aydem yenilenebilir enerji a.Ş
TRANSCRIPT
Hayat içinenerji
Aydem Yenilenebilir Enerji A.Ş.
01.01.2021 - 31.03.2021
Ara Hesap Dönemine Ait Faaliyet Raporu
İçindekilerAydem Yenilenebilir Enerji Hakkında AYEAŞ Faaliyet Alanları Yönetim Kurulu Raporun Ait Olduğu Dönem Unvan, Sicil, Adres, İletişim ve İnternet Sitesi Bilgileri Şirketin Faaliyet Konusu Şirketin Bağlı Ortaklıkları ve İştirakleri Değerlerimiz Politikalarımız Sermaye ve Ortaklık Yapısı Organizasyon Yapısı Hesap Dönemi İçinde Meydana Gelen Değişiklikler İmtiyazlı Paylara İlişkin Açıklamalar İmtiyazlı Pay Miktarı İmtiyazlı Payların Oy Haklarına İlişkin Açıklama Yönetim Organı Üst Düzey Yöneticiler ve Personel Yapısı Haklar Diğer Haklar Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları Şirket Genel Kurulunca Verilen İzin Çerçevesinde Yönetim Organı Üyelerinin Şirketle Kendisi veya Başkası Adına Yaptığı İşlemler ile Rekabet Yasağı Kapsamındaki Faaliyetleri Hakkında Bilgiler Yatırımlar İç Denetim Şirketin İştirakleri ve Pay Oranları Şirketin İktisap Ettiği Kendi Paylarına İlişkin Bilgiler Bağımsız Denetim Davalar İdari ve Adli Yaptırımlar Geçmiş Dönemlerde Belirlenen Hedeflere Ulaşılıp Ulaşılamadığı, Genel Kurul Kararlarının Yerine Getirilip Getirilmediği, Hedeflere Ulaşılamamışsa veya Kararlar Yerine Getirilmemişse Gerekçelerine İlişkin Bilgiler ve Değerlendirmeler Yıl İçerisinde Olağanüstü Genel Kurul Yapılmış İse Bu Konuda Bilgiler Bağış ve YardımlarÖnlemler Analiz Borca Batıklık Kar Dağıtım Politikası Bir Sermaye Şirketinin Sermayesinin, Doğrudan veya Dolaylı Olarak, Sermayesinde Yüzde Beş, On, Yirmi, Yirmibeş, Otuzüç, Elli, Altmışyedi veya Yüzde Yüz Paya Sahip Olduğumuz Ortaklıklarda, Sahip Olduğumuz Payların Oranının Bu Oranların Altına Düşmesi veya Üstüne Çıkması Durumunda,Bu durum ve Gerekçesi Risk Yönetimi Riskin Erken Saptanması Ve Yönetimi Komitesi Çalışmaları Şirketin İleriye Yönelik Karşılaşacağı Riskler Faaliyet Yılının Sona Ermesinden Sonra Meydana Gelen Gelişmeler İlave Bilgiler Topluluğa Dahil İşletmelerin Ana Şirket Sermayesindeki Payları Hakkında Bilgiler Konsolide finansal tabloların hazırlanması süreci ile ilgili olarak topluluğun iç denetim ve risk yönetimi sistemlerine ilişkin açıklamalar Finansal Tablolar
223888899
1011121213131314141414
1517171818181818
1818181819 2021
21222224253030
40
1
01.01.2021 - 31.03.2021 Ara Hesap Dönemine Ait Faaliyet Raporu
2
Aydem Yenilenebilir Enerji Hakkında
AYEAŞ Faaliyet Alanları
Biyogaz SantraliJeotermal Santrali
BiyogazJeotermal
Aydem Enerji’nin, yenilenebilir enerji üretimi alanında faaliyet gösteren şirketi Aydem Yenilenebilir Enerji
olarak, doğal kaynakların, çevrenin ve gelecek nesillerin ihtiyaçlarının sürdürülebilirliğini gözeten
yaklaşımımızla yenilenebilir enerjiyi odağımıza alıyoruz.
1995 yılında Türkiye’nin ilk özel hidroelektrik santralini hayata geçirme cesaretimizle çıktığımız
yolculuğumuzda, insanı odağa alan yenilikçi yaklaşımımızla bugün ve gelecek için daha iyisini aramaya,
ülkemizin sürdürülebilir büyümesine katkı sağlamaya ve yenilenebilir enerji üretimiyle çevreye, topluma
ve sonraki nesillere daha güzel bir gelecek hazırlamaya devam ediyoruz.
Türkiye geneline yayılmış, 25 yenilenebilir enerji santralimizle 1.02 MW kurulu güce ulaşarak yıllık 3.93 GWh
enerji üretiyoruz. Hidroelektrik, rüzgar, jeotermal ve biyogaz santrallerimizle Türkiye’nin enerji ihtiyacını
yenilenebilir enerji üretimiyle karşılıyoruz. Portföyümüzde yer alan 23 enerji santralimizin tasarımından
mühendislik ve işletme aşamalarına kadar tüm yapım işlerini kendi çatımız altında yürütmekten gurur
duyuyoruz.
Tüm santrallerimizde Entegre Yönetim Sistemi (ISO 9001:2015, ISO 45001:2018, ISO 14001:2015, ISO
50001:2018) uygulanmaktadır.
Hidroelektrik Santralleri
Santral20 852,1 MW Kurulu Güç
3.347,1 GWh Yıllık Üretim
Santral1 6,9 MW Kurulu Güç
38 GWh Yıllık Üretim Santral1 0,6 MW Kurulu Güç
5,1 GWh Yıllık Üretim
Rüzgâr Santralleri
Hidroelektrik Rüzgâr
Santral3 160,5 MW Kurulu Güç
540 GWh Yıllık Üretim
01.01.2021 - 31.03.2021 Ara Hesap Dönemine Ait Faaliyet Raporu
-
-
-
-
-
-
Yönetim Kurulu
İdris KüpeliYönetim Kurulu Başkanı
Ömer Fatih KehaGenel Müdür
3
01.01.2021 - 31.03.2021 Ara Hesap Dönemine Ait Faaliyet Raporu
-
-
-
-
-
4
Yönetim Kurulu
Serdar MarangozYönetim Kurulu Üyesi
Galip AyköseYönetim Kurulu Üyesi
01.01.2021 - 31.03.2021 Ara Hesap Dönemine Ait Faaliyet Raporu
5
Yönetim Kurulu
Hamdi AlpYönetim Kurulu Üyesi
Korhan TiryakiYönetim Kurulu Üyesi
-
-
-
-
01.01.2021 - 31.03.2021 Ara Hesap Dönemine Ait Faaliyet Raporu
6
Yönetim Kurulu
Mehmet Hayati ÖztürkBağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Ersin AkyüzBağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
-
-
-
01.01.2021 - 31.03.2021 Ara Hesap Dönemine Ait Faaliyet Raporu
7
01.01.2021 - 31.03.2021 Ara Hesap Dönemine Ait Faaliyet Raporu
8
Raporun Ait Olduğu Dönem
01.01.2021 – 31.03.2021
Unvan, Sicil, Adres, İletişim ve İnternet Sitesi Bilgileri
Ticaret Sicil Memurluğu : Denizli
Ticaret Sicili Numarası : 13798
Ticaret Unvanı : Aydem Yenilenebilir Enerji Üretim A.Ş.
Ticari Adresi : Adalet Mah. Hasan Gönüllü Blv. No:15/1 Merkezefendi / Denizli
0 258 242 27 76
www.aydemyenilenebilir.com.tr
Şirketin Faaliyet Konusu
Şirketin Bağlı Ortaklıkları ve İştirakleri
1. Elektrik enerjisi üretmek amacıyla her türlü yenilenebilir elektrik enerjisi tesisi kurmak,
işletmeye almak, devralmak, kiralamak, işletmek, kiraya vermek, bu tesislerle ilgili mühendislik,
müşavirlik etüt, planlama, proje ve fizibilite hizmetlerini yapmak.
2. Üretilen elektrik enerjisi ve/veya kapasiteyi ilgili mevzuat çerçevesinde satmak.
3. Kontrol oluşturmaksızın kurulmuş veya kurulacak dağıtım şirketleri ile iştirak ilişkisine girmek.
4. Kurulmuş veya kurulacak elektrik enerjisi üretim şirketleri ile iştirak ilişkisine girmek.
Bağlı Ortaklıklar Kurulduğu Yer Başlıca FaaliyetlerSahiplik Oranları
31 Mart 2021
100%
100%
100%
Kağızman / Kars
Üzümlü / Erzincan
İzmir
Ey-Tur Enerji Elektrik Üretim ve Ticaret Ltd. Şti. (“Ey-tur”) / HES
Başat Elektrik Üretim ve Ticaret Ltd. Şti. (“Başat”) / HES
Sarı Perakende Enerji Satış ve Ticaret A.Ş. (“Sarı Perakende”)
Hidro enerji kaynağı kullanarak elektrik üretimi
Hidro enerji kaynağı kullanarak elektrik üretimi
Elektrik ticareti
01.01.2021 - 31.03.2021 Ara Hesap Dönemine Ait Faaliyet Raporu
9
01.01.2021 - 31.03.2021 Ara Hesap Dönemine Ait Faaliyet Raporu
100,00 700.000.000
31 Mart 2021
10
01.01.2021 - 31.03.2021 Ara Hesap Dönemine Ait Faaliyet Raporu
11
Organizasyon Yapısı
Genel Müdür
Hukuk ve Uyum Müşavirliği Kurumsal İletişim Müdürlüğü
İç Denetim Birimi Yatırım İlişkileri
Genel Müdür Asistanı
OperasyonDirektörlüğü
Bakım veProje
Direktörlüğü
Mali İşlerGenelMüdür
Yardımcılığı
İnsanKaynakları
Direktörlüğü
HESİşletmelerMüdürlüğü
BakımMüdürlüğü
MuhasebeMüdürlüğü
Malzeme veMakineİkmal
Müdürlüğü
Proje veRehabilitasyon
Müdürlüğü
HazineMüdürlüğü
RES,JES ve LFGİşletmelerMdürülüğü
SatınalmaMüdürlüğü
BilgiTeknolojileriMüdürlüğü
Risk veSigortaBirimi
DiğerFaaliyetler
Sürdürülebilirlik
İSG,
Çevre ve EYS
Müdürlüğü
Raporlama Birimi
İnsanKaynaklarıMüdürlüğü
İdari İşlerMüdürlüğü
Bütçe veRaporlamaMüdürlüğü
01.01.2021 - 31.03.2021 Ara Hesap Dönemine Ait Faaliyet Raporu
12
Yoktur.
Şirket’in sermayesini temsil eden paylar A grubu ve B grubu olmak üzere iki gruba ayrılmıştır. Bu
paylardan A grubu paylar üzerinde yönetim kurulu üye seçiminde aday gösterme ve aşağıda yer alan
konularda veto hakkı olmak üzere iki imtiyaz bulunmaktadır.
A grubu paylara tanınan imtiyaz ve kısıtlamalara ilişkin bilgiler aşağıda belirtilmektedir.
Esas sözleşmenin “Yönetim Kurulu” başlıklı 8. maddesi uyarınca:
(i) Şirket’in yönetim kurulu sekiz üyeden oluşmaktadır. A grubu payların temsil ettiği sermayenin, Şirket’in
çıkarılmış sermayesinin en az %30’unu temsil etmeye devam ediyor olması şartıyla, Şirket yönetim kurulu
üyelerinin yarısı, A grubu payların temsil ettiği sermayenin çoğunluğuna sahip pay sahiplerinin
göstereceği adaylar arasından seçilecektir. Söz konusu A grubu payların temsil ettiği sermayenin
çoğunluğuna sahip pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek yönetim kurulu üyeleri,
bağımsız üyeler haricindeki üyelerden olacaktır.
(ii) A grubu payların temsil ettiği sermayenin, Şirket’in çıkarılmış sermayesinin en az %30’unu temsil
etmeye devam ediyor olmaması durumunda, söz konusu duruma yolan açan hukuki işlemin gerçekleştiği
andan itibaren (i)’de belirtilen yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı sonradan canlanmamak üzere
kendiliğinden yürürlükten kalkacaktır.
Esas sözleşmenin “Genel Kurul ve Toplantılar” başlıklı 14. maddesi uyarınca:
(i) 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda yer alan nisaplar korunmak
kaydıyla, Şirket genel kurulunun aşağıdaki konularda ve bu konuların kapsamına giren esas sözleşme
değişikliklerinde karar alabilmesi için ayrıca A grubu payların temsil ettiği sermayenin çoğunluğuna sahip
pay sahiplerinin olumlu oyu gerekir:
(ii) A grubu payların temsil ettiği sermayenin, Şirket’in çıkarılmış sermayesinin en az %30’unu temsil
etmeye devam ediyor olmaması durumunda, söz konusu duruma yol açan hukuki işlemin gerçekleştiği
andan itibaren yukarıda belirtilen konulara ilişkin, A grubu payların temsil ettiği sermayenin çoğunluğuna
sahip pay sahiplerinin olumlu oyu gerekliliği, sonradan canlanmamak üzere kendiliğinden yürürlükten
kalkacaktır.
Hesap Dönemi İçinde Meydana Gelen Değişiklikler
İmtiyazlı Paylara İlişkin Açıklamalar
Yıllık faaliyet raporunun, bütçenin ve mali tabloların onaylanması ile yönetim kurulu üyelerinin ibrası.
Kayıtlı sermaye sistemine göre yapılacak sermaye artırımları haricinde, esas sözleşmenin tadil
edilmesi.
Şirket'in işletme konusunun değiştirilmesi, yeni iş kollarına girilmesi veya var olan iş kollarının terk
edilmesi.
Şirketin, kayıtlı sermaye sistemine göre yapılacak sermaye artırımları haricinde sermaye artırımı,
tasfiyesi, sona ermesi, sermaye azaltımı, nevi değiştirmesi.
İflas, konkordato, 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu’nun 309/m. maddesi kapsamında finansal yeniden
yapılandırma, iflasın ertelenmesi için başvuruda bulunulması.
Şirket'in ticari işletmesinin tamamının veya bir kısmının devredilmesi.
01.01.2021 - 31.03.2021 Ara Hesap Dönemine Ait Faaliyet Raporu
13
Şirket’in A grubu payları üzerinde yönetim kurulu üye seçiminde aday gösterme ve yukarıda belirtilen
konularda veto hakkı olmak üzere iki tür imtiyazı bulunmaktadır. Şirket’in mevcut durumda %60 oranında
A grubu hissedarı bulunmaktadır.
İmtiyazlı Pay Miktarı
Şirket’in oy haklarına ilişkin imtiyaz tanınan payı bulunmamaktadır.
İmtiyazlı Payların Oy Haklarına İlişkin Açıklama
Şirket yönetimi 8 adet yönetim kurulu üyesinden oluşmaktadır.
Yönetim Organı Üst Düzey Yöneticiler ve Personel Yapısı
Şirketin Yönetim Organı:
Personel Sayısı : 537
01.01.2021 - 31.03.2021 Ara Hesap Dönemine Ait Faaliyet Raporu
14
Haklar
Yoktur.
Yoktur.
Yönetim Kurulu üyeleri için, TTK’nın yasakladığı hususlar dışında
kalmak şartıyla, TTK’nın 395 ve 396. maddelerinde yazılı işlemleri
yapabilmeleri konusunda genel kuruldan izin alınmaktadır. Aydem
Yenilenebilir A.Ş’deki bilgilere göre, Yönetim Kurulu üyeleri, 01.01.2021 -
31.03.2021 ara hesap döneminde kendi adlarına veya başkası adına
Şirketin faaliyet konusu kapsamına giren alanlarda ticari faaliyette
bulunmamışlardır.
Şirket Genel Kurulunca Verilen İzin Çerçevesinde Yönetim Organı Üyelerinin Şirketle Kendisi veya Başkası Adına Yaptığı İşlemler ile Rekabet Yasağı Kapsamındaki Faaliyetleri Hakkında Bilgiler
Diğer Haklar
Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları
2.097.104 TL
01.01.2021 - 31.03.2021 Ara Hesap Dönemine Ait Faaliyet Raporu
15
Şirket’in yatırım harcamaları elektrik üretim santrallerinin inşaatı, devralınması, yenilenmesi, türbin ve
santral ekipmanın satın alımı ve bakımından oluşmaktadır.
Şirket, hidro, rüzgar, güneş, çöp gazı kaynaklardan elektrik üretim santralleri inşa etmekte ve bu
santrallerde kullanılan makine teçhizatları santralin teknik projelerine uygun olarak imal ve monte
etmektedir. Elektrik enerjisi üretim santrali yatırımları, teknoloji ve sermaye yatırımları yapmayı
gerektirmektedir. Söz konusu santrallerde inşa edilen yapılar ileri mühendislik hesaplamaları
gerektirmektedir. Santrallerde inşa edilen yapılar ile kullanılan makine teçhizatların genel olarak maliyeti
yüksektir.
Şirket’in santrallerinin büyük bir çoğunluğu HES’lerden oluşmaktadır ve HES’lerin yaşı ve yapısı gereği
uzun yıllar önemli bir yenileme yatırımı ihtiyacı duymamaktadır. Diğer yandan, özellikle rüzgar kaynaklı
elektrik üretim tesislerinde, mevcutta kullanılan makine ve teçhizatların lisans süresi dönemine kadar
üretim yapılabilmesi amacıyla yenileme yatırımları ihtiyacı oluşmaktadır. Ayrıca verimliliği arttırmak
amacıyla yeni ekipman yatırımı ihtiyacı da oluşabilmektedir.
HES’lerin en önemli yatırım maliyeti, inşaatlardaki su yapılarından oluşmaktadır. Bu santrallerde, projelere
göre farklılık göstermekle birlikte, regülatör, dolusavak, su iletim kanalı ve tüneli, yükleme havuzu, baraj
gövdesi, santral binası, kumanda binası, kuyruk suyu vb. başlıca su yapılarıdır. Su yapılarının inşaatı
toplam yatırım maliyetinin yaklaşık %75 ila %80 aralığını oluşturmaktadır. Bu santrallerde kullanılan en
önemli makine ve teçhizat ise kapaklar ve kapak kaldırma tertibatları, cebri boru ve pantolon yapısı, su
türbini, governor, jeneratör, enerji iletim hattı, şalt tesisleri, güç ve iç ihtiyaç trafoları, ikaz sistemi,
kumanda ve kontrol sistemleri, SCADA ve otomasyon sistemleri, haberleşme sistemi vb. oluşmaktadır.
HES makine ve teçhizat grubu toplam yatırım maliyetinin yaklaşık %10-15 aralığını oluşturmaktadır.
HES’lerin kurulduğu arazinin temini ve kullanıma hazır hale getirilmesi maliyeti ise toplam yatırım
maliyetinin yaklaşık %5-10 aralığını oluşturmaktadır.
RES’lerin en önemli yatırım maliyeti makine ve teçhizat grubundan oluşmaktıdır. RES makine teçhizat
grubu toplam yatırım maliyetinin yaklaşık %70 ila %75 aralığını oluşturmaktadır. RES’lerin kurulduğu
arazinin temini ve kullanıma hazır hale getirilmesi maliyeti toplam yatırım maliyetinin yaklaşık %5-10
aralığını oluşturmaktadır. Diğer bir yatırım maliyeti olan türbin kulelerin zemine yerleştirildiği beton
yapının inşası ise toplam yatırım maliyetinin yaklaşık %15 ila %25 aralığında oluşmaktadır.
Şirket’in santrallerinden orman vasfı taşıyan alanlara ya da özel mülkiyetten kamulaştırılan alanlara
kurulanlar bulunmaktadır. Orman müdürlüklerinden lisans süresi boyunca kullanım izni alınmış ve yıllık
kiralama bedeli ödenmektedir. Özel mülkiyetten kamulaştırılan araziler ise kamulaştırma bedelleri Şirket
trafından karşılanmak suretiyle Hazine ve Maliye Bakanlığı adına tapuya tescili edilmekte ve Şirket lehine
irtifak hakkı tesis edilmektedir.
Yatırımlar Yatırım harcamaları genel olarak dış kaynaklarla finanse edilmekle birlikte işletme faaliyetlerinden elde
edilen nakit akışı ile de finanse edilebilmektedir. Yeni santral yatırımları uygun maliyetlere sahip uzun
vadeli banka kredileri ile finanse edilmektedir.
Şirket, son üç yılda, 24 Ekim 2018’de Akıncı HES’in yatırımını tamamlamış ve 5 Mayıs 2017 tarihinde de
Kemer HES ve Adıgüzel HES’in işletme hakkını özelleştirme kapsamında EÜAŞ’tan almıştır. Ayrıca 2017
yılında Uşak RES’te 7,5 MW kapasite artırımı gerçekleştirilmiştir.
Akıncı HES yatırımının finansmanı amacıyla Türkiye Vakıflar Bankası A.Ş.’den 202.857.693 ABD Doları
tutarında kredi kullanılmıştır. Kemer HES ve Adıgüzel HES’in işletme hakkının devir bedelinin finansmanı
amacıyla T.C. Ziraat Bankası A.Ş.’den toplam 38.719.037,84 ABD Doları tutarında kredi kullanılmıştır. Söz
konusu Krediler, Şirket’in diğer kredileri ile birlikte 26 Haziran 2019 tarihinde yeniden yapılandırılmıştır.
Yapılandırma sonrasında İHDS’nin taksidinin ödenmesi amacıyla 5 Mayıs 2020 tarihinde T.C. Ziraat
Bankası A.Ş.’den 11 milyon ABD Doları (77 milyon TL) tutarında ilave kredi kullanılmıştır.
01.01.2021 - 31.03.2021 Ara Hesap Dönemine Ait Faaliyet Raporu
16
Şirket'in Yatırım Komitesi (“Yatırım Komitesi”), Şirket'in yatırım stratejisini yönetmekte ve 1 milyon ABD
Doları üzerindeki tüm yatırım ve iş geliştirme fırsatlarını değerlendirmektedir. Yatırım Komitesi’nin ön onay
verdiği projeler kesin yatırım kararı alınmak üzere Yönetim Kuruluna sunulmaktadır. Şirket, farklı coğrafi
bölgelerde yenilebilir enerji üretimiyle ilgili rüzgar, güneş, jeotermal ve hidroelektrik gibi değişik
teknolojileri içeren portföy varlıklarına yatırım yapmak başta olmak üzere yatırımlarını çeşitlendirme
amacındadır. Şirket, yatırım projelerini değerlendirirken aşağıdaki kriterleri esas almaktadır:
Şirket’in yatırım harcamaları elektrik üretim santrallerinin inşaatı, devralınması, yenilenmesi, türbin ve
santral ekipmanın satın alımı ve bakımından oluşmaktadır.
Şirket, hidro, rüzgar, güneş, çöp gazı kaynaklardan elektrik üretim santralleri inşa etmekte ve bu
santrallerde kullanılan makine teçhizatları santralin teknik projelerine uygun olarak imal ve monte
etmektedir. Elektrik enerjisi üretim santrali yatırımları, teknoloji ve sermaye yatırımları yapmayı
gerektirmektedir. Söz konusu santrallerde inşa edilen yapılar ileri mühendislik hesaplamaları
gerektirmektedir. Santrallerde inşa edilen yapılar ile kullanılan makine teçhizatların genel olarak maliyeti
yüksektir.
Şirket’in santrallerinin büyük bir çoğunluğu HES’lerden oluşmaktadır ve HES’lerin yaşı ve yapısı gereği
uzun yıllar önemli bir yenileme yatırımı ihtiyacı duymamaktadır. Diğer yandan, özellikle rüzgar kaynaklı
elektrik üretim tesislerinde, mevcutta kullanılan makine ve teçhizatların lisans süresi dönemine kadar
üretim yapılabilmesi amacıyla yenileme yatırımları ihtiyacı oluşmaktadır. Ayrıca verimliliği arttırmak
amacıyla yeni ekipman yatırımı ihtiyacı da oluşabilmektedir.
HES’lerin en önemli yatırım maliyeti, inşaatlardaki su yapılarından oluşmaktadır. Bu santrallerde, projelere
göre farklılık göstermekle birlikte, regülatör, dolusavak, su iletim kanalı ve tüneli, yükleme havuzu, baraj
gövdesi, santral binası, kumanda binası, kuyruk suyu vb. başlıca su yapılarıdır. Su yapılarının inşaatı
toplam yatırım maliyetinin yaklaşık %75 ila %80 aralığını oluşturmaktadır. Bu santrallerde kullanılan en
önemli makine ve teçhizat ise kapaklar ve kapak kaldırma tertibatları, cebri boru ve pantolon yapısı, su
türbini, governor, jeneratör, enerji iletim hattı, şalt tesisleri, güç ve iç ihtiyaç trafoları, ikaz sistemi,
kumanda ve kontrol sistemleri, SCADA ve otomasyon sistemleri, haberleşme sistemi vb. oluşmaktadır.
HES makine ve teçhizat grubu toplam yatırım maliyetinin yaklaşık %10-15 aralığını oluşturmaktadır.
HES’lerin kurulduğu arazinin temini ve kullanıma hazır hale getirilmesi maliyeti ise toplam yatırım
maliyetinin yaklaşık %5-10 aralığını oluşturmaktadır.
RES’lerin en önemli yatırım maliyeti makine ve teçhizat grubundan oluşmaktıdır. RES makine teçhizat
grubu toplam yatırım maliyetinin yaklaşık %70 ila %75 aralığını oluşturmaktadır. RES’lerin kurulduğu
arazinin temini ve kullanıma hazır hale getirilmesi maliyeti toplam yatırım maliyetinin yaklaşık %5-10
aralığını oluşturmaktadır. Diğer bir yatırım maliyeti olan türbin kulelerin zemine yerleştirildiği beton
yapının inşası ise toplam yatırım maliyetinin yaklaşık %15 ila %25 aralığında oluşmaktadır.
Şirket’in santrallerinden orman vasfı taşıyan alanlara ya da özel mülkiyetten kamulaştırılan alanlara
kurulanlar bulunmaktadır. Orman müdürlüklerinden lisans süresi boyunca kullanım izni alınmış ve yıllık
kiralama bedeli ödenmektedir. Özel mülkiyetten kamulaştırılan araziler ise kamulaştırma bedelleri Şirket
trafından karşılanmak suretiyle Hazine ve Maliye Bakanlığı adına tapuya tescili edilmekte ve Şirket lehine
irtifak hakkı tesis edilmektedir.
Yatırım Stratejisi
fosil yakıtların enerji üretiminde kullanıldığı santrallere yatırım yapılmaması;
Şirket’in sürdürülebilirlik, çevre, iş sağlığı ve güvenliği, yönetişim ve sosyal politikalarıyla uyuşmayan
yatırım yapılmaması;
Kredi sözleşmeleri dahil olmak üzere, mevcut sözleşmeler kapsamındaki yükümlülüklerle çelişmemesi;
inşaat, geliştirme ve/veya yapım aşamasında olan herhangi bir varlığın, iç verim oranının (equity IRR)
ABD Doları cinsinden %10’dan az olmaması;
Şirket’in uzun dönem politikaları ve büyüme planları bakımından stratejik ve önemli etkiye sahip
olduğu düşünülen yatırımlar hariç olmak üzere, herhangi bir varlığın yatırım tutarının, toplam varlık
değerinin %20’sinden fazla olmaması;
inşaat ve/veya yapım aşamasında olan varlıkların toplam yatırım tutarının, toplam varlık değerinin
%25’inden fazla olmaması ve tek bir müşteriden elde edilecek gelirlerin toplam gelirlerin %30’undan
fazla olmaması suretiyle karşı taraf riskinin yoğunlaşmanın önlenmesi
Yatırım harcamaları genel olarak dış kaynaklarla finanse edilmekle birlikte işletme faaliyetlerinden elde
edilen nakit akışı ile de finanse edilebilmektedir. Yeni santral yatırımları uygun maliyetlere sahip uzun
vadeli banka kredileri ile finanse edilmektedir.
Şirket, son üç yılda, 24 Ekim 2018’de Akıncı HES’in yatırımını tamamlamış ve 5 Mayıs 2017 tarihinde de
Kemer HES ve Adıgüzel HES’in işletme hakkını özelleştirme kapsamında EÜAŞ’tan almıştır. Ayrıca 2017
yılında Uşak RES’te 7,5 MW kapasite artırımı gerçekleştirilmiştir.
Akıncı HES yatırımının finansmanı amacıyla Türkiye Vakıflar Bankası A.Ş.’den 202.857.693 ABD Doları
tutarında kredi kullanılmıştır. Kemer HES ve Adıgüzel HES’in işletme hakkının devir bedelinin finansmanı
amacıyla T.C. Ziraat Bankası A.Ş.’den toplam 38.719.037,84 ABD Doları tutarında kredi kullanılmıştır. Söz
konusu Krediler, Şirket’in diğer kredileri ile birlikte 26 Haziran 2019 tarihinde yeniden yapılandırılmıştır.
Yapılandırma sonrasında İHDS’nin taksidinin ödenmesi amacıyla 5 Mayıs 2020 tarihinde T.C. Ziraat
Bankası A.Ş.’den 11 milyon ABD Doları (77 milyon TL) tutarında ilave kredi kullanılmıştır.
01.01.2021 - 31.03.2021 Ara Hesap Dönemine Ait Faaliyet Raporu
17
Şirket’in yapım aşamasında olan enerji santrali yatırımlarının niteliği, kurulu güç bilgileri, coğrafi dağılımı
ve hakkında bilgiler aşağıdaki gibidir:
Rapor tarihi itibarıyla Yağmur HES için 30.336.113 TL ve Armağan HES için 19.465.547 TL tutarında yatırım
harcaması yapmış olup, ilgili yatırımları halihazırda durdurmuştur. Şirket, yatırımlara devam etmek için
yeni YEKDEM kapsamında değerlendirmelere devam etmektedir.
Yoktur.
İştirak / Bağlı Ortaklık / Özkaynak Yöntemiyle MuhasebeleştirilenYatırım Edinimi
Yoktur.
Kontrol Gücü Olmayan Payların Edinimi
Yoktur.
Diğer Yatırımlar
Şirket’in faaliyetlerindeki etkinlik ve verimliliğin artırılması, finansal raporlama konusunda güvenilirliğin
sağlanması ve kanun ve düzenlemelere uygunluk konuları başta olmak üzere mevcut iç kontrol sistemi, İç
Denetim Birimi tarafından, yıllık iç denetim planı çerçevesinde denetlenir.
İç Denetim
Şirketin Bağlı Ortaklıkları ve İştirakleri başlığında açıklanmıştır.
Şirketin İştirakleri ve Pay Oranları
01.01.2021 - 31.03.2021 Ara Hesap Dönemine Ait Faaliyet Raporu
18
Şirketin İktisap Ettiği Kendi Paylarına İlişkin Bilgiler
Şirket 01.01.2021-31 Mart 2021 ara hesap dönemi içerisinde kendi paylarını iktisap etmemiştir.
Bağımsız Denetim Yapılmamıştır.
Davalar
Aydem Yenilenebilir Enerji A.Ş. 31 Mart 2021 tarihi itibarıyla Şirket aleyhine açılan davalara 11.298.435 TL
karşılık ayrılmıştır.
Şirket 01.01.2021 – 31.03.2021 ara hesap döneminde bütün Genel Kurul kararlarını yerine getirmiştir.
İdari ve Adli Yaptırımlar
Geçmiş Dönemlerde Belirlenen Hedeflere Ulaşılıp Ulaşılamadığı, Genel KurulKararlarının Yerine Getirilip Getirilmediği, Hedeflere Ulaşılamamışsa veyaKararlar Yerine Getirilmemişse Gerekçelerine İlişkin Bilgiler ve Değerlendirmeler
Yoktur.
Yıl İçerisinde Olağanüstü Genel Kurul Yapılmış İse Bu Konuda Bilgiler
Yoktur.
Bağış ve Yardımlar
Yoktur.
Önlemler
Şirketimiz hakim şirketlerle 01.01.2021 – 31.03.2021 faaliyet döneminde bağlı şirketin ya da ona bağlı
şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan, tüm önlemler değerlendirilmiştir. 2021 yılının faaliyet
dönemine ilişkin olarak bilinen hal ve şartlara göre oluşan bir işlemden dolayı şirketimizin böyle bir zarara
uğramadığını ve menfaat temin edilmediğini hakim ortağın elde ettiği menfaatlerin veya zararın
denkleştirilmesinin söz konusu olmadığını beyan ederiz.
Analiz
Yönetim Kurulu 2021 faaliyet yılına ilişkin sonuçları ve planlamaları değerlendirmiş, hedeflerin büyük
oranda gerçekleştiğini belirlemiştir. Şirket, 31 Mart 2021 tarihinde sona eren hesap dönemini 22.907.275
TL dönem karı ile tamamlamıştır.
01.01.2021 - 31.03.2021 Ara Hesap Dönemine Ait Faaliyet Raporu
19
Borca Batıklık
31 Mart 2021 tarihi itibarıyla, Grup’un 1.283.344.269 TL birikmiş zararı ve 22.907.275 TL net dönem karı
bulunmaktadır. Diğer taraftan Grup’un 60.891.534 TL tutarında faaliyet karı, 233.515.535 TL’lik nakit
yaratmış, işletme faaliyetlerinden 167.892.828 TL’lik faiz, vergi ve amortisman öncesi kar elde etmiştir.
Ayrıca 31 Mart 2021 tarihi itibarıyla kısa vadeli yükümlülükler, dönen varlıkları 510.707.623 TL tutarında
aşmıştır. (31 Aralık 2020: TL 582.149.053).
Grup elektrik satış gelirleri elde etmekte ve bir aydan daha kısa sürede tahsil etmektedir. Öte yandan, bir
yıl içinde ödenecek tüm borçlar kısa vadeli borçlara dahil edilmektedir. Grup’un alacaklarının devir hızının
yüksek olması, kısa vadeli yükümlülüklerinin zamanında ödenmesi açısından avantaj sağlamaktadır.
Grup'un Yenilenebilir Enerji Kaynakları Destekleme Mekanizması ("YEKDEM") kapsamında gerçekleştirdiği
ABD Doları endeksli satışlarının da etkisi yer almaktadır, 31 Mart 2021 tarihi itibarıyla sona eren dönemde
toplam hasılat tutarı düşmüştür. (31 Mart 2020 tarihi itibarıyla 352.853.712 TL’dir). Grup`un 26 Haziran 2019
tarihi itibarıyla kreditörler ile imzalamış olduğu yapılandırma sözleşmesi kapsamında toplam 11 yıl (vade
sonu 2030) vadeli finansman sağlanmış ve bu durum Grup'un nakit akışları üzerinde pozitif bir etki
oluşturmaktadır.
Şirket’in finansal tabloları Şirket'in devamlılığı esasına göre hazırlanmıştır.
Raporlama tarihinden sonra gerçekleşen bir gelişme bulunmamakta olup; işletmenin sürekliliği üzerinde
şüpheler uyandıracak bir belirsizliğin olmadığını göstermektedir.
Hem Grup’un elektrik satışlarından oluşan ticari alacaklarının ortalama tahsil süresinin 29 günden kısa
olması hem de tahsil kabiliyetinin yüksek olması, kısa vadeli yükümlülüklerin zamanında ödenmesi
açısından avantaj yaratmaktadır. Dolayısıyla grubun çalışma sermayesini fonlamak için herhangi bir
finansman ihtiyacı yoktur.
Kasım 2018 tarihi itibarıyla Grup'un en büyük ikinci hideroelektrik santrali (“HES”) olan Akıncı HES faaliyete
geçmiş olup, Grup toplam enerji üretim kapasitesini 1.020 MWh’a yükseltmiştir. Grup’un 31 Mart 2021
tarihi itibarıyla YEKDEM kapsamındaki gelirleri toplam gelirlerinin yaklaşık %88’ini oluşturmaktadır. Ayrıca
Grup’un YEKDEM kapsamındaki gelirlerinin mevcut anlaşmalar gereği önümüzdeki en az altı sene devam
etmesi beklenmektedir.
Şirket 2021 yılı içerisinde kendi bünyesinde bulunan iki adet yapım aşamasında olan HES santralinin
inşaatına hız verecek olup 2022 yılı içerisinde devreye almayı planlamaktadır. Şirket 2021 yılında grup
dışından satınalma yöntemiyle YEKDEM’e tabi olan yenilenebilir (HES, RES, GES, vs) portföyünü büyütmeyi
planlamaktadır.
Grup güçlü grup yapısını kullanarak düzenleyicinin 2020 yılında yayınlamış olduğu yönetmelik ile mevcut
santrallerinde hibrit üretim yoluyla ek kapasite fırsatı sağlanmış olup, aynı zamanda yenilenebilir enerji
kaynaklarında inorganik büyüme fırsatlarını değerlendirmektedir. Grup ileriki yıllarda büyüme
potansiyelinden yaratacağı değerle birlikte FAVÖK rakamının daha da yukarı çekilmesini
hedeflemektedir.
01.01.2021 - 31.03.2021 Ara Hesap Dönemine Ait Faaliyet Raporu
20
Kar Dağıtım Politikası
Grup, yenilenebilir enerji kapsamındaki kurumsal yapılanması ile birlikte yenilebilir enerji faaliyetleri
dışında kalan ve kar sağlamayan tüm faaliyetlerini sonlandırarak daha güçlü ve sürdürülebilir bir yapıya
sahip olmuştur.
Grup yönetimi, faaliyetlerin sürdürülebilirliği konusunda bir değerlendirme yapmış ve Grup’un gelir, kar ve
likidite yaratma kapasitesini göz önünde bulundurarak yakın gelecekte faaliyetlerini sürdürmek için
yeterli kaynağa sahip olduğuna karar vermiştir. Grup yönetimi, faaliyetlerin sürdürülebilirliği konusunda
şüphe uyandıracak bir belirsizlik olmadığına inanmaktadır ve konsolide finansal tablolarını işletmenin
tahmin edilebilir bir gelecekte faaliyetlerini sürdüreceği varsayımıyla hazırlamıştır.
Kar payı dağıtım politikasının amacı Şirket’in ilgili mevzuata uygun olarak pay sahipleri ve Şirket
menfaatleri arasında dengeli ve tutarlı bir politikanın izlenmesini sağlamak, yatırımcıları bilgilendirmek ve
kar dağıtımı anlamında yatırımcılara karşı şeffaf bir politika sürdürmektir.
Kar payı dağıtım kararına, karın dağıtım şekline ve zamanına, yönetim kurulunun önerisi üzerine, Şirket
genel kurulu tarafından karar verilir. İlgili düzenlemeler ve mali imkânlar elverdiği sürece, piyasa
beklentileri, Şirket’in uzun vadeli stratejileri, iştirak ve bağlı ortakların sermaye gereksinimleri, yatırım ve
finansman politikaları, sözleşmesel yükümlülükleri, karlılık ve nakit durumu dikkate alınarak; Esas
Sözleşme, TTK, SPKn, II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği ve vergi düzenlemeleri çerçevesinde hesaplanan
dağıtılabilir net dönem karının, genel kurul tarafından da onaylanması şartıyla, asgari %50’lik kısmının,
ilgili mevzuat gereğince kar dağıtımının kısıtlanmaması şartıyla pay sahiplerine ve kara katılan diğer
kişilere dağıtılması hedeflenmektedir. Kar payı nakden ve/veya bedelsiz pay verilmesi şeklinde ve/veya
bu iki yöntemin belirli oranlarda birlikte kullanılması ile dağıtılabilir. Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla
mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın payları oranında eşit
olarak dağıtılır. Şirket’in payları arasında kar payı imtiyazı öngören bir pay bulunmamaktadır. Kar payı
dağıtımına karar verilen genel kurul toplantısında karara bağlanmak şartıyla, eşit veya farklı tutarlı
taksitlerle de kar payına ilişkin ödemeler yapılabilir. Kar payı dağıtım işlemlerine, en geç dağıtım kararı
verilen genel kurul toplantısının yapıldığı hesap dönemi sonu itibarıyla başlanması şartıyla, genel kurulda
belirtilen tarihte başlanır. Esas Sözleşme uyarınca, genel kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı,
kanunen müsaade edilmediği sürece geri alınamaz. Mali imkânlar, piyasa beklentileri, Şirket’in uzun
vadeli stratejileri, iştirak ve bağlı ortakların sermaye gereksinimleri, yatırım ve finansman politikaları,
sözleşmesel yükümlülükleri, karlılık ve nakit durumu, ulusal ve küresel ekonomik şartlar da dahil olmak ve
bunlarla sınırlı olmamak üzere birtakım unsurlar, politikanın uygulaması ve nakit dağıtılacak olan kâr
payının oranını belirlemektedir. Kâr dağıtımının bu unsurlar ile örtüşmemesi ya da çelişmesi halinde, Şirket
yönetim kurulunun kâr dağıtımı için öneride bulunmama ve genel kurulunun da kâr dağıtımına karar
vermeme hakkı saklıdır. Yönetim kurulunun genel kurula karın dağıtılmamasını teklif etmesi halinde,
bunun nedenleri ve dağıtılmayan karın kullanım şekline ilişkin bilgilere kar dağıtımına ilişkin gündem
maddesinde yer verilir ve bu husus genel kurulda pay sahiplerinin bilgisine ve onayına sunulur. Kar
dağıtımlarına ilişkin yönetim kurulu önerisi veya kar payı avansı dağıtımına ilişkin yönetim kurulu kararı,
şekli ve içeriği ile kar dağıtım tablosu veya kar payı avansı dağıtım tablosu ile birlikte ilgili düzenlemeler
kapsamında kamuya duyurulur.
01.01.2021 - 31.03.2021 Ara Hesap Dönemine Ait Faaliyet Raporu
21
Risk Yönetimi
Ayrıca işbu kar dağıtım politikasında değişiklik yapılmak istenmesi durumunda, bu değişikliğe ilişkin
yönetim kurulu kararı ve değişikliğin gerekçesi de kamuya duyurulur.
Şirket’in mali durumu, Türk Lirası’nın özellikle ABD Doları olmak üzere dövize karşı değer kaybetmesinden,
dolar cinsinden borçluluğunun TLl karşısındaki değerinin artması sebebiyle kambiyo zararlarını artırması
sonucu etkilenmektedir. Ayrıca bu durum, Şirket’in faiz giderlerini de Türk Lirası cinsinden artırmaktadır.
Kambiyo zararları ve faiz giderleri, Şirket’in net karını (veya net zararını) hesaplamak için faaliyet karından
düşülmektedir. Kambiyo zararları ve faiz giderlerindeki önemli artış sebebiyle, Şikret Şirket faaliyet karı
elde etse bile Şirket’in dönem sonunu net zarar ile kapatmasına sebep olabilir. Bu nedenle Şirket geçmiş
üç yıl içerisinde geçmiş yıl karı olmadığı için pay sahiplerine kar dağıtımı yapmamıştır. Şirket geçmiş yıllar
zararlarını kapatılmasını müteakip 2023 yıl sonuna doğru kar payı dağıtmayı hedeflemektedir. Türk
Lirası’nın diğer para birimleri (özellikle ABD Doları) karşısında değer kaybetmesi ve diğer risk faktörleri,
Şirket’in geçmiş yıl zararlarının kapanmasını ve bu sebeple kar dağıtımı kabiliyetini engelleyebilir.
Ortak Hükümler Sözleşmesi uyarınca Şirket’in, Halka Arz Eden Pay Sahibi Kredisi 2022 yılında tamamen
geri ödeninceye kadar her yıl ilgili mevzuatın izin verdiği ölçüde ilgili yıla ilişkin nakit fazlasının en az
%50’sini kar payı olarak dağıtması gerekmektedir. Şirket zarar etmeye veya geçmiş yıl karları negatif
kalmaya devam ederse kar dağıtımı yapılamayacaktır.
Şirketin finansal araçların kullanımına bağlı olarak aşağıdaki risklere maruz kalabileceği
öngörülmektedir.
- Kredi Riski; bir müşteri veya karşı tarafın sözleşmedeki yükümlülüklerini yerine getirmemesi riskidir ve
önemli ölçüde müşteri alacaklarından kaynaklanmaktadır.
- Likidite Riski; şirketin ileri tarihlerdeki finansal yükümlülüklerini karşılayamaması riskidir. Şirketin likidite
riski, mevcut ve ilerideki muhtemel borç gereksinimlerinin normal koşullarda ya da kriz durumlarında
fonlanabilmesi için çeşitli finansal kuruluşlardan Şirketi zarara uğratmayacak ya da itibarını
zedelemeyecek şekilde yeterli finansman olanakları temin edilerek yönetilmektedir.
- Piyasa Riski; döviz kurları, faiz oranları veya menkul kıymetler piyasalarında işlem gören enstrümanların
fiyatları gibi para piyasasındaki değişikliklerin Şirket’in gelirinin veya sahip olduğu finansal varlıkların
değerinin değişmesi riskidir. Piyasa riski yönetimi, piyasa riskine maruz kalmayı kabul edilebilir sınırlar
dahilinde kontrol ederken, getiriyi optimize etmeyi amaçlamaktadır.
- Operasyonel Risk; İşletmenin yapısından kaynaklanan Personel Riski, Yasal Riskler, Teknolojik Riskler,
Organizasyon Riski ve Üretim Riski gibi riskleri ifade eder.
Yoktur.
Bir Sermaye Şirketinin Sermayesinin, Doğrudan veya Dolaylı Olarak, Sermayesinde Yüzde Beş, On, Yirmi, Yirmibeş, Otuzüç, Elli, Altmışyedi veya Yüzde Yüz Paya Sahip Olduğumuz Ortaklıklarda, Sahip Olduğumuz Payların Oranının Bu Oranların Altına Düşmesi veya Üstüne Çıkması Durumunda, Bu Durum ve Gerekçesi
01.01.2021 - 31.03.2021 Ara Hesap Dönemine Ait Faaliyet Raporu
22
Riskin Erken Saptanması ve Yönetimi Çalışmaları Şirketimiz muhtemel bütün riskleri analiz edip değerlendirmiş ve herhangi bir olumsuz sonuçla
karşılaşılmaması veya en az hasarla bertaraf edilmesi için gerekli bütün önlemleri almıştır.
Şirketin İleriye Yönelik Karşılaşacağı Riskler
1. Santrallerin işletilmesi, bakımı ve yenilenmesi, beklenmedik enerji kesintileri, düşük verim ve
beklenmedik yatırım harcamalarına yol açabilecek önemli riskler taşır.
2. Şirket’in önemli santrallerinden birinin devre dışı kalması veya zarar görmesi, Şirket’in faaliyetlerini
olumsuz etkileyebilir.
3. Şirket, mevcut ve gelecekteki faaliyetleri için ihtiyaç duyduğu teçhizat ve hizmetlerin temini ve
sürdürülmesiyle ilgili belirli risklere tabidir.
4. Şirket, tedarikçileriyle olan ilişkilerini sürdüremeyebilir.
5. Şirket’in planladığı satın almalar tamamlanamayabilir veya tamamlanmış ise, ilgili satın alma beklenen
yararı göstermeyebilir. Satın almalar, Şirket’in yönetiminin odağının dağılmasına sebep olabilir ve
Şirket’in borcunun özsermayeye oranını arttırabilir. Söz konusu satın almaların başarısız olması durumu,
Şirket’in karlılığını azaltabilir.
6. Şirket’in Adıgüzel HES ve Kemer HES için işletme hakkının devri sözleşmesine herhangi bir şekilde
uymaması, yetkili mercilerin tedbir almasına veya sözleşmeden doğan işletme hakkının iptaline neden
olabilecektir.
7. Doğal çevreye verilen herhangi bir zararın Şirket’in santrallerinin inşa edilmesi veya işletilmesinden
kaynaklandığının ileri sürülmesi dolayısıyla uygulanan yasal işlem, uyumluluk çalışmaları ve/veya
santrallerde üretim faaliyetinin durdurulması, maliyetlerin artmasına yol açabilecektir.
8. Elektrik üretim faaliyetleri sırasında yürütülen işlemler tehlike arz edebilir ve kazalara yol açabilir. Belirli
durumlarda insanların yaralanmasına veya maddi zarara sebep olabilir. Bu durum, Şirket’in
faaliyetlerinde önemli kesintilere yol açabilir ve/veya Şirket’i adli ve idari yaptırımlara maruz bırakabilir.
9. Şirket’in mevcut sigorta poliçeleri, tüm potansiyel zararları karşılama noktasında yeterli olmayabilir. Bir
kaza veya hasar durumunda veya başkaca bir şekilde oluşabilecek tüm riskleri kapsayacak şekilde
sigorta yaptırılması mümkün değildir.
10. Şirket’in faaliyeti, büyük ölçüde bilgi teknolojileri (“IT”) altyapısına bağlıdır. Şirket’in IT sistem ve
ağlarındaki gecikmeler, kesintiler veya bu sistem ve ağlara yapılabilecek siber-saldırılar Şirket’in
faaliyetlerini olumsuz yönde etkileyebilir.
01.01.2021 - 31.03.2021 Ara Hesap Dönemine Ait Faaliyet Raporu
23
11. Şirket, çalışanlarının, tedarikçilerinin, acentelerinin veya diğer üçüncü kişilerin olası etik olmayan
davranışları veya hukuka aykırı davranışları dolayısıyla risklere maruz kalabilir.
12. Şirket, diğer ilişkili tarafların yanı sıra, dolaylı hakim ortağı ile ilişkili taraf işlemleri yapmıştır ve yapmaya
devam edecektir.
13. Kilit personelin kaybedilmesi veya kilit personel ve nitelikli çalışanların şirket bünyesine dahil
edilememesi, Şirket’in büyümesini sınırlandırabilir ve faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir.
14. Şirket santrallerinde çalışan işçilerin sendikalarca temsil edilmesi, Şirket’in istihdama ilişkin
masraflarını arttırabilir. İş yavaşlatma eylemlerinin sayısının artması Şirket’in faaliyetlerini olumsuz
etkileyebilir.
15. Şirket, vergi mevzuatındaki veya uygulamadaki değişiklikler, vergi oranlarındaki artışlar veya vergi
denetimlerinden olumsuz etkilenebilir.
16. Şirket, alt yüklenicilerinin ilgili kanun ve yönetmeliklere aykırı hareketlerinden müştereken ve
müteselsilen sorumludur. Alt yüklenicilerin faaliyetleri sonucu Şirket’in sorumluluğu doğabilir veya Şirket
yasal takibe maruz kalabilir.
17. Şirket, bölünme işlemi dolayısıyla Parla Solar’ın bazı borçlarından sorumlu olabilecektir.
18. Şirket’in boçluluğu ve mali yükümlülükleri, Şirket’in faaliyetlerini, mali durumunu ve faaliyet sonuçlarını
olumsuz yönde etkileyebilir.
19. Şirket’in kredi sözleşmeleri kapsamında belirli taahhütlere uyması gereklidir.
20. Kredi ve sermaye piyasalarındaki dalgalanma veya diğer faktörler nedeniyle kredi veya sermaye
bulamamak, Şirket’in projelerini geliştirmesini veya satın almaları finanse etmesini daha zor hale
getirebilir.
21. Şirket’in dolaylı pay sahibi Aydem Holding’nin bağlı şirketleri lehine garantörlükleri bulunmaktadır.
Halka Arz Eden Pay Sahibi’nin, Şirket sermayesinin %[65]’ini temsil eden paylar üzerinde Halka Arz Eden
Pay Sahibi’nin alacaklıları lehine pay rehni tesis edilmiştir. İlgili kredi anlaşmaları kapsamında temerrüt
halinin meydana gelmesi kontrol değişikliğine yol açabilir.
22. COVID-19 salgını da dahil olmak üzere kamu sağlığı ile ilgili yaygın endişelerin doğurduğu aksaklıklar,
Şirket’in faaliyetlerini, faaliyet sonuçlarını, geleceğe yönelik beklentilerini veya mali durumunu olumsuz
yönde etkileyebilir.
23. Yenilenebilir enerji kaynaklarından elektrik üretimi, büyük ölçüde (uygun miktarlarda su ve rüzgâr
temini dahil) uygun meteorolojik koşullara dayanmaktadır.
01.01.2021 - 31.03.2021 Ara Hesap Dönemine Ait Faaliyet Raporu
24
Faaliyet Döneminin Sona Ermesinden Sonra Meydana Gelen Gelişmeler
24. Elektriğe olan talep azalabilir.
25. Şirket’in faaliyetleri, santrallerinin işletmesi için gereken lisans, izin ve düzenlemelerin ve kamu
kurumlarıyla yapılan zorunlu anlaşmaların imzalanmasına ve bunların geçerliliğini korumasına bağlıdır.
26. Elektrik piyasası fiyatları ve tahmini fiyatlar, önemli ölçüde değişkenlik gösterebilecektir.
27. Yenilenebilir enerji için sağlanan devlet desteğinin azaltılması veya kesilmesi ya da devletin enerji
politikasındaki ve enerji mevzuatındaki diğer değişiklikler, Şirket’in gelecekteki yatırım ve büyüme
planlarını olumsuz etkileyebilecektir.
28. Şirket, YEKDEM teşviki kapsamındaki Tamamlama Ödemelerinde olası kur riskine tabidir ve Şirket’in
santralleri için YEKDEM dönemi sona erdiğinde, Şirket’in kur riski artacaktır.
29. Şirket, yeni enerji santrallerinin geliştirilmesiyle ilgili önemli belirsizliklerle karşılaşabilir. Yeni projeler
verimli olmayabilir, hiç tamamlanamayabilir ya da beklenen şekilde performans gösteremeyebilir.
30. İletim ve dağıtım şebekesine bağlanmadaki operasyonel zorluklar, Şirket’in ürettiği elektriği satma
kabiliyetini olumsuz etkileyebilir.
31. Şirket, elektrik satışlarından kaynaklanan tahsilat riskine tabidir.
Aydem Yenilenebilir A.Ş.’nin izahnamesi 8 Nisan 2021 tarihi itibarıyla Sermaye Piyasası Kurulu tarafından
onaylanmıştır. Şirket, 19-20-21-22 Nisan 2021 tarihlerinde talep toplama sürecini tamamlamış ve 29 Nisan
2021 tarihi itibarıyla da Borsa İstanbul’da işlem görmeye başlamıştır.
22 Nisan 2021 tarihli ve 31462 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren 7316 Sayılı Amme
Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun’un
11’inci maddesi ile 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’na eklenen geçici 13’üncü madde ile kurumlar
vergisi oranı 2021 yılı vergilendirme dönemine ait kurum kazançları için %25, 2022 yılı vergilendirme
dönemine ait kurum kazançları için %23 olarak uygulanacaktır.
Raporlama döneminden sonra, yürürlükteki vergi oranlarında veya vergi kanunlarında değişiklik
yapılması, raporlama döneminden sonraki düzeltme gerektirmeyen bir olaydır. Grup, Kurumlar Vergisi ve
ertelenmiş vergi varlık ve yükümlülüklerini bilanço tarihi itibarıyla yürürlükteki Kurumlar Vergisi oranı
%20’ye göre ölçmüştür. Söz konusu kanunun önümüzdeki raporlama dönemleri için Grup’un finansal
durumu ve performansı üzerindeki etkileri değerlendirilmektedir.
01.01.2021 - 31.03.2021 Ara Hesap Dönemine Ait Faaliyet Raporu
25
İlave Bilgiler
Şirket 6 Temmuz 2020 tarihli 2020/27 no lu yönetim kurulu kararı ile kar dağıtım politikasında revizeler
yapmıştır. Buna göre; kar dağıtmayı dağıtım kararına, karın dağıtım şekline ve zamanına, yönetim
kurulunun önerisi üzerine, Şirket genel kurulu tarafından karar verilir.
İlgili düzenlemeler ve mali imkânlar elverdiği sürece, piyasa beklentileri, Şirket’in uzun vadeli stratejileri,
iştirak ve bağlı ortakların sermaye gereksinimleri, yatırım ve finansman politikaları, sözleşmesel
yükümlülükleri, karlılık ve nakit durumu dikkate alınarak; Esas Sözleşme, TTK, SPK, Kar Payı Tebliği ve vergi
düzenlemeleri çerçevesinde hesaplanan dağıtılabilir net dönem karının asgari %50’lik kısmının pay
sahiplerine ve kara katılan diğer kişilere dağıtılması hedeflenmektedir. Kar payı nakden ve/veya bedelsiz
pay verilmesi şeklinde ve/veya bu iki yöntemin belirli oranlarda birlikte kullanılması ile dağıtılabilir.
Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate
alınmaksızın payları oranında eşit olarak dağıtılır. Şirket’in payları arasında kar payı imtiyazı öngören bir
pay bulunmamaktadır.
Kar payı dağıtımına karar verilen genel kurul toplantısında karara bağlanmak şartıyla, eşit veya farklı
tutarlı taksitlerle de kar payına ilişkin ödemeler yapılabilir.
TTK’ya ve Esas Sözleşme’ye göre ayrılması gereken yedek akçeler ile Esas Sözleşme’de veya işbu kar
dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına,
ertesi yıla kar aktarılmasına ve intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyelerine, Şirket çalışanlarına,
vakıflara ve pay sahibi dışındaki kişi ve kurumlara kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi,
pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.
Kar payı dağıtım işlemlerine, en geç dağıtım kararı verilen genel kurul toplantısının yapıldığı hesap
dönemi sonu itibarıyla başlanması şartıyla, genel kurulda belirtilen tarihte başlanır.
Esas sözleşme uyarınca, genel kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı, kanunen müsaade edilmediği
sürece geri alınamaz.
Yönetim kurulunun genel kurula karın dağıtılmamasını teklif etmesi halinde, bunun nedenleri ve
dağıtılmayan karın kullanım şekline ilişkin bilgilere kar dağıtımına ilişkin gündem maddesinde yer verilir ve
bu husus genel kurulda pay sahiplerinin bilgisine sunulur.
Şirket, 20 Mart 2021 tarihinde hazırlamış olduğu Yönetim Kurulu raporu ile nakit akış riskinden korunma
muhasebesi uygulamaya başlamıştır.
01.01.2021 - 31.03.2021 Ara Hesap Dönemine Ait Faaliyet Raporu
26
Kar Payı Avansı Dağıtımı
8 Mart 2021 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında 2020 yılı Faaliyet Raporu, Bağlılık Raporu ve 2020 yılı
Bağımsız Denetim Raporu okunmuştur. 2020 yılına ilişkin finansal tablolar okunmuş ve müzakere
edilmiştir. Yapılan oylama sonucunda finansal tablolar oy birliği ile kabul edilerek onaylanmıştır. 2020 yılı
finansal dönem sonucu ile ilgili Yönetim Kurulu'nun önerisi bulunmamakta olup 2020 yılı Finansal
Tablolarına göre dönem sonucu oluşan zararın yasal düzenlemelere uygun olarak Şirket geçmiş yıl
zararlarına mahsup edilmesine oy birliği ile karar verilmiştir. 2020 yılı çalışmalarından dolayı Yönetim
Kurulu Üyelerinin ibrasına geçilmiştir. Yönetim Kurulu Üyeleri 01/0l/2020-31/12/2020 tarihleri arası rutin
faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerine oy birliği ile karar verilmiştir. 2021 yılı şirket faaliyetlerinin
denetimi için bağımsız denetçi seçimi görüşülüp, müzakere edilmiştir. "Güney Bağımsız Denetim ve
Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi" unvan lı bağımsız denetim firmasının 2021 yılı Şirket
faaliyetlerinin denetimi için Bağımsız Denetçi olarak seçilmesine oybirliği ile karar verilmiştir.
Şirket genel kurulu, SPKn ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde pay sahiplerine kar payı avansı
dağıtılmasına karar verebilir. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat
hükümlerine uyulur.
Kar payı avansı Şirket’in ara dönem finansal tablolarında yer alan karları üzerinden nakden dağıtılır.
Belirli bir ara döneme ilişkin kar payı avansı taksitle dağıtılamaz.
Kar payı avansı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate
alınmaksızın payları oranında eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılacak kar payı avansı, ara dönem finansal tablolara göre oluşan net dönem karından TTK’ya ve
Esas Sözleşme’ye göre ayrılması gereken yedek akçeler ile geçmiş yıllar zararları düşüldükten sonra
kalan kısmın yarısını geçemez.
Bir hesap döneminde verilecek toplam kar payı avansı tutarı;
a) Bir önceki yıla ait net dönem karının yarısından,
b) İlgili ara dönem finansal tablolarında yer alan net dönem karı hariç kar dağıtımına konu edilebilecek
diğer kaynaklardan düşük olanı aşamaz.
Aynı hesap dönemi içinde birden fazla sayıda kâr payı avansı ödemesi yapıldığı takdirde; sonraki ara
dönemlerde ödenecek kâr payı avansları hesaplanırken, önceki ara dönemlerde ödenen kâr payı
avansları hesaplanan tutardan indirilir.
Önceki hesap dönemlerinde ödenen kar payı avansları mahsup edilmeden, sonraki hesap dönemlerinde
ilave kar payı avansı verilemez ve kar payı dağıtılamaz.
Pay sahibi dışındaki kişilere kar payı avansı dağıtılamaz ve kar payı avansı, imtiyazlı paylara imtiyaz
dikkate alınmadan ödenir.
01.01.2021 - 31.03.2021 Ara Hesap Dönemine Ait Faaliyet Raporu
27
Şirket bünyesinde ilgili mevzuat uyarınca, 6 Temmuz 2020 tarih ve 2020/27 sayılı yönetim kurulu kararıyla Denetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi, Yatırım Komitesi ve İş Sağlığı, Güvenliği ve Çevre Komitesi olmak üzere toplamda beş komite kurulmuştur.
Denetim Komitesi
Denetim Komitesi, çalışma esaslarında belirtilen görev ve sorumlulukları yerine getirir ve kendisine Esas
Sözleşme ve Kurumsal Yönetim Tebliği ile yüklenen görevleri üstlenir. Denetim Komitesi’nin başlıca amacı,
Şirket’in muhasebe sistemi ve uygulamalarının, iç kontrol sisteminin işleyişinin, Şirket'e ilişkin finansal
bilgilerin kamuya açıklanmasının, Şirket’in iç denetim ve bağımsız denetim faaliyetlerinin etkinliğinin ve
Şirket'in ilgili mevzuat ve kurumsal etik kurallara uyumunun gözetimidir.
Denetim Komitesi en az iki üyeden oluşur ve Denetim Komitesi üyeleri yönetim kurulundaki bağımsız
üyeler arasından seçilir. Bu üyelerin en az birinin denetim/muhasebe ve finans konusunda beş yıllık
tecrübeye sahip olması gerekir. Komite üyelerinden herhangi birisinin yönetim kurulu üyeliğinin sona
ermesi veya sermaye piyasası mevzuatına göre bağımsız üye sıfatını kaybetmesi halinde Komite üyeliği
de sona erer. 6 Temmuz 2020 tarih ve 2020/27 numaralı Yönetim Kurulu Kararı ile Bağımsız Yönetim
Kurulu Üyeleri Mehmet Hayati Öztürk ve Ersin Akyüz Denetim Komitesine seçilmiştir.
Denetim Komitesi üyeleri ve Komite Başkanı, yönetim kurulu tarafından belirlenir. Görev süresi üç yılı
aşamaz ve görev süresi sona eren komite üyeleri yeniden görevlendirilebilir.
Denetim Komitesi, üyelerinin salt çoğunluğunun mevcudiyetiyle toplanır ve toplantıda hazır bulunan
üyelerin çoğunluğu ile karar alır. Denetim Komitesi, İlişkili Taraf İşlemlerine İlişkin Esaslar çerçevesinde acil
olarak toplandığı haller hariç olmak üzere, en az üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kere toplanır ve
Denetim Komitesi toplantıları, zamanlama olarak mümkün olduğu ölçüde yönetim kurulu toplantıları ile
uyumlu olarak, yapılması planlanan her bir yönetim kurulu toplantısı öncesinde Şirket merkezinde veya
Denetim Komitesi üyelerinin bulunduğu başka bir yerde gerçekleştirilir.
Denetim Komitesi, yapmış olduğu tüm çalışmaları yazılı hale getirir, kaydını tutar ve Denetim Komitesi
çalışmaları ile Denetim Komitesi toplantılarına ilişkin sonuçlara ilişkin bilgileri içerecek şekilde yönetim
kuruluna raporlama yapar ve kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili tespit ve önerileri derhal yönetim
kuruluna yazılı olarak bildirir. Denetim Komitesi toplantılarına ilişkin tutanaklar Komite üyeleri tarafından
onaylanarak Komite kararları ile birlikte saklanır.
Şirket’in iç denetim yöneticisi veya komite tarafından atanan bir üye Komite Başkanı’na bağlı olarak
Raportör sorumluluğunu üstlenir. Raportör toplantı gündemi ve ilgili belgeleri toplantıdan önce Komite
üyelerine sunar. Başkanının toplantıya katılmasını istediği kişilerin katılımını sağlar. Toplantı tutanaklarını
ve kararlarını yazar, ilgili taraflara dağıtımını sağlar.
Komitelerin görev tanımları ve çalışma esaslarına ilişkin detaylar aşağıda yer almaktadır. Esas Sözleşme
uyarınca, komitelerin çalışma esaslarının değiştirilmesi Yönetim Kurulu’nun onayına tabidir.
01.01.2021 - 31.03.2021 Ara Hesap Dönemine Ait Faaliyet Raporu
28
Toplantıların idari organizasyonundan ve toplantı tutanaklarının yönetim kurulu üyelerine dağıtımından
ve kararların karar defterinde muhafaza edilmesinden yönetim kurulu sekretaryası sorumludur.
Komite başkanı tarafından davet edilmedikçe Komite üyelerinden başka kimse Komite toplantılarına
katılamaz.
Denetim Komitesi aşağıdakilerle sınırlı olmamak üzere şu görevleri yerine getirir:
Kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların (dipnotlar dâhil), Şirket tarafından izlenen
muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin olarak Şirket'in sorumlu yöneticileri
ve bağımsız dış denetçi görüşlerini alarak, kendi değerlendirmeleriyle birlikte yönetim kuruluna yazılı
olarak bildirir.
Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız
denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmaları Denetim
Komitesi'nin gözetiminde gerçekleştirilir.
Şirket'in hizmet alacağı bağımsız denetim kuruluşu ile bu kuruluştan alınacak hizmetler Denetim
Komitesi tarafından belirlenir ve Şirket ortaklarının görüşüne sunulmak üzere yönetim kurulu onayına
sunulur. Denetim Komitesi, bağımsız dış denetçiden bağımsız denetimlerde bağımsız olduğunu
doğrulayan yazılı bir beyanı alır ve bağımsız dış denetçinin seçiminin yönetim kuruluna önerilmesinden
önce dış denetçinin bağımsızlığını tehdit edebilecek unsurlar varsa bunlar hakkındaki
değerlendirmesini yönetim kuruluna raporlar.
Bağımsız dış denetçinin ortaklığın muhasebe politikası ve uygulamalarıyla ilgili önemli hususları, daha
önce Şirket yönetimine iletilen ilgili muhasebe standartları ve muhasebe ilkeleri çerçevesinde
alternatif uygulama ve kamuya açıklama seçeneklerini, bunların muhtemel sonuçlarını ve uygulama
önerisini, Şirket yönetimi ile arasında gerçekleştirdiği önemli yazışmaları komite ile paylaşma
yükümlülüğünü yerine getirmesini gözetir.
Şirket’in bir önceki yıla ait kar zarar tablosunda yer alan brüt karının veya bir önceki yıla ait
bilançosunda yer alan toplam varlıklarının %3’ünü aşan her bir süreklilik arz etmeyen ilişkili taraf
işlemine ilişkin hüküm ve koşulları incelemek üzere olağanüstü toplantılar düzenlemek ve söz konusu
sınırı aşan her bir süreklilik arz etmeyen ilişkili taraf işlemi ile ilgili yönetim kuruluna rapor sunmakla
yükümlüdür.
Kurumsal Yönetim Tebliği’nin veya diğer ilgili kural ve düzenlemelerin bağımsız değerleme raporunun
hazırlanmasını gerektirdiği hallerde, Denetim Komitesi bu bağımsız değerleme raporunun alınmasını
ve bu bağımsız değerleme raporuna yapılan atıfların Denetim Komitesi raporuna eklenmesini sağlar.
İlgili çeyrek yıl finansal tabloların yayımlanmasını müteakip gerçekleştireceği toplantılarında söz
konusu dönemde yıllık onayı alınmış sürekli ilişkili taraf işlemi uyarınca gerçekleştirilen ilişkili taraf
işlemlerini inceler ve ilişkili taraf işlemlerine ilişkin yıllık incelemesinin ardından yönetim kuruluna bir
rapor sunar.
01.01.2021 - 31.03.2021 Ara Hesap Dönemine Ait Faaliyet Raporu
29
İç denetim faaliyetinin bağımsız ve tarafsız şekilde faaliyet gösterdiğini güvenceye alır. İç denetim
sorumluluklarını, kaynaklarını, faaliyetlerini ve performansını sürekli olarak gözden geçirir. İç denetim
yetki, sorumluluk ve süreçlerinin tanımlandığı yönetmelik ve prosedürleri gözden geçirir ve onaylar. İç
denetim organizasyonu, çalışma prensipleri, yıllık denetim planı ve bu konularda gerçekleştirilen olası
güncellemeleri gözden geçirir ve onaylar.
Denetim esasları kapsamında gerekli bilgilere erişime ilişkin kısıtlamalarda dahil olmak üzere iç
denetim faaliyetlerinin yürütümünde karşılaşılabilecek zorlukların gözetimini yapar. İç Denetim birimi
tarafından hazırlanan raporları, bulguları, aksiyonları ve aksiyon durumlarını gözden geçirir.
Şirket iç kontrol sistemine ilişkin olarak görüş ve önerilerini, Şirket üst yönetimi ve bağımsız dış
denetçinin konuya ilişkin bildirimlerini de dikkate alarak, yönetim kuruluna iletir.
Hem iç denetimin hem de bağımsız dış denetimin yeterli ve şeffaf bir şekilde yerine getirilmesinin
sağlanması için gerekli her türlü tedbirin alınmasını sağlar.
Etik açıdan uygun olmayan işlemler, suistimale ilişkin politika ve prosedürleri gözden geçirir ve
uygulanmasını sağlar. İlgili konuların komiteye iletilmesi için gerekli mekanizmaların kurulmasını
gözetir.
Yönetim kurulu üyeleri, üst yönetim veya diğer ilişkili taraflar arasında ortaya çıkabilecek çıkar
çatışmalarını ve ticari sır kapsamında veya Şirket paylarının değerini etkileyebilecek nitelikteki bilginin
kötüye kullanılmasını önlemeye yönelik şirket içi düzenlemelerine uyumu gözetir.
Şirket’in Hukuk ve Uyum Müşavirliği’nden mevzuata uyum kapsamındaki düzenlemelerine ilişkin
raporlar alır.
Gerekli hallerde iç denetim, bağımsız denetim ile birlikte, Şirket muhasebe veya iç kontrol sistemi
içerisinde önemli görev üstlenen yetkililerin burada belirtilen düzenlemelere aykırı davranışlarını
değerlendirir ve bu konuya ilişkin bulgu ve önerilerini yönetim kurulu ile paylaşır.
Şirket muhasebe ve iç kontrol sistemi ile bağımsız denetim ile ilgili olarak ortaklığa ulaşan şikâyetlerin
incelenmesi, sonuca bağlanması, ortaklık çalışanlarının, ortaklığın muhasebe ve bağımsız denetim
konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi konularında uygulanacak
yöntem ve kıstaslar Denetim Komitesi tarafından belirlenir.
Yönetim kurulunun talebi üzerine kendi görev alanı kapsamında değerlendirilebilecek diğer görev ve
sorumlulukları üstlenir.
Şirket kapsamında yürütülen risk yönetim sisteminin etkinliğini değerlendirir ve bu amaçla yönetim
kurulu tarafından kurulan diğer komiteler ile bilgi paylaşımında bulunur ve işbirliği içerisinde çalışır.
01.01.2021 - 31.03.2021 Ara Hesap Dönemine Ait Faaliyet Raporu
30
Topluluğa Dahil İşletmelerin Ana Şirket Sermayesindeki Payları Hakkında Bilgiler
Denetim Komitesi kararları yönetim kuruluna tavsiye niteliğinde olup komitenin çalışmaları ve önerileri
yönetim kurulu üyelerinin TTK’dan doğan sorumluluklarını ortadan kaldırmaz. Yönetim kurulu, Denetim
Komitesi'nin görev ve sorumluluklarını yerine getirebilmesi için gerekli kaynakları ve desteği sağlar.
Denetim Komitesi, incelemesine konu olan konularla ilgili veya gerekli gördüğü hallerde, Şirket yönetici ve
çalışanlarından (gerekirse mahremiyet çerçevesinde) bilgi alabileceği gibi ilgili kişileri komite
toplantılarına davet edebilir. Denetim Komitesi, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda
bağımsız uzman görüşlerinden yararlanabilir.
Konsolide finansal tablolar Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”)’nun II-14.1 sayılı “Sermaye Piyasasında
Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” kapsamında ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim
Standartları Kurumu (“KGK”) tarafından yayımlanan Türkiye Finansal Raporlama Standartları (“TFRS”)’na
uygun olarak sunum esasları 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname’nin 9’uncu maddesinin (b) bendine
dayanılarak KGK tarafından geliştirilen ve KGK’nın 15 Nisan 2019 tarihli kararı ile belirlenip kamuya
duyurulan 2019 TFRS Taksonomisi’ne uygun olarak hazırlanmıştır.
Topluluğa dahil işletmelerin ana şirket sermayesinde payı yoktur.
Konsolide Finansal Tabloların Hazırlanması Süreci ile İlgili Olarak Topluluğun İç Denetim ve Risk Yönetimi Sistemlerine İlişkin Açıklamalar:
Kurumsal Yönetim Komitesi
Kurumsal Yönetim Komitesi, çalışma esaslarında belirtilen görev ve sorumlulukları yerine getirir ve
kendisine Esas Sözleşme ve Kurumsal Yönetim Tebliği ile yüklenen görevleri üstlenir. Kurumsal Yönetim
Komitesi’nin başlıca amacı kurumsal yönetim ilkelerine uyulmaması durumundaki soruşturmalar ve çıkar
çatışmalarının belirlenmesi dâhil olmak üzere, kurumsal yönetim ilkelerine uyulmasında yönetim kuruluna
yardımcı olunması, yatırımcı ilişkileri biriminin gözetiminin yapılması ve aday gösterme komitesi ve ücret
komitesine bırakılan görevlerin yerine getirilmesidir.
Komite, yönetim kurulu üyesi olan veya yönetim kurulu üyesi olmayıp kendi alanında uzmanlığı olan en az
üç üyeden oluşur ve Kurumsal Yönetim Komitesi başkanı bağımsız yönetim kurulu üyelerinden seçilir.
Komite üyelerinin çoğunluğu, icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyelerinden seçilir. Yatırımcı ilişkileri
birimi yöneticisi, Kurumsal Yönetim Komitesi'nin doğal üyesidir. 6 Temmuz 2020 tarih ve 2020/27 numaralı
Yönetim Kurulu Kararı ile Yönetim Kurulu Üyesi Serdar Marangoz, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri
Mehmet Hayati Öztürk ve Ersin Akyüz Kurumsal Yönetim Komitesine seçilmiştir. Aynı kararda yatırımcı
ilişkileri Birimi müdürünün atanması sonrasında komitede yer almasına karar verilmiştir.
Şirket'in paylarının halka arz edilmesi halinde, ilgili payların borsada işlem görmeye başlamasından
sonraki iki yıl boyunca finansal tablolarının kamuya açıklanmasını müteakip on iş günü içerisinde,
halka arz fiyatının belirlenmesinde esas alınan varsayımların gerçekleşip gerçekleşmediği,
gerçekleşmediyse nedeni hakkında değerlendirmeleri içeren bir rapor hazırlamakla yükümlüdür.
01.01.2021 - 31.03.2021 Ara Hesap Dönemine Ait Faaliyet Raporu
31
Kurumsal Yönetim Komitesi üyeleri, yönetim kurulu tarafından belirlenir. Görev süresi üç yılı aşamaz ve
görev süresi sona eren komite üyeleri yeniden görevlendirilebilir.
Kurumsal Yönetim Komitesi’nin üyeleri olanaklar dâhilinde, yürütmede görevli olmayan kişiler arasından
seçilir. Kurumsal Yönetim Komitesi’nde, muhasebe, finans, denetim, hukuk, yönetim vb. alanlarda uzman
kişiler görev alabilir.
Kurumsal Yönetim Komitesi yılda en az dört kez olmak üzere çalışmaların etkinliği için gerekli görülen
sıklıkta Şirket merkezinde veya komite üyelerinin bulunduğu başka bir yerde toplanır. Kurumsal Yönetim
Komitesi’nin toplantılarının zamanlaması mümkün olduğunca yönetim kurulu toplantılarının zamanlaması
ile uyumlu olur.
Kurumsal Yönetim Komitesi üyelerinin salt çoğunluğunun mevcudiyetiyle toplanır ve toplantıda hazır
bulunan üyelerin çoğunluğu ile karar alır.
Kurumsal Yönetim Komitesi yapmış olduğu tüm çalışmaları yazılı hale getirir, kaydını tutar ve komite
çalışmaları ile komite toplantılarına ilişkin sonuçlara ilişkin bilgileri içerecek şekilde yönetim kuruluna
raporlama yapar. Kurumsal Yönetim Komitesi, kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili tespit ve önerileri
derhal yönetim kuruluna yazılı olarak bildirir. Kurumsal Yönetim Komitesi toplantılarına ilişkin tutanaklar
Kurumsal Yönetim Komite üyeleri tarafından onaylanarak Komite kararları ile birlikte saklanır. Tutanaklar
bir sonraki toplantı öncesinde üyeler ile paylaşılır ve resmi onayı bir sonraki toplantıda alınır.
Şirket’in yatırımcı ilişkileri birimi yöneticisi veya komite tarafından atanan bir üye Komite Başkanı’na bağlı
olarak Raportör sorumluluğunu üstlenir. Raportör toplantı gündemi ve ilgili belgeleri toplantıdan önce
Komite üyelerine sunar. Başkanının toplantıya katılmasını istediği kişilerin katılımını sağlar. Toplantı
tutanaklarını ve kararlarını yazar, ilgili taraflara dağıtımını sağlar.
Toplantıların idari organizasyonundan ve toplantı tutanaklarının yönetim kurulu üyelerine dağıtımından
ve kararların karar defterinde muhafaza edilmesinden yönetim kurulu sekretaryası sorumludur.
Kurumsal Yönetim Komitesi aşağıdakilerle sınırlı olmamak üzere şu görevleri yerine getirir:
Yönetim kuruluna üyelerin atanması için önerilerin hazırlanması,
Kurumsal yönetim ilkeleri kapsamında yönetim kurulu üyelerinin etkinlik ve bağımsızlığının temin
edilmesi,
Yönetim kurulunda kurumsal yönetim ilkelerinin kabulü ve uygulanmasının temin edilmesi,
Kurumsal yönetim değerlendirme ve derecelendirme faaliyetlerinin gerçekleştirilmesi hususunda
koordinasyon ve gözetim sağlanması,
01.01.2021 - 31.03.2021 Ara Hesap Dönemine Ait Faaliyet Raporu
32
Riskin Erken Saptanması Komitesi
Risk Komitesi, çalışma esaslarında belirtilen görev ve sorumlulukları yerine getirir ve kendisine Esas
Sözleşme ve Kurumsal Yönetim Tebliği ile yüklenen görevleri üstlenir. Risk Komitesi’nin başlıca amacı,
Şirket'in varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisinde, uygun risk
yönetim stratejilerinin uygulanması ile risk yönetimi için bir uzman komitesi kurulmasında yönetim
kuruluna yardımcı olunması ve mevzuatça kendisine verilen diğer görevlerin yerine getirilmesidir.
Risk Komitesi, en az iki üyeden oluşur. Risk Komitesi'nin iki üyeden oluşması halinde her ikisi, ikiden fazla
üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğu, icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyelerinden seçilir.
Komite başkanı bağımsız yönetim kurulu üyelerinden seçilir. Yönetim kurulu üyesi olmayan konusunda
uzman kişilere komitede yer verilebilir. 6 Temmuz 2020 tarih ve 2020/27 numaralı Yönetim Kurulu Kararı
ile Yönetim Kurulu Üyesi Serdar Marangoz, Yönetim Kurulu Üyesi Galip Ayköse, Bağımsız Yönetim Kurulu
Üyeleri Mehmet Hayati Öztürk ve Ersin Akyüz Riskin Erken Saptanması Komitesine seçilmiştir
Risk Komitesi üyeleri, yönetim kurulu tarafından belirlenir. Görev süresi üç yılı aşamaz ve görev süresi sona
eren komite üyeleri yeniden görevlendirilebilir.
Risk Komitesi’nin üyeleri olanaklar dâhilinde, yürütmede görevli olmayan kişiler arasından seçilir. Risk
Komitesi’nde risk yönetimi, muhasebe, finans, denetim, hukuk, yönetim vb. alanlarda uzman kişiler görev
alabilir.
Risk Komitesi yılda en az dört kez olmak üzere çalışmaların etkinliği için gerekli görülen sıklıkta Şirket
merkezinde veya komite üyelerinin bulunduğu başka bir yerde toplanır. Risk Komitesi’nin toplantılarının
zamanlaması mümkün olduğunca yönetim kurulu toplantılarının zamanlaması ile uyumlu olur. Risk
Komitesi, üyelerinin salt çoğunluğunun mevcudiyetiyle toplanır ve toplantıda hazır bulunan üyelerin
çoğunluğu ile karar alır.
Risk Komitesi yapmış olduğu tüm çalışmaları yazılı hale getirir, kaydını tutar ve Risk Komitesi’nin
çalışmaları ile toplantılarına ilişkin sonuçlara ilişkin bilgileri içerecek şekilde yönetim kuruluna raporlama
yapar. Risk Komitesi, kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili tespit ve önerileri derhal yönetim kuruluna
yazılı olarak bildirir. Risk Komitesi’nin toplantılarına ilişkin tutanaklar Risk Komitesi üyeleri tarafından
onaylanarak Komite kararları ile birlikte saklanır.
Şirket’in risk yönetiminden sorumlu yöneticisi veya hukuk ve uyum yöneticisi ya da komite tarafından
atananbir üye Komite Başkanı’na bağlı olarak Raportör sorumluluğunu üstlenir. Raportör toplantı
gündemi ve ilgili belgeleri toplantıdan önce Komite üyelerine sunar. Başkanının toplantıya katılmasını
istediği kişilerin katılımını sağlar. Toplantı tutanaklarını ve kararlarını yazar, ilgili taraflara dağıtımını
sağlar.
Toplantıların idari organizasyonundan ve toplantı tutanaklarının yönetim kurulu üyelerine dağıtımından
ve kararların karar defterinde muhafaza edilmesinden yönetim kurulu sekretaryası sorumludur.
Risk Komitesi aşağıdakilerle sınırlı olmamak üzere şu görevleri yerine getirir:
01.01.2021 - 31.03.2021 Ara Hesap Dönemine Ait Faaliyet Raporu
33
Mevcut ve potansiyel operasyonel, stratejik, uyum, finansal ve diğer risklerin belirlenmesi, periyodik
olarak değerlendirilmesi ve bu risklerle bağlantılı olarak ilgili önemlerin alınması için öneriler
hazırlanması,
Risk yönetim sistemlerinin kurulması ve Şirket içinde risk yönetimine ilişkin organizasyonel altyapıların
kurulması ve işlevselliğin artırılması ilgili sistemlerin geliştirilmesi için öneriler hazırlanması,
Yönetim kurulu ve Denetim Komitesi'ne yönelik risklere ilişkin çözüm önerilerinde bulunulması,
Şirket hedeflerine ulaşmayı etkileyebilecek mevcut ve olası risk unsurlarının kurumsal risk yönetimi
sistematiği çerçevesinde tanımlanması, değerlendirilmesi, izlenmesi ve Şirket’in risk profiline uygun
olarak ilgili risklerin yönetilmesine ilişkin prensiplerin belirlenerek, karar mekanizmalarında
kullanılmasının sağlanması,
Şirket çapında kurumsal risk yönetimi yaklaşımını oluşturmak, etkin bir risk yönetimi çerçevesinin tesis
ve idame edilmesinin sağlanması,
Risk politikaları ile Şirket bünyesindeki risklerin yönetilmesinde kullanılan ilgili standart ve
metodolojileri belirlemek adına çalışmaların yapılması ve yönetim kurulu onayına sunulması,
Şirket’in risk iştahını tanımlayan, yönetim kurulu’nun onayladığı stratejik plan ve hedeflerle uyumlu
politikalar hazırlamak adına çalışmaların yapılması ve çalışmaların yönetim kurulu onayına sunulması,
Risk iştahı kapsamındaki göstergelerin, seviyelerine ilişkin teklifi oluşturularak yönetim kurulu onayına
sunulması, göstergelerin izlenmesi ve gerektiğinde sonuçların, değerlendirmelerin, tavsiyelerin
yönetim kuruluna sunulması,
Şirket’in stratejileri ve risk iştahının şirket genelinde etkin bir şekilde uygulanmasının sağlanması,
Yönetim kurulu üyelerini, stratejik yönetim, sermaye ve kaynak yönetimi, risk profili, risk iştahı, iş
faaliyetleri, mali performans ve itibar dahil olmak üzere şirketin risk yaratan faaliyetleri hakkında
yeterli düzeyde bilgilendirilmesi, bu kapsamda yönetim kuruluna öneriler sunulması,
Sermaye ve likidite seviyeleri ile aktif-pasif yapısının; şirketin normal ve stresli koşullarıyla uyumlu
olmasının sağlanması amacıyla uygun durumlarda stres testi yapılması dahil olmak üzere iç
süreçlerinin idame ettirilmesinin sağlanması,
Olasılık ve etki hesaplarına göre değerlendirilen risklere ilişkin Şirket'te kabul edilecek ve yönetilecek,
paylaşılacak veya tamamen ortadan kaldırılacak risklere ilişkin risk yönetim stratejilerinin
değerlendirilmesi ve önerilmesi,
01.01.2021 - 31.03.2021 Ara Hesap Dönemine Ait Faaliyet Raporu
34
Yatırım Komitesi
Yatırım Komitesi, çalışma esaslarında belirtilen görev ve sorumlulukları yerine getirir ve kendisine Esas
Sözleşme ile yüklenen görevleri üstlenir. Yatırım Komitesi’nin başlıca amacı, Şirket’in esas sözleşmesinde
yer alan amaç ve konusuna uygun, 1 milyon ABD Doları üzerindeki yatırım ve iş geliştirme projelerinin
değerlendirilmesi, yönetim kurulunun onayına sunulması ve takibi süreçlerinin yürütülmesidir.
Risk Komitesi'nin görevlerini yerine getirmesi için gereken her türlü kaynak ve destek yönetim kurulu tarafından sağlanır. Risk Komitesi, gerekli gördüğü yöneticiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir. Risk Komitesi gerektiğinde konusunda uzman kişilerin görüşlerinden yararlanır. Risk Komitesi kendi yetki ve sorumluluğunda hareket eder, her üç ayda bir durum değerlendirmesi, tavsiye ve önerilerini içeren bir rapor hazırlayarak yönetim kuruluna sunar. Yönetim kuruluna sunulan söz konusu raporlar bağımsız denetçiye de iletilir. Nihai karar sorumluluğu yönetim kuruluna aittir.
Yönetim kuruluna, başta pay sahipleri olmak üzere Şirket’in menfaat sahiplerini etkileyebilecek olan risklerin etkilerini en aza indirebilecek risk yönetim ve bilgi sistemlerinin, süreçlerini de içerecek şekilde, iç kontrol sistemlerini oluşturması için görüş sunulması,
Risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerinin Şirket’in kurumsal yapısına ve iş süreçlerine entegrasyonunun sağlanması,
Şirket bünyesinde yürütülen risk çalışmalarını değerlendirilmesi ve onaylanması, gerektiğinde yönetim kuruluna bilgi verilmesi, öneriler sunulması,
Bilginin zamanında, doğru ve amacına uygun olmasını sağlamak için yönetim raporlamalarının geliştirilmesi ve idamesinin değerlendirilmesi,
Denetim konuları ve bulgularının son durumlarının takip edilmesi, alınan aksiyonların etkililiğinin ve etkinliğinin değerlendirilmesi,
İş sürekliliği yönetimine ilişkin faaliyetlerinin gözetiminin yapılması,
Risk yönetim sistemlerinin en az yılda bir kez gözden geçirilmesi ve risklerin yönetim sorumluluğunu üstlenen ilgili bölümlerdeki uygulamaların, Risk Komitesi kararlarına uygun gerçekleştirilmesinin gözetilmesi,
Teknik iflasın erken teşhis edilmesi ve yönetim kurulunun bu konuda uyarılmasının sağlanması ve alınması gereken önlemlere ilişkin önerilerin geliştirilmesi,
Yönetim kuruluna her üç ayda bir verilecek raporda durumun değerlendirilmesi, varsa tehlikelerin işaret edilmesi, buna ilişkin çarelerin gösterilmesi ve hazırlanan bu raporu bağımsız denetçi, denetim komitesi ve iç denetim birimi ile paylaşılması ve
Yıllık faaliyet raporunda yer alacak olan, Risk Komitesi üyeleri, toplanma sıklığı, yürütülen faaliyetleri de içerecek şekilde çalışma esasları ve komitenin etkinliğine ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesine zemin teşkil etmek üzere yıllık değerlendirme raporu hazırlanması ve yönetim kuruluna sunulması.
01.01.2021 - 31.03.2021 Ara Hesap Dönemine Ait Faaliyet Raporu
35
Yatırım Komitesi, en az üç kişiden oluşur. 6 Temmuz 2020 tarih ve 2020/27 numaralı Yönetim Kurulu Kararı
ile Yönetim Kurulu Başkanı İdris Küpeli, Genel Müdür Ömer Fatih Keha, Yönetim Kurulu Üyesi Galip
Ayköse, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri Mehmet Hayati Öztürk ve Ersin Akyüz Yatırım Komitesine
seçilmiştir.
Yatırım Komitesi üyeleri, yönetim kurulu tarafından belirlenir. Görev süresi üç yılı aşamaz ve görev süresi
sona eren komite üyeleri yeniden görevlendirilebilir.
Yatırım Komitesi’nin üç ayda bir toplanması esastır. Çalışmaların etkinliği için gerekli görülen durumlarda
daha sık Şirket merkezinde veya komite üyelerinin bulunduğu başka bir yerde toplanır. Yatırım Komitesi
toplantılarının zamanlaması mümkün olduğunca yönetim kurulu toplantılarının zamanlaması ile uyumlu
olur. Yatırım Komitesi, üyelerinin salt çoğunluğunun mevcudiyetiyle toplanır ve toplantıda hazır bulunan
üyelerin çoğunluğu ile karar alır.
Yatırım Komitesi yapmış olduğu tüm çalışmaları yazılı hale getirir, kaydını tutar ve Komite çalışmaları ile
Komite toplantılarına ilişkin sonuçlara ilişkin bilgileri içerecek şekilde yönetim kuruluna raporlama yapar.
Yatırım Komitesi, kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili tespit ve önerileri derhal yönetim kuruluna yazılı
olarak bildirir.Yatırım Komitesi toplantılarına ilişkin tutanaklar Komite üyeleri tarafından onaylanarak
Komite kararları ile birlikte saklanır. Tutanaklar bir sonraki toplantı öncesinde üyeler ile paylaşılır.
Şirket’in mali işler direktörü veya komite tarafından atanan bir üye Komite Başkanı’na bağlı olarak
Raportör sorumluluğunu üstlenir. Raportör toplantı gündemi ve ilgili belgeleri toplantıdan önce Komite
üyelerine sunar. Başkanının toplantıya katılmasını istediği kişilerin katılımını sağlar. Toplantı tutanaklarını
ve kararlarını yazar, ilgili taraflara dağıtımını sağlar.
Toplantıların idari organizasyonundan ve toplantı tutanaklarının yönetim kurulu üyelerine dağıtımından
ve kararların karar defterinde muhafaza edilmesinden yönetim kurulu sekretaryası sorumludur.
Yatırım Komitesi, Şirket, bağlı ortaklıkları ya da iştirakleri bünyesinde yapılacak Yatırım Projeleri’nin belirli
Yatırım Kriterleri’ne göre değerlendirilmesi ve ilgili yatırıma ilişkin görüşlerini yönetim kuruluna raporlar.
İlgili raporlama, proje temel ve fizibilite analizleri, proje finansman analizleri, bütçe onayı ve Yatırım
Kriterleri dikkate alınarak hazırlanır. Yatırım projelerine ilişkin yatırım kararı almak yönetim kurulunun
yetkisindedir. Ancak yönetim kurulu, ilgili yatırım projesine ilişkin Yatırım Komitesi görüşü olmaksızın
yatırım kararı alamaz.
Yatırım Projeleri’nin aşağıdaki kriterlere uygun şekilde gerçekleştirilmesi gerekir:
fosil yakıtların enerji üretiminde kullanıldığı santrallere yatırım yapılmaması;
Şirket’in sürdürülebilirlik, çevre, iş sağlığı ve güvenliği, yönetişim ve sosyal politikalarıyla uyuşmayan
yatırım yapılmaması;
01.01.2021 - 31.03.2021 Ara Hesap Dönemine Ait Faaliyet Raporu
36
İş Sağlığı, Güvenliği ve Çevre Komitesi
İş Sağlığı, Güvenliği ve Çevre Komitesi, çalışma esaslarında belirtilen görev ve sorumlulukları yerine getirir
ve kendisine Esas Sözleşme ile yüklenen görevleri üstlenir. İş Sağlığı, Güvenliği ve Çevre Komitesi’nin
başlıca amacı, Şirket’in çalışanları ve tüm işletme tesislerini kapsayan sürdürülebilirlik, yaşam, iş sağlığı ve
güvenliği kültürünün geliştirilerek, çevre düzenlemeleri ve faaliyetleri de dahil olmak üzere proaktif olarak
emniyetli davranış yaklaşımının benimsenmesi ve geliştirilmesinin sağlanmasıdır. Ek olarak,
sürdürülebilirlik ilkelerinin uygulanmasını sağlamaya yönelik önleyici/iyileştirici tedbirler, fırsat
yaratabilecek alanlar ve faaliyet sonuçları hakkında yönetim kurulunu bilgilendirmektir.
İş Sağlığı, Güvenliği ve Çevre Komitesi, bir yönetim kurulu üyesi veya Genel Müdür, Operasyon Direktörü,
Bakım ve Projeler Direktörü, İSG, Çevre ve EYS Müdüründen oluşur. İş Sağlığı, Güvenliği ve Çevre
Komitesi’nin toplantı gündeminde paydaş katılımı ve sosyal etki konularında maddeler bulunması
halinde İnsan Kaynakları Direktörü ve Kurumsal İletişim Müdürü’nün de katılımı sağlanır. yönetim kurulu
üyesi Komiteye başkanlık eder. 6 Temmuz 2020 tarih ve 2020/27 numaralı Yönetim Kurulu Kararı ile Genel
Müdür Ömer Fatih Keha, Operasyon Direktörü Adnan Can, Bakım ve Proje Direktörü Hüseyin Günlü ve
İSG, Çevre ve EYS Müdürü Fatih Peker İş Sağlığı, Güvenliği ve Çevre Komitesine seçilmiştir.
İş Sağlığı, Güvenliği ve Çevre Komitesi üyeleri, yönetim kurulu tarafından belirlenir. Görev süresi üç yılı
aşamaz ve görev süresi sona eren komite üyeleri yeniden görevlendirilebilir.
İş Sağlığı, Güvenliği ve Çevre Komitesi’nin üç ayda bir toplanması esastır. Çalışmaların etkinliği için
gerekli görülen durumlarda daha sık Şirket merkezinde veya komite üyelerinin bulunduğu başka bir yerde
toplanır. İş Sağlığı, Güvenliği ve Çevre Komitesi toplantılarının zamanlaması mümkün olduğunca Yönetim
kurulu toplantılarının zamanlaması ile uyumlu olur.
Komite’nin görevlerini yerine getirmesi için gereken her türlü kaynak ve destek yönetim kurulu tarafından
sağlanır. Komite, gerekli gördüğü yöneticiyi ve danışmanları toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini
alabilir. Komite gerektiğinde konusunda uzman kişilerin ve danışmanların görüşlerinden yararlanır.
Kredi sözleşmeleri dahil olmak üzere, mevcut sözleşmeler kapsamındaki yükümlülüklerle çelişmemesi;
inşaat, geliştirme ve/veya yapım aşamasında olan herhangi bir varlığın, iç verim oranının (equity IRR)
ABD Doları cinsinden %10’dan az olmaması;
Şirket’in uzun dönem politikaları ve büyüme planları bakımından stratejik ve önemli etkiye sahip
olduğu düşünülen yatırımlar hariç olmak üzere, herhangi bir varlığın yatırım tutarının, Toplam varlık
değerinin %20’sinden fazla olmaması;
inşaat ve/veya yapım aşamasında olan varlıkların toplam yatırım tutarının, toplam varlık değerinin
%25’inden fazla olmaması ve tek bir müşteriden elde edilecek gelirlerin toplam gelirlerin %30’undan
fazla olmaması suretiyle karşı taraf riskinin yoğunlaşmanın önlenmesi.
01.01.2021 - 31.03.2021 Ara Hesap Dönemine Ait Faaliyet Raporu
37
İş Sağlığı, Güvenliği ve Çevre Komitesi üyelerinin salt çoğunluğunun mevcudiyetiyle toplanır ve
toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile karar alır.
İş Sağlığı, Güvenliği ve Çevre Komitesi, yapmış olduğu tüm çalışmaları yazılı hale getirir, kaydını tutar ve
Komite çalışmaları ile Komite toplantılarına ilişkin sonuçlara ilişkin bilgileri içerecek şekilde yönetim
kuruluna raporlama yapar. İş Sağlığı, Güvenliği ve Çevre Komitesi, kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili
tespit ve önerileri derhal yönetim kuruluna yazılı olarak bildirir. İş Sağlığı, Güvenliği ve Çevre Komitesi
toplantılarına ilişkin tutanaklar Komite üyeleri tarafından onaylanarak Komite kararları ile birlikte
saklanır. Şirket’in İSG, Çevre ve EYS Müdürü veya komite tarafından atanan bir üye Komite Başkanı’na
bağlı olarak Raportör sorumluluğunu üstlenir. Raportör toplantı gündemi ve ilgili belgeleri toplantıdan
önce Komite üyelerine sunar. Başkanının toplantıya katılmasını istediği kişilerin katılımını sağlar. Toplantı
tutanaklarını ve kararlarını yazar, ilgili taraflara dağıtımını sağlar
Toplantıların idari organizasyonundan ve toplantı tutanaklarının yönetim kurulu üyelerine dağıtımından
ve kararların karar defterinde muhafaza edilmesinden yönetim kurulu sekretaryası sorumludur.
İş Sağlığı, Güvenliği ve Çevre Komitesi aşağıdakilerle sınırlı olmamak üzere şu görevleri yerine getirir:
İSG Kurulu ve Yaşam Güvenliği Alt Komitesi ve saha personelinden gelen geri bildirimler dikkate
alınarak, İSG performansı ve hedefleri;
Çevre faaliyetlerinde sürekli iyileştirme ve geliştirmeyi sağlayacak çalışmalar;
Çevresel ve sosyal alandaki performans, enerji tüketimi, atık yönetimi, çevresel ve sosyal riskler ile
alakalı geri bildirimlerin değerlendirilmesi;
KPI uygulamaları ve ilgili hususların değerlendirilmesi;
İSG kültürünün yaygınlaştırılması çalışmaları ile planlı yönetim yürüyüşlerinin ve denetim sonuçlarının
değerlendirilmesi;
İSG, çevresel ve sosyal konularda eğitim çalışmalarının takibi, raporlanması;
İş kazalarının ve meslek hastalıklarının önlenmesi, sağlıklı ve güvenli iş ortamları oluşturmaya yönelik
çalışmaların takibi ve performans ölçümü amaçlı hedefler konulması ve ilgili birimlerce sağlanan veri
ve bilginin komite başkanı yönetim kurulu üyesine raporlanması;
Şirket’in operasyonlarının çevresel ve sosyal risklerinin ve etki boyutlarının belirlenmesi, ölçümü, takibi,
kayıt altına alınması, denetimi ve raporlanması;
01.01.2021 - 31.03.2021 Ara Hesap Dönemine Ait Faaliyet Raporu
38
Proaktif risk önleme, aylık planlı emniyet kontrolleri, aylık yönetim İSG yürüyüşü, düzenleyici önleyici
faaliyetleri, kayba ramak kala, emniyetsiz durum ve davranış, LTI da dahil olmak üzere İSG
performansının sürekli iyileştirilmesi yoluyla organizasyonel dayanıklılığın artması;
Sürdürülebilirlik raporu ve ESG skorlamaları.
Bu rapor; Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından 28.08.2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazetede
yayımlanan “Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik”
hükümlerine uygun olarak hazırlanmış olup aşağıda isimleri yazılı şirket yönetim kurulu üyeleri tarafından
imzalanarak onaylanmıştır.
Komite’nin görevlerini yerine getirmesi için gereken her türlü kaynak ve destek yönetim kurulu tarafından
sağlanır. Komite, gerekli gördüğü yöneticiyi ve danışmanları toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini
alabilir. Komite gerektiğinde konusunda uzman kişilerin ve danışmanların görüşlerinden yararlanır.
01.01.2021 - 31.03.2021 Ara Hesap Dönemine Ait Faaliyet Raporu
39
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 199 uncu maddesi gereğince Şirketimiz Yönetim Kurulu, hakim şirketle
ve hakim şirkete bağlı bir şirketle olan ilişkileri hakkında düzenlediği bağlılık raporunda aşağıdaki beyanı
vermiştir. Şirketimiz, hakim şirket ve ona bağlı şirketlerle 01.01.2021 - 31.03.2021 faaliyet döneminde
yapılan tüm işlemlerde tarafımızca bilinen hal ve şartlara göre, hakim şirketin yönlendirilmesiyle hakim
şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına yapılan hukuki işlemler de 2021 faaliyet döneminde hakim
şirketin ya da ona bağlı şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan, tüm önlemler
değerlendirilmiştir. 2021 faaliyet dönemine ilişkin olarak bilinen hal ve şartlara göre oluşan bir işlemden
dolayı Şirketimizin böyle bir zarara uğramadığını ve menfaat temin edilmediğini hakim ortağın elde ettiği
menfaatlerin veya zararın denkleştirilmesinin söz konusu olmadığını beyan ederiz.
01.01.2021 - 31.03.2021 Ara Hesap Dönemine Ait Faaliyet Raporu
(Aslında imza vardır) (Aslında imza vardır)
(Aslında imza vardır) (Aslında imza vardır)
(Aslında imza vardır)(Aslında imza vardır)
(Aslında imza vardır) (Aslında imza vardır)
31 Mart 2021 tarihi itibarıyla ara dönem konsolide finansal durum tablosu
40
01.01.2021 - 31.03.2021 Ara Hesap Dönemine Ait Faaliyet Raporu
31 Mart 2021 tarihi itibarıyla ara dönem konsolide finansal durum tablosu
41
01.01.2021 - 31.03.2021 Ara Hesap Dönemine Ait Faaliyet Raporu
31 Mart 2021 tarihi itibarıyla ara dönem konsolide finansal durum tablosu
42
01.01.2021 - 31.03.2021 Ara Hesap Dönemine Ait Faaliyet Raporu
31 Mart 2021 ve 2020 hesap dönemlerine ait ara dönem konsolide karveya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosu
43
01.01.2021 - 31.03.2021 Ara Hesap Dönemine Ait Faaliyet Raporu
31 Mart 2021 ve 2020 hesap dönemlerine ait ara dönem konsolide özkaynak değişim tablosu
(*) Grup Yönetimi, 26 Şubat 2020 tarihinde almış olduğu genel kurul kararı ile 1.310.500.000 TL tutarındaki Paylara İlişkin Primleri Türk Ticaret Kanunu’nun
519. Maddesinin 3. Fıkrasına göre geçmiş yıllar zararları ile mahsup etme kararı almıştır.
(**) “Ortak Kontrole tabi işletmelere yapılan bağlı ortaklık satışlarının etkisi” hesabında yer alan toplam 2.320.921.385 TL’lik bakiyenin, 31 Aralık 2020
tarihinde alınan Yönetim Kurulu Kararı ile Geçmiş yıllar zararları hesabı ile mahsuplanmasına karar verilmiştir.
44
01.01.2021 - 31.03.2021 Ara Hesap Dönemine Ait Faaliyet Raporu
31 Mart 2021 ve 2020 hesap dönemlerine ait ara dönem konsolidenakit akış tablosu
45
01.01.2021 - 31.03.2021 Ara Hesap Dönemine Ait Faaliyet Raporu