LA NACIN (LA REPBLICA DE COLOMBIA) CONSIDERANDO:

=Que el Consejo Nacional de Poltica Econmica y Social, CONPES, en su documento 3281 del 19 de abril de 2004, defini la estrategia para la enajenacin de las participaciones del Estado en Empresas del Sector Pblico o Privado.

=Que el Consejo de Ministros en sus sesiones del da 12 de junio y 30 de octubre de 2006 emiti concepto favorable sobre el programa de enajenacin, el cual incluye el precio por accin para su enajenacin, conforme con lo establecido en los Artculos 7, 10 y 11 de la Ley 226 de 1995.

=Que el Decreto 4482 de diciembre 15 de 2006 establece la enajenacin de las Acciones Privilegiadas posedas por la Nacin en tres (3) Etapas as: (a) La Primera Etapa (la "Primera Etapa") destinada a ofrecer pblicamente la totalidad de las Acciones Privilegiadas a los Destinatarios Exclusivos de las Condiciones Especiales o Sector Solidario de que tratan los

Artculos 60 de la Constitucin Poltica de Colombia, 3 de la Ley 226 de 1995 y 16 de la Ley 789 de 2002, (b) La Segunda Etapa (la "Segunda Etapa"), en desarrollo de la cual se ofrecern en venta, en condiciones de amplia publicidad y libre concurrencia, al Pblico en General las Acciones Privilegiadas que no hayan sido adquiridas por los Destinatarios Exclusivos

de las Condiciones Especiales en la Primera Etapa, (c) La Tercera Etapa, en desarrollo de la cual se ofrecern las Acciones que no hayan sido enajenadas durante la Primera y Segunda Etapa a la Internacional Finance Corporation (IFC).

=Que el Comit Tcnico en reunin celebrada el 21 de diciembre de 2006 aprob el Reglamento de Enajenacin y Adjudicacin, con el objeto de regular el proceso de enajenacin de las Acciones Privilegiadas en cada una de las Etapas.

=Que la Nacin-Ministerio de Minas y Energa, es titular de mil quinientas setenta y un millones novecientas diecinueve mil (1.571.919.000) acciones ordinarias y quinientas veintitrs millones novecientas setenta y tres mil (523.973.000) acciones privilegiadas de ISAGEN que en su conjunto equivalen al 76.88% del capital social de sta. La Nacin-Ministerio de

Minas y Energa pretende vender quinientos veintitrs millones novecientos setenta y tres mil (523.973.000) Acciones Privilegiadas, equivalentes al diecinueve punto veintids por ciento (19.22%) del capital social de ISAGEN, en desarrollo del programa de enajenacin y adjudicacin (aprobado mediante el Decreto 4482 del 15 de diciembre de 2006) y siguiendo el

procedimiento establecido en dicho Decreto, en el Reglamento de Enajenacin y Adjudicacin y en el Cuadernillo de Ventas.

=Que la Junta Directiva, de ISAGEN S.A. ESP en su reunin del 25 de mayo de 2006, en el acta N 145 aprob la adopcin del Cdigo de Buen Gobierno, en cumplimiento de lo establecido por la Resolucin 0275 del 23 de mayo de 2001 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia.

=Que la Resolucin 0275 del 23 de mayo de 2001 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia, en su articulo 8 establece que las empresas debern anunciar, en un peridico de circulacin nacional, la adopcin de su respectivo Cdigo de Buen Gobierno y de cualquier enmienda, cambio o complementacin que haga al mismo,

e indicar al pblico la forma en que podr conocerlo.

=Que con el presente Aviso de Oferta, se da cumplimiento a los establecido en el articulo 8 de la Resolucin 0275 del 23 de mayo de 2001 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia y en el numeral 39 del presente Aviso de Oferta se indica la forma en que los interesados pueden conocerlo.

=Que el propsito del Programa es el de democratizar una parte de la participacin accionaria que posee la Nacin en ISAGEN a travs de un proceso que, bajo el marco de la Ley 226 de 1995, garantice amplia publicidad y libre concurrencia, y promueva la masiva participacin en la propiedad accionaria de ISAGEN por medio del otorgamiento de condiciones

especiales a los integrantes del sector solidario en una Primera Etapa y la bsqueda de vinculacin del mayor nmero de accionistas posibles a ISAGEN, en las Tres Etapas.

RESUELVE:

La Nacin declara:

(i) Que las Acciones Privilegiadas objeto de la presente Oferta se encuentran libres de gravmenes o limitaciones al dominio y que no soportan medidas cautelares; (ii) Que no existe pleito alguno o evento pendiente sobre dichas Acciones Privilegiadas que directa o indirectamente pueda afectar su propiedad o negociabilidad; (iii) Que tiene a disposicin de los interesados el certificado expedido por el

Revisor Fiscal de ISAGEN que acredita que en el libro de registro de accionistas de esta sociedad aparecen tales Acciones Privilegiadas a nombre de la Nacin y que las mismas se encuentran libres de cualquier limitacin del derecho de dominio y de su libre disponibilidad; y (iv) Que las Acciones Privilegiadas estn desmaterializadas y su custodia y administracin es realizada por DECEVAL, en calidad de

Administrador de las Acciones, quien anotar la transferencia a los compradores una vez las mismas le sean adjudicadas de acuerdo con el procedimiento establecido en el Reglamento de Enajenacin y Adjudicacin.

LA DECISIN DE PRESENTAR O NO ACEPTACIN SER UNA DECISIN INDEPENDIENTE DE LOS ACEPTANTES, BASADA EN SUS PROPIOS ANLISIS, INVESTIGACIONES, EXMENES, INSPECCIONES, Y NO EN DOCUMENTO, MATERIAL O INFORMACIN ALGUNA, NI EN COMENTARIO O SUGERENCIA ALGUNA, PROVENIENTE DEL GOBIERNO NACIONAL, DEL MINISTERIO

DE HACIENDA Y CRDITO PBLICO, DEL MINISTERIO DE MINAS Y ENERGA, DEL DNP, ISAGEN O DE CUALQUIERA DE SUS REPRESENTANTES, ADMINISTRADORES, FUNCIONARIOS, INTEGRANTES O ASESORES.

SE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA DEL CUADERNILLO DE VENTAS, PARA QUE LOS POTENCIALES INVERSIONISTAS PUEDAN EVALUAR ADECUADAMENTE LA CONVENIENCIA DE LA INVERSIN.

LA INSCRIPCIN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES DE LOS TTULOS NO IMPLICA CALIFICACIN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURDICAS INSCRITAS NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR, O DE LA

RESPECTIVA EMISIN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR.

LA INSCRIPCIN EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. NO IMPLICAN CERTIFICACIN SOBRE LA BONDAD DEL VALOR O LA SOLVENCIA DEL EMISOR.

AVISO DE OFERTA PBLICA DE

ACCIONES PRIVILEGIADAS DEL PROGRAMA

LA NACIN (LA REPBLICA DE COLOMBIA)

AGENTE LDER

ESTRUCTURADOR Y ASESORES

RED DE DISTRIBUCIN

Febrero 27 de 2007

SOCIEDADADJUDICATARIA

DEPSITO CENTRALDE VALORES CENTRAL DE PROCESOS FIDUCIARIA

Ofrecer quinientos veintitrs millones novecientos setenta y tres mil (523.973.000) Acciones de ISAGEN S.A. ESP, equivalentes al diecinueve punto veintids por ciento (19.22%) de las acciones en circulacin Una vez se de aplicacin a las reglas de imputacin del pago sealadas anteriormente, las Acciones no pagadas conforme a las anteriores reglas sern restituidas a la Nacin y el contrato de compraventa

de ISAGEN, y la totalidad de Acciones objeto de la Oferta, con un valor nominal de veinticinco pesos moneda legal colombiana ($25) cada una, en las condiciones previstas en el Reglamento de Enajenacin y sobre dichas Acciones se entender resuelto de pleno derecho para todos los efectos legales. Para tales efectos y de acuerdo con las instrucciones de la Fiduciaria, DECEVAL realizara los registros

Adjudicacin que se har de acuerdo con el presente Aviso de Oferta. correspondientes en la relacin con las Acciones.

1. NMERO DE ACCIONES Y MONTO TOTAL OFRECIDO: QUINIENTOS NOVENTA Y DOS MIL OCHENTA Y NUEVE MILLONES, CUATROCIENTOS NOVENTA MIL PESOS M/L ($592.089.490.000) 16. LIMITACIONES A LA NEGOCIABILIDAD DE LAS ACCIONES: Con el fin de preservar los fines de la democratizacin accionaria contemplados en la ley, al aceptar la Oferta los Destinatarios Exclusivos de

equivalente a quinientos veintitrs millones novecientos setenta y tres mil (523.973.000) Acciones privilegiadas y nominativas de ISAGEN S.A. ESP, acciones que sern ofrecidas a las personas que se las Condiciones Especiales declararn bajo la gravedad de juramento que actan por su propia cuenta y nicamente se considerarn Aceptaciones Vlidas aquellas en las cuales la persona manifieste por

sealan como destinatarios de la oferta en la Primera Etapa. Las Acciones Privilegiadas son ttulos de propiedad de carcter negociable, representativos de una parte alcuota del patrimonio de ISAGEN, escrito su voluntad irrevocable de obligarse :

a. No negociar las Acciones Privilegiadas dentro de los dos (2) aos inmediatamente siguientes a la Fecha de Adjudicacin de las mismas;las cuales otorgan a sus titulares derechos polticos y econmicos que pueden ser ejercidos colectiva o individualmente, de acuerdo con lo establecido en los Estatutos Sociales de ISAGEN.

b. No realizar conductas que conduzcan a que personas diferentes del Aceptante tengan dentro de los dos (2) aos inmediatamente siguientes a la Fecha de Adjudicacin de las mismas, el carcter de

2. DESTINATARIOS: De acuerdo con lo establecido por el Artculo 60 de la Constitucin Poltica, en concordancia con el Artculo 3 de la Ley 226 de 1995, el Artculo 16 de la Ley 789 de 2002 y el Artculo 3 beneficiario real de los derechos derivados de las Acciones Privilegiadas;

c. No dar en pago o enajenar de cualquier otra forma las Acciones Privilegiadas dentro de los dos (2) aos inmediatamente siguientes a la Fecha de Adjudicacin de las mismas, sin perjuicio de la resolucin numeral 3.1. del Decreto 4482,del 15 de diciembre de 2006 los destinatarios de la presente Oferta en la Primera Etapa son las personas que a continuacin se relacionan: (i) Los trabajadores activos y

del contrato de compraventa sobre las Acciones establecido en el Reglamento de Enajenacin y Adjudicacin;pensionados de ISAGEN; (ii) los extrabajadores de ISAGEN, siempre y cuando no hayan sido desvinculados con justa causa por parte del patrono; (iii) las asociaciones de empleados o ex empleados de

d. No subrogar el crdito adquirido con base en la Lnea de Crdito, si lo hubiere recibido, dentro de los dos (2) aos inmediatamente siguientes a la Fecha de Adjudicacin de las Acciones Privilegiadas, ni ISAGEN, (iv) los sindicatos de trabajadores, (v) las federaciones de sindicatos de trabajadores y confederaciones de sindicatos de trabajadores, (vi) los fondos de empleados, (vii) los fondos mutuos de

prestar su consentimiento, ni participar directa o indirectamente ni en forma alguna en tal subrogacin, ni en ningn acto o negocio que produzca el mismo o similar efecto, dentro de los dos (2) aos inversin, (viii) los fondos de cesantas y pensiones, (ix) las entidades cooperativas definidas por la legislacin cooperativa y (x) las cajas de compensacin familiar.inmediatamente siguientes a la Fecha de Adjudicacin de las Acciones Privilegiadas.

3. NMERO MNIMO DE ACCIONES PRIVILEGIADAS A COMPRAR: El nmero mnimo de Acciones que pueden adquirir los Destinatarios Exclusivos de las Condiciones Especiales (Sector Solidario) en 17. EFECTOS DEL INCUMPLIMIENTO DE LAS LIMITACIONES A LA NEGOCIABILIDAD DE LAS ACCIONES: El incumplimiento de las Limitaciones a la Negociabilidad de las Acciones previstas en el la Primera Etapa es de una (1) Accin Privilegiada. No obstante lo anterior, la negociabilidad en el mercado secundario de las Acciones Privilegiadas de propiedad de un inversionista particular

numeral 16 del presente Aviso de Oferta le acarrear al Aceptante que resulte adjudicatario de las Acciones Privilegiadas, sin perjuicio de los dems efectos que segn la ley se puedan producir, una multa en podra verse disminuida en el evento en que el nmero de acciones adquiridas sea inferior al Monto Mnimo Sugerido, debido, entre otras razones, a los costos de transaccin implcitos en la favor de la Nacin, calculada sobre el mayor de los siguientes valores, que sea conocido, y multiplicado por el nmero de Acciones Privilegiadas Adquiridas: (i) El del precio de adquisicin por Accin; (ii) El del operatividad del mercado burstil. Sin perjuicio de lo anterior, ISAGEN y la Nacin no garantizan que las Acciones adquiridas en cualquier nmero, incluyendo uno igual o superior al Monto precio por Accin u otra contraprestacin que obtenga por la transferencia de la misma o de los derechos o beneficios que de la transferencia se deriven (iii) El precio que reciba el Enajenante por Accin en la Mnimo Sugerido, puedan ser efectivamente transferidas a otros inversionistas en el mercado secundario, ni que el precio de enajenacin de las mismas en dicho mercado sea igual o Segunda Etapa, segn sea el caso.superior al precio de adquisicin original.

18. MONTO DE LA MULTA: Para determinar el monto de la multa, se multiplicar el nmero de Acciones Privilegiadas que hayan sido negociadas, dadas en pago, transferidas o cuyos derechos o beneficios Se entiende que el Monto Mnimo Sugerido no implica la existencia de limitaciones a la participacin de los Destinatarios Exclusivo de las Condiciones Especiales (Sector Solidario) en el programa.hayan sido comprometidos o sobre las cuales se haya subrogado el crdito a favor de terceros, segn sea el caso, por el mayor valor por Accin determinado conforme a lo establecido en el numeral 17, y

dicho resultado se aplicar a favor de la Nacin en los siguientes porcentajes: (i) Del ciento por ciento (100%) si el incumplimiento ocurre dentro de los primeros doce (12) meses siguientes a su Adjudicacin; 4. NMERO MXIMO DE ACCIONES PRIVILEGIADAS A COMPRAR: El nmero mximo que podr comprar cada uno de los Destinatarios Exclusivos de las Condiciones Especiales (Sector Solidario),

(ii) Del cincuenta por ciento (50%) si el incumplimiento ocurre dentro del perodo comprendido entre los doce (12) meses y un da y los veinticuatro (24) meses siguientes a su Adjudicacin. Estos valores estar determinado por las siguientes reglas: (i) Las personas que ocupen cargos de nivel directivo en ISAGEN slo podrn adquirir Acciones Privilegiadas por un valor mximo de cinco (5) veces su

sern ajustados a la tasa mxima moratoria legal que certifique la Superintendencia Financiera de Colombia entre el da en que haya tenido lugar el incumplimiento y el da en que se efecte el pago de la remuneracin anual, la cual constar en el certificado de ingresos y retenciones del ao 2005. (ii) Los Destinatarios Exclusivos de las Condiciones Especiales diferentes a personas naturales slo podrn

multa.adquirir Acciones Privilegiadas hasta por un monto igual al lmite mximo autorizado para esta clase de inversiones, establecido en las normas legales que le sean aplicables, as como las previstas en las

normas estatutarias que regulan la actividad de tales entidades.Las multas de que trata el presente numeral sern impuestas por la Nacin y sern cobradas directamente al Aceptante infractor, caso en el cual el Formulario de aceptacin, junto con (i) la Carta de

Adjudicacin respectiva y (ii) una certificacin expedida por el revisor fiscal de ISAGEN conforme a la cual se declare que el respectivo Destinatario Exclusivo de las Condiciones Especiales ha trasferido sus 5. PRECIO DE ENAJENACIN: El precio de enajenacin por Accin es de mil ciento treinta pesos moneda legal colombiana ($1,130).

acciones a cualquier ttulo durante el periodo sealado en las secciones 5.10 (iii) y 5.11 (iii) del Reglamento de Enajenacin y Adjudicacin, prestar mrito ejecutivo de conformidad con lo establecido en el

6. FORMA DE PAGO DE LAS ACCIONES PRIVILEGIADAS: Artculo 488 del Cdigo de Procedimiento Civil. Las Acciones Privilegiadas se pagarn en moneda legal colombiana, independientemente de que el pago del precio de las Acciones sea de

contado o por cuotas, de conformidad con las siguientes condiciones: (i) Compras con Pago del Precio de Contado: Para efectos de las compras con Pago del Precio de Contado se aplicarn las

19. PRESENTACIN DE ACEPTACIONES: Debern presentar en el momento de la Aceptacin de la Oferta de la Primera Etapa, los siguientes documentos segn corresponda:siguientes condiciones: En las compras con Pago del Precio de Contado, el Aceptante pagar al momento de entrega del Formulario de Aceptacin, una cuota equivalente al quince por ciento (15%) del

a. Personas Naturales: (i) Original y copia, debidamente firmados por el Aceptante, por su apoderado o por su representante legal, del Formulario de Aceptacin - Primera Etapa. Este constituye, entre monto solicitado como inversin a ttulo de Cuota Inicial, suma que ser entregada por el Aceptante a la Entidad Colocadora, y la cual se abonar al pago del precio de las Acciones adjudicadas sin que

otras, una manifestacin de que el Aceptante acepta en su totalidad las condiciones de la Oferta establecida en el presente Aviso de Oferta y en el Reglamento de Enajenacin y Adjudicacin. La necesariamente el monto de Acciones adjudicadas sea igual al monto de Acciones solicitadas, por efecto de los mecanismos de adjudicacin previstos en el Reglamento de Enajenacin y Adjudicacin. El

condicin de representante legal debe acreditarse junto con la Aceptacin. El Formulario de Aceptacin deber tener el timbre o sello de caja de la Entidad Colocadora en el que conste la fecha en que se saldo deber ser cancelado dentro de los cuarenta y cinco (45) das calendario siguientes al da hbil siguiente a la Fecha de Adjudicacin de la Primera Etapa mediante depsito realizado en la Entidad

recibi el Formulario. (ii) Dos (2) copias simples del documento de identificacin vigente; (iii) Original del poder otorgado diligenciado en el formato contenido como anexo del Cuadernillo de Ventas, en el Colocadora receptora de la Aceptacin. En caso de configurarse un Evento de Ejecucin, el contrato de compraventa de las Acciones se entender resuelto de pleno derecho en los trminos sealados en

evento en que la Aceptacin sea presentada mediante apoderado; (iv) Certificado expedido por ISAGEN, en el que conste que el Aceptante es trabajador activo o pensionado de ISAGEN o que el el Articulo 4 del Decreto 4482 del 15 de diciembre de 2006 y en la seccin 5.23.2 del Reglamento de Enajenacin y Adjudicacin. Las sumas pagadas por el respectivo Aceptante se imputarn como se

Aceptante es ex-trabajador de ISAGEN y su desvinculacin no tuvo como origen justa causa alegada por ISAGEN. Las personas que ocupen Cargos de Nivel Directivo debern presentar el certificado seala a continuacin para efectos de la resolucin del Contrato: (i) Al pago de una clusula penal a favor de la Nacin, tasada en el quince por ciento (15%) del precio insoluto de las Acciones; (ii) Al pago

de ingresos para el ao gravable 2005. No obstante, en el evento en que dicho Aceptante tenga un Cargo de Nivel Directivo pero no lo ostentara a la fecha de expedicin del Decreto 4482 de 2006, el del precio de las Acciones, por un valor equivalente al precio que el Aceptante se oblig a pagar en la Aceptacin. Cuando el valor pagado como Cuota Inicial sea superior al valor de la totalidad de las

certificado aqu mencionado deber expedirse con cinco (5) das de anterioridad a la presentacin de la respectiva Aceptacin e indicar su remuneracin anual. (v) Si el Aceptante decide comprar Acciones Privilegiadas adjudicadas, el Adjudicatario podr pedir la devolucin del excedente con posterioridad a la Fecha de Adjudicacin. La devolucin se har efectiva dentro de los 45 das calendario

Acciones Privilegiadas usando la Lnea de Crdito que ofrecen las Entidades Prestamistas a los Destinatarios Exclusivos de las Condiciones Especiales (Sector Solidario) deber adjuntar certificacin de contados a partir de la Fecha de Adjudicacin. Si el Adjudicatario indic una cuenta bancaria vlida para dbito y/o crdito automtico, el dinero ser abonado a dicha cuenta. De lo contrario, el

aprobacin del crdito y el monto aprobado por la respectiva entidad.Adjudicatario deber acercarse a la oficina donde realiz la compra, en la cual le generarn un cheque por el valor de la devolucin. La Carta de Adjudicacin incluir las dems condiciones en que se b. Destinatarios Exclusivos de las Condiciones Especiales Distintos a Personas Naturales: (i) Original y copia, debidamente firmados por el Representante Legal del Aceptante o por su apoderado, deber realizar la devolucin. En caso de que existan devoluciones no habr lugar al reconocimiento y pago de intereses o rendimiento alguno. (ii) Compras con Pago del Precio por Cuotas: Para

del Formulario de Aceptacin - Primera Etapa. Este constituye, entre otras, una manifestacin de que el Aceptante aprueba en su totalidad las condiciones de la Oferta establecidas en el presente Aviso efectos de las compras con Pago del Precio por Cuotas se aplicarn las siguientes condiciones: En las compras con Pago del Precio por Cuotas, el Aceptante podr adquirir hasta cincuenta y dos mil de Oferta y en el Reglamento de Enajenacin y Adjudicacin. El Formulario de Aceptacin deber tener el timbre o sello de caja de la Entidad Colocadora en el que conste la fecha en que se recibi el (52.000) Acciones Privilegiadas, equivalentes a un valor de Cincuenta y ocho millones setecientos sesenta mil pesos ($58.760.000). Cualquier compra por un monto superior a ste deber ser bajo la Formulario. (ii) Certificado de existencia y representacin legal o documento que haga sus veces bajo la legislacin aplicable, cuya fecha de expedicin no podr ser anterior a treinta (30) das calendario modalidad de Compras con Pago del Precio de Contado. En caso de que cualquier Inversionista presente ms de un Formulario de Aceptacin sealando la modalidad de Pago del Precio por Cuotas, las a la presentacin de la Aceptacin; (iii) Copia del NIT de la persona jurdica, fondo o patrimonio autnomo. (iv) Copia de la Cdula de Ciudadana o documento de identificacin de quien presente la Aceptaciones presentadas por el mismo Inversionista se acumularn hasta llegar al monto mximo de compra permitido para el Pago del Precio por Cuotas. Se aceptar(n) uno o ms Formularios de

Aceptacin en representacin de la persona jurdica, fondo o patrimonio autnomo. (v) Original del poder otorgado, diligenciado en el formato contenido como anexo del Cuadernillo de Ventas, en el Aceptacin del mismo Aceptante, sin que el nmero de acciones exceda las cincuenta y dos mil (52.000) Acciones Privilegiadas; el o los Formularios de Aceptacin restantes, sin importar el nmero de

evento en que la Aceptacin sea presentada mediante apoderado; (vi) Certificado expedido por parte del revisor fiscal y del Representante Legal del Aceptante, en el cual se certifiquen: (a) los lmites de acciones previsto en ellos, sern rechazados. En las compras con Pago del Precio por Cuotas, el Aceptante pagar al momento de entrega del Formulario de Aceptacin una cuota equivalente al quince

inversin que son aplicables al Aceptante, tanto legales como estatutarios, de ser el caso, y (b) que el monto de las Acciones Privilegiadas que se aceptan comprar se encuentra dentro de los lmites por ciento (15%) del monto solicitado como inversin a ttulo de Cuota Inicial, suma que ser entregada por el Aceptante a la Entidad Colocadora y se abonar al pago del precio de las Acciones

legales y estatutarios de inversin que le sean aplicables al Aceptante al momento de presentar la Aceptacin. Si el Aceptante no est obligado legalmente a tener revisor fiscal, el certificado deber ser Privilegiadas adjudicadas, sin que necesariamente el monto de las Acciones Privilegiadas adjudicadas sea igual al monto solicitado como inversin, por efecto de los mecanismos de adjudicacin, como se

expedido por el Representante Legal de quien acte como administrador de la respectiva entidad y por un contador pblico titulado debidamente inscrito en Colombia; (vii) Copia autntica de la explica en el Reglamento de Enajenacin y Adjudicacin. El saldo restante deber ser cancelado mediante depsito realizado en la Entidad Colocadora receptora de la Aceptacin en doce (12) cuotas

autorizacin conferida por el correspondiente rgano competente a su Representante Legal para aceptar la Oferta Especial. En los casos en que ello no sea necesario segn los estatutos del Aceptante, mensuales iguales y consecutivas, pagaderas mes vencido, en las fechas y condiciones que se establezcan en la Carta de Adjudicacin. No se permitir a los Aceptantes realizar prepagos anticipados

una certificacin escrita en tal sentido suscrita por el Representante Legal del Aceptante; (viii) En caso de requerirse, la autorizacin previa de la entidad gubernamental respectiva dada la naturaleza parciales, as como tampoco pagar de manera parcial las cuotas debidas. Los prepagos totales estarn permitidos siempre y cuando se realicen en alguna de las fechas previstas para el pago de las

jurdica y el rgimen jurdico aplicable a las actividades que desarrolla la persona jurdica.respectivas cuotas, segn se establezca en la Carta de Adjudicacin. Cuando el valor pagado como Cuota Inicial sea superior al valor de la Cuota Inicial de las Acciones Privilegiadas adjudicadas, el

excedente se imputar al saldo del precio, sobre el cual se calcularan las cuotas a pagar. La Carta de Adjudicacin incluir las condiciones en que se realiz dicha imputacin, y el monto de las cuotas 20. ACEPTACIN DE LOS TRMINOS: Para todos los efectos de la Oferta durante la Primera Etapa, se entender que el Aceptante por el hecho de presentar una Aceptacin, declara conocer y aceptar todas y pendientes de pago. Cuando el valor pagado como Cuota Inicial sea superior al valor de la totalidad de las Acciones Privilegiadas adjudicadas al respectivo Aceptante. La devolucin se har efectiva

cada una de las condiciones de la Oferta establecidas en el Decreto 4482 del 15 de diciembre de 2006, en el Reglamento de Enajenacin y Adjudicacin, en el presente Aviso de Oferta y en el Cuadernillo de dentro de los 45 das calendario contados a partir de la Fecha de Adjudicacin. Si el Adjudicatario indic una cuenta bancaria vlida para dbito y/o crdito automtico, el dinero ser abonado a dicha Ventas, incluyendo las manifestaciones de voluntad que se indican en el Reglamento de Enajenacin y Adjudicacin.cuenta. De lo contrario, el Adjudicatario deber acercarse a la oficina donde realiz la compra, en la cual le generarn un cheque por el valor de la devolucin. La Carta de Adjudicacin incluir las dems

condiciones en que se deber realizar la devolucin. A las sumas debidas en las compras con Pago del Precio por Cuotas se les aplicar una tasa de inters del ocho por ciento (8.00%) efectivo anual, la 21. CENTRAL DE PROCESOS: Es la sociedad Asesora en Sistematizacin de Datos S.A., entidad encargada de la digitalizacin de los datos de los Formularios de Aceptacin a travs de un software cual ser incluida en el clculo de las cuotas a pagar. En caso de configurarse un Evento de Ejecucin, el contrato de compraventa de las Acciones se entender resuelto de pleno derecho en los trminos

especialmente diseado, con el fin de que sirvan como base para la posterior Adjudicacin de las Acciones Privilegiadas del Programa por parte de la BVC.sealados en el Artculo 4 del Decreto 4482 del 15 de diciembre de 2006 y en la Seccin 5.23.2 del Reglamento de Enajenacin y Adjudicacin. Las sumas pagadas por el respectivo Aceptante se

imputarn, como se seala a continuacin para efectos de la resolucin del Contrato: (i) Al pago de una clusula penal a favor de la Nacin, tasada en el quince por ciento (15%) del precio insoluto de las 22. PRESENTACIN DE MS DE UNA ACEPTACIN: En caso de que cualquier Aceptante presente ms de una Aceptacin a la Oferta Especial, las Aceptaciones se acumularn hasta llegar al monto mximo

Acciones; (ii) Al pago del precio de las Acciones, por un valor equivalente al precio que el Aceptante se oblig a pagar en la Aceptacin.de compra permitido segn se determine en la certificacin prevista en los numerales 6 (ii), 19 a (iv) y 19 b (vi) del presente Aviso de Oferta. Las Aceptaciones que excedan el monto all sealado, si cumplen

con las dems condiciones establecidas en el Reglamento de Enajenacin y Adjudicacin para la Primera Etapa y en el Cuadernillo de Ventas, se entendern presentadas, en cada caso, por la cantidad 7. PRIVILEGIOS DE LAS ACCIONES PRIVILEGIADAS: Las Acciones Privilegiadas tendrn, adems de los derechos consagrados en la ley y en el Artculo 16 de los Estatutos de ISAGEN para las acciones mxima indicada en dichos numerales.ordinarias de la sociedad (incluyendo los dividendos ordinarios que se decreten con las utilidades obtenidas durante el periodo contable 2006), exclusivamente al privilegio que se indica en esta seccin, el

cual se encuentra previsto como artculo transitorio en los Estatutos de ISAGEN. Por todo el tiempo que la Accin Privilegiada conserve el carcter de privilegiada, el titular de cada Accin tendr derecho, 23. RECHAZO DE ACEPTACIONES: Sin perjuicio de lo previsto en las secciones 5.15, 5.16 y 5.18 del Reglamento de Enajenacin y Adjudicacin y en los numerales 24, 25 y 27 del presente Aviso de Oferta, las

en adicin al dividendo ordinario que compartir con los accionistas ordinarios en igualdad de condiciones, a recibir por una sola vez un dividendo privilegiado igual a la suma de treinta y un pesos con Aceptaciones podrn ser rechazadas por parte de la Central de Procesos cuando no cumplan con las formalidades y requisitos presentes en el Reglamento de Enajenacin y Adjudicacin y en el Cuadernillo

sesenta y dos punto siete tres uno tres centavos ($31.627313) por Accin Privilegiada, pagadero el 30 de junio de 2007. No obstante lo anterior, en el evento en que por cualquier razn la Fecha de de Ventas, as como cuando: (i) Los documentos presentados por los Destinatarios Exclusivos de las Condiciones Especiales no cumplan con las condiciones de forma establecidas en el Reglamento de

Enajenacin sea posterior a la fecha aqu prevista para el pago del dividendo privilegiado, el Enajenante tomar las medidas necesarias para que el respectivo Inversionista sea el beneficiario del dividendo Enajenacin y Adjudicacin, en el Cuadernillo de Ventas y en el presente Aviso de Oferta; (ii) La Aceptacin se presente por fuera del plazo de la Oferta Especial; (iii) El Aceptante no tenga la calidad de

privilegiado aqu mencionado. En ningn caso el Enajenante tendr derecho a percibir el dividendo privilegiado respecto de las Acciones objeto del Programa que sean efectivamente Destinatario de las Condiciones Especiales; (iv) Los campos del Formulario de Aceptacin no hayan sido diligenciados en su totalidad, conforme a las instrucciones establecidas en el reverso del Formulario

adjudicadas. Los dividendos sern ajustados a una cifra de dos centavos, los cuales se aproximarn al entero inferior ms prximo. El dividendo privilegiado aqu previsto ha sido apropiado en una de Aceptacin. (v) La informacin suministrada en el Formulario de Aceptacin y/o sus anexos sea ilegible. (vi) El Formulario de Aceptacin no haya sido firmado por el Aceptante. (vii) La informacin

reserva ocasional especial por parte de la Asamblea de Accionistas de ISAGEN en su reunin del 1 de junio de 2006. Una vez pagado el dividendo privilegiado antes mencionado, las Acciones solicitada para subsanar o aclarar la Aceptacin no sea suministrada oportunamente; (viii) Los documentos que deben ser adjuntados a la Aceptacin no sean suministrados en su totalidad. (ix) Los

Privilegiadas se convertirn en Acciones Ordinarias, para lo cual ISAGEN adelantar todas las gestiones necesarias.documentos que deben ser adjuntados a la Aceptacin y/o Formulario de Aceptacin presenten borrones, tachones y/o enmendaduras, que los hagan ilegibles. (x) Los datos de los documentos anexos no

correspondan a los registrados en el Formulario de Aceptacin, o cuando estos sean omitidos. (xi) La informacin o documentacin suministrada contenga alguna falsedad, inexactitud, adulteracin o 8. PLAZO DE LA OFERTA: Esta oferta tendr vigencia a partir del da hbil siguiente a la publicacin del presente Aviso de Oferta y hasta el 4 de mayo del 2007.aseveracin contraria a la realidad. (xii) No existan fondos para cancelar la Cuota Inicial en los casos de pago con cheque o cuando la Cuota Inicial pagada sea inferior a la requerida. (xiii) Falte el timbre y/o

sello del cajero. (xiv) Falte la fecha de radicacin del Formulario de Aceptacin. (xv) Los Formularios de Aceptacin que excedan cincuenta y dos mil (52.000) Acciones Privilegiadas, siempre y cuando en 9. INTERRUPCIONES DENTRO DEL PLAZO DE LA OFERTA: De conformidad con el artculo 11 de la Ley 226 de 1995, el precio de enajenacin de las Acciones en la Primera Etapa debe ser fijo y nico.

ellos la modalidad de pago seleccionada sea el Pago del Precio por Cuotas, de acuerdo con lo estipulado en el numeral 5.8.2 (ii) del Reglamento de Enajenacin y Adjudicacin y en el numeral 6 (ii) del En consecuencia, en el evento en que se presenten interrupciones dentro del plazo de la Oferta durante la Primera Etapa de conformidad con lo establecido en la Seccin 5.1 del Reglamento de

presente Aviso de Oferta.Enajenacin y Adjudicacin y de acuerdo con lo consagrado en el Pargrafo Primero del Artculo 6 del Decreto 4482 del 15 de diciembre de 2006 los Destinatarios Exclusivos de las Condiciones Especiales

(Sector Solidario) que hayan presentado Aceptaciones con anterioridad a la correspondiente interrupcin tendrn derecho a aceptar las nuevas condiciones para la Oferta dentro de los diez (10) das 24. DEFICIENCIAS EN LA PRESENTACIN DE LA INFORMACIN: En el evento de determinarse que los Documentos de la Aceptacin presentados por alguno de los Aceptantes no se ajustan a los siguientes a la fecha en que se publique en un diario de amplia circulacin nacional el aviso que contenga las nuevas condiciones para la Oferta. Carecern de efectos todas las Aceptaciones de los

requisitos establecidos en el Reglamento de Enajenacin y Adjudicacin, la Central de Procesos notificar a la Entidad Colocadora, quien notificar al Aceptante a travs de su call center, con el fin de que se Destinatarios Exclusivos de las Condiciones Especiales que no sean ratificadas bajo las nuevas condiciones publicadas en el Aviso dentro del plazo antes indicado. En estos casos, los Aceptantes podrn le otorgue un plazo de hasta cinco (5) das hbiles contados desde la notificacin al respectivo Aceptante para que subsane las deficiencias encontradas, salvo que se trate de un error o deficiencia no retirar sus Formularios de Aceptacin sin anexos, en el mismo lugar donde se hayan depositado con la presentacin de la copia simple de la Aceptacin, dentro de los veinte (20) das siguientes a la fecha subsanable. Los Aceptantes podrn tambin hacer aclaraciones y complementaciones de manera telefnica, de lo cual quedar constancia escrita. Si dentro de ese plazo no los subsana a satisfaccin, la del Aviso que publique la interrupcin. Vencido este plazo la Central de Procesos podr destruir todos los Formularios de Aceptacin que no sean retirados y todos los anexos. En cualquier caso la Aceptacin no ser considerada como una Aceptacin Vlida y el Aceptante no tendr derecho a que se le adjudiquen Acciones Privilegiadas, pero podr solicitar la devolucin del dinero pagado una vez se informacin de los Formularios ser digitalizada por la Central de Procesos y ser custodiada por la Fiduciaria, de acuerdo con el numeral 7.3, de la clusula sptima del Contrato Fiduciario. Los termine todo el proceso de adjudicacin. La comunicacin al Aceptante sobre el hecho de haberse encontrado un error o deficiencia no subsanable en el Formulario de Aceptacin y los Documentos de Destinatarios Exclusivos de las Condiciones Especiales que se retiren con ocasin de la interrupcin del plazo de la Oferta tendrn derecho al reembolso de la Cuota Inicial que hayan aportado con la Aceptacin anexos, se realizar mediante carta enviada a la direccin del Aceptante, o en su defecto va fax o de manera telefnica de lo cual quedar constancia escrita.Aceptacin. El mencionado reembolso se realizar en la cuenta que indic en el formulario de aceptacin o en efectivo. En el caso de reembolso de la Cuota Inicial por retiro, no habr lugar al

reconocimiento de intereses o rendimiento alguno.25. SUMINISTRO DE INFORMACIN ADICIONAL: La Central de Procesos dentro del plazo para estudiar las correspondientes Aceptaciones, podr solicitar cualquier tipo de informacin que estime

conveniente para verificar el cumplimiento de los requisitos y condiciones exigidos en el Reglamento de Enajenacin y Adjudicacin. El Aceptante por el solo hecho de presentar la Aceptacin, se 10. REVOCACIN DE LA OFERTA: De conformidad con la Ley 226 y las normas comerciales aplicables, la Oferta podr ser revocada por justa causa antes del vencimiento de la misma, comunicando dicha compromete a suministrar la informacin que le sea requerida por los medios arriba sealados dentro de los cinco (5) das hbiles siguientes a la fecha en que el Aceptante reciba la correspondiente solicitud. revocacin de la misma forma en que se haya comunicado la oferta.En los casos en que sea posible, los Aceptantes podrn hacer aclaraciones y suministrar informacin adicional de manera telefnica. En el caso en que el Aceptante no suministre la informacin dentro del

plazo a que se refiere el numeral anterior, la Aceptacin no ser considerada como una Aceptacin Vlida.11. MECANISMOS DE DISTRIBUCIN DE LAS ACCIONES PRIVILEGIADAS: La enajenacin de las Acciones Privilegiadas en la Primera Etapa se realizar a travs de las oficinas del Banco Agrario, las

direcciones y horarios de las oficinas en las cuales estar disponible la informacin acerca de las acciones donde se podrn adquirir las mismas podrn ser consultadas a travs de la lnea 018000520057 o 26. CONFIDENCIALIDAD: A pesar de que la naturaleza de la informacin que se solicita para la presentacin de las Aceptaciones no tiene la vocacin de constituir informacin que pueda ampararse en la a travs de la pgina Web: www.isagen.com.co

reserva o el secreto protegidos por la ley, los Destinatarios Exclusivos de las Condiciones Especiales (Sector Solidario) sern responsables de informar lo contrario en el caso de que alguna de la informacin

o documentacin por ellos presentada tuviera el carcter de informacin confidencial, privada o que configure secreto industrial de acuerdo con la ley colombiana, debiendo indicar tal calidad y sealando las Los empleados, pensionados y ex empleados de ISAGEN podrn entregar sus Formularios de Aceptacin en cualquiera de las oficinas del Banco Agrario.

normas legales que le sirven de sustento.

En las oficinas del Banco Agrario designadas para la Primera Etapa se pondrn a disposicin de los Destinatarios Exclusivos de las Condiciones Especiales, los Formularios de Aceptacin y los dems

27. ERRORES O DEFICIENCIAS NO SUBSANABLES: Los siguientes errores o deficiencias no sern subsanables y, en consecuencia, darn lugar a que las respectivas Aceptaciones no sean consideradas documentos de la Oferta. Adicionalmente, a travs de la red de oficinas designadas para la Primera Etapa se recibirn los Formularios de Aceptacin debidamente diligenciados y sus anexos, as como la

como Aceptaciones Vlidas: (i) El Aceptante no tenga la calidad para ser considerado como un Destinatario Exclusivo de las Condiciones Especiales; (ii) Que la informacin solicitada no sea presentada Cuota Inicial correspondiente.

oportunamente; (iii) La ausencia de cualquiera de los documentos que se deben anexar a la Aceptacin; (iv) La ausencia de firma en el Formulario de Aceptacin; (v) El haber dejado en blanco el espacio

12. PROCEDIMIENTO DE ADJUDICACIN EN LA PRIMERA ETAPA: La Adjudicacin de las Acciones Privilegiadas en la Primera Etapa se har de conformidad con las siguientes reglas: (i) Una vez destinado para el monto total demandado en pesos a comprar de Acciones Privilegiadas en el Formulario de Aceptacin, sin perjuicio de las reglas que se establezcan al reverso del Formulario de Aceptacin.

recibida las Aceptaciones Vlidas de parte de la entidad que haga las veces de Central de Procesos, la BVC realizar la adjudicacin de las Acciones Privilegiadas a cada uno de los Aceptantes cuya (vi) El haber suministrado informacin o documentacin que contenga alguna falsedad, inexactitud, adulteracin o aseveracin contraria a la realidad y (vii) El no pago de la Cuota Inicial establecida en el

aceptacin de oferta haya sido debidamente verificada y validada, en la Fecha de Adjudicacin. (ii) La adjudicacin se realizar por parte de la BVC, actuando en nombre de la Nacin, en aplicacin de las numeral 6 del presente Aviso de Oferta.

siguientes reglas:

a. Si la demanda total de Acciones Privilegiadas es igual o menor que el monto de Acciones Privilegiadas ofrecido, se adjudicar la totalidad de las Acciones Privilegiadas demandadas. 28. DEVOLUCIN DE LA CUOTA INICIAL: Cuando se determine que una Aceptacin no es Vlida, el respectivo Aceptante podr pedir la devolucin de la cuota inicial pagada con sujecin a las siguientes

b. Si el total de Acciones Privilegiadas sobre las cuales se presenta Aceptacin a la oferta sobrepasa la cantidad de Acciones Privilegiadas ofrecidas, la Adjudicacin se har a prorrata, de tal manera que reglas: (i) La solicitud deber ser presentada con posterioridad a la Fecha de Adjudicacin de la Primera Etapa. (ii) La solicitud deber ser tramitada ante la Entidad Colocadora ante la cual se present la

inicialmente, se adjudicar a cada Aceptante un nmero de acciones igual a cinco veces el Monto Mnimo Sugerido o, en caso de haber presentado el inversionista una Aceptacin por un nmero de respectiva Aceptacin. (iii) Si el respectivo Aceptante no indic una cuenta bancaria para debito y crdito automtico, en el momento en el que se le notifique que su Aceptacin no es valida, el Adjudicatario

acciones inferior a cinco veces el Monto Mnimo Sugerido, se le adjudicar el monto demandado. deber acercarse a la oficina donde realiz la compra, en la cual le generarn un cheque por el valor de la devolucin. La Carta de Adjudicacin incluir las dems condiciones en que se deber realizar la

c. Posteriormente; en caso de quedar Acciones Privilegiadas disponibles se adjudicar el remanente en forma directamente proporcional a la cantidad de Acciones demandadas an no adjudicadas, devolucin de la cuota inicial. En los casos de devolucin de la Cuota Inicial por cualquier razn no habr lugar al reconocimiento de intereses o rendimientos de naturaleza alguna.

aproximando las fracciones al entero ms prximo. Si el nmero de Acciones Privilegiadas obtenidas con la aproximacin fuere superior a las ofrecidas, se restar una Accin a cada uno de los

29. PERFECCIONAMIENTO DE LA ENAJENACIN: El perfeccionamiento de la enajenacin se realizar una vez Adjudicadas las Acciones Privilegiadas, caso en el cual se ordenar a DECEVAL el registro del Adjudicatarios, comenzando por aquel a quien se le haya adjudicado el mayor nmero de Acciones Privilegiadas y siguiendo en orden descendente hasta que el nmero de Acciones Privilegiadas

traspaso en el libro de accionistas de la sociedad, al igual que el registro del Mecanismo de Garanta, cumpliendo en todo caso con las formalidades legales a que haya lugar.adjudicadas coincida con el de las ofrecidas. Si el nmero de Acciones Privilegiadas obtenidas con la aproximacin fuere inferior a las ofrecidas, se sumar una accin a cada uno de los adjudicatarios,

comenzando con aquel a quien se le haya adjudicado el menor nmero de Acciones Privilegiadas y siguiendo en orden ascendente hasta que el nmero de Acciones Privilegiadas adjudicadas coincida

30. COMUNICACIN DE LA ADJUDICACIN: La Adjudicacin, que ser adelantada por la BVC en el momento establecido en el instructivo operativo emitido por dicha entidad, ser comunicada por ISAGEN a con las ofrecidas.

d. Los Aceptantes admiten de manera expresa la reduccin de la cantidad de Acciones Privilegiadas demandadas, mediante la suscripcin del Formulario de Aceptacin. cada uno de los Adjudicatarios mediante correo certificado o en su defecto va fax, dentro de los treinta (30) das siguientes a la Fecha de Adjudicacin. Adicionalmente la Adjudicacin ser dada a conocer al

e. pblico, a travs de la pgina Web de ISAGEN (www.isagen.com.co) y de su lnea de atencin al accionista al da siguiente de la Fecha de Adjudicacin. Esta carta ser enviada por la Fiduciaria a cada Para todos lo efectos debe entenderse como Acciones Privilegiadas demandadas, aquellas que correspondan a Aceptaciones Vlidas y cuya cantidad se ajuste a los lmites establecidos.

comprador, a la direccin del aceptante o en su defecto va fax, en donde aparecer la siguiente informacin: (i) El nmero de Acciones Privilegiadas que le fueron adjudicadas, (ii) Las fechas de pago de las 13. diferentes cuotas y (iii) El valor y las dems condiciones de las cuotas a pagar.

31. SOCIEDAD ADJUDICATARIA: La sociedad adjudicataria ser la Bolsa de Valores de Colombia S.A, quien ser la encargada de realizar la adjudicacin.

32. SOCIEDAD FIDUCIARIA: Son la Fiduciaria Bogot S.A. y Fiduciaria de Occidente S.A., quienes mediante consorcio sern las sociedades fiduciarias encargadas de la administracin integral de la

enajenacin de las Acciones Privilegiadas, gestin y conciliacin de la cartera a favor de la Nacin, as como de la administracin del departamento del nuevo universo de accionistas de ISAGEN, todo de

acuerdo con lo descrito en el Reglamento de Enajenacin y Adjudicacin, en el Cuadernillo de Ventas y en el Contrato Fiduciario.

33. LEY DE CIRCULACIN Y ADMINISTRADORA DE LAS ACCIONES PRIVILEGIADAS Y NEGOCIACIN SECUNDARIA: Las Acciones son nominativos y la transferencia de su titularidad se har mediante

anotaciones en cuentas o subcuentas de depsito de los tenedores de Deceval. Las enajenaciones y transferencias de los derechos individuales se harn mediante registros y sistemas electrnicos de

datos, siguiendo el procedimiento establecido en el reglamento operativo de Deceval. Las Acciones Privilegiadas se encuentran totalmente desmaterializadas y depositadas en el Depsito Centralizado de

Valores de Colombia DECEVAL S.A. para su administracin y custodia. Las Acciones Privilegiadas no podrn ser materializadas nuevamente y en consecuencia los compradores al aceptar la Oferta

renuncian expresamente a la facultad de pedir la materializacin de las Acciones Privilegiadas. En consecuencia, todo comprador de Acciones Privilegiadas celebrar un contrato de mandato con un

Depositante Directo facultado legalmente para actuar en posicin de terceros en los trminos establecidos en el reglamento de operaciones de DECEVAL. Hasta tanto el respectivo Comprador haya pagado

la totalidad de las sumas debidas al Enajenante con ocasin de la adquisicin de las Acciones, el Comprador no podr sustituir por otro ni tampoco remover el Depositante Directo todo lo cual es aceptado

expresamente por el Aceptante al momento de presentar una Aceptacin. El Depositante Directo para todos los Aceptantes de la Primera Etapa ser Inversionistas de Colombia S.A.

Las Acciones Privilegiadas tendrn mercado secundario a travs de la BVC y podrn ser negociadas por sus tenedores legtimos. Se debern tener en cuenta las limitaciones a Ia negociacin de las acciones

que seala el numeral 16 del presente Aviso de Oferta. De acuerdo a lo previsto en el articulo 1.2.5.3 de Ia Resolucin 400 de 1995, toda compraventa de acciones inscritas en una bolsa de valores, que

represente un valor igual o superior al equivalente en pesos de sesenta y seis mil (66.000) unidades de valor real UVR, se deber realizar obligatoriamente a travs de los mdulos o sistemas transaccionales

de sta.

34. BOLSA DE VALORES EN QUE ESTARN INSCRITAS LAS ACCIONES: Las acciones estarn inscritas en la Bolsa de Valores de Colombia S.A.

35. RGIMEN JURDICO: El programa se realizar de acuerdo con las normas sobre enajenacin de la propiedad accionaria estatal contenidas en el Artculo 60 de la Constitucin Poltica de Colombia, en la Ley

226 de 1995, en el Decreto 4482 del 15 de diciembre de 2006 y lo establecido en el Reglamento de Enajenacin y Adjudicacin y sus Adendos, as como en cualquier otra norma del derecho colombiano que le

sea aplicable. Estas normas se presumirn conocidas por todos los interesados y la presentacin de una Aceptacin constituye el reconocimiento del rgimen jurdico aplicable, as como de su

obligatoriedad.

36. CDIGO DE BUEN GOBIERNO: ISAGEN, ha tomado las medidas correspondientes para dar cumplimiento a las normas sobre Buen Gobierno expedidas por la Superintendencia Financiera de Colombia,

en especial a la Resolucin 275 del 2001 y a todas aquellas que la modifican y adicionan. El Cdigo de Buen Gobierno de la Compaa fue aprobado por la Junta Directiva mediante Acta N 145 en su reunin

del 25 de mayo de 2006. Puede ser consultado en la pgina www.isagen.com.co y www.superfinanciera.gov.co.

37. MECANISMO PARA LA PREVENCIN Y CONTROL DEL LAVADO DE ACTIVOS: (i) EN EL MERCADO PRIMARIO: Se aplicar lo dispuesto en el numeral 2.2.3.1 de la Circular Externa N 010 de 2005 14. MECANISMO DE GARANTIA: Quienes compren Acciones durante la Primera Etapa, se entiende que de manera simultanea con la Aceptacin y como parte de las condiciones incluidas en el Formulario

de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia. Las acciones desmaterializadas y el control deber ser realizado por la red de distribucin la cual son intermediarios de una de Aceptacin, admitirn de manera expresa la constitucin del mecanismo de garanta que se describe a continuacin. Una descripcin del funcionamiento de dicho mecanismo de garanta puede

entidad vigilada por la Superintendencia Financiera. (ii) EN EL MERCADO SECUNDARIO: Se aplicar lo dispuesto en el inciso quinto del numeral 2.2.3.2 de la Circular Externa N 010 de 2005 de la consultarse tambin en el Cuadernillo de Ventas. Con el fin de garantizar el cumplimiento de las Limitaciones a la Negociabilidad de las Acciones, las Acciones Privilegiadas adquiridas durante la Primera

Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia. La colocacin de las acciones es desmaterializada y el control deber ser realizado por los Depositantes Directos que se Etapa sern inmovilizadas o bloqueadas a travs de los mecanismos establecidos en el Reglamento Operativo de Deceval para el efecto. Una vez se hayan cumplido los dos (2) aos correspondientes a la

encargaran de informar sobre la enajenacin al Administrador de la Emisin.Limitacin sobre la Negociabilidad de las Acciones, estas quedaran liberadas.

38. CUADERNILLO DE VENTAS: Se informa a los interesados que el Cuadernillo de Ventas se encuentra a su disposicin en la Superintendencia Financiera de Colombia, la Bolsa de Valores de Colombia S.A., 15. RESOLUCION DEL CONTRATO PARA LA PRIMERA ETAPA: Con la suscripcin de una Aceptacin, cada comprador, de manera expresa e irrevocable, autoriza para que ocurrido un Evento de

y para entrega en las oficinas designadas por el Banco Agrario, igualmente en las oficinas de ISAGEN ubicada en la ciudad de Bogot en la Avenida El Dorado N 69A-51, Piso 6, Torre B, Interior 3, Conjunto Ejecucin el contrato de compraventa de las Acciones sea resuelto de pleno derecho y se de aplicacin a las reglas aqu contenidas. El Depositante Directo delegar en la Fiduciaria la facultad de impartir

Capital Center y en la ciudad de Medelln en la Avenida El Poblado Carrera 43A N 11A-80. Igualmente se podr consultar el Cuadernillo de Ventas en la pgina Web: www.isagen.com.co.las rdenes o autorizaciones necesarias para la resolucin del contrato de compraventa de las Acciones, conforme a lo sealado en el Reglamento de Enajenacin y Adjudicacin. Cuando sea del caso, la

Fiduciaria informara a Deceval y al respectivo deudor respecto de la ocurrencia de un Evento de Ejecucin en los trminos previstos en el Contrato Fiduciario. Dicha comunicacin sealar la fecha en la 39. OFERTA DE ACUERDO DE ACCIONISTAS: La Nacin, ha suscrito en forma unilateral un documento denominado Oferta de Acuerdo de Accionistas, en el cual se plasma los compromisos asumidos por La que se dar por resuelto el contrato de compraventa sobre las acciones. Transcurrida esta fecha, el comprador incumplido no podr hacer abonos adicionales a capital o intereses y Deceval realizara el Nacin para con los accionistas minoritarios. Este documento al igual que los dems documentos expedidos en desarrollo del proceso de enajenacin, son parte integral de la presente oferta. Esta Oferta de trmite correspondiente con ocasin de la resolucin del contrato de compraventa sobre las Acciones. Ocurrido un Evento de Ejecucin, las sumas pagadas por el respectivo Aceptante se imputaran de la Acuerdo de Accionistas hace parte integral del Cuadernillo de Ventas y se encuentra en el anexo 4, adicionalmente podr ser consultado en la pgina Web: www.isagen.com.co.siguiente manera: (i) Primero al pago de una clusula penal a favor de la Nacin, la cual se tasa de manera anticipada en el quince por ciento (15%) del precio insoluto de las Acciones; (ii) La suma

40. AUTORIZACIONES: La Superintendencia Financiera de Colombia mediante Resolucin 0159 del 1 de febrero de 2007 orden la inscripcin de las Acciones Privilegiadas en el Registro Nacional de Valores restante, al pago del precio de las Acciones, por un valor por Accin equivalente al precio que el Aceptante se oblig a pagar al entregar su respectiva Aceptacin.

y Emisores.

LNEAS DE CRDITO PARA LA COMPRA DE ACCIONES PRIVILEGIADAS EN LA PRIMERA ETAPA: En cumplimiento de lo establecido en el Artculo 11, numeral 3 de la Ley 226 de 1995 y en el

Artculo 7 del Decreto 4482 del 15 de diciembre de 2006, el Banco Agrario S.A., ISAGEN (a travs de su Fondo de Empleados FEISA) y la Financiera Energtica Nacional, en calidad de entidades

prestamistas establecieron una Lnea de Crdito, hasta por el diez por ciento (10%) del valor total de las Acciones Privilegiadas objeto de enajenacin, para que los Destinatarios Exclusivos de las

Condiciones Especiales que quieran comprar las acciones ofrecidas en venta bajo la modalidad de Pago del Precio de Contado, puedan tener acceso a crdito para adquirir las Acciones Privilegiadas bajo

esa modalidad. Las condiciones de la lnea de crdito establecida por las entidades prestamistas son:

(i) Monto: (i) Banco Agrario S.A.: Hasta el 30% de su cartera colocada a octubre de 2006 la cual sumaba a dicha fecha dos billones setecientos diez y siete mil setecientos diez y siete millones de pesos

($2.717.717 mm). (ii) Isagen: doce mil cuatrocientos setenta millones de pesos ($12.470.000.000). Este monto slo podr ser utilizado por los trabajadores activos y pensionados de ISAGEN, y (iii)

La Financiera Energtica Nacional cuya lnea ser atendida a travs del Banco Agrario S.A. y slo podr ser utilizada por los Destinatarios Exclusivos de las Condiciones Especiales una vez la lnea

de crdito ofrecida por el Banco Agrario S.A. haya sido agotada en su totalidad. Las condiciones de esta lnea sern informadas mediante informacin relevante, en caso de que sea necesaria su

utilizacin.

(ii) Plazo total de amortizacin: Ser de Cinco (5) aos que incluye un (1) ao de gracia a capital. Los intereses causados durante el periodo de gracia podrn ser capitalizados para su pago junto con

las cuotas de amortizacin de capital.

(iii) Intereses remuneratorios: (i) Banco Agrario S.A.: DTF + 8% T.A. (ii) ISAGEN: 7% E.A. La tasa de inters en ningn caso exceder el inters bancario corriente certificado por la Superintendencia

Financiera de Colombia, vigente al momento del otorgamiento del crdito.

(iv) Perodo de gracia a capital: Un (1) ao.

(v) Intereses moratorios: El mximo legal permitido.

(vi) Garanta: Sern admisibles como garanta las Acciones Privilegiadas que se adquieran con el producto de la Lnea de Crdito. Lo anterior sin perjuicio de las garantas adicionales que cada entidad

prestamista considere satisfactorias. Cuando sobre las Acciones se constituya el gravamen para garantizar obligaciones a favor de las entidades prestamistas originadas en las compras

financiadas con la Lnea de Crdito a que se hace referencia en el presente numeral, dicho gravamen tendr prelacin sobre los Mecanismos de Garanta que se constituyan para respaldar las

obligaciones previstas en las secciones 5.10 (iii) y 5.11 (iii) del Reglamento de Enajenacin y Adjudicacin.

(vii) Solicitud del crdito: Quienes deseen acceder a las Lneas de Crdito ofrecidas por las entidades prestamistas de que trata el presente numeral, debern en forma previa a que se presente su

Aceptacin de la Oferta, diligenciar la respectiva solicitud de aprobacin del crdito ante alguna de las entidades prestamista, presentar la documentacin que le sea requerida, someterse a los

mecanismos de otorgamiento del crdito, as como aportar y suscribir cualquier otro documento que le sea exigido por la respectiva entidad prestamista para el otorgamiento del crdito.

(viii) Discrecionalidad de la Entidad Prestamista: El otorgamiento del crdito ser discrecional por parte de la respectiva entidad prestamista. Por lo tanto, la Nacin no se hace responsable por la

Lnea de Crdito, por su otorgamiento, sus condiciones, y no podr entenderse, a ttulo alguno, que la informacin consignada en el presente numeral constituye una oferta de crdito por parte de la

Nacin.

(ix) Limitacin a la subrogacin: Los crditos que otorguen las Entidades Prestamistas no podrn ser subrogados durante los dos (2) aos inmediatamente siguientes a la compra de las Acciones

Privilegiadas. La enajenacin de las Acciones Privilegiadas dentro de dicho plazo dar derecho a las Entidades Prestamistas para declarar vencido el plazo del crdito otorgado y hacer exigible de

inmediato la totalidad del mismo, sin perjuicio de las consecuencias establecidas en las Secciones 5.12 y 5.13 del Reglamento de Enajenacin y Adjudicacin.

(x) Quienes deseen acceder a las Lneas de Crdito ofrecidas por las entidades prestamistas debern tener la aprobacin del crdito para poder presentar el Formulario de Aceptacin.

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