avance junio

ASESOR FINANCIERO Y AGENTE COLOCADOR:

CaracterísticasPrincipales de la Línea

Monto Máximo UF

2.500.000Vigencia

10 años, a partir del 09 de oct. 2008Clasificación de riesgo

Nivel 1 + /AANo. de Registro SVS

010

2009

LÍNEA DE EFECTOS DE COMERCIO

PRO

SPEC

TO

octubre


INTRODUCCIÓN

PRO

SPEC

TO

2009“El presente prospecto de emisión ha sido preparado por BBVA Asesorías Fi-nancieras S.A. y BBVA Corredores de Bolsa S.A., enconjunto con Compañía General de Electricidad S.A., con el propósito de entregar antecedentes de carácter general acerca de la Compañía y de la línea de bonos, para que cada in-versionista evalúe en forma individual e independiente la conveniencia de invertir en bonos de esta emisión.En su elaboración se ha utilizado infor-mación entregada por la propia Com-pañía e información pública, la cual no ha sido verificada independiente-mente por BBVA Asesorías Financieras S.A. y BBVA Corredores de Bolsa S.A. y por lo tanto ni BBVA Asesorías Finan-cieras S.A. ni BBVA Corredores de Bol-sa S.A. se hacen responsable de ella.”


INDICE

PRO

SPEC

TO

II. CGE DISTRIBUCIÓN - UNA EMPRESA DEL GRUPO CGE / Pag. 3

III. CONSIDERACIONES DE INVERSIÓN / Pag. 3

IV. PRINCIPALES ANTECEDENTES FINANCIEROS / Pag. 3

V.

I. CARACTERÍSTICAS DE LA LÍNEA / Pag. 3

2009

ANTECEDENTES LEGALES / Pag. 3

a) Certificado de inscripción de la Línea / Pag. 3b) Prospecto legal / Pag. 3c) Declaraciones de responsabilidad y especial / Pag. 3d) Certificados de clasificadores de riesgo / Pag. 3e) Escritura Declaración Linea Efecto Comercio / Pag. 3f) Acta Directorio / Pag. 3

20092009LÍNEA DE EFECTOS DE COMERCIOPR

OSP

ECTO

CARACTERÍSTICAS DE LA LÍNEA


OSP

ECTO

“LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE ÉL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLOS”.

“La información contenida en esta publicación es un breve descripción de las características de la emisión y de la enti-dad emisora, no siendo ésta toda la información requerida para tomar una decisión de inversión. Mayores antecedentes se encuentran disponibles en la sede de la entidad emisora, en las oficinas de los intermediarios colocadores y en la Superintendencia de Valores y Seguros”

Señor Inversionista: ANTES DE EFECTUAR SU INVERSIÓN USTED DEBE INFORMARSE CABALMENTE DE LA SITUACIÓN FINANCIERA DE LA SOCIEDAD EMISORA Y DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES TENIENDO PRESENTE QUE EL ÚNI-CO RESPONSABLE DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLOS.

EL INTERMEDIARIO DEBERÁ PROPORCIONAR AL INVERSIONISTA LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO PRESEN-TADO CON MOTIVO DE SOLICITUD DE INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE VALORES, ANTES DE QUE SE EFECTÚE LA INVER-SIÓN.

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

“El presente prospecto de emisión ha sido preparado por IM Trust S.A. Corredores de Bolsa, en conjunto con CGE DISTRI-BUCIÓN S.A. (en adelante el “Emisor” o la “Compañía”), con el propósito de entregar antecedentes de carácter general acerca de la Compañía y de la emisión, para que cada inversionista evalúe en forma individual e independiente la conveniencia de invertir en efectos de comercio de esta emisión.

En su elaboración se ha utilizado información entregada por la propia Compañía e información pública, la cual no ha sido verificada independientemente por IM Trust S.A. Corredores de Bolsa y, por lo tanto, IM Trust S.A. Corredores de Bolsa no se hace responsable de ella.”

CARACTERÍSTICAS DE LA LÍNEA


OSP

ECTO

5

Emisor:

Modalidad de emisión:

Monto máximo de la línea:

Plazo de la línea:

Uso de los fondos:

Clasificación de riesgoFeller Rate:Fitch Ratings:

Rescate anticipado:

CGE Distribución S.A.

Línea de Efectos de Comercio desmaterializados inscrita con fecha …….de junio de 2009 bajo el Nº …… en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Se-guros.

UF 1.000.000

10 años contados desde el ……de junio de 2009

El Emisor destinará los fondos provenientes de las colocaciones de los Efectos de Co-mercio con cargo a la Línea a refinanciar pasivos de la Sociedad.

El uso específico de los fondos provenientes de una colocación será definido en la res-pectiva escritura pública que establezca las características de esa emisión.

Categoría Nivel 1+/AA+Categoría F1+/AA

No contempla amortizaciones extraordinarias

I. PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS DE LA LÍNEA

CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN


OSP

ECTO

6


OSP

ECTO

CGE DISTRIBUCIÓN - UNA EMPRESA DEL GRUPO CGE


OSP

ECTO



OSP

ECTO

8


OSP

ECTO

CGE DISTRIBUCIÓN, en adelante también la “Compañía” o el “Emisor”, es filial de la Compañía General de Electricidad S.A, CGE, fundada en el año 1905. Actualmente CGE posee una participación accionaria en CGE DISTRIBUCIÓN que alcanza al 99,64%.

Con una trayectoria de más de 100 años, CGE se ha constituido en uno de los principales grupos empresariales ligados al sector energía en Chile, participando fundamentalmente en los negocios de distribución, transmisión y transformación de energía eléctrica, y en menor medida en el sector gas tanto en el negocio de gas licuado como en el de gas natural.

La actividad de distribución de electricidad del Grupo CGE, es desem-peñada por las filiales CGE DISTRIBUCIÓN, CONAFE, EDELMAG y EMPRE-SAS EMEL a través de sus distribuidoras EMELARI, ELIQSA, ELECDA, EME-LAT, EMELECTRIC y EMETAL, quienes en conjunto abastecen a 2.239.251 clientes entre la Región de Arica y Región de la Araucanía, parte de la Región Metropolitana y en la Región de Magallanes, con ventas físicas que alcanzaron los 11.036 GWh al 31 de diciembre de 2008. En Argenti-na, CGE a través de sus empresas relacionadas EDET, EJESA, EJSEDSA y ENERGÍA SAN JUAN abastece a 735.680 clientes distribuidos en las pro-vincias de Tucumán, Jujuy y San Juan, con ventas físicas que alcanza-ron a 3.137 GWh al cierre del ejercicio 2008.

En la última década, CGE se ha expandido intensamente en esta acti-vidad de negocios, mediante importantes adquisiciones en Chile. Tal es el caso de EMEC en el año 1999, COMPAÑÍA ELÉCTRICA DEL RIO MAIPO en el año 2003 y la compra de EMPRESAS EMEL a fines del año 2007.

El crecimiento experimentado por CGE en los últimos años, la sitúan como la principal empresa de distri bución de electricidad en Chile, con una cobertura geográfica que abarca gran parte del país.

CordilleraBuinRancaguaPeumoSan VicenteSan FernandoCuricóMolinaTalcaSan JavierLinares

ChillánToméTalcahuanoConcepciónCoronel

Talagante

Los Ángeles

TemucoVillarica

San Bernardo

Zonal San BernardoSan BernardoCordilleraTalagante

339.381114.104160.73864.539

Zonal RancaguaBuinRancaguaPeumoRengoSan VicenteSan Fernando

245.94838.202

116.56716.52627.51314.34032.800Zonal Talca

CuricóTalcaMolinaSan JavierLinaresChillán

236.08154.25270.31816.18614.26224.32356.740

Zonal ConcepciónConcepciónTalcahuanoToméCoronel

258.852145.13567.86717.10928.741

Zonal TemucoLos ÁngelesTemucoVillarica

168.94440.69198.52229.731

TOTAL CLIENTES1.249.206

Número de Clientes por Zonal



OSP

ECTO 2009LÍNEA DE

EFECTOS DE COMERCIOPR

OSP

ECTO

9

En particular, CGE DISTRIBUCIÓN es la segunda mayor empresa distribuidora de electricidad del país, tanto en ven-ta de energía como en número de clientes. Al 31 de diciembre de 2008 contaba con 1.249.206 clientes, los cuales generaron ventas de energía por 6.364 GWh, con un área de ope-ración que se extiende desde el sur de la Región Metropolitana hasta la Re-gión de la Araucanía.

Cobertura geográfica CGE Distribución / Fuente: Memoria CGE Distribución 2008

RESEÑA HISTÓRICA

CGE DISTRIBUCIÓN se constituyó en enero de 2003, en el marco del pro-ceso de reorganización de negocios iniciado por la matriz CGE, en orden a centralizar la actividad de distribución de electricidad en Chile en tres filiales: CGE DISTRIBUCIÓN, CONAFE y EDEL-MAG, concentrando en CGE DISTRI-BUCIÓN todos los activos de distribu-ción ubicados entre la Región Metro-politana y la IX Región, actividad que desempeñaba hasta ese momento la matriz CGE.

Posteriormente, en abril de 2003, CGE DISTRIBUCIÓN adquirió y tomó el con-trol de la Compañía Eléctrica del Río Maipo (RÍO MAIPO), concesionaria de

CGE DISTRIBUCIÓN1.249.206 clientes

6.364 GWh

CONAFE1.249.206 clientes

6.364 GWh

ENELSA11.140 clientes

41 GWh

EMELARI61.150 clientes

218 GWh

ELIQSA78.183 clientes

407 GWh

ELECDA142.908 clientes

722 GWh

EMELAT82.533 clientes

716 GWh

EMELECTRIC223.110 clientes

934 GWh

EMETAL23.335 clientes

84 GWh

EDELMAG51.434 clientes

226 GWhEMEL

distribución de energía eléctrica que atendía a más de 300.000 clientes en la zona sur de la Región Metropolita-na.

En enero de 2004, el Ministerio de Eco-nomía autorizó la transferencia de concesiones de distribución de elec-tricidad desde CGE a CGE DISTRIBU-CIÓN y en marzo del mismo año se perfeccionó, mediante un aporte de capital, el traspaso de los activos, ne-gocios, personal y pasivos asociados a la referida actividad, hecho que marcó el inicio de las operaciones de la sociedad como una nueva distribui-dora de energía eléctrica.

En abril de 2005, las Juntas Extraordi-narias de Accionistas de CGE DISTRI-BUCIÓN y RÍO MAIPO, aprobaron la fusión por incorporación de ambas sociedades.

Cumpliendo una de las últimas eta-pas del proceso de reorganización societario en el segmento de distribu-ción de electricidad del Grupo CGE, y conforme a lo acordado en Juntas Extraordinarias de CGE DISTRIBUCIÓN y CGE DISTRIBUCIÓN VII, el 31 de mayo de 2007 se materializó la fusión de am-bas sociedades.

Estructura de Empresas de Distribu-ción de Electricidad Grupo CGEFuente: Memoria CGE 2008



OSP

ECTO

10


OSP

ECTO

CONSIDERACIONES DE INVERSIÓN


OSP

ECTO

CGE DISTRIBUCIÓN: Segundo distribuidor de energía eléctrica del país

CGE DISTRIBUCIÓN es la principal filial distribuidora de electricidad del Grupo CGE y la segunda del mercado en términos de ventas físicas. Durante el año 2008 vendió 6.364 GWh lo que representa el 58% del total de ventas del Grupo CGE en Chile y 22% a nivel nacional.

Emel10,9 %

CGEDistribución

57,7 %Conafe10,9 %

Edelmag10,9 %

CGE Distribución

GrupoCGE 37,6 %

21,7 %

Otras EmpresasGrupo CGE

15,9 %

Otros8,7 %

GrupoChilquinta

10,9 %

GrupoSaesa

8,9 %

Chilectra42,8 %

Ventas de energía a diciembre de 2008 - Grupo CGEFuente: Memoria CGE 2008 y SVS



OSP

ECTO

12


OSP

ECTO

En términos de clientes, CGE DISTRIBU-CIÓN abasteció a 1.249.206 a diciem-bre de 2008, lo que le da un 24% de participación de mercado. A nivel consolidado, el Grupo CGE distribuyó energía eléctrica a 2.239.251 clientes constituyéndose en el principal distri-buidor nacional con una participa-ción de mercado de un 43%.

Número de clientes a diciembre de 2008 - Grupo CGEFuente: Memoria CGE 2008 y SVS

CGEDistribuciión

24,2 %

Otras EmpresasGrupo CGE

19,2 %

Chilectra29,8 %

GrupoSaesa

12,8 %

GrupoChilquinta

10,9 %Otros3,1 %

CGE Distribución

55,8 %

Edelmag2,3 %

Conafe14,6 %

Emel27,3 %

43,4 %Grupo CGE



OSP

ECTO 2009LÍNEA DE


OSP

ECTO

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Sólida generación de caja

El negocio de distribución de electrici-dad se caracteriza por una estabilidad en la generación de flujos de caja. En efecto, la demanda que enfrenta este sector posee un crecimiento sos-tenido que no es afectado significa-tivamente por los ciclos económicos, ya que sus ventas corresponden a un servicio de primera necesidad realiza-das en zonas de concesión otorgadas y reguladas por el estado.

Crecimiento sostenido de la deman-da

El crecimiento de la demanda por electricidad depende básicamente del incremento del consumo, el cual se relaciona entre otros aspectos, con el mejoramiento del ingreso per cápi-ta, desarrollo tecnológico y el incre-mento de la población y viviendas.

El desarrollo económico experimenta-do por la zona centro-sur del país jun-to con el desarrollo urbano en las zo-nas atendidas por CGE DISTRIBUCION, se ha traducido en un sostenido cre-cimiento tanto de las ventas físicas, como del número de clientes.

50.631

65.060 65.97072.081 69.355

2008

2004

2005

2006

2007

62.528

2009

mar

zo


Evolución Ebitda CGE Distribución (MM$ mar. 2009)Fuente: CGE Distribución

1.021 1.047 1.0811.214 1.249

2008

2004

2005

2006

2007

1.256

2009

mar

zo

5,2 %

5.008 5.338 5.6956.493 6.364

2008

2004

2005

2006

2007

6.338

2009

mar

zo

6,2 %

Asimismo, las zonas geográficas don-de desarrolla su actividad CGE DIS-TRIBUCIÓN, presentan un gran dina-mismo y concentran gran parte de la población del país por lo que es razonable esperar que el negocio de la Compañía se desarrolle acorde al crecimiento del mercado residencial, comercial e industrial de esta zona, tal como ha sucedido en los últimos años.


OSP

ECTO

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OSP

ECTO


Estabilidad regulatoria y rentabilidad del sector

Una de las principales características del sector distribución en Chile es la esta-bilidad y certeza regulatoria.

Los precios de venta son determinados por la legislación vigente mediante un mecanismo de carácter técnico, el cual permite obtener una rentabilidad ra-zonable para los activos invertidos en este sector.

Las tarifas que finalmente enfrentan los clientes regulados de las empresas dis-tribuidoras se componen de los precios de generación, transmisión y el Valor Agregado de Distribución (VAD). La Ley General de Servicios Eléctricos estable-ce que cada 4 años se debe efectuar el cálculo de los componentes del VAD, basado en el dimensionamiento de empresas de distribución modelo, las cua-les deben ser eficientes y satisfacer óptimamente la demanda, con la calidad de servicio determinada en la normativa vigente.

La ley establece que las concesionarias deben mantener una rentabilidad a nivel de toda la industria de distribución, considerándola como un conjunto, dentro de una banda del 10% ± 4% al momento de la determinación del VAD.

Dada la existencia de economías de escala en la actividad de distribución de electricidad, las empresas alcanzan anualmente rendimientos crecientes con el aumento de la cantidad de clientes y de la demanda en sus zonas de concesión, los cuales son incorporados en las tarifas reguladas y transferidos a los clientes mediante la aplicación de factores de ajuste determinados por la CNE.

Potencial de crecimiento de sector electricidad en Chile Las ventas de energía eléctrica en Chile han crecido en forma sostenida en los últimos años, impulsadas por el desarrollo económico experimentado por el país. En efecto, el crecimiento anual compuesto de las ventas de energía eléc-trica en la última década alcanzó a 5,1%, superior en un 1,8% al crecimiento del PIB en el mismo periodo.

33,9 36,3 38,4 40,1 42,846,1 47,8 50,6 53,0 53,1

2008

1999

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

Crecimiento promedio anual 5,1 %

Evolución Venta de Energía en Chile 1999 - 2008Fuente: CNE


OSP

ECTO 2009LÍNEA DE


OSP

ECTO

15

A pesar del crecimiento experimenta-do en los últimos años, Chile aún pre-senta un consumo de electricidad per cápita menor al observado en países desarrollados. De lo anterior se pue-de inferir que existen buenas razones para que el consumo en Chile conti-núe aumentando en la medida que el país avance hacia un mayor grado de desarrollo económico.

Compromiso del Grupo Controlador de CGE

Desde su fundación en el año 1905, CGE se ha caracterizado por una prolongada permanencia de sus prin-cipales accionistas, quienes cuentan con una vasta experiencia en los mer-cados en que participa, especialmen-te en el sector eléctrico. Lo anterior se ha traducido en un alto grado de compromiso con el desempeño de CGE y el crecimiento de sus filiales.

Solida Posición Financiera

CGE DISTRIBUCIÓN cuenta con una sólida estructura de deuda financiera, acorde con la naturaleza de largo plazo del negocio de distribución de electricidad. Al 31 de marzo de 2009, la deuda financiera de la compañía ascendía a $175.463 millones, de la cual el 100% está deno-minada en Unidades de Fomento, directamente o a través de derivados y el 90% estructurada a largo plazo.Gracias a la solidez financiera de la Compañía y a la estabilidad del negocio, CGE DISTRIBUCIÓN esta clasificada en el corto plazo en la Categoría Nivel 1+ por Feller Rate y en Categoría F1+ por Fitch Ratings. Ambas clasificaciones de corto plazo corresponden a la máxima categoría que puede obtener una sociedad. Asimismo, la clasificación de largo plazo de la Compañía es AA+/AA por Feller Rate y Fitch Ratings respectivamente.


2.000

2.000 10.000 15.000 20.000

GDP per cápita

Kwh

per c

ápita

25.000 30.000 35.000 40.000 45.0000

0

4.000

6.000

8.000

10.000

12.000

14.000

16.000

2.000

20.000

BoliviaBrasíl México

UruguayArgentina

EspañaAlemania

Francia

Italia

Australia

Canada

Estados Unidos

Chile

PerúBoliviaBrasíl México

Uruguay

EspañaAlemania

Francia

Italia

Australia

Canada

Estados Unidos

Chile

Perú

DinamarcaReino Unido

Consumo per cápita de electricidad v/s PIB per cápita año 2005Fuente: Banco Mundial

Estructura de propiedad CGE a marzo-2009Fuente: CGE

GrupoControlador

Familia MarínGrupo AlmeríaFamilia Pérez Cruz

65,3 %

OtrosAccionistas

21,7 %

Soc. del Canaldel Maipo

8,0 %

InversionistasInstitucionales

5,0 %


OSP

ECTO

16


OSP

ECTO


Deuda Financiera (MM$ mar-09)

Cobertura Gastos Financieros

Deuda Financiera/Ebitda

Endeudamiento

Fuente: FECU

LargoPlazo

90 %

CortoPlazo

10 % 2,2 2,12,5

2008

2006

2007

2,8

2009

mar

zo

10,21 10,48,7

2008

2006

2007

7,57

2009

mar

zo

10,21 10,48,7

2008

2006

2007

7,57

2009

mar

zo


OSP

ECTO 2009LÍNEA DE


OSP

ECTO

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OSP

ECTO

PRINCIPALES ANTECEDENTES FINANCIEROS


OSP

ECTO

BalanceMM$ Mar - 09

Dic - 06 Dic - 07 Dic - 08 Mar - 09Total Activos Circulantes 83.590 110.570 137.434 156.607Total Activos Fijos 191.952 221.055 236.240 286.849Total Otros Activos Largo Plazo 122.687 119.944 119.215 113.913Total Activos 398.228 451.569 492.888 557.370Total Pasivos Circulantes 65.410 84.099 109.615 132.035Total Pasivos a Largo Plazo 156.258 166.194 179.203 175.461Total Pasivo Exigible 221.668 250.293 288.818 307.495Total Patrimonio 176.561 201.276 204.070 249.875Total Pasivos y Patrimonio 398.228 451.569 492.888 557.370

PRINCIPALES ANTECEDENTES FINANCIEROS

Estado de ResultadosMM$ Mar - 09

Dic - 06 Dic - 07 Dic - 08 Mar - 09Ingresos de Operación 388.085 510.793 639.398 643.345Costos de Operación (335.319) (455.835) (587.303) (595.529)Resultado de Explotación 52.766 54.958 52.095 47.816Ebitda1 65.970 72.081 69.355 62.528Gastos Financieros (6.463) (6.928) (7.968) (8.259)Otros Ingresos (Egresos) Fuera de Explotación (375) 1.273 (668) 4.269

Resultado fuera de Explotación (6.838) (5.655) (8.637) (3.989)Utilidad (Pérdida) del Ejercicio 38.897 40.980 36.002 36.152

Indicadores FinancierosMM$ Mar - 09

Dic - 06 Dic - 07 Dic - 08 Mar - 09Endeudamiento 1,26x 1,24x 1,42x 1,23xEndeudamiento financiero 0,83x 0,75x 0,85x 0,70xCobertura de gastos financieros 10,21x 10,40x 8,70x 7,57xDeuda Financiera/Ebitda 2,21x 2,10x 2,51x 2,81x


OSP

ECTO

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OSP

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ANTECEDENTES LEGALES


OSP

ECTO

Intermediarios participantes en la elaboración del prospecto:

Este prospecto ha sido elaborado por CGE Distribución S.A., en adelante, indistintamente, “CGED”, la “Empresa”, o el “Emisor”, con la asesoría de IM Trust S.A. Corredores de Bolsa.

Leyenda de responsabilidad:

“LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR Y DE ÉL O LOS INTERMEDIARIOS QUE HAN PARTICIPADO EN SU ELABORACIÓN. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE ÉL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO.”

1.0 IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR

1.1 Nombre o razón social: CGE DISTRIBUCIÓN S.A. 1.2 Nombre fantasía: CGE DISTRIBUCIÓN

1.1 R.U.T.: 99.513.400-4

1.2 Inscripción en el Registro de Valores: Nº 841, de fecha 11 de agosto de 2004.

1.3 Dirección: Teatinos 280, Piso 16, Santiago, Chile.

1.6 Teléfono: (56–2) 680 7204

1.7 Fax: (56–2) 680 7777

1.8 Dirección electrónica www.cgedistribucion.cl [email protected]

2.0 ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD

2.1 Reseña Histórica

CGE DISTRIBUCIÓN es filial de la Compañía General de Electricidad, CGE, la cual fue fundada en 1905. A través de los años, CGE ha concentrado sus operaciones en el sector energético, participando fundamentalmente en los mercados de distribución y transmisión de energía eléctrica y en distribución, transporte y almacenamiento de gas natural y GLP principalmente en Chile y, en menor escala, en Argentina.

CGE Distribución en particular participa en el negocio de la distribución de energía eléctrica, siendo éste el principal negocio del el Grupo CGE, que abastece a casi tres millones de clientes en Chile y Argentina a través de distintas filiales. Sus operaciones en Chile comprenden instalaciones desde Arica hasta Pucón, en la Región de la Araucanía, e instalaciones en la Región de Magallanes, en el extremo sur del país. En Argentina las operaciones del Grupo CGE se efectúan en las provincias de Tucumán, Jujuy y San Juan.

CGE Distribución nace a partir del marco definido e iniciado en el año 2000 para el proceso de reorganización de sus negocios y actividades, en el cual el Directorio de CGE acordó realizar sus actividades de distribución eléctrica en Chile a través de tres filiales: CGE DISTRIBUCIÓN, CONAFE y EDELMAG, concentrando en CGE DISTRIBUCIÓN todos sus activos de distribución ubicados entre la Región Metropolitana y la IX Región. A estas empresas se agregaría posteriormente el grupo de empresas EMEL, adquiridas por CGE el año 2007.

Así, con fecha 31 de enero de 2003, CGE DISTRIBUCIÓN se constituyó como sociedad anónima cerrada, mediante escritura pública otorgada en la notaría de Santiago de don Gonzalo de la Cuadra Fabres, inscribiéndose en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago de ese año.



OSP

ECTO

21

Posteriormente, el 30 de abril de 2003, CGE DISTRIBUCIÓN adquirió y tomó el control de la Compañía Eléctrica del Río Maipo (RÍO MAIPO), concesiona-ria de distribución de energía eléc-trica que atendía a más de 300.000 clientes en la zona sur de la Región Metropolitana.

En agosto de 2003, en Junta Extraordi-naria de Accionistas de la Sociedad, fue aprobado un aumento de capital que permitió la posterior transferencia de los activos de distribución desde CGE a CGE DISTRIBUCIÓN, aprobán-dose el valor de aporte de dichos bie-nes.

En enero de 2004, el Ministerio de Eco-nomía autorizó la transferencia de concesiones de distribución de ener-gía eléctrica de CGE a CGE DISTRIBU-CIÓN, y durante el mes de febrero de dicho año se publicó en el Diario Ofi-cial la referida autorización.

Así, de acuerdo a lo definido por el Directorio de CGE, el 31 de marzo del año 2004, y conforme lo aprobado en Junta Extraordinaria de Accionistas, se

perfeccionó el traspaso de los activos, negocios, personal y pasivos asocia-dos a la actividad de distribución de electricidad desde CGE a CGE DIS-TRIBUCIÓN, hecho que marcó el inicio de las operaciones de la Sociedad como nueva distribuidora de energía eléctrica.

Con fecha 11 de agosto de 2004, la Superintendencia de Valores y Segu-ros inscribió a CGE DISTRIBUCIÓN en el Registro de Valores bajo el Número 841, cumpliendo el requerimiento de la Ley Nº 19.940 (Ley Corta I). Adicio-nalmente, con igual fecha se inscri-bieron las acciones de la sociedad, convirtiéndose de esta forma en So-ciedad Anónima Abierta.

En febrero de 2005, mediante Decreto Nº 85 de fecha 21 de febrero, el Minis-terio de Economía autorizó la transfe-rencia de concesiones de distribución de energía eléctrica de RÍO MAIPO a CGE DISTRIBUCIÓN, y durante el mis-mo mes se publicó en el Diario Oficial la referida autorización.



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El 15 de abril de 2005, mediante sen-das Juntas Extraordinarias de Accio-nistas de CGE DISTRIBUCIÓN y de RÍO MAIPO, se aprobó la fusión por incor-poración de esta última sociedad a la primera. El 31 de mayo de 2005, y según lo acordado en las juntas de accionis-tas de RÍO MAIPO y de CGE DISTRIBU-CIÓN, se materializó la fusión de am-bas sociedades, siendo esta última la nueva concesionaria de distribución de energía eléctrica en aquellas zo-nas atendidas por RÍO MAIPO.

El 7 de junio de 2005 la Superinten-dencia de Valores y Seguros inscribió bajo el Nº 747 la emisión de las 383.822 acciones en que se aumentó el capi-tal accionario de CGE DISTRIBUCIÓN para permitir el ingreso de los accio-nistas minoritarios de RÍO MAIPO, lo que se concretó mediante el canje de sus antiguas acciones el día 22 de junio del mismo año.

El 12 de diciembre de 2006, mediante el Decreto Supremo Nº 367, el Minis-terio de Economía autorizó la transfe-rencia de concesiones de distribución de energía eléctrica de CGE DISTRIBU-CIÓN VII a CGE DISTRIBUCIÓN, y el 20 de enero de 2007 se publicó en el Dia-rio Oficial la referida autorización.

El 11 y 12 de abril de 2007, a través de sendas Juntas Extraordinarias de Accionistas de ambas empresas, se

aprobó la fusión por incorporación de CGE DISTRIBUCIÓN VII en CGE DISTRI-BUCIÓN, cumpliendo con ello una de las últimas etapas del proceso de reor-ganización societario en el segmento de distribución de energía eléctrica.

El 31 de mayo de 2007, según lo acor-dado en las juntas de accionistas de CGE DISTRIBUCIÓN VII y de CGE DISTRI-BUCIÓN, se llevó a cabo la fusión de ambas sociedades, con lo cual esta última se convirtió en la nueva con-cesionaria de distribución de energía eléctrica en aquellas zonas atendidas por CGE DISTRIBUCIÓN VII.

El 25 de junio de 2007, la Superinten-dencia de Valores y Seguros inscri-bió bajo el Nº 802 la emisión de las 11.384.749 acciones en que se aumen-tó el capital accionario de CGE DISTRI-BUCIÓN para permitir el ingreso de los accionistas de CGE DISTRIBUCIÓN VII, lo que se concretó mediante el canje de sus antiguas acciones el 25 de julio del mismo año.

De esta forma, CGE DISTRIBUCIÓN de-sarrolla su actividad en el mercado de distribución de energía eléctrica en la Región Metropolitana y en las regio-nes VI, VII, VIII y IX del país.

Actualmente, CGE continúa siendo la controladora de CGE DISTRIBUCIÓN, con una participación ascendente al 99,64% de las acciones emitidas de ésta.

2.2 Hechos recientes

Decreto de Racionamiento En febrero de 2008 fue publicado el Decreto N° 26 del Ministerio de Economía, Fomento y Reconstrucción, me-diante el cual se dispusieron medidas para evitar, reducir y administrar el déficit de generación en el Sistema Interconectado Central, SIC. Dicho decreto tuvo vigencia hasta el día 31 de octubre de 2008.

Ranking de calidad de Servicio de la SEC

De acuerdo a los resultados del ranking de Calidad de Servicio de las Empresas Eléctricas 2008, entregados por la Superintendencia de Electricidad y Combustibles (SEC), CGE DISTRIBUCIÓN entró al ranking de las diez mejores empresas de servicios eléctricos del país, al quedar en el noveno lugar y avanzar nueve puestos en relación al año 2007.



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Reglamento de Tarifas de Servicios

En el mes de marzo de 2008 fue publi-cado el Decreto N° 341 del Ministerio de Economía, Fomento y Reconstruc-ción, Reglamento para la Fijación de los Precios de los Servicios No Consis-tentes en Suministro de Energía Eléctri-ca. En el referido reglamento se esta-blece el procedimiento para la revisión y determinación de nuevas tarifas de servicios no consistentes en suministro de energía que se efectúe con oca-sión del proceso de fijación de tarifas de suministro de distribución.

Reglamento sobre Licitaciones de Suministro de Energía para Clientes Regulados

En el mes de abril de 2008 fue publi-cado el Decreto N° 4-2008 del Ministe-rio de Economía, Fomento y Recons-

de valor agregado de distribución y de las tarifas de servicio asociadas al suministro de energía eléctrica.

Al respecto, el día 8 de abril de 2009 fue publicado el Decreto N° 385 del Ministerio de Economía, Fomento y Reconstrucción, de fecha 11 de no-viembre de 2008, mediante el cual se fija fórmulas tarifarias para los suminis-tros sujetos a fijación de precios para el cuadrienio 2008 – 2012, aplicables con efecto retroactivo a contar del 4 de noviembre de 2008.

El día 9 de abril de 2009, CGE DISTRI-BUCIÓN emitió un hecho esencial in-dicando una estimación del efecto de la promulgación del decreto de menor resultado para el ejercicio 2009 ascendente a 6.580 millones de pesos, después de impuestos.

trucción, mediante el cual se aprobó el Reglamento sobre Licitaciones de Suministro de Energía para satisfacer el Consumo de los Clientes Regula-dos de las Empresas Concesionarias del Servicio Público de Distribución de Energía Eléctrica.

Proceso de Fijación del Valor Agre-gado de Distribución y de Tarifas de Servicios Asociados al Suministro de Energía Eléctrica

Durante el año 2008, en conformidad con lo dispuesto en la Ley General de Servicios Eléctricos, se dio inicio al pro-ceso de fijación de las componentes

Proceso de Fijación de Tarifas de Servicios Asociados al Suministro de Energía Eléctrica

En conformidad con lo establecido en los artículos 183° y 188° del DFL N° 4-2006 del Ministerio de Economía, Fo-mento y Reconstrucción, CNE puso en conocimiento de las empresas con-cesionarias de servicio público de dis-tribución en marzo de 2008, las bases sobre las cuales se realizaría el estudio de costos para establecer las fórmulas tarifarias que deberán aplicar duran-te el cuadrienio noviembre 2008 – no-viembre 2012.



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CNE elaboró el Informe Técnico ma-teria de esta discrepancia, las empre-sas le notificaron sus discrepancias en relación con dicho Informe Técnico y presentaron sus discrepancias al Pa-nel de Expertos con fecha 7 de abril de 2009, celebrándose la Audiencia Pública correspondiente el día 23 de abril. Aún se encuentra pendiente el dictamen del Panel de Expertos.

Licitación para suministro a clientes regulados

Durante el año 2008, y con el objeto de disponer de energía a partir del año 2010 que permita satisfacer el consumo de sus clientes regulados, CGE DISTRIBUCIÓN inició una nueva li-citación de suministro por 5.400 GWh/año. La fecha de presentación de pro-puestas fue el 30 de enero de 2009.

El día 20 de febrero de 2009, y por no encontrarse cubierto el 100% de la demanda licitada en dicho proceso, CGE DISTRIBUCIÓN lo declaró parcial-mente desierto en 900 GWh/año.

Por ello, y en conformidad con lo dis-puesto en la ley, CGE DISTRIBUCIÓN ha dado inicio a un nuevo proceso de licitación por esta energía declarada desierta. La fecha de presentación de propuestas es el 7 de julio de 2009

Obtención de crédito con Banco BBVA

En el mes de septiembre de 2008, la compañía refinanció un total de 50 millones de dólares en pasivos que mantenía en el corto plazo, a través de una cuenta mercantil con su matriz CGE. Para ello fue aceptado en no-vación un crédito por el mismo monto suscrito por nuestra matriz CGE con el Banco BBVA en noviembre de 2007.

Plan de implementación Normas IFRS

El Directorio aprobó el “Plan de Imple-mentación de las Normas IFRS”, el cual establece los lineamientos fundamen-tales de la transición hacia las normas internacionales de información finan-ciera, aplicables a contar del 1 de enero de 2009.



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Norma SVS de Carácter General sobre Publicidad de Políticas y Procedimientos para el Manejo y Divulgación de Infor-mación para el Mercado.

Con fecha 15 de enero de 2008 la Superintendencia de Valores y Seguros, SVS, publicó la Norma de Carácter Gene-ral (NCG) N°211 sobre Publicidad de Políticas y Procedimientos para el Manejo y Divulgación de Información para el Mercado, dirigida a todas las entidades emisoras de valores de oferta pública. En cumplimiento de dicha normativa, CGE DISTRIBUCIÓN confeccionó el Manual de Manejo de Información de Interés para el Mercado (MMIIM) que publicó en su página web y puso a disposición de los inversionistas a contar del día 30 de mayo de 2008.

2.3 Descripción del sector industrial

CGE DISTRIBUCIÓN participa en el mercado de distribución de energía eléctrica en Chile para el cual se es-tablecen las siguientes leyes y marcos regulatorios:

Descripción General del Sector Eléc-trico en Chile, su Marco Regulatorio y Legal

La actual legislación eléctrica, con-tenida en el DFL Nº 4 de 2006 del Ministerio de Economía, Fomento y Reconstrucción y su Reglamento, pro-mulgado por Decreto Supremo Nº 327 de 1997 del Ministerio de Minería, se ha diseñado con el objeto de orga-nizar el mercado eléctrico nacional siguiendo un modelo de prestación de los servicios eléctricos a través de empresas privadas que operan tanto en mercados competitivos, como en segmentos no competitivos sometidos a regulación de precios y de calidad de suministro.

Consistente con esta visión, se han de-finido diferentes segmentos o ámbitos de actividad en algunos de los cuales se privilegia la libertad de emprendi-miento y el establecimiento libre de los precios cuando las condiciones naturales de los mercados lo permi-ten, mientras en otros segmentos, en los cuales se verifica la existencia de monopolios naturales, se aplican re-gulaciones tendientes a simular condi-ciones de precios y calidad similares a los que se obtendrían en condiciones de competencia.

De este modo, la legislación vigente reconoce tres segmentos de activi-dad: la generación, la transmisión, y la distribución de energía eléctrica.

Sector de Generación

La actividad de generación de ener-gía eléctrica está constituida por el proceso tecnológico destinado a transformar las fuentes energéticas primarias en energía eléctrica trans-portable y utilizable en los centros de consumo. En este segmento no exis-ten barreras legales para la entrada de nuevos actores, lo cual es consis-tente con la posibilidad de estable-cer competencia en este ámbito, en la medida en que no se identifiquen condiciones de monopolio natural. Sin perjuicio de lo anterior, la ley faculta a la autoridad para obligar a la interco-nexión de las instalaciones eléctricas, con el objeto de garantizar la eficien-cia y seguridad del sistema.

La coordinación del sistema de ge-neración en su conjunto se establece a través de un centro coordinador denominado Centro de Despacho Económico de Carga (CDEC). Este organismo, que está compuesto por los propietarios de las centrales eléc-tricas generadoras; líneas de transmi-sión a nivel troncal, subtransmisión y adicionales, subestaciones eléctricas, incluidas las subestaciones primarias de distribución y barras de consumo de usuarios no sometidos a regulación de precios abastecidos directamente desde instalaciones de un sistema de transmisión, determina los planes de operación del conjunto de las centra-les generadoras, líneas de transmisión y subestaciones de poder que con-forman el sistema, con el objeto de garantizar que el suministro global se efectúe con un adecuado nivel de seguridad y a un costo económico mínimo.

ANTECEDENTES LEGALES ANTECEDENTES LEGALES


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Los generadores enfrentan deman-das que provienen de tres mercados básicos: Empresas Concesionarias de Distribución, cuyas ventas se efectúan actualmente a precios regulados, de-nominados precios de nudo; Clientes no Sujetos a Fijación de Precios, mer-cado en que las ventas pueden efec-tuarse a precios libremente pactados; y Otros Generadores (mercado mayo-rista), mercado que se deriva del so-metimiento a los planes de operación de centrales generadoras coordina-dos por el CDEC, donde el generador debe vender o comprar energía al precio spot, determinado por el costo marginal instantáneo de generación, que es definido por el mismo CDEC.

En relación con las ventas a empresas concesionarias de servicio público de distribución, las últimas modificacio-nes legales han establecido que para

que estas últimas dispongan perma-nentemente de suministro de energía, que sumado a la capacidad propia de generación, les permita satisfacer el total del consumo proyectado de sus consumidores regulados para los próximos tres años como mínimo, de-berán licitar el suministro necesario. Como resultado de dichas licitacio-nes, las empresas distribuidoras de-ben suscribir contratos de suministro de hasta 15 años plazo, en los cuales los precios de potencia y energía con los cuales se valoricen los retiros que efectúen serán fijados al momento de la licitación e indexados, en el caso de la energía, en función de la varia-ción de costos de los combustibles y de otros insumos relevantes para la

generación eléctrica y, en el caso de la potencia, en función de las varia-ciones de costos de inversión de la unidad generadora más económica para suministrar potencia durante las horas de demanda máxima.

Sector de Transmisión

La transmisión de energía eléctrica es la actividad destinada a transportar la energía desde los puntos de gene-ración hasta los centros de consumo masivos, considerándose para estos efectos, como instalaciones de trans-misión a todas las líneas y subestacio-nes de transformación que operan en tensión nominal superior a 23 kV. Este servicio presenta significativas econo-mías de escala, e indivisibilidad en la inversión, existiendo por lo tanto ten-dencias a su operación como mono-polio. Por este motivo, la legislación eléctrica lo define como un segmento regulado en el sistema.

Los propietarios de sistemas de trans-misión, establecidos como concesio-narios de líneas de transporte, o cuyas instalaciones usen bienes nacionales de uso público, deben permitir el paso de la energía de aquellos interesados en transportarla a través de estas lí-neas. A cambio, el interesado en ha-cer uso de estas instalaciones debe pagar a sus propietarios un peaje o los denominados “costos de transmi-sión”. Para estos efectos, la legislación actual hace distinción entre el sistema de transmisión troncal, el sistema de subtransmisión y los sistemas de trans-misión adicional. El sistema de transmi-sión troncal se compone por las insta-laciones con tensión nominal igual o



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superior a 220 kV y con flujos de po-tencia relevantes para el sistema, en-tre otras condiciones, y se establece que los proveedores de este servicio obtienen un ingreso proveniente de la diferencia entre pérdidas marginales y medias de transmisión, y un peaje por tramo determinado por la autoridad. Por otra parte, el uso de las instalacio-nes del sistema de subtransmisión se remunera con el pago de peajes de subtransmisión, los cuales se estable-cen como precios unitarios de ener-gía y potencia transitada.

Sector de Distribución

La distribución de energía eléctrica, donde participa CGE Distribución, co-rresponde a la actividad destinada a llevar la energía hacia los usuarios fi-nales, comprendiéndose para ello a todas las instalaciones, líneas y trans-formadores que operan en tensión nominal igual o inferior a 23 kV. Su ca-rácter de monopolio natural hace ne-cesario establecer precios regulados para los suministros a clientes finales.

La actividad de distribución se desa-rrolla bajo la modalidad de conce-siones de distribución y las empresas

concesionarias de distribución son libres en cuanto a decidir sobre qué zonas solicitan la concesión, pero tie-nen la obligación de dar servicio en las zonas de concesión otorgadas. El mercado ha sido dividido en dos ca-tegorías: a) clientes sujetos a fijación de precios, que corresponden princi-palmente a aquellos cuya potencia conectada es igual o inferior a 2000 Kw y; b) clientes no sujetos a fijación de precios o clientes libres. Las tarifas a cobrar a clientes regulados son fi-jadas por la autoridad. Por otro lado, los precios de suministro para clientes libres se pactan libremente. Adicio-nalmente, los clientes que tienen una potencia conectada mayor a 500 Kw se encuentran facultados para optar entre la tarifa regulada y una de pre-cio libre.

La tarifa regulada de distribución re-sulta de la suma de tres componen-tes: un precio de nudo, fijado por la autoridad en el punto de interco-nexión de las instalaciones de transmi-sión con las de distribución, un cargo único por concepto de uso del Siste-ma Troncal y un Valor Agregado de Distribución (VAD) también fijado por la autoridad sectorial. Como el precio

de nudo corresponde al precio apli-cable a la compra de energía para consumos sometidos a regulación de precios, y el cargo único por uso del Sistema Troncal se debe traspasar a los propietarios de dichos sistemas, la distribuidora recauda sólo el VAD, componente que le permite cubrir los costos de operación y mantenimiento del sistema de distribución, así como rentar sobre todas las instalaciones.

Aunque el sistema regulatorio, vigente desde 1982, ha sufrido algunas modi-ficaciones importantes en los últimos años, ha permitido un desarrollo satis-factorio del sector eléctrico, además de su tránsito desde un sistema de propiedad estatal a otro de propie-dad mayoritariamente privada. Asi-mismo, ha permitido un rápido proce-so de crecimiento, con altas tasas de inversión durante la última década; la diversificación de la oferta en gene-ración; e importantes reducciones en los costos de producción transporte y distribución, en particular en los últi-mos 10 años.Las ventas de energía eléctrica en Chile han crecido en forma sostenida en los últimos años impulsadas princi-palmente por el desarrollo económi-co experimentado por el país.

31,1 33,9 36,3 38,4 40,1 42,846,1 47,8 50,6 53,0 53,1

2008

2007

2006

2005

2004

2003

2002

2001

2000

1999

1998

Evolución de ventas de energía eléctrica (miles de GWh)

Fuente: CNE



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Consumo per cápita de energía eléctrica vs. PIB per cápita (2005)

Fuente: Banco Mundial

Fuente: CNE, Memorias anuales empresas Distribuidoras

A pesar del crecimiento experi-mentado, Chile aún presenta un menor consumo eléctrico per cá-pita menor al observado en países de mayor desarrollo económico, y se espera que, a medida que Chile avance hacia un mayor grado de desarrollo económico, el consumo de energía eléctrica continúe au-mentando.

2.000

2.000 10.000 15.000 20.000

GDP per cápita

Kwh

per c

ápita

25.000 30.000 35.000 40.000 45.0000

0

4.000

6.000

8.000

10.000

12.000

14.000

16.000

2.000

20.000

BoliviaBrasíl México

UruguayArgentina

EspañaAlemania

Francia

Italia

Australia

Canada

Estados Unidos

Chile

PerúBoliviaBrasíl México

Uruguay

EspañaAlemania

Francia

Italia

Australia

Canada

Estados Unidos

Chile

Perú

DinamarcaReino Unido

Las grandes empresas distribuidoras vendieron el 54% del total de las ven-tas de electricidad del país, vendien-do un total de 28.612 GWh en el año 2008. El resto lo constituyen las ventas directas de energía de las empresas generadoras a grandes industrias, mi-nería principalmente, y a la venta de pequeñas distribuidoras rurales.

Existen 4 grandes grupos de empre-sas distribuidoras en el país. El mayor

en términos de ventas de energía es Chilectra y sus filiales, que distribuyen energía en la ciudad de Santiago y otras localidades de la Región Me-tropolitana. zEn segundo lugar se en-cuentra el grupo CGE, que distribuye energía en el SING, en el SIC (entre la III y la IX Región), y en la XII Región. El Grupo CGE es el mayor grupo en tér-minos de clientes, con más de 2,2 mi-llones de clientes. El conjunto de filiales del Grupo Saesa, que operan entre la

VIII y XI región, ocupa el tercer lugar, seguido por Chilquinta, que opera principalmente en la V Región

CGE Distribución es la principal filial dis-tribuidora de energía del Grupo CGE seguida por Emel, Conafe y Edelmag. Durante el año 2008 vendió 6.364 GWh lo que representa el 58% del total de ventas del Grupo CGE y un 22,2% del total de mercado.

Participación de mercado grandes distribuidorasTotal: 28.612 GWh

Chilectra43,8 %

CGE38,6 %

Saesa9,2 %

Chilquinta8,5 %

Ventas de ElectricidadTotal: 52.962 GWh

GrandesDistribuidoras

Venta Directay Otros

45,5 %

54,5 %



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I. Entidades Reguladoras

Los organismos del Estado que partici-pan en la regulación del sector eléctri-co en Chile son principalmente: la Co-misión Nacional de Energía (“CNE”), el Ministerio de Economía, Fomento y Re-construcción, la Superintendencia de Electricidad y Combustibles (“SEC”), la Comisión Nacional del Medio Ambien-te (“CONAMA”), la Superintendencia de Valores y Seguros (“SVS”), las mu-nicipalidades, el Panel de Expertos y los organismos de defensa de la com-petencia y los Centros de Despacho Económico de Carga (“CDEC”). SEC, SVS, y los organismos de defensa de la competencia cumplen además un rol fiscalizador.

A. Comisión Nacional de Energía

Es una persona jurídica de derecho público, funcionalmente descentra-lizada y autónoma, que se relaciona directamente con el Presidente de la República. Su función es elaborar y coordinar los planes, políticas y nor-

mas necesarias para el buen funcio-namiento y desarrollo del sector ener-gético nacional, velar por su cumpli-miento y asesorar a los organismos de Gobierno en todas aquellas materias relacionadas con la energía.

Particularmente en el sector eléctrico, la CNE es responsable de diseñar las normas del sector y de calcular los precios regulados que la legislación ha establecido. Actúa como ente técnico, informando al Ministerio de Economía cuando se plantean di-vergencias entre los miembros de los Centros de Despacho Económico de Carga (CDEC), a objeto que dicho ministerio resuelva.

B. Ministerio de Economía, Fomento y Reconstrucción

Es el Ministerio encargado de fomen-tar la modernización de la estructura productiva del país, el fortalecimiento y expansión de la economía chilena y su inserción activa en los mercados internacionales. Con este objetivo im-plementa mecanismos destinados a corregir las distorsiones de los merca-dos y a ampliar su transparencia.

En el sector eléctrico es el encarga-do de fijar las tarifas de distribución y transmisión de energía eléctrica, los precios de nudo y de resolver los con-flictos entre los miembros de los CDEC, en todos los casos, previo informe de la CNE. Además, otorga las conce-siones definitivas previo informe de la SEC.

C. Superintendencia de Electricidad y Combustibles

Es el organismo encargado de fisca-lizar y vigilar el cumplimiento de las

leyes, reglamentos y normas técnicas sobre generación, producción, alma-cenamiento, transporte y distribución de combustibles líquidos, gas y elec-tricidad.

SEC es el responsable técnico de otorgar concesiones provisorias y de informar al Ministerio de Economía, Fomento y Reconstrucción sobre las solicitudes de concesión definitivas que se refieran a distribución de elec-tricidad y a la instalación de centrales hidráulicas, subestaciones eléctricas y líneas de transmisión (la solicitud de concesión definitiva no es obligatoria en estos últimos tres casos). Asimismo, SEC es responsable de verificar la cali-dad de los servicios prestados.



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SEC es un organismo descentralizado, regido por la Ley Nº18.410, de 1985, que se relaciona con el Gobierno por intermedio del Ministerio de Econo-mía, Fomento y Reconstrucción.

D. Comisión Nacional del Medio Am-biente (“CONAMA”)

Es la institución encargada de ac-tuar como órgano de consulta, aná-lisis, comunicación y coordinación en materias relacionadas con el medio ambiente. Asimismo, es la encarga-da de administrar el sistema de eva-luación de impacto ambiental a nivel nacional, coordinar los procesos de generación de las normas de calidad ambiental y determinar los programas para su cumplimiento.

La Comisión Nacional del Medio Am-biente es una institución dependien-te del Ministerio Secretaría General de la Presidencia y se rige por la Ley Nº19.300, de 1994.

E. Superintendencia de Valores y Se-guros (“SVS”)

Es el organismo encargado de fisca-lizar el cumplimiento de las leyes, re-glamentos y normas que rigen a las personas que emiten o intermedian valores de oferta pública, las bolsas de valores, los fondos mutuos, las so-ciedades anónimas y las compañías de seguros.

SVS es una institución autónoma, re-gida por el Decreto Ley Nº3.538, de 1980, que se relaciona con el Gobier-no a través del Ministerio de Hacien-da.

F. Panel de Expertos

El panel de expertos es el encargado de resolver las discrepancias que se produzcan entre las empresas eléc-tricas y la autoridad en relación a la determinación de los costos, peajes y precios regulados de los servicios eléc-tricos. Sus integrantes son designados por el Tribunal de Defensa de la Libre Competencia mediante concurso público de antecedentes, y ejercen su función por seis años.

G. Organismos de Defensa de la Com-petencia

Son los encargados de prevenir, in-vestigar y corregir los atentados a la libre competencia y los abusos en que puede incurrir quien ocupen una posi-ción monopólica.

Tales organismos son:

i. Tribunal de la Libre Competencia (constituido a partir del 12 de mayo de 2004): Este Tribunal reemplaza a la

Comisión Preventiva Central, a las Co-misiones Preventivas Regionales y a la Comisión Resolutiva Antimonopolios. Es un órgano jurisdiccional especial e independiente, sujeto a la superinten-dencia directiva, correccional y eco-nómica de la Corte Suprema, cuya función es prevenir, corregir y sancio-nar los atentados a la libre competen-cia.

Las principales tareas asignadas son:

a) Conocer a solicitud de parte o del Fiscal Nacional Económico, las situa-ciones que pudieren constituir infrac-ciones a la ley Nº 19.911.



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b) Conocer, a solicitud de quien ten-ga interés legítimo, o del Fiscal Na-cional Económico, los asuntos de ca-rácter no contencioso que puedan infringir las disposiciones de la ley Nº 19.911, sobre hechos, actos o contra-tos existentes, así como aquellos que le presenten quienes se propongan ejecutarlos o celebrarlos, para lo cual, en ambos casos, podrá fijar las condi-ciones que deberán ser cumplidas en dichos hechos, actos o contratos.

c) Dictar instrucciones de carácter general en conformidad a la ley, las cuales deberán considerarse por los particulares en los actos o contratos que ejecuten o celebren y que tuvie-ren relación con la libre competencia o pudieren atentar contra ella.

d) Proponer al Presidente de la Repú-blica, a través del Ministro de Estado que corresponda, la modificación o derogación de los preceptos legales y reglamentarios que estime contrarios a la libre competencia, como tam-bién la dictación de preceptos legales o reglamentarios cuando sean nece-sarios para fomentar la competencia o regular el ejercicio de determinadas actividades económicas que se pres-ten en condiciones no competitivas.

ii. Fiscalía Nacional Económica: Es el procurador general en materias eco-nómicas, organismo encargado de investigar y encausar jurídicamente toda conducta anticompetitiva ante la Comisión Resolutiva y otros tribuna-les.

H. Municipalidades

Las municipalidades participan en la regulación del sector eléctrico otor-gando los permisos para que las líneas de transporte de electricidad no su-jetas a concesión crucen las calles, otros bienes nacionales de uso públi-co u otras líneas eléctricas.

Además, en el caso de los sistemas eléctricos con capacidad instalada menor a 1,5 MW, las municipalidades negocian con las respectivas empre-sas concesionarias de distribución las tarifas y la calidad del suministro.

I. Centros de Despacho Económico de Carga (“CDEC”)

Son organismos creados por ley, que regulan el funcionamiento coordi-nado de las centrales generadoras, líneas de transmisión troncal; subtrans-misión y adicionales; subestaciones eléctricas, incluidas las subestaciones primarias de distribución y barras de consumo de usuarios no sometidos a regulación de precios abastecidos directamente desde instalaciones de un sistema de transmisión; que funcio-nan interconectadas en el correspon-diente sistema eléctrico.

Cada Centro de Despacho Económi-co de Carga debe contar con un Di-rectorio compuesto por las empresas generadoras, transmisoras troncales, de subtransmisión y por un represen-tante de los clientes libres del respecti-vo sistema. Debe contar también con



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los organismos técnicos necesarios para el cumplimiento de su función. Para ello, debe existir, al menos, una Dirección de Operación y una Direc-ción de Peajes. El Director y el per-sonal de cada Dirección, deberán reunir condiciones de idoneidad e in-dependencia que garanticen su ade-cuado desempeño. Estos organismos, eminentemente técnicos y ejecutivos, desarrollan su función conforme a la ley y su reglamento.

II. Ley General de Servicios Eléctricos en Chile

A. Generalidades

Los negocios de CGE DISTRIBUCIÓN en Chile están sujetos a la normativa contemplada en la Ley General de Servicios Eléctricos (DFL Nº 4-2006 del Ministerio de Economía, Fomento y Reconstrucción). El objetivo de dicha Ley es establecer un marco regulato-rio y un proceso de fijación de tarifas único, que restringe el poder discre-

cional del gobierno a través del esta-blecimiento de criterios objetivos para la fijación de precios, de forma tal que el resultado sea la asignación econó-micamente eficiente de recursos al sector eléctrico y dentro de él.

B. Concesiones

La Ley General de Servicios Eléctricos establece que la distribución de elec-tricidad a usuarios ubicados en una zona de concesión sólo puede ser efectuada mediante concesión de



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servicio público de distribución, con las excepciones legales. Las empresas distribuidoras deben presentar ante el gobierno chileno una solicitud de concesión para establecer, operar y explotar instalaciones de distribución y ésta es otorgada por Decreto Supre-mo expedido a través del Ministerio de Economía, Fomento y Reconstruc-ción. Las concesiones de servicio pú-blico de distribución otorgan al con-cesionario el derecho a usar bienes nacionales de uso público para ten-der líneas aéreas y subterráneas des-tinadas a la distribución en la zona de concesión y crean en favor de éste el derecho a imponer las servidumbres necesarias para tender líneas aéreas o subterráneas a través de propieda-des ajenas.

III. Distribución Eléctrica en Chile

En virtud de la Ley General de Servicios Eléctricos, las empresas distribuidoras de energía eléctrica prestan el servi-cio público de distribución a todos los usuarios finales ubicados en sus zonas de concesión y están obligadas a pro-porcionar suministro a todos aquellos que lo soliciten dentro de dicha zona, con exigentes estándares de calidad de servicio y suministro. Por otra parte, el Reglamento de la Ley referida esta-blece el deber de las empresas distri-buidoras de asegurar el cumplimiento de la obligación de dar suministro, para lo cual deben disponer perma-

nentemente del abastecimiento de energía que, sumado a la capacidad propia de generación, les permita satisfacer el total de sus necesidades proyectadas para un horizonte de tiempo de a lo menos tres años.

La Ley General de Servicios Eléctricos contiene las normas para la fijación de precios o tarifas máximas para clientes regulados y que permanecen vigentes por un período de cuatro años. Los clientes no sujetos a fijación de precios de las empresas distribuido-ras mantienen contratos de largo pla-zo en los que el precio del servicio es establecido libremente por las partes. El sistema regulatorio está diseñado para proporcionar al conjunto agre-gado de las instalaciones de distribu-ción de las empresas concesionarias una tasa de rentabilidad económica razonable sobre la inversión y que no puede diferir en más de cuatro pun-tos de la tasa de actualización de 10% real anual. Con ello se busca incenti-var la inversión y al mismo tiempo ase-gurar el acceso al servicio eléctrico a toda persona que lo requiera.

Así, las tarifas de distribución de ener-gía eléctrica, que son calculadas cada cuatro años por la Comisión Nacional de Energía (“CNE”), consi-deran los precios de nudo estableci-dos en el punto de conexión con las instalaciones de distribución, y el valor agregado por concepto de costos

de distribución (VAD), adicionándolos a través de fórmulas que representen una combinación de dichos valores, de tal modo que el precio resultante de suministro corresponda al costo de la utilización por parte del usuario de los recursos a nivel producción-trans-porte y distribución empleados.

El valor agregado por concepto de costos de distribución se basa en el supuesto de una empresa modelo y considera:

i. Costos fijos por concepto de gastos de administración, facturación y aten-ción del usuario, independiente de su consumo;

ii. Pérdidas medias de distribución en potencia y energía;

iii. Costos estándares de inversión, mantención y operación asociados a la distribución, por unidad de poten-cia suministrada. Los costos anuales de inversión se calculan consideran-do el Valor Nuevo de Reemplazo, de instalaciones adaptadas a la deman-da, su vida útil, y una tasa de actuali-zación, igual al 10% real anual.

El proceso de establecimiento de las tarifas de distribución de energía eléctrica clasifica a las compañías en áreas típicas definidas por la Comisión Nacional de Energía, basados en indi-cadores de la densidad de consumo



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y de extensión de las redes. Diferentes niveles de eficiencia se aplican de-pendiendo de si la compañía es de alta, media o baja densidad de área típica de distribución.

Para aplicar las pautas establecidas por la CNE en la fijación de tarifas, se establece una empresa modelo. Las tarifas no están basadas en los costos reales incurridos por una compañía de distribución dada, sino sobre la in-versión, operación, mantenimiento y estándares administrativos y eficien-cia total de operaciones de la empre-sa modelo.

El retorno sobre la inversión para una distribuidora depende de su desem-peño relativo a los estándares deter-minados por la Comisión Nacional de Energía para la empresa modelo. El sistema tarifario permite que aquellas más eficientes, obtengan retornos su-periores a los de la empresa modelo.

Los estudios tarifarios son realizados tanto por la Comisión Nacional de Energía como por las propias empre-sas distribuidoras que realizan un estu-dio paralelo, siendo ponderados en la proporción de dos tercios y un ter-

cio, respectivamente. Con los valores agregados definitivos, la Comisión Na-cional de Energía estructura fórmulas indexadas que expresan las tarifas en función de los precios de nudo y de los índices de precio de los principa-les insumos de distribución de energía eléctrica. CNE estructura tantas fór-mulas como empresas y sectores de distribución en cada empresa se ha-yan definido.

Los precios calculados por la Comi-sión de acuerdo con los procedimien-tos establecidos son fijados mediante decreto del Ministerio de Economía, Fomento y Reconstrucción.

2.4 Descripción de las actividades y negocios

CGE DISTRIBUCIÓN desarrolla su activi-dad en el mercado de distribución de energía eléctrica en comunas del sur de la Región Metropolitana y de las regiones VI, VII, VIII y IX del país, pres-tando servicio a más de un millón de clientes.En el siguiente cuadro se ilustran las cifras más relevantes a diciembre de 2008:

Líneas de Media Tensión (km) 10.262

Líneas de Baja Tensión (km) 13.775

Número de clientes (*) 1.249.206

Energía vendida ( GWh ) 6.364

Capacidad instalada en transformadores particulares(MVA)

Capacidad instalada en transformadores de distribución propios (MVA) 1.960

1.957



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1.2491.2141.0811.0471.021991

655630610

6.3646.4935.695

5.3385.0084.256

3.0782.9292.736

2008

2007

2006

2005

2004

2003

2002

2001

2000

2008

2007

2006

2005

2004

2003

2002

2001

2000

CordilleraBuinRancaguaPeumoSan VicenteSan FernandoCuricóMolinaTalcaSan JavierLinares

ChillánToméTalcahuanoConcepciónCoronel

Talagante

Los Ángeles

TemucoVillarica

San Bernardo

Zonal San BernardoSan BernardoCordilleraTalagante

339.381114.104160.73864.539

Zonal RancaguaBuinRancaguaPeumoRengoSan VicenteSan Fernando

245.94838.202

116.56716.52627.51314.34032.800Zonal Talca

CuricóTalcaMolinaSan JavierLinaresChillán

236.08154.25270.31816.18614.26224.32356.740

Zonal ConcepciónConcepciónTalcahuanoToméCoronel

258.852145.13567.86717.10928.741

Zonal TemucoLos ÁngelesTemucoVillarica

168.94440.69198.52229.731

TOTAL CLIENTES1.249.206

Número de Clientes por Zonal

Evolución clientes CGE Distribución (en miles)

Ventas CGE Distribución(en GWh)

La evolución del negocio de la Com-pañía muestra un crecimiento esta-ble tanto a nivel de clientes como de ventas físicas, como se muestra en los gráficos a continuación.

Fuente: la Compañía.CGE Distribución se crea como filial en 2003. In-cluye Río Maipo desde mayo de 2003 y CGE Dis-tribución VII desde 2007.



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Un aspecto destacable es el aumento del consumo medio de los clientes de la Compañía. En el año 2000, el con-sumo medio de los clientes era de 4,5 MWh al año, mientras que en el año 2007 fue de 5,4 MWh. El año 2008 el consumo total de los clientes de la Compañía disminuyó, principalmente, debido a los altos precios de la ener-gía y a las campañas de ahorro ener-géticas impulsadas por el Gobierno, por lo que el consumo medio en las zonas de concesión fue de 5,1 MWh.

Las zonas geográficas atendidas por CGE Distribución presentan un gran dinamismo y concentran la mayor parte de la población del país. En ese sentido, es razonable esperar que el negocio de la compañía se desarrolle acorde al crecimiento del mercado residencial, comercial e industrial de esta zona, tal como ha sucedido en los últimos años.

2.5 Factores de riesgo

CGE DISTRIBUCIÓN realiza sus opera-ciones en el mercado eléctrico na-cional, en el cual presta un servicio de primera necesidad, caracterizado por un crecimiento estable que no es afectado significativamente por los ciclos económicos. Por esto, los facto-res de riesgo comercial se encuentran acotados fundamentalmente a te-mas tales como cambios en los mar-cos regulatorios, y a cambios gene-rales en las condiciones del mercado económico-financiero que puedan afectar el crecimiento de la deman-da; en menor medida, existen riesgos técnico-operacionales que pueden afectar el negocio, los cuales son ges-

tionados por CGE Distribución de ma-nera de minimizar su impacto en sus operaciones.

Sumado a lo anterior, debe conside-rarse que la empresa ha tomado los resguardos adecuados para minimizar los riesgos asociados a ámbitos distin-tos del comercial, como por ejemplo, en el caso de siniestros, manteniendo seguros habituales y normales de la in-dustria. De la misma forma, las empre-sas chilenas están sujetas a diversas leyes, regulaciones, decretos y órde-nes relacionadas con el tema medio-ambiental, cumpliendo CGE DISTRIBU-CIÓN con las que le son aplicables.

No obstante lo anterior, es importante señalar que la seguridad del sistema eléctrico, en cuanto al abastecimien-to de la demanda, dependerá de las condiciones hidrológicas que se presenten y del comportamiento de los sistemas de transmisión y genera-

ción de energía. Sin perjuicio de esto, es necesario precisar que CGE DIS-TRIBUCIÓN cuenta con contratos de suministro vigentes hasta diciembre de 2009 para satisfacer los consumos de sus clientes libres y regulados, con excepción de aquellos asociados a su Zonal San Bernardo. Los suministros regulados correspondientes a la Zo-nal San Bernardo, a partir de mayo de 2007, están siendo suministrados en conformidad con lo establecido en el artículo 27° transitorio del DFL N° 4-2006 del Ministerio de Economía, Fomento y Reconstrucción, mientras que los clientes libres de esta Zonal han sido abastecidos a partir de nue-vos contratos suscritos con Endesa y Chilectra.



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A contar del año 2010, la mayor parte de los suministros para clientes sujetos a fijación de precios de CGE DISTRI-BUCIÓN serán abastecidos mediante nuevos contratos con Endesa, Colbún, Campanario y Monte Redondo. Una parte menor se encuentra en proceso de licitación y se espera resulte adju-dicada durante el año 2009.

Por otra parte, mediante Resolución Exenta N° 386, de fecha 25 de julio de 2007, y sus posteriores modificaciones, la Comisión Nacional de Energía ha definido las normas para la aplicación del artículo 148° del DFL N° 4-2006 del Ministerio de Economía, Fomento y Re-construcción, estableciendo los pro-cedimientos para que las generado-ras puedan convenir con los clientes finales reducciones o aumentos tem-porales de consumo. Esto, junto con las modificaciones introducidas por la Ley Nº 19.940-2004, relacionadas con la fijación de peajes de distribución y el establecimiento del derecho para que un segmento de clientes pueda optar por un régimen de tarifa regu-lada o de precio libre, incorporan in-certidumbres tanto para las empresas eléctricas como para los clientes fina-les, sean o no regulados.

Otro aspecto que debe tenerse a la vista dice relación con el hecho que cada cuatro años corresponde, en conformidad con lo dispuesto en la normativa vigente, realizar un nuevo proceso de fijación de las fórmulas ta-rifarias de distribución, así como de los precios de los servicios asociados al suministro de energía eléctrica.

En relación con el marco normati-vo que regula la actividad de distri-bución, en diciembre de 2008, en la Comisión de Economía de la Cámara de Diputados se aprobó el proyecto de ley identificado con el número de boletín 5511-03, mediante el cual se pretende modificar algunos procedi-mientos tarifarios de la Ley General de Servicios Eléctricos.

2.6 Políticas de inversión y finan-ciamiento

Durante el año 2008 CGED mantuvo la política de realizar todas aquellas inversiones operacionales necesarias para abastecer el crecimiento del consumo de sus clientes, mejorar la calidad del suministro eléctrico, en consideración a la normativa legal vi-gente, y renovar todas aquellas insta-laciones que se encuentran al término de su vida útil. Estas inversiones alcan-zaron un monto de $ 27.120 millones, destinados a obras de electrificación, ampliación y mejoramiento, equipa-miento, renovación de instalaciones y control de pérdidas eléctricas.

Durante este periodo se ha continua-do con la política de recurrir funda-mentalmente a fuentes de financia-miento internas, que incluyen reten-ción de utilidades y depreciaciones. Dichas fuentes han permitido efectuar las inversiones necesarias para satisfa-cer el crecimiento del mercado que atiende la empresa, así como tam-bién el aumento de los requerimientos de calidad técnica y seguridad de las instalaciones que han sido exigidas por la regulación vigente.



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En el mes de septiembre de 2008, la compañía refinanció un total de 50 millones de dólares en pasivos que mantenía en el corto plazo, a través de una cuenta mercantil con su ma-triz CGE. Esta operación se materializó mediante la aceptación en novación de un crédito por igual monto que la matriz CGE había suscrito con el Banco BBVA en noviembre de 2007 con motivo del financiamiento es-tructurado para la compra de EMEL S.A. Con la aceptación de este cré-dito, nomina en dólares americanos y tasa variable en base LIBOR, CGE DISTRIBUCIÓN comprometió su pago en una sola cuota en un plazo de 4 años. Ahora bien, con el objeto de eliminar las fluctuaciones asociadas a la cotización de la moneda extran-jera y a la variabilidad de la LIBOR, la compañía procedió a suscribir por los mismos plazos y montos, instrumentos de cobertura financiera que permiten mantener la obligación en Unidades de Fomento y tasa de interés fija.

Cabe destacar que los instrumentos de deuda de largo plazo emitidos por la compañía tienen una clasificación de la agencia Feller Rate en AA+ y de AA por Fitch Ratings. La positiva clasi-ficación se basa en que CGE DISTRI-BUCIÓN posee un sólido perfil finan-ciero, un ámbito de negocios de bajo riesgo, fuerte capacidad operacional para generar flujos de caja, rentabili-dades estables y sólidos indicadores de solvencia. Respecto de la adminis-tración de los excedentes y déficit de caja de la sociedad, y con el objeto de optimizar el uso de los recursos a ni-vel de Grupo CGE, CGE DISTRIBUCIÓN ha operado un contrato de cuenta corriente mercantil con su matriz CGE, lo que ha significado movimientos de más de MM$ 400.000.

3.0 ANTECEDENTES FINANCIEROS

Los antecedentes financieros del Emisor se encuentran disponibles en el sitio web de la Superintendencia de Valores y Seguros (www.svs.cl)

3.10 Estados financieros individuales

3.11 BalanceEn millones de pesos al 31 de diciembre de 2008

BalanceMM$ Dic - 08

Dic - 06 Dic - 07 Dic - 08Total Activos Circulantes 85.534 113.173 140.669Total Activos Fijos 196.417 226.259 241.801Total Otros Activos 125.540 122.768 122.021Total Activos 407.491 462.200 504.491Total Pasivos Circulantes 66.931 86.079 112.196Total Pasivos a Largo Plazo 159.893 170.106 183.421Total Pasivo Exigible 226.824 256.185 295.617Total Patrimonio 180.667 206.015 208.874Total Pasivos y Patrimonio 407.491 462.200 504.491

3.12 Estado de ResultadosEn millones de pesos al 31 de diciembre de 2008

Estado de ResultadosMM$ Dic - 08

Dic - 06 Dic - 07 Dic - 08Ingresos de Explotación 397.112 522.818 654.451Costos de Explotación (324.100) (443.254) (575.366)Resultado de Explotación 53.994 56.252 53.322Ebitda1 65.528 70.910 67.167Resultado fuera de Explotación (6.997) (5.788) (8.840)

Utilidad (Pérdida) del Ejercicio 39.802 41.945 36.850

(1) Resultado antes de impuestos (5.31.10.00)+ Items extraordinarios (5.31.30.00) + corrección moneta-ria (5.31.12.80)+ amortización menor valor de inversiones (5.31.12.50) + gastos financieros (5.31.12.60) +ingresos financieros (5.31.12.10) + depreciación del ejercicio (5.50.30.05)



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3.13 Estado de Flujos de Efectivo

En millones de pesos al 31 de diciembre de 2008


Dic - 06 Dic - 07 Dic - 08Flujo neto por actividades de la operación 54.226 54.489 45.203Flujo neto por actividades de financiamiento (31.494) (24.646) (11.888)Flujo neto por actividades de inversión (21.443) (27.658) (34.199)Flujo Neto Total del Período 1.289 2.185 (884)Efecto Inflación sobre efectivo y efectivo equiv. (73) (250) (390)Variación neta del efectivo y efectivo equiv. 1.216 1.935 (1.274)Saldo inicial de efectivo y efectivo equivalente 3.099 4.939 6.874Saldo final de efectivo y efectivo equivalente 4.315 6.874 5.600

3.2 Razones financieras


Dic - 06 Dic - 07 Dic - 08Cobertura de Gastos Financieros (1) 8,11 8,12 6,45Cobertura de Deuda (2) 2,28 2,19 2,66Liquidez Corriente (3) 1,28 1,31 1,25Razón Ácida (4) 1,26 1,30 1,24Razón de Endeudamiento (5) 1,26 1,24 1,42Proporción deuda corto plazo / deuda total (6) 0,30 0,34 0,38Proporción deuda largo plazo / deuda total (7) 0,70 0,66 0,62Rentabilidad Patrimonio (8) 22,2% 21,7% 17,8%Rendimiento de Activos Operacionales (9) 28,1% 26,6% 22,8%

(1) (Utilidad del ejercicio antes de impuestos más gastos financieros) / gastos financieros.(2) Deuda Financiera/Ebitda(3) Total Activos Circulantes / Total Pasivos Circulantes.(4) (Total Activos Circulantes – Existencias – gastos pagados por anticipado) / Total Pasivos Circulantes.(5) (Total Pasivos Circulantes + Total Pasivos a Largo Plazo) / (Total Patrimonio + Interés Minoritario). (6) Total Pasivos Circulantes / (Total Pasivos Circulantes + Total Pasivos a Largo Plazo). (7) Total Pasivos a Largo Plazo / (Total Pasivos Circulantes + Total Pasivos a Largo Plazo). (8) Utilidad (pérdida) del ejercicio / Promedio entre Patrimonio del ejercicio anterior y Patrimonio del ejercicio Actual. Ambos Patrimonios expresados en la misma moneda de la Utilidad (Pérdida) del ejercicio.(9) Resultado de Explotación / Activos Operacionales del ejercicio anterior. En los “Activos Operacionales” se considera el Total del Activo Fijo, expresado en la misma moneda del Resultado de Explotación.



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3.3 Créditos preferentes

CGE DISTRIBUCIÓN no tiene deudas preferentes o privilegiadas.

3.4 Restricción al Emisor en relación a otros acreedores

El Emisor tiene vigentes, al 31 de diciembre de 2008, los siguientes créditos y emisiones de deudas, con sus respectivas restricciones financieras:

Capital adeudado al

31-dic-08

Nivel de en-deudamiento

Activos libres prenda / pa-sivos exigibles no garantiza-

dos

Activos esen-ciales / Total

activos

Activos Esen-ciales / capital

bonos

Patrimonio mínimo

Bonos Serie A y B UF 471.750 ≤ 1,5 ≥ 1,2 ≥ 70% ≥ 2,0 ≥ U.F. 6.700.000

Capital adeudado al

31-dic-08



dos

Patrimonio mínimo

Banco Santander UF 1.600.000 ≤ 1,5 ≥ 1,2 ≥ U.F. 6.700.000

Capital adeudado al

31-dic-08


Total activos en sector eléc-

trico

Patrimonio mínimo

Banco BBVA UF 1.248.757 ≤ 1,0 ≥ U.F. 10.000.000 ≥ U.F. 6.700.000

Capital adeudado al

31-dic-08



dos

Patrimonio mínimo

Banco Estado UF 1.000.000 ≤ 1,5 ≥ 1,2 ≥ U.F. 6.700.000

El Emisor señala que a diciem-bre de 2008,ha cumplido ca-balmente con todas las res-tricciones señaladas en este punto.



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4.0 DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN

Para los efectos anteriores, si se efec-tuaren emisiones en Pesos con cargo a la Línea, la equivalencia de la UF se determinará a la fecha de cada escri-tura complementaria que se otorgue al amparo de la Línea. De igual forma, si se efectuaren emisiones en Dólares con cargo a la Línea, la equivalencia de la UF se determinará a la fecha de cada escritura complementaria que se otorgue al amparo de la Línea. En todo caso, el monto colocado en UF no podrá exceder el monto autoriza-do de la Línea a la fecha de inicio de la colocación de cada emisión con cargo a la Línea. Lo anterior es sin per-juicio que dentro de los 10 días hábiles anteriores al vencimiento de una emi-sión de Efectos de Comercio dentro de la Línea, el Emisor podrá realizar una nueva colocación dentro de la Línea, por un monto de hasta el cien por ciento del máximo autorizado de dicha línea, para financiar el pago de los Efectos de Comercio que estén por vencer. Las colocaciones a que se refiere esta excepción no podrán ser superiores a la diferencia entre el monto de los Efectos de Comercio que venzan y el monto de la Línea to-davía no utilizado.

4.2.3 Plazo

El plazo de vencimiento de la Línea será de diez años desde su inscripción en el Registro de Valores.

4.1 Emisión

La escritura pública de declaración de características de la Línea de Efec-tos de Comercio es de fecha 19 de mayo de 2009, Repertorio 2.560/ 2009, otorgada en la notaría de Santiago de don Alberto Mozó Aguilar.La inscripción de la emisión en el Re-gistro de Valores de la Superintenden-cia de Valores y Seguros se encuentra en trámite.

El código nemotécnico de la emisión se determinará en cada colocación.

4.2 Características generales de la emisión

4.2.1 Línea / Fijo

Corresponde a una Línea de Efectos de Comercio.

4.2.2. Monto de la Línea

El monto máximo de la emisión de Efectos de Comercio por Línea será el equivalente en Pesos a un millón de Unidades de Fomento (“UF“), sea que cada colocación que se efectúe con cargo a la Línea sea en UF, Pe-sos o dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”), lo que se especi-ficará en cada emisión que se efec-túe con cargo a la Línea. Del mismo modo, el monto máximo de capital insoluto de los Efectos de Comercio vigentes con cargo a la Línea no su-perará el monto de un millón de UF.



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4.2.4 Tipo de Documento

El tipo de documentos que consistirá la emisión serán pagarés al portador, sin obligación de protesto.

4.2.5 Materializados / desmateriali-zados

Los títulos serán desmaterializados y no prorrogables.

4.2.6 Prepagos

Los Efectos de Comercio emitidos con cargo a la Línea no contemplarán la opción para el Emisor de realizar amortizaciones extraordinarias totales o parciales.

4.2.7 Garantías específicas

Los Efectos de Comercio no conside-ran garantías específicas, sin perjuicio del derecho de prenda general sobre los bienes del Emisor de acuerdo a los artículos Nº 2.465 y Nº 2.469 del Códi-go Civil.

4.2.8 Uso de fondos

El Emisor destinará los fondos prove-nientes de las colocaciones de los Efectos de Comercio con cargo a la Línea a refinanciar pasivos de la So-ciedad.

El uso específico de los fondos prove-nientes de una colocación será defi-nido en la respectiva escritura pública que establezca las características de esa emisión.

4.2.9 Clasificación de riesgo

La clasificación asignada a la Línea de efectos de comercio es la siguien-te:

• Feller - Rate Clasificadora de Riesgo Ltda.Categoría Nivel 1+/AAEl signo “+” representa a aquellos ins-trumentos con menor riesgo relativo dentro de su categoría.Fecha últimos estados financieros con-siderados: 31 de diciembre de 2008.

• Fitch Ratings Chile Clasificadora de Riesgo Ltda.Categoría F1+/AA-La categoría F1 es equivalente a la categoría Nivel 1. El signo “+” repre-senta a aquellos instrumentos con menor riesgo relativo dentro de su ca-tegoría.Fecha últimos estados financieros con-siderados: 31 de diciembre de 2008.

4.2.10 Otras características de las emi-siones

El monto, series, cantidad de efectos de comercio, cortes, valor, nómina de las series, reajustabilidad, tasa de inte-rés o la forma de determinarla, fecha de inicio de devengo de intereses y reajustes, tablas de desarrollo y plazo de colocación de cada emisión será definido en la respectiva escritura pú-blica que establezca las característi-cas de cada emisión.

4.3 Reglas protección tenedores

Con el objeto de proteger adecua-damente a los tenedores de Efectos de Comercio, el Emisor se obliga a su-jetarse a las limitaciones, restricciones y obligaciones que se indican a con-tinuación.

4.3.1 Obligaciones, limitaciones y prohibiciones:

Mientras se encuentren vigentes las emisiones de Efectos de Comercio colocados con cargo a la Línea, el Emisor se sujetará a las siguientes obli-gaciones, limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las que le sean aplica-bles conforme a las normas generales de la legislación pertinente:

a) Cumplir con las leyes, reglamentos y demás disposiciones legales que le sean aplicables, como también dar cumplimiento a las leyes tributarias o impositivas que afecten al propio Emi-sor o a sus bienes muebles e inmuebles; en el entendido, sin embargo, que el Emisor no estará obligado al cumpli-miento de dichas leyes, reglamentos y disposiciones legales en la medida que su aplicación o validez sea im-



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pugnada por el Emisor de acuerdo a los procedimientos judiciales y/o admi-nistrativos pertinentes, o en la medida que el incumplimiento de dicha nor-mativa no tiene, en forma agregada, un efecto materialmente importante y adverso en la capacidad y habili-dad del Emisor para cumplir con las obligaciones contraídas en virtud de la presente emisión, incluyendo, pero no limitado a, el pago del capital e in-tereses adeudados en virtud de dicho instrumento.

b) Establecer y mantener adecuados sistemas de contabilidad en base a principios contables generalmente aceptados en Chile, como asimismo contratar y mantener a una firma de auditores independientes de recono-cido prestigio nacional o internacio-nal para el examen y análisis de sus Estados Financieros, respecto de los cuales ésta deberá emitir una opinión al 31 de Diciembre de cada año. Asi-mismo, el Emisor deberá contratar y mantener, en forma continua e inin-terrumpida, a dos clasificadoras de riesgo inscritas en la Superintendencia de Valores y Seguros en tanto se man-tenga vigente alguna emisión colo-cada y no pagada con cargo a la Línea. Dichas entidades clasificadoras de riesgo podrán ser reemplazadas

en la medida que se cumpla con la obligación de mantener dos de ellas en forma continua e ininterrumpida mientras se mantenga vigente alguna emisión con cargo a la Línea.

c) No efectuar inversiones en instru-mentos de deuda o títulos de crédito emitidos por personas relacionadas, ni efectuar con estas personas otras operaciones ajenas a su giro habitual, en condiciones que sean más desfa-vorables al Emisor en relación con las que imperen en el mercado, según lo dispuesto en el artículo 89 de la Ley de Sociedades Anónimas y siempre que tales transacciones afectaren adver-sa y substancialmente los negocios del Emisor, su situación financiera o sus resultados operacionales. Se estará a la definición de “personas relaciona-das” que da el artículo cien de la Ley dieciocho mil cuarenta y cinco.

d) Efectuar las provisiones por toda contingencia materialmente adversa que pueda afectar desfavorablemen-te sus negocios, su situación financiera o sus resultados operacionales, las que deberán ser reflejadas en los Estados Financieros del Emisor, si procediera, de acuerdo a los criterios contables generalmente aceptados en Chile.

e) Mantener sus Estados Financieros anuales y trimestrales, disponibles para su consulta en las oficinas de CGE Dis-tribución S.A., en el sitio web del Emisor y aquel de la SVS.

f) Dentro del plazo legal de envío de los Estados Financieros trimestrales y anuales a la SVS, el Emisor informará a ésta acerca del estado de cumpli-miento de lo estipulado en las letras precedentes y en el numeral 4.3.5 del presente prospecto.

Para tal efecto, el representante legal del Emisor emitirá un certificado acre-ditando, en su mejor conocimiento, el estado del cumplimiento de lo indica-do precedentemente.

4.3.2. Causales de incumplimiento del Emisor respecto de las obligacio-nes asumidas:

En la medida que la ley lo permita, el Emisor se obliga a que, en los siguien-tes casos, todos y cada uno de los te-nedores de los Efectos de Comercio tendrán a su arbitrio la facultad, mas no la obligación, de exigir el pago an-ticipado del capital de los Efectos de Comercio de que sean titulares y los intereses devengados a la fecha de


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pago, como si se tratara de una obli-gación de plazo vencido:

i) Si el Emisor incurriera en mora o sim-ple retardo en el pago de cualquie-ra cuota de capital o intereses de los Efectos de Comercio, sin perjuicio de la obligación de pagar los intereses penales que correspondan. No cons-tituirá mora o simple retardo, el atraso en el cobro en que incurran los tene-dores de los Efectos de Comercio.

ii) Si cualquier declaración efectuada por el Emisor en los instrumentos que se otorguen o suscriban con motivo del cumplimiento de las obligaciones de información contenidas en esta es-critura o las que se proporcionaren al emitir o registrar los Efectos de Comer-cio, fuere o resultare ser maliciosamen-te falsa o dolosamente incompleta.

iii) Si el Emisor incurriere en incumpli-miento de una cualquiera de las obli-gaciones asumidas en las letras a), b), c), d), e) o f) del numeral 4.3.1 prece-dente y no lo subsanare dentro de los 90 días hábiles desde la fecha del in-cumplimiento respectivo.

iv) Si el Emisor incurriera en cesación de pagos o suspendiera sus pagos o reconociera por escrito la imposibili-dad de pagar sus deudas, o hiciere cesión general o abandono de bie-nes en beneficio de sus acreedores o solicitara su propia quiebra; o si se iniciare cualquier procedimiento por o en contra del Emisor con el objeto de declararle en quiebra o insolvencia; o

si se iniciare cualquier procedimiento por o en contra del Emisor, tendiente a su disolución, liquidación, concurso, proposiciones de convenio judicial o extrajudicial o arreglo de pago, de acuerdo con cualquier Ley sobre quiebra o insolvencia; o solicitara la designación de un síndico, interventor u otro funcionario similar respecto del Emisor, o de parte importante de sus bienes, o si el Emisor tomare cualquier medida para permitir alguno de los actos señalados precedentemente. No obstante y para estos efectos, los procedimientos iniciados en contra del Emisor, necesariamente deberán fundarse en uno o más títulos ejecu-tivos por sumas que, individualmente, o en su conjunto, excedan del equi-valente al 3,0% del total de los activos consolidados del Emisor, y siempre y cuando dichos procedimientos no sean objetados o disputados en su le-gitimidad por parte del Emisor con an-tecedentes escritos y fundados ante los tribunales de justicia, dentro de los 30 días siguientes a la fecha de inicio de los aludidos procedimientos. Para estos efectos, se considerará que se ha iniciado un procedimiento, cuan-do se hayan notificado las acciones judiciales de cobro en contra del Emi-sor.

v) Si el Emisor retardare el pago de cualquiera suma de dinero adeudada a bancos o cualquier otro acreedor, provenientes de una o más obligacio-nes vencidas o exigidas anticipada-mente que individualmente o en su conjunto, excedan el equivalente al



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473,0% del total de los activos consoli-dados del Emisor a la fecha de su cál-culo respectivo, y el Emisor, según sea el caso, no lo subsanare dentro de los 30 días corridos siguientes a la fecha del retardo y/o a la fecha de pago de esa obligación, ésta no se hubiera expresamente prorrogado. Se consi-derará que existe retardo en el pago de cualquiera suma de dinero, para estos efectos, cuando se hayan notifi-cado las acciones judiciales de cobro en contra del Emisor y éste no hubiere disputado la procedencia y/o legitimi-dad del cobro con antecedentes es-critos y fundados ante los tribunales de justicia dentro de los 30 días siguientes a la fecha en que tome conocimiento de la existencia de la respectiva ac-ción judicial demandando el pago de la pretendida obligación impaga, o en el plazo procesal inferior que de acuerdo a la ley tenga para la defen-sa de sus intereses.

vi) Si cualquiera obligación del Emisor se hiciere exigible anticipadamente, ya sea por aceleración o por cual-quiera otra causa, siempre que no se trate de un pago anticipado normal-mente previsto antes del vencimiento estipulado y siempre que, en cual-quiera de los casos mencionados en este número, se trate de una o más obligaciones que, individualmente o en su conjunto, excedan el equiva-lente al 3,0% del total de los activos consolidados del Emisor a la fecha de su cálculo respectivo. Se considerará que se ha hecho exigible anticipada-mente una obligación cuando se ha-

yan notificado las acciones judiciales de cobro en contra del Emisor y éste no hubiere disputado la procedencia y/o legitimidad del cobro con ante-cedentes escritos y fundados ante los tribunales de justicia dentro de los 30 días siguientes a la fecha en que tome conocimiento de la existencia de la respectiva acción judicial de-mandando el pago anticipado de la respectiva obligación, o en el plazo procesal inferior que de acuerdo a la ley tenga para la defensa de sus in-tereses.

vii) Si el Emisor se disolviera o liquidare, o si se redujere su plazo de duración a un período menor al plazo final de amortización y pago de los Efectos de Comercio emitidos con cargo a la Lí-nea.

4.3.3 Mantención, sustitución o reno-vación de activos:

El Emisor contempla en sus planes, la mantención, renovación y sustitución de sus activos conforme a las necesi-dades del buen funcionamiento y de-sarrollo de la Sociedad.

4.3.4 Tratamiento igualitario de tene-dores:

El Emisor otorgará un trato igualitario, sin privilegio o preferencia alguna, a todos y cada uno de los tenedores de Efectos de Comercio, los cuales ten-drán los mismos derechos respecto de las obligaciones de pago del Emisor y demás referidas a esta Línea.



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4.3.5 Efectos de Fusiones, Divisiones u otros:

Fusiones: En caso de fusiones del Emi-sor con otra u otras sociedades, sea por creación o por incorporación, la nueva sociedad que se constituya o la absorbente, en su caso, asumirá todas y cada una de las obligaciones que la presente emisión impone al Emisor.

Divisiones: Si el Emisor se dividiere, se-rán responsables solidariamente de las obligaciones que por este acto se estipulan todas las sociedades que de la división surjan, sin perjuicio de que entre ellas pueda estipularse que las obligaciones de pago de los efectos de comercio serán proporcionales a la cuantía del patrimonio del Emisor que a cada una de ellas se asigne u otra proporción.

Transformaciones: Si el Emisor cambia-re su naturaleza jurídica, todas las obli-gaciones emanadas de la presente emisión serán aplicables a la sociedad transformada, sin excepción alguna. Creación de filiales: En el caso de creación de una filial directa, esta no afectará los derechos de los tenedo-res de efectos de comercio ni las obli-gaciones del Emisor bajo los términos de la presente escritura y de cada emisión.

Enajenación de activos y pasivos a terceros y/o a personas relacionadas

En esta situación el Emisor velará para que la enajenación se ajuste a con-diciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. El Emisor siempre podrá enajenar activos y pasivos a filiales en el marco de un proceso de reorgani-zación empresarial que obedezca a una legítima razón de negocios.

4.3.6 Índices o relaciones.

Con motivo de las emisiones con car-go a la Línea, el Emisor no está obliga-do ya sea en índices financieros o a otros conceptos cuantificables.



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5.0 DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN DE LOS VALORES

5.1 Tipo de colocación

La emisión estará destinada al público en general. Los intermediarios partici-pantes, de haberlos, serán informados en cada emisión

5.2 Sistema de colocación

Será informado en cada emisión.

5.3 Colocadores


5.4 Plazo de colocación


5.5 Relación con colocadores


6.0 INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE EFECTOS DE COMERCIO

6.1 Lugar de pago y forma en que se avisará a los tenedores: Será informado en cada emisión. Como mínimo, se proporcionará a través del sitio web del Emisor (www.cgedistribucion.cl) y a través de la información en-viada a la Superintendencia de Valores y Seguros para ser publicada en su sitio web (www.svs.cl).

6.2 Lugares de obtención de los estados financieros

Los estados financieros del Emisor se encontrarán disponibles en las oficinas del Emisor, en la Superintendencia de Valores y Seguros, en las oficinas del Agente Colocador de cada emisión, en el sitio web del emisor indicado en el numeral 1.8 y en el sitio web de la SVS ( www.svs.cl).

7.0 OTRA INFORMACION

El asesor legal de la emisión es el estudio jurídico Guerrero, Olivos, Novoa y Errá-zuriz, con domicilio en Av. Vitacura 2939, piso 8, Santiago-Chile, fono (562) 674 2900. AT: Sr. Jorge Delpiano Kraemer.

En la elaboración del Prospecto no participaron directamente los auditores ex-ternos del Emisor; sin perjuicio de lo anterior, la información financiera conteni-da en este prospecto ha sido recogida de los Estados Financieros del Emisor, la cual fue oportunamente auditada por PricewaterhouseCoopers.


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