Átalakulás bt

Átalakulás Bt-ből Kft-vé 1. Az átalakulás 2. Adózás3. Könyvviteli elszámolás4. Iratminták, nyomtatványok5. Kapcsolódó jogszabályok, állásfoglalások6. Módosítás az előző változathoz képest7. Szerző

1. Az átalakulás

Átalakulásnak minősül a gazdasági társaságok jogutódlással történő megszűnése, illetve ennek során cégforma vagy cégszám változással új társaság alapítása (egyetemes jogutódlással más gazdasági társasági forma választás). Az átalakulás történhet a társaság döntése alapján, illetve lehet az átalakulás törvényben rögzített kötelezettség is. Ebben az anyagunkban a Bt Kft-vé történő átalakulásával foglalkozunk. A gazdasági társaságok átalakulása során a társaságok alapítására vonatkozó szabályokat kell alkalmazni az alábbi eltérésekkel- az átalakulással létrejött társaságok előtársaságként nem tevékenykedhetnek

Egyéb általános szabályok- felszámolás vagy végelszámolás alatt lévő társaság nem alakulhat át- ha bármelyik tag tagsági jogviszonya felfüggesztésre kerül, ezen időtartam alatt átalakulás nem határoztató el

- átalakulás csak abban az esetben lehetséges, ha a tulajdonosok a társasági szerződésben meghatározott vagyoni hozzájárulásukat teljesítették

- a jogutód gazdasági társaság cégbejegyzéséig, illetve ha az átalakulás napját megjelölték addig a napig az átalakuló gazdasági társaság változatlan formában működik

- előtársasági időszakban átalakulás nem történhet- EVA hatálya alá tartozó adóalany nem határozhatja el átalakulását, egyesülését és szétválását, valamint jegyzett tőkéjének a jegyzett tőkén felüli saját tőke terhére történő felemelését.

Felelősségi szabályok- a jogutód gazdasági társaságot terhelik a jogelőd kötelezettségei- a jogelőd társaság tagjainak felelőssége csak abban az esetben állapítható meg, ha a jogutód e kötelezettségét nem tudja teljesíteni

- a korlátlanul felelős tag, aki az átalakulást követően korlátozottan felelős taggá válik, a változást követő öt évig korlátlanul felelős a korábbi tartozásokért, ha a jogutód e tartozásokat nem tudja rendezni

- az átalakulás során a társaságtól megváló korlátlanul felelős tag öt évig korlátlanul felelős a korábbi tartozásokért, ha a jogutód e tartozásokat nem tudja rendezni

- az átalakulás során a társaságtól megváló korlátozottan felelős tag öt évig a vele történt elszámoláskor kapott vagyonhányad erejéig felelős a korábbi tartozásokért, ha a jogutód e tartozásokat nem tudja rendezni

1.1. Az átalakulás folyamata

Az átalakulási folyamat főbb lépései, ha a társasági szerződés másképpen nem rendelkezik:

- első döntés az átalakulásról, a munkavállalói érdekképviseletének tájékoztatása. Ekkor a vezető tisztségviselőknek (ha van felügyelő bizottság, annak véleményezni kell) előterjesztése alapján

1. dönteni kell arról, hogy a tagok egyetértenek-e az átalakulással2. milyen társasági formába történjen az átalakulás3. fel kell mérni, kik akarnak az átalakult társaságban is részt venni

- ha döntés született az átalakulásról, feladat a vagyonleltár-tervezetek, vagyonmérleg-tervezetek elkészítése, annak fordulónapjának meghatározása, a könyvvizsgáló személyének meghatározása, a kilépő tagokkal való elszámolás tervezetének elkészítése

- második döntés az átalakulásról, a tervezetek elfogadása. A társaság előre meghatározhatja –bizonyos korlátok között- az átalakulás napját

- átalakulás közzététele- átalakulási dokumentumok cégbírósághoz történő benyújtása- cégbírósági bejegyzés- végleges vagyonmérlegek, illetve a megszűnő társaságoknál a tevékenységet lezáró beszámoló, adóbevallás elkészítése

- átalakulás miatti számviteli nyilvántartások rendezése (zárás, nyitás, beolvadás, kiválás)- végleges vagyonmérlegek, illetve beszámoló(k) letétbe helyezése- elszámolás a kilépő taggal

A társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy a vezető tisztségviselők az átalakuláshoz szükséges dokumentumokat előre elkészíthetik, ennek érdemi elbírálásáról a társaság legfőbb szerve így egy alkalommal dönt.

A vagyonmérleg-tervezeteket, a végleges vagyonmérleget a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegére vonatkozó módszerekkel és azzal azonos bontásban kell elkészíteni. Az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezeteként az előző évről készített beszámoló mérlege is elfogadható abban az esetben, ha annak fordulónapja az átalakulásról való második döntés időpontját legfeljebb hat hónappal előzte meg (a december 31-i fordulónappal készített beszámoló mérlege elfogadható, ha az átalakulásról való második döntés június 30-ig megtörténik). A végleges vagyonleltár és a vagyonleltár tervezet elkészítésénél be kell tartani a leltározási szabályokat, különös tekintettel a követelések és kötelezettségek számbavételéhez szükséges egyenlegközlők kiküldését, a devizás tételek értékelését.

A vagyonmérleget - ha törvény másként nem rendelkezik - háromoszlopos formában kell elkészíteni oly módon, hogy az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérlege tartalmazza a könyv szerinti értéket, az átértékelési különbözetet, illetve a kettő együtteseként a vagyonértékelés szerinti értéket.

A mérlegben értékkel kimutatott eszközöket és kötelezettségeket (kötelezettségnek számítanak a céltartalékok és az időbeli elhatárolások is) lehet átértékelni, illetve a könyvekben értékkel nem szereplő eszközöket és a gazdasági társaságot terhelő kötelezettségeket a vagyonmérlegbe fel lehet venni (vagyonátértékelés). Az összevont átértékelési különbözet az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében az eszközönként és a kötelezettségenként külön-külön kimutatott átértékelési különbözetek összevont értéke. Ha ez pozitív, azzal a saját tőkét - ezen belül a tőketartalékot - kell növelni.

Átalakulásnál az adózás előtti eredményt módosítja a végleges vagyonmérlegében kimutatott összevont átértékelési különbözetnek a követelések leértékelésével csökkentett összege, ha az átalakulás a Tao-tv. szerint nem minősül kedvezményezett átalakulásnak. Ha az átalakulás nem minősül kedvezményezett átalakulásnak, akkor az illetékről szóló törvény alapján a kft.-t - mint vagyonszerzőt - az átértékelés összege visszterhes vagyonátruházási illeték-fizetési kötelezettség is terheli.

Ha az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetétől eltér, átalakulási tervet kell készíteni. Átalakulási tervet kell készíteni, ha az eltérés oka az átalakulással egyidejűleg belépő új tagok vagyoni hozzájárulása, az átalakulás feltételeként meghatározott, a meglévő tagokat terhelő, pótlólagosan teljesítendő vagyoni hozzájárulás, a jogutód gazdasági társaságban részt venni nem kívánó tagra jutó vagyonhányad kiadása, ha az átalakuló gazdasági társaság számviteli törvény szerinti beszámolójának mérlegében kimutatott eszközeit és kötelezettségeit átértékeli. Az átalakulási terv a vagyonmérleg-tervezet melléklete.

Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérlege tartalmazza a jogelőd gazdasági társaság vagyonát, a rendező tételeket, illetve a kettő együtteseként a jogutód gazdasági társaság vagyonát.

Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének a jogutód gazdasági társaság vagyonát tartalmazó oszlopában a saját tőke tételében jegyzett tőke, tőketartalék, eredménytartalék, illetve lekötött tartalék tételek szerepelhetnek, és csak pozitív összegekkel.

A vagyonmérleg-tervezeteket és a vagyonleltár-tervezeteket könyvvizsgálóval ellenőriztetni kell, a gazdasági társaság könyvvizsgálója erre nem jogosult, tehát a feladat elvégzésére független könyvvizsgálót kell felkérni. A felkért független könyvvizsgáló a gazdasági társaság cégbejegyzésétől számított három éven belül nem kérhető fel a társaság könyvvizsgálójává. A könyvvizsgálat minden esetben kötelező, jelen esetben nincsenek értékhatárhoz kötött feltételek.

A gazdasági társaság vagyonának értékét, a saját tőke összegét a könyvvizsgáló által megállapított értéknél magasabb értékben nem lehet meghatározni.

Ha a gazdasági társaságnál felügyelő bizottság is működik, a felügyelő bizottsággal is jóvá kell hagyatni az átalakulási vagyonmérleg-tervezetet és a végleges vagyonmérleget.

Tehát a vagyonmérleg-tervezetet az elhatározott átalakulási időpontra, a végleges vagyonmérleget a Cégbíróság által közölt cégbejegyzés napjára kell elkészíteni. Az elhatározott átalakulási időpont és a tényleges átalakulási időpont között az átalakulással érintett társaság változatlan formában működik.

Az átalakulással létrejövő gazdasági társaságban részt venni nem kívánó tagokkal el kell számolni. A részükre kiadásra kerülő eszközöknek és kötelezettségeknek a vagyonmérleg-tervezet szerinti értékét, és ezek különbözetével azonos értékben a saját tőke (jegyzett tőke, tőketartalék, eredménytartalék) létesítő okirat szerinti csökkenését a rendező oszlopban kell bemutatni. Itt kell szerepeltetni az új belépőkhöz kapcsolódó értékadatokat is.

Átalakulás esetén a cégbejegyzési kérelemről hozott végzés kézhezvétele napjáig az adóalany köteles az általa kibocsátott számlán, egyszerűsített számlán az „átalakulás alatt” kifejezést feltüntetni.

Átalakulás esetén a jogelődnél a jogutód cégjegyzékbe való bejegyzése napjától keletkezett előzetesen felszámított adó tekintetében az adólevonási jogot a jogutód - több jogutód esetén a felek külön megállapodásában kijelölt jogutód - gyakorolja. Ez azt jelenti, hogy az átalakulást bejegyző határozat kézhezvétele és a bejegyzés napja közötti időszakban, illetve az azt követő „átmeneti” időszakban a jogelőd nevére szóló számlák tekintetében a jogutód adólevonási

joggal élhet. Nem rendelkezik törvény az „átmeneti” időszak hosszáról, de ez nem lehet több idő, mint ami normál esetben a megkötött szerződések módosításához szükséges.

Ha az átalakulás bejegyzését a Cégbíróság elutasítja, az átalakulásban résztvevő társaságok könyveiket változatlan formában vezetik úgy, mintha az átalakulási folyamatot el sem kezdték volna.

1.2. Átalakulás i terv

Ha az átalakulással létrejövő társaság vagyonmérleg-tervezete eltér az átalakuló társaság vagyonmérleg-tervezetétől, átalakulási tervet kell készíteni, ha az eltérés oka:- az új belépő tagok vagyoni hozzájárulása- ha a meglévő tagokat pótlólagos vagyoni hozzájárulás terheli- a jogutód társaságban részt venni nem kívánó tagnak ki kell fizetni vagyonhányadát- a vagyon átértékelése

Az átalakulási terv a vagyonmérleg-tervezet melléklete

1.3. A kedvezményezett átalakulás

Az Európai Unió Tanácsa által előírt jogharmonizációs kötelezettség következtében 2003.01.01-től a Tao. tv. tartalmazza a kedvezményezett átalakulás szabályait.A szabályozás egyik célja, hogy amennyiben két tagállam társaságai között történik átalakulás, akkor az ne essen adózási szempontból hátrányosabb megítélés alá, mintha ugyanezek a műveletek két, azonos tagállambeli társaság között történne.A másik változás, hogy kedvezményezett átalakulás esetén a jogelődnek nem kell leadóznia a pozitív átértékelési különbözetet, de ennek feltételei vannak:- az érintett eszközöket és kötelezettségeket a végleges vagyonleltárak elkülönítve tüntessék fel, a jogutód társasági szerződése tartalmazza a kötelezettségvállalást

- jogelőd a választást az adóhatóságnak bejelentse

Kedvezményezett átalakulás továbbá az olyan átalakulás (egyesülés, szétválás) is, amelyben jogelődként és jogutódként is csak társaság vesz részt, ha a jogelőd tagjai, részvényesei legfeljebb a jogutód által az átalakulás keretében kibocsátott részvények, üzletrészek együttes névértéke 10 százalékának megfelelő pénzeszközt szereznek, valamint szétválás, részleges átalakulás esetén a jogelőd tagjai, részvényesei arányos részesedést szereznek a jogutódokban, vagy az egyszemélyes társaság egyedüli tagjába, részvényesébe olvad be.

A kedvezményezett átalakulás Tao-tv. szerinti fogalma nem tartalmaz olyan kitételt, hogy a jogutód társaságban a tagoknak a részesedést egy meghatározott ideig meg kell tartaniuk. Ebből következően a részesedésnek az átalakulás befejezését követő átruházása nem érinti a kedvezményezett átalakulásra vonatkozó előírásokat.Átalakulás esetén - ha a vagyont felértékelik - minden esetben keletkezik társaságiadó-kötelezettség, kérdés csak az, hogy ez kit terhel. Ha az átalakulás során úgy döntenek, hogy alkalmazzák a kedvezményezett átalakulásra vonatkozó szabályokat, akkor az ezzel kapcsolatos kötelezettségvállalást tartalmaznia kell a jogutód társasági szerződésének. Ennek alapján már a jogutód vagyonmérleg-tervezetének és a végleges vagyonmérlegnek is tartalmaznia kell - lekötött tartalékként - az adófedezetet.

1.4. Az átalakulás lépései

Ssz. Feladat Határidő Megjegyzés1 Első lépésként a társaság legfőbb szerve

azt állapítja meg, hogy a vezető tisztségviselők átalakulásra tett

előterjesztésével a társaság tagjai egyetértenek-e.

2

Egyetértés esetén a társaság legfőbb szerve meghatározza a fordulónapot, mely napra a vezetés elkészíti az átalakulási vagyonleltár- és vagyonmérleg tervezetet, a társasági szerződés tervezetét, illetve a jogutód társaságban részt venni nem kívánó tagokkal az elszámolási javaslatot. Szükség esetén el kell készíteni az átalakulási tervet is.

Meghívó küldése a társasági szerződésben rögzítettek szerint

3

Az elkészített átalakulási dokumentumtervezetek elfogadása.Ha a társasági szerződés tartalmazza, a fenti döntést egy alkalommal is meg lehet hozni.

Az elhatározott fordulónapot követő 3 hónapon belül

4

Közzététel a Cégközlönyben Az átalakulási dokumentumok elfogadását követő 8 napon belül két egymást követő számban

5Az átalakulási dokumentumok benyújtása a Cégbíróságra

A dokumentumok elfogadását követő 60 napon belül.

6Cégbírósági bejegyzés. Bizonyos korlátok között az átalakulás napja előre meghatározható

7

Végleges vagyonleltár és vagyonmérleg elkészítése, benyújtása a Cégbíróságra

A cégbejegyzést követő 90 napon belül

Mind az átalakuló gazdasági társaságra, mind az átalakulással létrejövő gazdasági társaságra vonatkozóan.

8Záró beszámoló elkészítése és elektronikus közzététele

A cégbejegyzést követő 150 napon belül

Az átalakuló (megszűnő) gazdasági társaság

9Záró (megszűnő) bevallás a nem éves elszámolású adókról a következők szerint:XX01, XX08, XX50

Az átalakulás napját követő 30 napon belül

Az átalakuló gazdasági társaságnak

10ÁFA bevallás XX65 Az átalakulás napját

követő 30 napon belül

Az átalakuló gazdasági társaságnak

11

Adatbejelentő lapon az átalakulással létrejött társaságot be kell jelenteniXXT201/T


Az átalakulással létrejövő gazdasági társaságra vonatkozóan.

12

Bejelentés, bevallás a helyi iparűzési adó előlegéről (Önkormányzat)


Az átalakulással létrejövő gazdasági társaságra vonatkozóan

13

Változás bejelentése Önkormányzati Adóhatósághoz


Mind az átalakuló gazdasági társaságra, mind az átalakulással létrejövő gazdasági társaságra vonatkozóan.

14Záró adóbevallás az éves elszámolású adókról XX71, XX51


Az átalakulás során megszűnő gazdasági társaságnak

15Önkormányzati adóbevallás Az átalakulás napját



16Tao. előleg, különadó előleg, innovációs járulék előleg bevallása XX251


Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság

17Kilépő taggal való elszámolás Az átalakulás napját



18Biztosítottak bejelentése XXT1041

Az átalakulás napját megelőző nappal (papír alapú lehet)


19Biztosítottak kijelentéseXXT1041



2. Adózás

2.1. ÁFA

Az átalakulásnak ÁFA vonzata nincs.

2.2. Társasági adó

A tv. 16. § taglalja az adóalap módosításának különleges - köztük az átalakulásra vonatkozó - szabályai (részletesen a mellékletek fejezetben).

2.3. SZJA

Az átalakuláshoz konkrétan kapcsolódó adókötelezettség nincs. A kilépő taggal történő elszámolás eredményezhet adókötelezettséget.

2.4. EVA

Nem értelmezhető, az EVA-s vállalkozás nem határozhat átalakulásról.

2.5. Egyéb adók és járulékok

Az átalakuláshoz nem kapcsolódnak, de ha az átalakulás nem kedvezményezett, visszterhes vagyonátruházási illetékfizetési kötelezettség keletkezik.

3. Könyvviteli elszámolás

3.1. Kettős könyvvitel

Az átalakulást követően cégbejegyzést kövező napon a végleges vagyonmérleg adataival meg kell nyitni a főkönyvi számlákat az alábbiak szerint:

T11, 12, 13, 14, 15, 16, 17-19 Befektetett eszközökK491 Nyitómérleg számla

T21-28 Készletek

K491 Nyitómérleg számla

T31-36 KövetelésekK491 Nyitómérleg számla

T37, 38 Értékpapírok, pénzeszközök


T491 Nyitómérleg számlaK411 Jegyzett tőke

T32 Jegyzett, de még be nem fizetett tőke


T491 Nyitómérleg számlaK413 Eredménytartalék

T491 Nyitómérleg számla

K412 Tőketartalék

T491 Nyitómérleg számlaK42 Céltartalék


K414 Lekötött tartalék

T491 Nyitómérleg számlaT43-47 Kötelezettségek


K48 Passzív időbeli elhatárolás

3.2. Egyszeres könyvvitel

Nem értelmezhető

3.3. Szja szerinti adózás

Nem értelmezhető

4. Iratminták, nyomtatványok Átalakuló társaság (Bt) vagyonmérlege

jogelod_merlege_0901.xls Átalakulással létrejött társaság (Kft) vagyonmérlege

jogutod_merlege_0901.xls Átalakuló társaság (Bt) vagyonleltára

jogelod_leltar_0901.xls Átalakulással létrejött társaság (Kft) vagyonleltára

jogutod_leltar_0901.xls

5. Kapcsolódó jogszabályok, állásfoglalások 2006. évi IV. törvény a gazdasági társaságokról (3.§; 38.§; 48.§; 51.§; 65.§; 66.§; 67.§; 68.§; 69.§;

70.§; 71.§; 72.§; 73.§; 74.§; 75.§; 76.§; 87.§) 2006. évi V. törvény a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról (25.§; 57.§)

2007. évi CXXVII. törvény az általános forgalmi adóról (17.§; 18.§; 127.§; 186.§)

2002. évi XLIII. törvény az egyszerűsített vállalkozói adóról (22.§)

2000. évi C. törvény a számvitelről (136.§; 137.§; 138.§; 139.§; 140.§; 141.§)

1996. évi LXXXI. törvény a társasági adóról és az osztalékadóról (4.§; 7.§; 8.§; 16.§)

1990. évi XCIII. törvény az illetékekről (19.§; 21.§; 26.§)

2003. évi XCII. Törvény az adózás rendjéről (16.§)

77/2006. APEH iránymutatás Kedvezményezett átalakulás

61/2006. APEH iránymutatás Szellemi termék apportja átalakulás sal és jegyzett tőke emeléssel

egybekötve 59/2006. APEH iránymutatás Eva alany átalakulás a

19/2005. APEH iránymutatás jogelődnél keletkezett veszteség elhatárolása, leírása átalakulás

esetén 22/2007. Adózói kérdés - válasz tárgyi eszköz arányosítás átalakulás esetén

74/2007. Számviteli kérdés átalakuló gazdasági társaságban meglévő, vagyonmérlegben szereplő saját termelésű készletet az átalakulás sal létrejövő társaságban saját termelésű készletnek vagy vásárolt készletnek kell-e tekinteni? 20/2007. Számviteli kérdés átalakulás nál a vagyonmérleg alapjául szolgáló beszámolóra is

vonatkozik-e a könyvvizsgálati kötelezettség? 18/2007. Számviteli kérdés korlátolt felelősségű társaságunk az előző üzleti év során

részvénytársasággá alakult át. A kft. által elért eredményből az átalakulás t követően osztalékot szeretnénk fizetni. Az osztalékfizetésnek milyen számviteli korlátai vannak ez esetben? Az osztalék a jogelőd kft. tagjait vagy a jogutód rt. részvényeseit illeti? 7/2008. Számviteli kérdés a cégtörvény és a számviteli törvény 2008-tól hatályos módosításával a

2008-ban induló üzleti évről készített számviteli beszámolót elektronikus úton kell közzétenni és letétbe helyezni. Ez a szabály értelmezésem szerint a 2008-ban alapított cégek előtársasági időszakáról készített beszámolóra, illetve az átalakulás során készítendő tört évi beszámoló(k)ra, valamint a jogutód nélküli megszűnés esetén készítendő tevékenységet lezáró beszámolóra is vonatkozik már, tehát az előírásnak évközi beszámolók esetében is meg kell felelni. Hogyan kell eleget tenni az elektronikus nyilvánosságra hozatali kötelezettségnek? 68/2008. Adózói kérdés-válasz Átalakuló társaság tagjainak társasági adó- és különadó-

kötelezettsége Kötelezettségvállalások a létesítő okiratban több átalakulás esetén (AEÉ 2010/7. szám)

2011/10. Adózási kérdés korrekciós tételek alkalmazási kötelezettsége, ha a kedvezményezett

átalakulás során a társaságok nem éltek az átértékelés lehetőségével Kedvezményezett átalakulás adójogi minősítése (NAVÉ 2011/5. szám)

6. Módosítás az előző változathoz képest Az Áfa tv. 17-18.§-i kerültek kiegészítésre és pontosításra. A jogszabályi rész cserére került, az anyagunkra ráhatással nincs.

7. Szerző Szerző: Varga FerencLektor: Deák Gábor

Ha az anyagban bármilyen hibát talált, vagy építő jellegű észrevétele van kérjük írja meg az alábbi e-mail címekre.

E-Mail: [email protected], [email protected], @.hu

mailto:[email protected],[email protected],@.hu?subject=T%C3%A9ma%20c%C3%ADm:%20%C3%81talakul%C3%A1s%20Bt-b%C5%91l%20Kft-v%C3%A9

2006. évi IV. törvény a gazdasági társaságokról 3. § (3) Gazdasági társaság átalakulással (társasági formaváltással, egyesüléssel és szétválással - VI. fejezet) is létrehozható. 38. § (3) Ha a gazdasági társaság olyan szervezetből jön létre átalakulással, amelynél a felügyelőbizottságban nem volt munkavállalói képviselet, de az (1) bekezdésben megjelölt feltételek fennállnak, a társasági szerződésben biztosítani kell, hogy a munkavállalók az átalakulás után a felügyelőbizottság működésében azonnal részt vehessenek. 48. § (5) A tagsági jog felfüggesztésének időtartama alatt - ha törvény kivételt nem tesz - a gazdasági társaság a társasági szerződését nem módosíthatja, újabb tag kizárását nem kezdeményezheti, nem dönthet a társaság átalakulásáról, illetve jogutód nélküli megszűnéséről sem. 51. § (1) Ha a gazdasági társaság a számviteli törvény szerinti beszámolójában foglaltak alapján egymást követő két teljes üzleti évben nem rendelkezik a társasági formájára kötelezően előírt jegyzett tőkének megfelelő összegű saját tőkével és a társaság tagjai (részvényesei) a második év számviteli törvény szerinti beszámolójának elfogadásától számított három hónapon belül a szükséges saját tőke biztosításáról nem gondoskodnak, a gazdasági társaság köteles e határidő lejártát követő hatvan napon belül elhatározni más gazdasági társasággá való átalakulását, vagy rendelkeznie kell jogutód nélküli megszűnéséről. (2) Az átalakulás során olyan társasági formát kell választani, amely esetében a törvény a jegyzett tőke legkisebb összegét nem határozza meg, vagy az olyan mértékű, amelynek a gazdasági társaság az átalakulással eleget tud tenni. (3) A korlátolt felelősségű társaság törzstőkéjének és a részvénytársaság alaptőkéjének veszteség folytán való csökkenése jogkövetkezményeire törvény eltérő szabályokat állapíthat meg. 65. § A gazdasági társaság a cégjegyzékből való törléssel szűnik meg. 66. § Jogutód nélkül szűnik meg a gazdasági társaság, ha a) a társasági szerződésben meghatározott időtartam eltelt, vagy más megszűnési feltétel megvalósult; b) a társaság legfőbb szerve elhatározza a társaság jogutód nélküli megszűnését; c) a társaság tagjainak száma egyre csökken, kivéve, ha e törvény másként rendelkezik; d) a cégbíróság a Ctv.-ben meghatározott okok miatt megszünteti; e) jogszabály így rendelkezik. 67. § (1) Jogutóddal szűnik meg a társaság társasági formaváltás, egyesülés és szétválás (a továbbiakban együtt: átalakulás) esetén. (2) Társasági formaváltásnak számít, ha a gazdasági társaság egyetemes jogutódlással más gazdasági társasági formát választ. (3) Gazdasági társaságok egyesülése esetén két vagy több gazdasági társaságból egyetlen jogutód gazdasági társaság keletkezik. Az egyesülés történhet összeolvadással vagy beolvadással. (4) Gazdasági társaság szétválása esetén a gazdasági társaság - tagjai (részvényesei) és a társasági vagyon egy részének a részvételével - két vagy több gazdasági társaságra válik szét. A szétválás történhet különválással vagy kiválással. (5) (6) Az átalakulás szabályainak alkalmazása szempontjából az egyesülés (XI. fejezet) gazdasági társaságnak minősül.

(7) Az egyesülés és a szétválás során az eddigi formától eltérő másik társasági forma is választható. 68. § (1) A gazdasági társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a megszűnő társaságot terhelő kötelezettség alapján fennmaradt követelés a társaság megszűnésétől számított ötéves jogvesztő határidő alatt érvényesíthető a gazdasági társaság volt tagjával (részvényesével) szemben. (2) Ha a tag felelőssége a társaságot terhelő kötelezettségekért a társaság fennállása alatt korlátlan és egyetemleges volt, a helytállási kötelezettsége is korlátlan és egyetemleges a megszűnt gazdasági társaság kötelezettségeiért. A tagok a helytállási kötelezettségre tekintettel felmerült tartozást - egymás közötti viszonyukban - a felosztott társasági vagyonból való részesedésük arányában viselik, ha a társasági szerződés másként nem rendelkezik. (3) Ha a tag (részvényes) felelőssége a gazdasági társaságot terhelő kötelezettségekért a társaság fennállása alatt korlátozott volt, a tag (részvényes) felelőssége a társaság megszűnésekor felosztott társasági vagyonból a tagnak (részvényesnek) jutó rész erejéig áll fenn a megszűnt társaságot terhelő kötelezettségekért. (4) Ha a gazdasági társaság jogutód nélkül megszűnik - a felszámolási eljárás, valamint a Ctv. 92 § (2) bekezdése esetét kivéve - végelszámolásnak van helye. 69. § (1) Ha a törvény másként nem rendelkezik, a gazdasági társaság más gazdasági társasággá való átalakulása során a gazdasági társaság alapítására vonatkozó szabályokat kell alkalmazni. Az átalakulásnál alkalmazni kell e törvénynek az egyes társasági formák szabályainál megfogalmazott átalakulási előírásait is. (2) Nem alakulhat át más gazdasági társasággá az a gazdasági társaság, amely felszámolás vagy végelszámolás alatt áll, vagy ha a büntetőügyben eljáró bíróság vagy ügyész a céget, illetve a cégbíróságot arról értesíti, hogy a céggel szemben büntetőjogi intézkedés alkalmazására kerülhet sor.(3) Gazdasági társaság más gazdasági társasággá való átalakulását csak akkor határozhatja el, ha a tagok (részvényesek) a társasági szerződésben meghatározott vagyoni hozzájárulásukat teljes egészében teljesítették. (4) Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság előtársaságként nem működhet. A jogutód gazdasági társaság cégbejegyzéséig, illetve az átalakulás gazdasági társaság által megjelölt időpontjáig [Ctv. 57 § (2) bekezdés] a gazdasági társaság a bejegyzett társasági formájában folytatja tevékenységét. (5) Az átalakulás során olyan társasági formát kell választani, amely esetében legalább a törvény által az adott társasági formára előírt legkisebb mértékű, vagy - ilyen törvényi előírás hiányában - a társaság által meghatározott jegyzett tőke követelményének a gazdasági társaság az átalakulással eleget tud tenni. 70. § (1) Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság az átalakult gazdasági társaság általános jogutódja. A jogutód gazdasági társaságot illetik meg a jogelőd gazdasági társaság jogai, és terhelik a jogelőd gazdasági társaság kötelezettségei, ideértve a munkavállalókkal kötött kollektív szerződésben foglalt kötelezettségeket is. (2) Ha a gazdasági társaság által, hatósági engedély kiadása iránti kérelemre indított eljárás van folyamatban, a gazdasági társaság köteles az átalakulás elhatározását az engedélyt kiadó hatóságnak haladéktalanul bejelenteni. (3) Átalakulás esetén a jogelőd gazdasági társaság tagjainak (részvényeseinek) felelőssége csak akkor állapítható meg, ha a jogutód gazdasági társaság helytállási kötelezettségének nem tudott eleget tenni. (4) Ha a korlátlanul felelős tag - a tagsági viszonyának megtartása mellett - az átalakulás következtében korlátozottan felelős taggá (részvényessé) válik, e változás bekövetkeztétől számított öt évig - ha a társasági vagyon a követelést nem fedezi - korlátlanul és egyetemlegesen felel a társaság azon tartozásaiért, amelyek korlátlanul felelős tagsági viszonyának megszűnése előtt keletkeztek. (5) Az átalakulás során a társaságtól megváló - korlátozottan felelős - tagok (részvényesek) tagsági viszonyuk megszűnésétől számított öt évig felelnek a számukra a 74. § (2)-(3) bekezdése szerint

kifizetett járandóság erejéig a jogelődnek a jogutód által nem fedezett és a tagsági viszonyuk megszűnése előtt keletkezett tartozásaiért. (6) Az átalakulás során a társaságtól megváló korlátlanul felelős tag tagsági viszonyának megszűnésétől számított öt évig korlátlanul felel a jogelődnek a jogutód által nem fedezett, a tagsági viszonya megszűnése előtt keletkezett tartozásaiért. 71. § (1) A gazdasági társaság legfőbb szerve az átalakulásról - a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában - két alkalommal határoz. A tagok a társasági szerződésben úgy is rendelkezhetnek, hogy ha a vezető tisztségviselők az átalakuláshoz szükséges okiratokat előkészítik, az átalakulási javaslat érdemi elbírálásáról a legfőbb szerv egy ülésen határoz. Ez utóbbi esetben erre az ülésre el kell készíteni az ülés napját legfeljebb hat hónappal megelőző, a vezető tisztségviselők által meghatározott időpontra - mint mérlegforduló napra - vonatkozó, könyvvizsgáló által elfogadott vagyonmérleg-tervezeteket és vagyonleltár-tervezeteket. (2) Ha a legfőbb szerv az átalakulásról két alkalommal határoz, úgy első ízben a vezető tisztségviselőknek - ha a társaságnál felügyelőbizottság működik -, a felügyelőbizottság által véleményezett előterjesztése alapján azt állapítja meg, hogy a gazdasági társaság tagjai (részvényesei) egyetértenek-e az átalakulás szándékával, dönt továbbá arról, hogy a gazdasági társaság milyen társasági formába alakuljon át, és előzetesen felméri, hogy a társaság tagjai (részvényesei) közül ki kíván a jogutód gazdasági társaság tagjává (részvényesévé) válni. (3) Ha a tagok (részvényesek) az átalakulás szándékával - az adott gazdasági társaságnál előírt szavazati aránnyal - egyetértenek, a legfőbb szerv meghatározza a vagyonmérleg-tervezetek fordulónapját, dönt a könyvvizsgáló személyéről, és megbízza a társaság vezető tisztségviselőit a vagyonmérleg-tervezetek és az azokat alátámasztó vagyonleltár-tervezetek, valamint az átalakulási döntés meghozatalához szükséges egyéb - jogszabály által meghatározott vagy a legfőbb szerv által előírt - okiratok elkészítésével. (4) A vezető tisztségviselők elkészítik az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét, a jogutód gazdasági társaság (nyitó) vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét, a jogutód társaság társasági szerződés tervezetét, illetve a jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyekkel való elszámolás módjáról szóló tervezetet. (5) Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetétől eltérhet. 72. § (1) A 71. § (5) bekezdésében meghatározott esetben átalakulási tervet kell készíteni. (2) Átalakulási tervet kell készíteni, ha az eltérés oka: a) az átalakulással egyidejűleg belépő új tagok (részvényesek) vagyoni hozzájárulása; b) az átalakulás feltételeként meghatározott, a meglévő tagokat (részvényeseket) terhelő, pótlólagosan teljesítendő vagyoni hozzájárulás; c) a jogutód gazdasági társaságban részt venni nem kívánó tagra (részvényesre) jutó vagyonhányad. (3) Átalakulási tervet kell készíteni továbbá, ha az átalakuló gazdasági társaság számviteli törvény szerinti beszámolójának mérlegében kimutatott eszközeit és kötelezettségeit átértékeli. (4) Az átalakulási tervben fel kell tüntetni a tőkeszerkezet átrendezésének okait és megvalósításának módját. (5) Az átalakulási terv a vagyonmérleg-tervezet melléklete. (6) Átalakulási terv a jogszabályban előírtakon túl olyan esetekben is készíthető, ha azt a vezető tisztségviselők az átalakulási döntés meghozatalának megkönnyítése, a legfőbb szerv ülésének jobb előkészítése érdekében szükségesnek látják. Az átalakulási tervet az átalakuló társaság vezető tisztségviselője írja alá. 73. § (1) A vagyonmérleg-tervezetet a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegére vonatkozó módszerekkel és a számviteli törvény által előírt bontásban kell elkészíteni. Az átalakuló gazdasági

társaság azonban a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegében kimutatott eszközeit és kötelezettségeit átértékelheti. (2) Az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezeteként a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlege is elfogadható abban az esetben, ha annak fordulónapja az átalakulásról való végleges döntés időpontját legfeljebb hat hónappal előzte meg, és ha a társaság az átértékelés lehetőségével nem él. (3) A vagyonmérleg-tervezetek és vagyonleltár-tervezetek elkészítésére, az átértékelésre vonatkozó részletes szabályokat, továbbá a jogutód gazdasági társaság tervezett saját tőkéjének és jegyzett tőkéjének megállapítására vonatkozó részletes rendelkezéseket a számviteli törvény tartalmazza. (4) A vagyonmérleg-tervezeteket és a vagyonleltár-tervezeteket könyvvizsgálóval, továbbá - ha a gazdasági társaságnál ilyen működik -, a felügyelőbizottsággal is ellenőriztetni kell. Nem jogosult erre a gazdasági társaság könyvvizsgálója, és az a könyvvizsgáló, aki az átalakulási vagyonmérleg-tervezet fordulónapját megelőző két üzleti évben a társaság számára könyvvizsgálatot vagy a nem pénzbeli hozzájárulás értékének ellenőrzését végezte. A jogutód gazdasági társaság könyvvizsgálójává a gazdasági társaság cégbejegyzésétől számított három üzleti éven belül nem jelölhető ki az a könyvvizsgáló, aki az átalakulási vagyonmérleg-tervezeteket ellenőrizte. (5) A gazdasági társaság vagyonának értékét, a saját tőke összegét a könyvvizsgáló által elfogadottnál magasabb értékben nem lehet meghatározni. 74. § (1) A vagyonmérleg-tervezet és mellékletei elfogadásáról a legfőbb szerv a társaság átalakulásáról véglegesen döntő ülésén határoz. A vagyonmérleg-tervezet fordulónapjától a döntés időpontjáig - a 71. § (1) bekezdésének és a 73. § (2) bekezdésének esetét kivéve - nem telhet el hosszabb idő, mint három hónap. A fordulónap az erről határozó ülés időpontjánál korábbi is lehet. (2) A vagyonmérleg-tervezet adatai és a vezető tisztségviselők előterjesztése alapján meg kell határozni a jogutód gazdasági társaság tagjait (részvényeseit) a tervezett jegyzett tőkéből megillető hányadot, és ugyancsak meg kell állapítani a jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyeket megillető vagyonhányadot, továbbá ennek kiadási módját. (3) Az elszámolás során a társaságtól megváló tag járandóságát úgy kell megállapítani, hogy - ha a társasági szerződés a tagsági viszony megszűnése esetére más elszámolási módot nem ír elő - az a tagnak a jogelőd jegyzett tőkéjéhez viszonyított vagyoni hozzájárulása arányához igazodjon. A tagot ugyanilyen arányban illeti meg a jogelődnek a (szükség szerint az átértékelési különbözettel módosított) saját tőkéje. Ha a tag járandóságát piaci értéken kívánják megállapítani, akkor kötelező - a számviteli törvény megfelelő előírásainak figyelembevételével - vagyonátértékelést végrehajtani. Nincs helye a tag részére vagyonkiadásnak, ha a jogelőd saját tőkéje nulla vagy negatív. (4) Ha az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezet szerinti saját tőkéje - a jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyeket megillető összeg elkülönítése után, vagy más okból - nem éri el a jegyzett tőkének a törvényben meghatározott legkisebb összegét, vagy a jogutód társasági szerződés-tervezetében meghatározott jegyzett tőke összegét, az átalakulást meghiúsultnak kell tekinteni, kivéve, ha a jogutód gazdasági társaság tagjai (részvényesei) az átalakulás érdekében maguk vagy harmadik személyek bevonásával - az átalakulási okirattervezetek megfelelő módosítása mellett - a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig a különbözetet a társaság rendelkezésére bocsátják. Tőkepótlás helyett elegendő az átalakulási okirattervezetek megfelelő átdolgozása, ha a rendelkezésre álló saját tőke a jogutód jegyzett tőkéjének törvényben előírt legkisebb összegét eléri. (5) A jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyeket megillető vagyonhányadot a jogutód gazdasági társaság cégbejegyzését követő harminc napon belül kell kiadni, kivéve, ha az érintettekkel kötött megállapodás későbbi időpontot jelöl meg. (6) A legfőbb szerv a gazdasági társaság átalakulásáról véglegesen döntő ülésén meghatározhatja azt - a Ctv. 57 §-ának (2) bekezdése szerinti feltételeknek megfelelő - időpontot, amikor az átalakuláshoz fűződő joghatások beállnak.

75. § (1) Az átalakulás elhatározásáról tájékoztatni kell a gazdasági társaságnál működő munkavállalói érdek-képviseleti szerveket. (2) A gazdasági társaság a társasági szerződés aláírását követő nyolc napon belül köteles erről a Cégközlönynél közlemény közzétételét kezdeményezni, amelyet két egymást követő lapszámban kell közzétenni. (3) A közleménynek tartalmaznia kell: a) az átalakuló gazdasági társaság cégnevét, székhelyét és cégjegyzékszámát; b) a létrejövő gazdasági társaság formáját, cégnevét és székhelyét; c) a létrejövő gazdasági társaság társasági szerződése megkötésének napját; d) az átalakuló és a létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének legfontosabb adatait, így különösen a saját tőke, illetve a jegyzett tőke összegét, valamint a mérleg főösszeget; e) a létrejövő gazdasági társaság főtevékenységét; f) a létrejövő gazdasági társaság vezető tisztségviselőinek nevét és lakóhelyét; g) h) a hitelezőknek szóló felhívást [76. § (2) bekezdés]. 76. § (1) Az átalakulás az átalakuló gazdasági társasággal szemben fennálló követeléseket nem teszi lejárttá. (2) Azok a hitelezők, akiknek az átalakuló gazdasági társasággal szemben fennálló, le nem járt követelései az átalakulással hozott döntés első közzétételét megelőzően keletkeztek, követeléseik erejéig az átalakuló gazdasági társaságtól a döntés második közzétételét követő harmincnapos jogvesztő határidőn belül biztosítékot követelhetnek. (3) Ha a tag (részvényes) felelőssége az átalakuló gazdasági társaság kötelezettségeiért a társaság fennállása alatt korlátozott, a (2) bekezdésben foglalt rendelkezést csak akkor kell alkalmazni, ha a jogutód gazdasági társaság saját tőkéjének összege kevesebb, mint a jogelőd gazdasági társaságé volt az átalakulás elhatározásakor. 87. § (1) A jogutód gazdasági társaság jogelődöt feltüntető cégbejegyzésével egyidejűleg - kiválás esetében a jogelőd gazdasági társaság, illetve beolvadás esetében az átvevő társaság kivételével - a jogelőd gazdasági társaságot törölni kell a cégnyilvántartásból a jogutód feltüntetésével. (2) Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság cégbejegyzését követő kilencven napon belül mind a jogelőd gazdasági társaságra, mind a jogutód gazdasági társaságra vonatkozóan a cégbejegyzés napjával, illetve a társaság által az átalakulás időpontjaként meghatározott nappal [Ctv. 57 § (2) bekezdés] végleges vagyonmérleget kell készíteni. E vagyonmérleg és az átalakulási vagyonmérleg-tervezet szerint megállapított saját tőke közötti pozitív különbözetet a jegyzett tőkén felüli vagyonként kell figyelembe venni, negatív különbözet esetén pedig - ha arra a jegyzett tőkén felüli vagyon nem nyújt fedezetet, és a fedezetről a tagok az előzőekben megállapított kilencvennapos határidőn belül nem gondoskodtak - a jegyzett tőkét le kell szállítani. A végleges vagyonmérlegre vonatkozó részletes szabályokat a számviteli törvény tartalmazza. (3) Ha a cégbíróság az átalakulás cégbejegyzését megtagadja, az átalakulni kívánó gazdasági társaság a korábbi formában működik tovább.

2006. évi V. törvény a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról 25. § A cégjegyzék szükség szerint, valamennyi cég esetében tartalmazza g) a jogelőd(ök), illetve a jogutód(ok) cégnevét és cégjegyzék számát, illetve a cég erre vonatkozó döntése esetén az átalakulásnak a cég által meghatározott időpontját,

57. § (1) Átalakulás (cégformaváltás, egyesülés, szétválás) esetén a kérelem elbírálására nyitva álló határidő harminc munkanap, amely akkor kezdődik, amikor az átalakulásban részt vevő valamennyi cég cégirata az eljárásra illetékes cégbíróság rendelkezésére áll. (2) Ha az átalakuló cég az átalakulás időpontját meghatározza, az átalakulás nem a cégbejegyzés napjával, hanem a cég által megadott napon következik be. A cég által meghatározott időpont nem lehet későbbi, mint a kérelem cégbírósághoz történt benyújtását követő kilencvenedik nap, illetve nem lehet korábbi, mint a cégbejegyzés napja. Ha a cég által meghatározott időpont a cégbejegyzés napját megelőzné, a cégbíróság az átalakulás időpontjaként a cégbejegyzés napját tünteti fel. (3) A cégforma változása esetén a cég átalakulását a létesítő okirat aláírásától, illetve elfogadásától számított hatvan napon belül kell bejelenteni a jogelőd cég székhelye szerint illetékes cégbíróságnak. Ezzel egyidejűleg kérni kell a jogelőd cég törlését is. (4) A cégformaváltozásról a jogelőd cég székhelye szerinti cégbíróság dönt. A cégbíróság a jogelőd céget - a jogutódra történő utalással - törli, egyúttal a jogutód céget a cégjegyzékbe bejegyzi. Ezt követően szükség szerint rendelkezik a cégiratoknak a jogutód cég székhelye szerint illetékes cégbírósághoz való megküldéséről. (5) A cégbíróság az átalakulás iránti kérelmet elutasítja, ha a büntetőügyben a jogi személlyel szemben intézkedés alkalmazásának lehet helye, és erről a büntetőügyben eljáró bíróság vagy ügyész a bíróságot értesítette.

2007. évi CXXVII. törvény az általános forgalmi adóról 17. § (1) Nem áll be a termék értékesítéséhez, szolgáltatás nyújtásához fűződő joghatás, ha az adóalany a terméket, vagyoni értékű jogot nem pénzbeni betétként, hozzájárulásként (a továbbiakban együtt: apport) bocsátja rendelkezésre, feltéve, hogy az a 18. § (1) és (2) bekezdésében meghatározott feltételek szerint történik. (2) Szintén nem áll be a termék értékesítéséhez, szolgáltatás nyújtásához fűződő joghatás, ha az adóalany jogutódlással szűnik meg, feltéve, hogy az a 18. § (1) és (2) bekezdésében meghatározott feltételek szerint történik. (3) A (2) bekezdésben említett jogutódlással történő megszűnésnek kell tekinteni e törvény alkalmazásában:a) gazdasági társaságnak a gazdasági társaságokról szóló törvény szerinti átalakulását (ideértve az egyesülést, a szétválást és a részleges átalakulást is);b) szövetkezetnek a szövetkezetekről szóló törvény (a továbbiakban: Szöv. tv.) szerinti átalakulását;c) szövetkezet gazdasági társasággá való átalakulása vagy jogutód nélküli megszűnése esetében a közösségi alap Szöv. tv. szerinti átadását más szövetkezet vagy szövetkezeti szövetség részére;d) az egyéni vállalkozóról és az egyéni cégről szóló törvény (a továbbiakban: Evtv.) szerinti egyéni vállalkozói tevékenység folytatására való jogosultság - egyéni cég alapítására tekintettel történő - megszűnését, valamint egyéni cégnek az Evtv. szerinti átalakulását;e) egyéni vállalkozó, mezőgazdasági termelő halálát, vagy cselekvőképességének elvesztését, feltéve, hogy az egyéni vállalkozói, őstermelői tevékenységetea) elhalálozás esetében az özvegy vagy örökös folytatja; illetőlegeb) cselekvőképesség elvesztése esetében az egyéni vállalkozó, mezőgazdasági őstermelő nevében és javára a törvényes képviselője folytatja;f) a 8. § (5), (9) és (12) bekezdéseiben említett eseteket;g) a mezőgazdasági tevékenységét megszüntető természetes személy adóalanynak a mezőgazdasági tevékenységet tovább folytató, közeli hozzátartozónak [Ptk. 685. § b) pont] minősülő természetes személy részére történő gazdaságátadását, feltéve, hogy a gazdaságátadás az Európai Mezőgazdasági Vidékfejlesztési Alapból nyújtott támogatással történik.

18. § (1) Az apport [17. § (1) bekezdése], illetőleg a jogutódlás [17. § (2) bekezdése] útján szerzett vagyon (vagyonrész) és vagyoni értékű jog (e § alkalmazásában a továbbiakban együtt: vagyon) tekintetében a szerzőnek a következő feltételeknek kell egyidejűleg megfelelnie: a) a szerzéskor vagy annak közvetlen következményeként belföldön nyilvántartásba vett adóalany legyen;b) kötelezettséget vállal arra, hogy a szerzéshez, illetőleg a szerzett vagyonhoz fűződő, az e törvényben szabályozott jogok és kötelezettségek - a (2) bekezdésben említett eltéréssel - a szerzéstől kezdődően jogutódként őt illetik és terhelik; c) sem a szerzéskor, sem azt követően nincs olyan, e törvényben szabályozott jogállása, amely természeténél fogva össszeegyeztethetlen lenne a b) pontban említett kötelezettségek teljesítésével, vagy annak csorbítására lenne alkalmas. (2) Az elévülési időn belül a szerzővel együtt egyetemleges felelősség terhelia) az apportálót,b) a jogelődöt a jogutódlással történő megszűnés azon esetében, amelyben a jogelőd nem szűnik meg,c) azt a volt egyéni vállalkozót, akinek (amelynek) egyéni vállalkozói tevékenység folytatására vonatkozó jogosultsága egyéni cég alapítására tekintettel megszűnt,d) az egyéni cég tagját az egyéni cég gazdasági társasággá történő átalakulása esetén, valaminte) azt a 17. § (3) bekezdés g) pontja szerinti, az Európai Mezőgazdasági Vidékfejlesztési Alapból támogatásban részesülő természetes személyt, aki (amely) gazdaságát a mezőgazdasági tevékenységet tovább folytató, közeli hozzátartozónak [Ptk. 685. § b) pont] minősülő természetes személy részére átadjaazon e törvényben szabályozott kötelezettségek teljesítéséért, amelyek az (1) bekezdés b) pontjában említett vagyonhoz fűződően a szerzésig bezárólag keletkeztek.(3) Ha az (1) és (2) bekezdésben meghatározott feltételek bármelyike nem teljesül, az apportra, illetőleg a jogutódlásra vonatkozóan a feltétel nem teljesülésekor a termék értékesítéséhez, szolgáltatás nyújtásához fűződő joghatás haladéktalanul beáll. 127.§ (2) Abban az esetben, ha az adólevonási jog tényleges gyakorlását megelőzően az adóalany megszűnik, de van az e törvényben szabályozott jogok és kötelezettségek tekintetében jogutód adóalany, az adólevonási jog gyakorlása egyéb feltételeinek sérelme nélkül az adólevonási jogot a jogutód adóalany abban az esetben is gyakorolhatja, ha az (1) bekezdésben említett okiratok jogelődjének nevére szólnak. 186. § (1) A 131. § (1) bekezdése szerint megállapított negatív előjelű különbözetnek - a (2) bekezdés szerint korrigált - összege legkorábban az Art. -ban meghatározott esedékességtől kezdődően igényelhető vissza, ha a) azt a 184. § szerinti bevallás benyújtásával egyidejűleg a belföldön nyilvántartásba vett adóalany az állami adóhatóságtól kérelmezi; továbbá b) az abszolút értékben kifejezve eléri vagy meghaladja: ba)havi bevallásra kötelezett esetében az 1 000 000 forintot, bb)negyedéves bevallásra kötelezett esetében a 250 000 forintot, bc)éves bevallásra kötelezett esetében az 50 000 forintot. (6) Megszűnés esetében, ha az a) jogutódlással történik, és a jogelőd záróbevallásában bevallott összegre nem teljesül az (1) bekezdés b) pontja, a záróbevallásban bevallott összeggel való rendelkezés joga a jogutódra, illetőleg - több jogutód esetében - a felek által kijelölt jogutódra száll át, aki (amely) azt a rá vonatkozó rendelkezések szerint gyakorolhatja; b) jogutód nélkül történik, a belföldön nyilvántartásba vett adóalany a különbözet visszaigénylését akkor is kérelmezheti, ha a záróbevallásában bevallott összegre nem teljesül az (1) bekezdés b) pontja.

2002. évi XLIII. törvény az egyszerűsített vállalkozói adóról

22. § (2) Az adóalany nem határozhatja el átalakulását, egyesülését és szétválását, valamint jegyzett tőkéjének a jegyzett tőkén felüli saját tőke terhére történő felemelését.

2000. évi C. törvény a számvitelről 136. § (1) Gazdasági társaságok átalakulása, egyesülése (összeolvadása, beolvadása), szétválása (különválása, kiválása) (a továbbiakban együtt: átalakulás) során az átalakuló, az egyesülő, a szétváló (a továbbiakban együtt: átalakuló) (jogelőd) gazdasági társaság(ok) és az átalakulással létrejövő (jogutód) gazdasági társaság(ok) vagyonának (saját tőkéjének) megállapításához vagyonmérleget kell készíteni. A vagyonmérleget vagyonleltárral kell alátámasztani. A vagyonleltár tételesen tartalmazza a jogelőd, illetve a jogutód gazdasági társaság(ok) eszközeit és forrásait. (2) Az (1) bekezdés szerinti vagyonmérleget és vagyonleltárt az átalakulás során két alkalommal kell elkészíteni: először az átalakulásról szóló döntés megalapozásához, a cégbírósági eljárás alátámasztására - a gazdasági társaság legfőbb szerve által meghatározott mérlegfordulónapra (vagyonmérleg-tervezet és vagyonleltár-tervezet) -, majd az átalakulás (a jogutód gazdasági társaság cégbejegyzése) napjával (végleges vagyonmérleg és végleges vagyonleltár). (3) A vagyonmérleget (a vagyonmérleg-tervezetet és a végleges vagyonmérleget), a vagyonleltárt (a vagyonleltár-tervezetet és a végleges vagyonleltárt) az e törvény szerinti beszámoló mérlegére és az azt alátámasztó leltárra vonatkozó előírások szerint kell elkészíteni a (4)-(9) bekezdésben és a 137-143. §-ban foglaltak figyelembevételével. (4) A (3) bekezdés szerinti vagyonmérleget - ha törvény másként nem rendelkezik - háromoszlopos formában kell elkészíteni oly módon, hogy a) az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérlege tartalmazza a könyv szerinti értéket, - a 137. § (2) bekezdése, illetve a 139. § (3) bekezdése figyelembevételével - az átértékelési különbözetet, illetve a kettő együtteseként a vagyonértékelés szerinti értéket, b) az átalakulással létrejövő gazdasági társaság(ok) vagyonmérlege - a (6)-(7) bekezdésben foglaltak figyelembevételével - tartalmazza a jogelőd gazdasági társaság(ok) vagyonát (eszközeit, kötelezettségeit, a kettő különbözeteként a saját tőkét) [a) pont szerinti vagyonmérleg harmadik oszlopa], a 139. § (2)-(5) bekezdései szerinti eltéréseket ("különbözetek"), illetve a kettő együtteseként a jogutód gazdasági társaság(ok) vagyonát (eszközeit, kötelezettségeit, a kettő különbözeteként a saját tőkét). (5) A (4) bekezdés a) pontja szerinti vagyonmérleget külön-külön kell elkészítenie: a) beolvadás esetében a beolvadó, illetve az átvevő gazdasági társaságnak, b) összeolvadás esetében az egyesülő gazdasági társaságoknak. (6) A (4) bekezdés b) pontja szerinti vagyonmérleg a jogelőd gazdasági társaságok vagyonát a) beolvadás esetében beolvadó és átvevő gazdasági társaság megbontásban és együttesen, b) összeolvadás esetében az egyesülő gazdasági társaságok szerinti megbontásban és együttesen tartalmazza. (7) A (4) bekezdés a) pontja szerinti vagyonmérleget az átalakulással létrejövő gazdasági társaságok vagyonmérlegének elkészítéséhez meg kell bontani a gazdasági társaság legfőbb szerve által meghatározott módon a) kiválás esetében a kiválással létrejövő, valamint a változatlan társasági formában továbbműködő gazdasági társaság vagyonmérlegére, b) különválás esetében a különválással létrejövő gazdasági társaságok vagyonmérlegére. (8) A (4) bekezdés a) pontja szerinti könyv szerinti értéket az átalakuló gazdasági társaság e törvény szerinti beszámolója mérlegére vonatkozó előírásoknak megfelelően kell meghatározni azzal, hogy a

vagyonmérlegben az értékhelyesbítés és az értékhelyesbítés értékelési tartaléka, valamint az értékelési különbözet és a valós értékelés értékelési tartaléka nem szerepelhet. (9) A vagyonmérleget (mind a vagyonmérleg-tervezetet, mind a végleges vagyonmérleget) és az azt alátámasztó vagyonleltárt (mind a vagyonleltár-tervezetet, mind a végleges vagyonleltárt) könyvvizsgálóval kell ellenőriztetni. Az átalakulás számviteli bizonylata a könyvvizsgáló által hitelesített vagyonmérleg. 137. § (1) Az átalakuló gazdasági társaság a mérlegében (könyveiben) értékkel kimutatott eszközeit és kötelezettségeit (ideértve a céltartalékokat és az időbeli elhatárolásokat is) átértékelheti, a könyveiben értékkel nem szereplő, a 23. § szerinti feltételeknek megfelelő eszközöket és a gazdasági társaságot terhelő kötelezettségeket a vagyonmérlegbe felveheti (vagyonátértékelés). (2) Beolvadás esetében az átvevő gazdasági társaságnál, kiválás esetében a változatlan társasági formában továbbműködő gazdasági társaságnál nem lehet az eszközöket és a kötelezettségeket átértékelni, az (1) bekezdés szerinti vagyonátértékelés nem alkalmazható. (3) Átértékelés esetében az eszközöket piaci értékükön, a kötelezettségeket az elfogadott, illetve a várható összegben kell a vagyonmérlegben szerepelte(4) -(5) Az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete 138. § (1) Az átalakuló gazdasági társaságnak - a társaság legfőbb szerve által meghatározott mérlegfordulónapra (amely nem lehet későbbi időpont, mint az átalakulásról való második döntés időpontja) - vagyonmérleg-tervezetet kell készíteni. A vagyonmérleg-tervezetet (azonos fordulónappal) vagyonleltár-tervezettel kell alátámasztani. (2) Az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete az (1) bekezdés szerinti mérlegfordulónapra vonatkozóan tartalmazza az átalakuló gazdasági társaság eszközeinek és kötelezettségeinek, ezek különbözeteként a saját tőkének az értékét könyv szerinti, illetve a 137. § szerinti átértékelési különbözettel korrigált értéken. (3) A (2) bekezdés szerinti átértékelési különbözeteket a vagyonmérleg-tervezetben külön oszlopban kell kimutatni, és így a harmadik oszlop az eszközök, a kötelezettségek és a saját tőke vagyonértékelés szerinti értékét mutatja. (4) Az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében az eszközönként és a kötelezettségenként külön-külön kimutatott átértékelési különbözetek összevont értékével a saját tőkét kell helyesbíteni, amennyiben a) az összevont átértékelési különbözet negatív (vagyis összességében a vagyont leértékelték), a különbözettel a tőketartalék pozitív összegéig a tőketartalékot, azt meghaladóan az eredménytartalékot kell csökkenteni, b) az összevont átértékelési különbözet pozitív (vagyis összességében a vagyont felértékelték), a különbözet összegével a tőketartalékot kell megnövelni. (5) Ha az átalakuló gazdasági társaság nem él [vagy a 137. § (2) bekezdése szerint nem élhet] az átértékelés lehetőségével, úgy a vagyonmérleg-tervezetben a saját tőke értéke (a harmadik oszlopban) megegyezik a saját tőke (első oszlopban szereplő) könyv szerinti értékével. (6) Az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének harmadik oszlopában a saját tőke tételében csak jegyzett tőke, tőketartalék, eredménytartalék (ez utóbbi negatív előjelű is lehet) és lekötött tartalék tétel szerepelhet, ennek érdekében előzőleg a szükséges átvezetéseket is el kell végezni. (7) Az átalakuló gazdasági társaság a vagyonmérleg-tervezet fordulónapjára vonatkozóan az analitikus és a főkönyvi nyilvántartásait nem zárja le, azokat folyamatosan köteles vezetni. Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete 139. § (1) Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete jogelőd gazdasági társaság vagyonát tartalmazó oszlopának adatai - a 136. § (6)-(7) bekezdésében foglaltak

figyelembevételével - megegyeznek az átalakuló gazdasági társaság(ok) 138. § szerinti vagyonmérleg-tervezete harmadik oszlopának adataival. (2) Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének "különbözetek" oszlopa tartalmazza: a) az átalakulással egyidejűleg belépő új tagok (részvényesek) pénzbeli és nem pénzbeli (vagyoni) hozzájárulását eszközönként, és ezzel azonos értékben a saját tőke (jegyzett tőke, tőketartalék) létesítő okirat szerinti növekedését; b) az átalakulás feltételeként meghatározott, a meglévő tagokat (részvényeseket) terhelő, pótlólagosan teljesítendő pénzbeli és nem pénzbeli (vagyoni) hozzájárulást eszközönként, és ezzel azonos értékben a saját tőke (jegyzett tőke, tőketartalék) létesítő okirat szerinti növekedését; c) az átalakulással létrejövő gazdasági társaságban részt venni nem kívánó tagok (részvényesek) részére kiadásra kerülő eszközöknek és kötelezettségeknek a vagyonmérleg-tervezet szerinti értékét, és ezek különbözetével azonos értékben a saját tőke (jegyzett tőke, tőketartalék, eredménytartalék) létesítő okirat szerinti csökkenését. (4) Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének "különbözetek" oszlopában kell kimutatni egyesülés esetén a jogutód gazdasági társaság jegyzett tőkéjének meghatározása során figyelembe nem vehető részesedések (részvények, törzsbetétek) jogelőd gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete szerinti értékét az eszközök, illetve a saját tőke csökkenéseként (a névértéknek megfelelő összeget a jegyzett tőke csökkenéseként, a névérték és a vagyonmérleg-tervezet szerinti eszközérték különbözetét az eredménytartalék változásaként). A "különbözetek" oszlop szolgál a törvényben külön nem nevesített egyéb tételek rendezésére is. (6) Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság(ok) 138. § (1) bekezdése szerinti mérlegfordulónapra elkészített vagyonmérleg-tervezetét (azonos mérlegfordulónappal) tételes adatokat tartalmazó vagyonleltár-tervezettel kell alátámasztani. 140. § (1) Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének a jogutód gazdasági társaság vagyonát tartalmazó oszlopában a saját tőke tételében jegyzett tőke, tőketartalék, eredménytartalék, illetve lekötött tartalék tételek szerepelhetnek, és csak pozitív összegekkel. (2) Ha a saját tőke egyes elemeinek - az előző előírások szerint kialakított - értékétől a (3)-(7) bekezdésben foglaltakat is figyelembe véve a létesítő okiratban a szerződő felek eltérnek, vagy az eltérést törvény írja elő, akkor a saját tőke - létesítő okirat szerinti megosztásának megfelelő átrendezéséhez egy további külön oszlopot ("rendezés" oszlop) is be kell iktatni a vagyonmérleg-tervezetbe. (3) A vagyonmérleg-tervezetben a saját tőkének jegyzett tőkére, tőketartalékra, eredménytartalékra és lekötött tartalékra történő megosztása során a gazdasági társaságokról szóló törvény előírásai, illetve a 139. §, valamint az (1)-(2) és (4)-(7) bekezdés előírásai szerint kell eljárni, azzal, hogy a jegyzett tőke összege nem haladhatja meg a lekötött tartalékkal csökkentett saját tőke összegét. (4) (5) Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében a saját tőkén belül a lekötött tartalék tételében (elkülönítetten) fedezetet kell képezni az átalakulás napjáig várhatóan bekövetkező vagyonvesztésre. (6) (7) Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében az eredménytartalék összege az (1) bekezdésben foglaltak figyelembevételével - csak az (1), (3)-(6) bekezdés, valamint a 138. § (4) bekezdésének a) pontja, illetve a 139. § (3)-(5) bekezdése alapján növelő-csökkentő tételek összevont pozitív értékével haladhatja meg az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében egyébként szereplő eredménytartalék összegét. A végleges vagyonmérleg

141. § (1) Az átalakulás napjával, az átalakulás napját követő 90 napon belül végleges vagyonmérleget és végleges vagyonleltárt kell készíteni és a cégbíróságnál letétbe helyezni mind az átalakuló gazdasági társaságra, mind az átalakulással létrejövő gazdasági társaságra vonatkozóan. (2) A végleges vagyonmérleget és végleges vagyonleltárt a (3)-(4) és (7) bekezdés szerinti eltérésekkel a 136-140. és 142-143. §-ban foglaltaknak megfelelően kell elkészíteni. (3) Az átalakulás során megszűnő gazdasági társaság a végleges vagyonmérleg elkészítését megelőzően köteles az átalakulás napjával - mint mérlegfordulónappal - a számviteli törvény szerinti beszámolóját elkészíteni, analitikus és főkönyvi nyilvántartásait lezárni. Az az átalakuló gazdasági társaság, amely az átalakulás során nem szűnik meg (beolvadásnál az átvevő, kiválásnál a változatlan társasági formában továbbműködő gazdasági társaság), a végleges vagyonmérlegét a folyamatos könyvelés adatai alapján készíti el, analitikus és főkönyvi nyilvántartásait nem zárja le, azokat folyamatosan köteles vezetni, az átvett-átadott eszközöket-kötelezettségeket (ideértve a céltartalékokat és az időbeli elhatárolásokat is), ezek különbözeteként a saját tőkét a folyamatos könyvelés keretében - az átalakulás időpontjával - rendezi. (4) Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság végleges vagyonmérlegében kimutatott saját tőke és a vagyonmérleg-tervezetében kimutatott saját tőke különbözetének összegével - a változás tartalmának és előjelének megfelelően - a tőketartalékot, az eredménytartalékot, illetve a lekötött tartalékot kell módosítani a végleges vagyonmérlegben. A tőketartalék módosítása során, ha emiatt a tőketartalék negatívvá válna, a tőketartalék pozitív összegéig a tőketartalékot, azt meghaladóan az eredménytartalékot kell csökkenteni. (5) Ha az átalakulással létrejövő gazdasági társaság végleges vagyonmérlege szerinti saját tőke - 140. § (3) bekezdése szerinti lekötött tartalékkal csökkentett, illetve a (7) bekezdés szerinti jegyzett, de még be nem fizetett tőkeként kimutatott összeggel növelt - összege nem éri el a vagyonmérleg-tervezete szerinti (a cégbíróságon bejegyzett) jegyzett tőke értékét, a jegyzett tőkét le kell szállítani. (6) (7) Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság végleges vagyonmérlegében a részére rendelkezésre bocsátandó - a 139. § (2) bekezdésének a) és b) pontja szerinti pénzbeli és nem pénzbeli (vagyoni) hozzájárulás átalakulás (a jogutód gazdasági társaság cégbejegyzése) napjáig még nem teljesített részét, illetve ezen időpontig ki nem adott - a 139. § (2) bekezdés c) pontja szerinti - vagyonhányadot az átalakulás napján fennálló állapotnak megfelelően jegyzett, de még be nem fizetett tőkeként, illetve kötelezettségként kell kimutatni. (8) Ha a cégbíróság az átalakulás cégbejegyzését elutasítja (megtagadja), vagy a bejegyzési kérelem visszavonása miatt a cégbejegyzési eljárást megszünteti, az átalakulni kívánó gazdasági társaság a korábbi formájában működik tovább, végleges vagyonmérleget nem kell készítenie, az e törvény szerinti könyvviteli nyilvántartásában a meghiúsult átalakulással kapcsolatosan tételek nem szerepelhetnek.

1996. évi LXXXI. törvény a társasági adóról és az osztalékadóról 4. § E törvény alkalmazásában23/a. kedvezményezett átalakulás: az olyan átalakulás (ideértve az egyesülést, a szétválást is), amelyben jogelődként és jogutódként is csak társaság (32/a. pont) vesz részt, haa) a jogügylet révén a jogelőd tagja, részvényese a jogutód által az átalakulás keretében újonnan kibocsátott részvényt, üzletrészt, és legfeljebb azok együttes névértéke (névérték hiányában a jegyzett tőke arányában meghatározott értéke) 10 százalékának megfelelő pénzeszközt szerez, valamintb) szétválás esetén a jogelőd tagjai, részvényesei arányos részesedést szereznek a jogutódokban,c) az egyszemélyes társaság egyedüli tagjába, részvényesébe olvad be;

32/a. társaság: a gazdasági társaság, az egyesülés, a szövetkezet, továbbá a Magyar Köztársaság Európai Unióhoz történő csatlakozásáról szóló nemzetközi szerződést kihirdető törvény hatálybalépésének napjától az Európai Unió tagállamának adóra vonatkozó jogszabályai szerint ott belföldi illetőséggel bíró olyan társaság, amelya) az Európai Unión kívüli állammal a jövedelem- és vagyonadók tárgyában kötött, hatályos nemzetközi szerződés szerint nem bír belföldi illetőséggel az Európai Unión kívüli államban, valamintb) a különböző tagállamok társaságait érintő egyesülésekre, szétválásokra, eszközátruházásokra és részesedéscserékre alkalmazandó közös adózási rendszerről szóló tanácsi irányelvben vagy az anya- és leányvállalatok esetében alkalmazandó közös adózási rendszerről szóló tanácsi irányelvben felsorolt jogi formában működik, és az említett irányelvekben meghatározott adó alanya anélkül, hogy ezzel kapcsolatban választási lehetőség vagy mentesség illetné meg; 7. § (1) Az adózás előtti eredményt csökkenti: f) az eredménytartaléknak az adóévben lekötött tartalékba átvezetett és az adóév utolsó napján lekötött tartalékként kimutatott összege, de legfeljebb az adóévi adózás előtti nyereség 50 százaléka és legfeljebb adóévenként 500 millió forint (a továbbiakban: fejlesztési tartalék), figyelemmel a (15) bekezdésben foglaltakra, gy) a tagnál (részvényesnél, üzletrész-tulajdonosnál)1. a kivezetett (részben kivezetett) részesedés - ideértve az előtársasággal szemben a vagyoni hozzájárulás alapján kimutatott követelést is, de ide nem értve az ellenőrzött külföldi társaságban lévő részesedést - (10) bekezdés szerinti értékét meghaladóan a kivezetés következtében az adóévben elszámolt bevétel, ha a tulajdoni részesedést jelentő befektetés jogutód nélküli megszűnés, jegyzett tőke tőkekivonás útján történő leszállítása vagy kedvezményezett átalakulás következtében szűnt meg, illetve csökkent, figyelemmel a 2. pontban foglaltakra,2. az ellenőrzött külföldi társaságban lévő részesedés 1. pont szerinti kivonásakor a kivezetett részesedés (10) bekezdés szerinti értékét meghaladóan a kivezetés következtében az adóévben elszámolt bevétel, legfeljebb a 8. § (1) bekezdésének f) pontja alapján az adózás előtti eredmény növeléseként elszámolt - az erre vonatkozó adóbevallással és az azt alátámasztó kimutatásokkal igazolt - és az adózás előtti eredmény csökkentéseként még figyelembe nem vett összeg; (10) Az (1) bekezdés gy) pontjának alkalmazásakor a kivezetett részesedés értékea) a részesedés bekerülési értéke - de a jogelődtől átvett részesedésnek legalább a jogelődnél kimutatott bekerülési értéke azon tagnál (részvényesnél, üzletrész-tulajdonosnál), amely jogutódlással alakult meg -, ha a tulajdoni részesedést jelentő befektetés jogutód nélküli megszűnés, jegyzett tőke tőkekivonás útján történő leszállítása, vagy - azon tagnál (részvényesnél, üzletrész-tulajdonosnál), amely a jogutódban nem kíván részt venni - átalakulás miatt szűnt meg, illetve csökkent,b) a részesedés könyv szerinti értéke, vagy - a tag (részvényes, üzletrész-tulajdonos) választása szerint - az a) pontban meghatározott érték azon tagnál (részvényesnél, üzletrész-tulajdonosnál), amely a jogutódban is részt kíván venni. 8. § (1) Az adózás előtti eredményt növeli: r) a 7. § (1) bekezdésének gy) pontja alapján az adózás előtti eredmény csökkentéseként elszámolt összegből a kedvezményezett átalakulás alapján megszerzett részesedés bekerülési értéke csökkentéseként, könyv szerinti értéke kivezetéseként az adóévben bármely jogcímen elszámolt (de összesen legfeljebb a részesedésre az említett rendelkezés alapján az adózás előtti eredmény csökkentéseként figyelembe vett) összeg, figyelemmel a (7) bekezdésben foglaltakra, (7) Abban az esetben, ha a részesedés nyilvántartásból történő kivezetése újabb kedvezményezett átalakulás vagy kedvezményezett részesedéscsere következtében történő részesedésszerzés miatt következik be, az adózónak nem kell az r) és t) pontban foglaltakat alkalmaznia. Az utóbbi részesedés szerzésére tekintettel adózás előtti eredmény csökkentésként számításba vett összegként kell

azonban figyelembe vennie a korábbi kedvezményezett átalakulás vagy kedvezményezett részesedéscsere alapján érvényesített adózás előtti eredménycsökkentésből azt a részt, amelyet növelésként még nem vett számításba. 16. § (1) Az adózó a) a 7. § (1) bekezdésének f) pontjában foglaltakat nem alkalmazhatja a végelszámolás, a felszámolás kezdő napját megelőző nappal lezáruló adóévben és a végelszámolás időszaka alatt, vagy - ha végelszámolás, felszámolás nélkül szűnik meg jogutód nélkül - utolsó adóévében; c) jogutód nélküli megszűnésekor ca) az adózás előtti eredményt csökkenti az az összeg, amellyel az immateriális javak és a tárgyi eszközök együttes számított nyilvántartási értéke meghaladja együttes könyv szerinti értéküket, növeli az az összeg, amellyel az együttes könyv szerinti érték az együttes számított nyilvántartási értéket meghaladja, cb) az adózás előtti eredményt növeli a kedvezményezett átalakulás alapján a 7. § (1) bekezdés gy) pontja szerint az adóévben vagy korábban az adózás előtti eredmény csökkentéseként elszámolt összegből az a rész, amellyel a 8. § (1) bekezdés r) pontja szerint korábban nem növelte adózás előtti eredményét, cc) az adózás előtti eredményt növeli a 7. § (1) bekezdés h) pontja szerint az adóévben vagy korábban az adózás előtti eredmény csökkentéseként elszámolt összegből az a rész, amellyel a 8. § (1) bekezdés t) pontja szerint korábban nem növelte adózás előtti eredményét, cd) ce) az adózás előtti eredményt növeli a 7. § (1) bekezdés z) pontja szerint az adóévben vagy korábban az adózás előtti eredmény csökkentéseként a közhasznú szervezetekről szóló törvény szerinti tartós adományozásra tekintettel elszámolt többletkedvezmény kétszerese, ha a szerződésben vállaltakat jogutód nélküli megszűnése miatt nem teljesítette a szerződésnek megfelelően, cf) az adózás előtti eredményt növeli a 7. § (1) bekezdés zs) pontja szerint az adózás előtti eredmény csökkentéseként elszámolt összeg azon részének a kétszerese, amelyet a 8. § (1) bekezdésének u) pontja szerint nem számolt el az adózás előtti eredmény növeléseként, ha az adózó az adózás előtti eredmény csökkentésének adóévében, vagy az azt követő négy adóévben szűnik meg jogutód nélkül, cg) egyszeres könyvvitel vezetése esetén az adózás előtti eredményt módosítja az egyszerűsített mérlegben kimutatott tartalék összege. ch) az adózás előtti eredményt növeli a 8. § (1) bekezdés v) pontja szerint megállapított összegnek az a része, amellyel az adózó korábban nem növelte adózás előtti eredményét.ci) az adózás előtti eredményt módosítja a 7. § (1) bekezdés dzs) és a 8. § (1) bekezdés dzs) pontja szerint még el nem számolt adózás előtti eredményt csökkentő, növelő tétel,cj) az adózás előtti eredményt módosítja a (11) és (14) bekezdés alapján vállalt kötelezettség azon részével, amelyet az adózás előtti eredménynél még nem vett figyelembe, ck) az adózás előtti eredményt módosítja a 18. § előírása alapján megállapított összegnek az a része, amelyet az adózó még nem vett figyelembe az adózás előtti eredményének módosításakor.(2) Az adózó átalakulásakora) a jogelődnél - kivéve, ha az átalakulás kedvezményezett átalakulásnak minősül, és teljesülnek a (10)-(11) és (15) bekezdésben előírt feltételek - az adózás előtti eredményt csökkenti az az összeg, amellyel az immateriális javak és a tárgyi eszközök együttes számított nyilvántartási értéke meghaladja együttes könyv szerinti értéküket, növeli az az összeg, amellyel az együttes könyv szerinti érték az együttes számított nyilvántartási értéket meghaladja; kiválás esetén a jogelőd e rendelkezéseket az átalakulás adóévében és csak a jogutód részére a végleges vagyonmérleg alapján átadott eszközökre alkalmazza;b)-c)d) a jogelődnél, kiválás esetén a jogutódnál első adóévében, az adózás előtti eredményt módosítja a végleges vagyonmérlegében kimutatott összevont átértékelési különbözetnek a követelések leértékelésével és a céltartalék felértékelésével növelt, valamint a céltartalék leértékelésével csökkentett összege, figyelemmel a (9)-(11) bekezdésben foglaltakra;

e) f) a kettős könyvvitelt vezető jogutódnál első adóévében az adózás előtti eredményt módosítja az egyszeres könyvvitelt vezető jogelőd által (kiválás esetén az általa) az átalakulás során az eredménytartalékba helyezett áttérési különbözet összege;g)h)i) a jogutód a végleges vagyonmérlege szerint a jogelődtől átvett követelésre a könyv szerinti értéket meghaladóan befolyt összeg alapján, valamint e követelés behajthatatlanná válása esetén az átalakulást követően úgy módosítja adózás előtti eredményét, ahogyan azt a jogelőd tette volna, ha az átalakulás nem történt volna meg. (3) Az adózónak, ha az egyszeres könyvvezetésről a kettős könyvvezetésre tér át, az áttérés évében a)-b) c) a várható kötelezettségekre és a jövőbeni költségekre képzett céltartaléknak a nyitómérlegben kimutatott összegével növelnie kell adózás előtti eredményét. (4) Az európai részvénytársaság, az európai szövetkezet, valamint - a külföldre történő székhelyáthelyezést követően - annak tevékenységét folytató külföldi vállalkozó az adókötelezettsége megállapításakor - e törvény eltérő rendelkezése kivételével - úgy jár el, mintha a székhelyáthelyezés nem történt volna meg, ideértve a törvény alapelveinek alkalmazását is a székhelyáthelyezést megelőző adózóként, vagy külföldi társasági adó (annak megfelelő adó) alanyaként elszámolt költség, bevétel, adózás előtti eredmény (annak megfelelő) módosítás tekintetében. (6) Amennyiben az adózó adókötelezettsége a felszámolási eljárás (annak megfelelő más eljárás) befejezését követő napon folytatódik, az adózónak az eljárás befejező napjára elkészített vagyonmérlegében szereplő saját tőke és a felszámolás kezdő napját megelőző napra készített beszámolójában szereplő saját tőke különbözetével, az eljárás befejezése évéről készített adóbevallásában a) növelnie kell az adózás előtti eredményét, ha a felszámolás időszaka alatt a saját tőke növekedett, b) csökkentenie kell az adózás előtti eredményét, ha a felszámolás időszaka alatt a saját tőke csökkent. (7) Jogutód nélküli megszűnésnek minősül, ha az adózó - az átalakulás miatti megszűnést kivéve - bármely okból kikerül e törvény hatálya alól, továbbá, ha a székhelyét külföldre helyezi át. Nem kell e rendelkezést alkalmaznia az európai részvénytársaságnak és az európai szövetkezetnek a székhelye belföldről külföldre történő áthelyezésekor azon tevékenységére, amelyet külföldi vállalkozóként folytat. Nem kell továbbá e rendelkezést alkalmaznia a külföldi vállalkozónak, ha a tevékenységét az európai részvénytársaság, az európai szövetkezet folytatja. (8) Nem minősül megszűnésnek, ha az adózó forintról devizára, devizáról forintra, vagy devizáról más devizára történő könyvvezetésre tér át. (9) Kedvezményezett átalakulás esetén a jogelőd, kiválás esetén a jogutód - a (2) bekezdés d) pontjában foglaltaktól függetlenül - a (10) bekezdésben meghatározott feltételekkel nem köteles adózás előtti eredményét módosítani.(10) A (9) bekezdésben foglaltak alkalmazásának feltétele, hogy a jogutód társasági szerződése (alapító okirata) tartalmazza a (11) bekezdésben foglaltak alkalmazására vonatkozó kötelezettségvállalást, továbbá, hogy a jogelőd (kiválás esetén a jogutód) a választását az átalakulás adóévéről szóló bevallásában bejelenti az adóhatóságnak. (11) A jogutód az átalakulást követően a jogelődtől átvett eszközöket és kötelezettségeket (ideértve a céltartalékot és a passzív időbeli elhatárolást is) figyelembe véve, adóalapját - az adózás előtti eredmény módosítása révén - úgy határozza meg, mintha az átalakulás nem történt volna meg. A jogutód az átértékelt eszközöket és kötelezettségeket elkülönítve tartja nyilván, és e nyilvántartásban feltünteti a jogelődnél az átalakulás napjára kimutatott bekerülési értéket, könyv szerinti értéket, számított nyilvántartási értéket, valamint az eszköz, a kötelezettség alapján általa az átalakulást követően az adózás előtti eredmény módosításaként elszámolt összeget is.

(12) Kedvezményezett eszközátruházás esetén az átruházó társaság - választása szerint, az átvevő társasággal írásban kötött szerződés alapján, a (13) bekezdésben meghatározott feltételekkel - adózás előtti eredményét csökkenti az önálló szervezeti egység átruházása alapján elszámolt bevételnek az átadott eszközök könyv szerinti értékét meghaladó részével, illetve növeli az átadott eszközök könyv szerinti értékének az elszámolt bevételt meghaladó részével. (13) A (12) bekezdésben foglaltak alkalmazásának feltétele, hogy a kedvezményezett eszközátruházás alapjául szolgáló írásbeli szerződés tételesen tartalmazza az átvett eszközöket és kötelezettségeket (ideértve a passzív időbeli elhatárolást is), és azoknak az átadás napjára az átruházó társaságnál kimutatott bekerülési értékét, könyv szerinti értékét és számított nyilvántartási értékét, valamint a (14) bekezdésben foglaltak alkalmazására vonatkozó kötelezettségvállalást, továbbá, hogy az átruházó társaság e választását a kedvezményezett eszközátruházás adóévéről szóló bevallásában bejelenti az adóhatóságnak. (14) Az átvevő társaság az eszközátruházást követően az átruházó társaságtól átvett eszközöket és kötelezettségeket (ideértve a passzív időbeli elhatárolást is) figyelembe véve adóalapját - az adózás előtti eredmény módosítása révén - úgy határozza meg, mintha az eszközátruházás nem történt volna meg. Az átvevő társaság az átvett eszközöket és kötelezettségeket elkülönítve tartja nyilván, és e nyilvántartásban feltünteti az átruházó társaságnál az átadás napjára kimutatott bekerülési értéket és könyv szerinti értéket, valamint az eszköz, a kötelezettség alapján általa az átvételt követően az adózás előtti eredmény módosításaként elszámolt összeget is. (15) Ha a jogutód, illetve az átvevő társaság külföldi illetőségű, akkor a (9)-(14) bekezdés előírásait a külföldi illetőségű által külföldi vállalkozóként belföldi telephelyen folytatott tevékenységhez ténylegesen kapcsolódó eszközökre, forrásokra lehet alkalmazni.

1990. évi XCIII. törvény az illetékekről 19. § (1) A visszterhes vagyonátruházási illeték általános mértéke - ha a törvény másként nem rendelkezik - a megszerzett vagyon terhekkel nem csökkentett forgalmi értéke után 4%, ingatlan, illetve belföldi ingatlanvagyonnal rendelkező társaságban fennálló vagyoni betét megszerzése esetén ingatlanonként 1 milliárd forintig 4%, a forgalmi érték ezt meghaladó része után 2%, de ingatlanonként legfeljebb 200 millió forint. Ingatlan résztulajdonának szerzése esetén az 1 milliárd forintnak a szerzett tulajdoni hányaddal arányos összegére kell alkalmazni a 4%-os illetéket, illetve az ingatlanonként legfeljebb 200 millió forintot a tulajdoni hányad arányában kell figyelembe venni. Ingatlanhoz kapcsolódó vagyoni értékű jog megszerzése esetén az illetékalapból az 1 milliárd forint olyan hányadára kell alkalmazni a 4%-os illetékmértéket, illetve a 200 millió forint olyan hányadát kell figyelembe venni, mint amilyen arányt a vagyoni értékű jog értéke képvisel az ingatlan forgalmi értékében. Vagyoni értékű joggal terhelt ingatlan - ideértve a tulajdonszerzéssel egyidejűleg alapított vagyoni értékű jogot - szerzése esetén a vagyoni értékű jog értékével csökkentett forgalmi értékből az 1 milliárd forint olyan hányadára kell alkalmazni a 4%-os illetékmértéket, illetve a 200 millió forint olyan hányadát kell figyelembe venni, mint amilyen arányt a tulajdonjog értéke képvisel az ingatlan forgalmi értékében.21. § (1) Lakástulajdon szerzése esetén a visszterhes vagyonátruházási illeték alapja - ha e törvény másképp nem rendelkezik - a lakástulajdon forgalmi értéke. Az illeték mértéke - lakásonként - 4 millió forintig 2%, a forgalmi érték ezt meghaladó összege után 4%. Lakás résztulajdonának szerzése esetén a 4 millió forintnak a szerzett tulajdoni hányaddal arányos összegére alkalmazható a 2%-os illeték, a forgalmi érték ezt meghaladó része után 4% illetéket kell fizetni.26. § (1) Mentes a visszterhes vagyonátruházási illeték alól:g) a társasági adóról és az osztalékadóról szóló törvény szerinti kedvezményezett átalakulás keretében történő vagyonszerzés;

2003. évi XCII. Törvény az adózás rendjéről

16.§ (4) A munkáltató és a kifizető (ideértve a kiegészítő tevékenységet folytatónak nem minősülő, a társadalombiztosítás ellátásaira és a magánnyugdíjra jogosultakról, valamint e szolgáltatások fedezetéről szóló 1997. évi LXXX. törvény - a továbbiakban: Tbj. - 4. § b) pontja szerinti egyéni vállalkozót és a biztosított mezőgazdasági őstermelőt, valamint a Tbj. 56/A. § szerinti kötelezettet) - adóazonosító számának, nevének, elnevezésének, székhelyének, telephelyének, lakóhelyének, továbbá jogelődje nevének és adószámának közlésével - az illetékes elsőfokú állami adóhatóságnak elektronikus úton vagy az erre a célra rendszeresített nyomtatványon bejelenti az általa foglalkoztatott biztosított természetes személyazonosító adatait, állampolgárságát, adóazonosító jelét, a biztosítási jogviszonyának kezdetét, kódját, megszűnését, a biztosítás szünetelésének időtartamát, a heti munkaidejét, a FEOR-számát, magán-nyugdíjpénztári tagság esetén feltünteti a pénztár nevét, azonosítóját. A bejelentésta) a biztosítás kezdetére vonatkozóan a biztosítási jogviszony első napját megelőzően, de legkésőbb a biztosítási jogviszony első napján a foglalkoztatás megkezdése előtt, álláskeresési támogatás esetén a támogatást megállapító határozat jogerőre emelkedését követő 10 napon belül, illetőleg ha a biztosítás elbírálására utólag kerül sor, legkésőbb a biztosítási kötelezettség megállapítását követő napon,b) a jogviszony megszűnését, a szünetelés kezdetét és befejezését követő 8 napon belül kell teljesíteni,c) amennyiben a foglalkoztató személyében jogutódlás következik be, a jogutód munkáltató, kifizető köteles a jogutódlással érintett, a Tbj. 5. § (1) bekezdése a)-c), f)-g) pontjai, valamint (2) bekezdése szerinti biztosított személyre vonatkozóan teljesíteni. A bejelentésben fel kell tüntetni a jogelőd nevét, elnevezését és adószámát, a jogutódlás tényét és napját, továbbá a jogutód nevét, elnevezését, adószámát, és a jogutód megalakulása napját is. A bejelentendő adatok körére az e bekezdésben, a bejelentési határidőkre az a) és b) pontokban foglaltak az irányadók.

77/2006. APEH iránymutatás Kedvezményezett átalakulás [Tao. tv. 4. § 23/a. pont, 7. § (1) bekezdés gy) pont]A kedvezményezett átalakulás fogalmát a társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény (a továbbiakban: Tao. tv.) 4. § 23/a. pontja határozza meg. A meghatározás magában foglalja – egyebek mellett – a szétválást és a részleges átalakulást. A különböző tagállamok társaságainak egyesülésére, szétválására, eszközátruházására és részesedéscseréjére alkalmazandó adóztatás közös rendjéről szóló 90/434/EGK irányelv módosításáról rendelkező 2005/19/EK tanácsi irányelv 1. cikkének 3. a) pontja szerinti „részleges szétválás” az a művelet, amellyel egy társaság, anélkül, hogy megszűnne, átadja egy vagy több tevékenységi ágazatát – de legalább egy tevékenységi ágazatot az átadó társaságnál hagyva – egy vagy több meglévő vagy új társaság részére, az eszközöket és a forrásokat átvevő társaságok tõkéjét megtestesítő értékpapíroknak a saját tagjai (részvényesei) részére arányosan történő kibocsátásáért, és adott esetben az említett értékpapírok névértéke– vagy névérték hiányában a könyv szerinti értéke – 10%-át meg nem haladó készpénz kifizetéséért cserébe. Kedvezményezett átalakulásnak minősül – az egyéb feltételek teljesülése esetén – az olyan átalakulás is, amelynél a jogelőd gazdasági társaság az átalakulás kapcsán nem szűnik meg. Mindezekre tekintettel adott gazdasági társaság – amennyiben teljesíti a Tao. tv. egyéb feltételeit – társasági adóalapját csökkentheti a Tao. tv. 7. § (1) bekezdés gy) pontja szerint.

61/2006. APEH iránymutatás Szellemi termék apportja átalakulás sal és jegyzett tőke emeléssel egybekötve

[Szja tv. 16. §]A részvénytársasággá átalakuló kft. a jegyzett tőke felemelését határozta el úgy, hogy az egyik tulajdonos beviszi a társaságba a saját fejlesztésének eredményeképpen elkészített szoftvert.Az ügylet során az ellenértéket a magánszemély értékpapír formájában szerezte meg, amelyre különös szabályként a Szja tv. 77/A §-ának (1) bekezdését kell alkalmazni, mely szerint az adókötelezettséget a felek között fennálló jogviszony és a szerzés körülményeinek figyelembe vételével kell teljesíteni.Az átalakulás miatt vizsgálni szükséges azt is, hogy alkalmazható-e a Szja tv. 77/A. §-a (2) bekezdésének c) pontja. Az értékpapír megszerzésének körülményei jelen esetben arra utalnak, hogy az értékpapír formájában megszerzett bevétel csak annyiban az átalakulás következménye, amennyiben a szoftvert átadó magánszemély a vagyoni hozzájárulásának megfelelő értékű részvénycsomagot kapott, de lényegét tekintve a kapott vagyoni értékkel az önálló tevékenységét (annak eredményét) fizette meg a juttató. Vagyis ebben az esetben a felek között kettős jogviszony állt fenn:1. a felek (a magánszemély és az rt.) a szabadalmi oltalom tárgyát képező alkotásból származó jövedelem megszerzésére irányuló ügylet szereplői voltak;2. a magánszemély az átalakuló társas vállalkozás üzletrész-tulajdonosaként a jegyzett tőke felemelése céljából vagyoni hozzájárulást teljesítettBár a két jogviszony egymást lefedve valósult meg, adózási szempontból a Szja tv. 77/A. § (1) bekezdése alapján („a szerzés körülményei figyelembe vételével”) azokat külön kell választani. Ez a következőket jelenti:a) Az 1. pont alatti ügyletben megvalósult az önálló (szellemi) tevékenységből származó bevétel szerzése, mégpedig a részvénycsomag tulajdonba adásának időpontjában. A bevételből a szerzés érdekében felmerült igazolt költségek levonhatóak, vagy alkalmazható a 10% költséghányad levonása. A részvénycsomag tulajdonba adásakor (ha ez már megtörtént) az Rt-nek a Szja tv. 47. § (9) bekezdése szerint kellett eljárnia. A magánszemély a Szja tv. 49. § (15)–(17) bekezdése alapján kötelezett adóelőleg fizetésére és az adóelőleg bevallására, illetőleg ezt a jövedelmet a részvénycsomag átadásának évéről szóló adóbevallásában kell bevallania.b) A 2. pont szerinti jogviszonyában a magánszemély a vagyoni hozzájárulást – az a) pontra tekintettel megszerzett – adózott jövedelméből teljesítette (a szoftver ellenértékét nem vette fel pénzben), ily módon az átalakulás következtében nem szerez olyan jövedelmet, amelyre a Szja tv. 77/A. § (2) bekezdés c) pontjának alkalmazása felmerülhetne.A részvények későbbi értékesítése során a Szja tv. 67. §-a szerint kell eljárni (a szerzési értéket a hivatkozott § (9) bekezdésének a c) alpontja szerint kell figyelembe venni, azaz a teljesített vagyoni hozzájárulásnak megfelelő értékben).

59/2006. APEH iránymutatás Eva alany átalakulás a [Eva tv. 22. § (2) bekezdés]Az egyszerűsített vállalkozói adóról szóló 2002. évi XLIII. törvény (Eva tv.) 2. § (3) bekezdésének a) pontja szerint a jogi személy, a jogi személyiség nélküli gazdasági társaság az adóévben akkor lehet adóalany, ha az adóévet megelőző naptári évben és az azt megelőző adóévben nem alakult át (ideértve különösen a kiválást és a beolvadást is), valamint a társaságban (az öröklést kivéve) új tag nem szerzett (új tagok nem szereztek összesen) 50 százalékot meghaladó szavazati jogot biztosító részesedést.Az eva hatálya alá tartozó adózókat illetően az Eva tv. 22. § (2) bekezdése kimondja, hogy az adóalany nem határozhatja el átalakulását, egyesülését és szétválását.Az Eva tv. nem határozza meg, hogy mit kell az átalakulás fogalma alatt érteni, ezért e vonatkozásban a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) az irányadó. A Gt. 59. §-a alapján

átalakulásnak minősül a gazdasági társaságok jogutódlással történő megszűnése, így a szervezeti formaváltás, illetve átalakulásnak minősül a gazdasági társaságok egyesülése (összeolvadás, beolvadás) és szétválása (különválás, kiválás) is. Ezek során cégforma-, vagy cégszám-változással jön létre új társaság.A változást – például betéti társaságból korlátolt felelősségű társasággá átalakulást – az eva-alany köteles bejelenteni az adóhatóságnak; ennek következtében adóalanyisága – az Eva tv. 3. § (1) bekezdés b) pontjában foglaltaknak megfelelően – a változás bekövetkezésének napját megelőző nappal megszűnik.

19/2005. APEH iránymutatás jogelődnél keletkezett veszteség elhatárolása, leírása átalakulás esetén A 2004-ben hatályba lépett - a Tao. tv. 17 § (7) bekezdésében rögzített - azon szabályt, amely szerint a jogutód csak adóhatósági engedély birtokában csökkentheti adózás előtti eredményét a jogelődnél keletkezett és még el nem számolt elhatárolt veszteséggel, első ízben a 2004-ben keletkezett veszteségekre kell alkalmazni. Formai követelmény, hogy az engedélyt a Tao. tv.-ben meghatározott időszakon belül nyújtsa be az adózó, a határidő elmulasztása esetén ugyanis igazolási kérelem előterjesztésének nincs helye. A Tao. tv. hivatkozott jogszabályhelye értelmében az adóhatóság a veszteségelhatárolásra vonatkozó engedélyt akkor adja meg, ha az átalakulás nem ütközik az adózás rendjéről szóló 2003. évi XCII. törvénynek (a továbbiakban: Art.) a jogok rendeltetésszerű gyakorlására vonatkozó előírásába. Az Art. 2 § (1)-(2) bekezdései alapján az adótörvények alkalmazásában nem minősül rendeltetésszerű joggyakorlásnak az olyan szerződés vagy más jogügylet, amelynek célja az adótörvényben foglalt rendelkezések megkerülése. Ilyen esetekben az adóhatóság az adót az összes körülményre, különösen a rendeltetésszerű joggyakorlás esetében irányadó adófizetési kötelezettségre figyelemmel állapítja meg. A kérelemben - amelynek tárgya a jogelőd által korábban elhatárolt veszteség továbbvihetősége - az átalakulás indokait is be kell mutatni annak érdekében, hogy az adóhatóság megfelelő döntést hozhasson. A Tao. tv. 17 § (7) bekezdése értelmében átalakulás esetén az adóhatóság a veszteség jogutód általi továbbvitelét akkor engedélyezi, ha az átalakulás rendeltetésszerű joggyakorlásnak megfelelően történt; az engedély megadásának nem feltétele a jogelődnél keletkezett veszteség pontos összegének ismerete. Átalakulás esetén a kérelem benyújtásának legkorábbi időpontja az adózó legfőbb szervének az átalakulásról az első alkalommal hozott határozatának a napja, míg legkésőbbi időpontja az átalakulás cégbírósági bejegyzését követő 30. nap. E két időpont között az adózó bármikor benyújthatja kérelmét a veszteség jogutód általi továbbvitelére. A határidő elmulasztása esetén azonban a kérelmet a későbbiekben igazolási kérelemmel sem lehet beadni. A leírtak szerinti, átalakulás esetén irányadó szabályozás a Tao. tv. 17 § (8) bekezdésében foglalt eseteket nem érinti.

22/2007. Adózói kérdés - válasz tárgyi eszköz arányosítás átalakulás esetén [Áfa törvény 9/A §, 29 §] Az általános forgalmi adóról szóló 1992. évi LXXIV. törvény (továbbiakban: Áfa törvény) 9/A § (2) bekezdés rendelkezése értelmében abban az esetben, ha a kedvezményezett jogutód az átvett vagyont nem kizárólag adóköteles tevékenységhez használja fel, hasznosítja, köteles a 38-39 § alapján az előzetesen felszámított adó megosztására vonatkozó szabályok szerinti adófizetési kötelezettséget teljesíteni.

A jogelőd által vásárolt/létrehozott tárgyi eszköz után az átalakulást követően az adó levonásra jogosító és adó levonásra nem jogosító tevékenységet is végző jogutódnak a nála számított adatok alapján kell az Áfa törvény 3. számú mellékletének II. részében tárgyalt évenkénti korrekciót végrehajtania. Az Áfa törvény 39 § (1) bekezdés rendelkezésének megfelelően a "megfigyelési időszak" ingatlan esetén a rendeltetésszerű használatba vétel évét követő 9 évig, egyéb tárgyi eszköz esetén a rendeltetésszerű használatba vétel évét követő 4 évig tart. A "megfigyelési időszak" kezdő időpontja a jogutódlással való átalakuláshoz kapcsolódóan nem módosul, önmagában az átalakulás miatt a "megfigyelési időszak" nem indul újra. A jogelődnél megkezdett arány szerinti adólevonás nem folytatódik változatlan formában, a korrekciót már az átalakult társaság adatainak behelyettesítésével kell a hivatkozott mellékletben leírt számítás alkalmazásával meghatározni. (Tehát pl. ha az átalakult társaság kizárólag tárgyi adómentes tevékenységet folytat, úgy a jogelődnél korábban arányos adómegosztással levont áfa miatt évenkénti visszafizetési kötelezettség keletkezik.)

74/2007. Számviteli kérdés átalakuló gazdasági társaságban meglévő, vagyonmérlegben szereplő saját termelésű készletet az átalakulás sal létrejövő társaságban saját termelésű készletnek vagy vásárolt készletnek kell-e tekinteni? Az átalakulás társasági jogi és számviteli értelemben általános jogutódlással történő megszűnést jelent. Tehát az átalakuló gazdasági társaság (kivéve a továbbműködő, azaz kiváláskor a megmaradó, beolvadáskor a beolvasztó gazdasági társaságot) tevékenysége megszűnik, az átalakulással létrejövő gazdasági társaság (az előbbi kivételekkel) pedig megkezdi tevékenységét. Az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérlegében lévő késztermékek, egyéb saját termelésű készletek - mint a megszűnés pillanatában meglévő eladatlan készletek - megszűnnek saját termelésű készletként funkcionálni, azt a jogutód csak vásárolt készletként tudja vagyonmérlegében szerepeltetni. Az ilyen készletet egy technikai átvétellel - a "különbözetek" oszlopában - kell az átalakulás során a vagyonleltárakban, a vagyonmérlegekben átsorolni a vásárolt készletek közé. (Ha saját termelésű készletként venné fel, akkor például késztermék értékesítésekor, készletnyilvántartás vezetését feltételezve a saját termelésű készletek állományát korrigálná az értékesítéskor elszámolt készletcsökkenés, amelynek költség- (ráfordítás-) oldala soha nem merült fel a jogutód cégben.) [A számviteli törvény 3. §-a (6) bekezdésének 5. pontja]

20/2007. Számviteli kérdés átalakulás nál a vagyonmérleg alapjául szolgáló beszámolóra is vonatkozik-e a könyvvizsgálati kötelezettség? A számviteli törvény 11. §-ának (7) bekezdése szerint az átalakulással megszűnő vállalkozásnál üzleti évnek minősül az előző üzleti év mérlegfordulónapját követő naptól az átalakulás cégbírósági (bírósági) bejegyzésének napjáig terjedő időszak. A számviteli törvény 11. §-ának (1) bekezdése, valamint a 17. §-ának (1) bekezdése alapján az üzleti évről beszámolót kell készíteni. Ennek megfelelően az így készített beszámolóra az éves beszámoló általános szabályai vonatkoznak, beleértve a könyvvizsgálat, a közzététel és a nyilvánosságra hozatal szabályait is. Ennek megfelelően, ha a vállalkozás könyvvizsgálatra kötelezett, akkor az átalakulás cégbírósági (bírósági) bejegyzésének napjára vonatkozóan elkészített, a vagyonmérleg alapjául szolgáló beszámolót is felül kell vizsgáltatni a könyvvizsgálóval, továbbá a beszámolóhoz könyvvizsgálói jelentést (záradékot) kell csatolni, valamint gondoskodni kell annak közzétételéről és a cégbíróságnál történő letétbehelyezéséről. [A számviteli törvény 11. §-ának (7) bekezdése]

18/2007. Számviteli kérdés korlátolt felelősségű társaságunk az előző üzleti év során részvénytársasággá alakult át. A kft. által elért eredményből az átalakulás t követően osztalékot szeretnénk fizetni. Az osztalékfizetésnek milyen számviteli korlátai vannak ez esetben? Az osztalék a jogelőd kft. tagjait vagy a jogutód rt. részvényeseit illeti? A számviteli törvény 39. §-ának (3) bekezdése - összhangban a gazdasági társaságokról szóló törvényben foglaltakkal - az osztalékfizetés általános szabályaként a következőt mondja ki. A tárgyévi adózott eredmény, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredmény akkor fizethető ki osztalékként, részesedésként, a kamatozó részvény tulajdonosának kamatként, ha a lekötött tartalékkal, továbbá az értékelési tartalékkal csökkentett saját tőke összege az osztalék, a részesedés, a kamatozó részvény kamatának figyelembevétele (kifizetése) után sem csökken a jegyzett tőke összege alá. Gazdasági társaság átalakulása esetén az átalakulással létrejövő (jogutód) gazdasági társaság vagyonának kiinduló alapját az átalakuló (jogelőd) gazdasági társaság vagyona képezi [azzal, hogy az átalakulás során természetesen felmerülhetnek egyéb, a vagyont érintő tranzakciók is (például új tulajdonosok belépése, régiek kiválása stb.)]. A jogelőd vagyonát a számviteli törvény előírásai szerint az átalakulás időpontjával - mint fordulónappal - elkészített, a jogelőd jóváhagyásra jogosult testülete által elfogadott beszámoló alapozza meg. Ebben a beszámolóban - az általános szabályoknak megfelelően - dönthetnek az osztalékfizetésről is. Ha a jogelőd gazdasági társaság beszámolójában osztalékfizetésből származó kötelezettséget mutattak ki, akkor ez a kötelezettség természetesen a jogutód beszámolójában is megjelenik, a jogelőd gazdasági társaság tagjaival szembeni osztalékfizetési kötelezettségként. Ebben az esetben tehát az osztalék (amelyet még a jogelőd működése alatt a jogelőd tulajdonosai szavaztak meg) a jogelőd gazdasági társaság tagjait illeti. Az átalakulást követően azonban az átalakulással létrejövő (jogutód) gazdasági társaság természetesen csak a korábbiakban idézett - általános - szabályok szerint jogosult osztalékot fizetni. Ha a jogelőd gazdasági társaság nem állapított meg osztalékfizetési kötelezettséget, akkor a jogutód által megállapított osztalék - bár gazdaságilag a jogelőd eredménye, mivel részben vagy egészben a jogelőd gazdasági társaság tevékenységéből származik - jogilag a jogutód gazdasági társaság osztaléka, ezért annak tulajdonosai, részvényesei számára fizethető ki. [A számviteli törvény 39. §-ának (3) bekezdése]

7/2008. Számviteli kérdés a cégtörvény és a számviteli törvény 2008-tól hatályos módosításával a 2008-ban induló üzleti évről készített számviteli beszámolót elektronikus úton kell közzétenni és letétbe helyezni. Ez a szabály értelmezésem szerint a 2008-ban alapított cégek előtársasági időszakáról készített beszámolóra, illetve az átalakulás során készítendő tört évi beszámoló(k)ra, valamint a jogutód nélküli megszűnés esetén készítendő tevékenységet lezáró beszámolóra is vonatkozik már, tehát az előírásnak évközi beszámolók esetében is meg kell felelni. Hogyan kell eleget tenni az elektronikus nyilvánosságra hozatali kötelezettségnek? A kérdésben hivatkozott törvények módosításai valóban kötelezővé tették a vállalkozók számára, hogy a 2008-as üzleti évükről készített számviteli beszámolót elektronikusan hozzák nyilvánosságra, azonban a cégtörvény, illetve a számviteli törvény rendelkezéseit e tekintetben módosító törvény, az egyes adótörvények módosításáról szóló 2007. évi CXXVI. törvény átmeneti rendelkezést is tartalmaz a beszámolók nyilvánosságra hozatalának módjával kapcsolatban. Az egyes adótörvények módosításáról szóló törvény 486. §-ának (2) bekezdése, illetve 488. §-ának (1) bekezdése szerint a módosított rendelkezést – tehát a beszámolók kizárólag elektronikus úton történő letétbe helyezését, közzétételét – csak azon 2008. évben induló üzleti évről készített beszámolóra kell alkalmazni, amelynek mérlegfordulónapja 2008. december 31. vagy azt követő időpont.

Ebből következően a kérdésben szereplő üzleti évekről készített beszámolók nyilvánosságra hozatalakor még a korábbi, 2007-ben hatályos eljárási szabályokat lehet alkalmazni, tehát a letétbe helyezési, a közzétételi kötelezettséget nem kötelező elektronikus úton teljesíteni. [Az egyes adótörvények módosításáról szóló 2007. évi CXXVI. törvény 486. §-ának (2) bekezdése, 488. §-ának (1) bekezdése]

68/2008. Adózói kérdés-válasz Átalakuló társaság tagjainak társasági adó- és különadó-kötelezettsége [Tao tv. 6. § (1) bekezdés, Kjtv. 3. § (1) bekezdés] „A” és „B” társaságnak, valamint magánszemély tulajdonosoknak részesedésük volt egy Magyarországon bejegyzett korlátolt felelősségű társaságban (a továbbiakban: kiválással érintett gazdasági társaság). „A” társaság, valamint egyes magánszemély tagok kiválással létrehoztak egy másik korlátolt felelősségű társaságot, miközben a kiválással érintett gazdasági társaságban meglévő részesedésüket megszüntették. A kiválás könyv szerinti értéken történt, átértékelésre nem került sor. „B” társaság és a fennmaradó magánszemély tagok – kiválással érintett gazdasági társaságban fennálló – üzletrésze az ügylet során – a tulajdonosi szerkezetet tekintve – arányában igen, de értékében nem növekedett. Külön rendelkezés hiányában „B” társaság üzletrésze arányának a növekedése önmagában nem keletkeztet adóköteles eredményt „B” társaság könyveiben; vagyis az – adóalap meghatározásának kiindulópontját képező – adózás előtti eredményre nincs hatással. Ez azt jelenti, hogy „B” társaságnak a kiválással kapcsolatban sem társasági adó-, sem különadó-fizetési kötelezettsége nem keletkezik. „A” társaság a kiválással érintett gazdasági társaságban fennálló részesedését megszünteti, egyben tulajdonrészt szerez a kiválással létrejövő gazdasági társaságban. „A” társaság az ügylet során rendkívüli eredményt mutat ki [a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény 86. § (6) bekezdés d) pontja és a (3) bekezdés c) pontja értelmében], amely eredmény az általános szabályok szerint az adózás előtti eredmény része. Ez azt jelenti, hogy amennyiben „A” társaság az ügylet során pozitív eredményt realizál, akkor az ügylettel összefüggésben társasági adó- és különadó-fizetési kötelezettsége keletkezik. (PM Jövedelemadók főosztálya 10950/2008. – APEH Ügyfélkapcsolati és Tájékoztatási főosztály 4007011964/2008.)

Kötelezettségvállalások a létesítő okiratban több átalakulás esetén (AEÉ 2010/7. szám) [Tao. tv. 16. § (10) bekezdés]A társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény (a továbbiakban: Tao. tv.) 16. § (9) bekezdésének rendelkezése szerint kedvezményezett átalakulás esetén a jogelőd, kiválás esetén a jogutód a (10) bekezdésben meghatározott feltételekkel nem köteles adózás előtti eredményét módosítani. Az „adóhalasztásra” a Tao. tv. 16. § (10) bekezdése feltételként rögzíti, hogy a jogutód társasági szerződésének (alapító okiratának) tartalmaznia kell a (11) bekezdésben foglaltak alkalmazására vonatkozó kötelezettségvállalást – vagyis azt, hogy a jogutód az átértékelt eszközöket és kötelezettségeket elkülönítve tartja nyilván oly módon, hogy mindig nyomon követhető legyen az eredeti bekerülési érték, könyv szerinti érték, számított nyilvántartási érték, valamint az általa az átalakulást követően az adózás előtti eredmény módosításaként elszámolt összeg is –, továbbá feltétel az is, hogy a jogelőd (kiválás esetén a jogutód) a választását az átalakulás adóévéről szóló bevallásában bejelentse az adóhatóságnak.Több átalakulás esetén – azaz, ha egy átalakulás során a fennmaradó, vagy a létrejövő jogutód társaság egy következő átalakulásban is részt vesz –, minden egyes átalakuláshoz kapcsolódóan rendelkezni kell a jogutód létesítő okiratának a Tao. tv. 16. § (10) bekezdése szerinti

kötelezettségvállalással; így valósul meg, hogy a jogutód az előző átalakuláskor vállaltakat is teljesíti. A létesítő okiratnak azon időponttól – azon adóév első napjától – nem kell tartalmaznia e kötelezettségvállalást, amikortól már nem kell módosítani ennek alapján az adózás előtti eredményt, azaz, ha az eszköz számviteli nyilvántartási értéke és – ha van ilyen – a Tao. tv. szerinti értéke is nulla.[PM Jövedelemadók főosztálya 1584/2/2010. – APEH Ügyfélkapcsolati és Tájékoztatási főosztály 5227474979/2/2010.]

2011/10. Adózási kérdés korrekciós tételek alkalmazási kötelezettsége, ha a kedvezményezett átalakulás során a társaságok nem éltek az átértékelés lehetőségével [a társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény (a továbbiakban: Tao tv.) 16. § (2) bekezdés a) és d) pont, (9)-(11) bekezdések]Ha egy átalakulás a Tao tv. 4. § 23/a. pontja szerinti feltételeknek megfelel, akkor kedvezményezett átalakulásnak minősül.A kedvezményezett átalakulás során alkalmazható, illetve alkalmazandó korrekciós tételeket a Tao tv. 16. § (2) bekezdés a) és d) pontjai tartalmazzák.A Tao tv. 16. § (2) bekezdés d) pontja alapján a jogelődnél, kiválás esetén a jogutódnál első adóévében, az adózás előtti eredményt módosítja a végleges vagyonmérlegében kimutatott összevont átértékelési különbözetnek a követelések leértékelésével és a céltartalék felértékelésével növelt, valamint a céltartalék leértékelésével csökkentett összege, figyelemmel a (9)-(11) bekezdésben foglaltakra. Ennek alapján:- ha az átalakulás nem minősül kedvezményezettnek, úgy alkalmazni kell a módosító tételt,- ha az átalakulás kedvezményezettnek minősül, úgy az adózónak - a Tao tv. 16. § (9) bekezdése alapján - választási lehetősége áll fenn a következők szerint:= ha a jogutód vállalja a (9)-(11) bekezdésben előírt kötelezettségeket, akkor a jogelőd nem alkalmazza a 16. § (2) bekezdés d) pontja szerinti, az átértékelési különbözettel való módosítást, vagy= ha a jogutód nem kívánja, vagy nem tudja teljesíteni a (9)-(11) bekezdésben előírt kötelezettségeket, úgy a jogelőd alkalmazza a 16. § (2) bekezdés d) pontja szerinti, az átértékelési különbözettel való módosítást.A Tao tv. 16. § (2) bekezdés a) pontja a jogelődnél alkalmazandó - kivéve, ha az átalakulás kedvezményezett átalakulásnak minősül, és teljesülnek a (10)-(11) és (15) bekezdésben előírt feltételek -, az immateriális javak és a tárgyi eszközök együttes számított nyilvántartási értéke és könyv szerinti értéke közötti különbözettel való korrekciós tételről rendelkezik. [E szabály szerint 2008. január 1-jétől kell eljárni; ha az átalakulás az ezt megelőző időpontban történt, akkor ahhoz, hogy ne kelljen módosítani a Tao tv. 16. § (2) bekezdés a) pontja alapján az adózás előtti eredményt, elegendő volt a kedvezményezett átalakulás fogalmának megfelelni.]Amennyiben nem teljesülnek a Tao tv. 16. § (10)-(11) és (15) bekezdésben előírt feltételek, úgy a jogelődnek - függetlenül attól, hogy az átalakulás egyébként kedvezményezett - alkalmaznia kell a 16. § (2) bekezdés a) pontjában foglaltakat.Ilyen feltétel például - a Tao tv. 16. § (10) bekezdése szerint -, hogy a jogutód társasági szerződésének (alapító okiratának) tartalmaznia kell a 16. § (11) bekezdésben foglaltak alkalmazására vonatkozó kötelezettségvállalást, továbbá, hogy a jogelődnek (kiválás esetén a jogutódnak) a választását az átalakulás adóévéről szóló bevallásában be kell jelentenie az adóhatósághoz.Ennek megfelelően, amennyiben például a jogutód társasági szerződése nem tartalmazza a Tao tv. 16. § (11) bekezdésben foglaltak alkalmazására vonatkozó kötelezettségvállalást, és/vagy például a jogelőd nem jelentette be választását az átalakulás adóévéről szóló bevallásában (több jogelőd esetén mindegyik), úgy módosítania kell az adózás előtti eredményét a következők szerint:- csökkentő tétel az az összeg, amellyel az immateriális javak és a tárgyi eszközök együttes számított nyilvántartási értéke meghaladja az együttes könyv szerinti értéküket, vagy

- növelő tétel az az összeg, amellyel az immateriális javak és a tárgyi eszközök együttes könyv szerinti értéke meghaladja az együttes számított nyilvántartási értéküket.A Tao tv. 16. § (2) bekezdés a) pontjában foglaltak alkalmazása alól ugyanis a jogelőd - kedvezményezett átalakulás esetén - csak akkor mentesül, ha teljesülnek a (10)-(11) és (15) bekezdésben előírt feltételek, azok mindegyike, többek között a jogutód kötelezettségvállalása is, akkor is, ha az átalakulás során nincs átértékelés.A Tao tv. 16. § (2) bekezdés d) pontjában foglaltakat ettől függetlenül - a konkrét esetben - nem kell alkalmazni, mert átértékelés hiányában nincs átértékelési különbözet.Ha a jogutód létesítő okirata nem tartalmazza a kötelezettségvállalást, az egy későbbi okirat-módosítással nem pótolható, illetve ha a jogelőd adóbevallásában elmulasztotta a választását bejelenteni, a bevallás e tekintetben utóbb önellenőrzéssel nem módosítható.[APEH Ügyfélkapcsolati és Tájékoztatási Főosztály 5227397876/2010., AVÉ 2011/2.]

Kedvezményezett átalakulás adójogi minősítése (NAVÉ 2011/5. szám) [Tao tv. 4. § 23/a. pont]A társasági adóról és az osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény (Tao tv.) 4. § 23/a. pontja szerint kedvezményezett átalakulásnak minősül az olyan átalakulás – társasági formaváltás, egyesülés (összeolvadás, beolvadás), szétválás (különválás, kiválás) –, amelyben jogelődként és jogutódként is csak társaság vesz részt, de csak abban az esetben, haa) a jogügylet révén a jogelőd tagja, részvényese a jogutód által az átalakulás keretében újonnan kibocsátott részvényt, üzletrészt szerez, továbbá – azok megszerzése mellett – legfeljebb az újonnan kibocsátott részvények, üzletrészek együttes névértéke (névérték hiányában a jegyzett tőke arányában meghatározott értéke) 10%-ának megfelelő pénzeszközt szerez, valamintb) szétválás esetén a jogelőd tagjai, részvényesei arányos részesedést szereznek a jogutódokban,c) az egyszemélyes társaság egyedüli tagjába, részvényesébe olvad be.A fogalom-meghatározás felvezető részében szereplő – így az a)–c) alpontoknál irányadó – feltétel, hogy az átalakulással érintettek csak társaságok lehetnek. A Tao tv. 4. § 32/a. pontja szerint társaságnak minősül – a magyar szervezeti jogi szabályozás alapján – a gazdasági társaság (részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság, betéti társaság, közkereseti társaság), az egyesülés és a szövetkezet, amely lehet szociális szövetkezet és iskolaszövetkezet is.A definíció szerint társaságnak minősül az Európai Uniós tagországok adóra vonatkozó jogszabályai szerint belföldi illetőséggel bíró társaság is, amely olyan jogi formában működik, amelyet tételesen felsorol a 2009/133/EK irányelv (egyesülési irányelv), illetve a 90/435/EK irányelv a különböző tagállamok anya- és leányvállalatai esetében alkalmazandó közös adózási rendszerről.Az átalakulással érintettek mindegyikének társaságnak kell lennie; ha a jogelőd (több jogelőd esetén bármelyikük), vagy a jogutód (több jogutód esetén bármelyikük) nem minősül társaságnak, akkor az átalakulás nem lehet kedvezményezett. Nincs azonban olyan feltétel, hogy az átalakulásban résztvevő társaságok tagjai csak társaságok legyenek.Átalakulásnak a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.), valamint a szövetkezetekről szóló 2006. évi X. törvény szerinti átalakulások minősülnek (vagy lehet határon átnyúló az átalakulás). Átalakulásról rendelkező más jogszabályok szerinti jogalanyok nem minősülnek – a fentiek szerint – társaságnak, ezért például az egyéni cég gazdasági társasággá átalakulása, vagy két ügyvédi iroda egyesülése nem lehet kedvezményezett.Történhet határon átnyúló átalakulás is – amely az Európai Unió különböző tagállamában illetőséggel bíró társaságok átalakulását jelenti – a 2005/56/EK irányelven alapuló 2007. évi CXL törvény alapján; így például megvalósulhat, hogy egy magyar részvénytársaság beolvad egy német részvénytársaságba.Az a) alpont szerinti feltétel

A kedvezményezett átalakuláskénti minősítés további feltétele, hogy az átalakulás révén a jogelőd tagja, részvényese a jogutód által az átalakulás keretében újonnan kibocsátott részvényt, üzletrészt szerez. Ez azt jelenti, hogy a jogelőd társaság tagja, részvényese a megszűnő részesedéséért új részesedést kap. Lehetőség van ilyenkor – bár nem általános eset – pénzeszköz juttatására is, de csak olyan mértékben, hogy az az átalakulás során kibocsátott részvények, üzletrészek együttes értékének a 10%-át ne haladja meg.Készpénz szerzése az átalakulás kapcsán kizárólag akkor történhet, ha az egyesülési, szétválási szerződésben meghatározzák az egyesülő, szétváló társaságok részvényeinek/üzletrészeinek cserearányát, és a jegyzett tőkén felüli vagyon terhére juttatható kiegészítő készpénzfizetés mértékét. Abban az esetben, ha a jogelőd tagja nem lesz a jogutódnak tagja, akkor természetesen részesedést nem kap, és lehetséges az is, hogy a részesedésre jutó saját tőkének megfelelő vagyont kizárólag pénzben adják ki a számára; e kilépő tagnak kifizetett összeget azonban nem kell a 10%-os korlát számításánál figyelembe venni.Az a) alpont szerinti feltétel szervezeti formaváltás esetén automatikusan fennáll, hiszen a tagok személye, az őket megillető részesedés értéke változatlan, (bár a formaváltás természetéből adódóan a tulajdonolt részt tartamilag egy „másik” részesedés fogja megtestesíteni), s pénzeszköz szerzése fel sem merülhet, így – további feltétel nem lévén – kedvezményezett átalakulásnak minősül.1. Példa: ha egy betéti társaság átalakul korlátolt felelősségű társasággá, vagy ha szövetkezet átalakul zártkörű részvénytársasággá kedvezményezett átalakulásnak minősül. Az egyesülés formái: az összeolvadás és a beolvadás.Összeolvadás során az egyesülő társaságok mindegyike megszűnik és vagyonuk a jogutód új társaságra száll át.Beolvadás során a beolvadó társaság megszűnik és ezzel vagyona a jogutód beolvasztó társaságra száll át úgy, hogy a beolvasztó társasági formája nem változik meg.Egyesülés (összeolvadás és beolvadás) esetén – ide nem értve az egyszemélyes társaság egyetlen tagjába történő beolvadását – szintén történik részesedés-szerzés, s ha mellette nincs pénzeszköz-juttatás, vagy van, de az legfeljebb az említett 10%-os korlátra figyelemmel történik, akkor – további feltétel nem lévén – kedvezményezett az átalakulás.2. Példa: ha „A” és „B” társaság összeolvadással létrehozza a „C” társaságot, akkor a jogelődök – azaz „A” és „B” társaság – tagjai kizárólag újonnan kibocsátott részesedést szereznek a jogutód „C” társaságban, így az összeolvadás kedvezményezett átalakulásnak minősül.3. Példa: ha „A” és „B” társaságnak ugyanazon két magánszemély a tagja, s a „B” társaság beolvad az „A” társaságba, úgy a jogelőd – azaz a „B” társaság – (magánszemély) tagjai kizárólag újonnan kibocsátott részesedést szereznek az „A” társaságban, így a beolvadás kedvezményezett átalakulásnak minősül. A b) alpont szerinti feltételA szétválás formái: a különválás és a kiválás.Különválás esetén a szétváló gazdasági társaság megszűnik, vagyona az átalakulással létrejött jogutód gazdasági társaságokra száll át.Kiválás esetén a szétváló gazdasági társaság – amelyből a kiváló egy vagy több tag a társasági vagyon egy részének felhasználásával új társaságot hoz létre – változatlan társasági formában működik tovább.Szétválás esetén is feltétel a részesedés-szerzés, azonban – az a) és a b) alpont közötti „valamint” szókapcsolat miatt – ahhoz, hogy az átalakulás ezen formája kedvezményezett legyen nem elégséges a részesedés-szerzés, hanem az arányos részesedés-szerzés szükséges.Szétválásnál a jogelődök arányos részesedés-szerzését kizárólag a szétválásban részt vevő, így a jogutódban is részesedést szerző tagoknak kell teljesíteni, hiszen a Gt. is biztosítja a jogelőd tagjainak azt a választási lehetőséget, hogy eldöntsék, kívánnak-e a szétválásban részt venni. Az arányos részesedés-szerzés azt jelenti, hogy a szétválásban részt vevő tagok jogelődben lévő részesedésének egymáshoz viszonyított aránya maradjon azonos a jogutódban is. Ez a névérték/jegyzett tőke arányában határozható meg.

4. Példa: Az „A” társaságnak 2 tagja van; „B” és „C” társaság 40–60%-os részesedéssel rendelkezik. Különválás következtében – az „A” társaság megszűnése mellett – egy-személyes társaságként létrejött „D” társaság és „E” társaság. A „D” társaság egyedüli tagja „B” társaság, az „E” társaság-nak „C” társaság. A különválás, mivel a jogutódban nincs egymáshoz viszonyítható részesedési arány, kedvezményezett átalakulásnak minősül. E minősítés a vagyonmegosztás módjától függetlenül fennáll (nem feltétel tehát a jogelőd vagyonából a 40, illetve 60%-os arányú vagyonszerzés).5. Példa: Az „A” társaságnak 2 tagja van; „B” és „C” társaság 40–60%-os részesedéssel rendelkezik. Az „A” társaságból történő kiválás útján létrejön „D” társaság, amelyben „B” társaság lesz az egyedüli tulajdonos. Ebben az esetben is, mivel nincs egymáshoz viszonyítható részesedési arány (mivel „B” az egyedüli tag), így a kiválás – a 4. Példa szerinti esethez hasonlóan – kedvezményezett átalakulásnak minősül.6. Példa: „A” társaságnak 4 tagja van; „B”–„C”–„D” és „E” társaság az „A” társaságban 15–30–30 és 25%-os részesedéssel rendelkezik. Átalakulás útján „A” társaságból kiválik „F” társaság. A kiválásban „B”, „C” és „D” társaság kíván részt venni. Az „A” társaságban a kiválással érintett 3 tag: „B”–„C” – „D” társaság 15–30 – 30%-os részesedéssel rendelkezett, vagyis részesedésük egymáshoz viszonyított aránya: „B”:„C” = 1:2, „B”:„D” = 1:2 és „C”:„D” = 1:1 volt;a) ha a jogutód „F” társaságban a kiválásban részt vevő „B”–„C”–„D” társaság részesedése 20–40–40% lesz, akkor ez a kiválás kedvezményezett átalakulásnak minősül, mivel a tagok egymáshoz viszonyított részesedési aránya a jogutódban változatlan marad („B” társaság részesedésének a kétszerese a „C” és a „D” társaság részesedése, továbbá a „C” és a „D” társaság részesedése azonos mértékű),b) ha a jogutód „F” társaságban „B”–„C” – „D” társaság részesedése 10–20–70%-os lesz, akkor ez a kiválás nem minősül kedvezményezett átalakulásnak, mert bár a „B” és a „C” társaság arányos (1:2) részesedést szerez, de a „D” társaság nem (részesedésének a többi taghoz viszonyított aránya a jogutódban megváltozik).Kiválásra – a Gt. 86. § (2) bekezdése alapján – sor kerülhet úgy is, hogy a társaságtól megváló tag a társasági vagyon egy részével más, már működő társasághoz, mint átvevő társasághoz csatlakozik. A szétválási szerződés megkötésében ilyenkor az átvevő társaság is részt vesz. Az eljárásban a beolvadás szabályai is megfelelően alkalmazandóak.A Tao tv. 5. § (5) bekezdése – az előzőekkel összhangban – előírja, hogy e törvénynek a jogutódra vonatkozó rendelkezéseit a kiválással (ideértve azt is, ha a társaságtól megváló tag a társasági vagyon egy részével más, már működő társasághoz, mint átvevő társasághoz csatlakozik) létrejövő adózónak, a jogelődre vonatkozó rendelkezéseit kiválás esetén a fennmaradó adózónak is alkalmaznia kell.A számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (Szt.) 136. § (10) bekezdésének előírása szerint, ha egy kiválásra úgy kerül sor, hogy egy adott társaságtól megváló tag(ok) a társasági vagyon egy részével más, már működő társaság(ok)hoz csatlakozik (csatlakoznak), akkor a kiválásban az átvevő társaság(ok) is részt vesz(nek) és ebben az esetben a vagyonmérlegek (az azokat alátámasztó vagyonleltárak) elkészítése során a beolvadás szabályait is megfelelően alkalmazni kell.Az Szt. hivatkozott előírásából következően kiválással más, már működő társaságba történő beolvadás esetén is az átalakulás általános szabályait kell alkalmazni, még ha ez a vagyonmérlegek és vagyonleltárak elkészítése során több lépésből tevődik is össze.7. Példa: Ha „A” társaságból kiválik „B” társaság és ezzel egyidejűleg „B” társaság beolvad egy „C” társaságba, akkor – mind számviteli, mind pedig adózási szempontból – külön-külön lépésenként vizsgálandó az átalakulás kedvezményezett minősége (még ha az átalakulás egy időpontban is bonyolódik). Ha a kiválás megfelel a b) alpont, továbbá a beolvadás az a) alpont szerinti feltételeknek, akkor ez a kiválás-beolvadás kedvezményezett átalakulásnak minősül. A c) alpont szerinti feltételA c) alpontban rögzítettek önállóan alkalmazandóak, tekintve, hogy az egyszemélyes társaság egyedüli tagjába történő beolvadása esetén az átalakulás keretében újonnan kibocsátott részvény, üzletrész jogutód általi megszerzése fogalmilag nem értelmezhető. Az ilyen átalakulás tehát – feltétel nélkül – kedvezményezett átalakulásnak minősül.

8. Példa: Az „A” társaságnak (leányvállalat) egyetlen tulajdonosa „B” társaság (anyavállalat). Ha „A” társaság egyedüli tagjába – azaz a „B” társaságba – beolvad, akkor a beolvadás kedvezményezett átalakulásnak minősül. Ha azonban „B” társaság – amelynek tagja 2 magánszemély – olvad be az „A” társaságba, akkor a c) alpont alapján nem lehet az átalakulás kedvezményezett, de kedvezményezett az átalakulás az a) alpontban foglaltaknak megfelelés miatt.A kedvezményezett átalakuláshoz kapcsolódó, a Tao tv. 16. § (9)–(11) bekezdései szerint biztosított kedvezményekre (adóhalasztásra) a jogosultságát a jogelőd (kiválás esetén a jogutód) nem „veszíti el”, ha az átalakulást követően a jogutódban megváltoznak a részesedési arányok, mert például kiválás után új tagok részesedést vásárolnak a kiválással létrejött társaságban. Nincs olyan rendelkezés, hogy a jogutód társaságban a tagoknak a részesedést meghatározott ideig meg kellene tartaniuk.Kedvezményt biztosít továbbá az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény is, amelynek 26. § (1) bekezdés g) pontja szerint mentes a visszterhes vagyonátruházási illeték alól a Tao tv. szerinti kedvezményezett átalakulás keretében történő vagyonszerzés. Ennek megfelelően a Tao tv. szerint kedvezményezett átalakulásnak minősülő ügyletek esetén a jogutódnak nincs illetékfizetési kötelezettsége. Fennáll az illetékmentesség akkor is, ha az adózó az átalakulás kapcsán ingatlanvagyont, vagy belföldi ingatlanvagyonnal rendelkező társaságban fennálló vagyoni betétet szerzett.Az illetékmentesség az adózót akkor is megilleti, ha az adott átalakulás a Tao tv. 4. § 23/a. pontja (irányadó alpontja) szerinti feltételeknek megfelel, azaz kedvezményezett átalakulásról van szó, de – a Tao tv. 16. § (9)–(11) bekezdésben foglalt követelmények teljesülése hiányában – az adóhalasztás nem alkalmazható.[Nemzetgazdasági Minisztérium 1002/2011. – NAV Ügyfélkapcsolati és Tájékoztatási Főosztály 5228732063/2011.]

Könyvelői Praktikum®Copyright ©Egzatik Szakkiadó Kft. 2004-2010.

Minden jog fenntartva.

-- Azért kapta ezt a levelet, mert feliratkozott a következőre: Google csoportok "kvk_lista" csoportA hozzászóláshoz válaszoljon a levélre, vagy küldjön egy e-mailt a következő címre [email protected] szeretne leiratkozni erről a csoportról, küldjön egy e-mailt a következő címre [email protected]ábbi lehetőségekért, pl. az archivum megtekintéséhez, közös állományok feltöltéséhez, készítenie kell egy Google fiókot a www.google.com/accounts címen, majd látogassa meg a csoportot: http://groups.google.com/group

http://groups.google.com/group/kvk_lista?hl=hu

http://http:/www.egzatik.hu/

http://www.kpr.hu/

Átalakulás bt

Documents