assemblea ordinaria di intek s.p.a. del 28 giugno 2012 · io notaio sono certo, il quale, mi...
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Repertorio N. 32.967 Raccolta N. 16.095
VERBALE DELL'ASSEMBLEA
ORDINARIA DEGLI AZIONISTI
DI "INTEK S.p.A."
del 28 giugno 2012
REPUBBLICA ITALIANA
Il giorno ventotto giugno duemiladodici
(28/06/2011)
in Firenze Via dei Barucci n. 2, alle ore 14,30 (quattordici e trenta), a
richiesta del Presidente del Consiglio di Amministrazione della
società "INTEK S.p.A." con sede legale in Ivrea via Camillo Olivetti
n. 8, capitale sociale di euro 35.389.742,96
(trentacinquemilionitrecentottantanovemilasettecentoquarantadue
virgola novantasei) interamente versato, codice fiscale e numero di
iscrizione presso il Registro Imprese di Torino: 00470590019 ed
iscritta alla Camera di Commercio di Torino al n. 47453 del R.E.A.,
io sottoscritto Ernesto Cudia, Notaio in questa città ed iscritto al
Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Firenze, Pistoia e Prato, mi
sono qui recato per assistere allo svolgimento dell'assemblea della
suddetta società che si svolge in sede ordinaria, convocata per
questo giorno, luogo alle ore 14,30, in seconda convocazione
(essendo andata deserta la prima convocazione del 27 giugno 2012)
e per redigerne il relativo verbale.
Assume la Presidenza dell'assemblea, a norma dell'art. 10 dello
REGISTRATO
ALL'AGENZIA
DELLE ENTRATE DI
FIRENZE 2
IL 13/07/2012
AL N. 5179
Serie 1T
1
Statuto Sociale, il Dottor Vincenzo MANES, nato a Venafro il 1°
aprile 1960, domiciliato per ragioni della carica in Ivrea via Camillo
Olivetti n. 8, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di
Amministrazione della suddetta società, della cui identità personale
io Notaio sono certo, il quale, mi incarica col consenso dei presenti e
mia adesione della redazione di questo verbale. Egli dà la parola al
Vice Presidente Diva MORIANI affidandole la lettura di quanto
segue e rimanendo, comunque, egli sempre presente, accanto al
suddetto Vice Presidente, durante tutto lo svolgimento
dell'assemblea.
Ella premette che, come previsto dall'art. 7 dello statuto sociale e
dall'art. 125-bis del D.Lgs. 58/98, con avviso pubblicato sul sito
internet della Società e sul quotidiano "Italia Oggi" in data 24 maggio
2012, è stata convocata per oggi 28 giugno 2012, in questo luogo alle
ore 14,30 in seconda adunanza, l'Assemblea ordinaria di Intek S.p.A.,
essendo andata deserta la prima convocazione prevista per il 27
giugno 2012 per mancanza del numero legale (come risulta da
separato verbale) per discutere e deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
1. Bilancio d'esercizio di "Intek S.p.A." al 31 dicembre 2011;
relazione degli Amministratori sulla gestione dell'esercizio 2011
comprensiva della Relazione sul Governo Societario e gli assetti
proprietari, relazione del Collegio Sindacale, relazione della Società
di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del
2
bilancio consolidato al 31 dicembre 2011 del Gruppo e relative
relazioni; deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Conferimento dell'incarico per la revisione legale dei conti ai
sensi del D. Lgs. 39/2010; deliberazioni inerenti e conseguenti;
3. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del D.
Lgs. 58/1998. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
4. Nomina di un Amministratore ai sensi dell'art. 2386 del Codice
Civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Il Vice Presidente Diva Moriani:
= comunica che non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di
integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del
D.Lgs. 58/1998;
= informa i signori azionisti che è in funzione un sistema di
registrazione dei lavori dell'assemblea, al fine di agevolare i
funzionari incaricati di cooperare con il Presidente per la
formulazione delle risposte alle domande degli azionisti;
= invita i soci che intendano intervenire, ad utilizzare il microfono
messo a disposizione;
= ricorda che chi si assenta deve farlo constare all'uscita della sala,
riconsegnando la scheda di ingresso agli appositi incaricati che verrà
restituita in caso di rientro.
A questo punto dà atto:
° che in questo momento (alle ore 14,35) i presenti sono n. 27
azionisti portatori in proprio o per delega di n. 74.470.349 azioni
3
ordinarie, pari al 57,100 % delle n. 130.422.019 azioni ordinarie in cui
è suddiviso il capitale, tutte con diritto di voto e prive di indicazione
del valore nominale e che sono state espletate le formalità prescritte
dallo statuto, dalle norme di legge e di regolamento vigenti;
° che Intek S.p.A., in occasione della presente assemblea, ha
designato la Società per Amministrazioni Fiduciarie "Spafid S.p.A."
quale rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del
D.Lgs 58/98 (di seguito anche "TUF"), soggetto al quale gli aventi
diritto possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o
alcune delle proposte all'ordine del giorno. Al proposito segnala che
"Spafid S.p.A." ha comunicato di non aver ricevuto deleghe;
° che, ai sensi dell'art. 2371 C.C., è stata verificata la rispondenza
delle deleghe e la legittimazione ed identificazione degli intervenuti
a prendere parte ai lavori assembleari, ai sensi degli artt. 2372 C.C.,
83-sexies e 135-novies e seguenti del TUF;
° che oltre al Presidente ed a sè medesima Vice Presidente, sono
presenti gli altri Amministratori signori:
- Marcello Gallo, Vice Presidente;
- Luigi Pistelli, Paolo Orlando, Salvatore Orlando e Luca Ricciardi
Consiglieri, mentre i Consiglieri James Macdonald e Franco Spalla
hanno giustificato le loro assenze;
° per il Collegio Sindacale sono presenti i Sindaci effettivi Signori:
Vittorio Bennani - Presidente, e Carlo Bosello mentre il Sindaco
Marino Marrazza ha giustificato la propria assenza;
4
° che sono pure presenti: il rappresentante comune degli azionisti di
risparmio Avv. Pietro Greco ed i rappresentanti della società di
Revisione KPMG S.p.A, dott.ssa Elena Scorri e dott.ssa Soela Zani.
Informa, altresì:
= che è consentito a giornalisti qualificati, esperti ed analisti
finanziari di assistere all'Assemblea;
= che potranno accedere alla sala alcuni collaboratori per motivi di
servizio;
= che l'elenco nominativo degli azionisti partecipanti all'assemblea
in proprio o per delega, con indicazione delle azioni da ciascuno
possedute, nonchè i nominativi dei soggetti votanti in qualità di
creditori pignoratizi o di usufruttuari è a disposizione degli
intervenuti e, completato dei nominativi degli azionisti che
intervenissero successivamente o che si allontanassero prima di
ciascuna votazione, sottoscritto ai sensi di legge, sarà allegato al
presente verbale;
= che sono stati regolarmente espletati gli adempimenti informativi
previsti dalle norme di legge e di regolamento applicabili con
riferimento agli argomenti all'ordine del giorno dell'odierna
Assemblea ed in particolare è stata messa a disposizione degli
azionisti a norma degli artt. 125-ter e 125-quater del TUF, e
distribuita altresì agli intervenuti al loro ingresso in sala, la seguente
documentazione:
a) Relazione degli Amministratori illustrativa degli argomenti
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all'ordine del giorno;
b) Bilancio d'esercizio di Intek al 31 dicembre 2011 corredato dalla
Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione e
contenente altresì la Relazione sul Governo Societario e sugli assetti
proprietari ex art. 123-bis del TUF ed accompagnato dal bilancio
consolidato al 31 dicembre 2011;
c) Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123 ter del TUF.
Tutti i predetti documenti, come sopra indicati sono stati depositati
nei termini di legge presso la sede legale e resi disponibili sul sito
internet della Società.
Informa che è stato distribuito, altresì, agli intervenuti al loro
ingresso in sala, il comunicato stampa attestante l'approvazione, da
parte di CONSOB del documento informativo inerente l'offerta
pubblica di scambio volontaria totalitaria promossa da Intek S.p.A.
su azioni ordinarie proprie; il periodo di adesione all'offerta avrà
inizio il 2 luglio 2012 e terminerà il 27 luglio 2012.
Comunica che non sono pervenute domande dei soci prima
dell'assemblea ai sensi dell'art. 127-ter del D.Lgs. 58/98. Precisa che,
al fine di adempiere al meglio alle disposizioni normative in tema di
diritto di porre domande, alle domande eventualmente poste in sede
di discussione si darà risposta al termine di tutti gli interventi.
Dà atto che, dando l'art. 9 dello statuto facoltà ai soci di esercitare il
voto per corrispondenza, sono stati tempestivamente effettuati i
depositi e le comunicazioni previsti e nel termine stabilito sono
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giunte in data 25 giugno 2012 n. 3 (tre) schede di voto per
corrispondenza degli azionisti:
* CARISMA S.P.A. per n. 4.850.747 azioni ordinarie pari al 3,719% del
capitale avente diritto di voto;
* CARISMA SGR S.P.A. per n. 1.614.920 azioni ordinarie pari
all'1,238% del capitale avente diritto di voto.
* GEF S.R.L. per n. 121.333 azioni ordinarie pari allo 0,093% del
capitale avente diritto di voto.
Tali azioni sono state computate ai fini della costituzione
dell'assemblea ed i nominativi di detti azionisti che si sono avvalsi
di tale facoltà sono inseriti nel predetto elenco. Le schede pervenute
per corrispondenza, resteranno sigillate fino all'inizio del primo
scrutinio ed in sede di votazione, i voti espressi con le stesse,
verranno regolarmente conteggiati.
Comunica che le votazioni sugli argomenti all'ordine del giorno
avverranno per alzata di mano, gli azionisti contrari e/o astenuti
dovranno comunicare il loro nominativo ai fini della
verbalizzazione.
Invita gli azionisti che si trovassero eventualmente in situazione di
carenza di legittimazione al voto ai sensi dell'art. 120 del T.U.F. e
dell'art. 2359 bis del Codice Civile a farlo presente.
A questo punto il Vice Presidente Diva Moriani dichiara che:
- il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad euro 35.389.742,96
diviso in n. 130.422.019 azioni ordinarie e n. 5.692.377 azioni di
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risparmio, tutte prive di indicazione del valore nominale;
- i quorum costitutivo e deliberativo della presente assemblea vanno
calcolati su n. 130.422.019 azioni ordinarie;
- la società, alla data odierna possiede n. 4.014.482 azioni ordinarie
proprie;
- gli azionisti che partecipano in misura superiore al 2% del capitale
sociale sottoscritto, rappresentato da n. 130.422.019 azioni con diritto
di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrato dalle
comunicazioni ricevute e da altre informazioni a disposizione alla
data del 27 giugno 2012, sono i seguenti:
* QUATTRODUEDUE HOLDING B.V., quale società controllante di
Quattrotretre S.p.A., portatrice di n. 61.632.013 azioni ordinarie pari
al 47,256% del capitale sociale con diritto di voto, tutte rappresentate
nell'odierna assemblea;
* SANTE LEVONI, portatore di n. 5.171.024 azioni ordinarie pari al
3,965% del capitale sociale di tale categoria;
* GIOVANNI CAGNOLI, portatore di complessive n. 5.788.823
azioni ordinarie pari al 4,439% del capitale sociale di tale categoria,
in qualità di soggetto controllante di (i) Carisma S.p.A, società che
detiene n. 5.667.490 azioni Intek, pari al 4,35% e (ii) quale soggetto
controllante in via indiretta - tramite Indy S.p.A - di Gef S.r.l., società
che detiene n. 121.333 azioni Intek, pari allo 0,093% - che partecipa a
questa assemblea per complessive n. 4.972.080 azioni;
* FRANCESCO BAGGI SISINI, portatore di complessive n. 3.795.140
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azioni ordinarie pari al 2,909% del capitale sociale di tale categoria,
di cui n. 3.581.951 azioni ordinarie pari al 2,746% del capitale sociale
di tale categoria tramite Arbus S.r.l., e n. 213.189 azioni ordinarie pari
allo 0,163% del capitale sociale di tale categoria personalmente;
* RAFOGAR S.R.L., portatrice di n. 2.861.813 azioni ordinarie, pari al
2,194% del capitale sociale di tale categoria, tutte rappresentate in
questa assemblea.
Informa pure, che:
= per quanto a conoscenza della Società, non esistono pattuizioni
parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, ad
eccezione del patto parasociale avente ad oggetto l'intero capitale
della società Quattroduedue Holding BV, azionista di controllo di
Intek S.p.A., sottoscritto in data 30 giugno 1999 tra i soci di
Quattroduedue Holding BV, oggetto di successive proroghe,
comunicate ai sensi di legge e di regolamento che hanno portato la
sua scadenza al 30 giugno 2013;
= con riferimento all'incarico conferito alla società di revisione
KPMG S.p.A., oltre a quanto già riportato nel fascicolo di bilancio ai
sensi e per gli effetti dell'art. 149 duodecies "Regolamento Emittenti",
le ore effettivamente impiegate dalla suddetta Società KPMG S.p.A.
per la revisione del bilancio civilistico e consolidato, nonchè per le
verifiche periodiche previste dall'art. 14 comma 1 lett. b) del D.Lgs.
39/2010, sono state le seguenti:
- bilancio di esercizio, comprese le verifiche periodiche: n. 1.010 ore
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per euro 97.000,00 (novantasettemila) di onorari;
- bilancio consolidato: n. 280 ore per euro 25.000,00 (venticinquemila)
di onorari;
= KPMG S.p.A. ha inoltre effettuato, come da incarico conferito
dall'assemblea ordinaria del 13 giugno 2006, la revisione contabile
limitata della relazione semestrale di Intek e del Gruppo, al 30
giugno 2011, che ha comportato un impegno di n. 540 ore per Euro
48.000,00 (quarantottomila) di onorari.
Il Vice Presidente Diva Moriani dà atto, ai presenti, che con delibera
del 13 dicembre 2001 l'assemblea ordinaria degli azionisti ha
approvato il Regolamento Assembleare, per cui la presente
assemblea è disciplinata anche dalle norme in esso contenute.
L'assemblea viene dichiarata, pertanto, validamente costituita, ai
sensi di legge e di statuto.
SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA
Si passa quindi a trattare il primo punto all'ordine del giorno della
parte ordinaria che reca quanto segue: "1. Bilancio d'esercizio di "Intek
S.p.A." al 31 dicembre 2011; relazione degli Amministratori sulla gestione
dell'esercizio 2011, comprensiva della relazione sul governo societario e gli
assetti proprietari; relazione del Collegio Sindacale; relazione della Società di
Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio
consolidato al 31 dicembre 2011 del Gruppo e relative relazioni;
deliberazioni inerenti e conseguenti."
Viene dato atto che il bilancio individuale al 31 dicembre 2011
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redatto in applicazione del D.Lgs 28 febbraio 2005 n. 38, secondo gli
International Financial Reporting Standards (IFRS), presenta una
perdita di Euro 6,6 Mln, contro il risultato, sempre negativo per Euro
3,9 Mln conseguito nell'esercizio 2010.
Per l'analisi dei risultati e l'andamento della gestione, si rinvia alla
relazione ed alle note illustrative predisposte dal Consiglio di
Amministrazione per il bilancio individuale che vengono infra
allegate, unitamente alla relazione sul governo societario e sugli
assetti proprietari ex art. 123 bis del D.Lgs. 58/1998, quale parte
integrante della relazione sulla gestione.
Poichè la documentazione oggi in discussione è stata depositata a
norma di legge ed è stata distribuita a tutti i presenti, il Vice
Presidente Diva Moriani - sempre su incarico del qui presente
Presidente propone, se nessuno si oppone, di omettere la lettura
della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, del
bilancio nonchè, se il Presidente del Collegio Sindacale è d'accordo,
della Relazione del Collegio dei Sindaci e darà lettura unicamente
della proposta di delibera relativa alla copertura della perdita di
esercizio e riportata alla pagina n. 43 del fascicolo a stampa in
possesso degli azionisti.
Interviene, a questo punto, il Presidente del Collegio Sindacale il
quale dichiara di rinunciare alla lettura della relazione, ove
ovviamente l'assemblea - invece - non lo richieda.
Viene messa, quindi, in votazione la proposta testè formulata e si dà
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atto che la stessa è approvata all'unanimità.
Ricorda che, oltre all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al
31 dicembre 2011, gli azionisti sono chiamati ad approvare anche la
copertura della perdita di esercizio pari ad Euro 6.587.383,00
(seimilionicinquecentottantasettemilatrecentottantatré).
A questo punto viene dichiarata aperta la discussione sul primo
punto all'ordine del giorno ed invitato gli azionisti a prendere la
parola.
Interviene l'azionista Fabrizio PORRO il quale ricorda che il
bilancio, oggi, in discussione è l'ultimo della Intek, in quanto seguirà
nei prossimi mesi l'atto esterno di fusione per incorporazione in
KME Group S.p.A.. L'azionista avrebbe sperato in un risultato
migliore, considerato che si tratta del secondo bilancio consecutivo
in perdita, per cui non si ritiene soddisfatto come suppone, del resto,
non sia soddisfatta nemmeno la Società.
L'azionista sottolinea come rispetto a quanto ciò che era stato
enunciato nell'assemblea dello scorso anno, i disinvestimenti siano
stati inferiore alle attese. Molti assets risultano ancora invenduti; ma
sono comunque comprensibili le difficoltà legate alle dismissioni.
Fabrizio Porro chiede inoltre ragguagli in merito al futuro del Fondo
I2 Capital Partners che ha un commitment diretto da parte di Intek del
20% . Per il resto: l'investimento in Venturini è stato negativo,
Franco Vago ha dato buoni risultati e la partecipazione, quindi,
potrebbe essere ceduta. Le altre attività sono cristallizzate, compresa
12
Alitalia. Chiede, pertanto ed infine, una panoramica sul futuro di
questi investimenti.
Su incarico del Presidente risponde all'azionista ora intervenuto il
Vice Presidente Marcello GALLO il quale dichiara che certamente il
momento attuale non aiuta a portare a termine le operazioni di
disinvestimento, nonostante l'impegno costante da parte del
management.
Per quanto concerne il Fondo I2 Capital Partners, comunica che tra
circa un mese scadrà il periodo di investimento del fondo stesso e la
decisione che è stata maturata è quella di chiudere questa esperienza
e quindi di non chiedere una proroga del fondo stesso.
Non è però quello degli investimenti di private equity un settore che
la Società vuole abbandonare, soprattutto per quel che concerne gli
investimenti che vengono chiamati in "situazioni non operative" . Vi
appartengono operazioni ormai ben note a tutti, fra cui FEB Ernesto
Breda, i concordati fallimentari Belleli, Festival Crociere, ecc..
Questa è un'attività che Intek continua ad apprezzare specialmente
nell'attuale contingenza e che continuerà a fare al di fuori del Fondo,
sotto KME.
Il fondo va quindi in esaurimento e dal 28 luglio inizieranno i 5 anni
del periodo di disinvestimento. Parlando invece dei singoli assets
riferisce che per Selecta/Venturini la società ha redatto un piano
dopo la ristrutturazione del debito con Poste ed i risultati ad oggi
conseguiti sono in linea col piano stesso. Si tratta di una realtà che ha
13
i suoi problemi legati principalmente ad un fardello di debito
importante, ma che ha anche un interesse strategico molto
consistente che induce ad avere un moderato ottimismo sul fatto che
in futuro possa avere degli sviluppi positivi.
Circa il Gruppo Franco Vago, lo stesso sta beneficiando, malgrado
l'attuale contingenza, del fatto che opera essenzialmente a servizio
del settore moda. E' uno spedizioniere che si occupa di logistica e
quindi ha avuto dei risultati molto positivi per il 2011 e sta
continuando ad andare bene.
Circa il concordato su Festival Crociere, il Vice Presidente comunica
che per fine anno è attesa la sentenza di primo grado sulla causa di
importo molto rilevante contro un importante Gruppo bancario, a
seguito della quale si potrà decidere sulle successive azioni da
intraprendere.
Il Vice Presidente Marcello GALLO conclude precisando che, su
tutte le cause che compongono l'attivo di concordati gestiti in veste
di assuntore, l'approccio della società è quello di avere, un
atteggiamento di apertura e di disponibilità a trovare accordi
transattivi.
Dal momento che nessun altro azionista chiede di intervenire, il Vice
Presidente Diva Moriani, sempre su incarico del Presidente, dichiara
chiusa la discussione sul primo punto all'ordine del giorno ed
informa i signori azionisti sui dati aggiornati delle azioni presenti o
rappresentate. Dichiara, pertanto, che in questo momento sono
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presenti n. 27 azionisti portatori, in proprio o per delega, di n.
74.470.349 azioni ordinarie, pari al 57,100% del capitale ordinario.
Egli invita i signori azionisti a non assentarsi dalla sala durante la
votazione: prega, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo ora
prima che la votazione abbia inizio.
Il Vice Presidente Diva Moriani, sempre su incarico del Presidente,
sottopone quindi all'assemblea il seguente testo di delibera relativa
al primo punto all'ordine del giorno, riportato alla pagina n. 2 del
fascicolo a stampa intitolato "Relazioni del consiglio di Amministrazione
sui punti all'Ordine del Giorno", con riferimento all'inserto di cui alla
relazione sul Bilancio ed invita me notaio a darne lettura nonchè di
riportare a verbale:
“L'assemblea degli Azionisti di Intek SpA, riunita in sede ordinaria
presso la sede sociale di KME Group SpA in Firenze, via dei Barucci,
2, preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di
Revisione
delibera
a) di approvare il bilancio corredato dalla relazione del Consiglio di
Amministrazione sulla gestione e dalla nota integrativa per
l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 che presenta una perdita di
Euro 6.587.383,00 che Vi proponiamo di coprire come segue:
° per euro 1.805.231 mediante utilizzo della riserva “Avanzo di
fusione”;
° per Euro 4.782.152 mediante utilizzo della Riserva Straordinaria."
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Su invito del Presidente io Notaio, dopo aver proceduto all'apertura
delle tre buste sigillate contenenti all'esterno l'indicazione delle tre
infrascritte Società partecipanti al voto per corrispondenza e dopo
aver rinvenuto all'interno di ciascuna - oltre ad altra documentazione
- le schede di voto - do atto che:
* la scheda di voto per corrispondenza dell'azionista CARISMA
S.p.A. relativa a numero 4.850.747 azioni, pari al 3,719% del capitale
votante, riporta il voto astenuto con riferimento al primo punto
all'ordine del giorno della presente assemblea;
* la scheda di voto per corrispondenza dell'azionista CARISMA
SGR S.p.A. relativa a numero 1.614.920 azioni, pari all'1,238 % del
capitale votante, riporta il voto astenuto con riferimento al primo
punto all'ordine del giorno della presente assemblea;
* la scheda di voto per corrispondenza dell'azionista GEF S.R.L.
relativa a numero 121.333 azioni, pari allo 0,093% del capitale
votante, riporta il voto astenuto con riferimento al primo punto
all'ordine del giorno della presente assemblea.
A questo punto si procede alla votazione, per alzata di mano, dei
presenti, dopo di chè, il Presidente constata e dichiara che la
delibera di cui al primo punto all'ordine del giorno è approvata,
conteggiando i voti espressi dai presenti e da quelli per
corrispondenza a maggioranza, e cioè:
* con i voti contrari espressi da: Marco Rino Salvatore de Tommaso
Bonmartini in proprio e per delega di Ada Bonmartini, Antonio de
16
Tommaso, Roberto Coscelli, Carlotta Solimè, Biancalisa Coscelli,
Barbara Solimè e Antonia Guidetti per un totale complessivo di voti
contrari per n. 325);
* con gli astenuti suddetti: Carisma S.p.A., Carisma SGR e Gef S.r.l.
per un totale di n. 6.587.000 azioni;
* col voto favorevole di tutti gli altri Azionisti ora presenti e
rappresentati per complessive n. 67.883.024 (percentuale della
maggioranza: 52,049%).
Il tutto come risultante dal prospetto che sarà infra allegato sub "C".
°°°°°°
Si passa quindi alla trattazione del secondo punto all'ordine del
giorno che recita: "Conferimento dell'incarico per la revisione legale dei
conti ai sensi del D. Lgs. 39/2010; deliberazioni inerenti e conseguenti." in
relazione al quale il Vice Presidente Divia Moriani, sempre su
incarico del qui presente Presidente comunica che:
* con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2011, viene a scadere
l'incarico conferito al revisore legale dei conti KPMG SpA. Pertanto,
si deve procedere al conferimento dell'incarico di revisione legale
dei conti per il periodo dal 2012 al 2020 e per la determinazione del
relativo corrispettivo. Al riguardo il Vice Presidente segnala che il
decreto Legislativo 39/2010, recante attuazione della direttiva
2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti
consolidati, prevede che l'Assemblea ordinaria conferisca l'incarico
di revisione legale dei conti e determini il corrispettivo spettante alla
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società di revisione su proposta motivata del Collegio Sindacale.
In ottemperanza alla predetta normativa, il Collegio Sindacale ha
pertanto provveduto a porre in essere le attività di valutazione volte
all'individuazione di soggetti idonei allo svolgimento dell'attività di
revisione legale dei conti di Intek S.p.A., nonchè all'acquisizione ed
all'esame delle relative proposte economiche.
In considerazione di quanto sopra esposto, il Vice Presidente
sottopone alla presente assemblea la Proposta motivata del Collegio
Sindacale relativa al conferimento a Deloitte & Touche S.p.A.
dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2012-2020,
riassumendo gli elementi economici della predetta offerta che
prevede un compenso di Euro 104.000,00 (centoquattromila) così
ripartito:
ore Onorari
(Euro)
* Revisione contabile del bilancio di Intek SpA incluse le verifiche
per la sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali e la verifica della
coerenza della relazione sulla gestione e delle informazioni incluse
nella relazione sul governo societario con il bilancio: 460 33.000
* Revisione contabile del bilancio consolidato del gruppo, incluso
il coordinamento del lavoro di revisione del bilancio consolidato
e la verifica del procedimento di consolidamento: 350 26.000
* Verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta
rilevazione di fatti di gestione nelle scritture contabili 120 8.000
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* Revisione contabile limitata del bilancio semestrale
consolidato abbreviato di Intek S.p.A. 500 37.000
Totale 1.430 104.000
Fà presente che qualora, alla scadenza dell'incarico di revisione
legale del bilancio di esercizio della controllata I2 Capital Partners
SGR S.p.A., attualmente conferito fino al 2014 ad altro revisore,
venisse conferito a Deloitte & Touche S.p.A. le ore e gli onorari a
carico di Intek verrebbero rideterminati per ciascuno degli esercizi
dal 2015 al 2020 ed il corrispettivo si ridurrebbe a complessivi Euro
90.000,00 (novantamila).
In considerazione del fatto che la documentazione oggi in
discussione è stata depositata a norma di legge, è stata distribuita a
tutti i presenti ed è stata inviata a coloro che ne hanno fatto richiesta,
si propone, se l'assemblea è d'accordo, di omettere la lettura della
Relazione predisposta dagli Amministratori sul secondo punto
all'ordine del giorno, corredata della proposta del Collegio
Sindacale, che saranno, comunque, allegate al presente verbale.
Viene messa quindi in votazione la proposta testè formulata e dopo
prova e controprova viene accertato e dichiarato che la stessa è
approvata all'unanimità.
A questo punto viene dichiarata aperta la discussione sul secondo
punto all'ordine del giorno, e vengono invitati gli azionisti ad
intervenire.
Dal momento che nessun azionista chiede di intervenire, viene
19
dichiarata chiusa la discussione sul secondo punto all'ordine del
giorno, ed vengono informati i signori azionisti sui dati aggiornati
delle azioni presenti o rappresentate. Il Vice Presidente Diva
Moriani, sempre su incarico del Presidente, dichiara, pertanto, che in
questo momento sono presenti n. 26 azionisti portatori, in proprio o
per delega, di n. 74.470.348 azioni ordinarie, pari al 57,100% del
capitale ordinario.
Il Vice Presidente Diva Moriani, invita i signori azionisti a non
assentarsi dalla sala durante la votazione: prega, se qualcuno
desidera allontanarsi, di farlo ora prima che la votazione abbia
inizio.
Essa sottopone quindi all'assemblea il seguente testo di delibera
relativa al secondo punto all'ordine del giorno, riportato alle pagine
nn. 3 e 4 del fascicolo a stampa intitolato "Relazioni del consiglio di
Amministrazione sui punti all'Ordine del Giorno", con riferimento
all'inserto di cui alla relazione sul "Conferimento dell'incarico per la
revisione legale dei conti ai sensi del D.Lgs. 39/2010" - ed invita me
notaio a darne lettura nonchè di riportare a verbale:
"L'Assemblea degli azionisti di Intek SpA:
- esaminata e discussa la relazione illustrativa del consiglio di
amministrazione ed i relativi allegati;
- esaminata la proposta del Collegio sindacale in merito al
conferimento dell'incarico di Revisione legale alla società Deloitte &
Touche SpA alle condizioni e termini di cui alla offerta della stessa
20
società di revisione datata 9 maggio 2012,
delibera
* di conferire l'incarico di revisione Legale del bilancio consolidato e
del bilancio separato di Intek SpA alla società Deloitte & Touche
SpA, ai sensi degli articoli 13 e 17 del D. Lgs n. 39/2010, per gli
esercizi dal 2012 al 2020, ai termini ed alle condizioni anche
economiche previste nella proposta del Collegio sindacale e
nell'offerta della stessa Deloitte & Touche SpA del 9 maggio 2012.".
Su invito del Presidente, dopo aver proceduto alla lettura delle
relative schede di voto, io Notaio do atto che:
* la scheda di voto per corrispondenza dell'azionista CARISMA
S.p.A. relativa a numero 4.850.747 azioni, pari al 3,719% del capitale
votante, riporta il voto astenuto con riferimento al secondo punto
all'ordine del giorno della presente assemblea;
* la scheda di voto per corrispondenza dell'azionista CARISMA SGR
S.p.A. relativa a numero 1.614.920 azioni, pari all'1,238% del
capitale votante, riporta il voto astenuto con riferimento al secondo
punto all'ordine del giorno della presente assemblea;
* la scheda di voto per corrispondenza dell'azionista GEF S.R.L.
relativa a numero 121.333 azioni, pari allo 0,093% del capitale
votante, riporta il voto astenuto con riferimento al secondo punto
all'ordine del giorno della presente assemblea.
A questo punto si procede alla votazione, per alzata di mano, dei
presenti, dopo di chè, il Presidente constata e dichiara che la
21
delibera di cui al secondo punto all'ordine del giorno è approvata,
conteggiando i voti espressi dai presenti e da quelli per
corrispondenza, a maggioranza, e cioè:
* con i voti contrari espressi da: Marco Rino Salvatore de Tommaso
Bonmartini in proprio e per delega di Ada Bonmartini, Antonio de
Tommaso, Roberto Coscelli, Carlotta Solimè, Biancalisa Coscelli,
Barbara Solimè e Antonia Guidetti per un totale complessivo di voti
contrari per n. 325);
* con gli astenuti suddetti: Carisma S.p.A., Carisma SGR e Gef S.r.l.
per un totale di n. 6.587.000 azioni;
* col voto favorevole di tutti gli altri Azionisti ora presenti e
rappresentati per complessive n. 67.883.023 (percentuale della
maggioranza: 52,049%).
Il tutto come risultante dal prospetto che sarà infra allegato sub "D".
°°°°°°
Il Vice-Presidente Diva Moriani, sempre su incarico del Presidente,
passa quindi alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno
che recita: "Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del
D. Lgs. 58/1998. Deliberazioni inerenti e conseguenti."
Essa comunica che con riferimento a quanto richiesto dall'art. 123-ter
del TUF e dall'art. 8 -quater del Regolamento Emittenti Consob il
Consiglio di Amministrazione di Intek ha predisposto la Relazione
sulla Remunerazione in adesione alle indicazioni fornite
nell'Allegato 3A schema 7-bis del Regolamento Emittenti che si
22
compone di due sezioni:
I. la Sezione I, dedicata all'illustrazione della politica di
remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione e di
controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche con
riferimento all'esercizio 2012, nonchè delle procedure utilizzate per
l'adozione e l'attuazione di tale politica;
II. la Sezione II, volta a fornire un'adeguata rappresentazione di
ciascuna delle voci che compongono la remunerazione e a descrivere
i compensi corrisposti nell'esercizio 2011 ai componenti degli organi
di amministrazione e di controllo e ai dirigenti con responsabilità
strategiche.
Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, la presente assemblea è
chiamata a deliberare con voto, in senso favorevole o contrario, non
vincolante, sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione
prevista dall'art. 123-ter, comma 3, del TUF.
In considerazione del fatto che la documentazione oggi in
discussione è stata depositata a norma di legge, è stata distribuita a
tutti i presenti ed è stata inviata a coloro che ne hanno fatto richiesta,
viene proposto, se l'assemblea è d'accordo, di omettere la lettura
della Relazione predisposta dagli Amministratori ex art. 123 del
TUF, sul terzo punto all'ordine del giorno, che sarà, comunque,
allegata al presente verbale.
Viene quindi messa in votazione la proposta testè formulata e dopo
prova e controprova viene accertato e dichiarato che la stessa è
23
approvata all'unanimità.
A questo punto viene dichiarata aperta la discussione sul terzo
punto all'ordine del giorno, ed invitato gli azionisti ad intervenire.
Dal momento che nessun azionista chiede di intervenire, il Vice
Presidente Diva Moriani, dichiara chiusa la discussione sul terzo
punto all'ordine del giorno, ed informa i signori azionisti sui dati
aggiornati delle azioni presenti o rappresentate. Dichiara, pertanto,
che in questo momento sono sempre presenti n. 26 azionisti
portatori, in proprio o per delega, di n. 74.470.348 azioni ordinarie,
pari al 57,100% del capitale ordinario.
Ella invita i signori azionisti a non assentarsi dalla sala durante la
votazione: prega, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo ora
prima che la votazione abbia inizio.
Il Vice Presidente Diva Moriani sottopone quindi all'assemblea il
seguente testo di delibera relativa al terzo punto all'ordine del
giorno, riportato alla pagina n. 7 del fascicolo a stampa intitolato
"Relazioni del consiglio di Amministrazione sui punti all'Ordine del
Giorno", con riferimento all'inserto di cui alla relazione sulla
Remunerazione ed invita me notaio a darne lettura nonchè di
riportare a verbale:
"L'assemblea degli Azionisti di Intek SpA, riunita in sede ordinaria
presso la sede sociale di KME Group SpA in Firenze, via dei Barucci 2,
preso atto della Relazione sulla remunerazione redatta dal Consiglio
di Amministrazione ex art. 123 ter del D. Lgs 58/98
24
delibera
a) di approvare, ai sensi e per gli effetti di cui al richiamato articolo
123 ter D. Lgs 58/98, la Sezione I della Relazione sulla
Remunerazione redatta dal Consiglio di Amministrazione di Intek."
Su invito del Presidente io Notaio, dopo aver proceduto alla lettura
delle relative schede di voto, do atto che:
* la scheda di voto per corrispondenza dell'azionista CARISMA
S.p.A. relativa a numero 4.850.747 azioni, pari al 3,719% del capitale
votante, riporta il voto contrario con riferimento al terzo punto
all'ordine del giorno della presente assemblea;
* la scheda di voto per corrispondenza dell'azionista CARISMA SGR
S.p.A. relativa a numero 1.614.920 azioni, pari all'1,238% del capitale
votante, riporta il voto contrario con riferimento al terzo punto
all'ordine del giorno della presente assemblea;
* la scheda di voto per corrispondenza dell'azionista GEF S.R.L.
relativa a numero 121.333 azioni, pari allo 0,093% del capitale
votante, riporta il voto contrario con riferimento al terzo punto
all'ordine del giorno della presente assemblea.
A questo punto si procede alla votazione, per alzata di mano, dei
presenti, dopo di chè, si constata e si dichiara che la delibera di cui al
terzo punto all'ordine del giorno è approvata, conteggiando i voti
espressi dai presenti e da quelli per corrispondenza a maggioranza,
e cioè:
* con i voti contrari espressi da: (i) Carisma S.p.A., Carisma SGR, Gef
25
Srl, (ii) Marco Rino Salvatore de Tommaso Bonmartini in proprio e
per delega di Ada Bonmartini, Antonio de Tommaso, Roberto
Coscelli, Carlotta Solimè, Biancalisa Coscelli, Barbara Solimè e
Antonia Guidetti; (iii) Roberto Tomaino per delega di: Maryland
State Retirement & Pension System e Florida Retirement System (per
un totale complessivo di voti contrari per n. 6.629.307) ;
* con l'assenza di astenuti;
* col voto favorevole di tutti gli altri Azionisti ora presenti e
rappresentati per complessive n. 67.841.041 (percentuale della
maggioranza: 52,017%).
Il tutto come risultante dal prospetto che sarà infra allegato sub "E".
°°°°°°
Il Vice Presidente Diva Moriani, sempre su incarico del qui presente
Presidente, passa quindi alla trattazione del quarto punto all'ordine
del giorno che recita: "Nomina di un Amministratore ai sensi dell'art.
2386 del Codice Civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.".
Costei informa che il Consiglio di Amministrazione della Società
nella riunione del 9 maggio 2012, in osservanza a quanto previsto
dall'art. 12 dello statuto sociale, ha nominato per cooptazione ai sensi
dell'art. 2386, primo comma, del codice civile, in sostituzione del
dimissionario dott. Giovanni Battista Graziosi, l'Ing. Luigi Pistelli
che è rimasto in carica fino ad oggi.
Si rende quindi necessario provvedere alla nomina di un nuovo
amministratore indipendente. A tal fine viene proposto di
26
confermare Luigi Pistelli ai sensi e per gli effetti del già richiamato
art. 2386 del codice civile. La sua nomina avrà durata fino alla data
dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31
dicembre 2013 insieme quindi a tutti gli altri attuali componenti il
Consiglio di Amministrazione.
La Dott.ssa Diva Moriani ricorda che Luigi Pistelli è stato per lungo
tempo amministratore di Intek ed ha svolto attività manageriale per
un lungo periodo nel Gruppo Olivetti ed è quindi in possesso di
caratteristiche professionali idonee a svolgere tale incarico. Il
curriculum vitae dell'amministratore Luigi Pistelli è disponibile per
la consultazione sul sito internet della Società www.itk.it.
Ricorda ancora, il Vice Presidente Diva Moriani, che tale nomina
viene effettuata dall'Assemblea in conformità alla procedura prevista
dall'art. 12 dello Statuto Sociale che per tale ipotesi prevede la
nomina dell'amministratore inserito tra i nominativi presenti nella
lista presentata dal socio Quattroduedue Holding BV, in forza della
quale era stato nominato l'amministratore cessato.
Ricorda, infine, che l'attuale Consiglio di Amministrazione è stato
nominato dall'Assemblea ordinaria del 16 giugno 2011 che ha
determinato in n. 9 (nove) i componenti dell'organo amministrativo e
che nel Consiglio attualmente in carica sono presenti (oltre al sopra
indicato amministratore indipendente Luigi Pistelli) n. 2 (due)
amministratori in possesso del requisito di indipendenza anche ai
sensi del Codice di Autodisciplina predisposto da Borsa Italiana
27
S.p.A. ed al quale la Società ha dichiarato di aderire.
In considerazione del fatto che la documentazione oggi in
discussione è stata depositata a norma di legge, è stata distribuita a
tutti i presenti ed è stata inviata a coloro che ne hanno fatto richiesta,
si propone, se l'assemblea è d'accordo, di omettere la lettura della
Relazione predisposta dagli Amministratori sul quarto punto
all'ordine del giorno, che sarà, comunque, allegata al presente
verbale.
Viene quindi messa in votazione la proposta testè formulata e dopo
prova e controprova viene accertato e dichiarato che la stessa è
approvata all'unanimità.
A questo punto si apre la discussione sul quarto punto all'ordine del
giorno, e si invitano gli azionisti ad intervenire.
Dal momento che nessun azionista chiede di intervenire, il Vice
Presidente Diva Moriani, sempre su incarico del Presidente, dichiara
chiusa la discussione sul quarto punto all'ordine del giorno, ed
informa i signori azionisti sui dati aggiornati delle azioni presenti o
rappresentate. Dichiara, pertanto, che in questo momento sono
sempre presenti n. 26 azionisti portatori, in proprio o per delega, di
n. 74.470.348 azioni ordinarie, pari al 57,100% del capitale ordinario.
Essa invita i signori azionisti a non assentarsi dalla sala durante la
votazione: prega, se qualcuno desidera allontanarsi, di farlo ora
prima che la votazione abbia inizio.
Il Vice Presidente Diva Moriani sottopone quindi all'assemblea il
28
seguente testo di delibera proposta dall'azionista Quattroduedue
Holding B.V. e condivisa dal Consiglio di Amministrazione, relativa
al quarto punto all'ordine del giorno, ed invita me notaio a darne
lettura nonchè di riportare a verbale:
"L'assemblea degli Azionisti di Intek SpA,
esaminata e discussa la relazione illustrativa del consiglio di
amministrazione ed i relativi allegati
delibera
di confermare la nomina ad amministratore dell'ing. Luigi Pistelli ai
sensi e per gli effetti del già richiamato art. 2386 del codice civile; la
sua nomina avrà durata fino alla data dell'assemblea convocata per
l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2013 insieme quindi a
tutti gli altri attuali componenti il Consiglio di Amministrazione.
All'ing. Pistelli sarà corrisposto quale amministratore, per quanto di
sua competenza, il medesimo compenso già attribuito agli altri
componenti dell'organo amministrativo con deliberazione
dell'Assemblea ordinaria del 16 giugno 2011."
Su invito del Presidente io Notaio, dopo aver proceduto alla lettura
delle relative schede di voto, do atto che:
* la scheda di voto per corrispondenza dell'azionista CARISMA
S.p.A. relativa a numero 4.850.747 azioni, pari al 3,719% del capitale
votante, riporta il voto astenuto con riferimento al quarto punto
all'ordine del giorno della presente assemblea;
* la scheda di voto per corrispondenza dell'azionista CARISMA SGR
29
S.p.A. relativa a numero 1.614.920 azioni, pari all'1,238% del capitale
votante, riporta il voto astenuto con riferimento al quarto punto
all'ordine del giorno della presente assemblea;
* la scheda di voto per corrispondenza dell'azionista GEF S.R.L.
relativa a numero 121.333 azioni, pari allo 0,093% del capitale
votante, riporta il voto astenuto con riferimento al quarto punto
all'ordine del giorno della presente assemblea.
A questo punto si procede alla votazione, per alzata di mano, dei
presenti, dopo di chè, si constata e si dichiara che la delibera di cui al
quarto punto all'ordine del giorno è approvata, conteggiando i voti
per corrispondenza e quelli dei presenti a maggioranza, e cioè:
* con i voti contrari espressi da: (i) Marco Rino Salvatore de Tommaso
Bonmartini in proprio e per delega di Ada Bonmartini, Antonio de
Tommaso, Roberto Coscelli, Carlotta Solimè, Biancalisa Coscelli,
Barbara Solimè e Antonia Guidetti; (ii) Roberto Tomaino per delega
di: Florida Retirement System (per un totale complessivo di voti contrari
per n. 25.306);
* con gli astenuti suddetti: Carisma S.p.A., Carisma SGR e Gef S.r.l.
per un totale di n. 6.587.000 azioni;
* col voto favorevole di tutti gli altri Azionisti ora presenti e
rappresentati per complessive n. 67.858.042 (percentuale della
maggioranza: 52,030%).
Il tutto come risultante dal prospetto che sarà infra allegato sub "F".
Il Vice Presidente Diva Moriani, sempre su incarico del Presidente
30
comunica che il voto espresso dagli azionisti, con l'indicazione del
numero delle rispettive azioni, sarà riportato a verbale e, ai sensi
dell'art. 125-quater del D.Lgs n. 58/98, sarà messo a disposizione del
pubblico sul sito internet della Società nei termini previsti dalla
normativa vigente.
°°°°°°
Il Vice Presidente Diva Moriani non essendovi altro da deliberare -
dichiara chiusa la presente assemblea, alle ore 15,20 (quindici e
venti).
Io notaio riconsegno al Presidente i plichi contenenti l'intera
documentazione relativa alla votazione per corrispondenza da parte
dei tre relativi azionisti.
Su richiesta del Presidente che mi consegna i relativi documenti, si
allegano al presente atto, omessane la lettura per dispensa avutane:
1) sotto la lettera "A" l'elenco degli azionisti presenti sia all'apertura
dei lavori assembleari, che alla votazione del primo argomento
all'ordine del giorno;
2) sotto la lettera "B" l'elenco degli azionisti partecipanti alle
votazioni del secondo, del terzo e del quarto argomento all'ordine
del giorno;
3) sotto la lettera "C" l'elenco ed il risultato della votazione sul primo
punto all'Ordine del Giorno;
4) sotto la lettera "D" l'elenco ed il risultato della votazione sul
secondo punto all'Ordine del Giorno;
31
5) sotto la lettera "E" l'elenco ed il risultato della votazione sul terzo
punto all'Ordine del Giorno;
6) sotto la lettera "F" l'elenco ed il risultato della votazione sul
quarto punto all'Ordine del Giorno;
7) sotto la lettera "G" il fascicolo a stampa Bilancio contenente, fra
l'altro:
= la relazione degli amministratori sul primo argomento posto
all'Ordine del Giorno, con la "Relazione sul Governo Societario";
= i prospetti del bilancio e del bilancio consolidato ed allegati alle
relative note integrative;
= relazioni della Società di Revisione sul bilancio civilistico e
consolidato;
= relazioni del Collegio Sindacale sul bilancio civilistico e
consolidato;
8) sotto la lettera "H" il fascicolo "Relazioni del consiglio di
Amministrazione sui punti all'Ordine del Giorno" e le proposte di
deliberazioni inerenti il primo, il secondo ed il terzo punto
all'Ordine del Giorno;
°°°°°
Le spese del presente atto e sue conseguenziali sono a carico della
società come il Comparente mi richiede.
°°°°°
Dopo la redazione di questo verbale resa ai sensi dell'art. 2375
ultimo comma C.C., in data 11 luglio 2012 in Firenze Via Barucci n°
32
2 ne ho dato lettura al Comparente che lo approva. E' scritto
interamente da persona di mia fiducia, salvo se e quanto notasi di
mia mano, su pagine 31 (trentuno) fin qui di 8 (otto) fogli. Viene
sottoscritto alle ore diciotto.
Firmato: Vincenzo Manes; Ernesto Cudia
COPIA CONFORME ALL'ORIGINALE
FIRENZE, LI'
33