assemblÉe gÉnÉrale ordinaire · feuille de présence de l'assemblée et liste des...
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ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIREJeudi 31 mai 2012
Assemblée Générale – 31 Mai 2012 2© - Copyright Bureau Veritas
Avertissement
Cette présentation contient des informations et des déclarations de nature prospective
basées sur les objectifs et prévisions à ce jour de la direction de Bureau Veritas. Ces
informations et déclarations de nature prospective sont inévitablement soumises à un certain
nombre de facteurs de risque et d'incertitude importants, tels que ceux décrits dans le
Document de référence déposé par Bureau Veritas auprès de l'Autorité des marchés
financiers, qui font que les résultats finalement obtenus pourraient différer de ces objectifs ou
prévisions. Ces informations de nature prospective n'ont de valeur qu'au jour de leur
formulation et Bureau Veritas n'assume aucune obligation de mise à jour ou de révision de
celles-ci, que ce soit en raison de nouvelles informations, d'événements futurs ou pour toute
autre raison, sous réserve de la réglementation applicable.
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Ouverture de l’Assemblée GénéraleFormalités préalables
Frank PiedelièvrePrésident du Conseil d’administration
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Membres du Bureau
Frank PiedelièvrePrésident du Conseil d’administration
Didier Michaud-DanielDirecteur Général
Sami BadaraniDirecteur Financier
Andrew P. HibbertDirecteur Juridique, Risques et Compliance
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Didier Michaud-Daniel
Didier Michaud-DanielDirecteur Général
54 ans
Didier Michaud-Daniel est diplômé en gestion et management del’’École Supérieure de Commerce de Poitiers et de l’INSEAD.
► 1981 : début de carrière chez Otis.
► 1991 : Directeur des Opérations pour Otis France.
► janvier 1998 : Directeur Général Adjoint en charge des Opérations
► septembre 2001 à août 2004 : Directeur Général d’Otis au Royaume-Uni et en Irlande.
► août 2004 à mai 2008 : Président d’Otis pour la régionRoyaume-Uni et l’Europe centrale.
► mai 2008 : Président d’Otis Elevator Company.
► 1er mars 2012 : Directeur Général de Bureau Veritas.
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Sami Badarani
► 1996 : General Electric après un début de carrière chez Accenture.Spécialiste de la finance d’entreprise, il a passé 13 ans au sein des équipes financières de GE en Europe et aux Etats Unis.
► 2004 : CFO de GE Contractual Services à Atlanta.
► 2009 : Directeur Financier groupe d’Alliance Boots à Londres.
► 28 février 2011 : Directeur financier adjoint de Bureau Veritas
► 3 novembre 2011 : Directeur Financier membre du Comité Exécutif de Bureau Veritas.
Sami BadaraniChief Financial Officer
49 ansSami Badarani est diplômé de l'Ecole Supérieure d'Electricité.
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Droit de communication : Documents sur le bureau
►Statuts à jour de la Société et extrait Kbis►Avis de réunion et avis de convocation (parus au BALO et aux Petites
Affiches)►Dossier d’avis de convocation adressé aux actionnaires inscrits au
nominatif ►Copie des lettres de convocation adressées aux représentants du
Comité d’entreprise et aux Commissaires aux comptes et AR► Feuille de présence de l'Assemblée et liste des actionnaires inscrits au
nominatif► Formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ►Document de référence 2011 (comptes sociaux et consolidés 2011 ,
rapport de gestion du Conseil d’administration, rapport du Président, rapports des Commissaires aux comptes)
►Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes ►Registre des Assemblées
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Ordre du jour
1ère Résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011
2ème résolution Approbation des dépenses et charges engagées au titre de l’article 39-4 du CGI
3ème Résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011
4ème Résolution Affectation du résultat de l’exercice, fixation du dividende
5ème RésolutionApprobation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes
6ème Résolution Approbation de l’indemnité spéciale de rupture de Monsieur Michaud-Daniel
7ème RésolutionAutorisation consentie au Conseil à l’effet d’acheter des actions propres ordinaires de la Société
8ème résolution Pouvoir pour formalités
Rapport du Conseil d’administration et des Commissa ires aux comptes
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Déroulement de l’Assemblée
1 – Rapports du Conseil d’administration
2 – Présentation des résolutions
3 – Rapports des Commissaires aux comptes
4 – Débats: Questions / Réponses
5 – Vote des résolutions
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1. Rapports du Conseil d’administration
Frank PiedelièvrePrésident du Conseil d’administration
Didier Michaud-Daniel Directeur Général
Sami Badarani Directeur Financier
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Sommaire
INTRODUCTIONPERFORMANCES 2006-2011RÉSULTATS FINANCIERS 2011REVUE DES ACTIVITÉSACTIVITÉ 2012 ET PERSPECTIVESPLAN STRATEGIQUEÉLÉMENTS COMPLÉMENTAIRES
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INTRODUCTION
Didier Michaud-DanielDirecteur Général
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PERFORMANCES 2006-2011
Didier Michaud-DanielDirecteur Général
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2006/2011 De solides performances financières depuis l’introduction en bourse
(en millions d'€) 2006 2011Taux de
croissance annuel moyen
Objectifs“fixés lors de l'introduction en bourse”
Chiffre d'affaires 1 781 (1) 3 359 +14% +15%
Croissance organique +7% +8%
Croissance externe +7% +7%
Résultat opérationnel ajusté (2) 268 544 +15%
% du chiffre d'affaires 14,5% 16,2% +170 pdb (3) +150 pdb (3)
Résultat net ajusté (2) 162 348 +17% +15-20%
(1) Chiffre d'affaires 2006 aux taux de change de 2011(2) Avant amortissement des intangibles et éléments non récurrents (3) Amélioration de 2011 par rapport à 2006
►Atteinte des principaux objectifs financiers
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2006/2011 : Un portefeuille d'activités plus équilibré
Chiffre d'affaires 2006
Industrie21%
Marine10%
Certification10%
Biens de consommation
11%
Services aux gouvernements
7%
Matières premières
16%
Industrie13%
Marine11%
Certification11%
Construction20%
Inspection & Vérification en Service 13%
Biens de consommation
14%
Services aux gouvernements
8%
HSE10%
Chiffre d'affaires 2011
Inspection & Vérificationen Service
13%Construction
12%
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2011 : réalisation des objectifs et élaboration du plan stratégique 2012-2015
2929,7
3358,6
490,5
544,3
315,2
348,1
1,15
1,27+15% +11% +10% +10%
►Croissance à deux chiffres de tous les indicateurs financiers en 2011
►Elaboration du plan stratégique 2012 - 2015
► Finalisation de 11 acquisitions , positionnées sur des marchés à forte croissance
►Redimensionnement en Espagne :Coûts de restructuration : 9,4 M€ - perte de valeur des Goodwill 16,1 M€
2010 2011 2010 2011 2010 2011 2010 2011
Dividende proposé
Résultat net ajusté
Résultat opérationnel ajusté
Chiffre d’affaires
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Une couverture géographique fortement exposée aux zones à forte croissance
Asie Pacifique (28% du CA 1)
220 bureaux et 130 laboratoires
18 100 collaborateurs
France (21% du CA 1)
170 bureaux et 10 laboratoires
7 600 collaborateurs
EMEA2 (31% du CA 1)
365 bureaux et 110 laboratoires
13 700 collaborateurs
Amériques (20% du CA 1)
185 bureaux et 90 laboratoires
12 700 collaborateurs
(1) Chiffre d'affaires 2011(2) Europe hors France, Moyen-Orient, Afrique
Zones matures(% du CA1)
480 bureaux et 100 laboratoires20 400 collaborateurs
50%50%
Zones à forte croissance(% du CA1)
460 bureaux et 240 laboratoires31 700 collaborateurs
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RÉSULTATS FINANCIERS 2011
Sami BadaraniDirecteur Financier
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Compte de résultat simplifié
(en millions d'€) 2011 2010 Variation
Chiffre d'affaires 3 358,6 2 929,7 +14,6%
Résultat opérationnel ajusté (1) 544,3 490,5 +11,0%
Marge opérationnelle ajustée 16,2% 16,7% (50) pdb
Autres charges opérationnelles (64,0) (34,2)
Résultat opérationnel 480,3 456,3 +5,3%
Résultat financier (58,4) (45,7)
Impôt (116,9) (112,9)
Taux effectif d'impôt 27,7% 27,5%
Intérêts minoritaires (7,7) (7,2)
Résultat net part du Groupe 297,6 290,4 +2,5%
Résultat net ajusté part du Groupe (1) 348,1 315,2 +10,4%
(1) Avant amortissement des intangibles, perte de valeur des écarts d’acquisition, cessions et arrêts d’activités, restructuration et honoraires liés aux acquisitions.
Marge opérationnelle ajustée PF 2010 (avec Inspecto rate sur 12 mois) de 16,3%
Assemblée Générale – 31 Mai 2012 20© - Copyright Bureau Veritas
Chiffre d'affaires 2011
2 929,7
3 358,6+9,5%
+6,2%
CA 2010 Croissanceexterne
Taux de change CA 2011Croissanceorganique
(1,1)%
+15,7%
T4 2011 +6,5% +1,4% (0,3)%
(en millions d'€)
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Assemblée Générale – 31 Mai 2012 21© - Copyright Bureau Veritas
Résultat opérationnel ajusté
(en millions d'€) 2011 2010 Variation
Résultat opérationnel 480,3 456,3 +5,3%
Dotation aux amortissements des intangibles 36,4 25,7 +10,7M€
Perte de valeur des écarts d’acquisition 16,1 1,8 +14,3M€
Restructuration 9,4 - +9,4M€
Honoraires liés aux acquisitions 2,5 4,3 (1,8)M€
Cessions et arrêts d’activités (0,4) 2,4 (2,8)M€
Total autres charges opérationnelles 64,0 34,2 +29,8M€
Résultat opérationnel ajusté 544,3 490,5 +11,0%
Marge opérationnelle ajustée 16,2% 16,7% (50) pdb
► Marge opérationnelle ajustée PF 2010 (avec Inspectorate sur 12 mois) de 16,3%
► Chiffre d'affaires 2011 Espagne de 196M€, 6% du CA du Groupe, (12)% par rapport à 2010
► Charges de restructuration et perte de valeur des écarts d'acquisition liées à l’Espagne de 25,5M€ en 2011
Assemblée Générale – 31 Mai 2012 22© - Copyright Bureau Veritas
Tableau des flux de trésorerie simplifié
(en millions d'€) 2011 2010 Variation
Résultat avant impôts 422,2 410,5 +11,7M€
Elimination des flux de financement et d’investissement 44,8 42,2
Prov. et autres éléments sans incidence sur la trésorerie (4,9) 8,8
Amortissements et dépréciations 129,1 96,6
Variation du besoin en fonds de roulement (39,2) (23,9)
Impôts payés (149,6) (136,9)
Flux net de trésorerie généré par l’activité 402,4 397,3 +5,1M€
Capex net des cessions (113,1) (75,3) (37,8)M€
En % du CA 3,4% 2,6%
Intérêts payés (42,3) (34,4) (7,9)M€
Cash flow libre 247,0 287,6 (40,6)M€
► Eléments exceptionnels du cash flow opérationnel 2011 : règlement d'un litige, FX, décalage
► Investissements dans de nouvelles capacités de laboratoires pour les Matières premières et les Biens de consommation
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Assemblée Générale – 31 Mai 2012 23© - Copyright Bureau Veritas
Dette financière nette ajustée(1)
(1) Dette financière nette après instruments de couverture de devises telle que définie dans le calcul des covenants bancaires du Groupe
(en millions d'€)
1 051,8
247,0
70,2
131,2
29,5
7,2 983,9
Dette nettedéc. 10
Cash flowlibre
Acquisitions Dividendes Augm. decapital
Autres Dette nettedéc. 11
Assemblée Générale – 31 Mai 2012 24© - Copyright Bureau Veritas
Leverage ratio optimisé(1)
► Lignes de crédit disponibles au 31 décembre 2011 : 443M€
► Politique de refinancement, depuis le 1er janvier 2012
� Placements privés en Allemagne de 139M€
� Émission obligataire de 500M€ avec un coupon de 3,75% à 5 ans
2,51
1,891,38 1,31
1,78 1,941,60
Juin 08 Déc 08 Déc 09 Juin 10 Déc 10 Juin 11 Déc 11
(1) Dette financière nette après instruments de couverture/EBITDA (résultat avant intérêts, impôts, amortissements et provisions) ajusté des 12 derniers mois de toute entité acquise
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Situation financière simplifiée
(en millions d'€) Déc. 2011 Déc. 2010 Variation
Ecarts d'acquisition 1 378,3 1 329,3 +49,0
Immobilisations nettes 652,6 611,5 +41,1
Besoin en fonds de roulement 237.0 193.0 +44.0
Total capitaux employés 2 267,9 2 133,8 +134,1
Capitaux propres 1 084,2 859,9 +224,3
Dette financière nette ajustée 983,9 1 051,8 (67,9)
Provisions pour risques et charges 81,1 101,1 (20,0)
Autres 118,7 121,0 (2,2)
Total ressources en capital 2 267,9 2 133,8 +134,1
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Bénéfice net par action (BPA) et dividende
BPA ajusté (1) Dividende(€ / action)
Un dividende de 1,27 € par action (+10,4%) est propo sé à l’Assemblée générale du 31 mai 2012, soit 40% du BPA ajusté
+9,3%
(1) Calculé sur le nombre moyen pondéré d’actions de 109 354 907 en 2011 et 108 403 796 en 2010(2) Avant amortissement des intangibles, perte de valeur des écarts d’acquisition, restructuration, cessions et arrêts d’activités et honoraires liés aux acquisitions.
2,91
3,18
2010 2011
1,15
1,27
2010 2011
+10,4%
BPA de base 2,68 2,72 +1,5%
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REVUE DES ACTIVITÉS
Didier Michaud-DanielDirecteur Général
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FILM
(Les 8 divisions)
Assessment
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Assemblée Générale – 31 Mai 2012 29© - Copyright Bureau Veritas
Résultats 2011 par division
M€ Var. vs 2010
Organique Périmètre
318,7 +1,7% +2,4% -
715,1 +17,6% +17,1% +1,5%
440,5 +2,2% +2,8% -
413,9 (3,2)% (2,2)% (0,3%)
321,6 - +0,1% +0,5%
542,1 +103,3% +10,1% +93,2%
379,4 (0,8)% +1,5% +0,5%
227,3 +27,2% +13,5% +16,2%
3 358,6 +14,6% +6,2% +9,5%
Marine
Industrie
IVS
Construction
Certification
Biens de consommation
GSIT
Matières premières
Total Groupe
Chiffre d’affaires
(1) Résulat opérationnel ajusté(2) quasi-stable vs la marge opérationnelle ajustée proforma 2010 de 16,3% (incluant 12 mois d’Inspectorate)
ROA (1)
M€ Marge%
Var.vs 2010
93,9 29,5% +60 pdb
82,0 11,5% -
48,4 11,0% (130) pdb
45,2 10,9% +60 pdb
66,5 20,7% -
69,1 12,7% +130 pdb
97,1 25,6% (200) pdb
42,1 18,5% +140 pdb
544,3 16,2% (50) pdb (2)
Assemblée Générale – 31 Mai 2012 30© - Copyright Bureau Veritas
Marine
Faits marquants 2011
Nouvelles constructions (53% du CA)Ralentissement des commandes mondiales
Navires en-service (47% du CA)Croissance modérée
Amélioration de la marge opérationnelle
Perspectives 2012
Retrait de l’activité nouvelles constructions etcroissance modérée de l'activité en-service
Baisse de la marge opérationnelle à 25-27%
Nouvelles réglementations et opportunités decroissance : efficacité énergétique, offshore
Nouvelles constructions
9,7
18,0
12,2
4,6
9,56,8
17,4
30,2
35,631,0
28,8
22,3
3,56,1 5,3 6,5
10,9 11,8
2006 2007 2008 2009 2010 2011
Nouvelles commandes Carnet de commandes Livraisons
Flotte en service
54,6 58,3 64,5 68,476,5
86,2 89,77 482
7 919 8 466
8 933 9 493 9 892 9 992
Dec 06 Dec 07 Dec 08 Dec 09 Dec 10 Dec 11 Mar 12
(nb)
(MTJB)
(MTJB)
Classification et certification des navires et des équipements à bord
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Assemblée Générale – 31 Mai 2012 31© - Copyright Bureau Veritas
Une large gamme de services liés à l’évaluation de conformitédes actifs, infrastructures et équipements.
Pétroleet gaz
Processusindustriels
Énergie
Fabrication
Industrie : les activités
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FILM(Industrie - Offshore)
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Assemblée Générale – 31 Mai 2012 33© - Copyright Bureau Veritas
Industrie
Faits marquants 2011Forte croissance dans l'ensemble des marchéset des zones
Acquisitions dans les tests non destructifs (NDT)et la gestion de l'intégrité des actifs en Asie
Stabilité de la marge opérationnelle
Perspectives 2012Croissance soutenue, grâce à un niveau de carnet de commandes élevé
Acquisitions ciblées
Amélioration de la marge opérationnelle
Répartition du CA 2011
Pétrole& Gaz38%
Amérique latine27%
Asie Pacifique hors Japon 21%
Europe du Nord11%
Amérique du Nord5%
Europedu Sud
23%
Electricité13%
Equipements industriels
12%
Process10%
Services 6%
Transport3%
Distribution2%
Autres11%
Zones à forte croissance 60% (59% en 2010)
Japon 1%
Moyen-Orient, Inde, Russie, Afrique 12%
Construction 5%
Assemblée Générale – 31 Mai 2012 34© - Copyright Bureau Veritas
Inspection & Vérification en Service
Faits marquants 2011Croissance organique de +5% (hors Espagne)
Réorganisation réussie des activités au Royaume-Uni
Développement dans les zones à forte croissance
Marge opérationnelle affectée par la crise économique en Espagne
CA 2011 par zone
France57%
Espagne15%
Moyen-Orient & Afrique 3%
Etats-Unis 5%Amérique latine 5%
Autres6%
Royaume-Uni9%
British Airways
Contrat-cadre remporté au Royaume-Uni avec d'autres zones géographiques potentielles (déjà actif aux Etats-Unis et au Brésil)
Inspection réglementaire de l’ensemble des équipements (grues, ascenseurs, appareils à pression, installations électriques etc.),
Inspection périodique des équipements et infrastructures
Perspectives 2012Croissance organique modérée
Elargissement de la gamme de services
Amélioration de la marge opérationnelle : initiative liée au lean management en France
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Assemblée Générale – 31 Mai 2012 35© - Copyright Bureau Veritas
Construction
Faits marquants 2011Croissance organique de +3% hors Espagne
Bonnes performances en France et au Japon
Développement dans les zones à fortecroissance
Retrait de 28% en Espagne, redimension-nement des opérations
Perspectives 2012Légère croissance en France
Pas de reprise attendue en Espagne
Expansion rapide dans les nouvelles zones géographiques
Green Building & Développement durable
Décomposition du CA 2011
Contrats clés remportés
Etats-Unis 16%
Espagne 13%
Asie 10%
Autres8%Moyen-Orient
& Afrique 3%
Arcelor Mittal - Chine
Stade de Doha - Qatar
SOGEPROM / Bouygues Immobilier - Tour D2, La Défense - France
Parlement européen à Strasbourg
Séoul – Corée : Accompagnement à la certification LEED
France50%
Evaluation de conformité des bâtiments et des infrastructures
Assemblée Générale – 31 Mai 2012 36© - Copyright Bureau Veritas
Certification
Faits marquants 2011Croissance organique de +7,3%, ajustée de la perte du contrat GSAC (1)
Changement climatique et au développementdurable
Contrats internationaux avec des multinationales
Zones géographiques à forte croissance
Stabilité de la marge opérationnelle
Perspectives 2012Croissance soutenue
Nouveaux schémas liés à l'environnement
Initiatives spécifiques à l'industrie
Grands contrats internationaux
Agro-alimentaire12%
QHSE (ISO 9000,
14000,18000)60%
Transport7%
Développement durable & Environnement
8%
Audits seconde partie& sur-mesure
8%
Formation& Autres5%
Europe57%
Asie Pacifiquehors Japon
10%
Amérique latine 13%
Amérique du Nord3%
Décomposition du CA 2011
Japon6%
Zones à forte croissance 34%(31% en 2010)
Moyen-Orient, Inde, Russie,
Afrique11%
(1) Contrat arrêté en octobre 2010, relatif aux contrôles et aux vérifications dans le domaine de la sécurité de l’aviation civile
Certification des systèmes de gestion de la qualité, hygiène, sécurité et environnement
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Assemblée Générale – 31 Mai 2012 37© - Copyright Bureau Veritas
Une nouvelle division créée le 1er janvier 2011
Pétrole & ProduitsPétrochimiques
AgricultureMétaux & Minéraux
Inspections et analyses de matières premières
Matières premières
38© - Copyright Bureau Veritas
FILM(Matières premières)
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Assemblée Générale – 31 Mai 2012 39© - Copyright Bureau Veritas
Matières premières
Faits marquants 2011Succès de l'intégration d'Inspectorate
M&M: forte croissance dans l’amont
O&P: reprise des volumes d'échanges aux Etats-Unis, augmentation de la part des marchésémergents et ouverture de nouveaux laboratoires
Agri: croissance solide
Amélioration de la marge opérationnelleAugmentation des volumes, nouveaux laboratoires, synergies liées à l'acquisition d'Inspectorate
Perspectives 2012Forte croissance attendue en M&M et O&P
Intégration d’Acme au Canada
Poursuite de l’amélioration des marges
Pétrole & Produits pétrochimiques
(O&P) 37%
Métaux & Minéraux (M&M)
54%
Agriculture (Agri)9%
Répartition du CA 2011
Contrats clés remportés
BHP : préparation d'échantillons et services d’analyse de cuivre à Escondida au Chili
Projet Rio Tinto/Riversdale : analyse de charbon au Mozambique
Newmont : tests métallurgiques et analyse de minerais d'or à Boddington en Australie
Assemblée Générale – 31 Mai 2012 40© - Copyright Bureau Veritas
Tissus et
vêtements
Jouets
Produitsélectriqueset électroniques
Mobilier
Tests en laboratoires, inspection et certification de biens de consommation
Biens de consommation
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41© - Copyright Bureau Veritas
FILM
(Biens de consommation - Equipements électriques)
Assemblée Générale – 31 Mai 2012 42© - Copyright Bureau Veritas
Biens de consommation
Faits marquants 2011Baisse des volumes de tests sur les jouets
Signature de partenariats avec des organismespublics chinois
Textile : expansion au Bangladesh, en Inde, auVietnam et au nord de la Chine
E&E : forte croissance (Chine et Taiwan)
Développement de la plate-forme agro-alimentaire
Retrait de la marge opérationnelle lié aux jouetset aux effets mix défavorables
Perspectives 2012
Retour à un bon niveau de croissance organiqueMontée en puissance des initiatives de croissance
Effets mix: initiatives de croissance en agro-alimentaire et en E&E
Répartition du CA 2011
Grand contrat d'externalisation auprès de JC Penney pour l’assurance qualité et l‘évaluation des fournisseurs
Textiles & vêtements
40%
Produits électriques& électroniques
(E&E) 22%
Jouets & autresproduits 38%
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Services aux gouvernements & Commerce international (GSIT)
Faits marquants 2011Bonnes performances malgré les troubles politiques au Moyen-Orient et en Côte d'Ivoire
Nouveaux contrats
Activités dans l’automobile
Amélioration de la marge opérationnelle
Perspectives 2012
Bonnes perspectives malgré les troubles politiques dans certains pays du Moyen-Orient et d’Afrique
Nouveaux services (guichet unique, automobile) Nouveaux contrats VOC1
(1) Vérification de la conformité
Décomposition du CA 2011
Bureau Veritas désigné par le Kenya pour des services de Vérification de conformité avant expédition
Europe5%
Afrique56%
Moyen-Orient & Asie19%
Amériques20%
Indonésie : Bureau Veritas missionné pour la vérification des importations de matières dangereuses
Services de facilitation des échanges
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PERFORMANCES RÉCENTES ET PERSPECTIVES 2012
Didier Michaud-DanielDirecteur Général
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Les trois absolus
� Sécurité
� Ethique� Contrôle
financier
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Santé et sécurité au travail
Résultats 2011 TF1 (LTR) = 0,76 TF2 (TAR)= 1,65 Décès= 3
Priorités 2012
La sécurité, c’est notre resonsabilité
Risqueschimiques
CertificationsISO
14001OHSAS 18001
Sécurité routière
Formation Sécurité
Travail en hauteur
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Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2012
Marine
Industrie (1)
IVS (1)
Construction (1)
Certification
Biens de consommation
GSIT(2)
Total Groupe
Matières premières (2)
(1) Depuis le 1er janvier 2012, certaines activités HSE incluses dansla division Industrie ont été transférées au sein des divisions Construction et IVS.(2) Depuis le 1er janvier 2012, les activités d’analyse de produits agricoles incluses dans la division GSIT ont été transférées à la division Matières premières.Les données 2011 ont été retraitées en conséquence.
M€ Croissance Totale
Organique Externe FX
76,3 (1,0)% (3,3)% - +2,3%
182,9 +24,6% +20,5% +1,5% +2,6%
117,9 +6,4% +5,3% +0,3% +0,8%
110,5 +1,9% (1,4)% +1,8% +1,5%
78,1 +8,3% +6,5% +0,5% +1,3%
155,8 +21,3% +13,8% +3,1% +4,4%
86,8 +7,0% +3,1% +0,8% +3,1%
60,0 +19,3% +19,0% - +0,3%
868,3 +12,0% +8,6% +1,2% +2,2%
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Nom Date Description Pays CA (1) (M€)
Pockrandt Jan. 12 Tests non destructifs - Industrie Allemagne 4
Acme Fev. 12 Métaux & Minéraux - Matières premières Canada 58 (2)
HuaXia Fev. 12 Construction Chine 11
ACR Fev. 12 Infrastructure - Construction France 2
JCS Fev. 12 Laboratoire agro-alimentaire Japon 2
TH Hill Mar.12 Assurance qualité -forage pétrolier & gazier USA 36
Waterdraws Mar. 12 Calibrage – pétrole – Matières premières USA 1
Bhagavathi Mai. 12 Services HSE Inde 1
Tecnicontrol Mai. 12 Industrie - Pétrole et Gaz Colombie 60
9 acquisitions réalisées en 2012> 170 M€ de chiffre d'affaires annuel
(1) Données 2011(2) Sur l’exercice clôturant en mars 2012
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Evolution des effectifs
► Taux de départ volontaire d’environ 11,7% en 2011 au niveau du Groupe (dont 3,6% en France)
Effectifs par zone géographique
Mars 2012 2011 2010 2009
France 7 703 7 654 7 411 7 317
EMEA 14 257 13 712 13 061 10 597
Asie-Pacifique
18 489 18 056 16 735 13 300
Amériques 13 906 12 726 10 762 7 853
39 067
47 96952 148
54 335
Dec 09 Dec 10 Dec-11 Mars 2012
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Perspectives 2012
Sauf nouvelle dégradation de l’économie par rapport auxprévisions actuelles, le groupe devrait enregistrer une forteprogression de son chiffre d’affaires - sur le périmètreorganique et par croissance externe - et de son résultatopérationnel ajusté, en ligne avec les objectifs du planstratégique BV2015.
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PLAN STRATEGIQUEBV 2015
Didier Michaud-DanielDirecteur Général
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FILM(Plan stratégique)
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Bureau Veritas en 2015
Un groupe de services international
d’environ 5 milliards d’euros de chiffre d’affaires (1)
80 000 collaborateurs dans le monde à fin 2015
(1) A taux de changes constants
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Une stratégie fondée sur 4 piliers
Renforcer nos
positions de
leader
Exploiter les
atouts acquis
(taille,
portefeuille,
réseau)
Accroître notre
compétitivité
globale
Développer notre
réservoir de
talents
Capitaliser sur les réalisations 2007-2011
Poursuivre le renforcement du réseau de Bureau Veritas
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Objectifs et leviers 2015
Croissance du chiffre d’affaires
Marge opérationnelle
ajustée
BNPA ajusté (2)
Ratio d’endettement (3)
+9% à +12% p.a. +100 à 150 pdb (1) +10% à +15% p.a. < 1.0x
(1) Par rapport à 2011 (soit 16,3%)(2) Bénéfice net par action ajusté (avant prise en compte des charges relatives aux acquisitions et éléments non récurrents)(3) Dette financière nette ajustée / EBITDA pro-forma (ajustée des entités acquises sur 12 mois)
Nos objectifs
Nos leviers
Organisation fondée sur les
talents
Technologie et innovation
Tirer parti de l’échelle du
réseau
2/3 organique 1/3 externe
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ÉLÉMENTS COMPLÉMENTAIRES
Frank PiedelièvrePrésident du Conseil d’administration
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Gouvernement d’entreprise
► Dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général (Mars 2012)
► Conseil d’administration composé de 10 membres dont 5 indépendants� 11 réunions
� Taux de participation de 94%
► Trois Comités du Conseil
► Evaluation du Conseil et des Comités par un cabinet spécialisé en 2011
► Adhésion aux recommandations AFEP/MEDEF
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15,00 €
25,00 €
35,00 €
45,00 €
55,00 €
65,00 €
75,00 €Bureau Veritas I France CAC40
Evolution du cours de bourse
IPO
AU 28 Mai 2012+79%
-46%
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Groupe Wendel50,8%
Auto-détention0,6%
Salariés0,7%
Dirigeants1,7%
Flottant46,2%
Investisseurs institutionnels(3)
94%
Investisseurs individuels
6%
(2) Estimation au 31 décembre 2011(3) USA: 36%
France: 24%Royaume-Uni: 17%Europe continentale (hors France): 15%
Décomposition du flottant (2) Répartition du capital (1)
Capitalisation boursière de 7,5 Md€
Structure de l’actionnariat
(1) Au 30 avril 2012
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Responsabilité sociale d’entreprise
►Un engagement permanent, un élément essentiel dans la mise en œuvre de la stratégie BV2015.
►Des efforts concentrés dans les domaines où l’impact potentiel de Bureau Veritas est le plus significatif et sa capacité d’agir la plus grande :
►Protéger la santé et la sécurité des employés
►Assurer l’intégrité des activités: l’importance de l’Ethique
►Préserver l’environnement
►Cultiver ses relations avec les parties prenantes clés
►Développer les talents
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2. Présentation des Résolutions
Andrew P. HibbertDirecteur Juridique, Risques et Compliance
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Présentation des résolutions
Exercice 2011 Comptes - Conventions
règlementées
Programme de rachat
Résolutions 1 à 6
Résolution 7
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Comptes de l’exercice 2011
Résolution 1
Résolution 2
Résolution 3
Approbation des comptes sociaux Bénéfice = 217 582 639,26 €
Approbation des dépenses et charges non déductibles
(Article 39-4 du CGI)
Montant global = 516 109,31 €
Impôt = 186 315,46 €
Approbation des comptes consolidésBénéfice = 305,3 M€
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Affectation du résultat et Conventions règlementées
Résolution 5 Conventions et engagements règlementéset Rapport spécial des Commissaires aux comptes
Résolution 6 Approbation de l’indemnité spéciale de rupture sous
condition de performance de Monsieur Michaud-Daniel et Rapport spécial des Commissaires aux comptes
Résolution 4
Affectation du résultatDividende par action = 1,27 €
Mise en paiement : 14 juin 2012Date de détachement du dividende: 11 juin 2012
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Programme de rachat d’actionsLimite : 10% du capital socialPrix unitaire maximum : 110 €
Durée : 18 mois
Programme de rachat d’actions
Résolution 7
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Formalités de publicité légale
► Résolution usuelle permettant l’accomplissement des formalités légalesRésolution 8
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3. Rapports des Commissaires aux comptes
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4. Débats : Questions-réponses
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5. Vote des résolutions
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Fin de l’Assemblée générale
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