Asignatura: SOCIEDADES COMERCIALES

Código: 40-306

Régimen: Cuatrimestral

Horas reloj semanales: 4 (cuatro)

Escuela: Abogacía

Año: 2012

FUNDAMENTOS:

El estudio de la presente asignatura comprende a las personas jurídicas del Derecho

Privado con énfasis en la Sociedad Comercial. Las personas jurídicas del Derecho

Privado, han influido en el devenir económico general y en el mundo de los negocios en

particular, desde tiempos remotos.

Así, esta asignatura se convierte en el segundo peldaño hacia la comprensión de toda la

Materia Mercantil dentro del plan de estudio de la Carrera de Abogacía.

Se abordan las asociaciones civiles y las fundaciones, haciéndose énfasis en su

funcionalidad dentro del llamado Tercer Sector, siguiéndose con el análisis de todos los

tipos societarios regulados en la Ley de Sociedades Comerciales y su utilidad para la

producción y para la realización de la gran empresa, según el caso.

Los alumnos deben incorporar estos conocimientos e ir correlacionando la materia con

aquellas en las cuales existan puntos de contacto.

Es por ello que, desde la Universidad, se debe hacer hincapié en la integración del

Derecho Privado en particular y del Derecho en general como concepto global para evitar

fabricar la idea de comportamientos estancos en la mente del futuro Abogado.

OBJETIVOS:

Los objetivos didácticos tienen como meta que los alumnos:

- Que conozcan la evolución histórica de la materia societaria y que puedan

relacionar ese conocimiento con el desarrollo actual de la materia.

- Que adquieran los conocimientos concretos sobre la tipificación.

- Que establezcan relaciones entre los distintos institutos jurídicos.

- Que incorporen los conceptos generales asociativos que se vincularán en

futuras asignaturas.

CONTENIDOS MÍNIMOS:

Unidad I

Generalidades - Conceptos De Sociedad. Personas Jurídicas En El Derecho Privado.

Unidad II

Sociedad Comercial. Evolución. Teorías. Acto Constitutivo. Personalidad Juridica. Tipicidad.

Elementos Esenciales. Sociedad Unipersonal. Socios.

Unidad IlI

Publicidad Y Regularidad Societaria. La Sociedad De Hecho. La Sociedad Extranjera. Entes

Binacionales. La Invalidez Societaria. Régimen Legal.

Unidad IV

Sociedades En Especial. – Sociedades De Personas

Unidad V

Sociedades En Especial.- Sociedad De Responsabilidad Limitada

Unidad VI

Sociedades En Especial. Sociedad Anónima.

Unidad VII

Grupos De Sociedades. Contratos De Colaboración Empresaria. Contratos Asociativos.

Unidad VIII

Modificación. Fusión. Escisión De Sociedades.

Unidad IX

Resolución Parcial. Disolución Y Liquidación De Sociedades.

PROGRAMA ANALITICO:

UNIDAD I

GENERALIDADES - CONCEPTOS DE SOCIEDAD. PERSONAS JURÍDICAS EN EL

DERECHO PRIVADO.

1. Generalidades. Concepto de Sociedad.

2. Otras personas jurídicas en el derecho privado: Fundaciones y Asociaciones Civiles. El

tercer sector.

3. Asociaciones Civiles: Normativa. El derecho a asociarse. Características de las asociaciones.

Socios (derecho y deberes). Órganos sociales. Disolución y Liquidación.

4. Fundaciones: Tipificación. Aspectos generales para la constitución. Objeto. Patrimonio.

Gobierno y administración. Disolución y liquidación.

UNIDAD II

SOCIEDAD COMERCIAL. EVOLUCIÓN. TEORÍAS. ACTO CONSTITUTIVO.

PERSONALIDAD JURIDICA. TIPICIDAD. ELEMENTOS ESENCIALES. SOCIEDAD

UNIPERSONAL. SOCIOS.

1. Evolución y teorías sobre la sociedad comercial.

2. Las sociedades en el derecho privado: civil y comercial. Elementos esenciales del contrato

de sociedad comercial. Causa del contrato de sociedad. Asociaciones bajo forma de sociedad.

3. Cláusulas necesarias y contingentes del contrato social. Sociedad unipersonal. Empresa

individual de responsabilidad limitada.

4. Acto social constitutivo: requisitos de validación. Concepto y alcance de la personalidad

jurídica: finalidad. Desestimación de la personalidad: supuestos y alcances.

5. Sociedades: Tipicidad; significado y alcance. Elementos tipificantes y no tipificantes.

6. Sociedades: Capital social y patrimonio; nociones, régimen general de los aportes.

Responsabilidades. Reducción del capital social. Prestaciones accesorias.

7. Objeto social: concepto y aplicación; finalidad y alcance. Especificación. Reglamentación de

las sociedades según su objeto: Entidades Financieras, de Seguros, de Ahorro y Préstamo,

Fondos Comunes de Inversión, ART y AFJP

8. El socio: adquisición de su calidad; socio aparente u oculto. Socio del socio. Aportes:

concepto, forma, especies, obligaciones y responsabilidades. Ganancias y pérdidas: régimen

integral. Actuación. Responsabilidad por las deudas sociales.

9. Administración y representación de la sociedad: distingos, facultades, actos permitidos y

prohibidos. Responsabilidades de los administradores.

10. Remoción de los administradores de la sociedad. Administración e intervención judicial:

casos, condiciones, alcances, efectos. Régimen de los Códigos Civil, Comercial y Procesal.

UNIDAD IlI

PUBLICIDAD Y REGULARIDAD SOCIETARIA. LA SOCIEDAD DE HECHO. LA

SOCIEDAD EXTRANJERA. ENTES BINACIONALES. LA INVALIDEZ

SOCIETARIA. REGIMEN LEGAL.

1. Sistema legal de publicidad en materia comercial. Registro Público de Comercio: funciones,

facultades, inscripción de documentos, matrícula, plazos, inscripción tardía. Otros registros

vinculados con la actividad comercial. Concepto de publicidad en materia societaria; finalidad

y alcance. Registración y publicidad. Consecuencias.

2. Sociedades irregulares. Sociedades de hecho. Su regulación, alcances y efectos.

3. Causales de nulidad societaria en el acto constitutivo y en su funcionamiento. Objeto o

actividades ilícitas. Objeto prohibido. Consecuencias. Disolución: formas, alcances y efectos.

4. Nacionalidad de las sociedades: criterios de atribución; régimen legal. Sociedades

extranjeras: actuación en el país. Requisitos. Sucursales. Sociedades transnacionales y

supranacionales. MERCOSUR.

5. Documentación y contabilidad: balances, estados de resultados, notas complementarias,

memoria. Dividendos, reserva legal, pérdidas anteriores. Responsabilidad de los

administradores y síndicos.

UNIDAD IV

SOCIEDADES EN ESPECIAL.

1. Sociedad colectiva: caracterización, requisitos, responsabilidad de los socios, nombre,

representación del capital.

2. Sociedad colectiva: administración y representación social, modificación del contrato, actos

en competencia.

3. Sociedad en comandita simple: caracterización, requisitos, responsabilidad de los socios,

nombre.

4. Sociedad en comandita simple: representación del capital, administración y representación,

aptitud de los socios comanditados y comanditarios, sanciones.

5. Sociedad en comandita por acciones: caracterización, requisitos, representación del capital

comanditario, administración, remoción del socio administrador, acefalía, asamblea, cesión de

la parte social de los comanditados, normas supletorias.

6. Sociedad de capital e industria: caracterización, requisitos, responsabilidad de los socios,

nombre, administración y representación, participación social y resoluciones.

7. Sociedades accidentales o en participación: caracterización, objeto social, socio gestor,

responsabilidad de los demás socios, administración y liquidación.

8. Cooperativas: naturaleza, caracteres, constitución, asociados, capital, administración,

representación, asambleas, fiscalización privada y pública, disolución y liquidación.

UNIDAD V

SOCIEDADES EN ESPECIAL.- SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

1. Sociedad de Responsabilidad Limitada: caracterización, requisitos, número de socios,

nombre, capital, responsabilidad de los socios.

2. Sociedad de Responsabilidad Limitada: aportes, transferencia de cuotas y sus limitaciones,

derecho de preferencia, cuotas suplementarias

3. Sociedad de Responsabilidad Limitada: formación de la voluntad social. Consultas.

Reuniones de socios y asambleas. Fiscalización.

UNIDAD VI

SOCIEDADES EN ESPECIAL. SOCIEDAD ANÓNIMA.

1. Sociedad anónima: origen y evolución. Rasgos esenciales. Principio de limitación de

responsabilidad del socio o accionista. La solidaridad pasiva.

2. Sociedad anónima: constitución. Modalidades. Nombre social. Sociedad en formación: actos

realizados en la etapa formativa, responsabilidad de los promotores y fundadores. Simulación.

Nulidad.

3. Sociedad anónima: los órganos; asamblea, directorio, gerentes generales y especiales: comité

ejecutivo. Fiscalización interna: sindicatura.

4. Sociedad anónima: accionistas. Modo de adquisición y pérdida de su calidad. Derechos y

deberes: políticos y patrimoniales. Responsabilidad individual del accionista, frente a la

sociedad y a terceros.

5. Sociedad anónima: régimen del aporte en la sociedad anónima; clases y promesa de aporte.

Prestaciones accesorias.

6. Sociedad anónima: contrato de suscripción de acciones; concepto. Mora en el aporte

comprometido. Mora de la sociedad: alcances.

7. Sociedad anónima: capital social y patrimonio. Nociones. Capital social, suscripto, integrado

y emitido. Suscripción íntegra e insuficiente. Aportes irrevocables. Aumento del capital y

prima: regulación y modalidades operativas. Simulación de aumento.

8. Sociedad anónima: reducción del capital social: noción y supuestos: reducción voluntaria y

por pérdidas.

9. Sociedad anónima: acciones; clases: ordinarias, preferidas y diferidas: al portador,

nominativas.

10. Sociedades anónimas: transmisión de las acciones: acciones escriturales. Restricción

estatutaria a la libre transmisión de acciones. Sindicación de acciones. Sindicato de accionistas.

11. Sociedad anónima: derecho de suscripción preferente; concepto, regulación legal; alcances

y limitaciones. Derecho de acrecer.

12. Sociedad anónima: prenda de acciones: concepto, regulación legal, modalidad constitutiva,

derechos y obligaciones del acreedor prendario. Contrato prendario y estatuto social. Prenda de

acciones nominativas, al portador y escriturales.

13. Sociedad anónima: usufructo de acciones; régimen legal, modalidades y recaudos

constitutivos, extinción. Derechos del usufructuario y del nudo propietario. Divisibilidad del

usufructo.

14. Sociedad anónima: amortización de acciones; concepto, recaudo, alcances. Adquisición de

sus acciones por la sociedad emisora: regulación y alcances.

15. Sociedad anónima: debentures; régimen legal.

16. Sociedad anónima: directorio; concepto, posición jurídica de los directores.

Representación legal u orgánica y convencional. Actos societarios y gestión social.

Delegación y asignación de funciones: director delegado, comité ejecutivo y gerencia. Síntesis

normativa de la función del directorio. Responsabilidades.

17. Sociedad anónima: estructura y funcionamiento del directorio; sistemas de designación,

régimen ordinario y elección por voto acumulativo, Capacidad: director por clase o categoría

de acciones. Administrador de hecho.

18. Sociedad anónima: quórum y mayorías en el directorio. Domicilio y nacionalidad de los

directores. Suplencias y vacancias. Remuneración. Cesación en el cargo: remoción,

revocabilidad y renuncia.

19. Sociedad anónima: conflicto de los directores con la sociedad administrada: interés

contrario y actividad en competencia. Responsabilidad: naturaleza, factores de atribución. El

buen hombre de negocios.

20. Sociedad anónima: asambleas; concepto, clases y competencias. Asambleas ordinarias,

extraordinarias, especiales y unánimes. Quórum y mayorías. Orden del día y cuarto intermedio.

21. Sociedad anónima: presupuestos de la responsabilidad societaria. Ejercicio y procedencia

de la acción social e individual de responsabilidad. Distingos y legitimación. Liberación,

extinción y renuncia a la responsabilidad. Alcances respecto de la solidaridad legal.

22. Sociedad anónima: consejo de vigilancia; misión, función, atribuciones, deberes.

Sindicatura y comisión fiscalizadora: atribuciones y deberes, elección, funcionamiento.

Responsabilidad societaria. Fiscalización estatal: clases, poder de policía societaria.

23. Sociedad anónima con participación estatal mayoritaria. Sociedad de garantía recíproca.

UNIDAD VII

GRUPOS DE SOCIEDADES. CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA.

CONTRATOS ASOCIATIVOS.

1. Concentración de empresas: concepto. Regulaciones legales en el derecho argentino. Formas

económicas y jurídicas.

2. Grupo de hecho y de derecho: conceptos y distingos. Modelo legislativo nacional. Control

interno y externo. Influencia dominante. Dirección unificada. Soluciones legales. Modelos

legislativos grupales.

3. Toma de control societario. Concepto. Recaudos y alcances. Participaciones sociales.

Noción. Límites. Holding.

4. Grupos de subordinación.

5. Grupos de coordinación empresaria: agrupaciones de colaboración y unión transitoria de

empresas.

UNIDAD VIII

MODIFICACIÓN. FUSION. ESCISIÓN DE SOCIEDADES.

1. Modificación del tipo social; transformación: procedimiento, responsabilidades y alcances.

Preferencia de los socios, derecho de receso. Rescisión y caducidad.

2. Fusión y escisión de sociedades. Escisión - fusión. Concepto, requisitos. Compromiso.

Receso y preferencias.

UNIDAD IX

RESOLUCIÓN PARCIAL. DISOLUCION Y LIQUIDACION DE SOCIEDADES.

1. Resolución parcial: causales contractuales y muerte. Exclusión: justa causa, acción de

exclusión, efectos. Alcances.

2. Disolución de la sociedad. Causales. Prórroga. Reactivación. Interpretación.

Regularización. Procedimiento.

3. Liquidación de la sociedad: casos, etapas, procedimiento de la distribución. Liquidador.

Administración y fiscalización de la liquidación. Cancelación de la sociedad.

DESCRIPCION DE LA ACTIVIDAD CURRICULAR:

Metodologías de enseñanza y aprendizaje:

Las estrategias didácticas aplicadas serán, en general, todas aquellas que se ajusten a la

enseñanza de asignaturas de alto contenido teórico pero, con la adecuada combinación con los

elementos prácticos necesarios para un abordaje integral de los contenidos establecidos.

De tal suerte, se entiende que el método adecuado es el socializado, haciendo uso de la técnica

expositiva – fundamentalmente – de tipo dialogada, combinada con la interrogativa y la

discusión dirigida; todo ello en función de cada uno de los requerimientos de la temática y de

los alumnos.

Recursos: En cuanto a los recursos utilizados, la pizarra es fundamental para el desarrollo de

esquemas simbólicos que acompañen el procedimiento verbal; como así también –

dependiendo de la posibilidad dada por cada tema a tratarse – el uso de material impreso para

trabajo áulico (grupal o individual): sumarios de fallos, fallos de poco extensión, contratos y

demás documentos.

EVALUACION:

La asignatura se dictará cuatrimestralmente con una carga horaria de cuatro horas

semanales. Los docentes desarrollarán el programa con clases teóricas, recurriendo a

prácticos para una mejor comprensión del programa.

Serán obligatorios un examen parcial escrito y un recuperatorio para aquellos que se

encontraren ausentes o hubieran desaprobado el primero.

Los alumnos para obtener la regularidad deberán aprobar el examen parcial (o el

recuperatorio en su caso) y asistir al 75 % de las clases.

En el examen final los alumnos serán evaluados sobre todos los puntos del programa aunque, el

mismo no se hubiera desarrollado durante el cuatrimestre

CRONOGRAMA:

Clase 1 - Unidad I

Generalidades - Conceptos De Sociedad. Personas Jurídicas En El Derecho Privado.

Clase 2 - Unidad II

Sociedad Comercial. Evolución. Teorías. Acto Constitutivo. Personalidad Juridica. Tipicidad.

Elementos Esenciales. Sociedad Unipersonal. Socios.

Clase 3 - Unidad IlI

Publicidad Y Regularidad Societaria. La Sociedad De Hecho. La Sociedad Extranjera. Entes

Binacionales. La Invalidez Societaria. Régimen Legal.

Clase 4 - Unidad IV

Sociedades En Especial. – Sociedades De Personas

Clase 5 - Unidad V

Sociedades En Especial.- Sociedad De Responsabilidad Limitada

Clase 6 - Unidad VI

Sociedades En Especial. Sociedad Anónima.

Clase 7 - Parcial.

Clase 8 - Unidad VI

Sociedades En Especial. Sociedad Anónima.

Clase 9 - Unidad VI

Sociedades En Especial. Sociedad Anónima.

Clase 10 - Unidad VI

Sociedades En Especial. Sociedad Anónima

Clase 11 - Unidad VII

Grupos De Sociedades. Contratos De Colaboración Empresaria. Contratos Asociativos.

Clase 12 - Unidad VIII

Modificación. Fusión. Escisión De Sociedades.

Clase 13 - Unidad IX

Resolución Parcial. Disolución Y Liquidación De Sociedades.

Clase 14 - Recuperatorio

BIBLIOGRAFÍA:

CAHIÁN Adolfo,

-Derecho de las Fundaciones. Doctrina. Práctica. Régimen contable-impositivo.

Normativa legal y reglamentaria. -- Buenos Aires, La Rocca, 2003. 2a., actualizada.

CAHIÁN Adolfo,

- Las Asociaciones Civiles en la República Argentina. Doctrina. Práctica. Casos.

Organización administrativa. Sistemas y libros contables. Régimen impositivo. Exenciones a

entidades civiles de bien público. Normativa legal y reglamentaria. -- Buenos Aires, La Rocca,

2004.

ETCHEVERRY, Raúl A.

-Formas jurídicas de la organización de la empresa, Astrea, 1995, 268 Páginas

FARINA, Juan M.

- Tratado de sociedades comerciales, Zeus, Rosario, 1980. 4 tomos. 1960 Páginas

HALPERIN, Isaac.

- Sociedades comerciales. Parte General. De Palma, Buenos Aires, 1966.

NISSEN, Ricardo A.

- Curso de derecho societario, Ad-Hoc, Buenos Aires, 2010. 624 Páginas

- Curso de derecho societario, Ad-Hoc, Buenos Aires, 2001. 657 Páginas

- Ley de sociedades comerciales. Comentada, anotada y concordada. Ábaco, Buenos

Aires, 1993. 5 Tomos. 1942 Páginas.

RICHARD, Efraín H.-MUIÑO, Orlando M.

- Derecho societario, 2 Tomos, Astrea, Buenos Aires, 2007. 1232 Páginas.

- Derecho societario, Astrea, Buenos Aires, 1998. 952 Páginas.

STORDEUR, Eduardo.

- Manual de derecho societario, Ad–Hoc, Buenos Aires 2002.

VERÓN, Alberto V.

- Sociedades comerciales, Ley 19550, Comentada, anotada y concordada, Astrea,

Buenos Aires, 1983. 5 Tomos. 4377 Páginas.

- Sociedades comerciales. Actualización, Leyes 22.903 y 22.985, Astrea, Buenos

Aires 1984. 419 Páginas

NORMATIVA:

Código Civil Argentino

Ley de Fundaciones Nro. 19.836

Ley de Sociedades Comerciales Nro.19.550 actualizada. Leyes 22.903 y 22.985

Ley de Cooperativas Nro. 20.337

Resolución Inspección General de Justicia 7/2005