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w w w . l i n k a i n v e s t . c o m . b r
A Linka Invest é uma plataforma de investimento participativo que realiza ofertas públicas de valores mobiliários de sociedadesempresárias de pequeno porte (“Startups”) com dispensa de registro na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), na formaprevista na Instrução CVM n.º 588, de 13 de julho de 2017 (“ICVM 588”).
Este material foi elaborado pela Linka Invest para auxiliar os investidores e potenciais investidores interessados nas captaçõesdisponibilizadas em nossa plataforma. Ele não substitui a leitura atenta de todos os contratos, avisos e materiais de captação.Qualquer dúvida pode se encaminhar para [email protected]
INTRODUÇÃO
PROCEDIMENTO PARA INVESTIR
Identificar uma oferta, aberta, que interesse na plataforma. Clicar no botão “investir
Passo 01
Realizar o cadastro na plataforma
Passo 02
Assinatura digital do seu contrato, que será enviado por e-mail
Passo 03
Encerramento da Oferta
Passo 04
Realizar o deposito na conta bancária indicada
Passo 05
PASSO A PASSO:
1º PASSO) IDENTIFICAR A OFERTA PÚBLICA QUE SEJA ABERTA PARA CAPTAÇÃO DE RECURSOS E CLICAR NO BOTÃO “INVESTIR”;
2º PASSO) REALIZAR O CADASTRO QUE CONSISTE EM 03 (TRÊS) ETAPAS:1: Dados pessoais2: Enquadramento de Perfil3: Valor a ser investido* (* cada oferta terá o um valor mínimo)
3° PASSO) SERÁ ENVIADO POR CORREIO ELETRÔNICO SEU CONTRATO DE INVESTIMENTO PARA ASSINATURA DIGITAL.Junto ao seu contrato de investimento, você receberá uma declaração de enquadramento de perfil e o termo de ciência de risco para assinardigitalmente, conforme a Instrução CVM 588.
4º PASSO) APÓS O ENCERRAMENTO DA OFERTA, VOCÊ DEVERÁ REALIZAR O DEPÓSITO DO VALOR INDICADO NO CADASTRO NA CONTACORRENTE DA STARTUP INDICADA NO CONTRATO DE INVESTIMENTO.
Após o encerramento da Oferta e a devida transferência de recursos, você receberá a confirmação do seu investimento e uma cópia digitalizada doseu contrato de investimento assinado por todas as partes, o que finaliza o processo de investimento. A partir desse momento, a Startup enviarárelatórios de financeiro e gerencial para você, conforme estipulado no Contrato de Investimento.Os valores mobiliários representados pelo Contrato de Investimento não serão guardados por instituição custodiante, caso este serviço não venha aser contrato pela Startup, o que implica a incidência do risco de eventual perda do Contrato de Investimento, firmado entre a Startup e você,portanto é de sua responsabilidade a guarda do mesmo.
PROCEDIMENTO PARA INVESTIR
É admitida a distribuição parcial quando a Oferta Pública atingir o montante igual ou superior a 2/3 do Valor Alvo Máximo. Nessecaso, a Oferta Pública poderá ser concluída.
Por exemplo: a Startup XYZ realiza uma Oferta Pública junto à plataforma da Linka Invest oferecendo 20% do seu capital socialpor R$ 1.000.000,00. Esse valor é denominado Valor Alvo Máximo. Contudo, caso a captação atinja o montante de R$666.666,67, a Oferta Pública poderá ser concluída, desde que respeitado o prazo abaixo.
A Oferta Pública será encerrada nas seguintes hipóteses, o que ocorrer primeiro: (a) ao fim do prazo de 180 (cento e oitenta)dias a contar da data de início da Oferta Pública; (b) uma vez atingido o Valor Alvo Máximo, desde que respeitado o prazo acima;ou (c) por escolha dos sócios ofertantes das Startups, uma vez atingido o igual ou superior a 2/3 do Valor Alvo Máximo, desdeque respeitado o prazo acima.
PROCEDIMENTO PARA INVESTIR
Investidor Qualificado
Se você se enquadra no perfil deinvestidor qualificado, ou seja, possui maisde R$ 1.000.000 (um milhão de reais) eminvestimentos financeiros e declare sercapaz de entender e ponderar os riscosfinanceiros relacionados à aplicação deseus recursos em oferta pública de valoresmobiliários de Startup, você não temrestrições valores de valores a sereminvestidos na plataforma Linka Invest.
LIMITES
Enquadramento de Perfil(Restrições de Investimento Individuais):
Limite Anual de 10%
Se você se enquadra no perfil deinvestidor cuja renda bruta anual, ou omontante de investimentos financeiros,seja superior a R$ 100.000,00 (cem milreais), o valor que poderá aplicaranualmente será de limitado até 10%(dez por cento) do maior destes doisvalores por ano-calendário. Lembrandoque o limite anual deve levar emconsideração a soma de outros valorespreviamente investidos, inclusive por meiode outras plataformas.
Limite Anual R$ 10 mil
Se você não possui investimentosfinanceiros ou renda bruta anual que sejasuperior a R$ 100.000,00 (cem mil reais),o valor que poderá aplicar anualmenteserá de limitado até R$ 10.000,00 (dezmil reais) por ano-calendário. Lembrandoque o limite anual deve levar emconsideração a soma de outros valorespreviamente investidos, inclusive por meiode outras plataformas.
Cada investidor irá assinar uma declaração para comprovar seu enquadramento de perfil, nos termos dos Anexos 4-ADECLARAÇÃO DA CONDIÇÃO DE INVESTIDOR QUALIFICADO, 4 – B DECLARAÇÃO DAS CONDIÇÕES PARA INVESTIRVALORES ACIMA DE R$10 MIL EM CROWDFUNDING DE INVESTIMENTO e 4 – C DECLARAÇÃO DAS CONDIÇÕES PARAINVESTIR ATÉ R$10 MIL EM CROWDFUNDING DE INVESTIMENTO da ICVM 588/17.
A declaração será enviada aos Investidores em conjunto com o Contrato de Investimento, os quais irão confirmar tal declaraçãoatravés da leitura, confirmação e assinatura digital diretamente no site antes de concluir o investimento.
LIMITES
PERÍODO DE DESISTÊNCIA:
Para desistir do seu investimento, você deve enviar um e-mail afirmando essaintenção por escrito para [email protected] em no máximo 7 (sete) diascontados da data da assinatura do seu contrato de investimento. Sua desistênciado investimento será isenta de multas ou penalidades. Não é possível desistir doinvestimento após esse prazo de 7 (sete) dias.
PROCEDIMENTO PARA INVESTIR
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PRECIFICAÇÃO (Dificuldade de avaliação do valor da sociedade investida)
A avaliação de negócios nunca é direta para qualquerempresa. Para as Startups com pouca ou nenhumareceita, ou lucro futuros incertos, o trabalho deatribuição de uma avaliação é particularmentecomplicado. Para empresas maduras e abertas comreceita e ganhos constantes, normalmente é umaquestão de valorizá-las como um múltiplo de seusganhos antes de juros, impostos, depreciação eamortização (EBITDA), ou com base em outrosmúltiplos específicos da indústria. Mas é muito maisdifícil valorizar um novo empreendimento que nãopossua um histórico relevante de receitas ou deatividades comparáveis cujas informações estejamdisponíveis (ex. empresas listadas em bolsa).
PROCEDIMENTO PARA INVESTIR
OUTRAS INFORMAÇÕES IMPORTANTES
TAXA DE MORTALIDADE DE MICROEMPRESA E EMPRESAS DE PEQUENO PORTE
Tomando como referência as empresas brasileiras constituídas em 2012, e as informações sobre estas empresas disponíveis na SRF até2014, a taxa de sobrevivência das empresas com até 2 anos de atividade foi de 76,6% e, como a taxa de mortalidade é complementar à dasobrevivência, pode-se dizer que a taxa de mortalidade de empresas com até 2 anos caiu de 45,8%, nas empresas nascidas em 2008, para23,4% nas empresas nascidas em 2012.
O mercado Startup é altamente competitivo e a porcentagem de empresas que sobrevivem e prosperam é pequena. Os investimentosiniciais geralmente experimentam problemas inesperados nas áreas de desenvolvimento de produtos, fabricação, marketing, comercial, entreoutros, que muitas vezes não podem ser resolvidos.Fonte: SEBRAE, Sobrevivência das Empresas no Brasil, Outubro/2016
OUTRAS INFORMAÇÕES IMPORTANTES
PRAZO DE RETORNO
Os prazos de retorno estão diretamente atrelados à capacidade de geração de
caixa dos respectivos negócios e tipo de produto ou serviço, portanto este retorno
está atrelado ao negócio caso a caso. Ressaltando que a expectativa de retorno em
Startup deve ser considerada de longo prazo, geralmente acontece a partir de, no
mínimo, 4 (quatro) anos depois do aporte, se acontecer.
Não há qualquer garantia de retorno do investimento efetuado.
Falta de liquidez do valor mobiliário
Os investimentos em Startups são altamente ilíquidos, emfunção do baixo grau de conversão da participação emdinheiro, sem perda substancial de seu valor. É muito poucoprovável que o investidor consiga vender sua participação esair desse investimento antes que a empresa investida sejacomprada por outra empresa ou realize uma Oferta Pública(venda de ações da empresa uma bolsa de valores).
OUTRAS INFORMAÇÕES IMPORTANTES
Dificuldades de apreçamento do valor mobiliário após a oferta
Negociar esse valor mobiliário após a presente oferta também poderáapresentar dificuldades devida à falta de liquidez e à inexistência de ummercado secundário estabelecido para esse tipo de valor mobiliário.Existe também a dificuldade oriunda de empresas no início do ciclo devida, em parte devido à ausência de histórico. Enquanto algumas dasregras para avaliar jovens empresas fazem sentido intuitivo, existemoutras regras que inevitavelmente levam a erros e estimativastendenciosas de valor. Além disso, há o fato da dificuldade em comparara atividade de uma Startup com empresas de produtos/serviçossimilares (avaliação por múltiplos) pela falta de informação disponível.
OUTRAS INFORMAÇÕES IMPORTANTES
Ausência de obrigatoriedade de apresentação de demonstrações contábeis
Não é obrigatório a apresentação de demonstrações contábeisaos investidores e de exigência de auditoria independentedestas demonstrações. Contudo, a periodicidade de divulgaçãodos dados financeiros e operacionais será estabelecida acritério da Startup ofertante(por regra da CVM, mínimo de 6 meses).
Sindicato de investimento participativo
Sindicatos de Investimento Participativo poderão ser utilizadospela Plataforma. Nesse caso, o veículo de investimento será umaSPE Sociedade de Propósito Específico - Sociedade Limitada -que abrigará os valores investidos pelo Sindicato e seus co-investidores. Esta SPE será a investidora da Startup. O custo deestruturação desses veículos varia de acordo com as ofertas, e éapresentado com transparência nos materiais de cada oferta.
Investidor Líder
O Investidor Líder será definido, de comum acordo com os demaisinvestidores, uma porcentagem correspondente ao seu percentualde investimento.
Caso venha ser utilizado o mecanismo de Investidor Líder numaoferta, as informações acerca da sua remuneração serãodivulgadas aos investidores com transparência.
OUTRAS INFORMAÇÕES IMPORTANTES
Taxa de Remuneração
A Linka Invest fará jus a uma taxa de remuneração que serácobrada diretamente da Startup, sem qualquer ônus aoInvestidor.
Taxa de desempenho
A Linka Invest fará jus a uma taxa de desempenho que poderávariar de 10% a 15% do ganho de capital. O percentual serádefinido no Contrato de Investimento a ser firmado com oInvestidor.Exemplo de Cálculo :(a) 1º ocasião: o investidor investe R$ 1.000,00, mediante acelebração de um Contrato de Investimento, que lhe dará direito areceber uma porcentagem definida das ações da empresainvestida;(b) 2º ocasião: o investidor vende sua porcentagem da empresainvestida (ou na forma de seu direito a receber uma porcentagemdefinida das ações da empresa ou suas ações em si da empresainvestida) por R$ 2.000,00 realizando um ganho de capital brutode R$ 1.000,00.Nesse caso, a taxa de desempenho a ser paga à Linka Invest peloinvestidor será de R$ 100,00 a R$ 150,00, a depender da oferta.Caso não haja ganho de capital, a Linka Invest não receberánenhuma taxa de desempenho.
RISCO
Qualquer investimento em Startups envolve riscos financeiros e operacionais significativos.
Você correrá o risco de perder parte ou todo o dinheiro investido em Startups. Não há qualquer
garantia de retorno do investimento efetuado. Somente invista em negócios publicados na
plataforma Linka Invest se você possui conhecimento suficiente para entender esses riscos e
para tomar suas próprias decisões de investimento.
Veja o nosso Aviso de Risco antes de tomar uma decisão de investimento.
PORTIFÓLIO DIVERSIFICADO
Os investimentos em Startups devem compor apenas uma pequena parte de uma carteira
diversificada de investimentos. A constituição de um portfolio diversificado por parte do
investidor é o maior mitigador dos riscos envolvidos no investimento em Startups. Você deve
revisar as informações essenciais sobre a Oferta para ler mais sobre os fatores de risco
específicos envolvidos em uma oferta. Investir em empresas em fase inicial exige alta tolerância
ao risco, baixas preocupações de liquidez e compromissos de longo prazo.
AVISO DE RISCO
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GLOSSÁRIO
Ações São valores mobiliários que representam parte do capital social de uma sociedade anônima e assim uma participação societária na empresa.
Ações preferenciais Uma classe de ações com direitos e obrigações específicas que são diferentes de ações ordinárias.
Alíquota do Lucro Presumido
Percentual de presunção do lucro sobre o Faturamento Bruto Anual da Emissora, o qual é pré-determinado pela legislação tributária e
variará de acordo com a atividade prevista em seu objeto social, para que assim possa ser calculado o valor do tributo a ser recolhido para o
fisco.
Aporte Chama-se de aporte o investimento financeiro realizado pelos sócios no capital na empresa investida.
Assembleia geralÉ o órgão supremo, formado pelos sócios de uma empresa, que é responsável pelas deliberações mais importantes em uma sociedade,
como a escolha de seus administradores e a alteração de seu contrato ou estatuto social.
Aumento de capitalO aumento do Capital Social da empresa, efetuado por meio da criação de mais cotas, no caso de uma Sociedade Limitada, ou de mais
ações, no caso de uma Sociedade Anônima.
Balanço de Resultados
Econômicos
Demonstração contábil levantada pelos administradores da Emissora destinada a evidenciar aos Investidores a performance financeira e,
quando apurados, os Resultados da Emissora a serem posteriormente distribuídos, na forma prevista no Contrato de Investimento.
Capital social Representa a parcela do patrimônio da empresa que os sócios detém.
Código Civil Brasileiro A Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada.
ContratoContrato de Investimento em Nota Conversível firmado entre a Startup e os Investidores, documento necessário para a organização,
compilação e disposição dos deveres e obrigações de cada Parte.
Correção / atualização
monetáriaÉ um ajuste no valor com o objetivo de compensar a perda do poder de compra da moeda em determinado período (inflação).
GLOSSÁRIO
Crowdfunding de investimento
captação de recursos por meio de oferta pública de distribuição de valores mobiliários dispensada de registro, realizada por emissores
considerados sociedades empresárias de pequeno porte, e distribuída exclusivamente por meio de plataforma eletrônica de investimento
participativo, sendo os destinatários da oferta uma pluralidade de investidores que fornecem financiamento, de acordo com seu perfil de
enquadramento.
CVMComissão de Valor Mobiliários, autarquia vinculada à administração pública indireta responsável pela regulamentação, normatização e
fiscalização das operações que envolvam títulos ou valores mobiliários no mercado de capitais brasileiro.
Deck de investimentosConjunto de informações disponibilizadas pela Startup com o objetivo de detalhar todas as premissas operacionais, financeiras, de gestão e
estratégia, bem como alocação dos recursos a serem captados (usos e fontes).
Diluição A redução na porcentagem de participação que um investidor detém em uma empresa.
Direito de preferênciaÉ o direito que um proprietário de ações ou de direitos sobre ações tem de adquirir novas ações ou direitos sobre ações de uma mesma
empresa preferencialmente em relação a outras pessoas.
Direito de venda conjunta (tag
along)
Um direito que estipula que, em caso de alienação de controle societário da empresa investida, o investidor terá direito a vender ao adquirente
do controle a sua participação ao mesmo preço e com as mesmas condições oferecidas aos acionistas controladores.
Dissolução A extinção da sociedade empresarial, sem que exista a continuidade das suas atividades.
Due diligence
Processo de auditoria feito antes da conclusão de uma operação de investimento. Nesse período, os compradores avaliam detalhes sobre as
operações da empresa, como as áreas contábeis, fiscais e trabalhista. Irregularidades podem prejudicar o valor e consequente venda da
empresa.
Estatuto socialO estatuto social é o contrato a que os acionistas de uma sociedade anônima aderem e que contém as principais regras de funcionamento da
empresa, direitos e deveres dos acionistas e administradores.
Ganhos Acumulados e
RecebidosSomatória de todos os valores distribuídos aos Investidores durante a vigência do Contrato.
Geração de caixa: Mostra o caixa gerado pela atividade operacional em um determinado período.
Instrução n° 588/03 A Instrução CVM n° 588, de 13 de julho de 2017, conforme alterada.
GLOSSÁRIO
Integralização de ações Fato do proprietário de ações completar o pagamento de todas as prestações relativas às ações que subscreveu.
Investidor anjo Os investidores anjo são investidores privados que fornecem financiamento e suporte para empresas em fase inicial.
Investidor líder
pessoa natural ou jurídica com comprovada experiência de investimento, divulgada previamente na liderança de rodadas de investimento ou
com a realização de investimentos pessoais, incluindo o percentual de sua participação e os resultados auferidos. Autorizado a liderar sindicato
de investimento participativo.
Investidor pessoa física ou jurídica cadastradas na Plataforma de Investimento com intuito de aplicar recursos na Oferta da Startup.
IPOAbertura de capital da empresa (Initial Public Offering). Depois dessa primeira oferta, a Sociedade Anônima passa a ter suas ações listadas na
Bolsa de Valores.
Lei n° 6.385/76 A Lei n° 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.
Lucro líquidoIndica a capacidade de geração de remuneração da empresa em determinado período, ou seja, mostra o acréscimo do patrimônio da empresa
em função de suas atividades operacionais.
Lucro operacionalIndica quanto a empresa gera de ganhos para distribuir aos sócios, pagar dívidas (pelo menos os juros) e recolher tributos incidentes sobre o
lucro (IRPJ e CSLL — contribuição social sobre o lucro líquido) oriundos de sua operação principal.
Lucro Presumido
Forma de tributação simplificada destinada a empresa cujo faturamento médio anual não ultrapasse R$ 72.000.000,00 (setenta e dois milhões
de reais), mediante a aplicação de um percentual pré-definido pela legislação para se calcular o lucro estimado que a empresa apurou no
exercício fiscal, o qual servirá de base de cálculo para a definição do imposto a pagar.
Obrigação de venda conjunta
(drag along)
Um direito que estipula que, em caso de alienação do controle societário da empresa investida, esta (a empresa investida) terá o direito de
obrigar o investidor a vender a participação dele ao mesmo preço e segundo as mesmas condições acordadas entre a empresa investida e o
adquirente.
Ofertantes Ofertantes são os sócios da Startup que concorda com o negócio.
GLOSSÁRIO
Percentual de Participação na StartupFração representativa do capital social da Startup destinada a cada um dos Investidores da oferta após aconversão do investimento em
participação nas hipóteses previstas no Contrato.
Percentual de Participação OfertadoTotal de quotas representativas do capital social da Startup ofertadas e que servirão de lastro para a conversão do investimento em
participação no capital social da Startup.
Pitch Discurso breve e objetivo sobre a natureza de um produto ou serviço feito pelo empreendedor, geralmente para convencer investidores
sobre o potencial do seu negócio.
Plano de NegócioLista de atividades, objetivos e ações propostas pela Startup para que aumente ou melhore a sua presença no mercado em que atua,
servindo como parâmetro para a definição do Valor Alvo Mínimo e Máximo.
Plataforma de Investimento
Ambiente virtual de encontro entre investidores e Startups através de portal na rede mundial de computadores gerido pela empresa Linka
Plataforma Eletrônica de Investimentos Ltda., registrada na CVM com autorização para exercer profissionalmente a atividade de
distribuição de ofertas públicas de valores mobiliários de emissão de sociedades empresárias de pequeno porte.
Posição jurídica É o conjunto de direitos e deveres que uma pessoa possui, por exemplo, por ter celebrado um contrato.
“Post-money” ou “pós-money”
O percentual “post-money” ou “pós-money” da empresa é calculado depois da realização do aumento do capital da empresa no valor
total do investimento. O valuation “postmoney” ou “pós-money” da empresa é o valor de uma empresa logo após a entrada do aporte de
uma rodada de investimento.
Preço Unitário será o valor mínimo de investimento pelo Investidor.
Pre-Money É a avaliação de uma empresa antes de receber investimento ou financiamento.
Prioridade no reembolso de capital O direito de ser reembolsado antes dos sócios da empresa investida em caso de dissolução da empresa investida.
Quadro societário A lista dos sócios dentro do contrato social da empresa, composta de pessoas físicas e/ou pessoas jurídicas.
Renda bruta anual
soma dos rendimentos recebidos pelo investidor durante o ano-calendário e constantes da sua declaração de ajuste anual do imposto de
renda, incluindo os rendimentos tributáveis. isentos e não tributáveis, tributáveis exclusivamente na fonte ou sujeitos à tributação
definitiva
GLOSSÁRIO
Reserva de Investimento É a quantidade de Títulos de Dívida reservado ao Investidor até o encerramento da Oferta.
Resultados da EmissoraQuantificação dos resultados econômicos apurados pela Emissora durante a vigência do Contrato, os quais serão posteriormente partilhados e
distribuídos aos Investidores, na forma prevista no Contrato.
Saída É um evento que oferece aos investidores a oportunidade de dispor ou "sair" de parte ou de toda a sua participação acionária.
Sindicato de investimento
participativo (“sindicato”)
grupo de investidores vinculados a um investidor líder (“investidores apoiadores”) e reunido com a finalidade de realizar investimentos em
sociedades empresárias de pequeno porte, sendo facultativa a constituição de um veículo de investimento para participar das ofertas públicas
de distribuição de valores mobiliários
Sociedade empresária de
pequeno porte ou Startup
sociedade empresária constituída no Brasil e registrada no registro público competente, com receita bruta anual de até R$ 10.000.000,00 (dez
milhões de reais) apurada no exercício social encerrado no ano anterior à oferta e que não seja registrada como emissor de valores mobiliários
na CVM
societárioindiretamente a empresa investida, que dê ao seu adquirente (ou conjunto de adquirentes) a possibilidade de controlar (considerando a
definição de poder de controle contida no artigo 116 da Lei 6.404/76) a empresa investida.
Subscrição de açõesA subscrição de ações é a concordância, por parte de quem já é acionista de uma empresa ou vai se transformar em acionista, com o aumento
de capital social com a emissão de novas ações, para obtenção de recursos.
Título de Dívida Divisão entre o valor investido pelo Investidor e o Preço Unitário.
Transferência/alienação de
controleQualquer transferência de quotas ou ações da empresa investida, ou de sociedade que controle direta ou
Valor Alvo Máximo Montante total indicado pela Startup para execução do seu plano de negócio.
Valor Alvo Mínimo Deve ser igual ao superior a 2/3 do Valor Alvo Máximo.
Valor econômicoO valor econômico de uma empresa é o seu valor de mercado, ou quanto às pessoas físicas ou jurídicas estão dispostas a sacrificar para
obter uma participação na empresa.
Favor enviar suas consultas, sugestões ou reclamações:
CONTATO, CONSULTAS E RECLAMAÇÕES
Os investidores poderão entrar em contato diretamente com a Comissão de Valores Mobiliários – CVM, caso não se sinta satisfatoriamenteatendido pela Linka Invest, ou em caso de denúncias, através do Serviço de Atendimento ao Cidadão (SAC) no linkhttp://www.cvm.gov.br/menu/atendimento/cidadao.html
