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Investindo em
Startups –
Aspectos Legais
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Primeiros Passos
Quando surge o interesse...
Quais são os principais pontos a serem analisados?
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Primeiros Passos
Business Plan
Viabilidade do Negócio
Auditoria Financeira
Auditoria Legal
Estrutura do Investimento
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Auditoria Legal
Mesmo escopo de sempre?
Precisa ser extensa?
Quais documentos solicitar? Certidões?
Especificidades de cada atividade
Compliance?
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Possíveis Estruturas
Investimento Direto
- Qual a estrutura societária? S.A., LTDA. ou EIRELI?
- Acordo de Sócios/Acionistas – questões relevantes
- Compromisso financeiro do investidor x Direitos
- Regras de Governança?
Investidor
Startup
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Possíveis Estruturas
Investimento Direto
EIRELI
- Unipessoal
- Utilizada no início por alguns
- Simples – requer pouco investimento
- Mas para receber investimento precisa de uma estrutura mínima...
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Possíveis Estruturas
Investimento Direto
LTDA.
- Limitações:- não permite emissão de debêntures; - impossibilidade de criação de ágio sobre as quotas.
- Por outro lado, há menos exigências legais...
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Possíveis Estruturas
Investimento Direto
S.A.
- Mais mecanismos de diferenciação, previstos em Lei – ágio, ações preferenciais, debêntures...
- Por outro lado, há mais exigências legais...
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Possíveis Estruturas
Parceria
-Contrato para fornecimento de produtos/serviços
- Opção de adquirir participação societária
- Disponibilização de co-working e assessoria
- Possibilidade de “testar” o negócio / modelo antes de adquirir participação
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Possíveis Estruturas
Fundo de Investimento em Participações (FIP)
Nova Instrução CVM578Possibilidade de Investir em LTDA.Segmentação – Capital Semente/Empresas Emergentes – R$ 16 MM e R$ 300 MMInvestimento Exterior – 20 ou 100% (Inv. Prof.)Debêntures Simples- 33% do capital subscritoEfetiva influência – mais subjetivo.Cotas com direitos econômicos e políticos distintos – subordinadas.
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Possíveis Estruturas
Empréstimos Conversíveis (Debêntures e Mútuo)
Mútuo conversível – LTDADebênture conversível – S/A“Responsabilidade do Sócio”Direitos Políticos – VetoDesembolso em tranches.
Conversão Opcional/Conversão MandatóriaTaxa de Desconto
Conversão geralmente pressupõe transformação em S/A.
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Principais formas de Funding
O melhor mecanismo de ingresso dos
recursos na investida dependerá do
objetivos e riscos a serem assumidos
pelas partes
Emissão de Títulos
conversíveis
Empréstimos conversíveis
Contribuição ao capital
Doação
Financiamentos
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Investimentos em forma de
Dívida (Conversível)
Investidor
Investida
Debentures
• Juros: Distribuição Disfarçada?
Dedutibilidade – lucro real
• Impactos tributários do perdão de dívida
• IOF/Títulos alíquota zero
• Juros: Distribuição Disfarçada?
IRFonte regressivo (de 15% até 22,5%) -antecipação
PIS/COFINS receitas financeiras – não-cumulativo
• IOF-Crédito limitado a 1,88%
• Juros: Distribuição Disfarçada?
Dedutibilidade – lucro real
• Impactos tributários do perdão de dívida
• Juros: Distribuição Disfarçada?
IRFonte regressivo (de 15% até 22,5%) -antecipação
PIS/COFINS receitas financeiras – não-cumulativo
Empréstimos
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Investimento em forma de
Capital
Investida
Veículo
Investida
Investidor Investidor
Isenção de IRPJ/CSLL sobre a parcela do ágio no caso de S/A
Transformação da forma societária como condição da conversão?
• Otimização tributária na saída sujeita à análise da substância econômica da operação
Venda indireta de participação societária:
• Tributação sobre o ganho de capital (34%)
Investidor Investidor
• Tributação sobre o ganho de capital alíquota progressiva (22,5%)
Venda direta de participação societária:
• Tributação sobre o ganho de capital (34%)
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Investimento em forma de
Capital
FIP
Investida
Investidor Investidor
Cotista residente no Brasil
• se carteira formada por nomínimo 67% de ações de S/A,debêntures conversíveis emações e bônus de subscrição:
IRFonte de 15% sobre:
Ganho de capital auferidosna alienação ou no resgatedas cotas,
Distribuições feitas pelo FIP
Cotista não residente, qualificadocomo investidor 4.373
• IRFonte de 0% sobredistribuições feitas pelo FIP:
Participação máxima docotista, direta ou indireta, de40% das cotas, ou de 40%dos interesses econômicos
FIP não pode ter em seuportfólio títulos de dívidasuperiores a 5% do seupatrimônio líquido, comexceção das debênturesconversíveis em ações,bônus e títulosgovernamentais
Cotista não pode serresidente em paraíso fiscal
• Ganho de capital auferidos naalienação ou no resgate dascotas
Isento de imposto de rendase venda em bolsa
15% nos demais casos
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Formas de investimento
específicas
Micro empresa e Empresa de pequeno porte (PL 125):
Determina que o aporte de capital de investidor-anjo (por meio
de Contrato de Participação de até 7 anos) não integra o capital
social da empresa
Investidor-anjo (i) não é considerado sócio, (ii) não responde por
qualquer dívida da empresa, (iii) será remunerado nos termos do
contrato por no máximo 5 anos, (iv) poderá resgatar o
investimento em no mínimo 2 anos
Start-ups com receita bruta trimestral de até R$ 30 mil e no
máximo 4 empregados (PL 6625):
Contribuição pública ou privada ao capital por meio de (i)
doações; (ii) financiamentos; ou (iii) bolsas provenientes de
entidades de fomento à inovação e ao empreendedorismo
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Marcela W [email protected] + 55 11 5086-5471
Jerry Levers de [email protected] + 55 11 5086-5354
Rodrigo de Campos [email protected] + 55 11 5086-5230
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