holding company...ป จจ บ น การจ ดโครงสร างในร...
Post on 29-Jan-2020
1 Views
Preview:
TRANSCRIPT
ปจจบน การจดโครงสรางในรปของการถอหนในบรษทอน (Holding Company) เปนวธทนยมกนมากวธหนง เนองจาก
กจการตองมการเตบโตตลอดเวลา และมแนวโนมทจะขยายการเตบโตไปในสายธรกจทงทเกยวของ และไมเกยวของกบธรกจเดม
ทงในประเทศและ/หรอตางประเทศ ในรปแบบของบรษทยอยมากขน
มการเพมจำานวนของบรษทในเครอทมโครงสรางในลกษณะตางๆ กน มากขนซงมจำานวนไมนอยทประสงคจะยนคำาขอเขา
จดทะเบยน
การรวมกลมของบรษททมสายธรกจทแตกตางกน ในบางครงอาจมปญหาในการทจะเลอกบรษทใดบรษทหนงเปนบรษทผยนคำาขอ
ตลาดหลกทรพยฯ จงไดกำาหนดหลกเกณฑเพอใหบรษททมการจดโครงสรางในลกษณะ Holding Company ทมบรษทยอย
ทเปนธรกจหลกในประเทศและ/หรอตางประเทศ สามารถยนคำาขอเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย หรอ
ตลาดหลกทรพย เอม เอ ไอ ไดเรวขน
ความหมาย
Holding Company หมายถง บรษททมการประกอบธรกจโดยมรายไดจากการถอหนในบรษทอนเปนหลก และไมมการประกอบ
ธรกจอยางมนยสำาคญเปนของตนเอง ซงอาจเปนการลงทนในบรษทในประเทศและ/หรอบรษทในตางประเทศ โดยตองไมมลกษณะเปนการ
ประกอบธรกจบรหารจดการเงนลงทน (Investment Company) และตองถอหนในบรษทแกนอยางนอย 1 บรษท ซงแสดงไดวา Holding
Company มสวนรวมในการบรหารจดการในบรษทแกนตามสดสวนการถอหน ดงน
กรณบรษทแกนเปนบรษททวไป Holding Company ตองถอหนในบรษทแกน > 50%
กรณบรษทแกนเปนบรษททมเงอนไขในการรวมลงทนกบภาครฐหรอมขอจำากดตามกฎหมายอน Holding Company ตองถอ
หนในบรษทแกน ≥ 40%
ทงน จะตองถอหนในบรษทแกนตลอดเวลาทเปนบรษทจดทะเบยน โดยอาจเปลยนบรษทแกนได เมอพนระยะเวลา 3 ปนบแตวนท
หนสามญเรมซอขายในตลาดหลกทรพยฯ
ธรกจหลก (Core Business) คอ ประเภทธรกจท Holding Company มงเนนทจะเขาไปลงทน เพอใหมสวนรวม
ในการบรหารจดการ ซงอาจมเพยงธรกจเดยว หรอ หลายธรกจกได ขนอยกบ Holding Company ทเปนผกำาหนด
ธรกจหลกนนเอง
บรษทแกน (Core Company) หมายถง บรษทยอยหนงบรษทของ Holding Company ทมการ
ประกอบธรกจในประเทศหรอตางประเทศ ซง Holding Company เลอกบรษทแกนไดเอง ทงน บรษทแกน
ตองมการประกอบธรกจหลกเปนของตนเองและไมเปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ
โครงสรางของ Holding Company
1. สดสวนการถอหนในบรษทยอยตอง > 50% และคงสดสวนการถอหนตลอดเวลาทเปนบรษทจดทะเบยน
ผถอหน (คนไทย/ตางชาต)
Holding Company
(จดทะเบยนจดตงในไทย)
ไมนอยกวาครงหนงของคณะกรรมการ
ทงหมดมถนทอยในไทย**
สงบคคลเขาไปเปนกรรมการ/ผบรหารในบรษทแกนตามสดสวนการถอหน >50%* (ตองคงสดสวนการถอหน)
บรษทยอยในประเทศ/ ตางประเทศ
(บรษทแกน)
หมายเหต : * ≥ 40% หากมขอจำากดลงทนภายใตกฎหมายอน หรอมเงอนไขในการรวมทนกบภาครฐ
** ขอกำาหนดตาม พรบ.บรษทมหาชนจำากด พ.ศ. 2535
คำาถาม คำาตอบ
การควบคมภายใน
Holding Company ตองจดใหมระบบการควบคมภายในตามเกณฑทกำาหนดหรอไม เนองจาก Holding Company ไมมการประกอบธรกจอยางมนยสำาคญเปนของตนเอง
Holding Company ตองจดใหมระบบการควบคมภายในเชนเดยวกบบรษทจดทะเบยนอน เพอใหมกระบวนการในการดแลใหการปฏบตงานเปนไปอยางมประสทธภาพและประสทธผล การรายงานทางการเงนมความนาเชอถอ และการปฏบตตามกฎหมาย ระเบยบ และขอบงคบทเกยวของ โดยตองไดรบการตรวจสอบระบบโดยผสอบบญชภายนอก รวมทงไดดำาเนนการแกไขประเดนขอบกพรองตางๆ เพอใหไดรบการตรวจสอบซำาอกครง กอนการยน Filing
ประเดนทบรษทตองใหความสำาคญในการจดทำาระบบการควบคมภายในมอะไรบาง
ประเดนทตองใหความสำาคญคอ การทำารายการระหวางกน การถอหนไขว ผบรหารหรอเจาของจะตองไมทำาธรกจทมลกษณะเดยวกน หรอมกลมลกคาเปาหมายเปนกลมเดยวกนกบธรกจทจะเขาจดทะเบยนนอกจากน ตองใหความสำาคญกบระบบบญชทสำาคญ เชน ระบบรายไดตนทน ลกหน สนคาคงเหลอ เปนตน ซงเปนระบบทปองกนการทจรต มการ Check and Balance ไมม Conflict of Interest และตองเปนระบบทเพยงพอททำาใหสามารถเปดเผยขอมลตามหลกเกณฑทกำาหนดไดอยางตอเนองและนาเชอถอ
งบการเงน
งบการเงนของ Holding Company ไทยทยนเขาจดทะเบยนสามารถ
จดทำาตามมาตรฐาน IFRS ไดหรอไม
หลกเกณฑการเขาจดทะเบยนกำาหนดใหจดทำางบการเงนตามมาตรฐานบญชไทย
งบการเงนของ Holding Company และบรษทยอยในตางประเทศ
ตองตรวจสอบโดยผสอบบญชรายเดยวกนหรอไม
งบการเงนของ Holding Company ตองตรวจสอบโดยผสอบบญชทไดรบความเหนชอบจากสำานกงาน ก.ล.ต. ในขณะทงบการเงนของบรษทยอย สามารถตรวจสอบโดยผสอบบญชรายใดกได แตในทางปฏบตสวนใหญมกจะใชผสอบบญชรายเดยวกน เพอสะดวกในการจดทำางบการเงนรวม
งบการเงนของ Holding Company ทมบรษทแกนในตางประเทศ
ตองจดทำาใหแสดงในสกลเงนใด เนองจากงบการเงนของบรษทยอย
ในตางประเทศจดทำาเปนสกลเงนตางประเทศ
Holding Company ตองจดทำางบการเงน โดยแสดงใหเหนทงสกลเงนตางประเทศและสกลเงนไทย
Holding Company ทจะเขาจดทะเบยนตองจดทำางบการเงนยอน
หลงเปนระยะเวลากป
บรษทตองเปดเผยงบยอนหลง 3 ป โดยงบปลาสดและไตรมาสลาสด ตองเปนไปตามมาตรฐานการบญชไทย และงบปไดรบการตรวจสอบ/งบไตรมาสไดรบการสอบทาน โดยผสอบบญชทสำานกงาน ก.ล.ต.กำาหนด สวนกรณ Holding Company ทเพงจดตงขน ใหใชงบเสมอนทตรวจสอบโดยผสอบบญชทสำานกงาน ก.ล.ต. กำาหนด
ตดตอสอบถามขอมลเพมเตม
ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย
ฝายสรรหาบรษทจดทะเบยน – ตางประเทศ
โทร. 0-2229-2222
62 อาคารตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย
ถนนรชดาภเษก เขตคลองเตย กรงเทพฯ 10110
http://www.set.or.th
http://www.mai.or.th
คณสมบตครบถวนเสมอนเปนบรษทจด
ทะเบยน
บรษททจะเขา
จดทะเบยน
คำาถาม คำาตอบ
Silent Period
ในการหามขายหน (Silent Period) สำาหรบกรณการเขาจดทะเบยน
แบบ Holding Company นน ผถอหนทมสวนรวมในการบรหาร
ทกรายจะตองถกหามขายหนหรอไม และหนทถกหามขายคดเปน
จำานวนเทาไร
ผมสวนรวมในการบรหารทกรายจะเขาขายถกหามขายหน โดยสามารถตกลงกนภายในกลมเพอแบงหนมาในสดสวนเทาใดกได แตรวมแลวตองไดจำานวนหนทหามขายคดเปน 55% ของทนชำาระแลวหลงการเสนอขายหนตอประชาชน โดยจะถกหามขายหนเปนระยะเวลา 1 ป นบจากวนทเรมซอขายในตลาดหลกทรพยฯ และสามารถทยอยขายหน 25% เมอครบ 6 เดอน
กรณบรษทแกนเปนบรษททลงทนในโครงการสาธารณปโภคพนฐาน
(1) กรณทบรษทแกนมรายไดเชงพาณชยกอนยนคำาขอ จะถกหามขายหนเปนระยะเวลา 3 ป นบจากวนทเรมซอขายในตลาดหลกทรพยฯ และสามารถทจะทยอยขายหน 20% เมอครบ 1 ป และทยอยขายหนได 20% เมอครบทกๆ 6 เดอน
(2) กรณทบรษทแกนไมมรายไดเชงพาณชยกอนยนคำาขอจะถกหามขายหนตงแตวนทเรมซอขายในตลาดหลกทรพยฯ ถงวนทมรายไดเชงพาณชยจากการประกอบธรกจหลกครบ 3 ป และสามารถทยอยขายหนได 20% ภายหลงบรษทมรายไดเชงพาณชยจากการประกอบธรกจหลกครบ 1 ป และทยอยขายได 20% เมอครบทกๆ 6 เดอน
กรณบรษทแกนทประกอบธรกจการผลตไฟฟาจากพลงงานหมนเวยนจะถกหามขายหนเปนระยะเวลา 2 ป นบจากวนทเรมซอขายในตลาดหลกทรพยฯ และสามารถทยอยขายหนได 25% เมอครบ 6 เดอน
การเขาจดทะเบยนในรปแบบ
Holding Company
ปจจบนการจดโครงสรางในรปของการถอหนในบรษทอน(HoldingCompany)เปนวธทนยมกนมากวธหนงเนองจาก
กจการตองมการเตบโตตลอดเวลา และมแนวโนมทจะขยายการเตบโตไปในสายธรกจทงทเกยวของ และไมเกยวของกบธรกจเดม
ทงในประเทศและ/หรอตางประเทศ ในรปแบบของบรษทยอยมากขน
มการเพมจำานวนของบรษทในเครอทมโครงสรางในลกษณะตางๆ กน มากขนซงมจำานวนไมนอยทประสงคจะยนคำาขอเขา
จดทะเบยน
การรวมกลมของบรษททมสายธรกจทแตกตางกน ในบางครงอาจมปญหาในการทจะเลอกบรษทใดบรษทหนงเปนบรษทผยนคำาขอ
ตลาดหลกทรพยฯ จงไดกำาหนดหลกเกณฑเพอใหบรษททมการจดโครงสรางในลกษณะ Holding Company ทมบรษทยอย
ทเปนธรกจหลกในประเทศและ/หรอตางประเทศ สามารถยนคำาขอเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย หรอ
ตลาดหลกทรพย เอม เอ ไอ ไดเรวขน
ความหมาย
Holding Company หมายถง บรษททมการประกอบธรกจโดยมรายไดจากการถอหนในบรษทอนเปนหลก และไมมการประกอบ
ธรกจอยางมนยสำาคญเปนของตนเอง ซงอาจเปนการลงทนในบรษทในประเทศและ/หรอบรษทในตางประเทศ โดยตองไมมลกษณะเปนการ
ประกอบธรกจบรหารจดการเงนลงทน (Investment Company) และตองถอหนในบรษทแกนอยางนอย 1 บรษท ซงแสดงไดวา Holding
Company มสวนรวมในการบรหารจดการในบรษทแกนตามสดสวนการถอหน ดงน
กรณบรษทแกนเปนบรษททวไป Holding Company ตองถอหนในบรษทแกน > 50%
กรณบรษทแกนเปนบรษททมเงอนไขในการรวมลงทนกบภาครฐหรอมขอจำากดตามกฎหมายอน Holding Company ตองถอ
หนในบรษทแกน ≥ 40%
ทงน จะตองถอหนในบรษทแกนตลอดเวลาทเปนบรษทจดทะเบยน โดยอาจเปลยนบรษทแกนได เมอพนระยะเวลา 3 ปนบแตวนท
หนสามญเรมซอขายในตลาดหลกทรพยฯ
ธรกจหลก (Core Business) คอ ประเภทธรกจท Holding Company มงเนนทจะเขาไปลงทน เพอใหมสวนรวม
ในการบรหารจดการ ซงอาจมเพยงธรกจเดยว หรอ หลายธรกจกได ขนอยกบ Holding Company ทเปนผกำาหนด
ธรกจหลกนนเอง
บรษทแกน (Core Company) หมายถง บรษทยอยหน�งบรษทของ Holding Company ท�มการประกอบธรกจในประเทศหรอตางประเทศ ซ�ง Holding Company เลอกบรษทแกนไดเอง ท �งน� บรษทแกนตองมการ
ประกอบธรกจหลกเปนของตนเองและไมเปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย
โครงสรางของ Holding Company
1. สดสวนการถอหนในบรษทยอยตอง > 50% และคงสดสวนการถอหนตลอดเวลาทเปนบรษทจดทะเบยน
ผถอหน (คนไทย/ตางชาต)
Holding Company
(จดทะเบยนจดตงในไทย)
ไมนอยกวาครงหนงของคณะกรรมการ
ทงหมดมถนทอยในไทย**
สงบคคลเขาไปเปนกรรมการ/ผบรหารในบรษทแกนตามสดสวนการถอหน >50%* (ตองคงสดสวนการถอหน)
บรษทยอยในประเทศ/ ตางประเทศ
(บรษทแกน)
หมายเหต: * ≥ 40% หากมขอจำากดลงทนภายใตกฎหมายอน หรอมเงอนไขในการรวมทนกบภาครฐ
** ขอกำาหนดตาม พรบ.บรษทมหาชนจำากด พ.ศ. 2535
คำาถาม คำาตอบ
การควบคมภายใน
Holding Company ตองจดใหมระบบการควบคมภายในตามเกณฑทกำาหนดหรอไม เนองจาก Holding Company ไมมการประกอบธรกจอยางมนยสำาคญเปนของตนเอง
Holding Company ตองจดใหมระบบการควบคมภายในเชนเดยวกบบรษทจดทะเบยนอน เพอใหมกระบวนการในการดแลใหการปฏบตงานเปนไปอยางมประสทธภาพและประสทธผล การรายงานทางการเงนมความนาเชอถอ และการปฏบตตามกฎหมาย ระเบยบ และขอบงคบทเกยวของ โดยตองไดรบการตรวจสอบระบบโดยผสอบบญชภายนอก รวมทงไดดำาเนนการแกไขประเดนขอบกพรองตางๆ เพอใหไดรบการตรวจสอบซำาอกครง กอนการยน Filing
ประเดนทบรษทตองใหความสำาคญในการจดทำาระบบการควบคมภายในมอะไรบาง
ประเดนทตองใหความสำาคญคอ การทำารายการระหวางกน การถอหนไขว ผบรหารหรอเจาของจะตองไมทำาธรกจทมลกษณะเดยวกน หรอมกลมลกคาเปาหมายเปนกลมเดยวกนกบธรกจทจะเขาจดทะเบยนนอกจากน ตองใหความสำาคญกบระบบบญชทสำาคญ เชน ระบบรายไดตนทน ลกหน สนคาคงเหลอ เปนตน ซงเปนระบบทปองกนการทจรต มการ Check and Balance ไมม Conflict of Interest และตองเปนระบบทเพยงพอททำาใหสามารถเปดเผยขอมลตามหลกเกณฑทกำาหนดไดอยางตอเนองและนาเชอถอ
งบการเงน
งบการเงนของ Holding Company ไทยทยนเขาจดทะเบยนสามารถ
จดทำาตามมาตรฐาน IFRS ไดหรอไม
หลกเกณฑการเขาจดทะเบยนกำาหนดใหจดทำางบการเงนตามมาตรฐานบญชไทย
งบการเงนของ Holding Company และบรษทยอยในตางประเทศ
ตองตรวจสอบโดยผสอบบญชรายเดยวกนหรอไม
งบการเงนของ Holding Company ตองตรวจสอบโดยผสอบบญชทไดรบความเหนชอบจากสำานกงาน ก.ล.ต. ในขณะทงบการเงนของบรษทยอย สามารถตรวจสอบโดยผสอบบญชรายใดกได แตในทางปฏบตสวนใหญมกจะใชผสอบบญชรายเดยวกน เพอสะดวกในการจดทำางบการเงนรวม
งบการเงนของ Holding Company ทมบรษทแกนในตางประเทศ
ตองจดทำาใหแสดงในสกลเงนใด เนองจากงบการเงนของบรษทยอย
ในตางประเทศจดทำาเปนสกลเงนตางประเทศ
Holding Company ตองจดทำางบการเงน โดยแสดงใหเหนทงสกลเงนตางประเทศและสกลเงนไทย
Holding Company ทจะเขาจดทะเบยนตองจดทำางบการเงนยอน
หลงเปนระยะเวลากป
บรษทตองเปดเผยงบยอนหลง 3 ป โดยงบปลาสดและไตรมาสลาสด ตองเปนไปตามมาตรฐานการบญชไทย และงบปไดรบการตรวจสอบ/งบไตรมาสไดรบการสอบทาน โดยผสอบบญชทสำานกงาน ก.ล.ต.กำาหนด สวนกรณ Holding Company ทเพงจดตงขน ใหใชงบเสมอนทตรวจสอบโดยผสอบบญชทสำานกงาน ก.ล.ต. กำาหนด
ตดตอสอบถามขอมลเพมเตม
ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย
ฝายสรรหาบรษทจดทะเบยน – ตางประเทศ
โทร. 0-2229-2222
62 อาคารตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย
ถนนรชดาภเษก เขตคลองเตย กรงเทพฯ 10110
http://www.set.or.th
http://www.mai.or.th
คณสมบตครบถวนเสมอนเปนบรษทจด
ทะเบยน
บรษททจะเขา
จดทะเบยน
คำาถาม คำาตอบ
Silent Period
ในการหามขายหน (Silent Period) สำาหรบกรณการเขาจดทะเบยน
แบบ Holding Company นน ผถอหนทมสวนรวมในการบรหาร
ทกรายจะตองถกหามขายหนหรอไม และหนทถกหามขายคดเปน
จำานวนเทาไร
ผมสวนรวมในการบรหารทกรายจะเขาขายถกหามขายหน โดยสามารถตกลงกนภายในกลมเพอแบงหนมาในสดสวนเทาใดกได แตรวมแลวตองไดจำานวนหนทหามขายคดเปน 55% ของทนชำาระแลวหลงการเสนอขายหนตอประชาชน โดยจะถกหามขายหนเปนระยะเวลา 1 ป นบจากวนทเรมซอขายในตลาดหลกทรพยฯ และสามารถทยอยขายหน 25% เมอครบ 6 เดอน
กรณบรษทแกนเปนบรษททลงทนในโครงการสาธารณปโภคพนฐาน
(1) กรณทบรษทแกนมรายไดเชงพาณชยกอนยนคำาขอ จะถกหามขายหนเปนระยะเวลา 3 ป นบจากวนทเรมซอขายในตลาดหลกทรพยฯ และสามารถทจะทยอยขายหน 20% เมอครบ 1 ป และทยอยขายหนได 20% เมอครบทกๆ 6 เดอน
(2) กรณทบรษทแกนไมมรายไดเชงพาณชยกอนยนคำาขอจะถกหามขายหนตงแตวนทเรมซอขายในตลาดหลกทรพยฯ ถงวนทมรายไดเชงพาณชยจากการประกอบธรกจหลกครบ 3 ป และสามารถทยอยขายหนได 20% ภายหลงบรษทมรายไดเชงพาณชยจากการประกอบธรกจหลกครบ 1 ป และทยอยขายได 20% เมอครบทกๆ 6 เดอน
กรณบรษทแกนทประกอบธรกจการผลตไฟฟาจากพลงงานหมนเวยนจะถกหามขายหนเปนระยะเวลา 2 ป นบจากวนทเรมซอขายในตลาดหลกทรพยฯ และสามารถทยอยขายหนได 25% เมอครบ 6 เดอน
การเขาจดทะเบยนในรปแบบ
Holding Company
บรษทแกนท�เปนบรษทยอยในประเทศ
• บรษทท�จดทะเบยนจดต �งในประเทศ
• ไมเปนบรษทจดทะเบยน
• มการประกอบธรกจหลกเปนของตนเอง
• มคณสมบตอ�นๆ เหมอนกบ Holding Company อาท มกรรมการ
ผบรหาร และผมอานวจควบคมมคณบตตามหลกเกณฑการ
กากบดแลกจการท�ด
บรษทแกนท�เปนบรษทยอยในตางประเทศ
• บรษทท �จดทะเบยนจดต�งในต างประเทศ
• มการประกอบธรกจหลกเป นของตนเอง
• งบการเงนผานการตรวจสอบ / สอบทานโดย
1) ผสอบบญชของ Holding Company หรอ
2) ผสอบบญชทองถ�นตามคณสมบตท �สานกงานก.ล.ต.กาหนด
• มกลไกท�ทาใหกฎหมายของประเทศน�นค มครองผ ถอหนเทยบ
เคยงกบกฏหมายท�กากบดแลบรษทมหาชนจากดไทย
• ยกเวนการต�งกองทนสาารองเล �ยงชพ
• มกรรมการอยางนอย 1 คนมถ�นท �อยในไทย
• หากสดสวนการถอห นต างชาตใน Holding Company > 50%
หรอมบทบาทบรหารจดการอย างมนยสาคญ ต องเปนไปตาม
หลกเกณฑ เพ�มเตมท�เก�ยวของดวย
คณสมบต
Holding Company
มคณสมบตตามหลกเกณฑเร�องการกากบดแลกจการท�ด
1. การรกษาสทธของผถอหนและปฏบตตอผถอหนอยางเปนธรรม
2. บทบาท หนาท� และความรบผดชอบของกรรมการ ผบรหาร และผมอานาจควบคม รวมถงผขออนญาตท�เปนสถาบนอดมศกษาเอกชน
3. การเปดเผยขอมล
4. งบการเงนถกตรวจสอบโดยผสอบบญชท�ไดรบความเหนชอบจากสานกงานก.ล.ต.
5. มกลไกในการกากบดแลบรษทยอย :
- แตงต �งตวแทนกรรมการในบรษทยอยตามสดสวนของการถอหน
- มการกาหนดขอบเขตหนาท�ของกรรมการท�แตงต �ง
- การทารายการระหวางกน หรอ การไดมาหรอจาหนายไปตองได
รบมตจากท�ประชมกรรมการหรอท�ประชมผถอหนเงอนไขการเสนอขายหน ไดรบการอนมตจากสานกงาน ก.ล.ต. และจดทาหนงสอช�ชวน (ขอมล
การย�นคาขอถกจดเตรยมโดยท�ปรกษาทางการเงนท�ไดรบความเหน
ชอบจากสานกงาน ก.ล.ต.)
2. การลงทนในกลมธรกจหลกและกลมธรกจอน
สดสวนการถอหน Holding Company
> 50% > 50% > 50% > 25% ≤ 25% ≤ 25%
บ.ยอย A บ.ยอย B บ.ยอย C D E F
(b) ขนาดเงนลงทน บ.ยอย ≥ 25% ของสนทรพยรวมของ Holding Company
ลงทนใน บ.อนในสดสวน ≤ 25% ของ
สนทรพยรวมของ Holding Company
(a) บ.ยอย + บ.รวม ทถอหน > 25% มขนาดเงนลงทน ≥ 75%
ของสนทรพยรวมของ Holding Company
(1) กลมธรกจหลก (2) กลมธรกจอน
กำาหนดสดสวนการลงทนของ Holding Company ในกลมบรษททประกอบธรกจหลกและกลมธรกจอน โดยเทยบกบขนาดสนทรพยรวมของ
Holding Company ดงน
(1) กลมธรกจหลก
(1) ลงทนในบรษทยอยและบรษทรวมทถอหน > 25% ซงเปนกลมบรษททประกอบธรกจหลก ทกบรษทรวมกนไมนอยกวารอยละ 75
ของสนทรพยรวม* ของ Holding Company
(2 ) ลงทนในบรษทยอยทประกอบธรกจหลก ทกบรษทรวมกนไมนอยกวารอยละ 25 ของสนทรพยรวมของ Holding Company
(2) กลมธรกจอน
ลงทนในบรษทอนๆ ซงไมใชธรกจหลก ทกบรษทรวมกนไมเกนรอยละ 25 ของสนทรพยรวมของ Holding Company
หมายเหต*กรณท Holding Company เหนวาตวชวดดงกลาวไมเหมาะสม อาจคำานวณโดยใชตวแปรอนๆ ทเหมาะสม เชน รายได หรอกำาไร เปนตน โดยตองแสดงเหตผล
ความจำาเปน และความสมเหตสมผลของการใชตวแปรอนเปนตวชวดดวย
คณสมบตในการเขาจดทะเบยนแบบ Holding Company
คณสมบตตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย
(SET)
ตลาดหลกทรพย เอม เอ ไอ
(mai)
Holding
Companyบรษทแกน*
1. ทนชำาระแลว (หลงการเสนอ ขายหนแกประชาชน)
≥ 300 ลานบาท ≥ 20 ลานบาท
2. จำานวนผถอหนรายยอยและการถอหน (หลงการเสนอขายหนแกประชาชน)
≥ 1,000 ราย
ถอหนรวมกน ≥ 25% ของทนชำาระแลวหาก 300 ≤ ทน < 3,000 ลานบาท
ถอหนรวมกน ≥ 20% ของทนชำาระแลว หากทน ≥ 3,000 ลานบาท
≥ 300 ราย
ถอหนรวมกน ≥ 20% ของทนชำาระแลว -
3. ผลการดำาเนนงาน มผลการดำาเนนงานตอเนอง ≥ 3 ป กอนยนคำาขอ
มผลการดำาเนนงานตอเนอง ≥ 2 ป กอนยนคำาขอ
-
มการดำาเนนงานภายใตการจดการของกรรมการและผบรหาร สวนใหญกลมเดยวกน ≥ 1 ป กอนการยนคำาขอ
-
มกำาไรสทธในระยะเวลา 2 ป หรอ 3 ป ลาสดกอนยนคำาขอรวมกน ≥ 50 ลานบาทโดยในปลาสดกอนยนคำาขอมกำาไรสทธ ≥ 30 ลานบาท และมกำาไรสทธในงวดสะสมกอนยนคำาขอ
มกำาไรสทธในปลาสดกอนยนคำาขอ และมกำาไรสทธในงวดสะสมของปทยนคำาขอ
กรณทบรษทมกำาไรสทธไมไดตามเกณฑทกำาหนด ตองมมลคาราคาตลาดของหลกทรพยไมนอยกวา 5,000 ลานบาท
กรณทมผลการดำาเนนการเพยง 1 ปกอนยนคำาขอ สามารถเขาจดทะเบยนได ตองมมลคาราคาตลาดของหลกทรพย ไมนอยกวา 1,000 ลานบาท
4. ฐานะการเงนและสภาพคลอง
มสวนของผถอหน ≥ 300 ลานบาท
แสดงไดวามฐานะการเงนมนคงและมเงนทนหมนเวยนเพยงพอ
มสวนของผถอหน ≥ 20 ลานบาท
5. กรรมการและผบรหาร มกรรมการและผบรหารเปนบคคลซงรบผดชอบในการบรหารจดการบรษทแกน ซงบรหารจดการบรษทแกนมาอยางตอเนอง ≥ 1 ปกอนยนคำาขอ
-
6. การบรหารงาน กรรมการ ผบรหาร และผมอำานาจควบคมทมคณสมบตและไมมลกษณะตองหาม ตามหลกเกณฑทก.ล.ต. กำาหนด และ ไมเปนบคคลทฝาฝนขอบงคบ ระเบยบ และประกาศทเกยวของ ทอาจมผลกระทบอยางรายแรงตอสทธประโยชน หรอการตดสนใจของผถอหนและผลงทน หรอการเปลยนแปลงในราคาหลกทรพย
มการกำาหนดขอบเขตอำานาจหนาทของกรรมการอยางชดเจนตามหลกเกณฑทสำานกงาน ก.ล.ต. กำาหนด
มอำานาจควบคมหรอมอำานาจบรหารจดการบรษทแกนไดตามสดสวนการถอหน -
7. การกำากบดแลกจการและการควบคมภายใน
มกรรมการอสระ 1 ใน 3 ของกรรมการทงหมด แตตองไมนอยกวา 3 คน
มคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) อยางนอย 3 คน -
แต กรณบรษทในตางประเทศ ตองมกรรมการอยางนอย
1 คนมถนทอยในไทย
8. งบการเงน และผสอบบญช จดทำางบการเงนตามมาตรฐานบญชไทย
งบการเงนผานการตรวจสอบหรอสอบทาน (กรณงบการเงนรายไตรมาส) จากผสอบบญชทอยในบญชทสำานกงาน ก.ล.ต. ใหความเหนชอบ
-
9. กองทนสำารองเลยงชพ มการจดตงกองทนสำารองเลยงชพ ยกเวน เฉพาะกรณบรษทแกนในตาง
ประเทศ
คำาถาม-คำาตอบ
คำาถาม คำาตอบ
ตลาดหลกทรพยทเขาจดทะเบยน
Holding Company สามารถเขาจดทะเบยนใน mai ไดหรอไม สามารถเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย เอม เอ ไอ (mai) ไดหากมคณสมบตครบถวนตามทกำาหนด
Holding Company สามารถยนเขาจดทะเบยนโดยใชเกณฑมลคาหนสามญตามราคาตลาด (Market Capitalization Test) ไดหรอไม
ได โดยจะสามารถเขาจดทะเบยนใน SET หรอ mai ได ขนอยกบมลคาหนสามญตามราคาตลาดของ Holding Company และบรษทแกน
ผถอหน
Holding Company ทจดทะเบยนจดตงในไทย สามารถมผถอหนเปนชาวตางชาต 100% ไดหรอไม
ขนอยกบกฎหมายเรอง Foreign Limit ของแตละธรกจ โดยเกณฑ Holding Company ไมไดกำาหนดเรองสญชาตผถอหน ดงนน ณวนทยนคำาขอบรษทอาจมผถอหนเปนชาวตางชาต 100% ได แตอยางไรกตาม ภายหลงการกระจายหน บรษทตองมผถอหนรายยอยในจำานวนและสดสวนตามเกณฑทกำาหนด
กรรมการ/ผบรหาร
ตามทกำาหนดใหบรษทยอยในตางประเทศทประกอบธรกจหลกตองมกรรมการอยางนอย 1 คนทมถนทอยในประเทศไทยนน คำาวา “มถนทอยในประเทศไทย” หมายความวาอยางไร
ใชความหมายเดยวกบกรมสรรพากร คอตองมทอยในประเทศไทยและพำานกอยในประเทศไทยอยางนอย 180 วน
คำาวา “Same Management” หมายความวา CEO, CFO หรอManagement อนๆ ตองเปนคนเดยวกน ทงใน Holding Companyและบรษทแกนหรอไม
เฉพาะคนทรบผดชอบในการบรหารจดการบรษทแกนมาตอเนองไมนอยกวา 1 ป ตองเปนคนเดยวกนกบทมาเปนกรรมการหรอผบรหารของ Holding Company แตไมจำาเปนตองอยในตำาแหนงเดยวกนใน 2บรษท โดยจะมจำานวนกคนนนจะพจารณาจากหลกการทวา HoldingCompany จะตองมความเขาใจในธรกจของบรษทแกน
ธรกจหลก
ภายหลงการเขาจดทะเบยน Holding Company สามารถเปลยนแปลงประเภทธรกจหลกของบรษท หรอเปลยนบรษทแกนไดหรอไม
Holding Company สามารถเปลยนแปลงประเภทธรกจหลกได และสามารถเปลยนบรษทแกนไดภายหลงจดทะเบยนแลว 3 ป โดยใหเปดเผยขอมลใหผลงทนทราบ อยางไรกตาม บรษทยงคงตองดำาเนนการตามเกณฑทเกยวของอนๆ ดวย เชน เกณฑไดมา/จำาหนายไปซงสนทรพย เกณฑเกยวโยง เปนตน
การดำาเนนงาน
ในการพจารณาผลการดำาเนนงานของบรษททยนคำาขอเขาจดทะเบยนแบบ Holding Company นน จะพจารณาผลการดำาเนนงานของ Holding Company หรอบรษทแกน
พจารณาผลการดำาเนนงานของบรษทแกนตามเกณฑทกำาหนด และสำาหรบ Holding Company จะพจารณาเฉพาะกำาไรสทธ หรอ MarketCapitalization ตามเกณฑทเกยวของเชนเดยวกบบรษทแกน
การจดตง Holding Company ไทยทมบรษทแกนในตางประเทศตองมสถานททำางานเปนหลกแหลงเพยงใด สามารถวาจางบรษททปรกษาเปนตวแทนตดตอไดหรอไม
ตองมการจดตงสำานกงานของ Holding Company ในไทย รวมทงตองม Contact Person ในการตดตอกบตลาดหลกทรพยฯ และสำานกงาน ก.ล.ต. รวมถงผมอำานาจรายงานสารสนเทศในประเทศไทยไมสามารถจางผอนเปนตวแทนได
ประกาศ / เกณฑทเกยวของ
ประกาศคณะกรรมการกำากบตลาดทน ท ทจ. 28/2551 เรอง การขออนญาตและการอนญาตใหเสนอขายหนทออกใหม
ประกาศสำานกงานคณะกรรมการกำากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ท สจ. 20/2555 เรอง การพจารณาขนาดของบรษทในสวนท
เกยวกบการอนญาตใหบรษททประกอบธรกจโดยการถอหนในบรษทอน (holding company) เสนอขายหนทออกใหม
ขอบงคบตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การรบหนสามญหรอหนบรมสทธ เปนหลกทรพยจดทะเบยน พ.ศ. 2544
ท บจ/ร 01-00
ขอบงคบตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การรบหลกทรพยจดทะเบยนใน “ตลาดหลกทรพย เอม เอ ไอ” พ.ศ. 2546
ท ตม/ร 01-00
* คณสมบตของบรษทแกน สำาหรบบรษททลงทนในธรกจเฉพาะ ทแตกตางจากบรษททวไป
1. บรษททลงทนในโครงการสาธาณปโภคพนฐาน (Infrastructure Project) สำาหรบการเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ
ไดรบยกเวนเรองผลการดำาเนนงาน
ตองมการลงทนในโครงการ ในลกษณะอยางหนงอยางใด ดงตอไปน
1. ไดรบสมปทานจากหนวยงานราชการ หรอรฐวสาหกจ มอาย ≥ 20 ป และมอายสมปทานคงเหลออย ≥ 15 ป นบจากวนท
ตลาดหลกทรพยฯ ไดรบเอกสารครบถวน ทงนตองดำาเนนการตามขนตอนทจำาเปนตามสมปทานเรยบรอยแลว หรอ
2. ไดรบอนญาตใหดำาเนนโครงการจากหนวยงานราชการหรอ รฐวสาหกจ หรอ
3. มสญญาขายสนคา/บรการใหกบหนวยงานราชการ รฐวสาหกจ หรอวสาหกจเอกชน และสญญาดงกลาวสามารถกอใหเกดรายไดทมนคง
ในอนาคต
2. บรษททลงทนในธรกจผลตไฟฟาจากพลงงานหมนเวยน (Renewable Power Generation Company) สำาหรบการเขาจดทะเบยนใน
ตลาดหลกทรพย เอม เอ ไอ
ไดรบยกเวนเรองผลการดำาเนนงาน โดยตองมผลการดำาเนนงานจากการประกอบธรกจหลก ≥ 1 ป กอนยนคำาขอ และตองมมลคาหนสามญ
ตามราคาตลาด ≥ 500 ลานบาท และมการดำาเนนงานภายใตการจดการของกรรมการและผบรหารสวนใหญกลมเดยวกนมาอยางตอเนอง ≥
1 ป กอนยนคำาขอ
ขนตอน ผทเกยวของ ขอกำาหนดทเกยวของ ระยะเวลา
A จดทำางบการเงนผตรวจสอบ* และ
ทปรกษาการเงน*
ผตรวจสอบ - ไดรบความเหนชอบจาก ก.ล.ต.
~ 6-12 เดอนมาตรฐานการบญช - ไทย
Bตรวจสอบกฎและหลกเกณฑการเขา
จดทะเบยนทปรกษากฎหมายและทปรกษาทางการเงน*
ทปรกษาทางการเงน - ไดรบความเหนชอบจาก ก.ล.ต.
CPost-listing /
Corporate Action
ศนยรบฝากหลกทรพย (ประเทศไทย)
(TSD)
กฎและหลกเกณฑของ
ก.ล.ต. และ ตลท.
~ 2-3 สปดาห
D ยนคำาขอจดทะเบยนก.ล.ต. ตลท. และทปรกษา
ทางการเงน *
อนมตภายใน 2-3 เดอน ระยะเวลาพจารณาคำาขอ
~ 45 วน (หลงจากไดรบเอกสารท ครบถวนทงหมด)
Eการเสนอขายหนทออกใหมแกประชาชน
(IPO)
ผจำาหนายและรบประกนการจดจำาหนายหลกทรพย
(Underwriter)
Underwirter - ไดรบความเหนชอบจาก ก.ล.ต.
IPO ภายใน 6 เดอน(หลงจากอนมต)
ขนตอนการจดทะเบยนของ Holding Company และผทเกยวของ
* ตองม
คณสมบต
Holding Company
เงอนไขการรบและการดำารงสถานะของบรษทจดทะเบยน
1.ไมมความขดแยงดานผลประโยชนของผถอหนและโครงสราง
การบรหาร
2.มกลไกการกำากบดแล มการจดตงกรรมการอสระ และ
คณะกรรมการตรวจสอบ
3.มระบบการบรหารและมการจดทำาเปดเผยขอมลทนาเชอถอ
4.งบการเงนถกตรวจสอบโดยผตรวจสอบบญชทไดรบความเหน
ชอบจากสำานกงาน ก.ล.ต.
5.มอำานาจในการจดการและควบคมกจการของบรษทยอย :
แตงตงตวแทนกรรมการในบรษทยอยตามสดสวนของการถอหน
มการจดทำารายการระหวางกน และ การไดมา หรอจำาหนาย
ไปซงทรพยสนทมนยสำาคญไดอยางเหมาะสม
เงอนไขการเสนอขายหน
ไดรบการอนมตจากสำานกงาน ก.ล.ต. และจดทำาหนงสอชชวน (ขอมล
การยนคำาขอถกจดเตรยมโดยทปรกษาทางการเงนทไดรบความเหน
ชอบจากสำานกงาน ก.ล.ต.)
บรษทยอยในประเทศ (บรษทแกน)
บรษททจดทะเบยนจดตงในประเทศ
มคณสมบตอนๆ เหมอนกบ Holding Company เชน คณะ
กรรมการ (ยกเวนกรรมการอสระ) การบรหารและการตรวจ
สอบงบการเงน
ไมเปนบรษทจดทะเบยน
มการประกอบธรกจหลกเปนของตนเอง
บรษทยอยในตางประเทศ (บรษทแกน)
บรษททจดทะเบยนจดตงในตางประเทศ
มคณสมบตอนๆ เหมอนกบ Holding Company เชน คณะ
กรรมการ (ยกเวนกรรมการอสระ) การบรหารและการตรวจ
สอบงบการเงน
ไมเปนบรษทจดทะเบยน
มการประกอบธรกจหลกเปนของตนเอง
ยกเวนการทำางบการเงนตามมาตรฐานการบญชไทย
ยกเวนการตงกองทนสำารองเลยงชพ
มกรรมการอยางนอย 1 คนมถนทอยในไทย
2. การลงทนในกลมธรกจหลกและกลมธรกจอน
สดสวนการถอหน Holding Company
> 50% > 50% > 50% > 25% ≤ 25% ≤ 25%
บ.ยอย A บ.ยอย B บ.ยอย C D E F
(b) ขนาดเงนลงทน บ.ยอย ≥ 25% ของสนทรพยรวม ของ Holding Company
ลงทนใน บ.อนในสดสวน ≤ 25% ของ
สนทรพยรวมของ Holding Company
(a) บ.ยอย + บ.รวม ทถอหน > 25% มขนาดเงนลงทน ≥ 75%
ของสนทรพยรวมของ Holding Company
(1) กลมธรกจหลก (2) กลมธรกจอน
กำาหนดสดสวนการลงทนของ Holding Company ในกลมบรษททประกอบธรกจหลกและกลมธรกจอน โดยเทยบกบขนาดสนทรพยรวมของ
Holding Company ดงน
(1) กลมธรกจหลก
(1) ลงทนในบรษทยอยและบรษทรวมทถอหน > 25% ซงเปนกลมบรษททประกอบธรกจหลก ทกบรษทรวมกนไมนอยกวารอยละ 75
ของสนทรพยรวม* ของ Holding Company
(2 ) ลงทนในบรษทยอยทประกอบธรกจหลก ทกบรษทรวมกนไมนอยกวารอยละ 25 ของสนทรพยรวมของ Holding Company
(2) กลมธรกจอน
ลงทนในบรษทอนๆ ซงไมใชธรกจหลก ทกบรษทรวมกนไมเกนรอยละ 25 ของสนทรพยรวมของ Holding Company
หมายเหต *กรณท Holding Company เหนวาตวชวดดงกลาวไมเหมาะสม อาจคำานวณโดยใชตวแปรอนๆ ทเหมาะสม เชน รายได หรอกำาไร เปนตน โดยตองแสดงเหตผล
ความจำาเปน และความสมเหตสมผลของการใชตวแปรอนเปนตวชวดดวย
คณสมบตในการเขาจดทะเบยนแบบ Holding Company
คณสมบตตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย
(SET)
ตลาดหลกทรพย เอม เอ ไอ
(mai)
Holding
Companyบรษทแกน*
1.ทนชำาระแลว(หลงการเสนอขายหนแกประชาชน)
≥ 300 ลานบาท ≥ 50 ลานบาท
2.จำานวนผถอหนรายยอยและการถอหน(หลงการเสนอขายหนแกประชาชน)
≥ 1,000 ราย
ถอหนรวมกน ≥ 25% ของทนชำาระแลว หาก 300 ≤ ทน < 3,000 ลานบาท
ถอหนรวมกน ≥ 20% ของทนชำาระแลว หากทน ≥ 3,000 ลานบาท
≥ 300 ราย
ถอหนรวมกน ≥ 25% ของทนชาระแลว
ถอหนรวมกน ≥ 20% ของทนชาระแลว
หากทน ≥ 3,000ลานบาท
-
3. ผลการดาเนนงาน
3.1 เกณฑกาไรสทธมผลการดำาเนนงานตอเนอง ≥ 3 ป
กอนยนคำาขอมผลการดำาเนนงานตอเนอง ≥ 2 ป
กอนยนคำาขอ-
มการดำาเนนงานภายใตการจดการของกรรมการและผบรหาร สวนใหญกลมเดยวกน ≥ 1 ป กอนการยนคำาขอ
-
มกำาไรสทธในระยะเวลา 2 ป หรอ 3 ป ลาสดกอนยนคำาขอรวมกน ≥ 50 ลานบาท โดยในปลาสดกอนยนคำาขอมกำาไรสทธ ≥ 30 ลานบาท และมกำาไรสทธในงวดสะสมกอนยนคำาขอ
มกาไรสทธในปลาสด≥10ลานบาทและมกาไรสทธในงวดสะสมกอนย�นคาขอ
Market Cap ≥ 7,500 ล านบาทโดยในปลาสดและในงวดสะสมก อน ย� นตองมกาไรก อนหกต นทนทางการ เงนและภาษเงนได
4.ฐานะการเงนและสภาพคลอง
มสวนของผถอหน ≥ 300 ลานบาท
มเงนทนหมนเวยนเพยงพอ
มสวนของผถอหน ≥ 50 ลานบาท
5.กรรมการและผบรหาร มกรรมการและผบรหารเปนบคคลซ�งรบผดชอบในการบรหารจดการบรษท แกน บรหารจดการบรษทแกนมาอยางตอเน�อง ≥ 1 ปกอนย�นคาขอ
ยกเวน สถาบนการเงนหรอโครงการสาธารณปโภคพ�นฐานซ�งเปนประโยชน ตอประเทศไทย
-
6. กรรมการอสระ และ
กรรมการตรวจสอบ
มกรรมการอสระ 1 ใน 3 ของกรรมการท �งหมด แตตองไมนอยกวา 3 คน
มคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) อยางนอย 3 คน โดยอยาง
นอย 1 คนมความรหรอประสบการณดานบญช
-
7. งบการเงน และผสอบบญช จดทางบการเงนประจารอบป บญชและงบการเงนไตรมาสสดทายกอนย�นคาขอ
ตามมาตรฐานบญชไทย งบการเงนผ านการตรวจสอบหรอสอบทานจากผ สอบบญชท�อยในบญชท�สานก
งาน ก.ล.ต. ใหความเหนชอบ
8. กองทนสารองเล�ยงชพ มการจดตงกองทนสำารองเลยงชพ ยกเวน เฉพาะกรณบรษทแกนในตาง
ประเทศ
คำาถาม-คำาตอบ
คำาถาม คำาตอบ
ตลาดหลกทรพยทเขาจดทะเบยน
Holding Company สามารถเขาจดทะเบยนใน mai ไดหรอไม สามารถเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย เอม เอ ไอ (mai) ไดหากมคณสมบตครบถวนตามทกำาหนด
Holding Company สามารถยนเขาจดทะเบยนโดยใชเกณฑมลคาหนสามญตามราคาตลาด (Market Capitalization Test) ไดหรอไม
ได โดยจะสามารถเขาจดทะเบยนใน SET หรอ mai ได ขนอยกบมลคาหนสามญตามราคาตลาดของ Holding Company และบรษทแกน
ผถอหน
Holding Company ทจดทะเบยนจดตงในไทย สามารถมผถอหนเปนชาวตางชาต 100% ไดหรอไม
ขนอยกบกฎหมายเรอง Foreign Limit ของแตละธรกจ โดยเกณฑ Holding Company ไมไดกำาหนดเรองสญชาตผถอหน ดงนน ณวนทยนคำาขอบรษทอาจมผถอหนเปนชาวตางชาต 100% ได แตอยางไรกตาม ภายหลงการกระจายหน บรษทตองมผถอหนรายยอยในจำานวนและสดสวนตามเกณฑทกำาหนด
กรรมการ/ผบรหาร
ตามทกำาหนดใหบรษทยอยในตางประเทศทประกอบธรกจหลกตองมกรรมการอยางนอย 1 คนทมถนทอยในประเทศไทยนน คำาวา “มถนทอยในประเทศไทย” หมายความวาอยางไร
ใชความหมายเดยวกบกรมสรรพากร คอตองมทอยในประเทศไทยและพำานกอยในประเทศไทยอยางนอย 180 วน
คำาวา “Same Management” หมายความวา CEO, CFO หรอManagement อนๆ ตองเปนคนเดยวกน ทงใน Holding Companyและบรษทแกนหรอไม
เฉพาะคนทรบผดชอบในการบรหารจดการบรษทแกนมาตอเนองไมนอยกวา 1 ป ตองเปนคนเดยวกนกบทมาเปนกรรมการหรอผบรหารของ Holding Company แตไมจำาเปนตองอยในตำาแหนงเดยวกนใน 2บรษท โดยจะมจำานวนกคนนนจะพจารณาจากหลกการทวา HoldingCompany จะตองมความเขาใจในธรกจของบรษทแกน
ธรกจหลก
ภายหลงการเขาจดทะเบยน Holding Company สามารถเปลยนแปลงประเภทธรกจหลกของบรษท หรอเปลยนบรษทแกนไดหรอไม
Holding Company สามารถเปลยนแปลงประเภทธรกจหลกได และสามารถเปลยนบรษทแกนไดภายหลงจดทะเบยนแลว 3 ป โดยใหเปดเผยขอมลใหผลงทนทราบ อยางไรกตาม บรษทยงคงตองดำาเนนการตามเกณฑทเกยวของอนๆ ดวย เชน เกณฑไดมา/จำาหนายไปซงสนทรพย เกณฑเกยวโยง เปนตน
การดำาเนนงาน
ในการพจารณาผลการดำาเนนงานของบรษททยนคำาขอเขาจดทะเบยนแบบ Holding Company นน จะพจารณาผลการดำาเนนงานของ Holding Company หรอบรษทแกน
พจารณาผลการดำาเนนงานของบรษทแกนตามเกณฑทกำาหนด และสำาหรบ Holding Company จะพจารณาเฉพาะกำาไรสทธ หรอ MarketCapitalization ตามเกณฑทเกยวของเชนเดยวกบบรษทแกน
การจดตง Holding Company ไทยทมบรษทแกนในตางประเทศตองมสถานททำางานเปนหลกแหลงเพยงใด สามารถวาจางบรษททปรกษาเปนตวแทนตดตอไดหรอไม
ตองมการจดตงสำานกงานของ Holding Company ในไทย รวมทงตองม Contact Person ในการตดตอกบตลาดหลกทรพยฯ และสำานกงาน ก.ล.ต. รวมถงผมอำานาจรายงานสารสนเทศในประเทศไทยไมสามารถจางผอนเปนตวแทนได
ประกาศ / เกณฑทเกยวของ
ประกาศคณะกรรมการกำากบตลาดทน ท ทจ. 28/2551 เรอง การขออนญาตและการอนญาตใหเสนอขายหนทออกใหม
ประกาศสำานกงานคณะกรรมการกำากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ท สจ. 20/2555 เรอง การพจารณาขนาดของบรษทในสวนท
เกยวกบการอนญาตใหบรษททประกอบธรกจโดยการถอหนในบรษทอน (holding company) เสนอขายหนทออกใหม
ขอบงคบตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การรบหนสามญหรอหนบรมสทธ เปนหลกทรพยจดทะเบยน พ.ศ. 2544
ท บจ/ร 01-00
ขอบงคบตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การรบหลกทรพยจดทะเบยนใน “ตลาดหลกทรพย เอม เอ ไอ” พ.ศ. 2546
ท ตม/ร 01-00
* คณสมบตของบรษทแกน สำาหรบบรษททลงทนในธรกจเฉพาะ ทแตกตางจากบรษททวไป
1. บรษททลงทนในโครงการสาธาณปโภคพนฐาน (Infrastructure Project) สำาหรบการเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ
ไดรบยกเวนเรองผลการดำาเนนงาน
ตองมการลงทนในโครงการ ในลกษณะอยางหนงอยางใด ดงตอไปน
1. ไดรบสมปทานจากหนวยงานราชการ หรอรฐวสาหกจ มอาย ≥ 20 ป และมอายสมปทานคงเหลออย ≥ 15 ป นบจากวนท
ตลาดหลกทรพยฯ ไดรบเอกสารครบถวน ทงนตองดำาเนนการตามขนตอนทจำาเปนตามสมปทานเรยบรอยแลว หรอ
2. ไดรบอนญาตใหดำาเนนโครงการจากหนวยงานราชการหรอ รฐวสาหกจ หรอ
3. มสญญาขายสนคา/บรการใหกบหนวยงานราชการ รฐวสาหกจ หรอวสาหกจเอกชน และสญญาดงกลาวสามารถกอใหเกดรายไดทมนคง
ในอนาคต
2. บรษททลงทนในธรกจผลตไฟฟาจากพลงงานหมนเวยน (Renewable Power Generation Company) สำาหรบการเขาจดทะเบยนใน
ตลาดหลกทรพย เอม เอ ไอ
ไดรบยกเวนเรองผลการดำาเนนงาน โดยตองมผลการดำาเนนงานจากการประกอบธรกจหลก ≥ 1 ป กอนยนคำาขอ และตองมมลคาหนสามญ
ตามราคาตลาด ≥ 500 ลานบาท และมการดำาเนนงานภายใตการจดการของกรรมการและผบรหารสวนใหญกลมเดยวกนมาอยางตอเนอง ≥
1 ป กอนยนคำาขอ
ขนตอน ผทเกยวของ ขอกำาหนดทเกยวของ ระยะเวลา
A จดทำางบการเงนผตรวจสอบ* และ
ทปรกษาการเงน*
ผตรวจสอบ - ไดรบความเหนชอบจาก ก.ล.ต.
~ 6-12 เดอนมาตรฐานการบญช - ไทย
Bตรวจสอบกฎและหลกเกณฑการเขา
จดทะเบยนทปรกษากฎหมายและทปรกษาทางการเงน*
ทปรกษาทางการเงน - ไดรบความเหนชอบจาก ก.ล.ต.
CPost-listing /
Corporate Action
ศนยรบฝากหลกทรพย (ประเทศไทย)
(TSD)
กฎและหลกเกณฑของ
ก.ล.ต. และ ตลท.
~ 2-3 สปดาห
D ยนคำาขอจดทะเบยนก.ล.ต. ตลท. และทปรกษา
ทางการเงน *
อนมตภายใน 2-3 เดอน ระยะเวลาพจารณาคำาขอ
~ 45 วน (หลงจากไดรบเอกสารท ครบถวนทงหมด)
Eการเสนอขายหนทออกใหมแกประชาชน
(IPO)
ผจำาหนายและรบประกนการจดจำาหนายหลกทรพย
(Underwriter)
Underwirter - ไดรบความเหนชอบจาก ก.ล.ต.
IPO ภายใน 6 เดอน(หลงจากอนมต)
ขนตอนการจดทะเบยนของ Holding Company และผทเกยวของ
* ตองม
หลกทรพยท�ย�นขอจดทะเบยนตอตลาดหลกทรพยตองมมลคาหนท�ตราไวไมนอยกวาหนละ 0.50 บาท
3.2 เกณฑ Market Cap
มสวนของผถอหน > 0 กอนย �นคาขอ แสดงไดวามฐานะการเงนม�นคงและ
มสวนของผถอหน > 0 กอนย �นคาขอ แสดงไดวามฐานะการเงนม�นคงและ
มเงนทนหมนเวยนเพยงพอ
แต กรณบรษทในตางประเทศ งบตองผานการตรวจโดย 1)ผสอบบญชของผขออนญาต หรอ2)ผสอบบญชทองถ�นซ�งมสงกดสานกงานเปนเครอขายเดยวกนแบบเตมรปแบบ
Market Cap ≥ 1,000 ลานบาทโดยในปลาสดและในงวดสะสมกอน ย �นตองมกาไรกอนหกตนทนทางการ เงนและภาษเงนได
คณสมบต
Holding Company
เงอนไขการรบและการดำารงสถานะของบรษทจดทะเบยน
1.ไมมความขดแยงดานผลประโยชนของผถอหนและโครงสราง
การบรหาร
2.มกลไกการกำากบดแล มการจดตงกรรมการอสระ และ
คณะกรรมการตรวจสอบ
3.มระบบการบรหารและมการจดทำาเปดเผยขอมลทนาเชอถอ
4.งบการเงนถกตรวจสอบโดยผตรวจสอบบญชทไดรบความเหน
ชอบจากสำานกงาน ก.ล.ต.
5.มอำานาจในการจดการและควบคมกจการของบรษทยอย :
แตงตงตวแทนกรรมการในบรษทยอยตามสดสวนของการถอหน
มการจดทำารายการระหวางกน และ การไดมา หรอจำาหนาย
ไปซงทรพยสนทมนยสำาคญไดอยางเหมาะสม
เงอนไขการเสนอขายหน
ไดรบการอนมตจากสำานกงาน ก.ล.ต. และจดทำาหนงสอชชวน (ขอมล
การยนคำาขอถกจดเตรยมโดยทปรกษาทางการเงนทไดรบความเหน
ชอบจากสำานกงาน ก.ล.ต.)
บรษทยอยในประเทศ (บรษทแกน)
บรษททจดทะเบยนจดตงในประเทศ
มคณสมบตอนๆ เหมอนกบ Holding Company เชน คณะ
กรรมการ (ยกเวนกรรมการอสระ) การบรหารและการตรวจ
สอบงบการเงน
ไมเปนบรษทจดทะเบยน
มการประกอบธรกจหลกเปนของตนเอง
บรษทยอยในตางประเทศ (บรษทแกน)
บรษททจดทะเบยนจดตงในตางประเทศ
มคณสมบตอนๆ เหมอนกบ Holding Company เชน คณะ
กรรมการ (ยกเวนกรรมการอสระ) การบรหารและการตรวจ
สอบงบการเงน
ไมเปนบรษทจดทะเบยน
มการประกอบธรกจหลกเปนของตนเอง
ยกเวนการทำางบการเงนตามมาตรฐานการบญชไทย
ยกเวนการตงกองทนสำารองเลยงชพ
มกรรมการอยางนอย 1 คนมถนทอยในไทย
2. การลงทนในกลมธรกจหลกและกลมธรกจอน
สดสวนการถอหน Holding Company
> 50% > 50% > 50% > 25% ≤ 25% ≤ 25%
บ.ยอย A บ.ยอย B บ.ยอย C D E F
(b) ขนาดเงนลงทน บ.ยอย ≥ 25% ของสนทรพยรวม ของ Holding Company
ลงทนใน บ.อนในสดสวน ≤ 25% ของ
สนทรพยรวมของ Holding Company
(a) บ.ยอย + บ.รวม ทถอหน > 25% มขนาดเงนลงทน ≥ 75%
ของสนทรพยรวมของ Holding Company
(1) กลมธรกจหลก (2) กลมธรกจอน
กำาหนดสดสวนการลงทนของ Holding Company ในกลมบรษททประกอบธรกจหลกและกลมธรกจอน โดยเทยบกบขนาดสนทรพยรวมของ
Holding Company ดงน
(1) กลมธรกจหลก
(1) ลงทนในบรษทยอยและบรษทรวมทถอหน > 25% ซงเปนกลมบรษททประกอบธรกจหลก ทกบรษทรวมกนไมนอยกวารอยละ 75
ของสนทรพยรวม* ของ Holding Company
(2 ) ลงทนในบรษทยอยทประกอบธรกจหลก ทกบรษทรวมกนไมนอยกวารอยละ 25 ของสนทรพยรวมของ Holding Company
(2) กลมธรกจอน
ลงทนในบรษทอนๆ ซงไมใชธรกจหลก ทกบรษทรวมกนไมเกนรอยละ 25 ของสนทรพยรวมของ Holding Company
หมายเหต *กรณท Holding Company เหนวาตวชวดดงกลาวไมเหมาะสม อาจคำานวณโดยใชตวแปรอนๆ ทเหมาะสม เชน รายได หรอกำาไร เปนตน โดยตองแสดงเหตผล
ความจำาเปน และความสมเหตสมผลของการใชตวแปรอนเปนตวชวดดวย
คณสมบตในการเขาจดทะเบยนแบบ Holding Company
คณสมบตตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย
(SET)
ตลาดหลกทรพย เอม เอ ไอ
(mai)
Holding
Companyบรษทแกน*
1. ทนชำาระแลว (หลงการเสนอ ขายหนแกประชาชน)
≥ 300 ลานบาท ≥ 20 ลานบาท
2. จำานวนผถอหนรายยอยและการถอหน (หลงการเสนอขายหนแกประชาชน)
≥ 1,000 ราย
ถอหนรวมกน ≥ 25% ของทนชำาระแลวหาก 300 ≤ ทน < 3,000 ลานบาท
ถอหนรวมกน ≥ 20% ของทนชำาระแลว หากทน ≥ 3,000 ลานบาท
≥ 300 ราย
ถอหนรวมกน ≥ 20% ของทนชำาระแลว -
3. ผลการดำาเนนงาน มผลการดำาเนนงานตอเนอง ≥ 3 ป กอนยนคำาขอ
มผลการดำาเนนงานตอเนอง ≥ 2 ป กอนยนคำาขอ
-
มการดำาเนนงานภายใตการจดการของกรรมการและผบรหาร สวนใหญกลมเดยวกน ≥ 1 ป กอนการยนคำาขอ
-
มกำาไรสทธในระยะเวลา 2 ป หรอ 3 ป ลาสดกอนยนคำาขอรวมกน ≥ 50 ลานบาทโดยในปลาสดกอนยนคำาขอมกำาไรสทธ ≥ 30 ลานบาท และมกำาไรสทธในงวดสะสมกอนยนคำาขอ
มกำาไรสทธในปลาสดกอนยนคำาขอ และมกำาไรสทธในงวดสะสมของปทยนคำาขอ
กรณทบรษทมกำาไรสทธไมไดตามเกณฑทกำาหนด ตองมมลคาราคาตลาดของหลกทรพยไมนอยกวา 5,000 ลานบาท
กรณทมผลการดำาเนนการเพยง 1 ปกอนยนคำาขอ สามารถเขาจดทะเบยนได ตองมมลคาราคาตลาดของหลกทรพย ไมนอยกวา 1,000 ลานบาท
4. ฐานะการเงนและสภาพคลอง
มสวนของผถอหน ≥ 300 ลานบาท
แสดงไดวามฐานะการเงนมนคงและมเงนทนหมนเวยนเพยงพอ
มสวนของผถอหน ≥ 20 ลานบาท
5. กรรมการและผบรหาร มกรรมการและผบรหารเปนบคคลซงรบผดชอบในการบรหารจดการบรษทแกน ซงบรหารจดการบรษทแกนมาอยางตอเนอง ≥ 1 ปกอนยนคำาขอ
-
6. การบรหารงาน กรรมการ ผบรหาร และผมอำานาจควบคมทมคณสมบตและไมมลกษณะตองหาม ตามหลกเกณฑทก.ล.ต. กำาหนด และ ไมเปนบคคลทฝาฝนขอบงคบ ระเบยบ และประกาศทเกยวของ ทอาจมผลกระทบอยางรายแรงตอสทธประโยชน หรอการตดสนใจของผถอหนและผลงทน หรอการเปลยนแปลงในราคาหลกทรพย
มการกำาหนดขอบเขตอำานาจหนาทของกรรมการอยางชดเจนตามหลกเกณฑทสำานกงาน ก.ล.ต. กำาหนด
มอำานาจควบคมหรอมอำานาจบรหารจดการบรษทแกนไดตามสดสวนการถอหน -
7. การกำากบดแลกจการและการควบคมภายใน
มกรรมการอสระ 1 ใน 3 ของกรรมการทงหมด แตตองไมนอยกวา 3 คน
มคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) อยางนอย 3 คน -
แต กรณบรษทในตางประเทศ ตองมกรรมการอยางนอย
1 คนมถนทอยในไทย
8. งบการเงน และผสอบบญช จดทำางบการเงนตามมาตรฐานบญชไทย
งบการเงนผานการตรวจสอบหรอสอบทาน (กรณงบการเงนรายไตรมาส) จากผสอบบญชทอยในบญชทสำานกงาน ก.ล.ต. ใหความเหนชอบ
-
9. กองทนสำารองเลยงชพ มการจดตงกองทนสำารองเลยงชพ ยกเวน เฉพาะกรณบรษทแกนในตาง
ประเทศ
คำาถาม-คำาตอบ
คำาถาม คำาตอบ
ตลาดหลกทรพยทเขาจดทะเบยน
Holding Company สามารถเขาจดทะเบยนใน mai ไดหรอไม สามารถเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย เอม เอ ไอ (mai) ไดหากมคณสมบตครบถวนตามทกำาหนด
Holding Company สามารถยนเขาจดทะเบยนโดยใชเกณฑมลคาหนสามญตามราคาตลาด (Market Capitalization Test) ไดหรอไม
ได โดยจะสามารถเขาจดทะเบยนใน SET หรอ mai ได ขนอยกบมลคาหนสามญตามราคาตลาดของ Holding Company และบรษทแกน
ผถอหน
Holding Company ทจดทะเบยนจดตงในไทย สามารถมผถอหนเปนชาวตางชาต 100% ไดหรอไม
ขนอยกบกฎหมายเรอง Foreign Limit ของแตละธรกจ โดยเกณฑ Holding Company ไมไดกำาหนดเรองสญชาตผถอหน ดงนน ณวนทยนคำาขอบรษทอาจมผถอหนเปนชาวตางชาต 100% ได แตอยางไรกตาม ภายหลงการกระจายหน บรษทตองมผถอหนรายยอยในจำานวนและสดสวนตามเกณฑทกำาหนด
กรรมการ/ผบรหาร
ตามทกำาหนดใหบรษทยอยในตางประเทศทประกอบธรกจหลกตองมกรรมการอยางนอย 1 คนทมถนทอยในประเทศไทยนน คำาวา “มถนทอยในประเทศไทย” หมายความวาอยางไร
ใชความหมายเดยวกบกรมสรรพากร คอตองมทอยในประเทศไทยและพำานกอยในประเทศไทยอยางนอย 180 วน
คำาวา “Same Management” หมายความวา CEO, CFO หรอManagement อนๆ ตองเปนคนเดยวกน ทงใน Holding Companyและบรษทแกนหรอไม
เฉพาะคนทรบผดชอบในการบรหารจดการบรษทแกนมาตอเนองไมนอยกวา 1 ป ตองเปนคนเดยวกนกบทมาเปนกรรมการหรอผบรหารของ Holding Company แตไมจำาเปนตองอยในตำาแหนงเดยวกนใน 2บรษท โดยจะมจำานวนกคนนนจะพจารณาจากหลกการทวา HoldingCompany จะตองมความเขาใจในธรกจของบรษทแกน
ธรกจหลก
ภายหลงการเขาจดทะเบยน Holding Company สามารถเปลยนแปลงประเภทธรกจหลกของบรษท หรอเปลยนบรษทแกนไดหรอไม
Holding Company สามารถเปลยนแปลงประเภทธรกจหลกได และสามารถเปลยนบรษทแกนไดภายหลงจดทะเบยนแลว 3 ป โดยใหเปดเผยขอมลใหผลงทนทราบ อยางไรกตาม บรษทยงคงตองดำาเนนการตามเกณฑทเกยวของอนๆ ดวย เชน เกณฑไดมา/จำาหนายไปซงสนทรพย เกณฑเกยวโยง เปนตน
การดำาเนนงาน
ในการพจารณาผลการดำาเนนงานของบรษททยนคำาขอเขาจดทะเบยนแบบ Holding Company นน จะพจารณาผลการดำาเนนงานของ Holding Company หรอบรษทแกน
พจารณาผลการดำาเนนงานของบรษทแกนตามเกณฑทกำาหนด และสำาหรบ Holding Company จะพจารณาเฉพาะกำาไรสทธ หรอ MarketCapitalization ตามเกณฑทเกยวของเชนเดยวกบบรษทแกน
การจดตง Holding Company ไทยทมบรษทแกนในตางประเทศตองมสถานททำางานเปนหลกแหลงเพยงใด สามารถวาจางบรษททปรกษาเปนตวแทนตดตอไดหรอไม
ตองมการจดตงสำานกงานของ Holding Company ในไทย รวมทงตองม Contact Person ในการตดตอกบตลาดหลกทรพยฯ และสำานกงาน ก.ล.ต. รวมถงผมอำานาจรายงานสารสนเทศในประเทศไทยไมสามารถจางผอนเปนตวแทนได
ประกาศ / เกณฑท �เก �ยวของ ประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทน ท� ทจ. 39/2559 เร �อง การขออนญาตและการอนญาตใหเสนอขายหนท�ออกใหม ประกาศสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ท� สจ. 20/2555 เร �อง การพจารณาขนาดของบรษทในสวน ท �เก�ยวกบการอนญาตใหบรษทท�ประกอบธรกจโดยการถอหนในบรษทอ�น (holding company) เสนอขายหนท�ออกใหม ขอบงคบตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เร �อง การรบหนสามญหรอหนบรมสทธ เปนหลกทรพยจดทะเบยน พ.ศ. 2558 ท � บจ/ร 01-00 ขอบงคบตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เร � อง การรบหลกทรพยจดทะเบยนใน “ตลาดหลกทรพย เอม เอ ไอ” พ.ศ. 2558
ท ตม/ร 01-00
* คณสมบตของบรษทแกน ท �ประกอบธรกจสาธารณปโภคพ �นฐาน (Infrastructure Project)
• มคณสมบตเร�องผลการดาเนนงาน ดงน�
1) ไดรบยกเวนเร�องผลการดาเนนงาน เฉพาะกรณโครงการเปนประโยชนตอประเทศไทย
2) มการดาเนนงานภายใตการจดการของกรรมการและผบรหารสวนใหญกลมเดยวกนตอเน�อง ≥ 1 ป และมรายไดเชงพาณชย ≥ 1 ป กอน
ย�นคาขอ ในกรณโครงการเปนประโยชนตอตางประเทศ
• ตองมการลงทนในโครงการ ในลกษณะอยางหน�งอยางใด ดงตอไปน�
1) ไดรบสมปทานหรอไดรบอนญาตจากหนวยงานราชการ หรอรฐวสาหกจ มอาย ≥ 20 ป และมอายสมปทานคงเหลออย ≥ 15 ป นบจากวน ท�ตลาดหลกทรพยฯ ไดรบเอกสารครบถวน ท �งน�ตองดาเนนการตามข �นตอนท�จาเปนตามสมปทานเรยบรอยแลว หรอ
2) มสญญาขายสนคา/บรการใหกบหนวยงานราชการ รฐวสาหกจ หรอวสาหกจเอกชน และสญญาดงกลาวสามารถกอใหเกดราย ไดท�ม �นคง
ในอนาคต และมอายสญญาคงเหลอ ≥ 15 ป
• มแหลงสนบสนนทางการเงนชดเจนและเพยงพอในการดาเนนงาน
• จดทารายงานการศกษาความเปนไปได
• จดใหมการตรวจสอบทางกฎหมาย กรณโครงการมการประกอบธรกจหลกอยในตางประเทศ
• จดใหมความเหนของผเช�ยวชาญอสระเก�ยวกบการใชเทคโนโลย เฉพาะกรณท�เปนเทคโนโลยใหมท�ไมเคยใชในประเทศไทยหรอเปน
เทคโนโลยข �นสง ท�จาเปนตองใชความจาเปนเฉพาะดานเปนพเศษ
ขนตอน ผทเกยวของ ขอกำาหนดทเกยวของ ระยะเวลา
A จดทำางบการเงนผตรวจสอบ* และ
ทปรกษาการเงน*
ผตรวจสอบ - ไดรบความเหนชอบจาก ก.ล.ต.
~ 6-12 เดอนมาตรฐานการบญช - ไทย
Bตรวจสอบกฎและหลกเกณฑการเขา
จดทะเบยนทปรกษากฎหมายและ ทปรกษาทางการเงน*
ทปรกษาทางการเงน - ไดรบความเหนชอบจาก ก.ล.ต.
CPost-listing /
Corporate Action
ศนยรบฝากหลกทรพย (ประเทศไทย)
(TSD)
กฎและหลกเกณฑของ
ก.ล.ต. และ ตลท.
~ 2-3 สปดาห
D ยนคำาขอจดทะเบยนก.ล.ต. ตลท. และทปรกษา
ทางการเงน *
ตรวจสอบขอมลภายใน 120 วน การพจารณาอนมต ~ 45 วน (หลงจากได รบเอกสารครบถวน)
Eการเสนอขายหนทออกใหมแกประชาชน
(IPO)
ผจำาหนายและรบประกนการจดจำาหนายหลกทรพย
(Underwriter)
Underwirter - ไดรบความเหนชอบจาก ก.ล.ต.
IPO ภายใน 6 เดอน (หลงจากอนมต)
ขนตอนการจดทะเบยนของ Holding Company และผทเกยวของ
* ตองม
ปจจบน การจดโครงสรางในรปของการถอหนในบรษทอน (Holding Company) เปนวธทนยมกนมากวธหนง เนองจาก
กจการตองมการเตบโตตลอดเวลา และมแนวโนมทจะขยายการเตบโตไปในสายธรกจทงทเกยวของ และไมเกยวของกบธรกจเดม
ทงในประเทศและ/หรอตางประเทศ ในรปแบบของบรษทยอยมากขน
มการเพมจำานวนของบรษทในเครอทมโครงสรางในลกษณะตางๆ กน มากขนซงมจำานวนไมนอยทประสงคจะยนคำาขอเขา
จดทะเบยน
การรวมกลมของบรษททมสายธรกจทแตกตางกน ในบางครงอาจมปญหาในการทจะเลอกบรษทใดบรษทหนงเปนบรษทผยนคำาขอ
ตลาดหลกทรพยฯ จงไดกำาหนดหลกเกณฑเพอใหบรษททมการจดโครงสรางในลกษณะ Holding Company ทมบรษทยอย
ทเปนธรกจหลกในประเทศและ/หรอตางประเทศ สามารถยนคำาขอเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย หรอ
ตลาดหลกทรพย เอม เอ ไอ ไดเรวขน
ความหมาย
Holding Company หมายถง บรษททมการประกอบธรกจโดยมรายไดจากการถอหนในบรษทอนเปนหลก และไมมการประกอบ
ธรกจอยางมนยสำาคญเปนของตนเอง ซงอาจเปนการลงทนในบรษทในประเทศและ/หรอบรษทในตางประเทศ โดยตองไมมลกษณะเปนการ
ประกอบธรกจบรหารจดการเงนลงทน (Investment Company) และตองถอหนในบรษทแกนอยางนอย 1 บรษท ซงแสดงไดวา Holding
Company มสวนรวมในการบรหารจดการในบรษทแกนตามสดสวนการถอหน ดงน
กรณบรษทแกนเปนบรษททวไป Holding Company ตองถอหนในบรษทแกน > 50%
กรณบรษทแกนเปนบรษททมเงอนไขในการรวมลงทนกบภาครฐหรอมขอจำากดตามกฎหมายอน Holding Company ตองถอ
หนในบรษทแกน ≥ 40%
ทงน จะตองถอหนในบรษทแกนตลอดเวลาทเปนบรษทจดทะเบยน โดยอาจเปลยนบรษทแกนได เมอพนระยะเวลา 3 ปนบแตวนท
หนสามญเรมซอขายในตลาดหลกทรพยฯ
ธรกจหลก (Core Business) คอ ประเภทธรกจท Holding Company มงเนนทจะเขาไปลงทน เพอใหมสวนรวม
ในการบรหารจดการ ซงอาจมเพยงธรกจเดยว หรอ หลายธรกจกได ขนอยกบ Holding Company ทเปนผกำาหนด
ธรกจหลกนนเอง
บรษทแกน (Core Company) หมายถง บรษทยอยหนงบรษทของ Holding Company ทมการ
ประกอบธรกจในประเทศหรอตางประเทศ ซง Holding Company เลอกบรษทแกนไดเอง ทงน บรษทแกน
ตองมการประกอบธรกจหลกเปนของตนเองและไมเปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ
โครงสรางของ Holding Company
1. สดสวนการถอหนในบรษทยอยตอง > 50% และคงสดสวนการถอหนตลอดเวลาทเปนบรษทจดทะเบยน
ผถอหน (คนไทย/ตางชาต)
Holding Company
(จดทะเบยนจดตงในไทย)
ไมนอยกวาครงหนงของคณะกรรมการ
ทงหมดมถนทอยในไทย**
สงบคคลเขาไปเปนกรรมการ/ผบรหารในบรษทแกนตามสดสวนการถอหน >50%* (ตองคงสดสวนการถอหน)
บรษทยอยในประเทศ/ ตางประเทศ
(บรษทแกน)
หมายเหต : * ≥ 40% หากมขอจำากดลงทนภายใตกฎหมายอน หรอมเงอนไขในการรวมทนกบภาครฐ
** ขอกำาหนดตาม พรบ.บรษทมหาชนจำากด พ.ศ. 2535
คำาถาม คำาตอบ
การควบคมภายใน
Holding Company ตองจดใหมระบบการควบคมภายในตามเกณฑทกำาหนดหรอไม เนองจาก Holding Company ไมมการประกอบธรกจอยางมนยสำาคญเปนของตนเอง
Holding Company ตองจดใหมระบบการควบคมภายในเชนเดยวกบบรษทจดทะเบยนอน เพอใหมกระบวนการในการดแลใหการปฏบตงานเปนไปอยางมประสทธภาพและประสทธผล การรายงานทางการเงนมความนาเชอถอ และการปฏบตตามกฎหมาย ระเบยบ และขอบงคบทเกยวของ โดยตองไดรบการตรวจสอบระบบโดยผสอบบญชภายนอก รวมทงไดดำาเนนการแกไขประเดนขอบกพรองตางๆ เพอใหไดรบการตรวจสอบซำาอกครง กอนการยน Filing
ประเดนทบรษทตองใหความสำาคญในการจดทำาระบบการควบคมภายในมอะไรบาง
ประเดนทตองใหความสำาคญคอ การทำารายการระหวางกน การถอหนไขว ผบรหารหรอเจาของจะตองไมทำาธรกจทมลกษณะเดยวกน หรอมกลมลกคาเปาหมายเปนกลมเดยวกนกบธรกจทจะเขาจดทะเบยนนอกจากน ตองใหความสำาคญกบระบบบญชทสำาคญ เชน ระบบรายไดตนทน ลกหน สนคาคงเหลอ เปนตน ซงเปนระบบทปองกนการทจรต มการ Check and Balance ไมม Conflict of Interest และตองเปนระบบทเพยงพอททำาใหสามารถเปดเผยขอมลตามหลกเกณฑทกำาหนดไดอยางตอเนองและนาเชอถอ
งบการเงน
งบการเงนของ Holding Company ไทยทยนเขาจดทะเบยนสามารถ
จดทำาตามมาตรฐาน IFRS ไดหรอไม
หลกเกณฑการเขาจดทะเบยนกำาหนดใหจดทำางบการเงนตามมาตรฐานบญชไทย
งบการเงนของ Holding Company และบรษทยอยในตางประเทศ
ตองตรวจสอบโดยผสอบบญชรายเดยวกนหรอไม
งบการเงนของ Holding Company ตองตรวจสอบโดยผสอบบญชทไดรบความเหนชอบจากสำานกงาน ก.ล.ต. ในขณะทงบการเงนของบรษทยอย สามารถตรวจสอบโดยผสอบบญชรายใดกได แตในทางปฏบตสวนใหญมกจะใชผสอบบญชรายเดยวกน เพอสะดวกในการจดทำางบการเงนรวม
งบการเงนของ Holding Company ทมบรษทแกนในตางประเทศ
ตองจดทำาใหแสดงในสกลเงนใด เนองจากงบการเงนของบรษทยอย
ในตางประเทศจดทำาเปนสกลเงนตางประเทศ
Holding Company ตองจดทำางบการเงน โดยแสดงใหเหนทงสกลเงนตางประเทศและสกลเงนไทย
Holding Company ทจะเขาจดทะเบยนตองจดทำางบการเงนยอน
หลงเปนระยะเวลากป
บรษทตองเปดเผยงบยอนหลง 3 ป โดยงบปลาสดและไตรมาสลาสด ตองเปนไปตามมาตรฐานการบญชไทย และงบปไดรบการตรวจสอบ/งบไตรมาสไดรบการสอบทาน โดยผสอบบญชทสำานกงาน ก.ล.ต.กำาหนด สวนกรณ Holding Company ทเพงจดตงขน ใหใชงบเสมอนทตรวจสอบโดยผสอบบญชทสำานกงาน ก.ล.ต. กำาหนด
ตดตอสอบถามขอมลเพ�มเตมตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยฝ ายการตลาดผออกหลกทรพยโทร. 0-2009-999993 อาคารตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ถนนรชดาภเษก เขตดนแดง กรงเทพฯ 10400 http://www.set.or.thhttp://www.set.or.th/mai
คณสมบตครบถวนเสมอนเปนบรษทจด
ทะเบยน
บรษททจะเขา
จดทะเบยน
การเขาจดทะเบยนในรปแบบ
Holding Company
top related