alteraÇÃo e c p recuperaÇÃo judicial · anexo ii modelo de nota promissória anexo iii saldo...
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ALTERAÇÃO E CONSOLIDAÇÃO DO
PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL
PENÍNSULA INTERNATIONAL S/A - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL
AUTOS N.º 0001967-67.2015.8.16.0185
1ª VARA DE FALÊNCIAS E RECUPERAÇÃO JUDICIAL DO FORO
CENTRAL DA COMARCA DA REGIÃO METROPOLITANA DE
CURITIBA – PARANÁ
Fevereiro de 2016
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29/02/2016: JUNTADA DE PETIÇÃO DE MANIFESTAÇÃO DA PARTE. Arq: PRJ Consolidado
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CAPÍTULO I – TERMOS, EXPRESSÕES, DEFINIÇÕES E REGRAS DEINTERPRETAÇÃO .................................................................................................................... 41.1. Termos, Expressões, Definições.......................................................................................... 41.2. Regras de Interpretação ...................................................................................................... 7
CAPÍTULO II – PREMISSAS DO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL ............. 8
CAPÍTULO III – PROCEDIMENTOS A SEREM IMPLEMENTADOS COM OPLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL .......................................................................... 103.1. Procedimentos Preliminares ............................................................................................ 103.2. Redução do Passivo ............................................................................................................ 103.3. Adoção de Medidas Judiciais ............................................................................................ 103.4. Manutenção dos Ativos ...................................................................................................... 103.5. Alterações Sociais................................................................................................................ 103.6. Investimentos e Credor Investidor................................................................................... 113.7. Novos Financiamentos ....................................................................................................... 113.8. Da Alienação de Ativos ...................................................................................................... 12
CAPÍTULO IV – DO PAGAMENTO DO PASSIVO.......................................................... 134.1. Classe I – Credores Trabalhistas e Decorrentes de Acidente de Trabalho ............... 134.2. Classe II – Credores Com Garantia Real ....................................................................... 134.3. Classe III – Credores Quirografários .............................................................................. 164.4. Classe IV – Credores Microempresa ou Empresas de Pequeno Porte....................... 194.5. Credor Extraconcursal Aderente ..................................................................................... 194.6. Alienação de Unidade Produtiva Isolada ....................................................................... 204.7. Forma alternativa de pagamento ..................................................................................... 224.8. Credor Apoiador ................................................................................................................. 254.9. Credor Financiador ............................................................................................................ 255. Remuneração dos Prestadores de Serviços Independentes............................................. 266. Outras Despesas ..................................................................................................................... 277. Condições Gerais dos Credores Sujeitos ao PRJ .............................................................. 278. Disposições Finais .................................................................................................................. 28
ANEXOSAnexo I – Conta EscrowAnexo II – Modelo de Nota PromissóriaAnexo III – Saldo Remanescente do PreçoAnexo IV – Bens Imóveis Não Operacionais Cujas Hipotecas Deverão ser BaixadasAnexo V – Saldo Remanescente do Preço com DescontoAnexo VI – Demonstrativo de Viabilidade Econômico-Financeira
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PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIALPenínsula International S/A – Em Recuperação Judicial
O Plano de Recuperação Judicial (PLANO ou PRJ) da empresa PENÍNSULA
INTERNATIONAL S/A – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, doravante denominada
simplesmente PENÍNSULA, reger-se-á nos termos da Lei n.º 11.101 de 09 de fevereiro de
2005, pelas proposições aqui contidas e por seus anexos.
CONSIDERANDO QUE:
I. a PENÍNSULA INTERNATIONAL S/A – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, em08 de Maio de 2015, ajuizou pedido de recuperação judicial, o qual foi distribuído à
MM. 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais do Foro Central da Comarca daRegião Metropolitana de Curitiba – Paraná, autuado sob n.º 0001967-67.2015.8.16.0185;
II. em 13/05/2015 foi proferida decisão deferindo o processamento da RecuperaçãoJudicial;
III. por meio do PLANO, a PENÍNSULA busca viabilizar a superação da situação de criseeconômico-financeira, a fim de permitir a manutenção da fonte produtora, do empregodos trabalhadores e dos interesses dos credores, promovendo, assim, a preservação da
empresa, sua função social e o estímulo à atividade econômica, bem como amanutenção de seus ativos tangíveis e intangíveis;
IV. a continuidade do negócio é imprescindível para viabilizar o pagamento dos credores;
V. a PENÍNSULA reúne condições (maquinário, pessoal, tecnologia, estrutura, rede de
revendedores, assistência técnica, demanda de mercado) para manter-se ativa nomercado com perspectivas de crescimento;
VI. o PLANO cria condições propícias para a busca de investidores interessados naatividade de fertilizantes, o que auxiliará na superação da crise econômica pelaPENÍNSULA;
VII. a PENÍNSULA foi contatada por Ramos e Zuanon Advogados, pessoa jurídicaconstituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, comendereço à Rua São Tomé, 86 – 11º andar, na cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, Brasil, registrada no CNPJ/MF sob o número 04.537.024/0001-35 (“Ramos eZuanon”) e pela Laplace Finanças Empreendimentos e Participações Ltda., pessoa
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jurídica constituída e existente de acordo com as leis do Brasil, com endereço à RuaJerônimo da Veiga, 384 – 8º andar, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, Brasil,
registrada no CNPJ/MF sob o número 14.310.315/0001-40 (“Laplace”, e em conjuntocom Ramos e Zuanon, os “Prestadores de Serviços Independentes”) para aapresentação e discussão de uma alternativa ao plano de recuperação judicial, a qualos Prestadores de Serviços Independentes já vem debatendo com certos credores
listados no processo de recuperação judicial. Neste sentido, os Prestadores de ServiçosIndependentes acreditam referida alternativa em discussão terá o condão de reduzir asperdas dos credores, ao passo que gerará interessante sinergia e aumentará as chancesde a PENÍNSULA aprovar um plano de restruturação, bem como continuar a operar ecumprir com suas obrigações com os credores remanescentes;
VIII. em 3 de fevereiro de 2016 a Assembleia Geral de Credores foi devidamente instalada,
em segunda convocação, e suspensa, até o próximo dia 31 de março de 2016, a pedidoda PENÍNSULA e por deliberação da maioria dos credores presentes, a fim de quefossem realizadas modificações no Plano primitivamente apresentado nos autos deRecuperação Judicial; e
IX. a PENÍNSULA submete a esse D. Juízo da Recuperação esta Alteração e Consolidaçãodo Plano de Recuperação Judicial, sujeito a novas alterações que poderão ser propostas
pela PENÍNSULA até o momento em que o Plano seja efetivamente colocado emvotação em Assembleia Geral de Credores e aprovado ou rejeitado, na forma da LRF.
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CAPÍTULO I
1. TERMOS, EXPRESSÕES, DEFINIÇÕES E REGRAS DE INTERPRETAÇÃO
1.1. TERMOS, EXPRESSÕES, DEFINIÇÕES
Os termos, expressões e definições contidos no presente Plano de Recuperação Judicial,
grafados em letras maiúsculas ou apenas com as iniciais maiúsculas, mencionadas no singular
ou no plural, no masculino ou no feminino, terão os significados estabelecidos neste Capítulo.
Os títulos dos capítulos e das cláusulas contidas no presente PRJ servem unicamente para fins
de organização de sua estrutura, e não afetam o conteúdo de suas previsões.
Os termos e expressões utilizados no presente PRJ tem as seguintes definições:
ACC: Adiantamento sobre Contrato de Câmbio.
ACIONISTAS: São os titulares, pessoa física ou jurídica, titulares de participações diretas
ou indiretas junto à Península International S/A – em Recuperação Judicial, conforme
constante do respectivo Livro de Registro de Ações Nominativas.
ADMINISTRADORA JUDICIAL OU AJ: Guimarães & Bordinhão Advogados Associados,
nomeado para o exercício do encargo de Administradora Judicial nos autos de
Recuperação Judicial.
ASSEMBLEIA GERAL DE CREDORES OU AGC: Assembleia Geral de Credores, conforme
estabelecido nos artigos 35 e seguintes da LRF .
COMISSÃO DE CREDORES CLASSE III OU COMISSÃO: É a Comissão formada pelos
credores integrantes da Classe III (quirografários) e pelos credores Extraconcursais
Aderentes, constituída nos termos da cláusula 4.7.3.3, formada para administrar a
alienação dos ativos referidos na cláusula 4.7.3.1.
COMPANHIA, PENÍNSULA OU RECUPERANDA: É a PENÍNSULA INTERNATIONAL S/A – EM
RECUPERAÇÃO JUDICIAL
CONTA ESCROW: Conta-corrente ou contrato de depósito a ser formalizado pela
PENÍNSULA com instituição financeira de reputação e saúde financeira notórias, que
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PROJUDI - Processo: 0001967-67.2015.8.16.0185 - Ref. mov. 3095.2 - Assinado digitalmente por Rodrigo Shirai,
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receberá mandato irrevogável e irretratável com poderes suficientes para receber recursos
financeiros e efetuar pagamentos em nome da PENÍNSULA, conforme detalhado no
Anexo I
CRÉDITOS EXTRACONCURSAIS: São os créditos que, por exclusão legal, não se sujeitam
à recuperação judicial.
CRÉDITOS COM GARANTIA REAL OU CRÉDITOS CLASSE II: São os créditos detidos pelos
credores com garantia real, na forma do art. 41, II da LRF.
CRÉDITOS DE MICROEMPRESA OU EMPRESAS DE PEQUENO PORTE OU CRÉDITOS
CLASSE IV: São os créditos detidos pelos credores enquadrados pela legislação brasileira
como microempresa ou empresa de pequeno porte, na forma do art. 41, IV da LRF.
CRÉDITOS QUIROGRAFÁRIOS OU CRÉDITOS CLASSE III: São os créditos detidos pelos
credores quirografários, na forma do art. 41, III da LRF.
CRÉDITOS SUJEITOS: São os créditos detidos pelos credores de qualquer classe
(trabalhistas, com garantia real, quirografários ou detidos por microempresa/empresa de
pequeno porte) em face da Recuperanda, assim como as correspondentes obrigações e
garantias, que se submetam ao processo de recuperação judicial, tendo sido listados ou
não na Relação de Credores.
CRÉDITOS TRABALHISTAS OU CRÉDITOS CLASSE I: São os créditos detidos pelos
credores oriundos da legislação do trabalho ou decorrentes de acidentes de trabalho, na
forma do art. 41, I da LRF.
CREDORES: Assim entendidos a coletividade dos credores, independentemente da
natureza ou classe de seu crédito, sujeitos à recuperação judicial,
CREDOR(ES) APOIADOR(ES): Assim entendido o(s) credor(es) cliente(s), que se
dispuser(em) a realizar compras de produtos industrializados pela PENÍNSULA, ou tome
serviços prestados por esta, na forma prevista no PRJ.
CREDOR(ES) CLASSE I OU CREDOR(ES) TRABALHISTA(S): Assim entendido(s) o(s)
titular(es) de crédito(s) derivado(s) da legislação do trabalho ou decorrente(s) de acidentes
de trabalho, na forma do art. 41, I da LRF.
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CREDOR(ES) CLASSE II OU CREDOR(ES) COM GARANTIA REAL: Assim entendido(s) o(s)
titular(es) de crédito(s) assegurado(s) por direitos reais de garantia (penhor, anticrese ou
hipoteca), até o limite do valor do(s) respectivo(s) bem(ns), na forma do art. 41, II da LRF.
CREDOR(ES) CLASSE III OU CREDOR(ES) QUIROGRAFÁRIO(S): Assim entendido(s) o(s)
titular(es) de crédito(s) quirografário(s) e outros, na forma do art. 41, III da LRF.
CREDOR(ES) CLASSE IV OU CREDOR(ES) QUIROGRAFÁRIO(S): Assim entendido(s) o(s)
titular(es) de crédito(s) quirografário(s) e outros, na forma do art. 41, III da LRF.
CREDOR(ES) EXTRACONCURSAL(IS): Assim entendido(s) aquele(s) Credor(es) titular(es)
de crédito(s) extraconcursal(is).
CREDOR(ES) EXTRACONCURSAL(IS) ADERENTE(S): Assim entendido(s) aquele(s)
Credor(es) titular(es) de crédito(s) extraconcursal(is) que venha(m) a aderir aos termos do
presente PRJ, a ele se sujeitando.
CREDOR(ES) ESTRATÉGICO(S): Assim entendido o(s) credor(es) cliente(s), que se
qualificarem(em) para aquisição da Sociedade UPI Península com a utilização de créditos
já existentes e reconhecidos na RJ, mediante a assunção de determinados compromissos
de disponibilização de novos recursos à Sociedade UPI Península.
CREDOR(ES) INVESTIDOR(ES): Assim entendido o(s) credor(es) cliente(s), que conceder
nova linha de crédito à PENÍNSULA, em conformidade com os termos previstos no PRJ
a fim de obter uma recuperação maior de seus créditos. Os novos créditos concedidos
serão extraconcursais, nos termos do art. 67 da LRF, e terão prioridade de pagamento
sobre quaisquer outros créditos na hipótese de falência.
DATA DE APROVAÇÃO DO PRJ: É a data de votação em AGC deste PRJ.
DATA DE HOMOLOGAÇÃO DO PRJ OU DATA BASE: É a data de intimação dos advogados
da Recuperanda da decisão homologatória da aprovação do PRJ, nos termos do art. 45 e
58, caput e §1º da LRF.
DATA DE MÁXIMA DE ADESÃO: Data máxima para que o(s) credor(es) extraconsursal(is)
aderente(s) venha(m) a aderir aos termos do presente PRJ, prazo este que é de 30 (trinta)
dias contados da Data Base.
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PROJUDI - Processo: 0001967-67.2015.8.16.0185 - Ref. mov. 3095.2 - Assinado digitalmente por Rodrigo Shirai,
29/02/2016: JUNTADA DE PETIÇÃO DE MANIFESTAÇÃO DA PARTE. Arq: PRJ Consolidado
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DATA DE TRANSFERÊNCIA DAS AÇÕES DA UPI OU DATA DE TRANSFERÊNCIA DAS
AÇÕES: Data de intimação de todas as partes quanto à decisão judicial que autorizar a
transferência das ações, na forma do art. 143 da LRF.
JUÍZO DA RECUPERAÇÃO: É o Juízo da 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais do
Foro Central da Comarca da Região Metropolitana de Curitiba – PR.
LRF: Lei n.º 11.101/2005.
LISTA (OU RELAÇÃO) DE CREDORES: É a relação de credores sujeitos à recuperação
judicial da PENÍNSULA, devidamente atualizada pelas decisões judiciais proferidas nas
impugnações à lista de credores da Administradora Judicial, incluindo o montante e a
classificação dos respectivos créditos.
NOVOS CRÉDITOS: São os créditos não constantes originariamente na Lista de Credores
da Recuperanda ou da Administradora Judicial, e que sejam, a qualquer momento,
inclusive após a homologação judicial do PRJ, reconhecidos por decisão judicial, arbitral
ou ainda por acordo ente as partes. Os Novos Creditos estão sujeitos à Recuperação
Judicial por força do art. 49 da LRF, estando pois sujeitos a todas as regras contidas no
presente PRJ.
PENÍNSULA INTERNATIONAL INVESTIMENTOS S/A OU PENÍNSULA INVESTIMENTOS: É a
subsidiária integral da Recuperanda.
PENÍNSULA INTERNATIONAL S/A OU PENÍNSULA: É companhia Recuperanda.
PENÍNSULA NORTE FERTILIZANTES S/A OU PENÍNSULA NORTE: É a sociedade mantida
pela PENÍNSULA INTERNATIONAL S/A em São Luís – MA que opera uma planta industrial
para atendimento dos estados do Maranhão, Piauí e Tocantins (MAPITO).
PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL OU PLANO OU PRJ: É o presente Plano de
Recuperação Judicial que será submetido à deliberação da AGC, com eventuais
modificações que lhe sejam realizadas desde que devidamente aceitas pela Península.
PRESTADORES DE SERVIÇO INDEPENDENTES: São o escritório de advocacia Ramos e
Zuanon Advogados, pessoa jurídica constituída e existente de acordo com as leis da
República Federativa do Brasil, com endereço à Rua São Tomé, 86 – 11º andar, na cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, registrada no CNPJ/MF sob o número
04.537.024/0001-35 (“Ramos e Zuanon”) e a Laplace Finanças Empreendimentos e
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Participações Ltda., pessoa jurídica constituída e existente de acordo com com as leis do
Brasil, com endereço à Rua Jerônimo da Veiga, 384 – 8º andar, na cidade de São Paulo,
estado de São Paulo, Brasil, registrada no CNPJ/MF sob o número 14.310.315/0001-40
(“LaPlace”).
QUADRO GERAL DE CREDORES: É a relação definitiva de todos os credores sujeitos à
Recuperação Judicial.
RECUPERAÇÃO JUDICIAL OU RJ: É o processo de Recuperação Judicial da Península em
trâmite perante a 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais do Foro Central da
Comarca da Região Metropolitana de Curitiba – PR, autuado sob n.º 0001967-
67.2015.8.16.0185.
SOCIEDADE UPI PENÍNSULA: Sociedade constituída especificamente para que os bens
componentes da Unidade Produtiva Isolada lhe sejam transferidos. As quotas ou ações a
da Sociedade UPI Península serão alienadas, nos termos do art. 60 da Lei de Falências e
na forma estipulada neste PRJ.
TAXA REFERENCIAL OU TR: É o índice eleito para atualização monetária dos créditos
sujeitos ao PRJ, a qual é divulgada pelo Banco Central do Brasil.
UNIDADE PRODUTIVA ISOLADA: Composta pelo conjunto de bens móveis do parque
industrial de Rondonópolis, pelo(s) bem(ns) imóvel(is) onde o seu parque industrial está
instalado, pela totalidade da participação acionária detida pela PENÍNSULA na Península
Norte e pelo bem imóvel situado na cidade de Paranaguá/PR. Os bens componentes da
Unidade Produtiva Isolada são os constantes dos laudos de avaliação de ativos,
relacionados nos movimentos 421.17 a 421.19 e 421.21 a 421.25 dos autos da recuperação
judicial.
1.2. REGRAS DE INTERPRETAÇÃO
O PRJ deve ser lido e interpretado de acordo com as regras estabelecida neste tópico.
Os títulos das cláusulas do PRJ foram incluídos exclusivamente para referência e
conveniência, não devendo alterar o conteúdo de suas respectivas previsões.
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29/02/2016: JUNTADA DE PETIÇÃO DE MANIFESTAÇÃO DA PARTE. Arq: PRJ Consolidado
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Na hipótese de haver conflito entre qualquer cláusula ou disposição do PRJ e qualquer de seus
Anexos, prevalecerá sempre o disposto no PRJ. Os Anexos não tem conteúdo vinculativo,
senão quando expresso de forma diversa no PRJ.
Na hipótese de haver conflito entre qualquer disposição do PRJ e disposições contidas em
contratos celebrados com credores sujeitos à Recuperação Judicial anteriormente à data do
pedido de Recuperação, prevalecerá o disposto no PRJ.
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CAPÍTULO II
2. PREMISSAS DO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL
2.1. O PRJ ora apresentado contempla as medidas de caráter administrativo e judicial, cuja
implementação iniciará imediatamente após a data de sua aprovação e subsequente
deferimento da Recuperação Judicial pela MM. Juíza da 1ª Vara de Falências e Recuperação
Judicial do Foro Central da Comarca da Região Metropolitana de Curitiba, Paraná, devendo
pois a Recuperanda tomar todas atitudes que lhe sejam conferidas nos termos do PRJ, assim
como os seus credores deverão agir na forma estabelecida adiante.
2.2. A implementação das medidas previstas no PRJ permitirá à PENÍNSULA seu soerguimento
e satisfação dos interesses de toda a coletividade de seus credores.
2.3. O presente PRJ contempla a concessão de carência, prazos e deságio, variáveis conforme a
classe de créditos a ele sujeitos, possibilitando ainda aos credores da Classe III a opção de se
qualificarem como Credor Estratégico, habilitando-se para ofertar seu crédito como meio de
pagamento no leilão das ações da Sociedade UPI Península.
2.4. Constitui ainda premissa do PRJ a disseminação de Governança Corporativa, a redução de
custos administrativos, a otimização e inteligência dos processos e rotinas, a solução de
conflitos em que a Recuperanda figure como parte interessada e a adequação do objeto social
à nova realidade patrimonial da empresa objetivando a manutenção da atividade empresarial.
2.5. A estrutura do PRJ permitirá a alienação de ativos não operacionais com vistas à injeção de
recursos na PENÍNSULA com vistas à fomentar seu capital de giro e o pagamento de
despesas que lhe são inerentes.
2.6. Adicionalmente os administradores da Companhia deverão, além dos atos de gestão
ordinária, desenvolver esforços no sentido de identificar outras medidas que poderão ou
deverão ser adotadas para a continuidade dos negócios das empresas.
2.7. O PRJ contempla, dentre outros, a utilização dos seguintes recursos, conforme previsão do
art. 50 da LRF:
Art. 50. Constituem meios de recuperação judicial, observada alegislação pertinente a cada caso, dentre outros:
I - concessão de prazos e condições especiais para pagamento dasobrigações vencidas ou vincendas;
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(...)VI – aumento de capital social(...)
IX – dação em pagamento ou novação de dívidas do passivo, com ousem constituição de garantia própria ou de terceiros;(...)
X – constituição de sociedade de credores;
(....)
XII - equalização de encargos financeiros relativos a débitos dequalquer natureza, tendo como termo inicial a data da distribuição dopedido de recuperação judicial, aplicando-se inclusive aos contratosde crédito rural, sem prejuízo do disposto em legislação específica;(....)
XV – emissão de valores mobiliários;
(...)
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CAPÍTULO III
3. PROCEDIMENTOS A SEREM IMPLEMENTADOS COM O PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL
3.1. PROCEDIMENTOS PRELIMINARES
A classificação e os valores dos créditos indicados na Relação de Credores poderão ainda ser
alterados, se houver alteração posterior da natureza e ou do valor dos créditos em decorrência de
decisão judicial, arbitral ou por acordo entre as partes.
3.2. REDUÇÃO DO PASSIVO
A redução do passivo compreende, em síntese, a renegociação e novação de dívidas, e a
equalização de encargos financeiros, envidando esforços no sentido de obter a concessão de
descontos no seu valor principal e redução de encargos moratórios e compensatórios, objetivando
a adequação do passivo ao patrimônio das recuperadas disponível para alienação.
3.3. ADOÇÃO DE MEDIDAS JUDICIAIS
Adoção das medidas judiciais necessárias e pertinentes à preservação e recuperação de ativos e
redução ou extinção de obrigações.
3.4. ALIENAÇÃO DE UNIDADE PRODUTIVA ISOLADA
A PENÍNSULA verterá todos os ativos que compõem a Unidade Produtiva Isolada para a
Sociedade UPI Península, cujas ações serão alienadas, nos termos do art. 60 da Lei de Falências.
Na hipótese de insucesso na realização da venda, serão adotadas as diretrizes de pagamento
previstas na cláusula 4.7 e seguintes do presente PRJ.
3.5. ALTERAÇÕES SOCIAIS
Com vistas à consecução dos objetivos do presente PRJ poderá ser realizada modificação do
estatuto social e/ou do acordo de acionistas assim como, eventualmente de seu objeto social,
adequando as atividades da empresa à sua capacidade econômica e operacional, promovendo,
ainda, as alterações societárias necessárias à redução de conflitos, melhoria da capacidade
administrativa da Recuperanda e principalmente para viabilizar a criação da Sociedade UPI
Península. Também visando atender aos objetivos de superação da crise econômico-financeira
poderá haver o ingresso de novo acionista na sociedade, seja mediante subscrição de novas ações
e/ou mediante transferência das ações existentes, parcial ou totalmente.
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3.6. NOVOS FINANCIAMENTOS
i) Após a aprovação do PRJ, a Recuperanda poderá contratar novos financiamentos com
vistas ao fomento de suas atividades.
ii) Os novos financiamentos serão extraconcursais, nos termos do art. 67 da LRF, e terão
prioridade de pagamento sobre quaisquer outros créditos na hipótese de falência.
3.7. DA ALIENAÇÃO DE ATIVOS NÃO OPERACIONAIS
i) Após a aprovação do PRJ, a PENÍNSULA poderá, caso entenda necessário, promover a
alienação de bens de seu ativo não operacionais ou que, a seu critério, não interfiram no
processo produtivo, permitindo assim o reforço de seu capital de giro e/ou pagamento
de suas despesas correntes.
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CAPÍTULO IV
4. DO PAGAMENTO DO PASSIVO
4.1. CLASSE I – CREDORES TRABALHISTAS E DECORRENTES DE ACIDENTE DE TRABALHO
i) Forma de Pagamento: Os credores desta Classe, cujo créditos sejam líquidos, serão
integralmente pagos em até 90 (noventa) dias contados a partir da Data de Transferência
das Ações ao arrematante, nos termos do artigo 143 da LRF. Na hipótese de ocorrência
do previsto no item 4.7.1, o pagamento será realizado em 3 (três) parcelas a serem
quitadas no prazo máximo de 12 (doze) meses a contar da ciência da Recuperanda quanto
à frustração do Leilão da Sociedade UPI Península, vencendo-se a primeira delas no
prazo de 30 (trinta) dias a contar da Data Base.
ii) Correção Monetária: Os créditos dessa classe serão corrigidos monetariamente com
base na TR (Taxa Referencial). Caso a TR seja extinta, em substituição deverá ser
adotado aquele índice que vier a sucedê-la.
iii) Créditos incluídos: Na hipótese de ocorrência do previsto no item 4.7.1, os eventuais
créditos que se tornarem líquidos posteriormente à Data Base, serão pagos no prazo de
até 12 (doze) meses seguintes à data em que se tornarem líquidos.
4.2. CLASSE II – CREDORES COM GARANTIA REAL E CREDORES EXTRACONCURSAIS
ADERENTES
4.2.1. Os credores desta Classe e os eventuais credores extraconcursais aderentes, cujos créditos
sejam líquidos, serão pagos nas seguintes condições:
i) Forma de Pagamento: (i) carência de 1 (um) ano, contado a partir da Data de
Transferência das Ações ou da ciência da Recuperanda quanto à frustração do
Leilão da Sociedade UPI Península (na hipótese de ocorrência do previsto no item
4.7.1), para pagamento de principal e juros; (ii) após o término do prazo de
carência, 9 (nove) parcelas anuais e sucessivas; (iii) no caso de contratações
originárias em moeda nacional, haverá incidência de correção e juros sobre cada
uma das parcelas com base na TR (Taxa Referencial) acrescida de juros de 4%
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PROJUDI - Processo: 0001967-67.2015.8.16.0185 - Ref. mov. 3095.2 - Assinado digitalmente por Rodrigo Shirai,
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(quatro por cento) ao ano incidentes à partir da Data Base. Caso a TR seja extinta,
em substituição deverá ser adotado aquele índice que vier a sucedê-la;
ii) Moeda Estrangeira: Os créditos em moeda estrangeira estarão sujeitos ao mesmo
prazo de pagamento dos créditos em moeda nacional, serão remunerados pela taxa
de juros de 2% (dois por cento) ao ano e convertidos para o Real de acordo com a
taxa “PTAX 800”, opção venda, informada pelo Banco Central do Brasil de 5
(cinco) dias úteis anteriores à data do vencimento de cada parcela devida;
iii) Garantias: As garantias detidas originariamente pelos credores permanecerão
válidas até que os pagamentos sejam realizados e a dívida totalmente paga nas
condições estabelecidas no presente PRJ, após o que ficarão automática e
integralmente liberadas.
4.3. CLASSE III – CREDORES QUIROGRAFÁRIOS
4.3.1. Os credores desta Classe, cujos créditos sejam líquidos, serão pagos mediante a escolha,
de uma das duas opções a seguir:
4.3.1.1. 1ª OPÇÃO – CREDOR(ES) ESTRATÉGICO(OS):
i) Conceito: Credores que disponibilizarem novos financiamentos e prestarem
garantia pessoal, em valor equivalente a até 30% (trinta por cento) do valor de seu
crédito original, à Sociedade UPI Península, terão, como contrapartida, o direito de
se utilizarem de seus créditos originais como meio de pagamento da Primeira
Parcela do preço de aquisição da Sociedade UPI Península, conforme definido na
clausula 4.6.4.1, infra. Para que não restem dúvidas, os credores que pretenderem
se qualificar como estratégicos terão obrigatoriamente que utilizar a integralidade
de seus créditos como meio de pagamento, não sendo permitida a utilização parcial,
ainda que parcialmente cedidos a terceiros.
ii) Qualificação como Credor Estratégico: A qualificação se dará mediante a
formalização adequada e entrega do Anexo II, com firmas reconhecidas e
devidamente instruído de prova dos poderes dos signatários à Administradora
Judicial, dentro do prazo de 15 (quinze) dias, contados a partir da Data Base. Após
o término do prazo para apresentação da documentação acima referida, a
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PROJUDI - Processo: 0001967-67.2015.8.16.0185 - Ref. mov. 3095.2 - Assinado digitalmente por Rodrigo Shirai,
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Administradora Judicial apresentará nos autos de Recuperação Judicial a relação de
todos os credores que atenderam aos requisitos e estão qualificados como
estratégicos. O(s) Credor(es) Estratégico(s) deverá(ão) estar plenamente apto(s)
para receber a transferência das ações da UPI, obedecendo todos os requisitos legais
para titularizar referidas as ações no Brasil. Na eventual hipótese do(s) Credor(es)
Estratégico(s) não estar(em) plenamente apto(s), tal fato em nenhuma hipótese
afetará as obrigações e fluxos de pagamento de responsabilidade do(s) vencedor(es)
do leilão previstos no âmbito do presente PRJ.
iii) Aquisição da Sociedade UPI Península e Quitação: Os credores regularmente
qualificados como estratégicos poderão, individual ou em associação com outros
credores, ou ainda em associação com terceiros que complementem o valor da
proposta com dinheiro, adquirir a Sociedade UPI Península utilizando-se de seus
créditos originais como meio de pagamento da Primeira Parcela. Por outro lado, é
livre o direito de associação para formalização de proposta, não estando qualquer
Credor Estratégico obrigado a formalizar proposta conjunta ou se tornar sócio dos
demais Credores Estratégicos. Os créditos dos Credores Estratégicos que
adquirirem a Sociedade UPI Península serão integralmente quitados
(independentemente do valor) e as eventuais garantias, independentemente da
modalidade, integralmente liberadas no momento em que efetivamente receberem
as ações da Sociedade UPI Península, nos termos do artigo 143 da LRF.
iv) Estratégicos que não adquirirem a Sociedade UPI Península: Os credores
qualificados como estratégicos que tenham apresentado proposta no leilão de
venda da Sociedade UPI Península, respeitando todas as condições mínimas
constantes do presente PRJ, mas que não seja(m) vencedor(es), terá(ão) o direito a
receber 40% (quarenta por cento) do montante pago em dinheiro (excluídos os
valores ofertados em créditos) da Primeira Parcela, limitado a 40% (quarenta por
cento) do valor de seu(s) respectivo(s) crédito(s), rateando-se o valor entre todos
aqueles que se enquadrarem nessa situação. Os valores referidos nesta cláusula e
que se destinarão aos pagamentos aqui descritos são exclusivamente aqueles pagos
em dinheiro no âmbito da Primeira Parcela (Cláusula 4.6.4.1), não se confundindo
em nenhuma hipótese com o Saldo Remanescente do Preço (Cláusula 4.6.4.2). O
pagamento será realizado em até 30 (trinta) dias após a disponibilização dos
valores na Conta Escrow.
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4.3.1.2. 2ª OPÇÃO:
i) Beneficiários do Pagamento: Os credores que não escolherem a 1ª Opção ou,
caso tenham escolhido não sagrarem-se vencedores no leilão, receberão seus
créditos na forma a seguir explicitada;
ii) Forma de Pagamento: após uma carência de 2 (dois) anos, à partir da Data de
Transferência das Ações, o pagamento será realizado em parcelas anuais, sendo
que a PENÍNSULA disponibilizará o montante de R$ 3.100.000,00 (três milhões
e cem mil reais), por ano, por 5 (cinco) anos sucessivos, importância esta que será
rateada entre os credores referidos na alínea anterior de forma proporcional ao
crédito de cada credor. Sobre o valor disponibilizado anualmente haverá incidência
de correção monetária com base na TR (Taxa Referencial) acrescida de juros de
4% (quatro por cento) ao ano. Caso a TR seja extinta, em substituição deverá ser
adotado aquele índice que vier a sucedê-la.
iii) Moeda Estrangeira: Para efeitos de rateio do valor disponibilizado nos termos da
alínea anterior, os créditos em moeda estrangeira serão convertidos para o Real de
acordo com a taxa “PTAX 800”, opção venda, informada pelo Banco Central do
Brasil de 5 (cinco) dias úteis anteriores à data do vencimento de cada parcela
devida.
iv) Antecipação de Pagamento: A PENÍNSULA envidará melhores esforços para
alienar ativos não operacionais de valor de avaliação não inferior a R$
20.000.000,00 (vinte milhões de reais), escolhidos conforme seu critério exclusivo,
conforme autorizado pela Cláusula 3.7, sendo que a totalidade dos recursos obtidos
com a venda desses ativos, descontadas as despesas inerentes à venda (taxas,
emolumentos, comissões, tributos etc.) será revertida para antecipação do
pagamento dos credores Classe III (2ª Opção).
v) Garantia: Na eventual hipótese de a PENÍNSULA não ter conseguido estabilizar
sua operação e assim não gerado caixa suficiente para fazer frente às obrigações
previstas nesta cláusula, os credores Classe III vinculados à esta 2ª Opção serão
pagos com a liquidação de ativos não operacionais de valor não inferior a R$
20.000.000,00 (vinte milhões de reais). Os bens serão escolhidos segundo critério
exclusivo da Recuperanda, observado o valor mínimo, e serão vertidos em uma
Sociedade criada especificamente para essa finalidade e os credores Classe III
vinculados à esta 2ª Opção poderão, a sua escolha, receber as quotas dessa
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sociedade em pagamento (dação em pagamento) ou leva-las a leilão na forma de
UPI.
4.4. CLASSE IV – CREDORES MICROEMPRESA OU EMPRESAS DE PEQUENO PORTE
4.4.1. Os credores desta Classe, cujos créditos sejam líquidos, serão pagos nas seguintes
condições:
i) Forma de Pagamento: Pagamento integral em até 6 (seis) parcelas mensais,
vencendo-se a primeira 90 (noventa) dias contados a partir da transferência e
entrega efetiva das ações da Sociedade UPI Península ao arrematante ou da ciência
da Recuperanda quanto à frustração do Leilão da Sociedade UPI Península (na
hipótese de ocorrência do previsto no item 4.7.1), nos termos do artigo 143 da LRF,
e as demais nos mesmos dias dos meses subsequentes.
ii) Correção Monetária: Os créditos dessa classe serão corrigidos monetariamente
com base na TR (Taxa Referencial). Caso a TR seja extinta, em substituição deverá
ser adotado aquele índice que vier a sucedê-la.
4.5. CREDORES EXTRACONCURSAIS ADERENTES
4.5.1. Adesão: Os Credores Extraconcursais poderão aderir ao PRJ dentro do prazo de 30 (trinta)
dias, contados da Data Base, mediante apresentação de petição nos autos da RJ.
4.5.2. Forma de Pagamento: Nos mesmos moldes da previstos para pagamento dos Credores
da Classe II, conforme item 4.2.1.
4.5.3. A adesão, que deverá ocorrer até a Data Máxima de Adesão, implica na aceitação integral
e irrevogável dos termos do PRJ e sujeição a este.
4.5.4. Os créditos oriundos de ACC’s que tenham aderido ao disposto nesta cláusula retornarão
à sua condição de ACC’s na hipótese de descumprimento deste PRJ, deduzindo-se os
pagamentos realizados.
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4.6. ALIENAÇÃO DE UNIDADE PRODUTIVA ISOLADA
4.6.1. Criação da Sociedade UPI Península e transferência de ativos: Imediatamente após a
aprovação deste PRJ, a PENÍNSULA providenciará a criação (mediante abertura de uma
nova empresa ou utilização de uma empresa já existente, porém sem histórico operacional
e livre de qualquer passivo) da Sociedade UPI Península, bem como verterá todos os ativos
que compõem a Unidade Produtiva Isolada para a Sociedade UPI Península;
4.6.2. Preço Mínimo: As ações da Sociedade UPI Península serão alienadas pelo valor mínimo
de R$ 290.000.000,00 (duzentos e noventa milhões de reais).
4.6.3. Dispensa de Avaliação: A PENÍNSULA e os Credores, agindo com transparência e boa-
fé, visando à celeridade e economia dos procedimentos de alienação das ações da
Sociedade UPI Península, (i) dispensam a realização da avaliação judicial e (ii) concordam
com a utilização do laudo de avaliação constante dos autos.
4.6.4. Condições de Pagamento:
4.6.4.1. Primeira Parcela: Do valor mínimo de R$ 290.000.000,00 (duzentos e noventa
milhões de reais), ao menos R$ 192.467.960,71 (cento e noventa e dois milhões,
quatrocentos e sessenta mil, novecentos e sessenta reais e setenta e um centavos reais)
deverão ser pagos em até 30 (trinta) dias, mediante depósito na Conta Escrow ou
apresentação, nos autos, dos respectivos termos de quitação pelos Credores
Estratégicos qualificados para aquisição das ações da Sociedade UPI Península com
créditos devidamente reconhecidos na RJ.
4.6.4.2. Saldo Remanescente do Preço: Parte do saldo remanescente do preço é estabelecida
em moeda corrente nacional, cujo valor soma R$ 64.781.457,03 (sessenta e quatro
milhões, setecentos e oitenta e um mil, quatrocentos e cinquenta reais e três centavos)
e outra parte do saldo remanescente é indexada ao preço do dólar dos Estados Unidos
na América, no montante equivalente a USD 8.229.616,61 (oito milhões, duzentos e
vinte e nove mil, seiscentos e dezesseis dólares e sessenta e um centavos). Os valores
referentes a ambas as partes deverão ser pagos mediante depósitos na Conta Escrow,
pelo(s) adquirente(s) ou pela Sociedade UPI Península, de acordo com os prazos, juros
e demais condições estabelecidos no Anexo III. Adicionalmente, os adquirentes e a
Sociedade UPI Península estarão obrigados a, dentro do prazo de 2 (dois) anos,
contados a partir da transferência e entrega efetiva das ações da Sociedade UPI
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Península ao arrematante, nos termos do artigo 143 da LRF, providenciar a baixa das
hipotecas que atualmente recaem sobre os bens imóveis não operacionais relacionados
no Anexo IV, sob pena de multa no valor, em reais, então equivalente a USD
2.000.000,00 (dois milhões de dólares dos Estados Unidos da América).
4.6.4.3. Desconto: Na hipótese de se verificar a baixa de garantias e liberação de ativos
imóveis não operacionais, em virtude da aquisição da Sociedade UPI Península por
Credores Estratégicos detentores de tais garantias, em valor igual ou superior a R$
20.000.000,00 (vinte milhões de reais), a parte em reais do Saldo Remanescente do
Preço será reduzido de R$ 64.781.457,03 (sessenta e quatro milhões, setecentos e
oitenta e um mil, quatrocentos e cinquenta reais e três centavos) para R$ 49.281.457,03
(quarenta e nove milhões, duzentos e oitenta e um mil, quatrocentos e cinquenta e sete
reais e três centavos), de forma que o Anexo III ficará sem efeito e passará a vigorar,
para efeitos da clausula 4.6.4.2., supra, o Anexo V.
4.6.5. Procedimento para Alienação: Logo após a realização das providências e formalidades
previstas nos itens “4.3.1.1. ii)” e “4.6.1.”, supra, a PENÍNSULA fará publicar edital para
a convocação de interessados para apresentarem propostas fechadas para a aquisição da
Unidade Produtiva Isolada, por meio da aquisição das ações da Sociedade UPI Península.
Será vencedora a proposta que ofereça o maior valor, respeitadas as condições de
pagamento, inclusive o valor mínimo.
4.6.6. Destinação do Produto da Alienação: Os valores recebidos na Conta Escrow serão
destinados, prioritariamente, ao pagamento dos credores, nos termos dos anexos, além da
parcela que será revertida ao caixa da Recuperanda para preservação da atividade
operacional de Paranaguá e cumprimento de obrigações relacionadas à RJ.
4.6.7. Não Sucessão: As ações da Sociedade UPI Península serão alienadas livres de quaisquer
dívidas, obrigações e outros interesses que possam recair sobre os bens, nos termos do
artigo 60 da Lei de Falências. Em nenhuma hipótese o(s) adquirente(s) sucederá(ao) a
PENÍNSULA em qualquer de suas dívidas e obrigações, inclusive as tributárias e
trabalhistas.
4.6.8. Custos da Alienação: Sem qualquer exceção, todos os custos decorrentes da alienação
dos bens da Sociedade UPI Península serão de responsabilidade exclusiva do(s)
adquirente(s) das ações da mesma, inclusive, mas não limitado a, aqueles relativos à
transferência dos bens para a Sociedade UPI Península, todos os tributos eventualmente
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incidentes (ex. ITBI, IRPJ, CSLL, PIS, COFINS), escrituras públicas, emolumentos
cartoriais, taxas , comissão de corretagem, comissão de leiloeiro, tarifas bancárias etc.
4.7. FORMA ALTERNATIVA DE PAGAMENTO
4.7.1. Venda/Leilão Infrutífero: Na eventual hipótese do procedimento de alienação da UPI
nos termos da cláusula 4.6 não ter sucesso, ou seja, inocorrendo proposta/lance que atenda
às condições mínimas de venda, automaticamente fica sem efeito a cláusula 4.3, de modo
que os pagamentos devidos às Classes I, II, IV e aos Credores Extraconsursais Aderentes
serão realizados nos termos das respectivas cláusulas 4.1, 4.2, 4.4 e 4.5 e pagos pela
PENÍNSULA, descontados eventuais pagamentos realizados. Os Credores da Classe III
serão pagos exclusivamente nos termos da cláusula 4.7.3 infra.
4.7.1.1. Sem prejuízo de eventuais perdas e danos, na eventual hipótese de algum credor
apresentar proposta/lance vencedor e este(s) inadimplir alguma das obrigações que lhe
são inerentes, vencíveis até a sentença de encerramento da recuperação judicial, na
forma do art. 63 da LRF, e tal inadimplemento persistir por prazo igual ou superior a
30 (trinta) dias, a propriedade da Sociedade UPI Península e os bens que a integram
retornarão à titularidade da PENÍNSULA, ficando sem efeito a cláusula 4.3, de modo
que os pagamentos devidos às Classes I, II, IV e aos Credores Extraconsursais
Aderentes serão realizados nos termos das respectivas cláusulas 4.1, 4.2, 4.4 e 4.5 e
pagos pela PENÍNSULA, descontados eventuais pagamentos realizados, que não
serão restituídos aos adquirentes que perderam a propriedade em virtude do
inadimplemento prolongado. Os Credores da Classe III serão pagos exclusivamente
nos termos da cláusula 4.7.3 infra.
4.7.2. Forma Alternativa de Pagamento dos Credores Detentores de Garantia Real:
Alternativamente à forma de pagamento estabelecida na cláusula anterior, a critério da
PENÍNSULA os credores detentores de garantia real (hipoteca e/ou penhor) devidamente
registrada nos termos da lei e, desde que os bens onerados pela garantia real não sejam
essenciais às operações da PENÍNSULA, bem como constituam-se em bens não
operacionais, independentemente dos credores estarem relacionados na Relação de
Credores e/ou no Quadro Geral de Credores da Administradora Judicial como detentores
de Créditos Classe II, poderão serem pagos mediante a dação em pagamento dos aludidos
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bens, desde que referidos credores votem favoravelmente ao Plano de Recuperação
Judicial sem qualquer tipo de ressalva, sendo o Plano devidamente aprovado pela
Assembleia Geral de Credores e subsequentemente concedida a Recuperação Judicial pelo
Juízo da Recuperação, bem como desde que haja quitação integral e irrestrita de todos os
créditos sujeitos à Recuperação Judicial por meio da mencionada dação em pagamento,
de modo que o único pagamento devido ao referido credor será a dação em pagamento
aperfeiçoada nos termos da presente cláusula.
4.7.3. Forma Substitutiva de Pagamento dos Credores Classe III: Na hipótese de não
ocorrência do fato previsto na cláusula 4.6 (leilão/venda infrutífera) os credores da Classe
III cujos créditos sejam líquidos, serão pagos exclusivamente conforme cláusulas
seguintes.
4.7.3.1. Uma vez implementada a condição descrita no item 4.7.3, a PENÍNSULA
providenciará a criação (mediante abertura de uma nova empresa ou utilização de uma
empresa já existente, porém sem histórico operacional e livre de qualquer passivo) da
Sociedade UPI PN, bem como verterá para essa nova sociedade a totalidade de sua
participação indireta junto à PENÍNSULA NORTE, o que equivale a 50% (cinquenta
por cento) das ações da PENÍNSULA NORTE.
4.7.3.2. Não Sucessão: A venda das ações referidas acima se realizará na forma do art. 60 da
LRF, ou seja, por uma das modalidades previstas no art. 142 da LRF, sendo certo que
as aludidas ações serão alienadas livres de quaisquer dívidas, obrigações e outros
interesses que possam recair sobre os bens. Em nenhuma hipótese o(s) adquirente(s)
sucederá(ao) à PENÍNSULA em qualquer de suas dívidas e obrigações, inclusive as
tributárias e trabalhistas.
4.7.3.3. Comissão de Credores: Os credores desta Classe elegerão uma Comissão (Comissão
dos Credores Classe III), composta por 5 (cinco) membros, livremente eleitos dentre
os membros da Classe III (Quirografários) e dos Credores Extraconcursais Aderentes,
os quais tomarão todas as decisões necessárias à implementação da alienação dos bens
referidos no item anterior, especialmente a escolha da modalidade de venda (leilão,
propostas fechadas ou pregão), que será submetida ao Juízo da Recuperação, bem
como o valor e condições da venda, contratação de instituição financeira de primeira
linha para o exercício do encargo de agente fiduciário, a qual por sua vez será
responsável pelo repasse dos valores aos credores na proporção de seus haveres etc. A
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Comissão será extinta após a realização dos pagamentos à integralidade dos credores.
4.7.3.4. Custos da Venda: Sem qualquer exceção, todos os custos decorrentes da venda dos
bens referidos na cláusula 4.7.3.1 serão de responsabilidade dos credores da Classe III
e, na medida do possível, serão deduzidos dos valores apurados com a alienação de
tais bens, inclusive, mas não limitado a, todos os tributos incidentes (ex. ITBI, IRPJ,
CSLL, PIS, COFINS), escrituras públicas, emolumentos cartoriais, taxas, contratação
de agente fiduciário, comissão de corretagem, comissão de leiloeiro, tarifas bancárias
etc.
4.7.3.5. Os bens referidos na cláusula 4.7.3.1 permanecerão em nome da PENÍNSULA até a
data de sua alienação.
4.7.3.6. A PENÍNSULA se compromete a firmar todos os documentos, escrituras etc. que se
façam necessários para aperfeiçoar a venda dos ativos referidos na cláusula 4.7.3.1
supra, viabilizando o pagamento aos credores da Classe III.
4.7.3.7. Distribuição de Dividendos: Após a ocorrência da Data Base, eventuais distribuições
de dividendos por conta participação acionária junto à PENÍNSULA NORTE, serão
reservadas para pagamento dos credores beneficiários (Classe III) dos pagamentos nos
termos da presente cláusula, proporcionalmente aos seus créditos.
4.7.3.8. Pagamento aos Credores: Após a alienação dos ativos referidos na cláusula 4.7.3.1,
total ou parcialmente, conforme o que for deliberado pela Comissão de Credores
Classe III, o agente fiduciário eleito realizará os pagamentos aos credores constantes
do Quadro-Geral de Credores consolidado pela Administradora Judicial na forma do
art. 18 da LRF, o que deverá fazer de maneira proporcional entre os montantes dos
créditos e os valores percebidos pela alienação, deduzidos os custos incidentes, que
deverão ser repassados a quem de direito.
4.7.3.9. Eventual deliberação tomada pela Comissão de Credores Classe III que resulte num
pagamento, parcial ou total, antecipado, previamente à consolidação do Quadro-Geral
de Credores, se fará por conta e risco da referida Comissão, não cabendo em nenhuma
hipótese complementação de pagamento pela PENÍNSULA a algum(ns) credor(es)
que se sinta(m) prejudicado(s).
4.7.3.10. O pagamento com o produto da alienação dos bens referidos na cláusula 4.7.3.1
constitui o único pagamento devido pela PENÍNSULA aos credores da Classe III e
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terá o condão de quitar integralmente todos os valores devidos à aludida classe de
credores, nada mais podendo aludidos credores reclamar da PENÍNSULA e/ou de seus
eventuais coobrigados.
4.8. CREDOR APOIADOR
4.8.1. Os Credores que sejam clientes da PENÍNSULA com créditos sujeitos à Recuperação
Judicial, desde que o PRJ tenha sido aprovado e subsequentemente deferida Recuperação
Judicial pela MM. Juíza da 1ª Vara de Falências e Recuperação Judicial do Foro Central
da Comarca da Região Metropolitana de Curitiba, Paraná, poderão obter os seguintes
benefícios ao realizar compra de fertilizantes industrializados pela PENÍNSULA, hipótese
em que se sujeitarão às seguintes condições, sem prejuízo de sujeição às demais condições
comerciais usualmente praticadas pela PENÍNSULA (preço da venda, margem de lucro,
análise de crédito etc.):
i) Bonificação: Bonificação de 10% (dez por cento) em produtos (mesmos produtos
adquiridos) sobre o efetivo valor líquido da compra, até o limite de extinção da
dívida sujeita à Recuperação Judicial;
ii) Finalidade do Desconto: Abatimento do valor desagiado, ou seja, até o limite
constituído pelo valor total do crédito sujeito à Recuperação Judicial, descontado
o valor pago ao credor na forma das cláusulas 4.3.1.2 ou 4.7.3.
4.8.2. Caso o Credor Apoiador tenha exarado seu aceite em duplicata(s) emitida(s) pela
PENÍNSULA, referida(s) cártula(s) tenha(m) sido objeto de endosso translativo a terceiro
(instituição financeira ou não) e a PENÍNSULA não tenha conseguido performar a
entrega, parcialou total, dos produtos objeto da mencionada duplicata(s), desde que aquele
terceiro titular da mencionada duplicata financie o Credor Apoiador em nova(s) compra(s)
junto à PENÍNSULA, a bonificação referida na alínea i) do item 4.8.1 será revertida para
pagamento do saldo da(s) citada(s) duplicata(s), respeitando-se todas as condições do
presente PRJ e deduzindo-se o montante pago do crédito sujeito à Recuperação Judicial.
4.9. CREDOR FINANCIADOR
4.9.1. Os Credores com créditos sujeitos à Recuperação Judicial, desde que o PRJ tenha sido
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aprovado e subsequentemente deferida Recuperação Judicial pela MM. Juíza da 1ª Vara
de Falências e Recuperação Judicial do Foro Central da Comarca da Região Metropolitana
de Curitiba, Paraná, poderão obter os seguintes benefícios ao realizar a concessão de novos
financiamentos à PENÍNSULA, desde que efetivamente aceitos por esta:
i) Bonificação: Bonificação de 3% (três por cento) sobre o valor líquido (livre de
impostos, encargos, taxas etc.) do crédito efetivamente contratado pela
PENÍNSULA, pago mediante retenção pelo Credor Financiador, até o limite de
extinção da dívida sujeita à Recuperação Judicial;
ii) Finalidade do Desconto: Abatimento do valor desagiado, ou seja, até o limite
constituído pelo valor total do crédito sujeito à Recuperação Judicial, descontado
o valor pago ao credor na forma das cláusulas 4.3.1.2 ou 4.7.3.
5. REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇO INDEPENDENTES
5.1. Os Prestadores de Serviços Independentes farão jus ao recebimento de honorários
equivalentes a 6% (seis por cento) das ações da Sociedade UPI Península, sendo 3% (três
por cento) devidos ao Ramos e Zuanon e 3% (três por cento) devidos à Laplace, sem
nenhum outro tipo de pagamento por parte da PENINSULA, estando incluídos na
remuneração, sem qualquer limitação, todos os custos incorridos, como remuneração
pelos serviços prestados, despesas de viagem, hospedagem, deslocamentos, alimentação
etc. Os honorários serão devidos aos Prestadores de Serviços Independentes, à base do
sucesso, mediante a aprovação do plano de recuperação judicial apresentado pela
Península International, baseado no conceito apresentado e desenvolvido pelos
Prestadores de Serviços Independentes, pela maioria dos credores da Península
International.
5.2. A previsão estabelecida na cláusula 5.1, supra, vincula todos as partes no processo de
Recuperação Judicial, inclusive credores e terceiros incluindo, sem qualquer limitação,
compradores de ativos e investidores e seus respectivos sucessores e cessionários.
5.3. Na eventual hipótese de ocorrência do previsto no item 4.7.1 não serão devidos os
honorários previstos no item 5.1 supra. Nesta hipótese, os Prestadores de Serviços atuarão
como advisers na operação de venda das ações de que trata o item 4.7.3.1 e farão jus ao
recebimento de honorários no importe total equivalente a 2 %(dois por cento) sobre o
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valor de venda das ações de que trata o item 4.7.3.1, sendo 1% (um por cento) devidos ao
Ramos e Zuanon e 1% (um por cento) devidos à Laplace, os quais serão deduzidos dos
valores que serão direcionados ao pagamento dos credores Classe III, constituindo-se pois
este valor no único pagamento devido pela PENÍNSULA, no qual estarão englobados
além da remuneração, todos os custos incorridos pelos Prestadores de Serviços, tais como,
mas não limitado a, despesas com viagem, hospedagem, deslocamentos, alimentação etc.
6. OUTRAS DESPESAS
Serão reservados os valores destinados para pagamento das seguintes despesas:
i) honorários do Administradora Judicial;
ii) custas processuais;
iii) encargos decorrentes de processos da Justiça do Trabalho;
iv) advogados, negociadores e consultores; e
v) despesas diversas.
7. CONDIÇÕES GERAIS DOS CREDORES SUJEITOS AO PRJ
Aplicam-se a todos os credores, independentemente da classe, as seguintes condições gerais:
7.1. Na ausência de previsão específica, será aplicada a seguinte regra geral: Incidência de
correção monetária pela Taxa Referencial (TR) e juros de 1% (um por cento) ao ano àpartir da data do pedido de recuperação sobre o valor do crédito devidamente homologadopelo Juízo da Recuperação Judicial.
7.2. O pagamento será realizado apenas para os credores com crédito líquidos e homologados
perante o Juízo da Recuperação Judicial.
7.3. Os Credores deverão informar no prazo de até 15 (quinze) dias da Data Base, por meio decarta registrada dirigida ao Departamento Financeiro da PENÍNSULA, contendo todos osdados necessários para o aperfeiçoamento dos pagamentos devidos nos termos do presente
PRJ. A PENÍNSULA fica isenta dos efeitos da mora, caso algum Credor não informe seusdados bancários na forma aqui prevista. Caso sejam prestadas as informações necessáriasde forma intempestiva, a Recuperanda realizará o respectivo pagamento sem incidênciade qualquer taxa de juros, que serão calculados apenas até a data em que o pagamento
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deveria ter sido realizado. Igualmente não haverá incidência de juros moratórios, mas tãosomente atualização monetária pela TR.
7.4. Exceto se houver comunicação formal expressa por parte do Credor em sentido contrário,os valores devidos aos Credores nos termos do presente PRJ serão pagos por meio detransferência à conta bancária do respectivo credor, por meio de documento de ordem decrédito (DOC) ou de transferência eletrônica disponível (TED), exceto quanto aos
Credores domiciliados no exterior, que serão pagos mediante transferência internacional,para o que a Recuperanda poderá contratar agente de pagamento para efetivação dosaludidos pagamentos. O respectivo comprovante de depósito/transferência servirá deprova de quitação do aludido pagamento.
7.5. Para não deixar dúvida, após o devido pagamento, nenhum acréscimo ou outro valor serápago em qualquer Classe.
8. DISPOSIÇÕES FINAIS
8.1. As disposições do presente PRJ vinculam a PENÍNSULA, seus acionistas, suassubsidiárias, controladas e afiliadas, e seus Credores e seus eventuais cessionários esucessores, partir de sua aprovação em AGC.
8.2. A aprovação do PRJ em AGC e a respectiva concessão da Recuperação Judicial pelo
competente juízo, obrigará a PENÍNSULAe todos os seus credores sujeitos à RecuperaçãoJudicial, assim como seus respectivos sucessores a qualquer título, implicando ainda emnovação de todos os créditos sujeitos aos efeitos da Recuperação Judicial.
8.3. Ficam sem efeito e aplicabilidade quaisquer cláusulas contidas em contrato(s)
celebrado(s) entre a PENÍNSULA e seus credores que vetem, restrinjam ou impeçammudança na composição acionária da PENÍNSULA, direta ou indiretamente.
8.4. Após o pagamento integral de cada um dos créditos nos termos e formas estabelecidos nopresente PRJ, os respectivos créditos serão considerados integralmente quitados e o
respectivo credores dará a mais ampla, geral, irrevogável e irretratável quitação, para nadamais reclamar, em tempo algum, a qualquer título, contra a PENÍNSULA ou seuseventuais coobrigados, avalistas ou fiadores, com relação aos créditos quitados.
8.5. Com a quitação das parcelas do presente PRJ ficam automaticamente quitadas e/ou
renunciadas pelos credores toda e qualquer indenizações por perdas e danos (danosmateriais, morais e lucros cessantes) porventura devidas em decorrência deinadimplemento contratual da PENÍNSULA em relação a obrigações (diretas ou indiretas)sujeitas à Recuperação Judicial, quer já sejam objeto de pleito administrativo ou judicial,
ou mesmo que ainda não tenham sido reivindicados, sendo os pagamentos versados nopresente PRJ os únicos valores devidos pela Recuperanda (e/ou pelos seus coobrigados)aos seus credores.
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8.6. Com a aprovação do presente PRJ, fica desde logo autorizado o cancelamento de todos osprotestos lavrados em face da PENÍNSULA e/ou de seus eventuais coobrigados, avalistas
ou fiadores, devendo ainda serem extintas todas as ações ou execuções que visem acobrança dos créditos sujeitos à Recuperação Judicial movidas em face da PENÍNSULA.Na eventual hipótese de não ser extinta a ação ou execução, fica desde logo estabelecidoque a respectiva ação ou execução será suspensa durante até a efetiva quitação do crédito
nos termos da presente Recuperação Judicial, inclusive aquelas movidas em desfavor deseus acionistas diretos e indiretos, coobrigados e respectivos cônjuges, sociedadescontroladas ou controladoras, direta ou indiretamente, seus administradores (atuais epassados) por obrigações sujeitas à Recuperação Judicial.
8.7. Com a aprovação do presente PRJ ficam com a exigibilidade suspensa e, uma vez quitadosos pagamentos ou tendo sido exercida a opção de que trata o item 4.3.1.2 (CredorEstratégico), ficarão automaticamente liberados e extintos todos os avais, fianças e/ouquaisquer outras garantias fidejussórias ou responsabilidade solidária assumidas em favor
de operações da Recuperanda sujeitas à Recuperação Judicial, em especial, mas nãolimitado a, quanto aos Srs. Silas Aparecido dos Santos, Vera Aparecida de Oliveira Santos,Dicesar Santiago de Souza, Maria Cristina Julião dos Santos de Souza, Eric de OliveiraSantos, Caroline Beatriz da Cruz Vianna Santos, Gilmar Michels e Larissa Mylene Eidam
Michels.
8.8. Com a aprovação do presente PRJ, fica estabelecido que nenhum Credor poderá reclamar,reivindicar, demandar, acionar a Recuperanda pleiteando o pagamento de cláusulas penais,multas moratórias, indenizações, lucros cessantes enfim quaisquer reivindicações
porventura devidas em decorrência da mora da PENÍNSULA no adimplemento de suasobrigações, que após o pagamento integral nos termos do PRJ ficam plenamente quitadas.
8.9. Os juros aplicáveis sobre os créditos sujeitos à Recuperação Judicial incidirão apenas àpartir da Data Base, não havendo incidência em nenhuma hipótese dos juros
eventualmente vencidos anteriormente.
8.10. Com a aprovação do presente PRJ a administração da PENÍNSULA (Conselho deAdministração, Diretoria, Contadores, Controllers etc.), presente e passada, em especialmas não limitada aos Srs. Silas Aparecido dos Santos, Dicesar Santiago de Souza, Eric de
Oliveira Santos, Gilmar Michels, bem como o contador Sr. Luiz Carlos Rausis ficamabsolutamente exonerados por qualquer ato de gestão, conduta profissional, destinaçãopatrimonial, destinação de ativos líquidos ou endividamento, relativamente: (i) àRecuperanda; (ii) demais empresas coligadas, controladas ou controladoras, direta ou
indiretamente; e (iii) à integralidade de seus credores, sem nenhuma exceção. Via deconsequência, recebem os referidos Srs. Silas Aparecido dos Santos, Dicesar Santiago deSouza, Eric de Oliveira Santos, Gilmar Michels, Sr. Luiz Carlos Rausis, assim como aacionista Península Administração e Participações Ltda. e ainda as empresas Border
Administração e Participações S/A e Bakhus Administração e Participações Ltda.
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PROJUDI - Processo: 0001967-67.2015.8.16.0185 - Ref. mov. 3095.2 - Assinado digitalmente por Rodrigo Shirai,
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ANEXO I
CONTA ESCROW: RELAÇÃO DE PAGAMENTOS
Conforme previsão do Plano de Recuperação Judicial, a instituição financeira ou agentecontratado para operar a Conta Escrow deverá efetuar os pagamentos e transferências derecursos de acordo com as informações relacionadas abaixo.
Além dos pagamentos previstos na tabela abaixo, na hipótese de a Conta Escrow receberrecursos provenientes da Primeira Parcela do preço de venda da UPI (cláusula 4.6.4.1),deverão ser efetuados também pagamentos aos credores qualificados como estratégicosque tenham apresentado proposta no leilão de venda da Sociedade UPI Península, masque não tenham sido vencedores (cláusula 4.3.1.1, iv) – conforme relação que deverá serapresentada oportunamente pela Administradora Judicial, se o caso. Após taispagamentos, havendo saldo remanescente do valor eventualmente depositado na ContaEscrow a título de Primeira Parcela do preço de venda da UPI (cláusula 4.6.4.1), tal valorserá imediatamente revertido ao caixa da Península International S/A – Em RecuperaçãoJudicial.
Transação Data doVencimento
Beneficiário ValorHistórico
Critério deAtualização
Caixa PI Data deTransferênciadas Ações +
30 dias
PenínsulaInternational
S/A – EmRecuperação
Judicial
R$17.137.613,63
Inaplicável
CredoresTrabalhistas –Parcela única
Data deTransferênciadas Ações +
90 dias
Relação a serinformada pelaAdministradora
Judicial
R$ 945.000,00 TR
Credores Microe PequenasEmpresas –
Parcela 1
Data deTransferênciadas Ações +
90 dias
Relação a serinformada pelaAdministradora
Judicial
R$ 302.351,56 TR
Credores Microe PequenasEmpresas –
Parcela 2
Data deTransferênciadas Ações +
120 dias
Relação a serinformada pelaAdministradora
Judicial
R$ 302.351,56 TR
Credores Microe PequenasEmpresas –
Parcela 3
Data deTransferênciadas Ações +
150 dias
Relação a serinformada pelaAdministradora
Judicial
R$ 302.351,56 TR
Credores Microe PequenasEmpresas –
Parcela 4
Data deTransferênciadas Ações +
180 dias
Relação a serinformada pelaAdministradora
Judicial
R$ 302.351,56 TR
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Credores Microe PequenasEmpresas –
Parcela 5
Data deTransferênciadas Ações +
210 dias
Relação a serinformada pelaAdministradora
Judicial
R$ 302.351,56 TR
Credores Microe PequenasEmpresas –
Parcela 6
Data deTransferênciadas Ações +
240 dias
Relação a serinformada pelaAdministradora
Judicial
R$ 302.351,56 TR
CredoresGarantia Real
em BRL –Parcela 1
Data deTransferênciadas Ações + 1
anos
Relação a serinformada pelaAdministradora
Judicial
R$2.588.700,94
TR + 4% aoano
CredoresGarantia Real
em USD –Parcela 1
Data deTransferênciadas Ações + 1
anos
Relação a serinformada pelaAdministradora
Judicial
USD647.694,62
2% ao ano
CredoresExtraconcursais
em BRL –Parcela 1
Data deTransferênciadas Ações + 1
anos
Relação a serinformada pelaAdministradora
Judicial
R$ 676.233,33 TR + 4% aoano
CredoresExtraconcursais
em USD –Parcela 1
Data deTransferênciadas Ações + 1
anos
Relação a serinformada pelaAdministradora
Judicial
USD266.707,22
2% ao ano
CredoresGarantia Real
em BRL –Parcela 2
Data deTransferênciadas Ações + 2
anos
Relação a serinformada pelaAdministradora
Judicial
R$2.588.700,94
TR + 4% aoano
CredoresGarantia Real
em USD –Parcela 2
Data deTransferênciadas Ações + 2
anos
Relação a serinformada pelaAdministradora
Judicial
USD647.694,62
2% ao ano
CredoresExtraconcursais
em BRL –Parcela 2
Data deTransferênciadas Ações + 2
anos
Relação a serinformada pelaAdministradora
Judicial
R$ 676.233,33 TR + 4% aoano
CredoresExtraconcursais
em USD –Parcela 2
Data deTransferênciadas Ações + 2
anos
Relação a serinformada pelaAdministradora
Judicial
USD266.707,22
2% ao ano
CredoresQuirografários
Opção 1 –Parcela 1
Data deTransferênciadas Ações + 2
anos
Relação a serinformada pelaAdministradora
Judicial
R$3.100.000,00
TR + 4% aoano
CredoresGarantia Real
em BRL –Parcela 3
Data deTransferênciadas Ações + 3
anos
Relação a serinformada pelaAdministradora
Judicial
R$2.588.700,94
TR + 4% aoano
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CredoresGarantia Real
em USD –Parcela 3
Data deTransferênciadas Ações + 3
anos
Relação a serinformada pelaAdministradora
Judicial
USD647.694,62
2% ao ano
CredoresExtraconcursais
em BRL –Parcela 3
Data deTransferênciadas Ações + 3
anos
Relação a serinformada pelaAdministradora
Judicial
R$ 676.233,33 TR + 4% aoano
CredoresExtraconcursais
em USD –Parcela 3
Data deTransferênciadas Ações + 3
anos
Relação a serinformada pelaAdministradora
Judicial
USD266.707,22
2% ao ano
CredoresQuirografários
Opção 1 –Parcela 2
Data deTransferênciadas Ações + 3
anos
Relação a serinformada pelaAdministradora
Judicial
R$3.100.000,00
TR + 4% aoano
CredoresGarantia Real
em BRL –Parcela 4
Data deTransferênciadas Ações + 4
anos
Relação a serinformada pelaAdministradora
Judicial
R$2.588.700,94
TR + 4% aoano
CredoresGarantia Real
em USD –Parcela 4
Data deTransferênciadas Ações + 4
anos
Relação a serinformada pelaAdministradora
Judicial
USD647.694,62
2% ao ano
CredoresExtraconcursais
em BRL –Parcela 4
Data deTransferênciadas Ações + 4
anos
Relação a serinformada pelaAdministradora
Judicial
R$ 676.233,33 TR + 4% aoano
CredoresExtraconcursais
em USD –Parcela 4
Data deTransferênciadas Ações + 4
anos
Relação a serinformada pelaAdministradora
Judicial
USD266.707,22
2% ao ano
CredoresQuirografários
Opção 1 –Parcela 3
Data deTransferênciadas Ações + 4
anos
Relação a serinformada pelaAdministradora
Judicial
R$3.100.000,00
TR + 4% aoano
CredoresGarantia Real
em BRL –Parcela 5
Data deTransferênciadas Ações + 5
anos
Relação a serinformada pelaAdministradora
Judicial
R$2.588.700,94
TR + 4% aoano
CredoresGarantia Real
em USD –Parcela 5
Data deTransferênciadas Ações + 5
anos
Relação a serinformada pelaAdministradora
Judicial
USD647.694,62
2% ao ano
CredoresExtraconcursais
em BRL –Parcela 5
Data deTransferênciadas Ações + 5
anos
Relação a serinformada pelaAdministradora
Judicial
R$ 676.233,33 TR + 4% aoano
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CredoresExtraconcursais
em USD –Parcela 1
Data deTransferênciadas Ações + 5
anos
Relação a serinformada pelaAdministradora
Judicial
USD266.707,22
2% ao ano
CredoresQuirografários
Opção 1 –Parcela 5
Data deTransferênciadas Ações + 5
anos
Relação a serinformada pelaAdministradora
Judicial
R$3.100.000,00
TR + 4% aoano
CredoresGarantia Real
em BRL –Parcela 6
Data deTransferênciadas Ações + 6
anos
Relação a serinformada pelaAdministradora
Judicial
R$2.588.700,94
TR + 4% aoano
CredoresGarantia Real
em USD –Parcela 6
Data deTransferênciadas Ações + 6
anos
Relação a serinformada pelaAdministradora
Judicial
USD647.694,62
2% ao ano
CredoresExtraconcursais
em BRL –Parcela 6
Data deTransferênciadas Ações + 6
anos
Relação a serinformada pelaAdministradora
Judicial
R$ 676.233,33 TR + 4% aoano
CredoresExtraconcursais
em USD –Parcela 6
Data deTransferênciadas Ações + 6
anos
Relação a serinformada pelaAdministradora
Judicial
USD266.707,22
2% ao ano
CredoresQuirografários
Opção 1 –Parcela 5
Data deTransferênciadas Ações + 6
anos
Relação a serinformada pelaAdministradora
Judicial
R$3.100.000,00
TR + 4% aoano
CredoresGarantia Real
em BRL –Parcela 7
Data deTransferênciadas Ações + 7
anos
Relação a serinformada pelaAdministradora
Judicial
R$2.588.700,94
TR + 4% aoano
CredoresGarantia Real
em USD –Parcela 7
Data deTransferênciadas Ações + 7
anos
Relação a serinformada pelaAdministradora
Judicial
USD647.694,62
2% ao ano
CredoresExtraconcursais
em BRL –Parcela 7
Data deTransferênciadas Ações + 7
anos
Relação a serinformada pelaAdministradora
Judicial
R$ 676.233,33 TR + 4% aoano
CredoresExtraconcursais
em USD –Parcela 7
Data deTransferênciadas Ações + 7
anos
Relação a serinformada pelaAdministradora
Judicial
USD266.707,22
2% ao ano
CredoresGarantia Real
em BRL –Parcela 8
Data deTransferênciadas Ações + 8
anos
Relação a serinformada pelaAdministradora
Judicial
R$2.588.700,94
TR + 4% aoano
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CredoresGarantia Real
em USD –Parcela 8
Data deTransferênciadas Ações + 8
anos
Relação a serinformada pelaAdministradora
Judicial
USD647.694,62
2% ao ano
CredoresExtraconcursais
em BRL –Parcela 8
Data deTransferênciadas Ações + 8
anos
Relação a serinformada pelaAdministradora
Judicial
R$ 676.233,33 TR + 4% aoano
CredoresExtraconcursais
em USD –Parcela 8
Data deTransferênciadas Ações + 8
anos
Relação a serinformada pelaAdministradora
Judicial
USD266.707,22
2% ao ano
CredoresGarantia Real
em BRL –Parcela 9
Data deTransferênciadas Ações + 9
anos
Relação a serinformada pelaAdministradora
Judicial
R$2.588.700,94
TR + 4% aoano
CredoresGarantia Real
em USD –Parcela 9
Data deTransferênciadas Ações + 9
anos
Relação a serinformada pelaAdministradora
Judicial
USD647.694,62
2% ao ano
CredoresExtraconcursais
em BRL –Parcela 9
Data deTransferênciadas Ações + 9
anos
Relação a serinformada pelaAdministradora
Judicial
R$ 676.233,33 TR + 4% aoano
CredoresExtraconcursais
em USD –Parcela 9
Data deTransferênciadas Ações + 9
anos
Relação a serinformada pelaAdministradora
Judicial
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ANEXO II
MODELO DE NOTA PROMISSÓRIA A SER DEVIDAMENTE FORMALIZADA PELOS
CREDORES QUE DESEJAREM SE QUALIFICA COMO ESTRATÉGICOS
NOTA PROMISSÓRIA
[Valor da NP – 30% do crédito original do avalista] ([valor por extenso])
Local de Emissão: [Cidade, Estado, País]
Data: [●]
Pagável à vista, nos termos do artigo 34 do Anexo I (Lei Uniforme de Genebra) do Decreto nº.57.663 de 24 de janeiro de 1966. O Credor (conforme definido abaixo) poderá apresentar estaNota Promissória para pagamento até, e inclusive, [data].
Sociedade UPI Península S/A, [qualificação completa emitente] (doravante “Emitente”), demaneira irrevogável e irretratável, promete pagar, em fundos imediatamente disponíveis etransferíveis à Pen[insula International S/A – Em Recuperação Judicial, com endereço em[endereço credor] (doravante “Credor”), ou à sua ordem, a soma em Reais equivalente a [Valorda NP] ([valor da NP por extenso]), a ser convertida na data de pagamento, de acordo com amédia das taxas de câmbio de venda dessa moeda praticada no mercado de câmbio no dia útilimediatamente anterior à data do pagamento, divulgadas pelo Banco Central do Brasil, em suapágina na internet e no Sistema PTAX, a ser paga na cidade de [cidade], Estado de [estado], semqualquer compensação ou dedução e livre de qualquer taxa, impostos ou encargo de qualquernatureza, presente ou futura, bem como quaisquer penalidades ou juros relacionados.
Esta Nota Promissória é emitida pela Emitente e pelo Avalista em garantia ao pagamento do SaldoRemanescente do Preço de Aquisição da Sociedade UPI Península, conforma cláusula 4.6.4.2. doPlano de Recuperação Judicial da Credora, celebrado entre Emitente e Credora em [data].
A Emitente dispensa quaisquer exigências de notificação, apresentação ou protesto, de qualquernatureza, em relação a esta Nota Promissória.
Esta Nota Promissória será regida de acordo com as Leis da República Federativa do Brasil.
[Nome Emitente]
_____________________________________Nome:Cargo:
_____________________________________Nome:Cargo:
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[NO VERSO]
[Nome Avalista/Credor Estratégico], [qualificação completa avalista], (doravante, os“Garantidor”), na qualidade de coobrigado e não mero garantidor, neste ato garante por aval, ocorreto e pontual pagamento desta Nota Promissória, concordando integralmente com seustermos.
O Garantidor dispensa quaisquer requisitos relacionados à apresentação, notificação ou protestode qualquer natureza, em relação a esta Nota Promissória, bem como dispensam a Credora destaNota Promissória de previamente exaurir quaisquer direitos ou tomar quaisquer medidas em facedo emitente desta Nota Promissória. A demora da Credora no exercício de quaisquer de suasprerrogativas não constituirá renúncia ou liberação, mas mera liberalidade. Esta garantia (aval)subsistirá até o integral adimplemento das obrigações contidas na Nota Promissória.
Garantido por aval (bom por aval) por:
_____________________________________[NOME AVALISTA/CREDOR ESTRATÉGICO]
Testemunhas:
1.__________________________Nome:CPF/MF:
2. ___________________________Nome:CPF/MF:
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PROJUDI - Processo: 0001967-67.2015.8.16.0185 - Ref. mov. 3095.2 - Assinado digitalmente por Rodrigo Shirai,
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ANEXO III
SALDO REMANESCENTE DO PREÇO
O Saldo Remanescente do Preço, devido pelo(s) adquirente(s) e pela Sociedade UPIPenínsula, deverão ser pagos mediante depósitos na Conta Escrow de acordo com ocronograma, valores e critérios de atualizado constantes da tabela abaixo:
As datas de vencimentos serão calculadas a partia da Data de Transferência das Ações daUPI, conforme definido no Plano, para fins deste Anexo III também definida de formaabreviada como (“DTA”).
Transação Data do Vencimento Valor Histórico Critério deAtualização
1 5 dias úteis antes de DTA +30 dias
R$ 17.137.613,63 Inaplicável
2 5 dias úteis antes de DTA +90 dias
R$ 945.000,00 TR
3 5 dias úteis antes de DTA +90 dias
R$ 302.334,00 TR
4 5 dias úteis antes de DTA +120 dias
R$ 302.351,56 TR
5 5 dias úteis antes de DTA +150 dias
R$ 302.351,56 TR
6 5 dias úteis antes de DTA +180 dias
R$ 302.351,56 TR
7 5 dias úteis antes de DTA +210 dias
R$ 302.351,56 TR
8 5 dias úteis antes de DTA +240 dias
R$ 302.351,56 TR
9 5 dias úteis antes de DTA +1 anos
R$ 2.588.700,94 TR + 4% aoano
10 5 dias úteis antes de DTA +1 anos
USD 647.694,62 2% ao ano
11 5 dias úteis antes de DTA +1 anos
R$ 676.233,33 TR + 4% aoano
12 5 dias úteis antes de DTA +1 anos
USD 266.707,22 2% ao ano
13 5 dias úteis antes de DTA +2 anos
R$ 2.588.700,94 TR + 4% aoano
14 5 dias úteis antes de DTA +2 anos
USD 647.694,62 2% ao ano
15 5 dias úteis antes de DTA +2 anos
R$ 676.233,33 TR + 4% aoano
16 5 dias úteis antes de DTA +2 anos
USD 266.707,22 2% ao ano
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17 5 dias úteis antes de DTA +2 anos
R$ 3.100.000,00 TR + 4% aoano
18 5 dias úteis antes de DTA +3 anos
R$ 2.588.700,94 TR + 4% aoano
19 5 dias úteis antes de DTA +3 anos
USD 647.694,62 2% ao ano
20 5 dias úteis antes de DTA +3 anos
R$ 676.233,33 TR + 4% aoano
21 5 dias úteis antes de DTA +3 anos
USD 266.707,22 2% ao ano
22 5 dias úteis antes de DTA +3 anos
R$ 3.100.000,00 TR + 4% aoano
23 5 dias úteis antes de DTA +4 anos
R$ 2.588.700,94 TR + 4% aoano
24 5 dias úteis antes de DTA +4 anos
USD 647.694,62 2% ao ano
25 5 dias úteis antes de DTA +4 anos
R$ 676.233,33 TR + 4% aoano
26 5 dias úteis antes de DTA +4 anos
USD 266.707,22 2% ao ano
27 5 dias úteis antes de DTA +4 anos
R$ 3.100.000,00 TR + 4% aoano
28 5 dias úteis antes de DTA +5 anos
R$ 2.588.700,94 TR + 4% aoano
29 5 dias úteis antes de DTA +5 anos
USD 647.694,62 2% ao ano
30 5 dias úteis antes de DTA +5 anos
R$ 676.233,33 TR + 4% aoano
31 5 dias úteis antes de DTA +5 anos
USD 266.707,22 2% ao ano
32 5 dias úteis antes de DTA +5 anos
R$ 3.100.000,00 TR + 4% aoano
33 5 dias úteis antes de DTA +6 anos
R$ 2.588.700,94 TR + 4% aoano
34 5 dias úteis antes de DTA +6 anos
USD 647.694,62 2% ao ano
35 5 dias úteis antes de DTA +6 anos
R$ 676.233,33 TR + 4% aoano
36 5 dias úteis antes de DTA +6 anos
USD 266.707,22 2% ao ano
37 5 dias úteis antes de DTA +6 anos
R$ 3.100.000,00 TR + 4% aoano
38 5 dias úteis antes de DTA +7 anos
R$ 2.588.700,94 TR + 4% aoano
39 5 dias úteis antes de DTA +7 anos
USD 647.694,62 2% ao ano
40 5 dias úteis antes de DTA +7 anos
R$ 676.233,33 TR + 4% aoano
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41 5 dias úteis antes de DTA +7 anos
USD 266.707,22 2% ao ano
42 5 dias úteis antes de DTA +8 anos
R$ 2.588.700,94 TR + 4% aoano
43 5 dias úteis antes de DTA +8 anos
USD 647.694,62 2% ao ano
44 5 dias úteis antes de DTA +8 anos
R$ 676.233,33 TR + 4% aoano
45 5 dias úteis antes de DTA +8 anos
USD 266.707,22 2% ao ano
46 5 dias úteis antes de DTA +9 anos
R$ 2.588.700,94 TR + 4% aoano
47 5 dias úteis antes de DTA +9 anos
USD 647.694,62 2% ao ano
48 5 dias úteis antes de DTA +9 anos
R$ 676.233,33 TR + 4% aoano
49 5 dias úteis antes de DTA +9 anos
USD 266.707,22 2% ao ano
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ANEXO IV
BENS IMÓVEIS NÃO OPERACIONAIS CUJAS HIPOTECAS DEVERÃO SER BAIXADAS
PELOS ADQUIRENTES DA SOCIEDADE UPI PENÍNSULA SOB PENA DE MULTA NO
VALOR EQUIVALENTE A USD 2.000.000,00
Matrícula Município Valor7.975 Guarapuava/PR R$ 1.936.000,00
37.480 Campo Mourão/PR R$ 155.000,0048.292 Curitiba/PR
R$ 4.615.500,00
48.293 Curitiba/PR48.294 Curitiba/PR48.295 Curitiba/PR48.296 Curitiba/PR48.297 Curitiba/PR48.298 Curitiba/PR48.299 Curitiba/PR48.300 Curitiba/PR48.559 Curitiba/PR48.560 Curitiba/PR48.561 Curitiba/PR48.562 Curitiba/PR48.564 Curitiba/PR
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ANEXO V
SALDO REMANESCENTE DO PREÇO COM DESCONTO
O Saldo Remanescente do Preço, devido pelo(s) adquirente(s) e pela Sociedade UPIPenínsula, deverão ser pagos mediante depósitos na Conta Escrow de acordo com ocronograma, valores e critérios de atualizado constantes da tabela abaixo:
As datas de vencimentos serão calculadas a partia da Data de Transferência das Ações daUPI, conforme definido no Plano, para fins deste Anexo III também definida de formaabreviada como (“DTA”).
Transação Data do Vencimento Valor Histórico Critério deAtualização
1 5 dias úteis antes de DTA +30 dias
R$ 17.137.613,63 Inaplicável
2 5 dias úteis antes de DTA +90 dias
R$ 945.000,00 TR
3 5 dias úteis antes de DTA +90 dias
R$ 302.334,00 TR
4 5 dias úteis antes de DTA +120 dias
R$ 302.351,56 TR
5 5 dias úteis antes de DTA +150 dias
R$ 302.351,56 TR
6 5 dias úteis antes de DTA +180 dias
R$ 302.351,56 TR
7 5 dias úteis antes de DTA +210 dias
R$ 302.351,56 TR
8 5 dias úteis antes de DTA +240 dias
R$ 302.351,56 TR
9 5 dias úteis antes de DTA +1 anos
R$ 2.588.700,94 TR + 4% aoano
10 5 dias úteis antes de DTA +1 anos
USD 647.694,62 2% ao ano
11 5 dias úteis antes de DTA +1 anos
R$ 676.233,33 TR + 4% aoano
12 5 dias úteis antes de DTA +1 anos
USD 266.707,22 2% ao ano
13 5 dias úteis antes de DTA +2 anos
R$ 2.588.700,94 TR + 4% aoano
14 5 dias úteis antes de DTA +2 anos
USD 647.694,62 2% ao ano
15 5 dias úteis antes de DTA +2 anos
R$ 676.233,33 TR + 4% aoano
16 5 dias úteis antes de DTA +2 anos
USD 266.707,22 2% ao ano
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17 5 dias úteis antes de DTA +3 anos
R$ 2.588.700,94 TR + 4% aoano
18 5 dias úteis antes de DTA +3 anos
USD 647.694,62 2% ao ano
19 5 dias úteis antes de DTA +3 anos
R$ 676.233,33 TR + 4% aoano
20 5 dias úteis antes de DTA +3 anos
USD 266.707,22 2% ao ano
21 5 dias úteis antes de DTA +4 anos
R$ 2.588.700,94 TR + 4% aoano
22 5 dias úteis antes de DTA +4 anos
USD 647.694,62 2% ao ano
23 5 dias úteis antes de DTA +4 anos
R$ 676.233,33 TR + 4% aoano
24 5 dias úteis antes de DTA +4 anos
USD 266.707,22 2% ao ano
25 5 dias úteis antes de DTA +5 anos
R$ 2.588.700,94 TR + 4% aoano
26 5 dias úteis antes de DTA +5 anos
USD 647.694,62 2% ao ano
27 5 dias úteis antes de DTA +5 anos
R$ 676.233,33 TR + 4% aoano
28 5 dias úteis antes de DTA +5 anos
USD 266.707,22 2% ao ano
29 5 dias úteis antes de DTA +6 anos
R$ 2.588.700,94 TR + 4% aoano
30 5 dias úteis antes de DTA +6 anos
USD 647.694,62 2% ao ano
31 5 dias úteis antes de DTA +6 anos
R$ 676.233,33 TR + 4% aoano
32 5 dias úteis antes de DTA +6 anos
USD 266.707,22 2% ao ano
33 5 dias úteis antes de DTA +7 anos
R$ 2.588.700,94 TR + 4% aoano
34 5 dias úteis antes de DTA +7 anos
USD 647.694,62 2% ao ano
35 5 dias úteis antes de DTA +7 anos
R$ 676.233,33 TR + 4% aoano
36 5 dias úteis antes de DTA +7 anos
USD 266.707,22 2% ao ano
37 5 dias úteis antes de DTA +8 anos
R$ 2.588.700,94 TR + 4% aoano
38 5 dias úteis antes de DTA +8 anos
USD 647.694,62 2% ao ano
39 5 dias úteis antes de DTA +8 anos
R$ 676.233,33 TR + 4% aoano
40 5 dias úteis antes de DTA +8 anos
USD 266.707,22 2% ao ano
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41 5 dias úteis antes de DTA +9 anos
R$ 2.588.700,94 TR + 4% aoano
42 5 dias úteis antes de DTA +9 anos
USD 647.694,62 2% ao ano
43 5 dias úteis antes de DTA +9 anos
R$ 676.233,33 TR + 4% aoano
44 5 dias úteis antes de DTA +9 anos
USD 266.707,22 2% ao ano
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29/02/2016: JUNTADA DE PETIÇÃO DE MANIFESTAÇÃO DA PARTE. Arq: PRJ Consolidado
INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES ECONÔMICAS-
FINANCEIRAS
O presente demonstrativo de viabilidade econômico-
financeira complementar, tem o objetivo de trazer as
informações aos credores da Recuperanda, atestando a
viabilidade econômico-financeira de sua capacidade no
cumprimento das obrigações assumidas no Plano de
Recuperação Judicial alterado e consolidado.
Nesse sentido, a análise exposta no presente laudo indicaque, se verificadas as premissas ora consideradas, pormeio da implementação das medidas de reestruturaçãooperacional e financeira apresentadas no Plano deRecuperação Judicial alterado e consolidado, a PENÍNSULAINTERNATIONAL S/A tem condições de concluir o processode recuperação judicial com a completa reestruturação desuas dívidas, bem como de desenvolver suas atividades deforma rentável e fazer frente às obrigações atreladas a taldesenvolvimento.
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29/02/2016: JUNTADA DE PETIÇÃO DE MANIFESTAÇÃO DA PARTE. Arq: PRJ Consolidado
PeninsulaInternational Ano1 Ano2 Ano3 Ano4 Ano5 Ano6 Ano7 Ano8 Ano9 Ano10Taxamédiadecâmbio 3,99 3,99 3,99 3,99 3,99 3,99 3,99 3,99 3,99 3,99
DRE(BRL)
Receitas 25.345.625 38.138.177 44.724.257 51.310.337 57.436.982 64.023.062 70.609.142 70.609.142 70.609.142 70.609.142%crescimento 50,5% 17,3% 14,7% 11,9% 11,5% 10,3% 0,0% 0,0% 0,0%
CMV (24.746.930) (37.120.395) (43.506.910) (49.893.425) (55.880.375) (62.266.890) (68.653.405) (68.653.405) (68.653.405) (68.653.405)LucroBruto 598.695 1.017.782 1.217.347 1.416.912 1.556.607 1.756.172 1.955.737 1.955.737 1.955.737 1.955.737
%margembruta 2,4% 2,7% 2,7% 2,8% 2,7% 2,7% 2,8% 2,8% 2,8% 2,8%DespesasAdministrativaseComerciais (480.000) (722.268) (846.996) (971.724) (1.087.752) (1.212.480) (1.337.209) (1.337.209) (1.337.209) (1.337.209)
%dasreceitas -1,9% -1,9% -1,9% -1,9% -1,9% -1,9% -1,9% -1,9% -1,9% -1,9%Outrasreceitasedespesas - - - - - - - - - -
%dasreceitas 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%EBIT 118.695 295.514 370.350 445.187 468.855 543.692 618.528 618.528 618.528 618.528
%margemEBIT 0,5% 0,8% 0,8% 0,9% 0,8% 0,8% 0,9% 0,9% 0,9% 0,9%
Documento assinado digitalmente, conforme MP nº 2.200-2/2001, Lei nº 11.419/2006, resolução do Projudi, do TJPR/OEValidação deste em https://projudi.tjpr.jus.br/projudi/ - Identificador: PJLLT 8WM76 7KRTG VJCVU
PR
OJU
DI - P
rocesso: 0001967-67.2015.8.16.0185 - Ref. m
ov. 3095.2 - Assinado digitalm
ente por Rodrigo S
hirai,
29/02/2016: JUN
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PeninsulaInternational Ano1 Ano2 Ano3 Ano4 Ano5 Ano6 Ano7 Ano8 Ano9 Ano10
FluxodeCaixa(BRL'000)
EBIT 118.695 295.514 370.350 445.187 468.855 543.692 618.528 618.528 618.528 618.528Fluxodecaixalivreparaaempresa 118.695 295.514 370.350 445.187 468.855 543.692 618.528 618.528 618.528 618.528(-)Pagamentodeprincipal (19.897.049) (6.903.888) (10.003.888) (10.003.888) (10.003.888) (10.003.888) (10.003.888) (6.903.888) (6.903.888) (6.903.888)(-)Pagamentodejuros - (291.883) (837.049) (1.269.442) (1.723.198) (2.199.506) (2.699.627) (2.217.791) (2.597.764) (2.997.177)(-)NecessidadeCapitalGiro (255.851) (329.304) (329.304) (306.332) (329.304) (329.304) - - -(+)EntradasUPI 19.897.049 7.195.771 7.740.937 8.173.330 8.627.086 9.103.394 9.603.515 9.121.678 9.501.652 9.901.065(+)Vendadeativonãooperacionais - - 3.000.000 3.000.000 3.000.000 3.000.000 3.000.000Fluxodecaixalivre 118.695 39.663 (58.954) 15.883 62.523 114.388 189.224 618.528 618.528 618.528
Posiçãoinicialdecaixa - 118.695 158.358 99.404 115.287 177.810 292.198 481.422 1.099.951 1.718.479Posiçãofinaldecaixa 118.695 158.358 99.404 115.287 177.810 292.198 481.422 1.099.951 1.718.479 2.337.008
Documento assinado digitalmente, conforme MP nº 2.200-2/2001, Lei nº 11.419/2006, resolução do Projudi, do TJPR/OEValidação deste em https://projudi.tjpr.jus.br/projudi/ - Identificador: PJLLT 8WM76 7KRTG VJCVU
PR
OJU
DI - P
rocesso: 0001967-67.2015.8.16.0185 - Ref. m
ov. 3095.2 - Assinado digitalm
ente por Rodrigo S
hirai,
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