aff magazine a des ires pour une meilleure information …°9… · œuvre de transactions...

desM a g a z i n e

AffAiresP o u r u n e m e i l l e u r e i n f o r m a t i o n d e s p r o f e s s i o n n e l s

Le

M&ABilan

2014

Fonds TAS Restructuring Avocats Banques

Table ronde Restructuring 2015+

www.hoganlovells.com“Hogan Lovells” ou le “Cabinet” est un cabinet d’avocats international comprenant Hogan Lovells International LLP, Hogan Lovells US LLP et leurs affiliés. Pour plus d’informations, consulter le site www.hoganlovells.com.

© Hogan Lovells 2015. Tous droits réservés.

Notre cabinet est idéalement positionné pour offrir un accompagnement à forte valeur ajoutée aux sociétés françaises et multinationales ainsi qu’aux investisseurs financiers pour la structuration, la négociation et la mise en œuvre de transactions françaises et transfrontalières de tout type et toute dimension, relatives à des sociétés cotées ou non ou à des sociétés rencontrant des difficultés financières en raison d’une restructuration.

Nous apportons des réponses novatrices aux attentes croissantes de nos clients internationaux pour leurs opérations transfrontalières complexes, leurs projets stratégiques ou leurs réflexions quotidiennes.

Contacts – Hogan Lovells Paris Corporate / M&A

Xavier Doumen, Associé [email protected]éphane Huten, Associé [email protected]

Jean-Marc Franceschi, Associé [email protected] Winston Maxwell, Associé [email protected]

Sébastien Gros, Associé [email protected] Mikael Salmela, Associé [email protected]

●● Une vingtaine d’avocats : 6 associés et 1 counsel

●● Le groupe fait partie d’un réseau Corporate international, présent dans la plupart des centres d’affaires à travers le monde.

Notre Groupe Corporate / M&A à Paris

Hogan Lovells (Paris) LLP, which produces ‘an outstanding quality of work’, is increasingly involved in key French matters while cross-border transactions remain a strong area of expertise.

Legal 500 EMEA, 2014

Nous associons excellence technique et connaissance approfondie des secteurs de nos clients

●● Fusions et acquisitions (publiques et privées)

●● Private equity

●● Marchés d’actions

●● Contrats commerciaux

●● Alliances stratégiques

●● Scissions et restructurations de sociétés

●● Privatisations

●● Financements

●● Gouvernement d’entreprise

●● Autorisations réglementaires

●● Compétences sectorielles : énergie, banques, assurances et institutions financières, sciences de la vie, technologies, médias et télécommunications.

Nos Domaines D’activité

Hogan Lovells : un cabinet d’avocats pour un monde en évolution

●● 2.500 avocats dans le monde

●● plus de 40 bureaux en Europe, aux États-Unis, en Amérique Latine, au Moyen-Orient, en Asie et en Afrique

●● plus de 120 avocats, dont 35 associés à Paris

Que retenir de l’évolution du M&A en 2014 ?

D’abord et surtout le retour des grands deals, un phénomène structurant pour l’ensemble du marché. Car des opérations de rapprochement ‘‘stratégiques’’ comme Lafarge-Holcim ou GE/Alstom ne se limitent pas, loin s’en faut, à la signature d’un SPA. Par les multiples désinvestissements, réorganisations ou regroupements d’activités que de telles opérations engendrent, le retour du M&A stratégique signifie des mois, voire des années de travail pour les équipes de directions et leurs conseils.

L’autre bonne nouvelle est que la tendance ne semble pas prête de s’inverser. Qu’il s’agisse de l’abondance de liquidités ou des impératifs d’amélioration de la performance opérationnelle, les grands corporate ont autant de raisons de passer à l’action aujourd’hui qu’ils en avaient au début de l’année 2014. Quant aux fonds de private equity, l’accès facilité à la dette et au capital les met eux aussi dans les meilleures conditions pour profiter des opportunités du moment, à commencer par les cessions de filiales non stratégiques.Le paradoxe de cette situation, au fond, est sans doute que les acteurs du marché ne profitent pas plus de la réunion d’autant de facteurs favorables. Pour preuve, le rebond tout relatif du segment mid market non coté, dont les multiples de valorisation cotées ont baissé de 7% au 3ème trimestre 2014 (source : Argos Mid Market/Epsilon Research).

La réalité est sans doute qu’en dépit de la croissance américaine, de l’argent bon marché et de l’allégement des documentations bancaires (cf. notre interview p. 99), les acquéreurs restent méfiants. Chute des bourses à l’automne, retour de la crise grecque aujourd’hui : le calme général est en fait très relatif. Il en faudrait sans doute davantage pour que le M&A reparte pour de bon.

éditorial

Info Eco SARL

Siège social 48 rue de Neuilly92110 Clichy

Téléphone de la rédaction 01 41 06 84 1701 71 03 50 99

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Directeur de la RédactionOlivier Bénureau ([email protected]) Téléphone 06 20 31 67 15

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Maquettiste, Infographiste : Maroua de Lène Mirouze([email protected])

Directeur de publication Olivier Bénureau ([email protected])

Nouvelles coordonnées du Magazine des Affaires

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Xavier LeloupRédacteur en chef

TARIFS D'ABONNEMENT

Abonnement Premium : 9 numéros dont 2 hors-séries, invitation petits-déjeuners conférences et accès internet : 900 € HT (949,50 € TTC)

Abonnement Premium Entreprise : 5 exemplaires par numéro, invitations petits-déjeuners conférences et accès internet - 1521,32 € HT (1605 € TTC) Payer par virement ou chèque à l’ordre de : Info Éco SARL - 48 rue de Neuilly 92110 Clichy Tél : 01 41 06 84 17

Bilan Classements M&A – MDA n°97/98 –Janvier/Février 2015

sommaire

SWEN Capital Partners ambitionne de gérer 4 Mds €

Classement des banquiers d’affaires (M&A et ECM)

Palmarès des avocats d'affaires

P.6

P.28 P.92

Table Ronde : Le marché entre dans une phase de "restructuration-transaction"

Dentons devient la première firme dans lemonde

Classement des acteurs du Private Equity

Le nouveau cadre juridique des introductions en bourse

Benoît Dutour chez Dassault Systèmes

Classement des acteurs du Restructuring

Classement Transaction Services

Portrait de Frédéric Crépin, Secrétaire général de Vivendi

P.9

P.40 P.118

P.12 P.65 P.72

P.51 P.120

Le marché entre dans une phase de restructuration-transaction

ActualitéActualité

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Devenir l’acteur de référence de l’investissement responsable en non coté :

telle est l’ambition de SWEN Capital Partners, fruit du rapprochement des équipes de multigestion private markets d’OFI Asset Management et de Federal Finance Gestion. ‘‘Une offre dédiée aux particuliers pour Federal Finance, une expertise reconnue par les institutionnels dans la multigestion Private equity, Infrastructure ou encore Dette non cotée, pour OFI AM : nos plateformes respectives sont complémentaires à plusieurs titres’’, explique Jérôme Delmas, Directeur Général de la nouvelle société qui gère à présent 2, 5 Mds€. ‘‘L’autre intérêt majeur de ce rapprochement tient

au partage de valeurs communes liées à l’importance que nos équipes accordent à l’Investissement Socialement Responsable. C’est notre ADN commun’’, ajoute-t-il encore.Engagé, SWEN Capital Partners n’en n’est pas moins ambitieux. La nouvelle société de gestion s’est donnée pour objectif d’augmenter de manière significative le montant actuel de ses encours à horizon 5 ans. L’équipe mise avant tout sur l’accélération des levées auprès de ses actionnaires mais

aussi des tiers, notamment étrangers. ‘‘Le passage du statut de business unit à celui de société de gestion filialisée va nous permettre d’accélérer le virage de la levée auprès des institutionnels non ‘‘captifs’’ comme les fonds de pension, les assureurs ou les banques. Notre marque étant nouvelle, l’objectif est désormais d’asseoir notre légitimité en Europe’’, précise ainsi Jérôme Delmas. La société de gestion leur offrira la possibilité d’investir en secondaire ou sous forme de co-investissements dans les segments de la dette privée, du Private Equity, mais aussi de l’Infrastructure qui représente chez SWEN Capital Partners plus de 500 M€ sous gestion.

En aval, la nouvelle société de gestion compte sur la qualité des réseaux de ses actionnaires pour accélérer la distribution de produits auprès des particuliers, qui se verront ainsi offrir un accès plus large au « non coté » sous toutes ses formes (produits d’investissement dans les PME selon un cadre fiscal favorable, dette privée, fonds dédiés en marque blanche…).Reste la question récurrente du manque d’actifs à investir en Europe, aujourd’hui pointé du doigt par de nombreux professionnels. ‘‘Grâce à la diversification de ses produits et stratégie, SWEN Capital Partners n’éprouve aucun problème de déploiement de ses liquidités. Il n’y a pas de dépendance à un pays ou à un segment. Et c’est justement cette diversification qui nous permet d’offrir à nos clients un niveau de performance élevé et des risques limités’’, explique Jérôme Delmas. Optimiste, celui-ci précise encore que ‘‘dans un environnement de taux bas, les institutionnels en quête de rendements se tournent plus volontiers vers les segments alternatifs comme le Private Equity ou l’Infrastructure’’. X.L

SWEN Capital Partners ambitionne de gérer 4 Mds € d’ici 2019

Détenue à 60 % par OFI Asset Management (filiale des groupes Macif et Matmut et de filiales affiliées au GEMA et FNMF) et 40% par Federal Finance Gestion (filiale de Crédit Mutuel Arkea), la nouvelle société de gestion agréée par l’AMF regroupe 15 collaborateurs issus des deux structures partenaires. L’intégration des critères ESG constitue l’une de ses marques de fabrique.

Jérôme Delmas

Le Private Equity est à son plus haut niveau depuis 2011

Selon les données du CMBOR, réalisées en partenariat avec EY et Equistone Partners Europe, le capital investissement français était en 2014 à son plus haut niveau depuis trois ans. La France est redevenue le deuxième pays le plus actif en Europe que ce soit en termes d'investissements que de désinvestissements.

Malgré la dynamique du Private Equity,

le marché manque encore de deals

primaires. On peut regretter qu'une seule

IPO ait vue le jour dans l'Hexagone en

2014

Laurent Majubert, EY

Malgré la crise économique, le nombre de LBOs

réalisés sur des cibles françaises est resté élevé l’an passé. Certes, il est en légère baisse comparé à 2013 (87 vs 99) mais la valeur totale de ces deals à 9.4 milliards d’euros est la plus élevée depuis 2011 (15,2 Md€ pour 130 opérations). Au final, la France est redevenue le deuxième pays le plus actif en nombre d’opérations derrière la Grande Bretagne (226) et le troisième en valeur derrière la Grande-Bretagne (19.9 Md€) et l’Allemagne (12.6 Md€). L’année 2014 marque donc un certain redressement de l’activité du LBO en France, portée par « l’upper mid-cap » (15 LBOs réalisés dans la fourchette 100-500 millions d’euros) et le retour des « mega-deals » (2 LBOs réalisés à plus d’un milliard d’euros, pour la première fois depuis 2011), en particulier dans le secteur de la santé. En fait, il y avait bel et bien quatre deals supérieurs à 1 milliard d’euros en 2014 car l’étude n’a pas pris en compte Vinci Park (1,96 Md€) et TDF (3,5 Md€).

12,4 Mds € de désinvestisse-ments en France sur 2014Côté sortie de portefeuille, le

marché est son plus haut niveau depuis 2011, en valeur comme en volume puisque le nombre de sorties réalisées sur des cibles françaises est en hausse significative par rapport à 2013 (63 vs 52) alors que la valeur totale de ces opérations (12,4 Md€s) retrouve un niveau proche de celui de 2011 (14,9 Md€). La France est ainsi le deuxième pays le plus actif en nombre de sorties derrière la Grande Bretagne (200) et le troisième en termes de valeur derrière la Grande-Bretagne (44,2 Md€) et l’Allemagne (17,3 Md€).Mais si l'exercice 2014 est un bon crû, on pourra juste regretter que les sponsors n’aient pas pu profiter davanrage de l’embellie boursière pour introduire en Bourse leurs participations. Seule la société Elior a été introduite sur l'exercice. Et comme le souligne Laurent Majubert, associé d’EY Transaction Services et responsable de l'étude: "Malgré la nouvelle dynamique du Private Equity, le marché manque encore de deals primaires. On peut aussi regretter qu'il y ait eu une seule introduction réussie en 2014 contre plus d'une vingtaine outre Manche". Heureusement, si l'on en croît les banquiers, 2015 promet d'être prolifique en introductions en Bourse. " ■ O.B

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ActualitéActualité

98Olivier Bénureau : En s'alliant avec 大成, Dentons devient le plus grand cabinet d'avocats dans le monde. Quel est le sens de ce rapprochement ?

Pascal Chadenet : Cela va dans le sens du futur, celui d’unifier l’Occident et l’Asie en un seul cabinet grâce à une forte implantation géographique. Ce rapprochement est historique. Je suis fier d'appartenir à une firme qui crée l'avenir au lieu de le subir. Notre approche polycentrique du métier d’avocat reflète la manière dont l’économie mondiale change en profondeur. Le métier d’avocat doit s’y adapter et répondre présent là où se jouent les enjeux de ses clients.

Olivier Bénureau : Concrètement, qu'est-ce que cela va changer pour vos clients français ?

Pascal Chadenet : L’objectif n’est pas de devenir le plus grand cabinet au monde mais d’être le plus rapide. Seul un cabinet intégré, par opposition à une alliance, permet de répondre à un client

en quelques minutes. Aujourd’hui, la signature de ce rapprochement fait de 大成 Dentons le seul cabinet au monde en mesure d’offrir à ses clients un service homogène instantané et une maîtrise des enjeux locaux en Europe, aux Etats-Unis, au Canada, en Russie, dans les Etats de la CEI et du Caucase, en Afrique, Asie-Pacifique, Asie Centrale et au Moyen-Orient.

Olivier Bénureau : Vous êtes un cabinet d'affaires, perçu sur le marché comme un acteur du Mid-Cap en M&A/LBO. Est-ce que vous allez pouvoir maintenir ce positionnement?

Pascal Chadenet : Cette perception, pour ce qui concerne les fusions acquisitions, est propre au marché parisien. La raison d’être de notre cabinet est de traiter des opérations multi-nationales et la partie française n’est pas forcément la plus importante.

En ce qui concerne le LBO, oui, nous sommes dans le segment Mid- Cap et fiers de l’être. Notre rapprochement

avec dacheng ne devrait pas avoir d’impact sur notre pratique en LBO. En revanche, pour ce qui concerne les fusions acquisitions, nous entendons bien être au premier rang des cabinets d’avocats qui représentent des entreprises chinoises en relation avec leurs investissements en France. Et la taille de ces investissements pourrait vite s’avérer surprenante... ■

Dans les fusions acquisitions, nous entendons bien être au

premier rang des cabinets d’avocats qui représentent des entreprises chinoises

investissant en France

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大成 et Dentons donnent naissance à la première firme dans le monde

Les fondateurs du cabinet Salans en 1978 ne se doutaient sans doute pas que leur cabinet

deviendrait le premier cabinet dans le monde avec plus de 6500 avocats, répartis dans 120 bureaux. Résolument international, le cabinet a toujours cherché à développer des liens en Europe. Puis il s’est allié avec le canadien SNR Denton pour donner naissance à « Dentons » 28 Mars 2013. Mais à peine deux ans plus tard, Dentons choisit de s’unir à 大成 pour créer la première firme dans le monde, créée sous la forme d’un Verein suisse. Cette rapidité avec laquelle la firme s’est mue peut surprenante surtout dans un métier où le droit local s’impose. Mais l’approche « polycentrique » de la firme a permis ce développement. N’ayant ni siège social ni culture nationale dominante, la fime s’appuie sur les équipes ayant la compréhension culturelle locale indispensable à la conclusion d’une opération ou la résolution d’un différend. Certes, une gouvernance globale est mise en

place. Dans le détail, Peng Xuefeng, (Associé Fondateur de 大成) devient Chairman of the Global Board de la nouvelle firme. Joe Andrew, (Global Chairman de Dentons) devient Global Chairman de la nouvelle firme. Enfin, Elliott Portnoy, (Global CEO de Dentons), devient Global CEO de la nouvelle firme. Mais chaque région sera dirigée par un CEO régional.

Un facilitateur des échanges entre l’Est et l’Ouest. Si on en croit les dirigeants, la moti-vation de ce rapprochement n’est pas de devenir le plus grand cabinet au monde mais de donner à leurs clients une capacité d’action qu’ils ne trouve-ront nulle part ailleurs. « La Chine, qui connait la croissance la plus rapide au monde, attire fortement les occiden-taux. De même, les entreprises chi-noises accélèrent leur développement à l’international et nous voulont les aider à concrétiser leur projets, expli-que Elliott Portnoy. Pour mémoire, 大成 a été crée en 1992 est la plus grande firme de Chine avec 4000 avo-cats présents dans 51 bureaux). En fu-sionant avec Dentons, il va bénéficier d'un réseau dans 50 pays en Afrique, Asie Pacifique, Canada, Asie centrale, Europe, Moyen Orient, Russie, CEI et Caucase, Royaume-Uni et Etats Unis. ■

Avec 6500 avocats et professionnels répartis dans 120 bureaux, la nouvelle firme (qui prendra la forme juridique d’un Verein suisse) devient le plus grand cabinet d'avocats dans le monde. Surtout, il est à ce jour le seul cabinet d’avocats d’affaires à offrir à ses clients un service homogène sur toutes les zones géographiques.

3 questions à Pascal Chadenet, Managing Director de 大成 Dentons Paris

De gauche à droite, Joe Andrew, Peng Xuefeng, et Elliott Portnoy

Les 5 plus grands cabinets d'avocats dans le monde

Nom Avocats

1 大成 Dentons (Verein) 6 500

2 Baker & McKenzie (Verein) 4 245

3 DLA Piper (Verein) 3 962

4 Norton Rose Fullbright (Verein) 3 537

5 King & Wood Mallesons (Verein) 2 596

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Source : Magazine des Affaires

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Opinion

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Actualité

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La Chine continue de séduire les investisseurs. Ces dernières années, les autorités chinoises

ont facilité les investissements vers la Chine afin d’améliorer la perception des investisseurs du marché chinois et ses opportunités. Le gouvernement a identifié un certain nombre de régions ayant besoin des investissements étrangers afin que la Chine puisse satisfaire la demande locale et rééquilibrer avec succès son économie vers une croissance de qualité. Les IDE vers la Chine devraient d’ailleurs passer de 853 milliards en 2014 à 1700 Md$ en 2020. La part des IDE dans le pourcentage du PIB global de la Chine devrait également augmenter de 2,8% au cours des six prochaines années, soit plus qu’aux Etats-Unis ou qu’en Europe. Le rapport de King & Wood Mallesons explique comment les investisseurs européens peuvent capitaliser sur les canaux émergents pour investir dans l’une des économies les plus importantes du monde. Si Hong Kong a été le pilier des investissements vers la Chine, (68% des IDE en 2014), au cours des prochaines années, l’Europe représentera une part plus importante des investissements directs vers la Chine, du fait d’une plus grande libéralisation du marché. L’Allemagne, qui est le principal investisseur européen en Chine, devrait augmenter sa part dans le total des IDE de 1,75% à 2,71%. La France devrait augmenter pour sa part sa contribution de 20%, passant ainsi de 0,65% en 2014 à 0,79% en 2020.

Parmi les secteurs d’opportunités, les services financiers devraient être les plus prises avec une croissance de 417% (183,5 Md$ 2020), principalement grâce à l’implication de la Chine dans la réforme des marchés financiers et grâce à l’internationalisation du Renminbi. Le secteur des sciences de la vie offrira également d’importantes opportunités aux investisseurs, avec une hausse des IDE prévue à hauteur de 177% (passant de 59,3 Md$ à 164,3 Md$). Enfin, le secteur de l’énergie devrait également passer de 12,6 Md$ en 2014 à 24,7 Md$ d’ici 2020, grâce à l’accent mis par le gouvernement sur la « croissance verte ». Dans le secteur pourtant très réglementé des médias et loisirs, les IDE devraient également doubler à horizon 2020. Avec l'accroissement des revenus, l'urbanisation rapide et la hausse de

la demande de la classe moyenne. Pour Christophe Digoy, Managing Partner du bureau de Paris de KWM, « Ces chiffres révèlent le grand nombre d’opportunités qui s’offrent aux investisseurs étrangers en Chine. Alors que la croissance en Europe stagne, le marché local chinois est en plein essor et entraîne une demande des IDE à hauteur de 1700 Md$. Avec de nouvelles zones de libre-échange mises en place suite au succès de la Zone de libre-échange de Shanghai et un cadre réglementaire clarifié pour les investissements étrangers, c’est une période idéale pour investir en Chine. Une excellente compréhension des pratiques réglementaires et culturelles est essentielle afin de profiter de l'expansion globale des investissements étrangers ». ■ O.B

Les investissements directs en Chine ont dépassé 853 Md$ en

2014Selon le nouveau rapport de King & Wood Mallesons, les investissements directs étrangers (IDE) vers la Chine vont doubler d’ici les six prochaines années, en raison des évolutions de l’environnement économique, politique et réglementaire de la région.

Top 10 des pays investissant en Chine en 2014 et en 2020

Pays % du total des IDE en 2014

Prévision du % du total des IDE

en 2020+/ -

Hong Kong 68 63,37 -4,63

Singapour 6 5,65 -0,35Japon 5,75 5,36 -0,39

Taiwan 4,75 4,65 -0,1Etats-Unis 2,90 3,83 0,93

Corée du Sud 3,00 3,00 0Allemagne 1,75 2,71 0,96Pays-Bas 1,00 1,28 0,28

Royaume-Uni 1,00 1,97 0,97France 0,65 0,79 0,14 So

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Peut-on contraindre la partie fautive à l’arbitrage ?La justice arbitrale ne s’impose

pas, elle résulte d’un accord des parties stipulé au contrat ou conclu à l’occasion de la naissance du litige. La compétence des arbitres, leur légitimité à trancher un différend trouve donc sa source dans l’accord des parties de s’y soumettre. Toutefois, afin d’encourager l’investissement étranger contre une expropriation via une nationalisation intempestive ou autre évincement frauduleux au profit d’un concurrent par l’Etat hôte de l’investissement, il sera toujours possible, sous conditions, d’attraire l’Etat fautif devant le Centre International de Règlement des Différends relatifs aux Investissements (C.I.R.D.I.).

Pourquoi l’arbitrage plutôt que la justice d’Etat ?

La confidentialitéL’intérêt majeur de l’arbitrage ne réside ni dans sa célérité souvent survendue, ni dans son coût, mais dans certains cas, dans la possible confidentialité de la sentence rendue. Cette confidentialité, dont la violation peut être assortie de pénalités extrêmement dissuasives constitue un intérêt majeur notamment pour les

industriels pris à défaut d’exécution et dont tant réputation que l’image de marque ne sauraient souffrir une mauvaise publicité. Ainsi, nombreuses sont les condamnations confidentielles de grands industriels dont la qualité de réalisation des infrastructures a été défaillante.La technicité des arbitres Dans certains cas, l’arbitrage offre aux parties le luxe de désigner tel arbitre en fonction de son expertise liée à l’objet du litige. Si le différend concerne la construction d’une centrale thermique ou l’exécution d’un permis d’exploration minière, il peut être préférable de soumettre l’appréciation du contrat et de son exécution à des techniciens avertis et aguerris en telle matière.L’absence de voies de recours sur le fond du différendDans l’immense majorité des cas, le tribunal arbitral statue en premier et en dernier ressort sur le fond du litige et la partie perdante est tenue d’exécuter la sentence rendue. Une emprise étatique limitéeSi le juge étatique français peut être saisi, notamment d’un recours en annulation de la sentence arbitrale internationale, son emprise sur la chose jugée est circonscrite à des points extrêmement précis lui interdisant de

rejuger le fond du litige. En tout état de cause, même annulée par le juge étatique français, la sentence arbitrale internationale pourra toujours faire l’objet d’exécution en dehors de France.

La renonciation à certaines immunitésEn acceptant de se soumettre à un tribunal arbitral, un Etat renonce à son immunité de juridiction. Plus encore, en se soumettant à certains règlements d’arbitrage tels que celui de la CCI, l’Etat est réputé avoir renoncé à son immunité d’exécution, avantage majeur pour son créancier même si dans un tel cas, le recouvrement de créance contre un Etat demeure un parcours complexe.L’arbitrage international, par son extranéité et son efficacité, constitue donc un rempart pour l’investisseur étranger contre l’éventuel arbitraire de l’Etat hôte de l’investissement. La justice arbitrale discipline en outre les industriels peu scrupuleux.L’arbitrage international revêt ainsi une réelle spécificité au service d’industriels et d’Etats désireux d’une justice plus technique et souvent plus rapide que la justice d’Etat.

Volonté des parties et arbitrage international : Industriels et Etats

soumis à une justice choisie

A l’heure où la justice étatique manque cruellement de moyens et donc d’efficacité, la justice arbitrale apparaît comme une alternative, un instrument de résolution des conflits accessible à tous et offrant de nombreux avantages. Au-delà des préjugés entourant l’arbitrage, quels sont les points essentiels à retenir ?

Par Kevin Grossmann, Associé du cabinet Grossmann

Actualité

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Dans l’élan d’une année 2014 extrêmement réussie (Alstom, Vinci Park, Parex Group, Sermeta, Diana, Domus VI, Ceva Santé, etc…), Weil Gotshal soigne la pyramide des âges de son partnership avec l’arrivée de Yannick Piette, un jeune Associé Corporate formé chez son concurrent Freshfields. Classé parmi les 50 valeurs montantes du Barreau des Affaires par le Magazine des Affaires en 2013, ce praticien de 38 ans est reconnu pour son jugement très sûr et son sens de

la pédagogie – deux qualités dont il a notamment su faire preuve aux cours des dernières années sur plusieurs transactions majeures comme les rapprochements entre Solvay et Rhodia ou entre Silic et Icade. L’équipe fusions-acquisitions de Weil Gotshal comprend désormais plus de 30 avocats dont 10 associés.

Benoît Dutour poursuit son beau parcours au sein des grandes sociétés françaises. En place chez Rexel depuis 2010, l’ancien membre du conseil d’administration de l’AFJE a été recruté par Dassault Systèmes comme Directeur Juridique en remplacement de Martine Wallimann. Benoît Dutour rejoint ainsi une société en pleine croissance et très active sur le front de la croissance externe avec notamment l’acquisition récente de Quintiq, un leader de solutions logicielles de planification et d'optimisation de la supply chain, pour environ 250 M€.

Avant Rexel, Benoît Dutour avait passé dix années chez Michelin puis avait successivement dirigé les Directions Juridiques de Peoplesoft, Accenture et enfin Nestlé France, dont il était également Secrétaire Général.

Après la nomination de Jean-Bernard Lévy à la tête d’EDF à l’automne dernier, la composition de nouveau Comité Exécutif de l’énergéticien français est désormais connue. Parmi les changements, l’ancien Directeur Financier d’EDF Energy à Londres, Simone Rossi, se voit confier le projet de création de la Direction Internationale du Groupe. Côté juridique, on relèvera l’arrivée de Pierre Todorov, qui y cumulera les fonctions de Secrétaire Général du groupe et de Directeur de la Présidence.

Pierre Todorov est un spécialiste des fonctions de Secrétaire Général qu’il a exercées au sein du groupe Accor pendant 5 ans avant de devenir associé chez Hogan Lovells puis de rejoindre de nouveau le monde de l’entreprise, cette fois au sein du groupe PSA, dont il sera Secrétaire Général de 2011 à 2014. Chez EDF, il prend le relais d’Alain Tchernonog, qui exerçait ces responsabilités depuis décembre 2009.

Benoît Dutour recruté par Dassault Systèmes

pub gide

Pierre Todorov prend le relais d’Alain Tchernonog chez EDF

Du sang neuf en M&A pour Weil Gotshal

Benoît DutourRexel

Pierre TodorovEDF

Yannick PietteFreshfields

Gide est le premier cabinet d’avocats international français. Fondé à Paris en 1920, le cabinet compte aujourd’hui 17 bureaux dans le monde et rassemble 600 avocats, de 35 nationalités différentes.

Dans chacun de ses bureaux en Europe, Asie, Amérique du Nord et Afrique, Gide met au service de ses clients sa parfaite connaissance des marchés locaux, son expertise régionale et les ressources d’un cabinet international.

Nos lignes de métiers

• Arbitrage & Contentieux• Assurances, Risques Industriels & Transports • Banque & Finance • Concurrence & Commerce International • Droit Public• Fiscal• Fusions-Acquisitions & Droit des Sociétés• Opérations & Financements Immobiliers• Projets (Finance & Infrastructures)• Propriété Intellectuelle, Télécommunications, Médias & Technologies• Social (Travail & Protection Sociale)

Savoir-faire local& Compétence mondiale

ALGER

BRUXELLES

BUDAPEST

CASABLANCA

HANOI

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HONG KONG

ISTANBUL

KIEV

LONDRES

MOSCOU

NEW YORK

PARIS

PÉKIN

SHANGHAI

TUNIS

VARSOVIE

France Law Firm of the YearChambers Europe Awards 2008, 2010, 2011 & 2014

IFLR Europe Awards 2005, 2006, 2010 & 2013Who’s Who Legal Awards 2006-2014

GIDE LOYRETTE NOUEL A.A.R.P.I.22 cours Albert Ier - 75008 Paris | tél. +33 (0)1 40 75 60 00 | [email protected] - gide.com

Actualité

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Rhéa Christophilopoulos poursuit sa belle trajectoire. Après plus de 10 ans passés au sein de l’équipe Finance de Freshfields, la professionnelle vient d’intégrer comme counsel le dépar-tement Financements bancaires de Linklaters, riche de 4 associés et vingt collaborateurs. Récemment intervenue comme conseil de BUT sur son refi-nancement par obligations High Yield ou d’Ardian dans le cadre du finance-ment de l’acquisition de Vinci Park, Rhéa Christophilopoulos constitue une vraie spécialiste du financement

d’acquisition. ‘‘Son talent et son expertise correspondent parfaitement au profil de notre cabinet, qui agit tant aux côtés des banques que des coporates et des fonds, sur une grande variété de financements’’, commente Bertrand Andriani, Associé au sein du département Financements bancaires de Linklaters. Autre atout : sa maîtrise du Français, de l’Anglais, et du Grec.

Pour les 30 ans de sa création, PDGB accélère sur le front de la croissance externe. Le cabinet français vient en effet d’annoncer deux recrutements d’associés : Philippe Laye, spécialiste du contentieux post-acquisition et des procédures collectives qui intègre le département Droit commercial-Con-tentieux-Arbitrage, et Marie Content, qui de son côté renforce le département de Droit Social. Précédemment chez CMS Bureau Francis Lefebvre, Marie Content a développé une expertise

spécifique en matière de contentieux au sein des réseaux de distribution et dans le secteur de l’audiovisuel -auprès des intermittents du spectacle notam-ment. Le département de Droit Social de PDGB compte ainsi 3 associés pour 5 collaborateurs. Au total, La firme ‘‘full services’’ peut désormais s’ap-puyer sur des effectifs de 20 associés et 35 collaborateurs.

Implantée dans la capitale des Gaules depuis 2013, Lamartine Conseil annonce déjà l’arrivée d’un second associé. Cédric Sapède, après 14 années d’exercice professionnel comme Direc-teur Juridique puis ancien avocat, vient épauler Stéphane Rodriguez afin de développer l’activité de conseil du cabinet aux fonds de private equity et PME de la région Rhônes-Alpes. ‘‘L’arrivée de Cédric est une étape de plus dans le développement du Cabi-net et traduit notre volonté d’accroitre significativement notre présence à

Lyon. Elle comporte également une réelle dimension humaine puisque Stéphane et Cédric ont eu de nom-breuses occasions de collaboration sur des opérations de cession par le passé" indique Olivier Renault, Associé gérant de Lamartine Conseil. Logique au vu du positionnement small cap du cabinet, le succès de cette implanta-tion régionale confirme l’importance prise par la région Rhône-Alpes dans l’industrie française du private equity.

Linklaters recrute une valeur montante du financement

Coup double pour PDGB

Lamartine Conseil renforce son ancrage lyonnais

Rhéa Christophilopoulos

Cédric Sapède

Marie Content

desa n s

He's a fan*M a g a z i n e


Le

Alain Decombe, Managing Partner de Dechert à Paris

*C'es

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fan

Actualité

16

Le cabinet d’avocats d’affaires international Milbank, Tweed, Hadley & Mc Cloy

vient de promouvoir neuf nouveaux associés dans six de ses bureaux. Ces promotions portent le nombre total d’associés à 160 dans le monde.

Parmi les nouveaux associés, une femme, Laetitia Costa. Après une quinzaine d’années d’expérience à Paris dans différents cabinets anglo-saxons réputés (Ashurst, Allen & Overy et Clifford Chance), Laetitia Costa a rejoint en septembre 2013 le bureau de Londres de Milbank. Moins de quinze mois après, elle devient la première française partner au sein du prestigieux cabinet et la seule femme associée au sein de leur bureau londonien depuis le départ de Cathy Marsh l'année dernière. Il faut dire que l’avocate française et son équipe n’ont pas chômé au cours des derniers mois en intervenant sur les très beaux dossiers de financement (ou refinancement) tels que Spie, Sebia, IKKS, Novacap et Medi Partenaires. L’equipe a par ailleurs conseillé les prêteurs sur les LBO Constantia Flexibles, Norske.

Une équipe surtout réputée pour sa capacité à innoverPeu connu en France, Milbank fait partie des 15 cabinets les plus

prestigieux dans le monde. Leur équipe « Leverage Finance » est surtout réputée à New York et Londres où de grandes institutions telles que Goldman Sachs, Credit Suisse, JP Morgan ou encore Nomura lui font régulièrement confiance pour les assister sur leurs opérations. Sur l’année 2014, on rappellera que l’équipe « European Leverage Finance » de Milbank s’est distinguée sur deux deals innovants: sur le refinancement de la dette du groupe Novacap tout d’abord, l’équipe a mis un place une « structure de FCPR en remplacement d’une structure « Double Luxco »(une première sur un deal de cette taille). Mais également dans le cadre du quatrième LBO sur le groupe Sebia (structuré sans « Double Luxco »), où Milbank s’est distinguée en négociant le maintien des principaux droits que les prêteurs seniors ont acquis depuis 2010 vis-à-vis des prêteurs mezzanine dans le cadre d’une procédure de sauvegarde. O.B.

Milbank se muscle pour renforcer sa couverture française

Société Banques Nature du financement

Sebia Goldman Sachs & Nomura LBO quaternaire- environ 700M€ dette senior et dette second lien

IKKS Goldman Sachs, UBS, Natixis et SG Refinancement-High Yield de 320 M€ complété par 40 M€ de SSRCF

Novacap Goldman Sachs, BNPP, SG, Deutsche Bank Refinancement – High Yield de 375 M€ complété par 65M€ de SSRCF

w

Les 3 principales opérations réalisées par l'équipe « European Leverage Finance » de Milbank en 2014 sur le marché français

La firme vient de renforcer son bureau londonien avec la nomination de plusieurs associés de poids dont une associée française. Milbank s'est illustrée l'an passé notamment sur Spie, Sebia, IKKS, Novasep, Medi-Partenaires, ou encore Flexibles et n'exclut pas de nouveaux recrutements pour poursuivre son développement.

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Le

Frédéric Zeitoun, Associé et Directeur National Conseil, Grant Thornton.

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Actualité

18

Veil Jourde renouvelle ses forces vives. Une équipe de quatre spécialistes emmenée par l’associé Emmanuel Tricot, qui œuvrait depuis 2009 au sein du cabinet Winston Strawn, vient en effet de rejoindre le cabinet afin de créer ex nihilo un département de droit de la concurrence. Aussi actif en matière de procédures anticoncurrentielles qu’en droit de la distribution ou en contrôle des concentrations, ce nouveau groupe a vocation à compléter la gamme de conseils M&A du cabinet tout en s’appuyant sur une base de clientèle déjà particulièrement solide, répartie dans les secteurs de l'industrie, la distribution par Internet, les télécoms, l'énergie, les transports ferroviaires, l'assurance ou le secteur bancaire. Groupon, GrandOptical, European Recycling Platform, Crédit Agricole, Nissan ou encore SeLoger.com font ainsi partie des industriels qui ont

accordé leur confiance à l’équipe au cours des dernières années.‘‘Veil Jourde n’est pas seulement un cabinet prestigieux, ce sont aussi des équipes très dynamiques. Je suis ravi de pouvoir contribuer au développement

de son activité, notamment pour les opérations de croissance externe et de restructuration où notre support dans le domaine des concentrations constituera une valeur ajoutée au service des clients du département corporate’’, explique Emmanuel Tricot. Autre point fort de cette nouvelle équipe Antitrust : l’importance de son activité contentieuse, qu’il s’agisse des enquêtes de concurrence France et UE ou des actions privées. Stratégique, ce recrutement s’inscrit dans une dynamique particulièrement positive pour Veil Jourde que l’on a notamment vu conseiller Vivendi à l’occasion de la cession de SFR à Altice Numericable. Avec Emmanuel Tricot, le cabinet compte désormais 19 associés pour un total de 55 avocats. ■ X.L

Emmanuel Tricot crée un pôle de droit de la concurrence chez Veil Jourde

Autorité de la concurrence : des pouvoirs accrus

Emmanuel Tricot

Domaine d'intervention Nouveaux pouvoirs

Professions réglementées du droit Avis consultatif sur la méthode de fixation des tarifs

Liberté d’installationEtablissement d’une cartographie des offices existants pour les notaires, huissiers et commissaires-priseurs judiciaires pouvant déboucher sur un refus de titularisation

Distribution

�Avis consultatif sur l’implantation des commerces �Pouvoir d’injonction structurelle (baisses de prix, cessions de magasins) lui permettant d’agir dans les zones où la diversité commerciale est trop faible�Contrôle préalable de toute création de centrales d’achats sous l'angle des abus de dépendance économique qu'elles sont susceptibles d'induire

Sanctions

� Pouvoir de transaction sur le montant des sanctions en cours de procédure �Accroissement des pouvoirs d’enquêtes en matière de cartel : possibilité d'obtenir des relevés de communication électronique détaillés (fadettes)

w

L’Autorité de la Concurrence, dotée de nouveaux pouvoirs, sort gagnante de la loi Macron

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Le

Philippe Portier, Associé Gérant de JeantetAssociés

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fan

Restructuring

20

Banques Fonds de Private Equity Transaction Ser vices Avocats Restructuring

Premier constat : le mar-ché des fusions acqui-sition en France a plus

que doublé de taille par rap-port à l’exercice précédent. Et pourtant rien ne le laissait pré-sager en tout début d’année. Cela s’explique d’abord et sur-tout par le retour des grandes manœuvres des grandes entre-prises. Des groupes comme La-farge, Vivendi et Alstom étaient impliqués sur des opérations de plus de dix milliards d’euros. Ce qui n’était pas arrivé depuis longtemps ! « Les dirigeants d’entreprise ont su profiter de conditions de financement à des niveaux historiques pour aller chercher des relais de croissance à l’international ou bien consolider leurs positions sur les marchés-clés. Le retour de grandes opérations en 2014 a démontré que les événements macro ou de marché (pétrole, changes) n’étaient pas rédhi-

bitoires », analyse Emmanuel Hasbanian, co-responsable de l'activité de banque d'affaires de Deutsche Bank. Mais si les velléités de rapprochement se sont multipliées tout au long de l’année, toutes les tentatives n’ont pas été couronnées de succès. Publicis n'a ainsi pas pu conclure sa fusion avec Om-nicom, pourtant annoncée en grande pompe. Les deux mariés n’ont pas réussit à s’entendre sur la gouvernance future du groupe. De son côté, Free a abandonné son offre sur l'amé-ricain T-Mobile. La bonne nouvelle, c’est que ces groupes ne sont pas restés sur un échec. Après son échec de mariage, Publicis a réalisé deux acqui-sitions coup sur coup. Ce qui montre que les groupes fran-çais, plombé par un marché do-mestique sans croissance, sont résolument tourné vers la crois-sance externe à l’international.

Pour la deuxième fois en trois ans, Lazard arrive en tête de nos classements des fusions-acquisitions en France. La banque devance de peu BNP Paribas et Rothschild, qui totalisent chacune plus de 90 Md€ de transactions conseillées. Soit plus du double en valeur que l'année précédente. Le rebond du M&A est bien là et semble avoir profité d'abord aux banques françaises. En Equity Capital Market, le marché a également retrouvé une belle vitalité. Sur l'exercice nous avons recensé 97 opérations dont 17 supérieures à 500 M€. Et cette année encore, c'est Deutsche Bank qui est en tête de notre palmarès en valeur et SG CIB en volume. Tour d'horizon.

BilanM&A/ECM2014 : l'année du rebond

Suite p22

ââ

« Nous devrions assister à la poursuite du mouvement de consolidation initié dans certains secteurs comme la phar-macie ou les télécoms. Par ailleurs, les introductions en bourse devraient permettre de bien valoriser des ac-tifs de grande qualité, que ceux-ci appartiennent à des entreprises ou des fonds », prédit Julien Fabre, co-responsable de l’activité M&A de Deutshe Bank.

Un Smid-Cap très actif et de plus en plus transfrontalier

Si les grands groupes se lancent à nouveau dans des opérations de taille significatives, le marché du Mid-cap n’est pas en reste. Ce segment de marché a été également très dyna-mique en 2014 et continue de l’être. « L’année s’est beaucoup mieux terminée qu’elle n’avait commencée », observe David Bénin, associé gérant de DC Advisory. Surtout, les missions sont plus diversifiées que par le passé. « Les banquiers ont pu se réjouir du retour des corporate à l’achat mais aussi des fonds qui bénéficient de conditions de financement très avantageuses. Reste

que dans un contexte de faible crois-sance, les cibles potentielles ne sont pas toujours évidentes à trouver. Le mar-ché est dynamique avec une interna-

tionalisation des deals industriels. Pour les corporate américains, la logique est de réaliser une certaine mutualisation des risques en Europe. Malgré notre croissance très faible, il y un regain d’intérêt de la part des américains mais aussi des pays émergents, et cela même concernant des PME», explique encore David Bénin. Un sentiment partagé par Eric-Félix Faure, associé gérant

d’Aelios Finance, qui vient de boucler sa meilleure année avec une vingtaine de transactions. « La crise ambiante n’a pas bloqué les transactions. Les indus-

triels comme les fonds de LBO sont revenus « à la charge ». Les acteurs se sont juste adaptés au nouveau paradigme », analyse le banquier. Il est vrai qu’après une année 2013, les fonds de LBO large-cap se sont remis à faire leurs emplettes. 6 tran-sactions supérieurs à 1Md€ ont vu le jour en 2014 et une trentaine au dessus de 100 M€.

97 opérations d’Equity Capital Market en 2014

Autre enseignement positif : les émissions d’ECM sont à nouveau

possible. Une dizaine d’introduction en Bourse significatives de sociétés françaises ont été conduites l’an passé. Et au total, ce sont quand même 97 opérations d’Equity Capital Market qui été réalisées sur l’année. Surtout, l’avenir semble encore plus favorable si l’on en croît le « pipe » des principaux banquiers. ■ O.B.

La bonne santé de la Bourse

devrait s’avérer déterminante pour le rebond du M&A

en 2015

David Benin de DC Advisory, Eric Félix-Faure d'Aélios Finance, Emmanuel Hasbanian et Julien Fabre

de Deutsche Bank

Les principaux deals de fusions acquisitionscomprenant une partie française en 2014

Cible Valorisation en M€ Acquéreur Cédant

Lafarge 31 000 Holcim Société cotée

SFR 17 000 Numericable Vivendi

Asltom 13 000 General Electric Alstom

PT Portugal 8 113 Altice Oi SA

Global Village Telecom 7 460 Telefonica Vivendi

Corio 7 260 Klepierre Société cotée

23% d'Hermes international 6 430 Christian Dior LVMH

L'Oréal 6 037 L'Oréal Nestle

Jazztel 4 375 Orange Société Cotée

TDF 3 600 Brookfield Infra, APG, Public Sector Pension Invest, Arcus Infra TDF

74% Bourbon Sa 3 555 Jaccar Holding Bourbon SA

Medica 3 300 Korian Medica

Sapient 3 225 Publicis Groupe cote

Galderma Pharma 3 125 Nestlé L'Oréal

PSA 3 000 Dongfeng Motor, Etat Français PSA Peugeot Citroen

United Biscuits 2 550 Yilding Holding PAI Partners, Blackstone

Constantia Flexibles 2 300 Wendel One Equity Partners…

25% de Yashili 1 675 Danone Yashili

Sebia 1 670 Montagu, Astorg Partners Cinven

22% de Gecina 1 555 Blackstone Metrovacesa

Diana 1 300 Symrise Ardian, Motion EP

wSource : Magazine des Affaires

Plus de 25 deals supérieurs au milliard d'euros ont vu le jour sur le marché français. 80% de ces opérations étaient des deals stratégiques entre corporate (certains sont toujours en cours). Cinq opérations ont impliqué des fonds d'investissement soit à l'achat (Blackstone, Wendel Investissement et le duo Montagu PE/Astorg ont réalisé des emplettes comprises entre 1,3 et 2,3 milliard d'euros), soit à la vente (pour Ardian/Motion EP, Cinven et One EP).

232322

Dossier M&ADossier M&A

Lazard

LazardEurazeo et Ardian (en build-up)

Groupe Crédit Agricole (Capital-Développement) Lamartine Conseil (M&A en volume, Smid Cap et LBO en volume)

Lazard (M&A en valeur)

Rothschild & Cie (M&A en volume)

Leonardo (Banque d'affaires la plus active sur le Private Equity)

Deloitte CF/In Extenso (Smid-Cap)

Deutsche Bank (ECM en valeur)

Siparex (en volume)

Allen & Overy (M&A en valeur)

King & Wood Mallesons (financement d'acquisition M&A et LBO,

structuring fiscal LBO)

Banques et conseils financiers

Fonds de LBO et capital-développement

Avocats corporate

»»»»»

«««

»»»

Willkie Farr & Gallagher (financement d’acquisition LBO en valeur)

EY société d’avocats (structuring fiscal M&A en volume)

Latham & Watkins (financement d'acquisition M&A en valeur)

Mayer Brown (structuring fiscal M&A et LBO en valeur)

Weil Gotshal (LBO en valeur)

»

»»»»

du Magazine des Affaires

Lazard

Lazard

AJAssociés (Administrateur judiciaire - en volume)

Deloitte (en valeur, small, large et mid cap)

Eight Advisory (Conseil financier)

PwC (LBO, large cap en volume)

FHB (Administrateur judiciaire - en valeur)

EY (en volume, Small Cap et IBR)

BTSG (Mandataire judiciaire)

Prospheres (Manager de crise)

AlixPartners (Conseil en réorganisation)

Valtus (Manager de transition)

Restructuration

Transactions Services»»»

««««

«««

Le PalmarèsM&A/ECM

2014

«Siparex et Ardian ( ETI surperformantes)

Rothschild & Cie (Banque d'Affaires) «

Jones Day (IPO en volume)

White & Case (IPO en valeur)

»»

Zaoui & Co (Boutique M&A en valeur)

Société Générale CIB (ECM en volume)

Deloitte CF/In Extenso (Boutique M&A en volume)

»»»

Banques d'affaires

Palm

arès

2014

Après un plus bas historique en 2013, le marché français du M&A a retrouvé en 2014 un niveau proche de la moyenne d'activité observée ces dix dernières années. Trois banques françaises sont sur le podium de notre classement en valeur. Il faut aussi noter la percée remarquée de la "boutique" Zaoui & Co et la bonne dynamique de Deloitte/In Extenso sur le Smid-Cap. En ECM, Deutsche Bank a confirmé sa position de leader mais est de plus en plus concurrencée

Classement des conseils financiers en valeur

Classement des conseils financiers sur le Smid Cap

Classement des boutiques M&A en valeur et volume

Classement des conseils financiers en volume

Classement ECM en valeur et en volume

Tableau des principales opérations ECM de l'année 2014

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Orrick Rambaud Martel | 31, avenue Pierre 1er de Serbie | 75782 Paris Cedex 16 France | tel +33 1 5353 7500 europe | asie | etats-unis | www.orrick.com

L’équipe Fusions & Acquisitions du cabinet

Orrick Rambaud Martel est forte de 10 associés et

d’une trentaine de collaborateurs.

Elle sert des clients exigeants dans la plupart

des secteurs de l’économie pour des opérations

de toutes tailles, exigeant imagination, rigueur,

disponibilité.

La pluridisiplinarité des équipes et le support

d’une organisation internationale présente dans

25 bureaux actifs en Europe, Amérique du Nord,

Asie et Afrique sont le gage de la valeur ajoutée

que le cabinet peut apporter dans les opérations

complexes d’envergure.

domainesd’intervention

• Fusions & Acquisitions / Droit boursier

• Procédures collectives / Restructurations

• LBO, Capital risque

• Financements / Droit bancaire

• Marchés de capitaux, Titrisation

• Droit public, Environnement

• Financement de projets / PPP

• Énergies, Ressources naturelles

• Télécoms – Médias

• Contentieux, Arbitrage, Médiation

• Droit pénal des affaires

• Concurrence

• Droit fiscal

• Droit social

• Propriété intellectuelle

• Immobilier, Baux, Financements immobiliers

• Conformité

contac t s

Etienne Boursican : [email protected] Cichostepski : [email protected] Golshani : [email protected] Lepage : [email protected]

Jean-Michel Leprêtre : [email protected] Martel : [email protected] Marraud des Grottes : [email protected]

George Rigo : [email protected]éronique Roualet : [email protected] Syed : [email protected]

Classement des banques d'affaires les plus actives en LBO

Classement 2014 des conseils financiers

Grand prix

Le M

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esAffairesP o u r u n e m e i l l e u r e i n f o r m a t i o n d e s p r o f e s s i o n n e l s

1

2

En valeur

Rang Nom Nombre Valeur en M€

1 Lazard Freres 50 112 952

2 BNP Paribas CIB 54 95 234

3 Rothschild & Cie 92 92 601

4 Goldman Sachs 26 89 200

5 Morgan Stanley 37 87 938

6 JP Morgan 24 70 998

7 Deusche Bank 32 64 336

8 BA/ML 21 64 029

9 SG CIB 47 62 613

10 Barclays 18 60 506

11 CITI 5 49 000

12 HSBC 17 48 522

13 ZaouI & Co 6 48 000

14 CA CIB/Sodica 55 46 918

15 UBS 17 33 807

16 Credit Suisse 12 29 186

17 Perella Weinberg 3 18 029

18 Leonardo & Co 30 13 410

19 Natixis 12 8 855

20 Nomura 9 8 522

21 Sycomore CF 6 7 470

22 PwC CF 28 2 442

23 DC Advisory 27 2 032

24 Easton CF 12 1 661

25 Canaccord 8 1 410

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Thierry Varène

Le M

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Depuis 10 ans maintenant, BNPParibas CIB n'a pas quitté le podium de notre classement des fusions acquisitions. Certes, la banque était depuis neuf ans à la première place (sauf en 2012 où Lazard l'avait détronée d'une courte tête) mais les équipes

de Thierry Varène n'ont psa chômé. Elles sont intervenues sur 54 opérations en 2014 (certaines étant toujours en cours) représentant plus de 95 Md€ de transactions conseillées. Dans un environnement économique incertain, la plus importante banque d'affaires en France avec plus de 130 professionnels a réussie à figurer sur tous les plus importants deals impliquant une partie française.

BNP Paribas CIB

Lazard Freres

Profitant de la dynamique retrouvée sur le M&A, Rothschild & Cie réalise elle aussi une excellente année 2014 avec 92 opérations à son compteur, représentant 92, 601 Md€ de transactions conseillées. La centaine de professionnels du M&A était de toutes les batailles ou presque ces douze

derniers mois. Cinquième de notre classement en 2013, la prestigieuse institution a même renforcée ses positions sur le marché dans tous les segments d'intervention des fusions acquisitions.

Rothschild & Cie

3Le

Mag

azin

e

desAffaires

Laurent Baril

Sans surprise, les cinq premières banques d'affaires de notre classement étaient toutes impliquées sur le plus gros deal de l'année : Lafarge / Holcim. Pour la première fois depuis longtemps, trois banques françaises sont sur le podium. On notera également l'arrivée dans le TOP 15 de Zaoui & Co qui justifie de 48 Milliard d'euros de transactions conseillées.

Autour de Matthieu Pigasse, l’équipe est composée d’associés gérants très connus (Michèle Lamarche, Jean-Louis Girodolle, François Kayat, Isabelle Xoual, ou encore Alexandra Soto). Pour la deuxième fois en trois ans, la banque d'affaires devance tous ses concurrents avec 50 opérations impliquant une partie

française, correspondant à un montant de 112, 952 Md€. Parmi les deals marquants en 2014, l'équipe s'est illustrée sur Lafarge / Holcim, SFR Numéricable.

Matthieu Pigasse

Ú

292928

M&A - FinanceM&A - Finance

Sodica CF/Crédit Agricole CIB

Classement 2014 des conseils financiers En volume

Depuis six ans, les équipes M&A du groupe Crédit Agricole (Crédit Agricole CIB et Sodica Corporate Finance) font partie du trio de tête de nos classements des conseils financiers en volume. Les équipes de Vincent Ribereau-Gayon (Directeur Executif en charge du M&A chez Sodica CF) et Bertrand Peyrelongue (responsable

du M&A chez CA CIB) ont conseillé ensemble sensiblement le même nombre d'opérations que lors de l'exercice précédent (55 opérations dont 22 sur le Smid-Cap). Ce qui en soit est une performance. Seuls Rothshild & Cie fait mieux sur l'exercice.

Rothschild & Cie

Sodica C.F./Crédit Agricole CIB

Vincent Ribereau-Gayon

Grand prix

1

Le M

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esAffaires

Laurent Baril

Le M

agaz

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d

esP o u r u n e m e i l l e u r e i n f o r m a t i o n d e s p r o f e s s i o n n e l s

Affaires3

2

Le M

agaz

ine

d




2 Sodica/CA CIB 55 46 918


4 Lazard Freres 50 112 952

5 Deloitte/In Extenso 50 1 170

6 Société Générale CIB 47 62 613


8 Deusche Bank 32 64 336

9 Leonardo & Co 30 13 410

10 PwC CF 28 2 442

11 DC Advisory 27 2 032


13 JP Morgan 24 70 998

14 Degroof CF 23 1 855

15 BA/ML 21 64 029

16 Edmond de Rothschild CF 20 677

17 Financiere Cambon 20 467

18 Barclays 18 60 506

19 Bryan Garnier 18 555

20 Linkers 18 36

21 HSBC 17 48 522

22 UBS 17 33 807

23 Capital Mind 17 2 163

24 Lincoln International 17 1 000

25 Aelios Finance 16 250


BNP Paribas CIB

Thierry Varène

Le trio de tête composé de Rothschild & Cie, Sodica/CA CIB et BNP Paribas CIB est intervenu sur plus de 200 transactions. Ce qui montre la dynamique du marché du M&A sur tous les segments. Outre les grandes banques d'affaires, on notera la présence d'acteurs du Mid-Cap tels que Leonardo, DC Advisory ou encore Degroof CF

dans le TOP 15.

Profitant de la dynamique retrouvée sur le M&A, Rothschild & Cie réalise elle aussi une excellente année 2014 avec 92 opérations à son compteur, représentant 92, 601 Md€ de transactions conseillées. La centaine de professionnels du

M&A était de toutes les batailles ou presque ces douze derniers mois. Cinquième de notre classement en 2013, la prestigieuse institution a même renforcée ses positions sur le marché dans tous les segments d'intervention des fusions acquisitions.

Depuis 10 ans maintenant, BNPParibas CIB n'a pas quitté le podium de notre classement des fusions acquisitions. Certes, la banque était depuis neuf ans à la première place (sauf en 2012 où Lazard l'avait détronée d'une courte tête) mais les équipes de Thierry Varène n'ont psa chômé. Elles sont intervenues sur 54 opérations en 2014 (certaines étant toujours en cours) représentant plus de 95 Md€ de

transactions conseillées. Dans un environnement économique incertain, la plus importante banque d'affaires en France avec plus de 130 professionnels a réussie à figurer sur tous les plus importants deals impliquant une partie française.

Ú

313130


Classement 2014 des boutiques M&A

Classement 2014 des boutiques M&A


1 Zaoui & Co 6 48 000

2 Sycomore CF 6 7 470

3 Messier Maris 10 6 570

4 PwC CF 28 2 442


6 Easton CF 12 1 661

7 Canaccord Genuity 9 1 525

8 Deloitte/In Extenso 50 1 170


10 Clairfield 12 650

w


1 Deloitte/in extenso 47 1 170

2 PwC CF 28 2 442



5 Linkers 18 36




9 Invest securities 14 189

10 KPMG CF 13 300

w

Depuis 2011, Leonardo caracole en tête des classements des boutiques M&A en France. En 2013, la boutique de la rue de Monceau était logiquement très attendue : Allait-elle réussir la passe de trois dans un marché des fusions acquisitions en baisse de 30% en moyenne ? C'était difficile à imaginer compte tenu de l'environnement très concurrentiel. Et pourtant ! les 32

professionnels emmenés par Patrick Maurel ont bouclé 24 opérations sur l'année représentant un peu plus de 6 Md€ de transactions conseillées. Surtout, l’équipe a renforcé encore son leadership sur le segment du PE en conseillant 8 des 22 opérations de LBO supérieursà 100 M€.



Un an après avoir repris l'acteur indépendant du M&A Small Cap (MK Finance devenue In Extenso Finance et Transmission), Deloitte Corporate Finance ne regrette pas son choix; La greffe semble avoir bien pris puisque les équipes M&A agrégées emmenée par Charles Bédier et Marc Sabaté sont intervenus en 2014 sur 47 opérations de moins de 150 millions d'euros de valorisation dont Socopa/

Maisons Oxéo, l'acquisition par Safran du fabricant suisse de micro-capteurs de mouvement Colibrys ou encore le rachat par Latour Capital de la société de management du vieillissement des infrastructures industrielles Oxand.

Zaoui & Co

Deloitte CF/In Extenso Finance

Grand prix

1

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esAffaires

Grand prix

1

Le M

agaz

ine

d

esAffaires

En valeur

En volume

Charles Bédier

Yoël Zaoui

Ú

Ú

La création de cette boutique M&A avait fait beaucoup de bruits à Londres compte du palmarès des deux banquiers d'affaires, Yoel et Michael Zaoui. Et on comprend pourquoi seulement un an plus tard. Dès leur première année d'exercice, Zaoui & Co est propulsée en tête de notre classement des boutiques M&A et cela

avec seulement 6 opérations ; Au total, l'équipe justifie de 48 milliards d'euros de transactions conseillées. Rien ne sert de les énumérer puisque les deux banquiers étaient impliqués tout simplement sur les plus importantes opérations de M&A stratégiques.

333332


Classement des conseils financiers sur le Smid-Cap

En 2013, Deloitte a pris un virage stratégique en reprenant un acteur indépendant du M&A Small Cap (MK Finance devenue In Extenso Finance et Transmission). Au total, les équipes M&A sont dotées d'une quarantaine de professionnels emmenée par Charles Bédier et Marc Sabaté. En 2013, ils sont intervenus sur 47 opérations de moins de 50 millions d'euros de valorisation dont Socopa/Maisons Oxéo, l'acquisition par Safran du fabricant suisse de micro-capteurs de mouvement Colibrys ou encore le rachat par Latour Capital de la société de management du vieillissement des infrastructures industrielles Oxand.


1 Deloitte/In Extenso 46 813


3 PwC CF 24 582

4 Sodica/CA CIB 22 453


6 DC Advisory 19 762


8 Linkers 18 36



11 Invest securities 14 189

12 KPMG CF 13 300

13 Capital Mind 13 266

14 Oddo CF 13 250

15 Easton CF 12 1661


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Acquisition de Acquisition de

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NYSE Euronext Paris

Cession à

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NYSE Euronext Paris14 M€

Cession deArc International Cookware,

détentrice de la licence PYREX pour la zone EMEA à

Acquisition de

Augmentation de capital NYSE Euronext Paris

85 M€

Émission obligataire privée19 M€

Levée de fonds Cession à

sodica CF_pub_A4_201502_fr_v1.indd 1 16/02/15 15:03

Classement des banques d'affaires les plus actives en LBO

En 2013, Deloitte a pris un virage stratégique en reprenant un acteur indépendant du M&A Small Cap (MK Finance devenue In Extenso Finance et Transmission). Au total, les équipes M&A sont dotées d'une quarantaine de professionnels emmenée par Charles Bédier et Marc Sabaté. En 2013, ils sont intervenus sur 47 opérations de moins de 50 millions d'euros de valorisation dont Socopa/Maisons Oxéo, l'acquisition par Safran du fabricant suisse de micro-capteurs

Rang Banque d'affaires Nombre d'opérations conseillées

1 Leonardo & Co 16

2 Rothschild & Cie 12

3 Société Générale CIB 9

4 UBS 8

5 BNP Paribas CIB 8


Ú

Ú

34

M&A - Finance

Classement ECM 2014

Grand prix

Le M

agaz

ine

d


1 L’équipe ECM de Deutsche Bank a réalisé une année 2014 exceptionnelle, en dirigeant notamment les 10 principales introductions en bourse de sociétés françaises. Valéry Barrier, responsable ECM France, peut également être fier de la performance de la banque dans les autres segments du marché equity : Deutsche Bank est en effet classé également premier en

France sur les obligations convertibles/échangeables, et a dirigé plusieurs transactions-phares de l’année. Deutsche Bank dispose de l’une des plus grandes plates-formes de distribution, qui lui permet de faire appel à une large base d’investisseurs européens et anglo-saxons.

Deutsche BankRang Bookrunner Valorisation Nombre

1 Deutsche Bank 12 204 14


3 Credit Agricole CIB 10 926 15




7 Bank of America Merrill Lynch 6 118 9

8 UBS 4 340 7

9 Citi 4 326,99 7

10 HSBC 3 744 9

w

Rang Bookrunner Valorisation Nombre


2 Credit Agricole CIB 10 926 15

3 Deutsche Bank 12 204 14



7 Bank of America Merrill Lynch 6 118 12


9 HSBC 3 744 9

10 UBS 4 340 7

w

Ú Nous avons dénombré 97 opérations d'ECM sur le marché français (Introductions en Bourse, Augmentations de capital, convertibles et Follow On...). Seuls sont crédités les acteurs intervenant en qualité de Bookrunner.

La méthodologie du Magazine des Affaires

Avec 29 opérations bouclées sur l'année 2014, les équipes de Luis Vaz Pinto et Michael Maringe arrivent en tête de nos classements Equity Capital Market en volume. Dans un marché en reprise progressive, SG CIB a fait preuve d'une belle vitalité qui s'explique par la diversité de ses missions. L'équipe est ainsi intervenue sur de nombreuses IPO de taille très différentes, des "follow ons", (GDF

Suez) et des convertibles. Seul bémol dans une année bien remplie, elle ne fait pas partie des Bookrunner sur l'augmentation de capital de Numéricable. Et cela l'empêche de figurer dans le Top 5 de nos classements en valeur.

2Société Générale CIB

Laurent Baril

Valéry Barrier

Michael Maringe

Classement ECM 2014

Le M

agaz

ine

d


En valeur

En nombre



Ú

Ú 373736


Les principales opérations d’ECM au 2014

Rang Nom Type Montant (M€) Bookrunner

1 Numericable Rights Offer 4,733 Deutsche Bank, Goldman Sachs, Morgan Stanley, Credit Suisse, BNPP, JPM, Barclays, CA CIB

2 PSA Rights Offer 1 953 Deutsche Bank, BNPParibas, CA CIB, Natixis, SG CIB, Citi, HSBC, Santander

3 GDF Suez SA ABB 1 513,5 SG CIB

4 Altice IPO 1 500 Deutsche Bank

5 Compagnie de Saint-Gobain SA ABB 1,008 BAML / JP Morgan

6 PSA Peugeot Citroen SA Follow-On 1 234 SG CIB

7 Alcatel Convertible 1 000 Deutsche Bank, CA CIB, HSBC, JP Morgan

8 Coface IPO 957 JP Morgan, Natixis

9 Elior IPO 954 Deutsche Bank/JP Morgan, CA CIB, HSBC

10 Altice Primary ABB 911 Deutsche Bank

11 Euronext IPO 845 SG CIB

12 Alcatel Lucent Convertible debt 688 Credit Agricole CIB, Deutsche Bank, Goldman Sachs, Morgan Stanley

13 GTT IPO 659 Morgan Stanley

14 Worldline IPO 639 Deutsche Bank/SG CIB

15 Orange SA ABB 584 Goldman Sachs, BNPP

16 Rexel SA ABB 507 Goldman Sachs, UBS

17 Unibail-Rodamco SE Convertible 500 SG CIB/ Deutsche Bank

18 Alcatel Lucent Convertible debt 460 Morgan Stanley, Goldman Sachs; Deutsche Bank, CA CIB

19 Airbus Group NV Follow-On 452 SG CIB

20 Compagnie de Saint-Gobain SA ABB 450 SG CIB

Depuis le début de l’année, le marché français a accueilli 17 opérations d’Equity Capital Market supérieures à 500 Millions d'euros. Sept étaient supérieures au milliard d'euros.

White & Case est classé parmi les 5 premiers cabinets d’avocats en matière de fusions et acquisitions internationales. The New York Times, Avril 2014

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3939

M&A - Finance

Private Equity

Palm

arès

2014 Le Private Equity français est redevenu le

deuxième pays le plus actif en Europe quece soit en termes d'investissements que de désinvestissements. A l'échelle nationale, le groupe Crédit Agricole, s'est montré le plus présent auprès des PME avec 104 investissements réalisés en minoritaire sur l'exercice. Il est suivi par BPIFrance. En LBO, Siparex, Ardian et Eurazéo se sont avérés être les investisseurs les plus actifs que ce soient dans l'investissement ou l'accompagnement de leurs participations dans des projets de croissance externe.

Tableau des principaux deals de LBO et sorties de LBO en 2014

Le LBO retrouve des couleurs

Classement des acteurs du Capital Développement en France (En volume)

Classement des fonds français les plus actifs en matière de build-ups (Seuls sont pris en compte les Build-ups avec nouvel apport d'equity)

Classement des fonds de LBO les plus actifs sur le marché français en 2014 (Investissements, Désinvestissements et Build-ups)

P. 43

P. 42

P. 44

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Boulangerie industrielle

Production et commerce de vins

Sucre et amidonNégoce de vinsTransformation d’oléagineux

Coopérative, polyculture, élevage... Transformation de céréales Snacking

Matériel équestre

Distribution automatique (café, ...)

Production et négoce de vinsTransformation de fruitsChampagneNutrition animale

Semences et produits céréaliersSanté animaleLégumes, lait, boissons

idia ci_pub_A4_201502_fr.indd 1 16/02/15 15:06

Le LBO retrouve des couleursSoutenu par l'abondance de fonds propres et des financements, le marché du capital investissement français a retrouvé sa dynamique notamment sur le Mid-Cap et le Large Cap. Si la taille des opérations est sensiblement plus élevée que l'an passé en moyenne, le nombre d'opérations reste stable par rapport à l'an passé.

Les principaux deals de Private Equity en 2014

Cible Valorisation en M€ Acquéreur Cédant

TDF 3 500 APG, Brookfield, PSP Investments TPG, Ardian, Charterhouse et BPI

Vinci Park 1 960 Ardian, Predica Vinci

CEVA 1400 Mangement, Temasek et TDH Investment NiXEN, Sagard

Diana 1300 Symrise Ardian, Motion Equity Partneers

Medi-pôle/Médi-partenaires 1100 Bridgepoint EQT

SEBIA 1000 Astorg, Montagu PE Cinven

Sermeta 900 Fondateur/Arkea CP/BPIFrance Carlyle

Parex Group 880 CVC Capital Partners Wendel

Elior 847 IPO Charterhouse

Bureau Van Dijk 820 Charterhouse EQT

DomusVi 650 PAI Partners/ICG Actionnaires privés

CST 650 PAI Partners et Carlyle Schneider Electric

Pharmaceutical Devic 600 Montagu PE Rexam

Labeyrie 500 PAI Partners Luc Berri

Alliance Automobive 450 Blackstone Weinberg

Vedici 400 CVC Capital Partners 3i, NiXEN Partners

arkophARMA 300 Montagu PE Actionnaires privés

Homair Vacances 300 Carlyle Montefiore Investment

Chryso 290 LBO France Matéris

Desigual 285 Eurazeo Desigual

Euro Media Group 200 PAI Partners Actionnaires privés

VPS 200 PAI Partners TDR Capital

Poult 170 Qualium Investissement LBO France

BIO 7 140 Ardian Actionnaires privés

Ubiqus 115 Euromezzanine, IPH Actionnaires privés

Locabri 100 TCR Ekkio Capital


Les opérations de LBO et les désinvestissements réalisés par les fonds ont globalement augmenté en taille. Sur l'exercice, nous avons dénombrés vingt six opérations supérieures à 100 millions d'euros dont six transactions au-dessus du milliard d'euros.

O.B. : Le marché de la dette est booming Est-ce une bonne ou une mauvaise nouvelle ?Tristan Parisot : C’est une bonne nouvelle. L’activité M&A est repartie et il est vrai qu’il y a aujourd’hui plus d’acteurs non bancaires mais aussi, moins de banques. Cela se traduit par une concurrence plus forte mais qui moins intense que beaucoup ne le pense car sur cette nouvelle classe d’actifs les acteurs n’ont pas tous la même stratégie ni le même positionnement. Cet univers de la dette est plus sophistiqué et surtout incroyablement hé-térogène. Le High Yield fait du sens à partir de 150-200 M€ de dette et n’est quasiment jamais en concurrence avec l’unitranche qui lui démarre à 20 M€ mais ne dé-passe pas les 200 M€ de dette sauf exception. Ce dernier s’adresse plus spécifiquement aux sociétés en forte crois-sance ayant une véritable stratégie d’acquisition. Quant à la mezzanine, elle est à nouveau vue comme un outil complémentaire dans beaucoup de LBO.

O.B. : Mais les pricing ont quand même baissé. Non ?T.P : Vous avez raison. Le fort développement de l’uni-

tranche s’est globalement accompagné d’une baisse des prix, ce qui renforce son attractivité et donc sa prise de marché aux dépends du financement traditionnel. Cela dit, nous restons sur un marché de niche et les pricings observés en ce début d’année restent variables d’un deal à un autre.

O.B. Le manque de croissance est-il un frein au développement du marché ?T.P : A l’instar des grands groupes, les PME et ETI se doivent d’être de plus en plus globales. Des sociétés telles qu’Asmodée, Elis, Sebia, IMV ou Flexitallic sont des «success stories » françaises qui ont développé une part très significative de leur activité à l’international. La valeur ajoutée de notre profession passera de plus en plus par l’accompagnement de nos PMEs à l’interna-tional. Nous accompagnons les dirigeants et les spon-sors des sociétés de notre portefeuille notamment aux Etats-Unis, grâce à l’appui d’American Capital. A ce titre, nous pouvons mentionner notre valeur ajoutée sur Asmodée, Flexitallic et Poult pour ne parler que des exemples récents.

8opérations supérieures ou proches du milliard ont ponctué l'année 2014. Souvenez-vous, il

y a eu TDF (3,500 Md€) Vinci Park (1,9 Md€ euros), Ceva (1,4 Md€), Diana (1,3 Md€), Medi-partenaires (1,1 Md€) Sebia (1 Md€), Sermeta (900 M€), Spotless (940M€). Qui peut dire que ce n'est pas un bon mil-lésime pour le capital investissement et le LBO en particulier ?Pas nous journalistes financiers en tout cas ! Car, en faisant notre tradition-nel recensement annuel, on a pu dé-nombrer plus de 150 LBO dont plus d'une trentaine supérieure à 100 M€ de valorisation. Les financements sont

à nouveau disponibles et permettent des transmissions jusqu'ici impossible pour des raisons fiscales ou de dette non disponibles. Il y a sans doute eu un effet rattrapage en 2014 mais en-core fallait il trouver les bonnes cibles.Les fonds les plus actifs comme Sipa-rex, Eurazeo, Ardian, Initiative & Fi-nance ou encore Azulis ne se sont pas posés trop de questions et ont trouvé des entreprises de croissance. Sur le Large-Cap, PAI a su également trou-ver des belles sociétés en jetant son dévolu sur Domus Vi, Labeyrie Food, Euro Media Group, VPS ou encore CST (auprès de Schneider Electric). CVC Capital Partners s’est offert Parex

Group (pour 880 M€), les cliniques Vedici (pour 500 M€) et Rexam Healthcare (pour 805 M$).

30% des opérations réalisées par les fonds sont des Build Ups

Côté Build-Up, les deux champions de l’année 2014 sont Ardian et Eu-razeo, qui ont réalisé une douzaine d'opérations chacun de croissance ex-terne. Mais les autres acteurs du non côté ne sont pas en reste, Tous les fonds de LBO sont désormais actifs. Aujourd'hui, 30% des opérations réa-lisées par les fonds sont des Build-Ups; ■ O.B.

3 questions à Tristan Parisot, Directeur Général de European Capital

434342

M&A - Private EquityM&A - Private Equity

Classement des fonds de LBO en 2014Grand prix

1

Le M

agaz

ine

d


3ème de notre classement, Initiative & Finance a bouclé 18 opérations dont quatre build-ups et 5 investissements. Mais c'est surtout sur le front des cessions qu'Initiative s'est montrée particulièrement actif en 1014; profitant ainsi de l'appétit des corporate et des fonds pour

les bons actifs. On rappelera qu'Initiative & Finance est un des plus anciens fonds dédié au Small-Cap sur le marché français et sans doute aussi le plus performant. L'équipe réalise en moyenne des multiples de 3 sur ces cessions.

Le M

agaz

ine

d


3

Siparex

Initiative & Finance

Bertrand Rambaud


Jean-Bernard Meurisse

Rang Fonds Nb Opérations Investissements Build-Ups Cessions

1 Siparex 32 12 4 16

2 Eurazeo 19 4 12 3

3 Initiative & Finance 18 5 4 9

4 Ardian 18 3 12 3

5 Azulis Capital 15 3 9 3

6 Equistone Partners Europe 13 2 7 4

7 Qualium Investissement 8 3 2 3

8 NiXEN Partners 8 2 1 5

9 LBO France 8 4 - 4

10 PAI Partners 7 6 - 1

11 Bridgepoint 4 2 1 1

12 Montefiore Investment 4 2 1 1

13 Mbo Partenaires 4 2 1 1

14 Montagu PE 3 3 - -

15 Chequers 3 - 2 1

Notre analyse

Ú

Eurazeo

Laurent Baril

Eurazéo est un des plus grands acteurs du Private Equity en France. En agrégeant les différentes équipes d'Eurazeo (Eurazeo, Eurazeo PME...), l'investisseur a réalisé pas moins de 19 opérations en 2014. Sélectif, l'investisseur a tout de même réalisé 5 investissements sur l'exercice dont la reprise

d'Asmodée, qui est une des plus belles réussites françaises. Mais l'équipe s'est sur-tout distinguée en travaillant son portefeuille en réalisant pas moins de 12 Build ups dont la plupart à l'international.

Le M

agaz

ine

d


2

Notre classement des fonds de LBO vise a mesurer le niveau d'activité des différents fonds français. Nous prenons en compte les LBO/OBO, les Build-ups réalisés (avec nouvel apport d'equity), les cessions.

En 2014, les fonds de LBO ont passé beaucoup de temps à gérer leurs participations. Reconnus par l’ensemble du marché, comme l’un des principaux leviers de création de valeur, les Build-Ups ont logiquement été une priorité pour beaucoup d’équipes de gestion. D’ailleurs, le poids de ces opérations reste très important dans l’activité des fonds de LBO. Il représente près de 30% du total des transactions réalisées par les fonds l’an passé. Si plus de la moitié de ces opérations est réalisée en France, la tendance est aux acquisitions à l’étranger. L’Europe reste le principal terrain de jeu des PME françaises. On note également un intérêt pour les Etats-Unis et les Brics

A plus de 35 ans, Siparex se porte bien. Il reste le premier acteur indépendant multi-régional. Ses équipes réparties dans toute la France ont réalisé 32 opérations en 2014, dont 16 cessions, 12 investissements et 4 build-ups (avec nouvel apport d'equity; Au total ses participations ont réalisé 16 Buid Ups). L'investisseur qui avait accéléré le développement

international de ses participations grâce à son partenariat stratégique avec ERAI il ya deux ans, semble en avoit déjà tiré les fruits dès 2014. 9 ETI de son portefeuille étaient surperformantes en 2014.

Virginie Morgon

454544


Classement des fonds français les plus actifs en build-up en 2014

Rang Nom des sponsors Nombre de Build-Ups

1 Eurazeo 12

1 Ardian 12

3 Azulis Capital 9

4 Equistone Partners Europe 7

5 Siparex 4

6 Initiative et finance 4

7 Qualium Investissement 2

8 Activa Capital 2

9 Bridgepoint 2

10 Chequers 2


Siparex

Bertrand Rambaud

Ardian

Ardian cumule les distinctions en 2014. Les équipes Small et Mid-Cap est primé pour avoir été l'investisseur qui a réalisé le plus de Build Ups (avec apport d'equity sur l'exercice) mais également pour être le partenaire privéligié des ETI surper-formantes. On rappelera que 72% des ETI surperformantes

étaient soutenues par des fonds et que parmi ces fonds, deux investisseurs ont chacun 9 ETI surperformantes dans leur portefeuille : Siparex et Ardian.

Grand prix

1

Le M

agaz

ine

d


Grand prix

1Le

Mag

azin

e

desAffaires

P o u r u n e m e i l l e u r e i n f o r m a t i o n d e s p r o f e s s i o n n e l s

Les partenaires privilégiés des 100 ETI françaises superformantes

Rang Nom Nb ETI en portefeuille

1 Ardian 9 Trescal, Synerlab, Diana, Newrest, Arkadin, Novark, Solina, CLS, Charlois

1 Siparex 9 Rave, Marietton, Vulcain, Manuloc, Bouvard, Flash Europe, Le noble âge,La belle Montagne, Malherbe

3 Mbo Partenaires 5 Edouard Denis, Kaporal, SMP, Raphael Michel

4 Equistone CPE 3 Unithers, Sogetrel, Charles & Alice

5 Apax Partners 3 Unilab, Infopro, Inseec

6 LBO France 3 Averys, Medi Partenaires, Alvest

7 NiXEN Partners 2 Ludendo, Ceva

8 Qualium Investissement 2 Poult, Mériguet

9 Bridgepoint 2 Medi-Partenaires, Flexitallic

10 Eurazeo PME 2 IMV Technologies, Flexitallic


Ú

Ú

Eurazeo

Laurent Baril

Eurazéo est un des plus grands acteurs du Private Equity en France. En agrégeant les différentes équipes d'Eurazeo (Eurazeo, Eurazeo PME...), l'investisseur a réalisé pas moins de 19 opérations en 2014. Sélectif, l'investisseur a tout de même réalisé 5 investissements sur l'exercice dont la reprise d'Asmodée, qui est une des plus belles réussites françaises.

Mais l'équipe s'est surtout distinguée en travaillant son portefeuille en réalisant pas moins de 12 Build ups dont la plupart à l'international.

Virginie Morgon

Philippe Poletti

Grand prix

1

Le M

agaz

ine

d


A plus de 35 ans, Siparex se porte bien. Il reste le premier acteur indépendant multi-régional. Ses équipes réparties dans toute la France ont réalisé 32 opérations en 2014, dont 16 cessions, 12 investissements et 4 build-ups (avec nouvel apport d'equity; Au total ses participations ont réalisé 16 Buid Ups). L'investisseur qui avait accéléré le développement international de ses participations grâce à son partenariat stratégique avec ERAI il

ya deux ans, semble en avoit déjà tiré les fruits dès 2014. 9 ETI de son portefeuille étaient surperformantes en 2014.

474746


Classement 2014 des acteurs du Capital Développement

Rang Nom Nb Equity investi en M€

1 Crédit Agricole (via Idia, Carvest, Amundi PE et Unexo..) 104 232

2 BPIFrance 52 442

3 123 Venture 47 152

4 ACG 37 38

5 CM-CIC Capital Finance 35 157

6 Naxicap 22 127

7 Unigrains 20 108

8 iXO PE 19 25

9 Siparex 18 51

10 BNP Paribas Capital Développement 10 17

11 XAnge 9 17

12 Edrip 7 70

13 Omnes Capital 7 27

14 A Plus Finance 6 13

15 Pechel Industries 5 16


Ú

Ú

Pour les besoins de nos classements en Capital Développement, nous avons pris en compte les opérations réalisées directement par les investisseurs en fonds propres (en excluant les apports en mezzanine).

Notre classement est en nombre d'investissements et non en valeur, même si nous avons mentionné le total des investissement en fonds propres investis dans une colonne à part; Cela donne une idée des tickets unitaires investis


BPIFrance n'a pas diminué son soutien aux PME/ETI en 2014. Elle a soutenu quelques 52 PME, en investissant directement 442 millions d'euros. Exclus de notre méthodologie, les apports en quasi fonds propres représentaient également des sommes considérables apportées aux entreprises françaises.

Souvent critiquée, la BPI est de plus en plus perçue comme un partenaire des autres investisseurs. On rappelera que la banque n'intervient jamais en majoritaire.

Présidée par Xavier Anthonioz, 123Venture a développé une expertise sectorielle forte sur certaines thématiques : hôtellerie, dépendance-santé; énergies renouvelables notamment. Au global en 2014, 123Venture a investi 152 millions d’euros dans 47 entreprises en minoritaire, ce qui fait d’123Venture un des trois premiers investisseurs en France en capital

développement. Depuis 2001, l'investisseur a accompagné 385 sociétés non cotées, soit un total de 924 millions d'euros investis.

BPIFrance

123Venture

Groupe Crédit Agricole

Laurent Baril

On ne le sait sans doute pas assez, mais le groupe Crédit Agri-cole est le premier partenaire financier des PME en France. En 2014, IDIA, Amundi Private Equity, Unexo ou encore Carvest ont soutenu ensemble plus d'une centaine de sociétés sur tout le territoire. Au total, cela a permis de renforcer les

fonds propres de ces PME/ETI de 232 millions d'euros. Le groupe qui dispose du plus grand réseau bancaire l'utilise pleinement dans le sourcing de ces opérations.

Grand prix

1

Le M

agaz

ine

d


Le M

agaz

ine

d


2

Le M

agaz

ine

d


3

Christophe Blanchy

Ú

Bertrand Finet

Xavier Anthonioz

494948


Transactions Services

Palm

arès

2014 Si PwC conserve sa place de leader en

LBO, Deloitte confirme sa percée, en particulier sur les grandes transactions. EY demeure quant à lui le plus actif en nombre d’opérations conseillées et en IBR. Mais KPMG et Eight Advisory, qui bénéficie à plein du rebond du Private Equity, ne sont pas très loin.

Classement général en volume et valeur

Classement Large Cap (à partir de 500 M€ de valeur d’entreprise)

Classement Mid Cap (entre 50 et 500 M€ de valeur d’entreprise)

Classement Small Cap (jusqu’à 50 M€ de valeur d’entreprise)

Classement LBO en volume et valeur

Classement IBR et Corporate Reviews

La méthodologie des classements

P.52

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P.62

P.63

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© 2015 Deloitte Finance - Deloitte Touche Tohmatsu Limited

Deloitte Financial Advisory A4 2014.indd 1

Rang Noms Nombre Valeur M€

1 Deloitte 162 55 504

2 PwC 137 51 755

3 KPMG TS 139 29 679

4 EY 170 26 364

5 Eight Advisory 52 9 782

6 Grant Thornton 89 3 109

7 Mazars 43 2 980

8 Advance Capital 28 1 287

9 Exelmans 51 634

10 BDO 19 491

11 Aca Nexia 36 480

12 CP&A 14 80

13 Afival 8 78

14 Blue Cell 8 55

w


1 EY 170 26 364

2 Deloitte 162 55 504

3 KPMG TS 139 29 679

4 PwC 137 51 755



7 Exelmans 51 634

8 Mazars 43 2 980

9 Aca Nexia 36 480


11 BDO 19 491

12 CP&A 14 80

13 Afival 8 78

14 Blue Cell 8 55

w


EY

Dirigée par Gratien de Pontville avec l’appui d’une quinzaine d’associés, l’équipe Transaction Support (TS) regroupe 150 professionnels en France et s'appuie sur un réseau mondial de plus de 3 000 professionnels dans 83 pays. Adossée au cabinet d’audit et totalement intégrée

au sein du département Transaction Advisory Services, l’équipe bénéficie d’une palette d’expertises sectorielles et d’un réseau de Senior Advisors très large. Elle propose aux fonds d’investissement et entreprises de toute taille un service intégré (Finance, Tax, Stratégie et Opération) et adapté à chaque problématique d’acquisition et de cession. En 2013, l’équipe Transaction Support est intervenue notamment sur l’acquisition des centres commerciaux Klépierre par Carrefour, d’Allflex par BC Partners, d’Anios par Ardian ou bien la cession du Printemps et de Webedia.

Grand prix

Le M

agaz

ine

d


1En volume

En valeur



Gratien de Pontville

DeloitteL’activité Financial Advisory de Deloitte, dirigée par Sami Rahal, conseille et accompagne les dirigeants, actionnaires, et investisseurs financiers dans leurs projets d’acquisitions, de cessions, de restructurations et de refinancements.

Elle est organisée en deux pôles : le Pôle Transactions, dirigé par Vincent Batlle, qui réunit l’ensemble de l’expertise de Deloitte en M&A Transaction Services (130 professionnels), Restructuring Services (30 professionnels), M&A Lead Advisory et Debt & Capital Advisory (15 professionnels) et couvre les métiers de due diligence, de restructuration financière et opérationnelle, de conseil en cession/acquisition et en levées de financements ; le Pôle Advisory, composé d’une centaine de professionnels et placé sous la responsabilité de Brice Chasles, qui regroupe les activités Financial Services & Real Estate Advisory (due diligence financières dans les secteurs de la Banque, de l’Assurance et de l’Immobilier, conseil en stratégie et gestion d’actifs, conseil à l’investissement et évaluation immobilière, financement immobilier, AMO technique), Deloitte Forensic et Business Valuation, Modelling & Infrastructures.

Grand prix

Le M

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1

Sami Rahal

Ú

535352

M&A - TASM&A - TAS

Small cap (jusqu’à 50 M€)


1 EY 96 1 046

2 Deloitte 81 1 665


4 KPMG TS 76 226

5 PwC 51 1 073

6 Exelmans 50 578

7 Aca Nexia 35 405

8 Mazars 34 372

9 Eight Advisory 29 794

10 Advance Capital 19 267

11 BDO 17 191

12 CP&A 14 80

13 Afival 8 78

14 Blue Cell 8 55

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1 Deloitte 81 1 665


3 PwC 51 1 073

4 EY 96 1 046

5 Eight Advisory 29 794

6 Exelmans 50 578

7 Aca Nexia 35 405

8 Mazars 34 372

9 Advance Capital 19 267

10 KPMG TS 76 226

11 BDO 17 191

12 CP&A 14 80

13 Afival 8 78

14 Blue Cell 8 55

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EYGrand prix

Le M

agaz

ine

d


1Dirigée par Gratien de Pontville avec l’appui d’une quinzaine d’associés, l’équipe Transaction Support (TS) regroupe 150 professionnels en France et s'appuie sur un réseau mondial de plus de 3 000 professionnels dans 83 pays. Adossée au cabinet d’audit et totalement intégrée au

sein du département Transaction Advisory Services, l’équipe bénéficie d’une palette d’expertises sectorielles et d’un réseau de Senior Advisors très large. Elle propose aux fonds d’investissement et entreprises de toute taille un service intégré (Finance, Tax, Stratégie et Opération) et adapté à chaque problématique d’acquisition et de cession. En 2013, l’équipe Transaction Support est intervenue notamment sur l’acquisition des centres commerciaux Klépierre par Carrefour, d’Allflex par BC Partners, d’Anios par Ardian ou bien la cession du Printemps et de Webedia.



En volume

En valeur

Gratien de Pontville



Grand prix

Le M

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ine

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1

Sami Rahal

Ú

555554

M&A - TASM&A - TAS

Mid cap


1 Deloitte 66 7 246

2 PwC 61 11 129

3 EY 60 8 493

4 KPMG TS 48 4 745




8 Mazars 6 858

9 BDO 2 300

10 Aca Nexia 1 75

11 Exelmans 1 56

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1 PwC 61 11 129

2 EY 60 8 493

3 Deloitte 66 7 246

4 KPMG TS 48 4 745




8 Mazars 6 858

9 BDO 2 300

10 Aca Nexia 1 75

11 Exelmans 1 56

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En volume

En valeur PwCPwC Transaction Services dispose de l'une des équipes les plus expérimentées et les plus importantes du marché : elle comprend 175 personnes totalement dédiées, dont 20 associés et 35 directeurs et senior managers, et intervient chaque année depuis plus de 20 ans sur plusieurs centaines de transactions. Le Transaction Services travaille très étroitement

avec les spécialistes des autres types de due diligences de PwC notamment l’équipe Delivering Deal Value pour les carveout et les due diligences IT & opérationnelles, l’équipe Business strategy pour les due diligences de marché, l’équipe Pensions pour la revue des engagements de retraite, l’équipe Developpement Durable spécialisée en due diligences ESG et environnementales, l’équipe dédiée à la revue des clauses financières de contrat d’acquisition, ou encore l’équipe Business Recovery Services, spécialisée dans l’accompagnement des entreprises en difficultés. Le département TS intervient également très souvent en étroite coopération avec le département Transactions de Landwell, le cabinet d’avocats du réseau PwC, qui regroupe une cinquantaine d’avocats fiscalistes et juristes spécialisés en transactions. Enfin, le département s’appuie sur un réseau mondial Transaction Services actif dans 110 pays.

Grand prix

Le M

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1

Martin Naquet-Radiguet



Grand prix

Le M

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1

Sami Rahal

Ú

575756

M&A - TASM&A - TAS

Rang Noms Nbre Valeur Opérations marquantes

1 PwC 25 39 502 TDF, SFR, Vinci Park, Ceva, Dia

2 Deloitte 15 46 593 SFR -Numericable, Alstom, Triton, Diana

3 KPMG TS 15 24 708 Ceva, Sermeta, Portugal Telecom, Orange Dominica

4 EY 14 16 825 Diana, Sapient, Mr. Bricolage, Bostik

5 Eight Advisory 7 5 800 Medi Partenaires, Bureau Van Dijk, Labeyrie, CST

6 Mazars 3 1 750 Steria

7 Grant Thornton 1 665 Confidentiel

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1 Deloitte 15 46 593 SFR -Numericable, Alstom, Triton, Diana

2 PwC 25 39 502 TDF, SFR, Vinci Park, Ceva, Dia

3 KPMG TS 15 24 708 Ceva, Sermeta, Portugal Telecom, Orange Dominica

4 EY 14 16 825 Diana, Sapient, Mr. Bricolage, Bostik

5 Eight Advisory 7 5 800 Medi Partenaires, Bureau Van Dijk, Labeyrie, CST

6 Mazars 3 1 750 Steria

7 Grant Thornton 1 665 Confidentiel

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En volume



Grand prix

Le M

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En valeur

Sami Rahal



Classement Transaction ServicesLarge cap (500 M€ et plus) PwC

PwC Transaction Services dispose de l'une des équipes les plus expérimentées et les plus importantes du marché : elle comprend 175 personnes totalement dédiées, dont 20 associés et 35 directeurs et senior managers, et intervient chaque année depuis plus de 20 ans sur plusieurs centaines de transactions. Le Transaction Services travaille très étroitement avec les spécialistes des autres types de due diligences de

PwC notamment l’équipe Delivering Deal Value pour les carveout et les due diligences IT & opérationnelles, l’équipe Business strategy pour les due diligences de marché, l’équipe Pensions pour la revue des engagements de retraite, l’équipe Developpement Durable spécialisée en due diligences ESG et environnementales, l’équipe dédiée à la revue des clauses financières de contrat d’acquisition, ou encore l’équipe Business Recovery Services, spécialisée dans l’accompagnement des entreprises en difficultés. Le département TS intervient également très souvent en étroite coopération avec le département Transactions de Landwell, le cabinet d’avocats du réseau PwC, qui regroupe une cinquantaine d’avocats fiscalistes et juristes spécialisés en transactions. Enfin, le département s’appuie sur un réseau mondial Transaction Services actif dans 110 pays.

Grand prix

Le M

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595958

M&A - TASM&A - TAS

PwCPwC Transaction Services dispose de l'une des équipes les plus expérimentées et les plus importantes du marché : elle comprend 175 personnes totalement dédiées, dont 20 associés et 35 directeurs et senior managers, et intervient chaque année depuis plus de 20 ans sur plusieurs centaines de transactions. Le Transaction Services travaille très étroitement

avec les spécialistes des autres types de due diligences de PwC notamment l’équipe Delivering Deal Value pour les carveout et les due diligences IT & opérationnelles, l’équipe Business strategy pour les due diligences de marché, l’équipe Pensions pour la revue des engagements de retraite, l’équipe Developpement Durable spécialisée en due diligences ESG et environnementales, l’équipe dédiée à la revue des clauses financières de contrat d’acquisition, ou encore l’équipe Business Recovery Services, spécialisée dans l’accompagnement des entreprises en difficultés. Le département TS intervient également très souvent en étroite coopération avec le département Transactions de Landwell, le cabinet d’avocats du réseau PwC, qui regroupe une cinquantaine d’avocats fiscalistes et juristes spécialisés en transactions. Enfin, le département s’appuie sur un réseau mondial Transaction Services actif dans 110 pays.

Grand prix

Le M

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1


1 PwC 101 37 184 Ceva Santé, TDF, Vinci Park, Sebia, Spotless, Domus VI, CST

2 EY 61 9 519 Diana, Chryso, TDF, Vedici

3 Eight Advisory 30 7 990 CST, Labeyrie, Medi-Partenaires, Bureau Van Dijk

4 Deloitte 35 5 890 Diana, Parex Group, Alliance Automotive, Alstom Vapeur

5 KPMG 25 5 797 Ceva, Sermeta, Vedici, Corialis

7 Grant Thornton 27 1 484 Jaguar Network, Invicta

8 Aca Nexia 17 295 Fathers & Sons

9 Advance Capital 9 276 FranceTruck, Carrera

10 Mazars 8 264 Clamens, Nextpool

11 Exelmans 12 247 Thomson Video Network

12 BDO 2 23 DSIA, Groupe Prochitech

13 CP&A 4 15 Confidentiel

w

En valeur



1 PwC 101 37 184 Ceva Santé, TDF, Vinci Park, Sebia, Spotless, Domus VI, CST

2 EY 61 9 519 Diana, Chryso, TDF, Vedici

3 Deloitte 35 5 890 Diana, Parex Group, Alliance Automotive, Alstom Vapeur

4 Eight Advisory 30 7 990 CST, Labeyrie, Medi-Partenaires, Bureau Van Dijk

5 Grant Thornton 27 1 484 Jaguar Network, Invicta

7 KPMG 25 5 797 Ceva, Sermeta, Vedici, Corialis

8 Aca Nexia 17 295 Fathers & Sons

9 Exelmans 12 247 Thomson Video Network

10 Advance Capital 9 276 FranceTruck, Carrera

11 Mazars 8 264 Clamens, Nextpool

12 CP&A 4 15 Confidentiel

13 BDO 2 23 DSIA, Groupe Prochitech

w

LBO



ÚÚ

Ú

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Ú

Types d’interventions concernées : Vendor Due Diligence (VDD) ou Due Diligence Buy Side

Opérations simplement annoncées ou annoncées et closées entre le 01/01/14 et le

31/12/14.

Les opérations abouties uniquement (deals avortés ou clients éliminés d’un processus d’enchères ne sont donc pas retenus) comprenant au moins un partie française (acquéreur, cible ou vendeur)

Opérations de M&A, Joint-Venture, LBO, MBO/MBI, Build Up ou Capital Développement. Exclus : les opérations de capital-risque

Seuil minimal de prise de participation : 20%. Certaines prises de participation de montant inférieur ont toutefois été prises en compte en raison de leur caractère stratégique.



En volume

Ú

616160

M&A - TASM&A - TAS

Rang Noms Nbre Dette totale Opérations marquantes

1 EY 70 NC Fagor Brandt, Rapp

2 Deloitte 59 35 754 Materis Paints, Latécoère, Auvergne Aéro

3 Eight Advisory 58 6 058 Vivarte

4 KPMG 57 NC Parkeon, Autobar et Mobilier Européen (Fly).

5 Wingate 42 NC Geci International, Cybergun

6 PwC 38 4 700 Darel, TDF

7 Grant Thornton 30 NC Confidentiel

8 So Mg Partners 5 NC Everstyl ; Clôtures Places

9 Blue Cell 2 NC Confidentiel

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Independant Business Reviews et Corporate Reviews


Classement Transaction ServicesEY

Grand prix

Le M

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d


1Animée par Guillaume Cornu avec l’appui de Philippe Héry, l’équipe Restructuring d’EY en France compte 50 professionnels entièrement dédiés au conseil des entreprises en difficulté. EY est présent au niveau

régional avec des bureaux à Lyon, Nantes, Strasbourg, Lille, Bordeaux et s’appuie sur un réseau international intégré. Grâce à une expérience des situations de crise depuis plus de 20 ans, l’équipe EY conseille et accompagne les entreprises sur les aspects financiers, stratégiques et opérationnels. Intégrée au sein du département Transaction Advisory Services elle bénéficie d’une palette très large d’expertises sectorielles qui lui permet de répondre aux nouvelles exigences et enjeux du marché. L’équipe d’EY restructuring a accompagné 104 dossiers sur l’ensemble du territoire français dont Ascométal, Fagor Brandt et Mobilier Européen/RAPP (Deal Restructuring de l’année, catégorie Mid-Cap) en 2014. Ce qui en fait une des équipes les plus actives du marché.

Guillaume Cornu et son équipe

Ú

ÚÚ

Les ‘‘due diligence de crise’’ ont été prise en compte quelles que soient la nature des commanditaires : banques, management de la société ou actionnaires.

Seuls ont été comptabilités les missions menées par les équipes parisiennes.

En revanche, les cibles concernées peuvent être localisées sur l’ensemble du territoire français.

Classement IBR et Corporate Reviews :la méthodologie du Magazine des Affaires

ÚÚ

Ú

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Types d’interventions concernées : Vendor Due Diligence (VDD) ou Due Diligence Buy Side

Opérations simplement annoncées ou annoncées et closées entre le 01/01/14 et le

31/12/14.

Les opérations abouties uniquement (deals avortés ou clients éliminés d’un processus d’enchères ne sont donc pas retenus) comprenant au moins un partie française (acquéreur, cible ou vendeur)

Opérations de M&A, Joint-Venture, LBO, MBO/MBI, Build Up ou Capital Développement. Exclus : les opérations de capital-risque

Seuil minimal de prise de participation : 20%. Certaines prises de participation de montant inférieur ont toutefois été prises en compte en raison de leur caractère stratégique.


Ú

636362

M&A - TASM&A - TAS

Restructuring

Palm

arès

2014 Dans un marché extrêmement actif, le

palmarès 2014 n'a pourtant révélé aucune surprise par rapport à celui de l'an passé. Eight Advisory, Rothschild&Cie, AlixPartners, Valtus, BTSG, FHB, AJAssociés, DS Avocats ou encore Weil Gotschal arrivent en tête de leur catégories respectives.

Palmarès des conseils financiers en Restructuration

Classement des managers de crise/CRO et des managers de transition

Classement des administrateurs et mandataires judiciaires

Palmarès des conseils en Réorganisation Opérationnelle

Classement des banques d'affaires actives en Restructuring

Classement des avocats en Restructuring

P. 66

P. 66

P. 68

P. 70

P. 70

P. 72

Notre équipe de consultants expérimentés, s’appuie sur une approche entrepreneuriale pour proposer aux dirigeants et actionnaires des solutions globales permettant le retournement de l’entreprise.

Notre scope d’intervention s’étend du DIAGNOSTIC ÉCONOMIQUE à la mise en œuvre du PLAN DE RESTRUCTURATION ainsi qu’à son FINANCEMENT.

RESTRUCTURING • CORPORATE FINANCE •

INGENIERIE FINANCIERE •

DES MAÎTRES D’ŒUVRE DE LA

RESTRUCTURATION AU SERVICE DES DIRIGEANTS ET ACTIONNAIRES

DE PME

www.wingate.fr

Contacts : 01 83 95 47 40 Stéphane Cohen [email protected] Daniel Ramakichenane [email protected]

Palmarès 2014 des conseils financiers en restructuration

Palmarès 2014 des conseils en réorganisation

Nom Nombre Dossiers traités

1 Eight Advisory 158 Vivarte, SNCM, Kem One, Altia...

2 EY Restructuring 104 Ascométal, FagorBrandt, Rapp…

3 PwC 104 Gad, FagorBrandt, Hédiard...

4 KPMG Restructuring 100 Sociétés cotées, PME, et LBO

5 June Partners 92 Presstalis, Phone House, Eclair Group

6 Deloitte 80 Arair, Anovo

7 Grant Thornton P&R 52 Nice Matin

8 Accuracy 40 Arc International

9 Wingate 32 Cybergun

10 So-Mg Partners 15 Française de Roues, Marty

11 Exelmans 10 Intervention auprès de PME

12 Endeavour 5 Arts Energy

w

Nom Nombre Responsable Dossiers traités

1 AlixPartners 50 Yahya Daraaoui La Redoute,,,

2 Zalis 20 Daniel Cohen Partouche

3 Alvarez & Marsal 15 Tarek Hosni Eircom, Presstalis, Néo Security

4 McKinsey & Company RTS 13 Helen Lee Bouygues Pyrex

5 OC&C 12 Jean-Daniel Pick NC

Classement en nombre et par la taille des dossiers traités (hors IBR)

Classement en nombre et par la taille des dossiers traités

Eight Advisory

AlixPartners

Depuis la création d'Eight Advisory, le département Sous-Performance et Restructuration d’Eight Advisory n'a cessé de croître. Emmené par Cédric Colaert, il regroupe aujourd'hui plus de soixante professionnels dédiés, ce qui en fait la plus importante équipe du marché français par la taille. Les équipes

du département sont cette année encore intervenues sur les plus gros dossiers dossiers de restructurations et de refinancements de dette LBO. Tous ne sont pas publics, mais la presse s'est fait l'écho de leur interventions notamment sur les restructurations de la SNCM, Vivarte, Mory Ducros ou encore Kem One. Au total, l’équipe s’est illustrée sur 158 dossiers en 2014 hors IBR.

AlixPartners a consolidé sa première place historique dans le conseil en organisation dédié aux restructurations. Le cabinet a de nouveau enregistré une croissance soutenue en 2014. Les 60 consultants (dont 9 associés) interviennent à tous les stades de la restructuration pour le compte d'une

clientèle composée à parts égales de fonds et de corporate. L’équipe emmenée par Yahya Daraaoui (restructuration opérationnelle), Laurent Petitzon et François Faure (restructuration financière) s’est notamment distinguée l’année dernière sur une cinquantaine de dossiers parmi lesquels on peut mentionner La Redoute.

Grand prix

Le M

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1

Grand prix

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1

Cédric Colaert

Yahya Daraaoui



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Úopérationnelle

676766

M&A - RestructuringM&A - Restructuring

Classement 2014 des administrateurs judiciaires 2014

Classement 2014 des mandataires judiciaires

Nom Dossiers publics

1 FHB FagorBrandt, Vivarte, La Redoute, JOA, Alma...

2 SEL Abitbol Partouche, Solocal, SNCM, Rapp, Nice Matin...

3 Thévenot, Perdereau, Manière, El Baze GAD, Coeur Défense, Libération, Risoul

4 Bauland, Martinez & Associés Mory Ducros, Altia, Cybergun, Loret...

5 AJ Partenaires Kem One, Bijoux GL, Oxxo..

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Par la taille des dossiers traités

En nombre de dossiers traités

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1 Emmenée par 4 Administrateurs Judiciaires (Hélène Bourbouloux, Emmanuel Hess, Jean-François Blanc), l'étude compte désormais une cinquantaine de professionnels répartis sur 7 bureaux. En 2014, FHB s'est vu confier 270 nouveaux dossiers dont Vivarte) mais

également la prise de contrôle du groupe JOA par ses créanciers. FHB a mis en œuvre la première SFA dans le cadre de la restructuration du groupe ALMA et a accompagné La Redoute dans le cadre de la cession à son management. Depuis le début de la crise en 2008, l’étude s’est illustrée sur une soixantaine de restructuration financière en mandat ad hoc ou conciliation, représentant 140.000 emplois et une dette globale consolidée de 25 milliards d’euros.

AJAssociés s’est développé très vite au cours des dix dernières années au point de regrouper aujourd’hui 6 associés et plus de 90 collaborateurs répartis dans 13 bureaux en France (métropole et DOM-TOM). Preuve de son succès, l'étude a

été désigné en 2014 dans le cadre de 900 missions lancées en France. Elle est intervenue sur 59 missions ayant fait l'objet d'une cession et a ainsi contribué à préserver 1.492 emplois, soit près de 67% des effectifs des sociétés concernées. Au total, AJAssociés est intervenu sur plus de 16 000 dossiers depuis 1999.

Grand prix

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1

Créée en 2001, l’étude B.T.S.G est composée de 5 mandataires judiciaires : Véronique Bécheret, inscrite depuis 1988, Clément Thierry, inscrit depuis 1998, Marc Sénéchal, inscrit depuis 2005, Stéphane Gorrias, inscrit depuis 2003 et

enfin Denis Gasnier, qui vient de rejoindre l'étude. En 2014 BTSG compte à son actif plus de 1200 dossiers. Parmi les plus connus, on peut rappeler ses interventions sur les opérations Ascométal, Librairies Chapitre, The new Kase, Caddie, Altia, CPI, 1855.com etc…

Grand prix

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1

FHB

AJAssociés

B.T.S.G.

Franck Michel

Nom Effectif dédié Nombre de nouvelles missions en 2014

1 AJAssociés 87 professionnels Plus de 900 nouveaux dossiers

2 AJ Partenaires 65 professionnels 731 (Kem One, Bijoux GL, Oxxo)

3 Bauland, Carboni, Martinez 60 professionnels 400 (Mory Ducros, Altia, Cybergun, Loret)

4 FHB 47 professionnels 270 (Saur, Consolis, Terreal)

5 Caviglioli, Baron, Fourquié 20 professionnels 234 dossiers (Sfer Océan Indien, Alpha Mos, Air Med)

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Nom Missions Nombre de nouvelles missions en 2013

1 B.T.S.G. 1200 Librairies Chapitre, Ascométal

2 M.J.A. 1100 Virgin, Partouche

3 M.D.P 420 Kem One, Flavien, Griset




Hélène Bourbouloux

Ú

Ú

Marc Sénéchal

696968


Classement 2014 des managers de crise/Chief Restructuring Officer

Nom Missions Nbre de professionnels Dirigeant

1 Prospheres 38 18 Michel Resseguier

2 Valtus Retournement 10 6 Thierry Grimaux

3 Dirigeants & Investisseurs 6 9 Martial Papineau

4 McKinsey R&T 3 5 Helen Lee Bouygues

5 Alixio Executive Management 1 3 Patrick Puy

Prospheres

Valtus

Pour la quatrième année consécutive, Prospheres arrive en tête de notre classement dédié aux managers de crise. Prospheres a renforcé son leadership dans ce métier.

Composée de 20 professionnels, dont quatre associés, l'équioe est reconnue à la fois par les chefs d’entreprises, les fonds, les actionnaires de groupes et la plupart des syndicats qui apprécient d’avoir en face d’eux des interlocuteurs crédibles, honnêtes et avec des valeurs.. Parmi les dossiers publics les plus importants, on peut rappeler les missions réalisées chez Librairies Chapitre, Altia, ATM, Autodistribution Poids Lourds, Continentale Nutrition, PVL Bolloré Thin Papers, Petitjean, Midmark, Nutrisens.

Pour la troisième année consécutive, Valtus arrive en tête de nos classements des managers de transition. Sur les 200 missions réalisées en 2014, le département ‘‘Crise et

Restructuring’’, emmené par Thierry Grimaux, a réalisé une quarantaine de missions. Ces interventions sont structurées autour de 3 offres : Prise de Mandats Sociaux (40 intervenants Présidents ou Directeurs Généraux, éventuellement repreneurs eux-mêmes), Direction Financière de crise (40 intervenants Directeurs Financiers, CRO ou Trésoriers) et Conduite de PSE (20 intervenants DRH). Au total, une dizaine de mandats sociaux en situation de crise ont été pris dans l’année. On notera que Valtus Retournement est également 2e de notre classement des managers de crise;

Grand prix

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1

Michel Rességuier

Thierry Grimaux


Ú Précision importante : Pour le classement des managers de crise/CRO, seules les missions où les acteurs ont pris des mandats sociaux pris en compte.


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Classement 2014 des managers de transitionintervenant en situation de crise

Nom Nbre de missions/an Dirigeant

1 Valtus 40 Thierry Grimaux

2 EIM 30 Ollivier Lemal

3 Robert Walters 15 Karina Sebti

4 Robert Half 14 Karine Doukhan, Fabrice Coudray

5 Lincoln Transition Executive 14 Thierry Rogeon


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717170


Classement 2014 des banques d'affaires ÚGrand prix

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1

DS Avocats est un cabinet résolument tourné vers l’international et cela se ressent aussi dans la practice restructuring. L équipe restructuring de DS Avocats compte cinq professionnels dédiés à Paris mais s’appuie également

sur ses bureaux en Chine, Vietnam, Japon, Italie, Allemagne, Brésil…et sur ses cabinets régionaux (Lille, Bordeaux, Lyon). L’équipe a ouvert à Paris 91 dossiers parmi lesquels on peut citer la reprise par le groupe chinois MA Steel du leader mondial de la fabrication des roues de TGV : Valdunes ou encore la reprise par le groupe japonais Kotobuki du leader européen de la fabrication de fauteuil de spectacle haut de gamme : Quinette.

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1

Rothschild & Cie

DS Avocats

L'équipe de Rothschild & Cie emmenée par Vincent Danjou et Arnaud Joubert s'est à nouveau montrée la plus active en restructuring en 2014. Elle s'est illustrée sur une 13 opérations de taille et d'enjeux significatifs. L'équipe est notamment intervenue sur le deal restructuring de l'année

(Vivarte), Frans Bonhomme, Camaieu ou encore dans le cadre de la restructuration du groupe PSA.

Nom Nbre Dossiers marquants

1 Rothschild & Cie 13 Vivarte, Solocal, PSA, Frans Bonhomme, Camaieu

2 Messier Maris 12 Vivarte, Kem One, Winoa, AscoMetal, Sequana, Arc, Camaieu

3 Lazard 7 Arc, Vivarte, Frans Bonhomme, Gecina…

4 Houlihan Lokey 7 Camaieu

5 Aforge Degroof Finance 7 Groupe Gascogne, Quick, Doux

6 Leonardo & Co 5 Alma, Vivarte et Rétif

7 DC Advisory 5 Kem One

8 Wingate 5 Cybergun

9 Endeavour 4 Arts Energy

10 Oddo CF 2 Vivarte

Classement 2014 des avocats restructuringÚ

Nom Nbre de missions/an Dossiers marquants

1 DS Avocats 91 Valdunes, Kotobuki

2 Lantourne & Associés 80 Nice Matin, Altia, GFD

3 Weil Gotschal 60 FagorBrandt, Nice Matin, Vivarte, Altia, SNCM

4 Orrick RM 60 Mory, SNCM, Sequana

5 Allen&Overy/Santoni 55 Partouche, Ascométal, SNCM, Jardiland

6 DLA Piper 50 Ascométal, CPI, Canon, Joa

7 Brémond & Associés 40 Arc, La Redoute, Diam, Ascométal

8 Racine 40 Gad, Fagor Brandt, Ascométal, Clestra

9 Brunswick 40 Hediard, Arair

10 Mayer Brown 35 Hediard, Cinq à Sec Martine Zervudacki

Arnaud Joubert

Nom Dossiers marquants

1 Weil Gotschal FagorBrandt, Nice Matin, Vivarte, Altia, SNCM

2 Lantourne & Associés Nice Matin, Acanthe, Altia, Continental PI, GFD, JJW, Lagardère, Mad Atelier...

3 Orrick RM Mory, SNCM, Sequana...

4 Ashurst Vivarte, JOA, Winoa, Alma, Camaieu, Rapp, Ascométal...

5 Allen&Overy/Santoni Partouche, Ascométal, SNCM, Jardiland...

Grand prix

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1Weil Gotshal & Manges

Discrète dans les médias, l'équipe est composée de douze professionnerls dont trois associés : Jean-Dominique Daudier de Cassini, Philippe Druon et Fabienne Beuzit. Elle est intervenue sur une soixantaine de dossiers en 2014 dont la plupart des grands dossiers de place que sont Fagor

Brandt, Nice Matin, Vivarte, Sequana, Altia, Alma, SNCM, Camaïeu, Mory Ducros, Arair, Continental Nutrition, Jardiland, Windhurst Industrie, Solocal (ex-Pages Jaunes), Saur et Le Moniteur. Si l’on considère la taille des dossiers (en nombre d’emplois et montant de dette renénociée, elle arrive cette année encore largement en tête de notre classement.

En valeur

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Fabienne Beuzit

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Restructuring

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Hôtel de Montmorency, le 22 janvier 2015. Dans les locaux du cabinet Latham & Watkins, le Magazine des Affaires a donné

rendez-vous à huit experts français de la restructuration pour faire un état des lieux du marché français.

Autour de la table ronde organisée par le Magazine des Affaires, huit grands spécialistes du restructuring confrontent leur avis sur les évolutions du contexte économique, juridique et réglementaire depuis janvi-er 2014. Ensemble, ils reviennent également sur les dossiers marquants de ces douze derniers mois et envisagent l'avenir.

Le marché entre dans une phase de restructuration-transaction

Table Ronde Restructuring 22 Janvier 2015

Olivier Bénureau : L'année 2014 a été extrêmement active pour vous tous. Quelles évolutions avez-vous pu constater ?

Guillaume Cornu : Le constat de l’an passé reste valable : de nombreuses entreprises ont été fragilisées par les deux vagues de crise. De fait, cela a provoqué une certaine accélération du « judiciaire », y compris sur des dossiers de taille significative. En cela, j’ai l’impression de revenir un peu aux années 90, post loi de 85, où des solutions pouvaient être trouvées également au travers de procédures collectives, notamment dans le cadre de plans de cession Par ailleurs, après une vague importante de restructuration de LBO, on constate que les dossiers sont désormais plus souvent « corporate ». Beaucoup de grands groupes disposant de liquidités, voient d’ailleurs dans les entreprises fragilisées de réelles opportunités de croissance externe. En ce qui concerne les dossiers de LBO, nous assistons à des restructurations qui ne sont plus uniquement financières, mais beaucoup plus opérationnelles. Je pense d’ailleurs que c’est une tendance forte du marché de la restructuration

Olivier Bénureau : En tout cas, ils ne sont pas publics.

Guillaume Cornu : Il y a effectivement des dossiers confidentiels. L’élément nouveau et assez récent, car résultant de la 2ème vague de crise de 2011, est une évolution profonde du comportement des acteurs, notamment autour du LBO, que ce soit les sponsors ou les banquiers. J’ai coutume de dire qu’on est entré dans une phase de « restructuration transaction », c'est-à-dire qu'il y a, en dehors de la restructuration de l’endettement une transaction en l'equity, une recomposition du capital. En conséquence, nous voyons des mezaneurs reprendre l’equity, des banquiers convertir leurs créances en capital (sous forme parfois de lenders led), des fonds de retournement comme des corporate reprendre des entreprises sous performantes, généralement sous mandat ad’hoc ou conciliation. Ces transactions résultent d’ailleurs souvent d’une évolution des positions des banquiers qui n’hésitent plus à vendre leurs créances très tôt, y compris des banques traditionnelles de réseaux. Enfin,

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� Guillaume Cornu est associé responsable du pôle Transaction Advisory au sein d'EY. Il a développé depuis plus de 20 ans un savoir spécifique dans les dossiers de restructuration.

� Pour mémoire, son équipe a accompagné 104 dossiers en 2014 dont Ascometal, Fagor Brandt et Mobilier Europeen/RAPP (Deal Restructuring de l’annee, categorie Mid-Cap). Ce qui en fait une des equipes les plus actives du marche.

� L'équipe EY Restructuring a reçu au cours des trois dernieres années, trois grands Prix Restructuring ( Categorie "Deal de l’annee" en 2012, 2013 et 2014) pour ses interventions dans Novasep, Saur et Rapp).

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une phase de restructuration /

transaction

Guillaume Cornu

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Guillaume Cornu

une autre tendance de fond est l’arrivée de nouveaux acteurs (fonds de dette ou hedge funds) en provenance des USA, avec énormément de liquidités, situés souvent en Angleterre, avec notamment des équipes françaises. Ces fonds peuvent offrir des solutions de financement très complètes et innovantes et s’intéressent à la fois aux dossiers de financement « classique », aux refinancements, aux restructurations financières. Je pense que ces nouveaux acteurs sont nos clients de demain, dans la mesure où ils sont très intéressés par le marché européen, notamment Espagne, Italie, Portugal et France. Un point d’attention et de vigilance doit toutefois être porté sur ces financements, refinancements (notamment par du High Yield) et restructuration, car, à terme, il faudra

bien rembourser ces dettes réparties entre de nombreux acteurs.

Olivier Bénureau : C'est un sentiment que vous partagez Pierre-Nicolas ?

Pierre-Nicolas Ferrand : Pour reprendre le dernier point, sur le High Yield, oui, je partage l’avis de Guillaume. D’une part les sociétés essaient de varier leurs sources de financement, et d’autre part, certaines d’entre elles qui ont un accès moins facile ou plus cher au marché bancaire, peuvent néanmoins avoir recours au High Yield. Or le High Yield se caractérise notamment par le fait qu’il y a très peu de covenants financiers. Et donc, il va falloir, je pense, attendre un peu plus longtemps avant de voir des défauts survenir, parce que

justement il n'y aura pas ou peu de violations d’engagement contractuels, financiers, en particulier. En revanche, il est probable que ça soit au terme, au moment où il faudra rembourser ou refinancer, c’est-à-dire dans les deux ou trois années qui viennent, qu’on verra des restructurations sur des financements High Yield.

Saam Golshani : On dit d’ailleurs que cela sera une nouvelle forme de restructuration, mais en réalité, c'est un type de restructuration qu'on a connue il y a quelques années, puisque les restructurations fonctionnent par cycle. Or, on a connu des restructurations de High-Yield au début des années 2000, à une époque où la restructuration était moins à la mode. Nous allons avoir une deuxième

vague de restructuration de High Yield, entre 2016 et 2018 conséquence des LBO qui se sont refinancés entre 2009 et 2010, et souvent d'ailleurs pour des activités qui souffrent aujourd'hui.

Hervé Diogo Amengual : Je pense que les « restructurations-transactions » dont parlait Guillaume vont également se développer dans le cadre de restructuration corporate. C’est ce qui s’est passé dans le dossier Hédiard où je conseillais l’actionnaire et où le groupe avait besoin d’un nouveau modèle de développement. L’ancien actionnaire a soutenu le groupe tout au long de la période d’observation ce qui a permis d’avoir le temps d’identifier le nouvel actionnaire idoine, c’est-à-dire celui présentant la meilleure connaissance du secteur, la meilleure solidité financière et avec l’activité duquel les synergies étaient les plus fortes, dans le cadre d’un processus M&A classique mené par une banque d’affaires Ce nouvel actionnaire a acquis le capital de la holding de tête du groupe et apporté son soutien au plan de continuation pour mettre en place un nouveau modèle de développement dans le cadre d’un redressement judiciaire. C’était un scénario très rare jusqu’à présent puisque la plupart des rachats en procédure collective étaient des rachats d’actifs en plan de cession et non des rachats du capital à l’occasion d’un plan de continuation. La conséquence directe a été que, contrairement à ce qui aurait eu lieu dans un plan de cession, l’intégralité du passif tiers a été assumée par le nouvel investisseur, qui a également maintenu les trois quarts de l’effectif. Cela n’a été rendu possible que grâce à la très forte attractivité de la marque mais illustre aussi que les bons actifs qui se retrouvent en procédure collective peuvent en sortir au moyen d’une restructuration du capital seule ou, en fonction des dossiers, combinée à une restructuration de la dette.

Xavier Leloup : En 2014, le dossier Vivarte, était un dossier emblématique je crois. Il y a

des leçons à tirer de ce dossier justement ?

Saam Golshani : Ce n'est pas tant le problème de Vivarte que le problème du secteur de l’habillement aujourd'hui. L'effondrement de la consommation impacte un nombre important de sociétés, dont malheureusement Vivarte.

Guillaume Cornu : Je partage l’avis de Saam. Un des constats récents,

résultant également de la 2ème vague de la crise, c'est la baisse de la consommation que la France n’avait finalement pas connu lors de la crise en 2008, contrairement à des pays comme l’Espagne, le Portugal et l’Italie. Je crains que ce ne soit malheureusement pas fini.

Olivier Bénureau : Justement, sur le « Retail », il y a eu un dossier emblématique. C'était la reprise des meubles Fly. Frédéric Abitbol, vous étiez l’administrateur judiciaire dans ce dossier. Peut-on dire que dire que c'est un dossier symptomatique d'une période ?

Frédéric Abitbol : Fly, c’était trois enseignes : Fly, Atlas et Crozatier. Un groupe familial qui a eu beaucoup de succès et pesait 600 millions d'euros de volume d’activité, avant d’être confronté à la crise de plein fouet. La baisse de la consommation, la

difficulté d'accès aux crédits pour les jeunes, qui du coup n'achètent pas leur logement et investissent moins dans leur mobilier, la concurrence d’acteurs internationaux beaucoup plus puissants, sont autant d’éléments qui sont symptomatiques de l'histoire classique de la belle PME française qui a bien marché pendant longtemps sans atteindre une taille suffisante pour lutter contre les leaders mondiaux, et ne peut pas résister en même temps à un marché qui est devenu plus difficile et à la l’entrée sur le marché d'acteurs beaucoup plus puissants.

Olivier Bénureau : C’était un dossier vraiment innovant, intéressant, très compliqué.

Frédéric Abitbol : Et socialement difficile, car globalement, 1000 emplois ont été sauvegardés sur 2000, c'est l'ordre de grandeur à la sortie du dossier. Il faut garder à l’esprit que cela aurait pu être 2000 emplois de perdus, car le business model était mort. Ce que l’on a fait avec EY, Ashurst, et tous les acteurs sur le dossier a consisté à faire levier sur les actifs immobiliers pour donner les moyens au groupe de se relancer. Pour faire simple, nous avons fait un plan de continuation sur la holding qui porte l’immobilier, comprenant une renégociation fondamentale de son passif bancaire, pour lui donner les moyens de se porter elle-même acquéreur des sociétés d'exploitation.

Le produit de la vente des actifs immobiliers non affecté au remboursement de la dette bancaire (globalement la moitié) doit permettre de financer le redémarrage de l'activité avec un nouveau concept qui s'appelle New Fly, et qui en principe doit repartir sur un business model pour le coup plus petit, mais plus singulier, pour se démarquer des concurrents.

Olivier Bénureau : C'est ce qui sauve plus de 1000 personnes sur 2000.

Guillaume Cornu

Table rondeTable ronde

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Hervé Diogo Amengual : Et c'est le même actionnaire ?

Frédéric Abitbol : C'est l'équipe de managers, emmenée par le DAF qui prend le contrôle et porte le projet.

Hervé Diogo Amengual : Ce type de situation illustre le rôle crucial que peut jouer le management, en l’espèce en prenant le contrôle. Dans d’autre cas où la situation est bloquée entre plusieurs parties prenantes son rôle peut également être capital pour sortir de l’impasse.

Olivier Bénureau : Ce qui est original, c'est qu'il n'y avait pas vraiment d'argent, donc il a fallu trouver un montage original, parce qu'avec seulement 200 000 euros, il a

pu racheter un groupe, ou en tout cas une partie du groupe, qui représente 200 M€, c'est bien ça ? C'est quand même assez extraordinaire comme montage, avec il faut noter de quoi financer la reprise.

Frédéric Abitbol : Dans la société Holding, il y avait immédiatement 60 M€ de valeurs immobilières, et 60 M€ de dette bancaire, l'intérêt des banques, était de « fermer et payer la dette ». Vu les enjeux sociaux, nous avons négocié avec elles qu’elles acceptent d’abandonner la moitié de leurs créances, et de donner aux managers le temps de restructurer et bien vendre les immeubles, pour une valeur portée, à moyen terme, à 80M€. Soit 20M€ de valeur créée et, au total, un objectif de 50M€ de ressources pour redévelopper

le business.

Olivier Bénureau : Pourtant sur le papier, ce n'était pas gagné.

Guillaume Cornu : On dit toujours que le restructuring, c'est un travail d'équipe. C'est à force de réunions, d'échanges d'idées, de partage, de collectif, que nous avons, en équipe (management, administrateurs judiciaires, avocats, tribunal de commerce, banquiers, etc.) recherché et trouvé une solution. Ce dossier était exemplaire sur ce plan.

Olivier Bénureau : Frédéric, il y avait deux administrateurs judiciaires. C’est courant?

Frédéric Abitbol : Voilà encore un

exemple, peut-être symptomatique, de ce qu'il va se passer avec la généralisation des co-administrateurs judiciaires pour les dossiers importants. Pierre Mulhaupt et moi avons œuvré main dans la main, et sa présence localement, au quotidien, était importante. On avait 800 personnes à Mulhouse, c'était un dossier de place, là-bas, mais aussi un dossier traité pour beaucoup à Paris, avec des équipes parisiennes, du fait de la présence des acteurs du marché présents à Paris. Un mot sur qu'a dit Guillaume qui est très important. Il n'y avait aucun repreneur. Sur un marché qui est en décroissance, tout le monde attend que le fruit tombe pour récupérer les parts de marché, et se les partage, en gros, au prorata de des parts de marché de chacun Il fallait donc trouver une troisième voie, qui est celle-là.

Olivier Bénureau : Un autre dossier très important toujours sur le Retail, c'est Fagor Brandt. Du coup, là, il y a eu un repreneur, qui avait un peu d'argent, même beaucoup d’argent.

Pierre-Nicolas Ferrand : Je voudrais revenir, avant de passer à Fagor sur ce que disaient à l’instant Guillaume et Frédéric. Vous disiez que dans le cas de Fly, il y avait finalement un vrai problème d’adaptation de la société à son marché, un problème stratégique et opérationnel, et je me demande dans quelle mesure on donne une vraie chance, sur la durée, je veux dire, à l'entreprise lors d’un plan de continuation de cette nature? En réalité, s'il y a un problème structurel d’ajustement au marché, parce que l’environnement de l’entreprise a évolué et que son business model ne correspond plus à la réalité, je ne suis pas sûr qu’un plan de continuation permette réellement à ces sociétés-là de sortir de l'ornière. Il me semble qu’on risque de les retrouver assez rapidement face aux difficultés, dans un, deux, ou trois ans.

Guillaume Cornu : Mais justement,

j'allais dire le contraire. Fly, ce n'est pas une restructuration financière. C’est une autre tendance de fond. Nous sommes, de moins en moins dans la seule restructuration financière.

Franck Michel : Je constate trois tendances de fond sur l'évolution des faillites. La première, c'est que par rapport aux crises précédentes, on s'installe dans un volume de faillites constant, autour de 60 000 faillites par an depuis plusieurs années. Le deuxième point, c'est que l’on se dirige vers une judiciarisation des dossiers, c'est-à-dire qu'en fait, beaucoup moins de restructuration de LBO, on est plus effectivement sur du judiciaire lourd, avec des plans sociaux significatifs : Fly, 2000 salariés, 1000 licenciements. Il y a de nombreux dossiers aujourd'hui où le recours à la procédure collective est clairement un élément facilitateur d'une grosse restructuration sociale. Et le troisième phénomène est que la procédure collective est de plus en plus vécue comme une solution et non une contrainte ; ça fait partie des panels de décisions de l'ensemble des actionnaires de nature à favoriser une solution de continuité. Auparavant la procédure collective était plus vécue à travers le prisme du dessaisissement des organes de gestion, et des groupes d'actionnaires, alors que maintenant

on se retrouve effectivement dans une assistance par rapport à des opérations de continuité d’entreprise. Enfin dernier phénomène qui est moins significatif car il concerne les organes de la procédure on est clairement aujourd'hui sur la mise en place de binôme au niveau des administrateurs judiciaires, et je pense que c'est une très bonne chose. Après tout, une procédure collective, c'est une équipe réunie autour d'un objectif commun qui est le sauvetage, et c'est bien d'avoir plusieurs acteurs variés.

Saam Golshani : Parmi les évolutions, je note un durcissement de la position des créanciers publiques, qu'on ressent au travers du contact avec le CIRI car l’État a beaucoup fait ces dernières années pour porter des activités en difficultés, pour lesquelles on pouvait se poser la question de la pérennité de leur business model. Le créancier public a donc été un des premiers apporteurs de financement à ces sociétés en difficultés. Cependant Je crains malheureusement que ça ne devienne que de plus en plus difficile. Il y a une doctrine qui est en train de se mettre en place aujourd'hui à Bercy pour restreindre tout c'est qui est passif fiscal social, et on revient à une période qu'on a connue en 2005-2006. Je pense que cette position va avoir un impact sur les dossiers en cours et que cela va encore accélérer la judiciarisation des dossiers.

Frédéric Abitbol : L'encours des dettes moratoires en France, fiscales et sociales, est absolument gigantesque. Si on ne peut plus les étaler, et si on ne peut pas les abandonner, on va avoir un gros problème.

Laurent Jourdan : Je partage l'inquiétude qui vient d'être exprimée quant à la tendance sur les derniers mois. Néanmoins, globalement sur 2014, alors on a pu observer une judiciarisation accrue de dossiers qui arrivent dans un état catastrophique, et représentent un enjeu considérable en

La procédure collective est

de plus en plus vécue comme une solution et non une contrainte

Franck Michel

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Franck Michel

� Administrateur judiciaire depuis 1986, Franck Michel est co-fondateur d'AJAssociés.

� AJAssociés est présente sur tout le territoire de métropole et Dom Tom et compte 85 collaborateurs. De fait, elle est la plus importante (en taille) en France mais aussi la plus active depuis trois ans (Elle a été primée 3 années de suite pour avoir été l'étude la plus actude). AJAssociés a été désigné en 2014 dans plus de 900 nouvelles missions.

� Pour mémoire, l'étude est intervenue sur 59 missions ayant fait l’objet d’une cession et a ainsi contribié à préserver 1.492 emplois, soit près de 67% des effectifs des sociétés concernées.


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termes sociaux, on a pu dans ces dossiers constater un certain interventionnisme de l’État extrêmement fort, et relativement pertinent. Il est vrai que cette année certaines filières comme l'agroalimentaire ont été particulièrement touchées lorsque ce sont des filières entières qui sont menacées il est logique et indispensable que l’Etat intervienne. C’est le cas de la filière porcine par exemple. Autre exemple sur le dossier Fagor Brandt, l’intervention de l’Etat a été déterminante. L’Etat est intervenu pour le financement de la période d'observation et lors de la reprise lorsqu’il a fallu accompagner Cevital, notamment en Espagne, pour aller récupérer les marques. Donc l'intervention de l’État, cette année en tout cas, a été quand même

relativement déterminante dans de nombreux dossiers, ce qui est une des tendances lourdes de 2014 à mon sens. En 2015, ce que je vois, c'est que les collectivités locales prennent souvent le relais de l’État. Dans des dossiers en cours, il y a des interventions directes de collectivités locales, qui se substituent à un État qui ne peut plus nécessairement le faire au niveau central. Cette intervention est cependant délicate puisque elle peut être a posteriori remise en cause sur le fondement des aides d’État, sur ce point d’ailleurs on peut s’interroger sur une excessive rigidité de la Commission Européenne tout comme d’ailleurs sur la politique d’aide spécifique au niveau de l’Union Européenne. De ce point de vue le droit de la concurrence fait désormais une incursion importante

dans notre matière. L’Etat intervient également de façon plus subtile comme médiateur ou facilitateur dans certains dossiers.

Pierre-Nicolas Ferrand : Je partage un peu ce que vous dites. Il y a eu, en 2014, un volontarisme de l’État dans plusieurs dossiers, dont FagorBrandt, qui a permis de sortir les dossiers et, dans le cas de FagorBrandt, de sauver 2000 emplois. Et cela en dépit de la position assez dure de la Commission Européenne qui, en particulier sous l’angle des aides d’état, a examiné de près les financements publics octroyés au cours de la période d'observation par le FDES. J’observe d’ailleurs que la position de la Commission reste extrêmement ferme puisque même si la publication, le 31 juillet dernier, de

nouvelles lignes directrices concernant les aides d’état aux entreprises en difficulté mettent en place un mécanisme dédié pour les PME, elles confirment surtout que globalement la Commission reste très réticente vis-à-vis de ce type d’aides et souhaite durcir les conditions d’intervention des Etats. Donc cette position va certainement compliquer les interventions de l’État.

Laurent Jourdan : La situation est bien entendu plus délicate quand on cumule sur un même dossier moratoires, aides et intervention du FDES, Le fonds de développement économique et social (FDES), qui intervient aujourd'hui dans des conditions qui sont celles du marché. Il intervient aux côtés d’établissements de crédit et se câle sur les conditions d’intervention de ces établissements tel est le cas par exemple pour l’accompagnement de la reprise de Brandt par Cévital.

Pierre-Nicolas Ferrand : Oui, ils n'interviennent que si les créanciers

privés font également un effort, et dans des conditions qui sont similaires.

Saam Golshani : Aujourd'hui, toutes les interventions du FDES

sont retoquées par Bruxelles, donc on verra ce qu'il ressortira de cela. Je suis effectivement d'accord, 2014 a été une année marquée par un interventionnisme fort de l’État,

et heureusement, et on l'a vu sur les dossiers. Je reste très prudent concernant 2015, je pense que l’État interviendra beaucoup moins. Je ne sais pas si on verra autant de FDES en 2015 mais en tout cas on n’a pas senti un vrai appétit de l’État sur les quelques derniers dossiers de ces deux derniers mois.

Olivier Bénureau : Daniel, sur le smid-cap, l’État est beaucoup moins présent ? Donc il faut trouver des solutions opérationnelles ?

Daniel Ramakichenane : En fait, c'est vrai qu'à l'origine des difficultés, encore une fois, il y a toujours l’environnement économique. On a vu aussi quand même pas mal d'entreprises où des dirigeants ont fait des erreurs stratégiques, et qui étaient donc du coup à l'origine aussi de ce genre de difficultés. Il est toujours plus facile de remettre en cause les choix stratégiques plusieurs années après. Mais dans des cas comme Monceau Fleurs, Cybergun, ou encore Géci International, les managers se sont trop éloignés du modèle d’origine. Ce

� Associé d’Orrick Rambaud Martel et Co-Head de la pratique Restructuring Europe, Saam Golshani dirige également le groupe M&A and Private Equity.

� Il dirige une équipe d'une dizaine d'avocats dédiés et peut s'appuyer également sur les équipes financements et corporate du cabinet.

� Saam Golshani est récemment intervenu sur plusieurs restructurations majeures dont Mory Ducros, SNCM, Sequana, Latecoere, Saur.

Saam GolshaniJe note un

durcissement de la position des

créanciers publics qu'on ressent au

travers du contact avec le CIRI

Saam Golshani

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sont malheureusement ces choix qui ont conduit ces entreprises à connaître des difficultés. Et ce que l’on s’aperçoit, c’est que post-deal, les investisseurs en retournement reviennent tous à une stratégie simple et un modèle économique qui a fait ses preuves au sein des entreprises reprises.

Olivier Bénureau : Il n'y a pas que le marché…

Daniel Ramakichenane : Il n'y a pas que le marché à l’origine des difficultés ou les erreurs stratégiques. On constate par ailleurs deux tendances, avec les créanciers publics qui ont tendance à resserrent leur niveau de soutien. J’ai pu m’en rendre compte récemment sur une entreprise de 20 M€ de chiffre d’affaires où ces derniers ont reçu

des instructions pour durcir leurs positions. À côté de cela, on voit pour le coup, les créanciers banquiers, notamment, rechercher des solutions. En tout cas, je dirais qu’ils sont enclins à abandonner une bonne partie de leurs créances, moyennant effectivement une possibilité de sortie. On est arrivé sur des taux d'abandon relativement significatifs, autour des 80 %. On parlait effectivement des retournements d'entreprises. Il y a la restructuration de la dette financière notamment, mais pas que. Pour être capable d'intéresser des investisseurs en retournement, il faut que l'entreprise ait démontré son retournement opérationnel. Si on arrive, avec la bonne combinaison, à savoir une entreprise d’une taille suffisante, des actifs intéressants, une part de marché, une marque, on est

capable d'intéresser des investisseurs. Pour autant, il faut que l'entreprise ait vraiment réalisé son retournement, ou en tout cas ait validé cet aspect avec les investisseurs de manière à pouvoir, désintéresser au maximum les créanciers, et de permettre une continuité de l'entreprise.

Olivier Bénureau : Tu as un exemple en tête. Cybergun ?

Daniel Ramakichenane : En fait, on en a plusieurs. On a Cybergun qu'on a accompagné et qui est arrivé au bout de deux conciliations à devoir trouver une vraie solution de retournement. On a été en mesure d'aller chercher des investisseurs pour racheter de la dette (notamment de la dette bancaire), et réaliser une opération de « debt equity

swap ». Mais là encore les investisseurs sont rentrés dans le quotidien de l'entreprise, même après la prise de pouvoir car la restructuration financière ne représente qu'une partie de la restructuration.

Guillaume Cornu : Si je peux dire un mot là-dessus chez EY, nous sommes en train de développer de nouvelles activités pour répondre à un mouvement de fond du marché. Je pense qu'aujourd'hui, le restructuring et le M&A sont plus que jamais totalement imbriqués. En outre, nos clients nous demandent de plus en plus de les accompagner, au-delà des aspects financiers, également sur les aspects stratégiques et opérationnels des dossiers. Nous disposons aujourd’hui des équipes permettant de répondre à ces demandes et problématiques

Daniel Ramakichenane : Sur le small/mid-cap notamment, il y a pas mal d'acteurs qui ont levé de l'argent, j'en ai compté trois ou quatre qui gère pas loin de 800 M€. Leur ticket d'investissement se situe entre 15 et 20 M€, et certains fonds avec lesquels on travaille ont pris le problème à l'envers : plutôt que de chercher des cibles, ils recherchent des managers qui sont capables de travailler sur un secteur ou une typologie d'entreprises particulières. Une fois qu'ils ont trouvé la bonne personne, ils recherchent des cibles en adéquation avec ce profil en ayant pour objectif de consolider 2 ou 3 acteurs du secteur. Pourquoi ? Parce cela demande tellement de temps post-deal de suivre le retournement d’une participation. Et cela permet aux fonds de réaliser davantage d’opérations, ce qu’ils ne seraient pas nécessairement seuls. Pour Wingate, il y a un grand nombre d’entreprises qui sont susceptibles d’intéresser les fonds de retournement dès lors que les critères sont réunis.

Olivier Bénureau : Vous avez cité quatre fonds, qui ont levé 800 M€. On a pourtant l'impression qu'il y a plutôt moins de fonds de retournement ?

Saam Golshani : Ce sont les acteurs dont Guillaume a parlé. Ce sont des acteurs américains, avec des équipes basées à Londres, tous français,

quasiment, et qui interviennent de plus en plus sur le marché français, parce que les marchés espagnol ou portugais sont saturés. Donc maintenant c'est la France, et demain ce sera l'Italie.

Olivier Bénureau : Parce qu'ils mettent 20 M€ minimum…

Franck Michel : De mon côté, ce que je remarque, c'est que les fonds interviennent quel que soit le type de procédure alors qu’avant ils disaient : « procédure collective, non jamais ». Un exemple très récent est un dossier concernant un gros opérateur de l'hospitalisation en domicile ; Alors qu’il était placé en procédure collective, j’ai reçu 17propositions de reprises, dont plusieurs fonds d'investissement. Finalement, on a abouti à un prix de cession quasiment équivalent au montant du passif, soit 40 M€. Aujourd'hui, les acteurs qui sont intéressés par un secteur d’activité s’adaptent à tous type de procédures qu’elles soient amiables ou judiciaires.

Daniel Ramakichenane : Sur cet aspect je suis d’accord avec Franck Michel. Ce qui compte pour les investisseurs, c’est la préservation des actifs de l’entreprise à l’épreuve des procédures amiables ou collectives. Dès lors que les actifs sont préservés et que les critères d’investissement réunis, ils interviennent quelque soit

la procédure en cours. Chaque cas est différent.

Olivier Bénureau : La question aussi après, c'est une question de délai parfois aussi pour pouvoir investir, avoir le temps de regarder.

� Laurent Jourdan est associé responsable du pôle restructuration chez Racine. Il enseigne à Science po Paris . Il intervient depuis plus de 18 ans à tous les stades des difficultés des entreprises : prévention des difficultés, mandats, conciliation, restructuration de dette, plans, reprise etc

� L'équipe Restructuring de Racine est une des plus importantes sur le marché français avec 5 associés pour 10 collaborateurs.

� Pour mémoire, Laurent Jourdan et ses équipes sont intervenus sur une trentaine de dossiers en 2014 parmi les plus importants de la place dont Fagor Brandt, Gad, Clestra, Guy Degrenne, Ascometal, LFoundry, Gascogne, Tilly Sabco.

Laurent Jourdan

Globalement sur 2014 on a

pu observer une judiciarisation

accrue de dossiers qui arrivent

dans un état catastrophique

Laurent Jourdan

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Franck Michel : De ce point de vue, je trouve que notre droit français est devenu beaucoup plus lisible pour les opérateurs anglo-saxons. Les tribunaux ne donnaient pas cette image de lisibilité, et je trouve qu'il y a une évolution très positive. Il y a quelques années les fonds américains en particulier étaient un peu tétanisés. Ils ne comprenaient pas comment ça fonctionnait. Depuis, il y a eu une accoutumance qui s'est faite, et on les voit arriver régulièrement et bientôt cela sera le tour des chinois

Olivier Bénureau : Il y a un dossier emblématique, Pages Jaunes, première SFA sur un dossier de cette taille, et qui a eu un retentissement jusqu’à Londres...

Frédéric Abitbol : Le droit français est maintenant très structuré, très efficace, et très compétitif. Il y a une compétition entre les systèmes juridiques mais aussi entre les cabinets d'avocats, par exemple, londoniens et parisiens. La réalité du marché, c'est qu‘il y a des sociétés en Europe prêtent à aller renégocier leur dette à Londres, sur le conseil d'avocats londoniens. Je suis toujours fasciné à l'idée qu'un débiteur français qui bénéfice d’un environnement qui le protège décide d’aller traiter sa restructuration dans un pays qui protège les créanciers.

Olivier Bénureau : Vous avez des exemples ?

Frédéric Abitbol : On a mentionné le « Scheme of Arrangement » utilisé en

Angleterre. Il est en réalité plus rigide, beaucoup plus cher que la SFA, qui est courte, simple, totalement prévisible, et peu onéreuse. Je n'y vois que des avantages. La Loi anglaise est moins favorable aux entreprises et n’a, de fait, d’avantage que dans un seul cas très particulier des sûretés remontantes. En France, quand on met une société en SFA, on traite la dette de cette société pas de ses filiales (sauf bien sûr à les mettre elles-mêmes en SFA), et on ne traite pas les sûretés remontantes (ce qui est logique puisque ces sûretés sont critiquables en droit français. Je comprends qu'on saurait faire en Angleterre. C'est un cas très particulier. Sur l'essentiel des dossiers, on possède désormais en France des outils plus efficaces et plus simples qu’en Angleterre.

Olivier Bénureau : Il y en a eu combien sur le marché français ?

Pierre-Nicolas Ferrand : Des SFA, on a dénombré quatre ou cinq, je crois. Mais la SFA, ce n'est jamais qu'une sauvegarde particulière. Il y a eu beaucoup plus de sauvegardes. Et le fonctionnement d'un comité de créanciers aujourd'hui est totalement rentré dans les mœurs.

Hervé Diogo Amengual : Ce qui manque quand même c’est l’outil pour débloquer des situations, y compris sur des dossiers Mid-Cap, compte tenu de la présence d'acteurs sophistiqués dans tous les segments de la structure financière, dette et capital. Pendant un temps, l’issue du dossier pouvait dépendre de la position de l'acteur le plus sophistiqué dans la structure financière mais aujourd'hui la solution de l’équation est plus compliquée car les acteurs sophistiqués sont partout, notamment dans la dette bancaire qui peut souvent avoir changé de mains. Je me demande s’il ne serait pas plus simple de créer une hiérarchie en France comme ça peut être le cas par exemple aux États-Unis, pour imposer des efforts aux différents acteurs, en s’appuyant sur la prise en compte de la subordination qui existe déjà dans notre droit des procédures collectives par exemple, ou en autorisant l’expropriation des actionnaires autrement qu’en plan de cession. Pour revenir à ce qui a été dit plus tôt ; dans ce genre d’environnement il est d’autant plus crucial que le management joue son rôle.

Olivier Bénureau : Les différentes réformes qui ont eu lieu, sont souvent nées de la pratique. Là, il y a toujours une réforme qui est en cours, ou qui... Ça y est, c'est fait ?

Laurent Jourdan : Une réforme importante et d’ensemble est rentrée en vigueur le 1er juillet dernier, une prochaine réforme nous est annoncée

dans le cadre du projet de loi Macron, et dont le texte a été adopté par la commission spéciale de l'Assemblée nationale cette semaine.

Olivier Bénureau : Qu'est-ce que vous en pensez ?

Pierre-Nicolas Ferrand : Un point important c’est qu’apparemment, l'expropriation des actionnaires dont parlait Hervé, a été adoptée dans le projet de la loi Macron. Cela dit, il faudra que certains critères, tenant au nombre de salariés, notamment, soient réunis. Le texte a été adopté par la commission spéciale lundi dernier.

Laurent Jourdan : Oui, dans la réforme du 1er juillet 2014, il y avait la possibilité pour les créanciers de présenter un plan de continuation alternatif, et donc de faire le début d'un « Lenders Led » mais le législateur n'avait pas été au bout, et ne voulait pas pour autant imposer la cession forcée. Dans le projet de la loi Macron, la cession forcée est désormais possible. Elle demeure soumise à un certain nombre de conditions : il faut que ce soit des entreprises significatives, importantes en termes d'emplois sur un territoire donné, l’expropriation de l’actionnaire doit donner lieu à

une juste indemnisation etc. Mais de toute façon, on n'est pas au bout de nos peines, parce que certains tribunaux de commerce ont d'ores et déjà indiqué qu'ils n'appliqueraient t pas les cas de cessions forcés, parce que c'est contraire à leur philosophie. Il y a eu des déclarations très claires de la conférence des tribunaux de commerce, et du président de la conférence des tribunaux de commerce à cet égard. Il s’agit là finalement d’un débat assez théorique en réalité. On voit mal en réalité un actionnaire faire de la résistance sans proposer de solution pour l’entreprise. On a déjà assisté à plusieurs « Lenders Led » dans plusieurs dossiers (Saur, CIP, Terreal, Vivarte etc). La réforme qui est entrée en vigueur le 1er juillet dernier apporte un certain nombre de compléments, la plupart issus de la pratique, qui vont permettre une certaine amélioration du traitement des difficultés. Toutes les situations ne sont bien entendu pas réglées. Par exemple, on peut vivre certaines situations de blocage et qui ne sont pas résolues aujourd’hui par la SFA.

Ce sont des situations de blocage où justement, compte tenu de la structuration de la dette et du fait que par exemple une seule catégorie de créancier par exemple la mezzanine est seule obligataire, la SFA ne servira à rien.

Franck Michel : Juste un point par rapport à ce que l’on disait sur les tribunaux de commerce, je n'ai pas connaissance de missions significatives ou de décisions rendues par des tribunaux de commerce qui étaient un frein par rapport à des solutions pragmatiques qui devaient se mettre en place. Les tribunaux ont démontré depuis de nombreuses années leurs capacités à trouver des solutions économiques en amont de dispositions juridiques qui se sont ensuite mises en place, parce qu'il faut voir que tout notre droit des procédures collectives au niveau de la prévention ce sont des créations prétoriennes qui ont ensuite

� Associé co-fondateur de Wingate, Daniel a développé depuis plusieurs années une riche expérience dans le domaine de la restructuration des entreprises en difficultés.

� Daniel et ses équipes sont intervenus sur une trentaine de dossiers en 2014 (+12 IBR) parmi lesquels on peut citer Geci International, Cybergun (ou encore Monceau Fleurs en 2013). Positionné sur le Smid-Cap, Wingate intervient de manière tres operationnelle sur les dossiers. Il est reconnu notamment pour son savoir sur les Debt Equity Swap.

� En parallèle, Daniel est en charge du développement des opérations de Fusion & Acquisition entre l’Inde et la France.

Daniel Ramakichenane

Post-deal, les investisseurs en retournement

reviennent tous à une stratégie

simple et un modèle économique qui a fait ses preuves

Daniel Ramakichenane

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été reprises par des textes. Donc je ne crois pas aujourd'hui que les tribunaux de commerce seront un frein sur des décisions. Je pense qu'au contraire, le risque, c'est qu'à trop vouloir légiférer, on arrive à des textes qui deviennent un peu compliqués pour l'environnement, et quelque part qui aboutissent à compliquer des solutions qui d'elles-mêmes se mettent en place.

Laurent Jourdan : Il y a quand même des points positifs dans la réforme comme par exemple l’efficacité renforcée du privilège de new money ou encore le prepack de plan de cession, même s’il est difficile à mettre en œuvre ; on a essayé de le mettre en œuvre dans Gad, sans succès, ., mais, c'est quand même une souplesse qui est introduite dans la loi, , compte tenu

de ce qu'on a dit tout à l'heure sur le fait que des dossiers nous arrivent de plus en plus abîmés et que l'on ne peut pas tenir de période d'observation en trésorerie ; il nous faut un repreneur tout de suite. - mais je suis intéressé d'avoir justement votre sentiment sur ce sujet.

Franck Michel : Les « prépack cession » existent en réalité depuis des années dans la pratique.

Laurent Jourdan : Oui, mais antérieurement dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire les délais d’appel d’offre et autres étaient assez incompressibles la possibilité d’accélérer est donc bienvenue.

Franck Michel : Oui, mais il était clair

que dans des dossiers qui étaient pris en amont, dont on savait qu'on allait à la procédure collective avec l’impossibilité de présenter un plan de redressement, on mettait en place une data room, et des contacts afin de permettre, une fois que la procédure collective intervenait, d'arriver très rapidement à une cession. Donc aujourd'hui les dispositions du prepack n'ont fait que reprendre une pratique qui existait, au même titre que les dispositions sur la conciliation et le mandat ad hoc ont repris des pratiques qui existaient.

Saam Golshani : Le sujet, ça va être la position du parquet sur ces prepacks. On a un cas précis où il y a un peu d'éducation à faire du parquet. Ils ont du mal à donner leur avis favorable, parce qu'ils ont l'impression que le fait

de « chuinter » l'appel d'offres c'est en soi pas bien, et donc il y a une espèce de soupçon de collusion. Et donc on se retrouve dans une situation où on a une solution très efficace sur le papier, mais en pratique, sauf à avoir un parquetier qui a un peu l'habitude des procédures collectives, on peut se retrouver assez facilement bloqué par le parquet.

Frédéric Abitbol : Ça fait le lien avec ce que disait Guillaume en introduction sur ce sujet-là, quelquefois, il n'y a pas de repreneur. Et il y a un prepack plan de cession qui peut marcher, c'est celui pour l'actionnaire, parce qu'on justifie qu'on a cherché partout, on n'a trouvé personne, il faut nettoyer le bilan, l'actionnaire est prêt à remettre, on peut tout à fait imaginer que dans un avenir assez proche, il y ait des prepacks de plan de cession au profit de l'actionnaire. Je vais mettre ces deux nouveautés-là...

Olivier Bénureau : La reprise auprès d’un débiteur, c'est interdit aujourd’hui?

Frédéric Abitbol : Aujourd'hui, sur requête du parquet, on peut faire un plan de cession au profit du débiteur, dit la loi. S’il n'y a pas de repreneur in bonis, et si l'actionnaire est prêt à réinvestir, on peut imaginer un plan de cession « prépacké » à son profit, si les circonstances du dossier le justifient et qu’il en est justifié à la fois au Tribunal et au procureur.

Hervé Diogo Amengual : Aujourd'hui devant la cour de cassation, il y a un débat qui agite les magistrats, malheureusement pas uniquement ceux de la chambre sociale, sur la question de savoir dans quelle mesure, ce qui actuellement n'est permis ni par les textes ni par la Cour de Cassation, le comité d'entreprise aurait le droit d’interjeter appel du jugement arrêtant le plan de cession. Même si cet appel ne serait pas suspensif, en fonction du type d'activité, et surtout parce ce type de remise en cause aurait un effet

significativement défavorable, d’autant plus que les comités d'entreprise, qui sont aussi de plus en plus sophistiqués, saisiraient cette occasion des deux. Si la Cour de cassation changer de position et autoriser ce recours, cela serait un facteur d’incertitude supplémentaire sur le devenir de l’entreprise cédée pendant environ deux ans.

Laurent Jourdan : On a clairement un droit social qui est complètement inadapté au droit des procédures collectives, à l'entrée, pendant et à la sortie des procédures, aussi bien en termes de délais qu'en termes d’obligation de consulter Du coup le droit social est complètement instrumentalisé par des conseils qui savent parfaitement l’utiliser mais qui, aujourd'hui, mettent vraiment des bâtons dans les roues. Cela se retourne finalement contre les salariés, puisque cela nous empêche de mener à bien des solutions qui ont pour but de sauver l'emploi.

Saam Golshani : Plutôt de faire une énième réforme de procédure collective, on ferait bien de faire une réforme du droit du travail.

Franck Michel : Je suis entièrement d'accord avec toi. Je pense qu'aujourd'hui on a un panel de procédures qui est incroyablement complet, parce qu'effectivement, on peut traiter toutes les difficultés à tous les niveaux : prévention, judiciaire, financier, restructuration. Mais là où le bât blesse, c'est le social, parce

qu'aujourd'hui si on a une totale visibilité sur les solutions à attendre des procédures, Collectives nous ne l’avons pas sur le droit du travail.

Laurent Jourdan : Le droit fiscal et le droit social, parce que ce sont les seuls domaines dans lesquels il n'y a pas de sécurité juridique. Les revirements de jurisprudence ou les textes nouveaux pouvant s’appliquer à des situations créées antérieurement et donc avec un effet parfois rétroactif.

Saam Golshani : Dans nos problématiques de procédures collectives, on est confronté au sujet de la négociation de l'accord majoritaire. Faute d'accord majoritaire ou d'homologation par la Directe d'un accord unilatéral

les PSE sont remis en cause et les critères d’ordre permettant la reprise des effectifs ne sont pas suffisamment détaillés. Et donc on a un champ juridique, celui du droit social, qui est complètement déconnecté de ce que nous vivons au quotidien dans les procédures collectives et donc on est obligé de gérer en parallèle cet aspect-là des dossiers avec en face des conseils, effectivement, spécialisés, qui n'ont de cesse que d'essayer de porter atteinte à la validité des PSE pour faire bénéficier à leurs clients un surplus de d'indemnisation, et le tout à la charge des AGS qui aujourd'hui se retrouvent avec un passif de plus en plus important à financer et qui sont obligés de faire des appels de fonds auprès des entreprises, parce que les AGS, ce sont les entreprises, donc c'est nous d'une certaine façon qui finançons par voie de conséquence

� Frédéric Abitbol est Administrateur Judiciaire depuis une dizaine d'années. Il a développé un savoir-faire particulier pour l’accompagnement de sociétés cotées, d’en-treprises sous LBO et de groupes nationaux et transnationaux. Il accompagne également au quotidien des Petites et Moyennes Entre-prises, dans tous les secteurs d’activité.

� Pour mémoire, son équipe a traité une trentaine de mandats ad hoc et concilia-tions en 2014, représentant plus de 30.000 emplois et 3 milliards d'euros de dette. Il est intervenu dans des procédures collectives emblématiques telles que la SFA de Solocal, la sauvegarde du groupe Partouche, ou les redressements judiciaires du groupe Rapp (Fly, Atlas et Crozatier), la SNCM ou encore Nice Matin.

Frédéric Abitbol

Le « Scheme of Arrangement »

utilisé en Angleterre est en réalité plus rigide et beaucoup

plus cher que la SFA, qui est courte, simple, totalement prévisible, et peu

onéreuse

Frédéric Abitbol

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l'AGS devient de plus en plus prudent sur les dossiers et le droit social vient ainsi durcir encore plus les conditions de nos interventions.

Pierre-Nicolas Ferrand : Et c'est même parfois plus subtil que ça, parce qu'en fait, même dans les dossiers où les plafonds sont atteints et dans lesquels l’AGS n’interviendra donc pas au-delà, il arrive qu‘il y ait une action aux prudhommes, pour contester le caractère réel et sérieux des licenciements ayant accompagnés le plan de cession, par exemple, et demander que soit reconnu un préjudice ; puis sur le fondement de l’existence dudit préjudice, d’introduire une action au TGI ou au tribunal de commerce pour tenter de faire condamner l'actionnaire.

Donc on arrive à des stratégies mises en place par le conseil des salariés qui sont effectivement assez sophistiquées et à très long terme.

Laurent Jourdan : Et pour le coup, sur ces questions, les pouvoirs publics ont un rôle relativement ambigu via les autorités locales. Combien de fois, j'ai vu des préfets, pistolet sur la tempe de l'actionnaire, pour contribuer au PSE, et à la supra-légale.

Franck Michel : Il y a deux thèmes aujourd'hui qui aujourd'hui polluent les restructurations, le premier thème, c'est le co-emploi. Et le deuxième thème, c'est l’exigence quant aux démarches de reclassement dans le cadre d’une procédure collective. Tant que le législateur ne sera pas intervenu

sur ces deux thèmes, effectivement, il y aura un frein à la reprise.

Pierre-Nicolas Ferrand : Sur le co-emploi, il y a quand même une évolution. En ce qui concerne le législateur, je ne suis pas sûr qu'il se décide à légiférer sur ce sujet, mais il y a eu récemment des décisions un peu plus favorables de la Cour de cassation. Ensuite, même si ça n’est pas parfait, il y a un moyen de réduire le risque en amont : c'est d'utiliser la conciliation, parce que maintenant c'est possible, comme moyen de céder in bonis, puis de faire homologuer ensuite l'accord de cession. Cela devrait permettre de limiter le risque de co-emploi. Ce n'est pas idéal, mais il y a quand même un peu plus d'éléments positifs qu'il y a un an.

Franck Michel : Moi, je suis quand même un peu dubitatif. Si effectivement on se dirige vers un droit de plus en plus pragmatique, qui permettra peut-être un jour à l'actionnaire de reprendre sa propre entreprise, je ne vois pas comment ce même actionnaire ne serait pas tenu, en termes de responsabilité, d'assumer le plan social de sa restructuration. Donc à mon avis, il faut une intervention du législateur pour combattre le thème du co-emploi.

Saam Golshani : Déjà, on a la problématique des salariés protégés, qui est insensée.

Franck Michel : Et donc au niveau social, on va se déplacer de la reprise de contrat de travail à la proposition ultérieure de réembauche. Et je pense que ce néfaste aux finances de la collectivité

Hervé Diogo Amengual : Sur la question des salariés protégés il est vrai que, particulièrement dans le cadre des reprises partielles d’entreprise industrielles, la problématique des salariés protégés est une vraie cause de difficultés car ils peuvent parfois représenter un pourcentage significatif de l’effectif repris et,

lorsque leur licenciement est refusé, cela déséquilibre inévitablement le prévisionnel d’exploitation et de trésorerie.

Franck Michel : Je pense qu’il faut mettre fin à l'autonomie du droit social

par rapport au droit des procédures collectives, ce serait une vraie réforme spécifique aux procédures collectives.

Saam Golshani : Oui, c'est une autre manière de le faire. Pendant très longtemps, les procédures collectives étaient un droit d'exception par nature, et donc les juridictions interprétaient

les autres dispositions législatives qui avaient vocation à intervenir en procédures collectives à la lumière de ce droit d’exception sauf lorsque la chambre sociale de la cour de cassation a commencé à avoir une vision de plus en plus autonome du droit social, y compris vis-à-vis d'autres dispositions d'ordre public, notamment en procédure collective. Et on se retrouve confronté à des situations ubuesques. Dans un dossier qu'on ne nommera pas, mais dont la presse a longuement parlé, l’accord majoritaire qui a été signé par un représentant d’un syndicat national devant le tribunal a été remis en cause au motif que Ledit représentant n'avait pas le pouvoir de signer alors même qu’il avait fait état de son pouvoir devant le Président du Tribunal et du Parquet. Tout ça le cadre d'une tactique délibérée de pouvoir ensuite attaquer la validité de l'accord majoritaire. Toujours dans le même dossier au vu de la remise en cause de sa propre signature par un syndicat les AJ décident de passer par la voir d’un accord unilatéral, et là surprise la motivation de l’administration disparait par enchantement dans la décision définitive. Problème de Word, ça arrive ! Évidemment, les avocats des salariés attaquent ladite décision devant le tribunal administratif pour

Hervé Diogo Amengual

� Associé au sein du bureau de Paris de Latham & Watkins, Hervé Diogo Amengual est responsable de la pratique restructuration d’entreprises.

� Il est intervenu pour le compte de débiteurs, de repreneurs ou de créanciers sur de nombreuses restructurations dans un cadre amiable ou judiciaire dont Goss, Hédiard, Médiannuaire Holding, Solocal (Pages Jaunes), ou encore Airwell.

Il nous manque quand même un outil juridique pour

débloquer certaines situations

Hervé Diogo Amengual

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notamment l'absence de motivation….

Hervé Diogo Amengual : Sur le même sujet mais pour apporter une note positive, la réforme de l'année dernière, qui impose des délais préfix aux IRP pour rendre leur avis, y compris dans le cadre d’une procédure collective est une amélioration notable. En effet, souvenez-vous, on se retrouvait face à des situations dans lesquelles une offre de reprise était formulée et la période d'observation devait être financée, par l’actionnaire, voire le repreneur (évidemment pas par les AGS), dans l’attente que les IRP veuillent bien rendre leur avis, ce qui pouvait prendre un certain temps. Cette nouvelle disposition va donc dans le bon sens.

Guillaume Cornu : Pour revenir sur

les tendances, j’observe beaucoup de groupes industriels étrangers qui veulent se désengager d'actifs dans le cadre d’une réorganisation. Souvent le cédant est prêt à accompagner financièrement la reprise, et tout ceci doit être encadré et sécurisé tant sur un plan juridique, que financier et opérationnel. J'ai le sentiment que cela se développe.

Olivier Bénureau : Nicolas, vous avez un dossier comme ça en ce moment ?

Pierre-Nicolas Ferrand : On a exactement un dossier comme ça en ce moment. Il n'y a pas grand-chose à en dire. Je ne suis pas sûr qu’il s’agisse là d’une tendance, c'est simplement la vie des groupes qui font que de temps à autre ils souhaitent

céder des activités qui ne sont pas des activités fondamentales pour eux. Effectivement, dans ce type de situations, il est important de sécuriser la cession, et comme je le disais tout à l'heure, la conciliation ou le mandat ad hoc peuvent être de bons outils.

Guillaume Cornu : Mais cela peut être également dans le cadre de rationalisations de portefeuilles de marques.

Xavier Leloup : Dernière question. Selon vous, est-on en fin de cycle ou c’est une pause et ça va reprendre dans un an ou deux ?

Guillaume Cornu : Je ne suis pas sûr que ce soit une fin de cycle quand on regarde l'environnement

économique. Les indicateurs ne sont malheureusement pas au vert. Par ailleurs, au sujet des nouveaux financements ou refinancements que nous évoquions précédemment, on peut aussi s’interroger sur la pérennité de certaines solutions. La priorité pour les entreprises en retournement est de pouvoir mettre en œuvre leurs plans d’action et surtout de réinvestir. Espérons que l’on n’ait pas repoussé des problèmes dans le temps, dans des conditions onéreuses en termes de frais financiers et avec des covenants soit « light » soit inexistants qui ne permettront pas de tirer l’éventuel signal d’alarme suffisamment tôt. Je crains quelques rechutes.

Saam Golshani : Je pense que nous sommes arrivés au bout d'un cycle de restructuration des LBO en tant que tels à l’exception des sociétés qui continuent à opérer aujourd’hui dans des secteurs qui souffrent comme le « retail », ou le transport. En revanche nous verrons une vague de restructurations obligataires qui va arriver à partir de 2016. De plus comme l'économie réelle continue à souffrir en France et en Europe continentale, ce cycle de restructuration va continuer. En affectant au-delà des sociétés sous levier des « corporates » avec plus de judiciaires, plus de reprises à la barre. La bonne nouvelle est qu’il y a maintenant de la liquidité sur le marché, nous aurons donc plus de distressed M&A. Enfin Les banques françaises commencent à vendre leurs dettes sur le marché secondaire, ce qui était le moins le cas au début de ce cycle, et donc dans les dossiers qui commencent à se tendre, ou qui deviennent politique, elles envisagent de céder leurs créances. Donc je pense que le cycle de restructuring continue, et il va continuer.

Xavier Leloup : D'ailleurs, dans Saur, c'était les mêmes banques au début qu'à la fin, alors que dans Vivarte, ce n'était plus du tout les

mêmes acteurs entre le début et la fin. Ils avaient tout vendu.

Saam Golshani : S'il n'y avait pas eu une décision de BNP et Natixis, de dire : « ce dossier-là, on le bloque et on le garde », ils auraient vendu.

Pierre-Nicolas Ferrand : Et ça, c'est un vrai changement quand même. Les banques françaises qui traditionnellement avaient plutôt une position, un comportement institutionnel, quitte à faire prévaloir la relation commerciale sur l'économie, semblent avoir vraiment modifié leur comportement de ce point de vue. Elles ont décidé de vendre leurs participations dans de très nombreux dossiers

Guillaume Cornu : Il y a une autre explication. On observe une forme de professionnalisation grâce à une expérience acquise dans ces restructurations assez financières. La fragilité et les risques de rechute obligent un certain nombre d’acteurs à ne plus regarder la restructuration sous le seul angle du rééchelonnement de la dette « je décale », « je reporte ». Les banques ainsi que les nouveaux acteurs se préoccupent de la baisse, voire de la destruction de la valeur. Désormais, il

y a de la part des investisseurs comme des banques une double approche de la restructuration financière. D’une part, l’analyse de la capacité de cash flow prévisionnelle permettant de servir tout ou partie de la dette et d’autre part, une approche par la valeur de l’entreprise qui est également mise en regard du niveau d’endettement. Cette double approche conduit les créanciers à demander des études stratégiques et opérationnelles qui permettent de valider la réelle capacité à créer de la valeur à terme pour ensuite faire leurs arbitrages. Dans des restructurations comme Vivarte, au-delà des aspects financiers, les créanciers sont intéressés avant tout par la stratégie du groupe, sa capacité à la mettre en œuvre et les perspectives du marché.

Hervé Diogo Amengual : Je ne pense pas que l’on soit en fin de cycle. Ce qui m'a frappé sur les dernières restructurations industrielles sur lesquelles je suis intervenu, c'est la rapidité et l'ampleur des retournements de cycles. Il y a quelques années, il y avait le temps de se préparer au retournement alors que maintenant j'ai l'impression que des retournements peuvent avoir lieu sur quelques trimestres et se traduisent par un EBITDA multiplié par deux…ou divisé par quatre.

� Associé du cabinet Sherman & Sterling LLP dont il dirige la pratique Restructuring à Paris et membre du groupe Banque & Finance Europe.

� Il possède une grande expérience en procédures collectives aussi bien qu’en restructurations financières et en financement.

� Il est récemment intervenu sur plusieurs dossiers majeurs dont la renégociation de la dette de quelques grands corporates dans le cadre de procédures amiables et le redressement judiciaire des groupes Doux, Fagor ou Calaire Chimie.

Pierre-Nicolas Ferrand

Il y a un moyen de réduire

le risque de co-emploi en amont : c'est d'utiliser la conciliation

Pierre-Nicolas Ferrand

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Le négoce professionnel va-t-il échapper au carcan de la convention annuelle entre fournisseurs et distributeurs?

Par Inès Daulouède, collaboratrice et Yohann Toreau, associé, Wragge Lawrence Graham & Co

La dernière évolution de ce texte est d'ailleurs tout récente et date de la Loi Hamon du 17 mars

2014, venue notamment renforcer la sanction attachée au non-respect de cette exigence.

Mais alors que la première date-butoir de conclusion de la convention unique post "Loi Hamon" est imminente, l'article L.441-7 fait déjà l'objet d'une nouvelle discussion parlementaire dans le cadre du projet de loi dite "Macron" et le texte d'un amendement (voté contre l'avis du gouvernement) a été intégré au projet dans l'article 10B.

Du "distributeur" en général au "distributeur de commerce de détail" en particulier

L'amendement vise à réduire le champ d'application de l'article L.441-7 du code de commerce précité en réservant la conclusion de la convention au "commerce de détail" et en excluant le négoce professionnel. Le texte de l'article 10B permettrait en effet selon

ses rédacteurs d'"exclure les entreprises de l'approvisionnement professionnel du champ de l'article L.441-7" et de réserver l'application dudit article aux "relations entre la grande distribution et ses fournisseurs". La définition de la grande distribution serait alors opérée par analogie avec la notion de "commerce de détail" donnée par l'Autorité de la Concurrence dans ses lignes directrices sur le contrôle des concentrations. Voilà pour les explications des parlementaires.

La charge est donc directe contre une "grande distribution" que l'on perçoit comme systématiquement dominatrice (on notera d'ailleurs que plusieurs autres articles du projet de loi Macron ont été rédigés dans cet esprit). Les parlementaires reprennent leurs arguments habituels à savoir "les difficultés particulières caractérisant les relations entre la grande distribution et ses fournisseurs" et le déséquilibre structurel existant (lequel selon eux justifierait par ailleurs l'octroi de nouveaux pouvoirs de l'Autorité de

la concurrence) entre, d'un côté, des distributeurs très puissants et, de l'autre, des fournisseurs incapables de se défendre.

Le problème est qu'il n'existe pas de définition juridique de la "grande distribution". C'est pourquoi par le passé, le législateur visait plus généralement les "relations entre fournisseurs et distributeurs".

Il semble qu'aujourd'hui un pas supplémentaire soit franchi dans le "ciblage".

Cependant, les parlementaires ne vont pas jusqu'à définir ce que recouvre précisément la notion de "grande distribution" et s'arrêtent à celle de "distributeur de commerce de détail" présentée comme suit: "la notion de distributeur de commerce de détail s'entend du distributeur effectuant pour plus de la moitié de son chiffre d'affaires de la vente de marchandises à des consommateurs pour un usage domestique, ou de la centrale d'achat

Le 28 février 2015 approche, date couperet pour le secteur de la grande distribution et le négoce professionnel : les négociations commerciales version 2015 sont donc supposées entrer dans la dernière ligne droite. En effet, Le code de commerce prévoit que les "fournisseurs" et les "distributeurs" sont tenus de formaliser le résultat de leurs négociations avant le 1er mars dans un document contractuel unique qui leur servira de cadre pendant l'année à venir – un exercice particulièrement lourd.

ou de référencement d'entreprises de ce distributeur".

Comment, en ne souhaitant cibler que la "grande distribution", les parlementaires peuvent-ils proposer une définition qui continuerait d'englober (en grossissant un peu le trait il est vrai) l'épicier de quartier ou pour changer de secteur d'activité, le petit revendeur de matériel hi-fi? Si tous les grands distributeurs sont – sauf exception - des distributeurs de commerce de détail, tous les distributeurs de commerce de détail ne sont pas des grands distributeurs. Pourtant ils vont probablement continuer de subir le même cadre réglementaire contraignant.

En outre, si les rapports successifs rendus sur la grande distribution alimentaire pointent sa puissance relative, il peut être également relevé que tous les secteurs de la grande distribution (notamment spécialisée) ne répondent pas à cette caractéristique.

Enfin, si ce déséquilibre allégué par les parlementaires est bien l'élément justifiant l'entrée de certains secteurs dans le champ d'application de l'article L.441-7 du code de commerce, pourquoi y maintenir ceux dans lesquels les négociations ne sont pas l'affrontement évoqué? Et pourquoi en exclure des secteurs (hors distribution de commerce de détail) qui peuvent connaître de tels déséquilibres?

En réalité, les parlementaires semblent toujours réticents à cibler précisément la grande distribution alimentaire de peur, probablement, de la réaction du Conseil constitutionnel face à une loi aussi "sectorielle" et aux différences de traitement qu'elle impliquerait.

Cet amendement aura au moins le mérite de mettre en exergue, une nouvelle fois, l'embarras rédactionnel du Parlement pour appréhender les pratiques de la grande distribution

sans généraliser à des secteurs qui n'en présentent ni la taille ni les caractéristiques.

Les juristes n'ont pas fini de débattre de la définition du "distributeur de commerce de détail"

En l'état, la rédaction proposée de la définition du "distributeur de commerce de détail" poserait vraisemblablement les questions suivantes :

•A quel niveau la proportion de 50% devra-t-elle être appréciée ? A ce stade, les parlementaires répondent au niveau du distributeur mais lorsque les juristes souhaiteront apprécier cette condition, ils ne manqueront pas de se poser des questions plus précises:

*Au niveau du groupe ? *Au niveau de la société ?*Comment traiter le sujet des coopératives de commerçants-détaillants, des réseaux de franchise…?

Dans cette dernière hypothèse, il faut d'ailleurs souligner que la rédaction actuelle laisse à penser que tout part du "distributeur de commerce de détail" et que dès lors que le distributeur membre d'un réseau remplit la condition, sa centrale d'achat ou de référencement devrait conclure un contrat conforme aux dispositions de l'article L.441-7 dans la rédaction proposée. Mais si cette centrale travaille par ailleurs en majorité pour des professionnels, que devra-t-elle faire?

•S'agira-t-il du chiffre d'affaires au niveau français ou international?

•A quel moment effectuer cette appréciation? Une fois par an? Et,en cas de passage sous les 50% en cours d'année ou inversement ?

•Comment gérer les effets pervers de ce calcul ? Quid de la situation dans laquelle le n°1 d'un secteur d'activité

générant en chiffre d'affaires plusieurs milliards d'euros (mais dont le commerce de détail ne représente que 40% de son chiffre d'affaires) ne serait pas soumis aux dispositions de l'article L.441-7 du code de commerce alors que le second du marché (avec deux fois moins de chiffre d'affaires mais dont 51% réalisés en commerce de détail) y serait contraint…

En cas d'adoption définitive en l'état, la DGCCRF ne pourrait pas faire l'économie d'une note explicative.

Conclusion

On peut saluer le souci de simplification des parlementaires mais on ne peut s'empêcher de poser la question suivante: pourquoi le "négoce professionnel" plus qu'un autre ?

N'était-ce pas une occasion de revenir plus généralement sur le carcan administratif très lourd mis en place dans le secteur de la distribution en France?

Rappelons que les entreprises du secteur sont soumises à des dispositions nationales très contraignantes qui n'existent à un tel degré qu'en France et qui posent le problème de la compétitivité des entreprises françaises par rapport à leurs homologues agissant sur ou depuis des marchés étrangers… L'article L.441-7 du code de commerce précité n'est en effet qu'une partie de ce carcan qui comprend d'autres aspects tout aussi importants comme la réglementation des délais de paiement par exemple. ■

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2014

Alors qu’Allen & Overy a fait le grand chelem des grandes transactions, Mayer Brown, King & Wood Mallesons ou Willkie Farr & Gallagher ont brillé au-delà du seul conseil M&A. White & Case et Jones Day, quant à eux, ont su parfaitement accompagner le rebond des marchés de capitaux.

M&A : une reprise tirée par les grandes transactions

Classement des avocats corporate en valeur

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La méthodologie des classements

Classement corporate Smid Cap (jusqu’à 150 M€ de valeur d’entreprise)

Classement des conseils en LBO

Classement des conseils en financement d’acquisition M&A

Classement des conseils en financement d’acquisition LBO

Classement des conseils en Structuring fiscal M&A

Classement des conseils en Structuring fiscal LBO

Classement des conseils en introductions en bourse

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Christophe Asselineau | Yas Banifatemi | Nicolas Bombrun | Coralie DarrigadeNiels Dejean | Pierre-Nicolas Ferrand | Arnaud Fromion

Emmanuel Gaillard | Guillaume Isautier | Hervé LetreguillyCyrille Niedzielski | Sami Toutounji

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Si les cabinets d’avocats ont renoué avec les opérations de M&A structurantes, le mid market conserve une forme d’atonie que l’abondance de liquidités n’a pas encore réussi à briser.

Le vent soufflant sur le marché du M&A a-t-il réellement tourné ? En tout cas, la

plupart des professionnels du droit le reconnaissent sans hésitation : le millésime 2014 a de loin été le plus actif depuis plusieurs années. ‘‘2014 a été une année exceptionnelle en matière de M&A et extrêmement positive pour nous’’, se félicite Mathieu Remy, Associé du cabinet Clifford Chance. ‘‘On a assisté à un vrai retour des grandes transactions sur lesquelles s’est concentré l’essentiel de l’activité du marché. Un tel phénomène ne s’était pas produit depuis longtemps et 2015 peut être une année intéressante si on arrive à saisir les opportunités du marché’’, prédit de son côté Fabrice Cohen, autre associé de la firme du Magic Circle qui a récemment accompagné le groupe Airbus sur la constitution de sa co-entreprise avec Safran. ‘‘Les corporate américains sont en forte croissance, bougent vite, et bénéficient désormais d’une devise plus forte qui rend les cibles européennes

d’autant plus attractives. Ce contexte mondial globalement plus porteur explique la croissance actuelle de notre flux de dossiers rentrants. Nous avons regagné en visibilité.’’ Autant de raisons pour lesquelles, chez Clifford Chance comme ailleurs, on n'hésite pas à se montrer ‘‘raisonnablement optimiste’’ pour les mois à venir.Les statistiques sont d’ailleurs là pour le confirmer : le marché français du M&A s’est montré le plus dynamique en Europe avec, selon Mergermarket, une valeur totale de transactions de 161,4 Mds $, soit son chiffre le plus élevé depuis 2007. Emblématiques de ce dynamisme, la vente de SFR à Numéricable pour 13,5 Mds€ ou la reprise du pôle Energie d’Alstom par General Electric pour 12,35 Mds € n’ont pas qu’une valeur symbolique. Elles se révèlent structurantes pour les industries concernées mais aussi très consommatrices de conseils, aussi bien du côté des parties prenantes que des candidats à la reprise, comme Linklaters avec Siemens et McDermott

pour Mistubishi sur Alstom, ou Darrois Villey avec Bouygues sur SFR. Mieux, certains rapprochements ont des effets dominos générant des transactions dans la transaction. Ainsi en est-il de la fusion à 29 Mds€ entre Lafarge et Holcim, qui a contraint le cimentier suisse à céder pour 6,5 Mds € d’actifs à l’irlandais CRH afin d’obtenir l’aval de la DG Concurrence de la Commission Européenne. Le cabinet Freshfields, mandaté par Holcim, a ainsi été mandaté pour superviser ce processus de large ampleur impliquant des sociétés cibles réparties dans 13 juridictions.

La nouveauté : l’essor des introductions en bourse Autre corollaire de cette reprise : le retour marquée des introductions en bourse, soudainement redevenues une voie de sortie à part entière pour les investisseurs souhaitant céder leurs participations. ‘‘Pour la première fois depuis longtemps, plusieurs LBO de taille significative se sont débouclées sous la formes d’introductions en bourse comme celles d’Elior ou plus récemment d’Elis. C’est pour moi l’un des faits les plus marquants de l’année 2014’’, souligne Raphaël Richard, Associé Responsable du département Banque Finance de White & Case à Paris, dont l’équipe Marchés de Capitaux dirigée par Philippe Herbelin se classe 1ère de notre classement 2014 des conseils juridiques les plus actifs en matière d’IPO (voir par ailleurs). Une partie de l’explication se trouve évidemment dans les conditions de financement, devenues depuis

quelques années particulièrement avantageuses pour les corporate comme les fonds de LBO. Il s’agit bien sûr du niveau des spread, mais pas seulement. ‘‘Avec le High Yield ou les montages de type cov-lite et cov-loose, les conditions d’emprunt sont devenues extrêmement favorables aux emprunteurs dotés d’une taille critique qui disposent dorénavant d’une documentation contractuelle très souple durant la vie du crédit. Le risque de défaut s’en trouve d’autant plus faible’’, fait remarquer Raphaël Richard. Autre facteur structurant, et pas des moindres, un système fiscal américain déséquilibré par un taux d’IS élevé (35%) qui incite des grandes entreprises à conserver des réserves de liquidités à l’extérieur de leurs frontières nationales. Raison pour laquelle General Electric, dont la trésorerie accumulée à l’étranger est estimée à 100 Mds $, avait largement les moyens de s’offrir un membre du CAC 40 comme Alstom.

Peut-on pour autant affirmer que tous les voyants sont au vert ? Pas tout à fait. Les annonces de mega-deals cachent en réalité un marché en mutation, qui ne permet pas encore de parler de reprise généralisée telle que la France a pu en connaître dans les années 2006/2007. Pour la majorité des avocats d’affaire, il ne s’agit plus d’attendre que les deals tombent tous seuls. Le réseau international, la ligne stratégique ou l’ancienneté de la relation avec un client jouent un rôle primordial. ‘‘Les opérations de M&A purement franco-françaises se font plus rares. Il existe en revanche un réel gisement de deals internationaux situés entre 750 M€ et 1,5 Md€ (ou davantage) de valeur d’entreprise, en particulier entre l’Europe et les Etats-Unis et entre l’Europe et l’Asie. Beaucoup de grands groupes corporate qui recherchent la croissance en dehors de l’Europe et qui disposent à la fois de niveaux de liquidités importants et d’une possibilité de recourir à un

endettement très peu cher, sont à l’affut d’opportunités. Pour un cabinet d’avocats comme le nôtre, c’est là que se situe la croissance’’, détaille Jacques Naquet-Radiguet, Associé de Davis Polk, firme internationale d’origine

M&A : une reprise tirée parles grandes transactions

Fabrice Cohen et Mathieu Remy, Clifford Chance

Jacques Naquet-Radiguet Davis Polk

Global and regional M&A: 2014www.mergermarket.com

Europe overview

6

Europe overview

6

Top dealsDeal

value(US$bn)

Ann.date

Bidder company

Biddercountry

Targetcompany

Target country

Targetsector

Sellercompany

45.9 15-Jun-14 Medtronic Inc Covidien Plc

39.6 07-Apr-14 Holcim Ltd Lafarge SA

23.8 06-Aug-14 Walgreen Company Alliance Boots GmbH (55% Stake)

AB Acquisitions Holdings Limited

23.1 20-Jun-14 Altice SA SFR SA Vivendi SA

14.5 22-Apr-14 Novartis AG GlaxoSmithKline Plc (Oncology division) GlaxoSmithKline Plc

League table by valueRanking Company name 2014 2013

2014 2013 Value (US$m)

Deal count

Value (US$m)

% Value change

1 8 Freshfields Bruckhaus Deringer 354,335 201 169,580 108.9%

2 18 Cleary Gottlieb Steen & Hamilton 301,195 62 73,305 310.9%

3 17 Skadden Arps Slate Meagher & Flom 264,533 79 75,612 249.9%

4 24 Sullivan & Cromwell 248,442 42 53,935 360.6%

5 16 Latham & Watkins 236,967 169 101,560 133.3%

6 13 Linklaters 219,715 224 128,556 71%

7 5 Slaughter and May 213,646 70 172,629 23.8%

8 10 Wachtell, Lipton, Rosen & Katz 210,780 19 157,894 33.5%

9 14 Clifford Chance 183,322 221 108,242 69.4%

10 15 Allen & Overy 176,153 185 102,956 71.1%

11 2 Davis Polk & Wardwell 153,378 45 181,836 -15.7%

12 11 Weil Gotshal & Manges 152,345 97 148,153 2.8%

13 122 Blake, Cassels & Graydon 151,814 26 3,936 3,757%

14 64 Arthur Cox 144,127 45 10,794 1,235%

15 4 Simpson Thacher & Bartlett 133,869 57 175,845 -23.9%

16 59 Stikeman Elliott 132,310 29 12,022 1,001%

17 42 Matheson 126,880 22 20,131 530.3%

18 30 Herbert Smith Freehills 126,029 89 37,131 239.4%

19 31 Loyens & Loeff 119,378 79 36,185 229.9%

20 26 Fried Frank Harris Shriver & Jacobson 119,264 26 45,828 160.2%

u Further underlining the strong inbound trend, the top three transactions involving non-European bidders targeting European companies all originating from the US – Medtronic’s acquisition of Covidien (Ireland) for US$ 45.9bn; Walgreen’s purchase of the remaining 55% stake in Alliance Boots (Switzerland) for US$ 23.8bn; and General Electric’s acquisition of Alstom’s Thermal & Renewable Power and Grid business (France) for US$ 12.3bn.

u France was the target country for two of the top five deals in the region, demonstrating the growth in size of French deals during 2014. As a result, for the first time on record, France was the most active country in 2014 with US$ 161.4bn-worth of deals, the highest value since 2007 (US$ 204.1bn) and a 327.5% surge on 2013 (US$ 37.7bn). The UK was previously the most targeted country in Europe until 2014 even though its M&A value increased by 28.7% to US$ 154.5bn compared to 2013.

u Tax inversion deals boosted total Pharma, Medical & Biotech values as individual price tags climbed, with two deals above US$ 10bn (against none in 2013), the acquisition of Covidien and the sale of Glaxo Smith Kline’s oncology business. In total, there were ten deals above US$ 10bn (against six in 2013). Pharma also played a pivotal role in cross-border deal flow, amounting to close to a quarter of total inbound (US$ 74.1bn) and 37.4% of outbound (US$ 136.7bn).

u The top six legal advisors all achieved a higher ranking in 2014 compared to 2013. Freshfields Bruckhaus Deringer led the league table by value with 201 deals worth US$ 343.3bn even though it had four less mandates. After advising on three of the top ten global deals in 2014, Blake, Cassels & Graydon moved into the top 20 from 122nd place in 2013 with deals worth US$ 151.8bn.M&A européen : le deals français en tête de gondolle

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M&A - JuridiqueM&A - Juridique

new-yorkaise qui compte de grands groupes industriels parmi ses clients. La vitesse de rotation des équipes dirigeantes oblige par ailleurs les cabinets à s’adapter en permanence et à construire une relation institutionnelle allant au-delà de l’intuitu personae. ‘‘L’approche pure deal ne fonctionne plus. Les Directions Juridiques sont désormais trop sophistiquées pour ne pas attendre de leurs avocats une véritable expertise sectorielle, notamment dans le domaine bancaire ou de la santé. L’époque où la relation Président/Avocat permettait à elle seule de se positionner sur un dossier me semble derrière nous’’, analyse de son côté Mathieu Remy. Mais surtout, le mid market ne semble pas avoir réellement décollé. Lamartine Conseil, leader en nombre d’opérations de notre classement

M&A 2014 et spécialiste du small cap, se classe ainsi en 1ère position avec 88 opérations contre… 87 en 2013. Au total, le marché a donc bel et bien progressé en valeur d’opérations mais beaucoup moins en volume, donnant ainsi l’impression que l’environnement concurrentiel des avocats demeure toujours aussi complexe. De nombreuses équipes ont donc misé sur leur polyvalence – refinancements, augmentations de capital, acquisitions, etc… – pour conserver des taux d’occupation satisfaisants. Le marché conserve par ailleurs sa part d’imprévisibilité, à l’image du projet d’introduction en bourse de Spie Batignolles, repoussé de plusieurs mois à l’automne 2014 sous l’effet d’une contraction soudaine des marchés boursiers. ‘‘Nos dossiers de

public M&A sont comme toujours fonction des atermoiements de la bourse. Ce qui est vraiment nouveau, en revanche, c'est la vitesse avec laquelle les événements géopolitiques peuvent dorénavant impacter la prise de décision économique et financière. Les processus de ‘‘stop & go’’ sont devenus monnaie courante’’, témoigne Mathieu Remy. Or ce phénomène n’est pas prêt de disparaître. Entre le risque géopolitique soulevé par l’Ukraine et la résurgence du problème grec, 2015 est déjà placé sous le signe de la crise. Et tant que l’économie française n’aura pas redécollé, les investisseurs continueront de faire preuve de prudence. ‘‘Certains banquiers s’étonnent de ne pas être actuellement plus occupés’’, confesse, un brin songeur, certains professionnels…. ■ X.L

MDA : En tant que spécialiste du financement, que retenez-vous de l’année 2014 ?

Raphaël Richard : Le premier phénomène marquant, c’est évidem-ment la forte liquidité sur les marchés et la facilité qui en a découlé de lever de la dette pour les emprunteurs. Mais j’insisterais également dans ce contex-te sur l’assouplissement des conditions de financement bancaire avec un es-sor des montages de type cov-lite et cov-loose, qui allègent considérable-ment les contraintes pesant sur l’em-prunteur. Par une sorte de décalque des montages High Yield, ce type de financement abandonne en tout ou partie la logique des « maintenance covenants » pour celle des « incurrence covenants ». En outre, un seul ratio fi-nancier est maintenu au bénéfice des

seuls prêteurs du crédit revolving qui n’est vérifié que lorsque le crédit re-volving est tiré au-delà d’un certain montant (d’où le nom de springing covenant). Les dossiers Ceva, Sebia ou Delachaux illustrent ce phénomène, le premier d’entre eux constituant un précédent marquant.

MDA : Pour quelles raisons ?

R.R : Jusque-là, les financements de type cov-lite conservaient toujours un élément de rattachement avec le marché américain dont ils sont orig-inaires par le biais d’une tranche en dollars et d’un co-emprunteur amér-icain. Mais avec Ceva, c’est une struc-ture dépourvue de tranche libellée en dollars qui a été adoptée, constituant ainsi le premier cov-lite entièrement en euros, ce qui montre bien l’appétit du marché européen. Dans un contexte extrêmement concurrentiel et face à de nouveaux pourvoyeurs de dettes, les banques ont donc choisi, pour des emprunteurs d’une certaine taille et présentant un certain profil, d’alléger leurs documentations pour demeurer compétitives.

MDA : Comment interpréter la résurgence des opérations de refi-nancements ?

R.R : La multiplication des refinance-ments soit sous forme bancaire (no-tamment Chryso, Materis, Solocal

ou Delachaux), soit par l’intermédi-aire d’émission obligataires High Yield (notamment Novacap, Fives ou Quick), ont en effet marqué l’année. Certains ont pu y voir autant d’oc-casions manquées pour le marché du M&A, d’autres plus optimistes con-statent que le stock d’actifs à vendre à un horizon plus ou moins proche est en train de se renforcer. En tout état de cause, certains financements sont désormais assortis d’une clause de portabilité permettant leur maintien en cas de cession.

MDA : Dès lors, comment votre métier est-il en train d’évoluer ?

R.R : Refinancements, financements d’acquisition de type corporate ou LBO, introductions en bourse, re-structuring, financements bank/bond : ces derniers mois ont été marqués par des dossiers variés qui dénotent une diversification croissante des types de financements sur lesquels nous som-mes amenés à intervenir. Ce que l’on attend de nous aujourd’hui, c’est à la fois du conseil dans la structuration et un décryptage des pratiques de place, particulièrement importantes à con-naître sur des marchés où la règle du précédent est fondamentale. En outre, ce qui fait la différence, c’est la capac-ité à constituer des équipes couvrant l’ensemble des métiers du banking et des marchés de capitaux. ■

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Nos classements reposent sur des bases purement factuelles et répondent aux critères suivants :

Opérations annoncées et closées ou simplement annoncées entre le 01/01/14 et le 31/12/14.

Exclus : deals avortés ou candidats non retenus

Opérations de M&A, Joint-Venture, LBO, MBO/MBI, Build Up ou Capital Développement. Seuil minimal de prise de participation : 20%. Certaines opérations concernant des pourcentages inférieurs ont toutefois été prises en compte compte-tenu de leur dimension stratégique.

Opérations de distressed LBO ou M&A en cas de changement de contrôle, notamment par le biais d’une conversion de créances en capital.

Au moins une partie française à l’opération : cible, acheteur ou vendeur

Tous les montants exprimés en dollars ou livres sterling ont été convertis en euros

Les conseils des introductions en bourse ont fait l'objet d'un classement ad hoc


Les banques ont allégé leurs documentations pour demeurer compétitives

‘‘’’

Raphaël Richard, Associé responsable du département Banque Finance de White & Case à Paris, revient sur l’importance prise par les montages de type cov-lite dans le financement des LBO.

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Rang 2013 2014 Nom Nb Valeur M€

14 1 Allen & Overy 22 62 465

7 2 Linklaters 33 37 509

25 3 Cleary Gottlieb 4 33 400

9 4 Weil Gotshal 32 30 649

1 5 Darrois Villey 21 30 333

4 6 Bredin Prat 18 27 402

nc 7 Bompoint & Associés 2 26 600

6 8 Orrick RM 19 24 455

nc 9 Franklin 2 22 000

19 10 Hogan Lovells 18 19 435

10 11 Clifford Chance 27 17 882

3 12 Freshfields 16 17 694

nc 13 Shearman & Sterling 12 16 928

20 14 Gide 42 16 884

nc 15 BDGS 12 13 176

nc 16 Jones Day 22 11 365

23 17 Willkie Farr 26 6 667

16 18 King & Wood Mallesons 41 6 062

5 19 Gibson Dunn & Crutcher 10 5 843

2 20 Latham & Watkins 33 4 647

17 21 Mayer Brown 18 4 482

22 22 DLA Piper 34 4 369

11 23 White & Case 35 4 033

15 24 Paul Hastings 24 3 928

21 25 Davis Polk 11 3 400

13 26 Ashurst 10 2 565

30 27 Lamartine Conseil 88 2 303

nc 28 August & Debouzy 9 1 619

nc 29 Dechert 21 1 490

nc 30 CMS B. Francis Lefebvre 32 1 397

w

Classement des avocats M&A CorporateL’équipe Corporate d’Allen & Overy Paris a été la plus active en 2014, intervenant sur de nombreuses opérations s’élevant à plusieurs milliards. Parmi elles, la cession par Vivendi de SFR et de GVT, sa filiale au Brésil, le rapprochement des deux cimentiers Lafarge et Holcim, l’acquisition par Pamplona Capital Partners d’OGF ou encore l’acquisition par Eurosic de SIIC de Paris ont

été particulièrement marquantes. Composée de six associés - Alexandre Ancel, Marcus Billam, Marc Castagnède, Frédéric Jungels, Frédéric Moreau et Jean-Claude Rivalland, deux counsels et 18 collaborateurs, l’équipe s’appuie sur l’ensemble des expertises combinées du bureau de Paris. Elle peut également compter sur son réseau international intégré de 46 bureaux dans 32 pays pour assister ses clients dans leurs opérations stratégiques, complexes et multi juridictionnelles.

Cela fait plusieurs années que le pôle M&A de Cleary Gottlieb constitue un acteur de premier plan du marché français des fusions-acquisitions et 2014 n’a pas fait exception. Bâtie autour de Pierre-Yves Chabert et Jean-Marie Ambrosi, cette équipe discrète mais incontournable est intervenue sur un poignée d’opérations stratégiques comme la fusion entre égaux nouée par Lafarge et

Holcim pour 29 Mds€ ou, côté Etat, la reprise des activités Energies et Réseaux d’Alstom par General Electric pour 12,35 Mds €. Bien que non comptabilisés pour les besoins de notre classement M&A, on mentionnera également l’augmentation de capital de Numéricable pour 4,7 Mds€ ainsi que l’accompagnement de Worldine et Atos à l’occasion de l’introduction en bourse du leader européen des paiements électroniques.

Allen & Overy

Cleary Gottlieb

Le M

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d


3

Grand prix

Le M

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1

L’équipe Corporate de Linklaters à Paris, menée par Fabrice de La Morandière, est constituée de 8 associés : Bruno Derieux, Alain Garnier, Marc Petitier, Vincent Ponsonnaille, Thierry Riguet, David Swinburne et Pierre Tourres ainsi que d’un counsel, Sébastien Pontillo, et d’une équipe d’une quarantaine de collaborateurs. Reconnue pour sa valeur ajoutée en matière de fusions-acquisitions,

d’offres publiques et de LBOs, cette équipe accompagne depuis plus de 20 ans industriels, banques ou fonds d’investissement sur leurs opérations stratégiques. En 2014, les associés ont notamment conseillé leurs clients sur des opérations majeures telles que la fusion entre Holcim et Lafarge, l’offre de Siemens sur la division Energie d’Alstom, l’acquisition par JC Decaux de Continental Outdoor Media ou l’acquisition par L’Oréal S.A. de Magic Holdings International Limited. En private equity, l’équipe intervient régulièrement sur la plupart des grosses transactions dont la mise en place d’une convention d’investissement de Temasek dans Ceva Santé Animale ou la cession à la famille Le Mer des parts de Carlyle dans Sermeta Group.

Linklaters

Le M

agaz

ine

d


2

En valeur


Marcus Billam

Pierre-Yves Chabert

Fabrice de La Morandière

nc : non classé

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Forte de sept associés et d’une vingtaine de collaborateurs, l’équipe corporate de King & Wood Mallesons conseille ses clients sur de nombreuses opérations locales et internationales, avec un angle unique sur la région Asie-Pacifique, et notamment la Chine. Les avocats multi-spécialistes de KWM accompagnent ainsi sociétés

cotées et non cotées, fonds de capital-investissement, français et internationaux, sur tous types de transactions, notamment dans le cadre d’opérations de fusions & acquisitions, LBO, joint-ventures, OPA et IPO, avec la maîtrise des pratiques de marché les plus innovantes. En 2014, KWM est intervenu sur plus de 60 opérations et a notamment conseillé le groupe Apicil dans le cadre de l’acquisition des activités de Skandia en France et au Luxembourg ; Médipôle Sud Santé dans le cadre de son rapprochement avec le groupe Médi-Partenaires ainsi que Cerba European Lab dans le cadre des acquisitions de JS Bio et de Novescia.

Le M

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3King & Wood Mallesons

Gide

Le cabinet Gide compte au niveau mondial une ligne de métiers de 170 avocats (dont 35 associés) exerçant l’activité de fusions-acquisitions, bâtie sur le socle du département de Paris et sur une pratique couvrant tous les secteurs d’activité : services, industrie, finance, énergie, distribution, biotech, etc… . Présente sur l’ensemble du spectre des fusions-acquisitions (acquisitions/

cessions de sociétés cotées ou non cotées, joint-ventures, private equity, restructuring, droit des sociétés cotées et non cotées), l’équipe s’est plus spécifiquement distinguée en 2014 sur les opérations Totalgaz, Boursorama, CNIM, TDF, Djezzy, Cassidian, ATIC Services, Icare et BlaBlaCar.

Le M

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2

Grand prix

Le M

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1Lamartine Conseil

Lamartine Conseil s’est structuré afin d’apporter une réponse adaptée à chacune des étapes de la transmission des PME : de la structuration juridique et fiscale de l’opération, jusqu’à sa mise en œuvre pratique (audits et vdd, négociation etc...). Lamartine Conseil développe également une activité de conseil aux entreprises

cibles et à leurs dirigeants (suivi juridique, social et fiscal, croissances externes, gestion des contrôles sociaux et fiscaux etc, ... ) par un service de proximité au travers de ses bureaux de Paris et de Lyon. L’équipe de Lamartine Conseil est composée d’une quarantaine de consultants.

Olivier Renault

En volume


Classement des avocats M&A Corporate

Rang 2013 2014 Nom Nb Valeur M€

1 1 Lamartine Conseil 88 2 303

4 2 Gide 42 16 884

14 3 King & Wood Mallesons 41 6 062

10 4 De Villechenon 38 328

2 5 White & Case 35 4 033

11 6 DLA Piper 34 4 369

12 7 Linklaters 33 37 509

3 8 Latham & Watkins 33 4 647

7 9 Weil Gotshal 32 30 649

6 10 CMS B. Francis Lefebvre 32 1 397

19 11 UGGC 31 240

22 12 Clifford Chance 27 17 882

8 13 Baker & McKenzie 27 1 352

24 14 Willkie Farr 26 6 667

9 15 Paul Hastings 24 3 928

13 16 Allen & Overy 22 62 465

20 17 Jones Day 22 11 365

27 18 Darrois Villey 21 30 333

28 19 Dechert 21 1 490

25 20 Dentons 21 188

16 21 Orrick RM 19 24 455

17 22 JeantetAssociés 19 NC

26 23 Bredin Prat 18 27 402

15 24 Hogan Lovells 18 19 435

18 25 Mayer Brown 18 4 482

23 26 Freshfields 16 17 694

21 27 Reed Smith 16 632

NC 28 DS Avocats 15 NC

NC 29 Wragge & Co 14 361

NC 30 Shearman & Sterling 12 16 928

w

Maxence Bloch

Nadège Nguyen

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Rang Nom Nb Montant

1 Lamartine Conseil 85 1 853

2 Pinot De Villechenon 38 328

3 King & Wood Mallesons 35 968

4 UGGC 31 240

5 CMS B. Francis Lefebvre 30 722

6 Gide 30 423

7 White & Case 28 441

8 DLA Piper 26 738

9 Baker McKenzie 24 415

10 Dentons 21 188

11 Dechert 18 525

12 Paul Hastings 16 514

13 DS Avocats 15 NC

14 Reed Smith 14 94

15 Wragge&Co 13 161

16 Mayer Brown 12 677

17 Hogan Lovells 10 198

18 SLV&F 10 135

19 Bichot & Associés 10 49

20 Racine 9 204

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Classement Smid Capjusqu'à 150 M€ de valorisation

CMS Bureau F. Lefebvre

Grand prix

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1Lamartine Conseil

Lamartine Conseil s’est structuré afin d’apporter une réponse adaptée à chacune des étapes de la transmission des PME : de la structuration juridique et fiscale de l’opération, jusqu’à sa mise en œuvre pratique (audits et vdd, négociation etc...). Lamartine Conseil développe également une activité de conseil aux entreprises

cibles et à leurs dirigeants (suivi juridique, social et fiscal, croissances externes, gestion des contrôles sociaux et fiscaux etc, ... ) par un service de proximité au travers de ses bureaux de Paris et de Lyon. L’équipe de Lamartine Conseil est composée d’une quarantaine de consultants.

Olivier Renault


Forte de sept associés et d’une vingtaine de collaborateurs, l’équipe corporate de King & Wood Mallesons conseille ses clients sur de nombreuses opérations locales et internationales, avec un angle unique sur la région Asie-Pacifique, et notamment la Chine. Les avocats multi-spécialistes de KWM accompagnent ainsi sociétés

cotées et non cotées, fonds de capital-investissement, français et internationaux, sur tous types de transactions, notamment dans le cadre d’opérations de fusions & acquisitions, LBO, joint-ventures, OPA et IPO, avec la maîtrise des pratiques de marché les plus innovantes. En 2014, KWM est intervenu sur plus de 60 opérations et a notamment conseillé le groupe Apicil dans le cadre de l’acquisition des activités de Skandia en France et au Luxembourg ; Médipôle Sud Santé dans le cadre de son rapprochement avec le groupe Médi-Partenaires ainsi que Cerba European Lab dans le cadre des acquisitions de JS Bio et de Novescia.

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Maxence Bloch

Pinot De Villechenon Fort de huit associés et d’une vingtaine d’avocats, Pinot de Villechenon & Associés intervient essentiellement sur des opérations de capital-investissement et de fusions-acquisitions, tant aux côtés de fonds français et internationaux, que des équipes de management et de sociétés cotées et non cotées. Reconnu dans les secteurs du capital-risque et du capital-développement, le cabinet a su au cours des dernières années diversifier ses activités

pour intervenir également sur les opérations à effet de levier et de fusions-acquisitions, et ce tant en France qu’à l’étranger. Le cabinet a réalisé plus d’une centaine d’opérations au cours des trois dernières années et, en 2014, est intervenu sur des LBO pour le compte des fonds BPI, Amundi, Omnes Capital, SG Capital Partenaires et ActoMezzanine (opérations sur Melkonian, ADF, Amexio et Annonay PF). Les principales opérations de fusions-acquisitions en 2014 ont été celles d’Efficity à Foncia, d’Oygem à M6, de Weezevent à Vente-privée.com, de Leadformance à Solocal Group/Pages Jaunes et de Quotatis à Adeo.

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Morgan Hunault-Berret

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Classement des conseils en LBO

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L’équipe fusions-acquisitions de Weil Gotshal comprend plus de 30 avocats dont 10 associés : David Aknin, Arthur de Baudry d’Asson, Jean Beauchataud, Frédéric Cazals, Alexandre Duguay, Emmanuelle Henry, Yannick Piette, Frédéric Salat-Baroux, Claude Serra et Agathe Soilleux. Très active en Private Equity, elle s’est notamment distinguée en 2014 sur les opérations suivantes

: conseil de VINCI sur la vente de VINCI Park à Ardian et Predica et le réinvestissement de VINCI (1,960 Md€), conseil de Montagu sur l’acquisition de Rexam Healthcare auprès de Rexam plc (850 M$), conseil de CVC sur l’acquisition de Parex (880 M€), conseil de la BPI dans le cadre de l’acquisition en consortium de Sermeta (900 M€), conseil d’Ardian sur la cession de Diana à Symrise (1,3 Md€), conseil de Montagu et Astorg pour l’acquisition de Sebia auprès de Cinven (1, 2 Md€), conseil de DV France sur la vente de DomusVi à PAI, conseil du management (majoritaire) de Ceva sur un nouveau LBO avec Sagard, Euromezzanine, Temasek et CDH (1, 5 Md€).

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1Rang Nom Nb Valeur M€


2 King & Wood Mallesons 28 5 625

3 Latham & Watkins 17 4 296

4 Weil Gotshal 14 11 991

5 Mayer Brown 13 4 223

6 DLA Piper 11 2 012

7 Paul Hastings 10 2 102

8 De Villechenon 8 212

9 Willkie Farr 7 3 165

10 Linklaters 6 3 680

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Rang Nom Nb Valeur M€

1 Weil Gotshal 14 11 991





6 Willkie Farr 7 3 165

7 Freshfields 2 2 690

8 Paul Hastings 10 2 102

9 DLA Piper 11 2 012


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Weil Gotshal

Lamartine Conseil

Lamartine Conseil s’est structuré afin d’apporter une réponse adaptée à chacune des étapes de la transmission des PME : de la structuration juridique et fiscale de l’opération, jusqu’à sa mise en œuvre pratique (audits et vdd, négociation etc...). Lamartine Conseil développe également une activité de conseil aux entreprises cibles et à leurs dirigeants (suivi juridique, social

et fiscal, croissances externes, gestion des contrôles sociaux et fiscaux etc, ... ) par un service de proximité au travers de ses bureaux de Paris et de Lyon. L’équipe de Lamartine Conseil est composée d’une quarantaine de consultants.

Olivier Renault



David Aknin

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Classement Financement d'acquisition M&ACôté prêteur ou emprunteur, hors refinancement

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1

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Dirigée par Olivier Vermeulen, l’équipe Banque & Finance de King & Wood Mallesons à Paris est composée de huit avocats disposant d’une expérience de tout premier plan en matière de structuration, documentation et négociation de tout type de financement. L’équipe conseille des banques, fonds d’investissement et groupes

industriels sur tous les aspects du droit bancaire et financier, avec une expertise particulière en matière, de financement d'acquisition, financement de fonds, opérations de restructuration de dette, financement immobilier, financement structuré et finance islamique. En 2014, l’équipe a été classée par le Financial Times parmi les dix équipes Banque & Finance les plus innovantes en Europe pour son travail sur la mise en place d’ Equity Bridge Financing en France, notamment au profit de PAI Partners (€500 millions). Elle est également intervenue sur plus de 20 opérations parmi lesquelles le refinancement des groupes Afflelou et Léon de Bruxelles, ou encore le financement de transactions significatives telles que l’acquisition du groupe Salins par Finachef ou du groupe Colisée par Eurazeo PME.

Latham & Watkins

L’équipe parisienne de Latham & Watkins est particulièrement reconnue pour sa maitrise des dossiers de financements structurés impliquant à titre principal la France accompagnée de plusieurs juridictions étrangères, ainsi que des financements de nature différente et complexe, notamment des financements

bancaires et obligataires high hield, grâce à sa très grande proximité avec ses bureaux de Londres et New York. C’est dans ce cadre qu’elle est intervenue sur les dossiers les plus emblématiques de l’année tels que le financement de l’acquisition de SFR par Numéricâble, l’acquisition par Bridgepoint du groupe Medipartenaires et son rapprochement concomitant avec le groupe Medipôle Sud Santé (MSS) ou encore le financement de la reprise du Groupe Ceva par son management et certains associés minoritaires. Composée de 16 avocats, dont 6 associés et counsels, l’équipe s’appuie sur des éléments clés comme Lionel Dechmann, Xavier Farde, Etienne Gentil, Michel Houdayer, et en ce qui concerne plus particulièrement le financement de projet, Clément Fondufe.



Olivier Vermeulen

Lionel Dechmann



2 Willkie Farr & Gallagher 11 3 217

3 Darrois Villey 8 8 000

4 Hogan Lovells 8 1 097

5 DLA Piper 7 175


7 White & Case 4 4 191

8 Clifford Chance 4 3 492


10 Gide 3 2 056









8 Gide 3 2 056


10 Shearman & Sterling 2 920

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Classement Financement d'acquisition LBO

En volume

En valeur






3 DLA Piper 4 140




7 Gide 1 980


9 Linklaters 1 375

10 Mayer Brown 1 130





4 Gide 1 980



7 Linklaters 1 375

8 DLA Piper 4 140

9 Mayer Brown 1 130


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1Willlkie Farr & Gallagher

Après ses premiers succès, l’équipe Financement d’acquisition emmenée par Paul Lombard confirme son ascension. Composée de cinq avocats, elle propose une expertise pluridisciplinaire en

financement d’acquisition qui couvre aussi bien les financements bancaires classiques (crédit corporate, crédit LBO all-senior ou senior-mezzanine) que les financements innovants de type unitranche ou plus généralement les placements obligataires US PP, Euro PP ou Schuldschein couverts par Eduardo Fernandez. Très proche du pôle Private Equity du cabinet, l’équipe s’est notamment distinguée en 2014 sur l’acquisition de Domus VI et de Labeyrie Fine Foods par PAI Partners (pour 650 M€ et 570 M€) ainsi, que côté prêteur, sur le financement PIK de la reprise pour 1 600 M€ de Ceva Santé Animale par un consortium mené par Temasek. Paul Lombard

Créé ofGrand prix

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Olivier Vermeulen

Côté prêteur ou emprunteur, hors refinancement

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Dirigée par Olivier Vermeulen, l’équipe Banque & Finance de King & Wood Mallesons à Paris est composée de huit avocats disposant d’une expérience de tout premier plan en matière de structuration, documentation et négociation de tout type de financement. L’équipe conseille des banques, fonds d’investissement et groupes

industriels sur tous les aspects du droit bancaire et financier, avec une expertise particulière en matière, de financement d'acquisition, financement de fonds, opérations de restructuration de dette, financement immobilier, financement structuré et finance islamique. En 2014, l’équipe a été classée par le Financial Times parmi les dix équipes Banque & Finance les plus innovantes en Europe pour son travail sur la mise en place d’ Equity Bridge Financing en France, notamment au profit de PAI Partners (€500 millions). Elle est également intervenue sur plus de 20 opérations parmi lesquelles le refinancement des groupes Afflelou et Léon de Bruxelles, ou encore le financement de transactions significatives telles que l’acquisition du groupe Salins par Finachef ou du groupe Colisée par Eurazeo PME.

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Classement Structuring fiscal M&A

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1EY Société d’avocats

Pour la 3ème année consécutive, le groupe Transaction Tax d’EY Société d’Avocats se classe en tête de notre Structuring fiscal M&A. En 2014, il est intervenu pour ses clients corporate lors les acquisitions de Loro Piana, Xerox IT, Dia, Virgin Mobile, et assiste de manière régulière ses grands comptes comme Carrefour, Vinci, EDF, Vivendi ou Pernod

Ricard. L’équipe a aussi pu mettre ses compétences au service de ses clients fonds d’investissements notamment lors de la cession de Spotless par BC Partners, le rachat de Diana Group auprès d’Ardian, le refinancement de GCS sous pavillon PAI Partners, le build-up de Nocibe et Douglas par Advent ou encore l’entrée d’Ardian au capital d’Anios.Le groupe mené par Lionel Nentille est composé de 40 avocats, dont 6 autres associés – Matthieu Autret, Jean-Philippe Barbé, Cédric Devouges, Sophie Fournier-Dedoyard, Sylvie Magnen et Vincent Natier. Le succès de cette équipe est reconnu principalement pour son expérience dans l’accompagnement personnalisé des opérations de structuring fiscal cross border, mais également pour son approche financière de la fiscalité.

Mayer Brown

En 2014, l’équipe ‘‘Fiscalité’’ de Mayer Brown Paris a fait le grand chelem. Non contente d’accompagner sa clientèle traditionnelle de Private Equity sur des opérations de place comme la vente par LBO France du pôle Medi Partenaires/ Medipole Sud Santé au consortium Bridgepoint/ Marcel

Hermann pour 1,1 Md€ ou la vente de Parex Groupe par Matéris à CVC Capital Partners pour 880 M€, elle a également effectué une remarquable percée en corporate industriel. La reprise de SFR par Altice/Numericable pour 13,5 Mds€ ou l’OPA d’Altice sur Portugal Telecom pour 7 Mds€ font ainsi partie des transactions majeures pouvant être mises à l’actif du cabinet. Forte de 11 avocats, l’équipe ‘‘Fiscalité’’ dirigée par Laurent Borey compte trois autres associés : Benjamin Homo, Olivier Parawan et Christopher Lalloz.

Lionel Nentille

En volume

En valeur




1 EY société d'avocats 36 13 177




5 Arsene Taxand 14 2 167



8 White & Case 12 413






3 EY société d'avocats 36 13 177



6 CMS B. Francis Lefebvre 1 3 500





Laurent Borey

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Classement Structuring fiscal LBO F

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Dirigée par Sylvie Vansteenkiste, l’équipe Fiscalité de King & Wood Mallesons à Paris est l’une des plus grandes équipes de la place dédiée au Private Equity, avec 13 avocats dont quatre associés. Cette équipe spécialisée bénéficie d’une expertise inégalée pour conseiller les fonds

d’investissement sur leurs opérations d’acquisitions et plus généralement sur l’ensemble de leurs transactions de capital investissement. En 2014, l’équipe est intervenue sur le structuring fiscal de près de 30 opérations de LBO. Le département travaille également en étroite collaboration avec la fameuse pratique Structuration de Fonds du cabinet aux côtés de laquelle elle est intervenue en juin dernier sur la constitution du fonds Antin Infrastructure Partners II (€2 milliards). Grâce à de nouveaux recrutements en 2014, l’équipe couvre désormais l’ensemble des besoins en planification fiscale de ses clients (fonds d’investissements, industriels, institutions financières et personnes physiques), incluant : structuration des transactions (M&A, LBO), carried interest et structures de co-investissement, structuration de fonds, fiscalité immobilière et patrimoniale, contrôles et contentieux fiscaux.

Sylvie Vansteenkiste

En volume

En valeur








5 EY sté d'avocats 5 2 664


7 DLA Piper 2 20


9 White & Case 2 NC




2 EY sté d'avocats 5 2 664






8 DLA Piper 2 20


10 White & Case 2 NC

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1Mayer Brown

En 2014, l’équipe ‘‘Fiscalité’’ de Mayer Brown Paris a fait le grand chelem. Non contente d’accompagner sa clientèle traditionnelle de Private Equity sur des opérations de place comme la vente par LBO France du pôle Medi Partenaires/ Medipole Sud Santé au consortium Bridgepoint/ Marcel

Hermann pour 1,1 Md€ ou la vente de Parex Groupe par Matéris à CVC Capital Partners pour 880 M€, elle a également effectué une remarquable percée en corporate industriel. La reprise de SFR par Altice/Numericable pour 13,5 Mds€ ou l’OPA d’Altice sur Portugal Telecom pour 7 Mds€ font ainsi partie des transactions majeures pouvant être mises à l’actif du cabinet. Forte de 11 avocats, l’équipe ‘‘Fiscalité’’ dirigée par Laurent Borey compte trois autres associés : Benjamin Homo, Olivier Parawan et Christopher Lalloz.

Laurent Borey

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Classement IPO

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1Jones Day

L’équipe Droit boursier est animée par Linda Hesse et comprend 3 autres associés, Renaud Bonnet, Charles Gavoty et Florent Bouyer, ainsi que Robert Mayo, counsel, et 6 collaborateurs. Elle se distingue par son positionnement unique, intervenant à la fois sur des opérations emblématiques pour des entreprises

de croissance, telles qu’Adocia, Cellectis, Criteo, Stentys et Supersonic Imagine, et sur des opérations de grande envergure pour des sociétés du CAC 40 telles qu’Orange, Sanofi ou Essilor. Très équilibrée entre la représentation d’émetteurs et celle d’institutions financières, l’équipe couvre tout le spectre du droit boursier (l’ECM, le DCM et les fusions-acquisitions). Elle intervient également aux Etats-Unis dans le cadre d’offres au public, de placements privés (cotations sur le NYSE, le NASDAQ, 144A, …) et de programmes d'ADRs. L’équipe conseille en outre un tiers des sociétés françaises cotées sur les marchés américains dans le cadre de leurs obligations liées aux lois Sarbanes-Oxley, Dodd-Frank, FCPA/UKBA et les mesures imposées par l’OFAC américain.

White & CaseL’équipe Marchés de Capitaux compte 25 avocats de droit français, anglais et américain dont 6 associés : Philippe Herbelin, Gilles Endréo, Cenzi Gargaro, Séverin Robillard, Thomas Le Vert et Colin Chang. L’équipe couvre l’ensemble des domaines des marchés de capitaux : dette, equity, produits structurés, titrisation et dérivés. Elle dispose d’une expérience de premier plan en

tant que conseil des émetteurs, des actionnaires et des banques d’investissement, à la fois français et internationaux, en matière de structuration et de mise en œuvre d’opérations de marché. Au cours des 12 derniers mois, l’équipe est notamment intervenue sur : les introductions en bourse de Coface, SPIE et Cnova, en tant que conseil de la société, ainsi que d’Elior, Worldline et Elis, en tant que conseil des banques ; les augmentations de capital d’Arkema, Numericable et PSA Peugeot Citroën ; les émissions d’OCEANE de Suez Environnement et d’ORNANE d’Unibail ; les émissions obligataires high yield de Novacap, Fives et Quick ; les opérations de titrisation de prêts automobiles de BNP Paribas Personal Finance et de prêts personnels de Crédit Agricole Consumer Finance ; ainsi que des émissions innovantes, telles que le premier project bond de droit français coté à Paris (Axione Infrastructures) ou encore les émissions green bonds de GDF Suez et Unibail.

Linda Hesse

Philippe Herbelin

En volume

En valeur




1 Jones Day 7 210


3 Ashurst 3 1 270

4 Shearman & Sterling 1 1 300

5 Willkie Farr/ Latham & Watkins 1 1 100

6 Freshfields 1 650

7 Cleary Gottlieb/Weil Gotshal 1 610

8 Baker & McKenzie 1 64



2 Shearman & Sterling 1 1 300

3 Ashurst 3 1 270

4 Willkie Farr/ Latham & Watkins 1 1 100

5 Freshfields 1 650

6 Cleary Gottlieb/ Weil Gotshal 1 610

7 Jones Day 7 210

8 Baker & McKenzie 1 64

Côté émetteurs, des actionnaires ou banques d’investissement

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IPO : le nouveau cadre juridique

Par Thomas Le Vert et Séverin Robillard, associés, White & Case

Une plus grande flexibilité des règles d’encadrement du prixJusqu’à présent, lorsque le prix définitif de l’introduction en bourse n’était pas inclus dans le prospectus, l’émetteur devait au moins y mentionner la fourchette de prix, d’une amplitude de +/- 10%, au sein de laquelle serait fixé le prix des actions offertes. Désormais, l’émetteur pourra inclure une information sur un prix maximum d’introduction dans le prospectus visé par l’AMF et rendre publique, par voie de communiqué au plus tard 3 jours de bourse avant la clôture de l’offre, une information sur une fourchette de prix d’une amplitude maximum de +/- 15% autour d’un prix pivot.

L’information sur les critères d’appréciation de la fourchette de prixHistoriquement, l’AMF exigeait que le prospectus d’introduction en bourse contienne une présentation des éléments d’appréciation de la fourchette de prix sous la forme d’une analyse de valorisation de l’émetteur fondée sur la méthode des comparables boursiers, des flux de trésorerie, ou des multiples issus des transactions effectuées par des sociétés comparables. Cette pratique étant isolée en Europe et l’information correspondante peu prise en considération par les investisseurs, L’AMF a donc décidé de ne plus l’imposer aux émetteurs.

L’accès à l’information pour les analystes des banques du syndicat de placementJusqu’à présent l’AMF exigeait une réunion unique à la suite de l’enregistrement du document de base à laquelle l’émetteur était tenu de convier l’ensemble des analystes de la Place. Cette procédure obligeait à rendre public le document de base plusieurs semaines ou mois avant le lancement effectif de l’offre alors, qu’in fine, seuls les analystes des banques de placement publiaient effectivement un rapport de recherche. La possibilité est désormais offerte aux analystes des banques de placement d’accéder aux informations relatives à l’opération en amont de la publication de la documentation visée par l’AMF, sous réserve d’un engagement de confidentialité préalable et de la tenue ultérieure d’une présentation destinée à l’ensemble des analystes. Cela devrait se traduire par un gain d’environ 2 à 3 semaines sur le calendrier des opérations.

La révocabilité des ordres des particuliersHistoriquement, les ordres passés par les investisseurs personnes physiques étaient irrévocables en raison des contraintes techniques liées à leur transmission physique, alors que les investisseurs institutionnels bénéficiaient d’un droit de révocation.

Afin d’harmoniser leur traitement, l’AMF recommande aux banques en charge d’offres au public de prévoir désormais la révocabilité des ordres des particuliers passés dans le cadre d’une introduction en bourse sur toute la durée de l’offre, et ce au plus tard pour le 31 mars 2015 s’agissant des ordres passés par Internet.

Le choix de la langue des prospectus d’introduction en bourseLe droit français impose que le prospectus soit rédigé en français. Cette exigence étant source de frais et de délais supplémentaires, une nouvelle dérogation a été ajoutée, permettant la rédaction du prospectus en anglais, sous réserve qu’il soit accompagné d’un résumé en français. L’AMF recommande néanmoins aux émetteurs souhaitant s’adresser dans une large mesure aux particuliers français de privilégier un prospectus intégralement rédigé en français.Ces réformes permettent d’aligner, pour l’essentiel, le cadre réglementaire français sur la pratique internationale. A l’occasion de la première introduction en bourse depuis l’entrée en vigueur du nouveau cadre juridique, Elis a ainsi utilisé la nouvelle flexibilité offerte, avec notamment une fourchette de prix élargie à +/- 22%, devant être resserrée au plus tard trois jours avant la clôture de l’offre.

La nouvelle réglementation de l'Autorité des marchés financiers (AMF) applicable aux introductions en bourse, entrée en vigueur le 22 janvier dernier, vise à leur offrir un cadre juridique plus compétitif tout en continuant d’y associer les particuliers.

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Expertise

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PortraitPortraitFrédéric CrépinSecrétaire général de Vivendi

IndispensablePour son numéro spécial M&A, le Magazine des Affaires a décidé de braquer le projecteur sur le nouveau Secrétaire général du groupe Vivendi, Frédéric Crépin. Eminence grise du géant des médias désormais dirigé par Vincent Bolloré et Arnaud de Puyfontaine, Frédéric Crépin a notamment eu à connaître de la plus grande cession de l’année avec la vente de SFR à Numéricable pour 13,5 Mds €.

Jean-Marie Messier, Jean-René Fourtou et Jean-Bernard Lévy, Jean-François Dubos, Vincent Bolloré et Arnaud de Puyfontaine : peu de juristes d’entreprise peuvent se

flatter d’avoir connu autant d’équipes dirigeantes de premier plan en seulement 15 années de Direction juridique. C’est pourtant ce que Frédéric Crépin, aujourd’hui Secrétaire général du groupe Vivendi, a vécu. ‘‘Il existe des dossiers chez Vivendi qui nécessitent une connaissance historique du groupe’’, note ce quadragénaire dynamique au moment d’évoquer son parcours au sein d’un groupe ayant réalisé 22,1 Mds€ de chiffre d’affaires en 2013.Recruté en 2000 par le bureau New-Yorkais de l’ex Générale des Eaux au moment de sa fusion avec Seagram, Frédéric Crépin est alors un avocat d’affaires au parcours somme toute ‘‘classique’’ : Hypokhâgne, Sciences Po, Fac de Droit à Paris X et Paris II, Barreau de Paris, puis un LLM à New-York University et le Barreau de New York. La suite l’est beau-coup moins. De retour depuis à peine quelques mois dans la capitale française, Frédéric Crépin se trouve soudainement plongé dans la tourmente de la fin de l’ère Messier, marquée par le départ de son ambitieux dirigeant et l’avènement de Jean-René Fourtou, missionné par le Conseil d’adminis-tration pour rétablir la trajectoire financière de Vivendi. Débute alors une période à hauts risques pour l’entreprise, qui fera l’objet d’enquêtes à la fois de la part de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) en France et de la Security Exchange Commission (SEC) aux Etats-Unis. ‘‘Qu’il s’agisse de nos multiples cessions d’actifs ou des gros contentieux no-tamment liés au départ des anciens dirigeants, la diversité et l’importance des dossiers m’ont fait grandir très vite’’, se rappelle l’intéressé. Et il faut convenir qu’à bien des égards, la Direction juridique de Vivendi évolue à un rythme hors normes. Des cessions majeures (Activision Blizzard, SFR) pour autant d’acquisitions (GVT, acquisition de la participa-tion de Vodafone dans SFR), des contentieux extraterritori-aux (Etats-Unis, Pologne) se chiffrant en plusieurs milliards de dollars ou d’euros … peu d’équipes juridiques internes ont la chance d’avoir eu à connaître d’autant de sujets struc-turants pour leur entreprise. ‘‘Les managements successifs

de Vivendi ont en commun d’avoir toujours été de grands consommateurs de droit’’, précise Frédéric Crépin. Et Vincent Bolloré, juriste de formation, ne fait pas exception à la règle. ‘‘Nous avons par ailleurs la chance de travail-ler au siège avec un effectif de juristes resserré à une dizaine de personnes, ce qui permet aux collaborateurs de trait-er en direct une grande variété de sujets à caractère stratégique. En termes de richesse de dossiers comme de rythme de travail, nous n’avons rien à envier à un cabinet d’avocats d’affaires.’’ A l’image d’une armée bien entraînée, la Direction juridique de Vivendi développe ainsi au fil des années une compétence et une discipline incom-parables en matière de M&A. ‘‘Faire preuve de discipline dans les négoci-ations, ne pas surréagir et ne jamais surpayer’’ sont aujourd'hui autant de maximes pour les juristes du groupe. ‘‘Savoir garder la tête froide en pleine tempête médiatique’’, aussi.

C’est également l’époque où Frédéric Crépin constitue un formidable binôme avec Régis Turrini, aujo-urd’hui à la tête de l’Agence de Par-ticipation de l’Etat, mais qui dirigea pendant dix ans l’équipe Fusions-Ac-quisitions de Vivendi. ‘‘Avec Régis, nous travaillions en parfaite symbiose. On peut dire qu’il m’a vu grandir’’.Or voilà bien une caractéristique du parcours de Frédéric Crépin : chacune des mutations connues par l’entreprise a permis à cet esprit curieux de pro-gresser toujours un peu plus, dénotant au passage une formidable capacité d’adaptation. Mieux : le pouvoir de se porter garant d’une certaine forme de continuité, raison pour laquelle les dirigeants successifs de l’entreprise ont toujours pris soin de le reconduire. ‘‘Mon seul souci a toujours été la pro-tection de l’entreprise et son intérêt social. C’est d’ailleurs avant tout grâce

à la solidité de ses compétences tech-niques et de son jugement qu’on peut se rendre ‘‘incontournable’’, explique Frédéric Crépin. ‘‘Bien sûr, il a fallu à chaque fois apprendre à travailler avec de nouvelles personnes et savoir regag-ner leur confiance. Mais cet exercice a toujours constitué pour moi quelque chose de très motivant’’, confesse celui qui se qualifie volontiers de bourreau de travail et ne trouve son bonheur que sous une charge excessive de dos-siers, et ajoute : ‘‘un bon juriste d’en-treprise est quelqu’un qui sait proposer des alternatives lorsqu’il fait barrage à

un projet ou, à défaut, présenter une analyse mesurée des risques’’.

Secrétaire général depuis le 24 juin 2014, Frédéric Crépin ne cache pas son enthousiasme pour le tandem constitué de Vincent Bolloré et Ar-naud de Puyfontaine, désormais aux commandes de l’entreprise. Le premier test lancé par ses nouveaux dirigeants ? La négociation estivale de la cession de GVT à Telefonica, qui devrait se closer dans les prochaines semaines pour un montant de 7, 450 Mds €. ‘‘Depuis quelques mois, j’ai l’impres-sion de vivre un nouvel épisode de ma vie professionnelle’’, déclare Frédéric

Crépin avec grand enthousiasme. ‘‘C’est passionnant’’. Car en tant que membre du Comité Exécutif, son avis est désormais sollicité sur des ques-tions touchant à la conduite globale des affaires de Vivendi. Bien entendu Frédéric Crépin a conscience d’être avant tout attendu sur les questions juridiques et de gouvernance. Sa mis-sion est aujourd’hui de s’assurer que le processus décisionnel de l’entreprise demeure exemplaire afin de maintenir la plus grande sérénité interne – et ce malgré les pressions extérieures pou-vant être exercées sur l’entreprise, à

l’image de l’effervescence ayant entouré la cession de SFR à Numéricable. Il n’empêche. L’élargissement de sa sphère de responsabilités donne à Frédéric Crépin le sentiment d’un nou-veau départ. ‘‘Les changements que connaît aujourd’hui Viven-di sont pour moi une façon de me réinventer. Mon objectif est désormais de prendre la mesure de ces nouveaux défis tout en gardant un œil sur mes missions plus traditionnelles’’. Amoureux de son groupe, Frédéric Crépin a conscience de ce que les circonstances tout

autant que ses qualités personnelles lui ont permis d’y réussir. ‘‘Vivendi est ma bonne étoile’’, concède-t-il. Toujours est-il que le voilà amené à contribuer à la nouvelle aventure industrielle dans lequel s’est lancé le groupe. A ses yeux, le nouveau projet porté par Vincent Bolloré et Arnaud de Puyfontaine devrait libérer tout le potentiel de créa-tion de valeur des actifs du groupe, à commencer par les joyaux de la cou-ronne, comme Universal Music et Canal+. ‘‘Le groupe va encore surpren-dre’’, lance-t-il sur un air de défi…. à lui-même. Xavier Leloup

Les managements successifs de Vivendi

ont en commun d’avoir toujours été de grands

consommateurs de droit

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Portrait

J’ai travaillé aux côtés de Frédéric durant 12 ans. Frédéric a d’abord été un juriste remarquable, précis et rigoureux, très bien formé en France et aux Etats-Unis, excellent généraliste, avec une vision globale de tous les problèmes du droit et une appréhension instinctive des situations même les plus confuses. Il a ensuite entamé sa mue en directeur juridique, animateur d’une équipe aux fortes personnalités, la fonction juridique ayant toujours été valorisée chez Vivendi. Aujourd’hui il doit finir son évolution en se transformant en Secrétaire général, c’est-à-dire en expert non plus seulement du droit mais plus généralement des affaires, ce qui fait de lui un des dirigeants clés du groupe Vivendi. Nul doute qu’il y arrivera très bien. Il a la carrure intellectuelle et mentale pour réussir. J’ajoute que Frédéric est un mélomane émérite et curieux de tous les genres, ce qui n’est pas un handicap quand on dirige le numéro 1 mondial de la Musique.

Au fil des années Frédéric est devenu un ami d’autant plus facilement que c’est un amateur éclairé de vins de Bourgogne. D’une fidélité et d’une loyauté remarquable c’est également un grand professionnel qui allie les qualités de l’intelligence et de la maturité à celles de l’expérience ; c’est toujours un plaisir de travailler à ses côtés.

Frédéric est plus qu'un Secrétaire général. Sa finesse intellectuelle lui permet de penser large et en profondeur avec une belle ouverture sur le monde. C'est donc tout naturellement qu'il s'implique avec bonheur sur les sujets stratégiques. Sa finesse relationnelle lui donne accès facilement à des interlocuteurs de haut niveau, et tout ceci avec un atout clé : l'humour.

Régis TurriniCommissaire aux Participations de l’Etat

Marcus BillamAssocié Corporate du cabinet Allen & Overy

Stéphane RousselMembre du Directoire, Directeur Développement et Organisation de Vivendi

Ce qu’ils disent de lui

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