aditivo ao plano de recuperação...

CONSOLIDAÇÃO DAS ALTERAÇÕES DO

PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL

DE CAMERA AGROALIMENTOS SA.

3ª VARA CÍVEL DA COMARCA DE SANTA ROSA

RECUPERAÇÃO JUDICIAL Nº 028/1.14.0006821-1

SANTA ROSA – RS, 01 DE JULHO DE 2016.

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INCLUSÕES E MELHORIAS NO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL

Por sugestão de alguns Credores, em particular o BNDES, Banrisul, CHS, através de sua assessoria

jurídica SOUTO, CORREA, Cesa, Lummertz e Amaral Advogados que fizeram contribuições importantes a

serem adicionadas à Consolidação do PRJ, protocolada em 17.05.2016, a CAMERA recepcionou algumas

destas contribuições como melhorais em seu Plano.

Com o objetivo de aperfeiçoar o processo de transparência e aumentar a segurança jurídica para

a tomada de decisões pelos Credores, vem protocolar previamente estas propostas, permitindo a

avaliação antes da retomada da Assembleia a ocorrer em 12.07.2016.

Cabe registrar que tais melhorias em nada alteram as condições estruturais do Plano,

especialmente em relação as condições de pagamentos ou estratégia e/ou meios de recuperação. Assim

sendo, não vimos necessidade de se elaborar novo Laudo de Viabilidade Econômica, permanecendo

válidas todas as premissas que embasaram as alterações consolidadas até então.

INCLUSÕES / MELHORIAS:

Venda direta e/ou por meio de Leilão Extrajudicial de UPIs após os 2 anos: independente das

deliberações em Assembleia Geral Extraordinária prevista até 31.05.2018, detalhadas no Item

2.3.1. Venda de UPIs – letra e)”, fica assegurada aos Credores titulares das garantias sobre as UPIs

relacionadas no Anexo 1 do Plano, não vendidas até 30.04.2018, a opção de propor a Alienação

Direta ou a Alienação Extrajudicial destas, a serem conduzidas pelo Administrador Judicial, nos

termos detalhados no corpo do próprio Plano (página 33);

Datas do Pagamento Mínimo Garantido passarão de anuais para trimestrais: os pagamentos

anuais (Itens 2.2.5 e 5.5) passarão a ser realizados trimestralmente até o dia 15 (quinze) dos meses

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de março, junho, setembro e dezembro de cada ano. Qualquer incremento a este valor mínimo

que ocorrer quando a ROL for superior à projetada, a ser apurada anualmente, será paga de forma

complementar até 31 de março de cada ano;

Dação em Pagamento: além da modalidade de alienação previstas para as UPIs relacionadas no

Anexo 1 do Plano, poderão ser liquidados Créditos remanescentes por meio do instituto da Dação

em Pagamento a serem realizados diretamente e exclusivamente com os Credores titulares das

garantias reais ou fiduciárias dos referidos bens. O valor de referência para fins de dação será o

da avaliação integral constante como anexo ao Plano de Recuperação Judicial. Havendo saldo em

favor da Recuperanda, este será depositado pelo Credor dado em pagamento diretamente na

conta remunerada vinculada, o qual ficará à disposição dos Credores Não Sujeitos, conforme

prevê previsto no item 2.3.1, letra ‘d’;

Múltiplas Garantias sobre uma UPI à Venda: quando sobre uma UPI do Anexo 1 recair mais de

uma garantia (p. ex.: sobre imóveis e sobre equipamentos), e o produto da venda for insuficiente

para a quitação do saldo vinculado, o critério de rateio do produto da venda entre estes Credores

será o da avaliação do bem conforme consta do contrato original que constituiu a dívida, na

proporção de cada Credor. No caso de não haver tal avaliação expressa nos termos dos contratos

e/ou for impossível de se precisar tal identificação e cálculo, o critério do rateio passará para o do

montante do Crédito quando da data do pagamento com o produto da venda da referida UPI;

Gestão Compartilhada - diante da necessidade da CAMERA estabilizar seu capital de giro,

proteger ativos essenciais e adotar medidas de retomada plena de suas operações, a contratação

de um Diretor Financeiro será realizada com base na indicação pelo(s) Credor(es) Apoiador(es)

Financeiro(s) que participar(em) do DIP Financing e não mais pelo universo dos Credores.

Governança Transitória:

o Eleição dos 2 (dois) Conselheiros de Administração: a eleição será realizada com base na

indicação do(s) Credor(es) Apoiador(es) Financeiro(s) que participar(em) do DIP

Financing, ou, no caso deste(s) abrir(em) mão das indicações, a Eleição se dará em

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Assembleia Geral Extraordinária, devidamente convocada para este fim, por pelo menos

50% (cinquenta por cento) dos Créditos Sujeitos.

o Voto afirmativo – será assegurado aos 2 (dois) Conselheiros indicados pelo(s) Credor(es)

Apoiador(es) Financeiro(s) que participar(em) do DIP Financing, o voto afirmativo em

determinadas matérias, a saber:

Deliberação pelo Conselho de Administração (“Conselho”): Durante pelo menos os (5) cinco primeiros anos após a concessão da Recuperação Judicial, o quorum de Deliberação das matérias será o da maioria dos presentes. Nas matérias abaixo, a validade da deliberação dependerá do voto afirmativo dos membros indicados pelo(s) Credor (es) Apoiador (es) Financeiro (s) que participar(em) do Dip Financing, nos termos do Plano da Recuperação Judicial, exceto se estes membros, devidamente convocados, deixarem de comparecer a mais de 02 (duas) reuniões consecutivas:

(a) quaisquer alterações na estrutura societária da Companhia, incluindo as Alienações de Ações dos Fundadores e do Fundo CRP, ou ainda, Alienações entre os Fundadores;

(b) alienação ou instituição de Gravame de ativo imobilizado da Companhia, em operação singular e/ou série de atos relacionados ou de natureza semelhante, cujo valor seja superior a 3% (três por cento) do seu patrimônio líquido contábil, apurado no último balanço patrimonial da Companhia, exceto se (i) prevista no Plano de Recuperação Judicial e/ou de Negócios ou (ii) no Orçamento anual aprovado pelo Conselho;

(c) assunção de compromissos pela Companhia, ou qualquer forma de Endividamento Financeiro líquido, que elevem o passivo exigível da Companhia em valor acima de seu patrimônio líquido, sendo o teto de 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido contábil apurado no último balanço patrimonial da Companhia no caso específico de passivos financeiros de curto prazo (empréstimos e financiamentos), exceto se (i) prevista no Plano de Negócios ou (ii) no Orçamento anual aprovado pelo Conselho;

(d) aprovação de modificação a ser proposta ao Plano de Recuperação Judicial a ser deliberada em Assembleia Geral de Credores e posteriormente homologada judicialmente, exceto se tais modificações derivarem do Orçamento e de suas modificações já aprovadas, conforme o caso;

(e) aprovação do Orçamento anual do Companhia;

(f) realização de quaisquer atividades fora do objeto social ou do Plano de Recuperação Judicial;

(g) aprovação de projetos de investimento em montante superior a 3% (três por cento) do patrimônio líquido contábil, apurado no último balanço patrimonial da Companhia, em operação singular e/ou série de atos relacionados ou de natureza semelhante, quando não incluído no Plano de Negócios e/ou Plano de Recuperação Judicial, bem como no Orçamento;

(h) assunção de qualquer compromisso, ou celebração de qualquer negócio jurídico, fora do objeto social e/ou do curso normal dos negócios da Companhia, que crie, ou possa

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criar, quaisquer tipos de direitos em favor de terceiros, notadamente prestação de avais, fianças ou coobrigações em favor de Partes Relacionadas;

(i) alienação de propriedade intelectual, inclusive, sem limitação, marcas, know-how, tecnologia, patentes e/ou direitos autorais;

(j) realização, pela Companhia, de investimentos em outras Pessoas Jurídicas, inclusive através de subscrição, aquisição ou qualquer outro tipo de negócio, em operação pública ou privada;

(k) contratação pela Companhia, no polo ativo, de qualquer Endividamento, inclusive realização de empréstimos ou prestação de quaisquer tipos de garantias, reais ou pessoais, em favor de membros do Conselho de Administração, diretores (estatutários ou não) e empregados, ou suas Partes Relacionadas, exceto operações que estejam abrangidas pelo objeto social da Companhia, no curso normal dos negócios e em condições de mercado;

(l) escolha e substituição de auditores independentes da Companhia;

(m) contratação, substituição ou desligamento do Diretor Financeiro indicados pelo(s) Credor(es) Apoiador(es) Financeiro(s);

(n) proposição de pedido de falência ou qualquer outro procedimento unilateral de insolvência ou relacionado com inadimplemento de negócios jurídicos em que a Companhia seja parte ou a que esteja sujeita;

(o) delegação de autoridade ou atribuição de responsabilidade, a qualquer membro do Conselho de Administração para efetivação, condução ou supervisão de quaisquer dos Itens anteriores;

(p) qualquer alteração material em práticas contábeis da Companhia, exceto por imposição legal ou regulatória;

(q) qualquer das matérias acima, quando propostas, deliberadas ou realizadas em Investidas.

Informação prévia. Sem prejuízo da convocação da respectiva reunião do Conselho de Administração, os membros indicados pelos Credores deverão ser continuamente informados sobre qualquer início de estudo, apresentação de proposta ou celebração de negócio - preliminar, definitivo, vinculante ou não -, inclusive memorandos de entendimento, que trate das matérias previstas na cláusula anterior, ou com elas se relacione. Da mesma forma, as propostas apresentadas para análise e deliberação ao Conselho de Administração, por parte dos membros indicados pelos Credores, deverão ser previamente informar aos demais membros, relativamente às matérias previstas nesta cláusula ou qualquer matéria de competência do Conselho de Administração.

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CAMERA AGROALIMENTOS S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL,

sociedade anônima inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do

Ministério da Fazenda - CNPJ/MF sob o nº 98.248.644/0001-06, com sede

na Rua General Bandeira S/N, no município de Santa Rosa, RS

(“CAMERA”), propõe a seguinte consolidação das alterações do Plano de

Recuperação Judicial, em substituição a todos as anteriormente

protocoladas nos autos do Processo de nº 028/1.14.0006821-1 perante a

Terceira Vara Cível da Comarca de Santa Rosa/RS:

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SUMÁRIO

I – PREMISSAS DO PLANO ............................................................................................ 8

1. Estratégias de Recuperação ................................................................................... 8

2. Justificativas das Modificações do Plano .............................................................. 9

3. Resumo dos Meios de Recuperação .....................................................................10

II – PLANO DE PAGAMENTO ........................................................................................12

1. Demonstração das Fontes e da Capacidade de Pagamentos .............................12

1.1. Continuidade das Operações .........................................................................12

1.2. Credor Apoiador Financeiro ...........................................................................16

1.2.1. Empréstimos GIRO (DIP Financing) .................................................................16

1.2.2. Custeio Agrícola ................................................................................................17

1.3. Credor Apoiador Fornecedor e/ou Tomador de Serviços .............................18

1.4. Arrendamentos ................................................................................................20

1.5. Oneração, Substituição e Alienação de Bens ...............................................21

1.6. Projeções Econômico-Financeiras.................................................................21

1.6.1. DRE Projetado ...................................................................................................23

1.6.2. Fluxo de Caixa / Capacidade de Pagamentos ...................................................24

2. Pagamentos ............................................................................................................26

2.1. Pagamentos Fixos ...........................................................................................26

2.1.1. Classe I – Trabalhistas e os de Acidentes de Trabalho .....................................26

2.1.2. Classe IV - ME e EPP ........................................................................................26

2.1.3. Finames Não Sujeitos (Alienação Fiduciária) .....................................................27

2.2. Pagamentos sobre a Receita Líquida .............................................................27

2.2.1. Pagamento Mínimo Garantido ...........................................................................28

2.2.2. Classe II - Garantia Real....................................................................................28

2.2.3. Classe III – Quirografários .................................................................................28

2.2.4. Credores Não Sujeitos (exceto os de Finames) .................................................28

2.2.5. Quadro de Distribuição do Pagamento Mínimo ..................................................29

2.3. Eventos de Liquidez ........................................................................................30

2.3.1. Venda de UPIs ..................................................................................................30

2.3.2. Outros Eventos de Liquidez ...............................................................................35

2.3.3. Opção de Recebimento Antecipado ..................................................................35

2.3.4. Quadro Exemplificativo - Pagamento Antecipado ..............................................36

3. Conversibilidade .....................................................................................................37

3.1. Conversão dos Créditos em Ações. ...............................................................37

3.2. Regras de Conversão ......................................................................................37

3.2.1. Eventualidade de Não Conversão ......................................................................38

3.3. Possibilidade de Ingresso de Investidor Estratégico. ...................................39

4. Quadro Resumo dos Pagamentos .........................................................................41

4.1. Fluxo de Pagamentos Projetados com Conversão .......................................41

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4.2. Evolução do Saldo Devedor com Conversão ................................................42

4.3. Evolução do Saldo Devedor Sem Conversão ................................................44

5. Condições Gerais ...................................................................................................46

5.1. Correção ..................................................................................................................46

5.1.1. Classe II – Garantia Real ...................................................................................46

5.1.2. Classe III – Quirografários .................................................................................46

5.1.3. Não Sujeitos Aderentes .....................................................................................46

5.2. Valores .............................................................................................................46

5.3. Moeda estrangeira ...........................................................................................46

5.4. Início dos Pagamentos ....................................................................................47

5.5. Datas de Pagamento .......................................................................................47

5.6. Forma de Pagamento ......................................................................................47

5.7. Adesão dos Credores Não Sujeitos ...............................................................48

5.8. Observância da Capacidade de Pagamento ..................................................48

III – GOVERNANÇA DURANTE A RECUPERAÇÃO ......................................................49

1. Governança Transitória ..........................................................................................49

2. Gestão Compartilhada ............................................................................................50

IV – DISPOSIÇÕES FINAIS ............................................................................................52

1. Possibilidade de Aditamento .................................................................................52

2. Manutenção das Garantias ....................................................................................52

3. Liberação das Garantias prestadas pelos Garantidores .....................................52

4. Não Distribuição de Lucros ...................................................................................52

5. Novação...................................................................................................................53

6. Quitação ..................................................................................................................53

7. Contratos Existentes ..............................................................................................53

8. Sub-Rogações.........................................................................................................53

9. Suspensão das Ações e Protestos ........................................................................54

10. Manutenção dos Bens Essenciais .........................................................................54

11. Cessão de Créditos ................................................................................................54

12. Tributos ...................................................................................................................54

13. Extraconcursais (Novos fornecedores) ................................................................55

14. Encerramento da Recuperação Judicial ...............................................................55

15. Comunicações ........................................................................................................55

16. Viabilidade Econômica do Plano ...........................................................................55

17. Vinculação ...............................................................................................................56

18. Eleição de Foro .......................................................................................................56

ANEXO 1 – UPIs à VENDA

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I – PREMISSAS DO PLANO

1. Estratégias de Recuperação

Opção de Conversibilidade dos Créditos em até 90% de participação acionária.

Opção da venda do controle da Empresa para Investidor Estratégico com distribuição do valor

entre os Credores.

Reperfilamento da dívida a ser suportado pela continuidade da operação.

Redução de parte da dívida dos Credores que optarem em antecipar seus recebimentos com o

produto da venda de UPIs ou por meio de outros eventos de liquidez (geração de caixa livre,

capitalização, entre outros).

Gestão compartilhada durante a implementação do processo de recuperação (até 5 anos).

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2. Justificativas das Modificações do Plano

Dada a atual crise política e econômica brasileira sem precedentes nas últimas décadas, entende-

se que o momento é o de preservação da cadeia produtiva, pelo menos durante o período de maior

turbulência, para que a geração de valor dos ativos operacionais retome seu curso de normalidade. Assim,

os credores poderão receber bem mais valia do que numa simples liquidação.

O fato de que alguns credores, ao objetarem o Plano originalmente proposto, manifestaram

discordância aos limites e incerteza de enquadramento na ‘opção alongamento’, confundindo os limites

estabelecidos por cada Classe com deságio de Créditos, bem como outros pontos relevantes, levaram a

CAMERA a revisar e modificar o Plano neste sentido.

A CAMERA manteve-se no processo de negociações de maneira a contemplar os anseios do maior

número de credores possível, inclusive os Não Sujeitos, a fim de viabilizar a aprovação de um Plano que

seja satisfatório e exequível.

Neste interim, ocorreram modificações no Quadro Geral de Credores de que trata o § 2º do artigo

7º da LRF, publicado após a apresentação do Plano, alterando significativamente valores e classificações

de Créditos.

Desta forma, apresenta as modificações abaixo, as quais substituem integralmente as disposições

de todas as alterações ao Plano de Recuperação desta Recuperanda protocoladas até a presente data,

exceto os Laudos de Avaliação protocolados em 04.08.2015, que fazem parte integrante deste Aditivo.

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3. Resumo dos Meios de Recuperação

Constituem meios de recuperação da CAMERA, entre outros:

i. Conversibilidade dos Créditos em até 90% de participação acionária

Os Credores terão a opção de converterem seus Créditos em ações da Empresa num prazo de até

5 (cinco) anos, que poderá se dar diretamente ou através da constituição de um FIP – Fundo de

Investimento em Participações.

ii. Alienação do Controle da Empresa

Alteração do controle societário com a venda de participação relevante nas ações representativas

do capital social para Investidor Estratégico, comprometido com o incremento e qualificação das

operações, conforme detalhado nos capítulos seguintes deste Plano.

iii. Reestruturação do Montante da Dívida

Enquanto ou no caso de não ser vendida, para que a Recuperanda possa alcançar sua recuperação

operacional, é indispensável o reperfilamento do seu passivo financeiro. Para tanto, torna-se necessário

(i) Adesão de parte dos Credores Não Sujeitos e a sujeição dos Credores Concursais aos termos deste

Plano; (ii) Alongamento da dívida e opção de desconto pelo pagamento antecipado; (iii) Equalização dos

encargos financeiros; e (vi) da conversibilidade de Créditos em ações da Companhia

iv. Venda Parcial de Bens (UPIs)

De forma ordenada e buscando obter a melhor valorização possível, A CAMERA promoverá a

alienação de determinados bens que integram seu Ativo Permanente que não serão aproveitados nas

operações que darão suporte ao presente Plano, na forma do artigo 66 da LRF, observados, em qualquer

caso, os limites estabelecidos neste Plano.

v. Arrendamento Temporário de UPIs

Durante o prazo estabelecido neste Plano, poderão ser celebrados contratos de arrendamento de

UPIs com o objetivo de custear despesas de manutenção, seguros e conservação geral dos ativos,

evitando, com isso, o risco de perda de valor acelerada.

vi. Dação em Pagamento para Credores

A CAMERA poderá dar em pagamento os ativos relacionados no Item 2.3.1 (UPIs) aos titulares das

garantias sobre estes bens, desde que pelo valor mínimo do Laudo de Avaliação constante do Anexo II do

Plano protocolado em 04.08.2015.

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vii. Outros Meios

Além dos meios acima elencados, eleitos como prioritários, poderão ser utilizados outros meios

do artigo 50 da LRF, em especial os previstos nos incisos II, VI, IX, e § 2º.

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II – PLANO DE PAGAMENTO

A CAMERA se propõe a pagar integralmente os Créditos Sujeitos e Não Sujeitos à Recuperação

Judicial, através dos meios previstos nos incisos I, VI, VII, IX, XI e XII do artigo 50 da Lei 11.101/05, com a

geração de fluxo de caixa oriundo da continuidade das operações da empresa, com a concessão de prazos

e readequação dos índices de correção e juros, de acordo com sua capacidade de pagamentos, e a venda

de UPIs (Unidades Produtivas Isoladas nos termos do Art. 60 da Lei 11.101/05) para obtenção de recursos

para eventos de antecipação de pagamentos.

1. Demonstração das Fontes e da Capacidade de Pagamentos

1.1. Continuidade das Operações

O Alongamento da dívida será suportado pela manutenção e incremento das operações já

consolidadas no mercado de atuação da Recuperanda, ante da redução do capital de giro próprio, parte

de suas operações serão descontinuadas, com a disponibilização de ativos para a venda e pagamento de

credores.

Constituem, portanto, fonte de recursos para o pagamento dos compromissos deste Plano as

seguintes operações:

a) Parque Industrial de Santa Rosa:

Com a alocação do Parque Industrial de Estrela para venda na forma de UPI, a atividade industrial

de Santa Rosa volta a ser a mais robusta da empresa. Com um tradicional mercado de aquisição de

matéria-prima soja e de venda de produtos fortemente consolidado, caracteriza-se como o principal ativo

para o esforço de recuperação em marcha.

b) Rede de Casas Camera:

Desde a fundação da empresa, nos idos de 1.971, a presença no dia a dia dos parceiros

agricultores ocorre através das Casas Camera. Em cada uma das 23 Casas que compõem a rede, dá-se: -

o fomento às culturas da soja, trigo e milho (soluções de Produção Vegetal), com prestação de assistência

técnica, venda de linha completa de insumos agrícolas (sementes, agroquímicos e fertilizantes) e

disponibilização de linhas de custeio agrícola; - o recebimento das safras ao longo do ano (Originação de

ARMAZENAGEM DE GRANÉIS ARMAZENAGEM PRODUTOS DE

REVENDA E DISTRIBUIÇÃO LOGÍSTICA INDÚSTRIA

ORIGINAÇÃO DE

GRÃOS

2 ARMAZENS + 4 SILOS = 94.000

T/GRANÉIS | 15 TANQUES DE ÓLEO

DEGOMADO, LECITINA, BORRA, ÓLEO

REFINADO, OUTROS = 3.400 T

PRODUTOS DE CONSUMO: 11.000

CAIXAS DE ÓLEO REFINADO E 8.000

FARDOS DE ARROZ

MODAL RODOVIÁRIO: GRANÉIS:

10.500T/DIA | LÍQUIDOS: 2.000T/DIA

| PRODUTOS DE CONSUMO: 15.000

UNIDADES/DIA

EXTRAÇÃO NOMINAL 1.500 T/DIA E EFETIVA 1.300

T/DIA | REFINO 250 TON/DIA | ENVASE 250

MIL/CX/MÊS | LECITINA 20 TON/DIA |

TRATAMENTO ÓLEO PARA BIODIESEL 200 TON/DIA

| PROCESSAMENTO DE RESÍDUOS 20 T/DIA |

ENSAQUE NUTRIÇÃO ANIMAL 50 TON/DIA

SOJA: 6.000 T

de 56

Grãos para processamento e/ou venda de lotes), com prestação de serviços de limpeza, secagem,

armazenagem e logística rodo e ferroviária de grãos; - fornecimento de soluções para a Produção Animal,

através da venda da linha completa de produtos de nutrição animal de marca Camera (rações,

concentrados e farelos) e revenda de produtos de fornecedores parceiros; - fomento especializado de

matéria-prima para a produção de biodiesel diretamente de Agricultores Familiares, com especial

acompanhamento técnico nas lavouras e pagamento de bônus em reais na aquisição da soja produzida.

DENOMINAÇÃOARMAZENAGEM DE

GRANÉIS

ARMAZENAGEM

PRODUTOS DE REVENDA E

DISTRIBUIÇÃO

LOGÍSTICA ORIGINAÇÃO DE GRÃOS

CASA CINQUENTENÁRIO 1 ARMAZÉM = 3.700 T

FERTILIZANTES E

SEMENTES = 1.200 T |

QUÍMICOS= 20.000 L |

NUTRIÇÃO ANIMAL= 30 T

MODAL RODOVIÁRIO:

GRANÉIS: 1.000 T/DIA

SOJA= 8.000 T | TRIGO=

6.000 T | MILHO: 8.000 T

CASA TUCUNDUVA 1 ARMAZÉM + 1 SILO=

20.000 T

FERTILIZANTES E



NUTRIÇÃO ANIMAL= 30 T |

MODAL RODOVIÁRIO:



10.000 T | MILHO: 18.000 T

CASA PITANGA 4 SILOS= 9.000 T

FERTILIZANTES E




MODAL RODOVIÁRIO:



10.000 T | MILHO: 36.000 T

CASA CRUZEIRO 1 ARMAZÉM= 26.000 T

FERTILIZANTES E




> MODAL RODOVIÁRIO:

GRANÉIS: 2.600 T/DIA >

MODAL FERROVIÁRIO:

TERMINAL DE ENCOSTE


12.000 T | MILHO: 3.000 T

CASA TRÊS DE MAIO 1 ARMAZÉM= 18.000 T

FERTILIZANTES E

SEMENTES = 500 T |


MODAL RODOVIÁRIO:



9.000 T | MILHO: 2.000 T

CASA MANCHINHA 1 SILO= 2.400 T

FERTILIZANTES E

SEMENTES = 750 T |



MODAL RODOVIÁRIO:



6.000 T | MILHO: 6.000 T

CASA ESQUINA MOTTA 1 SILO= 3.800 T

FERTILIZANTES E

SEMENTES = 420 T |



MODAL RODOVIÁRIO:



7.000 T | MILHO: 5.000 T

CASA INDEPENDÊNCIA 1 ARMAZÉM= 5.700 T

FERTILIZANTES E

SEMENTES = 550 T |



MODAL RODOVIÁRIO:



8.000 T | MILHO: 3.000 T

CASA SANTO AUGUSTO 1 ARMAZEM + 1 SILO =

32.000 T/GRANÉIS

FERTILIZANTES E




MODAL RODOVIÁRIO:

1.800 T/DIA/GRANÉIS


10.000 T | MILHO: 8.000 T

CASA PEDRO PAIVA 1 ARMAZÉM + 2 SILOS =

12.000 T/GRANÉIS

FERTILIZANTES E


QUÍMICOS= 10.000 L

MODAL RODOVIÁRIO:



10.000 T | MILHO: 15.000 T

CASA INHACORÁ 6 SILOS = 18.000

T/GRANÉIS

FERTILIZANTES E


QUÍMICOS= 10.000 L

MODAL RODOVIÁRIO:



10.000 T | MILHO= 8.000 T

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c) Parque Industrial de São Luiz Gonzaga:

A fábrica de processamento de soja de São Luiz Gonzaga, localizada a 100 quilômetros de distância

da Usina de Biodiesel de Ijuí, como outrora já o fez, voltará a fazer parte crucial da estratégia de

abastecimento de óleo de soja para a produção de biodiesel, bem como abastecerá com farelo de soja as

cadeias de produção de proteína animal e leiteira locais. Parte do farelo produzido será exportado via

Porto de Rio Grande, utilizando-se do terminal ferroviário integrado à planta industrial.

O retorno da operação industrial voltará a agregar valor à produção local de soja, pois a região de

São Luiz Gonzaga é tradicional centro sojicultor do Rio Grande do Sul.

DENOMINAÇÃOARMAZENAGEM DE

GRANÉIS

ARMAZENAGEM

PRODUTOS DE REVENDA E

DISTRIBUIÇÃO

LOGÍSTICA ORIGINAÇÃO DE GRÃOS

CASA SÃO BORJA 5 SILOS = 21.000

T/GRANÉIS

FERTILIZANTES E


QUÍMICOS = 2.000 L

MODAL RODOVIÁRIO =


SOJA = 55.000 T | TRIGO =

20.000 T | MILHO = 32.000

T ARROZ= 6.000 T

CASA CONDE DE POA 2 SILOS = 6.000 T/GRANÉIS FERTILIZANTES E

SEMENTES = 900 T

MODAL RODOVIÁRIO:



6.000 T | MILHO = 2.000 T

CASA SÃO JOSÉ 3 SILOS = 5.000 T/GRANÉIS FERTILIZANTES E

SEMENTES = 780 T

MODAL RODOVIÁRIO: 900

T/DIA/GRANÉIS

SOJA = 18.000T | TRIGO =

15.000 T | MILHO = 2.000 T

| ARROZ = 4.000 T

CASA CATUÍPE 2 ARMAZÉNS + 1 SILO=

17.000 T

FERTILIZANTES E

SEMENTES = 1.250 T


GRANÉIS 1.800 T/DIA

> MODAL FERROVIÁRIO:

TERMINAL PARA 15 VAGÕES


8.000 T | MILHO: 8.000 T

CASA EUGÊNIO DE CASTRO 1 ARMAZÉM = 14.000 T

FERTILIZANTES E




MODAL RODOVIÁRIO:



8.000 T | MILHO: 3.000 T

CASA BURITI 1 ARMAZÉM + 1 SILO =

24.000 T/GRANÉIS

FERTILIZANTES E


QUÍMICOS= 12.000 L

MODAL RODOVIÁRIO:


SOJA= 40.000 T | TRIGO =

12.000 T | MILHO = 8.000

T

CASA COMANDAÍ 1 ARMAZÉM = 18.000

T/GRANÉIS

FERTILIZANTES E

SEMENTES = 300 T |

QUÍMICOS= 2.500 L



> MODAL FERROVIÁRIO:

TERMINAL DE ENCOSTE


5.000 T | MILHO = 3.000 T

CASA CAIBATÉ 1 ARMAZÉM = 18.000

T/GRANÉIS

FERTILIZANTES E


QUÍMICOS= 4.500 L

MODAL RODOVIÁRIO:



6.000 T | MILHO = 6.000 T

CASA MATO QUEIMADO 1 ARMAZÉM = 1.200

T/GRANÉIS

MODAL RODOVIÁRIO:



3.000 T | MILHO = 1.000 T

CASA SÃO MIGUEL DAS

MISSÕES

1 ARMAZÉM = 20.000

T/GRANÉIS

FERTILIZANTES E


QUÍMICOS= 150.000 L

MODAL RODOVIÁRIO:



6.000 T | MILHO = 3.000 T

CASA COIMBRA 1 ARMAZÉM + 6 SILOS =

40.000 T/GRANÉIS

FERTILIZANTES E


QUÍMICOS= 10.000 L

MODAL RODOVIÁRIO:



14.000 T | MILHO = 8.000 T

CASA SANTA CRUZ 2 MOEGAS = 600 T MODAL RODOVIÁRIO:



6.000 T

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d) Fábrica de Rações de Santo Cristo:

Inserida na maior Bacia Leiteira do Rio Grande do Sul, a produção da fábrica agrega valor à

produção agrícola local (milho, soja, trigo) e atende diretamente os produtores de leite da grande região.

A unidade de Santo Cristo produz rações de origem vegetal fareladas e peletizadas, comercializadas a

granel ou ensacadas, além de comercializar insumos para produção vegetal, logística de transporte

rodoviário, originação e recebimento de soja, trigo e milho.

e) Unidade de Negócio de Biodiesel de Ijuí:

A retomada da produção de biodiesel apresenta-se como um ponto crucial para a restruturação

da empresa, no sentido de que incrementa de forma consistente seu faturamento e, consequentemente,

seu resultado. A unidade é abastecida principalmente com matéria-prima (óleo degomado) das unidades

de crushing de Santa Rosa e São Luiz Gonzaga. Apresenta localização privilegiada na principal rota

rodoviária de escoamento de produção da Região Noroeste do RS, além de contar com uma logística

férrea diferenciada que a posiciona como uma das melhores logísticas de escoamento de biodiesel do RS

para venda à Região Sudeste do Brasil, maior mercado consumidor.

Junto à Usina de Biodiesel, a empresa possui um bem estruturado terminal ferroviário

denominado Porto Seco Ijuí. Através da capacidade instalada de armazenagem e logística, durante as

safras agrícolas a empresa fortalece a competitividade dos grãos originados na rede de Casas Camera e,

no decorrer do ano, tem a possibilidade de participar ativamente do mercado de compra e venda de lotes

de grãos in natura destinados à exportação.


REVENDA E DISTRIBUIÇÃOLOGISTICA INDÚSTRIA

ORIGINAÇÃO DE

GRÃOS

3 ARMAZENS = 88.000 T/GRANÉIS |

4 TANQUES DE ÓLEO DEGOMADO =

6.600 T

FERTILIZANTES E SEMENTES = 1.000

T | QUIMICOS = 5.000 L

> MODAL RODOVIÁRIO: 4.500

T/DIA/GRANÉIS | LIQUIDOS: 1.200

T/DIA > MODAL

FERROVIÁRIO: TERMINAL DE ENCOSTE

PARA 15 VAGÕES

EXTRAÇÃO: NOMINAL 900 T/DIA - EFETIVA 950

T/DIA | PROCESSAMENTO DE RESÍDUOS 30

TON/DIA

SOJA = 30.000 T

| TRIGO =

15.000 T |

MILHO =10.000 T


REVENDA E DISTRIBUIÇÃO LOGÍSTICA INDÚSTRIA

ORIGINAÇÃO DE

GRÃOS

3 SILOS = 5.400 T

RAÇÕES = 45O T | FERTILIZANTES

E SEMENTES = 750 T | QUÍMICOS =

15.000 L

MODAL RODOVIÁRIO: GRANÉIS: 2.600

T/DIA | RAÇÕES: 400 T/DIA

PRODUÇÃO DE RAÇÕES FARELADAS E

PELETIZADAS, GRANEL E ENSACADA, LINHA

COMERCIAL COM PRODUTOS = 5.000 TON/MÊS

SOJA= 9.000 T |

TRIGO= 4.000 T

| MILHO: 5.000

T


REVENDA E DISTRIBUIÇÃO LOGISTICA INDÚSTRIA

ORIGINAÇÃO DE

GRÃOS

26 TANQUES DE ÓLEO DEGOMADO,

ÓLEO TRATADO, ACIDOS GRAXOS,

GLICERINA, BIODIESEL = 12.920 T

-

> MODAL RODOVIÁRIO: 2.200 M³/DIA

DE LÍQUIDOS > MODAL

FERROVIÁRIO: TERMINAL PARA 15

VAGÕES DE LIQUIDOS (750M3/DIA)

PRODUÇÃO DE BIODIESEL: NOMINAL 650 M3/DIA -

EFETIVA: 560 M3/DIA -

1 ARMAZÉM + 2 SILOS = 41.000

T/GRANÉIS

FERTILIZANTES E SEMENTES =

1.800 T | QUÍMICOS= 125.000 L

> MODAL RODOVIÁRIO: 5.200

TON/DIA DE GRANÉIS >

MODAL FERROVIÁRIO: TERMINAL PARA

25 VAGÕES DE GRANÉIS (1.250T/DIA)

TRATAMENTO DE SEMENTES INDUSTRIAL (TSI):

5.000 T/MES

SOJA= 60.000 T

| TRIGO= 15.000

T | MILHO:

10.000 T

de 56

A Unidade de Negócios de Biodiesel de Ijuí, no caso da operação não se consolidar em virtude da

escassez de recursos financeiros e/ou de matéria prima ou havendo proposta de aquisição relevante,

poderá ser vendida desde que a CAMERA demonstre de forma consubstanciada que adotará outras

medidas de geração de caixa suficientes para o cumprimento integral das condições do Plano. Neste caso,

serão observadas integralmente as regras definidas para venda de UPIs, especialmente quanto aos

Credores garantidos.

1.2. Credor Apoiador Financeiro

1.2.1. Empréstimos GIRO (DIP Financing)

Diante da necessidade de recursos financeiros para estabilizar seu capital de giro, proteger ativos

essenciais e permitir a adoção de medidas visando a retomada plena de suas operações, a CAMERA busca

obter a captação de Empréstimos GIRO junto a apoiadores financeiros da sua recuperação.

A Lei 11.101/05 introduziu o conceito do DIP Financing (Debtor in Possession Financing), através

do Art. 67, que consiste em instrumentos de proteção para empresas e instituições que financiarem

negócios em recuperação:

Art. 67. Os créditos decorrentes de obrigações contraídas pelo devedor durante a recuperação judicial, inclusive aqueles

relativos a despesas com fornecedores de bens ou serviços e contratos de mútuo, serão considerados extraconcursais, em

caso de decretação de falência, respeitada, no que couber, a ordem estabelecida no art. 83 desta Lei.

Parágrafo único. Os créditos quirografários sujeitos à recuperação judicial pertencentes a fornecedores de bens ou serviços

que continuarem a provê-los normalmente após o pedido de recuperação judicial terão privilégio geral de recebimento em

caso de decretação de falência, no limite do valor dos bens ou serviços fornecidos durante o período da recuperação.

O Credor nesta condição, independentemente da classificação do seu Crédito, que pode ser

Concursal ou Não Sujeito, que conceder Empréstimos GIRO durante a fase da Recuperação Judicial, de

acordo com a necessidade demonstrada no Fluxo de Caixa Projetado, gozará de privilégio em relação ao

seu Crédito e terá a garantia de precedência no recebimento do equivalente ao montante disponibilizado

durante a recuperação, na condição de Extraconcursal.

Os Empréstimos GIRO deverão atender as condições praticadas pelo mercado à época da sua

contratação, em especial no que tange as taxas de juros e prazos a serem concedidos.

A CAMERA se dispõe a constituir as seguintes garantias ao Credor Apoiador Financeiro que

conceder os Empréstimos GIRO, que poderá ser de forma alternativa ou cumulativa:

a) Alienação fiduciária ou Hipoteca de bens do Ativo Permanente que estiverem ou forem sendo

liberados de ônus, de forma total ou compartilhada com outros Credores Apoiadores Financeiros;

b) Alienação Fiduciária de produtos/grãos, que poderá ser total ou compartilhada com outros

Credores Apoiadores Financeiros;

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c) Cessão Fiduciária de direitos creditórios, que podem ser financeiros ou tributários;

d) Cessão Fiduciária de direitos creditórios oriundas de contratos de seguros, capitalização ou

consórcios, em que a CAMERA for beneficiária;

e) Em adição, e sem prejuízo as demais garantias, o apoiador financeiro também contará com a

Garantia Fidejussória, na forma de fiança pessoal prestada pelos atuais Acionistas controladores.

O primeiro Credor Apoiador Financeiro que se configurar num DIP Financing terá como principal

reciprocidade a abertura de conta vinculada remunerada, na qual serão depositados todos os valores

obtidos com a venda de ativos e outros eventos que se destinarem ao pagamento de Credores, conforme

previsto neste Plano. O Credor Apoiador Financeiro não terá qualquer privilégio ou direito sobre os valores

depositados na conta vinculada remunerada.

O Credor Apoiador Financeiro também fará jus a outras reciprocidades, tais como: contratação

de seguros, pagamento da folha de funcionários, tíquetes refeição, entre outros, sempre na proporção do

número de apoiadores nesta condição. Em suma, este apoiador receberá tratamento de o principal

agente financeiro da Recuperanda durante os primeiros 05 (cinco) anos após a Homologação do Plano.

1.2.2. Custeio Agrícola

A Recuperanda, ao longo de sua trajetória, foi parceira das instituições financeiras ligadas à

agricultura no custeio para a formação de lavouras de soja, trigo e milho. Portanto, tem conhecimento e

experiência tanto no trabalho de campo quanto nas demandas administrativas e burocráticas necessárias

à contratação desta modalidade junto aos produtores atendidos.

O banco Credor que conceder linhas de créditos em operações usuais de custeio de insumos

agrícolas para o plantio de lavouras, diretamente aos produtores que adquirirem esses insumos da

CAMERA, será considerado Credor Apoiador Financeiro.

Como contrapartida este apoiador poderá reter até 2% (dois por cento) incidentes sobre os

valores a serem liberados diretamente à CAMERA como forma de antecipação de seus Créditos até a

efetiva quitação destes.

Para a operacionalização dos custeios, os Credores Apoiadores Financeiros que optarem por

modalidade deverão disponibilizar condições de mercado, bem como ferramentas de projetos de custeios

agrícolas (software), entre outras que entenderem convenientes.

Abaixo segue quadro com a projeção de volumes anuais para projetos de custeio agrícola passíveis

de serem contratados junto aos agricultores da nossa carteira de clientes:

de 56

1.3. Credor Apoiador Fornecedor e/ou Tomador de Serviços

O Credor nesta condição, independentemente da classificação do seu Crédito, que tiver interesse

em conceder novos fornecimentos de bens à Recuperanda, em condições normais de mercado, em

especial quanto ao prazo de pagamento, gozará de Bônus correspondente ao fornecimento para fins de

recebimento acelerado de seu Crédito.

Assim, quando do pagamento dos novos negócios ao Credor Apoiador, este receberá um Bônus

em dinheiro, para abatimento de valor equivalente do saldo de seus Créditos até a sua liquidação total.

Abaixo segue o quadro que estabelece os parâmetros para cálculo deste Bônus:

CREDOR APOIADOR FORNECEDOR E/OU TOMADOR DE SERVIÇOS

MODALIDADE

BÔNUS PARA CADA R$ 1 REAL

NOVO

LIMITE DE FORNECIMENTO

ANUAL

VOLUMES ESTIMADOS POR

ANO POTENCIAL POR ANO

COMPRA DE LOTES DE GRÃOS

SOJA (PARA PROCESSAMENTO)

R$ 0,02 R$ 240.000.000,00 4 MILHÕES/SACOS R$ 4.800.000,00

TRIGO (PARA VENDA DE LOTES)

R$ 0,03 R$ 17.500.000,00 0,5 MILHÃO/SACOS R$ 525.000,00

MILHO (PARA PROCESSAMENTO)

R$ 0,03 R$ 15.000.000,00 0,6 MILHÃO/SACOS R$ 450.000,00

SUBTOTAIS R$ 272.500.000,00 R$ 5.775.000,00

COMPRA PARA REVENDA DE INSUMOS AGRÍCOLAS

SEMENTES DE MILHO R$ 0,10 R$ 7.500.000,00 15 MIL/SACOS R$ 750.000,00

SEMENTES DE SOJA R$ 0,05 R$ 3.500.000,00 32 MIL/SACOS R$ 175.000,00

SEMENTES DE TRIGO R$ 0,06 R$ 2.500.000,00 40 MIL/SACOS R$ 150.000,00

INSETICIDAS R$ 0,05 R$ 4.000.000,00 40 MIL/LITROS R$ 200.000,00

HERBICIDAS R$ 0,05 R$ 9.000.000,00 300 MIL/LITROS R$ 450.000,00

FUNGICIDAS R$ 0,05 R$ 16.000.000,00 145 MIL/LITROS R$ 800.000,00

FERTILIZANTES FOLIARES R$ 0,10 R$ 1.000.000,00 4 MIL/LITROS R$ 100.000,00

FERTILIZANTES DE SOLO R$ 0,03 R$ 30.000.000,00 25 MIL/TONS R$ 900.000,00

CORRETIVOS DE SOLO R$ 0,06 R$ 2.000.000,00 24 MIL/TONS R$ 120.000,00

SUBTOTAIS R$ 75.500.000,00 R$ 3.645.000,00

PROJEÇÃO ANUAL DE CUSTEIO AGRICOLA

CULTURAS POTENCIAL BÔNUS

SOJA R$ 12.000.000,00 R$ 240.000,00

MILHO R$ 12.000.000,00 R$ 240.000,00

TRIGO R$ 7.000.000,00 R$ 140.000,00

TOTAIS R$ 31.000.000,00 R$ 620.000,00

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PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

INDUSTRIAIS R$ 0,05 R$ 10.000.000,00 DIVERSOS R$ 500.000,00

ARMAZENAGEM DE GRÃOS R$ 0,10 R$ 20.000.000,00 DIVERSOS R$ 2.000.000,00

LOGISTICOS R$ 0,08 R$ 10.000.000,00 DIVERSOS R$ 800.000,00

REPRESENTAÇÃO EM VENDAS

R$ 0,10 R$ 2.500.000,00 DIVERSOS R$ 250.000,00

SUBTOTAIS R$ 42.500.000,00 R$ 3.550.000,00

TOTAIS R$ 390.500.000,00 R$ 12.970.000,00

Para melhor visualização e análise, os potenciais Credores Apoiadores foram abaixo relacionados:

MODALIDADE

SOJA (PARA PROCESSAMENTO

INDUSTRIAL)


MILHO (PARA PROCESSAMENTO

INDUSTRIAL)

SEMENTES DE MILHO

SEMENTES DE SOJA

SEMENTES DE TRIGO

INSETICIDAS

HERBICIDAS

FUNGICIDAS

FERTILIZANTES FOLIARES

FERTILIZANTES DE SOLO

CORRETIVOS DE SOLO

RELAÇÃO DE CREDORES

POTENCIAIS CREDORES APOIADORES FORNECEDORES E/OU TOMADORES DE SERVIÇOS


COOPERATIVA AGRÍCOLA TUPANCIRETA LTDA, COAGRISOL COOPERATIVA AGROINDUSTRIAL LTDA,

COOPERATIVA TRITÍCOLA DE ESPUMOSO LTDA, COOPERATIVA TRITICOLA SARANDI LTDA., COMÉRCIO DE

CEREAIS ANTONIOLLI LTDA., AGROPECUÁRIA GIRUÁ, VIERA AGROCEREAIS LTDA, JOÃO CARLOS

DAGNOLUZZO, MILTON TERCILIO MARIOTTI, FÁTIMA LUVIZA DAGNOLUZZO, JULIANO DAGNOLUZZO,

ALINE DAGNOLUZZO, CEZAR DAGNOLUZZO.

REVENDA DE INSUMOS AGRÍCOLAS

MONSANTO DO BRASIL SA.; DU PONT DO BRASIL SA.

INDUSTRIA DE CALCÁRIOS CAÇAPAVA LTDA.

BIOTRIGO GENÉTICA LTDA.

BASF SA., DU PONT DO BRASIL SA., CHEMTURA DO BRASIL LTDA, NORTOX S.A., UPL DO BRASIL LTDA.,

HELM DO BRASIL LTDA.

BASF SA., DU PONT DO BRASIL SA., MONSANTO DO BRASIL LTDA, CHEMTURA DO BRASIL LTDA, NORTOX

S.A., UPL DO BRASIL LTDA., HELM DO BRASIL LTDA.

BASF SA., DU PONT DO BRASIL S.A., CHEMTURA DO BRASIL LTDA, NORTOX S.A., UPL DO BRASIL LTDA.,

HELM DO BRASIL LTDA.

YARA BRASIL FERTILIZANTES S/A, PRODUQUÍMICA INDUSTRIA E COMERCIO S.A., UPL DO BRASIL LTDA.

CHS DO BRASIL - GRÃOS E FERTILIZANTES LTDA, YARA BRASIL FERTILIZANTES S/A, NOBLE BRASIL S.A.,

MACROFERTIL - INDÚSTRIA E COMERCIO DE FERTILIZANTES LTDA, MOSAIC FERTILIZANTES DO BRASIL

LTDA.

YARA BRASIL FERTILIZANTES SA., UPL DO BRASIL SA.


INDUSTRIAIS

ARMAZENAGEM DE GRÃOS

LOGISTICOS


BUNGE ALIMENTOS SA., NOBLE BRASIL SA., COOPERATIVA AGRÍCOLA TUPANCIRETA LTDA., COAGRISOL

COOPERATIVA AGROINDUSTRIAL LTDA., COOPERATIVA TRITÍCOLA ESPUMOSO LTDA., COOPERATIVA

TRITICOLA SARANDI LTDA., CGG TRADING B.V, LANSING TRADE GROUP B.V, NIDERA

HANDELSCOMPAGNIE BV S.A., AGROGRAIN LTDA SUCURSAL URUGUAI

MOINHOS CRUZEIRO DO SUL, CHS DO BRASIL LTDA., BUNGE ALIMENTOS S.A., NOBLE BRASIL SA.,

COOPERATIVA AGRÍCOLA TUPANCIRETA LTDA., COAGRISOL COOPERATIVA AGROINDUSTRIAL LTDA.,

COOPERATIVA TRITÍCOLA ESPUMOSO LTDA., COOPERATIVA TRITICOLA SARANDI LTDA., COMÉRCIO DE

CEREAIS ANTONIOLLI LTDA., VIERA AGROCEREAIS LTDA., CGG TRADING B.V, LANSING TRADE GROUP B.V,

NIDERA HANDELSCOMPAGNIE BV S.A., AGROGRAIN LTDA SUCURSAL URUGUAI,

CHS DO BRASIL - GRÃOS E FERTILIZANTES LTDA., BUNGE ALIMENTOS SA., NOBLE BRASIL SA., CGG

TRADING B.V, LANSING TRADE GROUP B.V, NIDERA HANDELSCOMPAGNIE BV S.A., AGROGRAIN LTDA

SUCURSAL URUGUAI

MODALIDADE

SOJA (PARA PROCESSAMENTO

INDUSTRIAL)


MILHO (PARA PROCESSAMENTO

INDUSTRIAL)

SEMENTES DE MILHO

SEMENTES DE SOJA

SEMENTES DE TRIGO

INSETICIDAS

HERBICIDAS

FUNGICIDAS

FERTILIZANTES FOLIARES

FERTILIZANTES DE SOLO

CORRETIVOS DE SOLO

RELAÇÃO DE CREDORES

POTENCIAIS CREDORES APOIADORES FORNECEDORES E/OU TOMADORES DE SERVIÇOS


COOPERATIVA AGRÍCOLA TUPANCIRETA LTDA, COAGRISOL COOPERATIVA AGROINDUSTRIAL LTDA,

COOPERATIVA TRITÍCOLA DE ESPUMOSO LTDA, COOPERATIVA TRITICOLA SARANDI LTDA., COMÉRCIO DE

CEREAIS ANTONIOLLI LTDA., AGROPECUÁRIA GIRUÁ, VIERA AGROCEREAIS LTDA, JOÃO CARLOS

DAGNOLUZZO, MILTON TERCILIO MARIOTTI, FÁTIMA LUVIZA DAGNOLUZZO, JULIANO DAGNOLUZZO, ALINE

DAGNOLUZZO, CEZAR DAGNOLUZZO.

REVENDA DE INSUMOS AGRÍCOLAS

MONSANTO DO BRASIL SA.; DU PONT DO BRASIL SA.

INDUSTRIA DE CALCÁRIOS CAÇAPAVA LTDA.

BIOTRIGO GENÉTICA LTDA.

BASF SA., DU PONT DO BRASIL SA., CHEMTURA DO BRASIL LTDA, NORTOX S.A., UPL DO BRASIL LTDA., HELM DO BRASIL LTDA.

BASF SA., DU PONT DO BRASIL SA., MONSANTO DO BRASIL LTDA, CHEMTURA DO BRASIL LTDA, NORTOX S.A., UPL DO BRASIL

LTDA., HELM DO BRASIL LTDA.

BASF SA., DU PONT DO BRASIL S.A., CHEMTURA DO BRASIL LTDA, NORTOX S.A., UPL DO BRASIL LTDA., HELM DO BRASIL

LTDA.

YARA BRASIL FERTILIZANTES S/A, PRODUQUÍMICA INDUSTRIA E COMERCIO S.A., UPL DO BRASIL LTDA.

CHS DO BRASIL - GRÃOS E FERTILIZANTES LTDA, YARA BRASIL FERTILIZANTES S/A, NOBLE BRASIL S.A., MACROFERTIL -

INDÚSTRIA E COMERCIO DE FERTILIZANTES LTDA, MOSAIC FERTILIZANTES DO BRASIL LTDA.

YARA BRASIL FERTILIZANTES SA., UPL DO BRASIL SA.


INDUSTRIAIS

ARMAZENAGEM DE GRÃOS

LOGISTICOS


BUNGE ALIMENTOS SA., NOBLE BRASIL SA., COOPERATIVA AGRÍCOLA TUPANCIRETA LTDA., COAGRISOL COOPERATIVA

AGROINDUSTRIAL LTDA., COOPERATIVA TRITÍCOLA ESPUMOSO LTDA., COOPERATIVA TRITICOLA SARANDI LTDA., CGG

TRADING B.V, LANSING TRADE GROUP B.V, NIDERA HANDELSCOMPAGNIE BV S.A., AGROGRAIN LTDA SUCURSAL URUGUAI

MOINHOS CRUZEIRO DO SUL, CHS DO BRASIL LTDA., BUNGE ALIMENTOS S.A., NOBLE BRASIL SA., COOPERATIVA AGRÍCOLA

TUPANCIRETA LTDA., COAGRISOL COOPERATIVA AGROINDUSTRIAL LTDA., COOPERATIVA TRITÍCOLA ESPUMOSO LTDA.,

COOPERATIVA TRITICOLA SARANDI LTDA., COMÉRCIO DE CEREAIS ANTONIOLLI LTDA., VIERA AGROCEREAIS LTDA., CGG

TRADING B.V, LANSING TRADE GROUP B.V, NIDERA HANDELSCOMPAGNIE BV S.A., AGROGRAIN LTDA SUCURSAL URUGUAI,

CHS DO BRASIL - GRÃOS E FERTILIZANTES LTDA., BUNGE ALIMENTOS SA., NOBLE BRASIL SA., CGG TRADING B.V, LANSING

TRADE GROUP B.V, NIDERA HANDELSCOMPAGNIE BV S.A., AGROGRAIN LTDA SUCURSAL URUGUAI

de 56

O Credor Fornecedor Apoiador fornecedor de insumos agrícolas deverá, necessariamente, no

objetivo de fortalecer e potencializar ao máximo a competitividade de mercado da Recuperanda, incluí-

la em seu Programa de Premiação de Performance e/ou assemelhados. Em contrapartida, a Recuperanda

se compromete em manter exclusividade na linha de insumos do Credor Apoiador enquanto ele se manter

nesta condição.

A condição de Credor Apoiador prevista neste item terá vigência enquanto houver saldo de

Créditos inscritos nesta condição.

Caso o limite financeiro de uma das modalidades acima não seja alcançado, a CAMERA poderá, a

seu critério, utilizá-lo em outra modalidade, desde que o limite financeiro total do ano (POTENCIAL POR

ANO) não seja ultrapassado.

A Recuperanda reserva-se o direito de analisar as condições mercadológicas para cada novo

negócio, não ficando na obrigação de fazê-lo se entender que as condições oferecidas pelo fornecedor

extrapolam as de mercado e deste Plano.

Para garantir a competitividade de mercado da Recuperanda, o Credor Fornecedor poderá

qualificar-se como ESTRATÉGICO, através da concessão de limite de crédito (“prazo safra”) para

pagamento das mercadorias fornecidas. Em contrapartida, a Recuperanda poderá constituir garantias

reais de ativos operacionais em favor destes.

A Recuperanda informará, em cada caso, e de forma consubstanciada, as razões do oferecimento

destas garantias ao Juízo e ao Administrador Judicial para a sua devida homologação.

O Limite de Fornecimento Anual para apuração dos Bônus acima será corrigido anualmente pelo

IPCA, ou taxa que venha a substituí-lo.

O pagamento do Bônus se dará trimestralmente em TED (Transferência Eletrônica Disponível)

correspondente a soma do Bônus referente ao pagamento da fatura que vencer nos três meses anteriores

ao do efetivo pagamento.

1.4. Arrendamentos

Com o objetivo suportar as despesas de manutenção, seguro e conservação, a CAMERA poderá

promover o arrendamento total ou parcial de UPIs, por prazo não superior aos 24 (vinte e quatro) meses

da Homologação do Plano, informando expressamente o Administrador Judicial e, por seu intermédio, os

Credores da Recuperação Judicial.

Quaisquer das UPIs relacionadas no item 2.3.1 abaixo poderão ser objeto de arrendamento antes

mesmo da Homologação do Plano de Recuperação, desde que haja comunicação ao Administrador

Judicial, nos termos da parte final do artigo 66 da LRF.

O valor anual da soma de todos os contratos de arrendamento firmados pela Recuperanda até o

limite anual de R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais) será utilizado para compor o Fluxo de Caixa da

de 56

empresa. O excedente, se houver, será depositado em conta vinculada remunerada para fins de

distribuição entre os Credores.

Os contratos de arrendamento conterão cláusula de rescisão antecipada por motivo de venda da

unidade e/ou transferência do controle acionário da Recuperanda. Nestes casos, ou quando,

eventualmente, se inviabilizarem em razão de decisões posteriores da Assembleia Geral de Credores ou

do Juízo da Recuperação, os contratos serão resolvidos e os investimentos necessários realizados pelos

arrendatários serão a estes restituídos pela CAMERA, acrescidos dos encargos que vierem a ser

convencionados, compensados pela própria utilização durante o prazo em que o arrendamento tiver

vigorado.

1.5. Oneração, Substituição e Alienação de Bens

A Recuperanda pode, antes mesmo da Homologação Judicial do Plano, mediante justificação de

necessidade submetida à prévia autorização judicial: (i) Substituir bens gravados com ônus reais ou

fiduciários por outros de seu Ativo Permanente, autorizado pelo Credor da garantia; (ii) Onerar bens em

garantia para captação dos Empréstimos GIRO; (iii) Alienar bens de seu Ativo Permanente, até o limite de

R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) por ano, que tenham sofrido desgaste natural decorrente da sua

atividade regular ou que, por qualquer motivo, tenham se tornado obsoletos ou desnecessários.

1.6. Projeções Econômico-Financeiras

As projeções econômico-financeiras estão baseadas nas seguintes premissas:

a) Produção e faturamento ajustados à estrutura de unidades de operação que permanecerão na

CAMERA, apresentando uma evolução gradual da Receita Líquida sobre o potencial estimado para a

Empresa, partindo de 32,2% em 2016, atingindo 61% em 2020, culminando com 79,1% em 2036. Na

perpetuidade projeta-se um percentual de 84,4% desse potencial. Estima-se que em 2036 a Empresa

esteja realizando uma Receita Líquida de R$ 1,773 bilhão, abaixo do já realizado pela própria CAMERA

em 2012 e 2013, quando atingiu R$ 2,206 bilhões e R$ 2,353 bilhões, respectivamente.

b) O Custo das Mercadorias / Produtos Vendidos está calculado em iniciar em 91% da Receita Líquida,

reduzindo-se gradualmente até atingir 88,5% em 2019, mantendo-se nesse percentual até o final do

período de análise. O histórico recente da Empresa é de 88% e alguns dados disponíveis de empresas

do mesmo segmento apontam para índices entre 84,7% e 93,8%.

c) Foram incluídas as despesas compromissadas com o processamento da Recuperação Judicial.

d) O saldo devedor (concursal e não sujeito) foi atualizado de acordo com as taxas de correção

mencionadas abaixo para cada Classe, desde a data do pedido de Recuperação Judicial (16/09/2014)

até a data de 31/12/2016.

de 56

e) Foram apropriadas no DRE as despesas financeiras de correção do saldo devedor da dívida junto a

Credores Concursais e Não Sujeitos. As taxas de correção são as mencionadas abaixo:

f) Para os contratos em dólares americanos, foi utilizada a taxa de BRL 2,6562 / USD 1,00,

correspondente à cotação de venda Ptax / BACEN de 31/12/2014.

g) A necessidade de capital de giro foi calculada em função do Resultado apurado.

h) Foram lançadas as despesas financeiras para financiamento do capital de giro junto a terceiros à

taxa de 2,1% ao mês (Hot Money).

i) Foram apropriadas receitas financeiras sobre eventuais saldos de caixa à taxa de 43% do CDI Anual,

calculadas com aplicações de 7 a 15 dias, incidindo proporcionalmente sobre elas IOF e Imposto de

Renda.

j) Na apuração do Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro houve o aproveitamento do

Prejuízo Acumulado até 31/12/2015.

k) No Fluxo de Caixa foram consideradas entradas de R$ 8,9 milhões e de R$ 5,4 milhões em 2017 e

2018, respectivamente, referentes a créditos tributários federais (Imposto de Renda e Contribuição

Social retidos na fonte).

l) No Fluxo de Caixa estão previstos aportes de recursos para CAPEX para manter a estrutura de

produção, não estando previstos investimentos relevantes tanto em novas quanto nas atuais

estruturas produtivas. Os valores projetados vão de R$ 2,5 milhões ao ano (2017) a R$ 3,0 milhões ao

ano a partir de 2021.

CORREÇÃO DO SALDO PEDIDO ATÉ INÍCIO PAGAMENTOS

CLASSESJUROS (% AO

ANO)

TR (16/9/14 a

31/12/16)REAJUSTE

CLASSE II - CREDORES COM GARANTIA REAL 6,00% 18,42%

CLASSE III - CREDORES QUIROGRAFÁRIOS 4,50% 14,69%

CREDORES NÃO SUJEITOS (EXCETO FINAME C/ AF) 6,00% 18,42%

3,9166%

Período de 16/9/14 a

31/12/16

2,33 Anos

CORREÇÃO DO SALDO DEVEDOR DURANTE OS PAGAMENTOS A PARTIR DE 01/JAN/17

CLASSESJUROS (% AO

ANO)

TR Últimos 12

Meses (¹)

CORREÇÃO

(% AO ANO)

CLASSE II - CREDORES COM GARANTIA REAL 6,00% 7,92%

CLASSE III - CREDORES QUIROGRAFÁRIOS 4,50% 6,42%

CREDORES NÃO SUJEITOS (EXCETO FINAME C/ AF) 6,00% 7,92%

(¹) Este percentual será variável e corresponderá aos 12 meses imediatamente anteriores ao mês de pagamento

1,9155%

de 56

1.6.1. DRE Projetado

(¹) Inclui o prejuízo acumulado de 2015.

CAMERA AGROALIMENTOS S.A.

Demonstrativo de Resultado Projetado: Jan/16 - Dez/36 - ANUAL

Valores em R$, foram omitidos os centavos

PROJEÇÕES FINANCEIRAS 2016 2017 2018 2019 2020 2021

RECEITA LÍQUIDA - R$ 723.000.000 1.016.550.745 1.141.323.337 1.270.622.677 1.367.657.847 1.390.034.682

CMV / CPV - R$ 657.930.000 909.812.917 1.015.777.770 1.124.501.070 1.210.377.195 1.230.180.693

LUCRO BRUTO - R$ 65.070.000 106.737.828 125.545.567 146.121.608 157.280.652 159.853.988

LUCRO BRUTO (% / RL) 9,00% 10,50% 11,00% 11,50% 11,50% 11,50%

DESPESAS VARIÁVEIS DE VENDAS - R$ 14.460.000 20.331.015 22.826.467 25.412.454 27.353.157 27.800.694

MONTANTE DE CONTRIBUIÇÃO 50.610.000 86.406.813 102.719.100 120.709.154 129.927.495 132.053.295

MARGEM DE CONTRIBUIÇÃO (% / RL) 7,00% 8,50% 9,00% 9,50% 9,50% 9,50%

DESPESAS ADMINISTRATIVAS 23.055.028 31.826.550 40.242.905 44.471.794 47.868.025 48.651.214

OPEX 23.055.028 31.826.550 40.242.905 44.471.794 47.868.025 48.651.214

EBITDA 27.554.972 54.580.263 62.476.196 76.237.361 82.059.471 83.402.081

EBITDA (% / RL) 3,81% 5,37% 5,47% 6,00% 6,00% 6,00%

RESULTADO FINANCEIRO (91.301.830) (102.213.987) (93.634.644) (93.916.856) (95.283.275) (50.299.470)

DEPRECIAÇÃO 10.486.947 10.417.331 10.422.288 10.625.498 11.235.036 10.219.526

RESULTADO ANTES DOS IMPOSTOS (74.233.805) (58.051.055) (41.580.736) (28.304.994) (24.458.840) 22.883.085

RESULTADO ANTES DOS IMPOSTOS (% / RL) -10,27% -5,71% -3,64% -2,23% -1,79% 1,65%

IMPOSTOS SOBRE O LUCRO - - - - - 5.446.174

RESULTADO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO (74.233.805) (58.051.055) (41.580.736) (28.304.994) (24.458.840) 17.436.911

RESULTADO LÍQUIDO - EM % S/ RL -10,27% -5,71% -3,64% -2,23% -1,79% 1,25%

RESULTADO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO ACUMULADO (¹) (857.082.805) (915.133.860) (956.714.597) (985.019.590) (1.009.478.430) (992.041.520)





RECEITA LÍQUIDA - R$ 1.412.777.634 1.435.892.692 1.459.385.947 1.483.263.584 1.507.531.894 1.532.197.268

CMV / CPV - R$ 1.250.308.206 1.270.765.033 1.291.556.563 1.312.688.272 1.334.165.726 1.355.994.582

LUCRO BRUTO - R$ 162.469.428 165.127.660 167.829.384 170.575.312 173.366.168 176.202.686

LUCRO BRUTO (% / RL) 11,50% 11,50% 11,50% 11,50% 11,50% 11,50%





OPEX 56.511.105 57.435.708 58.375.438 59.330.543 60.301.276 61.287.891

EBITDA 77.702.770 78.974.098 80.266.227 81.579.497 82.914.254 84.270.850

EBITDA (% / RL) 5,50% 5,50% 5,50% 5,50% 5,50% 5,50%


DEPRECIAÇÃO 8.552.392 8.934.214 9.322.990 9.718.930 1.425.000 1.575.000

RESULTADO ANTES DOS IMPOSTOS 28.655.989 33.486.431 38.653.758 44.183.502 58.800.424 66.559.969

RESULTADO ANTES DOS IMPOSTOS (% / RL) 2,03% 2,33% 2,65% 2,98% 3,90% 4,34%

IMPOSTOS SOBRE O LUCRO 6.820.125 7.969.771 9.199.594 10.515.673 13.994.501 15.841.273

RESULTADO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 21.835.864 25.516.660 29.454.164 33.667.828 44.805.923 50.718.697

RESULTADO LÍQUIDO - EM % S/ RL 1,55% 1,78% 2,02% 2,27% 2,97% 3,31%

RESULTADO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO ACUMULADO (¹) (970.205.656) (944.688.996) (915.234.832) (881.567.003) (836.761.080) (786.042.383)





RECEITA LÍQUIDA - R$ 1.557.266.202 1.582.745.300 1.608.641.273 1.634.960.941 1.661.711.236 1.688.899.204

CMV / CPV - R$ 1.378.180.589 1.400.729.591 1.423.647.527 1.446.940.433 1.470.614.444 1.494.675.795

LUCRO BRUTO - R$ 179.085.613 182.015.710 184.993.746 188.020.508 191.096.792 194.223.408

LUCRO BRUTO (% / RL) 11,50% 11,50% 11,50% 11,50% 11,50% 11,50%





OPEX 62.290.648 63.309.812 64.345.651 65.398.438 66.468.449 67.555.968

EBITDA 85.649.641 87.050.992 88.475.270 89.922.852 91.394.118 92.889.456

EBITDA (% / RL) 5,50% 5,50% 5,50% 5,50% 5,50% 5,50%


DEPRECIAÇÃO 1.725.000 1.875.000 2.025.000 2.175.000 2.325.000 2.475.000

RESULTADO ANTES DOS IMPOSTOS 68.842.949 71.596.057 74.459.020 77.480.435 80.872.539 84.357.203

RESULTADO ANTES DOS IMPOSTOS (% / RL) 4,42% 4,52% 4,63% 4,74% 4,87% 4,99%

IMPOSTOS SOBRE O LUCRO 16.384.622 17.039.862 17.721.247 18.440.344 19.247.664 20.077.014

RESULTADO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 52.458.327 54.556.195 56.737.773 59.040.092 61.624.875 64.280.189

RESULTADO LÍQUIDO - EM % S/ RL 3,37% 3,45% 3,53% 3,61% 3,71% 3,81%

RESULTADO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO ACUMULADO (¹) (733.584.056) (679.027.861) (622.290.088) (563.249.996) (501.625.121) (437.344.932)

de 56

1.6.2. Fluxo de Caixa / Capacidade de Pagamentos




PROJEÇÕES FINANCEIRAS 2034 2035 2036

RECEITA LÍQUIDA - R$ 1.716.532.006 1.744.616.920 1.773.161.343

CMV / CPV - R$ 1.519.130.825 1.543.985.974 1.569.247.789

LUCRO BRUTO - R$ 197.401.181 200.630.946 203.913.554

LUCRO BRUTO (% / RL) 11,50% 11,50% 11,50%

DESPESAS VARIÁVEIS DE VENDAS - R$ 34.330.640 34.892.338 35.463.227

MONTANTE DE CONTRIBUIÇÃO 163.070.541 165.738.607 168.450.328

MARGEM DE CONTRIBUIÇÃO (% / RL) 9,50% 9,50% 9,50%

DESPESAS ADMINISTRATIVAS 68.661.280 69.784.677 70.926.454

OPEX 68.661.280 69.784.677 70.926.454

EBITDA 94.409.260 95.953.931 97.523.874

EBITDA (% / RL) 5,50% 5,50% 5,50%

RESULTADO FINANCEIRO (3.737.073) (1.223.722) -

DEPRECIAÇÃO 2.625.000 2.775.000 2.900.000

RESULTADO ANTES DOS IMPOSTOS 88.047.187 91.955.209 94.623.874

RESULTADO ANTES DOS IMPOSTOS (% / RL) 5,13% 5,27% 5,34%

IMPOSTOS SOBRE O LUCRO 20.955.231 21.885.340 22.520.482

RESULTADO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 67.091.957 70.069.869 72.103.392

RESULTADO LÍQUIDO - EM % S/ RL 3,91% 4,02% 4,07%

RESULTADO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO ACUMULADO (¹) (370.252.975) (300.183.107) (228.079.715)


Fluxo de Caixa Projetado: Jan/16 - Dez/36 - ANUAL


2016 2017 2018 2019 2020 2021

SALDO DE CAIXA INICIAL (31/12/2015) 1.432.000

ENTRADAS 776.667.778 1.153.099.833 1.282.500.420 1.305.783.533 1.391.192.619 1.413.505.422

RECEITA LÍQUIDA 712.600.000 1.001.873.208 1.135.084.707 1.264.157.710 1.362.806.089 1.388.915.840

RECEITA FINANCEIRA - 15.519 24.534 45.087 81.537 130.741

APORTE DE CAPITAL DE GIRO EXTERNO 50.000.000 74.233.805 58.051.055 41.580.736 28.304.994 24.458.840

ALIENAÇÃO DE ATIVOS 14.067.778 68.059.431 83.902.210 - - -

CRÉDITOS TRIBUTÁRIOS FEDERAIS - 8.917.870 5.437.913 - - -

SAÍDAS 743.756.863 1.053.674.451 1.159.205.896 1.252.238.463 1.326.191.377 1.347.874.724

CUSTOS DE PRODUÇÃO 672.390.000 930.143.932 1.038.604.236 1.149.913.523 1.237.730.352 1.257.981.387

OPEX 23.055.028 31.826.550 40.242.905 44.471.794 47.868.025 48.651.214

CAPEX 300.000 1.700.000 2.500.000 2.500.000 2.500.000 2.800.000

DESPESAS COMPROMISSADAS RJ 1.365.028 1.330.028 296.588 - - -

TRIBUTAÇÃO SOBRE GANHO FINANCEIRO 346.807 579.978 1.645.695 - - 1.604.250

DESPESAS FINANCEIRAS / JUROS DE CAPITAL DE GIRO (TAXA MENSAL) = "HOT MONEY" 6.300.000 18.706.919 14.628.866 10.478.346 7.132.858 6.163.628

DESPESAS FINANCEIRAS / AMORTIZAÇÕES DE CAPITAL DE GIRO 40.000.000 69.387.044 61.287.605 44.874.800 30.960.142 25.228.071

IRPJ + CSLL EXERCÍCIO C/APROVEITAMENTO PREJUIZO FISCAL ACUMULADO - - - - - 5.446.174

SALDO ANTES PAGAMENTO A CREDORES CONCURSAIS E NÃO SUJEITOS 34.342.915 99.425.382 123.294.524 53.545.071 65.001.242 65.630.698




2022 2023 2024 2025 2026 2027

SALDO DE CAIXA INICIAL (31/12/2015)

ENTRADAS 1.411.786.013 1.434.883.669 1.458.365.951 1.482.233.597 1.506.491.503 1.531.143.375

RECEITA LÍQUIDA 1.411.640.486 1.434.736.939 1.458.211.284 1.482.069.702 1.506.318.478 1.530.963.999

RECEITA FINANCEIRA 145.527 146.729 154.667 163.895 173.025 179.376

APORTE DE CAPITAL DE GIRO EXTERNO - - - - - -

ALIENAÇÃO DE ATIVOS - - - - - -

CRÉDITOS TRIBUTÁRIOS FEDERAIS - - - - - -

SAÍDAS 1.351.391.007 1.369.492.615 1.392.923.564 1.416.804.010 1.443.216.391 1.468.371.941

CUSTOS DE PRODUÇÃO 1.278.563.758 1.299.482.887 1.320.744.282 1.342.353.544 1.364.316.364 1.386.638.527

OPEX 56.511.105 57.435.708 58.375.438 59.330.543 60.301.276 61.287.891

CAPEX 3.000.000 3.000.000 3.000.000 3.000.000 3.000.000 3.000.000

DESPESAS COMPROMISSADAS RJ - - - - - -

TRIBUTAÇÃO SOBRE GANHO FINANCEIRO 1.604.250 1.604.250 1.604.250 1.604.250 1.604.250 1.604.250

DESPESAS FINANCEIRAS / JUROS DE CAPITAL DE GIRO (TAXA MENSAL) = "HOT MONEY" - - - - - -

DESPESAS FINANCEIRAS / AMORTIZAÇÕES DE CAPITAL DE GIRO 4.891.768 - - - - -

IRPJ + CSLL EXERCÍCIO C/APROVEITAMENTO PREJUIZO FISCAL ACUMULADO 6.820.125 7.969.771 9.199.594 10.515.673 13.994.501 15.841.273


de 56




2028 2029 2030 2031 2032 2033


ENTRADAS 1.556.180.120 1.581.663.740 1.607.567.370 1.633.895.696 1.660.654.556 1.687.849.526

RECEITA LÍQUIDA 1.556.012.756 1.581.471.346 1.607.346.474 1.633.644.957 1.660.373.721 1.687.539.805

RECEITA FINANCEIRA 167.364 192.394 220.896 250.738 280.835 309.721

APORTE DE CAPITAL DE GIRO EXTERNO - - - - - -

ALIENAÇÃO DE ATIVOS - - - - - -

CRÉDITOS TRIBUTÁRIOS FEDERAIS - - - - - -

SAÍDAS 1.491.001.183 1.515.734.171 1.540.887.250 1.566.478.433 1.592.564.782 1.619.086.762

CUSTOS DE PRODUÇÃO 1.409.325.913 1.432.384.497 1.455.820.352 1.479.639.651 1.503.848.668 1.528.453.779

OPEX 62.290.648 63.309.812 64.345.651 65.398.438 66.468.449 67.555.968

CAPEX 3.000.000 3.000.000 3.000.000 3.000.000 3.000.000 3.000.000

DESPESAS COMPROMISSADAS RJ - - - - - -

TRIBUTAÇÃO SOBRE GANHO FINANCEIRO - - - - - -

DESPESAS FINANCEIRAS / JUROS DE CAPITAL DE GIRO (TAXA MENSAL) = "HOT MONEY" - - - - - -

DESPESAS FINANCEIRAS / AMORTIZAÇÕES DE CAPITAL DE GIRO - - - - - -

IRPJ + CSLL EXERCÍCIO C/APROVEITAMENTO PREJUIZO FISCAL ACUMULADO 16.384.622 17.039.862 17.721.247 18.440.344 19.247.664 20.077.014





2034 2035 2036


ENTRADAS 1.715.491.680 1.743.585.548 1.772.138.478

RECEITA LÍQUIDA 1.715.150.366 1.743.212.674 1.771.734.122

RECEITA FINANCEIRA 341.314 372.874 404.356

APORTE DE CAPITAL DE GIRO EXTERNO - - -

ALIENAÇÃO DE ATIVOS - - -

CRÉDITOS TRIBUTÁRIOS FEDERAIS - - -

SAÍDAS 1.646.077.976 1.673.548.329 1.701.157.951

CUSTOS DE PRODUÇÃO 1.553.461.465 1.578.878.312 1.604.711.016

OPEX 68.661.280 69.784.677 70.926.454

CAPEX 3.000.000 3.000.000 3.000.000

DESPESAS COMPROMISSADAS RJ - - -

TRIBUTAÇÃO SOBRE GANHO FINANCEIRO - - -

DESPESAS FINANCEIRAS / JUROS DE CAPITAL DE GIRO (TAXA MENSAL) = "HOT MONEY" - - -

DESPESAS FINANCEIRAS / AMORTIZAÇÕES DE CAPITAL DE GIRO - - -

IRPJ + CSLL EXERCÍCIO C/APROVEITAMENTO PREJUIZO FISCAL ACUMULADO 20.955.231 21.885.340 22.520.482

SALDO ANTES PAGAMENTO A CREDORES CONCURSAIS E NÃO SUJEITOS 69.413.704 70.037.219 70.980.526

de 56

2. Pagamentos

Abaixo segue a proposta de pagamento aos Credores Sujeitos e Não Sujeitos que optarem por

aderir às condições a seguir descritas:

2.1. Pagamentos Fixos

2.1.1. Classe I – Trabalhistas e os de Acidentes de Trabalho

Em razão de não haver saldos salariais vencidos na condição prevista no parágrafo único do artigo

54 da LRF e para não comprometer a capacidade econômica da Recuperanda de forma insanável, os

Credores Trabalhistas, limitados a 150 (cento e cinquenta) salários mínimos por credor, e/ou os

decorrentes de Acidentes de Trabalho, habilitados na relação de Credores, serão pagos com base em seus

Créditos, sem correção e/ou encargo, da seguinte forma:

i. Em 9 (nove) parcelas mensais e consecutivas, tendo como parcela mínima R$ 500,00 (quinhentos

reais), sendo que a primeira será paga em 90 (noventa) dias a contar da Homologação Judicial do

Plano ou a partir de 31.12.2016, o que ocorrer primeiro.

ii. Havendo a inclusão de algum Credor Trabalhista e/ou de Acidente de Trabalho retardatário em

consequência de Crédito ainda não habilitado e/ou ilíquido no momento da homologação,

receberá seu Crédito em até 12 (doze) parcelas mensais e consecutivas, observados os limites

previstos no caput.

iii. O saldo dos créditos derivados da legislação do trabalho que exceder o limite previsto no artigo

83, inciso VI, letra “c” da Lei 11.101/05 serão pagos nas condições previstas para a Classe III do

Plano;

iv. Os Créditos decorrentes de Acidentes de Trabalho serão pagos na sua integralidade, conforme

lhe assegura a Lei.

v. Na hipótese em que tal liquidação contemplar rubricas relativas a créditos não sujeitos à RJ

(Contribuição Social, Imposto de Renda, FGTS, entre outros), a respectiva rubrica será excluída

para fins de inclusão na relação de credores.

2.1.2. Classe IV - ME e EPP

A Recuperanda propõe o pagamento aos Credores classificados como “Microempresas e

Empresas de Pequeno Porte” o recebimento de seus Créditos da seguinte forma:

de 56

i. Pagamento de 100% (cem por cento) do valor nominal do Crédito inscrito nesta condição.

ii. Pagamento em até 12 (doze) meses a contar da Homologação Judicial do Plano ou a partir de

31.12.2016, o que o ocorrer primeiro, tendo como parcela mínima R$ 1.000,00 (um mil reais).

iii. Eventuais Credores retardatários habilitados nesta Classe após o início dos pagamentos serão

pagos integralmente, também no prazo de até 12 (doze) meses, contados do mês subsequente a

que forem inseridos no Quadro Geral de Credores.

2.1.3. Finames Não Sujeitos (Alienação Fiduciária)

Os Credores de Finames Não Sujeitos por força de garantia fiduciária que recai sobre o próprio

bem financiado, que aderirem ao presente Plano, receberão seus Créditos da seguinte forma:

i. Os pagamentos serão retomados a partir de 15.01.2017, incluindo-se o saldo vencido até o

reinicio dos pagamentos, que será pago juntamente com o vincendo, nos mesmos prazos e

cronogramas pactuados no Plano, conforme item “ii” a seguir;

ii. Os prazos finais dos contratos serão prorrogados por mais 24 (vinte e quatro) meses,

preservando-se as demais condições originais, em especial quanto a amortização do principal e

taxas remuneratórias.

2.2. Pagamentos sobre a Receita Líquida

Os Credores não sujeitos à regra do Pagamento Fixo receberão na forma de rateio de um

percentual progressivo sobre a Receita Operacional Líquida (ROL), definido com base na capacidade de

pagamento, já demonstrada nas Projeções Econômico-financeiras.

Para fins de distribuição, será reservado parte deste percentual sobre o ROL para pagamentos aos

Credores Não Sujeitos, e o restante será distribuído entre as Classes II e III conforme definido nos itens

abaixo.

Os créditos sujeitos a esta condição de pagamento serão corrigidos na forma do item 5.1 infra, e

os pagamentos se darão anualmente, até 31 de março de cada ano, até a liquidação integral dos Créditos.

ROL = Receita Bruta – (Devoluções; Descontos) – Tributos Diretos Sobre Vendas

de 56

2.2.1. Pagamento Mínimo Garantido

A CAMERA se compromete em pagar aos Credores um valor anual mínimo, correspondente ao

percentual incidente sobre o ROL, projetados no DRE futuro acima, conforme definido no quadro do item

2.2.5 (PARCELA A DISTRIBUIR). Qualquer incremento a este valor mínimo reverterá em pagamento a

maior para os Credores, vindo a antecipar o prazo final de liquidação.

2.2.2. Classe II - Garantia Real

Os Credores da Classe II receberão 35% (trinta e cinco por cento) da PARCELA A DISTRIBUIR

prevista para o ano, com base na distribuição do quadro previsto no item 2.2.5, até a liquidação dos

Créditos Não Sujeitos, submetidos a esta condição, passando para 70% (setenta por cento) até a efetiva

liquidação de seus Créditos. Nesta mesma Classe, os Credores receberão proporcionalmente aos seus

Créditos.

2.2.3. Classe III – Quirografários

Os Credores da Classe III receberão 15% (quinze por cento) da PARCELA A DISTRIBUIR prevista

para o ano, com base na distribuição do quadro previsto no item 2.2.5, submetidos a esta condição, até a

liquidação dos Credores Não Sujeitos Aderentes, passando para 30% (trinta por cento) até a liquidação

dos Credores da Classe II e 100% (cem por cento) até a efetiva liquidação de seus Créditos. Nesta mesma

Classe, os Credores receberão proporcionalmente aos seus Créditos.

2.2.4. Credores Não Sujeitos (exceto os de Finames)

Será reservado 50% (cinquenta por cento) da PARCELA A DISTRIBUIR prevista para o ano, com

base na distribuição do quadro previsto no item 2.2.5 aos Credores Não Sujeitos por conta de contratos

previstos no inciso II do artigo 86 (Adiantamento de Contrato de Câmbio – ACC) e os do parágrafo 3º do

Art. 49 da Lei 11.101/05. Os que vierem a aderir a esta modalidade de pagamentos receberão seus

Créditos de forma proporcional ao total de Créditos Não Sujeitos declarados à data do Pedido de

Recuperação Judicial ou reconhecido judicialmente como tal.

O valor eventualmente não distribuído aos aderentes poderá ser utilizado para pagamento de

Credores não aderentes, desde que em condições especiais, as quais serão negociadas diretamente com

a CAMERA, mediante prestação de contas ao Administrador Judicial e/ou ao Juízo da Recuperação.

Os Credores Não Sujeitos decorrentes de ACCs ainda não liquidados poderão propor o

refazimento de suas operações não vencidas, a medida em que a CAMERA retomar a performance de suas

de 56

exportações, as quais serão suportadas pela sua operação comercial junto ao mercado externo, ou seja,

não incidirão sobre a PARCELA A DISTRIBUIR anualmente.

2.2.5. Quadro de Distribuição do Pagamento Mínimo

Os valores constantes da coluna Parcela a Distribuir do quadro abaixo apresentam os valores

mínimos anuais, com os quais a Recuperanda se compromete, independentemente de ter alcançado a

Receita Operacional Líquida (ROL) projetada, que serão pagos trimestralmente até o dia 15 (quinze) dos

meses de março, junho, setembro e dezembro de cada ano. Qualquer incremento a este valor mínimo

que ocorrer quando a ROL for superior à projetada, a ser apurada anualmente, será paga de forma

complementar até 31 de março de cada ano.

Os valores constantes das colunas “Classe II”, “Classe III” e “Não Sujeitos” estão estimados

conforme as regras de distribuição descritas nos itens 2.2.2, 2.2.3 e 2.2.4, acima.

Quando a ROL realizada for superior à projetada, o valor da Parcela a Distribuir será calculado

com base no percentual previsto para cada ano, acelerando a amortização dos Créditos.

Qualquer que seja o montante da conversão de créditos em ações, em não ocorrendo a liquidação

dos créditos conforme previsto na coluna “Expectativa de Distribuição”, esta garantia de pagamentos

mínimos se estenderá até o ano de 2040.

de 56

Havendo saldo remanescente a pagar em 2040, incidirão as regras previstas no item 3.2.1.

2.3. Eventos de Liquidez

Os credores das Classes I e IV e os Não Sujeitos de Finames, enquadrados na condição de

Pagamento Fixo, receberão seus Créditos exclusivamente nos termos do dos itens 2.1.1 a 2.1.3 acima. Os

demais credores poderão optar pela amortização antecipada de seus Créditos, participando do rateio de

valores apurados para eventos de liquidez.

2.3.1. Venda de UPIs

A CAMERA continua no processo de venda de participação relevante no capital, iniciado com a

contratação da Empresa Mandatada, porém, enquanto isto não se efetivar poderão ser alienados parte

CLASSE II CLASSE III NÃO SUJEITOS

2016 723.000.000 0,50% - - - -

2017 1.016.550.745 0,50% 3.615.000 1.265.250 542.250 1.807.500

2018 1.141.323.337 0,50% 5.082.754 1.778.964 762.413 2.541.377

2019 1.270.622.677 0,50% 5.706.617 1.997.316 855.993 2.853.308

2020 1.367.657.847 0,50% 6.353.113 2.223.590 952.967 3.176.557

2021 1.390.034.682 1,00% 6.838.289 2.393.401 1.025.743 3.419.145

2022 1.412.777.634 1,00% 13.900.347 4.865.121 2.085.052 6.950.173

2023 1.435.892.692 1,00% 14.127.776 4.944.722 2.119.166 7.063.888

2024 1.459.385.947 1,00% 14.358.927 5.025.624 2.153.839 7.179.463

2025 1.483.263.584 1,00% 14.593.859 5.107.851 2.189.079 7.296.930

2026 1.507.531.894 2,00% 14.832.636 5.191.423 2.224.895 7.416.318

2027 1.532.197.268 2,00% 30.150.638 10.552.723 4.522.596 15.075.319

2028 1.557.266.202 2,00% 30.643.945 21.450.762 9.193.184 -

2029 1.582.745.300 2,00% 31.145.324 - 31.145.324 -

2030 1.608.641.273 2,00% 31.654.906 - 31.654.906 -

2031 1.634.960.941 2,50% 32.172.825 - 32.172.825 -

2032 1.661.711.236 2,50% 40.874.024 - 40.874.024 -

2033 1.688.899.204 2,50% 41.542.781 - 41.542.781 -

2034 1.716.532.006 2,50% 42.222.480 - 42.222.480 -

2035 1.744.616.920 2,50% 42.913.300 - 42.913.300 -

2036 1.773.161.343 2,50% 43.615.423 - 43.615.423 -

2037 1.800.722.221 2,50% 45.018.056 - - -

2038 1.830.184.608 2,50% 45.754.615 - - -

2039 1.860.129.041 2,50% 46.503.226 - - -

2040 1.890.563.407 2,50% 47.264.085 - - -

EXPECTATIVA DE DISTRIBUIÇÃOPARCELA A

DISTRIBUIR (R$)

%

ROL

RECEITA

LÍQUIDAANO

de 56

dos ativos considerados não estratégicos para a nova operação, de forma a arrecadar valores em volumes

que tornem atrativa a liquidação parcial.

O primeiro evento de liquidez ocorrerá com a venda programada de UPIs, cuja integralidade do

valor líquido arrecadado reverterá em favor dos Credores Não Sujeitos, nas seguintes condições:

a) UPIs Disponibilizadas para Venda

As UPIs disponibilizadas para venda estão detalhadamente descritas no ANEXO 1 deste Plano,

contendo valor de avaliação, eventuais ônus reais ou fiduciários, proposta para liquidação junto ao titular

da garantia, a fim de obter autorização para venda, e expectativa de saldo a distribuir entre os demais

Credores.

Serão consideradas inválidas as propostas de aquisição de UPIs cujo valor presente não alcance

pelo menos 65% (sessenta e cinco por cento) do valor de mercado do respectivo bem, constante do Laudo

de Avaliação de Ativos, já protocolado nos autos desta Recuperação Judicial, ou de sua atualização por

empresa indicada pelos Credores, se houver.

Aprovado o Plano em Assembleia, as seguintes UPIs poderão ser vendidas isoladamente ou em

conjunto, independentemente de autorização judicial, nos termos do artigo 66 da Lei 11.101/05,

observado o disposto nos itens abaixo, cuja as avaliações e condições de venda seguem abaixo para cada

uma das UPIs:

Conforme mencionado na alínea “e” do item 1.1, a Unidade de Negócios de Biodiesel de Ijuí está

inicialmente prevista como dando suporte as fontes de geração de recursos com a retomada de sua

Casa Palmeira das Missões 1.521.064 988.692 -

Casa Carajazinho 2.257.108 1.467.120 1.291.250,51

Casa Vitória das Missões 2.667.171 1.733.661 1.547.129,82

Casa São Valentim 8.363.418 5.436.222 -

Casa Rio Pardo 7.735.755 5.028.241 4.619.828,91

Casa Santo Ângelo 13.562.034 8.815.322 260.883,70-

Casa Cacequi 14.333.225 9.316.596 7.643.537,56

Casa Estrela 45.754.564 29.740.467 4.453.280,85

Engenho São Borja 24.970.705 16.230.958 -

Armazém São Borja 10.449.073 6.791.897 636.707,28

Casa Coronel Bicaco 13.191.393 8.574.406 42.193,74

Parque Ind. Estrela 110.062.255 71.540.466 35.349.106,35

Casa Rosário do Sul 11.205.021 7.283.264 -

266.072.787 172.947.311 55.322.151,32

AVALIAÇÃOEXPECTATIVA

REALIZAÇÃO

EXPECTATIVA

DISTRIBUIÇÃO UPI

de 56

operação. Contudo, esta será disponibilizada para a venda desde que atendidas as condições gerais para

a venda de UPIs Oneradas, constante do ANEXO 1.

b) Venda de UPIs Oneradas

No caso de venda de UPI onerada, o produto desta venda será destinado ao pagamento do saldo

remanescente do crédito em favor do titular da garantia inscrito no QGC (Quadro Geral de Credores), se

houver, limitado ao valor de avaliação constante no respectivo contrato que constituiu a garantia,

conforme detalhamento no ANEXO 1, atualizado desde a data do protocolo do Pedido de Recuperação

Judicial até a data da venda do bem gravado, pelos índices previstos para cada uma das Classes de

Credores.

Quando sobre uma UPI do Anexo 1 recair mais de uma garantia (p. ex.: sobre imóveis e sobre

equipamentos), o critério de rateio do produto da venda entre estes Credores será o da avaliação do bem

conforme consta do contrato original que constituiu a dívida, na sua proporção. No caso de não haver tal

avaliação expressa nos termos dos contratos e/ou for impossível de se precisar tal identificação e cálculo,

o critério do rateio passará para o do montante do Crédito quando da data do pagamento com o produto

da venda da referida UPI.

Os valores devidos aos titulares de garantias poderão ser pagos diretamente a estes pelo

adquirente da UPI, inclusive com a assunção das obrigações contratuais, até os limites previstos para cada

uma das UPIs no Anexo 1.

Havendo saldo de valores após este pagamento, o mesmo será depositado em conta vinculada

remunerada em favor dos Credores Não Sujeitos. Não sendo liquidado o saldo devedor do Credor

garantido e não havendo outras garantias para o crédito, o valor remanescente será pago nas condições

previstas para a Classe III, conforme prevê o parágrafo 2º do artigo 41 da Lei 11.101/05.

Será considerada autorização expressa para venda à vista da UPI, o voto, sem ressalvas,

aprovando as condições deste Plano do Credor titular das garantias sobre a UPI constante do quadro

acima.

Havendo interesse pelo detentor da garantia real ou fiduciária, poderá ser feita a Dação em

Pagamento da respectiva UPI. O valor de referência para fins de dação será o da avaliação constante como

anexo ao Plano de Recuperação Judicial apresentado em 04.08.2015. Havendo saldo em favor da

Recuperanda, este será depositado pelo Credor dado em pagamento diretamente na conta remunerada

vinculada, o qual ficará à disposição dos Credores Não Sujeitos, conforme prevê previsto no item 2.3.1,

letra ‘d’.

Qualquer modalidade de venda que não assegure o pagamento à vista, pela CAMERA ou mesmo

diretamente pelo adquirente, ao credor garantido, como, exemplificativamente a assunção de dívidas ou

o pagamento parcelado do preço, deverá ser previamente autorizada pelo Credor titular da garantia.

de 56

c) Cronograma

O total de UPIs a serem vendidas alcança a avaliação de R$ 266,07 milhões, conforme Laudo de

Avaliação. Após o pagamento dos Credores titulares das garantias, estima-se que sejam disponibilizados

os valores abaixo para distribuição aos Credores, nas condições do item 2.3.3 infra, nos seguintes prazos:

As UPIs acima relacionadas estarão submetidas à venda desde a Homologação do Plano, sendo o

cronograma acima uma expectativa de realização dos ativos de acordo com o interesse manifestado por

potenciais compradores perante a Empresa Mandatada, podendo ser alterado de acordo com as

propostas recebidas.

d) Distribuição do Valor Arrecadado

O saldo disponível para distribuição será integralmente utilizado para pagamento dos Credores

Não Sujeitos que optarem por esta modalidade de antecipação do saldo devedor, na proporção do total

de créditos optantes, para Credores que ofertarem condições iguais ou mais vantajosas do que as abaixo

elencadas:

i. Não Sujeitos com Garantias Reais ou Fiduciárias – para cada R$ 1,00 (um real) pago serão

abatidos R$ 2,00 (dois reais) do saldo devedor.

ii. Não Sujeitos sem Garantias Reais ou Fiduciárias – para cada R$ 1,00 (um real) pago serão

abatidos R$ 2,50 (dois reais e cinquenta centavos) do saldo devedor.

Casa Palmeira das Missões 1.521.064 988.692 -

Casa Carajazinho 2.257.108 1.467.120 1.291.250,51

Casa Vitória das Missões 2.667.171 1.733.661 1.547.129,82

Casa São Valentim 8.363.418 5.436.222 -

Casa Rio Pardo 7.735.755 5.028.241 4.619.828,91

TOTAL 2016 22.544.516 14.653.935 7.458.209,25

Casa Santo Ângelo 13.562.034 8.815.322 260.883,70-

Casa Cacequi 14.333.225 9.316.596 7.643.537,56

Casa Estrela 45.754.564 29.740.467 4.453.280,85

Engenho São Borja 24.970.705 16.230.958 -

Armazém São Borja 10.449.073 6.791.897 636.707,28

TOTAL 2017 109.069.601 70.895.241 12.472.641,98

Casa Coronel Bicaco 13.191.393 8.574.406 42.193,74

Parque Ind. Estrela 110.062.255 71.540.466 35.349.106,35

Casa Rosário do Sul 11.205.021 7.283.264 -

TOTAL 2018 134.458.670 87.398.135 35.391.300,09

TOTAL 266.072.787 172.947.311 55.322.151,32

AVALIAÇÃOEXPECTATIVA

REALIZAÇÃO

EXPECTATIVA

DISTRIBUIÇÃO 20182016 2017

de 56

e) Não Concretização

Não será considerado descumprimento do Plano se até o final de 24 (vinte e quatro) meses da

Homologação Judicial do Plano, limitado a 30.04.2018, forem concretizadas vendas suficientes para

alcançar pelo menos 70% (setenta por cento) do montante mínimo estabelecido na linha “Total

Alienações”, coluna “Valor Mínimo de Venda” acima, equivalente a R$ 121,06 milhões constantes do

Cronograma de vendas de UPIs. Neste caso, ficará automaticamente renovado o prazo para venda das

UPIs remanescentes por mais 12 (doze) meses.

Fica assegurada aos Credores titulares das garantias sobre as UPIs relacionadas no Anexo 1 do

Plano, não vendidas até 30.04.2018, a opção de proporem a Alienação Direta ou a Alienação Extrajudicial

destas, a serem conduzidas pelo Administrador Judicial.

Ficando o valor arrecadado abaixo deste mínimo ou findado o prazo de que trata o parágrafo

anterior sem a realização da venda das UPIs remanescentes, será convocada uma Assembleia Geral de

Credores Extraordinária a ser realizada até 31.05.2018 para deliberar sobre:

i. Ampliação do prazo para venda: A renovação da exclusividade da Empresa Mandatada,

contratação de outra assessoria para a prospecção de Investidores Estratégicos, liquidação

extrajudicial, entre outras.

ii. Dação em Pagamento: Liquidação dos Créditos remanescentes por meio do instituto da Dação

em Pagamento das Unidades restantes aos Credores ou a constituição de uma SPE para

adjudicação de bens.

iii. Modificações do Plano: O Plano poderá ser aditado por conta de proposta dos Credores ou por

proposição da própria Recuperanda.

iv. Demais obrigações: Averiguação do cumprimento integral das condições previstas no Plano em

relação a demais obrigações.

No caso de constituição pelos Credores de uma Sociedade de Propósito Específico (“SPE”), nos

termos do inciso XVI do artigo 50 da LRF, esta terá como único fim o de adjudicar a parte remanescente

das UPIs, sendo que cada Credor deterá um número de Cotas correspondente a proporção de seus

Créditos. O Comitê de Credores, se houver, poderá autorizar a contratação de Consultoria Especializada

para representá-lo na organização e formalização necessária para sua efetivação, sob a fiscalização do

Administrador Judicial.

de 56

2.3.2. Outros Eventos de Liquidez

Outros eventos de liquidez ocorrerão durante todo o prazo de pagamentos deste Plano. Um

exemplo previsto no Fluxo de Pagamentos é o resultado acumulado de exercícios futuros. Como os

pagamentos previstos no item 2.2 estão vinculados a um percentual fixo da receita líquida, a melhora da

performance da empresa em relação às Projeções Financeiras, além de acelerar as amortizações, poderá

gerar saldo de caixa livre.

Por estas razões, após os pagamentos anuais previstos no item 2.2 acima, parte correspondente

a pelo menos 50% do saldo de caixa livre apurado ao final de cada exercício, será reservado na conta

vinculada remunerada para rateio entre os Credores, na forma do item 2.3.3, ocorrendo a distribuição

sempre que este valor reservado acumulado atingir o valor de R$ 30 milhões.

Não se descarta outros eventos de liquidez, como o ingresso de valores de terceiros e/ou

investidores, ou de venda de outras UPIs não relacionadas para o primeiro evento de liquidez, como por

exemplo a Unidade de Negócios de Biodiesel de Ijuí, desde que comunicadas previamente ao juízo

recuperacional.

2.3.3. Opção de Recebimento Antecipado

Os eventos de liquidação antecipada serão comunicados aos Credores por carta registrada (A. R.)

num prazo mínimo de 30 (trinta) dias e a manifestação do Credor Optante deverá ser protocolada junto

a Recuperanda até o dia anterior da data marcada para o evento de liquidação.

Dos valores disponibilizados em cada evento de liquidez, serão reservados 50% (cinquenta por

cento) para o pagamento de Credores Não Sujeitos, liberando 35% (trinta e cinco por cento) para o rateio

entre os Credores da Classe II – Com Garantia Real, e 15% (quinze por cento) para o rateio entre os

Credores da Classe III – Quirografários, todos sob a fiscalização do Administrador Judicial.

Caso uma das Classes venha a ser integralmente quitada, o percentual que lhe cabia será dividido

igualmente entre as classes remanescentes, conforme disposto nos itens 2.2.2 e 2.2.3 supra.

Nas Classes II e III, o valor resultante será distribuído na exata proporção do total dos Créditos dos

Credores Optantes, sendo que:

a) Classe II - Garantia Real – para cada R$ 1,00 (um real) pago serão abatidos R$ 2,00

(dois reais) do saldo devedor.

b) Classe III – Quirografários – para cada R$ 1,00 (um real) pago serão abatidos R$

3,00 (três reais) do saldo devedor.

de 56

Os Credores que optarem pelos limites acima receberão de forma proporcional aos seus Créditos

em relação aos demais optantes.

Havendo saldo do valor arrecadado não distribuído a uma determinada Classe por falta de

optantes, este poderá ser utilizado para distribuição à Classe seguinte.

Os Credores Não Sujeitos poderão optar pelo recebimento antecipado, nos termos do Plano, com

precedência de pagamentos aos Credores que ofertarem condições mais vantajosas do que as abaixo

elencadas:

iii. Não Sujeitos com Garantias Reais ou Fiduciárias – para cada R$ 1,00 (um real)

pago serão abatidos R$ 2,00 (dois reais) do saldo devedor.

iv. Não Sujeitos sem Garantias Reais ou Fiduciárias – para cada R$ 1,00 (um real)

pago serão abatidos R$ 2,50 (dois reais e cinquenta centavos) do saldo devedor.

O valor eventualmente não distribuído aos aderentes poderá ser utilizado para pagamento de

Credores não aderentes, desde que em condições especiais, as quais serão negociadas diretamente com

a CAMERA, mediante prestação de contas ao Administrador Judicial e/ou ao Juízo da Recuperação.

Os Credores sempre poderão participar de novos eventos de liquidez até a integral liquidação de

seus créditos.

2.3.4. Quadro Exemplificativo - Pagamento Antecipado

Considerando os percentuais de distribuição dos valores disponibilizados para os Eventos de

Liquidez, bem como as taxas de quitação acima elencadas, segue o quadro exemplificativo do Pagamento

Antecipado aos credores que optarem por esta modalidade de recebimento.

SALDO PARA DISTRIBUIÇÃO PAGAMENTO EFETIVO AMORTIZAÇÃO DO SALDO DEVEDOR

R$ 30.000.000,00

Classe II R$ 10.500.000,00 R$ 21.000.000,00

Classe III R$ 4.500.000,00 R$ 13.500.000,00

Não Sujeito c/Garantia R$ 7.500.000,00 R$ 15.000.000,00

Não Sujeito s/Garantia R$ 7.500.000,00 R$ 18.750.000,00

TOTAL R$ 68.250.000,00

de 56

3. Conversibilidade

Os Credores serão convocados a optarem pela Conversão ou não de seus Créditos em Ações da

Cia através da integralização direta ou de um FIP (Fundo de Investimento em Participações), no prazo de

5 (cinco) anos ou no caso de haver Proposta de aquisição de participação acionária da CAMERA, aprovada

pela Assembleia Geral de Credores.

3.1. Conversão dos Créditos em Ações.

Após a aprovação da proposta do item 3.3 ou ao cabo de 60 (sessenta) meses após a Homologação

do Plano de Recuperação Judicial, o que ocorrer primeiro, os Credores serão convocados em até 30 (trinta)

dias para se manifestarem quanto a opção pela Conversão ou não de seus Créditos em ações da CAMERA.

No ato de convocação a CAMERA fornecerá aos Credores todas as informações necessárias para

sua tomada de decisão, tais como minuta de novo estatuto, de acordo de acionistas, condições de

conversão, espécies e classes de ações, valor de aquisição da ação, regras de aquisição das sobras das

ações emitidas, direitos de preferência, tag along, garantia de recompra pelos atuais controladores, entre

outras.

Os Credores que optarem pela Conversão de seus Créditos participarão, no caso de alienação da

Companhia, do produto da venda proporcionalmente às ações subscritas em seu nome ou, em não

havendo proposta de aquisição aprovada pela Assembleia de Credores, poderão desde logo vendê-las

preferencialmente aos demais Acionistas ou ainda participar dos lucros futuros.

3.2. Regras de Conversão

O total de Créditos existente à data da Conversão, assim considerado como o total de Créditos

Sujeitos e Não Sujeitos existentes à data do pedido de Recuperação Judicial, exceto os elencados no item

2.1 (Classe I, IV e Finames), descontados os pagamentos e as amortizações até então realizadas, será

multiplicado pelos pesos abaixo e seu resultante representará aumento de capital para a subscrição de

até 90% (noventa por cento) das Ações representativas do Capital Social:

Classes / Categoria de Credores Peso para Conversão em Ações

Classe II 1,0

Classe III 0,8

Não Sujeitos 1,2

de 56

O Credor que optar pela Conversão participará do aumento de capital com a integralização de seu

Crédito multiplicado pelo mesmo peso acima de acordo com a sua classificação.

O percentual de capital que não for subscrito (Credores não optantes pela conversão) até o limite

de 90% (noventa por cento) será igualmente dividido entre os atuais Acionistas e os Credores optantes,

desde que haja a opção de pelo menos 50% (cinquenta por cento) do total de Créditos Remanescentes à

data de convocação, independentemente de classificação. Se o percentual de opção pela Conversão for

inferior a 50% (cinquenta por cento), estes Créditos serão subscritos pelos pesos acima, contudo sem a

limitação de 90% (noventa por cento) do capital social (ex: 30% de Créditos = 30% das ações).

Por Acordo de Acionistas, na forma do artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações, a alienação

das ações se dará de forma compulsória para todos os Acionistas Credores, quando a maioria deliberar

pela venda.

Os Credores que não optarem pela conversibilidade de seus Créditos em ações permanecerão na

condição de pagamento previsto no item 2.2 e 2.3 deste Plano.

3.2.1. Eventualidade de Não Conversão

Para fins de análise e projeções financeiras foi considerado que o volume de Créditos a serem

convertidos em ações na Companhia será de pelo menos 50% (cinquenta por cento) do total da dívida

remanescente dos Credores incontroversos por decisão judicial das Classes II e III, e os Não Sujeitos

arrolados como tal nas declarações iniciais do pedido de Recuperação Judicial ou através de decisão

posterior homologada judicialmente.

Independentemente do volume de créditos convertidos, os Credores não optantes pela conversão

serão pagos na forma prevista nos itens 2.2 e 2.3, permanecendo inalteradas também as taxas

remuneratórias (juros) incidentes sobre os Créditos, enquanto houver saldo a pagar ou até o ano de 2040.

Havendo saldo remanescente em 2040, os Credores poderão optar por uma ou mais das seguintes

modalidades de liquidação:

a) Bullet payment: os Credores que aderirem a esta modalidade de pagamento

receberão através do fluxo de caixa livre acumulado disponível na conta vinculada

remunerada, para amortização e a total quitação por parte dos Credores do saldo

devedor verificado em 2039, se o bullet payment não for suficiente para quitar

integralmente créditos da Classe II e, eventualmente, houver garantias reais

ainda não alienadas, estes Credores preservarão o seu direito de excuti-las,

visando à liquidação integral de seu crédito, o qual não será considerado quitado;

de 56

b) Novas vendas de UPIs: poderão ser vendidas outras UPIs consideradas não

essenciais na época, para complementar o valor a ser pago aos Credores,

observadas as condições previstas no item 2.3.1;

c) Conversibilidade em ações: os Credores remanescentes serão convocados para

nova opção de Conversão dos seus créditos em Ações da Cia, que se dará através

da integralização direta ou de um FIP (Fundo de Investimento em Participações),

nos termos deste Capítulo 3;

d) Repactuação: eventual saldo remanescente poderá ser repactuado e/ou

recontratado com a CAMERA, em condições de mercado à época, em relação a

prazos e taxas remuneratórias, mantendo pelo menos as garantias originais;

e) Outras modalidades a serem propostas pelos Credores remanescentes poderão

ser negociadas individualmente com cada um destes.

3.3. Possibilidade de Ingresso de Investidor Estratégico.

A CAMERA AGRAOLIMENTOS, reafirmando o compromisso com os Credores, está em processo de

busca de Investidor Estratégico interessado em participação relevante no controle da Companhia, que se

iniciou com a contratação de Empresa Mandatada para prospecção de potenciais interessados.

Segundo o Laudo de Avaliação elaborado pela empresa FBENG Engenharia de Avaliações (Anexo

I do Plano Recuperação Judicial protocolado em 04.08.2015), o valor atribuído à Empresa é de mínimo R$

686.501.000,00.

O laudo foi elaborado com base na Metodologia da Rentabilidade Futura, com a utilização do

Fluxo de Caixa Descontado, data base 31/12/2015, e será referencial para a apreciação das propostas de

aquisição.

Todas as propostas recebidas pela empresa Mandatada, contratada para conduzir o processo de

Alienação de UPIs e/ou das ações da CAMERA, serão encaminhadas aos Credores por meio de Carta

Registrada ou por meio de correspondência eletrônica (e-mail), para análise prévia de seus termos.

Qualquer Credor poderá também apresentar propostas advindas de potenciais interessados de

seu relacionamento, as quais deverão ser encaminhadas à empresa Mandatada que, por sua vez, dará

ciência ao Administrador Judicial, a um representante legal da CAMERA e ao Diretor Financeiro indicado

pelos Credores, para análise e posterior encaminhamento aos demais Credores.

A Mandatada, o Administrador, um representante legal da CAMERA e o Diretor Financeiro

escolherão de forma fundamentada a(s) melhor(es) proposta(s) a ser(em) apresentada(s) aos Credores

em Assembleia Geral Extraordinária, com base na capacidade econômica do proponente, atestada por

instituição financeira de primeira linha, proposta financeira e comprometimento com a continuidade da

de 56

operação, compromisso de aporte de capital com prazos e valores previamente definidos, inclusive para

as amortizações dos créditos previstas neste Plano.

A Assembleia Geral de Credores Extraordinária deliberará, em última instância, sobre a(s)

proposta(s) que atender(em) as condições acima, bem como, havendo necessidade de substituição da

empresa Mandatada, sobre a escolha de sua sucessora.

Não havendo nenhuma proposta efetiva pela aquisição de participação na CAMERA até o prazo

de 24 (vinte e quatro) meses contados da Homologação do Plano, ou até 30.04.2018, o que ocorrer

primeiro, os Credores serão convocados para Assembleia Geral Extraordinária, a ser realizada até

31.05.2018, para deliberar sobre o futuro da Recuperanda.

No caso de alienação de ações da Companhia, do valor da transação serão descontados os

honorários do processo de M&A e assessoria legal, limitados a 4% (quatro por cento) do valor da

transação.

No caso da proposta aprovada pela aquisição ser de parte das ações, esta se dará com precedência

aos Credores Acionistas, na proporção da participação de cada um.

Contudo, sendo a proposta de aquisição de qualquer proporção das ações da Companhia, os

recursos correspondentes à participação dos atuais controladores deverão ser integralmente destinados

ao pagamento de Credores, salvo eventual participação adquirida por sub-rogação.

de 56

4. Quadro Resumo dos Pagamentos 4.1. Fluxo de Pagamentos Projetados com Conversão


Fluxo de Pagamentos a Credores Projetado: Jan/16 - Dez/36 - ANUAL


2016 2017 2018 2019 2020 2021

PAGAMENTO A CREDORES APOIADORES 6.485.000 16.212.500 12.970.000 12.970.000 12.970.000 12.970.000

CLASSE II - CREDORES COM GARANTIA REAL 1.828.108 4.570.270 3.656.216 3.656.216 3.656.216 3.656.216

CLASSE III - CREDORES QUIROGRAFÁRIOS 4.656.892 11.642.230 9.313.784 9.313.784 9.313.784 9.313.784

PAGAMENTO FIXO A CREDORES 419.388 3.771.332 3.631.943 3.463.679 3.284.774 3.083.724

CREDORES NÃO SUJEITOS FINAME C/ AF - 3.273.194 3.631.943 3.463.679 3.284.774 3.083.724

CREDORES CONCURSAIS 419.388 498.138 - - - -

CLASSE I - CRÉDITOS TRABALHISTAS 378.575 466.505 - - - -

CLASSE IV – ME E EPP 40.813 31.633 - - - -

PAGAMENTO A CREDORES COM EVENTOS DE LIQUIDEZ 14.067.778 68.059.431 83.902.210 - - 30.000.000

DETENTORES DE GARANTIAS VENDIDAS 6.609.569 55.586.789 48.510.910 - - -

CLASSE II - CREDORES COM GARANTIA REAL 949.144 4.841.361 24.800.537

CREDORES NÃO SUJEITOS 5.660.425 50.745.429 17.776.872

OUTROS GARANTIDORES - - 5.933.500

DEMAIS CREDORES 7.458.209 12.472.642 35.391.300 - - 30.000.000

CLASSE II - CREDORES COM GARANTIA REAL - - - - - 10.500.000

CLASSE III - CREDORES QUIROGRAFÁRIOS - - - - - 4.500.000

CREDORES NÃO SUJEITOS 7.458.209 12.472.642 35.391.300 - - 15.000.000

PAGAMENTO MÍNIMO GARANTIDO A CREDORES RJ (% SOBRE RECEITA LÍQUIDA) - 3.615.000 5.082.754 5.706.617 6.353.113 6.838.289

CLASSE II - CREDORES COM GARANTIA REAL - 1.265.250 1.778.964 1.997.316 2.223.590 2.393.401

CLASSE III - CREDORES QUIROGRAFÁRIOS - 542.250 762.413 855.993 952.967 1.025.743

CREDORES NÃO SUJEITOS - 1.807.500 2.541.377 2.853.308 3.176.557 3.419.145 2016 2017 2018 2019 2020 2021

TOTAL DE PAGAMENTOS A CREDORES 20.972.166 91.658.263 105.586.907 22.140.295 22.607.888 52.892.013

CLASSE I - CRÉDITOS TRABALHISTAS 378.575 466.505 - - - -

CLASSE IV – ME E EPP 40.813 31.633 - - - -



CREDORES NÃO SUJEITOS FINAME C/ AF - 3.273.194 3.631.943 3.463.679 3.284.774 3.083.724

CREDORES NÃO SUJEITOS 13.118.634 65.025.571 55.709.549 2.853.308 3.176.557 18.419.145

SALDO APÓS PGTO A CREDORES RECUPERAÇÃO JUDICIAL 13.370.750 7.767.119 17.707.617 31.404.775 42.393.355 12.738.685




2022 2023 2024 2025 2026 2027

PAGAMENTO A CREDORES APOIADORES 12.970.000 12.970.000 12.970.000 12.970.000 12.970.000 12.970.000



PAGAMENTO FIXO A CREDORES 2.488.510 1.454.796 162.370 - - -

CREDORES NÃO SUJEITOS FINAME C/ AF 2.488.510 1.454.796 162.370 - - -

CREDORES CONCURSAIS - - - - - -

CLASSE I - CRÉDITOS TRABALHISTAS - - - - - -

CLASSE IV – ME E EPP - - - - - -

PAGAMENTO A CREDORES COM EVENTOS DE LIQUIDEZ 30.000.000 30.000.000 30.000.000 30.000.000 30.000.000 30.000.000

DEMAIS CREDORES 30.000.000 30.000.000 30.000.000 30.000.000 30.000.000 30.000.000




PAGAMENTO MÍNIMO GARANTIDO A CREDORES RJ (% SOBRE RECEITA LÍQUIDA) 13.900.347 14.127.776 14.358.927 14.593.859 14.832.636 30.150.638



CREDORES NÃO SUJEITOS 6.950.173 7.063.888 7.179.463 7.296.930 7.416.318 15.075.319 2022 2023 2024 2025 2026 2027






CREDORES NÃO SUJEITOS FINAME C/ AF 2.488.510 1.454.796 162.370 - - -


SALDO APÓS PGTO A CREDORES RECUPERAÇÃO JUDICIAL 1.036.149 6.838.482 7.951.090 7.865.728 5.472.477 (10.349.203)

de 56

4.2. Evolução do Saldo Devedor com Conversão1

1 Conversão estimada de 50% do saldo credor em Ações da Companhia em 2021.




2028 2029 2030 2031 2032 2033

PAGAMENTO A CREDORES APOIADORES 12.970.000 10.227.838 9.313.784 9.313.784 2.328.446 -

CLASSE II - CREDORES COM GARANTIA REAL 3.656.216 2.883.206 2.625.536 2.625.536 656.384 -

CLASSE III - CREDORES QUIROGRAFÁRIOS 9.313.784 7.344.632 6.688.248 6.688.248 1.672.062 -

PAGAMENTO FIXO A CREDORES - - - - - -

CREDORES NÃO SUJEITOS FINAME C/ AF - - - - - -

CREDORES CONCURSAIS - - - - - -



PAGAMENTO A CREDORES COM EVENTOS DE LIQUIDEZ - - - - - -

DEMAIS CREDORES - - - - - -

CLASSE II - CREDORES COM GARANTIA REAL -

CLASSE III - CREDORES QUIROGRAFÁRIOS -

CREDORES NÃO SUJEITOS -

PAGAMENTO MÍNIMO GARANTIDO A CREDORES RJ (% SOBRE RECEITA LÍQUIDA) 30.643.945 31.145.324 31.654.906 32.172.825 40.874.024 41.542.781

CLASSE II - CREDORES COM GARANTIA REAL 21.450.762 - - - - -


CREDORES NÃO SUJEITOS - - - - - - 2028 2029 2030 2031 2032 2033




CLASSE II - CREDORES COM GARANTIA REAL 25.106.977 2.883.206 2.625.536 2.625.536 656.384 -


CREDORES NÃO SUJEITOS FINAME C/ AF - - - - - -

CREDORES NÃO SUJEITOS - - - - - -

SALDO APÓS PGTO A CREDORES RECUPERAÇÃO JUDICIAL 21.564.991 24.556.407 25.711.430 25.930.653 24.887.304 27.219.983




2034 2035 2036

PAGAMENTO A CREDORES APOIADORES - - -

CLASSE II - CREDORES COM GARANTIA REAL - - -

CLASSE III - CREDORES QUIROGRAFÁRIOS - - -

PAGAMENTO FIXO A CREDORES - - -

CREDORES NÃO SUJEITOS FINAME C/ AF - - -

CREDORES CONCURSAIS - - -

CLASSE I - CRÉDITOS TRABALHISTAS - - -

CLASSE IV – ME E EPP - - -

PAGAMENTO A CREDORES COM EVENTOS DE LIQUIDEZ - - -

DEMAIS CREDORES - - -

CLASSE II - CREDORES COM GARANTIA REAL

CLASSE III - CREDORES QUIROGRAFÁRIOS

CREDORES NÃO SUJEITOS

PAGAMENTO MÍNIMO GARANTIDO A CREDORES RJ (% SOBRE RECEITA LÍQUIDA) 42.222.480 42.913.300 43.615.423


CLASSE III - CREDORES QUIROGRAFÁRIOS 42.222.480 42.913.300 43.615.423

CREDORES NÃO SUJEITOS - - - 2034 2035 2036

TOTAL DE PAGAMENTOS A CREDORES 42.222.480 42.913.300 43.615.423




CLASSE III - CREDORES QUIROGRAFÁRIOS 42.222.480 42.913.300 43.615.423

CREDORES NÃO SUJEITOS FINAME C/ AF - - -

CREDORES NÃO SUJEITOS - - -

SALDO APÓS PGTO A CREDORES RECUPERAÇÃO JUDICIAL 27.191.224 27.123.919 27.365.104


Evolução do Saldo Devedor com Conversão: Jan/16 - Dez/36 - ANUAL


2016 2017 2018 2019 2020 2021

SALDO DEVEDOR 1.250.320.640 1.232.969.997 1.174.629.511 1.239.391.405 1.308.218.708 656.091.052

CLASSE I - CRÉDITOS TRABALHISTAS 466.505 - - - - -

CLASSE IV – ME E EPP 31.633 - - - - -




de 56

Graficamente:

Observação: Credores Não Sujeitos não incluem os FINAMES c/ AF.




2022 2023 2024 2025 2026 2027

SALDO DEVEDOR 605.215.094 550.170.771 490.631.323 426.244.529 356.630.724 265.145.966





CREDORES NÃO SUJEITOS 158.687.500 131.250.729 101.517.477 69.303.924 34.411.670 -




2028 2029 2030 2031 2032 2033

SALDO DEVEDOR 250.163.786 225.253.764 198.901.860 170.308.203 135.958.697 100.473.169



CLASSE II - CREDORES COM GARANTIA REAL - - - - - -


CREDORES NÃO SUJEITOS - - - - - -




2034 2035 2036

SALDO DEVEDOR 61.987.762 20.298.183 -




CLASSE III - CREDORES QUIROGRAFÁRIOS 61.987.762 20.298.183 -

CREDORES NÃO SUJEITOS - - -

-

200

400

600

800

1.000

1.200

2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036

Sald

o D

eve

do

rM

ilhõ

es

Evolução dos Pagamentos Acumulados e do Saldo Devedor COM Conversão: Classes II, III e Credores Não Sujeitos

Série4 CLASSE II - CREDORES COM GARANTIA REAL CLASSE III - CREDORES QUIROGRAFÁRIOS CREDORES NÃO SUJEITOS

de 56

4.3. Evolução do Saldo Devedor Sem Conversão

As projeções de uma eventual não conversão de créditos em ações da Companhia, observam todas as demais condições do Fluxo de Pagamentos com Conversão, inclusive os eventos de liquidez, alterando apenas:

1. Não conversão de créditos em ações em 2021; e 2. Considera os impactos que essa não conversão provoca nos custos financeiros da dívida.


Evolução do Saldo Devedor SEM Conversão: Jan/16 - Dez/40 - ANUAL


2016 2017 2018 2019 2020 2021

SALDO DEVEDOR 1.250.320.640 1.232.969.997 1.174.629.511 1.239.391.405 1.308.218.708 1.312.182.104

CLASSE I - CRÉDITOS TRABALHISTAS 466.505 - - - - -

CLASSE IV – ME E EPP 31.633 - - - - -







2022 2023 2024 2025 2026 2027

SALDO DEVEDOR 1.308.659.473 1.304.422.927 1.299.400.294 1.293.512.886 1.286.674.932 1.262.558.280









2028 2029 2030 2031 2032 2033

SALDO DEVEDOR 1.235.781.212 1.206.111.505 1.173.297.599 1.137.067.016 1.098.713.856 1.059.683.369









2034 2035 2036 2037 2038 2039 2040

SALDO DEVEDOR 1.016.385.627 966.172.973 908.658.997 830.886.136 740.472.906 643.474.771 539.456.440

CLASSE I - CRÉDITOS TRABALHISTAS - - - - - - -

CLASSE IV – ME E EPP - - - - - - -

CLASSE II - CREDORES COM GARANTIA REAL 145.324.774 95.294.910 24.566.008 - - - -

CLASSE III - CREDORES QUIROGRAFÁRIOS 851.812.197 870.878.063 884.092.989 830.886.136 740.472.906 643.474.771 539.456.440

CREDORES NÃO SUJEITOS 19.248.656 - - - - - -

de 56

Graficamente:

-

200

400

600

800

1.000

1.200

1.400

1.600

1.800

2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036 2037 2038 2039 2040

Sald

o D

eve

do

rM

ilhõ

es

Evolução dos Pagamentos Acumulados e do Saldo Devedor SEM Conversão: Classes II, III e Credores Não Sujeitos

Série4 CLASSE II - CREDORES COM GARANTIA REAL CLASSE III - CREDORES QUIROGRAFÁRIOS CREDORES NÃO SUJEITOS

de 56

5. Condições Gerais

5.1. Correção

5.1.1. Classe II – Garantia Real

Os Créditos da Classe II serão corrigidos desde a data do Protocolo do Pedido de Recuperação

Judicial (16.09.2014) pela Taxa Referencial (TR) e juros de 6% (seis por cento) ao ano, pro rata dies.

5.1.2. Classe III – Quirografários

Os Créditos da Classe III serão corrigidos desde a data do Protocolo do Pedido de Recuperação

Judicial (16.09.2014) pela Taxa Referencial (TR) e juros de 4,5% (quatro e mio por cento) ao ano, pro rata

dies.

5.1.3. Não Sujeitos Aderentes

Os Créditos dos Credores Não Sujeitos à Recuperação Judicial existentes a data do Pedido de

Recuperação Judicial que manifestarem interesse aos termos deste Plano, serão corrigidos desde a data

do Protocolo do Pedido de Recuperação Judicial (16.09.2014) pela Taxa Referencial (TR) e juros de 6%

(seis por cento) ao ano, pro rata dies.

5.2. Valores

Os valores considerados para o pagamento dos Créditos serão os constantes da Lista de Credores

apresentada pela Administração Judicial e de suas eventuais modificações judiciais subsequentes, que

formam o Quadro Geral de Credores (Art. 18 da LRF). Sobre esses valores incidirão juros, correção

monetária e/ou abatimento e demais condições constantes no Plano.

A alteração da Classificação ou dos valores dos Créditos não modificarão o resultado da

deliberação da AGC (art. 39, § 2º da LRF), tão pouco as condições e critérios de pagamento previstas neste

Plano.

5.3. Moeda estrangeira

Em razão desta ser a data de encerramento do ano fiscal, estando a CAMERA em Recuperação

Judicial nesta data, a maioria dos detentores de Créditos em moeda estrangeira deram o devido

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tratamento/baixa à exposição cambial perante ao BACEN. Com o fim de evitar um aumento insustentável

no endividamento total da Recuperanda, a aprovação deste Plano implicará na Conversão dos Créditos

das dívidas em Reais à taxa abaixo descrita, nos termos do artigo 50, parágrafo segundo da LRF.

Portanto, os valores referentes aos Credores detentores de Créditos em moeda estrangeira foram

convertidos em Reais na cotação da taxa de fechamento de câmbio de Reais/Dólares dos Estados Unidos

da América disponível no SISBACEN – Sistema de Informações do Banco Central do Brasil – Transação

PTAX-800, opção 1 de venda, da data 31 de dezembro de 2014 (U$ 1,00 = R$ 2,6562) para fins das

simulações de distribuição e pagamento previstas neste Plano.

5.4. Início dos Pagamentos

O termo inicial para contagem dos prazos de pagamento dos Créditos e início dos prazos

de carências será a data da publicação da decisão de Homologação Judicial do Plano ou a partir de

31.12.2016, o que ocorrer primeiro.

5.5. Datas de Pagamento

Os pagamentos mensais previstos neste Plano ocorrerão até o dia 10 (dez) de cada mês, Exceto

os Finames Não Sujeitos, os quais ocorrerão até o dia 15 (quinze) de cada mês.

Os pagamentos trimestrais da parcela mínima garantida previstos neste Plano ocorrerão até o dia

15 (quinze) dos meses de março, junho, setembro e dezembro de cada ano, e qualquer incremento a este

valor mínimo que ocorrer quando a ROL for superior à meta projetada, a ser apurada anualmente, será

paga de forma complementar até 31 de março de cada ano;

Os pagamentos trimestrais aos Credores Apoiadores previstos neste Plano ocorrerão até o dia 15

(quinze) dos meses de julho, outubro, janeiro e abril de cada ano.

Os pagamentos anuais previstos neste Plano ocorrerão até o dia 31 de março de cada ano.

Atrasos não superiores a 30 (trinta) dias não serão considerados descumprimento ao presente

Plano, sem prejuízo dos juros e correção monetária estabelecidos neste Plano.

5.6. Forma de Pagamento

Os valores devidos aos Credores nos termos deste Plano serão pagos por meio da transferência

direta de recursos à conta bancária do respectivo credor, por meio de documento de ordem de crédito

(DOC), de transferência eletrônica disponível (TED), ou, caso seja de interesse do Credor, mediante

entrega de cheque de emissão de empresa da própria CAMERA. Os Credores deverão informar a CAMERA

suas respectivas contas bancárias para os pagamentos por meio de DOC e TED. Os pagamentos que não

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forem realizados em razão exclusiva dos Credores não terem informado suas contas bancárias não serão

considerados como descumprimento do Plano. Não haverá a incidência de juros ou encargos moratórios

se os pagamentos não tiverem sido realizados em razão de os Credores não terem informado

tempestivamente ou corretamente suas contas bancárias. As contas bancárias deverão ser protocoladas

junto à Ata da Assembleia Geral de Credores ou informado a CAMERA, sito a Rua General Bandeira, S/N,

Centro, município de Santa Rosa-RS, CEP 98.900-000, aos cuidados do Departamento Financeiro, fazendo

menção ao processo da Recuperação Judicial.

5.7. Adesão dos Credores Não Sujeitos

Os pagamentos aos Credores Não Sujeitos previstos nos itens 2.1.3, 2.2.4 e 2.3.3 do Título 1. –

Alongamento Geral da Dívida – dependem de adesão voluntária e expressa destes que desejarem receber

seus Créditos existentes à data do Protocolo do Pedido de Recuperação Judicial naquelas condições. Serão

aceitas adesões por qualquer meio firmado por preposto identificável do Credor com poderes para tanto.

O voto pela aprovação das condições do Plano de Credores que forem ao mesmo tempo

detentores de Créditos Concursais e Não Sujeitos não implica em adesão automática aos itens 2.2.4

(pagamento aos não sujeitos, exceto Finames) e 2.3.3 (opção de recebimento antecipado para não

sujeitos). A adesão, em qualquer caso, dependerá de manifestação expressa pelo Credor.

5.8. Observância da Capacidade de Pagamento

O pagamento dos Créditos estabelecido no Plano observa o Fluxo de Caixa da CAMERA, com base

nas premissas do Laudo de Avaliação da empresa (valuation) e está em consonância com a sua capacidade

de pagamento.

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III – GOVERNANÇA DURANTE A RECUPERAÇÃO

1. Governança Transitória

A Recuperanda, visando assegurar aos Credores, Parceiros, Acionistas, Empregados e Clientes o

máximo de transparência e prestação de contas de seus os atos de gestão, especialmente durante o

processo de recuperação, propõe a seguinte estrutura de Governança transitória:

Assembleia Geral de Credores: órgão máximo das decisões que dizem respeito aos interesses

dos Credores, venda da Cia e fiscalização geral dos atos dos administradores.

Administrador Judicial: designado pelo juízo da recuperação para fiscalizar os atos da

Recuperanda e o cumprimento das condições previstas no Plano de Recuperação.

Assembleia Geral dos Acionistas: órgão composto pelos Acionistas que deliberará sobre as

medidas de recuperação, a serem propostas aos Credores, e opinará sobre as propostas de

compra das ações da Companhia.

Conselho de Administração: Será constituído o Conselho de Administração transitório, órgão de

deliberação colegiada que terá como as principais atribuições definir as medidas de ordem

administrativa, financeira, operacional e estratégica durante ou até que ocorra o evento de

conversibilidade dos Créditos em ações. Nesta fase, o Conselho reunir-se-á pelo menos a cada

trimestre e será regido por seu próprio Regimento Interno, a ser aprovado em Assembleia Geral

de Acionistas, ficando a Presidência do Conselho assegurada a membro indicado pelos atuais

Acionistas. O Conselho será composto por no mínimo 5 (cinco) membros, sendo

obrigatoriamente 2 (dois) conselheiros indicados pelo(s) Credor(es) e 3 (três) conselheiros

eleitos pelos Acionistas;

Conselheiros Indicados pelos Credores: a eleição será realizada com base na indicação do(s)

Credor(es) Apoiador(es) Financeiro(s) que participar(em) do DIP Financing, ou, no caso deste(s)

abrir(em) mão das indicações, a Eleição se dará em Assembleia Geral Extraordinária,

devidamente convocada para este fim, por pelo menos 50% (cinquenta por cento) dos Créditos

Sujeitos.

Auditoria Independente: visando assegurar a máxima transparência e prestação de contas, em

especial aos Credores, se compromete a manter a contratação de empresa regularmente

inscrita na CVM para proferir relatórios de auditoria sobre as contas da Empresa durante

período transitório, a qual deverá atestar sua plena capacidade técnica para exercer tal

atividade, além de boa reputação e experiência em empresas de grande porte, e ser aprovada

pelo Conselho de Administração.

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Diretoria Executiva: a Diretoria será composta de um Diretor Presidente, um Diretor de

Operações e um Diretor de Originação e Logística. Caso a Gestão Compartilhada abaixo

apresentada venha a ser implementada, ao Quadro Diretivo será incluído um Diretor Financeiro.

A Diretoria terá como principal atribuição a de conduzir a empresa para o efetivo cumprimento

das condições previstas neste Plano.

2. Gestão Compartilhada

A CAMERA se dispõe a compartilhar a Gestão Financeira da Empresa durante a implementação

do processo de recuperação, com a contratação de um Diretor Financeiro com base na indicação pelo(s)

Credor(es) Apoiador(es) Financeiro(s) que participar(em) do DIP Financing. O Diretor Financeiro terá a

mesma hierarquia do Diretor de Operações, indicado pelos atuais Acionistas, cujas as decisões e medidas

administrativas serão tomadas sempre em consenso. Caso o consenso não seja alcançado entre os

Diretores, as questões de sua competência serão submetidas ao Conselho de Administração.

3. Deliberações do Conselho de Administração

Deliberação pelo Conselho de Administração (“Conselho”): Durante pelo menos os (5) cinco

primeiros anos após a concessão da Recuperação Judicial, o quorum de Deliberação das matérias será o

da maioria dos presentes. Nas matérias abaixo, a validade da deliberação dependerá do voto afirmativo

dos membros indicados pelo(s) Credor (es) Apoiador (es) Financeiro (s) que participar(em) do Dip

Financing, nos termos do Plano da Recuperação Judicial, exceto se estes membros, devidamente

convocados, deixarem de comparecer a mais de 02 (duas) reuniões consecutivas:

(a) quaisquer alterações na estrutura societária da Companhia, incluindo as Alienações de Ações dos Fundadores e do Fundo CRP, ou ainda, Alienações entre os Fundadores;

(b) alienação ou instituição de Gravame de ativo imobilizado da Companhia, em operação singular e/ou série de atos relacionados ou de natureza semelhante, cujo valor seja superior a 3% (três por cento) do seu patrimônio líquido contábil, apurado no último balanço patrimonial da Companhia, exceto se (i) prevista no Plano de Recuperação Judicial e/ou de Negócios ou (ii) no Orçamento anual aprovado pelo Conselho;

(c) assunção de compromissos pela Companhia, ou qualquer forma de Endividamento Financeiro líquido, que elevem o passivo exigível da Companhia em valor acima de seu patrimônio líquido, sendo o teto de 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido contábil apurado no último balanço patrimonial da Companhia no caso específico de passivos financeiros de curto prazo (empréstimos e financiamentos), exceto se (i) prevista no Plano de Negócios ou (ii) no Orçamento anual aprovado pelo Conselho;

(d) aprovação de modificação a ser proposta ao Plano de Recuperação Judicial a ser deliberada em Assembleia Geral de Credores e posteriormente homologada judicialmente, exceto se tais modificações derivarem do Orçamento e de suas modificações já aprovadas, conforme o caso;

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(e) aprovação do Orçamento anual do Companhia;

(f) realização de quaisquer atividades fora do objeto social ou do Plano de Recuperação Judicial;

(g) aprovação de projetos de investimento em montante superior a 3% (três por cento) do patrimônio líquido contábil, apurado no último balanço patrimonial da Companhia, em operação singular e/ou série de atos relacionados ou de natureza semelhante, quando não incluído no Plano de Negócios e/ou Plano de Recuperação Judicial, bem como no Orçamento;

(h) assunção de qualquer compromisso, ou celebração de qualquer negócio jurídico, fora do objeto social e/ou do curso normal dos negócios da Companhia, que crie, ou possa criar, quaisquer tipos de direitos em favor de terceiros, notadamente prestação de avais, fianças ou coobrigações em favor de Partes Relacionadas;

(i) alienação de propriedade intelectual, inclusive, sem limitação, marcas, know-how, tecnologia, patentes e/ou direitos autorais;

(j) realização, pela Companhia, de investimentos em outras Pessoas Jurídicas, inclusive através de subscrição, aquisição ou qualquer outro tipo de negócio, em operação pública ou privada;

(k) contratação pela Companhia, no polo ativo, de qualquer Endividamento, inclusive realização de empréstimos ou prestação de quaisquer tipos de garantias, reais ou pessoais, em favor de membros do Conselho de Administração, diretores (estatutários ou não) e empregados, ou suas Partes Relacionadas, exceto operações que estejam abrangidas pelo objeto social da Companhia, no curso normal dos negócios e em condições de mercado;

(l) escolha e substituição de auditores independentes da Companhia;

(m) contratação, substituição ou desligamento do Diretor Financeiro indicados pelo(s) Credor(es) Apoiador(es) Financeiro(s);

(n) proposição de pedido de falência ou qualquer outro procedimento unilateral de insolvência ou relacionado com inadimplemento de negócios jurídicos em que a Companhia seja parte ou a que esteja sujeita;

(o) delegação de autoridade ou atribuição de responsabilidade, a qualquer membro do Conselho de Administração para efetivação, condução ou supervisão de quaisquer dos Itens anteriores;

(p) qualquer alteração material em práticas contábeis da Companhia, exceto por imposição legal ou regulatória;

(q) qualquer das matérias acima, quando propostas, deliberadas ou realizadas em Investidas.

Informação prévia. Sem prejuízo da convocação da respectiva reunião do Conselho de Administração, os membros indicados pelos Credores deverão ser continuamente informados sobre qualquer início de estudo, apresentação de proposta ou celebração de negócio - preliminar, definitivo, vinculante ou não -, inclusive memorandos de entendimento, que trate das matérias previstas na cláusula anterior, ou com elas se relacione. Da mesma forma, as propostas apresentadas para análise e deliberação ao Conselho de Administração, por parte dos membros indicados pelos Credores, deverão ser previamente informar aos demais membros, relativamente às matérias previstas nesta cláusula ou qualquer matéria de competência do Conselho de Administração.

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IV – DISPOSIÇÕES FINAIS

1. Possibilidade de Aditamento

O Plano poderá ser alterado independentemente de seu cumprimento, em AGC convocada para

esta finalidade, observados os critérios previstos no artigo 35 e seguintes C/C artigo 45 da LRF, deduzidos

os pagamentos já realizados na sua forma original.

2. Manutenção das Garantias

As garantias permanecem hígidas em favor do titular até a liquidação do seu Crédito, exceto se

ocorrer a venda da respectiva UPI, a qual poderá ocorrer somente com a anuência do titular da garantia.

3. Liberação das Garantias prestadas pelos Garantidores

Na liquidação do valor devido será dada a irrevogável e irretratável quitação de todas as garantias,

sejam elas de natureza fidejussória, fiduciária e/ou real, prestadas pelos Garantidores, em favor dos

Credores da CAMERA – ressalvado o disposto sobre garantias na parte final do item 3.2.1.

No caso de o Credor optar pela Conversão dos Créditos em Ações da Companhia, estes Créditos

serão considerados quitados, operando-se a desoneração integral das garantias reais, fiduciárias ou

fidejussórias da Recuperanda e de terceiros.

Ainda, no caso de venda da integralidade das ações da Companhia para investidor estratégico os

Credores Sujeitos e os Não Sujeitos aderentes darão a irrevogável e irretratável quitação de todas as

garantias, sejam elas de natureza fidejussória, fiduciária e/ou real, prestadas pelos Garantidores,

permanecendo inalteradas todas e quaisquer garantias reais prestadas pela própria CAMERA até a

liquidação do crédito garantido. Já os Não Sujeitos não aderentes deverão negociar suas condições

diretamente com o potencial interessado, ficando este responsável em assumir a integralidade das

obrigações remanescentes que não se submeterem ao Plano. Neste caso, ficará assegurado aos Credores,

em especial às instituições financeiras, a realização de análise cadastral prévia do proponente de acordo

com seus próprios critérios e condições.

4. Não Distribuição de Lucros

Fica vedada qualquer distribuição de lucros ou resultados aos atuais Acionistas enquanto não

houver a quitação integral das obrigações assumidas neste Plano.

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5. Novação

Todos os Créditos Sujeitos aos efeitos desta Recuperação Judicial, bem como os Não Sujeitos

aderentes, serão novados por este Plano e seus respectivos Anexos. Mediante a referida novação, todas

as obrigações, covenants, índices financeiros, hipóteses de vencimento antecipado, multas, bem como

outras que sejam incompatíveis com as condições deste Plano e seus respectivos Anexos, deixarão de ser

aplicáveis.

6. Quitação

Os pagamentos realizados na forma estabelecida neste Plano – ressalvado o disposto sobre

garantias na parte final do item 3.2.1 – acarretarão a quitação plena, irrevogável e irretratável, de todos

os Créditos de qualquer tipo e natureza contra a CAMERA, inclusive juros, correção monetária,

penalidades, multas e indenizações. Com a expedição do termo da quitação pelos Credores, serão

considerados como tendo quitado, liberado e/ou renunciado a todos os Créditos, e não mais poderão

reclamá-los contra a CAMERA, suas controladoras, controladas, subsidiárias, afiliadas e coligadas e outras

sociedades pertencentes ao mesmo grupo societário e econômico, coobrigados, acionistas, sócios,

sucessores e cessionários.

7. Contratos Existentes

Na hipótese de conflito entre as disposições deste Plano e as obrigações previstas nos contratos

celebrados com qualquer Credor anteriormente à data do Pedido de Recuperação Judicial (16.09.2014),

o Plano prevalecerá, observado o disposto no art. 61, §§ 1º e 2º da LRF.

8. Sub-Rogações

Créditos relativos ao direito de regresso contra a CAMERA, e que sejam decorrentes do

pagamento, a qualquer tempo, por terceiros, de créditos e/ou obrigações de qualquer natureza

existentes, na data do deferimento do Pedido de Recuperação Judicial, contra a CAMERA, serão pagos

nos termos estabelecidos neste Plano para os referidos Credores. Esta cláusula não se aplica a Créditos

constituídos em razão da inadimplência de obrigações não financeiras de dar ou fazer pela CAMERA, caso

o pagamento por terceiros tenha sido realizado após a Data de Publicação do Deferimento, por não

estarem incluídas na Recuperação Judicial e que não sejam incluídas no Quadro Geral de Credores como

créditos concursais, sujeitos à recuperação judicial.

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9. Suspensão das Ações e Protestos

A partir da publicação da homologação do Plano, independente da forma, os credores

concordam com suspensão das ações e execuções, bem como a baixa de todos os protestos e anotações

em quaisquer cadastros restritivos de crédito, como por exemplo, mas não exclusivamente, SPC e

SERASA, relativamente à Recuperanda CAMERA S.A. e seus respectivos Acionistas e/ou administradores

e/ou garantidores, a qualquer título

10. Manutenção dos Bens Essenciais

Todos os bens que compõem o Ativo Operacional da Recuperanda, constantes do Anexo II do

Plano Recuperação Judicial protocolado em 04.08.2015, ou são diretamente empregados no exercício

da sua atividade produtiva, diretamente ligados à geração de caixa, ou estão sendo disponibilizados

para a venda e captação de recursos para os pagamentos aos Credores, sendo, portanto, indispensáveis

para o cumprimento do presente Plano.

Desta forma, os referidos bens estão diretamente abrangidos pelo presente Plano, como

elementos indispensáveis à consecução das respectivas finalidades, resguardados de eventuais

constrições movidas por Credores Sujeitos ou Não aos efeitos da presente Recuperação Judicial (STJ,

Súmula nº 480).

11. Cessão de Créditos

Os Credores poderão ceder seus respectivos créditos, e a referida cessão produzirá efeitos desde

que a Recuperanda:

i. Seja comunicada formalmente, ficando a CAMERA isenta de responsabilidade sobre

pagamentos realizados aos Cedentes no caso de atraso nesta comunicação;

ii. No Termo de Cessão esteja referida a existência do Processo de Recuperação e a sujeição ou

não do Crédito aos efeitos deste Plano.

12. Tributos

A CAMERA se compromete em manter regularidade fiscal durante todo o período da recuperação

judicial, nos termos da Lei, sob pena de poder ser considerado descumprimento de uma obrigação

acessória. Eventuais inscrições em dívida ativa durante o processo de recuperação serão sanadas em

prazos razoáveis, levando em consideração os trâmites administrativos e as medidas judiciais cabíveis.

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13. Extraconcursais (Novos fornecedores)

A CAMERA se compromete em manter em dia os pagamentos de novos fornecimentos de bens e

serviços no curso de sua recuperação, sob pena de colocar em risco o cumprimento do presente Plano.

14. Encerramento da Recuperação Judicial

Cumpridas as obrigações previstas no Plano que se vencerem até 2 (dois) anos depois da Data da

Homologação Judicial, o juízo decretará por sentença o encerramento da recuperação judicial, nos termos

do art. 63 da LRF.

15. Comunicações

Todas as notificações, requerimentos, pedidos e outras comunicações à CAMERA requeridas ou

permitidas por este Plano, para serem eficazes, devem ser feitas por escrito e serão consideradas

realizadas quando enviadas por correspondência registrada, com aviso de recebimento, ou por courier, e

efetivamente entregues, para pelo menos um dos seguintes destinatários:

CAMERA S.A.:

Rua General Bandeira S/N, Centro - Santa Rosa (RS) - CEP 98900-000

A/C: Sr. Vanoli Kist – Diretor-presidente

Administrador Judicial:

Rua Sete de Setembro, 1531 – Santo Ângelo (RS) - CEP 98801-680

e-mail: [email protected]

A/C: Sr. Genil Andreatta

Escritório Albarello & Schmitz – Advocacia e Consultoria:

Av. Ipiranga, 7464 – Conjs. 731-732 – B. Jardim Botânico - Porto Alegre (RS) – CEP 91530-000

e-mail: [email protected]

A/C: Sr. Luis Gustavo Schmitz

16. Viabilidade Econômica do Plano

Este Plano foi elaborado tomando por base o Laudo de Viabilidade Econômica e prevê a liquidação

do endividamento do GRUPO CAMERA, ainda que parcial (ou seja, mediante concessão de desconto), a

fim de possibilitar aos Credores a opção por uma forma de recebimento de seus Créditos mais vantajosa

do que a forma de recebimento que ocorreria em eventual hipótese de falência e consequente liquidação

dos ativos do GRUPO CAMERA.

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17. Vinculação

Os Planos de Recuperação das demais empresas do GRUPO CAMERA que preveem a sua

vinculação ao presente Plano da CAMERA AGROALIMENTOS ficam automaticamente vinculados a este

Aditivo.

18. Eleição de Foro

Todas as controvérsias ou disputas que surgirem ou estiverem relacionadas a este Plano e aos

Créditos serão resolvidas (i) pelo Juízo da Recuperação, até o encerramento do processo de recuperação

judicial; e (ii) pelo Foro da Comarca de Santa Rosa, Estado do Rio Grande do Sul, com a expressa renúncia

de qualquer outro por mais privilegiado que seja.

Este Plano é firmado pelo representante legal devidamente constituído pela Camera

Agroalimentos S.A.

Santa Rosa/RS, 01 de julho de 2016.

Vanoli Kist - Diretor Presidente CAMERA AGROALIMENTOS S.A.

aditivo ao plano de recuperação...

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