ac t ua ndo e n re pre s e nt a c i ón de l a s oc ie dad adminis t … · 2021. 1. 13. · a que...

Bogotá, D.C., Septiembre 2 de 2.020 Señor SUPERINTENDENTE DE SOCIEDADES E. S. D. REFERENCIA : LIQUIDACION JUDICIAL DE COMPAÑIA DE SERVICIOS AGROPECUARIOS LTDA NIT 800091105 Actuando en representación de la SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES Y CESANTIAS PORVENIR S.A. ., conforme al poder obrante en el expediente, respetuosamente me permito manifestarle que el fondo NO ACEPTA la adjudicación del pago con bienes diferentes de dinero, en razón a que las administradoras del régimen de ahorro individual con solidaridad, carecen de capacidad legal para surtir procesos de acreditación sobre recursos diferentes al dinero efectivo de circulación nacional, conforme la normativa vigente y la comunicación anexa emitida por el fondo. Es importante que tenga en cuenta, que por no recibir la adjudicación de los bienes relacionados, no implica que renunciamos a la acreencia en ese valor adjudicado, en razón a que el derecho a la seguridad social es irrenunciable. La irrenunciabilidad a la Seguridad Social establecida en el artículo 48 de la Constitución Política y artículo 3 de la Ley 100 de 1993:

ART. 48.—La seguridad social es un servicio público de carácter obligatorio que se

prestará bajo la dirección, coordinación y control del Estado, en sujeción a los principios

de eficiencia, universalidad y solidaridad, en los términos que establezca la ley.

Se garantiza a todos los habitantes el derecho irrenunciable a la seguridad social. El Estado, con la participación de los particulares, ampliará progresivamente la cobertura de la seguridad social que comprenderá la prestación de los servicios en la forma que determine la ley. La seguridad social podrá ser prestada por entidades públicas o privadas, de conformidad con la ley. No se podrán destinar ni utilizar los recursos de las instituciones de la seguridad social para fines diferentes a ella. La ley definirá los medios para que los recursos destinados a pensiones mantengan su poder adquisitivo constante Artículo 3. Del Derecho a la Seguridad Social.

El Estado garantiza a todos los habitantes del territorio nacional, el derecho irrenunciable a la seguridad social.

Este servicio será prestado por el Sistema de Seguridad Social Integral, en orden a la ampliación progresiva de la cobertura a todos los sectores de la población, en los términos establecidos por la presente ley.

Por lo anterior solicito se ordene al liquidador pagar mediante planilla el valor adjudicado en dinero y re adjudicar la participación de bienes no aceptado por mi mandante. De igual manera manifiesto que una vez ingrese el dinero, esos dineros si se aceptarán, siempre que no implique recibir un bien distinto a dinero. Del Señor Superintendente, respetuosamente,

FERNANDO ENRIQUE ARRIETA LORA C.C.No 19.499.248 de Bogotá. T.P.No 63.604 C.S.J.

Bautista & Pérez ASESORES LEGALES Y FINANCIEROS

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Señores: SERGIO FLOREZ RONCANCIO Coordinación Grupo de Procesos de Liquidación I SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES Av. El Dorado No. 51-80, Bogotá D.C. Dra. HEBERTO GIOVANNI ALVAREZ CRUZ Liquidador designado de la Sucursal HIDROJET COLOMBIA SRL – En Liquidación Por Adjudicación. Calle 116 No. 21 – 73 Of. 103, Bogotá D.C. E. S. D. REF.: Liquidación Por Adjudicación. EXPEDIENTE: 85071. ACREEDOR: Juan Pablo Páez Moreno, C.C. No. 1.098.632.605 de B/manga. DEUDOR: Idrojet Colombia SRL en Reorganización (Ahora en Liquidación Por adjudicación), NIT. No. 900545434-7. APODERADO: Efrén Osbaldo Pérez Díaz. ASUNTO: Objeciones a “GASTOS CAUSADOS EN EL PROCESO DE REROGANIZACIÓN PENDIENTES DE PAGOCUMPLIMIENTO NUMERAL DECIMO CUARTO DEL DEL AUTO 400-010872 DEL 17 DE DICIEMBRE DE 2019 - IDROJET COLOMBIA SRL EN LIQUIDACIÓN POR ADJUDICACIÓN CON NIT 900.545.434-7. EXP.85.071” presentados por el liquidador mediante radicado 2020-01-124087, de fecha 07/04/2020 12:36:47. EFRÉN OSBALDO PÉREZ DÍAZ, mayor de edad, vecino de la ciudad de Bogotá D.C., identificado con cedula de ciudadanía No. 1.015.401.050 expedida en Bogotá D.C., portador de la T.P. 272108 de la C. S. de la J., obrando en mi condición de apoderado del Dra. JUAN PABLO PÁEZ MORENO, de manera respetuosa, por medio de la presente escrito, me permito objetar lo presentado por el liquidador en los siguientes términos:

I. OBJECIONES DE FORMA Y CONTENIDO:

1. INOPORTUNIDAD DE LA PRESENTACIÓN: En el marco de la actual Emergencia Económica, Social y Ecológica y el Aislamiento Preventivo Obligatorio, provocada por la pandemia del COVID-19, no es procedente la actualización de la calificación y graduación de créditos, asimismo, tampoco es dable la determinación de derechos de voto, debido a que para las partes e intervinientes del trámite de liquidación por adjudicación (Acreedores, La Concursada, Deudores, sus apoderados y el mismo agente liquidador), no les va ser posible que gestionen la negociación de las posibles alternativas de solución o conciliación de las acreencias en juego y a su vez presente al Juez del concurso el resultado de estas diligencias. En este entendido, es necesario precisar, que pese a que mediante la Res. 100-001101, de fecha 31/03/2020, expedida por el Superintendente de Sociedades, establece existe una reanudación de términos en lo procesos jurisdiccionales y las actuaciones administrativas, debe tenerse en cuenta que la actualización de calificación y graduación de créditos, así como la determinación de derechos de voto, es la actuación de apertura que prepara la elaboración del acuerdo de adjudicación. Por ende, si el objeto es realizar el acuerdo de adjudicación, por el criterio finalidad le es aplicable la suspensión de términos, en los parámetros establecidos el artículo cuarto1 de la propia resolución en mención.

1 ARTÍCULO CUARTO. - SUSPENSIÓN DE LOS TÉRMINOS PARA LA PRESENTACIÓN DEL ACUERDO DE REORGANIZACIÓN Y OTRAS ACTUACIONES. Como consecuencia de las limitaciones de movilidad impuestas por el Aislamiento Preventivo Obligatorio ordenado, que (i) dificulta la negociación con los acreedores de los acuerdos de reorganización y adjudicación y que (ii) dificulta que el promotor actualice la calificación y graduación de créditos y derechos de voto, gestione la negociación de las posibles alternativas de solución al incumplimiento de los acuerdos y presente al Juez del concurso el resultado de sus diligencias, se ordena la suspensión de los términos para (i) la presentación de los acuerdos de reorganización y adjudicación, en los términos de los artículos 31, 37 y 57, y (ii) la actualización de la calificación y graduación de créditos y derechos de voto, la gestión de la negociación de las posibles alternativas de solución al incumplimiento de los acuerdos y la presentación al Juez del concurso el resultado de sus diligencias, en los términos del artículo 46, todos ellos de la Ley 1116 de 2006. La suspensión se mantendrá mientras dure el Aislamiento Preventivo Obligatorio decretado por el Gobierno Nacional y los términos se reanudarán el día hábil siguiente.

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2. IMPOSIBILIDAD MANIFIESTA POR EL PROPIO LIQUIDADOR PARA HACER CUALQUIER PROYECTO DE GRADUACIÓN Y CALIFICACIÓN DE CRÉDITOS, DETERMINACIÓN DE VOTOS Y ACUERDO DE ADJUDICACIÓN POR LA NO CORRECTA RENDICIÓN DE CUENTAS DEL EXREPRESENTANTE LEGAL DE LA CONCURSADA: En comunicación fechada del 06/04/2020, emitida por el agente liquidador y allegada a la Superintendencia de Sociedades, cuya referencia es “INFORMAR INCUMPLIMIENTO DE RENDICIÓN DE CUENTAS DEL EX REPRESENTANTE LEGAL NUMERAL TRIGESIMO QUINTO DEL DEL AUTO 400-010872 DEL 17 DE DICIEMBRE DE 2019- IDROJET COLOMBIA SRL EN LIQUIDACIÓN POR ADJUDICACIÓN CON NIT 900.545.434-7. EXP.85.071.”. Es así como el mismo liquidador manifiesta, a lo cual me encuentro de acuerdo con su criterio, que el señor Hugo Toscano Heredia (i) no presentó informe de gestión, (ii) tampoco concilió los saldos del estado inicial de los activos netos de liquidación y los saldos del último estado de situación financiera, es decir no existe balance financiero, y (iii) además que lo presentado por este se cumple con los requisitos establecidos en los 37, 38, 46 y 47 de la Ley 222 de 1995. Si es cierto lo que alega el liquidador, que lo es, cómo es posible que este se atreva a presentar (i) PROYECTO DE CALIFICACIÓN Y GRADUACIÓN DE CRÉDITOS ACTUALIZADO, (ii) PROYECTO DETERMINACIÓN DE DERECHOS DE VOTOS ACTUALIZADO, (iii) RELACIÓN DE GASTOS CAUSADOS EN EL PROCESO DE REORGANIZACIÓN INSOLUTOS y (iv) CERTIFICACIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS, sin tener la información y documentación básica para practicar estos ejercicios. Y aún más inverosímil, es el hecho que informe o denuncie formalmente solo hasta el 6 de abril de 2020, siendo esta una situación que debió evidenciarse y revisarse desde enero del 2020. Finalmente cierra su comunicación diciendo que a la fecha las mentadas inconsistencias persistían, por lo que sigue sin tener validez lo actuado hasta tanto el mismo exrepresentante legal de la concursada, el señor Hugo Toscano Heredia, corrija y presente en debida forma la rendición de cuentos, o en su defecto, por irresponsabilidad o rebeldía de este, se nombre un perito que establezca la verdad financiera de la concursada. En conclusión, todo lo presentado además de ser inoportuno tiene graves vicios respecto de la fiabilidad de los ejercicios administrativos, financieros y contables practicados para su elaboración. 3. FALTA DE INTEGRIDAD DEL PROYECTO DE CALIFICACIÓN Y GRADUACIÓN DE CRÉDITOS ACTUALIZADO: Causa bastante curiosidad que el proyecto esté cercenado o desagregado de los gastos de administración causados en el proceso de reorganización. Esta situación hace que proyecto no tenga una forma integral adecuada para su presentación, análisis o estudio para poder presentar objeciones por la falta de claridad que esto implica. Además, que no guarda relación con los supuestos formales y normativos del artículo 53 de la Ley 1116/06. Además, que en el proyecto se observa que es para “IDROJET COLOMBIA SRL EN REORGANIZACIÓN”, por tanto, no es claro, partiendo del hecho que estamos en etapa de liquidación por adjudicación, si lo presentado por el liquidador satisface lo ordenado en el numeral décimo cuarto del Auto que resuelve liquidar la sociedad IDROJET COLOMBIA SRL SUCURSAL EXTRANJERA.2 4. INCONSISTENCIAS ENTRE EL PROYECTO DE CALIFICACIÓN Y GRADUACIÓN DE CRÉDITOS ACTUALIZADO, EL PROYECTO DETERMINACIÓN DE DERECHOS DE VOTOS ACTUALIZADO Y LA RELACIÓN DE GASTOS CAUSADOS EN EL PROCESO DE REORGANIZACIÓN INSOLUTOS: Partimos del hecho que mi representado fue inexplicablemente, injusta e inadmisiblemente excluido de estos proyectos, pese a ya haber sido reconocido, en la prestación de sus servicios a la concursada, en varias actuaciones e instancias del proceso de reorganización, como en su oportunidad lo expuse en el memorial que contenía la solicitud de reconocimiento de la(s) obligación(es) la liquidación del crédito y gastos de administración presentada el 28 de enero de 2020, bajo el radicado 2020-01-027714.3

2 Auto de fecha 17/12/2019, Consecutivo No. 400-010872. 3 PRIMERO: LA SOCIEDAD y EL ACRREEDOR, el 31 de octubre del 2016, mediante documento privado, suscribieron un contrato de prestación cuyo objeto fue “DEFENSA JUDICIAL Y ADMINISTRATIVA DE LOS PROCESOS EN CONTRA DE IDROJET COLOMBIA SRL EN REORGANIZACIÓN EN COORDINACIÓN CON EPC TOSCANO LTDA Y HUGO TOSACANO HEREDIA, (…)”. SEGUNDO: LA SOCIEDAD y EL ACRREEDOR, pactaron el precitado contrato como honorarios o pago por servicios la suma de SETECIENTOS MILLONES DE PESOS ($700.000.000,00). Pagaderos así: a.) una suma inicial equivalente al 50% (TRESCIENTOS CINCUENTA MILLONES DE PESOS ($350.000.000,00)), sujetos a ingreso de unos títulos judiciales y b.) seis (6) pagos mensuales por la suma de CINCUENTA Y OCHO MILLONES TRESCIENTOS TREINTA Y TRES MIL TRESCIENTOS TREINTA Y TRES PESOS ($58.333.333,00). TERCERO: LA SOCIEDAD y EL ACRREEDOR, el 30 de noviembre del 2016, mediante documento privado (Acta), y Otrosí al contrato, acordaron modificar las condiciones económicas de la prestación del servicio, así: a.) se mantuvo el valor pactado inicialmente de SETECIENTOS MILLONES DE PESOS ($700.000.000,00); b.) “el pago se hará de la siguiente manera: 1) la suma de CIENTO CINCUENTA MILLONES DE PESOS MCTE ($ 150.000.000), se cancelará una vez ingresen los recursos concursales correspondientes a los títulos judiciales, sea de manera total o parcial en las cuentas o arcas de “IDROJET COLOMBIA SRL EN REORGANIZACIÓN”, identificada con Nit 900.545.434-7 (…) fueron dispuestos a disposición de la Superintendencia de Sociedades. 2) pagos mensuales cada uno por la suma de DIEZ MILLONES DE PESOS MCTE ($ 10.000.000) dentro de los diez días hábiles siguientes de cada mes vencido. (…)”. CUARTO: LA SOCIEDAD no le dio cumplimiento a lo pactado, por lo cual lo pagos descritos anteriormente se encuentran insolutos y han generado intereses de mora desde el momento de su exigibilidad, de la siguiente manera: 1. Cuotas o pagos mensuales desde el mes de octubre de 2016 hasta el mes de septiembre de 2019, Capital, por un monto de TRESCIENTOS NOVENTA MILLONES DE PESOS CTE. ($390.000.000,00). 2. Intereses moratorios causados sobre el monto anterior liquidados parcialmente hasta el 31 de enero de 2020, por un monto de CIENTO SETENTA MILLONES QUINIENTOS CATORCE MIL SETECIENTOS NOVENTA Y NUEVE PESOS MCTE. ($170.514.799,00). 3. Para un subtotal por estos conceptos de QUINIENTOS SESENTA MILLONES QUINIENTOS CATORCE MIL SETECIENTOS NOVENTA Y NUEVE PESOS MCTE. ($560.514.799,00). QUINTO: El numeral 3 de la cláusula primera del Otrosí No. 001, de 30 de noviembre del 2016, estableció que “… 3) una vez se cumpla lo establecido en el artículo 45 de la ley 1116 del 206 o se inicie los actos



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Así pues, pese a que mi representado igualmente está reconocido como gasto de administración en la contabilidad de la concursada, prueba de ello es la relación de gastos de administración presentada el 30 de enero de la presente anualidad, en la que se identifica mi representado con una cuenta por pagar por el monto de $130.000.000,00 M/cte., monto inferior al pretendido por derecho en consecuencia a los servicios prestados, pero al fin y al cabo reconocido. Cabe la oportunidad de explicar la diferencia entre lo reconocido por valor de $130.000.000,00 M/cte. y lo pretendido por $899.971.799,00 M/cte. (No son solo $700.000.000,00 el monto de la solicitud, esto prueba que el agente liquidador ni siquiera se propuso el elemental y pequeño trabajo de leer el escrito presentado). Esta diferencia radica en que el exrepresentante legal de la concursada coaccionó a mi cliente para que presentara las cuentas de cobro en las condiciones y montos presentados bajo el argumento que era lo que se encontraba ya causado y registrado en los libros contables, si que ello implique que no haya lugar al reconocimiento total de la obligación.4 Otro aparente descuido es que mi cliente NO ES JUAN PABLO MORENO es JUAN PABLO PÁEZ MORENO. Retomando el punto anterior la solicitud del crédito se presentó por $899.971.799,00 M/cte., y solo se está rechazando un monto equivalente a $700.000.000,00. Por ende, se está aceptando la diferencia, es decir que hay una aceptación del crédito por el monto de $199.971.799,00 M/cte. ¿Por qué no está el monto de $199.971.799,00 M/cte. graduado y calificado en los proyectos objetados? ¿Por qué no está el monto de $199.971.799,00 M/cte. en los inventarios e informes de gastos? ¿Por qué en lo presentado por el liquidador no hay un estudio o análisis de la diferencia de $199.971.799,00 M/cte. versus el monto reconocido por la concursada de $130.000.000,00 en el proceso de reorganización? Esto se puede explicar con los simples hechos de que todo está mal debido a que el liquidador no cuenta con una correcta rendición de cuentas por parte del exrepresentante legal de la concursada y porque no siguió los lineamientos de los artículos 2.2.2.13.1.1. y siguientes del Decreto 1074 de 2018. Por otra parte, se puede observar que cada proyecto o documento fue presentado en documento separado, rompiendo la integridad del proyecto como lo mencioné anteriormente, y en ellos se ven valores o montos de crédito diferentes, a modo de ejemplo los siguientes:

1. En el escrito de gastos de administración la señora LAURA PATRICIA MORENO RUEDA

presenta 7 créditos por un monto total de $105.000.000,00. Como lo reportó el exrepresentante

legal de la concursada. En el proyecto de determinación de derechos de voto presenta 2 créditos

por un monto total de $8.845.474,00. Y por último en el proyecto de calificación y graduación

de créditos actualizado presenta un monto total de capital más intereses postergados de

$11.618.948,00. Para el final no se sabe realmente cual es el crédito si la primera, la segunda o la

tercera suma, o si es el computo de estas.

2. Igualmente pasa con SCORE BUSSINES & TRADE RESOURCES que en el proyecto de

determinación de derechos de voto presenta 2 créditos por un monto total de $579.631.758 y

por último en el proyecto de calificación y graduación de créditos actualizado presenta un monto

total de capital más intereses postergados de $702.661.466.

contemplados en el articulo (Sic) 46 de la ley 1116 del 206, EL CONTRATANTE deberá cancelar AL CONTRATISTA, el saldo que se encuentre insoluto correspondiente a los honorarios pactados inicialmente, eso es, la suma de SETECIENTOS MILLONES DE PESOS ($700.000.000,00)”. (Notas al pie de página, negrilla y subrayado fuera del texto original). SEXTO: Según lo dispuesto en el contrato, citado en el anterior hecho cualquier causal o situación que deriven o lleven a LA SOCIEDAD a liquidación da lugar a exigir lo faltante para el valor total del contrato, situación que sucede en octubre del 2019, cuanto se declara la liquidación por adjudicación. SÉPTIMO: En virtud de los hechos arriba expuestos LA SOCIEDAD, en aplicación del numeral 3 de la cláusula primera del Otrosí No. 001, de 30 de noviembre del 2016, adeuda en favor de EL ACREEDOR las siguientes sumas: 1. Por concepto de saldo de Capital insoluto, por un monto de TRESCIENTOS DIEZ MILLONES DE PESOS CTE. ($310.000.000,00). 2. Intereses moratorios causados sobre el monto anterior parcialmente hasta el 31 de enero de 2020, por la suma de CIENTO SETENTA MILLONES QUINIENTOS CATORCE MIL SETECIENTOS NOVENTA Y NUEVE PESOS MCTE. ($29.457.000,00). 3. Para un total, junto con las sumas establecidas en el cuarto hecho de este acápite, de OCHOCIENTOS NOVENTA Y NUEVE MILLONES NOVECIENTOS SETENTA Y UN MIL SETECIENTOS NOVENTA Y NUEVE PESOS MCTE. ($899.971.799,00), a 31 de enero de 2020. OCTAVO: Mediante oficio IDJ-85071-117, de 21/02/2017, el representante legal de LA SOCIEDAD puso en conocimiento y reconoció como gasto de administración los honorarios derivados del contrato de prestación de servicios en el proceso de reorganización. NOVENO: En este mismo sentido, la Superintendencia de Sociedades mediante Auto 2017-01-273485, reconoce sin hacer especial pronunciamiento, que era un gasto de administración. DÉCIMO: EL ACRREDOR en vista del incumplimiento de LA SOCIEDAD, el 5 de abril de 2019, solicitó la terminación y liquidación de LA SOCIEDAD, con el objeto de satisfacer los créditos a su favor. UNDÉCIMO: A lo que la Superintendencia mediante Auto 2019-01-214525, manifestó que “… la existencia de gastos de administración pendientes de pago no supone la inminencia de la terminación del proceso de reorganización…”, y resolvió “… Advertir a los acreedores que el artículo 71 de la ley 1116 de 2006, lo faculta para iniciar las acciones judiciales de cobro y restitución respectivas”. Es decir, que hace nuevamente el reconocimiento de las obligaciones aquí contenidas como gastos de administración en el proceso de reorganización. DUODÉCIMO: Por último, mediante el Acta de Confirmación de Acuerdo de Reorganización 2019-01-477941, proferido dentro del proceso de reorganización (Expediente 85071) por la Superintendencia de Sociedades, resuelve por decretar la terminación del proceso de reorganización de LA SOCIEDAD y proceder a la liquidación por adjudicación. Resaltando el hecho que el pago de honorarios a EL ACREEDOR constituye un gasto de administración. “2. Solicitud de pago de honorarios al promotor y a los abogados Juan Pablo Páez Moreno y Laura Patricia Moreno (Memorial 2019-01-289647 y 2019-01-005369)”. DÉCIMO TERCERO: A comienzos del año 2019 LA SOCIEDAD a través de su representante legal HUGO TOSCANO H., realizó un abono a la obligación por el monto de UN MILLÓN DE PESOS MCTE. ($1.000.000,00). Suma que deberá y podrá ser descontada del valor total a adjudicar. 4 Aporto como pruebas documentales 7 cuentas de cobro por los montos de $5.000.000,00, $1.000.000,00, $1.000.000,00, $1.000.000,00, $1.000.000,00, $1.000.000,00 y $121.000.000,00. Que suman un total de $131.000.000,00 que aplicando el abono detallado en el hecho 13 de la nota anterior, da una salgo de $130.000.000,00 que es precisamente lo que presento el exrepresentante legal de la concursada en la relación de gastos de administración durante el proceso de reorganización.



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3. Lo mismo pasa en otros créditos que no es necesario ni útil mencionar porque el punto ya está

expuesto con suficiencia.

No hay forma de entender esta vertiginosa operación ya que la relación de gastos y los aludidos proyectos no cuentan desarrollo o explicaciones suficientes, tampoco con notas marginales o pie de paginas que expliquen qué criterios y métodos se están utilizando, menos aún, no se remiten a pruebas o elementos documentales concretos para soportar su contenido. 5. RESPECTO A LAS NOTAS EXPLICATIVAS DE RECHAZO DE GASTOS: Con relación al crédito No. 8, Nota No. 6, que es el de mi cliente, abordo punto a punto objetando sus argumentos. 5.1. El liquidador no rechazó totalmente el crédito, de hecho, es enfático en que su rechazo es parcial “Pues bien, respecto del crédito No. 8 del señor JUAN PABLO PAEZ MORENO se rechaza parcialmente si se tiene en cuenta lo siguiente:” por lo cual refuerzo mi argumento que está reconociendo y aceptando el valor del crédito por el monto de $199.971.799,00 M/cte. o en el peor del caso el monto de $130.000.000,00. 5.2. “Al respecto, la Superintendencia de Sociedades ha manifestado que el administrador de los bienes de una sociedad en concurso debe desarrollar su función de manera austera y eficaz en el gasto, lo que implica que el costo de los contratos no debe exceder de un precio razonable y justo frente a las actividades que demanda el contrato objeto de celebración”. En esta opinión, porque no es más que eso, no hay ningún proceso analítico serio, ni valoración del trabajo o servicios contratados en comparación con lo efectivamente ejecutado, en razón a las cuantías de los procesos judiciales, su grado de dificultad y de responsabilidad, como para venir a arrojar en un concepto de poco más de tres líneas que el exrepresentante legal de la concursada, en pleno uso de sus facultades y competencias legales y estatutarias no fue austero o eficaz. A que se refiere con se austeridad y eficacia. Tampoco hay peritaje, prueba sumaria o estudio de mercado para que deduzca, sin más, que el monto del contrato no es un precio razonable ni justo. Al menos una consulta al Colegio Nacional de Abogados hubiese sido en algún aspecto; útil. Adicional a su comentario, se debe recordar al liquidador en Auto 400-008605, de fecha 16 de mayo de 2017, la Superintendencia de Sociedades reconoció y adosó al proceso el contrato:

A lo que la Superintendencia de Sociedades determinó:

Cabe resaltar que el liquidador hace referencia al Auto 405-007992 de fecha 7 de junio de 2018, pero este documento no se encuentra en el expediente virtual y toda vez que no hay acceso al expediente físico con



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ocasión de la emergencia del COVID-19, razón por la cual no es posible acreditar lo supuesto por el liquidador.

5.3. “Sobre el particular, se observa que de la relación de procesos ejecutivos relacionados en el contrato que fue anexado, estos debían ser incorporados al proceso de reorganización de la sociedad IDROJET COLOMBIA SRL, tal y como lo ordena el artículo 20 de la Ley 1116 de 2006.” Sí, y al respecto precisamente el mismo contrato que el liquidador pretende desconocer establece que “… 3) una vez se cumpla lo establecido en el artículo 45 de la ley 1116 del 2065 o se inicie los actos contemplados en el articulo (Sic) 46 de la ley 1116 del 206,6 EL CONTRATANTE deberá cancelar AL CONTRATISTA, el saldo que se encuentre insoluto correspondiente a los honorarios pactados inicialmente, eso es, la suma de SETECIENTOS MILLONES DE PESOS ($700.000.000,00)”. (Notas al pie de página, negrilla y subrayado fuera del texto original). Lo que configura una obligación legítima y que cumple con todas las condiciones para ser una obligación expresa, clara y exigible. 5.4. El liquidador no puede argumentar que el crédito no está reconocido en el proceso de reorganización, así como tampoco puede argüir que el valor del contrato no es razonable, toda vez que el hoy liquidador fue el promotor de la reorganización y sabía de mucho antes la existencia del contrato y la obligación que este implica. Entonces por qué no denunció el contrato en su oportunidad procesal como irrazonable, injusto, poco austero o ineficaz. No lo hizo por la sencilla razón este argumento en la realidad no tiene asidero. Tan es así, que observa el sesgo del liquidador y lo irrazonable de su criterio que por el contrario no consideró lo mismo respecto del crédito presentado por la sociedad BARRA DE ABOGADOS SIN FRONTERAS S.A.S. que solicitó el reconocimiento como acreedor por la suma total de TRES MIL SEISCIENTOS CINCUENTA Y SIETE MILLONES DE PESOS M/CTE ($3.657.000.000) por concepto de la asesoría jurídica prestada a la concursada, asesoría que estaba siendo prestadas por JUAN PABLO PÁEZ MORENO y LAURA PATRICIA MORENO RUEDA, ¿Por qué el liquidador no considera que este contrato no es austero o ineficaz? ¿Por qué el liquidador no considera que este contrato no es razonable o injusto? 5.5. “Sobre el particular, se observa que de la relación de procesos ejecutivos relacionados en el contrato que fue anexado, estos debían ser incorporados al proceso de reorganización de la sociedad IDROJET COLOMBIA SRL, tal y como lo ordena el artículo 20 de la Ley 1116 de 2006.” y “Así las cosas, el contrato celebrado en nuestro concepto carecía de objeto

5 ARTÍCULO 45. CAUSALES DE TERMINACIÓN DEL ACUERDO DE REORGANIZACIÓN. El acuerdo de reorganización terminará en cualquiera de los siguientes eventos: 1. Por el cumplimiento de las obligaciones pactadas en el mismo. 2. Si ocurre un evento de incumplimiento no subsanado en audiencia. 3. Por la no atención oportuna en el pago de las mesadas pensionales o aportes al sistema de seguridad social y demás gastos de administración. PARÁGRAFO. En el supuesto previsto en el numeral 1 de este artículo, el deudor informará de su ocurrencia al juez del concurso para que verifique la situación y decrete la terminación del acuerdo mediante providencia inscrita de oficio en la Cámara de Comercio del domicilio principal y sucursales del deudor, o en el que haga sus veces, y contra la cual sólo procederá recurso de reposición. En los eventos descritos en los numerales 2 y 3, habrá lugar a la declaratoria de liquidación judicial, previa celebración de la audiencia de incumplimiento descrita a continuación. 6 ARTÍCULO 46. AUDIENCIA DE INCUMPLIMIENTO. Si algún acreedor o el deudor denuncia el incumplimiento del acuerdo de reorganización o de los gastos de administración, el Juez del concurso verificará dicha situación y en caso de encontrarlo acreditado, requerirá al promotor para que, dentro de un término no superior a un (1) mes, actualice la calificación y graduación de créditos y derechos de voto, gestione las posibles alternativas de solución y presente al Juez del concurso el resultado de sus diligencias. Recibido el Informe del Promotor, el Juez del concurso, convocará al deudor y a los acreedores cuyos créditos no hayan sido pagados, a una audiencia para deliberar sobre la situación y decidir lo pertinente. Cuando el incumplimiento provenga de gastos de administración, debe ser subsanado con el consentimiento individual de cada acreedor, sin que sus créditos cuenten para efectos de voto. Si la situación es resuelta, el Juez del concurso confirmará la alternativa de solución acordada y el promotor deberá cumplir con las formalidades previstas en la presente ley. En caso contrario, el juez del concurso declarará terminado el acuerdo de reorganización y ordenará la apertura del trámite del proceso de liquidación judicial. A partir de la fecha de convocatoria de la audiencia de incumplimiento, deberán suspenderse los pagos previstos en el acuerdo de reorganización, so pena de ineficacia de pleno derecho de los mismos.



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pues en virtud del inicio del proceso de reorganización de la sociedad IDROJET COLOMBIA SRL9 todos los procesos ejecutivos fueron remitidos e incorporados al presente proceso.” En gracia de discusión traigo a colación el texto del referido artículo: “A partir de la fecha de inicio del proceso de reorganización no podrá admitirse ni continuarse demanda de ejecución o cualquier otro proceso de cobro en contra del deudor. Así, los procesos de ejecución o cobro que hayan comenzado antes del inicio del proceso de reorganización, deberán remitirse para ser incorporados al trámite y considerar el crédito y las excepciones de mérito pendientes de decisión, las cuales serán tramitadas como objeciones, para efectos de calificación y graduación y las medidas cautelares quedarán a disposición del juez del concurso, según sea el caso, quien determinará si la medida sigue vigente o si debe levantarse, según convenga a los objetivos del proceso, atendiendo la recomendación del promotor y teniendo en cuenta su urgencia, conveniencia y necesidad operacional, debidamente motivada. El Juez o funcionario competente declarará de plano la nulidad de las actuaciones surtidas en contravención a lo prescrito en el inciso anterior, por auto que no tendrá recurso alguno. El promotor o el deudor quedan legalmente facultados para alegar individual o conjuntamente la nulidad del proceso al juez competente, para lo cual bastará aportar copia del certificado de la Cámara de Comercio, en el que conste la inscripción del aviso de inicio del proceso, o de la providencia de apertura. El Juez o funcionario que incumpla lo dispuesto en los incisos anteriores incurrirá en causal de mala conducta.” 5.5.1. La aplicación de esta norma no termina los procesos judiciales, se le recuerda al liquidador que también fue promotor, que en virtud de la ejecución de esta norma suspende (temporalmente) los procesos en instancia judicial, lo que no quiere decir que la defensa de los intereses de la concursada no hubiese requerido de los servicios jurídicos. 5.5.2. Los procesos judiciales no se incorporan en su totalidad, como en una acumulación procesal, a un proceso de reorganización, diferente es que acreedores y deudores sean llamados a participar en dicho proceso, o que los títulos de algunos procesos sean convertidos en cabeza de la superintendencia. Confundido está el liquidador si cree que los litigios terminan de tajo con el simple hecho de ser admitido un proceso de insolvencia. 5.5.3. Por otra parte, los procesos judiciales que son afectados por la norma en mención son los que existen al momento de la admisión del proceso de reorganización o los que tengan causa en hecho u obligación anterior a la admisión, pero bien debe saber el liquidador antes promotor de la concursada que esto no obsta a que se presenten otros procesos en virtud de los gastos de administración. Como efectivamente sucedió ya que mi representado al verse defraudado en sus honorarios tuvo que denunciar ente la superintendencia e iniciar ante el juez competente. 5.5.4. Así las cosas, la suspensión de los procesos no son la culminación de los trabajos o actividades de un abogado en el ejercicio, es más, esto requiere que el abogado siga realizando otras acciones con tratativas, acuerdos, conciliaciones y gestión de daños en procura y vigilancia de los intereses de su cliente, como efectivamente lo hizo mi representado hasta verse defraudado en sus honorarios. En conclusión, este argumento no tiene la entidad suficiente para desconocer el contrato y el crédito. Cosa distinta es que se tenga que valorar o conciliar el crédito en razón al valor del contrato versus a los servicios efectivamente prestados. 5.6. Mediante Auto No. 400-013236 de fecha 5 de septiembre de 2016 la Superintendencia de Sociedades admitió a la IDROJET COLOMBIA SRL al proceso de reorganización, pero que la suscripción del contrato sea anterior o posterior a este hecho no califica o descalifica los servicios prestados como gastos de administración, lo que los hace tal es que estos servicios se presten en vigencia de la reorganización, como la misma concursada y Superintendencia de sociedades reconocen:

a. Teniendo en cuenta que el contrato es de octubre de 2016, no de una fecha anterior al Auto No.

400-013236 de fecha 5 de septiembre de 2016 la Superintendencia de Sociedades admitió a la

IDROJET COLOMBIA SRL al proceso de reorganización.

b. Mediante oficio IDJ-85071-117, de febrero de 2017, el representante legal de LA SOCIEDAD

puso en conocimiento y reconoció como gasto de administración los honorarios derivados del

contrato de prestación de servicios en el proceso de reorganización.



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c. En este mismo sentido, la Superintendencia de Sociedades mediante Auto 2017-01-273485,

reconoce sin hacer especial pronunciamiento, que era un gasto de administración.

d. EL ACRREDOR en vista del incumplimiento de LA SOCIEDAD, el 5 de abril de 2019,

solicitó la terminación y liquidación de LA SOCIEDAD, con el objeto de satisfacer los créditos

a su favor.

e. A lo que la Superintendencia mediante Auto 2019-01-214525, manifestó que “… la existencia de gastos de administración pendientes de pago no supone la inminencia de la terminación del proceso de reorganización…”7, y resolvió “… Advertir a los acreedores que el articulo 71 de la ley 1116 de 2006, lo faculta para iniciar las acciones judiciales de cobro y restitución respectivas”8. Es decir, que hace nuevamente el reconocimiento de las obligaciones aquí contenidas como gastos de

administración en el proceso de reorganización.

f. Además, en las diferentes actuaciones que realiza mi cliente durante el proceso de reorganización

y desde antes que fuese admitido.

5.7. “Al respecto, este Despacho se ha pronunciado señalando que “al no establecer el alcance de la gestión del contratista, los honorarios resultan elevados en relación con la precaria descripción del objeto y de las obligaciones señaladas en el documento aportado””. El liquidador está sacando de contexto esta manifestación, toda vez que una cosa es que unos honorarios resulten elevados y otra cosa totalmente diferente es que no haya lugar a pago de honorarios. Ya en relación con que, si son elevados o no, me pronuncio en los mismos términos del numeral 5.2. y 5.3. 5.8. “Aunado a lo anterior, téngase en cuenta que en el objeto del contrato celebrado entre las partes se incluye no solo la representación judicial de la concursada IDROJET COLOMBIA SRL EN LIQUIDACIÓN POR ADJUDICACIÓN, sino que también se incluye la representación de la sociedad EPC TOSCANO y la del señor HUGO TOSCANO HEREDIA, sujetos diferentes a la concursada. Es así que, no se establece que valor de los honorarios corresponde por la asesoría jurídica prestada exclusivamente a la concursada IDROJET COLOMBIA SRL EN LIQUIDACIÓN POR ADJUDICACIÓN.” Sobre el particular: 5.8.1. El objeto del contrato debe ser entendido bajo el paradigma de que EPC TOSCANO era un socio o aliado estratégico en el giro ordinario de IDROJET, es así como en su momento era de vital importancia para la concursada que se velara y se protegiera por sus intereses en cabeza propia, o por los intereses en común con EPC TOSCANO. Entonces no es que el contrato se haya suscrito en favor de un tercero, sino en favor de la concursada por los intereses que compartía con este aliado estratégico. 5.8.2. Ahora bien, si el objeto del contrato tiene una cobertura sobre HUGO TOSCANO HEREDIA, es simple y llanamente porque este era su representante legal y se hizo la asesoría y representación judicial del señor TOSCANO en virtud de su calidad de represéntate legal de la concursada, más no fue en favor de HUGO TOSCANO HEREDIA como persona natural. 5.9. “Sumado a lo anterior, deberá tener en cuenta según manifestación que obra en el Acta 400-00155911 de fecha 16 de diciembre de 2019, estos contratos se celebraron con anterioridad del proceso de reorganización, y por eso en la oportunidad legal establecida debieron incluirse, y no en este momento lo pretende el apoderado del señor PAEZ MORENO.” De conformidad con lo establecido en el artículo 71 de la Ley 1116 de 2006, los gastos de administración son aquellas obligaciones que se causan con posterioridad a la fecha del inicio del proceso de insolvencia, y que deben ser pagados conforme se van causando y haciendo exigibles. 5.9.1. Falta a la verdad el liquidador ya que fundamenta su argumento en manifestaciones infundadas, porque como se acotó anteriormente, el contrato ya había sido reconocido dentro del proceso de reorganización como posterior a la admisión de este. El liquidador no esta valorando que el contrato es de esta suscrito con fecha de octubre del año 2016 y autenticado por el representante legal de la concursada en noviembre de ese mismo año, además conocido por el promotor, que es hoy liquidador, de manera formal desde el 22 de febrero de 2017. A todas estas, el liquidador esta confundiendo los hechos a tal grado que podría estar incurriendo en señalamientos que no le corresponden, además de olvidar que así como al acreedor le compete probar el crédito, el liquidador está en la obligación de probar y acreditar todas sus actuaciones y manifestaciones.

7 (Negrilla y subrayado fuera del texto original). 8 (Negrilla y subrayado fuera del texto original).



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5.9.2. En este proceso sui generis de adjudicación, en el régimen de insolvencia, entre otras cosas no prevé una etapa especifica para la presentación de créditos, en la que los acreedores hagan valer sus acreencias frente al trámite en sí. Situación procesal que la misma ley se encarga en suplir con la orden que se le imparte al liquidador designado para que actualice los gastos durante el proceso de reorganización9. Pero ello no es excluyente respecto de otras obligaciones, refiriéndome por otras obligaciones a aquellas que, por omisión, voluntaria o involuntaria de representantes legales, administradores, promotores o la misma Superintendencia de Sociedades, surgiendo también la posibilidad de que la acreencia causada con anterioridad a la apertura del trámite de reorganización que no haya sido incluida dentro del proyecto de calificación y graduación créditos en los términos legales en dicha etapa, sea incluida dentro del proceso adjudicatorio. En estos casos el acreedor tiene al menos dos alternativas dentro del proceso del acuerdo de adjudicación. En el primer caso presentar a consideración los soportes que acrediten la existencia de la obligación antes del traslado del inventario valorado y del proyecto de calificación y graduación de créditos en mención para que se ordene o informe al liquidador de tal circunstancia y se incluya dentro del citado proyecto para correr el traslado respectivo. Al no darse lo anteriormente expuesto, lo que procede en segundo lugar es presentar objeción a la calificación y graduación de créditos en la oportunidad prevista, una vez se surta el contradictorio, sea tenida como acreencia dentro del proyecto de calificación de créditos y objeto de pago dentro del proceso de celebración del acuerdo de adjudicación. 5.10. No es cierto que por se un contrato anterior a la admisión del proceso de reorganización no tenga cabida su reconocimiento en la reorganización en la liquidación. En este sentido revísese lo dispuesto por el artículo 21 de la ley 1116/06: “ARTÍCULO 21. CONTINUIDAD DE CONTRATOS. Por el hecho del inicio del proceso de reorganización no podrá decretarse al deudor la terminación unilateral de ningún contrato, incluidos los contratos de fiducia mercantil y encargos fiduciarios con fines diferentes a los de garantía. Tampoco podrá decretarse la caducidad administrativa, a no ser que el proceso de declaratoria de dicha caducidad haya sido iniciado con anterioridad a esa fecha. Los incumplimientos de obligaciones contractuales causadas con posterioridad al inicio del proceso de reorganización, o las distintas al incumplimiento de obligaciones objeto de dicho trámite, podrán alegarse para exigir su terminación, independientemente de cuando hayan ocurrido dichas causales. El deudor admitido a un trámite de reorganización podrá buscar la renegociación, de mutuo acuerdo, de los contratos de tracto sucesivo de que fuera parte. Cuando no sea posible la renegociación de mutuo acuerdo, el deudor podrá solicitar al juez del concurso, autorización para la terminación del contrato respectivo, la cual se tramitará como incidente, observando para el efecto el procedimiento indicado en el artículo 8o de esta ley. La autorización podrá darse cuando el empresario acredite las siguientes circunstancias: 1. El contrato es uno de tracto sucesivo que aún se encuentra en proceso de ejecución. 2. Las prestaciones a cargo del deudor resultan excesivas, tomando en consideración el precio de las operaciones equivalentes o de reemplazo que el deudor podría obtener en el mercado al momento de la terminación. Al momento de la solicitud, el deudor deberá presentar: a) Un análisis de la relación costo-beneficio para el propósito de la reorganización de llevarse a cabo la terminación, en la cual se tome en cuenta la indemnización a cuyo pago podría verse sujeto el deudor con ocasión de la terminación; b) En caso que el juez de concurso autorice la terminación del contrato, la indemnización respectiva se tramitará a través del procedimiento abreviado y el monto que resulte de la

9 Numeral 3, Artículo 37, Ley 1116 de 2006. “Se ordenará la actualización de los gastos causados durante el proceso de reorganización. Del inventario valorado y de los gastos actualizados se correrá traslado por el término de tres (3) días para formular objeciones. De presentarse objeciones, se aplicará el procedimiento previsto para el proceso de reorganización. Resueltas las objeciones o en caso de no presentarse, se iniciará el término de treinta (30) días para la presentación del acuerdo de adjudicación”.



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indemnización se incluirá en el acuerdo de reorganización, en la clase que corresponda.” (Negrilla y subrayado fuera del texto original). Cabe resaltar que el proceso de reorganización en ningún momento se decretó la terminación del contrato de prestación de servicios de mi representado por parte de la Superintendencia de Sociedades, tampoco fue solicitada dicha terminación por parte del promotor y ni por la concursada. En ese sentido no es la oportunidad procesal para desconocer el contrato y pretender no pagar los honorarios derivados de este. 5.11. “En relación con el valor relacionado por la concursada en el radicado 2020-07-000295 del 30 de enero de 2020 folio 4, gastos administrativos, es preciso indicar que dentro de los documentos entregados por el ex representante legal de concursada en la diligencia de aprehensión de libros y secuestros de bienes, realizada el día 12 de marzo de 2020, se entregó una carpeta titulada “cuentas por pagar”, en la cual no se relaciona tampoco dicho contrato ni los soportes de las cuentas de cobro o soporte del valor contable.” Esto no es más que prueba de la precaria rendición de cuentas rendida por el exrepresentante legal, por lo que no se ha verificado con suficiencia el estado financiero real de la sociedad a liquidar, por lo que hacerla en las condiciones propuestas por el liquidador es una irresponsabilidad. Junto con la solicitud de crédito y este documento aporto pruebas documentales que acreditan y revisten de plena validez el crédito solicitado. 5.12. Causa curiosidad que en el proyecto de graduación y calificación actualizada de créditos, así como en el de determinación de derechos de voto para el acuerdo, el liquidador depreda y rechaza injustificadamente en mayor medida las obligaciones relacionadas con servicios jurídicos y defensa judicial de la concursada, cuando en el curso del proceso de reorganización el exrepresentante legal y el liquidador, cuando era el promotor, tuvieron conflictos respecto la asesoría jurídica de la concursada. 5.13. Por ultimo y en merito de lo expuesto es claro que se esta vulnerando el debido proceso y el derecho a un trato igualitario entre los acreedores por los evidentes sesgos aplicados al tratamiento de los créditos. Y no se están respectando los criterios establecidos en la Ley 1116/06; a saber: “ARTÍCULO 24. CALIFICACIÓN Y GRADUACIÓN DE CRÉDITOS Y DERECHOS DE VOTO. Para el desarrollo del proceso, el deudor deberá allegar con destino al promotor un proyecto de calificación y graduación de créditos y derechos de voto, en el cual estén detalladas claramente las obligaciones y los acreedores de las mismas, debidamente clasificados para el caso de los créditos, en los términos del Título XL del Libro Cuarto del Código Civil y demás normas legales que lo modifiquen o adicionen. Los derechos de voto, y sólo para esos efectos, serán calculados, a razón de un voto por cada peso del valor de su acreencia cierta, sea o no exigible, sin incluir intereses, multas, sanciones u otros conceptos distintos del capital, salvo aquellas provenientes de un acto administrativo en firme, adicionándoles para su actualización la variación en el índice mensual de precios al consumidor certificado por el DANE, durante el período comprendido entre la fecha de vencimiento de la obligación y la fecha de corte de la calificación y graduación de créditos. En el caso de obligaciones pagadas en varios contados o instalamentos, serán actualizadas en forma separada. En esta relación de acreedores deberá indicarse claramente cuáles de ellos son los vinculados al deudor, a sus socios, administradores o controlantes, por cualquiera de las siguientes razones: 1. Parentesco, hasta cuarto grado de consanguinidad, segundo de afinidad o único civil. 2. Tener o haber tenido en los cinco últimos años accionistas, socios o asociados comunes. 3. Tener o haber tenido, en el mismo período indicado en el numeral anterior, representantes o administradores comunes. 4. Existencia de una situación de subordinación o grupo empresarial. Las reglas anteriores deberán aplicarse en todos los eventos donde haya lugar a la actualización de la calificación y graduación de créditos y los derechos de voto de los acreedores. ARTÍCULO 25. CRÉDITOS. Los créditos a cargo del deudor deben ser relacionados precisando quiénes son los acreedores titulares y su lugar de notificación, discriminando cuál es la cuantía del capital y cuáles son las tasas de interés, expresadas en términos efectivos anuales, correspondientes a todas las acreencias causadas u originadas con anterioridad a la fecha de inicio del proceso.



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Los créditos litigiosos y las acreencias condicionales, quedarán sujetos a los términos previstos en el acuerdo, en condiciones iguales a los de su misma clase y prelación legal, así como a las resultas correspondientes al cumplimiento de la condición o de la sentencia o laudo respectivo. En el entretanto, el deudor constituirá una provisión contable para atender su pago. Los fallos de cualquier naturaleza proferidos con posterioridad a la firma del acuerdo, por motivo de obligaciones objeto del proceso de reorganización, no constituyen gastos de administración y serán pagados en los términos previstos en el mismo para los de su misma clase y prelación legal. En el evento de estar cancelados los de su categoría, procederá su pago, dentro de los diez (10) días siguientes a la ejecutoria del fallo.” (Negrilla y subrayado fuera del texto original).

II. SOLICITUD.

PRIMERO: Se le dé el trámite previsto en el artículo 29 de la Ley 1116 de 2006 a las objeciones presentadas. “ARTÍCULO 29. OBJECIONES. Del proyecto de reconocimiento y graduación de créditos y derechos de voto presentados por el promotor, se correrá traslado en las oficinas del juez del concurso por el término de cinco (5) días. El deudor no podrá objetar las acreencias incluidas en la relación de pasivos presentada por él con la solicitud de inicio del proceso de reorganización. Por su parte, los administradores no podrán objetar las obligaciones de acreedores externos que estén incluidas dentro de la relación efectuada por el deudor. De manera inmediata al vencimiento del término anterior, el Juez del concurso correrá traslado de las objeciones por un término de tres (3) días para que los acreedores objetados se pronuncien con relación a las mismas, aportando las pruebas documentales a que hubiere lugar. Vencido dicho plazo, correrá un término de diez (10) días para provocar la conciliación de las objeciones. Las objeciones que no sean conciliadas serán decididas por el juez del concurso en la audiencia de que trata el artículo siguiente. La única prueba admisible para el trámite de objeciones será la documental, la cual deberá aportarse con el escrito de objeciones o con el de respuesta a las mismas. No presentadas objeciones, el juez del concurso reconocerá los créditos, establecerá los derechos de voto y fijará el plazo para la presentación del acuerdo por providencia que no tendrá recurso alguno.” SEGUNDO: Que se dispongan todas las condiciones necesarias para realizar la conciliación de las objeciones teniendo en cuenta el actual estado de Emergencia Económica, Social y Ecológica y el Aislamiento Preventivo Obligatorio, provocada por la pandemia del COVID-19. TERCERO: Que se tengan como pruebas presentadas, las documentales anexas al presente escrito y las documentales obrantes en el proceso en especial las portadas mediante Radicado No. 2020-01-027714, de fecha 28/01/2020 15:01:55.

PRUEBAS Y ANEXOS

1. Documentales:

• Cuenta de cobro de fecha 31/05/2017.






• Correo electrónico de fecha 17/03/2020.



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Atentamente. ______________________________ EFRÉN OSBALDO PÉREZ DÍAZ C.C. No. 1.015.401.050 de Bogotá D.C. T.P. No. 272108 de la C.S.J.


14/4/2020

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De: Control Empresarial

Para: [email protected]

Fecha: mar., mar. 17, 2020 02:30 PM

Asunto: Re: Radicación de crédito de Juan Pablo Páez - Idrojet del colombia

Gracias, confirmamos recibido

El mar., 17 mar. 2020 a las 13:49, escribió:

Buen día

Confirme a los requerimientos que ha realizado el señor Hugo Toscano, directamente a mi cliente el Dr. Juan Pablo Páez Moreno, envíoadjunto el radicado que se realizó en la Super Sociedades. Favor remitirse a los documentos radicados en el espediente.

Por otra parte cualquier duda o inquietud, así como negociación respecto de lo solicitado, se debe hacer a través mío

Cordialmente,

Efrén PérezAbogado3012498095



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Señores: SERGIO FLOREZ RONCANCIO Coordinación Grupo de Procesos de Liquidación I SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES Av. El Dorado No. 51-80, Bogotá D.C. Dra. HEBERTO GIOVANNI ALVAREZ CRUZ Liquidador designado de la Sucursal HIDROJET COLOMBIA SRL – En Liquidación Por Adjudicación. Calle 116 No. 21 – 73 Of. 103, Bogotá D.C. E. S. D. REF.: Liquidación Por Adjudicación. EXPEDIENTE: 85071. ACREEDOR: Juan Pablo Páez Moreno, C.C. No. 1.098.632.605 de B/manga. DEUDOR: Idrojet Colombia SRL en Reorganización (Ahora en Liquidación Por adjudicación), NIT. No. 900545434-7. APODERADO: Efrén Osbaldo Pérez Díaz. ASUNTO: Objeciones a “GASTOS CAUSADOS EN EL PROCESO DE REROGANIZACIÓN PENDIENTES DE PAGOCUMPLIMIENTO NUMERAL DECIMO CUARTO DEL DEL AUTO 400-010872 DEL 17 DE DICIEMBRE DE 2019 - IDROJET COLOMBIA SRL EN LIQUIDACIÓN POR ADJUDICACIÓN CON NIT 900.545.434-7. EXP.85.071” presentados por el liquidador mediante radicado 2020-01-124087, de fecha 07/04/2020 12:36:47. EFRÉN OSBALDO PÉREZ DÍAZ, mayor de edad, vecino de la ciudad de Bogotá D.C., identificado con cedula de ciudadanía No. 1.015.401.050 expedida en Bogotá D.C., portador de la T.P. 272108 de la C. S. de la J., obrando en mi condición de apoderado del Dra. JUAN PABLO PÁEZ MORENO, de manera respetuosa, por medio de la presente escrito, me permito objetar lo presentado por el liquidador en los siguientes términos:

I. OBJECIONES DE FORMA Y CONTENIDO:

1. INOPORTUNIDAD DE LA PRESENTACIÓN: En el marco de la actual Emergencia Económica, Social y Ecológica y el Aislamiento Preventivo Obligatorio, provocada por la pandemia del COVID-19, no es procedente la actualización de la calificación y graduación de créditos, asimismo, tampoco es dable la determinación de derechos de voto, debido a que para las partes e intervinientes del trámite de liquidación por adjudicación (Acreedores, La Concursada, Deudores, sus apoderados y el mismo agente liquidador), no les va ser posible que gestionen la negociación de las posibles alternativas de solución o conciliación de las acreencias en juego y a su vez presente al Juez del concurso el resultado de estas diligencias. En este entendido, es necesario precisar, que pese a que mediante la Res. 100-001101, de fecha 31/03/2020, expedida por el Superintendente de Sociedades, establece existe una reanudación de términos en lo procesos jurisdiccionales y las actuaciones administrativas, debe tenerse en cuenta que la actualización de calificación y graduación de créditos, así como la determinación de derechos de voto, es la actuación de apertura que prepara la elaboración del acuerdo de adjudicación. Por ende, si el objeto es realizar el acuerdo de adjudicación, por el criterio finalidad le es aplicable la suspensión de términos, en los parámetros establecidos el artículo cuarto1 de la propia resolución en mención.

1 ARTÍCULO CUARTO. - SUSPENSIÓN DE LOS TÉRMINOS PARA LA PRESENTACIÓN DEL ACUERDO DE REORGANIZACIÓN Y OTRAS ACTUACIONES. Como consecuencia de las limitaciones de movilidad impuestas por el Aislamiento Preventivo Obligatorio ordenado, que (i) dificulta la negociación con los acreedores de los acuerdos de reorganización y adjudicación y que (ii) dificulta que el promotor actualice la calificación y graduación de créditos y derechos de voto, gestione la negociación de las posibles alternativas de solución al incumplimiento de los acuerdos y presente al Juez del concurso el resultado de sus diligencias, se ordena la suspensión de los términos para (i) la presentación de los acuerdos de reorganización y adjudicación, en los términos de los artículos 31, 37 y 57, y (ii) la actualización de la calificación y graduación de créditos y derechos de voto, la gestión de la negociación de las posibles alternativas de solución al incumplimiento de los acuerdos y la presentación al Juez del concurso el resultado de sus diligencias, en los términos del artículo 46, todos ellos de la Ley 1116 de 2006. La suspensión se mantendrá mientras dure el Aislamiento Preventivo Obligatorio decretado por el Gobierno Nacional y los términos se reanudarán el día hábil siguiente.



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2. IMPOSIBILIDAD MANIFIESTA POR EL PROPIO LIQUIDADOR PARA HACER CUALQUIER PROYECTO DE GRADUACIÓN Y CALIFICACIÓN DE CRÉDITOS, DETERMINACIÓN DE VOTOS Y ACUERDO DE ADJUDICACIÓN POR LA NO CORRECTA RENDICIÓN DE CUENTAS DEL EXREPRESENTANTE LEGAL DE LA CONCURSADA: En comunicación fechada del 06/04/2020, emitida por el agente liquidador y allegada a la Superintendencia de Sociedades, cuya referencia es “INFORMAR INCUMPLIMIENTO DE RENDICIÓN DE CUENTAS DEL EX REPRESENTANTE LEGAL NUMERAL TRIGESIMO QUINTO DEL DEL AUTO 400-010872 DEL 17 DE DICIEMBRE DE 2019- IDROJET COLOMBIA SRL EN LIQUIDACIÓN POR ADJUDICACIÓN CON NIT 900.545.434-7. EXP.85.071.”. Es así como el mismo liquidador manifiesta, a lo cual me encuentro de acuerdo con su criterio, que el señor Hugo Toscano Heredia (i) no presentó informe de gestión, (ii) tampoco concilió los saldos del estado inicial de los activos netos de liquidación y los saldos del último estado de situación financiera, es decir no existe balance financiero, y (iii) además que lo presentado por este se cumple con los requisitos establecidos en los 37, 38, 46 y 47 de la Ley 222 de 1995. Si es cierto lo que alega el liquidador, que lo es, cómo es posible que este se atreva a presentar (i) PROYECTO DE CALIFICACIÓN Y GRADUACIÓN DE CRÉDITOS ACTUALIZADO, (ii) PROYECTO DETERMINACIÓN DE DERECHOS DE VOTOS ACTUALIZADO, (iii) RELACIÓN DE GASTOS CAUSADOS EN EL PROCESO DE REORGANIZACIÓN INSOLUTOS y (iv) CERTIFICACIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS, sin tener la información y documentación básica para practicar estos ejercicios. Y aún más inverosímil, es el hecho que informe o denuncie formalmente solo hasta el 6 de abril de 2020, siendo esta una situación que debió evidenciarse y revisarse desde enero del 2020. Finalmente cierra su comunicación diciendo que a la fecha las mentadas inconsistencias persistían, por lo que sigue sin tener validez lo actuado hasta tanto el mismo exrepresentante legal de la concursada, el señor Hugo Toscano Heredia, corrija y presente en debida forma la rendición de cuentos, o en su defecto, por irresponsabilidad o rebeldía de este, se nombre un perito que establezca la verdad financiera de la concursada. En conclusión, todo lo presentado además de ser inoportuno tiene graves vicios respecto de la fiabilidad de los ejercicios administrativos, financieros y contables practicados para su elaboración. 3. FALTA DE INTEGRIDAD DEL PROYECTO DE CALIFICACIÓN Y GRADUACIÓN DE CRÉDITOS ACTUALIZADO: Causa bastante curiosidad que el proyecto esté cercenado o desagregado de los gastos de administración causados en el proceso de reorganización. Esta situación hace que proyecto no tenga una forma integral adecuada para su presentación, análisis o estudio para poder presentar objeciones por la falta de claridad que esto implica. Además, que no guarda relación con los supuestos formales y normativos del artículo 53 de la Ley 1116/06. Además, que en el proyecto se observa que es para “IDROJET COLOMBIA SRL EN REORGANIZACIÓN”, por tanto, no es claro, partiendo del hecho que estamos en etapa de liquidación por adjudicación, si lo presentado por el liquidador satisface lo ordenado en el numeral décimo cuarto del Auto que resuelve liquidar la sociedad IDROJET COLOMBIA SRL SUCURSAL EXTRANJERA.2 4. INCONSISTENCIAS ENTRE EL PROYECTO DE CALIFICACIÓN Y GRADUACIÓN DE CRÉDITOS ACTUALIZADO, EL PROYECTO DETERMINACIÓN DE DERECHOS DE VOTOS ACTUALIZADO Y LA RELACIÓN DE GASTOS CAUSADOS EN EL PROCESO DE REORGANIZACIÓN INSOLUTOS: Partimos del hecho que mi representado fue inexplicablemente, injusta e inadmisiblemente excluido de estos proyectos, pese a ya haber sido reconocido, en la prestación de sus servicios a la concursada, en varias actuaciones e instancias del proceso de reorganización, como en su oportunidad lo expuse en el memorial que contenía la solicitud de reconocimiento de la(s) obligación(es) la liquidación del crédito y gastos de administración presentada el 28 de enero de 2020, bajo el radicado 2020-01-027714.3

2 Auto de fecha 17/12/2019, Consecutivo No. 400-010872. 3 PRIMERO: LA SOCIEDAD y EL ACRREEDOR, el 31 de octubre del 2016, mediante documento privado, suscribieron un contrato de prestación cuyo objeto fue “DEFENSA JUDICIAL Y ADMINISTRATIVA DE LOS PROCESOS EN CONTRA DE IDROJET COLOMBIA SRL EN REORGANIZACIÓN EN COORDINACIÓN CON EPC TOSCANO LTDA Y HUGO TOSACANO HEREDIA, (…)”. SEGUNDO: LA SOCIEDAD y EL ACRREEDOR, pactaron el precitado contrato como honorarios o pago por servicios la suma de SETECIENTOS MILLONES DE PESOS ($700.000.000,00). Pagaderos así: a.) una suma inicial equivalente al 50% (TRESCIENTOS CINCUENTA MILLONES DE PESOS ($350.000.000,00)), sujetos a ingreso de unos títulos judiciales y b.) seis (6) pagos mensuales por la suma de CINCUENTA Y OCHO MILLONES TRESCIENTOS TREINTA Y TRES MIL TRESCIENTOS TREINTA Y TRES PESOS ($58.333.333,00). TERCERO: LA SOCIEDAD y EL ACRREEDOR, el 30 de noviembre del 2016, mediante documento privado (Acta), y Otrosí al contrato, acordaron modificar las condiciones económicas de la prestación del servicio, así: a.) se mantuvo el valor pactado inicialmente de SETECIENTOS MILLONES DE PESOS ($700.000.000,00); b.) “el pago se hará de la siguiente manera: 1) la suma de CIENTO CINCUENTA MILLONES DE PESOS MCTE ($ 150.000.000), se cancelará una vez ingresen los recursos concursales correspondientes a los títulos judiciales, sea de manera total o parcial en las cuentas o arcas de “IDROJET COLOMBIA SRL EN REORGANIZACIÓN”, identificada con Nit 900.545.434-7 (…) fueron dispuestos a disposición de la Superintendencia de Sociedades. 2) pagos mensuales cada uno por la suma de DIEZ MILLONES DE PESOS MCTE ($ 10.000.000) dentro de los diez días hábiles siguientes de cada mes vencido. (…)”. CUARTO: LA SOCIEDAD no le dio cumplimiento a lo pactado, por lo cual lo pagos descritos anteriormente se encuentran insolutos y han generado intereses de mora desde el momento de su exigibilidad, de la siguiente manera: 1. Cuotas o pagos mensuales desde el mes de octubre de 2016 hasta el mes de septiembre de 2019, Capital, por un monto de TRESCIENTOS NOVENTA MILLONES DE PESOS CTE. ($390.000.000,00). 2. Intereses moratorios causados sobre el monto anterior liquidados parcialmente hasta el 31 de enero de 2020, por un monto de CIENTO SETENTA MILLONES QUINIENTOS CATORCE MIL SETECIENTOS NOVENTA Y NUEVE PESOS MCTE. ($170.514.799,00). 3. Para un subtotal por estos conceptos de QUINIENTOS SESENTA MILLONES QUINIENTOS CATORCE MIL SETECIENTOS NOVENTA Y NUEVE PESOS MCTE. ($560.514.799,00). QUINTO: El numeral 3 de la cláusula primera del Otrosí No. 001, de 30 de noviembre del 2016, estableció que “… 3) una vez se cumpla lo establecido en el artículo 45 de la ley 1116 del 206 o se inicie los actos



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Así pues, pese a que mi representado igualmente está reconocido como gasto de administración en la contabilidad de la concursada, prueba de ello es la relación de gastos de administración presentada el 30 de enero de la presente anualidad, en la que se identifica mi representado con una cuenta por pagar por el monto de $130.000.000,00 M/cte., monto inferior al pretendido por derecho en consecuencia a los servicios prestados, pero al fin y al cabo reconocido. Cabe la oportunidad de explicar la diferencia entre lo reconocido por valor de $130.000.000,00 M/cte. y lo pretendido por $899.971.799,00 M/cte. (No son solo $700.000.000,00 el monto de la solicitud, esto prueba que el agente liquidador ni siquiera se propuso el elemental y pequeño trabajo de leer el escrito presentado). Esta diferencia radica en que el exrepresentante legal de la concursada coaccionó a mi cliente para que presentara las cuentas de cobro en las condiciones y montos presentados bajo el argumento que era lo que se encontraba ya causado y registrado en los libros contables, si que ello implique que no haya lugar al reconocimiento total de la obligación.4 Otro aparente descuido es que mi cliente NO ES JUAN PABLO MORENO es JUAN PABLO PÁEZ MORENO. Retomando el punto anterior la solicitud del crédito se presentó por $899.971.799,00 M/cte., y solo se está rechazando un monto equivalente a $700.000.000,00. Por ende, se está aceptando la diferencia, es decir que hay una aceptación del crédito por el monto de $199.971.799,00 M/cte. ¿Por qué no está el monto de $199.971.799,00 M/cte. graduado y calificado en los proyectos objetados? ¿Por qué no está el monto de $199.971.799,00 M/cte. en los inventarios e informes de gastos? ¿Por qué en lo presentado por el liquidador no hay un estudio o análisis de la diferencia de $199.971.799,00 M/cte. versus el monto reconocido por la concursada de $130.000.000,00 en el proceso de reorganización? Esto se puede explicar con los simples hechos de que todo está mal debido a que el liquidador no cuenta con una correcta rendición de cuentas por parte del exrepresentante legal de la concursada y porque no siguió los lineamientos de los artículos 2.2.2.13.1.1. y siguientes del Decreto 1074 de 2018. Por otra parte, se puede observar que cada proyecto o documento fue presentado en documento separado, rompiendo la integridad del proyecto como lo mencioné anteriormente, y en ellos se ven valores o montos de crédito diferentes, a modo de ejemplo los siguientes:

1. En el escrito de gastos de administración la señora LAURA PATRICIA MORENO RUEDA

presenta 7 créditos por un monto total de $105.000.000,00. Como lo reportó el exrepresentante

legal de la concursada. En el proyecto de determinación de derechos de voto presenta 2 créditos

por un monto total de $8.845.474,00. Y por último en el proyecto de calificación y graduación

de créditos actualizado presenta un monto total de capital más intereses postergados de

$11.618.948,00. Para el final no se sabe realmente cual es el crédito si la primera, la segunda o la

tercera suma, o si es el computo de estas.

2. Igualmente pasa con SCORE BUSSINES & TRADE RESOURCES que en el proyecto de

determinación de derechos de voto presenta 2 créditos por un monto total de $579.631.758 y

por último en el proyecto de calificación y graduación de créditos actualizado presenta un monto

total de capital más intereses postergados de $702.661.466.

contemplados en el articulo (Sic) 46 de la ley 1116 del 206, EL CONTRATANTE deberá cancelar AL CONTRATISTA, el saldo que se encuentre insoluto correspondiente a los honorarios pactados inicialmente, eso es, la suma de SETECIENTOS MILLONES DE PESOS ($700.000.000,00)”. (Notas al pie de página, negrilla y subrayado fuera del texto original). SEXTO: Según lo dispuesto en el contrato, citado en el anterior hecho cualquier causal o situación que deriven o lleven a LA SOCIEDAD a liquidación da lugar a exigir lo faltante para el valor total del contrato, situación que sucede en octubre del 2019, cuanto se declara la liquidación por adjudicación. SÉPTIMO: En virtud de los hechos arriba expuestos LA SOCIEDAD, en aplicación del numeral 3 de la cláusula primera del Otrosí No. 001, de 30 de noviembre del 2016, adeuda en favor de EL ACREEDOR las siguientes sumas: 1. Por concepto de saldo de Capital insoluto, por un monto de TRESCIENTOS DIEZ MILLONES DE PESOS CTE. ($310.000.000,00). 2. Intereses moratorios causados sobre el monto anterior parcialmente hasta el 31 de enero de 2020, por la suma de CIENTO SETENTA MILLONES QUINIENTOS CATORCE MIL SETECIENTOS NOVENTA Y NUEVE PESOS MCTE. ($29.457.000,00). 3. Para un total, junto con las sumas establecidas en el cuarto hecho de este acápite, de OCHOCIENTOS NOVENTA Y NUEVE MILLONES NOVECIENTOS SETENTA Y UN MIL SETECIENTOS NOVENTA Y NUEVE PESOS MCTE. ($899.971.799,00), a 31 de enero de 2020. OCTAVO: Mediante oficio IDJ-85071-117, de 21/02/2017, el representante legal de LA SOCIEDAD puso en conocimiento y reconoció como gasto de administración los honorarios derivados del contrato de prestación de servicios en el proceso de reorganización. NOVENO: En este mismo sentido, la Superintendencia de Sociedades mediante Auto 2017-01-273485, reconoce sin hacer especial pronunciamiento, que era un gasto de administración. DÉCIMO: EL ACRREDOR en vista del incumplimiento de LA SOCIEDAD, el 5 de abril de 2019, solicitó la terminación y liquidación de LA SOCIEDAD, con el objeto de satisfacer los créditos a su favor. UNDÉCIMO: A lo que la Superintendencia mediante Auto 2019-01-214525, manifestó que “… la existencia de gastos de administración pendientes de pago no supone la inminencia de la terminación del proceso de reorganización…”, y resolvió “… Advertir a los acreedores que el artículo 71 de la ley 1116 de 2006, lo faculta para iniciar las acciones judiciales de cobro y restitución respectivas”. Es decir, que hace nuevamente el reconocimiento de las obligaciones aquí contenidas como gastos de administración en el proceso de reorganización. DUODÉCIMO: Por último, mediante el Acta de Confirmación de Acuerdo de Reorganización 2019-01-477941, proferido dentro del proceso de reorganización (Expediente 85071) por la Superintendencia de Sociedades, resuelve por decretar la terminación del proceso de reorganización de LA SOCIEDAD y proceder a la liquidación por adjudicación. Resaltando el hecho que el pago de honorarios a EL ACREEDOR constituye un gasto de administración. “2. Solicitud de pago de honorarios al promotor y a los abogados Juan Pablo Páez Moreno y Laura Patricia Moreno (Memorial 2019-01-289647 y 2019-01-005369)”. DÉCIMO TERCERO: A comienzos del año 2019 LA SOCIEDAD a través de su representante legal HUGO TOSCANO H., realizó un abono a la obligación por el monto de UN MILLÓN DE PESOS MCTE. ($1.000.000,00). Suma que deberá y podrá ser descontada del valor total a adjudicar. 4 Aporto como pruebas documentales 7 cuentas de cobro por los montos de $5.000.000,00, $1.000.000,00, $1.000.000,00, $1.000.000,00, $1.000.000,00, $1.000.000,00 y $121.000.000,00. Que suman un total de $131.000.000,00 que aplicando el abono detallado en el hecho 13 de la nota anterior, da una salgo de $130.000.000,00 que es precisamente lo que presento el exrepresentante legal de la concursada en la relación de gastos de administración durante el proceso de reorganización.



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3. Lo mismo pasa en otros créditos que no es necesario ni útil mencionar porque el punto ya está

expuesto con suficiencia.

No hay forma de entender esta vertiginosa operación ya que la relación de gastos y los aludidos proyectos no cuentan desarrollo o explicaciones suficientes, tampoco con notas marginales o pie de paginas que expliquen qué criterios y métodos se están utilizando, menos aún, no se remiten a pruebas o elementos documentales concretos para soportar su contenido. 5. RESPECTO A LAS NOTAS EXPLICATIVAS DE RECHAZO DE GASTOS: Con relación al crédito No. 8, Nota No. 6, que es el de mi cliente, abordo punto a punto objetando sus argumentos. 5.1. El liquidador no rechazó totalmente el crédito, de hecho, es enfático en que su rechazo es parcial “Pues bien, respecto del crédito No. 8 del señor JUAN PABLO PAEZ MORENO se rechaza parcialmente si se tiene en cuenta lo siguiente:” por lo cual refuerzo mi argumento que está reconociendo y aceptando el valor del crédito por el monto de $199.971.799,00 M/cte. o en el peor del caso el monto de $130.000.000,00. 5.2. “Al respecto, la Superintendencia de Sociedades ha manifestado que el administrador de los bienes de una sociedad en concurso debe desarrollar su función de manera austera y eficaz en el gasto, lo que implica que el costo de los contratos no debe exceder de un precio razonable y justo frente a las actividades que demanda el contrato objeto de celebración”. En esta opinión, porque no es más que eso, no hay ningún proceso analítico serio, ni valoración del trabajo o servicios contratados en comparación con lo efectivamente ejecutado, en razón a las cuantías de los procesos judiciales, su grado de dificultad y de responsabilidad, como para venir a arrojar en un concepto de poco más de tres líneas que el exrepresentante legal de la concursada, en pleno uso de sus facultades y competencias legales y estatutarias no fue austero o eficaz. A que se refiere con se austeridad y eficacia. Tampoco hay peritaje, prueba sumaria o estudio de mercado para que deduzca, sin más, que el monto del contrato no es un precio razonable ni justo. Al menos una consulta al Colegio Nacional de Abogados hubiese sido en algún aspecto; útil. Adicional a su comentario, se debe recordar al liquidador en Auto 400-008605, de fecha 16 de mayo de 2017, la Superintendencia de Sociedades reconoció y adosó al proceso el contrato:

A lo que la Superintendencia de Sociedades determinó:

Cabe resaltar que el liquidador hace referencia al Auto 405-007992 de fecha 7 de junio de 2018, pero este documento no se encuentra en el expediente virtual y toda vez que no hay acceso al expediente físico con



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ocasión de la emergencia del COVID-19, razón por la cual no es posible acreditar lo supuesto por el liquidador.

5.3. “Sobre el particular, se observa que de la relación de procesos ejecutivos relacionados en el contrato que fue anexado, estos debían ser incorporados al proceso de reorganización de la sociedad IDROJET COLOMBIA SRL, tal y como lo ordena el artículo 20 de la Ley 1116 de 2006.” Sí, y al respecto precisamente el mismo contrato que el liquidador pretende desconocer establece que “… 3) una vez se cumpla lo establecido en el artículo 45 de la ley 1116 del 2065 o se inicie los actos contemplados en el articulo (Sic) 46 de la ley 1116 del 206,6 EL CONTRATANTE deberá cancelar AL CONTRATISTA, el saldo que se encuentre insoluto correspondiente a los honorarios pactados inicialmente, eso es, la suma de SETECIENTOS MILLONES DE PESOS ($700.000.000,00)”. (Notas al pie de página, negrilla y subrayado fuera del texto original). Lo que configura una obligación legítima y que cumple con todas las condiciones para ser una obligación expresa, clara y exigible. 5.4. El liquidador no puede argumentar que el crédito no está reconocido en el proceso de reorganización, así como tampoco puede argüir que el valor del contrato no es razonable, toda vez que el hoy liquidador fue el promotor de la reorganización y sabía de mucho antes la existencia del contrato y la obligación que este implica. Entonces por qué no denunció el contrato en su oportunidad procesal como irrazonable, injusto, poco austero o ineficaz. No lo hizo por la sencilla razón este argumento en la realidad no tiene asidero. Tan es así, que observa el sesgo del liquidador y lo irrazonable de su criterio que por el contrario no consideró lo mismo respecto del crédito presentado por la sociedad BARRA DE ABOGADOS SIN FRONTERAS S.A.S. que solicitó el reconocimiento como acreedor por la suma total de TRES MIL SEISCIENTOS CINCUENTA Y SIETE MILLONES DE PESOS M/CTE ($3.657.000.000) por concepto de la asesoría jurídica prestada a la concursada, asesoría que estaba siendo prestadas por JUAN PABLO PÁEZ MORENO y LAURA PATRICIA MORENO RUEDA, ¿Por qué el liquidador no considera que este contrato no es austero o ineficaz? ¿Por qué el liquidador no considera que este contrato no es razonable o injusto? 5.5. “Sobre el particular, se observa que de la relación de procesos ejecutivos relacionados en el contrato que fue anexado, estos debían ser incorporados al proceso de reorganización de la sociedad IDROJET COLOMBIA SRL, tal y como lo ordena el artículo 20 de la Ley 1116 de 2006.” y “Así las cosas, el contrato celebrado en nuestro concepto carecía de objeto

5 ARTÍCULO 45. CAUSALES DE TERMINACIÓN DEL ACUERDO DE REORGANIZACIÓN. El acuerdo de reorganización terminará en cualquiera de los siguientes eventos: 1. Por el cumplimiento de las obligaciones pactadas en el mismo. 2. Si ocurre un evento de incumplimiento no subsanado en audiencia. 3. Por la no atención oportuna en el pago de las mesadas pensionales o aportes al sistema de seguridad social y demás gastos de administración. PARÁGRAFO. En el supuesto previsto en el numeral 1 de este artículo, el deudor informará de su ocurrencia al juez del concurso para que verifique la situación y decrete la terminación del acuerdo mediante providencia inscrita de oficio en la Cámara de Comercio del domicilio principal y sucursales del deudor, o en el que haga sus veces, y contra la cual sólo procederá recurso de reposición. En los eventos descritos en los numerales 2 y 3, habrá lugar a la declaratoria de liquidación judicial, previa celebración de la audiencia de incumplimiento descrita a continuación. 6 ARTÍCULO 46. AUDIENCIA DE INCUMPLIMIENTO. Si algún acreedor o el deudor denuncia el incumplimiento del acuerdo de reorganización o de los gastos de administración, el Juez del concurso verificará dicha situación y en caso de encontrarlo acreditado, requerirá al promotor para que, dentro de un término no superior a un (1) mes, actualice la calificación y graduación de créditos y derechos de voto, gestione las posibles alternativas de solución y presente al Juez del concurso el resultado de sus diligencias. Recibido el Informe del Promotor, el Juez del concurso, convocará al deudor y a los acreedores cuyos créditos no hayan sido pagados, a una audiencia para deliberar sobre la situación y decidir lo pertinente. Cuando el incumplimiento provenga de gastos de administración, debe ser subsanado con el consentimiento individual de cada acreedor, sin que sus créditos cuenten para efectos de voto. Si la situación es resuelta, el Juez del concurso confirmará la alternativa de solución acordada y el promotor deberá cumplir con las formalidades previstas en la presente ley. En caso contrario, el juez del concurso declarará terminado el acuerdo de reorganización y ordenará la apertura del trámite del proceso de liquidación judicial. A partir de la fecha de convocatoria de la audiencia de incumplimiento, deberán suspenderse los pagos previstos en el acuerdo de reorganización, so pena de ineficacia de pleno derecho de los mismos.



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pues en virtud del inicio del proceso de reorganización de la sociedad IDROJET COLOMBIA SRL9 todos los procesos ejecutivos fueron remitidos e incorporados al presente proceso.” En gracia de discusión traigo a colación el texto del referido artículo: “A partir de la fecha de inicio del proceso de reorganización no podrá admitirse ni continuarse demanda de ejecución o cualquier otro proceso de cobro en contra del deudor. Así, los procesos de ejecución o cobro que hayan comenzado antes del inicio del proceso de reorganización, deberán remitirse para ser incorporados al trámite y considerar el crédito y las excepciones de mérito pendientes de decisión, las cuales serán tramitadas como objeciones, para efectos de calificación y graduación y las medidas cautelares quedarán a disposición del juez del concurso, según sea el caso, quien determinará si la medida sigue vigente o si debe levantarse, según convenga a los objetivos del proceso, atendiendo la recomendación del promotor y teniendo en cuenta su urgencia, conveniencia y necesidad operacional, debidamente motivada. El Juez o funcionario competente declarará de plano la nulidad de las actuaciones surtidas en contravención a lo prescrito en el inciso anterior, por auto que no tendrá recurso alguno. El promotor o el deudor quedan legalmente facultados para alegar individual o conjuntamente la nulidad del proceso al juez competente, para lo cual bastará aportar copia del certificado de la Cámara de Comercio, en el que conste la inscripción del aviso de inicio del proceso, o de la providencia de apertura. El Juez o funcionario que incumpla lo dispuesto en los incisos anteriores incurrirá en causal de mala conducta.” 5.5.1. La aplicación de esta norma no termina los procesos judiciales, se le recuerda al liquidador que también fue promotor, que en virtud de la ejecución de esta norma suspende (temporalmente) los procesos en instancia judicial, lo que no quiere decir que la defensa de los intereses de la concursada no hubiese requerido de los servicios jurídicos. 5.5.2. Los procesos judiciales no se incorporan en su totalidad, como en una acumulación procesal, a un proceso de reorganización, diferente es que acreedores y deudores sean llamados a participar en dicho proceso, o que los títulos de algunos procesos sean convertidos en cabeza de la superintendencia. Confundido está el liquidador si cree que los litigios terminan de tajo con el simple hecho de ser admitido un proceso de insolvencia. 5.5.3. Por otra parte, los procesos judiciales que son afectados por la norma en mención son los que existen al momento de la admisión del proceso de reorganización o los que tengan causa en hecho u obligación anterior a la admisión, pero bien debe saber el liquidador antes promotor de la concursada que esto no obsta a que se presenten otros procesos en virtud de los gastos de administración. Como efectivamente sucedió ya que mi representado al verse defraudado en sus honorarios tuvo que denunciar ente la superintendencia e iniciar ante el juez competente. 5.5.4. Así las cosas, la suspensión de los procesos no son la culminación de los trabajos o actividades de un abogado en el ejercicio, es más, esto requiere que el abogado siga realizando otras acciones con tratativas, acuerdos, conciliaciones y gestión de daños en procura y vigilancia de los intereses de su cliente, como efectivamente lo hizo mi representado hasta verse defraudado en sus honorarios. En conclusión, este argumento no tiene la entidad suficiente para desconocer el contrato y el crédito. Cosa distinta es que se tenga que valorar o conciliar el crédito en razón al valor del contrato versus a los servicios efectivamente prestados. 5.6. Mediante Auto No. 400-013236 de fecha 5 de septiembre de 2016 la Superintendencia de Sociedades admitió a la IDROJET COLOMBIA SRL al proceso de reorganización, pero que la suscripción del contrato sea anterior o posterior a este hecho no califica o descalifica los servicios prestados como gastos de administración, lo que los hace tal es que estos servicios se presten en vigencia de la reorganización, como la misma concursada y Superintendencia de sociedades reconocen:

a. Teniendo en cuenta que el contrato es de octubre de 2016, no de una fecha anterior al Auto No.

400-013236 de fecha 5 de septiembre de 2016 la Superintendencia de Sociedades admitió a la

IDROJET COLOMBIA SRL al proceso de reorganización.

b. Mediante oficio IDJ-85071-117, de febrero de 2017, el representante legal de LA SOCIEDAD

puso en conocimiento y reconoció como gasto de administración los honorarios derivados del

contrato de prestación de servicios en el proceso de reorganización.


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