วันศุกร์ที่ 11 เมษายน 2557 - listed...
TRANSCRIPT
ประชมสามญผถอหนประจ าป 2557บรษท เวรคพอยท เอนเทอรเทนเมนท จ ากด (มหาชน)
วนศกรท 11 เมษายน 2557 ณ อาคารยงขาว
ขอมลดจตอลทว
2
3
การดดจตอลทวจานดาวเทยม เคเบลเสาอากาศ
SET TOP BOX+
ดไดทนททงประเทศผานดาวเทยมและเคเบลทกยหอเมอทวดจตอลเรมออกอากาศ (เม.ย 57)
4
55% 50%35% 33%
14%12%
11% 12%
2010 2011 2012 2013TV antennaCableSatellite
21.0
31%
22.0
38%
22.6
54%
Thailand’s TV Penetration (million Household)
67%55%
23.3
PSI ถอเปนผน าโดยมยอดจ าหนาย SET TOP BOX แลวกวา 16 ลานกลองสวนแบงการรบชมสงสด
5
สวนแบงการรบชมรวม
ทมา : สมาคมมเดยเอเยนซและธรกจสอแหงประเทศไทย
เสากางปลา33%
PSI 50%
อนๆ 17%
88%
12%
DIGITAL ANALOG
ขยายการคลอบคลมอยางตอเนอง
แนวโนมการเขาถงดจตอลทวกวา 90% ภายใน 1-2 ป
93%
6
55% 50%35% 33%
7%
14%12%
11% 12%
11%
21% 11%
68%75%
2010 2011 2012 2013 2014 2015
TV antennaCableSatelliteTRUE
21.0
31%
22.0
38%
22.6
54%
23.3
55%
Thailand’s TV Penetration (million Household)
70%
ทมา : สมาคมมเดยเอเยนซและธรกจสอแหงประเทศไทย
Digital
Analog
7
8
CHANNEL ARRANGEMENT
SATELITE/CABLESET TOP BOX
TERESTRIALSET TOP BOX
CH 33
PSI SET TOP BOX
OTHER SET TOP BOX
CH 23
WORKPOINT CREATIVE TV is in all platforms and is Default Channel in PSI CH. 1
9
CH 1
9
ชองตงตน Ch.1 (Default)บนจานดาวเทยม PSIคลอบคลมผชมกวา 70% ทวประเทศ
ระบบจานดาวเทยม PSI ชอง 1 (Default), 33ระบบจานดาวเทยมและเคเบลอนๆในชอง 1, 33ระบบกลองเสา ชอง 23
10
สงสญญาณในระบบ HDซมซบความสนกเตมพกด
คมชดสงสดผานจานดาวเทยม PSI
11
ไดรบผลตอบรบจากผชมเปนอยางด
TV Rating ปรบตวสงขนอยางรวดเรว
12
CH 5 CH 9 Thai PBS NBT CH 3 CH 7
ทวดาวเทยม 0.09 0.20 0.50 0.20 0.20 2.80 2.80ดจตอลทว (Week 1) 0.30 0.50 0.40 0.20 0.10 3.20 2.10ดจตอลทว (Week 2) 0.32 0.40 0.40 0.20 0.10 2.50 2.20
ชอง 1 Workpoint
เปดประสบการณใหมไปกบผน าแหงวงการโทรทศนไทย
สการเปนสถานโทรทศนยอดนยมระดบประเทศ
13
ประสบการณกวา 25 ปสรรสรางรายการโทรทศนมากวา 100 รายการพรอมรางวลการนตคณภาพนบไมถวนทงในและตางประเทศ
14
“Workpoint Creative TVสถานโทรทศนวาไรตเตมรปแบบอดแนนดวยคอนเทนทคณภาพตลอด 24 ชวโมง”
15
GENRE : General Entertainment / Variety KEY CONCEPT: Knowing, Witty, Funny and Entertain
TARGET AUDIENCE: All Target audience arrange by time
16
KNOWING รายการวาไรตสาระบนเทง ทจะ สอดแทรกความร ใหกบผชมไปพรอมๆกน ในหลากหลาบรปแบบ หลากหลายกลมผชม ทง ผหญงผชาย และหลากหลายความสนใจ ส าหรบ แมบาน และผชมวยท างาน
WITTY รายการวาไรต เกมโชว และวาไรตโชว ทจะแสดงใหเหนถง ไหวพรบสตปญญา ของผเขาแขงขน และผรวมรายการ และยงสอดแทรกเกรดความร ของสงตางๆรอบตว ส าหรบกลมผชมทนสมยทงชายและหญง ทตองการความแตกตาง
FUNNY รายการวาไรต, เกมโชว และ ซตคอมอารมณด ส าหรบคนไทยทง
ประเทศทเปนผชมทร ารวย อารมณขน ทงกลมผชมเดก, วยรน, แมบาน, พอบาน และทกๆคนในครอบครว
ENTERTAIN วาไรต, ซรย และรายการประกวดตางๆ ทจะเรยก รอยยม น าตาเสยงหวเราะ ความตนเตน เราใจ ใหกบผชม ในทกๆกลมเปาหมาย ทง ผชาย ผหญง แมบาน พอบาน และคนรนใหมทตองการโอกาส
17
INTERNATIONALCONTENT
BROADCASTINGALLIANCE
CONTENT/PRODUCTION
PARTNERS
รายการหลากหลายพรอมพนธมตร
ทางธรกจทเขมแขง
18
PROGRAMS IN 2014
1919
PROGRAMS IN 2014
20 20
PROGRAMS IN 2014
2121
วาระการประชม
26
วาระท 1 พจารณารบรองรายงานการประชมสามญผถอหนประจ าป 2556เมอวนท 24 เมษายน พ.ศ. 2556
วาระท 2 พจารณารบทราบรายงานของคณะกรรมการเกยวกบผลการด าเนนงาน ของบรษทในรอบป 2556 สนสด ณ วนท 31 ธนวาคม พ.ศ. 2556
วาระท 3 พจารณาอนมตงบการเงนและรายงานผสอบบญชประจ าป 2556 สนสด ณ วนท 31 ธนวาคม พ.ศ. 2556 ซงไดผานการพจารณาสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบและตรวจสอบโดยผสอบบญชรบอนญาต
วาระท 4 พจารณาอนมตจดสรรเงนก าไรจากผลการด าเนนงานประจ าป 2556
วาระท 5 พจารณาอนมตการแตงตงกรรมการบรษทแทนกรรมการบรษททตองออกตามวาระ
วาระท 6 พจารณาอนมตการแตงตงกรรมการบรษทเพม
วาระการประชม
27
วาระท 7 พจารณาอนมตคาตอบแทนกรรมการประจ าป 2557
วาระท 8 พจารณาอนมตแตงตงผสอบบญชของบรษทและก าหนดคาตอบแทนผสอบบญช ประจ าป 2557
วาระท 9 พจารณาอนมตการเปลยนแปลงวตถประสงคของบรษทและแกไขเพมเตมหนงสอบรคณหสนธขอ 3 ของบรษท
วาระท 10 พจารณาอนมตการไดมาซงใบอนญาตใหใชคลนความถเพอใหบรการโทรทศนในระบบดจตอล ประเภทบรการทางธรกจระดบชาต ซงเขาขายเปนการเขาท ารายการไดมาซงสนทรพยตามประกาศตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยเรองการเปดเผยขอมลและการปฎบตการของบรษทจดทะเบยนในการไดมาหรอจ าหนายไปซงทรพยสน พ.ศ. 2547 และประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนท ทจ. 20/2551 เรองหลกเกณฑในการท ารายการทมนยส าคญทเขาขายเปนการไดมาหรอจ าหนายไปซงทรพยสน
28
วาระการประชม
วาระท 11 พจารณาและอนมตลดทนจดทะเบยนของบรษทจาก 263,500,000 บาท เปน 257,107,972 บาท โดยวธการตดหนจดทะเบยนทยงไมไดน าออกจ าหนายจ านวน 6,392,028 หน มลคาหนทตราไวหนละ 1 บาท
วาระท 12 พจารณาและอนมตใหแกไขเพมเตมหนงสอบรคณหสนธของบรษท ขอ 4 เพอใหสอดคลองกบการลดทนของบรษท
วาระท 13 พจารณาและอนมตการเพมทนจดทะเบยนของบรษทจากเดม 257,107,972 บาท เปน 266,040,531 บาท โดยการออกหนใหมเปนหนสามญจ านวน 8,932,559 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท
วาระท 14 พจารณาและอนมตใหแกไขเพมเตมหนงสอบรคณหสนธของบรษทขอ 4 เพอใหสอดคลองกบการเพมทนของบรษท
วาระการประชม
29
วาระท 15 พจารณาและอนมตการจดสรรหนสามญเพมทนจ านวน 8,932,559 หน เพอเสนอขายแกบคคลในวงจ ากด (Private Placement) คอ บรษท เดนทส มเดย (ประเทศไทย) จ ากด
วาระท 16 พจารณาเรองอนๆ (ถาม)
วาระการประชม
30
31
วาระท 1 : พจารณารบรองรายงานการประชมสามญผถอหนประจ าป 2556เมอวนท 24 เมษายน 2556
การลงมต : ใชคะแนนเสยงขางมากของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง
ขอเทจจรงและความเหนคณะกรรมการ
32
บรษทไดจดท ารายงานการประชมสามญผถอหน ประจ าป 2556 ในวนท 24เมษายน 2556 และไดสงส าเนารายงานการประชมดงกลาวใหตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยและกระทรวงพาณชยภายในระยะเวลาทก าหนดแลว
จงขอใหทประชมรบรองรายงานการประชมสามญผถอหน ประจ าป 2556 ในวนท 24 เมษายน 2556 ตามเอกสารแนบ 1
ขอเทจจรงและเหตผล
ความเหนคณะกรรมการ ไดมการบนทกรายงานการประชมสามญผถอหน ประจ าป 2556 ในวนท 24เมษายน 2556 ไวอยางถกตองแลว จงเหนสมควรเสนอใหทประชมผถอหนรบรองรายงานการประชมสามญผถอหนดงกลาว
33
วาระท 2 พจารณารบทราบรายงานของคณะกรรมการเกยวกบผลการด าเนนงานของบรษทในรอบป 2556 สนสด ณ วนท 31 ธนวาคม พ.ศ. 2556
การลงมต : เปนวาระแจงเพอทราบจงไมมการลงมตในวาระน
ขอเทจจรงและความเหนคณะกรรมการ
34
พระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 ไดก าหนดใหทประชมสามญผถอหนประจ าปพจารณารายงานของคณะกรรมการบรษททแสดงผลการด าเนนงานของรอบปทผานมา เพอสทธของผถอหนในการรบทราบผลการด าเนนงานของบรษท
ซงรายงานของคณะกรรมการบรษทปรากฏอยในรายงานประจ าป 2556 ตามทไดจดสงใหแกผถอหนพรอมหนงสอเชญประชมฯ ในครงน
ขอเทจจรงและเหตผล
ความเหนคณะกรรมการ
เหนสมควรเสนอใหทประชมผถอหนพจารณารบทราบรายงานประจ าป 2556ของคณะกรรมการบรษท
35
มลคาโฆษณา
36
68,105
6,360 15,183
5,595 7,907
4,526 2,961 2,733 572
113,940
69,249
6,335
15,260
4,969 7,466 4,150 3,355 2,452
878
114,114
TV RADIO NEWSPAPER MAGAZINE CINEMA OUTDOOR TRANSIT IN-STORE INTERNET Total
Million Baht2012 2013
Source : AGB Nielsen Media Research
1.7%
-0.4%0.5% -11.8% -5.6% -8.3% 13.3% -10.3% 53.5%
0.2%
มลคาโฆษณา : ม.ค. – ธ.ค.
หนวย : ลานบาท2555 2556
53,493
51,139
52,934
60,766
62,238
68,105
69,249
38,619
38,915
37,407
40,242
42,525
45,835
44,864
(1 0,000 ) 10,0 00 30,0 00 50,0 00 70,0 00 90,0 00 110 ,000 130 ,000
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
TV OTHER
60.7%
5.6%
13.4%
4.4%
6.5%
3.6%2.9% 2.1% 0.8%
TV Radio Newspaper
Magazines Cinemas Outdoors
Transit In store Internet
มลคาโฆษณา : ม.ค. – ธ.ค.
37
มลคาโฆษณา : รวมทกสอ & ทว % มลคาโฆษณา 2556
ทมา : AGB Nielsen
หนวย : ลานบาท
114,113
113,940
104,762
101,008
90,341
90,054
92,112
1.7%
9.4%
2.4%
14.8%
3.51%
-4.4%
2556
2555
2554
2553
2552
2551
38
16,526 17,667 17,868
17,188
15,5 00
16,0 00
16,5 00
17,0 00
17,5 00
18,0 00
1Q 2Q 3Q 4Q
มลคาโฆษณาทว : 2556
15,885 17,095 17,759 17,366
14,5 00
15,0 00
15,5 00
16,0 00
16,5 00
17,0 00
17,5 00
18,0 00
1Q 2Q 3Q 4Q
15,595 16,897 16,468 13,278
-
2,00 0
4,00 0
6,00 0
8,00 0
10,0 00
12,0 00
14,0 00
16,0 00
18,0 00
1Q 2Q 3Q 4Q
4.0% 3.3% 0.6% -1.0%
1.9% 1.2% 7.8% 30.8%
Unit : MB
Unit : MB
หนวย : ลานบาท
มลคาโฆษณาทว : รายไตรมาส
มลคาโฆษณาทว : 2555
มลคาโฆษณาทว : 2554
หนวย : ลานบาท
หนวย : ลานบาท
ทมา : AGB Nielsen
39
ภาพรวมธรกจ
โครงสรางรายได
40
2555 2556รายไดรวม: 2,162 ลานบาท รายไดรวม: 2,185 ลานบาท
77.4%
1.9%
3.1%2.3%
13.6%1.8%
Tv Production Publishing Movie Concert Event Other
79.0%
0.8%1.3%0.6%
14.7%3.6%
1,672.7 1,726.1
872.2
641.9
52.1%
37.2%
0.0 %
10. 0%
20. 0%
30. 0%
40. 0%
50. 0%
60. 0%
70. 0%
80. 0%
90. 0%
100 .0%
-
200 .0
400 .0
600 .0
800 .0
1,00 0.0
1,20 0.0
1,40 0.0
1,60 0.0
1,80 0.0
2,00 0.0
2012 2013
Rev. GPM GPM%
ธรกจรายการโทรทศนสดสวนรายไดจากรายการโทรทศน
1) รายไดจากรายการในชองฟรทว 2) รายไดจากทวดาวเทยมUnit : MB3.2%
41%Change
91.6%
8.4%
86.0%
14.0%
Free TV Sat TV
2555
2556หนวย : ลานบาท
2555 2556รายได
ฟรทว ดาวเทยม
อตราก าไรขนตนรายได ก าไรขนตน
335.2 419.5 397.2
332.7
-
50.0
100 .0
150 .0
200 .0
250 .0
300 .0
350 .0
400 .0
450 .0
1Q 2Q 3Q 4Q
Rev
หนวย : ลานบาท รายไดจากฟรทว 2556
42X** Utilization %Change
รายไดจากฟรทว 2555
326.5 397.2 404.8 403.5
-
50.0
100 .0
150 .0
200 .0
250 .0
300 .0
350 .0
400 .0
450 .0
1Q 2Q 3Q 4Q
70%
2.6% 5.6% -1.9% -17.4%
86% 88% 83%
66% 81% 79% 69%
ธรกจรายการโทรทศน : ฟรทว
1,484.6
750.3 50.5%
0.0 %
10. 0%
20. 0%
30. 0%
40. 0%
50. 0%
60. 0%
-
200 .0
400 .0
600 .0
800 .0
1,00 0.0
1,20 0.0
1,40 0.0
1,60 0.0
2013
Rev GPM %GPM
1,532.0
827.3
54.0%
0.0 %
10. 0%
20. 0%
30. 0%
40. 0%
50. 0%
60. 0%
-
200 .0
400 .0
600 .0
800 .0
1,00 0.0
1,20 0.0
1,40 0.0
1,60 0.0
1,80 0.0
2012Rev GPM %GPM
82%
74%
2556
2555
รายได
รายได
อตราก าไรขนตนรายได ก าไรขนตน
อตราก าไรขนตนรายได ก าไรขนตน
ธรกจรายการโทรทศน : ฟรทว No. of TV Programs and Broadcasting Time Broadcasting Time by Free to Air Channel
46
14 14
17 16
54,930
54,675 61,060
60,065
-
10,0 00
20,0 00
30,0 00
40,0 00
50,0 00
60,0 00
0
5
10
15
20
25
30
2011 2012 2013 2014
No. of program Broadcasting Time
14%
44%
42%
Ch.3 Ch.5 Ch.9
หนวย:นาท/ป
จ านวนรายการและเวลาออกอากาศ เวลาออกอากาศแบงตามชอง
255625552554 2557
ธรกจรายการโทรทศน : ฟรทว 2557PRIME TIME WEEKEND
CHING ROI CHING LANSUN 03.00-05.00 PM
CHING ROI CHING LANHOLIDAY
SAM CHA HA -O-KESAT 04.15-05.00 PM
KON OUD PEEWED 10.30-00.25 PM
FAN PAN TAEFRI 10.30-00.00 PM
TALOK HOK CHAKSAT 12.50-02.00 PM
Chao Chu Pra Tuh NaiSAT 06.00-06.55 PM NU NOI KU E JU
SUN 06.00-06.55 PM
AROKA PARTYSUN 05.00-05.50 PM
RABERT ARMY SUN 12.35-02.00 PM
MY MAN CANMON-TUE 06.00-07.00 PM
IDENTITY THAILANDTHU 10.40-11.55 PM
CUP CAKE SITCOMSAT 03.00-04.00 PM
KHUN PRA CHUAYSAT 04.00-04.30 PM
CHING CHA SAWANSAT 04.30-06.00 PM
THE ANGELSAT 05.30-07.00 PM
START JUL 2014
47
คนอวดผพธ 22.30-00.25 น.
แฟนพนธแทศกร 22.30-00.00 น.
ชงรอยชงลานอา. 15.00-17.00 น.
ชงรอยชงลานฮอลเดย
3 ชา ฮาโอเกะเสาร 16.15-17.00 น.
ด แองเจลเสาร 17.30-19.00 น.
เรม ก.ค. 2557
ตลก 6 ฉากเสาร 12.50-14.00น.
เจาชประตไหนเสาร 18.00-18.55น.
ระเบดเทยงแถวตรงอา. 12.35-14.00 น.
อโรคา ปารตอา. 17.00-17.50 น.
หนนอย ก อ จอา. 18.00-18.55 น.
แฟนฉนเกงจ.-อ. 18.00-19.00 น.
ใครคอใครพฤ. 22.40-23.55 น.
คพเคก รกลมครมเสาร 15.00-16.00 น.
คณพระชวยเสาร 16.00-16.30 น.
ชงชาสวรรคเสาร 16.30-18.00 น.
241.5
140.7
-108.5
44.9
130.5
26.2
-50.0
-30.0
-10.0
10.0
30.0
50.0
70.0
90.0
110 .0
130 .0
-150.0
-100.0
-50.0
-
50.0
100 .0
150 .0
200 .0
250 .0
300 .0
2556 2555
Rev GPM Amort.
48%Change
71.7%
หนวย : ลานบาท
ธรกจรายการโทรทศน : ทวดาวเทยม
WORKPOINT TV 89.4%
CH 610.6%
สดสวนรายไดทวดาวเทยม 25561) WORKPOINT TV 2) CH 6
คาตดจ าหนายลขสทธรายได ก าไรขนตน
52
ธรกจรายการโทรทศน : ทวดาวเทยม
PSI channel 6, True Vision channel 30, True HD channel 45, GMM Z channel 76
STRATEGY 2014
BROADCASTING PLATFORM
Maintain good position channel in PSI, the largest TV platform.
RE – RUN Media/ Contents of WORKPOINT CREATIVE TV
Increase Mix of TV Shopping media content
ชองออกอากาศ
กลยทธ 2557 รกษาหมายเลขใน PSI (เครอขายทใหญทสด)
รรน เนอหา คอนเทนต ของ WORKPOINT CREATIVE TV
เพมสดสวนรายการ TV Shopping
49.7
13.6-4.4 3.5
-8.8%
26.0%
-30.0%
-10.0%
10. 0%
30. 0%
50. 0%
70. 0%
90. 0%
-20.0
0.0
20. 0
40. 0
60. 0
80. 0
100 .0
2012 2013
Revenue GPM %GPM
294.8320.8
84.2
168.6
29%
53%
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
70%
80%
90%
100 %
0.0
50. 0
100 .0
150 .0
200 .0
250 .0
300 .0
350 .0
2012 2013
REVENUE FROM EVENT MARKETING
Unit : MB
8.8%
REVENUE FROM CONCERTS & SHOWBIZ
53
%Change
-72.7%
รายไดจากการจดคอนเสรต ละครเวทหนวย : ลานบาท
2555 2556 25562555
ธรกจรบจางจดงานและคอนเสรตรายไดจากธรกจรบจางจดงาน1) จดงาน EVENT 2) รบจางผลตรายการโทรทศน
อตราก าไรขนตนรายได ก าไรขนตน
ธรกจรบจางจดงานและคอนเสรต 2557
1 BIG CONCERT IN 1H2014 12 EVENTS & 3 SHOWBIZ IN 2014
EVENTS & SHOWBIZ
3 CHA CARNIWOW 50 SHOWS ACROSS THAILAND
57
ธรกจรบจางจดงาน คอนเสรต และละครเวท15 อเวนต และ 3 การแสดง 25571 คอนเสรตใหญ 2557
3 ชา CARNIWOW50 โชวทวประเทศ
66.3
28.8
38.2
12.3
57.6%
42.6%
0.0 %
10. 0%
20. 0%
30. 0%
40. 0%
50. 0%
60. 0%
70. 0%
80. 0%
90. 0%
100 .0%
0.0
10. 0
20. 0
30. 0
40. 0
50. 0
60. 0
70. 0
2012 2013
Revenue GPM %GPM
ธรกจภาพยนต REVENUE FROM MOVIES
Unit : MB
BOX OFFICE 25 MB
58
%Changeไดรบผลกระทบจากการเมอง
รายไดจากธรกจภาพยนตหนวย : ลานบาท
2555 2556
อตราก าไรขนตนรายได ก าไรขนตน
ธรกจภาพยนต 2557
MOVIE 2014
1 movie in 2014 : Comedy movie in “Mum Teng Nong” style EXPECT BOX OFFICE : 60 MB
BOX OFFICE 65 MB BOX OFFICE 90 MB
“MUM TENG NONG”
BOX OFFICE 80 MB
61
ธรกจภาพยนต 2557 ภาพยนต 1 เรอง: ภาพยนตตลก ตามแบบฉบบของ “หม า เทง โหนง”
MOVIES THE PAST ภาพยนต ในอดต หม า เทง โหนง
%Change
ธรกจสงพมพ
40.4
18.515.2
2.8
37.7%
15.4%
0.0 %
5.0 %
10. 0%
15. 0%
20. 0%
25. 0%
30. 0%
35. 0%
40. 0%
0.0
5.0
10. 0
15. 0
20. 0
25. 0
30. 0
35. 0
40. 0
45. 0
2012 2013
Rev GPM %GPM
REVENUE FROM PUBLISHING Unit : MBรายไดจากธรกจผลตสงพมพ หนวย : ลานบาท
2555 2556
62
อตราก าไรขนตนรายได ก าไรขนตน
ขอมลทางการเงนทส าคญ
66
398.6 256.8
18.4%
11.7%
0.0 %
2.0 %
4.0 %
6.0 %
8.0 %
10. 0%
12. 0%
14. 0%
16. 0%
18. 0%
20. 0%
-
100.0
200.0
300.0
400.0
500.0
600.0
700.0
800.0
900.0
1,000.0
2555 2556
NP %NP
รายไดรวม
ก าไรกอนหกดอกเบยภาษ และคาเสอม (EBITDA)
ก าไรขนตน (GP) และอตราก าไรขนตน (% GPM)
ก าไรสทธ (NP) และอตราก าไรสทธ (%NP)
ขอมลทางการเงนทส าคญ
หนวย : ลานบาท หนวย : ลานบาท
หนวย : ลานบาท
2,161.8
2,185.9
2555
2556
626.7 526.6
29.0%24.1%
-
200.0
400.0
600.0
800.0
1,000.0
1,200.0
1,400.0
0.0%
5.0%
10.0%
15.0%
20.0%
25.0%
30.0%
35.0%
40.0%
2555 2556
EBITDA % EBITDA หนวย : ลานบาท
1,034.8 845.5
47.9%
38.7%
-
200.0
400.0
600.0
800.0
1,000.0
1,200.0
1,400.0
1,600.0
0.0%
10.0%
20.0%
30.0%
40.0%
50.0%
60.0%
2555 2556
GP %GPM
867.2 1,209.5
941.1
1,089.0
2555 2556
สนทรพยไมหมนเวยน สนทรพยหมนเวยน
34.5 64.0 199.2
364.7
592.9
686.3 40.6
94.5
2555 2556
สนทรพยไมหมนเวยนอน สนทรพยไมมตวตน ทดน อาคาร และอปกรณ เงนฝากประจ าทตดภาระค าประกน
87.9 81.2 473.1
719.5 63.5
316.6 288.3
2555 2556
สนคาคงเหลอ ลกหนการคาและลกหนอน เงนลงทนชวคราว เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด
ขอมลทางการเงนทส าคญ สนทรพยรวม
2,298.6
1,808.3
27.1%
สนทรพยหมนเวยนรวม
สนทรพยไมหมนเวยนรวม
1,089.0941.1
1,209.5
867.2
15.7%
39.5%
SG&Aคาใ ช จ ายในการขาย 2554 2555 2556 2554 2555 2556คานายหนาในการขาย 45% 48% 61% 71.01 85.28 87.81 คาโฆษณาและสงเสรมการขาย 28% 24% 9% 51.43 53.30 28.33 คารบรองและของขวญ 2% 2% 4% 2.89 4.05 5.11 อน 26% 26% 26% 41.11 46.19 36.48
เงนเดอนและคาจาง 17.28 19.12 25.44 %g rowth 11% 33%
ผลประโยชนพนกงานเมอเกษยณอาย 0.17 0.30 0.39 โบนสพนกงาน - 7.93 4.66
คาใ ช จ ายในการบรหาร 2554 2555 2556 2554 2555 2556คาใชจายพนกงาน 53% 57% 47% 148.91 183.31 166.59 คาเสอมราคา 11% 8% 7% 30.11 24.06 25.65 คาสาธารณปโภค 3% 3% 3% 7.57 9.13 8.95 คาใชจายส านกงาน 23% 19% 21% 65.52 59.65 75.04 อน 10% 14% 23% 27.74 43.76 80.80
คาใชจายบรหาร-คาลขสทธรายการ - - 39.37 คาใชจายบรหาร-คาแปล/พากษ เสยงรายการ - - 4.32
40.8 46.7 5.2 7.2 34.9 32.2
2555 2556
ภาระผกพนผลประโยชนพนกงาน หนสนภาษเงนไดรอการตดบญชหนสนภายใตสญญาเชาการเงน
80.9 86.1
312.6
676.8
2555 2556
หนสนไมหมนเวยน หนสนหมนเวยน
ขอมลทางการเงนทส าคญ หนสนรวม
762.9
393.4
93.9%
หนสนหมนเวยนรวม
หนสนไมหมนเวยนรวม
676.8
312.6
86.180.9
116.5%
6.5%
41.3 22.1 11.8 14.5
259.5 288.2
352.0
2555 2556
ภาษเงนไดคางจาย สวนของหนสนภายใตสญญาเชาการเงนเจาหนการคาและเจาหนอน เงนกยมระยะสนจากสถาบนการเงน
อตราสวนหนตอสวนของผถอหน อตราผลตอบแทนตอผถอหน (ROE) / อตราผลตอบแทนตอสนทรพย (ROA)
ขอมลทางการเงนทส าคญ
0.25 0.29
0.52
-
0.10
0.20
0.30
0.40
0.50
0.60
2554 2555 2556
21.9% 22.0%
11.2%
28.0% 29.1%
17.5%
2554 2555 2556
ROA ROE
77
มต จ านวนหน %
เหนดวย
ไมเหนดวย
งดออกเสยง
วาระท 1 : พจารณารบรองรายงานการประชมสามญผถอหนประจ าป 2556 เมอวนท 24เมษายน 2556
การลงมต : ใชคะแนนเสยงขางมากของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง
78
วาระท 3 พจารณารบรองงบการเงนรายงานผสอบบญชประจ าป 2556 สนสดวนท 31 ธนวาคม 2556 ซงไดผานการพจารณาสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบและตรวจสอบโดยผสอบบญชรบอนญาต
การลงมต : ใชคะแนนเสยงขางมากของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง
ขอเทจจรงและความเหนคณะกรรมการ
79
พระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 ไดก าหนดใหบรษทเสนองบการเงนฉบบสนสดรอบปบญชของบรษททผานการตรวจสอบของผสอบบญชรบอนญาตใหแกผถอหนเพอพจารณาอนมต ซงรายละเอยดของงบการเงนประจ าป 2556 สนสด วนท 31 ธนวาคม 2556 ทผานการพจารณาสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบและตรวจสอบโดยผสอบบญชรบอนญาตของบรษทแลว ปรากฏอยในรายงานประจ าป 2556 ตามทไดจดสงใหแกผถอหนพรอมหนงสอเชญประชมฯ ในครงน
ขอเทจจรงและเหตผล
ความเหนคณะกรรมการ คณะกรรมการเหนสมควรเสนอใหทประชมผถอหนพจารณาอนมตงบการเงนและรายงานผสอบบญชประจ าป สนสด วนท 31 ธนวาคม 2556 ทผานการพจารณาสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบและตรวจสอบโดยผสอบบญชรบอนญาตของบรษทแลว
80
วาระท 4 พจารณาอนมตจดสรรเงนก าไรจากผลการด าเนนงานประจ าป 2556
การลงมต : ใชคะแนนเสยงขางมากของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง
ขอเทจจรงและความเหนคณะกรรมการ
81
บรษทมนโยบายการจายเงนปนผลใหแกผถอหนในอตราไมนอยกวารอยละ 70 ของก าไรสทธภายหลงหกภาษเงนไดนตบคคลในกรณทบรษทไมมความจ าเปนอนใดในการใชเงนจ านวนนนและการจายเงนปนผลจะตองไมมผลกระทบตอการด าเนนงานปกตของบรษทอยางมนยส าคญ
ขอเทจจรงและเหตผล
ความเหนคณะกรรมการ เนองจากบรษทมความจ าเปนในการใชเงนจ านวนดงกลาวเพอลงทนในธรกจทวดจตอลและธรกจตางๆ การจายเงนปนผลดงกลาวจงจะสงผลกระทบตอการด าเนนงานปกตของบรษทอยางมนยส าคญ
จงเหนควรงดจายเงนปนผลจากผลประกอบการประจ าป 2556 และจะเสนอขออนมตตอทประชมผถอหนสามญประจ าป 2557
82
มต จ านวนหน %
เหนดวย
ไมเหนดวย
งดออกเสยง
วาระท 3 : พจารณาอนมตงบการเงนและรายงานผสอบบญชประจ าป 2556 สนสด ณ วนท 31 ธนวาคม พ.ศ. 2556 ซงไดผานการพจารณาสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบและตรวจสอบโดยผสอบบญชรบอนญาต
การลงมต : ใชคะแนนเสยงขางมากของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง
83
การลงมต : ใชคะแนนเสยงขางมากของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง
วาระท 5 พจารณาการอนมตการแตงตงกรรมการบรษทแทนกรรมการ บรษททตองออกตามวาระ
ตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 และขอบงคบของบรษทขอ 17 “ในการประชมสามญประจ าปทกครง กรรมการจะตองออกจากต าแหนงอยางนอยจ านวนหนงในสาม (1/3) ถาจ านวนกรรมการแบงออกใหเปนสามสวนไมไดกใหออกโดยจ านวนใกลเคยงทสดกบสวนหนงในสาม
กรรมการทออกจากต าแหนงในปแรก และปทสองภายหลงจดทะเบยนบรษท ใหใชวธจบฉลาก สวนในปตอๆไปใหกรรมการคนทอยในต าแหนงนานทสดเปนผออกจากต าแหนง โดยกรรมการซงพนจากต าแหนงอาจไดรบเลอกตงใหมได
โดยในปนมกรรมการทออกตามวาระ ไดแก
1. คณคณต วฒนประดษฐ กรรมการ2. คณพรทพย ดรยประณต กรรมการ กรรมการอสระ และ
กรรมการตรวจสอบ
ขอเทจจรงและความเหนคณะกรรมการ
84
ขอเทจจรงและเหตผล
ประวตกรรมการโดยสงเขป
85
ชอ นายคณต วฒนประดษฐต าแหนงทเสนอแตงตง กรรมการ อาย 53 ปการด ารงต าแหนง* ตงแต 28 ก.พ. 2556 - ปจจบน
ประวตการศกษาปรญญาโท รฐประศาสนศาสตรมหาบณฑต
สถาบนบณฑตพฒนบรหารศาสตรปรญญาตร บรหารธรกจบณฑต
มหาวทยาลยรามค าแหง
ต าแหนงงานปจจบน • กรรมการ และประธานเจาหนาทบรหารสายงานบญชและควบคม
ภายในและรกษาการประธานเจาหนาทบรหารสายงานอ านวยการบรษท เวรคพอยท เอนเทอรเทนเมนท จ ากด (มหาชน)
*เขาด ารงต าแหนงตามมตทประชมคณะกรรมการบรษทครงท 1/2556 แทนนายครรชต ควะชาตซงไดลาออกจากกรรมการ
ประวตกรรมการโดยสงเขป
86
ชอ นางพรทพยดรยประณต ต าแหนงทเสนอแตงตง กรรมการ/กรรมการอสระ และ
กรรมการตรวจสอบอาย 50 ปการด ารงต าแหนง* ตงแต 30 ม.ค. 2555 - ปจจบน
ประวตการศกษาปรญญาโท บรหารธรกจมหาบณฑต
สาขาการตลาดสถาบนบณฑตพฒนบรหารศาสตร
ปรญญาตร บญชบณฑตสาขาการบญชมหาวทยาลยธรรมศาสตร
ต าแหนงงานปจจบน • กรรมการ กรรมการอสระ และกรรมการตรวจสอบ
บรษท เวรคพอยท เอนเทอรเทนเมนท จ ากด (มหาชน)• กรรมการผจดการ
บรษท นอรธแอคเคานตง จ ากด*เขาด ารงต าแหนงตามมตทประชมคณะกรรมการบรษทครงท 2/2555 แทนนายคณต วฒนประดษฐซงไดลาออกจากกรรมการตรวจสอบ
กระบวนการคดเลอกผด ารงต าแหนงกรรมการของบรษทไดผานคณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการบรษท
โดยพจารณาคณสมบตในดานตางๆ รวมถงค านงถงความเหมาะสมดานคณวฒ ประสบการณและความเชยวชาญ และผลการปฏบตงานในฐานะกรรมการบรษทในชวงทผานมา รวมทงไมมลกษณะตองหามตามกฎหมายเขาเปนกรรมการฃองบรษท
ขอเทจจรงและความเหนคณะกรรมการ
87
หลกเกณฑการสรรหากรรมการ
ความเหนคณะกรรมการ เหนวากรรมการทครบก าหนดออกตามวาระ ลวนแตเปนผทรงคณวฒ มความรความสามารถและประสบการณในธรกจของบรษทและทผานมาไดปฏบตหนาทในฐานะกรรมการของบรษทไดเปนอยางด และเปนผทมคณสมบตครบถวนตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ. ศ. 2535 ดงนน จงเปนผทมความเหมาะสมทจะไดรบเลอกตงเปนกรรมการของบรษทอกวาระหนง
เหนสมควรเสนอใหทประชมผถอหนอนมตแตงตงกรรมการทครบก าหนดออกตามวาระดงรายนามขางตน ใหกลบเขาด ารงต าแหนงตอไปอกวาระหนง
88
มต จ านวนหน %
เหนดวย
ไมเหนดวย
งดออกเสยง
วาระท 4 : พจารณาอนมตจดสรรเงนก าไรจากผลการด าเนนงานประจ าป 2556
การลงมต : ใชคะแนนเสยงขางมากของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง
89
การลงมต : ใชคะแนนเสยงขางมากของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง
วาระท 6 พจารณาการอนมตการแตงตงกรรมการบรษทเพม
90
ขอเทจจรงและเหตผล ขอบงคบของบรษท ขอ 15 ก าหนดไววา ใหคณะกรรมการของบรษทประกอบดวยกรรมการไมนอยกวา 5 คน โดยปจจบนจ านวนกรรมการของบรษทมทงสน 8 ทาน ซงแตละทานมความร ความเชยวชาญ และประสบการณในดานตางๆ
อยางไรกด ในกรณทบรษทเหนสมควรมกรรมการเพมเตม ผทจะเปนกรรมการจะตองเปนผมคณสมบตครบถวนตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ.2535 และเปนบคคลผทรงคณวฒ มความรความสามารถ รวมถงมประสบการณในธรกจทเกยวของกบการด าเนนงานของบรษท
ขอเทจจรงและความเหนคณะกรรมการ
91
คณะกรรมการบรษทเหนสมควรเพมเตมกรรมการอกจ านวน 1 ทาน ดงน
1. นายชลากรณ ปญญาโฉม กรรมการบรหาร/ประธานเจาหนาทบรหารสายงานดจตอลทว
ความเหนคณะกรรมการ
โดยคณะกรรมการพจารณาแลว เหนวา นายชลากรณ ปญญาโฉม เปนผทรงคณวฒ มความรความสามารถและประสบการณในธรกจของบรษทโดยเฉพาะอยางยงในสายงานการใหบรการโทรทศนและทผานมาไดปฏบตหนาทในฐานะกรรมการบรหารและผบรหารของบรษทไดเปนอยางด และเปนผทมคณสมบตครบถวนตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ. ศ. 2535 ดงนน จงเปนผทมความเหมาะสมทจะไดรบเลอกตงเปนกรรมการของบรษทเพมเตม จงเหนสมควรเสนอใหทประชมผถอหนอนมตแตงตง
ขอเทจจรงและความเหนคณะกรรมการ
ประวตโดยสงเขป
92
ชอ นายชลากรณ ปญญาโฉมต าแหนงทเสนอแตงตง กรรมการอาย 39 ป
ประวตการศกษาปรญญาโท เศรษฐศาสตรธรกจมหาบณฑต
สถาบนบณฑตพฒนบรหารศาสตรปรญญาตร วศวกรรมศาสตรบณฑต
มหาวทยาลยเทคโนโลยพระจอมเกลาเจาคณทหารลาดกระบง
ต าแหนงงานปจจบน • กรรมการบรหาร และประธานเจาหนาทบรหารสายงานสายงาน
ดจตอลทวบรษท เวรคพอยท เอนเทอรเทนเมนท จ ากด (มหาชน)
93
มต จ านวนหน %
เหนดวย
ไมเหนดวย
งดออกเสยง
วาระท 5 : พจารณาอนมตการแตงตงกรรมการบรษทแทนกรรมการบรษททตองออกตามวาระ(นายคณต วฒนประดษฐ)
การลงมต : ใชคะแนนเสยงขางมากของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง
94
มต จ านวนหน %
เหนดวย
ไมเหนดวย
งดออกเสยง
วาระท 5 : พจารณาอนมตการแตงตงกรรมการบรษทแทนกรรมการบรษททตองออกตามวาระ(นางพรทพย ดรยประณต )
การลงมต : ใชคะแนนเสยงขางมากของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง
95
การลงมต : ใชคะแนนเสยง 2 ใน 3 ของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง
วาระท 7 พจารณาอนมตคาตอบแทนกรรมการประจ าป 2557
ขอเทจจรงและความเหนคณะกรรมการ
96
พระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 ไดก าหนดใหกรรมการมสทธไดรบคาตอบแทนจากบรษทโดยทประชมสามญประจ าปจะพจารณาก าหนดคาตอบแทนกรรมการดงกลาว และเพอเปนการสงเสรมการปฏบตหนาทของคณะกรรมการ บรษทจงควรพจารณาคาตอบแทนทเหมาะสมใหแกคณะกรรมการของบรษท
ขอเทจจรงและเหตผล
ความเหนคณะกรรมการ เหนควรเสนอทประชมผถอหนอนมตคาตอบแทนกรรมการประจ าป 2557 ใน อตราใหมไมเกน 4 ลานบาท และก าหนดคาเบยส าหรบการประชมกรรมการ ป 2557 ดงน
คาเบยประชมคณะกรรมการบรษท 30,000 บาท / ตอครงการประชมคาเบยประชมคณะกรรมการตรวจสอบ 45,000 บาท / ตอครงการประชมคาเบยประชมคณะกรรมการสรรหา 35,000 บาท / ตอครงการประชมและพจารณาคาตอบแทน
97
ขออนมตคาตอบแทนกรรมการ ประจ าป 2557 อตราวงเงนไมเกน 4 ลานบาทตอป โดยมรายละเอยดดงน
คาเบยประชม 2555 2556 2557คณะกรรมการบรษท 25,000 30,000 30,000
คณะกรรมการตรวจสอบ 35,000 40,000 45,000
คณะกรรมการสรรหา ฯ 35,000 35,000 35,000
วงเงน ไมเกน 3,000,000 ไมเกน 4,000,000 ไมเกน 4,000,000
ขอเทจจรงและความเหนคณะกรรมการ
100
มต จ านวนหน %
เหนดวย
ไมเหนดวย
งดออกเสยง
วาระท 6 : พจารณาอนมตการแตงตงกรรมการบรษทเพม(นายชลากรณ ปญญาโฉม)
การลงมต : ใชคะแนนเสยงขางมากของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง
101
การลงมต : ใชคะแนนเสยงขางมากของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง
วาระท 8 พจารณาอนมตแตงตงผสอบบญชของบรษทและก าหนด คาตอบแทนผสอบบญช ประจ าป 2557
ขอเทจจรงและความเหนคณะกรรมการ
102
เพอใหเปนไปตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 มาตรา 120 ซงก าหนดใหทประชมสามญผถอหนแตงตงผสอบบญชและก าหนดคาสอบบญชของบรษททกป
ขอเทจจรงและเหตผล
ความเหนคณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการและคณะกรรมการตรวจสอบไดพจารณาเลอกผสอบบญช และไดพจารณาคาตอบแทนของผสอบบญชของบรษทแลว
ขออนมตแตงตง นางสาววรรญา พทธเสถยร ผสอบบญชรบอนญาตทะเบยนเลขท 4387 และ/หรอ นางสาวจนทรา วองศรอดมพร ผสอบบญชรบอนญาตทะเบยนเลขท 4996 แหงบรษท เอส.เค.แอคเคานแตนท เซอรวสเซส จ ากด เปนผสอบบญชของบรษท
ก าหนดคาตอบแทนของผสอบบญช ส าหรบป 2557 ของ บมจ.เวรคพอยท เอนเทอรเทนเมนท จ านวนเงน 1,730,000 บาท และบรษทในเครอ บมจ.เวรคพอยท เอนเทอรเทนเมนท จ านวนเงน 1,370,000 บาท
103
โดยมรายละเอยดคาตอบแทนผสอบบญชของบรษทส าหรบป 2557 ดงน
คาตอบแทนผสอบบญชของบรษทส าหรบป 2557
ขอเทจจรงและเหตผล
คาตอบแทนผสอบบญช 2555 2556 2557
บรษทผสอบบญช บ. กรนทร ออดท บ. เอส.เค แอคเคานแตนท เซอรวสเซส
บ. เอส.เค แอคเคานแตนท เซอรวสเซส
บมจ. เวรคพอยท เอนเทอรเทนเมนท 1,180,000 1,700,000 1,730,000
บรษทในเครอ บมจ. เวรคพอยท เอนเทอรเทนเมนท 970,000 1,390,000 1,370,000
รวมทงสน 2,150,000 3,090,000 3,100,000
104
มต จ านวนหน %
เหนดวย
ไมเหนดวย
งดออกเสยง
วาระท 7 : พจารณาอนมตคาตอบแทนกรรมการประจ าป 2557
การลงมต : ใชคะแนนเสยง 2 ใน 3 ของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง
105
การลงมต : ใชคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง
วาระท 9 พจารณาอนมตการเปลยนแปลงวตถประสงคของบรษทและแกไขเพมเตม หนงสอบรคณหสนธขอ 3 ของบรษท
ขอเทจจรงและความเหนคณะกรรมการ
106
เนองดวยบรษทมนโยบายขยายธรกจรบจางจดงานและเพอปฎบตตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 มาตรา 39 และขอบงคบบรษทขอ 40 จงขอเสนอทประชมสามญผถอหนพจารณาแกไขเพมเตมวตถประสงคของบรษท โดยเพมวตถประสงคของบรษทอก 4 ขอ คอ ขอท 47 ถงขอท 50 ดงน(47) ประกอบกจการบรการรบจดงานทกชนดและทกประเภทใหแกบคคล คณะบคคล
นตบคคล สวนราชการ และองคการของรฐ ทงภายในประเทศและตางประเทศ รวมถงการเขาประมลงานเพอด าเนนการตามวตถประสงค
(48) ประกอบกจการวางแผน บรการออกแบบ ผลต ตกแตง จดสราง จดท า เวท รานคา งานนทรรศการ งานแถลงขาว งานเปดตวสนคา งานสงเสรมการขาย งานการประชม งานแสดงแสง ส เสยง งานแฟชนโชว งานพธเปด พธปดงาน งานเลยงรบรอง และงานทเกยวกบการจดกจกรรมตางๆ ทกชนด ใหแก บคคล คณะบคคล นตบคคล สวนราชการ และองคการของรฐ ทงภายในประเทศและตางประเทศ
ขอเทจจรงและเหตผล
ขอเทจจรงและความเหนคณะกรรมการ
107
(49) ประกอบกจการบรการวางแผนและบรหารจดการแขงขน และการประกวดทกชนด
(50) ประกอบกจการดานการวางแผนและบรการจดสมมนา อภปราย นทรรศการ ประชมทางวชาการทกประเภท
ในการแกไขวตถประสงคของบรษทนน บรษทจ าเปนตองแกไขหนงสอบรคณหสนธขอ 3 สวนทระบเกยวกบวตถประสงค เพอใหสอดคลองกบการแกไขวตถประสงคของบรษท กลาวคอ จากเดมระบวาวตถประสงคของบรษทมจ านวน 46 ขอ แกเปน 50 ขอ
ขอเทจจรงและเหตผล
ความเหนคณะกรรมการ เหนควรเสนอเหนควรเสนอใหทประชมสามญผถอหนอนมตการแกไขเพมเตมวตถประสงคของบรษทตงแตขอ 47 ถงขอ 50 เพอใหสอดคลองกบธรกจของบรษททงในปจจบนและอนาคต และอนมตแกไขหนงสอบรคณหสนธขอ 3 วตถประสงคของบรษทมจ านวน 50 ขอ
108
มต จ านวนหน %
เหนดวย
ไมเหนดวย
งดออกเสยง
วาระท 8 : พจารณาอนมตแตงตงผสอบบญชของบรษทและก าหนดคาตอบแทนผสอบบญช ประจ าป 2557
การลงมต : ใชคะแนนเสยงขางมากของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง
109
การลงมต : ใชคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง
วาระท 10 พจารณาอนมตการไดมาซงใบอนญาตใหใชคลนความถเพอใหบรการโทรทศนในระบบดจตอล ประเภทบรการทางธรกจระดบชาต ซงเขาขายเปนการเขาท ารายการไดมาซงสนทรพยตามประกาศตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยเรองการเปดเผยขอมลและการปฎบตการของบรษทจดทะเบยนในการไดมาหรอจ าหนายไปซงทรพยสน พ.ศ. 2547 และประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนท ทจ. 20/2551 เรองหลกเกณฑในการท ารายการทมนยส าคญทเขาขายเปนการไดมาหรอจ าหนายไปซงทรพยสน
ขอเทจจรงและความเหนคณะกรรมการ
110
วนท 26 ธนวาคม 2556• บรษท ไทย บรอดคาสตง จ ากด (ไทย บรอดคาสตง) ซงเปนบรษทยอย
ในเครอทบรษทถอหนรอยละ 99 ไดเขารวมประมลเพอขอรบใบอนญาตใหใชคลนความถเพอใหบรการโทรทศนในระบบดจตอล ประเภทบรการทางธรกจระดบชาต ตอคณะกรรมการกจการกระจายเสยงกจการโทรทศนและกจการโทรคมนาคมระดบชาต (“กสทช.”)
• ไทย บรอดคาสตงไดชนะการประมลใบอนญาตใหใชคลนความถเพอใหบรการโทรทศนในระบบดจตอลประเภทบรการทางธรกจระดบชาต ในหมวดหมทวไปแบบความคมชดปกต ในราคา 2,355 ลานบาท
ขอเทจจรงและเหตผล
ขอเทจจรงและความเหนคณะกรรมการ
111
วนท 13 มกราคม 2557• ไทย บรอดคาสตง ไดรบแจงชนะการประมลจาก กสทช อยางเปนทางการ• ผลจากการชนะการประมลดงกลาว สงผลใหไทย บรอดคาสตง จ ากด
ตองด าเนนการช าระคาธรรมเนยมใบอนญาตงวดท 1 ภายใน 30 วน และยนขอรบใบอนญาตตามเงอนไขและก าหนดระยะเวลาของ กสทช. ไดภายใน 45 วนนบจากวนทไดรบแจงจาก กสทช. (“การเขาท ารายการ”)
วนท 20 มกราคม 2557• คณะกรรมการมมตตามทประชมคณะกรรมการบรษท ครงท 1/2557
อนมตการเขาท ารายการของบรษท ไทย บรอดคาสตง จ ากด และมมตใหน าเสนอตอผถอหนในการประชมสามญประจ าป 2557 เพอใหสตยาบน
ขอเทจจรงและเหตผล
ขอเทจจรงและความเหนคณะกรรมการ
112
วนท 7 กมภาพนธ 2557• ไทย บรอดคาสตงไดเขาท ารายการโดยช าระคาธรรมเนยมครงท 1 จ านวน
387.5 ลานบาท (ไมรวมภาษมลคาเพม)
วนท 21 กมภาพนธ 2557• ไทย บรอดคาสตงไดยนขอรบใบอนญาตใหใชคลนความถเพอใหบรการ
โทรทศนในระบบดจตอลประเภทบรการทางธรกจระดบชาต ในหมวดหมทวไปแบบความคมชดปกต
วนท 1 เมษายน 2557• ไทย บรอดคาสตงออกอากาศ ดจตอลทว “WORKPOINT CREATIVE
TV”
วนท 25 เมษายน 2557• กสทช ออกใบอนญาต ดจตอลทว
ขอเทจจรงและเหตผล
ขอเทจจรงและความเหนคณะกรรมการ
113
การเขาท ารายการดงกลาว ถอเปนรายการไดมาซงสนทรพยตามประกาศตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยเรองการเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในการไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพยพ.ศ. 2547 และประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนท ทจ. 20/2551 เรองหลกเกณฑในการท ารายการทมนยสาคญทเขาขายเปนการไดมาหรอจ าหนายไปซงทรพยสน (รวมเรยกวา “ประกาศ ไดมา/จ าหนายไป)
ขนาดรายการพจารณาตามเกณฑมลคารวมของสงตอบแทนโดยนบรวมมลคาใบอนญาตจ านวน 2,355 ลานบาทกบคาเชาโครงขายตลอดอายสญญาจ านวน 812 ลานบาท (รวม 3,167 ลานบาท) เทยบกบมลคาสนทรพยของบรษทตามงบการเงนรวม• เทากบ รอยละ 154.5 เมอค านวณจากงบการเงนรวมของบรษท สนสด ณ วนท 30 กนยายน 2556 และ
• เทากบ รอยละ 137.8 เมอค านวณจากงบการเงนรวมของบรษท สนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2556
ขอเทจจรงและเหตผล
ขอเทจจรงและความเหนคณะกรรมการ
114
บรษทไดแตงตง บรษทหลกทรพย ภทร จ ากด (มหาชน) เปนทปรกษาทางการเงนอสระของบรษทตามมตทประชมคณะกรรมการครงท 1/2557 เมอวนท 17 มกราคม 2557 เพอท าหนาทใหความเหนเกยวกบการเขาท ารายการไดมาซงสนทรพยดงกลาวของบรษทเพอเปนขอมลประกอบการพจารณาของผถอหนของบรษทตามทก าหนดในประกาศไดมา/จ าหนายไป
ขอเทจจรงและเหตผล
ขอเทจจรงและความเหนคณะกรรมการ
115
ความเหนคณะกรรมการ เหนสมควรเสนอใหทประชมผถอหนอนมตการไดมาซงใบอนญาตใหใชคลนความถเพอใหบรการโทรทศนในระบบดจตอล ประเภทบรการทางธรกจระดบชาต หมวดหมทวไป แบบความคมชดปกต ซงเขาขายเปนการเขาท ารายการไดมาซงทรพยสนของบรษท
โดยคณะกรรมการบรษทไดพจารณา และมความเหนวาการเขาท ารายการดงกลาวเปนการเขาท ารายการตามปกตธรกจของบรษท อกทงยงสนบสนนการขยายกจการและสรางความเจรญเตบโตและรายไดใหแกบรษท โดยบรษทจะสามารถใชทรพยากรทมอยใหเกดประโยชนสงสด สามารถสรางมลคาเพมใหแกผถอหนในระยะยาว และมความเหนตอมลคาของสนทรพยทประมลวามความเหมาะสม
115
116
มต จ านวนหน %
เหนดวย
ไมเหนดวย
งดออกเสยง
วาระท 9 : พจารณาอนมตการเปลยนแปลงวตถประสงคของบรษทและแกไขเพมเตมหนงสอบรคณหสนธขอ 3 ของบรษท
การลงมต : ใชคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง
117
การลงมต : ใชคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง
วาระท 11 พจารณาและอนมตลดทนจดทะเบยนของบรษทจาก 263,500,000.00 บาท เปน 257,107,972.00 บาท โดยวธการตดหนจดทะเบยนทยงไมไดน าออกจ าหนายจ านวน 6,392,028 หน มลคาหนทตราไวหนละ 1 บาท
118
จากการทบรษทจะด าเนนการเพมทนจดทะเบยนเพอเสนอขายใหแกบรษท เดนทส มเดย (ประเทศไทย) จ ากด ตามมตทประชมคณะกรรมการบรษทครงท 2/2557 เมอวนท 26 กมภาพนธ 2557 นน ตามมาตรา 139 แหงพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ.2535 และขอบงคบของบรษทขอ 40 ก าหนดวาบรษทจะเพมทนจากจ านวนทจดทะเบยนไวแลวไดโดยการออกหนใหมเพมขนนน จะกระท าไดเมอหนทงหมดไดออกจ าหนายและไดรบเงนช าระเงนคาหนครบถวนแลว
ดงนน ผถอหนจงควรพจารณาลดทนจดทะเบยนลงโดยการตดหนสามญทยงไมไดจ าหนายจ านวน 6,392,028 หน จากทนจดทะเบยนเดม 263,500,000 หนเปนทนจดทะเบยนใหม 257,107,972 หน เพอเสนอตอผถอหน
ขอเทจจรงและเหตผล
ขอเทจจรงและความเหนคณะกรรมการ
ขอเทจจรงและความเหนคณะกรรมการ
119
ความเหนคณะกรรมการ เหนสมควรเสนอใหทประชมผถอหนอนมตการลดทนจดทะเบยนของบรษทจากทนจดทะเบยนเดม 263,500,000.00 บาทเปน ทนจดทะเบยนใหม 257,107,972.00 บาท
โดยวธการตดหนจดทะเบยนทยงไมไดน าออกจ าหนายจ านวน 6,392,028 หน มลคาหนทตราไวหนละ 1 บาท
ทนจดทะเบยนเดม 263,500,000ลบ ทนจดทะเบยนช าระแลว 257,107,972ทนจดทะเบยนทยงไมช าระ 6,392,028
120
DENTSU MEDIA (THAILAND) LIMITED
PRIVATE PLACEMENT
121
รายละเอยดการเสนอขายหน PRIVATE PLACEMENT
ชอ INVESTOR DENTSU MEDIA (THAILAND) LIMITED
ลกษณะการเสนอขายหน แบบเฉพาะเจาะจง (PRIVATE PLACEMENT)
ราคาเสนอขาย 22.3900 บาทตอหน*
จ านวนหน 8,932,559 หน
วน SUBSCRIPTION ภายใน 4 มถนายน 2557
ระยะเวลา LOCK- UP PERIOD 12 เดอน
ราคาเสนอขายหนสามญเพมทนนเปนราคาไมต ากวารอยละ 90 ของราคาตลาด ค านวณตามหลกเกณฑทก าหนดในประกาศ สจ.39/2551 โดยเปรยบเทยบองกบราคาถวเฉลยถวงน าหนกของหนในตลาดหลกทรพยฯ ยอนหลงไมเกนสบหาวนท าการตดตอกนกอนวนก าหนดราคาเสนอขาย โดยราคาตลาดของหนสามญดงกลาวมราคาหนละ 23.57 บาท
DENTSU MEDIA (THAILAND) LIMITED
122
ด าเนนธรกจมากวา 30 ป ในประเทศไทย
ถอหน 100% โดย Dentsu Inc.
Dentsu Inc.เ ปนเอเจนซโฆษณาอนดบ 1 ของโลก ธรกจสอ Media ถอเปนจดแขงทางธรกจ Dentsu
Inc.เหนงใน Dentsu Group ประเทศไทย
123
มเครอขายทวโลก :
DENTSU MEDIA (THAILAND) LIMITED
เอเจนซอนดบ 1 ของโลก
124
DENTSU MEDIA (THAILAND) LIMITED
125
TOP 5 ในปรเทศไทย :
DENTSU MEDIA (THAILAND) LIMITED
6
126
DENTSU MEDIA (THAILAND) LIMITED
DENTSU’S CONTENT
127
การรวมมอทางธรกจทผานมา
128
พฒนารปแบบรายการจากญปน รวมพฒนารายการโทรทศน
129
สรางสรรชวงตางๆ ในรายการโทรทศน ชวง “ AKB48 YES OR NO” “ลวงลบ UP LOAD”
ชวง “LOVE LOVE TRAIN” “ลวงลบตบแตก”
การรวมมอทางธรกจทผานมา
129
130
ลขสทธรายการกฬา
VOLLEYBALL WOMAN WORLD CHAMPIONSHIP
SOCHI 2014 (Winter Olympic)
September 2013
7 – 23 February, 2014
การรวมมอทางธรกจทผานมา
ขอดจากการลงทนและรวมมอทางธรกจ
131
การรวมมอทางธรกจ
สนบสนนในการจดหารายการและรปแบบรายการญปนส าหรบ WORKPOINT CREATIVE TV
รวมมอในการผลตรายการโทรทศนส าหรบ WORKPOINT CREATIVE TV
สนบสนนงบประมาณในการซอเวลาโฆษณาส าหรบ WORKPOINT CREATIVE TV
การลงทน
เงนทนในการผลตรายการตางๆ ส าหรบ WORKPOINT CREATIVE TV
เงนทนส าหรบอปกรณและเครองมอตางๆ ของ WORKPOINT CREATIVE TV
เงนทนหมนเวยนส าหรบ WORKPOINT CREATIVE TV
มต จ านวนหน %
เหนดวย
ไมเหนดวย
งดออกเสยง
วาระท 10 พจารณาอนมตการไดมาซงใบอนญาตใหใชคลนความถเพอใหบรการโทรทศนในระบบดจตอล ประเภทบรการทางธรกจระดบชาต ซงเขาขายเปนการเขาท ารายการไดมาซงสนทรพยตามประกาศตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยเรองการเปดเผยขอมลและการปฎบตการของบรษทจดทะเบยนในการไดมาหรอจ าหนายไปซงทรพยสน พ.ศ. 2547 และประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนท ทจ. 20/2551 เรองหลกเกณฑในการท ารายการทมนยส าคญทเขาขายเปนการไดมาหรอจ าหนายไปซงทรพยสน
การลงมต : ใชคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง
132
133
การลงมต : ใชคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง
วาระท 12 พจารณาและอนมตใหแกไขเพมเตมหนงสอบรคณหสนธของบรษท ขอ 4 เพอใหสอดคลองกบการลดทนของบรษท
134
เพอใหสอดคลองกบการลดทนจดทะเบยนของบรษทตามทผถอหนไดพจารณาอนมตในวาระท 11 ขางตน และเพอใหเปนไปตาม ตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด มาตรา 31 และขอบงคบบรษทขอ 40 จงควรพจารณาแกไขเพมเตมหนงสอบรคณหสนธของบรษทขอ 4
ขอเทจจรงและเหตผล
ขอเทจจรงและความเหนคณะกรรมการ
135
เหนสมควรเสนอทประชมผถอหนพจารณาอนมตใหแกไขเพมเตมหนงสอบรคณหสนธของบรษท ขอ 4 เพอใหสอดคลองกบการลดทนจดทะเบยนของบรษท
ขอ 4 จ านวน หนวยทนจดทะเบยน 257,107,972 บาทแบงออกเปน 257,107,972 หนมลคาหนละ 1 บาทโดยแบงออกเปน :หนสามญ 257,107,972 หนหนบรมสทธ - หน
ความเหนคณะกรรมการ
ขอเทจจรงและความเหนคณะกรรมการ
136
มต จ านวนหน %
เหนดวย
ไมเหนดวย
งดออกเสยง
วาระท 11 : พจารณาและอนมตลดทนจดทะเบยนของบรษทจาก 263,500,000.00 บาท เปน 257,107,972.00 บาท โดยวธการตดหนจดทะเบยนทยงไมไดน าออกจ าหนายจ านวน 6,392,028 หน มลคาหนทตราไวหนละ 1 บาท
การลงมต : ใชคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง
137
การลงมต : ใชคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง
วาระท 13 พจารณาและอนมตการเพมทนจดทะเบยนของบรษทจากเดม 257,107,972 บาท เปน 266,040,531 บาท โดยการออกหนใหมเปนหนสามญจ านวน 8,932,559 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท
138
ตามทบรษทมความประสงคทจะเพมทนใหแกบรษท เดนทส มเดย (ประเทศไทย) จ ากด เพอน าไปใชเปนเงนทนหมนเวยน และเพอขยายการลงทนในอนาคตทเกยวของกบธรกจใหบรการโทรทศนระบบดจตอล ประเภทบรการทางธรกจระดบชาตของ บรษท ไทยบรอดคาสตง จ ากด ซงเปนบรษทยอยถอหนโดยบรษทรอยละ 99 นน
ตามขอตกลงในสญญาบรษทตองเพมทนจดทะเบยนจากทนจดทะเบยนเดม จ านวน 257,107,972 บาท เปนทนจดทะเบยนใหม จ านวน 266,040,531 บาท โดยการออกหนสามญเพมทนจ านวน 8,932,559 หน มลคาหนทตราไวหนละ 1 บาท
ในการน บรษทจะด าเนนการออกและเสนอขายหนสามญเพมทนดงกลาวขางตนภายหลงจากทบรษทด าเนนการลดทนช าระแลวโดยวธตดหนจดทะเบยนทยงมไดจ าหนายของบรษททยงคงเหลออย จ านวน 6,392,028 หน
ขอเทจจรงและเหตผล
ขอเทจจรงและความเหนคณะกรรมการ
ขอเทจจรงและความเหนคณะกรรมการ
139
ความเหนคณะกรรมการ เหนควรเสนอทประชมผถอหนอนมตการเพมทนจดทะเบยนของบรษทอกจ านวน 8,932,559 บาท โดยการออกหนใหมเปนหนสามญจ านวน 8,932,559 หน มลคาหนทตราไวหนละ 1 บาท จากทนจดทะเบยนเดมจ านวน 257,107,972.00บาท เปนทนจดทะเบยนใหมเปนจ านวน 266,040,531 บาทแบงออกเปนหนสามญ 266,040,531 หน
ทนจดทะเบยนใหม 266,040,531
ลบ ทนจดทะเบยนช าระแลวหลงจากการลดทนทยงมไดจ าหนายโดยวธตดหน
257,107,972
ทนจดทะเบยนทเพมขน 8,932,559
140
มต จ านวนหน %
เหนดวย
ไมเหนดวย
งดออกเสยง
วาระท 12 : พจารณาและอนมตใหแกไขเพมเตมหนงสอบรคณหสนธของบรษท ขอ 4 เพอใหสอดคลองกบการลดทนของบรษท
การลงมต : ใชคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง
141
การลงมต : ใชคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง
วาระท 14 พจารณาและอนมตใหแกไขเพมเตมหนงสอบรคณหสนธของบรษท ขอ 4 เพอใหสอดคลองกบการเพมทนของบรษท
142
เพอใหสอดคลองกบการเพมทนจดทะเบยนของบรษทตามทผถอหนไดพจารณาอนมตในวาระท 13 ขางตน และเพอใหเปนไปตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด มาตรา 31 และขอบงคบบรษทขอ 40 จงควรพจารณาแกไขเพมเตมหนงสอบรคณหสนธของบรษทขอ 4
ขอเทจจรงและเหตผล
ขอเทจจรงและความเหนคณะกรรมการ
143
เหนสมควรเสนอทประชมผถอหนพจารณาอนมตใหแกไขเพมเตมหนงสอบรคณหสนธของบรษท ขอ 4 เพอใหสอดคลองกบการลดทนจดทะเบยนของบรษท
ขอ 4 จ านวน หนวยทนจดทะเบยน 266,040,531 บาทแบงออกเปน 266,040,531 หนมลคาหนละ 1 บาทโดยแบงออกเปน :หนสามญ 266,040,531 หนหนบรมสทธ - หน
ความเหนคณะกรรมการ
ขอเทจจรงและความเหนคณะกรรมการ
144
มต จ านวนหน %
เหนดวย
ไมเหนดวย
งดออกเสยง
วาระท 13 : พจารณาและอนมตการเพมทนจดทะเบยนของบรษทจากเดม 257,107,972 บาท เปน 266,040,531 บาท โดยการออกหนใหมเปนหนสามญจ านวน 8,932,559 หน มลคาทตราไวหนละ 1บาท
การลงมต : ใชคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง
145
การลงมต : ใชคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง
วาระท 15 พจารณาและอนมตการจดสรรหนสามญเพมทนจ านวน 8,932,559 หน เพอเสนอขายแกบคคลในวงจ ากด(Private Placement) คอ บรษท เดนทส มเดย (ประเทศไทย) จ ากด
146
สบเนองจากการเพมทนจดทะเบยนในวาระกอน จงขอเสนอใหทประชมพจารณาและอนมตการจดสรรหญสามญเพมทนจ านวน 8,932,559 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท เพอเสนอขายใหแกบรษท เดนทส มเดย (ประเทศไทย) จ ากด ซงเปนบคคลในวงจ ากด (Private Placement) ตามประกาศ ทจ.28/2551 เรอง การขออนญาต และการอนญาตใหเสนอขายหนทออกใหม
ราคาเสนอขายหนละ 22.39 บาท ซงราคาเสนอขายหนสามญเพมทนนเปนราคาไมต ากวารอยละ 90 ของราคาตลาด ค านวณตามหลกเกณฑทก าหนดในประกาศ สจ.39/2551 โดยเปรยบเทยบองกบราคาถวเฉลยถวงน าหนกของหนในตลาดหลกทรพยฯ ยอนหลงไมเกนสบหาวนท าการตดตอกนกอนวนก าหนดราคาเสนอขาย โดยราคาตลาดของหนสามญดงกลาวมราคาหนละ 23.57 บาท
ทงน วนก าหนดราคาเสนอขายคอวนท 26 กมภาพนธ 2557 ซงเปนวนททประชมคณะกรรมการบรษทมมตใหเสนอวาระตอทประชมผถอหนเพอขออนมตใหบรษทเสนอขายหนตอ บรษท เดนทส มเดย (ประเทศไทย) จ ากด
ขอเทจจรงและเหตผล
ขอเทจจรงและความเหนคณะกรรมการ
147
ก าหนดใหช าระเงนคาจองซอหนเพมทนคอภายในวนท 4 มถนายน 2557 รายละเอยดการจดสรรหนสามญเพมทนเพอเสนอขายแกบคคลในวงจ ากด (Private Placement) ปรากฎตามเอกสารแบบรายงานการเพมทน (F 53-4) (เอกสารแนบ 5)
ทงน วตถประสงค และเงอนไขการลงทน ไดแก
(1) ใชเปนเงนทนของบรษท และบรษท ไทย บรอดคาสตง จ ากด ซงเปนบรษทยอยถอหนโดยบรษทรอยละ 99 ส าหรบการผลตรายการ,การจางผลต และ/หรอรวมผลตรายการ เพอออกอากาศทางสถานโทรทศนซงใหบรการโทรทศนในระบบดจตอล ประเภทบรการทางธรกจระดบชาต ของ บรษท ไทย บรอดคาสตง จ ากด
ขอเทจจรงและเหตผล
ขอเทจจรงและความเหนคณะกรรมการ
148
(2) ใชเปนเงนทนส าหรบบรษท และบรษท ไทย บรอดคาสตง จ ากด ซงเปนบรษทยอยถอหนโดยบรษทรอยละ 99 ในการจดหาเครองมอ อปกรณ ทใชส าหรบการด าเนนธรกจใหบรการโทรทศนในระบบดจตอล ประเภทบรการทางธรกจระดบชาต ของ บรษท ไทย บรอดคาสตง จ ากด
(3) ใชเปนเงนทนหมนเวยน และเพอขยายการลงทนในอนาคตทเกยวของกบธรกจใหบรการโทรทศนในระบบดจตอล ประเภทบรการทางธรกจระดบชาต ของ บรษท ไทย บรอดคาสตง จ ากด ซงเปนบรษทยอยถอหนโดยบรษทรอยละ 99
โดยหนสามญเพมทนของบรษททจดสรรใหแก บรษท เดนทส มเดย (ประเทศไทย) จ ากด ดงกลาวมก าหนดหามมให บรษท เดนทส มเดย (ประเทศไทย) จ ากด จ าหนายจาย หรอโอนหนเปนระยะเวลา 1 ป นบแตวนทไดรบการจดสรรหนเพมทน เวนแต
ขอเทจจรงและเหตผล
ขอเทจจรงและความเหนคณะกรรมการ
149
(ก) กรณทผลงทนประสงคจ าหนายจาย หรอโอนหนใหแกบคคลหรอนตบคคลในเครอของผลงทน ทงน ผลงทนจะตองแจงใหบรษททราบเปนลายลกษณอกษรกอนด าเนนการจ าหนายจาย หรอโอนหนทไดรบการจดสรรหนเพมทน
(ข) บรษทไดประกาศจายเงนปนผล และไดมการจายเงนปนผลในอตราต ากวาอตรารอยละ 70 ของก าไรสทธในรอบบญชนนๆ ภายหลงหกภาษเงนไดนตบคคล และการจดสรรเงนไวเปนทนส ารองของบรษทตามกฎหมาย โดยผลงทนจะจ าหนายจายโอนหนเพมทนทไดรบการจดสรรใหแกบคคลอนไดตอเมอไดแจงใหบรษททราบลวงหนา และไดเขาหารอรวมกบบรษทโดยสจรตในประเดนดงกลาวแลว
ทงน “ บคคลหรอนตบคคลในเครอของผลงทน ” หมายถง บคคลหรอนตบคคลใดๆ ทผลงทนมอ านาจควบคมทงทางตรงทางออม และใหรวมถงบคคลหรอนตบคคลผทมอ านาจควบคมผลงทนดวย
ขอเทจจรงและเหตผล
ขอเทจจรงและความเหนคณะกรรมการ
150
เหนสมควรเสนอทประชมผถอหนพจารณาอนมตจดสรรหนสามญเพมทนจ านวน 8,932,559 หน เพอเสนอขายแกบคคลในวงจ ากด(Private Placement) คอ บรษท เดนทส มเดย (ประเทศไทย) จ ากด
โดยขอผถอหนพจารณาอนมตมอบหมายใหคณะกรรมการมอ านาจพจารณาในการออกและเสนอขายหนสามญเพมทน พรอมก าหนดรายละเอยด และเงอนไขอนๆ ทเกยวของกบการออกและเสนอขายหนสามญเพมทน รวมทงลงนามในเอกสารและสญญาตางๆทเกยวของรวมทงด าเนนการตางๆ อนจ าเปนและสมควรทเกยวเนองกบการออกและเสนอขายหนสามญเพมทนในครงน โดยรวมถงการน าหนสามญเพมทนเขาจดทะเบยนเปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย
ความเหนคณะกรรมการ
ขอเทจจรงและความเหนคณะกรรมการ
151
มต จ านวนหน %
เหนดวย
ไมเหนดวย
งดออกเสยง
วาระท 14 : พจารณาและอนมตใหแกไขเพมเตมหนงสอบรคณหสนธของบรษท ขอ 4 เพอใหสอดคลองกบการเพมทนของบรษท
การลงมต : ใชคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง
152
มต จ านวนหน %
เหนดวย
ไมเหนดวย
งดออกเสยง
วาระท 15 : พจารณาและอนมตการจดสรรหนสามญเพมทนจ านวน 8,932,559 หน เพอเสนอขายแกบคคลในวงจ ากด(Private Placement) คอ บรษท เดนทส มเดย (ประเทศไทย) จ ากด
การลงมต : ใชคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง
153
วาระท 16 พจารณาเรองอนๆ (ถาม)
ประชมสามญผถอหนประจ าป 2557บรษท เวรคพอยท เอนเทอรเทนเมนท จ ากด (มหาชน)
วนศกรท 11 เมษายน 2557 ณ อาคารยงขาว