ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจ...

ประชมสามญผถอหนประจ าป 256211 เมษายน 2562

1

บรษท เมเจอรซนเพลกซ กรป จ ากด (มหาชน)ประชมสามญผถอหน ประจ าป 2562

จ านวนองคประชมในการประชมสามญผถอหน ประจ าป 2562

ก ำหนดรำยชอผถอหนทมสทธเขำรวมประชมผถอหน (วน Record Date) ในวนท 1 มนำคม 2562

มจ านวนผมสทธเขารวมประชมท งส น 6,396 ราย

มผถอหนและผรบมอบฉนทะจำกผถอหนใหมำประชมแทน รวมทงส น ............รำยนบจ ำนวนหนไดทงส น ............หนคดเปนรอยละ ............ของหนทออกจ ำหนำยแลวทงหมดของบรษท

องคประชมดงกลำวเปนไปตำมขอบงคบของบรษทฯ ขอท 34 ควำมโดยสรปวำ

“ในการประชมผถอหน ตองมผถอหนและผรบมอบฉนทะจากผถอหน (ถาม) เขาประชมรวมกนไมนอยกวา 25 คน และตองมหนนบรวมกนไดไมนอยกวาหนงใน

สามของจ านวนหนทจ าหนายไดแลวท งหมดของบรษท จงจะครบเปนองคประชม”

2

วธปฏบตในการออกเสยงลงคะแนน

1. ในกำรออกเสยงลงคะแนน ผถอหนทกคนมคะแนนเสยงหนงเสยงตอหนงหน (ตำมขอบงคบของบรษท ขอท 35.)

2. หำกผถอหนทำนใดประสงคจะซกถำม หรอตองกำรใหกรรมกำรหรอผบรหำรชแจงเพมเตมในประเดนใด ขอใหแจงชอและซกถำมเมอน ำเสนอจบในแตละวำระ หรอเมอพจำรณำครบทกวำระแลว

3. ในกำรประชมครงนไมมผถอหนทำนใดมสวนไดเสยเปนพเศษ ดงนน ผถอหนทกทำนจงมสทธออกเสยงลงคะแนนในทกวำระ


3

วธปฏบตในการออกเสยงลงคะแนน (ตอ)

4. ผถอหนทำนใดคดคำนหรอประสงคจะงดออกเสยง ขอใหทำนลงคะแนนในบตรลงคะแนนทไดแจกใหในขณะทลงทะเบยนและขอใหทำนชมอขน เพอใหพนกงำนของบรษทไปเกบบตรเพอมำนบคะแนน

ส ำหรบทำนทไมคดคำนหรอไมงดออกเสยงจะถอวำทำนอนมตตำมวำระทเสนอและไมตองลงคะแนนเสยงในบตรลงคะแนน บรษทจะน ำคะแนนเสยงทไมเหนดวยและ/หรองดออกเสยงนน หกออกจำกจ ำนวนเสยงทงหมดทเขำรวมประชมหรอออกเสยงลงคะแนน เพอสรปผลกำรลงคะแนนในแตละวำระ


4

วธปฏบตในการออกเสยงลงคะแนน (ตอ)

5. ผมอบฉนทะทไดระบกำรออกเสยงลงคะแนนไวแลววำเหนชอบหรอคดคำนหรองดออกเสยงในใบมอบฉนทะในวำระใดๆ ผรบมอบฉนทะไมตองลงคะแนนในบตรลงคะแนน บรษทฯ จะนบคะแนนของทำนจำกใบมอบฉนทะ และส ำหรบผถอหนทมอบฉนทะแตไมไดระบถงวธกำรออกเสยงลงคะแนน ขอใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตำมวธกำรทแจงไปแลวดวย

6. เพอใหสอดคลองกบหลกธรรมำภบำลทดในวำระท 5 เรองพจำรณำเลอกตงกรรมกำรแทนกรรมกำรซงออกจำกต ำแหนงตำมวำระนน ขอใหทำนผถอหนทงทประสงคจะลงคะแนนเหนดวย ไมเหนดวย หรองดออกเสยง กรณำลงคะแนนในบตรลงคะแนนทไดแจกใหไป และสงใหพนกงำนของบรษทไปเกบเพอมำนบคะแนน


5

วาระท 1

พจารณารบรองรายงานการประชมผถอหน ประจ าป 2561

ซงประชมเมอวนท 5 เมษายน 2561


จ ำนวนเสยงทตองใชเพอผำนมตเสยงขางมากของจ ำนวนเสยงทงหมดของผถอหนทมำประชมและออกเสยงลงคะแนน

6

หลกการและเหตผล

บรษทไดจดใหมกำรประชมสำมญผถอหน ประจ ำป 2561เมอวนท 5 เมษำยน 2561 และบรษทไดจดท ำรำยงำนกำรประชมดงกลำว พรอมทงท ำกำรเปดเผยขอมลใหแก ตลำดหลกทรพยแหง

ประเทศไทย และกรมพฒนำธรกจกำรคำ กระทรวงพำณชยภำยในเวลำทก ำหนดตำมกฎหมำยทเกยวของแลว

รวมทงไดเผยแพรขอมลดงกลำวในเวปไซตของบรษทแลว (http://www.majorcineplex.com, http://corporate.majorcineplex.com)

รำยละเอยดของรำยงำนกำรประชมสำมญผถอหน ประจ ำป 2561 นนบรษทไดจดสงใหกบผถอหนพรอมกบหนงสอเชญประชมครงนแลว

บรษท เมเจอรซนเพลกซ กรป จ ากด (มหาชน)ประชมสามญผถอหน ประจ าป 2562 : วาระท 1

7

http://corporate.majorcineplex.com/

ความเหนของคณะกรรมการ

คณะกรรมกำรพจำรณำแลวเหนวำรำยงำนกำรประชมดงกลำวไดท ำกำรบนทกขอมลไวโดยถกตองและครบถวนแลว

จงเหนควรเสนอทประชมผถอหน

รบรองรำยงำนกำรประชมสำมญผถอหน ประจ ำป 2561 เมอวนท 5 เมษำยน 2561

ตำมรำยงำนกำรประชมทคณะกรรมกำรบรษทไดน ำเสนอ


8

วาระท 2

รบทราบผลการด าเนนงานของบรษทฯ ในรอบป 2561


จ ำนวนเสยงทตองใชเพอผำนมตวำระนไมตองไดรบกำรลงคะแนนเสยงจำกผถอหน เนองจำกเปนวำระเพอทรำบ

9


รำยงำนผลกำรด ำเนนงำนของบรษทในรอบป 2561มรำยละเอยดดงทปรำกฏในรำยงำนประจ ำปของบรษท

ทไดจดสงไปใหแกผถอหนพรอมหนงสอเชญประชมครงนแลว


10

Total Revenue9,952 Million Baht

+11%yoy(+981mb)

Financial Summary


Net Profit1,284 Million Baht

+8%yoy(+90mb)

ก าไรตอหน

11

The Revenue Break down


Total Revenue

+11%(+981 mb)

Admissions Rev.

+15%(+736mb.)

Concession

+18%(+308mb.)

Retails

(2%)(9mb.)

Movie

Content(12%)

(24mb.)

Advertising

(4%)

(55mb.)

Bowling

group

+6%(+26mb.)

Bt.

mill

ion

• Total Revenue growth from cinema business

• Advertising revenue slightly declined from contract postponing

12


Highlight Movies in 20182018

2017

13


B/S SnapshotIn 2018, balance sheet was healthier than

2017 such as net D/E , asset etc. due to business has been delivered high profit.

Bt.million Dec 31,17 Dec 31,18 %chg

Assets 13,808 14,074 2%

Liabilities 7,309 7,442 2%

Equity 6,499 6,632 2%

EQU

ITY

AS

SET

S

LIA

BIL

ITIE

SDec 31,18Dec 31,17

LIA

BIL

ITIE

S

AS

SET

S

EQU

ITY

14

Movie Attraction in 1H19, Total 17 Thai Movies in 1H19

MOVIE LINE UP 1H19

2Q19

Avengers: Endgame

Shazam!

John Wick: Chapter 3

Godzilla II: King of the Monsters

Dark Phoenix

Men in Black

Aladdin

The Secret Life of Pets 2

Toy Story 4

Pokémon Detective Pikachu

Estimate 6 Thai Movies in 2Q19

1Q19

Captain Marvel

How to Train Your Dragon 3

Alita: Battle Angel

Dumbo

Spider-Man: Into the Spider-Verse

Glass

Thai Movies

Friend Zone - Romantic/Comedy

Sin Sam Ton - Romantic/Comedy

Estimate 11 Thai Movies in 1Q19

Movie Attraction in 2H19, Total 12 Thai Movies in 2H19

MOVIE LINE UP 2H19

2H19

Spider-Man: Far from Home

The Lion King

Hobbs and Shaw

Jumanji Sequel

Frozen 2

Star Wars: Episode IX

Dark Phoenix

The New Mutants

The Joker

Annabelle 3

IT Chapter 2

Terminator

Artemis Fowl

Gemini Man

Charlie's Angels

Untitled Kingsman Movie

Superintelligence

The Angry Birds Movie 2

Thai Movies

Bikeman 2 - Romantic/Comedy

GDH - Romantic/Comedy

Estimate 12 Thai movies in 2H19

*Please note that release dates are subject to change.

Estimate 15 Movies from M Pictures Group and Co-Production with movie partners.

17

MOVIE LINE UP: MPIC GROUP

Inhuman Kiss(Transformation Films)

It could be him(M Pictures)

Songkran(M Pictures)

On Son DheM Pictures

1Q19 2Q19

Heartbeat(Transformation Films)

MOVIE LINE UP: MPIC GROUP

Inhuman Kiss(Transformation Films)

London Sweeties(M39)

It could be him

(M Pictures)

Songkran(M Pictures)

Heartbeat(Transformation

)

Duckweed(Transformation Films)

Our Love Forever(CJ Major)

The Classic(Transformation Films)

Pro May Ariya(Transformation Films)

ขจรดาหลา

Khun PheanM Pictures

Deang Pra KraNhong

(M Pictures)Lhan - Nah

(M39)

*Please note that release dates are subject to change. 18

The Adventure of Rung(Transformation Films)

That March(CJ Major)

Bikeman 2(M39)

2H19

Business Alliance – Strategic Partners with Tesco, BigC, Central Group and

Key Developers to expand in key locations - leading provinces and top

towns.

Business Development Strategies

Investment models

Standard cost : 13MB++ Per screen invest in Flagship Shopping Mall

Budget cost : 6.5MB Per screen invest in town expansion to

attain better return and shorter payback

Partner model : 5MB Per screen supported by local developers

to strengthen local mall and long term partner.

Site Criteria

Business Development Strategies

Number of Population base – at least 70,000 persons in town. Plus++

Education Institutions to cater teen target, especially university and high school

Industrial Parks and Factories – latent population in the market with monthly income

Entertainment Lifestyle – restaurant, coffee shop, night club and pub indicators how local spend for entertainment

Blue Ocean market – no comparable competitors

21

EXPANSION PLAN

749BRANCHESSCREENS

LAOS

CAMBODIA

THAILAND

155

9BRANCHESSCREENS

3

23BRANCHESSCREENS

4

2Q12 2Q13

VIETNAM

LAOS

CAMBODIA

MYANMAR

222Q12 2Q13

EXPANSION PLANMAJOR targets to expand 70 additional screens nationwide and international in year 2019, most of the screens are located in upcountry area with Tesco Lotus and Big C (Hypermarket).

No. Location Screens LocationBKK&

Vicinity UPC Inter

Opening Date

1 ITECC Mall - Vientiane 4 160 P

1Q19(11 Screens

2 Lotus Bansuan Chonburi 2 161 P

3 Lotus Jhomthong Chiangmai 1 162 P

4 Lotus Angthong 2 163 P

5 Lotus Detudom Ubonratthani 2 164 P

6 Lotus Lumlukka 2 165 P

2019(50-60 Screens)

7 Lotus Pranburi 2 166 P

8 Lotus Kantharalak 2 167 P

9 Lotus Nangrong 1 168 P

10 Lotus Chumsaeng 1 169 P

11 Lotus Maetang Chiangmai 1 170 P

12 Lotus Nikom Bang ka dee 2 171 P

13 Lotus Minburi 3 172 P

Additional screen with Big C and Tesco Lotus around 60 – 70 screens in 2019 (Location: To be announced)

232Q12 2Q13

Local Contents Industry

34%31%

31%

29%

22%

23%

16%

26%

33%

10%

15%

20%

25%

30%

35%

40%

45%

50%

2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 YTD - 20Feb'19

Year Local Hollywood

1Q19 33% 67%

2018 26% 74%

2017 16% 84%

2016 23% 77%

2015 22% 78%

2014 29% 71%

2013 31% 69%

2012 31% 66%

2011 34% 66%

Mourning

period

Royal Cremation Ceremony for the late King

Bhumibol Adulyadej

Thai Coup

People’s DemocraticReform Committee

Thailand floods

Positive development for Local contents industry after lacks of contents due the situations over past years. MPIC group will produce at least 10 movies a year in different models and JV models also there are expertise production house like Workpoint or BEC to produce more contents to serve Thailand and International markets.


คณะกรรมกำรพจำรณำแลวเหนสมควรเสนอใหทประชมผถอหน

รบทรำบผลกำรด ำเนนงำนของบรษทในรอบป 2561


24

วาระท 3

พจารณาอนมตงบดลและงบก าไรขาดทนประจ าป 2561

สนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2561



25


เพอใหเปนไปตำมมำตรำ 112 แหงพระรำชบญญตบรษทมหำชนจ ำกด พ.ศ. 2535 และตำมขอบงคบของบรษท ขอ 41.

คณะกรรมกำรไดท ำกำรตรวจสอบงบดลและงบก ำไรขำดทนประจ ำป 2561 สนสดวนท 31 ธนวำคม 2561 ของบรษท เสนอตอทประชมสำมญผถอหนประจ ำป 2562

เพอพจำรณำอนมตโดยผำนกำรพจำรณำจำกคณะกรรมกำรตรวจสอบของบรษทและไดรบกำรตรวจสอบโดยผสอบบญชรบอนญำตแลว


26

สรปสาระส าคญจากงบการเงน

ฐานะการเงน ป 2561

(บาท)

สนทรพย 14,074,213,890

หนสน 7,441,731,361

สวนของผถอหน 6,632,482,529

ผลการด าเนนงาน

ป 2561

(บาท)

รายได 9,952,358,647

ก าไรสทธ 1,283,589,820

ก าไรตอหน 1.43

ฐานะการเงน ผลการด าเนนงาน


27

ความเหนของคณะกรรมการตรวจสอบ

กระบวนกำรจดท ำรำยงำนทำงบญชและกำรเงนของบรษท มระบบ กำรควบคมภำยในทมประสทธภำพเพยงพอ ทท ำใหมนใจไดวำรำยงำนทำงกำรเงนแสดงฐำนะกำรเงนและผลกำรด ำเนนงำนของบรษทฯ ถกตองตำมมำตรฐำนกำรบญชทกฎหมำยก ำหนด

รวมทงมกำรเปดเผยขอมลในงบกำรเงนอยำงเพยงพอและทนเวลำเพอเปนประโยชนกบผถอหน นกลงทน หรอผใชงบกำรเงนในกำรตดสนใจลงทน


28


คณะกรรมกำรพจำรณำแลวเหนสมควรเสนอทประชมสำมญผถอหน

อนมตงบดลและบญชก ำไรขำดทนประจ ำป 2561สนสด ณ วนท 31 ธนวำคม 2561

ซงไดผำนกำรพจำรณำจำกคณะกรรมกำรตรวจสอบของบรษท และไดรบกำรตรวจสอบโดยผสอบบญช รบอนญำตแลว


29

วาระท 4

พจารณาอนมตการจายเงนปนผล ประจ าป 2561

และรบทราบการจายเงนปนผลระหวางกาล



30


นโยบำยกำรจำยเงนปนผลของบรษทไดก ำหนดวำ

ในกรณทบรษทไมมเหตจ ำเปนอนใด บรษทและบรษทยอยมนโยบำยจำยเงนปนผลในอตรำไมนอยกวำรอยละ 40 ของก ำไรสทธหลงหกภำษเงนไดและเงนส ำรองตำมกฏหมำยแลวในแตละป

และกำรจำยเงนปนผลนนจะตองพจำรณำถงแผนกำรลงทนในอนำคต และตองไมมผลกระทบตอกำรด ำเนนงำนปกตของบรษทและบรษทยอยอยำงมนยส ำคญ


31

รายละเอยดการจายปนผล

รายละเอยดการจายเงนปนผล

ป 2559 ป 2560ป 2561

(ปทเสนอ)

1.ก าไรสทธสวนทเปนของบรษทใหญ(ลานบาท)

1,188.22 1,193.34 1,284.13

2.ก าไรตอหนข นพนฐาน (บาท:หน) 1.33 1.33 1.43

3.สดสวนการจายเงนปนผล (รอยละ) 90.23 93.98 94.10

4.รวมเงนปนผลจายประจ าป (บาท:หน) 1.20 1.25 1.35

4.1 เงนปนผลงวด 6 เดอนแรก (บำท:หน) 0.60 0.65 0.65

4.2 เงนปนผลงวด 6 เดอนหลง(บำท:หน) 0.60 0.60 0.70

5. จ านวนเงนปนผลจาย (ลานบาท) 1,073 1,118 1,208


32


คณะกรรมกำรพจำรณำแลวเหนสมควรเสนอทประชมสำมญผถอหนรบทรำบกำรจำยเงนปนผลระหวำงกำลส ำหรบผลประกอบกำรป 2561 ดงน

วนท รายการ

24 เมษำยน 2562 ก ำหนดรำยชอผถอหนทมสทธไดรบเงนปนผล(Record Date)

3 พฤษภำคม 2562 ก ำหนดจำยเงนปนผลใหแกผถอหน

วนทเงนปนผลตอหน

(บาท)เงนปนผลจาย

(ลานบาท)

ม.ค. – ม.ย. 2561 0.65 581.53

ก.ค. – ธ.ค. 2561 0.70 626.27

ป 2561 1.35 1,207.80


33

วาระท 5

พจารณาเลอกต งกรรมการแทนกรรมการซงออกจากต าแหนงตามวาระ


จ ำนวนเสยงทตองใชเพอผำนมตเสยงขางมากตำมหลกเกณฑทก ำหนดในขอบงคบของบรษท ขอท 15.

34


ในกำรประชมใหญสำมญผถอหน ประจ ำป 2562 น มกรรมกำรทจะตองพนจำกต ำแหนงตำมวำระในอตรำหนงในสำมของจ ำนวนกรรมกำรทงหมดคดเปนจ ำนวน 3 คน ไดแก

รายชอกรรมการ ต าแหนง

1. นำยสมใจนก เองตระกล ประธำนกรรมกำรบรษท/กรรมกำรอสระ

2. นำยวชำ พลวรลกษณ ประธำนกรรมกำรบรหำร/กรรมกำร

3. นำยวชย พลวรลกษณ กรรมกำร

บรษท เมเจอรซนเพลกซ กรป จ ากด (มหาชน)ประชมสามญผถอหน ประจ าป 2562 : วาระ 5

35

ชอ-นามสกล นายสมใจนก เองตระกล (ไดรบกำรเสนอใหกลบมำด ำรงต ำแหนงอกวำระหนง)

ต าแหนง กรรมกำรอสระ และประธำนคณะกรรมกำรบรษท

อาย 75 ป

คณวฒทางการศกษา ปรญญำรฐประศำสนศำสตรดษฎบณฑตกตตมศกด มหำวทยำลยศรปทมปรญญำตร นตศำสตรบณฑต มหำวทยำลยศรปทมปรญญำตร เศรษฐศำสตรบณฑต Upsala College, New Jersey, USA

ประวตการอบรมกรรมการจำกสมำคมสงเสรมสถำบนกรรมกำรบรษทไทย (IOD)

RCP – The Role of the Chairman Program รนท 9/2549DAP - Directors Accreditation Program รนท 98/2555

ประวตการท างาน 2547–ปจจบน ประธำนกรรมกำรบรษท/กรรมกำรอสระบรษท เมเจอร ซนเพลกซ กรป จ ำกด (มหำชน)

2551-ปจจบน ประธำนกรรมกำร บรษท พลงงำนบรสทธ จ ำกด (มหำชน)2551-ปจจบน ประธำนกรรมกำร บรษท เวชธำน จ ำกด (มหำชน)2551-ปจจบน กรรมกำร บรษท สยำมพวรรธน จ ำกด2543-ปจจบน กรรมกำร บรษท สยำมพวรรธน โฮลดง จ ำกด2538-ปจจบน ประธำนกรรมกำร บรษท ทพยประกนภย จ ำกด (มหำชน)

ประเภทกรรมการทเสนอเลอกต ง ประธำนกรรมกำรบรษท/กรรมกำรอสระ

หลกเกณฑและวธสรรหา คณะกรรมกำรสรรหำและก ำหนดคำตอบแทนไดพจำรณำแลว

ประวตโดยสงเขปของบคคลทไดรบการเสนอชอเพอพจารณาเลอกต งกรรมการใหม


36

ชอ-นามสกล นายสมใจนก เองตระกล (ไดรบกำรเสนอใหกลบมำด ำรงต ำแหนงอกวำระหนง)

การด ารงต าแหนงกรรมการ/ผบรหารในกจการอน

• บรษทจดทะเบยนอน : จ ำนวน 3แหง• บรษททไมใชบรษทจดทะเบยน : จ ำนวน 2 แหง• กจกำรอนทอำจท ำใหเกด

ควำมขดแยงทำงผลประโยชน : ไมมกำรด ำรงต ำแหนง

จ านวนปทเปนกรรมการในบรษท 15 ป

การเขารวมประชมในป 2561 คณะกรรมกำรบรษท จ ำนวน 4 ครง จำกจ ำนวนทงหมด 4 ครง

ลกษณะความสมพนธ • กำรถอหนในบรษท : ไมม• กำรเปนญำตสนทกบผบรหำร/

ผถอหนรำยใหญของบรษท/บรษทยอย : ไมม

ในกรณทด ารงต าแหนงกรรมการอสระ

ระบกำรม/ไมม สวนไดเสยในลกษณะดงตอไปนกบ บรษท/บรษทใหญ/บรษทยอย/บรษทรวม หรอนตบคคลทอำจมควำมขดแยงในปจจบนหรอในชวง 2 ป1. ไมเปน กรรมกำรทมสวนรวมในกำรบรหำรงำน พนกงำน ลกจำง หรอทปรกษำทไดรบ

เงนเดอนประจ ำ2. ไมเปน ผใหบรกำรทำงวชำชพ (เชน ผสอบบญช ทปรกษำกฎหมำย)3. ไมม ควำมสมพนธทำงธรกจทมนยส ำคญอนอำจมผลท ำใหไมสำมำรถท ำหนำทไดอยำง

เปนอสระ

นายสมใจนก เองตระกล ด ารงต าแหนงกรรมการอสระของบรษทเกนกวา 9 ปตอเนองกนแตเปนผมความร ความเชยวชาญทางธรกจ ความเปนอสระในการใหความเหน

รวมถงการปฎบตหนาทเปนอยางดและสรางประโยชนใหกบบรษทตลอดระยะเวลาทด ารงต าแหนง



37


ชอ-นามสกล นายวชา พลวรลกษณ (ไดรบกำรเสนอใหกลบมำด ำรงต ำแหนงอกวำระหนง)

ต าแหนง ประธำนกรรมกำรบรหำร/กรรมกำร

อาย 56 ป

คณวฒทางการศกษา ปรญญำโท บรหำรธรกจมหำบณฑตมหำวทยำลยนำนำชำต ซำนดเอโก, สหรฐอเมรกำ

ปรญญำตร บรหำรธรกจบณฑต จฬำลงกรณมหำวทยำลย


DAP – Directors Accreditation Program รนท 9/2546

ประวตการท างาน 2538-ปจจบน ประธำนกรรมกำรบรหำร/กรรมกำรบรษท เมเจอร ซนเพลกซ กรป จ ำกด (มหำชน)

2555-ปจจบน ประธำนกรรมกำรบรหำร มลนธเมเจอร แคร2551-ปจจบน กรรมกำร/รองประธำนคณะกรรมกำรบรษท

บรษท เอม พคเจอรส เอนเตอรเทนเมนท จ ำกด (มหำชน)2546-ปจจบน กรรมกำร บรษท สยำมฟวเจอร ดเวลลอปเมนท จ ำกด (มหำชน)

ปจจบน กรรมกำรฝำยกจกรรมสมำชก สมำคมนสตเกำจฬำลงกรณ มหำวทยำลย

ประเภทกรรมการทเสนอเลอกต ง ประธำนกรรมกำรบรหำร/กรรมกำร


38


ชอ-นามสกล นายวชา พลวรลกษณ (ไดรบกำรเสนอใหกลบมำด ำรงต ำแหนงอกวำระหนง)



• บรษทจดทะเบยนอน : จ ำนวน 2 แหง• บรษททไมใชบรษทจดทะเบยน : จ ำนวน 14 แหง• กจกำรอนทอำจท ำใหเกด




ลกษณะความสมพนธ • กำรถอหนในบรษท : จ ำนวน 265,040,100 หนหรอเทำกบรอยละ29.6 (ขอมล ณ 31 ธ.ค. 61)

• กำรเปนญำตสนทกบผบรหำร/ผถอหนรำยใหญของบรษท/บรษทยอย : ประธำนกรรมกำรบรหำร และคสมรส

กรรมกำรบรหำร






39


ชอ-นามสกล นายวชย พลวรลกษณ (ไดรบกำรเสนอใหกลบมำด ำรงต ำแหนงอกวำระหนง)

ต าแหนง กรรมกำร

อาย 57 ป

คณวฒทางการศกษา -ปรญญำตร คณะเศรษฐศำสตร มหำวทยำลยธรรมศำสตร-โครงกำรเสรมสรำงผจดกำรยคใหม รนท 10 คณะพำณชยศำสตรและกำรบญช

จฬำลงกรณมหำวทยำลย-หลกสตรผบรหำรระดบสง สถำบนวทยำกำรตลำดทน (หลกสตร วตท.) รนท 1


DCP – Director Certification Program รนท 8/2544

ประวตการท างาน 2548 – ปจจบน กรรมกำร บรษท เมเจอร ซนเพลกซ กรป จ ำกด (มหำชน)2556 – ปจจบน ประธำนคณะกรรมกำร/กรรมกำรบรหำร

บรษท วรลกษณ พรอพเพอรต จ ำกด(มหำชน)2550 – 2556 ประธำนกรรมกำร

บรษท อนเตอรเนชนแนล รเสรช คอรปอเรชน จ ำกด (มหำชน)อนกรรมกำรกอสรำงอำคำรตลำดหลกทรพยแหงประเทศไทย ตลำดหลกทรพยแหงประเทศไทยกรรมกำร สมำคมเศรษฐศำสตร ธรรมศำสตร

ประเภทกรรมการทเสนอเลอกต ง กรรมกำร


40


ชอ-นามสกล นายวชย พลวรลกษณ (ไดรบกำรเสนอใหกลบมำด ำรงต ำแหนงอกวำระหนง)



• บรษทจดทะเบยนอน : จ ำนวน 1 แหง• บรษททไมใชบรษทจดทะเบยน : ไมมกำรด ำรงต ำแหนง• กจกำรอนทอำจท ำใหเกด




ลกษณะความสมพนธ • กำรถอหนในบรษท : ไมม• กำรเปนญำตสนทกบผบรหำร/

ผถอหนรำยใหญของบรษท/บรษทยอย : ญำตประธำนเจำหนำทบรหำร






41


คณะกรรมกำรบรษทซงไมรวมกรรมกำรผมสวนไดเสย ไดพจำรณำตำมควำมเหนของคณะกรรมกำรสรรหำและก ำหนดคำตอบแทนแลว เหนควรเสนอใหทประชมผถอหนเลอกตงกรรมกำรทตองออกตำมวำระใหกลบเขำด ำรงต ำแหนงเปนกรรมกำรตออกวำระหนงดงน


รายชอกรรมการ เสนอใหกลบเขาด ารงต าแหนง

1. นำยสมใจนก เองตระกล ประธำนกรรมกำรบรษท/กรรมกำรอสระ

2. นำยวชำ พลวรลกษณ ประธำนกรรมกำรบรหำร/กรรมกำร

3. นำยวชย พลวรลกษณ กรรมกำร

42

วาระท 6

พจารณาก าหนดคาตอบแทนและเบยประชมส าหรบกรรมการ

ประจ าป 2562


จ ำนวนเสยงทตองใชเพอผำนมตคะแนนเสยงไมนอยกวา 2 ใน 3

ของจ ำนวนเสยงทงหมดของผถอหนทมำประชม 43


พระรำชบญญตบรษทมหำชน พ.ศ.2535 มำตรำ 90 ก ำหนดวำ "กำรจำยคำตอบแทนกรรมกำรใหเปนไปตำมมตของทประชมผถอหน ซงประกอบดวยคะแนนเสยงไมนอยกวำสองในสำมของจ ำนวนเสยงทงหมดของผถอหนซงมำประชม”

คณะกรรมกำรสรรหำและก ำหนดคำตอบแทนมมตก ำหนดคำตอบแทนคณะกรรมกำรส ำหรบป 2561 เปนจ ำนวนเงน

ไมเกน 14.2 ลานบาทโดยแบงออกเปนออกเปนคำตอบแทน จ ำนวน 7.8 ลำนบำท

และบ ำเหนจพเศษจำกผลกำรด ำเนนงำน จ ำนวน 6.4 ลำนบำท


44


หลกการและเหตผลเปรยบเทยบองคประกอบคาตอบแทนคณะกรรมการ

ส าหรบป 2562, ป 2561 และป 2560

องคประกอบคาตอบแทน ป 2560 ป 2561 ป 2562(ปทเสนอ)

คำตอบแทนกรรมกำร 545,000 545,000 595,000

คำต ำแหนงประธำนกรรมกำร 326,000 326,000 360,000

คำต ำแหนงประธำนกรรมกำรบรหำร 109,000 109,000 125,000

คำต ำแหนงประธำนกรรมกำรตรวจสอบ 109,000 109,000 125,000

คำต ำแหนงกรรมกำรบรหำร หรอกรรมกำรตรวจสอบ 69,000 69,000 75,000

คำต ำแหนงกรรมกำรสรรหำและก ำหนดคำตอบแทน 28,000 28,000 30,000

ป เบยประชมและคาตอบแทน(ลานบาท)

บ าเหนจพเศษ(ลานบาท)

รวม

2558 7.2 5.3 12.5

2559 7.2 5.8 13.0

2560 7.2 5.9 13.1

2561 7.2 6.0 13.2

2562 7.8 6.4 14.2 45


คณะกรรมกำรบรษทไดพจำรณำตำมควำมเหนของคณะกรรมกำรสรรหำและก ำหนดคำตอบแทนแลว

เหนสมควรเสนอใหทประชมสำมญผถอหน

อนมตก ำหนดคำตอบแทนและเบยประชมกรรมกำร ประจ ำป 2562

ตำมขอเสนอของคณะกรรมกำรสรรหำและก ำหนดคำตอบแทน


46

วาระท 7

พจารณาแตงต งผสอบบญชและก าหนดคาสอบบญชบรษท

ประจ าป 2562



ของจ ำนวนเสยงทงหมดของผถอหนทมำประชม 47


เพอใหเปนไปตำมพระรำชบญญตบรษทมหำชนจ ำกด พ.ศ.2535 มำตรำ 120 และขอบงคบของบรษท ขอท 38. ทก ำหนดใหท

ประชมสำมญผถอหนแตงตงผสอบบญชและก ำหนดคำสอบบญช

ของบรษททกป

คณะกรรมกำรตรวจสอบไดพจำรณำแลวเหนสมควรเสนอให ทประชมผถอหนพจำรณำอนมตใหแตงตง

บรษท ไพรซวอเตอรเฮำสคเปอรส เอบเอเอส จ ำกด

เปนส ำนกงำนสอบบญชของบรษทและบรษทยอย ประจ ำป 2562


48


ก ำหนดใหผสอบบญชคนใดคนหนงตำมรำยชอดงตอไปน เปนผท ำกำรตรวจสอบและแสดงควำมเหนตองบกำรเงนและงบกำรเงนรวมของบรษทในป 2562

นอกจำกน บรษท ไพรซวอเตอรเฮำสคเปอรส เอบเอเอส จ ำกด และผสอบบญชทไดรบกำรเสนอชอดงกลำวไมมควำมสมพนธและ/หรอสวนไดเสยกบบรษท/บรษทยอย/ผบรหำร/ผถอหนรำยใหญหรอผทเกยวของกบบคคลดงกลำว

ในลกษณะทจะมผลกระทบตอกำรปฏบตหนำทอยำงเปนอสระแตอยำงใด


รายนามผสอบบญช เลขทผสอบบญชรบอนญาต

หมายเหต

1. นำยขจรเกยรต อรณไพโรจนกล 3445 เคยเปนผลงลำยมอชอในงบกำรเงนของบรษท

ส ำหรบป 2549 – 2553 และป 2559 - 2561

2. นำยไพบล ตนกล 4298 ยงไมเคยเปนผลงลำยมอชอในงบกำรเงนของบรษท

3. นำยบญเลศ กมลชนกกล 5339 ยงไมเคยเปนผลงลำยมอชอในงบกำรเงนของบรษท

4. นำยชำญชย ชยประสทธ 3760 ยงไมเคยเปนผลงลำยมอชอในงบกำรเงนของบรษท49


คณะกรรมกำรตรวจสอบไดพจำรณำถงภำระหนำทในกำรสอบทำนและตรวจสอบงบกำรเงนของบรษทและบรษทยอยแลว เหนควร

ก ำหนดคำสอบบญชของบรษท ประจ ำป 2562เปนจ ำนวนเงน 4,550,000 บาท

และรบทรำบคำสอบบญชของบรษทยอย เปนจ ำนวนเงนไมเกน 3,810,000 บาท

รวมคำสอบบญชของบรษทและบรษทยอย ประจ ำป 2562 เปนจ ำนวนเงนรวม

ไมเกน 8,360,000 บาท


ขอมลเปรยบเทยบคาตอบแทนผสอบบญชในปทผานมาคาตอบแทนของผสอบบญช ป 2560 ป 2561 ป 2562

1. คำสอบบญชของบรษท 4,060,000 4,340,000 4,550,000

2. รวมคำสอบบญชของบรษทและบรษทยอย 7,540,000 8,045,000 8,360,000

3. คำบรกำรอนๆ - ไมม - - ไมม - - ไมม -50


รายละเอยดบรษทยอย จ านวน 15 บรษททบรษท ไพรซวอเตอรเฮาสคเปอรส เอบเอเอส จ ากด เปนผสอบบญช


1. บรษท อจว เอนเตอรเทนเมนท จ ำกด (มหำชน)

2. บรษท เมเจอร ซนเพลกซ พรอพเพอรต จ ำกด

3. บรษท เมเจอร ซนเพลกซ เซอรวส จ ำกด

4. บรษท รชโยธน ซนมำ จ ำกด

5. บรษท รชโยธน แมเนจเมนท จ ำกด

6. บรษท รชโยธน เรยลต จ ำกด

7. บรษท สยำม ซนเพลกซ จ ำกด

8. บรษท ดจตอล โปรเจคเตอร แมนเนจเมนท จ ำกด

9. บรษท เมเจอร รวอรดส จ ำกด

10. บรษท อจว เอกซบชน จ ำกด

11. บรษท กรงเทพ ไอแมกซ เธยเตอร จ ำกด

12. บรษท เมเจอร โฮลดง อนเตอรเนชนแนล จ ำกด

13. บรษท เมเจอร โบวล กรป จ ำกด

14. บรษท เมเจอร ซนแอด จ ำกด

15. บรษท เอมเทล (ประเทศไทย) จ ำกด

51


เหนสมควรเสนอใหทประชมใหญสำมญผถอหนอนมตใหแตงตงผสอบบญชจำกบรษท ไพรซวอเตอรเฮำส คเปอรส เอบเอเอส จ ำกด โดยก ำหนดใหผสอบบญช

คนใดคนหนงตำมรำยชอดงตอไปน เปนผท ำกำรตรวจสอบและแสดงควำมเหนตองบกำรเงนของบรษทในป 2562

1. นำยขจรเกยรต อรณไพโรจนกล ผสอบบญชรบอนญำตเลขท 34452. นำยไพบล ตนกล ผสอบบญชรบอนญำตเลขท 42983. นำยบญเลศ กมลชนกกล ผสอบบญชรบอนญำตเลขท 53394. นำยชำญชย ชยประสทธ ผสอบบญชรบอนญำตเลขท 3760

และก ำหนดคำสอบบญชส ำหรบบรษทและบรษทยอย ประจ ำป 2562เปนจ ำนวนเงนไมเกน 8,360,000 บาท

แบงเปน ก ำหนดคำสอบบญชของบรษท เปนจ ำนวนเงน 4,550,000 บำท

และรบทรำบคำสอบบญชของบรษทยอยเปนเงนจ ำนวนไมเกน 3,810,000 บำท


52

วาระท 8พจารณาอนมตเร องการลดทนจดทะเบยน

โดยการตดหนสามญทยงมไดออกจ าหนาย และ

แกไขหนงสอบรคณหสนธ ขอ 4. เร องทนจดทะเบยนของบรษท

ใหสอดคลองกบการลดทนจดทะเบยน



ของจ ำนวนเสยงทงหมดของผถอหนทมำประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน53


ตำมทบรษทไดออกใบส ำคญแสดงสทธทจะซอหนสำมญของบรษทใหแกผบรหำร และพนกงำนของบรษท รนท 4 (MAJOR ESOP-W4) (“โครงกำร ESOP”) ตำมมตทประชมสำมญผถอหนประจ ำป 2555 และโครงกำร ESOP ได สนสดเมอวนท 10 เมษำยน 2560 ทผำนมำ

ในกำรน บรษทจงมควำมประสงคจะตดหนสามญของบรษททออกเพอรองรบการใชสทธของผถอใบส าคญแสดงสทธตามโครงการ ESOP ดงกลาว จ านวน 1,598,845 หน ซงมมลคาหนละ 1 บาท

บรษทจงมควำมจ ำเปนตองลดทนจดทะเบยนของบรษท พรอมท งแกไขหนงสอบรคณหสนธของบรษท ขอ 4. เร องทนจดทะเบยน เพอใหสอดคลองกบกำรลดทนจดทะเบยนดงกลำว


54


คณะกรรมกำรพจำรณำแลวเหนสมควรเสนอทประชมสำมญผถอหนพจำรณำอนมตกำร

ลดทนจดทะเบยนของบรษทจากจ านวน 896,266,347 บาท เปน 894,667,502 บาท

โดยกำรตดหนสำมญทยงมไดออกจ ำหนำยจ ำนวน 1,598,845 หน มลคำหนละ 1 บำท


55


และพจำรณำอนมตกำรแกไขหนงสอบรคณหสนธของบรษท ขอ 4. เรอง ทนจดทะเบยนของบรษท ใหสอดคลองกบกำรลดทน

จดทะเบยนเปนดงน


“ขอ 4. ทนจดทะเบยน จ านวน

894,667,502 บาท (แปดรอยเกาสบสลานหกแสนหกหมนเจดพนหารอยสองบาทถวน)

แบงออกเปน 894,667,502 หน (แปดรอยเกาสบสลานหกแสนหกหมนเจดพนหารอยสองหน)

มลคาหนละ 1 บาท (หนงบาทถวน)

โดยแบงออกเปน

หนสามญ 894,667,502 หน (แปดรอยเกาสบสลานหกแสนหกหมนเจดพนหารอยสองหน)

หนบรมสทธ - หน (-หน)”

56

วาระท 9

พจารณาอนมตการแกไขเพมเตมขอบงคบของบรษท ขอ 25 เร องการประชมผานสออเลกทรอนกส และขอ 32 เร อง การเรยกประชมวสามญผถอหนของบรษท


57


เพอใหสอดคลองกบ (ก) ประกำศคณะรกษำควำมสงบแหงชำต ฉบบท 74/2557 เรอง กำรประชมผำนสออเลกทรอนกส ลงวนท 27 มถนำยน 2557 ประกอบกบ ค ำชแจงกรมพฒนำธรกจกำรคำ เรอง กำรประชมผำนสออเลกทรอนกสของหำงหนสวนจดทะเบยน บรษทจ ำกด บรษทมหำชนจ ำกด สมำคมกำรคำ และหอกำรคำ ตำมประกำศคณะรกษำควำมสงบแหงชำต ฉบบท 74/2557 เรอง กำรประชมผำนสออเลกทรอนกสลงวนท 23 กนยำยน 2559 ซงก ำหนดใหบรษทมหำชนจ ำกดทประสงคจะประชมผำนสออเลกทรอนกส จะตองมกำรก ำหนดเรองดงกลำวไวในขอบงคบของบรษท และ (ข) มำตรำ 100 แหงพ.ร.บ. มหำชนฯ ทไดแกไขเพมเตมโดยค ำสงหวหนำคณะรกษำควำมสงบแหงชำต ท 21/2560เรอง กำรแกไขเพมเตมกฎหมำยเพออ ำนวยควำมสะดวกในกำรประกอบธรกจ ซงก ำหนดกำรใหสทธผถอหนเรยกประชมวสำมญผถอหนของบรษท บรษทจงมควำมจ ำเปนตองท ำกำรแกไขเพมเตมขอบงคบของบรษท ขอ 25 เรองกำรประชมผำนสออเลกทรอนกส และขอ 32 เรอง กำรเรยกประชมวสำมญผถอหนของบรษท โดยใหยกเลกขอควำมเดม และใหใชขอควำมใหม ตำมรำยละเอยดดงตอไปน


58


ขอความเดม ขอความใหม

ในกำรเรยกประชมคณะกรรมกำร ใหประธำนกรรมกำรหรอกรรมกำรผซ งไดรบมอบหมำยสงหนงสอนดประชมไปยงกรรมกำรไมนอยกวำ 7 วนกอนวนประชม เวนแตในกรณจ ำเปนรบดวนเพอรกษำสทธหรอประโยชนของบรษท จะแจงกำรนดประชมโดยวธอน และก ำหนดวนประชมใหเรวกวำนนกได โดยสถำนททประชมไมจ ำเปนตองเปนทองทอนเปนทตงส ำนกงำนแหงใหญของของบรษท หรอจงหวดอนใดแลวแตประธำนกรรมกำร หรอกรรมกำรผซ งไดรบมอบหมำยจะเหนสมควร”

ในกำรเรยกประชมคณะกรรมกำร ใหประธำนกรรมกำรหรอกรรมกำรผซ งไดรบมอบหมำยสงหนงสอนดประชมไปยงกรรมกำรไมนอยกวำ 7 วนกอนวนประชม เวนแตในกรณจ ำเปนรบดวนเพอรกษำสทธหรอประโยชนของบรษท จะแจงกำรนดประชมโดยวธอน และก ำหนดวนประชมใหเรวกวำนนกได โดยสถำนททประชมไมจ ำเปนตองเปนทองทอนเปนทตงส ำนกงำนแหงใหญของบรษท หรอจงหวดอนใดแลวแตประธำนกรรมกำร หรอกรรมกำรผซ งไดรบมอบหมำยจะเหนสมควร

กำรประชมคณะกรรมกำรสำมำรถจดใหมกำรประชมผำนสออเลกทรอนกสไดตำมเงอนไข ขนตอนและวธกำรทกฎหมำยก ำหนด”

ขอ 25.

59



คณะกรรมกำรตองจดใหมกำรประชมผถอหนเปนกำรประชมสำมญประจ ำปภำยใน 4 เดอน นบแตวนสนสดของรอบปบญชของบรษท

คณะกรรมกำรตองจดใหมกำรประชมผถอหนเปนกำรประชมสำมญประจ ำป ภำยในสเดอน นบแตวนสนสดของรอบปบญชของบรษท

กำรประชมผถอหนครำวอนนอกจำกทกลำวแลว ให เรยกวำกำรประชมวสำมญ คณะกรรมกำรจะเรยกประชมผถอหนเปนกำรประชมวสำมญเมอใดกสดแตจะเหนสมควร หรอผถอหนรวมกนนบจ ำนวนหนไดไมนอยกวำ 1 ใน 5 ของจ ำนวนหนทจ ำหนำยไดทงหมด หรอผ ถอหนไมนอยกวำ 25 คน ซงมหนนบรวมกนไดไมนอยกวำ 1 ใน 10 ของจ ำนวนหนทจ ำหนำยไดทงหมด

กำรประชมผถอหนครำวอนนอกจำกทกลำวแลว ให เรยกวำกำรประชมวสำมญ คณะกรรมกำรจะเรยกประชมผถอหนเปนกำรประชมวสำมญเมอใดกได สดแตจะเหนสมควร หรอผถอหนคนหนงหรอหลำยคนซงมหนนบรวมกนไดไมนอยกวำรอยละสบของจ ำนวนหนทจ ำหนำยไดทงหมด

จะเขำชอกนท ำหนงสอขอใหคณะกรรมกำรเรยกประชมผถอหนเปนกำรประชมวสำมญเมอใดกได แตตองระบเหตผลในกำรทขอเรยกประชมไวใหชดเจนในหนงสอดงกลำวดวย

จะเขำชอกนท ำหนงสอขอใหคณะกรรมกำรเรยกประชมผถอหนเปนกำรประชมวสำมญเมอใดกได แตตองระบเหตผลในกำรทขอใหเรยกประชมไวใหชดเจนในหนงสอดงกลำวดวย

ขอ 32.

60



คณะกรรมกำรตองจดใหมกำรประชมผถอหนภำยใน 1 เดอนนบแตวนไดรบหนงสอจำกผถอหน”

ในกรณเชนน คณะกรรมกำรตองจดใหมกำรประชมผถอหนภำยในสสบหำวนนบแตวนทไดรบหนงสอจำกผถอหน

ในกรณทคณะกรรมกำรไมจดใหมกำรประชมภำยในก ำหนดระยะเวลำตำมวรรคสอง ผถอหนทงหลำยซงเขำชอกนหรอผถอหนคนอนๆ รวมกนไดจ ำนวนหนตำมทบงคบไวนนจะเรยกประชมเองกไดภำยในสสบหำวนนบแตวนครบก ำหนดระยะเวลำตำมวรรคสอง ในกรณเชนน ใหถอวำเปนกำรประชมผถอหนทคณะกรรม กำรเรยกประชม โดยบรษทตองรบผดชอบคำใชจำยอนจ ำเปนทเกดจำกกำรจดใหมกำรประชมและอ ำนวยควำมสะดวกตำมสมควรในกรณทปรำกฏวำกำรประชมผถอหนทเปนกำรเรยกประชมเพรำะผถอหนตำมวรรคสำมครงใดจ ำนวนผถอหนซงมำรวมประชมไมครบเปนองคประชมตำมทก ำหนดไว ในขอบงคบน ผถอหนตำมวรรคสำมตองรวมกนรบผดชอบชดใชคำใชจำยทเกดจำกกำรจดใหมกำรประชมในครงนนใหแกบรษท”

ขอ 32.

61

วาระท 10

พจารณาเรองอนๆ


62

Thank you

63

ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจ...

Documents