สารบญ

๑. ประมวลกฎหมายแพงและพาณชย บรรพ ๓ ลกษณะ ๒๒ หนสวนและบรษท (รวมลาสด)

๒. กฎกระทรวงก าหนดอตราคาธรรมเนยม ลดอตราคาธรรมเนยม และยกเวนคาธรรมเนยมการจดทะเบยน การขอตรวจ

เอกสาร การขอส าเนาเอกสารพรอมค ารบรอง และคาธรรมเนยมอนทเกยวกบ หางหนสวนและบรษทจ ากด พ.ศ. 2561

๓. กฎกระทรวงลดอตราคาธรรมเนยมส าหรบหางหนสวนและบรษทจ ากดในพนทเขตพฒนาพเศษเฉพาะกจ พ.ศ. ๒๕๖๐

๔. กฎกระทรวงจดตงส านกงานทะเบยนหนสวนบรษท แตงตงนายทะเบยน และก าหนดหลกเกณฑและวธการ

ในการจดทะเบยนหางหนสวนและบรษทจ ากด พ.ศ. 2549 (รวมลาสด)

ลกษณะ ๒๒ หนสวนและบรษท

หมวด ๑ บทเบดเสรจทวไป

มาตรา ๑๐๑๒ อนวาสญญาจดตงหางหนสวนหรอบรษทนน คอสญญาซงบคคลตงแตสองคนขนไปตกลงเขากนเพอกระทากจการรวมกน ดวยประสงคจะแบงปนกาไรอนจะพงไดแตกจการททานน

มาตรา ๑๐๑๓ อนหางหนสวนหรอบรษทนน ทานกาหนดเปนสามประเภท คอ (๑) หางหนสวนสามญ (๒) หางหนสวนจากด (๓) บรษทจากด

มาตรา ๑๐๑๔ บรรดาสานกงานสาหรบจดทะเบยนหางหนสวนและบรษททงหลายนน ใหรฐมนตรเจากระทรวงซงบญชาการจดทะเบยนหางหนสวนและบรษทเปนผออกกฎขอบงคบจดตงขน

[ดกฎกระทรวงจดตงสานกงานทะเบยนหนสวนบรษท แตงตงนายทะเบยน และกาหนดหลกเกณฑและวธการในการจดทะเบยนหางหนสวนและบรษทจากด พ.ศ. ๒๕๔๙ (รวมลาสด)]

มาตรา ๑๐๑๕ หางหนสวนหรอบรษทเมอไดจดทะเบยนตามบญญตแหงลกษณะนแลว ทานจดวาเปนนตบคคลตางหากจากผเปนหนสวนหรอผถอหนทงหลายซงรวมเขากนเปนหนสวนหรอบรษทนน

มาตรา ๑๐๑๖๑ การจดทะเบยนหางหนสวนหรอบรษท การแกไขขอความทไดจดทะเบยนไวในภายหลง และการจดทะเบยนอยางอนตามทลกษณะ ๒๒ หนสวนและบรษท กาหนดใหจดทะเบยน ใหจดทะเบยนตอนายทะเบยน ณ สานกงานทะเบยนหนสวนบรษทตามทรฐมนตรเจากระทรวงประกาศกาหนด

มาตรา ๑๐๑๗ ถาขอความทจะจดทะเบยน หรอประกาศโฆษณาเกดขนในตางประเทศไซร ทานใหนบกาหนดเวลาสาหรบการจดทะเบยนหรอประกาศโฆษณาขอความนน ตงแตเวลาเมอคาบอกกลาวการนนมาถงตาบลทจดทะเบยนหรอตาบลทจะประกาศโฆษณานนเปนตนไป

มาตรา ๑๐๑๘ ในการจดทะเบยน ทานใหเสยคาธรรมเนยมตามกฎขอบงคบซงรฐมนตร*เจากระทรวงตงไว

[ดกฎกระทรวงกาหนดอตราคาธรรมเนยม ลดอตราคาธรรมเนยม และยกเวนคาธรรมเนยมการจดทะเบยน การขอตรวจเอกสาร การขอสาเนาเอกสารพรอมคารบรอง และคาธรรมเนยมอนทเกยวกบ หางหนสวนและบรษทจากด พ.ศ. 2561]

[ดกฎกระทรวงลดอตราคาธรรมเนยมสาหรบหางหนสวนและบรษทจากดในพนทเขตพฒนาพเศษเฉพาะกจ พ.ศ. ๒๕๖๐]

มาตรา ๑๐๑๙ ถาคาขอจดทะเบยนหรอเอกสารซงตองจดทะเบยนไมมรายการบรบรณตามทบงคบไวในลกษณะน วาใหจดแจงกด หรอถารายการอนใดซงจะแจงในคาขอหรอในเอกสารนนขดกบกฎหมายกด

๑ แกไขเพมเตมโดยคาสงหวหนาคณะรกษาความสงบแหงชาต ท ๒๑/๒๕๖๐ เรอง การแกไขเพมเตมกฎหมายเพออานวยความสะดวกในการประกอบธรกจ

กลบหนาสารบญ

- ๒ - หรอถาเอกสารใดซงกาหนดไววาใหสงดวยกนกบคาขอจดทะเบยนยงขาดอยมไดสงใหครบกด หรอถาไมปฏบตตามเงอนไขขออนซงกฎหมายบงคบไวกด นายทะเบยนจะไมยอมรบจดทะเบยนกได จนกวาคาขอจดทะเบยนหรอเอกสารนนจะไดทาใหบรบรณหรอแกไขใหถกตอง หรอไดสงเอกสารซงกาหนดไวนนครบทกสงอนหรอไดปฏบตตามเงอนไขขอนนแลว

มาตรา ๑๐๒๐๒ บคคลทกคนเมอไดเสยคาธรรมเนยมตามทกาหนดในกฎกระทรวงแลว ชอบทจะตรวจเอกสารซงนายทะเบยนเกบรกษาไวได หรอจะขอใหคดสาเนาหรอเนอความในเอกสารฉบบใด ๆ พรอมดวยคารบรองวาถกตองมอบใหกได

ผมสวนไดเสยของหางหนสวนหรอบรษทใด ๆ เมอไดเสยคาธรรมเนยมตามทกาหนดในกฎกระทรวงแลว ชอบทจะขอใหนายทะเบยนทาใบสาคญแสดงการจดทะเบยนหางหนสวนหรอบรษทนนใหกได

[ดกฎกระทรวงกาหนดอตราคาธรรมเนยม ลดอตราคาธรรมเนยม และยกเวนคาธรรมเนยมการจดทะเบยน การขอตรวจเอกสาร การขอสาเนาเอกสารพรอมคารบรอง และคาธรรมเนยมอนทเกยวกบ หางหนสวนและบรษทจากด พ.ศ. 2561]

[ดกฎกระทรวงลดอตราคาธรรมเนยมสาหรบหางหนสวนและบรษทจากดในพนทเขตพฒนาพเศษเฉพาะกจ พ.ศ. ๒๕๖๐]

มาตรา ๑๐๒๐/๑๓ ใหรฐมนตรเจากระทรวงมอานาจออกกฎกระทรวงลดหรอยกเวนคาธรรมเนยมทออกตามมาตรา ๑๐๑๘ และมาตรา ๑๐๒๐

มาตรา ๑๐๒๑ นายทะเบยนทกคนจะตองแตงยอรายการซงไดลงทะเบยนสงไปลงพมพโฆษณาในหนงสอราชกจจานเบกษาเปนคราว ๆ ตามแบบซงรฐมนตร*เจากระทรวงจะไดกาหนดให

มาตรา ๑๐๒๒ เมอไดพมพโฆษณาดงนนแลว ทานใหถอวาบรรดาเอกสารและขอความซงลงทะเบยนอนไดกลาวถงในยอรายการนน เปนอนรแกบคคลทงปวงไมเลอกวาเปนผเกยวของดวยหางหนสวนหรอดวยบรษทนน หรอทไมเกยวของ

มาตรา ๑๐๒๓๔ ผเปนหนสวนกด หางหนสวนกด หรอบรษทกด จะถอเอาประโยชนแกบคคลภายนอกเพราะเหตทมสญญาหรอเอกสาร หรอขอความอนบงคบใหจดทะเบยนตามลกษณะนยงไมได จนกวาจะไดจดทะเบยนแลว แตฝายบคคลภายนอกจะถอเอาประโยชนเชนวานนได

แตถงกระนนกด ผเปนหนสวน ผถอหน หางหนสวน หรอบรษทซงไดรบชาระหนกอนจดทะเบยนนนยอมไมจาตองคน

มาตรา ๑๐๒๓/๑๕ หางหนสวนหรอบรษทจะยกมาตรา ๑๐๒๓ ขนตอสบคคลภายนอกผสจรตเพอไมใหตองรบผดโดยอางวาผเปนหนสวน หางหนสวน บรษทหรอกรรมการไมมอานาจกระทาการมได

มาตรา ๑๐๒๔ ในระหวางผเปนหนสวนดวยกนกด หรอในระหวางผถอหนดวยกนกด ในระหวางผเปนหนสวนกบหางหนสวนกด ในระหวางผถอหนกบบรษทกด ทานใหสนนษฐานไวกอนวาบรรดาสมดบญชเอกสาร

๒ แกไขเพมเตมโดยพระราชบญญตแกไขเพมเตมประมวลกฎหมายแพงและพาณชย (ฉบบท ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑ ๓ แกไขเพมเตมโดยคาสงหวหนาคณะรกษาความสงบแหงชาต ท ๒๑/๒๕๖๐ เรอง การแกไขเพมเตมกฎหมายเพออานวยความสะดวกในการประกอบธรกจ ๔ แกไขเพมเตมโดยพระราชบญญตแกไขเพมเตมประมวลกฎหมายแพงและพาณชย (ฉบบท ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑ ๕ แกไขเพมเตมโดยพระราชบญญตแกไขเพมเตมประมวลกฎหมายแพงและพาณชย (ฉบบท ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑

- ๓ -

ของหางหนสวนหรอบรษท หรอของผชาระบญชหางหนสวนหรอบรษทใด ๆ นน ยอมเปนพยานหลกฐานอนถกตองตามขอความทไดบนทกไวในนนทกประการ

หมวด ๒ หางหนสวนสามญ

สวนท ๑ บทวเคราะห

มาตรา ๑๐๒๕ อนวาหางหนสวนสามญนน คอหางหนสวนประเภทซงผเปนหนสวนหมดทกคนตองรบผดรวมกนเพอหนทงปวงของหนสวนโดยไมมจากด

สวนท ๒ ความเกยวพนระหวางผเปนหนสวนดวยกนเอง

มาตรา ๑๐๒๖ ผเปนหนสวนทกคนตองมสงหนงสงใดมาลงหนดวยในหางหนสวน สงทนามาลงดวยนน จะเปนเงนหรอทรพยสนสงอน หรอลงแรงงานกได

มาตรา ๑๐๒๗ ในเมอมกรณเปนขอสงสย ทานใหสนนษฐานไวกอนวาสงซงนามาลงหนดวยกนนนมคาเทากน

มาตรา ๑๐๒๘ ถาผเปนหนสวนคนใดไดลงแตแรงงานของตนเขาเปนหน และในสญญาเขาหนสวนมไดตราคาคาแรงไว ทานใหคานวณสวนกาไรของผทเปนหนสวนดวยลงแรงงานเชนนน เสมอดวยสวนถวเฉลยของผเปนหนสวนซงไดลงเงนหรอลงทรพยสนเขาหนในการนน

มาตรา ๑๐๒๙ ถาผเปนหนสวนคนหนงเอาทรพยสนมาใหใชเปนการลงหนดวยไซร ความเกยวพนระหวางผเปนหนสวนคนนนกบหางหนสวนในเรองสงมอบและซอมแซมกด ความรบผดเพอชารดบกพรองกด ความรบผดเพอการรอนสทธกด ขอยกเวนความรบผดกด ทานใหบงคบตามบทบญญตแหงประมวลกฎหมายน วาดวยเชาทรพย

มาตรา ๑๐๓๐ ถาผเปนหนสวนคนหนงใหกรรมสทธในทรพยสนอนใดอนหนงเปนการลงหนดวยไซร ความเกยวพนระหวางผเปนหนสวนคนนนกบหางหนสวนในเรองสงมอบและซอมแซมกด ความรบผดเพอชารดบกพรองกด ความรบผดเพอการรอนสทธกด ขอยกเวนความรบผดกด ทานใหบงคบตามบทบญญตแหงประมวลกฎหมายน วาดวยซอขาย

มาตรา ๑๐๓๑ ถาผเปนหนสวนคนใดละเลยไมสงมอบสวนลงหนของตนเสยเลย ทานวาตองสงคาบอกกลาวเปนจดหมายจดทะเบยนไปรษณยไปยงผเปนหนสวนคนนน ใหสงมอบสวนลงหนของตนมาภายในเวลาอนสมควร มฉะนนผเปนหนสวนคนอน ๆ จะลงเนอเหนพรอมกน หรอโดยเสยงขางมากดวยกนสดแตขอสญญา ใหเอาผเปนหนสวนคนนนออกเสยได

มาตรา ๑๐๓๒ หามมใหเปลยนแปลงขอสญญาเดมแหงหางหนสวนหรอประเภทแหงกจการ นอกจากดวยความยนยอมของผเปนหนสวนหมดดวยกนทกคน เวนแตจะมขอตกลงกนไวเปนอยางอน

- ๔ -

มาตรา ๑๐๓๓ ถาผเปนหนสวนมไดตกลงกนไวในกระบวนจดการหางหนสวนไซร ทานวาผ เปนหนสวนยอมจดการหางหนสวนนนไดทกคน แตผเปนหนสวนคนหนงคนใดจะเขาทาสญญาอนใดซงผเปนหนสวนอกคนหนงทกทวงนนไมได

ในกรณเชนน ทานใหถอวาผเปนหนสวนยอมเปนหนสวนผจดการทกคน

มาตรา ๑๐๓๔ ถาไดตกลงกนไววาการงานของหางหนสวนนนจกใหเปนไปตามเสยงขางมากแหงผเปนหนสวนไซร ทานใหผเปนหนสวนคนหนงมเสยงเปนคะแนนหนง โดยไมตองคานงถงจานวนทลงหนดวยมากหรอนอย

มาตรา ๑๐๓๕ ถาไดตกลงกนไววาจะใหผเปนหนสวนหลายคนจดการหางหนสวนไซร หนสวนผจดการแตละคนจะจดการหางหนสวนนนกได แตหนสวนผจดการคนหนงคนใดจะทาการอนใดซงหนสวนผจดการอกคนหนงทกทวงนนไมได

มาตรา ๑๐๓๖ อนหนสวนผจดการนน จะเอาออกจากตาแหนงไดตอเมอผเปนหนสวนทงหลายอนยนยอมพรอมกน เวนแตจะไดตกลงกนไวเปนอยางอน

มาตรา ๑๐๓๗ ถงแมวาผเปนหนสวนทงหลายไดตกลงใหผเปนหนสวนคนเดยวหรอหลายคนเปนผจดการหางหนสวนกด ผเปนหนสวนทกคนนอกจากผจดการยอมมสทธทจะไตถามถงการงานของหางหนสวนทจดอยนนไดทกเมอ และมสทธทจะตรวจและคดสาเนาสมดบญช และเอกสารใด ๆ ของหนสวนไดดวย

มาตรา ๑๐๓๘ หามมใหผเปนหนสวนประกอบกจการอยางหนงอยางใดซงมสภาพดจเดยวกน และเปนการแขงขนกบกจการของหางหนสวนนน ไมวาทาเพอประโยชนตนหรอประโยชนผอน โดยมไดรบความยนยอมของผเปนหนสวนคนอน ๆ

ถาผเปนหนสวนคนใดทาการฝาฝนตอบทบญญตมาตรานไซร ผเปนหนสวนคนอน ๆ ชอบทจะเรยกเอาผลกาไรซงผนนหาไดทงหมด หรอเรยกเอาคาสนไหมทดแทนเพอการทหางหนสวนไดรบความเสยหายเพราะเหตนน แตทานหามมใหฟองเรยกเมอพนเวลาปหนงนบแตวนทาการฝาฝน

มาตรา ๑๐๓๙ ผเปนหนสวนจาตองจดการงานของหางหนสวนดวยความระมดระวงใหมากเสมอนกบจดการงานของตนเองฉะนน

มาตรา ๑๐๔๐ หามมใหชกนาเอาบคคลผอนเขามาเปนหนสวนในหางหนสวนโดยมไดรบความยนยอมของผเปนหนสวนหมดดวยกนทกคน เวนแตจะไดตกลงกนไวเปนอยางอน

มาตรา ๑๐๔๑ ถาผเปนหนสวนคนใดคนหนงโอนสวนกาไรของตนในหางหนสวนทงหมดกด หรอแตบางสวนกด ใหแกบคคลภายนอกโดยมไดรบความยนยอมของผเปนหนสวนทงหลายอนไซร ทานวาบคคลภายนอกนนจะกลายเปนเขาหนสวนดวยกหามได

มาตรา ๑๐๔๒ ความเกยวพนระหวางหนสวนผจดการกบผเปนหนสวนทงหลายอนนน ทานใหบงคบดวยบทบญญตแหงประมวลกฎหมายนวาดวยตวแทน

มาตรา ๑๐๔๓ ถาผเปนหนสวนอนมไดเปนผจดการเออมเขามาจดการงานของหางหนสวนกด หรอผเปนหนสวนซงเปนผจดการกระทาลวงขอบอานาจของตนกด ทานใหบงคบดวยบทบญญตแหงประมวลกฎหมายน วาดวยจดการงานนอกสง

มาตรา ๑๐๔๔ อนสวนกาไรกด สวนขาดทนกด ของผเปนหนสวนทก ๆ คนนน ยอมเปนไปตามสวนทลงหน

- ๕ -

มาตรา ๑๐๔๕ ถาหนสวนของผใดไดกาหนดไวแตเพยงขางฝายกาไรวาจะแบงเอาเทาไร หรอกาหนดแตเพยงขางขาดทนวาจะยอมขาดเทาไรฉะนไซร ทานใหสนนษฐานไวกอนวาหนสวนของผนนมสวนกาไรและสวนขาดทนเปนอยางเดยวกน

มาตรา ๑๐๔๖ ผเปนหนสวนไมวาคนหนงคนใดหามสทธจะไดรบบาเหนจเพอทไดจดการงานของหางหนสวนนนไม เวนแตจะไดมความตกลงกนไวเปนอยางอน

มาตรา ๑๐๔๗ ถาชอของผเปนหนสวนซงออกจากหนสวนไปแลวยงคงใชเรยกขานตดเปนชอหางหนสวนอย ทานวาผเปนหนสวนนนชอบทจะเรยกใหงดใชชอของตนเสยได

มาตรา ๑๐๔๘ ผเปนหนสวนคนหนงจะเรยกเอาสวนของตนจากหนสวนอน ๆ แมในกจการคาขายอนใดซงไมปรากฏชอของตนกได

สวนท ๓ ความเกยวพนระหวางผเปนหนสวนกบบคคลภายนอก

มาตรา ๑๐๔๙ ผเปนหนสวนจะถอเอาสทธใด ๆ แกบคคลภายนอกในกจการคาขายซงไมปรากฏ

ชอของตนนนหาไดไม

มาตรา ๑๐๕๐ การใด ๆ อนผเปนหนสวนคนใดคนหนงไดจดทาไปในทางทเปนธรรมดาการคาขายของหางหนสวนนน ทานวาผเปนหนสวนหมดทกคนยอมมความผกพนในการนน ๆ ดวย และจะตองรบผดรวมกนโดยไมจากดจานวนในการชาระหน อนไดกอใหเกดขนเพราะจดการไปเชนนน

มาตรา ๑๐๕๑ ผเปนหนสวนซงออกจากหนสวนไปแลวยงคงตองรบผดในหนซงหางหนสวนไดกอใหเกดขนกอนทตนไดออกจากหนสวนไป

มาตรา ๑๐๕๒ บคคลผเขาเปนหนสวนในหางหนสวนยอมตองรบผดในหนใด ๆ ซงหางหนสวนไดกอใหเกดขนกอนทตนเขามาเปนหนสวนดวย

มาตรา ๑๐๕๓ หางหนสวนซงมไดจดทะเบยนนน ถงแมจะมขอจากดอานาจของหนสวนคนหนงในการทจะผกพนผเปนหนสวนคนอน ๆ ทานวาขอจากดเชนนนกหามผลถงบคคลภายนอกไม

มาตรา ๑๐๕๔ บคคลใดแสดงตนวาเปนหนสวนดวยวาจากด ดวยลายลกษณอกษรกด ดวยกรยากด ดวยยนยอมใหเขาใชชอตนเปนชอหางหนสวนกด หรอรแลวไมคดคานปลอยใหเขาแสดงวาตนเปนหนสวนกด ทานวาบคคลนนยอมตองรบผดตอบคคลภายนอกในบรรดาหนของหางหนสวนเสมอนเปนหนสวน

ถาผเปนหนสวนคนหนงคนใดตายไปแลว และหางหนสวนนนยงคงคาตอไปในชอเดมของหาง ทานวาเหตเพยงทคงใชชอเดมนนกด หรอใชชอของหนสวนผตายควบอยดวยกด หาทาใหความรบผดมแกกองทรพยมรดกของผตายเพอหนใด ๆ อนหางหนสวนไดกอใหเกดขนภายหลงมรณะนนไม

สวนท ๔ การเลกและชาระบญชหางหนสวนสามญ

มาตรา ๑๐๕๕ หางหนสวนสามญยอมเลกกนดวยเหตดงกลาวตอไปน

- ๖ -

(๑) ถาในสญญาทาไวมกาหนดกรณอนใดเปนเหตทจะเลกกน เมอมกรณนน (๒) ถาสญญาทาไวเฉพาะกาหนดกาลใด เมอสนกาหนดกาลนน (๓) ถาสญญาทาไวเฉพาะเพอทากจการอยางหนงอยางใดแตอยางเดยว เมอเสรจการนน (๔) เมอผเปนหนสวนคนใดคนหนงใหคาบอกกลาวแกผเปนหนสวนคนอน ๆ ตามกาหนดดงบญญต

ไวในมาตรา ๑๐๕๖ (๕) เมอผเปนหนสวนคนใดคนหนงตาย หรอลมละลาย หรอตกเปนผไรความสามารถ

มาตรา ๑๐๕๖ ถาหางหนสวนไดตงขนไมมกาหนดกาลอยางหนงอยางใดเปนยต ทานวาจะเลกไดตอเมอผเปนหนสวนคนใดคนหนงบอกเลกเมอสนรอบปในทางบญชเงนของหางหนสวนนน และผเปนหนสวนนนตองบอกกลาวความจานงจะเลกลวงหนาไมนอยกวาหกเดอน

มาตรา ๑๐๕๗ ถาผเปนหนสวนคนใดรองขอเมอมกรณอยางใดอยางหนงดงจะกลาวตอไปน ศาลอาจสงใหหางหนสวนสามญเลกกนเสยกได คอ

(๑) เมอผเปนหนสวนคนใดคนหนงนอกจากผรองฟองนน ลวงละเมดบทบงคบใด ๆ อนเปนขอสาระสาคญซงสญญาหนสวนกาหนดไวแกตน โดยจงใจหรอเลนเลออยางรายแรง

(๒) เมอกจการของหางหนสวนนนจะทาไปกมแตขาดทนอยางเดยว และไมมหวงจะกลบฟนตวไดอก (๓) เมอมเหตอนใด ๆ ทาใหหางหนสวนนนเหลอวสยทจะดารงคงอยตอไปได

มาตรา ๑๐๕๘ เมอเหตอนใดอนหนงเกดขนเกยวดวยผเปนหนสวนคนหนง ซงตามความในมาตรา ๑๐๕๗ หรอมาตรา ๑๐๖๗ เปนเหตใหผเปนหนสวนทงหลายนอกนนมสทธจะเรยกใหเลกหางหนสวนไดไซร ในเมอผเปนหนสวนเหลานนยนคารอง ทานวาศาลจะสงใหกาจดหนสวนผตนเหตคนนนออกเสยจากหางหนสวนแทนสงใหเลกหางหนสวนกได

ในการแบงทรพยสนระหวางหางหนสวนกบผเปนหนสวนซงถกกาจดนน ทานใหตราคาทรพยสนของหางหนสวนตามราคาทเปนอยในเวลาแรกยนคารองขอใหกาจด

มาตรา ๑๐๕๙ ถาเมอสนกาหนดกาลซงไดตกลงกนไว และผเปนหนสวนทงหลายหรอผเปนหนสวนซงเคยไดจดการอยในระหวางกาหนดนน ยงคงดาเนนการคาของหางหนสวนอยตอไปโดยมไดชาระบญชหรอชาระเงนกนใหเสรจไปไซร ทานใหถอวาผเปนหนสวนทงปวงไดตกลงคงทาการเปนหนสวนกนสบไปโดยไมมกาหนดกาล

มาตรา ๑๐๖๐ ในกรณอยางใดอยางหนงซงกลาวไวในมาตรา ๑๐๕๕ อนมาตรา ๔ หรออนมาตรา ๕ นน ถาผเปนหนสวนทยงอยรบซอหนของผทออกจากหนสวนไปไซร ทานวาสญญาหนสวนนนกยงคงใชไดตอไปในระหวางผเปนหนสวนทยงอยดวยกน

มาตรา ๑๐๖๑ เมอหางหนสวนเลกกนแลวกใหจดการชาระบญชเวนแตจะไดตกลงกนใหจดการทรพยสนโดยวธอนในระหวางผเปนหนสวนดวยกน หรอวาหางหนสวนนนศาลไดพพากษาใหลมละลาย

ถาการเลกหางหนสวนนนไดเปนไปโดยทเจาหนเฉพาะตวของผเปนหนสวนคนใดคนหนงไดใหคาบอกกลาวกด หรอโดยทผเปนหนสวนคนใดคนหนงลมละลายกด ทานวาจะงดการชาระบญชเสยไดตอเมอเจาหนคนนน หรอเจาพนกงานรกษาทรพยยนยอมดวย

การชาระบญชนน ใหผเปนหนสวนทงหมดดวยกนจดทา หรอใหบคคลอนซงผเปนหนสวน ไดตงแตงขนนนเปนผจดทา

การแตงตงผชาระบญช ใหวนจฉยชขาดโดยคะแนนเสยงขางมากของผเปนหนสวน

- ๗ -

มาตรา ๑๐๖๒ การชาระบญช ใหทาโดยลาดบดงน คอ (๑) ใหชาระหนทงหลายซงคางชาระแกบคคลภายนอก (๒) ใหชดใชเงนทดรองและคาใชจายซงผเปนหนสวนไดออกของตนไปเพอจดการคาของหาง (๓) ใหคนทนทรพยซงผเปนหนสวนแตละคนไดลงเปนหน ถายงมทรพยเหลออยอกเทาไร กใหเฉลยแจกเปนกาไรในระหวางผเปนหนสวน

มาตรา ๑๐๖๓ ถาเมอไดชาระหนซงคางชาระแกบคคลภายนอกและชดใชเงนทดรองและคาใชจายแลว สนทรพยทยงอยไมพอจะคนแกผเปนหนสวนใหครบจานวนทลงหนไซร สวนทขาดนคอขาดทน ซงตองคดเฉลยชวยกนขาด

สวนท ๕ การจดทะเบยนหางหนสวนสามญ

มาตรา ๑๐๖๔ อนหางหนสวนสามญนน จะจดทะเบยนกได การลงทะเบยนนน ทานบงคบใหมรายการดงน คอ (๑) ชอหางหนสวน (๒) วตถทประสงคของหางหนสวน (๓) ทตงสานกงานแหงใหญและสาขาทงปวง (๔) ชอและทสานกกบทงอาชวะของผเปนหนสวนทก ๆ คน ถาผ เปนหนสวนคนใดมชอยหอ กให

ลงทะเบยนทงชอและยหอดวย (๕) ชอหนสวนผจดการ ในเมอไดตงแตงใหเปนผจดการแตเพยงบางคน (๖) ถามขอจากดอานาจของหนสวนผจดการประการใดใหลงไวดวย (๗) ตราซงใชเปนสาคญของหางหนสวน ขอความซงลงทะเบยนนน จะลงรายการอน ๆ อกอนคสญญาเหนสมควรจะใหประชาชนทราบดวยกได การลงทะเบยนนน ตองลงลายมอชอของผเปนหนสวนทกคน และตองประทบตราของหางหนสวนนนดวย ใหพนกงานทะเบยนทาใบสาคญแสดงการจดทะเบยนสงมอบใหแกหางหนสวนนนฉบบหนง

มาตรา ๑๐๖๔/๑๖ หนสวนผจดการคนใดในหางหนสวนจดทะเบยนจะลาออกจากตาแหนง ใหยนใบลาออกตอหนสวนผจดการอนคนหนงคนใด การลาออกมผลนบแตวนทใบลาออกไปถงหนสวนผจดการอนนน

ในกรณทหางหนสวนจดทะเบยนมหนสวนผจดการคนเดยว ใหหนสวนผจดการทจะลาออกจากตาแหนงแจงเปนหนงสอใหผเปนหนสวนคนหนงคนใดทราบเพอนดประชมและพจารณาตงผจดการคนใหม พรอมกบแนบใบลาออกไปดวย การลาออกมผลนบแตวนทใบลาออกไปถงหนสวนผนน

หนสวนผจดการซงลาออกตามวรรคหนงหรอวรรคสอง จะแจงการลาออกของตนใหนายทะเบยนทราบดวยกได

มาตรา ๑๐๖๔/๒๗ เมอมการเปลยนแปลงหนสวนผจดการ ใหหางหนสวนจดทะเบยนนาความไปจดทะเบยนภายในสบสวนนบแตวนทมการเปลยนแปลง

๖ แกไขเพมเตมโดยพระราชบญญตแกไขเพมเตมประมวลกฎหมายแพงและพาณชย (ฉบบท ๑๕) พ.ศ. ๒๕๔๙ ๗ แกไขเพมเตมโดยพระราชบญญตแกไขเพมเตมประมวลกฎหมายแพงและพาณชย (ฉบบท ๑๕) พ.ศ. ๒๕๔๙

- ๘ -

มาตรา ๑๐๖๕ ผเปนหนสวนอาจถอเอาประโยชนแกบคคลภายนอกในบรรดาสทธอนหางหนสวนจดทะเบยนนนไดมา แมในกจการซงไมปรากฏชอของตน

มาตรา ๑๐๖๖ หามมใหผเปนหนสวนคนหนงคนใดในหางหนสวนจดทะเบยนประกอบกจการอยางหนงอยางใดอนมสภาพเปนอยางเดยวกน และเปนการแขงขนกบกจการของหางหนสวนนน ไมวาทาเพอประโยชนตนหรอเพอประโยชนผอน หรอไปเขาเปนหนสวนไมจากดความรบผดในหางหนสวนอน ซงประกอบกจการอนมสภาพเปนอยางเดยวกน และแขงขนกบกจการของหางหนสวนจดทะเบยนนน เวนไวแตจะไดรบคายนยอมของผเปนหนสวนอนทงหมด

แตขอหามเชนวามาน ทานวาจะไมพงใชได ถาหากผเปนหนสวนทงหลายไดรอยแลวในเวลาเมอลงทะเบยนหางหนสวนนนวา ผเปนหนสวนคนหนงไดทากจการ หรอเขาเปนหนสวนอยในหางหนสวนอนอนมวตถทประสงคอยางเดยวกน และในสญญาเขาหนสวนททาไวตอกนนนกไมไดบงคบใหถอนตวออก

มาตรา ๑๐๖๗ ถาผเปนหนสวนคนใดกระทาการฝาฝนตอบทบญญตในมาตรากอนนไซร ทานวาหางหนสวนซงจดทะเบยนนนชอบทจะเรยกเอาผลกาไรอนผนนหาไดทงหมดหรอเรยกเอาคาสนไหมทดแทนเพอความเสยหายซงหางหนสวนไดรบเพราะเหตนน

แตทงนทานหามมใหฟองเรยกเมอพนเวลาปหนงนบแตวนทาการฝาฝน อนง บทบญญตมาตรานไมลบลางสทธของผเปนหนสวนทงหลายนอกนน ในอนจะเรยกใหเลกหาง

หนสวน

มาตรา ๑๐๖๘ ความรบผดของผเปนหนสวนในหางหนสวนจดทะเบยน อนเกยวแกหนซงหางหนสวนไดกอใหเกดขนกอนทตนออกจากหนสวนนน ยอมมจากดเพยงสองปนบแตเมอออกจากหนสวน

มาตรา ๑๐๖๙ นอกจากในกรณทงหลายทบญญตไวในมาตรา ๑๐๕๕ ทานวาหางหนสวนจดทะเบยนยอมเลกกนเมอหางหนสวนนนลมละลาย

มาตรา ๑๐๗๐ เมอใดหางหนสวนซงจดทะเบยนผดนดชาระหน เมอนนเจาหนของหางหนสวนนนชอบทจะเรยกใหชาระหนเอาแตผเปนหนสวนคนใดคนหนงกได

มาตรา ๑๐๗๑ ในกรณทกลาวไวในมาตรา ๑๐๗๐ นน ถาผเปนหนสวนนาพสจนไดวา (๑) สนทรพยของหางหนสวนยงมพอทจะชาระหนไดทงหมดหรอบางสวน และ (๒) การทจะบงคบเอาแกหางหนสวนนนไมเปนการยากฉะนไซร ศาลจะบงคบใหเอาสนทรพยของหางหนสวนนนชาระหนกอนกได สดแตศาลจะเหนสมควร

มาตรา ๑๐๗๒ ถาหางหนสวนซงจดทะเบยนยงมไดเลกกนตราบใด เจาหนของผเปนหนสวนเฉพาะตวยอมใชสทธไดแตเพยงในผลกาไรหรอเงนซงหางหนสวนคางชาระแกผเปนหนสวนคนนนเทานน ถาหางหนสวนนนเลกกนแลว เจาหนยอมใชสทธไดตลอดจนถงหนของผเปนหนสวนคนนนอนมในสนทรพยของหางหนสวน

สวนท ๖ การควบหางหนสวนจดทะเบยนเขากน

มาตรา ๑๐๗๓ หางหนสวนจดทะเบยนหางหนงจะควบเขาเปนอนเดยวกบหางหนสวนจดทะเบยน

อกหางหนงกได โดยความยนยอมของผเปนหนสวนทงหมด เวนแตจะไดตกลงกนไวเปนอยางอน

- ๙ -

มาตรา ๑๐๗๔ เมอหางหนสวนจดทะเบยนหางใดปลงใจจะควบเขากนกบหางอน หางหนสวนนนตองโฆษณาในหนงสอพมพแหงทองทนนสองครงเปนอยางนอย และสงคาบอกกลาวความประสงคทจะควบเขากนนนแกบรรดาผซงหางหนสวนรวาเปนเจาหน และขอใหเจาหนผมขอคดคานอยางหนงอยางใด ในการทจะทานนสงคาคดคานไปภายในสามเดอนนบแตวนบอกกลาว

ถาไมมใครคดคานภายในกาหนดเวลาเชนวานน กใหพงถอวาไมมคดคาน ถามคดคานไซร ทานมใหหางหนสวนจดการควบเขากน เวนแตจะไดใชหนทเรยกรองหรอใหประกน

เพอหนนนแลว

มาตรา ๑๐๗๕ เมอหางไดควบเขากนแลว ตางหางกตางมหนาทจะตองนาความนนจดลงทะเบยน วาไดควบเขากนเปนหางหนสวนขนใหม

มาตรา ๑๐๗๖ หางหนสวนใหมนยอมไดไปทงสทธ ทงตองอยในความรบผดของหางหนสวนเดมทไดควบเขากนนนทงสน

หมวด ๓ หางหนสวนจากด

มาตรา ๑๐๗๗ อนหางหนสวนจากดนน คอหางหนสวนประเภทหนง ซงมผเปนหนสวนสองจาพวก

ดงจะกลาวตอไปน คอ (๑) ผเปนหนสวนคนเดยวหรอหลายคนซงมจากดความรบผดเพยงไมเกนจานวนเงนทตนรบจะลงหน

ในหางหนสวนนนจาพวกหนง และ (๒) ผเปนหนสวนคนเดยวหรอหลายคนซงตองรบผดรวมกนในบรรดาหนของหางหนสวนไมมจากด

จานวนอกจาพวกหนง

มาตรา ๑๐๗๘ อนหางหนสวนจากดนน ทานบงคบวาตองจดทะเบยน การลงทะเบยนนน ตองมรายการดงตอไปน คอ (๑) ชอหางหนสวน (๒) ขอแถลงความวาเปนหางหนสวนจากด และวตถทประสงคของหางหนสวนนน (๓) ทตงสานกงานแหงใหญและสานกงานสาขาทงปวง (๔) ชอ ยหอ สานก และอาชวะของผเปนหนสวนจาพวกจากดความรบผด และจานวนเงนซงเขา

เหลานนไดลงหนดวยในหางหนสวน (๕) ชอ ยหอ สานก และอาชวะของผเปนหนสวนจาพวกไมจากดความรบผด (๖) ชอหนสวนผจดการ (๗) ถามขอจากดอานาจหนสวนผจดการอนจะผกพนหางหนสวนนนประการใดใหลงไวดวย ขอความซงลงทะเบยนนน จะลงรายการอน ๆ อกอนคสญญาเหนสมควรจะใหประชาชนทราบดวยกได การลงทะเบยนนน ตองลงลายมอชอของผเปนหนสวนทกคน และตองประทบตราของหางหนสวนนนดวย ใหพนกงานทะเบยนทาใบสาคญแสดงการจดทะเบยนสงมอบใหแกหางหนสวนนนฉบบหนง

- ๑๐ -

มาตรา ๑๐๗๘/๑๘ หนสวนผจดการคนใดจะลาออกจากตาแหนง ใหยนใบลาออกตอหนสวนผจดการคนหนงคนใด การลาออกมผลนบแตวนทใบลาออกไปถงหนสวนผจดการอนนน

ในกรณทหางหนสวนจากดมหนสวนผจดการคนเดยว ใหหนสวนผจดการทจะลาออกจากตาแหนงแจงเปนหนงสอใหผเปนหนสวนคนหนงคนใดทราบเพอนดประชมและพจารณาตงหนสวนผจดการคนใหม พรอมกบแนบใบลาออกไปดวย การลาออกมผลนบแตวนทใบลาออกไปถงหนสวนผนน

หนสวนผจดการซงลาออกตามวรรคหนงหรอวรรคสอง จะแจงการลาออกของตนใหนายทะเบยนทราบดวยกได

มาตรา ๑๐๗๘/๒๙ เมอมการเปลยนแปลงหนสวนผจดการ ใหหางหนสวนจากดนาความไปจดทะเบยนภายในสบสวนนบแตวนทมการเปลยนแปลง

มาตรา ๑๐๗๙ อนหางหนสวนจากดนน ถายงมไดจดทะเบยนอยตราบใด ทานใหถอวาเปนหางหนสวนสามญซงผเปนหนสวนทงหมดยอมตองรบผดรวมกนในบรรดาหนของหางหนสวนโดยไมมจากดจานวน จนกวาจะไดจดทะเบยน

มาตรา ๑๐๘๐ บทบญญตวาดวยหางหนสวนสามญขอใด ๆ หากมไดยกเวนหรอแกไขเปลยนแปลงไปโดยบทบญญตแหงหมวด ๓ น ทานใหนามาใชบงคบแกหางหนสวนจากดดวย

ถาผเปนหนสวนจาพวกไมจากดความรบผดนนมอยหลายคนดวยกน ทานใหใชบทบญญตสาหรบหางหนสวนสามญเปนวธบงคบในความเกยวพนระหวางคนเหลานนเอง และความเกยวพนระหวางผเปนหนสวนเหลานนกบหางหนสวน

มาตรา ๑๐๘๑ หามมใหเอาชอของผเปนหนสวนจาพวกจากดความรบผดมาเรยกขานระคนเปนชอหาง

มาตรา ๑๐๘๒ ถาผเปนหนสวนจาพวกจากดความรบผดคนใดยนยอมโดยแสดงออกชดหรอโดยปรยายใหใชชอของตนระคนเปนชอหางไซร ทานวาผเปนหนสวนคนนนจะตองรบผดตอบคคลภายนอกเสมอนดงวาเปนหนสวนจาพวกไมจากดความรบผดฉะนน

แตในระหวางผเปนหนสวนกนเองนน ความรบผดของผเปนหนสวนเชนน ทานใหคงบงคบตามสญญาหนสวน

มาตรา ๑๐๘๓ การลงหนของผเปนหนสวนจาพวกจากดความรบผดนน ทานวาตองใหลงเปนเงนหรอทรพยสนอยางอน ๆ

มาตรา ๑๐๘๔ หามมใหแบงเงนปนผลหรอดอกเบยใหแกผเปนหนสวนจาพวกจากดความรบผด นอกจากผลกาไรซงหางหนสวนทามาคาได

ถาทนของหางหนสวนลดนอยลงไปเพราะคาขายขาดทน ทานหามมใหแบงเงนปนผลหรอดอกเบยใหแกผเปนหนสวนจาพวกจากดความรบผด จนกวาทนซงขาดไปนนจะไดคนมาเตมจานวนเดม

แตถาผเปนหนสวนจาพวกจากดความรบผดคนใดไดรบเงนปนผลหรอดอกเบยไปแลวโดยสจรต ทานวาหาอาจจะบงคบใหเขาคนเงนนนไดไม

๘ แกไขเพมเตมโดยพระราชบญญตแกไขเพมเตมประมวลกฎหมายแพงและพาณชย (ฉบบท ๑๕) พ.ศ. ๒๕๔๙ ๙ แกไขเพมเตมโดยพระราชบญญตแกไขเพมเตมประมวลกฎหมายแพงและพาณชย (ฉบบท ๑๕) พ.ศ. ๒๕๔๙

- ๑๑ -

มาตรา ๑๐๘๕ ถาผเปนหนสวนจาพวกจากดความรบผดไดแสดงดวยจดหมายหรอใบแจงความหรอดวยวธอยางอนใหบคคลภายนอกทราบวาตนไดลงหนไวมากกวาจานวนซงไดจดทะเบยนเพยงใด ทานวา ผนนจะตองรบผดเทาถงจานวนเพยงนน

มาตรา ๑๐๘๖ ขอซงตกลงกนในระหวางผเปนหนสวนทงหลาย เพอจะเปลยนแปลงประเภททรพยสนทลงหน หรอเพอจะลดจานวนลงหนแหงผเปนหนสวนจาพวกจากดความรบผดคนหนงคนใดนน ทานวายงไมเปนผลแกบคคลภายนอกจนกวาจะไดจดทะเบยน

เมอไดจดทะเบยนแลวไซร ขอตกลงนน ๆ กยอมมผลแตเพยงเฉพาะแกหนอนหางหนสวนไดกอใหเกดขนภายหลงเวลาทไดจดทะเบยนแลวเทานน

มาตรา ๑๐๘๗ อนหางหนสวนจากดนน ทานวาตองใหแตเฉพาะผเปนหนสวนจาพวกไมจากดความรบผดเทานนเปนผจดการ

มาตรา ๑๐๘๘ ถาผเปนหนสวนจาพวกจากดความรบผดผใดสอดเขาไปเกยวของจดการงานของหางหนสวน ทานวาผนนจะตองรบผดรวมกนในบรรดาหนทงหลายของหางหนสวนนนโดยไมจากดจานวน

แตการออกความเหนและแนะนากด ออกเสยงเปนคะแนนนบในการตงและถอดถอนผจดการตามกรณทมบงคบไวในสญญาหนสวนนนกด ทานหานบวาเปนการสอดเขาไปเกยวของจดการงานของหางหนสวนนนไม

มาตรา ๑๐๘๙ ผเปนหนสวนจาพวกจากดความรบผดนน จะตงใหเปนผชาระบญชของหางหนสวนกได

มาตรา ๑๐๙๐ ผเปนหนสวนจาพวกจากดความรบผดจะประกอบการคาขายอยางใด ๆ เพอประโยชนตนหรอเพอประโยชนบคคลภายนอกกได แมวาการงานเชนนนจะมสภาพเปนอยางเดยวกนกบการคาขายของหางหนสวนกไมหาม

มาตรา ๑๐๙๑ ผเปนหนสวนจาพวกจากดความรบผดจะโอนหนของตนปราศจากความยนยอมของผเปนหนสวนอน ๆ กโอนได

มาตรา ๑๐๙๒ การทผเปนหนสวนจาพวกจากดความรบผดตายกด ลมละลายหรอตกเปนคนไรความสามารถกด หาเปนเหตใหหางหนสวนจากดตองเลกกนไม เวนแตจะไดมขอสญญากนไวเปนอยางอน

มาตรา ๑๐๙๓ ถาผเปนหนสวนจาพวกจากดความรบผดผใดตาย ทานวาทายาทของผนนยอมเขาเปนหนสวนแทนทผตาย เวนแตจะไดมขอสญญากนไวเปนอยางอน

มาตรา ๑๐๙๔ ถาผเปนหนสวนจาพวกจากดความรบผดผใดลมละลาย ทานวาตองเอาหนของผนนในหางหนสวนออกขายเปนสนทรพยในกองลมละลาย

มาตรา ๑๐๙๕ ตราบใดหางหนสวนจากดยงมไดเลกกน ตราบนนเจาหนของหางยอมไมมสทธจะฟองรองผเปนหนสวนจาพวกจากดความรบผดได

แตเมอหางหนสวนนนไดเลกกนแลว เจาหนของหางมสทธฟองรองผเปนหนสวนจาพวกจากดความรบผดไดเพยงจานวนดงน คอ

(๑) จานวนลงหนของผเปนหนสวนเทาทยงคางสงแกหางหนสวน (๒) จานวนลงหนเทาทผเปนหนสวนไดถอนไปจากสนทรพยของหางหนสวน (๓) จานวนเงนปนผลและดอกเบยซงผเปนหนสวนไดรบไปแลวโดยทจรตและฝาฝนตอบทมาตรา ๑๐๘๔

- ๑๒ -

หมวด ๔ บรษทจากด

สวนท ๑ สภาพและการตงบรษทจากด

มาตรา ๑๐๙๖๑๐ อนวาบรษทจากดนน คอบรษทประเภทซงตงขนดวยแบงทนเปนหนมมลคาเทา ๆ กน โดยผถอหนตางรบผดจากดเพยงไมเกนจานวนเงนทตนยงสงใชไมครบมลคาของหนทตนถอ

มาตรา ๑๐๙๖ ทว๑๑ (ยกเลก)

มาตรา ๑๐๙๗๑๒ บคคลใด ๆ ตงแตสามคนขนไปจะเรมกอการและตงเปนบรษทจากดกได โดยเขาชอกนทาหนงสอบรคณหสนธ และกระทาการอยางอนตามบทบญญตแหงประมวลกฎหมายน

มาตรา ๑๐๙๘ หนงสอบรคณหสนธนน ตองมรายการดงตอไปน คอ (๑) ชอบรษทอนคดจะตงขน ซงตองมคาวา “จากด” ไวปลายชอนนดวยเสมอไป (๒) ทสานกงานของบรษทซงบอกทะเบยนนนจะตงอย ณ ทใดในพระราชอาณาเขต (๓) วตถทประสงคทงหลายของบรษท (๔) ถอยคาสาแดงวา ความรบผดของผถอหนจะมจากด (๕) จานวนทนเรอนหนซงบรษทคดกาหนดจะจดทะเบยนแบงออกเปนหนมมลคากาหนดหนละเทาไร (๖) ชอ สานก อาชวะ และลายมอชอของบรรดาผเรมกอการ ทงจานวนหนซงตางคนตางเขาชอ

ซอไวคนละเทาใด มาตรา ๑๐๙๙ หนงสอบรคณหสนธนน ทานใหทาเปนตนฉบบไวไมนอยกวาสองฉบบ และให

ลงลายมอชอของบรรดาผเรมกอการ และลายมอชอทงปวงนนใหมพยานลงชอรบรองดวยสองคน หนงสอบรคณหสนธซงไดทานน ทานบงคบใหนาฉบบหนงไปจดทะเบยนและมอบไว ณ

หอทะเบยนในสวนพระราชอาณาเขตซงบงไววาจะบอกทะเบยนตงสานกงานของบรษทนน

มาตรา ๑๑๐๐ ผเรมกอการทกคนตองลงชอซอหน ๆ หนงเปนอยางนอย

มาตรา ๑๑๐๑ บคคลซงเปนกรรมการของบรษทจากดจะรบผดโดยไมจากดกได ถากรณเปนเชนนนไซร ทานวาตองจดแถลงความรบผดเชนนนลงไวในหนงสอบรคณหสนธดวย

อนความรบผดโดยไมจากดของผเปนกรรมการนน ยอมถงทสดเมอลวงเวลาสองปนบแตวนท ตวเขาออกจากตาแหนงกรรมการ

มาตรา ๑๑๐๒๑๓ หามมใหชชวนประชาชนใหซอหน

มาตรา ๑๑๐๓๑๔ (ยกเลก)

๑๐ แกไขเพมเตมโดยพระราชบญญตแกไขเพมเตมประมวลกฎหมายแพงและพาณชย (ฉบบท ๑๑) พ.ศ. ๒๕๓๕ ๑๑ ยกเลกโดยพระราชบญญตแกไขเพมเตมประมวลกฎหมายแพงและพาณชย (ฉบบท ๑๑) พ.ศ. ๒๕๓๕ ๑๒ แกไขเพมเตมโดยพระราชบญญตแกไขเพมเตมประมวลกฎหมายแพงและพาณชย (ฉบบท ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑ ๑๓ แกไขเพมเตมโดยพระราชบญญตแกไขเพมเตมประมวลกฎหมายแพงและพาณชย (ฉบบท ๙) พ.ศ. ๒๕๒๑ ๑๔ ยกเลกโดยพระราชบญญตแกไขเพมเตมประมวลกฎหมายแพงและพาณชย (ฉบบท ๙) พ.ศ. ๒๕๒๑

- ๑๓ -

มาตรา ๑๑๐๔ จานวนหนทงหมดซงบรษทคดจะจดทะเบยนนน ตองมผเขาชอซอหรอออกใหกนเสรจกอนการจดทะเบยนของบรษท

มาตรา ๑๑๐๕ อนหนนน ทานหามมใหออกโดยราคาตาไปกวามลคาของหนทตงไว การออกหนโดยราคาสงกวามลคาของหนทตงไวนน หากวาหนงสอบรคณหสนธใหอานาจไว

กใหออกได และในกรณเชนนน ตองสงใชจานวนทลามลคาพรอมกนไปกบการสงใชเงนคราวแรก อนง เงนสงใชคาหนคราวแรกนน ตองมใหนอยกวารอยละยสบหาแหงมลคาของหนทตงไว

มาตรา ๑๑๐๖ การทเขาชอซอหนนนยอมผกพนผเขาชอโดยเงอนไขวา ถาบรษทตงขนแลวจะใชจานวนเงนคาหนนน ๆ ใหแกบรษทตามหนงสอชชวนและขอบงคบของบรษท

มาตรา ๑๑๐๗ เมอหนชนดซงจะตองลงเงนนนไดมผเขาชอซอหมดแลว ผเรมกอการตองนดบรรดาผเขาชอซอหนมาประชมกนเปนการประชมใหญโดยไมชกชา ประชมอนนใหเรยกวาประชมตงบรษท

อนง ใหผเรมกอการสงรายงานการตงบรษทมคารบรองของตนวาถกตอง และมขอความทเกยวแกกจการอนจะพงกระทาในทประชมตงบรษททก ๆ ขอตามความในมาตราตอไปน ไปยงผเขาชอซอหนทกคนอยางนอยเจดวนกอนวนนดประชม

เมอไดสงรายงานตงบรษทแกผเขาชอซอหนแลว ผเรมกอการตองจดสงสาเนารายงานอนมคารบรองวาถกตองตามทบงคบไวในมาตรานไปยงนายทะเบยนบรษทโดยพลน

อนง ใหผเรมกอการจดใหมบญชแถลงรายชอ ฐานะ และสานกของผเขาชอซอหนกบจานวนหนซงตางคนไดลงชอซอไวเพอเสนอตอทประชมนนดวย

บทบญญตทงหลายแหงมาตรา ๑๑๗๖, ๑๑๘๗, ๑๑๘๘, ๑๑๘๙, ๑๑๙๑, ๑๑๙๒ และ ๑๑๙๕ นน ทานใหนามาใชบงคบแกการประชมตงบรษทดวยโดยอนโลม

มาตรา ๑๑๐๘ กจการอนจะพงทาในทประชมตงบรษทนน คอ (๑)๑๕ ทาความตกลงตงขอบงคบตาง ๆ ของบรษท ทงน อาจกาหนดวธการแกไขปญหาหรอขอขดแยง

ทไมสามารถหาขอยตระหวางกรรมการหรอผถอหนไวดวยกได (๒) ใหสตยาบนแกบรรดาสญญาซงผเรมกอการไดทาไว และคาใชจายอยางหนงอยางใดซงเขาตอง

ออกไปในการเรมกอบรษท (๓) วางกาหนดจานวนเงนซงจะใหแกผเรมกอการ ถาหากมเจตนาวาจะให (๔) วางกาหนดจานวนหนบรมสทธ ทงกาหนดสภาพและบรมสทธแหงหนนน ๆ วา เปนสถานใด

เพยงใด ถาหากจะมหนเชนนนในบรษท (๕) วางกาหนดจานวนหนสามญ หรอหนบรมสทธซงออกใหเหมอนหนงวาไดใชเตมคาแลวหรอได

ใชแตบางสวนแลว เพราะใชใหดวยอยางอนนอกจากตวเงน และกาหนดวาเพยงใดซงจะถอเอาเปนวาไดใชเงนแลว ถาหากจะมหนเชนนนในบรษท

ใหแถลงในทประชมโดยเฉพาะวา ซงจะออกหนสามญหรอหนบรมสทธใหเหมอนหนงวาไดใชเงนแลวเชนนน เพอแทนคณแรงงานหรอตอบแทนทรพยสนอยางใด ใหพรรณนาจงชดเจนทกประการ

(๖) เลอกตงกรรมการและพนกงานสอบบญชอนเปนชดแรกของบรษท และวางกาหนดอานาจของคนเหลานดวย

๑๕ แกไขเพมเตมโดยคาสงหวหนาคณะรกษาความสงบแหงชาต ท ๒๑/๒๕๖๐ เรอง การแกไขเพมเตมกฎหมายเพออานวยความสะดวกในการประกอบธรกจ

- ๑๔ -

มาตรา ๑๑๐๙ ผเรมกอการหรอผเขาชอซอหนจะออกเสยงลงคะแนนไมได ถาตนมสวนไดเสยโดยพเศษในปญหาทยกขนวนจฉยนน

อนง มตของทประชมตงบรษทยอมไมสมบรณ เวนแตทประชมจะไดลงมตโดยเสยงขางมาก อนมคะแนนของผเขาชอซอหนรวมกนไมนอยกวากงจานวนผเขาชอซอหนทงหมดซงมสทธลงคะแนนได และคดตามจานวนหนรวมกนไมนอยกวากงจานวนหนของผถอหนนน ๆ ทงหมดดวยกน

มาตรา ๑๑๑๐ เมอไดประชมตงบรษทแลว ใหผเรมกอการบรษทมอบการทงปวงใหแกกรรมการของบรษท เมอกรรมการไดรบการแลว กใหลงมอจดการเรยกใหผเรมกอการและผเขาชอซอหนทงหลายใชเงน

ในหนซงจะตองใชเปนตวเงน เรยกหนหนงไมนอยกวารอยละยสบหา ตามทไดกาหนดไวในหนงสอชชวนบอกกลาวปาวรองหรอหนงสอชวนใหซอหน

มาตรา ๑๑๑๑ เมอจานวนเงนซงวาไวในมาตรา ๑๑๑๐ ไดใชเสรจแลว กรรมการตองไปขอจดทะเบยนบรษทนน

คาขอและขอความทลงในทะเบยนนน ใหระบรายการตามทไดตกลงกนในทประชมตงบรษท ดงตอไปน คอ

(๑) จานวนหนทงสนซงไดมผเขาชอซอ หรอไดจดออกใหแลวแยกใหปรากฏวาเปนชนดหนสามญเทาใด หนบรมสทธเทาใด

(๒) จานวนหนสามญหรอหนบรมสทธ ซงออกใหเหมอนหนงวาไดใชเตมคาแลวหรอไดใชแตบางสวนแลว นอกจากทใชเปนตวเงน และหนทไดใชแตบางสวนนน ใหบอกวาไดใชแลวเพยงใด

(๓) จานวนเงนทไดใชแลวหนละเทาใด (๔) จานวนเงนทไดรบไวเปนคาหนรวมทงสนเทาใด (๕) ชอ อาชวะ และทสานกของกรรมการทกคน (๖) ถาใหกรรมการตางมอานาจจดการของบรษทไดโดยลาพงตวใหแสดงอานาจของกรรมการนน ๆ

วาคนใดมเพยงใด และบอกจานวนหรอชอกรรมการซงจะลงชอเปนสาคญผกพนบรษทไดนนดวย (๗) ถาตงบรษทขนชวกาลกาหนดอนหนง ใหบอกกาลกาหนดอนนนดวย (๘) ทตงสานกงานแหงใหญและสาขาทงปวง การลงทะเบยนจะมรายการอยางอนซงกรรมการเหนสมควรจะใหทราบแกประชาชนกลงได ในการขอจดทะเบยนนน ถาไดทาขอบงคบของบรษทไวประการใดบางตองสงสาเนาขอบงคบนน ๆ ไปดวย

กบทงสาเนารายงานการประชมตงบรษทหนงสอทงสองน กรรมการตองลงลายมอชอรบรองคนหนงเปนอยางนอย วรรคหา๑๖ (ยกเลก) ใหพนกงานทะเบยนทาใบสาคญแสดงการจดทะเบยนสงมอบใหแกบรษทฉบบหนง

มาตรา ๑๑๑๑/๑๑๗ ในการจดตงบรษท ถาไดดาเนนการครบทกขนตอนดงตอไปนภายในวนเดยวกบวนทผเรมกอการจดทาหนงสอบรคณหสนธ กรรมการจะขอจดทะเบยนหนงสอบรคณหสนธ และจดทะเบยนบรษทไปพรอมกนภายในวนเดยวกนกได

(๑) จดใหมผเขาชอซอหนครบตามจานวนหนทงหมดทบรษทจะจดทะเบยน

๑๖ ยกเลกโดยพระราชบญญตแกไขเพมเตมประมวลกฎหมายแพงและพาณชย (ฉบบท ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑ ๑๗ แกไขเพมเตมโดยพระราชบญญตแกไขเพมเตมประมวลกฎหมายแพงและพาณชย (ฉบบท ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑

- ๑๕ -

(๒) ประชมจดตงบรษทเพอพจารณากจการตาง ๆ ตามมาตรา ๑๑๐๘ โดยมผเรมกอการและผเขาชอซอหนทกคนเขารวมประชม และผเรมกอการและผเขาชอซอหนทกคนใหความเหนชอบในกจการทไดประชมกนนน

(๓) ผเรมกอการไดมอบกจการทงปวงใหแกกรรมการ (๔) กรรมการไดเรยกใหผเขาชอซอหนใชเงนคาหนตามมาตรา ๑๑๑๐ วรรคสอง และเงนคาหน

ดงกลาวไดใชเสรจแลว

มาตรา ๑๑๑๒ ถาการจดทะเบยนมไดทาภายในสามเดอนนบแตประชมตงบรษทไซร ทานวาบรษทนนเปนอนไมไดตงขน และบรรดาเงนทไดรบไวจากผเขาชอซอหนนนตองใชคนเตมจานวนมใหลดเลย

ถามจานวนเงนเชนวานนคางอยมไดคนในสามเดอนภายหลงการประชมตงบรษทไซร ทานวากรรมการของบรษทตองรบผดรวมกนทจะใชทงตนเงนและดอกเบยคดตงแตเวลาสนกาหนดสามเดอนนน

แตถากรรมการคนใดพสจนไดวา การทเงนขาดหรอทใชคนชาไปมไดเปนเพราะความผดของตนไซร กรรมการคนนนกไมตองรบผดในการใชตนเงนหรอดอกเบย

มาตรา ๑๑๑๓ ผเรมกอการบรษทตองรบผดรวมกนและโดยไมจากด ในบรรดาหนและการจายเงนซงทประชมตงบรษทมไดอนมต และแมจะไดมอนมตกยงคงตองรบผดอยเชนนนไปจนกวาจะไดจดทะเบยนบรษท

มาตรา ๑๑๑๔ เมอบรษทไดจดทะเบยนแลว ผเขาชอซอหนจะรองฟองขอใหศาลเพกถอนการทตนไดเขาชอซอ โดยยกเหตวาสาคญผด หรอตองขมข หรอถกลวงลอฉอฉลนนทานวาหาอาจทาไดไม

มาตรา ๑๑๑๕ ถาหากวาชอบรษทซงตงไวในหนงสอบรคณหสนธพองกบชอบรษทอนซงไดจดทะเบยนแลวกด หรอพองกบชอซงตงไวในหนงสอบรคณหสนธฉบบอนอนไดจดทะเบยนแลวกด หรอคลายคลงกบชอเชนกลาวนนจนนาจะลวงใหมหาชนหลงไปไดกด ทานวาบคคลผทมสวนไดเสยคนหนงคนใดจะฟองเรยกเอาคาสนไหมทดแทนแกผเรมกอการบรษทกได และจะรองขอใหศาลสงบงคบใหเปลยนชอนนเสยใหมกได

เมอศาลมคาสงเชนนนแลว กตองบอกชอซงเปลยนใหมนนจดลงทะเบยนแทนชอเกา และตองแกใบสาคญการจดทะเบยนดวยตามกนไป

มาตรา ๑๑๑๖๑๘ บคคลผมสวนไดเสยคนใดคนหนงประสงคจะไดสาเนาหนงสอบรคณหสนธและขอบงคบบรรดามในบรษทหนงบรษทใด กชอบทจะเรยกไดจากบรษทนน ในการน บรษทจะเรยกเอาเงนไมเกนฉบบละสบบาทกได

สวนท ๒ หนและผถอหน

มาตรา ๑๑๑๗๑๙ อนมลคาของหน ๆ หนงนน มใหตากวาหาบาท

มาตรา ๑๑๑๘ อนหนนน ทานวาจะแบงแยกหาไดไม ถาบคคลมจานวนแตสองคนขนไปถอหน ๆ เดยวรวมกน ทานวาตองตงใหคนใดคนหนงในจานวนนน

แตคนเดยวเปนผใชสทธในฐานเปนผถอหน

๑๘ แกไขเพมเตมโดยพระราชบญญตแกไขเพมเตมประมวลกฎหมายแพงและพาณชย (ฉบบท ๑๔) พ.ศ. ๒๕๔๘ ๑๙ แกไขเพมเตมโดยพระราชบญญตแกไขเพมเตมประมวลกฎหมายแพงและพาณชย พทธศกราช ๒๔๗๗ (ฉบบท ๒)

- ๑๖ -

อนง บคคลทงหลายซงถอหน ๆ เดยวรวมกน ตองรวมกนรบผดตอบรษทในการสงใชมลคาของหน

มาตรา ๑๑๑๙ หนทก ๆ หนจาตองใหใชเปนเงนจนเตมคา เวนแตหนซงออกตามบทบญญตมาตรา ๑๑๐๘ อนมาตรา (๕) หรอมาตรา ๑๒๒๑

ในการใชเงนเปนคาหนนน ผถอหนจะหกหนกบบรษทหาไดไม

มาตรา ๑๑๒๐ บรรดาเงนคาหนซงยงจะตองสงอกนน กรรมการจะเรยกใหผถอหนสงใชเสยเมอใดกได เวนแตทประชมใหญจะไดวนจฉยเปนอยางอน

มาตรา ๑๑๒๑ การเรยกเงนคาหนแตละคราวนน ทานบงคบวาใหสงคาบอกกลาวลวงหนาไมตากวายสบเอดวนดวยจดหมายสงลงทะเบยนไปรษณย และผถอหนทกคนจะตองใชเงนตามจานวนทเรยกนน สดแตกรรมการจะไดกาหนดไปวาใหสงไปยงผใด ณ ทใดและเวลาใด

มาตรา ๑๑๒๒ ถาและเงนอนจะพงสงใชเปนคาหนตามเรยกนนผถอหนคนใดมไดสงใชตามวนกาหนดไซร ผนนจาตองเสยดอกเบยนบแตวนทกาหนดใหสงใชจนถงวนทไดสงเสรจ

มาตรา ๑๑๒๓ ถาผถอหนคนใดละเลยไมสงใชเงนทเรยกคาหนตามวนกาหนด กรรมการจะสงคาบอกกลาวดวยจดหมายสงลงทะเบยนไปรษณยไปยงผนน ใหสงใชเงนทเรยกกบทงดอกเบยดวยกได

ในคาบอกกลาวอนน ใหกาหนดเวลาไปพอสมควรเพอใหใชเงนทเรยกกบทงดอกเบย และตองบอกไปดวยวาใหสงใช ณ สถานทใด อนง ในคาบอกกลาวนนจะแจงไปดวยกไดวา ถาไมใชเงนตามเรยก หนนนอาจจะถกรบ

มาตรา ๑๑๒๔ ถาในคาบอกกลาวมขอแถลงความถงการรบหนดวยแลว หากเงนคาหนทเรยกกบทงดอกเบยยงคงคางชาระอยตราบใด กรรมการจะบอกรบหนนน ๆ เมอใดกได

มาตรา ๑๑๒๕ หนซงรบแลวนนใหเอาออกขายทอดตลาดโดยไมชกชา ไดจานวนเงนเทาใดใหเอาหกใชคาหนทเรยกกบดอกเบยคางชาระ ถายงมเงนเหลอเทาใดตองสงคนใหแกผถอหนนน

มาตรา ๑๑๒๖ แมวาวธการรบหนขายหนจะไมถกตองดวยระเบยบกด ทานวาหาเปนเหตใหสทธของผซอหนซงรบนนเสอมเสยไปอยางไรไม

มาตรา ๑๑๒๗ ใหบรษททาใบหน คอใบสาคญสาหรบหนใบหนงหรอหลายใบ มอบใหเปนคมอแกผถอหนจงทก ๆ คน

เมอมอบใบหนนน จะเรยกคาธรรมเนยมกได สดแตกรรมการจะกาหนด แตมใหเกนสบบาท๒๐

มาตรา ๑๑๒๘๒๑ ในใบหนทก ๆ ใบใหกรรมการอยางนอยหนงคนลงลายมอชอเปนสาคญ ในใบหนนนตองมขอความตอไปน คอ (๑) ชอบรษท (๒) เลขหมายหนทกลาวถงในใบหนนน (๓) มลคาหนหนงเปนเงนเทาใด (๔) ถาและเปนหนทยงไมไดใชเงนเสรจ ใหจดลงวาไดใชเงนคาหนแลวหนละเทาใด (๕) ชอผถอหน หรอคาแถลงวาไดออกใบหนนนใหแกผถอ

๒๐ แกไขเพมเตมโดยพระราชบญญตแกไขเพมเตมประมวลกฎหมายแพงและพาณชย (ฉบบท ๑๔) พ.ศ. ๒๕๔๘ ๒๑ แกไขเพมเตมโดยค าสงหวหนาคณะรกษาความสงบแหงชาต ท ๒๑/๒๕๖๐ เรอง การแกไขเพมเตมกฎหมายเพออ านวยความสะดวกในการประกอบธรกจ

- ๑๗ -

มาตรา ๑๑๒๙ อนวาหนนนยอมโอนกนไดโดยมตองไดรบความยนยอมของบรษท เวนแตเมอเปนหนชนดระบชอลงในใบหน ซงมขอบงคบของบรษทกาหนดไวเปนอยางอน

การโอนหนชนดระบชอลงในใบหนนน ถามไดทาเปนหนงสอและลงลายมอชอของผโอนกบผรบโอน มพยานคนหนงเปนอยางนอยลงชอรบรองลายมอนน ๆ ดวยแลว ทานวาเปนโมฆะ อนง ตราสารอนนนตองแถลงเลขหมายของหนซงโอนกนนนดวย

การโอนเชนนจะนามาใชแกบรษทหรอบคคลภายนอกไมได จนกวาจะไดจดแจงการโอนทงชอและสานกของผรบโอนนนลงในทะเบยนผถอหน

มาตรา ๑๑๓๐ หนใดเงนทเรยกคาหนยงคางชาระอย หนนนบรษทจะไมยอมรบจดทะเบยนใหโอนกได

มาตรา ๑๑๓๑ ในระหวางสบสวนกอนการประชมใหญสามญ บรษทจะปดสมดทะเบยนพกการโอนหนเสยกได

มาตรา ๑๑๓๒ ในเหตบางอยางเชนผถอหนตายกด หรอลมละลายกด อนเปนเหตใหบคคลอนเปนผมสทธจะไดหนขนนน หากวาบคคลนนนาใบหนมาเวนคน เมอเปนวสยจะทาได ทงไดนาหลกฐานอนสมควรมาแสดงดวยแลว กใหบรษทรบบคคลนนลงทะเบยนเปนผถอหนสบไป

มาตรา ๑๑๓๓ หนซงโอนกนนน ถาเปนหนอนยงมไดสงเงนใชเตมจานวนคาหน ทานวาผโอนยงคงตองรบผดในจานวนเงนทยงมไดสงใชใหครบถวนนน แตวา

(๑) ผโอนไมตองรบผดในหนอนหนงอนใดของบรษทซงไดกอใหเกดขนภายหลงโอน (๒) ผโอนไมตองรบผดออกสวนใชหน เวนแตความปรากฏขนแกศาลวาบรรดาผทยงถอหนของ

บรษทอยนนไมสามารถออกสวนใชหนอนเขาจะพงตองออกใชนนได ขอความรบผดเชนวามานน ทานหามมใหฟองผโอนเมอพนสองปนบแตไดจดแจงการโอนนนลงใน

ทะเบยนผถอหน

มาตรา ๑๑๓๔ ใบหนออกใหแกผถอนน จะออกไดกแตเมอมขอบงคบของบรษทอนญาตไว และจะออกใหไดแตเฉพาะเพอหนซงไดใชเตมคาแลว ในกรณเชนวาน ผทรงใบหนชนดระบชอยอมมสทธจะไดรบใบหนชนดออกใหแกผถอ เมอเวนคนใบหนชนดระบชอนนใหขดฆาเสย

มาตรา ๑๑๓๕ หนชนดทมใบหนออกใหแกผถอนน ยอมโอนกนไดเพยงดวยสงมอบใบหนแกกน

มาตรา ๑๑๓๖ ผทรงใบหนชนดออกใหแกผถอยอมมสทธจะมาขอเปลยนเอาใบหนชนดระบชอได เมอเวนคนใบหนฉบบออกใหแกผถอนนใหขดฆาเสย

มาตรา ๑๑๓๗ ถาขอบงคบของบรษทมกาหนดไวเปนองคคณอนหนงสาหรบผจะเปนกรรมการ วาจาจะตองเปนผถอหนเปนจานวนเทาหนงเทาใดไซร หนเชนนทานวาตองเปนหนชนดระบชอ

มาตรา ๑๑๓๘ บรษทจากดตองมสมดทะเบยนผถอหน มรายการดงตอไปนคอ (๑) ชอและสานก กบอาชวะ ถาวาม ของผถอหน ขอแถลงเรองหนของผถอหนคนหนง ๆ แยกหนออก

ตามเลขหมายและจานวนเงนทไดใชแลว หรอทไดตกลงกนใหถอวาเปนอนไดใชแลวในหนของผถอหนคนหนง ๆ (๒) วนเดอนปซงไดลงทะเบยนบคคลผหนง ๆ เปนผถอหน (๓) วนเดอนปซงบคคลคนใดคนหนงขาดจากเปนผถอหน (๔) เลขหมายใบหนและวนทลงในใบหนชนดออกใหแกผถอ และเลขหมายของหนซงไดลงไวใน

ใบหนนน ๆ

- ๑๘ -

(๕) วนทไดขดฆาใบหนชนดระบชอ หรอชนดออกใหแกผถอ มาตรา ๑๑๓๙ สมดทะเบยนผถอหนเรมแตวนจดทะเบยนบรษทนนใหรกษาไว ณ สานกงานของบรษท

แหงทไดบอกทะเบยนไว สมดทะเบยนนใหเปดใหแกผถอหนทงหลายดไดในระหวางเวลาทาการโดยไมเรยกคาธรรมเนยมอยางหนงอยางใด แตกรรมการจะจากดเวลาลงไวอยางไรพอสมควรกได หากไมนอยกวาวนละสองชวโมง

ใหเปนหนาทของกรรมการทจะสงสาเนาบญชรายชอผทยงคงเปนผถอหนอยทงหมดในเวลาทประชม และรายชอผทขาดจากเปนผถอหนจาเดมแตวนประชมสามญครงทแลวมานน ไปยงนายทะเบยนอยางนอยปละครง และมใหชากวาวนทสบสนบแตการประชมสามญ บญชรายชอนใหมรายการบรรดาทระบไวในมาตรากอนนนทกประการ

มาตรา ๑๑๔๐๒๒ ผถอหนชอบทจะเรยกใหสงมอบสาเนาทะเบยนเชนวานนหรอแตตอนหนงตอนใดแกตนได เมอเสยคาสาเนาแตไมเกนหนาละหาบาท

มาตรา ๑๑๔๑ สมดทะเบยนผถอหนนน ทานใหสนนษฐานไวกอนวาเปนพยานหลกฐานอนถกตองในขอกระทงความบรรดาทกฎหมายบงคบ หรอใหอานาจใหเอาลงในทะเบยนนน

มาตรา ๑๑๔๒ ถาบรษทไดออกหนบรมสทธไปแลว ไดกาหนดไววาบรมสทธจะมแกหนนน ๆ เปนอยางไร ทานหามมใหแกไขอกเลย

มาตรา ๑๑๔๓ หามมใหบรษทจากดเปนเจาของถอหนของตนเอง หรอรบจานาหนของตนเอง

สวนท ๓ วธจดการบรษทจากด

๑. บทเบดเสรจทวไป

มาตรา ๑๑๔๔ บรรดาบรษทจากด ใหมกรรมการคนหนงหรอหลายคนดวยกนจดการตามขอบงคบ

ของบรษท และอยในความครอบงาของทประชมใหญแหงผถอหนทงปวง

มาตรา ๑๑๔๕ จาเดมแตไดจดทะเบยนบรษทแลว ทานหามมใหตงขอบงคบขนใหม หรอเพมเตมเปลยนแปลงขอบงคบหรอขอความในหนงสอบรคณหสนธแตอยางหนงอยางใด เวนแตจะไดมการลงมตพเศษ

มาตรา ๑๑๔๖ บรรดาขอบงคบอนไดตงขนใหม หรอไดเพมเตมเปลยนแปลงนนเปนหนาทของบรษททจะจดใหไปจดทะเบยนภายในกาหนดสบสวนนบแตวนทไดมการลงมตพเศษ

มาตรา ๑๑๔๗๒๓ (ยกเลก)

มาตรา ๑๑๔๘ บรรดาบรษทจากด ตองมสานกงานบอกทะเบยนไวแหงหนงซงธรการตดตอและคาบอกกลาวทงปวงจะสงถงบรษทได ณ ทนน

คาบอกกลาวสถานทตงแหงสานกงานทไดบอกทะเบยนไวกด หรอเปลยนยายสถานทกด ใหสงแ กนายทะเบยนบรษท และใหนายทะเบยนจดขอความนนลงในทะเบยน

๒๒ แกไขเพมเตมโดยพระราชบญญตแกไขเพมเตมประมวลกฎหมายแพงและพาณชย (ฉบบท ๑๔) พ.ศ. ๒๕๔๘ ๒๓ ยกเลกโดยพระราชบญญตแกไขเพมเตมประมวลกฎหมายแพงและพาณชย (ฉบบท ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑

- ๑๙ -

มาตรา ๑๑๔๙ ตราบใดหนทงหลายยงมไดชาระเงนเตมจานวน ทานวาตราบนนบรษทจะลงพมพหรอแสดงจานวนตนทนของบรษทในหนงสออยางหนงอยางใดเชนในคาบอกกลาวปาวรองกด ในตวเงนและบญชสงของกด ในจดหมายกด ตองแสดงไวใหชดเจนดวยในทเดยวกนวา จานวนเงนตนทนไดชาระแลวเพยงกสวน

๒. กรรมการ

มาตรา ๑๑๕๐ ผเปนกรรมการจะพงมจานวนมากนอยเทาใด และจะพงไดบาเหนจเทาใด ใหสดแลวแตทประชมใหญจะกาหนด

มาตรา ๑๑๕๑ อนผเปนกรรมการนน เฉพาะแตทประชมใหญเทานนอาจจะตงหรอถอนได

มาตรา ๑๑๕๒ ในเมอมการประชมสามญครงแรกภายหลงแตจดทะเบยนบรษทกด และในเมอมการประชมสามญครงแรกในปทก ๆ ปตอไปกด ผเปนกรรมการตองออกจากตาแหนง โดยจานวนหนงในสามเปนอตรา ถาและจานวนกรรมการจะแบงออกใหตรงเปนสวนสามไมได กใหออกโดยจานวนใกลทสดกบสวนหนงในสาม

มาตรา ๑๑๕๓ ตวกรรมการทจะตองออกจากตาแหนงในปแรกและปทสองภายหลงจดทะเบยนบรษทนน ถากรรมการมไดตกลงกนไวเองเปนวธอนไซร กใหจบสลากกน สวนปหลง ๆ ตอไปใหกรรมการคนทไดอยในตาแหนงนานทสดนนเปนผตองออก

กรรมการผออกไปนนจะเลอกเขารบตาแหนงอกกได

มาตรา ๑๑๕๓/๑๒๔ กรรมการคนใดจะลาออกจากตาแหนง ใหยนใบลาออกตอบรษท การลาออกมผลนบแตวนทใบลาออกไปถงบรษท

กรรมการซงลาออกตามวรรคหนง จะแจงการลาออกของตนใหนายทะเบยนทราบดวยกได

มาตรา ๑๑๕๔ ถากรรมการคนใดลมละลาย หรอตกเปนผไรความสามารถไซร ทานวากรรมการคนนนเปนอนขาดจากตาแหนง

มาตรา ๑๑๕๕ ถาตาแหนงวางลงในสภากรรมการเพราะเหตอนนอกจากถงคราวออกตามเวรไซร ทานวากรรมการจะเลอกผอนตงขนใหมใหเตมทวางกได แตบคคลทไดเปนกรรมการใหมเชนนน ใหมเวลาอยในตาแหนงไดเพยงเทากาหนดเวลาทกรรมการผออกไปนนชอบทจะอยได

มาตรา ๑๑๕๖ ถาทประชมใหญถอนกรรมการผหนงออกกอนครบกาลกาหนดของเขา และตงคนอนขนไวแทนทไซร ทานวาบคคลทเปนกรรมการใหมนนใหอยในตาแหนงไดเพยงเทากาหนดเวลาทกรรมการผถกถอนนนชอบทจะอยได

มาตรา ๑๑๕๗๒๕ เมอมการเปลยนแปลงกรรมการ ใหบรษทนาความไปจดทะเบยนภายในสบสวนนบแตวนทมการเปลยนแปลง

มาตรา ๑๑๕๘ นอกจากจะมขอบงคบของบรษทไวเปนอยางอน ทานวากรรมการมอานาจดงพรรณนาไวในหกมาตราตอไปน

๒๔ แกไขเพมเตมโดยพระราชบญญตแกไขเพมเตมประมวลกฎหมายแพงและพาณชย (ฉบบท ๑๕) พ.ศ. ๒๕๔๙ ๒๕ แกไขเพมเตมโดยพระราชบญญตแกไขเพมเตมประมวลกฎหมายแพงและพาณชย (ฉบบท ๑๕) พ.ศ. ๒๕๔๙

- ๒๐ -

มาตรา ๑๑๕๙ ในจานวนกรรมการนน แมตาแหนงจะวางไปบาง กรรมการทมตวอยกยอมทากจการได แตถาในเวลาใดจานวนกรรมการลดนอยลงกวาจานวนอนจาเปนทจะเปนองคประชมไดตลอดเวลาเชนนน กรรมการทมตวอยยอมทากจการไดเฉพาะแตในเรองทจะเพมกรรมการขนใหครบจานวนหรอนดเรยกประชมใหญของบรษทเทานน จะกระทาการอยางอนไมได

มาตรา ๑๑๖๐ กรรมการจะวางกาหนดไวกไดวา จานวนกรรมการเขาประชมกคนจงจะเปนองคประชมทากจการได ถาและมไดกาหนดไวดงนนไซร (เมอจานวนกรรมการเกนกวาสามคน) ทานวาตองมกรรมการเขาประชมสามคนจงจะเปนองคประชมได

มาตรา ๑๑๖๑ ขอปรกษาซงเกดเปนปญหาในประชมกรรมการนนใหชขาดตดสนเอาเสยงขางมากเปนใหญ ถาและคะแนนเสยงเทากน ใหผเปนประธานเปนผออกเสยงชขาด

มาตรา ๑๑๖๒ กรรมการคนหนงคนใดจะนดเรยกใหประชมกรรมการเมอใดกได

มาตรา ๑๑๖๓ กรรมการจะเลอกกรรมการคนหนงขนเปนประธานทประชม และจะกาหนดเวลาวาใหอยในตาแหนงเพยงใดกได แตถาหากมไดเลอกกนไวเชนนน หรอผเปนประธานไมมาประชมตามเวลาทไดนดหมายไซร กรรมการทมาประชมนนจะเลอกกนคนหนงขนเปนประธานในการประชมเชนนนกได

มาตรา ๑๑๖๔ กรรมการจะมอบอานาจอยางหนงอยางใดของตนใหแกผจดการ หรอใหแกอนกรรมการซงตงขนจากผท เปนกรรมการดวยกนกได ในการใชอานาจซงไดมอบหมายเชนนน ผจดการทกคนหรออนกรรมการทกคนตองทาตามคาสงหรอขอบงคบซงกรรมการทงหลายไดกาหนดใหทกอยางทกประการ

มาตรา ๑๑๖๕ ถาการมอบอานาจมไดกาหนดไวเปนอยางอนไซร ขอปรกษาซงเกดเปนปญหาขนในทประชมอนกรรมการทงหลายใหตดสนเอาเสยงขางมากเปนใหญ ถาและคะแนนเสยงเทากน ใหผเปนประธานชขาด

มาตรา ๑๑๖๖ บรรดาการซงกรรมการคนหนงไดทาไปแมในภายหลงความปรากฏวาการตงแตง กรรมการคนนนมขอบกพรองอยบางกด หรอเปนผบกพรองดวยองคคณควรแกตาแหนงกรรมการกด ทานวาการทไดทานนยอมสมบรณเสมอนดงวาบคคลผนนไดรบการแตงตงโดยถกตองและบรบรณดวยองคคณของกรรมการ

มาตรา ๑๑๖๗ ความเกยวพนกนในระหวางกรรมการและบรษทและบคคลภายนอกนน ทานใหบงคบตามบทบญญตแหงประมวลกฎหมายน วาดวยตวแทน

มาตรา ๑๑๖๘ ในอนทจะประกอบกจการของบรษทนน กรรมการตองใชความเออเฟอสอดสองอยางบคคลคาขายผประกอบดวยความระมดระวง

วาโดยเฉพาะ กรรมการตองรบผดชอบรวมกนในประการตาง ๆ ดงจะกลาวตอไปน คอ (๑) การใชเงนคาหนนน ไดใชกนจรง (๒) จดใหมและรกษาไวใหเรยบรอย ซงบรรดาสมดบญชและเอกสารทกฎหมายกาหนดไว (๓) การแจกเงนปนผลหรอดอกเบยใหเปนไปโดยถกตองตามทกฎหมายกาหนดไว (๔) บงคบการใหเปนไปโดยถกตองตามมตของทประชมใหญ อนง ทานหามมใหผเปนกรรมการประกอบการคาขายใด ๆ อนมสภาพเปนอยางเดยวกน และเปน

การแขงขนกบการคาขายของบรษทนน ไมวาทาเพอประโยชนตนหรอเพอประโยชนผอน หรอไปเขาหนสวนไมจากดความรบผดในหางคาขายอนซงประกอบกจการมสภาพเปนอยางเดยวกนและแขงขนกบกจการของบรษท โดยมไดรบความยนยอมของทประชมใหญของผถอหน

บทบญญตทกลาวมาขางบนนใหใชบงคบตลอดถงบคคลซงเปนผแทนของกรรมการดวย

- ๒๑ -

มาตรา ๑๑๖๙ ถากรรมการทาใหเกดเสยหายแกบรษท ๆ จะฟองรองเรยกเอาสนไหมทดแทนแกกรรมการกได หรอในกรณทบรษทไมยอมฟองรอง ผถอหนคนหนงคนใดจะเอาคดนนขนวากได

อนง การเรยกรองเชนน เจาหนของบรษทจะเปนผเรยกบงคบกได เทาทเจาหนยงคงมสทธเรยกรองแกบรษทอย

มาตรา ๑๑๗๐ เมอการซงกรรมการคนใดไดทาไปไดรบอนมตของทประชมใหญแลว ทานวากรรมการคนนนไมตองรบผดในการนนตอผถอหนซงไดใหอนมตหรอตอบรษทอกตอไป

ทานหามมใหผถอหนซงมไดใหอนมตดวยนนฟองคดเมอพนเวลาหกเดอนนบแตวนทประชมใหญใหอนมตแกการเชนวานน

๓. ประชมใหญ

มาตรา ๑๑๗๑ ใหมการประชมผถอหนทวไปเปนประชมใหญภายในหกเดอนนบแตวนทไดจดทะเบยน

บรษท และตอนนไปกใหมการประชมเชนนครงหนงเปนอยางนอยทกระยะเวลาสบสองเดอน การประชมเชนน เรยกวาประชมสามญ การประชมใหญคราวอนบรรดามนอกจากน เรยกวาประชมวสามญ

มาตรา ๑๑๗๒ กรรมการจะเรยกประชมวสามญเมอใดกไดสดแตจะเหนสมควร ถาบรษทขาดทนลงถงกงจานวนตนทน กรรมการตองเรยกประชมวสามญทนทเพอแจงใหผถอหน

ทราบการทขาดทนนน

มาตรา ๑๑๗๓ การประชมวสามญจะตองนดเรยกใหมขนในเมอผถอหนมจานวนหนรวมกนไมนอยกวาหนงในหาแหงจานวนหนของบรษทไดเขาชอกนทาหนงสอรองขอใหเรยกประชมเชนนน ในหนงสอรองขอนนตองระบวาประสงคใหเรยกประชมเพอการใด

มาตรา ๑๑๗๔ เมอผถอหนยนคารองขอใหเรยกประชมวสามญดงไดกลาวมาในมาตรากอนนแลว ใหกรรมการเรยกประชมโดยพลน

ถาและกรรมการมไดเรยกประชมภายในสามสบวนนบแตวนยนคารองไซร ผถอหนทงหลายซงเปนผรอง หรอผถอหนคนอน ๆ รวมกนไดจานวนดงบงคบไวนนจะเรยกประชมเองกได

มาตรา ๑๑๗๕๒๖ คาบอกกลาวเรยกประชมใหญใหลงพมพโฆษณาในหนงสอพมพแหงทองทอยางนอยหนงคราวกอนวนนดประชมไมนอยกวาเจดวน และสงทางไปรษณยตอบรบไปยงผถอหนทกคนทมชอในทะเบยนของบรษทกอนวนนดประชมไมนอยกวาเจดวน เวนแตเปนคาบอกกลาวเรยกประชมใหญเพอลงมตพเศษ ใหกระทาการดงวานนกอนวนนดประชมไมนอยกวาสบสวน

คาบอกกลาวเรยกประชมใหญนน ใหระบสถานท วน เวลา และสภาพแหงกจการทจะไดประชมปรกษากน และในกรณทเปนคาบอกกลาวเรยกประชมใหญเพอลงมตพเศษใหระบขอความทจะนาเสนอใหลงมตดวย

มาตรา ๑๑๗๖ ผถอหนทวทกคนมสทธจะเขาประชมในทประชมใหญไดเสมอ ไมวาจะเปนประชมชนดใดคราวใด

๒๖ แกไขเพมเตมโดยพระราชบญญตแกไขเพมเตมประมวลกฎหมายแพงและพาณชย (ฉบบท ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑

- ๒๒ -

มาตรา ๑๑๗๗ วธดงบญญตไวในมาตราตอ ๆ ไปน ทานใหใชบงคบแกการประชมใหญ เวนแตจะมขอบงคบของบรษทกาหนดไวเปนขอความขดกน

มาตรา ๑๑๗๘ ในการประชมใหญ ถาไมมผถอหนมาเขาประชมรวมกนแทนหนไดถงจานวนหนงในสแหงทนของบรษทเปนอยางนอยแลว ทานวาทประชมอนนนจะปรกษากจการอนใดหาไดไม

มาตรา ๑๑๗๙ การประชมใหญเรยกนดเวลาใด เมอลวงเวลานดนนไปแลวถงชวโมงหนง จานวนผถอหนซงมาเขาประชมยงไมครบถวนเปนองคประชมดงบญญตไวในมาตรา ๑๑๗๘ นนไซร หากวาการประชมใหญนนไดเรยกนดเพราะผถอหนรองขอ ทานใหเลกประชม

ถาการประชมใหญนนมใชชนดซงเรยกนดเพราะผถอหนรองขอไซร ทานใหเรยกนดใหมอกคราวหนงภายในสบสวน และการประชมใหญครงหลงนทานไมบงคบวาจาตองครบองคประชม

มาตรา ๑๑๘๐ ในการประชมผถอหนทวไปเปนประชมใหญทก ๆ ครง ใหผเปนประธานในสภากรรมการนงเปนประธาน

ถาประธานกรรมการเชนวานไมมตวกด หรอไมมาเขาประชมจนลวงเวลานดไปแลวสบหานาทกด ใหผถอหนทงหลายซงอยในทนนเลอกผถอหนคนหนงในจานวนซงมาประชมขนนงเปนประธาน

มาตรา ๑๑๘๑ ผนงเปนประธานจะเลอนการประชมใหญใด ๆ ไปเวลาอนโดยความยนยอมของทประชมกได แตในทประชมซงไดเลอนมานน ทานมใหปรกษากจการอนใดนอกไปจากทคางมาแตวนประชมกอน

มาตรา ๑๑๘๒ ในการลงคะแนนโดยวธชมอนน ทานใหนบวาผถอหนทกคนทมาประชมเองหรอมอบฉนทะใหผอนมาประชมแทนมเสยงหนงเปนคะแนน แตในการลงคะแนนลบ ทานใหนบวาผถอหนทกคนมคะแนนเสยงเสยงหนงตอหนหนงทตนถอ

มาตรา ๑๑๘๓ ถามขอบงคบของบรษทวางเปนกาหนดไววา ตอเมอผถอหนเปนผมหนแตจานวนเทาใดขนไปจงใหออกเสยงเปนคะแนนไดไซร ทานวาผถอหนทงหลายซงไมมหนถงจานวนเท านนยอมมสทธทจะเขารวมกนใหไดจานวนหนดงกลาว แลวตงคนหนงในพวกของตนใหเปนผรบฉนทะออกเสยงแทนในการประชมใหญใด ๆ ได

มาตรา ๑๑๘๔ ผถอหนคนใดยงมไดชาระเงนคาหนซงบรษทไดเรยกเอาแตตนใหเสรจสน ทานวาผถอหนคนนนไมมสทธออกเสยงเปนคะแนน

มาตรา ๑๑๘๕ ผถอหนคนใดมสวนไดเสยเปนพเศษในขออนใดซงทประชมจะลงมต ทานหามมใหผถอหนคนนนออกเสยงลงคะแนนดวยในขอนน

มาตรา ๑๑๘๖ ผทรงใบหนชนดออกใหแกผถอหาอาจออกเสยงเปนคะแนนไดไม เวนแตจะไดนาใบหนของตนนนมาวางไวแกบรษทแตกอนเวลาประชม

มาตรา ๑๑๘๗ ผถอหนทกคนจะมอบฉนทะใหผอนออกเสยงแทนตนกได แตการมอบฉนทะเชนนตองทาเปนหนงสอ

มาตรา ๑๑๘๘ หนงสอตงผรบฉนทะนน ใหลงวนและลงลายมอชอผถอหนและใหมรายการดงตอไปน คอ (๑) จานวนหนซงผมอบฉนทะนนถออย (๒) ชอผรบฉนทะ (๓) ตงผรบฉนทะนนเพอการประชมครงคราวใด หรอตงไวชวระยะเวลาเพยงใด

- ๒๓ -

มาตรา ๑๑๘๙ อนหนงสอตงผรบฉนทะนน ถาผมชอรบฉนทะประสงคจะออกเสยงในการประชมครงใด ตองนาไปวางตอผเปนประธานแตเมอเรม หรอกอนเรมประชมครงนน

มาตรา ๑๑๙๐ ในการประชมใหญใด ๆ ขอมตอนเสนอใหลงคะแนนทานใหตดสนดวยวธชมอ เวนแตเมอกอนหรอในเวลาทแสดงผลแหงการชมอนน จะไดมผถอหนสองคนเปนอยางนอยตดใจรองขอใหลงคะแนนลบ

มาตรา ๑๑๙๑ ในการประชมใหญใด ๆ เมอผเปนประธานแสดงวามตอนใดนบคะแนนชมอเปนอนวาไดหรอตกกด และไดจดลงไวในสมดรายงานประชมของบรษทดงนนแลว ทานใหถอเปนหลกฐานเพยงพอทจะฟงไดตามนน

ถามผตดใจรองขอใหลงคะแนนลบไซร ทานใหถอวาผลแหงคะแนนลบนนเปนมตของทประชม

มาตรา ๑๑๙๒ ถามผตดใจรองขอโดยชอบใหลงคะแนนลบ การลงคะแนนเชนนนจะทาดวยวธใดสดแลวแตผเปนประธานจะสง

มาตรา ๑๑๙๓ ถาคะแนนเสยงเทากน จะเปนในการชมอกด หรอในการลงคะแนนลบกด ใหผเปนประธานในทประชมมคะแนนอกเสยงหนงเปนเสยงชขาด

มาตรา ๑๑๙๔๒๗ การใดทกฎหมายกาหนดใหตองทาโดยมตพเศษ ทประชมใหญตองลงมตในเรองนนโดยคะแนนเสยงขางมากไมตากวาสามในสของจานวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

มาตรา ๑๑๙๕ การประชมใหญนนถาไดนดเรยกหรอไดประชมกน หรอไดลงมตฝาฝนบทบญญตในลกษณะนกด หรอฝาฝนขอบงคบของบรษทกด เมอกรรมการหรอผถอหนคนหนงคนใดรองขนแลว ใหศาลเพกถอนมตของทประชมใหญอนผดระเบยบนนเสย แตตองรองขอภายในกาหนดเดอนหนงนบแตวนลงมตนน

๔. บญชงบดล

มาตรา ๑๑๙๖ อนบญชงบดลนน ทานวาตองทาอยางนอยครงหนงทกรอบสบสองเดอน คอเมอ

เวลาสดรอบสบสองเดอนอนจดวาเปนขวบปในทางบญชเงนของบรษทนน อนง งบดลตองมรายการยอแสดงจานวนสนทรพยและหนสนของบรษทกบทงบญชกาไรและขาดทน

มาตรา ๑๑๙๗ งบดลนนตองจดใหมผสอบบญชคนหนงหรอหลายคนตรวจสอบแลวนาเสนอเพออนมตในทประชมใหญภายในสเดอนนบแตวนทลงในงบดลนน

อนง ใหสงสาเนางบดลไปยงบคคลทกคนบรรดามชอในทะเบยนผถอหนของบรษทแตกอนวนนดประชมใหญลวงหนาไมนอยกวาสามวน

นอกจากนนใหมสาเนางบดลเปดเผยไวในสานกงานของบรษทในระหวางเวลาเชนวานน เพอใหผทรงใบหนชนดออกใหแกผถอนนตรวจดไดดวย

มาตรา ๑๑๙๘ ในเมอเสนองบดล กรรมการตองเสนอรายงานตอทประชมใหญ แสดงวาภายในรอบปซงพจารณากนอยนนการงานของบรษทไดจดทาไปเปนประการใด

๒๗ แกไขเพมเตมโดยพระราชบญญตแกไขเพมเตมประมวลกฎหมายแพงและพาณชย (ฉบบท ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑

- ๒๔ -

มาตรา ๑๑๙๙ บคคลใดประสงคจะไดสาเนางบดลฉบบหลงทสดจากบรษทใด ๆ กชอบทจะซอเอาไดโดยราคาไมเกนฉบบละยสบบาท๒๘

ใหเปนหนาทของกรรมการทจะสงสาเนางบดลทกฉบบไปยงนายทะเบยนไมชากวาเดอนหนงนบแตวนซงงบดลนนไดรบอนมตในทประชมใหญ

๕. เงนปนผลและเงนสารอง

มาตรา ๑๒๐๐ การแจกเงนปนผลนน ตองคดตามสวนจานวนซงผถอหนไดสงเงนแลวในหนหนง ๆ

เวนแตจะไดตกลงกนไวเปนอยางอนในเรองหนบรมสทธ

มาตรา ๑๒๐๑ หามมใหประกาศอนญาตเงนปนผล นอกจากโดยมตของทประชมใหญ กรรมการอาจจายเงนปนผลระหวางกาลใหแกผถอหนไดเปนครงเปนคราว ในเมอปรากฏแก

กรรมการวาบรษทมกาไรสมควรพอทจะทาเชนนน หามมใหจายเงนปนผลจากเงนประเภทอนนอกจากเงนกาไร ถาหากบรษทขาดทน หามมใหจายเงน

ปนผลจนกวาจะไดแกไขใหหายขาดทนเชนนน การจายเงนปนผลนนใหกระทาภายในหนงเดอนนบแตวนททประชมใหญหรอกรรมการลงมต แลวแตกรณ๒๙

มาตรา ๑๒๐๒ ทกคราวทแจกเงนปนผล บรษทตองจดสรรเงนไวเปนทนสารองอยางนอยหนงในยสบสวนของจานวนผลกาไรซงบรษททามาหาไดจากกจการของบรษท จนกวาทนสารองนนจะมจานวนถงหนงในสบของจานวนทนของบรษทหรอมากกวานน แลวแตจะไดตกลงกาหนดไวในขอบงคบของบรษท

ถาไดออกหนโดยคดเอาราคาเกนกวาทปรากฏในใบหนเทาใด จานวนทคดเกนนทานใหบวกทบเขาในทนสารองจนกวาทนสารองจะมจานวนเทาถงทกาหนดไวในวรรคกอน

มาตรา ๑๒๐๓ ถาจายเงนปนผลไปโดยฝาฝนความในมาตราทงสองซงกลาวมาไซร เจาหนทงหลายของบรษทชอบทจะเรยกเอาเงนจานวนซงไดแจกไปคนมายงบรษทได แตวาถาผถอหนคนใดไดรบเงนปนผลไปแลวโดยสจรต ทานวาจะกลบบงคบใหเขาจาคนนนหาไดไม

มาตรา ๑๒๐๔๓๐ การบอกกลาววาจะปนผลอยางใด ๆ อนไดอนญาตใหจายนน ใหบรษทมจดหมายบอกกลาวไปยงตวผถอหนทปรากฏชออยในทะเบยนผถอหนทกคน แต ในกรณทบรษทมหนชนดทมใบหนออกใหแกผถอ ใหโฆษณาในหนงสอพมพแหงทองทอยางนอยหนงคราวดวย

มาตรา ๑๒๐๕ เงนปนผลนน แมจะคางจายอย ทานวาหาอาจจะคดเอาดอกเบยแกบรษทไดไม

๖. สมดและบญช

มาตรา ๑๒๐๖ กรรมการตองจดใหถอบญชซงกลาวตอไปนไวใหถกถวนจรง ๆ คอ

๒๘ แกไขเพมเตมโดยพระราชบญญตแกไขเพมเตมประมวลกฎหมายแพงและพาณชย (ฉบบท ๑๔) พ.ศ. ๒๕๔๘ ๒๙ แกไขเพมเตมโดยค าสงหวหนาคณะรกษาความสงบแหงชาต ท ๒๑/๒๕๖๐ เรอง การแกไขเพมเตมกฎหมายเพออ านวยความสะดวกในการประกอบธรกจ ๓๐ แกไขเพมเตมโดยพระราชบญญตแกไขเพมเตมประมวลกฎหมายแพงและพาณชย (ฉบบท ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑

- ๒๕ -

(๑) จานวนเงนทบรษทไดรบและไดจาย ทงรายการอนเปนเหตใหรบหรอจายเงนทกรายไป (๒) สนทรพยและหนสนของบรษท

มาตรา ๑๒๐๗ กรรมการตองจดใหจดบนทกรายงานการประชม และขอมตทงหมดของทประชมผถอหนและของทประชมกรรมการลงไวในสมดโดยถกตอง สมดนใหเกบรกษาไว ณ สานกงานทไดจดทะเบยนของบรษท บนทกเชนนนอยางหนงอยางใด เมอไดลงลายมอชอของผเปนประธานแหงการประชมซงไดลงมต หรอซงไดดาเนนการงานประชมกด หรอไดลงลายมอชอของผเปนประธานแหงการประชมถดจากครงนนมากด ทานใหสนนษฐานไวกอนวาเปนหลกฐานอนถกตองแหงขอความทไดจดบนทกลงในสมดนน ๆ และใหสนนษฐานไวกอนวาการลงมตและการดาเนนของทประชมอนไดจดบนทกไวนนไดเปนไปโดยชอบ

ผถอหนคนใดจะขอตรวจเอกสารดงกลาวมาขางตนในเวลาใดเวลาหนงระหวางเวลาทาการงานกได

สวนท ๔ การสอบบญช

มาตรา ๑๒๐๘ ผสอบบญชนน จะเปนผถอหนของบรษทกได แตบคคลผมสวนไดเสยในการงานทบรษททาโดยสถานอนอยางหนงอยางใดนอกจากเปนแตผถอหนในบรษทเทานนแลว ทานวาจะเลอกเอามาเปนตาแหนงผสอบบญชหาไดไม กรรมการกด หรอผอนซงเปนตวแทนหรอเปนลกจางของบรษทกด เวลาอยในตาแหนงนน ๆ กจะเลอกเอามาเปนตาแหนงผสอบบญชของบรษทหาไดไม

มาตรา ๑๒๐๙ ผสอบบญชนน ใหทประชมสามญเลอกตงทกป ผสอบบญชคนซงออกไปนนจะเลอกกลบเขารบตาแหนงอกกได

มาตรา ๑๒๑๐ ผสอบบญชควรจะไดสนจางเทาใด ใหทประชมใหญกาหนด

มาตรา ๑๒๑๑ ถามตาแหนงวางลงในจานวนผสอบบญช ใหกรรมการนดเรยกประชมวสามญ เพอใหเลอกตงขนใหมใหครบจานวน

มาตรา ๑๒๑๒ ถามไดเลอกตงผสอบบญชโดยวธดงกลาวมา เมอผถอหนไมนอยกวาหาคนรองขอ กใหศาลตงผสอบบญชประจาปนน และกาหนดสนจางใหดวย

มาตรา ๑๒๑๓ ใหผสอบบญชทกคนเขาตรวจสอบสรรพสมดและบญชของบรษทในเวลาอนสมควรไดทกเมอ และในการอนเกยวดวยสมดและบญชเชนนนใหไตถามสอบสวนกรรมการ หรอผอน ๆ ซงเปนตวแทน หรอเปนลกจางของบรษทไดไมวาคนหนงคนใด

มาตรา ๑๒๑๔ ผสอบบญชตองทารายงานวาดวยงบดลและบญชยนตอทประชมสามญ ผสอบบญชตองแถลงในรายงานเชนนนดวยวาตนเหนวางบดลไดทาโดยถกถวนควรฟงวาสาแดงให

เหนการงานของบรษททเปนอยตามจรงและถกตองหรอไม

- ๒๖ -

สวนท ๕ การตรวจ

มาตรา ๑๒๑๕ เมอผถอหนในบรษทมจานวนรวมกนไมนอยกวาหนงในหาของจานวนหนทงหมด ทาเรองราวรองขอไซร ใหรฐมนตร*เจาหนาทตงผตรวจอนทรงความสามารถ จะเปนคนเดยวหรอหลายคนกตาม ไปตรวจการงานของบรษทจากดนนและทารายงานยนใหทราบ

กอนทจะตงผตรวจเชนนน รฐมนตร*จะบงคบใหคนทงหลายผยนเรองราววางประกน เพอรบออกเงนคาใชสอยในการตรวจนนกได

มาตรา ๑๒๑๖ กรรมการกด ลกจางและตวแทนของบรษทกด จาตองสงสรรพสมดและเอกสารทงปวงซงตนเกบรกษาหรออยในอานาจแหงตนนนใหแกผตรวจ

ผตรวจคนหนงคนใดจะใหกรรมการ ลกจาง และตวแทนของบรษทสาบานตวแลวสอบถามคาใหการในเรองอนเนองดวยการงานของบรษทนนกได

มาตรา ๑๒๑๗ ผตรวจตองทารายงานยน และรายงานนนจะเขยนหรอตพมพสดแตรฐมนตร*เจาหนาทจะบญชา สาเนารายงานนนใหรฐมนตร*สงไปยงสานกงานบรษทซงไดจดทะเบยนไว กบทงสงแกผถอหนซงยนเรองราวขอใหตรวจนนดวย

มาตรา ๑๒๑๘ คาใชสอยในการตรวจเชนน ผยนเรองราวขอใหตรวจตองใชทงสน เวนแตถาบรษทในคราวประชมใหญครงแรกเมอตรวจสาเรจลงแลวไดยนยอมวาจะจายจากสนทรพยของบรษทนน

มาตรา ๑๒๑๙ รฐมนตร*เจาหนาทโดยลาพงตนเอง จะตงผตรวจคนเดยวหรอหลายคนใหไปตรวจการของบรษทเพอทารายงานยนตอรฐบาลกได การตงผตรวจเชนวามานจะพงมเมอใดสดแลวแตรฐมนตร*จะเหนสมควร

สวนท ๖ การเพมทนและลดทน

มาตรา ๑๒๒๐ บรษทจากดอาจเพมทนของบรษทขนไดดวยออกหนใหมโดยมตพเศษของประชมผถอหน

มาตรา ๑๒๒๑ บรษทจากดจะออกหนใหมใหเหมอนหนงวาไดใชเตมคาแลว หรอไดใชแตบางสวนแลวดวยอยางอนนอกจากใหใชเปนตวเงนนนไมได เวนแตจะทาตามมตพเศษของประชมผถอหน

มาตรา ๑๒๒๒๓๑ บรรดาหนทออกใหมนน ตองเสนอใหแกผถอหนทงหลายตามสวนจานวนหนซงเขาถออย

คาเสนอเชนน ตองทาเปนหนงสอบอกกลาวไปยงผถอหนทก ๆ คน ระบจานวนหนใหทราบวาผนนชอบทจะซอไดกหน และใหกาหนดวนวาถาพนวนนนไปมไดมคาสนองมาแลวจะถอวาเปนอนไมรบซอ

เมอวนทกาหนดลวงไปแลวกด หรอผถอหนไดบอกมาวาไมรบซอหนนนกด กรรมการจะเอาหนเชนนนขายใหแกผถอหนคนอนหรอจะรบซอไวเองกได

๓๑ แกไขเพมเตมโดยพระราชบญญตแกไขเพมเตมประมวลกฎหมายแพงและพาณชย (ฉบบท ๙) พ.ศ. ๒๕๒๑

- ๒๗ -

มาตรา ๑๒๒๓๓๒ หนงสอบอกกลาวทเสนอใหผถอหนซอหนใหมนน ตองลงวนเดอนปและลายมอชอของกรรมการ

มาตรา ๑๒๒๔ บรษทจากดจะลดทนของบรษทลงดวยลดมลคาแตละหน ๆ ใหตาลง หรอลดจานวนหนใหนอยลงโดยมตพเศษของประชมผถอหนกได

มาตรา ๑๒๒๕ อนทนของบรษทนนจะลดลงไปใหถงตากวาจานวนหนงในสของทนทงหมดหาไดไม

มาตรา ๑๒๒๖๓๓ เมอบรษทประสงคจะลดทน ตองโฆษณาความประสงคนนในหนงสอพมพแหงทองทอยางนอยหนงคราว และตองมหนงสอบอกกลาวไปยงบรรดาผซงบรษทรวาเปนเจาหนของบรษท บอกใหทราบรายการซงประสงคจะลดทนลงและขอใหเจาหนผมขอคดคานอยางหนงอยางใดในการลดทนนน สงคาคดคานไปภายในสามสบวนนบแตวนทบอกกลาวนน

ถาไมมผใดคดคานภายในกาหนดเวลาสามสบวน กใหพงถอวาไมมการคดคาน ถาหากมเจาหนคดคาน บรษทจะจดการลดทนลงไมได จนกวาจะไดใชหนหรอใหประกนเพอหน

รายนนแลว

มาตรา ๑๒๒๗ ถามเจาหนคนหนงคนใดละเลยเสยมไดคดคานในการทบรษทจะลดทนลง เพราะเหตวาตนไมทราบความ และเหตทไมทราบนนมไดเปนเพราะความผดของเจาหนคนนนแตอยางใดไซร ทานวาผถอหนทงหลายบรรดาทไดรบเงนคนไปตามสวนทลดหนลงนน ยงคงจะตองรบผดตอเจาหนเชนนนเพยงจานวนทไดรบทนคนไปชวเวลาสองป นบแตวนทไดจดทะเบยนการลดทนนน

มาตรา ๑๒๒๘ มตพเศษซงอนญาตใหเพมทนหรอลดทนนน บรษทตองจดทะเบยนภายในสบสวนนบแตวนทไดลงมตนน

สวนท ๗ หนก

มาตรา ๑๒๒๙๓๔ บรษทจะออกหนกไมได

มาตรา ๑๒๓๐๓๕ (ยกเลก)

มาตรา ๑๒๓๑๓๖ (ยกเลก)

มาตรา ๑๒๓๒๓๗ (ยกเลก)

มาตรา ๑๒๓๓๓๘ (ยกเลก)

๓๒ แกไขเพมเตมโดยพระราชบญญตแกไขเพมเตมประมวลกฎหมายแพงและพาณชย (ฉบบท ๙) พ.ศ. ๒๕๒๑ ๓๓ แกไขเพมเตมโดยพระราชบญญตแกไขเพมเตมประมวลกฎหมายแพงและพาณชย (ฉบบท ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑ ๓๔ แกไขเพมเตมโดยพระราชบญญตแกไขเพมเตมประมวลกฎหมายแพงและพาณชย (ฉบบท ๙) พ.ศ. ๒๕๒๑ ๓๕ ยกเลกโดยพระราชบญญตแกไขเพมเตมประมวลกฎหมายแพงและพาณชย (ฉบบท ๙) พ.ศ. ๒๕๒๑ ๓๖ ยกเลกโดยพระราชบญญตแกไขเพมเตมประมวลกฎหมายแพงและพาณชย (ฉบบท ๙) พ.ศ. ๒๕๒๑ ๓๗ ยกเลกโดยพระราชบญญตแกไขเพมเตมประมวลกฎหมายแพงและพาณชย (ฉบบท ๙) พ.ศ. ๒๕๒๑ ๓๘ ยกเลกโดยพระราชบญญตแกไขเพมเตมประมวลกฎหมายแพงและพาณชย (ฉบบท ๙) พ.ศ. ๒๕๒๑

- ๒๘ -

มาตรา ๑๒๓๔๓๙ (ยกเลก)

มาตรา ๑๒๓๕๔๐ (ยกเลก)

สวนท ๘ เลกบรษทจากด

มาตรา ๑๒๓๖ อนบรษทจากดยอมเลกกนดวยเหตดงจะกลาวตอไปน คอ (๑) ถาในขอบงคบของบรษทมกาหนดกรณอนใดเปนเหตทจะเลกกน เมอมกรณนน (๒) ถาบรษทไดตงขนไวเฉพาะกาหนดกาลใด เมอสนกาหนดกาลนน (๓) ถาบรษทไดตงขนเฉพาะเพอทากจการอยางหนงอยางใดแตอยางเดยว เมอเสรจการนน (๔) เมอมมตพเศษใหเลก (๕) เมอบรษทลมละลาย

มาตรา ๑๒๓๗ นอกจากนศาลอาจสงใหเลกบรษทจากดดวยเหตตอไปน คอ (๑) ถาทาผดในการยนรายงานประชมตงบรษท หรอทาผดในการประชมตงบรษท (๒) ถาบรษทไมเรมทาการภายในปหนงนบแตวนจดทะเบยน หรอหยดทาการถงปหนงเตม (๓) ถาการคาของบรษททาไปกมแตขาดทนอยางเดยว และไมมทางหวงวาจะกลบฟนตวได (๔)๔๑ ถาจานวนผถอหนลดนอยลงจนเหลอไมถงสามคน (๕)๔๒ เมอมเหตอนใดทาใหบรษทนนเหลอวสยทจะดารงคงอยตอไปได แตอยางไรกด ในกรณทาผดในการยนรายงานประชมตงบรษท หรอทาผดในการประชมตงบรษท

ศาลจะสงใหยนรายงานประชมตงบรษท หรอใหมการประชมตงบรษทแทนสงใหเลกบรษทกได แลวแตจะเหนควร

สวนท ๙ การควบบรษทจากดเขากน

มาตรา ๑๒๓๘ อนบรษทจากดนนจะควบเขากนมได เวนแตจะเปนไปโดยมตพเศษ

มาตรา ๑๒๓๙ มตพเศษซงวนจฉยใหควบบรษทจากดเขากนนน บรษทตองนาไปจดทะเบยนภายในสบสวนนบตงแตวนลงมต

มาตรา ๑๒๔๐ บรษทตองโฆษณาในหนงสอพมพแหงทองทอยางนอยหนงคราว และสงคาบอกกลาวไปยงบรรดาผซงบรษทรวาเปนเจาหนของบรษท บอกใหทราบรายการทประสงคจะควบบรษทเขากน และขอให

๓๙ ยกเลกโดยพระราชบญญตแกไขเพมเตมประมวลกฎหมายแพงและพาณชย (ฉบบท ๙) พ.ศ. ๒๕๒๑ ๔๐ ยกเลกโดยพระราชบญญตแกไขเพมเตมประมวลกฎหมายแพงและพาณชย (ฉบบท ๙) พ.ศ. ๒๕๒๑ ๔๑ แกไขเพมเตมโดยพระราชบญญตแกไขเพมเตมประมวลกฎหมายแพงและพาณชย (ฉบบท ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑ ๔๒ เพมโดยค าสงหวหนาคณะรกษาความสงบแหงชาต ท ๒๑/๒๕๖๐ เรอง การแกไขเพมเตมกฎหมายเพออ านวยความสะดวกในการประกอบธรกจ

- ๒๙ - เจาหนผมขอคดคานอยางหนงอยางใดในการควบบรษทเขากนนนสงคาคดคานไปภายในหกสบวนนบแตวนทบอกกลาว๔๓

ถาไมมใครคดคานภายในกาหนดเวลาเชนวานน กใหพงถอวาไมมคดคาน ถาหากมเจาหนคดคาน บรษทจะจดการควบเขากนมได จนกวาจะไดใชหนหรอไดใหประกนเพอ

หนรายนน

มาตรา ๑๒๔๑ บรษทไดควบเขากนแลวเมอใด ตางบรษทตองนาความไปจดทะเบยนภายในสบสวนนบแตวนทควบเขากน และบรษทจากดอนไดตงขนใหมดวยควบเขากนนน กตองจดทะเบยนเปนบรษทใหม

มาตรา ๑๒๔๒ จานวนทนเรอนหนของบรษทใหมนน ตองเทากบยอดรวมจานวนทนเรอนหนของบรษทเดมอนมาควบเขากน

มาตรา ๑๒๔๓ บรษทใหมนยอมไดไปทงสทธและความรบผดบรรดามอยแกบรษทเดมอนไดมาควบเขากนนนทงสน

สวนท ๑๐ หนงสอบอกกลาว

มาตรา ๑๒๔๔ อนหนงสอบอกกลาวซงบรษทจะพงสงถงผถอหนนน ถาวาไดสงมอบใหแลวถงตวกด

หรอสงไปโดยทางไปรษณยสลกหลงถงสานกอาศยของผถอหนดงทปรากฏในทะเบยนของบรษทแลวกด ทานใหถอวาเปนอนไดสงชอบแลว

มาตรา ๑๒๔๕ หนงสอบอกกลาวใด ๆ เมอไดสงโดยทางไปรษณยสลกหลงถกตองแลว ทานใหถอวาเปนอนไดสงถงมอผรบในเวลาทหนงสอเชนนนจะควรไปถงไดตามทางการปกตแหงไปรษณย

สวนท ๑๑ การถอนทะเบยนบรษทราง๔๔

มาตรา ๑๒๔๖ (ยกเลก)

สวนท ๑๒ การแปรสภาพหางหนสวนจดทะเบยนและหางหนสวนจากด

เปนบรษทจากด๔๕

มาตรา ๑๒๔๖/๑๔๖ หางหนสวนจดทะเบยนหรอหางหนสวนจากดทมผเปนหนสวนตงแตสามคน

ขนไปอาจแปรสภาพเปนบรษทจากดได โดยความยนยอมของผเปนหนสวนทกคนและดาเนนการ ดงตอไปน

๔๓ แกไขเพมเตมโดยพระราชบญญตแกไขเพมเตมประมวลกฎหมายแพงและพาณชย (ฉบบท ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑ ๔๔ ยกเลกโดยพระราชบญญตแกไขเพมเตมประมวลกฎหมายแพงและพาณชย (ฉบบท ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑ ๔๕ เพมโดยพระราชบญญตแกไขเพมเตมประมวลกฎหมายแพงและพาณชย (ฉบบท ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑

- ๓๐ -

(๑) แจงความยนยอมของผเปนหนสวนทจะใหแปรสภาพหางหนสวนเปนบรษทจากดเปนหนงสอตอนายทะเบยนภายในสบสวนนบแตวนทผเปนหนสวนทกคนใหความยนยอม

(๒) ประกาศโฆษณาในหนงสอพมพแหงทองทอยางนอยหนงคราว และมหนงสอบอกกลาวไปยงบรรดาผซงรวาเปนเจาหนของหางหนสวนบอกใหทราบรายการทประสงคจะแปรสภาพหางหนสวนเปนบรษท และขอใหเจาหนผมขอคดคานอยางหนงอยางใดในการแปรสภาพเปนบรษทจากดนน สงคาคดคานไปภายในสามสบวนนบแตวนทบอกกลาวนน

ถามการคดคาน หางหนสวนนนจะแปรสภาพมไดจนกวาจะไดชาระหนหรอใหประกนเพอหนนนแลว

มาตรา ๑๒๔๖/๒๔๗ ในกรณไมมการคดคานหรอมการคดคานแตหางหนสวนไดชาระหนหรอใหประกนเพอหนนนแลว ผเปนหนสวนทกคนตองประชมเพอใหความยนยอมและดาเนนการในเรอง ดงตอไปน

(๑) จดทาหนงสอบรคณหสนธและขอบงคบของบรษท (ถาม) (๒) กาหนดจานวนทนเรอนหนของบรษท ซงตองเทากบสวนลงหนของผเปนหนสวนทกคนในหาง

หนสวน และกาหนดจานวนหนของบรษททจะตกไดแกหนสวนแตละคน (๓) กาหนดจานวนเงนทไดใชแลวในแตละหน ซงตองไมนอยกวารอยละยสบหาแหงมลคาของหน

แตละหนทตงไว (๔) กาหนดจานวนหนสามญหรอหนบรมสทธ รวมทงกาหนดสภาพและบรมสทธของหนซงจะออก

และจดสรรหนใหแกผเปนหนสวน (๕) แตงตงกรรมการและกาหนดอานาจของกรรมการ (๖) แตงตงผสอบบญช (๗) ดาเนนการในเรองอน ๆ ทจาเปนในการแปรสภาพ ในการดาเนนการตามวรรคหนง ใหนาบทบญญตเกยวกบบรษทจากดวาดวยการนน ๆ มาใชบงคบ

โดยอนโลม

มาตรา ๑๒๔๖/๓๔๘ หนสวนผจดการเดมตองสงมอบกจการ ทรพยสน บญชเอกสารและหลกฐานตาง ๆ ของหางหนสวนใหแกคณะกรรมการบรษท ภายในสบสวนนบแตวนทผเปนหนสวนไดใหความยนยอมและดาเนนการในเรองตาง ๆ ตามมาตรา ๑๒๔๖/๒ เสรจสนแลว

ในกรณทผเปนหนสวนยงไมไดชาระเงนคาหนหรอชาระเงนคาหนไมครบรอยละยสบหาของมลคาหน หรอยงไมไดโอนกรรมสทธทรพยสน หรอทาเอกสารหลกฐานการใชสทธตาง ๆ ใหแกคณะกรรมการ ใหคณะกรรมการบรษทมหนงสอแจงใหผเปนหนสวนชาระเงนคาหน โอนกรรมสทธหรอทาเอกสารหลกฐานการใชสทธตาง ๆ แลวแตกรณ ใหแกคณะกรรมการภายในสามสบวนนบแตวนทไดรบหนงสอแจง

มาตรา ๑๒๔๖/๔๔๙ คณะกรรมการบรษทตองขอจดทะเบยนการแปรสภาพเปนบรษทจากดตอนายทะเบยน ภายในสบสวนนบแตวนทไดดาเนนการตามมาตรา ๑๒๔๖/๓ ครบถวนแลว

๔๖ เพมโดยพระราชบญญตแกไขเพมเตมประมวลกฎหมายแพงและพาณชย (ฉบบท ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑ ๔๗ เพมโดยพระราชบญญตแกไขเพมเตมประมวลกฎหมายแพงและพาณชย (ฉบบท ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑ ๔๘ เพมโดยพระราชบญญตแกไขเพมเตมประมวลกฎหมายแพงและพาณชย (ฉบบท ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑ ๔๙ เพมโดยพระราชบญญตแกไขเพมเตมประมวลกฎหมายแพงและพาณชย (ฉบบท ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑

- ๓๑ -

ในการขอจดทะเบยนแปรสภาพเปนบรษทจากด คณะกรรมการตองยนรายงานการประชมทผเปนหนสวนไดรวมกนพจารณาใหความยนยอมและดาเนนการแปรสภาพหางหนสวนเปนบรษทจากดตามมาตรา ๑๒๔๖/๒ หนงสอบรคณหสนธ ขอบงคบ และบญชรายชอผถอหน พรอมกบการขอจดทะเบยนดวย

มาตรา ๑๒๔๖/๕๕๐ เมอนายทะเบยนไดรบจดทะเบยนการแปรสภาพหางหนสวนจดทะเบยนหรอหางหนสวนจากดเปนบรษทจากดแลว ใหหางหนสวนจดทะเบยน หรอหางหนสวนจากดเดมหมดสภาพการเปนหางหนสวนจดทะเบยนหรอหางหนสวนจากดตามประมวลกฎหมายแพงและพาณชยและใหนายทะเบยนหมายเหตไวในทะเบยน

มาตรา ๑๒๔๖/๖๕๑ เมอหางหนสวนจดทะเบยนหรอหางหนสวนจากดไดจดทะเบยนแปรสภาพเปนบรษทจากดแลว บรษทยอมไดไปทงทรพยสน หน สทธ และความรบผดของหางหนสวนจดทะเบยนหรอหางหนสวนจากดเดมทงหมด

มาตรา ๑๒๔๖/๗๕๒ เมอจดทะเบยนแปรสภาพเปนบรษทจากดแลว หากบรษทไมสามารถชาระหนทรบมาจากหางหนสวนทแปรสภาพได ใหเจาหนบงคบชาระหนเอาจากผเปนหนสวนในหางหนสวนทแปรสภาพไดตามทผเปนหนสวนจะตองรบผดในหนของหางหนสวน

หมวด ๕ การชาระบญชหางหนสวนจดทะเบยน หางหนสวนจากด และบรษทจากด

มาตรา ๑๒๔๗๕๓ การชาระบญชหางหนสวนจดทะเบยน หรอหางหนสวนจากดหรอบรษทจากดซงลมละลายนน ใหจดทาไปตามบทกฎหมายลกษณะลมละลายทคงใชอยตามแตจะทาได

รฐมนตรเจาหนาทจะออกกฎกระทรวงวาดวยการชาระบญชหางหนสวนและบรษท และกาหนดอตราคาฤชาธรรมเนยมกออกได

มาตรา ๑๒๔๘ เมอกลาวถงประชมใหญในหมวดน ทานหมายความดงตอไปน คอ (๑) ถาเกยวกบหางหนสวนจดทะเบยนและหางหนสวนจากด กคอการประชมหนสวนทงปวงซง

อาศยคะแนนเสยงขางมากเปนใหญในการวนจฉย (๒) ถาเกยวกบบรษทจากด กคอการประชมใหญตามทไดบญญตไวในมาตรา ๑๑๗๑

มาตรา ๑๒๔๙ หางหนสวนกด บรษทกด แมจะไดเลกกนแลว กใหพงถอวายงคงตงอยตราบเทาเวลาทจาเปนเพอการชาระบญช

มาตรา ๑๒๕๐ หนาทของผชาระบญช คอชาระสะสางการงานของหางหนสวนหรอบรษทนนใหเสรจไป กบจดการใชหนเงนและแจกจาหนายสนทรพยของหางหนสวนหรอบรษทนน

๕๐ เพมโดยพระราชบญญตแกไขเพมเตมประมวลกฎหมายแพงและพาณชย (ฉบบท ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑ ๕๑ เพมโดยพระราชบญญตแกไขเพมเตมประมวลกฎหมายแพงและพาณชย (ฉบบท ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑

๕๒ เพมโดยพระราชบญญตแกไขเพมเตมประมวลกฎหมายแพงและพาณชย (ฉบบท ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑

๕๓ แกไขเพมเตมโดยพระราชบญญตแกไขเพมเตมประมวลกฎหมายแพงและพาณชย พทธศกราช ๒๔๗๙

- ๓๒ -

มาตรา ๑๒๕๑ หางหนสวนกด บรษทกด ในเมอเลกกนเพราะเหตอนนอกจากลมละลาย หนสวนผจดการหาง หรอกรรมการของบรษทยอมเขาเปนผชาระบญช เวนไวแตขอสญญาของหางหรอขอบงคบของบรษทจะมกาหนดไวเปนสถานอน

ถาไมมผชาระบญชดงวามาน และเมอพนกงานอยการหรอบคคลอนผมสวนไดเสยในการนรองขอ ทานใหศาลตงผชาระบญช

มาตรา ๑๒๕๒ หนสวนผจดการ หรอกรรมการบรษทมอานาจโดยตาแหนงเดมฉนใด เมอเปนผชาระบญชกยงคงมอานาจอยฉนนน

มาตรา ๑๒๕๓ ภายในสบสวนนบแตไดเลกหางเลกบรษท หรอถาศาลไดตงผชาระบญชนบแตวนทศาลตง ผชาระบญชตองกระทาดงจะกลาวตอไปน คอ

(๑)๕๔ บอกกลาวแกประชาชนโดยประกาศโฆษณาในหนงสอพมพแหงทองทอยางนอยหนงคราววาหางหนสวนหรอบรษทนนไดเลกกนแลวและใหผเปนเจาหนทงหลายยนคาทวงหนแกผชาระบญช

(๒) สงคาบอกกลาวอยางเดยวกนเปนจดหมายลงทะเบยนไปรษณยไปยงเจาหนทงหลายทก ๆ คน บรรดามชอปรากฏในสมด บญชหรอเอกสารของหางหรอบรษทนน

มาตรา ๑๒๕๔ การเลกหนสวนหรอบรษทนน ผชาระบญชตองนาบอกใหจดทะเบยนภายในสบสวนนบแตวนทเลกกน และในการนตองระบชอผชาระบญชทก ๆ คนใหจดลงทะเบยนไวดวย

มาตรา ๑๒๕๕ ผชาระบญชตองทางบดลขนโดยเรวทสดทเปนวสยจะทาได สงใหผสอบบญชตรวจสอบลงสาคญวาถกตอง แลวตองเรยกประชมใหญ

มาตรา ๑๒๕๖ ธรการอนทประชมใหญจะพงทานน คอ (๑) รบรองใหหนสวนผจดการหรอกรรมการบรษทคงเปนผชาระบญชตอไป หรอเลอกตงผชาระ

บญชใหมขนแทนท และ (๒) อนมตบญชงบดล อนง ทประชมใหญจะสงใหผชาระบญชทาบญชตราคาทรพยสน หรอใหทาการใด ๆ กไดสดแตท

ประชมจะเหนสมควร เพอชาระสะสางกจการของหางหนสวนหรอบรษทใหเสรจไป

มาตรา ๑๒๕๗ ผชาระบญชซงมใชเปนขนเพราะศาลตงนน ทานวาจะถอนเสยจากตาแหนงและตงผอนแทนทกได ในเมอผเปนหนสวนทงหลายออกเสยงเปนนาหนงใจเดยวกน หรอทประชมใหญของผถอหนไดลงมตดงนน แตศาลยอมสงถอนผชาระบญชจากตาแหนงและตงผอนแทนทได ไมเลอกวาจะเปนผชาระบญชซงศาลตงหรอมใชศาลตง ในเมอมคารองขอของผเปนหนสวนในหางคนใดคนหนงหรอของผถอหนในบรษทมหนรวมกนนบไดถงหนงในยสบแหงทนของบรษท โดยจานวนทสงใชเงนเขาทนแลวนน

มาตรา ๑๒๕๘ เมอมการเปลยนตวผชาระบญชใหมครงใด ผชาระบญชตองนาความจดทะเบยนภายในสบสวนนบแตวนทไดเปลยนตวกนนน

มาตรา ๑๒๕๙ ผชาระบญชทงหลายยอมมอานาจดงจะกลาวตอไปน คอ (๑) แกตางวาตางในนามของหางหนสวนหรอบรษทในอรรถคดพพาทอนเปนแพงหรออาชญาทงปวง

และทาประนประนอมยอมความ (๒) ดาเนนกจการของหางหนสวนหรอบรษทตามแตจาเปน เพอการชาระสะสางกจการใหเสรจไปดวยด

๕๔ แกไขเพมเตมโดยพระราชบญญตแกไขเพมเตมประมวลกฎหมายแพงและพาณชย (ฉบบท ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑

- ๓๓ -

(๓) ขายทรพยสนของหางหนสวนหรอบรษท (๔) ทาการอยางอน ๆ ตามแตจาเปน เพอชาระบญชใหเสรจไปดวยด

มาตรา ๑๒๖๐ ขอจากดอานาจของผชาระบญชอยางใด ๆ จะอางเปนสมบรณตอบคคลภายนอกหาไดไม

มาตรา ๑๒๖๑ ถามผชาระบญชหลายคน การใด ๆ ทผชาระบญชกระทายอมไมเปนอนสมบรณนอกจากผชาระบญชทงหลายจะไดทารวมกน เวนแตทประชมใหญหรอศาลจะไดกาหนดอานาจไวเปนอยางอนในเวลาตงผชาระบญช

มาตรา ๑๒๖๒ ถามมตของทประชมใหญหรอคาบงคบของศาลใหอานาจผชาระบญชใหทาการแยกกนได ทานวาตองนาความจดทะเบยนภายในสบสวนนบแตวนลงมตหรอออกคาบงคบนน

มาตรา ๑๒๖๓ คาธรรมเนยม คาภาระตดพน และคาใชจายซงตองเสยโดยควรในการชาระบญชนน ทานวาผชาระบญชตองจดการใชกอนหนเงนรายอน ๆ

มาตรา ๑๒๖๔ ถาเจาหนคนใดมไดมาทวงถามใหใชหน ผชาระบญชตองวางเงนเทาจานวนหนนน ตามบทแหงประมวลกฎหมายน วาดวยวางทรพยสนแทนชาระหน

มาตรา ๑๒๖๕ ผชาระบญชจะเรยกใหผเปนหนสวนหรอผถอหนสงใชเงนลงหนอนเปนสวนยงคางชาระอยนนกได และเงนทคางชาระน ถงแมจะไดตกลงกนไวกอนโดยสญญาเขาหนสวน หรอโดยขอบงคบของบรษทวาจะไดเรยกตอภายหลงกตาม เมอเรยกเชนนแลว ทานวาตองสงใชทนท

มาตรา ๑๒๖๖ ถาผชาระบญชมาพจารณาเหนวา เมอเงนลงทนหรอเงนคาหนไดใชเสรจหมดแลว สนทรพยกยงไมพอกบหนสนไซร ผชาระบญชตองรองขอตอศาลทนท เพอใหออกคาสงวาหางหนสวนหรอบรษทนนลมละลาย

มาตรา ๑๒๖๗ ผชาระบญชตองทารายงานยนไว ณ หอทะเบยนทกระยะสามเดอนครงหนงวาไดจดการไปอยางใดบาง แสดงใหเหนความเปนไปของบญชทชาระอยนน และรายงานนใหเปดเผยแกผเปนหนสวนและผถอหน และเจาหนทงหลายตรวจดไดโดยไมตองเสยคาธรรมเนยม

มาตรา ๑๒๖๘ ถาการชาระบญชนนยงคงทาอยโดยกาลกวาปหนงขนไป ผชาระบญชตองเรยกประชมใหญในเวลาสนปทกปนบแตเรมทาการชาระบญช และตองทารายงานยนทประชมวาไดจดการไปอยางไรบาง ทงแถลงใหทราบความเปนไปแหงบญชโดยละเอยด

มาตรา ๑๒๖๙ อนทรพยสนของหางหนสวนหรอของบรษทนน จะแบงคนใหแกผเปนหนสวนหรอผถอหนไดแตเพยงเทาทไมตองเอาไวใชในการชาระหนของหางหนสวนหรอบรษทเทานน

มาตรา ๑๒๗๐ เมอการชาระบญชกจการของหางหนสวนหรอบรษทสาเรจลง ผชาระบญชตองทารายงานการชาระบญชแสดงวา การชาระบญชนนไดดาเนนไปอยางใด และไดจดการทรพยสนของหางหนสวนหรอบรษทนนไปประการใด แลวใหเรยกประชมใหญเพอเสนอรายงานนน และชแจงกจการตอทประชม

เมอทประชมใหญไดใหอนมตรายงานนนแลว ผชาระบญชตองนาขอความทไดประชมกนนนไปจดทะเบยนภายในสบสวนนบแตวนประชม เมอไดจดทะเบยนแลวดงนใหถอวาเปนทสดแหงการชาระบญช

มาตรา ๑๒๗๑ เมอเสรจการชาระบญชแลว ทานใหมอบบรรดาสมดและบญช และเอกสารทงหลายของหางหนสวนหรอบรษทซงไดชาระบญชนนไวแกนายทะเบยนภายในกาหนดสบสวนดงกลาวไวในมาตรากอน และใหนายทะเบยนรกษาสมดและบญช และเอกสารเหลานนไวสบปนบแตวนถงทสดแหงการชาระบญช

- ๓๔ -

สมดและบญชและเอกสารเหลาน ใหเปดใหแกบรรดาบคคลผมสวนไดเสยตรวจดไดโดยไมเรยกคาธรรมเนยมอยางหนงอยางใด

มาตรา ๑๒๗๒ ในคดฟองเรยกหนสนซงหางหนสวนหรอบรษท หรอผเปนหนสวน หรอผถอหน หรอผชาระบญชเปนลกหนอยในฐานเชนนน ทานหามมใหฟองเมอพนกาหนดสองปนบแตวนถงทสดแหงการชาระบญช

มาตรา ๑๒๗๓ บทบญญตแหงมาตรา ๑๑๗๒ ถงมาตรา ๑๑๙๓ กบมาตรา ๑๑๙๕ มาตรา ๑๒๐๗ เหลาน ทานใหใชบงคบแกการประชมใหญซงมขนในระหวางชาระบญชดวยโดยอนโลม

หมวด ๖ การถอนทะเบยนหางหนสวนจดทะเบยน หางหนสวนจากด และบรษทจากดราง๕๕

มาตรา ๑๒๗๓/๑ เมอใดนายทะเบยนมมลเหตอนควรเชอวาหางหนสวนจดทะเบยน หางหนสวนจากด หรอบรษทจากดใด มไดทาการคาขายหรอประกอบการงานแลว ใหนายทะเบยนมหนงสอสงทางไปรษณยตอบรบไปยงหางหนสวนหรอบรษท เพอสอบถามวายงทาการคาขายหรอประกอบการงานอยหรอไม และแจงวาหากมไดรบคาตอบภายในสามสบวนนบแตวนทสงหนงสอจะไดโฆษณาในหนงสอพมพเพอขดชอหางหนสวนหรอบรษทนนออกเสยจากทะเบยน

ถานายทะเบยนไดรบคาตอบจากหางหนสวนหรอบรษทนนวา หางหนสวนหรอบรษทมไดทาการคาขายหรอประกอบการงานแลวหรอมไดรบคาตอบภายในสามสบวนนบแตวนทสงหนงสอ ใหนายทะเบยนโฆษณาในหนงสอพมพแหงทองทอยางนอยหนงคราวและสงหนงสอบอกกลาวทางไปรษณยตอบรบไปยงหางหนสวนหรอบรษทวา เมอพนเวลาเกาสบวนนบแตวนทสงหนงสอบอกกลาวหางหนสวนหรอบรษทนนจะถกขดชอออกจากทะเบยน เวนแตจะแสดงเหตใหเหนเปนอยางอน

มาตรา ๑๒๗๓/๒ ในกรณทหางหนสวนหรอบรษทเลกกนแลวและอยระหวางการชาระบญชหากนายทะเบยนมมลเหตอนควรเชอวาไมมตวผชาระบญชทาการอย หรอการงานของหางหนสวนหรอบรษทไดชาระสะสางตลอดแลว แตผชาระบญชมไดทารายงานการชาระบญช หรอมไดยนจดทะเบยนเสรจการชาระบญชตอนายทะเบยน ใหนายทะเบยนมหนงสอสงทางไปรษณยตอบรบไปยงหางหนสวนหรอบรษท และผชาระบญช ณ สถานทอนปรากฏเปนสานกงานสดทาย แจงใหดาเนนการเพอใหมตวผชาระบญช หรอยนรายงานการชาระบญช หรอจดทะเบยนเสรจการชาระบญช แลวแตกรณ และแจงวาหากมไดดาเนนการดงกลาวภายในระยะเวลาหนงรอยแปดสบวนนบแตวนทสงหนงสอนนแลว จะไดโฆษณาในหนงสอพมพเพอขดชอหางหนสวนหรอบรษทนนออกเสยจากทะเบยน

ถาหางหนสวนหรอบรษท หรอผชาระบญชมไดดาเนนการภายในกาหนดเวลาตามวรรคหนง ใหนายทะเบยนโฆษณาในหนงสอพมพแหงทองทอยางนอยหนงคราว และสงหนงสอบอกกลาวทางไปรษณยตอบรบไปยงหางหนสวนหรอบรษทและผชาระบญชวาเมอพนกาหนดเวลาเกาสบวนนบแตวนทสงหนงสอบอกกลาว หางหนสวนหรอบรษทนนจะถกขดชอออกจากทะเบยน เวนแตจะแสดงเหตใหเหนเปนอยางอน

๕๕ หมวด ๖ การถอนทะเบยนหางหนสวนจดทะเบยนหางหนสวนจ ากด และบรษทจ ากดราง มาตรา ๑๒๗๓/๑ ถงมาตรา ๑๒๗๓/๔ เพมโดยพระราชบญญตแกไขเพมเตมประมวลกฎหมายแพงและพาณชย (ฉบบท ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑

- ๓๕ -

มาตรา ๑๒๗๓/๓ เมอสนกาหนดเวลาตามทแจงในหนงสอบอกกลาวตามมาตรา ๑๒๗๓/๑ หรอมาตรา ๑๒๗๓/๒ แลว และหางหนสวนหรอบรษท หรอผชาระบญชมไดแสดงเหตใหเหนเปนอยางอน นายทะเบยนจะขดชอหางหนสวนหรอบรษทนนออกเสยจากทะเบยนกได ในการน ใหหางหนสวนหรอบ รษทนนสนสภาพนตบคคลตงแตเมอนายทะเบยนขดชอหางหนสวนหรอบรษทออกเสยจากทะเบยน แตความรบผดของหนสวนผจดการ ผเปนหนสวน กรรมการ ผจดการ และผถอหนมอยเทาไรกใหคงมอยอยางนนและพงเรยกบงคบไดเสมอนหางหนสวนหรอบรษทนนยงมไดสนสภาพนตบคคล

มาตรา ๑๒๗๓/๔ ถาหางหนสวน ผเปนหนสวน บรษท ผถอหน หรอเจาหนใด ๆ ของหางหนสวนหรอบรษทนนรสกวาตองเสยหายโดยไมเปนธรรมเพราะการทหางหนสวนหรอบรษทถกขดชอออกจากทะเบยน เมอหางหนสวน ผเปนหนสวน บรษท ผถอหนหรอเจาหนยนคารองตอศาลและศาลพจารณาไดความเปนทพอใจวาในขณะทขดชอหางหนสวนหรอบรษทออกจากทะเบยนหางหนสวนหรอบรษทยงทาการคาขายหรอยงประกอบการงานอย หรอเหนเปนการยตธรรมในการทจะใหหางหนสวนหรอบรษทไดกลบคนสทะเบยนกด ศาลจะสงใหจดชอหางหนสวนหรอบรษทกลบคนเขาสทะเบยนกได และใหถอวาหางหนสวนหรอบรษทนนยงคงอยตลอดมาเสมอนมไดมการขดชอออกเลย โดยศาลจะสงและวางขอกาหนดไวเปนประการใด ๆ ตามทเหนเปนการยตธรรมดวยกไดเพอใหหางหนสวนหรอบรษทและบรรดาบคคลอน ๆ กลบคนสฐานะอนใกลทสดกบฐานะเดมเสมอนหางหนสวนหรอบรษทนนมไดถกขดชอออกจากทะเบยนเลย

การรองขอใหหางหนสวนหรอบรษทกลบคนสทะเบยน หามมใหรองขอเมอพนกาหนดสบปนบแตวนทนายทะเบยนขดชอหางหนสวนหรอบรษทออกจากทะเบยน

กฎกระทรวง จดตงส านกงานทะเบยนหนสวนบรษท แตงตงนายทะเบยน

และก าหนดหลกเกณฑและวธการในการจดทะเบยนหางหนสวนและบรษทจ ากด พ.ศ. ๒๕๔๙

อาศยอ านาจตามความในมาตรา ๑๐๑๔ มาตรา ๑๐๑๘ และมาตรา ๑๐๒๐ แหงประมวลกฎหมายแพงและพาณชย รฐมนตรวาการกระทรวงพาณชยออกกฎกระทรวงไว ดงตอไปน

ขอ ๑ ใหยกเลก (๑) กฎกระทรวง ฉบบท ๕ (พ.ศ. ๒๔๙๑) ออกตามความในประมวลกฎหมายแพงและพาณชย (๒) กฎกระทรวง ฉบบท ๖ (พ.ศ. ๒๔๙๒) ออกตามความในประมวลกฎหมายแพงและพาณชย (๓) กฎกระทรวง ฉบบท ๗ (พ.ศ. ๒๔๙๕) ออกตามความในประมวลกฎหมายแพงและพาณชย (๔) กฎกระทรวง ฉบบท ๘ (พ.ศ. ๒๔๙๖) ออกตามความในประมวลกฎหมายแพงและพาณชย (๕) กฎกระทรวง ฉบบท ๙ (พ.ศ. ๒๔๙๗) ออกตามความในประมวลกฎหมายแพงและพาณชย (๖) กฎกระทรวง ฉบบท ๑๐ (พ.ศ. ๒๕๐๒) ออกตามความในประมวลกฎหมายแพงและพาณชย (๗) กฎกระทรวง ฉบบท ๑๑ (พ.ศ. ๒๕๐๔) ออกตามความในประมวลกฎหมายแพงและพาณชย

(วาดวยหนสวนและบรษท) (๘) กฎกระทรวง ฉบบท ๑๒ (พ.ศ. ๒๕๑๐) ออกตามความในประมวลกฎหมายแพงและพาณชย (๙) กฎกระทรวง ฉบบท ๑๓ (พ.ศ. ๒๕๑๒) ออกตามความในประมวลกฎหมายแพงและพาณชย (๑๐) กฎกระทรวง ฉบบท ๑๔ (พ.ศ. ๒๕๑๓) ออกตามความในประมวลกฎหมายแพงและพาณชย (๑๑) กฎกระทรวง ฉบบท ๑๕ (พ.ศ. ๒๕๑๔) ออกตามความในประมวลกฎหมายแพงและพาณชย

(วาดวยหนสวนและบรษท) (๑๒) กฎกระทรวง ฉบบท ๑๖ (พ.ศ. ๒๕๑๖) ออกตามความในประมวลกฎหมายแพงและพาณชย

(วาดวยหนสวนและบรษท) (๑๓) กฎกระทรวง ฉบบท ๑๗ (พ.ศ. ๒๕๑๙) ออกตามความในประมวลกฎหมายแพงและพาณชย

(วาดวยหนสวนและบรษท) (๑๔) กฎกระทรวง ฉบบท ๑๘ (พ.ศ. ๒๕๑๙) ออกตามความในประมวลกฎหมายแพงและพาณชย

(วาดวยหนสวนและบรษท) (๑๕) กฎกระทรวง ฉบบท ๑๙ (พ.ศ. ๒๕๒๑) ออกตามความในประมวลกฎหมายแพงและพาณชย

(วาดวยหนสวนและบรษท) (๑๖) กฎกระทรวง ฉบบท ๒๐ (พ.ศ. ๒๕๒๗) ออกตามความในประมวลกฎหมายแพงและพาณชย

(วาดวยหนสวนและบรษท) (๑๗) กฎกระทรวง ฉบบท ๒๑ (พ.ศ. ๒๕๓๖) ออกตามความในประมวลกฎหมายแพงและพาณชย

(วาดวยหนสวนและบรษท)

ขอ ๒ ใหจดตงส านกงานทะเบยนหนสวนบรษทกลางขนในกรมพฒนาธรกจการคา กระทรวงพาณชย โดยมอธบดกรมพฒนาธรกจการคาเปนนายทะเบยนกลาง และขาราชการพลเรอนสามญ ผด ารงต าแหนงประเภทบรหาร ประเภทอ านวยการ และประเภทวชาการตงแตระดบช านาญการพเศษขนไป ในสงกดกรมพฒนาธรกจการคา พาณชยจงหวด และขาราชการพลเรอนสามญผด ารงต าแหนงประเภท วชาการตงแตระดบช านาญการพเศษขนไปในส านกงานพาณชยจงหวด ซงนายทะเบยนกลางแตงตง เปนผชวยนายทะเบยนกลาง เพอปฏบตงาน

กลบหนาสารบญ

- 2 -

ทะเบยนของหางหนสวนและบรษทจ ากดทมส านกงาน แหงใหญตงอยในเขตกรงเทพมหานครและจงหวดอนทวราชอาณาจกร1

ขอ ๓ ใหจดตงส านกงานทะเบยนหนสวนบรษทขนในทองททนายทะเบยนกลางเหนสมควร โดยมจ านวนส านกงาน เขตพนทรบผดชอบ และวนเปดท าการตามทนายทะเบยนกลางก าหนดโดยประกาศในราชกจจานเบกษา

ในส านกงานทะเบยนหนสวนบรษท ใหขาราชการพลเรอนสามญผด ารงต าแหนงประเภทบรหาร ประเภทอ านวยการ ประเภทวชาการ และประเภททวไประดบปฏบตงานซงม อายราชการไมนอยกวาหาป และตงแตระดบช านาญงานขนไป ในสงกดกระทรวงพาณชย ซงนายทะเบยนกลางแตงตงเปนนายทะเบยน2

อ านาจหนาทของนายทะเบยน และหลกเกณฑและวธการในการจดทะเบยนหางหนสวนและบรษทจ ากด ใหเปนไปตามทนายทะเบยนกลางก าหนด

ขอ ๔ ใหนายทะเบยนกลางประกาศก าหนดแบบค าขอจดทะเบยน

ขอ ๕ เมอนายทะเบยนไดรบค าขอจดทะเบยนของหางหนสวนหรอบรษทจ ากดแลวใหตรวจค าขอนน ถาถกตองตามกฎหมาย ใหเรยกเกบคาธรรมเนยมและใหสงรบจดทะเบยนไว

ขอ ๖ การลงลายมอชอในค าขอจดทะเบยน ผขอจดทะเบยนตองลงลายมอชอดวยตนเองตอหนานายทะเบยน

ในกรณทไมอาจลงลายมอชอตอหนานายทะเบยนได ไมวาดวยประการใดๆ ใหถอวาลายมอชอในค าขอจดทะเบยนเปนทถกตอง เมอผขอจดทะเบยนลงลายมอชอดวยตนเอง ตอหนาบคคลดงตอไปน

(๑) กรณลงลายมอชอในราชอาณาจกร (ก) พนกงานฝายปกครอง หรอต ารวจชนผใหญซงประจ าอยในทองททผขอจดทะเบยนมภมล าเนาอย (ข) สามญสมาชกหรอสมาชกวสามญแหงเนตบณฑตยสภา หรอ (ค) บคคลอนตามทนายทะเบยนกลางประกาศก าหนด

(๒) กรณลงลายมอชอในตางประเทศ (ก) เจาหนาทผมอ านาจของสถานทตไทยหรอสถานกงสลไทยหรอหวหนาส านกงานสงกด

กระทรวงพาณชย ซงรบผดชอบการด าเนนงาน ณ ประเทศนน หรอเจาหนาท ผไดรบมอบหมายใหท าการแทนบคคลดงกลาว

(ข) บคคลซงสามารถใหการรบรองทสมบรณตามแบบของกฎหมายแหงประเทศนน หรอ (ค) บคคลทควรเชอถอไดสองคนมาลงลายมอชอรบรองตอหนานายทะเบยนวาเปนลายมอชอ

ผนนจรง

ขอ ๗ บรรดาประกาศ หรอค าสงทออกตามกฎกระทรวงทใหยกเลกตามขอ ๑ ใหคงใชบงคบไดตอไปเทาทไมขดหรอแยงกบกฎกระทรวงน ทงน จนกวาจะไดมประกาศหรอค าสงทออกตามกฎกระทรวงนใชบงคบ

1 แกไขเพมเตมโดยขอ ๒ แหงกฎกระทรวงจดตงส านกงานทะเบยนหนสวนบรษท แตงตงนายทะเบยน และก าหนดหลกเกณฑและวธการในการจดทะเบยนหางหนสวนและบรษทจ ากด (ฉบบท ๒) พ.ศ. ๒๕๕๓ และขอ ๒ แหงกฎกระทรวงจดตงส านกงานทะเบยนหนสวนบรษท แตงตงนายทะเบยน และก าหนดหลกเกณฑและวธการ ในการจดทะเบยนหางหนสวนและบรษทจ ากด (ฉบบท ๓) พ.ศ. ๒๕๖๐ 2 แกไขเพมเตมโดยขอ ๓ แหงกฎกระทรวงจดตงส านกงานทะเบยนหนสวนบรษท แตงตงนายทะเบยน และก าหนดหลกเกณฑและวธการในการจดทะเบยนหางหนสวนและบรษทจ ากด (ฉบบท ๒) พ.ศ. ๒๕๕๓

- 3 -

ขอ ๘ บรรดาค าขอจดทะเบยนทยนกอนวนทกฎกระทรวงนใชบงคบใหถอเปนค าขอจดทะเบยนทไดยนตามกฎกระทรวงน

ขอ ๙ กฎกระทรวงนใหใชบงคบตงแตวนถดจากวนประกาศในราชกจจานเบกษาเปนตนไป

ใหไว ณ วนท ๘ พฤษภาคม พ.ศ. ๒๕๔๙

ปรชา เลาหพงศชนะ รฐมนตรชวยวาการฯ รกษาราชการแทน

รฐมนตรวาการกระทรวงพาณชย

หนา ๕ เลม ๑๓๕ ตอนท ๒๘ ก ราชกจจานเบกษา ๒๐ เมษายน ๒๕๖๑

กฎกระทรวง กาหนดอตราคาธรรมเนยม ลดอตราคาธรรมเนยม และยกเวนคาธรรมเนยมการจดทะเบยน การขอตรวจเอกสาร การขอสาเนาเอกสารพรอมคารบรอง และคาธรรมเนยมอนทเกยวกบ

หางหนสวนและบรษทจากด พ.ศ. 2561

อาศยอานาจตามความในมาตรา ๑๐๑๘ แหงประมวลกฎหมายแพงและพาณชย มาตรา ๑๐๒๐ แหงประมวลกฎหมายแพงและพาณชย ซงแกไขเพมเตมโดยพระราชบญญตแกไขเพมเตมประมวลกฎหมายแพงและพาณชย (ฉบบท ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑ และมาตรา ๑๐๒๐/๑ แหงประมวลกฎหมายแพงและพาณชย ซงแกไขเพมเตมโดยคาสงหวหนาคณะรกษาความสงบแหงชาต ท ๒๑/๒๕๖๐ เรอง การแกไขเพมเตมกฎหมายเพออานวยความสะดวกในการประกอบธรกจ ลงวนท ๔ เมษายน พทธศกราช ๒๕๖๐ รฐมนตรวาการกระทรวงพาณชยออกกฎกระทรวงไว ดงตอไปน

ขอ ๑ กฎกระทรวงนใหใชบงคบตงแตวนถดจากวนประกาศในราชกจจานเบกษาเปนตนไป ขอ ๒ ใหยกเลก (๑) กฎกระทรวงกาหนดอตราคาธรรมเนยมการจดทะเบยน การขอตรวจเอกสาร การขอสาเนา

เอกสารพรอมคารบรอง และคาธรรมเนยมอนทเกยวกบหางหนสวนและบรษทจากด พ.ศ. ๒๕๔๙ (๒) กฎกระทรวงกาหนดอตราคาธรรมเนยมการจดทะเบยน การขอตรวจเอกสาร การขอสาเนา

เอกสารพรอมคารบรอง และคาธรรมเนยมอนทเกยวกบหางหนสวนและบรษทจากด (ฉบบท ๒) พ.ศ. ๒๕๕๑ (๓) กฎกระทรวงกาหนดอตราคาธรรมเนยมการจดทะเบยน การขอตรวจเอกสาร การขอสาเนา

เอกสารพรอมคารบรอง และคาธรรมเนยมอนทเกยวกบหางหนสวนและบรษทจากด (ฉบบท ๓) พ.ศ. ๒๕๕๔

ขอ ๓ ใหกาหนดอตราคาธรรมเนยม ดงตอไปน (๑) การจดทะเบยนหางหนสวน ๑,๐๐๐ บาท (๒) การจดทะเบยนหนงสอบรคณหสนธบรษทจากด ๕๐๐ บาท (๓) การจดทะเบยนบรษทจากด ๕,๐๐๐ บาท

กลบหนาสารบญ

หนา ๖ เลม ๑๓๕ ตอนท ๒๘ ก ราชกจจานเบกษา ๒๐ เมษายน ๒๕๖๑

(๔) การจดทะเบยนควบ (ก) หางหนสวน ๑,๐๐๐ บาท (ข) บรษทจากด ๕,๐๐๐ บาท (๕) การจดทะเบยนการแปรสภาพหางหนสวนจดทะเบยน หรอหางหนสวนจากดเปนบรษทจากด ๕,๐๐๐ บาท (๖) การจดทะเบยนดงตอไปน รายการใดรายการหนง หรอหลายรายการ ไดแก จดทะเบยนเปลยนแปลง ผเปนหนสวนหรอเปลยนแปลงการลงทนของผเปนหนสวน การจดทะเบยนแกไขเพมเตมหนงสอบรคณหสนธ กอนหรอหลงจดทะเบยนบรษทจากด การจดทะเบยน แกไขเพมเตมขอบงคบของบรษทจากด การจดทะเบยน แกไขเพมเตมกรรมการ การจดทะเบยนเพมทน หรอลดทนบรษทจากด การจดทะเบยนเลกหางหนสวน หรอบรษทจากด หรอการจดทะเบยนเรองอน ๆ ครงละ ๕๐๐ บาท (๗) ใบสาคญแสดงการจดทะเบยนหางหนสวนหรอบรษทจากด ฉบบละ ๑๐๐ บาท (๘) การตรวจเอกสาร (ก) การตรวจคาขอจดทะเบยนและเอกสารประกอบ ของหางหนสวนหรอบรษทจากด รายละ ๕๐ บาท (ข) การตรวจงบการเงนและบญชรายชอผถอหน ของบรษทจากด รายละ ๕๐ บาท (ค) การตรวจเอกสารทางระบบคอมพวเตอร ใหเรยกเกบคาใชจายไดเทาทจาเปน ทงน ตามทนายทะเบยนกลางประกาศกาหนด (๙) การขอสาเนาหรอขอใหถายเอกสารพรอมทงคารบรอง รวมทงสาเนาเอกสารพรอมทงคารบรองทออกตาม หมายเรยกของศาล หนาละ ๕๐ บาท ในกรณทเปนการขอสาเนาหรอขอถายเอกสารพรอมทง คารบรองของหางหนสวนหรอบรษทจากดนอกเขต สานกงานทะเบยนหนสวนบรษทอนเปนทตงสานกงาน แหงใหญ หรอเปนการขอสาเนาพรอมคารบรอง ทางระบบคอมพวเตอร ใหเรยกเกบคาใชจายเพมเตมได เทาทจาเปน ทงน ตามทนายทะเบยนกลางประกาศกาหนด

หนา ๗ เลม ๑๓๕ ตอนท ๒๘ ก ราชกจจานเบกษา ๒๐ เมษายน ๒๕๖๑

(๑๐) การขอหนงสอรบรองขอความในทะเบยน รวมทงหนงสอรบรองทออกตามหมายเรยกของศาล รายการละ ๔๐ บาท ในกรณทเปนการขอหนงสอรบรองขอความในทะเบยน ของหางหนสวนหรอบรษทจากดนอกเขตสานกงาน ทะเบยนหนสวนบรษทอนเปนทตงสานกงานแหงใหญ หรอเปนการขอหนงสอรบรองขอความในทะเบยน ทางระบบคอมพวเตอร ใหเรยกเกบคาใชจายเพมเตมได เทาทจาเปน ทงน ตามทนายทะเบยนกลางประกาศกาหนด (๑๑) การถายขอมลทไดจดทาจากระบบคอมพวเตอร คาบรการ ครงละ ๘๐๐ บาท คาบนทกขอมลซงมความยาวของระเบยน ไมเกนสองรอยอกขระ ระเบยนละ ๐.๓๐ บาท ในกรณทระเบยนมความยาวมากกวาสองรอยอกขระ ใหคดทกจานวนสองรอยอกขระ เปนหนงระเบยน เศษของสองรอยอกขระ ใหคดเปนหนงระเบยน ระเบยนละ ๐.๓๐ บาท ในขอน “ระเบยน” หมายความวา หนวยของรายการขอมลทจดเกบอยในฐานขอมล

ซงแสดงออกในรปของอกขระในแตละบรรทด (๑๒) การถายโอนขอมลจากระบบเครอขายคอมพวเตอรของกรมพฒนาธรกจการคาไปยง

เครองคอมพวเตอรของผขอขอมล คาธรรมเนยมในการใหบรการตดตงโปรแกรม เชอมโยงขอมล ครงละ ๓,๐๐๐ บาท คาบรการถายโอนขอมล รายละ ๓๐ บาท การตอโปรแกรมเชอมโยงขอมลเนองจาก กรมพฒนาธรกจการคาตดการเชอมโยงขอมล ครงละ ๓,๐๐๐ บาท ในขอน กรมพฒนาธรกจการคาจะตดการเชอมโยงขอมลเมอปรากฏวาไมมการใชบรการ

ถายโอนขอมลเปนระยะเวลาหกเดอนตดตอกนนบแตตดตงหรอตอโปรแกรมเชอมโยงขอมลหรอนบจาก มการถายโอนขอมลครงสดทาย

ขอ ๔ ใหลดอตราคาธรรมเนยมตามขอ ๓ (๑) (๒) (๓) (๔) (๕) และ (๖) ลงรอยละสามสบ แกหางหนสวนและบรษทจากดทยนคาขอจดทะเบยนผานระบบจดทะเบยนนตบคคลทางอเลกทรอนกส ทงน ตงแตวนทกฎกระทรวงนมผลใชบงคบ จนถงวนท ๓๑ ธนวาคม พ.ศ. ๒๕๖๓

ความในวรรคหนงมใหใชบงคบกบหางหนสวนและบรษทจากดทไดรบการลดอตราคาธรรมเนยมตามกฎกระทรวงอนแลว

หนา ๘ เลม ๑๓๕ ตอนท ๒๘ ก ราชกจจานเบกษา ๒๐ เมษายน ๒๕๖๑

ขอ ๕ ใหยกเวนคาธรรมเนยมตามขอ ๓ (๘) (๙) (๑๐) (๑๑) และ (๑๒) แกสวนราชการ ขอ ๖ บรรดาคาขอใด ๆ ทไดยนไวตามกฎกระทรวงกาหนดอตราคาธรรมเนยมการจดทะเบยน

การขอตรวจเอกสาร การขอสาเนาเอกสารพรอมคารบรอง และคาธรรมเนยมอนทเกยวกบหางหนสวนและบรษทจากด พ.ศ. ๒๕๔๙ และยงอยในระหวางการพจารณาในวนทกฎกระทรวงนใชบงคบ ใหเรยกเกบตามอตราคาธรรมเนยมในกฎกระทรวงน

ขอ ๗ เมอกฎกระทรวงนใชบงคบแลว บทบญญตแหงกฎหมายใดอางถงอตราคาธรรมเนยม ตามกฎกระทรวงกาหนดอตราคาธรรมเนยมการจดทะเบยน การขอตรวจเอกสาร การขอสาเนาเอกสารพรอมคารบรอง และคาธรรมเนยมอนทเกยวกบหางหนสวนและบรษทจากด พ.ศ. ๒๕๔๙ ซงแกไขเพมเตมโดยกฎกระทรวงกาหนดอตราคาธรรมเนยมการจดทะเบยน การขอตรวจเอกสาร การขอสาเนาเอกสารพรอมคารบรอง และคาธรรมเนยมอนทเกยวกบหางหนสวนและบรษทจากด (ฉบบท ๒) พ.ศ. ๒๕๕๑ และกฎกระทรวงกาหนดอตราคาธรรมเนยมการจดทะเบยน การขอตรวจเอกสาร การขอสาเนาเอกสารพรอมคารบรอง และคาธรรมเนยมอนทเกยวกบหางหนสวนและบรษทจากด (ฉบบท ๓) พ.ศ. ๒๕๕๔ ใหถอวาบทบญญตแหงกฎหมายนนอางถงอตราคาธรรมเนยมแหงกฎกระทรวงน ในบทขอทมนยเชนเดยวกน

ใหไว ณ วนท ๑๘ เมษายน พ.ศ. ๒๕๖๑

สนธรตน สนธจรวงศ รฐมนตรวาการกระทรวงพาณชย

หนา ๙ เลม ๑๓๕ ตอนท ๒๘ ก ราชกจจานเบกษา ๒๐ เมษายน ๒๕๖๑

หมายเหต :- เหตผลในการประกาศใชกฎกระทรวงฉบบน คอ โดยท เปนการสมควรปรบปรงอตราคาธรรมเนยมการจดทะเบยน การขอตรวจเอกสาร การขอสาเนาเอกสารพรอมคารบรอง และคาธรรมเนยมอน ทเกยวกบหางหนสวนและบรษทจากด เพอกาหนดอตราคาธรรมเนยมการจดทะเบยนหางหนสวนและบรษทจากดแบบคงท ปรบอตราคาธรรมเนยมใหสอดคลองกบสภาวการณทางเศรษฐกจในปจจบน รวมทงลดอตราคาธรรมเนยมดงกลาวบางสวนกรณเปนการยนคาขอจดทะเบยนผานระบบจดทะเบยนนตบคคลทางอเลกทรอนกสและยกเวนคาธรรมเนยมใหแกสวนราชการ จงจาเปนตองออกกฎกระทรวงน

หนา ๑๘ เลม ๑๓๔ ตอนท ๑๓๒ ก ราชกจจานเบกษา ๒๙ ธนวาคม ๒๕๖๐

กฎกระทรวง ลดอตราคาธรรมเนยมสาหรบหางหนสวนและบรษทจากดในพนทเขตพฒนาพเศษเฉพาะกจ

พ.ศ. ๒๕๖๐

อาศยอานาจตามความในมาตรา ๑๐๑๘ แหงประมวลกฎหมายแพงและพาณชย มาตรา ๑๐๒๐ แหงประมวลกฎหมายแพงและพาณชย ซงแกไขเพมเตมโดยพระราชบญญตแกไขเพมเตมประมวลกฎหมายแพงและพาณชย (ฉบบท ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑ และมาตรา ๑๐๒๐/๑ แหงประมวลกฎหมายแพงและพาณชย ซงแกไขเพมเตมโดยคาสงหวหนาคณะรกษาความสงบแหงชาต ท ๒๑/๒๕๖๐ เรอง การแกไขเพมเตมกฎหมายเพออานวยความสะดวกในการประกอบธรกจ ลงวนท ๔ เมษายน พทธศกราช ๒๕๖๐ รฐมนตรวาการกระทรวงพาณชยออกกฎกระทรวงไว ดงตอไปน

ขอ ๑ กฎกระทรวงนใหใชบงคบตงแตวนท ๑ มกราคม พ.ศ. ๒๕๖๑ เปนตนไป ขอ ๒ ใหลดอตราคาธรรมเนยมในกฎกระทรวงกาหนดอตราคาธรรมเนยมการจดทะเบยน

การขอตรวจเอกสาร การขอสาเนาเอกสารพรอมคารบรอง และคาธรรมเนยมอนทเกยวกบหางหนสวนและบรษทจากด พ .ศ . ๒๕๔๙ ซงแกไขเพมเตมโดยกฎกระทรวงกาหนดอตราคาธรรมเนยม การจดทะเบยน การขอตรวจเอกสาร การขอสาเนาเอกสารพรอมคารบรอง และคาธรรมเนยมอน ทเกยวกบหางหนสวนและบรษทจากด (ฉบบท ๒) พ.ศ. ๒๕๕๑ และกฎกระทรวงกาหนดอตราคาธรรมเนยมการจดทะเบยน การขอตรวจเอกสาร การขอสาเนาเอกสารพรอมคารบรอง และคาธรรมเนยมอนทเกยวกบหางหนสวนและบรษทจากด (ฉบบท ๓) พ.ศ. ๒๕๕๔ ลงกงหนง สาหรบหางหนสวนและบรษทจากดทมสานกงานแหงใหญตงอยในทองทจงหวดนราธวาส จงหวดปตตาน จงหวดยะลา จงหวดสงขลาเฉพาะในทองทอาเภอจะนะ อาเภอเทพา อาเภอนาทว และอาเภอสะบายอย และจงหวดสตล ทงน ตงแตวนท ๑ มกราคม พ.ศ. ๒๕๖๑ ถงวนท ๓๑ ธนวาคม พ.ศ. ๒๕๖๓

ใหไว ณ วนท ๒๘ ธนวาคม พ.ศ. ๒๕๖๐ ชตมา บณยประภศร

รฐมนตรชวยวาการกระทรวงพาณชย รกษาราชการแทน รฐมนตรวาการกระทรวงพาณชย

กลบหนาสารบญ

หนา ๑๙ เลม ๑๓๔ ตอนท ๑๓๒ ก ราชกจจานเบกษา ๒๙ ธนวาคม ๒๕๖๐

หมายเหต :- เหตผลในการประกาศใชกฎกระทรวงฉบบน คอ โดยทการลดอตราคาธรรมเนยมการจดทะเบยน การขอตรวจเอกสาร การขอสาเนาเอกสารพรอมคารบรอง และคาธรรมเนยมอนทเกยวกบหางหนสวนและบรษทจากดลงกงหนง สาหรบหางหนสวนและบรษทจากดทมสานกงานแหงใหญตงอยในทองทจงหวดนราธวาส จงหวดปตตาน จงหวดยะลา และจงหวดสงขลาเฉพาะในทองทอาเภอจะนะ อาเภอเทพา อาเภอนาทว และอาเภอสะบายอย ตามกฎกระทรวงลดอตราคาธรรมเนยมสาหรบหางหนสวนและบรษทจากดในพนทเขตพฒนาพเศษเฉพาะกจ พ.ศ. ๒๕๕๕ จะสนสดลงในวนท ๓๑ ธนวาคม พ.ศ. ๒๕๖๐ ดงนน เพอเปนการสงเสรมการลงทนและชวยกระตนเศรษฐกจในเขตพนทจงหวดนราธวาส จงหวดปตตาน จงหวดยะลา จงหวดสงขลาเฉพาะในทองทอาเภอจะนะ อาเภอเทพา อาเภอนาทว และอาเภอสะบายอย และจงหวดสตล สมควรลดอตราคาธรรมเนยมในพนทดงกลาวตงแตวนท ๑ มกราคม พ.ศ. ๒๕๖๑ ถงวนท ๓๑ ธนวาคม พ.ศ. ๒๕๖๓ จงจาเปนตองออกกฎกระทรวงน