a20 tÂn phong, nguyỄn hỮu thỌ, phƯỜng ... - st8.vn lieu hop.pdf · a20 tÂn phong,...

CÔNG TY CỔ PHẦN SIÊU THANH A20 TÂN PHONG, NGUYỄN HỮU THỌ, PHƯỜNG TÂN PHONG, QUẬN 7, TP. HỒ CHÍ MINH

ĐIỆN THOẠI: (84.8) 6262 8888 FAX: (84.8) 6262 6333

Email: [email protected] Website: www.st8.vn

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN

NĂM 2014

Tp. Hồ Chí Minh, ngày 28 tháng 04 năm 2014

mailto:[email protected]

http://www.st8.vn/

CÔNG TY CỔ PHẦN SIÊU THANH ĐHĐCĐ Thƣờng niên 2014

1

CHƢƠNG TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƢỜNG NIÊN NĂM 2014 CÔNG TY CỔ PHẦN SIÊU THANH

Nội dung Thời gian dự kiến

KHAI MẠC

Đăng ký tham dự

08h30

Phát tài liệu

Tuyên bố lý do, giới thiệu thành phần tham dự 09h00

Báo cáo kiểm tra xác nhận tư cách cổ đông

Thông qua Đoàn Chủ tịch, Ban thư ký, Ban kiểm phiếu

Thông qua chương trình họp và quy chế đại hội

Thông qua thể lệ biểu quyết tại đại hội

NỘI DUNG

Báo cáo hoạt động của HĐQT năm 2013 và kế hoạch năm 2014 09h30

Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh năm 2013 và kế hoạch năm 2014

Báo cáo kết quả kiểm toán năm 2013

Báo cáo hoạt động của Ban Kiểm soát năm 2013 và kế hoạch năm 2014

Tờ trình lựa chọn đơn vị kiểm toán năm 2014

Trình đơn từ nhiệm thành viên HĐQT nhiệm kỳ 2013-2018

Trình đơn từ nhiệm Tổng Giám đốc

Tờ trình, Quy chế bầu bổ sung thành viên HĐQT nhiệm kỳ 2013-2018

Tờ trình bổ nhiệm Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng Giám đốc

Tờ trình bổ nhiệm Giám đốc tài chính kiêm Kế toán trưởng

Tờ trình báo cáo Quyết toán thù lao của TV. HĐQT và BKS năm 2013 và đề xuất mức thù lao năm 2014

Tờ trình sửa đổi, bổ sung Điều lệ

Tờ trình chia cổ tức năm 2014


2

Tờ trình thông qua việc ủy quyền cho Hội đồng Quản trị được phép góp vốn hoặc rút vốn, đầu tư, mua hoặc bán các loại tài sản với giá trị không quá 50% vốn điều lệ của Công ty

Tờ trình Thông qua việc xin ý kiến Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng Quản trị được phép cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh…

Cổ đông biểu quyết thông qua phần Nội dung & đại hội thảo luận

Nghỉ giải lao 10h30

Kiểm phiếu, công bố kết quả bầu bổ sung thành viên HĐQT 10h45

TỔNG KẾT ĐẠI HỘI

Biểu quyết thông qua Nghị quyết ĐHĐCĐ 11h00

Thông qua Biên bản họp ĐHĐCĐ

Bế mạc hội nghị 11h30

Trên đây là chương trình dự kiến và có thể thay đổi vào ngày họp.


3

QUY CHẾ LÀM VIỆC

TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƢỜNG NIÊN NĂM 2014

Căn cứ Điều lệ Công ty; Căn cứ Thông báo mời họp đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2014. Nhằm đảm bảo nguyên tắc công khai, công bằng, dân chủ, tạo điều kiện thuận lợi cho công tác tổ chức tiến hành Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) của Công ty Cổ phần Siêu Thanh được thành công tốt đẹp. Ban tổ chức trình ĐHĐCĐ thông qua Quy chế làm việc tại Đại hội (ĐH) như sau:

Điều 1. Biểu quyết thông qua các vấn đề tại ĐH Nguyên tắc: Tất cả các vấn đề diễn ra trong suốt quá trình ĐH đều phải được thông qua bằng hình thức giơ phiếu biểu quyết. Khi làm thủ tục đăng ký tham dự đại hội mỗi cổ đông đều được phát một phiếu biểu quyết. Trên phiếu biểu quyết có ghi tên cổ đông và số cổ phần được quyền biểu quyết (sở hữu và ủy quyền) và được đóng mộc treo của Công ty Cổ phần Siêu Thanh. Trường hợp bầu bổ sung thành viên Hội đồng Quản trị: thể lệ và cách thức bầu cử sẽ thông qua ở phần sau của Đại hội.

Cách biểu quyết: Tại đại hội, sau khi nghe báo cáo về các nội dung thông qua, các cổ đông, đại diện cổ đông sẽ cùng thảo luận và thông qua từng phần bằng biểu quyết

- Việc biểu quyết được tiến hành bằng cách giơ Phiếu biểu quyết đối với từng nội dung cần thông qua tại Đại hội theo cách thức sau: + Giơ phiếu biểu quyết để tán thành + Sau đó giơ phiếu biểu quyết để không tán thành + Sau đó giơ phiếu biểu quyết để có ý kiến khác + Cuối cùng tổng hợp biểu quyết tán thành, không tán thành và có ý kiến khác.

Lưu ý: Trong quá trình diễn biến đại hội, cổ đông đi ra ngoài xem như đồng ý với nội dung biểu quyết. Thể lệ biểu quyết: Giá trị biểu quyết của phiếu biểu quyết mà cổ đông, đại diện cổ đông đó nắm giữ tương ứng với tỷ lệ số cổ phần có quyền biểu quyết mà người đó sở hữu hoặc đại diện theo đăng ký tham dự đại hội trên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của các đại biểu có mặt tại đại hội.

Tất cả vấn đề cần biểu quyết tại Đại hội được thông qua khi có từ tối thiểu 65% số cổ phần có quyền biểu quyết của tất cả các cổ đông tham dự cuộc họp hoặc ủy quyền.

Điều 2. Phát biểu ý kiến tại ĐH - Cổ đông khi tham dự ĐH muốn phát biểu ý kiến thảo luận phải đăng ký nội dung phát

biểu và được sự đồng ý của chủ tọa; - Cổ đông tập trung phát biểu vào những nội dung trọng tâm phù hợp với chương trình

nghị sự được ĐH thông qua trên tinh thần góp ý xây dựng. - Các câu hỏi về thông tin riêng lẻ hoặc không liên quan trực tiếp đến nội dung đại hội,

hoặc không trả lời kịp trong Đại hội do thời gian có hạn, Quý cố đông ghi lại trên giấy và chuyển cho Ban thư ký. Các câu hỏi này sẽ được trả lời bằng văn bản hoặc thông tin trên website của Công ty sau khi đại hội kết thúc.

Điều 3. Trách nhiệm của đoàn chủ tịch - chủ tọa

- Điều khiển ĐH theo đúng nội dung chương trình nghị sự và quy chế đã được thông qua;

- Chủ tọa làm việc theo nguyên tắc tập trung, dân chủ, quyết định theo đa số; - Giải quyết hoặc ủy quyền giải quyết các vấn đề phát sinh (nếu có) trong quá trình diễn

ra Đại hội.


4

Điều 4. Trách nhiệm của Ban kiểm tra tƣ cách cổ đông, Ban thƣ lý và Ban kiểm phiếu

Ban Kiểm tra tư cách cổ đông gồm 02 đến 03 người do Chủ tọa giới thiệu và Đại hội đồng cổ đông thông qua, chịu trách nhiệm trước Chủ tọa và Đại hội về việc kiểm tra các điều kiện để tiến hành đại hội và tư cách của cổ đông dự họp, báo cáo kết quả kiểm tra tư cách cổ đông tham dự trước đại hội. Ban Thư ký gồm 02 người do Chủ tọa giới thiệu và Đại hội thông qua, chịu trách nhiệm trước Chủ tọa và Đại hội về việc ghi chép đầy đủ, trung thực toàn bộ nội dung diễn biến đại hội; soạn thảo Biên bản họp đại hội đồng cổ đông và Nghị quyết về các vấn đề được thông qua tại Đại hội. Ban kiểm phiếu gồm 02 đến 03 người do Chủ tọa giới thiệu và Đại hội thông qua, chịu trách nhiệm trước Chủ tọa và Đại hội về việc xác định kết quả biểu quyết của cổ đông về các vấn đề thông qua tại Đại hội; công bố kết quả bầu cử bổ sung thành viên HĐQT nhiệm kỳ 2013-2018; tổng hợp kết quả và báo cáo kết quả các nội dung biểu quyết và kết quả bầu cử tại Đại hội cho Ban thư ký.

Điều 5. Trách nhiệm của cổ đông

- Cổ đông khi vào phòng dự ĐH phải ngồi đúng vị trí hoặc khu vực do Ban tổ chức của ĐH quy định. Tuân thủ việc sắp xếp vị trí của Ban tổ chức;

- Không hút thuốc lá trong phòng ĐH, tắt Điện thoại di động và giữ trật tự trong suốt quá trình diễn ra ĐH.

- Tuân thủ Quy chế của Đại hội, nếu vi phạm sẽ bị xử lý theo Luật doanh nghiệp. Điều 6. Điều khoản thi hành

Quy chế này gồm 06 điều và có hiệu lực thi hành ngay sau khi được Đại hội biểu quyết thông qua. Kính trình đại hội thông qua.

:

- Cổ đông; HĐQT;

- ;

- Lưu VT.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

(đã ký)

Yung Cam Meng


5

BÁO CÁO

HOẠT ĐỘNG HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ NĂM 2013

VÀ KẾ HOẠCH HOẠT ĐỘNG NĂM 2014

1. Tình hình thực hiện Nghị quyết ĐHĐCĐ Thƣờng niên năm 2013:

- Đã chọn Công ty TNHH kiểm toán và tư vấn A&C là đơn vị kiểm toán độc lập kiểm toán báo cáo tài chính năm 2013 cho toàn hệ thống Công ty.

- Thành lập 2 chi nhánh mới là Chi nhánh Long An và chi nhánh Tây Hà Nội - Công ty đã thanh toán cổ tức cho các cổ đông đợt 1/2013 là 10% và đợt 2/2013 là

15% (10% bằng tiền mặt và 5% bằng cổ phiếu). - Hoàn tất thủ tục tăng vốn điều lệ cho Công ty từ 119 tỷ đồng tăng lên 125 tỷ đồng. - Hoàn tất việc giải ngân tiền vay cho Cán bộ nhân viên vay mua cổ phiếu ST8 và vay

tiêu dùng theo nghị quyết của ĐHĐCĐ bất thường ngày 18/10/2013. - Công ty đã tiến hành chi trả thù lao cho Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Tổng số

tiền thù lao đã chi trong năm 2013 là: 492.000.000 đồng.

2. Tình hình hoạt động của Hội đồng Quản trị:

- Các cuộc họp của HĐQT và Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng quản trị đều được các thành viên trong HĐQT tham gia đầy đủ và đã nhất trí thống nhất các ý kiến mà HĐQT đưa ra.

- Trong năm qua, Hội đồng quản trị luôn theo dõi sát tình hình hoạt động của công ty và diễn biến trên thị trường, chủ động và hỗ trợ kịp thời cho Ban điều hành trong công tác điều hành.

3. Thực trạng quản lý kinh doanh của Công ty:

Năm 2013 đã đi qua, dù có một vài dấu hiệu tích cực cho thấy các hoạt động kinh tế đang phục hồi trở lại sau suy thoái nhưng triển vọng kinh tế toàn cầu nhìn chung chưa vững chắc. Những yếu tố không thuận lợi đó từ thị trường thế giới tiếp tục ảnh hưởng đến kinh tế - xã hội nước ta. Ở trong nước, các khó khăn, bất cập chưa được giải quyết gây áp lực lớn cho sản xuất kinh doanh: Hàng tồn kho ở mức cao, sức mua yếu, tỷ lệ nợ xấu ngân hàng ở mức đáng lo ngại, nhiều doanh nghiệp phải thu hẹp sản xuất, dừng hoạt động hoặc giải thể... Trong bối cảnh đó, HĐQT đã nỗ lực trong công tác điều hành, bám sát tình hình và chỉ đạo kịp thời. Nhờ đó, Công ty hoạt động ổn định, tình hình tài chính vững mạnh, đủ sức “đề kháng” với các khó khăn và kết quả kinh doanh năm 2013 của toàn hệ thống tăng trưởng hơn 35%, vượt mức kế hoạch do Đại hội đồng cổ đông đã đề ra. Để đạt được kết quả nói trên, HĐQT đã tập trung thực hiện các nội dung sau đây:

- Tập trung điều hành Công ty theo các mục tiêu mà Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông đã thông qua;

- Tập trung mọi nguồn lực cho hoạt động kinh doanh cốt lõi. - Theo dõi và giám sát sát sao hoạt động kinh doanh của Công ty và ra quyết định kịp

thời theo đúng quyền hạn của HĐQT đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua. - Duy trì và phát triển hệ thống Quản trị và các công cụ kiểm soát rủi ro nhằm hạn chế,

phát hiện và xử lý các sai sót.

Nhìn chung, HĐQT cùng Ban điều hành đã nỗ lực, hoàn thành tốt nhiệm vụ, thực hiện đồng bộ các giải pháp phù hợp giúp Công ty vượt qua khó khăn, thách thức. Bên cạnh đó, HĐQT cũng đã nhìn nhận các mặt chưa đủ mạnh cần khắc phục. Từ đó, đề ra và thực thi các giải pháp nhằm khắc phục, điều chỉnh những tồn tại. Với việc phát huy thành tựu và khắc phục các hạn chế vừa nêu, HĐQT sẽ tạo nên nền tảng vững chắc để Công ty phát triển tốt hơn cho năm tài chính 2014 và những năm kế tiếp, nhằm duy trì vị thế của Siêu Thanh trên thị trường cạnh tranh như hiện nay.


6

4. Kế hoạch hoạt động của HĐQT năm 2014: - Tổ chức thành công Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2014. Đề xuất trình Đại

hội các vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông. - Xin ý kiến Đại hội đồng cổ đông về việc uỷ quyền cho Hội đồng quản trị lựa chọn

Công ty kiểm toán để soát xét và kiểm toán báo cáo tài chính năm 2014 của toàn hệ thống Công ty.

- Xin ý kiến Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho HĐQT quyết định chi trả cổ tức từ 10% bằng cổ phiếu và 10% bằng tiền mặt trở lên căn cứ vào kết quả kinh doanh và tình hình tài chính của Công ty và sẽ niêm yết số lượng cổ phiếu chia cổ tức này tại Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh.

- Xin ý kiến Đại hội đồng cổ đông uỷ quyền cho Hội đồng Quản trị được phép góp vốn hoặc rút vốn, mua hoặc bán các loại tài sản với giá trị không quá 50% vốn điều lệ của Công ty.

- Xin ý kiến Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng Quản trị được phép cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh không quá 20% vốn điều lệ cho các thành viên HĐQT, thành viên BKS, Tổng giám đốc, giám đốc, các cán bộ quản lý khác và những người có liên quan đến thành viên trên và các cán bộ nhân viên của Công ty cổ phần Siêu Thanh và các Công ty con. Trên đây là báo cáo tóm tắt tình hình hoạt động của Hội đồng Quản trị trong năm 2013 và phương hướng hoạt động chủ yếu năm 2014.

:

- Cổ đông; HĐQT;

- G ;

- Lưu VT.


(đã ký)

Yung Cam Meng


7

BÁO CÁO CỦA BAN TỔNG GIÁM ĐỐC

VỀ TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG KINH DOANH NĂM 2013

VÀ KẾ HOẠCH KINH DOANH NĂM 2014

1. Đánh giá kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh

, bất cập

chưa được giải quyết như: hàng tồn kho ở mức cao, tỷ lệ thất nghiệp có xu hướng tăng, hiệu quả kinh doanh của các tổ chức tín dụng thấp so với các năm trước đây do Tỷ

.

Công ty đạt 90,5 % kế hoạch nhưng lại tăng trưởng 40,6% so với cùng kỳ. Xét về kết quả kinh doanh, lợi nhuận sau thuế tăng 35% so với vượt kế hoạch và 11% so với cùng kỳ.

, Ban Tổng

năm và đã đạt được kết quả đáng khích lệ. Điều này được thể hiện rõ trong bảng báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh chi tiết dưới đây:

BẢNG KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH ĐVT: Tỷ đồng

Chỉ tiêu 2012

2013

Chênh lệch

thực hiện

2013 / 2012

Kế

hoạch

Thực

hiện

Chênh lệch

thực hiện/kế

hoạch

Giá trị Tỷ lệ

(%)

Giá

trị

Tỷ lệ

(%)

Doanh thu thuần 579,1 900,1 814,3 (85,8) (9,5) 235,2 41

Giá vốn hàng bán 421,8

640,4

218,6 52

Lãi gộp 157,3

173,9

16,6 11

Doanh thu hoạt động tài chính 6,6

5,2

(1,4) (21)

Chi phí tài chính 0,1

(0,1) (100)

Chi phí bán hàng 65,9

67,6

1,7 3

Chi phí quản lý 46,2

47,7

1,5 3

Lợi nhuận trước thuế 64,6 50,6 69,2 18,6 36,7 4,6 7

Lợi nhuận sau thuế 46,5 38,2 51,6 13,4 35,1 5,1 11

Lãi cơ bản trên cổ phiếu (VNĐ/CP) 3.978

3.963


8

Tỷ suất LNST trên vốn chủ sở hữu

(ROE) 17%

20%

Tỷ suất LNST trên tài sản (ROA) 15%

16%

Nhìn vào bảng trên chúng ta có thể thấy được: Tình hình kinh doanh

- Doanh thu thuần tăng 235,2 tỷ đồng so với năm trước tương đương tăng 41%, tỷ lệ lãi gộp tăng 11% thấp hơn tỷ lệ tăng doanh thu, nguyên nhân là do Doanh thu trong lĩnh vực kinh doanh Ô tô chiếm 70% tổng doanh thu hợp nhất, nhưng Tỷ lệ lãi gộp trong lĩnh vực này thấp làm cho tốc độ tăng Lãi gộp của toàn hệ thống tăng thấp hơn tốc độ tăng doanh thu. Hơn nữa, trong tình hình cạnh tranh gay gắt, sức mua yếu, để giữ vững thị phần Công ty tăng cường chính sách giảm giá, khuyến mãi. Nhìn chung, trong bối cảnh khó khăn chung của nền kinh tế, kết quả kinh doanh của Siêu Thanh vẫn tăng trưởng đều đặn.

- Doanh thu tài chính giảm 1,4 tỷ tương đương giảm 21% so với năm 2012. Điều này cho thấy dòng tiền của Công ty luôn được quản lý tốt nhưng do lãi suất tiền gửi năm 2013 đã giảm xuống liên tục ảnh hưởng đến tỷ lệ giảm của khoản mục này.

- Về Chi phí quản lý, Chi phí bán hàng: Tuy Doanh thu thuần tăng 41% nhưng tổng chi phí QLDN và Bán hàng chỉ tăng 3%. Điều này cho thấy được sự điều hành và quản lý chi tiêu chặt chẽ của Ban lãnh đạo Công ty trên tinh thần hiệu quả và tiết kiệm.

- Các nhân tố này đã chứng minh được sự quản lý tài tình và khéo léo của Ban lãnh đạo Công ty trong thời kỳ kinh tế đang ở trong giai đoạn khó khăn và dấu hiệu hồi phục chưa rõ ràng. Thêm vào đó, dù Doanh thu không đạt được theo kế hoạch đề ra nhưng kết quả lợi nhuận sau thuế vượt 35,1% so với kế hoạch mà Đại hội cổ đông đề ra, đây là một “điểm sáng” cho thấy hiệu quả hoạt động của Ban Tổng giám đốc trong năm 2013. Đó cũng là tín hiệu tốt cho các cổ đông và các nhà đầu tư.

Tình hình tài chính Dù có một vài dấu hiệu tích cực cho thấy các hoạt động kinh tế đang phục hồi, nhưng các khó khăn vẫn còn tồn tại. Tuy nhiên, Công ty Siêu Thanh đã kiểm soát và duy trì ổn định tình hình tài chính vững mạnh, với cơ cấu Tài sản và Nguồn vốn hiện tại, Siêu Thanh đủ sức vượt qua thời điểm khó khăn này thể hiện rõ qua các chỉ tiêu sau đây:


9

Chỉ tiêu Năm 2012 Năm 2013 Chênh lệch Tỷ lệ (%)

1. Chỉ tiêu về Năng lực tài chính

Hệ số thanh toán nhanh 2,6 2,4 0,2 -8%

Hệ số Nợ/ Tổng tài sản 13% 16,7% 3,6% 27%

Hệ số Nợ/ Vốn CSH 17% 22,8% 5,4% 31%

2. Chỉ tiêu về năng lực hoạt động

Vòng quay Hàng tồn kho 7,9 10,1 2,2 28%

Vòng quay Khoản phải thu 15,85 18,46 2,6 16%

Vòng quay Tổng tài sản 1,82 2,45 0,63 35%

3. Chỉ tiêu về hiệu quả quản lý

Hệ số LNST/ Vốn CSH 20% 20% - -

Hệ số LNST/ Tổng tài sản 15% 16% 1% 6%

Dựa vào số liệu trên, chúng ta thấy được một số điểm đáng chú ý như sau:

- Tổng tài sản năm 2013 của toàn hệ thống là 354 tỷ đồng tăng 44 tỷ đồng tương đương tăng 14% so với năm 2012, chủ yếu do Tài sản ngắn hạn tăng, đáng chú ý là Tiền gửi có kỳ hạn 3 tháng tăng lên 21,4 tỷ đồng với tỷ lệ tương ứng là 34%. Điều này cho thấy là Công ty quản lý tốt dòng tiền qua việc thu hồi các khoản tiền từ việc bán hàng và cung cấp dịch vụ.


Tài sản ngắn hạn 161,2 206,9 45,7 28

Tài sản dài hạn 148,9 147,1 (1,8) (1)

Tổng tài sản 310,1 354,0 43.9 14

Nợ ngắn hạn 38,9 57,3 18,4 47

Nợ dài hạn 1,7 1,7 0 0

Tổng nợ 40,6 59,0 18,4 45

Vốn chủ sở hữu 233,6 259,3 25,7 11

Lợi ích của cổ đông thiểu số 35,9 35,7 (0,2) (1)

Tổng nguồn vốn 310,1 354,0 43,9 14


10

- Tài sản dài hạn có xu hướng giảm dần đều qua các năm, chủ yếu do khấu hao Tài sản

cố định và Bất động sản đầu tư. Việc này xuất phát từ đặc điểm là hoạt động kinh doanh chính của Công ty thương mại và dịch vụ nên tài sản cố định phục vụ kinh doanh chủ yếu là thiết bị văn phòng giá trị nhỏ. Chiếm tỷ trọng chủ yếu trong Tài sản dài hạn là Bất động sản đầu tư và Tài sản cố định với tỷ lệ lần lượt là 48% và 39%.

- Tỷ số thanh toán nhanh tuy có giảm hơn so với năm 2012 là 0,2 lần nhưng vẫn ở mức cao là 2,4 lần. Vòng quay Hàng tồn kho, Khoản phải thu, Tổng tài sản đều tăng hơn so với năm trước, phản ánh mức độ luân chuyển vốn nhanh, gia tăng khả năng sinh lợi của tài sản, thể hiện qua hệ số ROA tăng 1% so với năm trước.

- Tổng nguồn vốn năm 2013 tăng 44 tỷ đồng tương đương với tỷ lệ tăng 14 %. - Vốn chủ sở hữu có xu hướng tăng qua các năm và luôn duy trì ở mức từ trên 75%, đây

là một tỷ lệ vốn rất an toàn trong kinh doanh ở tình hình hiện nay. - Nợ phải trả chủ yếu là các Khoản trả người bán, Phải trả người lao động và Phải nộp

Ngân sách nhà nước chưa đến hạn thanh toán. - Đặc biệt, Siêu Thanh không có nợ vay ngân hàng và các tổ chức tín dụng khác.

Nhìn chung, qua phân tích về cơ cấu tài sản, nguồn vốn và một số chỉ tiêu như trên, có thể thấy tình hình tài chính của Siêu Thanh khá lành mạnh và trụ vững trước những khó khăn chung của nền kinh tế hiện nay.

2. Những cải tiến về cơ cấu tổ chức, chính sách, quản lý

Với việc quản lý

, ổn định công ăn việc làm cho

cho các cổ đông và nhà đầu tư.

Để có được những kết quả kể trên, từ sự tăng trưởng trong kết quả kinh doanh đến sự ổn định và vững mạnh của tình hình tài chính, Ban Tổng giám đốc đã thực hiện một số giải pháp sau:

-

. - . -

, … -

. -

, . -

. -

.

3. Kế hoạch phát triển trong tƣơng lai

Bước sang năm 2014, tình hình kinh tế thế giới và trong nước được dự báo vẫn còn đầy rẫy khó khăn, thách thức khó lường. Từ doanh nghiệp có tiềm lực tài chính đến những doanh nghiệp nhỏ và vừa đều đã phải gồng mình để có những kết quả nhất định. Các doanh nghiệp trong nước có nguy cơ bất ổn và lạm phát vẫn tiềm tàng do các cơ sở cho khôi phục ổn định và tăng trưởng còn yếu; vấn đề nợ xấu tại ngân hàng và khả năng hấp thụ vốn của nền kinh tế thấp; giá cả một số mặt hàng chiến lược như


11

xăng, dầu, than, điện, nước tiếp tục tăng kéo theo giá cả khác tăng theo. Chất lượng cuộc sống của đa số người dân vẫn chưa được cải thiện đáng kể dẫn đến sức mua yếu, đã ảnh hưởng ít nhiều đến kế hoạch của Công ty trong những năm sắp tới.

Vì vậy, hoạt động sản xuất kinh doanh của các doanh nghiệp sẽ tiếp tục gặp rất nhiều khó khăn, nhiều thách thức không dễ vượt qua. Do vậy toàn hệ thống Công ty Cổ phần Siêu Thanh đã cân 2014 như sau:

KẾ HOẠCH HOẠT ĐỘNG KINH DOANH NĂM 2014 TOÀN HỆ THỐNG

ĐVT: tỷ đồng

STT Chỉ tiêu SIÊU THANH

KIM THANH

CƢỜNG THANH

TỔNG CỘNG

1 Doanh thu thuần 301 653 252 1.206

2 Lợi nhuận trước thuế 68 16 6 90

3 Lợi nhuận sau thuế 53 13 6 72

vẫn khó khăn, nhiều doanh nghiệp thu hẹp sản xuất, đóng cửa, những Cơ quan đơn vị sử dụng vốn ngân sách cắt giảm chi tiêu công.... Bên cạnh đó, người tiêu dùng vẫn còn dè dặt mua sắm những sản phẩm đắt tiền như ô tô…, Nhưng vào đầu năm 2014, cho thấy tình hình kinh tế có dấu hiệu phục hồi nhẹ, lãi suất ngân hàng có xu hướng giảm dần, ngân hàng cũng nới lỏng hơn cho người tiêu dùng vay mua ô tô, lệ phí trước bạ ô tô chính thức áp dụng giảm xuống 10% từ đầu năm 2014. Do vậy kế mục tiêu kế hoạch của Công ty năm 2014 có kỳ vọng đạt được kết quả mong đợi đã đề ra cho năm tài chính này.

Ngoài ra, để đạt được kế hoạch năm 2014 với những chỉ tiêu trên, bên cạnh ảnh hưởng các chính sách vĩ mô của nên kinh tế, HĐQT và Ban điều hành phải phấn đấu hoàn thiện các tiêu chí vi mô của toàn hệ thống:

- lại doanh thu kỳ vọng.

- Tổ chức lại hệ thống kinh doanh & dịch vụ theo hướng tinh gọn, linh hoạt và hiệu quả. - . -

. -

, tỷ lệ đáp ứng đơn hàng… - ho toàn

hệ thống. - : công nợ phải thu, công nợ

phải trả, hàng tồn kho… - . -

. - , tăng cường công tác huấn luyện, đào tạo đội ngũ nhân sự. - . - . - Xây dựng văn hoá doanh nghiệp vững chắc.


12

4. Giải trình của Ban Tổng giám đốc đối với ý kiến kiểm toán:

- Báo cáo

của pháp luật về kế toán được đính kèm với bản Báo cáo thường niên 2013. Toàn văn báo cáo tài chính đã được kiểm toán được đăng tải trên trang web của Công ty tại địa chỉ www.st8.vn, Quý vị có thể vào trang web này tham khảo các thông tin chi tiết có liên quan.

- Công ty TNHH Kiểm toán và Tư vấn A&C được chọn làm công ty kiểm toán độc lập kiểm toán Báo cáo tải chính năm 2013 cho toàn hệ thống của Siêu Thanh.

Công ty TNHH kiểm toán và tư vấn A & C đã kiểm toán Báo cáo tài chính cho toàn hệ thống Công ty cho năm tài chính kết thúc ngày 31/12/2013 và đã nêu ý kiến rằng:

“Theo ý kiến của chúng tôi, Báo cáo tài chính đã phản ánh trung thực và hợp lý, trên các khía cạnh trọng yếu tình hình tài chính của toàn hệ thống Công ty Cổ Phần Siêu Thanh tại ngày 31 tháng 12 năm 2013, cũng như kết quả hoạt động kinh doanh và tình hình lưu chuyển tiền tệ cho năm tài chính kết thúc cùng ngày, phù hợp với Chuẩn mực kế toán, Chế độ kế toán doanh nghiệp Việt Nam và các quy định pháp lý có liên quan đến việc lập và trình bày Báo cáo tài chính”.

Năm 2013, với những diễn biến phức tạp, khó lường của nền kinh tế trên toàn cầu nói chung và Việt Nam nói riêng, song Ban Tổng giám đốc đã có nhiều nỗ lực trong chỉ đạo và điều hành hoạt động kinh doanh trong toàn hệ thống, và đã mang lại kết quả đáng khích lệ. Trong năm 2014, Ban điều hành sẽ tiếp tục kiện toàn và cơ cấu lại bộ máy tổ chức của Công ty mẹ theo hướng gọn nhẹ và chuyên sâu nhằm tăng năng suất lao động, nâng cao hiệu quả kinh doanh. Trên đây là báo cáo của Ban Tổng giám đốc trình cho Đại Hội Đồng Cổ Đông thường niên năm 2014.

:

- , HĐQT;

- Ban TGĐ;

- Lưu VT.

TM. BAN TỔNG GIÁM ĐỐC

(đã ký)

David Cam Hao Ong

http://www.st8.vn/


13

BÁO CÁO KẾT QUẢ KIỂM TOÁN NĂM 2013

BÁO CÁO KẾT QUẢ KIỂM TOÁN ĐỘC LẬP NĂM 2013

1. Cơ sở lập báo cáo tài chính:

Báo cáo tài chính của toàn hệ thống Công ty Cổ phần Siêu Thanh được lập

và trình bày trung thực và hợp lý theo Chuẩn mực kế toán, Chế độ kế toán

doanh nghiệp Việt Nam và các quy định pháp lý có liên quan.

Ban Tổng Giám đốc Công ty xác định chịu trách nhiệm lập và trình bày Báo

cáo tài chính là cần thiết để bảo đảm việc kiểm soát nội bộ không có sự sai

sót trọng yếu do gian lận hoặc nhầm lẫn.

2. Kết quả kiểm toán báo cáo tài chính

Công ty TNHH kiểm toán và tư vấn A & C được chọn làm kiểm toán độc

lập kiểm toán báo cáo tài chính năm 2013 cho toàn hệ thống Công ty Cổ

Phần Siêu Thanh.

Công ty TNHH kiểm toán và tư vấn A & C đã kiểm toán Báo cáo tài chính

năm 2013 cho toàn hệ thống Công ty Cổ Phần Siêu Thanh và đã nêu ý kiến

rằng:

“ Theo ý kiến của chúng tôi, Báo cáo tài chính đã phản ánh trung thực và

hợp lý, trên các khía cạnh trọng yếu tình hình tài chính của toàn hệ thống

Công ty Cổ Phần Siêu Thanh tại ngày 31 tháng 12 năm 2013, cũng như

kết quả hoạt động kinh doanh và tình hình lưu chuyển tiền tệ cho năm tài

chính kết thúc cùng ngày, phù hợp với Chuẩn mực kế toán, Chế độ kế

toán doanh nghiệp Việt Nam và các quy định pháp lý có liên quan đến

việc lập và trình bày Báo cáo tài chính”.

:

- ĐHĐCĐ; HĐQT;

- , BKS.

- Lưu VT.

CÔNG T

(đã ký)

Đinh Thị Hồng Vân


14

BÁO CÁO HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT

NĂM 2013 VÀ KẾ HOẠCH NĂM 2014

Căn cứ Luật doanh nghiệp: Căn cứ Điều lệ Công ty Cổ phần Siêu Thanh; Căn cứ báo cáo tài chính; Căn cứ tình hình thực tế về hoạt động kinh doanh, tài chính của công ty.

Ban Kiểm soát công ty cổ phần Siêu Thanh báo cáo với Đại hội đồng cổ đông về kết quả kiểm tra, giám sát, thẩm định hoạt động của Công ty cổ phần Siêu Thanh với các nội dung sau:

I. Hoạt động kiểm tra giám sát:

1. Hoạt động của Hội đồng Quản trị: - HĐQT quán triệt và thực hiện kế hoạch kinh doanh, tài chính của Công ty theo tinh

thần Nghị quyết đại hội cổ đông. - Mỗi Quý hoặc đột xuất họp để cùng thảo luận để đề ra phương hướng kinh doanh mới. - Hàng tháng Chủ tịch HĐQT họp cùng Ban giám đốc để nắm rõ tình hình kinh doanh,

tài chính, tổ chức hành chính… để có những biện pháp giải quyết, khắc phục kịp thời. - HĐQT xem xét, nhận định đánh giá cùng BGĐ sắp xếp, bổ nhiệm, điều chuyển nhân

sự nhằm phát huy tốt nhất khả năng của cán bộ nhân viên công ty.

2. Hoạt động của Ban giám đốc: - Năm 2013 tiếp diễn những khó khăn về kinh tế toàn cầu, BGĐ cố gắng tập trung mọi

nguồn lực để thực hiện nhiệm vụ kinh doanh. Ban Giám đốc và các cán bộ quản lý nòng cốt đều tận lực hỗ trợ các đơn vị kinh doanh để tiếp cận một cách tốt nhất các đối tượng khách hàng nhằm đạt kết quả kinh doanh tốt nhất.

- BGĐ không ngừng phấn đấu nâng cao chất lượng đội ngũ cán bộ quản lý của công ty, - Các chế độ, quyền lợi người lao động được thực hiện theo Bộ luật lao động, Điều lệ

Công ty. Việc chi trả lương hàng tháng được kịp thời đầy đủ. - Việc thực hiện ký hợp đồng giữa người sử dụng lao động và người lao động được thực

hiện theo đúng quy định của Nhà nước, Luật lao động về BHXH, BHYT và BHTN. - Sổ sách kế toán rõ ràng, việc tính toán ghi chép các số liệu trong báo cáo phản ảnh

trung thực theo đúng các quy định về chế độ tài chính kế toán của Bộ tài chính và các quy định pháp lý liên quan.

II. Thẩm định báo cáo tài chính năm 2013

Báo cáo tài chính năm 2013 đã kiểm toán phản ánh trung thực về tài chính của Công ty tại thời điểm 31/12/2013, phù hợp với chuẩn mực, chế độ kế toán Việt Nam hiện hành. Ban kiểm soát nhất trí với các số liệu cũng như nhận xét của kiểm toán với số liệu như sau:

So với kế hoạch năm 2013, Doanh thu thực tế thấp hơn kế hoạch 9,5% nhưng lợi nhuận thực tế vượt hơn kế hoạch 35,1%, hoàn thành vượt mức kế hoạch mà Đại hội đồng cổ đông đã thông qua. Tuy tình hình kinh tế hiện nay còn khó khăn, song với những thành tựu đã đạt được, Công ty vẫn đảm bảo tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) năm 2013 ổn định ở mức 20% bằng với năm trước.


15

ĐVT: Tỷ đồng

Chỉ tiêu 2012

2013

Chênh lệch

thực hiện

2013 / 2012

Kế

hoạch

Thực

hiện

Chênh lệch

thực hiện/kế

hoạch

Giá

trị

Tỷ lệ

(%) Giá trị

Tỷ lệ

(%)

Doanh thu thuần 579,1 900,1 814,3 (85,8) (9,5) 235,2 41

Giá vốn hàng bán 421,8 640,4 218,6 52

Lãi gộp 157,3 173,9 16,6 11

Doanh thu hoạt động tài chính 6,6 5,2 (1,4) (21)

Chi phí tài chính 0,1 (0,1) (100)

Chi phí bán hàng 65,9 67,6 1,7 3

Chi phí quản lý 46,2 47,7 1,5 3

Lợi nhuận trước thuế 64,6 50,6 69,2 18,6 36,8 4,6 7

Lợi nhuận sau thuế 46,5 38,2 51,6 13,4 35,1 5,1 11

Lãi cơ bản trên cổ phiếu (VNĐ/CP) 3.789 3.963

Tỷ suất LNST trên vốn chủ sở hữu

(ROE)

20% 20%

Tỷ suất LNST trên tài sản (ROA) 15% 16%


Tài sản ngắn hạn 206,9 161,2 45,7 28

Tài sản dài hạn 147,1 148,9 (1,8) (1)

Tổng tài sản 354,0 310,1 43.9 14

Nợ ngắn hạn 57,3 38,9 18,4 47

Nợ dài hạn 1,7 1,7 0 0

Tổng nợ 59,0 40,6 18,4 45

Vốn chủ sở hữu 259,3 233,6 25,7 11

Lợi ích của cổ đông thiểu số 35,7 35,9 (0,2) (1)

Tổng nguồn vốn 354,0 310,1 43,9 14


16


Dòng tiền HĐKD 24,5 46,2 21,7 88,6

Dòng tiền HĐ đầu tư 6,1 1,4 (4,7) (77)

Dòng tiền HĐ tài chính (49,9) (26,1) 23,8

Tiền và Tương đương tiền cuối kỳ 62,3 83,7 21,4 34,3

Tổng tài sản của công ty tăng 43,9 tỷ đồng tương ứng với tỷ lệ tăng là 14%, trong đó tài sản ngắn hạn tăng 45,7 tỷ đồng và tài sản dài hạn giảm 1,8 tỷ đồng. Việc quản lý công nợ phải thu, dự trữ hàng tồn kho cũng như việc sử dụng các tài sản khác tương đối tốt và hợp lý. Nhìn chung, khả năng tài chính của Công ty qua các năm luôn duy trì tương đối tốt, luôn đảm bảo tính an toàn trong kinh doanh cho dù nền kinh tế có nhiều biến chuyển bất thường hay suy thoái, đặc biệt là trong thời điểm hiện nay chính sách thắt chặt tiền tệ và bất ổn của nền kinh tế.

III. Đánh giá và kiến nghị

- Công ty hoạt động kinh doanh tài chính đúng pháp luật hiện hành. Hoạt động kinh doanh đúng với ngành nghề đã đăng ký tại Sở KHĐT.

- HĐQT, BGĐ luôn đề ra những phương hướng kinh doanh mới, cải thiện môi trường

làm việc và phát huy tối đa năng lực của đội ngũ cán bộ nhân viên công ty.

- Công ty tuân thủ tốt quy định của Sở GDCK, UBCKNN, công bố thông tin đủ và đúng luật.

- Các chế độ với người lao động và chi trả lương đúng theo quy định.

- Ngoài ra, Công ty duy trì và phát huy hoạt động từ thiện, đảm bảo an sinh xã hội như: tặng quà cho người nghèo, trao học bổng cho trẻ em nghèo hiếu học.

- Thực hiện nghiêm túc nghị quyết đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2013

Năm 2014 kinh tế thị trường vẩn chưa có dấu hiệu khởi sắc, điều này gây nên những thách thức lớn đối với hoạt động kinh doanh trong toàn hệ thống Siêu Thanh.

:

- Xây dựng kế hoạch tài chính, định mức sử dụng vốn hợp lý để làm căn cứ thực hiện, tiện cho việc kiểm tra, giám sát.

- Công ty cần đẩy mạnh hoạt động kiểm soát các hoạt động kinh doanh chính của mình để đảm bảo lợi nhuận hợp lý.

- Cân đối và tiết kiệm các khoản chi tiêu nhằm đem lại hiẹu quả cao nhất trong hoạt động kinh doanh toàn hệ thống.

IV. Kế hoạch hoạt động của BKS năm 2014:

- BKS công ty tiếp tục kiểm tra giám sát hoạt động của HĐQT, BGĐ về tình hình thực hiện nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thường niên đề ra.

- Xem xét các văn bản nội bộ do công ty ban hành phù hợp với pháp luật hiện hành. - Thẩm định báo cáo tài chính và tình hình thực hiện kế hoạch sxkd năm 2014.


17

- Giám sát, kiểm tra các hoạt động liên quan đến quan hệ cổ đông như: cập nhật thông tin cổ đông, các vấn đề liên quan đến cổ phần, cổ phiếu; và hoạt động công bố thông tin.

- Tiếp tục hoàn thiện tổ chức và nâng cao trình độ nghiệp vụ, quy trình kiểm soát đối với tất cả các nghiệp vụ trên cơ sở phải tuân thủ các quy định của pháp luật, điều lệ của công ty, nâng cao chất lượng tự kiểm tra kiểm soát nội bộ tại các phòng ban nghiệp vụ, mọi vướng mắc, sai sót (nếu có) phải được chấn chỉnh kịp thời.

Trân trọng.

:

- ĐHĐCĐ,HĐQT;

- Ban TGĐ; BKS

- Lưu: VT

TM. BAN KIỂM SOÁT

TRƢỞNG BAN

(đã ký)

Phạm Thị Thanh Hƣờng


18

TỜ TRÌNH Về việc lựa chọn đơn vị kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2014

Kính trình: Đại hội đồng cổ đông thƣờng niên năm 2014 Công ty Cổ phần Siêu Thanh

Thực hiện các quy định của pháp luật, của điều lệ Công ty cổ phần Siêu Thanh, việc lựa chọn công ty kiểm toán hàng năm do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Hội đồng Quản trị trình Đại hội đồng cổ đông phê duyệt danh sách Công ty kiểm toán thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính năm 2014 của Công ty Cổ phần Siêu Thanh:

1. Các tiêu thức lựa chọn Công ty kiểm toán độc lập - Là Công ty hoạt động hợp pháp tại Việt nam và được Ủy ban Chứng khoán Nhà

nước chấp thuận kiểm toán cho các Công ty niêm yết; - Có kinh nghiệm kiểm toán đối với các công ty đại chúng tại Việt Nam; - Có uy tín về chất lượng kiểm toán; - Đội ngũ kiểm toán viên có trình độ cao và nhiều kinh nghiệm; - Đáp ứng yêu cầu của Công ty Cổ phần Siêu Thanh về phạm vi và tiến độ kiểm

toán; - Có mức phí kiểm toán hợp lý phù hợp với chất lượng kiểm toán và phạm vi kiểm

toán.

2. Danh sách các công ty kiểm toán đề xuất

Trên cơ sở các tiêu thức lựa chọn trên, Hội đồng quản trị kính đề nghị Đại hội đồng cổ đông xem xét và thông qua danh sách các Công ty kiểm toán sẽ được lựa chọn là đơn vị kiểm toán báo cáo tài chính năm 2014 và ủy quyền cho Hội đồng Quản trị Công ty Cổ phần Siêu Thanh quyết định lựa chọn một trong những Công ty trong danh sách sau đây:

1. Công ty TNHH Kiểm toán và Tư vấn A&C; 2. Công ty TNHH Kiểm toán và Dịch vụ Tin học TP.HCM (AISC); 3. Công ty TNHH Kiểm toán Mỹ; 4. Công ty TNHH Deloitte Việt Nam;

5. Công ty TNHH KPMG Việt Nam; 6. Công ty TNHH Dịch vụ Tư vấn Tài chính Kế toán và Kiểm toán Phía Nam.

Kính trình.

:

- ĐHĐCĐ; HĐQT;

- , BKS;

- Lưu VT.


(đã ký)

Yung Cam Meng


19

BÁO CÁO

Về việc từ nhiệm của Thành viên Hội đồng Quản trị

Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông Thƣờng niên năm 2014 Công ty Cổ phần Siêu Thanh

Căn cứ quy định của pháp luật có liên quan; Căn cứ Điều lệ Công ty Cổ phần Siêu Thanh; Căn cứ đơn xin từ nhiệm của Thành viên Hội đồng Quản trị; Hội đồng Quản trị Công ty Cổ phần Siêu Thanh kính trình ĐHĐCĐ

thường niên năm 2014 thông qua đơn xin từ nhiệm Thành viên Hội đồng Quản trị vì lý do cá nhân:

1. Ông: Nguyễn Hồ Thanh Huy - Ủy viên HĐQT,

- Phụ trách tiểu bang Lương thưởng

2. Bà: Phạm Thị Mai Duyên - Phó chủ tịch HĐQT

Kính trình Đại hội đồng cổ đông thường niên 2014 thông qua.

:

- ĐHĐCĐ; HĐQT;

- Ba ;

- Lưu VT.


(đã ký)

Yung Cam Meng


20

BÁO CÁO

Về việc từ nhiệm của Tổng Giám đốc

Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông Thƣờng niên năm 2014 Công ty Cổ phần Siêu Thanh

Căn cứ quy định của pháp luật có liên quan; Căn cứ Điều lệ Công ty Cổ phần Siêu Thanh; Căn cứ đơn từ nhiệm của Tổng Giám đốc. Hội đồng Quản trị Công ty Cổ phần Siêu Thanh kính trình ĐHĐCĐ thường niên năm 2014 thông qua đơn xin từ nhiệm của Ông David Cam Hao Ong - Tổng giám đốc vì lý do cá nhân.

Kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua.

:

- ĐHĐCĐ; HĐQT;

- ;

- Lưu VT.


(đã ký)

Yung Cam Meng


21

TỜ TRÌNH Về việc bầu bổ sung thành viên Hội đồng Quản trị

Kính trình: Đại hội đồng cổ đông thƣờng niên năm 2014 Công ty Cổ phần Siêu Thanh

Căn cứ Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11 thông qua ngày 29/11/2005; Căn cứ Điều lệ Công ty Cổ phần Siêu Thanh;

Hội đồng Quản trị Siêu Thanh kính trình Đại hội đồng cổ đông về việc bầu bổ sung thành viên Hội đồng Quản trị Siêu Thanh nhiệm kỳ 2013-2018 như sau:

I. Lý do bầu bổ sung thành viên HĐQT nhiệm kỳ 2013-2018 Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2013 đã thông qua số lượng thành viên và thành phần Hội đồng quản trị nhiệm kỳ 2013-2018, theo đó: số lượng thành viên Hội đồng quản trị là 05 người. Đến nay, Bà Phạm Thị Mai Duyên – Phó Chủ tịch Hội đồng Quản trị và Ông Nguyễn Hồ Thanh Huy – thành viên HĐQT – phụ trách Tiểu ban Lương thưởng đã có đơn xin từ nhiệm vì lý do cá nhân, Hội đồng Quản trị đã chấp nhận đơn từ nhiệm và trình Đại hội lần này. Số lượng thành viên HĐQT đến thời điểm trước Đại hội cổ đông năm 2014 còn lại là 03 thành viên. Từ tình hình thực tế phát sinh như trên và theo quy định của pháp luật hiện hành, cũng như đáp ứng yêu cầu của định hướng phát triển Siêu Thanh giai đoạn 2014-2018, Siêu Thanh kiến nghị bổ sung số lượng thành viên HĐQT nhiệm kỳ 2013-2018 là 04 người (trong đó 02 người thay thế cho hai thành viên đã từ nhiệm và bầu bổ sung 02 người mới), Tổng cộng toàn bộ thành viên HĐQT là 07 người.

II. Dự kiến số lƣợng thành viên HĐQT bầu sổ sung, danh sách dự kiến nhân sự:

1. Dự kiến số lượng thành viên HĐQT bầu bổ sung: 04 thành viên HĐQT trong đó có 02 (hai) thành viên Hội đồng Quản trị độc lập.

2. Nhân sự dự kiến bầu: Căn cứ nguyên tắc ứng cử, đề cử, HĐQT đương nhiệm thống nhất đề cử các nhân sự sau: 1. Ông Đỗ Quốc Lâm 2. Ông Nguyễn Đình Nhu 3. Ông Nguyễn Hữu Nam 4. Ông Lê Văn Hà Lý lịch trích ngang của các ứng cử được đính kèm. III. Kiến nghị Đại hội đồng cổ đông Với các nội dung trên, HĐQT kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét chấp thuận bầu bổ sung thành viên HĐQT với số lượng và nhân sự như trên với nhiệm kỳ 2013-2018 Kính trình đại hội xem xét, quyết định Tờ trình và thông qua Quy chế bầu bổ sung thành viên Hội đồng Quản trị. Trân trọng.


22

:

- ĐHĐCĐ; HĐQT;

- ;

- Lưu VT.


CHỦ

(đã ký)

Yung Cam Meng


23

QUY CHẾ

Bầu bổ sung thành viên Hội đồng Quản trị nhiệm kỳ 2013 – 2018 (Kèm theo Tờ trình về việc bầu bổ sung thành viên HĐQT )

Căn cứ Luật Doanh nghiệp Nước Cộng Hoà Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam; Căn cứ Điều lệ của Công ty Cổ phần Siêu Thanh.

Điều 1. Các nguyên tắc chung

1. Nguyên tắc ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng Quản trị:

a.

. b.

. c.

.

2. Nguyên tắc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng Quản trị:

a. Tất cả cổ đông của Công ty (kể cả người được cổ đông ủy quyền hợp lệ) có đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2014 (sau đây gọi tắt là Đại hội) đúng qui định của Công ty, đều có quyền biểu quyết bầu thành viên Hội đồng Quản trị.

b. Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng Quản trị được tiến hành công khai tại Đại hội và thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu.

c. Nguyên tắc chọn ứng cử viên đắc cử: Ứng cử viên đắc cử được chọn theo số phiếu được bầu.

Điều 2. Tiêu chuẩn, điều kiện của ứng cử viên Hội đồng Quản trị

1. Số lượng & nhiệm kỳ:

bổ sung nhiệm kỳ 2013 - 2018 là 04 (bốn) thành viên.

2. Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng Quản trị:

- .

- . - Đ .


24

Điều 3. Quyền bầu cử

Cổ đông sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết và đại diện theo ủy quyền của cổ đông sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết theo Danh sách cổ đông chốt ngày 20/03/2014.

:

- .

- . -

. -

. -

. -

.

1.

.

2. : - ; - ; - ; -

;

- Được quyền bỏ phiếu trắng nếu không muốn ghi điểm biểu quyết cho bất kỳ ứng cử viên có tên trong danh sách ứng cử viên.

- Trong trường hợp muốn sửa đổi số điểm biểu quyết, phải gạch bỏ đè ngang lên số điểm biểu quyết đã ghi s

.

3. : -

;

- Phiếu xoá tên người ghi trên phiếu bầu.

- -

; - Không c .

Lưu ý: Khi cổ đông nhận được phiếu bầu của Ban kiểm phiếu phải kiểm tra lại số lượng cổ phần sở hữu/ đại diện sở hữu.


25

1. : - . -

. -

2. : - . - Việc bỏ phiếu được bắt đầu khi có hiệu lệnh của chủ tọa Đại hội và kết thúc khi cổ

đông cuối cùng bỏ phiếu bầu vào thùng phiếu. -

.

Những khiếu nại có liên quan đến việc biểu quyết, kết quả biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị sẽ do chủ toạ Đại hội giải quyết ngay tại Đại hội.

Quy chế này gồm có 08 điều và được trình bày trước Đại hội đồng cổ đông, sẽ được thông qua và áp dụng ngay tại Đại hội trong việc bầu cử Hội đồng quản trị Công ty nhiệm kỳ 2013 – 2018

:

- ĐHĐCĐ; HĐQT;

- ;

- Lưu VT.


(đã ký)

Yung Cam Meng


26

TỜ TRÌNH Về việc Chủ tịch Hội đồng Quản trị kiêm Tổng giám đốc Công ty

Kính trình: Đại hội đồng cổ đông thƣờng niên năm 2014 Công ty Cổ phần Siêu Thanh Căn cứ Luật doanh nghiệp 2005; Căn cứ Điều lệ công ty Căn cứ đơn từ nhiệm Tổng giám đốc; Theo quy định Luật doanh nghiệu, Điều lệ Công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm nhiệm Tổng giám đốc phải được phê chuẩn hàng năm tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Căn cứ tình hình kinh doanh và năng lực lãnh đạo, điều hành Công ty, Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đông biểu quyết thông qua việc Ông Yung Cam Meng – Chủ tịch HĐQT kiêm nhiệm Tổng giám đốc Công ty năm 2014. Trân trọng kính trình.

:

- ĐHĐCĐ; HĐQT;

- ;

- Lưu VT.


(đã ký)

Yung Cam Meng


27

TỜ TRÌNH

Về việc Giám đốc tài chính kiêm Kế toán trƣởng Kính trình: Đại hội đồng cổ đông thƣờng niên năm 2014 Công ty Cổ phần Siêu Thanh Xét tình hình kinh doanh Công ty và các công ty con; Căn cứ năng lực quản lý. Hội đồng Quản trị trình Đại hội đồng cổ đông biểu quyết thông qua việc bổ nhiệm Bà Đinh Thị Hồng Vân – hiện là Kế toán trưởng Công ty Cổ phần Siêu Thanh kiêm nhiệm chức danh Giám đốc tài chính. Trân trọng kính trình.

:

- ĐHĐCĐ; HĐQT;

- ;

- Lưu VT.


(đã ký)

Yung Cam Meng


28

TỜ TRÌNH Về việc báo cáo thù lao của Hội đồng Quản trị và Ban Kiểm soát năm tài chính 2013 và đề xuất mức thù lao năm tài chính 2014

Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông thƣờng niên năm 2014 Công ty Cổ phần Siêu Thanh

Căn cứ Điều lệ Công ty Cổ phần Siêu Thanh; Căn cứ kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2013, kế hoạch SXKD năm 2014

của Công ty;

Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Siêu Thanh kính trình ĐHĐCĐ việc chi trả thù lao đối với HĐQT, BKS năm 2013 và đề xuất kiểm soát Tập đoàn năm 2014, như sau:

1. Thù lao của Thành viên Hội đồng Quản trị và Ban Kiểm soát trong năm tài chính

2013 là: 492.000.000 đồng

2. Đề xuất mức thù lao HĐQT và BKS năm 2014:

- Thù lao Hội đồng Quản trị: Chủ tịch HĐQT: 18.000.000 VND Phó chủ tịch HĐQT: 15.000.000 VND Thành viên HĐQT: 13.000.000 VND

- Thù lao Ban Kiểm soát: Trưởng ban: 6.000.000 VND Thành viên: 3.000.000 VND Hội đồng Quản trị kính trình ĐHĐCĐ thông qua việc quyết toán số tiền thù lao thực tế đã chi cho các thành viên HĐQT và thành viên BKS trong năm tài chính 2013 và thông qua mức thù lao đối với HĐQT và BKS năm tài chính 2014 như đã nêu trên.

:

- ĐHĐCĐ; HĐQT;

- ;

- Lưu VT.


(đã ký)

Yung Cam Meng


29

TỜ TRÌNH Về việc thông qua nội dung sửa đổi, bổ sung Điều lệ

Công ty Cổ phần Siêu Thanh

Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông thƣờng niên năm 2014 Công ty Cổ phần Siêu Thanh

Căn cứ Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11 được Quốc hội nước Cộng hòa XHCN Việt Nam khóa XI, kỳ họp thứ 8 thông qua ngày 29/11/2005; Căn cứ Thông tư số 121/2012/TT-BTC ngày 26/7/2012 của Bộ Tài chính về việc ban hành quy định về quản trị công ty và điều lệ mẫu áp dụng cho các công ty đại chúng, thay thế cho Điều lệ mẫu áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán hành kèm theo Quyết định số 15/2007/QĐ-BTC ngày 19/03/2007 của Bộ Tài chính; Căn cứ thực tiễn quản lý, điều hành các hoạt động của Công ty Cổ phần Siêu Thanh. Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Siêu Thanh đã tổ chức rà soát, sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty hiện hành để phù hợp hơn với Điều lệ mẫu, các quy định Pháp luật và thực tiễn quản lý, điều hành của Công ty. Hội đồng quản trị kính đề nghị Đại hội đồng Cổ đông Thường niên năm 2014 thông qua Nội dung sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty Cổ phần Siêu Thanh, đồng thời cho phép Hội đồng Quản trị Công ty sửa đổi điều lệ trong quá trình hoạt động và sẽ trình đại hội trong kỳ họp năm 2015. (Bản nội dung chi tiết đính kèm Tờ trình này).

:

- ĐHĐCĐ; HĐQT;

- ;

- Lưu VT.


(đã ký)

Yung Cam Meng


30

NỘI DUNG SỬA ĐỔI VÀ BỔ SUNG

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN SIÊU THANH

(Dự thảo trình Đại hội cổ đông thường niên năm 2014 biểu quyết thông qua)

Tổng quát:

- Nội dung sửa đổi, bổ sung Điều lệ được thực hiện theo quy định của Thông tư 121/2012/TT-BTC ngày 26/07/2012 quy định về quản trị công ty và điều lệ mẫu áp dụng cho các công ty đại chúng.

- Trong bản Nội dung sửa đổi, bổ sung điều lệ trình tại ĐHĐCĐ này, phần cột: Nội dung sửa đổi Điều lệ dự kiến sửa đổi/bổ sung” thể thiện nội dung bổ sung, sửa đổi trong Điều lệ mới so với Điều lệ hiện hành của Siêu Thanh. Các nội dung khác không đề cập đến được hiểu là giữ nguyên như Điều lệ hiện tại. - Trên cơ sở của Điều lệ hiện hành, các điều khoản tham chiếu, kết nối giữa các điều trong bản Điều lệ mới sẽ được thay đổi theo đúng chương, điều, khoản đã sửa đổi lại, phù hợp với kết cấu và nội dung quy định của Điều lệ mẫu, đảm bảo việc thay đổi kết cấu không ảnh hưởng tới nội dung của Điều lệ này.

Điều lệ hiện hành Nội dung Điều lệ dự kiến sửa đổi/bổ sung

CHƯƠNG I – ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ

CHƯƠNG I – ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ

Điều 1. Định nghĩa Điều 1. Giải thích thuật ngữ

1.

:

a. .

b. .

c.

.

d.

11 năm 2005.

e.

.

f.

1. Trong điều lệ này, những thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau:

a. ;

b.

11 năm 2005.

c. “Ngày thành lập” là ngày Công ty Cổ phần Siêu Thanh được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) lần đầu;

d. “Cán bộ quản lý” là Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành, Phó giám đốc (Phó Tổng giám đốc), Kế Toán trưởng, và các vị trí quản lý khác trong công ty được Hội đồng Quản trị phê chuẩn;

e. “Người có liên quan” là cá nhân hoặc tổ chức được quy định tại Khoản 17 Điều 4 Luật doanh nghiệp;

f. “Thời hạn hoạt động” là thời gian hoạt


31

11 năm 1996.

g.

Công ty.

h.

.

i.

.

j.

.

k.

.

động của Công ty được quy định tại Điều 2 Điều lệ này và thời gian gia hạn (nếu có) được Đại hội đồng cổ đông của công ty thông qua bằng Nghị quyết.

g. .

h.

.

i. Công ty.

j. .

k.

.

CHƢƠNG II – TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

CHƢƠNG II – TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

1. Tên hợp pháp của Công ty bằng tiếng Việt là: CÔNG TY CỔ PHẦN SIÊU THANH

Tên giao dịch của Công ty bằng tiếng Anh là:

SIÊU THANH JOINT STOCK CORPORATION

Tên viết tắt: SIÊU THANH CORP

1. Tên Công ty

- Tên tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN SIÊU THANH

- Tên tiếng Anh: SIEU THANH JOINT STOCK CORPORATION

- Tên giao dịch: SIEU THANH JOINT STOCK CORPORATION

- Tên viết tắt: SIEU THANH CORP

2. Công ty là một công ty cổ phần có 3. Công ty là công ty cổ phần có tư cách pháp


32

tư cách pháp nhân phù hợp với Pháp luật Việt Nam.

nhân phù hợp với Pháp luật hiện hành Việt Nam.

2. Trụ sở đăng ký của Công ty là:

……………………

Email: [email protected]

Website: www.sieuthanhricoh.com.vn

4. Trụ sở đăng ký của Công ty là:

……………………

Email: [email protected]

Website: www.st8.vn

Điều 3. Mục tiêu của công ty

1. Ngành nghề kinh doanh của công ty:….

2. Mục tiêu của công ty:

3. Nếu bất kỳ mục tiêu nào trong số những mục tiêu này cần phải có sự chấp nhận của cơ quan quản lý thì Công ty chỉ có thể thực hiện mục tiêu đó sau khi được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt.

Điều 3. Mục tiêu hoạt động của công ty

1. Lĩnh vực kinh doanh của công ty là:…

2. Mục tiêu hoạt động của Công ty là:…

CHƢƠNG IV – VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP

CHƢƠNG IV – VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP

Điều 5. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập

Điều 5. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập

2. Vốn điều lệ của công ty là: 125.525.230.000 VNĐ (bằng chữ:…).

2. Vốn điều lệ của công ty là 125.525.230.000 VNĐ (bằng chữ: ...)

2. Tổng số vốn điều lệ của công ty được chia thành: 12.552.523 cổ phần….

Tổng số vốn điều lệ của công ty được chia thành: 12.552.523 cổ phần….

8. Công ty có thể mua cổ phần của chính mình (kể cả cổ đông hoàn lại) theo những cách thức được quy định trong luật doanh nghiệp và các

8. Công ty có thể mua….

9. Luật liên quan phù hợp với các thẩm quyền…

Luật liên quan phù hợp….

Điều 6. Chứng chỉ cổ phiếu

……………………….

Điều 6. Chứng nhận cổ phiếu

…………………


http://www.sieuthanhricoh.com.vn/


http://www.st8.vn/


33

Điều 7, điều 8.

Điều 7. Chứng chỉ chứng khoán khác

Chứng chỉ trái phiếu hoặc các chứng chỉ chứng khoán khác của Công ty (trừ các thư chào bàn, các chứng chỉ tạm thời và các tài liệu tương tự) được phát hành có dấu và chữ ký mẫu đại diện theo pháp luật của Công ty.

CHƢƠNG IV – CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT

CHƢƠNG V – CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT

Điều 9. Cơ cấu tổ chức quản lý

Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty bao gồm:

c. Tổng giám đốc và Ban giám đốc

Điều 10. Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát

Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị và kiểm soát của Công ty bao gồm:

3. Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành

CHƢƠNG VI – CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

CHƢƠNG VI – CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 10. Quyền hạn của Cổ đông công ty

Điều 11. Quyền của cổ đông

1. Cổ đông là những người chủ sở hữu của công ty và có các quyền và nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần và loại cổ phần mà họ sở hữu. Trách nhiệm của mỗi cổ đông được giới hạn theo tỷ lệ cổ phần mà cổ đông nắm giữ.

1. Người nắm giữ cổ phần phổ thông có các quyền sau:

a. ông và

thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền;

b. Nhận tổ chức;

c. Tự do chuyển nhượng cổ phiếu đã được thanh toán đầy đủ theo quy định của Điều lệ này và Luật

1.Cổ đông là người chủ sở hữu Công ty, có các quyền và nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần và loại cổ phần mà họ sở hữu. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty.

2. Người nắm giữ cổ phần phổ thông có các quyền sau:

a.Tham dự và phát biểu trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp tại Đại hội đồng cổ đông hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa;

b. Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c. Tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ theo quy định của Điều lệ này và pháp luật hiện hành;

d. Được ưu tiên mua cổ phiếu mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu;

đ. Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin liên quan đến cổ đông trong Danh sách cổ đông đủ tư cách tham gia Đại hội đồng cổ đông và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;


34

pháp;

d. Được ưu tiên mua cổ phiếu mới được chào bán tương ứng với tổng số cổ phần phổ thông mà họ sở hữu;

e. Kiểm tra các thông tin liên quan đến cổ đông trong danh sách cổ đông đủ tư cách tham gia vào Đại hội đồng cổ đông và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;

f. , được nhận tài sản của công ty

tương ứng với tỷ lệ cổ phần sở hữu, nhưng chỉ sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ và các nghĩa vụ và sau các cổ đông ưu đãi;

g. Yêu cầu công ty mua lại cổ phần của họ trong các trường hợp quy định trong Điều 90.1 của Luật doanh nghiệp; và

h. Các quyền khác theo quy định của Điều lệ này và Pháp luật.

e. Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, sổ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

g. Trường hợp Công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty sau khi Công ty đã thanh toán cho chủ nợ và các cổ đông nắm giữ loại cổ phần khác của Công ty theo quy định của pháp luật;

h. Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của họ trong các trường hợp quy định của Luật Doanh nghiệp;

i. Các quyền khác theo quy định của Điều lệ này và pháp luật.

(Các quyền đối với các loại cổ phần khác.)

3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ ....% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục từ sáu (06) tháng trở lên có các quyền sau:

a. Đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát theo quy định tương ứng tại các Khoản 2 Điều 24 và Khoản 2 Điều 32 Điều lệ này;

b. Yêu cầu Hội đồng quản trị thực hiện việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo các quy định tại Điều 79 và Điều 97 Luật Doanh nghiệp;

c. Kiểm tra và nhận bản sao hoặc bản trích dẫn danh sách các cổ đông có quyền tham dự và bỏ phiếu tại Đại hội đồng cổ đông;

d. Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải thể hiện bằng văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của Công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

đ. Các quyền khác được quy định tại Điều lệ này.

Điều 11. Nghĩa vụ của các cổ đông Điều 12. Nghĩa vụ của cổ đông

Các cổ đông có nghĩa vụ sau:

a. Tuân thủ Điều lệ công ty và các quy chế; các quyết định của Hội đồng quản trị và các Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

b. Thanh toán tiền mua cổ phần theo số lượng cổ phần đã đăng ký mua theo đúng thủ tục quy định;

c. Hoàn thành các nghĩa vụ khác do Luật pháp quy định.

1. Tuân thủ Điều lệ và các quy chế của Công ty; chấp hành quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.

2. Tham gia các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa. Cổ đông có thể ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị làm đại diện cho mình tại Đại hội đồng cổ đông.

3. Thanh toán tiền mau cổ phần đã đăng ký mua theo quy định


35

4. Cung cấp địa chỉ chính xác khi đăng ký mua cổ phần.

5. Hoàn thành các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật hiện hành.

6. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đậy:

a. Vi phạm phàp luật;

b. Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

c. Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có tểh xảy ra đối với Công ty.

Điều 12. Đại hội đồng cổ đông Điều 13. Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của công ty và tất cả các cổ đông có quyền bỏ phiếu đều được tham dự . Đại hội đồng cổ đông thường niên được tổ chức mỗi năm một lần.

2. Đại hội đồng cổ đông thường niên do Hội đồng quản trị quy định tùy từng thời điểm. Đại hội đồng cổ đông thường niên quyết định những vấn đề được Luật pháp và Điều lệ này quy định. Đặc biệt các cổ đông sẽ thông qua các báo cáo tài chính hàng năm cùa công ty và ngân sách tài chính cho năm tài chính tiếp theo. Các kiểm soát viên độc lập được mời tham dự đại hội để tư vấn cho việc thông qua các báo cáo tài chính hàng năm.

4.

a. Hội đồng Quản trị phải triệu tập một cuộc họp cổ đông trong vòng 30 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu nêu tại điểm 3d hoặc 3e trên đây.

b. Trường hợp Hội đồng Quản trị không triệu tập cuộc họp nêu trên, Ban Kiểm soát sẽ phải triệu tập cuộc họp các cổ đông;

c. Trường hợp Ban Kiểm soát không triệu tập cuộc họp,

1. Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của công ty. Đại hội đồng cổ đông thường niên được tổ chức mỗi năm một (01) lần. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

2. Hội đồng quản trị tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và lựa chọn địa điểm phù hợp. Đại hội đồng cổ đông thường niên quyết định những vấn đề theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty, đặc biệt thông qua các báo cáo tài chình năm và dự toán cho năm tài chính tiếp theo. Các kiểm toán viên độc lập có thể được mời tham dự đại hội để tư vấn cho việc thông qua các báo cáo tài chính năm.

4.Triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường

Hội đồng Quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại như quy định tại Điểm c Khoản 3 Điều 13 hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm d và điểm e Khoản 3 Điều 13;

a. Hội đồng quản trị phải triệu tập một cuộc họp cổ đông trong vòng 30 ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại như quy định tại Điểm c khoản 3 điều 13 hoặc nhận được yêuc ầu quy định tại Điểm d và Điểm e Khoản 3 Điều 13.

b. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm a khoản 4 điều 13 thì trong thời hạn ba mươi ngày tiếp theo, Ban kiểm soát phải thay


36

những cổ đông hoặc một nhóm cổ đông có yêu cầu nêu tại khoản 3d của Điều này có thể triệu tập cuộc họp các cổ đông.

d. Tất cả các chi phí triệu tập và tiến hành một cuộc họp các cổ đông sẽ do công ty trả. Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu khi tham dự Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.

thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản 5 điều 97 luật doanh nghiệp.

c. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm b khoản 4 điều 13 thì trong thời hạn ba mươi ngày tiếp theo, cổ đông, nhóm cổ đông có yêu cầu quy định tại điểm d khoản 3 này có quyền thay thế Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản 6 Điều 97 Luật doanh nghiệp.

Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát trình tự thủ tục triệu tập, tiến hành họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông được công ty hoàn lại. Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu khi tham dự Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.

Điều 13. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông

Điều 14. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông thường niên có quyền thảo luận và thông qua các vấn đề sau:

a. Báo cáo tài chính hàng năm;

b. Báo cáo của Ban kiểm soát về tình hình công ty;

c. Báo cáo của Hội đồng quản trị;

1. Đại hội đồng cổ đông thường niên có quyền thảo luận và thông qua:

a. Báo cáo tài chính năm được kiểm toán;

b. Báo cáo của hội đồng quản trị;

c. Báo cáo của Ban kiểm soát;

2. Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường có quyền ra các quyết định bằng cách thông qua nghị quyết về các vấn đề sau:

o.

Các vấn đề khác theo quy định của Điều lệ này và các quy chế khác của Công ty;

2. Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường thông qua quyết định các vấn đề sau:

o. Công ty hoặc các chi nhánh của Công ty ký kết hợp đồng với những người được quy định tại Điều 120 Khoản 1 Luật doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn 20% tổng giá trị tài sản của Công ty và các chi nhánh của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán;

q. Các vấn đề khác theo quy định của Điều lệ này và các quy chế khác của Công ty.


37

3.Cổ đông không được bỏ phiếu cho bất kỳ một Nghị quyết nào để thông qua:

a. Các hợp đồng quy định tại Điếu 13.2 nếu cổ đông đó hoặc người có liên quan tới cổ đông đó là một bên của hợp đồng; hoặc

b. Việc mua cổ phần của cổ đông đó hoặc của bất kỳ người nào có liên quan đến cổ đông đó.

3. Cổ đông không được tham gia bỏ phiếu trong các trường hợp sau :

a. Thông qua các hợp đồng quy định tại Điều 14 Khoản 1 khi cổ đông đó hoặc người có liên quan tới cổ đông đó là một bên của hợp đồng ;

b. Việc mua lại cổ phần của cổ đông đó hoặc của người có liên quan tới cổ đông đó trừ trường hợp việc mua lại cổ phần được thực hiện theo tỷ lệ sở hữu của tất cả các cổ đông hoặc việc mua lại được thực hiện thông qua khớp lệnh hoặc chào mua công khai trên Sở giao dịch chứng khoán ;

Đại hội đồng cổ đông phải thảo luận và biểu quyết đối với các nghị quyết về các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp.

4. Tất cả các nghị quyết và các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp phải được đưa ra thảo luận và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.

Điều 14. Các đại diện đƣợc ủy quyền

1.

2. Việc chỉ định đại diện được ủy quyền phải được lập bằng văn bản theo mẫu chung hoặc theo mẫu khác mà Hội đồng quản trị chấp thuận và;

a. Trường hợp là cá nhân thì phải được ký bởi người ủy quyền hoặc bởi luật sư của người đó; và

b. Trường hợp là Công ty thì phải được một luật sư hoặc người được ủy quyền hợp lệ của Công ty đó ký và đóng dấu.

3. Trường hợp văn bản chỉ định đại diện được ủy quyền được một luật sư ký thay mặt cho người ủy quyền thì thư ủy quyền cho luật sư hoặc bản sao có xác nhận hợp lệ của thư ủy quyền đó phải được (nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty) nộp cùng với đơn chỉ định đại diện được ủy quyền. Nếu điều này không được thực hiện thì việc chỉ định ủy quyền sẽ bị coi là không có hiệu lực.

4. Lá phiếu bầu của đại diện được ủy quyền trong phạm vi được ủy quyền sẽ có hiệu lực ngay cả khi cổ đông chỉ định đại diện ủy

Điều 15. Các đại diện được ủy quyền

1.

2. Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu của Công ty và phải có chữ ký theo quy định sau đây:

a. Trường hợp cổ đông cá nhân là người ủy quyền thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của người đại diện theo ủy quyền, người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được ủy quyền dự họp;

b. Trường hợp người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức là người ủy quyền thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của người đại diện theo ủy quyền, người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được ủy quyền dự họp;

c. Trong trường hợp khác thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của ngưởi đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được ủy quyền dự họp.

Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản ủy quyền trước khi vào phòng họp.

3. Trường hợp luật sư thay mặt cho người ủy quyền ký giấy chỉ định đại diện, việc chỉ định đại diện trong trường hợp này chỉ được coi là có hiệu lực nếu giấy chỉ định đại diện được xuất trình cùng với giấy ủy quyền cho luật sư hoặc bản sao hợp lệ của giấy ủy quyền đó (nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty).

4. Trừ trường hợp quy định tại Điều 15 Khoản 3, phiếu biểu quyết của người được ủy quyền dự họp trong phạm vi được ủy quyền vẫn có hiệu lực khi có một trong các trường hợp sau:

a. Người ủy quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc hoặc bị mất năng lực hành


38

quyền đó đã:

a. Chết hoặc không có khả năng tự chủ hành vi của mình;

b. Hủy bỏ việc chỉ định ủy quyền; hoặc

c. Hủy bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc ủy quyền.

Tuy nhiên, điều này sẽ không áp dụng nếu công ty nhận được thông báo về một trong các sự kiện trên 48 tiếng trước cuộc họp hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại.

vi dân sự;

b. Người ủy quyền đã hủy bỏ việc chỉ định ủy quyền;

c. Người ủy quyền đã hủy bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc ủy quyền.

Điều khoản này không áp dụng trong trường hợp Công ty nhận được thông báo về một trong các sự kiện trên trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại.

Điều 15. Thay đổi các quyền

1. Với sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông như được quy định tại Điều 13.2, khi vốn cổ phần của Công ty được chia thành các loại cổ phần khác nhau thì theo Luật Doanh nghiệp, các quyền đặc biệt gắn liền với từng loại có thể được thay đổi hoặc hủy bỏ với sự nhất trí bằng văn bản của những người nắm giữ ít nhất 65% quyền biểu quyết của các cổ phần đã phát hành của loại đó hoặc với Nghị quyết được thông qua bởi những người nắm giữ ít nhất 65% quyền biểu quyết của tất cả các cổ đông có mặt tại một cuộc họp của riêng những người nắm giữ loại cổ phần đó.

2. Số lượng đại biểu cần thiết để tổ chức một cuộc họp như vậy ít nhất là hai cổ đông (hoặc đại diện được ủy quyền của họ) nắm giữ ít nhất một phần ba giá trị mệnh giá của các cổ phần loại đó đã phát hành (nhưng tại cuộc họp không có đủ số đại biểu như trên thì cuộc họp sẽ được tổ chức lại trong vòng 30 ngày sau đó và bất kỳ mộ

thuộc loại đó có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện đều có

Điều 16. Thay đổi các quyền

1. Việc thay đổi hoặc huỷ bỏ các quyền đặc biệt gắn liền với một loại cổ phần ưu đãi có hiệu lực khi được cổ đông nắm giữ ít nhất 65% cổ phần phổ thông tham dự họp thông qua đồng thời được cổ đông nắm giữ ít nhất 75% quyền biểu quyết của loại cổ phần ưu đãi nói trên biểu quyết thông qua. Việc tổ chức cuộc họp của các cổ đông nắm giữ một loại cổ phần ưu đãi để thông qua việc thay đổi quyền nêu trên chỉ có giá trị khi có tối thiểu hai (02) cổ đông (hoặc đại diện được ủy quyền của họ) và nắm giữ tối thiểu một phần ba (1/3) giá trị mệnh giá của các cổ phần loại đó đã phát hành. Trường hợp không có đủ số đại biểu như nêu trên thì cuộc họp được tổ chức lại trong vòng ba mươi (30) ngày sau đó và những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó (không phụ thuộc vào số lượng người và số cổ phần) có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền đều được coi là đủ số lượng đại biểu yêu cầu. Tại các cuộc họp của cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi nêu trên, những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện có thể yêu cầu bỏ phiếu kín. Mỗi cổ phần cùng loại có quyền biểu quyết ngang bằng nhau tại các cuộc họp nêu trên.

2. Thủ tục tiến hành các cuộc họp riêng biệt như vậy được thực hiện tương tự với các quy định tại Điều 18 và Điều 20 Điều lệ này.

3. Trừ khi các điều khoản phát hành cổ phần quy định khác, các quyền đặc biệt gắn liền với các loại cổ phần có quyền ưu đãi đối với một số hoặc tất cả các vấn đề liên quan đến việc phân phối lợi nhuận hoặc tài sản của Công ty không bị thay đổi khi Công ty phát hành thêm các cổ phần cùng loại.


39

thể yêu cầu bỏ phiếu kín và mỗi người khi bỏ phiếu kín đều có một lá phiếu cho mỗi số cổ phần sở hữu thuộc loại đó.

3. Thủ tục tiến hành các cuộc họp riêng biệt như vậy được thực hiện tương tự với các quy định tại Điều 17 và 18.

4. Trừ khi các điều khoản về phát hành cổ phần được quy định khác đi, các quyền đặc biệt gắn liền với các loại cổ phần có quyền ưu đãi trong một số hoặc tất cả các vấn đề liên quan đến chia sẻ lợi nhuận hoặc tài sản của Công ty sẽ không bị thay đổi khi Công ty phát hành thêm các cổ phần cùng hạng.

Điều 16. Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chƣơng trình họp, và thông báo

Điều 17. Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chƣơng trình họp và thông báo họp Đại hội đồng cổ đông

1. Hội đồng Quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông trừ các trường hợp quy định tại Điều 12.4b hoặc 12.4c

2. Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện những nhiệm vụ sau đây:

a. Chuẩn bị một danh sách các cổ đông có đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại đại hội trong vòng 30 ngày trước ngày bắt đầu tiến hành Đại hội đồng cổ đông; chương trình họp và các tài liệu phù hợp với Luật pháp và các quy định của công ty;

b.

c. Thông báo cho tất cả các cổ đông về đại hội và gửi thông báo đại hội cho họ.

3. Thông báo Đại hội đồng cổ đông phải bao gồm chương trình họp và các thông tin hợp lý về các vấn đề sẽ được thảo luận và biểu quyết tại đại hội. Thông báo về

1. Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông hoặc Đại hội đồng cổ đông được triệu tập theo các trường hợp quy định tại Điểm b hoặc Điểm c Khoản 4 Điều 13 Điều lệ này.

2. Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện những nhiệm vụ sau đây:

a. Chuẩn bị danh sách các cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại đại hội chậm nhất ba mươi (30) ngày trước ngày bắt đầu tiến hành Đại hội đồng cổ đông; chương trình họp, và các tài liệu theo quy định phù hợp với luật pháp và các quy định của Công ty;

b.

c. Thông báo và gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cả các cổ đông có quyền dự họp.

3. Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất cả các cổ đông đồng thời công bố trên phương tiện thông tin của Sở giao dịch chứng khoán (đối với các công ty niêm yết hoặc đăng ký giao dịch), trên trang thông tin điện tử (website) của công ty. Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi ít nhất mười lăm (15) ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ đông, (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư). Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại đại hội được gửi cho các cổ đông hoặc/và đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty. Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ địa chỉ trang thông tin điện tử để các cổ đông có thể tiếp cận.


40

đó cung cấp để phục vụ việc gửi thông tin. Nếu cổ đông đã thông báo cho công ty bằng văn bản về số fax hoặc địa chỉ thư điện tử thì thông báo họp có thể sẽ được gửi tới số fax hoặc địa chỉ thư điện tử đó. Trong trường hợp cổ đông là người làm việc trong công ty thì thông báo có thể đựng trong phong bì dán kín gửi tận tay họ tại nơi họ làm việc. Thông báo phải được gửi ít nhất 15 ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ đông, (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc bỏ vào hòm thư). Nếu công ty có website, thông báo về họp Đại hội đồng cổ đông phải được công bố trên đó đồng thời với việc gửi thông báo cho các cổ đông.

4. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông được đề cập tại Điều 10.3 của Điều lệ này có quyền đề xuất các vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Đề xuất phải được làm bằng văn bản và phải được gửi cho công ty ít nhất 3 ngày trước khi bắt đầu họp Đại hội đồng cổ đông. Đề xuất phải bao gồm họ và tên cổ đông, số lượng và loại cổ phần người đó nắm giữ, và nội dung đề nghị đưa vào chương trình họp.

5. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông chỉ có quyền từ chối những đề xuất liên quan đến Khoản 4 của Điều này nếu:

a. Đề xuất không được gửi đúng thời hạn;

b. Vào thời điểm đề xuất, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không có đủ ít nhất 10% cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục từ sáu tháng trở lên;

c. Đề xuất không chứa đựng những thông tin cần thiết; và

d. Vấn đề đề xuất không thuộc phạm vi thẩm quyền của Đại

4. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông được đề cập tại Khoản 3 Điều 11 Điều lệ này có quyền đề xuất các vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Đề xuất phải được làm bằng văn bản và phải được gửi cho Công ty ít nhất ba (03) ngày làm việc trước ngày khai mạc Đại hội đồng cổ đông. Đề xuất phải bao gồm họ và tên cổ đông, số lượng và loại cổ phần người đó nắm giữ, và nội dung đề nghị đưa vào chương trình họp.

5. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối những đề xuất liên quan đến Khoản 4 Điều 17 trong các trường hợp sau:

a. Đề xuất được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;

c/ Vấn đề đề xuất không thuộc phạm vi thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông bàn bạc và thông qua;

d. Các trường hợp khác.

7/ Trường hợp tất cả cổ đông đại diện 100% số cổ phần có quyền biểu quyết trực tiếp tham dự hoặc tham dự thông qua đại diện được ủy quyền tại Đại hội đồng cổ đông, những quyết định được Đại hội đồng cổ đông nhất trí thông qua đều được coi là hợp lệ kể cả trong trường hợp việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông không theo đúng trình tự và thủ tục hoặc nội dung biểu quyết không có trong chương trình.


41

hội đồng cổ đông bàn bạc và thông qua các nghị quyết.

7/ Nếu tất cả cổ đông có quyền biểu quyết hiện diện trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền tại Đại hội đồng cổ đông thì những nghị quyết được Đại hội nhất trí thông qua là hợp lệ ngay cả khi Đại hội đồng cổ đông không được triệu tập một cách phù hợp hoặc nội dung họp không được đưa vào chương trình một cách hợp lý.

Điều 17. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông và lập Biên bản Đại hội đồng cổ đông

……

Điều 18. Phê chuẩn các Nghị quyết thông qua hình thức gửi văn bản

…..

Điều 18. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất 65% cổ phần có quyền biểu quyết.

2. Trường hợp không có đủ số lượng đại biểu cần thiết trong vòng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, người triệu tập họp huỷ cuộc họp. Đại hội đồng cổ đông phải được triệu tập lại trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày dự định tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất. Đại hội đồng cổ đông triệu tập lại chỉ được tiến hành khi có thành viên tham dự là các cổ đông và những đại diện được uỷ quyền dự họp đại diện cho ít nhất 51% cổ phần có quyền biểu quyết.

3. Trường hợp đại hội lần thứ hai không được tiến hành do không có đủ số đại biểu cần thiết trong vòng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba có thể được triệu tập trong vòng hai mươi (20) ngày kể từ ngày dự định tiến hành đại hội lần hai và trong trường hợp này đại hội được tiến hành không phụ thuộc vào số lượng cổ đông hay đại diện uỷ quyền tham dự và được coi là hợp lệ và có quyền quyết định tất cả các vấn đề dự kiến được phê chuẩn tại Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất.

Điều 19. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông

1. Vào ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông, Công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết.

2. Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó ghi số đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện được uỷ quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Khi tiến hành biểu quyết tại đại hội, số thẻ tán thành nghị quyết được thu trước, số thẻ phản đối nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hay phản đối để quyết định. Tổng số phiếu tán thành, phản đối, bỏ phiếu trắng hoặc không hợp lệ từng vấn đề được


42

Chủ toạ thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó. Đại hội bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ toạ. Số thành viên của ban kiểm phiếu do Đại hội đồng cổ đông quyết định căn cứ đề nghị của Chủ toạ nhưng không vượt quá số người theo quy định của pháp luật hiện hành.

3. Cổ đông đến dự Đại hội đồng cổ đông muộn có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết tại đại hội. Chủ toạ không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của các đợt biểu quyết đã tiến hành trước khi cổ đông đến muộn tham dự không bị ảnh hưởng.

4. Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ toạ các cuộc họp do Hội đồng quản trị triệu tập. Trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên còn lại bầu một người trong số họ làm chủ toạ cuộc họp. Trường hợp không có người có thể làm chủ toạ, thành viên Hội đồng quản trị có chức vụ cao nhất điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ toạ cuộc họp trong số những người dự họp và người có phiếu bầu cao nhất làm chủ toạ cuộc họp.

Trong các trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều khiển Đại hội đồng cổ đông bầu chủ toạ cuộc họp và người có phiếu bầu cao nhất được cử làm chủ toạ cuộc họp.

5. Chủ toạ là người có quyền quyết định về trình tự, thủ tục và các sự kiện phát sinh ngoài chương trình của Đại hội đồng cổ đông.

6. Chủ toạ đại hội có thể hoãn đại hội khi có sự nhất trí hoặc yêu cầu của Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số lượng đại biểu dự họp cần thiết.

7. Chủ toạ của đại hội hoặc Thư ký đại hội có thể tiến hành các hoạt động cần thiết để điều khiển Đại hội đồng cổ đông một cách hợp lệ và có trật tự hoặc để đại hội phản ánh được mong muốn của đa số đại biểu tham dự.

8. Hội đồng quản trị có thể yêu cầu các cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh mà Hội đồng quản trị cho là thích hợp. Trường hợp có cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền không chịu tuân thủ những quy định về kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh nêu trên, Hội đồng quản trị sau khi xem xét một cách cẩn trọng có thể từ chối hoặc trục xuất cổ đông hoặc đại diện nêu trên tham gia đại hội.

9. Hội đồng quản trị, sau khi đã xem xét một cách cẩn trọng, có thể tiến hành các biện pháp được Hội đồng quản trị cho là thích hợp để:

a. Bố trí chỗ ngồi tại địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

b. Bảo đảm an toàn cho mọi người có mặt tại các địa điểm họp;

c. Tạo điều kiện cho cổ đông tham dự (hoặc tiếp tục


43

tham dự) đại hội.

Hội đồng quản trị có toàn quyền thay đổi những biện pháp nêu trên và áp dụng tất cả các biện pháp nếu Hội đồng quản trị thấy cần thiết. Các biện pháp áp dụng có thể là cấp giấy vào cửa hoặc sử dụng những hình thức lựa chọn khác.

10. Trong trường hợp tại Đại hội đồng cổ đông có áp dụng các biện pháp nêu trên, Hội đồng quản trị khi xác định địa điểm đại hội có thể:

a. Thông báo đại hội được tiến hành tại địa điểm ghi trong thông báo và chủ toạ đại hội có mặt tại đó (“Địa điểm chính của đại hội”);

b. Bố trí, tổ chức để những cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền không dự họp được theo Điều khoản này hoặc những người muốn tham gia ở địa điểm khác với địa điểm chính của đại hội có thể đồng thời tham dự đại hội;

Thông báo về việc tổ chức đại hội không cần nêu chi tiết những biện pháp tổ chức theo Điều khoản này.

11. Trong Điều lệ này (trừ khi hoàn cảnh yêu cầu khác), mọi cổ đông được coi là tham gia đại hội ở địa điểm chính của đại hội.

Hàng năm Công ty tổ chức Đại hội đồng cổ đông ít nhất một (01) lần. Đại hội đồng cổ đông thường niên không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

Điều 20. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

1. Trừ trường hợp quy định tại Khoản 2 Điều 20, các quyết định của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây sẽ được thông qua khi có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông:

a. Thông qua báo cáo tài chính năm;

b. Kế hoạch phát triển ngắn và dài hạn của công ty;

c. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm và thay thế thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và báo cáo việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành.

2. Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc sửa đổi và bổ sung Điều lệ, loại cổ phiếu và số lượng cổ phiếu được chào bán, việc tổ chức lại hay giải thể doanh nghiệp, giao dịch mua, bán tài sản Công ty hoặc các chi nhánh thực hiện có giá trị từ 50% trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty tính theo Báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán được thông qua khi có từ 75% trở lên tổng số phiếu bầu các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông (trong trường hợp tổ chức họp trực tiếp) hoặc ít nhất 75% tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết chấp thuận (đối với trường hợp lấy ý kiến cổ


44

đông bằng văn bản).

Điều 21. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây:

1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty.

2. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo quyết định. Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo quyết định và tài liệu giải trình phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ đăng ký của từng cổ đông. Hội đồng quản trị phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho các cổ đông trong một thời gian hợp lý để xem xét biểu quyết và phải gửi ít nhất mười lăm (15) ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến.

3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nơi đăng ký kinh doanh của Công ty;

b. Mục đích lấy ý kiến;

c. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông hoặc đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;

d. Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;

đ. Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề lấy ý kiến;

e. Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;

g. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của Công ty.

4. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo uỷ quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức.

Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu. Các phiếu lấy ý kiến Công ty nhận được sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở đều không hợp lệ.

5. Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm


45

phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Công ty. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nơi đăng ký kinh doanh;

b. Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;

c. Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;

d. Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;

e. Các quyết định đã được thông qua;

g. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật của Công ty và của người giám sát kiểm phiếu.

Các thành viên Hội đồng quản trị và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.

6. Biên bản kiểm phiếu phải được công bố trên website của Công ty trong thời hạn hai mươi tư (24) giờ và gửi đến các cổ đông trong vòng mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu.

7. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, toàn văn nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

8. Quyết định được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản phải được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết chấp thuận và có giá trị như quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 22. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

Người chủ trì Đại hội đồng cổ đông chịu trách nhiệm tổ chức lưu trữ các biên bản Đại hội đồng cổ đông. Biên bản Đại hội đồng cổ đông phải được công bố trên website của Công ty trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ và gửi cho tất cả các cổ đông trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông kết thúc. Biên bản Đại hội đồng cổ đông được coi là bằng chứng xác thực về những công việc đã được tiến hành tại Đại hội đồng cổ đông trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản được đưa ra theo đúng thủ tục quy định trong vòng mười (10) ngày kể từ khi gửi biên bản. Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt, có chữ ký xác nhận của Chủ tọa đại hội và Thư ký và được lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này. Các bản ghi chép, biên bản, sổ chữ ký của các cổ đông dự họp và văn bản uỷ quyền tham dự phải được lưu giữ tại


46

trụ sở chính của Công ty.

Điều 23. Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành có quyền yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài xem xét, huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.

2. Trình tự, thủ tục ra quyết định và nội dung quyết định vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ Công ty.

Trường hợp quyết định của Đại hội đồng cổ đông bị huỷ bỏ theo quyết định của Toà án hoặc Trọng tài, người triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bị huỷ bỏ có thể xem xét tổ chức lại Đại hội đồng cổ đông trong vòng .... ngày theo trình tự, thủ tục quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.

CHƢƠNG VII – HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CHƢƠNG VII – HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 19. Thành phần và nhiệm kỳ

Điều 24. Thành phần và nhiệm kỳ

1.

. Khi bầu các thành viên Hội đồng Quản trị, Công ty phải thực hiện mục tiêu ít nhất một phần ba số thành viên phải được bầu hoặc bầu lại tại mỗi kỳ Đại hội đồng cổ đông thường niên. Ít nhất một phần ba số thành viên Hội đồng Quản trị phải là thành viên độc lập không điều hành.

2.

a. Mỗi cổ đông hoặc một nhóm cổ đông nắm giữ hơn 10% số cổ phần có quyền biểu quyết trong vòng từ 6 tháng liên tiếp trở lên được quyền để cử

1. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị ít nhất là 05 người và nhiều nhất là mười một (11) người. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là năm (05) năm. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá năm (05) năm; thành viên Hội đồng quản trị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Tổng số thành viên Hội đồng quản trị không điều hành hoặc thành viên Hội đồng quản trị độc lập (đối với công ty đại chúng quy mô lớn và công ty niêm yết) phải chiếm ít nhất một phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị. Số lượng tối thiểu thành viên Hội đồng quản trị không điều hành/độc lập được xác định theo phương thức làm tròn xuống.

2. Các cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến dưới 60% được đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 60% đến dưới 70% được đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ 70% đến


47

một ứng viên để bầu vào Hội đồng quản trị.

b. Những cổ đông nắm giữ ít hơn 10% số cổ phần có quyền biểu quyết trong vòng 06 tháng liên tiếp trở lên có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các thành viên của Hội đồng quản trị. Nếu như tổng số cổ phần có quyền biểu quyết mà họ nắm giữ chiếm trong khoảng từ 10% đến 30% thì họ được quyền đề cử 01 thành viên để bầu vào Hội đồng quản trị; nếu chiếm từ 30% đến 50% thì họ được đề cử 2 thành viên; nếu từ 50% đến 70% thì họ được đề cử 3 thành viên; và nếu lớn hơn 70% thì họ được đề cử 4 thành viên.

3. Một thành viên Hội đồng Quản trị sẽ không còn tư cách thành viên Hội đồng Quản trị trong các trường hợp sau:

a.

đồng Quản trị nữa theo quy định của Luật doanh nghiệp hoặc bị Luật pháp cấm không được làm thành viên Hội đồng Quản trị.

b. Thành viên đó gửi đơn bằng văn bản xin từ chức đến trụ sở chính của Công ty.

c. Thành viên đó bị ảnh hưởng của sự rối loạn tầm thần và các thành viên khác của Hội đồng Quản trị có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn có năng lực hành vi.

d. Thành viên đó vắng mặt, không tham dự các cuộc họp của Hội đồng Quản trị liên tục trong vòng 6 tháng mà không có sự cho phép của Hội đồng Quản trị và Hội đồng Quản trị đã quyết nghị rằng chức vụ của người này bị bỏ trống.

e. Thành viên đó bị cách chức

80% được đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; và từ 80% đến dưới 90% được đề cử tối đa tám (08) ứng viên.

3. Trường hợp số lượng các ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế được Công ty quy định tại Quy chế nội bộ về quản trị công ty. Cơ chế đề cử hay cách thức Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử.

4. Thành viên Hội đồng quản trị không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong các trường hợp sau:

a. Thành viên đó không đủ tư cách làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc bị luật pháp cấm không được làm thành viên Hội đồng quản trị;

b. Thành viên đó gửi đơn bằng văn bản xin từ chức đến trụ sở chính của Công ty;

c. Thành viên đó bị rối loạn tâm thần và thành viên khác của Hội đồng quản trị có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi;

d. Thành viên đó không tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị liên tục trong vòng sáu (06) tháng mà không có sự chấp thuận của Hội đồng quản trị và Hội đồng quản trị quyết định chức vụ của người này bị bỏ trống;

đ. Thành viên đó bị bãi nhiệm theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

5. Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm người khác tạm thời làm thành viên Hội đồng quản trị để thay thế chỗ trống phát sinh và thành viên mới này phải được chấp thuận tại Đại hội đồng cổ đông ngay tiếp sau đó. Sau khi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, việc bổ nhiệm thành viên mới đó được coi là có hiệu lực vào ngày được Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị mới được tính từ ngày việc bổ nhiệm có hiệu lực đến ngày kết thúc nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị. Trong trường hợp thành viên mới không được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, mọi quyết định của Hội đồng quản trị cho đến trước thời điểm diễn ra Đại hội đồng cổ đông có sự tham gia biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị thay thế vẫn được coi là có hiệu lực.

6. Việc bổ nhiệm các thành viên Hội đồng quản trị phải được công bố thông tin theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

7. Thành viên Hội đồng quản trị có thể không phải


48

thành viên Hội đồng quản trị theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

4. Hội đồng Quản trị có thể bổ nhiệm một thành viên mới để thế vào một chỗ trống bất ngờ phát sinh trong Hội đồng quản trị và thành viên này phải được chấp thuận tại Đại Hội đồng cổ đông tiếp sau đó. Ngay khi Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, việc bổ nhiệm sẽ được coi là có hiệu lực vào ngày được Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Thành viên hội đồng quản trị được chỉ định để thế vào một chỗ trống bất ngờ phát sinh trong Hội đồng vẫn phải trải qua cuộc bỏ phiếu tín nhiệm tại Đại hội đồng cổ đông thường niên tiếp theo.

5. Việc bổ nhiệm các thành viên Hội đồng quản trị phải được thông báo ít nhất trên 02 tờ báo kinh tế chính thức được nhiều người biết đến tại Việt Nam trong vòng 05 ngày kể từ sau khi bổ nhiệm.

6. Thành viên Hội đồng quản trị không nhất thiết phải là người nắm giữ cổ phần của Công ty.

là người nắm giữ cổ phần của Công ty.

Điều 20. Quyền hạn và Nhiệm vụ của Hội đồng Quản trị

Điều 25. Quyền hạn và Nhiệm vụ của Hội đồng Quản trị

Điều 21. Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng Quản trị

Điều 26. Chủ tịch, Phó chủ tịch Hội đồng Quản trị

Điều 22. Thành viên HĐQT Thay thế

Điều 27. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị

Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch thì cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch và ra các quyết định khác thuộc thẩm quyền phải được tiến hành trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất triệu tập. Trường hợp có nhiều hơn một (01) thành viên có số phiếu bầu cao nhất ngang nhau thì các thành viên này bầu một người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập các cuộc


49

họp Hội đồng quản trị thường kỳ, lập chương trình nghị sự, thời gian và địa điểm họp ít nhất năm (05) ngày trước ngày họp dự kiến. Chủ tịch có thể triệu tập họp bất kỳ khi nào thấy cần thiết, nhưng ít nhất là mỗi quý phải họp một (01) lần.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập các cuộc họp bất thường khi thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty. Ngoài ra, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, không được trì hoãn nếu không có lý do chính đáng, khi một trong số các đối tượng dưới đây đề nghị bằng văn bản trình bày mục đích cuộc họp và các vấn đề cần bàn:

a. Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành hoặc ít nhất năm (05) cán bộ quản lý khác;

b. Ít nhất hai (02) thành viên Hội đồng quản trị;

c. Ban kiểm soát.

4. Các cuộc họp Hội đồng quản trị nêu tại Khoản 3 Điều 27 phải được tiến hành trong thời hạn mười lăm (15) ngày sau khi có đề xuất họp. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; những người đề nghị tổ chức cuộc họp được đề cập đến ở Khoản 3 Điều 27 có thể tự mình triệu tập họp Hội đồng quản trị.

5. Trường hợp có yêu cầu của kiểm toán viên độc lập, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bàn về báo cáo kiểm toán và tình hình Công ty.

6. Các cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành ở địa chỉ đã đăng ký của Công ty hoặc những địa chỉ khác ở Việt Nam hoặc ở nước ngoài theo quyết định của Chủ tịch Hội đồng quản trị và được sự nhất trí của Hội đồng quản trị.

7. Thông báo họp Hội đồng quản trị phải được gửi trước cho các thành viên Hội đồng quản trị ít nhất năm (05) ngày trước khi tổ chức họp, các thành viên Hội đồng có thể từ chối thông báo mời họp bằng văn bản và việc từ chối này có thể có hiệu lực hồi tố. Thông báo họp Hội đồng phải được làm bằng văn bản tiếng Việt và phải thông báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo những tài liệu cần thiết về những vấn đề được bàn bạc và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng và các phiếu bầu cho những thành viên Hội đồng không thể dự họp.

Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại Công ty.

8. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị lần thứ nhất chỉ được tiến hành các quyết định khi có ít nhất ba phần tư (3/4) số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp hoặc thông qua người đại diện (người được uỷ quyền).

Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, cuộc họp phải được triệu tập lại trong thời hạn


50

mười lăm (15) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp triệu tập lại được tiến hành nếu có hơn một nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

9. Biểu quyết.

a. Trừ quy định tại Điểm b Khoản 9 Điều 27, mỗi thành viên Hội đồng quản trị hoặc người được uỷ quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân tại cuộc họp Hội đồng quản trị có một (01) phiếu biểu quyết;

b. Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết về các hợp đồng, các giao dịch hoặc đề xuất mà thành viên đó hoặc người liên quan tới thành viên đó có lợi ích và lợi ích đó mâu thuẫn hoặc có thể mâu thuẫn với lợi ích của Công ty. Thành viên Hội đồng quản trị không được tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để có thể tổ chức cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết định mà thành viên đó không có quyền biểu quyết;

c. Theo quy định tại Điểm d Khoản 9 Điều 27, khi có vấn đề phát sinh trong một cuộc họp của Hội đồng quản trị liên quan đến lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị hoặc liên quan đến quyền biểu quyết một thành viên mà những vấn đề đó không được giải quyết bằng việc tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị có liên quan, những vấn đề phát sinh đó được chuyển tới cho chủ toạ cuộc họp quyết định. Phán quyết của chủ toạ liên quan đến vấn đề này có giá trị là quyết định cuối cùng trừ trường hợp tính chất hoặc phạm vi lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa được công bố đầy đủ;

d. Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ một hợp đồng được quy định tại Điểm a và Điểm b Khoản 4 Điều 35 Điều lệ này được coi là có lợi ích đáng kể trong hợp đồng đó.

10. Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp hoặc gián tiếp được hưởng lợi từ một hợp đồng hoặc giao dịch đã được ký kết hoặc đang dự kiến ký kết với Công ty và biết bản thân là người có lợi ích trong đó có trách nhiệm công khai bản chất, nội dung của quyền lợi đó trong cuộc họp mà Hội đồng quản trị lần đầu tiên xem xét vấn đề ký kết hợp đồng hoặc giao dịch này. Trường hợp một thành viên Hội đồng quản trị không biết bản thân và người liên quan có lợi ích vào thời điểm hợp đồng, giao dịch được ký với Công ty, thành viên Hội đồng quản trị này phải công khai các lợi ích liên quan tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị được tổ chức sau khi thành viên này biết rằng mình có lợi ích hoặc sẽ có lợi ích trong giao dịch hoặc hợp đồng liên quan.

11. Hội đồng quản trị thông qua các quyết định và ra nghị quyết trên cơ sở ý kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị có mặt (trên 50%). Trường hợp số phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau, phiếu biểu quyết của Chủ tịch Hội đồng quản trị là phiếu quyết định.

12. Cuộc họp của Hội đồng quản trị có thể tổ chức theo hình thức nghị sự giữa các thành viên của Hội đồng


51

quản trị khi tất cả hoặc một số thành viên đang ở những địa điểm khác nhau với điều kiện là mỗi thành viên tham gia họp đều có thể:

a. Nghe từng thành viên Hội đồng quản trị khác cùng tham gia phát biểu trong cuộc họp;

b. Phát biểu với tất cả các thành viên tham dự khác một cách đồng thời.

Việc trao đổi giữa các thành viên có thể thực hiện một cách trực tiếp qua điện thoại hoặc bằng phương tiện liên lạc thông tin khác (kể cả việc sử dụng phương tiện này diễn ra vào thời điểm thông qua Điều lệ hay sau này) hoặc là kết hợp tất cả những phương thức này. Thành viên Hội đồng quản trị tham gia cuộc họp như vậy được coi là “có mặt” tại cuộc họp đó. Địa điểm cuộc họp được tổ chức theo quy định này là địa điểm mà nhóm thành viên Hội đồng quản trị đông nhất tập hợp lại, hoặc nếu không có một nhóm như vậy, là địa điểm mà Chủ toạ cuộc họp hiện diện.

Các quyết định được thông qua trong một cuộc họp qua điện thoại được tổ chức và tiến hành một cách hợp thức có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp nhưng phải được khẳng định bằng các chữ ký trong biên bản của tất cả thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp này.

13. Nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản được thông qua trên cơ sở ý kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết. Nghị quyết này có hiệu lực và giá trị như nghị quyết được các thành viên Hội đồng quản trị thông qua tại cuộc họp được triệu tập và tổ chức theo thông lệ.

14. Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên bản họp Hội đồng quản trị cho các thành viên và biên bản đó là bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong các cuộc họp đó trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản trong thời hạn mười (10) ngày kể từ khi chuyển đi. Biên bản họp Hội đồng quản trị được lập bằng tiếng Việt và phải có chữ ký của tất cả các thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp hoặc Biên bản được lập thành nhiều bản và mỗi biên bản có chữ ký của ít nhất một (01) thành viên Hội đồng quản trị tham gia cuộc họp.

15. Hội đồng quản trị có thể thành lập và uỷ quyền cho các tiểu ban trực thuộc. Thành viên của tiểu ban có thể gồm một hoặc nhiều thành viên của Hội đồng quản trị và một hoặc nhiều thành viên bên ngoài theo quyết định của Hội đồng quản trị. Trong quá trình thực hiện quyền hạn được uỷ thác, các tiểu ban phải tuân thủ các quy định mà Hội đồng quản trị đề ra. Các quy định này có thể điều chỉnh hoặc cho phép kết nạp thêm những người không phải là thành viên Hội đồng quản trị vào các tiểu ban nêu trên và cho phép người đó được quyền biểu quyết với tư cách thành viên của tiểu ban nhưng (a) phải đảm bảo số lượng thành viên bên ngoài ít hơn một nửa tổng số thành viên của tiểu ban và (b) nghị quyết của các tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết tại phiên họp của


52

tiểu ban là thành viên Hội đồng quản trị.

16. Việc thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, hoặc của người có tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị được coi là có giá trị pháp lý kể cả trong trong trường hợp việc bầu, chỉ định thành viên của tiểu ban hoặc Hội đồng quản trị có thể có sai sót.

CHƢƠNG VIII – TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, NHỮNG CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƢ KÝ CÔNG TY

CHƢƠNG VIII – TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, NHỮNG CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƢ KÝ CÔNG TY

Điều 24. Tổ chức bộ máy quản lý Điều 28. Tổ chức bộ máy quản lý

Điều 25. Cán bộ quản lý Điều 29. Cán bộ quản lý

Điều 26. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng Giám đốc điều hành

Điều 30. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của (Giám đốc)Tổng Giám đốc điều hành

Điều 27. Thƣ ký công ty

Hội đồng quản trị sẽ chỉ định một Thư ký công ty với nhiệm kỳ và những điều khoản theo quyết định của Hội đồng. Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Thư ký công ty vào bất kỳ thời điểm nào nhưng không trái với các quy định Pháp luật về lao động hiện hành. Có thể cử hai hay nhiều người cùng làm Đồng Thư ký công ty. Hội đồng quản trị cũng có thể bổ nhiệm một hay nhiều Trợ lý Thư ký công ty tùy từng thời điểm. Vai trò và nhiệm vụ của Thư ký công ty bao gồm:

a. Tổ chức các cuộc họp của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo lệnh của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát;

b. Làm biên bản các cuộc họp;

c. Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;

d. Cung cấp thông tin cho thành viên của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

Điều 31. Thƣ ký Công ty

Hội đồng quản trị chỉ định một (01) hoặc nhiều người làm Thư ký Công ty với nhiệm kỳ và những điều khoản theo quyết định của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Thư ký Công ty khi cần nhưng không trái với các quy định pháp luật hiện hành về lao động. Hội đồng quản trị cũng có thể bổ nhiệm một hay nhiều Trợ lý Thư ký Công ty tuỳ từng thời điểm. Vai trò và nhiệm vụ của Thư ký Công ty bao gồm:

1. Chuẩn bị các cuộc họp của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát.

2. Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp.

3. Tham dự các cuộc họp.

4. Đảm bảo các nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp.

5. Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

Thư ký công ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

–

ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ

CHƢƠNG IX. BAN KIỂM SOÁT


53

CHƢƠNG X – BAN KIỂM SOÁT

CHƢƠNG X. NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, GIÁM ĐỐC (TỔNG GIÁM ĐỐC) ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC

CHƢƠNG IX. BAN KIỂM SOÁT

Điều 32. Thành viên Ban kiểm soát

1. Số lượng thành viên Ban kiểm soát của Công ty là .... thành viên. Các thành viên Ban kiểm soát không phải là người trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty và không phải là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện việc kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty. Ban kiểm soát phải có ít nhất một (01) thành viên là kế toán viên hoặc kiểm toán viên.

Các thành viên Ban kiểm soát không phải là người có liên quan với các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành và các cán bộ quản lý khác của Công ty. Ban kiểm soát phải chỉ định một (01) thành viên làm Trưởng ban. Trưởng ban kiểm soát là người có chuyên môn về kế toán. Trưởng ban kiểm soát có các quyền và trách nhiệm sau:

a. Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soát;

b. Yêu cầu Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành và các cán bộ quản lý khác cung cấp các thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát;

c. Lập và ký báo cáo của Ban kiểm soát sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đông.

2. Các cổ đông có quyền gộp số phiếu biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên Ban kiểm soát. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến dưới 60% được đề cử tối đa năm (05) ứng viên.

3. Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế được công ty quy định tại Quy chế nội bộ về quản trị công ty. Cơ chế Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm soát phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử.

4. Các thành viên của Ban kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông bầu, nhiệm kỳ của Ban kiểm soát không quá năm (05) năm; thành viên Ban kiểm soát có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

5. Thành viên Ban kiểm soát không còn tư cách thành viên trong các trường hợp sau:


54

a. Thành viên đó bị pháp luật cấm làm thành viên Ban kiểm soát;

b. Thành viên đó từ chức bằng một văn bản thông báo được gửi đến trụ sở chính của Công ty;

c. Thành viên đó bị rối loạn tâm thần và các thành viên khác của Ban kiểm soát có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi dân sự;

d. Thành viên đó vắng mặt không tham dự các cuộc họp của Ban kiểm soát liên tục trong vòng sáu (06) tháng liên tục không được sự chấp thuận của Ban kiểm soát và Ban kiểm soát ra quyết định rằng chức vụ của người này bị bỏ trống;

e. Thành viên đó bị cách chức thành viên Ban kiểm soát theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

Điều 33. Ban kiểm soát

1. Công ty phải có Ban kiểm soát và Ban kiểm soát có quyền hạn và trách nhiệm theo quy định tại Điều 123 Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này, chủ yếu là những quyền hạn và trách nhiệm sau đây:

a. Đề xuất lựa chọn công ty kiểm toán độc lập, mức phí kiểm toán và mọi vấn đề có liên quan;

b. Thảo luận với kiểm toán viên độc lập về tính chất và phạm vi kiểm toán trước khi bắt đầu việc kiểm toán;

c. Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập hoặc tư vấn về pháp lý và đảm bảo sự tham gia của những chuyên gia bên ngoài công ty với kinh nghiệm trình độ chuyên môn phù hợp vào công việc của công ty nếu thấy cần thiết;

d. Kiểm tra các báo cáo tài chính năm, sáu tháng và quý;

đ. Thảo luận về những vấn đề khó khăn và tồn tại phát hiện từ các kết quả kiểm toán giữa kỳ hoặc cuối kỳ cũng như mọi vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc;

e. Xem xét thư quản lý của kiểm toán viên độc lập và ý kiến phản hồi của ban quản lý công ty;

g. Xem xét báo cáo của công ty về các hệ thống kiểm soát nội bộ trước khi Hội đồng quản trị chấp thuận; và

h. Xem xét những kết quả điều tra nội bộ và ý kiến phản hồi của ban quản lý.

2. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành và cán bộ quản lý khác phải cung cấp tất cả các thông tin và tài liệu liên quan đến hoạt động của Công ty theo yêu cầu của Ban kiểm soát. Thư ký Công ty phải bảo đảm rằng toàn bộ bản sao các thông tin tài chính, các thông tin khác cung cấp cho các thành viên Hội đồng quản trị và bản sao các biên bản họp Hội đồng quản trị phải được cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào cùng thời điểm chúng


55

được cung cấp cho Hội đồng quản trị.

3. Ban kiểm soát có thể ban hành các quy định về các cuộc họp của Ban kiểm soát và cách thức hoạt động của Ban kiểm soát. Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần một năm và số lượng thành viên tham gia các cuộc họp tối thiểu là hai (02) người.

4. Mức thù lao của các thành viên Ban kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Thành viên của Ban kiểm soát được thanh toán các khoản chi phí đi lại, khách sạn và các chi phí phát sinh một cách hợp lý khi họ tham gia các cuộc họp của Ban kiểm soát hoặc thực thi các hoạt động khác của Ban kiểm soát.

CHƢƠNG X. NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, GIÁM ĐỐC (TỔNG GIÁM ĐỐC) ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC

Điều 34. Trách nhiệm cẩn trọng

Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành và cán bộ quản lý khác có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình, kể cả những nhiệm vụ với tư cách thành viên các tiểu ban của Hội đồng quản trị, một cách trung thực vì lợi ích cao nhất của Công ty và với mức độ cẩn trọng mà một người thận trọng phải có khi đảm nhiệm vị trí tương đương và trong hoàn cảnh tương tự.

Điều 35. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi

1. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành và cán bộ quản lý khác không được phép sử dụng những cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích cho Công ty vì mục đích cá nhân; đồng thời không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác.

2. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành và cán bộ quản lý khác có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị tất cả các lợi ích có thể gây xung đột với lợi ích của Công ty mà họ có thể được hưởng thông qua các pháp nhân kinh tế, các giao dịch hoặc cá nhân khác.

3. Công ty không cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành, cán bộ quản lý khác và những người có liên quan tới các thành viên nêu trên hoặc pháp nhân mà những người này có các lợi ích tài chính, trừ trường hợp các khoản vay hoặc bảo lãnh nêu trên đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

4. Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Công ty với một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban


56

kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành, cán bộ quản lý khác hoặc những người liên quan đến họ hoặc công ty, đối tác, hiệp hội, hoặc tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành, cán bộ quản lý khác hoặc những người liên quan đến họ là thành viên, hoặc có liên quan lợi ích tài chính không bị vô hiệu hoá trong các trường hợp sau đây:

a. Đối với hợp đồng có giá trị từ dưới 20% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch cũng như các mối quan hệ và lợi ích của cán bộ quản lý hoặc thành viên Hội đồng quản trị đã được báo cáo cho Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban liên quan. Đồng thời, Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban đó đã cho phép thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch đó một cách trung thực bằng đa số phiếu tán thành của những thành viên Hội đồng không có lợi ích liên quan;

b. Đối với những hợp đồng có giá trị lớn hơn 20% của tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch này cũng như mối quan hệ và lợi ích của cán bộ quản lý hoặc thành viên Hội đồng quản trị đã được công bố cho các cổ đông không có lợi ích liên quan có quyền biểu quyết về vấn đề đó, và những cổ đông đó đã bỏ phiếu tán thành hợp đồng hoặc giao dịch này;

c. Hợp đồng hoặc giao dịch đó được một tổ chức tư vấn độc lập cho là công bằng và hợp lý xét trên mọi phương diện liên quan đến các cổ đông của công ty vào thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng này được Hội đồng quản trị hoặc một tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay các cổ đông cho phép thực hiện.

Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành, cán bộ quản lý khác và những người có liên quan với các thành viên nêu trên không được sử dụng các thông tin chưa được phép công bố của công ty hoặc tiết lộ cho người khác để thực hiện các giao dịch có liên quan.

Điều 36. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thƣờng

1. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành và cán bộ quản lý khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực và cẩn trọng, không hoàn thành nghĩa vụ của mình với sự mẫn cán và năng lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra.

2. Công ty bồi thường cho những người đã, đang hoặc có thể trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm các vụ việc dân sự, hành chính và không phải là các vụ kiện do Công ty là người khởi kiện) nếu người đó đã hoặc đang là thành viên Hội đồng quản trị, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc là đại diện được Công ty uỷ quyền hoặc người đó đã hoặc đang làm theo yêu cầu của Công ty với tư cách thành


57

viên Hội đồng quản trị, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc đại diện theo uỷ quyền của Công ty với điều kiện người đó đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán vì lợi ích hoặc không chống lại lợi ích cao nhất của Công ty, trên cơ sở tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận rằng người đó đã vi phạm những trách nhiệm của mình. Khi thực hiện chức năng, nhiệm vụ hoặc thực thi các công việc theo ủy quyền của Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc là đại diện theo ủy quyền của Công ty được Công ty bồi thường khi trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ các vụ kiện do Công ty là người khởi kiện) trong các trường hợp sau:

a. Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán vì lợi ích và không mâu thuẫn với lợi ích của Công ty;

b. Tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận đã không thực hiện trách nhiệm của mình.

3. Chi phí bồi thường bao gồm các chi phí phát sinh (kể cả phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, các khoản tiền phạt, các khoản phải thanh toán phát sinh trong thực tế hoặc được coi là mức hợp lý khi giải quyết những vụ việc này trong khuôn khổ luật pháp cho phép. Công ty có thể mua bảo hiểm cho những người đó để tránh những trách nhiệm bồi thường nêu trên.

CHƢƠNG XI – QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY

CHƢƠNG XI. QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY

Điều 32. Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ

Điều 37. Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ

1. Mọi cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cập trong Điều 19.3b và 31.2b đ

2. ều có quyền, trực tiếp hoặc qua luật sư hoặc người được ủy quyền, gửi 1 văn bản yêu cầu được kiểm tra trong giờ làm việc và tại địa điểm kinh doanh chính của công ty, danh sách các cổ đông, các biên bản của Đại hội đồng cổ đông và sao chụp hoặc trích lục các hồ sơ đó. Yêu cầu kiểm tra do phía luật sư đại diện hoặc đại diện được ủy quyền khác của cổ đông phải kèm theo giấy ủy quyền của cổ đông mà người đó đại diện hoặc một bản sao công chứng của giấy ủy quyền này.

3. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc điều hành và cán bộ quản lý có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông của công ty, danh sách

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cập tại Khoản 2 Điều 24 và Khoản 2 Điều 32 Điều lệ này có quyền trực tiếp hoặc qua người được uỷ quyền, gửi văn bản yêu cầu được kiểm tra danh sách cổ đông, các biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và sao chụp hoặc trích lục các hồ sơ đó trong giờ làm việc và tại trụ sở chính của công ty. Yêu cầu kiểm tra do đại diện được uỷ quyền của cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền của cổ đông mà người đó đại diện hoặc một bản sao công chứng của giấy uỷ quyền này.

2. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành và cán bộ quản lý khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông của Công ty, danh sách cổ đông và những sổ sách và hồ sơ khác của Công ty vì những mục đích liên quan tới chức vụ của mình với điều kiện các thông tin này phải được bảo mật.

3. Công ty phải lưu Điều lệ này và những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các quy chế, các tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, các báo cáo của Hội đồng quản trị. các báo cáo của Ban kiểm soát, báo cáo tài chính năm,


58

cổ đông và những sổ sách và hồ sơ khác của công ty vì những mục đích liên quan đến nhiệm vụ của mình với điều kiện các thông tin này phải được bảo mật.

4. Công ty sẽ phải lưu Điều lệ và những bản sửa đổi, bổ sung Điều lệ, Giấy Đăng ký Kinh doanh, các quy chế, các tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, các báo cáo của Ban kiểm soát, báo cáo tài chính hàng năm, sổ sách kế toán và bất cứ giấy tờ nào khác theo quy định của Pháp luật tại trụ sở chính hoặc một nơi khác với điều kiện là các cổ đông và cơ quan đăng ký kinh doanh được thông báo về địa điểm lưu trữ các giấy tờ này.

5. Mọi cổ đông đều có quyền được công ty cấp một bản Điều lệ công ty miễn phí. Nếu công ty có một website, Điều lệ này phải được đưa lên website đó.

sổ sách kế toán và bất cứ giấy tờ nào khác theo quy định của pháp luật tại trụ sở chính hoặc một nơi khác với điều kiện là các cổ đông và cơ quan đăng ký kinh doanh được thông báo về địa điểm lưu trữ các giấy tờ này.

4. Điều lệ Công ty phải được công bố trên website của công ty.

CHƢƠNG XII – CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN

CHƢƠNG XII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN

Điều 38. Công nhân và công đoàn

CHƢƠNG XIII – PHÂN CHIA LỢI NHUẬN

CHƢƠNG XIII. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN

Điều 34. Cổ tức

1. Theo quyết định của Đại hội cổ đông và theo quy định của Pháp luật, cổ tức sẽ được công bố và chỉ trả từ lợi nhuận giữ lại của công ty nhưng không được vượt quá mức do Hội đồng Quản trị đề xuất sau khi đã tham khảo ý kiến các cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông.

2. Theo quy định của Luật doanh nghiệp, Hội đồng Quản trị có thể quyết định thanh toán cổ tức giữa kỳ nếu xét thấy việc chi trả này phù hợp với khả năng sinh lời của công ty.

3. Trừ trường hợp có các quyền đi kèm theo bất kỳ cổ phần nào hoặc các điều khoản phát hành cổ

Điều 39. Phân phối lợi nhuận

1. Đại hội đồng cổ đông quyết định mức chi trả cổ tức và hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận được giữ lại của Công ty.

2. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị có thể quyết định tạm ứng cổ tức giữa kỳ nếu xét thấy việc chi trả này phù hợp với khả năng sinh lời của công ty.

3. Công ty không thanh toán lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới một loại cổ phiếu.

4. Hội đồng quản trị có thể đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc thanh toán toàn bộ hoặc một phần cổ tức bằng cổ phiếu và Hội đồng quản trị là cơ quan thực thi quyết định này.

5. Trường hợp cổ tức hay những khoản tiền khác liên quan tới một loại cổ phiếu được chi trả bằng tiền mặt, Công ty phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam. Việc chi trả có thể thực hiện trực tiếp hoặc thông qua các ngân hàng trên cơ sở các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp. Trường hợp Công ty đã chuyển


59

phiếu đó có quy định khác đi, mức cổ tức (có tính đến những cổ phiếu chưa được thanh toán hết trong thời gian cổ tức được chi trả) được chi trả theo tỷ lệ tương ứng với khoản tiền đã thanh toán cho việc mua cổ phiếu đó trong giai đoạn chi trả cổ tức.

4. Công ty sẽ không trả lãi cho bất cứ một khoản cổ tức hay khoản tiền nào khác có thể được chi trả liên quan tới một cổ phiếu.

5. Hội đồng quản trị có thể đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc thanh toán toàn bộ hoặc từng phần cổ tức bằng những tài sản cụ thể (có thể bằng các cổ phiếu hoặc trái phiếu đã được thanh toán hết tiền mua do công ty khác phát hành) và Hội đồng Quản trị là cơ quan thực thi nghị quyết này.

6. Cổ tức hay những khoản tiền khác liên quan đến một cổ phiếu

gửi qua bưu điện tới địa chỉ đã đăng ký của cổ đông thụ hưởng và nếu có rủi ro phát sinh thì cổ đông đó phải chịu. Ngoài ra, mọi khoản cổ tức hoặc các khoản tiền khác được chi trả bằng tiền mặt liên quan đến một cổ phiếu có thể được thực hiện bằng chuyển khoản ngân hàng khi công ty đã có thông tin chi tiết về ngân hàng của cổ đông nhằm cho phép công ty thực hiện việc chuyển khoản trực tiếp vào tài khoản ngân hàng của cổ đông. Nếu công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp thì công ty không chịu trách nhiệm đối với bất kỳ khoản tiền nào được công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng mà cổ đông đó không nhận được. Việc thanh toán cổ tức đối với các cổ phiếu niêm yết tại Trung tâm Giao dịch Chứng khoán có thể được tiến hành thông qua công ty chứng khoán hoặc trung tâm lưu

khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp mà cổ đông đó không nhận được tiền, Công ty không phải chịu trách nhiệm về khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng. Việc thanh toán cổ tức đối với các cổ phiếu niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán có thể được tiến hành thông qua công ty chứng khoán hoặc Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam.

6. Căn cứ Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết xác định một ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông. Căn cứ theo ngày đó, những người đăng ký với tư cách cổ đông hoặc người sở hữu các chứng khoán khác được quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo hoặc tài liệu khác.

7. Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận được thực hiện theo quy định của pháp luật.


60

ký.

7. Nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, Hội đồng Quản trị có thể quyết định và thông báo rằng những người sở hữu cổ phần phổ thông được quyền lựa chọn để nhận cổ tức bằng các cổ phần phổ thông thay cho các cổ tức bằng tiền mặt. Những cổ phần bổ sung này được ghi là những cổ phần đã thanh toán hết tiền mua trên cơ sở giá trị của các cổ tức phổ thông bổ sung thay thế cho khoản cổ tức tiền mặt phải tương đương với số tiền mặt của cổ tức theo sự tính toán xác thực nhất.

8. Căn cứ theo Luật doanh nghiệp, Hội đồng Quản trị thông qua nghị quyết của mình có thể quy định một ngày cụ thể (ngày khóa sổ) làm ngày khóa sổ hoạt động kinh doanh của công ty mà theo đó những người đăng ký với tư cách cổ đông hoặc người sở hữu các chứng khoán khác được quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân chia lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo hoặc tài liệu khác. Ngày khóa sổ có thể là cùng ngày hoặc vào bất cứ thời điểm nào trước khi việc nhận các quyền lợi đó được thực hiện. Điều này không ảnh hưởng tới quyền lợi của hai bên trong giao dịch chuyển nhượng cổ phiếu hoặc chứng khoán liên quan.

CHƢƠNG XIV – TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN

CHƢƠNG XIV. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN

Điều 35. Tài khoản ngân hàng

Điều 40. Tài khoản ngân hàng

Điều 36. Quỹ dự trữ bổ sung Vốn điều lệ


61

Điều 37. Năm tài khóa

Năm tài khóa của ông ty bắt đầu từ ngày đầu tiên của tháng Một hàng năm và kết thúc vào ngày thứ 31 của Tháng Mười Hai cùng năm. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (hoặc giấy phép kinh doanh đối với những ngành, nghề kinh doanh có điều kiện) và kết thúc vào ngày thứ 31 của Tháng Mười Hai ngay sau ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (giấy phép kinh doanh) đó.

Điều 41. Năm tài chính

Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày đầu tiên của tháng Một hàng năm và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng Mười Hai cùng năm. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng Mười Hai ngay sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đó.

Điều 38. Hệ thống kế toán

1. Hệ thống kế toán công ty sử dụng là Hệ thống Kế toán Việt Nam (VAS) hoặc bất kỳ hệ thống nào khác được Bộ Tài chính chấp thuận.

2. Công ty sẽ phải lập sổ kế toán bằng tiếng Việt. Công ty sẽ lưu giữ hồ sơ kế toán theo loại hình của các hoạt động kinh doanh mà công ty tham gia. Những hồ sơ này phải chính xác, cập nhật, có hệ thống và phải đầy đủ đề chứng minh và giải trình các giao dịch của công ty.

3. Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng trong kế toán.

Điều 42. Chế độ kế toán

1. Chế độ kế toán Công ty sử dụng là Chế độ Kế toán Việt Nam (VAS) hoặc chế độ kế toán khác được Bộ Tài chính chấp thuận.

2. Công ty lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt. Công ty lưu giữ hồ sơ kế toán theo loại hình của các hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia. Những hồ sơ này phải chính xác, cập nhật, có hệ thống và phải đủ để chứng minh và giải trình các giao dịch của Công ty.

3. Công ty sử dụng đồng Việt Nam (hoặc ngoại tệ tự do chuyển đổi trong trường hợp được cơ quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận) làm đơn vị tiền tệ dùng trong kế toán.

CHƢƠNG XV – BÁO CÁO THƢỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG

CHƢƠNG XV. BÁO CÁO THƢỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG

Điều 39. Báo cáo hàng năm, sáu tháng và hàng quý

1. Công ty sẽ phải chuẩn bị một bản báo cáo kế toán hàng năm theo quy định của Pháp luật cũng như các quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và phải được kiểm toán theo quy định tại Điều 41 Điều lệ này và trong thời hạn 90 ngày kể từ khi kết thúc mỗi năm tài chính, phải nộp báo cáo tài chính hàng năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua cho cơ quan thuế có thẩm quyền, Ủy

Điều 43. Báo cáo tài chính năm, sáu tháng và quý

1. Công ty phải lập bản báo cáo tài chính năm theo quy định của pháp luật cũng như các quy định của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và báo cáo phải được kiểm toán theo quy định tại Điều 45 Điều lệ này, và trong thời hạn ......ngày kể từ khi kết thúc mỗi năm tài chính, phải nộp báo cáo tài chính hàng năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua cho cơ quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán (đối với các công ty niêm yết) và cơ quan đăng ký kinh doanh.

2. Báo cáo tài chính năm phải bao gồm báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình về lãi và lỗ của Công ty trong năm tài chính, bảng cân đối kế toán phản ánh một cách


62

ban Chứng khoán Nhà nước, Trung tâm Giao dịch Chứng khoán và cơ quan đăng ký kinh doanh.

2. Báo cáo kế toán hàng năm phải bao gồm một Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình về lãi và lỗ của công ty trong năm tài chính và một Bảng cân đối kế toán cho thấy được một cách trung thực và khách quan tình hình hoạt động của công ty cho đến thời điểm lập báo cáo, Báo cáo lưu chuyển tiền tệ và Thuyết minh báo cáo tài chính. Nếu công ty là một công ty mẹ thì ngoài báo cáo kế toán hằng năm còn phải bao gồm cả Bảng cân đối kế toán tổng hợp về tình hình hoạt động của công ty và các công ty con củnăm tài chính.

3. Công ty phải lập các báo cáo sáu tháng và hàng quý theo các quy định của Ủy ban Chứng khoán nhà nước và nộp cho Ủy ban Chứng khoán nhà nước và Trung tâm Giao dịch Chứng khoán.

4. Một bản tóm tắt nội dung báo cáo tài chính hàng năm đã được kiểm toán cũng phải được gửi tới các cổ đông và được công bố trên nhật báo của địa phương và một tờ báo kinh tế Trung ương trong vòng ba số liên tiếp, nếu Công ty có một trang Web trên mạng thì các báo cáo tài chính được kiểm toán, báo cáo quý và sáu tháng của Công ty phải được đưa lên trang Web.

5.

chính hàng năm đã được kiểm toán, báo cáo sáu tháng và hàng quý trong giờ làm việc của Công ty, tại trụ sở chính của Công ty là phải trả một mức phí hợp lý cho việc sao chụp.

trung thực và khách quan tình hình hoạt động của Công ty tính đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính..

3. Công ty phải lập và công bố các báo cáo sáu tháng và quý theo các quy định của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán (đối với các công ty niêm yết) và nộp cho cơ quan thuế hữu quan và cơ quan đăng ký kinh doanh theo các quy định của Luật Doanh nghiệp

4. Các báo cáo tài chính được kiểm toán (bao gồm ý kiến của kiểm toán viên), báo cáo sáu tháng và quý của công ty phải được công bố trên website của Công ty.

5. Các tổ chức, cá nhân quan tâm đều được quyền kiểm tra hoặc sao chụp bản báo cáo tài chính năm được kiểm toán, báo cáo sáu tháng và quý trong giờ làm việc của Công ty, tại trụ sở chính của Công ty và phải trả một mức phí hợp lý cho việc sao chụp.

Điều 40. Công bố thông tin và thông báo ra công chúng

Các báo cáo tài chính hàng năm và các tài liệu bổ trợ khác phải được công bố ra công chúng theo những quy định của Ủy

Điều 44. Báo cáo thƣờng niên

Công ty phải lập và công bố Báo cáo thường niên theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.


63

ban Chứng khoán Nhà nước và nộp cho cơ quan thuế hữu quan và cơ quan đăng ký kinh doanh theo các quy định của Luật doanh nghiệp.

CHƢƠNG XVI – KIỂM TOÁN CÔNG TY

CHƢƠNG XVI - KIỂM TOÁN CÔNG TY

Điều 41. Kiểm toán Điều 45. Kiểm toán

1. Tại Đại hội đồng cổ đông hàng năm, một công ty kiểm toán độc lập được phép hoạt động hợp pháp tại Việt Nam và được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận kiểm toán cho các công ty niêm yết sẽ được chỉ định để tiến hành các hoạt động kiểm toán công ty cho năm tài chính tiếp theo dựa trên những điều khoản và điều kiện thỏa thuận với Hội đồng quản trị.

2. Công ty sẽ phải chuẩn bị và gửi báo cáo kế toán hàng năm cho công ty kiểm toán độc lập sau khi kết thúc mỗi năm tài chính.

3. Công ty kiểm toán độc lập của công ty kiểm tra, xác nhận và báo cáo về báo cáo kế toán hành năm cho biết các khoản thu chi của công ty, lập Báo cáo Kiểm toán và trình báo cáo đó cho Hội đồng quản trị trong vòng 2 tháng kể từ ngày kết thúc mỗi năm tài chính. Các nhân viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiện việc kiểm toán cho công ty phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.

4. toán sẽ phải được gửi đính kèm với mỗi bản báo cáo kế toán hàng năm của công ty.

5. Kiểm toán viên thực hiện việc kiểm toán công ty sẽ được phép tham dự mọi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và được quyền nhận các thông báo v

Đại hội đồng cổ đông thường niên chỉ định một công ty kiểm toán độc lập hoặc thông qua danh sách các công ty kiểm toán độc lập và ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định lựa chọn một trong số các đơn vị này tiến hành các hoạt động kiểm toán Công ty cho năm tài chính tiếp theo dựa trên những điều khoản và điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị. Công ty phải chuẩn bị và gửi báo cáo tài chính năm cho công ty kiểm toán độc lập sau khi kết thúc năm tài chính.

2. Công ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận và báo cáo về báo cáo tài chính năm phản ánh các khoản thu chi của Công ty, lập báo cáo kiểm toán và trình báo cáo đó cho Hội đồng quản trị trong vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

3. Bản sao của báo cáo kiểm toán được gửi đính kèm báo cáo tài chính năm của Công ty.

4. Kiểm toán viên thực hiện việc kiểm toán Công ty được phép tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và được quyền nhận các thông báo và các thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà các cổ đông được quyền nhận và được phát biểu ý kiến tại đại hội về các vấn đề có liên quan đến kiểm toán.


64

đề có liên quan đến kiểm toán.

CHƢƠNG XVII – CON DẤU CHƢƠNG XVII. CON DẤU

Điều 42. Con dấu Điều 46. Con dấu

CHƢƠNG XVIII – CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ

XVIII. CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ

Điều 43. Chấm dứt hoạt động Điều 47. Chấm dứt hoạt động

Điều 44. Trƣờng hợp bế tắc giữa các thành viên Hội đồng Quản trị và Cổ đông.

Điều 45. Gia hạn hoạt động

Điều 48. Gia hạn hoạt động

Điều 46. Thanh lý Điều 49. Thanh lý

CHƢƠNG –

CHƢƠNG XIX. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 47. Giải quyết tranh chấp nội bộ

Điều 50. Giải quyết tranh chấp nội bộ

1. Khi phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan đến hoạt động của công ty hay tới quyền của các cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ bất cứ quyền hoặc nghĩa vụ do Luật doanh nghiệp hay các luật khác hoặc các quy định hành chính quy định giữa:

2.

i) Một cổ đông hay các cổ đông với công ty; hoặc

ii) Một cổ đông hay các cổ đông với Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc điều hành hay Cán bộ quản lý cao cấp

thì các bên liên quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng và hòa giải. Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ chủ trì việc giải

Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động của Công ty hay tới quyền và nghĩa vụ của các cổ đông theo quy định tại Điều lệ công ty, Luật Doanh nghiệp, các luật khác hoặc các quy định hành chính quy định giữa:

a. Cổ đông với Công ty;

b. Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành hay cán bộ quản lý cao cấp,

Các bên liên quan cố gắng giải quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng và hoà giải. Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải quyết tranh chấp và yêu cầu từng bên trình bày các yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp trong vòng .... ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh. Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bất cứ bên nào cũng có thể yêu cầu .......... chỉ định một chuyên gia độc lập để hành động với tư cách là trọng tài cho quá trình giải quyết tranh chấp.

2. Trường hợp không đạt được quyết định hoà giải trong vòng sáu (06) tuần từ khi bắt đầu quá trình hoà giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoà giải không được các bên chấp nhận, bất cứ bên nào cũng có thể


65

quyết tranh chấp và sẽ yêu cầu mỗi bên trình bày các yếu tố thực tiễn liên quan tới tranh chấp trong vòng 30 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh. Nếu tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bất cứ bên nào cũng có thể yều cầu chỉ định một chuyên gia độc lập để hành động với tư cách là trọng tài cho quá trình giải quyết tranh chấp.

3. Nếu không có quyết định hòa giải nào đạt được trong vòng 6 tuần từ khi bắt đầu quá trình hòa giải hoặc nếu quyết định của trung gian hòa giải không được các bên chấp nhận, bất cứ bên nào cũng có thể đưa tranh chấp đó ra Trọng tài kinh tế hoặc Tòa án kinh tế.

4. Mỗi bên sẽ tự chịu chi phí của mình có liên quan tới thủ tục thương lượng và hòa giải. Các chi phí của Tòa án sẽ do Tòa phán quyết bên nào phải chịu.

đưa tranh chấp đó ra Trọng tài kinh tế hoặc Toà án kinh tế.

3. Các bên tự chịu chi phí của mình có liên quan tới thủ tục thương lượng và hoà giải. Việc thanh toán các chi phí của Toà án được thực hiện theo phán quyết của Toà án.

CHƢƠNG XX – SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ CHƢƠNG XX - BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 48. Bổ sung và sửa đổi điều lệ Điều 51. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ

CHƢƠNG XXI – NGÀY HIỆU LỰC CHƢƠNG XXI - NGÀY HIỆU LỰC

Điều 49. Ngày hiệu lực Điều 52. Ngày hiệu lực

1. 50 Điều, được Đại hội đồng cổ

đông bất thường Công ty Cổ phần Siêu Thanh nhất trí thông qua ngày 18 tháng 10 năm 2013 tại Trụ sở chính Công ty Cổ p

, P. Tân Phong, Quận 7, TP.Hồ Chí Minh và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của Điều lệ này.

2. Điều lệ được lập thành 10 bản, có giá trị như nhau, trong đó:

2.1 01 bản nộp tại Phòng công chứng Nhà nước của địa phương;

2.2 Nộp số bản cần thiết tại cơ quan đăng ký kinh doanh nơi

1. Bản điều lệ này gồm 21 chương 52 điều được Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Siêu Thanh nhất trí thông qua ngày 28 tháng 04 năm 2014 tại Trụ sở chính Công t

, P. Tân Phong, Quận 7, TP.Hồ Chí Minh và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của Điều lệ này.

2. Điều lệ được lập thành mười (10) bản, có giá trị như nhau, trong đó:

a. Một (01) bản nộp tại Phòng công chứng Nhà nước của địa phương

b. Năm (05) bản đăng ký tại cơ quan chính quyền theo quy định của Uỷ ban nhân dân Tỉnh, Thành phố;


66

công ty đặt trụ sở chính

2.3 Số bản còn lại lưu trữ tại Trụ sở chính Công ty.

3. Điều lệ này là duy nhất và chính thức của công ty.

4. Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ công ty phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng Quản trị hoặc ít nhất ½ tổng số thành viên Hội đồng Quản trị mới có giá trị.

c. Bốn (04) bản lưu giữ tại Trụ sở chính của Công ty.

3. Điều lệ này là duy nhất và chính thức của Công ty.

4. Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ Công ty có giá trị khi có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc tối thiểu một phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị.

Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc của các cổ đông sáng lập hoặc của người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập của Công ty./.

:

- ĐHĐCĐ, HĐQT;

- Kế toán, BKS;

- Lưu: VT


CHỦ TỊCH

(đã ký)

Yung Cam Meng


67

TỜ TRÌNH

Về việc chia cổ tức năm 2014 Kính trình: Đại hội đồng cổ đông thƣờng niên năm 2014 Công ty Cổ phần Siêu Thanh

Căn cứ Luật doanh nghiệp; Căn cứ Điều lệ Công ty; Căn cứ quyền và trách nhiệm của Đại hội đồng cổ đông về việc quyết định mức cổ tức

được thanh toán hàng năm. Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Siêu Thanh kính trình đại hội đồng cổ đông biểu

quyết thông qua Phương án chia cổ tức năm 2014 như sau: 1/ Chia cổ tức bằng tiền mặt tối thiểu 10% 2/ Chia cổ tức bằng cổ phiếu tối thiểu 10%

Kính trình Đại hội đồng cổ đông năm 2014 xem xét, thông qua.

:

- ĐHĐCĐ, HĐQT;

- Kế toán, BKS;

- Lưu: VT


CHỦ TỊCH

(đã ký)

Yung Cam Meng


68

TỜ TRÌNH

Về việc góp vốn hoặc rút vốn, mua, bán tài sản…

Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Siêu Thanh

Căn cứ Nghị định 58/2012/NĐ-CP của Chính Phủ ngày 20/07/2012 quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của luật chứng khoán và luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán; Căn cứ Thông tư số 73/2013/TT-BTC của Bộ Tài chính ngày 29/05/2013 hướng dẫn chi tiết một số điều về niêm yết chứng khoán tại nghị định 58/2012/NĐ-CP; Căn cứ Điều lệ Công ty Cổ phần Siêu Thanh. Hội đồng Quản trị xin ý kiến cổ đông về việc Thông qua việc ủy quyền cho Hội đồng Quản trị được phép góp vốn hoặc rút vốn, đầu tư, mua hoặc bán các loại tài sản với giá trị không quá 50% vốn điều lệ của Công ty.

Kính trình đại hội thông qua.

n:

- ĐHĐCĐ, HĐQT;

- Kế toán;

- Lưu: VT.

(đã ký)

Yung Cam Meng


69

TỜ TRÌNH

Về việc ủy quyền cho HĐQT đƣợc phép cấp các khoản vay Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Siêu Thanh Căn cứ Nghị định 58/2012/NĐ-CP của Chính Phủ ngày 20/07/2012 quy định chi tiết

và hướng dẫn thi hành một số điều của luật chứng khoán và luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán;

Căn cứ Thông tư số 73/2013/TT-BTC của Bộ Tài chính ngày 29/05/2013 hướng dẫn chi tiết một số điều về niêm yết chứng khoán tại nghị định 58/2012/NĐ-CP; Căn cứ Điều lệ Công ty Cổ phần Siêu Thanh. Hội đồng Quản trị xin ý kiến cổ đông về việc thông qua việc ủy quyền cho Hội đồng Quản trị được phép cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh không quá 20% vốn điều lệ cho các thành viên HĐQT, thành viên BKS, Tổng giám đốc, Giám đốc, các cán bộ quản lý khác và những người có liên quan đến thành viên trên và các cán bộ nhân viên của Công ty cổ phần Siêu Thanh và các công ty con.

Kính trình đại hội thông qua.

:

- ĐHĐCĐ; HĐQT;

- , Kế toán;

- Lưu: VT.

(đã ký)

Yung Cam Meng

a20 tÂn phong, nguyỄn hỮu thỌ, phƯỜng ... - st8.vn lieu hop.pdf · a20 tÂn phong,...

Documents