3.srfp.82103 vn dfdfdf help
DESCRIPTION
Usef freeTRANSCRIPT
Mẫu Hồ sơ Mời thầu
Tuyển chọn Tư vấn
Ngân hàng Phát triển Châu Á
Tháng 8 năm 2013
i
Tài liệu này có bản quyền.
Tài liệu này có thể được sử dụng và sao chép cho mục đích phi thương mại. Không được phép sử dụng cho bất kỳ mục đích thương mại nào, bao gồm không giới hạn việc bán lại, tính phí truy cập, phân phối lại, hay cho các công trình phái sinh như bản dịch dựa trên những tài liệu này.
ii
Văn kiện Đấu thầu Tổng thể Tuyển chọn Tư vấn – Mẫu HSMT Thống nhất
Lời tựa
1. Mẫu Hồ sơ Mời thầu (“Mẫu HSMT”) này được Ngân hàng Phát triển Châu Á (“Ngân hàng”) xây dựng dựa trên Văn kiện Đấu thầu Tổng thể Tuyển chọn Tư vấn (“Văn kiện Tổng thể”). Văn kiện Tổng thể được các Ngân hàng Phát triển Đa phương (“MDB”) chuẩn bị và phản ánh những thông lệ được coi là “thông lệ tốt nhất”.
2. Mẫu HSMT này tuân thủ cấu trúc và quy định của Văn kiện Tổng thể, trừ trường hợp yêu cầu cụ thể trong các tổ chức riêng yêu cầu thay đổi.
3. Những phần in nghiêng là “Lưu ý đối với Khách hàng”. Phần này cung cấp hướng dẫn để đơn vị chuẩn bị HSMT cụ thể. “Lưu ý đối với Khách hàng” phải được xóa khỏi HSMT cuối cùng được phát hành cho Chuyên gia tư vấn trong danh sách ngắn”.
4. Mẫu HSMT này có thể được sử dụng cho các phương thức tuyển chọn khác nhau được mô tả trong Hướng dẫn Sử dụng Tư vấn đối với Ngân hàng Phát triển Châu Á và các Bên vay, bao gồm Tuyển chọn dựa trên Chất lượng và Chi phí (“QCBS”), Tuyển chọn dựa trên Chất lượng (“QBS”), Tuyển chọn theo mức ngân sách cố định (“FBS”), Tuyển chọn chi phí thấp nhất (“LCS”), Tuyển chọn dựa trên Chất lượng Tư vấn (“CQS”); và Tuyển chọn từ một nguồn (“SSS”).
5. Việc sử dụng Mẫu HSMT này không bắt buộc phải áp dụng đối với việc tuyển chọn được tiến hành theo thông lệ thương mại, tuyển chọn chuyên gia tư vấn cá nhân và tuyển chọn thông qua Hệ thống Quản lý Tư vấn (CMS) trực tuyến của ADB.
6. Trước khi chuẩn bị Hồ sơ Mời thầu (HSMT) cho một nhiệm vụ tư vấn cụ thể, người sử dụng phải nắm vững Hướng dẫn Sử dụng Tư vấn đối với Ngân hàng Phát triển Châu Á và các Bên vay, và đã lựa chọn được phương thức phù hợp cũng như mẫu hợp đồng phù hợp. Mẫu HSMT bao gồm hai mẫu hợp đồng chuẩn: một mẫu áp dụng cho dịch vụ tư vấn trên cơ sở thời gian và mẫu kia cho dịch vụ tư vấn trọn gói. Lời tựa của hai hợp đồng này chỉ ra các trường hợp sử dụng phù hợp nhất.
7. Không được phép sử dụng một HSMT cho nhiều tuyển chọn dẫn tới nhiều hợp đồng được trao.
8. Khách hàng Khách hàng nên xác nhận lại danh tính và sự hợp lệ của tư vấn đã nộp đề xuất để đảm bảo i) không chuyển giao thư mời cho bên khác và ii) năng lực pháp lý của tư vấn trong việc ký kết hợp đồng có tính ràng buộc và có hiệu lực, nếu được chọn.
9. Khách hàng nên tuân thủ Hướng dẫn Đánh giá Đề xuất Tài chính của ADB, cung cấp tại địa chỉ: http://www.adb.org/site/business-opportunities/operational-procurement/consulting/documents
iii
Văn kiện Đấu thầu Tổng thể Tuyển chọn Tư vấn – Mẫu HSMT Thống nhất
MÔ TẢ TÓM TẮT
MẪU HỒ SƠ MỜI THẦU
PHẦN I – QUY TRÌNH VÀ YÊU CẦU TUYỂN CHỌN
Mục 1: Thư mời thầu (LOI)
Mục này là mẫu thư của Khách hàng gửi cho một công ty tư vấn trong danh sách ngắn để mời nộp đề xuất cho một dịch vụ tư vấn. LOI bao gồm danh sách toàn bộ các công ty trong danh sách ngắn được gửi thư mời tương tự, và tham chiếu đến phương thức tuyển chọn và hướng dẫn hay chính sách hiện hành của tổ chức tài trợ quy định quy trình tuyển chọn và trao hợp đồng.
Mục 2: Chỉ dẫn đối với Tư vấn, Bảng Dữ liệu, Tóm tắt và Mẫu Đánh giá Nhân sự và Cơ sở để Loại Chuyên gia.
Mục này bao gồm hai phần: “Chỉ dẫn đối với Tư vấn” và “Bảng Dữ liệu”. “Chỉ dẫn đối với Tư vấn” bao gồm các quy định được sử dụng mà không sửa đổi. “Bảng Dữ liệu” bao gồm thông tin cụ thể cho mỗi tuyển chọn và tương ứng với các điều khoản trong “Chỉ dẫn đối với Tư vấn” và phải điền các thông tin cụ thể cho mỗi tuyển chọn. Mục này cung cấp thông tin để giúp tư vấn trong danh sách ngắn chuẩn bị đề xuất. Mục này cũng cung cấp thông tin về nộp, mở và đánh giá đề xuất, đàm phán hợp đồng và trao hợp đồng. Thông tin trong Bảng Dữ liệu chỉ rõ việc sử dụng Đề xuất Kỹ thuật Đầy đủ (FTP), Đề xuất Kỹ thuật Đơn giản (STP) hay Đề xuất Kỹ thuật Nhân sự (BTP). Tóm tắt và Mẫu Đánh giá Nhân sự và Cơ sở để Loại Chuyên gia cũng được đính kèm.
Mục 3: Đề xuất Kỹ thuật – Mẫu Chuẩn
Mục này bao gồm các mẫu cho FTP, STP và BTP cần được tư vấn trong danh sách ngắn hoàn thành và nộp theo yêu cầu của Mục 2.
Mục 4: Đề xuất Tài chính – Mẫu Chuẩn
Mục này bao gồm các mẫu tài chính cần được tư vấn trong danh sách ngắn hoàn thành, bao gồm dự toán chi phí của tư vấn cho đề xuất kỹ thuật, và được nộp theo yêu cầu của Mục 2.
Mục 5: Quốc gia Hợp lệ
Mục này bao gồm thông tin về các quốc gia hợp lệ.
iv
Văn kiện Đấu thầu Tổng thể Tuyển chọn Tư vấn – Mẫu HSMT Thống nhất
Mục 6: Chính sách của Ngân hàng– Chống Tham nhũng và Gian lận
Mục này cung cấp cho tư vấn trong danh sách ngắn về chính sách của Ngân hàng về Chống Tham nhũng và Gian lận áp dụng cho quy trình tuyển chọn. Mục này cũng được tích hợp trong mẫu hợp đồng chuẩn (Mục 8), Phụ đính 1.
Mục 7: Điều khoản Tham chiếu (TOR)
Mục này mô tả phạm vi dịch vụ, mục đích, mục tiêu, nhiệm vụ cụ thể cần thiết để thực hiện nhiệm vụ tư vấn, và thông tin cơ sở liên quan; cung cấp chi tiết về năng lực cần thiết của Chuyên gia Chủ chốt; và liệt kê sản phẩm bàn giao dự kiến. Không được sử dụng Mục này để loại bỏ các quy định trong Mục 2.
PHẦN II – ĐIỀU KIỆN HỢP ĐỒNG VÀ CÁC MẪU HỢP ĐỒNG
Mục 8: Mẫu Hợp đồng Chuẩn
Mục này bao gồm hai loại mẫu hợp đồng chuẩn cho những hợp đồng tư vấn lớn hoặc phức tạp: a Hợp đồng Theo Thời gian và Hợp đồng Trọn gói. Mỗi loại đều bao gồm Điều kiện Chung của Hợp đồng (“ĐKC”) không được phép sửa đổi, và Điều kiện Cụ thể của Hợp đồng (“ĐKCT”). ĐKCT bao gồm những điều khoản cụ thể cho mỗi hợp đồng để bổ sung cho Điều kiện Chung.
Mỗi mẫu hợp đồng chuẩn đều có phần “Chính sách của Ngân hàng – Chống Tham nhũng và Gian lận” (Mục 6 của Phần I) trong một mẫu của Phụ đính 1.
v
Văn kiện Đấu thầu Tổng thể Tuyển chọn Tư vấn – Mẫu HSMT Thống nhất
TUYỂN CHỌN TƯ VẤN
HỒ SƠ MỜI THẦU
HSMT số.: [điền số tham chiếu theo kế hoạch đấu thầu]
Tuyển chọn Dịch vụ Tư vấn cho: [điền Tên Nhiệm vụ Tư vấn]
Khách hàng: …………… [điền cơ quan thực hiện]
Quốc gia: ……………. [điền tên quốc gia]
Dự án: …………… [điền tên dự án]
Phát hành ngày: [ngày gửi cho các công ty trong danh sách ngắn]
vi
Lời tựa
Hồ sơ Mời thầu (“HSMT”) này đã được [điền tên của cơ quan thi hành hoặc thực hiện] chuẩn bị dựa trên Mẫu Hồ sơ Mời thầu (“Mẫu HSMT”) do Ngân hàng Phát triển Châu Á (“Ngân hàng”) ban hành tháng 10 năm 2011.
Mẫu HSMT phản ánh cấu trúc và quy định của Văn kiện Đấu thầu Tổng thể Tuyển chọn Tư vấn (“Văn kiện Tổng thể”) do các Ngân hàng Phát triển Đa phương (“MDB”) chuẩn bị, trừ trường hợp yêu cầu cụ thể trong các tổ chức riêng yêu cầu thay đổi.
vii
Văn kiện Đấu thầu Tổng thể Tuyển chọn Tư vấn – Mẫu HSMT Thống nhất
MỤC LỤC
Mục 1 – Thư Mời
Mục 2 – Chỉ dẫn đối với Tư vấn và Bảng Dữ liệu
Mục 3 – Đề xuất Kỹ thuật – Mẫu Chuẩn
Mục 4 – Đề xuất Tài chính – Mẫu Chuẩn
Mục 5 – Quốc gia Hợp lệ
Mục 6 – Chính sách của Ngân hàng - Chống Tham nhũng và Gian lận
Mục 7 – Điều khoản Tham chiếu
Mục 8 – Điều kiện Hợp đồng và Mẫu Hợp đồng
viii
BẢNG MỤC LỤC
PHẦN I
Mục 1. Thư mời thầu
Mục 2. Chỉ dẫn đối với Tư vấn và Bảng Dữ liệu
A. Điều khoản Chung
1. Định nghĩa
2. Giới thiệu
3. Xung đột Lợi ích
4. Lợi thế Cạnh tranh Không bình đẳng
5. Chống Tham nhũng và Gian lận
6. Sự hợp lệ
B. Chuẩn bị Đề xuất
7. Các Tiêu chí Chung
8. Chi phí Chuẩn bị Đề xuất
9. Ngôn ngữ
10. Các Tài liệu cấu thành Đề xuất
11. Chỉ có Một Đề xuất
12. Hiệu lực của Đề xuất
13. Làm rõ và Sửa đổi HSMT
14. Chuẩn bị Đề xuất – Tiêu chí Cụ thể
15. Mẫu và Nội dung Đề xuất Kỹ thuật
16. Đề xuất Tài chính
C. Nộp, Mở, và Đánh giá
17. Nộp, Niêm phong, và Đánh dấu Đề xuất
18. Bảo mật
19. Mở Đề xuất Kỹ thuật
20. Đánh giá Đề xuất
21. Đánh giá Đề xuất Kỹ thuật
22. Đề xuất Tài chính cho QBS
23. Mở Đề xuất Tài chính Công khai (cho phương thức QCBS, FBS, và LCS)
24. Sửa Lỗi
ix
25. Thuế
26. Chuyển đổi sang Một loại Tiền tệ
27. Đánh giá Tổng hợp Chất lượng và Chi phí
28. Đàm phán
29. Kết thúc Đàm phán
30. Trao hợp đồng
D. Đàm phán và Trao Hợp đồng
E. Bảng Dữ liệu
Phụ lục 1 – Tóm tắt và Bảng Đánh giá Nhân sự cho Đề xuất Kỹ thuật Đầy đủ
Phụ lục 2 – Tóm tắt và Bảng Đánh giá Nhân sự cho Đề xuất Kỹ thuật Đơn giản
Phụ lục 3 – Tóm tắt và Bảng Đánh giá Nhân sự cho Đề xuất Kỹ thuật Nhân sự
F. Loại Chuyên gia
Mục 3. Đề xuất Kỹ thuật – Mẫu Chuẩn
Danh mục các Biểu mẫu Yêu cầu
Mẫu TECH-1
Mẫu TECH-2
Mẫu TECH-3
Mẫu TECH-4 (Chỉ áp dụng cho Đề xuất Kỹ thuật Đầy đủ)
Mẫu TECH-4 (Chỉ áp dụng cho Đề xuất Kỹ thuật Đơn giản)
Mẫu TECH-5
Mẫu TECH-6
Mục 4. Đề xuất Tài chính - Mẫu Chuẩn
Mục 5. Quốc gia Hợp lệ
Mục 6. Chính sách của Ngân hàng – Chống Tham nhũng và Gian lận
Mục 7. Điều khoản Tham chiếu
PHẦN II
Mục 8. Điều kiện Hợp đồng và các Mẫu Hợp đồng
Mẫu Hợp đồng Theo Thời gian
Lời tựa
I. Mẫu Hợp đồng
II. Điều kiện Chung của Hợp đồng
III. Điều kiện Cụ thể của Hợp đồng
x
IV. Các Phụ lục
Mẫu Hợp đồng Trọn gói
Lời tựa
I. Mẫu Hợp đồng
II. Điều kiện Chung của Hợp đồng
III. Điều kiện Cụ thể của Hợp đồng
IV. Các Phụ lục
xi
1-1
PHẦN I
Mục 1. Thư mời thầu
[nếu áp dụng, hãy điền: HSMT số…..; Khoản vay/Khoản viện trợ/Khoản tài trợ Số. …..][hãy điền: Địa điểm và Ngày tháng]
[hãy điền: Tên và Địa chỉ của Tư vấn. Trong trường hợp Liên danh, sử dụng tên đầy đủ của Liên danh và tên của mỗi thành viên như trong Thư bày tỏ Quan tâm đã nộp]
Thưa Ông/Bà:
1. [Chỉ cho nhiệm vụ tư vấn do khoản vay tài trợ:] [hãy điền: Tên của Bên vay hay Khách hàng1 hay Bên tiếp nhận hay Bên thụ hưởng] (dưới đây gọi là [chọn: “Bên vay” hay ”Khách hàng” hay “Bên tiếp nhận” hay “Bên thụ hưởng”]) đã [nhận] [nộp đơn xin] tài trợ của Ngân hàng Phát triển Châu Á ( “Ngân hàng”) theo hình thức [“khoản vay” hay “khoản tài trợ”] để chi trả chi phí cho [hãy điền: tên dự án]. [Tên Cơ quan Thực hiện/ thi hành ], một cơ quan [thực hiện/ thi hành ] [nếu áp dụng, hãy điền: của Bên vay/Khách hàng/Bên tiếp nhận/Bên thụ hưởng], dự định sử dụng một phần số tiền của [khoản vay/khoản tài trợ] này cho các khoản thanh toán hợp lệ theo hợp đồng mà Hồ sơ Mời thầu này được ban hành. [Chỉ áp dụng cho nhiệm vụ tư vấn được tài trợ bởi khoản viện trợ không hoàn lại/nhà tài trợ: thay câu trên bằng: [Tên của Khách hàng/Bên tiếp nhận] (“[Khách hàng/ Bên tiếp nhận/Bên thụ hưởng]”) đã được phân bổ khoản viện trợ không hoàn lại (“Khoản viện trợ không hoàn lại”) từ [tên của quỹ tài trợ] do Ngân hàng Phát triển Châu Á (“Ngân hàng”) quản lý và do [Khách hàng/ Bên tiếp nhận /hay tên của cơ quan] thực hiện. [Khách hàng/ Bên tiếp nhận/Bên thụ hưởng] dự định sử dụng số tiền này cho các khoản thanh toán hợp lệ theo hợp đồng mà Hồ sơ Mời thầu này được ban hành.] Các khoản thanh toán từ Ngân hàng sẽ chỉ được thực hiện dựa trên yêu cầu của [Tên của Bên vay hay Khách hàng hay Bên tiếp nhận hay Bên thụ hưởng] và được sự phê duyệt của Ngân hàng, và sẽ phụ thuộc trên mọi khía cạnh vào các điều khoản và điều kiện của hiệp định [vay/ tài trợ/viện trợ không hoàn lại]. Hiệp định [vay/tài trợ/viện trợ không hoàn lại] nghiêm cấm việc rút tiền từ tài khoản [vay/viện trợ không hoàn lại] cho mục đích thanh toán cho bất kỳ cá nhân hay tổ chức nào, hay cho bất kỳ việc nhập khẩu hàng hóa nào, nếu khoản thanh toán hay nhập khẩu đó, theo hiểu biết của Ngân hàng, bị cấm bởi một quyết định của hội đồng An ninh Liên hiệp Quốc theo Chương VII của Hiến chương Liên hiệp Quốc. Không bên nào ngoài [Bên vay/Khách hàng/Bên tiếp nhận/Bên thụ hưởng] sẽ được hưởng bất kỳ quyền nào từ hiệp định [vay/tài trợ/viện trợ không hoàn lại] hay được quyền đòi tiền từ [khoản vay/ khoản tài trợ/ khoản viện trợ không hoàn lại].
1 [Trong trường hợp “Bên vay “ hay“Bên hưởng” và “Khách hàng” cùng là một thực thể, thuật ngữ ‘Khách hàng’ có thể được sử dụng trong suốt HSMT để đảm bảo sự thống nhất. Trong trường hợp các thực thể này khác nhau, thuật ngữ phù hợp nên được sử dụng tùy văn cảnh.]
1-2
2. Hiện tại, Khách hàng kính mời các bên gửi đề xuất để cung cấp dịch vụ tư vấn dưới đây (dưới đây gọi là “Dịch vụ”): [hãy điền: tên của dịch vụ tư vấn]. Chi tiết hơn về Dịch vụ được cung cấp trong Điều khoản Tham chiếu (Mục 7).
3. Hồ sơ Mời thầu (HSMT) này đã được gửi cho những tư vấn sau đây trong danh sách ngắn:
[Điền danh sách tư vấn trong danh sách ngắn. Nếu một Tư vấn là Liên danh, tên đầy đủ của Liên danh, như trong Thư bày tỏ Quan tâm, sẽ được sử dụng. Ngoài ra, danh sách toàn bộ các thành viên, bắt đầu với tên của thành viên đứng đầu liên danh. Để đảm bảo sự hợp lệ, ghi rõ quốc gia thành lập của mỗi Tư vấn trong danh sách ngắn, đối tác Liên danh và Tư vấn phụ]
4. Không được phép chuyển Thư mời này cho bất kỳ công ty nào khác như các công ty mẹ của tư vấn, các công ty con hoặc chi nhánh . Khách hàng sẽ loại một Đề xuất nếu Tư vấn bỏ bớt thành viên Liên danh mà không có sự chấp thuận trước của Khách hàng trong các trường hợp đặc biệt như do thành viên của Liên danh bị cấm dự thầu hoặc xảy ra hoàn cảnh bất khả kháng.
5. Một công ty sẽ được lựa chọn theo thủ tục [hãy điền: Phương thức tuyển chọn] và theo hình thức [điền hình thức đề xuất: Đề xuất Kỹ thuật Đầy đủ (FTP), Đề xuất Kỹ thuật Đơn giản (STP) hay Đề xuất Kỹ thuật Nhân sự (BTP)] như mô tả trong HSMT này, theo đúng các chính sách của Ngân hàng được quy định chi tiết trong Hướng dẫn Sử dụng Tư vấn đối với Ngân hàng Phát triển Châu Á và các Bên vay – được cung cấp tại website sau đây: www.adb.org.
6. HSMT bao gồm những tài liệu sau đây:
Mục 1 - Thư mời thầuMục 2 - Chỉ dẫn đối với Tư vấn, Bảng Dữ liệu, Tóm tắt và Mẫu Đánh giá Nhân sự, và
Cơ sở để Loại Chuyên gia Mục 3 - Đề xuất Kỹ thuật (([chọn: FTP, STP hoặc BTP) - Mẫu ChuẩnMục 4 - Đề xuất Tài chính - Mẫu ChuẩnMục 5 – Quốc gia Hợp lệMục 6 – Chính sách của Ngân hàng – Chống Tham nhũng và Gian lậnMục 7 - Điều khoản Tham chiếuMục 8 - Mẫu Hợp đồng Chuẩn ([chọn: Trên cơ sở Thời gian hoặc Trọn gói])
7. Hãy thông báo cho chúng tôi trước ngày [điền ngày tháng], bằng văn bản tại [điền địa chỉ], bằng fax [điền số fax], hay bằng E-mail [điền địa chỉ e-mail]:
(a) dự kiến có nộp đề xuất hay khôngvà, nếu có
(b) liệu công ty có dự định tăng cường kinh nghiệm bằng cách yêu cầu chấp thuận liên kết với (các) công ty khác (nếu được phép theo Mục 2, Chỉ dẫn đối với Tư vấn (ITC), Bảng Dữ liệu 14.1.1).
1-3
8. Chi tiết về ngày, thời gian, và địa chỉ nộp đề xuất được cung cấp trong Khoản 17.7 và 17.9 của ITC.
Kính thư,[Điền: Chữ ký, tên, và chức danh của đại diện ủy quyền của Khách hàng]
2-1
Mục 2. Chỉ dẫn đối với Tư vấn và Bảng Dữ liệu
[“Lưu ý đối với Khách hàng”: Không được phép sửa đổi Mục 2 - Chỉ dẫn đối với Tư vấn này. Bất kỳ thay đổi cần thiết nào, được Ngân hàng chấp thuận, để đề cập các vấn đề cụ thể của quốc gia và dự án, để bổ sung, nhưng không được thay thế, các quy định của Chỉ dẫn đối với Tư vấn (ITC), sẽ chỉ được đưa vào Bảng Dữ liệu. “Lưu ý đối với Khách hàng” cần được xóa khỏi bản cuối HSMT được ban hành cho tư vấn trong danh sách ngắn].
A. Điều khoản Chung
1. Định nghĩa (a) “(Các) Tư vấn Liên kết” nghĩa là một cá nhân hoặc thực thể trực tiếp hoặc gián tiếp kiểm soát, hoặc chịu sự kiểm soát của, hoặc có chung kiểm soát như Tư vấn.
(b) “Hướng dẫn Áp dụng” nghĩa là các chính sách của Ngân hàng Phát triển Châu Á quy định quy trình tuyển chọn và trao Hợp đồng theo quy định trong HSMT này.
(c) “Luật Áp dụng” nghĩa là các luật và bất kỳ văn kiện nào khác có đang hiệu lực tại quốc gia của Khách hàng, hoặc tại những quốc gia khác theo quy định trong Bảng Dữ liệu, và luật và văn kiện được ban hành và có hiệu lực trong từng thời kỳ.
(d) “Ngân hàng” nghĩa là Ngân hàng Phát triển Châu Á.
(e) “Bên vay [hoặc Bên tiếp nhận hoặc Bên thụ hưởng]” nghĩa là Chính phủ, cơ quan Chính phủ hoặc tổ chức khác ký kết hiệp định tài trợ [hay vay/tín dụng/viện trợ không hoàn lại/dự án] với Ngân hàng.
(f) “Khách hàng” nghĩa là [cơ quan thực hiện/ thi hành] ký Hợp đồng Dịch vụ với Tư vấn được chọn.
(g) “Tư vấn” nghĩa là một công ty hoặc một tổ chức hành nghề tư vấn được thành lập một cách hợp pháp được Khách hàng lựa chọn để cung cấp Dịch vụ theo Hợp đồng đã ký.
(h) “Hợp đồng” là một thỏa thuận bằng văn bản có hiệu lực ràng buộc hợp pháp giữa Khách hàng và Tư vấn và bao gồm toàn bộ tài liệu đính kèm được liệt kê tại Đoạn 1 (Điều kiện Chung của Hợp đồng (ĐKC), Điều kiện Cụ thể của Hợp đồng (ĐKCT), và Các Phụ lục).
(i) “Bảng Dữ liệu” nghĩa là một phần không tách rời của Chỉ dẫn đối với Tư vấn (ITC) Mục 2, được sử dụng để phản ánh những Điều kiện Cụ thể của quốc gia và nhiệm vụ tư vấn để
2-2
bổ sung, chứ không thay thế, những quy định của ITC.
(j) “Ngày” nghĩa là một ngày dương lịch.
(k) “Các Chuyên gia” có nghĩa chung là các Chuyên gia Chủ chốt, các Chuyên gia Không Chủ chốt, hoặc bất kỳ nhân sự nào khác của Tư vấn, Tư vấn phụ hoặc (các) thành viên trong Liên danh.
(l) “Chính phủ” nghĩa là Chính phủ của quốc gia Khách hàng.
(m) “Liên danh Nhà thầu (Liên danh)” nghĩa là một tổ chức có hoặc không có tư cách pháp nhân độc lập với tư cách pháp nhân của các thành viên của nó, có nhiều hơn một tổ chức trong đó có một thành viên có thẩm quyền tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh đại diện cho bất kỳ và tất cả các thành viên của Liên danh, các thành viên của Liên danh đều chịu trách nhiệm liên đới và riêng rẽ trước Khách hàng về việc thực hiện Hợp đồng
(n) “(Các) Chuyên gia Chủ chốt” nghĩa là một nhà chuyên môn có kỹ năng, trình độ chuyên môn, kiến thức và kinh nghiệm có tầm quan trọng đặc biệt đối với việc thực hiện Dịch vụ theo Hợp đồng và Lý lịch Nghề nghiệp (CV) của người đó được đưa vào xem xét khi đánh giá về mặt kỹ thuật đề xuất của Tư vấn.
(o) “ITC” (Mục 2 của HSMT này) nghĩa là Chỉ dẫn đối với Tư vấn, cung cấp cho tư vấn trong danh sách ngắn toàn bộ những thông tin cần thiết để chuẩn bị Đề xuất.
(p) “LOI” (Mục 1 của HSMT này) nghĩa là Thư mời thầu do Khách hàng gửi cho các tư vấn trong danh sách ngắn.
(q) “(Các) Chuyên gia Không Chủ chốt” nghĩa là một nhà chuyên môn do Tư vấn hoặc Tư vấn phụ cung cấp và là người được giao nhiệm vụ thực hiện Dịch vụ hay bất kỳ phần nào của Dịch vụ theo Hợp đồng và Lý lịch Nghề nghiệp không được đánh giá riêng.
(r) “Đề xuất” nghĩa là Đề xuất Kỹ thuật và Đề xuất Tài chính của Tư vấn.
(s) “HSMT” nghĩa là Hồ sơ Mời thầu do Khách hàng chuẩn bị để tuyển chọn Tư vấn, dựa trên Mẫu HSMT.
(t) “Mẫu HSMT” nghĩa là Mẫu Hồ sơ Mời thầu, phải được Khách hàng sử dụng làm cơ sở để chuẩn bị HSMT.
(u) “Dịch vụ” nghĩa là công việc sẽ được Tư vấn thực hiện theo
2-3
Hợp đồng.
(v) “Tư vấn phụ” nghĩa là một tổ chức mà Tư vấn dự định sẽ ký hợp đồng phụ cho bất kỳ phần nào của Dịch vụ mặc dù Tư vấn vẫn hoàn toàn chịu trách nhiệm đối với Khách hàng về việc thực hiện Hợp đồng.
(w) “TOR” (Mục 7 của HSMT này) nghĩa là Điều khoản Tham chiếu giải thích mục tiêu, phạm vi công việc, hoạt động, và nhiệm vụ cần được thực hiện, trách nhiệm tương ứng của Khách hàng và Tư vấn, và kết quả và sản phẩm bàn giao dự kiến của nhiệm vụ tư vấn.
2. Giới thiệu Khách hàng có tên trong Bảng Dữ liệu dự định tuyển chọn một Tư vấn từ những tư vấn được liệt kê trong Thư mời thầu, theo phương thức tuyển chọn được quy định trong Bảng Dữ liệu.
Tư vấn trong danh sách ngắn được mời nộp Đề xuất Kỹ thuật và Đề xuất Tài chính, hoặc chỉ nộp Đề xuất Kỹ thuật, theo quy định trong Bảng Dữ liệu, cho dịch vụ tư vấn được yêu cầu cho công việc được ghi trong Bảng Dữ liệu. Đề xuất sẽ là cơ sở để đàm phán và cuối cùng là ký Hợp đồng với Tư vấn được chọn.
Tư vấn cần nắm vững điều kiện tại địa phương và tính đến điều này khi chuẩn bị Đề xuất, kể cả hội nghị tiền đấu thầu nếu điều này được quy định trong Bảng Dữ liệu. Việc tham dự bất kỳ hội nghị nào trước khi nộp đề xuất là do Tư vấn tự lựa chọn và tự trả chi phí.
Khách hàng sẽ cung cấp kịp thời, miễn phí đối với Tư vấn, các đầu vào, dữ liệu liên quan của dự án, và báo cáo cần thiết để chuẩn bị Đề xuất của Tư vấn theo quy định trong Bảng Dữ liệu.
3. Xung đột Lợi ích
Tư vấn được yêu cầu phải cung cấp ý kiến tư vấn chuyên môn, khách quan, và không thiên vị, và luôn đặt lợi ích của Khách hàng lên hàng đầu, tuyệt đối tránh xung đột với những nhiệm vụ khác hoặc lợi ích của chính công ty, và hành động mà không tính toán đến công việc trong tương lai.
Tư vấn có nghĩa vụ thông báo cho Khách hàng bất kỳ tình huống xung đột thực tế hoặc tiềm tàng nào có ảnh hưởng đến khả năng của tư vấn trong việc phục vụ lợi ích tốt nhất của Khách hàng. Việc không công bố những tình huống như vậy có thể dẫn tới việc Tư vấn bị loại hay chấm dứt Hợp đồng và/hoặc trừng phạt của Ngân hàng.
2-4
Không giới hạn ở những quy định chung trên đdây, và trừ trường hợp được quy định khác đi trong Bảng Dữ liệu, Tư vấn sẽ không được thuê tuyển trong những trường hợp quy định dưới đây:
a. Hoạt động có xung đột
(i) Xung đột giữa các hoạt động tư vấn và đấu thầu hàng hóa, công trình hay dịch vụ phi tư vấn: một công ty đã được Khách hàng tuyển dụng để cung cấp hàng hóa, công trình, hay dịch vụ phi tư vấn cho một dự án, hay bất kỳ Tư vấn Liên kết nào của công ty đó, sẽ không được cung cấp dịch vụ tư vấn phát sinh hoặc có liên quan trực tiếp đến những hàng hóa, công trình, hay dịch vụ phi tư vấn đó. Ngược lại, một công ty đã được thuê tuyển cung cấp dịch vụ tư vấn để chuẩn bị hoặc thực hiện một dự án, hay bất kỳ Tư vấn Liên kết nào của công ty đó, sẽ không được tiếp tục cung cấp hàng hoá, công trình hoặc dịch vụ phí tư vấn phát sinh hoặc có liên quan trực tiếp đến dịch vụ tư vấn để chuẩn bị hoặc thực hiện dự án đó.
b. Nhiệm vụ tư vấn có xung đột
(ii) Xung đột giữa các nhiệm vụ tư vấn: một Tư vấn (bao gồm cả Chuyên gia và Tư vấn phụ của Tư vấn đó) hay bất kỳ Tư vấn Liên kết nào sẽ không được tuyển dụng cho bất kỳ nhiệm vụ tư vấn nào, do bản chất, có thể xung đột với một nhiệm vụ tư vấn khác của Tư vấn cho cùng Khách hàng hoặc Khách hàng khác.
c. Mối quan hệ có xung đột
(iii) Mối quan hệ với cán bộ của Khách hàng: một Tư vấn (bao gồm cả Chuyên gia và Tư vấn phụ) có có mối quan hệ công việc hoặc quan hệ gia đình thân thiết với cán bộ chuyên môn của [Bên vay hay Khách hàng hay Bên tiếp nhận hay Bên thụ hưởng] hoặc của [cơ quan thực hiện/ thi hành] hoặc của một bên tiếp nhận một phần của khoản tài trợ của Ngân hàng, là người có liên quan trực tiếp hoặc gián tiếp với bất kỳ khâu nào trong (i) chuẩn bị Điều khoản Tham chiếu cho nhiệm vụ tư vấn, (ii) quy trình tuyển chọn cho Hợp đồng, hoặc (iii) việc giám sát Hợp đồng, có thể sẽ không được trao Hợp đồng, trừ trường hợp xung đột bắt nguồn từ mối quan hệ này đã được giải quyết theo cách được Ngân hàng chấp thuận trong quá trình tuyển chọn và thực hiện Hợp đồng.
(iv) Bất kỳ loại mối quan hệ có xung đột nào khác được ghi rõ trong Bảng Dữ liệu.
4. Lợi thế Cạnh tranh Không bình đẳng
Tính bình đẳng và minh bạch trong quá trình tuyển dụng đòi hỏi Tư vấn hoặc Tư vấn Liên kết cạnh tranh cho một nhiệm vụ tư vấn cụ thể không được phép sử dụng lợi thế cạnh tranh từ việc đã cung cấp dịch vụ tư vấn liên quan đến nhiệm vụ tư vấn đó. Đối với vấn đề này, Khách hàng sẽ chỉ rõ trong Bảng Dữ liệu và cung cấp cho toàn bộ Tư vấn trong danh sách ngắn tất cả các thông tin
2-5
cùng với HSMT này nếu thông đó có thể tạo ra lợi thế cạnh tranh cho Tư vấn đó so với Tư vấn cạnh tranh.
5. Chống Tham nhũng và Gian lận
5.1 Ngân hàng yêu cầu tuân thủ với chính sách của Ngân hàng liên quan đến các hành vi tham nhũng và gian lận/hành vi bị cấm theo quy định trong Mục 6.
5.2 Để tuân thủ hơn nữa chính sách này, Tư vấn sẽ cho phép và đảm bảo để tư vấn phụ và nhà thầu phụ của mình cho phép ADB hay đại diện của ADB thanh tra tài khoản, hồ sơ, và tài liệu khác liên quan đến việc nộp Đề xuất và thực hiện hợp đồng, trong trường hợp trao hợp đồng, và cho phép kiểm toán do ADB bổ nhiệm thực hiện kiểm toán đối với tài khoản và hồ sơ đó.
6. Sự hợp lệ 6.1 Ngân hàng cho phép tư vấn (cá nhân và công ty, bao gồm cả Liên danh và các thành viên) từ các quốc gia hợp lệ theo quy định tại Mục 5 được chào dịch vụ tư vấn cho các dự án do Ngân hàng tài trợ.
6.2 Hơn nữa, Tư vấn có trách nhiệm bảo đảm rằng Chuyên gia, thành viên Liên danh, Tư vấn phụ, đại lý (có tuyên bố hay không), nhà thầu phụ, nhà cung cấp dịch vụ, nhà cung cấp và hoặc nhân viên của Tư vấn đáp ứng các yêu cầu về sự hợp lệ do Ngân hàng Phát triển Châu Á quy định trong Hướng dẫn Sử dụng Tư vấn đối với Ngân hàng Phát triển Châu Á và các Bên vay, được cung cấp tại trang web sau đây: www.adb.org.
6.3 Là ngoại lệ cho Khoản 6.1 và 6.2 trên đây:
a. Trừng phạt 6.3.1 Một công ty hay cá nhân bị Ngân hàng trừng phạt theo Khoản 5.1 trên đây hoặc theo Hướng dẫn Sử dụng Tư vấn đối với Ngân hàng Phát triển Châu Á và các Bên vay sẽ không có tư cách hợp lệ để được trao hợp đồng do Ngân hàng tài trợ, hay hưởng lợi từ hợp đồng do Ngân hàng tài trợ, về tài chính hay theo cách khác, trong giai đoạn do Ngân hàng quyết định. Danh sách công ty và cá nhân bị cấm được cung cấp tại địa chỉ điện tử ghi rõ trong Bảng Dữ liệu.
b. Cấm 6.3.2 Các công ty và cá nhân của một quốc gia hay hàng hóa được sản xuất ở một quốc gia có thể không hợp lệ nếu được chỉ ra như vậy trong Mục 5 (Quốc gia Hợp lệ) và:
(a) do luật pháp hay quy định chính thức, quốc gia của Bên vay/Bên thụ hưởng cấm quan hệ thương mại với quốc gia đó, với điều kiện Ngân hàng cho rằng việc loại trừ đó không cản trở cạnh
2-6
tranh hiệu quả cho việc cung cấp Dịch vụ yêu cầu; hay
(b) để tuân thủ quyết định của Hội đồng Bảo an Liên hiệp Quốc theo Chương VII của Hiến chương Liên hiệp Quốc, Quốc gia của Bên vay cấm nhập khẩu hàng hóa từ quốc gia đó hay bất kỳ khoản thanh toán nào tới bất kỳ quốc gia, cá nhân, hay thực thể nào ở quốc gia đó.
c. Giới hạn đối với Doanh nghiệp thuộc sở hữu Chính phủ
6.3.3 Doanh nghiệp hay tổ chức thuộc sở hữu Chính phủ ở quốc gia của Bên vay sẽ chỉ hợp lệ nếu có thể chứng minh rằng họ (i) độc lập về mặt pháp lý và tài chính, (ii) hoạt động theo luật thương mại, và (iii) không phải là cơ quan phụ thuộc của Khách hàng.
d. Giới hạn đối với công chức
6.3.4 Quan chức Chính phủ và công chức chỉ có thể được tuyển dụng theo hợp đồng tư vấn, hoặc với tư cách cá nhân hay thành viên của một nhóm của một công ty tư vấn, nếu cá nhân đó (i) đang nghỉ phép hoặc nghỉ không hưởng lương; (ii) không được thuê bởi cơ quan họ đang làm việc ngay sau khi nghỉ; và (iii) việc làm của họ không tạo ra xung đột lợi ích).
B. Chuẩn bị Đề xuất
7. Các Tiêu chí Chung
7.1 Trong khi chuẩn bị Đề xuất, Tư vấn được chờ đợi sẽ nghiên cứu chi tiết HSMT. Những thiếu hụt quan trọng trong khi cung cấp thông tin theo yêu cầu của HSMT có thể dẫn tới việc Đề xuất bị loại.
8. Chi phí Chuẩn bị Đề xuất
8.1 Tư vấn sẽ chịu mọi chi phí liên quan đến việc chuẩn bị và nộp Đề xuất, và Khách hàng sẽ không chịu trách nhiệm hay có nghĩa vụ đối với những chi phí đó, cho dù việc tiến hành hay kết quả của quá trình tuyển chọn như thế nào. Khách hàng không bị ràng buộc phải chấp nhận bất kỳ đề xuất nào, và có quyền bãi bỏ quá trình tuyển chọn vào bất kỳ thời điểm nào trước khi trao Hợp đồng, mà không làm phát sinh bất kỳ nghĩa vụ nào đối với Tư vấn.
9. Ngôn ngữ 9.1 Đề xuất, cũng như mọi thư tín và tài liệu liên quan đến Đề xuất được trao đổi giữa Tư vấn và Khách hàng, sẽ được thực hiện bằng (những) ngôn ngữ được quy định trong Bảng Dữ liệu.
2-7
10. Các Tài liệu cấu thành Đề xuất
10.1 Đề xuất sẽ bao gồm các tài liệu và biểu mẫu được liệt kê trong Bảng Dữ liệu.
10.2 Nếu được quy định trong Bảng Dữ liệu, Tư vấn sẽ phải cung cấp một bản cam kết của Tư vấn về việc sẽ tuân thủ, trong khi cạnh tranh và thực hiện hợp đồng, luật pháp của quốc gia Khách hàng chống gian lận và tham nhũng (kể cả hối lộ).
10.3 Tư vấn sẽ cung cấp thông tin về tiền hoa hồng, tiền thưởng và phí, nếu có, được trả hay sẽ được trả cho đại lý hoặc bất kỳ bên nào khác liên quan đến Đề xuất này, và nếu được trao, việc thực hiện Hợp đồng, theo yêu cầu trong Mẫu nộp Đề xuất Tài chính (Mục 4).
11. Chỉ có Một Đề xuất
11.1 Tư vấn (bao gồm cả thành viên cá nhân của bất kỳ Liên danh nào) sẽ chỉ nộp Một Đề xuất, hoặc dưới tên mình hoặc như một phần của một Liên danh trong một Đề xuất khác. Nếu một Tư vấn, kể cả bất kỳ thành viên Liên danh nào, nộp hoặc tham gia vào nhiều hơn một đề xuất, tất cả những đề xuất đó sẽ không đủ tiêu chuẩn và sẽ bị loại. Tuy nhiên, điều này không loại trừ Tư vấn phụ, hoặc nhân viên của Tư vấn tham gia trong vai trò Chuyên gia Chủ chốt và Chuyên gia Không Chủ chốt trong nhiều hơn một Đề xuất trong tình huống hợp lý và nếu được quy định trong Bảng Dữ liệu.
12. Hiệu lực của Đề xuất
12.1 Bảng Dữ liệu quy định rõ thời gian có hiệu lực của Đề xuất của Tư vấn kể từ khi hết hạn cuối nộp đề xuất.
12.2 Trong giai đoạn này, Tư vấn sẽ duy trì bản gốc Đề xuất mà không có bất kỳ thay đổi nào, kể cả sự sẵn sàng của Chuyên gia Chủ chốt, mức giá đề xuất vả tổng giá dự thầu.
12.3 Nếu xác định được rằng bất kỳ Chuyên gia Chủ chốt nào được chỉ định trong Đề xuất của Tư vấn không sẵn sàng tại thời điểm nộp Đề xuất hoặc được đưa vào Đề xuất mà không được xác nhận của chuyên gia đó, Đề xuất đó sẽ không đủ tiêu chuẩn và sẽ bị loại không được tiếp tục đánh giá, và có thể sẽ bị trừng phạt theo quy định tại Khoản 5 của ITC này.
a. Gia hạn Thời hạn Hiệu lực
12.4 Khách hàng sẽ nỗ lực cao nhất để hoàn thành đàm phán trong thời hạn hiệu lực của đề xuất. Tuy nhiên, nếu phát sinh nhu cầu, Khách hàng có thể yêu cầu, bằng văn bản, tất cả những Tư vấn đã nộp Đề xuất trước hạn cuối gia hạn hiệu lực của Đề xuất.
12.5 Nếu Tư vấn chấp thuận gia hạn thời hạn hiệu lực của Đề
2-8
xuất, điều này sẽ được thực hiện mà không gây nên bất kỳ thay đổi nào đối với Đề xuất ban đầu và cùng với xác nhận về sự sẵn sàng của Chuyên gia Chủ chốt.
12.6 Tư vấn có quyền từ chối gia hạn hiệu lực của Đề xuất trong trường hợp đó Đề xuất sẽ không được tiếp tục đánh giá.
b. Thay thế Chuyên gia Chủ chốt khi Gia hạn Hiệu lực
12.7 Nếu Chuyên gia Chủ chốt không sẵn sàng trong giai đoạn gia hạn của hiệu lực, Tư vấn sẽ cung cấp giải thích và bằng chứng đầy đủ bằng văn bản thỏa đáng đối với Khách hàng cùng với yêu cầu thay thế. Trong trường hợp như vậy, một Chuyên gia Chủ chốt thay thế sẽ có năng lực và kinh nghiệm tương đương hoặc tốt hơn những Chuyên gia Chủ chốt được đề xuất ban đầu. Tuy nhiên, điểm đánh giá kỹ thuật sẽ vẫn dựa trên việc đánh giá Lý lịch Nghề nghiệp của Chuyên gia Chủ chốt ban đầu.
12.8 Nếu Tư vấn không cung cấp được Chuyên gia Chủ chốt thay thế với năng lực tương đương hoặc tốt hơn, hoặc nếu lý do được cung cấp cho việc thay thế hoặc giải thích không được Khách hàng chấp nhận, Đề xuất đó sẽ bị loại bằng với thư không phản đối trước của Ngân hàng.
c. Thầu phụ 12.9 Tư vấn sẽ không ký hợp đồng thầu phụ cho toàn bộ Dịch vụ trừ trường hợp được quy định khác trong Bảng Dữ liệu.
13. Làm rõ và Sửa đổi HSMT
13.1 Tư vấn có thể yêu cầu làm rõ bất kỳ phần nào của HSMT trong thời hạn được xác định rõ trong Bảng Dữ liệu trước hạn cuối nộp đề xuất. Bất kỳ yêu cầu làm rõ nào đều phải được gửi đến bằng văn bản, hoặc bằng phương thức điện tử được chấp nhận tới địa chỉ của Khách hàng được ghi trong Bảng Dữ liệu. Khách hàng sẽ trả lời bằng văn bản, hoặc bằng bằng phương thức điện tử được chấp nhận, và sẽ gửi bản sao câu trả lời bằng văn bản (kể cả giải thích cho câu hỏi nhưng không xác định nguồn) cho toàn bộ tư vấn trong danh sách ngắn. Nếu Khách hàng cho rằng cần phải sửa đổi HSMT do việc làm rõ, Khách hàng sẽ làm như vậy theo quy trình được mô tả dưới đây:
13.1.1 Vào bất kỳ thời điểm nào trước hạn cuối nộp đề xuất, Khách hàng đều có thể sửa đổi HSMT bằng cách gửi sửa đổi bằng văn bản hoặc bằng phương thức điện tử được chấp nhận. Sửa đổi sẽ được gửi cho tất cả các tư vấn trong danh sách ngắn và sẽ có hiệu lực ràng buộc đối với tất cả các tư vấn. Tư vấn trong danh sách ngắn sẽ thông báo về việc nhận được sửa đổi bằng văn bản.
2-9
13.1.2 Nếu sửa đổi có tính chất quan trọng, Khách hàng có thể gia hạn hạn cuối nộp đề xuất để tư vấn trong danh sách ngắn có thời gian hợp lý để điều chỉnh Đề xuất tương ứng với sửa đổi.
13.1.3 Tư vấn có thể nộp Đề xuất đã được sửa đổi hoặc sửa đổi đối với bất kỳ phần nào của Đề xuất vào bất kỳ thời điểm nào trước hạn cuối nộp đề xuất. Sau thừoi hạn nộp đề xuất, không sửa đổi nào đối với Đề xuất Kỹ thuật hoặc Tài chính được chấp nhận.
14. Chuẩn bị Đề xuất – Tiêu chí Cụ thể
14.1 Trong khi chuẩn bị Đề xuất, Tư vấn phải đặc biệt chú ý đến những vấn đề sau:
14.1.1 Nếu một Tư vấn trong danh sách ngắn cho rằng có thể cải thiện chuyên môn cho nhiệm vụ tư vấn bằng cách phối hợp với tư vấn khác theo hình thức Liên danh hoặc Tư vấn phụ, Tư vấn có thể làm như vậy với hoặc (a) Tư vấn không thuộc danh sách ngắn, hoặc (b) tư vấn trong danh sách ngắn nếu Bảng Dữ liệu có quy định cho phép làm như vậy. Trong tất cả các trường hợp, Tư vấn trong danh sách ngắn phải có được chấp thuận bằng văn bản của Khách hàng trước khi nộp Đề xuất. Khi phối hợp như vậy với các công ty không thuộc danh sách ngắn theo hình thức Liên danh hoặc tư vấn phụ, Tư vấn trong danh sách ngắn sẽ là thành viên đứng đầu liên danh. Nếu các tư vấn trong danh sách ngắn hợp tác với nhau, bất kỳ thành viên nào cũng có thể là thành viên đứng đầu liên danh.
14.1.2 Khách hàng có thể chỉ rõ trong Bảng Dữ liệu đầu vào thời gian dự kiến của Chuyên gia Chủ chốt (được thể hiện bằng tháng công) và tổng chi phí dự kiến của Khách hàng cho nhiệm vụ tư vấn. Dự toán này chỉ mang tính chỉ dẫn và Đề xuất sẽ dựa trên chính dự toán của Tư vấn để tính toán về nội dung này.
14.1.3 Nếu được quy định trong Bảng Dữ liệu, Tư vấn sẽ phải đưa ra trong Đề xuất số lượng đầu vào thời gian của Chuyên gia Chủ chốt tối thiểu tương đương (với cùng đơn vị như được ghi trong Bảng Dữ liệu), nếu không làm được như vậy, Đề xuất Tài chính sẽ được điều chỉnh cho mục đích so sánh các đề xuất và quyết định trao thầu theo quy định trong Bảng Dữ liệu.
2-10
14.1.4 Tổng ngân sách sẵn có, có chỉ rõ ngân sách đó bao gồm hay không bao gồm thuế, được cung cấp trong Bảng Dữ liệu, và Đề xuất Tài chính sẽ không vượt mức ngân sách này.
15. Mẫu và Nội dung Đề xuất Kỹ thuật
15.1 Đề xuất Kỹ thuật sẽ không bao gồm bất kỳ thông tin nào về tài chính. Đề xuất Kỹ thuật chứa đựng thông tin tài chính quan trọng sẽ bị coi là không đáp ứng.
15.2 Tùy thuộc vào bản chất của nhiệm vụ tư vấn, Tư vấn được yêu cầu phải nộp Đề xuất Kỹ thuật Đầy đủ (FTP), Đề xuất Kỹ thuật Nhân sự (BTP) hay Đề xuất Kỹ thuật Đơn giản (STP) theo quy định trong Bảng Dữ liệu và sử dụng Mẫu Chuẩn được cung cấp tại Mục 3 của HSMT.
16. Đề xuất Tài chính
16.1 Đề xuất Tài chính sẽ được chuẩn bị bằng cách sử dụng Mẫu Chuẩn được cung cấp trong Mục 4 của HSMT. Đề xuất sẽ liệt kê tất cả các chi phí gắn với nhiệm vụ tư vấn, bao gồm (a) thù lao cho Chuyên gia Chủ chốt và Chuyên gia Không Chủ chốt, (b) chi phí khác, (c) các khoản tạm tính khi áp dụng và (d) dự phòng theo quy định trong Bảng Dữ liệu.
a. Điều chỉnh Giá
16.2 Đối với các nhiệm vụ có thời gian vượt 18 tháng, điều khoản điều chỉnh giá cho lạm phát trong nước và/hoặc nước ngoài đối với mức thù lao áp dụng nếu được quy định như vậy trong Bảng Dữ liệu.
b. Thuế 16.3 Tư vấn và Tư vấn phụ và Chuyên gia có trách nhiệm hoàn thành mọi nghĩa vụ thuế phát sinh từ Hợp đồng trừ trường hợp được quy định khác trong Bảng Dữ liệu. Thông tin về thuế ở quốc gia của Khách hàng được cung cấp trong Bảng Dữ liệu.
c. Đồng tiền của Đề xuất
16.4 Tư vấn có thể thể hiện giá Dịch vụ bằng đồng tiền hoặc các loại đồng tiền theo quy định trong Bảng Dữ liệu. Nếu được quy định trong Bảng Dữ liệu, tỷ lệ giá dự thầu thể hiện chi phí trong nước sẽ được thể hiện bằng đồng tiền trong nước.
d. Đồng tiền Thanh toán
16.5 Việc thanh toán theo Hợp đồng sẽ được thực hiện bằng đồng tiền hoặc các loại đồng tiền mà thanh toán được yêu cầu theo Đề xuất.
C. Nộp, Mở, và Đánh giá
17. Nộp, Niêm phong, và Đánh dấu Đề
17.1 Tư vấn sẽ nộp một Đề xuất hoàn thiện và đã ký bao gồm các tài liệu và biểu mẫu theo Khoản 10 (Các Tài liệu Cấu thành
2-11
xuất Đề xuất). Việc nộp đề xuất có thể được thực hiện qua bưu điện hoặc trực tiếp. Nếu được quy định trong Bảng Dữ liệu, Tư vấn có thể nộp Đề xuất bằng phương thức điện tử.
17.2 Đại diện ủy quyền của Tư vấn sẽ ký đơn dự thầu gốc theo định dạng được yêu cầu cho cả Đề xuất Kỹ thuật và, nếu áp dụng, Đề xuất Tài chính và sẽ ký tắt trên toàn bộ các trang của cả hai đề xuất. Việc ủy quyền sẽ được thực hiện dưới hình thức thư ủy quyền bằng văn bản đính kèm Đề xuất Kỹ thuật.
17.2.1 Một Đề xuất do một Liên danh nộp sẽ được ký bởi tất cả các thành viên để có hiệu lực ràng buộc về pháp lý đối với tất cả các thành viên, hoặc bởi một đại diện ủy quyền theo một thư ủy quyền do đại diện ủy quyền của mỗi thành viên ký tên.
17.3 Bất kỳ sửa đổi, điều chỉnh, viết xen vào, xóa, hay viết đè lên sẽ chỉ có giá trị nếu được ký hoặc ký tắt bởi người ký Đề xuất.
17.4 Đề xuất đã ký sẽ được ghi rõ là “BẢN GỐC”, và các bản sao được ghi rõ là “BẢN SAO” tương ứng. Số bản sao được ghi trong Bảng Dữ liệu. Tất cả các bản sao đều phải được sao từ bản gốc có chữ ký. Nếu có bản sao có nội dung sai khác so với bản gốc, bản gốc sẽ được áp dụng.
17.5 Bản gốc và tất cả các bản sao của Đề xuất Kỹ thuật sẽ được đựng trong túi có niêm phong có ghi rõ “ĐỀ XUẤT KỸ THUẬT”, “[Tên của nhiệm vụ tư vấn]“, số tham chiếu, tên và địa chỉ của Tư vấn, và có dòng cảnh báo “KHÔNG MỞ CHO TỚI KHI [ĐIỀN NGÀY VÀ THỜI HẠN CUỐI NỘP ĐỀ XUẤT KỸ THUẬT].”
17.6 Tương tự như vậy, bản gốc Đề xuất Tài chính (nếu cần thiết đối với phương thức tuyển chọn áp dụng) sẽ được đựng trong túi có niêm phong và ghi rõ “ĐỀ XUẤT TÀI CHÍNH” theo sau bởi tên của nhiệm vụ tư vấn, số tham chiếu, tên và địa chỉ của Tư vấn, và có dòng cảnh báo “KHÔNG MỞ CÙNG THỜI ĐIỂM MỞ ĐỀ XUẤT KỸ THUẬT.”
17.7 Túi đựng Đề xuất Kỹ thuật và Đề xuất Tài chính cần được gói trong một túi và niêm phong. Túi bên ngoài này sẽ ghi địa chỉ nộp hồ sơ dự thầu, số tham chiếu HSMT, tên của nhiệm vụ tư vấn, tên và địa chỉ của Tư vấn, và sẽ được ghi rõ “KHÔNG MỞ TRƯỚC [điền thời gian và ngày của hạn
2-12
cuối nộp đề xuất được ghi trong Bảng Dữ liệu]”.
17.8 Nếu túi và bao bì chứa các Đề xuất không được niêm phong và ghi rõ như yêu cầu, Khách hàng sẽ không chịu trách nhiệm về việc thất lạc, mất, hoặc mở Đề xuất trước thời hạn. Đối với các hình thức QCBS, FBS và LCS, nếu Đề xuất Kỹ thuật và Đề xuất Tài chính không được nộp trong các phong bì riêng biệt được niêm phong theo yêu cầu thì Khách hàng sẽ loại Đề xuất đó.
17.9 Đề xuất hoặc sửa đổi Đề xuất phải được gửi tới địa chỉ ghi trong Bảng Dữ liệu và phải đảm bảo để Khách hàng nhận được không muộn hơn hạn cuối được ghi trong Bảng Dữ liệu, hoặc bất kỳ thời hạn được gia hạn nào. Bất kỳ Đề xuất hay sửa đổi nào mà Khách hàng nhận được sau hạn cuối sẽ bị coi là nộp muộn và bị loại, và ngay lập tức được gửi trả lại theo nguyên trạng.
18. Bảo mật 18.1 Từ thời điểm Đề xuất được mở cho tới thời điểm Hợp đồng được trao, Tư vấn không nên liên lạc với Khách hàng về bất kỳ vấn đề nào có liên quan đến Đề xuất Kỹ thuật và/hoặc Tài chính của Tư vấn. Thông tin liên quan đến việc đánh giá Đề xuất và khuyến nghị trao thầu sẽ không được tiết lộ cho những Tư vấn đã nộp Đề xuất hay cho bất kỳ bên thứ ba nào khác không liên quan chính thức đến quy trình, cho tới khi công bố thông tin trao Hợp đồng.
18.2 Bất kỳ nỗ lực nào của tư vấn trong danh sách ngắn hay bất kỳ ai thay mặt Tư vấn nhằm ảnh hưởng không phù hợp đến Khách hàng trong khi đánh giá Đề xuất hay ra quyết định trao Hợp đồng có thể dẫn tới việc Đề xuất của Tư vấn đó bị loại, và có thể chịu trừng phạt theo quy định hiện hành của Ngân hàng.
18.3 Mặc dù có quy định trên đây, từ thời điểm mở Đề xuất Kỹ thuật cho tới thời điểm công bố trao Hợp đồng, nếu một Tư vấn mong muốn liên lạc với Khách hàng hay Ngân hàng về bất kỳ vấn đề nào liên quan đến quá trình tuyển chọn, Tư vấn chỉ nên làm như vậy bằng văn bản.
19. Mở Đề xuất Kỹ thuật
19.1 Tổ chấm thầu của Khách hàng sẽ tiến hành mở Đề xuất Kỹ thuật với sự hiện diện của những đại diện ủy quyền của tư vấn trong danh sách ngắn mong muốn tham dự (trực tiếp, hoặc trực tuyến nếu phương án này được ghi trong Bảng Dữ liệu). Ngày, thời gian, và địa chỉ mở Đề xuất Kỹ thuật được ghi trong Bảng Dữ liệu. Túi đựng Đề xuất Tài chính sẽ được giữ nguyên niêm phong và được bảo quản an toàn tại một đơn vị kiểm toán công có danh tiếng hoặc cơ quan
2-13
có thẩm quyền độc lập cho tới khi được mở theo quy định tại Khoản 23 của ITC.
19.2 Tại thời điểm mở Đề xuất Kỹ thuật, những thông tin sau đây sẽ được đọc lên: (i) tên và quốc gia của Tư vấn hoặc, trong trường hợp Liên danh, tên của Liên danh, tên của thành viên đứng đầu liên danh và tên và quốc gia của tất cả các thành viên; (ii) tình trạng túi đựng Đề xuất Tài chính có được niêm phong đúng cách; (iii) bất kỳ sửa đổi nào đối với Đề xuất được nộp trước hạn cuối nộp đề xuất; và (iv) bất kỳ thông tin nào khác được coi là phù hợp như được ghi trong Bảng Dữ liệu.
20. Đánh giá Đề xuất 20.1 Theo quy định tại Khoản 15.1 của ITC, những người đánh giá Đề xuất Kỹ thuật sẽ không được tiếp cận Đề xuất Tài chính cho tới khi đánh giá kỹ thuật hoàn thành và Ngân hàng đã phát hành “thư không phản đối”, nếu áp dụng.
20.2 Tư vấn không được phép thay đổi hay sửa đổi Đề xuất của mình theo bất kỳ hình thức nào sau hạn cuối nộp đề xuất ngoại trừ trường hợp được phép theo Khoản 12.7 của ITC này. Trong khi đánh giá Đề xuất, Khách hàng sẽ chỉ tiến hành đánh giá dựa trên cơ sở của Đề xuất Kỹ thuật và Tài chính đã nộp.
20.3 Kể từ khi Khách hàng nhận được Đề xuất cho đến lúc Hợp đồng được trao, Khách hàng không được yêu cầu Tư vấn cung cấp các làm rõ về bất cứ vấn đề nào liên quan đến Đề xuất Kỹ thuật và Đề xuất Tài chính của Tư vấn. Tuy nhiên, Khách hàng có thể yêu cầu làm rõ về tư cách hợp lệ của chuyên gia, đặc biệt là các mục từ (ii) đến (vi) của Mẫu TECH-6 với sự chấp thuận trước của ADB. Mọi yêu cầu làm rõ và phản hồi làm rõ đều phải thực hiện bằng văn bản
21. Đánh giá Đề xuất Kỹ thuật
21.1 Tổ chấm thầu của Khách hàng sẽ đánh giá Đề xuất Kỹ thuật trên cơ sở đáp ứng Điều khoản Tham chiếu và HSMT, áp dụng các tiêu chí đánh giá, tiểu tiêu chí, và hệ thống thang điểm được quy định trong Biểu Tổng hợp và Biểu Đánh giá Nhân sự đính kèm Bảng Dữ liệu. Mỗi Đề xuất đáp ứng sẽ được cho điểm kỹ thuật. Một Đề xuất sẽ bị loại ở giai đoạn này nếu không đáp ứng những khía cạnh quan trọng của HSMT hoặc nếu không đạt được điểm kỹ thuật tối thiểu quy định trong Bảng Dữ liệu.
22. Đề xuất Tài chính cho QBS
22.1 Sau khi xếp hạng Đề xuất Kỹ thuật, khi việc tuyển chọn chỉ dựa trên chất lượng (QBS), Tư vấn xếp thứ nhất được mời tới đàm phán Hợp đồng.
2-14
22.2 Nếu Đề xuất Tài chính được mời gửi cùng Đề xuất Kỹ thuật, tổ chấm thầu của Khách hàng chỉ được mở Đề xuất Tài chính của Tư vấn xếp thứ nhất về mặt kỹ thuật. Tất cả các Đề xuất Tài chính khác được trả lại nguyên trạng sau khi việc Đàm phán hợp đồng kết thúc thành công và Hợp đồng được ký.
23. Mở Đề xuất Tài chính Công khai (cho phương thức QCBS, FBS, và LCS)
23.1 Sau khi hoàn thành đánh giá kỹ thuật và Ngân hàng đã phát hành thư không phản đối (nếu áp dụng), Khách hàng sẽ thông báo cho những Tư vấn mà Đề xuất bị coi là không đáp ứng HSMT và TOR hoặc không đạt điểm kỹ thuật tối thiểu đủ điều kiện (và sẽ cung cấp thông tin liên quan đến điểm kỹ thuật chung của Tư vấn, cũng như điểm đạt được cho mỗi tiêu chí và tiêu chí nhỏ) rằng Đề xuất Tài chính của họ sẽ được trả lại nguyên trạng sau khi hoàn thành quá trình tuyển chọn và ký Hợp đồng. Khách hàng sẽ đồng thời thông báo bằng văn bản cho những Tư vấn đã đạt được điểm kỹ thuật chung tối thiểu và thông báo cho họ về ngày, giờ, và địa điểm mở Đề xuất Tài chính. Ngày mở sẽ cho phép Tư vấn có đủ thời gian sắp xếp tham gia lễ mở. Việc Tư vấn tham dự lễ mở Đề xuất Tài chính (trực tiếp, hoặc trực tuyến nếu phương án này được ghi trong Bảng Dữ liệu) là không bắt buộc và do Tư vấn tự lựa chọn.
23.2 Đề xuất Tài chính sẽ được tổ chấm thầu của Khách hàng mở với sự hiện diện của đại diện những Tư vấn mà đề xuất đã đạt điểm kỹ thuật tối thiểu. Khi mở, tên của Tư vấn, và điểm kỹ thuật chung, kể cả điểm chi tiết theo các tiêu chí, sẽ được đọc lên. Sau đó Đề xuất Tài chính sẽ được kiểm tra để đảm bảo còn nguyên niêm phong và chưa mở. Sau đó những Đề xuất Tài chính này sẽ được mở, và tổng giá dự thầu sẽ được đọc và ghi lại. Bản sao của biên bản sẽ được gửi tới tất cả các Tư vấn đã nộp Đề xuất và gửi tới Ngân hàng.
24. Sửa Lỗi 24.1 Các hoạt động và hạng mục được mô tả trong Đề xuất Kỹ thuật nhưng không được tính giá trong Đề xuất Tài chính, sẽ được cho là đã được bao gồm trong giá của các hoạt động hay hạng mục khác, và Đề xuất Tài chính không được phép sửa chữa.
a. Hợp đồng Theo Thời gian
24.1.1 Nếu HSMT cung cấp mẫu Hợp đồng Theo Thời gian, tổ chấm thầu của Khách hàng sẽ (a) sửa chữa bất kỳ lỗi tính toán hay số học nào, và (b) điều chỉnh giá nếu giá chưa phản ánh toàn bộ đầu vào được đưa vào cho hoạt động hoặc hạng mục tương ứng trong Đề xuất Kỹ thuật. Trong trường hợp có khác biệt giữa (i) các khoản tiền thành phần (tổng phụ) và tổng khoản tiền, hoặc (ii) giữa khoản tiền được tính
2-15
bằng cách nhân giá đơn vị với khối lượng và tổng giá, hoặc (iii) giữa chữ và số, vế thứ nhất sẽ được áp dụng. Trong trường hợp có khác biệt giữa Đề xuất Kỹ thuật và Tài chính về số lượng đầu vào, Đề xuất Kỹ thuật sẽ được áp dụng và tổ chấm thầu của Khách hàng sẽ điều chỉnh số lượng trong Đề xuất Tài chính để đảm bảo thống nhất với số lượng trong Đề xuất Kỹ thuật, áp dụng giá đơn vị liên quan trong Đề xuất Tài chính cho số lượng chính xác, và sửa đổi tổng chi phí của Đề xuất.
b. Hợp đồng Trọn gói 24.2 Nếu HSMT cung cấp mẫu Hợp đồng Trọn gói, Tư vấn được coi là đã bao gồm toàn bộ giá trong Đề xuất Tài chính, vì thế không được phép thực hiện cảc điều chỉnh số học và điều chỉnh giá. Tổng giá dự thầu, trừ các khoản thuế được hiểu theo Khoản ITC 25 dưới đây, ghi rõ trong Đề xuất Tài chính (Mẫu FIN-1) sẽ được coi là giá dự thầu.
25. Thuế 25.1 Trừ trường hợp quy định trong tiểu mục 25.2, toàn bộ thuế được coi là bao gồm trong Đề xuất Tài chính của Tư vấn, và vì vậy được tính trong đánh giá.
25.2 Bất kỳ loại thuế gián tiếp nào chưa xác định được trong nước áp dụng cho hóa đơn của hợp đồng (ví dụ thuế tiêu thụ, VAT, thuế tiêu thụ đặc biệt, hoặc bất kỳ loại thuế tương tự nào) và thuế thu nhập phải trả cho quốc gia của Khách hàng trên số thù lao của Chuyên gia không cư trú cho dịch vụ cung cấp tại quốc gia của Khách hàng sẽ được giải quyết theo chỉ dẫn trong Bảng Dữ liệu.
26. Chuyển đổi sang Một loại Tiền tệ
26.1 Cho mục đích đánh giá, giá dự thầu sẽ được chuyển đổi sang một loại tiền tệ sử dụng tỷ giá bán, nguồn và ngày tháng được ghi trong Bảng Dữ liệu.
27. Đánh giá Tổng hợp Chất lượng và Chi phí
a. Tuyển chọn dựa trên Chất lượng và Chi phí (QCBS)
27.1 Trong trường hợp QCBS, điểm tổng hợp được tính bằng cách tính tỷ trọng điểm kỹ thuật và tài chính và cộng theo công thức và chỉ dẫn trong Bảng Dữ liệu. Tư vấn đạt được điểm tổng hợp kỹ thuật và tài chính cao nhất sẽ được mời tới đàm phán.
b. Tuyển chọn theo mức ngân sách cố định (FBS)
27.2 Trong trường hợp FBS, những Đề xuất vượt mức ngân sách được quy định tại Khoản 14.1.4 của Bảng Dữ liệu sẽ bị loại.
27.3 Khách hàng sẽ lựa chọn Tư vấn nộp Đề xuất Kỹ thuật được
2-16
xếp hạng cao nhất không vượt mức ngân sách được quy định tại HSMT, và mời Tư vấn đó tới đàm phán Hợp đồng.
c. Tuyển chọn theo chi phí thấp nhất (LCS)
27.4 Trong trường hợp Tuyển chọn chi phí thấp nhất (LCS), Khách hàng sẽ lựa chọn Tư vấn có tổng giá dự thầu được đánh giá thấp nhất trong số những tư vấn đạt được điểm kỹ thuật tối thiểu, và mời Tư vấn đó tới đàm phán Hợp đồng.
D. Đàm phán và Trao Hợp đồng
28. Đàm phán 28.1 Việc đàm phán sẽ được thực hiện vào ngày và địa chỉ được ghi trong Bảng Dữ liệu với (các) đại diện của Tư vấn, là những người phải được ủy quyền bằng văn bản để thay mặt Tư vấn đàm phán và ký Hợp đồng.
28.2 Khách hàng sẽ chuẩn bị biên bản đàm phán được Khách hàng và đại diện ủy quyền của Tư vấn ký tên.
a. Sự sẵn sàng của Chuyên gia Chủ chốt
28.3 Tư vấn được mời sẽ xác nhận sự sẵn sàng của tất cả các Chuyên gia Chủ chốt được đưa vào trong Đề xuất như một điều kiện tiên quyết cho đàm phán, hoặc, nếu áp dụng, việc thay thế theo quy định tại Khoản 12 của ITC. Việc không xác nhận sự sẵn sàng của Chuyên gia Chủ chốt có thể dẫn tới việc Đề xuất của Tư vấn bị loại và Khách hàng tiến hành đàm phán Hợp đồng với Tư vấn xếp hạng tiếp theo.
28.4 Mặc dù có quy định trên đây, việc thay thế Chuyên gia Chủ chốt khi đàm phán có thể được xem xét nếu hoàn toàn do những tình huống ngoài khả năng kiểm soát hợp lý và không thể dự kiến trước bởi Tư vấn, bao gồm nhưng không giới hạn việc tử vong hay mất năng lực do sức khỏe. Trong trường hợp như vậy, Tư vấn sẽ đề xuất thay thế Chuyên gia Chủ chốt trong khoảng thời gian được quy định trong Thư mời thầu tới đàm phán Hợp đồng, sẽ phải là người có năng lực và kinh nghiệm tương đương hoặc tốt hơn ứng cử viên ban đầu.
b. Đàm phán kỹ thuật
28.5 Đàm phán bao gồm thảo luận về Điều khoản Tham chiếu (TOR), phương pháp luận đề xuất, đầu vào của Khách hàng, Điều kiện Cụ thể của Hợp đồng, và hoàn thiện phần “Mô tả Dịch vụ” của Hợp đồng. Những thảo luận này sẽ không làm thay đổi đáng kể phạm vi dịch vụ ban đầu theo TOR hay điều khoản của hợp đồng, vì chất lượng của sản phẩm cuối cùng, giá, hoặc sự phù hợp của đánh giá ban đầu có thể bị ảnh hưởng.
2-17
c. Đàm phán tài chính
28.6 Đàm phán bao gồm việc làm rõ nghĩa vụ thuế của Tư vấn ở quốc gia của Khách hàng và cách vấn đề này được phản ánh trong Hợp đồng.
28.7 Nếu phương thức tuyển chọn bao gồm chi phí như một yếu tố để đánh giá, không được đàm phán tổng giá dự thẩu được ghi trong Đề xuất Tài chính cho một Hợp đồng Trọn gói.
29. Kết thúc Đàm phán
29.1 Đàm phán sẽ kết thúc với việc rà soát dự thảo Hợp đồng đã hoàn thành, sau đó được Khách hàng và đại diện ủy quyền của Tư vấn ký tên.
29.2 Nếu đàm phán không thành công, Khách hàng sẽ thông báo cho Tư vấn bằng văn bản về tất cả những vấn đề và bất đồng còn tồn tại và cho Tư vấn cơ hội cuối cùng để trả lời. Nếu những bất đồng tiếp tục tồn tại, Khách hàng sẽ chấm dứt đàm phán và thông báo cho Tư vấn về lý do đã làm như vậy. Sau khi có được thư không phản đối của Ngân hàng, Khách hàng sẽ mời Tư vấn xếp hạng tiếp theo tới đàm phán Hợp đồng. Sau khi Khách hàng tiếp tục đàm phán với Tư vấn xếp hạng tiếp theo, Khách hàng sẽ không mở lại đàm phán trước đó.
30. Trao hợp đồng 30.1 Sau khi hoàn thành đàm phán, Khách hàng sẽ yêu cầu Ngân hàng phát hành thư không phản đối đối với dự thảo Hợp đồng đã đàm phán, nếu áp dụng; ký Hợp đồng; công bố thông tin trao hợp đồng theo hướng dẫn trong Bảng Dữ liệu; và ngay lập tức thông báo cho các tư vấn khác trong danh sách ngắn.
30.2 Tư vấn được chờ đợi sẽ bắt đầu công việc tư vấn vào ngày và tại địa điểm được quy định trong Bảng Dữ liệu.
2-18
E. Bảng Dữ liệu
[“Lưu ý đối với Khách hàng” trong ngoặc trong suốt văn bản được cung cấp để hướng dẫn chuẩn bị Bảng Dữ liệu; và phải được xóa khỏi HSMT cuối cùng gửi cho các tư vấn trong danh sách ngắn]
A. Thông tin Chung
Tham chiếu các Khoản của ITC
1 (c) [Lưu ý đối với Khách hàng: điền quốc gia nếu đây là quốc gia khác với quốc gia của Khách hàng. Hãy lưu ý rằng quốc gia của Luật Áp dụng trong hợp đồng mẫu cũng phải giống ở đây]
3-1
1(k)2,3
(định nghĩa)ADB phân biệt giữa Chuyên gia Quốc tế và Trong nước.Chuyên gia Quốc tế nghĩa chuyên gia là công dân của một quốc gia thành viên ADB.Chuyên gia trong nước nghĩa là chuyên gia là công dân của quốc gia Khách hàng.Chuyên gia thuộc một Quốc gia Thành viên Đang phát triển (DMC) của ADB sở hữu kinh nghiệm quốc tế phù hợp có thể được cân nhắc cho những nhiệm vụ tư vấn yêu cầu kinh nghiệm quốc tế, dù ở chính quốc gia của họ hoặc DMC khác. Kinh nghiệm quốc tế cần thiết cho một nhiệm vụ cụ thể sẽ được xác định và mô tả trong TOR.
2.1 Tên của Khách hàng:
Phương thức tuyển chọn: theoHướng dẫn Áp dụng: Hướng dẫn Sử dụng Tư vấn đối với ADB và Bên vay, được cung cấp tại http://www.adb.org/documents/guidelines-use-consultants-asian-development-bank-and-its-Borrower?ref=/site/business-opportunities/operational-procurement/consulting
2.2 Đề xuất Tài chính sẽ được nộp cùng với Đề xuất Kỹ thuật:Có Không [Lưu ý đối với Khách hàng: Khách hàng sẽ yêu cầu việc nộp Đề xuất Tài chính cùng Đề xuất Kỹ thuật đối với QCBS, FBS, LCS, CQS và SSS ]
Tên của nhiệm vụ tư vấn là: [Lưu ý đối với Khách hàng: chỉ rõ tên của nhiệm vụ tư vấn và số gói hợp đồng, theo quy định trong Kế hoạch đấu thầu.]
2.3 Hội nghị tiền đấu thầu sẽ được tổ chức: Có hay Không [Nếu “Có”, điền vào phần dưới đây:]Ngày hội nghị tiền đấu thầu:____________________________Giờ: _________________________________________________Địa chỉ: Điện thoại: Fax: E-mail: Người liên hệ/điều phối viên hội nghị:[điền tên và chức danh] _____________________________
[Lưu ý đối với Khách hàng: Đối với nhiệm vụ tư vấn phức tạp, Khách hàng nên tổ chức hội nghị tiền đấu thầu]
2.4 Khách hàng sẽ cung cấp đầu vào, dữ liệu dự án, báo cáo,… để tạo điều kiện
2 Hướng dẫn Dịch vụ Tư vấn ADB 1.3.3 Quyền công dân được xác định bằng hộ chiếu của chuyên gia hoặc tài liệu pháp lý khác trong trường hợp chuyên gia trong nước thuộc những quốc gia nhất định không có hộ chiếu.
3-2
thuận lợi cho việc chuẩn bị Đề xuất:Tham khảo Mục 7, TOR
4.1 [Nếu “Lợi thế Cạnh tranh Không bình đẳng” áp dụng cho việc tuyển chọn, hãy giải thích cách giảm nhẹ, kể cả liệt kê báo cáo, thông tin, tài liệu, v.v… và chỉ rõ những nguồn để tư vấn trong danh sách ngắn có thể lấy hoặc tải thông tin về]
6.3.1 Danh sách các công ty và cá nhân bi cấm được cung cấp tại trang web của Ngân hàng http://www.adb.org/Integrity/sanctions.asp
B. Chuẩn bị Đề xuất
9.1 HSMT này đã được phát hành bằng tiếng Anh. Đề xuất sẽ được nộp bằng tiếng Anh.Mọi trao đổi thư tín sẽ bằng tiếng Anh.
10.1 Đề xuất sẽ bao gồm:
Đối với ĐỀ XUẤT KỸ THUẬT ĐẦY ĐỦ (FTP): Phong bì thứ nhất bên trong chứa Đề xuất Kỹ thuật:
(1) Thư Ủy quyền ký Đề xuất(2) Chứng minh về Tư cách Pháp lý và Sự hợp lệ(3) TECH-1(bao gồm Thư cam kết nếu được yêu cầu theo Bảng Dữ liệu
10.2 dưới đây)(4) TECH-2(5) TECH-3(6) TECH-4(7) TECH-5(8) TECH-6
HOẶC
Đối với ĐỀ XUẤT KỸ THUẬT ĐƠN GIẢN (STP): Phong bì thứ nhất bên trong chứa Đề xuất Kỹ thuật:
(1) Thư Ủy quyền ký Đề xuất (2) Chứng minh về Tư cách Pháp lý và Sự hợp lệ(3) TECH-1(bao gồm Thư cam kết nếu được yêu cầu theo Bảng Dữ liệu
10.2 dưới đây)(4) TECH-4(5) TECH-5(6) TECH-6
OR
3-3
Đối với ĐỀ XUẤT KỸ THUẬT NHÂN SỰ (BTP):Phong bì thứ nhất bên trong chứa Đề xuất Kỹ thuật:
(1) Thư Ủy quyền ký Đề xuất (2) Chứng minh về Tư cách Pháp lý và Sự hợp lệ (3)TECH-1 (bao gồm Thư cam kết nếu được yêu cầu theo Bảng Dữ liệu
10.2 dưới đây)(4) TECH-5(5) TECH-6
VÀ
Phong bì thứ hai bên trong chứa Đề xuất Tài chính (nếu áp dụng):(1) FIN-1(2) FIN-2(3) FIN-3(4) FIN-4
Chứng minh về Tư cách Pháp lý chứng minh năng lực pháp lý của Tư vấn trong việc ký kết hợp đồng có hiệu lực ràng buộc và có hiệu lực và có thể được chứng minh bằng: Giấy chứng nhận thành lập ở một quốc gia thành viên ADB. Công ty hợp danh được tổ chức hợp lệ ở một quốc gia thành viên ADB Trường đại học, học viện, tổ chức thuộc khu vực nhà nước, và các NGO
không được thành lập theo hình thức công ty sẽ cung cấp tài liệu khác để chứng minh năng lực pháp lý đối với việc ký kết hợp đồng có tính ràng buộc và có hiệu lực với Khách hàng (ví dụ như điều lệ, quy chế hoạt động, v.v...).
Tham khảo Danh mục các Biểu mẫu Yêu cầu ở Mục 3
10.2 Cần có Thư cam kết Có________ hay Không __________
Nếu Có, phải đưa đoạn (h) vào Mẫu TECH-1]
11.1 Tư vấn phụ, Chuyên gia Chủ chốt và Chuyên gia Không Chủ chốt được phép tham gia vào nhiều hơn một Đề xuất
Có _________ hay Không________
[Lưu ý đối với Khách hàng: Điều khoản mặc định là “Có”, nghĩa là tư vấn phụ địa phương, chuyên gia tư vấn độc lập trong nước và quốc tế được phép tham gia vào nhiều hơn một Đề xuất. Những chuyên gia là nhân viên dài hạn của một trong những công ty đứng đầu liên danh không được phép tham gia vào nhiều hơn một đề xuất, trừ trường hợp công ty đó từ chối không nộp đề xuất]
12.1 Đề xuất phải có hiệu lực trong [điền một số: thường là không ít hơn 120 ngày]
3-4
ngày dương lịch sau hạn cuối nộp đề xuất (nghĩa là cho tới: [điền ngày]).
[Lưu ý đối với Khách hàng: Thời gian có hiệu lực của đề xuất phải đủ để hoàn thành đánh giá đề xuất, có được phê duyệt cần thiết của Chính phủ và ADB và đàm phán hợp đồng.]
12.9 [Lưu ý đối với Khách hàng: Quy định mặc định là không được phép thuê ngoài toàn bộ Dịch vụ. Bất kỳ khác biệt nào đối với quy định mặc định và việc đưa vào thang điểm để đo lường hợp đồng tư vấn phụ sẽ phải được (a) ADB chấp thuận trước, và (b) điền vào phần mô tả của các yêu cầu cụ thể.]
13.1 Việc làm rõ HSMT không được yêu cầu muộn hơn [Điền số] ngày trước hạn cuối nộp đề xuất.
Thông tin liên hệ để yêu cầu làm rõ: Fax: E-mail:
14.1.1 Tư vấn trong danh sách ngắn có thể phối hợp với
(a) (các) tư vấn không thuộc danh sách ngắn: Có _______ hoặc Không ______, Hoặc
(b) tư vấn khác trong danh sách ngắn: Có ________ hoặc Không ____
[Lưu ý đối với Khách hàng: Quy định mặc định là (a) “Có” và (b) “Không”, vd: Tư vấn trong danh sách ngắn có thể không được phối hợp với tư vấn khác trong danh sách ngắn, nhưng có thể phối hợp với tư vấn ngoài danh sách ngắn. Bất kỳ sai lệch nào so với quy định mặc định sẽ phải có phê duyệt trước của ADB]
14.1.2 [Nếu không sử dụng, ghi “Không áp dụng”.[Lưu ý đối với Khách hàng: hãy ghi là “Không áp dụng”, nếu xác định đầu vào tối thiểu theo 14.1.3, thay vì đầu vào dự kiến]Nếu sử dụng, điền nội dung sau:
Đầu vào thời gian dự kiến của Chuyên gia Quốc tế Chính: ____ tháng công.
Đầu vào thời gian dự kiến của Chuyên gia Trong nước Chính:______________ tháng công
VÀ/HOẶCTổng chi phí dự kiến của nhiệm vụ tư vấn hoặc Ngân sách tối đa cho nhiệm vụ tư vấn:__________ ]
3-5
[Lưu ý đối với Khách hàng: Đối với QCBS có đầu vào dự kiến, Khách hàng nên sử dụng Tổng chi phí dự kiến thay vì ngân sách tối đa. Đối với nhiệm vụ tư vấn có giá trị nhỏ sử dụng Hợp đồng Trọn gói, và TOR có đầu ra được xác định rõ và tiêu chuẩn chuyên môn, có thể chỉ cần ghi ngân sách tối đa mà không cần đầu vào dự kiến]
14.1.3chỉ áp dụng cho Hợp đồng Theo Thời gian
[Nếu không sử dụng, ghi “Không áp dụng”. Nếu sử dụng, điền nội dung sau:
Đầu vào thời gian tối thiểu của Chuyên gia Quốc tế Chính là: _______________ tháng công.
Đầu vào thời gian tối thiểu của chuyên gia trong nước Chính là:______________ tháng công
Chỉ áp dụng cho việc đánh giá và so sánh Đề xuất: nếu một Đề xuất không đưa ra đủ đầu vào thời gian tối thiểu cần thiết, Khách hàng sẽ điều chỉnh giá đề xuất theo Lưu ý Hướng dẫn cho Đánh giá Tài chính: http://www.adb.org/site/business-opportunities/operational-procurement/consulting/documents
Đề xuất có đầu vào thời gian cao hơn mức tối thiểu cần thiết sẽ không được điều chỉnh.
14.1.4(QCBS với ngân sách tối đa)
Khách hàng có thể loại đề xuất được đánh giá vượt mức ngân sách tối đa.
14.1.4 và 27.2sử dụng cho phương thức Ngân sách Cố định
Tổng ngân sách sẵn có cho nhiệm vụ tư vấn với Ngân sách Cố định là: ___________ (bao gồm hoặc không bao gồm thuế). Đề xuất 4 vượt tổng ngân sách sẵn có sẽ bị loại.
[Lưu ý đối với Khách hàng: Nếu bao gồm, ghi riêng ước tính về thuế.]
15.2 Mẫu Đề xuất Kỹ thuật được nộp là: FTP ________ hay STP __________ hay BTP_____________
Tham khảo Danh mục các Biểu mẫu Yêu cầu ở Mục 3
Việc nộp Đề xuất Kỹ thuật bằng mẫu sai có thể dẫn tới việc Đề xuất bị coi là không đáp ứng được yêu cầu của HSMT.
16.1 [Danh sách mẫu được cung cấp dưới đây mang tính chất hướng dẫn. Nên xóa
4 Đề xuất nghĩa là giá đề xuất trong Mẫu Form FIN-1.
3-6
những mục không áp dụng, và có thể bổ sung thêm mục khác. Nếu Khách hàng muốn thiết lập mức trần tối đa đối với giá đơn vị của những chi phí nhất định, mức trần đó cần được chỉ ra trong mẫu FIN:]
(1) trợ cấp hàng ngày, kể cả khách sạn, cho chuyên gia cho mỗi ngày không có mặt tại văn phòng cho mục đích cung cấp Dịch vụ;
(2) chi phí đi lại bằng phương tiện vận tải phù hợp nhất và tuyến đường thẳng nhất có thể;
(3) chi phí văn phòng, kể cả chi phí quản lý và hỗ trợ;
(4) chi phí viễn thông;
(5) chi phí mua hoặc thuê hoặc vận chuyển bất kỳ thiết bị nào Tư vấn phải cung cấp;
(6) chi phí chuẩn bị báo cáo (kể cả chi phí in) và chuyển tới Khách hàng;
(7) phụ cấp khác nếu phù hợp
[điền những loại chi phí khác liên quan, nếu/như được áp dụng]
Chỉ áp dụng cho loại hình Hợp đồng theo thời gian:
Khoản tạm tính [điền số tiền, cung cấp chi tiết từng khoản nhỏ]Dự phòng [điền số tiền]
16.2 Quy định điều chỉnh giá áp dụng cho mức thù lao: Có __________ hoặc Không ___________
[Áp dụng cho tất cả các Hợp đồng Theo Thời gian có thời gian dài hơn 18 tháng. Trong các trường hợp ngoại lệ, cũng có thể áp dụng cho các Hợp đồng Trọn gói kéo dài hơn 18 tháng với chấp thuận trước của ADB.] [Nếu có “Có”, làm theo ĐKCT 42.3]
16.3 [Nếu Khách hàng được phép miễn thuế cho Hợp đồng, điền “Khách hàng đã có được miễn thuế cho Tư vấn đối với việc thanh toán ___________ [điền mô tả về thuế. Vd: VAT, hay các thuế gián thu của địa phương, v.v…] ở quốc gia của Khách hàng theo [điền số tham chiếu của nguồn thông tin chính thức áp dụng cho việc miễn thuế đó].
3-7
[Nếu không được miễn thuế ở quốc gia của Khách hàng, điền nội dung sau:“Thông tin về nghĩa vụ thuế của Tư vấn ở quốc gia của Khách hàng có thể được tìm thấy tại [điền số tham chiếu của nguồn thông tin chính thức phù hợp].”
16.4 Đề xuất Tài chính sẽ được thể hiện bằng những loại tiền tệ sau:
Tư vấn có thể thể hiện giá Dịch vụ bằng bất kỳ đồng tiền nào có thể chuyển đổi tự do, bằng một loại tiền hoặc kết hợp lên tới ba loại tiền tệ.
Đề xuất Tài chính nên thể hiện chi phí trong nước bằng đồng tiền của quốc gia của Khách hàng (đồng tiền địa phương): Có_____ hoặc Không_________.Chú thích
C. Nộp, Mở, và Đánh giá
17.1 Tư vấn [điền “sẽ” hoặc “sẽ không”] được chọn phương án nộp Đề xuất bằng phương thức điện tử.
[Nếu “Có”, hãy điền: Quy trình nộp đề xuất bằng phương thức điện tử: [mô tả quy trình nộp đề xuất.]
17.4 Tư vấn phải nộp:(a) Đề xuất Kỹ thuật: một (1) bản gốc và _____ [Điền số] bản sao;(b) Đề xuất Tài chính: một (1) bản gốc.
17.9 Đề xuất phải nhận được tại địa chỉ dưới đây không muộn hơn:Ngày: ____ngày/tháng/năm [ví dụ, 15 tháng 1 năm 2011]
Giờ: ____ [điền thời gian theo định dạng 24h, ví dụ, “16:00 giờ địa phương”] [Nếu phù hợp, bổ sung câu dịch của dòng cảnh báo [“Không mở....”] bằng ngôn ngữ của quốc gia ở bên ngoài túi niêm phong]
Địa chỉ nộp đề xuất là:
Tư vấn được yêu cầu nộp bản sao của Đề xuất Kỹ thuật cùng lúc tới Trụ sở chính của ADB ở Manila và Phái đoàn Thường trú ADB:
Cho Trụ sở chính của ADB, Manila: c/o Director, OSP2, ADB6 ADB Avenue, Mandaluyong, Metro Manila 1550 Philippines
Cho Phái đoàn Thường trú ADB ở Quốc gia: [điền địa chỉ Phái đoàn Thường
3-8
trú ADB]
[Lưu ý đối với Khách hàng: Việc nộp Đề xuất vào đúng hoặc trước hạn cuối sẽ được Khách hàng ghi nhận khi Khách hàng nhận được Đề xuất và bản sao tại địa chỉ ghi ở mục DS17.4.]
19.1 Phương án mở Đề xuất Kỹ thuật trực tuyến được cung cấp: Có ____hoặc Không_______[Nếu có, điền “Quy trình mở đề xuất trực tuyến như sau: [mô tả quy trình mở Đề xuất Kỹ thuật trực tuyến.]Lễ mở đề xuất diễn ra tại: [Hãy điền: “cùng địa chỉ nộp Đề xuất” HAY điền vào phần dưới đây:Địa chỉ:_______________Phòng, số phòng ___________Thành phố:_______________________Quốc gia:____________________Ngày: ____cùng hạn cuối nộp đề xuất như mục 17.7.Giờ: ____[điền thời gian theo định dạng 24h, ví dụ – “16:00 giờ địa phương [Thời gian nên ở thời điểm ngay sau hạn cuối nộp đề xuất]
19.2 Ngoài ra, những thông tin sau sẽ được đọc to lên tại lễ mở Đề xuất Kỹ thuật:
Xác nhận rằng thư mời nộp đề xuất không được chuyển cho một bên khác.
[Ghi những thông tin bổ sung sẽ được đọc lên và ghi nhận trong biên bản mở đề xuất]
20.2 Khách hàng sẽ tuân thủ Lưu ý Hướng dẫn cho Đánh giá Tài chính tại: http://www.adb.org/site/business-opportunities/operational-procurement/consulting/documents
21.1 Tiêu chí đánh giá, tiểu tiêu chí và hệ thống thang điểm được xác định tại Biểu tổng hợp và Biểu đánh giá nhân sự đính kèm trong Bảng Dữ liệu.
Điểm kỹ thuật tối thiểu (St) cần thiết để không bị loại là: 750 (trên thang điểm từ 1 đến 1000)
23.1 Phương án trực tuyến để mở Đề xuất Tài chính được cung cấp: Có ____hay Không_______. [ Nếu có, điền “Quy trình mở đề xuất trực tuyến như sau: [mô tả quy trình mở Đề xuất Tài chính trực tuyến.]
3-9
23.1 và 23.2 Khách hàng sẽ chỉ đọc to lên tổng điểm kỹ thuật chung.
25.2 Cho mục đích đánh giá, Khách hàng sẽ loại trừ: (a) mọi khoản thuế gián thu tại địa phương có thể xác định được, bao gồm VAT, trên hóa đơn hợp đồng; và (b) mọi khoản thuế gián thu bổ sung tại địa phương đối với thù lao cho dịch vụ của chuyên gia không cư trú của Tư vấn ở quốc gia Khách hàng. Tại thời điểm đàm phán hợp đồng, tất cả các khoản thuế gián thu tại địa phương sẽ được thảo luận và thống nhất (sử dụng danh sách từng khoản thuế như một hướng dẫn chứ không giới hạn ở danh sách này) và bổ sung vào giá trị hợp đồng ở một dòng riêng, đồng thời cũng chỉ rõ khoản thuế nào do Tư vấn chi trả và khoản nào sẽ được Khách hàng tạm giữ và chi trả thay mặt Tư vấn.
HOẶC [Chỉ trong những trường hợp ngoại lệ, đặc biệt trong trường hợp cho vay ở địa phương, khi không thể xác định đầy đủ thuế gián thu, thay thế đoạn trên bằng: “Cho mục đích đánh giá, những khoản thuế này được coi là đã bao gồm trong đề xuất tài chính của Tư vấn.]
26.1 Đồng tiền duy nhất để chuyển đối tất cả các giá dự thầu được thể hiện bằng những loại tiền tệ khác nhau thành đồng tiền duy nhất là [ghi rõ đồng tiền địa phương hoặc đồng tiền tự do chuyển đổi] [Lưu ý đối với Khách hàng: để dễ so sánh, nên dùng đồng tiền của ngân sách]Nguồn tỷ giá bán (hối đoái) chính thức là: Ngày của tỷ giá: [Ngày sẽ không được sớm hơn bốn (4) tuần trước hạn cuối nộp đề xuất và không muộn hơn ngày hiệu lực ban đầu của Đề xuất.]
27.1[a. chỉ áp dụng cho QCBS]
Đề xuất Tài chính (Fm) được đánh giá có giá dự thầu thấp nhất được chấm điểm tài chính tối đa (Sf) là 1000.
Công thức xác định điểm tài chính (Sf) của toàn bộ các Đề xuất khác được tính như sau:
Sf = 1000 x Fm/ F, trong đó “Sf” là điểm tài chính, “Fm” là ETP thấp nhất [Tổng giá Dự thầu được Đánh giá (ETP), bằng Tổng giá Dự thầu Điều chỉnh (ATP) trừ đi Phần Không cạnh tranh, nghĩa là các khoản tạm tính và dự phòng], và “F” là ETP của đề xuất đang xét.
Tỷ trọng cho Đề xuất Kỹ thuật (T) và Tài chính (P) là:T = [Điền tỷ trọng:], vàP = _______[Điền tỷ trọng:]
[Lưu ý đối với Khách hàng: Giá trị cho T và P sẽ phù hợp với tỷ trọng ghi trong Kế hoạch đấu thầu]
Đề xuất được xếp hạng theo tổng điểm kỹ thuật (St) và tài chính (Sf) bằng cách
3-10
sử dụng tỷ trọng (T = tỷ trọng áp dụng cho Đề xuất Kỹ thuật; P = tỷ trọng áp dụng cho Đề xuất Tài chính; T + P = 1) như sau: S = St x T% + Sf x P%.
D. Đàm phán và Trao Hợp đồng
28.1 Ngày dự kiến và địa chỉ để đàm phán hợp đồng: Ngày: ________________ ngày/tháng/năm [điền ngày thực tế]Địa chỉ: __________________________
30.1 Việc công bố thông tin trao hợp đồng sau khi hoàn thành đàm phán hợp đồng và ký hợp đồng sẽ được thực hiện như sau: ________________ [điền địa chỉ (các) trang web nơi thông tin sẽ được công bố.]
Việc công bố sẽ được thực hiện trong vòng [điền số] ngày sau khi ký hợp đồng.
30.2 Ngày dự kiến bắt đầu Dịch vụ:Ngày:_______[Điền tháng và năm] tại: [Điền địa điểm]
Bổ sung các Biểu tổng hợp và Biểu đánh giá nhân sự trên cơ sở loại Đề xuất được sử dụng Insert the Summary and Personnel Evaluation Sheet based on the type of Proposal used.
Phụ đính 1 – Biểu tổng hợp đánh giá và Biểu đánh giá nhân sự cho Đề xuất Kỹ thuật Đầy đủ
Phụ đính 2 – Biểu tổng hợp đánh giá và Biểu đánh giá nhân sự cho Đề xuất kỹ thuật Đơn giản
Phụ đính 3 – Biểu tổng hợp đánh giá và Biểu đánh giá nhân sự cho Đề xuất kỹ thuật Nhân sự
3-11
F. Loại Chuyên gia
Điểm không (0%) dẫn đến bị loại sẽ được chấm cho một chuyên gia được chỉ định trong những trường hợp sau đây:
Tham chiếu
1. Chuyên gia không phải là công dân (xác định bằng hộ chiếu của chuyên gia hoặc tài liệu pháp lý khác trong trường hợp chuyên gia trong nước thuộc những quốc gia nhất định không có hộ chiếu) của một quốc gia thành viên ADB.
ITC 6.1/2
2. Chuyên gia được đề xuất cho một vị trí trong nước như không phải là công dân của quốc gia đó.
ITC 6.2
3. Chuyên gia không ghi quốc tịch trong Lý lịch Nghề nghiệp (CV).
ITC 6.1/2, Mục 6, TECH-6
4. Lý lịch Nghề nghiệp của Chuyên gia không có chữ ký.
TECH-6
5. Chuyên gia hiện là nhân viên của Khách hàng.
ITC 6.2/6.3.4, TECH-6
6. Tư vấn và chuyên gia không công bố tình trạng xung đột lợi ích thực tế hoặc tiềm tàng của chuyên gia.
ITC 3/6.2, Mục 6
3-12
Mục 3. Đề xuất Kỹ thuật – Mẫu Chuẩn
{Lưu ý đối với Tư vấn trong ngoặc { } trong suốt Mục 3 chỉ nhằm cung cấp hướng dẫn để Tư vấn chuẩn bị Đề xuất Kỹ thuật; những lưu ý này không được xuất hiện trong Đề xuất được nộp.}
DANH MỤC CÁC BIỂU MẪU YÊU CẦU Yêu cầu cho FTP, STP hay BTP, (√)
MẪU MÔ TẢ Giới hạn số trang
FTP STP BTP√ √ √ TECH-1 Mẫu Nộp Đề xuất Kỹ thuật. √ √ √ Đính kèm
TECH-1Chứng minh về Tư cách Pháp lý và sự hợp lệ
“√ “ Nếu áp dụngĐính kèm TECH-1
Nếu Đề xuất do một Liên danh nộp, hãy đính kèm thư bày tỏ ý định hoặc bản sao một hợp đồng đã có.
“√” Nếu áp dụng
Thư Ủy quyền
Không có định dạng / mẫu xác định. Trong trường hợp Liên danh, cần có một số thư: Thư Ủy quyền cho đại diện ủy quyền của mỗi thành viên Liên danh, và một Thư Ủy quyền cho người đại diện của thành viên đứng đầu liên danh đại diện cho mọi thành viên Liên danh
FTP STP BTP FTP STP BTP√ TECH-2 Tổ chức và Kinh nghiệm của Tư vấn.
√ TECH-2A A. Tổ chức của Tư vấn 2 n/a n/a√ TECH-2B B. Kinh nghiệm của Tư vấn 20 n/a n/a
√ TECH-3 Nhận xét hay Đề xuất về Điều khoản Tham chiếu và Cán bộ Đối tác và Phương tiện do Khách hàng cung cấp.
[Xem chú thích cuối trang]5
√ TECH-3A A. Về Điều khoản Tham chiếu n/a n/a n/a√ TECH-3B B. Về Cán bộ Đối tác và Phương tiện
Cán bộ Đối tác và Phương tiện2 n/a n/a
√ √ TECH-4 Mô tả Phương thức Tiếp cận, Phương pháp luận, và Kế hoạch Công tác để thực hiện Nhiệm vụ Tư vấn
50 10 1
√ √ √ TECH-5 Lịch biểu Công tác và Kế hoạch cho Sản phẩm bàn giao
n/a n/a n/a
√ √ √ TECH-6 Thành phần Nhóm, Đầu vào Chuyên gia Chủ chốt, và Lý lịch Nghề nghiệp đính kèm
5 5 5
5 Đối với FTP, tổng số trang cho toàn bộ các mẫu TECH-3(FTP) và TECH-4 (FTP) không nên vượt quá 50 trang. Một trang được định nghĩa là một mặt in của giấy A4 hoặc giấy in thư.
3-13
MẪU TECH-1
MẪU NỘP ĐỀ XUẤT KỸ THUẬT
{Địa điểm, Ngày tháng}Kính gửi: [Tên và địa chỉ của Khách hàng]
Thưa các ngài:
Chúng tôi, những người ký tên dưới đây, đề xuất cung cấp dịch vụ tư vấn cho [Điền tên nhiệm vụ tư vấn] theo Hồ sơ Mời thầu ngày [Điền ngày] và Đề xuất của chúng tôi. [Chọn từ phù hợp tùy thuộc vào phương thức tuyển chọn ghi trong HSMT: “Chúng tôi theo đây nộp Đề xuất, bao gồm Đề xuất Kỹ thuật và Đề xuất Tài chính được niêm phong trong các túi riêng” hoặc, cho trường hợp chỉ mời nộp Đề xuất Kỹ thuật “Chúng tôi theo đây nộp Đề xuất, chỉ bao gồm Đề xuất Kỹ thuật này trong túi niêm phong.”].
{Nếu Tư vấn là một Liên danh, điền nội dung sau: Chúng tôi nộp Đề xuất với tư cách một Liên danh với: {Điền danh sách tên đầy đủ và địa chỉ hợp pháp của mỗi thành viên, và chỉ rõ thành viên đứng đầu liên danh}. Chúng tôi đính kèm theo đây một bản sao {hãy điền: “của thư bày tỏ ý định hình thành một Liên danh” hoặc, nếu một Liên danh đã được hình thành, “hợp đồng Liên danh”} được ký bởi mỗi thành viên tham gia, ghi rõ chi tiết cơ cấu pháp lý dự kiến và xác nhận về trách nhiệm chung và trách nhiệm độc lập của các thành viên của Liên danh nói trên.
HOẶC
Nếu Đề xuất của Tư vấn bao gồm Tư vấn phụ, điền nội dung sau: Chúng tôi nộp Đề xuất với các công ty sau đây trong vai trò Tư vấn phụ: {Điền danh sách tên đầy đủ và quốc gia của mỗi Tư vấn phụ.}
Chúng tôi theo đây tuyên bố rằng:
(a) Toàn bộ các thông tin và tuyên bố đưa ra trong Đề xuất này là chính xác và chúng tôi chấp nhận rằng bất kỳ sự hiểu sai hoặc trình bày sai nào trong Đề xuất này có thể dẫn tới việc bị Khách hàng loại và/hoặc áp dụng lệnh trừng phạt.
(b) Đề xuất của chúng tôi sẽ có hiệu lực và có tính ràng buộc đối với chúng tôi trong thời gian được quy định trong Bảng Dữ liệu, Khoản 12.1.
(c) Chúng tôi không có xung đột lợi ích theo ITC 3.
(d) Chúng tôi đáp ứng các yêu cầu về tính hợp lệ theo quy định tại ITC 6.
3-14
(e) Chúng tôi, chúng tư Liên danh/đối tác/tư vấn phụ của chúng tôi hay bất kỳ chuyên gia nào trong đề xuất đều không chuẩn bị TOR cho nhiệm vụ tư vấn này
(f) Trừ trường hợp được quy định trong Bảng Dữ liệu, Khoản 12.1, chúng tôi cam kết sẽ đàm phán Hợp đồng trên cơ sở Chuyên gia Chủ chốt đã đề xuất. Chúng tôi chấp thuận rằng việc thay thế Chuyên gia Chủ chốt vì những lý do khác với lý do quy định tại ITC Khoản 12 và ITC Khoản 28.4 có thể dẫn tới việc chấm dứt Đàm phán hợp đồng.
(g) Đề xuất của chúng tôi có tính ràng buộc đối với chúng tôi và có thể được sửa đổi do việc Đàm phán hợp đồng.
(h) [Lưu ý đối với Khách hàng: Chi trong trường hợp được yêu cầu trong ITC10.2 (Bảng Dữ liệu 10.2), đưa vào nội dung sau: Để cạnh tranh cho (và, nếu việc trao hợp đồng được trao cho chúng tôi, để thực hiện) Hợp đồng, chúng tôi cam kết tuân thủ luật pháp chống gian lận và tham nhũng, kể cả hối lộ, có hiệu lực ở quốc gia of Khách hàng.]
Chúng tôi cam kết, nếu Đề xuất của chúng tôi được chấp thuận và Hợp đồng được ký,
sẽ bắt đầu Dịch vụ liên quan đến nhiệm vụ tư vấn không muộn hơn ngày được quy định tại Khoản 30.2 của Bảng Dữ liệu.
Chúng tôi hiểu rằng Khách hàng không buộc phải chấp nhận bất kỳ Đề xuất nào Khách hàng nhận được.
Trân trọng,
Kính thư,
Chữ ký được ủy quyền {Đầy đủ và ký tắt}: Tên và Chức danh của Người ký: Tên của Tư vấn (tên công ty hoặc tên Liên danh):Với tư cách là:
Địa chỉ: Thông tin liên hệ (điện thoại và e-mail):
{Đối với một Liên danh, hoặc toàn bộ thành viên sẽ ký hoặc chỉ có thành viên đứng đầu liên danh ký, trong trường hợp đó sẽ phải đính kèm Thư Ủy quyền về việc được ký thay mặt tất cả các thành viên}
3-15
MẪU TECH-2 (CHỈ DÙNG CHO ĐỀ XUẤT KỸ THUẬT ĐẦY ĐỦ)
TỔ CHỨC VÀ KINH NGHIỆM CỦA TƯ VẤN
Mẫu TECH-2: mô tả tóm tắt Tổ chức của Tư vấn và sơ lược về kinh nghiệm gần đây của Tư vấn phù hợp nhất với nhiệm vụ tư vấn. Trong trường hợp Liên danh, thông tin về nhiệm vụ tư vấn tương tự sẽ được cung cấp cho mỗi đối tác. Đối với mỗi nhiệm vụ tư vấn, phần tóm tắt sơ lược nên chỉ rõ tên của Chuyên gia Chủ chốt và Tư vấn phụ của Tư vấn, là những người đã tham gia, giai đoạn của nhiệm vụ tư vấn, giá trị hợp đồng (tổng số và, nếu được thực hiện theo hình thức Liên danh hay tư vấn phụ, khoản tiền chi trả cho Tư vấn), và vai trò/sự tham gia của Tư vấn.
A - Tổ chức của Tư vấn
1. Cung cấp mô tả tóm tắt về thông tin cơ bản và tổ chức của công ty, và – trong trường hợp Liên danh – của mỗi thành viên của nhiệm vụ tư vấn này.
2. Cung cấp sơ đồ cơ cấu tổ chức, danh sách Ban Giám đốc, và quyền sở hữu6.
B - Kinh nghiệm của Tư vấn
1. Chỉ liệt kê những nhiệm vụ tư vấn tương tự trước đây đã hoàn thành thành công trong [.....] năm qua.
2. Chỉ liệt kê những nhiệm vụ tư vấn mà Tư vấn đã được Khách hàng ký kết hợp đồng hợp pháp với vai trò một công ty hoặc là một trong những đối tác Liên danh. Nhiệm vụ tư vấn do chuyên gia cá nhân của Tư vấn đã hoàn thành riêng hoặc thông qua công ty tư vấn khác không được coi là kinh nghiệm liên quan của Tư vấn, hay đối tác của Tư vấn hay tư vấn phụ, nhưng có thể được bản thân Chuyên gia liệt kê kinh nghiệm trong Lý lịch Nghề nghiệp. Tư vấn nên sẵn sàng chứng minh kinh nghiệm bằng cách chuẩn bị sẵn bản sao tài liệu liên quan và thư giới thiệu nếu Khách hàng yêu cầu.
6 Quyền sở hữu thể hiện toàn bộ chủ sở hữu và cổ đông chính của công ty, bao gồm bất kỳ cá nhân hay thực thể nào hưởng lợi từ quyền sở hữu bao gồm, nhưng không giới hạn ở quyền kiểm kiểm soát và ảnh hưởng đến giao dịch kinh doanh, nhận cổ tức hoặc chia sẻ lợi nhuận. Quyền sở hữu này bao gồm sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp của công ty (vd: quyền sở hữu bởi những người có quan hệ họ hàng gần).
3-16
Giai đoạn
Tên/& mô tả tóm tắt Nhiệm vụ tư vấn của sản
phẩm bàn giao/đầu ra chính
Tên của Khách hàng & Quốc gia của Nhiệm vụ tư
vấn
Giá trị gần đúng của Hợp đồng (bằng US$ hay EURO)/ Khoản
tiền trả cho công ty
Vai trò đối với Nhiệm vụ tư vấn
{vd: 01/2009– 04/2010}
{vd: “Cải thiện chất lượng của...............”: thiết kế quy hoạch tổng thể để hợp lý hóa........; }
{vd: Bộ ......, quốc gia}
{vd: 1 triệu US$ / 0,5 triệu US$}
{vd: Đối tác chính trong Liên danh A&B&C}
{vd: 01-05/2008}
{vd: “Hỗ trợ chính quyền tỉnh.....” : dự thảo quy định thứ cấp về..............}
{vd: chính quyền thành phố ........., quốc gia}
{vd: 0,2 triệu US$ /0,2 triệu US$ }
{vd: Tư vấn độc lập thực hiện}
3-17
MẪU TECH-3 (ĐỐI VỚI ĐỀ XUẤT KỸ THUẬT ĐẦY ĐỦ)
NHẬN XÉT VÀ ĐỀ XUẤT VỀ ĐIỀU KHOẢN THAM CHIẾU, CÁN BỘ ĐỐI TÁC, PHƯƠNG TIỆN DO KHÁCH HÀNG CUNG CẤP
Mẫu TECH-3: nhận xét và đề xuất về Điều khoản Tham chiếu để có thể cải thiện chất lượng/hiệu quả của nhiệm vụ tư vấn; và về yêu cầu đối với cán bộ đối tác và phương tiện, do Khách hàng cung cấp, bao gồm: hỗ trợ hành chính, văn phòng, vận chuyển trong nước, thiết bị, dữ liệu, v.v...
A – Về Điều khoản Tham chiếu
{cải thiện đối với Điều khoản Tham chiếu, nếu có}
B – Về Cán bộ Đối tác và Phương tiện
{Bao gồm nhận xét về cán bộ đối tác và phương tiện Khách hàng cung cấp. Ví dụ, hỗ trợ hành chính, văn phòng, vận chuyển trong nước, thiết bị, dữ liệu, báo cáo tình hình, v.v..., nếu có}
3-18
MẪU TECH-4 (CHỈ ÁP DỤNG ĐỐI VỚI ĐỀ XUẤT KỸ THUẬT ĐẦY ĐỦ)
MÔ TẢ PHƯƠNG THỨC TIẾP CẬN, PHƯƠNG PHÁP LUẬN, VÀ KẾ HOẠCH CÔNG TÁC ĐÁP ỨNG ĐƯỢC ĐIỀU KHOẢN THAM CHIẾU
Mẫu TECH-4: mô tả phương thức tiếp cận, phương pháp luận và kế hoạch công tác để thực hiện nhiệm vụ tư vấn, bao gồm mô tả chi tiết về phương pháp luận đề xuất và nhân sự cho đào tạo, nếu Điều khoản Tham chiếu xác định đào tạo như một cấu phần cụ thể của nhiệm vụ tư vấn.
{Cấu trúc gợi ý cho Đề xuất Kỹ thuật (dưới hình thức FTP):
a) Phương thức tiếp cận Kỹ thuật và Phương pháp luận b) Kế hoạch Công tácc) Tổ chức và Nhân sự }
a) Phương thức tiếp cận Kỹ thuật và Phương pháp luận. {Hãy giải thích hiểu biết về mục tiêu của nhiệm vụ tư vấn như đề ra trong Điều khoản Tham chiếu (TOR), phương thức tiếp cận kỹ thuật, và phương pháp luận sẽ áp dụng để thực hiện nhiệm vụ nhằm có được đầu ra dự kiến, và mức độ chi tiết của đầu ra đó. Đề nghị không lặp lại/sao lại TOR tại đây . }
b) Kế hoạch Công tác. {Hãy mô tả sơ bộ kế hoạch thực hiện các hoạt động/nhiệm vụ chính của nhiệm vụ tư vấn, nội dung và thời gian, sắp xếp giai đoạn và mối tương quan, các mốc chính (kể cả phê duyệt giữa kỳ của Khách hàng), và ngày dự kiến nộp báo cáo. Kế hoạch công tác đề xuất phải phù hợp với phương thức tiếp cận kỹ thuật và phương pháp luận, thể hiện hiểu biết về TOR và khả năng chuyển đổi thành kế hoạch công tác khả thi. Danh sách những tài liệu cuối cùng (kể cả báo cáo) sẽ được cung cấp như đầu ra cuối cùng nên được trình bày trong phần này. Kế hoạch công tác phải phù hợp với Lịch biểu Công tác Mẫu.}
c) Tổ chức và Nhân sự. {Hãy mô tả cơ cấu và thành phần nhóm, bao gồm danh sách Chuyên gia Chủ chốt, Chuyên gia Không Chủ chốt và nhân sự hỗ trợ về kỹ thuật và hành chính.}
3-19
MẪU TECH-4 (CHỈ ÁP DỤNG ĐỐI VỚI ĐỀ XUẤT KỸ THUẬT ĐƠN GIẢN)
MÔ TẢ PHƯƠNG THỨC TIẾP CẬN, PHƯƠNG PHÁP LUẬN, VÀ KẾ HOẠCH CÔNG TÁC ĐỂ THỰC HIỆN NHIỆM VỤ TƯ VẤN
Mẫu TECH-4: mô tả phương thức tiếp cận, phương pháp luận, và kế hoạch công tác để thực hiện nhiệm vụ tư vấn, bao gồm mô tả chi tiết về phương pháp luận đề xuất và nhân sự cho đào tạo, nếu Điều khoản Tham chiếu xác định đào tạo như một cấu phần cụ thể của nhiệm vụ tư vấn.
{ Cấu trúc gợi ý cho Đề xuất Kỹ thuật }
a) Phương thức tiếp cận kỹ thuật, Phương pháp luận, và Tổ chức của Nhóm Tư vấn . {Hãy giải thích hiểu biết về mục tiêu của nhiệm vụ tư vấn như đề ra trong Điều khoản Tham chiếu (TOR), phương thức tiếp cận kỹ thuật, và phương pháp luận sẽ áp dụng để thực hiện nhiệm vụ nhằm có được đầu ra dự kiến; mức độ chi tiết của đầu ra đó; và mô tả cơ cấu và thành phần nhóm. Đề nghị không lặp lại/sao lại TOR tại đây . }
b) Kế hoạch Công tác và Nhân sự. {Hãy mô tả sơ bộ kế hoạch thực hiện các hoạt động/nhiệm vụ chính của nhiệm vụ tư vấn, nội dung và thời gian, sắp xếp giai đoạn và mối tương quan, các mốc chính (kể cả phê duyệt giữa kỳ của Khách hàng), và ngày dự kiến nộp báo cáo. Kế hoạch công tác đề xuất phải phù hợp với phương thức tiếp cận kỹ thuật và phương pháp luận, thể hiện hiểu biết về TOR và khả năng chuyển đổi thành kế hoạch công tác khả thi và lịch biểu công tác thể hiện nhiệm vụ được giao cho mỗi chuyên gia. Danh sách những tài liệu cuối cùng (kể cả báo cáo) sẽ được cung cấp như đầu ra cuối cùng nên được trình bày trong phần này. Kế hoạch công tác phải phù hợp với Lịch biểu Công tác Mẫu.}
c) Nhận xét (về TOR và cán bộ đối tác và phương tiện)
{Đề xuất cần ngắn gọn và trọng tâm, và tích hợp trong Đề xuất. Cũng đưa ra nhận xét, nếu có, về cán bộ đối tác và phương tiện do Khách hàng cung cấp. Ví dụ, hỗ trợ hành chính, văn phòng, vận chuyển trong nước, thiết bị, dữ liệu, báo cáo hình hình, v.v...}
3-9
MẪU TECH-5 (ĐỐI VỚI FTP, STP VÀ BTP)
LỊCH BIỂU CÔNG TÁC VÀ KẾ HOẠCH CHO SẢN PHẨM BÀN GIAO
Stt Sản phẩm bàn giao 1 (D-..)Tháng
1 2 3 4 5 6 7 8 9 ..... n TỔNG
D-1{vd: Sản phẩm bàn giao #1: Báo cáo A1) thu thập dữ liệu 2) dự thảo3) báo cáo khởi động 4) tích hợp nhận xét5) .........................................6) cung cấp báo cáo cuối cùng cho Khách hàng}
D-2 {vd: Sản phẩm bàn giao #2:...............}
n
1 Liệt kê sản phẩm bàn giao với chi tiết các hoạt động cần thiết để tạo ra sản phẩm và các mốc khác ví dụ như phê duyệt của Khách hàng. Đối với những nhiệm vụ tư vấn theo giai đoạn, chỉ rõ các hoạt động, thời điểm nộp báo cáo, và các mốc riêng biệt cho từng giai đoạn.
2 Giai đoạn của các hoạt động sẽ được thể hiện dưới dạng biểu đồ thanh.3. Có cả chú giải, nếu cần, để hỗ trợ đọc biểu đồ.
3-10
MẪU TECH-6 (ĐỐI VỚI FTP, STP VÀ BTP)
THÀNH PHẦN NHÓM, NHIỆM VỤ TƯ VẤN, VÀ ĐẦU VÀO CHUYÊN GIA CHỦ CHỐT
SttTên, Quốc tịch và Ngày, tháng, năm
sinh
Đầu vào chuyên gia (tháng công) cho mỗi Sản phẩm bàn giao (liệt kê trong TECH-5)
Tổng đầu vào thời gian (bằng Tháng)
Vị trí D-1 D-2 D-3 ........ D-...Nước sở tại
Hiện trường
Tổng
CHUYÊN GIA CHỦ CHỐTQuốc tế
K-1{vd: Ông Abbbb,PAK, 15.06.1954}
[Trưởng nhóm]
[Nước sở tại] [2 tháng] [1.0] [1.0][Hiện trường] [0,5 tháng] [2.5] [0]
K-2vd: Ông Xxxyyy,USA, 20.04.1969}
K-3
Trong nước
n
Tổng phụCHUYÊN GIA KHÔNG CHỦ CHỐTN-1
[Nước sở tại]
[Hiện trường]
N-2
n
Tổng phụ
Tổng
3-10
1 Đối với Chuyên gia Chủ chốt, đầu vào cần được trình bày riêng cho cùng vụ trí theo yêu cầu của Bảng Dữ liệu ITC21.1.2 Tháng được tính kể từ khi bắt đầu nhiệm vụ tư vấn/huy động. Một (1) tháng tương đương với hai mươi hai (22) ngày làm việc (tính phí). Một ngày làm việc
(tính phí) phải không dưới tám (8) giờ làm việc (tính phí).3 “Nước sở tại” nghĩa là làm việc tại văn phòng của ở quốc gia nơi cư trú của chuyên gia. Công việc “Hiện trường” nghĩa là công việc được thực hiện ở quốc
gia của Khách hàng hoặc bất kỳ quốc gia nào khác bên ngoài quốc gia nơi cư trú của chuyên gia, theo yêu cầu của Khách hàng.
Đầu vào toàn thời gianĐầu vào bán thời gian
3-12
MẪU TECH-6(TIẾP TỤC)
SƠ YẾU LÝ LỊCH
Chức danh và Số TT {vd: K-1, TRƯỞNG NHÓM }
Tên Công ty Điền tên của công ty đề xuất chuyên gia
Tên Chuyên gia: {Điền đầy đủ họ tên}
Ngày tháng năm sinh: {ngày/tháng/năm}
Công dân
Giáo dục: {Liệt kê trường cao đẳng/đại học hoặc giáo dục chuyên ngành khác, cung cấp tên các tổ chức giáo dục, thời gian học, văn bằng/chứng chỉ nhận được }________________________________________________________________________________________________________________________________________________
Hồ sơ làm việc phù hợp với nhiệm vụ tư vấn: {Bắt đầu với vị trí hiện tại, liệt kê theo thứ tự ngược lại. Hãy cung cấp thời gian, tên của cơ quan tuyển dụng, chức danh của các vị trí nắm giữ, hình thức tuyển dụng (toàn thời gian, bán thời gian, hợp đồng), loại hoạt động thực hiện và địa điểm thực hiện nhiệm vụ tư vấn, và thông tin liên hệ của khách hàng và tổ chức tuyển dụng có thể được liên hệ để chứng nhận. Không cần cung cấp những việc làm trong quá khứ không liên quan đến nhiệm vụ tư vấn.}
Giai đoạn Cơ quan công tác và vị trí/chức vụ. Thông tin liên hệ
Quốc gia Tóm tắt các hoạt động đã thực hiện
liên quan đến Nhiệm vụ tư vấn
[vd: 05/ 2005-hiện tại]
[vd: Bộ ……, cố vấn/tư vấn cho …
Để chứng nhận: Tel…………/e-mail……; Ông Bbbbbb, thứ trưởng]
Thành viên của các Hiệp hội Chuyên môn và các Tạp chí Khoa học: ______________________________________________________________________
Kỹ năng Ngôn ngữ (chỉ nêu những ngôn ngữ có thể sử dụng để làm việc): ____________________________________________________________________________________
Sự phù hợp với Nhiệm vụ tư vấn:
Nhiệm vụ Chi tiết được giao trong Nhóm Chuyên gia của Tư vấn:
Tham chiếu Công việc/Nhiệm vụ tư vấn trước đây thể hiện tốt nhất năng lực giải quyết nhiệm vụ được giao
3-12
{Liệt kê toànn bộ sản phẩm bàn giao/nhiệm vụ như trong TECH- 5 trong đó Chuyên gia sẽ tham gia)
Thông tin liên hệ của Chuyên gia: (e-mail…………………., điện thoại……………)
Chứng nhận:
Tôi, người ký tên dưới đây, chứng nhận theo kiến thức và tin tưởng tốt nhất rằng
(i) Lý lịch Nghề nghiệp này mô tả chính xác năng lực và kinh nghiệm của tôi
(ii) Tôi hiện không phải là nhân viên của Cơ quan thực hiện hoặc thi hành
(iii) Nếu không có vấn đề gì về sức khỏe, tôi sẽ đảm nhiệm nhiệm vụ tư vấn này trong thời gian và với những đầu vào được xác định cho tôi trong Mẫu TECH 6 với điều kiện việc chuy động nhóm tư vấn diễn ra trong thời gian hiệu lực của đề xuất này.
(iv) Tôi không thuộc nhóm đã chuẩn bị Điều khoản Tham chiếu cho dịch vụ tư vấn của nhiệm vụ tư vấn này
(v) Tôi hiện không bị cấm tham gia bởi Ngân hàng phát triển đa phương
(vi) Tôi chứng nhận rằng tôi đã được công ty thông báo sẽ sử dụng Lý lịch Nghề nghiệp của tôi trong Đề xuất cho {tên dự án và hợp đồng}. Tôi xác nhận rằng tôi sẽ sẵn sàng thực hiện nhiệm vụ tư vấn mà Lý lịch Nghề nghiệp của tôi đã được nộp cho nhiệm vụ đó theo sắp xếp thực hiện và lịch biểu đặt ra trong Đề xuất.
Nếu Lý lịch Nghề nghiệp do đại diện ủy quyền của công ty ký(vii) I, với vai trò đại diện ủy quyền của công ty nộp Đề xuất này cho {tên dự án và hợp đồng}, xác nhận rằng tôi đã được sự chấp thuận của chuyên gia có tên trên đây để nộp Lý lịch Nghề nghiệp của chuyên gia, và chuyên gia sẽ sẵn sàng thực hiện nhiệm vụ tư vấn theo sắp xếp thực hiện và lịch biểu đặt ra trong Đề xuất, và xác nhận sự tuân thủ của chuyên gia về các điều từ (i) đến (v) trên đây.
Tôi hiểu rằng bất kỳ tuyên bố sai cố ý nào tại đây có thể dẫn tới việc tôi bị loại hoặc sa thải, nếu đã được tuyển dụng.
Ngày: [Chữ ký của chuyên gia hoặc đại diện ủy quyền của công ty]7 Ngày/tháng/năm
Họ tên của đại diện ủy quyền: _________________________________________________
7 4 Sơ yếu lý lịch này có thể được ký bởi đại diện cấp cao của Tư vấn được cung cấp trong giai đoạn nộp đề xuất. Nếu đề xuất của Tư vấn được xếp thứ nhất, bản sao Sơ yếu lý lịch do chuyên gia và/hoặc chuyên viên ký phải được nộp cho Khách hàng trước khi bắt đầu đàm phán hợp đồng.
4-1
Mục 4. Đề xuất Tài chính - Mẫu Chuẩn
{Lưu ý đối với Tư vấn nằm trong ngoặc { } cung cấp hướng dẫn cho Tư vấn để chuẩn bị Đề xuất Tài chính; những lưu ý này không nên xuất hiện trên Đề xuất Tài chính được nộp.}
Mẫu Chuẩn Đề xuất Tài chính sẽ được sử dụng để chuẩn bị Đề xuất Tài chính theo hướng dẫn trong Mục 2.
LƯU Ý: Đại diện ủy quyền của Tư vấn, là người ký Đề xuất, phải ký tắt trên tất cả các trang của Đề xuất Tài chính gốc.
FIN-1 Mẫu nộp Đề xuất Tài chính
FIN-2 Tóm tắt Chi phí
FIN-3 Chi tiết Thù lao
FIN-4 Chi phí Khác, Khoản Tạm tính và Dự phòng
4-2
MẪU FIN-1MẪU NỘP ĐỀ XUẤT TÀI CHÍNH
{Địa điểm, Ngày tháng}
Kính gửi: [Tên và địa chỉ của Khách hàng]
Thưa các ngài:
Chúng tôi, những người ký tên dưới đây, đề xuất cung cấp dịch vụ tư vấn cho [Điền tên nhiệm vụ tư vấn] theo Hồ sơ Mời thầu ngày [Điền ngày] và Đề xuất Kỹ thuật của chúng tôi.
Đề xuất Tài chính đính kèm là cho khoản tiền {Ghi rõ loại tiền tương ứng với khoản tiền} {Điền số tiền bằng chữ và số}, [Điền “bao gồm” hoặc “không bao gồm”] toàn bộ các khoản thuế gián thu của địa phương theo Khoản 25.2 trong Bảng Dữ liệu. Khoản tiền dự toán cho thuế gián thu của địa phương là {Điền loại tiền} {Điền số tiền bằng chữ và số} và sẽ được xác nhận hoặc điều chính, nếu cần thiết, trong giai đoạn đàm phán. {Hãy lưu ý rằng mọi khoản tiền sẽ bằng với khoản tiền trong Mẫu FIN-2}.
Đề xuất Tài chính sẽ có tính ràng buộc đối với chúng tôi tùy thuộc vào điều chỉnh sau khi Đàm phán hợp đồng, cho tới khi hết hạn thời hạn hiệu lực của Đề xuất, nghĩa là trước ngày được chỉ ra trong Khoản 12.1 của Bảng Dữ liệu.
Tiền hoa hồng, tiền thưởng hoặc phí do chúng tôi trả cho hoặc sẽ trả cho một đại diện hay bất kỳ bên nào khác liên quan đến việc chuẩn bị hoặc nộp Đề xuất này và thực hiện Hợp đồng, được trả nếu chúng tôi được trao Hợp đồng, được liệt kê dưới đây:
Tên và địa chỉ Khoản tiền và Mục đích của Hoa hồng của Đại diện/Bên khác Currency hay Tiền thưởng
{Nếu không có khoản thanh toán nào được thực hiện hoặc cam kết thực hiện, bổ sung câu sau: “Không có khoản tiền hoa hồng, tiền thưởng hay khoản phí nào đã được hoặc sẽ được chúng tôi chi trả cho đại lý hay bất kỳ bên nào khác liên quan đến Đề xuất này và thực hiện Hợp đồng, trong trường hợp chúng tôi được trao Hợp đồng.”}
Chúng tôi hiểu rằng Khách hàng không buộc phải chấp nhận bất kỳ Đề xuất nào Khách hàng nhận được.
Trân trọng,
Kính thư,
Chữ ký được ủy quyền {Đầy đủ và ký tắt}:
4-3
Tên và Chức danh của Người ký: Với tư cách là: Địa chỉ: E-mail: _________________________
{ Đối với một Liên danh, hoặc toàn bộ thành viên sẽ ký hoặc chỉ có thành viên đứng đầu liên danh/tư vấn ký, trong trường hợp đó sẽ phải đính kèm Thư Ủy quyền về việc được ký thay mặt tất cả các thành viên.}
4-4
MẪU FIN-2 TÓM TẮT CHI PHÍ
Mục
Chi phí
{Tư vấn phải ghi rõ Chi phí đề xuất theo Khoản 16.4 của Bảng Dữ liệu. Các khoản thanh toán phải được thực hiện bằng (các) loại tiền tệ thể hiện. Xóa cột nào không sử dụng.}
{Điền Ngoại tệ # 1}
{Điền Ngoại tệ # 2, nếu sử dụng}
{Điền Ngoại tệ # 3, nếu sử dụng}
{Điền Nội tệ, nếu sử dụng và/hoặc được yêu cầu (16.4 Bảng Dữ liệu}
Cấu phần Cạnh tranh
Thù lao, Chuyên gia Chủ chốtThù lao, Chuyên gia Không Chủ chốtChi phí bồi hoàn
Tổng phụ
Cấu phần Không Cạnh tranh
Khoản tạm tính
Dự phòng
Tổng phụ
Tổng chi phí của Đề xuất Tài chính 8
Ước tính Thuế Gián thu Địa phương 9
(i) {điền loại thuế. vd: VAT hay thuế tiêu thụ}(ii){vd: thuế thu nhập của chuyên gia không cư trú} (iii) {điền loại thuế}
Tổng Ước tính Thuế Gián thu Địa phương:
8 Phải khớp với khoản tiền ở Mẫu FIN-1.9 Sẽ được thảo luận và thống nhất cuối cùng khi đàm phán nếu được trao Hợp đồng.
4-8
MẪU FIN-3 CHI TIẾT THÙ LAO 10
Khi được sử dụng cho nhiệm vụ tư vấn theo Hợp đồng Trọn gói, thông tin được cung cấp trong Mẫu này sẽ chỉ được sử dụng để thể hiện cơ sở tính toán mức trần của Hợp đồng; để tính toán các khoản thuế áp dụng khi đàm phán hợp đồng; và, nếu cần thiết, để thiết lập các khoản thanh toán cho Tư vấn cho những dịch vụ bổ sung có thể được Khách hàng yêu cầu. Mẫu này sẽ không được sử dụng để làm cơ sở thanh toán cho Hợp đồng Trọn gói
Stt
Tên Quốc tịch
Tiền tệ
Mức Thù lao theo Tháng
công (nước sở tại)
Đầu vào thời gian theo Tháng công
(từ TECH-6) (nước sở tại) {Tiền tệ 1-
như trong FIN-2}
{Tiền tệ 2- như trong
FIN-2}
{Tiền tệ 3- như trong
FIN-2}
{Nội tệ- như trong FIN-2}
Vị trí (như trong TECH-6) Công ty
Mức Thù lao theo Tháng công (Hiện
trường)
Đầu vào thời gian theo Tháng công
(từ TECH-6) (Hiện trường)
CHUYÊN GIA CHỦ CHỐT (Quốc tế)11
1.
2.
Tổng phụCHUYÊN GIA CHỦ CHỐT (Trong nước)
1.
2.
Tổng phụTổng chi phí: Chuyên gia Chủ chốt (Quốc tế và Trong nước)
CHUYÊN GIA KHÔNG CHỦ CHỐT
1.
2.
Tổng chi phí: Chuyên gia Không Chủ chốtTỔNG CHI PHÍ: CHUYÊN GIA CHỦ CHỐT VÀ CHUYÊN GIA KHÔNG CHỦ CHỐT
10 Trong trường hợp việc lựa chọn không bao gồm chi phí như một yếu tố đánh giá (nghĩa là QBS, CQS, và SSS), Khách hàng có thể sử dụng một bản mở rộng của Mẫu này để bổ sung các cột nhằm yêu cầu chi phí xã hội, chi phí quản lý, hay các khoản chi phí khác (ví dụ như tiền thưởng thêm đối với những nhiệm vụ hiện trường ở địa điểm khó khăn) và hệ số.
11 Như được xác định trong phần Tóm tắt và Bảng đánh giá Nhân sự.
4-2
CAM KẾT CỦA TƯ VẤN VỀ CHI PHÍ VÀ TIỀN CÔNG(MẪU MỞ RỘNG CHO FIN-3 – QBS, CQS, VÀ SSS)
(THỂ HIỆN BẰNG [ĐIỀN LOẠI TIỀN TỆ *])
Nhân sự 1 2 3 4 5 6 7 8
Tên Vị trí
Mức Thù lao Cơ bản theo
Tháng/Ngày/Năm Làm việc
Chi phí Xã hội1
Chi phí Quản lý1 Tổng phụ
Lợi nhuận2
Phụ cấp đi công tác khỏi
văn phòng nước sở tại
Mức phí cố định đề xuất theo
Tháng/Ngày/Giờ Làm việc
Mức phí cố định đề xuất theo
Tháng/Ngày/Giờ Làm việc 1
Văn phòng ở nước sở tại
Quốc gia của Khách hàng
* Nếu nhiều hơn một loại tiền tệ được sử dụng, sử dụng (các) bảng bổ sung, mỗi bảng cho một loại tiền tệ1. Thể hiện theo tỷ lệ phần trăm của 12. Thể hiện theo tỷ lệ phần trăm của 4
4-3
Mẫu
Tư vấn: Quốc gia:Nhiệm vụ tư vấn: Ngày:
Cam kết của Tư vấn về Chi phí và Tiền công
Chúng tôi theo đây xác nhận rằng:
(a) mức phí cơ bản được ghi trong bảng đính kèm được trích từ hồ sơ bảng lương của công ty và phản ánh mức chi trả hiện tại của Chuyên gia được liệt kê, và không bị nâng lên ngoài chính sách tăng lương hàng năm thông thường như áp dụng cho toàn bộ Chuyên gia của Tư vấn;
(b) những bản sao đính kèm là phiếu trả lương mới nhất của Chuyên gia trong danh sách;
(c) trợ cấp làm việc xa nhà chỉ ra dưới đây là trợ cấp mà Tư vấn chấp thuận trả cho Chuyên gia trong danh sách cho nhiệm vụ tư vấn này;
(d) các yếu tố được liệt kê trong bảng đính kèm cho chi phí xã hội và chi phí quản lý dựa trên chi phí bình quân của công ty trong ba năm gần nhất như thể hiện trong báo cáo tài chính của công ty; và
(e) các thành phần nói trên cho chi phí quản lý và chi phí xã hội không bao gồm bất kỳ khoản tiền thưởng hay phương thức chia sẻ lợi nhuận khác.
[Tên của Tư vấn]
Chữ ký của Đại diện ủy quyền Ngày
Tên:
Chức danh:
4-2
MẪU FIN-4 CHI TIẾT CHI PHÍ KHÁC, KHOẢN TẠM TÍNH VÀ DỰ PHÒNGKhi được sử dụng cho nhiệm vụ tư vấn theo Hợp đồng Trọn gói, thông tin được cung cấp trong Mẫu này sẽ chỉ được sử dụng để thể hiện cơ sở tính toán mức trần của Hợp đồng; để tính toán các khoản thuế áp dụng khi đàm phán hợp đồng; và, nếu cần thiết, để thiết lập các khoản thanh toán cho Tư vấn cho những dịch vụ bổ sung có thể được Khách hàng yêu cầu. Mẫu này sẽ không được sử dụng để làm cơ sở thanh toán cho Hợp đồng Trọn gói
Loại chi phí, Khoản tạm tính và Dự phòng
Số lượngĐơn
vịTiền tệ Đơn gia
{Tiền tệ # 1- như trong FIN-2}
{Tiền tệ # 2- như trong FIN-2}
{Tiền tệ# 3- như trong FIN-2}
{Nội tệ- như trong FIN-2}
Chi phí bồi hoàn
{vd: Phụ cấp hàng ngày} {Ngày}
{vd: Chuyến bay quốc tế} {Giá vé}
{vd:Vận chuyển vào/ra sân bay} {Chuyến}
{vd: Chi phí liên lạc}
{ vd: sao chép lại báo cáo }
{vd: thuê văn phòng }
Tổng phụ: Chi phí Bồi hoàn
Các khoản tạm tính
Hạng mục 1
Hạng mục 2
Tổng phụ: Các khoản tạm tính
Dự phòng
Tổng: Chi phí bồi hoàn + Các khoản tạm tính + Dự phòng
* Các khoản tạm tính và Dự phòng phải được thể hiện bằng loại tiền tệ chỉ ra trong bảng dữ liệu.
5-1
Mục 5. Quốc gia Hợp lệ
Cho mục đích của ITC6.1, danh mục các quốc gia thành viên hiện hành được cung cấp tại http://www.adb.org/About/membership.asp
Tham chiếu đến ITC6.3.2, để có thông tin về tư vấn trong danh sách ngắn, hiện tại các công ty, hàng hóa, và dịch vụ từ những quốc gia sau đây không được phép tham dự vào tuyển chọn này:
Theo ITC 6.3.2 (a): ________________[liệt kê các nước/quốc gia sau phê duyệt của Ngân hàng để áp dụng hạn chế hoặc ghi là “không”]
Theo ITC 6.3.2 (b): ________________[ liệt kê các nước/quốc gia hoặc ghi là “không”]
6-1
Mục 6. Chính sách của Ngân hàng – Chống Tham nhũng và Gian lận
[“Lưu ý đối với Khách hàng”: không được phép sửa đổi Mục 6 này]
Chính sách Chống Tham nhũng của ADB đòi hỏi các bên vay (bao gồm cả các bên thụ hưởng của hoạt động được ADB tài trợ), cũng như các bên tư vấn trong các hợp đồng được ADB tài trợ, chấp hành các chuẩn mực đạo đức cao nhất trong quá trình tuyển chọn tư vấn và thực hiện các hợp đồng tư vấn đó. Nhằm thực hiện chính sách này, trong ngữ cảnh tài liệu Hướng Dẫn, ADB:
(a) cho mục đích của quy định này, định nghĩa các khái niệm dưới đây như sau:
(i) “Hành động tham nhũng” có nghĩa là đưa, cho, nhận hoặc gạ gẫm, trực tiếp hoặc gián tiếp, bất cứ hiện vật nào có giá trị để tác động một cách không đúng đắn đến hành động của bên khác;
(ii) “Hành động gian lận” có nghĩa là bất cứ hành động hoặc việc bỏ qua nào, kể cả việc trình bày sai, mà cố ý hay vô tình làm sai lệch, hoặc có chủ ý làm sai lệch một bên liên quan để có lợi ích về tài chính hoặc lợi ích khác hoặc để né tránh một nghĩa vụ;
(iii) “Hành động cưỡng bức” có nghĩa là làm hư hại hoặc tổn hại, hoặc đe dọa gây hư hại hoặc tổn hại, gián tiếp hoặc trực tiếp, đến bất kỳ bên liên quan nào hoặc tài sản của bên đó để tác động không đúng đắn đến hành động của bên liên quan đó;
(iv) “Hành động thông đồng” có nghĩa là một thoả thuận giữa hai hoặc nhiều bên nhằm đạt được mục tiêu không đúng đắn, kể cả việc tác động không đúng đắn đến hành động của một bên khác;
(v) Lạm dụng là hành vi trộm cắp, lãng phí, hoặc sử dụng sai mục đích các tài sản liên quan đến hoạt động của ADB, một cách cố ý hoặc do bất cẩn;
(vi) Xung đột lợi ích, là bất kỳ tình huống nào mà một bên có lợi ích có thể tác động không thích hợp đến kết quả của bên kia trong thực hiện nhiệm vụ hoặc trách nhiệm chính thức, nghĩa vụ hợp đồng, hoặc việc tuân thủ pháp luật và quy định hiện hành;
(vii) “Hành vi cản trở” bao gồm a) cố ý phá hủy, làm giả, chỉnh sửa hoặc che giấu bằng chứng quan trọng đối với điều tra; b) đưa ra tuyên bố sai cho nhân viên điều tra nhằm cản trở đáng kể điều tra của ADB; c) đe dọa, quấy rối, hoặc hăm dọa bất kỳ bên nào nhằm ngăn chặn bên đó tiết lộ hiểu biết về những vấn đề có liên quan đến điều tra hoặc quá trình điều tra, hoặc d) cản trở quyền kiểm toán hoặc tiếp cận thông tin của ADB theo hợp đồng.
6-2
(viii) Những thuật ngữ trên được gọi chung là “Vi phạm sự liêm chính.”
(b) sẽ bác bỏ một đề xuất trao thầu nếu ADB xác định rằng Tư vấn được Khách hàng khuyến nghị trao thầu đã trực tiếp, hoặc thông qua một đại lý, tham gia vào các hành vi vi phạm sự liêm chính trong quá trình chào thầu cạnh tranh đối với gói thầu liên quan;
(c) sẽ hủy bỏ phần tài trợ đã phân bổ cho một hợp đồng nếu ADB xác định rằng tại bất kỳ thời điểm nào các đại diện của bên vay khoản tài trợ của ADB đã tham gia vào các hành vi vi phạm sự liêm chính trong quá trình tuyển chọn tư vấn hoặc thực hiện hợp đồng đó, mà Bên vay không có hành động kịp thời và phù hợp để giải quyết tình hình, ở mức được ADB chấp nhận; và
(d) sẽ trừng phạt một công ty hoặc cá nhân, tại bất kỳ thời điểm nào, phù hợp với Chính sách Chống Tham nhũng và Các Nguyên tắc và Hướng dẫn Liêm chính của ADB (hoặc theo Chính sách và Hướng dẫn này được sửa đổi trong từng thời kỳ), bao gồm cả việc tuyên bố, hoặc vĩnh viễn hoặc tạm thời trong một khoảng thời gian nhất định rằng công ty tư vấn, cá nhân hoặc tổ chức kế nhiệm không có tư cách hợp lệ để tham gia các hoạt động do ADB tài trợ hoặc ADB quản lý hoặc không có tư cách hợp lệ để được hưởng lợi từ hợp đồng do ADB tài trợ hoặc hợp đồng do ADB quản lý, về lợi ích tài chính hoặc lợi ích khác, nếu tại bất kỳ thời điểm nào ADB xác định rằng công ty hoặc cá nhân đó đã, trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua một đại lý, đã tham gia vào các hành vi vi phạm sự liêm chính hoặc các hành vi bị cấm khác.
7-1
Mục 7. Điều khoản Tham chiếu
[Cấu trúc mẫu]
1. Thông tin cơ sở_______________________________
2. Mục tiêu của Nhiệm vụ tư vấn _____________________
3. Phạm vi dịch vụ, các Nhiệm vụ (Cấu phần) và Sản phẩm bàn giao dự kiến 3.1 _______________________3.2 [chỉ rõ nếu cần thực hiện công việc tiếp theo]3.3 [chỉ rõ nếu đào tạo là một cấu phần cụ thể của nhiệm vụ tư vấn]
4. Thành phần Nhóm & Yêu cầu về Năng lực cho Chuyên gia Chủ chốt (và bất kỳ yêu cầu nào khác sẽ được sử dụng để đánh giá Chuyên gia Chủ chốt theo mục 21.1 của ITC trong Bảng Dữ liệu)5. Yêu cầu Báo cáo và Biểu thời gian cho Sản phẩm bàn giao
Tối thiểu, hãy liệt kê những nội dung sau:(a) định dạng, tần suất, và nội dung báo cáo; (b) số bản sao, và yêu cầu nộp bằng định dạng điện tử (hoặc đĩa CD ROM). Báo cáo cuối cùng sẽ được bàn giao bằng đĩa CD ROM ngoài số bản giấy theo quy định; (c) ngày nộp; (d) người (chỉ rõ tên, chức danh, địa chỉ nộp) nhận bán cáo; v.v...
Nếu không phải nộp báo cáo, ghi ở mục này là “Không áp dụng.”]
Nếu Dịch vụ bao gồm việc giám sát công trình dân dụng, bổ sung thêm hành động sau đây cần Khách hàng phê duyệt trước: “Thực hiện bất cứ hành động nào theo hợp đồng công trình dân dụng chỉ định Tư vấn là “Kỹ sư”, và để thực hiện hành động đó, theo hợp đồng công trình dân dụng đó, cần có chấp thuận bằng văn bản của Khách hàng trong vai trò “Bên tuyển dụng”.”
6. Đầu vào và Nhân sự Đối tác của Khách hàng
(a) Dịch vụ, phương tiện và tài sản được Khách hàng cung cấp cho Tư vấn: _______________________________ [liệt kê/xác định rõ]
(b) Nhân sự chuyên môn và hỗ trợ của đối tác do Khách hàng chỉ định làm việc với Tư vấn: _______________________________ [liệt kê/xác định rõ]
7. Khách hàng sẽ cung cấp những đầu vào, dữ liệu dự án và báo cáo để tạo điều kiện thuận lợi cho việc chuẩn bị Đề xuất: (liệt kê/xác định rõ/đính kèm. Nếu không, ghi rõ Không có)
7-1
PHẦN II
Mục 8. Điều Kiện Hợp đồng và Các Mẫu Hợp đồng
Lời Tựa
1. Phần II bao gồm hai loại Mẫu Hợp đồng Thống nhất cho Dịch vụ Tư vấn (một mẫu Hợp đồng theo Thời gian và một mẫu Hợp đồng Trọn gói), hai mẫu Hợp đồng này được đưa vào Văn kiện Tổng thể Tuyển chọn Tư vấn do Các Ngân hàng Phát Triển Đa Phương (MDB) tham gia lập soạn.
2. Hợp đồng theo Thời gian. Loại hợp đồng này phù hợp trong trường hợp khó xác định hoặc ấn định phạm vi và thời hạn dịch vụ, hoặc là vì dịch vụ liên quan đến các công việc do các bên khác thực hiện mà thời gian hoàn thành công việc của các bên đó có thể khác nhau, hoặc là vì hàng hóa, dịch vụ đầu vào của các bên tư vấn cần để đạt được các mục tiêu của dịch vụ được giao khó đánh giá. Trong các Hợp đồng theo Thời gian, Tư vấn cung cấp dịch vụ tính theo thời gian căn cứ theo các chỉ tiêu chất lượng cụ thể, và thù lao của Tư vấn được xác định trên cơ sở thời gian mà Tư vấn thực sự bỏ ra để thực hiện Dịch vụ và căn cứ trên (i) đơn giá được các bên thỏa thuận cho dịch vụ của các chuyên gia của Tư vấn nhân với khoảng thời gian mà các chuyên gia thực sự bỏ ra để thực hiện dịch vụ được giao, và (ii) các chi phí khác, các khoản tạm thời và dự phòng được tính bằng chi phí thực tế và/hoặc đơn giá. Loại hợp đồng này đòi hỏi Khách hàng giám sát Tư vấn chặt chẽ và hàng ngày phải tham gia vào việc thực hiện dịch vụ được giao cho Tư vấn.
3. Hợp đồng Trọn gói. Loại hợp đồng này được sử dụng chủ yếu cho những trường hợp thuê dịch vụ tư vấn mà trong đó phạm vi và thời hạn Dịch vụ và sản phẩm dịch vụ yêu cầu Tư vấn thực hiện được xác định rõ ràng. Các khoản thanh toán được ràng buộc với các sản phẩm mà Tư vấn phải bàn giao (sản phẩm phải bàn giao) như các báo cáo, bản vẽ, bảng tiên lượng, hồ sơ mời thầu, hoặc chương trình phần mềm. Các Hợp đồng Trọn gói dễ dàng quản lý hơn vì các hợp đồng được thực hiện trên nguyên tắc giá cố định chào cho phạm vi công việc cố định, và các khoản thanh toán được thực hiện khi Tư vấn bàn giao được các sản phẩm được quy định rõ ràng và tại các mốc thời gian cụ thể. Tuy nhiên, việc thực hiện việc quản lý chất lượng sản phẩm dịch vụ của Tư vấn đối với Khách hàng sẽ vô cùng thử thách.
4. Các mẫu hợp đồng được thiết kế để sử dụng trong các trường hợp thuê các công ty tư vấn và sẽ không được sử dụng để thuê các chuyên gia tư vấn là cá nhân. Các mẫu Hợp đồng tiêu chuẩn này sẽ được sử dụng cho các trường hợp thuê dịch vụ phức tạp và/hoặc có giá trị lớn, và/hoặc cho các hợp đồng có giá trị cao hơn một ngưỡng tiền tệ nào đó do Ngân hàng Phát triển Châu Á xác lập.
THEO THỜI GIAN MẪU HỢP ĐỒNG
8-2
M Ẫ U H Ợ P Đ Ồ N G T H Ố N G N H Ấ T
Dịch vụ Tư vấnTheo Thời Gian
3
3
Dịch Vụ Tư Vấn Theo Thời Gian
Mục Lục
PHẦN I xii
Mục 1. Thư mời thầu xii
1. Định nghĩa 1
2. Giới thiệu 3
3. Xung đột Lợi ích 3
4. Lợi thế Cạnh tranh Không bình đẳng 4
5. Chống Tham nhũng và Gian lận 5
6. Sự hợp lệ 5
B. Chuẩn bị Đề xuất 6
7. Các Tiêu chí Chung 6
8. Chi phí Chuẩn bị Đề xuất 6
9. Ngôn ngữ 7
10. Các Tài liệu cấu thành Đề xuất 7
11. Chỉ có Một Đề xuất 7
12. Hiệu lực của Đề xuất 7
13. Làm rõ và Sửa đổi HSMT 8
14. Chuẩn bị Đề xuất – Tiêu chí Cụ thể 9
15. Mẫu và Nội dung Đề xuất Kỹ thuật 10
16. Đề xuất Tài chính 10
C. Nộp, Mở, và Đánh giá 11
17. Nộp, Niêm phong, và Đánh dấu Đề xuất 11
18. Bảo mật 12
19. Mở Đề xuất Kỹ thuật 12
20. Đánh giá Đề xuất 13
21. Đánh giá Đề xuất Kỹ thuật 13
22. Đề xuất Tài chính cho QBS 13
23. Mở Đề xuất Tài chính Công khai (cho phương thức QCBS, FBS, và LCS) 14
24. Sửa Lỗi 14
25. Thuế 15
8-5
Dịch Vụ Tư Vấn Theo Thời Gian
26. Chuyển đổi sang Một loại Tiền tệ 15
E. Bảng Dữ liệu 18
Mục 3. Đề xuất Kỹ thuật – Mẫu Chuẩn 12
Mục 4. Đề xuất Tài chính - Mẫu Chuẩn 15
Mục 5. Quốc gia Hợp lệ 23
Mục 6. Chính sách của Ngân hàng – Chống Tham nhũng và Gian lận 1
Mục 7. Điều khoản Tham chiếu 3
PHẦN II 2
Mục 8. Điều Kiện Hợp đồng và Các Mẫu Hợp đồng 2
Theo Thời Gian 3
Lời Tựa 11
I. Mẫu Hợp đồng 13
II. Điều kiện Chung Của Hợp đồng 17
A. QUY ĐỊNH CHUNG 17
1. Định Nghĩa 17
2. Quan Hệ Giữa Các Bên 18
3. Luật Điều Chỉnh Hợp đồng 18
4. Ngôn Ngữ 18
5. Các Tiêu Đề 18
6. Thông Tin Trao Đổi 19
7. Địa Điểm 19
8. Thẩm Quyền Của Thành Viên Phụ Trách 19
9. Các Đại Diện Hợp Pháp 19
10. Chống Tham nhũng và Gian lận 19
B. BẮT ĐẦU THỰC HIỆN, HOÀN THÀNH, SỬA ĐỔI VÀ CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG19
11. Hiệu Lực Hợp đồng 19
12. Chấm Dứt Hợp đồng Do Hợp đồng Không Có Hiệu Lực 20
13. Bắt Đầu Thực Hiện Dịch vụ 20
14. Hết Hạn Hợp đồng 20
15. Hợp đồng Trọn Vẹn 20
16. Sửa Đổi Hoặc Thay Đổi 20
17. Bất Khả Kháng 20
8-6
Dịch Vụ Tư Vấn Theo Thời Gian
18. Đình Chỉ 22
19. Chấm Dứt 22
C. CÁC NGHĨA VỤ CỦA BÊN TƯ VẤN 24
20. Tổng Quan 24
21. Xung Đột Lợi Ích 25
22. Bảo Mật 26
23. Trách Nhiệm Của Tư vấn 26
24. Tư vấn Có Nghĩa Vụ Mua Bảo Hiểm 26
25. Kế Toán, Kiểm Tra và Kiểm Toán 26
26. Nghĩa Vụ Báo Cáo 26
27. Quyền Sở Hữu Của Khách hàng Đối Với Các Báo Cáo Và Hồ Sơ 26
28. Thiết Bị, Phương Tiện Và Vật Tư 27
D. CÁC CHUYÊN GIA CỦA BÊN TƯ VẤN VÀ CÁC TƯ VẤN PHỤ 27
29. Thông Tin Mô Tả Các Chuyên gia Chủ chốt 27
30. Thay Thế Các Chuyên gia Chủ chốt 28
31. Chấp Thuận Các Chuyên gia Chủ chốt Bổ Sung 28
32. Miễn Nhiệm Các Chuyên gia Hoặc Các Tư vấn phụ 28
33. ThayThế/ Bãi Nhiệm Các Chuyên gia – Ảnh Hưởng Đối Với Các Khoản Thanh Toán 28
34. Giờ Làm Việc, Làm Thêm Giờ, Nghỉ Phép, vv 28
E. NGHĨA VỤ CỦA KHÁCH HÀNG 29
35. Hỗ Trợ Và Miễn Trừ 29
36. Ra Vào Địa Điểm Dự Án 29
37. Thay Đổi Luật Áp dụng Liên Quan Đến Thuế 30
38. Dịch vụ, Trang Thiết Bị Và Tài Sản Của Khách hàng 30
39. Nhân Sự Phía Khách hàng 30
40. Nghĩa Vụ Thanh Toán 30
F. CÁC KHOẢN THANH TOÁN CHO BÊN TƯ VẤN 31
41. Mức Giá Trần 31
42. Thù lao Và Chi phí Khác, Các Khoản Tạm tính Và Dự phòng31
43. Thuế Và Thuế Quan 31
44. Đơn Vị Tiền Tệ Thanh Toán 31
8-7
Dịch Vụ Tư Vấn Theo Thời Gian
45. Phương Thức Phát Hành Hóa Đơn Và Thanh Toán 31
46. Lãi Trên Các Khoản Thanh Toán Chậm 33
G. CÔNG BẰNG VÀ THIỆN CHÍ 33
47. Thiện Chí 33
H. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP 33
48. Giải Quyết Thiện Chí 33
49. Giải Quyết Tranh Chấp 33
I. TƯ CÁCH HỢP LỆ 34
50. Tư Cách Hợp Lệ 34
Phụ Đính 1: Chính Sách của Ngân hàng – Chống Tham nhũng và Gian lận 35
III. Điều kiện Cụ thể Của Hợp đồng 37
IV. Các Phụ Lục 49
PHỤ LỤC A – ĐIỀU KHOẢN THAM CHIẾU 49
PHỤ LỤC B - CÁC CHUYÊN GIA CHỦ CHỐT 49
PHỤ LỤC C – DỰ TOÁN CHI PHÍ THÙ LAO TƯ VẤN 49
PHỤ LỤC D – CÁC CHI PHÍ KHÁC VÀ CÁC KHOẢN TẠM TÍNH 53
PHỤ LỤC E – MẪU BẢO LÃNH TẠM ỨNG 54
Trọn gói 56
Lời Tựa 60
I. Mẫu Hợp đồng 63
II. Điều kiện Chung Của Hợp đồng 67
A. QUY ĐỊNH CHUNG 67
2. Quan Hệ Giữa Các Bên 68
3. Luật Điều Chỉnh Hợp đồng68
4. Ngôn Ngữ 68
5. Các Tiêu Đề 68
6. Thông Tin Trao Đổi 69
7. Địa Điểm 69
8. Thẩm quyền của Thành Viên phụ trách 69
9. Các Đại Diện Hợp Pháp 69
10. Chống Tham nhũng và Gian lận 69
B. BẮT ĐẦU THỰC HIỆN, HOÀN THÀNH, SỬA ĐỔI VÀ CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG69
8-8
Dịch Vụ Tư Vấn Theo Thời Gian
11. Hiệu Lực Hợp đồng 69
12. Chấm Dứt Hợp đồng Do Hợp đồng Không Có Hiệu Lực 70
13. Bắt Đầu Thực Hiện Dịch vụ 70
14. Hết Hạn Hợp đồng 70
15. Hợp đồng Trọn Vẹn 70
16. Sửa Đổi Hoặc Thay Đổi 70
17. Bất Khả Kháng 70
18. Đình Chỉ 71
19. Chấm Dứt 72
C. CÁC NGHĨA VỤ CỦA BÊN TƯ VẤN 74
20. Tổng Quan 74
21. Xung Đột Lợi Ích 74
22. Bảo Mật 75
23. Trách Nhiệm Của Tư vấn 76
24. Tư vấn Có Nghĩa Vụ Mua Bảo Hiểm 76
25. Kế Toán, Kiểm Tra và Kiểm Toán 76
26. Nghĩa Vụ Báo Cáo 76
27. Quyền Sở Hữu Của Khách hàng Đối Với Các Báo Cáo Và Hồ Sơ 76
28. Thiết Bị, Phương Tiện Và Vật Tư 77
D. CÁC CHUYÊN GIA CỦA BÊN TƯ VẤN VÀ CÁC TƯ VẤN PHỤ 77
29. Thông Tin Mô Tả Các Chuyên gia Chủ chốt 77
30. Thay Thế Các Chuyên gia Chủ chốt 77
31. Miễn Nhiệm Các Chuyên gia Hoặc Các Tư vấn phụ 77
E. NGHĨA VỤ CỦA KHÁCH HÀNG 78
32. Hỗ Trợ Và Miễn Trừ 78
33. Ra Vào Địa Điểm Dự Án 78
34. Thay Đổi Luật Áp dụng Liên Quan Đến Thuế 79
35. Dịch vụ, Trang Thiết Bị Và Tài Sản Của Khách hàng 79
36. Nhân Sự Phía Khách hàng 79
37. Nghĩa Vụ Thanh Toán 79
F. CÁC KHOẢN THANH TOÁN CHO BÊN TƯ VẤN 79
38. Giá Hợp đồng 79
8-9
Dịch Vụ Tư Vấn Theo Thời Gian
39. Thuế Và Thuế Quan 79
40. Đơn Vị Tiền Tệ Thanh Toán 80
41. Phương Thức Phát Hành Hóa Đơn Và Thanh Toán 80
42. Lãi Trên Các Khoản Thanh Toán Chậm81
G. CÔNG BẰNG VÀ THIỆN CHÍ 81
43. Thiện Chí 81
H. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP 81
44. Giải Quyết Thiện Chí 81
45. Giải Quyết Tranh Chấp 81
I. TƯ CÁCH HỢP LỆ 81
46. Tư Cách Hợp Lệ 81
III. Điều kiện Chung 83
Phụ Đính 1: Chính Sách của Ngân hàng – Chống Tham nhũng và Gian lận 83
IV. Điều kiện Cụ thể Của Hợp đồng 85
V. Các Phụ Lục 95
PHỤ LỤC A – ĐIỀU KHOẢN THAM CHIẾU 95
PHỤ LỤC B - CÁC CHUYÊN GIA CHỦ CHỐT 95
PHỤ LỤC C – PHÂN TÁCH GIÁ HỢP ĐỒNG 95
PHỤ LỤC D – MẪU BẢO LÃNH TẠM ỨNG 97
8-10
Lời Tựa
1. Mẫu Hợp đồng Thống nhất bao gồm bốn phần: Mẫu Hợp đồng sẽ được Khách hàng và Tư vấn ký, Điều kiện Chung Của Hợp đồng (ĐKC), bao gồm cả Phụ Lục 1 (Chính Sách Của Ngân hàng – Chống Tham nhũng và Gian lận); Điều kiện Cụ thể Của Hợp đồng (ĐKCT); và Các Phụ Lục.
2. Điều kiện Chung Của Hợp đồng, bao gồm cả Phụ Lục 1, sẽ không được phép sửa đổi. Điều kiện Cụ thể Của Hợp đồng có các điều khoản đặc thù đối với mỗi Hợp đồng nhằm bổ sung, nhưng không có hiệu lực cao hơn hoặc mâu thuẫn với Điều kiện Chung Của Hợp đồng.
8-11
Dịch Vụ Tư Vấn Theo Thời Gian
HỢP ĐỒNG DỊCH VỤ TƯ VẤNTheo Thời Gian
Tên Dự Án ___________________________
[Khoản vay/Khoản viện trợ/Khoản tài trợ] Số.____________________
Hợp đồng Số ____________________________
giữa
[Tên của Khách hàng]
và
[Tên của Tư vấn]
Ngày:
8-12
I. Mẫu Hợp đồng Theo Thời Gian
I. Mẫu Hợp đồng
THEO THỜI GIAN
(Nội dung trong ngoặc [ ] là nội dung tùy chọn; toàn bộ các lưu ý cần được xóa đi trên văn bản chính thức)
HỢP ĐỒNG này (sau đây được gọi là “Hợp đồng”) được lập vào ngày [số ngày] tháng [tên tháng], [năm], giữa, một bên là, [tên Khách hàng hoặc Bên tiếp nhận hoặc Bên thụ hưởng] (sau đây được gọi là “Khách hàng”) và, bên kia là, [tên của Tư vấn] (sau đây được gọi là “Tư vấn”).
[Ghi chú: Nếu Tư vấn có nhiều hơn một tổ chức, đoạn trên cần được sửa một phần theo nội dung như sau: “…(sau đây được gọi là “Khách hàng”) và, bên kia là, một Liên danh (tên của Liên danh) bao gồm các tổ chức sau, mỗi thành viên của Liên danh sẽ chịu trách nhiệm liên đới và riêng rẽ trước Khách hàng về mọi nghĩa vụ của Tư vấn trong Hợp đồng này, [tên thành viên] và [tên thành viên] (sau đây được gọi là “Tư vấn”).]
XÉT RẰNG
(a) Khách hàng đã yêu cầu Tư vấn cung cấp một số dịch vụ tư vấn nhất định như được xác định trong Hợp đồng này (sau đây được gọi là “Dịch vụ”);
(b) Tư vấn, trước đó cam đoan với Khách hàng rằng Tư vấn có kỹ năng nghề nghiệp, chuyên môn và nguồn lực kỹ thuật cần thiết, đã đồng ý cung cấp Dịch vụ theo các điều khoản và điều kiện được quy định trong Hợp đồng này;
(c) Khách hàng đã tiếp nhận [hoặc đã đề nghị cấp] một khoản vay [hoặc trợ cấp hoặc tài trợ] của Ngân hàng Phát triển Châu Á: để thanh toán chi phí Dịch vụ và dự định sử dụng một phần tiền giải ngân của [khoản vay/khoản trợ cấp/tài trợ] để thanh toán các khoản hợp lệ theo Hợp đồng này, các bên hiểu rằng (i) Ngân hàng sẽ chỉ thực hiện các khoản thanh toán theo yêu cầu của Khách hàng và khi có chấp thuận của Ngân hàng; (ii) các khoản thanh toán đó sẽ phụ thuộc vào, đối với mọi khía cạnh, các điều khoản và điều kiện của hợp đồng [vay/trợ cấp/tài trợ], bao gồm cả các quy định về cấm rút tiền từ tài khoản [vay/trợ cấp/tài trợ] nhằm mục đích thanh toán cho các tổ chức hoặc cá nhân, hoặc nhằm mục đích nhập khẩu hàng hóa, nếu Ngân hàng biết được việc thanh toán hoặc nhập khẩu đó bị cấm theo quyết định của Hội Đồng Bảo An Liên Hợp Quốc theo Chương VII của Điều Lệ của Liên Hợp Quốc; và (iii) không bên nào ngoại trừ Khách hàng có được bất kỳ quyền nào từ hợp đồng [vay/trợ cấp/tài trợ] hoặc có bất kỳ khiếu nại nào đối với tiền giải ngân từ [khoản vay/trợ cấp/tài trợ];
8-13
I. Mẫu Hợp đồng Theo Thời Gian
DO VẬY, NAY các bên ký kết hợp đồng theo đây thỏa thuận như sau:
1. Các tài liệu sau đính kèm hợp đồng sẽ được xem là một phần không tách rời Hợp đồng này:
(a) Điều kiện Chung Của Hợp đồng (bao gồm cả Phụ Đính 1 “Chính Sách Ngân hàng - Chống Tham nhũng và Gian lận);
(b) Điều kiện Cụ thể Của Hợp đồng;(c) Các Phụ Lục:
Phụ Lục A: Điều khoản Tham chiếuPhụ Lục B: Các Chuyên gia Chủ chốtPhụ Lục C: Dự toán Chi phí Thù lao Tư vấnPhụ Lục D: Dự toán Chi phí Khác, Các Khoản Tạm tính và Chi phí Dự
phòngPhụ Lục E: Mẫu Bảo lãnh Tạm ứng
Trong trường hợp có sự không nhất quán giữa các tài liệu này, thứ tự ưu tiên sau sẽ được áp dụng: Điều kiện Cụ thể Của Hợp đồng; Điều kiện Chung Của Hợp đồng, bao gồm cả Phụ Đính 1; Phụ Lục A; Phụ Lục B; Phụ Lục C và Phụ Lục D; Phụ Lục E. Bất kỳ dẫn chiếu nào đến Hợp đồng này sẽ bao gồm cả, tùy trường hợp ngữ cảnh cho phép, dẫn chiếu đến các Phụ Lục của Hợp đồng.
2. Các quyền và nghĩa vụ của hai bên Khách hàng và Tư vấn sẽ được quy định trong Hợp đồng, đặc biệt là:
(a) Tư vấn sẽ thực hiện Dịch vụ theo các quy định của Hợp đồng; và(b) Khách hàng sẽ thanh toán cho Tư vấn theo các quy định của Hợp đồng.
ĐỂ GHI NHẬN CÁC THỎA THUẬN TRONG HỢP ĐỒNG NÀY, Các Bên đã cùng nhau ký kết Hợp đồng này vào ngày được nêu tại phần giới thiệu các bên tham gia Hợp đồng này
Thay mặt [Tên của Khách hàng]
[Đại Diện Hợp Pháp của Khách hàng – tên, chức danh và chữ ký]
Thay mặt [Tên của Tư vấn hoặc Tên của Liên danh Nhà thầu]
[Đại Diện Hợp Pháp của Tư vấn – tên và chữ ký]
[Ghi chú: Đối với liên danh nhà thầu, hoặc là tất cả các thành viên sẽ ký hoặc chỉ duy nhất thành viên đứng đầu liên danh ký, trong trường hợp đó, liên danh nhà thầu phải đính kèm hợp đồng thư ủy quyền.
8-14
I. Mẫu Hợp đồng Theo Thời Gian
Thay mặt mỗi thành viên của Tư vấn [điền tên của Liên danh Nhà thầu]
[Tên của thành viên đứng đầu Liên danh Nhà thầu]
[Đại Diện Hợp Pháp thay mặt Liên danh Nhà thầu]
[bổ sung các phần dành để ký cho mỗi thành viên nếu tất cả thành viên của Liên danh Nhà thầu đều ký Hợp đồng]
8-15
II. Điều Kiện Chung Của Hợp đồngTime-Based
II. Điều kiện Chung Của Hợp đồng
A. QUY ĐỊNH CHUNG
1. Định Nghĩa 1.1. Trừ khi ngữ cảnh yêu cầu khác đi, các thuật ngữ sau khi được sử dụng trong Hợp đồng này sẽ có nghĩa như sau:
(a) “Hướng dẫn Áp dụng” nghĩa là tài liệu Hướng Dẫn Sử Dụng Tư vấn đối với Ngân hàng Phát triển Châu Á và Các Bên vay.
(b) “Luật Áp dụng” nghĩa là các luật và bất kỳ văn kiện nào khác đang có hiệu lực tại quốc gia của Khách hàng, hoặc tại quốc gia khác được quy định trong phần Điều kiện Cụ thể Của Hợp đồng (ĐKCT), được ban hành và có hiệu lực trong từng thời kỳ.
(c) “Ngân hàng” nghĩa là Ngân hàng Phát triển Châu Á.
(d) “Bên Vay [hoặc Bên tiếp nhận hoặc Bên thụ hưởng]” nghĩa là Chính phủ, cơ quan Chính phủ hoặc tổ chức khác ký kết hiệp định tài trợ [hoặc vay/tài trợ/dự án] với Ngân hàng.
(e) “Khách hàng” nghĩa là cơ quan [thực hiện/ thi hành] ký Hợp đồng Dịch vụ với Tư vấn Được chọn.
(f) “Tư vấn” nghĩa là một công ty hoặc một tổ chức hành nghề tư vấn được thành lập một cách hợp pháp được Khách hàng lựa chọn để cung cấp Dịch vụ theo Hợp đồng đã ký.
(g) “Hợp đồng” nghĩa là thỏa thuận bằng văn bản có hiệu lực ràng buộc hợp pháp giữa Khách hàng và Tư vấn và bao gồm cả toàn bộ tài liệu đính kèm được liệt kê tại đoạn 1 của Mẫu Hợp đồng (Điều kiện Chung (ĐKC), Điều kiện Cụ thể (ĐKCT), và Các Phụ Lục).
(h) “Ngày” nghĩa là ngày làm việc trừ khi được chỉ rõ khác đi.
(i) “Ngày Hiệu Lực” nghĩa là ngày Hợp đồng này bắt đầu có hiệu lực theo Điều 11 ĐKC.
(j) “Các Chuyên gia” có nghĩa chung là Các Chuyên gia Chủ chốt, Các Chuyên gia Không Chủ chốt, hoặc bất kỳ nhân sự nào khác của Tư vấn, tư vấn phụ hoặc (các) thành viên của Liên danh Nhà thầu được Tư vấn giao nhiệm vụ thực hiện Dịch vụ hoặc bất kỳ phần nào của Dịch vụ theo Hợp đồng.
(k) “Ngoại Tệ” nghĩa là bất kỳ đơn vị tiền tệ nào không phải là đơn vị tiền tệ của quốc gia của Khách hàng.
(l) “ĐKC” nghĩa là Điều kiện Chung Của Hợp đồng này.
(m) “Chính phủ” nghĩa là Chính phủ của quốc gia của Khách hàng.
(n) “Liên danh Nhà thầu (Liên danh)” nghĩa là một tổ chức có hoặc không
8-17
II. Điều Kiện Chung Của Hợp đồngTime-Based
có tư cách pháp nhân độc lập với tư cách pháp nhân của các thành viên của nó, có nhiều hơn một tổ chức trong đó có một thành viên có thẩm quyền tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh đại diện cho bất kỳ và tất cả các thành viên của Liên danh, các thành viên của Liên danh đều chịu trách nhiệm liên đới và riêng rẽ trước Khách hàng về việc thực hiện Hợp đồng.
(o) “(Các) Chuyên gia Chủ chốt” nghĩa là một nhà chuyên môn có kỹ năng, trình độ chuyên môn, kiến thức và kinh nghiệm có tầm quan trọng đặc biệt đối với việc thực hiện Dịch vụ theo Hợp đồng và Lý lịch Nghề nghiệp (CV) của người đó được đưa vào xem xét khi đánh giá về mặt kỹ thuật đề xuất của Tư vấn.
(p) “Đồng Nội Tệ” nghĩa là đơn vị tiền tệ của quốc gia của Khách hàng.
(q) “(Các) Chuyên gia Không Chủ chốt” nghĩa là một nhà chuyên môn do Tư vấn hoặc Tư vấn phụ cung cấp và là người được giao nhiệm vụ thực hiện Dịch vụ hay bất kỳ phần nào của Dịch vụ theo Hợp đồng và Lý lịch Nghề nghiệp không được đánh giá riêng.
(r) “Bên” nghĩa là Khách hàng hoặc Tư vấn, tùy từng trường hợp, và “Các Bên” nghĩa là cả Khách hàng và Tư vấn.
(s) “ĐKCT” nghĩa là Điều kiện Cụ thể Của Hợp đồng mà theo đó ĐKC có thể được sửa đổi hoặc bổ sung nhưng không thay thế cho ĐKC.
(t) “Dịch vụ” nghĩa là công việc mà Tư vấn thực hiện theo quy định của Hợp đồng này, như được mô tả trong Phụ Lục A của Hợp đồng.
(u) “Các tư vấn phụ” nghĩa là một tổ chức mà Tư vấn cho thầu phụ bất kỳ phần nào của Dịch vụ mặc dù Tư vấn vẫn hoàn toàn chịu trách nhiệm thực hiện Hợp đồng.
(v) “Bên Thứ Ba” nghĩa là bất kỳ cá nhân hoặc tổ chức không phải là Chính phủ, Khách hàng, Tư vấn hoặc một Tư vấn phụ.
2. Quan Hệ Giữa Các Bên
2.1. Không quy định nào trong Hợp đồng này sẽ được hiểu là xác lập mối quan hệ người sử dụng lao động và người lao động hoặc giữa bên thuê đại lý và bên đại lý giữa Khách hàng và Tư vấn. Tư vấn, phụ thuộc vào các điều khoản của Hợp đồng này, hoàn toàn chịu trách nhiệm về việc Các Chuyên gia và các tư vấn phụ, nếu có, thực hiện Dịch vụ và sẽ hoàn toàn chịu trách nhiệm về Dịch vụ mà Các Chuyên gia và các tư vấn phụ thực hiện hoặc các tổ chức, cá nhân thay mặt họ thực hiện trong Hợp đồng này.
3. Luật Điều Chỉnh Hợp đồng
3.1. Hợp đồng này, nghĩa của Hợp đồng và cách diễn giải Hợp đồng, và quan hệ giữa Các Bên sẽ được Luật Áp dụng điều chỉnh.
4. Ngôn Ngữ 4.1. Hợp đồng này đã được ký kết bằng ngôn ngữ được quy định trong ĐKCT, là ngôn ngữ có hiệu lực ràng buộc cao nhất đối với tất cả các vấn đề liên quan đến nghĩa hoặc cách diễn giải Hợp đồng này.
5. Các Tiêu Đề 5.1. Các tiêu đề sẽ không giới hạn, thay đổi hoặc ảnh hưởng đến nghĩa
8-18
II. Điều Kiện Chung Của Hợp đồngTheo Thời Gian
của Hợp đồng này.
6. Thông Tin Trao Đổi 6.1. Bất kỳ thông tin nào cần trao đổi hoặc được phép trao đổi theo quy định của Hợp đồng này sẽ được thực hiện bằng văn bản bằng ngôn ngữ được quy định trong Điều 4 ĐKC. Bất kỳ thông báo, yêu cầu hoặc chấp thuận như vậy sẽ được xem là đã được đưa ra hoặc thực hiện khi được chuyển giao trực tiếp cho một đại diện hợp pháp của Bên nhận thông tin, hoặc khi được gửi cho Bên đó tại địa chỉ được quy định trong ĐKCT.
6.2. Một Bên được quyền thay đổi địa chỉ nhận thông báo trong Hợp đồng này bằng cách thông báo với Bên kia về việc thay đổi địa chỉ được quy định trong ĐKCT.
7. Địa Điểm 7.1. Dịch vụ sẽ được thực hiện tại các địa điểm được quy định tại Phụ Lục A của Hợp đồng này và, trong trường hợp địa điểm thực hiện một công việc cụ thể không được quy định rõ ràng, thì Dịch vụ sẽ được thực hiện tại các địa điểm đó, cho dù ở quốc gia của Chính phủ hoặc ở địa điểm khác, mà Khách hàng chấp thuận.
8. Thẩm Quyền Của Thành Viên Phụ Trách
8.1. Trong trường hợp Tư vấn là một Liên danh Nhà thầu, các thành viên theo đây ủy quyền cho thành viên được quy định trong ĐKCT nhân danh các thành viên thực hiện tất cả các quyền và nghĩa vụ của Tư vấn đối với Khách hàng theo Hợp đồng này, bao gồm nhưng không giới hạn ở quyền nhận các chỉ dẫn và các khoản thanh toán của Khách hàng.
9. Các Đại Diện Hợp Pháp
9.1. Bất kỳ công việc nào phải được thực hiện hoặc được phép thực hiện, và bất kỳ tài liệu nào phải được ký kết hoặc được phép ký kết theo Hợp đồng này bởi Khách hàng hoặc Tư vấn sẽ có thể được thực hiện hoặc ký kết bởi các chuyên viên được quy định trong ĐKCT.
10. Chống Tham nhũng và Gian lận
10.1. Ngân hàng yêu cầu Các Bên phải tuân thủ chính sách của Ngân hàng về chống các hành vi tham nhũng và gian lận/hành vi bị cấm theo quy định tại Phụ Đính 1 của ĐKC.
a. Hoa Hồng và Phí
10.2. Khách hàng yêu cầu Tư vấn phải tiết lộ thông tin về bất kỳ khoản tiền hoa hồng, tiền thưởng hoặc các khoản phí dịch vụ có thể đã thanh toán hoặc sẽ thanh toán cho các đại lý hoặc bất kỳ bên nào khác đối với quá trình tuyển chọn hoặc ký kết Hợp đồng. Thông tin được tiết lộ phải bao gồm cả tên và địa chỉ của đại lý hoặc bên khác đó, khoản tiền và đơn vị tiền tệ, và mục đích thanh toán khoản tiền hoa hồng, tiền thưởng hoặc khoản phí dịch vụ. Việc không tiết lộ các khoản hoa hồng và tiền thưởng như vậy có thể dẫn đến chấm dứt Hợp đồng.
B. BẮT ĐẦU THỰC HIỆN, HOÀN THÀNH, SỬA ĐỔI VÀ CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG
11. Hiệu Lực Hợp đồng 11.1. Hợp đồng này sẽ bắt đầu có hiệu lực vào ngày (“Ngày Hiệu Lực”) mà Khách hàng thông báo cho Tư vấn chỉ thị cho Tư vấn bắt đầu thực hiện Dịch vụ. Thông báo này sẽ xác nhận rằng các điều kiện hiệu lực, nếu có,
8-19
II. Điều Kiện Chung Của Hợp đồngTheo Thời Gian
được liệt kê trong ĐKCT đã được đáp ứng.
12. Chấm Dứt Hợp đồng Do Hợp đồng Không Có Hiệu Lực
12.1. Nếu Hợp đồng này không đi vào hiệu lực trong thời hạn được quy định trong ĐKCT kể từ ngày ký Hợp đồng, bất kỳ Bên nào đều được quyền, thông báo bằng văn bản cho Bên kia trước ít nhất hai mươi hai (22) ngày, tuyên bố rằng Hợp đồng này không có hiệu lực, và trong trường hợp bất kỳ Bên nào tuyên bố như vậy, không Bên nào được quyền khiếu kiện Bên kia về tuyên bố đó.
13. Bắt Đầu Thực Hiện Dịch vụ
13.1. Tư vấn sẽ xác nhận việc cung cấp Các Chuyên gia Chủ chốt và sẽ bắt đầu thực hiện Dịch vụ không muộn hơn số ngày được quy định trong ĐKCT kể từ Ngày Hiệu Lực.
14. Hết Hạn Hợp đồng 14.1. Trừ khi bị chấm dứt sớm hơn theo Điều 19 ĐKC của Hợp đồng này, Hợp đồng này sẽ hết hạn vào lúc kết thúc thời hạn được quy định trong ĐKCT kể từ Ngày Hiệu Lực.
15. Hợp đồng Trọn Vẹn 15.1. Hợp đồng này bao gồm tất cả các cam kết, quy định và điều kiện được Các Bên thỏa thuận. Đại lý hoặc đại diện của bất kỳ Bên nào sẽ không có thẩm quyền đưa ra bất kỳ tuyên bố, cam đoan, cam kết hoặc thỏa thuận nào không được quy định trong Hợp đồng này, và Các Bên sẽ không bị ràng buộc bởi bất kỳ tuyên bố, cam đoan, cam kết hoặc thỏa thuận nào như vậy.
16. Sửa Đổi Hoặc Thay Đổi
16.1. Bất kỳ sửa đổi hoặc thay đổi đối với các điều kiện và điều khoản của Hợp đồng này, bao gồm cả bất kỳ thay đổi hoặc sửa đổi đối với phạm vi Dịch vụ, sẽ chỉ có thể được thực hiện khi có thỏa thuận bằng văn bản giữa Các Bên. Tuy nhiên, mỗi Bên phải xem xét thấu đáo bất kỳ đề xuất sửa đổi hoặc thay đổi điều khoản và điều kiện của Hợp đồng do Bên kia đưa ra.
16.2. Trong các trường hợp mà các điều khoản và điều kiện của Hợp đồng bị sửa đổi hoặc thay đổi một cách cơ bản, Các Bên sẽ phải có chấp thuận trước bằng văn bản của Ngân hàng.
17. Bất Khả Kháng
a. Định Nghĩa 17.1. Vì mục đích của Hợp đồng này, “Bất Khả Kháng” nghĩa là một sự kiện nằm ngoài tầm kiểm soát hợp lý của một Bên, không thể thấy trước được, không thể tránh được, và làm cho một Bên không thể thực hiện được các nghĩa vụ của bên đó trong Hợp đồng này hoặc làm cho việc thực hiện các nghĩa vụ của Bên đó được xem một cách hợp lý là không thực tiễn trong các hoàn cảnh đó, và phụ thuộc vào các yêu cầu, bao gồm nhưng không giới hạn ở, chiến tranh, bạo loạn, rối loạn dân sự, động đất, cháy, nổ, bão lụt, điều kiện bất lợi khác về thời tiết, đình công, bế xưởng hoặc hành động công nghiệp khác hoặc bất kỳ hành động khác của các cơ quan Chính phủ.
17.2. Bất Khả Kháng sẽ không bao gồm (i) bất kỳ sự kiện nào xảy ra do sơ suất hoặc hành động có chủ ý của một Bên hoặc Các Chuyên gia, các tư vấn phụ hoặc các đại lý hoặc những người lao động của Bên đó, hoặc (ii) bất kỳ sự kiện nào mà một Bên có tinh thần trách nhiệm và chính trực đã có thể xem xét tại thời điểm ký kết Hợp đồng này và có thể tránh được
8-20
II. Điều Kiện Chung Của Hợp đồngTheo Thời Gian
hoặc khắc phục được trong quá trình thực hiện các nghĩa vụ của Bên đó trong Hợp đồng này.
17.3. Bất Khả Kháng sẽ không bao gồm việc không thu xếp đủ vốn hoặc không thực hiện được bất kỳ khoản thanh toán nào theo quy định của Hợp đồng này.
b. Không Vi Phạm Hợp đồng
17.4. Việc một Bên không thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào của Bên đó trong Hợp đồng này sẽ không được xem là hành vi vi phạm Hợp đồng, hoặc không thực hiện nghĩa vụ theo Hợp đồng này, trong trường hợp mà việc không thực hiện nghĩa vụ như vậy phát sinh do một sự kiện Bất Khả Kháng, với điều kiện là Bên bị ảnh hưởng bởi sự kiện đó đã thực hiện mọi biện pháp phòng ngừa hợp lý, cẩn trọng thích đáng và các biện pháp giải quyết thay thế hợp lý, nhằm thực hiện các điều kiện và điều khoản của Hợp đồng này.
c. Các Biện Pháp Sẽ Được Thực Hiện
17.5. Một Bên bị ảnh hưởng bởi sự kiện Bất Khả Kháng sẽ tiếp tục thực hiện các nghĩa vụ của mình trong Hợp đồng trong phạm vi thực tiễn hợp lý cho phép, và sẽ thực hiện mọi biện pháp hợp lý để giảm thiểu các hậu quả của bất kỳ sự kiện Bất Khả Kháng.
17.6. Một Bên bị ảnh hưởng bởi sự kiện Bất Khả Kháng sẽ thông báo cho Bên kia về sự kiện đó trong thời gian sớm nhất có thể, và trong bất kỳ trường hợp nào không muộn hơn mười bốn (14) ngày dương lịch sau khi xảy ra sự kiện đó, cung cấp cho Bên kia bằng chứng về tính chất và nguyên nhân của sự kiện đó, và tương tự sau đó sẽ thông báo cho Bên kia bằng văn bản ngay sau khi tình trạng bình thường đã được khôi phục.
17.7. Thời hạn hoàn thành bất kỳ công việc hoặc hạng mục dịch vụ nào của một Bên theo Hợp đồng này sẽ được gia hạn một khoảng thời gian tương đương với thời gian mà Bên đó không thể thực hiện công việc đó do xảy ra ra sự kiện Bất Khả Kháng.
17.8. Trong thời gian Tư vấn không thực hiện được Dịch vụ vì lý do xảy ra sự kiện Bất Khả Kháng, Tư vấn, theo chỉ thị của Khách hàng, sẽ hoặc là:
(a) ngừng cung cấp Dịch vụ, trong trường hợp đó Tư vấn sẽ được hoàn trả các chi phí phát sinh mà Tư vấn đã phải chịu một cách hợp lý và cần thiết, và, nếu được Khách hàng yêu cầu, chi phí phát sinh do khởi động cung cấp lại Dịch vụ; hoặc
(b) tiếp tục thực hiện Dịch vụ trong phạm vi tối đa có thể thực hiện một cách hợp lý, trong trường hợp đó Tư vấn sẽ tiếp tục được thanh toán theo các điều khoản của Hợp đồng này và sẽ được hoàn trả các chi phí phát sinh một cách hợp lý và cần thiết.
17.9. Trong trường hợp có sự bất đồng giữa Các Bên về sự tồn tại hoặc phạm vi của sự kiện Bất Khả Kháng, vấn đề đó sẽ được Các Bên giải quyết theo các Điều 48 & 49 của ĐKC.
18. Đình Chỉ 18.1. Khách hàng được quyền, bằng văn bản thông báo cho Tư vấn, đình
8-21
II. Điều Kiện Chung Của Hợp đồngTheo Thời Gian
chỉ tất cả các khoản thanh toán cho Tư vấn trong Hợp đồng này nếu Tư vấn không thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào của Tư vấn trong Hợp đồng này, bao gồm cả việc thực hiện Dịch vụ, với điều kiện là thông báo về việc đình chỉ thanh toán như vậy (i) sẽ nêu rõ tính chất của việc không thực hiện nghĩa vụ của Tư vấn, và (ii) sẽ yêu cầu Tư vấn khắc phục việc không thực hiện nghĩa vụ đó trong thời hạn không quá ba mươi (30) ngày dương lịch sau ngày Tư vấn nhận được thông báo về việc đình chỉ thanh toán đó.
19. Chấm Dứt 19. 1 Mỗi Bên được quyền chấm dứt Hợp đồng này theo các quy định dưới đây:
a. Bởi Khách hàng
19.1.1 Khách hàng được quyền chấm dứt Hợp đồng này trong trường hợp xảy ra bất kỳ sự kiện nào trong số các sự kiện được quy định trong các đoạn từ (a) đến (f) của Điều này. Trong trường hợp xảy ra bất kỳ sự kiện như vậy Khách hàng sẽ thông báo bằng văn bản về việc chấm dứt Hợp đồng cho Tư vấn trước ít nhất ba mươi (30) ngày dương lịch trong trường hợp xảy ra các sự kiện được nêu tại các đoạn từ (a) đến (d); thông báo văn bản trước ít nhất sáu mươi (60) ngày dương lịch trong trường hợp xảy ra sự kiện nêu tại đoạn (e); và thông báo bằng văn bản trước ít nhất năm (5) ngày dương lịch trong trường hợp xảy ra sự kiện nêu tại đoạn (f):
(a) Nếu Tư vấn không khắc phục được việc không thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào của Tư vấn trong Hợp đồng này, như được nêu trong thông báo đình chỉ thanh toán theo Điều 18 ĐKC;
(b) Nếu Tư vấn bị (hoặc, nếu Tư vấn bao gồm nhiều hơn một tổ chức, có bất kỳ thành viên nào của Tư vấn bị) giải thể hoặc phá sản hoặc giao kết bất kỳ hợp đồng nào với các chủ nợ của mình để giải trừ nợ hoặc lợi dụng luật pháp vì lợi ích của các chủ nự hoặc tiến hành thanh lý tài sản hoặc giao tài sản cho bên khác tiếp quản cho dù bắt buộc hay tự nguyện;
(c) Nếu Tư vấn không tuân thủ bất kỳ quyết định chính thức nào được ra theo thủ tục tố tụng trọng tài theo Điều 49.1 ĐKC;
(d) Nếu, vì lý do Bất Khả Kháng, Tư vấn không thể thực hiện một phần đáng kể của Dịch vụ trong một thời hạn ít nhất là sáu mươi (60) ngày dương lịch;
(e) Nếu Khách hàng, theo toàn quyền quyết định của mình và vì bất kỳ lý do gì, quyết định chấm dứt Hợp đồng này;
(f) Nếu Tư vấn không xác nhận việc cung cấp Các Chuyên gia Chủ chốt theo quy định tại Điều 13 ĐKC.
19.1.2 Ngoải ra, nếu Khách hàng xác định rằng Tư vấn đã tham gia vào các hành vi tham nhũng, gian lận, thông đồng, hạn chế [hoặc cản trở], việc cạnh tranh ký kết hoặc thực hiện Hợp đồng, thì Khách hàng được quyền, sau khi thông báo bằng văn bản trước mười bốn (14) ngày dương lịch cho Tư vấn, chấm dứt việc thuê Tư vấn trong Hợp đồng.
8-22
II. Điều Kiện Chung Của Hợp đồngTheo Thời Gian
b. Bởi Tư vấn 19.1.3 Tư vấn được quyền chấm dứt Hợp đồng này, bằng văn bản thông báo cho Khách hàng trước ít nhất ba mươi (30) ngày dương lịch, trong trường hợp xảy ra bất kỳ sự kiện nào trong số các sự kiện được quy định tại các đoạn từ (a) đến (d) của Điều này.
(a) Nếu Khách hàng không thanh toán bất kỳ khoản tiền nào mà Khách hàng phải trả Tư vấn theo Hợp đồng này và không phụ thuộc vào tranh chấp theo Điều 49.1 ĐKC trong vòng bốn mươi lăm (45) ngày dương lịch sau khi nhận được văn bản thông báo của Tư vấn rằng khoản thanh toán đó đã bị quá hạn.
(b) Nếu, vì lý do Bất Khả Kháng, Tư vấn không thể thực hiện một phần đáng kể Dịch vụ trong một thời hạn không ít hơn sáu mươi (60) ngày dương lịch.
(c) Nếu Khách hàng không tuân thủ bất kỳ quyết định chính thức nào được trọng tài đưa ra theo Điều 49.1 ĐKC.
(d) If Khách hàng vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ của Khách hàng theo Hợp đồng này và không khắc phục được vi phạm nghiêm trọng đó trong vòng bốn mươi lăm (45) ngày (hoặc thời hạn dài hơn được Tư vấn có thể chấp thuận bằng văn bản sau đó) sau khi Khách hàng nhận được thông báo của Tư vấn nêu rõ việc vi phạm đó.
c. Ngừng Các Quyền Và Nghĩa Vụ
19.1.4 Khi chấm dứt Hợp đồng này theo Điều 12 hoặc Điều 19 ĐKC của Hợp đồng, hoặc khi hết thời hạn của Hợp đồng này theo Điều 14 ĐKC, tất cả các quyền và nghĩa vụ của Các Bên trong Hợp đồng này sẽ ngừng hiệu lực, trừ (i) các quyền và nghĩa vụ đã cộng dồn vào ngày chấm dứt hoặc hết hạn Hợp đồng, (ii) nghĩa vụ bảo mật thông tin được quy định tại Điều 22 ĐKC, (iii) nghĩa vụ của Tư vấn phải cho phép kiểm tra, sao chép và kiểm toán các tài khoản và hồ sơ được quy định tại Điều 25 ĐKC, và (iv) bất kỳ quyền nào mà một Bên có thể có theo quy định của Luật Áp dụng.
d. Ngừng Dịch vụ
19.1.5 Khi mỗi Bên chấm dứt Hợp đồng này bằng văn bản gửi cho Bên kia theo Điều 19a ĐKC hoặc Điều 19b ĐKC, Tư vấn sẽ, ngay lập tức sau khi gửi hoặc nhận thông báo như vậy, thực hiện tất cả các công việc cần thiết để kết thúc Dịch vụ một cách nhanh chóng và gọn gang và sẽ nỗ lực hết sức một cách hợp lý để giảm tối đa các chi phí cho mục đích này. Đối với các tài liệu mà Tư vấn đã lập soạn và các thiết bị và vật tư mà Khách hàng đã cung cấp, Tư vấn sẽ tiến hành các công việc theo quy định tại Điều 27 ĐKC hoặc Điều 28 ĐKC tương ứng.
e. Thanh Toán Khi Chấm Dứt Hợp đồng
19.1.6 Khi chấm dứt Hợp đồng này, Khách hàng sẽ thanh toán các khoản sau đây cho Tư vấn:
(a) thù lao cho Dịch vụ đã thực hiện đáp ứng yêu cầu trước ngày chấm dứt có hiệu lực, các chi phí khác, các khoản tạm tính và chi phí dự phòng đã phát sinh thực tế trước ngày chấm dứt có hiệu lực; và theo Điều 42;
8-23
II. Điều Kiện Chung Của Hợp đồngTheo Thời Gian
(b) trong trường hợp chấm dứt Hợp đồng theo các đoạn từ (d) đến (e) của Điều 19.1.1 ĐKC, việc hoàn trả bất kỳ chi phí thực tế phát sinh đối với việc chấm dứt Hợp đồng này nhanh chóng và theo đúng thủ tục, bao gồm cả chi phí vé máy bay chiều về của Các Chuyên gia.
C. CÁC NGHĨA VỤ CỦA BÊN TƯ VẤN
20. Tổng Quan
a. Tiêu Chuẩn Thực Hiện
20.1 Tư vấn sẽ thực hiện Dịch vụ và sẽ tiến hành Dịch vụ một cách mẫn cán, hiệu quả và tiết kiệm tối đa, phù hợp với các thông lệ và tiêu chuẩn chuyên môn được chấp nhận rộng rãi, và sẽ chấp hành các thông lệ quản lý, và sử dụng công nghệ phù hợp và thiết bị, máy móc, vật liệu và phương pháp an toàn và hiệu quả. Tư vấn sẽ luôn thực hiện công việc, đối với bất kỳ vấn đề nào liên quan đến Hợp đồng này hoặc đối với Dịch vụ, với tư cách là một bên tư vấn chính trực cho Khách hàng, và tại mọi thời điểm sẽ hỗ trợ và bảo vệ các lợi ích hợp pháp của Khách hàng trong bất kỳ giao dịch nào với các bên thứ ba.
20.2 Tư vấn sẽ thuê và cung cấp Các Chuyên gia và các tư vấn phụ có trình độ và kinh nghiệm cần thiết để thực hiện Dịch vụ.
20.3 Tư vấn được quyền giao thầu phụ một phần Dịch vụ nếu phạm vi Dịch vụ giao thầu phụ và Các Chuyên gia Chủ chốt và các tư vấn phụ được Khách hàng chấp thuận trước. Cho dù có sự chấp thuận trước của Khách hàng đối với việc giao thầu phụ như vậy, Tư vấn sẽ vẫn hoàn toàn chịu trách nhiệm về Dịch vụ.
b. Luật Áp dụng Đối Với Dịch vụ
20.4 Tư vấn sẽ thực hiện Dịch vụ theo Hợp đồng và Luật Áp dụng và sẽ thực hiện tất cả các thủ tục về mặt thực tiễn để đảm bảo rằng bất kỳ Chuyên gia và tư vấn phụ của Tư vấn, tuân thủ Luật Áp dụng.
20.5 Trong suốt quá trình thực hiện Hợp đồng, Tư vấn sẽ tuân thủ các quy định cấm nhập khẩu hàng hóa và dịch vụ tại quốc gia của Khách hàng trong trường hợp
(a) theo quy định của luật hoặc quy chế chính thức, quốc gia của [Bên Vay/ Bên thụ hưởng] cấm các quan hệ thương mại với quốc gia đó; hoặc
(b) để tuân thủ một quyết định của Hội Đồng Bảo An Liên Hiệp Quốc đưa ra theo Chương VII của Điều Lệ của Liên Hiệp Quốc, Quốc Gia của Bên Vay cấm nhập khẩu hàng hóa từ quốc gia đó hoặc thanh toán bất kỳ khoản tiền nào cho bất kỳ quốc gia, cá nhân, hoặc tổ chức tại quốc gia đó y.
20.6 Khách hàng sẽ thông báo cho Tư vấn bằng văn bản về các tập quán địa phương có liên quan, và Tư vấn sẽ, sau khi nhận được thông báo đó, tôn trọng các tập quán đó.
21. Xung Đột Lợi Ích 21.1 Tư vấn sẽ luôn coi các lợi ích của Khách hàng là tối cao, không
8-24
II. Điều Kiện Chung Của Hợp đồngTheo Thời Gian
xung đột lợi ích với công việc của Tư vấn trong tương lai, và tuyệt đối tránh xung đột lợi ích với các hợp đồng dịch vụ khác hoặc các lợi ích doanh nghiệp của chính Tư vấn.
a. Tư vấn Không Được Hưởng Tiền Hoa Hồng, Chiết Khấu, vv...
21.1.1 Việc thanh toán cho Tư vấn theo ĐKC F (Các Điều từ Điều 41 đến Điều 46 ĐKC) sẽ cấu thành khoản thanh toán duy nhất của Tư vấn liên quan đến Hợp đồng này và, phụ thuộc vào Điều 21.1.3 ĐKC, Tư vấn sẽ không nhận vì lợi ích của chính Tư vấn bất kỳ khoản tiền hoa hồng thương mại, chiết khấu hoặc khoản thanh toán có tính chất tương tự nào liên quan đến các hoạt động theo Hợp đồng này hoặc trong quá trình thực hiện các nghĩa vụ của Tư vấn trong Hợp đồng này, và Tư vấn sẽ nỗ lực hết sức để đảm bảo rằng bất kỳ tư vấn phụ, cũng như Chuyên gia và các đại lý của tư vấn phụ hoặc Chuyên gia, tương tự sẽ không nhận bất kỳ khoản thanh toán bổ sung nào như vậy.
21.1.2 Ngoài ra, nếu Tư vấn có trách nhiệm tư vấn cho Khách hàng như một phần của Dịch vụ về mua sắm hàng hóa, công trình hoặc dịch vụ, Tư vấn sẽ tuân thủ theo Hướng dẫn Áp dụng của Ngân hàng, và sẽ tại mọi thời điểm thực hiện trách nhiệm đó vì lợi ích tối cao của Khách hàng. Bất kỳ khoản tiền chiết khấu hoặc tiền hoa hông nào mà Tư vấn nhận được trong quá triinhf thực hiện trách nhiệm mua sắm đó sẽ phải trả cho Khách hàng.
b. Tư vấn và Các Công Ty Có Quan Hệ Liên Kết Không Tham Gia Vào Một Số Hoạt Động
21.1.3 Tư vấn đồng ý rằng, trong thời hạn Hợp đồng này và sau khi chấm dứt Hợp đồng, Tư vấn và bất kỳ tổ chức nào có quan hệ liên kết với Tư vấn, cũng như bất kỳ tư vấn phụ và bất kỳ tổ chức nào có quan hệ liên kết với các tư vấn phụ đó, sẽ không có tư cách cung cấp hàng hóa, công trình hoặc các dịch vụ không phải là dịch vụ tư vấn phát sinh từ hoặc liên quan trực tiếp với Dịch vụ của Tư vấn nhằm chuẩn bị hoặc thực hiện dự án, trừ khi được quy định khác đi trong the ĐKCT.
c. Cấm Các Hoạt Động Xung Đột
21.1.4 Tư vấn sẽ không tham gia, và sẽ không thu xếp cho Các Chuyên gia của Tư vấn cũng như các tư vấn phụ của Tư vấn tham gia, dù trực tiếp hay gián tiếp, vào bất kỳ hoạt động kinh doanh hoặc chuyên môn nào xung đột với các hoạt động được giao cho Tư vấn trong Hợp đồng này.
d. Tuân Thủ Nghĩa Vụ Tiết Lộ Thông Tin Về Các Hoạt Động Xung Đột
21.1.5 Tư vấn có nghĩa vụ và sẽ đảm bảo rằng Các Chuyên gia và các tư vấn phụ của Tư vấn sẽ có nghĩa vụ tiết lộ thông tin về bất kỳ tình huống xảy ra xung đột lợi ích hoặc có khả năng xảy ra xung đột lợi ích làm ảnh hưởng đến năng lực phục vụ vì lợi ích tối đa của Khách hàng của Tư vấn, hoặc thông tin về các tình huống có thể được xem một cách hợp lý là có hậu quả như vậy. Việc không tiết lộ thông tin về các tình huống đã nêu có thể dẫn đến việc xác định Tư vấn không đáp ứng các điều kiện dự thầu hoặc chấm dứt Hợp đồng với Tư vấn.
22. Bảo Mật 22.1 Trừ trường hợp có chấp thuận trước bằng văn bản của Khách hàng, Tư vấn và Các Chuyên gia sẽ không trao đổi với bất kỳ cá nhân hoặc tổ chức nào bất kỳ thông tin mật nào mà Tư vấn nhận được trong quá trình cung cấp Dịch vụ, hoặc Tư vấn và Các Chuyên
8-25
II. Điều Kiện Chung Của Hợp đồngTheo Thời Gian
gia sẽ không công bố các khuyến nghị được lập soạn trong quá trình cung cấp Dịch vụ hoặc là kết quả của Dịch vụ.
23. Trách Nhiệm Của Tư vấn
23.1 Phụ thuộc vào các quy định bổ sung, nếu có, được nêu trong ĐKCT, trách nhiệm của Tư vấn trong Hợp đồng này sẽ được xác định theo Luật Áp dụng.
24. Tư vấn Có Nghĩa Vụ Mua Bảo Hiểm
24.1 Tư vấn (i) sẽ mua và duy trì hiệu lực, và sẽ bảo đảm rằng bất kỳ tư vấn phụ mua và duy trì hiệu lực bằng chi phí của Tư vấn (hoặc chi phí của các tư vấn phụ, tùy từng trường hợp) nhưng theo các điều khoản và điều kiện được Khách hàng chấp thuận, bảo hiểm đối với các rủi ro, và theo phạm vi bảo hiểm được quy định trong ĐKCT, và (ii) theo yêu cầu của Khách hàng, sẽ cung cấp bằng chứng cho Khách hàng về bảo hiểm đó đã được mua và duy trì hiệu lực và phí bảo hiểm trong thời hạn hợp đồng bảo hiểm đã được thanh toán. Tư vấn sẽ bảo đảm rằng bảo hiểm được mua trước khi tiến hành Dịch vụ theo quy định tại Điều 13 ĐKC.
25. Kế Toán, Kiểm Tra và Kiểm Toán
25.1 Tư vấn sẽ lưu giữ, và sẽ nỗ lực hết sức một cách hợp lý để đảm bảo rằng các tư vấn phụ của Tư vấn lưu giữ các tài khoản và hồ sơ một cách chính xác và có hệ thống đối với Dịch vụ và có hình thức và nội dung sao cho xác định được một cách rõ ràng các thay đổi liên quan về thời gian và chi phí.
25.2. Tư vấn sẽ cho phép và sẽ đảm bảo rằng các tư vấn phụ của Tư vấn cho phép, Ngân hàng và/hoặc các cá nhân được Ngân hàng chỉ định kiểm tra Địa Điểm và/hoặc tất cả các tài khoản và hồ sơ liên quan đến việc thực hiện Hợp đồng và việc nộp Hồ Sơ Đề Xuất cung cấp Dịch vụ, và thuê các công ty kiểm toán do Ngân hàng chỉ định kiểm toán các tài khoản và hồ sơ đó nếu được Ngân hàng yêu cầu. Tư vấn cần lưu ý Điều 10 ĐKC quy định, trong số các vấn đề khác, rằng các hành vi nhằm cản trở đáng kể việc thực hiện kiểm tra và quyền kiểm toán của Ngân hàng được quy định tại Điều 25.2 ĐKC cấu thành hành vi bị cấm dẫn đến chấm dứt Hợp đồng (cũng như việc xác định Tư vấn không hợp lệ theo thủ tục trừng phạt đang có hiệu lực của Ngân hàng.)
26. Nghĩa Vụ Báo Cáo 26.1 Tư vấn sẽ nộp cho Khách hàng các báo cáo và tài liệu được quy định tại Phụ Lục A, theo hình thức, số lượng và trong các thời hạn được quy định trong Phụ Lục đã nêu.
27. Quyền Sở Hữu Của Khách hàng Đối Với Các Báo Cáo Và Hồ Sơ
27.1 Trừ khi được quy định khác đi trong ĐKCT, tất cả các báo cáo và dữ liệu và thông tin liên quan như bản đồ, sơ đồ, kế hoạch, dữ liệu, tài liệu khác và phần mềm, hồ sơ thuyết minh hoặc tài liệu được Tư vấn biên soạn hoặc lập soạn cho Khách hàng trong quá trình cung cấp Dịch vụ sẽ là thông tin mật và sẽ là tài sản thuộc quyền sở hữu của Khách hàng. Tư vấn sẽ, không muộn hơn ngày chấm dứt hoặc hết hạn Hợp đồng này, chuyển giao tất cả tài liệu đó cho Khách hàng, cùng với bảng kiểm kê chi tiieets của các tài liệu đó. Tư vấn được quyền lưu một bản sao các tài liệu, dữ liệu và/hoặc phần mềm nhưng sẽ không sử dụng các tài liệu, dữ liệu hoặc phần mềm này cho các mục đích không liên quan đến Hợp đồng này mà không có văn bản chấp thuận trước của Khách hàng.
8-26
II. Điều Kiện Chung Của Hợp đồngTheo Thời Gian
27.2 Nếu các hợp đồng cấp phép sử dụng giữa Tư vấn và bên thứ ba là cần thiết hoặc thích hợp nhằm mục đích phát triển các kế hoạch, bản vẽ, chỉ tiêu kỹ thuật, thiết kế, cơ sở dữ liệu, tài liệu khác và phầm mềm, Tư vấn sẽ phải được Khách hàng chấp thuận trước bằng văn bản trước khi ký kết các hợp đồng như vậy, và Khách hàng sẽ được toàn quyền yêu cầu thu hồi các chi phí liên quan đến việc phát triển (các) chương trình liên quan. Các hạn chế khách về việc sử dụng trong tương lai các tài liệu và phần mềm này, nếu có, sẽ được quy định trong ĐKCT.
28. Thiết Bị, Phương Tiện Và Vật Tư
28.1 Thiết bị, phương tiện đi lại và vật tư được Khách hàng cung cấp cho Tư vấn, hoặc được Tư vấn mua bằng một phần hoặc toàn bộ ngân sách do Khách hàng cấp, sẽ thuộc quyền sở hữu của Khách hàng và sẽ được đánh dấu như vậy. Khi chấm dứt hoặc hết hạn Hợp đồng này, Tư vấn sẽ cung cấp cho Khách hàng một bản kiểm kê các thiết bị, phương tiện đi lại và vật tư đó và sẽ định đoạt các thiết bị, phương tiện đi lại và vật tư đó theo chỉ thị của Khách hàng. Trong thời gian chiếm giữ các thiết bị, phương tiện đi lại và vật tư đó, Tư vấn, trừ khi được Khách hàng chỉ thị khác đi bằng văn bản, sẽ mua bảo hiểm cho các thiết bị, phương tiện đi lại và vật tư đó, chi phí do Khách hàng chịu với số tiền bảo hiểm tương đương với toàn bộ giá trị thay thế.
28.2 Bất kỳ thiết bị hoặc vật tư mà Tư vấn hoặc các Chuyên gia của Tư vấn mang vào quốc gia của Khách hàng để sử dụng cho dự án hoặc sử dụng cho mục đích cá nhân sẽ vẫn là tài sản của Tư vấn hoặc Các Chuyên gia liên quan, tùy từng trường hợp.
D. CÁC CHUYÊN GIA CỦA BÊN TƯ VẤN VÀ CÁC TƯ VẤN PHỤ
29. Thông Tin Mô Tả Các Chuyên gia Chủ chốt
29.1 Chức danh, mô tả công việc đã thỏa thuận, yêu cầu tối thiểu về trình độ và dự toán thời gian tiến hành Dịch vụ của từng Chuyên gia Chủ chốt của Tư vấn được mô tả tại Phụ Lục B.
29.2 Nếu cần phải tuân thủ các quy định của Điều 20a ĐKC, Tư vấn có thể thực hiện điều chỉnh đối với thời gian thực hiện ước tính của Các Chuyên gia Chủ chốt được quy định tại Phụ Lục B bằng một văn bản thông báo cho Khách hàng, với điều kiện là (i) các chỉnh lý đó sẽ không thay đổi dự toán thời gian thực hiện ban đầu đối với mỗi cá nhân lớn hơn 10% hoặc một tuần, tùy thuộc vào thời gian nào dài hơn; và (ii) các điều chỉnh gộp lại sẽ không làm cho các khoản thanh toán trong Hợp đồng này vượt quá giá trần được quy định tại Điều 41.2 ĐKC.
29.3 Nếu có công việc phát sinh ngoài phạm vi Dịch vụ được quy định tại Phụ Lục A, dự tính thời gian thực hiện đối với Các Chuyên gia Chủ chốt có thể được tăng theo thỏa thuận bằng văn bản giữa Khách hàng và Tư vấn. Trong trường hợp các khoản thanh toán trong Hợp đồng này vượt quá các mức giá trần được quy định tại Điều 41.1 ĐKC, Các Bên sẽ ký văn bản sửa đổi Hợp đồng.
30. Thay Thế Các Chuyên gia Chủ chốt
30.1 Trừ trường hợp Khách hàng đồng ý khác đi bằng văn bản, Tư vấn sẽ không được thay đổi Các Chuyên gia Chủ chốt.
8-27
II. Điều Kiện Chung Của Hợp đồngTheo Thời Gian
30.2 Cho dù có quy định trên, việc thay thế Các Chuyên gia Chủ chốt trong quá trình thực hiện Hợp đồng chỉ có thể được xem xét trên cơ sở văn bản yêu cầu của Tư vấn và vì lý do xảy ra các trường hợp ngoài tầm kiểm soát của Tư vấn, bao gồm nhưng không giới hạn ở trường hợp tử vong hoặc mất khả năng làm việc vì lý do sức khỏe. Trong trường hợp đó, Tư vấn sẽ ngay lập tức cung cấp cho Khách hàng, một người thay thế có trình độ và kinh nghiệm tương đương hoặc tốt hơn, và vẫn tính cùng mức thù lao với người bị thay thế.
31. Chấp Thuận Các Chuyên gia Chủ chốt Bổ Sung
31.1 Nếu trong quá trình thực hiện Hợp đồng, cần bổ sung Các Chuyên gia Chủ chốt để tiến hành Dịch vụ, Tư vấn sẽ nộp cho Khách hàng để Khách hàng xem xét và chấp thuận một bản sao Lý lịch Nghề nghiệp của Các Chuyên gia Chủ chốt (LLNN). Nếu Khách hàng không phản đối bằng văn bản (nêu rõ lý do phản đối) trong vòng hai mươi hai (22) ngày kể từ ngày nhận được các LLNN đó, Các Chuyên gia Chủ chốt bổ sung sẽ được xem là đã được Khách hàng chấp thuận.
32. Miễn Nhiệm Các Chuyên gia Hoặc Các Tư vấn phụ
32.1 Nếu Khách hàng thấy rằng bất kỳ Chuyên gia hoặc bất kỳ tư vấn phụ đã thực hiện hành vi sai trái nghiêm trọng hoặc đã bị kết tội hình sự, hoặc nếu Khách hàng xác định rằng Chuyên gia hoặc tư vấn phụ của Tư vấn đã tham gia thực hiện hành vi tham nhũng, gian lận, thông đồng, hạn chế [hoặc cản trở] trong quá trình thực hiện Dịch vụ, Tư vấn sẽ, khi có văn bản yêu cầu của Khách hàng, cung cấp cho Khách hàng Chuyên gia hoặc tư vấn phụ thay thế.
32.2 Trong trường hợp Khách hàng nhận thấy có bất kỳ Chuyên gia Chủ chốt, Chuyên gia Không Chủ chốt hoặc tư vấn phụ năng lực kém hoặc không có khả năng thực hiện các trách nhiệm được giao, Khách hàng, sau khi nêu rõ các cơ sở cho việc thay thế những người đó, được quyền yêu cầu Tư vấn cung cấp người thay thế cho những người đó.
32.3 Bất kỳ người nào thay thế cho Các Chuyên gia hoặc các tư vấn phụ bị bãi nhiệm sẽ phải có trình độ và kinh nghiệm tốt hơn và sẽ phải được Khách hàng chấp thuận.
33. ThayThế/ Bãi Nhiệm Các Chuyên gia – Ảnh Hưởng Đối Với Các Khoản Thanh Toán
33.1 Trừ trường hợp Khách hàng đồng ý khác đi, (i) Tư vấn sẽ chịu toàn bộ chi phí đi lại phát sinh và chi phí khác phát sinh từ việc bãi nhiệm và/hoặc thay thế bất kỳ Chuyên gia, và (ii) thù lao phải thanh toán cho bất kỳ Chuyên gia thay thế do Tư vấn cung cấp sẽ không vượt quá khoản thù lao phải thanh toán cho Các Chuyên gia bị thay thế hoặc bãi nhiệm.
34. Giờ Làm Việc, Làm Thêm Giờ, Nghỉ Phép, vv
34.1 Giờ làm việc và ngày nghỉ cho Các Chuyên gia được quy định tại Phụ Lục B. Để tính thời gian đi và đến quốc gia của Khách hàng, các chuyên gia thực hiện Dịch vụ tại quốc gia của Khách hàng sẽ được xem là đã bắt đầu hoặc hoàn thành công việc liên quan đến Dịch vụ trong thời hạn tính bằng số ngày trước khi họ đến hoặc rời khỏi quốc gia của Khách hàng được quy định tại Phụ Lục B.
34.2 Các Chuyên gia sẽ không được thanh toán tiền làm thêm giờ hoặc không được thanh toán tiền lương trong những ngày nghỉ ốm hoặc nghỉ phép trường trường hợp quy định tại Phụ Lục B, và thù lao cho Tư vấn sẽ
8-28
II. Điều Kiện Chung Của Hợp đồngTheo Thời Gian
được xem là đã bao gồm các hạng mục chi phí này.
34.3 Việc nghỉ làm của Các Chuyên gia Chủ chốt phải được Tư vấn chấp thuận trước, Tư vấn phải đảm bảo rằng việc vắng mặt vì lý do nghỉ làm của Các Chuyên gia Chủ chốt sẽ không làm chậm trễ tiến độ hoặc làm ảnh hưởng đến trách nhiệm giám sát chất lượng Dịch vụ một cách đầy đủ.
E. NGHĨA VỤ CỦA KHÁCH HÀNG
35. Hỗ Trợ Và Miễn Trừ 35.1 Trừ khi được quy định khác đi trong ĐKCT, Khách hàng sẽ nỗ lực hết sức để:
(a) Hỗ trợ Tư vấn xin giấy phép lao động và các tài liệu khác cần thiết để Tư vấn có thể thực hiện Dịch vụ.
(b) Hỗ trợ Tư vấn nhanh chóng xin cho Các Chuyên gia và, tùy trường hợp, những người phụ thuộc hợp lệ của họ, tất cả thị thực xuất cảnh và nhập cảnh, giấy phép cư trú, giấy phép trao đổi và bất kỳ giấy tờ nào khác cần để họ lưu trú tại quốc gia của Khách hàng trong quá trình thực hiện Dịch vụ trong Hợp đồng.
(c) Tạo điều kiện làm thủ tục hải quan cho bất kỳ tài sản nào cần cho Dịch vụ và đồ cá nhân của Các Chuyên gia và những người phụ thuộc hợp lệ của họ.
(d) Cung cấp cho các chuyên viên, đại lý và đại diện của Chính phủ mọi chỉ thị và thông tiin cần thiết hoặc phù hợp để thực hiện Dịch vụ nhanh chóng và hiệu quả.
(e) Hỗ trợ Tư vấn và Các Chuyên gia và bất kỳ tư vấn phụ được Tư vấn thuê để thực hiện Dịch vụ xin được miễn trừ bất kỳ yêu cầu đăng ký hoặc giấy phép hành nghề hoặc xác lập tư cách của Tư vấn và Các Chuyên gia và bất kỳ tư vấn phụ hoặc với tư cách cá nhân hoặc với tư cách pháp nhân tại quốc gia của Khách hàng theo Luật Áp dụng tại quốc gia của Khách hàng’s country.
(f) Hỗ trợ Tư vấn, bất kỳ tư vấn phụ và Các Chuyên gia của of Tư vấn hoặc tư vấn phụ xin hưởng đặc quyền, theo Luật Áp dụng tại quốc gia của Khách hàng, mang vào quốc gia của Khách hàng số lượng ngoại tệ hợp lý nhằm mục đích thực hiện Dịch vụ hoặc sử dụng cá nhân của Các Chuyên gia và rút ra bất kỳ khoản tiền mà Các Chuyên gia nhận được trong các khoản đó trong quá trình thực hiện Dịch vụ.
(g) Cung cấp cho Tư vấn bất kỳ hình thức hỗ trợ được quy định trong ĐKCT.
36. Ra Vào Địa Điểm Dự Án
36.1 Khách hàng bảo đảm rằng Tư vấn sẽ, được miễn phí, tự do ra vào địa điểm thực hiện dự án khi cần thiết để thực hiện Dịch vụ. Khách hàng sẽ chịu trách nhiệm về bất kỳ thiệt hại nào xảy ra đối với địa điểm dự án hoặc đối với bất kỳ tài sản nào tại địa điểm dự án phát sinh từ việc ra vào như vậy và sẽ bồi hoàn cho Tư vấn và mỗi Chuyên gia đối với trách nhiệm về bất kỳ thiệt hại đó, trừ khi thiệt hại đó xảy ra vì lý do vi phạm Hợp đồng cố
8-29
II. Điều Kiện Chung Của Hợp đồngTheo Thời Gian
ý hoặc lỗi sơ suất của Tư vấn hoặc bất kỳ tư vấn phụ hoặc Các Chuyên gia của mỗi Tư vấn hoặc tư vấn phụ.
37. Thay Đổi Luật Áp dụng Liên Quan Đến Thuế
37.1 Nếu, sau ngày ký Hợp đồng này, Luật Áp dụng tại quốc gia của Khách hàng có bất kỳ thay đổi nào đối với các loại thuế và thuế quan làm tăng hoặc giảm chi phí của Tư vấn trong quá trình thực hiện Dịch vụ, thì thù lao và các khoản chi phí có thể được hoàn trả phải thanh toán cho Tư vấn dưới hình thức khác sẽ tăng hoặc giảm tương ứng bằng thỏa thuận giữa Các Bên trong Hợp đồng, và Các Bên sẽ thực hiện các điều chỉnh tương ứng đối với các mức giá trần quy định tại Điều 41.1 ĐKC.
38. Dịch vụ, Trang Thiết Bị Và Tài Sản Của Khách hàng
38.1 Khách hàng sẽ cung cấp cho Tư vấn và Các Chuyên gia, nhằm mục đích thực hiện Dịch vụ và miễn phí, các dịch vụ, trang thiết bị và tài sản được mô tả tại Điều khoản Tham chiếu (Phụ Lục A) vào các thời điểm và theo cách thức được quy định tại Phụ Lục A đã nêu.
38.2 Trong trường hợp mà các dịch vụ, trang thiết bị và tài sản đó không được cung cấp cho Tư vấn vào các thời điểm được quy định tại Phụ Lục A, Các Bên sẽ thỏa thuận về (i) việc gia hạn thời gian phù hợp để cho phép Tư vấn thực hiện Dịch vụ, (ii) cách thức mà Tư vấn sẽ mua sắm bất kỳ các dịch vụ, trang thiết bị và tài sản đó từ các nguồn khác, và (iii) các khoản thanh toán bổ sung, nếu có, sẽ được thanh toán cho Tư vấn phát sinh vì Khách hàng không cung cấp được các dịch vụ, trang thiết bị và tài sản đó theo Điều 41.3 ĐKC.
39. Nhân Sự Phía Khách hàng
39.1 Khách hàng sẽ cung cấp miễn phí cho Tư vấn các nhân sự chuyên môn và hỗ trợ phía Khách hàng, do Khách hàng chỉ định trên cơ sở thông báo của Tư vấn, nếu được quy định tại Phụ Lục A.
39.2 Nếu Khách hàng không cung cấp nhân sự phía Khách hàng cho Tư vấn vào thời điểm được quy định tại Phụ Lục A, Khách hàng và Tư vấn sẽ thỏa thuận về (i) cách thức thực hiện phần bị ảnh hưởng của Dịch vụ, và (ii) các khoản thanh toán bổ sung, nếu có, mà Khách hàng phải thanh toán cho Tư vấn phát sinh từ việc không cung cấp nhân sự như vậy theo Điều 41.3 ĐKC.
39.3 Các nhân sự chuyên môn và hỗ trợ phía Khách hàng, không bao gồm nhân sự điều phối của Khách hàng, sẽ làm việc theo sự chỉ đạo duy nhất của Tư vấn. Nếu có bất kỳ thành viên nào của If any member of nhân sự phía Khách hàng không thực hiện đầy đủ bất kỳ công việc nào được giao cho thành viên đó, Tư vấn được quyền yêu cầu thay thế thành viên đó, và Khách hàng sẽ không được từ chối giải quyết yêu cầu đó một cách bất hợp lý.
40. Nghĩa Vụ Thanh Toán
40.1 Trên cơ sở Dịch vụ được Tư vấn thực hiện trong Hợp đồng này, Khách hàng sẽ thanh toán các khoản tiền cho Tư vấn và theo cách thức được quy định trong Phần F ĐKC dưới đây.
F. CÁC KHOẢN THANH TOÁN CHO BÊN TƯ VẤN
41. Mức Giá Trần 41.1 Dự toán chi phí Dịch vụ được quy định tại Phụ Lục C (Thù lao) và
8-30
II. Điều Kiện Chung Của Hợp đồngTheo Thời Gian
Phụ Lục D (Các Chi phí Khác, Các Khoản Tạm tính và Dự phòng).
41.2 Các khoản thanh toán trong Hợp đồng này sẽ không vượt quá các mức giá trần tính bằng ngoại tệ và nội tệ được quy định trong ĐKCT.
41.3 Đối với bất kỳ khoản thanh toán vượt quá các mức giá trần được quy định trong Điều 41.2 ĐKC, Các Bên sẽ ký văn bản sửa đổi Hợp đồng dẫn chiếu đến quy định của Hợp đồng này quy định việc ký văn bản sửa đổi hợp đồng trong trường hợp như vậy.
42. Thù lao Và Chi phí Khác, Các Khoản Tạm tính Và Dự phòng
42.1 Khách hàng sẽ thanh toán cho Tư vấn (i) thù lao được xác định trên cơ sở thời gian thực tế mà mỗi Chuyên gia thực hiện Dịch vụ sau ngày bắt đầu Dịch vụ hoặc sau ngày khác mà Các Bên đồng ý bằng văn bản; và (ii) các chi phí khác, các khoản tạm tính và dự phòng thực tế và hợp lý phát sinh cho Tư vấn trong quá trình thực hiện Dịch vụ.
42.2 Tất cả các khoản thanh toán được căn cứ theo đơn giá được quy định tại Phụ Lục C và Phụ Lục D.
42.3 Trừ khi ĐKCT quy định việc điều chỉnh giá đối với đơn giá thù lao, thù lao tư vấn sẽ là mức cố định trong suốt thời hạn Hợp đồng.
42.4 Đơn giá thù lao sẽ bao gồm: (i) các khoản lương và phụ cấp mà Tư vấn sẽ thỏa thuận thanh toán cho Các Chuyên gia cùng với các hệ số cho chi phí an sinh xã hội và phí quản lý (tiền thưởng hoặc các phương thức chia sẻ lợi nhuận khác sẽ không được phép tính trong phí quản lý), (ii) chi phí trang thiết bị hỗ trợ của nhân viên văn phòng phía Tư vấn không được đưa vào danh sách Các Chuyên gia trong Phụ Lục B, (iii) lợi nhuận của Tư vấn, và (iv) các hạng mục khác được quy định trong ĐKCT.
42.5 Bất kỳ đơn giá được quy định cho Các Chuyên gia chưa được chỉ định cung cấp Dịch vụ sẽ là tạm tính và được sửa đổi khi có chấp thuận bằng văn bản của Khách hàng, khi Tư vấn xác định được đơn giá thù lao và phụ cấp áp dụng.
43. Thuế Và Thuế Quan 43.1 Tư vấn, các tư vấn phụ và Các Chuyên gia sẽ chịu trách nhiệm thanh toán bất kỳ và tất cả các loại thuế phát sinh từ Hợp đồng trừ khi ĐKCT quy định khác đi.
43.2 Trừ trường hợp được quy định ở trên và như được quy định tại ĐKCT, tất cả các khoản thuế gián thu được áp dụng tại quốc gia Khách hàng (được liệt kê và thống nhất chính thức tại các cuộc đàm phán hợp đồng) được hoàn lại cho Tư vấn hoặc được Khách hàng thay cho Tư vấn.
44. Đơn Vị Tiền Tệ Thanh Toán
44.1 Bất kỳ khoản thanh toán nào trong Hợp đồng này sẽ được thực hiện bằng các đơn vị tiền tệ được quy định trong ĐKCT.
45. Phương Thức Phát Hành Hóa Đơn Và Thanh Toán
Các hóa đơn và các khoản thanh toán liên quan đến sẽ được thực hiện như sau:
(a) Tạm Ứng. Trong vòng một số ngày sau Ngày Hiệu Lực, Khách hàng sẽ thanh toán cho Tư vấn một khoản tạm ứng như được quy định tại
8-31
II. Điều Kiện Chung Của Hợp đồngTheo Thời Gian
ĐKCT. Trừ khi được quy định khác đi tại ĐKCT, khoản tạm ứng sẽ được thanh toán cho Tư vấn khi Tư vấn xuất trình một bảo lãnh tạm ứng của Ngân hàng được Khách hàng chấp nhận với giá trị bằng một khoản tiền (hoặc các khoản tiền) và bằng đơn vị tiền tệ (hoặc các đơn vị tiền tệ) được quy định trong ĐKCT. Bảo lãnh đó (i) sẽ có hiệu lực cho đến khi khoản tạm ứng đã được cấn trừ toàn bộ, và (ii) sẽ theo mẫu được quy định tại Phụ Lục E, hoặc theo mẫu khác được Khách hàng chấp thuận bằng văn bản. Các khoản tạm ứng sẽ được Khách hàng cấn trừ theo các khoản tiền có giá trị bằng nhau khi Tư vấn xuất trình các báo cáo cho số tháng cung cấp Dịch vụ được quy định tại ĐKCT cho đến khi các khoản tạm ứng đã nêu đã được cấn trừ hoàn toàn.
(b) Các Hóa Đơn Khoản Mục Chi Tiết. Ngay sau khi thực tiễn cho phép và không muộn hơn mười lăm (15) ngày sau khi kết thúc mỗi tháng dương lịch trong thời hạn Dịch vụ, hoặc sau khi kết thúc mỗi khoảng thời gian được quy định khác đi trong ĐKCT, Tư vấn sẽ nộp cho Khách hàng, hai liên, hóa đơn khoản mục chi tiết, kèm theo chứng từ biên nhận hoặc tài liệu thuyết minh, của các khoản tiền phải thanh toán theo Các Điều 44 ĐKC và 45 ĐKC cho khoảng thời gian đó, hoặc bất kỳ thời hạn được quy định trong ĐKCT. Tư vấn sẽ nộp hóa đơn tách biệt cho các chi phí phát sinh bằng ngoại tệ với các chi phí phát sinh bằng nội tệ. Mỗi hóa đơn sẽ thể hiện tách biệt thù lao tư vấn với các khoản chi phí được hoàn lại cho Tư vấn.
(c) Khách hàng sẽ thanh toán các hóa đơn của Tư vấn trong vòng sáu mươi (60) ngày kể từ ngày Khách hàng nhận được các hóa đơn khoản mục chi tiết đó kèm theo chứng từ thuyết minh. Khách hàng chỉ được phép trì hoãn thanh toán đối với phần của hóa đơn không có chứng từ thuyết minh giải trình khoản mục thanh toán. Nếu có bất kỳ vấn đề nào không nhất quán giữa khoản thanh toán và chi phí mà Tư vấn được phép chi trả, Khách hàng được quyền cộng vào hoặc trừ đi phần chênh lệch khỏi bất kỳ khoản thanh toán tiếp theo.
(d) Khoản Thanh Toán Cuối Cùng. Khoản thanh toán cuối cùng theo Điều này sẽ chỉ được thực hiện sau khi có báo cáo cuối cùng và hóa đơn cuối cùng, được xác định như vậy, đã được Tư vấn nộp và được Khách hàng chấp thuận là đã đáp ứng yêu cầu. Dịch vụ sẽ được xem là đã hoàn thành và được Khách hàng nghiệm thu chính thức và báo cáo cuối cùng và hóa đơn cuối cùng sẽ được xem là đã được Khách hàng chấp thuận là đã đáp ứng yêu cầu chín mươi (90) ngày dương lịch sau khi Khách hàng nhận được báo cáo cuối cùng và hóa đơn cuối cùng trừ khi Khách hàng, trong thời hạn chín mươi (90) ngày dương lịch đó, thông báo bằng văn bản cho Tư vấn nêu chi tiết các khiếm khuyết về Dịch vụ, báo cáo cuối cùng hoặc hóa đơn cuối cùng. Tư vấn khi nhận được văn bản thông báo của Khách hàng về các khiếm khuyết của Dịch vụ sẽ thực hiện các chỉnh sửa cần thiết, và sau khi Tư vấn hoàn thành việc chỉnh sửa, quy trình thanh toán trên sẽ được lặp lại. Bất kỳ khoản nào Khách hàng đã thanh toán hoặc đã thu xếp thanh toán theo Điều này vượt quá các khoản phải thanh toán theo các quy định của Hợp đồng này sẽ phải được Tư vấn hoàn trả cho Khách hàng trong vòng ba mươi
8-32
II. Điều Kiện Chung Của Hợp đồngTheo Thời Gian
(30) ngày kể từ ngày Tư vấn nhận được thông báo về việc hoàn trả. Bất kỳ yêu cầu hoàn trả như vậy của Khách hàng phải được gửi cho Tư vấn trong vòng mười hai (12) tháng dương lịch sau khi Khách hàng nhận được báo cáo cuối cùng và hóa đơn cuối cùng được Khách hàng chấp thuận theo quy định trên.
(e) Tất cả các khoản thanh toán trong Hợp đồng này sẽ được chuyển vào các tài khoản của Tư vấn được quy định tại ĐKCT.
(f) Ngoại trừ khoản thanh toán cuối cùng theo đoạn (d) trên, các khoản thanh toán không cấu thành việc nghiệm thu Dịch vụ hoặc giải phóng Tư vấn khỏi bất kỳ nghĩa vụ trong Hợp đồng này.
46. Lãi Trên Các Khoản Thanh Toán Chậm
46.1 Nếu Khách hàng thanh toán chậm các khoản thanh toán quá mười lăm (15) ngày sau ngày đến hạn được quy định tại Điều 45.1 (c) ĐKC, lãi suất sẽ được thanh toán cho Tư vấn trên bất kỳ khoản tiền đến hạn mà chưa thanh toán, vào ngày đến hạn cho mỗi ngày thanh toán chậm theo lãi suất năm được quy định tại ĐKCT.
G. CÔNG BẰNG VÀ THIỆN CHÍ
47. Thiện Chí 47.1 Các Bên cam kết hành xử thiện chí đối với quyền của mỗi bên trong Hợp đồng này và áp dụng tất cả các biện pháp hợp lý để đảm bảo thực hiện các mục đích của Hợp đồng này.
H. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP
48. Giải Quyết Thiện Chí 48.1 Các Bên sẽ nỗ lực giải quyết bất kỳ tranh chấp một cách thiện chí trên cơ sở tham vấn ý kiến của nhau.
48.2 Nếu một Bên phản đối bất kỳ hành vi của Bên kia thể hiện bằng hành động hoặc không hành động, Bên phản đối được quyền gửi văn bản Thông Báo Tranh Chấp cho Bên kia nêu chi tiết cơ sở của tranh chấp. Bên nhận được Thông Báo Tranh Chấp sẽ xem xét thông báo và trả lời bằng văn bản trong vòng mười bốn (14) ngày sau ngày nhận được. Nếu Bên đó không trả lời trong vòng mười bốn (14) ngày, hoặc tranh chấp không được giải quyết một cách thiện chí trong vòng mười bốn (14) ngày sau ngày Bên đó trả lời, Điều 49.1 ĐKC sẽ áp dụng.
49. Giải Quyết Tranh Chấp
49.1 Bất kỳ Bên nào đều có thể đưa tranh chấp giữa Các Bên phát sinh hoặc liên quan đến Hợp đồng này mà không được giải quyết một cách thiện chí ra cơ quan xét xử/trọng tài theo các quy điịnh tại ĐKCT.
I. TƯ CÁCH HỢP LỆ
50. Tư Cách Hợp Lệ 50.1 Trong suốt quá trình thực hiện Hợp đồng, Tư vấn phải tuân thủ chính
8-33
II. Điều Kiện Chung Của Hợp đồngTheo Thời Gian
sách về tư cách hợp lệ của Ngân hàng.
8-34
II. Điều Kiện Chung Của Hợp đồng – Phụ Đính 1 Theo Thời Gian
II. Điều kiện Chung
Phụ Đính 1: Chính Sách của Ngân hàng – Chống Tham nhũng và Gian lận
[“Lưu ý đối với Khách hàng”: nội dung trong Phụ Đính 1 này sẽ không được phép sửa đổi]
Chính sách Chống Tham nhũng của ADB đòi hỏi các bên vay (bao gồm cả các bên thụ hưởng của hoạt động được ADB tài trợ), cũng như các bên tư vấn trong các hợp đồng được ADB tài trợ, chấp hành các chuẩn mực đạo đức cao nhất trong quá trình tuyển chọn tư vấn và thực hiện các hợp đồng tư vấn đó. Nhằm thực hiện chính sách này, trong ngữ cảnh tài liệu Hướng Dẫn, ADB
(a) cho mục đích của quy định này, định nghĩa các khái niệm dưới đây như sau:
(i) Một “hành vi tham nhũng” là hành vi biếu, cho, nhận, hoặc gạ gẫm, trực tiếp hoặc gián tiếp, bất cứ thứ gì có giá trị để gây ảnh hưởng một cách không đúng đắn đến hành động của một bên khác;
(ii) Một “hành vi gian lận” là bất kỳ hành vi thể hiện dưới dạng hành động hoặc không hành động, bao gồm cả hành vi thể hiện thông tin sai lệch, cố ý hoặc bừa bãi gây ra hiểu lầm, hoặc cố tình gây hiểu lầm, cho một bên để có được lợi ích tài chính hoặc lợi ích khác hoặc để tránh thực hiện một nghĩa vụ;
(iii) Một “hành vi dùng vũ lực” là hành vi làm suy yếu hoặc gây tổn hại, hoặc đe dọa làm suy yếu hoặc gây tổn hại, dù trực tiếp hay gián tiếp, cho bất kỳ bên nào hoặc tài sản của bên đó nhằm gây ảnh hưởng một cách không đúng đắn đến hành động của một bên;
(iv) Một "hành vi thông đồng" là hành vi dàn xếp giữa hai bên hoặc nhiều bên nhằm đạt được một mục đích không đúng đắn, bao gồm cả việc gây ảnh hưởng một cách không đúng đắn đến các hành động của một bên khác;
(v) Lạm dụng là hành vi trộm cắp, lãng phí, hoặc sử dụng sai mục đích các tài sản liên quan đến hoạt động của ADB, một cách cố ý hoặc do bất cẩn;
(vi) Xung đột lợi ích, là bất kỳ tình huống nào mà một bên có lợi ích có thể tác động không thích hợp đến kết quả của bên kia trong thực hiện nhiệm vụ hoặc trách nhiệm chính thức, nghĩa vụ hợp đồng, hoặc việc tuân thủ pháp luật và quy định hiện hành;
(vii) “hành vi gây cản trở” là a) cố tình hủy, làm sai lệch, thay đổi hoặc che giấu các tài liệu chứng cứ đối với việc điều tra, hoặc tường trình sai sự thật với các điều tra viên nhằm cản trở một cách đáng kể một của điều tra của ADB; b) tường trình sai sự thật với các điều tra viên nhằm cản trở một cách đáng kể một của điều tra của ADB; c) đe dọa, quấy rối, dọa dẫm bất kỳ bên nào nhằm ngăn cản bên đó tiết lộ những gì bên đó biết được về các vấn đề liên quan đến việc điều
8-35
II. Điều Kiện Chung Của Hợp đồng – Phụ Đính 1 Theo Thời Gian
tra hoặc ngăn cản bên đó điều tra, hoặc d) cản trở một cách đáng kể các quyền kiểm toán hoặc truy cập thông tin theo hợp đồng của ADB.
(viii) Các thuật ngữ này gọi chung là “vi phạm sự liêm chính.”
(b) sẽ bác bỏ một đề xuất trao thầu nếu ADB xác định rằng Tư vấn được Khách hàng khuyến nghị trao thầu đã trực tiếp, hoặc thông qua một đại lý, tham gia vào các hành vi vi phạm sự liêm chính trong quá trình chào thầu cạnh tranh đối với gói thầu liên quan;
(c) sẽ hủy bỏ phần tài trợ đã phân bổ cho một hợp đồng nếu ADB xác định rằng tại bất kỳ thời điểm nào các đại diện của bên vay khoản tài trợ của ADB đã tham gia vào các hành vi vi phạm sự liêm chính trong quá trình tuyển chọn tư vấn hoặc thực hiện hợp đồng đó, mà Bên vay không có hành động kịp thời và phù hợp để giải quyết tình hình, ở mức được ADB chấp nhận; và
(d) sẽ trừng phạt một công ty hoặc cá nhân, tại bất kỳ thời điểm nào, phù hợp với Chính sách Chống Tham nhũng và Các Nguyên tắc và Hướng dẫn Liêm chính của ADB (hoặc theo Chính sách và Hướng dẫn này được sửa đổi trong từng thời kỳ), bao gồm cả việc tuyên bố, hoặc vĩnh viễn hoặc tạm thời trong một khoảng thời gian nhất định rằng công ty tư vấn, cá nhân hoặc tổ chức kế nhiệm không có tư cách hợp lệ để tham gia các hoạt động do ADB tài trợ hoặc ADB quản lý hoặc không có tư cách hợp lệ để được hưởng lợi từ hợp đồng do ADB tài trợ hoặc hợp đồng do ADB quản lý, về lợi ích tài chính hoặc lợi ích khác, nếu tại bất kỳ thời điểm nào ADB xác định rằng công ty hoặc cá nhân đó đã, trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua một đại lý, đã tham gia vào các hành vi vi phạm sự liêm chính hoặc các hành vi bị cấm khác.
8-36
III. Điều Kiện Cụ Thể Của Hợp đồng Theo Thời Gian
III. Điều kiện Cụ thể Của Hợp đồng
[Các lưu ý trong ngoặc chỉ nhằm mục đích hướng dẫn và cần được xóa đi khi hoàn thành bản chính thức để ký hợp đồng]
Số Điều ĐKC Sửa Đổi, và Bổ Sung đối với, Các Điều trong Điều kiện Chung Của Hợp đồng
1.1(b) và 3.1 Hợp đồng sẽ được hiểu phù hợp với luật của [điền tên quốc gia].
Lưu ý: Các hợp đồng do Ngân hàng tài trợ thông thường chỉ định luật của quốc gia của [Chính phủ/Khách hàng] là luật điều chỉnh Hợp đồng.Tuy nhiên, Các Bên được quyền chỉ định luật của quốc gia khác, trong trường hợp đó, tên của quốc gia tương ứng phải được điền vào và Các Bên phải bỏ ngoặc vuông đi.]
4.1 Ngôn ngữ là tiếng Anh.
6.1 và 6.2 Các địa chỉ là:
Khách hàng :
Người nhận : Fax : E-mail (nếu được phép liên lạc):
Tư vấn :
Người nhận : Fax : E-mail (nếu được phép liên lạc) :
8.1 [Lưu ý: Nếu Tư vấn chỉ bao gồm một tổ chức, nêu là “N/A”;HOẶCNếu Tư vấn là một Liên danh Nhà thầu bao gồm nhiều hơn một tổ chức, cần điền tên của thành viên Liên danh có địa chỉ được quy định tại Điều 6.1 ĐKC. ]Thành Viên Đứng Đầu thay mặt Liên danh là ___________ ______________________________ [điền tên của thành viên]
9.1 Các Đại Diện Hợp Pháp là:
Thay Mặt Khách hàng:[tên, chức danh]
8-37
III. Điều Kiện Cụ Thể Của Hợp đồng Theo Thời Gian
Thay Mặt Tư vấn: [tên, chức danh]
11.1 [Lưu ý: Nếu không có điều kiện hiệu lực, nêu là “N/A”]
HOẶC
Liệt kê tại đây bất kỳ điều kiện hiệu lực nào của Hợp đồng, ví dụ, chấp thuận Hợp đồng của Ngân hàng, hiệu lực của [khoản vay/tài trợ] của Ngân hàng, Tư vấn nhận được khoản tạm ứng, và Khách hàng nhận được bảo lãnh tạm ứng (xem Điều 45.1(a) ĐKCT),vv...]
Các điều kiện hiệu lực như sau: [điền “N/A” hoặc liệt kê các điều kiện]
12.1 Chấm dứt Hợp đồng vì lý do Không Đi Vào Hiệu Lực:
Thời hạn sẽ là _______________________ [điền thời hạn, ví dụ: bốn tháng].
13.1 Tiến hành Dịch vụ:
Số ngày sẽ là_________________ [ví dụ: mười].
Văn bản xác nhận được từng Chuyên gia Chủ chốt ký về việc cung cấp Các Chuyên gia Chủ chốt để bắt đầu thực hiện hợp đồng Dịch vụ sẽ được nộp cho Khách hàng.
14.1 Ngày Hết Hạn Hợp đồng:
Thời hạn sẽ là ________________________ [điền thời hạn, ví dụ: mười hai tháng].
21 b. Khách hàng bảo lưu quyền xác định tùy từng trường hợp, xem Tư vấn có đáp ứng điều kiện cung cấp hàng hóa, công trình hoặc dịch vụ khác ngoài tư vấn do xung đột thuộc tính chất được mô tả tại Điều 21.1.3 ĐKC.
Có______ Không _____
23.1 Không có quy định bổ sung.
[HOẶC
Hạn chế sau đối với Trách Nhiệm của Tư vấn đối với Khách hàng có thể phụ thuộc vào kết quả đảm phán Hợp đồng:
“Hạn chế Trách Nhiệm của Tư vấn đối với Khách hàng:
(a) Ngoại trừ trường hợp lỗi do cẩu thả hoặc hành vi cố ý thuộc về phần trách nhiệm của Tư vấn hoặc thuộc phần trách nhiệm của bất kỳ cá nhân hoặc công ty đại diện cho Tư vấn trong quá trình thực hiện Dịch vụ, Tư vấn, đối với thiệt hại mà Tư vấn gây ra đối
8-38
III. Điều Kiện Cụ Thể Của Hợp đồng Theo Thời Gian
với tài sản của Khách hàng, sẽ không chịu trách nhiệm với Khách hàng:
(i) về bất kỳ tổn thất hoặc thiệt hại gián tiếp hoặc hệ quả; và
(ii) về bất kỳ tổn thất hoặc thiệt hại vượt quá [điền một hệ số, ví dụ: một, hai, ba] lần tổng giá trị của Hợp đồng;
(b) Hạn chế về trách nhiệm này sẽ không
(i) ảnh hưởng đến trách nhiệm của Tư vấn, nếu có, đối với thiệt hại gây ra cho Các Bên Thứ Ba do Tư vấn hoặc bất kỳ cá nhân hoặc công ty đại diện cho Tư vấn gây ra trong quá trình thực hiện Dịch vụ;
(ii) được hiểu là hạn chế hoặc loại trừ trách nhiệm của Tư vấn bị cấm bởi [điền “Luật Áp dụng”, nếu đó là luật của quốc gia của Khách hàng, hoặc điền “luật áp dụng tại quốc gia của Khách hàng”, nếu Luật Áp dụng được nêu tại Điều 1.1 (b) ĐKCT khác với luật của quốc gia của Khách hàng].
[Các lưu ý đối với Khách hàng và Tư vấn: Bất kỳ đề nghị nào của Tư vấn trong Đề Xuất nhằm đưa vào các quy định loại trừ/hạn chế trách nhiệm của Tư vấn theo Hợp đồng cần phải được Khách hàng rà soát cẩn thận và trao đổi với Ngân hàng trước khi chấp nhận bất kỳ thay đổi đối với nội dung được quy định trong HSMT được phát hành. Về vấn đề này, Các Bên cần nắm được chính sách của Ngân hàng về vấn đề này như sau:
Để được Ngân hàng chấp nhận, bất kỳ hạn chế đối với trách nhiệm của Tư vấn tối thiểu nhất cần phải liên quan một cách hợp lý với (a) thiệt hại mà Tư vấn có khả năng gây ra cho Khách hàng, và (b) trách nhiệm của Tư vấn phải thanh toán bồi thường bằng tài sản của chính Tư vấn và tiền bảo hiểm trong phạm vi hợp lý của Tư vấn. Trách nhiệm của Tư vấn sẽ không hạn chế ở mức thấp hơn một hệ số tổng các khoản thanh toán cho Tư vấn theo Hợp đồng cho thù lao tư vấn và các khoản thanh toán được hoàn lại. Bản tường trình về việc Tư vấn chỉ chịu trách nhiệm thực hiện lại Dịch vụ bị lỗi sẽ không được Ngân hàng chấp nhận. Trách nhiệm của Tư vấn sẽ không hạn chế đối với tổn thất hoặc thiệt hại phát sinh do lỗi cẩu thả hoặc hành vi cố ý của Tư vấn.
Ngân hàng không chấp nhận một quy định rằng Khách hàng sẽ bồi hoàn và chịu mọi trách nhiệm cho Tư vấn đối với các khiếu nại của Bên Thứ Ba, ngoại trừ, đương nhiên là, nếu khiếu nại đó được căn cứ trên tổn thất hoặc thiệt hại phát sinh do vi phạm hoặc hành vi sai trái của Khách hàng trong phạm vi được luật áp dụng tại quốc gia của Khách hàng cho phép.]
24.1 Phạm vi bảo hiểm các rủi ro như sau:
[Lưu ý: Xóa các quy định không áp dụng trừ đoạn (a)].
8-39
III. Điều Kiện Cụ Thể Của Hợp đồng Theo Thời Gian
(a) bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp, với phạm vi tối thiểu là ______________________ [điền số tiền và đơn vị tiền tệ không thấp hơn mức giá trần của Hợp đồng];
(b) bảo hiểm phương tiện xe gắn máy của Bên Thứ Ba đối với các phương tiện xe gắn máy mà Tư vấn, Các Chuyên gia hoặc các tư vấn phụ của Tư vấn sử dụng tại quốc gia của Khách hàng với phạm vi bảo hiểm tối thiểu là [điền con số và đơn vị tiền tệ hoặc nêu “phù hợp với Luật Áp dụng tại quốc gia của Khách hàng”];
(c) bảo hiểm trách nhiệm của Bên Thứ Ba, với phạm vi bảo hiểm tối thiểu là [điền con số và đơn vị tiền tệ hoặc nêu “phù hợp với Luật Áp dụng tại quốc gia của Khách hàng”];
(d) bảo hiểm trách nhiệm của người sử dụng lao động và bồi thường cho người lao động đối với Các Chuyên gia và các tư vấn phụ phù hợp với các quy định liên quan của Luật Áp dụng tại quốc gia của Khách hàng, cũng như là, đối với Các Chuyên gia đó, bất kỳ bảo hiểm nhân thọ, y tế, tai nạn, đi lại hoặc bảo hiểm khác tùy trường hợp áp dụng; và
(e) bảo hiểm tổn thất hoặc thiệt hại phát sinh đối với (i) thiết bị được mua bằng toàn bộ hoặc một phần vốn vay được cấp theo Hợp đồng này, (ii) tài sản của Tư vấn được sử dụng trong quá trình thực hiện Dịch vụ, và (iii) bất kỳ tài liệu được Tư vấn lập soạn trong quá trình thực hiện Dịch vụ.
27.1 [Lưu ý: Tùy trường hợp áp dụng, điền bất kỳ trường hợp ngoại lệ nào đối với quy định về quyền tài sản____________________________________
27.2 [Lưu ý: Nếu không có hạn chế về quyền của bất kỳ Bên nào sử dụng các tài liệu này trong tương lai, Điều 27.2 ĐKCT cần được xóa đi. Nếu Các Bên mong muốn hạn chế quyền sử dụng này, Các Bên có thể sử dụng bất kỳ quy định tùy chọn nào trong số các quy định sau, hoặc bất kỳ quy định tùy chọn nào được Các Bên thống nhất:
[Tư vấn sẽ không sử dụng [điền mục áp dụng…….các tài liệu và phần mềm………..] này cho các mục đích không liên quan đến Hợp đồng này nếu không được Khách hàng đồng ý trước bằng văn bản.]
HOẶC
[Khách hàng sẽ không sử dụng [điền mục áp dụng…….các tài liệu và
phần mềm………..] này cho các mục đích không liên quan đến Hợp
đồng này nếu không được Tư vấn đồng ý trước bằng văn bản.]
8-40
III. Điều Kiện Cụ Thể Của Hợp đồng Theo Thời Gian
HOẶC
[Không Bên nào sẽ sử dụng [điền mục áp dụng…….các tài liệu và phần mềm………..] này cho các mục đích không liên quan đến Hợp đồng này nếu không được Bên kia đồng ý trước bằng văn bản.]
35.1 từ(a) đến (e)
[Lưu ý: Liệt kê tại đây bất kỳ thay đổi hoặc bổ sung nào đối với Điều 35.1 ĐKC. Nếu không có thay đổi hoặc bổ sung, đề nghị xóa Điều 35.1 ĐKCT này.]
35.1(f) [Lưu ý: Liệt kê tại đây bất kỳ hình thức hỗ trợ nào khác của Khách hàng. Nếu không có bất kỳ hình thức hỗ trợ khác, đề nghị xóa Điều 35.1(f) ĐKCT này.]
41.2 Mức giá trần tính bằng ngoại tệ hoặc các đơn vị tiền tệ là: ____________________ [điền số tiền và đơn vị tiền tệ cho mỗi loại tiền tệ] [nêu: bao gồm hoặc không bao gồm] các loại thuế gián thu tại quốc gia của Khách hàng.
Mức giá trần tính bằng nội tệ là: ___________________ [điền số tiền và đơn vị tiền tệ] [nêu: bao gồm hoặc không bao gồm] các loại thuế gián thu tại quốc gia của Khách hàng.
Bất kỳ loại thuế gián thu tại quốc gia của Khách hàng phải trả đối với Hợp đồng này áp dụng đối với Dịch vụ do Tư vấn cung cấp sẽ [điền vào tùy trường hợp: “phải thanh toán” hoặc “phải hoàn trả”] bởi Khách hàng [điền vào tùy trường hợp:”cho “ hoặc “đối với”] Tư vấn.
42.3 Điều chỉnh giá đối với thù lao …………….. [điền “áp dụng” hoặc “ không áp dụng”]
[Lưu ý: Nếu Hợp đồng có thời hạn dưới 18 tháng, không áp dụng điều chỉnh giá.
Nếu Hợp đồng có thời hạn dài hơn 18 tháng, quy định điều chỉnh giá đối với thù lao tư vấn để bù đắp lạm phát ở nước ngoài và/hoặc trong nước sẽ được đưa vào phần này. Việc điều chỉnh giá sẽ được thực hiện 12 tháng một lần sau ngày ký Hợp đồng đối với thù lao tính bằng ngoại tệ và – ngoại trừ trường hợp lạm phát rất cao tại quốc gia của Khách hàng, trong trường hợp đó, cần quy định tần suất điều chỉnh giá nhiều hơn – tại các khoảng thời gian bằng nhau đối với thù lao tính bằng đồng nội tệ. Thù lao tính bằng ngoại tệ cần phải được điều chỉnh bằng cách sử dụng chỉ số liên quan về lương tại quốc gia của đồng ngoại tệ tương ứng (thông thường là quốc gia của Tư vấn) và thù lao tính bằng đồng nội tệ bằng việc sử dụng chỉ số tương ứng tại quốc gia của Khách hàng. Quy định mẫu dưới đây được đưa ra để hướng dẫn Các Bên:
{Các khoản thanh toán thù lao tư vấn được thực hiện bằng [ngoại tệ và/hoặc nội tệ] sẽ được điều chỉnh như sau:
8-41
III. Điều Kiện Cụ Thể Của Hợp đồng Theo Thời Gian
(1) Thù lao thanh toán bằng ngoại tệ trên cơ sở đơn giá được quy định tại Phụ Lục C sẽ được điều chỉnh 12 tháng một lần (và, lần đầu tiên, được áp dụng đối với thù lao phát sinh tại tháng dương lịch thứ 13 sau ngày hiệu lực của Hợp đồng) tính bằng công thức sau:
{or }
Trong đóRf là thù lao sau điều chỉnh giá; Rfo là thù lao phải thanh toán trên cơ sở đơn giá thù lao (Phụ Lục C) bằng ngoại tệ;If là chỉ số chính thức về lương tại quốc gia của đồng ngoại tệ cho tháng đầu tiên mà việc điều chỉnh giá có hiệu lực; và Ifo là chỉ số chính thức về lương tại quốc gia của đồng ngoại tệ cho tháng có ngày ký Hợp đồng.
Tư vấn sẽ nêu tại đây tên, tổ chức công bố chỉ số, và bất kỳ đặc điểm nhận biết cần thiết của chỉ số chính thức về lương tương ứng với If và Ifo trong công thức điều chỉnh giá để tính thù lao thanh toán bằng ngoại tệ: [Điền tên, tổ chức công bố chỉ số, và các đặc điểm nhận biết của chỉ số cho đồng ngoại tệ,ví dụ “Chỉ Số Giá Tiêu Dùng cho tất cả Người Tiêu Dùng Thành Thị (CPI-U),không điều chỉnh theo mùa vụ; Bộ Lao Động Mỹ,Cục Thống Kê Lao Động”]
(2) Thù lao thanh toán bằng đồng nội tệ theo đơn giá được quy định tại Phụ Lục D sẽ được điều chỉnh [điền con số] tháng một lần (và, lần đầu tiên, có hiệu lực đối với thù lao phát sinh trong tháng dương lịch [điền con số] sau ngày ký Hợp đồng) tính bằng công thức sau:
{or }
Trong đóRl là thù lao sau điều chỉnh;Rlo là thù lao phải thanh toán trên cơ sở đơn giá thù lao (Phụ Lục D) in Đồng Nội Tệ;Il là chỉ số chính thức về lương tại quốc gia của Khách hàng cho tháng đầu tiên mà việc điều chỉnh giá có hiệu lực; vàIlo là chỉ số chính thức về lương tại tại quốc gia của Khách hàng cho tháng có ngày ký Hợp đồng.
Khách hàng sẽ nêu tại đây tên, tổ chức công bố chỉ số, và bất kỳ đặc điểm nhận biết cần thiết của chỉ số chính thức về lương tương ứng với Il và Ilo trong công thức điều chỉnh thù lao tư vấn thanh toán bằng đồng nội tệ: [Điền tên, tổ chức công bố chỉ số, và các đặc điểm nhận biết của chỉ số cho đồng ngoại tệ]
(3) Bất kỳ phần nào của thù lao tư vấn được thanh toán bằng đơn vị tiền tệ
8-42
III. Điều Kiện Cụ Thể Của Hợp đồng Theo Thời Gian
khác với đơn vị tiền tệ của chỉ số chính thức về lương được sử dụng trong công thức điều chỉnh thù lao, sẽ được điều chỉnh bằng hệ số chỉnh sửa X0/X. X0 là số đơn vị tiền tệ của quốc gia của chỉ số chính thức, tương đương với một đơn vị của đồng tiền thanh toán thù lao tư vấn vào ngày ký Hợp đồng. X là số đơn vị tiền tệ của quốc gia cung cấp chỉ số chính thức, tương đương với một đơn vị của đồng tiền thanh toán thù lao tư vấn vào ngày đầu tiên của tháng đầu tiên mà việc điều chỉnh giá thù lao tư vấn có hiệu lực.
43.1 và 43.2 [Lưu ý: Ngân hàng cho Khách hàng quyền quyết định xem liệu Tư vấn (i) có được miễn thuế gián thu tại quốc gia của Khách hàng, hoặc (ii) có được Khách hàng hoàn lại bất kỳ khoản thuế mà Tư vấn có thể phải trả (hoặc là Khách hàng sẽ thanh toán loại thuế đó thay cho Tư vấn]
Khách hàng bảo đảm rằng [chọn điều khoản tùy chọn áp dụng nhất quán với Điều 16.3 CDĐVTV và kết quả đàm phán Hợp đồng (Mẫu FIN-2, phần B “Thuế Gián Thu Tại Quốc Gia Của Khách hàng – Dự toán”):
Nếu Điều 16.3 CDĐVTV quy định việc miễn thuế, có quy định sau: “Tư vấn, các tư vấn phụ và Các Chuyên gia sẽ được miễn thuế”
HOẶC
Nếu Điều 16.3 CDĐVTV không quy định việc miễn thuế và, phụ thuộc vào việc Khách hàng thanh toán thuế nhà thầu nước ngoài hoặc Tư vấn phải thanh toán, bao gồm các loại thuế sau:
“Khách hàng sẽ thanh toán thay cho Tư vấn, các tư vấn phụ và Các Chuyên gia,” HOẶC “Khách hàng sẽ hoàn lại cho Tư vấn, các tư vấn phụ và Các Chuyên gia”]
bất kỳ khoản thuế, thuế quan, phí, và các khoản có tính chất thuế khác, theo Luật Áp dụng tại quốc gia của Khách hàng, đối với Tư vấn, các tư vấn phụ và Các Chuyên gia đối với:
(a) bất kỳ khoản tiền nào được thanh toán cho Tư vấn, các tư vấn phụ và Các Chuyên gia (trừ công dân hoặc người cư trú lâu dài của quốc gia của Khách hàng), liên quan đến việc thực hiện Dịch vụ;
(b) bất kỳ thiết bị, vật tư và hàng cung cấp được Tư vấn, các tư vấn phụ mang vào quốc gia của Khách hàng nhằm mục đích thực hiện Dịch vụ và thiết bị, vật tư và hàng cung cấp mà, sau khi mang vào các lãnh thổ đó, sau đó sẽ được Tư vấn, các tư vấn phụ mang về;
(c) bất kỳ thiết bị được nhập khẩu vì mục đích thực hiện Dịch vụ và được thanh toán bằng các khoản giải ngân từ vốn vay cấp cho Khách hàng và các thiết bị được xem là tài sản của Khách hàng;
(d) bất kỳ tài sản nào được Tư vấn, bất kỳ tư vấn phụ hoặc bất kỳ Chuyên gia hoặc người phụ thuộc hợp lệ của Các Chuyên gia đó (mà không phải là công dân hoặc người cư trú dài hạn của quốc gia của Khách hàng) mang vào quốc gia của Khách hàng để sử dụng cho mục đích cá nhân và sau đó được Tư vấn hoặc những
8-43
III. Điều Kiện Cụ Thể Của Hợp đồng Theo Thời Gian
người đó mang về từ quốc gia của Khách hàng, với điều kiện là:
(i) Tư vấn, các tư vấn phụ và Các Chuyên gia phải chấp hành thủ tục hải quan áp dụng của quốc gia của Khách hàng khi nhập khẩu tài sản vào quốc gia của Khách hàng; và
(ii) Nếu Tư vấn, các Tư vấn phụ hoặc các Chuyên gia không mang về mà bán lại bất kỳ tài sản nào tại quốc gia của Khách hàng mà thuế hải quan và thuế đã được miễn, Tư vấn, các Tư vấn phụ hoặc các Chuyên gia, tùy từng trường hợp, (a) sẽ tự chi trả các khoản thuế hải quan và thuế đó theo đúng quy định của quốc gia Khách hàng, hoặc (b) sẽ bồi hoàn các khoản thuế này cho Khách hàng nếu Khách hàng đã chi trả hộ tại thời điểm tài sản đó được mang vào quốc gia của Khách hàng.
44.1 Đơn vị tiền tệ dùng trong [các đồng tiền] thanh toán sẽ là các đồng tiền sau: [liệt kê (các) đơn vị tiền tệ giống như (các) đơn vị tiền tệ trong Hồ Sơ Đề Xuất Tài Chính, Mẫu FIN-2]
45.1(a) [Lưu ý: Khoản tạm ứng có thể thanh toán bằng ngoại tệ hoặc nội tệ, hoặc bằng cả ngoại tệ và nội tệ; hãy lựa chọn quy định phù hợp trong Điều dưới đây. Bảo lãnh tạm ứng cần phải bằng cùng (các) đơn vị tiền tệ)]
Các quy định dưới đây sẽ áp dụng cho khoản tạm ứng và bảo lãnh tạm ứng:
(1) Một khoản tạm ứng [điền khoản tiền] bằng ngoại tệ] [và [điền khoản tiền] bằng nội tệ] sẽ được thanh toán trong vòng [điền số] ngày kể từ Ngày Hiệu Lực. Khoản tạm ứng này sẽ được Khách hàng bù trừ thành các đợt thanh toán bằng nhau khi Tư vấn nộp các bản kê khai cho [điền số] tháng đầu tiên cung cấp Dịch vụ cho đến khi khoản tạm ứng đã được bù từ toàn bộ.
(2) Bảo lãnh tạm ứng sẽ bằng khoản tiền và (các) đơn vị tiền tệ giống với khoản tạm ứng.
45.1(b) [Lưu ý: Xóa Điều 45.1(b) ĐKCT này nếu Tư vấn phải nộp các bản kê khai chi tiết hàng tháng. Trong trường hợp Tư vấn không nộp các bản kê khai, quy định sau có thể được sử dụng để quy định các mốc thời gian cần thiết:
Tư vấn sẽ nộp cho Khách hàng các bản kê khai chi tiết vào các kỳ __________________ [ví dụ “hàng quý”, “sáu tháng một lần”, “hai tuần một lần”, vv...].]
45.1(e) Các tài khoản là:
Tài khoản ngoại tệ: [điền số tài khoản].
8-44
III. Điều Kiện Cụ Thể Của Hợp đồng Theo Thời Gian
Tài khoản nội tệ: [điền số tài khoản].
46.1 Lãi suất là: [điền lãi suất].
49. [Ghi chú: Trong các hợp đồng với các nhà thầu tư vấn nước ngoài, Ngân hàng yêu cầu sử dụng trọng tài thương mại quốc tế tại một địa điểm trung lập.]
Các tranh chấp sẽ được giải quyết bằng trọng tại theo các quy định sau:
1. Lựa Chọn Trọng Tài Viên. Mỗi vấn đề tranh chấp được một bên đưa ra trọng tài sẽ được một trọng tài duy nhất hoặc một hội đồng trọng tài bao gồm ba (3) trọng tài viên xét xử, theo các quy định sau:
(a) Trong trường hợp Các Bên đồng ý rằng tranh chấp liên quan đến một vấn đề kỹ thuật, các bên có thể thỏa thuận chỉ định một trọng tài viên duy nhất hoặc, nếu các bên không thỏa thuận được danh tính trọng tài viên duy nhất đó trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày Bên kia nhận được đề xuất tên của một trọng tài viên do Bên khởi kiện đưa ra, mỗi Bên đều được quyền làm đơn yêu cầu [nêu tên của một tổ chức chuyên môn quốc tế phù hợp, ví dụ, Hiệp Hội Quốc Tế Các Kỹ Sư Tư vấn (FIDIC) tại Lausanne Thụy Sĩ] để được tổ chức chuyên môn này cung cấp danh sách gồm ít nhất năm (5) ứng cử viên và, khi nhận được danh sách đó, Các Bên sẽ luân phiên nhau loại trừ tên trên danh sách đó, và tên còn lại cuối cùng trên danh sách sẽ là trọng tài viên duy nhất xét xử vấn để tranh chấp. Nếu Các Bên không xác định được ứng cử viên còn lại cuối cùng theo cách này trong vòng sáu mươi (60) ngày kể từ ngày lập danh mục, [điền tên của tổ chức chuyên môn quốc tế nêu trên] sẽ chỉ định, theo yêu cầu của một trong hai Bên và từ danh sách đó hoặc theo cách khác, một trọng tài viên duy nhất để xét xử vấn đề tranh chấp.
(b) Trong trường hợp Các Bên không thống nhất rằng tranh chấp liên quan đến một vấn đề kỹ thuật, mỗi bên Khách hàng và Tư vấn sẽ chỉ định một (1) trọng tài viên, và hai trọng tài viên này sẽ cùng chỉ định một trọng tài viên thứ ba, trọng tài viên thứ ba sẽ làm chủ tọa hội đồng trọng tài. Nếu các trọng tài được Các Bên chỉ định không chỉ định được trọng tài viên thứ ba trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày trọng tài viên thứ hai được Các Bên chỉ định, trọng tài viên thứ ba sẽ, theo yêu cầu của một trong Các Bên, được chỉ định bởi [nêu tên của một cơ quan chỉ định trọng tài quốc tế phù hợp, ví dụ, Tổng Thư Ký của Tòa Án Trọng Tài Thường Trực, La Hay; Tổng Thư Ký của Trung Tâm Quốc Tế Giải Quyết Các Tranh Chấp Đầu Tư, Washington, DC.; Phòng Thương Mại Quốc Tế, Paris, vv.
(c) Nếu, trong vấn đề tranh chấp theo đoạn (b) trên, một Bên không
8-45
III. Điều Kiện Cụ Thể Của Hợp đồng Theo Thời Gian
chỉ định trọng tài viên của mình trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày Bên kia chỉ định trọng tài viên của mình, Bên đã chỉ định trọng tài viên được quyền làm đơn yêu cầu [nêu tên của cơ quan chỉ định trọng tài trong đoạn (b) trên] chỉ định một trọng tài viên duy nhất cho vấn đề tranh chấp, và trọng tài viên được chỉ định theo đơn yêu cầu đó sẽ là trọng tài viên duy nhất giải quyết tranh chấp đó.
2. Quy Tắc Thủ Tục. Ngoại trừ được quy định khác đi trong ĐKCT này, quá trình tố tụng trọng tài sẽ được tiến hành theo quy tắc thủ tục trọng tài của Ủy Ban Liên Hợp Quốc Về Luật Thương Mại Quốc Tế (UNCITRAL) có hiệu lực vào ngày ký Hợp đồng này.
3. Thay Thế Trọng Tài. Nếu vì bất kỳ lý do gì, một trọng tài viên không thể thực hiện được chức năng của mình, một trọng tài viên thay thế sẽ được chỉ định theo đúng cách thức mà trọng tài viên ban đầu được chỉ định.
4. Quốc Tịch và Trình Độ của Trọng Tài Viên. Trọng tài viên duy nhất hoặc trọng tài viên thứ ba theo các đoạn từ 1(a) đến 1(c) trên phải là chuyên pháp lý hoặc kỹ thuật được quốc tế công nhận có kinh nghiệm chuyên sâu về vấn đề tranh chấp và không được là công dân của nước sở tại của Tư vấn [Ghi chú: Nếu thành phần của Tư vấn bao gồm nhiều hơn một tổ chức, bổ sung: hoặc quốc gia sở tại của bất kỳ thành viên nào hoặc bên nào của Tư vấn] hoặc của quốc gia của Chính phủ. Vì các mục đích của Điều này, “quốc gia sở tại” nghĩa là bất kỳ:
(a) quốc gia nơi Tư vấn thành lập [Ghi chú: Nếu thành phần của Tư vấn bao gồm nhiều hơn một tổ chức, bổ sung: hoặc bất kỳ thành viên hoặc bên nào của Tư vấn]; or
(b) quốc gia nơi Tư vấn [hoặc bất kỳ thành viên hoặc bên nào của Tư vấn] có trụ sở chính; hoặc
(c) quốc gia nơi đa số cổ đông [hoặc thành viên hoặc các bên của Tư vấn] mang quốc tịch;
(d) quốc gia nơi các tư vấn phụ có liên quan mang quốc tịch, nếu tranh chấp phát sinh liên quan đến một hợp đồng thầu phụ.
5. Các vấn đề khác. Trong bất kỳ vụ xét xử tranh chấp bằng trọng tài trong Hợp đồng này:
(a) việc xét xử sẽ, trừ khi được Các Bên thỏa thuận khác đi, được tổ chức tại [lựa chọn một quốc gia mà không phải là quốc gia của Khách hàng hoặc quốc gia của Tư vấn];
(b) [loại ngôn ngữ] sẽ là ngôn ngữ chính thức cho tất cả các mục đích; và
8-46
III. Điều Kiện Cụ Thể Của Hợp đồng Theo Thời Gian
(c) quyết định của trọng tài duy nhất hoặc của đa số các trọng tài viên (hoặc của trọng tài viên thứ ba nếu không có đa số trọng tài viên) sẽ là quyết định chính thức và ràng buộc và sẽ có hiệu lực thi hành tại bất kỳ tòa án có thẩm quyền xét xử nào, và Các Bên theo đây từ bỏ bất kỳ quyền phản đối hoặc yêu cầu miễn trừ đối với việc thi hành quyết định trọng tài đó.
8-47
IV. Các Phụ Lục Theo Thời Gian
IV. Các Phụ Lục
PHỤ LỤC A – ĐIỀU KHOẢN THAM CHIẾU
[Lưu ý: Phụ Lục này sẽ bao gồm Điều khoản Tham chiếu (ĐKTC) chính thức mà Khách hàng và Tư vấn xây dựng trong quá trình đàm phán; ngày hoàn thành các công việc; địa điểm thực hiện các công việc; các yêu cầu chi tiết về báo cáo; nguồn lực do Khách hàng cung cấp, bao gồm cả nhân sự phía Khách hàng được phân công làm việc trong đội ngũ nhân sự của Tư vấn; các công việc cụ thể cần Khách hàng phê duyệt trước.
Điền nội dung căn cứ theo Phần 7 (Điều khoản Tham chiếu) của CDĐVTV trong HSMT và sửa đổi căn cứ theo các Mẫu từ TECH-1 đến TECH-5 trong Hồ Sơ Đề Xuất của Tư vấn. Đánh dấu các thay đổi đối với Phần 7 của HSMT]
If Dịch vụ bao gồm hoặc đưa vào dịch vụ giám sát xây dựng, hoạt động sau cần được Khách hàng chấp thuận trước sẽ được bổ sung vào phần “Các Yêu Cầu Báo Cáo” của ĐKTC: Thực hiện bất kỳ công việc nào theo hợp đồng xây dựng chỉ định Tư vấn là “Kỹ Sư”, công việc đó, theo hợp đồng xây dựng đó, phải có chấp thuận bằng văn bản của Khách hàng với tư cách là “Chủ Đầu Tư”.]
PHỤ LỤC B - CÁC CHUYÊN GIA CHỦ CHỐT
[Điền một bảng biểu căn cứ theo Mẫu TECH-6 của Hồ Sơ Đề Xuất Kỹ Thuật của Tư vấn và hoàn thành bảng này khi đàm phán Hợp đồng. Đính kèm LLNN (bản mới nhất và được từng Chuyên gia Chủ chốt ký) thể hiện trình độ của Các Chuyên gia Chủ chốt.]
[Nêu rõ Giờ Làm Việc đối với Các Chuyên gia Chủ chốt: Liệt kê tại đây số giờ làm việc đối với Các Chuyên gia Chủ chốt; thời gian đến/đi quốc gia của Khách hàng; quyền, nếu có, nhận tiền lương trong thời gian nghỉ phép; ngày nghỉ lễ tại quốc gia của Khách hàng mà có thể ảnh hưởng đến công việc của Tư vấn; vv. Đảm bảo sự nhất quán với Mẫu TECH-6. Đặc biệt: một tháng tương đương hai mươi hai (22) ngày (tính phí tư vấn) làm việc. Một ngày làm việc (tính phí tư vấn) sẽ không ít hơn tám (8) giờ làm việc (tính phí tư vấn).]
PHỤ LỤC C – DỰ TOÁN CHI PHÍ THÙ LAO TƯ VẤN
1. Đơn giá phí tư vấn hàng tháng cho Các Chuyên gia:
{Điền bảng liệt kê đơn giá phí tư vấn. Bảng này sẽ dựa trên [Mẫu FIN-3] của Hồ Sơ Đề Xuất của Tư vấn và phản ánh bất kỳ thay đổi được thỏa thuận khi đàm phán Hợp đồng,
8-49
IV. Các Phụ Lục Theo Thời Gian
nếu có. Phần chú thích sẽ liệt kê các thay đổi đối với [Mẫu FIN-3] khi đàm phán hợp đồng hoặc nêu rằng không có thay đổi.}
8-50
IV. Các Phụ Lục Theo Thời Gian
Mẫu Biểu IChi tiết Đơn giá Thù lao Tư vấn Cố Định Thỏa Thuận trong Hợp đồng Tư vấn
Chúng tôi theo đây xác nhận rằng chúng tôi đã đồng ý thanh toán cho Các Chuyên gia được liệt kê, những người này sẽ tham gia thực hiện Dịch vụ, mức phí cơ bản và trợ cấp xa nhà (tùy trường hợp áp dụng) được nêu dưới đây:
(Tính bằng [điền tên đơn vị tiền tệ])*
Các Chuyên gia 1 2 3 4 5 6 7 8
Tên Chức danh
Đơn giá Thù lao Cơ Bản theo
Tháng/Ngày/Năm Làm Việc
Chi phí bảo hiểm xã hội
1
Phí quản lý1 Cộng
Lợi nhuận2
Trợ Cấp Xa Nhà
Đơn Giá Cố Định Thỏa Thuận theo Tháng/Ngày/Giờ
Làm Việc
Đơn Giá Cố Định Thỏa Thuận theo Tháng/Ngày/Giờ
Làm Việc 1
Văn Phòng nước sở tại
Làm việc tại quốc gia của Khách hàng
1 Tính bằng tỷ lệ phần trăm của 12 Tính bằng tỷ lệ phần trăm của 4
* Nếu sử dụng nhiều hơn một đơn vị tiền tệ, bổ sung một bảng khác
Chữ ký Ngày
Tên và Chức danh:
8-51
PHỤ LỤC D – CÁC CHI PHÍ KHÁC VÀ CÁC KHOẢN TẠM TÍNH
1. {Điền bảng liệt kê Các Chi phí Khác và Các Khoản Tạm tính. Bảng sẽ được lập dự trên [Mẫu FIN-4] của Hồ Sơ Đề Xuất của Tư vấn và phản ánh bất kỳ thay đổi nào được thỏa thuận khi đàm phán Hợp đồng, nếu có. Chú thích sẽ liệt kê các thay đổi đối với [Mẫu FIN-4] khi đàm phán hoặc nêu rằng không có thay đổi nào.}
2. Tất cả các chi phí khác và các khoản tạm tính sẽ được hoàn lại theo chi phí thực tế, trừ khi được quy định rõ ràng khác đi trong Phụ Lục này, và trong bất kỳ trường hợp nào các chi phí khác và các khoản tạm tính sẽ không được hoàn lại nếu vượt quá khoản thù lao được thỏa thuận trong Hợp đồng.
8-53
PHỤ LỤC E – MẪU BẢO LÃNH TẠM ỨNG
[Xem Điều 45.1 (a) ĐKC và Điều 45.1 (a) ĐKCT]
{Tiêu đề của Bên Bảo Lãnh mã số nhận dạng SWIFT}
Bảo lãnh Tạm ứng Ngân hàng
Bên Bảo Lãnh: _____________________________ [điền Tên của Ngân hàng, và Địa Chỉ của Ngân hàng Phát Hành hoặc của Trụ Sở]
Bên thụ hưởng: _________________ [tên và địa chỉ của Khách hàng]
Ngày: ________________ [điền ngày]
BẢO LÃNH TẠM ỨNG Số: _________________ [điền số]
Chúng tôi được thông báo rằng ____________ [tên của Tư vấn hoặc tên của Liên danh Nhà thầu, giống với tên xuất hiện trên Hợp đồng đã ký] (sau đây được gọi là "Tư vấn") đã ký kết Hợp đồng Số _____________ [số tham chiếu của Hợp đồng] ngày ____________ [điền ngày] với Bên thụ hưởng, để cung cấp __________________ [mô tả vắn tắt Dịch vụ] (sau đây được gọi là "Hợp đồng").
Ngoài ra, chúng tôi hiểu rằng, theo các điều kiện Hợp đồng, một khoản tạm ứng là ___________ [điền khoản tiền bằng số] ( ) [khoản tiền bằng chữ] sẽ được thanh toán cho Tư vấn khi Tư vấn nộp một bảo lãnh tạm ứng.
Theo yêu cầu của Tư vấn, chúng tôi, với tư cách là Bên Bảo Lãnh, theo đây cam kết không hủy ngang thanh toán cho Bên thụ hưởng bất kỳ khoản tiền nào hoặc các khoản tiền không vượt quá tổng khoản___________ [khoản tiền bằng số] ( ) [khoản tiền bằng chữ]1 khi chúng tôi nhận được yêu cầu của Bên thụ hưởng được thuyết minh bằng thông báo bằng văn bản của Bên thụ hưởng, cho dù thông báo đó nêu trong chính văn bản yêu cầu hay trong một tài liệu được ký riêng kèm theo hoặc tham chiếu đến yêu cầu, rằng Tư vấn vi phạm nghĩa vụ của Tư vấn theo Hợp đồng do Tư vấn đã không trả lại khoản tạm ứng theo các điều kiện của Hợp đồng, nêu rõ khoản tiền mà Tư vấn đã không trả lại.
Điều kiện để tiến hành bất kỳ yêu cầu và thanh toán nào theo bảo lãnh này là khoản tạm ứng nói trên phải được Tư vấn nhận được vào tài khoản của Tư vấn số___________ tại _________________ [tên và địa chỉ Ngân hàng].
1 Bên Bảo Lãnh phải điền một khoản tiền thể hiện khoản tạm ứng và bằng (các) đơn vị tiền tệ của khoản tạm ứng theo quy định của Hợp đồng, hoặc bằng một loại đơn vị tiền tệ tự do chuyển đổi được Khách Hàng chấp nhận.
8-54
Khoản tiền tối đa của bảo lãnh này sẽ giảm dần bằng khoản tiền mà Tư vấn trả lại được nêu trong các bản kê khai được xác nhận hoặc hóa đơn được Khách hàng đánh dấu “đã thanh toán” được xuất trình cho chúng tôi. Bảo lãnh này sẽ hết hạn, muộn nhất, khi chúng tôi nhận được giấy chứng nhận thanh toán hoặc hóa đơn đã thanh toán thể hiện rằng Tư vấn đã trả lại đầy đủ khoản tạm ứng, hoặc vào ngày __ [tháng], _____ [năm],2 tùy thuộc ngày nào đến sớm hơn. Do vậy, bất kỳ yêu cầu thanh toán nào theo bảo lãnh này phải được chúng tôi nhận tại văn phòng này vào hoặc trước ngày đó.
Bảo lãnh này được điều chỉnh bởi Quy Tắc Thống Nhất Về Bảo Lãnh Theo Yêu Cầu (URDG) bản sửa đổi năm 2010, Xuất Bản Phẩm của ICC Số 758.
_____________________ [(các) chữ ký]
Ghi chú: Toàn bộ nội dung in nghiêm chỉ nhằm mục đích minh họa để hỗ trợ lập mẫu này và sẽ phải được xóa đi khi lập bản chính thức.
2 Điền ngày hết hạn dự kiến. Trong trường hợp cần gia hạn thời gian để hoàn thành Hợp đồng, Khách Hàng cần yêu cầu Bên Bảo Lãnh gia hạn bảo lãnh này. Yêu cầu đó phải được thực hiện bằng văn bản và phải gửi trước ngày hết hạn được quy định trong bảo lãnh. Trong quá trình lập soạn bảo lãnh này, Khách Hàng có thể xem xét bổ sung nội dung sau vào mẫu, ở cuối đoạn trước đoạn cuối cùng: “Bên Bảo Lãnh đồng ý gia hạn một lần bảo lãnh này trong một thời hạn không vượt quá [sáu tháng][một năm], đáp ứng yêu cầu bằng văn của Khách Hàng về việc gia hạn đó, yêu cầu đó phải được xuất trình cho Bên Bảo Lãnh trước khi hết hạn hiệu lực của bảo lãnh này.”
55
M Ẫ U H Ợ P Đ Ồ N G T H Ố N G N H Ấ T
Dịch vụ Tư vấnTrọn gói
8-56
Dịch Vụ Tư Vấn Trọn Gói
Mục Lục
I. Mẫu Hợp đồng 63
II. Điều kiện Chung Của Hợp đồng 67
A. QUY ĐỊNH CHUNG 67
2. Quan Hệ Giữa Các Bên 68
3. Luật Điều Chỉnh Hợp đồng68
4. Ngôn Ngữ 68
5. Các Tiêu Đề 69
6. Thông Tin Trao Đổi 69
7. Địa Điểm 69
8. Thẩm quyền của Thành Viên phụ trách 69
9. Các Đại Diện Hợp Pháp 69
10. Chống Tham nhũng và Gian lận 69
B. BẮT ĐẦU THỰC HIỆN, HOÀN THÀNH, SỬA ĐỔI VÀ CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG70
11. Hiệu Lực Hợp đồng 70
12. Chấm Dứt Hợp đồng Do Hợp đồng Không Có Hiệu Lực 70
13. Bắt Đầu Thực Hiện Dịch vụ 70
14. Hết Hạn Hợp đồng 70
15. Hợp đồng Trọn Vẹn 70
16. Sửa Đổi Hoặc Thay Đổi 70
17. Bất Khả Kháng 70
18. Đình Chỉ 72
19. Chấm Dứt 72
C. CÁC NGHĨA VỤ CỦA BÊN TƯ VẤN 74
20. Tổng Quan 74
21. Xung Đột Lợi Ích 75
22. Bảo Mật 76
23. Trách Nhiệm Của Tư vấn 76
24. Tư vấn Có Nghĩa Vụ Mua Bảo Hiểm 76
8-57
Dịch Vụ Tư Vấn Trọn Gói
25. Kế Toán, Kiểm Tra và Kiểm Toán 76
26. Nghĩa Vụ Báo Cáo 76
27. Quyền Sở Hữu Của Khách hàng Đối Với Các Báo Cáo Và Hồ Sơ 77
28. Thiết Bị, Phương Tiện Và Vật Tư 77
D. CÁC CHUYÊN GIA CỦA BÊN TƯ VẤN VÀ CÁC TƯ VẤN PHỤ 77
29. Thông Tin Mô Tả Các Chuyên gia Chủ chốt 77
30. Thay Thế Các Chuyên gia Chủ chốt 77
31. Miễn Nhiệm Các Chuyên gia Hoặc Các Tư vấn phụ 78
E. NGHĨA VỤ CỦA KHÁCH HÀNG 78
32. Hỗ Trợ Và Miễn Trừ 78
33. Ra Vào Địa Điểm Dự Án 79
34. Thay Đổi Luật Áp dụng Liên Quan Đến Thuế 79
35. Dịch vụ, Trang Thiết Bị Và Tài Sản Của Khách hàng 79
36. Nhân Sự Phía Khách hàng 79
37. Nghĩa Vụ Thanh Toán 80
F. CÁC KHOẢN THANH TOÁN CHO BÊN TƯ VẤN 80
38. Giá Hợp đồng 80
39. Thuế Và Thuế Quan 80
40. Đơn Vị Tiền Tệ Thanh Toán 80
41. Phương Thức Phát Hành Hóa Đơn Và Thanh Toán 80
42. Lãi Trên Các Khoản Thanh Toán Chậm81
G. CÔNG BẰNG VÀ THIỆN CHÍ 81
43. Thiện Chí 81
H. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP 82
44. Giải Quyết Thiện Chí 82
45. Giải Quyết Tranh Chấp 82
I. TƯ CÁCH HỢP LỆ 82
46. Tư Cách Hợp Lệ 82
III. Điều kiện Chung 83
Phụ Đính 1: Chính Sách của Ngân hàng – Chống Tham nhũng và Gian lận 83
IV. Điều kiện Cụ thể Của Hợp đồng 85
V. Các Phụ Lục 95
8-58
PHỤ LỤC A – ĐIỀU KHOẢN THAM CHIẾU 95
PHỤ LỤC B - CÁC CHUYÊN GIA CHỦ CHỐT 95
PHỤ LỤC C – PHÂN TÁCH GIÁ HỢP ĐỒNG 95
PHỤ LỤC D – MẪU BẢO LÃNH TẠM ỨNG 97
8-59
59
Dịch Vụ Tư Vấn Trọn Gói
Lời Tựa
1. Mẫu Hợp đồng Thống nhất bao gồm bốn phần: Mẫu Hợp đồng sẽ được Khách hàng và Tư vấn ký, Điều kiện Chung Của Hợp đồng (ĐKC), bao gồm cả Phụ Lục 1 (Chính Sách Của Ngân hàng – Chống Tham nhũng và Gian lận); Điều kiện Cụ thể Của Hợp đồng (ĐKCT); và Các Phụ Lục.
2. Điều kiện Chung Của Hợp đồng, bao gồm cả Phụ Lục 1, sẽ không được phép sửa đổi. Điều kiện Cụ thể Của Hợp đồng có các điều khoản đặc thù đối với mỗi Hợp đồng nhằm bổ sung, nhưng không có hiệu lực cao hơn hoặc mâu thuẫn với Điều kiện Chung Của Hợp đồng.
8-60
Dịch Vụ Tư Vấn Trọn Gói
HỢP ĐỒNG DỊCH VỤ TƯ VẤN
Trọn gói
Tên Dự Án ___________________________
[Khoản vay/Khoản viện trợ/Khoản tài trợ] Số.____________________
Hợp đồng Số ____________________________
giữa
[Tên của Khách hàng]
và
[Tên của Tư vấn]
Ngày:
8-61
I. Mẫu Hợp đồng Trọn Gói
I. Mẫu Hợp đồng
TRỌN GÓI
(Nội dung trong ngoặc [ ] là nội dung tùy chọn; toàn bộ các lưu ý cần được xóa đi trên văn bản chính thức)
HỢP ĐỒNG này (sau đây được gọi là “Hợp đồng”) được lập vào ngày [số ngày] tháng [tên tháng], [năm], giữa, một bên là, [tên Khách hàng hoặc Bên tiếp nhận hoặc Bên thụ hưởng] (sau đây được gọi là “Khách hàng”) và, bên kia là, [tên của Tư vấn] (sau đây được gọi là “Tư vấn”).
[Ghi chú: Nếu Tư vấn có nhiều hơn một tổ chức, đoạn trên cần được sửa một phần theo nội dung như sau: “…(sau đây được gọi là “Khách hàng”) và, bên kia là, một Liên danh (tên của Liên danh) bao gồm các tổ chức sau, mỗi thành viên của Liên danh sẽ chịu trách nhiệm liên đới và riêng rẽ trước Khách hàng về mọi nghĩa vụ của Tư vấn trong Hợp đồng này, [tên thành viên] và [tên thành viên] (sau đây được gọi là “Tư vấn”).]
XÉT RẰNG
(a) Khách hàng đã yêu cầu Tư vấn cung cấp một số dịch vụ tư vấn nhất định như được xác định trong Hợp đồng này (sau đây được gọi là “Dịch vụ”);
(b) Tư vấn, trước đó cam đoan với Khách hàng rằng Tư vấn có kỹ năng nghề nghiệp, chuyên môn và nguồn lực kỹ thuật cần thiết, đã đồng ý cung cấp Dịch vụ theo các điều khoản và điều kiện được quy định trong Hợp đồng này;
(c) Khách hàng đã tiếp nhận [hoặc đã đề nghị cấp] một khoản vay [hoặc trợ cấp hoặc tài trợ] của Ngân hàng Phát triển Châu Á: để thanh toán chi phí Dịch vụ và dự định sử dụng một phần tiền giải ngân của [khoản vay/khoản trợ cấp/khoản tài trợ] để thanh toán các khoản hợp lệ theo Hợp đồng này, các bên hiểu rằng (i) Ngân hàng sẽ chỉ thực hiện các khoản thanh toán theo yêu cầu của Khách hàng và khi có chấp thuận của Ngân hàng; (ii) các khoản thanh toán đó sẽ phụ thuộc vào, đối với mọi khía cạnh, các điều khoản và điều kiện của hợp đồng [vay/trợ cấp/tài trợ], bao gồm cả các quy định về cấm rút tiền từ tài khoản [vay/trợ cấp/tài trợ] nhằm mục đích thanh toán cho các tổ chức hoặc cá nhân, hoặc nhằm mục đích nhập khẩu hàng hóa, nếu Ngân hàng biết được việc thanh toán hoặc nhập khẩu đó bị cấm theo quyết định của Hội Đồng Bảo An Liên Hợp Quốc theo Chương VII của Điều Lệ của Liên Hợp Quốc; và (iii) không bên nào ngoại trừ Khách hàng có được bất kỳ quyền nào từ hợp đồng [vay/trợ cấp/tài trợ] hoặc có bất kỳ khiếu nại nào đối với tiền giải ngân từ [khoản vay/khoản trợ cấp/khoản tài trợ];
8-63
I. Mẫu Hợp đồng Trọn Gói
1. Các tài liệu sau đính kèm hợp đồng sẽ được xem là một phần không tách rời Hợp đồng này:
(a) Điều kiện Chung Của Hợp đồng (bao gồm cả Phụ Đính 1 “Chính Sách Ngân hàng - Chống Tham nhũng và Gian lận);
(b) Điều kiện Cụ thể Của Hợp đồng;(c) Các Phụ Lục:
Phụ Lục A: Điều khoản Tham chiếuPhụ Lục B: Các Chuyên gia Chủ chốtPhụ Lục C: Phân Tách Giá Hợp đồng Phụ Lục D: Mẫu Bảo lãnh Tạm ứng
Trong trường hợp có sự không nhất quán giữa các tài liệu này, thứ tự ưu tiên sau sẽ được áp dụng: Điều kiện Cụ thể Của Hợp đồng; Điều kiện Chung Của Hợp đồng, bao gồm cả Phụ Đính 1; Phụ Lục A; Phụ Lục B; Phụ Lục C; Phụ Lục D. Bất kỳ dẫn chiếu nào đến Hợp đồng này sẽ bao gồm cả, tùy trường hợp ngữ cảnh cho phép, dẫn chiếu đến các Phụ Lục của Hợp đồng.
2. Các quyền và nghĩa vụ của hai bên Khách hàng và Tư vấn sẽ được quy định trong Hợp đồng, đặc biệt là:
(a) Tư vấn sẽ thực hiện Dịch vụ theo các quy định của Hợp đồng; và(b) Khách hàng sẽ thanh toán cho Tư vấn theo các quy định của Hợp đồng.
ĐỂ GHI NHẬN CÁC THỎA THUẬN TRONG HỢP ĐỒNG NÀY, Các Bên đã cùng nhau ký kết Hợp đồng này vào ngày được nêu tại phần giới thiệu các bên tham gia Hợp đồng này
Thay mặt [Tên của Khách hàng]
[Đại Diện Hợp Pháp của Khách hàng – tên, chức danh và chữ ký]
Thay mặt [Tên của Tư vấn hoặc Tên của Liên danh Nhà thầu]
[Đại Diện Hợp Pháp của Tư vấn – tên và chữ ký]
[Ghi chú: Đối với liên danh nhà thầu, hoặc là tất cả các thành viên sẽ ký hoặc chỉ duy nhất thành viên đứng đầu liên danh ký, trong trường hợp đó, liên danh nhà thầu phải đính kèm hợp đồng thư ủy quyền.
Thay mặt mỗi thành viên của Tư vấn [điền Tên của Liên danh Nhà thầu]
[Tên của thành viên đứng đầu Liên danh Nhà thầu]
8-64
I. Form of Contract Lump-Sum
[Đại Diện Hợp Pháp thay mặt Liên danh Nhà thầu]
[bổ sung các phần dành để ký cho mỗi thành viên nếu tất cả thành viên của Liên danh Nhà thầu đều ký Hợp đồng]
8-65
II. Điều Kiện Chung Của Hợp đồngTrọn Gói
II. Điều kiện Chung Của Hợp đồng
A. QUY ĐỊNH CHUNG
1. Định Nghĩa 1.1. Trừ khi ngữ cảnh yêu cầu khác đi, các thuật ngữ sau khi được sử dụng trong Hợp đồng này sẽ có nghĩa như sau:
(a) “Hướng dẫn Áp dụng” nghĩa là tài liệu Hướng Dẫn Sử Dụng Tư vấn đối với Ngân hàng Phát triển Châu Á và Các Bên vay.
(b) “Luật Áp dụng” nghĩa là các luật và bất kỳ văn kiện nào khác đang có hiệu lực tại quốc gia của Khách hàng, hoặc tại quốc gia khác được quy định trong phần Điều kiện Cụ thể Của Hợp đồng (ĐKCT), được ban hành và có hiệu lực trong từng thời kỳ.
(c) “Ngân hàng” nghĩa là Ngân hàng Phát triển Châu Á.
(d) “Bên Vay [hoặc Bên tiếp nhận hoặc Bên thụ hưởng]” nghĩa là Chính phủ, cơ quan Chính phủ hoặc tổ chức khác ký kết hiệp định tài trợ [hoặc vay/tài trợ/dự án] với Ngân hàng.
(e) “Khách hàng” nghĩa là cơ quan [thực hiện/ thi hành] ký Hợp đồng Dịch vụ với Tư vấn Được chọn.
(f) “Tư vấn” nghĩa là một công ty hoặc một tổ chức hành nghề tư vấn được thành lập một cách hợp pháp được Khách hàng lựa chọn để cung cấp Dịch vụ theo Hợp đồng đã ký.
(g) “Hợp đồng” nghĩa là thỏa thuận bằng văn bản có hiệu lực ràng buộc hợp pháp giữa Khách hàng và Tư vấn và bao gồm cả toàn bộ tài liệu đính kèm được liệt kê tại đoạn 1 của Mẫu Hợp đồng (Điều kiện Chung (ĐKC), Điều kiện Cụ thể (ĐKCT), và Các Phụ Lục).
(h) “Ngày” nghĩa là ngày làm việc trừ khi được chỉ rõ khác đi.
(i) “Ngày Hiệu Lực” nghĩa là ngày Hợp đồng này bắt đầu có hiệu lực theo Điều 11 ĐKC.
(j) ““Các Chuyên gia” có nghĩa chung là Các Chuyên gia Chủ chốt, Các Chuyên gia Không Chủ chốt, hoặc bất kỳ nhân sự nào khác của Tư vấn, tư vấn phụ hoặc (các) thành viên của Liên danh Nhà thầu được Tư vấn giao nhiệm vụ thực hiện Dịch vụ hoặc bất kỳ phần nào của Dịch vụ theo Hợp đồng.
(k) “Ngoại Tệ” nghĩa là bất kỳ đơn vị tiền tệ nào không phải là đơn vị tiền tệ của quốc gia của Khách hàng.
(l) “ĐKC” nghĩa là Điều kiện Chung Của Hợp đồng này.
(m) “Chính phủ” nghĩa là Chính phủ của quốc gia của Khách hàng.
(n) “Liên danh Nhà thầu (Liên danh)” nghĩa là một tổ chức có hoặc không
8-67
II. Điều Kiện Chung Của Hợp đồngTrọn Gói
có tư cách pháp nhân độc lập với tư cách pháp nhân của các thành viên của nó, có nhiều hơn một tổ chức trong đó có một thành viên có thẩm quyền tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh đại diện cho bất kỳ và tất cả các thành viên của Liên danh, các thành viên của Liên danh đều chịu trách nhiệm liên đới và riêng rẽ trước Khách hàng về việc thực hiện Hợp đồng.
(o) “(Các) Chuyên gia Chủ chốt” nghĩa là một nhà chuyên môn có kỹ năng, trình độ chuyên môn, kiến thức và kinh nghiệm có tầm quan trọng đặc biệt đối với việc thực hiện Dịch vụ theo Hợp đồng và Lý lịch Nghề nghiệp (CV) của người đó được đưa vào xem xét khi đánh giá về mặt kỹ thuật đề xuất của Tư vấn.
(p) “Đồng Nội Tệ” nghĩa là đơn vị tiền tệ của quốc gia của Khách hàng.
(q) “(Các) Chuyên gia Không Chủ chốt” nghĩa là một nhà chuyên môn do Tư vấn hoặc Tư vấn phụ cung cấp và là người được giao nhiệm vụ thực hiện Dịch vụ hay bất kỳ phần nào của Dịch vụ theo Hợp đồng và Lý lịch Nghề nghiệp không được đánh giá riêng.
(r) “Bên” nghĩa là Khách hàng hoặc Tư vấn, tùy từng trường hợp, và “Các Bên” nghĩa là cả Khách hàng và Tư vấn.
(s) “ĐKCT” nghĩa là Điều kiện Cụ thể Của Hợp đồng mà theo đó ĐKC có thể được sửa đổi hoặc bổ sung nhưng không thay thế cho ĐKC.
(t) “Dịch vụ” nghĩa là công việc mà Tư vấn thực hiện theo quy định của Hợp đồng này, như được mô tả trong Phụ Lục A của Hợp đồng.
(u) “Các tư vấn phụ” nghĩa là một tổ chức mà Tư vấn cho thầu phụ bất kỳ phần nào của Dịch vụ mặc dù Tư vấn vẫn hoàn toàn chịu trách nhiệm thực hiện Hợp đồng.
(v) “Bên Thứ Ba” nghĩa là bất kỳ cá nhân hoặc tổ chức không phải là Chính phủ, Khách hàng, Tư vấn hoặc một Tư vấn phụ.
2. Quan Hệ Giữa Các Bên
2.1. Không quy định nào trong Hợp đồng này sẽ được hiểu là xác lập mối quan hệ người sử dụng lao động và người lao động hoặc giữa bên thuê đại lý và đại lý giữa Khách hàng và Tư vấn. Tư vấn, phụ thuộc vào các điều khoản của Hợp đồng này, hoàn toàn chịu trách nhiệm về việc Các Chuyên gia và các tư vấn phụ, nếu có, thực hiện Dịch vụ và sẽ hoàn toàn chịu trách nhiệm về Dịch vụ mà Các Chuyên gia và các tư vấn phụ thực hiện hoặc các tổ chức, cá nhân thay mặt họ thực hiện trong Hợp đồng này.
3. Luật Điều Chỉnh Hợp đồng
3.1. Hợp đồng này, nghĩa của Hợp đồng và cách diễn giải Hợp đồng, và quan hệ giữa Các Bên sẽ được Luật Áp dụng điều chỉnh.
4. Ngôn Ngữ 4.1. Hợp đồng này đã được ký kết bằng ngôn ngữ được quy định trong ĐKCT, là ngôn ngữ có hiệu lực ràng buộc cao nhất đối với tất cả các vấn đề liên quan đến nghĩa hoặc cách diễn giải Hợp đồng này.
5. Các Tiêu Đề
8-68
II. Điều Kiện Chung Của Hợp đồngTrọn Gói
của Hợp đồng này.
6. Thông Tin Trao Đổi 6.1. Bất kỳ thông tin nào cần trao đổi hoặc được phép trao đổi theo quy định của Hợp đồng này sẽ được thực hiện bằng văn bản bằng ngôn ngữ được quy định trong Điều 4 ĐKC. Bất kỳ thông báo, yêu cầu hoặc chấp thuận như vậy sẽ được xem là đã được đưa ra hoặc thực hiện khi được chuyển giao trực tiếp cho một đại diện hợp pháp của Bên nhận thông tin, hoặc khi được gửi cho Bên đó tại địa chỉ được quy định trong ĐKCT.
6.2. Một Bên được quyền thay đổi địa chỉ nhận thông báo trong Hợp đồng này bằng cách thông báo với Bên kia về việc thay đổi địa chỉ được quy định trong ĐKCT.
7. Địa Điểm 7.1. Dịch vụ sẽ được thực hiện tại các địa điểm được quy định tại Phụ Lục A của Hợp đồng này và, trong trường hợp địa điểm thực hiện một công việc cụ thể không được quy định rõ ràng, thì Dịch vụ sẽ được thực hiện tại các địa điểm đó, cho dù ở quốc gia của Chính phủ hoặc ở địa điểm khác, mà Khách hàng chấp thuận.
8. Thẩm quyền của Thành Viên phụ trách
8.1. Trong trường hợp Tư vấn là một Liên danh Nhà thầu, các thành viên theo đây ủy quyền cho thành viên được quy định trong ĐKCT nhân danh các thành viên thực hiện tất cả các quyền và nghĩa vụ của Tư vấn đối với Khách hàng theo Hợp đồng này, bao gồm nhưng không giới hạn ở quyền nhận các chỉ dẫn và các khoản thanh toán của Khách hàng.
9. Các Đại Diện Hợp Pháp
9.1. Bất kỳ công việc nào phải được thực hiện hoặc được phép thực hiện, và bất kỳ tài liệu nào phải được ký kết hoặc được phép ký kết theo Hợp đồng này bởi Khách hàng hoặc Tư vấn sẽ có thể được thực hiện hoặc ký kết bởi các chuyên viên được quy định trong ĐKCT.
10. Chống Tham nhũng và Gian lận
10.1. Ngân hàng yêu cầu Các Bên phải tuân thủ chính sách của Ngân hàng về chống các hành vi tham nhũng và gian lận/hành vi bị cấm theo quy định tại Phụ Đính 1 của ĐKC.
a. Hoa Hồng và Phí
10.2. Khách hàng yêu cầu Tư vấn phải tiết lộ thông tin về bất kỳ khoản tiền hoa hồng, tiền thưởng hoặc các khoản phí dịch vụ có thể đã thanh toán hoặc sẽ thanh toán cho các đại lý hoặc bất kỳ bên nào khác đối với quá trình tuyển chọn hoặc ký kết Hợp đồng. Thông tin được tiết lộ phải bao gồm cả tên và địa chỉ của đại lý hoặc bên khác đó, khoản tiền và đơn vị tiền tệ, và mục đích thanh toán khoản tiền hoa hồng, tiền thưởng hoặc khoản phí dịch vụ. Việc không tiết lộ các khoản hoa hồng, tiền thưởng hoặc phí dịch vụ như vậy có thể dẫn đến chấm dứt Hợp đồng và/hoặc các biện pháp trừng phạt do Ngân hàng áp dụng.
B. BẮT ĐẦU THỰC HIỆN, HOÀN THÀNH, SỬA ĐỔI VÀ CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG
11. Hiệu Lực Hợp đồng 11.1. Hợp đồng này sẽ bắt đầu có hiệu lực vào ngày (“Ngày Hiệu Lực”) mà Khách hàng thông báo cho Tư vấn chỉ thị cho Tư vấn bắt đầu thực hiện Dịch vụ. Thông báo này sẽ xác nhận rằng các điều kiện hiệu lực, nếu có,
8-69
II. Điều Kiện Chung Của Hợp đồngTrọn Gói
được liệt kê trong ĐKCT đã được đáp ứng.
12. Chấm Dứt Hợp đồng Do Hợp đồng Không Có Hiệu Lực
12.1. Nếu Hợp đồng này không đi vào hiệu lực trong thời hạn được quy định trong ĐKCT kể từ ngày ký Hợp đồng, bất kỳ Bên nào đều được quyền, thông báo bằng văn bản cho Bên kia trước ít nhất hai mươi hai (22) ngày, tuyên bố rằng Hợp đồng này không có hiệu lực, và trong trường hợp bất kỳ Bên nào tuyên bố như vậy, không Bên nào được quyền khiếu kiện Bên kia về tuyên bố đó.
13. Bắt Đầu Thực Hiện Dịch vụ
13.1. Tư vấn sẽ xác nhận việc cung cấp Các Chuyên gia Chủ chốt và sẽ bắt đầu thực hiện Dịch vụ không muộn hơn số ngày được quy định trong ĐKCT kể từ Ngày Hiệu Lực.
14. Hết Hạn Hợp đồng 14.1. Trừ khi bị chấm dứt sớm hơn theo Điều 19 ĐKC của Hợp đồng này, Hợp đồng này sẽ hết hạn vào lúc kết thúc thời hạn được quy định trong ĐKCT kể từ Ngày Hiệu Lực.
15. Hợp đồng Trọn Vẹn 15.1. Hợp đồng này bao gồm tất cả các cam kết, quy định và điều kiện được Các Bên thỏa thuận. Đại lý hoặc đại diện của bất kỳ Bên nào sẽ không có thẩm quyền đưa ra bất kỳ tuyên bố, cam đoan, cam kết hoặc thỏa thuận nào không được quy định trong Hợp đồng này, và Các Bên sẽ không bị ràng buộc bởi bất kỳ tuyên bố, cam đoan, cam kết hoặc thỏa thuận nào như vậy.
16. Sửa Đổi Hoặc Thay Đổi
16.1. Bất kỳ sửa đổi hoặc thay đổi đối với các điều kiện và điều khoản của Hợp đồng này, bao gồm cả bất kỳ thay đổi hoặc sửa đổi đối với phạm vi Dịch vụ, sẽ chỉ có thể được thực hiện khi có thỏa thuận bằng văn bản giữa Các Bên. Tuy nhiên, mỗi Bên phải xem xét thấu đáo bất kỳ đề xuất sửa đổi hoặc thay đổi điều khoản và điều kiện của Hợp đồng do Bên kia đưa ra.
16.2. Trong các trường hợp mà các điều khoản và điều kiện của Hợp đồng bị sửa đổi hoặc thay đổi một cách cơ bản, Các Bên sẽ phải có chấp thuận trước bằng văn bản của Ngân hàng.
17. Bất Khả Kháng
a. Định Nghĩa 17.1. Vì mục đích của Hợp đồng này, “Bất Khả Kháng” nghĩa là một sự kiện nằm ngoài tầm kiểm soát hợp lý của một Bên, không thể thấy trước được, không thể tránh được, và làm cho một Bên không thể thực hiện được các nghĩa vụ của bên đó trong Hợp đồng này hoặc làm cho việc thực hiện các nghĩa vụ của Bên đó được xem một cách hợp lý là không thực tiễn trong các hoàn cảnh đó, và phụ thuộc vào các yêu cầu, bao gồm nhưng không giới hạn ở, chiến tranh, bạo loạn, rối loạn dân sự, động đất, cháy, nổ, bão lụt, điều kiện bất lợi khác về thời tiết, đình công, bế xưởng hoặc hành động công nghiệp khác hoặc bất kỳ hành động khác của các cơ quan Chính phủ.
17.2. Bất Khả Kháng sẽ không bao gồm (i) bất kỳ sự kiện nào xảy ra do sơ suất hoặc hành động có chủ ý của một Bên hoặc Các Chuyên gia, các tư vấn phụ hoặc các đại lý hoặc những người lao động của Bên đó, hoặc (ii) bất kỳ sự kiện nào mà một Bên có tinh thần trách nhiệm và chính trực đã có thể xem xét tại thời điểm ký kết Hợp đồng này và có thể tránh được
8-70
II. Điều Kiện Chung Của Hợp đồngTrọn Gói
hoặc khắc phục được trong quá trình thực hiện các nghĩa vụ của Bên đó trong Hợp đồng này.
17.3. Bất Khả Kháng sẽ không bao gồm việc không thu xếp đủ vốn hoặc không thực hiện được bất kỳ khoản thanh toán nào theo quy định của Hợp đồng này.
b. Không Vi Phạm Hợp đồng
17.4. Việc một Bên không thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào của Bên đó trong Hợp đồng này sẽ không được xem là hành vi vi phạm Hợp đồng, hoặc không thực hiện nghĩa vụ theo Hợp đồng này, trong trường hợp mà việc không thực hiện nghĩa vụ như vậy phát sinh do một sự kiện Bất Khả Kháng, với điều kiện là Bên bị ảnh hưởng bởi sự kiện đó đã thực hiện mọi biện pháp phòng ngừa hợp lý, cẩn trọng thích đáng và các biện pháp giải quyết thay thế hợp lý, nhằm thực hiện các điều kiện và điều khoản của Hợp đồng này.
c. Các Biện Pháp Sẽ Được Thực Hiện
17.5. Một Bên bị ảnh hưởng bởi sự kiện Bất Khả Kháng sẽ tiếp tục thực hiện các nghĩa vụ của mình trong Hợp đồng trong phạm vi thực tiễn hợp lý cho phép, và sẽ thực hiện mọi biện pháp hợp lý để giảm thiểu các hậu quả của bất kỳ sự kiện Bất Khả Kháng.
17.6. Một Bên bị ảnh hưởng bởi sự kiện Bất Khả Kháng sẽ thông báo cho Bên kia về sự kiện đó trong thời gian sớm nhất có thể, và trong bất kỳ trường hợp nào không muộn hơn mười bốn (14) ngày dương lịch sau khi xảy ra sự kiện đó, cung cấp cho Bên kia bằng chứng về tính chất và nguyên nhân của sự kiện đó, và tương tự sau đó sẽ thông báo cho Bên kia bằng văn bản ngay sau khi tình trạng bình thường đã được khôi phục.
17.7. Thời hạn hoàn thành bất kỳ công việc hoặc hạng mục dịch vụ nào của một Bên theo Hợp đồng này sẽ được gia hạn một khoảng thời gian tương đương với thời gian mà Bên đó không thể thực hiện công việc đó do xảy ra ra sự kiện Bất Khả Kháng.
17.8. Trong thời gian Tư vấn không thực hiện được Dịch vụ vì lý do xảy ra sự kiện Bất Khả Kháng, Tư vấn, theo chỉ thị của Khách hàng, sẽ hoặc là:
(a) (a) ngừng cung cấp Dịch vụ, trong trường hợp đó Tư vấn sẽ được hoàn trả các chi phí phát sinh mà Tư vấn đã phải chịu một cách hợp lý và cần thiết, và, nếu được Khách hàng yêu cầu, chi phí phát sinh do khởi động cung cấp lại Dịch vụ; hoặc
(b) tiếp tục thực hiện Dịch vụ trong phạm vi tối đa có thể thực hiện một cách hợp lý, trong trường hợp đó Tư vấn sẽ tiếp tục được thanh toán theo các điều khoản của Hợp đồng này và sẽ được hoàn trả các chi phí phát sinh một cách hợp lý và cần thiết.
17.9. Trong trường hợp có sự bất đồng giữa Các Bên về sự tồn tại hoặc phạm vi của sự kiện Bất Khả Kháng, vấn đề đó sẽ được Các Bên giải quyết theo các Điều 44 & 45 của ĐKC.
18. Đình Chỉ 18.1. Khách hàng được quyền, bằng văn bản thông báo cho Tư vấn, đình chỉ tất cả các khoản thanh toán cho Tư vấn trong Hợp đồng này nếu Tư
8-71
II. Điều Kiện Chung Của Hợp đồngTrọn Gói
vấn không thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào của Tư vấn trong Hợp đồng này, bao gồm cả việc thực hiện Dịch vụ, với điều kiện là thông báo về việc đình chỉ thanh toán như vậy (i) sẽ nêu rõ tính chất của việc không thực hiện nghĩa vụ của Tư vấn, và (ii) sẽ yêu cầu Tư vấn khắc phục việc không thực hiện nghĩa vụ đó trong thời hạn không quá ba mươi (30) ngày dương lịch sau ngày Tư vấn nhận được thông báo về việc đình chỉ thanh toán đó.
19. Chấm Dứt 19.1. Mỗi Bên được quyền chấm dứt Hợp đồng này theo các quy định dưới đây:
a. Bởi Khách hàng
19.1.1. Khách hàng được quyền chấm dứt Hợp đồng này trong trường hợp xảy ra bất kỳ sự kiện nào trong số các sự kiện được quy định trong các đoạn từ (a) đến (f) của Điều này. Trong trường hợp xảy ra bất kỳ sự kiện như vậy Khách hàng sẽ thông báo bằng văn bản về việc chấm dứt Hợp đồng cho Tư vấn trước ít nhất ba mươi (30) ngày dương lịch trong trường hợp xảy ra các sự kiện được nêu tại các đoạn từ (a) đến (d); thông báo văn bản trước ít nhất sáu mươi (60) ngày dương lịch trong trường hợp xảy ra sự kiện nêu tại đoạn (e); và thông báo bằng văn bản trước ít nhất năm (5) ngày dương lịch trong trường hợp xảy ra sự kiện nêu tại đoạn (f):
(a) Nếu Tư vấn không khắc phục được việc không thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào của Tư vấn trong Hợp đồng này, như được nêu trong thông báo đình chỉ thanh toán theo Điều 18 ĐKC;
(b) Nếu Tư vấn bị (hoặc, nếu Tư vấn bao gồm nhiều hơn một tổ chức, có bất kỳ thành viên nào của Tư vấn bị) giải thể hoặc phá sản hoặc giao kết bất kỳ hợp đồng nào với các chủ nợ của mình để giải trừ nợ hoặc lợi dụng luật pháp vì lợi ích của các chủ nự hoặc tiến hành thanh lý tài sản hoặc giao tài sản cho bên khác tiếp quản cho dù bắt buộc hay tự nguyện;
(c) Nếu Tư vấn không tuân thủ bất kỳ quyết định chính thức nào được ra theo thủ tục tố tụng trọng tài theo Điều 45.1 ĐKC;
(d) Nếu, vì lý do Bất Khả Kháng, Tư vấn không thể thực hiện một phần đáng kể của Dịch vụ trong một thời hạn ít nhất là sáu mươi (60) ngày dương lịch;
(e) Nếu Khách hàng, theo toàn quyền quyết định của mình và vì bất kỳ lý do gì, quyết định chấm dứt Hợp đồng này;
(f) Nếu Tư vấn không xác nhận việc cung cấp Các Chuyên gia Chủ chốt theo quy định tại Điều 13 ĐKC.
19.1.2. Ngoải ra, nếu Khách hàng xác định rằng Tư vấn đã tham gia vào các hành vi tham nhũng, gian lận, thông đồng, hạn chế [hoặc cản trở], việc cạnh tranh ký kết hoặc thực hiện Hợp đồng, thì Khách hàng được quyền, sau khi thông báo bằng văn bản trước mười bốn (14) ngày dương lịch cho Tư vấn, chấm dứt việc thuê Tư vấn trong Hợp đồng.
b. Bởi Tư vấn 19.1.3. Tư vấn được quyền chấm dứt Hợp đồng này, bằng văn bản
8-72
II. Điều Kiện Chung Của Hợp đồngTrọn Gói
thông báo cho Khách hàng trước ít nhất ba mươi (30) ngày dương lịch, trong trường hợp xảy ra bất kỳ sự kiện nào trong số các sự kiện được quy định tại các đoạn từ (a) đến (d) của Điều này.
(a) Nếu Khách hàng không thanh toán bất kỳ khoản tiền nào mà Khách hàng phải trả Tư vấn theo Hợp đồng này và không phụ thuộc vào tranh chấp theo Điều 45.1 ĐKC trong vòng bốn mươi lăm (45) ngày dương lịch sau khi nhận được văn bản thông báo của Tư vấn rằng khoản thanh toán đó đã bị quá hạn.
(b) Nếu, vì lý do Bất Khả Kháng, Tư vấn không thể thực hiện một phần đáng kể Dịch vụ trong một thời hạn không ít hơn sáu mươi (60) ngày dương lịch.
(c) Nếu Khách hàng không tuân thủ bất kỳ quyết định chính thức nào được trọng tài đưa ra theo Điều 45.1 ĐKC.
(d) If Khách hàng vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ của Khách hàng theo Hợp đồng này và không khắc phục được vi phạm nghiêm trọng đó trong vòng bốn mươi lăm (45) ngày (hoặc thời hạn dài hơn được Tư vấn có thể chấp thuận bằng văn bản sau đó) sau khi Khách hàng nhận được thông báo của Tư vấn nêu rõ việc vi phạm đó.
c. Ngừng Các Quyền Và Nghĩa Vụ
19.1.4. Khi chấm dứt Hợp đồng này theo Điều 12 hoặc Điều 19 ĐKC của Hợp đồng, hoặc khi hết thời hạn của Hợp đồng này theo Điều 14 ĐKC, tất cả các quyền và nghĩa vụ của Các Bên trong Hợp đồng này sẽ ngừng hiệu lực, trừ (i) các quyền và nghĩa vụ đã cộng dồn vào ngày chấm dứt hoặc hết hạn Hợp đồng, (ii) nghĩa vụ bảo mật thông tin được quy định tại Điều 22 ĐKC, (iii) nghĩa vụ của Tư vấn phải cho phép kiểm tra, sao chép và kiểm toán các tài khoản và hồ sơ được quy định tại Điều 25 ĐKC, và (iv) bất kỳ quyền nào mà một Bên có thể có theo quy định của Luật Áp dụng.
d. Ngừng Dịch vụ
19.1.5. Khi mỗi Bên chấm dứt Hợp đồng này bằng văn bản gửi cho Bên kia theo Điều 19a ĐKC hoặc Điều 19b ĐKC, Tư vấn sẽ, ngay lập tức sau khi gửi hoặc nhận thông báo như vậy, thực hiện tất cả các công việc cần thiết để kết thúc Dịch vụ một cách nhanh chóng và gọn gang và sẽ nỗ lực hết sức một cách hợp lý để giảm tối đa các chi phí cho mục đích này. Đối với các tài liệu mà Tư vấn đã lập soạn và các thiết bị và vật tư mà Khách hàng đã cung cấp, Tư vấn sẽ tiến hành các công việc theo quy định tại Điều 27 ĐKC hoặc Điều 28 ĐKC tương ứng.
e. Thanh Toán Khi Chấm Dứt Hợp đồng
19.1.6. Khi chấm dứt Hợp đồng này, Khách hàng sẽ thanh toán các khoản sau đây cho Tư vấn:
(a) thanh toán cho Dịch vụ đã thực hiện đáp ứng yêu cầu trước ngày chấm dứt có hiệu lực, các chi phí khác; và
(b) trong trường hợp chấm dứt Hợp đồng theo các đoạn từ (d) đến (e) của Điều 19.1.1 ĐKC, việc hoàn trả bất kỳ chi phí thực tế phát sinh đối với việc chấm dứt Hợp đồng này nhanh chóng và
8-73
II. Điều Kiện Chung Của Hợp đồngTrọn Gói
theo đúng thủ tục, bao gồm cả chi phí vé máy bay chiều về của Các Chuyên gia.
C. CÁC NGHĨA VỤ CỦA BÊN TƯ VẤN
20. Tổng Quan
a. Tiêu Chuẩn Thực Hiện
20.1 Tư vấn sẽ thực hiện Dịch vụ và sẽ tiến hành Dịch vụ một cách mẫn cán, hiệu quả và tiết kiệm tối đa, phù hợp với các thông lệ và tiêu chuẩn chuyên môn được chấp nhận rộng rãi, và sẽ chấp hành các thông lệ quản lý, và sử dụng công nghệ phù hợp và thiết bị, máy móc, vật liệu và phương pháp an toàn và hiệu quả. Tư vấn sẽ luôn thực hiện công việc, đối với bất kỳ vấn đề nào liên quan đến Hợp đồng này hoặc đối với Dịch vụ, với tư cách là một bên tư vấn chính trực cho Khách hàng, và tại mọi thời điểm sẽ hỗ trợ và bảo vệ các lợi ích hợp pháp của Khách hàng trong bất kỳ giao dịch nào với các bên thứ ba.
20.2. Tư vấn sẽ thuê và cung cấp Các Chuyên gia và các tư vấn phụ có trình độ và kinh nghiệm cần thiết để thực hiện Dịch vụ.
20.3. Tư vấn được quyền giao thầu phụ một phần Dịch vụ nếu phạm vi Dịch vụ giao thầu phụ và Các Chuyên gia Chủ chốt và các tư vấn phụ được Khách hàng chấp thuận trước. Cho dù có sự chấp thuận trước của Khách hàng đối với việc giao thầu phụ như vậy, Tư vấn sẽ vẫn hoàn toàn chịu trách nhiệm về Dịch vụ.
b. Luật Áp dụng Đối Với Dịch vụ
20.4. Tư vấn sẽ thực hiện Dịch vụ theo Hợp đồng và Luật Áp dụng và sẽ thực hiện tất cả các thủ tục về mặt thực tiễn để đảm bảo rằng bất kỳ Chuyên gia và tư vấn phụ của Tư vấn, tuân thủ Luật Áp dụng.
20.5. Trong suốt quá trình thực hiện Hợp đồng, Tư vấn sẽ tuân thủ các quy định cấm nhập khẩu hàng hóa và dịch vụ tại quốc gia của Khách hàng trong trường hợp
(a) theo quy định của luật hoặc quy chế chính thức, quốc gia của [Bên Vay/ Bên thụ hưởng] cấm các quan hệ thương mại với quốc gia đó; hoặc
(b) để tuân thủ một quyết định của Hội Đồng Bảo An Liên Hiệp Quốc đưa ra theo Chương VII của Điều Lệ của Liên Hiệp Quốc, Quốc Gia của Bên Vay cấm nhập khẩu hàng hóa từ quốc gia đó hoặc thanh toán bất kỳ khoản tiền nào cho bất kỳ quốc gia, cá nhân, hoặc tổ chức tại quốc gia đó.
20.6. Khách hàng sẽ thông báo cho Tư vấn bằng văn bản về các tập quán địa phương có liên quan, và Tư vấn sẽ, sau khi nhận được thông báo đó, tôn trọng các tập quán đó.
21. Xung Đột Lợi Ích 21.1. Tư vấn sẽ luôn coi các lợi ích của Khách hàng là tối cao, không xung đột lợi ích với công việc của Tư vấn trong tương lai, và tuyệt đối tránh xung đột lợi ích với các hợp đồng dịch vụ khác hoặc các lợi ích doanh
8-74
II. Điều Kiện Chung Của Hợp đồngTrọn Gói
nghiệp của chính Tư vấn.
a. Tư vấn Không Được Hưởng Tiền Hoa Hồng, Chiết Khấu, vv...
21.1.1 Việc thanh toán cho Tư vấn theo ĐKC F (Các Điều từ Điều 41 đến Điều 46 ĐKC) sẽ cấu thành khoản thanh toán duy nhất của Tư vấn liên quan đến Hợp đồng này và, phụ thuộc vào Điều 21.1.3 ĐKC, Tư vấn sẽ không nhận vì lợi ích của chính Tư vấn bất kỳ khoản tiền hoa hồng thương mại, chiết khấu hoặc khoản thanh toán có tính chất tương tự nào liên quan đến các hoạt động theo Hợp đồng này hoặc trong quá trình thực hiện các nghĩa vụ của Tư vấn trong Hợp đồng này, và Tư vấn sẽ nỗ lực hết sức để đảm bảo rằng bất kỳ tư vấn phụ, cũng như Chuyên gia và các đại lý của tư vấn phụ hoặc Chuyên gia, tương tự sẽ không nhận bất kỳ khoản thanh toán bổ sung nào như vậy.
21.1.2 Ngoài ra, nếu Tư vấn có trách nhiệm tư vấn cho Khách hàng như một phần của Dịch vụ về mua sắm hàng hóa, công trình hoặc dịch vụ, Tư vấn sẽ tuân thủ theo Hướng dẫn Áp dụng của Ngân hàng, và sẽ tại mọi thời điểm thực hiện trách nhiệm đó vì lợi ích tối cao của Khách hàng. Bất kỳ khoản tiền chiết khấu hoặc tiền hoa hông nào mà Tư vấn nhận được trong quá triinhf thực hiện trách nhiệm mua sắm đó sẽ phải trả cho Khách hàng.
b. Tư vấn và Các Công Ty Có Quan Hệ Liên Kết Không Tham Gia Vào Một Số Hoạt Động
21.1.3 Tư vấn đồng ý rằng, trong thời hạn Hợp đồng này và sau khi chấm dứt Hợp đồng, Tư vấn và bất kỳ tổ chức nào có quan hệ liên kết với Tư vấn, cũng như bất kỳ tư vấn phụ và bất kỳ tổ chức nào có quan hệ liên kết với các tư vấn phụ đó, sẽ không có tư cách cung cấp hàng hóa, công trình hoặc các dịch vụ không phải là dịch vụ tư vấn phát sinh từ hoặc liên quan trực tiếp với Dịch vụ của Tư vấn nhằm chuẩn bị hoặc thực hiện dự án, trừ khi được quy định khác đi trong the ĐKCT.
c. Cấm Các Hoạt Động Xung Đột
21.1.4 Tư vấn sẽ không tham gia, và sẽ không thu xếp cho Các Chuyên gia của Tư vấn cũng như các tư vấn phụ của Tư vấn tham gia, dù trực tiếp hay gián tiếp, vào bất kỳ hoạt động kinh doanh hoặc chuyên môn nào xung đột với các hoạt động được giao cho Tư vấn trong Hợp đồng này.
d. Tuân Thủ Nghĩa Vụ Tiết Lộ Thông Tin Về Các Hoạt Động Xung Đột
21.1.5 Tư vấn có nghĩa vụ và sẽ đảm bảo rằng Các Chuyên gia và các tư vấn phụ của Tư vấn sẽ có nghĩa vụ tiết lộ thông tin về bất kỳ tình huống xảy ra xung đột lợi ích hoặc có khả năng xảy ra xung đột lợi ích làm ảnh hưởng đến năng lực phục vụ vì lợi ích tối đa của Khách hàng của Tư vấn, hoặc thông tin về các tình huống có thể được xem một cách hợp lý là có hậu quả như vậy. Việc không tiết lộ thông tin về các tình huống đã nêu có thể dẫn đến việc xác định Tư vấn không đáp ứng các điều kiện dự thầu hoặc chấm dứt Hợp đồng với Tư vấn.
22. Bảo Mật 22.1 Trừ trường hợp có chấp thuận trước bằng văn bản của Khách hàng, Tư vấn và Các Chuyên gia sẽ không trao đổi với bất kỳ cá nhân hoặc tổ chức nào bất kỳ thông tin mật nào mà Tư vấn nhận được trong quá trình cung cấp Dịch vụ, hoặc Tư vấn và Các Chuyên gia sẽ không công bố các khuyến nghị được lập soạn trong quá trình cung cấp Dịch vụ hoặc là kết
8-75
II. Điều Kiện Chung Của Hợp đồngTrọn Gói
quả của Dịch vụ.
23. Trách Nhiệm Của Tư vấn
23.1 Phụ thuộc vào các quy định bổ sung, nếu có, được nêu trong ĐKCT, trách nhiệm của Tư vấn trong Hợp đồng này sẽ được xác định theo Luật Áp dụng.
24. Tư vấn Có Nghĩa Vụ Mua Bảo Hiểm
24.1 Tư vấn (i) sẽ mua và duy trì hiệu lực, và sẽ bảo đảm rằng bất kỳ tư vấn phụ mua và duy trì hiệu lực bằng chi phí của Tư vấn (hoặc chi phí của các tư vấn phụ, tùy từng trường hợp) nhưng theo các điều khoản và điều kiện được Khách hàng chấp thuận, bảo hiểm đối với các rủi ro, và theo phạm vi bảo hiểm được quy định trong ĐKCT, và (ii) theo yêu cầu của Khách hàng, sẽ cung cấp bằng chứng cho Khách hàng về bảo hiểm đó đã được mua và duy trì hiệu lực và phí bảo hiểm trong thời hạn hợp đồng bảo hiểm đã được thanh toán. Tư vấn sẽ bảo đảm rằng bảo hiểm được mua trước khi tiến hành Dịch vụ theo quy định tại Điều 13 ĐKC.
25. Kế Toán, Kiểm Tra và Kiểm Toán
25.1 Tư vấn sẽ lưu giữ, và sẽ nỗ lực hết sức một cách hợp lý để đảm bảo rằng các tư vấn phụ của Tư vấn lưu giữ các tài khoản và hồ sơ một cách chính xác và có hệ thống đối với Dịch vụ và có hình thức và nội dung sao cho xác định được một cách rõ ràng các thay đổi liên quan về thời gian và chi phí.
25.2 Tư vấn sẽ cho phép và sẽ đảm bảo rằng các tư vấn phụ của Tư vấn cho phép, Ngân hàng và/hoặc các cá nhân được Ngân hàng chỉ định kiểm tra Địa Điểm và/hoặc tất cả các tài khoản và hồ sơ liên quan đến việc thực hiện Hợp đồng và việc nộp Hồ Sơ Đề Xuất cung cấp Dịch vụ, và thuê các công ty kiểm toán do Ngân hàng chỉ định kiểm toán các tài khoản và hồ sơ đó nếu được Ngân hàng yêu cầu. Tư vấn cần lưu ý Điều 10 ĐKC quy định, trong số các vấn đề khác, rằng các hành vi nhằm cản trở đáng kể việc thực hiện kiểm tra và quyền kiểm toán của Ngân hàng được quy định tại Điều 25.2 ĐKC cấu thành hành vi bị cấm dẫn đến chấm dứt Hợp đồng (cũng như việc xác định Tư vấn không hợp lệ theo thủ tục trừng phạt đang có hiệu lực của Ngân hàng.)
26. Nghĩa Vụ Báo Cáo 26.1 Tư vấn sẽ nộp cho Khách hàng các báo cáo và tài liệu được quy định tại Phụ Lục A, theo hình thức, số lượng và trong các thời hạn được quy định trong Phụ Lục đã nêu.
27. Quyền Sở Hữu Của Khách hàng Đối Với Các Báo Cáo Và Hồ Sơ
27.1 Trừ khi được quy định khác đi trong ĐKCT, tất cả các báo cáo và dữ liệu và thông tin liên quan như bản đồ, sơ đồ, kế hoạch, dữ liệu, tài liệu khác và phần mềm, hồ sơ thuyết minh hoặc tài liệu được Tư vấn biên soạn hoặc lập soạn cho Khách hàng trong quá trình cung cấp Dịch vụ sẽ là thông tin mật và sẽ là tài sản thuộc quyền sở hữu của Khách hàng. Tư vấn sẽ, không muộn hơn ngày chấm dứt hoặc hết hạn Hợp đồng này, chuyển giao tất cả tài liệu đó cho Khách hàng, cùng với bảng kiểm kê chi tiieets của các tài liệu đó. Tư vấn được quyền lưu một bản sao các tài liệu, dữ liệu và/hoặc phần mềm nhưng sẽ không sử dụng các tài liệu, dữ liệu hoặc phần mềm này cho các mục đích không liên quan đến Hợp đồng này mà không có văn bản chấp thuận trước của Khách hàng.
27.2 Nếu các hợp đồng cấp phép sử dụng giữa Tư vấn và bên thứ ba là cần thiết hoặc thích hợp nhằm mục đích phát triển các kế hoạch, bản vẽ, chỉ tiêu
8-76
II. Điều Kiện Chung Của Hợp đồngTrọn Gói
kỹ thuật, thiết kế, cơ sở dữ liệu, tài liệu khác và phầm mềm, Tư vấn sẽ phải được Khách hàng chấp thuận trước bằng văn bản trước khi ký kết các hợp đồng như vậy, và Khách hàng sẽ được toàn quyền yêu cầu thu hồi các chi phí liên quan đến việc phát triển (các) chương trình liên quan. Các hạn chế khách về việc sử dụng trong tương lai các tài liệu và phần mềm này, nếu có, sẽ được quy định trong ĐKCT.
28. Thiết Bị, Phương Tiện Và Vật Tư
28.1 Thiết bị, phương tiện đi lại và vật tư được Khách hàng cung cấp cho Tư vấn, hoặc được Tư vấn mua bằng một phần hoặc toàn bộ ngân sách do Khách hàng cấp, sẽ thuộc quyền sở hữu của Khách hàng và sẽ được đánh dấu như vậy. Khi chấm dứt hoặc hết hạn Hợp đồng này, Tư vấn sẽ cung cấp cho Khách hàng một bản kiểm kê các thiết bị, phương tiện đi lại và vật tư đó và sẽ định đoạt các thiết bị, phương tiện đi lại và vật tư đó theo chỉ thị của Khách hàng. Trong thời gian chiếm giữ các thiết bị, phương tiện đi lại và vật tư đó, Tư vấn, trừ khi được Khách hàng chỉ thị khác đi bằng văn bản, sẽ mua bảo hiểm cho các thiết bị, phương tiện đi lại và vật tư đó, chi phí do Khách hàng chịu với số tiền bảo hiểm tương đương với toàn bộ giá trị thay thế.
28.2 Bất kỳ thiết bị hoặc vật tư mà Tư vấn hoặc các Chuyên gia của Tư vấn mang vào quốc gia của Khách hàng để sử dụng cho dự án hoặc sử dụng cho mục đích cá nhân sẽ vẫn là tài sản của Tư vấn hoặc Các Chuyên gia liên quan, tùy từng trường hợp.
D. CÁC CHUYÊN GIA CỦA BÊN TƯ VẤN VÀ CÁC TƯ VẤN PHỤ
29. Thông Tin Mô Tả Các Chuyên gia Chủ chốt
29.1 Chức danh, mô tả công việc đã thỏa thuận, yêu cầu tối thiểu về trình độ và thời gian dự tính thuê để thực hiện Dịch vụ của từng Chuyên gia Chủ chốt của Tư vấn được mô tả tại Phụ Lục B.
30. Thay Thế Các Chuyên gia Chủ chốt
30.1 Trừ trường hợp Khách hàng đồng ý khác đi bằng văn bản, Tư vấn sẽ không được thay đổi Các Chuyên gia Chủ chốt.
30.2 Cho dù có quy định trên, việc thay thế Các Chuyên gia Chủ chốt trong quá trình thực hiện Hợp đồng chỉ có thể được xem xét trên cơ sở văn bản yêu cầu của Tư vấn và vì lý do xảy ra các trường hợp ngoài tầm kiểm soát của Tư vấn, bao gồm nhưng không giới hạn ở trường hợp tử vong hoặc mất khả năng làm việc vì lý do sức khỏe. Trong trường hợp đó, Tư vấn sẽ ngay lập tức cung cấp cho Khách hàng, một người thay thế có trình độ và kinh nghiệm tương đương hoặc tốt hơn, và vẫn tính cùng mức thù lao với người bị thay thế.
31. Miễn Nhiệm Các Chuyên gia Hoặc Các Tư vấn phụ
31.1 Nếu Khách hàng thấy rằng bất kỳ Chuyên gia hoặc bất kỳ tư vấn phụ đã thực hiện hành vi sai trái nghiêm trọng hoặc đã bị kết tội hình sự, hoặc nếu Khách hàng xác định rằng Chuyên gia hoặc tư vấn phụ của Tư vấn đã tham gia thực hiện hành vi tham nhũng, gian lận, thông đồng, hạn chế [hoặc cản trở] trong quá trình thực hiện Dịch vụ, Tư vấn sẽ, khi có văn bản yêu cầu của Khách hàng, cung cấp cho Khách hàng Chuyên gia hoặc tư vấn phụ thay thế.
31.2 Trong trường hợp Khách hàng nhận thấy có bất kỳ Chuyên gia Chủ
8-77
II. Điều Kiện Chung Của Hợp đồngTrọn Gói
chốt, Chuyên gia Không Chủ chốt hoặc tư vấn phụ năng lực kém hoặc không có khả năng thực hiện các trách nhiệm được giao, Khách hàng, sau khi nêu rõ các cơ sở cho việc thay thế những người đó, được quyền yêu cầu Tư vấn cung cấp người thay thế cho những người đó.
31.3 Bất kỳ người nào thay thế cho Các Chuyên gia hoặc các tư vấn phụ bị bãi nhiệm sẽ phải có trình độ và kinh nghiệm tốt hơn và sẽ phải được Khách hàng chấp thuận.
31.4 Tư vấn sẽ chịu mọi chi phí phát sinh từ hoặc liên quan đến việc bãi nhiệm và/hoặc thay thế các Chuyên gia đó.
E. NGHĨA VỤ CỦA KHÁCH HÀNG
32. Hỗ Trợ Và Miễn Trừ 32.1 Trừ khi được quy định khác đi trong ĐKCT, Khách hàng sẽ nỗ lực hết sức để:
(a) Hỗ trợ Tư vấn xin giấy phép lao động và các tài liệu khác cần thiết để Tư vấn có thể thực hiện Dịch vụ.
(b) Hỗ trợ Tư vấn nhanh chóng xin cho Các Chuyên gia và, tùy trường hợp, những người phụ thuộc hợp lệ của họ, tất cả thị thực xuất cảnh và nhập cảnh, giấy phép cư trú, giấy phép trao đổi và bất kỳ giấy tờ nào khác cần để họ lưu trú tại quốc gia của Khách hàng trong quá trình thực hiện Dịch vụ trong Hợp đồng.
(c) Tạo điều kiện làm thủ tục hải quan cho bất kỳ tài sản nào cần cho Dịch vụ và đồ cá nhân của Các Chuyên gia và những người phụ thuộc hợp lệ của họ.
(d) Cung cấp cho các chuyên viên, đại lý và đại diện của Chính phủ mọi chỉ thị và thông tiin cần thiết hoặc phù hợp để thực hiện Dịch vụ nhanh chóng và hiệu quả.
(e) Hỗ trợ Tư vấn và Các Chuyên gia và bất kỳ tư vấn phụ được Tư vấn thuê để thực hiện Dịch vụ xin được miễn trừ bất kỳ yêu cầu đăng ký hoặc giấy phép hành nghề hoặc xác lập tư cách của Tư vấn và Các Chuyên gia và bất kỳ tư vấn phụ hoặc với tư cách cá nhân hoặc với tư cách pháp nhân tại quốc gia của Khách hàng theo Luật Áp dụng tại quốc gia của Khách hàng’s country.
(f) Hỗ trợ Tư vấn, bất kỳ tư vấn phụ và Các Chuyên gia của of Tư vấn hoặc tư vấn phụ xin hưởng đặc quyền, theo Luật Áp dụng tại quốc gia của Khách hàng, mang vào quốc gia của Khách hàng số lượng ngoại tệ hợp lý nhằm mục đích thực hiện Dịch vụ hoặc sử dụng cá nhân của Các Chuyên gia và rút ra bất kỳ khoản tiền mà Các Chuyên gia nhận được trong các khoản đó trong quá trình thực hiện Dịch vụ.
(g) Cung cấp cho Tư vấn bất kỳ hình thức hỗ trợ được quy định trong ĐKCT.
33. Ra Vào Địa Điểm Dự 33.1 Khách hàng bảo đảm rằng Tư vấn sẽ, được miễn phí, tự do ra vào
8-78
II. Điều Kiện Chung Của Hợp đồngTrọn Gói
Án địa điểm thực hiện dự án khi cần thiết để thực hiện Dịch vụ. Khách hàng sẽ chịu trách nhiệm về bất kỳ thiệt hại nào xảy ra đối với địa điểm dự án hoặc đối với bất kỳ tài sản nào tại địa điểm dự án phát sinh từ việc ra vào như vậy và sẽ bồi hoàn cho Tư vấn và mỗi Chuyên gia đối với trách nhiệm về bất kỳ thiệt hại đó, trừ khi thiệt hại đó xảy ra vì lý do vi phạm Hợp đồng cố ý hoặc lỗi sơ suất của Tư vấn hoặc bất kỳ tư vấn phụ hoặc Các Chuyên gia của mỗi Tư vấn hoặc tư vấn phụ.
34. Thay Đổi Luật Áp dụng Liên Quan Đến Thuế
34.1 Nếu, sau ngày ký Hợp đồng này, Luật Áp dụng tại quốc gia của Khách hàng có bất kỳ thay đổi nào đối với các loại thuế và thuế quan làm tăng hoặc giảm chi phí của Tư vấn trong quá trình thực hiện Dịch vụ, thì thù lao và các khoản chi phí có thể được hoàn trả phải thanh toán cho Tư vấn dưới hình thức khác sẽ tăng hoặc giảm tương ứng bằng thỏa thuận giữa Các Bên trong Hợp đồng, và Các Bên sẽ thực hiện các điều chỉnh tương ứng đối với giá Hợp đồng quy định tại Điều 38.1 ĐKC
35. Dịch vụ, Trang Thiết Bị Và Tài Sản Của Khách hàng
35.1 Khách hàng sẽ cung cấp cho Tư vấn và Các Chuyên gia, nhằm mục đích thực hiện Dịch vụ và miễn phí, các dịch vụ, trang thiết bị và tài sản được mô tả tại Điều khoản Tham chiếu (Phụ Lục A) vào các thời điểm và theo cách thức được quy định tại Phụ Lục A đã nêu.
36. Nhân Sự Phía Khách hàng
36.1 Khách hàng sẽ cung cấp miễn phí cho Tư vấn các nhân sự chuyên môn và hỗ trợ phía Khách hàng, do Khách hàng chỉ định trên cơ sở thông báo của Tư vấn, nếu được quy định tại Phụ Lục A.
36.2 Các nhân sự chuyên môn và hỗ trợ phía Khách hàng, không bao gồm nhân sự điều phối của Khách hàng, sẽ làm việc theo sự chỉ đạo duy nhất của Tư vấn. Nếu có bất kỳ thành viên nào của If any member of nhân sự phía Khách hàng không thực hiện đầy đủ bất kỳ công việc nào được giao cho thành viên đó, Tư vấn được quyền yêu cầu thay thế thành viên đó, và Khách hàng sẽ không được từ chối giải quyết yêu cầu đó một cách bất hợp lý.
37. Nghĩa Vụ Thanh Toán
37.1 Trên cơ sở Dịch vụ được Tư vấn thực hiện trong Hợp đồng này, Khách hàng sẽ thanh toán các khoản tiền cho Tư vấn đối với các sản phẩm bàn giao quy định tại Phụ Lục A và theo cách thức được quy định trong Phần F ĐKC dưới đây.
F. CÁC KHOẢN THANH TOÁN CHO BÊN TƯ VẤN
38. Giá Hợp đồng 38.1 Giá Hợp đồng sẽ cố định và được quy định tại ĐKCT. Bảng phân tách Giá Hợp đồng được quy định tại Phụ Lục C.
38.2 Bất kỳ thay đổi nào đối với Giá Hợp đồng được quy định tại Điều 38.1 chỉ có thể được thực hiện nếu Các Bên đã đồng ý với phạm vi Dịch vụ được sửa đổi theo Điều 16 ĐKC và đã sửa đổi Điều khoản Tham chiếu tại Phụ Lục A bằng văn bản.
39. Thuế Và Thuế Quan 39.1 Tư vấn, các tư vấn phụ và Các Chuyên gia sẽ chịu trách nhiệm thanh toán bất kỳ và tất cả các loại thuế phát sinh từ Hợp đồng trừ khi
8-79
II. Điều Kiện Chung Của Hợp đồngTrọn Gói
ĐKCT quy định khác đi.
39.2 Trừ trường hợp được quy định ở trên và như được quy định tại ĐKCT, tất cả các khoản thuế gián thu được áp dụng tại quốc gia Khách hàng (được liệt kê và thống nhất chính thức tại các cuộc đàm phán hợp đồng) được hoàn lại cho Tư vấn hoặc được Khách hàng nộp thay cho Tư vấn.
40. Đơn Vị Tiền Tệ Thanh Toán
40.1 Bất kỳ khoản thanh toán nào trong Hợp đồng này sẽ được thực hiện bằng (các) đơn vị tiền tệ của Hợp đồng.
41. Phương Thức Phát Hành Hóa Đơn Và Thanh Toán
41.1 Tổng các khoản thanh toán trong Hợp đồng này sẽ không vượt quá giá Hợp đồng được quy định tại Điều 38.1 ĐKC.
41.2 Các khoản thanh toán trong Hợp đồng này sẽ được thực hiện thành các đợt thanh toán trọn gói khi Khách hàng nhận được sản phẩm bàn giao được quy định tại Phụ Lục A. Các khoản thanh toán sẽ được thực hiện theo lịch thanh toán được quy định tại ĐKCT.
41.2.1 Tạm ứng: Trong vòng một số ngày sau Ngày Hiệu Lực, Khách hàng sẽ thanh toán cho Tư vấn một khoản tạm ứng như được quy định tại ĐKCT. Trừ khi được quy định khác đi tại ĐKCT, khoản tạm ứng sẽ được thanh toán cho Tư vấn khi Tư vấn xuất trình một bảo lãnh tạm ứng của Ngân hàng được Khách hàng chấp nhận với giá trị bằng một khoản tiền (hoặc các khoản tiền) và bằng đơn vị tiền tệ (hoặc các đơn vị tiền tệ) được quy định trong ĐKCT. Bảo lãnh đó (i) sẽ có hiệu lực cho đến khi khoản tạm ứng đã được cấn trừ toàn bộ, và (ii) sẽ theo mẫu được quy định tại Phụ Lục D, hoặc theo mẫu khác được Khách hàng chấp thuận bằng văn bản. Các khoản tạm ứng sẽ được Khách hàng cấn trừ theo các phần có giá trị bằng nhau với các đợt thanh toán trọn gói được quy định tại ĐKCT cho đến khi các khoản tạm ứng đã nêu đã được cấn trừ hoàn toàn.
41.2.2 Các Đợt Thanh Toán Trọn gói. Khách hàng sẽ thanh toán cho Tư vấn trong vòng sáu mươi (60) ngày kể từ ngày Khách hàng nhận được (các) sản phẩm bàn giao và hóa đơn tổng cho đợt thanh toán trọn gói liên quan. Khách hàng có thể giữ lại khoản thanh toán neus Khách hàng không chấp thuận (các) sản phẩm bàn giao được Tư vấn nộp vì (các) sản phẩm bàn giao không đáp ứng yêu cầu của Khách hàng, trong trường hợp đó, Khách hàng sẽ đưa ra ý kiến cho Tư vấn trong cùng thời hạn sáu mươi (60) ngày đó. Tư vấn khi đó sẽ nhanh chóng thực hiện các chỉnh sửa cần thiết, và quy trình thanh toán trên sẽ được lặp lại.
41.2.3 Khoản Thanh Toán Cuối Cùng. Khoản thanh toán cuối cùng theo Điều này sẽ chỉ được thực hiện sau khi có báo cáo cuối cùng đã được Tư vấn nộp và được Khách hàng chấp thuận là đã đáp ứng yêu cầu. Dịch vụ khi đó sẽ được xem là đã hoàn thành và được Khách hàng nghiệm thu chính thức. Khoản thanh toán trọn gói cuối cùng sẽ được xem là được Khách hàng chấp thuận để thanh toán trong vòng chín mươi (90) ngày dương lịch sau khi Khách hàng nhận được báo cáo cuối cùng trừ khi Khách hàng, trong thời hạn chín mươi (90) ngày dương
8-80
II. Điều Kiện Chung Của Hợp đồngTrọn Gói
lịch đó, thông báo bằng văn bản cho Tư vấn nêu chi tiết các khiếm khuyết về Dịch vụ, báo cáo cuối cùng. Tư vấn khi nhận được văn bản thông báo của Khách hàng về các khiếm khuyết của Dịch vụ sẽ thực hiện các chỉnh sửa cần thiết, và sau khi Tư vấn hoàn thành việc chỉnh sửa, quy trình thanh toán trên sẽ được lặp lại.
41.2.4 Tất cả các khoản thanh toán trong Hợp đồng này sẽ được chuyển vào các tài khoản của Tư vấn được quy định tại ĐKCT
41.2.5 Ngoại trừ khoản thanh toán cuối cùng theo Điều 41.2.3 trên, các khoản thanh toán không cấu thành việc nghiệm thu toàn bộ Dịch vụ hoặc giải phóng Tư vấn khỏi bất kỳ nghĩa vụ trong Hợp đồng này.
42. Lãi Trên Các Khoản Thanh Toán Chậm
42.1 Nếu Khách hàng thanh toán chậm các khoản thanh toán quá mười lăm (15) ngày sau ngày đến hạn được quy định tại Điều 41.2.2 ĐKC, lãi suất sẽ được thanh toán cho Tư vấn trên bất kỳ khoản tiền đến hạn mà chưa thanh toán, vào ngày đến hạn cho mỗi ngày thanh toán chậm theo lãi suất năm được quy định tại ĐKCT.
G. CÔNG BẰNG VÀ THIỆN CHÍ
43. Thiện Chí 43.1 Các Bên cam kết hành xử thiện chí đối với quyền của mỗi bên trong Hợp đồng này và áp dụng tất cả các biện pháp hợp lý để đảm bảo thực hiện các mục đích của Hợp đồng này.
H. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP
44. Giải Quyết Thiện Chí 44.1 Các Bên sẽ nỗ lực giải quyết bất kỳ tranh chấp một cách thiện chí trên cơ sở tham vấn ý kiến của nhau.
44.2 Nếu một Bên phản đối bất kỳ hành vi của Bên kia thể hiện bằng hành động hoặc không hành động, Bên phản đối được quyền gửi văn bản Thông Báo Tranh Chấp cho Bên kia nêu chi tiết cơ sở của tranh chấp. Bên nhận được Thông Báo Tranh Chấp sẽ xem xét thông báo và trả lời bằng văn bản trong vòng mười bốn (14) ngày sau ngày nhận được. Nếu Bên đó không trả lời trong vòng mười bốn (14) ngày, hoặc tranh chấp không được giải quyết một cách thiện chí trong vòng mười bốn (14) ngày sau ngày Bên đó trả lời, Điều 49.1 ĐKC sẽ áp dụng.
45. Giải Quyết Tranh Chấp
45.1 Bất kỳ Bên nào đều có thể đưa tranh chấp giữa Các Bên phát sinh hoặc liên quan đến Hợp đồng này mà không được giải quyết một cách thiện chí ra cơ quan xét xử/trọng tài theo các quy điịnh tại ĐKCT.
I. TƯ CÁCH HỢP LỆ
46. Tư Cách Hợp Lệ 46.1 Trong suốt quá trình thực hiện Hợp đồng, Tư vấn phải tuân thủ chính
8-81
II. Điều Kiện Chung Của Hợp đồngTrọn Gói
sách về tư cách hợp lệ của Ngân hàng.
8-82
II. Điều Kiện Chung Của Hợp đồng – Phụ Đính 1 Trọn Gói
III. Điều kiện Chung
Phụ Đính 1: Chính Sách của Ngân hàng – Chống Tham nhũng và Gian lận
[“Lưu ý đối với Khách hàng”: nội dung trong Phụ Đính 1 này sẽ không được phép sửa đổi]
Chính sách Chống Tham nhũng của ADB đòi hỏi các bên vay (bao gồm cả các bên thụ hưởng của hoạt động được ADB tài trợ), cũng như các bên tư vấn trong các hợp đồng được ADB tài trợ, chấp hành các chuẩn mực đạo đức cao nhất trong quá trình tuyển chọn tư vấn và thực hiện các hợp đồng tư vấn đó. Nhằm thực hiện chính sách này, trong ngữ cảnh tài liệu Hướng Dẫn, ADB
(a) cho mục đích của quy định này, định nghĩa các khái niệm dưới đây như sau:
(i) “Hành vi tham nhũng” là hành vi biếu, cho, nhận, hoặc gạ gẫm, trực tiếp hoặc gián tiếp, bất cứ thứ gì có giá trị để gây ảnh hưởng một cách không đúng đắn đến hành động của một bên khác;
(ii) “Hành vi gian lận” là bất kỳ hành vi thể hiện dưới dạng hành động hoặc không hành động, bao gồm cả hành vi thể hiện thông tin sai lệch, cố ý hoặc bừa bãi gây ra hiểu lầm, hoặc cố tình gây hiểu lầm, cho một bên để có được lợi ích tài chính hoặc lợi ích khác hoặc để tránh thực hiện một nghĩa vụ;
(iii) “Hành vi dùng vũ lực” là hành vi làm suy yếu hoặc gây tổn hại, hoặc đe dọa làm suy yếu hoặc gây tổn hại, dù trực tiếp hay gián tiếp, cho bất kỳ bên nào hoặc tài sản của bên đó nhằm gây ảnh hưởng một cách không đúng đắn đến hành động của một bên;
(iv) "Hành vi thông đồng" là hành vi dàn xếp giữa hai bên hoặc nhiều bên nhằm đạt được một mục đích không đúng đắn, bao gồm cả việc gây ảnh hưởng một cách không đúng đắn đến các hành động của một bên khác;
(v) Lạm dụng là hành vi trộm cắp, lãng phí, hoặc sử dụng sai mục đích các tài sản liên quan đến hoạt động của ADB, một cách cố ý hoặc do bất cẩn;
(vi) Xung đột lợi ích, là bất kỳ tình huống nào mà một bên có lợi ích có thể tác động không thích hợp đến kết quả của bên kia trong thực hiện nhiệm vụ hoặc trách nhiệm chính thức, nghĩa vụ hợp đồng, hoặc việc tuân thủ pháp luật và quy định hiện hành;
(vii) “Hành vi gây cản trở” là a) cố tình hủy, làm sai lệch, thay đổi hoặc che giấu các tài liệu chứng cứ đối với việc điều tra, hoặc tường trình sai sự thật với các điều tra viên nhằm cản trở một cách đáng kể một của điều tra của ADB; b) tường trình sai sự thật với các điều tra viên nhằm cản trở một cách đáng kể một của điều tra của ADB; c) đe dọa, quấy rối, dọa dẫm bất kỳ bên nào nhằm ngăn cản bên đó tiết lộ những gì bên đó biết được về các vấn đề liên quan đến việc
8-83
II. Điều Kiện Chung Của Hợp đồng – Phụ Đính 1 Trọn Gói
điều tra hoặc ngăn cản bên đó điều tra, hoặc d) cản trở một cách đáng kể các quyền kiểm toán hoặc truy cập thông tin theo hợp đồng của ADB.
(viii) Các thuật ngữ này gọi chung là “Vi phạm sự liêm chính.”
(b) sẽ bác bỏ một đề xuất trao thầu nếu ADB xác định rằng Tư vấn được Khách hàng khuyến nghị trao thầu đã trực tiếp, hoặc thông qua một đại lý, tham gia vào các hành vi vi phạm sự liêm chính trong quá trình chào thầu cạnh tranh đối với gói thầu liên quan;
(c) sẽ hủy bỏ phần tài trợ đã phân bổ cho một hợp đồng nếu ADB xác định rằng tại bất kỳ thời điểm nào các đại diện của bên vay khoản tài trợ của ADB đã tham gia vào các hành vi vi phạm sự liêm chính trong quá trình tuyển chọn tư vấn hoặc thực hiện hợp đồng đó, mà Bên vay không có hành động kịp thời và phù hợp để giải quyết tình hình, ở mức được ADB chấp nhận; và
(d) sẽ trừng phạt một công ty hoặc cá nhân, tại bất kỳ thời điểm nào, phù hợp với Chính sách Chống Tham nhũng và Các Nguyên tắc và Hướng dẫn Liêm chính của ADB (hoặc theo Chính sách và Hướng dẫn này được sửa đổi trong từng thời kỳ), bao gồm cả việc tuyên bố, hoặc vĩnh viễn hoặc tạm thời trong một khoảng thời gian nhất định rằng công ty tư vấn, cá nhân hoặc tổ chức kế nhiệm không có tư cách hợp lệ để tham gia các hoạt động do ADB tài trợ hoặc ADB quản lý hoặc không có tư cách hợp lệ để được hưởng lợi từ hợp đồng do ADB tài trợ hoặc hợp đồng do ADB quản lý, về lợi ích tài chính hoặc lợi ích khác, nếu tại bất kỳ thời điểm nào ADB xác định rằng công ty hoặc cá nhân đó đã, trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua một đại lý, đã tham gia vào các hành vi vi phạm sự liêm chính hoặc các hành vi bị cấm khác.
8-84
III. Điều Kiện Cụ Thể Của Hợp đồng Trọn Gói
IV. Điều kiện Cụ thể Của Hợp đồng
[Các lưu ý trong ngoặc chỉ nhằm mục đích hướng dẫn và cần được xóa đi khi hoàn thành bản chính thức để ký hợp đồng]
Số Điều ĐKC Sửa Đổi, và Bổ Sung đối với, Các Điều trong Điều kiện Chung Của Hợp đồng
1.1(b) và 3.1 Hợp đồng sẽ được hiểu phù hợp với luật của [điền tên quốc gia].
Lưu ý: Các hợp đồng do Ngân hàng tài trợ thông thường chỉ định luật của quốc gia của [Chính phủ/Khách hàng] là luật điều chỉnh Hợp đồng.Tuy nhiên, Các Bên được quyền chỉ định luật của quốc gia khác, trong trường hợp đó, tên của quốc gia tương ứng phải được điền vào và Các Bên phải bỏ ngoặc vuông đi.]
4.1 Ngôn ngữ là:____________ [điền ngôn ngữ].
6.1 và 6.2 Các địa chỉ là:
Khách hàng :
Người nhận : Fax : E-mail (nếu được phép liên lạc):
Tư vấn :
Người nhận : Fax : E-mail (nếu được phép liên lạc) :
8.1 [Lưu ý: Nếu Tư vấn chỉ bao gồm một tổ chức, nêu là “N/A”;HOẶCNếu Tư vấn là một Liên danh Nhà thầu bao gồm nhiều hơn một tổ chức, cần điền tên của thành viên Liên danh có địa chỉ được quy định tại Điều 6.1 ĐKC. ]Thành Viên Đứng Đầu thay mặt Liên danh là ___________ ______________________________ [điền tên của thành viên]
9.1 Các Đại Diện Hợp Pháp là:
Thay Mặt Khách hàng:[tên, chức danh]
Thay Mặt Tư vấn: [tên, chức danh]
8-85
III. Điều Kiện Cụ Thể Của Hợp đồng Trọn Gói
11.1 [Lưu ý: Nếu không có điều kiện hiệu lực, nêu là “N/A”]
HOẶC
Liệt kê tại đây bất kỳ điều kiện hiệu lực nào của Hợp đồng, ví dụ, chấp thuận Hợp đồng của Ngân hàng, hiệu lực của [khoản vay/tài trợ] của Ngân hàng, Tư vấn nhận được khoản tạm ứng, và Khách hàng nhận được bảo lãnh tạm ứng (xem Điều 45.1(a) ĐKCT),vv...]
Các điều kiện hiệu lực như sau: [điền “N/A” hoặc liệt kê các điều kiện]
12.1 Chấm dứt Hợp đồng vì lý do Không Đi Vào Hiệu Lực:
Thời hạn sẽ là _______________________ [điền thời hạn, ví dụ: bốn tháng].
13.1 Tiến hành Dịch vụ:
Số ngày sẽ là_________________ [ví dụ: mười].
Văn bản xác nhận được từng Chuyên gia Chủ chốt ký về việc cung cấp Các Chuyên gia Chủ chốt để bắt đầu thực hiện hợp đồng Dịch vụ sẽ được nộp cho Khách hàng.
14.1 Ngày Hết Hạn Hợp đồng:
Thời hạn sẽ là ________________________ [điền thời hạn, ví dụ: mười hai tháng].
21 b. Khách hàng bảo lưu quyền xác định tùy từng trường hợp, xem Tư vấn có đáp ứng điều kiện cung cấp hàng hóa, công trình hoặc dịch vụ khác ngoài tư vấn do xung đột thuộc tính chất được mô tả tại Điều 21.1.3 ĐKC.
Có______ Không _____
23.1 Không có quy định bổ sung.
[HOẶC
Hạn chế sau đối với Trách Nhiệm của Tư vấn đối với Khách hàng có thể phụ thuộc vào kết quả đảm phán Hợp đồng:
“Hạn chế Trách Nhiệm của Tư vấn đối với Khách hàng:
(a) Ngoại trừ trường hợp lỗi do cẩu thả hoặc hành vi cố ý thuộc về phần trách nhiệm của Tư vấn hoặc thuộc phần trách nhiệm của bất kỳ cá nhân hoặc công ty đại diện cho Tư vấn trong quá trình thực hiện Dịch vụ, Tư vấn, đối với thiệt hại mà Tư vấn gây ra đối với tài sản của Khách hàng, sẽ không chịu trách nhiệm với Khách hàng:
8-86
III. Special Conditions of Contract Lump-Sum
(i) về bất kỳ tổn thất hoặc thiệt hại gián tiếp hoặc hệ quả; và
(ii) về bất kỳ tổn thất hoặc thiệt hại vượt quá [điền một hệ số, ví dụ: một, hai, ba] lần tổng giá trị của Hợp đồng;
(b) Hạn chế về trách nhiệm này sẽ không
(i) ảnh hưởng đến trách nhiệm của Tư vấn, nếu có, đối với thiệt hại gây ra cho Các Bên Thứ Ba do Tư vấn hoặc bất kỳ cá nhân hoặc công ty đại diện cho Tư vấn gây ra trong quá trình thực hiện Dịch vụ;
(ii) được hiểu là hạn chế hoặc loại trừ trách nhiệm của Tư vấn bị cấm bởi [điền “Luật Áp dụng”, nếu đó là luật của quốc gia của Khách hàng, hoặc điền “luật áp dụng tại quốc gia của Khách hàng”, nếu Luật Áp dụng được nêu tại Điều 1.1 (b) ĐKCT khác với luật của quốc gia của Khách hàng].
[Các lưu ý đối với Khách hàng và Tư vấn: Bất kỳ đề nghị nào của Tư vấn trong Đề Xuất nhằm đưa vào các quy định loại trừ/hạn chế trách nhiệm của Tư vấn theo Hợp đồng cần phải được Khách hàng rà soát cẩn thận và trao đổi với Ngân hàng trước khi chấp nhận bất kỳ thay đổi đối với nội dung được quy định trong HSMT được phát hành. Về vấn đề này, Các Bên cần nắm được chính sách của Ngân hàng về vấn đề này như sau:
Để được Ngân hàng chấp nhận, bất kỳ hạn chế đối với trách nhiệm của Tư vấn tối thiểu nhất cần phải liên quan một cách hợp lý với (a) thiệt hại mà Tư vấn có khả năng gây ra cho Khách hàng, và (b) trách nhiệm của Tư vấn phải thanh toán bồi thường bằng tài sản của chính Tư vấn và tiền bảo hiểm trong phạm vi hợp lý của Tư vấn. Trách nhiệm của Tư vấn sẽ không hạn chế ở mức thấp hơn một hệ số tổng các khoản thanh toán cho Tư vấn theo Hợp đồng cho thù lao tư vấn và các khoản thanh toán được hoàn lại. Bản tường trình về việc Tư vấn chỉ chịu trách nhiệm thực hiện lại Dịch vụ bị lỗi sẽ không được Ngân hàng chấp nhận. Trách nhiệm của Tư vấn sẽ không hạn chế đối với tổn thất hoặc thiệt hại phát sinh do lỗi cẩu thả hoặc hành vi cố ý của Tư vấn.
Ngân hàng không chấp nhận một quy định rằng Khách hàng sẽ bồi hoàn và chịu mọi trách nhiệm cho Tư vấn đối với các khiếu nại của Bên Thứ Ba, ngoại trừ, đương nhiên là, nếu khiếu nại đó được căn cứ trên tổn thất hoặc thiệt hại phát sinh do vi phạm hoặc hành vi sai trái của Khách hàng trong phạm vi được luật áp dụng tại quốc gia của Khách hàng cho phép.]
24.1 Phạm vi bảo hiểm các rủi ro như sau:
[Lưu ý: Xóa các quy định không áp dụng trừ đoạn (a)].
(a) bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp, với phạm vi tối thiểu là ______________________ [điền số tiền và đơn vị tiền tệ không thấp hơn mức giá trần của Hợp đồng];
8-87
III. Special Conditions of Contract Lump-Sum
(b) bảo hiểm phương tiện xe gắn máy của Bên Thứ Ba đối với các phương tiện xe gắn máy mà Tư vấn, Các Chuyên gia hoặc các tư vấn phụ của Tư vấn sử dụng tại quốc gia của Khách hàng với phạm vi bảo hiểm tối thiểu là [điền con số và đơn vị tiền tệ hoặc nêu “phù hợp với Luật Áp dụng tại quốc gia của Khách hàng”];
(c) bảo hiểm trách nhiệm của Bên Thứ Ba, với phạm vi bảo hiểm tối thiểu là [điền con số và đơn vị tiền tệ hoặc nêu “phù hợp với Luật Áp dụng tại quốc gia của Khách hàng”];
(d) bảo hiểm trách nhiệm của người sử dụng lao động và bồi thường cho người lao động đối với Các Chuyên gia và các tư vấn phụ phù hợp với các quy định liên quan của Luật Áp dụng tại quốc gia của Khách hàng, cũng như là, đối với Các Chuyên gia đó, bất kỳ bảo hiểm nhân thọ, y tế, tai nạn, đi lại hoặc bảo hiểm khác tùy trường hợp áp dụng; và
(e) bảo hiểm tổn thất hoặc thiệt hại phát sinh đối với (i) thiết bị được mua bằng toàn bộ hoặc một phần vốn vay được cấp theo Hợp đồng này, (ii) tài sản của Tư vấn được sử dụng trong quá trình thực hiện Dịch vụ, và (iii) bất kỳ tài liệu được Tư vấn lập soạn trong quá trình thực hiện Dịch vụ.
27.1 [Lưu ý: Tùy trường hợp áp dụng, điền bất kỳ trường hợp ngoại lệ nào đối với quy định về quyền tài sản____________________________________
27.2 [Lưu ý: Nếu không có hạn chế về quyền của bất kỳ Bên nào sử dụng các tài liệu này trong tương lai, Điều 27.2 ĐKCT cần được xóa đi. Nếu Các Bên mong muốn hạn chế quyền sử dụng này, Các Bên có thể sử dụng bất kỳ quy định tùy chọn nào trong số các quy định sau, hoặc bất kỳ quy định tùy chọn nào được Các Bên thống nhất:
[Tư vấn sẽ không sử dụng [điền mục áp dụng…….các tài liệu và phần mềm………..] này cho các mục đích không liên quan đến Hợp đồng này nếu không được Khách hàng đồng ý trước bằng văn bản.]
HOẶC
[Khách hàng sẽ không sử dụng [điền mục áp dụng…….các tài liệu và
phần mềm………..] này cho các mục đích không liên quan đến Hợp
đồng này nếu không được Tư vấn đồng ý trước bằng văn bản.]
HOẶC
[Không Bên nào sẽ sử dụng [điền mục áp dụng…….các tài liệu và phần
8-88
III. Special Conditions of Contract Lump-Sum
mềm………..] này cho các mục đích không liên quan đến Hợp đồng này nếu không được Bên kia đồng ý trước bằng văn bản.]
32.1 (a) through (e)
[Lưu ý: Liệt kê tại đây bất kỳ thay đổi hoặc bổ sung nào đối với Điều 35.1 ĐKC. Nếu không có thay đổi hoặc bổ sung, đề nghị xóa Điều 35.1 ĐKCT này.]
32.1(f) [Lưu ý: Liệt kê tại đây bất kỳ hình thức hỗ trợ nào khác của Khách hàng. Nếu không có bất kỳ hình thức hỗ trợ khác, đề nghị xóa Điều 35.1(f) ĐKCT này.]
38.1 Giá Hợp đồng là: ____________________ [điền khoản tiền và đơn vị tiền tệ đối với mỗi đơn vị tiền tệ tùy trường hợp áp dụng] [nêu rõ: bao gồm hoặc không bao gồm] thuế gián thu tại quốc gia của Khách hàng.
Bất kỳ loại thuế gián thu phải trả đối với Hợp đồng này áp dụng đối với Dịch vụ được Tư vấn cung cấp sẽ [điền vào tùy trường hợp: “phải thanh toán” hoặc “được hoàn lại”] bởi Khách hàng [điền vào tùy trường hợp: ”cho“ hoặc “đối với”] Tư vấn.
39.1 và 39.2 [Lưu ý: Ngân hàng cho Khách hàng quyền quyết định xem liệu Tư vấn (i) có được miễn thuế gián thu tại quốc gia của Khách hàng, hoặc (ii) có được Khách hàng hoàn lại bất kỳ khoản thuế mà Tư vấn có thể phải trả (hoặc là Khách hàng sẽ thanh toán loại thuế đó thay cho Tư vấn]
Khách hàng bảo đảm rằng [chọn điều khoản tùy chọn áp dụng nhất quán với Điều 16.3 CDĐVTV và kết quả đàm phán Hợp đồng (Mẫu FIN-2, phần B “Thuế Gián Thu Tại Quốc Gia Của Khách hàng – Dự toán”):
Nếu Điều 16.3 CDĐVTV quy định việc miễn thuế, có quy định sau: “Tư vấn, các tư vấn phụ và Các Chuyên gia sẽ được miễn thuế”
HOẶC
Nếu Điều 16.3 CDĐVTV không quy định việc miễn thuế và, phụ thuộc vào việc Khách hàng thanh toán thuế nhà thầu nước ngoài hoặc Tư vấn phải thanh toán, bao gồm các loại thuế sau:
“Khách hàng sẽ thay toán thay cho Tư vấn, các tư vấn phụ và Các Chuyên gia,” HOẶC “Khách hàng sẽ hoàn lại cho Tư vấn, các tư vấn phụ và Các Chuyên gia”]
bất kỳ khoản thuế, thuế quan, phí, và các khoản có tính chất thuế khác, theo Luật Áp dụng tại quốc gia của Khách hàng, đối với Tư vấn, các tư vấn phụ và Các Chuyên gia đối với:
(a) bất kỳ khoản tiền nào được thanh toán cho Tư vấn, các tư vấn phụ và Các Chuyên gia (trừ công dân hoặc người cư trú lâu dài của quốc gia của Khách hàng), liên quan đến việc thực hiện Dịch vụ;
(b) bất kỳ thiết bị, vật tư và hàng cung cấp được Tư vấn, các tư vấn phụ mang vào quốc gia của Khách hàng nhằm mục đích thực hiện
8-89
III. Special Conditions of Contract Lump-Sum
Dịch vụ và thiết bị, vật tư và hàng cung cấp mà, sau khi mang vào các lãnh thổ đó, sau đó sẽ được Tư vấn, các tư vấn phụ mang về;
(c) bất kỳ thiết bị được nhập khẩu vì mục đích thực hiện Dịch vụ và được thanh toán bằng các khoản giải ngân từ vốn vay cấp cho Khách hàng và các thiết bị được xem là tài sản của Khách hàng;
(d) bất kỳ tài sản nào được Tư vấn, bất kỳ tư vấn phụ hoặc bất kỳ Chuyên gia hoặc người phụ thuộc hợp lệ của Các Chuyên gia đó (mà không phải là công dân hoặc người cư trú dài hạn của quốc gia của Khách hàng) mang vào quốc gia của Khách hàng để sử dụng cho mục đích cá nhân và sau đó được Tư vấn hoặc những người đó mang về từ quốc gia của Khách hàng, với điều kiện là:
(iii) Tư vấn, các tư vấn phụ và Các Chuyên gia phải chấp hành thủ tục hải quan áp dụng của quốc gia của Khách hàng khi nhập khẩu tài sản vào quốc gia của Khách hàng; và
i) Nếu Tư vấn, các tư vấn phụ hoặc Các Chuyên gia không mang về mà định đoạt bất kỳ tài sản nào tại quốc gia của Khách hàng mà những tài sản này được miễn các loại thuế và thuế quan, thì Tư vấn, các tư vấn phụ hoặc Các Chuyên gia, tùy trường hợp áp dụng, (a) sẽ phải thanh toán các loại thuế và thuê quan đó phù hợp với quy định luật pháp của quốc gia của Khách hàng, hoặc (b) sẽ hoàn lại các loại thuế và thuế quan cho Khách hàng nếu Khách hàng đã thanh toán các loại thuế và thuế quan đó tại thời điểm tài sản này được mang vào quốc gia của Khách hàng.
41.2 Lịch thanh toán:
[Lưu ý: Việc thanh toán theo các đợt thanh toán sẽ được ràng buộc với các sản phẩm bàn giao được quy định tại Điều khoản Tham chiếu tại Phụ Lục A]
Đợt thanh toán thứ nhất: [điền khoản tiền của đợt thanh toán, tỷ lệ đối với giá Hợp đồng, và đơn vị tiền tệ. Nếu đợt thanh toán đầu tiên là một khoản tạm ứng, khoản tiền đó sẽ được thanh toán khi Khách hàng nhận được bảo lãnh Ngân hàng theo Điều 41.2.1 ĐKC]Đợt thanh toán thứ hai: ________________……………:__________________Đợt thanh toán cuối cùng: ________________
[Ghi chú: Tổng giá trị tất cả các đợt thanh toán sẽ không vượt quá giá Hợp đồng được quy định tại Điều 38.1 ĐKCT.]
41.2.1 [Lưu ý: Khoản tạm ứng có thể thanh toán bằng ngoại tệ hoặc nội tệ, hoặc bằng cả ngoại tệ và nội tệ; hãy lựa chọn quy định phù hợp trong Điều dưới đây. Bảo lãnh tạm ứng cần phải bằng cùng (các) đơn vị tiền tệ)]
8-90
III. Special Conditions of Contract Lump-Sum
Các quy định dưới đây sẽ áp dụng cho khoản tạm ứng và bảo lãnh tạm ứng:
(1) Một khoản tạm ứng [điền khoản tiền] bằng ngoại tệ] [và [điền khoản tiền] bằng nội tệ] sẽ được thanh toán trong vòng [điền số] ngày kể từ ngày Khách hàng nhận được bảo lãnh tạm ứng. Khoản tạm ứng này sẽ được Khách hàng bù trừ thành các phần bằng nhau với [liệt kê các khoản thanh toán được bù trừ với khoản tạm ứng].
(2) Bảo lãnh tạm ứng sẽ bằng khoản tiền và bằng đơn vị tiền tệ của (các) đơn vị tiền tệ giống của khoản tạm ứng.
(3) Bảo lãnh tạm ứng sẽ được giải trừ khi khoản tạm ứng đã được bù trừ toàn bộ.
41.2.4 Các tài khoản là:
Tài khoản ngoại tệ: [điền số tài khoản].Tài khoản nội tệ: [điền số tài khoản].
42.1 Lãi suất là: [điền lãi suất].
45.1 [Ghi chú: Trong các hợp đồng với các nhà thầu tư vấn nước ngoài, Ngân hàng yêu cầu sử dụng trọng tài thương mại quốc tế tại một địa điểm trung lập.]
Các tranh chấp sẽ được giải quyết bằng trọng tài theo các quy định sau:
1. Lựa Chọn Trọng Tài Viên. Mỗi vấn đề tranh chấp được một bên đưa ra trọng tài sẽ được một trọng tài duy nhất hoặc một hội đồng trọng tài bao gồm ba (3) trọng tài viên xét xử, theo các quy định sau:
(a) Trong trường hợp Các Bên đồng ý rằng tranh chấp liên quan đến một vấn đề kỹ thuật, các bên có thể thỏa thuận chỉ định một trọng tài viên duy nhất hoặc, nếu các bên không thỏa thuận được danh tính trọng tài viên duy nhất đó trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày Bên kia nhận được đề xuất tên của một trọng tài viên do Bên khởi kiện đưa ra, mỗi Bên đều được quyền làm đơn yêu cầu [nêu tên của một tổ chức chuyên môn quốc tế phù hợp, ví dụ, Hiệp Hội Quốc Tế Các Kỹ Sư Tư vấn (FIDIC) tại Lausanne Thụy Sĩ] để được tổ chức chuyên môn này cung cấp danh sách gồm ít nhất năm (5) ứng cử viên và, khi nhận được danh sách đó, Các Bên sẽ luân phiên nhau loại trừ tên trên danh sách đó, và tên còn lại cuối cùng trên danh sách sẽ là trọng tài viên duy nhất xét xử vấn để tranh chấp. Nếu Các Bên không xác định được ứng cử viên còn lại cuối cùng theo cách này trong vòng sáu mươi (60) ngày kể từ ngày lập danh mục, [điền tên của tổ chức chuyên môn quốc tế nêu trên] sẽ chỉ định, theo yêu cầu của một trong hai Bên và từ danh sách đó hoặc theo cách khác, một trọng tài viên duy nhất để xét xử vấn đề tranh chấp.
8-91
III. Special Conditions of Contract Lump-Sum
(b) Trong trường hợp Các Bên không thống nhất rằng tranh chấp liên quan đến một vấn đề kỹ thuật, mỗi bên Khách hàng và Tư vấn sẽ chỉ định một (1) trọng tài viên, và hai trọng tài viên này sẽ cùng chỉ định một trọng tài viên thứ ba, trọng tài viên thứ ba sẽ làm chủ tọa hội đồng trọng tài. Nếu các trọng tài được Các Bên chỉ định không chỉ định được trọng tài viên thứ ba trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày trọng tài viên thứ hai được Các Bên chỉ định, trọng tài viên thứ ba sẽ, theo yêu cầu của một trong Các Bên, được chỉ định bởi [nêu tên của một cơ quan chỉ định trọng tài quốc tế phù hợp, ví dụ, Tổng Thư Ký của Tòa Án Trọng Tài Thường Trực, La Hay; Tổng Thư Ký của Trung Tâm Quốc Tế Giải Quyết Các Tranh Chấp Đầu Tư, Washington, DC.; Phòng Thương Mại Quốc Tế, Paris, vv.
(c) Nếu, trong vấn đề tranh chấp theo đoạn (b) trên, một Bên không chỉ định trọng tài viên của mình trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày Bên kia chỉ định trọng tài viên của mình, Bên đã chỉ định trọng tài viên được quyền làm đơn yêu cầu [nêu tên của cơ quan chỉ định trọng tài trong đoạn (b) trên] chỉ định một trọng tài viên duy nhất cho vấn đề tranh chấp, và trọng tài viên được chỉ định theo đơn yêu cầu đó sẽ là trọng tài viên duy nhất giải quyết tranh chấp đó.
2. Quy Tắc Thủ Tục. Ngoại trừ được quy định khác đi trong ĐKCT này, quá trình tố tụng trọng tài sẽ được tiến hành theo quy tắc thủ tục trọng tài của Ủy Ban Liên Hợp Quốc Về Luật Thương Mại Quốc Tế (UNCITRAL) có hiệu lực vào ngày ký Hợp đồng này.
3. Thay Thế Trọng Tài. Nếu vì bất kỳ lý do gì, một trọng tài viên không thể thực hiện được chức năng của mình, một trọng tài viên thay thế sẽ được chỉ định theo đúng cách thức mà trọng tài viên ban đầu được chỉ định.
4. Quốc Tịch và Trình Độ của Trọng Tài Viên. Trọng tài viên duy nhất hoặc trọng tài viên thứ ba theo các đoạn từ 1(a) đến 1(c) trên phải là chuyên pháp lý hoặc kỹ thuật được quốc tế công nhận có kinh nghiệm chuyên sâu về vấn đề tranh chấp và không được là công dân của nước sở tại của Tư vấn [Ghi chú: Nếu thành phần của Tư vấn bao gồm nhiều hơn một tổ chức, bổ sung: hoặc quốc gia sở tại của bất kỳ thành viên nào hoặc bên nào của Tư vấn] hoặc của quốc gia của Chính phủ. Vì các mục đích của Điều này, “quốc gia sở tại” nghĩa là bất kỳ:
(a) quốc gia nơi Tư vấn thành lập [Ghi chú: Nếu thành phần của Tư vấn bao gồm nhiều hơn một tổ chức, bổ sung: hoặc bất kỳ thành viên hoặc bên nào của Tư vấn]; or
(b) quốc gia nơi Tư vấn [hoặc bất kỳ thành viên hoặc bên nào của Tư vấn] có trụ sở chính; hoặc
8-92
III. Special Conditions of Contract Lump-Sum
(c) quốc gia nơi đa số cổ đông [hoặc thành viên hoặc các bên của Tư vấn] mang quốc tịch;
(d) quốc gia nơi các tư vấn phụ có liên quan mang quốc tịch, nếu tranh chấp phát sinh liên quan đến một hợp đồng thầu phụ.
5. Các vấn đề khác. Trong bất kỳ vụ xét xử tranh chấp bằng trọng tài trong Hợp đồng này:
(a) việc xét xử sẽ, trừ khi được Các Bên thỏa thuận khác đi, được tổ chức tại [lựa chọn một quốc gia mà không phải là quốc gia của Khách hàng hoặc quốc gia của Tư vấn];
(b) [loại ngôn ngữ] sẽ là ngôn ngữ chính thức cho tất cả các mục đích; và
(c) quyết định của trọng tài duy nhất hoặc của đa số các trọng tài viên (hoặc của trọng tài viên thứ ba nếu không có đa số trọng tài viên) sẽ là quyết định chính thức và ràng buộc và sẽ có hiệu lực thi hành tại bất kỳ tòa án có thẩm quyền xét xử nào, và Các Bên theo đây từ bỏ bất kỳ quyền phản đối hoặc yêu cầu miễn trừ đối với việc thi hành quyết định trọng tài đó.
8-93
IV.Các Phụ Lục Trọn Gói
V. Các Phụ Lục
PHỤ LỤC A – ĐIỀU KHOẢN THAM CHIẾU
[Lưu ý: Phụ Lục này sẽ bao gồm Điều khoản Tham chiếu (ĐKTC) chính thức mà Khách hàng và Tư vấn xây dựng trong quá trình đàm phán; ngày hoàn thành các công việc; địa điểm thực hiện các công việc; các yêu cầu chi tiết về báo cáo và liệt kê các sản phẩm bàn giao phải nộp khi thực hiện các khoản thanh toán cho Tư vấn; nguồn lực do Khách hàng cung cấp, bao gồm cả nhân sự phía Khách hàng được phân công làm việc trong đội ngũ nhân sự của Tư vấn; các công việc cụ thể cần Khách hàng phê duyệt trước.
Điền nội dung căn cứ theo Phần 7 (Điều khoản Tham chiếu) của CDĐVTV trong HSMT và sửa đổi căn cứ theo các Mẫu từ TECH-1 đến TECH-5 của Hồ Sơ Đề Xuất của Tư vấn. Đánh dấu các thay đổi đối với Phần 7 của HSMT]
………………………………………………………………………………………………
PHỤ LỤC B - CÁC CHUYÊN GIA CHỦ CHỐT
[Điền một bảng biểu căn cứ theo Mẫu TECH-6 của Hồ Sơ Đề Xuất Kỹ Thuật của Tư vấn và hoàn thành bảng này khi đàm phán Hợp đồng. Đính kèm LLNN (bản mới nhất và được từng Chuyên gia Chủ chốt ký) thể hiện trình độ của Các Chuyên gia Chủ chốt.]
……………………………………………………………………………………………………
PHỤ LỤC C – PHÂN TÁCH GIÁ HỢP ĐỒNG
{Điền bảng liệt kê đơn giá phí tư vấn để phân tách giá tư vấn trọn gói. Bảng này sẽ dựa trên [Mẫu FIN-3 và FIN-4] của Hồ Sơ Đề Xuất của Tư vấn và phản ánh bất kỳ thay đổi được thỏa thuận khi đàm phán Hợp đồng, nếu có. Phần chú thích sẽ liệt kê các thay đổi đối với [Mẫu FIN-3 và FIN-4] khi đàm phán hợp đồng hoặc nêu rằng không có thay đổi.}
8-95
IV. Các Phụ Lục Trọn Gói
Mẫu Biểu IChi tiết Đơn giá Thù lao Tư vấn Cố Định Thỏa Thuận trong Hợp đồng Tư vấn
Chúng tôi theo đây xác nhận rằng chúng tôi đã đồng ý thanh toán cho Các Chuyên gia được liệt kê, những người này sẽ tham gia thực hiện Dịch vụ, mức phí cơ bản và trợ cấp xa nhà (tùy trường hợp áp dụng) được nêu dưới đây:
(Tính bằng [điền tên đơn vị tiền tệ])*
Các Chuyên gia 1 2 3 4 5 6 7 8
Tên Chức danh
Đơn giá Thù lao Cơ Bản theo
Tháng/Ngày/Năm Làm Việc
Chi phí bảo hiểm xã hội
1
Phí quản lý1 Cộng
Lợi nhuận2
Trợ Cấp Xa Nhà
Đơn Giá Cố Định Thỏa Thuận theo Tháng/Ngày/Giờ
Làm Việc
Đơn Giá Cố Định Thỏa Thuận theo Tháng/Ngày/Giờ
Làm Việc 1
Văn Phòng nước sở tại
Làm việc tại quốc gia của Khách hàng
1 Tính bằng tỷ lệ phần trăm của 12 Tính bằng tỷ lệ phần trăm của 4
* Nếu sử dụng nhiều hơn một đơn vị tiền tệ, bổ sung một bảng khác
Chữ ký Ngày
Tên và Chức danh:
8-96
IV.Các Phụ Lục Trọn Gói
PHỤ LỤC D – MẪU BẢO LÃNH TẠM ỨNG
[Lưu ý: Xem Điều 41.2.1 ĐKC và Điều 41.2.1 ĐKCT]
{Tiêu đề của Bên Bảo Lãnh mã số nhận dạng SWIFT}
Bảo lãnh Tạm ứng Ngân hàng
Bên Bảo Lãnh: _____________________________ [điền Tên của Ngân hàng, và Địa Chỉ của Ngân hàng Phát Hành hoặc của Trụ Sở]
Bên thụ hưởng: _________________ [tên và địa chỉ của Khách hàng]
Ngày: ________________ [điền ngày]
BẢO LÃNH TẠM ỨNG Số: _________________ [điền số]
Chúng tôi được thông báo rằng ____________ [tên của Tư vấn hoặc tên của Liên danh Nhà thầu, giống với tên xuất hiện trên Hợp đồng đã ký] (sau đây được gọi là "Tư vấn") đã ký kết Hợp đồng Số _____________ [số tham chiếu của Hợp đồng] ngày ____________ [điền ngày] với Bên thụ hưởng, để cung cấp __________________ [mô tả vắn tắt Dịch vụ] (sau đây được gọi là "Hợp đồng").
Ngoài ra, chúng tôi hiểu rằng, theo các điều kiện Hợp đồng, một khoản tạm ứng là ___________ [điền khoản tiền bằng số] ( ) [khoản tiền bằng chữ] sẽ được thanh toán cho Tư vấn khi Tư vấn nộp một bảo lãnh tạm ứng.
Theo yêu cầu của Tư vấn, chúng tôi, với tư cách là Bên Bảo Lãnh, theo đây cam kết không hủy ngang thanh toán cho Bên thụ hưởng bất kỳ khoản tiền nào hoặc các khoản tiền không vượt quá tổng khoản___________ [khoản tiền bằng số] ( ) [khoản tiền bằng chữ]1 khi chúng tôi nhận được yêu cầu của Bên thụ hưởng được thuyết minh bằng thông báo bằng văn bản của Bên thụ hưởng, cho dù thông báo đó nêu trong chính văn bản yêu cầu hay trong một tài liệu được ký riêng kèm theo hoặc tham chiếu đến yêu cầu, rằng Tư vấn vi phạm nghĩa vụ của Tư vấn theo Hợp đồng do Tư vấn đã không trả lại khoản tạm ứng theo các điều kiện của Hợp đồng, nêu rõ khoản tiền mà Tư vấn đã không trả lại.
Điều kiện để tiến hành bất kỳ yêu cầu và thanh toán nào theo bảo lãnh này là khoản tạm ứng nói trên phải được Tư vấn nhận được vào tài khoản của Tư vấn số___________ tại _________________ [tên và địa chỉ Ngân hàng].
Khoản tiền tối đa của bảo lãnh này sẽ giảm dần bằng khoản tiền mà Tư vấn trả lại được nêu trong các bản kê khai được xác nhận hoặc hóa đơn được Khách hàng đánh dấu “đã thanh
1 Bên Bảo Lãnh phải điền một khoản tiền thể hiện khoản tạm ứng và bằng (các) đơn vị tiền tệ của khoản tạm ứng theo quy định của Hợp đồng, hoặc bằng một loại đơn vị tiền tệ tự do chuyển đổi được Khách Hàng chấp nhận.
8-97
IV.Các Phụ Lục Trọn Gói
toán” được xuất trình cho chúng tôi. Bảo lãnh này sẽ hết hạn, muộn nhất, khi chúng tôi nhận được giấy chứng nhận thanh toán hoặc hóa đơn đã thanh toán thể hiện rằng Tư vấn đã trả lại đầy đủ khoản tạm ứng, hoặc vào ngày __ [tháng], _____ [năm],2 tùy thuộc ngày nào đến sớm hơn. Do vậy, bất kỳ yêu cầu thanh toán nào theo bảo lãnh này phải được chúng tôi nhận tại văn phòng này vào hoặc trước ngày đó.
Bảo lãnh này được điều chỉnh bởi Quy Tắc Thống Nhất Về Bảo Lãnh Theo Yêu Cầu (URDG) bản sửa đổi năm 2010, Xuất Bản Phẩm của ICC Số 758.
_____________________ [(các) chữ ký]
Ghi chú: Toàn bộ nội dung in nghiêm chỉ nhằm mục đích minh họa để hỗ trợ lập mẫu này và sẽ phải được xóa đi khi lập bản chính thức.
LUMP-SUM FORM OF HỢP ĐỒNG
2 Điền ngày hết hạn dự kiến. Trong trường hợp cần gia hạn thời gian để hoàn thành Hợp đồng, Khách Hàng cần yêu cầu Bên Bảo Lãnh gia hạn bảo lãnh này. Yêu cầu đó phải được thực hiện bằng văn bản và phải gửi trước ngày hết hạn được quy định trong bảo lãnh. Trong quá trình lập soạn bảo lãnh này, Khách Hàng có thể xem xét bổ sung nội dung sau vào mẫu, ở cuối đoạn trước đoạn cuối cùng: “Bên Bảo Lãnh đồng ý gia hạn một lần bảo lãnh này trong một thời hạn không vượt quá [sáu tháng][một năm], đáp ứng yêu cầu bằng văn của Khách Hàng về việc gia hạn đó, yêu cầu đó phải được xuất trình cho Bên Bảo Lãnh trước khi hết hạn hiệu lực của bảo lãnh này.”
8-98