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Ente pubblico non economico
Comitato Pari Opportunità
Gruppo di Lavoro L. 120/2011
Vigilanza
sull’Informativa finanziaria
a cura di Piera Braja
per il Comitato Pari Opportunità dell’ODCEC di Torino
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T.U.F. - Titolo III (Emittenti)
- Capo II (Disciplina delle società con azioni quotate)
- Sezione V-bis – Informazione finanziaria
154-bis Dirigente preposto alla redazione dei documenti
contabili societari
154-ter Relazioni finanziarie
Altre norme
Sezione VI-bis – Rapporti con società estere aventi
sede legale in Stati che non garantiscono la
trasparenza societaria
Quadro normativo di riferimento
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DIRIGENTE PREPOSTO alla redazione dei
documenti contabili societari
• Normativa introdotta con la L.262/2005 e modificata
dal D.Lgs. 303/2006 e dal D.Lgs. 2007, n.195
• Rafforzamento sistema dei controlli interni - Riassetto delle norme
che regolano l’organizzazione societaria deputata alla formazione
dei documenti e dell’informativa contabile
• Tutela di soci, portatori di interessi specifici, mercati finanziari
• Individuazione di una funzione specifica dotata di doveri, poteri e
correlative responsabilità
• Disposizioni attuative e regolamentari:
CONSOB – Regolamento emittenti – art.81-ter: Adozione modello di
attestazione bilancio d’esercizio-consolidato – bilancio semestrale
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DIRIGENTE PREPOSTO alla redazione dei
documenti contabili societari
Art. 154-bis TUF – comma 1
•Statuto:
I. Requisiti
II. Modalità di nomina
I.Requisiti
•Requisiti di professionalità – Autonomia statutaria
•Prassi ricorrente: Requisiti di professionalità del Collegio sindacale
(D.M. 30.3.2022, n.162)
– Iscrizione registro Revisori
– Periodo minimo esperienza attività controllo contabili, amministrazione
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DIRIGENTE PREPOSTO alla redazione dei
documenti contabili societari
Art. 154-bis TUF – comma 1 – Requisiti (segue)
– Esercizio attività professionale o insegnamento universitario in materie
giuridiche, economiche o finanziarie e tecnico professionali
– Esercizio funzioni dirigenziali presso la P.A., nel settore creditizio,
assicurativo e finanziario
• Requisiti di onorabilità – art.147- quinquies TUF
– Requisiti propri dei soggetti che svolgono funzioni di
amministrazione e direzione: Requisiti di onorabilità dettati per i
membri degli organi di controllo – D.M. 30.3.2000, n.162
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DIRIGENTE PREPOSTO alla redazione dei
documenti contabili societari
Art. 154-bis TUF – comma 1 – Nomina
II.Nomina
•Organo deputato alla nomina:
Autonomia statutaria – Prassi : Consiglio di Amministrazione
Eventualmente, su proposta Amministratore Delegato o,
congiuntamente, Presidente e AD.
•Parere obbligatorio dell’organo di controllo:
Valutazione rispetto norme statutarie e ricorrenza requisiti
previsti in relazione alle specificità dell’incarico
•Durata e revoca dell’incarico – Eventuali indicazioni
statutarie– Natura e durata del rapporto contrattuale
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DIRIGENTE PREPOSTO alla redazione dei
documenti contabili societari
Poteri del Dirigente preposto
Art. 154-bis TUF – comma 4
Il Consiglio di Amministrazione vigila che il dirigente preposto
disponga di poteri e mezzi adeguati per l’esercizio delle proprie
funzioni
Responsabilità del Dirigente preposto
Art. 154-bis TUF – comma 6
Applicazione delle disposizioni in materia di responsabilità degli
Amministratori, in relazione ai compiti spettanti al Dirigente
preposto.
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DIRIGENTE PREPOSTO alla redazione dei
documenti contabili societari
DOVERI di CONTENUTO ORGANIZZATIVO
Art. 154-bis TUF – comma 3
PREDISPOSIZIONE ADEGUATE PROCEDURE
AMMINISTRATIVE E CONTABILI in relazione a:
Bilancio d’esercizio
Bilancio consolidato
Tutte le comunicazioni di carattere finanziario
Procedure destinate ad assicurare: Certezza sull’attendibilità dell’informativa finanziaria
Capacità del processo di redazione dei documenti contabili di
produrre una informativa contabile e finanziaria rispondente ai
principi di riferimento
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DIRIGENTE PREPOSTO alla redazione dei
documenti contabili societari
DOVERI di CONTENUTO ORGANIZZATIVO
Art. 154-bis TUF – comma 3
Attività di vigilanza del Collegio Sindacale in relazione alle
procedure amministrative e contabili:
Vigilanza adeguatezza assetto amministrativo contabile e
affidabilità del sistema a rappresentare i fatti di gestione (art.149
TUF)
Vigilanza sul processo di informativa finanziaria ex art.19
D.Lgs.39/2010 (in qualità di Comitato per i controllo interno e la revisione
contabile)
Oggetto: Processi di produzione di tutti i documenti di natura contabile,
inclusi i relativi comunicati (come sopra)
Valutazioni di adeguatezza ed efficacia
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DIRIGENTE PREPOSTO alla redazione dei
documenti contabili societari
DOVERI di ATTESTAZIONE
Art. 154-bis TUF – comma 2 e comma 5
Garanzia correttezza, veridicità e chiarezza informazione
contabile
I.Attestazioni su atti e comunicazioni diffusi al mercato
– Atti e comunicazioni relativi all’informazione contabile, annuale e
infraannuale
– Dichiarazione scritta di attestazione della corrispondenza a
• Risultanze documentali
• Libri
• Scritture contabili
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DIRIGENTE PREPOSTO alla redazione dei
documenti contabili societari
DOVERI di ATTESTAZIONE (segue)
Art. 154-bis TUF –comma 5
II.Attestazione, congiunta con gli organi amministrativi
delegati, con apposita relazione su:
•Bilancio d’esercizio
•Bilancio consolidato
•Bilancio semestrale abbreviato
Oggetto attestazione:
a. Adeguatezza e applicazione procedure predisposte da Dirigente
(art.154-bis, comma 3)
b. Conformità ai Principi contabili Internazionali (art.117 TUF)
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DIRIGENTE PREPOSTO alla redazione dei
documenti contabili societari
DOVERI di ATTESTAZIONE (segue)
Art. 154-bis TUF – comma 5
Oggetto attestazione:
c. Corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle
scritture contabili
d. Idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e
corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria
dell’emittente e delle società consolidate
e. Relazione sulla gestione al bilancio: Analisi attendibile andamento
e risultato della gestione e situazione emittente e consolidate -
Descrizione rischi e incertezze
f. Relazione intermedia sul bilancio semestrale: Analisi attendibile
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DIRIGENTE PREPOSTO alla redazione dei
documenti contabili societari
DOVERI di ATTESTAZIONE (segue)
Art. 154-bis TUF – comma 5-bis
Modello attestazione:
– Modello Regolamento Emittenti Consob – art.81-ter – Allegato 3 C
ter (schemi 1 e 2)
Attività di vigilanza del Collegio Sindacale
Vigilanza sul rispetto della normativa in materia di attestazioni
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DIRIGENTE PREPOSTO alla redazione dei
documenti contabili societari
DOVERI di ATTESTAZIONE (segue)
DOVERI DI ATTESTAZIONE ex Artt.da 165-ter a 165-septies
Informativa contabile relativa a rapporti con società estere
aventi sede legale in Stati che non garantiscono trasparenza di
informazione
– Sottoscrizione, congiuntamente a organo amministrativo e direttore
generale, del bilancio società controllata redatto secondo Principi
contabili applicabili alle società italiane e allegato al bilancio
dell’emittente. Attestazione veridicità e correttezza.
– Sottoscrizione della relazione sui rapporti fra emittente e
controllate/collegate/controllanti estere congiuntamente a organo
amministrativo e direttore generale.
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DIRIGENTE PREPOSTO alla redazione dei
documenti contabili societari
DOVERI di ATTESTAZIONE (segue)
DOVERI DI ATTESTAZIONE ex Artt.da 165-ter a 165-septies
Informativa contabile relativa a rapporti con società estere aventi
sede legale in Stati che non garantiscono trasparenza di
informazione
Attività di vigilanza del Collegio Sindacale
Rilascio parere dell’organo di controllo su:
Bilancio italiano società estera controllata allegato al bilancio
dell’emittente
Relazione sui rapporti fra emittente e controllate/collegate/controllanti
estere
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RELAZIONI FINANZIARIE – Art. 154-ter TUF
I. Relazione finanziaria annuale: • Progetto di bilancio d’esercizio
• Bilancio consolidato
• Relazione sulla gestione (*)
• Attestazione Dirigente preposto e organi delegati
• Accompagnata da :
– Relazione di revisione
– Relazione dell’organo di controllo
(*) La Relazione sulla gestione contiene al suo interno apposita Sezione
denominata «Relazione sul governo e gli assetti proprietari» (art.123-bis
TUF) – In alternativa, la Relazione può essere distinta e pubblicata
congiuntamente.
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RELAZIONI FINANZIARIE – Art. 154-ter TUF
Relazione sul Governo societario e gli assetti proprietari (segue):
– Informazioni su struttura del capitale sociale, assetti proprietari, modalità
esercizio diritti dei soci
– Patti parasociali e altri accordi
– Accordi tra la società e gli amministratori
– Norme applicabili alla sostituzione degli amministratori e alla modifica dello
statuto
– Deleghe per aumenti di capitale
– Adesione al codice di autodisciplina e pratiche di governo societario
– Caratteristiche sistema di controllo e gestione dei rischi in relazione al
processo di informativa finanziaria
– Meccanismi di funzionamento dell’assemblea
– Composizione e funzionamento organi amministrazione e controllo e loro
comitati
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RELAZIONI FINANZIARIE – Art. 154-ter TUF
II. Relazione finanziaria semestrale
(60 gg dalla chiusura del I semestre)
• Bilancio semestrale abbreviato (in forma consolidata)
• Relazione intermedia sulla gestione
• Attestazione Dirigente preposto e organi delegati
• Accompagnata da :
– Relazione di revisione, ove redatta
III. Resoconto intermedio di gestione trimestrale
(45 gg dalla chiusura del I e III trimestre)
• Descrizione generale situazione patrimoniale e andamento economico
emittente e sue controllate
• Illustrazione eventi rilevanti e operazioni nel periodo – incidenza sulla
situazione patrimoniale dell’emittente e delle controllate