(1) - Софарма Имоти · Устав на “Софарма имоти” АДСИЦ 5...

УСТАВ

на

"Софарма имоти" АДСИЦ

Глава първа

ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ

Статут

Чл. 1. (1) "Софарма имоти" АДСИЦ (по–долу само “Дружеството”) е

акционерно дружество със специална инвестиционна цел, което по реда и при

условията на Закона за дружествата със специална инвестиционна цел (ЗДСИЦ)

осъществява дейност по инвестиране на паричните средства, набрани чрез издаване

на ценни книжа, в недвижими имоти (секюритизация на недвижими имоти).

(2) Дружеството се учредява на учредително събрание, без провеждане на

подписка, по реда на чл. 163 от Търговския закон (ТЗ).

(3) Дружеството ще придобие статут на публично дружество и за него ще се

прилагат разпоредбите на глава осма от Закона за публичното предлагане на ценни

книжа (ЗППЦК) при вписване на първоначалното увеличаване на капитала му в

търговския регистър на съда.

Фирма

Чл. 2. (1) Фирмата на Дружеството е "Софарма имоти" АДСИЦ.

(2) Фирмата на Дружеството се изписва и на латиница по следния начин:

“Sopharma properties” Inc.

Седалище и адрес на управление

Чл. 3. /изм.с реш. на ОСА от 28.06.2012 г./ (1) Седалището на Дружеството е:

Република България, гр. София.

(2) Адресът на управление на Дружеството е: район „Изгрев“, п.к. 1756, ул.

„Лъчезар Станчев“ № 5, Комплекс „Софарма Бизнес Тауърс“, Сграда А, ет. 20

Предмет на дейност

Чл. 4. Предметът на дейност на Дружеството е: инвестиране на паричните

средства, набрани чрез издаване на ценни книжа, в недвижими имоти

/секюритизация на недвижими имоти/ посредством покупка на право на

собственост и други вещни права върху недвижими имоти, извършване на строежи

и подобрения в тях, с цел предоставянето им за управление, отдаване под наем,

лизинг, аренда и/или продажбата им.

Устав на “Софарма имоти” АДСИЦ

2

Вид активи – предмет на секюритизация. Изисквания и ограничения към

активите – предмет на секюритизация

Чл. 5. Дружеството секюритизира недвижими имоти.

Чл.6. (1) Дружеството придобива право на собственост и други /ограничени/

вещни права само върху недвижими имоти, находящи се на територията на

Република България.

(2) Дружеството може да придобива вещни права върху всички видове

недвижими имоти, находящи се на територията на Република България,

включително терени за строителство, земи с перспектива за застрояване,

завършени или новоизграждани жилищни и индустриални сгради, и части от тях,

както и земеделски земи и ограничени вещни права върху тях.

(3) Дружеството може да придобива за секюритизация всякакви нови активи

по ал. 2.

Чл. 7. Дружеството не може да придобива недвижими имоти, които са

предмет на правен спор.

Инвестиционни цели

Чл. 8. (1) Основната цел на инвестиционната дейност на Дружеството е

насочена към нарастване пазарната цена на акциите на Дружеството и увеличаване

размера на дивидентите, изплащани на акционерите, при запазване и увеличаване

на стойността на собствения капитал.

(2) Дружеството инвестира в имоти, осигуряващи доход под формата на

наеми и други текущи плащания, и в закупуване, изграждане и/или реновиране на

недвижими имоти с цел последващата им продажба или експлоатация.

(3) Диверсификация на портфейла от недвижими имоти се постига

посредством инвестиране в различни видове недвижими имоти, находящи се в

различни региони на Република България, с цел намаляване на несистемния риск

на инвестиционния портфейл.

Срок

Чл. 9. Дружеството не се ограничава със срок.

Общи ограничения на дейността

Чл. 10. (1) Дружеството не може:

1. да се преобразува в друг вид търговско дружество;

2. да променя предмета си на дейност;

3. да извършва други търговски сделки, освен ако са пряко свързани с

дейността му;

4. да дава заеми или да обезпечава задължения на трети лица;

5. да получава заеми, освен:


3

а) като емитент на дългови ценни книжа, регистрирани за търговия на

регулиран пазар на ценни книжа;

б) по банкови кредити с целево предназначение за придобиване и

въвеждане в експлоатация на активите за секюритизация по член 5 и чл. 6;

в) по банкови кредити в размер до 20 на сто от балансовата стойност

на активите, които се използват за изплащане на лихви, ако кредитът е за срок не

повече от 12 месеца.

(2) Дружеството може да инвестира свободните си средства само в:

1. ценни книжа, издадени или гарантирани от българската държава и/ или в

банкови депозити – без ограничения;

2. ипотечни облигации, издадени по реда и при условията на Закона за

ипотечните облигации – до 10 на сто от активите на Дружеството.

(3) Дружеството може да инвестира до 10 на сто от капитала си в

обслужващо дружество.

(4) Освен в случаите, посочени в ал. 2 и 3, Дружеството не може да

инвестира в ценни книжа, търгувани на регулиран пазар, или да придобива дялови

участия в други дружества.

Глава втора

КАПИТАЛ

Размер на капитала. Брой и вид акции

Чл. 11. (1) /изм. с реш. на ОСА от 28.06.2012 г.; изм. с реш. на ОСА от

21.06.2013 г., изм. с реш. на ОСА от 22.05.2014 г., изм. с реш. на ОСА от

28.05.2015 г. отразено извършено увеличаване на капитала чрез първично публично

предлагане на акции/ Капиталът на дружеството е в размер на 18 087 245

(осемнадесет милиона осемдесет и седем хиляди двеста четиридесет и пет) лева,

разпределен на 18 087 245 (осемнадесет милиона осемдесет и седем хиляди двеста

четиридесет и пет) броя обикновени безналични акции, с право на глас и с

номинална стойност от 1 (един) лев всяка.

(2) Капиталът на Дружеството е внесен изцяло.

Вноски

Чл. 12. (1) Придобиването на акции на Дружеството при неговото

учредяване, както и при увеличаване на неговия капитал, се извършва срещу

заплащане на пълната им емисионна стойност. Акционерите на дружеството не

могат да правят частични вноски.

(2) Вноските в капитала са само парични.

Видове акции

Чл. 13.(1) Дружеството издава само безналични акции, водени по

регистрите на “Централен депозитар” АД.


4

(2) Дружеството може да издава два класа акции: обикновени акции и

привилегировани акции, даващи права съгласно чл. 15 от устава. Ограничаването

правата на отделни акционери от един клас не е допустимо.

Обикновени акции

Чл. 14. (1) Всяка обикновена акция дава право на глас в Общото събрание

на акционерите, право на дивидент и на ликвидационен дял, съразмерно с

номиналната й стойност.

(2) Правото на глас в Общото събрание на акционерите се упражнява от

лицата, вписани в регистрите на Централния депозитар като акционери 14 дни

преди датата на Общото събрание.

(3) Дружеството разпределя дивиденти по реда и при условията, предвидени

в ЗДСИЦ, ЗППЦК, ТЗ и глава дванадесета от устава, по решение на Общото

събрание. Авансовото разпределение на дивиденти е забранено. Право да получат

дивидент имат лицата, вписани в регистрите на Централния депозитар като

акционери на 14-тия ден след датата на Общото събрание, на което е приет

годишния финансов отчет и е прието решение за разпределяне на печалбата.

Привилегировани акции

Чл. 15. (1) Дружеството може да издава привилегировани акции с

гарантиран дивидент, както и акции с привилегия за обратно изкупуване.

(2) Привилегированата акция дава право на гарантиран дивидент и/или на

привилегия за обратно изкупуване. Тази акция може да дава право на един глас в

Общото събрание на акционерите или да бъде без право на глас.

(3) Привилегированите акции се включват при определяне на номиналната

стойност на капитала. Привилегированите акции без право на глас не могат да

бъдат повече от ½ от общия брой акции на Дружеството.

Чл. 16. (1) Дружеството изкупува обратно привилегировани акции по реда,

предвиден в закона и в решението за тяхното издаване.

(2) Дружеството трябва да прехвърли обратно изкупените в срок до 3 (три)

години от придобиването им. В случай, че в срока по предходното изречение

акциите не бъдат прехвърлени, те се обезсилват и с тях се намалява капитала на

дружеството по реда на чл. 27, ал. 1 от устава.

Чл. 17. (1) За вземане на решение за отпадане или ограничаване на

привилегията по акциите по чл. 15 е необходимо съгласието на привилегированите

акционери, които се свикват на отделно събрание. Ако акциите са издадени без

право на глас, те придобиват право на глас с отпадане на привилегията.

(2) Събранието по ал. 1 е редовно, ако са представени най-малко 50 на сто от

привилегированите акции. Решението се взема с мнозинство ¾ от представените

акции. За свикването и провеждането на събранието на привилегированите

акционери се прилагат съответно разпоредбите на чл. 32-35, 37 и 38 от този устав.


5

Неделимост

Чл. 18. (1) Акциите са неделими.

(2) Когато акцията принадлежи на няколко лица, те упражняват правата по

нея заедно, като определят пълномощник. С оглед осъществяването на правата по

акцията, пълномощникът следва да е упълномощен с изрично писмено нотариално

заверено пълномощно с нормативно установеното съдържание.

Книга за акционерите

Чл. 19. Книгата на акционерите на Дружеството се води от “Централен

депозитар” АД.

Прехвърляне на акции

Чл. 20. Акциите на Дружеството се прехвърлят свободно, при спазване на

изискванията на действащото законодателство за сделки с безналични ценни

книжа. Този устав и други актове на Дружеството не могат да създават

ограничения или условия относно прехвърляне на акциите.

Глава трета

УВЕЛИЧАВАНЕ НА КАПИТАЛА

Начин на увеличаване

Чл. 21. (1) Капиталът на Дружеството се увеличава чрез:

1.издаване на нови акции срещу парични вноски;

2. издаване на нови акции чрез превръщане на облигации, които са издадени

като конвертируеми, в акции.

(2) Капиталът на Дружеството не може да бъде увеличаван чрез увеличаване

на номиналната стойност на вече издадените акции или чрез превръщане в акции

на облигации, които не са издадени като конвертируеми.

(3) Капиталът на Дружеството не може да бъде увеличаван:

1. чрез капитализиране на печалбата по чл. 197 от ТЗ;

2. с непарични вноски по чл. 193 от ТЗ; както и

3. под условието акциите да бъдат закупени от определени лица съгласно

чл. 195 от ТЗ, при нарушаване на предимственото право на акционерите по чл. 22

от устава.

Чл. 22. (1) Увеличаването на капитала се извършва по решение на Общото

събрание или по решение на Съвета на директорите в рамките на овластяването по

чл. 43 от устава.


6

(2) Увеличаването на капитала на Дружеството се извършва по реда на глава

шеста от ЗППЦК - с потвърден от Комисията за финансов надзор (КФН) проспект

за публично предлагане на акции или без проспект - по реда и при условията на чл.

79, ал. 1, т. 4, във вр. 112а от ЗППЦК.

Предимства на акционерите

Чл. 23. (1) При увеличаване на капитала, с изключение на случая по чл. 24

от устава, всеки акционер има право да придобие част от новите акции,

съответстваща на дела му в капитала преди увеличението. Това право не може да

бъде отнето или ограничено от органа, взимащ решение за увеличение на капитала,

по реда на чл. 194, ал. 4 и чл. 196, ал. 3 от ТЗ.

(2) Правото по ал. 1 важи първо за акционерите от класа акции, с който се

увеличава капитала. Останалите акционери упражняват предимственото си право

след акционерите по предходното изречение.

(3) Право да участват в увеличението имат лицата, придобили акции най-

късно 14 дни след датата на решението на Общото събрание за увеличаване на

капитала, а ако решението за увеличаване на капитала е прието от Съвета на

директорите по реда на чл. 43 от устава – лицата, придобили акции най-късно 14

дни след датата на публикуване на съобщението за публично предлагане по чл. 93,

ал. 1 ЗППЦК.

(4) При увеличаване на капитала на Дружеството се издават права по

смисъла на §1, т. 3 от Допълнителните разпоредби на ЗППЦК. Освен в случая по

чл. 24 от устава, срещу всяка съществуваща акция се издава едно право.

Съотношението между издадените права и една нова акция се определя в

решението за увеличаване на капитала.

Глава четвърта

ЗАДЪЛЖИТЕЛНО ПЪРВОНАЧАЛНО

УВЕЛИЧАВАНЕ НА КАПИТАЛА

Чл. 24. (1) Капиталът на Дружеството се увеличава първоначално от 500 000

лева на 650 000 лева, чрез издаване на нови 150 000 броя обикновени безналични

акции, с право на глас, с номинална стойност в размер на 1 (един) лев всяка и с

емисионна стойност в размер на 1 (един) лев всяка.

(2) Първоначалното увеличение на капитала се извършва със размера на

записаните и платени нови акции и когато са записани и платени по-малко от

определените в ал. 1 акции.

Чл. 25. (1) Задължителното първоначално увеличаване на капитала се

извършва въз основа на потвърден от КФН проспект; разпоредбите на чл. 79, ал. 1,

т. 4 във вр. чл. 112а ЗППЦК и чл. 21 от този устав не се прилагат.

(2) Проспектът се внася за одобрение от КФН едновременно с подаване на

заявление за издаване на лиценз и в срок до 6 (шест) месеца от вписването на

дружеството в търговския регистър на съда.


7

Чл. 26. Срещу всяка нова акция от първоначалното увеличаване на капитала

се издава 1 (едно) право по смисъла на §1, т. 3 от ДР на ЗППЦК. При

първоначалното увеличаване акционерите нямат предимства за придобиване на

новите акции. Разпоредбите на чл. 112, ал. 1 от ЗППЦК и чл. 194 от ТЗ не се

прилагат.

Глава пета

НАМАЛЯВАНЕ НА КАПИТАЛА

Чл. 27. (1) Капиталът на Дружеството може да бъде намаляван чрез

обезсилване на обратно изкупените акции при условията на действащото

законодателство и този устав.

(2) Капиталът не може да се намалява:

1. чрез принудително обезсилване на акции;

2. чрез обратно изкупуване на обикновени акции по реда на чл. 111, ал. 5 от

ЗППЦК.

Глава шеста

ОБЛИГАЦИИ

Чл. 28. (1) Дружеството може да издава облигации по реда и при условията

на раздел VІІ от глава четиринадесета на ТЗ или чрез публично предлагане по реда

на глава шеста от ЗППЦК. На основание §2 от ПЗР на ЗДСИЦ, Дружеството може

да издава облигации, включително чрез публично предлагане, от момента на

вписването му в търговския регистър.

(2) Дружеството може да издава само безналични облигации, за

прехвърлянето на които не съществуват условия или ограничения. Облигационният

заем може да бъде сключен и облигациите могат да бъдат издадени само след

пълното заплащане на емисионната им стойност. Незабавно след сключването на

облигационния заем, облигациите се регистрират за търговия на регулиран пазар на

ценни книжа.

(3) Дружеството може да издава облигации, които могат да бъдат

превръщани в акции /конвертируеми облигации/ при съответно приложение на

правилата относно предимствата на акционерите по чл. 23 от устава.

(4) Облигации се издават по решение на Общото събрание или на Съвета на

директорите в рамките на овластяването по чл. 44 от устава.

(5) Въз основа на решението по ал. 4, Съветът на директорите изготвя

предложение за записване на облигации по чл. 205, ал. 2 ТЗ или проспект за

публично предлагане на облигации по глава шеста от ЗППЦК. Размерът на

облигационния заем; броя, вида, стойността и условията за записване на

облигациите; доходността; начина и срока за погасяване на задълженията по

облигационния заем; условията, при които заемът се счита сключен и др.


8

параметри на облигационния заем се определят в предложението или проспекта по

предходното изречение.

(6) Дружеството не може:

1. да променя условията, при които са записани издадените облигации;

2. да издава нови облигации с привилегирован режим на изплащане;

3.да издава нови конвертируеми облигации без съгласието на притежателите

на конвертируеми облигации от предходни емисии;

4. да взема решения за погасяване на облигации, които не са издадени като

конвертируеми, чрез превръщането им в акции.

(7) Решение, прието в нарушение на забраните по ал. 6, е нищожно.

(8) За прехвърлянето на облигациите, издадени от Дружеството, се прилагат

разпоредбите на действащото законодателство относно сделки с безналични ценни

книжа.

Глава седма

ОРГАНИ НА ДРУЖЕСТВОТО

Органи на Дружеството

Чл. 29. Дружеството има едностепенна система на управление. Органите на

Дружеството са Общо събрание на акционерите и Съвет на директорите.

Раздел І. Общо събрание на акционерите

Състав на Общото събрание на акционерите

Чл. 30. (1) Общото събрание включва всички акционери. Те участвуват в

Общото събрание лично или чрез представител, упълномощен с изрично писмено

пълномощно по чл. 116, ал. 1 от ЗППЦК.

(2) Членовете на Съвета на директорите не могат да представляват

акционер.

(3) Членовете на Съвета на директорите вземат участие в работата на

Общото събрание без право на глас, освен ако са акционери.

Компетентност на Общото събрание

Чл. 31. (1) Общото събрание взема решения по следните въпроси:

1. изменя и допълва устава на Дружеството;

2.преобразува и прекратява Дружеството;

3. увеличава и намалява капитала на Дружеството;


9

4. избира и освобождава членовете на Съвета на директорите и определя

тяхното възнаграждение и гаранция за управлението им съгласно изискванията на

закона;

5. назначава и освобождава регистрираните одитори на Дружеството;

6. одобрява и приема годишния финансов отчет след заверка от назначените

регистрирани одитори, взема решение за разпределение на печалбата и за

попълване на фонд “Резервен” и за изплащане на дивидент;

7. назначава ликвидатор/и при настъпване на основание за прекратяване на

Дружеството, освен в случаите на несъстоятелност;

8. освобождава от отговорност членовете на Съвета на директорите.

(2) Общото събрание на акционерите решава и всички останали въпроси,

които са от неговата компетентност съгласно действащото законодателство.

(3) Измененията и допълненията в устава на Дружеството, преобразуване и

прекратяване на Дружеството, и избора на лица за ликвидатори на Дружеството се

извършват след одобрение от КФН.

Провеждане на Общото събрание

Чл. 32. (1) Общото събрание на Дружеството се провежда по неговото

седалище. Редовното Общо събрание се провежда до края на първото полугодие

след приключване на отчетната година.

(2) Общото събрание избира председател и секретар на всяко свое

заседание.

Свикване на Общото събрание

Чл. 33. (1) Общото събрание се свиква от Съвета на директорите. Общо

събрание може да се свика и по искане на акционери, притежаващи най-малко 5 на

сто от капитала на Дружеството.

(2) /изм.с реш. на ОСА от 26.05.2009 г.; изм. с реш. на ОСА от 21.06.2013 г./

Дружеството е длъжно да обяви поканата за свикване на общо събрание по чл. 115,

ал. 2 от ЗППЦК в Търговския регистър и да я оповести при условията и по реда на

чл. 100т, ал. 1 и 3 от ЗППЦК.

(3) Съдържанието на поканата за свикване на Общото събрание се определя

според изискванията на действащото законодателство. Акционери, притежаващи

най-малко 5 на сто от капитала на Дружеството, могат да поискат допълване на

обявения в поканата дневен ред по реда и при условията на чл. 223а от ТЗ.

(4) Правото на глас в Общото събрание се упражнява от лицата, вписани в

регистрите на Централния депозитар 14 дни преди датата на Общото събрание,

съгласно списък на акционерите, предоставен от "Централен депозитар" АД към

тази дата.


10

Право на сведения

Чл. 34.(1) /изм.с реш. на ОСА от 26.05.2009 г./ Поканата по чл.115, ал. 2 от

ЗППЦК заедно с материалите на общото събрание по чл. 224 от Търговския закон

се изпраща на Комисията в срока по чл.115, ал. 4 от ЗППЦК и се публикува на

интернет страницата на дружеството за времето от обявяването й съгласно чл.115,

ал. 4 от ЗППЦК до приключването на общото събрание.

(2) /изм. с реш. на ОСА от 21.06.2013 г./ Когато дневният ред включва избор

на членове на Съвета на директорите, писмените материали включват и данни за

имената, постоянния адрес и професионалната квалификация на лицата,

предложени за членове, както и доказателства за липсатата на обстоятелствата по

чл. 116а, ал. 1 и ал. 2 от ЗППЦК за тези лица съгласно чл. 116а, ал. 4 от ЗППЦК.

Лицата по предходното изречение потвърждават верността на предоставените

съгласно чл. 116а, ал. 4 от ЗППЦК документи на общото събрание, на което е

предложен изборът им.

(3) При поискване писмените материали се предоставят на всеки акционер

безплатно.

(4) При провеждане на Общото събрание, акционерите могат да задават

въпроси, независимо дали са свързани с обявения дневен ред.

Списък на присъствуващите

Чл.35.(1) За заседанието на Общото събрание се изготвя списък на

присъствуващите акционери и/или на техните представители и на броя на

притежаваните или представлявани акции. Акционерите и техните представители

удостоверяват присъствието си с подпис. Списъкът се заверява от председателя и

секретаря на Общото събрание.

(2) /изм.с реш. на ОСА от 26.05.2009 г./ Присъствието пълномощници на

акционерите на заседанието е валидно и съответните лица се вписват в списъка на

присъстващите акционери, ако писменото пълномощно е изрично, за конкретно

общо събрание, има нормативно определеното минимално съдържание и са спазени

изисквания на чл. 116 от ЗППЦК.

(3) Ако нормативните изисквания относно представляването на акционери

на общо събрание от техни пълномощници бъдат облекчени, ще се прилагат по-

леките изисквания, независимо от предвиденото в ал. 2.

Кворум

Чл. 36. (1) За валидно вземане на решенията на Общото събрание на

акционерите по чл. 31, ал. 1, т. 1-3 от устава е необходим кворум ½ (една втора) от

всички издадени акции на Дружеството.


11

(2) При липса на кворум може да се насрочи ново заседание не по-рано от 14

(четиринадесет) дни и то е законно, независимо от броя на представените на него

акции. Датата на новото заседание може да се посочи и в поканата за първото

заседание.

Гласуване и мнозинства

Чл. 37.(1) Гласуването в Общото събрание е лично. Гласуване по

пълномощие се допуска само при спазване на изискванията на чл. 35 от този устав.

(2) Решенията на Общото събрание се приемат с обикновено мнозинство от

представените на събранието акции, освен когато действащото законодателство

или този устав предвиждат по-високо мнозинство за вземането на някои решения.

За приемането на решения по чл. 31, ал. 1, т.т. 1-4 и се изисква мнозинство от 3/4

(три четвърти) от представените на събранието акции с право на глас.

Протоколи

Чл. 38. (1) За заседанията на Общото събрание се води протокол, в който се

посочват данните по чл. 232, ал. 1 от ТЗ.

(2) Протоколът се подписва от председателя и секретаря на събранието, и от

преброителите на гласовете.

(3) Към протоколите се прилагат списък на присъстващите и документите,

свързани със свикването на Общото събрание.

(4) Протоколите и приложенията към тях се съхраняват най-малко пет

години. При поискване те се предоставят на акционерите.

(5) Протоколната книга се води и съхранява от специално определено от

Съвета на директорите лице.

Раздел ІІ. Съвет на директорите

Мандат

Чл. 39. (1) Съветът на директорите на Дружеството се избира от Общото

събрание за срок от 5 (пет) години.

(2) Членовете на първия Съвет на директорите се избират за срок от 3 (три)

години.

(3) Членовете на Съвета могат да бъдат преизбирани без ограничения.

(4) След изтичане на мандата им членовете на Съвета на директорите

продължават да изпълняват своите функции до избирането от Общото събрание на

нов съвет.

Състав на Съвета на директорите


12

Чл. 40. (1) Съветът на директорите се състои от три до девет физически

и/или юридически лица. Съставът на Съвета на директорите може да бъде

променен от Общото събрание по всяко време.

(2) Юридическото лице – член на Съвета на директорите определя

представител за изпълнение на задълженията му в Съвета на директорите.

Юридическите лица са солидарно и неограничено отговорни заедно с останалите

членове на Съвета на директорите за задълженията, произтичащи от действията на

техните представители.

(3) Членовете на Съвета на директорите трябва да имат висше образование и

да не са:

1.осъждани за умишлено престъпление от общ характер;

2.обявени в несъстоятелност като едноличен търговец или като

неограничено отговорни съдружници в търговско дружество и да не се намират в

производство по обявяване в несъстоятелност;

3.били членове на управителен или контролен орган на дружество или

кооперация, прекратени поради несъстоятелност през последните две години,

предхождащи датата на решението за обявяване на несъстоятелността, ако има

неудовлетворени кредитори;

4. лишени от право да заемат материалноотговорна длъжност;

5. съпрузи или роднини до трета степен включително по права или по

съребрена линия помежду си или на член на управителен или контролен орган на

обслужващо дружество.

(4) Изискванията по ал. 3 следва да са налице и за физическите лица –

представители на юридическите лица – членове на Съвета на директорите.

(5) Най-малко една трета от членовете на Съвета на директорите трябва да

бъдат независими лица. Независимият член на съвета не може да бъде:

1. служител във Дружеството;

2. акционер, който притежава пряко или чрез свързани лица 25 на сто или

повече от гласовете в общото събрание;

3. свързано с Дружеството лице;

4. лице, което е в трайни търговски отношения с Дружеството;

5. член на управителен или контролен орган, прокурист или служител на

търговско дружество или друго юридическо лице по т. 2, 3 и 4;

6. свързано лице с друг член на Съвета на директорите на Дружеството.

Управление и представителство

Чл. 41. (1) Дружеството се управлява и представлява от Съвета на

директорите.

(2) Съветът на директорите възлага изпълнението на своите решения и

осъществяването на функции по оперативното управление на Дружеството на един


13

от или повече от своите членове (изпълнителен/ни директор/и). Изпълнителният

директор може да бъде сменен по всяко време.

(3) Съветът на директорите може да назначи и един или повече прокуристи.

(4) Съветът на директорите може да овласти изпълнителен директор по ал. 2

да представлява Дружеството заедно с друг изпълнителен директор или с друг член

на съвета на директорите, или с прокурист. Овластяването може да бъде оттеглено

по всяко време. Дружеството може да се представлява и от двама прокуристи

заедно.

(5) Имената на лицата, овластени да представляват Дружеството, се вписват

в търговския регистър и се обнародват.

Правомощия на Съвета на директорите

Чл. 42. (1) Съветът на директорите взема решения по всички въпроси,

свързани с дейността на Дружеството, с изключение на тези, които съгласно

действащото законодателство и този устав са от изключителната компетентност на

Общото събрание.

(2) Съветът на директорите на Дружеството взема решения относно:

1. покупка и продажба на недвижими имоти;

2. сключване, прекратяване и разваляне на договорите с обслужващите

дружества, и с банката – депозитар;

3. контролиране изпълнението на договорите по т. 2;

4. оказване на съдействие на обслужващото дружество и на банката -

депозитар при изпълнението на техните функции съгласно действащото

законодателство и този устав;

5. застраховане на недвижимите имоти веднага след придобиването им;

6. определяне на подходящи експерти, отговарящи на изискванията на чл. 19

ЗДСИЦ и притежаващи необходимата квалификация и опит, за оценяване на

недвижимите имоти;

7. инвестирането на свободните средства на Дружеството при спазване на

ограниченията на закона и този устав;

8. незабавното свикване на Общото събрание при настъпване на

обстоятелства от съществено значение за Дружеството;

9. назначаване на трудов договор директор за връзка с инвеститорите;

10. откриване на клонове и представителства;

11. други въпроси от неговата компетентност съгласно този устав.

(3) Доколкото разпоредбите на чл. 114 и сл. от ЗППЦК или друг нормативен

акт не предвиждат друго, Съветът на директорите на Дружеството има право да

взема с единодушие и без предварително овластяване от Общото събрание

съответните решения по чл. 236, ал. 3 от Търговския закон.


14

(4) Замяна на обслужващо дружество или на банката-депозитар се извършва

след предварителното одобрение на КФН.

Чл. 43. (1) /изм. с реш. на ОСА от 28.06.2011 г./ Съветът на директорите

може да увеличава капитала на Дружеството до 100 000 000 (сто милиона) лева

чрез издаване на нови обикновени или привилегировани акции в срок до 5 (пет)

години от регистриране на изменението на Устава относно това овластяване в

Търговския регистър при Агенцията по вписванията.

(2) В решението за увеличаване на капитала Съветът на директорите

определя размера и целите на всяко увеличение; броя и вида на новите акции,

правата и привилегиите по тях; срока и условията за прехвърляне на правата по

смисъла на §1, т. 3 ЗППЦК, издадени срещу съществуващите акции; срока и

условията за записване на новите акции; размера на емисионната стойност и срока,

и условията за заплащането й; инвестиционния посредник, на който се възлага

осъществяването на подписката.

Чл. 44. В срок до 5 /пет/ години от вписване на Дружеството в търговския

регистър на съда, Съветът на директорите може да приема решения за издаване на

облигации при общ размер на облигационния заем до 100 000 000 лева. Вида на

облигациите, начина за формиране на дохода по тях, размера и всички останали

параметрите на облигационния заем се определят в решението на Съвета на

директорите при спазване разпоредбите на действащото законодателство и устава.

Кворум и мнозинства

Чл. 45. (1) Съветът на директорите може да взима решения, ако присъстват

най-малко 2/3 от членовете му лично или представлявани от друг член на съвета.

Никой присъстващ член не може да представлява повече от един отсъстващ.

(2) Решенията на Съвета на директорите се вземат с мнозинство от 2/3 от

всички членове, имащи право да гласуват съгласно чл. 46, ал. 1, т. 3 от устава,

освен в случаите, когато законът или уставът изискват по-голямо мнозинство или

единодушие за приемането на определени решения.

Дължима грижа. Недопускане на конфликт на интереси

Чл. 46. (1) Членовете на Съвета на директорите са длъжни да осъществяват

функциите си с грижата на добрия търговец, да бъдат лоялни към Дружеството и да

действат в най-добър интерес на неговите акционери, включително:

1. да изпълняват задълженията си с присъщото на професионалиста умение,

старание и отговорност и по начин, който обосновано считат, че е в интерес на

всички акционери на Дружеството, като ползват само информация, за която

обосновано считат, че е достоверна, пълна и навременна;

2. да предпочитат интереса на Дружеството и на инвеститорите във

Дружеството пред своя собствен интерес и да не ползват за облагодетелстване на

себе си или на други лица за сметка на Дружеството и акционерите факти и

обстоятелства, които са узнали при изпълнение на служебните и професионалните

си задължения;


15

3. да избягват преки или косвени конфликти между своя интерес и интереса

на Дружеството, а ако такива конфликти възникнат – да ги разкриват своевременно

и пълно и да не участват, както и не оказват влияние върху останалите членове на

съвета, при вземането на решения в тези случаи;

4. да не разпространяват информация за разискванията и решенията на

заседанията на Съвета на директорите, както и друга непублична информация за

Дружеството, включително и след като престанат да бъдат членове на Съвета на

директорите, до публичното оповестяване на съответните обстоятелства от

Дружеството.

5. да предоставят и оповестяват информация на акционери и инвеститори

съгласно изискванията на нормативните и вътрешните актове на Дружеството.

(2) Ал.1 се прилага и спрямо физическите лица, които представляват

юридическите лица - членове на Съвета на директорите, както и спрямо

прокуристите.

Ред за работа на Съвета на директорите

Чл. 47. (1) Съветът на директорите на Дружеството приема правила за

работата си и избира председател и заместник–председател от своите членове.

(2) Съветът на директорите се събира на редовни заседания най-малко

веднъж месечно или на извънредни заседания, свикани от председателя.

Последният задължително и своевременно свиква извънредно заседание за

разглеждане и приемане на отчетите на обслужващото дружество и банката-

депозитар.

(3) Всеки член на Съвета на директорите може да поиска от председателя да

свика заседание за обсъждане на отделни въпроси. В този случай председателят е

длъжен да свика заседание, като изпрати уведомления в 3-дневен срок преди датата

на заседанието, освен ако с оглед спешността на въпроса не се налага заседанието

да бъде свикано в по-кратък срок.

(4) В уведомлението за свикване на заседание задължително се посочва

мястото, датата, часа на заседанието и предложения дневен ред.

(5) Уведомяване за свикване на заседание не е необходимо за

присъствувалите членове, ако същите на предходното заседание на Съвета на

директорите са уведомени за мястото, датата, часа и дневния ред на следващото

заседание. Неприсъствалите членове се уведомяват съгласно ал. 3 и 4.

(6) Всеки от членовете на Съвета на директорите може да изисква от

председателя или от другите членове на Съвета необходимите материали, отна-

сящи се до въпросите, които ще бъдат разисквани на предстоящото заседание.

Протоколи


16

Чл. 48. (1) За решенията на Съвета на директорите се водят протоколи,

които се подписват от всички членове, присъствали на заседанието.

(2) Протоколите се съхраняват от специално определено за тази цел лице.

(3) Протоколите от заседанията на Съвета представляват търговска тайна.

Факти и обстоятелства от тях могат да бъдат публикувани, оповестявани или

довеждани до знанието на трети лица единствено по решение на Съвета на

директорите или когато нормативен акт изисква това.

Отговорност

Чл. 49. (1) Членовете на Съвета на директорите задължително дават парична

гаранция за своето управление в размер, определен от Общото събрание, но не по-

малко от 3-месечното им брутно възнаграждение, в седемдневен срок от

избирането им. За внасянето, освобождаването и последиците от невнасяне на

гаранцията се прилага чл. 116 в, ал. 2 – ал. 6 ЗППЦК.

(2) Членовете на Съвета на директорите отговарят солидарно за вредите,

които са причинили на Дружеството.

(3) Всеки от членовете на Съвета на директорите може да бъде освободен от

отговорност, ако се установи, че няма вина за настъпилите вреди. Общото събрание

може да освободи от отговорност член на Съвета на директорите на редовно

годишно общо събрание при наличие на заверени от регистриран одитор годишен

финансов отчет за предходната година и междинен счетоводен отчет за периода от

началото на текущата година до датата на провеждане на общото събрание.

Правила за определяне на възнагражденията

на членовете на Съвета на директорите

Чл. 50. (1) Всеки от членовете на Съвета на директорите получава месечно

възнаграждение с фиксиран размер, което не може да надвишава 10 (десет) пъти

размера на минималната работна заплата за страната.

(2) /изм. с реш. на ОСА от 21.06.2013 г./ Освен месечното възнаграждение

по ал. 1, членовете на Съвета на директорите могат да получават съобразно

изискванията на приложимата нормативна уредба променливо възнаграждение по

решение на Общото събрание и при условията на приетата от Дружеството

Политика за възнагражденията. Размерът на всяко възнаграждение се определя от

ОС при спазване на разпоребата на чл. 60 от Устава.

(3) Лицата по ал. 1 и 2 могат да получават различни по размер

възнаграждения.

(4) Размерът на възнагражденията на членовете на Съвета на директорите се

определя при спазване разпоредбата на чл. 60 от устава.


17

(5) /изм. с реш. на ОСА от 21.06.2013 г./ Възнаграждението по ал. 1 се

изплаща ежемесечно в брой или по банкова сметка до края на месеца, следващ

месеца, за който се дължи, а възнаграждението по ал. 2 – по банкова сметка до един

месец след датата на одитирания годишен финансов отчет на Дружеството.

Глава осма

ОБСЛУЖВАЩО ДРУЖЕСТВО

Предмет на дейност на обслужващото дружество

Чл. 51. (1) Дружеството не може да осъществява пряко дейностите по

експлоатация и поддръжка на придобитите недвижими имоти. То възлага на едно

или няколко търговски дружества /обслужващи дружества/ осъществяването на

тези дейности.

(2) Дружеството може да възлага на обслужващи дружества извършването и

на други дейности, в съответствие с изискванията на закона.

Изисквания към обслужващите дружества

Чл. 52. Обслужващите дружества следва да отговарят на следните условия:

1. да са търговски дружества;

2. да не се намират в производство по несъстоятелност или ликвидация;

3. да притежават необходимата квалификация, опит, организация,

материални и човешки ресурси за изпълнение на задълженията си.

Права и задължения на обслужващите дружества

Чл. 53. (1) Обслужващите дружества са длъжни да обслужват, поддържат и

управляват недвижимите имоти, да извършват строежи и подобрения и други

възложени им действия с договора, в най-добър интерес на Дружеството, с грижата

на добрия търговец – професионалист и при спазване на изискванията на закона, на

устава на Дружеството и на конкретния договор.

(2) Обслужващите дружества имат задълженията, определени в конкретните

договори съобразно възложените им дейности, включително имат задълженията:

1. да осъществят контрол относно състоянието на недвижимите имоти на

Дружеството;

2.да извършват всички необходими подготвителни действия по отдаване

имотите под наем или няхната продажба;

3. да събират от наемателите на имотите наемната цена и при неточно

изпълнение на задълженията на наемателите да предприемат необходимите

действия за защита интересите на Дружеството;


18

4. да водят необходимата отчетност във връзка с възложените дейности;

5. да представя регулярно и при поискване от Дружеството информация за

изпълнение на възложените дейности.

(3) Обслужващите дружества имат право на възнаграждение и други права

съгласно сключения договор.

Правила за определяне на възнагражденията на обслужващите дружества

Чл. 54. Размерът на възнаграждението на обслужващо дружество следва да

бъде обоснован с оглед на характера и обема на възложената работа и пазарните

условия в страната и се определя с решение на Съвета на директорите. Размерът на

възнаграждението се определя и изменя при спазване на разпоредбата на чл. 60 от

устава.

Замяна на обслужващото дружество

Чл. 55. Замяна на обслужващото дружество се извършва с решение на

Съвета на директорите на дружеството, след предварително одобрение от КФН.

Глава девета

БАНКА-ДЕПОЗИТАР

Функции на банката-депозитар

Чл. 56. (1) Банката–депозитар съхранява паричните средства и ценните

книжа на Дружеството.

(2) Безналичните ценни книжа, притежавани от Дружеството, се вписват в

регистър на Централния депозитар или друга депозитарна институция към

подсметката на банката–депозитар, а паричните му средства и други ценни книжа

се съхраняват в банката–депозитар.

(3) Банката-депозитар извършва всички плащания за сметка на Дружеството

при спазване на условията, предвидени в устава и проспекта на Дружеството.

(4) Отношенията между Дружеството и банката–депозитар се уреждат с

договор за депозитарни услуги.

Изисквания към банката-депозитар

Чл. 57. Банката-депозитар следва да отговаря на изискванията по чл. 173

ЗППЦК.

Права и задължения на банката – депозитар


19

Чл. 58.(1) Банката - депозитар е длъжна:

1. да осигури плащанията, свързани със сделки с активите на Дружеството,

да бъдат превеждани в рамките на нормативно определените срокове, освен ако

насрещната страна е неизправна или са налице достатъчно основания да се смята,

че е неизправна;

2. да осигури събирането и използването на приходите на Дружеството в

съответствие със закона и с неговия устав;

3. да се разпорежда с поверените й активи на Дружеството само по

нареждане на оправомощените лица, освен ако те противоречат на закона, на този

устав или на договора за депозитарни услуги;

4. редовно да се отчита пред Дружеството за поверените активи и

извършените операции.

(2) Банката - депозитар изпълнява и други задължения, произтичащи от

закона и договора за депозитарни услуги.

(3) При изпълнение на задълженията си банката - депозитар е длъжна да се

ръководи от интересите на Дружеството.

(4) Банката – депозитар има право на възнаграждение, обичайно за

извършваните услуги, както и други права съгласно договора за депозитарни

услуги.

Замяна на банката – депозитар

Чл. 59. (1) Замяна на банката - депозитар се допуска по решение на Съвета

на директорите, след одобрение от КФН.

(2) Конкретните срокове, редът и процедурите за прехвърляне на активите

на дружеството при друга банка – депозитар се уговарят в договора с банката –

депозитар и се извършва след одобрение от КФН на замяната на банката -

депозитар. Тези срокове не могат да бъдат по-дълги от 10 (десет) дни, считано от

датата на одобрението на замяната от КФН.

Глава десета

МАКСИМАЛЕН РАЗМЕР НА РАЗХОДИТЕ

ЗА УПРАВЛЕНИЕ НА ДРУЖЕСТВОТО

Чл. 60. Максималният размер на всички разходи по управление и

обслужване на Дружеството, в това число разходите за възнаграждения на

членовете на Съвета на директорите на Дружеството, на обслужващите дружества,

на регистрирания одитор, оценителите и банката-депозитар, не могат да

надхвърлят 8 % (осем на сто) от стойността на активите по баланса на

Дружеството.


20

Глава единадесета

ГОДИШНО ПРИКЛЮЧВАНЕ

Документи по годишното приключване

Чл. 61. (1) До края на месец февруари ежегодно Съветът на директорите

съставя за изтеклата календарна година финансов отчет и доклад за дейността и го

представя на избрания/те от Общото събрание регистрирани одитори.

(2) Когато Общото събрание не е избрало регистрирани одитори до изтичане

на календарната година, по молба на Съвета на директорите или на отделен

акционер той/те се назначава/т от съда.

Отчет за дейността

Чл. 62. (1) След постъпването на доклада на регистрираните одитори,

Съветът на директорите представя на Общото събрание финансов отчет, доклад за

дейността и доклада на одиторите.

(2) В доклада за дейността се описват протичането на дейността и

състоянието на Дружеството, и се разяснява годишния финансов отчет. Докладът

съдьржа и друга информация, изискуема от действащите нормативни актове.

Задължение за специфични отчети на Дружеството

Чл. 63. (1) Дружеството представя на КФН и на регулирания пазар, годишен

и тримесечен отчет със съдържанието и в сроковете, предвидени в ЗДСИЦ, ЗППЦК

и актовете по прилагането им. Дружеството предоставя на КФН и на другите

оправомощени органи и организации, и друга информация, изисквана съгласно

действащото законодателство.

(2) /отменена с реш.на ОСА от 26.05.2009 г./

Глава дванадесета

РАЗПРЕДЕЛЯНЕ НА ПЕЧАЛБАТА

Чл. 64. (1) Дивиденти се изплащат ако според проверения и приет финансов

отчет за съответната година чистата стойност на имуществото, намалена с

дивидентите, подлежащи на изплащане, е не по-малка от сумата на капитала на

Дружеството, фонд "Резервен" и другите фондове, които дружеството е длъжно да

образува по закон или устав.

(2) По смисъла на ал. 1 чистата стойност на имуществото е разликата между

стойността на правата и задълженията на Дружеството съгласно баланса му.

(3) Плащанията по ал. 1 се извършват до размера на печалбата за

съответната година, неразпределената печалба от минали години, частта от фонд

"Резервен" и другите фондове на дружеството, надхвърляща определения от закона

или устава минимум, намален с непокритите загуби от предходни години, и

(1) - Софарма Имоти · Устав на “Софарма имоти” АДСИЦ 5...

Documents