transfcnr os créditos ｯｲｩｵｮ､ｯｾ＠ dos ｃｲ￩､ｩｴｯｾ＠ l mob1hários e garanuas C\'Cntualmente nào

realizado:; aos titulare:; de CR I, na proporção de CRI detidos.

13.7. \ realvação dos direitos dos titulares de CRl est'lrá limitada aos Créditos do

Pacrimú1110 Separado, nos tennos do parát,rrafo 3 · do arugo 11 da J ,e1 9 . .51.+, não havendo

t1ualquer outra garantL1 prestada por terceiros ou p ela própria E mtsrnra.

CLÁUSULA XIV - DESPESAS D O PATRIMÔNIO SEPARADO

I .+. 1. Suão de re.;pon:'abilidadc da Sccuritvadora. com º' ｲ･｣ｵｲｾｯｳ＠ do hmdo de ｒ･ｾ･ｮ ﾷ ｡＠ ou,

caso es lc fundo esteja vaz io, com ｲ｣｣ｵｲｾｯｳ＠ do Patrimônio Separado, cm adição aos

paI-,tatncntos de \moruzaçào Programada, Remuneração e demais ｰｮｔｩｳｴｯｾ＠ neste 'J enno

("Despesas"):

as despesas com a gestão, reahnçào e admuustração do Patrimôrno Separado e

na l11pótesc de liquidação do Pacrimtm10 Separado, mcluindo. sem limitação. o

paf,tamento da Taxa de • \dministraçào;

(ii) as despesas com prestadores de serviços contratados para a Emü:são, tais como

instttmçào custodiante e rc611strador dos documentos que representem Créditos

1 mobih,1.rios, empresa de morntoramento de garantias, escriturador, banco

liquidante, câmaras dt' liquidação onde os CRI estejam registrados para

negociação;

Ｈ ｩｩｾ＠ as despesas com gestao dos ｣ｲ￩､ ｩｴ ｯｾ＠ imob11iários com boletagem, cobrança,

sq,111ms, gerenciamento de contratos, inclusão destes no sistema de

gerenciamento, auditona jwíchcti e financeira de contratos e, implanlaçào de

carteira

( 73

I

!

(iYJ os honorános, despesas <. cusros <.k terceiros e::-pcciLll1sLas, advoI-,"'dos, auditores

ou fiscais relacionados com procedunentos lehrats incorridos para rest,l'\Jardar os

interesses dos titulares de CRI e realização dos Créditos do Patrimt>nio Separado;

('·' as eYcntuais despesas, depósHos e custas judiciais decorrentes d:i ｾｵ｣ｵｭ｢￪ｮ ｣ Ｑ｡＠

em ações Judiciais ajuindas com a finalidade de re::-guardar os interesses dos

titulares de ClU e a n..-al1nção dos Créditos do J>atrimúnio Separado;

(Yi) honoráno' e demais ｮ ｾ ｲ｢｡ｳ＠ e despesas ao \gente hduciáno, bem como demais

prestadores de serYiços e\•enrualmcnte contratados mediante aprmação prfria

em . \ssembleia Geral. cm ruào do e.'l.ercíc10 de suas funçc>cs nos termos deste

Te1mo de Sccuritv:açào;

(\'Ü) remuneração e todas as verbas devidas às instituiçôes fmancciras onde se

encontrem abertas as contas c01Tcntes intet,rrantcs do Patrimtmio Separado;

(vui) despesas com registros e moúmentação perante a C\ \[, CI ·:TIJ>, Juntas

Comerciais e Cartórios de Rq.,>istro de Títulos e Documentos, conforme o caso,

da documc:nL'lç,1.o soac:tária da Em1s:'ora relacionada aos CRI, a c:sle ·1 ermo de

Securitizaçào e aos demais Documentos da Operação. bem como de e\·cntuats

aditamentos aos mesmos;

fix) despe.,as com a publicação de ｡ｴｯｾ＠ societários da 1: miswra e necessárias à

realização de ,'-\sscmbkias Gerais, na fom1a da regulamentação aplicá,·el;

• x) honorário:.- de a(h•ogados, cusrns e despesas correlatas (mclumdo n •rbas de

sucumbência) incorridas pela t ·:1nissora e/ ou pelo \gente Fi<luciáno na defesa de

c,·entuais processos admmistrativo:>, arbitrais e/ ou judiciai:; propostos contra o

Patrimúmo Sep:irado;

7-1

xiJ honorários e despesas mcorndas na contratação de scrnços para procccl1mcntos

e"'traordinános cspeaficamcntr pre\ istos nos Documentos da Operação e que

sejam atribuídos à Emissora;

(xii) llurusyucr hibutos ou t11cargo", presente:- e futuros, que sejam imputados por lei

à Emissotll e/ ou ao Patrimúnio Separado e que possam afetar ad,·ersruneutc o

cumprimento, pda Emissora, de suas obrigações assumidas neste Termo de

Sccuntuaçào; e

(xiii) quaisquer outros horános, custos e despesas preústos neste Tcnno de

Securitizaçào.

1 ·1.2. Constttu1rào despesas de rc:-.ponsab1hdadc dos titufares de ClU, lllle não inodem no

Patrimônio Separado. os Lributos prc\'Ístos na Cláusula X\"l, abaixo.

l -L3. L:.m caso de ,-encimento antec1pado, de insuficiência de recursos no Fundo de RcserYa

e/ ou não recebimento de recursos dCJs Créditos I mobiliát;rn>, as Despesas serão suportadas

pelo Patrimônio Separado e, caso não seja suficiente, pelos titulares do CRI. Em última

instância, as Despesas l!llC en·ntualmcntc não tenham sido saldadas na forma deste item serão

acrescidas à díúda dos Créditos J mobiliários e gc)/arão das mesmas ＱＭＬｾｲｵＱｴｩ｡ｳ＠ do:-> CR l,

prefenndo a ･ｳｴ･ｾ＠ na ordem de pat,ramrnto.

1-kl Será constttuido um Fundo de ReslTYa na. Conta Centralinclora para faLer frente à!'

Obrigaçôcs (;arantidas e ao pagamento ､｡ｾ＠ Despesas (abaixo indicadas).

1-t.5. Os recursos do Fundo de Re,e1Ya dn erào "<'r aplicadm, pela Emis:-.ora, em . \pltcaçôc:-.

1 ;inancciras Penmlida:-., passíveis de liquidação llllediata confonne demandado para o

pat,>'amrnto de Despesas.

( 75

I

CLÁUSULA XV - COMUNICAÇÕES E PUBLICIDADE

15.1. ,\s comunicações a serem e11"i.1das por qualquer ､｡ｾ＠ ｐ｡ｩｴ･ｾＮ＠ nos tennos deste l'em10

de Secmiuzação, de\-crào ser encammhadas parn os seguintes endereços:

Para a E nlissora: Para o . ｜ｾ･ ｮｴ ･＠ Fiduciário:

Forte Securitizadora S.A. Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores

\t.: Sr. \larcelo Ya1aki Mobiliários Ltda.

\ \'enida Olinda, 960, Sala 808, Ed. ｾ＠ \t.: Sra. \L'lrina de Oliveira e Paõclla e Sr.

J ,ozandes Cmvorate Dcsing - Torre f<la, 10 Sca1velli

Comercial 1, Busmcss ·1ower, Bairro Rua Fcrre1ra de .\raújo, n º 221, co111unto 93,

Park l Ｌ ｯｮｮ､･ｾＬ＠ G01ânia-GO Pinheiros, CEP 05.+28 000, São Paulo-SP

Telefone: (11) 2528 7739 Telefone: (11) 3030-7 177

l..:.mail: gcstao@fortcsec.com.br; E mail: agenteíiduciano@vortxbr.com

marcclo@fortesec.ci>m.br

15.l.l. • \s comu111cações (i) serão consideradas entregues quando recebidas sob

protocolo ou com " . \\·1so de Recebimento" expedido pela Empresa Brasileira de

Correios e l'elégrafos - ECT, por fa", telegram a ou por e mail nos endereço-.. acima.

Os orif,..U1:11s dos documentos c1wiados por fax ou por e mail deverão ser cncruni1lhados

para os endereço::- acima cm ate'.· 2 (dois) Dias étr1s apó::- o enYio da mensagem, quando

assim soliettado. Cada Parte cJc,,efá comunicar às outras a mudança de ｾ･ｵ＠ endereço,

ficamlo responsável a Parte que não receba quaisquer comtu1icaçôcs em Yirnidc desta

o m1ssão.

15.1.2. . \ mudança, por uma Parte., de ＧＭｃｕｾ＠ dado.; den:rá ser por ela comunicada

por escrito à oulra Parte.

1 S.2. Todo..; os atos e dccisõc..; ､･｣ｯｲｲ･ｮｴ･ｾ＠ ､･ｾｲｮ＠ ｅｭ Ｑ ｾｳ￣ｯ＠ que, de qualquer forma,' terem a

en,·oh'er interesse> do' titulares de CR I dcn•rão ser ''c1culados, na forma de ª"''°· no jornr 76

f

de t,tranclc cU"culaçào geralmente utilizado prla Emis:o;ora para publicação de seus atos

:mc1etários, e.ln endo a l ·:m1swra a\·1sar o . \gente Fiduciáno da realização de qualquer

publtcaçào em até 5 (cinco) dias antes da ma ocorrência.

15.3. \ Emisrnra poderá deixar de realizar as publicações acima pre\'istas se notificar todos

os titulares de CRI e o \gente l"iduciário, obtendo deles declaração de ciência dos ato:\ e

dcc1sôcs, desde que compmvados ao .\gente hduci.1no. O disposto neste item não inclui "atos

e fatos rdc\'antcs", (1ue deYerào ser din1lgados na fonna pre,·ista na Instrução <la C\\ r nº

358, de 3 de pneiro de 2002, conforme alterada.

15. L . \s demais m fomrnçôes pcnúdicas da Emissora serão dispo111bilizadas ao mercado e· à

C\ \f, nos prazos ltgais e/ ou ｲ｣ｧｵｬ｡ｭ･ｮ｣｡ｲ･ｾＬ＠ atr:wc'.-s <lo Sistema de Envio Empresas 1\:ct da

C\ \ L

CLÁUSULA XVI

INVESTIDORES

TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AOS

16.l. Os titulares dr CRI não dc\'Cm considerar tUJicamcntc as informaçües contidas neste

Termo de Securitização para fins de ª''altar o Lratamento tributário de seu investimento cm

CRT, dC'\·cndo consultar seus próprios as:-;cssorcs quanto à tributação cspeáfica à qual estarão

!:-UJettos, mclu:.1' e quanto a outros tributo:-, eYcntualmentc apltd,-c1s a essC' 11wcstlincnto, ou

a ganhos por\'C·ntura aufendos cm transaçoes com CRI.

Imposto de Renda Pessoas Físicas e Jurídicas Residentes no Brasil

16.2. Como regra geral, os renduncntos em CRI auferido:- por pessoas 1urídicas não­

financeiras esrao su1cito!' à incidêncta do TRRf, a srr calculado com base na aplicação de

alíquotas regressivas, de acordo com o pr:vo da aplicação geradora dos rendimentos

tribucáveis: (a) acé 180 dias: alil1uota dr 22.Sº ·o (Ymtc r dois inteiros e cmco décimos por cento);

(b) de 181 a .160 dias: alíquota de 20°0 (vuue por ｣･ ｮｴ ｯ Ｉ ｾ＠ (c) de 361 a 720 dias: aliquota de

i -5°" ,dczcs::.ctc m reiro:. e cmco décunos ｰｯＺｾ｣ｮ＠ to; e ( CTJ acima de 720 dias: alíquota de 15" f 11

f

(qutn/e por cento . E.stl' pruo de apltcaç;\o é coutado da dara cm que o 11wcst1dor cfcruou o

mvest1mento, até a data do resgate (arl1go 1" da LC'i 11.033 e artigo 65 da Lei 8.981 J·

16.3. :\ão obstante, há regras específicas aplicá\'eÍs a cad1 tipo de i.twesttdor, confom1e sua

t1ua11ficaçào como pessoa fütea, pessoa iurídic:i, inclusl\'e isenta, ftmdo de mYest11nento,

instituição financeira, sociedade de seguro, de ptc\ idência privada, de capiralizaçào, corretora

de tin1los, \'alon:s mobiliános e câmbio, distnbuidora de títulos e valores mobiliários,

sociedade de arrendamento mercantil ou uwesttdor estrangeiro.

16.-1. O rRRl; retido, ua fonna descnt.a acuna, das pessoas jurid1cas não-financeiras

tributada::-. com ba:-c no lucro real, presumido ou arbitrado, é considerado :\lllccipação do

imposto de renda devido, gerando o direito a ser rcdu/ldo do JIUJJ apurado cm cada período

de apuração (artigo 76, l da Lei 8.98 l). O rendimento também dcwrá ser computado na ｢｡ｾ｣＠

de cákulo do ｔｒｬｾＩ＠ e da CSLL. \s alíquotas do lRPJ correspondem a lS"o (quinze por cento)

e adic1onal de 10° u, (dei' por cento) sendo o ad1aonal calculado sobre a parcela do lucro real

que exceder o cqui,·alcnte a RS 2-1-0.000,00 por ano: a alíquota da CSI ,L, para pc::-..,oas iurídicas

não-financeiras, corresponde a 9° o (nm·e por cento).

16.3. Desde 1 º de julho de 2015 e por meio do Decreto nº 8..+26, de l 0 de abnl de 2015, as

receitas foianceiras das pessoas jurídicas sujeitas, ainda tiuc parc1almc11le, ao rehtime não

cumulati,·o de apuração da contribll1çào ao PJS e à COFINS, devem ser tributadas a 0,65º o

pela contnbuiç.-lo ao PIS e -1-0 o pela COI·! :\S. \s receitas financeiras das demais pessoas

1urídicas não se su1citam a essas contnbuiçôes.

J 6.6. Com relação aos nwesttmcntos cm CRI realizados por mstmuções fmancciras, fundos

de 111\Tsti.nwnto, schruradoras, por entidade::- de prcnd(·nci.a priYada fechadas, enadades de: t\ , previdência complementar abertas, sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de \

lÍtulos e valores mobiliános e sociedades de arrcnclamenlo mercan ttl, há c.hspensa de retenção

do IRRF. f f

78

16.7. ão obstante a isenção de n.·Lcncão na Conte, os rendunentos decorrentes de

im'Cstimcnto cm ClU por <'ssas entidades, vía de regra, e à exceção dos fundos de

inwstimcnto, :-erão tributadns pelo TRPJ. à alíquota de 15° ,, (qumze por cento) e adJC1onal de

lOº o (dei' por cento; e pela C:SLL, desde lº de setembro de 2015, à alí<.iuota de 20°0 (Yintc

por cento) , nos lermos do artigo 3º, inciso I. da Lei uº 7.689, de 15 de dezembro de 1988.

conforme alterada pela Medida Proviséma n" 675, de 2 1 de maio de 2015 . . \s carlciras de

fundos de 1m-cstimenlüs (exceto fundos unobihános) estão, em regra, isentas do fR (artigo 28,

pan\t,11tlfo UI, da Lei 9.532. de 10 de de/embrn de 1997r \demais, no caso das mstttuiçc>cs

financeiras. os rendimentos decorrente' de lll\Tsl!mento cm CRT estão potencialmente

sujeitos à Contribuição ao PIS e à COfl'\.S às alk1uota'> de 0,65° o (sessenta e cmco centésimos

por cento) e .+0 o (quatro por cento), respccti\'atnente.

16.8. Para as pessoas fisteas, os rendimentos gerados por aplicação cm ClU estão isentos de

imposto de renda (na fonte e na declaração de a1ustc anual). por força do artigo 3º. mciso 1 I.

<la Lei l Ul33/ 0-k Já o ｨｾｮｨｯ＠ de capital auferido na alienação ou cessão ele CRI pela pes::-oa

fis1ca está sujeito à mcidência do imposto de renda à alíquota de 15°u (quu11:e por cento) nas

alienações até 31 de dezembro de 2015 e, a part1r de 1° de janeiro de 2016, às alíquotas de 15° o

(4um;:e por cento) sobre os .ganhos de até RS 1.000.000.00 (um milhão de n:ais). de 20° o (Ymte

por cento i rnbre a parcela cntn.· RS 1.000.000,00 (um milhão de reais; e RS 5.000.000,00 (cinco

milhôes de reais), 25" o (, inte e cinco por cento\ -;obre a parcela entre RS 5.000.000,00 ｾ ｣ｩｮ｣ｯ＠

m11hc1cs de reais) e RS 20.000.000,00 (\'111tc milhc)es de reais) e 30'J o (trinta por cento) sobre o

ganho que ultrapassar R$ 30.000.000,00 (trinta mill10es de reais). nos termos do artigo 21 da

Lei nº 8. 98 l, de 20 de janeiro de 1995, conforme alterada pela i\1ed1da Provisóna nº 692, de

22 de setembro de 20 15.

16.9. Pessoas iurídicas isentas terão seus ganhos e rendimentos tributados cxclusiYamcnte na

fonte, ou seja, o unposto não é compensá,·d (arngo 76, TT, da Lei 8.981). :\s entidades imunes

estão dispctbadas da retenção do 1mpmto na fonte desde que declarem sua condição à fonte

pagadora •arttgo 71 da 1 ,,., 8.981. com a redação dada pela Lei 9.065, <lc 20 de junho d<· 1995). I {

Investid o res Resid entes ou D omiciliados no Exterior

16. IO. Lm relação ao:- TmT.;ttclores residentes, domtcihados ou com :-cdc no extenor que

investirem cm CRI no País de acordo comª" normas prC\'tstas na Resolução ｃ｜ｬｾ＠ 11º 2.689,

de 26 de pne1.rn de 2000, os rcndimen tos auferidos est,-lo sujeitos ao mesmo tr:wunen co fiscal

pelo imposto de renda dispensado ｡ｯｾ＠ ｔｮｮ Ｂ ｾｴｩ､ｯｲ｣ｳ＠ residentes, mencionados aetma. r'\ceçào

é fr·il:t'l para o caso de 1 iwcstidor domiciliado em país ou jurisdição considerado como de

tnbutaçào fa,'orccida, assim entendido aquele que não tributa a renda ou que a tnbuta à

alíquota mferior a 2()'J o (,·intc por cento , ocasdo cm que have1-á incidência de impmto de

renda, cm principio, à alíquota de 25° o (vmtc e cinco por cen to).

Imposto sobre Operações Financeiras - IOF

TO! / Câmbio

l6. l 1. Regra geral, a:- upernçc1es de càmb10 relacionadas aos mvesumentos estrangeiros

realizado.., nos mercados financeiros e de capitais de acordo com as nonnas e coud1çôcs do

Conselho \Ionctário ]\;acional (Resolução (i\f.\. nº 4.373, de 29 de setembro <le 20 !.+),

mclusin: por 1m·10 de operaçôcs sunultâneas. i.ndumdo ｡ｾ＠ opcraçôes de câmbio rclacmnadas

aos imT.;tirnentos em CRT, estão suj<:>itas à incidência do TOF/ Câmbio à alíquota zero no

ingresso e à alíquota /<.'ro no retomo dos recursos, cem fornw Decreto 6.306, de I .+ de

dc:7embro de 2007 e alteraç<'>c" postt.riore"'. Em (1ualqucr caso, a alíc1uota do f ()f, Câmb10

pode ser majorada até o percentual de 25° o (vinte e ci11co por cento), a qu.qk1ucr tempo por

ato do Poder r "\.Ccuti,·o, relatffame1ice a ｴｲＺｲｮｾ｡｣ｳ＠ ocomd:ls apús esta eventual alteração.

IOF/ Tinilos

16.12 . . \s operações com CRT estão sujeitas à aliquota zero do TO l'/Títulos, confomu.·

Decreto nº 6.306, e alterações posteriores. bn qualquer caso, a alíquota do 101·/ Títulos pode

ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder l·.xccutffo, até o percentual de 1.50° o (um

80

( f

inteiro e cinquenta ccntésunos por cento) ao dia, relattvamrntc a transações ocon-idas após

este e\·entual aumento.

CLÁUSULA XVII - FATORES DE RISCO

l 7.1. O mvcsrimento cm CR I emohT uma série de 1iscos que deverão ser obsc:rYados pelo

potencial mvestidor. Esse' riscos rnn>h cm fatore:- de liquidc1:, crédito, mercado,

rentabilidade, regulamentação específica, entre outros, que sr relacionam à ｬ ｾ ｭｩｳｳｯｲ｡Ｌ＠ ao(s)

den·dor(es 1 dos Créditos I mobili,1.nos e aos prúprios ClU objeto desta 1::m1ssão. O potencial

imTsttdor dc\'C ler cuidadosamente todas as informaçôes que estão descritas ｮ･ｾｴ･＠ Termo de

Secuntizaçào, bem como consultar seu consultor de investimentos e outros profissionais que

ｪｵｬｾＢ＼ｬＮｲ＠ necessário antes de tomar uma decisão de mvcstunento. 1 :xemphficamos nesta Cláusula,

de forma não cxau:-llva, algum dos riscos em okidos na aqu1s1ção dos (]li.

a) Direitos dos Credores da E missora: a presente Emissão tem como lastro Créditos

lmobthários. os quais constituem Parnmônto Sc1Jarado do patrimúrno comum da

Emissora. As Leis 11.,s 9.514/ 1997 e l0.93 1/200-1 possibilirnm tiue os Créditos

lmob1liário:; se1am sq.,,,-cgadm dos dema1' ati\'C>S e pa:-st\'OS da Lmissora. :"o entanto,

como sr trata de uma legislação recente, ainda não há iunsprudênoa fümada com

relação ao tratamento dispensadoªº' demais credores da Emissora no 4ue se refere a

créditos traba lhistas, ft,cais e previdenciários, cm face do tiur dispõe o artigo 76 da

_\Iedida Pro,·isótia nº 2.158-35/ 2001;

b) ｐ｡ｾＢ＼ｬＮｭ･ｮｴｯ＠ Condicionado e De:-co11tmu1dade: as fontes de recursos da Emissora para

fins ele pagamento aos itnTstidorcs decorrem direta ou indiretamente: ( iJ dos

pagamentos do:> Créditos ｔｭｯ｢ｩｬｌＱｲｩｯｾ［＠ e (it) dt1 liquidação das GarantJas da Emissão.

Os reccbimcnros oriundos das alíneas acima podem ocorrer posLcriormcntc à' datas

pn:,i:-tt1" para pagamento de juro' e amorttzaçôes dos CRI, podendo causar

descontmmdadr do !luxo dc caixa e"pcra<lo do=- CRI. _\pús o recebimento dos

:>obrechtos recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios legais cabíveis

para a cobrança judicial ou e"u·a1w.lic1al dos Créditos

81

Imobiliário> e Caranua>. casr f

e:-;trs não sejam suficwntcs. a l ·.m1:-;sora não <.hsporá de quaisquer outras \Trbas para

efrruar o pag,uncnto de eventuais saldos aos inn.'stidorcs;

c) Riscos hnance1ros: há três espécies de riscos financeiros geralmente identificados em

operações de securiti%ação no merc<1do brasileiro: (i) riscos decmTentcs de possíveis

dcscompassos r1Hre as taxas de rununeraçào de ativos e passivos; foJ mco de

msufíciência de garantia por aet'.unulo de atrasos ou perdas; e (üi) risco de falta de

liquidez;

d) füsco Tnbutáno: este pode ser defirndo como o risco de perdas de,·ido à cnaçào ou

majoração de tnbutos. nm·a ttllcrprctaçào ou. ainda. mcerpretaçào diferente qu(' ,·enha

a se consolidar sobre a incid(·ncia de <.Jtu1.1sc.1uer tributos. obrigando a Emissora ou os

l1ntlares dos CRI a novos recolhimentos, ainda que relattYOS a operações já efetuadas;

e) Risco de \morttncào Fxtraordinária ou ｒ･ｳｾＭＮ｡ｴ･＠ \ntecipado: os CRT estarão suicitos,

na forma dcfull(fa neste Termo, a <.ventos de amort:bação exrraordmária total ou

resgate antecipado . . \ cfcti,·açào desces eve1Hos poderá resultar em dificuldades de re­

Ul\Tstimen to por partf' dos it1vcstidurcs à mesma taxa estabelecida como remuneração

<los CRT:

ｾ＠ Risco <le l ntrgraltzaç-ão dos CRT com . \A"to: Os CR T poderão ser integralizados pelo

un-estidor com ágio, calculado cm função da rentabilidade esperada pelo mYest1<lor ao

lo11go <lo prazo de amortização dos CRI originalmente proh,,.amado. Em caso dr

antecipação do pagamento dos Crédito:-- lmobiliános, os recursos decorrentes dessa

antecipação serao imputados pela En11ssora na amortização extraordinán,1 ou resgate

antecipado dos CRL nos termos prenstos neste Termo, lupótcse em que o valor a ser

recebido pelo 111\ estidor poderá não 'er ,uficientc para reembolsar integralmente o

im cstimento realindo. frustrando a cxpcctatirn de rentabilidade que motivou o

pagamento do ágio. :\e:--lr caso, nem o Patnmômo Separado, nem mesmo a Emissora.

<l1sporão de outras fontes de rC'curso::. para satisfação ､ｭｾ＠ inLcre::.scs dos nwesndores:

82

(

g; Risco de r.struturn: a prescnt(' l •:mis:do tem o caráter de "operação estruturada"; desLa

forma e pelas caractcristica:- incrC'nte:- a este conceito, a arquitetura do modelo

financeiro, ccontnnico e jurídico considera um conjunto de rigores e obrif.,raçt>es de

parte a parte, estipulados atra\ és de contratos públicos ou p1wados tendo por diretriz

a ｬ･ｧｩｾｬ｡￠ｯ＠ rm ngor. ｾｯ＠ entanto, em razao da pouca matumlade e da falta de tradiçào

e jutisprudência no mercado de capit.'lis brasileiro, no que tange a operações de CRT,

em s1tuaçi>cs de .1/ress, poderá haver perdas p< >r pa1tc elos itwest1dores cm razão do

dispêndio de tempo e rcctu-sos para eficácia do arcabouço contratual;

h) Risco em Função da Dispensa dr Rqristro: a Oferta, distribuída nos termos da

Instrução C:\-\1 nº -1-76/ 2009, está automaticamente dispensada de registro perante a

C\ . .\L de fonna que as informações prestadas pela l:'.-m1ssora e pelo Coordenador Líder

não foram objeto de análise pela referida autarquia federal;

1j . \ capacidade da f ,missora de honrar suas obrigaçôes dccon-entes dos CRI depende do

pagamento da De,·edora e (L'\ . \v:tlisrn.: Ü!' CIU ..;ão ｬ｡ｳｴｲ･｡､ｯｾ＠ nos Créditos

Imobiliános, os c.1uais foram \'Í.11culados aos CRf por meio do estabclecimcnto de

regime fiduciário, constituindo Patrimô1110 Separado do patrimônio da Emissora. Os

Créditos lmobihános rcprescntarn créditos detidos pda Emissora contra a Dc\Tdora.

\ssim, o recebimento integral e tempestiYo pdo titular do:; ClU do montante deYido

conforme este Termo de Secunti7,ação depende do cumprimento total, pela Devedora

e/ ou pela . \ ,·alista, de suas obrigaçôrs assumidas na CCB e no Conlrato de Cessão, cm

tempo hábil para o pagamento pela Lrnis,ora dos \'alores decorrmtes dos CRT. Sendo

assim, a ocorrê11cia ele C\'Cntos que afetem a situação cconômico-financctra da

Den'dora e/ ou da \\'alista poderá afetar neI:,Ycttivamcntc a capacidade da DeYedora em

honrar sua" obnt,Y,lÇÕcs no:- tenno!- da CCB e do Contrato de Cessão, e, por

conseguinte, o pagamento dos CIU pela Emissora.

j' Risco de não fonnali7açào das ｾＩＧＨｬｲｮｮｴｩ｡ｳＺ＠ \.os tem10s da Lei nº 6.015, de 31 de

dezcrn bro de 197 l, o Cmttm to de Ce"ào, a C<·"ào 1 id uciána e a . \li ena ção hduciá na f de l'atticipaçào deverão >er rcgi>1n1dri> 110 Cartório de Regimo de Título> í

83

Documentos competente para a prorn ､｡ｾ＠ obrihl'llÇÕes tlcle decorrentes r / ou para fins

de eficácia perante terceiros, conforme o caso. Desta forma, caso ha1a a subscnçào dos

CRI sem c1ue tenha ocorrido tais registros e arquivamentos, os tituJares dos CRI

assumirão o risco de que l"\'Cntual execução das Garanttas e demais obngaçôcs

decorrentes do Contrato de Cessão de Cri-ditos poderão ser ーｲ･ｪｵ､ｩ｣｡､｡ｾ＠ por eYcntuaJ

falta de reg1"tro.

kJ Riscos relacionados à redução do rn1or das Garantias: . \s Garantias dos CRT podem

sofrer reduções e depreciaçôes de modo que seu Yalor se tome infrnor ao saldo

de\Tdor dos CRI, como por exemplo na ocmTrncm de inadimplência dos Direitos

Cred1túrios cm ,·alor maior do que mic1a !mente prc,·isto ou a duninuição do valor

patnmonial ou ele mercado da De\'edora. Ln.'ntuais reduçôes e depreciaçôes nas

Carantias poderão comprometer a capacidade de paJ.,'llillento dos Créditos

Imobiliários, e, conse<.jucntemcnte, dns ClU.

l) Riscrn. ､･｣ｯｲｲ･ｮｴ･ｾ＠ dos documemm. não apresentados na D11l' DJ/1/!/llttr. Para fim dessa

Oferta, foi contratado um escritório especializado para análise dos principais aspectos

relacionados à Devedora, à , \ Yalista, ao imó,·et aos proprietános e aos antecessores do

unóvd onde está sendo desetffoh 1do o Loteamento, e:::.tntamcntc no âmbito kgal

("Relatório de . \ uditona"). Com relação aos docunH:ntos que foram analisados IH>

tocante ao ReJatúrio de A uc.htona não há qualquer apontamento que inviabilize a

Oferta. 1'.ntretanto, 11em todos os documentos necessários para a complcca análise da

Dewclora, da _-\\'alista, cio imc'n el, dos proprietános e dos antecessores do imún:l ond<'

está sendo dese1wolvido o J ,oteamcnto foram apresentados e, consequentemente,

a11aJ1sados. Dessa fonna, o Relatc'mo de \ud1toria não pode ser entendido como

exaustffo de modo que, e\·entualmentc, pmlcrào cxisnr pontos não comprccnd1dos ou

analisados que impactem negativamente a Oferta, den·ndo os potenciai" lnYestidorC's

reallzar a sua própria investigação lluanto aos pontos não abrangidos no Rehltório de

-\miaoria antes de tomar uma dcasào de mveslllnento.

m) Riscos de Desaprnpnaçào e Smistrn dos lmówis: Existe o risco de o Loteamento ser

desapropnado pdo poder públteo, no todo ou parte, bem como de sofrer s1111stro totf

Ｘｾ＠

q.

ou parcial duranlc o prazo desta operação, podendo prqudicar, ｡ｾｾｵｮＬ＠ a Cessao

Fiduciária de Rcccbín-1._, sendo que, nc." ... te últuno caso, é.· possÍ\ el que apólices de

seguro eventualmente contratadas não iucluam cobertura pelos dano!' causados ou,

ainda, tjUe a 1ndcnizaçao pn•\·1sta nao seia suficiente. Todas essas hipúteses podem

1mpactar ncgati\'amentC' o recebimento dos Créditos Imobiliários e\ com<:>qucntemcntc,

a remuneração dos CRT, da mesma forma que pode tomar msuficiente a Cessão

Fi<luciáriíl de Recebíveis.

n) Riscos de execução das obras do 1 ,oteamcnto. bem como relacionados à

impossib1hdade de obter o Termo de \ "crificacào de Obríls ("T\'0") e/ou outras

autorvações necessárias às at1,·idadcs da Dcwdora e do Loteamento: Ex1src o nsco das

obras do Loteamento não serem concluída", no todo ou parte, durante o prvo desta

operação, bem como de a Devedora ter dificuldades ou não comeguir obter o T\ '()

e/ ou outras autonzaçc>cs necessárias às at1Y1da<les da Devedora e do Loteamento,

pode11do prejudtcar a caparnlade de.· pagamento dos Crédito:.. lmob1hárn>S e dos CRI.

o Risco relac1onado à possibihdade de i11c1dência ele açôes e medidas jmltc1ais sobr<' o

1mó' d no qual está "endo dese11Yoh·1do o J ,oteamento: Há a pos:::ibihdadc de inc1dênc1a

de açt)cs e medidas 1udiciai" sobre o imóvel no qual está sendo desern'oh'ido o

Loteamento, o tjlle pode obstar a eurrcga dos lotes do Loteamento, afetando a Cessão

hduc1ária de RecebÍ\-c1s e, por consequência, prqudicando a capacidade de pagamento

dos Créditos Imobiliános e dos CRJ.

p; Risco do c.1uórum <le c.kliberacão cm assemblci.'l geral: as dehberaçôcs a serem Lomadas

cm \ssemblcias Gerais são aprm·adas respeitando os quóruns específicos estabelecidos

no presente Termo. O títular de pc<..1ue11a c.1uanticfa.de de ClU pode ser obrigado a acaLar

dec1socs da maiona, ainda que ma111festc ,·oto dcs favorável.

q) Rcstticào à egociacão e Baixa Liqu1tlcz 110 .c\Iercado Secundário: nos termos do artigo

13 da lnslniçào C\' \f uº .+76, os CRT somcnt<' podc.·rão ser negociados no mercado

secundário após o decurso do prazo de 90 (uo\'entaJ dias contados da data de sua

subscrição pelos seus respecti' os tltularcs. \clicionalmentc, o atual mercado sccundárioj

85 r

de certificado::- de recebíveis imobifoínos no Brasil apresenta baixa liquidez e não há

nenhuma garanaa de <.JUC existml, 110 futuro, um mercado para negociação dos CRJ que

permita ma alienação pelos subscritores desse::- valores mobiliários caso estes decidam

pelo desmwsruncnto. Dessa forma, o titular dos CRJ poderá encontrar dificuldades

para negocí,1. los no mercado secundário, de\Tndo estar preparado para manter os CRI

em sua carteira até a Data de \ c:ncimento final.

rJ Riscos rdatiYos às obras do J .oreamento: O LotcamenLO amda está cm fase de execução

de obras. Desta fonna. a reputação e a qualidade téc1úca das obras do Loteamento, são

fator<.'S determmantes cm suas vendas e crescimento. O prazo e a qualidade do

Loteamento dependem de certos fatores que estão fora de seu controle, inclumdo a

qualidade e a tcmpcstividade na entr<'ga do matcnal fomecido para obras. /\ ocorrência

de um ou mais e\·entos em·oh endo problemas do Lowamento poderão YÍr a afetar

adversamente a sua reputação e vendas futurns, além de sujeitá-la a eventual imposição

de indenização por responsabilidade ciYil. Caso o desempenho fmanceiro e os

resultados opcrac1ona1s da ÜC'\'edora ｾ･ｪ｡ｭ＠ afetados negativamente cm raz<lo dos

fatores de nsco aqui descrito:-, a capamladc de pagamento da CCíl pela De,Tcdora será

comprc>metida.

s) Riscos associados à compra. loteamento. construcào e venda de lotes: \ DeYc<lora se

dedica à compra de tcrn.'nos, loteamento, constmção e venda de loteamentos. como o

Loteamento. e pretende continuar dcscm·ohTndo tais atl\'Í.dadcs. Existem risco<> que

afrtam de modo geral o mercado imobtltário, tais como intetTUpções de supnnwntos,

,·olattl1dadc do preço dos materiais e rquipamcntos de constrnçào, escassez de mào-

de-obra de alto nível. mudanças na olcrta e procura de empreendimentos cm certas

regiôcs, grc\Ts e mudança:- nas leis mnb1entais e de /oneamento. \s ati,·idadcs da

DeH·dora podem ser especificamente afetadas pelos sej..,ruintes riscos:

• . \ conjuntura econômica do Brasil pode pn:'judicar o crescimento do setor

11nobihário como um todo. particulamwnte no scgmenro cm que a Den·dora

atua, cm ra;.-ão da desaceleração da economia e consequc:ntr redução de n·ndaf

86

aumcnlo das taxas de Ｑｵｲｯｾ＠ e de inflação, flutuação da moeda e m:-tabil1dade

políuca, além de outro-.. fatore:-.:

• _ \ Dc\'e<lora pode ser impedida 110 futuro, em dccorrêncÍL\ de noYa

regulamentação ou de condiçôes de mercado, de conihtir monetariamente os

seus rccebh-e1s, de acordo com as taxas de mflaçào Yigentes, conforme

atualmente pennitido, o que pockna tomar um projeto, inclusÍ\'e o

Loteamento, financeira ou economicamente inviáYcl;

• O grau de mtercsse dos compradores por um novo projeto lançado ou o preço

de \Tnda por unidade ｮ･ｮ ﾷｳ ｾ￡ｲｩｯ＠ para n ·11der LOcL1.s as unidades podem ficar

sigrnficativamente abaixo do esperado, fazendo com tiue o projeto sr torne

menos lucrat1,·o e/ ou o ,·alor total de toda:- as unidades a sc:rem n ·nthdas

tome-se significatiYatncnte diferente do esperado;

• >:a hipótese de falência ou dificuldades financeiras sihl'llificati,·as de uma

grande companhia e.lo setor unobiliáno, o setor como um todo pode ser

prejudicado. o que poderia causar uma redução, por parte dos clientes, da

co11fiança em outras companhias que atuam no setor, incluindo a Den•dora;

• . \ Devedora pode ::.cr a [rtada pelas condições do mercado imobiliário local ou

regional, tais como o excesso de oferta de empreendimentos similares ao

J ,otcamcnto nas regiücs onde alua ou pode atuar no futuro;

•

•

\ Dr,Tdorn con-c o risco dr compradores lerem uma percepção ncgati ... ·a

quanto à segurança, c01weni(·ncÍ..1. e atrati\·idadc dos seu:-. ernprccndimcnLos e

das áreas onde estão local.indos:

. \s margens de lucros ela Dcn·dora podem ser afrtadas cm função de aumento

nos seus custos opcrnc1onai;, mdumdo ltl\'<'Stimcntos, prêmios de '°h"'"{

87

tributos incidentes sobre imóveis ou ati\'tdades imobiliárias, mudança no

regimr ｴｲｩ｢ｵｴｾｮｯ＠ apltcán.·l à construção civil e tarifas públicas;

• . \ ｄ｣ｮ ｾ ､ｯｲ｡＠ pode ser afetada pela interrupção de fomccimenm de matenais

de construção e cc.1uipamentos:

• -\ construção e a \Tmb do Loteamento podem não ser concluídas dentro do

cronof,rrama planejado, acarretando um aumento dos custos de construção ou

a rescisão dos contratos de ｜ｔｮ､｡ｾ＠ e

• _\ ocorrência de quai ... quer dos riscos acima pode causar um efeito adn·rso

relevante sobre as atividades, condição financeira e resultados operacionais da

DeYcdc>ra.

t) Risco Decon-c11te de \ções Judiciais: 1 :stc pode ser definido como o nsco decorrente

de en·ntuais condcuaçôcs judic1ats da De,·cdora e da \ rnlista, nas csfrras CÍ\ el, focal

e trabalhista, drntre outras.

llJ Risco de Oucstionamcntos Judteta1s dos Compromissos de Compra e \ 'cnda: ｾ￣ｯ＠

obstante a legalidade e regularidade dos instrumentos contratuais que deram ongem

aos Contratos de \ · ell(la e Compra ､ｯｾ＠ Lotes, não pode ser afastada a hipótese de que

decisôes judiciai-' futuras entendam pela ilegalidade de uma ou mais cláusulas dos.

inclusive, mas não se hmllando às taxa:; de juros, aplicaçao de multas e penalidades por

atrasos. \inda. na Cláusula Z'-, parágrafo pnmetro, item 1, dos Contratos de Compra e

\ -enda dos Lotes. prevê como condição facultativa de pagamento e de mera

liberalidade. a possibilidade de p:-tgamemo da:- ｰＺＭｴｲ｣･ｬ｡ｾ＠ \"1.nccndas e quitação do ..;aJdo

den·dor por <x1uívaJência ao salário mínimo \'Ígente. Tal cláusula é nula de pleno

diretto. ｾ￠ｯ＠ obstante a Den·dora tenha se obn!_,>'íldo nos tennos da ｃ｣Ｌｾ￣ｯ＠ hduaária

a não utilizar tal faculdade bem como de :-tditar todos o:-:: Compromissos de Compra e

\ -cnda, há o nsco de que:-tionamento desta disposição. tanto pelos De\'edorcs quanr

88

f

por terceiros, podendo impactar nehrau\'amcntt· os Direitos Crcditúrios ccdidm

fi<lucianamentc.

\') Risco rdatin) à cxist(·ncia de l .o tes do 1 :mprecndimcnto que não pertencem a

Devedora: a Devedora, na tiualidade de "ócia ostensiva, e os antigos proprietários do

i.méwd, Sr. Gilberto ｾﾷ ｜ｬｶ･ｳ＠ Corrca (CPF/"\IF nº 157. ｬＵＭｌＳ Ｍ ｾＶＭＵＱ Ｉ Ｌ＠ Sra. 1\na ｾｦ｡ｲｩ｡＠

Rodrigues Conea (CPI ·'/\IF nº 338.051.306-78), Sr. Divino .Boaventura de \raújo

fCPF/ \(f nº 232.799.826-3.+; e Sra. Ed1lamar \Laura Corrêa Roa\"<.'nrucra (CPF/ \fl ·

nº 27 l.0.+9.2%-9 l). na t1uahdade de sócios partietpantes, cnaram um Sociedade de

Propósito Espeáfico ("SCP") por meto do '111.1ln1111e11/o Pa11imlar dt' ( 011.1/!111kào de

Sooedarll' e171 Co11/a & Pmtiriparrio' ' ("Contrato SCP"), cm razão do qual estabeleceram

que apc'>s a aprovação do Lmprccnclimento o capital da SCP seria divido em cotas de

lotes, cabendo, então. SS" ·o (cmqucnra e cmco por cento) dos J ..otcs à Devedora e -+5º o

( ttuarenca e cmco por ccnto1 dos Lote::; aos ::-óc1os parttc1pantcs. _ \ss1m, não obstante

na prática cslcja acontecendo apenas o repasse dos Direitos Creditórios aos "óc10s

parricipan te::; e não a divisão dos Lotes, há o risco de tal di\'isão dos Lotes ocorrer,

impactando nrgatn amcnle na Cessão hduc1ária quanto aos Contratos de \'enda e

C:ompra relatiYos aos Lotes C\'l'ntualmcute transfcndos aos ｳ｣ｩｯｾ＠ participantes.

wl DC'mais Riscos: Os CJU estão suw1tos as variaç<)c" e cond1çõe::; <los mercados de

atuação da Devedora, que são afetados p1incipalmente pelas condiçôcs política" e

econômicas nacionais e mternacionaís. Os CRI Lambém podt>rào estar sujótos a ouh·m

ri-.cos ach·índos de motwo::; aJhe1os ou ex.úgcnos. ta1s como mora1ória, guerras,

rcYoluçôcs, mudanças nas re1-,l'fas aphdH·1s aos CR 1, aJteraçào na política econômica,

dccisôes judiciais, ele.

CLÁt;SULA XVIII - CLASSIFICAÇÃO DE RISCO

18. l. ()..; CRI objclo desta Emissao serão obieto de análise de classificação de risco pela

. \gência de Ratmg. ( 89

I

f

l 8.2. O rdatóno completo será dtspo111})1Juado ao .-\gente hduciário na mesma data de sua

､ｩｙｵｬｾｲ｡￠ｯ＠ t ' estará c.lisponÍYel no sil<.> da \grncta de Ratmg.

18.3. \ classificação de nsco da l ·'.mLssào de\Trá exiscir durante toda a ngência dos CRT, a

partir dr 60 (sessenta) dias contados da Data de 1 ntegralizaçào, deH·ndo tal classificação til

nsco ser ah1all/,ada anualmente, às expensas da Cedente. , \ Emisrnrn disponibilvará ao \gente

l tdunário, no prvo de ate.'· 5 (cmco) DL1s L' te1s, contados da data de seu recebimento, tiualquer

relatório etrntido por agência dr clas:.-1ficação <le ｮｾ｣ｯ＠ a respeito desta Lm1ssào.

CLÁUSULA XIX - DISPOSIÇÕES GERAIS

19.1. Os direitos de cada Parte prenstos neste 'lermo de Sccuritização e seus anexos (i) são

cumubtivos com outros direiws previstos cm lei, a menos que C.'<pressamcnte os excluam: e

(ii) sú admiLem renúncia por escrito e específica. O não exercício. total ou parcial, de qualquer

direito dccon-rnte do presente T cm10 não nnphcará nm·ação da obti.gaçao ou renúncia ao

respectivo direito por seu titular nem quaJquer alteração aos termos deste Tenno.

19.2. \ tolecinna e as concessões recíproca.s (i) terão caráler eYentual e transitóno; e (ii)

não confi.t,rtirarào, em t)ualquer hipc'>tcse, renúnci.1, transigência, remição, perda, modtficaçào,

redução, nm'açào ou ampliação de qualquer poder, faculdade, pretensão ou imunidade de:

ttualquer das J>artPS.

193. Este Termo de Securitização é celebrado em caráter ｩｲｲ｣ｶｯｴＬｾ｜Ｇ｣ｬ＠ (' irretratá,-el,

ｯ｢Ｑｾｧ｡ｮ､ｯ＠ ｡ｾ＠ Partes e seus succ:ssorc:- ou cessionários.

19.-J.. Todas as alteraçôcs do presente Termo de Securitinção somente serão ,-ál1das se

realizadas por escrito e apro\'adas cumu1ati\'mne11te: (i) por \ssemblcia GeraJ, obserYados m

quórnm pn·, istos neste I em10 de ｾ･｣ｵｲｩｬｬＯ｡￠ｯＺ＠ e (ii) pela r·:missora, exceto as decorreutrs

ele lei-., da regulação, erros ｭ｡ｴｃＧｮ｡Ｑｾ＠ e exig(·nci:i:- da C\ \ L

19.5. ti ,-cdada a cessão, por qualquer das Parte-.. dos direitos e obrigaçôcs aqui prr,·istor

"<.'111 npressa e pn.\·1a concordância da outra Parte.

91)

f

19.6. Caso qualquer das disposições Yeaha a ser julgada im·álicfa ou ineficv, preYalecerào

todas as demais dispos1çôes não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em

boa-fé. a substittúrem a dispos1çào afetada por outra que, na medida do possível, produza o

mesmo efeito.

19.7. Os Documentos da Operação constltuem o intq..,>Tal rntc.:ndimento entre as Partes.

19.8. O .\guite hduoário não será obnhtado a efetuar nenhuma ,·enficação de H·racidadc

nas dehbernçôcs sociais e cm atos da administração da l·.missora ou ainda em qualquer

documento ou registro que considere autê-ntico e que Uic.: Lenha sido encaminhado pela

Lmissora ou por terceiros a seu pedido, para se basear nas suas decisões. :\'ão será ainda, sob

qualt)tH.'r bipc'>tesc. responsável pela daboraçào <lestes <locumcntos. que permanecerão sob

obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

19.9. \s palaYnts e as expressc>es sem defmiçao nc.;re mstrumento deYecio ser

comprcend1das e intcq)t"Ctadas cm consonância com os usos, costumes e práticas cio mercado

de capaais brasilcuo.

19.10. Considerar-se-ão prorrogados os pra:.-os referentes ao pagamento de ljt1ak1ucr

obril.,taçào, até o pruneiro Dia L' til subsequente. caso o \'cncimento coincida com um dia que

não sqa con..;1dcrado um Dia l til, sem que ha1a quak1uer acréscimo ao:.- valores a serem pagos.

CLÁVSULA XX - LEI E SOLUÇÃO DE CON FLITOS

20. l. . \s Partes se compromelcm a empregar seus melhores esforços para resoh·cr por meio f ｾ＠lY ｾ＠

cie negociação :unt.t.,1'i,·el qualquer co11trm·érs1a relacionada a este Termo de Secunt1zaçào, bem

como aos dcmai:- Documentos da Operação.

20.2. \ constituição, a \'alidade e inteq1rctação deste f cm10 de Scetu'Ít1zação, incluindo da

presente cláusula de resolução de contlitos, :;crào regidos de acordo com as leis substantl\ a(

91

f

da República Frdcrattva do Brasil ngente" 11a data de assmatura de,tc i11'trumento. Fica

e:-.pressamcnte proibida e renunciada pdtls Partes a aplicação de e<.1uidade e/ ou de quaisquer

pnndpHh e reh>Tas não prcn:-tas pela:- leis ｳｵ｢ｾｴ｡ｮｴｮＭ｡ｳ＠ aama mencionadas.

20.3. Qualquer conílito relatl\'O a l'Ste Termo de Sccurit1zaçào ou resultante da relação dck

a<.h·inda "erá re:-..oh·ido por meio de arbitragem, de acordo com as regras do Centro de

ｾ＠ \rbitragem da Câmara \mencana ele Comércio São Paulo - . \mCham ("Câmara"), cujo

regulamento ("Regulamento "1 as partes adoram e declaram conhecer.

20.3.1. , \s especificações dispostas neste -i enno, com relação ao 1ito arbitral, tl-m prevalência

sobre a:- regras do Regulamento da Câmara acima mdicada.

20. L \parte lJUC, em primetro lugar. der micto ao procedimento arbitral deve ma111fcstar sua

intenção à Câmara, inc.hcando a maténa que será objeto cL1 arbitragem, o seu \'alor e o rs,

nomcs(s) e <.1ualificação(ôcs) completo(s) da(s) partds) contrária(s) e anexando cópia deste

·1 ermo. \ menetonada corrt'spondência será dingida ao presidente da Câmara, atra\ és de

l'ntrega pessoal ou por sct-Yiço de entrega ｰｯｾｴ｡ｬ＠ rápida.

20.5. . \ contrm érsia :-erá duimida por 3 Lrês J árbitros, mdicados de acordo com o citado

R<'l-,ttllamcnto, competindo ao p residenle da Câmara indicar árbitros e substitutos no prazo de

5 (cmco) dias, caso as partes não cheguem a um consenso, a contar do recebimento da

solicitação de m:-tauF.lçào da arbitragem. Ｚｵｲ｡ｮｾｳ＠ da entrc!:,>a pe::.soal ou por serviço de entrega

postal rápida.

20.6. 0:- árbitros ou substitutos mdicado" rmnarão o termo dl' mdepcndênoa, de acordo

com o disposto no artigo ＱＭｾＬ＠ § lº, da J .e1 nº 9.307/ 1996, considerando a arbitragem irn:littúda.

20.7. \ arbitragem processar-se-á na C1dad<' de São Paulo - SP e os árbitros decidirão de

a\ordo cc >m as regras de direito.

92

ｾ ﾷ＠

20.8. "\ sentença arbitral será proferida no prazo dC' até 60 (sessenta) dias, a contar da

as:;matura do tcnno de indcpendênct.1 pelo árbitro e substituto.

20.9. \ parte que rnlicitar a mstaurnçào da arbitragem arcará com a:; despesas que de\ am ser

antecipadas e previstas na tabela de custas da Câmara. \ sentença arbitral fixará os encargos e

a::- despesas processuais que sedo arcadas pela parte vencida.

20.10 . . \sentença arbllral será espontânea e 11nrd1atamcnte cumpnda cm todos os seu::. termos

pelas partes.

20.1O.1. . \s partes en\idarào ..,cus melhores esforços para solucionar amih'avelmente

qualquer dt\Trgênc1a oriunda deste Termo, podendo, se conveniente a todas as partes,

utilizar procedimento ele mediação.

20. l l. "ão obstante o disposto nesra cláthub, cada uma das partes -.e resen a o direito de

recorrer ao Poder Judiciário com o objetiw> de (i) assegurar a institu1çào da arbitragem, (ii)

obter medidas cautelares de proteção de dirc1tos pn.·,·iamentc à mst1tuição da arb11ragem.

sendo que quak1ucr procedimento neste sentido não será considerado como ato de renúncia

a arbitragem como o úrnco meio de solução de con fltros escolhido pelas partes, (11iJ executar

obrit,raçõcs pecuniárias líquidas e ccrrns de,1.da" nos termos de"tc instrumento, e (i,-) executar

qualyuer decisão da C:fünata, jnclw;i, e, mas não t.''l\:clus1\·amcnte, do laudo arbitral. '\.a b1pútese

de a::. partes recorrerem ao Poder Judiciário, o foro da Comarca de São Paulo, L·:stado de São

Paulo, será o único competente para ro11 heccr de <-1ualquer procedimento judicial, renunciando

exprcs"amcnte as partes a qualquer outro. por mais priúlcgiado que seja ou Yenha a ser.

20.12. De modo a otnnizar e a co11fcnr segurança jurídica à resolução dos conllitos preYista

nesta cláusula, rclau,·os a prnccdunc>ntos de arbitragem oriundos e/ ou relacionados a outros

contratos firmados pdas partes rdatl\·os à Operação e desde que solicitado por qualquer das

partes no procedimento de arbitragem, a Câmara deverá ｣ｯｮｾｯｬｴ､｡ｲ＠ o procedimento arbitral

insutuído nos termos desta cláusula com qualquer outro em que participe qualquer uma das

partes e/ ou <.1uc ciwol\';un ou aletem de 4uak1ucr forma o prese11 te Termo, inclumdo mas não

se limitando ;t proced1mct1t<» arbitrai> <mundo; dos demais docummto5 da Operação. cbd{

93

f

<JUC a Câmara entcn<la que: (i) c'ostam qucstücs ele fato ou de direito comum aos

procedimento-.. yuc tomem a consolidação dos proccs..;os mais efiocntes do que mantê-los

suwitos a julgamentos ｩｳｯｬ｡､ｯｳｾ＠ e (u) nenhuma das partes no procedimento it1staurado seia

prqudicada pela con:-;oltdação .. tais como. dentre ouu·as .. um atraso in1ustificado ou conAtto de

inten.·sses.

20.13 . . -\s disposiçôc" comtantes nesta cláusula de resolução de conflitos são consideradas

mdcpcndcntcs e autc>noma::- cm relação ao ·1 rnno de Securit1nção, ele modo <1ue todas as

ｯ｢ｮｴＬｾ･ｳ＠ conslantcs nesta cláurnla dc\'em pennaneccr vigentes, ser respeitadas e cumpricL"ls

pelas Parte!'-, mesmo apó:; o t<'.·nnuw ou a cxtmção do l'crmo de Secunrização por quak1uer

motin> ou sob qualquer fundamento, ou ainda que o Termo de Secuntinção, no todo ou cm

Parte, \'enha a ser considerado nulo ou anulado.

Go1âma, 20 de julho de 2016

1 : ... por estarem assim Justas e contratadas, as Partes assinam o presente instrumento em 2

duas vias de igual forma e teor, na presença de 2 (duas) testemunhas.

(assinaturas nas páginas seguintes)

fo restante da página fo1 de1xadn mtenc1onalmc.nte em branco)

9-1

{

ｾ ﾷ＠

f

(Pt{gúm d1• 11.ui11a/11ra.1 do 1 Ú/Jlo de S emriti::;_aálo de Cràhtos !1110/Jtliúrio.1 da t-r Série da I º L.111i.uiio ria

h111e S1'r111iti;;:f1dom SJ 1., rdehrado mlrl' f ·orle Sm11iti;;:arlom .L.- 1. e a T ó11x Distrih11idom de I /111/os e

1 alore.I' ,\lo/J1ltríno.1 LTf) 1. , e11120 dej11/ho de 2016)

FORTE SECVRITIZADORA S.A.

ｾｯｭ･Ｚ＠

Cargo:

Lucas 1tiheíro át •íáa Oirellf

ＰＱＳＮＱＸＱ ＮＱＲＱｾ＠Cargo·

Marcelo lomonaco Vaziki

RG: 35.235.263-2

CPF: 352.864.798-12

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

J.f1ucu:feliiu;:L "' - --.J ｩＢ｜ｊｯｮ ｈ ｾＺ＠ Marina de Oliveira e Panellr.

Carg<>: CPF· 290.319.598-63

Testemunhas:

ｬ Ｎ ｾ｝ｾｾｾＮ＠1'ome: ｌｴｏｎａ｜｜ｾｇ＠ ｬ｜ｾｴＭＮｾｾｌＬｾｯ＠ {(.AfA05

R<;: ｾＶＧＱＰＺＮＮＮＰＩ＠

95

.\:orn e:

RG:

Flávio Scarpelll Souza

CPF: 293.224.508-27

. ,/

ANEXOI

CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

CCI

CÉDULA DE CREDITO DATA DE EMISSÃO: 20 de julho de 20 16

IMOBILIÁRIO

SÉRIE UNIC.'\. NÚMERO 01 TIPO DE INTEGRAL

CCI

- - -----1. EMISSORA

RAZÃO SOCIAL: FORTE SECURITIZADORA S.A.

C>:PJ I \IF: 12.979.898/ 000 l 70 ｾ＠ - - - -L>. D FRECO: \ n_·nida Olinda, nº 960 ｾＭ Ｍ ＭＭ

C02\fPIJE2\fE\: Sala 808, F.d. J .ozandcs CID.\DE Go1fü1ia CF GO

ro Coq)oratc Dcsmg - ºfc,rrc

Comercial l, Busincss ] O\\'Cr,

Bairro Park l .ozande=- CEP

ＷＭＱ Ｎ ＸＸＭ ｾ Ｍ ＱＲＰ＠

2. INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE

VORTX DISTRIBUIDOR.A DE Tfflrios E VALORES MOBILIARIOS LTDA.,

com :-;ceie na Cidade de São Paulo, Estado de São PauJo, na Rua h·rrcira de '-\raújo, nº 221,

9º andar, :-;ala 93, ｐｭｨ｣ｩｲｮｾＬ＠ Cl.:.P 05-t-28-00, lll"Cl-ita no C>:PJ / \IF sob o j 1º 22.610.500/ 0001 -88.

- - - - --- ---- --- - - - - --- - - - - - - -

3. DEVEDORA ｾＭＭＭＭ ＭＭＭＭＭＭＭ ＭＭ Ｍ -- ---- --

BALCÃO EMPREENDIMENTOS E IRELI, empresa indi,·idual de responsabilidade

limitada, m sct-ita no ｃｾｬｾｊ＠ Ｏ ｾｦｬ＠ · sob o nº 02.775..+-1-8/ 0001 -02, com sede na Rua >.o.-sa

Senhora do Canno, nº 224, Sala 6C Centro, L' naí-i\IC, CEP 38.610-000

ｾＭＭ ＭＭＭＭ Ｙ Ｍ Ｖ＠ ____ ___,,

ｾ＠

ｾ＠

4. TITULO

Cédula de Crédito Bancário nº 0-1-7, e seus postenores aditamentos, emiada pela DcH·dora

em fanH· da Cedente ("CCB").

5.VALOR DOS CREOITOS IMOBILIARIOS: RS ｾＮＰＰＰＮＰＰＰＮＰＰ＠ (<1uatro milM>r> do 1

reais), na Data de l ·:missão. - - - -

-- - - - - - - ------6.IDENTIFICAÇÃO DO EMPREENDIMENTO

Empreendimento Descrição

"Residencial \faura Corrl-a", registrado sob R 8 da matrícula nº

"Res1den c1al J\faurn 9.882 do Cartc'irio de Rcgislro de Imóveis- da Comarca de

Con{-a'· \ anntc \fG. localuado na cidade de Ya/.antc, Estado de ｾｦｩ ｮ｡ ｳ＠

Gerais f"Residencial \faura Corri·a")

-7.CONDIÇÕES DE EMISSÃO _j -+-------

7.1. PlL\/.O IOT.\L 8-1- ,oittnta e tiuatro) mC'ses, observado o prazo

7.2. \ '.\LORDI ·: ｐｒｉ ｾｃ ｉｐ＠ \L

7.3. \Tl'. \LIZ ｜ￇ Ｌ ｾｏ＠

\10>-. b'.T . \RI -\

de carência, sendo o prune1ro pagamento de

amortização devido cm 20 de agosto de 2016 e o

últuno cm 20 de iulho de 2023, na Data de

\ · enctmcnto 1 ;mal.

RS -1-.000.000,00 (quatro milhões de reais).

ｃｯ ｭ ｾ ﾷ￣ｯ＠ monetária mensal p<.:lo ｉｇｐ Ｍ ｾｉＯｊﾷｾ＠

co11forme Yanação posim·a, ou outro índ1Cc que

'enha '\ sub-.1ituí-lo. nos Lermo:; da CCB. >------- - - - - ---- ｾ＠ - - - - - - - - - - --- - - - - - - -1

7.+ . .JL'ROS RE\lU>:ER:\TORTOS 16,25" o (dezesseis inteiros e YÍntc e cmco

- - -. .). D \T \ DO

｜ Ｇ ｅｾｃｮＡｆＧＭＮ［ｔｏ＠

centésimm por cento) ao ano, base 252

duzentos e CUllJUCnta e cl01s) dias úteis,

mc1de11tcs a partir da data de dcsembolrn dos

rçcursos do hna11cmmcnto Imobiliário.

PRl \U:J RO 20 de agosto de 20 16

97

)

7.6. D.\T.\ DE \T:>..CI \IE>..TO 20 de 1ulho de 2023

1 :r'( ,\L ＾Ｍ ｾｾ ｾｾｾ ｾｾｾｾｾ ＭＮＭ ｾｾＭＭＱｾｾｾｾｾｾｾｾｾｾｾｾｾｾ ｾｾｾ ＭＭＭＱ＠

7.7. ｅｾｃ＠ \RGOS \lOR:\1 ｏｒｔｏｾＺ＠ \lulta moratóna de 2° o (dois por cento), juro:; de

7.8. PER10DTCID \DL

P ｜ｇ Ｎ ｜ Ｎ ｜ｉｅｾｔｏ＠

8. G \R \>.:TL\S:

mora de l ｾｯ＠ fum por cento) ao mês, calculados

dia a dia.

DL \knsal

11) Cessão Fiduciária;

1 ｬｩｾ＠1

\licnaçào hduciária de Participação: e

t\") Fundo de ｒ｣ｾ｣ｲｙ｡Ｎ＠

98

ｾＭI

f

ANEXO li - DATAS DE PAGAMENTO DE REMUNERAÇÃO E AMORTIZAÇÃO PROGRAMADA

Data Saldo devedor Juros % Amortização Saldo Final

20/07/2016 4.000.000,00

20/08/2016 4.000.000,00 Sim 0,6755% 3.972.980,00

20/09/2016 3.972.980,00 Sim 0,6887% 3.945.618,09

20/10/2016 3.945.618,09 Sim 0,7022% 3.917.911,96

20/11/2016 3.917.911,96 Sim 0,7161% 3.889.855,79

20/12/2016 3.889.855, 79 Sim 0,7304% 3.861.444,28

20/01/2017 3.861.444,28 Sim 0,7450% 3.832.676,52

20/02/2017 3.832.676,52 Sim 0,7601% 3.803.544,35

20/03/2017 3.803.544,35 Sim 0,7756% 3.774.044,06

20/04/2017 3.774.044,06 Sim 0,7915% 3.744.172,50

20/05/2017 3.744.172,50 Sim 0,8079% 3.713.923,33

20/06/2017 3.713.923,33 Sim 0,8248% 3.683.290,89

20/07/2017 3.683.290,89 Sim 0,8422% 3.652.270,21

20/08/2017 3.652.270,21 Sim 0,8600% 3.620.860,69

20/09/2017 3.620.860,69 Sim 0,8785% 3.589.051,43

20/10/2017 3.589.051,43 Sim 0,8974% 3.556.843,28

20/11/2017 3.556.843,28 Sim 0,9170% 3.524.227,03

20/12/2017 3.524.227,03 Sim 0,9372% 3.491.197 ,97

20/01/2018 3.491.197,97 Sim 0,9580% 3.457.752,30

20/02/2018 3.45 7. 752,30 Sim 0,9795% 3.423.883,61

20/03/2018 3.423.883,61 Sim 1,0016% 3.389.589,99

20/04/2018 3.389.589,99 Sim 1,0246% 3.354.860,26

20/05/2018 3.354.860,26 Sim 1,0482% 3.319.694,61

20/06/2018 3.319.694,61 Sim 1,0727% 3.284.084,25

20/07/2018 3.284.084,25 Srm 1,0980% 3.248.025,00

20/08/2018 3.248.025,00 Sim 1,1243% 3.211.507,46

20/09/2018 3.211.507,46 Sim 1,1514% 3.174.530,16

20/10/2018 3.174.530,16 Sim 1,1795% 3.137.086,58

20/11/2018 3.137.086,58 Sim 1,2087% 3.099.168,61

20/12/2018 3.099.168,61 Sim 1,2389% 3.060.773,01

20/01/2019 3.060.773,01 Sim 1,2703% 3.021.892,01

20/02/2019 3.021.892,01 Sim 1,3029% 2.982.519, 78

20/03/2019 2.982.519, 78 Sim 1,3368% 2.942.649,46

20/04/2019 2.942.649,46 Sim 1,3720% 2.902.276,31

20/05/2019 2.902.276,31 Sim 1,4086% 2.861.394,84

20/06/2019 2.861.394,84 Sim 1,4468% 2.819.996,18

20/07/2019 2.819.996,18 Sim 1,4866% 2.778.074,12

20/08/2019 2.778.074,12 Sim 1,5281% 2. 735.622,37

20/09/2019 2.735.622,37 Sim 1,5714% 2.692.634,80

20/10/2019 2.692.634,80 Sim 1,6166% 2.649.105,66

20/11/2019 2.649.105,66 Sim 1,6639% 2.605.027,19

20/12/2019 2.605.027,19 Sim 1,7135% 2.560.390,05 ｾ＠

20/01/2020 2.560.390,05 Sim 1,7653% 2.515.191,491

.1

20/02/2020 2.515.191,49 Sim 1,8198% 2.469.420,03

20/03/2020 2.469.420,03 Sim 1,8769% 2.423.071,49

20/04/2020 2.423.071,49 Sim 1,9370% 2.376.136,59

20/05/2020 2.376.136,59 Sim 2,0002% 2.328.609,11

20/06/2020 2.328.609,11 Sim 2,0668% 2.280.481,42

20/07/2020 2.280.481,42 Sim 2,1370% 2.231.747,53

20/08/2020 2.231.747,53 Sim 2,2113% 2.182.396,89

20/09/2020 2.182.396,89 Sim 2,2898% 2.132.424,37

20/10/2020 2.132.424,37 Sim 2,3731% 2.081.819,81

20/11/2020 2.081.819,81 Sim 2,4615% 2.030.575,81

20/12/2020 2.030.575,81 Sim 2,5554% 1.978.686,48

20/01/2021 1.978.686,48 Sim 2,6556% 1.926.140,48

20/02/2021 1.926.140,48 Sim 2,7625% 1.872.930,85

20/03/2021 1.872.930,85 Sim 2,8768% 1.819.050,38

20/04/2021 1.819.050,38 Sim 2,9994% 1.764.489,78

20/05/2021 1.764.489,78 Sim 3,1312% 1. 709.240,07

20/06/2021 1.709.240,07 Sim 3,2733% 1.653.291,52

20/07/2021 1.653.291,52 Sim 3,4268% 1.596.636,53

20/08/2021 1.596.636,53 Sim 3,5932% 1.539.266,18

20/09/2021 1.539.266,18 Sim 3,7742% 1.481.171,20

20/10/2021 1.481.171,20 Sim 3,9717% 1.422.343,52

20/11/2021 1.422.343,52 Sim 4,1882% 1.362. 772,93

20/12/2021 1.362. 772,93 Sim 4,4265% 1.302.449,79

20/01/2022 1.302.449, 79 Sim 4,6900% 1.241.364,89

20/02/2022 1.241.364,89 Sim 4,9829% 1.179.508,92

20/03/2022 1.179.508,92 Sim 5,3105% 1.116.871,10

20/04/2022 1.116.871,10 Sim 5,6791% 1.053.442,87

20/05/2022 1.053.442,87 Sim 6,0971% 989.213,41

20/06/2022 989.213,41 Sim 6,5749% 924.173,61

20/07/2022 924.173,61 Sim 7,1265% 858.312,38

20/08/2022 858.312,38 Sim 7,7703% 791.618,93

20/09/2022 791.618,93 Sim 8,5313% 724.083,55

20/10/2022 724.083,55 Sim 9,4448% 655.695,31

20/11/2022 655.695,31 Sim 10,5616% 586.443,39

20/12/2022 586.443,39 Sim 11,9579% 516.317,08

20/01/2023 516.317,08 Sim 13,7536% 445.304,89

20/02/2023 445.304,89 Sim 16,1482% 373.396,17

20/03/2023 373.396,17 Sim 19,5012% 300.579,43

20/04/2023 300.579,43 Sim 24,5314% 226.843,09

20/05/2023 226.843,09 Sim 32,9159% 152.175,65

20/06/2023 152.175,65 Sim 49,6863% 76.565,20

20/07/2023 76.565,20 Sim 100,0000% - /;

(

ANEXO II

DATAS DE PAGAMENTO DE ｒｅｍｬ ｾ ｎｅｒａￇￃｏ＠ E AMORTIZAÇÃO

PROGRAMADA

99

)

ANEXO III DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER

\ INTRA.DER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

LTDA.. ｾｯｯ･､｡､･＠ com sede na cidade de São Paulo, b;tado de São Paulo. na Rua Ramos

ｂ｡ｴｴｾｬ｡Ｎ＠ 152. 1 º andar. \ ºila Olímp1a. CEP 0.+552-020, mscnta no C.\. PJ Ｏ ｩ｜ｦｦ ｾ＠ sob o nº

15..+89.568/ 0001-95. ｩｮｾｴｩｴｵｩ￣ｯ＠ de' 1clamcnte autorinda pera CY.\f a prestar o scn·iço de

distribuição de \'aiores mobiliários ("Coordenador Líder"). para fins de atc11dimcnto ao

prensto pelo ttcm 15 do anexo 111 da In-.trnçào CY\I nº .+l.+, de 30 de dezembro de 200.+.

conforme alterada. na qualidade de insttrwçào intermediária da d1stribu1çào públtca com

esforços rcstnros de certificados de rcccbn eis 11nobil1ários da 1-l:i Série da l 3 ｅ ｭｩ ｳｾ￠ｯ＠ da h)t·tc

Securitizadora S. \ .. com regt"tro de companhia aberta perante a Comissão de \ alores

\fobiliários ("C\.\l"). com sede em Coifüüa, 1 :stado de Goi.'Ís. na \ve111da Olinda, nº 960.

Sala 808, li.d. ] ,ozandes Corporate Dcsi.ng - Torre Comercial 1, Busincss Towcr, Bairro Park

Lo/andes. inscrita no ｃ＾ｩｾｔ ＯＮ ｜ｦｆ＠ :-ob o nº 12.979.898/ 000 1-70 ("Lm1ssorn" e "F.m1ssão") ,

DECLARA, para todo:-; os ｦｩｮｾ＠ e ･ｦ･ｩｴｯｾＬ＠ C.JLI<' \Tnficou. em ronJunto com a F.m1ssora, o

-\gente hduc1ário t.' os n:spect1Yos ｡ｳｳ･ｳｾｯｲ･ｳ＠ ｫｧ｡ｩｾ＠ contratados 11<> âmbito da ｬＮｭＱｾｳ￣ｯＬ＠ a

lcg!l lidadc da ! •'.missão, além ele ter a!21do, denlro de suas ｬｩｭｩｴ｡｣｣ｾＬ＠ por ser imtihiiçào que

ahJa cxclusiquncnte na distribuicão de valorrs mobiliários, com diltgêncin para assq.,111rar a

\Trac1dadc, ｣ｯｮｳｩｾｴＨﾷｮ｣ｩ｡Ｌ＠ correção e sufinênna das informações prestadas no termo dr

securitizado de cn'·c.htos unobtliárim que regula a Emissão.

\s palavras e ｣ｾｰ ｲ ｣ｳｳ･ｳ＠ mic1adas em letra maiúscttla que não sejam ckftui<las nesta Declaração

terão o s1giuficado ｰｲ｣ｮｾｴｯ＠ 110 lermo de Securmzaçào.

São Paulo, 20 de julho ele 20 16.

INTRADER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

\:orne: "-omc:

Carg<>: Cargo:

( l (}()

I

t/

ANEXON

DECLARAÇÃO DA EMISSORA

, \ FORTE SECURITIZADORA S.A., com registro de companliia aberta perante a

Comissão de \"alores ｾｦｯ｢ｩｬｩＭｩｲｩｯｳ＠ ("C\",\f" 1, com sede cm Goiârna, Estado de Goiás, na

\ \·emda Olinda, nº 960, Sala 808. 1 .d. 1 ,onndes Corpora te Desmg - Torre Comercial 1,

ílusiness Towcr, Bairro Park Lozandcs, imcr1ta no ｃｾｐｊ Ｏ ｾｦｆ＠ sob o nº 12.979.898/ 0001-70.

neste ato representada na forma de seu estaruto social ("Emissora''), para Ítns de atendimento

ao pn.·\1sto pelo item 15 do anC\.O III da Instrução C\ \I nº il-L dt' 30 de dezembro de 200.+,

conforme ai trrada, na qua lidadc de emissora de certificados de reccbín·is unob1liários da l-P

série da 1 ªemissão ("Emissão"), DECLARA, para todos os fins e efeitos, que verificou. em

conjunto com o Coordenador, u \genrc Fiduciáno e os respectivos assessores legais

contratados no âmbito da Emissão, a ｬ｣ｾｲ｡ｬｴ＼ｬ｡､･＠ e aus(·ncta de ,·icios da 1 :mi::-sào. além de ter

｡ｾｴｩ､ｯ＠ com cliliµ-ência para assqrurar a veracidade. consistência. correção e suficiência das

mfonnacõ<:'s prestadas no tenno de secuntizaçào de créditos imobiliá1i os que ｲ･ｾｵｬ｡＠ a

ｬ ｟ ｴｲｵ ｳｾ￠ｯＮ＠

\s palavras e expressôes i111ciaclas em letra maiúscula c.1uc não sejam definidas nesta D eclaração

terão o significado prensto no Tenno de Sccuritvação.

ｾｯｭ･Ｚ＠

Cargo:

Goi,-lnia, 20 de julho de 2016.

FORTE SECURITIZADORA S.A.

Lucas 'Ribeiro át .Afmeiáa

OiretOf

013.181.121-50

1 () l

Cargo: arcelo lornonaco \'azaii

RG: 35.235.263-2

CPF:352.864.798-12

ANEXO V DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO

.-\ VÓRTX DISTRIBUIDORA D E TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.,

com sede na Cidade de São Paulo, L:>Lado ele ｾ￣ｯ＠ Paulo, na Rua Ferreira eh- .-\raÚJO, nº 221, 9º

andar, sala 93, Pinheiros, CEP 05.+28-00, mscnla no C>.PJ 1 \fl · sob o nº 22.610.500/ 0001-88.

neste ato representado na fonna de seu Contrato Social (" \gente hdurní.no''1, para fim; de

atendimento ao pn·,·isto pelo item 15 do anexo III da Tnstrnçào C\'.\f nº .+l.+, de 30 de

dezembro de 200.+. conforme alterada. na qualidade de agente fiduciário do Palrimônio

Separado constltlúdo cm âmb1to da cmis:-.ão de cert1licados de recebíveis unobtliários da l-l 3

sém: da 13 em1:;são da Forte Sccurit1zadora S. \.,com registro de companhia aberta perante a

Comissão de \ 'alores \lobiliános f''C\ \[''), com :;cdc cm Goiâma. Estado de Goiás, na

\ n·nida Olinda, nº 960, Sala 808. 1 ｾ ､Ｎ＠ Lozandcs Coqmratc Desing - Torre Comercial l.

Business Towcr, Bairro Park Lozandes, inscrita no Cl\JPJ / \IF sob o nº 12.979.898/ 0001 -70

("Emissora" e "Emissão"), DECLARA, para todos os fms e efr1tos. que verificou, cm

con1unto com a Em1 ... sora. o Coordenador Líder e o:- respcctin>:-. assessores legcu:- contratado;;.

110 âmbito da rmi:;sào, a legal1dadc e au:>t'tlCL1 de \ 'ÍClOS da Emissão. além de Ler agteJo com

､ｩｬｩｾ￪ｴｋｩ｡＠ para assew.irar a ,·eracidadc. consistl·ncii1. rorrccào e suficiência da:- ｭ ｦｯｲｭ｡ｾｲｳ＠

prc;;.tadas no termo de scrurit1zacão de cré-ditos imobiliános que regula a Emissão.

\s pala\ rase cxpres:;úcs m1ci.1das em letra ｭ｡ｴｾ｣ｵｬ｡＠ que náo sejam defitúda;;. nesta Dedaraçào

terão o significado previsto no Termo de Securiltzação.

São Paulo, 20 de julho de 2016.

VÓRTX DISTRIBU IDORA DE TÍTULOS E VALORES ｍｾ ｃｬＷ ｲｒＧＮｴ＠

) lr@111q/z&L.f.AZ., '\mk M . d 01· · arma e 1ve1ra e Pafiella Cargo: CPF: 290.319.598-63

102

FláVio scarpelll Souza cPF: 293.224.508-27

ｾﾷ＠

ANEXO VI

DECLARAÇÃO DO CUSTODIANTE

.\ VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORE S MOBILIÁRIOS LTDA ..

com sede na C1cfadc de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Fen-crra de "\ raújo, nº 221, 9º

andar. sala 93. Prnherros, CEP 05-1-28-00. mscnrn no C'."VJ / \U· rnb o nº 22.610.500/ 0001-88,

nrstc ato representada na fonna do seu EslatulO Social. <lora\'antc designada apenas

"Custodmnte". por seu representante legal abaixo assinado, na qualidade de custodiante. (i)

do "Termo de Securitizaçào de Créditos Tmobiliános da ｬＭｾＳ＠ Série da P !''.missão da forte

Secuntvadora S .. \. ' ' ("'J t·nno de ｾ｣｣ｵｮｨ［Ｚ｡｣￠ｯ＠ " ); e (ii) da Lscritura dr Emissão de CCI

f'-CCl" . que scn irào de lastro aos CRL DECL\ Tl \ à Emissora, para os fins do arugo 23 da

Lei 1O.931. de 02 de agosto de 200-L confomw alterada 1"Lc·1 10.93L''1, que foi cntreh111e a esta

imtttuiçào custodiante para custúdia, (i) \·ia origrnal da Lscritura de Emissão de CCI ｾ･＠ ( ii) \ ' ta

origmal do T('rmo de Sccuntizaçào, que se encontram dc,·iclarnente registrados nesta

m::.tiniiçào custodiante, sendo nesta hipótese tal regisu·o considerado para fins do parágrafo

único do artigo 23. da Lei 10.93 L, na forma do regime iiducii'irio mstituído prla l:.missora.

conforme declarado no 1 <' rtno de Securiunção.

São Paulo, 20 de 1ulho de 20 16.

［ ｾ･ｵｵｾ ｬｬ ﾷ＠Marina de Oliveira e ane a

Cargo: CPF: 290.319.598-63

ｾｯｭ｣Ｚ＠

Cargc>:

1m

Flávio Scarpelll Souza

CPF: 293.224.508-27

ANEXO VII

MODELO DE DECLARAÇÃO DA CONDIÇÃO DE INVESTIDOR

PROFISSIONAL

\o assmar cslc termo, afirmo minha condição de im-estidor profissional e declaro

possurr conhecimento sobre o mercado fmancciro suficiente para que não me sejam

aplicá\-c1s um co111unto de protcçôrs leg.w; e regulamentares confcnctas aos demais

in\'estid< >re:;.

Como ｭ ｶ｣ｾｴ Ｑ､ｯｲ＠ profis:;ional, atesto :;er capai" de entender e ponderar os risco-;

firnrnce1ros rcla.c1onadm à aplicação de meus recursos cm valores mobiliários llue só

podem ..;cr a<.k1uindos por Ítl\'Cstidorcs profissiona1:;.

DC'claro. sob as penas da lei. que possuo imTslÍmcnLOs financcirm cm ,-alor supcnor

a RS 10.000.000.00 (dei" millH)es de rcai..;).

Data e local.

ICl-1