香港资本市场并购—— 以越秀房托收购广州 IFC 为例

谢学明—选题 沙平平—并购背景 赵瞾—并购目的

王正、马新宇—并购安排 贾志国—汇总曾文镇、季振勇—并购财务分析

95 班第四组

索引页

内容概述

并购背景 1

并购目的2

并购过程3

交易财务分析4

案例总结5

关键词 关键词 关键词

并购背景

第一章 并购背景 三个主角

越秀地产 越秀房托 广州 IFC

并购背景三个主角

越秀地产卖方

中国地产 50 强，住宅、商业综合开发商，香港上市 22 年，具有市场影响力的老牌红筹企业。

越秀信托买方

2005 年，从越秀地产分拆上市，全球首只投资于中国房地产的上市房地产投资信托基金。

广州 IFC并购标的位于广州珠江新城 CBD ，全球 10 大摩天大楼之一，广州市地标性建筑物，总建筑面积为 46 万平方米，由商场，甲级写字楼，四季酒店和雅诗阁服务式公寓五大部分组成。

并购目的

第二章 并购目的 交易双方

越秀地产 越秀房托

并购目的卖方分析 | 越秀地产

交易是施行越秀地产长期企业战略的关键，通过其自身的

物业开发和物业投资平台越秀房产基金之间的常态化互动，使其

在增长和稳定之间创造和维持可持续平衡

战略

交易的总代价和付款条款属公平合

理，并考虑了酒店和服务式公寓有关的

初期营运风险，交易方式和定价有利于

交易双方股东。

市场

卖方分析

越秀地产

并购目的卖方分析 | 越秀地产

卖方分析

越秀地产

交易完成后，越秀地产作为

越秀房托最大股东，继续享有该

物业的长期增长潜力。

长远利益

交易可套现约人民币 40 亿元，

有利于加强流动资金状况，为其

未来的投资及一般营运资金需求

提供资金。

资金

交易预计越秀地产将会获得

约人民币 5 亿元至 7 亿元的收益。

业绩

并购目的买方分析 | 越秀房托

买方分析越秀房托

标的物层面 增加优质资产 ( 世界十大摩天大楼之一 ) ，广州 IFC具有巨大长期增长潜力

资产规模层面 大幅提升越秀房托的规模 , 通过此次交易，越秀房托将跃居为香港资产规模第二位的房地产信托投资基金(REITs) ，同时也将成为亚洲前十大房产信托基金之一

资产组合层面 越秀房托的物业组合从以批发零售为主的组合转型为多元化组合

资本市场层面 大大扩大越秀房托基金的公众流通量以及交易流动性

战略层面 分享广州强劲的经济基础增长及其不断发展的商业物业市场的机会

并购过程

第三章 并购过程 物业架构

交易前 交易后

并购过程交易前物业架构

Tower Top 维京

联华投资国际Tower Top 维京

100%

远豪集团Tower Top 维京

100%

德宏投资Tower Top 维京

100%

生辉集团Tower Top 维京

100%

广州越城实业25%

广州越汇实业25%

广州越力实业24%

其他

项目公司（中国）广州国际金融中心

广州越声实业25%

100% 100% 100% 100%

1%

越秀地产HKTower Top 维京

并购过程交易前物业架构

越秀地产 HK

Tower Top 维京

联华投资国际Tower Top 维京

100%

远豪集团Tower Top 维京

100%

德宏投资Tower Top 维京

100%

生辉集团Tower Top 维京

100%

广州越城实业25%

广州越汇实业25%

广州越力实业24%

其他

项目公司（中国）广州国际金融中心

广州越声实业25%

100% 100% 100% 100%

1%

越秀房产基金HKTower Top 维京

0.01% 99.99%

并购过程

第三章 并购过程 交易方式

并购过程交易方式 I

对现有物业价值进行评估和定价

广州国际金融中心 153.7 亿 -> 134.4 亿

转让值构成

负债 : 项目公司现有开发贷款 45 亿

非控股股权价值 : Tower Top 1.01%权益价值0.9 亿

交易总代价： 88.5亿

Tower Top 向越秀地产宣派盈余 52.04 亿Tower Top 欠付集团内公司间款项 36.46 亿

并购过程交易方式 II

转让操作

Tower原股本定为 1 股，扩股10000倍，每股面值 1美元

越秀房产基金通过信托人向 Tower Top支付 9999美金获取 99.99%股份

越秀地产对越秀房产基金转移债项88.5 亿元

为什么采取增资方式，而不是直接用股权转让方式？——税务考虑，避免“ 698号文”非居民企业所得税

并购过程交易代价来源

资金来源 基金单位 单位（港元）

价值（港元）

协议汇率 折合人民币

基金单位配售（扣除费用）

976,166,000 3.3 3,135,000,000 0.81841 2,565,715,350

银行融资现金 2,816,408,101 0.81841 2,304,976,554

基金单位支付 584,592,054 3.3 1,929,153,778 0.81841 1,578,838,744

递延基金单位支付

733,280,494 4.0 2,933,121,976 0.81841 2,400,496,356

整个交易代价 88.5 亿元

为何两家公司会选择如此复杂的方式完成交易？

并购过程交易原因分析

需要充裕的现金流进行后续项目开发

越秀地产

越秀房产基金

需要将广州国际金融中心这一优质物业纳入自己的物业组合中，并通过经营产生持续收益

根本目的

完成资产在两家公司间的重新配置

支付方式

越秀房产基金通过银行向市场进行基金配售： 48.7 亿；配售新基金定价时，相对市场折价11.5%, 3.3 港元保护了市场投资者的利益，顺利筹资。

并购过程股权结构变化

越秀企业交易前

越秀地产其他非公众基金单位持有人（附注

3）

公众基金单位持有人

越秀房产基金

49.88%

0.87%（附注

1）

35.58%（附注

2）

0.004% 63.55%

并购过程股权结构变化

越秀企业交易后

越秀地产其他非公众基金单位持有人（附注

3）

公众基金单位持有人

越秀房产基金

49.88%

0.34%（附注

1）

35.84%（附注

2）

0.002% 63.83%

交易财务分析

第三章 交易财务分析 越秀地产的资产结构影响

交易财务分析越秀地产的资产结构影响

越秀地产资产负债表摘要 单位： 人民币千元

    交易前（上年末） Tower Top 交易后（调整）资产 非流动资产 18,077,212 11,594,340 10,865,535 流动资产 42,089,807 1,535,194 46,295,948

持做出售的非流动资产

1,028,790 1,028,790

总资产 61,195,809 13,129,534 58,190,273

负债 流动负债 23,236,045 4,541,222 23,737,433

非流动负债 17,099,389 4,462,933 13,040,977

与持做出售的非流动资产有关的负债

122,552 122,552

总负债 40,457,986 9,004,155 36,900,962

净资产 20,737,823 4,125,379 21,289,311

股东权益 权益 20,287,874 4,056,338 20,908,403

非控股权益 449,949 69,041 380,908

权益总额 20,737,823 4,125,379 21,289,311

交易财务分析越秀地产的资产结构影响

分析越秀地产的资产负债表，我们发现越秀地产的资产结构发生了如下变化

净资产增加净额约为人民币5.51 亿元，约为 2.7%

股东权益

下降净额约为人民币 35.57

亿元，约 9%

总负债

总资产负债率从原来的 66.11%

下降为 63.41%；净资产负债率从 75.5%下降到 44%

负债率

流动资产占比从原来的 68.78%

提升到 79.56% ，增长超过 10

个百分点

总资产

通过此次交易，越秀地产的资本机构更加优化，不仅提高其短期及长期偿债能力，流动资产占比的提高对于未来营运及盈利能力提高的预期

结论

交易财务分析越秀地产的业绩影响

基金投资收入替代物业租金收入

在交易后，由于出售了该物业的权益，越秀地产将放弃了该物业直接产生的经常性租金收入，但是，作为基金单位持有人，越秀地产将获得更大且更加多元化的投资组合，从而获得越秀房产基金的提升价值及预期收取来自越秀房产基金今后的分派。

财务结构优化，降低财务成本

负债率的降低以及现金流的提升，大大的优化了公司的财务及资本结构，提升了公司的营运能力。

交易财务分析越秀地产的现金流影响

越秀地产现金流量表摘要单位： 人民币千元

交易前（上年） 交易后（调整） 差额

经营活动所用现金净额 -4,890,339 4,830,554 9,720,893

投资活动所用现金净额 -1,578,205 3,421,487 4,999,692

融资活动所得现金净额 4,865,099 5,508,730 643,631

现金及现金等价物减少 -1,603,445 4,099,663

年初现金及现金等价物 6,450,864 5,484,461

现金及现金等价物净额 4,847,419 9,584,124 4,736,705

从下表中可以发现，在交易后越秀地产的现金及现金等价物净额

增加约人民币 47.37 亿元，达到约人民币 95.84 亿元

交易财务分析越秀地产持房托基金单位的变化

越秀地产所占越秀房产基金股权从 35.58%

上升至 48.72% ，成为主要及唯一最大基金单位

持有人。在出售广州国际金融中心优质物业后，

仍然保持对该物业以及越秀房产基金所持有的其

他物业的长期增长潜力，进一步增加了基金单位

持有权益。

交易财务分析越秀地产持房托基金单位的变化

  

 

基金单位数

 

百分比（ %

）

发行代价基金单位及配售基金单位后发行代价基金单位、配售基金单位和递延基

金单位后

新发行基金单位 基金单位总数

基金单位持有百分比

（ % ）

新发行基金单位 基金单位总数

基金单位持有百分比（ %

）越秀地产 379,253,182 35.58 678,526,841

1,057,780,023

35.85 1,419,267,5821,798,520,76

448.72

越秀企业 9,261,585 0.87 - 9,261,585 0.31 - 9,261,585 0.25

非公众基金单位持有人

54,650 0 - 54,650 0 - 54,650 0

小计 388,569,417 36.45 678,526,8411,067,096,

25836.16

1,419,267,582

1,807,836,999

48.97

公众基金单位持有人

677,403,270 63.55 - 677,403,270 22.96 - 677,403,270 18.35

基金单位配售基金单位持有人

- 0 1,206,269,9401,206,269,9

4040.88 1,206,269,940

1,206,269,940

32.68

小计 677,403,270 63.551,206,269,94

01,883,673,

21063.84

1,206,269,940

1,883,673,210

51.03

合计 1,065,972,687 100 1,884,796,7812,950,769,4

68100 2,625,537,522

3,691,510,209

100

交易财务分析越秀房托的资产结构影响

主要财务指标 2012 年年报（交易后）

2012 年中报（交易前）

非流动资产 22,736,259 6,841,086

流动资产 2,137,853 724,461

流动负债 1,861,915 151,211

非流动负债 10,405,495 2,179,286

少数股东权益 -借 /贷 82,619 0

股东权益 12,524,083 5,235,050

无形资产 (非流动资产 ) 160,324 160,324

物业、厂房及设备 (非流动资产 ) 20,551,311 6,644,000

现金及银行结存 ( 流动资产 ) 774,021 714,457

银行贷款 ( 流动负债 ) 300,000 0

非流动银行贷款 (非流动负债 ) 8,057,636 1,990,459

总资产 24,874,112 7,565,547

总负债 12,350,030 2,330,497

股份数目 2,743,209,741 1,065,972,687

单位：人民币千元

蛇吞象

交易财务分析越秀房托的业绩影响

主要财务指标 2013 年中报（交易后，同期）

2012 年年报（交易后）

2012 年中报（交易前）

营业额 638,934 712,201 271,489

税项 -82,745 -50,400 -13,817

股东应占盈利 230,253 687,802 252,992

股息 278,547 446,433 118,775

除税及股息后盈利 -48,294 241,369 134,217

基本每股盈利 ( 元 ) 0.08 0.48 0.24

每股股息 ( 元 ) 0.10 0.28 0.11

折旧 46,716 22,830 10

利息费用 237,902 163,827 32,350

毛利 638,934 712,201 271,489

经营盈利 312,998 738,202 266,809

分蛋糕

单位：人民币千元

交易财务分析越秀房托的业绩影响

利润补贴协议

递延股份

发行价不低于 4.0 元

交易财务分析越秀房托的现金流影响

主要财务指标 2012 年年报（交易后）

2012 年中报（交易前）

经营业务所得现金流入净额 71,370 136,487

投资活动现金流入净额 -4,611,021 170,526

融资活动现金流入净额 4,793,022 -113,206

现金及现金等价物增加 253,371 193,807

会计年初现金及现金等价物 520,650 520,650

会计年终现金及现金等价物 774,021 714,457

银行贷款

单位：人民币千元

股票

交易财务分析

第四章 案例总结 双赢 优秀模式

案例总结双赢

广州 IFC80 亿投资成本一次性套现45 亿

转移 45 亿项目开发贷款，优化财务结构

资产升值逾 50 亿

透过实际控制的越秀房托继续保持广州 IFC 的经营管理权

演绎蛇吞象的经典案例，以 42 亿市值的盘子吞并估值逾 150 亿的物业

资产规模跃升香港 REITs 前三，亚洲前十位

广州 IFC 的市场潜力带来持续盈利和现金流

案例总结资本市场的越秀模式

出售资产房托基金以取得现金开始，投资物业的利润回馈越秀地产及其股东

越秀房托从越秀地产物业组合中选择收购已落成的投资物业

把完成的商业投资出售给越秀房托基金，实现投资物业组合的价值

月租地产发展优质商业项目

越秀模式：地产生蛋房托孵小鸡‘‘

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