До

Комисия за финансов надзор /КФН/,

Гр. София, 1303

Ул. Шар Планина № 33

На вниманието на: г-н Стоян Мавродиев – Председател на КФН

и

г-жа Димана Ранкова – Зам. Председател,

ръководещ управление „Надзор на

инвестиционната дейност”

СТАНОВИЩЕ НА АСОЦИАЦИЯТА НА ДИРЕКТОРИТЕ ЗА ВРЪЗКИ С

ИНВЕСТИТОРИТЕ В БЪЛГАРИЯ ОТНОСНО: ПРЕДСТАВЕНИ НАСОКИ ЗА

РАЗВИТИЕ НА КАПИТАЛОВИЯ ПАЗАР В БЪЛГАРИЯ

Уважаеми г-н Мавродиев,

Уважаема г-жо Ранкова,

Асоциацията на директорите за връзки с инвеститорите в България /АДВИБ/,

като организация, изразяваща интересите на български директорите за връзки с

инвеститорите в периода на своето съществуване нееднократно е показала и

доказвала, че е професионално и социално отговорна по отношение както на промени в

нормативната уредба, така и на условията за функциониране на капиталовия пазар,

които са адекватни на обществената зрялост и нужди на инвестиционната общност.

Във връзка представените пред инвестиционната общност „Насоки за развитие

на капиталовия пазар” бихме искали да изразим нашето становище по засегнатите

проблеми, както и да обърнем Вашето внимание към други такива, които не са

застъпени в предложения документ:

І. ПРОМЕНИ В НОРМАТИВНАТА УРЕДБА

АДВИБ счита, че подобряване на нормативната уредба чрез нейното

привеждане в съответствие с потребностите и възможностите на пазарните

участниците и съобразяването й със степента на зрялост на обществените отношения,

които регламентира следва да бъде първостепенна задача както на регулатора, така и на

всички участници на капиталовия пазар.

Както е отбелязано в предоставения материал в последните години почти всички

нормативните актове, относими към капиталовия пазар в България бяха

синхронизирани с европейските регулации. Въпреки това обаче, считаме, че те трябва

да бъдат допълнително съобразени с нивото, на което се намира мениджмънта на

българските компании, както и с оглед на възможността за повишаване на стандартите

за разкриване на информация и прозрачност. На европейско ниво през последните 2

години в следствие на световната финансова и икономическа криза, тенденцията е за

засилване на регулацията и контрола на всички участници в небанковия финансов

сектор. Целите на европейската регулация на сектора са да бъде изградена единна

система от правила за небанковия финансов сектор относно качеството на

предоставяните услуги, лицензирането на участниците, повишаване на прозрачността и

подобряване на процесите на разкриване на информация. На конференция на CESR,

посветена на предизвикателствата и новите моменти в областта на регулацията и

надзора на пазарите на финансови инструменти, която се проведе на 23 февруари 2009

г. в Париж, Франция и на която присъстваха наши представители, както и на

последващите инвестиционни форуми – German Equity Forum 2009 и Конференцията на

Deutsche Investor Relations Kreis 2010 специалистите в областта на капиталовите пазари

отбелязаха, че кризата в небанковия финасов сектор е криза на доверие, поради което

е необходимо засилване на контрола в сектора, недопускане да навлизат участници със

съмнителна репутация, които могат да подронят крехкото доверие на инвеститори и

ползуватели на небанкови финансови услуги. В тази връзка всички мерки и действия на

националните регулатори следва да бъдат съобразени с европейската стратегия за

развитие, но и с националните особености на съответния капиталов пазар.

1. ПРЕДЛОЖЕНИЯ ЗА ПРОМЕНИ В ТЕКСТОВЕ НА ЗППЦК

Чл. 91, ал. 3 и ал. 4 от ЗППЦК

Относно сроковете за произнасяне от страна на КФН по подадени заявления за

потвърждаване на проспект за публично предлагане на ценни книжа или допускане до

търговия на ценни книжа на регулиран пазар, считаме че те следва да бъдат

редуцирани, особено в случаите по ал.3, в които емитентът редовно е разкривал

изискуемата регулирана информация, включително междинни и годишни финансови

отчети, на които се базира и информацията, представена в проспекта. Смятаме, че

съществено би облекчило компаниите, които искат да придобият публичен статут,

както и тези, които вече имат такъв статут.

Чл. 111, ал. 5 от ЗППЦК

Считаме, че следва да се либерализира възможността публични дружества да

осъществяват обратно изкупуване на собствени акции като бъде премахнат или

увеличен минималният праг на акции, които дружеството може да придобива чрез

осъществяване на процедура по обратно изкупуване на собствени акции в рамките на

една календарна година, както и да отпадне задължението за отправяте на търгово

предложение по реда на чл.149б от ЗППЦК. Възможностите в тази насока биха могли

да бъдат:

1. отмяна на разпоредбата на чл.111, ал. 5 от ЗППЦК, в частта, касаеща обратно

изкупуване на акции, като за публичните дружества остава общото ограничение по чл.

187б, ал.3 от ТЗ;

2. повишаване на прага на акции, които дружеството може да придобива чрез

осъществяване на процедура по обратно изкупуване на собствени акции в рамките на

една календарна година в разпоредбата на чл.111, ал. 5 от ЗППЦК и съобразяването му

с изискванията за разкриване на дялово участие съгласно чл.145 и сл. от ЗППЦК, в

случай, че този праг надвишава 5 %.

Чл. 114, ал. 1, т. 3 от ЗППЦК

Разпоредбите на чл. 114, ал.1, т.1, т.2 и т.3 визират три хипотези на извършване

на различни сделки, които са подчинени на презумпцията, че корпоративното

ръководство на публичното дружество би могло да злоупотреби с активи или

финансови средства на дружеството – извършвайки разпореждане с активи, поемайки

задължение или предоставяйки средства на други лица. Поради това обстоятелство е

необходимо и изричното овластяване от страна на общото събрание на акционерите на

дружеството за сключвате на такива сделки, чиято стойност надхвърля определените в

закона прагове. И в трите хипотези участието на заинтересовани лица по смисъла на

чл.114, ал.5 от ЗППЦК като страни по сделката предполага по-нисък праг на стойността

на активите, задълженията или вземанията на публичното дружество, но текстът на т.3

необосновано предвижда много по-голямо ограничение в сравнение с текстовете на т. 2

и т. 1, когато длъжници на дружеството са заинтересовани лица, а именно – 10 % от 2

% от по-ниската стойност на активите съгласно последния одитиран или

последния изготвен счетоводен баланс на дружеството. Въвеждането на такъв праг е

нелогично и необосновано, т.к. разпоредбата на т.3 визира случай, който е идентичен с

разпоредбите на чл.114, ал.1, т.1 и т.2, за които е установен праг от само 2 % от по-

ниската стойност на активите съгласно последния одитиран или последния

изготвен счетоводен баланс на дружеството. От една страна, тази разпоредба

ограничава изключително много възможностите на корпоративното ръководство на

публичното дружество да осъществява действия по оперативното управление на

дружеството, а от друга страна - прави разпоредбата на чл.114, ал.1, т.3 неприложима

на практика.

Поради тези съображение считаме, че текстът на разпоредбата следва да

придобие следната редакция: „вземанията на дружеството към едно лице или към

свързани лица надхвърлят стойността по т.1, буква „а”, а когато длъжници на

дружеството са заинтересовани лица – над стойността по т.1, б. „б””.

Чл.114, ал.1, т.3 от ЗППЦК

3. вземанията на дружеството към едно лице или към свързани лица

надхвърлят стойността по т. 1, буква "а", а когато длъжници на дружеството са

заинтересувани лица - над 10 на сто от стойността по т. 1, буква "б".

Предложение на АДВИБ:

3. вземанията на дружеството към едно лице или към свързани лица надхвърлят

стойността по т. 1, буква "а", а когато длъжници на дружеството са заинтересувани

лица - над стойността по т. 1, буква "б".

Мотиви: Разпоредбите на чл. 114, ал. 1, т. 1, 2 и 3 визират три хипотези на

извършване на различни сделки, които са подчинени на презумпцията, че

корпоративното ръководство на публичното дружество би могло да злоупотреби с

активи или финансови средства на дружеството – извършвайки разпореждане с активи,

поемайки задължение или предоставяйки средства на други лица. Поради това

обстоятелство е необходимо и изричното овластяване от страна на общото събрание на

акционерите на дружеството за сключвате на такива сделки, чиято стойност надхвърля

определените в закона прагове. И в трите хипотези участието на заинтересовани лица

по смисъла на чл. 114, ал. 5 от ЗППЦК като страни по сделката предполага по-нисък

праг на стойността на активите, задълженията или вземанията на публичното

дружество, но текстът на т. 3 необосновано предвижда много по-голямо ограничение в

сравнение с текстовете на т. 2 и т. 1, когато длъжници на дружеството са

заинтересовани лица, а именно – 10 % от 2 % от по-ниската стойност на активите

съгласно последния одитиран или последния изготвен счетоводен баланс на

дружеството. Въвеждането на такъв праг е нелогично и необосновано, тъй като

разпоредбата на т. 3 визира случай, който е идентичен с разпоредбите на чл. 114, ал. 1,

т.1 и 2, за които е установен праг от само 2 % от по-ниската стойност на активите

съгласно последния одитиран или последния изготвен счетоводен баланс на

дружеството. От една страна тази разпоредба ограничава изключително много

възможностите на корпоративното ръководство на публичното дружество да

осъществява действия по оперативното управление на дружеството, а от друга страна

прави разпоредбата на чл.114, ал. 1, т. 3 неприложима на практика.

Чл.114, ал.8 от ЗППЦК:

(8) Разпоредбата на ал. 1 не се прилага в случаите:

1. на сделки, извършени при осъществяване на обичайната търговска дейност на

дружеството, включително при сключване на договори за банкови кредити и

предоставяне на обезпечения, освен ако в тях участват заинтересувани лица;

2. на кредитиране от холдингово дружество и предоставяне на депозити от

дъщерно дружество при условия не по-неблагоприятни от пазарните за страната;

3. когато е налице договор за съвместно предприятие по раздел III.

Предложение на АДВИБ:

Считаме, че следва да се добави нова т. 4 на чл.114, ал. 8 със следното

съдържание: „на приемане на решение за увеличаване на капитала на дъщерно

дружество, в което публичното дружество притежава 100 % от капитала.”

Чл. 114, ал. 10 от ЗППЦК:

(10) Сделките, извършени в нарушение на ал. 1 - 9, са нищожни.

Предложение на АДВИБ:

(10) Сделките, извършени в нарушение на ал. 1 - 9, са недействителни.

Мотиви: Формулировката на цитирания текст предполага невъзможност за

последващо потвърждаване от Общото събрание на такива сделки. Нищожността е

институт на българското право, инкорпориран в чл. 26 от Закона за задълженията и

договорите. В случаите на чл. 114 от ЗППЦК дори Общото събрание да потвърди

сделките, извършени в нарушение на ал. 1 – 9, акционери биха могли да атакуват по

съдебен ред сделките.

Следва да се има предвид, че употребените от законодателя понятия „сделки” и

„действия” (в чл. 114, ал. 4 от ЗППЦК) разкриват максимално широкия подход към акта

на надвишаване на праговете, установени с чл. 114, ал. 1 от ЗППЦК – с цел да бъдат

обхванати максимално хипотезите на такова превишаване. То обаче не винаги може да

бъде предотвратено от представителите на публичните дружества, дори и при най-

добро желание. Освен това законодателят не предвижда изрично частична нищожност

за действията в надвишаване на установените с чл. 114 от ЗППЦК прагове, а само е

формулирал ал. 10.

В този случай не става недвусмислено ясно дали нищожността се счита само по

отношение на превишаването на праговете по чл. 114, ал. 1 от ЗППЦК, или за сделките

от момента на сключването им.

В хипотезата на чл. 114, ал. 4 от ЗППЦК се крие определена неяснота, която е

повод за основателни опасения сред мениджърите на публични дружества. Например в

случай на договорени периодични плащания по сделки не е предварително известно

дали плащанията ще надхвърлят установените с чл. 114 от ЗППЦК прагове, тъй като

балансовата стойност на активите може да се промени в следствие на преоценки до

края на съответното тримесечие, за което ще се изготви счетоводен отчет. Освен това

акционерният състав на публичното дружество постоянно се променя по подразбиране,

а прагът на акционерно участие, който дава възможност да се търси персонална

отговорност от управителните органи на дружеството е 5%. С оглед на възможността

всеки акционер да иска обявяването на сделки за нищожни, възникват възможности за

оказване на натиск върху мениджмънта от страна на някои акционери, които са далеч

от значително или мажоритарно участие в капитала.

Начините за изпълнение на задължението за вземане на решения от

управителния/те орган/и на дружеството не са точно регламентирани. За много случаи

не е възможно да се състави изискуемия доклад по чл. 114а от ЗППЦК. Типичен

пример за това отново се явяват периодичните плащания, за които към момента на

плащането не е известна сумата на превишението на праговете по чл. 114, ал. 1, която

трябва да бъде представена на Общото събрание на акционерите за разглеждане. В

някои хипотези, напр. при плащания на тантиеми на управителни органи на публични

дружества може да се каже, че възниква двойна неизвестност, тъй като ако сумите за

плащане са формулирани като процент от активи, или печалби (както логично се

предполага), тези суми също не са известни до момента на съставянето на счетоводен

отчет.

Не на последно място възникват проблеми и с пресмятането на периоди и

отношението на плащания от минали периоди към настоящия период. Например

разпоредбата на чл. 114, ал. 4, въвежда период от три календарни години, през които

ако са извършени сделки по праговете по чл. 114, ал. 1 с едно лице, те се разглеждат

като едно цяло. Не е ясно, обаче, при потвърждаване от Общото събрание на

акционерите на конкретно превишение на праговете, кои плащания се смятат при

определяне дали е налице превишение с евентуално следващо плащане – сумата на

плащанията след момента на одобреното превишение, или тази за тригодишен период

назад от последното плащане. В този случай тригодишният период включва и

натрупвани суми за формирането на превишение, вече одобрено от Общото събрание.

Още по-интересен изглежда случаят, в който стойността на активите намалява

значително поради преоценки и размерът на превишението на праговете по чл. 114, ал.

1 се променя – т.е. от гледна точка на нов съставен финансов отчет превишението е по-

голямо и се налага одобрение от Общото събрание, без реално да има плащане на суми.

Други проблеми възникват относно продадени активи (вещи), при което се

оказва, че е било необходимо одобрение от Общото събрание на акционерите.

Възстановяването на същата вещ в патримониума на дружеството би следвало да е

автоматична, но евикцията на новия собственик обикновено е твърде сложна, а при

движими вещи – често невъзможна, поради неизвестното местоположение на вещта.

Предлагаме да се даде възможност на Общото събрание на акционерите на

публичното дружество да потвърди впоследствие сделки, превишаващи праговете по

чл. 114, ал. 1 от ЗППЦК, изцяло или най-малкото в някакви граници на такова

превишение, поради което би било добре в ал. 10 на чл. 114 от ЗППЦК понятието

„нищожни” да се замени с по-общото понятие „недействителни”.

Чл. Чл.116, ал.11 във връзка с чл. 115, ал.9, 115б, ал. 5 и чл. 117, ал. 2 от

ЗППЦК

Считаме, че е необходимо да се прецизира необходимостта от представяне на

отделно уведомление относно упражнените гласове чрез представители на проведено

общо събрание на акционерите, т.к. информацията относно упражнените гласове чрез

пълномощници се отразява в списъка на акционерите. Разпоредбите на чл. 115, ал. 9 и

чл. 115б, ал. 5 от ЗППЦК изрично предвиждат, че списъците на лицата, упражнили

правото си на глас чрез електронни средства и чрез кореспонденция, доколкото е

приложимо, се прилагат към самия протокол от ОСА. В тази връзка смятаме, че

разпоредбата на чл.117, ал. 2 от ЗППЦК трябва да бъде допълнена с изискване заедно с

протокола от общото събрание на акционерите да се представят и съответните списъци

на акционерите и техни представители или пълномощници, на акционерите, упражнили

право на глас чрез електронни средства и чрез кореспонденция, ако е приложимо и да

отпадне задължението за уведомяване съгласно чл. 116, ал.11.

Чл. 116в, ал. 7 от ЗППЦК

В текста на разпоредбата текстът „… в който е обнародвана поканата за

свикване на общо събрание” следва да бъде заменен с „… в който поканата за свикване

на общото събрание е обявена в Търговския регистър” поради отпадане на

нормативното изискване поканата да се обнародва в Държавен вестник.

Чл. 221, ал.1, т. 3 от ЗППЦК

Считаме, че горната разпоредба, предвиждаща административно-наказателна

отговорност за директорите за връзки с инвеститорите при неизпълнение на

задълженията им съгласно чл. 116г, ал. 3 от ЗППЦК следва да отпадне, т.к. съгласно

изискването на чл.116г, ал. 1 от ЗППЦК те се намират в трудовоправни отношения с

публичното дружество и тяхната отговорност за неизпълнение на задължения,

предвидени в трудовия договор и съответната длъжностна характеристика пред

дружеството-работодател следва да се реализира по предвидения за това ред в Кодекса

на труда. В тази връзка смятаме, че отговорността следва да се нови от управителния

орган на публичното дружество.

2. ПРЕДЛОЖЕНИЯ ЗА ПРОМЕНИ В ЗАКОНА СРЕЩУ ПАЗАРНИТЕ

ЗЛОУПОТРЕБИ С ФИНАНСОВИ ИНСТРУМЕНТИ

Съгласно изрични разпоредби на Закона срещу пазарните злоупотреби с

финансови инструменти (ЗСПЗФИ) неговите цели са: предотвратяване и разкриване на

пазарните злоупотреби; повишаване на общественото доверие в пазара на финансови

инструменти; осигуряване на своевременно и пълно разкриване на информация на

инвеститорите и създаване на условия за развитието на справедлив, прозрачен и

ефективен пазар на финансови инструменти. С оглед постигане на тези цели законът

адресира определени задължения и забрани към изрично посочени лица, но в кръга на

адресатите не попада Българска фондова борса – София АД в качеството му на

регулиран пазар на ценни книжа. Единственият текст в закона, от който може да се

направи заключение за ангажименти на всяко лице, което притежава вътрешна

информация, (но само при положение че лицето знае или е длъжно да знае, че тази

информация е вътрешна), това е чл. 10 , ал. 1.

Могат да бъдат изброени редица примери от дейността на БФБ-София АД в

качеството му на юридическо лице, търговец по силата на българското

законодателство, които попадат точно в критериите, определенията и целите на

ЗСПЗФИ. Ще се спрем само на един от тях:

Комисията по индексите е орган, който се избира от Съвета на директорите на

БФБ София АД, провежда заседания, взема решения и изготвя протоколи. Някои

решения на комисията представляват вътрешна информация по силата на чл. 4 от

ЗСПЗФИ, напр. периодичните предложения за включване и изключване на емисии от

индекси. Но те не се обявяват докато Съветът на директорите на БФБ София АД не ги

приеме. На практика съществува период от време, в който тази вътрешна информация е

известна на немалък брой лица, което е предпоставка за наличие на възможност за

пазарни злоупотреби.

Според нас, задълженията, произтичащи от чл. 10, ал. 1 на ЗСПЗФИ не са

достатъчни за реализация на целите на закона.

Във връзка с това предлагаме на КФН да обсъди възможността за конкретни

допълнения в Закона срещу пазарните злоупотреби с финансови инструменти, с които

регулираният пазар също да бъде включен с конкретни текстове в глава трета на

закона, като бъде задължен:

- да разкрива информация незабавно, но не по-късно от края на работния ден,

следващ деня на вземане на решението или узнаване на съответното обстоятелство;

- да изготвя и поддържа списък на лицата, които работят по трудов или

граждански договор и имат постоянен или инцидентен достъп до вътрешна

информация.

3. ПРЕДЛОЖЕНИЯ ЗА ПРОМЕНИ В ДРУГИ НОРМАТИВНИ АКТОВЕ

АДВИБ подкрепя становището, че нулевият данък печалба по отношение на

борсови сделки е съществено предимство за българския капиталов пазар. В тази връзка

считаме, че нормативни промени в насока въвеждане на данък върху тази печалба не

биха били уместни и полезни за развитието на капиталовия пазар в България. По наше

мнение, обаче, тази данъчна преференция не би следвало да обхваща сделки, сключени

на нерегулиран пазар, с оглед опасността от извършване на пазарни манипулации и

други пазарни злоупотреби и липса на прозрачност.

АДВИБ счита, че институциите на капиталовия пазар в България

сериозно трябва да работят в насока създаване на практическа възможност за

осъществяване на двойно листване на български компании на чужди регулирани пазари

на ценни книжа. В тази връзка Асоциацията подкрепя усилията на Централен

депозитар АД за установяване на директна връзка с депозитарни институции на други

европейски държави. Считаме, че е наложително да се работи в насока разширяване на

обхвата на дейността на Централен депозитар АД и връзките му с други национални

депозитарни иституции и обединения на депозитарни институции. По този начин

българските емитенти и техните инвеститори ще имат улеснен достъп до

международни капиталови пазари. От друга страна чуждестранните инвеститори, които

в момента изпитват редица затруднения - не могат директно да инвестират на

българския капиталов пазар, плащат високи такси ще бъдет също улеснени.

Асоциацията счита, че съществено облекчение за публичните компании в

България ще бъде значителното редуциране на сроковете, в рамките на които

Централен депозитар АД, КФН и БФБ-София АД вземат решения и осъществят

съответните административни процедури по вписване, в случай на осъществяване на

увеличение на капитала на публични дружества със собствени средства (сплит).

Практиката през последните години сочи, че от датата на решението на общото

събрание на акционерите на публичното дружество за увеличаване на капитала му със

собствени средства до датата на допускане на новата емисия до търговия на БФБ

минават няколко месеца /често между 2,5 - 3 месаца/, през които акциите от

увеличението на капитала на съответното дружество са блокирани и респективно

акционерите не могат да сключват сделки с тях. В тази връзка считаме, че е

наложително съществено редуциране на сроковете, в които институциите осъществят

съответните административни действия по вписване, както и установяването на добра

комуникация и синхрон между самите институции с оглед облекчаване режима на

осъществяване на подобни корпоративни действия от страна на публичните дружества

в България и по-често прилагане от тяхна страна на практиката за разпределяне на

дивидент под формата на акции.

Асоциацията счита, че към настоящия момент не следва да бъдат извършвани

нормативни промени в насока, позволяваща на публичните дружества да осъществяват

увеличаване на капитала си под условие или с непарични вноски.

ІІ. СИНХРОНИЗИРАНЕ НА ПЛАТФОРМИТЕ ЗА РАЗКРИВАНЕ НА

ИНФОРМАЦИЯ С РАЗПОРЕДБИТЕ НА ДЕЙСТВАЩОТО

ЗАКОНОДАТЕЛСТВО – ЗППЦК, ТЗ И ЗТР

Както знаете публичните дружества разкриват информация пред КФН, БФБ и

обществеността чрез електронни системи, една от които е системата Е-РЕГИСТЪР на

КФН. В последните 3 години настъпиха редица промени в нормативната уредба, които

обаче до настоящия момент не са намерили отражение в управляваната от КФН

електронна система за разкриване на информация. Това от своя страна води до

невъзможност останалите оператори на електронни системи за разкриване на

информация, които са свързани с Е-РЕГИСТЪР също да извършат синхронизация с

изискванията на действащото законодателство.

Бихме искали да обърнем Вашето внимание към част от най-срещаните

проблеми при ползване на системата за разкриване на информация Е-РЕГИСТЪР:

1. Във формите за Годишния отчет продължава да съществува задължително поле:

Програма за прилагане на международно признатите стандарти за добро корпоративно

управление определени от Зам. Председателя, ръководещ Управление “Надзор на

инвестиционната дейност” на Комисията за финансов надзор. Следва да се има

предвид, че към настоящия момент близо 50 компании са приели Националния кодекс

за корпоративно управление и за тях е отпаднало задължението за представяне на

Програма за прилагане на международно признатите стандарти за добро корпоративно

управление. Тези дружества изготвят доклад „спазвай или обяснявай” като част от

доклада на корпоративното ръководство. В тази връзка считаме, че полето следва да

бъде отмаркирано като задължително.

2. Във формите за общо събрание на акционерите: Публикация на поканата за свикване

на общо събрание на акционерите все още съществува задължителни клетки:

- публикуване на поканата в ДВ, брой, дата. Дружествата обявяват своите покани за

ОСА в Търговския регистър.

- публикуване на поканата в един ежедневник /име на ежедневник, дата/. Това

задължение отпадна по силата на измененията на ЗППЦК от март 2009. Ако все още

има дружества, които публикуват поканата за ОСА в един ежедневник по силата на

задължения на Устава, то поне полето да бъде отмаркирано като задължително.

- да се предвиди отделна клетка и възможност за оповестяване за обстоятелство, че

ОСА не е проведено на първата обявена дата, поради липса на кворум.

3. При формите за ликвидация, което обстоятелство отново се обявява чрез Търговския

регистър все още съществува поле: съдебно решение, съд, фирмено дело, дата на

съдебно решение.

4. Във формите за промяна в обстоятелствата:

Наименование и съдебна регистрация следва да бъде променено

наименованието на раздела, както и да отпадане изискването за въвеждане на

номер и дата на съдебно решение

Капитал – следва да отпадане изискването за въвеждане на номер и дата на

съдебно решение и сканирано копие на съдебното решение.

Устав - следва да отпадане изискването за въвеждане на номер и дата на

съдебно решение и сканирано копие на съдебното решение.

Посочването на констатираните несъответствия в системата Е-регистър не е

изчерпателно, а само примерно.

ІІІ. НЕОБХОДИМОСТ ОТ ПОВИШАВАНЕ НА АВТОРИТЕТА НА

КОМИСИЯТА ЗА ФИНАНСОВ НАДЗОР КАТО РЕГУЛАТОР НА

КАПИТАЛОВИЯ ПАЗАР

1. Недопускане на противоречиви практики, които биха застрашили доверието на

пазарните участници и сигурността на капиталовия пазар.

2. Допълване на нормативната уредба с ясни указания и практики, които да бъдат

своевреметнно оповестявани към заинтересованите лица.

3. Открит диалог със всички участници на капиталовия пазар, включително чрез

провеждане на регулярни срещи и обсъждане на законодателни промени.

4. Подобряване на комуникацията и взаимодействието между регулатора, борсовия

оператор и депозитарната институция. В тази връзка би било целесъобразно

провеждането на регулярни срещи между трите институции с оглед съгласуване

и синхронизиране на тяхната стратегия за развитие на капиталовия пазар в

България. На подобни регулярни срещи могат да бъдат обсъждани и участията

на съответните институции в европейски и световни организации, в които

членуват с оглед представяне на европейската стратегия за развитие на сектора и

приспособяването и към националните специфики.

5. Повишаване на нивото на компетентност на служители на КФН чрез

допълнителни обучения, атестационни и преатестационни програми.

ІV. ДОБРОВОЛНО НАСЪРЧАВАНЕ НА КОМПАНИИТЕ ЗА

ПРИСЪЕДИНЯВАНЕ КЪМ НАЦИОНАЛНИ И ГЛОБАЛНИ ИНИЦИАТИВИ ЗА

РАЗКРИВАНЕ НА ВАЖНА НЕФИНАНСОВА ИНФОРМАЦИЯ

През последните 5 години АДВИБ активно работи за привличане на компании

към доброволни инициативи за подобряване на корпоративното управление и

корпоративната социална отговорност. Доброволното насърчаване на компаниите да се

присъединяват към национални и глобални инициативи от този тип ще повиши

стандартите за разкриване на информация и прозрачността на компаниите. От своя

страна това ще доведе до повишаване на доверието и привличане на инвеститори. В

световен мащаб все повече инвеститори са склонни да дадат надбавка над пазарната

стойност на дадена компания, ако тя разкрива последователно не само финансова, но и

нефинансова информация към инвеститорите и към всички групи заинтересовани лица

/stakeholders/. В тази връзка би било изключително полезно съдействието от страна на

КФН за промотиране на доброволни инициативи и насърчаване на разкриване на

информация към всички заинтересовани лица.

Представяйки становището на АДВИБ по „Насоките за развитие на капиталовия

пазар” искрено се надяваме на ползотворно сътрудничество и диалог с Комисията за

финансов надзор.

С уважение:

Даниела Пеева,

Председател на УС на АДВИБ