1

: , הדירקטור המנהלים מועצת

, אחריות ותחומי חובות גומלין קשרי

, , כלכלן: חשבון רואה פרדס נעם מרצה03-6326366 ,054-6407649

. .www etafinancials com.noampardess@gmail com ,noam@etafinancials.com

2

מהו דירקטוריון ומה תפקידו

על פי חוקי מדינת ישראל,כל גוף עסקי שמוגדר ברשויות כחברה בע"מ )ללא קשר לגודלו(, מחויב למנות מועצת מנהלים )דירקטוריון(, כשבראשו יעמוד יו"ר

הדירקטוריון.

מינוי דירקטוריון נעשה הן בחברות פרטיות והן בציבוריות )שנסחרות בבורסה(.

בחברה פרטית ממונה הדירקטוריון, בדרך כלל, על ידי מחזיק המניות העיקרי בחברה.

בחברה ציבורית ממונה הדירקטוריון על ידי בעלי המניות, שלאו דווקא עובדים בפועל בחברה.

3

דירקטוריון החברה אחראי על התווית הדרך העסקית, הגדרת יעדים

אסטרטגיים, מפקח על פעולות ההנהלה.

החברים במועצת המנהלים )הדירקטורים( מהווים את הסמכות העליונה

בחברה, ומתווים להנהלת החברה את היעדים העסקיים.

4

והיקפה - טיבה הדירקטור אחריות 

, בתאגיד הדירקטורים על מוטלות החברות חוק זהירות( 1)מכח ( 2ו- ) חובותאמון , חובות . בנוסף התאגיד צדדים כלפי כלפי דירקטורים אחריות קיימת

שלישיים 

התאגיד אמוניםחובת א.   לפעול- כלפי חייב הדירקטור כי היא זו חובה משמעות . התאגיד – טובת אחד אינטרס ורק אך עומד עיניו לנגד כאשר

, , עם הדירקטור של ההתקשרות כהפרת היתר בין הינה האמונים חובת הפרת . המחויבים, בשינויים חוזה הפרת על החלים הדינים ויחולו התאגיד

 התאגיד זהירותחובת ב.   כלפי – כלפי בנזיקין זהירות חובת חב דירקטור

, לא. כראוי תפקידו למלא הדירקטור על כי היא זו חובה משמעות התאגידנזק למנוע מנת על סבירים זהירות באמצעי ולנקוט תפקידו במילוי להתרשל

לתאגיד. .

5

, , חובת את דירקטור יפר אם כי היא היתר בין היא הזהירות חובת משמעות

, הנזק בין סיבתי קשר ובהתקיים לתאגיד נזק בהיגרם כאמור הזהירות

, כמי ייחשב שהדירקטור הרי הדירקטור של הזהירות חובת להפרת שנגרם

, , , , פיצויים בתשלום היתר בין מחויב להיות עשוי ולפיכך ברשלנות שנהג

לתאגיד.

6

שלישיים ג.       צדדים כלפי : אחריות

, 54סעיף וקובע בחברה האורגן יחידי באחריות עוסק החברות לחוק

כדלקמן:

 

, , מהאחריות " לגרוע כדי לחברה אורגן של כוונה או פעולה בייחוס אין

." ייחוס אותו אילולא בה נושאים היו האורגן שיחידי האישית

 

" אורגני " בין ההתאגדות מסך הרמת ביצוע למעשה מאפשר זה סעיף

, התאגיד ידי על לכאורה שבוצעו ועבירות עוולות וייחוס לתאגיד התאגיד

) / , העל) מפקחי או ו ההחלטות מקבלי בתאגיד המכהנים דירקטורים כולל

. שלישי צד כלפי

7

" הסביר" הדירקטור

 

פועל היה שבה מיומנות ברמת לפעול הדירקטור סביר על , דירקטור

, , , אמצעים העניין לנסיבות לב בשים ולנקוט נסיבות ובאותן עמדה באותה

המובאת פעולה של העסקית לכדאיות הנוגע מידע לקבלת סבירים

, מידע כל ולקבלת תפקידו בתוקף ידו על הנעשית פעולה של או לאישורו

כאמור פעולות לעניין חשיבות לו שיש . אחר

8

לאורך השנים, דנו בתי המשפט השונים בחובות הדירקטורים ובאחריות

נושאי המשרה בתאגיד.

מגמה לראות ניתן להלן( שיצוין )כפי המשפט בתי של שונות בפסיקות

ברורה של החמרה והרחבה של מהות תפקיד הדירקטור, חובות התפקיד

והאחריות שהוא נושא.

ג' צד כלפי הדירקטור אחריות גם כמו הזהירות, וחובת האמונים חובת

. מפורשים כיום באופן מחמיר ורחב

9

" א בע העליון המשפט בית של דין בפסק החל המהפכני 610/94השינוי

' אמריקה צפון בנק כמפרק הרשמי הנכסים כונס נ נופצה, בוכבינדר שם

, " משרת" לפיה אז עד רווחת הייתה אשר והמעמד הכבוד תיאוריות

. גרידא ייצוגית כבוד משרת הינה בתאגיד הדירקטור

חובת ידי ולצאת תפקידו למלא מנת על כי קבע העליון המשפט בית

, כ לנהוג דירקטור על עליו המוטלת "הזהירות סביר" - דירקטור

," " : הסביר האדם שהינו הנזיקין לפקודת הרלוונטי מהמבחן להבדיל

.) אובייקטיבי ) מבחן זהו העניין בנסיבות

10

, הפסיקה פי סביר על , דירקטור בפועל דין פי על תפקידו אחר הממלא כזה הוא

היינו:

" ( , ונושאי ל מנכ הביצועית הזרוע בו הדרך על ומעשי ישיר אמיתי באופן מפקח

, ) תפקידה את מבצעת בתאגיד אחרים משרה

( " מבקר ביקורת ועדת הפנימיים הביקורת גופי של ובחשבונות חות בדו מעיין

, והחיצוניים( פנים

, מתאימים והכוונה ייעוץ מקבל הצורך במידת

," " , מתעניין גומי חותמת מהווה ולא וחוקר שואל מלא מידע לקבל דורש

, ומעמיק יסודי באופן להכירו מנת על ופעילותו התאגיד בענייני היטב ומעורה

. התאגיד של הפיננסי למצבו היטב ומודע

11

, " הינה דירקטורים אחריות בנושא המשפט בתי עמדת ל הנ הדין פסק מאז

: דין, בפסק שחלה נוספת מדרגה ועליית בהחמרה להבחין ניתן ואף עקבית

גבעוני ) פלד ( 40213/05בפרשת ' טולדנו רחל נ ישראל הושם, מדינת שם

: , לפיו המסר העברת על דגש

, מנת על המתאימים בכישורים ניחן אכן הוא כי לוודא דירקטור על

, - , גם הדין את ליתן עשוי הוא אחרת סביר כדירקטור תפקידו למלא

, בדרך, גם חלק בהם שייטול או שיגרום וכשלים תקלות בגין בפלילים

" עיניים " ועצימת הגדר על ישיבה . של

12

: - פלד גבעוני דין פסק מתוך

, : , כי" דירקטור כל יידע ובהיר צלול להיות שצריך הזה המסר

כך לכהן הוא . יכול המתאימים, בכישורים ניחן הוא אם רק

, גמול איננה בעבר שנתן שירותים בעבור פרס איננה כהונתו

לצורך איננה ואף עימו היכרות או דהוא למאן נאמנות על

- . יחטא אם לדעת עליו זאת וגם לו זר או חדש בתחום התנסות

דירקטור בה פועל שהיה כדרך שלא יפעל בזה וכיוצא באלה

קלקלות, או שיגרום תקלות בגין הדין את לתת עלול הוא סביר

, , . גם מפניו הציבור על להגן כדי עלול הוא חלק בהן שייטול

 ." , החוק שקובע כפי בעתיד מכהונה להיפסל