устав БВО РУС

СОРИГИНАЛОМВЕРНО/подпись/

Идентификационныйкодюридического лица: 1474163

ТЕРРИТОРИЯБРИТАНСКИЕВИРГИНСКИЕОСТРОВА

ЗАКОНБРИТАНСКИХ ВИРГИНСКИХ ОСТРОВОВ« (ОХОЗЯЙСТВЕННЫХОБЩЕСТВАХ КОММЕРЧЕСКИХ

)» 2004 .КОМПАНИЯХ г

УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙДОГОВОРИ УСТАВ

Закрытой акционерной компании

« ВЮЛЬЕИНВЕСТМЕНТСЛИМИТЕД»(Vulier Investments Limited)

: 7 2008 .Дата государственной регистрацииюридического лица апреля г

:Регистрационный агент «Закрытая акционерная компания ТОТАЛСЕРВТРАСТКОМПАНИ

ЛИМИТЕД»(TotalServe Trust Company Ltd.)

, . , . - , . - , 197, /Британские Виргинские Острова о Тортола г Род Таун ул Мейн Стрит а с 3540.

(197 Main Street, P.O.Box 3540, Road Town, Tortola, British Virgin Islands)



ЗАКОНБРИТАНСКИХ ВИРГИНСКИХ ОСТРОВОВ« ( )ОХОЗЯЙСТВЕННЫХОБЩЕСТВАХ КОММЕРЧЕСКИХКОМПАНИЯХ »

2004 .г

УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙДОГОВОР

ЗАКРЫТОЙАКЦИОНЕРНОЙКОМПАНИИ« ВЮЛЬЕИНВЕСТМЕНТСЛИМИТЕД»

1. ОПРЕДЕЛЕНИЯ ТЕРМИНОВИИХТОЛКОВАНИЕ

1.1. , , Кроме случаев когда иное следует из контекста в тексте настоящего Учредительного договора и прилагаемого к нему Устава Компании

:следующие слова и выражения имеют следующие значения

«термин » Закон «означает Закон Британских Виргинских Островов О ( )» №16 2004 хозяйственных обществах коммерческих компаниях от года и

, ,включает в себя законы подзаконные акты и нормативные документы ;принятые на его основании

«термин Устав» ; означает прилагаемый Устав Компании

«термин » Председатель Правления , имеет значение определенное в 12 ;статье Устава

«термин Распределение», употребленный применительно к ,Компании ( означает прямую или опосредствованную передачу акционерам либо в их

) ( ) , ,пользу доли в имуществе активах Компании отличном от акций ( причитающейся им на основании принадлежащих им акций в том числе

), ( )выплату дивидендов либо распределение убытков задолженности ( ) Компании путем приобретения имущества активов либо выкупа акций в ;денежной или иной форме

«термин » Правоспособное лицо о значает физическое или юридическое , , лицо трест законного наследника либо наследственный комплекс

, скончавшегося физического лица коммандитное товарищество либо ;объединение физических лиц без образованияюридического лица

«термин » Учредительный договор означает настоящий Учредительный договор ; Компании

«термин » Решение директоров : означает

(a) , решение принятое очно на созванном и проведенном в установленном порядке заседании директоров либо Комитета

директоров Компании простым большинством голосов , , присутствующих причем в случае если один или более

, директоров имеют более одного голоса при подсчете голосов ( ); учитываются все голоса такого директора директоров


(b) , решение принятое всеми директорами либо членами Комитета ( заочно без ) совместного присутствия директоров путем

проведения заочного голосования ;в письменной форме

«термин Решение акционеров» : означает

(a) , решение принятое на созванном и проведенном в установленном порядке собрании акционеров Компании

, простым большинством голосов по акциям голосующим на ;таком собрании

(b) , (решение принятое акционерами Компании заочно без совместного присутствия акционеров) путем проведения

заочного голосования в письменной форме простым ;большинством голосов

«термин » Печать , означает печать образец которой был в установленном ;порядке утвержден в качестве печати Компании

«термин Ценные бумаги» , означает акции облигации и иные ( )эмиссионные ценных бумаги долговые обязательства , Компании в том

, числе опционы варанты и права на приобретение акций либо долговых ;обязательств

«термин » Акция , означает любую акцию выпущенную либо подлежащую ;выпуску Компанией

«термин Акционер» , означает правоспособное лицо занесенное в Реестр ( ) акционеров участников Компании как владелец одной или более акций

;либо дробных частей акций

«термин Казначейская акция» означает любую размещенную акцию , ( ) Компании в последствии приобретенную выкупленную Компанией без

( );последующего ее погашения аннулирования

«термины письменный», « » в письменной форме либо аналогичные им , ( ),в равной степени относятся к информации созданной сформированной

, ,отправленной полученной либо хранимой при помощи электронных , , , , ,электрических цифровых магнитных оптических электромагнитных

- , биометрических либо оптическо волоконных средств в том числе к , электронному обмену данными и сообщениям переданным по

, , .электронной почте телеграфу телексу либо факсимильной связи

1.2 , Если иное не следует из контекста в тексте Учредительного договора и :Устава

(a) любые ссылки на статью являются ссылками на соответствующую ;статью Устава

(b) любые ссылки на пункт являются ссылками на соответствующий ;пункт Учредительного договора

(c) любые ссылки на голосование акционеров являются ссылками на , голосование сообразно числу голосов по акциям принадлежащим


, ;каждому акционеру принимающему участие в голосовании

(d) , любые ссылки на Закон Учредительный договор либо Устав , являются ссылками на Закон Учредительный договор либо Устав в ;редакции последних изменений

(e) , , слова употреблённые в единственном числе подразумевают , .множественное число и наоборот

1.3 Если иное не следует из контекста и не указано отдельно в настоящем , ,Учредительном договоре и в Уставе любые слова и выражения

, определения которых содержатся в Законе в настоящем Учредительном , .договоре и в Уставе имеют тоже значение что и в тексте Закона

1.4 Заголовки приводятся исключительно в целях удобства и не учитываются .при толковании настоящего Учредительного договора и Устава

2. ФИРМЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕКОМПАНИИ

: «Наименование Компании ВЮЛЬЕИНВЕСТМЕНТСЛИМИТЕД»(Vulier Investments Limited).

3. - ОРГАНИЗАЦИОННО ПРАВОВАЯФОРМА КОМПАНИИ

- : Организационно правовая форма Компании закрытая акционерная .компания по законодательству Британских Виргинских Островов

4. ( ) МЕСТОНАХОЖДЕНИЕ ЮРИДИЧЕСКИЙАДРЕС ИРЕГИСТРАЦИОННЫЙ АГЕНТКОМПАНИИ

4.1 Первым местонахождением Компании считается местонахождение ее : первого регистрационного агента по адресу Британские Виргинские , .Острова о , .Тортола г - , . - , 197 (197 Main Street, RoadРод Таун ул Мейн Стрит

Town, Tortola, British Virgin Islands).

4.2 Первым регистрационным агентом Компании будет компания « » :ТоталСерв Траст Компани Лимитед с местонахождением по адресу

, .Британские Виргинские Острова о , . - , . - ,Тортола г Род Таун ул Мейн Стрит 197, / 3540 (197 Main Street, P.O.Box 3540, Road Town, Tortola, British Virgin Islands).а с

5. ПРАВОСПОСОБНОСТЬИПОЛНОМОЧИЯ

5.1 В соответствии с Законом и действующим законодательством Британских , :Виргинских Островов Компания имеет

5.2 ( )полное право заниматься любой экономической коммерческой , ;деятельностью совершать любые действия и вступать в любые сделки

( )а , , все права полномочия и привилегии необходимые для совершения , ( ).действий указанных в подпункте а

5.2 9(4) Предусмотренные статьей Закона ограничения в части коммерческой , , .деятельности которой вправе заниматься Компания отсутствуют

6. КОЛИЧЕСТВОИКЛАССЫАКЦИЙ


6.1 1,00 Компании разрешен выпуск акций номинальной стоимостью доллар 50000 .СШАкаждая в количестве не более штук

6.2 , ,Компании разрешен выпуск дробных частей акций причем объем прав обязательств и ответственности по таким дробным частям акций

. пропорционален степени дробления акции соответствующего класса

7. ПРАВАПОАКЦИЯМ

( )а :Каждая акция Компании дает своему владельцу

(a) право на участие в собрании акционеров Компании и в голосовании по ; всем решениям акционеров Компании с одним голосом

(b) право на получение части прибыли акционерного общества в виде ; фиксированных размеров дивидендов

(c) право на получение в случае ликвидации Компании фиксированной , стоимости имущества либо части имущества оставшегося после

расчетов с кредиторами

(b) 3 В соответствии со статьей Устава Компания вправе по решению ( ) директоров приобрести выкупить все размещенные акции Компании или

. любую их часть

8. ИЗМЕНЕНИЕПРАВ

, Вне зависимости от того находится ли Компания в процессе ликвидации ( ), , 7,реорганизации права закрепленные за акциями согласно пункту

могут быть изменены только решением держателей простого , большинства выпущенных акций соответствующего класса принятым

очно либо заочно посредством его утверждения каждым из держателей . таких акций в письменной форме

9. , НЕИЗМЕНЕНИЕОБЪЕМАПРАВ ПРЕДОСТАВЛЯЕМЫХРАНЕЕ , ВЫПУЩЕННЫМИАКЦИЯМИ ПРИВЫПУСКЕАКЦИЙС

ОДИНАКОВЫМИПРАВАМИ

, Если иное прямо не предусмотрено условиями эмиссии при очередном выпуске акций права держателей ранее выпущенных акций любого

.класса с темиже правами остаются без изменений

10. ИМЕННЫЕАКЦИИ

10.1 . Компания вправе выпускать только именные акции

10.2 ,Компания не имеет права выпускать акции на предъявителя осуществлять конвертацию либо обмен именных акций на акции на . предъявителя

11. ( ) ПЕРЕДАЧА УСТУПКА ПРАВНААКЦИИ


( ) а , ( ) На основании документа подтверждающего передачу уступку прав на 6.1соответствующие акции и удовлетворяющего требованиям пункта

6 , статьи Устава Компания обязана занести имя и фамилию ( ) , , наименование лица к которому перешли права на акции в Реестр

( ) ( , акционеров участников Компании кроме случаев когда такому лицу ( ) будет отказано в регистрации передачи уступки прав на акции либо

регистрация будет отложена на некоторый срок на основании решения ).директоров Компании с указанием причин отказа либо отсрочки

( )б ( ) Директора не вправе отказать в регистрации передачи уступки прав на акции либо отложить регистрацию на какой бы то ни было срок за

, исключением случаев когда акции не были полностью оплачены .акционером

( )в ( ) Передача уступка прав на акции скончавшегося акционера может , осуществляться личным представителем последнего даже в случае если

( ) по состоянию на момент передачи уступки он не является акционером .Компании

12. ПОРЯДОК ВНЕСЕНИЯ ИЗМЕНЕНИЙИДОПОЛНЕНИЙ ВУЧРЕДИТЕЛЬНЫЙДОГОВОРИУСТАВ

8 В соответствии с пунктом настоящего Учредительного договора изменения и дополнения в настоящий Учредительный договор и Устав

.вносятся на основании решения акционеров либо решения директоров На основании решения директоров не могут вноситься изменения и

: дополнения

(a) предполагающие ограничение прав и полномочий акционеров на внесение изменений и дополнений в Учредительный договор или

; Устав Компании

(b) ,предполагающие изменение количества голосов акционеров необходимого для принятия решения о внесении изменений и

; дополнений в Учредительный договор или Устав Компании

(c) которые не могут быть внесены в Учредительный договор или Устав ;акционерами Компании

(d) 7, 8, 9 12 .в пункты и настоящего Учредительного договора


7 2008Настоящий Учредительный договор подписан апреля . г Закрытой « » (TotalServe Trustакционерной компанией ТоталСерв Траст Компани Лимитед

Company Limited) : с местонахождением по адресу Британские Виргинские , .Острова о , . - , . - , 197, / 3540, Тортола г Род Таун ул Мейн Стрит а с в целях учреждения

(и государственной регистрации хозяйственного общества коммерческой ) .компании по законодательству Британских Виргинских Островов

:Учредитель

/ подпись / ,Ронель Бобб

уполномоченное лицо « »компании ТоталСерв Траст КомпаниЛимитед



ЗАКОНБРИТАНСКИХ ВИРГИНСКИХ ОСТРОВОВ« ( )ОХОЗЯЙСТВЕННЫХОБЩЕСТВАХ КОММЕРЧЕСКИХКОМПАНИЯХ »

2004 .г

УСТАВ

ЗАКРЫТОЙАКЦИОНЕРНОЙКОМПАНИИ« ВЮЛЬЕИНВЕСТМЕНТСЛИМИТЕД»

1. ИМЕННЫЕАКЦИИ

1.1. Каждому акционеру выдается акционерный сертификат за подписью , директора Компании либо за печатью Компании в котором указывается

. количество принадлежащих ему акций Подпись директора и печать .могут быть в факсимильной форме

1.2. , , Акционер получивший акционерный сертификат самостоятельно несет ( . . ) ,ответственность в т ч материальную по всем убыткам и расходам

понесенным им вследствие противоправных либо мошеннических , .действий совершенных им с использованием такого сертификата

Пришедшие в негодность либо утерянные акционерные сертификаты ( ) могут быть возобновлены выданы повторно в обмен на пришедшие в

негодность либо по факту предоставления достаточных доказательств , утери сертификата за плату размер которой устанавливается решением

.директоров

1.3. , В случае если несколько правоспособных лиц зарегистрированы в , качестве совместных владельцев любых акций Компании любое из таких

правоспособных лиц имеет право дать расписку в получении любого .распределения

2. АКЦИИ

2.1. Распределение акций и других ценных бумаг Компании осуществляется в , .порядке установленном решением директоров Компании

2.2. 46 (« Положения статьи Закона Право на первоочередное приобретение ») . акций на Компанию не распространяются

2.3. , Оплата акций распределяемых среди учредителей общества при его , , учреждении и дополнительных акций размещаемых посредством

, подписки может осуществляться деньгами либо за встречное ( ) , удовлетворение предоставление в любой другой форме в том числе в

, ( форме простого векселя недвижимого и движимого имущества в том - ) числе гудвилла и ноу хау либо , предварительного договора по которому

стороны обязуются заключить в будущем договор об оказании услуг.


2.4. Распределение акций с оплатой неденежными средствами , осуществляется исключительно на основании решения директоров в

: котором указывается

(a) , ; сумма подлежащая уплате за распределение акций

(b) ( ),величина денежной оценки неденежных средств имущества произведенной ;директорами Компании

(c) , , , заявление о том что по мнению директоров величина произведенной ими денежной оценки неденежных средств

( ), имущества вносимых в оплату , ,акций соответствует сумме . подлежащей уплате за распределение акций

2.5. ( «Компания ведет особый реестр далее Реестр акционеров ( )участников »), : в котором указываются

(a) , сведения о каждом правоспособном лице которому принадлежат ; акции Компании

(b) ( ) ,сведения о количестве и категориях типах и сериях акций ; записанных на имя каждого регистрационного лица

(c) дата внесения каждого из акционеров Компании в Реестр ( ); акционеров участников

(d) . дата выхода любого правоспособного лица из состава акционеров

2.6. Компания обеспечивает ведение и хранение Реестра акционеров ( ) , . ,участников в форме утвержденной директорами Компании В случае

( ) , если Реестр акционеров участников ведется на магнитных носителях в , электронной форме либо в другой форме хранения данных Компания

обязана по требованию уполномоченных на то лиц предоставить его для ( ) . ознакомления в доступной удобочитаемой форме Если иначе не

, ( ),определено директорами Компании Реестр акционеров участников , содержащийся на магнитных носителях в электронной форме либо в

, другой форме хранения данных является оригинальным экземпляром ( ). Реестра акционеров участников

2.7. Акция считается распределенной в момент занесения сведений о ее ( ) .держателе в Реестр акционеров участников Компании

3. ( ) ПОРЯДОК ПРИОБРЕТЕНИЯ ВЫКУПА КОМПАНИЕЙ РАЗМЕЩЕННЫХ .АКЦИЙ

СОБСТВЕННЫЕ ( ) КАЗНАЧЕЙСКИЕ АКЦИИ

3.1. ( ) Компания вправе приобретать выкупать размещенные ей акции при , условии получения согласия акционера чьи акции планируется

( ), , ,приобрести выкупить кроме случаев предусмотренных Законом , Учредительным договором либо Уставом Компании когда Компании

( ) разрешается приобретать выкупать размещенные ей акции без . получения согласия акционера

3.2. Компания вправе предлагать выкуп размещенных ей акций исключительно в целях погашения имеющейся задолженности и только в

, том случае если директорами в соответствующем решении будет


, установлено что в результате выкупа акций общая стоимость активов .Компании превысит сумму ее обязательств

3.3. .60 (« ), .61Положения ст Порядок приобретения собственных акций ст (« ») .62 (« Предложение одному или более акционерам и ст Порядок выкупа

, ») акций иначе чем на основании решения компании Закона на Компанию . не распространяются

3.4. , ( ) Акции приобретенные выкупленные Компанией в соответствии с , предыдущими положениями могут быть погашены либо удержаны

. Компанией в качестве казначейских акций Компания не вправе , принимать решение о приобретении размещенных ей акций если

, ,номинальная стоимость акций Компании находящихся в обращении 50% .составит менее от уставного капитала Компании

3.5. , Акции право собственности на которые перешло к Компании ( )казначейские акции , , не предоставляют право голоса не учитываются

, .при подсчете голосов по ним не начисляются дивиденды

3.6. Казначейские акции могут использоваться Компанией по собственному , , усмотрению в порядке определенном решением директоров если это не

. противоречит требованиям Учредительного договора и данного Устава

3.7. , В случае если приобретаемые Компанией акции принадлежат другому , юридическому лицу в котором Компания непосредственно или ( ), 50%опосредованно владеет акциями долей участия дающими более

, голосов при избрании директоров такого юридического лица любые , права и обязательства по акциям Компании принадлежащим такому

, юридическому лицу прекращаются и не могут быть использованные .такимюридическим лицом

4. ОБРЕМЕНЕНИЕ АКЦИЙ ЗАЛОГОМ И ПРОЧИМИ ОБЯЗАТЕЛЬСТВАМИ

4.1. Акционеры имеют право обременять принадлежащие им акции Компании .залогом или другими обязательствами

4.2. По письменному требованию акционера в реестр акций Компании могут :быть внесены

(a) , ,запись об обременении акций принадлежащих такому лицу ;залогом или другими обязательствами

(b) , сведения о залогодержателе либо лице в пользу которого ;установлено обременение

(c) , (a) (b)дата внесения сведений указанных в подпунктах и , ( ).настоящего пункта в Реестр акционеров участников

4.3. ( ) Внесение в Реестр акционеров участников записи о прекращении залога :или иного обременения акций производится на основании

(a) ( ),письменного согласия распоряжения о прекращении залога , , подписанного залогодержателем лицом в пользу которого

, установлено обременение либо их уполномоченными ; представителями


(b) удовлетворительных для директоров документальных , доказательств исполнения обязательств обеспечивавшихся

, , залогом либо иным обременением акций и за плату с оплатой по . .тарифу размер которого устанавливается директорами отдельно

4.4. , ( ) До тех пор пока в Реестр акционеров участников не будет внесена запись о прекращении залога или иного обременения акций согласно

:условиям настоящей статьи

(a) , запрещается передача прав на любую из акций обремененных залогом или другими обязательствами без письменного согласия

, залогодержателя либо лица в пользу которого установлено ; обременение

(b) ( ) ,запрещается приобретение выкуп Компанией любой из акций обремененных залогом или другими обязательствами без

, письменного согласия залогодержателя либо лица в пользу ;которого установлено обременение

(c) запрещается выдача новых акционерных сертификатов в , отношении любой из акций обремененных залогом или другими

обязательствами без письменного согласия залогодержателя либо , .лица в пользу которого установлено обременение

5. ( ) , КОНФИСКАЦИЯ ИЗЪЯТИЕ РАСПРЕДЕЛЕННЫХ НО НЕ ОПЛАЧЕННЫХАКЦИЙ

5.1. , ,На акции не оплаченные полностью при их распределении ( ),распространяется действие положений об изъятии конфискации

. ,изложенных в настоящей статье Для целей настоящей статьи акции оплата по которым была произведена в форме простого векселя либо

, предварительного договора по которому стороны обязуются заключить в будущем договор об оказании услуг, считаются оплаченными не

.полностью

5.2. , (- ), Акционеру не оплатившему акцию и направляется письменное .уведомление с указанием крайнего срока оплаты

5.3. , 5.2 Крайний срок оплаты указанный в упомянутом в подпункте настоящей , 14 статьи письменном уведомлении должен составлять не менее дней с

( ) . , даты вручения получения такого уведомления Кроме того в , , уведомлении должно содержаться предупреждение о том что в случае

несовершения оплаты в указанный в уведомлении срок неоплаченные ( ).акции подлежат конфискации изъятию

5.4. ( ), В случае невыполнения подписчиком акционером которому было 5.3 направлено письменное уведомление согласно подпункту настоящей

, статьи указанных требований в установленный срок директора имеют ( ) право в любое время конфисковать изъять указанные в уведомлении .акции с последующим их погашением

5.5. ( ) Компания обязательств по возврату возмещению любых денежных , ( ) средств акционеру чьи акции были конфискованы изъяты и погашены в

5.4 , . соответствии с условиями подпункта настоящей статьи не несет При


( ) конфискации изъятии и погашении акций акционер освобождается от .любых дальнейших обязательств перед Компанией

6. ( ) ПЕРЕДАЧА УСТУПКА ПРАВНААКЦИИ

6.1. Передача акций Компании осуществляется на основании письменного ( ) , акта передачи уступки прав за подписью лица передающего

( ) , , уступающего права на акции и содержит сведения о лица к которому ; переходят права на акции такой акт должен быть направлен Компании и

. зарегистрирован ей

6.2. , Переход права на акции происходит в момент внесения сведений о лице к , ( )которому переходят права на акции в Реестр акционеров участников . Компании

6.3. , В случае если директорам будут предоставлены удовлетворительные , ( ) доказательства того что акт передачи уступки прав на акции был

, , подписан но впоследствии утерян или уничтожен по решению :директоров Компания имеет право

(a) по собственному усмотрению принять или не принять ( ) ;доказательства передачи уступки прав на акции

(b) , , внести сведения о лице к которому переходят права на акции в ( ) Реестр акционеров участников Компании несмотря на отсутствие

( ) .акта передачи уступки прав

6.4. , ( )В соответствии с условиями Учредительного договора передача уступка прав на акции скончавшегося акционера может осуществляться личным

, представителем последнего даже в случае если по состоянию на момент ( ) . передачи уступки он не является акционеромКомпании

7. СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ И ПОРЯДОК ГОЛОСОВАНИЯ НА СОБРАНИИ

7.1. Внеочередное собрание акционеров Компании проводится по инициативе , , любого из ее директоров причем время место и форма проведения

. собрания выбираются им по собственному усмотрению Собрания ,акционеров могут проводиться как на Британских Виргинских Островах

.так и на территории иностранных государств

7.2. Внеочередное собрание акционеров Компании проводится по решению ,директоров на основании письменного требования акционеров Компании

30 , являющихся владельцами не менее процентов акций голосующих по , вопросам отнесенным к компетенции .собрания акционеров

7.3. Сообщение о проведении собрания акционеров должно быть сделано ,директором ,по инициативе которого оно проводится не позднее чем за 7

дней , даты его проведения и направлено:

(a) каждому лицу, зарегистрированному в Реестре акционеров ( ) , участников Компании в качестве акционера имеющего право

голоса на собрании акционеров , Компании по состоянию на дату ;сообщения

(b) .остальным директорам


7.4. , , Директор по инициативе которого проводится собрание вправе , установить в качестве даты составления списка акционеров имеющих

право голоса на собрании акционеров , Компании дату публикации , сообщения либо другую дату указанную им в сообщении о проведении

собрания акционеров, .но не ранее даты публикации такого сообщения

7.5. , Собрание акционеров проведенное с нарушением требования ,относительно информирования акционеров о проведении собрания

, , считается действительным если акционеры Компании являющиеся 90 , ,владельцами не менее процентов акций голосующих по вопросам отнесенным к компетенции , собрания акционеров отказались от

получения сообщения о проведении собрания, в связи с чем присутствие любого из акционеров на таком собрании будет считаться отказом [от

получения сообщения о проведении собрания] , по всем акциям которыми .он владеет

7.6. Собрание акционеров не может быть признано недействительным по той , , причине что по неосмотрительности директора по инициативе которого

, проводится собрание сообщение о проведении собрания акционеров не - было направлено кому либо из акционеров или остальных директоров

.Компании либо получено им

7.7. Акционер вправе присутствовать и голосовать на собрании акционеров . через доверенное лицо

7.8. Доверенность на голосование должна быть предъявлена в месте , проведения и до начала собрания на котором указанное в ней доверенное

. лицо намеревается голосовать В сообщении о проведении собрания может указываться альтернативное или дополнительное время и место

предъявления доверенности на голосование.

7.9. Доверенность на голосование оформляется по приведенному ниже , образцу либо по форме которую председатель собрания акционеров

сочтет достаточным доказательством воли акционера касательно .назначения доверенного лица

[ ]Наименование Компании

( ), (- ) , Я мы будучи акционером ами указанной Компании настоящим (назначаю - ) ем ......................................................, (- ) :проживающего ую по адресу

......................................................, ( ) а в случае его ее отсутствия –................................................................, (- ) проживающего ую по

:адресу ......................................................, (своим доверенным лицом и поручаю - )ем ( ) ( ) ,ему ей голосовать от моего нашего имени на собрании акционеров

которое состоится «....» .................. 20.... . .г либо будет перенесено на другой день

( , )указать ограничения в отношении права голоса если таковые имеются

«....» ...….............. 20.... .г

.............................................................( )подпись акционера


7.10. , , В случае если акциями совместно владеют двое или более лиц действуют :следующие условия

(a) , если двое или более лиц совместно владеют акциями то каждый из них вправе присутствовать на собрании акционеров лично или

через доверенное лицо и может иметь слово на собрании на правах ;акционера

(b) если на собрании лично или через доверенное лицо присутствует , , только одно из лиц совместно владеющих акциями оно вправе

, голосовать от имени всех лиц совместно владеющих такими ;акциями

(c) если на собрании лично или через доверенное лицо присутствуют , , двое или более лиц совместно владеющих акциями они голосуют

.как один акционер

7.11. , Акционер считается присутствующим на собрании акционеров если он принимает в них участие при помощи телефона или других технических

, , , средств и все акционеры которые принимают участие в собрании имеют .возможность слышать друг друга

7.12. Собрание акционеров ( ), правомочно имеет кворум если в нем приняли , участие акционеры обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных акций , ,Компании голосующих по вопросам

отнесенным к компетенции . собрания акционеров Кворум может состоять , лишь из одного акционера или его доверенного лица и в настоящем

, случае такое лицо вправе принимать решение акционеров а , , свидетельство подписанное таким лицом с добавлением если такое лицо

, является доверенным лицом акционера копии доверенности о ее , .назначении будет составлять действующее решение акционеров

7.13. При отсутствии кворума для проведения собрания акционеров в течение , ,двух часов со времени на которое назначено проведение собрания

, , собрание если оно созвано по требованию акционеров считается ; распущенным в остальных случаях собрание должно быть перенесено на

следующий рабочий день и проводится в то же время и в том же месте .либо в другое время и в другом месте по определению директоров

Повторное ( ), собрание акционеров правомочно имеет кворум если в , течение одного часа со времени на которое назначено проведение , собрания в нем лично или через доверенное лицо приняли участие

, акционеры обладающие в совокупности не менее чем одной третью голосов размещенных акций , ,Компании голосующих по вопросам

отнесенным к компетенции , собрания акционеров в противном случае . собрание должно быть распущено

7.14. На каждом собрании акционеров председательствует Председатель . Совета директоров Если Председатель Совета директоров не избран или

, отсутствует на собрании то присутствующие на собрании акционеры .избирают председательствующим одного из присутствующих акционеров

Если акционеры по любой причине неспособны избрать , ,председательствующего то председательствующим становится акционер

который представляет наибольшее из присутствующих количество голосов акций и присутствующий на собрании лично или через

, доверенное лицо с надлежащих образом оформленной доверенностью а в


– отсутствие такового старейший из присутствующих по возрасту или его . представитель

7.15. Председательствующий с общего согласию участников собрания вправе переносить любое собрание с одного времени на другого и с одного места

, , в другое но на повторном собрании не могут решаться вопросы отличные .от оставшихся нерешенными на перенесенном собрании

7.16. На любом собрании акционеров председательствующий является , ответственным за принятие в том порядке который он считает

, соответствующим решения о принятии или непринятии решения по , любому вопросу и его решения объявляется собранию и заносятся в

. -протокол собрания Если председательствующий имеет какие либо , сомнения относительно результатов голосования он дает распоряжение

. осуществить подсчет голосов акционеров по такому вопросу Если ,председательствующий не организовывает подсчета голосов акционеров

то любой присутствующий лично или через доверенное лицо , акционер который не согласен с объявленными председательствующим

, результатами любого голосования может сразу после такого объявления , результатов требовать проведения подсчета голосов акционеров и

председательствующий на основании такого требования должен . распорядиться о его проведении Если на любом собрании проводится

, подсчет голосов акционеров то его результат должен быть в установленном порядке занесен председательствующим в протокол

.собрания

7.17. Согласно требованиям специально предусмотренных в настоящем документе положений относительно назначения представителей

, , правоспособных лиц которые не являются физическими лицами право любого физического лица выступать от лица или представлять акционера

, будет определяться согласно законодательству юрисдикции в которой , , учреждено такое правоспособное лицо или документов на основании

. которых оно осуществляет свою деятельность В случае возникновения любых сомнений директора имеют право обращаться для получения

, юридической консультации к квалифицированным специалистам до тех , пор пока суд правоспособной юрисдикции не примет другого решения и

, директора имеют право полагаться на такую консультацию не беря на . себя никакой ответственности перед акционером или Компанией

7.18. , –Любое правоспособное лицо которое не является физическим лицом , акционером Компании вправе на основании решения ее директоров или

, другого руководящего органа уполномочить то лицо которое посчитает , нужным действовать на правах своего представителя на любом собрании

, Компании или любого класса акционеров Компании и таким образом уполномоченное лицо вправе пользоваться от имени представленного ей

, лица теми же прав которыми бы пользовалось представленное им , правоспособное лицо если бы было акционером Компании на правах

.физического лица

7.19. , Председательствующий на любом собрании на котором голосуют по , доверенности или от лица правоспособного лица которое не является

, физическим лицом может требовать нотариально заверенной копии 7такой доверенности которая должна быть представлена на протяжении

, ,дней после получения такого требования в противном случае голоса сделанные по такой доверенности или от лица такого правоспособного

, .лица будут считаться недействительными


7.20. Директора компании имеют право присутствовать и иметь слово на любом собрании акционеров Компании и на любом отдельном собрании

. держателей акций Компании любой категории

7.21. , , Действия предпринятые акционерами на собрании могут также быть , предприняты по решению акционеров относительно которого имеется

, , письменное согласие без необходимости подачи сообщения но если , любое решение акционеров принято в иной форме чем по единогласному

, письменному согласию всех акционеров то копия такого решения должна , немедленно быть отправлена всем акционерам которые не согласны с

. таким решением Такое письменное согласие может состоять из одного или более документов и может быть оформлено в форме нескольких

, равноценных экземпляров каждый из которых подписывается одним или . несколькими акционерами Если такое письменное согласие оформлено в

,форме нескольких равноценных экземпляров с разными датами , соответствующее решение вступает в силу в первую дату в которую было

получено согласие правоспособного лица при принятии такого решения . на основе подписанных экземпляров

8. ДИРЕКТОРА

8.1. Первые директора Компании назначаются первым регистрационным 6 агентом в течение месяцев после государственной регистрации

; Компании в дальнейшем директора избираются решением акционеров , или решением директоров на срок определенный акционерами или

.директорами

8.2. , Ни одно лицо не может быть назначено директором Компании если не будет получено письменное согласие такого лица исполнять обязанности

.директора

8.3. – , - 12.Минимальное количество директоров один максимальное

8.4. , Каждый директор занимает должность на протяжении срока указанного , ,в решении акционеров или директоров если таковой срок установлен

, или до времени его смерти увольнения по собственному желанию или , , .смещения с должности в зависимости от того что произойдет раньше

Если срок пребывания директора на должности не определяется на время , его назначения на такую должность он будет занимать ее без

, ограничения срока или до времени его смерти увольнения по , ,собственномужеланию или смещения с должности в зависимости от того

. что произойдет раньше

8.5. : Директор может быть снят с должности

(a) с объяснением или без объяснения причин на основании решения , , акционеров принятого на собрании акционеров созванных , ,специально для смещения с должности директора или в целях

, ,которые предусматривают смещение с должности директора или , на основании письменного решения акционеров принятого как

минимум семидесяти пяти процентов акционеров Компании с ; правом голоса

(b) ,с объяснением причин на основании решения директоров , принятого на собрании директоров созванных специально для


, , смещения с должности директора или в целях которые . предусматривают смещение с должности такого директора

8.6. Директор может уволиться с должности по собственному желанию путем , представления Компании письменного заявления об отставке и его

отставка вступает в силу начиная от даты получения Компанией , .заявления или с более поздний даты если таковая указана в заявлении

, Директор будет незамедлительно уволен из должности если будет сочтен неспособным исполнять обязанности директора согласно требованиям

. Закона

8.7. Директора имеют право в любое время назначить любое лицо исполнять обязанности директора с целью замещения вакансии или дополнительно

. к существующим директорам Если такое лицо будет назначено с целью , заполнения вакансии срок пребывания в должности назначенного таким

образом директора не будет превышать срока пребывания в должности , лица которое вышло с состава директоров Компании или освободило

. должность директора

8.8. Должность директора становится вакантной в случае смерти директора или освобождения им своей должности по другой причине до истечения

. срока его пребывания на должности

8.9. , : Компания ведет реестр директоров в котором указываются

(a) , ( ) , имена фамилии наименования и адреса лиц которые являются директорами Компании или были назначены резервными

; директорами Компании

(b) , , , дату в которую каждое лицо чье имя занесено в реестр было ; назначено директором или резервным директором Компании

(c) , , дату в которую каждое лицо которое было назначено директором , ; Компании прекратило быть директором Компании

(d) , другую подобную информацию которая может требоваться . согласно статьям Закона

8.10. ,Компания обеспечивает ведение и хранение Реестра директоров в форме . , утвержденной директорами Компании В случае если Реестр директоров

, ведется на магнитных носителях в электронной форме либо в другой , форме хранения данных Компания обязана по требованию

уполномоченных на то лиц предоставить его для ознакомления в ( ) . доступной удобочитаемой форме Если иначе не определено

, , директорами Компании Реестр директоров содержащийся на магнитных , ,носителях в электронной форме либо в другой форме хранения данных

.является оригинальным экземпляром Реестра директоров

8.11. Директора имеют право решением директоров установить вознаграждения директорам за предоставление услуг Компании на

. любых началах

8.12. , Директор не обязан быть акционером Компании чтобы занимать .должность директора


9. ПОЛНОМОЧИЯ ДИРЕКТОРОВ

9.1. Деятельностью и делами Компании руководят директора или деятельность и дела Компании осуществляются под руководством или

. надзором директоров Компании Директора Компании имеют все , , полномочия необходимые для распоряжения руководства и управления

. хозяйственной деятельностью и делами Компании Директора имеют , право оплачивать все расходы которые возникают во время и в связи с

, учреждением и регистрацией Компании а также могут использовать все , , те полномочия Компании которые согласно к Закону Учредительному

договору или данному Уставу могут использоваться акционерами . Компании

9.2. Каждый директор должен использовать свои полномочия в , соответствующих целях и не будет действовать или соглашаться от лица

, Компании на действия которые противоречат условиям и статьям , . Учредительного договора Устава Компании или Закона При выполнении

своих должностных обязанностей каждый директор должен действовать , ( ) честно добросовестно и по собственному усмотрению в наилучших

.интересах Компании

9.3. , Если Компания является дочерней компанией которая находится в ( ) , полной собственности холдинговой материнской компании любой

директор Компании вправе при выполнении своих должностных ( полномочий или обязанностей действовать по собственному

) ( )усмотрению в наилучших интересах такой холдинговой материнской , компании даже когда такие действия могут не отвечать наилучшим . интересам Компании

9.4. , , Любой директор который является юридическим лицом может назначить любое лицо своим в установленном порядке уполномоченным

представителем с целью представления такого директора на собрании директоров или в отношении подписания письменного согласия или в

.других целях

9.5. Директора имеют право действовать независимо от полноты своего .состава

9.6. Директора могут путем принятия решения директоров пользоваться , всеми полномочиями Компании на взятие любого займа ответственности

, или обязательств или обеспечение любого займа ответственности или .обязательств Компании или любой третьей стороны

9.7. , , , Все чеки простые векселя переводные векселя и другие ценные бумаги а , ,также все квитанции на денежные средства которые уплаченыКомпании

, , , должны быть подписаны выписаны акцептованы индоссированы или в , , ,иной форме оформлены в зависимости от конкретного случая в порядке

.определенном решением директоров

9.8. .175 (В целях ст Распоряжение активами) , Закона директора имеют право , определять путем принятия соответствующего решения директоров что

, , , , любая продажа передача трансфер аренда обмен или другая реализацию активов является обычной коммерческой деятельностью

, , Компании и подобное определение при отсутствии мошеннических , .действий будет считаться окончательным


10. СОБРАНИЯ ДИРЕКТОРОВ

10.1. Любой директор Компании вправе созвать собрание директоров путем представления соответствующего письменного сообщения всем другим

. директорам

10.2. Директора Компании или любой их комитет могут проводить собрание в , то время таким образом и в тех местах в пределах или вне границ

, Британских Виргинских Островов как это директора могут счесть .необходимым илижелательным

10.3. , Директор считается присутствующим на собрании директоров если он принимает в них участие с помощью телефона или другого электронного

, , , средства и все директора которые принимают участие в собрании могут .слышать друг друга

10.4. Сообщения о собрании директоров должны предоставляться директорам 3 , , не менее чем за дня но собрание которое состоялось без

3 , предоставления всем директорам сообщений за дня являются , действующими если все директора с правом голоса отказались от

; получения сообщения с этой точки зрения присутствие директора на .собрании считается отказом с его стороны от получения сообщения

Случайное непредоставление сообщения о собрании определенному , директору или тот факт что определенный директор не получил такого , . сообщения не лишает собрание действительности

10.5. , Директор вправе в письменной форме назначить заместителя который не , обязательно должен быть директором и заместитель вправе посещать

, , собрания при отсутствии директора который его назначил и голосовать , . вместо него пока такое назначение не закончится или не будет отменено

10.6. ,Собрания директоров с любой точки зрения имеют надлежащий кворум если в начале собрания будут присутствовать лично или представлены

, заместителями более половины общего количества директоров кроме , 2 , случаев когда в компании лишь директора тогда кворум будут

2 . составлять директора

10.7. , Если Компания имеет лишь одного директора то изложенные здесь , положения относительно собрания директоров не применяются но такой

единственный директор имеет полное право представлять Компанию и , ,действовать от лица Компании во всех вопросах которые по Закону

Учредительным договором или данным Уставом не требуют , вмешательства акционеров Компании а вместо составления протокола

, собрания составлять и подписывать сообщение или меморандум , относительно всех вопросов которые требуют принятия решения

. директоров Такое сообщение или меморандум с любой точки зрения .является достаточным доказательством принятия такого решения

10.8. , На каждом собрании директоров на котором присутствует председатель , совета директоров председатель совета будет считаться

. председательствующим Если председатель совета директоров не избран , либо отсутствует на собрании то присутствующие директора избирают

.одного человека из своего состава для председательства на собрании

10.9. , Действия предпринятые директорами или комитетом директоров на , собрании могут также быть предприняты по решению директоров или , комитета директоров относительно которого имеется письменное


, согласие всех директоров или всех членов комитета без необходимости , подачи сообщения но если любое решение акционеров принято в иной

, , форме чем по единогласному письменному согласию всех акционеров то копия такого решения должна немедленно быть отправлена всем

, . акционерам которые не согласны с таким решением Такое письменное согласие может состоять из одного или более документов и может быть

, оформлено в форме нескольких равноценных экземпляров каждый из . которых подписывается одним или несколькими акционерами Если такое

письменное согласие оформлено в форме нескольких равноценных , экземпляров с разными датами соответствующее решение вступает в

, силу в первую дату в которую было получено согласие директора при принятии такого решения на основе подписанных экземпляров

11. КОМИТЕТЫ

11.1. Директора могут путем принятия решения директоров назначить один , или более комитетов каждый из которых состоит из одного или более

, директоров а также делегировать любому комитету одно или более своих , полномочий в том числе полномочия ставить печать на документах

. комитета

11.2. Директора не имеют права делегировать любому комитету директоров : любое из следующих полномочий

(a) ; внесение поправок к Учредительный договор или этот Устав

(b) ; назначение комитетов директоров

(c) ; делегирование полномочий определенному комитету директоров

(d) ; назначение или освобождение директоров

(e) ; назначение или освобождение представителя

(f) , ; утверждение плана слияния консолидации или договоренности

(g) представление декларации о платежеспособности или ;утверждении ликвидационного плана

11.3. 11.2 (b) ( ) Подпункты и с не запрещают любому комитету директоров назначать на основании разрешения по решению директоров членов

вспомогательных комитетов и делегировать такому вспомогательному , . комитету полномочия которые предоставляются комитету директоров

11.4. , Заседание и деятельность каждого комитета директоров который состоит 2 , из или более директоров регулируются с сохранением всех

, ,соответствующих правил и положений изложенных в данном Уставе , относительно регулирования деятельности директоров в редакции любых

, решений директоров согласно которым создается определенный . комитет

11.5. , В случае когда директора делегируют свои полномочия комитету , директоров они и в дальнейшем несут ответственность за использование

, , таких полномочий соответствующим комитетом кроме случаев когда они в любое время еще до использования таких полномочий имеют

, обоснованные основания считать что комитет будет пользоваться


предоставленными полномочиями в соответствии с обязательствами , . директоров Компании определенных в Законе

12. (ДОЛЖНОСТНЫЕЛИЦАИПРЕДСТАВИТЕЛИ АГЕНТЫ)

12.1. Компания вправе путем принятия решения директоров назначать , должностных лиц Компании тогда когда это считается необходимым или

. целесообразным К таким должностным лицам могут принадлежать , -председатель совета директоров президент и один или более вице

, , президентов секретари и финансовые директора а также другие , . должностные лица которые могут считаться желательными Один

.человек вправе занимать любое количество должностей

12.2. , Должностные лица исполняют те обязанности которые определены на , ,время их назначения с учетом любых изменений в таких обязанностях

, которые могут позднее определяться решением директоров но при отсутствии любого специального распределения обязанностей они есть

: соответственно следующими глава ради директоров председательствует , на собрании директоров и акционеров президент руководит текущими

, - делами Компании вице президенты действуют в порядке старшинства , ,при отсутствии президента а в других случаях исполняют те обязанности

, которые могут быть положены на них президентом секретари ведут ( ), (Реестр акционеров участников книги протоколов и записи за

) , исключением финансовых записей Компании а также обеспечивают , соблюдение всех процедурных требований которые налагаются на

, компанию действующим законодательством а финансовый директор .отвечает за финансовые дела Компании

12.3. Оплата всем должностным лицам устанавливается решениями .директоров

12.4. Должностные лица Компании пребывают в своей должности до , надлежащего избрания и признания правомочными их преемников но

, ,любое должностное лицо которое избрано или назначено директорами может быть в любое время снято с должности с указанием или без

. указания причин на основании решения директоров Любая вакантная , , должность которая появилась в Компании может быть замещена по

.решению директоров

12.5. Директора имеют право путем принятия решения директоров назначить , , любое лицо которое исполняет обязанности директора представителем

. Компании Представитель Компании будет пользоваться такими же , , полномочиями и правами как и директора компании в том числе

, полномочием ставить печать Компании как это определено в данном , Уставе или в решении директоров на основании которого назначается

, , .2 .11.такой представитель за исключением прав перечисленных в п ст , Согласно решению директоров на основании которого назначается такой

, представитель представителю может предоставляться полномочие назначать одного или более заместителей или делегатов для

, использования определенных или всех прав которые предоставляются . представителю Компании Директора имеют право освобождать

, , представителя предназначенного Компанией или отменять или . изменять предоставленные такому представителю права и полномочия

13. КОНФЛИКТИНТЕРЕСОВ


13.1. , , Директор Компании как только он узнает о том что становится , заинтересованным в любой договоренности которую заключает

, Компания должен сразу сообщить о такой своей заинтересованности . другим директорам Компании

13.2. 13.1., ,Что касается подпункта сообщение всем другим директорам о том , что определенный директор является акционером директором или

(другим должностным лицом другого юридического лица название ), которой он указывает или что он имеет фидуциарные отношения с

( любым юридическим или физический лицом название которой он ), указывает и которая может быть заинтересованной в любой

, договоренности которую после даты такого сообщения может заключить , такое юридическое или физический лицо будет считаться достаточным

сообщением о заинтересованности директора в отношении такой . договоренности

13.3. , ,Директор Компании который заинтересован в любой договоренности , : которую заключает или планирует заключить Компания вправе

(a) , голосовать при решении вопросов связанных с такой ; договоренностью

(b) , присутствовать на собрании директоров на котором обсуждаются , , вопросы связанные с такой договоренностью и учитываться при

,подсчете количества присутствующих на собрании директоров ; необходимого для определения кворума

(c) подписывать документы от лица Компании или выполнять на , правах директора другие действия которые имеют отношение к

, такой договоренности

, , , и согласно требованиям Закона не будет отчитываться учитывая , , занимаемую им должность перед Компанией о любой выгоде которую он

, может получить вследствие такой договоренности и такой директор не должен избегать ни одной подобной договоренности на основании такой

. заинтересованности или выгоды

14. ВОЗМЕЩЕНИЕ УБЫТКОВИРАСХОДОВ

14.1. С учетом предусмотренных дальше ограничений Компания может , , возместить все затраты учитывая гонорары адвокатам и все выплаты по , , судебному решению штрафы и суммы которые выплачены для

, ,урегулирования и обоснованно возникают в связи с судебными , ,административными или следственными действиями любому лицу

:которое

(a) , является или являлось стороной или может стать стороной ( ) начатого временно приостановленного или завершенного

, , гражданского уголовного административного или следственного , рассмотрения по той причине что данное лицо является или

;являлось директором Компании

(b) предоставляет или предоставляло по просьбе Компании услуги , , директора или исполняло другие обязанности действует или

,действовало в пользу другой компании или партнерства , .совместного предприятия траста или другой организации


14.2. , 14.1.,Компания может предоставить возмещение как указано в подпункте , лицу только в том случае когда это лицо действовало честно и

, ,добросовестно в целях максимального соблюдения интересов Компании , а в случае криминального процесса когда это лицо не имело

. обоснованной причины считать свои действия незаконными

14.3. , Решение директоров о том действовало ли лицо честно и добросовестно в , , целях максимального соблюдения интересов Компании и о том не имело

,ли лицо обоснованной причины считать свои действия незаконными , , считается при отсутствии мошенничества достаточным с точки зрения

, данного Устава если это не противоречит соответствующему .законодательству

14.4. Прекращение или завершение любого процесса или рассмотрения любым , , , судебным решением приговором постановлением осуждением или

, представлением заявления об отзыве иска не означает само по себе что , лицо действовало честно и добросовестно в целях максимального

, соблюдения интересов Компании или что лицо имело обоснованную .причину считать свои действия незаконными

14.5. ,Компания может приобрести и оплачивать страхование любого лица , которое является или являлось директором должностным лицом или

, ликвидатором Компании или предоставляет или предоставляло по , просьбе Компании услуги директора должностного лица или

, , ликвидатора или исполняло другие обязанности действует или , действовало в пользу другой компании или партнерства совместного , , предприятия траста или другой организации от всех видов

, , ответственности которая требуется от такого лица и которую такое лицо , ,несет в связи с действиями на упомянутых правах независимо от того имеет или имела ли Компания право на возмещение лицу такой

.ответственности согласно настоящему Уставу

15. ДОКУМЕНТАЦИЯ

15.1 Компания ведет и хранит следующую документацию в офисе своего : регистрационного агента

(a) ; Учредительный договор и Устав

(b) ( ) Реестр акционеров участников или копия Реестра акционеров( ); участников

(c) ; реестр директоров или копия реестра директоров

(d) , копии всех сообщений и другой документации которую Компания 10 . подала регистратору корпоративных дел за последние лет

15.2. , В случае когда Компания хранит в офисе своего регистрационного агента ( ) ,копию Реестра акционеров участников или копию реестра директоров

: Компания должна

(a) 15 в течение дней после внесения любых поправок и изменений в , такой реестр сообщить зарегистрированному агенту о них в

; письменной форме


(b) предоставить зарегистрированному агенту в письменном виде , фактический адрес места или мест где ведется или хранится

( ) оригинальный экземпляр Реестра акционеров участников или . реестра директоров

15.3. Компания ведет и хранит в офисе своего регистрационного агента или в другом месте или местах в пределах или вне границ Британских

Виргинских Островов согласно решению директоров следующую : документацию

(a) ;протоколы собрания и решения акционеров и классов акционеров

(b) протоколы собрания и решения директоров и комитетов ; директоров

(c) ( ).оттиск печати если таковая имеется

15.4. , , В случае если Компания хранит оригиналы документации о которой речь , , ,идет выше не в офисе своего регистрационного агента или когда место

, , где Компания хранит оригиналы документации изменяется Компания 14 должна в течение дней предоставить регистрационному агенту

, фактический адрес нового места где ведется или хранится такая . документация Компании

15.5. , , Компания ведет и хранит документацию о которой речь идет выше в письменной форме или частично или полностью в электронной форме

« » (№ 5согласно требованиям Закона О транзакциях в электронной форме 2001 ) . от года с изменениями

16. РЕЕСТРОБРЕМЕНЕНИЙ

Компания ведет в офисе своего регистрационного агента реестр , обременений в котором указывается следующая детальная информация в

, отношении каждого залога или другого обременения которые возникают : у Компании

(a) ; дата возникновения обременения

(b) , короткое описание ответственности которая возникает вследствие ; обременения

(c) , ; короткое описание собственности которая обсеменяется

(d) ,название и адрес доверительного распорядителя обеспечения или , если такого доверительного распорядителя нет название и адрес , ; лица которое принимает обременение

(e) ,если обременение не являются обеспечением на предъявителя ; название и адрес владельца обременения

(f) детальная информация о любом запрете или ограничении в , отношении документа на основании которого возникает , обременение а также в отношении полномочий Компании

, создавать новые обременения в будущем которые будут считаться


приоритетными или эквивалентными в отношении к ; существующему обременению

17. ПЕЧАТЬ

, Компания имеет печать оттиск которой хранится в офисе ее . , регистрационного агента Компания может иметь больше чем одну

, печать а любые ссылки на печать в настоящем документе будут считаться , ссылками на каждую печать в установленном порядке утвержденную на . основании решения директоров Директора должны обеспечить надежное

. хранение печати Оттиск печати должен храниться в зарегистрированном . офисе Компании В случае скрепления печатью Компании любого

, письменного документа ее оттиск заверяется подписью директора или , ,любого другого лица которое уполномочено на это решением директоров

, за исключением случаев когда в настоящем документе недвусмысленно . ,предполагается другое Такие полномочия могут предоставляться как до

, так и после скрепления документов печатью Компании они также могут , быть как общими так и специальными и могут предоставляться на любое

. количество применений печати Директора могут обеспечить наличие факсимильной копии печати и подписи любого директора или

, уполномоченного лица которые могут воспроизводиться печатным или , ,другим способом на любом документе и они имеют такую же силу

, действие и действительность если бы такой документ был скреплен , .печатьюКомпании и подписан способом который описан выше

18. РАСПРЕДЕЛЕНИЕПРИБЫЛЕЙВВИДЕДИВИДЕНДОВ

18.1. Директора Компании имеют право путем принятия решения директоров , разрешать распределение прибылей в виде дивидендов в то время в таком

, , размере и таким акционерам как они сочтут необходимым если , директора имеют основания считать что сразу после выплаты дивидендов

, сумма активов Компании будет превышать сумму ее пассивов и Компания , останется способной выплатить свою задолженность срок погашения

. которой может закончиться

18.2. , Дивиденды могут выплачиваться денежными средствами в виде акций . или другой собственности

18.3. , Сообщение о любом распределении прибылей в виде дивидендов которые , ,могут быть объявлены предоставляется каждому акционеру способом

20.1., , описанным в подпункте а все дивиденды не востребованные на 3 , протяжении лет после их объявления могут быть изъяты по решению

. директоров в пользу Компании

18.4. , Компания не платит проценты по дивидендам и дивиденды не платятся . по казначейским акциям

19. УЧЕТИАУДИТ

19.1. , Компания ведет учетные записи которые будут считаться необходимыми , для отражения и объяснения деятельности Компании и которые

позволяют обоснованно точно установить финансовое состояние . Компании


19.2. На основании решения акционеров Компания может требовать от директоров периодической подготовки и представления отчета о .результатах хозяйственной деятельности и балансового отчета Компании

Отчет о результатах хозяйственной деятельности и балансовый отчете , Компании оформляются в такой форме которая позволяет узнать о

фактическом состоянии результатов хозяйственной деятельности ( ) прибылей и ущерба Компании за определенный финансовый период и

фактическое состояние активов и пассивов Компании по состоянию на .конец определенного финансового периода

19.3. По решению акционеров Компания может пригласить для проверки .финансовых документов аудиторов

19.4. ; Первые аудиторы назначаются по решению директоров в дальнейшем назначение аудиторов осуществляется по решению акционеров или по

.решению директоров

19.5. , Аудиторы могут быть акционерами Компании и никакой директор или другое должностное лицо не имеют права быть аудиторами Компании во

.время пребывания на своих должностях

19.6. : Вознаграждение аудиторов Компании

(a) в случае назначения аудиторов директорами может быть ;установлено решениям директоров

(b) в силу сказанного выше закрепляется решением Акционеров или , .способом определеннымКомпанией в решении Акционеров

19.7. Аудиторы проверяют все прибыли и расходные счета и балансовые , отчеты которые должны предоставляться каждому акционеру Компании

, или подаваться на рассмотрение собранию акционеров Компании и в , своем письменном отчете указывают или соответствует

:действительности следующее

(a) , , отражают ли по их мнению прибыли и расходные счета и балансовые отчеты правдивую и точную информацию о

, соответственно прибылях и расходах за период которому отвечают , финансовые документы и о состоянии дел Компании в конце

; настоящего периода

(b) , ,вся ли информация и объяснения которых нуждались в аудиторы .были ими полученные

19.8. Отчет аудиторов прилагается к финансовым документам и зачитывается , на тех собрании акционеров Компании на которые представляется

, .финансовый отчет или высылается акционерам

19.9. Каждый аудитор Компании имеет право доступа в любое время к учетным , книгам и денежным подтверждающим документам Компании и вправе

требовать от директоров и должностных лиц Компании объяснения и , информацию которые он считает необходимыми для выполнения .обязанностей аудиторов


19.10. Аудиторы Компании имеют право получать сообщения и посещать любые , собрания акционеров Компании на которых должны представляться

.прибыли и расходные счета и балансовые отчеты Компании

20. УВЕДОМЛЕНИЯ

20.1. , , Любое сообщение информация или письменная справка которые должны , предоставляться Компанией акционерам могут предоставляться

, персонально или почтовым отправлением адресованным каждому , ( ).акционеру по адресу указанному в Реестре акционеров участников

20.2. , , , , ,Любые требования сообщения постановления документы иски , информация или письменные справки которые должны подаваться

, Компании могут быть представлены путем отправления по юридическому адресу Компании или посылкой заказным почтовым

, отправлением на адрес регистрационного офиса Компании или путем отправления их зарегистрированному агенту Компании или посылкой

заказным почтовым отправлением на адрес регистрационного агента .Компании

20.3. , , , ,Факт отправления любого требования сообщения приказа документа , , иска информации или письменной справки которые должны подаваться в

, , Компанию может быть подтвержден доказательством того что такие , , , , , требования сообщение приказ документ иск информация или

письменная справка были вручены или отправлены в адрес регистрационного офиса Компании или ее регистрационного агента по

, почте в такое время которое позволяет при обычном режиме работы , службы доставки получить их в срок который не превышает время их

, , доставки и что отправление было правильно адресовано а почтовые .услуги были оплачены предварительно

21. ДОБРОВОЛЬНЫЙРОСПУСКИЛИКВИДАЦИЯКОМПАНИИ

Компания вправе по решению акционеров или по решению директоров .добровольно назначить ликвидатора

22. ПРОДОЛЖЕНИЕДЕЯТЕЛЬНОСТИКОМПАНИИ

Компания вправе по решению акционеров или по единогласному решению директоров Компании продолжить существование как

, юридическое лицо по законодательству юрисдикции которая находится , , вне границ Британских Виргинских Островов в порядке который

.установлен таким законодательством


7 2008Настоящий Устав подписан апреля . г Закрытой акционерной « » (TotalServe Trust Company компанией ТоталСерв Траст Компани Лимитед Limited) с

: , .местонахождением по адресу Британские Виргинские Острова о , .Тортола г - , . - , 197, / 3540, Род Таун ул Мейн Стрит а с в целях учреждения и государственной

( ) регистрации хозяйтвенного общества коммерческой компании по .законодательству Британских Виргинских Островов

:Учредитель

/ подпись / ,Ронель Бобб


: Кдокументу учредительные документы компании « ВЮЛЬЕИНВЕСТМЕНТСЛИМИТЕД»

АПОСТИЛЬ

( 5 1961 .)Гаагская конвенция от октября г

1. : Страна Британские Виргинские Острова

Настоящий официальный документ

2. был подписан . . ,Эдгаром Э Ч Хьюлитом

3. выступающим в качестве ,нотариуса

4. /и скрепленный печатью штампом . . .Эдгара Э Ч Хьюлита

УДОСТОВЕРЕНО

5. . -в г Род Таун

6. 9 2008 .апреля г 7. ГЕНЕРАЛЬНЫМ РЕГИСТРАТОРОМ

8. № за RG-14628

9. / :Печать штамп

МАРКА 40 , .стоимостью долларов погашенная печатью

10. :Подпись ( )подпись ГЕНЕРАЛЬНЫЙРЕГИСТРАТОР


УДОСТОВЕРЕНИЕ

«Закрытая акционерная компания ТоталСерв Траст Компани Лимитед», действующая в качестве регистрационного агента Закрытой акционерной

«компании ВЮЛЬЕ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД», идентификационный код 1474163, , настоящим удостоверяет что прилагаемые документы являются

, оригиналами свидетельства о регистрации свидетельства о назначении первого , .директора Учредительного договора и Устава

«09» 2008 апреля года

/ /подпись РонельБобб,


НОТАРИАЛЬНОЕУДОСТОВЕРЕНИЕ

, Я . . Эдгар Э Ч Хьюлит, ,нотариус Британских Виргинских Островов настоящим свидетельствую подлинность подписи Ронель Бобб, выступающей в

качестве уполномоченного лица «Закрытой акционерной компании ТоталСерв Траст Компани Лимитед», действующей в качестве регистрационного агента

Закрытой акционерной компании « ВЮЛЬЕ ИНВЕСТМЕНТС »ЛИМИТЕД .

В удостоверение чего ставлю свою подпись и прилагаю официальную печать«09» 2008 апреля года

/подпись/ ПЕЧАТЬ: . . , .Эдгар Э Ч Хьюлит нотариус .Британские Виргинские Острова . . ЭдгарЭ Ч Хьюлит, нотариус

Лицензия действительна пожизненно

МАРКА 20 .стоимостью долларов


устав БВО РУС

Documents

vulier investments

british virgin

197 main street

road town

tortola