םידחואמ םייפסכ תוחוד - electra · מ"עב )2015(100% תונורתפ...

דוחות כספיים מאוחדים 2016 מברדצב 31ליום

1

Vrjc, nn

2015דוח תקופתי לשנת

2-68 תיאור עסקי התאגיד א' חלק

תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד – 1פרק

מידע אחר – 2פרק

תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות – 3פרק

תיאור עסקי התאגיד בכללותו – 4פרק

69-85 דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד ב' חלק

86-167 דוחות כספיים ג' חלק

נתונים כספיים ומידע כספי מתוך -ג'9דוח מיוחד לפי תקנה הדוחות הכספים המאוחדים המיוחסים לחברה

168-180

על התאגיד פרטים נוספים ד' חלק

181-193

194-210 שאלון ממשל תאגידי

דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל ה' חלק הגילוי

211-214

2

אלקטרה בע"מ 2016דוח תקופתי לשנת

תיאור עסקי התאגיד תוכן עניינים

ע מ ו ד סעיף

: תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד1פרק

3 התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו תיאור 1

6 תחומי פעילות 2

8 חלוקת דיבידנדים 3

9 יהועסקאות במניות חברההשקעות בהון ה 4

9 תחומי פעילות של החברהמידע כספי לגבי 5

: מידע אחר2פרק

10 סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות הקבוצה 6

: תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות3פרק

13 בישראל פרויקטים למבנים ותשתיותמגזר 19-7

22 בחו"למגזר פרויקטים למבנים ותשתיות 29-20

27 אחזקהושירות מגזר 43-30

36 פיתוח והקמה של נדל"ן בייזוםמגזר 53-44

51 מגזר זכיינות 58-54

תיאור עסקי התאגיד בכללותו: 4פרק

57 רכוש קבוע ומיתקנים 59

57 הון אנושי 60

59 גיאוגרפייםמידע כספי לגבי אזורים 61

60 הון חוזר 62

60 מוחשיים נכסים לא 63

61 הסכמים מהותיים 64

61 מימון 65

61 מיסוי 66

61 הליכים משפטיים 67

62 וצפי להתפתחות בשנה הקרובהיעדים ואסטרטגיה עסקית 68

63 דיון בגורמי סיכון 69


- 3 -

הגדרות

לשמות ולמונחים המפורטים להלן, תהיה בדוח זה המשמעות המופיעה לצידם:

אלקטרה בע"מ. – "התאגיד" או "החברה"

הבת והחברות המוחזקות שלה.-החברה, חברות –" הקבוצה"

.החברבעלת השליטה ב, אלקו בע"מ –" אלקו"

אחזקת מבנים ומערכות בע"מ. –אלקטרה אפ. אם. –" FM אלקטרה"

אלקטרה בניה בע"מ. –" "אלקטרה בניה

( בע"מ.1998אלקטרה השקעות ) – "השקעות אלקטרה"

אביב בע"מ.-הבורסה לניירות ערך בתל –" הבורסה"

.1999-חוק החברות תשנ"ט –" החברות חוק"

.6201.31.12יום – "יום המאזן"

.29.3.2017 מועד אישור הדוח התקופתי, יום – "מועד הדוח"

מכון לטיהור שפכים. –" מט"ש"

תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד: 1פרק

התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו תיאור .1

1971כחברה פרטית בשם "אלקטרה )ישראל( בע"מ". בחודש נובמבר 1962בשנת התאגדה החברה .1.1

שונה שם החברה 2003שניירות הערך שלה נסחרים בבורסה. בינואר הפכה החברה לחברה ציבורית

".אלקטרה בע"מלשמה הנוכחי "

הקבוצה פועלת בישראל ובחו"ל בחמישה מגזרים עיקריים: מגזר פרויקטים למבנים ותשתיות .1.2

גזר פיתוח והקמה של אחזקה; מובישראל; מגזר פרויקטים למבנים ותשתיות בחו"ל; מגזר שירות

ומגזר זכיינות. זוםנדל"ן ביי

.דוחות הכספייםב 1ראו ביאור לפירוט נוסף בנוגע לתיאור התאגיד ותיאור עסקיו,


- 4 -

מבנה ההחזקות בקבוצה .1.3

מ"אלקו בע

מ"אלקטרה בע

53.1%

אלקטרה אנרגיה מ"בע

100%

אלקטרה גרינטק מ"בע72%

א תעשיות .ל.אלאיכות הסביבה

מ"בע50%

מ"נגב גז טבעי בע

33%

גז טבעי דרום מ"בע

33%

מ"פלגי מים בע

19%

-אלקטרה סולל בונהאגירה שאובה גלבוע

25%

אלקטרה קצנשטיין מ"בע100%

נגב החברה לתשתיות סי .פי.גז טבעי אי

מ"בע

33%

אלקטרה בניה מ"בע

100%

מבט לנגב הקמה שותפות מוגבלת

30%

אלקטרה סולל אגירה -בונה

שאובה גלבוע25%

אלקטרה תשתיות מ"בע

51%

חופרי השרון מ"וואובאו בע

50%

M&Eחטיבות ומעליות

קדר מערכות מיזוג מ"בע( 1989)אוויר

100%

אלקטרה נקסט י מערכות 'אנרג

מ"גיאוטרמיות בע51%

ל אלקטרה "תעממ"ח בע"אגש

75%

טק מערכות .אי.סימ"בע( 2015)

100%

אלקטרה פתרונות מ"חנייה בע

88%

צום מעליות . אמ"בע100%

FMפעילות

אם .אלקטרה אפמ"בע100%

פז מערכות מתקדמות לגילוי

מ"וכיבוי אש בע100%

מבט לנגב תפעול מ"בע21.5%

אלקטרה דנקו מ"בע75%

אלקטרה סקיוריטי מ"בע100%

טווס שמירה אבטחה מ"ושירותי נקיון בע

60%

. ב.אלקטרה ימ"בע100%

מ"נכסי אריאל בע

100%

אלקטרה טכנולוגיות חכמות

מ"בע100%

מגאסון אלקטרוניקה

1978ובקרה **(מ "בע60%

אלקטרה בקרה מ"ותקשורת בע

100%

בעמוד הבא

אלקטרה זכיינות מ"בע100%

אלקטרה השקעות מ"בע( 1998)

100%

Electech Holding B.V

100%

ידי החברה נעשית לעיתים באמצעות חברות בת -ההחזקה בתאגידים שונים עלשותפויות לביצוע פרויקטים מסוימים. ו במסגרת פעילות החברה מהותיותחברות שאינן ,שאינן פעילותמבנה ההחזקות שלעיל אינו כולל חברות * זרות

.2017 בינואר הושלמה העסקה **


- 5 -

2017במרץ 8*העסקה הושלמה ביום

מ"אלקטרה בע

זכיינות

אלקטרה זכיינות מ"בע100%

קמפוס אלקטרה מ"בע100%

א "שובאל תמ"בע50%

פי אס פי מ"השקעות בע

25.5%

מ"מבט לנגב בע

17.3%

Electech Holding B.V הולנד

100%

אפריקה

OTS Omni Trading Services

100%

ETCO

ניגריה100%

Mec Ltd

50%

Mec Elevators Ltd

50%

Eletco LDA

אנגולה50%

פעילות מזרח אירופה

Electra M&E Polskaפולין

82%

Electra M&E Ltd בולגריה

100%

Electra M&E Engineering Systems

SRL רומניה

100%

Afcon Electra Romania SA רומניה

50%

Afcon Electra Yarden

רומניה67%

Electra Rus רוסיה

100%

Electra Afcon EE Rus רוסיה

50%

Electra M&E BEL בלרוס

100%

אלקטרה השקעות

100%

ל"יזמות נדלן בחו

Electra Investments

Holland B.V הולנד

100%

Glotir Trading Ltd הולנד

100%

Morgal Investment Limited

קפריסין

50%

Nobel sun Ltd קפריסין

100%

Morgal Investments

LLC רוסיה100%

Electra East Europe B.V.

הולנד100%

Electra APM Spz.o.o

פולין100%

Electra Poland Projects

100%

KUB Electra Baltic ליטא

50%

SIA Unico

לטביה96%

Electra Bulgaria Ltd

בולגריה100%

Electra Varna Ltd100%

Kalimancl Properties Ltd

100%

Electra Properties Ltd

100%

Suvorovo Properties Ltd

100%

" אלקטרה מגורים"יזמות נדלן בישראל

מ "מידטאון בעMidtown

25%*

מ "גרין פארק בענווה שרת

33%

עסקה משותפת אכזיב

50%


- 6 -

תחומי פעילות .2

פרויקטים למבנים ותשתיותמגזר : מגזרים עיקרייםבחמישה פועלת הן בישראל והן בחו"ל הקבוצה כאמור,

פיתוח והקמה של נדל"ן ; מגזר אחזקהושירות מגזר מגזר פרויקטים למבנים ותשתיות בחו"ל; ;בישראל

.ומגזר זכיינות בייזום

.בדוחות הכספיים א'1ביאור נוסף ראו פירוט ל

בישראל מגזר פרויקטים למבנים ותשתיות .2.1

פעילות הקבוצה במגזר זה מבוצעת כך שהקבוצה מציעה ללקוח שירותים בתחום המבנים והתשתיות

בישראל בדרך כלל כעסקת חבילה. באופן זה הקבוצה ערוכה ללוות את לקוחותיה בכל שלבי הפרויקט

ניות בבניין )מערכות מיזוג אוויר, חשמל וצנרת, אמכ-נת המערכות האלקטרוהמבוקש, החל מהתק

מעליות ודרגנועים(, מתן שירותי בניה, תשתיות, התקנה של מוצרי תשתית חשמליים למתח עליון,

מתח בינוני/גבוה ומתח נמוך למבנים, תעשיה ותשתיות וביצוע והקמה של מתקני תשתיות לאומיות.

בעיקר את השירותים הבאים: האמור כולל

שירותימתן -M&E (Electrical & Mechanical ) – מכאניות-אלקטרוהתקנה של מערכות .2.1.1

התקנה של מערכות מיזוג – ניותאמכ-ראשית לביצוע מכלול המערכות האלקטרו קבלנות

חשמליים וכן התקנת צנרת סניטרית, אינסטלציה ומערכות תשתית מוצרי התקנתאוויר,

מאגדת עבור הלקוחות את מכלול החברה בעיקר בפרויקטים גדולים ומורכבים. כיבוי אש,

בנייני משרדים עבור ,(One stop shopהיכולות של הקבוצה תחת מטריה ניהולית אחת )

.בות, בתי חולים וכיו"ומגורים, מבני ציבור, קניונים, בתי מלון, תעשיות מתקדמ

ומתקני נגישות בבתי , מכפילי חניה, חניונים אוטומטייםמעלונים, , דרגנועיםמעליותהתקנת .2.1.2

עוסקת הקבוצה ,כן כמו , בנייני משרדים, מבני ציבור, קניונים ועוד.חדשים וקיימים מגורים

ת כוח ולתעשייה הכימית.וניים לענף הבניה, תחניבהתקנת מעליות פס ש

מלון קבלנות בניה ראשית להקמה של בתי מגורים, מבני ציבור, בנייני משרדים, בתי – בניה .2.1.3

וכיו"ב.

כבישים ותשתיות, ן הנדסי וביצוע של פרויקטים בתחום התשתית, כגון: תכנו–תשתיות .2.1.4

מנהור ודחיקת צנרת.מסילות רכבת, גישור,

,ומיות ותאגידי מיםעבור רשויות מק מט"שיםהקמה ושדרוג של – טיהור שפכיםמכוני .2.1.5

חשמל ובקרה. ,ניותאמכ מערכותהנדסה אזרחית, לרבות

מגזר פרויקטים למבנים ותשתיות בחו"ל .2.2

בתחומים הבאים:בעיקר ותשתיות בחו"ל הקבוצה עוסקת למבנים במסגרת מגזר הפרויקטים

התקנה של מערכות מיזוג אוויר מרכזי בבנייני – וצנרת התקנה של מערכות מיזוג מרכזי .2.2.1

וכן משרדים ומגורים, מבני ציבור, קניונים, בתי מלון, תעשיות מתקדמות, בתי חולים וכיו"ב

כיבוי אש בבנייני משרדים, מבני ציבור, גילוי ו, אינסטלציה ומערכות סניטריתבהתקנת צנרת

בנייני מגורים, קניונים, בתי מלון וכיו"ב.


- 7 -

למתח עליון, מתח בינוני/גבוה התקנת מוצרי תשתיות חשמליים – התקנת מערכות חשמל .2.2.2

.ותשתיות תעשיהומתח נמוך למבנים,

בבתי מגורים חדשים וקיימים, בנייני משרדים, מבני ציבור, קניונים ועוד.התקנת מעליות .2.2.3

Electech Holdings B.V ("Electech"הינה ) ,מרכזת את החברה הולנדית בבעלות מלאה של החברה

מתבצעת Electechמכאנית של הקבוצה מחוץ לישראל. פעילותה של -פעילות האלקטרוהעיקר

.(לעיל 1.3ו סעיף , ראElectechלפרטים נוספים על מבנה החזקות )באמצעות חברות ושותפויות זרות

Electech :פועלת במדינות הבאות

O.T.S Omniני, באמצעות אמכ-תכנון והתקנה של פרויקטים ומכירת ציוד בתחום האלקטרו – ניגריה

Trading Services .המחזיקה בחברה בבעלות מלאה בניגריה

רוסיה, , גינאה המשוונית, בפוליןני אמכ-האלקטרובתחום תכנון והתקנה של פרויקטים –אחרות

בחו"ל. ושותפויות בת-באמצעות חברותבמישרין או ובלרוס אנגולה ,בולגריה, רומניה

אחזקהומגזר שירות .2.3

הניתנים לארגון לניהול ותפעול נכסים ותשתיות שירותיםמכלול במסגרת מגזר זה הקבוצה מספקת

וזמינות המתקנים וכן ות, התפקודיביבתחומי האחזקה והניהול השוטף על מנת להשיג שיפור באפקט

פעילות הקבוצה במגזר זה אפשר ללקוח להתמקד בעיסוקי הליבה שלו.באופן המ ,חיסכון בעלויות

הניסיוןהפרויקטים למבנים ותשתיות בישראל ובחו"ל. במקרים רבים במגזריאת פעילותה משלימה

, מעניק לה ותשתיות בישראל ובחו"לם למבנים במסגרת תחום פעילות הפרויקטי בחברההמצטבר

.יםפרויקט םיתרון בקבלת חוזה אחזקה לאות

בעיקר את השירותים הבאים: האמור כולל

2.3.1. Facility Management (FM )– מספקת פתרונות מקיפים לכל צורכי האחזקה הקבוצה

לרבות חשמל, מיזוג האוויר, ,של תחומיםרחב השוטפת של מבנים ומערכות במגוון

וכל כיבוי אש, ניקיון, אבטחה, הדברה, גינון גילוי ובינוי, מערכות מתח נמוך, ,לציהאינסט

הקבוצה בנוסף, פועלת לספק פתרון כוללני ואיכותי.תחום נוסף שנדרש מהלקוח על מנת

– O&M) תפעולו חזקהאבעיקר בנייני משרדים, חניונים וקניונים וכן ניהול נכסים,בתחום

Operation and Maintenanceכבישים ם(,יטחונייפרויקטים, מתקנים )לרבות מתקנים ב( ב

ומנהרות.

משרדים, מבני ציבור, קניונים ועוד. לבנייני שירות למערכות מיזוג אוויר .2.3.2

בבתי ומתקני נגישות , מכפילי חניה, חניונים אוטומטייםמעלונים, , דרגנועיםמעליותלשירות .2.3.3

ציבור, קניונים ועוד.מגורים, בנייני משרדים, מבנה

פי חוזי ־על נעשההותאגידי מים רשויות מקומיות עבור תפעול מכוני טיהור שפכים .2.3.4

מספר שנים.תקופה של נערכים, בדרך כלל, לההתקשרות

בחו"ל תנוב-באמצעות חברותמרבית פעילות מגזר זה מתבצעת בישראל, והפעילות בחו"ל מתבצעת

רות ואחזקה. שירות ואחזקה ים למבנים ותשתיות ופעילות הששעיקר עיסוקן הוא בתחום הפרויקטי


- 8 -

.מכאניות-אלקטרוה מערכותהבחו"ל הינם בעיקר בתחום

פיתוח והקמה של נדל"ן בייזוםמגזר .2.4

אלקטרה השקעות, חברה בת בעיקר פעילות הקבוצה בתחום פיתוח והקמה של נדל"ן בייזום מרוכזת

מתבצעת באמצעות ובחו"ל השקעות בישראל אלקטרהבבעלות מלאה של החברה. עיקר פעילותה של

Glotir מחוץ לישראל מתבצעת באמצעותהשקעות של אלקטרה פעילותה. חברות מוחזקות ושותפויות

Trading Ltd ובאמצעות Electra East Europe B.Vהשקעות מתבצעת בדרך של . פעילות אלקטרה

צאת ההיתרים הדרושים, שיווק, תכנון והקמת רכישת קרקעות, ביצוע שינוי ייעוד במידה ונדרש, הו

, או בדרך של עסקאות או בדרך של מכירת המקרקעין באחד משלבי הייזום השונים ,הפרויקטים

.קומבינציה

השקעות פועלת בישראל, רוסיה, בולגריה, פולין, לטביה וליטא, כאשר נכון למועד הדוח, אלקטרה

לגריה.הפעילות בחו"ל מתמקדת בעיקר ברוסיה ובבו

מגזר זכיינות .2.5

, חברה בת בבעלות מלאה של בע"מ זכיינותבמגזר הזכיינות מרוכזת באלקטרה עיקר פעילות הקבוצה

מבוצעת במסגרת קבלת זיכיון ארוך טווח מגוף ציבורי, לתכנון, פעילות הקבוצה במגזר זה החברה.

והבניה בעלי היקף רחב מי התשתיות מימון, הקמה והפעלה של פרויקטים שונים בעיקר בתחו

"(.פרויקטי זכיינות)"

התמודדות על פרויקטים בדרך שלפעילות זו מבוצעת בדרך של השתתפות במכרזים לאומיים, וכן

.המקודמים במתווה של רישיונות או רגולציה ייעודית. בשלב זה הפעילות ממוקדת בישראל

Special) משפטיות נפרדות: חברת הזכייןלצורך ביצוע פרויקטים מסוג זה נהוג להקים שלוש ישויות

Purpose Company - "SPC") , שהינה חברת מטרה ייעודית, המתקשרת בהסכם זיכיון עם הגוף

(, האחראי על "Engineering, Procurement & Construction - "EPC)המזמין; חברת קבלן ההקמה

הקמת הפרויקט )חלק זה מבוצע במסגרת מגזר פרויקטים למבנים ותשתיות( וחברת קבלן התפעול

(Operate & Maintenance - "O&M" ( המתפעלת ומתחזקת את הפרויקט למשך תקופת הזיכיון )חלק

זה מבוצע במסגרת מגזר שירות ואחזקה(.

בפרויקטי זכיינות . PFI -ו BOT ,BOO –לוש דרכים ( מתבצעים לרוב באחת משPPPפרויקטי זכיינות )

מועברת תשתית הפרויקט לגוף המזמין בתום תקופת "Build, Operate, Transfer "(BOT)מסוג

"( תשתית הפרויקט נותרת בבעלותו של BOO") Build, Operate, Own מסוג הזיכיון. בפרויקט זכיינות

"( מימון PFI)" Private Finance Initiativeהזכיין עם תום תקופת הזיכיון. בפרויקטי זכיינות מסוג

ידי גופים מהסקטור הפרטי. הפרויקט וביצועו נעשה על

חלוקת דיבידנדים .3

ת חלוקת דיבידנד, קיבל דירקטוריון החברה החלטה בדבר אימוץ מדיניו 2015בדצמבר 27ביום .3.1


- 9 -

, במסגרת מדיניות הדיבידנד. בהתאם למדיניות החברה לשתף את בעלי המניות ברווחי החברה

40%-בשיעור שלא יפחת מ, החברה תכריז, בהתאם לשיקול דעת הדירקטוריון, על חלוקת דיבידנד

1מהרווח הנקי השנתי.

פט, דיבידנדים כדלקמן:האחרונות חילקה החברה, ללא צורך באישור בית מש בשלוש השנים .3.2

סך הדיבידנד ההחלטה יום

בש"ח

דיבידנד למניה

בש"ח

שיעור מהרווח

הנקי

יום החלוקה

.2016.11322 31,000,000 8.65 40% 5.1.2017

28.3.20163 65,006,135 18.16 44% 19.4.2016

19.3.20154 63,514,445 17.78 50% 13.4.2015

25.3.20145 70,000,000 19.71 46% 23.4.2014

-מיליון ש"ח )כ 37במועד אישור הדוחות הכספיים אישר דירקטוריון החברה חלוקת דיבידנד בסך של .3.3

מהווים ,5.1.2017ביום ובוצעה 23.11.2016אשר ביחד עם החלוקה שאושרה ביום , ש"ח למניה( 10.32

.2016מהרווח הנקי לשנת 43.8% -כ

לתאריך הדוח על המצב הכספי, ראו סעיף יתרת יתרת הרווחים הראויים לחלוקה לפרטים אודות .3.4

.בדוחות המאוחדים על השינויים בהון 31.12.2016ליום הרווח

אגרות בגין הנאמנותהוראות שטר חומכלחלק דיבידנד החברה אפשרות על מגבלות אודות לפרטים .3.5

הכספיים. לדוחות ה'22 ביאור ורא, החברה של'( ד ה)סדר החוב

27 וביאורהשינויים בהון דוח על ראו ולפרטים בדבר רכישה עצמית והעברת מניות רדומות, פירוט נוסף ל

.כספייםהבדוחות

יהועסקאות במניות חברההשקעות בהון ה .4

לא התבצעו השקעות בהון התאגיד. 2015-2016בשנים

בדוחות הכספיים. 27 באורראו לפירוט נוסף

תחומי פעילות של החברהמידע כספי לגבי .5

כספיים.בדוחות ה 31 ביאורוכן בדוח דירקטוריון 12סעיף לפירוט ראו

.189144-01-2015, מס' אסמכתא 27.12.2015נוספים ראו דיווח מיידי מיום לפרטים 1 .081264-01-2016, מס' אסמכתא 23.11.2016נוספים ראו דיווח מיידי מיום לפרטים 2 .016770-01-2016,מס' אסמכתא 29.3.2016נוספים ראו דיווח מיידי מיום לפרטים 3 .055591-01-2015מס' אסמכתא , 9.3.20151לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי מיום 4 .024450-01-2014מס' אסמכתא ,26.3.2014לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי מיום 5


- 10 -

מידע אחר: 2פרק

סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות הקבוצה .6

חמישה מגזרים. ליבת העסקים של החברה מושפעת בעיקר ב ,הן בחו"לוהקבוצה פועלת הן בישראל

מהסביבה העסקית בישראל אשר הרעה בה, הן מבחינת צמיחה כלכלית הן מבחינת הגברת רגולציה

בתחומים שונים, יכול ותביא לירידה בביצועי החברה בכלל ובמגזר פרויקטים למבנים ותשתיות בישראל

ברה חשיפות מסוימות מבחינת מדיניות ממשלתית, מימון אחזקה, בפרט. בנוסף, לחוובמגזר שירות

ון אנושי וחשיפה בגין חומרי גלם.ופיננסים, חשיפה גיאוגרפית, חשיפה בגין ה

להלן פירוט הגורמים המשפיעים המהותיים:

מדיניות ממשלתית .6.1

מדיניות הממשלתית המוצהרת משפיעה בעיקר על תחומי פעילות של הבאים:ה

הגדלת להמוכרזת במדיניותה ממשלה ההמשיכה 2016במהלך – "ןהנדל בשוק התערבות .6.1.1

או צינון מחירי הנדל"ן ההתערבות ממשלתית בשוק להורדלדירות למגורים והההיצע של

"דיור להשכרה", כאשר התכנית -ו "מתחמי דיור מועדפים", מחיר מטרה"" הבאות: דרכיםב

תביאיכול ו. "מחיר למשתכן" "למשתכן"מחיר הבולטת ביותר נכון למועד הדוח הינה

שישפיע על מגזר היזמות בקבוצה ועל מגזר באופןהמחיר הסופי של הדירה, לירידת

חיובית רואה בנוגע לאמור לעיל השפעה החברה הפרויקטים בישראל במרווחים הקבלניים.אושרה 2016בנוסף, בשלהי בישראל. והפרויקטים הקבלנות בתחום העבודות צבר על

דירות או יותר. יישומה צפוי להתחיל 3מס ריבוי דירות אשר מוטל על מי שבבעלותו רפורמת

והשפעתה על השוק טרם הובהרה. 2017במהלך

כלל מגזרי פעילותהככלל, החברה רואה השפעה חיובית על –פרויקטים במימון פרטי .6.1.2

.וכיו"ב BOT ,BOOבמימון פרטי, כגון ממשלתייםבישראל מביצוע פרויקטים

תקציבי ממשלה שישנם מכיוון בתחום, חיוביות השפעות רואה החברה – השקעות בתשתיות .6.1.3

מחלפים :הבאות, כגון בשנים בישראל לפיתוח ולהשלמת מחסור בתשתיות המוקצים

.ועוד ת הגזותשתיופריסת וכבישים, רכבת ישראל, הרכבת הקלה, התרחבות השקעות להנחת

ישראל נתון לבחינה של בנק ישראל והמפקח על ככלל, שוק המשכנתאות ב –משכנתאות .6.1.4

שוק על הבנקים באופן שגרתי. ישנה חשיפה לחברה במגזר היזמות מכיוון שהגברת הגבלות

המשכנתאות יכולה לפגוע בביקוש לדירות וביכולת החברה לממש פרויקטים יזמיים.

למשכנתאות הביקוש להגדלת שתרם דבר ,נמוכה ריביות רמת בישראל נשמרה 2016 בשנת. מנגד, נרשמה עליה בשיעורי החברה של ויזמיים קבלניים פרויקטים מימוש להצלחת ומשכך

הריבית של המשכנתאות על רקע מגבלות רגולטוריות שונות שהטיל בנק ישראל על הבנקים.

.נרשמה ירידה חדה בהיקף נטילת המשכנתאות לעומת אשתקד 2016בשלהי

חשיפה גיאוגרפית .6.2

.מזרח אירופהו במגזר הפרויקטים בחו"ל בעיקר למדינות אפריקה החברה חשופה .6.2.1


- 11 -

,על משאבים טבעייםנסמכת הפעילות באפריקה מרוכזת בעיקר בניגריה. כלכלת ניגריה .6.2.2

בפעילותמגופים בינלאומיים שמטרתם לקדם את כלכלת אפריקה. בעיקרם הנפט, וכן מימון

בות שלטונית, שערי מטבע תנודתיים, ביבשת אפריקה קיימת חשיפה מובנית לבעיות של יצי

חשיפה לפעילות טרור ומאפייני "עולם שלישי".

חל ,כמו כן .הנפט מחירי ירידת לאור באפריקה הכלכלי במצב ההרעהנמשכה 2016 בשנת .6.2.3

וזאת ("מט"ח": בסעיף זהשינוי משמעותי בשערי החליפין של הניירה מול הדולר והאירו )

, קיים קושי . בהתאםבשל אי אספקת מט"ח באופן שוטף כבעבר על ידי הבנק המרכזי בניגריה

רב יותר בהוצאת מזומנים מחוץ לניגריה ונעשות יותר עסקאות בשערים בלתי רשמיים

במדינה.

לאור המצב המתואר לעיל, החברה מתמודדת עם הקושי ביכולת משיכת מזומנים מחוץ

הצעדים הבאים:לניגריה על ידי נקיטת

בגין פרויקטים קיימים לקבלת פיצוי בגין ההפרש בין השער החברה לקוחות פעילות מול .א

הרשמי לשער בשווקים המקבילים בגין ההוצאות במט"ח של החברה.

יקטים ישירות ועל מנת לקבל חלק מהתקבולים בפרהחברה לקוחות פעילות מול .ב

במט"ח.

ום התמורה נקוב במט"ח באופן חלקי או הגשת מסמכים למכרזים חדשים כאשר סכ .ג

מלא.

עצירת פרויקטים בתיאום עם הלקוח עד להסדרת מנגנון התשלום וההגנה על שער .ד

המטבע.

ביצוע של עסקאות אקדמה על מנת להגן על עלות תשומות החברה במטבע חוץ. .ה

לקיחת הלוואות מהבנקים בניגריה אשר יש כנגדן בטחונות בניירה, לצורך פתיחת .ו

פות במתן מט"ח.מסמכי אשראי אשר להן הבנק המרכזי מעניק עדי

השינוי בכלכלת ניגריה כפי שנצפה עד כה השפיע בירידת התוצר של המדינה וקיטון

העסקיים. במחזורים

החברה פועלת בעיקר ממקורותיה העצמיים ובהתאם משתמשת במקורותיה בניירה

המזומן הקיימות בקופת החברה הינן זמינות לתשלומים שוטפים ככל הניתן. מרבית יתרות

לשימוש בשוק המקומי והחברה בוחנת אפשרויות והזדמנויות נוספות לשימוש ביתרות אלה

לפרטים בדבר ההשפעה של המצב הכלכלי בניגריה על דוחותיה הכספיים של .מעת לעת

.הכספיים בדוחות' ג27 ביאורהחברה ראו

היזמות. החשיפה היא לירידת ערך מלאי קרקעות בשל החשיפה ברוסיה הינה בעיקר במגזר .6.2.4

והסנקציות הגיאופוליטי של רוסיה הובין היתר שער החליפין. מצב ,היחלשות הכלכלה

ולא 2014שנת מגמה שהחלה ב ,לרעה בשנה החולפת על כלכלת רוסיה השפיעושהוטלו עליה

להיחלשות הכלכלה התרממחירי הנפט ירידת ,זאת ועוד .2017שנת ב תיבלם האם ברור

ולפיחות שער החליפין. כל האמור לעיל עלול לפגוע במימוש הפעילות היזמית ברוסיה הרוסית


- 12 -

וברווחיות הפרויקטים.

בדוחות הכספיים. 31 ביאורלפרטים בדבר נתונים כספיים בתחומי הפעילות של הקבוצה ראו

ארץ ובעולם, קיים קושי העובדה שלחברה חברות בת רבות בפריסה גיאוגרפית רחבה ב מפאת .6.3

גם מבנה העלויות לסווג את הוצאות הקבוצה בין הוצאות קבועות להוצאות משתנות. אובייקטיבי

המורכב בחברה ובחברות הבת שלה יוצר קושי בייחוס העלויות כאמור. לפיכך, החברה לא כללה בדוח

.הפעילות השונים זה נתונים בדבר העלויות הקבועות והעלויות המשתנות המיוחסות לתחומי

מגזר פרויקטים למבנים ותשתיות בישראל: .א3פרק

- 13 -

תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות: 3פרק

בישראל פרויקטים למבנים ותשתיותמגזר .א

מידע כללי על תחום הפעילות .7

מבנה תחום הפעילות .7.1

.לעיל 2.1ראו סעיף

שינויים בהיקף הפעילות .7.2

חלו שינויים משמעותיים בהיקף הפעילות.בשנת הדוח לא

הקריטיים גורמי ההצלחה .7.3

להערכת החברה, קיימים מספר גורמי הצלחה קריטיים לתחום זה אשר בראשם שמירה על רמת

מעניקה, וכן: , כפי שהקבוצה עצמהגבוההאיכות

ם לצורך אפשרות להציע לקבלנים ויזמים חבילה כוללת של כל השירותים להם הם זקוקי .7.3.1

אום בין המערכות השונות.ית לרבותמבנה וכן ביצוע עבודות תשתית, הקמת

הפעילות יסיון בתחומיהעסקה של עובדים ודרגי ניהול איכותיים, מקצועיים ובעלי נ .7.3.2

.םהרלוונטיי

.הקבוצה ניהול, בקרה וייעול של משאבימערכות בקרה מתקדמות המאפשרות .7.3.3

פרויקטים גדולים. םעהתמודדות איתנות פיננסית המאפשרת .7.3.4

פרויקטים ביטחוניים.על טחוני גבוה המאפשר התמודדות יסיווג ב .7.3.5

מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים .7.4

חסמי כניסה .7.4.1

יה להעדיף חברות שצברו ימאחר ומדובר בפרויקטים רחבי היקף, קיימת נט –מוניטין .א

חדש לשוק. מוניטין בתחום. העדר מוניטין בתחום מקשה על כניסת מתחרה

פרויקטים הכולליםהשתתפות במכרזים גדולים במקרים רבים, –יתרון לגודל .ב

.של המציע איתנות פיננסית וניסיוןעמידה בתנאי סף כגון מורכבים, מחייבת

מנת להתמודד במכרזים לעבודות קבלניות בהיקף גדול נדרשים -על –סיווג קבלני גבוה .ג

רק לבעלי ניסיון מוכח ת, המוענקמהמתאיבדרגה המתמודדים להיות בעלי סיווג

בפרויקטים בהיקפים גדולים.

מנת להתמודד במכרזים נדרשים המתמודדים -על – שונים תקן ויעמידה בדרישות תו .ד

עמידה בדרישות שונות. ת, מחייבכאמורתקן ויתקן. קבלת תו ויתועמידה בלהציג

.רחביכולת הוכחת ניסיון בביצוע פרויקטים מורכבים בהיקף .ה


- 14 -

חסמי יציאה .7.4.2

במסגרת התקשרות עם קבלנים בפרויקטים, מתחייבת הקבוצה להשלים את הפרויקט .א

פי ההסכם( עשוי ־ומעמידה לשם כך ערבויות ביצוע. אי השלמה של הפרויקט )שלא על

ערבויות הביצוע.של מימושלגרום לנזקים הכוללים, בין היתר,

יא מתקינה בפרויקטים. משך הקבוצה מעניקה אחריות לשירותים ולמוצרים שה .ב

פי המתחייב בהסכמים עליהם הקבוצה חותמת ־האחריות נפרס על פני מספר שנים על

ובהתאם לדרישות הדין.

הינן חלק מההתחייבויות הניתנות במסגרת השירותים שמעניקה הקבוצה ללקוחותיה .ג

לתקופות ארוכות, שאינן מאפשרות את הפסקת השירות באופן מיידי ללא מענה חלופי.

מוצרים ושירותים .8

כדלקמן:, הקבוצה מתמחה בביצוע פרויקטים מורכבים בהיקפים גדולים

M&E (Mechanical & Electrical) – מכאניות-אלקטרו מערכות .8.1

ומתקני נגישות חניונים אוטומטיים, מכפילי חניה, מעלונים, מעליות, דרגנועים תהתקנ .8.2

קבלנות ראשית לבניה למגורים / שלא למגורים .8.3

קבלנות ראשית לתשתיות .8.4

מערכות לטיהור שפכים .8.5

פילוח הכנסות ורווחיות .9

או יותר מסך הכנסות 10%מהווה םשההכנסה מהממוצרים במגזר להלן פירוט הכנסות הקבוצה .9.1

:הקבוצה

מוצר מכלל הכנסות התאגידשיעור הכנסות )באלפי ש"ח(

2016 2015 2014 2016 2015 2014

התקנה של מערכות

מכאניות - אלקטרו1,237,423 1,413,049 585,343,1 %24.3 %30.2 %34.3

קבלנות ראשית

לבניה

1,482,610 1,127,185 931,236 29.1% 24.1% 23.8%


לתשתיות

594,735 573,277 401,408 11.7% 12.3% 10.2%


- 15 -

הינם כדלקמן: 2014-2016הרווח הגולמי ושיעור הרווח הגולמי במגזר זה לשנים .9.2

שיעור הרווח הגולמי רווח גולמי )באלפי ש"ח(

2016 2015 2014 2016 2015 2014

155,059 144,452 150,708 4.5% 4.6% 5.7%

"מידע צופה פני עתיד", כהגדרתו מהווהה כוללות מידע בדבר הכנסות צפויות להלן 9הטבלאות בסעיף

הקיימת בחברה בתאריך הדוח, האינפורמציהמתבסס על ה, 1968-"חכתשהא לחוק ניירות ערך, 32בסעיף

הערכות הקבוצה בהתחשב בניסיון העבר והידע שנצבר לה בנושא, הערכות שונות ביחס למצב המשקים בהם

פועלת הקבוצה ובגורמים חיצוניים אשר אינם בשליטת הקבוצה ובהם: תנאי השוק, דרישות הלקוח,

הם לצורך הפרויקט, עיכובים באספקות של שהלקוח נדרש ל היתרים נדרשים לביצוע עבודות, הסדרי מימון

. להלן 69המפורטים בסעיף חומרי גלם וציוד, ולאור השפעתם של גורמי הסיכון שהחברה חשופה להם

האמור לעיל אכן יתממש והתוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי לפיכך, אין כל ודאות כי

.מההערכות המפורטות לעיל

גילוי טבלאי אודות קבוצת פרויקטים .9.3

תקופה

אומדן הכנסות

כולל

הכנסות שהוכרו במצטבר

הכנסות צפויות שטרם הוכרו

שיעור ההכנסות

מכלל הכנסות התאגיד

מספר פרויקטים

בביצוע

מספר פרויקטים שהסתיימו

% אלפי ש"ח

התקנה של מערכות -אלקטרו

מכאניות

2016 6,146,831 4,121,999 2,024,832 %24.3 502 1,143

2015 5,147,590 3,403,896 1,743,694 %30.2 379 1,186

2014 5,045,379 3,184,585 1,860,794 %34.3 344 1,112


לבניה

2016 6,401,011 3,416,973 2,984,038 %29.1 37 10

2015 5,166,750 2,498,324 2,668,426 %24.1 32 7

2014 4,681,354 1,917,930 2,763,424 %23.8 32 6

קבלנות ראשית לתשתיות

2016 2,769,974 1,109,751 1,660,223 %11.7 16 4

2015 3,070,248 1,632,151 1,438,097 %12.3 12 8

2014 1,619,576 1,079,353 540,223 %10.2 12 7

גילוי טבלאי אודות תקבולים שטרם נתקבלו .9.4

תקבולים

שאינם בפיגור

תקבולים בפיגור

חודשים 6עד חודשים 6-12 חודשים 12-24 24מעל

חודשים אלפי ש"ח

יתרת 17,843 268 5,030 158,798 236,370 לקוחות


- 16 -

לקוחות .10

גופים וחברות תעשייתיות, מוסדות חברות קבלניות, עיקר לקוחות הקבוצה במגזר הינם יזמים, .10.1

.מכלול או חלק משירותיה , אשר בוחרים בקבוצה לבצע עבורםועירוניים ממשלתיים

משרדים, מגורים ורוב בפרויקטים של מגדלי פי־עלבחירת הקבוצה כקבלנית ביצוע במגזר זה נעשית .10.2

גשרים, מנהרות מרכזי קניות, מבני ציבור גדולים, בתי מלון, בתי חולים, מוסדות ממשלתיים,

חיר עבור כל פרויקט או חלק ממנו.באמצעות מכרזים או בקשות להצעות מ וכבישים

ומעלה 10%צה אין תלות באף לקוח בודד ואין לה לקוח שתרומתו להכנסות הינה לקבובמגזר זה .10.3

מהמחזור המאוחד של הקבוצה.

הינם לקוחות עסקיים ופרטיים, כאשר יתר במגזר מלקוחות הקבוצה 85%-75%להערכת החברה, בין .10.4

.ומקומיים )לרבות תאגידי מים( לקוחות הקבוצה הינם רשויות וגופים ממשלתיים

במסגרת הפעילות בתחום, מספקת החברה שירותי קבלנות בניה הן לצדדים שלישיים והן לאלקטרה .10.5

.השקעות במסגרת פרויקטים ליזמות נדל"ן

השיטות הבאות:אחת מלרוב לפי במגזר זה משולמת התקשרות התמורה ב .10.6

" "המבוססת על מדידת כמויות עבודה שבוצעו בפועל. -כמויות למדידה

"המבוססת על אבני דרך ומחיר קבועים ומוסכמים מראש. -"פאושלית

"Cost+ "- המבוססת על תמורה המשקפת את עלות העבודה בתוספת מרווח קבוע ומוסכם

מראש.

לרוב, ללקוח ישנה האפשרות לשנות את לוחות הזמנים של ביצוע הפרויקט או להפסיקו. ברוב

ביצוע -ביצוע לקוי או אי ,יגור בלוחות הזמניםההתקשרויות קיים מנגנון לפיצוי הלקוח במקרה של פ

העבודה באיכות המבוקשת. הקבוצה מתחייבת לתקופות אחריות ובדק לתקופה קצובה שתחילתה

בתלות בסוג הפרויקט. ,עד שבע שניםלרוב שנה אשר נמשכת לאחר מועד סיום העבודות בפרויקט,

שיווק .11

ללקוחות פוטנציאלים. אנשי שיווק של החברה, ת נעשה בעיקר באמצעובמגזר שיווק שירותי הקבוצה .11.1

אשר עיקר העבודות במגזר זה מתקבלות במסגרת מכרזים או בקשות לקבלת הצעת מחירכי ,יצוין

קבוצה תלות בצינורות השיווק שלה.אין ל .בחלקם מביאים להתקשרות שנתית ורב שנתית

בתחומן, בין היתר כדלקמן:מספר חברות המובילות בעולם עם בלעדיות ב הקבוצה פועלת .11.2

"OTIS" - מכל הסוגים מעליות ודרגנועים.

"ALIMAK" - ומעליות בניה בהנעת פס שיניים מעליות תעשייתיות.

"Klaus Multi-Parking" - .מכפילי חנייה וחניונים אוטומטיים

עבודותצבר .12

מתפלג כדלקמן:במגזר של הקבוצה העבודות צבר


- 17 -

תקופת ההכרה בהכנסה הצפויה )אלפי ש"ח( 31.12.2016צבר עבודות ליום

ללא חברות כלולות בחברות כלולות כולל חלק הקבוצה

I 2017 894,804 831,155רבעון

II 2017 938,180 871,445רבעון

III 2017 894,842 831,190רבעון

IV 2017 840,173 780,410 רבעון

2,811,600 2,932,700 ואילך 2018

6,125,800 6,500,699 סך הכל

-, כולל חלק הקבוצה בחברות כלולות עמד על כ31.12.2015צבר העבודות של הקבוצה במגזר נכון ליום

אלפי ש"ח. 5,956,900 -צבר העבודות ללא חברות כלולות עמד על כ ;אלפי ש"ח 6,588,100

הקמה ותחזוקה של קמפוס לתכנון, אלפי ש"ח בגין פרויקט 540,000 -כולל כ 31.12.2016ליום צבר העבודות

(.2017-01-017035אסמכתא מס' ) 26.2.2017. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי מיום שהוקפא טבעחברת

וי איננו יכול לחזות באופן מדויק את עיתההזמנות של החברה אשר מחולק לרבעונים צבר כי יובהר, : הערה

א 32ומהווה "מידע צופה פני עתיד", כהגדרתו בסעיף התשלומים בפועל ההכרה בהכנסות כמו גם את ביצוע

הקיימת בחברה בתאריך הדוח, הערכות האינפורמציהמתבסס על ה, 1968-"חכשהתלחוק ניירות ערך,

הקבוצה בהתחשב בניסיון העבר והידע שנצבר לה בנושא, הערכות שונות ביחס למצב המשקים בהם פועלת

וניים אשר אינם בשליטת הקבוצה. לפיכך, אין כל ודאות כי האמור לעיל אכן יתממש הקבוצה ובגורמים חיצ

ביצוע ש משום והתוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מההערכות המפורטות לעיל, בין היתר

הצבר משתנה בהתאם לתנאים רבים, ובהם: תנאי השוק, דרישות הלקוח, היתרים נדרשים לביצוע עבודות,

ולאור השפעתם שהלקוח נדרש להם לצורך הפרויקט, עיכובים באספקות של חומרי גלם וציוד, סדרי מימוןה

להלן. 69בסעיף מפורטיםהשל גורמי הסיכון שהחברה חשופה להם

להלן טבלה המפרטת את ביצוע המחזורים בפועל מול אומדן חלוקת הצבר לפי רבעונים במגזר פרויקטים

:למבנים ותשתיות בישראל

צבר עבודות ללא חברות כלולות

2015דוח השנתי בגין שנת שדווח ב

2016למימוש בשנת )אלפי ש"ח(

הכנסה שהוכרה

)*(2016 שנתב

I 2016 827,440 862,305רבעון

II 2016 861,587 832,060רבעון

III 2016 800,967 860,691רבעון

IV 2016 808,606 854,572 רבעון

3,409,628 3,298,600 סך הכל


- 18 -

עבודות שהתקבלו במהלך השנה.כוללת סכומים לא מהותיים של 2016ההכנסה שהוכרה בשנת )*(

דוח הדירקטוריון.ב 13סעיף לפרטים נוספים בדבר צבר העבודות ראו

תחרות .13

רוט של השירותים יבישראל, לפי פ פרויקטים למבנים ותשתיותלהלן נתונים על התחרות השוררת במגזר

העיקריים במגזר:

מספר המתחרים הקיים בשוק רב, והקבוצה נמנית על –אלקטרו מכאניות התקנה של מערכות .13.1

. 25%-20%-נתח השוק של הקבוצה בשוק הינו כהחברה מעריכה כי החברות המובילות בשוק.

אפקון התקנות , מכניקה בע"מ-מנוליד אלקטרוהמתחרים העיקריים של הקבוצה הינם, בין היתר:

חשמל בע"מ, אלמור התקנות ושירותים שניידר הנדסת ,איזו אהרון בע"מושירותים בע"מ, מנורה

קרניל חברה לעבודות הנדסיות , קבוצת ארדן, ( בע"מ, א.פ.ס.ק1981( בע"מ, איגנשטיין פינס )1986)

וקומבה בע"מ. בע"מ

מספר המתחרים הקיים בשוק זה נאמד בעשרות, והקבוצה נמנית על – התקנה של מעליות ודרגנועים .13.2

. 25%-15%-ריכה כי נתח השוק של הקבוצה בשוק עומד על כהחברות המובילות בשוק. החברה מע

אפ-אינטר-ו Kone ,Schindler ,Thyssenkrupp המתחרים העיקריים של הקבוצה הינם, בין היתר:

.מעליות בע"מ

נו רב, והקבוצה ימספר המתחרים הקיים בשוק זה ה – למגורים / לא למגורים בניהקבלנות ראשית ל .13.3

בניה עבודות בנתח השוק של הקבוצה החברה מעריכה כי . בעבודות אלה מרחיבה את היקף פעילותה

סולל בונה, , תדהראשטרום, , ומתחריה העיקריים הינם, בין היתר:אחוזים בודדיםעומד על בשוק

ענף הקבלנות הראשית מאופיין בשיעורי רווח גולמי נמוכים יחסית והון עצמי סיבוס.-ודניהמנרב

אשר נבעו בתקופה האחרונה נצפו קריסות של מספר חברות ביצוע גדולות נמוך של חברות הבניה.

קריסת החברות בעיקרן מבעיות גבייה ובעיות ניהוליות אשר גררו בעיות תזרימיות לאותן חברות.

.גורמת לתגובת שרשרת המשפיעה על קבלני המשנה הפועלים במקצועות השונים בענף

לגבי פרויקטים בהיקפים גדולים מספר המתחרים הקיים בשוק זה – תשתיותקבלנות ראשית ל .13.4

החברה מעריכה מועט. יחד עם זאת קיימת תחרותיות במחירי המכרזים עליהם מתמודדת הקבוצה.

מתחריה העיקריים של אחוזים בודדים.בשוק עומד על תשתיתכי נתח השוק של הקבוצה בעבודות

.בונהסולל ו סיבוס-מנרב, דניהאשטרום, הקבוצה הינם, בין היתר: שפיר הנדסה,

ון אנושיה .14

שי(ו)הון אנ 60סעיף עובדים. לפרטים נוספים ראו 1,886במגזר החברה וחברות מאוחדות בקבוצה מעסיקות

להלן.

חומרי גלם וספקים .15

נכון למועד הדוח קיימת תנודתיות במחירי חומרי הגלם אשר מצריכה מהקבוצה לנקוט בפעולות הגנה כאלה

מחירי חומרי הגלם.ואחרות באופן שוטף. פעולות אלה מקטינות את חשיפת החברה לתנודתיות


- 19 -

חומרי גלם עיקריים .15.1

להלן תיאור תמציתי של חומרי הגלם העיקריים המשמשים את הקבוצה במגזר, זמינותם ומקורם

הגיאוגרפי:

מקור גיאוגרפי זמינות חומר הגלם

ציוד וחומרים למערכות מיזוג אויר מקומי, מערב אירופה, צפון שוק חודשים 4עד ואוורור

הרחוק המזרחאמריקה, ציוד וחומרים למערכות אינסטלציה

מקומי, מערב אירופה, צפון שוק חודשים 4עד הרחוק המזרחאמריקה,

ציוד וחומרים למערכות גילוי וכיבוי מקומי, מערב אירופה, צפון שוק חודשים 4עד אש

אמריקהציוד וחומרים למערכות חשמל מתח

מקומי, מערב אירופה שוק חודשים 4עד נמוך וגבוה ציוד וחומרים למערכות בקרה

מקומי, מערב אירופה, צפון שוק חודשים 4עד אמריקה

ציוד וחלפים למעליות נוסעים, מקומי, מערב אירופה, צפון שוק חודשים 4עד דרגנועים ומעליות משא

הרחוק המזרחאמריקה, מקומי שוק יום 30עד ציוד וחומרי אספקה טכנית לבניה

הרחוק המזרח, מקומי שוק יום 30עד ציוד וחומרים להקמת ופיתוח תשתיות מקומי שוק יום 30עד לאחזקה ציוד וחומרי אספקה טכנית

מקומי שוק יום 30עד חומרי בניה להקמת פרויקטים

עם ספקים ספקים והתקשרויות .15.2

במגזר היא עושה שימוש לקבוצה אין ספק עיקרי. הקבוצה רוכשת את חומרי הגלם בהם ,במגזר זה

בחלק מהמקרים מתקשרת הקבוצה בהסכמי מנת למנוע תלות בספקיה. , עלמעת לעת ממספר ספקים

לצורך הבטחת מחירים והגנה מפני עליות מחירים.מסגרת

התקשרויות עם קבלני משנה .15.3

משנה לביצוע עבודות קבלנות. ככלל, ההתקשרות מתבצעת בקשר הקבוצה נוהגת להתקשר עם קבלני

עם פרויקט פרטני, בהתאם לתנאי הפרויקט ודרישותיו המיוחדות. במסגרת התקשרויותיה עם קבלני

משנה, נוהגת הקבוצה לקבל בטוחות מספקות, בנוסף לאחריות הקבלן לנזקים שיכול וייגרמו על ידו

וצה מספקת לקבלני המשנה את חומרי הגלם. לקבוצה אין תלות במסגרת ביצוע העבודות. לרוב הקב

לצורך עמידה בדרישות רישיון או סיווג במי מקבלני המשנה, ואין לה צורך לשימוש בקבלני משנה

פרטני.

מגבלות ופיקוח על עסקי התאגיד .16

לעבודות הנדסה בנאיות מרשם "שיון קבלןירכפופה לקבלת "במגזר פעילות הקבוצה – שיון קבלןיר .16.1

קבלת רישיון קבלן .1969-בהתאם לחוק רישום קבלנים לעבודות הנדסה בנאיות, התשכ"טהקבלנים,

, בין היתר, בהעסקת עובדים מקצועיים והקבוצה נדרשת לחדש את הרישיון מדי שנה. יתמותנ

תנאי – יםיציבור וגופיםעבודות עבור משרדי ממשלה ל "מוכרקבלן הקבוצה הינה " ,במסגרת הרישיון


- 20 -

הקבוצה הינה "ספק מוכר" ,כן כמו .להשתתפות במכרזים וביצוע עבודות עבור משרדי הממשלה

משרד הביטחון במרבית הפעילויות שהיא מבצעת. מעמדה של הקבוצה כ"קבלן רשום" מאפשר לה ב

קבלן רשום כאמור. ין מעמד של פי ד־להתמודד על ביצוע פרויקטים בהיקפים גדולים המחייבים על

כבישים, , בניה כן, לשם פעילות הקבוצה בהתקנת מערכות מיזוג אויר, חשמל וצנרת, מעליות, כמו

ומתח עליון בהיקפים גדולים, נדרשת הקבוצה לקבל סיווג מתאים מרשם הקבלנים. ופיתוח תשתיות

למרבית בתי הקבוצה נדרשת לרישיונות עסק בבתי מלאכה ובמחסני הקבוצה. – רישיונות עסק .16.2

או ,שאינם מורשים הנדרשים כאמור. ביחס למתקנים רישיונותההמלאכה ומחסני הקבוצה קיימים

.פועלת הקבוצה להשגת רישיון כנדרש ,שטרם החלה פעילות בהם או שפעילותם בשלבים ראשוניים

להתקנה ושרותמכון התקנים מנהל הבטיחות והבריאות התעסוקתית של משרד הכלכלה ואישור .16.3

מפוקחות המעליות והמעלוניםבתחום כל מערכות האיכות, התכנון והייצור –מעלונים של מעליות ו

מכון התקנים. מסירת כל מעלית חדשה ללקוח מנהל הבטיחות והבריאות התעסוקתית וידי על

.מחייבת קבלה של אישור מכון התקנים לתקינות המעלית ולבטיחותה

מפוקח על ייצור מצרכים אלו –אישור מכון התקנים ללוחות מיתוג ובקרה למתח נמוך: לוחות הספק .16.4

היתרללקוח מחייב קבלה של שיווק מצרכים אלו. 61439 ת"ילדרישות בהתאם ידי מכון התקנים

.תקן-צרכים בתוהמ סימוןמכון התקנים ל

כללי השונים ובכללם, לדוגמה, הבטיחות בדרישות דיני לעמוד מקפידה הקבוצה –בטיחות בעבודה .16.5

בדיקות מערכות הדרישות בנושא , 1970-הבטיחות על־פי פקודת הבטיחות בעבודה )נוסח חדש(, תש"ל

, 1988-כריזה והדרישות בתקנות הבטיחות בעבודה )עבודות בניה(, התשמ"ח ומערכות אשוכיבוי גילוי

". כמו כן, הקבוצה משקיעה בניה מבצעשהחברה משמשת "בנושא מינוי מנהל עבודה כל אימת

תקן ניהול בטיחות – 18001 משאבים לצורך עמידה בדרישות תקני בטיחות וולונטריים )דוגמת ת"י

בקבוצה קיימת מחלקת בטיחות המעסיקה ממוני בטיחות ומפקחים. .(בעבודה וגהות

מנת לעמוד בדרישות לקבלת . עלISOהקבוצה פועלת בהתאם לדרישות תו תקן – ISO 9001 תו תקן .16.6

באופן ובבדיקתםשל מכון התקנים הישראלי תו התקן, חייבת הקבוצה לעמוד בסטנדרטים נדרשים

ידי גורמים מוסמכים. על תקופתי

, מתחייבת במגזר פי ההסכמים בהם מתקשרת הקבוצה עם לקוחותיה־על – תו תקן ישראלי לחומרים .16.7

שות תו התקן הישראלי הרלוונטי לכל מוצר ומוצר.הקבוצה לספק חומרים העומדים בתנאי דרי

, להעסיק עובדים 1954-תשי"דה ,פי חוק החשמל־הקבוצה נדרשת על – שיון לעבודה בחשמליר .16.8

חשמל מתאימים.לעבודת שיונות ימוסמכים בעלי ר

פיקוח על מצרכים ושירותים )התקנת מעליות ומתן שירות הפי צו ־על – שיון לעבודה במעליותיר .16.9

מעליות ,, מורשית הקבוצה לעסוק בהתקנה ומתן שירות למעליות חשמליות1984-דלמעליות(, התשמ"

בכפוף לכך שהתקנה ושירות כאמור, יינתנו באמצעות מעלונים ומעליות פס שיניים הידראוליות,

נהלים למתן שירות.תקנים ומחזיקים בתעודות מעליתן מוסמך ובקיום חברה שמעסיקה עובדים ש

פי תקנות בריאות ־הקבוצה כפופה להנחיות ביחס לרמת איכות מים על –לטיהור מי שפכים תקנים .16.10

. לשם כך מבצעת הקבוצה בדיקות יומיות של איכות 2010-התש"ע(, תקני איכות מי קולחיןהעם )

ומגישה דיווחים חודשיים ביחס לאיכות המים לרשויות אותם היא מפעילה,ט"שים במ המים


- 21 -

.הרלבנטיות

סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם .17

הסיכונים הסביבתיים העיקריים שעשויים לנבוע מפעולות החברה במגזר זה הינם פסולת, ריח, אבק, .17.1

רעש, זיהומי קרקע ומים שעלולים להיגרם עקב שימוש בדלקים ובחומרים מסוכנים במהלך הבניה

בסילוק לא נאות של פסולת בניין וההקמה, וכן השפעה על שטחים פתוחים. סיכונים נוספים כרוכים

הנוצרת בהליך הבנייה, שימוש בחומר גלם שאינו מורשה, וכן סיכונים בכל הקשור לחומרים מסוכנים

וזיהום אוויר או קרקע.

יצירת תשתית ארגונית כחלק ממאמצי החברה להתמודד עם הסיכונים הסביבתיים, החברה פועלת ל .17.2

הגדרת תפקידים ונהלי העבודה של , תוךני ולמקובל בתעשייהם למבנה הארגוסיכונים בהתאהלניהול

הגורמים השונים.

מים מהותייםכהס .18

.ב' בדוחות הכספיים26ביאור ראו – מגזרהנוגעים לוהתקשרויות מהותיים הסכמיםפירוט ל

הליכים משפטיים .19

.א' בדוחות הכספיים26 ביאורראו – לפירוט הליכים משפטיים הנוגעים למגזר

בחו"למגזר פרויקטים למבנים ותשתיות : .ב3פרק

- 22 -

בחו"למגזר פרויקטים למבנים ותשתיות .ב





בשנת הדוח לא חלו שינויים משמעותיים בהיקף הפעילות.

גורמי ההצלחה הקריטיים .20.3

גורמי הצלחה קריטיים לתחום זה אשר בראשם שמירה על רמת מספר להערכת החברה, קיימים

מעניקה, וכן: כפי שהקבוצה עצמה, איכות גבוהה

חשמל וצנרת אפשרות להציע לקבלנים ויזמים חבילת שירותים הכוללת התקנת מערכות .20.3.1

מכניות( להם הם זקוקים לצורך הקמת מבנה, -מרכזי )מערכות אלקטרוומערכות מיזוג אוויר

אום בין המערכות השונות.ית לרבותוכן ביצוע עבודות תשתית,

פבריקציה( מחוץ לאתר, והתקנה מהירה באיכות גבוהה באתר.-)פרה יכולת ייצור מוקדם .20.3.2

הפעילות העסקה של עובדים ודרגי ניהול איכותיים, מקצועיים ובעלי ניסיון בתחומי .20.3.3

.םהרלוונטיי

מערכות בקרה מתקדמות המאפשרות ניהול, בקרה וייעול של משאבי הקבוצה. .20.3.4

איתנות פיננסית המאפשרת גישה לפרויקטים גדולים. .20.3.5



חסמי הכניסה דומים בעיקרם לחסמי הכניסה במגזר הפרויקטים למבנים ותשתיות .א

.לעיל 7.4.1בישראל, כמפורט בסעיף

, אשר הינם VCAעמידה בתקני בטיחות ייחודיים ובפרט בתקן הוולונטרי בנוסף, .ב

פעילות באירופה, בפרט בשוק התעשייתי.יתרון ייחודי ב התובעניים במיוחד, מעניק


, לחסמי היציאה דומים בעיקרם לחסמי היציאה במגזר הפרויקטים למבנים ותשתיות בישרא

.לעיל 7.4.2כמפורט בסעיף


:במסגרת מגזר זה הקבוצה מספקת בעיקר את השירותים הבאים

וצנרת התקנה של מערכות מיזוג אוויר מרכזי .21.1


- 23 -

התקנת מערכות חשמל .21.2

התקנה של מעליות .21.3

פילוח הכנסות ורווחיות .22

.או יותר מסך הכנסות הקבוצה 10%מהווה םמוצרים שההכנסה מהבמגזר זה, לקבוצה אין .22.1



2016 2015 2014 2016 2015 2014

31,043 37,659 40,270 16.7% 19.3% 17.1%

גילוי טבלאי אודות תקבולים שטרם נתקבלו: .22.3

תקבולים שאינם

בפיגור

תקבולים בפיגור 6עד

חודשים6-12

חודשים12-24

חודשים 24מעל

חודשים אלפי ש"ח

1,252 1,046 748 3,996 4,446 יתרת לקוחות

לקוחות .23

תעשייתיות, מוסדות, וגופים ממשלתיים עיקר לקוחות הקבוצה במגזר הינם יזמים, חברות קבלניות, חברות

.ועירוניים, אשר בוחרים בקבוצה לבצע עבורם, מכלול או חלק משירותיה

רוב בפרויקטים של מגדלי מגורים ומשרדים, פי־עלביצוע במגזר זה נעשית ןבחירת הקבוצה כקבל .23.1

אמצעות מכרזים או מוסדות ממשלתיים, בומרכזי קניות, מבני ציבור גדולים, בתי מלון, בתי חולים

חיר עבור כל פרויקט או חלק ממנו.בקשות להצעות מ

ומעלה 10%במגזר זה, לקבוצה אין תלות באף לקוח בודד, ואין לה לקוח שתרומתו להכנסות הינה .23.2


מלקוחות הקבוצה במגזר הינם לקוחות עסקיים ופרטיים, כאשר יתר 90%-80%להערכת החברה, בין .23.3

חלק מהפרויקטים של הלקוחות העסקיים הינם צה הינם רשויות וגופים ממשלתיים.לקוחות הקבו

.רשויות וגופים ממשלתייםעבור

השיטות הבאות:אחת מלפי במגזר זה משולמת לרוב התקשרותהתמורה ב .23.4

" "על מדידת כמויות עבודה שבוצעו בפועל.המבוססת -כמויות למדידה

"המבוססת על אבני דרך ומחיר קבועים ומוסכמים מראש. -"פאושלית

"Cost+ "- המבוססת על תמורה המשקפת את עלות העבודה בתוספת מרווח קבוע ומוסכם

מראש.

ב לרוב, ללקוח ישנה האפשרות לשנות את לוחות הזמנים של ביצוע הפרויקט או להפסיקו. ברו


- 24 -

ביצוע -ביצוע לקוי או אי ,ההתקשרויות קיים מנגנון לפיצוי הלקוח במקרה של פיגור בלוחות הזמנים

העבודה באיכות המבוקשת. הקבוצה מתחייבת לתקופות אחריות ובדק לתקופה קצובה שתחילתה

בתלות בסוג הפרויקט. ,לרוב שנה עד שבע שניםואשר נמשכת לאחר מועד סיום העבודות בפרויקט,

מתקבלת מקדמה על חשבון התמורה. , בדגש על הפעילות באפריקה,הפרויקטים בתחוםרוב ב .23.5

מיקום גיאוגרפי ומחזור הכנסות: פי־עללהלן פילוח לקוחות הקבוצה במגזר .23.6

מחזור ההכנסות מיקום גיאוגרפי

2016בשנת

)אלפי ש"ח(

מחזור ההכנסות

2015בשנת

)אלפי ש"ח(

13 85,254 אירופה

195,435 100,264 אפריקה

195,448 185,518 סה"כ

שיווק .24

שיווק שירותי הקבוצה במגזר נעשה בעיקר באמצעות אנשי שיווק של החברה, ללקוחות פוטנציאלים. יצוין,

כי עיקר העבודות במגזר זה מתקבלות במסגרת מכרזים או בקשות לקבלת הצעת מחיר אשר בחלקם

קבוצה תלות בצינורות השיווק שלה.ל אין מביאים להתקשרות שנתית ורב שנתית.

צבר עבודות .25

צבר העבודות של הקבוצה במגזר מתפלג כדלקמן:

בהכנסה תקופת ההכרה

הצפויה

31.12.2016צבר עבודות ליום

)אלפי ש"ח(

כולל חלק הקבוצה

בחברות כלולות

לא כולל חברות

כלולות

I 2017 47,488 45,296רבעון

II 2017 51,357 48,986רבעון

III 2017 57,650 54,988רבעון

IV 2017 53,605 51,130רבעון

156,200 156,200 ואילך 2018

356,600 366,300 סך הכל

לא חל שינוי מהותי בצבר העבודות.נכון למועד פרסום הדוח

-כ על כולל חלק הקבוצה בחברות כלולות עמד, 31.12.2015צבר העבודות של הקבוצה במגזר נכון ליום

.אלפי ש"ח 354,400 -צבר העבודות ללא חברות כלולות עמד על כ ש"ח.אלפי 446,600


- 25 -

באופן מדויק את עיתוי צבר ההזמנות של החברה אשר מחולק לרבעונים איננו יכול לחזות כי יובהר, הערה:

א 32"מידע צופה פני עתיד", כהגדרתו בסעיף ומהווה ,ע התשלומים בפועלוההכרה בהכנסות כמו גם את ביצ

הקיימת בחברה בתאריך הדוח, הערכות האינפורמציהמתבסס על ה, 1968-"חכתשהלחוק ניירות ערך,


הקבוצה. לפיכך, אין כל ודאות כי האמור לעיל אכן יתממש הקבוצה ובגורמים חיצוניים אשר אינם בשליטת

משום והתוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מההערכות המפורטות לעיל, וזאת, בין היתר

ביצוע הצבר משתנה בהתאם לתנאים רבים, ובהם: תנאי השוק, דרישות הלקוח, היתרים נדרשים לביצוע ש

ולאור ח נדרש להם לצורך הפרויקט, עיכובים באספקות של חומרי גלם וציוד,שהלקו עבודות, הסדרי מימון

להלן. 69בסעיף מפורטיםההשפעתם של גורמי הסיכון שהחברה חשופה להם

המפרטת את ביצוע המחזורים בפועל מול אומדן חלוקת הצבר לפי רבעונים במגזר פרויקטים להלן טבלה

למבנים ותשתיות בחו"ל:




)*( 2016 -הכנסה שהוכרה ב

I 2016 36,515 25,294רבעון II 2016 43,593 44,475רבעון III 2016 51,532 53,372רבעון

IV 2016 57,060 62,377רבעון

185,518 188,700 סך הכל

כוללת סכומים לא מהותיים של עבודות שהתקבלו במהלך השנה. 2016)*( ההכנסה שהוכרה בשנת

דוח הדירקטוריון.ב 13סעיף ראו לפרטים נוספים בדבר צבר העבודות

תחרות .26

.ובפולין בניגריה מכאניות-אלקטרוהתקנת מערכות להערכת הקבוצה, היא מהמובילות בענף

רב אך מספר המתחרים המסוגלים לבצע עבודות באיכות גבוהה מצומצם. במגזר בניגריה מספר המתחרים

הון אנושי .27

)הון אנושי( 60סעיף . לפרטים נוספים ראו 6עובדים 223 החברה וחברות מאוחדות בקבוצה מעסיקות במגזר

.להלן


נכון למועד הדוח קיימת תנודתיות במחירי חומרי הגלם אשר מצריכה מהקבוצה לנקוט בפעולות הגנה

.רה לתנודתיות מחירי חומרי הגלםמקטינות את חשיפת החבה

.עובדים מקומיים המועסקים בפעילות המגזר בניגריה 799לא כולל 6


- 26 -

חומרי גלם עיקריים .28.1

מגזר, זמינותם ומקורם חומרי הגלם העיקריים המשמשים את הקבוצה ב שלתמציתי תיאורלהלן

הגיאוגרפי:


ציוד וחומרים למערכות מיזוג אויר

מערב אירופה, צפון שוק מקומי, חודשים 4עד ואוורור , המזרח הרחוקאמריקה

ציוד וחומרים למערכות אינסטלציהמערב אירופה, צפון שוק מקומי, חודשים 4עד

, המזרח הרחוקאמריקהציוד וחומרים למערכות גילוי וכיבוי

מערב אירופה, צפון אמריקהשוק מקומי, חודשים 4עד אש

ציוד וחומרים למערכות חשמל מתח

מערב אירופהשוק מקומי, חודשים 4עד נמוך וגבוה

מערב אירופה, צפון אמריקהשוק מקומי, חודשים 4עד ציוד וחומרים למערכות בקרהציוד וחלפים למעליות נוסעים,

מערב אירופה, צפון שוק מקומי, חודשים 4עד דרגנועים ומעליות משא , המזרח הרחוקאמריקה

מקומישוק יום 30עד לאחזקה ציוד וחומרי אספקה טכנית

ספקים והתקשרויות עם ספקים .28.2

במגזר זה, לקבוצה אין ספק עיקרי. הקבוצה רוכשת את חומרי הגלם בהם היא עושה שימוש במגזר

מנת למנוע תלות בספקיה. בחלק מהמקרים מתקשרת הקבוצה -ממספר ספקים מעת לעת, על

רים.יבהסכמי מסגרת לצורך הבטחת מחירים והגנה מפני עליות מח

ופיקוח על עסקי התאגידמגבלות .29

פעילות הקבוצה במגזר כפופה להוראות הדין בכל מדינה בה מתקיימת פעילות, ובכלל זה דיני התכנון

והבניה הרלוונטיים, דיני המס הרלוונטיים, דיני איכות סביבה מקומיים והדרישות המקומיות להחזקת

רישיונות רלוונטיים.

שירות ואחזקהמגזר : .ג3פרק

- 27 -

אחזקהושירות מגזר .ג





הקבוצה פועלת על מנת לספק ערך מוסף של שירותים המשלימים את אלו המסופקים על ידה,

החברה, התקשרהבשנת הדוח ומאפשרים לה להציע ולהעניק מגוון רחב ומקיף של שירותים.

, המתמחה ( בע"מ1978מגאסון אלקטרוניקה ובקרה )חברת בהסכם לרכישתבאמצעות חברות בת,

וכן רכשה ( בדוחות הכספיים א'38ביאור ראו לפרטים נוספים) פתרונות אבטחה ומיגון ייעודייםבמתן

המתמחה בשירותי אבטחה מתקדמת בעיקר למגזר)יחידת סיור בנקים( החברה את פעילות יס"ב

.הבנקים

מהותית על תחום הפעילותטכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע שינויים .30.3

, ומעבר ל"מבנים חכמים" עובר בימים אלו מהפכה של שילוב טכנולוגיה וחדשנות המבניםעולם ניהול

וכלכליים, כדוגמת קיימות, שיתוף תושבים, חיסכון בעלויות חברתייםהתפתחות של צרכים הנובעת מ

להערכת החברה, המעבר האמור ימשיך להתגבר בשנים הקרובות, באופן בו בעתיד חון.בטיחות וביט

הקרוב תפגע פעילותן של חברות שירות ואחזקה שלא תספקנה פתרונות טכנולוגיים מתקדמים.

אשר תעסוק בהתקנה ושרות כחלק ממתן מענה לצרכים אלו פועלת החברה להקמת זרוע טכנולוגית

הרחבת הפעילות של אלקטרה החברות בחטיבה, פיתוח מערכות וניהול חדשנות.בתחומי הפעולה של

נדבך ראשון יםמהוו ( בע"מ1978מגאסון אלקטרוניקה ובקרה )רכישת בקרה ותקשורת בע"מ וכן

בהקמת הזרוע הטכנולוגית כאמור.

בההחטי פיתוחהשינויים הטכנולוגיים או תוכניותיה האסטרטגיות וציפיות החברה בקשר עם

, 1968-"חהתשכא לחוק ניירות ערך, 32"מידע צופה פני עתיד", כהגדרתו בסעיף יםמהוו ,הטכנולוגית

הקיימת בחברה בתאריך הדוח, הערכות הקבוצה בהתחשב בניסיון העבר האינפורמציהמתבסס על ה

והידע שנצבר לה בנושא, הערכות שונות ביחס למצב המשקים בהם פועלת הקבוצה ובגורמים

ניים אשר אינם בשליטת הקבוצה. לפיכך, אין כל ודאות כי האמור לעיל אכן יתממש והתוצאות חיצו

בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מההערכות המפורטות לעיל.


להערכת החברה, קיימים מספר גורמי הצלחה קריטיים לתחום זה אשר בראשם שמירה על רמת

וכן: ,עמידה בלוחות זמנים ומחירים תחרותייםמעניקה, כפי שהקבוצה עצמה, איכות גבוהה

הפעילות העסקה של עובדים ודרגי ניהול איכותיים, מקצועיים ובעלי ניסיון בתחומי .30.4.1

מערכות בקרה מתקדמות המאפשרות ניהול, בקרה וייעול של ם, וכן הטמעה שלהרלוונטיי

משאבי הקבוצה.

היכולת להציע ללקוח פתרון –/מתן מענה כולל לניהול ואחזקה הצעת פתרון כולל ללקוח .30.4.2

מלא ומקיף בתחום האחזקה והניהול.


- 28 -

גדולים.למכרזי שירות איתנות פיננסית המאפשרת גישה .30.4.3

שנה(. 20 הפעלת חוזים לטווח ארוך )עדאו BOTניהול חוזי .30.4.4

סל מוצרים ופתרונות רחב תחת חברה אחת. .30.4.5

מוכרים.הסכמי נציגויות עם גופים .30.4.6



ה י, קיימת נטירות ואחזקה בהיקף כספי מהותייבחוזי שמאחר ומדובר –מוניטין .א

להעדיף חברות שצברו מוניטין בתחום. העדר מוניטין בתחום מקשה על כניסת מתחרה

חדש לשוק.

מורכבים, מחייבת חוזים השתתפות במכרזים גדולים לצורך קבלת –יתרון לגודל .ב

, פריסה ארצית, מספר רב של אנשי מקצוע עם הכשרות רלוונטיות איתנות פיננסית

לקוחות יעדיפו חברה גדולה המתקן וניסיון, שכן במקרים רבים לאור גודל ומורכבות

ואיתנה.

בהיקף גדול נדרשים לחוזים מנת להתמודד במכרזים על –סיווג קבלני גבוה .ג

בחוזי רק לבעלי ניסיון מוכח ת, המוענקמהמתאיבדרגה ות בעלי סיווג המתמודדים להי

בהיקפים גדולים.שירות ואחזקה

מנת להתמודד במכרזים נדרשים המתמודדים על – שוניםתקן ויעמידה בדרישות תו .ד

, מחייבת עמידה בדרישות שונות.אמורתקן כ ויתקן. קבלת תו ויתוב עמידה להציג

צו הפיקוח על מצרכים ושירותים )התקנת מעליות ומתן פי־על –רישיון לעבודה במעליות .ה

, מורשית הקבוצה לעסוק בהתקנה ומתן שירות 1984-שירות למעליות(, התשמ"ד

למעליות חשמליות, מעליות הידראוליות, מעלונים ומעליות פס שיניים בכפוף לכך

יקים בתעודות מעליתן מוסמך ובקיום שהתקנה ושירות כאמור, יינתנו באמצעות מחז

תקנים ונהלים למתן שירות.


הינן ירותים שמעניקה הקבוצה ללקוחותיהחלק מההתחייבויות הניתנות במסגרת הש .א

רות באופן מיידי ללא מענה , שאינן מאפשרות את הפסקת השייחסית לתקופות ארוכות

חלופי.

חזקה ותפעול לתקופות אמחייבים מבצעת שהקבוצה ט"שיםמהתפעול מחוזי חלק .ב

רות באופן מיידי ללא מענה חלופי.ארוכות, ואינם מאפשרים את הפסקת השי

ומוצרים שירותים .31

במסגרת מגזר זה הקבוצה מספקת בעיקר את השירותים הבאים:

31.1. FM - Facility Management:לרבות ,


- 29 -

ניהול נכסים ושירותים בענף הנדל"ן .31.1.1

אלקטרו מכאניותשירות למערכות .31.1.2

פתרונות לגילוי וכיבוי אש .31.1.3

שירותים מתחום עבודות גמר ושיפוצים .31.1.4

שירותי ניקיון .31.1.5

שירותי אבטחה .31.1.6

תקשורת/מתח נמוך .31.1.7

מיזוג אוויררות למערכות יש .31.2

ניונים אוטומטיים ומתקני נגישות, חמכפילי חניה, מעלונים, שירות למעליות, דרגנועים .31.3

מכוני טיהור שפכים .31.4

ורווחיותפילוח הכנסות .32

או יותר מסך הכנסות 10%להלן פירוט הכנסות הקבוצה במגזר ממוצרים שההכנסה מהן מהווה .32.1

הקבוצה:

מוצר שיעור מכלל הכנסות התאגיד הכנסות )באלפי ש"ח(

2016 2015 2014 2016 2015 2014

FM - Facility Management 1,053,783 578,741 505,884 %20.7 %15.8 %12.9



2016 2015 2014 2016 2015 2014

175,342 150,749 144,952 12.0% 12.7% 14.3%

וחותלק .33

קניונים, מוסדות וגופים ממשלתיים עיקר לקוחות הקבוצה במגזר הינם יזמים, בנקים, בתי מלון, .33.1

ועירוניים. ישנם מספר רב של לקוחות שהם ועדי בתים של בנייני מגורים וכן חברות ניהול, הצורכים

את שירותי הקבוצה במסגרת תחזוקת המבנים שבאחריותם. שירותים אלו מאופיינים מטבעם

נורות כלל תקופות ארוכות. בהתקשרויות המתחדשות מעת לעת לתקופות קצרות, אך נמשכות בדרך

וציוד מיתוג חשמלי, נמכרים בעיקר לסיטונאי חשמל.

רוב בפרויקטים של מגדלי מגורים ומשרדים, פי־עלבמגזר זה נעשית כנותן שירותיםבחירת הקבוצה .33.2

מוסדות ממשלתיים, באמצעות מכרזים או ומרכזי קניות, מבני ציבור גדולים, בתי מלון, בתי חולים

להצעות מחיר עבור כל פרויקט או חלק ממנו.בקשות

ומעלה 10%לקבוצה תלות באף לקוח בודד, ואין לה לקוח שתרומתו להכנסות הינה אין במגזר זה, .33.3


- 30 -


מלקוחות הקבוצה במגזר הינם לקוחות עסקיים ופרטיים, כאשר יתר 80%-70%להערכת החברה, בין .33.4

.ומקומיים ויות וגופים ממשלתייםלקוחות הקבוצה הינם רש

:מיקום גיאוגרפי ומחזור הכנסות פי־עללהלן פילוח לקוחות הקבוצה במגזר .33.5

בשנת מחזור ההכנסות מיקום גיאוגרפי

)אלפי ש"ח( 2016

בשנת מחזור ההכנסות

)אלפי ש"ח( 2015

1,141,153 1,429,615 ישראל

22,937 21,286 אפריקה

1,164,090 1,450,901 סה"כ

שיווק .34

שיווק שירותי הקבוצה במגזר נעשה בעיקר באמצעות אנשי שיווק של החברה, ללקוחות פוטנציאלים. .34.1

העבודות במגזר זה מתקבלות במסגרת מכרזים או בקשות לקבלת הצעת מחיר אשר עיקר יצוין, כי

שלה. קבוצה תלות בצינורות השיווקאין לבחלקם מביאים להתקשרות שנתית ורב שנתית.

:בלעדיות עם מספר חברות המובילות בעולם בתחומן, בין היתר כדלקמןפועלת בקבוצה ה .34.2

"Carrier "- מוצרים לחימום, אוורור ומיזוג אוויר

"Blygold "– ציפוי ותחזוקת מערכות אוויר

"Ormazabal" - לוחות מתח גבוה

"Cooper" - ציוד מתח גבוה

"Tesar" - שנאים יבשים

"Prysmian" - כבלים

"Otis" - מעליות ודרגנועים

"Sigma "- מעליות

"Alimak" - מעליות בנייה

"Klaus Multi-Parking" - וחניונים אוטומטיים מכפילי חניה

"Eaton "- ציוד מיתוג

"TYCO" - גילוי אש


- 31 -

עבודותצבר .35

של הקבוצה במגזר מתפלג כדלקמן: העבודותצבר

תקופת ההכרה בהכנסה

הצפויה

31.12.2016עבודות ליום צבר

)אלפי ש"ח(

כולל חלק הקבוצה

בחברות כלולות

לא כולל חברות

כלולות

I 2017 348,227 339,841רבעון II 2017 353,422 344,912רבעון III 2017 357,538 348,928רבעון IV 2017 348,613 340,219רבעון 859,000 1,502,700 ואילך 2018

2,232,900 2,910,500 סך הכל

נכון למועד פרסום הדוח לא חל שינוי מהותי בצבר העבודות.

יש את הזכות לסיימם בכל ללקוחבהם הסכמי שירות לתקופות מתחדשות כולל צבר העבודות של הקבוצה

.שלב

-כולל חלק הקבוצה בחברות כלולות עמד על כ ,31.12.2015צבר העבודות של הקבוצה במגזר נכון ליום

.ש"חאלפי 1,653,900 -היה כלא כולל חברות כלולות צבר העבודות אלפי ש"ח. 2,355,300

באופן מדויק את עיתוי צבר ההזמנות של החברה אשר מחולק לרבעונים איננו יכול לחזות כי יובהר, הערה:

א 32"מידע צופה פני עתיד", כהגדרתו בסעיף ומהווה התשלומים בפועל ועההכרה בהכנסות כמו גם את ביצ

הקיימת בחברה בתאריך הדוח, הערכות האינפורמציהמתבסס על ה, 1968-"חכשהתלחוק ניירות ערך,


הקבוצה. לפיכך, אין כל ודאות כי האמור לעיל אכן יתממש הקבוצה ובגורמים חיצוניים אשר אינם בשליטת

משום והתוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מההערכות המפורטות לעיל, וזאת, בין היתר

ביצוע הצבר משתנה בהתאם לתנאים רבים, ובהם: תנאי השוק, דרישות הלקוח, היתרים נדרשים לביצוע ש

.ח נדרש להם לצורך הפרויקט, עיכובים באספקות של חומרי גלם וציוד, ועודשהלקו עבודות, הסדרי מימון

להלן. 69בסעיף מפורטיםהולאור השפעתם של גורמי הסיכון שהחברה חשופה להם

שירות המפרטת את ביצוע המחזורים בפועל מול אומדן חלוקת הצבר לפי רבעונים במגזר להלן טבלה

אחזקה:ו




שנת הכנסה שהוכרה ב

2016 )*(

I 2016 256,203 362,323רבעון II 2016 258,020 384,490רבעון III 2016 273,665 375,407רבעון IV 2016 278,012 388,496רבעון

1,510,716 1,065,900 סך הכל


- 32 -

כוללת סכומים של עבודות שהתקבלו במהלך השנה. למעט סכומים לא 2016 ההכנסה שהוכרה בשנת )*(

מהותיים, עיקר הצבר של השנה התממש.

דוח הדירקטוריון.ב 13סעיף ראו לפרטים נוספים בדבר צבר העבודות

תחרות .36

רוט של השירותים העיקריים י, לפי פבישראלאחזקה ושירות להלן נתונים על התחרות השוררת במגזר

במגזר:

36.1. FM - Facility Management – הקבוצה מעניקה שירות זה בעיקר בישראל. מספר המתחרים הקיים

. מתחריה העיקריים 20%-15%-כבשוק רב. החברה מעריכה כי נתח השוק של הקבוצה בישראל הינו

, אפקוןמכניקה בע"מ-אלקטרו מנוליד , בין היתר:הינםתחום האחזקה וניהול נכסים בשל הקבוצה

שירותים ניהול. אס.אס.אי, ואחזקת נכסים בע"מ תפעול , נתוןבע"מ ת.ד.ל, התקנות ושירותים בע"מ

, השתתפויות בנכסים ה מסחרי בע"מ, רמות ניהול ואחזקבע"מ , מיקדן ניהול ואחזקהמ"בע משולבים

- הנדסה - מורו נ.ת.מ נכסים בע"מקבוצת ,הון חברה להשקעות ונאמנות בע"מבישראל בע"מ,

תחום עבודות הגמר והשיפוצים במתחריה העיקריים של הקבוצה ."מבע ואבטחה ירושלים -אחזקה

יניב ג. הנדסה ובנייה ,פורמה פרויקטים בע"מבע"מ, (1997הינם בין היתר, רום גבס חיפוי וקירוי )

תחום הניקיון הינם המשרד הנקי ב. מתחריה העיקריים של הקבוצה וייס בניה ופיקוח בע"מ א.ו בע"מ

( בע"מ, 1986, קבוצת א. דינמיקה, שלג לבן )אשמרת בע"מ –( בע"מ, איי אס אס 1987נקיון ואחזקה )

וקבוצת מיקוד. טי אנד אם אור אורלי שחקים בע"מ

י הקבוצה בישראל ובחו"ל. החברה מעריכה כי יד עלשירות זה מוענק –שירות למערכות מיזוג אוויר .36.2

העיקריים לקבוצה מתחרים רבים בתחום, שעל. 30%-25%-שוק של הקבוצה בישראל הינו כנתח ה

( 1965הנדסת קירור ומיזוג אוויר ) משב, אפקון התקנות ושירותים בע"מ: , בין היתרבהם נמנים

.בע"מ יזום ופיתוח מנורה איזו אהרוןו מכניקה בע"מ-מנוליד אלקטרו, בע"מ

החברה מעריכה כי י הקבוצה בישראל. יד עלשירות זה מוענק – מעלוניםדרגנועים ו, שירות למעליות .36.3

העיקריים לקבוצה מתחרים רבים בתחום, שעל. 25%-20%-הוא כנתח השוק של הקבוצה בישראל

.אפ מעליות בע"מ-אינטרו Kone ,Schindler ,Thyssen בין היתר:, בהם נמנים

של שוקהחברה מעריכה כי נתח ה. שירות זה בישראלהקבוצה מעניקה – מכוני טיהור שפכים תפעול .36.4

חברת מקורות: . מתחריה העיקריים של הקבוצה הינם, בין היתר15%-10% -כ הוא בישראל הקבוצה

ג'י. אי. אס. גלובל אנוירומנטל ו אחזקות , מנרבבע"מ 1987שירותים ונקיון )ישראל( א.ג.ר, מ"מים בע

.סולושנס


בארץ ובחו"ל. לפרטים נוספים ראו סעיף עובדים 4,766החברה וחברות מאוחדות בקבוצה מעסיקות במגזר

להלן.)הון אנושי( 60


נכון למועד הדוח קיימת תנודתיות במחירי חומרי הגלם אשר מצריכה מהקבוצה לנקוט בפעולות הגנה כאלה

.חירי חומרי הגלםואחרות באופן שוטף. פעולות אלה מקטינות את חשיפת החברה לתנודתיות מ


- 33 -

מגזר, זמינותם ומקורם להלן תיאור תמציתי של חומרי הגלם העיקריים המשמשים את הקבוצה ב

:הגיאוגרפי

נכסים לא מוחשיים .39

:מגזררוט לגבי נכסי הקניין הרוחני העיקריים של הילהלן פ

זכויות להפעלת מתקן לטיהור שפכים .39.1

.דוחות הכספייםב 15 -ו 14, כ'2', יט2 ביאוריםראו בדבר זכויות אלה, לפרטים

תיקי שירות למעליות .39.2

י החברה יד עלתיקי שירות למעליות נתקבלו בחלקם כהמשך לחוזה התקנת המעליות ובחלקם נרכשו

מנותני שירותי אחזקה אחרים. עלות רכישת תיקי השירות מוצגת כרכוש אחר במאזן והיא מופחתת

אורך החיים הצפוי לתיק לפי הערכת הנהלת הקבוצה. פי־על

בדוחות הכספיים. 14-ו' יט2לפרטים נוספים ראו ביאורים

מוניטין .39.3

בדוחות הכספיים. 14-ו' יט2 ביאוריםראו לפרטים בדבר מוניטין שנוצר בחברה,

מגבלות ופיקוח על עסקי התאגיד .40

בהתאם לצו הגבלים עסקיים )דרכי הספקה של חלקי חילוף לשירות תיקון –חלקי חילוף למעליות .40.1

שניתן לגבות , קיימת הגבלה על המחיר המקסימאלי 1984-ואחזקה של מעליות חשמליות( התשמ"ד

חלקי חילוף למעליות. המחיר המקסימאלי שבו יכולה הקבוצה למכור את חלקי החילוף של בגין

.חישוב המורכב מעלות חלק החילוף לקבוצה בתוספת שיעור רווח קבוע פי־עלהמעליות, נקבע

דיני הבטיחות השונים ובכללם, לדוגמה, הקבוצה מקפידה לעמוד בדרישות –בטיחות בעבודה .40.2

הדרישות בנושא בדיקות מערכות גילוי וכיבוי אש ומערכות כריזה והדרישות בתקנות הבטיחות

, בנושא מינוי מנהל עבודה כל אימת שהחברה משמשת "מבצע1988-בעבודה )עבודות בניה(, התשמ"ח


ציוד וחומרים למערכות מיזוג אויר , מערב אירופה, צפון אמריקהשוק מקומי, חודשים 4עד ואוורור

המזרח הרחוק למערכות אינסטלציה ציוד וחומרים

, מערב אירופה, צפון אמריקהשוק מקומי, חודשים 4עד המזרח הרחוק

ציוד וחומרים למערכות גילוי וכיבוי מערב אירופה, צפון אמריקהשוק מקומי, חודשים 4עד אש

ציוד וחומרים למערכות חשמל מתח מערב אירופהשוק מקומי, חודשים 4עד נמוך, וגבוה

מערב אירופה, צפון אמריקהשוק מקומי, חודשים 4עד וחומרים למערכות בקרהציוד ציוד וחלפים למעליות נוסעים,

, מערב אירופה, צפון אמריקהשוק מקומי, חודשים 4עד דרגנועים ומעליות משא המזרח הרחוק

שוק מקומי יום 30עד ציוד וחומרי אספקה טכנית לבניה שוק מקומי יום 30עד לאחזקה ציוד וחומרי אספקה טכנית


- 34 -

ות תקני בטיחות וולונטריים )דוגמת ". כמו כן, הקבוצה משקיעה משאבים לצורך עמידה בדרישבניה

.תקן ניהול בטיחות וגהות בעבודה( – 18001ת"י

מנת לעמוד בדרישות לקבלת -. עלISOהקבוצה פועלת בהתאם לדרישות תו תקן – ISO 9001תו תקן .40.3

תו התקן, חייבת הקבוצה לעמוד בסטנדרטים נדרשים של מכון התקנים הישראלי ובבדיקתם באופן

.י גורמים מוסמכיםיד עלתקופתי

, להעסיק עובדים 1954-חוק החשמל, תשי"ד פי־עלהקבוצה נדרשת – רישיון לעבודה בחשמל .40.4

.חשמל מתאימיםלעבודת מוסמכים בעלי רישיונות

צו הפיקוח על מצרכים ושירותים )התקנת מעליות ומתן שירות פי־על – רישיון לעבודה במעליות .40.5

, מורשית הקבוצה לעסוק בהתקנה ומתן שירות למעליות חשמליות, מעליות 1984-למעליות(, התשמ"ד

הידראוליות, מעלונים ומעליות פס שיניים בכפוף לכך שהתקנה ושירות כאמור, יינתנו באמצעות

.יום תקנים ונהלים למתן שירותמחזיקים בתעודות מעליתן מוסמך ובק

,1970-פקודת הבטיחות בעבודה, התש"ל פי־על – על בטיחות המעליות בשירות הכלכלהאישור משרד .40.6

ידי בודק מוסמך מטעם רות החברה להיבדק פעמיים בשנה בדיקת בטיחות עליחייבת כל מעלית בש

.האגף לפיקוח על העבודה במשרד התמ"ת

תקנות בריאות פי־עלהקבוצה כפופה להנחיות ביחס לרמת איכות מים –תקנים לטיהור מי שפכים .40.7

. לשם כך מבצעת הקבוצה בדיקות יומיות של איכות 2010-העם )תקני איכות מי קולחין(, התש"ע

ומגישה דיווחים חודשיים ביחס לאיכות המים לרשויות במט"שים אותם היא מפעילה,המים

.הרלבנטיות

ניהולם סיכונים סביבתיים ודרכי .41

ואחזקת תחנות שאיבה ט"שיםהפעלת מ

ואחזקת תחנות שאיבה של רשויות מקומיות ותאגידי מים ברחבי מט"שים פעלת הבתחום פועלת הקבוצה

במסגרת הסכמי תפעול קצרי וארוכי טווח לפי העניין.הפעילות בתחום מתבצעת .הארץ

החלות על הקבוצה במסגרת פעילותה המרכזיות והייחודיות הוראות הדין – תחולת הוראות הדין .41.1

וכללים תקנות בריאות העם )תקני איכות מי קולחין, 1959-התשי"ט ,חוק המים במגזר הינן הוראות

ותקנות המים )מניעת זיהום מים( )שימוש בבוצה וסילוקה(, 2010-(, התש"ע לטיהור שפכים

.2004-התשס"ד

איכות ל באשראחריות נושאת ב הקבוצה לעיל, והוראות הדין, כפי שפורטוהסכמי ההתקשרות פי־על

או , לטיפול בבוצה אותם היא מפעילה ט"שיםשל המ םפעילותלתקינות ,שהיא מזרימה מי הקולחין

מפורט בתקן כ ןופרסומבדיקות דיגום וניטור של ןביצועלו פינוי הבוצה בהתאם להוראות הדין,

.קבוצההם חתומה העליובהסכמי ההתקשרות בו נדרשת החברה לעמוד האיכות

כתוצאה ,עקב פגיעה בסביבהסיכונים הקבוצה עשויה להיחשף ל – חשיפה לסיכונים סביבתיים .41.2

,הקולחין הנדרשת בתקנותמי עמידה באיכות -איאו כתוצאה מ ט"שיםמהתקינה של בלתיפעילות מ

מי תהום של זיהום או סביבתי להיות מפגע ריח עלולותשתוצאותיו לגרום נזק סביבתי ותעלול אשר

או קרקע.

על מנת לעמוד בהוראות הדין החלות עליה, הקבוצה פועלת בהתאם – השלכות ההוראות על התאגיד .41.3


- 35 -

ובהתאם להוראות הדין, ובכלל זה מבצעת פעולות דיגום וניטור וכן אותו היא מקבלתלייעוץ משפטי

י יד עלות המוכתבים בתקני האיכ המט"שיםפעולות תחזוקה וייעול לצורך שמירה על עמידתם של

מנגנוני יצירת לצורך אכיפה תכנית הכנת של מתקדמים בשלביםכן מצויה הקבוצה הוראות הדין.

.הרלוונטיות הדין בהוראות הקבוצה עמידת על ובקרה פיקוח

קשר בכלשהו הליך משפטי בכירים בה אינם צד להמשרה הנושאי מ מיהקבוצה ו – הליכים משפטיים .41.4

איכות הסביבה.ב עם פגיעה כלשהי

סיכונים בפעילות הקבוצה במגזר זה להערכת החברה אין – מדיניות ניהול הסיכונים הסביבתיים .41.5

בנוסף, לצורך הקטנת חשיפתה השפעה מהותית על החברה. םסביבתיים אשר צפויה להיות לה

שעלולות להיגרם לה כתוצאה מתביעות בגין גרימה, לכאורה, של נזקים ,לעלויות סביבתיות

כום הכולל של עלויות הס .אשר נועד לכסות חשיפה מסוג זה יביטוחסביבתיים, לקבוצה מערך

-בכ םאו הפחתה של פגיעה בסביבה מסתכ הלשם מניעבתקופת הדוח נשאה הקבוצה סביבתיות בהן

.מיליון ש"ח 9.8

פינוי תימלחות

תוקף ההסכם הינו עד . מפעילה מתקן לפינוי תימלחות לים במסגרת הסכם עם מדינת ישראלקבוצה ה

.2020לינואר

,חוק למניעת זיהום הים ממקורות יבשתייםהח ומכהקבוצה פועלת לצורך הפעלת מתקן התימלחות .41.6

להגנת המשרד ממקבלת מדי שנה היא ובהתאם להיתר הזרמה לים ש ,לפיווהתקנות 1988-שמ"ח

."(ההיתר)להלן: " הסביבה

עמידה -כתוצאה מאי ביבתייםססיכונים להיחשף ל עלולההקבוצה – חשיפה לסיכונים סביבתיים .41.7

לזיהום מי הים. תגרוםאשר הפעלתו של מתקן התימלחות בתנאי ההיתר לצורך

פעול מאפשרת לה ל שניתן לה ההיתרבמסגרת קבוצהפעילות ה – קבוצהעל ההדין השלכות הוראות .41.8

ה מוטל לנטר את הסביבה הימית קבוצעל ה באזור פעילותה ללא מתחרים אשר לא קיבלו היתר דומה.

השקיעה במערכת ניטור מקוון על מנת הקבוצה לים.התימלחות תולבצע ניטור יבשתי טרם הזרמ

ביצוע של בדיקות מעבדה מקומיות.באמצעות תלפרסם את תוצאות הדיגום בזמן אמ

מהותיים הסכמים .42

.בדוחות הכספייםב' 62ראו ביאור – לפירוט הסכמים מהותיים והתקשרויות הנוגעים למגזר


א' בדוחות הכספיים.26 ביאורראו –לפירוט הליכים משפטיים הנוגעים למגזר

מגזר פיתוח והקמה של נדל"ן בייזום: .ד3פרק

- 36 -

פיתוח והקמה של נדל"ן בייזוםמגזר .ד

לצורך הצגה נאותה יותר של 2015החל מהדוחות הכספיים לשנת IFRS15תקן החברה החלה לאמץ את .44

חברה ברווח בפרויקט ההפרויקטים בייזום אשר נמצאים בשלב הביצוע. כתוצאה מיישום התקן הכירה

הכספיים.' לדוחות יג2נוספים ראו ביאור מידטאון וגרין פארק. לפרטים





משאים השתתפה במכרזי רשות מקרקעי ישראל וניהלה אלקטרה השקעותבמהלך תקופת הדוח,

קומבינציה. במועד הדוח, אלקטרה השקעות מקדמת פרויקטים באכזיב, ומתנים לאיתור עסקאות

.בדוחות הכספיים 'א10באור לפרטים נוספים ראה . ורמלה רעננה ,ים-בת


:קריטיים לתחום זהלהערכת החברה, קיימים מספר גורמי הצלחה

מקטינה את התלות של ומאפשרת העמדת מימון לביצוע פרויקטים –איתנות פיננסית .45.3.1

.החברה באשראי בנקאי

יקום קרקעות באזורי ביקוש, תוך תמחור, ניתוח ותכנון נכונים של פרויקטים עתידיים.מ .45.3.2

מיצוב ומיתוג נכונים של הפרויקטים ושמירה על מוניטין. .45.3.3

בקרות תהליך ועמידה בלוחות זמנים.בקרות תקציב, .45.3.4

החברה נהנית מיתרון לגודל בכלל התחומים של הענף החל מרכישת בישראל, –יתרון לגודל .45.3.5

קרקעות ומשא ומתן מול בעלי זכויות במקרקעין, יכולת פריסה גיאוגרפית, אמון הרוכשים

וזמינות אשראי.

למגורים. ניסיון בייזום וניהול פרויקטים לבניה למגורים ושאינה .45.3.6

רמת מקצועיות גבוהה של עובדי החברה, מאפשרת תכנון נכון מבחינה כלכלית –הון אנושי .45.3.7

של הפרויקטים השונים, לרבות התאמתם לצרכי שוק משתנים.

ביסוס מעמד התאגיד בשוק, מקנה לו היכרות עם גורמים בענף ומאפשר ביצוע שיתופי פעולה .45.3.8

.אסטרטגיים

, דבר המקנה לניהול כולל של תיק הלקוח ERPמערכת עה הטמי החברה –מערכות מידע .45.3.9

יתרון ניהול משמעותי.




- 37 -

העיסוק בתחום פיתוח והקמה של נדל"ן בייזום מצריך חוסן פיננסי המקנה יכולת לגיוס .א

ומינופו.הון ומימון, ומאפשר להשקיע בפרויקטים תוך התבססות על ההון העצמי

לצורך פיתוח והקמה של נדל"ן נדרשים ידע וניסיון ברכישת קרקעות, תכנון, ניהול .ב

ופיקוח של פרויקטים בתחום הנדל"ן.

ביסוס מעמד התאגיד בשוק, מקנה לו היכרות עם גורמים בענף ומאפשר ביצוע שיתופי .ג

פעולה אסטרטגיים.

יציאה חסמי .45.4.2

לתנאי היצע וביקוש הקיימים בשוק(. קושי במימוש מהיר של נכסים/קרקעות )כפוף .א

תקופת ביצוע ארוכה של פרויקטים. .ב

התחייבויות ארוכות טווח כלפי גופים מממנים. .ג

התחייבויות ארוכות טווח כלפי בעלי זכויות, רשויות, רוכשים. .ד


, בארץ ובחו"ל בייזוםנכסי נדל"ן ב ,מוחזקותמחזיקה, לרבות באמצעות חברות הקבוצה, הדוחנכון למועד

.שוניםהחזקה בשיעורי

.דוחות הכספייםב 16 -ו ד'11, 10ים ביאור ראולפרטים נוספים

(המאזןפירוט נכסי הנדל"ן בייזום )נכון ליום .46.1

:למעט פרויקטים זניחיםשל אלקטרה השקעות להלן ריכוז נתונים אודות פרויקטים

המידע המפורט בטבלאות להלן בדבר מועד ההשלמה המתוכנן, מחיר מכירה ועלות הקמה הינו

. מידע 1968-"חהתשכא לחוק ניירות ערך, 32בסעיף , כהגדרתו"מידע צופה פני עתיד" מהווהומשוער

תחזיות ,נתוני עלויות, תוכניות עבודההקיימת בחברה בתאריך הדוח, האינפורמציהזה מתבסס על

הערכות שונות ביחס למצב המשקים בהם פועלת 'מכירות של אלקטרה השקעות נכון למועד הדוח

כגון עליות במחיר ,קבוצהבוהינו נתון להשפעות חיצוניות בשל גורמים שאינם תלויים הקבוצה

ים יהיו העבודה וחומרי גלם, שינויים בשערי מטבע, ביקושים וכיו"ב. לפיכך, יתכן כי הנתונים האמור

.המפורטות להלן קבוצההשונים בפועל מהערכות


- 38 -

: 31.12.2016ריכוז נתונים אודות פרויקטים שהקבוצה מבצעת ליום .46.1.1

מיקום שם הפרויקט

חלק החברה

יח"ד / שטחים %

עלות בספרים )אש"ח(

יתרת רווח צפוי לפני

מס שטרם הוכר

בדוחות הכספיים

)אש"ח(

שיעור השלמה

)ביצוע הנדסי(

מועד צו התחלת עבודה

מועד סיום )אישור צפוי

אכלוס(

שיעור יח"ד /

השטחים שנמכרו

%

ביאור חות בדו פייםכס

12.50 ת"א, ישראל )*( מידטאון)**(

יח"ד 337 מגורים

60,736 13,383

2013מרץ 72%

2017-2018

99

100 2013מרץ 88% מ"ר 75,000 משרדים ד'11 0 2016אוגוסט 42% מ"ר 19,000 רמסח

77 2013מרץ 92% 2,200 ותחני ד'11 95 2017 2014ינואר 87% 6,213 34,090 יח"ד 447 מגורים 33.33 ת"א, ישראל )*( גרין פארק

100 בת ים, ישראל אלקטרה על הים 70,309 יח"ד 106 מגורים

50,204

83 2020 2016אוגוסט -

א'10 100 2020 אין - מ"ר 4,000 מסחר

א'10 34 2021 2016דצמבר 3% 46,902 (*)** 70,044 יח"ד 745 מגורים 50 הריה, ישראלנ אכזיב

W Prime א'10 99 ביצוע הסתיים 2013יוני 100% - 7,718 יח"ד 164 מגורים 46 ת"א, ישראל Botanic )'ב'10 75 ביצוע הסתיים 2007 100% - 10,898 יח"ד 103 מגורים 100 בולגריה )שלב א

חברה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני.השקעה במשקף *הושלמה עסקה במסגרתה רכשה החברה את מלוא אחזקותיה של אלקטרה נדל"ן במידטאון, באופן בו לאחר השלמת העסקה גדל חלקה 7.3.2017ביום **

.בדוחות הכספיים ו'38ביאור ראו לפרטים נוספים .25% -של החברה בפרויקט ל בגין הפרשה לעלויות עסקת תמורות. מיליון ש"ח 51 -ככולל סכום של ***

ם:נתונים אודות פרויקטים שהקבוצה טרם החלה בביצוע יכוזר .46.1.2


חלק החברה

%

מועד רכישת הזכויות

סטאטוס צפויים יח"ד / שטחים תב"ע


חות ביאור בדו פייםכס

אלקטרה מגורים

מאושרת 2015 100 ישראלרעננה, רעננה יח"ד 94 מגורים

א'10 79,764 מ"ר 900 מסחר

25 יח"ד 252 מגורים מאושרת 2016 100 רמלה, ישראל רמלה

אלקטרה השקעות

Planetograd מאושרת 2007 50 סנט פטרסבורג, רוסיה מ"ר 1,460,000 מגורים

ד'11 * 263,765 מ"ר 150,000 מסחר

Kalimanci - Hills 16 49,786 יח"ד 5,000 מגורים מאושרת 2006-2008 100 ורנה, בולגריה Botanic 'ב'10 8,691 מ"ר 10,000 מגורים מאושרת 2006 100 בולגריהורנה, (ג'-ו )שלב ב

Green Park ,ב'10 10,973 יח"ד 80 מגורים מאושרת 2007 100 בולגריהורנה Business Center -

Platinum Tower משרדים מאושרת 2007 100 בולגריהורנה,

16 9,672 מ"ר 23,000 ומסחר


- 39 -


חלק החברה

%

מועד רכישת הזכויות

סטאטוס צפויים יח"ד / שטחים תב"ע


חות ביאור בדו פייםכס

Pory מגורים מאושרת 2006 100 ורשה, פולין ב'10 34,627 מ"ר 8,000 ומסחר

Plaunieki יח"ד 343 מגורים מאושרת 2007 48 ריגה, לטביה ד'11 * 5,912

מ"ר 2,000 מסחר

Pasilaiciai מאושרת 2006 50 וילנה, ליטא יח"ד 108 מגורים

מ"ר 3,200 משרדים * 2,086

* משקף השקעה בחברה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני.

:)כל הסכומים באלפי ש"ח( לפרויקטיםהסכמי מימון וליווי בנקאי גילוי לעניין

.בדוחות הכספיים 18, ראה ביאור תנאי אשראי ליווי הפרויקטבקשר למימון ו)*( , חברה בת של החברה.הקבלן הראשי בפרויקטים לעיל הוא אלקטרה בניה (*)*

אלקטרה מגורים

שם

מידע על אשראי לליווי הפרויקט

אשראי תקרת פיננסי

יתרה לניצול אשראי פיננסי

31.12.2016ליום

תקרת אשראי ערבויות

יתרה לניצול ערבויות ליום

31.12.2016

סה"כ מסגרת אשראי

Non-Recourse טווח ריביות אשראי פיננסי

ריבית צמודה/לא צמודה

עמידה בתנאי הסכם הליווי ליום

ולמועד 31.12.2016 פרסום הדוח

כן לא צמודה Recourse 0 35,073 0 0 24,927 60,000 בת ים )*(

כן לא צמודה Recourse 0 60,800 0 0 0 60,800 רעננה )*(


- 40 -

פרויקטי נדל"ן יזמי )כל הסכומים באלפי ש"ח(:ילוי לעניין ג .א

)כל הסכומים באלפי ש"ח(: עתודות קרקע. 1א.

תקופת ם הפרויקט ומאפייניוש הדיווח

נתונים הקשורים לעלויות הקרקע, ליום האחרון של תקופת הדיווח )על בסיס מאוחד( )נתונים

כספיים במטבע ההצגה של התאגיד המדווח(

ירידות ערך שנרשמו ה התכנוני של הקרקענתונים הקשורים למצבבערך הקרקע

)מאוחד(

עלויות שהושקעו, לסוף התקופה)*(

תיאור מצב תכנוני נוכחי

שבהליכי אישור תכנוניתיאור מצב

עלות קרקע

תכנון, מימון ואחרות

ייעוד סה"כ נוכחי

זכויות )**( בניה

ייעוד מתוכנן

זכויות בניה

תיאור התקדמות

הליך האישורים

האם בוצע מבחן

ערך/להשבת ירידת

ערך?

ת וירידערך

שנרשמו בתקופת

הדוח במיליוני

ש"ח

מגורים 79,764 3,732 76,032 31.12.16 רעננה שם הפרויקט:

יח"ד 94

מגורים

יח"ד 94

הוגשה בקשה

לתוספת יח"ד

במסגרת הקלת

"שבס". טרם

התקבל היתר

בניה לפרויקט

לא

רעננה, ישראל הפרויקט:מיקום

2015 מועד רכישת הקרקע:

מ"ר 900-כ מסחר מ"ר 900-כ מסחר 2017 משוערמועד התחלה

מגורים יח"ד 86 מגורים 76,823 791 76,032 31.12.15 2019 מועד סיום משוער

בתהליכי תכנון יח"ד 86

מתקדמים

- לא

חלק התאגיד

)האפקטיבי()%(

%100

שיטת הצגה בדו"ח

המאוחד

מ"ר 900-כ מסחר מ"ר 900-כ מסחר מאוחד

-, כמ"ר 3,796 שטח הקרקע )במ"ר(

מגרשים 2

.בדוחות הכספיים 10( לפרטים נוספים בדבר הפרויקט ראו ביאור *)


- 41 -

תקופת שם הפרויקט ומאפייניו הדיווח

נתונים הקשורים לעלויות הקרקע, ליום האחרון של תקופת הדיווח )על בסיס מאוחד( )נתונים כספיים

ההצגה של התאגיד במטבע (המדווח

ירידות ערך שנרשמו נתונים הקשורים למצבה התכנוני של הקרקעבערך הקרקע

)מאוחד(

עלויות שהושקעו, לסוף (*) התקופה


שבהליכי אישור תכנוניתיאור מצב

עלות קרקע




ייעוד מתוכנן




האם בוצע מבחן ערך/להשבת

ירידת ערך?

ת וירידערך


הדוחבמיליוני

ש"ח

-Kalimanci שם הפרויקט:

Hills

5,000-כ מגורים 46,931 22,045 24,886 31.12.16

יח"ד

----

----

תב"ע מאושרת

. לכל הקרקע

התקבל היתר

בניה והינו

בתוקף לינואר

2019

ורנה, בולגריה ויקט:מיקום הפר - כן

25,000 -כ מסחר 2007 מועד רכישת הקרקע:

מ"ר

מועדי התחלה וסיום

משוערים

5,000-כ מגורים 52,284 26,149 26,135 31.12.15 לא ידוע

יח"ד

תב"ע מאושרת ---- ----

לכל הקרקע

והיתר בניה

תקף לשלב א'

יח"ד 520 - כן

ד חלק התאגי


%100


המאוחד

25,000-כ מסחר מאוחד

מ"ר

מ"ר 000495, שטח הקרקע )במ"ר(

( השינויים בין השנים נובעים בעיקר מתנודות שע"ח.*)

.בדוחות הכספיים 16לפרטים נוספים בדבר הפרויקט ראו ביאור )**(


- 42 -

תקופת ומאפייניו שם הפרויקט הדיווח


במטבע ההצגה של התאגיד המדווח(

ירידות ערך שנרשמו נתונים הקשורים למצבה התכנוני של הקרקע בערך הקרקע )מאוחד(

בתקופת הדוח

עלויות שהושקעו, לסוף :)*( התקופה


תיאור מצב תכנוני שבהליכי אישור

עלות קרקע

תכנון, בניה,

מימון ואחרות



נוכחיות

זכויות ייעוד בניה

מתוכננות





ערך?

ירידת ערך/ביט

ול ירידת ערך

שנרשמו במיליוני

ש"ח

Botanic שם הפרויקט:

*(*)

מגורים 19,589 10,163 9,426 31.12.16

הסתיימה ---- ---- יח"ד 242בניית שלב א'

יח"ד 103של מתוכם נחתמו

חוזים. 77

היתר' ב שלב עד תקף בניה2021.

- כן

ורנה, מיקום הפרויקט:

בולגריה

6200 מועד רכישת הקרקע:

מגורים 22,648 12,747 9,901 31.12.15 2007 מועד התחלה

103שלב א' ) ---- ---- יח"ד 248יח"ד לאחר

-פיצול דירות(באכלוס.

73נמכרו יח"ד.

-ג' -שלב ב' ו

טרם החלה

הבניה.

- כן

לא ידוע מועד סיום משוער

חלק התאגיד


%100


המאוחד

מאוחד

מ"ר 18,907 שטח הקרקע )במ"ר(

י דירות שנמסרו וירידת ערך מלאי.)*( השינויים בין השנים נובעים בעיקר מתנודות שע"ח, מלא

.בדוחות הכספיים 10ביאור ( לפרטים נוספים בדבר הפרויקט ראו *)*


- 43 -

)*( השינויים בין השנים נובעים בעיקר מתנודות שע"ח.

.בדוחות הכספיים 10ראו ביאור ( לפרטים נוספים בדבר הפרויקט *)*

שם הפרויקט ומאפייניותקופת

הדיווח


במטבע ההצגה של התאגיד המדווח(

ירידות ערך שנרשמו נתונים הקשורים למצבה התכנוני של הקרקע

בערך הקרקע )מאוחד(

עלויות שהושקעו, לסוף )*( התקופה:


תיאור מצב תכנוני שבהליכי אישור

עלות קרקע




נוכחיות

זכויות ייעודבניה

מתוכננות





ערך?

ירידת ערך/ביטול ירידת ערך שנרשמו )במטבע הפעילות(

מגורים Pory (*)* 31.12.16 24,425 10,202 34,627 שם הפרויקט:

.תב"ע מאושרת ---- ---- מ"ר 6,800

תכניות הוכנו

מפורטות לניצול

זכויות הבניה

"ע לתבבהתאם

המאושרת.

- כן

ורשה, פולין פרויקט:מיקום ה

מ"ר 1,200 מסחר 2007 ישת הקרקע:מועד רכ

מועדי התחלה וסיום

משוערים

מגורים 37,195 10,584 26,612 31.12.15 לא ידוע

תב"ע מאושרת ---- ---- מ"ר 6,800

כוללת בניה ה

למגורים, מסחר

וחלקה מיועד

לשטח ירוק

וכבישים

- כן

התאגיד חלק


%100


המאוחד

מ"ר 1,200 מסחר מאוחד

מ"ר 19,938 קע )במ"ר(שטח הקר


- 44 -

7. פרויקטים בביצוע2.א

תקופת שם הפרויקט ומאפיינו הדיווח

בסיס נתונים הקשורים לעלויות הפרויקט, ליום האחרון של תקופת הדיווח )על מאוחד( )נתונים כספיים במטבעות הפעילות(

נתונים הקשורים לתקבולי הפרויקט, ליום האחרון של תקופת הדיווח )על בסיס מאוחד( )נתונים כספיים במטבעות הפעילות(

נתונים הקשורים לרווח הגולמי של הפרויקט, ליום

האחרון של תקופת הדיווח )מאוחד( )במטבע הפעילות(

עדכנית של עלויות כוללות של הפרויקט תחזית )מתחילתו ועד סיומו הצפוי( לסוף התקופה:

)אלפי ש"ח(

עלויות שהושקעו בפועל ושטרם הושקעו לסוף התקופה: )אלפי

ש"ח(

כמות יח"ד/ שטח

שנחתמו לגביהן הסכמי מכירה

תמורה כוללת בחוזי מכירה

מחייבים שנחתמו

תמורה כוללת צפויה )לרבות מחוזים

טרם ש נחתמו(

מחיר ממוצע למ"ר בפועל בתקופ

ה השוט

פת

מחיר ממוצע למ"ר לפיו

חושבה התמורה הכוללת הצפויה

מקדמות שנתקבלו

ליום האחרון

של התקופה

סה"כ רווח גולמי צפוי

מתוכו, רווח

)הפסד(

גולמי שהוכר בדוח רווח והפסד

עלות קרקע

והיטלים

עלות 8בניה

עלויות אחרות

סה"כ השקעה כוללת

בפרויקט )צפויה(

עלויות שהושקעו

בפועל במצטבר

עלויות שטרם הושקעו


כספי

שם הפרויקטאלקטרה

על הים

2016 67,302 110,479 32,210 209,991 70,309 139,682 33%

9 12,129 19.9 19.2 211,740 169,907 יח"ד 88

50,204 -

מיקום הפרויקט

ים-בת

מועד תחילת הפרויקט

אוגוסט 2016

מועד סיום משוער

4,000-כ 2020 אפריל מ"ר

תעסוקה ומסחר

סה"כ מ"ר או - 12.1 21.5 48,455 20,115יח"ד

בפרויקט מ"ר 2,855

נתונים כספיים מוצגים באלפי ש"ח, ללא מע"מ 7 .בניה והיטלי אגרות כולל 8 .הפרויקט לחשבון הועברו וטרם הנאמנות בחשבון נמצאים אשר סכומים כולל לא 9


- 45 -

:*(*) )כל הסכומים באלפי ש"ח( חברות כלולותידי פרויקטים המוחזקים על מידע בדבר .ב

קרקע. עתודות 1.ב

שם הפרויקט ומאפייניו

(100%)נתונים לפי

50%חלק התאגיד

תקופת הדיווח

נתונים הקשורים לעלויות הקרקע, ליום האחרון של תקופת הדיווח )נתונים כספיים במטבע

(ההצגה של התאגיד המדווח

ירידות ערך שנרשמו בערך נתונים הקשורים למצבה התכנוני של הקרקע הקרקע )מאוחד(

עלויות שהושקעו לסוף )*(התקופה


)במ"ר(

תכנוניתיאור מצב

שבהליכי אישור )במ"ר(האם בוצע

מבחן לירידת ערך/להשבת ירידת ערך?

ת וירידערך


עלות הדוח קרקע


יעוד סה"כ נוכחי

זכויות בניה עילי

נוכחיות

יעוד מתוכנן

זכויות בניה עילי נוכחיות

תיאור התקדמות הליך האישורים

שם

:הפרויקט

Planetograd 31.12.16 170,931 306,994 477,925 -- -- התקבל היתר בניה 1,460,000 מגורים

57לשלב א' למגרש

-הכולל זכויות בניה לכ

מ"ר למגורים. 60,000

1,500 -החל שיווק של כ

-יח"ד )המהווים כ

מ"ר( ובנוסף 55,000

מ"ר של מסחר. 750

- כן

מיקום

:הפרויקטסנט

,פטרסבורג

רוסיה

150,000 מסחר -- --

מועד רכישת

הקרקע2007

חלק התאגיד

)האפקטיבי(

הוגשה בקשה לקבלת 1,460,000 מגורים -- -- 331,939 193,986 137,953 31.12.15 50%

היתר בניה לשלב א'

הכולל זכויות 57למגרש

מ"ר 60,000 -בניה לכ

למגורים.

- כן

שיטת הצגה

בדו"ח

המאוחד

150,000 מסחר -- -- שווי מאזני

שטח הקרקע

)במ"ר(2,397,000

מתנודות שערי חליפין.בעיקר )*( השינויים בין השנים נובעים

.לדוחות הכספיים ד11לפרטים נוספים ראו ביאור לא זכויות הבניה הרוויה למגורים.חברה כלולה המחזיקה בפרויקט התקשרה בעסקת תמורות למכירת מ *(*)

.בדוחות הכספיים 11לפרטים נוספים בדבר חברות כלולות ראו ביאור


- 46 -

על בסיס מאוחד( ,ליום האחרון של תקופת הדיווח)נתונים . פרויקטים בביצוע2ב.

שם הפרויקט נתונים –ומאפיינו

. חלק 100%לפי עסקה התאגיד ב

12.5% משותפתה 10)חברה כלולה(


נתונים הקשורים לתקבולי הפרויקט )נתונים כספיים במטבעות הפעילות( נתונים הקשורים לעלויות הפרויקט )נתונים כספיים במטבעות הפעילות(נתונים הקשורים לרווח הגולמי של הפרויקט )במטבע

הפעילות(

תחזית עדכנית של עלויות כוללות של הפרויקט )מתחילתו ועד סיומו הצפוי( לסוף התקופה:

)אלפי ש"ח(


ש"ח(

כמות יח"ד/ שטח שנחתמו לגביהן הסכמי

מכירה



תמורה כוללת צפויה )לרבות מחוזים שטרם נחתמו(

מחיר ממוצע למ"ר בפועל

קופה בת השוטפת

מחיר ממוצע

למ"ר לפיו חושבה

התמורה הכוללת

11 הצפויה



של התקופה

סה"כ רווח גולמי

12צפוי


)הפסד(

גולמי שהוכר בדוח רווח 13והפסד

עלות קרקע

והיטלים14

עלות 15בניה

עלויות 16אחרות




בפועל 17במצטבר


שיעור השלמה כספי

שם מידטאון הפרויקט

2016 666,569 061,219,1 172,145 1,960,872 1,624,029 336,843 %83

יח"ד 433

מ"ר( 26,198) 740,031 774,511 - 28.3 484,650

429,965 322,904 מיקום

הפרויקט תל אביב

מ"ר 212,74משרדים

)כולל חניות(971,893 996,760 - 18 11.6 676,072


מרץ2013

- 30.94 - 19 556,927 - מסחר

- 120 21 - 2062,640 - חניות מסחר


מרץ2018

2015 569,651 1,201,520 204,151 322,975,1 1,133,211 842,111 %62

יח"ד 337

מ"ר( 300,62) 760,000 775,516 29.9 29.9 350,000

418,889 41,672

מ"ר 46,074משרדים

)כולל חניות(957,000 957,000 11.6 11.6 480,000

סה"כ מ"ר או יח"ד

בפרויקט

31,547 מ"ר

- 31.48 - 15 556,927 - מסחר

- 17 120 - 62,640 16 - חניות מסחר

בדוחות ו'38ראו ביאור לפרטים נוספים .%25 -ל בפרויקט החברה של חלקה גדל העסקה השלמת לאחר בו באופן, במידטאון"ן נדל אלקטרה של אחזקותיה מלוא את החברה רכשה במסגרתה עסקה הושלמה 7.3.2017 ביום 10

הכספיים פי סוג הדירה ומיקומה. כנ"ל לגבי משרדים. הנתונים מייצגים מחיר ממוצע למ"ר דירות ומחיר ממוצע למ"ר משרדים, על פי העניין. חשוב לציין כי קיימת שונות בין מחיר למ"ר דירות על 11 .ללא היוון עלויות מימון על ההון העצמי 12 יג' בדוחות הכספיים.2כמפורט בביאור 15IFRSהרווח בפרויקט הוכר בהתאם להוראות תקן 13 הקרקע בדוחות הכספיים מוצגת בניכוי הפחתה לשווי הוגן של התחייבות הרכישה. עלות מיליון ש"ח. 075 -עלות הקרקע הסתכמה לסך של כ 14 .בניה והיטלי אגרות כולל 15 .בדוח רווח והפסד על בסיס שוטף מוכריםאלפי ש"ח אשר 26,638 -לא כולל תקציב הוצאות שיווק והנהלה וכלליות בסך של כ 16 .שוטף אלפי ש"ח אשר הוכרו בדוח רווח והפסד על בסיס 25,053בסך וכלליותלא כולל הוצאות שיווק והנהלה 17 .חניות כולל לא, בלבד משרדים"ר למ ממוצע מחיר 18 "ר.מ 00091, בגין 19 חניות. 522 עבור תמורה 20 כל החניות.מייצג מחיר ממוצע למ"ר חניה. תמהיל החניות מורכב משלושה סוגי חניות: רגילה, כפולה וטורית, ועל כן מחיר למ"ר נקבע על פי תמהיל בין 21


- 47 -

–שם הפרויקט ומאפיינו . חלק 100%נתונים לפי

התאגיד בחברת הפרויקט )חברה כלולה( 33.3%

–פרויקט פינוי בינוי 447יח"ד והקמת 154הריסת

יח"ד ליזם. 293יח"ד מתוכם


נתונים הקשורים לעלויות הפרויקט, ליום האחרון של תקופת הדיווח )על בסיס מאוחד( )נתונים כספיים במטבעות הפעילות(

נתונים הקשורים לתקבולי הפרויקט, ליום האחרון של תקופת הדיווח )על בסיס מאוחד( )נתונים כספיים במטבעות הפעילות(




)אלפי ש"ח(


ש"ח(







ה השוט

פת





של התקופה



)הפסד(


עלות קרקע

והיטלים

עלות בניה)*(


)*(





)**(



כספי

גרין פארק שם הפרויקט

2016 73,581 334,754 126,064 534,399 433,919 100,480 81% 280 542,959 603,438 2,540 2,060 307,940 69,039 50,398 מיקום

הפרויקטנווה שרת,

תל אביב

מועד תחילת 2014ינואר הפרויקט


רבעון 2017 שלישי

2015 68,901 315,066 131,890 515,857 287,411 228,446 56% 264 503,233 591,238 1,906 2,017 206,598 77,934 19,350


בפרויקט

יח"ד 447מתוכם

דירות יזם יח"ד 293

.ברוח רווח והפסד על בסיס שוטף הוכרומיליון ש"ח אשר 12 -לא כולל תקציב הוצאות שיווק והנהלה וכלליות בסך של כ * מניות.לא כולל היוון עלויות אשראי עבור מימון בעלי **


- 48 -

–שם הפרויקט ומאפיינו . חלק 100%נתונים לפי

התאגיד בחברת הפרויקט )עסקה משותפת 50%

באיחוד יחסי(


נתונים הקשורים לעלויות הפרויקט, ליום האחרון של תקופת הדיווח )על בסיס מאוחד( )נתונים כספיים במטבעות הפעילות(

ליום האחרון של תקופת הדיווח נתונים הקשורים לתקבולי הפרויקט, )על בסיס מאוחד( )נתונים כספיים במטבעות הפעילות(




)אלפי ש"ח(


ש"ח(







ה השוט

פת





של התקופה



)הפסד(


עלות קרקע

והיטלים

עלות בניה)*(


)*(





)**(



כספי

אכזיב שם הפרויקט

2016 240,113 477,418 117,923 835,454 32,898 802,556 %4 256 311,402 945,944 1,221 1,270 25,679 93,804 - מיקום

הפרויקטאכזיב, נהריה


דצמבר 2015

מועד סיום 2021 משוער

2015 223,652 484,522 38,770 746,944 2,860 744,084 0.5% 125 151,847 864,974 1,215 1,161 11,592 118,032 -


בפרויקט יח"ד 745

- 49 -


לקוחות .47

יחידות המגורים אותן מציעה הקבוצה למכירה מיועדות ללקוחות פרטיים. שטחי משרדים ומסחר .47.1

ללקוחות עסקיים. נכון למועד פרסום הדוח משווקת בעיקר אותם מציעה הקבוצה למכירה מיועדים

ים,-דירות בפרויקט "אכזיב" בנהריה, דירות בפרויקט "אלקטרה על הים" בבת בין היתר, הקבוצה,

אביב, דירות -"גרין פארק" בתלאביב, דירות בפרויקט -בתל Midtownמסחר ודירות בפרויקט

" בוורנה בבולגריה.Botanic"-וכן דירות בפרויקט הבתל אביב W Prime בפרויקט

., ליחידים ולקבוצות רכישהנמכרות לחברות יזמיות זכויות בקרקעו קרקעות .47.2

ומעלה 10%במגזר זה, לקבוצה אין תלות באף לקוח בודד ואין לה לקוח שתרומתו להכנסות הינה .47.3


באמצעות חוזי מכר, כאשר התמורה בגין ההתקשרות עם לקוחות פרטיים הרוכשים דירות מבוצעת .47.4

הרכישה לרוב צמודה למדד המחירים לצרכן או למדד תשומות הבניה. תנאי התשלום משתנים מלקוח

ללקוח ובכל מקרה משולמת כל התמורה עד למועד מסירת הדירה. ההתקשרות עם לקוחות עסקיים

כרתו כנכס מניב או לצורך בפרויקטים שאינם למגורים מבוצעת כשלרוב נקנה הנכס לצורך הש

מכירתו. תנאי התשלום משתנים מלקוח ללקוח ובכל מקרה משולמת כל התמורה עד למועד מסירת

החזקה בנכס ללקוח.

שיווק .48

מחלקת מכירות ושיווק המועסקים ישירות באלקטרה השקעות, אנשי נעשה באמצעות היזמי שיווק במגזר

, וכן באמצעות מתווכי נדל"ן יםפרויקטרות של השותפים בובחלק מהמקרים באמצעות מחלקות שיווק ומכי

אין לקבוצה תלות בצינורות השיווק שלה. חיצוניים.

תחרות .49

תחום הבניה היזמית למגורים, משרדים ומסחר מאופיין בתחרות גבוהה. בכל המדינות בהן הקבוצה פועלת,

ביזמים קטנים המבצעים פרויקטים פועלים גופים רבים העוסקים ביזמות ובבניה בהיקפים שונים, החל

קטנים יחסית וכלה בחברות גדולות אשר מבצעות בו זמנית מספר פרויקטים הכוללים אלפי מ"ר של

משרדים ואלפי יחידות דיור והינן בעלות מאגר קרקעות גדול. עיקר התחרות הוא בין פרויקטים המצויים

דל בהם החברה מעורבת, גם לפרויקטים באזורים בסמיכות גיאוגרפית זה לזה, אולם בפרויקטים בסדרי גו

אחרים ישנה השפעה תחרותית. בנוסף, באזורים בנויים קיימת תחרות מול היצע יד שנייה. התחרות הינה

בתחום איתור הקרקעות, מחירי הרכישה, תנאי המימון והמפרט הטכני.

איכות השירות, אמינות עם התחרות בתחום, באמצעות הקפדה על בניה איכותית, מתמודדתהקבוצה

רת המיצוב והמיתוג של באמצעות בחינה וייעול של ערוצי השיווק ושמי הקבלן המבצע, זהות הבנק המממן,

הפרויקטים.

.חלקה של החברה בתחום איננו משמעותי


סעיף עובדים בארץ ובחו"ל. לפרטים נוספים ראו 15 -כהחברה וחברות מאוחדות בקבוצה מעסיקות במגזר

.להלן )הון אנושי( 60

- 50 -



חומרי גלם .51.1

נכון למועד הדוח, החברה אינה מחזיקה בחומרי גלם לצורך פעילותה במגזר.

ספקים והתקשרויות עם ספקים .51.2

השקעות נוהגת להתקשר, במהלך העסקים הרגיל, בהסכמים עם קבלנים לצורך אלקטרה .51.2.1

ביצוע עבודות בפרויקטים אותם היא יוזמת. ההתקשרות כוללת התקשרות לביצוע עבודות

כן, מתקשרת החברה, בעצמה או באמצעות הקבלן הראשי, -פיתוח ותשתית בניה וגמר. כמו

תכננים, מפקחים ויועצים לענייני חשמל, מים, ביוב, עם ספקי שירותים הנדסיים, דוגמת מ

וכיו"ב. מכניות-ומערכות אלקטרוכבישים

להעדיף התקשרות לביצוע עבודות בניה על בסיס הינה מדיניות הקבוצה במסגרת המגזר, .51.2.2

פאושלי )הסכם בו מתחייב הקבלן לבנות את הפרויקט כולו עד לגמר, בתמורה לסכום קבוע

כם, הקבלן מתחייב לתקן את כל הליקויים בתקופת הפרויקט מראש(. במסגרת ההס

לשאת במלוא האחריות לתיקונים גם בתקופת הבדק. לרוב, מחירי , וכןהאחריותבתקופת ו

ות הבניה, ובחו"ל למטבע תשוממדד הבניה על בסיס פאושלי יוצמדו בישראל לשינויים ב

הפעילות.

לקבוצה אין ספק עיקרי במגזר זה. .51.2.3

ופיקוח על עסקי התאגידמגבלות .52

כפופה , משרדים ומסחר, פעילות הבניה למגוריםבישראל בתחום הנדל"ן – רלוונטית חקיקה .52.1

, חוקי המכר, חוקי 1973-)חלק כללי(, תשל"ג החוזיםחוק להוראות חקיקה כגון חוקי המקרקעין,

תוכניות מתאר מינהל, ה, החלטות ונהלי 1960-, תש"ךמקרקעי ישראל רשותהתכנון והבניה, חוק

, דרישות של רשויות מקומיות, תקני בנייה ותווי תקן שונות, דרישות חוקיות בתחום איכות הסביבה

.ועוד בקשר עם אופי הבנייה, איכות החומרים ובטיחותם

כללי הקבוצה מקפידה לעמוד בדרישות דיני הבטיחות השונים ובכללם, לדוגמה, –בטיחות בעבודה .52.2

הדרישות בנושא בדיקות מערכות , 1970-הבטיחות על־פי פקודת הבטיחות בעבודה )נוסח חדש(, תש"ל

, 1988-כריזה והדרישות בתקנות הבטיחות בעבודה )עבודות בניה(, התשמ"ח ומערכותגילוי וכיבוי אש

עה ". כמו כן, הקבוצה משקיבניה בנושא מינוי מנהל עבודה כל אימת שהחברה משמשת "מבצע

תקן ניהול בטיחות – 18001משאבים לצורך עמידה בדרישות תקני בטיחות וולונטריים )דוגמת ת"י

בקבוצה קיימת מחלקת בטיחות המעסיקה ממוני בטיחות ומפקחים.וגהות בעבודה(.

בנוסף, חלים על החברה, בין היתר, החוקים להלן והתקנות מכוחם: חוק המהנדסים והאדריכלים, .52.3

, פקודת הנזיקין )נוסח חדש(, פקודת 1972-חוק הגנת הדייר )נוסח משולב(, תשל"ב, 1958-תשי"ח

.1970-הבטיחות בעבודה )נוסח חדש(, תש"ל

הסכמים מהותיים .53

.בדוחות הכספיים 38 -ב' ו62 ,א10ים ראו ביאור – לפירוט הסכמים מהותיים והתקשרויות הנוגעים למגזר

- 51 -

זכיינותמגזר : .ה3פרק

מגזר זכיינות .ה



.לעיל 2.5 ראו סעיף


שהועברה במלואה לחברת עיר הבה"דים(השלימה החברה את הקמת קרית ההדרכה )בשנת הדוח

הסטודנטים התפעול וכמו כן זכתה בפרויקט זכייני של מימון, שיפוץ, הקמה ותפעול של מעונות

אוניברסיטת בר אילן.ב


להערכת החברה גורמי ההצלחה הקריטיים לתחום זה הינם:

גורם אשר מושפע באופן ישיר ממצב ,זמינות מכרזים וזיכיונות בשווקים בהם פועלת החברה .54.3.1

השוק וממדיניות תקציבית קיימת.

לרבות מימון ארוך טווח לטובת איתנות פיננסית של הזכיין ויכולת גיוס משאבים כספיים .54.3.2

ביצוע הפרויקטים בתחום.

נרחב בתחומי ההנדסה והפיננסים )בדגש על התמחות בתחום ומוניטין ידע ,מקצוענות, ניסיון .54.3.3

שיטת המימון המקובלת לפרויקטי זכיינות(. ה, שהינProject Finance-ה

מצעות כוח אדם ניהולי , ביצוע ותפעול של פרויקטי זכיינות באופן יעיל ובאיכולת תכנון .54.3.4

מתאים ובעל ניסיון בתחום.



יכולת הוכחת איתנות פיננסית המהווה תנאי סף להתמודדות במרבית פרויקטי .א

.הזכיינות

בהתאם לתנאי הסף יכולת הוכחת ניסיון בביצוע פרויקטים מורכבים בהיקף רחב .ב

.הרלוונטיים

הקצאת זמן ומשאבים בהיקף נרחב של כוח אדם בכיר בהתמודדות ובפיתוח יכולת .ג

הזיכיונות.

בהיקף גדול נדרשים בתחוםמנת להתמודד במכרזים על –סיווג קבלני גבוה .ד

רק לבעלי ניסיון מוכח ת, המוענקמהמתאיבדרגה המתמודדים להיות בעלי סיווג

.בפרויקטים בהיקפים גדולים

- 52 -



התחייבויות ארוכות טווח מול הגורם המזמין בפרויקטים בתחום לרבות התקשרויות .א

ארוכות טווח במערכת של מסגרת הסכמים עם קבלני ההקמה והתפעול.

התחייבויות ארוכות טווח מול גופים מממנים. .ב

לקוחות .55

רישיונות או באמצעות מזמיני הפרויקטים בתחום זה הינם לרוב גופים מהמגזר הממשלתי והציבורי

. פעילות החברה בתחום זה הינה בישראל בלבד. לחברה אין לקוח שסך המפוקחים על ידי גורמים אלו

בפרויקטים זכיינים ההכנסות מתקבלות ישירות מסך הכנסות החברה. 10%ההכנסות ממנו עולות על

אלית לזכיין מהמשתמשים בתשתית הפרויקט, ובנוסף ישנה התחייבות של המזמין להבטחת הכנסה מינימ

.ובחלק מהפרויקטים ההכנסות מתקבלות ישירות לזכיין מהגוף המזמין)רשת ביטחון(

תחרות .56

, להשקעות בע"מ ישראל להערכת החברה המתחרים העיקריים הפועלים בתחום בישראל הינם: אפריקה

.נכסים בע"מ ואשטרום אחזקות בע"מ , מנרבהנדסה ותעשיה בע"מ , שפירבע"מ שיכון ובינוי

החברות המתמודדות על מכרזים ופרויקטים בתחום הינן חברות בעלות איתנות פיננסית ובעלות יכולות

מוכחות בתחום ההנדסי/מקצועי נשוא המכרז כמו גם בעלות ניסיון בניהול פרויקטים מורכבים. הפרויקטים

כן -ועלבורית והבנייה הציוהמכרזים עליהם מתמודדת החברה הינם בעיקר פרויקטים בתחום התשתיות

.לא ניתן להעריך את חלקה של החברה בתחום מרבית מתחרותיה הינן חברות מתחום זה.


60. לפרטים נוספים ראו סעיף ישירים שלושה עובדים החברה וחברות מאוחדות בקבוצה מעסיקות במגזר

.ןלהל)הון אנושי(

- 53 -


סכמים מהותייםה .58

ריכוז התקשרויות במסגרת הסכמי זכיינות:להלן .58.1

-"חשכתהא לחוק ניירות ערך, 32"מידע צופה פני עתיד", כהגדרתו בסעיף מהוויםהנתונים בדבר עלות ההקמה, עלות התפעול, תקופת ההקמה ומשך התפעול כי , יובהרבהתחשב בניסיון העבר שלה והידע שנצבר לה בנושא, הערכות שונות ביחס הקבוצההקיימת בידי החברה בתאריך הדוח, הערכות האינפורמציהמבוססים על ה, 1968

ינם בשליטת הקבוצה. לפיכך, אין כל ודאות כי האמור לעיל אכן יתממש והתוצאות בפועל עשויות להיות למצב המשקים בהם פועלת הקבוצה ובגורמים חיצוניים אשר אבשל גורמים שאינם תלויים בחברה, כגון, בין היתר, מנגנוני הצמדה ותמחור, קבלת היתרים ורישיונות שונות באופן מהותי מההערכות המפורטות לעיל, וזאת, בין היתר

להלן. 69מפורטים בסעיף הולאור השפעתם של גורמי הסיכון שהחברה חשופה להם מין העבודהושינוי דרישות ממז

בחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני נלקחה יתרת ההשקעה בחברה. 22 להלן. 58.2.1ראה סעיף נוספיםלפרטים 23 להלן. 58.2.2לפרטים נוספים ראה סעיף 24 להלן. 58.2.3לפרטים נוספים ראה סעיף 25 שנים נוספות. 3 -הנתונים מתייחסים להקמה של המט"ש החדש ותפעול של המט"ש הישן והחדש וכוללים אופציית הארכה שבידי החברה ל 26

פרויקטסוג

פרויקט

שיעור החזקה

SPC-ב)%(


EPC-ב)%(


O&M-ב)%(

השלב שבו מצוי הפרויקט

השקעהבספרים

SPC )במיליוני

22ש"ח(

עלות הקמה

מוערכת )במיליוני

ש"ח(

עלות הפעלה מוערכת

)במיליוני ש"ח(

תקופת הקמה

)בחודשים(

תקופת הפעלה )בשנים(

מספר הביאור בדוחות

הכספיים

1ה'11 21.5 44 3,500 1,600 25.2 תפעול BOT 17.31 30 21.5 23הבה"דיםעיר מעלה –אגירה שאובה

24גלבועBOO 25.5 50 50 4ה'11 20 51 750 1,670 87.2 הקמה

BOT 100 100 100 25מעונות סטודנטים בר אילןסגירה / פיננסית הקמה

15.1 300 900 39 שנים 24 11 -ו

חודשים

/ הקמה BOT 33.3 33.3 33.3 איזור הנגב –חלוקת גז 6.1 תפעול 3ה'11 20 60 66 192

2ה'11 20 60 33 84 0.8 הקמה BOT 33.3 33.3 33.3 איזור הדרום –חלוקת גז 5ה'11 20 48 110 270 3.4 תפעול BOT 50 50 100 אביב-תל –היכל המשפט

א'15 18 62 175 170 119 תפעול BOT 100 100 100 26מט"ש "מי נתניה"

- 20 36 42.5 35 11.2 תפעול BOT 100 100 100 מט"ש דימונה ב'15 18 18 35 16.5 15.4 תפעול BOT 100 100 100 מט"ש ערד

- 54 -


:העיקריים במגזר יקטיםפרוה לושתלהלן פרטים נוספים על ש .58.2

עיר הבה"דים .58.2.1

:סיכונים ייחודיים

החברה נושאת בסיכון בכובעה כשותפה בקבלן ההקמה של הפרויקט. סיכוני –סיכוני הקמה .א

ם אכלוס העיר )נכון למועד הדוח, הושל ההקמה בפרויקט כוללים: עמידה בלוחות זמנים

(. בנוסף קיים סיכון מחירי turn-key, טיב ביצוע, וחריגה בעלויות ההקמה )הסכם במלואו(

תשומות הביצוע. המזמינה נושאת אמנם בסיכון מדדי המחירים, אך בפועל סל תשומות

.ההקמה אינו זהה להרכב המדד והקבלן נושא בסיכון השיורי

החברה נושאת בסיכון בכובעה כשותפה בחברת ההפעלה של –סיכוני הפעלה ותחזוקה .ב

כוללים: עמידה בהסכם איכות השירות מול המזמינה הפרויקט. סיכוני ההפעלה והתחזוקה

(SLA (, חריגה בעלויות ההפעלה )הסכםturn-key.)

מודל ההכנסות מבוסס על תשלומים שיתקבלו מהמזמינה )משרד הביטחון( וכולל את התשלומים

:הבאים

אבני דרך במסירה החלקית של הפרויקט ובסיום ההקמה. בשלוששולם ש –מענק הקמה .א

חודשי -של הפרויקט על בסיס דוהראשונה קבוע הוני המשולם החל מתקופת ההפעלה תשלום .ב

עד תום תקופת הזיכיון. ומיועד להחזר עלות ההקמה של הפרויקט.

חודשי עד תום -תשלום קבוע תפעולי המשולם החל מתקופת ההפעלה של הפרויקט על בסיס דו .ג

ות של הפרויקט.תקופת הזיכיון ומיועד לכסות את עלויות התפעול הקבוע

בגין כמות סועדים ושוהים יומית בפרויקט. החל מתקופת ההפעלה הראשונה תשלום משתנה .ד

משולם על בסיס דו חודשי ומיועד לכסות את עלויות התפעול המשתנה של הפרויקט.

המיועדים להגן על החברה משינויים בריבית הבסיס בפרויקט. –תשלומי התאמה .ה

מימון ספציפי

לדוחות הכספיים. (1)ה'11ביאור ראו

שאובה גלבוע אגירה .58.2.2


החברה נושאת בסיכון בכובעה כשותפה בקבלן ההקמה של הפרויקט. סיכוני -סיכון הקמה .א

ההקמה בפרויקט כוללים: עמידה בלוחות זמנים, עמידה במבחני הקבלה והשגת הביצועים

(, turn-keyהמובטחים של תחנת הכוח )כגון הספק ונצילות(, וחריגה בעלויות ההקמה )הסכם

, מאחרקרקעיות. בנוסף קיים סיכון מט"ח-ע העבודות התתסיכון הרכב הקרקע בביצו

התשלום מורכב אמנם מאותם המטבעות מהם מורכב גם מבנה העלויות של הקבלן אך החלק ש

להרכב ההכנסות והקבלן נושא בסיכון השיורי. ההיחסי של כל מטבע אינו זה

- 55 -


החברה נושאת בסיכון באופן חלקי בכובעה כבעלת מניות בחברה –סיכון הפעלה ותחזוקה .ב

היזמית של הפרויקט )הזכיין(. את ההפעלה והאחזקה מבצע קבלן מומחה בתחום על בסיס

זאת, חשיפתו של הקבלן לעלויות ביצוע תחזוקה מוגבלת בסכום . יחד עםlump-sumהסכם

שמעליו נושא בסיכון הזכיין.

מודל ההכנסות מבוסס על תשלומים שיתקבלו ממנהל המערכת בחברת החשמל, הכוללים את

:התשלומים הבאים

תשלום תעריף קבוע )וצמוד מדד( בעבור כל שעה בה תחנת הכוח זמינה ליצור –תשלום זמינות .א

שנים ומיועד להחזר 20חשמל. ישולם על בסיס חודשי החל מסיום הקמת הפרויקט במשך

ההקמה של הפרויקט ועלויות התפעול הקבועות של תחנת הכוח.עלויות

י הפלת מים יד עלתשלום משתנה על בסיס כמות החשמל שתייצר התחנה –תשלום אנרגיה .ב

מהמאגר העליון למאגר התחתון בהוראת מנהל המערכת בחברת החשמל. ישולם על בסיס

גר העליון.חודשי ומיועד להחזר עלויות שאיבת המים מהמאגר התחתון למא

תשלום משתנה על בסיס מספר ההתנעות לפעולה של תחנת הכוח בהוראת –ם התנעות ותשל .ג

מנהל המערכת בחברת החשמל. ישולם על בסיס חודשי, מיועד לכסות את עלויות התחזוקה

העודפות כתוצאה משחיקה מוגברת של ציוד תחנת הכוח עקב הפסקה והפעלה.

מימון ספציפי לפרויקט

.לדוחות הכספיים (4)ה'11ביאור ראו

בתאגיד המשמש כזכיין בפרויקט החברה תוחלק מאחזקמכירת

מתוך אחזקותיה המשותפות 49%השלימה החברה את העסקה למכירת 2016בספטמבר 29ביום

בתאגיד המשמש כזכיין בפרויקט אגירה שאובה (על ידי כל אחת מהן 24.5%)עם שיכון ובינוי בע"מ

קרן השקעות זרה שאינה קשורה לחברה. כמו כן הושלמו יתר (,InfraRed)נפרארד בגלבוע לאי

מיתרת 49%התנאים בקשר עם העסקה, ובכלל זה הרוכשת העמידה הלוואת בעלים לזכיין, בגובה

הלוואות הבעלים, והזכיין פרע באמצעות סכום זה הלוואות בעלים למוכרות. כמו כן, הרוכשת

מערבויות הבעלים וההתחייבויות להעמדת הון עצמי שקיבלו על עצמן 49%לקחה על עצמה להעמיד

המוכרות על פי הסכמי מימון הפרויקט ועל פי דין.

לדוחות הכספיים. (4ה')11לפרטים נוספים ראו ביאור

מעונות הסטודנטים בבר אילן .58.2.3


החברה נושאת בסיכון בכובעה כקבלן ההקמה של הפרויקט. סיכוני ההקמה –סיכוני הקמה .א

-turnבפרויקט כוללים: עמידה בלוחות זמנים, טיב ביצוע, וחריגה בעלויות ההקמה )הסכם

key בנוסף קיים סיכון מחירי תשומות הביצוע. המזמינה נושאת אמנם בסיכון מדדי .)

בסיכון תנושא חברהות ההקמה אינו זהה להרכב המדד וההמחירים, אך בפועל סל תשומ

השיורי.

החברה נושאת בסיכון בכובעה כחברת ההפעלה של הפרויקט. סיכוני –סיכוני הפעלה ותחזוקה .ב

- 56 -


שיעור התפוסה של החדרים, גביית שכ"ד, השכרת שטחי מסחר ההפעלה והתחזוקה כוללים:

(, חריגה בעלויות ההפעלה )הסכם SLAהמזמינה )עמידה בהסכם איכות השירות מול וחניונים,

turn-key.)

וכולל שוכרים )מעונות, שטחי מסחר וחניונים( מודל ההכנסות מבוסס על תשלומים שיתקבלו מה

:את התשלומים הבאים

בסיום ההקמה.שישולם –מענק הקמה .א

מיועד ודמי שכירות חודשיים מהסטודנטים, משוכרי השטחים המסחריים ומתפעול החניון .ב

., לתשלום שנתי לאוניברסיטה ולתשלום לחברת ההפעלהלהחזר עלות ההקמה של הפרויקט

מימון ספציפי

.החברה טרם חתמה על הסכמי מימון ובשלב זה ממנת את הפרויקט בהון עצמי

- 57 -


תיאור עסקי התאגיד בכללותו :4פרק

רכוש קבוע ומיתקנים .59

-גן, בשטח של כ-ברמת אמות אטריוםהראשית של החברה ממוקמת במשרדים שכורים במגדל ההנהלה

"ר.מ 1,810

וחלקם בשכירות רובםאשר ,בנוסף, פעילות הקבוצה מתבצעת במספר מבנים שונים בישראל ובחו"ל

.בעלותמוחזקים ב

.דוחות הכספייםב 13ביאור לפרטים נוספים בדבר הרכוש הקבוע של הקבוצה ראו

בדוחות הכספיים. (4ב')26ר בראשון לציון ראו ביאומכירת כל זכויות החברה במקרקעין בדבר לפרטים


להלן תרשים המתאר את המבנה הארגוני של הקבוצה: .60.1

דירקטוריון

ל"מנכ

תחומי פעילות משפטיתמסחרי ופיתוח עסקי

פרויקטים למבנים שירות ואחזקהותשתיות בישראל

פיתוח והקמה של ן בייזום"נדל

פרויקטים למבנים ל"ותשתיות בחו

זכיינות

תפעול ובקרהמשאבי אנוש ומנהלכספים

מבקר פנים

- 58 -


להלן פירוט מספר העובדים לפי חתך של מגזרי פעילות: .60.2

מספר חלוקה

עובדים

75 מטה החברה

1,886 ותשתיות בישראלפרויקטים למבנים

223 פרויקטים למבנים ותשתיות בחו"ל )*(

4,766 אחזקהושירות

15 פיתוח והקמה של נדל"ן בייזום

3 זכיינות

)*( 6,968 סה"כ

.עובדים בניגריה 979)*( לא כולל סך של

המשמשים לפעילות הקבוצה כדלקמן: האנושי של הקבוצה מורכב מארבעה דרגים מרכזייםההון .60.3

מנהלי המטה הראשי של החברה, המספקים שירותי ניהול לכל החברות –הנהלה בכירה .60.3.1

חלוקה כדלקמן: ניהול כספים, שיווק ופיתוח עסקי, תפעול ובקרה, משאבי פי־עלבקבוצה

בקבוצה. החברותאנוש ומינהל וייעוץ משפטי פנימי, וכן הנהלות

מנהלי פרויקטים, מהנדסים וטכנאים. – עובדים מקצועיים .60.3.2

הכוללים בין היתר, עובדי ייצור ומתקינים. – עובדי כפיים .60.3.3

מנהלי סניפים ומחלקות ועובדים המעניקים שירותים ותמיכה, ובין היתר, – מינהלהעובדי .60.3.4

כירות, משאבי אנוש ועובדי שיווק.אנשי מחשוב, כספים וחשבות, מז

:31.12.2016התאם לחלוקתם המקצועית נכון ליום הלן מספר העובדים בקבוצה בל .60.4

מספר עובדים חלוקה

15 הנהלה בכירה

3,195 עובדים מקצועיים

2,942 עובדי כפיים

816 עובדי מינהלה

6,968 סה"כ

979 לא כולל סך של) עובדים בחו"ל 224 -ו עובדים בישראל 6,744 ,מתוך סך כל עובדי הקבוצה

.(עובדים בניגריה

- 59 -


השקעות בהכשרה והדרכה .60.5

ביצעה הקבוצה הדרכות בטיחות והדרכות מקצועיות בתחומים הטכניים ובתחומי ,2016במהלך שנת

2016שיפור תפקוד בהתאם לרמות המקצועיות ורמות הניהול השונות. השקעות החברה בשנת

לפי ש"ח.א 4,300 -בהדרכות )כולל אובדן שעות עבודה( מוערכות בכ

בית הספר למקצועות החשמל של קבוצת אלקטרה מקיים – למקצועות החשמל אלקטרהבית ספר

פיתוח מנהלים, הכשרות חשמל, מיומנויות מקצועיות ומיומנויות רכות. :שוניםהבתחומים הכשרות

מנהלים תפקיד ראשון, קורס מנהלי קורס , הם: 2016הקורסים שהתקיימו בתחומים השונים בשנת

קורס קורס מיזוג אויר תעשייתי, קורס מתח גבוה מסויג, , וכללי, קורס מנהלי עבודהפרויקטים מכני

השתלמויות, ימי עיון, סדנאות קיום רכש, תוכנית פיתוח לבקרים ועוד. בנוסף משמש בית הספר ל

והדרכות בתחום מיומנויות גנריות לקהלי יעד שונים באלקטרה.

שאושרה על ידי משרד הכלכלה, כמו כן, בבית הספר בית הספר כולל סדנת חשמל מהמתקדמות בארץ

י קורסים שאושרו על ידי משרד הכלכלה, כדלקמן:נקיימים ש

מקום שוםמתקיים ב ואינוהקורס הינו ייחודי במתכונתו הנוכחית - קורס מעליתן מעשי .60.5.1

שבכוונת אלקטרה לקלוט בסוף הקורס לשורותיה הינם דורשי עבודהמשתתפי הקורס .בארץ

865הקורס בן . בשני שלבים: ועדה פנימית וועדה חיצונית נעשהיך איתור החניכים תהלו

י אנשי מקצוע מחברת אלקטרה מעליות, יד על, ומועבר ברובו חודשים 6נמשך ו שעות לימוד

.חיצוניים בתכנים ייחודיים )חשמל/ריתוך/ע"ר( מרציםלצד

הקורס הינו ייחודי במתכונתו - קורס התקנה ושירות למתקני קירור ומ"א תעשייתיים .60.5.2

רות מ"א ללא ימשתתפי הקורס הינם טכנאי ש .מקום בארץ בשוםמתקיים ואינוהנוכחית

י משרד הכלכלה ומקנה יד עלי משרד הכלכלה, ומפוקח יד עלהקורס אושר . רישיון שירות

תפרס על פני שנתיים. מו שעות לימוד 386הקורס בן . למסיימים תעודת חשמלאי שירות מ"א

חיצוניים בתחום מרציםלצד M&Eי אנשי מקצוע מחברת אלקטרה יד עלמועבר הקורס

.החשמל ומ"א

קיבל אישור פיקוח ממשרד הכלכלה להפעיל קורסי חשמל -ביה"ס למקצועות החשמל .60.5.3

קורס חשמלאי ראשי, קורס מתח גבוה מסויג מחזור שני, :2017נוספים שיפתחו במהלך שנת

שעות לימוד( וקורס התקנה ושירות 1,242רס חשמלאי מוסמך ומיזוג אויר תעשייתי )קו

שעות לימוד(. 170למתקני קירור ומיזוג אויר תעשייתי )

תכניות תגמול לעובדיםהסכמי העסקה ו .60.6

חברות הקבוצה בקבוצה נהוגים הסכמי העסקה מקובלים הכוללים הטבות מקובלות. בנוסף,

המופקדים על ביצוע פעילות )מנהלי יחידה, מנהלי פרויקטים ואחרים בכיריםם מעניקות למנהלי

כספיים וכן תמריצים בצורת ניירות ערך של החברה. ומנהלי עבודה( מענקים

דוחותניירות ערך )לתקנות 21, וכן פירוט לפי תקנה דוחות הכספייםב 'ו27ביאור ראו לפרטים נוספים

, בפרק ד' של דוח תקופתי זה.1970-תקופתיים ומיידיים(, התש"ל

גיאוגרפייםמידע כספי לגבי אזורים .61

.בדוחות הכספיים 'ג31לפרטים ראו באור

- 60 -


הון חוזר .62

מדיניות מלאי .62.1

ם.בדוחות הכספיי 9לפרטים נוספים בדבר הרכב המלאי ראו ביאור

מקרקעין וזכויות במקרקעין בקבוצהמלאי .62.2

.בדוחות הכספיים 10ראו ביאור , נוספים בדבר הרכב המלאי מקרקעין וזכויות במקרקעיןלפרטים

מדיניות מתן אחריות למוצרים בקבוצה .62.3

לפי דין הנדרש ממנה פי־עלהקבוצה, במסגרת התקשרויותיה, נותנת אחריות למוצריה ושירותיה

ובהתאם להסכם עם הלקוח.

.הכספייםדוחות ב א'25ביאור לפרטים נוספים ראו

מדיניות אשראי .62.4

תנאי המכרזים פי־על: תנאי האשראי של לקוחות הקבוצה נקבעים בדרך כלל אשראי ללקוחות

שבעקבותיהם נתקבלו העבודות, והם מושפעים מתנאי האשראי בשוק.

יום. היקף 90עד 60תן אשראי לתקופה של יתה לשל הקבוצה היאשראי מדיניות ה 2016בשנת

706 -בכ 31.12.2015וליום מיליוני ש"ח 732 -הסתכם בכ 31.12.2016הקבוצה ליום אשראי ללקוחות ה

מיליוני ש"ח.

הייתה לקבל אשראי לתקופה מספקיה של הקבוצההאשראי מדיניות 2016בשנת אשראי מספקים:

מיליוני 1,066 -הסתכם בכ 31.12.2016יום ל המספקישל הקבוצה היקף האשראי יום. 120עד 90של

מיליוני ש"ח. 977 -בכ 31.12.2015ליום ש"ח ו

הון חוזר .62.5

)באלפי ש"ח(: 2016בדצמבר 31 ליוםיפורט הרכב ההון החוזר להלן

הסכום שנכלל

בדוחות הכספיים

2,825,565 נכסים שוטפים

(2,297,384) התחייבויות שוטפות

עודף הנכסים השוטפים על

ההתחייבויות השוטפות528,181

מוחשיים נכסים לא .63

פי־עלבבעלות הקבוצה מספר סימני מסחר רשומים אשר רישומם מתחדש מעת לעת בהגיע מועד חידושם

וש נכון למועד הדוח הינם כדלקמן:חוק. סימני המסחר העיקריים אשר החברה עושה בהם שימ

סימן המסחר "אלקטרה" הרשום בישראל ובמספר מדינות בעולם. .63.1

- 61 -


סימן המסחר .63.2

.דוחות הכספייםב 14 -' ויט2ים ביאוראו ר לפרטים נוספים

הסכמים מהותיים .64

.דוחות הכספייםב ב'26ביאור ראו לפרטים

מימון .65

לקבוצה וכן בדבר מגבלות החלות על חברות הקבוצה בקבלת ןלפרטים נוספים על האשראי שנית .65.1

.דוחות הכספייםב ,22 -ו 21, 18, 17ביאורים ראו אשראי

התאגיד של האשראי דירוג .65.2

.הדירקטוריון לדוח ד' נספחשל אגרות החוב של החברה, ראו האשראי דירוג בדבר לפרטים

שעבודים ובטחונות .65.3

.' בדוחות הכספייםד26אור ב לפרטים ראו

תעודות התחייבות .65.4

, לרבות בדבר הנפקת אגרות החוב )סדרה ד'( של החברה, שבוצעה בתקופת הדוח בדרך של לפרטים

.בדוחות הכספיים 22 ובאורהדירקטוריון לדוח 'ד נספחראו הרחת סדרה,

אמות מידה פיננסיות .65.5

,אשראי בקבלת התאגיד על החלות ומגבלות בטחונות, שעבודים, פיננסיות תניותהאודות לפרטים

' לדוחות הכספיים.ה26 -ד' ו26ג', 26 יםבאור ראו

של'( ד ה)סדר החוב אגרות בגין הנאמנות שטרלפרטים בדבר אמות מידה פיננסיות הכלולות ב

.לדוחות הכספייםה' 22 ביאור ורא, החברה

מבחני רגישות לשווים ההוגן של מכשירים פיננסיים בהתאם לשינויים בגורמי שוק .65.6

.לדוח הדירקטוריון 'ג נספחראו

מיסוי .66

דוחות הכספיים.ב 35ביאור לפרטים ראו


.דוחות הכספייםב א'26ביאור ראולפרטים

- 62 -


וצפי להתפתחות בשנה הקרובהיעדים ואסטרטגיה עסקית .68

לספק פתרון ליזום, להקים ולתפעל פרויקטים וכן פועלת במטרההקבוצה בהתאם לאסטרטגיה העסקית,

One stop , תחת קורת גג אחת(On time On budget On specבלוחות הזמנים, בתקציב שנקבע ובאיכות ) כולל

shop)) פיתוח והקמה בווכן בתחום הזכיינות תותעשייה והתשתינדל"ן, הבתחום ה של פרויקטים ומתקנים

טווח, המתרכזת, האסטרטגיה ארוכת השל נדל"ן בייזום. עם גידול הקבוצה למימדיה הנוכחיים, הותאמה

.הקבלנותאחזקה תוך שמירה על מובילות שוק בתחום והבין היתר, בהרחבת פעילות מגזר השירות

דלקמן:בשנה הקרובה תמשיך לפעול על מנת ליישם את האסטרטגיה, כהקבוצה צופה כי

.שימור וטיפוח מעמדה המוביל של הקבוצה בשוק בתחומים בהם היא פעילה .68.1

החל בשלב הייזום, עבור לשלב ההקמה בישראל ובחו"ל, הרחבת סל הפתרונות שמספקת החברה .68.2

באמצעות זרועות והבנייה עד לשלב התפעול והאחזקה, תוך הגדלת היקף תיקי השירות ללקוחות,

כדלקמן:הפעילות השונות,

שירותי ניהול ותחזוקה פתרון משולב ומקיף לבמסגרתה מעניקה החברה – FMאלקטרה .68.2.1

כוללים למבנים ולמתקנים.

מתן שירותים טכנולוגיים אשר ישתלבו וישלימו את פעילות –אלקטרה טכנולוגיות .68.2.2

הפרויקטים והשירות.

קבלן בניה ראשי להקמה של בנייני מגורים מבני ציבור, בנייני משרדים, בתי – אלקטרה בניה .68.2.3

.מלון וכיו"ב

עבודות הנדסה אזרחית קבלן תשתיות ראשי לתכנון הנדסי וביצוע – אלקטרה תשתיות .68.2.4

ופרויקטים בתחום התשתיות, כגון: כבישים ותשתיות, גישור, מנהור ודחיקת צנרת.

בתחומי החשמל והבקרה, מים וטיהור קבלן ראשי לתשתיות אנרגיה –אלקטרה אנרגיה .68.2.5

גז טבעי.ושפכים

מכאניות, לרבות -קבלן מערכות אלקטרו – M&E (Mechanical & Electrical)אלקטרה .68.2.6

מתן שירות שוטף וכן מעליות, ולרבותהתקנה של מערכות מיזוג אוויר מרכזי, חשמל וצנרת

לפעילויות אלו.

- 63 -


החברה פועלת לייזום ופיתוח פרויקטים יזמיים בארץ, באמצעות –אלקטרה השקעות .68.2.7

"אלקטרה מגורים", ובחו"ל.

לאומיות המהווה תחום ההרחבת הפעילות בפרויקטים בתחום התשתיות – זכיינותאלקטרה .68.2.8

.PFI-ו BOTיזם והן כקבלן מבצע, כולל בפרויקטי כמתפתח בעל פוטנציאל צמיחה גבוה, הן

ביצוע פעולות לשיפור השליטה והבקרה בקבוצה באמצעות מתן פתרונות טכנולוגיים וכלי ניהול .68.3

ובקרה מתקדמים להשגת יתרון תחרותי, חסכון בעלויות ושיפור השירות ללקוח.

לות בשוק בתחומי הבטיחות, האיכות, ניהול הסיכונים ואתיקה.מובי .68.4

הקמת חטיבה טכנולוגית שתתמקד בהטמעת טכנולוגיות וחדשנות בתוך המערכות המסורתיות של .68.5

,Smart Facilityהקבוצה, ואשר מאפשרת לתת מענה לצרכים המתפתחים של מתקנים וערים חכמות )

Smart City).

י מימוש נכסים אשר אינם יד עלפעולי נמוכה והקטנת החוב הפיננסי שמירה על רמת הון חוזר ת .68.6

.מהווים חלק ממעגל החיים של הקבוצה

.זום והזכיינות תוך ביסוס מותג "אלקטרה מגורים"ית במגזרי היוהשקעות נוספ .68.7

.הרחבת הנוכחות הגלובלית בשווקים מתאימים .68.8

פיות החברה בקשר עם התפתחותה בשנה יובהר, כי קביעת יעדי החברה, תוכניותיה האסטרטגיות וצי

, 1968-"חהתשכא לחוק ניירות ערך, 32, כהגדרתו בסעיף "מידע צופה פני עתיד"מהוות הקרובה

הערכות הקבוצה בהתחשב בניסיון העברהאינפורמציה הקיימת בחברה בתאריך הדוח, מתבססות על ה

פועלת הקבוצה ובגורמים חיצוניים , הערכות שונות ביחס למצב המשקים בהם והידע שנצבר לה בנושא

אשר אינם בשליטת הקבוצה. לפיכך, אין כל ודאות כי האמור לעיל אכן יתממש והתוצאות בפועל עשויות

להיות שונות באופן מהותי מההערכות המפורטות לעיל, וזאת, בין היתר, במידה שתחול הידרדרות נוספת

מפורטים ה גורמי הסיכון שהחברה חשופה להםבמצב המשקים בהם פועלת החברה ולאור השפעתם של

.להלן 69בסעיף

דיון בגורמי סיכון .69

הייחודיים של הענפים הקבוצה חשופה לגורמי סיכון הנובעים מהסביבה הכלכלית הכללית, מהמאפיינים

עלת וגורמי סיכון הייחודיים לה:בהם היא פו

כלכליים-גורמי סיכון מקרו .69.1

משקיים סיכונים .69.1.1

אחד מעיסוקיה העיקריים של החברה הינו ביצוע פרויקטים מורכבים כמפורט לעיל,

עבודות בניה וגמר בישראל תשתיות, ניות, אבהיקפים גדולים של מערכות אלקטרו מכ

הכנסות הקבוצה תלויות בגורמים חיצוניים כגון: שיעורי הצמיחה בישראל ,ב כךובחו"ל. עק

ובמדינות בחו"ל בהן החברה פעילה, היקף הפעילות בבניית משרדים ובניה שלא למגורים

ומדיניות הממשלה ביחס להשקעות בתשתית. גורמים אלה משפיעים על היקף ההשקעות,

או שומות בשוק. מיתון בפעילות הכלכלית בישראלהיקף קבלת עבודות, מחירי ההזמנות והת

- 64 -


עלולים ות הרלוונטיותבמדינות בחו"ל בהן החברה פעילה וכן הגדלת הגרעון בתקציב המדינ

להשפיע על פעילות הקבוצה ורווחיותה.

בישראל ובחו"ל. תחום זה מושפע משיעורי היזמי כן, עוסקת הקבוצה בתחום הנדל"ן כמו

בית במדינות בהן פועלת הקבוצה.הצמיחה וממדיניות הרי

סיכוני ריבית .69.1.2

החברה מממנת חלק מפעילותה באמצעות אשראי מתאגידים בנקאיים הנושא ריבית בשיעור

משתנה. שינויים בשיעור הריבית המשתנה בישראל עשויים להשפיע על תוצאות החברה ועל

כדאיות ההשקעה בפרויקטים מסוימים )בהתאם למגמה(.

החליפין ובשיעורי האינפלציהשינויים בשערי .69.1.3

למדד ,עיקר ההסכמים שנחתמים עם לקוחות החברה צמודים למדד תשומות הבניה .א

המחירים לצרכן או למטבע חוץ. חלק מההסכמים לרכישת חומרי גלם וציוד מספקים

צמודים לשער חליפין של מטבעות חוץ שונים ותמורותיהם מושפעות מתנודות בשערי

י יד על. החברה עורכת הגנות חלקיות בגין חשיפה זו, בין היתר החליפין של המטבעות

י הקדמת תשלומים יד עלהצמדת חלק ממרכיבי החוזה למטבע היבוא של הטובין ו

לספקים תמורת הנחה מוסכמת. החברה משקיעה חלק מאמצעיה הנזילים בהשקעות

לשיעור שקליות לזמן קצר וכן לוקחת התחייבות לזמן קצר בריבית שקלית משתנה.

תוצאות מהשקעות והתחייבויות אלו.האינפלציה השפעה על ה

לחברה נכסים והתחייבויות הצמודים או נקובים במטבע חוץ )בעיקר אירו, דולר .ב

אמריקאי, רובל וניירה ניגרית(. כתוצאה מכך קיימת חשיפה לשינויים אפשריים בשערי

ה בחו"ל נקובות אף הן החליפין של מטבע החוץ. במקביל, הכנסות החברה מפעילות

במטבע חוץ.

לקבוצה הלוואות מתאגידים בנקאיים ואגרות חוב שהונפקו, אשר צמודות לשינויים .ג

במדד המחירים לצרכן בישראל.

החברה לוקחת התחייבויות לזמן קצר בריבית שקלית משתנה. לשיעור האינפלציה .ד

השפעה על התחייבות לזמן קצר בריבית שקלית משתנה.

הפועלות מחוץ לישראל עורכות את דוחותיהן הכספיים במטבע חוץ שהינו הבת-חברות .ה

מטבע הפעילות שלהן. הדוחות הכספיים שלהן מתורגמים לשקלים כדלקמן:

בכל תאריך מאזן מתורגמים לפי שער סגירה. –נכסים והתחייבויות

לפי שערי חליפין ממוצעים. –הכנסות והוצאות

נזקפים לסעיף נפרד בהון העצמי במסגרת קרן הון "התאמות כל הפרשי התרגום שנוצרו

הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ והשקעות הוניות, נטו".

על דוחותיה הכספיים של הניירהלפרטים בדבר ההשפעה של פיחות שער החליפין של .ו

.ג' לדוחות הכספיים27 באור ראוהחברה

- 65 -


ובעולםמחירי ניירות ערך בישראל .69.1.4

מחירם של ניירות ערך בישראל ובעולם נתון לתנודות שוק וגורמים נוספים שאינם בשליטת

החברה העלולים להשפיע על שווי ניירות הערך. החברה משקיעה בניירות ערך בישראל

.' בדוחות הכספייםג72. לפרטים נוספים ראו באור בהיקף לא מהותי גבוהובעולם בעלי דרוג

פייםגורמי סיכון ענ .69.2

בטיחות וגהות בעבודה .69.2.1

אי עמידה בתקני בטיחות וגהות תעסוקתית מצד החברה עלולה להוביל לפגיעה בחיי אדם,

להוצאות כספיות משמעותיות ואף לתביעות פליליות נגד מנהלי החברה. עיקר הסיכון נובע

מעבודה עם מכשור כבד, מחשש לקריסת מבנים וחשש לפגיעה מכלי רכב מעבודה בגובה רב,

המענה לסיכון זה הינו באמצעות מספר פעולות בהן נוקטת החברה, בין באזור העבודה.

החברה מקיימת נהלי בטיחות ומבצעת הדרכות תקופתיות בנדון, מבדקי בטיחות היתר:

לעובדים. ותרגילי בטיחות

סיכוני אשראי .69.2.2

שווי מזומנים ופיקדונות מופקדים בתאגידים בנקאיים בעלי דרוג גבוה. כמו כן, מזומנים,

החברה מפקידה כספים שנתקבלו בניגריה בבנקים ניגרים מעת לעת. החברה וחברות הבת

שלה מבצעות עבודות עבור מספר ניכר של לקוחות בישראל ובחו"ל. החברה אינה חשופה

ם.וח מסוילקבראי מהותיים עקב תלות לסיכוני אש

.בדוחות הכספיים (3א')29 באורראו לפרטים נוספים

מחירי נדל"ן .69.2.3

ירידה במחירי הנדל"ן עלולה לגרור שחיקה ברווחיות החברה. מחירי הנדל"ן מושפעים

מגורמים רבים כגון: עודפי היצע של שטחי השכרה, הפשרת קרקעות ושינויי מדיניות

הממשלה בנושאי הטבות לרוכשי דירות ו/או מיסוי נדל"ן, מימון, שינויים בביקושים ועוד.

הן על חברות קבלניות בענף ולהשפיע הן על חברות יזמיות לחצים במחירי הנדל"ן עלולים

אליה משויכת החברה.

תנודות במחירי חומרי גלם .69.2.4

החברה מבצעת הגנות החברה חשופה לשינויים במחירי חומרי הגלם המשמשים לפעילותה.

פיננסיות וכן מתקשרת בהסכמי מסגרת לצורך הבטחת מחירים והגנה מפני עליות מחירים.

בסיסי הצמדהדוח .69.2.5

.הדירקטוריון בדוחא' נספח לפרטים ראו

ניתוח רגישויות .69.2.6

.הדירקטוריון בדוח' ג נספח לפרטים ראו

- 66 -


ברמת הקבוצהסיכון הגורמי .69.3

, תכנון ותעדוף אסטרטגיסינרגיה פנימית בתוך הקבוצה .69.3.1

לאור העובדה שהקבוצה מורכבת ממספר רב של חברות שכל אחת מהן מהווה מרכז רווח

ומנוהלת באופן עצמאי, ייתכנו ניגודי אינטרסים בין החברות בקבוצה העלולים לגרום עצמאי

לאי מימוש הפוטנציאל העסקי ולאי עמידה ביעדי הצמיחה של הקבוצה בכללותה. כמענה

.לסיכון, החברה שוקדת על מנגנון לשיתופי פעולה פנימיים

BOTתמחור .69.3.2

לבין מועד BOTפער הזמנים הגדול בין מועד תמחור עלויות ההקמה והתפעול של פרויקט

ההקמה והתפעול של הפרויקט בפועל, עלול לחשוף את החברה להפסדים בעקבות תמחור לא

נכון של הפרויקט העלול לנבוע מקושי לחזות את תנודתיות מחירי חומרי הגלם בעולם,

.וכן לוח זמנים קצר להגשת ההצעה ות ואחוזי ריבית עתידייםשינויים בשערי החליפין, הצמד

המענה לסיכון זה הינו באמצעות מספר פעולות בהן נוקטת החברה, בין היתר: ביצוע

; ריכוז וניהול כל הספציפי תחום המכרזולבים עם חברות בעלות ידע מתאים בפרויקטים מש

יים וכן בחירה מושכלת של כניסה התהליך על ידי הגוף היזמי; הקמת צוותי משימה ייעוד

לפרויקטים בהם מנגנוני התמורה מאפשרים תמחור מבוסס מדדי התייקרות רלוונטיים

לעבודות המבוצעות בפרויקט.

אדם חעתודה ניהולית וגיוס ושימור כ .69.3.3

פגיעה ביכולות הניהול המרכזיות של הקבוצה בשל היותה עתירת משאבים ניהוליים

ים. המענה לסיכון זה הינו באמצעות מספר פעולות בהן נוקטת ומקצועיים בתחומים שונ

החברה, בין היתר: הקבוצה מגייסת עובדים במקצועות נדרשים ומשמרת עובדים קיימים

בשיטות תגמול ובתמריצים מגוונים. כמו כן, הקבוצה מיישמת תכנית לבניית העתודה

ים ועובדים מקצועיים ומנוסים הניהולית והמקצועית בקבוצה בכדי לבנות דור חדש של מנהל

בתחומם.

בקרת פרויקטים .69.3.4

הקבוצה מנהלת מספר רב של פרויקטים בהיקפים כספיים נכבדים וחשופה לסיכון של אי

עמידה ביעדי ביצוע ולוחות זמנים ביחס לפרויקטים. רוב הפרויקטים אשר הקבוצה מנהלת

י ביצוע, אשר חלקם שלא הינם פרויקטים ארוכי טווח בהם יש לתזמן מספר רב של גורמ

בחלק כאשר בשליטת החברה. לעמידה בלוחות זמנים שנקבעו בהזמנות יש חשיבות רבה,

מהמקרים נקבעים קנסות על איחורים. בשל כך, הקבוצה מבצעת בקרה שוטפת בהתאם

לתקצוב ולוחות זמנים ומפיקה דוחות הנהלה תקופתיים לפרויקטים וזאת על מנת שלא

והות מהמתוכנן, עיכובים בביצוע משימות ואי השגת יעדי הקבוצה.יגרמו עלויות גב

תכנון ותמחור מכרזים .69.3.5

תמחור מכרז נעשה במרווחי רווח נמוכים. על כן, התמחור מצריך רמת דיוק גבוהה, כיוון

טעות קלה בתמחור עלולה לגרום לכך שהפרויקט לא יהיה רווחי לחברה. תמחור שגוי עלול ש

העלולה להתרחש עקב חוסר תשומת לב לפרט טכני בעל השפעה –לנבוע מטעות אנוש

- 67 -


ממחסור בכוח אדם. כן כתוצאה ו לוח זמנים קצר להגשת ההצעהמהותית במכרז או עקב

ביצוע סקר המענה לסיכון זה הינו באמצעות מספר פעולות בהן נוקטת החברה, בין היתר:

בהתאם בוועדה מיוחדת ת פערים בעת קבלת מכרז והצגתו להנהלה; נוהל אישור עסקאו

הפרויקט ופיתוח כלי תמחור מקצועיים ומתודולוגיים עבור תמחור מכרזים.לשווי

גלובלית התרחבות .69.3.6

התרחבות החברה למדינות זרות ללא הידע והכישורים הנדרשים לכך עלולה לפגוע במוניטין

בדיקות החברה ולמנוע ממנה לעמוד ביעדיה האסטרטגיים, במידה ויתרחש כשל בביצוע

יות ובמינוי צוות ניהולי , בזיהוי נכון של הזדמנוזרה לפני מיזוג ורכישת חברה נאותות

מתאים.

קריסת מערכות מידע והמשכיות עסקית .69.3.7

מערכות המידע של החברה וכן של חלק מחברות הקבוצה, מרושתות ברחבי ישראל באמצעות

צויים היום בשוק. בארגון קווי תקשורת. מערכות התקשורת מגובות באמצעים מקובלים המ

(, כחלק מהתוכנית קיימים נהלים ומדיניות DRPקיימת תוכנית להתאוששות מאסון )

הנוגעים לתכנון ושחזור התשתית הטכנולוגית הנחוצה לארגון לאחר מקרה אסון. לעסקי

או תקלה בקנה באמצעות תקיפת סייבר הקבוצה תלות בינונית במערכות אלו. פגיעה בזדון

חב עלולים להיות בעלי השפעה לרעה על עסקי החברה ותוצאותיה.מידה ר

אבטחת מידע .69.3.8

על מנת למנוע פגיעה באבטחת מידע, הקבוצה מקיימת נהלים ומנגנונים לאבטחת מידע

פי דרישות החוק ומגנה על מאגרי המידע המוגדרים כרגישים לקבוצה ־בצורה מיטבית ועל

לא יזלוג לגורמים מחוץ לקבוצה, יינזק או יאבד.וזאת על מנת שהמידע מפני התקפות סייבר

מערכות המידע של הקבוצה משמשות את עובדי הקבוצה, ולפיכך רמת החשיפה לסיכונים

בחברה מותקנים מספר מעגלי אבטחה לקבלת . כמוגבלתקיברנטיים חיצוניים מוערכת

וטף ממאגרי נתונים על תקיפות אפשריות ודרכי התגוננות אפשריים המתעדכנים באופן ש

.הנתונים של ספקי אבטחת המידע המובילים בשוק

אלקטרה מפעילה מספר מנגנוני גיבוי למקרה של תקיפה או אובדן מידע ומבוטחת בביטוח

סייבר. כמו כן החברה מבצעת סקרי סיכונים ובדיקות חדירה קבועות לצמצום הפגיעה

קבוצה מבוקרות באופן קבוע בתשתיות החברה. בנוסף, כל המבואות לתשתית המחשוב של ה

על ידי מערך אבטחת המידע של הקבוצה.

- 68 -


גורמי סיכון של הקבוצה .69.4

סדר מהותיות יורד: פי־עללהלן טבלה מרכזת של גורמי הסיכון בקבוצה

סיכוני שוק ודרכי ניהולםדיווח איכותי בדבר .69.5

לדוח הדירקטוריון. 17ראה סעיף עליה והפיקוח השוק סיכוני בניהול התאגיד מדיניות בדבר לפירוט

מידת ההשפעה של גורם הסיכון על פעילות הקבוצה

קטנה בינונית גדולה גורמי הסיכון

:כלכליים-גורמי סיכון מקרו

+ סיכונים משקיים

+ סיכוני ריבית

+ שינויים בשערי החליפין ובשיעורי האינפלציה

+ מחירי ניירות ערך בישראל ובעולם

:גורמי סיכון ענפיים

+ בטיחות וגהות בעבודה

+ מחירי נדל"ן

+ סיכוני אשראי

+ תנודות במחירי חומרי גלם

:הקבוצהגורמי סיכון של

סינרגיה פנימית בתוך הקבוצה, תכנון ותעדוף

אסטרטגי

+

+ BOTתמחור

+ עתודה ניהולית וגיוס ושימור כ"א

+ בקרת פרויקטים

+ תכנון ותמחור מכרזים

+ התרחבות גלובלית

+ קריסת מערכות מידע והמשכיות עסקית

+ אבטחת מידע

על מצב ענייני התאגידדין וחשבון הדירקטוריון אלקטרה בע"מ 2016 בדצמבר 13ביום השנסתיימ לשנה

69

דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה הדירקטוריון של אלקטרה בע"מ מתכבד להגיש את )"הקבוצה"( שלההחברות המאוחדות ו

)"תקופת הדוח"( 2016 בדצמבר 31ביום השנסתיימ לשנה התאגיד וסביבתו העסקית אורית .1

למועד הדוח, הקבוצה פועלת בישראל ובחו"ל בחמישה מגזרים עיקריים: מגזר פרויקטים למבנים ותשתיות בישראל; מגזר ומגזר זכיינות. ;אחזקה; מגזר פיתוח והקמה של נדל"ן בייזוםופרויקטים למבנים ותשתיות בחו"ל; מגזר שירות

אור עסקי התאגיד ית לדוח 2סעיף ראה לפרטים .היהמוחזקות על ידפעילות הקבוצה מבוצעת באמצעות החברה והחברות .2016בדצמבר 31ליום

לדוח תיאור עסקי התאגיד. 2למידע בדבר הסביבה הכלכלית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות הקבוצה ראה פרק מצב כספי .2

ש"ח(: אלפימתוך סעיפי המאזן ) להלן נתונים עיקריים

631.12.201 31.12.2015

% סכום % סכום %-שינוי ב

8.6 68.0 2,600,859 9.67 565,52,82 נכסים שוטפים 1.9 32.0 1,225,571 1.32 1,336,555 נכסים לא שוטפים

5.12 53.4 2,041,762 55.2 2,297,384 התחייבויות שוטפות 5.1 5.24 939,536 23.7 987,142 התחייבויות לא שוטפות

3.8 22.1 845,132 21.1 877,594 הון

8.8 100.0 3,826,430 0100. 4,162,120 סך מאזן

מיליון ש"ח בסוף 3,826-מיליון ש"ח לעומת סך של כ 4,162-נכסי הקבוצה במאזן המאוחד למועד הדוח הסתכמו לסך של כ .9%-, גידול של כ2015שנת

מיליון ש"ח בסוף 559-מיליון ש"ח לעומת סך של כ 528-כעודף הנכסים השוטפים על ההתחייבויות השוטפות הסתכם ב .1.27שהיה 2015לעומת היחס בסוף שנת 1.23הינו 2016בדצמבר 31היחס השוטף ליום , 2015שנת

, 18, 17מתאגידים בנקאיים ואחרים, הלוואות למימון נדל"ן בייזום ואיגרות חוב ראה באורים: לפרטים בדבר היקף אשראי

בהתאמה. 22-ו 21


70

הון .3

. השינוי בהון 2015ש"ח בתום שנת ןליוימ 845-כסך של ש"ח לעומת ןליוימ 878-כבסך של ההון לתאריך המאזן הינו התאמות הנובעות מתרגום בניכוי השפעת ש"ח ןליוימ 155-בסך של כ לשנהלתאריך המאזן נובע בעיקר מהרווח הנקי

ש"ח הנובעות מהשפעת השינוי בשערי החליפין של המטבעות בשווקי ןליוימ 10-של כ בסך דוחות כספיים של פעילויות חוץ ןמיליו 96-של כבסך לבעלי מניות החברה יםובניכוי דיבידנד (הניירה)בעיקר הפעילות בהם פועלת הקבוצה ביחס לשקל

לפירוט נוסף ראה את הדוחות המאוחדים על .מיליון ש"ח 14-ודיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בסך של כ ש"ח .השינויים בהון בדוחות הכספיים המאוחדים

תוצאות הפעולות .4

:(להלן טבלת ריכוז התוצאות העסקיות לפי רבעונים )באלפי ש"ח רבעון רבעון רבעון רבעון רבעון 612/1-10 69/1-7 66/1-4 63/1-1 512/1-10

1,185,630 1,238,542 1,254,361 1,292,150 1,309,894 הכנסות מביצוע עבודות ומתן שירותים

(1,104,337) (1,165,289) (1,160,162) (1,206,890) (638,41,20) עלות העבודות והשירותים

81,293 73,253 94,199 85,260 105,256 רווח גולמי

(40,517) (40,775) (40,613) (41,896) (46,145) הוצאות הנהלה וכלליות

(4,890) (3,055) (3,109) (3,186) (4,897) ושיווק הוצאות מכירה

ברווחי ישויות המטופלות חלק החברה , נטולפי שיטת השווי המאזני

2,410

7,296

6,463

16,025

14,875

(4,210) 21,700 1,402 36,117 (4,640) אחרות, נטו (הוצאותהכנסות )

46,551 67,148 58,342 83,591 1,9845 רווח תפעולי

(6,389) (9,569) (4,609) (5,166) (9,089) הוצאות מימון, נטו

40,162 57,579 53,733 78,425 42,895 רווח לפני מסים על הכנסה

(9,487) (15,613) (17,440) (20,808) (7,941) מסים על ההכנסה

30,675 41,966 36,293 57,617 34,954 רווח מפעילויות נמשכות

773 (553) (72) (11,466) (3,455) רווח )הפסד( מפעילות שהופסקה, נטו

31,448 41,413 36,221 46,151 31,499 לשנהרווח נקי

מיוחס ל:

31,255 39,224 34,717 45,032 28,084 בעלי המניות של החברה

193 2,189 1,504 1,119 3,415 זכויות שאינן מקנות שליטה

31,499 46,151 36,221 41,413 31,448


71

הכנסות מביצוע עבודות ומתן שירותים .5

המהווה ש"ח אשתקד, ןמיליו 4,584-ש"ח לעומת סך של כ ןמיליו 5,095-הסתכמו בסך של כ 2016הכנסות הקבוצה בשנת

עיקר הגידול בהכנסות בתקופת הדוח מתייחס למגזר פרויקטים למבנים ותשתיות בישראל ומגידול 11%-גידול בשיעור של כ להלן(. 12אחזקה )פירוט נוסף בסעיף ובפעילות מגזר שירות

ש"ח( ןמיליו 831-ש"ח )אשתקד כ ןמיליו 708-כ של ההכנסות מביצוע עבודות ומתן שירותים אינן כוללות הכנסות נוספות .נטו ,של ישויות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני המשקפות את חלק החברה בהכנסות

ש"ח ןמיליו 1,186-ש"ח לעומת סך של כ ןמיליו 1,310-הסתכמו בסך של כ 2016ההכנסות ברבעון הרביעי של שנת .10%-גידול בשיעור של כ , המהווהאשתקדבתקופה מקבילה

רווח גולמי .6

.ש"ח אשתקד ןליוימ 338-כסך של ש"ח לעומת ןליוימ 358-כסך של בתקופת הדוח הסתכם ב הרווח הגולמי חלק החברה ברווחי חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני, נטו .7

ש"ח מיליוני 32.2-המטופלות לפי שיטת השווי המאזני, נטו, בתקופת הדוח הסתכם בסך של כ ישויותחלק החברה ברווחי מיליון ש"ח אשתקד. 50.9-לעומת רווח של כ

באמצעות ההמטופלות לפי שיטת השווי המאזני נבע ממגוון פעילויות החברה במסגרת פעילות ישויותברווחי ה הקיטון, מיליון ש"ח בקרקע בלטביה 6-של כבסך מהפחתה ,חו"לבעיקר במגזר הפרויקטים למבנים ותשתיות בחברות אלו,

נגזרים משובצים בישויות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני כמפורט להלן:ומהשפעת , חתמו ישויות שונות "(הפרויקטיםפרויקט עיר הבה"דים ופרויקט אגירה שאובה גלבוע )"במסגרת ההתקשרות לביצוע

עות, מדדים על הסכמי התקשרות עם מזמיני עבודה וספקים שונים אשר צמודים בחלקם לסל מטב יםהקשורות לפרויקט וריביות.

הופרדו נגזרים משובצים הגלומים בהסכמי ההתקשרויות כאשר אלו נמדדים מידי תקופה IAS 39כפועל יוצא, ולאור הוראות בשווי הוגן דרך רווח והפסד. למועד הדיווח הוערך שווים ההוגן של הנגזרים המשובצים על ידי מעריך שווי חיצוני והקבוצה

מיליון ש"ח 5.7-בסך של כ( SPC-ויות הוהן בגין יש EPC-)הן בגין ישויות ה נטו ממס הפסדרשמה בגינם בתקופת הדוח מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. 3.7-נטו ממס בסך של כ רווחלעומת

הכנסות )הוצאות( אחרות, נטו .8

מיליון 2.4-מיליון ש"ח לעומת הוצאות אחרות, נטו בסך של כ 54.6-הכנסות אחרות, נטו בתקופת הדוח הסתכמו בסך של כ

49%מיליון ש"ח שנבע ממכירת 35-המקבילה אשתקד. עיקר הגידול ברווח נבע מהכרה ברווח בסך של כש"ח בתקופה (, קרן השקעות זרה InfraRadמתוך החזקות החברה בתאגיד המשמש כזכיין בפרויקט אגירה שאובה בגלבוע לאינפרארד )

מיליון ש"ח ממכירת 18.5-ברווח בסך של כ ( בדוחות הכספיים המאוחדים( וכן מהכרה4ה')11)לפרטים נוספים ראה באור בדוחות (4)'ב26אלף מ"ר בראשון לציון )לפרטים נוספים ראה באור 10-זכויות החברה במקרקעין בשטח רשום של כ

מיליון ש"ח בגין מכירת מבנה בחיפה. 2.7-הכספיים המאוחדים( ובסך של כ

הוצאות מימון, נטו .9

ש"ח ןוליימ 30-של כבסך מימון, נטו הוצאותש"ח לעומת ןליוימ 28-כסך של הדוח הסתכמו בהוצאות מימון, נטו בתקופת הקיטון בהוצאות המימון נבע בעיקר מקיטון בהוצאות מימון בגין התאמות התחייבות פיננסית עם מאפיין דרישה אשתקד.

מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד ומנגד הוצאות מימון שנבעו מעדכון 16-מיליון ש"ח לעומת סך של כ 4-בסך של כ שוויהם של עסקאות אקדמה על מט"ח.

משכותמפעילויות נרווח .10

מיליון ש"ח 145-מיליון ש"ח לעומת סך של כ 171-הרווח מפעילות נמשכת של הקבוצה בתקופת הדוח הסתכם בסך של כ בתקופה המקבילה אשתקד.


72

רווח מפעילות שהופסקה, נטו . 11

הוחלט על הפסקת וסגירת פעילות הסחר בחברה בת אשר נכללה במסגרת מגזר שירות, אחזקה תקופת הדוחבמהלך כתוצאה מההחלטה .כפעילות מופסקת 2016לאור כך תוצאות פעילות הסחר סווגו החל מהרבעון השלישי של שנת .וסחר

ש"ח.מיליון 15.5-ל כהפסד נטו ממס בסך ש בתקופת הדוחכאמור ורישום הפרשות לסגירת הפעילות כללה החברה בדוחות הכספיים מאוחדים. 36לפרטים נוספים ראה באור

דיווח בדבר מגזרים עסקיים .21

בדצמבר 31ביום לשנה שהסתיימה )באלפי ש"ח( :הכנסות .1 2016 2015 2014

2,645,496 157,596,3 3,415,822 פרויקטים למבנים ותשתיות בישראל 235,887 195,448 185,518 ותשתיות בחו"לפרויקטים למבנים

924,831 186,726,1 1,473,602 שירות ואחזקה 35,948 54,878 33,539 פיתוח והקמה של נדל"ן בייזום

14,850 14,308 15,361 זכיינות (22,733) (25,086) (28,895) התאמות למאוחד

3,834,279 4,583,870 5,094,947 סה"כ

למבנים ותשתיות בישראלפרויקטים .א

סך מההכנסות( לעומת 67%-ש"ח )כ ןליוימ 3,416-כסך של מחזור ההכנסות בתקופת הדוח הסתכם בהנובע מגידול במרבית 8%-של כבשיעור גידולמההכנסות( אשתקד, 69%-ש"ח )כן ליוימ 3,158-כ של

אלקטרה בניה.הפעילויות של הקבוצה במגזר זה ובעיקר מגידול בהיקפי הפעילות של

פרויקטים למבנים ותשתיות בחו"ל .ב

סך של מההכנסות( לעומת 4%-ש"ח )כ ןליוימ 186-כסך של מחזור ההכנסות בתקופת הדוח הסתכם בהקיטון במחזור ההכנסות נובע בעיקר .5%-קיטון של כ ,מההכנסות( אשתקד 4%-ש"ח )כ ןליוימ 195-כ

מצב הכלכלי באפריקה עקב ירידת מחירי הנפט, שחיקת שערי החליפין של המטבעות ה מהשפעתמנגד ,להאטה בקצב ההתקדמות של הפרויקטים באפריקה וכפועל יוצאהמקומיים )בעיקר הניירה(

בתקופת הדוח אוחדה לראשונה פעילות אלקטרה פולין.

שירות ואחזקה .ג

-כ מההכנסות( לעומת 29%-ש"ח )כ ןליוימ 1,474-כסך של מחזור ההכנסות בתקופת הדוח הסתכם בהנובע בעיקר מאיחוד של 24%-של כבשיעור גידול מההכנסות( אשתקד, 26%-ש"ח )כ ןליוימ 1,187

דנקו הפועלת בתחום השיפוצים וגמרים לפרויקטים, פעילות -פעילויות בתחום השירות ואחזקה: אלקטרה שנכללו באופן חלקי בתקופה המקבילה אשתקד, מאיחודה לראשונה טווס שמירה אבטחה ושירותי ניקיון

של אלקטרה סקיוריטי שרכשה את פעילות יס"ב )יחידת סיור לאבטחת בנקים( ומגידול במרבית פעילויות הקבוצה במגזר זה.

פיתוח והקמה של נדל"ן בייזום .ד

ןליוימ 55-כ מההכנסות( לעומת 1%-ש"ח )כ ןליוימ 34-כסך של מחזור ההכנסות בתקופת הדוח הסתכם במהכרה בהכנסה גבוהה יותר הנובע בעיקר 39%-בשיעור של כ קיטון מההכנסות( אשתקד, 1%-ש"ח )כ

בתקופה המקבילה WPממסירת הזכויות בדירות במגדל הגימנסיה ובהכנסות דמי ניהול בגין פרויקט אשתקד.

זכיינות .ה

וכן אשתקד מתייחס בעיקר לפעילות זכיינות בתחום מכוני טיהור שפכים מחזור ההכנסות בתקופת הדוח מיליון ש"ח אשתקד. 14.3-מיליון ש"ח בתקופת הדוח, לעומת סך של כ 15.4-והסתכם בסך של כ


73

)באלפי ש"ח( רווח )הפסד( תפעולי מגזרי: .2

בדצמבר 31לשנה שהסתיימה ביום 2016 2015 2014

121,662 106,946 118,514 פרויקטים למבנים ותשתיות בישראל 23,613 24,510 4,938 פרויקטים למבנים ותשתיות בחו"ל

106,129 114,552 132,691 שרות ואחזקה 5,455 (993) 17,098 פיתוח והקמה של נדל"ן בייזום

5,514 22,103 37,472 זכיינות - - 1,655 התאמות למאוחד

262,373 267,118 368231, סה"כ

פרויקטים למבנים ותשתיות בישראל .א

סך מהרווח התפעולי מגזרי( לעומת 38%-ש"ח )כ ןליוימ 119-כסך של הרווח התפעולי בתקופת הדוח הסתכם בהתפעולי ברווח הגידול .%11-של כבשיעור גידולמהרווח התפעולי מגזרי( אשתקד, %04-ש"ח )כ ןיליומ 107-כשל

מפרויקטים של קבלנות ראשית לבניה ופרויקטים של קבלנות ראשית לתשתיות.נובע בעיקר

פרויקטים למבנים ותשתיות בחו"ל .ב-כסך של מהרווח התפעולי מגזרי( לעומת 2%-ש"ח )כ ןליוימ 3-כסך של הרווח התפעולי בתקופת הדוח הסתכם ב

הקיטון ברווח נובע בעיקר .80%-של כבשיעור קיטון ,מהרווח התפעולי מגזרי( אשתקד 9%-ש"ח )כ ןיליומ 25מההרעה במצב הכלכלי באפריקה לאור ירידת מחירי הנפט, דבר שהוביל לשחיקת שערי החליפין של המטבעות

אוחדה הדוח בתקופת ומנגד )בעיקר הניירה( וכן להאטה בקצב ההתקדמות של הפרויקטים באפריקה ייםמהמקו .פולין אלקטרה פעילות לראשונה

שירות ואחזקה .ג סךמהרווח התפעולי מגזרי( לעומת 42%-ש"ח )כ ןליוימ 133-כשל סךהרווח התפעולי בתקופת הדוח הסתכם ב

מאיחוד בעיקר הנובע 16%-של כ בשיעור גידול .( אשתקדמגזרי מהרווח התפעולי 43%-ש"ח )כ ןליוימ 115-כשל טווס פעילות ,לפרויקטים וגמרים השיפוצים בתחום הפועלת דנקו - אלקטרה: ואחזקה השירות בתחום פעילויות של

אלקטרה של לראשונה מאיחודה ,אשתקד המקבילה בתקופה חלקי באופן שנכללו ניקיון ושירותי אבטחה שמירה .זה במגזר הקבוצה פעילויות במרבית ומגידול( בנקים לאבטחת סיור"ב )יחידת יס פעילות את שרכשה סקיוריטי

פיתוח והקמה של נדל"ן בייזום .דש"ח ןליוימ 1-כשל בסךתפעולי הפסדש"ח לעומת ןליוימ 17-כשל סךהתפעולי בתקופת הדוח הסתכם ב הרווח

.אשתקד ומרווח לציון בראשון במקרקעין החברה זכויות ממכירת"ח ש מיליון 18.5-כ של בסך ברווח מהכרה נבע הגידול עיקר .בחיפה מבנה ממכירת"ח ש מיליון 2.7-כ של בסך

זכיינות .הש"ח ןליוימ 22-של כבסך תפעולי רווחש"ח לעומת ןליוימ 37-כסך של בהתפעולי בתקופת הדוח הסתכם הרווח

49%מיליון ש"ח שנבע ממכירת 35-הגידול ברווח בתקופת הדוח נבע בעיקר מהכרה ברווח בסך של כ אשתקד.(, קרן השקעה InfraRedבה גלבוע לאינפרארד )ושא אגירה החזקות החברה בתאגיד המשמש כזכיין בפרויקטמתוך

הכספיים המאוחדים(, ומהכנסות מימון שנבעו מקידום נכס פיננסי ( בדוחות4ה')11באור זרה )לפרטים נוספים ראה ת חלק נגזרים משובצים אשר נרשמו במסגר שוויים ההוגן של שקוזז מהפסד נטו שנבע מעדכון BOTבפרויקט

14.6-מיליון ש"ח לעומת רווח בסך של כ 0.9בסך של המטופלות לפי שיטת השווי המאזני החברה ברווחי ישויות .מיליון ש"ח שנבע מהשפעת נגזרים משובצים בתקופה המקבילה אשתקד


74

צבר עבודות .31

ןליוימ 9,390-לעומת סך של כ ש"ח ןליוימ 9,777-כבסך של הסתכם 2016בדצמבר 31צבר העבודות של הקבוצה ליום כולל את חלקה של הקבוצה בחברות כלולות ובשליטה משותפת 2016בדצמבר 31הצבר ליום . 2015ש"ח בסוף שנת

ש"ח(. ןמיליו 1,425 - 2015לדצמבר 31-ב)ש"ח ןמיליו 1,062-המטופלות לפי שיטת השווי המאזני בסך של כ

2 0 1 6 2 0 1 5 מגזר

פרויקטים למבנים

ותשתיות בישראל

מגזר פרויקטים למבנים

ותשתיות בחו"ל

מגזר שירות אחזקה *(ו

סה"כ


ותשתיות בישראל


ותשתיות בחו"ל

מגזר שירות אחזקהו

סה"כנ) ו י ל י (מ ח " ש י

חלוקת צבר העבודות לפי מגזרי פעילות

7,965 1,654 354 5,957 8,715 2,233 356 **( 6,126 ללא חברות כלולות

חברות כלולותבגין

375

10

677

1,062

631

92

702

1,425

9,390 2,356 446 6,588 9,777 2,910 366 6,501 סה"כ

פריסת צבר ללא חלקה של החברה בחברות כלולות

4,888 1,374 200 3,314 2017לביצוע בשנת

ואילך 2018לביצוע משנת

2,812

156

859

3,827

8,715 2,233 356 6,126 סה"כ

הסכמי שירות לתקופות מתחדשותכמחוזי התקשרות הנערכים, בדרך כלל, בעיקר זה, מורכב במגזר עבודות הצבר *(

ולתפעול מכוני BOT יפרויקט לתפעולכולל צבר הצבר , כמו כן .בכל שלב אשר ללקוח הזכות לסיימם ,למספר שנים .2017מיליון ש"ח יבוצעו בשנת 74-מיליון ש"ח שמתוכן סך של כ 1,014-בסך של כ לתקופות ארוכותטיהור שפכים

ותחזוקה של קמפוס חברת טבע תעשיות מיליון ש"ח בגין פרויקט לתכנון, הקמה 540-בצבר העבודות כלול צבר של כ **(

מחברת טבע בדבר החלטתה להקפיא בשלב זה את החברה עדכון יבלה לאחר תאריך המאזן קפרמצבטיות בע"מ, ש האם וכיצד להמשיך בפרויקט. בחינההפרויקט תוך

נזילות ומקורות מימון .41

הסתכמו לסך של 2016 בדצמבר 31ליום )מזומנים ושווי מזומנים וניירות ערך סחירים( אמצעיה הנזילים של הקבוצה .2015בדצמבר 31ש"ח ליום ןליוימ 635-ש"ח בהשוואה לסך של כ ןליוימ 691-כ

-כ של בסךנמשכת פעילות שוטפת מ נבעונבע, בין היתר, ממזומנים ש 2016שנת בהשינוי באמצעים הנזילים של הקבוצה ש"ח אשתקד. ןליוימ 93-ך של כסלעומת ש"ח מיליון 221

ששימשו ש"ח בהשוואה למזומנים ןליוימ 147-הסתכמו לסך של כ 2016שנת בפעילות השקעה ל ששימשומזומנים נטו מיליון 24-השקעה בניירות ערך סחירים, נטו בסך של כ בעיקרש"ח אשתקד וכוללים ןליוימ 40-כשל פעילות השקעה בסך ל

ש"ח ןליוימ 86-כרכישת נכסים קבועים ובלתי מוחשיים בסך של ש"ח, ןמיליו 31-בסך של כ מאוחדות ותרכישת חבר ,ש"חשקוזז על ידי תמורה ממימוש רכוש קבוע מיליון ש"ח 54-וגידול בהשקעות, מזומן מוגבל ופקדון בנאמנות, נטו בסך של כ

מיליון ש"ח. 36-בסך של כ

פעילות מ שנבעוש"ח בהשוואה למזומנים ןליוימ 4-הסתכמו בסך של כ 2016שנת בפעילות מימון ל ששימשוהמזומנים מנגד פרעון הלוואות ו מיליון ש"ח 210הנפקת איגרות חוב בסך כוללים בעיקר וש"ח אשתקד ןליוימ 69-מימון בסך של כ

מיליון ש"ח. 68-מיליון ש"ח ותשלום דיבידנד בסך של כ 313-חוב בסך של כ איגרותלזמן ארוך ו


75

גילוי תזרים מזומנים חזוי למימון פירעון התחייבויות הקבוצה . 51

לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, 14)ב(10סימני אזהרה כהגדרתם בתקנה למועד הדוח לא מתקיימים .1970-התש"ל

לאחר תאריך הדוחאירועים .61

.2016בדצמבר 31מאוחדים ליום השנתיים הלדוחות הכספיים 38ראה באור א. (, 2017 סרמב 21)( ועד סמוך למועד פרסום הדוחות הכספיים 2016 דצמברב 31בתקופה שממועד תאריך המאזן ) .ב

.הקבוצהחלו שינויים בשערי החליפין ביחס לשקל לרבות במטבעות במדינות בהן פועלת

(7.13.21 דע 61.12.31-כאמור )מ שינוילהלן פרטים על ה

%-ב מטבע

(6.01) דולר ארה"ב

(3.39) אירו אירופי

(0.47) רובל רוסי

ניגריתניירה (6.77)

מעריכה כי השינויים בשערי החליפין כפי שהם נכונים לתאריך הקבוצההינן במטבע זר, הקבוצההואיל וחלק מהותי מהכנסות ועל המאזן שלה )ובכלל זה גם על ההון העצמי(. יחד עם זאת, ההשפעה הקבוצהעל תוצאות צפויים להשפיעפרסום דוח זה,

תקבע בהתאם לשערי החליפין שיהיו בפועל 2017של שנת ראשוןאות העסקיות של הרבעון השל שערי החליפין על התוצ (.2017 מרסב 31במהלך הרבעון בכללותו ובסופו )

סיכוני שוק ודרכי ניהולםחשיפה לבדבר פרטים .71

האחראים בחברה לניהול סיכוני שוק .א

החברה וסמנכ"ל הכספים. לפרטים אודות מנכ"ל החברה ידי מנכ"ל -ניהול סיכוני השוק של הקבוצה מתבצע על בפרק פרטים נוספים על התאגיד. 'א26וסמנכ"ל הכספים ראו תקנה

תיאור סיכוני השוק ב.

בדצמבר 31ליום בדוח תיאור עסקי התאגיד 69לפרטים אודות כלל גורמי הסיכון להם חשופה הקבוצה, ראו סעיף 2016.

סיכוני השוק והפיקוח עליהמדיניות התאגיד בניהול ג.

האמצעים שבהם נוקטת החברה כדי למנוע את חשיפתה לסיכוני שוק הם כדלקמן:

החברה מבצעת סקר סיכונים תקופתי והגדרת אחריות ניהולית לניהול הסיכונים המשמעותיים. .1

. לשם הקטנת החשיפה לשינויים בשערי החליפין החברה נוהגת לעשות שימוש באופציות מטבע ובנגזרים אחרים .2החברה שומרת על תיעוד פנימי בדבר לארץ. -עסקאות אלה נעשות עם תאגידים פיננסיים גדולים בארץ ובחוץ

הייעוד של המכשירים הפיננסיים לחשיפות המצביעות על הקשר שבין המכשירים לחשיפות ולצורך רישום זומנים שנוצרות מעת לעת מופקדות בבנקים בעלי דירוג פיננסי גבוה יתרות המכעסקאות הגנה חשבונאיות.

ובניירות ערך סחירים.שננקטים האמצעים .הנהלת החברה מדווחת לדירקטוריון מעת לעת על סיכוני השוק וחשיפת החברה אליהם .3

.הדירקטוריוןלהקטנת הסיכונים מובאים לידיעת מדיניותה בתחום ניהול הסיכונים באמצעות דיווחים במסגרת ישיבות הקבוצה מקיימת אמצעי פיקוח על מימוש .4

הדירקטוריון ככל שאלו נדרשים. בשנת הדוח לא אירעו חריגות משמעותיות ממדיניות התאגיד לניהול סיכוני שוק. .5

דוח בסיסי הצמדה ד.

.לדוח דירקטוריון זהראו נספח א'


76

תכניות רכישה עצמית .81

לדוחות הכספיים ב'27, ראו באור 2011לפרטים נוספים בדבר תכנית רכישה עצמית של מניות רגילות של החברה משנת א.

בחן 16.11.2015(. ביום 2011-01-078342)אסמכתא מס' 2011במרס 14ודיווח מיידי שפרסמה החברה ביום את המשך ביצוע תכנית הרכישה העצמית דירקטוריון החברה מחדש את עמידתה של החברה במבחני החלוקה ואישר

בהתאם להחלטה המקורית.

חוב שהנפיקה החברה בסכום של עד איגרותאישר דירקטוריון החברה תכנית לרכישה עצמית של 2015במרס 19ביום ב. . לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי שפרסמה החברה2011באוגוסט 22מיליון ש"ח, חלף התכנית הקודמת מיום 100 (.2015-01-055612)אסמכתא מס' 2015במרס 19ביום

דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית .91

קביעה זו נעשתה חשבונאית ופיננסית הראוי לחברה נקבע לדירקטור אחד.מומחיות המספר המזערי של דירקטורים בעלי בהתחשב בגודל החברה, גודל הדירקטוריון, תחומי פעילות החברה ומורכבותם.

ואריאל אבן. אירית שטרן בי,אאהוד רצ חשבונאית ופיננסית הינם: מומחיותחברי הדירקטוריון של החברה שהינם בעלי כבעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, , אשר בהסתמך עליהם החברה רואה אותםלפרטים אודות חברי הדירקטוריון הנ"ל

בפרטים נוספים על התאגיד. 26תקנה ורא

דירקטורים בלתי תלויים .20

נכון למועד הדוח, החברה לא אימצה בתקנון ההתאגדות שלה כל הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים כהגדרת ."(חוק החברות)" 1999-לחוק החברות, התשנ"ט 1מונח זה בסעיף

לוי בדבר המבקר הפנימי בתאגידיג .21

פרטי המבקר הפנימי

. 01.04.1994המבקר הפנימי הראשי בתאגיד הינו מר הלל לביא והוא מכהן בתפקידו מתאריך . 1

חוק הביקורת )" 1992-)א( לחוק הביקורת הפנימית, התשנ"ב3המבקר הפנימי עומד בתנאים הקבועים בסעיף . 2 "(.הפנימית

לחוק הביקורת הפנימית. 8)ב( לחוק החברות ובהוראות סעיף 146המבקר הפנימי עומד בהוראות סעיף . 3

39,418הוענקו למבקר הפנימי 2016נכון למועד הדוח, המבקר הפנימי אינו מחזיק בניירות ערך של החברה. בשנת . 4זקת ניירות הערך כאמור כדי להשפיע על אופציות בחברה האם, אלקו בע"מ. להערכת דירקטוריון החברה, אין בהח

טיב עבודתו של המבקר הפנימי.

אלקו בע"מ. יחד עם זאת, להערכת הדירקטוריון אין בהעסקה כאמור -החברה האם על ידיהמבקר הפנימי מועסק . 5 ליצור ניגוד עניינים עם תפקידו כמבקר פנימי.

המבקר הפנימי אינו עובד של החברה. . 6

אלקו בע"מ ומכהן כמבקר פנימי של חברת אלקו בע"מ ושל חברות -הפנימי הינו עובד שכיר של החברה האם המבקר . 7 הבת שלה בקבוצה ובכלל זה בחברה ובחברות הבת שלה.

דרך המינוי

והחלטת דירקטוריון 21.2.1994מר הלל לביא מונה לכהן כמבקר פנימי של החברה על פי המלצת וועדת הביקורת מתאריך . המינוי אושר על רקע תפקידו כמבקר פנימי של קבוצת אלקו וכן, על רקע השכלתו, כישוריו 3.3.1994החברה מתאריך

וניסיונו רב השנים.

זהות הממונה על המבקר הפנימי

הממונה הארגוני על המבקר הפנימי הינו יו"ר הדירקטוריון.

תכנית העבודה

. תכנית העבודה של הביקורת צפויה להיות תכנית תלת שנתית 2017, והחל משנת שנתית דוה תכנית העבודה הינ . 1הפנימית של החברה וחברות הבת נקבעת, בין היתר, על פי שיקולים כדלקמן: כיסוי תחומי פעילות עיקריים של

וריות וביצוע ביקורות חוזרות החברה, מוקדי סיכון וחשיפות הידועים למבקר ולהנהלה, פוטנציאל לחיסכון ויעילות, מחזכמעקב אחר תיקון ליקויים ויישום המלצות. תכנית העבודה של הביקורת כוללת גם את התאגידים שלחברה יש בהם

החזקות מהותיות.

תכנית העבודה של הביקורת מוגשת לעיון ואישור ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה. . 2


77

לסטות מתכנית העבודה בהתאם לצורך.למבקר הפנימי שיקול דעת . 3

המבקר הפנימי במהלך תקופת הדיווח התייחס לעסקאות מהותיות של התאגיד בעיקר ל ידידוח ביקורת שהופץ ע . 4 . 2015לשנת

ביקורת בחו"ל או של תאגידים מוחזקים

ידי עללרבות בחו"ל; הביקורת מתבצעת החברה על ידיתכנית הביקורת מתייחסת גם לתאגידים מהותיים המוחזקים המבקר הפנימי וצוות הגורמים הכפופים לו מקצועית והמונחים על ידיו.

היקף העסקה

המבקר הפנימי הראשי וצוות הגורמים מקצועיים הכפופים ידי עללהלן הערכת היקף הביקורת השנתית שהתבצעה . 1 לו והמונחים על ידיו:

תהערכת היקף העבודה בשעו

בחברהבתאגידים מוחזקים

סה"כ החברהשל

3,050 1,990 1,060 בגין פעילות בישראל

היקף העבודה נקבע בהתאם לצרכי תכנית הביקורת ובהתאם להמלצת המבקר הפנימי. .2

והיקף שעות צפויה להיות תכנית תלת שנתית( 2017)והחל משנת שנתית דותוכנית העבודה של הביקורת הינה . 3 הביקורת השנתיות בפועל משתנה משנה לשנה במטרה לענות על צורכי הביקורת.

עריכת הביקורת

)ב( לחוק הביקורת הפנימית 4המבקר הפנימי עורך את ביקורתו בהתאם לתקנים מקצועיים מקובלים כאמור בסעיף . 1 ר בחוק החברות.והנחיות מקצועיות שאושרו ופורסמו על ידי לשכת המבקרים הפנימיים בישראל וכאמו

למיטב ידיעת דירקטוריון החברה, על סמך הצהרת המבקר הפנימי, עומד המבקר הפנימי בדרישות שנקבעו בתקנים . 2 המקצועיים.

גישה למידע

בתאגידים שבשליטתה, ולמבקר הפנימי ניתנת גישה חופשית, מתמדת ובלתי אמצעית למסמכים ומידע שבבעלות החברה ביקורים בנכסי החברה בהתאם לצורך לרבות קבלת מידע ממערכות המידע ונתונים כספיים, כאמור בסעיף ל ידיע בין היתר

לחוק הביקורת הפנימית. 9

דוח המבקר הפנימי

המבקר הפנימי מגיש דוחות בכתב על ממצאיו באופן שוטף, מעת לעת ובהתאם לנושאי הביקורת המתבצעים במהלך . 1שים בין השאר ליו"ר הדירקטוריון, יו"ר ועדת הביקורת, חברי ועדת הביקורת ומנכ"ל השנה. דוחות הביקורת מוג

החברה ובהתאם לכך מתקיימים דיונים בדבר ממצאיו באורגנים המתאימים.

ישיבות של ועדת הביקורת בהן נדונו ממצאי המבקר הפנימי בתאריכים הבאים: 3התקיימו 2016במהלך שנת . 2 בקשר עם דוחות ביקורת שהוגשו בשנת הדוח ובשנה שקדמה לה. 22.12.2016, 30.11.2016, 26.07.2016

הערכת הדירקטוריון את פעילות המבקר הפנימי

לדעת דירקטוריון החברה, היקף, אופי ורציפות הפעילות ותוכנית העבודה של המבקר הפנימי הינם סבירים בנסיבות העניין הפנימית בתאגיד.ויש בהם להגשים את מטרות הביקורת

תגמול

המבקר הפנימי הינו עובד שכיר של אלקו בע"מ ושירותיו מועמדים לחברה במסגרת הסכם הניהול בין החברה לבין . 1 אלקו בע"מ. כאמור לעיל, כחלק מתנאי העסקתו, קיבל המבקר הפנימי אופציות של אלקו בע"מ.

מהווה גורם משפיע על שיקול דעתו המקצועי.להערכת הדירקטוריון, תגמול המבקר הפנימי אינו . 2


78

תרומות .22

:מעורבות חברתית ותרומה לקהילהאנו בקבוצת אלקטרה מאמינים בשיתוף פעולה בין עסקים וקהילה, ופועלים לפתח ולבסס קשרים ארוכי טווח בקהילה בה

2016והן במעורבות אישית של עובדינו. בשנת אנו חיים ועובדים. אנו פועלים בקהילה הן על ידי תרומת משאבים כספיים עובדים. במהלך השנה מוזמנים כל עובדי קבוצת אלקטרה להשתתף בפעילויות, להוביל 1,600התנדבו מטעם הקבוצה

שיתופי פעולה ולקחת חלק בפיתוח מהלך המעורבות החברתית.מוגבלויות באמצעות פעילות גופנית. באמצעות עמותת קבוצת אלקטרה חרטה על דגלה לפעול לקידום אוכלוסיות אנשים עם

, המלווה את הקבוצה, חברנו למספר שותפים קהילתיים הפועלים למען אוכלוסיות בעלי מוגבלויות, בין היתר: 2000ציונות עמותת ספיישל אולימפיקס, החברה למתנ"סים ומרכז הבוגרים של איל"ן ת"א. תרומתה של המעורבות החברתית הדדית: לקבוצת אלקטרה בהיבטים של חיבור לערכיה, חיזוק קשרים עם הקהילה ושתפים עסקיים ושיפור הסביבה החברתית בה היא פועלת, ולעובדים החווים תחושת סיפוק ומשמעות, מתן ביטוי לכישורים שונים ותחושת שייכות והזדהות עם הקבוצה.

:תרומות אלפי ש"ח. התרומות מיועדות למוסדות ללא כוונת רווח. 443-תרמה הקבוצה בישראל סך של כ 2016בשנת

ש"ח בשנת הדיווח: אלפי 50להלן דיווח בדבר תרומות לגוף מסוים שהיקפן עולה על ח.ש אלפי 126 - מאור קרן"

.לדוח דירקטוריון זהנספח א' ורא - בסיסי הצמדה דוח .32 .דירקטוריון זהלדוח ' בנספח ורא - פוזיציות בנגזרים דוח .42 .לדוח דירקטוריון זה' גנספח ורא - ניתוח רגישות למכשירים רגישים בהתאם לשינויים בגורמי שוק .52 .לדוח דירקטוריון זה' דנספח ורא - פרטים בדבר תעודות התחייבות של החברה .62 .לדוח דירקטוריון זה' הנספח ורא - המבקר חשבוןה הגילוי בדבר רוא .72 .6201 בדצמבר 31דוח כספי נפרד של החברה ליום ורא - ג'9דוח מיוחד לפי תקנה .82

הדירקטוריון מודה למנהלי החברה ולצוות העובדים על תרומתם

ה ד י ר ק ט ו ר י ו ן

______________ ______________ מיכאל זלקינד איתמר דויטשר

יו"ר הדירקטוריון מנכ"ל

2017 במרס 29


79

6201בדצמבר 31ליום בסיסי הצמדה - 'אנספח

סה"כ צמוד

לא צמוד צמוד מדד מט"ח *(יתרות לא פיננסיות

סה"כ מאזן

אלפי ש"ח

644,641 - 590,904 - 53,737 מזומנים ושווי מזומנים 177,072 - 102,255 312 74,505 השקעות, מזומן מוגבל ופקדון בנאמנות

733,408 - 251,871 - 15,157 לקוחות 201,432 47,064 102,756 16,714 34,898 חייבים ויתרות חובה

693,622 3,810 554,742 106,061 29,009 הכנסות לקבל מעבודות בחוזי הקמה 84,273 84,273 - - - מלאי

291,117 291,117 - - - וזכויות במקרקעין מלאי מקרקעין 580,933 131,424 82,679 52,939 891,331 השקעות בישויות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני

14,417 3,085 8,162 149 3,021 חייבים ויתרות חובה לזמן ארוך 187,095 187,095 - - - רכוש קבוע, נטו

392,274 392,274 - - - מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים, נטו 99,540 - - 99,540 - חייבים בגין הסדר זיכיון למתן שירותים

58,534 58,534 - - - מלאי מקרקעין לזמן ארוך 3,762 3,762 - - - מסים נדחים

4,162,120 1,202,438 2,159,749 275,715 524,218 סה"כ נכסים

49,167 - 34,540 551,2 13,372 אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים

98,804 - 98,804 - - הלוואות למימון נדל"ן בייזום 116,352 2,205 55,212 58,935 - חלויות שוטפות של איגרות חוב

1,066,350 - 992,658 - 73,692 התחייבויות לספקים ונותני שירותים 631,073 85,685 463,263 32,969 49,156 זכאים ויתרות זכות

335,638 26,426 111,442 129,870 67,900 התחייבויות בגין עבודות בחוזי הקמה 18,849 - 17,480 1,369 - התחייבויות לתאגידים בנקאיים

741,090 8,441 496,909 235,740 - איגרות חוב 99,448 - 95,203 2,697 1,548 התחייבויות אחרות לזמן ארוך

36,819 36,819 - - - התחייבויות בשל הטבות לעובדים, נטו 90,936 90,936 - - - מסים נדחים

3,284,526 250,512 2,365,511 462,835 205,668 סה"כ התחייבויות

877,594 951,926 (205,762) (187,120) 318,550 יתרה מאזנית, נטו

מיון היתרות הצמודות למטבע הפונקציונלי של (786,185) - - - (786,185) פעילויות חוץ

808,169 951,926 (205,762) (120,718) 764,213 )התחייבויות( לתוצאותיתרת חשיפה של נכסים דולר הרכב צמוד מט"ח: *(

סך הכל אחרים ניירה ניגרית רובל רוסי אירו ארה"ב אלפי ש"ח

524,218 702,30 94,711 140,416 51,346 207,043 נכסים

205,668 29,989 84,027 3 44,142 47,507 התחייבויות

318,550 371 10,684 140,413 7,204 159,536 יתרה מאזנית, נטו

מיון היתרות הצמודות למטבע הפונקציונלי של פעילויות חוץ

- (765,33) (140,413) (10,684) (924) (786,185)

764,213 (121) - - (561,62) 159,536 חשיפה לתוצאותיתרת


80

6201 בדצמבר 31פוזיציות בנגזרים ליום - 'בנספח

מכירה / קניה

ערך נקוב ערך נקוב LONG SHORT ערך הוגן אלפי ש"ח

:( *(Forward) עסקאות אקדמה

2,616 - 65,644 דולר / ש"ח

(223) 54,561 - דולר / ש"ח

(3,284) - 113,374 אירו / ש"ח

1,341 27,951 - אירו / ש"ח

(1) - 169 ש"ח/ פרנק שוויצרי

(188) 23,756 - יטזלואירו /

**(: (Forward)אקדמה עסקאות

(5,669) - 24,109 ניירהדולר/

בתקופת הדוח:החזקה המרבית בנגזרים

203,296 של סך כל פוזיציות הרכישה הינה

106,268 של סך כל פוזיציות המכירה הינה

עסקאות המוכרות חשבונאית כעסקאות הגנה ונזקפות לקרן הון. *(

עסקאות שאינן מוכרות חשבונאית כעסקאות הגנה. **(


81

שוק רגישות לשווי הוגן של מכשירים פיננסיים בהתאם לשינויים בגורמיטבלאות מבחני - 'גנספח

רגישות לשינויים בשער החליפין בין הדולר לש"ח

-10% -5% = בדולר ארה" 1 5% 10% דולר/ש"ח דולר/ש"ח ש"ח 3.845 דולר/ש"ח דולר/ש"ח מהשינויים באלפי ש"חרווח )הפסד( שווי הוגן באלפי ש"ח רווח )הפסד( מהשינויים באלפי ש"ח

למטרות הגנה מוכרים פיננסיים מכשירים חשבונאית

(239) (120) 2,393 120 239 עסקאות דולר/שקל מכשירים פיננסיים שלא למטרות הגנה

(1,763) (881) 17,629 881 1,763 מזומנים ושווי מזומניםהשקעות, הלוואות לזמן קצר ופקדון

(799) (399) 7,989 399 799 בנאמנות (151) (76) 1,512 76 151 לקוחות

(562) (281) 5,622 281 562 חייבים ויתרות חובה (134) (67) 1,343 67 134 הכנסות לקבל מעבודות בחוזי הקמה

(193) (96) 1,929 96 193 חייבים ויתרות חובה לזמן ארוך 1,337 669 (13,372) (669) (1,337) אשראי אחר זמן קצר

1,294 647 (12,941) (647) (1,294) התחייבויות לספקים ולנותני שירותים 2,119 1,060 (21,194) (1,060) (2,119) זכאים ויתרת זכות

לדולר האירורגישות לשינויים בשער החליפין בין

-10% -5% אירו = 1 5% 10% אירו/דולר אירו/דולר דולר ארה"ב 1.052 אירו/דולר אירו/דולר רווח )הפסד( מהשינויים באלפי ש"ח שווי הוגן באלפי ש"ח רווח )הפסד( מהשינויים באלפי ש"ח

מכשירים פיננסיים שלא למטרות הגנה (16,863) (8,431) 168,626 8,431 16,863 הלוואה לחברה כלולה

רגישות לשינויים בשער החליפין בין האירו לש"ח

-10% -5% אירו = 1 5% 10% /ש"חאירו /ש"חאירו ש"ח 4.044 /ש"חאירו /ש"חאירו רווח )הפסד( מהשינויים באלפי ש"ח שווי הוגן באלפי ש"ח רווח )הפסד( מהשינויים באלפי ש"ח

למטרות הגנה מוכרים פיננסיים מכשירים חשבונאית

194 97 (1,943) (97) (194) /שקלאירועסקאות שלא למטרות הגנהמכשירים פיננסיים

(2,468) (1,234) 24,676 1,234 2,468 מזומנים ושווי מזומנים (367) (183) 3,668 183 367 לקוחות

(392) (196) 3,915 196 392 הכנסות לקבל מעבודות בחוזי הקמה (1,506) (753) 15,057 753 1,506 חייבים ויתרות חובה

(109) (55) 1,092 55 109 חייבים ויתרות חובה לזמן ארוך (705) (353) 7,052 353 705 הלוואות לחברות כלולות

(4,014) (2,007) 40,137 2,007 4,014 התחייבויות לספקים ולנותני שירותים (401) (200) 4,005 200 401 זכאים ויתרות זכות


82

)המשך( - 'גנספח

ובריבית הריאליתשינויים בריבית השקלית -שינויים בשיעורי ריבית

עליה של בשיעור 10%

הריבית

5%עליה של בשיעור הריבית

ירידה של בשיעור 5%

הריבית

ירידה של בשיעור 10%

הריבית רווח )הפסד( מהשינויים באלפי ש"ח שווי הוגן באלפי ש"ח רווח )הפסד( מהשינויים באלפי ש"ח

מכשירים פיננסיים שלא למטרות הגנה 30 16 (72,75) (16) (31) ריבית קבועה -מדד לזמן ארוך צמודות הלוואות

440 221 (4450,7) (223) (446) ריבית קבועה - צמודותלא הלוואות לזמן ארוך 2,248 1,124 (321,186) (1,124) (2,280) ריבית קבועה -איגרות חוב צמודות מדד

4,093 2,046 (584,696) (2,046) (4,151) ריבית קבועה -איגרות חוב לא צמודות

שינויים במדד המחירים לצרכן

2%

עליה במדד1%

עליה במדד 1%-

ירידה במדד2%-

ירידה במדד רווח )הפסד( מהשינויים באלפי ש"ח שווי הוגן באלפי ש"ח רווח )הפסד( מהשינויים באלפי ש"ח

מכשירים פיננסיים שלא למטרות הגנה (6) (3) 312 3 6 הלוואות לזמן קצר ופקדון בנאמנותהשקעות,

(334) (167) 16,714 167 334 חייבים ויתרות חובה (1,059) (529) 52,939 529 1,059 לחברות כלולות ותהלווא

(2,121) (1,061) 106,061 1,061 2,121 הכנסות לקבל מעבודות בחוזי הקמה (3) (1) 149 1 3 חייבים ויתרות חובה לזמן ארוך

(1,991) (995) 99,540 995 1,991 חייבים בגין הסדר זיכיון למתן שירותים 25 13 (1,255) (13) (25) אשראי אחר לזמן קצר 2,597 1,299 (129,870) (1,299) (2,597) זכאים מזמיני עבודות

659 330 (32,969) (330) (659) זכאים ויתרת זכות 54 27 (2,697) (27) (54) התחייבויות אחרות לזמן ארוך

27 14 (1,369) (14) (27) הלוואות לזמן ארוך 6,424 3,212 (321,186) (3,212) (6,424) גרות חוביא

:הנחות

לכל סעיף מאזני, סך השווי ההוגן כולל רק את סך השווי ההוגן של המכשירים הפיננסיים הרגישים לאותו גורם שוק, .1 מבחינה מהותית.

מוכפל בשיעור בע חוץההוגן של הנכסים הפיננסיים לזמן קצר נקבע לפי ערכם הנומינאלי בשקלים או לפי ערכם במטהשווי .2 החליפין היציג ליום המאזן.

השווי של המכשירים הפיננסיים הצמודים למדד נקבע על פי המדד הידוע ליום המאזן. .3

( המוחזקים כהשקעות לזמן קצר נקבע על פי שער הבורסה צרי מועדומלוות קהשווי ההוגן של ניירות ערך )קרנות כספיות .4 ליום המאזן.

השווי ההוגן של ההלוואות לזמן ארוך חושב על ידי היוון תזרים מזומנים עתידי לכל הלוואה בהתאם לשיעור ריבית המקובל .5 ציטוטי בנק(. להלוואה בעלת אפיינים דומים )במרבית המקרים שיעורי הריבית להיוון נאמדו על פי

השווי ההוגן של ההלוואות לזמן ארוך כולל את החלויות השוטפות והריבית לשלם בגינן. .6

, משום שערכים אלו משקפים, על פי החברה, את 1% - 2%מבחני הרגישויות למדד המחירים לצרכן נעשו בטווחים של .7 .10%-ו 5%ות ולמלוות קצרי מועד בוצע לפי מבחן הרגישות לקרנות כספי התנודות האפשריות בערכי נכסי השוק.


83

החוב )אלפי ש"ח( איגרותלהלן פרטים אודות סדרות - התאגידפרטים בדבר תעודות התחייבות של - 'דספח נ

(7390149) 'דסדרה -איגרות חוב (7390131) 'גסדרה -איגרות חוב

)למוסדיים(. 2007 באפריל 22 מועד הנפקה .א

ע.נ. אגרות חוב נרשמו למסחר 344,778 רישום תשקיף פי על 2014ביוני 1ביום

במאי 22 מיום מדף ותשקיף למסחר2014 .

ע.נ. אגרות חוב נרשמו למסחר 241,142על פי דוח הצעת מדף 2014ביוני 19ביום על פי תשקיף מדף מיום 2014ביוני 18מיום

"(.מדףתשקיף )" 2014במאי 22 למסחר נרשמו חוב אגרות.נ. ע 181,403

הצעת דוח פי על 2015 בפברואר 12 ביום בפברואר 11 ביום החברה שפרסמה המדף .המדף תשקיף מכוח 2015

ע.נ. אגרות חוב נרשמו למסחר 200,000על פי דוח הצעת 2016בספטמבר 27ביום

25המדף שפרסמה החברה ביום מכוח תשקיף המדף. 2016בספטמבר

הונפקו הדוח למועד)עד ע.נ. 400,000 ע.נ. בעת הנפקה .ב (נוספים.נ. ע 200,000

הונפקו הדוח למועד)עד ע.נ. 241,142 (נוספים.נ. ע 381,403

552,121 246,270 31.12.2016-ע.נ. ל .ג 31.12.2016-לצמוד ע.נ. ד.

בתוספת יתרת פרמיה )הוצ' הנפקה(, נטו 6201.31.121-ליתרת ערך נקוב צמוד

294,675 756

295,431

552,121 9,890

562,011 10,437 2,695 31.12.2016-סכום ריבית צבורה ל ה. מוצגות על בסיס עלות מופחתת מוצגות על בסיס עלות מופחתת 2016 בדוחותהשווי ההוגן ו. 584,696 321,186 31.12.2016-ה לשווי בורס ז.בשיעור -קבועה, צמודת מדד שנתית )קבועה או משתנה(סוג ריבית ח.

למועד הרישום למסחר שיעור עד) 4.7% .(5%הריבית השנתית היה

.3.75% בשיעור -קבועה שנתית

22תשלומים שנתיים שווים ביום 10 תשלום קרן ימועד ט.עד 2012אפריל של כל אחת מהשנים ב

.)כולל( 2021

8.3333%תשלומים שווים בשיעור של 11מסכום הקרן כ"א ותשלום אחרון בשיעור של

מסכום הקרן, אשר ישולמו ביום 8.33337%עד 2015מהשנים כל אחתשל ביוני 30

.)כולל( 2026באפריל 22תשלומים חצי שנתיים ביום תשלום ריבית ימועד י.

באוקטובר, של כל אחת מהשנים 22וביום .)כולל( 2021עד 2007

בדצמבר 31תשלומים חצי שנתיים ביום עד 2014ביוני של כל אחת מהשנים 30-ו

.)כולל( 2026מרס חודש מדד המחירים שפורסם בגין תנאי הצמדה לקרן ולריבית יא.

2007. אין

אין אין זכות המרה יב.

ידי הבורסה על -במקרה בו יוחלט על זכות לפידיון מוקדם או המרה כפויה יג.החוב איגרותמחיקה מהרישום למסחר של

מפני ששווי החזקות הציבור בהן פחת מהסכום שנקבע בהנחיות הבורסה בדבר

החוב, איגרותמחיקה מהמסחר של איגרותהחברה תקבע מועד פדיון של

לפי ,החוב. החברה תהא רשאית לבצעמלא או שיקול דעת הבלעדי, פדיון מוקדם,

החוב )סדרה ג'(, במחיר, איגרותחלקי, של במנגנון, בלוחות הזמנים וביתר התנאים

לתנאים מעבר לדף 11הקבועים בסעיף ההחוב )סדר איגרותשבשטר הנאמנות ל

.ג'(

ידי הבורסה על מחיקה -במקרה בו יוחלט עלהחוב מפני איגרותמהרישום למסחר של

החוב פחת מהסכום איגרותששווי סדרת שנקבע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה

החוב, החברה לא איגרותמהמסחר של החוב. איגרותתבצע פדיון מוקדם של

החברה תהא רשאית לבצע, לפי שיקול דעתה הבלעדי, פדיון מוקדם, מלא או חלקי,

החוב )סדרה ד'(, במחיר, איגרותשל במנגנון, בלוחות הזמנים וביתר התנאים

לתנאים מעבר לדף 8.2בועים בסעיף הקהחוב )סדרה איגרותשבשטר הנאמנות ל

ד'(. אינן מובטחות בשעבוד. אינן מובטחות בשעבוד. ערבות לתשלום ההתחייבות יד.

גרות החוב אשר נרכשו על ידי יע.נ איגרות חוב )סדרה ג'(. אש"ח אלף 126,626, ביצעה החברה רכישה עצמית של 2009-ו 2008בשנים 1

מהמסחר ברצף המוסדיים ולא תונפקנה מחדש על ידי החברה. ומחקנהחברה בוטלו עם רכישתן, והן


84

)המשך( - 'דנספח

(7390149) 'דסדרה -איגרות חוב (7390131) 'גסדרה -איגרות חוב

פרטים על הנאמן טו. -שם הנאמן

-שם האחראי בחברת הנאמנות -דרכי התקשרות

-כתובת

משמרת חברה לנאמנויות בע"מ רו"ח רמי סבטי

03-6374352טלפון: 03-6374344פקס: [email protected]דוא"ל:

, "בית אמות 46-48דרך מנחם בגין , ת"א18ביטוח", קומה

ברה לנאמנויות בע"מח משמרת רו"ח רמי סבטי

03-6374352 טלפון: 03-6374344 פקס:

[email protected] דוא"ל:, "בית אמות 46-48דרך מנחם בגין , ת"א18ביטוח", קומה

דירוג .טז אחרון דירוג

אסמכתא מס' המדרגת החברה שם

ההנפקה למועד דירוג הדוח למועד דירוג

A1/stable 10.11.2015

(2015-01-152538) מדרוגAa3

A1/stable

A1/stable 10.11.2015

(2015-01-152538)

מדרוגA1/stable A1/stable

AA-/stable 28.2.2017

(2017-01-17623) מעלות

A+/stable AA-/stable

יציב - 1A: 18.6.2014 ביום .א נוספים דירוגים. יז יציב - 1A: 15.6.2014 ביום .ב יציב - 1A: 25.4.2013 ביום .ג יציב - 1A: 17.3.2013 ביום .ד יציב - 1A: 26.7.2012 ביום .ה יציב - 1A: 14.3.2012 ביום .ו יציב - 1A: 16.2.2012 ביום .ז

יציב - AA- :25.9.2016ביום א. יציב - AA- :29.2.2016ביום .ב חיובי - A: +3.3.2015 ביום .ג יציב - 1A: 11.2.2015 ביום .ד

יציב - 1A :18.6.2014ביום ה. יציב - 1A :15.6.2014ביום ו. יציב - +ilA: 29.5.2014ביום ז.

עמידה בתנאים ובהתחייבות למחזיקי .חיבתום תקופת הדוח ובמהלכה גרות החוביא

בכל התנאים וההתחייבויות לפי שטר הנאמנות

כן כן

.19%הינו CAP-יחס החוב הפיננסי נטו ל

האם התקיימו תנאים המקיימים עילה .טי להעמדת איגרות החוב לפירעון מידי

לא לא

מסך 5%האם הסדרה מהותית? )מעל כ. התחייבויות התאגיד(

כן כן

mailto:[email protected]

mailto:[email protected]


85

המבקר חשבוןה הגילוי בדבר רוא - 'הנספח

.Ernst & Young -קוסט פורר גבאי את קסירר : החשבון המבקר של התאגיד הינו הרוא

שכר טרחה של רואי החשבון המבקרים של הקבוצה:

שם החברה

שם רואי החשבון

2016 2015 שעות עבודה שכר טרחה )אלפי ש"ח( שעות עבודה (שכר טרחה )אלפי ש"ח

שירותי בקורת,

מס ונלווים קורתילב

שירותים אחרים










וחברות החברה בנות בישראל

Ernst & Young 3,761 2,981 33,185 7,639 3,222 1,649 31,187 4,522

- 259 - 35 - 460 - 80 אחרים

בנות חברות בעולם

Ernst & Young 975 785 6,031 2,898 663 901 4,305 2,540

- 167 - 29 - 87 - 16 אחרים

ידי הוועדה לבחינת דוחות כספיים של החברה, אשר -נבחן על 2016היקף עבודתו ושכרו של רואה החשבון של החברה לשנת לצרכיה של החברה. הוועדה המליצה לדירקטוריון החברה לאשר ברה פירוט לגבי היקף העבודה והתאמתה חקיבלה מהנהלת ה

.דירקטוריון החברהידי -תה, והללו אושרו עלואת היקף העבודה ומצאה כי שכר הטרחה הינו סביר ומקובל לאופי החברה והיקף פעיל

ליווי מיסוי בגין הסכמי שומות בגין שירותי ביקורת, מס ונלווים לביקורת, 2016שיעור שכר טרחת רואי החשבון של החברה לשנת (.75% 2015)שנת משכר הטרחה של רואי החשבון 72%ושירותים הקשורים עם דוח המס וכדומה היו

86

אלקטרה בע"מ

6201בדצמבר 31ם מאוחדים ליום דוחות כספיי

תוכן העניינים

עמוד

87 דוח רואה החשבון המבקר בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי

88 המבקרהחשבון הדוח רוא

89-90 דוחות מאוחדים על המצב הכספי

91 או הפסדרווח מאוחדים על דוחות

92 מאוחדים על הרווח הכוללדוחות

93-95 על השינויים בהון מאוחדים דוחות

96-98 על תזרימי המזומניםמאוחדים דוחות

99-166 המאוחדים הכספייםבאורים לדוחות

-לדוחות הכספיים המאוחדים נספח 167 רשימת חברות פעילות מוחזקות במישרין

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

87

קוסט פורר גבאי את קסירר , 3עמינדב ' רח 6706703אביב -תל

+972-3-6232525 .טל

972-3-5622555+ פקסey.com

דוח רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של אלקטרה בע"מ בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי

ב )ג( בתקנות ניירות ערך 9בהתאם לסעיף 1970-)דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל

. רכיבי בקרה 2016בדצמבר 31החברה( ליום - ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של אלקטרה בע"מ וחברות בנות )להלן ביחדאחראים לקיום בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי סקה הבאה. הדירקטוריון וההנהלה של החברה יאלה נקבעו כמוסבר בפ

ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי המצורפת לדוח התקופתי לתאריך הנ"ל. אחריותנו היא לחוות דעה על רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה בהתבסס על ביקורתנו.

כיבי בקרה של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של ר 104ספי שבוקרו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת רכיבי בקרה פנימית על דיווח כ

( בקרות ברמת הארגון, לרבות בקרות על תהליך 1(. רכיבים אלה הינם: )104תקן ביקורת –)להלן , על תיקוניו, פנימית על דיווח כספי"( 3( בקרות על רישום הכנסות מעבודות על פי חוזי הקמה; )2רכות מידע; )העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מע

רכיבי הבקרה המבוקרים(. -בקרות על מלאי מקרקעין )כל אלה יחד מכונים להלן

. על פי תקן זה נדרש מאתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה לזהות את רכיבי 104ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת באופן אפקטיבי מכל הבחינות המהותיות. ביקורתנו כללה וימקוהבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה

דיווח כספי, זיהוי רכיבי הבקרה המבוקרים, הערכת הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית עלהמבוקרים, וכן בחינה והערכה של אפקטיביות התכנון והתפעול של אותם רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך. ביקורתנו, לגבי

כנחוצים בהתאם לנסיבות. ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי הבקרה אותם רכיבי בקרה, כללה גם ביצוע נהלים אחרים כאלה שחשבנו המבוקרים, להבדיל מבקרה פנימית על כלל התהליכים המהותיים בקשר עם הדיווח הכספי, ולפיכך חוות דעתנו מתייחסת לרכיבי

בין כאלה שאינם מבוקרים הבקרה המבוקרים בלבד. כמו כן, ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי הבקרה המבוקרים לולפיכך, חוות דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות כאלה. אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו בהקשר

המתואר לעיל.

ית. כמו כן, בשל מגבלות מובנות, בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל, ורכיבים מתוכה בפרט, עשויים שלא למנוע או לגלות הצגה מוטעהסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת האפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון שבקרות תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל

שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה לרעה.

.2016בדצמבר 31רה המבוקרים ליום לדעתנו, החברה קיימה באופן אפקטיבי, מכל הבחינות המהותיות, את רכיבי הבק

2016בדצמבר 31ביקרנו גם, בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים , כלל חוות דעת 2017 במרס 29והדוח שלנו, מיום 2016בדצמבר 31ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 2015-ו

.מסויגת על אותם דוחות כספייםבלתי

קוסט פורר גבאי את קסירר אביב,-תל רואי חשבון 2017 במרס 29

88


+972-3-6232525 .טל

972-3-5622555+ פקסey.com

דוח רואה החשבון המבקר

בע"מאלקטרה לבעלי המניות של

2016 בדצמבר 31החברה( לימים -בע"מ )להלן אלקטרההמצורפים של על המצב הכספי המאוחדים הדוחותביקרנו את משלוש השנים לכל אחת תזרימי המזומניםו השינויים בהוןרווח הכולל, ה, הפסד וארווח המאוחדים על דוחות הואת 2015-ו

ההנהלה של החברה. אחריותנו הדירקטוריון ודוחות כספיים אלה הינם באחריות . 2016בדצמבר 31בתקופה שהסתיימה ביום היא לחוות דעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו.

מכלל הנכסים 4%-וכ 7%-כנכסיהן הכלולים באיחוד מהווים שאוחדו אשר בנות ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברותלא

מכלל 4%-וכ 6%-כ 8%-כ , בהתאמה, והכנסותיהן הכלולות באיחוד מהוות2015-ו 2016 בדצמבר 31המאוחדים לימים כמו כן לא ביקרנו את הדוחות בהתאמה. ,2014-ו 2015, 2016בדצמבר 31ההכנסות המאוחדות לשנים שהסתיימו בימים

אלפי ש"ח 268,314 לסך של הבהן הסתכמ השווי המאזני, אשר ההשקעהעל בסיס המוצגות חברותהכספיים של החברות הנ"ל הסתכם לסך של רווחי בואשר חלק החברה ,בהתאמה, 2015-ו 2016בדצמבר 31לימים אלפי ש"ח 192,385-ו

, 2014-ו 2015 ,2016 בדצמבר 31אלפי ש"ח לשנים שהסתיימו בימים 8,753-ו אלפי ש"ח 8,953 אלפי ש"ח, 4,597הדוחות הכספיים של אותן חברות בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו, ככל שהיא בהתאמה.

דוחות רואי החשבון האחרים.מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות, מבוססת על

לתקני ביקורת מקובלים בישראל, לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון )דרך פעולתו של ערכנו את ביקורתנו בהתאם על פי תקנים אלה נדרש מאתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של .1973-ג"רואה חשבון(, התשל

ספיים הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע ביטחון שאין בדוחות הכשבדוחות הכספיים. ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי

ודוחות רואי ותה. אנו סבורים שביקורתנוההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללהדירקטוריון ו בסיס נאות לחוות דעתנו. יםמספק החשבון האחרים

מכל , הנ"ל משקפים באופן נאותהמאוחדים הדוחות הכספיים בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים, לדעתנו,

תוצאות ואת 2015-ו 2016בדצמבר 31לימים והחברות המאוחדות שלה החברהמצב הכספי של ההבחינות המהותיות, את בדצמבר 31 משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביוםלכל אחת שלהןתזרימי המזומנים ו פעולותיהן, השינויים בהון

-התש"עוהוראות תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, ((IFRSבהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים 20162010.

של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי", 104קורת יבהתאם לתקן בביקרנו גם, 2017 במרס 29, והדוח שלנו מיום 2016בדצמבר 31רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום על תיקוניו,

בי.כלל חוות דעת בלתי מסויגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטי

קסירראת גבאי קוסט פורר אביב,-תל רואי חשבון 2017 במרס 29


89

המצב הכספידוחות מאוחדים על

בדצמבר 31ליום 6201 5201

ש"חאלפי באור שוטפים נכסים

604,521 644,641 4 מזומנים ושווי מזומנים

113,172 177,072 5 ופקדון בנאמנות , מזומן מוגבלהשקעות

705,564 408,373 6 לקוחות

148,122 201,432 7 חייבים ויתרות חובה

679,371 693,622 א'8 הכנסות לקבל מעבודות בחוזי הקמה

104,689 84,273 9 מלאי

245,420 291,117 10 וזכויות במקרקעיןמלאי מקרקעין

2,825,565 2,600,859

לא שוטפים נכסים

513,739 580,933 11 שיטת השווי המאזניהמטופלות לפי בישויותהשקעות

15,056 14,417 12 ויתרות חובה לזמן ארוךחייבים

147,897 187,095 13 , נטורכוש קבוע

359,364 392,274 14 , נטומוניטין ונכסים בלתי מוחשיים

109,232 99,540 15 חייבים בגין הסדר זיכיון למתן שירותים

62,442 58,534 16 לזמן ארוך מלאי מקרקעין

17,841 3,762 35 מסים נדחים

1,336,555 1,225,571 4,162,120 3,826,430

הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים.


90

דוחות מאוחדים על המצב הכספי

בדצמבר 31ליום 2016 5201 ש"חאלפי באור

התחייבויות שוטפות

43,967 49,167 17 אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים 121,776 98,804 18 הלוואות למימון נדל"ן בייזום

95,270 116,352 22 איגרות חובחלויות שוטפות של 976,913 1,066,350 19 רותיםינותני שלוספקים התחייבויות ל

388,078 600,073 20 זכאים ויתרות זכות - 31,000 דיבידנד לשלם לבעלי מניות החברה

415,758 335,638 ב'8 התחייבויות בגין עבודות בחוזי הקמה 2,297,384 2,041,762

לא שוטפותהתחייבויות

51,200 18,849 21 התחייבויות לתאגידים בנקאיים 648,077 741,090 22 איגרות חוב

104,674 99,448 23 התחייבויות אחרות לזמן ארוך 35,787 36,819 24 התחייבויות בשל הטבות לעובדים, נטו

99,798 90,936 35 מסים נדחים 987,142 939,536

27 המיוחס לבעלי מניות החברה הון

117,506 117,506 הון מניות 323,970 322,273 פרמיה על מניות

(307,245) (315,355) קרנות מהפרשי תרגום בחברות מוחזקות וקרנות אחרות (28,667) (27,906) מניות אוצר 706,101 756,321 יתרת רווח

852,839 811,665

33,467 24,755 זכויות שאינן מקנות שליטה

845,132 877,594 כ הון "סה 4,162,120 3,826,430


2017 במרס 29 זלקינד מיכאל תאריך אישור הדוחות הכספיים

יו"ר הדירקטוריון איתמר דויטשר

ל"מנכ ניסים יצחק

ל כספים"סמנכ


91

הפסד ואדוחות מאוחדים על רווח

בדצמבר 31 לשנה שהסתיימה ביום 2016 2015 2014

באור ש"חאלפי

)למעט נתוני רווח נקי למניה(

3,834,279 4,583,870 5,094,947 הכנסות מביצוע עבודות ומתן שירותים (3,498,130) (4,245,455) (4,736,979) 32 עלות העבודות והשירותים

336,149 338,415 357,968 רווח גולמי

1,117 - - התאמת שווי הוגן בגין נדל"ן מניב

(140,843) (154,762) (169,429) א'33 הוצאות הנהלה וכלליות (7,646) (11,343) (14,247) ב'33 ושיווק הוצאות מכירה

27,822 50,864 32,194 11 , נטוהמטופלות לפי שיטת השווי המאזני ישויותהחברה ברווחי חלק (2,973) (2,372) 54,579 ג'33 אחרות, נטו (הוצאותהכנסות )

(96,903) (117,613) (122,523)

213,626 220,802 261,065 רווח תפעולי

23,332 37,758 37,763 א'34 הכנסות מימון (57,044) (67,716) (66,196) ב'34 הוצאות מימון

(33,712) (29,958) (28,433) הוצאות מימון, נטו

179,914 190,844 232,632 לפני מסים על ההכנסהרווח

(47,795) (45,904) (61,802) 35 מסים על ההכנסה

132,119 144,940 170,830 מפעילויות נמשכות רווח (4,917) 1,194 (15,546) 36 , נטוהמפעילות שהופסק)הפסד( רווח

127,202 146,134 155,284 ווח נקיר

רווח נקי מיוחס ל: 123,966 143,873 147,057 בעלי המניות של החברה

3,236 2,261 8,227 זכויות שאינן מקנות שליטה 155,284 146,134 127,202

37 ח("לבעלי המניות של החברה )בשהמיוחס נקי למניה )הפסד( רווח נקי בסיסי למניה:)הפסד( רווח

36.11 39.85 45.40 מפעילויות נמשכות (1.38) 0.33 (4.34) מפעילויות מופסקות 41.06 40.18 34.73

מדולל למניה:נקי )הפסד( רווח 35.37 39.80 44.23 מפעילויות נמשכות (1.37) 0.33 (4.33) מפעילויות מופסקות 39.90 40.13 34.00



92

דוחות מאוחדים על הרווח הכולל

בדצמבר 31 שהסתיימה ביוםלשנה 2016 2015 2014 ש"חאלפי באור

127,202 146,134 155,284 רווח נקי

רווח )הפסד( כולל אחר )לאחר השפעת המס(: סכומים שלא יסווגו מחדש לאחר מכן לרווח או הפסד:

4,835 (650) 122 24 מחדש בגין תכניות להטבה מוגדרת, נטו רווח )הפסד( ממדידה

סכומים שיסווגו או המסווגים מחדש לרווח או הפסד בהתקיים תנאים ספציפיים:

(101,616) (91,638) (9,988) 27 , נטוהתאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ 2,206 (3,109) (734,1) תזרימי מזומנים, נטו בגין עסקאות גידור )הפסד( רווח

(94,575) (95,397) (14,039) סה"כ הפסד כולל אחר

32,627 50,737 141,245 סה"כ רווח כולל

רווח כולל מיוחס ל: 29,397 48,473 133,018 בעלי מניות החברה

3,230 2,264 8,227 זכויות שאינן מקנות שליטה 141,245 50,737 32,627



93

על השינויים בהון מאוחדים דוחות

מיוחס לבעלי המניות של החברה

הון

המניותפרמיה על

מניות יתרת רווח

בגין קרן עסקאות תשלום מבוסס מניות

קרן בגין עסקאות

גידור

בגין קרןמדידה מחדש

של תכניות להטבה מוגדרת

התאמות הנובעות

מתרגום דוחותכספיים של פעילויות חוץ

מניות סה"כ אוצרב

זכויות שאינן מקנות סה"כ הון שליטה

ש"חאלפי

845,132 33,467 811,665 (28,667) (316,210) 706 2,043 6,216 706,101 323,970 117,506 6201בינואר 1יתרה ליום

155,284 8,227 147,057 - - - - - 147,057 - - רווח נקי רווח )הפסד( כולל אחר:

בגין תכניות רווח ממדידה מחדש 122 - - - - - , נטולהטבה מוגדרת

- - 122 - 122

התאמות הנובעות מתרגום דוחות - - - - - - , נטוכספיים של פעילויות חוץ

(9,988) - (9,988) - (9,988)

(4,173) - (4,173) - - - (4,173) - - - - , נטובגין עסקאות גידור הפסד (14,039) - (14,039) - (9,988) 122 (4,173) - - - - סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר

141,245 8,227 133,018 - (9,988) 122 (4,173) - 147,057 - - סה"כ רווח )הפסד( כולל

- - - 2,987 - - - (1,290) - (1,697) - מימוש כתבי אופציה למניות דיבידנד לבעלי זכויות שאינן

- - - - - - מקנות שליטה

- - - (13,608) (13,608) (4,162) (3,331) (831) - - - - - (831) - - רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה

(2,226) - (2,226) (2,226) - - - - - - - נטו ,אוצרברכישת מניות 7,219 - 7,219 - - - - 7,219 - - - עלות תשלום מבוסס מניות

(96,006) - (96,006) - - - - - (96,006) - - דיבידנד לבעלי מניות החברה

877,594 24,755 852,839 (27,906) (326,198) 828 (2,130) 12,145 756,321 322,273 117,506 6201בר בדצמ 31יתרה ליום



94

על השינויים בהון מאוחדים דוחות מיוחס לבעלי המניות של החברה

הון





גידור


כניות של תלהטבה מוגדרת





ש"חאלפי

850,184 30,364 819,820 (25,861) (224,572) 1,359 5,152 5,856 621,512 318,882 117,492 5201בינואר 1יתרה ליום

אימוץ לראשונה של שינויים בעקבות - - - 4,230 - - '(יג2)ראה באור IFRS 15תקן

- - 4,230 - 4,230

לאחר 2015ר בינוא 1יתרה ליום IFRS 117,492 318,882 625,742 5,856 5,152 1,359 15אימוץ לראשונה של

(224,572) (25,861) 824,050 30,364 854,414


בגין ממדידה מחדש רווח )הפסד( (653) - - - - - , נטותכניות להטבה מוגדרת

- - (653) 3 (650)


(91,638) - (91,638) - (91,638)

(3,109) - (3,109) - - - (3,109) - - - - , נטובגין עסקאות גידור הפסד (95,397) 3 (95,400) - (91,638) (653) (3,109) - - - - סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר

50,737 2,264 48,473 - (91,638) (653) (3,109) - 143,873 - - סה"כ רווח )הפסד( כולל

14 - 14 275 - - - (5,363) - 5,088 14 מימוש כתבי אופציה למניות דיבידנד לבעלי זכויות שאינן


- - - (498) (498) 1,337 1,337 - - - - - - - - - איחוד חברה לראשונה



845,132 33,467 811,665 (28,667) (316,210) 706 2,043 6,216 706,101 323,970 117,506 5201בר בדצמ 31יתרה ליום



95

על השינויים בהון מאוחדים דוחות מיוחס לבעלי המניות של החברה

הון





גידור


של תכניות להטבה מוגדרת





ש"חאלפי

890,482 25,571 864,911 (22,704) (122,956) (3,482) 2,946 15,241 567,546 310,856 117,464 4201בינואר 1יתרה ליום


בגין ממדידה מחדש)הפסד( רווח 4,841 - - - - - , נטותכניות להטבה מוגדרת

- - 4,841 (6) 4,835


(101,616) - (101,616) - (101,616)

2,206 - 2,206 - - - 2,206 - - - - , נטובגין עסקאות גידור רווח (94,575) (6) (94,569) - (101,616) 4,841 2,206 - - - - סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר

32,627 3,230 29,397 - (101,616) 4,841 2,206 - 123,966 - - סה"כ רווח )הפסד( כולל

28 - 28 3,285 - - - (11,311) - 8,026 28 מימוש כתבי אופציה למניות דיבידנד לבעלי זכויות שאינן


- - - (65) (65) 1,628 1,628 - - - - - - - - - איחוד חברה לראשונה



850,184 30,364 819,820 (25,861) (224,572) 1,359 5,152 5,856 621,512 318,882 117,492 4201בר בדצמ 31יתרה ליום



96

על תזרימי המזומניםמאוחדים דוחות

בדצמבר 31 לשנה שהסתיימה ביום 2016 2015 2014 ש"חאלפי

תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת

127,202 146,134 155,284 רווח נקי

:התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת

הפסד: ואהתאמות לסעיפי רווח

(27,822) (50,864) (32,194) , נטוהשווי המאזני המטופלות לפי שיטת ישויותהחברה ברווחי חלק 10,718 11,577 18,747 דיבידנד שנתקבל מישויות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני

42,411 47,812 57,146 והפחתותפחת 1,673 1,162 1,720 בשל הטבות לעובדים, נטות יובהתחייבועלייה

(1,117) - - התאמת שווי הוגן נדל"ן מניב 1,325 (2,854) (60,836) , נטווהשקעות ממימוש רכוש קבוע (רווחהפסד ) (390) 160 (7,188) , נטוניירות ערך סחיריםערך (עלייתירידת )

1,926 5,723 7,219 עלות תשלום מבוסס מניות (1,516) 17,670 (7,348) , נטומסים נדחים

, הלוואות לזמן ארוך חייבים והתחייבויות לזמן ארוך)שערוך( שחיקת (12,493) 3,476 (7,378) , נטואיגרות חובו

4,917 (1,194) 15,546 מפעילות מופסקת, נטו (רווחהפסד )התאמות בגין

והתחייבויות: נכסיםשינויים בסעיפי

(70,039) (43,585) (44,259) בלקוחות עלייה (7,972) 11,767 (74,167) ובגין הסדר זיכיון למתן שירותים חייבים ויתרות חובהב (עלייהירידה )

(152,270) (138,383) (22,428) עלייה בהכנסות לקבל מעבודות בחוזי הקמה (17,359) 3,388 833 י מלאירידה )עלייה( ב

9,685 22,996 10,391 )לפני רכישה והשקעה בקרקעות( ירידה במלאי מקרקעין וזכויות במקרקעין 168,306 60,535 101,041 עלייה בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים

54,502 (4,999) 156,807 זכאים ויתרות זכותעלייה )ירידה( ב 9,874 140,888 (47,557) בהתחייבויות בגין עבודות בחוזי הקמה)ירידה( עלייה

66,095 85,275 14,359

)לפני רכישה והשקעה מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת נמשכת

בקרקעות(

221,379 231,409 141,561

- (137,924) - (* רכישה והשקעה בקרקעות

141,561 93,485 221,379 מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת נמשכת

(1,566) 19,325 (3,420) שוטפת מופסקת (ששימשו לפעילותשנבעו מפעילות )מזומנים נטו

139,995 112,810 217,959 שוטפתמפעילות שנבעו מזומנים נטו רכישה והשקעה בקרקעות מוצגת במסגרת מלאי מקרקעין וזכויות במקרקעין. *(

מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים.הבאורים המצורפים


97

על תזרימי המזומניםמאוחדים דוחות בדצמבר 31 לשנה שהסתיימה ביום 2016 2015 2014 ש"חאלפי

תזרימי מזומנים מפעילות השקעה

(37,386) (42,403) 4,893 , נטולפי שיטת השווי המאזניהמטופלות בישויותהשקעה 9,372 (11,076) (53,501) ופקדון בנאמנות, נטו מזומן מוגבל ,השקעותקיטון )גידול( ב

(35,838) (49,510) (85,533) נכסים בלתי מוחשייםרכישת רכוש קבוע ו 5,780 5,587 5,638 קיטון בחייבים בגין הסדר זיכיון למתן שירותים

(10,809) (19,926) (31,415) מאוחדות שאוחדו לראשונה )א(ופעילויות רכישת חברות 2,013 4,339 36,352 תמורה ממימוש רכוש קבוע

100,349 (28,902) (23,827) ניירות ערך סחירים, נטו)השקעה( בתמורה ממימוש 869 40 25 , נטוחובות לזמן ארוך גביית

- 101,500 - תמורה ממימוש נדל"ן מניב

34,350 (40,351) (147,368) השקעה (ששימשו לפעילותשנבעו מפעילות )מזומנים נטו

תזרימי מזומנים מפעילות מימון

28 14 - הנפקת הון מניות - - (4,162) רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה

(70,065) (64,012) (67,844) שאינן מקנות שליטה ולבעלי מניות החברה דיבידנד ששולם לבעלי זכויות (6,442) (3,081) (2,226) , נטואוצרברכישת מניות

238,377 184,728 209,744 איגרות חוב, נטוהנפקת 200,654 1,703 - קבלת הלוואות לזמן ארוך

(157,230) (54,929) (39,635) לזמן ארוךוהתחייבויות אחרות פרעון הלוואות (59,474) (94,088) (93,671) פרעון איגרות חוב (171,986) 99,087 (5,809) , נטוואחרים ולמימון נדל"ן בייזום מתאגידים בנקאיים אשראי לזמן קצר

(26,138) 69,422 (3,603) מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( מימון

190 (3,929) (26,868) גין יתרות מזומנים ושווי מזומניםהפרשי שער ב

בניכוי יתרת מזומנים ושווי מזומנים בגין נדל"ן מניב המוחזק למכירה לסוף

השנה

- - (2,841)

145,556 137,952 40,120 ושווי מזומניםעלייה במזומנים

321,013 466,569 604,521 השנהיתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת

466,569 604,521 644,641 השנהיתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף



98

המזומניםעל תזרימי מאוחדים דוחות בדצמבר 31לשנה שהסתיימה ביום 2016 2015 2014 ש"חאלפי שאוחדו לראשונה ופעילויות רכישת חברות (א) נכסים והתחייבויות של החברות המאוחדות ליום הרכישה: (38) (12,678) 13,773 הון חוזר )למעט מזומנים ושווי מזומנים(, נטו - (2,239) - השקעה בניירות ערך סחירים ופקדון בנאמנות (155) (4,285) (300) רכוש קבוע, נטו 5,335 - - לפי שיטת השווי המאזניהשקעה בישויות המטופלות (11,317) (20,899) (52,019) נכסים בלתי מוחשיים, נטו (8,374) (18,069) (5,202) מוניטין - - 1,004 הפרשה לחופשה 740 9,476 9,816 מסים נדחים - 8,639 - התחייבות בגין תמורה מותנית - 11,486 - התחייבות בגין אופציית מכר לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה 1,372 7,306 742 התחייבויות אחרות לזמן ארוך - - 771 לאיחודרווח מכניסה 1,628 1,337 - זכויות שאינן מקנות שליטה (31,415) (19,926) (10,809) *( מידע נוסף על תזרימי המזומנים (ב) מזומנים ששולמו במשך השנה עבור: 38,951 41,470 32,723 ריבית 47,542 33,696 30,799 מס הכנסה מזומנים שהתקבלו במשך השנה עבור: 9,790 10,421 13,447 ריבית 3,478 3,848 3,371 מס הכנסה

פעולות מהותיות שלא במזומן )ג(

זכויות שאינן מקנות שליטה ולבעלי מניות דיבידנד לשלם לבעלי

החברה

41,770 - - - - 54,389 התחייבויות לבעלי קרקע

כולל מזומנים בגין פעילות שהופסקה. *(


מ אלקטרה בע" המאוחדים באורים לדוחות הכספיים

99

כללי -: 1באור

הפכה 1971כחברה פרטית. בחודש נובמבר 1962תאגדה בשנת ה, מ"בע אלקובת של אלקטרה בע"מ, חברה א. .בתל אביב שניירות הערך שלה נסחרים בבורסההחברה לחברה ציבורית

פרויקטים למבנים ותשתיותמגזר מגזרים עיקריים: חמישהלמועד הדוח, הקבוצה פועלת בישראל ובחו"ל ב ן בייזום"מגזר פיתוח והקמה של נדל ,מגזר שירות ואחזקה מגזר פרויקטים למבנים ותשתיות בחו"ל, ,בישראל

.ומגזר זכיינות להלן תיאור מגזרי הפעילות של החברה:

:בישראל פרויקטים למבנים ותשתיותמגזר -

מבוצעת כך שהקבוצה מציעה ללקוח שירותים בתחום המבנים והתשתיות פעילות הקבוצה במגזר זה בישראל בדרך כלל כעסקת חבילה. באופן זה הקבוצה ערוכה ללוות את לקוחותיה בכל שלבי הפרויקט

מכניות בבניין )מערכות מיזוג אוויר, חשמל וצנרת, מעליות -המבוקש, החל מהתקנת המערכות האלקטרותי בניה, תשתיות, התקנה של מוצרי תשתית חשמליים למתח עליון, מתח בינוני/גבוה ודרגנועים(, מתן שירו

ומתח נמוך למבנים, תעשיה ותשתיות וביצוע והקמה של מתקני תשתיות לאומיות.

פרויקטים למבנים ותשתיות בחו"ל:מגזר -

Electech Holdings אלקטרו מכניות.במגזר זה מעניקה הקבוצה ללקוחותיה שירותי התקנת מערכות B.V. להלן(- Electech חברה הולנדית זרה בבעלות מלאה של החברה, מרכזת את ,)פעילות האלקטרוה-

שותפויות זרות.ומתבצעת באמצעות חברות Electechנית של הקבוצה מחוץ לישראל. פעילותה של אמכ הפעילות במגזר זה מתבצעת במדינות הבאות:

המחזיקה .O.T.Sני, באמצעות אמכ-פרויקטים ומכירת ציוד בתחום האלקטרותכנון והתקנה של -ניגריה בחברה זרה בבעלות מלאה בניגריה.

, אנגליה ,בולגריה, רומניהרוסיה, פולין,בני אמכ-תכנון והתקנה של פרויקטים בתחום האלקטרו -אחרות בחו"ל.יות ושותפובאמצעות חברות בנות במישרין או , ובלרוס , גינאה המשווניתאנגולה

אחזקה:ומגזר שירות -

במסגרת מגזר זה הקבוצה מספקת מכלול שירותים לניהול ותפעול נכסים ותשתיות הניתנים לארגון וזמינות המתקנים וכן חיסכון רווחיותיביות, בתחומי האחזקה והניהול השוטף על מנת להשיג שיפור באפקט

בעלויות, באופן המאפשר ללקוח להתמקד בעיסוקי הליבה שלו. פעילות הקבוצה במגזר זה משלימה את לעניין הפסקת פעילות 36ראה באור פעילותה במגזרי הפרויקטים למבנים ותשתיות בישראל ובחו"ל.

הסחר.

-אלקטרוולמערכות , דרגנועים ומעלונים ותבמסגרת מגזר זה הקבוצה מספקת שירותים למעליבנוסף , , שירותים מתחום עבודות גמר ושיפוצים, ניהול ותחזוקת מבניםגילוי עשן וכיבוי אשלפתרונות ,מכניות

ותפעול מכוני טיהור שפכים. במקרים רבים הידע המצטבר בתחומים אלה במסגרת שירותי ניקיון ואבטחה ות בישראל ובחו"ל, משמש גם לפעילות הקבוצה במגזר זה.תחום פעילות הפרויקטים למבנים ותשתי

ן בייזום:"מגזר פיתוח והקמה של נדל -

פעילות זו בוצעה ומתבצעת בדרך של רכישת .ישראל ובחו"לב בייזום הבניה למגורים עוסקתהקבוצה הדרושים, ביצוע הוצאת ההיתרים או בעסקאות קומבינציה קרקעות באופן מלא או עם שותפים אסטרטגיים,

שינוי ייעוד במידת הנדרש, שיווק, תכנון והקמת הפרויקטים ו/או בדרך של מכירת המקרקעין באחד משלבי קרקעות בישראל ובחו"ל אשר התפתחו, או עשויות ההייזום השונים. במסגרת פעילות זו רכשה הקבוצ

אסטרטגית של הקבוצה הקבוצה רוכשת קרקעות בישראל וזאת במסגרת להתפתח, לכלל פרויקטים. לפתח את פעולות היזמות בישראל תחת המותג אלקטרה מגורים.

מגזר זכיינות: -

פעילות הקבוצה במגזר זה משלימה את פעילותה במגזר הפרויקטים למבנים ותשתיות בישראל ובמגזר ים המבוצעים תשתית לאומי ם של( בפרויקטיConcessions, וממוקדת בפעילות זכיינות )ואחזקה שירות

פעילות זו מבוצעת בדרך של (.PFI-ו BOT, BOO ם שלקטייפרובעיקר )במימון המגזר הפרטי השתתפות במכרזים לאומיים וכן באמצעות התמודדות על פרויקטים המקודמים במתווה של רישיונות ו/או

רגולציה ייעודית. בשלב זה הפעילות ממוקדת בישראל.


100

)המשך( כללי -: 1באור

הגדרות .ב

מ."אלקטרה בע - החברה

.החברה והחברות המוחזקות שלה - הקבוצה

בע"מ וחברות מוחזקות שלה. אלקו - קבוצת אלקו

מ."בע אלקו - החברה האם

. IAS 24-ב כהגדרתם - צדדים קשורים

.2010-"עשנתיים(, התשכהגדרתם בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים - ובעל שליטה בעלי ענין

עיקרי המדיניות החשבונאית -: 2אור ב

האמור המדיניות החשבונאית המפורטת להלן יושמה בדוחות הכספיים בעקביות, בכל התקופות המוצגות, למעט

.להלן יג'בפסקה

בסיס הצגת הדוחות הכספיים א.

(. IFRS -הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן .2010-ע"כמו כן, הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש

מכשירים נכסים והתחייבויות פיננסיות )כולל הדוחות הכספיים של החברה ערוכים על בסיס העלות, למעט בשווי הוגן דרך רווח או הפסד. ( המוצגיםונגזרים משובצים נגזרים

החברה בחרה להציג את דוח רווח והפסד לפי שיטת מאפיין הפעילות.

תקופת המחזור התפעולי ב.

המחזור ,נדל"ן ייזום ם שלופרויקטיתשתיות ,לקבוצה שני מחזורים תפעוליים. בהתייחס לעבודות קבלניותהתפעולי הינו יותר משנה ועשוי להימשך עד שלוש שנים. בהתייחס ליתר הפעילויות, המחזור התפעולי הינו

שנה., כאשר תקופת המחזור התפעולי ארוכה משנה, הנכסים ייזום ם שלופרויקטי לפיכך, ביחס לעבודות קבלניות

במסגרת הנכסים השוטפים על המצב הכספי בדוחהקשורים באופן ישיר לאותה פעילות מסווגים והתחייבויות בהתאם למחזור התפעולי.והתחייבויות השוטפות, בהתאמה

דוחות כספיים מאוחדים ג.

הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את הדוחות של חברות שלחברה יש שליטה בהן )חברות בנות(. שליטה ה או זכויות לתשואות משתנות כתוצאה כוח השפעה על הישות המושקעת, חשיפמתקיימת כאשר לחברה יש

ממעורבותה בישות המושקעת וכן היכולת להשתמש בכוח שלה כדי להשפיע על סכום התשואות שינבע מהישות . איחוד רק אם הן ממשיותבבחינת שליטה מובאת בחשבון השפעת זכויות הצבעה פוטנציאליות המושקעת.

, ועד למועד בו הופסקה השליטה.הדוחות הכספיים מתבצע החל ממועד השגת השליטהערוכים לתאריכים ולתקופות זהים. המדיניות החשבונאית הבנותהדוחות הכספיים של החברה והחברות

יושמה באופן אחיד ועקבי עם זו שיושמה בדוחות הכספיים של החברה. הבנותבדוחות הכספיים של החברות בוטלו החברה והחברות הבנותיתרות ועסקאות הדדיות מהותיות ורווחים והפסדים הנובעים מעסקאות בין

במלואם בדוחות הכספיים המאוחדים. ההון בחברות הבנות שאינו ניתן לייחוס, במישרין או בגין חברות בנות מייצגות את שאינן מקנות שליטהזכויות

שאינן מקנות שליטה מוצגות בנפרד במסגרת ההון של החברה. רווח או הפסד בעקיפין, לחברה האם. הזכויות הפסדים מיוחסים לזכויות שאינן וכל רכיב של רווח כולל אחר מיוחסים לחברה ולזכויות שאינן מקנות שליטה.

הינה על המצב הכספי המאוחד בדוחמקנות שליטה גם אם כתוצאה מכך יתרת הזכויות שאינן מקנות שליטה ילית.של


101

)המשך( עיקרי המדיניות החשבונאית -: 2אור ב

צירופי עסקים ומוניטין ד.

צירופי עסקים מטופלים בשיטת הרכישה. עלות הרכישה נמדדת על פי השווי ההוגן של התמורה שהועברה דוד בכל צירוף עסקים, החברה בוחרת האם למ במועד הרכישה בתוספת זכויות שאינן מקנות שליטה בנרכשת.

את הזכויות שאינן מקנות שליטה בנרכשת בהתאם לשוויים ההוגן במועד הרכישה או לפי חלקן היחסי בשווי ההוגן של הנכסים המזוהים נטו של הנרכשת.

עלויות רכישה ישירות נזקפות בעת התהוותן לדוח רווח והפסד.

רוכשת קודם להשגת השליטה בצירוף עסקים המושג בשלבים, זכויות הוניות בנרכשת שהוחזקו על ידי הנמדדות בשווי הוגן למועד הרכישה תוך הכרה ברווח או הפסד משערוך ההשקעה הקודמת במועד העלייה

לשליטה.

תמורה מותנית מוכרת בשוויה ההוגן במועד הרכישה. תמורה מותנית מסווגת כנכס או כהתחייבות פיננסית אם התמורה הפסד. וארווח של התמורה המותנית מוכרים ב. שינויים עוקבים בשווי ההוגן IAS 39-בהתאם ל

ההוגן במועד הרכישה ללא מדידה עוקבת. ההמותנית מסווגת כמכשיר הוני, היא נמדדת לפי שווי

מוניטין נמדד לראשונה לפי עלות, שהינה ההפרש בין תמורת הרכישה והזכויות שאינן מקנות שליטה לבין ,רכשו ושל ההתחייבויות שניטלו. אם סכום המוניטין שהתקבל הינו שלילישנ המזוהיםהסכום נטו של הנכסים

כיר ברווח שנוצר במועד הרכישה.יהרוכש

השקעה בהסדרים משותפים ה.

הסדרים משותפים הם הסדרים שבהם יש לחברה שליטה משותפת. שליטה משותפת היא שיתוף חוזי מוסכם לגבי הפעילויות הרלוונטיות דורשות הסכמה פה אחד של של שליטה על הסדר, אשר קיימת רק כאשר החלטות

הצדדים שחולקים שליטה.

(Joint Venturesעסקאות משותפות ) (1

ליטה משותפת על הזכויות בנכסים נטו של ההסדר. עסקה שבעסקאות משותפות לצדדים להסדר יש משותפת מטופלת לפי שיטת השווי המאזני.

(rationsJoint Opeת משותפות )יופעילו (2

בפעילויות משותפות לצדדים להסדר יש שליטה משותפת על ההסדר, זכויות לנכסים ומחויבויות להתחייבויות של ההסדר. החברה מכירה בגין הפעילות המשותפת בחלקה היחסי בנכסים,

בהתחייבויות, בהכנסות ובהוצאות של הפעילות המשותפת.

המטופלות לפי שיטת השווי המאזניהשקעות .והשווי המאזני. לפי שיטת השווי ובעסקאות משותפות מטופלות לפי שיטתבחברות כלולות השקעות הקבוצה

מוצגת לפי עלות בתוספת שינויים שלאחר הרכישה הכלולה או בעסקה המשותפתהמאזני, ההשקעה בחברה רווחים והפסדים . הכלולה או העסקה המשותפתבחלק הקבוצה בנכסים נטו, לרבות רווח כולל אחר של החברה

מבוטלים בהתאם לשיעור הכלולה או העסקה המשותפתהנובעים מעסקאות בין הקבוצה לבין החברה .ההחזקה

הכלולה או בעסקה מוצג כחלק מההשקעה בחברה כלולה או עסקה משותפתמוניטין בגין רכישת חברה צורך בחינת ירידת ערך כחלק מהשקעה מוניטין נבחן ל נמדד לפי העלות ואינו מופחת באופן שיטתי. ,המשותפת

בכללותה. הכלולה או בעסקה המשותפתבחברה ערוכים לתאריכים ולתקופות זהים. הכלולה או העסקה המשותפת והחברההדוחות הכספיים של החברה

יושמה באופן אחיד ועקבי החברה הכלולה או העסקה המשותפתהמדיניות החשבונאית בדוחות הכספיים של יושמה בדוחות הכספיים של הקבוצה.עם זו שהחברה בחלקה בהפסדי מכירה בעת הצורךבה נגרמו הפסדים בסכומים העולים על ההון שלה, כלולהבחברה בתוספת הפסד העלול להיגרם לה כתוצאה מערבות או הכלולהעד גובה השקעתה בחברה הכלולההחברה

עד לגובה הערבות או התמורה הפיננסית האחרת. לצורך ,זו כלולהתמיכה פיננסית אחרת שניתנו בעבור חברה כך, ההשקעה כוללת פריטים כספיים לקבל לזמן ארוך )כגון הלוואות שניתנו( אשר אין כוונה לסלקם והם אינם

צפויים להיפרע בעתיד הנראה לעין.סיווגן כהשקעה שיטת השווי המאזני מיושמת עד למועד איבוד ההשפעה המהותית או השליטה המשותפת, או

מוחזקת למכירה., הקבוצה מודדת בשווי הוגן השקעה כלשהי שנותרה או השליטה המשותפת במועד איבוד ההשפעה המהותית

בהפרש שבין התמורה ממימוש ההשקעה ומכירה ברווח או הפסד הכלולה או בעסקה המשותפתלה בחברה שנותרה לבין הערך בספרים של ההשקעה בחברה הכלולה או בעסקה המשותפת והשווי ההוגן של ההשקעה

שמומשה במועד זה.


102


ומטבע חוץ, מטבע ההצגה מטבע הפעילות .ז

מטבע הפעילות ומטבע ההצגה (1

.מטבע ההצגה של הדוחות הכספיים הינו ש"חכספיים בש"ח מספקים מידע רלוונטי הדוחות הכספיים מוצגים בש"ח מאחר שהחברה בדעה שדוחות

הקבוצה קובעת עבור כל חברה בקבוצה, למשקיעים ולמשתמשים בדוחות הכספיים הנמצאים בישראל. .מהו מטבע הפעילות של כל חברהשיטת השווי המאזני, חברות המוצגות לפילרבות

מתורגמים לפי שנוצרו של חברה מוחזקת המהווה פעילות חוץ לרבות עודפי עלות נכסים והתחייבויות לפי שערי חליפין ממוצעים בכל הפסד מתורגמיםאו טי דוח רווח יפר. דיווחשער סגירה בכל תאריך

לרווח )הפסד( כולל אחר.הפרשי התרגום שנוצרו נזקפים .התקופות המוצגות

לעין מהוות הלוואות בין חברתיות בקבוצה אשר אין כוונה לסלקן והן אינן צפויות להיפרע בעתיד הנראה )בניכוי השפעות המס( הפרשי שער מהלוואות אלו לפיכךובמהותן חלק מההשקעה בפעילות חוץ,

רווח )הפסד( כולל אחר.לנזקפים

המתייחס תוך איבוד שליטה, הרווח )הפסד( המצטבר , בחלקה או במלואהבעת מימוש פעילות חוץ, תוך בעת מימוש חלק מפעילות חוץ, .הפסד וארווח ל נזקףשהוכר ברווח כולל אחר לאותה פעילות,

מחדש אחר מיוחס הכולל השימור השליטה בחברה המאוחדת, חלק יחסי של הסכום שהוכר ברווח לזכויות שאינן מקנות שליטה.

עסקאות, נכסים והתחייבויות במטבע חוץ (2

. עסקהמועד העסקאות הנקובות במטבע חוץ נרשמות עם ההכרה הראשונית בהן לפי שער החליפין בלאחר ההכרה הראשונית, נכסים והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ מתורגמים בכל תאריך דיווח למטבע הפעילות לפי שער החליפין במועד זה. הפרשי שער, למעט אלה המהוונים לנכסים כשירים או

הנקובים במטבע כספיים הפסד. נכסים והתחייבויות לא וארווח לנזקפים להון בעסקאות גידור, נזקפים . נכסים והתחייבויות לא כספיים עסקההמוצגים לפי עלות מתורגמים לפי שער החליפין במועד ה חוץ

הנקובים במטבע חוץ המוצגים לפי שווי הוגן מתורגמים למטבע הפעילות בהתאם לשער החליפין במועד שבו נקבע השווי ההוגן.

מדד יפריטים כספיים צמוד (3

-נכסים והתחייבויות כספיים הצמודים על פי תנאיהם לשינויים במדד המחירים לצרכן בישראל )להלן

, בהתאם לתנאי ההסכם. דיווחהמדד( מותאמים לפי המדד הרלוונטי, בכל תאריך :נתוני על שערי החליפין של המטבעות השונים הרלוונטיים בקבוצה ומדד המחירים לצרכן להלן

בדצמבר 31 2016 2015 2014

223.36 221.35 220.68 *( : מדד )בנקודות(

ח(:"שערי חליפין )בש

3.89 3.90 3.84 דולר ארה"ב 4.72 4.25 4.04 אירופיאירו 6.91 5.35 6.34 רובל רוסי 100 2.30 1.96 1.26 ניירה ניגרית 100

.100= 1993לפי בסיס ממוצע הידוע המדד *(

בדצמבר 31 לשנה שהסתיימה ביום 2016 2015 2014 % % %

:באותו מועד שיעור השינוי בשנה שהסתיימה (0.10) (0.90) (0.30) מדד

12.04 0.33 (1.46) דולר ארה"ב (1.20) (10.11) (4.78) אירופיאירו

(34.82) (22.55) 18.40 רובל רוסי 3.92 (14.73) (35.80) ניירה ניגרית


103


שווי מזומנים .ח

שווי מזומנים נחשבים השקעות שנזילותן גבוהה, הכוללות פקדונות בתאגידים בנקאיים לזמן קצר אשר אינם או שעולה על שלושה שתקופתם המקורית אינה עולה על שלושה חודשים ממועד ההשקעה ,מוגבלים בשעבוד

.חודשים אך הם ניתנים למשיכה מידית ללא קנס, ומהווים חלק מניהול המזומנים של הקבוצה ופקדון בנאמנות , מזומן מוגבלהשקעות .ט

רווח או הפסד דוח השינויים נזקפים ל נמדדים בשווי הוגן כאשרניירות ערך סחירים המוחזקים לצורכי מסחר .הדיווח. שווים ההוגן של ניירות הערך הסחירים הינו מחיר השוק שלהם לתאריך לסעיף המימון

פקדונות בתאגידים בנקאיים לזמן קצר שתקופתם המקורית עולה על שלושה חודשים ממועד ההשקעה שאינם ם לתנאי הפקדתם.עונים להגדרת שווי מזומנים. הפקדונות מוצגים בהתא

מזומן מוגבל נחשב מזומן שלחברה אין יכולת שימוש עצמאית בו )מיוחס בעיקר למזומן המצוי בבעלות משפטית של חברות מאוחדות אולם מוגבל לשימוש ספציפי שאינו לצרכי אותן חברות מאוחדות(.

הפרשה לחובות מסופקים .י

בגין חובות שלהערכת הנהלת החברה גבייתם מוטלת בספק. ההפרשה לחובות מסופקים נקבעת באופן ספציפי

החברה בוחנת את הצורך לביצוע הפרשה כללית בהתאם להוראות התקן. מלאי .אי

נטו. עלות המלאי כוללת את ההוצאות לרכישת המלאי ,מלאי נמדד לפי הנמוך מבין עלות או שווי מימוש

נטו הינו אומדן מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל בניכוי ,ולהבאתו למקומו ולמצבו הנוכחיים. שווי מימוש אומדן עלויות להשלמה ועלויות הדרושות לביצוע המכירה.

החברה בוחנת מדי תקופה את מצב המלאי וגילו ומבצעת הפרשות למלאי איטי בהתאמה.

עלות המלאי נקבעת כדלקמן:

".ממוצע נע" לפי עלות רכישה על בסיס - חומרי גלם

ותוצרת תוצרת גמורה בתהליך

תפוקה יסלפי עלויות חומרים ועבודה ישירות ועלויות תקורה של הייצור על בס - .רגילה

."ממוצע נע, או על בסיס "לפי שיטת ממוצע משוקלל - קנויים סחורות ומוצרים

מלאי בניינים ודירות למכירה, מלאי מקרקעין יב.

עלות מלאי בניינים ודירות למכירה כוללת עלויות ישירות מזוהות בגין עלות הקרקע, כגון מסים, אגרות והיטלים וכן עלויות בנייה. כמו כן החברה מהוונת לעלות מלאי בניינים ודירות למכירה עלויות אשראי אשר התהוו

מהתקופה שבה החברה החלה בפעילות לפיתוח הקרקע. הנרכש על ידי הקבוצה בעסקת קומבינציה בתמורה למתן דירות למוכר המקרקעין, מוכר לפי מלאי מקרקעין

שוויו ההוגן במקביל להכרה בהתחייבות למתן שירותי בניה.מלאי מקרקעין הנרכש על ידי הקבוצה בעסקת קומבינציית תקבולים, במסגרתה מתחייבת הקבוצה למסירת

הדירות שייבנו על הקרקע, נמדד בהתאם לשווי ההוגן של הקרקע מזומן כתלות בגובה המחיר שבו יימכרו במקביל להכרה בהתחייבות הפיננסית שנוצרה בגין התשלומים העתידיים הצפויים. בתקופות עוקבות, ההתחייבות הפיננסית נמדדת מחדש בהתאם לתזרימי המזומנים הצפויים להיות משולמים, כאשר הם מהוונים

טיבית המקורי. לפי שיעור הריבית האפקמקרקעין בבנייה נמדדים על בסיס העלות. עלות המקרקעין כוללת עלויות אשראי המתייחסות למימון הקמת

הנכס עד למועד ההשלמה, עלויות תכנון ועיצוב, עלויות בנייה עקיפות שהוקצו ועלויות קשורות אחרות. ווי מימוש נטו. שווי מימוש נטו הינו אומדן מחיר מלאי בניינים ודירות למכירה נמדד לפי הנמוך מבין עלות או ש

המכירה במהלך העסקים הרגיל בניכוי אומדן עלויות להשלמה ועלויות הדרושות לביצוע המכירה.


104


ההכרה בהכנס .גי

2015בינואר 1מדיניות הכרה בהכנסה החל מיום

( הכנסות מחוזים IFRS 15) 15את תקן הדיווח הכספי הבינלאומי הקבוצהמיישמת 2015בינואר 1החל מיום עם לקוחות. בהתאם לתקן, הכנסות מחוזים עם לקוחות מוכרות בדוח רווח או הפסד כאשר השליטה בנכס או

תנאי ל להתקבל בהתאם שצפויההכנסה נמדדת ומוכרת לפי שווי הוגן של התמורה בשרות מועברות ללקוח. . )כגון, מסים( שנגבו לטובת צדדים שלישיים הסכומים החוזה, בניכוי

.בחוזה כספק עיקרי או כסוכןבקביעת סכום ההכנסה מחוזים עם לקוחות, הקבוצה בוחנת האם היא פועלת המגיעים לספק במקרים בהם הקבוצה פועלת כסוכן, מכירה הקבוצה בהכנסה בסכום נטו, לאחר ניכוי הסכומים

העיקרי., וכן לקבוצההכנסה מוכרת בדוחות המאוחדים על רווח או הפסד עד למידה שצפוי שההטבות הכלכליות יזרמו

ההכנסה והעלויות, אם רלוונטי, ניתנות למדידה מהימנה.בגין נכס מכירה בהיא ללקוח, שירותים הסחורות או ההעברת על ידיכאשר הקבוצה מקיימת מחויבות ביצוע

. כאשר התמורה שהתקבלה עבור הסחורות או השירותים שהועברו תלו היא זכאיהתמורה החוזה בסכום בגין החוזה.מכירה בהתחייבות הקבוצהמהלקוח עולה על סכום ההכנסה שהוכרה,

. התקן מאפשר לבחור ביישום למפרע חלקי עם הקלות 2014בחודש מאי IASB-התקן פורסם על ידי הלפיו התקן ייושם רק לגבי חוזים שטרם הושלמו לתחילת תקופת הדיווח הראשונה בה מיושם התקן, מסוימות, ש

ולא תידרש הצגה מחדש של מספרי ההשוואה.חוזי IAS 11הכנסות IAS 18התקן מציג מודל אחד לטיפול בהכרה בהכנסה מחוזים עם לקוחות ומחליף את

העברות של IFRIC 18הסכמים להקמת מבנים, IFRIC 15תכניות נאמנות לקוחות, IFRIC 13הקמה ואת עסקאות חליפין הכוללות שירותי פרסום, בהתאם לתקן החדש, הסכום -הכנסות SIC 31-נכסים מלקוחות ו

והעיתוי של ההכרה בהכנסה ייקבעו בהתאם למודל בן חמישה שלבים אשר ייושם לגבי הכנסה המופקת מחוזים עם לקוחות כדלקמן:

( בחוזים.modificationsזיהוי החוזה עם הלקוח, לרבות התייחסות לקיבוץ חוזים וטיפול בשינויים ) - 1שלב ( בחוזה.distinctזיהוי מספר מחויבויות ביצוע נפרדות ) - 2שלב קביעת מחיר העסקה, לרבות התייחסות לתמורה משתנה, רכיב מימון משמעותי, תמורות שאינן - 3שלב

ולם ללקוח.במזומן ותמורה שתשהקצאת מחיר העסקה לכל מחויבות ביצוע נפרדת על בסיס מחיר המכירה היחסי הנפרד תוך שימוש - 4שלב

במחירים נצפים אם הם זמינים, או באומדנים והערכות.קיום ןקיום מחויבות במועד מסוים לביהכרה בהכנסה בעת עמידה במחויבות ביצוע, תוך הבחנה בין - 5שלב

מחויבות לאורך זמן., הקבוצהרותים השונים המסופקים על ידי ילהלן קריטריונים ספציפיים להכרה בהכנסה בגין סוגי המוצרים והש

בפילוח לפי מגזרי הפעילות:

"לובחו בישראל ותשתיות למבנים פרויקטים מביצוע הכנסות

משפרים נכס אשר נשלט על ידי הלקוח תוך יוצרים אוהקבוצה ביצועי בהתאם לחוזים עם לקוחות בתחום זה, הינם זה בתחום הפרויקטים מרבית. , ולפיכך ההכנסה מביצוע פרויקטים מוכרת לאורך זמןכדי יצירתו או שיפורו

המחיר העסקה כולל תמורה משתנה רק במידה שצפוי ברמה גבוה .של שנתיים עד שלוש שנים ותלתקופ(Highly probable )רייפתשל סכום משמעותי של הכנסה מצטברת שהוכרה במועד בו ךשלא יתרחש היפו

אשר (Input methodמיישמת את שיטת התשומות )הקבוצה . לצורך מדידת התקדמות הביצוע הוודאות רחוס לדעתה משקפת בצורה הנאותה ביותר את קצב העברת הסחורות או השירותים ללקוח.

בות מקדמות מלקוחותיה וכן גובה תשלומים באופן שוטף בהתאם לעיתים לגהקבוצה בגין ביצוע החוזים נוהגת ה קבוצלהתקדמות העבודה. לגבי החוזים בהם סך ההכנסה שהוכרה עולה על סך התקבולים מהלקוח, מכירה ה

ה בהתחייבות קבוצבנכס הכנסות לקבל. לגבי החוזים בהם סכום התקבולים גבוה מההכנסה שהוכרה, מכירה ה בגין החוזה.

ליישם הקלה מעשית שבתקן ולפיכך אינה הקבוצה בחינת קיום רכיב מימון משמעותי בחוזה בחרה לצורךתקופה שבין המתאימה את סכום התמורה בגין רכיב המימון כאמור, כאשר במועד ההתקשרות בחוזה צפוי ש

ארוך במקרים של קבלת מקדמות לזמןתעלה על שנה. שלאמועד קבלת התשלום לבין מועד אספקת השרות )מעל שנה( בגין שירות עתידי אותו מספקת הקבוצה, צוברת הקבוצה ריבית בגין המקדמות לאורך תקופת

. עם מימוש המקדמות מימון משמעותי כהגדרתו בתקן בוזאת במידה וקיים בחוזה רכי ההתקשרות הצפויה ריבית שנצברה, כהכנסה.בהקבוצה מכירה

ישירות מזוהות ועלויות עקיפות משותפות אשר ניתן ליחסן במישרין לחוזה, עלויות קיום החוזה כוללת עלויות במקרים מסוימים בהם לקבוצה לא קיים אומדן מהימן המוקצות בין הפרויקטים על בסיס העמסה מתאים.

למדידת תוצאות מחויבות הביצוע, אך הקבוצה עדיין צופה להשיב את העלויות שהתהוו לקיום אותה מחויבות במקרים בהם צפוי הפסד בפרויקט, הוא עלויות שהוצאו )"שיטת מרווח אפס"(. המוכרת הכנסה בגובה ביצוע,

בבחינת קיומו של חוזה בו IAS 37הקבוצה מיישמת את עקרונות תקן .הפסד באופן מיידי ואמוכר בדוח רווח גלום הפסד.


105


)המשך( ההכרה בהכנס .גי )המשך( "לובחו בישראל ותשתיות למבנים פרויקטים מביצוע הכנסות

רותי אחריות ללקוחותיה, וזאת בהתאם להוראות חוק או בהתאם למקובל ימספקת שהקבוצה במסגרת החוזים רותי האחריות ניתנים על ידה על מנת להבטיח את טיב העבודה ישבמרבית החוזים של הקבוצה, בענף.

רות נוסף שניתן ללקוח. בהתאם לכך מכירה הקבוצה בדוחותיה הכספיים בהפרשה לאחריות יולא כש שבוצעה .IAS 37בהתאם להוראות

אחזקהו רותיםישממתן הכנסותבהתאם לחוזים עם לקוחות בתחום זה, הלקוח מקבל וצורך בו זמנית את ההטבות המופקות על ידי ביצועי

גובה תשלום הקבוצה בתקופות הדיווח שבהן סופקו השירותים.רך זמן, , ולפיכך ההכנסה מוכרת לאוהקבוצהמלקוחותיה בהתאם לתנאי התשלום שסוכמו בהסכמים ספציפיים, כאשר התשלומים יכולים להיות טרום תקופת

רות, ובהתאם מכירה הקבוצה בנכס או בהתחייבות בגין החוזה עם ימתן השרות או לאחר תקופת ימתן הש הלקוח.

כסוכן ועל כן מכירה בהכנסות בגין חוזים אלה הקבוצה בחלק מהחוזים למתן שירותי ניהול ואחזקה פועלת בגובה תמורה נטו המתקבלת מביצוע החוזה, לאחר ניכוי הסכומים המגיעים לספק העיקרי.

בנקודת הפסד וארווח דוח בנוסף הכנסות במגזר פעילות זה כוללות הכנסות ממכירת סחורות אשר מוכרות בזמן, עם העברת השליטה על הסחורות הנמכרות ללקוח. בדרך כלל השליטה מועברת במועד מסירת הסחורה

ללקוח. ביזום"ן נדל של והקמה מפיתוח הכנסות

.ובחו"ל הקבוצה פועלת בתחום נדל"ן ביזום להקמה ומכירה של דירות מגורים, משרדים ושטחי מסחר בישראל כמחויבויות ביצוע. או המשרדים מזהה את יחידות הדיור הקבוצהעם לקוח, במועד ההתקשרות בחוזה

בקשר עם פעילות הקבוצה בתחום הנדל"ן היזמי בישראל, הקבוצה הגיעה למסקנה, על סמך הוראות החוק והרגולציה הרלבנטיות, ובהתאם לחוות דעת משפטיות שהתקבלו, שבמסגרת החוזים עם לקוחותיה לא נוצר

ה, וכן קיימת לה זכות לתשלום הניתנת לאכיפה עבור הביצועים שהושלמו עד קבוצוש אלטרנטיבי לנכס עם שימ בהכנסות מחוזים אלה לאורך זמן, על פי קצב ביצוע החוזה. הקבוצה לאותו מועד. לפיכך מכירה

(, בלי להתחשב Input methodלצורך מדידת התקדמות הביצוע מיישמת הקבוצה את שיטת התשומות ) לויות שאינן משקפות את התקדמות הביצוע, כגון קרקע, היטלים ועלויות האשראי.בע

מתחילה לבצע פעולות בקשר לחוזה הצפוי עוד בטרם נחתם החוזה עם הלקוח, בעת חתימת הקבוצה כאשר בהכנסה על בסיס מצטבר בסכום המשקף את שעור ההשלמה של מחויבות ביצוע הקבוצה החוזה כאמור מכירה

מועד.לאותו ,למסקנה כי על בסיס החוקים הבקשר עם פעילות הקבוצה בתחום הנדל"ן היזמי בחו"ל, הקבוצה הגיע

ת ללקוח בעת רהשליטה בנכס עוב מחוץ לישראל, היא פועלת במדינות בהן והמאפיינים המסחריים הרגולציה כי יכולת אכיפת החוזה טרם השלמת גביית התמורה היא נמוכה ולפיכך הקבוצהלאור הערכת מסירת הדירה

)במועד המסירה(. אחת מוכרת ההכנסה ממכירת יחידות הדיור, משרדים ושטחי מסחר בחו"ל בנקודת זמןהעלויות שהתהוו לקיום חוזה עם הלקוח, או חוזה צפוי עם הלקוח, מוצגות כנכס כאשר חזוי שהעלויות יושבו.

על ת עלויות ישירות מזוהות ועלויות עקיפות משותפות אשר ניתן ליחסן במישרין לחוזהויום החוזה כוללעלויות קמוקצות לכל יחידת דיור/משרד בהתאם למעט רכיב הקרקע,עלויות בניה משותפות, בסיס מפתח העמסה סביר.

חידת דיור/משרד בהתאם ליחס ליחס השטחים של כל יחידת דיור/משרד. עלויות בגין רכיב הקרקע מוקצות לכל יהפסד באופן ואבמקרים בהם צפוי הפסד בפרויקט, הוא מוכר בדוח רווח השווים של כל יחידת דיור/משרד.

.IAS 37מיידי, בהתאם להוראות של מלאי המקרקעין הנרכש על ידי הקבוצה בעסקת קומבינציה בתמורה למתן דירות למוכר המקרקעין, מוכר לפי

במועד מסירת הקרקע במקביל להכרה בהתחייבות למתן שירותי בניה.שוויו ההוגן בהכנסות ועלויות בגין שירותי הבניה לבעלי הקרקע בהתאם לקצב התקדמות הביצוע במקביל מכירההקבוצה

בנכס בגין העלויות התוספתיות של השגת הקבוצה כמו כן, מכירה לקיטון בהתחייבות למתן שירותי הבניה. כרה בהכנסה מהחוזה. ההפסד בקצב ה וארווח דוח הלקוח )עמלות תיווך( אשר נזקפות להחוזה עם

בהתאם בענף, ומוכרים כנכס או כהתחייבות ותהתשלומים מלקוחות מתקבלים בהתאם לאבני דרך המקובל לשלב הביצוע בו נמצא החוזה.

הכנסות מזכיינותראה סעיף –בתקופת ההקמה IFRIC 12, ובדבר יישום הוראות הקבוצהבדבר סוגי החוזים בהם מתקשרת

כ' להלן.מכירה בהכנסות מתפעול הנכסים על פני הקבוצה בתקופת התפעול של הנכסים תחת הסדרי זיכיון כאמור,

תקופת מתן השרות מאחר והלקוחות מקבלים וצורכים בו זמנית את ההטבות המופקות על ידי ביצועי הישות מבצעת. התשלומים מהלקוחות בגין מתן השרות כאמור מתקבלים באופן שוטף, בקצב מתן ככל שהישות

רותים.יהש


106


)המשך( ההכרה בהכנס .גי

2015 בינואר 1 ליום שקדמו בתקופות בהכנסה הכרהחשבונאית של מדיניות

הן ניתנות למדידה באופן מהימן, צפוי שההטבות הכלכליות הפסד כאשר ואהכנסות מוכרות בדוח רווח ניתנות למדידה באופן מהימן. עסקהוכן העלויות שהתהוו או שיתהוו בגין ה לקבוצהיזרמו סקהעהקשורות ל

הכנסותיה מוצגות על בסיס עסקהת בסיכונים הנגזרים מהות כספק עיקרי ונושאופועלחברות הקבוצה כאשר , הכנסותיה עסקהמבלי לשאת בסיכונים ובתשואות הנגזרים מה כסוכןפועלת הקבוצהברוטו. במקרים בהם בניכוי הנחות מסחריות, הנחות עסקהההכנסות נמדדות על פי שוויה ההוגן של התמורה במוצגות על בסיס נטו.

כמות והחזרות.

:אשר נדרש שיתקיימו לפני ההכרה בהכנסהבר הכרה בהכנסה להלן הקריטריונים הספציפיים בד

הכנסות ממכירת סחורות

הכנסות ממכירת סחורות מוכרות כאשר הועברו כל הסיכונים והתשואות המשמעותיים הנגזרים מהבעלות על הסחורות לקונה והמוכרת אינה שומרת מעורבות ניהולית נמשכת. בדרך כלל, מועד המסירה הינו המועד שבו

הועברה הבעלות.

הכנסות ממתן שירותים )לרבות דמי ניהול(

פי -. עלהדוח על המצב הכספילתאריך עסקהם מוכרות בהתאם לשלב ההשלמה של ההכנסות ממתן שירותישיטה זו, ההכנסות מוכרות בתקופות הדיווח שבהן סופקו השירותים. במקרה שתוצאת החוזה אינה ניתנת

למדידה באופן מהימן, ההכנסה מוכרת עד לגובה ההוצאות שהתהוו הניתנות להשבה.

ירות מגוריםהכנסות ממכירת מקרקעין / ד

הכנסות ממכירת מקרקעין/ דירות מגורים מוכרות ביחס ליחידת המקרקעין/דירת המגורים כאשר הסיכונים השלמת הבניה עם בדרך כלל האמור מתקיים ,לעניין דירותוההטבות העיקריים הכרוכים בבעלות עברו לרוכש.

לעניין מקרקעין, האמור ידי הרוכש., מסירת דירת המגורים לרוכש ותשלום מלוא מחיר הדירה על למעשה מתקיים בדרך כלל עם מסירת החזקה במקרקעין.

פי חוזי הקמה-עלמעבודות ותהכנספי שיטת שיעור ההשלמה כאשר מתקיימים כל התנאים הבאים: -מוכרת על הקמהפי חוזה -הכנסה מעבודות על

ההכנסות ידועות או ניתנות לאומדן מהימן, גביית ההכנסות צפויה, העלויות הכרוכות בביצוע העבודה ידועות או להשלים את ( הקבלן המבצעהקבוצה )ניתנות לאומדן מהימן, לא קיימת אי ודאות מהותית באשר ליכולת

ה ולעמוד בתנאים החוזיים עם הלקוח ושיעור ההשלמה ניתן לאומדן מהימן. שיעור ההשלמה נקבע על העבוד .בסיס העלות בפועל מול העלות הכוללת החזויה

הכנסה בגובה עלויות מוכרת , הקמהפי חוזה -כל עוד לא מתקיימים כל התנאים להכרה בהכנסה מעבודות על מרווח אפס"(. שיטת)"( PROBABLEשהוצאו, אשר השבתן צפויה )

כאשר צפוי הפסד מהחוזה, מלוא ההפסד מוכר מידית ללא קשר לשיעור ההשלמה.

הכנסות מדמי שכירות

הכנסות מדמי שכירות מוכרות לפי שיטת הקו הישר על פני תקופת השכירות. עלייה קבועה בדמי השכירות פני תקופת השכירות. לאורך תקופת החוזה, מוכרת כהכנסה בהתאם לשיטת הקו הישר על

מסים על ההכנסה .יד

הנזקפים הפסד, למעט אם הן מתייחסות לפריטים ואתוצאות המס בגין מסים שוטפים או נדחים נזקפות לרווח לרווח כולל אחר או להון.

מסים שוטפים )1חבות בגין מסים שוטפים נקבעת תוך שימוש בשיעורי המס וחוקי המס שחוקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה, עד לתאריך הדיווח, וכן התאמות נדרשות בקשר לחבות המס לתשלום בגין שנים

קודמות. מסים נדחים (2

לבין הסכומים המובאים הכספייםמסים נדחים מחושבים בגין הפרשים זמניים בין הסכומים הנכללים בדוחות .בחשבון לצורכי מס

הנכס ימומש או ההתחייבות תסולק, יתרות המסים הנדחים מחושבות לפי שיעור המס הצפוי לחול כאשר . בהתבסס על חוקי המס שחוקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה עד לתאריך הדיווח

הפסדים מועברים והפרשים זמניים .ניצולם בהתאם לצפיבכל תאריך דיווח נכסי מסים נדחים נבחנים בגינם לא הוכרו נכסי מסים נדחים נבחנים בכל תאריך דיווח ובמידה שניצולם צפוי מוכר ניכוי ניתנים ל

נכס מס נדחה מתאים.


107


)המשך( מסים על ההכנסה .יד

)המשך( מסים נדחים (2בחשבון המסים שהיו חלים במקרה של מימוש ההשקעות בחברות מובאיםבחישוב המסים הנדחים לא

לא הובאו ,כמו כןכל עוד מכירת ההשקעות בחברות מוחזקות אינה צפויה בעתיד הנראה לעין. מוחזקות, בחשבון מסים נדחים בגין חלוקת רווחים על ידי חברות מוחזקות כדיבידנדים, מאחר שחלוקת הדיבידנד

על ידי חברה שלא ליזום חלוקת דיבידנד או בשל מדיניות החברה, וספתאינה כרוכה בחבות מס נ הגוררת חבות מס נוספת.מאוחדת

והמסים שוטפתמסים נדחים מקוזזים אם קיימת זכות חוקית לקיזוז נכס מס שוטף כנגד התחייבות מס הנדחים מתייחסים לאותה ישות החייבת במס ולאותה רשות מס.

ופעילויות שהופסקו המוחזקים למכירהלא שוטפים ם נכסיקבוצת או נכס .וט

נכס או קבוצת נכסים לא שוטפים מסווגים כמוחזקים למכירה, כאשר יישובם ייעשה בעיקר באמצעות עסקת דית במצבם הנוכחי, ים כאשר הנכסים זמינים למכירה מימכירה ולא באמצעות שימוש מתמשך. האמור מתקי

highly) גבוהה ה, קיימת תכנית לאיתור קונה והמימוש צפוי ברמקיימת מחויבות של החברה למכירהprobable להסתיים בתוך שנה ממועד הסיווג. נכסים אלה אינם מופחתים ממועד סיווגם כך לראשונה ומוצגים )

מכירה. לכנכסים שוטפים בנפרד, לפי הנמוך מבין ערכם בדוחות הכספיים ושווים ההוגן בניכוי עלויות שהופסקה הינה רכיב של החברה המהווה פעילות שמומשה, תוצאות הפעילות המתייחסות לפעילות פעילות

שהופסקה מוצגות בנפרד ברווח והפסד בניכוי השפעת המס. רכוש קבוע .זט

פריטי הרכוש הקבוע מוצגים לפי העלות בתוספת עלויות רכישה ישירות, בניכוי פחת שנצבר, בניכוי הפסדים צברו ואינם כוללים הוצאות תחזוקה שוטפת. העלות כוללת חלקי חילוף וציוד עזר המשמשים את מירידת ערך שנ הרכוש הקבוע.

רכיבי פריט רכוש קבוע בעלי עלות משמעותית ביחס לסך העלות של הפריט, מופחתים בנפרד, לפי שיטת הרכיבים.

תקופת החיים השימושיים בנכס, הפחת מחושב בשיעורים שנתיים שווים על בסיס שיטת הקו הישר לאורך כדלקמן:

בעיקר % %

2.5 2.5-4 מבנים )למעט רכיב הקרקע( 10 4-20 מכונות וציוד

20 10-20 ציוד מכני הנדסי 15 15-20 כלי רכב

6 6-33 משרדיריהוט וציוד 33 20-33 היקפימחשבים וציוד

ראה להלן שיפורים במושכר

)לרבות תקופת האופציה להארכה השכירותשיפורים במושכר מופחתים לפי שיטת הקו הישר על פני תקופת .שבהם הקצר, לפי השיפוראו בהתאם לתקופת החיים המשוערת של שבידי הקבוצה שבכוונתה לממשה(

שינויים מטופלים אורך החיים השימושיים, שיטת הפחת וערך השייר של כל נכס נבחנים לפחות בכל סוף שנה וההפחתת הנכסים מופסקת כמוקדם מבין המועד בו הנכס מסווג ולהבא.-כשינוי אומדן חשבונאי באופן של מכאן

כמוחזק למכירה לבין המועד שבו הנכס נגרע. עלויות אשראי בגין נכסים כשירים .זי

אשר מקרקעין בבניה(מלאי נכסים כשירים )הקמה של לאו לרכישהמהוונת עלויות אשראי הקשורות הקבוצה נוקטת בגישת היוון הקבוצהכאשר .נדרשת תקופת זמן משמעותית להכנתם, לשימושם המיועד או מכירתם

עלויות מימון מצטברות על הנכס הכשיר )ריבית והפרשי שער(. הפרשי שער בגין הלוואות הנקובות במטבע נכסים עד למידה שהם נחשבים כתיאום לעלויות , מהוונים לעלות אותם ממטבע הפעילות של הישותהשונה הריבית.

היוון עלויות האשראי מתחיל כאשר מתחילות הפעולות להכנת הנכס הכשיר ומסתיים כאשר הושלמו מהותית כל הפעולות להכנת הנכס הכשיר לשימושו המיועד או למכירתו. הסכום של עלויות האשראי המהוון בתקופת הדיווח

ועלויות אשראי כללי על פי שיעור היוון משוקלל. י ישירותכולל עלויות אשרא, החברה IFRS 15 -בהתאם ל וכרת הכנסה לאורך זמןבהתייחס למכירות של יחידות דיור ומשרדים בהם מ

מהוונת עלויות אשראי רק בגין חלק הנכס אשר טרם הוכר הרווח והפסד כמכור. עד היווצרותן.האשראי מוכרות ברווח והפסד במו כל יתר עלויות


108


מניבן "נדל .חיאשר החברה זכאית להירשם כחוכרת בהם )זכויות החכירה טרם של הקבוצה כלל מבנה וקרקע המניבהנדל"ן

נרשמו על שם החברה בלשכת רישום המקרקעין( ביחד עם אחרים )מושע(.ן "נדלהנמדד לראשונה לפי העלות כולל עלויות רכישה המיוחסות ישירות. לאחר ההכרה הראשונית, מניבן "נדל

. רווחים או הפסדים הנובעים משינויים בשווי ההוגן דיווחנמדד בשווי ההוגן אשר משקף את תנאי השוק במועד ה ופחת באופן שיטתי.נדל"ן להשקעה אינו מ .במועד התהוותם הפסד ואלרווח נזקפו להשקעהן "של הנדל

נכסים בלתי מוחשיים .יט

נכסים בלתי מוחשיים הנרכשים בנפרד נמדדים עם ההכרה הראשונית לפי העלות בתוספת עלויות רכישה לפי השווי ההוגן במועד הרכישה. נמדדיםישירות. נכסים בלתי מוחשיים הנרכשים בצירופי עסקים

מופחתים על פני אורך החיים השימושיים שלהם ,שימושיים מוגדראורך חיים בעלי נכסים בלתי מוחשיים ונבחנת לגביהם ירידת ערך כאשר קיימים סימנים המצביעים על ירידת ערך. תקופת ההפחתה ושיטת ההפחתה

שנה. ב פעםשל נכס בלתי מוחשי בעל אורך חיים שימושיים מוגדר נבחנות לפחות מוחשיים הינו כדלקמן: אורך החיים השימושיים של הנכסים הבלתי

שנים 30 שירות מעליות תיקי

18-20 זכויות להפעלת מתקן לטיהור שפכים –זיכיונות 3-5 ת מחשבותוכנ

1-15 ומותג , אי תחרותבר עבודותצקשרי לקוחות,

לבחינת נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים שימושיים בלתי מוגדר אינם מופחתים באופן שיטתי וכפופים אורך החיים השימושיים של .ירידת ערך מדי שנה וכן בכל עת שקיים סימן המצביע כי ייתכן שחלה ירידת ערך

נכסים אלה נבחן מדי שנה כדי לקבוע אם הערכת אורך החיים כבלתי מוגדר עדיין תקפה. זיכיונות

התאם למידת השימוש בה. לקבוצה זיכיונות לגבות תשלום מציבור המשתמשים בתשתית המוקמת על ידה בלתקופה נתניהשפכים ב לטיהורת, לתפעול ותחזוקה של מכון ומאוחד ותלקבוצה זיכיון, באמצעות חבר -

הזיכיון מוכר כנכס פיננסי עד לגובה הסכום המובטח והיתרה מוכרת כנכס בלתי מוחשי שנה. 18של להלן(. כ')ראה סעיף

בערדשפכים הורחברה מאוחדת, לתפעול ותחזוקה של מכון לטילקבוצה זיכיון, באמצעות חברה בת של - שנה. 20לתקופה של

לקבוצה זיכיון, באמצעות שותפות של חברה מאוחדת, להקמה ותפעול של מכון לטיהור שפכים בדימונה. -הזיכיון נוצר במסגרת הסדר זיכיון למתן שירותים ומטופל כנכס בלתי מוחשי. הזיכיון מייצג את הזכות הקיימת לשותפות לגבות תשלום מציבור המשתמשים בתשתית המוקמת על ידי החברה, בהתאם

למידת השימוש בה. ,בתקופת ההקמה, שבמהלכה נוצר הנכס, הנכס אינו מופחת, בתקופת התפעול, עם תחילת השימוש בנכס

הנכס מופחת בקו ישר למשך תקופת התפעול.

הסדרי זיכיון למתן שירותים .כזיכיון למתן שירותים הינם הסדרים בהם גופים מהסקטור הציבורי מתקשרים בחוזה עם גוף מהסקטור הסדרי

הפרטי שבו הוא מתחייב לתכנן, לבנות ולממן רכוש או תשתית כלשהם לשירות הציבור ובתמורה להקמת נלווים הקשורים הרכוש מקבל המפעיל זיכיון מהמדינה להפעיל את הרכוש לתקופה מוגדרת, וכן לספק שירותים

לרכוש. בתום תקופת הזיכיון מחזיר המפעיל את הרכוש או מאריך את תקופת הזיכיון. BOT (Build, Operate, Transfer,)BOOהקבוצה כמפעיל התקשרה בהסדרי זיכיון למתן שירותים מסוג

(Build, Operate, Ownו )- PFI (Private Finance Initiativeעם המדינה, רשויות מ ) קומיות ותאגידי מכוני טיהור שפכים.ומים להקמה, בניה ותפעול של מוסדות ציבור

התשתית המוקמת אינה מוכרת כרכוש קבוע בדוחות הכספיים של המפעיל )הקבוצה(. IFRIC 12-בהתאם לכנכס בלתי מוחשי. וכנכס פיננסי ובחלק והמטופל בחלק בנתניהטיהור שפכים ל ןלקבוצה הסדר להקמת מכו

39, אשר בתחולת למתן שירותים" חייבים בגין הסדרי זיכיון"זכויות הקבוצה בגין הזיכיון מוכרות כנכס פיננסי, IAS הלוואות וחייבים(, מאחר שלקבוצה קיימת זכות בלתי מותנית לקבל ממעניק הזיכיון תקבולים מובטחים(

הכרה ה. לאחר שירותי ההקמהמה לפי השווי ההוגן של תמורת השימוש בתשתית. הנכס מוכר בתקופת ההקהנכס הפיננסי מופחת ראשונית, מוכרת הכנסת ריבית במשך תקופת ההסדר לפי שיטת הריבית האפקטיבית.ה

באמצעות התקבולים המיוחסים למרכיב זה.לקבוצה לגבות זכויות הקבוצה בגין הזיכיון מוכרות כנכס בלתי מוחשי, רישיון, המשקף את הזכות הקיימת

תשלום, שאינו מובטח על ידי מעניק הזיכיון, בהתאם למידת השימוש שלציבור המשתמשים בתשתית. הנכס . לשווי ההוגן של שירותי ההקמהבתקופת ההקמה ועלותו נקבעת בהתייחס מוכר

ר כנכס פיננסי כאשר רק חלק מהתקבולים מובטח על ידי התחייבות לתשלום על ידי מנפיק הזיכיון, הזיכיון מוכ עד לגובה הסכום המבוטח והיתרה מוכרת כנכס בלתי מוחשי.


109

)המשך( עיקרי המדיניות החשבונאית -: 2באור

ירידת ערך נכסים לא פיננסיים .אכ

כאשר ישנם סימנים כתוצאה מאירועים או שינויים ירידת ערך נכסים לא פיננסייםבהחברה בוחנת את הצורך השבה.-תרבבנסיבות המצביעים על כך שהיתרה בדוחות הכספיים אינה

ההשבה שלהם, -סכום ברהבמקרים בהם היתרה בדוחות הכספיים של הנכסים הלא פיננסיים עולה על ווי הוגן בניכוי עלויות ההשבה הינו הגבוה מבין ש-סכום ברהההשבה שלהם. -מופחתים הנכסים לסכום בר

מכירה ושווי שימוש. בהערכת שווי השימוש מהוונים תזרימי המזומנים הצפויים לפי שיעור ניכיון לפני מס ל-סכום ברההמשקף את הסיכונים הספציפיים לכל נכס. בגין נכס שאינו מייצר תזרימי מזומנים עצמאיים נקבע

הפסד. ואך הנכס. הפסדים מירידת ערך נזקפים לרווח השבה עבור היחידה מניבת המזומנים שאליה שייה

, למעט מוניטין, מבוטל רק כאשר חלו שינויים באומדנים ששימשו בקביעת הסכום נכס של ערך מירידת הפסדההשבה של הנכס מהמועד בו הוכר לאחרונה ההפסד מירידת הערך. ביטול ההפסד כאמור מוגבל לנמוך -בר

ההשבה של הנכס. לגבי -נכס שהוכר בעבר )בניכוי פחת או הפחתה( או סכום ברערך של ההמבין סכום ירידת הפסד. ואהפסד כאמור נזקף לרווח , ביטול לפי העלות נמדדנכס ה

חודיים להלן מיושמים בבחינת ירידת ערך של הנכסים הספציפיים הבאים:יהקריטריונים הי

מוניטין בגין חברות מאוחדות )1

בדצמבר, או לעיתים קרובות יותר אם 31 ליוםרך של מוניטין אחת לשנה, החברה בוחנת ירידת ע אירועים או שינויים בנסיבות מצביעים על כך שקיימת ירידת ערך.

מזומנים )או היחידה מניבת הההשבה של -סכום ברהבחינת ירידת ערך של מוניטין נקבעת על ידי בחינת השבה נמוך מהיתרה ה-סכום ברההמוניטין. כאשר הוקצהקבוצה של יחידות מניבות מזומנים( שאליה

מזומנים )או קבוצה של יחידות מניבות מזומנים( שאליה הוקצה היחידה מניבת הבדוחות הכספיים של המוניטין, מוכר הפסד מירידת ערך המיוחס ראשית למוניטין. הפסדים מירידת ערך מוניטין אינם

מבוטלים בתקופות עוקבות.

חברה כלולה או בעסקה משותפת השקעה ב )2

אם יש צורך להכיר בהפסד נוסף בגין ירידת ערך של החברה בוחנת לאחר יישום שיטת השווי המאזני, אם קיימת ראיה דיווח מתבצעת בחינה. בכל תאריך או בעסקאות משותפות ההשקעה בחברות כלולות

. בחינת ירידת הערך נעשית ותפתאו בעסקה מש אובייקטיבית לירידת ערך של ההשקעה בחברה כלולה .או לעסקה המשותפת בהתייחס להשקעה בכללותה, כולל המוניטין המיוחס לחברה הכלולה

מכשירים פיננסיים .בכ

נכסים פיננסיים )1

מוכרים במועד ההכרה הראשונית בהם לפי שווי הוגן ובתוספת עלויות IAS 39נכסים פיננסיים בתחולת המיוחסות ישירות, למעט לגבי נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד, אשר עסקה

נזקפות לרווח או הפסד. עסקהלגביהן עלויות כמפורט לאחר ההכרה הראשונית, הטיפול החשבונאי בהשקעות בנכסים פיננסיים מבוסס על סיווגם

להלן:

רווח או הפסדנכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך א(

בקבוצה זו נכללים נכסים פיננסיים המוחזקים למסחר ונכסים פיננסיים אשר יועדו עם ההכרה הראשונית בהם להיות מוצגים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד.

ם למסחר, למעט נגזרים, לרבות נגזרים משובצים שהופרדו מהחוזה המארח, מסווגים כמוחזקי ם להגנה אפקטיבית.אם הם מיועדים לשמש כמכשירי

הלוואות וחייבים ב(

הלוואות וחייבים הינן השקעות המוחזרות בתשלומים קבועים או הניתנים לקביעה שאינם נסחרים בשוק פעיל. לאחר ההכרה הראשונית, הלוואות מוצגות על פי תנאיהן לפי העלות

כוי הפרשה לירידת עלויות עסקה ישירות, תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית, ובני בתוספת הנומינלי. ם, בדרך כלל בערכהםלפי תנאי יםלזמן קצר מוצג חייביםערך.


110


)המשך( מכשירים פיננסיים .בכ

התחייבויות פיננסיות (2

בעלות מופחתת ההתחייבויות מוכרות לראשונה בשווי הוגן, הלוואות והתחייבויות אחרות הנמדדות מוצגות בניכוי עלויות עסקה ישירות.

החשבונאי בהתחייבויות פיננסיות מבוסס על סיווגם, כמפורט להלן: ללאחר ההכרה הראשונית, הטיפו

התחייבויות פיננסיות בעלות מופחתת א(

העלות בניכוי , מוצגות על פי תנאיהן לפי והתחייבויות אחרות לאחר ההכרה הראשונית, הלוואות וך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית. ת עלויות עסקה ישירות

התחייבויות בגין ערבויות פיננסיות ב(

ההתחייבויות בגין ערבויות פיננסיות מוכרות לראשונה לפי השווי ההוגן תוך התחשבות גם בעלויות עסקה ישירות המיוחסות למתן הערבות. לאחר ההכרה הראשונית, ההתחייבות נמדדת

הסכום הגבוה מבין הסכום שהוכר לראשונה )בניכוי הפחתה מתאימה על פני תקופת לפי בהתייחס IAS 37על פי דיווחהערבות( והאומדן לסכום שנדרש )אם נדרש( להכיר בו לתאריך ה

להסכם הערבות.

קיזוז מכשירים פיננסיים (3

אם קיימת זכות בדוח על המצב הכספינכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות מקוזזים והסכום נטו מוצג שניתנת לאכיפה משפטית לקזז את הסכומים שהוכרו, וכן קיימת כוונה לסלק את הנכס ואת ההתחייבות

על בסיס נטו או לממש את הנכס ולסלק את ההתחייבות במקביל.וזה הזכות לקזז חייבת להיות ניתנת לאכיפה משפטית לא רק במהלך העסקים הרגיל של הצדדים לח

אלא גם במקרה של פשיטת רגל או חדלות פירעון של אחד הצדדים. על מנת שהזכות לקזז תהיה קיימת באופן מידי, אסור שהיא תהיה תלויה באירוע עתידי או שיהיו פרקי זמן שבהם היא לא תחול, או שיהיו

אירועים שיגרמו לפקיעתה.

נגזרים משובצים (4

ובץ והצורך בהפרדתו במועד בו היא הופכת להיות לראשונה צד הקבוצה בוחנת את קיומו של נגזר משלהתקשרות. הערכה מחדש של הצורך בהפרדת נגזר משובץ נעשית רק כאשר יש שינוי בהתקשרות

המשפיע באופן משמעותי על תזרימי המזומנים מההתקשרות.

אופציית מכר שהוענקה לבעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה (5

(, מסווגות זכויות אלה PUTמעניקה לבעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה אופציית מכר )כאשר הקבוצה בכל תאריך דיווח פיננסית ולא מקנים לזכויות אלה את חלקם ברווחי החברה המאוחדת.כהתחייבות

ת יינמדדת ההתחייבות הפיננסית על בסיס אומדן הערך הנוכחי של התמורה שתועבר בעת מימוש אופצ דכונים בסכום ההתחייבות נזקפים לרווח או הפסד.ע המכר.

גריעת מכשירים פיננסיים (6

נכסים פיננסיים א(

נכס פיננסי נגרע כאשר פקעו הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי המזומנים מהנכס הפיננסי, או כאשר החברה העבירה את הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי המזומנים מהנכס הפיננסי או כאשר

על עצמה מחויבות לשלם את תזרימי המזומנים שהתקבלו במלואם לצד השלישי, ללא נטלהעיכוב משמעותי, ובנוסף העבירה באופן ממשי את כל הסיכונים וההטבות הקשורים לנכס או לא העבירה ואף לא הותירה באופן ממשי את כל הסיכונים וההטבות הקשורים לנכס אך העבירה את

השליטה על הנכס.

התחייבויות פיננסיות ב(

התחייבות פיננסית נגרעת כאשר היא מסולקת, דהיינו ההתחייבות נפרעה, בוטלה או פקעה. פורע את ההתחייבות על ידי תשלום נסית מסולקת כאשר החייב )הקבוצה( התחייבות פינמשוחרר משפטית שירותים, אוכסים פיננסיים אחרים, בסחורות או בבמזומן, בנ

מההתחייבות.


111


)המשך( מכשירים פיננסיים .בכ

ירידת ערך נכסים פיננסיים (7

של הנכסים הפיננסיים הקבוצה בוחנת בכל תאריך דיווח האם קיימת ראיה אובייקטיבית לירידת ערך המוצגים בעלות מופחתת כדלקמן:

ו יותר השפיעו באופן שלילי על אומדן תזרימי המזומנים ראיה אובייקטיבית קיימת כאשר אירוע אחד אהעתידיים מהנכס לאחר מועד ההכרה. סכום ההפסד הנזקף לדוח רווח והפסד נמדד כהפרש בין יתרת הנכס בדוחות הכספיים לבין הערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים )שאינם כוללים הפסדי

הוונים בהתאם לשיעור הריבית האפקטיבית המקורית של הנכס אשראי עתידיים שטרם התהוו(, המאת השבת יבתקופות עוקבות הפסד מירידת ערך מבוטל כאשר ניתן לייחס באופן אובייקטיב .הפיננסי

ביטול כאמור נזקף לרווח או הפסד עד לגובה לאירוע שהתרחש לאחר ההכרה בהפסד.ערכו של הנכס ההפסד שהוכר.

פיננסיים נגזרים לצורכי גידור )הגנה(מכשירים .גכ

בגין מטבע חוץ (Forward)הקבוצה מבצעת לעתים התקשרויות במכשירים פיננסיים נגזרים כגון חוזי אקדמה כדי להגן על עצמה מפני הסיכונים הכרוכים בתנודות בשערי החליפין של מטבע חוץ.

נגזרים שאינם משמשים למטרות גידור נזקפים מידית רווחים או הפסדים הנובעים משינויים בשווי ההוגן של לרווח והפסד.

עסקאות גידור כשירות לחשבונאות גידור בין היתר כאשר במועד יצירת הגידור קיים ייעוד ותיעוד פורמלי של הגידור נבחן על בסיס מתמשך .יחסי הגידור ושל מטרת ניהול הסיכונים והאסטרטגיה של הישות לבצע גידור

בפועל שהוא בעל אפקטיביות גבוהה במהלך תקופת הדיווח הכספי שאליהן יועד הגידור. עסקאות גידור ונקבע )הגנה( מטופלות כדלקמן:

שהחלק רווח )הפסד( כולל אחר בעוד בהמגדר מוכר ריהשינויים בשווי ההוגן של המכשהחלק האפקטיבי של הפסד. וארווח לדית יאפקטיבי מוכר מ הלא

לל אחר מועבר לרווח או הפסד כאשר תוצאות עסקת הגידור נזקפות לרווח או הפסד, לדוגמה, רווח )הפסד( כוכאשר ההכנסה או ההוצאה שגודרה מוכרת ברווח או הפסד או כאשר עסקה חזויה מתרחשת. כאשר הפריט

ר.המגודר הוא נכס או התחייבות לא פיננסיים, עלותם כוללת גם את סכום הרווח )הפסד( מהמכשיר המגד

FIRM( או התחייבות איתנה )FORECASRT TRANSACTIONבמקרים בהם עסקה חזויה )COMMITMENT ( כבר לא צפויות להתרחש, הסכומים שהוכרו בעבר ברווח )הפסד( כולל אחר מועברים

סולק או מומש, או אם הייעוד כמכשיר גידור בוטל, ,כאשר מכשיר הגידור פקע או נמכר .לרווח או הפסדשהוכרו בעבר ברווח )הפסד( כולל אחר נשארים ברווח )הפסד( כולל אחר עד למועד שבו העסקה הסכומים

החזויה או ההתקשרות האיתנה מתרחשות.

מדידת שווי הוגן .דכ

שווי הוגן הוא המחיר שהיה מתקבל במכירת נכס או המחיר שהיה משולם להעברת התחייבות בעסקה רגילה המדידה.בין משתתפים בשוק במועד

מדידת שווי הוגן מבוססת על ההנחה כי העסקה מתרחשת בשוק העיקרי של הנכס או ההתחייבות, או בהיעדר ( ביותר.advantageousשוק עיקרי, בשוק הכדאי )

השווי ההוגן של נכס או התחייבות נמדד תוך שימוש בהנחות שמשתתפים בשוק ישתמשו בעת תמחור הנכס או תתפים בשוק פועלים לטובת האינטרסים הכלכליים שלהם.ההתחייבות, בהנחה שמש

הקבוצה משתמשת בטכניקות הערכה שהן מתאימות לנסיבות ושקיימים עבורן מספיק נתונים שניתנים להשגה ד שווי הוגן, תוך מיקסום השימוש בנתונים רלוונטיים שניתנים לצפייה ומזעור השימוש בנתונים שאינם וי למדדכ

ניתנים לצפייה.כל הנכסים וההתחייבויות הנמדדים בשווי הוגן או שניתן גילוי לשווי ההוגן שלהם מחולקים לקטגוריות בתוך

מידרג השווי ההוגן, בהתבסס על רמת הנתונים הנמוכה ביותר, המשמעותיות למדידת השווי ההוגן בכללותה: ת זהים.מחירים מצוטטים )ללא התאמות( בשוק פעיל של נכסים והתחייבויו :1רמה אשר ניתנים לצפייה במישרין או בעקיפין. 1נתונים שאינם מחירים מצוטטים שנכללו ברמה :2רמה נתונים שאינם מבוססים על מידע שוק ניתן לצפייה )טכניקות הערכה ללא שימוש בנתונים שוק :3רמה

.(ניתנים לצפייה

מניות אוצר .הכ

חברות מאוחדות נמדדות לפי עלות רכישתן ומוצגות בקיזוז מהון מניות החברה המוחזקות על ידי החברה ו/או החברה. כל רווח או הפסד הנובע מרכישה, מכירה, הנפקה או ביטול של מניות אוצר נזקף ישירות להון.


112


הפרשות .וכמוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחויבות בהווה )משפטית או משתמעת( כתוצאה IAS 37-הפרשה בהתאם ל

מאירוע שהתרחש בעבר, צפוי שיידרש שימוש במשאבים כלכליים על מנת לסלק את המחויבות וניתן לאמוד ופן מהימן.אותה בא

להלן סוגי ההפרשות שנכללו בדוחות הכספיים: תביעות משפטיות

ר לקבוצה קיימת מחויבות משפטית בהווה או מחויבות משתמעת כתוצאה הפרשה בגין תביעות מוכרת כאשיותר סביר מאשר לא כי הקבוצה תידרש למשאביה הכלכליים לסילוק המחויבות כאשר מאירוע שהתרחש בעבר,

וניתן לאמוד אותה באופן מהימן.

הפרשה לאחריות ולבדקרת מקובלת של אחריות לטיב הבניה וכן אחריות לקבוצה קיימת התחייבות מותנית כלפי מזמיני העבודות במסג

)כולל במסגרת עסקאות משותפות(. עלויות הבניה של 1973-ג"בהתאם להוראות חוק המכר )דירות(, תשלכאמור. זקיפות תהקבוצה הנכללות בדוח רווח והפסד כוללות זקיפות תקופתיות של סכומים לכיסוי ההתחייבויו

קט ובידע הנצבר בגינו לאורך תקופת הבניה על פי הערכת מהנדסים. אלו נעשות בהתחשב באופי הפרויהזקיפות נעשות לאורך תקופת הבניה, בהתחשב בשיעור ההשלמה ומעודכנות לפי הצורך עם סיום הפרויקט

ומסירתו למזמינים.

התחייבויות בשל הטבות לעובדים .זכ

בקבוצה קיימים מספר סוגי הטבות לעובדים:

לזמן קצרהטבות עובד (1חודש לאחר תום 12הינן הטבות אשר חזויות להיות מסולקות במלואן לפני הטבות לעובדים לזמן קצר

כוללות תקופת הדיווח השנתית שבה העובדים מספקים את השירותים המתייחסים. הטבות אלו תן משכורות, ימי חופשה, מחלה, הבראה והפקדות מעסיק לביטוח לאומי ומוכרות כהוצאה עם מ

השירותים. התחייבות בגין בונוס במזומן או תכנית להשתתפות ברווחים, מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחויבות משפטית או משתמעת לשלם את הסכום האמור בגין שירות שניתן על ידי העובד בעבר וניתן

לאמוד באופן מהימן את הסכום.

עסקההטבות לאחר סיום ה (2על ידי הפקדות לחברות ביטוח והן מסווגות כתוכניות להפקדה מוגדרת וכן התוכניות ממומנות בדרך כלל

כתוכניות להטבה מוגדרת.לחוק פיצויי פיטורין שלפיהן הקבוצה משלמת 14לקבוצה תכניות להפקדה מוגדרת, בהתאם לסעיף

באופן קבוע תשלומים מבלי שתהיה לה מחויבות משפטית או משתמעת לשלם תשלומים נוספים גם אםבקרן לא הצטברו סכומים מספיקים כדי לשלם את כל ההטבות לעובד המתייחסות לשירות העובד בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות. הפקדות לתוכנית להפקדה מוגדרת בגין פיצויים או בגין תגמולים,

קביל לקבלת שירותי העבודה מהעובד.מוכרות כהוצאה בעת ההפקדה לתוכנית במית להטבה מוגדרת בגין תשלום פיצויים בהתאם לחוק פיצויי פיטורין. לפי החוק תכנ בנוסף לקבוצה

לפי נמדדת עסקההזכאים עובדים לקבל פיצויים עם פיטוריהם או עם פרישתם. ההתחייבות בשל סיום הסכומים מוצגים על בסיס היוון תזרימי המזומנים שיטת שווי אקטוארי של יחידת הזכאות החזויה.

קונצרניותשל איגרות חוב בהתאם לתשואה במועד הדיווח פויים, לפי שיעורי הריביתהעתידיים הצ .צמודות מדד באיכות גבוהה

החברה מפקידה כספים בגין התחייבויותיה לתשלום פיצויים לחלק מעובדיה באופן שוטף בקרנות פנסיה על ידי קרן הטבות עובד לזמן נכסי התוכנית(. נכסי התוכנית הם נכסים המוחזקים -וחברות ביטוח )להלן

ארוך או בפוליסות ביטוח כשירות. נכסי התוכנית אינם זמינים לשימוש נושי הקבוצה, ולא ניתן לשלמם ישירות לקבוצה.

.בתקופת התהוותן מדידות מחדש של ההתחייבות נטו נזקפות לרווח כולל אחר עסקאות תשלום מבוסס מניות .חכ

זכאים להטבות בדרך של תשלום מבוסס מניות המסולקות במכשירים הוניים. הקבוצהעובדים של

עסקאות המסולקות במכשירים הונייםעלות העסקאות עם עובדים המסולקות במכשירים הוניים נמדדת לפי השווי ההוגן של המכשירים ההוניים

בל.במועד ההענקה. השווי ההוגן נקבע באמצעות שימוש במודל תמחור אופציות מקוהפסד יחד עם גידול מקביל בהון על פני התקופה ואעלות העסקאות המסולקות במכשירים הוניים מוכרת ברווח

-שבה תנאי הביצוע ו/או השירות מתקיימים ומסתיימת במועד שבו העובדים הרלוונטיים זכאים לגמול )להלן כל מועד תום שירים הוניים בתקופת ההבשלה(. ההוצאה המצטברת המוכרת בגין עסקאות המסולקות במכ

דיווח עד למועד ההבשלה משקפת את מידת חלוף תקופת ההבשלה ואת האומדן הטוב ביותר של הקבוצה לגבי מספר המכשירים ההוניים שיבשילו בסופו של דבר.


113

)המשך( עיקרי המדיניות החשבונאית -: 2אור ב )המשך( עסקאות תשלום מבוסס מניות .חכ

המסולקות במזומןעסקאות

ההוגן במועד ההענקה באמצעות שימוש במודל תמחור עלות עסקה המסולקת במזומן נמדדת לפי השוויאופציות מקובל. השווי ההוגן מוכר כהוצאה על פני תקופת ההבשלה ובמקביל מוכרת התחייבות. ההתחייבות

ינויים בשווי ההוגן נזקפים לרווח או נמדדת מחדש בכל תקופת דיווח לפי השווי ההוגן עד לסילוקה, כאשר ש הפסד.

רווח למניה .כט

הרווח למניה מחושב על ידי חלוקה של הרווח הנקי המיוחס לבעלי מניות החברה במספר המניות הרגילות מניות רגילות פוטנציאליות נכללות רק בחישוב הרווח המדולל למניה במהלך התקופה.בפועל קיים ההמשוקלל

מדללת את הרווח למניה מפעילויות נמשכות. מניות רגילות פוטנציאליות שהומרו במהלך במידה שהשפעתן התקופה נכללות ברווח המדולל למניה רק עד למועד ההמרה, ומאותו מועד נכללות ברווח הבסיסי למניה. חלקה

ל במספר של החברה ברווחי חברות מוחזקות מחושב לפי חלקה ברווח למניה של אותן חברות מוחזקות מוכפ ידי החברה.המוחזקות על המניות

חדשים בתקופה שלפני יישומם IFRS גילוי לתקני ל.

1) 9 IFRS מכשירים פיננסיים

מכשירים פיננסיים, המחליף את - IFRS 9פירסם את הנוסח המלא והסופי של IASB-ה 2014בחודש יולי IAS 39 - .מכשירים פיננסיים: הכרה ומדידהIFRS 9 התקן( מתמקד בעיקר בסיווג ובמדידה של -)להלן

.IAS 39נכסים פיננסיים והוא חל על כל הנכסים הפיננסיים שבתחולת התקן קובע כי בעת ההכרה לראשונה כל הנכסים הפיננסיים יימדדו בשווי הוגן. בתקופות עוקבות יש

הבאים:למדוד מכשירי חוב בעלות מופחתת רק אם מתקיימים שני התנאים המצטברים הנכס מוחזק במסגרת מודל עסקי שמטרתו היא להחזיק בנכסים על מנת לגבות את תזרימי המזומנים -

נובעים מהם.החוזיים העל פי התנאים החוזיים של הנכס הפיננסי, החברה זכאית, במועדים מסוימים, לקבל תזרימי מזומנים -

המהווים אך ורק תשלומי קרן ותשלומי ריבית על יתרת קרן.המדידה העוקבת של כל יתר מכשירי החוב והנכסים הפיננסיים האחרים תהיה על פי שווי הוגן. התקן

ן מכשירי חוב אשר יימדדו בשווי הוגן דרך רווח או הפסד ומכשירי חוב שיימדדו בשווי הוגן קובע הבחנה בי דרך רווח כולל אחר.

נכסים פיננסיים שהינם מכשירים הוניים יימדדו בתקופות עוקבות בשווי הוגן, וההפרשים ייזקפו לרווח ר ומכשיר. אם מדובר במכשירים והפסד או לרווח )הפסד( כולל אחר, על פי בחירת החברה לגבי כל מכשי

הוניים המוחזקים למטרות מסחר, חובה למדוד אותם בשווי הוגן דרך רווח או הפסד. IAS 39ובנושא התחייבויות פיננסיות קובע התקן את אותן הוראות שנדרשות לפי הוראות גריעהלעניין

ווי ההוגן. לגבי גריעה ולגבי התחייבויות פיננסיות שלא נבחרה לגביהן חלופת השייזקף לרווח כולל -שמיוחס לשינויים בסיכון האשראי -לפי התקן סכום השינוי בשווי ההוגן של ההתחייבות

אחר. כל יתר השינויים בשווי ההוגן ייזקפו לרווח או הפסד. התקן כולל דרישות חדשות בנוגע לחשבונאות גידור.

. אימוץ מוקדם אפשרי.2018בינואר 1התקן ייושם החל מהתקופות השנתיות המתחילות ביום אם, השפעתו את לאמוד, זה בשלב, ביכולתה אין אך, התקן של האפשרית ההשפעה את בוחנת החברה

.הכספיים הדוחות על, בכלל

2) 16 IFRS חכירות

התקן -בדבר חכירות )להלן 16את תקן דיווח כספי בינלאומי מספר IASB-פרסם ה 2016בינואר החדש(.

בהתאם לתקן החדש, חכירה מוגדרת כחוזה, או חלק מחוזה, אשר מעביר בתמורה לתשלום את זכות .השימוש בנכס לתקופת זמן מוגדרת

להלן עיקרי התקן החדש: התקן החדש דורש מחוכרים להכיר בכל החכירות בנכס מול התחייבות בדוח על המצב הכספי )פרט

IAS 17-החשבונאי בחכירה מימונית בהתאם לתקן הקיים למקרים מסוימים( באופן דומה לטיפול .חכירות


114

)המשך( עיקרי המדיניות החשבונאית -: 2באור

)המשך( חדשים בתקופה שלפני יישומם IFRS גילוי לתקני .ל

2) 16 IFRS המשך( חכירות( כן, החוכרים יכירו שימוש. כמו-חוכרים יכירו בהתחייבות בגין תשלומי החכירה ומנגד יכירו בנכס זכות

בהוצאות ריבית ובהוצאות פחת בנפרד. ביצוע או שימוש ם עלמבוססי אשרתלויים במדד או בריבית שאינםתשלומי חכירה משתנים

.במועד היווצרותם מחכיריםמצד האו כהכנסה מצד החוכרים ( יוכרו כהוצאה )לדוגמה, אחוז מהפדיון צמודים למדד, על החוכר להעריך מחדש את במקרה של שינוי בתשלומי חכירה משתנים ה

השימוש.-ההתחייבות בגין החכירה כאשר השפעת השינוי תיזקף לנכס זכות התקן החדש כולל שני חריגים שבהם החוכרים רשאים לטפל בחכירות בהתאם לטיפול החשבונאי

ך או במקרה וזאת במקרה של חכירות נכסים בעלי ערך כספי נמו הקיים בהתייחס לחכירות תפעוליות .של חכירות לתקופה של עד שנה

קרי, סיווג כחכירה נותר ללא שינוי מהותי לעומת התקן הקיים, הטיפול החשבונאי מצד המחכיר מימונית או כחכירה תפעולית.

, או לאחריו. אימוץ מוקדם 2019בינואר 1התקן החדש ייושם החל מהתקופות השנתיות המתחילות ביום .אפשרי

מאפשר לחוכרים לבחור בגישת יישום למפרע מלאה או בגישת יישום למפרע חלקי עם התקן החדש הקלות מסוימות בגין החכירות שיהיו קיימות במועד המעבר, אשר לפיה לא תידרש הצגה מחדש של

מספרי ההשוואה., אך אין ביכולתה בשלב זה, לאמוד את השפעתו על החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של התקן

חות הכספיים.הדו

גילויים נוספים לגבי התחייבויות פיננסיות, בדבר מזומנים תזרימי על דוח IAS 7-ל תיקונים (3

התיקונים( אשר דורשים -דוח על תזרימי מזומנים )להלן IAS 7-ל תיקונים IASB-פרסם ה 2016בינואר מתן גילויים נוספים לגבי התחייבויות פיננסיות. התיקונים דורשים להציג את התנועה בין יתרת הפתיחה ליתרת הסגירה של התחייבויות פיננסיות, לרבות השינויים הנובעים מתזרימי מזומנים מפעילות מימון,

וגן.מרכישת או איבוד שליטה במוחזקות, משינויים בשערי חליפין ומשינויים בשווי האו לאחריו. לא נדרש לכלול 2017בינואר 1התיקונים ייושמו החל מהתקופות השנתיות המתחילות ביום

גילויים כאמור בהתייחס למספרי השוואה לתקופות הקודמות למועד התחילה של התיקונים. אימוץ מוקדם אפשרי.

החברה תכלול את הגילויים הנדרשים בדוחותיה הכספיים הרלוונטיים.

עיקרי השיקולים, האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים -: 3ור בא

בעת הכנת הדוחות הכספיים, נדרשת הנהלת הקבוצה להפעיל שיקול דעת ולהסתייע באומדנים, הערכות והנחות השינויים המשפיעים על יישום המדיניות החשבונאית ועל הסכומים המדווחים של נכסים, התחייבויות, הכנסות והוצאות.

באומדנים החשבונאיים נזקפים בתקופה בה נעשה השינוי באומדן.להלן ההנחות העיקריות שנעשו בדוחות הכספיים בקשר לאי הודאות לתאריך הדיווח ואומדנים קריטיים שחושבו על ידי

ות הכספיים הקבוצה ואשר שינוי מהותי באומדנים ובהנחות עשויים לשנות את ערכם של נכסים והתחייבויות בדוח בשנת הדיווח הבאה:

ומפיתוח והקמה של נדל"ן ביזום ביצוע פרויקטיםמואומדן הכנסות פרויקטיםאומדן עלויות להשלמת .א ' לעיל.יג2ראה באור

ירידת ערך מוניטין .בהקבוצה בוחנת ירידת ערך של מוניטין לפחות אחת לשנה. הבחינה מחייבת את ההנהלה לבצע אומדן של

עתידיים הצפויים לנבוע משימוש מתמשך ביחידה מניבת המזומנים שאליה הוקצה המוניטין המזומנים התזרימי ואף לאמוד שיעור ניכיון מתאים לתזרימי מזומנים אלה.

נכסי מסים נדחים .ג, שטרם נוצלו, ניתנים לניכוי הפרשים זמנייםבגין מסים נדחים מוכרים בגין הפסדים מועברים לצורכי מס ו נכסי

במידה שצפוי שתהיה הכנסה חייבת עתידית שכנגדה ניתן יהיה לנצלם.הקבוצה כפופה לחוקי המס במספר מדינות. שיקול דעת נרחב נדרש לצורך קביעת ההתחייבות למס שוטף של

חברות הקבוצה, לרבות השפעה אפשרית על החברה.כל אחת מלקבוצה עסקאות רבות, אשר תוצאות המס לגביהן אינן וודאיות. הקבוצה מכירה בהתחייבויות בגין תוצאות המס של עסקאות אלה בהתבסס על אומדני ההנהלה, אשר מסתמכים על יועצים מקצועיים בנוגע לעיתוי וגובה חבות

אלה.המס הנובעת מעסקאות


115

)המשך( עיקרי השיקולים, האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים -: 3באור

תביעות משפטיות .ד

מוחזקות שלה, הסתמכו החברות התביעות המשפטיות שהוגשו נגד החברה וחברותתוצאות בהערכות סיכויי ים מתבססות על מיטב שיפוטם יועצים המשפטיהעל חוות דעת יועציהן המשפטיים. הערכות אלה של בין היתר

המשפטי שנצבר בנושאים השונים. מאחר ןהניסיוהמקצועי, בהתחשב בשלב בו מצויים ההליכים, וכן על שתוצאות התביעות תקבענה בבתי המשפט, עלולות תוצאות אלה להיות שונות מהערכות אלה.

מלאי ומלאי מקרקעין בבנייה .הוהן בהתאם מימוש, נטו. שווי מימוש, נטו נקבע בהתאם להערכת החברהמלאי נמדד לפי הנמוך מעלות או שווי

ת תחזיות ואומדנים לגבי התקבולים הצפויים ממכירת המלאי בפרויקט ו, הכולללחוות דעת מומחים חיצוניים ועלויות הקמה הנדרשות להביא את המלאי למצב של מכירה.

מזומנים ושווי מזומנים -: 4באור

בדצמבר 31 2016 2015

ש"חאלפי ההרכב:

117,612 140,691 מזומנים ופקדונות למשיכה מידית 486,909 503,950 פקדונות לזמן קצר

644,641 604,521 '.ג27שנמצאים בחברה בת בניגריה, ראה באור מזומנים ופקדונותלפרטים בדבר *(

ופקדון בנאמנות, מזומן מוגבל השקעות -: 5באור בדצמבר 31 2016 2015 ש"חאלפי

ההרכב:

30,615 46,676 *( ניירות ערך סחירים 82,557 130,396 בנאמנות **(פקדונות מזומנים מוגבלים ו

177,072 113,172

'.ג27בחברה בת בניגריה, ראה באור לפרטים בדבר ניירות ערך סחירים שנמצאים *( עיקר הסכום הינו מזומן מוגבל. **(

לקוחות -: 6באור

בדצמבר 31 5201 6201 ההרכב: א. ש"חאלפי

642,453 672,987 ( 2( )1חובות פתוחים )

63,111 60,421 שטרות והמחאות לגביה 733,408 705,564

11,958 16,006 .הפרשה לחובות מסופקיםלאחר ניכוי (1)

חובות הלקוחות אינם נושאים ריבית. ירידת ערך חובות לקוחות מטופלת באמצעות רישום הפרשה (2) לחובות מסופקים.


116

)המשך( לקוחות -: 6באור

להלן ניתוח יתרת הלקוחות לפי תקופת הפיגור בגבייה ביחס לתאריך הדוח: ב.

לקוחות שטרם הגיע מועד

,פרעונם לקוחות שמועד פרעונם עבר והפיגור

*( בגבייתם הינו

ללא פיגור

בגבייה עד

יום 3030-60

יום60-90

יום90-120

יום 120מעל

יום

סה"כ אלפי ש"ח

733,408 56,133 33,094 39,930 63,134 100,203 440,914 2016בדצמבר 31

705,564 51,192 29,375 19,127 51,780 80,227 473,863 2015בדצמבר 31

*( כולל אומדנים לגמר חשבונות סופיים וכן עכבונות להבטחת טיב ביצוע.

חייבים ויתרות חובה -: 7באור בדצמבר 31 2016 2015 ש"חאלפי

14,251 33,931 מקדמות לספקים 26,628 27,949 הוצאות מראש

17,109 27,249 מוסדות 6,460 8,195 חלות שוטפת -חייבים בגין הסדר זיכיון למתן שירותים

44,853 48,726 יתרות חובה אל מול חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני 6,063 21,868 *( חשבונות נאמנות

32,758 33,514 אחרים

201,432 148,122

הדירות טרם הופקדו בחשבון כשיומרדירות שהתקבלו עבור דירות שנמכרו ונמצאות בתהליך בנייה. התקבולים כשיומרמקדמות בגין *( ליווי סגור בתאגידים הבנקאיים.

הכנסות לקבל מעבודות בחוזי הקמה )התחייבויות בגין עבודות בחוזי הקמה( -: 8באור

*( הכנסות לקבל מעבודות בחוזי הקמה א. )מוצג במסגרת נכסים שוטפים(

בדצמבר 31 2016 2015 ש"חאלפי

4,450,271 5,234,772 הכנסות שהוכרו מעבודות בחוזי הקמה (3,770,900) (4,541,150) תקבולים ממזמיני עבודות -בניכוי

693,622 679,371

לקבל מעבודות בחוזי הקמה הינם בגין הכנסות שהוכרו במהלך תקופת הדיווח.עיקר ההכנסות *(

*( התחייבויות בגין עבודות בחוזי הקמה ב. )מוצג במסגרת התחייבויות שוטפות(


2,437,089 2,477,245 תקבולים ממזמיני עבודות (2,021,331) (2,141,607) הכנסות שהוכרו מעבודות בחוזי הקמה -בניכוי

335,638 415,758

עיקר ההתחייבויות בגין עבודות בחוזי הקמה הינם בגין תקבולים שהתקבלו במהלך תקופת הדיווח. *(


117

מלאי -: 9באור

בדצמבר 31 2015 2016 ההרכב:

ש"חאלפי

56,840 64,058 חומרי גלם וחלפים

5,507 5,061 בתהליךתוצרת

346 2,180 תוצרת גמורה

18,716 1,860 סחורות

23,280 11,114 תשלומים על חשבון מלאי ומלאי בדרך

84,273 104,689

מלאי מקרקעין וזכויות במקרקעין - :10באור

באמצעות חברות מוחזקות בישראל ובחו"ל, עוסקת בפעילות עסקית בתחום בין היתר ,חברה מאוחדת של החברהייזום בניה למגורים בישראל ובחו"ל. פעילות זו מבוצעת בדרך של רכישת קרקעות, הוצאת ההיתרים הדרושים, ביצוע שינוי ייעוד במידת הנדרש, שיווק, תכנון והקמת פרויקטים ו/או בדרך של מכירת מקרקעין באחד משלבי

בולגריה ופולין )ראה בנוסף באור מדינות בהייזום השונים. במסגרת פעילות זו נרכשו קרקעות בישראל ובחו"ל, 16.)

:ומלאי דירות למכירה בישראל ובחו"ל פירוט ההשקעות במלאי מקרקעין

חלק החברה

חברות הו

בדצמבר 31 המאוחדות 2015 2016 ברווח ש"חאלפי %

174,055 225,930 ( א) ישראל

34,170 30,560 100 (ב) בולגריה

37,195 34,627 100 (ב) פולין

245,420 291,117 *( לבנייה סה"כ מלאי מקרקעין

מיליוני ש"ח 22-ו 2016בדצמבר 31 ליוםש"ח מיליוני 25.7-שהוונו בסך של כ מצטברות כולל עלויות אשראי *( ., בניכוי הפחתות2015בדצמבר 31ליום


118

)המשך( מלאי מקרקעין וזכויות במקרקעין - :10באור

:בישראל לבנייה מקרקעין מלאי א.

אכזיב משותפת עסקה . 1

- יחד.מ.ח( )להלן, צ -בע"מ )להלן המרמן.מ.ח וצנחתם חוזה בין החברה 2014אוקטובר חודש ב(, המוכרות -)להלן בנהריה בקרקע חוזיות בזכויות המחזיקות חברות ארבע לבין, אחד מצד( הרוכשות

של מערבי הצפון בחלק הממוקמת( שווים)בחלקים בקרקע זכויות לרכישת(, החוזה -)להלן שני מצדיחידות דיור בבנייה רוויה למגורים אשר צפויים 745להקמת המיועדת, אכזיב לחוף בסמיכות, נהריה

לרכישת הזכויות במקרקעין יהיו בתמורה העסקה(. -המקרקעין( )להלן -להתבצע במספר שלבים )להלן במסגרת פרויקט ,מתקבולי המכירות כהגדרתן בחוזה 21%עד מהרוכשותזכאיות המוכרות לקבל

למגורים אותו התחייבו הרוכשות להקים. עוד הוסכם כי במקרה בו שיעור הרווח של הפרויקט בכללותו (, יחולק בין המוכרות לבין 15%-מהפדיון )כהגדרתו בחוזה( הרווח העודף )שלמעלה מ 15%יעלה על

נות כמפורט בחוזה.בהתאמה. המוכרות התחייבו לשאת בעלויות שו 2/3-ו 1/3הרוכשות ביחס של רוויה בבנייה דיור יחידות 769-ל בניה זכויות הכוללת מאושרת עיר בניין מתוכנית חלק מהווים המקרקעין

חזית, וספורט ציבור מבני וכן ונופש למלונאות יחידות 750, קרקע צמודות דיור יחידות 70, למגורים .ומלאכה תעשיה ואזור מסחרית

קרקע הנרכשת באמצעות חברה בבעלותו, שהינה אחת המוכרות, מחזיק מה 33%-ג' אשר מחזיק בכ צד של החברה. בתהינה חברה אשר חברת אלקטרה תשתיות בע"מב 49%-גם בשיעור של כ

מתאגיד"ח ש מיליוני 30 עד של בסכום הלוואה תקבלנה שהמוכרות לכך יפעלו כי התחייבו הרוכשות לבעלת ביניהן שנחתם רכישה הסכם פי על הנוכחית הקרקע לבעלת המוכרות חוב סילוק לצורך פיננסי

מיליוני 15 עד של בסכום שבח מס לתשלום הלוואה וכן, המקרקעין כבעלות המוכרות ורישום הקרקע לעיל. כאמורנכון למועד חתימת הדוח הכספי הועמדה הלוואה ש"ח. לפיו נרשם שעבוד קבוע ראשון בדרגה נחתם הסכם הליווי עם הבנק המממן 2016בדצמבר 28ביום

ושעבוד צף ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, על כל הזכויות של העסקה המשותפת ומשכנתא ראשונה .בדרגה, ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות המוכרים בחלקה

31 ליום נכון דירות החלה. ומכירת שיווק של והפעילות אכזיב משותפת עסקה נפתחה 2015 מהלךב 311-יחידות דיור בסך כולל של כ 256 על הסכמי מכירה של העסקה המשותפתחתמה 2016 בדצמבר, בגינם קיבלה העסקה המשותפת סך מיליוני ש"ח( 153.5 -, לא כולל מע"מ )חלק החברה ח"שמיליוני

מיליוני ש"ח. 25.2-של כמיליוני ש"ח( 3 -ש"ח )חלק החברה מיליוני 6-יחידות דיור בסך כולל של כ 5הסכמי המכירה כוללים

אשר נחתמו מול צדדים קשורים לשותפים בעסקה המשותפת., 202, 201, קיבלה העסקה המשותפת היתר בנייה סופי עבור מגרשים 2016בחודשים נובמבר ודצמבר

תפת בקרקע בסעיף מלאי בניינים למכירה בסך של והכירה העסקה המש ובעקבות כך 103-ו 102, 203 התחייבות לבעלי קרקע.למיליוני ש"ח( במקביל 55 -כש"ח )חלק החברה מיליוני 109-כ

ים-בת פרויקט . 2

ים -מ"ר בבת 2,855במכרז של רמ"י לרכישת קרקע בשטח של החברה זכתה 2015באפריל 15ביום ש"ח מיליוני 62-כשל לסךמ"ר שטחי תעסוקה ומסחר( בתמורה 4,000-יחידות דיור וכ 106)לבניית

כאשראי"ח ש מיליוני 45.7-כ של סך החברה נטלה 2015באוקטובר 8 ביום)כולל הוצאות פיתוח(. , לפרטים נחתם הסכם ליווי בנקאי עם הבנק המממן 2016בדצמבר 18ביום .למימון הקרקע בנקאי

.18נוספים ראה באור קומת מסחר בסך 1-יחידות דיור ו 88חתמה החברה על הסכמי מכירה של 2016בדצמבר 31נכון ליום

מיליוני ש"ח, לא כולל מע"מ. 191-כולל של כניית רפסודה והחלו העבודות. טרם התקבל היתר בניה תר לבנכון למועד הדוחות הכספיים התקבל הי

לפרויקט.

רעננה פרויקט . 3

3,796חברה במכרז של רמ"י לרכישת שני מגרשים בשטח כולל של הזכתה 2015באפריל 29ביום ש"ח )כולל מיליוני 76-מ"ר שטחי מסחר( בתמורה של כ 900-יחידות דיור וכ 94מ"ר ברעננה )לבניית

, לפרטים למימון הקרקע בנקאי כאשראי"ח ש מיליוני 60.7-כ של סךנטלה החברההוצאות פיתוח(. .18נוספים ראה באור

20-יחידות דיור בסך כולל של כ 9חתמה החברה על הסכמי מכירה של 2016בדצמבר 31יום נכון ל מיליוני ש"ח, לא כולל מע"מ.

נכון למועד הדוחות הכספיים טרם התקבל היתר בניה לפרויקט.


119

)המשך( מלאי מקרקעין וזכויות במקרקעין -: 10באור

)המשך( :בישראל לבנייה מקרקעין מלאי א.

רמלה פרויקט . 4

8,500-התקשרה החברה בעסקת תמורות עם בעלי קרקע בשטח כולל של כ 2016בדצמבר 14ביום טהפרויקיחידות דיור(. החברה צופה כי הקמת 252מ"ר בשכונת "נווה דוד" ברמלה )לבניית

חברה ש"ח )לא כולל מע"מ( ל מיליוני 300-הפוטנציאלי על הקרקע עשויה להניב מחזור הכנסות של כ לאורך חיי הפרויקט.

בעלי -)להלן עם צד ג' הפרויקט( התקשרה החברה -לשם הקמת פרויקט מגורים ברמלה )להלן המקרקעין(, בעסקת תמורות כך שבעלי הקרקע ימכרו -)להלן במקרקעין הקרקע( לרכישת הזכויות

.מתקבולי המכירות העתידיים 33%-בתמורה ל יןקרקעמלשותפים את זכויותיהם ב יחידות דיור בבניה רוויה למגורים במספר שלבים. 252בכוונת החברה להקים

בנוסף, במקרה בו התקבולים בפועל ממכירת יחידות דיור, חניות, מחסנים או זכויות בפרויקט, בתוספת הסכומים הנוספים(, -התאמות מחייבות יעלו על הסכום המוסכם, כהגדרתו בהסכם התמורות, )להלן

מהסכומים הנוספים. 50%-הקרקע יהיו זכאים לאזי בעלי התקשרה החברה בעסקה במסגרתה מכרה לחברת מגוריט ישראל בע"מ את 2017בפברואר 21ביום

יח"ד( באחד המגדלים הפוטנציאליים אותם מתעתדת החברה להקים על קרקע 84מלוא הדירות ) ע"מ(. מיליוני ש"ח )לא כולל מ 104-פרויקט רמלה, בתמורה לסך של כ

מלאי מקרקעין לבנייה בחו"ל: ב.

ייעוד מיקום שטח קרקע אלף מ"ר

שטח בנוי צפוי סטטוס אלף מ"ר

-בולגריה

ק ורנה )פרויקט בוטני- Butanica)

מלאי מגורים, קרקע דירות ו

זמינה לבניה

103הסתיימה בניית שלב א' של 20 19 חוזים 77מתוכם נחתמו יח"ד

דירות(. 64)הושלמה מסירת

לשלב ב' היתר בניה תקף עד 2021.

-בולגריה

ורנה )פרויקט Green למגורים

Park)

מלאי מקרקעין למגורים

יולי לפרויקט היתר בניה תקף עד 14 2.8 החברה פועלת להארכת .2017

היתר הבניה וצופה כי הוא יוארך במועד הנדרש.

במהלך השנה התקבל היתר מ"ר נוספים בזכויות 4,000-ל

הבנייה.

מלאי מקרקעין פולין למגורים ומסחר

הושלם שינוי יעוד הקרקע ואישור 8 20 הוכנו תכניות תכנית תב"ע.

מפורטות לניצול זכויות הבניה בהתאם לתב"ע המאושרת. בנוסף, חברת הפרויקט פועלת להסדרת

גישה לחלקות החברה וכן דרכי להסדרת חיבור תשתיות.


120

בישויות המטופלות לפי שיטת השווי המאזניהשקעות -: 11באור

השקעות בישויות המטפלות לפי שיטת השווי המאזני א.

ומידע נוסף לפי שיטת השווי המאזניהמטופלות ישויותתמצית נתונים מהדוחות הכספיים של

בהתאם לשיעור המטופלות לפי שיטת השווי המאזני ישויותחלק הקבוצה בדוח על הרווח או הפסד של (1 ההחזקה בהן לתאריך הדיווח:

בדצמבר 31לשנה שהסתיימה ביום 2016 2015 2014 ש"חאלפי

674,390 830,927 707,804 הכנסות

27,822 50,864 32,194 רווח נקי

בחלוקה למגזרים: לפי שיטת השווי המאזניהמטופלות בישויותהשקעה (2

בדצמבר 31 2015 2016 באור ש"חאלפי

37,523 47,682 ב'11 למבנים ותשתיות בישראל פרויקטים 20,515 9,474 ג'11 פרויקטים למבנים ותשתיות בחו"ל

12,234 14,340 ב'11 אחזקה ושירות 301,985 363,638 ד'11 פיתוח והקמה של נדל"ן בייזום

141,482 145,799 ה'11 זכיינות

580,933 513,739

, נטו בחלוקה למגזרים:לפי שיטת השווי המאזניהמטופלות ישויות)בהפסדי( חלק החברה ברווחי (3


17,673 13,842 20,114 למבנים ותשתיות בישראל פרויקטים 4,786 5,679 (4,373) פרויקטים למבנים ותשתיות בחו"ל

988 2,615 1,571 ואחזקה שירות (1,700) 3,822 6,791 פיתוח והקמה של נדל"ן בייזום

6,075 24,906 8,091 זכיינות

32,194 50,864 27,822

:לפי שיטת השווי המאזניהמטופלות מישויותדיבידנדים (4 18,747המטופלות לפי שיטת השווי המאזני דיבידנדים בסכום כולל של מישויותהתקבלו 2016בשנת

אלפי ש"ח(. 10,718 - 2014אלפי ש"ח, 11,577 - 2015אלפי ש"ח )

ג'.26, ראה באור נילפי שיטת השווי המאזלמידע בדבר ערבויות בישויות המטופלות (5

המטופלות לפי שיטת השווי המאזני בקשר עם ביצוע פרויקט עיר החברה מחזיקה במספר ישויות (6, ים(. במסגרת ההתקשרות לביצוע הפרויקטיםהפרויקט -הבה"דים ופרויקט אגירה שאובה גלבוע )להלן

על הסכמי התקשרות עם מזמיני עבודה וספקים שונים אשר יםחתמו ישויות שונות הקשורות לפרויקט צמודים בחלקם לסל מטבעות, מדדים וריביות.


121

)המשך( בישויות המטופלות לפי שיטת השווי המאזניהשקעות -: 11באור מידע נוסף על ההשקעות העיקריות בחברות כלולות בתחום הפרויקטים למבנים ותשתיות בישראל ובתחום השירות ב.

בתקופת הדוחוהאחזקה

הקבוצה פועלת באמצעות עסקאות משותפות ופעילויות משותפות בפרויקטים שונים, בין השאר, תשתיות אזרחיות, קמה ובשירות של פרויקטים לאומיים, אשר בהם היא פועלת כזכיין, מכני. בנוסף שותפה הקבוצה בה-בניה ואלקטרו

ה'.11פרויקטים אלו ראה באור עיקר כקבלן הקמה וכמתפעל. לפרטים אודות

בחברות כלולות בתחום הפרויקטים למבנים ותשתיות בחו"ל בתקופת הדוח מידע נוסף על ההשקעות העיקריות ג.

רוסיה ובאנגולה. ,רומניהבמכני -קבוצה פועלת באמצעות עסקאות משותפות אשר פועלות בתחום האלקטרוה

( הפועלת בעיקר בתחום "MEC"בחברה נכדה באנגולה )להלן: 50%-החברה, באמצעות חברה בת, מחזיקה ב )להלן: "הלקוח"( Club Vistaבחוזה עם MEC התקשרה 2013במאי 3-אניות. ביום ההתקנת תשתיות אלקטרו מכ

שעיקרו התקנת מערכות אלקטרו מכאניות בפרויקט נדל"ן בלואנדה, אנגולה, בגינו קיימת יתרת חוב לתאריך המאזן.

בין הצדדים, במסגרתו הוסכם כי יועברו מהלקוח (LOI)לאחר תאריך המאזן, נחתם מזכר הבנות לא מחייב רת החוב וזאת בהתבסס להערכת שווי מוסכמת שתתקבל ואשר זכויות במקרקעין בהיקף אשר יכסה את ית MEC-ל

כאשר הם נקיים מכל חוב, שעבוד, משכנתא או כל זכות MECתקבע את שווי המקרקעין. זכויות אלו ירשמו לטובת אחרת של צד שלישי.

בחברות כלולות בתחום היזמות בתקופת הדוח מידע נוסף על ההשקעות העיקריות .ד

הפרויקט ומיקוםשם שם החברה

שעור ההחזקה

ליוםבדצמבר 31

אור הפרויקטית שטח קרקע 2016 באלפי מ"ר %

הפרויקט כולל משרדים בשטח של 13.6 12.5 (1) אביב-תל - Midtown מידטאון בע"מ 337מ"ר, מגדל מגורים של 75,000-כ

-יח"ד, שטחי מסחר בשטח של כ-קרקעי הכולל כ-מ"ר וחניון תת 19,000 חניות. 2,200

גרין פארק )נווה שרת( בע"מ

נווה שרת -פינוי בינוי אביב-תל

154מתחם הכולל שני מגרשים בעלי 9.4 33 (2) יחידות מגורים אשר פונו ובמקומם

6-יחידות מגורים ב 447מוקמים מגדלים בגבהים שונים.

Morgal Investment Limited

Planetograd - סנט פטרסבורג, רוסיה

יח"ד 30,000-שכונת מגורים שתכלול כ 2,397.1 50 (3) מ"ר שטחי מסחר, משרדים 150,000-וכ

ומבני ציבור.

Sia Unico Plauniki - 343-פרויקט מגורים בריגה הכולל כ 23.1 48 (4) ריגה, לטביה -מ"ר וכ 43,000-יח"ד בשטח בנוי של כ

מ"ר למסחר. טרם החל שלב 2,000הבנייה המהותי בפרויקט למעט בניית

יסודות לשלב א'.


122

)המשך( בישויות המטופלות לפי שיטת השווי המאזניהשקעות -: 11באור

)המשך( - בחברות כלולות בתחום היזמות בתקופת הדוח מידע נוסף על ההשקעות העיקריות .ד

מידטאון -המשותפת החברה (1)

החברה -הוקמה חברה משותפת )להלן ובמסגרתש הפרויקט להקמת הסכם נחתם 2011בחודש יוני א((, אשר רכשה קרקע בתל אביב מתנובה מרכז שיתופי לשיווק תוצרת חקלאית או מידטאון המשותפת

מיליוני ש"ח. 530-המוכרת(, בתמורה לסך של כ -)להלן בישראל בע"ממ"ר 124,263מ"ר ובהתאם לתב"ע הקיימת זכויות הבנייה מעל הקרקע הינן 13,564המגרש בשטח

מ"ר מרתפים. זכויות הבניה כוללות לפי התוכנית דירות למגורים במגדל אחד בשטח 96,000-)ברוטו( ומ"ר )ברוטו( ומסחר 75,000ים במגדל נפרד בשטח כולל של מ"ר )ברוטו(, משרד 36,000כולל של

מ"ר מתחת לפני הקרקע. 9,000-מ"ר מעל הקרקע ו 10,000 -מ"ר 19,000בשטח כולל של '.ו38בדבר הסכם לרכישת החזקות צד קשור במניות מידטאון לאחר תאריך המאזן, ראה באור

בנקאי ליווי הסכם ב(הבנקים או המממנים( - עם שני בנקים מקומיים )להלן ביחד מידטאוןהתקשרה 2013נובמבר חודשב

הסכם - בהסכם ליווי פיננסי לבניית המרתפים, המסחר, מבני הציבור ומגדל המגורים בפרויקט )להלן הליווי או ההסכם(.

התיקון( כתב -)להלן הליווי להסכם קוןהתקשרה עם המממנים בכתב תי מידטאון 2014אוגוסט חודשבבכללותו לרבות מגדל המשרדים שאלו תנאיו מידטאון פרויקטלפיו הבנקים יעמידו מימון לבניית

העיקריים: סכום המימון הכולל שיועמד לפרויקט לא יעלה על סך של :בהתאם לכתב התיקון ותנאיו המימון סכום

מיליוני ש"ח 400 סכום המימון הכולל(. מתוך הסכום האמור, סך של עד - מיליוני ש"ח )להלן 2,660"ח יועמד בדרך של ערבויות חוק המכר ש מיליוני 2,220 -כ עד של סך, ייועמד כמסגרת אשראי פיננס

/או ו הבנק ידי על מכבר זה שהועמדו לערבויות אשראי כמסגרת יועמד"ח ש מיליוני 40 -וסך של עד כ הערבויות אחרות(. - )להלן בעתיד ידו על יועמדו

בדצמבר, 31מועד הפירעון הסופי של מסגרת האשראי הפיננסית ומסגרת הערבויות האחרות יחול ביום מועד הפירעון הסופי(. -)להלן 2018

מידטאון התחייבה להשיב למממנים את כל כתבי ערבויות חוק המכר שהוצאו בגין הפרויקט, כשהן .2019ביוני 30בטלות ומבוטלות וזאת עד ולא יאוחר מיום

מידטאון עמדה בכל התנאים המוקדמים להעמדת המימון לשלבי הדיפון והחפירה ולשלב בניית החניונים וכן להעמדת מימון לבניית הפרויקט )מעל הקרקע(.

את המניות(, רשמו לטובת המממנים בעלי -)להלן ביחד מידטאון מניות, כל אחד מבעלי בנוסף הבטוחות המפורטות להלן:

מידטאון המוחזקות על ידי בעלי אשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, על כל המניות של שעבוד קבוע ר ;המניות

משכון ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, על כל זכויות בעלי המניות במידטאון על פי או בקשר עם במידטאון;המייסדים בין בעלי המניות בקשר עם הקמת הסכם" השליטה בעלות" של, בסכום מוגבלת, ערבות וכן המניות מבעלי אחד כל של, בסכום מוגבלת, ערבות

בבעלות המניות.השליטה מבעלותושל כל אחת במידטאוןזה יודגש, כי הערבויות של כל אחד מבעלי המניות לעניין

והמממנים יוכלו להיפרע במידטאוןשל בעלי המניות החזקותיהםלשיעור טהאר-פרו תהיהכאמור מהערבויות האמורות אך ורק בגין החלק היחסי של בעלי המניות הרלוונטיים במידטאון )היינו בעלי

המניות המשויכים לאותה קבוצה של נותני הערבויות(. התחייבות של מידטאון ושל חלק מבעלי המניות בחברה ושל חלק מבעלות השליטה לעמידה בתנאים

שעורי החזקת בעלי המניות ללא הסכמת המממנים.ובאמות מידה פיננסיות לרבות אי שינוי


123



)המשך( מידטאון -החברה המשותפת (1)

)המשך( ב(

פיננסיות מידה אמות , כבעלת מניות מידטאון על:הבת במסגרת הסכם הליווי התחייבה החברה

הבת, כך שסכומם לא יפחת החברהלמימון פעילות החברההגבלות בפירעון שטרי הון שהעמידה (1 מיליוני ש"ח. 250-מ

הדוחמהיקף 25%-הון עצמי מוחשי, כהגדרתו בהסכם שנחתם בין הצדדים, בסכום שלא יפחת מ (2 על המצב הכספי.

.ממנה שנדרשו הפיננסיות המידה באמות ועמד והחברה הבת מידטאון הדוח על המצב הכספי, למועד והתחייבויות שעבודים, בטחונות

מידטאון תיקנה את כל הביטחונות והשעבודים שניתנו במסגרת הסכם הליווי כך שיבטיחו גם את נרשמו שעבודים נוספים לצורך הבטחת סכום המימון האשראי שיינתן לצורך בניית מגדל המשרדים וכן

הכולל.בנוסף, תוקנו התחייבויות שניתנו על ידי בעלי המניות כך שיכללו גם את האשראי שניתן לטובת בניית

מגדל המשרדים. מידטאון התחייבה שלא לעסוק בשום פעילות למעט הקמת הפרויקט המלווה בהסכם הליווי וזאת עד

מימון הכולל.לפירעון סכום הכי מידטאון קיימה את כל התחייבויותיה על פי בהתאם להסכם הליווי, עד לקבלת אישור מהמממנים

מידטאון לא תשלם, במישרין או בעקיפין, למי מבעלי מניותיה ו/או מי מטעמם דיבידנדים, ,הסכם הליוויהחזר הלוואות בעלים, שכר, הוצאות, דמי ניהול, דמי יעוץ, דמי השתתפות, עמלות או כל סכום המגיע

סף לעיל. להם למשוך כל סכום כסף או שווה כ יאפשרוו/או שיגיע להם, בין בכסף ובין בשווה כסף וכן לא תהיה רשאית לשלם לבעלי המניות ו/או מי מטעמם תשלומים בגין שירותי מידטאוןעל אף האמור לעיל,

התקציב ותשיווק ו/או בגין שירותי בניה או בגין ניהול הנדסי ו/או בגין שירותי ניהול פיננסי והכל בגבולרשאית לשלם את התשלומים תהיה מידטאון(. בנוסף, המותרים התשלומים - )להלן לפרויקט שאושר

המותרים לבעלי מניותיה, גם אם יחרגו מגבולות תקציב הפרויקט, ובלבד שמלוא סכומי החריגה בגין .מידטאוןהתשלומים המותרים ישולמו אך ורק ממקורותיה העצמיים של

השכיר נחתם כתב תיקון שני להסכם הליווי לפיו נוספה למידטאון האופציה ל 2015בנובמבר, 18ביום על מידטאון לעמוד באבני דרך שיווקיות להשכרה, כך שעליה להשכיר .את שטחי המסחר חלף מכירתם

חודש נוספים עד 10%, 2017מרס חודש נוספים עד 35%, 2016ס רמחודש מהשטחים עד 25%. המימון להקמת מבני המסחר, כמוגדר 2018מרס חודש מהשטחים עד 100%ומכירה של 2018ינואר

שיעור יעד הושג טרם הכספיים הדוחות אישור למועד בכתב התיקון, מותנה בקבלת היתר בניה למבנים.לשיעור של 1.5%-, לפיכך שיעור ריבית הליווי גדל מ2016 במרס 31 ליום שנקבע הראשון ההשכרה

2%. העמידה מידטאון ערבויות כדלקמן: 2016בדצמבר 31ליום

סכום הערבות באלפי ש"ח

1,370,000 ערבויות בתנאי חוק המכר בגין רכישת דירות

40,867 ערבויות כספיות *(

מיליוני ש"ח לטובת נת"ע )נתיבי תחבורה עירוניים( בגין החדרת עוגני קרקע 10מזה ערבות בסך *( לנתיב הקו האדום של הרכבת הקלה.

בנוסף ערבה חברת הבת בגין הלוואות מידטאון, לפי שיעור החזקתה במידטאון, בסכום כולל של אלפי ש"ח. 23,222


124



גרין פארק )נווה שרת( (2) .גרין פארק( -ממניות חברת גרין פארק )נווה שרת( בע"מ )להלן 33.3%-החברה מחזיקה ב

דירות( שבשני מגרשים הכלולים 154לגרין פארק הסכמי פינוי לשם בינוי עם כל בעלי הדירות )בסה"כ כמתחם לפינוי לשם בינוי עליהם בתוכנית מתאר מקומית שבתוקף ושהוכרזה על המתחם בצו תכנון ובניה

בניינים חדשים בגבהים שונים, כך שצפויות להיוותר בידי גרין פארק 6-יחידות דיור ב 447תקים גרין פארק דירות למכירה. 293

.2017של שנת לישיהצפי לסיום הפרויקט הינו במהלך הרבעון הש יחידות למכירה(. 293)מתוך חוזי מכירה 280על גרין פארקחתמה למועד המאזן

בנקאי ליווי הסכם ליווי בהסכם( המממנים -ביטוח )להלן וחברת בנקאי תאגיד עם פארק גרין התקשרה 2013, ביוני 17 ביום

הסכם של העיקריים תנאיו להלן(. ההסכם או הליווי הסכם -)להלן בפרויקט הדיור יחידות לבניית פיננסי :הליווי

מיליוני 940 של סך על תעלה לא פארק לגרין תועמדש הכוללת האשראי מסגרתלהסכם הליווי, סכום בהתאםהסכום הנ"ל משקף את החשיפה של הבנק בליווי הפרויקט, קרי, מתן אשראי, ערבויות בגין דירות . "חש

. חוק מכרבתנאי הדיירים המפונים, ערך המכירות בתוספת מע"מ, ערבות בגין ביצוע וערבויות מהבנק המלווה נטלה גרין פארק מבעלי מניותיה הלוואות לצורך א ההון העצמי הנדרש מימון מלוצורך ל

.העמדתם כהון עצמי בפרויקט

ערבויות כדלקמן:העמידה גרין פארק 2016בדצמבר 31ליום הערבות סכום ש"ח אלפיב

295,116 )א( ביצועערבויות

366,142 )ב( ערבויות בתנאי חוק מכר בגין רכישת דירות

16,649 )ג( כספיות ערבויות

הדיירים המפונים בגין שווי דירתם כפי עבורבתנאי חוק מכר ערבויות( ח"ש מיליוני 290-)כ הסכום עיקר )א(מיליוני 4.9-שיקבלו לאחר בניית המתחם מחדש. בנוסף הונפקו לדיירים ערבות ביצוע פוחתת בסך של כ

החדש. המתחםבגין התחייבות החברה לבניית חש"

בגין מכירות דירות. ערבויות )ב(

להבטחת תשלום שכר הדירה בתקופת פוחתותכספיות אוטונומיות ערבויותבגין ח"ש מיליוני 6.5-כ )ג(בגין משכנתאות בנקאיים למוסדותכספיות אוטונומיות ערבויותבגין ח"ש מיליוני 10-כ וסך שלהפינוי

.גרין פארקוהתחייבויות של 31)ליום פארק גרין במניות היחסי חלקה פי על וזאת האשראי במסגרת יחסי חלק על ערבה הבת החברה מיליוני ש"ח(. 226-סך של כ 2016 רבדצמבהלוואת הבעלים נחיתותל הבת החברההתחייבה פארק לגריןהעמדת בטוחות לאשראי שהועמד לצורך

מיליוני ש"ח. 200בסך של הבת לחברה האם החברה ידי על שניתנו

פרויקט פלנטוגראד (3)

ממניות החברה הרוסית 100%-רכישת הקרקע, העמידה חברה משותפת בקפריסין המחזיקה ב במועד א()תאגיד המוחזק בשרשור על ידי החברה, ומוצג בדוחות Morgal Investments LLCשהינה,

הסכומים הנדרשים למימון תאמורגל(, - ( )להלן50%הכספיים כחברה כלולה בשיעור החזקה של על ידי 35%דולר של ארה"ב, בדרך של הלוואות בעלים כאשר מיליוני 110-ההשקעה, בסכום כולל של כ

דולר של ארה"ב מיליוני 28.5-. מתוך הסך הנ"ל הלוואה בסך של כחברות בנותעל ידי 65%-צד ג' והנושאות ריבית כפי וצד ג' ברובל רוסי יה יהבת השנ החברהוהיתרה מ בת ראשונה חברהשהעמידה

חלקה בהלוואת בת הראשונהההלוואות הבעלים תיפרענה באופן שבו ראשית יוחזר לחברה שהוסכם.ולאחר מכן מורגל( מעודפי מזומנים של בתוספת ריבית צבורה דולר ארה"ב מיליוני 28.5הבעלים )קרי,

ולאחר בתוספת ריבית צבורה ש"ח מיליוני 5.2 המימון העודף עד לסך שליה יהבת השנ לחברהיוחזר הינו 2016בדצמבר 31במימון המצטבר שהוון עד ליום הקבוצהחלק .מכן היתרה תיפרע בחלקים שווים

ש"ח(. מיליוני 125-כ 2015בדצמבר 31ש"ח )ליום מיליוני 137-כ


125



)המשך( פרויקט פלנטוגראד (3)

ובניה תכנון והליכי הקרקע ב(דונם במחוז מוסקובסקי, סנט 2,400-מורגל מחזיקה בזכויות הבעלות במקרקעין בשטח של כ

(. הענין לפי" ו/או "פרויקט פלנטוגראד", הפרויקט" ו/או "פטרסבורג, שברוסיה )להלן: "הקרקע מאושרת"ע לתב המקבילים יםהתקבלו מהרשויות המוסמכות ברוסיה אישור 2014דצמבר בחודש

(PPT )לרבות ( השלמת הליך פרצלציה של הקרקע כפועל יוצא מכךPMT.) שטחי מסחר פנימי בהיקף קטן, , למגוריםמ"ר 1,460,000-הינן עד כ PPT-ה פי על הבניה זכויות

מ"ר וכן מבני ציבור ומתקני תשתית שונים. 150,000-מתחמי מסחר מרכזיים בהיקף של כ בקשה הגשת לצורך הרוסי הדין לפי הנדרש, ועקרוני מקדמי היתר התקבל 2015 ספטמבר בחודש (.8רובע להלן ) פלנטוגראד"(, ביחס לגוש הראשון של פרויקט "Gradplans) בניה להיתרי

התקבל בידי הרוכש היתר בניה ביחס לחלקת המגורים הראשונה בגוש הראשון, 2016בחודש נובמבר יחידות דיור, כאשר תוקפו של היתר 1,500-לבניית שלושה בנייני מגורים במסגרתם ניתן יהיה לבנות כ

.2019בפברואר 23הבניה הינו עד ליום מושפעות הן מהליכי תכנון מפורט שיכולים להוביל להפחתה בזכויות זכויות הבניה הנ"ל עשויות להיות

הבניה, והן משינויי הליכי חקיקה ותקנות שחלו בתקופת הדוח ועשויים להשפיע גם על מתחם הפרויקט, על התכנון המפורט הנ"ל ועל היקף זכויות הבניה שניתן יהיה לבנות בפועל. מורגל והרוכש בוחנים את

ל הפרויקט ביחס לשינויי החקיקה לעיל.ההשלכות החלות ע

ומבני ציבור התשתיות הסכם ג()להלן: ( 8רובע שלב א' בפרויקט ) עבור מורגל חתמה על הסכמים להספקת תשתיות מים, ביוב וחימום

."(התשתיות"הסכמי

המסגרת הסכם ד(ים )להלן: "הסכם נחתמו מערך הסכמים הכוללים הסכם מסגרת והסכמים נוספ 2015במאי 21 ביום

)בסעיף זה להלן: "המוכר"(, לבין צד שלישי מקומי )להלן: מורגל, בין בתנאי מפסיקהמסגרת"(, מותנה "הרוכש"(, לפיו ירכוש הרוכש מהמוכר את הממכר )כהגדרתו להלן(, בעסקת תמורות )להלן: "העסקה"(.

ושים המורכבים מחלקות, כאשר על פי הסכם המסגרת, לצורכי העסקה בלבד, חולקה הקרקע לשמונה ג, ודרכים ותשתיות שונות )להלן: "הגושים", ציבור מבנימבני מגורים, להקמתחלקות כולל כל גוש

"חלקות התשתיות", בהתאמה, ולהלן ביחד: -"החלקות", "חלקות המגורים", "חלקות מבני הציבור" ו"הממכר"(. כל גוש יירכש במועדים שסוכמו לכך בין הצדדים על ידי חתימה על הסכמי מכר שהנוסח של

"ז לחתימתם צפוי הלוגרת, והנוסח של יתרתם כמו גם רובם הוסכם בין הצדדים והם צורפו להסכם המס להיות מסוכם בין הצדדים לאחר חתימת הסכם המסגרת )להלן: "הסכם המכר"(.

חלקות המהוות חלק מהממכר במסגרת העסקה, חתמו הצדדים על הסכמי מכר של חלקות המגורים )מ"ר הניתנים למכירה( וחלקות מבני 180,000-של כזכויות בניה עליהן ניתן לבנות בנייני מגורים בהיקף

הציבור של הגוש הראשון במתחם )להלן: "הגוש הראשון"( וכן על הסכמי המחאה במסגרתם הומחו ועל פיהם הציבור למבני בנוגעהתשתיות וההסכמים עם העיריה הסכמילרוכש זכויות וחובות במסגרת

)להלן: "ההסכמים הרלבנטייםני הציבור יחולו על הרוכש עלויות התכנון והביצוע של התשתיות ומב הנוספים"(.

שטחיבמתחם קיימות חלקות המיועדות לבניית מבנים צמודי קרקע וכן לבניית מבנים מסחריים )שאינם יוותרו בבעלות המוכר. אשרמסחר זעיר הקיימים בתוך הגושים( אשר אינם כלולים בממכר ו


126

)המשך( לפי שיטת השווי המאזניבישויות המטופלות השקעות -: 11באור

)המשך( בחברות כלולות בתחום היזמות בתקופת הדוח מידע נוסף על ההשקעות העיקריות .ד


בעלות העברת ה(בגוש הראשון הועברה הבעלות בחלקות המגורים ומבני הציבור הכלולות 2016בדצמבר 31ליום נכון

בגוש הראשון של וכן הועברה הבעלות בשתי חלקות של תשתית פנימית הרוכשלטובת של הפרויקט , בד בבד עם רישום חלקות המגורים וחלקות התשתית הפנימית על בהתאם להוראות ההסכם הפרויקט.

יצוין שהעברת הבעלות . שם הרוכש, נרשמה עליהן לטובת מורגל הבטוחה הראשונית כהגדרתה להלן נאי המפסיק כתיאורו להלן.פופה לאי התקיימות התכ

להלן פרטיהם העיקריים של הסכם המסגרת וההסכמים הנוספים שנחתמו בין הצדדים: ו(

תיאור העסקה והתמורה בגינה (1זמנים לחתימה על הסכמי המכר של חלקות המגורים וחלקות מבני הציבור בכל אחד לוחות (א

שנים מיום החתימה על 11מהגושים במתחם נקבעו בהסכם המסגרת, לאורך תקופה של להוראות המסדירות את זכותו של הרוכש לבקש אורכות למועדים בכפוףהסכם המסגרת

במקרים הקבועים בהסכם המסגרת.

:ה בגין חלקות המגוריםהתמור (ב הרוכש שיקבלמתקבולי המכירות 17%-ל המוכר זכאי יהיההממכר לרכישת בתמורה (1)

תשולם התמורה)להלן: "התמורה"(. המגורים בחלקות ידו על שייבנו המגורים מדירות דירות בגין הקודם בחודש בפועל שהתקבלו לתמורות ביחס חודשיים בתשלומים למוכר

. שנמכרושל הדירות בגוש הראשון, התמורה העסקה, נקבעה נוסחה לחישוב מחיר במסגרת (2)

מזכויות הבניה למגורים רובל לכל מ"ר 75,000של מחיר מינימום בסך המבוססת עלבהתאם להתקדמות הפרויקט התמורהנקבע מנגנון לעדכון מחיר הניתנות למכירה.

לאישור מחירונים.ומחירי השוק שיבחנו באותה העת וכן מנגנון למועדים להמתין)מבלי התמורה מלוא את מידי לפירעון להעמיד רשאי יהיה המוכר (3)

כפי מסוימים אירועים בקרות, הרלוונטי המכר הסכם פי על( המסגרת בהסכם הקבועים, בו השליטה בעלת של או הרוכש של רגל פשיטת, ולרבות המסגרת בהסכם שהוגדרו

מכירת, להלן זה, לבאור א'2 בסעיףלהלן כמפורט, הבטוחות תוקף אובדן או בטלות .ועוד המוכר הסכמת קבלת ללא דירות רוכש שאינו שלישי לצד חלקות

התמורה בגין חלקות התשתיות ומבני הציבור (ג ביחס)למעט הציבור מבני וחלקות התשתית חלקות בגין נוספת תמורה ישלם לא הרוכש יהיה שהרוכש ככל, הצדדים בין התמורה תסוכם לגביה חשמל לתחנת המיועדת לחלקה(. בנוסף, במסגרת העסקה, נטל על עצמו הרוכש את האחריות המלאה ברכישתה מעוניין

להקמה ולנשיאה בעלויות הכרוכות בהקמת התשתיות שישרתו את פרויקט פלנטוגראד והקמת מבני הציבור המתוכננים בו.

תשלומים ובטחונות (2 החלקות על יירשמו, הרלוונטי המכר הסכם על החתימה במועד, התמורה הבטחת לצורך (א

במועד"(. הראשונית)להלן: "הבטוחה המוכר לטובת ראשונה מדרגה משכנתאות הנמכרות תומר הראשונית הבטוחה, הרלוונטיות בחלקות הדירות את למכור הרוכש יתחיל שבו

המכר הסכם פי על לתמורה השווה בגובה חוזרות בלתי אוטונומיות בנקאיות לערבויות אשר(, המוכר דעת שיקול)לפי הרלוונטי המכר הסכם לפי המינימום למחיר או הרלוונטי

העמלות מסכום 90%, המסגרת הסכם פי)על התמורה תשלומי לקצב בהתאם תופחתנה "(. העיקרית( )להלן: "הבטוחה המוכר ידי על תשולמנה הערבויות הנפקת בגין

לקבל ערבויות יצוין כי ההסכם מאפשר מנגנון בטוחות חלופי במידה ולא יתאפשר לרוכש .בנקאיות אוטונומיות

כש למוכר ערבות בנקאית אוטונומית להבטחת ונמסרה על ידי הר 2016בחודש דצמבר מיליוני 822-התמורה בגין חלקת המגורים הראשונה בגוש הראשון שנמכרה לו בסך של כ

(. כנגד מסירת הערבות הבנקאית כאמור הוסרה 100%מיליוני ש"ח במונחי 49.5-רובל )כ המשכנתא שנרשמה לטובת המוכר על החלקה האמורה.


127


)המשך( בחברות כלולות בתחום היזמות בתקופת הדוח מידע נוסף על ההשקעות העיקריות .ד


)המשך( להלן פרטיהם העיקריים של הסכם המסגרת וההסכמים הנוספים שנחתמו בין הצדדים: ו(

)המשך( תשלומים ובטחונות (2שולם על ידי הרוכש לצורך הבטחת רכישת הגושים במתחם, 2016בדצמבר 31ליום (ב

דולר בהתאם לשער החליפין מיליוני 3.5-רובל )שהינם כמיליוני 178-כמקדמה סך של כסכום המקדמה כנגד התמורות מנגנון לקיזוז נקבע ששרר במועדי התשלומים השונים(.

המשולמות באופן שוטף בעסקה עבור כל חלקת מגורים בנפרד. כמו כן נקבעו תנאים להחזר ד או חילוט המקדמה במקרה שההסכמים העיקריים לרכישת גוש מסוים לא ייחתמו במוע

שנקבע לכך בין הצדדים. 2016בדצמבר 31ליום נכוןהתשלומים ששולמו על ידי הרוכש בהתאם להסכם המסגרת סך

בפועל ששולמוכהגדרתם לעיל רובל. סכום זה כולל תשלומי תשתיות מיליוני 550 -כ הינו ששולמו למוכר אשר התקבלו ותשלומי מקדמות לחברות התשתיות הרלוונטיות ולא למוכר

ככל והעסקה משום ש . סכום זה מוצג גם כנגד התחייבות לרוכש2016בדצמבר 31עד ליום .אלהתישא בעלויות הכלולה לא תתממש החברה

בהתאם לתוספות להסכם המסגרת ולהסכמי המכר של חלקות המגורים בגוש הראשון המועדים ( הוארכו 2016תוספות אפריל -)להלן 2016שנחתמו בין הצדדים בחודש אפריל

חודשים 6-האחרונים לתשלום התמורה בהסכמי המכר של חלקות המגורים בגוש הראשון ב ממועד התשלום המקורי שנקבע בהסכמים הנ"ל.

לסך עד המוכר כלפי הרוכש להתחייבויות כערבה חתמה הרוכש מקבוצת האם חברת, כן כמו (ג .דולר מיליוני 600 -כ של

תנאי מפסיק (3

מנסיבות שונות )אשר פורטו בהסכם המסגרת והסכמי המכר( הקשורות במקרה בו כתוצאה יהיו בידי הרוכש למצפה הכוכבים הנמצא בסמוך לפרויקט פלנטוגראד )להלן: "מצפה הכוכבים"( לא

מועד חתימת הסכם לאחר חודשים 12היתרי בניה לחלקות מגורים כלשהן בגוש כלשהו, תוך ביחס ליתר חודשים מהמועד הנ"ל 18-בגוש הרלוונטי, ו המכר הרלוונטי ביחס לחלקה הראשונה

. , תקום לרוכש זכות ביטול, בכפוף לאמור להלן בנוגע לזכות ביטול זוהחלקות בגוש הרלוונטיככל שהרוכש מימש את הזכות לביטול ביחס להסכם המכר הרלוונטי או ביחס לחלקים מהסכם

כל ההוצאות שהוצאו על ידו בקשר עם המסגרת או ביחס לכל הסכם המסגרת, יושבו לרוכשההסכמים הרלוונטיים, הוא יהיה פטור מרכישה בפועל של החלקות שלגביהן יחולו הנסיבות הנ"ל

וכן תושב לרוכש, בהתאמה, חלקה היחסי של המקדמה. כהגדרתן לעיל, לענין התנאי המפסיק והתקופות שנקבעו בקשר 2016בהתאם לתוספות אפריל

התנאי המפסיק -של הרוכש בפרויקט פלנטוגראד בהתאם לתנאי המפסיק )להלן לזכות הביטולהמועדים לבחינת התקיימות התנאי המפסיק, לפי העניין(, הוארכו המועדים שנקבעו בהסכמים -ו

הנ"ל לבחינת התקיימות התנאי המפסיק כמפורט להלן:חודשים ממועד החתימה על 21-המועד הוארך ל -ביחס לחלקת המגורים הראשונה בגוש הראשון

המועד -הראשון בגוש וביחס ליתר חלקות המגורים 2017הסכמי הגוש הראשון, קרי פברואר החלקות האחרות( ממועד 2-חודשים )ביחס ל 27-חודשים )ביחס לחלקה אחת( ו 24-הוארך ל

ביחס 2016החתימה על הסכמי הגוש הראשון. בהתאם לתוספות שנחתמו בחודש נובמבר חלקות מבני הציבור בגוש 2-חלקות התשתית הפנימית בגוש הראשון ו 2הסכמי המכר של ל

.2017המועדים לבחינת התקיימות התנאי המפסיק הוארכו לחודש אוגוסט -הראשון יצוין כי לא חל שינוי במועדים לבחינת התקיימות התנאי המפסיק ביחס ליתר הגושים בפרויקט

חודשים ממועד חתימת הסכם המכר הרלוונטי ביחס לחלקה 12ך פלנטוגראד שהינם כאמור: תו חודשים מהמועד הנ"ל ביחס ליתר החלקות בגוש הרלוונטי. 18הראשונה בגוש הרלוונטי, ותוך

, מנגנון ההודעות בקשר עם התנאי המפסיק באופן שאי 2016בנוסף, עודכן בתוספות אפריל ת לביטול באמצעות מתן הודעה על ידי הרוכש במועדים האמורים לעיל תקנה לרוכש זכועמידה

הודעת -ימים מתום תקופת המועדים לבחינת התקיימות התנאי המפסיק )להלן 30למוכר תוך ימי עסקים ממועד הודעת הרוכש, 60הרוכש( וככל שלא חדל מלהתקיים התנאי המפסיק בתוך

(.2016תקום לרוכש זכות לביטול )בהתאם לפירוט הקבוע בתוספות אפריל ככל הידוע לחברה, עד למועד אישור הדוחות הכספיים חדל מלהתקיים התנאי המפסיק בקשר עם

יום ע"י הרוכש עדיין בתוקף. 30, יחד עם זאת יש לציין כי מנגנון מתן ההודעה תוך 57חלקה


128


)המשך( בחברות כלולות בתחום היזמות בתקופת הדוח ההשקעות העיקריותמידע נוסף על .ד


)המשך( להלן פרטיהם העיקריים של הסכם המסגרת וההסכמים הנוספים שנחתמו בין הצדדים: ו(

נוספיםההסכמים ה (4 מבני חלקות של מכר הסכמי על הצדדים יחתמו, המגורים חלקות מכר להסכמי במקביל (א

הסכמי מכר חלקות מבני הציבור כוללים המחאה של התחייבויות .הרלוונטי בגוש הציבורהמוכר כלפי העירייה ביחס למבני הציבור בגוש הרלוונטי וכן מנגנון המאפשר להחזיר את הקרקע למוכר ולהסב אליו את ההסכם הרלוונטי עם העירייה במקרים של ביטול כל או חלק

מהסכמי המכר של חלקות המגורים בגוש הרלוונטי. יולי בחודש הראשון הגוש של הפנימית התשתית חלקות של המכר הסכמי על חתמו הצדדים (ב

הפנימית התשתית חלקות של המכר הסכמי על לחתימה התנאים את ביניהם ויסכמו 2015 .האמורים המכר מהסכמי אחד כל חתימת לפני, נוסף רלוונטי גוש כל של

כן, לאחר החתימה על הסכם המסגרת וההסכמים הנוספים, וככל שהדבר יידרש לצורך כמו (ג לוחות את ביניהם הצדדים יסכמו, פלנטוגראדבניית התשתיות הרלבנטיות עבור פרויקט

, הגושים כל את המשרתות המשותפת התשתית חלקות הסכמי לחתימת והתנאים הזמניםבנוסף, נחתמו על ידי המוכר והרוכש .שותפותהמ התשתיות את להקים לרוכש לאפשר בכדי

הסכמי שכירות שונים שתכליתם לאפשר לרוכש לקדם את פיתוח התשתיות בפרויקט טרם החתימה בין הצדדים של הסכמים ארוכי טווח בנוגע לכך.

ההשלכות החשבונאיות (5, לרבות ש"ח מיליוני 263 בספרי החברה הינו 2016בדצמבר 31ההשקעה ליום סכום (א

.בבאור זהבסעיף א' לעיל ההלוואה העודפת כמפורט לבניית היתרים קבלת, הגושים מכירת להשלמת הצדדים ידי על המוערך הזמן פרק לאור (ב

כגון, העסקה על כלכליות מקרו השלכות לאור וכן הדיור יחידות שיווק ותחילת המגורים לתמורה ביחס חליפיןהתנודתיות של שער ההשפעת ו בפועל המכירה במחירי צפויים שינוייםהכלולה החברה באפשרות אין, המגורים מחלקות אחת כל ממכירת להתקבל הצפויה בדוחות זקיפתו מועדי ואת הגושים ממכירת לה שינבע הרווח את, זה בשלב, להעריך

, יתקיים לא המפסיק שהתנאי ככל, הכלולה החברה להערכת, זאת עם. החברה של הכספייםצפויה מכירת הגושים להשפיע באופן מהותי לטובה על תוצאותיה הכספיות של החברה

בעתיד.הכלולה והחברה

שינויי חקיקה (6נכנסו לתוקף מספר שינויי חקיקה נוספים שהינם חלק משינויי החקיקה 2017במהלך חודש ינואר

לגביו יש להגדיר כללי הנ"ל. במסגרתם סווג שטח הפרויקט וסביבתו כשטח "מורשת תרבותית" תכנון ובניה ספציפיים אשר צריכים להתאים לעקרונות שימור מסוימים שכבר נקבעו בחקיקה הנ"ל,

( )להלן: "עקרונות KGIOPהכוללים גם צורך באישור של רשות מקצועית נוספת בהקשר זה )ל זכויות מורגל בודקת את השלכת עקרונות השימור הכלליים לכשעצמם עהשימור הכלליים"(.

הבניה הקיימות בקרקע אל מול גורמי התכנון המקצועיים הרלבנטיים. אותה חקיקה קובעת כי הכללים התכנוניים הפרטניים ביחס לשטחי "מורשת תרבותית" ייקבעו במסגרת חקיקה מקומית מפורטת יותר )להלן: "הכללים המפורטים לשטחי מורשת תרבותית"(. למיטב ידיעת החברה, נכון

עד פרסום הדוח, טרם נקבעו הכללים המפורטים לשטחי מורשת תרבותית.למופורסמה טיוטת הצעת חוק הכוללת פירוט של הכללים המפורטים 2017בתחילת חודש מרס

פורטים כפופה מלשטחי מורשת תרבותית )להלן: "טיוטת הכללים המפורטים"(. טיוטת הכללים ה. בגרסתה הנוכחית, 2017להחיל בתחילת חודש אפריל להליכי שימוע פומבי והתנגדויות שאמורים

פומבי וההתנגדויות. טיוטת הכללים המפורטים כוללת שינויים מקיפים השימוע הלפני הליכי בפרמטרים התכנוניים הרלבנטיים וכן בנוגע להוראות מעבר ביחס לתכניות ומסמכים תכנוניים

לת להעריך אילו כללים מפורטים לשטחי שאושרו קודם לכן. נכון למועד הדוח, אין לחברה יכו מורשת תרבותית יאושרו בתום הליכי החקיקה ומה תהיה השפעתם על הפרויקט.

והיתרי בנייה GPZUעל רקע האמור לעיל, רשויות התכנון בסנט פטרסבורג מעכבות, בפועל, מתן חדשים ככל הנראה עד להתבהרות המצב החקיקתי הנ"ל.

Plaunikiפרויקט (4)

, אשר Sia Unicoהתקשרה חברת הבת בהסכם לרכישת מניות שלושה שותפים בחברת 2017בינואר 5ם ביו 96%הינה בעלת הזכויות בפרויקט בריגה, כך שלאחר השלמת העסקה, תחזיק החברה הבת בשיעור של

העודף של . כמו כן סוכם כי לטובת חברת הבת יומחו כל הלוואות הבעלים והמימון Sia Unicoממניות חברת שלושת השותפים כאמור.

בוצעה הפרשה לירידת ערך מלאי מקרקעין אשר נכללו במסגרת סעיף חלק החברה 2015-ו 2016בשנים .מוחזקות, נטוחברות ברווחי


129


בחברות כלולות בתחום הזכיינות מידע נוסף על ההשקעות העיקריות .ה

שם המיזם 31ליום שיעור ההחזקה

2016בדצמבר

סוג פרויקט %

תפעול קבלן זכיין

BOT 21.5 30 17.31 (1) עיר הבהד"ים BOT 33.3 33.3 33.3 (2) אזור הדרום -חלוקת גז טבעי BOT 33.3 33.3 33.3 (3) אזור הנגב -חלוקת גז טבעי BOO 50 50 25.5 (4) מעלה גלבוע -אגירה שאובה BOT 100 50 50 (5) אביב-תל -היכל המשפט

BOT 50 50 50 קו תמלחות

התקשרות מבט לנגב בע"מ (1)

על הסכם זיכיון עם משרד הביטחון חתמה מבט לנגב בע"מ )להלן: מבט לנגב או הזכיין( 2012 בשנת (אהקמת הפרויקט החלה ביוני תכנון, הקמה, תפעול ותחזוקה של קריית ההדרכה של צה"ל בנגב.למימון,

התקבל אישור זמני להפעלה מלאה של הפרויקט. 2016שנים. ביולי 4-ונמשכה כ 2012, חלקה של החברה בקבלן ההקמה, 17.3%נכון למועד הדוח הכספי חלקה של החברה בזכיין הינו

וחלקה בקבלן התפעול, המוחזק באמצעות חברת בת 30%ת בת הינו בשיעור של המוחזק באמצעות חבר .21.5%הינו בשיעור של

הסכם המימון (ב בהתאם להסכם המימון שנחתם, נקבע, בין השאר, כדלקמן:

הון עצמי (1)ישנה אפשרות מעלויות הפרויקט 20%-שיעור ההון ממקורות עצמיים יעמוד על שיעור של כ

. בתקופת בכפוף להתקיימות תנאים מסוימים כמוגדר בהסכם המימון( 15%-להפחתה לכההקמה הועמדה הלוואת גישור חלף ההון העצמי, אשר נפרעה בחלקה באמצעות העמדה של

מיליון ש"ח 227-הלוואות בעלים. נכון למועד הדיווח התקבלו חלק מהלוואות הבעלים בסך של כ שנים. 20-פני תקופה של כ-ת הבעלים תיפרענה עלאשר פרעו חלק מהלוואת הגישור, הלוואו

בטוחות (2לשם הבטחת קיום מלוא התחייבויותיו על פי הסכם הזיכיון, המציא הזכיין ערבויות ביצוע

, או על ידי קבלן ההקמה או על ידי קבלן התפעול אוטונומיות אשר הועמדו על ידי בעלי המניות ינה, כמפורט להלן:בלתי מותנות ובלתי הדירות, לטובת המזמ

מיליון 100-במועד כניסת הסכם הזיכיון לתוקף מסר הזכיין למזמינה ערבות בסך של כ )א( ש"ח, אשר תהא בתוקף עד למועד קבלת האישור להפעלה מלאה של קריית ההדרכה;

במועד קבלת האישור להפעלה מלאה )וכתנאי לקבלתו( ימסור הזכיין למזמינה ערבות )ב(מיליון ש"ח, אשר תהא בתוקף במשך שלוש שנים ממועד קבלת האישור 50-בסך של כ

להפעלה מלאה של קריית ההדרכה. ערבות זו תחליף את הערבות האמורה בסעיף )א( לעיל;

בתום שלוש שנים ממועד קבלת האישור להפעלה מלאה ימסור הזכיין למזמינה ערבות )ג(לוש שנים לפני תום תקופת הזיכיון. מיליון ש"ח, אשר תהא בתוקף עד לש 35-בסך של כ

ערבות זו תחליף את הערבות האמורה בסעיף )ב( לעיל;מיליון 75-שלוש שנים לפני תום תקופת הזיכיון ימסור הזכיין למזמינה ערבות בסך של כ )ד(

ש"ח, אשר תהא בתוקף עד לתום תקופת הבדק את הפרויקט. ערבות זו תחליף את לעיל.הערבות האמורה בסעיף )ג(

אמות מידה פיננסיות ומגבלות (3הזכיין לא יבצע חלוקה )כהגדרתה בהסכם המימון, כולל החזר הלוואות בעלים וחלוקת דיבידנדים(, אלא אם עברה לפחות שנה ממועד התשלום הראשון על חשבון סכום הקרן בגין

ההלוואות לטווח קצר, וכן אם נתקיימו תנאים מסוימים כמוגדר בהסכם.למועד הדיווח החברה עדיין אינה נדרשת לעמוד ביחסי הכיסוי, יחס שירות חוב ויתרה בחשבונות

רזרבה.

דרום -התקשרות גז טבעי (2) 25על רישיון למשך 2012פברואר חודש, על ידי חברה בת, חתמה ב33%כלולה, המוחזקת בשיעור חברה

בלעדיות בתכנון, הקמה, תפעול ותחזוקה חברה הכלולהשנה לחלוקת גז טבעי באזור הדרום. הרישיון מעניק ל רות, קריית גת, אשקלון, קריית מלאכי ועוד ישובים מהאזור.דשל רשת החלוקה באזור אשדוד, ש

ש"ח. מיליוני 106-להשקיע סך שלא יפחת מכ חברה הכלולההרישיון, על ה תנאיעל פי


130

)המשך( שיטת השווי המאזניבישויות המטופלות לפי השקעות -: 11באור

)המשך( בחברות כלולות בתחום הזכיינות מידע נוסף על ההשקעות העיקריות .ה

נגב - התקשרות גז טבעי (3)על 2009נובמבר חודש , על ידי חברה בת, חתמה עם מדינת ישראל ב33%חברה כלולה, המוחזקת בשיעור של

שנה לחלוקת גז טבעי באזור הנגב. 25-רישיון לבלעדיות לתכנון, הקמה, תפעול ותחזוקה של רשת החלוקה באזור הנגב הממוקם הכלולה מעניק לחברה הרישיון , אופקים, אשל הנשיאבחלקה הדרומי של מדינת ישראל ויכלול, בין היתר, את הערים והאזורים הבאים: משמר הנגב, השלישיתהכלולה עומדת באבן הדרך . החברהערד-ירוחם, מישור רותםדימונה, נתיבות, באר שבע, רמת חובב,

במסגרת הרישיון. ש"ח. מיליוני 80.5-על פי תנאי הרישיון על החברה הכלולה להשקיע סך שלא יפחת מכ

אגירה שאובה גלבוע -פי.אס.פי. התקשרות (4)גלבוע הינו מיזם להקמת תחנת אגירה שאובהפרויקט .25.5%בשיעור של ,על ידי החברהחברה כלולה, המוחזקת

מגה וואט, תוך התבססות על 300-כח הידרואלקטרית באזור הר הגלבוע, אשר כושר הייצור שלה צפוי לעמוד על כטכנולוגיית אגירה שאובה, טכנולוגיה זו מתבססת על הפרשי גובה כאשר מים מהמאגר העליון יורדים אל המאגר

ת חשמל.התחתון תוך הפעלת טורבינות המייצרוהסכמים למימון תכנון והקמה, לצורך מימון הפרויקט התקשרה פי.אס.פי השקעות בע"מ )להלן: "הזכיין"( ב

תפעול ותחזוקה של הפרויקט. ההסכמים למימון הפרויקט נחתמו בין הזכיין לבין בנק לאומי לישראל בע"מ, המלווים(. -הפנסיה הוותיקות )להלן מגדל חברה לביטוח, הראל חברה לביטוח, כלל ביטוח ועמיתים קרנות

במסגרת הסכמים אלו התחייבו המלווים להעמיד מסגרות אשראי נדרשות לשם ביצוע הפרויקט בהיקף כולל של ש"ח, בהתאם לתנאים המפורטים בהסכמי המימון. כן מוסדרים בהסכמי המימון מערכת מיליוני 1,800-עד כ

ו )במישרין או בעקיפין( לטובת המלווים. עוד נקבע במסמכי המימון, כי הביטחונות מטעם הזכיין ובעלי המניות ב הזכיין ישעבד את כל רכושו לטובת המלווים.

במסגרת הסכמי המימון התחייבה החברה, בין היתר, להעמיד הון עצמי או ערבויות חלף הון עצמי לזכיין קודם רויקט, על מנת להבטיח עמידה ביחסי חוב להון.לכל משיכה מקווי האשראי שהעמידו המלווים לצורך מימון הפ

נתקבל אישור של הרשות לשירותים ציבוריים חשמל בדבר עמידת הפרויקט בתנאים להוכחת 2014בחודש יוני סגירה פיננסית.

הושלם השלב הראשון בהסכם שבמסגרתו נרכשו שליש ממניות ארז חשמל בע"מ 2014בחודש ינואר , עם מימוש הסכמי המימון, הושלם השלב השני, 2014"הזכיין"( ובחודש יוני -"מ )להלן פי.אס.פי השקעות בע-ב

. 50%-ואחזקותיה של החברה בזכיין גדלו ל

מתוך אחזקותיה המשותפות עם צד ג' 49%השלימה החברה עסקה למכירת 2016בספטמבר 29ביום קרן השקעות זרה שאינה קשורה לחברה. (,InfraRedעל ידי כל אחת מהן( בזכיין לאינפרארד ) 24.5%) 49%כמו כן הושלמו יתר התנאים בקשר עם העסקה, ובכלל זה הרוכשת העמידה הלוואת בעלים לזכיין, בגובה

מיתרת הלוואות הבעלים, והזכיין פרע באמצעות סכום זה הלוואות בעלים למוכרות. כמו כן, הרוכשת לקחה על ם וההתחייבויות להעמדת הון עצמי שקיבלו על עצמן המוכרות על פי מערבויות הבעלי 49%עצמה להעמיד

הסכמי מימון הפרוייקט ועל פי דין.מיליוני ש"ח. כמו כן נבע 25-בעקבות השלמת העסקה, רשמה החברה בדוחותיה הכספיים רווח נקי של כ

מיליוני ש"ח. 107-י מס בסך של כנלחברה תזרים לפ, על ידי חברות בנות בבעלות )להלן: "השותפות"( 50%חזקת בשיעור של כלולה, המו חברה -הקמה קבלן

מלאה של החברה. ל ההסכם עימו מחמת שלחה השותפות לקבלן המנהור )להלן: "הקבלן"( הודעה על ביטו 2015בדצמבר 22 ביום

בינואר 5דולר )ששולמו ביום מיליוני 27-כמו כן הגישה דרישות לחילוט ערבויותיו בסך של כו הפרתו על ידיומיליוני 60 -(. בנוסף, הגישה השותפות מכתב דרישה בגין נזקים שנגרמו לה מפעילות הקבלן בסך של כ2016

מיליוני דולר. 34 -דולר )כולל הערבויות שחולטו(. הקבלן שלח מכתב דרישה בגין נזקים שנגרמו לו, בסך של כבסכום כל והקבלן יגיש תביעה כנגד השותפות הסיכוי שדרישת הקבלן להערכת השותפות ויועציה המשפטיים, כ

. 50% -השותפות לשלם, נמוך מ שיחייב את תאושר בפסק בוררגבוה מהסכום שיידרש על ידי השותפות החלפת הקבלן. בקשר עםהשותפות כללה בספריה הפרשות נאותות

אשר בסופו התחייבה המלווים תן עם הבנקיםבהמשך להחלפת הקבלן כאמור, הזכיין והשותפות קיימו משא ומהשותפות ממשיכה לנהל את תביעות החוב שלה כמפורט בהסכם.השותפות לשיפור בטחונות כנגד המממנים

מול הקבלן בערכאות השונות, אולם מעריכה כי סיכויי גביית הנזקים כאמור מעבר לסכום הערבויות שחולט, ככל ם.ינס הנכסים של הקבלן, אינם גבוהשיאושרו בפסק בורר או על ידי כו

התקשרות שובאל (5)חודשים החל מקבלת צו התחלת 50נקבעה תקופת הקמה בת של היכל המשפט בתל אביב במסגרת ההסכם

המממן גוף ההחברה התחייבה כלפי שנה אשר תחל במועד השלמת ההקמה. 20עבודה ותקופת תחזוקה בת ביצוע פרויקט היכל המשפט בערבות ביחד ולחוד עם השותף בפרויקט. את

)חברה בת בשליטה מלאה(. FMתפעול הפרויקט מבוצע במלואו באמצעות אלקטרה ביצוע הפרויקט הושלם ו


131

לזמן ארוך ויתרות חובהחייבים -: 21אור ב

בדצמבר 31 ההרכב: א. 2016 2015 אלפי ש"ח

1,120 1,092 הלוואות

677 659 עובדים

10,141 9,956 יעודה בגין הטבות לעובדים *(

3,543 3,220 אחרים

14,927 15,481

(425) (510) חלויות שוטפות -בניכוי

14,417 15,056

בקופת הפיצויים ניתנים למשיכה קופת הפיצויים כוללת רווחים שנצברו עד לתאריך הדוחות הכספיים. הכספים *(

אך ורק לאחר שימולאו ההתחייבויות על פי חוק פיצויי פיטורין.

פרעון:המועדי .ב


1,144 847 הישנה שני

295 386 שנה שלישית

- 386 שנה רביעית

- 386 שנה חמישית

- 386 שנה שישית ואילך

3,476 2,070 טרם נקבע

10,141 9,956 יעודה בגין הטבות לעובדים

14,417 15,056


132

, נטורכוש קבוע -: 31באור

הרכב ותנועה: א.

6201שנת

מקרקעין ומבנים )לרבות שיפורים במושכר(

מכונות וציוד

ציוד מכני הנדסי

כלי רכב

ריהוט וציוד משרדי

מחשבים וציוד כ"סה היקפי

ש"חאלפי עלות

323,564 39,950 38,698 31,538 40,697 94,714 77,967 2016בינואר 1ליום יתרה 81,441 4,248 3,522 7,137 23,620 22,416 20,498 השנה במשך תוספות

התאמות הנובעות מתרגום (2,787) (9) (553) (1,272) - (261) (692) דוחות כספיים

300 - - 300 - - - חברות שאוחדו לראשונה (32,866) (669) (1,490) (4,581) (10,779) (4,237) (11,110) במשך השנהגריעות

369,652 43,520 40,177 33,122 53,538 112,632 86,663 2016בדצמבר 31יתרה ליום

פחת שנצבר 175,667 34,329 24,592 20,466 11,699 44,795 39,786 2016בינואר 1ליום יתרה

33,633 3,461 2,334 3,756 7,582 9,366 7,134 תוספות במשך השנה התאמות הנובעות מתרגום

(1,244) (9) (398) (693) - (136) (8) דוחות כספיים (25,499) (592) (1,061) (3,353) (8,511) (4,288) (7,694) במשך השנהגריעות

182,557 37,189 25,467 20,176 10,770 49,737 39,218 2016בדצמבר 31ליום יתרה

31 ליום עלות מופחתת 187,095 6,331 14,710 12,946 42,768 62,895 47,445 2016בדצמבר

2015שנת

מקרקעין ומבנים )לרבות שיפורים במושכר(

מכונות וציוד

ציוד מכני הנדסי

כלי רכב

ריהוט וציוד משרדי

מחשבים וציוד כ"סה היקפי

ש"חאלפי עלות

339,120 39,464 43,439 39,124 33,889 89,006 94,198 2015בינואר 1ליום יתרה 49,327 3,656 5,200 2,479 14,581 18,069 5,342 השנה במשך תוספות

התאמות הנובעות מתרגום (3,476) (10) (1,283) (1,593) - (590) - דוחות כספיים

10,202 979 1,749 3,481 - 2,498 1,495 חברות שאוחדו לראשונה (71,609) (4,139) (10,407) (11,953) (7,773) (14,269) (23,068) במשך השנהגריעות

323,564 39,950 38,698 31,538 40,697 94,714 77,967 2015בדצמבר 31יתרה ליום

פחת שנצבר 203,411 34,632 32,400 26,899 14,026 50,990 44,464 2015בינואר 1ליום יתרה

27,157 2,936 2,415 3,530 5,273 6,676 6,327 תוספות במשך השנה התאמות הנובעות מתרגום

(3,072) (2) (1,188) (1,363) - (519) - דוחות כספיים 5,917 902 1,325 1,702 - 1,554 434 חברות שאוחדו לראשונה

(57,746) (4,139) (10,360) (10,302) (7,600) (13,906) (11,439) במשך השנהגריעות 175,667 34,329 24,592 20,466 11,699 44,795 39,786 2015בדצמבר 31ליום יתרה

31 ליום עלות מופחתת

147,897 5,621 14,106 11,072 28,998 49,919 38,181 2015בדצמבר


133

)המשך( - , נטורכוש קבוע -: 13באור - 2015בדצמבר 31ח )"ש אלפי 73,355 - 2016בדצמבר 31ליום עלות רכוש קבוע שהופחת במלואו ב.

אלפי ש"ח(. 85,524-כ

בהבחנה בין זכויות בעלות לבין זכויות חכירה: מקרקעין ומבנים הרכב ג.

עלות מופחתת בדצמבר 31 6201 5201 ש"חאלפי

4,677 8,316 מקרקעין בבעלות

61 - מבנים על קרקעות בחכירת חברה בקבוצת אלקו

4,045 3,883 מקרקעין בחכירה מהוונת

29,398 35,246 מבנים ארעיים ושיפורים במושכר

47,445 38,181

(.4ב')26הדוח, ראה באור בדבר מכירת קרקע בראשון לציון בשנת ד. להלן. ד'26ראה באור ,שעבודיםלגבי .ה


134

, נטומוניטין ונכסים בלתי מוחשיים -: 41באור

:ותנועה הרכב א.

תיקי שירות

מעליות

פרויקטים זכייניים

(ב) מוניטין

תוכנות ( ג)

קשרי לקוחות,

צבר עבודות, אי תחרות

ומותג

כ"סה ש"חאלפי

6201בשנת

עלות 477,150 73,886 13,150 262,800 72,388 54,926 2016בינואר 1יתרה ליום

20,653 937 1,640 - 16,186 1,890 תוספות (23,116) (1,781) (72) (21,263) - - התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים

57,221 16,584 - 5,202 - 35,435 חברות שאוחדו לראשונה 531,908 89,626 14,718 246,739 88,574 92,251 2016בדצמבר 31יתרה ליום

הפחתה שנצברה והפסדים מירידת ערך

117,786 45,040 10,190 5,161 21,265 36,130 2016בינואר 1יתרה ליום 23,513 8,588 1,261 - 11,813 1,851 הפחתה שהוכרה במשך השנה

(1,665) (1,647) (18) - - - התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים 139,634 51,981 11,433 5,161 33,078 37,981 2016בדצמבר 31יתרה ליום

יתרה נטו

392,274 37,645 3,285 241,578 55,496 54,270 2016בדצמבר 31ביום

2015בשנת

עלות 463,554 56,217 11,903 254,970 85,969 54,495 2015בינואר 1יתרה ליום

1,709 10 1,248 20 - 431 תוספות (11,039) (780) - (10,259) - - התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים

38,968 20,899 - 18,069 - - חברות שאוחדו לראשונה (16,042) (2,460) (1) - (13,581) - גריעות במשך השנה

477,150 73,886 13,150 262,800 72,388 54,926 2015בדצמבר 31יתרה ליום

הפחתה שנצברה והפסדים מירידת ערך 105,021 36,747 9,244 4,661 20,100 34,269 2015בינואר 1יתרה ליום

20,655 11,511 946 500 5,837 1,861 הפחתה שהוכרה במשך השנה (781) (781) - - - - התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים

(7,109) (2,437) - - (4,672) - גריעות במשך השנה 117,786 45,040 10,190 5,161 21,265 36,130 2015בדצמבר 31יתרה ליום

יתרה נטו

359,364 28,846 2,960 257,639 51,123 18,796 2015בדצמבר 31ביום


135

)המשך( , נטומוניטין ונכסים בלתי מוחשיים -: 41באור

31על מנת לקבוע את השווי ההוגן של הנכס הבלתי מוחשי הנובע מזכות להפעלת מכון טיהור ליום (1) ב.

. השווי ההוגן נקבע בהתבסס על , התקשרה חברה בת עם מעריך שווי מוסמך ובלתי תלוי2016בדצמבר יכון אומדן תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים מהנכס. באמידת תזרימי המזומנים הובא בחשבון הס

המובנה שלהם והם מהוונים בשיעור תשואה המשקף את הסיכונים הגלומים בתזרימי המזומנים הנ"ל. כמו כן נלקחו בתזרים הוצאות והכנסות חד פעמיות.

מהווה ה 12IFRICלמידע נוסף בדבר זכויות הפעלה של מכון לטיהור שפכים בנתניה המטופל לפי '.א15מכשיר מורכב ראה באור

מיליוני ש"ח בגין מקדמות על חשבון רכוש אחר בפרויקט 15-התוספות כוללות סך של כ 2016בשנת (2)BOT (6ב')26, לפרטים נוספים ראה באור

בשיטת ת ועל חישוב שווי השימושות שווי כלכליוהסכומים ברי ההשבה של המוניטין בקבוצה מבוססים על הערכ ג.ש"ח בגין רכישת מיליוני 51-אלו כוללים בעיקר מוניטין בסך של כהיוון תזרימי המזומנים העתידיים. סכומים

מוניטין בסך של , FMש"ח בגין רכישת פעילויות של אלקטרה מיליוני 66-מוניטין בסך של כ פעילות נכסי אריאל,ש"ח מיליוני 21-שמירה, אבטחה ושירותי ניקיון, מוניטין בסך של כ טווסש"ח בגין רכישת פעילות מיליוני 18-כ

ש"ח בגין מיליוני 38-בסך של כ מוניטיןו ,מגזר שירות ואחזקההמיוחסים ל, ובגין רכישת פעילות אלקטרה דנק מיליוני 38-הפרויקטים למבנים ותשתיות בחו"ל ומוניטין בסך של כ המיוחס למגזררכישת חברה זרה בניגריה ו

ים למבנים ותשתיות בישראל.ש"ח בגין רכישת פעילות אלקטרה תשתיות המיוחס למגזר הפרויקט

שנים 5בדיקת השווי בר ההשבה של נכסים אלו בוצע תוך ביסוס תחזיות תזרימי מזומנים לתקופות של הכלכליים שישררו במהלך יתרת אורך תנאיםלחברות הקבוצה הנהלתמייצגות את האומדן הטוב ביותר של ה

נותרות מחושבים תוך שימוש בשיעור הצמיחה החיים השימושיים של הנכס. תזרימי המזומנים לתקופות הצפוי. הרלוונטי, אשר מביא בחשבון את שיעור הצמיחה

חייבים בגין הסדר זיכיון למתן שירותים -: 51באור

הכולל הקמת מתקנים ומערכות בנתניה של מכון לטיהור שפכים הקמה ותפעולל BOTהסכם מסוג לחברה .אכולל תפעול המכון לתקופה של ההסכם פול בשפכים של העיר נתניה. כמו כן טיפול להרחבה ושדרוג כושר הטי

שנה. ההסכם האמור קובע כי התמורה בעבור בניית המתקן ותפעולו תחושב לפי תעריף של מטר מעוקב 18קולחין שיופקו במכון החל ממועד כניסת החברה לתחילת הבינוי והתפעול ואשר החל ברבעון השלישי של שנת

כולל רכיב של נכס פיננסי ורכיב של נכס בלתי מוחשי. BOT-הסכם ה .2008 שנה של מתקן טיהור 20בת של החברה התקשרה עם עיריית ערד לתכנון, הקמה ותפעול לתקופה של החבר ב.

השפכים של עיריית ערד.הפרויקט מצוי בשלב זכות חוזית בלתי מותנית לקבלת תמורה.הבת קרי הסכם הזיכיון לחברה יבהתאם לע

והחברה הבת מקבלת על כך תמורה במסגרת הסכם הזיכיון. התפעול חברה בת של החברה התקשרה עם חברת מעיינות הדרום בע"מ לתכנון, הקמה ותפעול של מתקן לטיהור ג.

)כולל אופציית הארכה של חמש שנים(. 2029שפכים בדימונה. החוזה תקף עד לשנת הפרויקט מצוי בשלב הזיכיון לחברה הבת זכות חוזית בלתי מותנית לקבלת תמורה. בהתאם לעיקרי הסכם

התפעול והחברה הבת מקבלת על כך תמורה במסגרת הסכם הזיכיון.


136

לזמן ארוך מלאי מקרקעין -: 61באור

בדצמבר 31 2015 2016 בחוץ לארץ: בבולגריה *(בארץ ו

ש"חאלפי 10,158 9,672 )א( Platinum Tower -ביזנס סנטר

52,284 46,931 )ב( Hills -הילס

- 1,931 ד'-עסקה משותפת אכזיב שלבים ג' -ישראל

58,534 62,442 , בניכוי 2015-ו 2016בדצמבר 31 לימים ש"חני מיליו 16-של כ שהוונו בסךמצטברות כולל עלויות אשראי *(

.ערך מלאי המקרקעיןלירידת שבוצעו הפחתות

ייעוד מיקום

קרקע שטחבנוי שטח

סטטוס צפוי

ביזנס - בולגריה (א))פרויקט סנטר

Platinum Tower)

בניה היתרו בניה תכנון קיים לפרויקט אלף מ"ר 23 דונם 6 משרדים .2017 ליולי בתוקף

/או ו פיתוח אפשרויות בוחנת הקבוצהופועלת להארכת היתר הקרקע מימוש ארך במועד הנדרש.ווצופה כי י הבניה

הילס - בולגריה (ב) (Hills)פרויקט

אלף 495 ומסחר מגורים מ"ר

אלף 495 מ"ר

שינוי היעוד של המקרקעין במתחם הליך "ע מאושרת.תבהסתיים וקיימת

לינואר בתוקף והינו בניה היתר התקבל2019.

סגרת סעיף הוצאות אשר נכללו במבוצעו הפרשות לירידת ערך מלאי מקרקעין לזמן ארוך 2015-ו 2016בשנים *(

אחרות בכל שנה.

מתאגידים בנקאיים ואחריםאשראי -: 71באור

ההרכב: א.

בדצמבר 31 מטבע/בסיס 2015 2016 הצמדה ש"חאלפי

אשראי אחרים:מתאגידים בנקאיים ונותני 671 3,474 לא צמוד משיכת יתר

8,915 - לא צמוד הלוואות לזמן קצר - 13,372 דולר *( הלוואות לזמן קצר

34,381 32,321 חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך 49,167 43,967

.4.8% הינו ההנקובשיעור הריבית ממוצע 2016בדצמבר 31ליום *(

ד' להלן.26ראה באור ,טחונותלגבי ב ב.


137

הלוואות למימון נדל"ן בייזום - :81באור

ממוצע שיעור לפי בסיסי הצמדה: ההרכב א. הריבית הנקובה

בדצמבר 31 בדצמבר 31 2016 2016 2015 ש"חאלפי %

121,776 98,804 0.4-0.5פריים + שקלי לא צמוד

98,804 121,776

התקשרה חברה בת בהסכם עם תאגידים 2015( במהלך חודש אוקטובר, 3א')10-( ו2א')10בהמשך לבאור ב. ים ורעננה.-הבנק( בקשר עם מימון רכישת זכויות במקרקעין בפרויקטים בבת -בנקאיים )להלן

מספר תנאים שהחברה הבת התחייבה לגביהם. ידי הבנקים המממנים נקבעו -במסגרת העמדת המימון על למועד הדוח החברה עמדה בכל התנאים למעט הליכים לרישום משכנתא שטרם הושלמו לגבי קרקע אחת.

אמות מידה פיננסיות:

:ים-בהסכמי הליווי של פרויקט בת (1

התחייבות כי הסך הכולל של הלוואות הבעלים מהחברה לחברת הבת בתוספת סכום ההון (אמסך הדוח על 25%עצמי המוחשי של החברה הבת לפי הדוחות הכספיים לא יפחת מסך של ה

המצב הכספי של החברה הבת.

150ות הבעלים ו/או שטרי הון מסך של החברה הבת מתחייבת כי בכל עת לא יפחת סכום הלווא (ב מסך הדוח על המצב הכספי כגבוה מבין השניים. 25%מיליוני ש"ח או

:הליווי של פרויקט רעננהבהסכמי (2

התחייבות כי הסך הכולל של הלוואות הבעלים מהחברה לחברת הבת בתוספת סכום ההון (אמסך הדוח על 25%העצמי המוחשי של החברה הבת לפי הדוחות הכספיים לא יפחת מסך של

המצב הכספי של החברה הבת.

ת הלוואות בעלים.במקרה של הפרת החברה הבת, תדאג החברה להזרים לחברה הב (ב

250החברה הבת מתחייבת כי בכל עת לא יפחת סכום הלוואות הבעלים ו/או שטרי הון מסך של (ג מסך הדוח על המצב הכספי כגבוה מבין השניים. 25%מיליוני ש"ח או

למועד המאזן החברה הבת עמדה באמות המידה הפיננסיות שנדרשו ממנה.

נותני שירותיםלספקים והתחייבויות ל -: 19באור בדצמבר 31 2016 2015 ש"חאלפי

796,935 875,991 *( חובות פתוחים 179,978 190,359 שטרות והמחאות לפרעון

1,066,350 976,913 14,844 13,656 '(.ב30כולל צדדים קשורים )באור *(

.90החובות לספקים אינם נושאים ריבית. ממוצע ימי אשראי ספקים הינו שוטף +


138

זכאים ויתרות זכות -: 02באור

בדצמבר 31 2016 2015 אלפי ש"ח

156,978 169,514 עובדים והתחייבויות אחרות בשל שכר ומשכורת

66,174 128,136 מוסדות ממשלתיים

42,726 73,112 ומקדמות מלקוחותהכנסות מראש

24,246 31,381 הוצאות לשלם

21,280 24,422 (25הפרשה לאחריות, לבדק ולתביעות משפטיות )באור

14,146 7,216 התחייבויות בגין תמורה מותנית

- 11,072 הלוואה מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה

39,200 48,150 לפי שיטת השווי המאזנייתרות זכות אל מול חברות המטופלות

- 50,801 ((1א')10התחייבות לבעלי קרקע )באור

- 10,770 דיבידנד לשלם לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה

23,328 45,499 אחרים

600,073 388,078

התחייבויות לתאגידים בנקאיים -: 12באור

לפי בסיסי הצמדה: ההרכב א.

שיעור ממוצע

הנקובה ריביתה בדצמבר 31 בדצמבר 31 2016 2016 2015 ש"חאלפי %

79,727 48,606 5.67 שקלי לא צמוד 4,757 2,624 5.89 שקלי צמוד למדד

1,197 - - אירו

51,230 85,681

(100) (60) יתרת הוצאות גיוס נדחות -בניכוי

(34,381) (32,321) חלויות שוטפות -בניכוי

18,849 51,200


139

)המשך( התחייבויות לתאגידים בנקאיים -: 12באור

פרעון:המועדי .ב בדצמבר 31 2016 2015 ש"חאלפי

32,388 13,357 הישנה שני 13,354 3,420 שנה שלישית 3,420 1,940 שנה רביעית

1,940 192 שנה חמישית 198 - שנה שישית ואילך

18,909 51,300

(100) (60) יתרת הוצאות גיוס נדחות -בניכוי

18,849 51,200 ג'.26חלק מהלוואות חברות בנות מתאגידים בנקאיים מובטחות בערבות החברה. ראה באור .ג .ד'26ראה באור לגבי בטחונות, .ד

גרות חוביא -: 22באור

בדצמבר 31 ההרכב: א. 2016 2015 ש"חאלפי

742,018 846,796 להלן( ד'-ב'גרות חוב )ראה יא 7,454 18,528 פרמיה על איגרות חוב

(6,125) (7,882) יתרת הוצאות הנפקה נדחות -בניכוי (95,270) (116,352) חלויות שוטפת -בניכוי

741,090 648,077

פרעון:המועדי .ב בדצמבר 31 6201 5201 ש"חאלפי


94,326 114,147 שנה חמישית 270,387 276,060 שנה שישית ואילך

732,648 647,691 386 8,442 הנפקה נדחות פרמיה בניכוי הוצאות

741,090 648,077


140

)המשך( גרות חוביא -: 22באור

החובבדבר סדרות אגרות מידע .ג סדרה ד' סדרה ג'

ש"ח מיליוני 552.1-כ ש"ח מיליוני 294.7-כ למועד הדוחערך נקוב

3.75% -קבועה 4.7% -קבועה, צמודת מדד תנאי ריבית

מועדי תשלום קרן

22תשלומים שנתיים שווים ביום 10 2012לאפריל של כל אחת מהשנים

2021עד וכולל

30תשלומים שנתיים שווים ביום 12עד 2015ליוני של כל אחת מהשנים

2026וכולל

מועדי תשלום ריבית

ריבית חצי שנתית המשולמת פעמיים 22 לאפריל וביום 22בשנה ביום

לאוקטובר 22לאוקטובר, החל מיום 2021לאפריל 22עד וכולל 2007

ריבית חצי שנתית המשולמת בדצמבר 31פעמיים בשנה ביום

31ביוני, החל מיום 30וביום ביוני 30עד וכולל 2014בדצמבר

2026

A1/stable A1/stable דירוג אחרון של מדרוג

AA-/stable - מעלותדירוג אחרון של

להלןסעיף ה' ראה - אמות מידה פיננסיות

פרסמה החברה תשקיף מדף על פיו תוכל בעתיד להנפיק ניירות ערך שונים באמצעות 2014במאי 22ביום ד.דוחות הצעה. כמו כן, במסגרת התשקיף האמור, רשמה החברה למסחר בבורסה לני"ע בתל אביב

ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סידרה ג'(, אשר הונפקו בעבר ונסחרו ברצף מוסדיים. במסגרת הרישום 344,778,466כך שלאחר מכן היא נושאת ריבית של 0.3%למסחר של אג"ח סדרה ג' הופחתה הריבית הנקובה בשיעור של

4.7%. ש"ח. מיליוני 181.4-אגרות חוב )סדרה ד'( נוספות בתמורה כוללת ברוטו של כ הונפקו 2015בפברואר 12ביום מיליוני 214.2-הונפקו אגרות חוב )סדרה ד'( נוספות בתמורה כוללת ברוטו של כ 2016בספטמבר 25ביום

.2.47%ש"ח בריבית שנתית אפקטיבית קבועה של מיליוני ש"ח. 622.5-סה"כ אגרות החוב )סדרה ד'( שבמחזור לאחר ההרחבה הינו כ

, לעמוד באמות מידה פיננסיות כדלקמן:)סדרה ד'( מחזיקי אגרות החובהחברה התחייבה כלפי .ההמאוחד של החברה )כולל זכויות מיעוט ובתוספת הלוואות בעלים(, בדוח על המצב הכספיההון העצמי (1

ש"ח נומינלי. מיליוני 450-בסוף רבעון שלאחר תקופה של שני רבעונים רצופים, לא יפחת מהמאוחד, בסוף רבעון שלאחר תקופה של הדוח על המצב הכספיעל פי Cap-נטו ל יחס החוב הפיננסי (2

, והחל ממועד הפרסום של הדוחות הכספיים השנתיים לשנת 75%שני רבעונים רצופים, לא יעלה על .70%ועד לשיעור של 1%לא יפחת משיעור כאמור בהפחתה של -ומדי דוח כספי שנתי עוקב 2015

אית לבצע חלוקה כל עוד ההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים החברה תהיה רש (3המפורסמים האחרונים, סקורים או מבוקרים, כולל זכויות מיעוט, ולאחר הפחתת סכום החלוקה, לא יפחת

ש"ח, ובלבד שהחברה אינה מצויה, ערב החלוקה, בהפרה של ההתניות הפיננסיות מיליוני 500-מ לעיל.שבסעיפים

החברה לא תיצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה לטובת צד ג' כלשהו ולהבטחת חובותיה כלפיו. למרות (4האמור לעיל, החברה תהיה רשאית על פי שיקול דעתה הבלעדי, וללא כל צורך באישור הנאמן ו/או מחזיקי

מובטחות בשעבודים אגרות החוב ליצור שעבודים שוטפים על כלל נכסיה ובלבד שסך ההתחייבויות הש"ח וכן תהיה רשאית להוסיף, לגרוע, ולהחליף את זכות מיליוני 650השוטפים כאמור לא יעלה על

הגורמים המממנים בעלי השעבוד הצף.למרות האמור לעיל, החברה תהא רשאית ליצור שעבודים שוטפים על כלל נכסיה לטובת צד ג' כלשהו, ובתנאי

אגרות החוב בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שהחברה תיצור לטובת מחזיקיטה בין מחזיקי אגרות החוב ובין הצד השלישי, להבטחת היתרה אר-פסו, ופרו-שעבוד שוטף ובדרגה שווה, פרי

רעו הבלתי מסולקת של החוב כלפי המחזיקים, וכי שעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב )סידרה ד'( לא נפבמלואן או עד שיבוטל השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, לפי המוקדם, והכל בנוסחים מקובלים. יובהר כי פרט לאמור לעיל, לא יחולו על החברה הגבלות כלשהן בהטלת שעבודים קבועים לסוגיהם על נכסיה ורכושה

ולם או חלקם, בשעבודים קבועים ותהיה לה הזכות, בכל עת ועל פי שיקול דעתה הבלעדי, לשעבד את נכסיה, כ ו/או ליצור שעבוד שוטף על נכס מסוים, אחד או יותר, של החברה או להעמידם כבטוחות בדרך אחרת.

למועד הדוח החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות הנדרשות, כאמור לעיל.

וב שהנפיקה החברה אישר דירקטוריון החברה תכנית לרכישה עצמית של איגרות ח 2015במרס 19ביום ו. .2011באוגוסט 22, חלף התוכנית הקודמת מיום ש"ח מיליוני 100בסכום של עד


141

התחייבויות אחרות לזמן ארוך -: 32באור

בדצמבר 31 2015 2016 ההרכב: א. ש"חאלפי

64,652 73,163 התחייבות בגין אופציית מכר לזכויות שאינן מקנות שליטה

29,707 17,419 תהתחייבויות בגין תמורה מותני 7,695 6,997 פקדונות מדיירים וקרן לחידוש ציוד, נטו

4,300 1,903 לזמן ארוך ותהלווא 2,620 4,266 אחרים

103,748 108,974 (4,300) (4,300) חלויות שוטפות -בניכוי

99,448 104,674

פרעון:המועדי .ב



51,046 300 שנה חמישית 8,489 4,271 שנה שישית ואילך

24,512 20,196 טרם נקבע 99,448 104,674

הטבות לעובדים, נטוהתחייבויות בשל -: 42באור

והטבות אחרות לטווח ארוך: עסקהלאחר סיום ה ותהטבות לעובדים כוללות הטבות לטווח קצר, הטב

עסקההטבות לאחר סיום ה א.

לשלם פיצויים לעובד בעת וחברות מאוחדות דיני העבודה וחוק פיצויי פיטורין בישראל מחייבים את החברה לחוק פיצויי פיטורין 14הטבה מוגדרת לפי סעיף לשוטפות בתוכניות או לבצע הפקדות פיטורין או פרישה

ר סיום ח. ההטבות לעובדים לאעסקהכמתואר להלן. התחייבות החברה בשל כך מטופלת כהטבה לאחר סיום ההפקדה מוגדרת להטבה מוגדרת או כתוכנית לממומנות, בדרך כלל, על ידי הפקדות המסווגות כתוכנית עסקהה

.כמפורט להלןאשר ותקופת העסקתו בתוקף ומבוסס על משכורת העובד סקהעתחייבות מתבצע על פי הסכם הההחישוב

את הזכות לקבלת הפיצויים. יםיוצר

הפקדה מוגדרתלתכניות ב.

, על פיו הפקדותיה 1963-לחוק פיצויי פיטורין, תשכ''ג 14לגבי חלק מתשלומי הפיצויים, חלים תנאי סעיף פנסיה ו/או בפוליסות בחברות ביטוח, פוטרות אותה מכל התחייבות נוספת לעובדים, בגינם השוטפות בקרנות

הפקדה מוגדרת.להפקדות אלו וכן הפקדות בגין תגמולים מהוות תכניות הופקדו הסכומים כאמור לעיל. הפקדהלרשמה החברה הוצאות בגין תכנית 2014-ו 2015 ,2016בדצמבר 31בשנים שהסתיימו בימים

אלפי ש"ח, בהתאמה. 26,707-כו ,אלפי ש"ח 37,871-כאלפי ש"ח, 38,041-כמוגדרת של

הטבה מוגדרתלתכנית ג.

הפקדה מוגדרת, כאמור לעיל, מטופל על להחלק של תשלומי הפיצויים שאינו מכוסה על ידי הפקדות בתוכנית מפקידה הטבה מוגדרת לפיה מוכרת התחייבות בגין הטבות עובדים ובגינה הקבוצה לידי הקבוצה כתוכנית

ובפוליסות ביטוח מתאימות. סכומים בקופות לפיצויים


142

)המשך( הטבות לעובדים, נטוהתחייבויות בשל -: 42באור

)המשך( תכנית להטבה מוגדרת ג.

שינויים בהתחייבות להטבה מוגדרת ובשווי הוגן של נכסי תכנית (1

6201שנת

הוצאות שנזקפו לרווח או הפסד בגין מדידה מחדש (רווח)הפסד

ברווח כולל אחר

יתרה ליום בינואר 1

6201

עלות שירות שוטף

הוצאות ריבית

)תשואה על נכסי תכנית(,

נטו

עלות שירות עבר

והשפעת סילוקים

סה"כ הוצאות שנזקפו לרווח או הפסד בשנה

תשלומים מהתכנית

הפסד אקטוארי

בגין שינויים בהנחות הפיננסיות

הפסד (רווח)

אקטוארי בגין

סטיות בניסיון

סה"כ השפעה

הפסד על כולל (רווח)

בשנה אחר

השפעת שינויים בשערי

חליפין של מטבע חוץ

חברה שאוחדה

הפקדות שהופקדו

על ידי המעביד

יתרה ליום31

בדצמבר 6201

י פ ל ח א " ש

107,283 - 27 (417) 646 811 (165) (12,812) 9,296 (831) 2,546 7,581 110,543 התחייבויות להטבה מוגדרת

(80,420) (3,748) - 1 (988) (1,032) 44 9,484 (272) 1,157 (1,429) - (84,897) שווי הוגן של נכסי תכנית

התחייבות )נכס( נטו בגין הטבה מוגדרת

25,646 7,581 1,117 326 9,024 (3,328) (121) (221) (342) (416)

27 (3,748) 26,863

5201שנת

הוצאות שנזקפו לרווח או הפסד

בגין מדידה מחדש (רווח)הפסד ברווח כולל אחר

יתרה ליום בינואר 1

5201

עלות שירות שוטף

הוצאות ריבית

)תשואה על נכסי תכנית(,

נטו

עלות שירות עבר

והשפעת סילוקים

סה"כ הוצאות שנזקפו לרווח או הפסד בשנה

תשלומים מהתכנית

הפסד אקטוארי

בגין שינויים בהנחות הפיננסיות

הפסד (רווח)

אקטוארי בגין

סטיות בניסיון

סה"כ השפעה

הפסד על כולל (רווח)

בשנה אחר

השפעת שינויים בשערי

חליפין של מטבע חוץ

חברה שאוחדה

הפקדות שהופקדו

על ידי המעביד

יתרה ליום31

בדצמבר 5201

י פ ל ח א " ש

110,543 - 17,968 (238) (701) (2,088) 1,387 (15,172) 9,804 1,837 2,810 5,157 98,882 ות להטבה מוגדרתהתחייבוי

(84,897) (3,910) (17,258) 1 1,775 1,704 71 12,362 (1,737) 10 (1,747) - (76,130) שווי הוגן של נכסי תכנית

התחייבות )נכס( נטו בגין הטבה מוגדרת

22,752 5,157 1,063 1,847 8,067 (2,810) 1,458 (384) 1,074 (237)

710 (3,910) 25,646


143

)המשך( הטבות לעובדים, נטוהתחייבויות בשל -: 42באור

)המשך( תכנית להטבה מוגדרת ג.

ההנחות האקטואריות ששימשו בחישוב (2

בדצמבר 31 שיעור עיקרי 2015 2016 ממוצע % %

2.2 - 3.7 2.0 - 3.9 2.3 ההיוון של התחייבויות התוכנית *(שיעור 1.1 - 4.5 1.1 - 4.5 2.9 שיעור עליית שכר צפויה

שיעור ההיוון מבוסס על אגרות חוב קונצרניות צמודות מדד באיכות גבוהה. ( *

הפרשות -: 52באור

הפרשה לאחריות

()אולבדק תביעות כ *("סה (במשפטיות )

ש"חאלפי

21,280 6,710 14,570 2016בינואר 1יתרה ליום 17,720 1,985 15,735 סכומים שנוצרו במשך השנה

(7,239) (2,437) (4,802) סכומים ששולמו (7,339) (744) (6,595) סכומים שלא נוצלו ובוטלו

24,422 5,514 18,908 2016בדצמבר 31יתרה ליום

.(20)באור נכללות במסגרת ההתחייבויות השוטפות *(

הפרשה לאחריות ולבדק (א)

הקבוצה זוקפת בחשבונותיה הפרשות לתיקונים בתקופות הבדק והאחריות בהתבסס על הנהוג בענף ולפי ניסיון העבר.

בהתאמה מהיקף העלויות 0.5%-ו 2%בעבודות בניה למגורים ושאינן למגורים, ההפרשה מחושבת בשיעור של הישירות על עבודות אלו.

מעלות העבודות של 1%בביצוע עבודות עפר, מנהור, פיתוח ותשתיות, ההפרשה המחושבת בשיעור של הפרויקטים.

שות אחר וזאת בהתבסס על הערכות הנדסיות ספציפיות יחד עם זאת, בפרויקטים מסוימים נקבע שיעור הפר .ו/או על פי ניסיון העבר לפרויקט

ביטול ההפרשה ושחרורה לדוח הרווח וההפסד נעשה לפי הערכות ואומדנים הנדסיים ובהתאם לתקופת הבדק והאחריות.

תומשפטי ותתביע (ב)

ראה באור סעיף זכאים ויתרות זכות(, בהפרשה לתביעות משפטיות נכללת במסגרת ההתחייבויות השוטפות ) א'.26


144

ושעבודים התקשרויות תלויות,התחייבויות -: 62באור

משפטיות תביעות א.

ףבסעילמעט המפורט ח"ש מיליוני 88-נגד החברה וחברות מאוחדות שלה הוגשו תביעות בסך כולל של כ (1הנהלת החברה מעריכה, על עיקר התביעות הינן בטענות בקשר לטיב ומשך ביצוע פרויקטים. . להלן 2

בסיס חוות דעת יועציה המשפטיים וכיסויי הביטוח הקיימים, כי סיכויי מימושן של התביעות האמורות -מועטים ולא תנבענה לחברות הקבוצה עלויות משמעותיות בגין תוצאותיהן, מעבר להפרשה בסך של כ

ח שנכללה בגינן בדוחות הכספיים."ש מיליוני 5.5

(.4ה')11לפרטים בדבר הליך מול חברה כלולה של החברה, ראה באור (2

התקשרויות ב.

החברה המאוחדת(: -מ )להלן "הסכמי ניהול של חברה מאוחדת, נכסי אריאל בע (1

הסכמי הניהול( עם יזמים -חלק מהחברות המאוחדות של חברה מאוחדת קשורות בהסכמים )להלן א(לפיהם הן מקבלות על עצמן את ניהול הביצוע של מתן שירותי אחזקה וניהול בפרויקטים המנוהלים

על ידן. הכנסות חברות אלו נובעות מתשלומי דיירים לתשלומי דמי ניהול ואחזקת הבניינים.

אלא אם כן הודיע מי הסכמי הניהול הינם לתקופה קצובה ומוארכים אוטומטית לתקופות נוספות מהצדדים למשנהו מראש, על פי הקבוע בהסכם, על רצונו שלא להאריך את תקופת החוזה

הראשונה או את תקופת החוזה המוארכת.

בחלק מהסכמי הניהול נקבע כי על חלק מהחברות המאוחדות של החברה המאוחדת להפקיד בידי ב(במניות ו/או בזכויות הנובעות מהן, לרבות העברתן נאמן שטרי העברת מניות חתומים. הנאמן יפעל

לאחר בהתאם להתחייבות בלתי חוזרת שהסכימו הצדדים במסגרת ההסכם ביניהם. במקרים מסוימים נדרשת הסכמת היזם לביצוע העברת מניות.

חלק מהחברות המאוחדות של החברה המאוחדת קשורות בהסכמי ניהול חניונים עם יזמים לפיהם ג(על עצמן את הביצוע והתפעול של שירותי הניהול והאחזקה של החניונים. על פי הסכמים מקבלות

ל ויתרת "אלו משלם היזם דמי ניהול לחברות בנות של החברה המאוחדת עבור מתן השירותים הנ הרווח מהווה את חלקו של היזם בהכנסות.

.10, ראה באור ת מלאהבת בבעלו חברה שלהסכמים לרכישת מלאי מקרקעין לפרטים בדבר (2 החליטה ועדת המכרזים העליונה ברכבת ישראל כי החברה יחד עם אלקטרה 2015בפברואר 5ביום (3

, ובשיתוף שתי חברות זרות נוספות זכו במכרז לתכנון, הקמה ותחזוקה מאוחדתתשתיות בע"מ, חברה לירושלים )להלן: "הפרויקט"(. מכאניות ומיסעות בטון בקו המהיר של רכבת ישראל-של מערכות אלקטרו

ש"ח )לא כולל מע"מ(. מיליוני 761-ההיקף הכספי של המכרז הינו בסך של כ . חלקה 2015בשנת החלחודשים הכוללים את שלב התכנון, אשר 34לוח הזמנים להשלמת הפרויקט הינו

תבוצענה במשותף . חלק מהעבודות אשר תבוצענה על ידי הקבלן הזר77%של הקבוצה בפרויקט הינו עם חברות הקבוצה.

שנות תחזוקה בתשלום, תמורת הקצב חודשי הכלול בהיקף הכספי של הפרויקט, 10הפרויקט כולל עד מההיקף הכספי של הפרויקט. 10%-אשר עשוי להיות כ


145

)המשך( ושעבודים התקשרויות תלויות,התחייבויות -: 62באור

)המשך( התקשרויות ב.התקשרה החברה עם צד שלישי )להלן: "הרוכשת"( בהסכם למכירת כל זכויות 2016בינואר 3ביום (4

-מ"ר בראשון לציון, עליהם בנויים מבנים שונים, במצבם 9,994החברה במקרקעין בשטח רשום של "As-Is" עסקת המכר"(.-)להלן: "המקרקעין", "המבנים" ו"

אלפי ש"ח 32,510ובמבנים, שילמה הרוכשת לחברה סך של תמורת מכירת זכויות החברה במקרקעין בתוספת הפרשי הצמדה ומע"מ כדין. מס שבח אשר חל על החברה בגין עסקת המכר שולם על ידה.

מיליוני ש"ח ובסך 18.5-רווח לפני מס ולאחר מס, מעסקת המכר, בסך של כ 2016בשנת החברה רשמה מיליוני ש"ח. 25.8-, לחברה נבע תזרים נטו ממס של כמיליוני ש"ח, בהתאמה. כמו כן 14.9-של כ

זכתה חברה בת בבעלות מלאה של החברה בשיתוף עם צד ג', בחלקים שווים ביניהם 2016במרס 2ביום (5שנים ממועד קבלת תעודת 10, במכרז לתכנון, הקמה ותחזוקה לתקופה של )להלן: "העסקה המשותפת"(

נה )להלן: "הפרויקט"(."מ ברענות פרמצבטיות בעהשלמה, של קמפוס חברת טבע תעשי מיליוני ש"ח. 1,200-ההיקף הכספי הכולל של הפרויקט מוערך בסך של כ

קבלה העסקה המשותפת הודעה בכתב מטבע לפיה החליטה טבע להפסיק לצמיתות 2017במרס 1ביום ת, נשוא ההסכם. מועד את ביצוע העבודות בהתאם להוראות ההסכם בינה לבין יחידי העסקה המשותפ

הפסקת העבודות הינו בתוקף לאלתר. בהתאם להודעה על העסקה המשותפת לבצע את כל העבודות העסקה המשותפת בוחנת את הנדרשות לשם הבטחת הבטיחות באתר, לרבות על פי הנחיות העירייה.

המשך ההתנהלות וההשלכות לאור הודעת טבע.בבעלות מלאה של החברה, במכרז לתכנון, הקמה ותפעול לתקופה זכתה חברת בת 2016במרס 29ביום (6

שנים ממועד קבלת אישור הפעלה של הפרויקט, של מתחם מעונות הסטודנטים באוניברסיטת 25-של כ אילן )להלן: "הפרויקט"(.-בר

מיליוני ש"ח 350-ההשקעה הכספית של החברה בפרויקט במהלך תקופת ההקמה מוערכת בסך של כ מיליוני ש"ח. 36-השנתיות הצפויות במהלך תקופת התפעול והאחזקה מוערכת בסך של כ ההכנסות

בהסכם לביצוע עבודות המזמין( -)להלןהתקשרה החברה עם חברת רכבת ישראל בע"מ 2010בשנת (7תוח תשתית, גישור ומנהור לשם הקמת מסילת הרכבת המהירה לירושלים. הפרויקט הסתיים בשנת יפ

בוצעו בפרויקט תוספות מעבר לחוזה המקורי 2011בני דרך שנקבעו בהסכם. החל משנת עפ"י א 2015חתמה החברה על הסכם למינוי בודק חיצוני 2014בהיקפים כספיים משמעותיים. בשנת ותחריג ותהכולל

מול המזמין לצורך יישום המחלוקות ובחינת טענותיהם של הצדדים. בקשר לתביעות שיש לחברהבמסגרת הבדיקה ניתן לבודק סכום מינימום ומקסימום. החברה והמזמין אינם מחויבים להחלטת הבודק.

למועד אישור הדוחות הכספיים החברה לא הגיעה להסכמה עם מזמין העבודה לגבי כל המחלוקות.היתר בהתבסס על הערכות מקצועיות והליך הבדיקה הנערך על ידי הבודק להערכת הנהלת החברה, בין

כאמור, צפוי ברמת וודאות גבוהה כי החברה תקבל לפחות את הסכומים אשר נזקפו כהכנסות לקבל ממזמין העבודה )המהווים חלק מסכום התביעה הכולל הנדרש(.

-לדרכים בישראל בע"מ( )להלן התקשרה החברה עם נתיבי ישראל )החברה הלאומית 2012בשנת (8. 1המזמין( בהסכם לביצוע עבודות פיתוח תשתית ומנהור לשם הקמת מנהרות הראל הסמוכות לכביש

. החברה הגישה תיק חריגים למזמין הכולל תביעת האצה ותביעת הארכת 2015הפרויקט הסתיים בשנת האמור הוגש מתווה הצעה לפשרה בגין לוחות זמנים בגין עלויות נוספות שנוצרו לחברה בגין כך. לצד

האמור לעיל מצד המזמין. בתקופת הדוח נחתם ההסכם מול המזמין וההכנסות לקבל שנזקפו בדוחות החברה בגין תיק החריגים שולמו במלואן.

-התקשרה החברה עם נתיבי ישראל )החברה הלאומית לדרכים בישראל בע"מ( )להלן 2013 בשנת (9יצוע עבודות פיתוח תשתית, גישור ומינהור לשם הקמת מסילת רכבת העמק. הפרויקט המזמין( בהסכם לב

נים על ידי המזמין אשר מטרם הסתיים. החברה נאלצה להחיש את עבודתה בפרויקט בגין קיצור לוחות הזגבו ממנה תשומות נוספות. בגין החשה זו תובעת החברה מהמזמין סכומים נוספים מעבר לסכום החוזה

י. בשנת הדוח הסכימו הצדדים להליך גישור. במסגרת ההליך מונה מומחה הנדסי לבחינה המקורמקצועית של טענות הצדדים. נכון למועד אישור הדוחות הכספיים המומחה לא סיים את בדיקת כל

הטענות.כי להערכת הנהלת החברה, בין היתר בהתבסס על חוות דעת יועציה המקצועיים, צפוי ברמת וודאות גבוה

העבודה )המהווים חלק מסכום התביעה ממזמיןתקבל לפחות את הסכומים אשר נזקפו כהכנסות לקבל הכולל הנדרש(.

המזמינה( בהסכם לביצוע עבודות -התקשרה החברה עם מבט לנגב הקמה )להלן 2012בשנת (10היקף העבודות אלקטרומכניות בפרויקט עיר הבה"דים בנגב. במהלך תקופת הפרויקט, ועם התבהרות

הנדרש, הגישה החברה תיק חריגים למזמינה הכולל פיצוי בגין עבודות נוספות מעבר למפרט המקורי ובגין עלויות נוספות שהתהוו לחברה עקב התארכות לוחות הזמנים. להערכת הנהלת החברה, בין היתר

פחות את הסכומים אשר בהתבסס על חוות דעת יועציה המשפטיים, צפוי ברמת וודאות גבוהה כי תקבל ל נזקפו כהכנסות לקבל ממזמינת העבודה )המהווים חלק מסכום התביעה הכולל הנדרש(.


146


)המשך( התקשרויות ב.

זכויות חכירה מהוונות של קרקע ממינהל מקרקעי ישראל: (11

חלק ממוקמים העליוכן בקדימה בבאר שבעממינהל מקרקעי ישראל מהוונות של קרקע חכירהזכויות , בהתאמה.2049ובשנת 2028-2041ת ת בשנות החכירה מסתיימותקופהקבוצה. מבנימ

שנים, ללא אופציית 3-5לקבוצה הסכמי חכירה תפעוליים על כלי רכב מסחריים וציוד לתקופה ממוצעת של (12כמי חכירה מסחריים על נדל"ן שברשותה, המשמשים כבנייני משרדים, הארכה בחוזה, כמו כן, לקבוצה הס

שנים. 1-5מחסנים ומפעל ייצור. חכירות אלו בעלות אורך חיים ממוצע של הינם: 2016בדצמבר 31תשלומי החכירה המינימאליים העתידיים לשלם ליום

ש"חאלפי

55,319 שנה ראשונה

92,134 שנה שנייה עד חמישית

87,335 ואילך שישיתשנה

234,788

.11-ו 10ראה באורים -בדבר התקשרויות נוספות (13

.30ראה באור -בדבר התקשרויות נוספות עם בעלי שליטה ו/או של בעלי שליטה שיש בהם ענין אישי (14 ערבויות .ג

:קיימות התחייבויות תלויות בגין הערבויות כדלקמן 2016בדצמבר 31ליום

ערבויות בנקאיות

ערבויות שאינן בנקאיות

אלפי ש"ח

6,640 1,593,677 (1ערבויות )

789,608 218,073 (2ערבויות לחברות כלולות )

ערבויות בנקאיות ומכתבי אשראי בגין הבטחת ביצוע וטיב העבודות, מקדמות שהתקבלו ותשלומים (1) אלפי ש"ח אשר כנגדן ניתנו שעבודים למערכת הבנקאית. 948,552לספקים, מתוכן סכום של

ערבויות לחברות כלולות כוללות ערבויות בגין הבטחת ביצוע וטיב העבודות, מקדמות שהתקבלו ותשלומים (2)החברה וחברות בנות ערבות כלפי בנקים בגין חלקן בקו האשראי שניתן לחברות כלולות בהן לספקים, וכן

המבוצעות ע"י חברות כלולות. עבודותהיקף הב קןהן שותפות ובגין חל .(1)ה'11ה"דים" ראה באור יות שניתנו במסגרת פרויקט "עיר הבערבו כולל א()התחייבויות כלפי גוף פיננסי לביצוע פרויקט מידטאון עם השותפים בפרויקט בגין החלק היחסי כולל ב()

(.1ד')11המיוחס לחברה המאוחדת ראה באור ערבויות שניתנו במסגרת פרויקט גרין פארק עם השותפים בפרויקט בגין החלק היחסי כולל ג()

(.2ד')11המיוחס לחברה המאוחדת ראה באור (.4ה')11ראה באור מעלה גלבוע ערבויות שניתנו במסגרת פרויקט אגירה שאובה כולל ד()

(.5ה')11המשפט, ראה באור יכלה פרויקט ביצוע ערבות שניתנה במסגרת כולל )ה(

שעבודים ד.

ש"ח מיליוני 801-החברה התחייבה כלפי בנקים המעניקים לה מסגרות אשראי מעת לעת על סך של כ (1 ( שלא ליצור שעבוד צף כללי2015בדצמבר 31ש"ח ליום מיליוני 885-)כ 2016בדצמבר 31ליום

(Negative Pledge) .על רכושה ונכסיה

של )לרבות התחייבויות בגין ערבויות והתחייבויות לעמידה בהסכמי ניהול( להבטחת התחייבויותיהן (2שלה שעבודים חברות מאוחדותו החברה לבנקים ולתאגידים אחרים, רשמו מאוחדות חברותוהחברה

,בעתידעל נכסיהן וזכויותיהן מכל מין וסוג שהוא שיש להן או שיהיה להן ,שוטפים, ללא הגבלה בסכוםשעבודים קבועים על כלי רכב, ממסרים מכל מין וסוג שהוא המופקדים בבנקים ועל זכויות לקבלת כספים

בישראל ובחו"ל משכנתא ראשונה בדרגה על קרקעות ומבנים ,ממזמיני עבודות, הון מניות ומוניטין .ו/או בזמן בבעלות חברות מאוחדות, ללא הגבלה בסכום


147


)המשך( שעבודים ד.

)המשך( (2 בפילוח לפי סוגי השעבודים: בדוח על המצב הכספילהלן ריכוז ההתחייבויות

2016בדצמבר 31 ללא

שעבוד שעבוד

שלילי שעבוד

צףשעבוד סה"כ ספציפי

ש"חאלפי

49,167 13,372 4,139 28,789 2,867 אשראי לזמן קצר מבנקים

98,804 98,804 - - - נדל"ן בייזום הלוואות למימון

18,849 - 8,908 9,941 - אשראי לזמן ארוך מבנקים

857,442 - - *( 562,011 295,431 אגרות חוב

'.ה22כמפורט בבאור אגרות החוב )סדרה ד'( מובטחות בשעבוד שלילי בתנאים מסוימים *(

, 17.3%כלולה, בה חלקה של החברה הינו להבטחת אשראי מתאגיד בנקאי שהתקבל על ידי חברה (3בדרגה ראשונה על הזכויות הקיימות ניתן שעבוד קבועבקשר עם מימון פרויקט עיר הבה"דים בנגב,

.(1)'ה11למידע נוסף ראה באור .הכלולהבמניות החברה

מתאגיד בנקאי שהתקבל על ידי חברה כלולה, בקשר עם מימון פרויקט מידטאון, ניתן להבטחת אשראי (4 (.1')ד11על מניות החברה הבת במידטאון. למידע נוסף ראה באור שעבוד קבוע בדרגה ראשונה

פיננסיות מידה אמות .ה

:כאמור מאוחדת חברה התחייבה בנקאים מתאגידים וערבויות אשראי קווי קבלת לצורך (1

עלי המניות ובעלי מניות המיעוטבשניתנו לחברה המאוחדת ע"י הלוואות של הכולל התחייבות כי הסך ה א()הכספיים לא יהלפי דוחות המאוחדתהחברה שלבתוספת סכום ההון העצמי של החברה המאוחדת

ות הלוואה נהפרעי, בטרם תשל החברה המאוחדת הדוח על המצב הכספימסך 20%יפחת מסך של .כאמור

עלי המניות בשניתנו לחברה המאוחדת ע"י הלוואות המאוחדת בנוסף עם החברה ההתחייבות כי הון ב() ש"ח. מיליוני 80לא יפחתו מסך של של החברה המאוחדת ובעלי מניות המיעוט

עומדת באמות המידה הפיננסיות הנדרשות, כאמור לעיל. המאוחדת ההחברלמועד הדוח

.18, ראה באור בייזוםפיננסיות בקשר להלוואה של מימון נדל"ן בדבר אמות מידה (2

(.1')ד11בדבר אמות מידה פיננסיות של חברה מאוחדת בקשר למימון פרויקט מידטאון, ראה באור (3

(.2ד')11חברה מאוחדת בקשר למימון פרויקט גרין פארק, ראה באור בדבר אמות מידה פיננסיות של (4

ה'.22פיננסיות בקשר לאיגרות חוב )סדרה ד'(, ראה באור בדבר אמות מידה (5

הון -: 72באור מונפק ונפרע רשום בדצמבר 31 בדצמבר 31 2016 2015 2016 2015 מספר המניות ההרכב: א.

3,727,999 3,727,799 5,000,000 5,000,000 א *( "ע.נ. כש"ח 1מניות רגילות בנות

143,455 143,175 ' להלן(בראה כולל מניות המוחזקות על ידי החברה )

ומקנות למחזיקים בהן זכות אביב-סחר בבורסה לניירות ערך בתלל המניות רשומות על שם ורשומות למכ *( הצבעה.


148

)המשך( הון -: 72באור

אישר דירקטוריון החברה תכנית לרכישה עצמית של מניות רגילות של החברה בהיקף של עד 2015 נובמבר בחודש ב. תכנית הרכישה( בבורסה או מחוץ לבורסה. -ש"ח )להלן מיליוני 50

2,226ש"ח ע.נ. תמורת סכום כולל של 1מניות רגילות בנות 4,711ביצעה החברה רכישה עצמית של בשנת הדוח מניות אלו שנרכשו על ידי החברה הינן מניות רדומות שאינן מקנות אלפי ש"ח(. 3,081 - 2015בשנת )אלפי ש"ח

זכויות כלשהן, כל עוד הן בבעלות החברה.ש"ח ע.נ. וזאת במסגרת מימוש כתבי אופציה שניתנו לעובדי 1מניות רגילות בנות 4,911בשנת הדוח מכרה החברה

החברה.

על החברה המצב הכלכלי בניגריה והשפעתו .ג

Etco, חברת מכני בניגריה באמצעות-פרויקטים ומכירת ציוד בתחום האלקטרו תהתקנשל החברה פועלת בתחום (. לצורך תרגום NGN) הניגרית הינו הניירה Etco. מטבע הפעילות וההצגה של חברה ה בת בבעלות מלאהחבר

. עם זאת (3)ז'2כמפורט בביאור יים בניגריה משתמשת החברה בשערי החליפין הרשמ חברה זוהדוחות הכספיים של נוצרו שערי חליפין בלתי , וכן המחסור ביתרות דולריותבניגריהעקב ירידת מחירי הנפט בעולם וההרעה במצב הכלכלי

לאור זאת דולר.הרשמיים, אשר להערכת החברה, עלולים להצביע על פיחות משמעותי של המטבע הניגרי לעומת כתוצאה משימוש אפשרי בשערי החליפין הלא רשמיים כאמור הנקובים בניירה הבגין נכסימית המקו חשופה החברה

החברה .קיים מחסור ביתרות דולריות אשר מגביל את יכולת משיכת המזומנים מחוץ לניגריה לאור האמור לעיללעיל. קושי במשיכת המזומנים מחוץ לניגריה.הפועלת בדרכים שונות על מנת להתמודד עם

31ליום לשערי החליפין הרשמיים(תרות הנכסים נטו של החברה הנקובים בניירה )המתורגמות בהתאם י יצוין כי .ש"ח מיליוני 10הינם 2016בדצמבר

66-ניירה )כ מיליוני 7,048-וניירות ערך סחירים בסך של כקדונות ייתרות מזומן, פ ותקיימ המקומיתלחברה הבת (. כאמור לעיל קיים מחסור ביתרות דולריות אשר מגביל את יכולת משיכת 2016בדצמבר 31ש"ח ליום מיליוני

המזומנים מחוץ לניגריה, וכפועל יוצא המרת המט"ח לדולר נעשית בשערים לא רשמיים הגבוהים משמעותית מאלו הרשומים.

דיבידנדים בתקופת הדוח .ד

ש"ח למניה(, אשר 8.65-מיליוני ש"ח )כ 31הכריזה החברה על חלוקת דיבידנד בסך של 2016בנובמבר 23ביום .2017בינואר 5שולם ביום

ש"ח למניה(, אשר 18.16-ש"ח )כ מיליוני 65הכריזה החברה על חלוקת דיבידנד בסך של 2016 במרס 28ביום .2016 באפריל 19ביום שולם

קיבל דירקטוריון החברה החלטה בדבר אימוץ מדיניות חלקות דיבידנד, בהתאם למדיניות 2015בר בדצמ 27ביום .החברה לשתף את בעלי המניות ברווחי החברה

במסגרת מדיניות הדיבידנד, אחת לשנה קלנדרית. או מידי רבעון, או מספר פעמים בכל שנה, תכריז החברה על לחלוקה ואשר לא חולקו בעבר, כפי שעולה מדוחותיה הכספיים המאוחדים חלוקת דיבידנד מיתרת רווחיה הראויים

הסקורים או המבוקרים של החברה, בהתאם לשיקול דעתו של הדירקטוריון.

מהרווח הנקי השנתי, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים, המבוקרים או 40%-שיעור הדיבידנד לא יפחת מ 302, ובכלל זה מבחני חלוקת הדיבידנד הקבועים בסעיף הדין הוראותד תקיים את הסקורים, ובלבד שחלוקת הדיבידנ

.1999-לחוק החברות, תשנ"ט

בעת קביעת שיעור הדיבידנד שיחולק בפועל, דירקטוריון החברה יתחשב בשיקולים עסקיים, לרבות תכנית ההשקעות לות עליה ועניינים נוספים, ורשאי אף להחליט של החברה, מצבה הפיננסי, עמידתה בדרישות פיננסיות ומגבלות המוט

כי לא יחולק דיבידנד כלל.

מדיניות החלוקה לעיל תיבחן מחדש בתום שלוש שנים ממועד החלטה זו, ואולם אין באמור כדי לגורע מסמכות ד שיחולק הדירקטוריון לבחון מעת לעת את המדיניות, ולהחליט בכל עת על שינוי המדיניות או שינוי שיעור הדיבידנ

במסגרת המדיניות.

תיעשה בהתאם להחלטות דירקטוריון החברה, בכפוף לעמידה בכל התנאים הדרושים לכך כל חלוקת דיבידנד בפועל על פי דין.


149

)המשך( הון -: 72באור

תשלום מבוסס מניות .ו

תכניות להקצאת אופציות

מידע בדבר התוכניות בחברה (1

אישור מועד הדירקטוריון

עתיצקבוצה נלמועד אישור הדירקטוריון

כמות כתבי האופציה במועד הענקה

כמות כתבי ליום אופציה

בדצמבר 312016

מסלול מחיר מימוש תקופת הבשלה התוכנית

שווי כתבי האופציהלמועד ההענקה

ש"ח מיליוני 133,000 133,000 מנכ"ל 11.06.2015

רווח הון

לפי סעיף 102

מנות שנתיות שוות 4מתום שנה ממועד 4ההקצאה ועד תום

שנים מהמועד הנ"ל.

ש"ח 497.4וכפוף

להתאמות

12.3

רווח הון 6,742 6,742 מנהל בכיר 1 26.08.2014

לפי סעיף 102

מנות שנתיות שוות 2מתום שנתיים ממועד

3ועד תום ההקצאה שנים מהמועד הנ"ל.


להתאמות

0.6

מנהלים 10 17.8.2016

בכירים *(רווח הון 202,036 202,036

לפי סעיף 102 )*

מנות שנתיות שוות 5שנה ממועד םמתו

6ההקצאה ועד תום שנים מהמועד הנ"ל.


להתאמות

15.2

בכמות אשר שווי השוק הכולל שלהן יהיה שווה מניותיוקצו כתבי אופציה כנגד מימושעל פי תנאי התוכניות, לסכום ההטבה הכספי שיחושב על פי ההפרש שבין מחיר המימוש ל"שער המניה העתידי" כהגדרתו בתוכנית

(, וזאת בתמורה לתשלום ערכן הנקוב.Cashless Transaction)מנגנון

שתמשת במודל הבינומי למדידת השווי ההוגן של האופציות למניות המסולקות במכשיריה ההוניים. החברה מ 1.43%, שיעור היוון שנתי של בין 31.95%לבין 25.6%החישוב מתבסס על סטיית תקן שנתית בשיעור של בין

ואורך 1%בידנד( לבין )קיים מנגנון התאמה מלא לדי 0%, תשואת דיבידנד שנתית צפויה בשיעור של 0.9%לבין שנים. 4.25שנים לבין 6חיים ממוצע צפוי של בין

ט' לפקודת מס הכנסה.3למעט מנכ"ל חברה בת שההענקה בגינו כפופה לסעיף *(

מידע בדבר התוכניות בחברות בנות (2שתי חברות בנות המנכ"ל( -)להלן נחתם עדכון תכנית להקצאת כתבי אופציה למנכ"ל 2016בחודש דצמבר

(, וזאת בהמשך לתוכנית להקצאת כתבי אופציות ועדכונה בשנים 2016עדכון - בבעלות מלאה של החברה )להלןמהון המניות 5%בתנאים הבאים: למנכ"ל הוקצו בכל חברה בת כתבי אופציה בכמות המהווה 2014-ו 2012

כתבי האופציה(. -המונפק של כל חברה )להלן יחד שלוש , החל מתום שנה מהמועד הקובע ועד לתוםשוות ציה יהיו ניתנים למימוש בשלוש מנות שנתיותכתבי האופ

ימוש כתבי אופציה יוקצו למנכ"ל מניות בכמות אשר שוויין יהיה שווה לסכום ההטבה שנים מהמועד הקובע. כנגד מדרתם בתוכנית )מנגנון הכספי שיחושב על פי ההפרש שבין "מחיר מניה עתידי" לבין מחיר המימוש, כהג

Cashless Transaction וזאת בתמורה לתשלום ערכן הנקוב. למרות האמור לעיל, אם במועד המימוש תהיינה ,)החברות הבנות חברות פרטיות )או לחילופין לא אירע אירוע של שינוי שליטה או הקצאה פרטית, כהגדרתם

בהסכם(, תוענק למנכ"ל תמורה כספית כדלקמן:באפריל 1שחל בהון העצמי החל מיום מסך הגידול 5%-תמורה כספית השווה ל -בגין חברה בת אחת (1)

שנים כאמור(, לרבות התאמות שיחולו בהונה העצמי 3.25ועד למועד המימוש )בתום תקופה של 2016 של החברה הבת בהתאם להוראות התוכנית.

בין שווי החברה במועד המימוש, בהתאם למנגנון בגובה הפער תכספי תמורה - שנייה בגין חברה בת (2)תלת שנתי של החברה EBITDAהמחושב על בסיס ממוצע EBITDA-ב 5מוסכם המבוסס על מכפיל

מוכפל ברווח 2.5%בתוספת לתקופה הרלוונטית, מחולק למספר כתבי האופציה שהוצעו לניצע ווהכל על פי הדוחות 2019במרס 31ליום לשלוש השנים החל מהמועד הקובע ועד הנקי /הפסד המצטבר

הכספיים המאוחדים הרבעוניים ו/או השנתיים הרלוונטיים., 2016, החל מהדוחות לשנת מטופלתט' לפקודת מס הכנסה. ההענקה כאמור 3ההענקה כפופה לסעיף

מיליון ש"ח. 10-שווי כתבי האופציה למועד ההענקה הסתכם לכ .ומשוערכת מידי תקופה לשווי הוגן כהתחייבותנקבעה תקרת תשלומים למנכ"ל לשלוש השנים הרלוונטיות ביחס לכלל שירותי 2016כמו כן, במסגרת עדכון

-( ו1הניהול, הבונוסים השנתיים והתמורות הכספיות ו/או לחילופין שווי מימוש כתבי האופציה כאמור בסעיפים ) ( לעיל.2)


150

מדידת שווי הוגן - 82באור

מציגה את מידרג מדידת השווי ההוגן עבור ההתחייבויות של הקבוצה. הטבלה שלהלן גילויים כמותיים בגין מידרג השווי ההוגן על ההתחייבויות:

מידרג שווי הוגן 31.12.2016 ליום סה"כ 3רמה 1רמה ש"חאלפי

התחייבויות הנמדדות בשווי הוגן:

24,635 24,635 - התחייבות בגין תמורה מותנית

(29התחייבויות אשר בגין שוויין ההוגן ניתן גילוי )באור

2,757 2,757 - הלוואות שקליות צמודות מדד

50,744 50,744 - הלוואות שקליות לא צמודות

321,186 - 321,186 צמודות מדד )סדרה ג'( איגרות חוב

584,696 - 584,696 לא צמודות )סדרה ד'( איגרות חוב מידרג שווי הוגן 31.12.2015ליום סה"כ 3רמה 1רמה ש"חאלפי

התחייבויות הנמדדות בשווי הוגן:

43,853 43,853 - התחייבות בגין תמורה מותנית

(29התחייבויות אשר בגין שוויין ההוגן ניתן גילוי )באור

4,895 4,895 - הלוואות שקליות צמודות מדד

85,228 85,228 - הלוואות שקליות לא צמודות

1,123 1,123 - הלוואות באירו

389,324 - 389,324 צמודות מדד )סדרה ג'( איגרות חוב

409,992 - 409,992 לא צמודות )סדרה ד'( איגרות חוב


151

מכשירים פיננסיים -: 29אור ב

גורמי סיכון פיננסיים .א

פעילויות הקבוצה חושפות אותה לסיכונים הקשורים למכשירים פיננסיים שונים, כגון: סיכוני שוק )לרבות סיכון וסיכון תזרים בגין שיעור ריבית וסיכון מחיר(, סיכון אשראי סיכון שווי הוגןסיכון מדד המחירים לצרכן, מטבע,

מזומנים בגין שיעור ריבית. תכנית ניהול הסיכונים של הקבוצה מתמקדת בפעולות לצמצום למינימום השפעות שליליות אפשריות על הביצועים הפיננסיים של הקבוצה.

תאם לתחומי פעילותם ולסיכונים הקשורים ההנהלות של חברות הקבוצה בה על ידיניהול הסיכונים מבוצע למכשירים פיננסים בחברות, זאת באמצעות מעקב שוטף אחר ההתפתחויות בשווקים הרלוונטיים. במסגרת ניהול הסיכונים הכולל של הקבוצה, במידה וישנם התפתחויות חריגות בשווקי המטבע והריבית, בוחנות חברות הקבוצה

נת להגן מפני סיכוני ריבית והפרשי שער. פעילות בשווקי הנגזרים, על מ

מכשירים הפיננסיים:בלהלן מידע בדבר סיכונים הקשורים

שער חליפיןסיכון (1

ם בשערי חליפין של יהקבוצה פועלת בפריסה בינלאומית והיא חשופה לסיכון מטבע כתוצאה משינויהניירה הניגרית ,ב, האירו"דולר ארהשל ה, בעיקר 2015-ו 2016בדצמבר 31 לימים מטבעות חוץ שונים

סיכון מטבע נובע מקיומם של נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות הנקובים במטבע חוץ .והרובל הרוסי שאינו מטבע הפעילות של החברה )ש"ח(.

מחירסיכון (2

ן של מכשירים לקבוצה השקעות בנכסים פיננסיים סחירים. לקבוצה קיימת חשיפה בגין שינוי בשווי ההוג פיננסיים אלה כתוצאה משינוי במחירי השוק שלהם.

סיכון אשראי (3

סיכון אשראי מתייחס לסיכון שהצד שכנגד לא יעמוד בהתחייבויותיו החוזיות ויגרם הפסד פיננסי לקבוצה.

- 2015אלפי ש"ח ) 644,641הסתכמו המזומנים ושווי המזומנים בסך של 2016בדצמבר 31נכון ליום הנהלת .(אלפי ש"ח 30,615 - 2015אלפי ש"ח ) 46,676ח(, ניירות ערך סחירים בסך של "אלפי ש 604,521

החברה מעריכה ומאמינה שנכסיה מפוזרים היטב וכי המוסדות הפיננסיים המחזיקים בהשקעות, יציבים פיננסית, ועל כן סיכון האשראי בגינם מינימאלי.

יכון בגין שיעור ריביתס (4

ה שהנפיק איגרות חובלקבוצה התחייבויות פיננסיות כהלוואות לזמן ארוך ו 2016בדצמבר 31 ליוםהנושאות ריבית קבועה. לקבוצה קיימת חשיפה לסיכון בגין שינוי בשווי ההוגן של המכשירים החברה

ה זאת.הקבוצה אינה נוהגת לבצע הגנה בגין חשיפ הפיננסיים הנ"ל כתוצאה משינוי בשיעורי ריבית השוק.

ת הנושאות שיעור ריבית משתנה חושפות את הקבוצה לסיכון תזרימי מזומנים בגין שינוי שיעורי והלווא ריבית שאינן מלוות בשינוי מקביל בשווי ההוגן של המכשירים הפיננסיים.

סיכון מדד מחירים לצרכן (5

לשינויים במדד המחירים לצרכן בישראל. הסכום נטו של המכשירים הצמודים, מכשירים פיננסיםלקבוצה הפיננסיים אשר צמוד למדד המחירים לצרכן ושבגינו קיימת לקבוצה חשיפה לשינויים במדד המחירים

בדצמבר 31ח ליום "ש מיליוני 241-למועד הדוחות הכספיים )כנכון ח "ש מיליוני 187-לצרכן, הינו כ2015.)


152

)המשך( מכשירים פיננסיים -: 29אור ב

שווי הוגן ב.והשווי ההוגן של קבוצות , לרבות ריבית לשלםהיתרה בדוחות הכספייםהטבלה שלהלן מפרטת את (1

מכשירים פיננסיים, המוצגים בדוחות הכספיים שלא על פי שווים ההוגן:

שווי הוגן בספרים יתרה בדצמבר 31 בדצמבר 31 2016 2015 2016 2015 ש"חאלפי

-הלוואות מתאגידים בנקאיים ואחרים *( בריבית קבועה )כולל חלויות שוטפות(

4,895 2,757 4,773 2,637 שקליות צמודות מדד 85,228 50,744 81,314 48,589 שקליות לא צמודות

1,123 - 1,197 - באירו **( איגרות חוב

389,324 321,186 357,927 297,370 )סדרה ג'( חוב צמודות מדד איגרות 409,992 584,696 387,333 562,558 איגרות חוב לא צמודות )סדרה ד'(

890,562 959,383 832,544 911,154 כ"סה

של השווי ההוגן של הלוואות לזמן ארוך הנושאות ריבית קבועה מבוסס על חישוב הערך הנוכחי (*

תזרימי המזומנים לפי שיעור ריבית המקובל להלוואות דומות בעלות מאפיינים דומים, ללא הוצאות .בגין גיוס הלוואות נדחות

השווי ההוגן של איגרות חוב נסחרות מבוסס על מחירים מצוטטים בשוק פעיל לתאריך המאזן. **(

פקדונות לזמן קצר וארוך, בטוחות סחירות, לקוחות,מזומנים ושווי מזומנים, היתרה בדוחות הכספיים של (2ספקים ת ליוהתחייבו חייבים לזמן קצר וארוך, אשראי לזמן קצר מבנקים, השקעות פיננסיות אחרות,

ם ההוגן.תואמת או קרובה לשווי ות והתחייבויות כספיות לזמן ארוךזכאים ויתרות זכנותני שירותים, לו

וצדדים קשורים ןים בעלי עניתרות ועסקאות ע -: 03באור

חברה אם, בעל שליטה וחברות בנות א.

שהינה גם החברה האם הסופית של הקבוצה. (גדת בישראלוהקבוצה נשלטת על ידי חברת אלקו בע"מ )המא באשר לחברות בנות ראה נספח לדוחות הכספיים.

בדצמבר 31 יתרות עם בעלי ענין וצדדים קשורים .ב 6201 5201 ש"חאלפי

נכסים

2,590 1,582 לקוחות

20 226 חייבים -חברות קבוצת אלקו

423,993 470,122 הלוואות לחברות כלולות, במסגרת סעיף השקעות בחברות מוחזקות

44,853 48,732 יתרות חובה אל מול חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני התחייבויות

14,844 13,656 ספקים ונותני שירותים

74 8 זכאים ויתרות זכות

4,898 1,250 החברה האם -זכאים

39,200 48,150 יתרות זכות אל מול חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני

ש"ח, לפרטים אלפי 168,626-כמול צדדים קשורים הינה השנהיתרת הלוואות וחובות שוטפים הגבוהה ביותר במשך (א.3ד')11נוספים ראה באור


153

)המשך( ין וצדדים קשוריםיתרות ועסקאות עם בעלי ענ -: 03באור

בדצמבר 31לשנה שהסתיימה ביום עסקאות עם בעלי ענין וצדדים קשורים .ג 2016 2015 2014

ש"חאלפי

26,950 5,591 7,830 הכנסות מביצוע עבודות ומתן שירותים

108,682 598,445 561,015 הכנסות מביצוע עבודות ומתן שירותים לחברות כלולות

38,057 33,262 25,929 עלות העבודות והשירותים

9,480 9,370 9,253 דמי ניהול לחברה האם -הוצאות הנהלה וכלליות

בדצמבר 31לשנה שהסתיימה ביום הטבות לבעלי ענין .ד 2016 2015 2014

ש"חאלפי

8,239 12,903 12,194 שכר ונלוות לבעל ענין המועסק בחברה *(

1 1 1 מספר המקבלים

599 567 457 שכר דירקטורים שאינם מועסקים בחברה

3 3 3 מספר המקבלים

.'ו27ראה באור *(

הטבות לאנשי מפתח ניהוליים )לרבות שכר בעל ענין כמפורט בסעיף ג' לעיל( .ה

בדצמבר 31לשנה שהסתיימה ביום 2016 2015 2014

ש"חאלפי

18,907 20,454 21,742 הטבות לטווח קצר

3,976 7,312 8,024 תשלומים מבוססי מניות

29,766 27,766 22,883

.26ראה באור -לגבי התחייבויות תלויות, ערבויות ושעבודים .ו

החברה , התקשרות (ועדת התגמול והדירקטוריוןה האסיפה הכללית )לאחר אישור אישר 2015 סבמר 30 ביום .זשנים, החל 3בהסכם לקבלת שירותי ניהול מאלקו בע"מ, בעלת השליטה בחברה )להלן: "אלקו"(, לתקופה של

להלן תיאור עיקרי שירותי )מועד סיומו של הסכם הניהול הקודם( )להלן: "הסכם הניהול"(. 2015במרס 21מיום הניהול אשר מוענקים במסגרת הסכם הניהול והתמורה בגינם:

אלקו תעמיד שירותי יו"ר דירקטוריון פעיל לחברה, מקרב ה"ה גרשון זלקינד, דניאל - דירקטוריון ר"יו שירותי ידי היו"ר הפעיל זהים לשירותים משרה. יובהר כי, השירותים שיינתנו על 60%זלקינד ומיכאל זלקינד, בהיקף של

להעמדת שירותי יו"ר דירקטוריון ידי יו"ר שאינו פעיל, בהבדל של היקף משרה. בתמורה הניתנים לחברות על 1,300משרה לחברה, תשלם החברה לאלקו, במשך כל שנה בתקופת ההסכם סך של 60%פעיל בהיקף של

אלפי ש"ח לשנה בתוספת מע"מ כדין, כנגד חשבונית. סך דמי הניהול יהיה צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן סכום זה יהווה תשלום בגין עלות העמדת שירותי יו"ר .2014הידוע במועד התשלום לעומת מדד חודש דצמבר

דירקטוריון ולא ישולמו לו תגמולים נוספים פרט להחזר הוצאות סביר בגין הוצאות ספציפיות בקשר עם מילוי ידי ועדת הביקורת של החברה, אחת לשנה(. התשלום ישולם על תפקידו )סכום החזר ההוצאות כאמור, ייבחן על

מהסכום שלעיל מדי חודש(. 1/12ו על בסיס חודשי )ידי החברה לאלק


154


)המשך( .ז

אלקו תעמיד לחברה, מקרב נושאי המשרה באלקו, חברות קבועה של דירקטורים מטעמה - דירקטורים שירותי ידי אלקו, תשלם החברה לאלקו, מדי שנה, בדירקטוריון החברה. בתמורה להעמדת שירותי הדירקטורים על

ולל במשך כל שנה בתקופת ההסכם, עבור כל דירקטור שהינו עובד של אלקו, אשר יכהן כדירקטור בחברה )לא כשירותי יו"ר דירקטוריון(, את הסכומים כדלקמן: גמול שנתי וגמול השתתפות עבור כל ישיבה שהדירקטור ישתתף בה, בהתאם לסכומים המקובלים בחברה. סכום הגמול השנתי וגמול השתתפות הנהוגים כיום בחברה הינם

, לתקנות החברות )כללים בדבר ה ובתוספת השלישית, לפי הענייןיהסכומים המרביים הקבועים בתוספת השני, כפי שיעודכנו מעת לעת בהתאם לדרגת החברה. החברה לא 2000-גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, התש"ס

תשלם גמול דירקטורים כאמור ליותר משני דירקטורים שהינם עובדי אלקו )לא כולל יו"ר הדירקטוריון(. התשלומים חשבונית, במועד התשלום ליתר הדירקטורים המכהנים בחברה.ישולמו לאלקו בתוספת מע"מ כדין כנגד

אלקו תעניק לחברה באמצעות מנהליה ועובדיה שירותים כדלקמן: ליווי שוטף בתחום - נוספים ניהול שירותי העסקי והפיננסי, שירותי איתור הזדמנויות עסקיות לחברה, השתתפות פעילה בדיוני האסטרטגיה של החברה,

שירותי מזכירות חברה, ביקורת פנים, חשבונאות, מיסים, רכש קבוצתי, כספים וכיו"ב. בתמורה ח עסקי, ופיתאלפי ש"ח בתוספת מע"מ כדין. 2,847לשירותי הניהול הנוספים, תשלם החברה לאלקו, כנגד חשבונית, סך של

. יובהר, כי סכום זה לעיל מדי חודשמהסכום ש 1/12ידי החברה לאלקו על בסיס חודשי, קרי התשלום ישולם על הינו קבוע ולא ישונה במשך כל תקופת ההסכם.

המפורטים לעיל, הנוספים בגין שירותי הניהול עיל, החברה תשלם לאלקו, מדי שנה, בנוסף לסכום הקבוע שלמענק ניהול שנתי הנגזר מהרווח )הפסד( לפני מס בהתאם לדוח השנתי המבוקר בשנה הרלוונטית, אשר יבוצעו

אמות כמפורט להלן )להלן: "הרווח )הפסד( המתואם" ו"המענק"(. לצורך החישוב ינוטרלו מהרווח )הפסד( בו התהמתואם שערוכים של נכסי נדל"ן ורווחי הון או הפסדי הון ממימוש נכסים משוערכים, כפי שאלו מופיעים בספרי

ן אשר יחושבו באופן הבא: עבור נכס המתואם רווחי או הפסדי הו )החברה. לצורך החישוב יתווספו לרווח )הפסד, רווח )הפסד( ההון יחושב בהתאם לתמורה ממכירה בניכוי שווי 2011בדצמבר 31משוערך אשר נרכש לפני

ועד מועד המכירה; 2011בדצמבר 31והשקעות שהושקעו בנכס מיום 2011בדצמבר 31הנכס בספרים ליום , רווח )הפסד( ההון יחושב בהתאם לתמורה ממכירה 2011בדצמבר 31עבור נכס משוערך אשר נרכש לאחר

בניכוי עלות הנכס בספרים והשקעות נוספות שבוצעו, ככל שבוצעו, לאחר מועד הרכישה, כפי שנרשמו בספרי החברה עד למועד המימוש.

המפורטות די החברה לאלקו מדי רבעון, עם פרסום תוצאות הרבעון, כאשר מדרגות הרווח י המענק ישולם על להלן יחושבו באופן יחסי לתקופה הרלוונטית ולאחר פרסום הדוחות השנתיים תיערך התחשבנות בגין אותה שנה.

פי אחת מהחלופות המפורטות להלן: מענק הניהול יחושב על

במידה ותשואת מניית החברה תעמוד בתנאים המפורטים - מענק הניהול מבוסס תשואה על מניה -חלופה א' (, בתוספת להלן 2.1-2.4סעיפים כמפורט בישולם סכום המענק המפורט להלן במלואו )להלן, 1.1-1.3 פיםבסעי

מע"מ כדין.

חודשים ממועד אישור 12אם שער הסגירה של המניה במועד בו חלפו - ביחס לשנת ההסכם הראשונה 1.1 10% "( משקף עליה בשיעור שלידי בעלי המניות של החברה )להלן: "מועד אישור ההסכם הסכם הניהול על

טרם מועד אישור ההסכם.)כמפורט להלן( ל המניה ש שער הסגירה לעומת

60-"שער הסגירה של המניה" משמעו ממוצע שער הסגירה של המניה בבורסה לניירות ערך בתל אביב, בפיצול, איחוד ימי המסחר שקדמו למועד הרלוונטי. שער הסגירה יתואם לחלוקות דיבידנד, הנפקת זכויות,

ושינויים דומים בהון המניות )להלן: "שער הסגירה"(.

חודשים ממועד אישור 24אם שער הסגירה של המניה במועד בו חלפו -יה יביחס לשנת ההסכם השנ 1.2 יה.יבשנה השנ 10%ההסכם משקף עליה נוספת של

חודשים ממועד אישור 36לפו במועד בו חשל המניה אם שער הסגירה -ביחס לשנת ההסכם השלישית 1.3 בשנה השלישית. 10%משקף עליה נוספת של ההסכם

אלפי ש"ח, החברה לא תשלם מענק ניהול שנתי. 67,900בגין רווח מתואם עד לסך של 2.1

אלפי ש"ח, החברה תשלם מענק ניהול 77,600אלפי ש"ח ועד לסך של 67,900בגין רווח מתואם מסך של 2.2 .1% שנתי בשיעור של

אלפי ש"ח, החברה תשלם מענק ניהול 87,300אלפי ש"ח ועד לסך של 77,600בגין רווח מתואם מסך של 2.3 .2%שנתי בשיעור של

.6.5%אלפי ש"ח, החברה תשלם מענק ניהול שנתי בשיעור של 87,300בגין רווח מתואם מעל סך של .2.4


155

)המשך( וצדדים קשוריםין יתרות ועסקאות עם בעלי ענ -: 03באור )המשך( .ז

סעיפים כמפורט בבמידה ותשואת מניית החברה לא תעמוד בתנאים המפורטים בחלופה א' שלעיל ) -חלופה ב' :( ישולם מענק בסכומים המפורטים להלן, בתוספת מע"מ כדיןלעיל 1.3-1.1

אלפי ש"ח, החברה תשלם מענק 110,000אלפי ש"ח ועד לסך של 100,000בגין רווח מתואם מסך של .1 .1%ניהול שנתי בשיעור של

אלפי ש"ח, החברה תשלם מענק 120,000אלפי ש"ח ועד לסך של 110,000בגין רווח מתואם מסך של .2 .3%ניהול שנתי בשיעור של

.6.5%אלפי ש"ח החברה תשלם מענק ניהול שנתי בשיעור של 120,000בגין רווח מתואם מעל לסך של .3

ש"ח בשנה בתוספת מע"מ מיליוני 5האמור לעיל, מענק הניהול השנתי לא יעלה על סכום של ףענק מרבי: על אמ כדין.

: ככל שיהיה לחברה הפסד מתואם, היא לא תשלם באותה שנה מענק. ההפסד המתואם כאמור, קיזוז הפסדים פי למענק האחרון ששולם עליקוזז מהרווח המתואם בשנה או בשנים שלאחר מכן, החל מהשנה העוקבת

ההסכם, ללא מגבלת זמן, עד תום תקופת ההסכם.

דירקטוריון החברה אישר כי התגמול הניתן לחברת האם בגין שירותי הניהול הינו סביר והוגן.

4כפי שאושר סופית על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בימים ל החברה "על פי הסכם ההעסקה של מנכ .חכאשר סכום זה אלפי ש"ח 151משכורת חודשית )ברוטו( בסך של זכאי המנכ"ל ל, 2015ביוני 11-ו 2015ביוני

הרווח המתואם" סכום "מ 3%ל זכאי בנוסף למשכורתו, למענק בשיעור של "המנכצמוד למדד המחירים לצרכן. מיליוני ש"ח בשנה. 5.5 , כאשר סך המענק כאמור לא יעלה על סך שללהלן(ראה -)כהגדרתו במדיניות התגמול

"הרווח המתואם" הינו הרווח השנתי לפני מס על בסיס הדוחות הכספיים המאוחדים המבוקרים של החברה ולפני רווחי/הפסדי הון, רווחי/הפסדי שערוך נדל"ן להשקעה, לרבות הפחתות בגין ירידות ערך מלאי מקרקעין שנרכשו

סדים ורווחים אלה יחושבו על בסיס מימוש בפועל של אותם נכסים ערב כניסת מנגנון התגמול האמור לתוקף. הפבניכוי סכומים שהוכרו ערב הכניסה של המנגנון האמור לתוקף. כמו כן הרווח המתואם לא יכלול רווח או הפסד שינבע כתוצאה ממימוש פעילות שהופסקה ככל שזו לא הייתה אינטגרלית לעסקי והכנסות החברה, והכל כמפורט

יות התגמול של החברה.במדינ

.'ו27ראה באור -ל החברה "בדבר הסכמי הקצאת אופציות למנכ .ט

חלוקת חלקה של החברה באת ,אישר דירקטוריון החברה, לאחר אישור של ועדת הביקורת 2015בנובמבר 16ביום .יהמכהנים ו/או שיכהנו החברה לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרהבין החברות בקבוצת אלקו פרמיות ה

.2017 מאיב 1וסיומה ביום 2015 נובמברב 1לתקופת ביטוח שתחילתה ביום בעתיד, בחברה ובחברות הבת שלה,

התקשרות החברה לביטוח אחריות את החברהאישרה האסיפה הכללית של בעלי מניות 2015בדצמבר 23ביום בת שלה, למעט לבעל השליטה או -יד, בחברה ובחברותדירקטורים ונושאי משרה מכהנים ו/או אשר יכהנו בעת

אישרה האסיפה הכללית. כמו כן, 2017במאי 1וסיומה ביום 2015בנובמבר 1לתקופה שתחילתה ביום ,קרובו, לתקופות כפי שתקבענה מעת לעת ועד D&Oהתקשרות החברה מעת לעת, עם מבטח מורשה בפוליסות ביטוח

לתום שלוש שנים ממועד אישור האסיפה הכללית )להלן: "התקופות העוקבות"(, בגבולות אחריות, בפרמיה ובתנאים כפי שיהיו מקובלים ומותאמים לצרכי החברה במועד חידוש או הארכת פוליסת הביטוח, ובלבד שאם

ביחס לתנאי פוליסת 50%בפוליסות בתקופות העוקבות יעלה על הביטוח או פרמיית הביטוחשל היקף הכיסוי של התקופה הקודמת, תביא החברה פוליסות אלו לאישור בעלי המניות של החברה במסגרת D&Oביטוח

אסיפה כללית, בכפוף לכל דין.

לקה של החברה אישר דירקטוריון החברה, לאחר בחינה ואישור של ועדת הביקורת, את ח 2016 בדצמבר 1ביום .אי בחלוקת הפרמיות של הביטוח האלמנטרי )ביטוחים שאינם ספציפיים(, בין החברות בקבוצת אלקו לתקופת ביטוח

, לאחר שנמצא כי תנאי הביטוח שהוצעו לחברה אינם 2017ביולי 1וסיומה ביום 2016ביולי 1שתחילתה ביום חלקה בשים לב לחלקן היחסי, וכי ,חברות בקבוצההשאר שונים באופן מהותי מהתנאים המוצעים לאלקו בע"מ ול

מוזיל את עלויות הפרמיה בהשוואה למצב בו החברה הייתה של החברה בחלוקת הפרמיות הינו הוגן וסביר ואף מתקשרת בביטוח נפרד מהקבוצה.


156


"אלקטרה השקעות"(, חברת הבת בבעלות מלאה -( בע"מ )להלן 1991אלקטרה השקעות ) למידע בדבר התקשרות .יב"אלקטרה נדל"ן"(, חברה אחות של החברה, בעסקה לפיה אלקטרה -של החברה עם אלקטרה נדל"ן בע"מ )להלן

תיה ממניות מידטאון בע"מ את מלוא זכויותיה והתחייבויו 12.5%השקעות תרכוש מאלקטרה נדל"ן המחזיקה בדבר אירועים לאחר תאריך הדוח. 'ו38במידטאון בע"מ, ראה באור

באמצעות חברות בת נותנת שרותי בניה ושרותי ניהול נכסים לחברה אחות, אלקטרה נדל"ן בע"מ, הקבוצה .יג בהיקפים שאינם מהותיים לקבוצה, במהלך העסקים הרגיל של הקבוצה ובתנאי שוק.

חברות דירקטוריון החברה לאחר אישור ועדת הביקורת של החברה, הסדר במסגרת אישר 2013רס במ 5 ביום .יד המתקבלותקבוצת אלקו בדבר תיחום פעילות בתחום הנדל"ן. ההסדר מתווה מנגנון של הפניית הצעות עסקיות

י פ-, עלשל אלקו, ובכלל זה אלקטרה נדל"ן בע"מאל החברה ו/או אל חברות בת )להלן: "אלקו"( אלקו בע"מבעל פי תנאי ההסדר, החלטות על אי היענות להצעות עסקיות שתועברנה תחומי פעילות המוגדרים בהסדר.

אושר בדירקטוריון אלקו, לאחר 2016בינואר 3ביום לחברה תתקבלנה על ידי מנכ"ל החברה וועדת הביקורת.עות עסקיות המתקבלות אישור ועדת הביקורת שלה, עדכון להסדר במסגרתו נקבע בהתייחס לחברה, כי הצ

באלקו בתחום של ייזום נדל"ן בישראל יוצעו לחברה בלבד, ולא לחברה ולאלקטרה נדל"ן בע"מ, כפי שנקבע בהסדר המקורי. עוד קובע ההסדר, כי קבוצת הניהול של אלקו, הכוללת את ה"ה גרשון זלקינד )בעל השליטה

ודירקטור ומנכ"ל משותף באלקו( ודניאל זלקינד )דירקטור באלקו בע"מ(, מיכאל זלקינד )יו"ר דירקטוריון החברה בחברה ודירקטור ומנכ"ל משותף באלקו(, רואה בכל הצעה עסקית בתחומי הפעילות של קבוצת אלקו המגיעה

עוד לפני יםהאמור יםיצוין כי החברה פעלה כבר לפי ההסדרהצעה שיש להביאה לקבוצת אלקו. –למי מהם קבלת ההחלטה האמורה.

אישרו ועדת התגמול והדירקטוריון של החברה את מדיניות התגמול של החברה. 2014במהלך חודש פברואר .וט 26מדיניות התגמול תוקנה ביום .2014מרס חודשמדיניות התגמול אושרה על ידי אסיפת בעלי המניות החברה ב

ון החברה(. באישור האסיפה הכללית )לאחר אישור ועדת התגמול ודירקטורי 2015במאי

:עסקאות זניחות .זט, אישור דירקטוריון החברה נוהל מאוחד לבחינה ואישור עסקאות עם נושאי משרה 2016במרס 28ביום . 1

-בעלי עניין ו/או בעלי שליטה, כעסקאות שאינן חריגות, פעולות שאינן מהותיות ו/או עסקאות זניחות )להלן .2013הנוהל שאושר בחודש ינואר "הנוהל"(, אשר מחליף ובא לעדכן את

הנוהל קובע ביחס לעסקאות זניחות, כי בהיעדר שיקולים איכותיים מיוחדים, עסקה עם צד קשור שאינה מחושבת לעסקה הינה בשיעור של פחות העסקה חריגה תיחשב כעסקה זניחה אם אמת המידה הרלוונטית

דרוש קבע החברה, כי עסקאות נפרדות באותו סוג מיליוני ש"ח. הנמוך מבניהם, למעלה מן ה 23או 0.5%-מתשוכללנה יחד, כך שאמת המידה של הזניחות תבחן הן ביחס לכל עסקה בודדה, והן ביחס לסך המצטבר

היקף העסקה -של עסקאות מאותו סוג. לצורך כך, אמת המידה הרלוונטית הינה )א( ברכישת נכס קבוע -ם המאוחדים האחרונים של החברה; )ב( במכירת נכס השנתי מול סך כל הנכסים בדוחות הכספיי

הרווח/ההפסד השנתי מהעסקה מול הרווח/ההפסד השנתי )קרי רווח/הפסד לארבעה רבעונים( הממוצע לפי היקף העסקה השנתי מול סך ההתחייבויות; )ד( -רבעונים אחרונים; )ג( בקבלת התחייבות כספים 12

היקף העסקה השנתי מול סך ההכנסות ממכירות -וע( או שירותים ברכישת/מכירת מוצרים )למעט נכס קבושירותים בארבעת הרבעונים האחרונים; )ה( כל אמת מידה רלוונטית אחרת שתיקבע על ידי החברה, כאשר

אמות המידה לעיל אינן מתאימות לעסקה הנבחנת.סקה שתתבצע תחת המתווה וסף אישר הדירקטוריון מתווה לעסקאות שאינן חריגות, כפוף לכך שכל ענב

מסך ההכנסות 5%תהיה לא חריגה, וכי היקפן של כללן העסקאות שתתבצענה תחת המתווה לא יעלה על ממכירות ושירותים בארבעת הרבעונים האחרונים.

הליך הבחינה השוטפת של העסקאות ודרכי הפיקוח על יישום הנוהל המאוחד, ייעשה על ידי סמנכ"ל פטית של החברה.הכספים והיועצת המש

:במהלך תקופת הדוח חריגותושאינן זניחות עסקאות שאינן .2 נעשו במסגרת עסקאות בעלי עניין בין החברה לחברות בקבוצת אלקועסקאות אשר במהלך תקופת הדוח

, נכללו במסגרת עסקת המסגרת ועברו את אמת המידה המחושבת לבחינת עסקאות כפי שנקבעה אומאמת המידה הרלוונטית המחושבת לעסקה כמפורט לעיל, וכן לא עברו סך של 0.5%בנוהל, בשיעור של

.ש"ח מיליוני 23


157

מגזרי פעילות -: 13באור

כללי א.( לצורכי CODMהנבחן על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי ) מגזרי הפעילות נקבעו בהתבסס על המידע

כדלקמן: פעילות מגזריהקבוצה פועלת במספר קבלת החלטות לגבי הקצאת משאבים והערכת ביצועים. מגזר פרויקטים למבנים ותשתיות בישראל. .1 מגזר פרויקטים למבנים ותשתיות בחו"ל. .2 .מגזר שירות ואחזקה .3 .והקמה של נדל"ן בייזוםפיתוח .4 זכיינות. .5

א'.1ראה בנוסף באור

בדבר מגזרי פעילותווח יד .ב הכנסות (1

פרויקטים למבנים ותשתיות בישראל

פרויקטים למבנים ותשתיות

בחו"לשירות

אחזקה ו

פיתוח והקמה של זכיינות נדל"ן בייזום

פעילות בין סה"כ מגזרית

ש"חאלפי

לשנה שהסתיימה ביום 2016בדצמבר 31

5,094,947 (28,895) 15,361 33,539 1,473,602 185,518 3,415,822 הכנסות

- 28,895 - - (22,701) - (6,194) פעילות בין מגזרית

5,094,947 - 15,361 33,539 1,450,901 185,518 3,409,628 מחיצונייםהכנסות


4,583,870 (25,086) 14,308 54,878 1,186,726 195,448 3,157,596 הכנסות

- 25,086 - (1,200) (22,636) - (1,250) פעילות בין מגזרית

4,583,870 - 14,308 53,678 1,164,090 195,448 3,156,346 מחיצונייםהכנסות


3,834,279 (22,733) 14,850 35,948 924,831 235,887 2,645,496 הכנסות

- 22,733 - (1,200) (19,355) - (2,178) פעילות בין מגזרית

3,834,279 - 14,850 34,748 905,476 235,887 2,643,318 מחיצונייםהכנסות


158

)המשך( פעילות מגזרי -: 13באור

)המשך( בדבר מגזרי פעילותווח יד .ב

בדצמבר 31לשנה שהסתיימה ביום )הפסד( תפעולי מגזרירווח (2 2016 2015 2014 ש"חאלפי

121,662 106,946 118,514 פרויקטים למבנים ולתשתיות בישראל 23,613 24,510 4,938 פרויקטים למבנים ולתשתיות בחו"ל

106,129 114,552 132,691 אחזקהושירות 5,455 (993) 17,098 ן בייזום"פיתוח והקמה של נדל

5,514 22,103 37,472 זכיינות - - 1,655 התאמות למאוחד

312,368 267,118 262,373 )הוצאות( לא מיוחסות: הכנסות -בניכוי

(45,680) (45,213) (49,000) הנהלה וכלליות - (1,041) (1,179) מכירה ושיווק

(3,067) (62) (1,124) אחרות (33,712) (29,958) (28,433) מימון

(79,736) (76,274) (82,459) 179,914 190,844 232,632 ההכנסהעל רווח לפני מסים

בדצמבר 31 5201 6201 נכסים המשמשים את המגזר (3 ש"חאלפי

1,346,989 1,405,885 פרויקטים למבנים ולתשתיות בישראל 281,333 254,965 פרויקטים למבנים ולתשתיות בחו"ל

855,990 982,437 אחזקהושירות 635,495 755,424 ן בייזום "נדלפיתוח והקמה של

312,051 328,224 זכיינות 394,572 435,185 שאינם מיוחסיםנכסים

4,162,120 3,826,430

בדצמבר 31 5201 6201 התחייבויות המגזר (4 ש"חאלפי

1,165,619 1,290,612 פרויקטים למבנים ולתשתיות בישראל 151,596 172,757 ולתשתיות בחו"לפרויקטים למבנים

624,899 642,633 אחזקה ושירות 158,448 207,854 ן בייזום "פיתוח והקמה של נדל

17,428 14,618 זכיינות 863,308 956,052 שאינן מיוחסותהתחייבויות

3,284,526 2,981,298

בדצמבר 31שהסתיימה ביום לשנה עלות רכישת נכסים קבועים ובלתי מוחשיים (5 2014 2015 2016 את המגזר המשמשים ש"חאלפי

20,475 40,717 51,325 פרויקטים למבנים ולתשתיות בישראל 1,025 - 7,016 פרויקטים למבנים ולתשתיות בחו"ל

12,175 8,108 17,287 אחזקה ושירות 5 685 356 ן בייזום "פיתוח והקמה של נדל

2,158 - 9,549 זכיינות

85,533 49,510 35,838


159


)המשך( בדבר מגזרי פעילותווח יד .ב בגין נכסים המשמשים את המגזרוהפחתות פחת (6 בדצמבר 31לשנה שהסתיימה ביום 2016 2015 2014 ש"חאלפי

24,669 25,600 22,780 למבנים ולתשתיות בישראל פרויקטים

1,838 857 1,374 פרויקטים למבנים ולתשתיות בחו"ל 12,442 15,019 20,417 אחזקה ושירות

269 475 175 ן בייזום "פיתוח והקמה של נדל 3 4,573 11,034 זכיינות

3,190 1,288 1,366 לא מיוחסים -פחת והפחתות 57,146 47,812 42,411

פריסה לפי שנים - )צבר עבודות( מחויבויות ביצוע מגזריות שלא קוימו (7 2016בדצמבר 31ליום

מגזר פרויקטים למבנים ותשתיות בישראל

מגזר פרויקטים למבנים ותשתיות

בחו"למגזר שירות

סה"כ אחזקה ש"חאלפי

4,888 1,374 200 3,314 2017לביצוע בשנת

3,827 859 156 2,812 ואילך 2018לביצוע משנת

8,715 2,233 356 *( 6,126 סה"כ

מיליון ש"ח בגין פרויקט לתכנון, הקמה ותחזוקה של קמפוס 540-בצבר העבודות כלול צבר של כ *(

תעשיות פרמצבטיות בע"מ, שלאחר תאריך המאזן קיבלה החברה עדכון מחברת טבע חברת טבע בדבר החלטתה להקפיא בשלב זה את הפרויקט תוך בחינה האם וכיצד להמשיך בפרויקט.


160


מידע גיאוגרפי .ג

סה"כ אפריקה אירופה ישראל ש"חאלפי

:2016בדצמבר 31 ביום לשנה שהסתיימה

5,094,947 121,550 87,590 4,885,807 הכנסות לפי שווקים גיאוגרפיים

:2016בדצמבר 31ליום

4,162,120 212,274 492,265 3,457,581 לפי מיקומם - נכסים המשמשים את המגזר



4,583,870 218,372 13 4,365,485 הכנסות לפי שווקים גיאוגרפיים





3,834,279 245,546 13,470 3,575,263 הכנסות לפי שווקים גיאוגרפיים



העברות בין המגזרים .ד

הכנסות המגזר, הוצאותיו ותוצאות פעילויותיו כוללות העברות בין המגזרים. להערכת הנהלת החברה, העברות אלו נרשמות לפי מחירי שוק מקובלים ללקוחות חיצוניים בגין מוצרים דומים. ההעברות מבוטלות לצורך עריכת

הדוחות הכספיים.

בישויות, נטו והשקעה המטופלות לפי שיטת השווי המאזני ישויותלפרטים נוספים בדבר חלק החברה ברווחי ה. .11בחלוקה למגזרים, ראה באור המטופלות לפי שיטת השווי המאזני


161

רותיםיהשועלות העבודות -: 23באור בדצמבר 31 לשנה שהסתיימה ביום 2016 2015 2014 ש"חאלפי

2,494,789 3,013,144 3,260,764 (1עלות פרויקטים למבנים ותשתיות בישראל ) 195,616 157,789 154,475 (2עלות פרויקטים למבנים ותשתיות בחו"ל )

793,161 1,035,976 1,298,260 (3אחזקה )ועלות שירות 22,916 46,702 30,389 (4פתוח והקמה של נדל"ן בייזום )

14,381 16,930 23,641 (5זכיינות ) (22,733) (25,086) (30,550) קיזוזים בין מגזרים

4,736,979 4,245,455 3,498,130 בישראל עלות פרויקטים למבנים ותשתיות (1)

2,031,034 2,465,851 2,718,384 חומרים 335,672 372,570 416,194 שכר עבודה 24,448 24,622 21,475 פחת והפחתות 103,635 150,101 104,711 אחרות

3,260,764 3,013,144 2,494,789 בחו"ל עלות פרויקטים למבנים ותשתיות (2)

121,556 95,077 90,706 חומרים 47,445 34,540 34,017 שכר עבודה 900 425 701 פחת והפחתות 25,715 27,747 29,051 אחרות

154,475 157,789 195,616 אחזקהועלות שירות (3)

238,859 355,600 477,718 חומרים 267,315 365,109 502,738 שכר עבודה 11,598 14,110 19,383 פחת והפחתות 275,389 301,157 298,421 אחרות

1,298,260 1,035,976 793,161 פתוח והקמה של נדל"ן בייזום (4)

14,658 45,675 30,389 עלות מלאי מקרקעין שנמכר 1,644 589 - עלות אחזקת נכסים מושכרים

6,614 438 - ואחריםהפחתת שווי מלאי

30,389 46,702 22,916 זכיינות (5)

11,494 8,047 5,738 חומרים 1,885 2,275 2,507 שכר עבודה

3 4,573 11,034 פחת והפחתות 999 2,035 4,362 אחרים

23,641 16,930 14,381


162

הנהלה וכלליותהוצאות -': א33באור בדצמבר 31 לשנה שהסתיימה ביום 2016 2015 2014 ש"חאלפי

83,025 89,265 99,074 משכורות והוצאות בקשר לעובדים 3,569 3,253 3,629 פחת

44,769 52,874 57,473 אחרות 160,176 145,392 131,363

9,480 9,370 9,253 לחברה האם *( ניהולדמי 169,429 154,762 140,843 .'ז30ראה בנוסף באור *(

ושיווק הוצאות מכירה -ב': 33באור


4,641 5,637 7,133 משכורות והוצאות בקשר לעובדים 3,005 5,706 7,114 אחרות

14,247 11,343 7,646

נטו הכנסות )הוצאות( אחרות, -ג': 33באור בדצמבר 31לשנה שהסתיימה ביום 2016 2015 2014 ש"חאלפי

25 1,761 22,458 רווח ממימוש רכוש קבוע, נטובחברה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני, רווח ממימוש השקעה

(1,512) 750 38,412 נטו (1,486) (4,883) (6,291) , נטואחרות

54,579 (2,372) (2,973)

הכנסות מימון -א': 43באור בדצמבר 31 לשנה שהסתיימה ביום 2016 2015 2014 ש"חאלפי

413 1,121 278 סחיריםערך ניירות בגין 14,223 3,941 6,658 בגין מתן הלוואות לזמן ארוך

8,696 32,696 30,827 בגין פקדונות לזמן קצר, הפרשי שער ואחרים 37,763 37,758 23,332

מימון הוצאות -ב': 43באור

בדצמבר 31 לשנה שהסתיימה ביום 2016 2015 2014 ש"חאלפי

8,219 4,647 3,615 מתאגידים בנקאייםהלוואות לזמן ארוך בגין 25,083 28,205 29,189 איגרות חובבגין

15,551 18,869 29,351 בגין הלוואות לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ואחרים 8,191 15,995 4,041 בגין התאמת התחייבויות פיננסית עם מאפיין דרישה

66,196 67,716 57,044


163

על ההכנסה מסים -: 53באור

חוקי המס החלים על הקבוצה .א

1985-התשמ"ה (תיאומים בשל אינפלציה)חוק מס הכנסה

נמדדו התוצאות לצרכי מס בישראל כשהן מותאמות לשינויים במדד המחירים 2007על פי החוק עד לתום שנת לצרכן.

המגביל 1985-התקבל בכנסת תיקון לחוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(, התשמ"ה 2008בחודש פברואר , נמדדות התוצאות לצורכי מס בערכים 2008ואילך. החל משנת 2008את תחולתו של חוק התיאומים משנת

.2007בדצמבר 31ליום בתקופה שעדנומינליים למעט תיאומים מסוימים בגין שינויים במדד המחירים לצרכן ך, ממשיכים לחול עד למועד המימוש. תיאומים המתייחסים לרווחי הון, כגון בגין מימוש נדל"ן )שבח( וניירות ער

התיקון לחוק כולל, בין היתר, את ביטול תיאום התוספת והניכוי בשל אינפלציה והניכוי הנוסף בשל פחת )לנכסים .2008( החל משנת 2007אחר שנת המס בני פחת שנרכשו ל

שיעורי המס החלים על חברות הקבוצה .ב

.26.5% הינו 2014-ו 2015 בשניםו 25%הינו 2016בשנת החברות בישראלשיעור מס (1

חבר בני אדם חייב במס על רווח הון ריאלי בשיעור מס החברות החל בשנת המכירה.

הכלכלית )תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב אישרה מליאת הכנסת את חוק ההתייעלות 2016בדצמבר . במסגרת 2016 לדצמבר 29-אשר פורסם ברשומות ב 2016-ז( התשע"2018-ו 2017לשנות התקציב

( והחל מיום 25%)במקום 24%לשיעור של 2017בינואר 1החוק שאושר יופחת מס החברות החל מיום .23%לשיעור של 2018בינואר 1

מסים על ההכנסה. נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים 12בונאות בינלאומי בהתאם להוראות תקן חשנדחים יימדדו לפי שיעורי המס החזויים לחול על התקופה שבה ימומש הנכס או תסולק ההתחייבות בהתבסס על שיעורי המס )ועל חוקי המס( אשר נחקקו עד לסוף תקופת הדיווח מאחר והחקיקה הושלמה

רה מדדה את נכסי המסים הנדחים והתחייבויות המס הנדחה בדוחות הכספיים . החב2016בדצמבר בהתבסס על שיעורי המס המעודכנים כאמור לעיל. 2016לשנת

שיעורי המס העיקריים החלים על החברות המאוחדות שמקום התאגדותן מחוץ לישראל הינם: (2

, 15% - , ליטא10% - , בולגריה12.5% - קפריסין, 30% - אנגולה, 19% - , פולין25%-20% - הולנד .16%- רומניה ,30% - , ניגריה15% - , לטביה20% - רוסיה

יחסים השוררים בין חברה מאוחדת הרשומה באיי מארשל לבין חברה בת ל פורמאליעל מנת לתת תוקף (3

הסכם שליחות עם נחתם בין החברה המאוחדת הנ"ל לבין החברה הבת שלה שלה הפועלת בניגריה, החברה הוראות הסכם השליחותהבת הניגרית, בתוקף ממועד רכישת השליטה בה. על פי החברה

אשר פעילותה באיי מארשל אינה כפופה לחבות במס באיי )כשלוח של החברה המאוחדת פועלתהניגרית הרי . לדעת הנהלת החברה ויועציה המקצועיים, ובהתבסס על הסכם השליחות שנחתם,(מארשל

בפועל יחסי שליחות בין החברות האמורות כך שכל פעילותה של חברת הבת בניגריה משויכת שמתקיימים לחברה באיי מארשל.

סופיותמס שומות .ג

לשנים שהסתיימובישראל, הוצאו שומות מס סופיות עד וכולל ותעלות שלה, הפלחברה ולמספר חברות מאוחדו 2014 לשנת המסחברות הפועלות בחו"ל, לחלקן שומות מס סופיות לגבי . 2014ועד 2009 בדצמבר 31ביום

סדן.ווישומו מאז היוחלקן טרם נ


164

)המשך( על ההכנסה מסים -: 53באור

מסים נדחים .ד

הינם כדלקמן: ,בדוח על המצב הכספיכמוצג נטו הרכב ותנועת המסים הנדחים,

בגין סעיפים מאזניים

רכוש קבוע

זכויות עובדים

הפרשי עיתוי כ"סה אחרים

ש"חאלפי

60,284 67,541 (15,138) 7,881 4201בינואר 1 ליוםיתרה

(1,514) (2,626) 1,099 13 זקיפה לרווח והפסד

1,629 - 1,629 - זקיפה לרווח והפסד כולל אחר

(16) (16) - - הפרשי תרגום

740 740 - - חברה שאוחדה לראשונה

61,123 65,639 (12,410) 7,894 4201 בדצמבר 31יתרה ליום

68 68 - - שינויים בעקבות שינוי מדיניות חשבונאית

18,605 19,467 (1,043) 181 זקיפה לרווח והפסד

(594) (170) (424) - זקיפה לרווח והפסד כולל אחר

(395) (395) - - הפרשי תרגום

9,476 9,953 (477) - חברה שאוחדה לראשונה

(6,326) (6,326) - - חברה שיצאה מאיחוד

81,957 88,236 (14,354) 8,075 5201 בדצמבר 31יתרה ליום

חשבונאיתשינויים בעקבות שינוי מדיניות

2,139 5,714 (3,515) (60) זקיפה לרווח והפסד

230 10 220 - זקיפה לרווח והפסד כולל אחר

(399) (399) - - הפרשי תרגום

9,816 9,816 - - חברה שאוחדה לראשונה

(6,569) (6,569) - - חברה שיצאה מאיחוד

87,174 96,808 (17,649) 8,015 6201 בדצמבר 31יתרה ליום

הפסד וארווח במסים על ההכנסה הכלולים ה.

לשנה שהסתיימה ביום

בדצמבר 31 2016 2015 2014 ש"חאלפי

31,847 30,788 45,607 מסים שוטפים 102 18,008 2,139 מסים נדחים

15,846 (2,892) 14,056 קודמות מסים בגין שנים

61,802 45,904 47,795


165

)המשך( על ההכנסה מסים -: 53באור

תיאורטימס .ו

להלן מובאת התאמה בין סכום המס, שהיה חל אילו כל ההכנסות וההוצאות, הרווחים וההפסדים בדוח רווח על ההכנסה שנזקף בדוח רווח והפסד: והפסד היו מתחייבים במס לפי שיעור המס הסטטוטורי, לבין סכום מסים


בדצמבר 31 2016 2015 2014 ש"חאלפי

179,914 190,844 232,632 רווח לפני מסים על ההכנסה

26.5% 26.5% 25% שיעור המס הסטטוטורי

47,677 50,574 58,158 הסטטוטוריהמס מס מחושב לפי שיעור

3,075 1,027 547 ל"הפרשים משיעורי מס שונים החלים בחו (2,821) 23 18,491 לא נוצרו מסים נדחים, נטו בגינםהפרשים ש

שנים קודמות בגינם לא הוכרו מניצול הפסדים לצורכי מס - (10,973) (13,597) מיסים נדחים בעבר

ישויות המטופלות לפי שיטת השווי ברווחי הקבוצהחלק 1,374 (524) 101 , נטוהמאזני

הבדלים בין כללי המדידה לצורכי דיווח חשבונאי לבין אלה (3,767) 2,447 (1,116) לצורכי מס 2,257 3,330 (782) אחרים, נטו

47,795 45,904 61,802 מסים על ההכנסה

מיליוני 78-נצברו לחברות הקבוצה הפסדים נצברים לצורכי מס בסכום כולל הנאמד בכ 2016בדצמבר 31ליום .ז

בגלל אי ודאות בניצול רשמו נכסי מסים נדחיםנש"ח לא מיליוני 66-כ סך של בגיןלמועד הדוחות הכספיים ש"ח. הפסדים כאמור בעתיד הנראה לעין.

פעילות שהופסקה -: 63באור

חליט דירקטוריון חברה בת של החברה על הפסקת וסגירת פעילות הסחר בחברה הבת אשר מוצג ה 2016ביולי 12 ביום כתוצאהכפעילות מופסקת. 2016שנת מבמסגרת מגזר שירות, אחזקה וסחר, לאור כך תוצאות פעילות הסחר סווגו החל

ש"ח. מיליוני 15.5-הפסד בסך של כ 2016בשנת מההחלטה כאמור נבע לחברה

למניה נקי רווח -: 73באור


בדצמבר 31 2016 2015 2014 ש"ח אלפי

ח(:"רווח ששימש לחישוב רווח בסיסי למניה )באלפי ש 123,966 143,873 162,603 מפעולות נמשכות - - (15,546) מפעולות מופסקות

147,057 143,873 123,966

כמות המניות המשוקללת ששימשה לחישוב רווח נקי בסיסי 3,569 3,580 3,582 למניה )באלפים(

ח(:"רווח ששימש לחישוב רווח מדולל למניה )באלפי ש

121,911 143,873 158,916 מפעולות נמשכות - - (15,546) מפעולות מופסקות 143,370 143,873 121,911

כמות המניות המשוקללת ששימשה לחישוב רווח נקי מדולל 3,586 3,585 3,593 למניה )באלפים(


166

הדוחאירועים לאחר תאריך - :83באור

מהון המניות המונפק והנפרע של מגאסון 60%עסקה לרכישת ה אתהחברה השלימה , 2017בינואר 18ביום א.

בע"מ )להלן: "מגאסון"( מהחברה לרכישת מ.ס. בע"מ.( 1978אלקטרוניקה ובקרה )פקית מובילה של פתרונות אבטחה ומיגון ייעודיים למגזר הפרטי ס ,מגאסון הינה חברה פרטית הרשומה בישראל

והציבורי ובעלת מערך התקנות ושירות. מגאסון מספקת פתרונות משולבים הכוללים מערכות בקרת כניסה; ראה, ניטור, גילוי וכיבוי אש; פתרונות בקרה וניהול; בקרה היקפית; מערכות מצלמות מעקב; מערכות הת

אינטרקום וכן פיתוח תוכנה.במסגרת .ש"ח במזומן מיליוני 86.4החברה במועד ההשלמה למוכרת סך של שילמה בתמורה למניות הנמכרות,

-2014הגדרתו בהסכם לשנים ההסכם, נקבע מנגנון של תשלום תמורה מותנית בהתאם לתוצאות הרווח הנקי כ2018.

1החל מיום -אופציות רכישה ואופציית מכירה למניות החברה הנותרות בידי המוכרת כלל ההסכםכמו כן, יום, וכן על 30ולמשך תקופה של בהתבסס על הרווח הנקי כפול מכפיל אשר נקבע בהסכם , 2022בדצמבר

למוכרת, למימוש מוקדם של האופציה האמורה.אפשרויות בהן תעמוד זכות, הן לחברה והן התנאים בקשר עם העסקה, ובכלל זאת חתמו הצדדים על הסכם בעלי לאחר תאריך הדוח, הושלמו כללכמו כן,

מניות ביניהם, נחתמו הסכמי ניהול בין מגאסון לבעלי השליטה במגאסון, ה"ה אייל סגל וברוך שחם וכן נחתם שנים. החברה 10שחם לשכירות משרדי מגאסון לתקופה של ךבבעלות ה"ה ברוהסכם בין מגאסון לבין חברה

.2017מגאסון החל מהרבעון הראשון לשנת הדוחות הכספיים של צפויה לאחד את

, התקשרה החברה בהסכם עם קבוצת רכישה )להלן: "המזמין"( לביצוע עבודות קבלנות 2017בינואר 18ביום ב. מתחם דרום הקריה בתל אביב )להלן: "הפרויקט"(.בפרויקט "יונייטד שרונה" ב

על פי ההסכם תקים החברה שלושה מגדלי מגורים הכוללים שטחי מגורים, מסחר, משרדים וחניונים, בהיקף ש"ח, על קרקע הפרויקט, לאחר שתושלם רכישתה על ידי המזמין. מיליוני 600-ביצוע מוערך של כ

ר תנאים מתלים, ובפרט התקשרות המזמין בהסכם ליווי בנקאי ההתקשרות בהסכם מותנית בהתקיימות מספ למימון ההקמה.

זכתה חברה בת בשליטה מלאה של החברה במכרז "מחיר למשתכן" של רמ"י לרכישת 2017בפברואר 14ביום ג.מ"ר שטחי מסחר( 350-יחידות דיור וכ 82מ"ר בשכונת נאות שדה ברעננה )לבניית 3,755קרקע בשטח של

ש"ח )כולל הוצאות פיתוח(. החברה צופה כי הקמת הפרויקט הפוטנציאלי על הקרקע מיליוני 53-רה של כבתמו ש"ח )לא כולל מע"מ( לחברה לאורך חיי הפרויקט. מיליוני 150-הנ"ל עשויה להביא לתקבולים של כ

התקשרה חברה בת בשליטתה המלאה של החברה בעסקה 2017בפברואר 21ביום (, 4)'א10בהמשך לבאור ד.יח"ד( באחד מהמגדלים הפוטנציאליים 84במסגרתה מכרה לחברת מגוריט ישראל בע"מ את מלוא הדירות )

ש"ח )לא כולל מע"מ(. מיליוני 104-אותם מתעדת החברה להקים על קרקע פרויקט רמלה, בתמורה ל

.AA-/Stableאת דירוג החברה בדירוג של S&Pאשררה מעלות 2017אר בפברו 28ביום ה.

( 1998אלקטרה השקעות )התקשרות את החברההאסיפה הכללית של בעלי מניות אישרה 2017 במרס 5ביום .ולהלן: אלקטרה נדל"ן בע"מ ) עם"( השקעות אלקטרה"להלן: בע"מ, חברת הבת בבעלות מלאה של החברה )

אלקטרה לפיה בעסקה, בחברה השליטה בעלת"(, אלקו"להלן: "מ )בע אלקו בשליטת חברה"ן"(, נדל אלקטרה""מועד השלמת העסקה"(, כנגד תשלום תמורה להלן: ) 2017 במרס 8 ביום"ן, נדל מאלקטרה רכשה השקעות

בנות רגילות מניות 15-ל ביחס"ן נדל אלקטרהש"ח, את מלוא זכויותיה והתחייבויותיה של מיליוני 42במזומן של מהונה המונפק והנפרע של 12.5%"מידטאון"( המהוות להלן: נ. כל אחת של מידטאון בע"מ ).ע"ח ש 0.01

"המניות הנרכשות"(, למעט הזכות בעודפים )כהגדרתה להלן(; וכן אלקטרה נדל"ן להלן: מידטאון )בדילול מלא( )יה על־פי הסכם מייסדים אשר נחתם בין בעלי המניות תמחה לאלקטרה השקעות את מלוא זכויותיה והתחייבויות

"הסכם המייסדים"(, לרבות מלוא זכויותיה והתחייבויותיה של אלקטרה נדל"ן בקשר עם להלן: של מידטאון )"הלוואת הבעלים"(. כמו כן, אלקטרה נדל"ן תשוחרר מכל להלן: הלוואת בעלים אשר הועמדה על ידה למידטאון )

אותן היא העמידה לטובת הגורמים המממנים.הערבויות והבטוחות מן 57%במסגרת רכישת המניות הנרכשות, אלקטרה השקעות קיבלה את הזכות הנלווית למניות הנרכשות לקבל מן 43%העודפים שתחלק מידטאון בגין המניות הנרכשות, ואילו אלקטרה נדל"ן נותרה הבעלים של הזכות לקבל

4"הזכות בעודפים"(, לאחר חלוקה ראשונה לאלקטרה השקעות בסך של להלן: )העודפים בגין המניות הנרכשות ( הריבית שתצטבר על הלוואות הבעלים שיומחו במסגרת העסקה, החל מיום 1ש"ח, בניכוי הפער בין ) מיליוני

ם ( ההפרש בין )א( סכום התמורה במזומן לבין )ב( היתרה ליו2ועד למועד חלוקת העודפים, לבין ) 1.1.2017כאמור )הסכום שישולם לאלקטרה השקעות כאמור: "הסכום )קרן וריבית( של ההלוואה שתומחה 31.12.2016

הנוסף"(.ממניות מידטאון אשר יטופלו במסגרת השקעות בחברות 25%אלקטרה השקעות מחזיקהלאחר הרכישה כאמור

.המטופלות לפי שיטת השווי המאזני

מיליוני ש"ח 37במועד אישור הדוחות הכספיים אישר דירקטוריון החברה חלוקת דיבידנד בסך של ז. ש"ח למניה(. 10.32-)כ

מ אלקטרה בע" נספח לדוחות הכספיים המאוחדים

167

פעילות מוחזקות במישרין חברותרשימת

6120בדצמבר 31ליום

החברהשם מדינת מושב

שיעור השליטה והבעלות על ידי

החברה המחזיקה %

100 ישראל אלקטרה אנרגיה בע"מ

100 ישראל מ "אלקטרה בניה בע

100 ישראל מ"( בע1998)אלקטרה השקעות

100 ישראל בע"מ זכיינותאלקטרה

100 ישראל ( בע"מ1989מערכות מיזוג אויר ) -קדר

100 ישראל מ"נכסי אריאל בע

100 ישראל אחזקת מבנים ומערכות בע"מ -אפ אם אלקטרה

75 ישראל בע"מ אגודה שיתופית חקלאית - תעמל אלקטרה

51 ישראל בע"מאלקטרה תשתיות

51 ישראל אלקטרה נקסט אנרג'י מערכות גיאותרמיות בע"מ

26 ישראל פי.אס.פי השקעות בע"מ

17.31 ישראל מבט לנגב בע"מ

88 ישראל פתרונות חנייה בע"מ אלקטרה

100 ישראל ( בע"מ2015סי.אי.טק מערכות )

100 ישראל א. צום מעליות בע"מ

Electech Holdings BV 100 הולנד

100 ישראל בע"מחכמות אלקטרה טכנולוגיות

- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

168


נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה 6201בדצמבר 31ליום

תוכן העניינים

עמוד

169 ג'9דוח מיוחד לפי תקנה

170 המבקרדוח רואה החשבון

171 המיוחסים לחברה על המצב הכספי המאוחדים הדוחותנתונים כספיים מתוך

172 נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל המיוחסים לחברה

173-174 נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה

175-180 נוסף מידע

169

ג'9דוח מיוחד לפי תקנה

נתונים כספיים ומידע כספי מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה

בדצמבר 31ליום הקבוצהלהלן נתונים כספיים ומידע כספי נפרד המיוחסים לחברה מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של ג' לתקנות ניירות ערך 9המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים )להלן: דוחות מאוחדים(, המוצגים בהתאם לתקנה 2016

.1970-)דוחות תקופתיים ומיידיים( התש"ל

לדוחות המאוחדים. 2עיקרי המדיניות החשבונאית שיושמה לצורך הצגת נתונים כספיים אלה פורטו בבאור

170

לכבוד בעלי המניות של חברת אלקטרה בע"מ

א.ג.נ.,

דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר הנדון: 1970-ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל9על מידע כספי נפרד לפי תקנה

של 1970-ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל9ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה

ולכל אחת משלוש השנים שהאחרונה שבהן הסתיימה 2015-ו 2016בדצמבר 31לימים החברה(, -אלקטרה בע"מ )להלן המידע הכספי הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון לדוח התקופתי של החברה. ואשר נכלל בפרק ג' 2016בדצמבר 31ביום

וההנהלה של החברה. אחריותנו היא לחוות דעה על המידע הכספי הנפרד בהתבסס על ביקורתנו.

המיוחסים לא ביקרנו את המידע הכספי הנפרד מתוך הדוחות הכספיים של חברות מוחזקות אשר הנכסים בניכוי ההתחייבויות , בהתאמה, ואשר 2015-ו 2016בדצמבר 31אלפי ש"ח לימים 15,164-כאלפי ש"ח ו 52,463-כ להן, נטו הסתכמו לסך של

אלפי ש"ח 5,914-כאלפי ש"ח, 5,950-כ חלקה של החברה ברווחי החברות הנ"ל הסתכם לסך של, בהתאמה. הדוחות הכספיים של אותן חברות 2014-ו 2015, 2016בדצמבר 31אלפי ש"ח לשנים שהסתיימו בימים 9,288-כו

בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו, ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות, בוססת על דוחות רואי החשבון האחרים.מ

ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל. על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין במידע הכספי הנפרד הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מדגמית

כות בסכומים ובפרטים הכלולים במידע הכספי הנפרד. ביקורת כוללת גם בחינה של הכללים החשבונאיים של ראיות התומשיושמו בעריכת המידע הכספי הנפרד ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן

ורתנו ודוחות רואי החשבון האחרים מספקים . אנו סבורים שביקבכללותה הערכת נאותות ההצגה של המידע הכספי הנפרד בסיס נאות לחוות דעתנו.

אחרים, המידע הכספי הנפרד ערוך, מכל הבחינות המהותיות, הלדעתנו, בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי החשבון

.1970-ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל9בהתאם להוראות תקנה

קוסט פורר גבאי את קסירר ל אביב,ת רואי חשבון 2017 במרס 29


+972-3-6232525 .טל 972-3-5622555+ פקס

ey.com

אלקטרה בע"מ המיוחסים לחברה ים על המצב הכספיהמאוחד הדוחותנתונים כספיים מתוך

171

בדצמבר 31ליום 2016 2015 אלפי ש"ח מידע נוסף

נכסים שוטפים

360,089 410,090 א מזומנים ושווי מזומנים 253,503 258,447 לקוחות

24,351 11,548 חובה חייבים ויתרות 215,668 231,231 הכנסות לקבל מעבודות בחוזי הקמה

43,940 30,810 מלאי 5,998 - מלאי מקרקעין וזכויות מקרקעין

98,916 194,381 חברות מוחזקות חו"ז עםיתרות 1,136,507 1,002,465

נכסים לא שוטפים

252 149 חייבים ויתרות חובה לזמן ארוך 45,108 52,367 , נטורכוש קבוע

24,879 24,541 , נטונכסים בלתי מוחשיים 9,527 898 ד מסים נדחים

1,357,425 1,436,746 לרבות מוניטין נטו, המיוחסים לחברות מוחזקותבניכוי התחייבויות נכסים 1,514,701 1,437,191 2,651,208 2,439,656

התחייבויות שוטפות

28,182 28,182 אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים 3,310 - אשראי מתאגידים בנקאיים למימון נדל"ן בייזום

95,270 116,352 חלויות שוטפות של איגרות חוב 266,604 257,523 ג לספקים ולנותני שירותים התחייבויות

123,761 153,687 ג זכאים ויתרות זכות - 31,000 דיבידנד לשלם

56,694 71,755 התחייבויות בגין עבודות בחוזי הקמה 251,597 245,891 עם חברות מוחזקות חו"זיתרות

904,390 825,418

התחייבויות לא שוטפות

38,082 9,940 תאגידים בנקאייםמ הלוואות 648,077 741,090 איגרות חוב

62,716 63,462 לזמן ארוךהתחייבויות אחרות 14,738 14,080 התחייבויות בשל הטבות לעובדים, נטו

- 50,000 יתרות חו"ז לא שוטפות עם חברות מוחזקות 38,960 15,407 ד מסים נדחים

893,979 802,573

811,665 852,839 הון המיוחס לבעלי המניות של החברה 2,651,208 2,439,656

המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד.

2017 במרס 29 מיכאל זלקינד תאריך אישור הדוחות הכספיים

יו"ר הדירקטוריון איתמר דויטשר

מנכ"ל יצחק ניסים

סמנכ"ל כספים

אלקטרה בע"מ המיוחסים לחברהעל הרווח הכולל יםהמאוחד ותנתונים כספיים מתוך הדוח

172


בדצמבר 31 2016 2015 2014 אלפי ש"ח מידע נוסף

1,217,702 1,352,833 1,166,743 הכנסות מביצוע עבודות ומתן שירותים 156,390 100,735 168,942 הכנסות מביצוע עבודות ומתן שירותים לחברות מוחזקות

1,374,092 1,453,568 1,335,685 סה"כ הכנסות

04621,24, 1,307,820 1,237,548 עלות העבודות והשירותים 30,996 57,595 56,184 עלות העבודות והשירותים מחברות מוחזקות

1,273,042 1,365,415 1,293,732 סה"כ עלות העבודות והשירותים

101,050 88,153 41,953 רווח גולמי

(61,539) (67,136) (72,798) הנהלה וכלליותמכירה, הוצאות 15,859 20,881 22,618 השתתפות בהוצאות ודמי ניהול מחברות מוחזקות

(1) 172 58,097 הכנסות )הוצאות( אחרות, נטו 123,897 147,935 126,459 חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות, נטו

134,376 101,852 78,216

179,266 190,005 176,329 רווח תפעולי

1,758 3,252 3,127 הכנסות מימון (51,284) (47,557) (31,993) הוצאות מימון

3,831 (372) 2,200 , נטומימון בגין הלוואות לחברות מוחזקות )הוצאות( הכנסות (45,695) (44,677) (26,666) נטוהוצאות מימון,

133,571 145,328 149,663 רווח לפני מסים על ההכנסה

(9,605) (1,455) (2,606) ד מסים על ההכנסה

123,966 143,873 147,057 המיוחס לחברהרווח נקי

:)לאחר השפעת המס(רווח )הפסד( כולל אחר המיוחס לחברה

סכומים שלא יסווגו מחדש לאחר מכן לרווח או הפסד:

3,328 (718) 297 בגין תכניות להטבה מוגדרתממדידה מחדש רווח )הפסד(

1,513 65 (175) כולל אחר, נטו המיוחס לחברות המוחזקות)הפסד( ברווחחלק החברה

סכומים שיסווגו או המסווגים מחדש לרווח או הפסד בהתקיים תנאים ספציפיים:

316 (1,859) (2,451) תזרימי מזומנים גידורבגין עסקאות )הפסד( רווח

(99,726) (92,888) (11,710) כולל אחר, נטו המיוחס לחברות מוחזקות בהפסד חלק החברה

(94,569) (400,59) (14,039) סה"כ הפסד כולל אחר המיוחס לחברה

29,397 48,473 133,018 סה"כ רווח כולל המיוחס לחברה


אלקטרה בע"מ העל תזרימי המזומנים המיוחסים לחבר ות המאוחדיםנתונים כספיים מתוך הדוח

173


בדצמבר 31 2016 2015 2014 אלפי ש"ח

של החברה תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת

123,966 143,873 057,471 המיוחס לחברהרווח נקי

:של החברה התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת

של החברה: התאמות לסעיפי רווח והפסד

10,219 11,310 11,625 פחת והפחתות 1,794 2,110 (361) בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים, נטו שינוי

1 (49) (58,098) והשקעות, נטו הפסד )רווח( ממימוש רכוש קבוע (390) - - , נטועליית ערך ניירות ערך סחירים

1,926 5,723 7,219 עלות תשלום מבוסס מניות (11,864) (5,463) (14,924) מסים נדחים, נטו

1,874 7,931 2,565 חייבים והתחייבויות לזמן ארוך, הלוואות לחברות מוחזקות, נטושחיקת 69,651 71,296 74,767 קבלת דיבידנד מחברות מוחזקות

התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת המיוחסת לחברות מוחזקות

(126,459) (147,935) (123,897)

:של החברה שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות

(42,339) (29,373) (4,944) עלייה בלקוחות

(14,901) 127,804 (10,540) בחייבים ויתרות חובה( עלייהירידה ) (27,699) (57,252) (15,563) בהכנסות לקבל מעבודות בחוזי הקמהעלייה

(7,659) (11,711) 13,130 ( במלאיעלייהירידה ) (2,604) 18,717 5,998 ירידה )עלייה( במלאי מקרקעין וזכויות במקרקעין

63,708 (44,213) (10,026) בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים)ירידה( עלייה 19,016 33,098 36,438 בזכאים ויתרות זכות עלייה

(39,860) (15,063) 15,061 בהתחייבויות בגין עבודות בחוזי הקמה (ירידהעלייה ) (74,112) (070,33) (103,024)

20,942 110,803 945,72 של החברהמזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת


אלקטרה בע"מ העל תזרימי המזומנים המיוחסים לחבר ות המאוחדיםנתונים כספיים מתוך הדוח

174


בדצמבר 31 2016 2015 2014 אלפי ש"ח

של החברה מזומנים מפעילות השקעהתזרימי

(119,201) (72,593) (238,355) השקעה בחברות מוחזקות והשקעה אחרת, נטו (7,752) (13,839) (20,137) רכישת רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים

244 369 124,657 תמורה ממימוש רכוש קבוע, השקעות ומוניטין 100,734 - - תמורה ממימוש ניירות ערך סחירים והשקעות לזמן קצר, נטו

231 80 25 , נטוגביית חובות לזמן ארוך 50,856 118,400 93,515 רעון הלוואות מחברות מוחזקותיפ

25,112 32,417 (40,295) של החברההשקעה )ששימשו לפעילות( מזומנים נטו שנבעו מפעילות

של החברהתזרימי מזומנים מפעילות מימון

238,377 184,728 209,744 , נטו הנפקת איגרות חוב 28 14 - הנפקת הון מניות

(70,000) (63,514) (65,006) דיבידנד ששולם לבעלי מניות החברה 7,149 - - קבלת הלוואות לזמן ארוך

(69,680) (38,180) (28,180) רעון הלוואות לזמן ארוךיפ (59,474) (94,088) (93,671) רעון איגרות חוביפ

975 (9,120) (3,310) , נטולמימון נדל"ן בייזום אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים (6,442) (3,081) (2,226) החברה על ידי החברהרכישת מניות

40,933 (23,241) 17,351 של החברה מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( מימון

86,987 119,979 50,001 עלייה במזומנים ושווי מזומנים

153,123 240,110 360,089 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה

240,110 360,089 410,090 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה

מידע נוסף על תזרימי המזומנים

מזומנים ששולמו במשך השנה בחברה עבור:

34,430 38,538 906,25 ריבית

27,706 2,157 714,5 מס הכנסה

שהתקבלו במשך השנה בחברה עבור: מזומנים

416 266 862 ריבית

- - 2,351 מס הכנסה

פעולות מהותיות שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים

- - 31,000 דיבידנד לשלם

הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד.המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים

אלקטרה בע"מ מידע נוסף

175

יתרת המזומנים ושווי מזומנים המיוחסת לחברה א.

במטבע חוץ או בהצמדה בהצמדה

ללא לבסיס סה"כ הצמדה אחר אירו דולר אלפי ש"ח

6201בדצמבר 31

410,090 400,352 812 5,440 3,486 מזומנים ושווי מזומנים

5201בדצמבר 31

360,089 355,172 269 788 3,860 מזומנים ושווי מזומנים

גילוי בדבר הנכסים הפיננסיים המיוחסים לחברה .ב

המיוחסים לחברה: IAS 39-פירוט ההשקעות המהותיות בקבוצות הנכסים הפיננסיים בהתאם ל .1


253,503 47,4582 לקוחות

3,734 935,3 ויתרות חובה לזמן ארוך(חייבים ויתרות חובה )לרבות חייבים 98,916 381,419 יתרות חו"ז עם חברות מוחזקות

215,668 231,231 הכנסות לקבל מעבודות בחוזי הקמה

687,994 571,821

:לחברההמיוחסים IAS 39-תנאי הצמדה של הנכסים הפיננסיים לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם ל .2

בדצמבר 31 2016 2015

אלפי ש"ח

54,582 54,403 בהצמדה למדד המחירים לצרכן 496,971 617,382 ללא הצמדה

20,268 16,209 במטבע חוץ או בהצמדה לו

687,994 571,821


176

גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה .ג

שירותים המיוחסות לחברה התחייבויות לספקים ולנותני .1


241,501 219,832 חובות פתוחים 25,103 37,691 רעוןיהמחאות לפ

257,523 266,604

זכאים ויתרות זכות המיוחסים לחברה .2


67,851 71,256 והתחייבויות אחרות בשל שכר ומשכורתעובדים 21,390 45,979 מוסדות ממשלתיים

9,462 19,512 הוצאות לשלם 25,058 16,940 ותזכאים ויתרות זכות אחר

153,687 123,761

אשראי מתאגידים בנקאיים המיוחסים לחברה .3

בשיעור ריבית ממוצע של 2015 )בשנת 5.9%-כ של תממוצעבשיעור ריבית לחברה הלוואות מתאגידים בנקאיים .(5.8%-כ


177

)המשך( גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה .ג

סיכון נזילות המיוחס לחברה .4

31את זמני הפרעון של ההתחייבויות הפיננסיות של החברה על פי התנאים החוזיים לימים ותהטבלאות שלהלן מציג : 2015-ו2016בדצמבר

עד שנה 6201בדצמבר 31 משנה עד שנתיים

משנתיים 3עד

שנים

שנים 3-מ 4עד

שנים

4-משנים עד

שנים 5 5מעל

שניםטרם סה"כ נקבע

ש"חאלפי אשראי מתאגידים בנקאיים )כולל חלויות שוטפות של איגרות חוב

142,329 - - - - - - 142,329 לזמן ארוך(התחייבויות לספקים ולנותני

257,523 - - - - - - 257,523 שירותים 147,306 - - - - - - 147,306 זכאים ויתרות זכות

התחייבויות בגין עבודות בחוזי 71,755 - - - - - - 71,755 הקמה

295,891 50,000 - - - - - 245,891 יתרות זכות עם חברות מוחזקותהתחייבויות לתאגידים בנקאיים

10,000 - - - - - 10,000 - לזמן ארוך 732,648 - 276,060 114,147 114,147 114,147 114,147 - איגרות חוב

63,462 - 4,271 300 56,823 1,768 300 - התחייבויות אחרות לזמן ארוך 125,486 125,486 - - - - - - תות פיננסייוערבו

864,804 124,447 115,915 170,970 114,447 331,280 175,486 1,846,400

עד שנה 5201בדצמבר 31 משנה עד שנתיים

משנתיים 3עד

שנים

שנים 3-מ 4עד

שנים

4-משנים עד

שנים 5 5מעל

שניםטרם סה"כ נקבע

ש"חאלפי אשראי מתאגידים בנקאיים )כולל חלויות שוטפות של איגרות חוב

125,818 - - - - - - 125,818 לזמן ארוך(התחייבויות לספקים ולנותני

266,604 - - - - - - 266,604 שירותים 121,661 - - - - - - 121,661 זכאים ויתרות זכות

התחייבויות בגין עבודות בחוזי 56,694 - - - - - - 56,694 הקמה

251,597 - - - - - - 251,597 יתרות זכות עם חברות מוחזקותהתחייבויות לתאגידים בנקאיים

38,182 - - - - 10,000 28,182 - לזמן ארוך 647,691 - 270,387 94,326 94,326 94,326 94,326 - איגרות חוב

62,716 - 8,489 51,739 1,888 600 - - התחייבויות אחרות לזמן ארוך 130,625 130,625 - - - - - - תות פיננסייוערבו

822,374 122,508 104,926 96,214 146,065 278,876 130,625 ,5881,701


178

)המשך( גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה .ג

IAS 39 -תנאי הצמדה של התחייבויות פיננסיות המיוחסות לחברה לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם ל .5

ההרכב: א.

במטבע חוץ

או בהצמדה

למדד

בהצמדה

לו המחירים

לצרכן ללא

סה"כ הצמדה אלפי ש"ח

6201בדצמבר 31 1,657,452 1,310,899 317,166 29,387 התחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות מופחתת

או פיננסיות בשווי הוגן דרך רווחהתחייבויות 63,462 63,462 - - הפסד

29,387 317,166 1,374,361 1,720,914

5201בדצמבר 31 247,1,508 941,1,098 362,385 46,921 התחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות מופחתת

פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח או התחייבויות 62,716 62,716 - - הפסד

46,921 362,385 657,1,161 963,1,570

המאוחדים. הכספייםבדוחות ד'26, ראה באור ושעבודים באשר לבטחונות ב.

גילוי בדבר יתרות נכסי והתחייבויות מסים נדחים שמיוחסות לחברה וגילוי בדבר הכנסות מסים או הוצאות מסים המיוחסים לחברה .ד

מסים על ההכנסה המיוחסים לחברה חוקי המס החלים על החברה .1

1985-חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(, התשמ"ה

נמדדו התוצאות לצרכי מס בישראל כשהן מותאמות לשינויים במדד המחירים לצרכן. 2007על פי החוק עד לתום שנת המגביל את 1985-סה )תיאומים בשל אינפלציה(, התשמ"ההתקבל בכנסת תיקון לחוק מס הכנ 2008בחודש פברואר

, נמדדות התוצאות לצורכי מס בערכים נומינליים למעט 2008ואילך. החל משנת 2008תחולתו של חוק התיאומים משנת .2007בדצמבר 31תיאומים מסוימים בגין שינויים במדד המחירים לצרכן בתקופה שעד ליום

הון, כגון בגין מימוש נדל"ן )שבח( וניירות ערך, ממשיכים לחול עד למועד המימוש. התיקון לחוק תיאומים המתייחסים לרווחי כולל, בין היתר, את ביטול תיאום התוספת והניכוי בשל אינפלציה והניכוי הנוסף בשל פחת )לנכסים בני פחת שנרכשו לאחר

.2008 משנת החל( 2007 המסשנת

שיעורי המס החלים על החברה .2

(.25% - 2013)בשנת 26.5% הינו 2014-ו 2015 בשנים בישראל החברות מס שיעור

אישרה מליאת הכנסת את חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנות התקציב 2016בדצמבר החברות החל מיום לדצמבר. במסגרת החוק שאושר יופחת מס 29-אשר פורסם ברשומות ב 2016( תשע"ז, 2018-ו 2017

.23%לשיעור של 2018בינואר 1( והחל מיום 25%)במקום 24%לשיעור של 2017בינואר 1

חבר בני אדם חייב במס על רווח הון ריאלי בשיעור מס החברות החל בשנת המכירה.

מסים נדחים ימדדו לפי מסים על ההכנסה, נכסי מסים נדחים והתחייבויות 12בהתאם להוראות תקן חשבונאות בינלאומי שיעורי המס החזויים לחול על התקופה שבה ימומש הנכס או תסולק ההתחייבות. בהתבסס על שיעורי המס )ועל חוקי

, יש למדוד את נכסי המסים הנדחים 2016המס( אשר נחקקו עד לסוף תקופת הדיווח. מאחר והחקיקה הושלמה בדצמבר בהתבסס על שיעורי המס המעודכנים כאמור לעיל. 2016ם לשנת והתחייבויות המס הנדחה בדוחות הכספיי


179

גילוי בדבר יתרות נכסי והתחייבויות מסים נדחים שמיוחסות לחברה וגילוי בדבר הכנסות מסים או הוצאות מסים המיוחסים לחברה .ד

)המשך(

שומות מס המיוחסות לחברה .3

.2014ס לחברה הוצאו שומות מס סופיות עד וכולל שנת המ

פסדהומסים על ההכנסה המיוחסים לחברה הכלולים בדוחות על הרווח .4


בדצמבר 31 2016 2015 2014 אלפי ש"ח

(4,927) (11,459) (2,788) מסים שוטפים

11,865 5,204 15,030 להלן 5מסים נדחים, ראה גם סעיף

(16,543) 4,800 (14,848) שנים קודמותמסים בגין (2,606) (1,455) (9,605)

מסים נדחים המיוחסים לחברה .5 בגין סעיפים מאזניים

רכוש קבוע

זכויות עובדים

הפרשי עיתוי סה"כ אחרים

אלפי ש"ח

(45,650) (46,985) 913,5 (4,578) 4201בינואר 1יתרה ליום

11,865 13,522 (614) (1,043) זקיפה לדוח רווח והפסד (1,111) - (1,111) - אחר כולל לרווח זקיפה

(34,896) (33,463) 4,188 (5,621) 4201בדצמבר 31יתרה ליום

5,204 4,566 1,119 (481) זקיפה לדוח רווח והפסד

259 - 259 - אחר כולל לרווח זקיפה

(29,433) (28,897) 5,566 (6,102) 5201בדצמבר 31יתרה ליום

15,030 10,588 4,165 277 זקיפה לדוח רווח והפסד (106) - (106) - אחר כולל לרווח זקיפה

(14,509) (18,309) 9,625 (5,825) 6201בדצמבר 31יתרה ליום

בדצמבר 31 המסים הנדחים מוצגים במאזן כדלקמן: 2016 2015 אלפי ש"ח

9,527 898 נכסים בלתי שוטפים

38,960 15,407 התחייבויות בלתי שוטפות

, בהתאם לחוקי המס שחקיקתם הושלמה למעשה המס הצפויים לחול בעת המימוש יהמסים הנדחים מחושבים לפי שיעור

(.2עד לתאריך הדיווח )ראה באור ד'


180

חברות מוחזקות -ערבויות, הלוואות, דיבידנד .ה

ערבויות .1

אשראי מתאגיד ויצדדים שלישיים להבטחת התחייבויותיהן של חברות מוחזקות בגין קוהחברה העמידה ערבויות כלפי מיליון ש"ח. 1,779בסך של העבודות וטיב ביצוע הבטחתבנקאי,

הלוואות .2

הלוואות ומחליפים, 2009בינואר 1בתוקף מיום םהון, שהינ יהנפיקה חברה מוחזקת של החברה לחברה שטר 2009בשנת יםנושא םאינ ,למדד כלשהו יםצמוד םאינמיליון ש"ח, 480הונפקו בסך כולל של ההון יבעלים שהיו קיימות לאותו מועד. שטר

לתקופה של חמש שנים וההון הונפק ישטר )י( לפקודה.3והינם בהתאם לכללים הקבועים בסעיף ריבית או תשואה כלשהי .לפחות

ך התזרים הנובע ממכירת מיליון ש"ח וזאת מתו 302פרעה החברה המוחזקת שטרי הון בסך של 2015במאי 1ביום ההחזקה במגדל אלקטרה. בנוסף, ומתוך מטרה לחזק את ההון העצמי של חברת הבת, העמידה החברה הלוואה בסך של

מיליון ש"ח וזאת כנגד הנפקה של שטרי הון חדשים שהונפקו לתקופה של חמש שנים לכל הפחות. 200

כסי החברה הבת, פרעה החברה המוחזקת שטרי הון בסך , על מנת להסדיר מחדש את מבנה המימון של נ2016בשנת מיליון ש"ח. במקביל, ומתוך כוונה של החברה לחזק את הונה העצמי של חברת הבת, החליטה החברה למחול 128של

מיליון ש"ח. כחלק מהסדרת מבנה המימון כאמור, העמידה החברה 50לחברה הבת על פרעון שטרי הון נוספים בסך של מיליון ש"ח וזאת כנגד הנפקה של שטרי הון חדשים שהונפקו לתקופה של חמש שנים לכל הפחות. 128ך של הלוואה בס

מאחר והחברה העמידה את שטרי ההון למימון השקעות בנדל"ן יזמי בחו"ל ובישראל במספר פרויקטים במדינות שונות הזכות להוסיף בתיאום עם החברה המוחזקת ולבקשתה, ובמידת הצורך אתובשלבי הקמה שונים, החברה שומרת לעצמה

)משיקולים שונים לרבות שיקולי מימון, מקורות ושימושים וחלוקת סיכונים(, סעיפים כתוספת להסכמי שטרי ההון, המכפיפים סך קרן שטרי ההון( ו/או קובעים את זכאותה או אי זכאותה של החברה להיפרע משטרי ההון האמורים )גם באופן יחסי מ

במצבים של הפסדים שייגרמו במצבי עולם שונים בגין השקעות שבוצעו באמצעות החברה המוחזקת במישרין ובעקיפין באמצעות חברות מוחזקות שלה.

שנתקבלו מחברות בנות דיבידנד .3

מיליון ש"ח 74.8 ש"ח, אשרמיליון 88.3-בתקופת הדוח הכריזו חברות מוחזקות של החברה על חלוקת דיבידנד בסך של כ שולם לחברה בתקופת הדוח.מסכום זה,

בידנדים ששולמו לבעלי המניות בתקופת הדוחדי . 4

ש"ח למניה(, אשר שולם 8.65-מיליוני ש"ח )כ 31הכריזה החברה על חלוקת דיבידנד בסך של 2016בנובמבר 23ביום .2017בינואר 5ביום ש"ח למניה(, אשר שולם 18.16-מיליוני ש"ח )כ 65החברה על חלוקת דיבידנד בסך של הכריזה 2016במרס 28ביום .2016באפריל 19ביום

אירועים לאחר תאריך הדיווח .ו

.AA-/Stableאת דירוג החברה בדירוג של S&Pאשררה מעלות 2017בפברואר 28ביום . 1 ש"ח למניה(. 10.32-מיליוני ש"ח )כ 37במועד אישור הדוחות הכספיים אישר דירקטוריון החברה חלוקת דיבידנד בסך של . 2

181

פרק ד'

פרטים נוספים על התאגיד

)באלפי ש"ח( 2016תמצית דוחות על תוצאות הפעולות של החברה לכל אחד מהרבעונים בשנת : א10תקנה

לדוח הדירקטוריון. 4סעיף לפרטים ראו

בתמורת ניירות הערךשימוש :ג10תקנה

, 22.5.2014בתקופת הדוח הציעה החברה, בדרך של הרחבת סדרה מכח תשקיף המדף של החברה מיום , אגרות חוב )סדרה ד'(, על פי דוח הצעת מדף שפרסמה החברה ביום 22.5.2017אשר תוקפו הוארך עד ליום

וטו. תמורת ההנפקה יועדה לצורך מיליון ש"ח, בר 214.2 -, במסגרתו גייסה החברה סך של כ25.9.2016 מיחזור חובות ולפעילותה העסקית השוטפת של החברה.

לתאריך ידי החברה,-כלולות מהותיות המוחזקות במישרין עלרשימת השקעות בחברות בת ובחברות :11תקנה המאזן

שיעור ההחזקה )באחוזים(

עלות

מדווחתערך מאזני

1מדווחבסמכות

למנות דירקטורים בהצבעה בהון )אלפי ש"ח( )אלפי ש"ח( סה"כ ע.נ. מס' מניות סוג מניה שם החברה

100 100 100 65,960 30,000 40,035,157 40,035,157 רגילה אלקטרה בניה בע"מ

100 100 100 220,123 17,371 822 822 רגילה בע"מטרה אנרגיה אלק

51 51 51 137,084 51,200 510 510 רגילה אלקטרה תשתיות בע"מ

Electech Holdings B.V. 100 100 100 234,631 97 240,000 400 רגילה

אלקטרה אפ.אם אחזקת מבנים ומערכות בע"מ

1,000 רגילה10 73,381 138,503 100 100 100

1 בכורה א'

100 100 100 55,276 1,000 1,000 1,000 רגילה נכסי אריאל בע"מ

טכנולוגיות חכמות אלקטרה בע"מ

100 100 100 )3,253( 90 100 1,000 רגילה

100 100 100 300 4,230 1,000 1,000,000 רגילה בע"מ זכיינותאלקטרה

(30,377) 50,000 91,648,383 91,648,383 רגילה ( בע"מ1998אלקטרה השקעות ) 100 100 100

הלוואות ושטרי הון לחברות בת לתאריך המאזן

להלן. 13לפרטים ראו תקנה

כלולותשינויים בהשקעות בחברות בת ובחברות :12תקנה

מכירת , למעט השלמת בת ובחברות כלולות-בשנת הדוח לא היו שינויים מהותיים בהשקעות בחברות (,InfraRed)מתוך אחזקותיה בתאגיד המשמש כזכיין בפרויקט אגירה שאובה בגלבוע לאינפרארד 24.5%

.לדוחות הכספיים (4.ה.)11לפרטים נוספים ראו ביאור קרן השקעות זרה שאינה קשורה לחברה.

שווי מאזני מאוחד בחברות הרלוונטיות כפי שמופיע בדוח הכספי הנפרד של החברה. 1 הצגה של גילדן הולנדי.הנתון הינו במטבע 2

182

והכנסות התאגיד מהן לתאריך המאזן )באלפי ש"ח( חברות כלולותהכנסות של חברות בת ו :13תקנה

שם החברהרווח

)הפסד( לפני מס

רווח )הפסד( אחרי מס

ריבית לאחר יום המאזן עד יום המאזןוהפרשי דמי דיבידנד 3דמי ניהול דיבידנד הצמדה

ניהול

(4,391) - - 9,418 34,000 45,323 60,378 בניה בע"מ אלקטרה 1,787 - - 4,959 20,000 33,776 51,104 אלקטרה אנרגיה בע"מ

864 - - - 10,587 34,860 41,179 אלקטרה תשתיות בע"מ

Electech Holdings B.V. (2,564) (11,946) 4,434 - - - 806 1,199 - 6,000 4,277 3,000 17,546 26,664 אלקטרה אפ.אם אחזקת מבנים ומערכות בע"מ

- - - 2,155 7,000 9,368 12,467 נכסי אריאל בע"מ 190 - - 640 - 324 324 אלקטרה זכיינות בע"מ

1,544 - - 554 - 57,322 56,978 ( בע"מ1998אלקטרה השקעות )

קשרים בין חברות הקבוצה )באלפי ש"ח(

שם החברה

סך ההשקעה

במניות החברה המוחזקת

ולחברות שניתנו לחברה המוחזקת סך ההלוואות המוחזקות על ידה

יתרת החובה )זכות( של החברה

עם החברה 4המוחזקת

ללא מועד פרעון

עם מועד פרעון

יתרה ליום

המאזן

שיעור הריבית

מועד הפרעון

(200,472) - - - - 30,000 בניה בע"מ אלקטרה (30,645) - - - - 17,371 אלקטרה אנרגיה בע"מ

10,587 - - - - 51,200 אלקטרה תשתיות בע"מElectech Holdings B.V. 97 - - - - -

OTS )*( - - 7,690 USD LIBOR 1 YEAR + 2%

30/12/17 263

אלקטרה אפ.אם אחזקת מבנים ומערכות בע"מ

4,051 31/3/23 י'3 52,300 30,000 73,381

333 - - - - 1,000 נכסי אריאל בע"מ

(58) 31/12/30 5%צמוד מדד+ 2,701 - 4,230 אלקטרה זכיינות בע"מ 39,661 - - - 368,000 - ( בע"מ1998אלקטרה השקעות )

.בת בבעלות מלאה-* מוחזקת באמצעות חברת

דוחות הכספיים.ג ל26ראו באור –לעניין ערבויות

כולל השתתפות בהוצאות 3וכו'(, ידי חברות בת )גיוס והשמה, הדרכות, הוצאות משפטיות, נסיעות לחו"ל יתרות החו"ז כוללות לרוב את השירותים השונים המשולמים על 4

אות, דמי ניהול והשתתפות בהוצאותריבית לשלם בגין הלוו

183

שם החברה

יתרת מסגרת האשראי שהעמידה החברה לחברה המוחזקת

והסכום שנוצל

סך נכסי החברה ששועבדו כנגד

התחייבויות החברה המוחזקת

היקף ההלוואות שקיבלה החברה

המוחזקת לגביהן יש אמות מידה

היקף ההלוואות שקיבלה החברה

המוחזקת מצדדים שאינן קשורים

החברה

- - - - בניה בע"מ אלקטרה - - - - אלקטרה אנרגיה בע"מ

- - - - אלקטרה תשתיות בע"מElectech Holdings B.V. - - - -

OTS (*) - - - - אלקטרה אפ.אם אחזקת מבנים ומערכות

- - - - בע"מ

- - - - נכסי אריאל בע"מ

- - - - בע"מ זכיינותאלקטרה - 95,876 - - ( בע"מ1998אלקטרה השקעות )

.בת בבעלות מלאה-* מוחזקת באמצעות חברת

והפסקות מסחרני"ע שנרשמו למסחר -מסחר בבורסה : 20תקנה

פיקה החברה לא הנ 2016מלבד מימוש אופציות )לא סחירות( על ידי עובדים של החברה, במהלך שנת מניות.

במסגרת הרחבת ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה ד'( 200,000,000הנפיקה החברה 2016 ספטמברב 27ביום .ע.נ ש"ח 552,120,862 עמד עלאגרות החוב )סדרה ד'( לאחר ההרחבה שווי נקוב של . סה"כ סדרה

בניירות הערך של החברה.בתקופת הדוח לא חלה הפסקת מסחר

לדוחות הכספיים. 27ראו באור בדבר שינויים בהון החברה לפרטים נוספים

תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה :21תקנה

, לכל אחד מחמשת 2016, כפי שהוכרו בדוחות הכספיים לשנת 2016להלן פירוט התגמולים שניתנו בשנת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה או בחברת בת, ואשר ניתנו להם

אלפי ש"ח(:בחברה או בחברת בת, וכן לבעלי עניין ולדירקטורים )בבקשר עם כהונתם

' לדוחות הכספיים.ז30ביאור לפרטים בדבר הסדר דמי ניהול לאלקו בע"מ, ראו .1

תגמולים בעבור שירותים פרטי מקבל התגמולים

סה"כ תפקיד שם

היקף משרה


בהון התאגיד

%

מענק שכרתשלום מבוסס

מניות

דמי ניהול

אחר

9,253 ---- 9,253 ---- ---- ---- 53.1 ---- בעלת שליטה 1אלקו בע"מ

12,194 179 ---- 4,095 5,500 2,420 0.24 100% מנהל כללי 2איתמר דויטשר

3ירון שורקמנכ"ל אלקטרה בניה

ומנכ"ל אלקטרה השקעות

100% ---- ---- 3,299 2,987 1,246 142 7,674

4משה ליטבקפיתוח מסחרי וסמנכ"ל

3,363 92 ---- 314 1,657 1,300 ---- 100% עסקי

(עמיעמירם ) 5ברקוביץ

מנכ"ל משותף M&Eאלקטרה

100% ---- 1,202 1,730 314 ---- 113 3,359

6כהן עמימנכ"ל משותף

M&Eאלקטרה 100% ---- 1,275 1,500 314 ---- 87 3,176

184

כאשר סכום זה צמוד למדד אלפי ש"ח 151, מנכ"ל החברה, למשכורת חודשית )ברוטו( בסך של דויטשרפי תנאי העסקתו זכאי מר איתמר ־על .2מהרווח השנתי לפני מס של החברה, כפי שייקבע על בסיס 3%המחירים לצרכן. מר דויטשר זכאי בנוסף למשכורתו, למענק שנתי בשיעור של

, רווחי או הפסדי שערוך נדל"ן להשקעה, לרבות הפחתות בגין רווחי או הפסדי הון ולפניהמבוקרים של החברה ודים הדוחות הכספיים המאוחמיליון 5.5, בכפוף לתקרת בונוס שנתית של "(הרווח המתואםירידות ערך מלאי מקרקעין שנרכשו ערב כניסת מנגנון התגמול האמור לתוקף )"

על בסיס מימוש בפועל של אותם נכסים בניכוי סכומים שהוכרו ערב הכניסה של המנגנון האמור לתוקף. הפסדים ורווחים אלה יחושבו .ש"חכמו כן, הרווח המתואם לא יכלול רווח או הפסד שינבע כתוצאה ממימוש פעילות שהופסקה ככל שזו לא היתה אינטגרלית לעסקי והכנסות

דוחות ו' ל27ראו ביאור ,לפרטים בדבר הענקת אופציות למנכ"ל החברה ותנאיהן החברה.החברה, הכל כמפורט במדיניות התגמול של חודשים מראש לחברה. החברה רשאית 6ידי מתן הודעה בכתב, להודיע על סיום תפקידו, בכל עת ומכל סיבה, על הכספיים. המנכ"ל רשאי

. בכל מקרה של הפסקת עבודה יהיה זכאי מר דויטשר לתקופת חודשים מראש 6ידי מתן הודעה בכתב לסיים יחסי עובד מעביד עם המנכ"ל עללפרטים נוספים בדבר הסכם העסקתו של מנכ"ל החברה ראו מעביד בשכר מלא. -בה ימשיכו להתקיים יחסי עובדהסתגלות של שישה חודשים

.לדוחות הכספיים' ח30-ו' ו27ביאורים

( בע"מ 1998לבין אלקטרה השקעות )ו שורקמר לבין "(חברת הניהולע"מ )"ירון שורק החזקות בבין במסגרת הסכמי הניהול הקיימים .3 חברת הניהול שירותי ניהול תספק(, מ"אלקטרה בניה)" אלקטרה בניה בע"מלבין ובין חברת הניהול לבין מר שורק ו"( אלקטרה השקעות)"

. התמורה החודשית עבור שירותי הבת בחברותשמש כמנכ"ל מש ,באמצעות מר שורק "(,הבת חברותלאלקטרה השקעות ואלקטרה בניה )"כנגד הגשת חשבונית מס כדין על ידי חברת הניהול, כאשר סכום זה צמוד למדד משולמתאלפי ש"ח )ברוטו(, ו 104הניהול הינה בסך של

ות רכב, אש"ל בגין שהות בארץ ובחו"ל החזר הוצאורכב המחירים לצרכן. בנוסף, זכאית חברת הניהול להטבות נלוות והחזרי הוצאות, כגון: במסגרת פוליסת הקולקטיב 30ולבני משפחתו עד גיל מר שורקביטוח רפואי לו טלפון נייד ,לצרכי עבודה, טלפון קווי הפתוח לשיחות לחו"ל

חברות ת הניהול מבצעת בחבר ןת אותיו: בגין הפעילולתשלום כמפורט להלן חברת הניהול זכאית, בנוסף לתמורה המפורטת לעיל .של החברהמהרווח השנתי לפני מס של הפעילויות אותן היא מנהלת כפי שנכללו בדוח הכספי השנתי 5%חברת הניהול זכאית למענק בשיעור של – הבת

)בגין תמורה חודשית, בונוס ותקרה תלת שנתיתמיליון ש"ח 6.75)בגין תמורה חודשית ובונוס שנתי( של , בכפוף לתקרה שנתית של החברהקיבל מר שורק 2016בשנת . מיליון ש"ח 20.25מצטברת של (31.12.2018; לתקופה המסתיימת ביום שנתי, מענקים ושווי מימוש אופציות

ציות לחברת הניהול אופ ובנוסף, הוענק. 2013-2015עבור השנים ים ששולמו בפועלמענקהתאמות לאלפי ש"ח, בגין 280מענק בסך של . התשלום מבוסס מניות מהון המניות המונפק של כל אחת מחברות הבת 5%המהווה בכמות , מכוח תכנית אופציות חדשה,הבת בחברות

( 2')ו27רטים בדבר תוכנית האופציות ראו ביאור לפ. הבת חברות במניות מימוש חלף עתידי מענק בגין להפרשה מתייחס בטבלה המוצג יום לפחות. עם תום תקופת ההודעה 90רשאים להביא את ההתקשרות לסיום בכל עת בהודעה מוקדמת של הצדדים לדוחות הכספיים.

ימים נוספים. 180המוקדמת יהיה זכאי מר שורק לתקופת הסתגלות בת

אלפי ש"ח כאשר סכום זה צמוד 73למשכורת חודשית )ברוטו( בסך ,פיתוח עסקימסחרי ו, סמנכ"ל מר משה ליטבקפי תנאי העסקתו זכאי ־על .4שיעורו כפוף לשיקול דעתו של מנכ"ל החברה ומחויב באישור ועדת אשר למדד המחירים לצרכן. מר ליטבק זכאי בנוסף למשכורתו למענק

לדוחות (1)ו'27האופציות ראו ביאור לפרטים בדבר תוכנית ., ואשר עד היום תאם את הוראות מדיניות התגמולודירקטוריון החברה תגמולהיה לו מכנית, או שתה-הכספיים. ככל שמר ליטבק יהיה עובד שכיר של החברה בעת הנפקת חברות בת של החברה העוסקות בפעילות אלקטרו

יהיה –יקבלו אופציות מי מבעלי התפקידים במטה החברה כאמור הבת המונפקת בהן שותפות ישירה ביצירת ערך, או שבנוסף למנכ"ל חברה יטבק להיכלל בתוכניות הקצאת אופציות בחברות אלה. במקרה של פיטורין או פרישה, או יציאה לפנסיה, יהיה זכאי מר ליטבקזכאי מר ל

מהמענק השנתי הממוצע שקיבל בשלוש השנים שקדמו 125% בשיעור, וכן למענק חודשי שכר 15 של בסכוםלמענק להודעה מוקדמת או פנסיוני מערך הצבירה ברוטו של התיק ה 10% כמו כן בהגיעו לגיל פרישה יהיה זכאי מר ליטבק למענק מיוחד בשיעור .למועד קרות האירוע

שלו )תגמולים ופיצויים(.

אלפי ש"ח כאשר 67למשכורת חודשית )ברוטו( בסך M&E, מנכ"ל משותף באלקטרה ברקוביץ )עמי( מר עמירם פי תנאי העסקתו זכאי־על .5מהתוצאות 50%המבוסס על 4.5%מדד המחירים לצרכן. בנוסף למשכורתו זכאי מר ברקוביץ למענק שנתי בשיעור של סכום זה צמוד ל

ידו, כפי שנכללו בדוחות הכספיים המבוקרים והמאוחדים של החברה. לפרטים בדבר השוטפות השנתיות לפני מס של הפעילות המנוהלת עלבסך קיבל מר ברקוביץ מענק מיוחד על־פי שיקול דעתו של מנכ"ל החברה, 2016בשנת לדוחות הכספיים. (1ו')27 ביאור תוכנית האופציות ראו

בנוסף, במידה ותהיה הנפקה לציבור של הפעילות שבתחום אחריותו ובלבד שיעבוד באותה עת בחברה, יהא זכאי מר אלפי ש"ח. 230של ור ובתנאים שיוסכמו באותה עת. במקרה של פיטורין או פרישה או יציאה לפנסיה, ברקוביץ לתגמול הוני מההון המונפק של הפעילות, בשיע

מהמענק השנתי הממוצע שקיבל בשלוש השנים שקדמו 100%-75%חודשי הודעה מוקדמת, ולמענק בגובה 12עד 9-יהיה זכאי מר ברקוביץ ל .למועד קרות האירוע

כאשר סכום זה צמוד ,אלפי ש"ח 78למשכורת חודשית )ברוטו( בסך M&Eאלקטרה מנכ"ל משותף ב ,מר עמי כהןזכאי פי תנאי העסקתו ־על .6מהתוצאות השוטפות השנתיות לפני מס של הפעילות 50%המבוסס על 4.5%למדד המחירים לצרכן. כן זכאי מר כהן למענק שנתי בשיעור

(1ו')27 ביאור בדבר תוכנית האופציות ראולפרטים . ידו, כפי שנכללו בדוחות הכספיים המבוקרים והמאוחדים של החברה המנוהלת עלכמו כן, חודשי עבודה מהחברה. שישהמוקדמת של במקרה של פיטורין או פרישה או יציאה לפנסיה, זכאי מר כהן להודעה. לדוחות הכספיים

מעביד בשכר מלא.-יחסי עובד חודשים בה ימשיכו להתקיים לושהלתקופת הסתגלות של ש כהןבכל מקרה של הפסקת עבודה יהיה זכאי מר :הערה

להטבות נלוות ותנאים סוציאליים כגון: ם, זכאי3כל נושאי המשרה המפורטים לעיל למעט חברת הניהול אשר מקבלת תנאים כמפורט בסעיף , ביטוח מנהלים/קרן )מגולם(, החזר הוצאות תקשורת, החזר הוצאות אש"ל בגין שהות בארץ ובחו"ל לצרכי עבודה 7או 6רכב מקבוצת רישוי

לימי וכן במסגרת פוליסת הקולקטיב של החברה 30פנסיה, קרן השתלמות, ביטוח אובדן כושר עבודה, ביטוח רפואי לעובד ולבני משפחתו עד גיל ריבית, עמלה, אינם מקבלים דמי ייעוץ, ,חברת הניהול , לרבות. בנוסף, כל נושאי המשרה המפורטים לעילחופשה שנתית, מחלה והבראה כמקובל

.הבת מחברות אומהחברה דמי שכירות או תגמול אחר

גמול דירקטורים

גמול שנתי וגמול השתתפות בהתאם החברה משלמת לשני הדירקטורים החיצוניים ולדירקטורית הבלתי תלויה בחברה והוצאות לדירקטור חיצוני(, לתקנות החברות )כללים בדבר גמול פי התוספת השנייה והשלישית ־לסכומים המרביים, על

.תקנות הגמולכמפורט בדרגה בה מסווגת החברה בהתאם ל "(,תקנות הגמול)" 2000-התש"ס

אלפי ש"ח. 457 -בסך של כ 2016עלות כהונתם של שלושת חברי הדירקטוריון האמורים הסתכמה בשנת

מנושאי המשרה ובעלי העניין המפורטים לעיל בגין יודגש כי דירקטוריון החברה אישר כי השכר והתגמול שניתן לכל אחד יצויין כי למעט הדירקטורית הבלתי תלויה, כל מקבלי השכר המפורטים לעיל הינם גברים. הינו סביר והוגן. 2016שנת

185

השליטה בתאגיד :א21תקנה

ממניות החברה. בעל השליטה %53.1 -"( המחזיקה באלקובעלת השליטה בתאגיד היא אלקו בע"מ )" ממניותיה. 64.94% -באלקו הינו מר גרשון זלקינד המחזיק ב

עסקאות עם בעל שליטה :22תקנה

לדוחות הכספיים. 30לפרטים ראו ביאור ונושאי משרה בכירההחזקות בעלי עניין :)א(24תקנה

הנכלל בדוח זה על דרך ההפניה., 2017-01-002392מספר אסמכתא 5.1.2017לפרטים ראו דוח מיידי מיום

הון רשום, הון מונפק וניירות ערך המירים למועד הדוח :א24תקנה

.לדוחות הכספיים 27ראו ביאור לפרטים

מרשם בעלי המניות של התאגיד :ב24תקנה

, הנכלל בדוח זה על דרך 2016-01-055908מספר אסמכתא 27.9.2016 לפרטים ראו דוח מיידי מיום ההפניה.

ופרטיו של התאגידמען רשום :א25תקנה

שם התאגיד: אלקטרה בע"מ

5250501גן, -, רמת2ז'בוטינסקי כתובת:

03-7535676מספר טלפון:

03-7535677מספר פקס:

[email protected]דואר אלקטרוני:

www.electra.co.ilכתובת אתר:

הדירקטורים של התאגיד :26תקנה

מיכאל זלקינד (א) 022972020 מס ת.ז.

18.4.1967 תאריך לידה

, סביון53הגדרות מען להמצאת כתבי בית דין

ישראלית נתינות

לא הדירקטוריון חברותו בוועדות

דח"צ כהגדרתו בחוק דירקטור בלתי תלוי או , בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית החברות

או כשירות מקצועית, או דח"צ מומחה

לא

האם הוא עובד של התאגיד, חברה בת, חברה קשורה או של בעל עניין

יןיכן, עובד של בעל ענ

7.7.2008 תאריך המינוי

. בוגר מנהל עסקים מאוניברסיטת בוסטון ארצות הברית השכלהמאוניברסיטת קולומביה ארצות (MBAמוסמך במנהל עסקים )

הברית

ודירקטור בחברות משותף באלקו בע"מ מנכ"לדירקטור ו התעסקותו בחמש השנים האחרונות בקבוצת אלקו

Elco North America בע"מ, אלקו רשתות שיווק בע"מ, אלקו מכהן כדירקטור בחברות

III Inc , ,אלקטרה נדל"ן בע"מElco Landmark Residential

Holdings LLC, מיכאל זלקינד החזקות בע"מ, מיכאל מרסי

אלקטרה , Elco Holland B.V ( בע"מ,1997זלקינד החזקות )

ג. זלקינד בע"מ ( בע"מ,1970מוצרי צריכה )

mailto:%[email protected]

186

האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר

ידבתאגובנו של גרשון אחיו של דניאל זלקינד דירקטור בתאגיד -כן

זלקינד, בעל עניין עקיף בחברה.

אם הוא דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה

שקבע הדירקטוריון לפי במספר המזערי ( לחוק החברות12)א()92סעיף

לא

דניאל זלקינד (ב) 057277360 מס ת.ז.


, סביון24הגדרות מען להמצאת כתבי בית דין


לא הדירקטוריון חברותו בוועדות



לא

התאגיד, חברה בת, האם הוא עובד של חברה קשורה או של בעל עניין

כן, עובד של בעל עניין


בוגר כלכלה מאוניברסיטת חיפה, מוסמך במנהל עסקים, השכלה אביב-אוניברסיטת תל

ודירקטור בחברות אלקו בע"מבמנכ"ל משותף דירקטור ו התעסקותו בחמש השנים האחרונות בקבוצת אלקו

אלקו בע"מ, אלקטרה נדל"ן בע"מ, איליאסי בע"מ, אלקטרה מכהן כדירקטור בחברותאלקטרה מוצרי , ג. זלקינד בע"מ, ( בע"מ1970מוצרי צריכה )

, אלקטרה תקשורת סלולארית בע"מ, ( בע"מ1951צריכה )צריכה אלקטרה , בע"מ 2006אלקטרה תעשיות מיזוג אוויר

Total Environmental, אס.זד מערכות בע"מ, בע"מ (1993)Solutions (TES) BV

האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד

ובנו של גרשון אחיו של מיכאל זלקינד יו"ר הדירקטוריון -כן זלקינד, בעל עניין עקיף בחברה.



לא

אירית שטרן (ג) 055368443 מס ת.ז.


פתח תקוה 33בראז זאב מען להמצאת כתבי בית דין


ביקורת, דוחות כספיים, תגמול הדירקטוריון בוועדות החברות

יתדח"צדירקטורית בלתי תלויה או , בעלת מומחיות כהגדרתו בחוק החברות

חשבונאית ופיננסית או כשירות מקצועית, או דח"צית מומחית

מומחיות חשבונאית ופיננסית תבעל ה,בלתי תלוי יתדירקטור

של התאגיד, חברה בת, תא עובדיהאם ה חברה קשורה או של בעל עניין

לא


מאוניברסיטת בר אילן, רואת חשבון וחשבונאותבוגרת כלכלה השכלה

187

מוסמכת קר אלגוריתמים בע"מחל כספים בחברת מ"סמנכ בחמש השנים האחרונות ההתעסקות

(4.12.2014עד 5.12.2005) בחברת לודן הנדסה בע"מ יתדח"צ דירקטורית באיילון ביטוח בע"מ ובאיילון פנסיה וגמל בע"מ

בע"מ אחזקותאיילון בחברות יתכדירקטור נתמכה

משפחה של בעל עניין אחר תא ביהאם ה בתאגיד

לא

השהחברה רואה אות יתא דירקטוריאם המומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך תכבעל

עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון ( לחוק החברות12)א()92לפי סעיף

5כן

אריאל אבן (ד) 059136622 מס ת.ז.


, תל אביב14תבואות הארץ מען להמצאת כתבי בית דין


ביקורת, דוחות כספיים, תגמול הדירקטוריון חברותו בוועדות



מומחיות חשבונאית ופיננסית, בעל דח"צ


לא


אביב. מוסמך -חשבונאות וכלכלה מאוניברסיטת תלבוגר השכלה אביב-( מאוניברסיטת תלMBAבמנהל עסקים )

ויועץ לחברות שונות בע"מ רבדמנכ"ל התעסקותו בחמש השנים האחרונות

, אפסילון בית )דירקטור חיצוני( ברק קפיטל חיתום בע"מ מכהן כדירקטור בחברותחברה –אידיאי , ישיר )דירקטור חיצוני( השקעות בע"מ

, אלטו השקעות פרטיות (ועדת ההשקעות חבר) בע"מ לביטוח 2צבר סולאר ,בע"מ , צבר סולאר(חבר ועדת השקעות) בע"מ, צבר בע"מ , צבר סולאר געתוןבע"מ 3סולאר , צבר בע"מ

אילניה בע"מ, אבן כחול לבן בע"מ, אבן אגת השקעות סולאר ( בע"מ2000, כסלו החזקות )בע"מ

האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד

לא



5כן

אהוד רצאבי (ה) 52017142 מס ת.ז.


רמת גן 7ז'בוטינסקי מען להמצאת כתבי בית דין


ביקורת, דוחות כספיים, תגמול הדירקטוריון חברותו בוועדות

, בעל מומחיות חשבונאית ופיננסיתדח"צדח"צ כהגדרתו בחוק דירקטור בלתי תלוי או

בפועל, במועד הדוח מכהנים חשבונאית ופיננסית הראוי לחברה נקבע לדירקטור אחד. מומחיותי המספר המזערי של דירקטורים בעל 5

, ועל כן כל אחד מהם בפני עצמו אינו נדרש לצורך עמידה במספר המזערי חשבונאית ופיננסיתמומחיות בעלי שלושה דירקטורים האמור.

188

, בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית החברות או כשירות מקצועית, או דח"צ מומחה


לא


אביב, רואה חשבון -תלאוניברסיטת מבוגר חשבונאות וכלכלה השכלה ומגשר מוסמך

, יו"ר עמותת איל"ן )איגוד דירקטור בחברותרואה חשבון, התעסקותו בחמש השנים האחרונותלשכת –ישראלי לילדים נפגעים( בהתנדבות, נשיא להב

יו"ר , (10/2015העצמאים והעסקים בישראל בהתנדבות )עד .(6/2016ד )ע ועדת בקורת של אגודת ידידי אוניברסיטת ת"א

בע"מ, בונד גולד אלרון תעשיות אלקטרוניקה בע"מ, קבוצת מכהן כדירקטור בחברותבע"מ, פלדה , יהודה רשתות הישראלית בע"מ החדשות חברת

חברות פרטיות בבעלותואיל"ן איגוד ישראלי לילדים נכים, האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר

בתאגיד לא

רואה אותו כבעל אם הוא דירקטור שהחברה מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה


6כן

נושאי משרה בכירה של התאגיד :א26תקנה

דויטשר איתמר (א) 058756107 מס ת.ז.


התפקיד בתאגיד, חברה בת, עניין חברה קשורה או של בעל

ואחראי על סיכוני שוק של דירקטור בחברות בת של התאגיד ,מנכ"ל התאגיד

התאגיד


אילן, תואר שני במינהל עסקים -תואר ראשון בכלכלה מאוניברסיטת בר השכלה

אילן-מאוניברסיטת בר

התעסקותו בחמש השנים האחרונות

החברהמנכ"ל

בעל עניין בתאגיד או האם הוא נושא משרה בן משפחה של

בעל עניין אחר בכירה או בתאגיד

בן זוג של רונית ברזילי, סמנכ"ל ויועצת משפטית בתאגיד -כן

יצחק ניסים (ב) 057093031 מס ת.ז.


התפקיד בתאגיד, חברה בת, חברה קשורה או של בעל עניין

ואחראי על סיכוני שוק של דירקטור בחברות בת של התאגיד ,סמנכ"ל כספים התאגיד


אביב, רואה חשבון -תואר ראשון בחשבונאות וכלכלה מאוניברסיטת תל השכלה בהסמכת מועצת רו"ח

סמנכ"ל הכספים של התאגידהתעסקותו בחמש השנים

לעיל. 5"ש ה ראה 6

189

האחרונות

בעל עניין בתאגיד או האם הוא נושא משרה שפחה של בן מ


לא

משה ליטבק (ג) 51515435 מס ת.ז.



דירקטור בחברות בת של התאגיד ,סמנכ"ל מסחרי ופיתוח עסקי


, בוגר מנהל למהנדסים אזרחית מהטכניוןהנדסה תואר ראשון ב השכלה מאוניברסיטת חיפה


סמנכ"ל מסחרי ופיתוח עסקי של התאגיד



לא

מנשה בן חיים (ד)

057797755 מס ת.ז.



סמנכ"ל תפעול ובקרה


תואר שני במנהל עסקים , ת"אמאוניברסיטת בהנדסת מכונותתואר ראשון השכלה(MBA) מאוניברסיטת חיפה


היולט קטור תפעול גלובאלי בשל התאגיד, מקודם דיר סמנכ"ל תפעול ובקרה (HP)פקארד דפוס תעשייתי בע"מ



לא

מרדכי פיירמן (ה)

055602106 מס ת.ז.



משאבי אנוש ומינהלסמנכ"ל

9.9.2012 תאריך המינוי ביבאל ת יברסיטתתואר ראשון בגיאוגרפיה ופילוסופיה, אונ השכלה


סמנכ"ל משאבי אנוש ומינהל של התאגיד, מקודם סמנכ"ל משאבי אנוש תעשיות בע"מגלובאלי של דלתא גליל



לא

190

רונית ברזילי (ו)

029028628 מס ת.ז.



ויועצת משפטית יתסמנכ"ל


משפטים, אוניברסיטת בר אילןב תואר ראשון השכלה


סמנכ"ל ויועצת משפטית בתאגיד



בת זוג של איתמר דויטשר, מנכ"ל התאגיד -כן

שימי מנטל (ז)

041851072 מס ת.ז.



חשב התאגיד


תואר ראשון במנהל עסקים התמחות בחשבונאות, תואר שני מוסמך במנהל השכלה , רואה חשבון בהסמכת מועצת רו"ח(MBA) עסקים התמחות במימון


חשב התאגיד



לא

עמי כהן (ח) 057245334 מס ת.ז.



M&Eמנכ"ל משותף אלקטרה


מהטכניון תואר ראשון בהנדסת מכונות השכלה





לא

עמירם )עמי( ברקוביץ (ט)

54153515 מס ת.ז.


התפקיד בתאגיד, חברה בת, ענייןחברה קשורה או של בעל


191


מוסמך להוראת מדעים מהטכניון, מהטכניון תואר הנדסאי חשמל השכלה





לא

עמית מור (י) 36147882 מס ת.ז.



מנכ"ל אלקטרה מעליות


מכללת שנקרמתעשיה וניהול תואר ראשון בהנדסת השכלה


סמנכ"ל תפעול ובקרה של התאגיד , מקודםמנכ"ל אלקטרה מעליות



לא

ירון שורק (יא)

055407837 מס ת.ז.



-( בע"מ )חברות1988השקעות ) ומנכ"ל אלקטרה מנכ"ל אלקטרה בניה בע"מ של התאגיד( תב


מהטכניון. הנדסה אזרחית והנדסת מבניםב תואר ראשון השכלה


בע"מ (1998) מנכ"ל אלקטרה בנייה בע"מ, מנכ"ל אלקטרה השקעות



לא

דניאל מילוא (יב)

058622564 מס ת.ז.



, דירקטור בחברות מנכ"ל אלקטרה אפ אם אחזקת מבנים ומערכות בע"מ של התאגידבת


. תואר שני במנהל עסקים מהטכניון BSCתואר ראשון בהנדסה אזרחית השכלה(MBAמאונ )ברסיטת דרבי ישראל.י


אחזקת מבנים ומערכות בע"מ מנכ"ל אלקטרה אפ אם


בעל עניין אחר בכירה או

לא

192

בתאגיד

גבאיאייל (יג)

22918593 מס ת.ז.



מנכ"ל אלקטרה תשתיות בע"מ


כללית השכלה


מנכ"ל אלקטרה תשתיות בע"מ



לא

הלל לביא (יד)

54198197 מס ת.ז.



המבקר הפנימי הראשי של החברה ושל חברות קבוצת אלקו


–תואר ראשון בכלכלה ומינהל עסקים מאוניברסיטת חיפה, תואר שני השכלהפנימית מאוניברסיטת חיפה, לימודי תעודה דו והתמחות בביקורת ציבורית

לשכת המבקרים הפנימיים והטכניון, חבר -שנתיים לביקורת פנימית בלשכת המבקרים הפנימיים בישראל


בחברה ובקבוצת אלקומבקר פנימי



לא

מורשה חתימה עצמאי :ב26 תקנה

זכויות החתימה בחברה קובעות כי חתימה בשם החברה, בנושאים שונים, תיעשה בידי שניים בצירוף חותמת החברה, או ליד שמה המודפס. במסגרת הרכבי זכויות החתימה מורשים גם ה"ה מיכאל זלקינד

יו של ודניאל זלקינד לחייב את החברה בחתימתם המשותפת. ה"ה דניאל זלקינד ומיכאל זלקינד הינם בנידי ה"ה מיכאל בשל כך חתימה משותפת עלובעל השליטה בחברה בעקיפין בשל החזקותיו באלקו בע"מ,

ידי מורשה חתימה עצמאי. פי דין חתימה על־נחשבת על ,ודניאל זלקינד

התאגיד של החשבון רואה :27 תקנה

אביב.-תל 3, עמינדב Ernst & Young ,קוסט פורר גבאי את קסירר

שינוי בתקנון החברה :28תקנה

לתקנון . אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה את תיקון תקנון החברה 3.8.2016ביום .2016-01-098458אסמכתא פר, מס7.8.2016יום המעודכן ראה דוח מיידי מ

, החלטות אסיפה כללית מיוחדת של החברההמלצות והחלטות דירקטוריון :29תקנה

במזומןחלוקת דיבידנד (א) דוחות הכספיים.' לד27ביאור הלפרטים רא

193

שינוי הון מונפק של התאגיד (ב) ' לדוחות הכספיים.ב27לפרטים ראה ביאור

תיקון התקנון (ג)

לעיל. 28לפרטים ראה תקנה

החלטות אסיפה כללית מיוחדת (ד)

.2016-01-097249, מספר אסמכתא: 3.8.2016ראה דיווח מיידי מיום

דוחות הכספיים.ל ו'38לפרטים נוספים ראו ביאור

בדבר פטור, ביטוח או התחייבות לשיפוי לנושא משרה שבתוקף בתאריך הדוח החלטות החברה :א29תקנה

ביטוח נושאי משרה (א)

דוחות הכספיים.ל' י30ביאור ראו

שיפוי נושאי משרה (ב)

לנושאי משרה ולדירקטורים בחברה ניתנו כתבי שיפוי מהחברה.

2017 ץבמר 29

אלקטרה בע"מ תאריך

תפקידם: שמות החותמים: מנכ"ל איתמר דויטשר (1) יו"ר הדירקטוריון מיכאל זלקינד (2)

194

אלקטרה בע"מ –תאגידי ממשל שאלון

הדירקטוריון עצמאות

נכון

נכון לא

יותר. או חיצוניים דירקטורים שני בתאגיד כיהנו הדיווח שנת בכל .1

על עולה אינה חיצוניים דירקטורים שני כיהנו לא בה הזמן תקופת אם" נכון" לענות ניתן זו בשאלה תצוין( נכון לא/נכון) שהיא תשובה בכל ואולם, החברות לחוק( 10()ב.)א363 בסעיף כאמור, ימים 90

ובכלל) הדיווח בשנת יותר או חיצוניים דירקטורים שני בתאגיד כיהנו לא בה( בימים) הזמן תקופת (: השונים החיצונים הדירקטורים בין הפרדה תוך, בדיעבד שאושרה כהונה תקופת גם זה

.0': א דירקטור

.0': ב דירקטור

.2: זה שאלון פרסום למועד נכון בתאגיד המכהנים החיצוניים הדירקטורים מספר

195

(%60) 3/5: זה שאלון פרסום למועד נכון בתאגיד המכהנים 2תלויים הבלתי הדירקטורים 1שיעור .2

: ______.4התאגיד 3בתקנון שנקבע תלויים הבלתי הדירקטורים שיעור

(.בתקנון ההורא נקבעה לא) רלוונטי לא

_____ _____

כי ונמצא( תלויים הבלתי והדירקטורים) החיצוניים הדירקטורים עם בדיקה נערכה הדיווח בשנת .3 של זיקה היעדר לעניין החברות לחוק( ו)-ו( ב)240 סעיף הוראת את הדיווח בשנת קיימו הם

הנדרשים התנאים בהם םמתקיימי וכן בתאגיד המכהנים( תלויים והבלתי) החיצוניים הדירקטורים (.תלוי בלתי או) כדירקטור חיצוני לכהונה

או במישרין, הכללי למנהל 5כפופים אינם, הדיווח שנת במהלך בתאגיד כיהנו אשר הדירקטורים כל .4 (.לעובדים נציגות בתאגיד קיימת אם, עובדים נציג שהוא דירקטור למעט) בעקיפין

שיעור יצוין -( כאמור הכללי למנהל כפוף הדירקטור, קרי" )נכון לא" הינה תשובתכם אם : _____.האמורה במגבלה עמדו שלא הדירקטורים

, הישיבה של יומה סדר שעל עסקה באישור שלהם אישי ענין של קיומו על שהודיעו הדירקטורים כל .5 לפי המתקיימות תבנסיבו הצבעה או/ו דיון למעט) כאמור בהצבעה השתתפו ולא בדיון נכחו לא

(:החברות לחוק( ב)278 סעיף

.3/8מספר מסוים מתוך הסך הכל. כך לדוגמה -"שיעורבשאלון זה, " 1 לרבות "דירקטורים חיצוניים" כהגדרתם בחוק החברות. 2 הוראות המפקח על הבנקים(. -"תקנון" לרבות על פי הוראת דין ספציפית החלה על התאגיד )לדוגמא בתאגיד בנקאי -לענין שאלה זו 3 חברת איגרות חוב אינה נדרשת לענות על סעיף זה. 4טת דירקטור( ו/או עובד בתאגיד המוחזק שבשליעצם כהונה כדירקטור בתאגיד מוחזק הנמצא בשליטת התאגיד, לא ייחשב כ"כפיפות", מאידך, כהונת דירקטור בתאגיד המכהן כנושא משרה )למעט -לעניין שאלה זו 5

התאגיד ייחשב "ככפיפות" לעניין שאלה זו.

196

-" נכון לא" הינה תשובתכם אם

:סיפה( א)278 סעיף להוראות בהתאם ידו על מסוים נושא הצגת לשם זה היה האם

(.המתאימה במשבצת xלסמן יש) לא כן

בנסיבות למעט הבהצבע השתתפו או/ו בדיון נכחו כאמור דירקטורים בהם הישיבות שיעור יצוין ___.: א ק"בס כאמור

, בתאגיד אחר בכירה משרה נושא או דירקטור שאינו(, מטעמו מי או/ו קרובו לרבות) השליטה בעל .1 .6 . הדיווח בשנת שהתקיימו הדירקטוריון בישיבות נכח לא

דירקטוריון חבר שאינו מטעמו מי או/ו קרובו או/ו שליטה בעל, קרי" )נכון לא" הינה תשובתכם אם לגבי הבאים הפרטים יצוינו –( כאמור הדירקטוריון בישיבות נכח בתאגיד בכירה משרה נושא או/ו

:כאמור הדירקטוריון בישיבות נוסף אדם כל נוכחות

–מר אלי וסלי .2בעל השליטה באלקו בע"מ, בעלת השליטה בחברה –מר גרשון זלקינד .1 :זהותסמנכ"ל פיתוח עסקי –מר אבי ישראלי . 3עלת השליטה בחברה. ב –סמנכ"ל כספים באלקו בע"מ

בעלת השליטה בחברה. –באלקו בע"מ

נוכחותם של המפורטים לעיל נחוצה לשם קיום נכון וראוי של הסכם הניהול בין החברה לבין אלקו בע"מ.

.ראה לעיל(: וקיים ככל) בתאגיד תפקיד

.ראה לעיל(: עצמו השליטה בעל אינו שנכח מי אם) השליטה לבעל הזיקה פירוט

(.המתאימה במשבצת xלסמן יש) לא כן : ידו על מסוים נושא הצגת לשם זה היה האם

לשם הדיווח בשנת שהתקיימו הדירקטוריון בישיבות 6נוכחותם להלן טבלה המפרטת את שיעור ידם ו/או נוכחות אחרת: על מסוים נושא הצגת

תוך הפרדה בין בעל השליטה, קרובו ו/או מי מטעמו. 6

197

נוכחות לשם הצגת נושא

וכחות אחרתנ

מר גרשון זלקינד

1/12

8/12 1/12 מר אלי וסלי

מר אבי ישראלי

3/12

(.שליטה בעל אין בתאגיד) רלוונטי לא

הדירקטורים וכישורי כשירות

נכון

נכון לא

כלל של כהונתם את מיידית לסיים האפשרות את המגבילה הוראה קיימת לא התאגיד בתקנון .7 נחשבת אינה רגיל ברוב קביעה – זה לעניין) חיצוניים דירקטורים שאינם, בתאגיד ריםהדירקטו

. 7(מגבלה

– יצוין( כאמור מגבלה קיימת, קרי" )נכון לא" הינה תשובתכם אם

._____ פרק הזמן שנקבע בתקנון לכהונת דירקטור: א.

חברת איגרות חוב אינה נדרשת לענות על סעיף זה. 7

198

._____טורים: הרוב הדרוש שנקבע בתקנון לסיום כהונתם של הדירק ב.

._____מנין חוקי שנקבע בתקנון באסיפה הכללית לשם סיום כהונתם של הדירקטורים: ג.

._____הרוב הדרוש לשינוי הוראות אלו בתקנון: ד.

החל הדין ובתחום התאגיד עסקי בתחום, חדשים לדירקטורים הכשרה תוכנית לעריכת דאג התאגיד .8, המותאמת, מכהנים דירקטורים להכשרת המשך תכנית לעריכת דאג וכן, וריםוהדירקט התאגיד על . בתאגיד ממלא שהדירקטור לתפקיד, השאר בין

x לסמן יש) לא כן : הדיווח בשנת הופעלה התוכנית האם יצוין -"נכון" הינה תשובתכם אם (המתאימה במשבצת

מומחיות בעלי להיות שעליהם בדירקטוריון דירקטורים של נדרש מזערי מספר נקבע בתאגיד א. א .9 . ופיננסית חשבונאית

.1: שנקבע המזערי המספר יצוין -" נכון" הינה תשובתכם אם

- הדיווח שנת במהלך בתאגיד שכיהנו הדירקטורים מספר ב.

. 3 :8ופיננסית חשבונאית מומחיות בעלי

.0: 9מקצועית כשירות בעלי

המספר של הנתון יינתן, הדיווח בשנת כאמור הדירקטורים במספר נוייםשי שהיו במקרה שכיהנו סוג מכל דירקטורים של( השינוי מקרות ימים 60 של זמן בתקופת למעט) ביותר הנמוך .הדיווח בשנת

.2005 –בעל כשירות מקצועית(, התשס"ו לאחר הערכת הדירקטוריון, בהתאם להוראות תקנות החברות )תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור 8 . 8ר' ה"ש 9

199

.המינים משני חברים הדירקטוריון הרכב כלל הדיווח שנת בכל א. .10

: _____.האמור התקיים לא בו( בימים) הזמן פרק ןיצוי -" נכון לא" הינה תשובתכם אם

אינה המינים משני דירקטורים כיהנו לא בה הזמן תקופת אם" נכון" לענות ניתן זו בשאלה לא בה( בימים) הזמן תקופת תצוין( נכון לא/נכון) שהיא תשובה בכל ואולם, ימים 60 על עולה 0: המינים משני דירקטורים בתאגיד כיהנו

: זה שאלון פרסום למועד נכון התאגיד בדירקטוריון המכהנים מין מכל הדירקטורים מספר .ב

.1 :נשים, 4:גברים

_____ ____

הדירקטוריון )וכינוס אסיפה כללית( ישיבות

נכון

נכון לא

הדיווח: כל רבעון בשנת במהלך שהתקיימו הדירקטוריון ישיבות מספר א. .11

.2(: 2016)שנת רבעון ראשון

.2רבעון שני:

.4רבעון שלישי:

.4רבעון רביעי:

_____

_____

200

10שיעור יצוין, הדיווח שנת במהלך בתאגיד שכיהנו הדירקטורים משמות אחד כל לצד ב. הוא בהן הדירקטוריון ועדות ישיבות לרבות - זה ק"בס) הדירקטוריון יבותביש השתתפותו

(: כהונתו לתקופת ובהתייחס) הדיווח שנת במהלך שהתקיימו( להלן וכמצוין, חבר

(.הדירקטורים מספר לפי נוספות שורות להוסיף יש)

_____ _____

שם הדירקטור

שיעור השתתפותו

בישיבות הדירקטוריון

שיעורשתתפוה

תו בישיבות

ועדת 11ביקורת

שיעורהשתתפו

תו בישיבות הועדה לבחינת הדוחות 12כספיים

שיעורהשתתפו

תו בישיבות

ועדת 13תגמול

שיעור השתתפותו

בישיבות ועדותדירקטוריון נוספות בהן

תוך הוא חבר )ון שם צי

– הועדה(

מיכאל זלקינד

1114 -מ 9

14 11 -מ 9 דניאל זלקינד

2 -מ 2 5 -מ 5 4 -מ 4 12 -מ 12 אירית שטרן

2 -מ 2 5 -מ 5 4 -מ 4 12 -מ 12 אהוד רצאבי

2 -מ 2 5 -מ 5 4 -מ 4 12 -מ 12 אריאל אבן

.1ר' ה"ש 10

לגבי דירקטור החבר בוועדה זו. 11 לגבי דירקטור החבר בוועדה זו. 12 לגבי דירקטור החבר בוועדה זו. 13 .עניין אישילה"ה זלקינד היה רק בנושאים בהם ישיבה אחת של דירקטוריון החברה עסקה 14

201

12. 1. הכללי המנהל בידי התאגיד עסקי ניהול לעניין לפחות אחד דיון קטוריוןהדיר קיים הדיווח בשנת

. עמדתם את להביע הזדמנות להם וניתנה נוכחותם בלא, לו הכפופים המשרה ונושאי

הדירקטוריון ראש ויושב הכללי המנהל תפקידי בין הפרדה

נכון

לא נכון

קטוריון.דיר ר"יו בתאגיד כיהן הדיווח שנת בכל .13

בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון ( לחוק החברות(, ואולם בכל תשובה 2א.)363ימים כאמור בסעיף 60אינה עולה על

כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון לא )בימים( בה הזמן שהיא )נכון/לא נכון( תצוין תקופת ._____ :כאמור

מנהל כללי. בתאגיד כיהן הדיווח שנת בכל .14

בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד מנכ"ל אינה עולה ( לחוק החברות, ואולם בכל תשובה שהיא )נכון/לא 6א.)363ימים כאמור בסעיף 90על

._____ :כיהן בתאגיד מנכ"ל כאמור לא )בימים( בה הזמן נכון( תצוין תקופת

בתאגיד בו מכהן יו"ר הדירקטוריון גם כמנכ"ל התאגיד ו/או מפעיל את סמכויותיו, .15 .15)ג( לחוק החברות121כפל הכהונה אושר בהתאם להוראות סעיף

ככל שלא מתקיים בתאגיד כפל כהונה כאמור(. לא רלוונטי(

)ד( לחוק החברות.121אישור בהתאם לסעיף –בחברת איגרות חוב 15

202

הדירקטוריון. ר"יו של קרוב אינו ל"המנכ .16

–הינה "לא נכון" )קרי, המנכ"ל הנו קרוב של יו"ר הדירקטוריון( אם תשובתכם

___ _____ ._____תצוין הקרבה המשפחתית בין הצדדים: א.__

: 16)ג( לחוק החברות121הכהונה אושרה בהתאם לסעיף ב. כן

לא במשבצת המתאימה( x)יש לסמן

_____ _____

מכהן כמנכ"ל או כנושא משרה בכירה בתאגיד, למעט ינואבעל שליטה או קרובו .17 כדירקטור.

לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(.

הביקורת ועדת

נכון

נכון לא

_____ _____ - בשנת הדיווח כיהן לא הביקורת בוועדת .18

קרובו. או השליטה בעל א.

לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(.

הדירקטוריון. ר"יו ב.

)ד( לחוק החברות.121אישור בהתאם לסעיף –בחברת איגרות חוב 16

203

תאגיד בתאגיד או בידי השליטה בעל ידי על או התאגיד ידי על המועסק דירקטור ג.

בשליטתו.

שירותים בשליטתו תאגיד בתאגיד או השליטה לבעל או לתאגיד הנותן דירקטור ד.

קבע. דרך

השליטה. בעל על דירקטור שעיקר פרנסתו ה.

טי )בתאגיד אין בעל שליטה(.לא רלוונ

מי שאינו רשאי להיות חבר בוועדת ביקורת, ובכלל זה בעל שליטה או קרובו, לא נכח .19

)ה( לחוק 115בשנת הדיווח בישיבות ועדת הביקורת, למעט בהתאם להוראות סעיף

החברות.

הדיווח בשנת שהתקיימו הביקורת ועדת ישיבות בכל החלטות ולקבלת לדיון חוקי מנין .20

מהם ואחד תלויים בלתי דירקטורים היו הנוכחים רוב כאשר, הועדה חברי של רוב היה

. חיצוני דירקטור היה לפחות

כאמור הדרישה התקיימה לא בהן הישיבות שיעור יצוין -" נכון לא" הינה תשובתכם אם

._____ :

החשבון ורואה הפנימי המבקר בנוכחות לפחות תאח ישיבה הדיווח בשנת קיימה הביקורת ועדת .21

העסקי בניהול ליקויים לעניין, הוועדה חברי שאינם בתאגיד משרה נושאי של נוכחות ובלא המבקר

.התאגיד של

ר"יו באישור זה היה, הועדה חבר להיות רשאי שאינו מי נכח בה הביקורת ועדת ישיבות בכל .22

(.קרובו או שליטה בעל שאינו התאגיד ומזכיר המשפטי היועץ לגבי) הועדה לבקשת או/ו הועדה

204

עובדי של בתלונות הטיפול אופן לגבי הביקורת ועדת שקבעה הסדרים בתוקף היו הדיווח בשנת .23

.כאמור שהתלוננו לעובדים שתינתן ההגנה ולגבי עסקיו בניהול לליקויים בקשר התאגיד

רואה של עבודתו היקף כי דעתה את הניחה (הכספיים הדוחות בחינתל הועדה או/ו) הביקורת ועדת .24

ביצוע לשם נאותים היו, הדיווח בשנת הכספיים לדוחות ביחס טרחתו ושכר המבקר החשבון

.ראויים וסקירה ביקורת עבודת

פייםהכס הדוחות לאישור המקדימה הועדה( בעבודתה -הועדה לבחינת הדוחות הכספיים )להלן תפקידי

נכון

נכון לא

הועדה המלצות להעברת סביר כזמן הדירקטוריון קבע אותו( בימים) הזמן פרק יצוין א. .25

.ימי עסקים 2 :הכספיים הדוחות לאישור בדירקטוריון הדיון לקראת

_____ _____

ב.

מספר הימים שחלפו בפועל בין מועד העברת ההמלצות לדירקטוריון למועד הדיון

:הכספיים הדוחות רקטוריון לאישורבדי

.ימים 8(: 2016דוח רבעון ראשון )שנת

.ימים 2דוח רבעון שני:

.ימים 2דוח רבעון שלישי:

.ימים 3דוח שנתי:

_____

205

ם שחלפו בין מועד העברת טיוטת הדוחות הכספיים לדירקטורים למועד הדיון מספר הימי ג.

בדירקטוריון לאישור הדוחות הכספיים:

.ימים 6(: 2016דוח רבעון ראשון )שנת

.ימים 2דוח רבעון שני:

.ימים 2דוח רבעון שלישי:

.ימים 7 דוח שנתי:

_____

_____

הדוחות נדונו בה, והדירקטוריון הועדה ישיבות בכל השתתף התאגיד של המבקר החשבון רואה .26

.הדיווח בשנת הנכללות לתקופות המתייחסים התאגיד של הכספיים

: ______השתתפותו שיעור יצוין", נכון לא" הינה תשובתכם אם

_____ _____ להלן: המפורטים התנאים התקיימו בכל שנת הדיווח ועד לפרסום הדוח השנתי, כל ועדהבו .27

מספר חבריה לא פחת משלושה )במועד הדיון בוועדה ואישור הדוחות כאמור(. א.

ב.

)ג( לחוק החברות )לעניין כהונת חברי -)ב( ו115התקיימו בה כל התנאים הקבועים בסעיף ורת(.ועדת ביק

יו"ר הועדה הוא דירקטור חיצוני. ג.

כל חבריה דירקטורים ורוב חבריה דירקטורים בלתי תלויים. ד.

לכל חבריה היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים ולפחות אחד מהדירקטורים הבלתי ה. תלויים הוא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית.

206

תגמול ועדת

נכון

נכון לא

רוב בה היוו החיצוניים והדירקטורים חברים שלושה לפחות, הדיווח בשנת, מנתה הועדה .28

(.בוועדה הדיון במועד)

(.דיון התקיים לא) רלוונטי לא

לתקנות בהתאם הינם הדיווח בשנת הגמול ועדת חברי כל של והעסקתם כהונתם תנאי .29

.2000-ס"התש(, חיצוני לדירקטור והוצאות גמול בדבר כללים) החברות

- הדיווח בשנת כיהן לא התגמול בוועדת .30_____

_____

.קרובו או השליטה בעל .א

הצהרה עובר למינוים.חברי הוועדה נתנו ו.

המניין החוקי לדיון ולקבלת החלטות בוועדה היה רוב חבריה ובלבד שרוב הנוכחים היו ז. דירקטורים בלתי תלויים ובהם דירקטור חיצוני אחד לפחות.

אם תשובתכם הנה "לא נכון" לגבי אחד או יותר מסעיפי המשנה של שאלה זו, יצוין ביחס לאיזה

_____ _____ ._____התקיים: שלא התנאי תי/רבעוני( לא התקיים התנאי האמור וכןדוח )תקופ

207


.הדירקטוריון ר"יו .ב

תאגיד בידי או בתאגיד השליטה בעל ידי על או התאגיד ידי על המועסק דירקטור .ג

.בשליטתו

דרך שירותים בשליטתו תאגיד או בתאגיד השליטה לבעל או לתאגיד הנותן דירקטור .ד

.קבע

.השליטה בעל על פרנסתו שעיקר דירקטור .ה


ר"יו קבע אם למעט, התגמול ועדת בישיבות הדיווח בשנת נכחו לא קרובו או שליטה בעל .31 .מסוים נושא הצגת לשם נדרש מהם מי כי הועדה

( ג()1()1ג)272-ו( 3()ג)272(, ג)א267 סעיפים לפי בסמכותם שימוש עשו לא והדירקטוריון התגמול ועדת .32 . הכללית האסיפה של התנגדותה למרות, תגמול מדיניות או עסקה שורלאי

– יצוין" נכון לא" הנה תשובתכם אם

עדכון תנאי כהונה והעסקה למנכ"ל החברה.: כאמור שאושרה העסקה סוג

.0הדיווח: בשנת בסמכותם שימוש נעשה בהן הפעמים מספר

208

מבקר פנים

נכון

לא נכון

.בתאגיד הפנימי המבקר על הארגוני הממונה הוא התאגיד ל"מנכ או ירקטוריוןהד ר"יו .33

. הדיווח בשנת העבודה תכנית את אישרו הביקורת ועדת או הדירקטוריון ר"יו .34

הביקורת עסקה בנושאים : הדיווח בשנת הפנימי המבקר עסק בהם הביקורת נושאי יפורטו, בנוסף

רכש מרכזי, ניהול פרויקטים, בקרת פרויקטים, ימית, ניהול כספים,כגון: שכר וכח אדם, אכיפה פנ

.תשתיות

במשבצת המתאימה(. x)יש לסמן

צפויה להיות תכנית תלת 2017והחל משנת )שנתית דו*תכנית העבודה של הביקורת הפנימית הינה

והיא מובאת לאישור ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה. ( שנתית

*

*שעות 005,3 -כ(: 17בשעות) הדיווח בשנת בתאגיד הפנימי המבקר העסקת ףהיק .35

שעות , לרבות ופים לופשעות ביקורת שבוצעו הן ע"י המבקר והן ע"י הגורמים המקצועיים הכ *

.עבודה שהושקעו בתאגידים מוחזקים לפי העניין

_____ _____

.הפנימי המבקר בממצאי( ריוןבדירקטו או הביקורת בוועדת) דיון התקיים הדיווח בשנת

כולל שעות עבודה שהושקעו בתאגידים מוחזקים ובביקורת מחוץ לישראל, ולפי העניין. 17

209

קשרים מקיים אינו וכן מטעמו מי או מבקר ח"רו, קרובו, בתאגיד ענין בעל אינו הפנימי המבקר .36

.בשליטתם* תאגידים או קרובו, בו השליטה בעל, התאגיד עם מהותיים עסקיים

חברה.למעט עובדת העסקתו של המבקר הפנימי על ידי אלקו בע"מ, בעלת השליטה ב*

עניין בעלי עם עסקאות

נכון

לא נכון

שירותי לו נותן או התאגיד ידי-על מועסק אינו( שבשליטתו חברה לרבות) קרובו או השליטה בעל .37

.ניהול

לו נותן או התאגיד ידי על מועסק קרובו או השליטה בעל, קרי" )נכון לא" הינה תשובתכם אם

– יצוין( ניהול שירותי

שבשליטתם חברות לרבות) התאגיד ידי-על המועסקים( השליטה בעל לרבות) הקרובים מספר -

. *(: ניהול חברות באמצעות או/ו

: בדין הקבועים האורגים בידי אושרו כאמור הניהול שירותי או/ו העסקה הסכמי האם -

כן

לא

(המתאימה במשבצת x לסמן יש)

(. _____.ליטהש בעל אין בתאגיד) רלוונטי לא

בע"מ , בעלת השליטה בחברה, מעמידה אלקו בע"מ על פי הסכם ניהול בין החברה לבין אלקו*

210

לחברה שירותי יו"ר דירקטוריון פעיל כאשר כיו"ר דירקטוריון החברה ימונה אחד מבין ה"ה גרשון זלקינד )בעל השליטה באלקו(, דניאל זלקינד ומיכאל זלקינד. בפועל מכהן כיו"ר

כי על פי יצויןזלקינד כאשר שכרו משולם בלעדית על ידי אלקו. מיכאלקטוריון החברה מר דירהסכם הניהול הנ"ל מעמידה אלקו לחברה שירותי ניהול נוספים באמצעות נושאי משרה ועובדים

.אחרים שלה )שלא מקרב בני משפחת זלקינד(

38.

בתחום) התאגיד של פעילותו בתחום ספיםנו עסקים אין השליטה לבעל, התאגיד ידיעת למיטב

(.יותר או אחד

ובעל התאגיד בין פעילויות לתיחום הסדר נקבע האם יצוין –" נכון לא" הינה תשובתכם אם

:בו השליטה

כן

לא

(המתאימה במשבצת x לסמן יש)


בהן החברה עצמה(, יש פעילויות חופפות מסוימות. *לחברות בשליטת בעלת השליטה בחברה )ו

ידי ועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה. לפירוט ראו -הסדר תיחום הפעילויות, אושר על

לדוחות הכספיים. יד'30ביאור

*

אהוד רצאבי: ת הכספייםיו"ר הועדה לבחינת הדוחו אריאל אבן: הביקורת ועדת יו"ר מיכאל זלקינד: הדירקטוריון ר"יו

2017במרס, 29תאריך חתימה:

211

'הפרק

דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על

ב)א(9הדיווח הכספי ועל הגילוי, לפי תקנה

212

ב)א( 9מצורף בזאת דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי, לפי תקנה

(, אחראית לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה "דהתאגילהלן: "בע"מ ) אלקטרה, בפיקוח הדירקטוריון של חברת ההנהלה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד.

זה, חברי ההנהלה הם:לענין איתמר דויטשר, מנכ"ל .1 יצחק ניסים, סמנכ"ל כספים .2 , סמנכ"ל תפעול ובקרהחיים-מנשה בן .3 פיתוח עסקי מסחרי ומשה ליטבק, סמנכ"ל .4 אנוש ומנהל, סמנכ"ל משאבי מרדכי פיירמן .5 רונית ברזילי, סמנכ"ל ויועצת משפטית .6

הכספים או תחת סמנכ"לומנכ"ל הבקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד, אשר תוכננו בידי ספק מידה סבירה של ביטחון פועל את התפקידים האמורים, בפיקוח דירקטוריון התאגיד, אשר נועדו לבפיקוחם, או בידי מי שמבצע

בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין, ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף, מעובד, מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין.

לים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור, נצבר ומועבר להנהלת הבקרה הפנימית כוללת, בין השאר, בקרות ונה

הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד ל ולסמנכ"למנכ"להתאגיד, לרבות המתאים, בהתייחס לדרישת הגילוי.

לספק ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או תדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדבשל המגבלות המבניות שלה, בקרה פנימית על ה

.השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה

ההנהלה, בפיקוח הדירקטוריון, ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד והאפקטיביות שלה. הבקרה נהלה בפיקוח הדירקטוריון, הדירקטוריון והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה, כי בהתבסס על הערכת האפקטיביות שביצעה הה

.אפקטיביתהינה 6201בדצמבר 31הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד ליום

213

(1ב)ד()9הצהרת מנהל כללי לפי תקנה

הצהרת מנהלים הצהרת מנהל כללי

, מצהיר כי:איתמר דויטשראני,

)להלן: "הדוחות"(. 2016ת הדוח התקופתי של אלקטרה בע"מ )להלן: "התאגיד"( לשנת בחנתי א (1)

לפי ידיעתי, הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי (2)

לתקופת הדוחות. שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות בהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס

לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב (3)

הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות.

וריון ולועדות הביקורת והדוחות הכספיים של התאגיד, בהתבסס על גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקט (4)

הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי:

את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח (א)

פיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להש

מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין;

-וכן

ם בה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבישכל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, (ב)

עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי.

אני, לבד או ביחד עם אחרים בתאגיד: (5)

קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח שמידע (א)

, )דוחות כספיים שנתיים( ערך דרתן בתקנות ניירותמהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהג

, מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכנה של 2010 – התש"ע

–; וכן הדוחות

קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח באופן סביר (ב)

את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות

מקובלים.

על הגילוי, והצגתי בדוח זה את מסקנות הדיווח הכספי ו עלהערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית (ג)

הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית כאמור למועד הדוחות.

אחר, על פי כל דין. אדםאין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל

2017במרס, 29

איתמר דויטשר תאריך מנכ"ל

214

(2ב)ד()9לפי תקנה ר ביותר בתחום הכספיםהצהרת נושא המשרה הבכי

הצהרת מנהלים הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים

, מצהיר כי:ניסים יצחקאני,

)להלן: 2016בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של אלקטרה בע"מ )להלן: "התאגיד"( לשנת (1)

"הדוחות"(.

, הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא לפי ידיעתי (2)

חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות בהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו

מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות.

ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים (3)

הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות.

ל התאגיד, בהתבסס על גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולועדות הביקורת והדוחות הכספיים ש (4)

הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי:

את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח )א(

בדוחות, העלולים באופן הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול

סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל

–ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן

לי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, בה מעורב המנהל הכל )ב(

עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי.

אני, לבד או ביחד עם אחרים בתאגיד: (5)

קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח שמידע )א(

, )דוחות כספיים שנתיים(י המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך מהות

, ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות, מובא לידיעתי על ידי 2010 – התש"ע

–וכן ;אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות

קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחנו, המיועדים להבטיח באופן )ב(

סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי

חשבונאות מקובלים.

הדיווח הכספי ועל הגילוי, ככל שהיא מתייחסת לדוחות לעהערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית )ג(

הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות. מסקנותיי לגבי הערכתי כאמור הובאו בפני

הדירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה.

אחר, על פי כל דין. אדםאין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל

2017במרס, 29

יצחק ניסים תאריך כספים מנכ"לס

םידחואמ םייפסכ תוחוד - electra · מ"עב )2015(100% תונורתפ...

Documents