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台灣存託憑證（ TDR ）介紹臺灣證券交易所

上市二部2011 年 12 月

第 8 屆「證券投資智慧王」知識競賽

【聲明】1. 本簡報之意見不全然代表臺灣證券交易所之立場2. 本簡報已盡力提供準確可靠之資訊，若有錯誤，以原公告為準，如因任何資料不正確或疏漏所衍生之損害或損失，臺灣證券交易所不負法律責任3. 本簡報內容與臺灣證券交易所及主管機關公布條文有異者，以公布條文為準4. 本簡報僅供參考，臺灣證券交易所審查不以本簡報內容為限

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課程大綱壹、台灣存託憑證基本概念 貳、台灣存託憑證之發行參、台灣存託憑證審查注意事項肆、台灣存託憑證之交易伍、台灣存託憑證之風險

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壹、台灣存託憑證之基本概念

TDR 之基本概念 ( 一 ) 什麼是臺灣存託憑證 (TDR)? 跟股票有何不同 ? 要知道 TDR ，首先要了解何謂「存託憑證」。 所謂存託憑證，它是一種可轉讓的有價證券。先由上市公司或出售股東，將公司股票交付保管機構保管， 再經存託機構發行表彰該股票權利的憑證後，售予市場上有意購買之投資人。 發行存託憑證的目的係為讓國內之投資人能在當地投資外國證券，以降低直接投資國際市場的風險。俾利外國優良公司所發行之有價證券，亦可來國內上市買賣。

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TDR 之基本概念 ( 二 )

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外國已上市公司 / 或其股東外國保管機構

存託機構/ 承銷商 / 會計師 / 律師

台灣證券交易所

臺灣投資人

TDR 上市 由中介機構執行盡職調查審查是否符合上市規定

有價證券 ( 股票 ) 送存

外國臺灣

$$

發行TDR

TDR 之基本概念 ( 三 )存託憑證之區分 ( 發行地不同 ) 在美國市場發行就稱 ADR 在日本發行者稱為 JDR 在全球各地發行流通者稱為

GDR(GLOBAL DR) 在台灣 (Taiwan) 發行的稱為 TDR ，中文稱「台灣存託憑證」7

TDR 之基本概念 ( 四 )第一上市＆第二上市之比較 : 第一上市 : 企業不曾上市過，第一次用「原股」上市 第二上市 : 企業已在其他外國交易所上市，再到台灣上市目前採第二上市 ( 上櫃 ) 的有價證券，均為臺灣存託憑證（ Taiwan Depositary

Receipts ， TDR ）TDR 自成一類，其證券代碼為「 91XX 」或「 91XXXX 」，如 9151 中國旺旺、 910322 康師傅 8

TDR 之基本概念 ( 五 )台灣存託憑證 (TDR) 之定義 : 外國有價證券之發行人，委託存託機構在台灣發行，表彰存放於保管機構所保管有價證券之另種有價證券。台灣存託憑證 (TDR) 之權利 TDR 之持有人為外國發行公司之實質股東，得經由存託機構對其所表彰原股之外國公司，主張利息、 紅利、剩餘財產分配等股東應享權利。

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TDR 之基本概念 ( 六 ) TDR 發行歷史： 民國 87 年：第一檔 TDR( 福雷電 ) 上市掛牌買賣 民國 96 年止：總共 6 檔 TDR 上市掛牌交易 民國 97 年 7 月 14 日福雷電被收購而下市，只剩 5 家

TDR 。 TDR 大變身： ( 民國 98 年市場稱為 TDR 元年 ) 98 年間中國旺旺、巨騰、康師傅等 TDR 陸續在台灣集中市場上市掛牌買賣，引發起一波追捧熱潮， TDR 漸趨成熟。 TDR 興起之因 :1. 主管機關對資金的管制放寬2. 增列香港市場納入核准的交易所3. 兩岸關係結構性改變 :ECFA 、 MOU

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外國企業來台發行 TDR 現況 (2011.10.31 止 )

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TDR 送件數 TDR 已掛牌數2008 及以前 2 3( 註 )

2009 15 10

2010 22 12

2011 15 8( 註 )

累計 54 33

TDR 之基本概念 ( 七 )

註 : 政策開放前共 5 家 TDR 掛牌，其中福雷電、東亞科分別於 2008 年、 2011 年間下市。

TDR 之基本概念 ( 九 )TDR 和原上市地的股票是一股換一股嗎？不一定。一單位 TDR 可兌之外國原股股數，由發行公司於發行時決定。像中國旺旺是一股 TDR 等於一股在香港掛牌的原股，但康師傅卻是一股 TDR 等於○．五股康師傅原股。TDR 可以融資融券嗎？ 可以。但需要掛牌上市滿半年才可以。

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TDR 之基本概念 ( 八 )TDR 是股票嗎？和股票有什麼不一樣？ TDR 不是股票，它是一種權利證券，但享有和原股相同的權利，包括每年配股等，它的交易單位和股票一樣，一張就是一千個單位。交易稅為千分之一，比股票千分之三便宜。TDR 原股在哪上市？ 現在掛牌的 TDR 來自不同國家的交易所，包括有香港、新加坡、泰國、南非、日本

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貳、台灣存託憑證之發行

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外國企業第二上市條件 一般事業 科技事業

已在海外主板上市 需已在經主管機關核定之海外證券市場之一主板上市者

規模•淨值 6億元•2仟萬單位以上或市值 3億元•但不得逾其已發行股份總數之50%

•淨值 3億元•2仟萬單位以上或市值 3億元•但不得逾其已發行股份總數之 50%

獲利能力•無累積虧損•下列擇一--稅前 /淨值最近 1 年 6％--2 年均達 3％或平均達 3％且最近 1 年較佳--稅前純益 2 年均達 2.5億元

•淨值 >2/3( 股本 + 資本公積 )•足夠 12個月營運資金，且其中半數以上來自主要營業活動

申請主體限制依照外國法律組織登記之法人，且需符合「臺灣地區與大陸地區人民關係條例」相關規範。排除大陸地區設立登記之企業申請上市。

上市資格要求

主管機關核定得發行 TDR 之 14 個交易所集團 17 個主板市場名 稱 名 稱 名 稱 名 稱1 紐約泛歐交

易所集團）： - 紐約證券交易所 - 紐約泛歐交易所 -紐約泛歐全美交易所

5 加拿大多倫多交易所集團之多倫多交易所

9 新加坡交易所 13

香港交易所

2 那斯達克證券交易所

6 澳洲證券交易所

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馬來西亞交易所

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韓國交易所3 倫敦證券交

易所集團：- 倫敦證券交易所 - 義大利證券交易所

7 日本東京證券交易所

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泰國證券交易所

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經主管機關核定之其他海外證券市場

4 德國交易所集團之法蘭克福證券交易所

8 日本大阪證券交易所

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南非約翰尼斯堡證券交易所

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上市資格要求上市審查準則第 26 條第 1項

台灣存託憑證所表彰股票或表彰其股票之有價證券之轉讓不受限制台灣存託憑證所表彰股票或表彰其股票之有價證券之權利義務應與其他同次發行之同種類股票或表彰其股票之有價證券相同台灣存託憑證所表彰之股票，於台灣存託憑證上市契約核准前三個月未有股價變化異常之情事最近一年內，存託機構未有因資訊申報錯誤受臺灣證券交易所處置，且情節重大之情事

TDR 之發行TDR 上市條件 - 其他要求 存託機構得在原兌回額度內再發行或因增資申請增發 TDR 。承銷價是由存託機構、承銷商與發行公司協商訂定，並依市場接受之價格區間對外公開銷售。 TDR 已有國外上市價格可資參考，故不實施首五日無漲跌幅限制。

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董事會通過 TDR 發行案，依香港主板規定公告，並通知香港聯交所

台灣會計師就最近 3 年度會計原則差異，與其對財報之影響表示意見

台灣存託機構所在地保管機構

台灣證券承銷商

簽訂存託契約

簽訂保管契約簽訂承銷契約

律師 法律意見書及檢查表

申請前準備階段(1~2 個月 )

申請階段

取得相關單位核准及同意：中央銀行【同意函】

證券交易所【符合上市條件】金管會證期局【核准發行】

TDR 掛牌( 約 2 個月 )

( 以目前於 HK 掛牌之上市公司為例 )

資料來源：資誠會計師事務所「大陸台商回台上市規劃與建議」簡報

TDR 之發行

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TDR準備時間

TDR 之發行

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填具上市申請書

央行審查(平行審

查 )

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個營業日

12個營業日

TWSE書面審查

TWSE 將上市契約報請主管機關核准央行出具同

意函

主管機關核備 7 個營業日內

辦理募集發行

檢送股權分散表洽訂上市日期

來函申請掛牌上市

上市掛牌日及舉辦掛牌典禮

三個月( 得延長三個月 )

3 日內

上市買賣 3 日前

TDR 上市審查程序

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参、台灣存託憑證審查注意事項

股利政策：申請公司最近三年度股利分派情形及其股利政策明確性及合理性評估– 公司章程須依前財政部證券暨期貨管理委員會 89 年 1月 3 日（ 89）台財證（一）字第 100116號函之規定，具體敘明發放股利之條件、種類及比率等事項– 董事會通過之股利政策若尚未訂於章程中，申請公司須承諾於最近一次股東會於章程中增訂股利政策，並於公開說明書中揭露

TDR 之終止上市：主動申請 TDR終止上市者，公司及董事負收購義務– 實際案例：東亞科 TDR 於 100 年 1 月 17 日下市 22

TDR近期重要審查事項

發行價格及股價變動分析：送件申請發行 TDR 前一年至目前原股股價走勢與申請公司業績（基本面）變化、同期間同（產）業股價走勢及原股上市地股價指數走勢等相較有無異常情事– 基本分析資訊（事件別分析）– 股價走勢與其業績（基本面）變化之分析說明– 股價走勢與同（產）業股價走勢及原股上市地股價指數走勢之分析說明– 核准上市契約後原股股價異常達一定標準，暫緩承銷

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TDR近期重要審查事項

股價變動分析釋例

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TDR近期重要審查事項

以老股申請發行 TDR者，送件時之控管方式為何？– 由參與 TDR 發行股東、發行公司及承銷商出具聲明書：聲明該等已發行股份已送存保管銀行，且承諾於申請上市至掛牌交易期間不得賣出、質押及其他轉讓行為。– 由申請人出具承諾書：承諾倘作為 TDR 發行標的之股份有無法參與發行之情事者，申請案自動撤回，或交易所得不予同意上市或撤銷上市契約。– 主辦承銷商並應出具對於該等已發行股份，送件時業有具體有效之保全措施及控管方式之評估意見，並提供相關契約文件供核。

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TDR近期重要審查事項

TDR 審查關注議題

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營運獲利及產業概況 法律遵循及訴訟事宜

財務報表及比率分析

公司治理及董監股權結構其他重大事項(如：購併/認股權)

原上市地監理與處置

存託/保管契約與發行計畫

發行價格合理性及原股股價變化

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肆、台灣存託憑證之交易

TDR 之交易( 一 )

TDR 上市前之公開承銷方式1. 詢價圈購（簡稱詢圈）：是股票上市時常見的一種購買方式， TDR 亦同。此種購買方式是由承銷商尋找買主，通常是和公司、承銷商關係較佳的法人、金主、大戶等，較容易取得，並非價高者得標，一般人想透過詢圈取得股票，並不容易。2. 公開抽籤：通常由一般投資人填寫申購單，向承銷商申請，最後透過電腦抽籤取得，完全靠機率，但每人張數通常只有一、兩張，不像詢圈，張數可以多達數百張、千張。 28

TDR 之交易 ( 二 ) TDR 上市掛牌有無實施首五日無漲跌幅限制？ 因 TDR 已有國外上市價格可資參考，實際承銷價格相對於國外股價之折溢價空間幅度可能不大，故其必要性不高，暫不納入考量。 TDR 上市後之買賣方式及每日漲跌幅度？ 均與一般股票買賣相同。可直接從股市買進，只要有股票戶頭，就能以電話、網路、現場等方式買進；而 TDR每日升降幅度為 7% 。 TDR 承銷價得否高於現股市價？ 可以。承銷價是由存託機構、承銷商與發行公司協商訂定，並依市場接受價格區間對外公開銷售

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TDR 之交易 ( 三 )原股在第一上市地停牌， TDR 是否同步暫停交易？ 目前交易所已要求 TDR 公司在原上市地申請停牌時，必須同步向台灣證券交易所通報及申請。 在作業許可範圍內，原則上原股與 TDR 應會同步停牌 (暫停交易 ) ，避免有摸黑交易之疑慮產生。

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伍、台灣存託憑證之風險

TDR 之風險提醒 ( 一 )

投資人於買賣上市、上櫃及興櫃外國有價證券前，應審慎評估自身的財務能力與經濟狀況是否適於投資，並應特別注意下列事項： 外國發行人是註冊地在國外的公司，受當地國法令規範，其公司治理、會計準則、稅制等相關規定與我國規定可能不同，且與我國本國企業的上市上櫃標準、審查方式、資訊揭露、股東權益保障及監理標準等，存有差異，投資人應瞭解此特性及可能潛在的投資風險。32

TDR 之風險提醒 ( 二 )

外國發行人註冊地公司法對股東權利之行使及保障內容，與我國法令有所差異。 投資人應詳細閱讀外國企業公開說明書及查閱交易所「公開資訊觀測站」之訊息揭露。 投資人於投資前，應瞭解外國發行人之特性與風險，包括：於我國市場交易時之流動性風險、外國發行人的財務業務風險、註冊地及主要營運所在地之政治、經濟、社會變動、產業景氣循環變動、法令遵循等風險。

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TDR 之風險提醒 ( 三 )

投資人保護 對證券市場投資人之保護，訂有「證券投資人及期貨交易人保護法」（下稱投保法），並由「財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心」（下稱投保中心）執行相關投資人保護業務。投保中心電話： 02-27128899 ，地址： 105 台北市民權東路三段 178號 12樓，網址：

www.sfipc.org.tw 。34

簡報完畢 敬請指教Q & A

上市二部 何秀芳 聯絡電話： 02-8101-3101E-mail ： 1001@twse.com.tw