借助香港市场融资实现企业跨越发展 （ 2010年 8 月 20 日 济南）

目 录

一高度发达的香港金融市场

二香港比较内地的优势

三为什么在香港市场上市融资 四如何通过 IPO 方式融资 五香港和内地 IPO 区别

六香港主板和创业板 IPO 流程介绍

七上市费用

八国内企业赴港上市存在的问题

九东银发展（控股）有限公司

一高度发达的香港金融市场

1 香港是公认的主要国际金融中心

2 效率和处理风险的系统均符合国际公认的标准

3 香港的金融服务涵盖广泛范围的服务包括银行保险证券经纪资产管理及其他金融服务

4 拥有高度发达的金融运作系统为本地和国际投资者提供更加全面的服务其国际金融中心地位日益巩固

1 ）香港竞争力排名世界第二（瑞士洛桑国际管理学院）2 ）世界金融中心排名世界第三 ( 英国金融时报 )3 ）经济自由化程度连续多年世界第一

2009 年金融服务业为香港带来约 2818 亿元的增加价值占本地生产总值的 161 2009年从事金融业的机构单位为数约 3070 家就业人数约 2066 万人这包括证券公司期货金银贸易及外汇经纪交易商证券金银贸易和期货交易所基金管理公司投资顾问公司以及提供各类其它金融服务的公司

一高度发达的香港金融市场

香港资本市场特点

1 市场总量以市值计算是全球第七大股票市场亚洲第三排列在东京和上海之后

2 机构投资人为主拥有高流动性资本流动完全自由没有资本增殖税或股息税

3 香港的证券市场分别由商业银行投资银行财务公司和证券经纪公司组成

本地券商及银行主要为本地零售客户提供服务而国际性券商及投资银行主要服务机构投资者截止 2008 年香港共有 421 家持牌法团是联交所参与者

一高度发达的香港金融市场

4 交易活跃对中国来说香港是其交投最活跃的境外市场

为内地国有企业私营企业已经庞大的基础建设筹集资金方面香港市场发挥了重大作用截止 2009 年于香港联合交易所挂牌的主板 H 股有 116 家中资红筹 92 家创业板 H股 40 家中资红筹 5 家截止 2009 年中资 H 股和红筹市值占到香港主板市场总市值的 483 而成交量则占到市场近 60 （资料来源香港联合交易所）

5 筹资能力强

以首次公开招股（ IPO ）活动集资额计算香港为世界第四大市场 2009 年香港 IPO 市场的集资额更是全球称冠 2009 年的总集资额为 22932 亿港元 ( 包括创业板 ) 较 2008 年的6619 亿港元增长 346 在 66 家新上市的公司中 48 家来自内地以集资额排名的 10大IPO 中内地企业亦稳占 8 席

二香港比较内地的优势 （ 1）

对比国内香港在法制金融监管制度市场参与者的成熟程度营商的核心文化等方面具备独特优势

（一）法制

香港回归后司法制度仍沿用普通法原则独立且有效地运作已经确立的金融监管制度令与中国打交道的国际投资者和企业安心外界一般视香港为相对没有贪污的城市由于这些因素很多金融机构在香港以外管理资产时仍旧以香港法律作为金融合约的管辖法律越来越多的内地企业与海外投资人订立合约时订明香港作为双方争议时的仲裁中心相对于想成为国际金融中心的城市如北京上海这是香港较具备无可比拟的竞争优势的其中一个范畴

（二）资讯自由流通

香港的资讯流通不受限制尤其是经济及金融资讯不存在选择性披露资讯问题香港长期没有审查金融资讯给予国际投资者及传媒信心相信香港给所有参与者提供一个公平竞争场所由于历史的意识形态的不同可见的未来仍可维持这重大的竞争优势

二香港比较内地的优势 （ 2）

（三）小政府及低税

香港推行开放政策政府廉洁和有效率欢迎海外及本地的个人及企业在港成立公司在港不需太多政府批文便可经营业务或达成交易香港的企业利得税及个人薪俸税低 ( 是亚洲税率最低的城市之一 ) 是吸引国际金融企业和人才来流发展的主要原因人才荟萃是推动产品创新提高市场成熟度及深度的主要推动力

（四）高生活质素

香港拥有先进的城市生活基建现代化教育医疗设施及国际文化和语言吸引了西方国家及中国的国际金融市场专才及富有人士来港生活及工作事实上在香港政府的资本投资者入境计划协助下内地愈来愈多富有人士选择在香港投资定居这与伦敦为中东俄罗斯及其他欧洲国家的富有人士所发挥的作用类似

如何利用香港市场促进企业快速发展

如何利用香港这个发达和成熟的市场

引进技术引进管理引进资金实现企业跨越发展

重点如何利用香港市场进行上市融资

三通过 IPO 在香港市场融资

11 什么是什么是 IPOIPO

首次公开募股（ Initial Public Offerings 简称 IPO ）是指企业透过证券交易所首次公开向投资者增发股票以期募集用于企业发展资金的过程

22 为什么要为什么要 IPOIPO 上市时和上市后均有机会筹集资金 扩大股东基础使公司的股票在买卖时有较大的流通量 向员工授予购股权作为奖励和承诺增加员工的归属感 提高企业市场上地位和知名度赢取客户和供应商信任和好感 增加企业的透明度有助企业以较有利的条件取得银行的信贷 来自监管和公众的压力促使企业改善内部监控信息管理和营运系统10527491052749105274910527491052749105274910527491052749105274910527491052749105274910527491052749105274910527491052749105274910527491052749105274910527491052749105274910527491052749105274910527491052749

为什么在香港 IPO 上市（ 1 ）

bull 国际金融中心地位香港是国际公认的金融中心业界精英云集已有众多中国内地企业及跨国公司在交易所上市集资

bull 建立国际化运营平台香港没有外汇管制资金流出入不受限制香港税率低基础设施一流政府廉洁高效在香港上市有助于内地发行人建立国际化运作平台实施「走出去」战略

bull 本土市场理论香港作为中国的一部分长期以来是内地企业海外上市的首选市场一些在香港及另一主要海外交易所双重上市的内地企业其绝大部分的股份买卖在香港市场进行香港的证券市场既达到国际标准又是内地企业上市的本土市场

bull 健全的法律体制香港的法律体制以英国普通法为基础法制健全这为筹集资金的公司奠定坚实的基础也增强了投资者的信心

为什么在香港上市（ 2 ）

bull 国际会计准则除《香港财务报告准则》及《国际财务报告准则》之外在个别情况下香港交易所也会接纳新申请人采用美国公认会计原则及其它会计准则

bull 完善的监管架构香港交易所的《上市规则》力求符合国际标准对上市发行人提出高水平的披露规定香港对企业管治要求严格确保投资者能够从发行人获取适时及具透明度的资料以便评价公司的状况及前景

bull 再融资便利上市 6 个月之后上市发行人就可以发行新股融资

bull 先进的交易结算及交收措施香港的证券及银行业以健全稳健著称交易所拥有先进完善的交易结算及交收设施

bull 文化相同地理接近香港与内地往来十分便捷语言文化基本相同便于上市发行人与投资者及监管机构沟通

四如何在香港通过 IPO 融资

国内企业利用国际金融市场融资 在境外资本市场融资上市的融资方式很多 基本上遵循以下三个途径

H 股 S股 N 股等发行境外外资股方式

红筹股 境内权益方式

境外直接上市

境外间接上市

如 RTO 等借壳上市

四直接上市

bull 直接上市是指一家中国公司 ( 指依法设立的股份有限公司 ) 直接作为发行人 向境外投资人 ( 仅指外国和香港澳门和台湾地区的投资人 ) 发行股票 而境外投资人以外币认购和交易该股票 该股票在境外公开的证券交易场所上市交易的企业境外上市方式

在直接上市方式中 企业发行的股票被称为 ldquo境外上市外资股rdquo上市外资股上市地点香港 H 股 新加坡S 股 纽约N 股

直接上市方式国内企业一般应完成以下三个阶段

股份制改造1 股份制改造

2 证监会批准

股份制改造3 发售上市

进行股份制改造 设立股份有限公司作为发行主体

取得中国证监会关于发行境外上市外资股的批准

在中介机构的协助下完成境外发售及其上市工作

四间接上市

bull 间接上市是指中国企业或者公民在境外设立一家境外控股公司 通过该境外控股公司控制境内的上市资产和业务 然后以该境外控股公司作为发行人向境外投资者发行股票 该等股票在境外证券交易所上市交易的上市方式 目前间接上市主要采用境内权益 (ldquo 小红筹rdquo ldquo民企红筹rdquo ) 的方式

境内权益方式国内企业一般应完成以下三个阶段

股份制改造1 设立海外控股公司

2 收购境内资产

股份制改造3 发售上市

企业的自然人股东在境外设立一家海外控股公司作为发行主体

海外控股公司收购在境内的拟上市资产

在中介机构的协助下完成境外发售和上市工作

四直接上市和间接上市区别

境内权益方式较之直接上市方式存在以下不同

1 境内权益境内审批部门主要为发改部门商务部门和外汇管理部门直接上市方式则主要为省级人民政府中国证监会等2 境内权益方式下上市公司的股份可全流通而直接上市方式下内资股不能流通3 境内权益方式下上市公司为境外公司实施股份期权计划不存在法律上的障碍且形式多样4 重组方式灵活即可以股权收购也可以资产收购5 利用外资企业或避税岛政策合法避税体现业绩6 后续再融资（如发行新股）不受中国法律限制新股发行市场化程序高公司可随时根据公司发展需要及市场状况决定发行新股

四直接上市条件

证监会审批

根据中国证监会 1997年 7 月 14日发布的证监发行字 [1999]83号《关于企业申请境外上市有关问题的通知》国有企业集体企业及其他所有制形式的企业经重组改制为股份有限公司并符合以下条件的均可自愿向中国证监会提出境外上市申请

10487661 符合我国有关境外上市的法律法规和规则10487662 筹资用途符合我国产业政策利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定10487663 净资产不少于 4 亿元人民币过去一年税后利润不少于 6000 万元人民币并有增长潜力按合理预期市盈率计算筹资额不少于 5000 万美元（ 456规定）10487664 具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度有较稳定的高级管理层及较高的管理水平10487665 上市后分红派息有可靠的外汇来源符合国家外汇管理有关规定10487666 证监会规定的其他条件

四直接上市注意的问题（ 1 ）

直接上市条件门槛高

中国证监会国际合作部主任童道驰 中国政监会已经明确表示监管部门希望修改相关规定支持国内中小企业通过正规渠道和直接上市的方式 充分利用香港及海外市场实现上市融资

中国证监会对内地企业境外上市要求 VS港交所主板上市要求

中国证监会 港交所

净资产4 亿元人民币 无

过往盈利要求

过去一年税后利润不 低于6000 万人民币

最近三个财政年度盈利总和不少于 5000 万港币 最近一个财年盈利至少 2000 万港币

集资额 不少于 5000 万美元 无

市值 无 上市时市值至少 2 亿港币

四直接上市注意的问题（ 2 ）

股份制改造

1 在直接上市方式中企业必须首先改制为股份有限公司

2 设立股份有限公司的方式主要有以下两种以发起方式新设股份有限公司及将原有限责任公司整体变更为股份有限公司

3 公司法的规定设立股份有限公司应当经过省级以上市人民政府或国务院授权的部门批准

1 ）设立股份有限公司应当有五个以上发起人其中须有过半数的发起人在中国境内的住所但是在实践中发起人的人数也不宜超过 50 人否则中国证监会会认为这是变相公募2 ）发起人持有的公司股份在公司成立后的三年内不得转让3 ）公司累计的对外投资数额不得超过公司净资产的 50（以合并报表为基数）但经批准以控股公司方式运作的除外4 ）目前内资股非经批准不得在境外证券交易所流通5 ）控股机构的高级管理人员（董事长副董事长执行董事）兼任公司董事的人数不得超过两名控股机构的管理人员不得兼任公司的经理副经理财务主管营销主管和董事会秘书6 ）如果股份公司股权中包括了国有股应当按照国有资产管理法律法规的规定进行国有股权管理的审批在股票公开发售中应当进行国有股减持

四权益类上市条件

发改委商务部和外汇管理局审批

根据中国证监会于 2000年 6月 9日发布的证监发行字 [2000]72号《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》涉及境内权益的境外公

ldquo司在境外发行股票和上市除应就其境内权益部分的法律状况取得中国证监会的 无异rdquo议函 外无需取得其他任何部门机关的批准许可或办理任何其它法律手续亦不

须上报其它任何中国政府部门或机构备案

中国国务院于 2003年 2月 27日以国发 [2003]5号《国务院关于取消第二批行政审批项目及改变一批行政审批项目管理方式的决定》取消了中国证监会的该项行政审批权限因此以对于境内权益方式国内法律并无限制条件就境外公开发行股票及上市事项亦无须取得中国任何部门机关的批准许可或办理任何其它法律手续

ldquo但是境外公司发行股票及上市无需中国证监会的批准并不意谓着 境内权益方rdquo ldquo rdquo式 的其他环节不需要中国政府其他部门的审批在 境内权益方式 中涉及的中国政府部门的审批主要包括发改委和商务部门对于中国公民境外投资的审批商务部门对于外资并购的审批以及外汇管理部门对于外汇管理事项的审批

四权益类上市注意的问题（ 1）

在 2004年 10月 9 日前一般认为中国公民不涉及国内外汇监管的境外投资不需要按照企业境外投资的要求履行境外投资审批程序

2004年 10月 9 日国家发改委发布《境外投资项目核准暂行管理办法》规定ldquo自然人和其他组织在境外进行的投资项目的核准参照本办法执行rdquo

四权益类上市注意的问题（ 2 ）

外资并购问题

两种形式 1) 股权并购 2) 资产并购

2006年 8 月 8 日中国商务部国资委国家税务局工商管理总局证监会以及国家外汇管理局六部委为加强对外国投资者收购境内企业和资产以及企业境外造壳上市中特殊目的公司收购境内企业和在境外上市的各种监管联合颁布了修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》 (10号文 ) 10号文用专章对特殊目的公司跨境换股的细节进行了规定跨境换股就是境内公司到境外设立特殊目的公司特殊目的公司再用股权作为支付手段收购境内公司将境内权益装入特殊目的公司再用特殊目的公司去境外上市从而实现境内权益海外上市的目的　　 跨境换股监管层要进行全程监控全程审批该方式涉及到的审批与登记部门有 4 个包括商务部国家外汇管理局工商局和证监会　　 与跨境换股复杂和严格的审批程序相比对现金收购的方式监管机构则比较宽容干预较少仅是强调　　 (1)并购的审批权限问题　　离岸公司并购境内企业全部需要经过商务部的审批

　　 (2) 外商投资企业待遇问题　　境内企业与个人通过其在海外设立的公司收购境内企业所设立的公司不再享受外商投资的优惠待遇这一规定导致境外公司所控制的境内公司在税收方面将无法享受优惠政策

四权益类上市注意的问题（ 3）

外汇管理问题

2005 年上半年国家外汇管理局先后颁布了《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》 (11号文 )及《关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题的通知》 (29号文 )

　　上述两份文件的规定实质上限制了境外公司收购境内公司股份这一海外间接上市方式必经的程序并增加了境内公司个人获得境外公司股权的登记申报程序给拟海外间接上市的境内企业设置了障碍上述文件的出台使境内企业海外上市的势头遭遇严重阻力很多企业不得不延迟或暂停海外上市计划

　　为了缓解上述两份文件对间接上市方式的阻碍 国家外汇管理局于 2005年 10月 21日颁布了《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》 (75号文 ) 该文件将在海外ldquo造壳上市rdquo中设立的离岸公司定义为特殊目的公司并规定了境内居民可以设立特殊目的公司并通过特殊目的公司在境外进行股权 ( 包括可转换债融资 ) 融资等资本活动以及相应的申报和审批程序明确了企业海外造壳上市的规则

上市审批所需的时间 上市成本

市场融资能力再集资能力 市场对同类行业的认同

金融中心的地位 市盈率及派息率

投资者身份的限制 企业管治要求

监管环境及要求的严格程度 上市公司素质要求透明度

投资气氛 上市后的交易量

涨跌停板制度 对所在市场熟知程度

1 境外上市的出发点和考虑因素

五香港和内地资本市场

2香港和内地上市规定比较

香港 内地

创业板 主板 创业板 A股主板

企业业务要求

无特别要求最近 2 年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化

无特别要求最近 3 年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化最近 1 年内实际控制人没有发生变更

创业板上市的公司应当主要经营一种业务符合国家产业政策及环境保护政策募集资金应当用于主营业务发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司征求省级人民政府国家发改委意见

生产经营符合法律行政法规和公司章程的规定符合国家产业政策最近 3 年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化实际控制人没有发生变更 股权清晰控股股东和受控股股东实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷

五香港和内地资本市场比较 -1

香港 内地创业板 主板 创业板 A股主板

以往营运记录及业绩要求

没有盈利要求经营业务所得的净现金流入总额必须最少达港币 2000万元

盈利预测三年活跃经营记录上市前３年内有盈利五千万港元 首２年总计最少三千万港元最后１年最少二千万港元市值 收益测试上市时市值至少 40 亿港元最近一个完整财政年度收益至少 5 亿港元可申请豁免遵守三个财政年度的营业纪录期的规定 但至少一个完整财政年度市值 收益 现金流量测试三年活跃营业纪录上市时市值至少 20 亿港元最近一个完整财政年度收益至少 5 亿港元上市前三个财政年度上市业务所产生的净现金流入合计至少达 1亿港元

最近两年连续盈利最近两年净利润累计不少于 1000 万元且持续增长最近一年盈利且净利润不少于 500 万元最近一年营业收入不少于 5000 万元最近两年营业收入增长率均不低于 30创业板上市的公司最近一期末净资产不得少于 2000 万公司资产不得全部或者主要为现金短期融资或者长期融资发行后的股本总额不少于 3000 万

发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司自股份有限公司成立后持续经营时间应当在 3 年以上（经国务院批准的除外）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算 最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元或者最近 3个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元 最近一期末无形资产 (扣除土地使用权水面养殖权和采矿权等后 ) 占净资产的比例不高于 20 最近一期末不存在未弥补亏损

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -2

香港 内地

创业板 主板 创业板 A股主板

盈利预测 没有要求 没有要求 没有要求 没有要求

最低公众持股量

市值不低于港币 3000 万元 不得少于已发行 股本的 25 市值 100 亿港元以上不得少于 15 已发行股本

市值 100 亿港元以 下 25 已发行股本 或达到 5仟万港元以较高者为准 市值 100 亿港元以 上 不得少于 15 已发行股本 公众股东不得少于 300 名 ( 以 市 值 收益测 试基准 上市企业之公 众股东不得少于 1000 名 )

发行后股本总额不少于三千万元

发行前股本总额不少 于 人民币3000 万元 公开发行的股份达到 公司股份总数的百分 之二十五以上 公司股本总额超过人民币四 亿元的 公开发行股份的 比例为百 分之十以上

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -3

香港 内地创业板 主板 创业板 A股主板

公司治理

三名独立非执行董事 成立审核委员会 一名监察主任 须聘任一名合规顾问任期由首 次上市之日起至上市后两个完 整财政年度财务 业绩报告公布之日止

三名独立非执行 董事 ( 其中一名需 具有适当专业资 格或会计相关或 财务管理知识 ) 成立审核委员会

创业板上市的公司要求在最近两年内主营业务和董事高级管理人员均没有发生重大变化实际控制人没有发生变更

发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力发行人应保证资产完整人员独立财务独立机构独立和业务独立发行人已经依法建立健全股东大会董事会监事会独立董事 董事会秘书制度 相关机构和人员能够依法履行职责 发行人的董事监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规应遵循中国《公司法》《证券 法》ldquo上市公司治理准则rdquo中关于 8 公司治理的规定

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -4

204 201196 193

174 172

150

160

170

180

190

200

210

2004 2005 2006 2007 2008 2009

香港创业板

3主板和创业板市场存在一定差距

五香港和内地资本市场比较 -5

香港主板市场具有国际性吸引力尤其是对内地公司具有更大吸引力上市公司数量和国际化程度不断提高香港创业板市场则出现萎缩迹象保留公司出现减少

1373 1377 1421 1530 1604 1700

0

500

1000

1500

2000

2004 2005 2006 2007 2008 2009

A股主板

香港创业板新上市公司的数量急剧减少面临内地创业板大发展之际出现停滞不前乃至萎缩的迹象内地创业板协后发优势上市公司数量成批增加解决了企业资金需求同时造福创业者

5

3237

43

2016

73 2

52

0

10

20

30

40

50

1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

28

8 6 84 4 3 4 5 4 4 4 3 5 3

05

1015202530

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -6

香港创业板上市公司的时间分布

A 股创业板上市公司的时间分布

首发价格 ( 港元 )

首发数量 (亿股 )

首发上市日 首发募资总额 (亿港元 )

收盘价 ( 港元 2010-6-1)

流通市值 ( 亿港元 2010-6-1)

每股净资产 ( 港元 )

市盈率 (2010-6-1)

天时软件 300 175 1999-11-25 525 011 11333 009 -4353

浩伦农科 120 075 1999-11-25 09 067 52699 133 4762

香港创业板首发公司市场表现迥异

证券简称 首发价格（元） 上市首日开盘价（元）

上市首日收盘价（元）

上市首日涨跌幅 （ ）

上市首日换手率（ ）

首发市盈率 ( 摊薄 )

特锐德 2380 4200 4400 8487 8783 5276

神州泰岳 5800 10010 10290 7741 8948 6880

乐普医疗 2900 6100 6340 11862 8784 5956

南风股份 2289 3500 4025 7584 8776 7153

探路者 1980 4200 5007 15288 8848 5310

莱美药业 1650 2745 3580 11697 8927 4783

汉威电子 2700 4400 4871 8041 8836 6054

上海佳豪 2780 4315 5081 8277 8673 4012

A 股创业板首日市场表现（ RMB ）

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -7

证券简称 首发价 ( 港元 ) 首日收盘价 ( 港元 )首发数量 ( 亿

股 )首发募资总额 ( 亿港

元 )每股面值 ( 元 ) 注册地

天时软件 300 540 175 525 005 中国香港

松景科技 150 175 190 285 010 百慕大

世大控股 150 205 079 119 010 开曼群岛

亚洲资产 125 118 120 150 010 开曼群岛

乾隆科技 106 118 081 085 010 开曼群岛

首发价格 ( 元 ) 首发数量 ( 亿股 ) 首发募集资金 ( 亿元 )首发超募资金 ( 亿

元 )超募比例 () 面值 ( 元 )

特锐德 2380 034 800 379 4743 100

神州泰岳 5800 032 1833 1201 6552 100

乐普医疗 2900 041 1189 623 5239 100

南风股份 2289 024 549 238 4336 100

探路者 1980 017 337 102 3021 100

莱美药业 1650 023 380 205 5411 100

汉威电子 2700 015 405 192 4742 100

上海佳豪 2780 013 350 202 5775 100

香港创业板第一年保留公司募集资金

A 股创业板首批上市公司募集资金

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -8

首发价格 (港元 )

首发数量 (亿股 )

首发上市日 首发募资总额 (亿港元 )

收盘价 ( 港元 2010-6-1)

流通市值 ( 亿港元 2010-6-1)

每股净资产 (港元 )

市盈率(2010-6-1)

天时软件 300 175 1999-11-25 525 011 11333 009 -4353

浩伦农科 120 075 1999-11-25 09 067 52699 133 4762

香港创业板首发公司市场表现迥异

2

13

3330

2217

93 4 5 3

16

6 5 3 10

10

20

30

40

7

17

29

16

105 5 4

0

10

20

30

40

停牌 10 0-20 0 21 0-30 0 31 0-40 0 41 0-50 0 51 0-60 0 61 0-70 0 110 0-160

香港创业板保留公司收盘价分布情况 A 股创业板保留公司收盘价分布情况

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -9

1

2017

12

17

11

15

0

5

10

15

20

25

低于亿元 1-1 9亿元 2-2 9亿元 3-3 9亿元 4-6 9亿元 7-9 9亿元 10亿元以上

1612

38

59

39

8

0

10

20

30

40

50

60

70

没交易 10万元以下 10-100万以下 100-1000万以下 1000-1亿以下 1-10亿以下

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -10

香港创业板上市公司交易额分布情况A 股创业板上市公司交易额分布情况

A 股创业板总市值发展情况

六香港市场上市流程 -主板

1主板上市流程及大约时间安排

六香港市场上市流程 -主板

1主板上市流程及大约时间安排

1向联交所申请排期

2 提交20天文件

4 上市科推荐 拒绝申请

5正式申请上市

6 提交10天文件

7 上市委员会进行聆讯

8刊招股章程及正式通告

3 提交15天文件

9 股份开始买卖

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 1 向联交所申请排期（提交 25天文件）

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 25个营业日　 呈交排期申请表格（ A1表格）连同时间表　 悉数支付首次上市费　 呈交根据《主板规则》第 911(1)至 (3)条要求文件主要包括 ndash 较完备版本的招股章程（最低限度必须草拟好第三个财政年度的账目） ndash 业绩纪录期间首两年的经审核账目 ndash 发行人于上市后的任何建议关连交易的书面陈述　 呈交根据《主板规则》第 3A03条所要求的保荐人承诺及根据《主板规则》第

3A08条所要求有关保荐人独立性的陈述

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 2 提交 20天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 20个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

-较完备版本的业绩纪录期间尚余期间的集团账目及任何账目调整表

-公司章程大纲及细则或同等文件的初稿

-发行人与每名董事主管人员监事以所签订的合约的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 3 提交 15天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 15个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

- 盈利预测备忘录的初稿（非硬性规定）

-营运资金 现金流量预测备忘录的初稿

- 董事监事有关其他任何业务活动的正式声明及承诺书

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 4 提交 10天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 10个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(9)至 (15)条所要求文件包括

-《公司条例》所规定的合约

-上市的正式通告的初稿

-认购上市证券的申请表的初稿

-所有权文件或股票的初稿

-关于发行人（只限 H 股）根据中国法律合法注册成立及其法人身份的法律意见的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 5 正式申请上市

预计上市委员会进行聆讯前至少 4 个营业日

呈交根据《主板规则》第 912条及（如适用）第 913条所要求文件包括

- 正式上巿申请表格

-如上巿文件必须载有董事会就营运资金是否足够而作出的声明则须提交一份由保荐人或核数师发出的函件以确认他们对上市文件内下列两方面表示满意

(1) 上市文件内有关营运资金是否足够的声明是董事会经适当与审慎查询后作出的

(2) 提供融资的人士或机构已以书面声明确有该等融资

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 6 刊发招股章程及正式通告

不迟于预计批准招股章程注册当日早上 11 时将根据《主板规则》第 915条所需的文件送达联交所

于上市文件刊发后但于有关证券买卖开始前将根据《主板规则》第 915及 916条所需的文件送达联交所

上市前提交根据《主板规则》第 3A21条所要求的合规顾问的承诺

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市流程的关键环节

创业板保荐人计划 由于保荐人在创业板公司的上市过程中担当极重要角色创业板保荐人须符合连串详尽的资格准则并在其职责履行上负上清晰的责任创业板保荐人的职责包括作仔细审核并确保在作过应有的审慎查询后就其所知与所信有关上市申请人 发行人已作出应有的资料披露

要求较频密并及时地披露较多资料 创业板上市申请人的上市文件中必须详细列出其过程的业务发展历程以及未来的业务计划缺一不可待上市后创业板发行人须每半年就首两个财政年度的业务进展与原定的业务计划作比较另除了一般的半年度账目及全年账目外发行人还须编制季度报告而编备此等资料向外公布的期限也较短为方便市场参与者索查有关资料创业板设有独立网页所有有关创业板各方面的信息应有尽有其中包括公司公布以及上市发行人的其它资料成交价及市场统计数字等

创业板的运作理念在于透过严格的讯息披露制度配合强调「买者自负」和「由市场自行决定」市场的规则及规定皆旨在鼓励上市发行人及保荐人于履行本身职责事宜上自动遵守有关规定为配合这种理念创业板有如下主要特点

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

此外联交所会密切留意创业板证券的买卖情况以及发行人和保荐人遵守创业板上市规则的情况若发现有违创业板上市规则之处联交所会严加处理如有需要更会采取适当的纪律行动

联交所的角色 在公司申请上市时联交所会审阅申请人的上市文件以确保其符合《公司条例》及创业板上市规则的规定但联交所不会评核任何申请人的业务是否可为同样联交所也会审阅发行人上市后公开刊发的任何公布但对于发行人所披露的数据是否正确无误以及数据的质素及足够与否等问题则最终责仕仍是落在发行人及其董事身上

公司管治 发行人从上市之时开始即要建立稳健的公司管治基础以助其遵守创业板上市规则奉行正当的业务手法这些措施包括委任合资格的会计师监察其财务及会计职能指派一名执行董事出任监察主任委任两名独立董事以及设立审核委员会创业板发行人还须在上市后首两年内持续聘用一名保荐人协助公司及其董事履行其上市职责并就有关事宜提供意见

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

转板机制

不需要委任保荐人发行人必须刊发公告该公告须经上市科事先审查并获得上市委员会批准财务顾问不必对不要求公开披露而需要董事保证的信息进行确认

转板资格

符合主板上市要求创业板上市满一年

六香港市场上市流程 -创业板

4创业板转主板

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费（港元）

不超过

100 150000

200 175000

300 200000

400 225000

500 250000

750 300000

1000 350000

1500 400000

2000 450000

2500 500000

3000 550000

4000 600000

5000 600000

超过 5000 650000

附注 1 如在主板作第二上市首次上市费通常为上文所列费用的 25 最低款额为 150000 港元 2 对于创业板转主板的申请人首次上市费将获减 50

七香港市场上市费用

1主板上市的主要费用

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费 (港元 )

不超过 100 100000

1000 150000

超过 1000 200000

在香港上市费用如下 香港主板上市首次上市费用以上市的股本证券的货币值计算 最低收费 HK$1500000 最高收费 HK$16500000 上市年费以上市股本证券的面值计算香港创业板上市最低收费 HK$1080000 最高收费 HK$10800000

此外上市发行人上市后须支付上市年费

七香港市场上市费用

2创业板上市的主要费用

八国内企业赴港上市面临问题

企业的资讯披露要透明

应收账款的问题

担保方面的问题要尽量减少

各个子公司的关联交易问题

存货盘点与折旧的问题

土地房产的所有权不清的问题

主营业务不清晰的问题

产权界定 企业在其发展过程中存在过严重的产权界不清晰的情形如委托投资挂靠等同时也存在着企业改制中程序不

完善的问题（没有有权部门的批准未进行资产评估或未对资产评估结果进行核准或备案等）对于这些问题要本着ldquo依据法规尊重约定完善程序明晰产权rdquo的原则进行处理和规范

土地问题 企业使用的土地资产情况比较复杂可能涉及到集体土地国有出让土地国有划拨土地等多种情况土地的取得

可能是出让转让作价入股租赁等方式在重组中应当按照ldquo产权清晰证照齐全有偿使用房地合一rdquo的原则进行必要的规范

税务问题 企业在发展过程中可能存在欠税的问题也可能存在税收优惠不规范的问题（如先征后返以政府补贴方式变相

减免税等）对这些问题在重组中也应当进行规范经营许可 对企业经营（特别是对于根据国家法律法规应当取得相关许可的行业）的合法性进行审核是上市准备工作中的重

要内容

环境保护 企业是否遵守了国家有关环境保护方面的法律法规及标准是否存在受到环境保护部门行政处罚的情况是上市审

核的重点工作之一社会保险 根据我国劳动和社会保障法律法规的规定城镇企业单位包括国有企业集体企业外商投资企业港澳台投资

企业私营企业等各类企业以及上述企业的职工都必须参加以下基本社会保险（基本养老保险失业保险工伤保险医疗保险生育保险）并按规定缴纳社会保险费国家机关国有企业城镇集体企业外商投资企业城镇私营企业及其他城镇企业事业单位民办非企业单位社会团体及其在职职工都必须依法缴存住房公积金企业的发展过程中可能存在未缴欠缴社会保险等费用的情况在重组中也需要进行规范

八国内企业赴港上市面临问题

需要注意的其他问题

八国内企业赴港上市面临问题

境外上市是个复杂及需时的系统工程是否成功除企业自身素质外还受外在因素影响包括资本市场状况

上市涉及资料繁杂企业需要选聘素质高和负责任的专业中介机构并做好良好的计划和前期准备工作

需要企业内部和中介机构紧密合作

越早开展前期工作越能保证上市工作流程顺利

及早启动上市工作可待上市时机成熟时令企业抓紧机遇进行招股达至上市的最佳效益

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 1 ）

东银发展（控股）有限公司是中国东方资产管理公司全资附属的海外业务发展平台

地处香港联系内地的专业投资公司提供综合投资服务

主营业务

企业股权投资（含股票一二级市场）

NPA投资 其他中间业务基金业务房地产投资

东银能提供的服务东银能提供的服务

为有上市计划的企业直接提供融资和投资

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 2 ）

强化资本结构

参与管理

+

投资对象+

介绍业务伙伴

+

战略协助

+

强化资本结构 增强竞争力

提升投资对象的公司价值

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 3 ）

服务和引导企业在香港资本市场融资（ IPO 上市债券 PE 投资等）

引进金融机构和中介服务机构服务和支持企业上市工作

为企业提供投资融资评估和咨询等方面专业服务

PE 投资基金产业投资基金风投基金等与企业合作牵线搭桥为企业提供融资支持等

联系我们

香港

地址香港湾仔港湾道 1 号会展广场办公大楼 4802室

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谢谢期待与您的合作

本陈述与东银发展（控股）有限公司的口头介绍不可分割两者结合方构成完整披露

准备本陈述的过程中我们假定并信赖我们从公开来源获得的所有信息他方提供给我们的信息以及我们通过其他途径参阅的信息是准确的和完整的但是我们并未独立验证该等信息的准确性和完整性因此东银发展（控股）有限公司对该等信息的准确性和完整性不作出任何明确的或者默示的保证

本文件的内容将可能随时作出更正或修改除非接受本文件的人士另行明确要求我们没有义务向接受本文件的人士寄出更正或修改后的文件本陈述即使包含任何评估或预测本陈述的接受者也应注意该等评估和预测是初步的并且是主观判断可能正确也可能不正确本陈述中包括的任何信息都不得作为对将来的承诺和保证而被依赖

目 录

一高度发达的香港金融市场

二香港比较内地的优势

三为什么在香港市场上市融资 四如何通过 IPO 方式融资 五香港和内地 IPO 区别

六香港主板和创业板 IPO 流程介绍

七上市费用

八国内企业赴港上市存在的问题

九东银发展（控股）有限公司

一高度发达的香港金融市场

1 香港是公认的主要国际金融中心

2 效率和处理风险的系统均符合国际公认的标准

3 香港的金融服务涵盖广泛范围的服务包括银行保险证券经纪资产管理及其他金融服务

4 拥有高度发达的金融运作系统为本地和国际投资者提供更加全面的服务其国际金融中心地位日益巩固

1 ）香港竞争力排名世界第二（瑞士洛桑国际管理学院）2 ）世界金融中心排名世界第三 ( 英国金融时报 )3 ）经济自由化程度连续多年世界第一

2009 年金融服务业为香港带来约 2818 亿元的增加价值占本地生产总值的 161 2009年从事金融业的机构单位为数约 3070 家就业人数约 2066 万人这包括证券公司期货金银贸易及外汇经纪交易商证券金银贸易和期货交易所基金管理公司投资顾问公司以及提供各类其它金融服务的公司

一高度发达的香港金融市场

香港资本市场特点

1 市场总量以市值计算是全球第七大股票市场亚洲第三排列在东京和上海之后

2 机构投资人为主拥有高流动性资本流动完全自由没有资本增殖税或股息税

3 香港的证券市场分别由商业银行投资银行财务公司和证券经纪公司组成

本地券商及银行主要为本地零售客户提供服务而国际性券商及投资银行主要服务机构投资者截止 2008 年香港共有 421 家持牌法团是联交所参与者

一高度发达的香港金融市场

4 交易活跃对中国来说香港是其交投最活跃的境外市场

为内地国有企业私营企业已经庞大的基础建设筹集资金方面香港市场发挥了重大作用截止 2009 年于香港联合交易所挂牌的主板 H 股有 116 家中资红筹 92 家创业板 H股 40 家中资红筹 5 家截止 2009 年中资 H 股和红筹市值占到香港主板市场总市值的 483 而成交量则占到市场近 60 （资料来源香港联合交易所）

5 筹资能力强

以首次公开招股（ IPO ）活动集资额计算香港为世界第四大市场 2009 年香港 IPO 市场的集资额更是全球称冠 2009 年的总集资额为 22932 亿港元 ( 包括创业板 ) 较 2008 年的6619 亿港元增长 346 在 66 家新上市的公司中 48 家来自内地以集资额排名的 10大IPO 中内地企业亦稳占 8 席

二香港比较内地的优势 （ 1）

对比国内香港在法制金融监管制度市场参与者的成熟程度营商的核心文化等方面具备独特优势

（一）法制

香港回归后司法制度仍沿用普通法原则独立且有效地运作已经确立的金融监管制度令与中国打交道的国际投资者和企业安心外界一般视香港为相对没有贪污的城市由于这些因素很多金融机构在香港以外管理资产时仍旧以香港法律作为金融合约的管辖法律越来越多的内地企业与海外投资人订立合约时订明香港作为双方争议时的仲裁中心相对于想成为国际金融中心的城市如北京上海这是香港较具备无可比拟的竞争优势的其中一个范畴

（二）资讯自由流通

香港的资讯流通不受限制尤其是经济及金融资讯不存在选择性披露资讯问题香港长期没有审查金融资讯给予国际投资者及传媒信心相信香港给所有参与者提供一个公平竞争场所由于历史的意识形态的不同可见的未来仍可维持这重大的竞争优势

二香港比较内地的优势 （ 2）

（三）小政府及低税

香港推行开放政策政府廉洁和有效率欢迎海外及本地的个人及企业在港成立公司在港不需太多政府批文便可经营业务或达成交易香港的企业利得税及个人薪俸税低 ( 是亚洲税率最低的城市之一 ) 是吸引国际金融企业和人才来流发展的主要原因人才荟萃是推动产品创新提高市场成熟度及深度的主要推动力

（四）高生活质素

香港拥有先进的城市生活基建现代化教育医疗设施及国际文化和语言吸引了西方国家及中国的国际金融市场专才及富有人士来港生活及工作事实上在香港政府的资本投资者入境计划协助下内地愈来愈多富有人士选择在香港投资定居这与伦敦为中东俄罗斯及其他欧洲国家的富有人士所发挥的作用类似

如何利用香港市场促进企业快速发展

如何利用香港这个发达和成熟的市场

引进技术引进管理引进资金实现企业跨越发展

重点如何利用香港市场进行上市融资

三通过 IPO 在香港市场融资

11 什么是什么是 IPOIPO

首次公开募股（ Initial Public Offerings 简称 IPO ）是指企业透过证券交易所首次公开向投资者增发股票以期募集用于企业发展资金的过程

22 为什么要为什么要 IPOIPO 上市时和上市后均有机会筹集资金 扩大股东基础使公司的股票在买卖时有较大的流通量 向员工授予购股权作为奖励和承诺增加员工的归属感 提高企业市场上地位和知名度赢取客户和供应商信任和好感 增加企业的透明度有助企业以较有利的条件取得银行的信贷 来自监管和公众的压力促使企业改善内部监控信息管理和营运系统10527491052749105274910527491052749105274910527491052749105274910527491052749105274910527491052749105274910527491052749105274910527491052749105274910527491052749105274910527491052749105274910527491052749

为什么在香港 IPO 上市（ 1 ）

bull 国际金融中心地位香港是国际公认的金融中心业界精英云集已有众多中国内地企业及跨国公司在交易所上市集资

bull 建立国际化运营平台香港没有外汇管制资金流出入不受限制香港税率低基础设施一流政府廉洁高效在香港上市有助于内地发行人建立国际化运作平台实施「走出去」战略

bull 本土市场理论香港作为中国的一部分长期以来是内地企业海外上市的首选市场一些在香港及另一主要海外交易所双重上市的内地企业其绝大部分的股份买卖在香港市场进行香港的证券市场既达到国际标准又是内地企业上市的本土市场

bull 健全的法律体制香港的法律体制以英国普通法为基础法制健全这为筹集资金的公司奠定坚实的基础也增强了投资者的信心

为什么在香港上市（ 2 ）

bull 国际会计准则除《香港财务报告准则》及《国际财务报告准则》之外在个别情况下香港交易所也会接纳新申请人采用美国公认会计原则及其它会计准则

bull 完善的监管架构香港交易所的《上市规则》力求符合国际标准对上市发行人提出高水平的披露规定香港对企业管治要求严格确保投资者能够从发行人获取适时及具透明度的资料以便评价公司的状况及前景

bull 再融资便利上市 6 个月之后上市发行人就可以发行新股融资

bull 先进的交易结算及交收措施香港的证券及银行业以健全稳健著称交易所拥有先进完善的交易结算及交收设施

bull 文化相同地理接近香港与内地往来十分便捷语言文化基本相同便于上市发行人与投资者及监管机构沟通

四如何在香港通过 IPO 融资

国内企业利用国际金融市场融资 在境外资本市场融资上市的融资方式很多 基本上遵循以下三个途径

H 股 S股 N 股等发行境外外资股方式

红筹股 境内权益方式

境外直接上市

境外间接上市

如 RTO 等借壳上市

四直接上市

bull 直接上市是指一家中国公司 ( 指依法设立的股份有限公司 ) 直接作为发行人 向境外投资人 ( 仅指外国和香港澳门和台湾地区的投资人 ) 发行股票 而境外投资人以外币认购和交易该股票 该股票在境外公开的证券交易场所上市交易的企业境外上市方式

在直接上市方式中 企业发行的股票被称为 ldquo境外上市外资股rdquo上市外资股上市地点香港 H 股 新加坡S 股 纽约N 股

直接上市方式国内企业一般应完成以下三个阶段

股份制改造1 股份制改造

2 证监会批准

股份制改造3 发售上市

进行股份制改造 设立股份有限公司作为发行主体

取得中国证监会关于发行境外上市外资股的批准

在中介机构的协助下完成境外发售及其上市工作

四间接上市

bull 间接上市是指中国企业或者公民在境外设立一家境外控股公司 通过该境外控股公司控制境内的上市资产和业务 然后以该境外控股公司作为发行人向境外投资者发行股票 该等股票在境外证券交易所上市交易的上市方式 目前间接上市主要采用境内权益 (ldquo 小红筹rdquo ldquo民企红筹rdquo ) 的方式

境内权益方式国内企业一般应完成以下三个阶段

股份制改造1 设立海外控股公司

2 收购境内资产

股份制改造3 发售上市

企业的自然人股东在境外设立一家海外控股公司作为发行主体

海外控股公司收购在境内的拟上市资产

在中介机构的协助下完成境外发售和上市工作

四直接上市和间接上市区别

境内权益方式较之直接上市方式存在以下不同

1 境内权益境内审批部门主要为发改部门商务部门和外汇管理部门直接上市方式则主要为省级人民政府中国证监会等2 境内权益方式下上市公司的股份可全流通而直接上市方式下内资股不能流通3 境内权益方式下上市公司为境外公司实施股份期权计划不存在法律上的障碍且形式多样4 重组方式灵活即可以股权收购也可以资产收购5 利用外资企业或避税岛政策合法避税体现业绩6 后续再融资（如发行新股）不受中国法律限制新股发行市场化程序高公司可随时根据公司发展需要及市场状况决定发行新股

四直接上市条件

证监会审批

根据中国证监会 1997年 7 月 14日发布的证监发行字 [1999]83号《关于企业申请境外上市有关问题的通知》国有企业集体企业及其他所有制形式的企业经重组改制为股份有限公司并符合以下条件的均可自愿向中国证监会提出境外上市申请

10487661 符合我国有关境外上市的法律法规和规则10487662 筹资用途符合我国产业政策利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定10487663 净资产不少于 4 亿元人民币过去一年税后利润不少于 6000 万元人民币并有增长潜力按合理预期市盈率计算筹资额不少于 5000 万美元（ 456规定）10487664 具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度有较稳定的高级管理层及较高的管理水平10487665 上市后分红派息有可靠的外汇来源符合国家外汇管理有关规定10487666 证监会规定的其他条件

四直接上市注意的问题（ 1 ）

直接上市条件门槛高

中国证监会国际合作部主任童道驰 中国政监会已经明确表示监管部门希望修改相关规定支持国内中小企业通过正规渠道和直接上市的方式 充分利用香港及海外市场实现上市融资

中国证监会对内地企业境外上市要求 VS港交所主板上市要求

中国证监会 港交所

净资产4 亿元人民币 无

过往盈利要求

过去一年税后利润不 低于6000 万人民币

最近三个财政年度盈利总和不少于 5000 万港币 最近一个财年盈利至少 2000 万港币

集资额 不少于 5000 万美元 无

市值 无 上市时市值至少 2 亿港币

四直接上市注意的问题（ 2 ）

股份制改造

1 在直接上市方式中企业必须首先改制为股份有限公司

2 设立股份有限公司的方式主要有以下两种以发起方式新设股份有限公司及将原有限责任公司整体变更为股份有限公司

3 公司法的规定设立股份有限公司应当经过省级以上市人民政府或国务院授权的部门批准

1 ）设立股份有限公司应当有五个以上发起人其中须有过半数的发起人在中国境内的住所但是在实践中发起人的人数也不宜超过 50 人否则中国证监会会认为这是变相公募2 ）发起人持有的公司股份在公司成立后的三年内不得转让3 ）公司累计的对外投资数额不得超过公司净资产的 50（以合并报表为基数）但经批准以控股公司方式运作的除外4 ）目前内资股非经批准不得在境外证券交易所流通5 ）控股机构的高级管理人员（董事长副董事长执行董事）兼任公司董事的人数不得超过两名控股机构的管理人员不得兼任公司的经理副经理财务主管营销主管和董事会秘书6 ）如果股份公司股权中包括了国有股应当按照国有资产管理法律法规的规定进行国有股权管理的审批在股票公开发售中应当进行国有股减持

四权益类上市条件

发改委商务部和外汇管理局审批

根据中国证监会于 2000年 6月 9日发布的证监发行字 [2000]72号《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》涉及境内权益的境外公

ldquo司在境外发行股票和上市除应就其境内权益部分的法律状况取得中国证监会的 无异rdquo议函 外无需取得其他任何部门机关的批准许可或办理任何其它法律手续亦不

须上报其它任何中国政府部门或机构备案

中国国务院于 2003年 2月 27日以国发 [2003]5号《国务院关于取消第二批行政审批项目及改变一批行政审批项目管理方式的决定》取消了中国证监会的该项行政审批权限因此以对于境内权益方式国内法律并无限制条件就境外公开发行股票及上市事项亦无须取得中国任何部门机关的批准许可或办理任何其它法律手续

ldquo但是境外公司发行股票及上市无需中国证监会的批准并不意谓着 境内权益方rdquo ldquo rdquo式 的其他环节不需要中国政府其他部门的审批在 境内权益方式 中涉及的中国政府部门的审批主要包括发改委和商务部门对于中国公民境外投资的审批商务部门对于外资并购的审批以及外汇管理部门对于外汇管理事项的审批

四权益类上市注意的问题（ 1）

在 2004年 10月 9 日前一般认为中国公民不涉及国内外汇监管的境外投资不需要按照企业境外投资的要求履行境外投资审批程序

2004年 10月 9 日国家发改委发布《境外投资项目核准暂行管理办法》规定ldquo自然人和其他组织在境外进行的投资项目的核准参照本办法执行rdquo

四权益类上市注意的问题（ 2 ）

外资并购问题

两种形式 1) 股权并购 2) 资产并购

2006年 8 月 8 日中国商务部国资委国家税务局工商管理总局证监会以及国家外汇管理局六部委为加强对外国投资者收购境内企业和资产以及企业境外造壳上市中特殊目的公司收购境内企业和在境外上市的各种监管联合颁布了修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》 (10号文 ) 10号文用专章对特殊目的公司跨境换股的细节进行了规定跨境换股就是境内公司到境外设立特殊目的公司特殊目的公司再用股权作为支付手段收购境内公司将境内权益装入特殊目的公司再用特殊目的公司去境外上市从而实现境内权益海外上市的目的　　 跨境换股监管层要进行全程监控全程审批该方式涉及到的审批与登记部门有 4 个包括商务部国家外汇管理局工商局和证监会　　 与跨境换股复杂和严格的审批程序相比对现金收购的方式监管机构则比较宽容干预较少仅是强调　　 (1)并购的审批权限问题　　离岸公司并购境内企业全部需要经过商务部的审批

　　 (2) 外商投资企业待遇问题　　境内企业与个人通过其在海外设立的公司收购境内企业所设立的公司不再享受外商投资的优惠待遇这一规定导致境外公司所控制的境内公司在税收方面将无法享受优惠政策

四权益类上市注意的问题（ 3）

外汇管理问题

2005 年上半年国家外汇管理局先后颁布了《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》 (11号文 )及《关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题的通知》 (29号文 )

　　上述两份文件的规定实质上限制了境外公司收购境内公司股份这一海外间接上市方式必经的程序并增加了境内公司个人获得境外公司股权的登记申报程序给拟海外间接上市的境内企业设置了障碍上述文件的出台使境内企业海外上市的势头遭遇严重阻力很多企业不得不延迟或暂停海外上市计划

　　为了缓解上述两份文件对间接上市方式的阻碍 国家外汇管理局于 2005年 10月 21日颁布了《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》 (75号文 ) 该文件将在海外ldquo造壳上市rdquo中设立的离岸公司定义为特殊目的公司并规定了境内居民可以设立特殊目的公司并通过特殊目的公司在境外进行股权 ( 包括可转换债融资 ) 融资等资本活动以及相应的申报和审批程序明确了企业海外造壳上市的规则

上市审批所需的时间 上市成本

市场融资能力再集资能力 市场对同类行业的认同

金融中心的地位 市盈率及派息率

投资者身份的限制 企业管治要求

监管环境及要求的严格程度 上市公司素质要求透明度

投资气氛 上市后的交易量

涨跌停板制度 对所在市场熟知程度

1 境外上市的出发点和考虑因素

五香港和内地资本市场

2香港和内地上市规定比较

香港 内地

创业板 主板 创业板 A股主板

企业业务要求

无特别要求最近 2 年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化

无特别要求最近 3 年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化最近 1 年内实际控制人没有发生变更

创业板上市的公司应当主要经营一种业务符合国家产业政策及环境保护政策募集资金应当用于主营业务发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司征求省级人民政府国家发改委意见

生产经营符合法律行政法规和公司章程的规定符合国家产业政策最近 3 年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化实际控制人没有发生变更 股权清晰控股股东和受控股股东实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷

五香港和内地资本市场比较 -1

香港 内地创业板 主板 创业板 A股主板

以往营运记录及业绩要求

没有盈利要求经营业务所得的净现金流入总额必须最少达港币 2000万元

盈利预测三年活跃经营记录上市前３年内有盈利五千万港元 首２年总计最少三千万港元最后１年最少二千万港元市值 收益测试上市时市值至少 40 亿港元最近一个完整财政年度收益至少 5 亿港元可申请豁免遵守三个财政年度的营业纪录期的规定 但至少一个完整财政年度市值 收益 现金流量测试三年活跃营业纪录上市时市值至少 20 亿港元最近一个完整财政年度收益至少 5 亿港元上市前三个财政年度上市业务所产生的净现金流入合计至少达 1亿港元

最近两年连续盈利最近两年净利润累计不少于 1000 万元且持续增长最近一年盈利且净利润不少于 500 万元最近一年营业收入不少于 5000 万元最近两年营业收入增长率均不低于 30创业板上市的公司最近一期末净资产不得少于 2000 万公司资产不得全部或者主要为现金短期融资或者长期融资发行后的股本总额不少于 3000 万

发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司自股份有限公司成立后持续经营时间应当在 3 年以上（经国务院批准的除外）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算 最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元或者最近 3个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元 最近一期末无形资产 (扣除土地使用权水面养殖权和采矿权等后 ) 占净资产的比例不高于 20 最近一期末不存在未弥补亏损

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -2

香港 内地

创业板 主板 创业板 A股主板

盈利预测 没有要求 没有要求 没有要求 没有要求

最低公众持股量

市值不低于港币 3000 万元 不得少于已发行 股本的 25 市值 100 亿港元以上不得少于 15 已发行股本

市值 100 亿港元以 下 25 已发行股本 或达到 5仟万港元以较高者为准 市值 100 亿港元以 上 不得少于 15 已发行股本 公众股东不得少于 300 名 ( 以 市 值 收益测 试基准 上市企业之公 众股东不得少于 1000 名 )

发行后股本总额不少于三千万元

发行前股本总额不少 于 人民币3000 万元 公开发行的股份达到 公司股份总数的百分 之二十五以上 公司股本总额超过人民币四 亿元的 公开发行股份的 比例为百 分之十以上

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -3

香港 内地创业板 主板 创业板 A股主板

公司治理

三名独立非执行董事 成立审核委员会 一名监察主任 须聘任一名合规顾问任期由首 次上市之日起至上市后两个完 整财政年度财务 业绩报告公布之日止

三名独立非执行 董事 ( 其中一名需 具有适当专业资 格或会计相关或 财务管理知识 ) 成立审核委员会

创业板上市的公司要求在最近两年内主营业务和董事高级管理人员均没有发生重大变化实际控制人没有发生变更

发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力发行人应保证资产完整人员独立财务独立机构独立和业务独立发行人已经依法建立健全股东大会董事会监事会独立董事 董事会秘书制度 相关机构和人员能够依法履行职责 发行人的董事监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规应遵循中国《公司法》《证券 法》ldquo上市公司治理准则rdquo中关于 8 公司治理的规定

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -4

204 201196 193

174 172

150

160

170

180

190

200

210

2004 2005 2006 2007 2008 2009

香港创业板

3主板和创业板市场存在一定差距

五香港和内地资本市场比较 -5

香港主板市场具有国际性吸引力尤其是对内地公司具有更大吸引力上市公司数量和国际化程度不断提高香港创业板市场则出现萎缩迹象保留公司出现减少

1373 1377 1421 1530 1604 1700

0

500

1000

1500

2000

2004 2005 2006 2007 2008 2009

A股主板

香港创业板新上市公司的数量急剧减少面临内地创业板大发展之际出现停滞不前乃至萎缩的迹象内地创业板协后发优势上市公司数量成批增加解决了企业资金需求同时造福创业者

5

3237

43

2016

73 2

52

0

10

20

30

40

50

1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

28

8 6 84 4 3 4 5 4 4 4 3 5 3

05

1015202530

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -6

香港创业板上市公司的时间分布

A 股创业板上市公司的时间分布

首发价格 ( 港元 )

首发数量 (亿股 )

首发上市日 首发募资总额 (亿港元 )

收盘价 ( 港元 2010-6-1)

流通市值 ( 亿港元 2010-6-1)

每股净资产 ( 港元 )

市盈率 (2010-6-1)

天时软件 300 175 1999-11-25 525 011 11333 009 -4353

浩伦农科 120 075 1999-11-25 09 067 52699 133 4762

香港创业板首发公司市场表现迥异

证券简称 首发价格（元） 上市首日开盘价（元）

上市首日收盘价（元）

上市首日涨跌幅 （ ）

上市首日换手率（ ）

首发市盈率 ( 摊薄 )

特锐德 2380 4200 4400 8487 8783 5276

神州泰岳 5800 10010 10290 7741 8948 6880

乐普医疗 2900 6100 6340 11862 8784 5956

南风股份 2289 3500 4025 7584 8776 7153

探路者 1980 4200 5007 15288 8848 5310

莱美药业 1650 2745 3580 11697 8927 4783

汉威电子 2700 4400 4871 8041 8836 6054

上海佳豪 2780 4315 5081 8277 8673 4012

A 股创业板首日市场表现（ RMB ）

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -7

证券简称 首发价 ( 港元 ) 首日收盘价 ( 港元 )首发数量 ( 亿

股 )首发募资总额 ( 亿港

元 )每股面值 ( 元 ) 注册地

天时软件 300 540 175 525 005 中国香港

松景科技 150 175 190 285 010 百慕大

世大控股 150 205 079 119 010 开曼群岛

亚洲资产 125 118 120 150 010 开曼群岛

乾隆科技 106 118 081 085 010 开曼群岛

首发价格 ( 元 ) 首发数量 ( 亿股 ) 首发募集资金 ( 亿元 )首发超募资金 ( 亿

元 )超募比例 () 面值 ( 元 )

特锐德 2380 034 800 379 4743 100

神州泰岳 5800 032 1833 1201 6552 100

乐普医疗 2900 041 1189 623 5239 100

南风股份 2289 024 549 238 4336 100

探路者 1980 017 337 102 3021 100

莱美药业 1650 023 380 205 5411 100

汉威电子 2700 015 405 192 4742 100

上海佳豪 2780 013 350 202 5775 100

香港创业板第一年保留公司募集资金

A 股创业板首批上市公司募集资金

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -8

首发价格 (港元 )

首发数量 (亿股 )

首发上市日 首发募资总额 (亿港元 )

收盘价 ( 港元 2010-6-1)

流通市值 ( 亿港元 2010-6-1)

每股净资产 (港元 )

市盈率(2010-6-1)

天时软件 300 175 1999-11-25 525 011 11333 009 -4353

浩伦农科 120 075 1999-11-25 09 067 52699 133 4762

香港创业板首发公司市场表现迥异

2

13

3330

2217

93 4 5 3

16

6 5 3 10

10

20

30

40

7

17

29

16

105 5 4

0

10

20

30

40

停牌 10 0-20 0 21 0-30 0 31 0-40 0 41 0-50 0 51 0-60 0 61 0-70 0 110 0-160

香港创业板保留公司收盘价分布情况 A 股创业板保留公司收盘价分布情况

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -9

1

2017

12

17

11

15

0

5

10

15

20

25

低于亿元 1-1 9亿元 2-2 9亿元 3-3 9亿元 4-6 9亿元 7-9 9亿元 10亿元以上

1612

38

59

39

8

0

10

20

30

40

50

60

70

没交易 10万元以下 10-100万以下 100-1000万以下 1000-1亿以下 1-10亿以下

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -10

香港创业板上市公司交易额分布情况A 股创业板上市公司交易额分布情况

A 股创业板总市值发展情况

六香港市场上市流程 -主板

1主板上市流程及大约时间安排

六香港市场上市流程 -主板

1主板上市流程及大约时间安排

1向联交所申请排期

2 提交20天文件

4 上市科推荐 拒绝申请

5正式申请上市

6 提交10天文件

7 上市委员会进行聆讯

8刊招股章程及正式通告

3 提交15天文件

9 股份开始买卖

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 1 向联交所申请排期（提交 25天文件）

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 25个营业日　 呈交排期申请表格（ A1表格）连同时间表　 悉数支付首次上市费　 呈交根据《主板规则》第 911(1)至 (3)条要求文件主要包括 ndash 较完备版本的招股章程（最低限度必须草拟好第三个财政年度的账目） ndash 业绩纪录期间首两年的经审核账目 ndash 发行人于上市后的任何建议关连交易的书面陈述　 呈交根据《主板规则》第 3A03条所要求的保荐人承诺及根据《主板规则》第

3A08条所要求有关保荐人独立性的陈述

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 2 提交 20天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 20个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

-较完备版本的业绩纪录期间尚余期间的集团账目及任何账目调整表

-公司章程大纲及细则或同等文件的初稿

-发行人与每名董事主管人员监事以所签订的合约的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 3 提交 15天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 15个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

- 盈利预测备忘录的初稿（非硬性规定）

-营运资金 现金流量预测备忘录的初稿

- 董事监事有关其他任何业务活动的正式声明及承诺书

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 4 提交 10天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 10个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(9)至 (15)条所要求文件包括

-《公司条例》所规定的合约

-上市的正式通告的初稿

-认购上市证券的申请表的初稿

-所有权文件或股票的初稿

-关于发行人（只限 H 股）根据中国法律合法注册成立及其法人身份的法律意见的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 5 正式申请上市

预计上市委员会进行聆讯前至少 4 个营业日

呈交根据《主板规则》第 912条及（如适用）第 913条所要求文件包括

- 正式上巿申请表格

-如上巿文件必须载有董事会就营运资金是否足够而作出的声明则须提交一份由保荐人或核数师发出的函件以确认他们对上市文件内下列两方面表示满意

(1) 上市文件内有关营运资金是否足够的声明是董事会经适当与审慎查询后作出的

(2) 提供融资的人士或机构已以书面声明确有该等融资

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 6 刊发招股章程及正式通告

不迟于预计批准招股章程注册当日早上 11 时将根据《主板规则》第 915条所需的文件送达联交所

于上市文件刊发后但于有关证券买卖开始前将根据《主板规则》第 915及 916条所需的文件送达联交所

上市前提交根据《主板规则》第 3A21条所要求的合规顾问的承诺

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市流程的关键环节

创业板保荐人计划 由于保荐人在创业板公司的上市过程中担当极重要角色创业板保荐人须符合连串详尽的资格准则并在其职责履行上负上清晰的责任创业板保荐人的职责包括作仔细审核并确保在作过应有的审慎查询后就其所知与所信有关上市申请人 发行人已作出应有的资料披露

要求较频密并及时地披露较多资料 创业板上市申请人的上市文件中必须详细列出其过程的业务发展历程以及未来的业务计划缺一不可待上市后创业板发行人须每半年就首两个财政年度的业务进展与原定的业务计划作比较另除了一般的半年度账目及全年账目外发行人还须编制季度报告而编备此等资料向外公布的期限也较短为方便市场参与者索查有关资料创业板设有独立网页所有有关创业板各方面的信息应有尽有其中包括公司公布以及上市发行人的其它资料成交价及市场统计数字等

创业板的运作理念在于透过严格的讯息披露制度配合强调「买者自负」和「由市场自行决定」市场的规则及规定皆旨在鼓励上市发行人及保荐人于履行本身职责事宜上自动遵守有关规定为配合这种理念创业板有如下主要特点

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

此外联交所会密切留意创业板证券的买卖情况以及发行人和保荐人遵守创业板上市规则的情况若发现有违创业板上市规则之处联交所会严加处理如有需要更会采取适当的纪律行动

联交所的角色 在公司申请上市时联交所会审阅申请人的上市文件以确保其符合《公司条例》及创业板上市规则的规定但联交所不会评核任何申请人的业务是否可为同样联交所也会审阅发行人上市后公开刊发的任何公布但对于发行人所披露的数据是否正确无误以及数据的质素及足够与否等问题则最终责仕仍是落在发行人及其董事身上

公司管治 发行人从上市之时开始即要建立稳健的公司管治基础以助其遵守创业板上市规则奉行正当的业务手法这些措施包括委任合资格的会计师监察其财务及会计职能指派一名执行董事出任监察主任委任两名独立董事以及设立审核委员会创业板发行人还须在上市后首两年内持续聘用一名保荐人协助公司及其董事履行其上市职责并就有关事宜提供意见

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

转板机制

不需要委任保荐人发行人必须刊发公告该公告须经上市科事先审查并获得上市委员会批准财务顾问不必对不要求公开披露而需要董事保证的信息进行确认

转板资格

符合主板上市要求创业板上市满一年

六香港市场上市流程 -创业板

4创业板转主板

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费（港元）

不超过

100 150000

200 175000

300 200000

400 225000

500 250000

750 300000

1000 350000

1500 400000

2000 450000

2500 500000

3000 550000

4000 600000

5000 600000

超过 5000 650000

附注 1 如在主板作第二上市首次上市费通常为上文所列费用的 25 最低款额为 150000 港元 2 对于创业板转主板的申请人首次上市费将获减 50

七香港市场上市费用

1主板上市的主要费用

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费 (港元 )

不超过 100 100000

1000 150000

超过 1000 200000

在香港上市费用如下 香港主板上市首次上市费用以上市的股本证券的货币值计算 最低收费 HK$1500000 最高收费 HK$16500000 上市年费以上市股本证券的面值计算香港创业板上市最低收费 HK$1080000 最高收费 HK$10800000

此外上市发行人上市后须支付上市年费

七香港市场上市费用

2创业板上市的主要费用

八国内企业赴港上市面临问题

企业的资讯披露要透明

应收账款的问题

担保方面的问题要尽量减少

各个子公司的关联交易问题

存货盘点与折旧的问题

土地房产的所有权不清的问题

主营业务不清晰的问题

产权界定 企业在其发展过程中存在过严重的产权界不清晰的情形如委托投资挂靠等同时也存在着企业改制中程序不

完善的问题（没有有权部门的批准未进行资产评估或未对资产评估结果进行核准或备案等）对于这些问题要本着ldquo依据法规尊重约定完善程序明晰产权rdquo的原则进行处理和规范

土地问题 企业使用的土地资产情况比较复杂可能涉及到集体土地国有出让土地国有划拨土地等多种情况土地的取得

可能是出让转让作价入股租赁等方式在重组中应当按照ldquo产权清晰证照齐全有偿使用房地合一rdquo的原则进行必要的规范

税务问题 企业在发展过程中可能存在欠税的问题也可能存在税收优惠不规范的问题（如先征后返以政府补贴方式变相

减免税等）对这些问题在重组中也应当进行规范经营许可 对企业经营（特别是对于根据国家法律法规应当取得相关许可的行业）的合法性进行审核是上市准备工作中的重

要内容

环境保护 企业是否遵守了国家有关环境保护方面的法律法规及标准是否存在受到环境保护部门行政处罚的情况是上市审

核的重点工作之一社会保险 根据我国劳动和社会保障法律法规的规定城镇企业单位包括国有企业集体企业外商投资企业港澳台投资

企业私营企业等各类企业以及上述企业的职工都必须参加以下基本社会保险（基本养老保险失业保险工伤保险医疗保险生育保险）并按规定缴纳社会保险费国家机关国有企业城镇集体企业外商投资企业城镇私营企业及其他城镇企业事业单位民办非企业单位社会团体及其在职职工都必须依法缴存住房公积金企业的发展过程中可能存在未缴欠缴社会保险等费用的情况在重组中也需要进行规范

八国内企业赴港上市面临问题

需要注意的其他问题

八国内企业赴港上市面临问题

境外上市是个复杂及需时的系统工程是否成功除企业自身素质外还受外在因素影响包括资本市场状况

上市涉及资料繁杂企业需要选聘素质高和负责任的专业中介机构并做好良好的计划和前期准备工作

需要企业内部和中介机构紧密合作

越早开展前期工作越能保证上市工作流程顺利

及早启动上市工作可待上市时机成熟时令企业抓紧机遇进行招股达至上市的最佳效益

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 1 ）

东银发展（控股）有限公司是中国东方资产管理公司全资附属的海外业务发展平台

地处香港联系内地的专业投资公司提供综合投资服务

主营业务

企业股权投资（含股票一二级市场）

NPA投资 其他中间业务基金业务房地产投资

东银能提供的服务东银能提供的服务

为有上市计划的企业直接提供融资和投资

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 2 ）

强化资本结构

参与管理

+

投资对象+

介绍业务伙伴

+

战略协助

+

强化资本结构 增强竞争力

提升投资对象的公司价值

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 3 ）

服务和引导企业在香港资本市场融资（ IPO 上市债券 PE 投资等）

引进金融机构和中介服务机构服务和支持企业上市工作

为企业提供投资融资评估和咨询等方面专业服务

PE 投资基金产业投资基金风投基金等与企业合作牵线搭桥为企业提供融资支持等

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香港

地址香港湾仔港湾道 1 号会展广场办公大楼 4802室

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电话 0755 82790848

传真 0755 8279-0925

谢谢期待与您的合作

本陈述与东银发展（控股）有限公司的口头介绍不可分割两者结合方构成完整披露

准备本陈述的过程中我们假定并信赖我们从公开来源获得的所有信息他方提供给我们的信息以及我们通过其他途径参阅的信息是准确的和完整的但是我们并未独立验证该等信息的准确性和完整性因此东银发展（控股）有限公司对该等信息的准确性和完整性不作出任何明确的或者默示的保证

本文件的内容将可能随时作出更正或修改除非接受本文件的人士另行明确要求我们没有义务向接受本文件的人士寄出更正或修改后的文件本陈述即使包含任何评估或预测本陈述的接受者也应注意该等评估和预测是初步的并且是主观判断可能正确也可能不正确本陈述中包括的任何信息都不得作为对将来的承诺和保证而被依赖

一高度发达的香港金融市场

1 香港是公认的主要国际金融中心

2 效率和处理风险的系统均符合国际公认的标准

3 香港的金融服务涵盖广泛范围的服务包括银行保险证券经纪资产管理及其他金融服务

4 拥有高度发达的金融运作系统为本地和国际投资者提供更加全面的服务其国际金融中心地位日益巩固

1 ）香港竞争力排名世界第二（瑞士洛桑国际管理学院）2 ）世界金融中心排名世界第三 ( 英国金融时报 )3 ）经济自由化程度连续多年世界第一

2009 年金融服务业为香港带来约 2818 亿元的增加价值占本地生产总值的 161 2009年从事金融业的机构单位为数约 3070 家就业人数约 2066 万人这包括证券公司期货金银贸易及外汇经纪交易商证券金银贸易和期货交易所基金管理公司投资顾问公司以及提供各类其它金融服务的公司

一高度发达的香港金融市场

香港资本市场特点

1 市场总量以市值计算是全球第七大股票市场亚洲第三排列在东京和上海之后

2 机构投资人为主拥有高流动性资本流动完全自由没有资本增殖税或股息税

3 香港的证券市场分别由商业银行投资银行财务公司和证券经纪公司组成

本地券商及银行主要为本地零售客户提供服务而国际性券商及投资银行主要服务机构投资者截止 2008 年香港共有 421 家持牌法团是联交所参与者

一高度发达的香港金融市场

4 交易活跃对中国来说香港是其交投最活跃的境外市场

为内地国有企业私营企业已经庞大的基础建设筹集资金方面香港市场发挥了重大作用截止 2009 年于香港联合交易所挂牌的主板 H 股有 116 家中资红筹 92 家创业板 H股 40 家中资红筹 5 家截止 2009 年中资 H 股和红筹市值占到香港主板市场总市值的 483 而成交量则占到市场近 60 （资料来源香港联合交易所）

5 筹资能力强

以首次公开招股（ IPO ）活动集资额计算香港为世界第四大市场 2009 年香港 IPO 市场的集资额更是全球称冠 2009 年的总集资额为 22932 亿港元 ( 包括创业板 ) 较 2008 年的6619 亿港元增长 346 在 66 家新上市的公司中 48 家来自内地以集资额排名的 10大IPO 中内地企业亦稳占 8 席

二香港比较内地的优势 （ 1）

对比国内香港在法制金融监管制度市场参与者的成熟程度营商的核心文化等方面具备独特优势

（一）法制

香港回归后司法制度仍沿用普通法原则独立且有效地运作已经确立的金融监管制度令与中国打交道的国际投资者和企业安心外界一般视香港为相对没有贪污的城市由于这些因素很多金融机构在香港以外管理资产时仍旧以香港法律作为金融合约的管辖法律越来越多的内地企业与海外投资人订立合约时订明香港作为双方争议时的仲裁中心相对于想成为国际金融中心的城市如北京上海这是香港较具备无可比拟的竞争优势的其中一个范畴

（二）资讯自由流通

香港的资讯流通不受限制尤其是经济及金融资讯不存在选择性披露资讯问题香港长期没有审查金融资讯给予国际投资者及传媒信心相信香港给所有参与者提供一个公平竞争场所由于历史的意识形态的不同可见的未来仍可维持这重大的竞争优势

二香港比较内地的优势 （ 2）

（三）小政府及低税

香港推行开放政策政府廉洁和有效率欢迎海外及本地的个人及企业在港成立公司在港不需太多政府批文便可经营业务或达成交易香港的企业利得税及个人薪俸税低 ( 是亚洲税率最低的城市之一 ) 是吸引国际金融企业和人才来流发展的主要原因人才荟萃是推动产品创新提高市场成熟度及深度的主要推动力

（四）高生活质素

香港拥有先进的城市生活基建现代化教育医疗设施及国际文化和语言吸引了西方国家及中国的国际金融市场专才及富有人士来港生活及工作事实上在香港政府的资本投资者入境计划协助下内地愈来愈多富有人士选择在香港投资定居这与伦敦为中东俄罗斯及其他欧洲国家的富有人士所发挥的作用类似

如何利用香港市场促进企业快速发展

如何利用香港这个发达和成熟的市场

引进技术引进管理引进资金实现企业跨越发展

重点如何利用香港市场进行上市融资

三通过 IPO 在香港市场融资

11 什么是什么是 IPOIPO

首次公开募股（ Initial Public Offerings 简称 IPO ）是指企业透过证券交易所首次公开向投资者增发股票以期募集用于企业发展资金的过程

22 为什么要为什么要 IPOIPO 上市时和上市后均有机会筹集资金 扩大股东基础使公司的股票在买卖时有较大的流通量 向员工授予购股权作为奖励和承诺增加员工的归属感 提高企业市场上地位和知名度赢取客户和供应商信任和好感 增加企业的透明度有助企业以较有利的条件取得银行的信贷 来自监管和公众的压力促使企业改善内部监控信息管理和营运系统10527491052749105274910527491052749105274910527491052749105274910527491052749105274910527491052749105274910527491052749105274910527491052749105274910527491052749105274910527491052749105274910527491052749

为什么在香港 IPO 上市（ 1 ）

bull 国际金融中心地位香港是国际公认的金融中心业界精英云集已有众多中国内地企业及跨国公司在交易所上市集资

bull 建立国际化运营平台香港没有外汇管制资金流出入不受限制香港税率低基础设施一流政府廉洁高效在香港上市有助于内地发行人建立国际化运作平台实施「走出去」战略

bull 本土市场理论香港作为中国的一部分长期以来是内地企业海外上市的首选市场一些在香港及另一主要海外交易所双重上市的内地企业其绝大部分的股份买卖在香港市场进行香港的证券市场既达到国际标准又是内地企业上市的本土市场

bull 健全的法律体制香港的法律体制以英国普通法为基础法制健全这为筹集资金的公司奠定坚实的基础也增强了投资者的信心

为什么在香港上市（ 2 ）

bull 国际会计准则除《香港财务报告准则》及《国际财务报告准则》之外在个别情况下香港交易所也会接纳新申请人采用美国公认会计原则及其它会计准则

bull 完善的监管架构香港交易所的《上市规则》力求符合国际标准对上市发行人提出高水平的披露规定香港对企业管治要求严格确保投资者能够从发行人获取适时及具透明度的资料以便评价公司的状况及前景

bull 再融资便利上市 6 个月之后上市发行人就可以发行新股融资

bull 先进的交易结算及交收措施香港的证券及银行业以健全稳健著称交易所拥有先进完善的交易结算及交收设施

bull 文化相同地理接近香港与内地往来十分便捷语言文化基本相同便于上市发行人与投资者及监管机构沟通

四如何在香港通过 IPO 融资

国内企业利用国际金融市场融资 在境外资本市场融资上市的融资方式很多 基本上遵循以下三个途径

H 股 S股 N 股等发行境外外资股方式

红筹股 境内权益方式

境外直接上市

境外间接上市

如 RTO 等借壳上市

四直接上市

bull 直接上市是指一家中国公司 ( 指依法设立的股份有限公司 ) 直接作为发行人 向境外投资人 ( 仅指外国和香港澳门和台湾地区的投资人 ) 发行股票 而境外投资人以外币认购和交易该股票 该股票在境外公开的证券交易场所上市交易的企业境外上市方式

在直接上市方式中 企业发行的股票被称为 ldquo境外上市外资股rdquo上市外资股上市地点香港 H 股 新加坡S 股 纽约N 股

直接上市方式国内企业一般应完成以下三个阶段

股份制改造1 股份制改造

2 证监会批准

股份制改造3 发售上市

进行股份制改造 设立股份有限公司作为发行主体

取得中国证监会关于发行境外上市外资股的批准

在中介机构的协助下完成境外发售及其上市工作

四间接上市

bull 间接上市是指中国企业或者公民在境外设立一家境外控股公司 通过该境外控股公司控制境内的上市资产和业务 然后以该境外控股公司作为发行人向境外投资者发行股票 该等股票在境外证券交易所上市交易的上市方式 目前间接上市主要采用境内权益 (ldquo 小红筹rdquo ldquo民企红筹rdquo ) 的方式

境内权益方式国内企业一般应完成以下三个阶段

股份制改造1 设立海外控股公司

2 收购境内资产

股份制改造3 发售上市

企业的自然人股东在境外设立一家海外控股公司作为发行主体

海外控股公司收购在境内的拟上市资产

在中介机构的协助下完成境外发售和上市工作

四直接上市和间接上市区别

境内权益方式较之直接上市方式存在以下不同

1 境内权益境内审批部门主要为发改部门商务部门和外汇管理部门直接上市方式则主要为省级人民政府中国证监会等2 境内权益方式下上市公司的股份可全流通而直接上市方式下内资股不能流通3 境内权益方式下上市公司为境外公司实施股份期权计划不存在法律上的障碍且形式多样4 重组方式灵活即可以股权收购也可以资产收购5 利用外资企业或避税岛政策合法避税体现业绩6 后续再融资（如发行新股）不受中国法律限制新股发行市场化程序高公司可随时根据公司发展需要及市场状况决定发行新股

四直接上市条件

证监会审批

根据中国证监会 1997年 7 月 14日发布的证监发行字 [1999]83号《关于企业申请境外上市有关问题的通知》国有企业集体企业及其他所有制形式的企业经重组改制为股份有限公司并符合以下条件的均可自愿向中国证监会提出境外上市申请

10487661 符合我国有关境外上市的法律法规和规则10487662 筹资用途符合我国产业政策利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定10487663 净资产不少于 4 亿元人民币过去一年税后利润不少于 6000 万元人民币并有增长潜力按合理预期市盈率计算筹资额不少于 5000 万美元（ 456规定）10487664 具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度有较稳定的高级管理层及较高的管理水平10487665 上市后分红派息有可靠的外汇来源符合国家外汇管理有关规定10487666 证监会规定的其他条件

四直接上市注意的问题（ 1 ）

直接上市条件门槛高

中国证监会国际合作部主任童道驰 中国政监会已经明确表示监管部门希望修改相关规定支持国内中小企业通过正规渠道和直接上市的方式 充分利用香港及海外市场实现上市融资

中国证监会对内地企业境外上市要求 VS港交所主板上市要求

中国证监会 港交所

净资产4 亿元人民币 无

过往盈利要求

过去一年税后利润不 低于6000 万人民币

最近三个财政年度盈利总和不少于 5000 万港币 最近一个财年盈利至少 2000 万港币

集资额 不少于 5000 万美元 无

市值 无 上市时市值至少 2 亿港币

四直接上市注意的问题（ 2 ）

股份制改造

1 在直接上市方式中企业必须首先改制为股份有限公司

2 设立股份有限公司的方式主要有以下两种以发起方式新设股份有限公司及将原有限责任公司整体变更为股份有限公司

3 公司法的规定设立股份有限公司应当经过省级以上市人民政府或国务院授权的部门批准

1 ）设立股份有限公司应当有五个以上发起人其中须有过半数的发起人在中国境内的住所但是在实践中发起人的人数也不宜超过 50 人否则中国证监会会认为这是变相公募2 ）发起人持有的公司股份在公司成立后的三年内不得转让3 ）公司累计的对外投资数额不得超过公司净资产的 50（以合并报表为基数）但经批准以控股公司方式运作的除外4 ）目前内资股非经批准不得在境外证券交易所流通5 ）控股机构的高级管理人员（董事长副董事长执行董事）兼任公司董事的人数不得超过两名控股机构的管理人员不得兼任公司的经理副经理财务主管营销主管和董事会秘书6 ）如果股份公司股权中包括了国有股应当按照国有资产管理法律法规的规定进行国有股权管理的审批在股票公开发售中应当进行国有股减持

四权益类上市条件

发改委商务部和外汇管理局审批

根据中国证监会于 2000年 6月 9日发布的证监发行字 [2000]72号《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》涉及境内权益的境外公

ldquo司在境外发行股票和上市除应就其境内权益部分的法律状况取得中国证监会的 无异rdquo议函 外无需取得其他任何部门机关的批准许可或办理任何其它法律手续亦不

须上报其它任何中国政府部门或机构备案

中国国务院于 2003年 2月 27日以国发 [2003]5号《国务院关于取消第二批行政审批项目及改变一批行政审批项目管理方式的决定》取消了中国证监会的该项行政审批权限因此以对于境内权益方式国内法律并无限制条件就境外公开发行股票及上市事项亦无须取得中国任何部门机关的批准许可或办理任何其它法律手续

ldquo但是境外公司发行股票及上市无需中国证监会的批准并不意谓着 境内权益方rdquo ldquo rdquo式 的其他环节不需要中国政府其他部门的审批在 境内权益方式 中涉及的中国政府部门的审批主要包括发改委和商务部门对于中国公民境外投资的审批商务部门对于外资并购的审批以及外汇管理部门对于外汇管理事项的审批

四权益类上市注意的问题（ 1）

在 2004年 10月 9 日前一般认为中国公民不涉及国内外汇监管的境外投资不需要按照企业境外投资的要求履行境外投资审批程序

2004年 10月 9 日国家发改委发布《境外投资项目核准暂行管理办法》规定ldquo自然人和其他组织在境外进行的投资项目的核准参照本办法执行rdquo

四权益类上市注意的问题（ 2 ）

外资并购问题

两种形式 1) 股权并购 2) 资产并购

2006年 8 月 8 日中国商务部国资委国家税务局工商管理总局证监会以及国家外汇管理局六部委为加强对外国投资者收购境内企业和资产以及企业境外造壳上市中特殊目的公司收购境内企业和在境外上市的各种监管联合颁布了修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》 (10号文 ) 10号文用专章对特殊目的公司跨境换股的细节进行了规定跨境换股就是境内公司到境外设立特殊目的公司特殊目的公司再用股权作为支付手段收购境内公司将境内权益装入特殊目的公司再用特殊目的公司去境外上市从而实现境内权益海外上市的目的　　 跨境换股监管层要进行全程监控全程审批该方式涉及到的审批与登记部门有 4 个包括商务部国家外汇管理局工商局和证监会　　 与跨境换股复杂和严格的审批程序相比对现金收购的方式监管机构则比较宽容干预较少仅是强调　　 (1)并购的审批权限问题　　离岸公司并购境内企业全部需要经过商务部的审批

　　 (2) 外商投资企业待遇问题　　境内企业与个人通过其在海外设立的公司收购境内企业所设立的公司不再享受外商投资的优惠待遇这一规定导致境外公司所控制的境内公司在税收方面将无法享受优惠政策

四权益类上市注意的问题（ 3）

外汇管理问题

2005 年上半年国家外汇管理局先后颁布了《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》 (11号文 )及《关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题的通知》 (29号文 )

　　上述两份文件的规定实质上限制了境外公司收购境内公司股份这一海外间接上市方式必经的程序并增加了境内公司个人获得境外公司股权的登记申报程序给拟海外间接上市的境内企业设置了障碍上述文件的出台使境内企业海外上市的势头遭遇严重阻力很多企业不得不延迟或暂停海外上市计划

　　为了缓解上述两份文件对间接上市方式的阻碍 国家外汇管理局于 2005年 10月 21日颁布了《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》 (75号文 ) 该文件将在海外ldquo造壳上市rdquo中设立的离岸公司定义为特殊目的公司并规定了境内居民可以设立特殊目的公司并通过特殊目的公司在境外进行股权 ( 包括可转换债融资 ) 融资等资本活动以及相应的申报和审批程序明确了企业海外造壳上市的规则

上市审批所需的时间 上市成本

市场融资能力再集资能力 市场对同类行业的认同

金融中心的地位 市盈率及派息率

投资者身份的限制 企业管治要求

监管环境及要求的严格程度 上市公司素质要求透明度

投资气氛 上市后的交易量

涨跌停板制度 对所在市场熟知程度

1 境外上市的出发点和考虑因素

五香港和内地资本市场

2香港和内地上市规定比较

香港 内地

创业板 主板 创业板 A股主板

企业业务要求

无特别要求最近 2 年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化

无特别要求最近 3 年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化最近 1 年内实际控制人没有发生变更

创业板上市的公司应当主要经营一种业务符合国家产业政策及环境保护政策募集资金应当用于主营业务发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司征求省级人民政府国家发改委意见

生产经营符合法律行政法规和公司章程的规定符合国家产业政策最近 3 年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化实际控制人没有发生变更 股权清晰控股股东和受控股股东实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷

五香港和内地资本市场比较 -1

香港 内地创业板 主板 创业板 A股主板

以往营运记录及业绩要求

没有盈利要求经营业务所得的净现金流入总额必须最少达港币 2000万元

盈利预测三年活跃经营记录上市前３年内有盈利五千万港元 首２年总计最少三千万港元最后１年最少二千万港元市值 收益测试上市时市值至少 40 亿港元最近一个完整财政年度收益至少 5 亿港元可申请豁免遵守三个财政年度的营业纪录期的规定 但至少一个完整财政年度市值 收益 现金流量测试三年活跃营业纪录上市时市值至少 20 亿港元最近一个完整财政年度收益至少 5 亿港元上市前三个财政年度上市业务所产生的净现金流入合计至少达 1亿港元

最近两年连续盈利最近两年净利润累计不少于 1000 万元且持续增长最近一年盈利且净利润不少于 500 万元最近一年营业收入不少于 5000 万元最近两年营业收入增长率均不低于 30创业板上市的公司最近一期末净资产不得少于 2000 万公司资产不得全部或者主要为现金短期融资或者长期融资发行后的股本总额不少于 3000 万

发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司自股份有限公司成立后持续经营时间应当在 3 年以上（经国务院批准的除外）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算 最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元或者最近 3个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元 最近一期末无形资产 (扣除土地使用权水面养殖权和采矿权等后 ) 占净资产的比例不高于 20 最近一期末不存在未弥补亏损

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -2

香港 内地

创业板 主板 创业板 A股主板

盈利预测 没有要求 没有要求 没有要求 没有要求

最低公众持股量

市值不低于港币 3000 万元 不得少于已发行 股本的 25 市值 100 亿港元以上不得少于 15 已发行股本

市值 100 亿港元以 下 25 已发行股本 或达到 5仟万港元以较高者为准 市值 100 亿港元以 上 不得少于 15 已发行股本 公众股东不得少于 300 名 ( 以 市 值 收益测 试基准 上市企业之公 众股东不得少于 1000 名 )

发行后股本总额不少于三千万元

发行前股本总额不少 于 人民币3000 万元 公开发行的股份达到 公司股份总数的百分 之二十五以上 公司股本总额超过人民币四 亿元的 公开发行股份的 比例为百 分之十以上

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -3

香港 内地创业板 主板 创业板 A股主板

公司治理

三名独立非执行董事 成立审核委员会 一名监察主任 须聘任一名合规顾问任期由首 次上市之日起至上市后两个完 整财政年度财务 业绩报告公布之日止

三名独立非执行 董事 ( 其中一名需 具有适当专业资 格或会计相关或 财务管理知识 ) 成立审核委员会

创业板上市的公司要求在最近两年内主营业务和董事高级管理人员均没有发生重大变化实际控制人没有发生变更

发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力发行人应保证资产完整人员独立财务独立机构独立和业务独立发行人已经依法建立健全股东大会董事会监事会独立董事 董事会秘书制度 相关机构和人员能够依法履行职责 发行人的董事监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规应遵循中国《公司法》《证券 法》ldquo上市公司治理准则rdquo中关于 8 公司治理的规定

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -4

204 201196 193

174 172

150

160

170

180

190

200

210

2004 2005 2006 2007 2008 2009

香港创业板

3主板和创业板市场存在一定差距

五香港和内地资本市场比较 -5

香港主板市场具有国际性吸引力尤其是对内地公司具有更大吸引力上市公司数量和国际化程度不断提高香港创业板市场则出现萎缩迹象保留公司出现减少

1373 1377 1421 1530 1604 1700

0

500

1000

1500

2000

2004 2005 2006 2007 2008 2009

A股主板

香港创业板新上市公司的数量急剧减少面临内地创业板大发展之际出现停滞不前乃至萎缩的迹象内地创业板协后发优势上市公司数量成批增加解决了企业资金需求同时造福创业者

5

3237

43

2016

73 2

52

0

10

20

30

40

50

1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

28

8 6 84 4 3 4 5 4 4 4 3 5 3

05

1015202530

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -6

香港创业板上市公司的时间分布

A 股创业板上市公司的时间分布

首发价格 ( 港元 )

首发数量 (亿股 )

首发上市日 首发募资总额 (亿港元 )

收盘价 ( 港元 2010-6-1)

流通市值 ( 亿港元 2010-6-1)

每股净资产 ( 港元 )

市盈率 (2010-6-1)

天时软件 300 175 1999-11-25 525 011 11333 009 -4353

浩伦农科 120 075 1999-11-25 09 067 52699 133 4762

香港创业板首发公司市场表现迥异

证券简称 首发价格（元） 上市首日开盘价（元）

上市首日收盘价（元）

上市首日涨跌幅 （ ）

上市首日换手率（ ）

首发市盈率 ( 摊薄 )

特锐德 2380 4200 4400 8487 8783 5276

神州泰岳 5800 10010 10290 7741 8948 6880

乐普医疗 2900 6100 6340 11862 8784 5956

南风股份 2289 3500 4025 7584 8776 7153

探路者 1980 4200 5007 15288 8848 5310

莱美药业 1650 2745 3580 11697 8927 4783

汉威电子 2700 4400 4871 8041 8836 6054

上海佳豪 2780 4315 5081 8277 8673 4012

A 股创业板首日市场表现（ RMB ）

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -7

证券简称 首发价 ( 港元 ) 首日收盘价 ( 港元 )首发数量 ( 亿

股 )首发募资总额 ( 亿港

元 )每股面值 ( 元 ) 注册地

天时软件 300 540 175 525 005 中国香港

松景科技 150 175 190 285 010 百慕大

世大控股 150 205 079 119 010 开曼群岛

亚洲资产 125 118 120 150 010 开曼群岛

乾隆科技 106 118 081 085 010 开曼群岛

首发价格 ( 元 ) 首发数量 ( 亿股 ) 首发募集资金 ( 亿元 )首发超募资金 ( 亿

元 )超募比例 () 面值 ( 元 )

特锐德 2380 034 800 379 4743 100

神州泰岳 5800 032 1833 1201 6552 100

乐普医疗 2900 041 1189 623 5239 100

南风股份 2289 024 549 238 4336 100

探路者 1980 017 337 102 3021 100

莱美药业 1650 023 380 205 5411 100

汉威电子 2700 015 405 192 4742 100

上海佳豪 2780 013 350 202 5775 100

香港创业板第一年保留公司募集资金

A 股创业板首批上市公司募集资金

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -8

首发价格 (港元 )

首发数量 (亿股 )

首发上市日 首发募资总额 (亿港元 )

收盘价 ( 港元 2010-6-1)

流通市值 ( 亿港元 2010-6-1)

每股净资产 (港元 )

市盈率(2010-6-1)

天时软件 300 175 1999-11-25 525 011 11333 009 -4353

浩伦农科 120 075 1999-11-25 09 067 52699 133 4762

香港创业板首发公司市场表现迥异

2

13

3330

2217

93 4 5 3

16

6 5 3 10

10

20

30

40

7

17

29

16

105 5 4

0

10

20

30

40

停牌 10 0-20 0 21 0-30 0 31 0-40 0 41 0-50 0 51 0-60 0 61 0-70 0 110 0-160

香港创业板保留公司收盘价分布情况 A 股创业板保留公司收盘价分布情况

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -9

1

2017

12

17

11

15

0

5

10

15

20

25

低于亿元 1-1 9亿元 2-2 9亿元 3-3 9亿元 4-6 9亿元 7-9 9亿元 10亿元以上

1612

38

59

39

8

0

10

20

30

40

50

60

70

没交易 10万元以下 10-100万以下 100-1000万以下 1000-1亿以下 1-10亿以下

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -10

香港创业板上市公司交易额分布情况A 股创业板上市公司交易额分布情况

A 股创业板总市值发展情况

六香港市场上市流程 -主板

1主板上市流程及大约时间安排

六香港市场上市流程 -主板

1主板上市流程及大约时间安排

1向联交所申请排期

2 提交20天文件

4 上市科推荐 拒绝申请

5正式申请上市

6 提交10天文件

7 上市委员会进行聆讯

8刊招股章程及正式通告

3 提交15天文件

9 股份开始买卖

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 1 向联交所申请排期（提交 25天文件）

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 25个营业日　 呈交排期申请表格（ A1表格）连同时间表　 悉数支付首次上市费　 呈交根据《主板规则》第 911(1)至 (3)条要求文件主要包括 ndash 较完备版本的招股章程（最低限度必须草拟好第三个财政年度的账目） ndash 业绩纪录期间首两年的经审核账目 ndash 发行人于上市后的任何建议关连交易的书面陈述　 呈交根据《主板规则》第 3A03条所要求的保荐人承诺及根据《主板规则》第

3A08条所要求有关保荐人独立性的陈述

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 2 提交 20天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 20个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

-较完备版本的业绩纪录期间尚余期间的集团账目及任何账目调整表

-公司章程大纲及细则或同等文件的初稿

-发行人与每名董事主管人员监事以所签订的合约的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 3 提交 15天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 15个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

- 盈利预测备忘录的初稿（非硬性规定）

-营运资金 现金流量预测备忘录的初稿

- 董事监事有关其他任何业务活动的正式声明及承诺书

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 4 提交 10天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 10个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(9)至 (15)条所要求文件包括

-《公司条例》所规定的合约

-上市的正式通告的初稿

-认购上市证券的申请表的初稿

-所有权文件或股票的初稿

-关于发行人（只限 H 股）根据中国法律合法注册成立及其法人身份的法律意见的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 5 正式申请上市

预计上市委员会进行聆讯前至少 4 个营业日

呈交根据《主板规则》第 912条及（如适用）第 913条所要求文件包括

- 正式上巿申请表格

-如上巿文件必须载有董事会就营运资金是否足够而作出的声明则须提交一份由保荐人或核数师发出的函件以确认他们对上市文件内下列两方面表示满意

(1) 上市文件内有关营运资金是否足够的声明是董事会经适当与审慎查询后作出的

(2) 提供融资的人士或机构已以书面声明确有该等融资

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 6 刊发招股章程及正式通告

不迟于预计批准招股章程注册当日早上 11 时将根据《主板规则》第 915条所需的文件送达联交所

于上市文件刊发后但于有关证券买卖开始前将根据《主板规则》第 915及 916条所需的文件送达联交所

上市前提交根据《主板规则》第 3A21条所要求的合规顾问的承诺

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市流程的关键环节

创业板保荐人计划 由于保荐人在创业板公司的上市过程中担当极重要角色创业板保荐人须符合连串详尽的资格准则并在其职责履行上负上清晰的责任创业板保荐人的职责包括作仔细审核并确保在作过应有的审慎查询后就其所知与所信有关上市申请人 发行人已作出应有的资料披露

要求较频密并及时地披露较多资料 创业板上市申请人的上市文件中必须详细列出其过程的业务发展历程以及未来的业务计划缺一不可待上市后创业板发行人须每半年就首两个财政年度的业务进展与原定的业务计划作比较另除了一般的半年度账目及全年账目外发行人还须编制季度报告而编备此等资料向外公布的期限也较短为方便市场参与者索查有关资料创业板设有独立网页所有有关创业板各方面的信息应有尽有其中包括公司公布以及上市发行人的其它资料成交价及市场统计数字等

创业板的运作理念在于透过严格的讯息披露制度配合强调「买者自负」和「由市场自行决定」市场的规则及规定皆旨在鼓励上市发行人及保荐人于履行本身职责事宜上自动遵守有关规定为配合这种理念创业板有如下主要特点

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

此外联交所会密切留意创业板证券的买卖情况以及发行人和保荐人遵守创业板上市规则的情况若发现有违创业板上市规则之处联交所会严加处理如有需要更会采取适当的纪律行动

联交所的角色 在公司申请上市时联交所会审阅申请人的上市文件以确保其符合《公司条例》及创业板上市规则的规定但联交所不会评核任何申请人的业务是否可为同样联交所也会审阅发行人上市后公开刊发的任何公布但对于发行人所披露的数据是否正确无误以及数据的质素及足够与否等问题则最终责仕仍是落在发行人及其董事身上

公司管治 发行人从上市之时开始即要建立稳健的公司管治基础以助其遵守创业板上市规则奉行正当的业务手法这些措施包括委任合资格的会计师监察其财务及会计职能指派一名执行董事出任监察主任委任两名独立董事以及设立审核委员会创业板发行人还须在上市后首两年内持续聘用一名保荐人协助公司及其董事履行其上市职责并就有关事宜提供意见

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

转板机制

不需要委任保荐人发行人必须刊发公告该公告须经上市科事先审查并获得上市委员会批准财务顾问不必对不要求公开披露而需要董事保证的信息进行确认

转板资格

符合主板上市要求创业板上市满一年

六香港市场上市流程 -创业板

4创业板转主板

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费（港元）

不超过

100 150000

200 175000

300 200000

400 225000

500 250000

750 300000

1000 350000

1500 400000

2000 450000

2500 500000

3000 550000

4000 600000

5000 600000

超过 5000 650000

附注 1 如在主板作第二上市首次上市费通常为上文所列费用的 25 最低款额为 150000 港元 2 对于创业板转主板的申请人首次上市费将获减 50

七香港市场上市费用

1主板上市的主要费用

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费 (港元 )

不超过 100 100000

1000 150000

超过 1000 200000

在香港上市费用如下 香港主板上市首次上市费用以上市的股本证券的货币值计算 最低收费 HK$1500000 最高收费 HK$16500000 上市年费以上市股本证券的面值计算香港创业板上市最低收费 HK$1080000 最高收费 HK$10800000

此外上市发行人上市后须支付上市年费

七香港市场上市费用

2创业板上市的主要费用

八国内企业赴港上市面临问题

企业的资讯披露要透明

应收账款的问题

担保方面的问题要尽量减少

各个子公司的关联交易问题

存货盘点与折旧的问题

土地房产的所有权不清的问题

主营业务不清晰的问题

产权界定 企业在其发展过程中存在过严重的产权界不清晰的情形如委托投资挂靠等同时也存在着企业改制中程序不

完善的问题（没有有权部门的批准未进行资产评估或未对资产评估结果进行核准或备案等）对于这些问题要本着ldquo依据法规尊重约定完善程序明晰产权rdquo的原则进行处理和规范

土地问题 企业使用的土地资产情况比较复杂可能涉及到集体土地国有出让土地国有划拨土地等多种情况土地的取得

可能是出让转让作价入股租赁等方式在重组中应当按照ldquo产权清晰证照齐全有偿使用房地合一rdquo的原则进行必要的规范

税务问题 企业在发展过程中可能存在欠税的问题也可能存在税收优惠不规范的问题（如先征后返以政府补贴方式变相

减免税等）对这些问题在重组中也应当进行规范经营许可 对企业经营（特别是对于根据国家法律法规应当取得相关许可的行业）的合法性进行审核是上市准备工作中的重

要内容

环境保护 企业是否遵守了国家有关环境保护方面的法律法规及标准是否存在受到环境保护部门行政处罚的情况是上市审

核的重点工作之一社会保险 根据我国劳动和社会保障法律法规的规定城镇企业单位包括国有企业集体企业外商投资企业港澳台投资

企业私营企业等各类企业以及上述企业的职工都必须参加以下基本社会保险（基本养老保险失业保险工伤保险医疗保险生育保险）并按规定缴纳社会保险费国家机关国有企业城镇集体企业外商投资企业城镇私营企业及其他城镇企业事业单位民办非企业单位社会团体及其在职职工都必须依法缴存住房公积金企业的发展过程中可能存在未缴欠缴社会保险等费用的情况在重组中也需要进行规范

八国内企业赴港上市面临问题

需要注意的其他问题

八国内企业赴港上市面临问题

境外上市是个复杂及需时的系统工程是否成功除企业自身素质外还受外在因素影响包括资本市场状况

上市涉及资料繁杂企业需要选聘素质高和负责任的专业中介机构并做好良好的计划和前期准备工作

需要企业内部和中介机构紧密合作

越早开展前期工作越能保证上市工作流程顺利

及早启动上市工作可待上市时机成熟时令企业抓紧机遇进行招股达至上市的最佳效益

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 1 ）

东银发展（控股）有限公司是中国东方资产管理公司全资附属的海外业务发展平台

地处香港联系内地的专业投资公司提供综合投资服务

主营业务

企业股权投资（含股票一二级市场）

NPA投资 其他中间业务基金业务房地产投资

东银能提供的服务东银能提供的服务

为有上市计划的企业直接提供融资和投资

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 2 ）

强化资本结构

参与管理

+

投资对象+

介绍业务伙伴

+

战略协助

+

强化资本结构 增强竞争力

提升投资对象的公司价值

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 3 ）

服务和引导企业在香港资本市场融资（ IPO 上市债券 PE 投资等）

引进金融机构和中介服务机构服务和支持企业上市工作

为企业提供投资融资评估和咨询等方面专业服务

PE 投资基金产业投资基金风投基金等与企业合作牵线搭桥为企业提供融资支持等

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香港

地址香港湾仔港湾道 1 号会展广场办公大楼 4802室

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谢谢期待与您的合作

本陈述与东银发展（控股）有限公司的口头介绍不可分割两者结合方构成完整披露

准备本陈述的过程中我们假定并信赖我们从公开来源获得的所有信息他方提供给我们的信息以及我们通过其他途径参阅的信息是准确的和完整的但是我们并未独立验证该等信息的准确性和完整性因此东银发展（控股）有限公司对该等信息的准确性和完整性不作出任何明确的或者默示的保证

本文件的内容将可能随时作出更正或修改除非接受本文件的人士另行明确要求我们没有义务向接受本文件的人士寄出更正或修改后的文件本陈述即使包含任何评估或预测本陈述的接受者也应注意该等评估和预测是初步的并且是主观判断可能正确也可能不正确本陈述中包括的任何信息都不得作为对将来的承诺和保证而被依赖

一高度发达的香港金融市场

香港资本市场特点

1 市场总量以市值计算是全球第七大股票市场亚洲第三排列在东京和上海之后

2 机构投资人为主拥有高流动性资本流动完全自由没有资本增殖税或股息税

3 香港的证券市场分别由商业银行投资银行财务公司和证券经纪公司组成

本地券商及银行主要为本地零售客户提供服务而国际性券商及投资银行主要服务机构投资者截止 2008 年香港共有 421 家持牌法团是联交所参与者

一高度发达的香港金融市场

4 交易活跃对中国来说香港是其交投最活跃的境外市场

为内地国有企业私营企业已经庞大的基础建设筹集资金方面香港市场发挥了重大作用截止 2009 年于香港联合交易所挂牌的主板 H 股有 116 家中资红筹 92 家创业板 H股 40 家中资红筹 5 家截止 2009 年中资 H 股和红筹市值占到香港主板市场总市值的 483 而成交量则占到市场近 60 （资料来源香港联合交易所）

5 筹资能力强

以首次公开招股（ IPO ）活动集资额计算香港为世界第四大市场 2009 年香港 IPO 市场的集资额更是全球称冠 2009 年的总集资额为 22932 亿港元 ( 包括创业板 ) 较 2008 年的6619 亿港元增长 346 在 66 家新上市的公司中 48 家来自内地以集资额排名的 10大IPO 中内地企业亦稳占 8 席

二香港比较内地的优势 （ 1）

对比国内香港在法制金融监管制度市场参与者的成熟程度营商的核心文化等方面具备独特优势

（一）法制

香港回归后司法制度仍沿用普通法原则独立且有效地运作已经确立的金融监管制度令与中国打交道的国际投资者和企业安心外界一般视香港为相对没有贪污的城市由于这些因素很多金融机构在香港以外管理资产时仍旧以香港法律作为金融合约的管辖法律越来越多的内地企业与海外投资人订立合约时订明香港作为双方争议时的仲裁中心相对于想成为国际金融中心的城市如北京上海这是香港较具备无可比拟的竞争优势的其中一个范畴

（二）资讯自由流通

香港的资讯流通不受限制尤其是经济及金融资讯不存在选择性披露资讯问题香港长期没有审查金融资讯给予国际投资者及传媒信心相信香港给所有参与者提供一个公平竞争场所由于历史的意识形态的不同可见的未来仍可维持这重大的竞争优势

二香港比较内地的优势 （ 2）

（三）小政府及低税

香港推行开放政策政府廉洁和有效率欢迎海外及本地的个人及企业在港成立公司在港不需太多政府批文便可经营业务或达成交易香港的企业利得税及个人薪俸税低 ( 是亚洲税率最低的城市之一 ) 是吸引国际金融企业和人才来流发展的主要原因人才荟萃是推动产品创新提高市场成熟度及深度的主要推动力

（四）高生活质素

香港拥有先进的城市生活基建现代化教育医疗设施及国际文化和语言吸引了西方国家及中国的国际金融市场专才及富有人士来港生活及工作事实上在香港政府的资本投资者入境计划协助下内地愈来愈多富有人士选择在香港投资定居这与伦敦为中东俄罗斯及其他欧洲国家的富有人士所发挥的作用类似

如何利用香港市场促进企业快速发展

如何利用香港这个发达和成熟的市场

引进技术引进管理引进资金实现企业跨越发展

重点如何利用香港市场进行上市融资

三通过 IPO 在香港市场融资

11 什么是什么是 IPOIPO

首次公开募股（ Initial Public Offerings 简称 IPO ）是指企业透过证券交易所首次公开向投资者增发股票以期募集用于企业发展资金的过程

22 为什么要为什么要 IPOIPO 上市时和上市后均有机会筹集资金 扩大股东基础使公司的股票在买卖时有较大的流通量 向员工授予购股权作为奖励和承诺增加员工的归属感 提高企业市场上地位和知名度赢取客户和供应商信任和好感 增加企业的透明度有助企业以较有利的条件取得银行的信贷 来自监管和公众的压力促使企业改善内部监控信息管理和营运系统10527491052749105274910527491052749105274910527491052749105274910527491052749105274910527491052749105274910527491052749105274910527491052749105274910527491052749105274910527491052749105274910527491052749

为什么在香港 IPO 上市（ 1 ）

bull 国际金融中心地位香港是国际公认的金融中心业界精英云集已有众多中国内地企业及跨国公司在交易所上市集资

bull 建立国际化运营平台香港没有外汇管制资金流出入不受限制香港税率低基础设施一流政府廉洁高效在香港上市有助于内地发行人建立国际化运作平台实施「走出去」战略

bull 本土市场理论香港作为中国的一部分长期以来是内地企业海外上市的首选市场一些在香港及另一主要海外交易所双重上市的内地企业其绝大部分的股份买卖在香港市场进行香港的证券市场既达到国际标准又是内地企业上市的本土市场

bull 健全的法律体制香港的法律体制以英国普通法为基础法制健全这为筹集资金的公司奠定坚实的基础也增强了投资者的信心

为什么在香港上市（ 2 ）

bull 国际会计准则除《香港财务报告准则》及《国际财务报告准则》之外在个别情况下香港交易所也会接纳新申请人采用美国公认会计原则及其它会计准则

bull 完善的监管架构香港交易所的《上市规则》力求符合国际标准对上市发行人提出高水平的披露规定香港对企业管治要求严格确保投资者能够从发行人获取适时及具透明度的资料以便评价公司的状况及前景

bull 再融资便利上市 6 个月之后上市发行人就可以发行新股融资

bull 先进的交易结算及交收措施香港的证券及银行业以健全稳健著称交易所拥有先进完善的交易结算及交收设施

bull 文化相同地理接近香港与内地往来十分便捷语言文化基本相同便于上市发行人与投资者及监管机构沟通

四如何在香港通过 IPO 融资

国内企业利用国际金融市场融资 在境外资本市场融资上市的融资方式很多 基本上遵循以下三个途径

H 股 S股 N 股等发行境外外资股方式

红筹股 境内权益方式

境外直接上市

境外间接上市

如 RTO 等借壳上市

四直接上市

bull 直接上市是指一家中国公司 ( 指依法设立的股份有限公司 ) 直接作为发行人 向境外投资人 ( 仅指外国和香港澳门和台湾地区的投资人 ) 发行股票 而境外投资人以外币认购和交易该股票 该股票在境外公开的证券交易场所上市交易的企业境外上市方式

在直接上市方式中 企业发行的股票被称为 ldquo境外上市外资股rdquo上市外资股上市地点香港 H 股 新加坡S 股 纽约N 股

直接上市方式国内企业一般应完成以下三个阶段

股份制改造1 股份制改造

2 证监会批准

股份制改造3 发售上市

进行股份制改造 设立股份有限公司作为发行主体

取得中国证监会关于发行境外上市外资股的批准

在中介机构的协助下完成境外发售及其上市工作

四间接上市

bull 间接上市是指中国企业或者公民在境外设立一家境外控股公司 通过该境外控股公司控制境内的上市资产和业务 然后以该境外控股公司作为发行人向境外投资者发行股票 该等股票在境外证券交易所上市交易的上市方式 目前间接上市主要采用境内权益 (ldquo 小红筹rdquo ldquo民企红筹rdquo ) 的方式

境内权益方式国内企业一般应完成以下三个阶段

股份制改造1 设立海外控股公司

2 收购境内资产

股份制改造3 发售上市

企业的自然人股东在境外设立一家海外控股公司作为发行主体

海外控股公司收购在境内的拟上市资产

在中介机构的协助下完成境外发售和上市工作

四直接上市和间接上市区别

境内权益方式较之直接上市方式存在以下不同

1 境内权益境内审批部门主要为发改部门商务部门和外汇管理部门直接上市方式则主要为省级人民政府中国证监会等2 境内权益方式下上市公司的股份可全流通而直接上市方式下内资股不能流通3 境内权益方式下上市公司为境外公司实施股份期权计划不存在法律上的障碍且形式多样4 重组方式灵活即可以股权收购也可以资产收购5 利用外资企业或避税岛政策合法避税体现业绩6 后续再融资（如发行新股）不受中国法律限制新股发行市场化程序高公司可随时根据公司发展需要及市场状况决定发行新股

四直接上市条件

证监会审批

根据中国证监会 1997年 7 月 14日发布的证监发行字 [1999]83号《关于企业申请境外上市有关问题的通知》国有企业集体企业及其他所有制形式的企业经重组改制为股份有限公司并符合以下条件的均可自愿向中国证监会提出境外上市申请

10487661 符合我国有关境外上市的法律法规和规则10487662 筹资用途符合我国产业政策利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定10487663 净资产不少于 4 亿元人民币过去一年税后利润不少于 6000 万元人民币并有增长潜力按合理预期市盈率计算筹资额不少于 5000 万美元（ 456规定）10487664 具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度有较稳定的高级管理层及较高的管理水平10487665 上市后分红派息有可靠的外汇来源符合国家外汇管理有关规定10487666 证监会规定的其他条件

四直接上市注意的问题（ 1 ）

直接上市条件门槛高

中国证监会国际合作部主任童道驰 中国政监会已经明确表示监管部门希望修改相关规定支持国内中小企业通过正规渠道和直接上市的方式 充分利用香港及海外市场实现上市融资

中国证监会对内地企业境外上市要求 VS港交所主板上市要求

中国证监会 港交所

净资产4 亿元人民币 无

过往盈利要求

过去一年税后利润不 低于6000 万人民币

最近三个财政年度盈利总和不少于 5000 万港币 最近一个财年盈利至少 2000 万港币

集资额 不少于 5000 万美元 无

市值 无 上市时市值至少 2 亿港币

四直接上市注意的问题（ 2 ）

股份制改造

1 在直接上市方式中企业必须首先改制为股份有限公司

2 设立股份有限公司的方式主要有以下两种以发起方式新设股份有限公司及将原有限责任公司整体变更为股份有限公司

3 公司法的规定设立股份有限公司应当经过省级以上市人民政府或国务院授权的部门批准

1 ）设立股份有限公司应当有五个以上发起人其中须有过半数的发起人在中国境内的住所但是在实践中发起人的人数也不宜超过 50 人否则中国证监会会认为这是变相公募2 ）发起人持有的公司股份在公司成立后的三年内不得转让3 ）公司累计的对外投资数额不得超过公司净资产的 50（以合并报表为基数）但经批准以控股公司方式运作的除外4 ）目前内资股非经批准不得在境外证券交易所流通5 ）控股机构的高级管理人员（董事长副董事长执行董事）兼任公司董事的人数不得超过两名控股机构的管理人员不得兼任公司的经理副经理财务主管营销主管和董事会秘书6 ）如果股份公司股权中包括了国有股应当按照国有资产管理法律法规的规定进行国有股权管理的审批在股票公开发售中应当进行国有股减持

四权益类上市条件

发改委商务部和外汇管理局审批

根据中国证监会于 2000年 6月 9日发布的证监发行字 [2000]72号《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》涉及境内权益的境外公

ldquo司在境外发行股票和上市除应就其境内权益部分的法律状况取得中国证监会的 无异rdquo议函 外无需取得其他任何部门机关的批准许可或办理任何其它法律手续亦不

须上报其它任何中国政府部门或机构备案

中国国务院于 2003年 2月 27日以国发 [2003]5号《国务院关于取消第二批行政审批项目及改变一批行政审批项目管理方式的决定》取消了中国证监会的该项行政审批权限因此以对于境内权益方式国内法律并无限制条件就境外公开发行股票及上市事项亦无须取得中国任何部门机关的批准许可或办理任何其它法律手续

ldquo但是境外公司发行股票及上市无需中国证监会的批准并不意谓着 境内权益方rdquo ldquo rdquo式 的其他环节不需要中国政府其他部门的审批在 境内权益方式 中涉及的中国政府部门的审批主要包括发改委和商务部门对于中国公民境外投资的审批商务部门对于外资并购的审批以及外汇管理部门对于外汇管理事项的审批

四权益类上市注意的问题（ 1）

在 2004年 10月 9 日前一般认为中国公民不涉及国内外汇监管的境外投资不需要按照企业境外投资的要求履行境外投资审批程序

2004年 10月 9 日国家发改委发布《境外投资项目核准暂行管理办法》规定ldquo自然人和其他组织在境外进行的投资项目的核准参照本办法执行rdquo

四权益类上市注意的问题（ 2 ）

外资并购问题

两种形式 1) 股权并购 2) 资产并购

2006年 8 月 8 日中国商务部国资委国家税务局工商管理总局证监会以及国家外汇管理局六部委为加强对外国投资者收购境内企业和资产以及企业境外造壳上市中特殊目的公司收购境内企业和在境外上市的各种监管联合颁布了修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》 (10号文 ) 10号文用专章对特殊目的公司跨境换股的细节进行了规定跨境换股就是境内公司到境外设立特殊目的公司特殊目的公司再用股权作为支付手段收购境内公司将境内权益装入特殊目的公司再用特殊目的公司去境外上市从而实现境内权益海外上市的目的　　 跨境换股监管层要进行全程监控全程审批该方式涉及到的审批与登记部门有 4 个包括商务部国家外汇管理局工商局和证监会　　 与跨境换股复杂和严格的审批程序相比对现金收购的方式监管机构则比较宽容干预较少仅是强调　　 (1)并购的审批权限问题　　离岸公司并购境内企业全部需要经过商务部的审批

　　 (2) 外商投资企业待遇问题　　境内企业与个人通过其在海外设立的公司收购境内企业所设立的公司不再享受外商投资的优惠待遇这一规定导致境外公司所控制的境内公司在税收方面将无法享受优惠政策

四权益类上市注意的问题（ 3）

外汇管理问题

2005 年上半年国家外汇管理局先后颁布了《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》 (11号文 )及《关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题的通知》 (29号文 )

　　上述两份文件的规定实质上限制了境外公司收购境内公司股份这一海外间接上市方式必经的程序并增加了境内公司个人获得境外公司股权的登记申报程序给拟海外间接上市的境内企业设置了障碍上述文件的出台使境内企业海外上市的势头遭遇严重阻力很多企业不得不延迟或暂停海外上市计划

　　为了缓解上述两份文件对间接上市方式的阻碍 国家外汇管理局于 2005年 10月 21日颁布了《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》 (75号文 ) 该文件将在海外ldquo造壳上市rdquo中设立的离岸公司定义为特殊目的公司并规定了境内居民可以设立特殊目的公司并通过特殊目的公司在境外进行股权 ( 包括可转换债融资 ) 融资等资本活动以及相应的申报和审批程序明确了企业海外造壳上市的规则

上市审批所需的时间 上市成本

市场融资能力再集资能力 市场对同类行业的认同

金融中心的地位 市盈率及派息率

投资者身份的限制 企业管治要求

监管环境及要求的严格程度 上市公司素质要求透明度

投资气氛 上市后的交易量

涨跌停板制度 对所在市场熟知程度

1 境外上市的出发点和考虑因素

五香港和内地资本市场

2香港和内地上市规定比较

香港 内地

创业板 主板 创业板 A股主板

企业业务要求

无特别要求最近 2 年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化

无特别要求最近 3 年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化最近 1 年内实际控制人没有发生变更

创业板上市的公司应当主要经营一种业务符合国家产业政策及环境保护政策募集资金应当用于主营业务发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司征求省级人民政府国家发改委意见

生产经营符合法律行政法规和公司章程的规定符合国家产业政策最近 3 年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化实际控制人没有发生变更 股权清晰控股股东和受控股股东实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷

五香港和内地资本市场比较 -1

香港 内地创业板 主板 创业板 A股主板

以往营运记录及业绩要求

没有盈利要求经营业务所得的净现金流入总额必须最少达港币 2000万元

盈利预测三年活跃经营记录上市前３年内有盈利五千万港元 首２年总计最少三千万港元最后１年最少二千万港元市值 收益测试上市时市值至少 40 亿港元最近一个完整财政年度收益至少 5 亿港元可申请豁免遵守三个财政年度的营业纪录期的规定 但至少一个完整财政年度市值 收益 现金流量测试三年活跃营业纪录上市时市值至少 20 亿港元最近一个完整财政年度收益至少 5 亿港元上市前三个财政年度上市业务所产生的净现金流入合计至少达 1亿港元

最近两年连续盈利最近两年净利润累计不少于 1000 万元且持续增长最近一年盈利且净利润不少于 500 万元最近一年营业收入不少于 5000 万元最近两年营业收入增长率均不低于 30创业板上市的公司最近一期末净资产不得少于 2000 万公司资产不得全部或者主要为现金短期融资或者长期融资发行后的股本总额不少于 3000 万

发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司自股份有限公司成立后持续经营时间应当在 3 年以上（经国务院批准的除外）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算 最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元或者最近 3个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元 最近一期末无形资产 (扣除土地使用权水面养殖权和采矿权等后 ) 占净资产的比例不高于 20 最近一期末不存在未弥补亏损

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -2

香港 内地

创业板 主板 创业板 A股主板

盈利预测 没有要求 没有要求 没有要求 没有要求

最低公众持股量

市值不低于港币 3000 万元 不得少于已发行 股本的 25 市值 100 亿港元以上不得少于 15 已发行股本

市值 100 亿港元以 下 25 已发行股本 或达到 5仟万港元以较高者为准 市值 100 亿港元以 上 不得少于 15 已发行股本 公众股东不得少于 300 名 ( 以 市 值 收益测 试基准 上市企业之公 众股东不得少于 1000 名 )

发行后股本总额不少于三千万元

发行前股本总额不少 于 人民币3000 万元 公开发行的股份达到 公司股份总数的百分 之二十五以上 公司股本总额超过人民币四 亿元的 公开发行股份的 比例为百 分之十以上

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -3

香港 内地创业板 主板 创业板 A股主板

公司治理

三名独立非执行董事 成立审核委员会 一名监察主任 须聘任一名合规顾问任期由首 次上市之日起至上市后两个完 整财政年度财务 业绩报告公布之日止

三名独立非执行 董事 ( 其中一名需 具有适当专业资 格或会计相关或 财务管理知识 ) 成立审核委员会

创业板上市的公司要求在最近两年内主营业务和董事高级管理人员均没有发生重大变化实际控制人没有发生变更

发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力发行人应保证资产完整人员独立财务独立机构独立和业务独立发行人已经依法建立健全股东大会董事会监事会独立董事 董事会秘书制度 相关机构和人员能够依法履行职责 发行人的董事监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规应遵循中国《公司法》《证券 法》ldquo上市公司治理准则rdquo中关于 8 公司治理的规定

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -4

204 201196 193

174 172

150

160

170

180

190

200

210

2004 2005 2006 2007 2008 2009

香港创业板

3主板和创业板市场存在一定差距

五香港和内地资本市场比较 -5

香港主板市场具有国际性吸引力尤其是对内地公司具有更大吸引力上市公司数量和国际化程度不断提高香港创业板市场则出现萎缩迹象保留公司出现减少

1373 1377 1421 1530 1604 1700

0

500

1000

1500

2000

2004 2005 2006 2007 2008 2009

A股主板

香港创业板新上市公司的数量急剧减少面临内地创业板大发展之际出现停滞不前乃至萎缩的迹象内地创业板协后发优势上市公司数量成批增加解决了企业资金需求同时造福创业者

5

3237

43

2016

73 2

52

0

10

20

30

40

50

1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

28

8 6 84 4 3 4 5 4 4 4 3 5 3

05

1015202530

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -6

香港创业板上市公司的时间分布

A 股创业板上市公司的时间分布

首发价格 ( 港元 )

首发数量 (亿股 )

首发上市日 首发募资总额 (亿港元 )

收盘价 ( 港元 2010-6-1)

流通市值 ( 亿港元 2010-6-1)

每股净资产 ( 港元 )

市盈率 (2010-6-1)

天时软件 300 175 1999-11-25 525 011 11333 009 -4353

浩伦农科 120 075 1999-11-25 09 067 52699 133 4762

香港创业板首发公司市场表现迥异

证券简称 首发价格（元） 上市首日开盘价（元）

上市首日收盘价（元）

上市首日涨跌幅 （ ）

上市首日换手率（ ）

首发市盈率 ( 摊薄 )

特锐德 2380 4200 4400 8487 8783 5276

神州泰岳 5800 10010 10290 7741 8948 6880

乐普医疗 2900 6100 6340 11862 8784 5956

南风股份 2289 3500 4025 7584 8776 7153

探路者 1980 4200 5007 15288 8848 5310

莱美药业 1650 2745 3580 11697 8927 4783

汉威电子 2700 4400 4871 8041 8836 6054

上海佳豪 2780 4315 5081 8277 8673 4012

A 股创业板首日市场表现（ RMB ）

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -7

证券简称 首发价 ( 港元 ) 首日收盘价 ( 港元 )首发数量 ( 亿

股 )首发募资总额 ( 亿港

元 )每股面值 ( 元 ) 注册地

天时软件 300 540 175 525 005 中国香港

松景科技 150 175 190 285 010 百慕大

世大控股 150 205 079 119 010 开曼群岛

亚洲资产 125 118 120 150 010 开曼群岛

乾隆科技 106 118 081 085 010 开曼群岛

首发价格 ( 元 ) 首发数量 ( 亿股 ) 首发募集资金 ( 亿元 )首发超募资金 ( 亿

元 )超募比例 () 面值 ( 元 )

特锐德 2380 034 800 379 4743 100

神州泰岳 5800 032 1833 1201 6552 100

乐普医疗 2900 041 1189 623 5239 100

南风股份 2289 024 549 238 4336 100

探路者 1980 017 337 102 3021 100

莱美药业 1650 023 380 205 5411 100

汉威电子 2700 015 405 192 4742 100

上海佳豪 2780 013 350 202 5775 100

香港创业板第一年保留公司募集资金

A 股创业板首批上市公司募集资金

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -8

首发价格 (港元 )

首发数量 (亿股 )

首发上市日 首发募资总额 (亿港元 )

收盘价 ( 港元 2010-6-1)

流通市值 ( 亿港元 2010-6-1)

每股净资产 (港元 )

市盈率(2010-6-1)

天时软件 300 175 1999-11-25 525 011 11333 009 -4353

浩伦农科 120 075 1999-11-25 09 067 52699 133 4762

香港创业板首发公司市场表现迥异

2

13

3330

2217

93 4 5 3

16

6 5 3 10

10

20

30

40

7

17

29

16

105 5 4

0

10

20

30

40

停牌 10 0-20 0 21 0-30 0 31 0-40 0 41 0-50 0 51 0-60 0 61 0-70 0 110 0-160

香港创业板保留公司收盘价分布情况 A 股创业板保留公司收盘价分布情况

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -9

1

2017

12

17

11

15

0

5

10

15

20

25

低于亿元 1-1 9亿元 2-2 9亿元 3-3 9亿元 4-6 9亿元 7-9 9亿元 10亿元以上

1612

38

59

39

8

0

10

20

30

40

50

60

70

没交易 10万元以下 10-100万以下 100-1000万以下 1000-1亿以下 1-10亿以下

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -10

香港创业板上市公司交易额分布情况A 股创业板上市公司交易额分布情况

A 股创业板总市值发展情况

六香港市场上市流程 -主板

1主板上市流程及大约时间安排

六香港市场上市流程 -主板

1主板上市流程及大约时间安排

1向联交所申请排期

2 提交20天文件

4 上市科推荐 拒绝申请

5正式申请上市

6 提交10天文件

7 上市委员会进行聆讯

8刊招股章程及正式通告

3 提交15天文件

9 股份开始买卖

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 1 向联交所申请排期（提交 25天文件）

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 25个营业日　 呈交排期申请表格（ A1表格）连同时间表　 悉数支付首次上市费　 呈交根据《主板规则》第 911(1)至 (3)条要求文件主要包括 ndash 较完备版本的招股章程（最低限度必须草拟好第三个财政年度的账目） ndash 业绩纪录期间首两年的经审核账目 ndash 发行人于上市后的任何建议关连交易的书面陈述　 呈交根据《主板规则》第 3A03条所要求的保荐人承诺及根据《主板规则》第

3A08条所要求有关保荐人独立性的陈述

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 2 提交 20天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 20个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

-较完备版本的业绩纪录期间尚余期间的集团账目及任何账目调整表

-公司章程大纲及细则或同等文件的初稿

-发行人与每名董事主管人员监事以所签订的合约的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 3 提交 15天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 15个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

- 盈利预测备忘录的初稿（非硬性规定）

-营运资金 现金流量预测备忘录的初稿

- 董事监事有关其他任何业务活动的正式声明及承诺书

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 4 提交 10天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 10个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(9)至 (15)条所要求文件包括

-《公司条例》所规定的合约

-上市的正式通告的初稿

-认购上市证券的申请表的初稿

-所有权文件或股票的初稿

-关于发行人（只限 H 股）根据中国法律合法注册成立及其法人身份的法律意见的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 5 正式申请上市

预计上市委员会进行聆讯前至少 4 个营业日

呈交根据《主板规则》第 912条及（如适用）第 913条所要求文件包括

- 正式上巿申请表格

-如上巿文件必须载有董事会就营运资金是否足够而作出的声明则须提交一份由保荐人或核数师发出的函件以确认他们对上市文件内下列两方面表示满意

(1) 上市文件内有关营运资金是否足够的声明是董事会经适当与审慎查询后作出的

(2) 提供融资的人士或机构已以书面声明确有该等融资

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 6 刊发招股章程及正式通告

不迟于预计批准招股章程注册当日早上 11 时将根据《主板规则》第 915条所需的文件送达联交所

于上市文件刊发后但于有关证券买卖开始前将根据《主板规则》第 915及 916条所需的文件送达联交所

上市前提交根据《主板规则》第 3A21条所要求的合规顾问的承诺

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市流程的关键环节

创业板保荐人计划 由于保荐人在创业板公司的上市过程中担当极重要角色创业板保荐人须符合连串详尽的资格准则并在其职责履行上负上清晰的责任创业板保荐人的职责包括作仔细审核并确保在作过应有的审慎查询后就其所知与所信有关上市申请人 发行人已作出应有的资料披露

要求较频密并及时地披露较多资料 创业板上市申请人的上市文件中必须详细列出其过程的业务发展历程以及未来的业务计划缺一不可待上市后创业板发行人须每半年就首两个财政年度的业务进展与原定的业务计划作比较另除了一般的半年度账目及全年账目外发行人还须编制季度报告而编备此等资料向外公布的期限也较短为方便市场参与者索查有关资料创业板设有独立网页所有有关创业板各方面的信息应有尽有其中包括公司公布以及上市发行人的其它资料成交价及市场统计数字等

创业板的运作理念在于透过严格的讯息披露制度配合强调「买者自负」和「由市场自行决定」市场的规则及规定皆旨在鼓励上市发行人及保荐人于履行本身职责事宜上自动遵守有关规定为配合这种理念创业板有如下主要特点

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

此外联交所会密切留意创业板证券的买卖情况以及发行人和保荐人遵守创业板上市规则的情况若发现有违创业板上市规则之处联交所会严加处理如有需要更会采取适当的纪律行动

联交所的角色 在公司申请上市时联交所会审阅申请人的上市文件以确保其符合《公司条例》及创业板上市规则的规定但联交所不会评核任何申请人的业务是否可为同样联交所也会审阅发行人上市后公开刊发的任何公布但对于发行人所披露的数据是否正确无误以及数据的质素及足够与否等问题则最终责仕仍是落在发行人及其董事身上

公司管治 发行人从上市之时开始即要建立稳健的公司管治基础以助其遵守创业板上市规则奉行正当的业务手法这些措施包括委任合资格的会计师监察其财务及会计职能指派一名执行董事出任监察主任委任两名独立董事以及设立审核委员会创业板发行人还须在上市后首两年内持续聘用一名保荐人协助公司及其董事履行其上市职责并就有关事宜提供意见

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

转板机制

不需要委任保荐人发行人必须刊发公告该公告须经上市科事先审查并获得上市委员会批准财务顾问不必对不要求公开披露而需要董事保证的信息进行确认

转板资格

符合主板上市要求创业板上市满一年

六香港市场上市流程 -创业板

4创业板转主板

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费（港元）

不超过

100 150000

200 175000

300 200000

400 225000

500 250000

750 300000

1000 350000

1500 400000

2000 450000

2500 500000

3000 550000

4000 600000

5000 600000

超过 5000 650000

附注 1 如在主板作第二上市首次上市费通常为上文所列费用的 25 最低款额为 150000 港元 2 对于创业板转主板的申请人首次上市费将获减 50

七香港市场上市费用

1主板上市的主要费用

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费 (港元 )

不超过 100 100000

1000 150000

超过 1000 200000

在香港上市费用如下 香港主板上市首次上市费用以上市的股本证券的货币值计算 最低收费 HK$1500000 最高收费 HK$16500000 上市年费以上市股本证券的面值计算香港创业板上市最低收费 HK$1080000 最高收费 HK$10800000

此外上市发行人上市后须支付上市年费

七香港市场上市费用

2创业板上市的主要费用

八国内企业赴港上市面临问题

企业的资讯披露要透明

应收账款的问题

担保方面的问题要尽量减少

各个子公司的关联交易问题

存货盘点与折旧的问题

土地房产的所有权不清的问题

主营业务不清晰的问题

产权界定 企业在其发展过程中存在过严重的产权界不清晰的情形如委托投资挂靠等同时也存在着企业改制中程序不

完善的问题（没有有权部门的批准未进行资产评估或未对资产评估结果进行核准或备案等）对于这些问题要本着ldquo依据法规尊重约定完善程序明晰产权rdquo的原则进行处理和规范

土地问题 企业使用的土地资产情况比较复杂可能涉及到集体土地国有出让土地国有划拨土地等多种情况土地的取得

可能是出让转让作价入股租赁等方式在重组中应当按照ldquo产权清晰证照齐全有偿使用房地合一rdquo的原则进行必要的规范

税务问题 企业在发展过程中可能存在欠税的问题也可能存在税收优惠不规范的问题（如先征后返以政府补贴方式变相

减免税等）对这些问题在重组中也应当进行规范经营许可 对企业经营（特别是对于根据国家法律法规应当取得相关许可的行业）的合法性进行审核是上市准备工作中的重

要内容

环境保护 企业是否遵守了国家有关环境保护方面的法律法规及标准是否存在受到环境保护部门行政处罚的情况是上市审

核的重点工作之一社会保险 根据我国劳动和社会保障法律法规的规定城镇企业单位包括国有企业集体企业外商投资企业港澳台投资

企业私营企业等各类企业以及上述企业的职工都必须参加以下基本社会保险（基本养老保险失业保险工伤保险医疗保险生育保险）并按规定缴纳社会保险费国家机关国有企业城镇集体企业外商投资企业城镇私营企业及其他城镇企业事业单位民办非企业单位社会团体及其在职职工都必须依法缴存住房公积金企业的发展过程中可能存在未缴欠缴社会保险等费用的情况在重组中也需要进行规范

八国内企业赴港上市面临问题

需要注意的其他问题

八国内企业赴港上市面临问题

境外上市是个复杂及需时的系统工程是否成功除企业自身素质外还受外在因素影响包括资本市场状况

上市涉及资料繁杂企业需要选聘素质高和负责任的专业中介机构并做好良好的计划和前期准备工作

需要企业内部和中介机构紧密合作

越早开展前期工作越能保证上市工作流程顺利

及早启动上市工作可待上市时机成熟时令企业抓紧机遇进行招股达至上市的最佳效益

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 1 ）

东银发展（控股）有限公司是中国东方资产管理公司全资附属的海外业务发展平台

地处香港联系内地的专业投资公司提供综合投资服务

主营业务

企业股权投资（含股票一二级市场）

NPA投资 其他中间业务基金业务房地产投资

东银能提供的服务东银能提供的服务

为有上市计划的企业直接提供融资和投资

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 2 ）

强化资本结构

参与管理

+

投资对象+

介绍业务伙伴

+

战略协助

+

强化资本结构 增强竞争力

提升投资对象的公司价值

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 3 ）

服务和引导企业在香港资本市场融资（ IPO 上市债券 PE 投资等）

引进金融机构和中介服务机构服务和支持企业上市工作

为企业提供投资融资评估和咨询等方面专业服务

PE 投资基金产业投资基金风投基金等与企业合作牵线搭桥为企业提供融资支持等

联系我们

香港

地址香港湾仔港湾道 1 号会展广场办公大楼 4802室

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电话 0755 82790848

传真 0755 8279-0925

谢谢期待与您的合作

本陈述与东银发展（控股）有限公司的口头介绍不可分割两者结合方构成完整披露

准备本陈述的过程中我们假定并信赖我们从公开来源获得的所有信息他方提供给我们的信息以及我们通过其他途径参阅的信息是准确的和完整的但是我们并未独立验证该等信息的准确性和完整性因此东银发展（控股）有限公司对该等信息的准确性和完整性不作出任何明确的或者默示的保证

本文件的内容将可能随时作出更正或修改除非接受本文件的人士另行明确要求我们没有义务向接受本文件的人士寄出更正或修改后的文件本陈述即使包含任何评估或预测本陈述的接受者也应注意该等评估和预测是初步的并且是主观判断可能正确也可能不正确本陈述中包括的任何信息都不得作为对将来的承诺和保证而被依赖

一高度发达的香港金融市场

4 交易活跃对中国来说香港是其交投最活跃的境外市场

为内地国有企业私营企业已经庞大的基础建设筹集资金方面香港市场发挥了重大作用截止 2009 年于香港联合交易所挂牌的主板 H 股有 116 家中资红筹 92 家创业板 H股 40 家中资红筹 5 家截止 2009 年中资 H 股和红筹市值占到香港主板市场总市值的 483 而成交量则占到市场近 60 （资料来源香港联合交易所）

5 筹资能力强

以首次公开招股（ IPO ）活动集资额计算香港为世界第四大市场 2009 年香港 IPO 市场的集资额更是全球称冠 2009 年的总集资额为 22932 亿港元 ( 包括创业板 ) 较 2008 年的6619 亿港元增长 346 在 66 家新上市的公司中 48 家来自内地以集资额排名的 10大IPO 中内地企业亦稳占 8 席

二香港比较内地的优势 （ 1）

对比国内香港在法制金融监管制度市场参与者的成熟程度营商的核心文化等方面具备独特优势

（一）法制

香港回归后司法制度仍沿用普通法原则独立且有效地运作已经确立的金融监管制度令与中国打交道的国际投资者和企业安心外界一般视香港为相对没有贪污的城市由于这些因素很多金融机构在香港以外管理资产时仍旧以香港法律作为金融合约的管辖法律越来越多的内地企业与海外投资人订立合约时订明香港作为双方争议时的仲裁中心相对于想成为国际金融中心的城市如北京上海这是香港较具备无可比拟的竞争优势的其中一个范畴

（二）资讯自由流通

香港的资讯流通不受限制尤其是经济及金融资讯不存在选择性披露资讯问题香港长期没有审查金融资讯给予国际投资者及传媒信心相信香港给所有参与者提供一个公平竞争场所由于历史的意识形态的不同可见的未来仍可维持这重大的竞争优势

二香港比较内地的优势 （ 2）

（三）小政府及低税

香港推行开放政策政府廉洁和有效率欢迎海外及本地的个人及企业在港成立公司在港不需太多政府批文便可经营业务或达成交易香港的企业利得税及个人薪俸税低 ( 是亚洲税率最低的城市之一 ) 是吸引国际金融企业和人才来流发展的主要原因人才荟萃是推动产品创新提高市场成熟度及深度的主要推动力

（四）高生活质素

香港拥有先进的城市生活基建现代化教育医疗设施及国际文化和语言吸引了西方国家及中国的国际金融市场专才及富有人士来港生活及工作事实上在香港政府的资本投资者入境计划协助下内地愈来愈多富有人士选择在香港投资定居这与伦敦为中东俄罗斯及其他欧洲国家的富有人士所发挥的作用类似

如何利用香港市场促进企业快速发展

如何利用香港这个发达和成熟的市场

引进技术引进管理引进资金实现企业跨越发展

重点如何利用香港市场进行上市融资

三通过 IPO 在香港市场融资

11 什么是什么是 IPOIPO

首次公开募股（ Initial Public Offerings 简称 IPO ）是指企业透过证券交易所首次公开向投资者增发股票以期募集用于企业发展资金的过程

22 为什么要为什么要 IPOIPO 上市时和上市后均有机会筹集资金 扩大股东基础使公司的股票在买卖时有较大的流通量 向员工授予购股权作为奖励和承诺增加员工的归属感 提高企业市场上地位和知名度赢取客户和供应商信任和好感 增加企业的透明度有助企业以较有利的条件取得银行的信贷 来自监管和公众的压力促使企业改善内部监控信息管理和营运系统10527491052749105274910527491052749105274910527491052749105274910527491052749105274910527491052749105274910527491052749105274910527491052749105274910527491052749105274910527491052749105274910527491052749

为什么在香港 IPO 上市（ 1 ）

bull 国际金融中心地位香港是国际公认的金融中心业界精英云集已有众多中国内地企业及跨国公司在交易所上市集资

bull 建立国际化运营平台香港没有外汇管制资金流出入不受限制香港税率低基础设施一流政府廉洁高效在香港上市有助于内地发行人建立国际化运作平台实施「走出去」战略

bull 本土市场理论香港作为中国的一部分长期以来是内地企业海外上市的首选市场一些在香港及另一主要海外交易所双重上市的内地企业其绝大部分的股份买卖在香港市场进行香港的证券市场既达到国际标准又是内地企业上市的本土市场

bull 健全的法律体制香港的法律体制以英国普通法为基础法制健全这为筹集资金的公司奠定坚实的基础也增强了投资者的信心

为什么在香港上市（ 2 ）

bull 国际会计准则除《香港财务报告准则》及《国际财务报告准则》之外在个别情况下香港交易所也会接纳新申请人采用美国公认会计原则及其它会计准则

bull 完善的监管架构香港交易所的《上市规则》力求符合国际标准对上市发行人提出高水平的披露规定香港对企业管治要求严格确保投资者能够从发行人获取适时及具透明度的资料以便评价公司的状况及前景

bull 再融资便利上市 6 个月之后上市发行人就可以发行新股融资

bull 先进的交易结算及交收措施香港的证券及银行业以健全稳健著称交易所拥有先进完善的交易结算及交收设施

bull 文化相同地理接近香港与内地往来十分便捷语言文化基本相同便于上市发行人与投资者及监管机构沟通

四如何在香港通过 IPO 融资

国内企业利用国际金融市场融资 在境外资本市场融资上市的融资方式很多 基本上遵循以下三个途径

H 股 S股 N 股等发行境外外资股方式

红筹股 境内权益方式

境外直接上市

境外间接上市

如 RTO 等借壳上市

四直接上市

bull 直接上市是指一家中国公司 ( 指依法设立的股份有限公司 ) 直接作为发行人 向境外投资人 ( 仅指外国和香港澳门和台湾地区的投资人 ) 发行股票 而境外投资人以外币认购和交易该股票 该股票在境外公开的证券交易场所上市交易的企业境外上市方式

在直接上市方式中 企业发行的股票被称为 ldquo境外上市外资股rdquo上市外资股上市地点香港 H 股 新加坡S 股 纽约N 股

直接上市方式国内企业一般应完成以下三个阶段

股份制改造1 股份制改造

2 证监会批准

股份制改造3 发售上市

进行股份制改造 设立股份有限公司作为发行主体

取得中国证监会关于发行境外上市外资股的批准

在中介机构的协助下完成境外发售及其上市工作

四间接上市

bull 间接上市是指中国企业或者公民在境外设立一家境外控股公司 通过该境外控股公司控制境内的上市资产和业务 然后以该境外控股公司作为发行人向境外投资者发行股票 该等股票在境外证券交易所上市交易的上市方式 目前间接上市主要采用境内权益 (ldquo 小红筹rdquo ldquo民企红筹rdquo ) 的方式

境内权益方式国内企业一般应完成以下三个阶段

股份制改造1 设立海外控股公司

2 收购境内资产

股份制改造3 发售上市

企业的自然人股东在境外设立一家海外控股公司作为发行主体

海外控股公司收购在境内的拟上市资产

在中介机构的协助下完成境外发售和上市工作

四直接上市和间接上市区别

境内权益方式较之直接上市方式存在以下不同

1 境内权益境内审批部门主要为发改部门商务部门和外汇管理部门直接上市方式则主要为省级人民政府中国证监会等2 境内权益方式下上市公司的股份可全流通而直接上市方式下内资股不能流通3 境内权益方式下上市公司为境外公司实施股份期权计划不存在法律上的障碍且形式多样4 重组方式灵活即可以股权收购也可以资产收购5 利用外资企业或避税岛政策合法避税体现业绩6 后续再融资（如发行新股）不受中国法律限制新股发行市场化程序高公司可随时根据公司发展需要及市场状况决定发行新股

四直接上市条件

证监会审批

根据中国证监会 1997年 7 月 14日发布的证监发行字 [1999]83号《关于企业申请境外上市有关问题的通知》国有企业集体企业及其他所有制形式的企业经重组改制为股份有限公司并符合以下条件的均可自愿向中国证监会提出境外上市申请

10487661 符合我国有关境外上市的法律法规和规则10487662 筹资用途符合我国产业政策利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定10487663 净资产不少于 4 亿元人民币过去一年税后利润不少于 6000 万元人民币并有增长潜力按合理预期市盈率计算筹资额不少于 5000 万美元（ 456规定）10487664 具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度有较稳定的高级管理层及较高的管理水平10487665 上市后分红派息有可靠的外汇来源符合国家外汇管理有关规定10487666 证监会规定的其他条件

四直接上市注意的问题（ 1 ）

直接上市条件门槛高

中国证监会国际合作部主任童道驰 中国政监会已经明确表示监管部门希望修改相关规定支持国内中小企业通过正规渠道和直接上市的方式 充分利用香港及海外市场实现上市融资

中国证监会对内地企业境外上市要求 VS港交所主板上市要求

中国证监会 港交所

净资产4 亿元人民币 无

过往盈利要求

过去一年税后利润不 低于6000 万人民币

最近三个财政年度盈利总和不少于 5000 万港币 最近一个财年盈利至少 2000 万港币

集资额 不少于 5000 万美元 无

市值 无 上市时市值至少 2 亿港币

四直接上市注意的问题（ 2 ）

股份制改造

1 在直接上市方式中企业必须首先改制为股份有限公司

2 设立股份有限公司的方式主要有以下两种以发起方式新设股份有限公司及将原有限责任公司整体变更为股份有限公司

3 公司法的规定设立股份有限公司应当经过省级以上市人民政府或国务院授权的部门批准

1 ）设立股份有限公司应当有五个以上发起人其中须有过半数的发起人在中国境内的住所但是在实践中发起人的人数也不宜超过 50 人否则中国证监会会认为这是变相公募2 ）发起人持有的公司股份在公司成立后的三年内不得转让3 ）公司累计的对外投资数额不得超过公司净资产的 50（以合并报表为基数）但经批准以控股公司方式运作的除外4 ）目前内资股非经批准不得在境外证券交易所流通5 ）控股机构的高级管理人员（董事长副董事长执行董事）兼任公司董事的人数不得超过两名控股机构的管理人员不得兼任公司的经理副经理财务主管营销主管和董事会秘书6 ）如果股份公司股权中包括了国有股应当按照国有资产管理法律法规的规定进行国有股权管理的审批在股票公开发售中应当进行国有股减持

四权益类上市条件

发改委商务部和外汇管理局审批

根据中国证监会于 2000年 6月 9日发布的证监发行字 [2000]72号《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》涉及境内权益的境外公

ldquo司在境外发行股票和上市除应就其境内权益部分的法律状况取得中国证监会的 无异rdquo议函 外无需取得其他任何部门机关的批准许可或办理任何其它法律手续亦不

须上报其它任何中国政府部门或机构备案

中国国务院于 2003年 2月 27日以国发 [2003]5号《国务院关于取消第二批行政审批项目及改变一批行政审批项目管理方式的决定》取消了中国证监会的该项行政审批权限因此以对于境内权益方式国内法律并无限制条件就境外公开发行股票及上市事项亦无须取得中国任何部门机关的批准许可或办理任何其它法律手续

ldquo但是境外公司发行股票及上市无需中国证监会的批准并不意谓着 境内权益方rdquo ldquo rdquo式 的其他环节不需要中国政府其他部门的审批在 境内权益方式 中涉及的中国政府部门的审批主要包括发改委和商务部门对于中国公民境外投资的审批商务部门对于外资并购的审批以及外汇管理部门对于外汇管理事项的审批

四权益类上市注意的问题（ 1）

在 2004年 10月 9 日前一般认为中国公民不涉及国内外汇监管的境外投资不需要按照企业境外投资的要求履行境外投资审批程序

2004年 10月 9 日国家发改委发布《境外投资项目核准暂行管理办法》规定ldquo自然人和其他组织在境外进行的投资项目的核准参照本办法执行rdquo

四权益类上市注意的问题（ 2 ）

外资并购问题

两种形式 1) 股权并购 2) 资产并购

2006年 8 月 8 日中国商务部国资委国家税务局工商管理总局证监会以及国家外汇管理局六部委为加强对外国投资者收购境内企业和资产以及企业境外造壳上市中特殊目的公司收购境内企业和在境外上市的各种监管联合颁布了修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》 (10号文 ) 10号文用专章对特殊目的公司跨境换股的细节进行了规定跨境换股就是境内公司到境外设立特殊目的公司特殊目的公司再用股权作为支付手段收购境内公司将境内权益装入特殊目的公司再用特殊目的公司去境外上市从而实现境内权益海外上市的目的　　 跨境换股监管层要进行全程监控全程审批该方式涉及到的审批与登记部门有 4 个包括商务部国家外汇管理局工商局和证监会　　 与跨境换股复杂和严格的审批程序相比对现金收购的方式监管机构则比较宽容干预较少仅是强调　　 (1)并购的审批权限问题　　离岸公司并购境内企业全部需要经过商务部的审批

　　 (2) 外商投资企业待遇问题　　境内企业与个人通过其在海外设立的公司收购境内企业所设立的公司不再享受外商投资的优惠待遇这一规定导致境外公司所控制的境内公司在税收方面将无法享受优惠政策

四权益类上市注意的问题（ 3）

外汇管理问题

2005 年上半年国家外汇管理局先后颁布了《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》 (11号文 )及《关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题的通知》 (29号文 )

　　上述两份文件的规定实质上限制了境外公司收购境内公司股份这一海外间接上市方式必经的程序并增加了境内公司个人获得境外公司股权的登记申报程序给拟海外间接上市的境内企业设置了障碍上述文件的出台使境内企业海外上市的势头遭遇严重阻力很多企业不得不延迟或暂停海外上市计划

　　为了缓解上述两份文件对间接上市方式的阻碍 国家外汇管理局于 2005年 10月 21日颁布了《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》 (75号文 ) 该文件将在海外ldquo造壳上市rdquo中设立的离岸公司定义为特殊目的公司并规定了境内居民可以设立特殊目的公司并通过特殊目的公司在境外进行股权 ( 包括可转换债融资 ) 融资等资本活动以及相应的申报和审批程序明确了企业海外造壳上市的规则

上市审批所需的时间 上市成本

市场融资能力再集资能力 市场对同类行业的认同

金融中心的地位 市盈率及派息率

投资者身份的限制 企业管治要求

监管环境及要求的严格程度 上市公司素质要求透明度

投资气氛 上市后的交易量

涨跌停板制度 对所在市场熟知程度

1 境外上市的出发点和考虑因素

五香港和内地资本市场

2香港和内地上市规定比较

香港 内地

创业板 主板 创业板 A股主板

企业业务要求

无特别要求最近 2 年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化

无特别要求最近 3 年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化最近 1 年内实际控制人没有发生变更

创业板上市的公司应当主要经营一种业务符合国家产业政策及环境保护政策募集资金应当用于主营业务发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司征求省级人民政府国家发改委意见

生产经营符合法律行政法规和公司章程的规定符合国家产业政策最近 3 年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化实际控制人没有发生变更 股权清晰控股股东和受控股股东实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷

五香港和内地资本市场比较 -1

香港 内地创业板 主板 创业板 A股主板

以往营运记录及业绩要求

没有盈利要求经营业务所得的净现金流入总额必须最少达港币 2000万元

盈利预测三年活跃经营记录上市前３年内有盈利五千万港元 首２年总计最少三千万港元最后１年最少二千万港元市值 收益测试上市时市值至少 40 亿港元最近一个完整财政年度收益至少 5 亿港元可申请豁免遵守三个财政年度的营业纪录期的规定 但至少一个完整财政年度市值 收益 现金流量测试三年活跃营业纪录上市时市值至少 20 亿港元最近一个完整财政年度收益至少 5 亿港元上市前三个财政年度上市业务所产生的净现金流入合计至少达 1亿港元

最近两年连续盈利最近两年净利润累计不少于 1000 万元且持续增长最近一年盈利且净利润不少于 500 万元最近一年营业收入不少于 5000 万元最近两年营业收入增长率均不低于 30创业板上市的公司最近一期末净资产不得少于 2000 万公司资产不得全部或者主要为现金短期融资或者长期融资发行后的股本总额不少于 3000 万

发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司自股份有限公司成立后持续经营时间应当在 3 年以上（经国务院批准的除外）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算 最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元或者最近 3个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元 最近一期末无形资产 (扣除土地使用权水面养殖权和采矿权等后 ) 占净资产的比例不高于 20 最近一期末不存在未弥补亏损

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -2

香港 内地

创业板 主板 创业板 A股主板

盈利预测 没有要求 没有要求 没有要求 没有要求

最低公众持股量

市值不低于港币 3000 万元 不得少于已发行 股本的 25 市值 100 亿港元以上不得少于 15 已发行股本

市值 100 亿港元以 下 25 已发行股本 或达到 5仟万港元以较高者为准 市值 100 亿港元以 上 不得少于 15 已发行股本 公众股东不得少于 300 名 ( 以 市 值 收益测 试基准 上市企业之公 众股东不得少于 1000 名 )

发行后股本总额不少于三千万元

发行前股本总额不少 于 人民币3000 万元 公开发行的股份达到 公司股份总数的百分 之二十五以上 公司股本总额超过人民币四 亿元的 公开发行股份的 比例为百 分之十以上

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -3

香港 内地创业板 主板 创业板 A股主板

公司治理

三名独立非执行董事 成立审核委员会 一名监察主任 须聘任一名合规顾问任期由首 次上市之日起至上市后两个完 整财政年度财务 业绩报告公布之日止

三名独立非执行 董事 ( 其中一名需 具有适当专业资 格或会计相关或 财务管理知识 ) 成立审核委员会

创业板上市的公司要求在最近两年内主营业务和董事高级管理人员均没有发生重大变化实际控制人没有发生变更

发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力发行人应保证资产完整人员独立财务独立机构独立和业务独立发行人已经依法建立健全股东大会董事会监事会独立董事 董事会秘书制度 相关机构和人员能够依法履行职责 发行人的董事监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规应遵循中国《公司法》《证券 法》ldquo上市公司治理准则rdquo中关于 8 公司治理的规定

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -4

204 201196 193

174 172

150

160

170

180

190

200

210

2004 2005 2006 2007 2008 2009

香港创业板

3主板和创业板市场存在一定差距

五香港和内地资本市场比较 -5

香港主板市场具有国际性吸引力尤其是对内地公司具有更大吸引力上市公司数量和国际化程度不断提高香港创业板市场则出现萎缩迹象保留公司出现减少

1373 1377 1421 1530 1604 1700

0

500

1000

1500

2000

2004 2005 2006 2007 2008 2009

A股主板

香港创业板新上市公司的数量急剧减少面临内地创业板大发展之际出现停滞不前乃至萎缩的迹象内地创业板协后发优势上市公司数量成批增加解决了企业资金需求同时造福创业者

5

3237

43

2016

73 2

52

0

10

20

30

40

50

1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

28

8 6 84 4 3 4 5 4 4 4 3 5 3

05

1015202530

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -6

香港创业板上市公司的时间分布

A 股创业板上市公司的时间分布

首发价格 ( 港元 )

首发数量 (亿股 )

首发上市日 首发募资总额 (亿港元 )

收盘价 ( 港元 2010-6-1)

流通市值 ( 亿港元 2010-6-1)

每股净资产 ( 港元 )

市盈率 (2010-6-1)

天时软件 300 175 1999-11-25 525 011 11333 009 -4353

浩伦农科 120 075 1999-11-25 09 067 52699 133 4762

香港创业板首发公司市场表现迥异

证券简称 首发价格（元） 上市首日开盘价（元）

上市首日收盘价（元）

上市首日涨跌幅 （ ）

上市首日换手率（ ）

首发市盈率 ( 摊薄 )

特锐德 2380 4200 4400 8487 8783 5276

神州泰岳 5800 10010 10290 7741 8948 6880

乐普医疗 2900 6100 6340 11862 8784 5956

南风股份 2289 3500 4025 7584 8776 7153

探路者 1980 4200 5007 15288 8848 5310

莱美药业 1650 2745 3580 11697 8927 4783

汉威电子 2700 4400 4871 8041 8836 6054

上海佳豪 2780 4315 5081 8277 8673 4012

A 股创业板首日市场表现（ RMB ）

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -7

证券简称 首发价 ( 港元 ) 首日收盘价 ( 港元 )首发数量 ( 亿

股 )首发募资总额 ( 亿港

元 )每股面值 ( 元 ) 注册地

天时软件 300 540 175 525 005 中国香港

松景科技 150 175 190 285 010 百慕大

世大控股 150 205 079 119 010 开曼群岛

亚洲资产 125 118 120 150 010 开曼群岛

乾隆科技 106 118 081 085 010 开曼群岛

首发价格 ( 元 ) 首发数量 ( 亿股 ) 首发募集资金 ( 亿元 )首发超募资金 ( 亿

元 )超募比例 () 面值 ( 元 )

特锐德 2380 034 800 379 4743 100

神州泰岳 5800 032 1833 1201 6552 100

乐普医疗 2900 041 1189 623 5239 100

南风股份 2289 024 549 238 4336 100

探路者 1980 017 337 102 3021 100

莱美药业 1650 023 380 205 5411 100

汉威电子 2700 015 405 192 4742 100

上海佳豪 2780 013 350 202 5775 100

香港创业板第一年保留公司募集资金

A 股创业板首批上市公司募集资金

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -8

首发价格 (港元 )

首发数量 (亿股 )

首发上市日 首发募资总额 (亿港元 )

收盘价 ( 港元 2010-6-1)

流通市值 ( 亿港元 2010-6-1)

每股净资产 (港元 )

市盈率(2010-6-1)

天时软件 300 175 1999-11-25 525 011 11333 009 -4353

浩伦农科 120 075 1999-11-25 09 067 52699 133 4762

香港创业板首发公司市场表现迥异

2

13

3330

2217

93 4 5 3

16

6 5 3 10

10

20

30

40

7

17

29

16

105 5 4

0

10

20

30

40

停牌 10 0-20 0 21 0-30 0 31 0-40 0 41 0-50 0 51 0-60 0 61 0-70 0 110 0-160

香港创业板保留公司收盘价分布情况 A 股创业板保留公司收盘价分布情况

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -9

1

2017

12

17

11

15

0

5

10

15

20

25

低于亿元 1-1 9亿元 2-2 9亿元 3-3 9亿元 4-6 9亿元 7-9 9亿元 10亿元以上

1612

38

59

39

8

0

10

20

30

40

50

60

70

没交易 10万元以下 10-100万以下 100-1000万以下 1000-1亿以下 1-10亿以下

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -10

香港创业板上市公司交易额分布情况A 股创业板上市公司交易额分布情况

A 股创业板总市值发展情况

六香港市场上市流程 -主板

1主板上市流程及大约时间安排

六香港市场上市流程 -主板

1主板上市流程及大约时间安排

1向联交所申请排期

2 提交20天文件

4 上市科推荐 拒绝申请

5正式申请上市

6 提交10天文件

7 上市委员会进行聆讯

8刊招股章程及正式通告

3 提交15天文件

9 股份开始买卖

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 1 向联交所申请排期（提交 25天文件）

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 25个营业日　 呈交排期申请表格（ A1表格）连同时间表　 悉数支付首次上市费　 呈交根据《主板规则》第 911(1)至 (3)条要求文件主要包括 ndash 较完备版本的招股章程（最低限度必须草拟好第三个财政年度的账目） ndash 业绩纪录期间首两年的经审核账目 ndash 发行人于上市后的任何建议关连交易的书面陈述　 呈交根据《主板规则》第 3A03条所要求的保荐人承诺及根据《主板规则》第

3A08条所要求有关保荐人独立性的陈述

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 2 提交 20天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 20个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

-较完备版本的业绩纪录期间尚余期间的集团账目及任何账目调整表

-公司章程大纲及细则或同等文件的初稿

-发行人与每名董事主管人员监事以所签订的合约的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 3 提交 15天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 15个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

- 盈利预测备忘录的初稿（非硬性规定）

-营运资金 现金流量预测备忘录的初稿

- 董事监事有关其他任何业务活动的正式声明及承诺书

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 4 提交 10天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 10个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(9)至 (15)条所要求文件包括

-《公司条例》所规定的合约

-上市的正式通告的初稿

-认购上市证券的申请表的初稿

-所有权文件或股票的初稿

-关于发行人（只限 H 股）根据中国法律合法注册成立及其法人身份的法律意见的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 5 正式申请上市

预计上市委员会进行聆讯前至少 4 个营业日

呈交根据《主板规则》第 912条及（如适用）第 913条所要求文件包括

- 正式上巿申请表格

-如上巿文件必须载有董事会就营运资金是否足够而作出的声明则须提交一份由保荐人或核数师发出的函件以确认他们对上市文件内下列两方面表示满意

(1) 上市文件内有关营运资金是否足够的声明是董事会经适当与审慎查询后作出的

(2) 提供融资的人士或机构已以书面声明确有该等融资

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 6 刊发招股章程及正式通告

不迟于预计批准招股章程注册当日早上 11 时将根据《主板规则》第 915条所需的文件送达联交所

于上市文件刊发后但于有关证券买卖开始前将根据《主板规则》第 915及 916条所需的文件送达联交所

上市前提交根据《主板规则》第 3A21条所要求的合规顾问的承诺

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市流程的关键环节

创业板保荐人计划 由于保荐人在创业板公司的上市过程中担当极重要角色创业板保荐人须符合连串详尽的资格准则并在其职责履行上负上清晰的责任创业板保荐人的职责包括作仔细审核并确保在作过应有的审慎查询后就其所知与所信有关上市申请人 发行人已作出应有的资料披露

要求较频密并及时地披露较多资料 创业板上市申请人的上市文件中必须详细列出其过程的业务发展历程以及未来的业务计划缺一不可待上市后创业板发行人须每半年就首两个财政年度的业务进展与原定的业务计划作比较另除了一般的半年度账目及全年账目外发行人还须编制季度报告而编备此等资料向外公布的期限也较短为方便市场参与者索查有关资料创业板设有独立网页所有有关创业板各方面的信息应有尽有其中包括公司公布以及上市发行人的其它资料成交价及市场统计数字等

创业板的运作理念在于透过严格的讯息披露制度配合强调「买者自负」和「由市场自行决定」市场的规则及规定皆旨在鼓励上市发行人及保荐人于履行本身职责事宜上自动遵守有关规定为配合这种理念创业板有如下主要特点

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

此外联交所会密切留意创业板证券的买卖情况以及发行人和保荐人遵守创业板上市规则的情况若发现有违创业板上市规则之处联交所会严加处理如有需要更会采取适当的纪律行动

联交所的角色 在公司申请上市时联交所会审阅申请人的上市文件以确保其符合《公司条例》及创业板上市规则的规定但联交所不会评核任何申请人的业务是否可为同样联交所也会审阅发行人上市后公开刊发的任何公布但对于发行人所披露的数据是否正确无误以及数据的质素及足够与否等问题则最终责仕仍是落在发行人及其董事身上

公司管治 发行人从上市之时开始即要建立稳健的公司管治基础以助其遵守创业板上市规则奉行正当的业务手法这些措施包括委任合资格的会计师监察其财务及会计职能指派一名执行董事出任监察主任委任两名独立董事以及设立审核委员会创业板发行人还须在上市后首两年内持续聘用一名保荐人协助公司及其董事履行其上市职责并就有关事宜提供意见

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

转板机制

不需要委任保荐人发行人必须刊发公告该公告须经上市科事先审查并获得上市委员会批准财务顾问不必对不要求公开披露而需要董事保证的信息进行确认

转板资格

符合主板上市要求创业板上市满一年

六香港市场上市流程 -创业板

4创业板转主板

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费（港元）

不超过

100 150000

200 175000

300 200000

400 225000

500 250000

750 300000

1000 350000

1500 400000

2000 450000

2500 500000

3000 550000

4000 600000

5000 600000

超过 5000 650000

附注 1 如在主板作第二上市首次上市费通常为上文所列费用的 25 最低款额为 150000 港元 2 对于创业板转主板的申请人首次上市费将获减 50

七香港市场上市费用

1主板上市的主要费用

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费 (港元 )

不超过 100 100000

1000 150000

超过 1000 200000

在香港上市费用如下 香港主板上市首次上市费用以上市的股本证券的货币值计算 最低收费 HK$1500000 最高收费 HK$16500000 上市年费以上市股本证券的面值计算香港创业板上市最低收费 HK$1080000 最高收费 HK$10800000

此外上市发行人上市后须支付上市年费

七香港市场上市费用

2创业板上市的主要费用

八国内企业赴港上市面临问题

企业的资讯披露要透明

应收账款的问题

担保方面的问题要尽量减少

各个子公司的关联交易问题

存货盘点与折旧的问题

土地房产的所有权不清的问题

主营业务不清晰的问题

产权界定 企业在其发展过程中存在过严重的产权界不清晰的情形如委托投资挂靠等同时也存在着企业改制中程序不

完善的问题（没有有权部门的批准未进行资产评估或未对资产评估结果进行核准或备案等）对于这些问题要本着ldquo依据法规尊重约定完善程序明晰产权rdquo的原则进行处理和规范

土地问题 企业使用的土地资产情况比较复杂可能涉及到集体土地国有出让土地国有划拨土地等多种情况土地的取得

可能是出让转让作价入股租赁等方式在重组中应当按照ldquo产权清晰证照齐全有偿使用房地合一rdquo的原则进行必要的规范

税务问题 企业在发展过程中可能存在欠税的问题也可能存在税收优惠不规范的问题（如先征后返以政府补贴方式变相

减免税等）对这些问题在重组中也应当进行规范经营许可 对企业经营（特别是对于根据国家法律法规应当取得相关许可的行业）的合法性进行审核是上市准备工作中的重

要内容

环境保护 企业是否遵守了国家有关环境保护方面的法律法规及标准是否存在受到环境保护部门行政处罚的情况是上市审

核的重点工作之一社会保险 根据我国劳动和社会保障法律法规的规定城镇企业单位包括国有企业集体企业外商投资企业港澳台投资

企业私营企业等各类企业以及上述企业的职工都必须参加以下基本社会保险（基本养老保险失业保险工伤保险医疗保险生育保险）并按规定缴纳社会保险费国家机关国有企业城镇集体企业外商投资企业城镇私营企业及其他城镇企业事业单位民办非企业单位社会团体及其在职职工都必须依法缴存住房公积金企业的发展过程中可能存在未缴欠缴社会保险等费用的情况在重组中也需要进行规范

八国内企业赴港上市面临问题

需要注意的其他问题

八国内企业赴港上市面临问题

境外上市是个复杂及需时的系统工程是否成功除企业自身素质外还受外在因素影响包括资本市场状况

上市涉及资料繁杂企业需要选聘素质高和负责任的专业中介机构并做好良好的计划和前期准备工作

需要企业内部和中介机构紧密合作

越早开展前期工作越能保证上市工作流程顺利

及早启动上市工作可待上市时机成熟时令企业抓紧机遇进行招股达至上市的最佳效益

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 1 ）

东银发展（控股）有限公司是中国东方资产管理公司全资附属的海外业务发展平台

地处香港联系内地的专业投资公司提供综合投资服务

主营业务

企业股权投资（含股票一二级市场）

NPA投资 其他中间业务基金业务房地产投资

东银能提供的服务东银能提供的服务

为有上市计划的企业直接提供融资和投资

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 2 ）

强化资本结构

参与管理

+

投资对象+

介绍业务伙伴

+

战略协助

+

强化资本结构 增强竞争力

提升投资对象的公司价值

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 3 ）

服务和引导企业在香港资本市场融资（ IPO 上市债券 PE 投资等）

引进金融机构和中介服务机构服务和支持企业上市工作

为企业提供投资融资评估和咨询等方面专业服务

PE 投资基金产业投资基金风投基金等与企业合作牵线搭桥为企业提供融资支持等

联系我们

香港

地址香港湾仔港湾道 1 号会展广场办公大楼 4802室

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谢谢期待与您的合作

本陈述与东银发展（控股）有限公司的口头介绍不可分割两者结合方构成完整披露

准备本陈述的过程中我们假定并信赖我们从公开来源获得的所有信息他方提供给我们的信息以及我们通过其他途径参阅的信息是准确的和完整的但是我们并未独立验证该等信息的准确性和完整性因此东银发展（控股）有限公司对该等信息的准确性和完整性不作出任何明确的或者默示的保证

本文件的内容将可能随时作出更正或修改除非接受本文件的人士另行明确要求我们没有义务向接受本文件的人士寄出更正或修改后的文件本陈述即使包含任何评估或预测本陈述的接受者也应注意该等评估和预测是初步的并且是主观判断可能正确也可能不正确本陈述中包括的任何信息都不得作为对将来的承诺和保证而被依赖

二香港比较内地的优势 （ 1）

对比国内香港在法制金融监管制度市场参与者的成熟程度营商的核心文化等方面具备独特优势

（一）法制

香港回归后司法制度仍沿用普通法原则独立且有效地运作已经确立的金融监管制度令与中国打交道的国际投资者和企业安心外界一般视香港为相对没有贪污的城市由于这些因素很多金融机构在香港以外管理资产时仍旧以香港法律作为金融合约的管辖法律越来越多的内地企业与海外投资人订立合约时订明香港作为双方争议时的仲裁中心相对于想成为国际金融中心的城市如北京上海这是香港较具备无可比拟的竞争优势的其中一个范畴

（二）资讯自由流通

香港的资讯流通不受限制尤其是经济及金融资讯不存在选择性披露资讯问题香港长期没有审查金融资讯给予国际投资者及传媒信心相信香港给所有参与者提供一个公平竞争场所由于历史的意识形态的不同可见的未来仍可维持这重大的竞争优势

二香港比较内地的优势 （ 2）

（三）小政府及低税

香港推行开放政策政府廉洁和有效率欢迎海外及本地的个人及企业在港成立公司在港不需太多政府批文便可经营业务或达成交易香港的企业利得税及个人薪俸税低 ( 是亚洲税率最低的城市之一 ) 是吸引国际金融企业和人才来流发展的主要原因人才荟萃是推动产品创新提高市场成熟度及深度的主要推动力

（四）高生活质素

香港拥有先进的城市生活基建现代化教育医疗设施及国际文化和语言吸引了西方国家及中国的国际金融市场专才及富有人士来港生活及工作事实上在香港政府的资本投资者入境计划协助下内地愈来愈多富有人士选择在香港投资定居这与伦敦为中东俄罗斯及其他欧洲国家的富有人士所发挥的作用类似

如何利用香港市场促进企业快速发展

如何利用香港这个发达和成熟的市场

引进技术引进管理引进资金实现企业跨越发展

重点如何利用香港市场进行上市融资

三通过 IPO 在香港市场融资

11 什么是什么是 IPOIPO

首次公开募股（ Initial Public Offerings 简称 IPO ）是指企业透过证券交易所首次公开向投资者增发股票以期募集用于企业发展资金的过程

22 为什么要为什么要 IPOIPO 上市时和上市后均有机会筹集资金 扩大股东基础使公司的股票在买卖时有较大的流通量 向员工授予购股权作为奖励和承诺增加员工的归属感 提高企业市场上地位和知名度赢取客户和供应商信任和好感 增加企业的透明度有助企业以较有利的条件取得银行的信贷 来自监管和公众的压力促使企业改善内部监控信息管理和营运系统10527491052749105274910527491052749105274910527491052749105274910527491052749105274910527491052749105274910527491052749105274910527491052749105274910527491052749105274910527491052749105274910527491052749

为什么在香港 IPO 上市（ 1 ）

bull 国际金融中心地位香港是国际公认的金融中心业界精英云集已有众多中国内地企业及跨国公司在交易所上市集资

bull 建立国际化运营平台香港没有外汇管制资金流出入不受限制香港税率低基础设施一流政府廉洁高效在香港上市有助于内地发行人建立国际化运作平台实施「走出去」战略

bull 本土市场理论香港作为中国的一部分长期以来是内地企业海外上市的首选市场一些在香港及另一主要海外交易所双重上市的内地企业其绝大部分的股份买卖在香港市场进行香港的证券市场既达到国际标准又是内地企业上市的本土市场

bull 健全的法律体制香港的法律体制以英国普通法为基础法制健全这为筹集资金的公司奠定坚实的基础也增强了投资者的信心

为什么在香港上市（ 2 ）

bull 国际会计准则除《香港财务报告准则》及《国际财务报告准则》之外在个别情况下香港交易所也会接纳新申请人采用美国公认会计原则及其它会计准则

bull 完善的监管架构香港交易所的《上市规则》力求符合国际标准对上市发行人提出高水平的披露规定香港对企业管治要求严格确保投资者能够从发行人获取适时及具透明度的资料以便评价公司的状况及前景

bull 再融资便利上市 6 个月之后上市发行人就可以发行新股融资

bull 先进的交易结算及交收措施香港的证券及银行业以健全稳健著称交易所拥有先进完善的交易结算及交收设施

bull 文化相同地理接近香港与内地往来十分便捷语言文化基本相同便于上市发行人与投资者及监管机构沟通

四如何在香港通过 IPO 融资

国内企业利用国际金融市场融资 在境外资本市场融资上市的融资方式很多 基本上遵循以下三个途径

H 股 S股 N 股等发行境外外资股方式

红筹股 境内权益方式

境外直接上市

境外间接上市

如 RTO 等借壳上市

四直接上市

bull 直接上市是指一家中国公司 ( 指依法设立的股份有限公司 ) 直接作为发行人 向境外投资人 ( 仅指外国和香港澳门和台湾地区的投资人 ) 发行股票 而境外投资人以外币认购和交易该股票 该股票在境外公开的证券交易场所上市交易的企业境外上市方式

在直接上市方式中 企业发行的股票被称为 ldquo境外上市外资股rdquo上市外资股上市地点香港 H 股 新加坡S 股 纽约N 股

直接上市方式国内企业一般应完成以下三个阶段

股份制改造1 股份制改造

2 证监会批准

股份制改造3 发售上市

进行股份制改造 设立股份有限公司作为发行主体

取得中国证监会关于发行境外上市外资股的批准

在中介机构的协助下完成境外发售及其上市工作

四间接上市

bull 间接上市是指中国企业或者公民在境外设立一家境外控股公司 通过该境外控股公司控制境内的上市资产和业务 然后以该境外控股公司作为发行人向境外投资者发行股票 该等股票在境外证券交易所上市交易的上市方式 目前间接上市主要采用境内权益 (ldquo 小红筹rdquo ldquo民企红筹rdquo ) 的方式

境内权益方式国内企业一般应完成以下三个阶段

股份制改造1 设立海外控股公司

2 收购境内资产

股份制改造3 发售上市

企业的自然人股东在境外设立一家海外控股公司作为发行主体

海外控股公司收购在境内的拟上市资产

在中介机构的协助下完成境外发售和上市工作

四直接上市和间接上市区别

境内权益方式较之直接上市方式存在以下不同

1 境内权益境内审批部门主要为发改部门商务部门和外汇管理部门直接上市方式则主要为省级人民政府中国证监会等2 境内权益方式下上市公司的股份可全流通而直接上市方式下内资股不能流通3 境内权益方式下上市公司为境外公司实施股份期权计划不存在法律上的障碍且形式多样4 重组方式灵活即可以股权收购也可以资产收购5 利用外资企业或避税岛政策合法避税体现业绩6 后续再融资（如发行新股）不受中国法律限制新股发行市场化程序高公司可随时根据公司发展需要及市场状况决定发行新股

四直接上市条件

证监会审批

根据中国证监会 1997年 7 月 14日发布的证监发行字 [1999]83号《关于企业申请境外上市有关问题的通知》国有企业集体企业及其他所有制形式的企业经重组改制为股份有限公司并符合以下条件的均可自愿向中国证监会提出境外上市申请

10487661 符合我国有关境外上市的法律法规和规则10487662 筹资用途符合我国产业政策利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定10487663 净资产不少于 4 亿元人民币过去一年税后利润不少于 6000 万元人民币并有增长潜力按合理预期市盈率计算筹资额不少于 5000 万美元（ 456规定）10487664 具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度有较稳定的高级管理层及较高的管理水平10487665 上市后分红派息有可靠的外汇来源符合国家外汇管理有关规定10487666 证监会规定的其他条件

四直接上市注意的问题（ 1 ）

直接上市条件门槛高

中国证监会国际合作部主任童道驰 中国政监会已经明确表示监管部门希望修改相关规定支持国内中小企业通过正规渠道和直接上市的方式 充分利用香港及海外市场实现上市融资

中国证监会对内地企业境外上市要求 VS港交所主板上市要求

中国证监会 港交所

净资产4 亿元人民币 无

过往盈利要求

过去一年税后利润不 低于6000 万人民币

最近三个财政年度盈利总和不少于 5000 万港币 最近一个财年盈利至少 2000 万港币

集资额 不少于 5000 万美元 无

市值 无 上市时市值至少 2 亿港币

四直接上市注意的问题（ 2 ）

股份制改造

1 在直接上市方式中企业必须首先改制为股份有限公司

2 设立股份有限公司的方式主要有以下两种以发起方式新设股份有限公司及将原有限责任公司整体变更为股份有限公司

3 公司法的规定设立股份有限公司应当经过省级以上市人民政府或国务院授权的部门批准

1 ）设立股份有限公司应当有五个以上发起人其中须有过半数的发起人在中国境内的住所但是在实践中发起人的人数也不宜超过 50 人否则中国证监会会认为这是变相公募2 ）发起人持有的公司股份在公司成立后的三年内不得转让3 ）公司累计的对外投资数额不得超过公司净资产的 50（以合并报表为基数）但经批准以控股公司方式运作的除外4 ）目前内资股非经批准不得在境外证券交易所流通5 ）控股机构的高级管理人员（董事长副董事长执行董事）兼任公司董事的人数不得超过两名控股机构的管理人员不得兼任公司的经理副经理财务主管营销主管和董事会秘书6 ）如果股份公司股权中包括了国有股应当按照国有资产管理法律法规的规定进行国有股权管理的审批在股票公开发售中应当进行国有股减持

四权益类上市条件

发改委商务部和外汇管理局审批

根据中国证监会于 2000年 6月 9日发布的证监发行字 [2000]72号《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》涉及境内权益的境外公

ldquo司在境外发行股票和上市除应就其境内权益部分的法律状况取得中国证监会的 无异rdquo议函 外无需取得其他任何部门机关的批准许可或办理任何其它法律手续亦不

须上报其它任何中国政府部门或机构备案

中国国务院于 2003年 2月 27日以国发 [2003]5号《国务院关于取消第二批行政审批项目及改变一批行政审批项目管理方式的决定》取消了中国证监会的该项行政审批权限因此以对于境内权益方式国内法律并无限制条件就境外公开发行股票及上市事项亦无须取得中国任何部门机关的批准许可或办理任何其它法律手续

ldquo但是境外公司发行股票及上市无需中国证监会的批准并不意谓着 境内权益方rdquo ldquo rdquo式 的其他环节不需要中国政府其他部门的审批在 境内权益方式 中涉及的中国政府部门的审批主要包括发改委和商务部门对于中国公民境外投资的审批商务部门对于外资并购的审批以及外汇管理部门对于外汇管理事项的审批

四权益类上市注意的问题（ 1）

在 2004年 10月 9 日前一般认为中国公民不涉及国内外汇监管的境外投资不需要按照企业境外投资的要求履行境外投资审批程序

2004年 10月 9 日国家发改委发布《境外投资项目核准暂行管理办法》规定ldquo自然人和其他组织在境外进行的投资项目的核准参照本办法执行rdquo

四权益类上市注意的问题（ 2 ）

外资并购问题

两种形式 1) 股权并购 2) 资产并购

2006年 8 月 8 日中国商务部国资委国家税务局工商管理总局证监会以及国家外汇管理局六部委为加强对外国投资者收购境内企业和资产以及企业境外造壳上市中特殊目的公司收购境内企业和在境外上市的各种监管联合颁布了修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》 (10号文 ) 10号文用专章对特殊目的公司跨境换股的细节进行了规定跨境换股就是境内公司到境外设立特殊目的公司特殊目的公司再用股权作为支付手段收购境内公司将境内权益装入特殊目的公司再用特殊目的公司去境外上市从而实现境内权益海外上市的目的　　 跨境换股监管层要进行全程监控全程审批该方式涉及到的审批与登记部门有 4 个包括商务部国家外汇管理局工商局和证监会　　 与跨境换股复杂和严格的审批程序相比对现金收购的方式监管机构则比较宽容干预较少仅是强调　　 (1)并购的审批权限问题　　离岸公司并购境内企业全部需要经过商务部的审批

　　 (2) 外商投资企业待遇问题　　境内企业与个人通过其在海外设立的公司收购境内企业所设立的公司不再享受外商投资的优惠待遇这一规定导致境外公司所控制的境内公司在税收方面将无法享受优惠政策

四权益类上市注意的问题（ 3）

外汇管理问题

2005 年上半年国家外汇管理局先后颁布了《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》 (11号文 )及《关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题的通知》 (29号文 )

　　上述两份文件的规定实质上限制了境外公司收购境内公司股份这一海外间接上市方式必经的程序并增加了境内公司个人获得境外公司股权的登记申报程序给拟海外间接上市的境内企业设置了障碍上述文件的出台使境内企业海外上市的势头遭遇严重阻力很多企业不得不延迟或暂停海外上市计划

　　为了缓解上述两份文件对间接上市方式的阻碍 国家外汇管理局于 2005年 10月 21日颁布了《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》 (75号文 ) 该文件将在海外ldquo造壳上市rdquo中设立的离岸公司定义为特殊目的公司并规定了境内居民可以设立特殊目的公司并通过特殊目的公司在境外进行股权 ( 包括可转换债融资 ) 融资等资本活动以及相应的申报和审批程序明确了企业海外造壳上市的规则

上市审批所需的时间 上市成本

市场融资能力再集资能力 市场对同类行业的认同

金融中心的地位 市盈率及派息率

投资者身份的限制 企业管治要求

监管环境及要求的严格程度 上市公司素质要求透明度

投资气氛 上市后的交易量

涨跌停板制度 对所在市场熟知程度

1 境外上市的出发点和考虑因素

五香港和内地资本市场

2香港和内地上市规定比较

香港 内地

创业板 主板 创业板 A股主板

企业业务要求

无特别要求最近 2 年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化

无特别要求最近 3 年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化最近 1 年内实际控制人没有发生变更

创业板上市的公司应当主要经营一种业务符合国家产业政策及环境保护政策募集资金应当用于主营业务发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司征求省级人民政府国家发改委意见

生产经营符合法律行政法规和公司章程的规定符合国家产业政策最近 3 年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化实际控制人没有发生变更 股权清晰控股股东和受控股股东实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷

五香港和内地资本市场比较 -1

香港 内地创业板 主板 创业板 A股主板

以往营运记录及业绩要求

没有盈利要求经营业务所得的净现金流入总额必须最少达港币 2000万元

盈利预测三年活跃经营记录上市前３年内有盈利五千万港元 首２年总计最少三千万港元最后１年最少二千万港元市值 收益测试上市时市值至少 40 亿港元最近一个完整财政年度收益至少 5 亿港元可申请豁免遵守三个财政年度的营业纪录期的规定 但至少一个完整财政年度市值 收益 现金流量测试三年活跃营业纪录上市时市值至少 20 亿港元最近一个完整财政年度收益至少 5 亿港元上市前三个财政年度上市业务所产生的净现金流入合计至少达 1亿港元

最近两年连续盈利最近两年净利润累计不少于 1000 万元且持续增长最近一年盈利且净利润不少于 500 万元最近一年营业收入不少于 5000 万元最近两年营业收入增长率均不低于 30创业板上市的公司最近一期末净资产不得少于 2000 万公司资产不得全部或者主要为现金短期融资或者长期融资发行后的股本总额不少于 3000 万

发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司自股份有限公司成立后持续经营时间应当在 3 年以上（经国务院批准的除外）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算 最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元或者最近 3个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元 最近一期末无形资产 (扣除土地使用权水面养殖权和采矿权等后 ) 占净资产的比例不高于 20 最近一期末不存在未弥补亏损

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -2

香港 内地

创业板 主板 创业板 A股主板

盈利预测 没有要求 没有要求 没有要求 没有要求

最低公众持股量

市值不低于港币 3000 万元 不得少于已发行 股本的 25 市值 100 亿港元以上不得少于 15 已发行股本

市值 100 亿港元以 下 25 已发行股本 或达到 5仟万港元以较高者为准 市值 100 亿港元以 上 不得少于 15 已发行股本 公众股东不得少于 300 名 ( 以 市 值 收益测 试基准 上市企业之公 众股东不得少于 1000 名 )

发行后股本总额不少于三千万元

发行前股本总额不少 于 人民币3000 万元 公开发行的股份达到 公司股份总数的百分 之二十五以上 公司股本总额超过人民币四 亿元的 公开发行股份的 比例为百 分之十以上

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -3

香港 内地创业板 主板 创业板 A股主板

公司治理

三名独立非执行董事 成立审核委员会 一名监察主任 须聘任一名合规顾问任期由首 次上市之日起至上市后两个完 整财政年度财务 业绩报告公布之日止

三名独立非执行 董事 ( 其中一名需 具有适当专业资 格或会计相关或 财务管理知识 ) 成立审核委员会

创业板上市的公司要求在最近两年内主营业务和董事高级管理人员均没有发生重大变化实际控制人没有发生变更

发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力发行人应保证资产完整人员独立财务独立机构独立和业务独立发行人已经依法建立健全股东大会董事会监事会独立董事 董事会秘书制度 相关机构和人员能够依法履行职责 发行人的董事监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规应遵循中国《公司法》《证券 法》ldquo上市公司治理准则rdquo中关于 8 公司治理的规定

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -4

204 201196 193

174 172

150

160

170

180

190

200

210

2004 2005 2006 2007 2008 2009

香港创业板

3主板和创业板市场存在一定差距

五香港和内地资本市场比较 -5

香港主板市场具有国际性吸引力尤其是对内地公司具有更大吸引力上市公司数量和国际化程度不断提高香港创业板市场则出现萎缩迹象保留公司出现减少

1373 1377 1421 1530 1604 1700

0

500

1000

1500

2000

2004 2005 2006 2007 2008 2009

A股主板

香港创业板新上市公司的数量急剧减少面临内地创业板大发展之际出现停滞不前乃至萎缩的迹象内地创业板协后发优势上市公司数量成批增加解决了企业资金需求同时造福创业者

5

3237

43

2016

73 2

52

0

10

20

30

40

50

1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

28

8 6 84 4 3 4 5 4 4 4 3 5 3

05

1015202530

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -6

香港创业板上市公司的时间分布

A 股创业板上市公司的时间分布

首发价格 ( 港元 )

首发数量 (亿股 )

首发上市日 首发募资总额 (亿港元 )

收盘价 ( 港元 2010-6-1)

流通市值 ( 亿港元 2010-6-1)

每股净资产 ( 港元 )

市盈率 (2010-6-1)

天时软件 300 175 1999-11-25 525 011 11333 009 -4353

浩伦农科 120 075 1999-11-25 09 067 52699 133 4762

香港创业板首发公司市场表现迥异

证券简称 首发价格（元） 上市首日开盘价（元）

上市首日收盘价（元）

上市首日涨跌幅 （ ）

上市首日换手率（ ）

首发市盈率 ( 摊薄 )

特锐德 2380 4200 4400 8487 8783 5276

神州泰岳 5800 10010 10290 7741 8948 6880

乐普医疗 2900 6100 6340 11862 8784 5956

南风股份 2289 3500 4025 7584 8776 7153

探路者 1980 4200 5007 15288 8848 5310

莱美药业 1650 2745 3580 11697 8927 4783

汉威电子 2700 4400 4871 8041 8836 6054

上海佳豪 2780 4315 5081 8277 8673 4012

A 股创业板首日市场表现（ RMB ）

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -7

证券简称 首发价 ( 港元 ) 首日收盘价 ( 港元 )首发数量 ( 亿

股 )首发募资总额 ( 亿港

元 )每股面值 ( 元 ) 注册地

天时软件 300 540 175 525 005 中国香港

松景科技 150 175 190 285 010 百慕大

世大控股 150 205 079 119 010 开曼群岛

亚洲资产 125 118 120 150 010 开曼群岛

乾隆科技 106 118 081 085 010 开曼群岛

首发价格 ( 元 ) 首发数量 ( 亿股 ) 首发募集资金 ( 亿元 )首发超募资金 ( 亿

元 )超募比例 () 面值 ( 元 )

特锐德 2380 034 800 379 4743 100

神州泰岳 5800 032 1833 1201 6552 100

乐普医疗 2900 041 1189 623 5239 100

南风股份 2289 024 549 238 4336 100

探路者 1980 017 337 102 3021 100

莱美药业 1650 023 380 205 5411 100

汉威电子 2700 015 405 192 4742 100

上海佳豪 2780 013 350 202 5775 100

香港创业板第一年保留公司募集资金

A 股创业板首批上市公司募集资金

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -8

首发价格 (港元 )

首发数量 (亿股 )

首发上市日 首发募资总额 (亿港元 )

收盘价 ( 港元 2010-6-1)

流通市值 ( 亿港元 2010-6-1)

每股净资产 (港元 )

市盈率(2010-6-1)

天时软件 300 175 1999-11-25 525 011 11333 009 -4353

浩伦农科 120 075 1999-11-25 09 067 52699 133 4762

香港创业板首发公司市场表现迥异

2

13

3330

2217

93 4 5 3

16

6 5 3 10

10

20

30

40

7

17

29

16

105 5 4

0

10

20

30

40

停牌 10 0-20 0 21 0-30 0 31 0-40 0 41 0-50 0 51 0-60 0 61 0-70 0 110 0-160

香港创业板保留公司收盘价分布情况 A 股创业板保留公司收盘价分布情况

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -9

1

2017

12

17

11

15

0

5

10

15

20

25

低于亿元 1-1 9亿元 2-2 9亿元 3-3 9亿元 4-6 9亿元 7-9 9亿元 10亿元以上

1612

38

59

39

8

0

10

20

30

40

50

60

70

没交易 10万元以下 10-100万以下 100-1000万以下 1000-1亿以下 1-10亿以下

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -10

香港创业板上市公司交易额分布情况A 股创业板上市公司交易额分布情况

A 股创业板总市值发展情况

六香港市场上市流程 -主板

1主板上市流程及大约时间安排

六香港市场上市流程 -主板

1主板上市流程及大约时间安排

1向联交所申请排期

2 提交20天文件

4 上市科推荐 拒绝申请

5正式申请上市

6 提交10天文件

7 上市委员会进行聆讯

8刊招股章程及正式通告

3 提交15天文件

9 股份开始买卖

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 1 向联交所申请排期（提交 25天文件）

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 25个营业日　 呈交排期申请表格（ A1表格）连同时间表　 悉数支付首次上市费　 呈交根据《主板规则》第 911(1)至 (3)条要求文件主要包括 ndash 较完备版本的招股章程（最低限度必须草拟好第三个财政年度的账目） ndash 业绩纪录期间首两年的经审核账目 ndash 发行人于上市后的任何建议关连交易的书面陈述　 呈交根据《主板规则》第 3A03条所要求的保荐人承诺及根据《主板规则》第

3A08条所要求有关保荐人独立性的陈述

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 2 提交 20天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 20个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

-较完备版本的业绩纪录期间尚余期间的集团账目及任何账目调整表

-公司章程大纲及细则或同等文件的初稿

-发行人与每名董事主管人员监事以所签订的合约的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 3 提交 15天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 15个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

- 盈利预测备忘录的初稿（非硬性规定）

-营运资金 现金流量预测备忘录的初稿

- 董事监事有关其他任何业务活动的正式声明及承诺书

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 4 提交 10天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 10个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(9)至 (15)条所要求文件包括

-《公司条例》所规定的合约

-上市的正式通告的初稿

-认购上市证券的申请表的初稿

-所有权文件或股票的初稿

-关于发行人（只限 H 股）根据中国法律合法注册成立及其法人身份的法律意见的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 5 正式申请上市

预计上市委员会进行聆讯前至少 4 个营业日

呈交根据《主板规则》第 912条及（如适用）第 913条所要求文件包括

- 正式上巿申请表格

-如上巿文件必须载有董事会就营运资金是否足够而作出的声明则须提交一份由保荐人或核数师发出的函件以确认他们对上市文件内下列两方面表示满意

(1) 上市文件内有关营运资金是否足够的声明是董事会经适当与审慎查询后作出的

(2) 提供融资的人士或机构已以书面声明确有该等融资

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 6 刊发招股章程及正式通告

不迟于预计批准招股章程注册当日早上 11 时将根据《主板规则》第 915条所需的文件送达联交所

于上市文件刊发后但于有关证券买卖开始前将根据《主板规则》第 915及 916条所需的文件送达联交所

上市前提交根据《主板规则》第 3A21条所要求的合规顾问的承诺

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市流程的关键环节

创业板保荐人计划 由于保荐人在创业板公司的上市过程中担当极重要角色创业板保荐人须符合连串详尽的资格准则并在其职责履行上负上清晰的责任创业板保荐人的职责包括作仔细审核并确保在作过应有的审慎查询后就其所知与所信有关上市申请人 发行人已作出应有的资料披露

要求较频密并及时地披露较多资料 创业板上市申请人的上市文件中必须详细列出其过程的业务发展历程以及未来的业务计划缺一不可待上市后创业板发行人须每半年就首两个财政年度的业务进展与原定的业务计划作比较另除了一般的半年度账目及全年账目外发行人还须编制季度报告而编备此等资料向外公布的期限也较短为方便市场参与者索查有关资料创业板设有独立网页所有有关创业板各方面的信息应有尽有其中包括公司公布以及上市发行人的其它资料成交价及市场统计数字等

创业板的运作理念在于透过严格的讯息披露制度配合强调「买者自负」和「由市场自行决定」市场的规则及规定皆旨在鼓励上市发行人及保荐人于履行本身职责事宜上自动遵守有关规定为配合这种理念创业板有如下主要特点

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

此外联交所会密切留意创业板证券的买卖情况以及发行人和保荐人遵守创业板上市规则的情况若发现有违创业板上市规则之处联交所会严加处理如有需要更会采取适当的纪律行动

联交所的角色 在公司申请上市时联交所会审阅申请人的上市文件以确保其符合《公司条例》及创业板上市规则的规定但联交所不会评核任何申请人的业务是否可为同样联交所也会审阅发行人上市后公开刊发的任何公布但对于发行人所披露的数据是否正确无误以及数据的质素及足够与否等问题则最终责仕仍是落在发行人及其董事身上

公司管治 发行人从上市之时开始即要建立稳健的公司管治基础以助其遵守创业板上市规则奉行正当的业务手法这些措施包括委任合资格的会计师监察其财务及会计职能指派一名执行董事出任监察主任委任两名独立董事以及设立审核委员会创业板发行人还须在上市后首两年内持续聘用一名保荐人协助公司及其董事履行其上市职责并就有关事宜提供意见

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

转板机制

不需要委任保荐人发行人必须刊发公告该公告须经上市科事先审查并获得上市委员会批准财务顾问不必对不要求公开披露而需要董事保证的信息进行确认

转板资格

符合主板上市要求创业板上市满一年

六香港市场上市流程 -创业板

4创业板转主板

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费（港元）

不超过

100 150000

200 175000

300 200000

400 225000

500 250000

750 300000

1000 350000

1500 400000

2000 450000

2500 500000

3000 550000

4000 600000

5000 600000

超过 5000 650000

附注 1 如在主板作第二上市首次上市费通常为上文所列费用的 25 最低款额为 150000 港元 2 对于创业板转主板的申请人首次上市费将获减 50

七香港市场上市费用

1主板上市的主要费用

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费 (港元 )

不超过 100 100000

1000 150000

超过 1000 200000

在香港上市费用如下 香港主板上市首次上市费用以上市的股本证券的货币值计算 最低收费 HK$1500000 最高收费 HK$16500000 上市年费以上市股本证券的面值计算香港创业板上市最低收费 HK$1080000 最高收费 HK$10800000

此外上市发行人上市后须支付上市年费

七香港市场上市费用

2创业板上市的主要费用

八国内企业赴港上市面临问题

企业的资讯披露要透明

应收账款的问题

担保方面的问题要尽量减少

各个子公司的关联交易问题

存货盘点与折旧的问题

土地房产的所有权不清的问题

主营业务不清晰的问题

产权界定 企业在其发展过程中存在过严重的产权界不清晰的情形如委托投资挂靠等同时也存在着企业改制中程序不

完善的问题（没有有权部门的批准未进行资产评估或未对资产评估结果进行核准或备案等）对于这些问题要本着ldquo依据法规尊重约定完善程序明晰产权rdquo的原则进行处理和规范

土地问题 企业使用的土地资产情况比较复杂可能涉及到集体土地国有出让土地国有划拨土地等多种情况土地的取得

可能是出让转让作价入股租赁等方式在重组中应当按照ldquo产权清晰证照齐全有偿使用房地合一rdquo的原则进行必要的规范

税务问题 企业在发展过程中可能存在欠税的问题也可能存在税收优惠不规范的问题（如先征后返以政府补贴方式变相

减免税等）对这些问题在重组中也应当进行规范经营许可 对企业经营（特别是对于根据国家法律法规应当取得相关许可的行业）的合法性进行审核是上市准备工作中的重

要内容

环境保护 企业是否遵守了国家有关环境保护方面的法律法规及标准是否存在受到环境保护部门行政处罚的情况是上市审

核的重点工作之一社会保险 根据我国劳动和社会保障法律法规的规定城镇企业单位包括国有企业集体企业外商投资企业港澳台投资

企业私营企业等各类企业以及上述企业的职工都必须参加以下基本社会保险（基本养老保险失业保险工伤保险医疗保险生育保险）并按规定缴纳社会保险费国家机关国有企业城镇集体企业外商投资企业城镇私营企业及其他城镇企业事业单位民办非企业单位社会团体及其在职职工都必须依法缴存住房公积金企业的发展过程中可能存在未缴欠缴社会保险等费用的情况在重组中也需要进行规范

八国内企业赴港上市面临问题

需要注意的其他问题

八国内企业赴港上市面临问题

境外上市是个复杂及需时的系统工程是否成功除企业自身素质外还受外在因素影响包括资本市场状况

上市涉及资料繁杂企业需要选聘素质高和负责任的专业中介机构并做好良好的计划和前期准备工作

需要企业内部和中介机构紧密合作

越早开展前期工作越能保证上市工作流程顺利

及早启动上市工作可待上市时机成熟时令企业抓紧机遇进行招股达至上市的最佳效益

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 1 ）

东银发展（控股）有限公司是中国东方资产管理公司全资附属的海外业务发展平台

地处香港联系内地的专业投资公司提供综合投资服务

主营业务

企业股权投资（含股票一二级市场）

NPA投资 其他中间业务基金业务房地产投资

东银能提供的服务东银能提供的服务

为有上市计划的企业直接提供融资和投资

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 2 ）

强化资本结构

参与管理

+

投资对象+

介绍业务伙伴

+

战略协助

+

强化资本结构 增强竞争力

提升投资对象的公司价值

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 3 ）

服务和引导企业在香港资本市场融资（ IPO 上市债券 PE 投资等）

引进金融机构和中介服务机构服务和支持企业上市工作

为企业提供投资融资评估和咨询等方面专业服务

PE 投资基金产业投资基金风投基金等与企业合作牵线搭桥为企业提供融资支持等

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香港

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谢谢期待与您的合作

本陈述与东银发展（控股）有限公司的口头介绍不可分割两者结合方构成完整披露

准备本陈述的过程中我们假定并信赖我们从公开来源获得的所有信息他方提供给我们的信息以及我们通过其他途径参阅的信息是准确的和完整的但是我们并未独立验证该等信息的准确性和完整性因此东银发展（控股）有限公司对该等信息的准确性和完整性不作出任何明确的或者默示的保证

本文件的内容将可能随时作出更正或修改除非接受本文件的人士另行明确要求我们没有义务向接受本文件的人士寄出更正或修改后的文件本陈述即使包含任何评估或预测本陈述的接受者也应注意该等评估和预测是初步的并且是主观判断可能正确也可能不正确本陈述中包括的任何信息都不得作为对将来的承诺和保证而被依赖

二香港比较内地的优势 （ 2）

（三）小政府及低税

香港推行开放政策政府廉洁和有效率欢迎海外及本地的个人及企业在港成立公司在港不需太多政府批文便可经营业务或达成交易香港的企业利得税及个人薪俸税低 ( 是亚洲税率最低的城市之一 ) 是吸引国际金融企业和人才来流发展的主要原因人才荟萃是推动产品创新提高市场成熟度及深度的主要推动力

（四）高生活质素

香港拥有先进的城市生活基建现代化教育医疗设施及国际文化和语言吸引了西方国家及中国的国际金融市场专才及富有人士来港生活及工作事实上在香港政府的资本投资者入境计划协助下内地愈来愈多富有人士选择在香港投资定居这与伦敦为中东俄罗斯及其他欧洲国家的富有人士所发挥的作用类似

如何利用香港市场促进企业快速发展

如何利用香港这个发达和成熟的市场

引进技术引进管理引进资金实现企业跨越发展

重点如何利用香港市场进行上市融资

三通过 IPO 在香港市场融资

11 什么是什么是 IPOIPO

首次公开募股（ Initial Public Offerings 简称 IPO ）是指企业透过证券交易所首次公开向投资者增发股票以期募集用于企业发展资金的过程

22 为什么要为什么要 IPOIPO 上市时和上市后均有机会筹集资金 扩大股东基础使公司的股票在买卖时有较大的流通量 向员工授予购股权作为奖励和承诺增加员工的归属感 提高企业市场上地位和知名度赢取客户和供应商信任和好感 增加企业的透明度有助企业以较有利的条件取得银行的信贷 来自监管和公众的压力促使企业改善内部监控信息管理和营运系统10527491052749105274910527491052749105274910527491052749105274910527491052749105274910527491052749105274910527491052749105274910527491052749105274910527491052749105274910527491052749105274910527491052749

为什么在香港 IPO 上市（ 1 ）

bull 国际金融中心地位香港是国际公认的金融中心业界精英云集已有众多中国内地企业及跨国公司在交易所上市集资

bull 建立国际化运营平台香港没有外汇管制资金流出入不受限制香港税率低基础设施一流政府廉洁高效在香港上市有助于内地发行人建立国际化运作平台实施「走出去」战略

bull 本土市场理论香港作为中国的一部分长期以来是内地企业海外上市的首选市场一些在香港及另一主要海外交易所双重上市的内地企业其绝大部分的股份买卖在香港市场进行香港的证券市场既达到国际标准又是内地企业上市的本土市场

bull 健全的法律体制香港的法律体制以英国普通法为基础法制健全这为筹集资金的公司奠定坚实的基础也增强了投资者的信心

为什么在香港上市（ 2 ）

bull 国际会计准则除《香港财务报告准则》及《国际财务报告准则》之外在个别情况下香港交易所也会接纳新申请人采用美国公认会计原则及其它会计准则

bull 完善的监管架构香港交易所的《上市规则》力求符合国际标准对上市发行人提出高水平的披露规定香港对企业管治要求严格确保投资者能够从发行人获取适时及具透明度的资料以便评价公司的状况及前景

bull 再融资便利上市 6 个月之后上市发行人就可以发行新股融资

bull 先进的交易结算及交收措施香港的证券及银行业以健全稳健著称交易所拥有先进完善的交易结算及交收设施

bull 文化相同地理接近香港与内地往来十分便捷语言文化基本相同便于上市发行人与投资者及监管机构沟通

四如何在香港通过 IPO 融资

国内企业利用国际金融市场融资 在境外资本市场融资上市的融资方式很多 基本上遵循以下三个途径

H 股 S股 N 股等发行境外外资股方式

红筹股 境内权益方式

境外直接上市

境外间接上市

如 RTO 等借壳上市

四直接上市

bull 直接上市是指一家中国公司 ( 指依法设立的股份有限公司 ) 直接作为发行人 向境外投资人 ( 仅指外国和香港澳门和台湾地区的投资人 ) 发行股票 而境外投资人以外币认购和交易该股票 该股票在境外公开的证券交易场所上市交易的企业境外上市方式

在直接上市方式中 企业发行的股票被称为 ldquo境外上市外资股rdquo上市外资股上市地点香港 H 股 新加坡S 股 纽约N 股

直接上市方式国内企业一般应完成以下三个阶段

股份制改造1 股份制改造

2 证监会批准

股份制改造3 发售上市

进行股份制改造 设立股份有限公司作为发行主体

取得中国证监会关于发行境外上市外资股的批准

在中介机构的协助下完成境外发售及其上市工作

四间接上市

bull 间接上市是指中国企业或者公民在境外设立一家境外控股公司 通过该境外控股公司控制境内的上市资产和业务 然后以该境外控股公司作为发行人向境外投资者发行股票 该等股票在境外证券交易所上市交易的上市方式 目前间接上市主要采用境内权益 (ldquo 小红筹rdquo ldquo民企红筹rdquo ) 的方式

境内权益方式国内企业一般应完成以下三个阶段

股份制改造1 设立海外控股公司

2 收购境内资产

股份制改造3 发售上市

企业的自然人股东在境外设立一家海外控股公司作为发行主体

海外控股公司收购在境内的拟上市资产

在中介机构的协助下完成境外发售和上市工作

四直接上市和间接上市区别

境内权益方式较之直接上市方式存在以下不同

1 境内权益境内审批部门主要为发改部门商务部门和外汇管理部门直接上市方式则主要为省级人民政府中国证监会等2 境内权益方式下上市公司的股份可全流通而直接上市方式下内资股不能流通3 境内权益方式下上市公司为境外公司实施股份期权计划不存在法律上的障碍且形式多样4 重组方式灵活即可以股权收购也可以资产收购5 利用外资企业或避税岛政策合法避税体现业绩6 后续再融资（如发行新股）不受中国法律限制新股发行市场化程序高公司可随时根据公司发展需要及市场状况决定发行新股

四直接上市条件

证监会审批

根据中国证监会 1997年 7 月 14日发布的证监发行字 [1999]83号《关于企业申请境外上市有关问题的通知》国有企业集体企业及其他所有制形式的企业经重组改制为股份有限公司并符合以下条件的均可自愿向中国证监会提出境外上市申请

10487661 符合我国有关境外上市的法律法规和规则10487662 筹资用途符合我国产业政策利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定10487663 净资产不少于 4 亿元人民币过去一年税后利润不少于 6000 万元人民币并有增长潜力按合理预期市盈率计算筹资额不少于 5000 万美元（ 456规定）10487664 具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度有较稳定的高级管理层及较高的管理水平10487665 上市后分红派息有可靠的外汇来源符合国家外汇管理有关规定10487666 证监会规定的其他条件

四直接上市注意的问题（ 1 ）

直接上市条件门槛高

中国证监会国际合作部主任童道驰 中国政监会已经明确表示监管部门希望修改相关规定支持国内中小企业通过正规渠道和直接上市的方式 充分利用香港及海外市场实现上市融资

中国证监会对内地企业境外上市要求 VS港交所主板上市要求

中国证监会 港交所

净资产4 亿元人民币 无

过往盈利要求

过去一年税后利润不 低于6000 万人民币

最近三个财政年度盈利总和不少于 5000 万港币 最近一个财年盈利至少 2000 万港币

集资额 不少于 5000 万美元 无

市值 无 上市时市值至少 2 亿港币

四直接上市注意的问题（ 2 ）

股份制改造

1 在直接上市方式中企业必须首先改制为股份有限公司

2 设立股份有限公司的方式主要有以下两种以发起方式新设股份有限公司及将原有限责任公司整体变更为股份有限公司

3 公司法的规定设立股份有限公司应当经过省级以上市人民政府或国务院授权的部门批准

1 ）设立股份有限公司应当有五个以上发起人其中须有过半数的发起人在中国境内的住所但是在实践中发起人的人数也不宜超过 50 人否则中国证监会会认为这是变相公募2 ）发起人持有的公司股份在公司成立后的三年内不得转让3 ）公司累计的对外投资数额不得超过公司净资产的 50（以合并报表为基数）但经批准以控股公司方式运作的除外4 ）目前内资股非经批准不得在境外证券交易所流通5 ）控股机构的高级管理人员（董事长副董事长执行董事）兼任公司董事的人数不得超过两名控股机构的管理人员不得兼任公司的经理副经理财务主管营销主管和董事会秘书6 ）如果股份公司股权中包括了国有股应当按照国有资产管理法律法规的规定进行国有股权管理的审批在股票公开发售中应当进行国有股减持

四权益类上市条件

发改委商务部和外汇管理局审批

根据中国证监会于 2000年 6月 9日发布的证监发行字 [2000]72号《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》涉及境内权益的境外公

ldquo司在境外发行股票和上市除应就其境内权益部分的法律状况取得中国证监会的 无异rdquo议函 外无需取得其他任何部门机关的批准许可或办理任何其它法律手续亦不

须上报其它任何中国政府部门或机构备案

中国国务院于 2003年 2月 27日以国发 [2003]5号《国务院关于取消第二批行政审批项目及改变一批行政审批项目管理方式的决定》取消了中国证监会的该项行政审批权限因此以对于境内权益方式国内法律并无限制条件就境外公开发行股票及上市事项亦无须取得中国任何部门机关的批准许可或办理任何其它法律手续

ldquo但是境外公司发行股票及上市无需中国证监会的批准并不意谓着 境内权益方rdquo ldquo rdquo式 的其他环节不需要中国政府其他部门的审批在 境内权益方式 中涉及的中国政府部门的审批主要包括发改委和商务部门对于中国公民境外投资的审批商务部门对于外资并购的审批以及外汇管理部门对于外汇管理事项的审批

四权益类上市注意的问题（ 1）

在 2004年 10月 9 日前一般认为中国公民不涉及国内外汇监管的境外投资不需要按照企业境外投资的要求履行境外投资审批程序

2004年 10月 9 日国家发改委发布《境外投资项目核准暂行管理办法》规定ldquo自然人和其他组织在境外进行的投资项目的核准参照本办法执行rdquo

四权益类上市注意的问题（ 2 ）

外资并购问题

两种形式 1) 股权并购 2) 资产并购

2006年 8 月 8 日中国商务部国资委国家税务局工商管理总局证监会以及国家外汇管理局六部委为加强对外国投资者收购境内企业和资产以及企业境外造壳上市中特殊目的公司收购境内企业和在境外上市的各种监管联合颁布了修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》 (10号文 ) 10号文用专章对特殊目的公司跨境换股的细节进行了规定跨境换股就是境内公司到境外设立特殊目的公司特殊目的公司再用股权作为支付手段收购境内公司将境内权益装入特殊目的公司再用特殊目的公司去境外上市从而实现境内权益海外上市的目的　　 跨境换股监管层要进行全程监控全程审批该方式涉及到的审批与登记部门有 4 个包括商务部国家外汇管理局工商局和证监会　　 与跨境换股复杂和严格的审批程序相比对现金收购的方式监管机构则比较宽容干预较少仅是强调　　 (1)并购的审批权限问题　　离岸公司并购境内企业全部需要经过商务部的审批

　　 (2) 外商投资企业待遇问题　　境内企业与个人通过其在海外设立的公司收购境内企业所设立的公司不再享受外商投资的优惠待遇这一规定导致境外公司所控制的境内公司在税收方面将无法享受优惠政策

四权益类上市注意的问题（ 3）

外汇管理问题

2005 年上半年国家外汇管理局先后颁布了《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》 (11号文 )及《关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题的通知》 (29号文 )

　　上述两份文件的规定实质上限制了境外公司收购境内公司股份这一海外间接上市方式必经的程序并增加了境内公司个人获得境外公司股权的登记申报程序给拟海外间接上市的境内企业设置了障碍上述文件的出台使境内企业海外上市的势头遭遇严重阻力很多企业不得不延迟或暂停海外上市计划

　　为了缓解上述两份文件对间接上市方式的阻碍 国家外汇管理局于 2005年 10月 21日颁布了《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》 (75号文 ) 该文件将在海外ldquo造壳上市rdquo中设立的离岸公司定义为特殊目的公司并规定了境内居民可以设立特殊目的公司并通过特殊目的公司在境外进行股权 ( 包括可转换债融资 ) 融资等资本活动以及相应的申报和审批程序明确了企业海外造壳上市的规则

上市审批所需的时间 上市成本

市场融资能力再集资能力 市场对同类行业的认同

金融中心的地位 市盈率及派息率

投资者身份的限制 企业管治要求

监管环境及要求的严格程度 上市公司素质要求透明度

投资气氛 上市后的交易量

涨跌停板制度 对所在市场熟知程度

1 境外上市的出发点和考虑因素

五香港和内地资本市场

2香港和内地上市规定比较

香港 内地

创业板 主板 创业板 A股主板

企业业务要求

无特别要求最近 2 年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化

无特别要求最近 3 年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化最近 1 年内实际控制人没有发生变更

创业板上市的公司应当主要经营一种业务符合国家产业政策及环境保护政策募集资金应当用于主营业务发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司征求省级人民政府国家发改委意见

生产经营符合法律行政法规和公司章程的规定符合国家产业政策最近 3 年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化实际控制人没有发生变更 股权清晰控股股东和受控股股东实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷

五香港和内地资本市场比较 -1

香港 内地创业板 主板 创业板 A股主板

以往营运记录及业绩要求

没有盈利要求经营业务所得的净现金流入总额必须最少达港币 2000万元

盈利预测三年活跃经营记录上市前３年内有盈利五千万港元 首２年总计最少三千万港元最后１年最少二千万港元市值 收益测试上市时市值至少 40 亿港元最近一个完整财政年度收益至少 5 亿港元可申请豁免遵守三个财政年度的营业纪录期的规定 但至少一个完整财政年度市值 收益 现金流量测试三年活跃营业纪录上市时市值至少 20 亿港元最近一个完整财政年度收益至少 5 亿港元上市前三个财政年度上市业务所产生的净现金流入合计至少达 1亿港元

最近两年连续盈利最近两年净利润累计不少于 1000 万元且持续增长最近一年盈利且净利润不少于 500 万元最近一年营业收入不少于 5000 万元最近两年营业收入增长率均不低于 30创业板上市的公司最近一期末净资产不得少于 2000 万公司资产不得全部或者主要为现金短期融资或者长期融资发行后的股本总额不少于 3000 万

发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司自股份有限公司成立后持续经营时间应当在 3 年以上（经国务院批准的除外）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算 最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元或者最近 3个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元 最近一期末无形资产 (扣除土地使用权水面养殖权和采矿权等后 ) 占净资产的比例不高于 20 最近一期末不存在未弥补亏损

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -2

香港 内地

创业板 主板 创业板 A股主板

盈利预测 没有要求 没有要求 没有要求 没有要求

最低公众持股量

市值不低于港币 3000 万元 不得少于已发行 股本的 25 市值 100 亿港元以上不得少于 15 已发行股本

市值 100 亿港元以 下 25 已发行股本 或达到 5仟万港元以较高者为准 市值 100 亿港元以 上 不得少于 15 已发行股本 公众股东不得少于 300 名 ( 以 市 值 收益测 试基准 上市企业之公 众股东不得少于 1000 名 )

发行后股本总额不少于三千万元

发行前股本总额不少 于 人民币3000 万元 公开发行的股份达到 公司股份总数的百分 之二十五以上 公司股本总额超过人民币四 亿元的 公开发行股份的 比例为百 分之十以上

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -3

香港 内地创业板 主板 创业板 A股主板

公司治理

三名独立非执行董事 成立审核委员会 一名监察主任 须聘任一名合规顾问任期由首 次上市之日起至上市后两个完 整财政年度财务 业绩报告公布之日止

三名独立非执行 董事 ( 其中一名需 具有适当专业资 格或会计相关或 财务管理知识 ) 成立审核委员会

创业板上市的公司要求在最近两年内主营业务和董事高级管理人员均没有发生重大变化实际控制人没有发生变更

发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力发行人应保证资产完整人员独立财务独立机构独立和业务独立发行人已经依法建立健全股东大会董事会监事会独立董事 董事会秘书制度 相关机构和人员能够依法履行职责 发行人的董事监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规应遵循中国《公司法》《证券 法》ldquo上市公司治理准则rdquo中关于 8 公司治理的规定

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -4

204 201196 193

174 172

150

160

170

180

190

200

210

2004 2005 2006 2007 2008 2009

香港创业板

3主板和创业板市场存在一定差距

五香港和内地资本市场比较 -5

香港主板市场具有国际性吸引力尤其是对内地公司具有更大吸引力上市公司数量和国际化程度不断提高香港创业板市场则出现萎缩迹象保留公司出现减少

1373 1377 1421 1530 1604 1700

0

500

1000

1500

2000

2004 2005 2006 2007 2008 2009

A股主板

香港创业板新上市公司的数量急剧减少面临内地创业板大发展之际出现停滞不前乃至萎缩的迹象内地创业板协后发优势上市公司数量成批增加解决了企业资金需求同时造福创业者

5

3237

43

2016

73 2

52

0

10

20

30

40

50

1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

28

8 6 84 4 3 4 5 4 4 4 3 5 3

05

1015202530

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -6

香港创业板上市公司的时间分布

A 股创业板上市公司的时间分布

首发价格 ( 港元 )

首发数量 (亿股 )

首发上市日 首发募资总额 (亿港元 )

收盘价 ( 港元 2010-6-1)

流通市值 ( 亿港元 2010-6-1)

每股净资产 ( 港元 )

市盈率 (2010-6-1)

天时软件 300 175 1999-11-25 525 011 11333 009 -4353

浩伦农科 120 075 1999-11-25 09 067 52699 133 4762

香港创业板首发公司市场表现迥异

证券简称 首发价格（元） 上市首日开盘价（元）

上市首日收盘价（元）

上市首日涨跌幅 （ ）

上市首日换手率（ ）

首发市盈率 ( 摊薄 )

特锐德 2380 4200 4400 8487 8783 5276

神州泰岳 5800 10010 10290 7741 8948 6880

乐普医疗 2900 6100 6340 11862 8784 5956

南风股份 2289 3500 4025 7584 8776 7153

探路者 1980 4200 5007 15288 8848 5310

莱美药业 1650 2745 3580 11697 8927 4783

汉威电子 2700 4400 4871 8041 8836 6054

上海佳豪 2780 4315 5081 8277 8673 4012

A 股创业板首日市场表现（ RMB ）

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -7

证券简称 首发价 ( 港元 ) 首日收盘价 ( 港元 )首发数量 ( 亿

股 )首发募资总额 ( 亿港

元 )每股面值 ( 元 ) 注册地

天时软件 300 540 175 525 005 中国香港

松景科技 150 175 190 285 010 百慕大

世大控股 150 205 079 119 010 开曼群岛

亚洲资产 125 118 120 150 010 开曼群岛

乾隆科技 106 118 081 085 010 开曼群岛

首发价格 ( 元 ) 首发数量 ( 亿股 ) 首发募集资金 ( 亿元 )首发超募资金 ( 亿

元 )超募比例 () 面值 ( 元 )

特锐德 2380 034 800 379 4743 100

神州泰岳 5800 032 1833 1201 6552 100

乐普医疗 2900 041 1189 623 5239 100

南风股份 2289 024 549 238 4336 100

探路者 1980 017 337 102 3021 100

莱美药业 1650 023 380 205 5411 100

汉威电子 2700 015 405 192 4742 100

上海佳豪 2780 013 350 202 5775 100

香港创业板第一年保留公司募集资金

A 股创业板首批上市公司募集资金

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -8

首发价格 (港元 )

首发数量 (亿股 )

首发上市日 首发募资总额 (亿港元 )

收盘价 ( 港元 2010-6-1)

流通市值 ( 亿港元 2010-6-1)

每股净资产 (港元 )

市盈率(2010-6-1)

天时软件 300 175 1999-11-25 525 011 11333 009 -4353

浩伦农科 120 075 1999-11-25 09 067 52699 133 4762

香港创业板首发公司市场表现迥异

2

13

3330

2217

93 4 5 3

16

6 5 3 10

10

20

30

40

7

17

29

16

105 5 4

0

10

20

30

40

停牌 10 0-20 0 21 0-30 0 31 0-40 0 41 0-50 0 51 0-60 0 61 0-70 0 110 0-160

香港创业板保留公司收盘价分布情况 A 股创业板保留公司收盘价分布情况

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -9

1

2017

12

17

11

15

0

5

10

15

20

25

低于亿元 1-1 9亿元 2-2 9亿元 3-3 9亿元 4-6 9亿元 7-9 9亿元 10亿元以上

1612

38

59

39

8

0

10

20

30

40

50

60

70

没交易 10万元以下 10-100万以下 100-1000万以下 1000-1亿以下 1-10亿以下

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -10

香港创业板上市公司交易额分布情况A 股创业板上市公司交易额分布情况

A 股创业板总市值发展情况

六香港市场上市流程 -主板

1主板上市流程及大约时间安排

六香港市场上市流程 -主板

1主板上市流程及大约时间安排

1向联交所申请排期

2 提交20天文件

4 上市科推荐 拒绝申请

5正式申请上市

6 提交10天文件

7 上市委员会进行聆讯

8刊招股章程及正式通告

3 提交15天文件

9 股份开始买卖

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 1 向联交所申请排期（提交 25天文件）

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 25个营业日　 呈交排期申请表格（ A1表格）连同时间表　 悉数支付首次上市费　 呈交根据《主板规则》第 911(1)至 (3)条要求文件主要包括 ndash 较完备版本的招股章程（最低限度必须草拟好第三个财政年度的账目） ndash 业绩纪录期间首两年的经审核账目 ndash 发行人于上市后的任何建议关连交易的书面陈述　 呈交根据《主板规则》第 3A03条所要求的保荐人承诺及根据《主板规则》第

3A08条所要求有关保荐人独立性的陈述

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 2 提交 20天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 20个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

-较完备版本的业绩纪录期间尚余期间的集团账目及任何账目调整表

-公司章程大纲及细则或同等文件的初稿

-发行人与每名董事主管人员监事以所签订的合约的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 3 提交 15天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 15个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

- 盈利预测备忘录的初稿（非硬性规定）

-营运资金 现金流量预测备忘录的初稿

- 董事监事有关其他任何业务活动的正式声明及承诺书

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 4 提交 10天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 10个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(9)至 (15)条所要求文件包括

-《公司条例》所规定的合约

-上市的正式通告的初稿

-认购上市证券的申请表的初稿

-所有权文件或股票的初稿

-关于发行人（只限 H 股）根据中国法律合法注册成立及其法人身份的法律意见的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 5 正式申请上市

预计上市委员会进行聆讯前至少 4 个营业日

呈交根据《主板规则》第 912条及（如适用）第 913条所要求文件包括

- 正式上巿申请表格

-如上巿文件必须载有董事会就营运资金是否足够而作出的声明则须提交一份由保荐人或核数师发出的函件以确认他们对上市文件内下列两方面表示满意

(1) 上市文件内有关营运资金是否足够的声明是董事会经适当与审慎查询后作出的

(2) 提供融资的人士或机构已以书面声明确有该等融资

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 6 刊发招股章程及正式通告

不迟于预计批准招股章程注册当日早上 11 时将根据《主板规则》第 915条所需的文件送达联交所

于上市文件刊发后但于有关证券买卖开始前将根据《主板规则》第 915及 916条所需的文件送达联交所

上市前提交根据《主板规则》第 3A21条所要求的合规顾问的承诺

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市流程的关键环节

创业板保荐人计划 由于保荐人在创业板公司的上市过程中担当极重要角色创业板保荐人须符合连串详尽的资格准则并在其职责履行上负上清晰的责任创业板保荐人的职责包括作仔细审核并确保在作过应有的审慎查询后就其所知与所信有关上市申请人 发行人已作出应有的资料披露

要求较频密并及时地披露较多资料 创业板上市申请人的上市文件中必须详细列出其过程的业务发展历程以及未来的业务计划缺一不可待上市后创业板发行人须每半年就首两个财政年度的业务进展与原定的业务计划作比较另除了一般的半年度账目及全年账目外发行人还须编制季度报告而编备此等资料向外公布的期限也较短为方便市场参与者索查有关资料创业板设有独立网页所有有关创业板各方面的信息应有尽有其中包括公司公布以及上市发行人的其它资料成交价及市场统计数字等

创业板的运作理念在于透过严格的讯息披露制度配合强调「买者自负」和「由市场自行决定」市场的规则及规定皆旨在鼓励上市发行人及保荐人于履行本身职责事宜上自动遵守有关规定为配合这种理念创业板有如下主要特点

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

此外联交所会密切留意创业板证券的买卖情况以及发行人和保荐人遵守创业板上市规则的情况若发现有违创业板上市规则之处联交所会严加处理如有需要更会采取适当的纪律行动

联交所的角色 在公司申请上市时联交所会审阅申请人的上市文件以确保其符合《公司条例》及创业板上市规则的规定但联交所不会评核任何申请人的业务是否可为同样联交所也会审阅发行人上市后公开刊发的任何公布但对于发行人所披露的数据是否正确无误以及数据的质素及足够与否等问题则最终责仕仍是落在发行人及其董事身上

公司管治 发行人从上市之时开始即要建立稳健的公司管治基础以助其遵守创业板上市规则奉行正当的业务手法这些措施包括委任合资格的会计师监察其财务及会计职能指派一名执行董事出任监察主任委任两名独立董事以及设立审核委员会创业板发行人还须在上市后首两年内持续聘用一名保荐人协助公司及其董事履行其上市职责并就有关事宜提供意见

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

转板机制

不需要委任保荐人发行人必须刊发公告该公告须经上市科事先审查并获得上市委员会批准财务顾问不必对不要求公开披露而需要董事保证的信息进行确认

转板资格

符合主板上市要求创业板上市满一年

六香港市场上市流程 -创业板

4创业板转主板

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费（港元）

不超过

100 150000

200 175000

300 200000

400 225000

500 250000

750 300000

1000 350000

1500 400000

2000 450000

2500 500000

3000 550000

4000 600000

5000 600000

超过 5000 650000

附注 1 如在主板作第二上市首次上市费通常为上文所列费用的 25 最低款额为 150000 港元 2 对于创业板转主板的申请人首次上市费将获减 50

七香港市场上市费用

1主板上市的主要费用

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费 (港元 )

不超过 100 100000

1000 150000

超过 1000 200000

在香港上市费用如下 香港主板上市首次上市费用以上市的股本证券的货币值计算 最低收费 HK$1500000 最高收费 HK$16500000 上市年费以上市股本证券的面值计算香港创业板上市最低收费 HK$1080000 最高收费 HK$10800000

此外上市发行人上市后须支付上市年费

七香港市场上市费用

2创业板上市的主要费用

八国内企业赴港上市面临问题

企业的资讯披露要透明

应收账款的问题

担保方面的问题要尽量减少

各个子公司的关联交易问题

存货盘点与折旧的问题

土地房产的所有权不清的问题

主营业务不清晰的问题

产权界定 企业在其发展过程中存在过严重的产权界不清晰的情形如委托投资挂靠等同时也存在着企业改制中程序不

完善的问题（没有有权部门的批准未进行资产评估或未对资产评估结果进行核准或备案等）对于这些问题要本着ldquo依据法规尊重约定完善程序明晰产权rdquo的原则进行处理和规范

土地问题 企业使用的土地资产情况比较复杂可能涉及到集体土地国有出让土地国有划拨土地等多种情况土地的取得

可能是出让转让作价入股租赁等方式在重组中应当按照ldquo产权清晰证照齐全有偿使用房地合一rdquo的原则进行必要的规范

税务问题 企业在发展过程中可能存在欠税的问题也可能存在税收优惠不规范的问题（如先征后返以政府补贴方式变相

减免税等）对这些问题在重组中也应当进行规范经营许可 对企业经营（特别是对于根据国家法律法规应当取得相关许可的行业）的合法性进行审核是上市准备工作中的重

要内容

环境保护 企业是否遵守了国家有关环境保护方面的法律法规及标准是否存在受到环境保护部门行政处罚的情况是上市审

核的重点工作之一社会保险 根据我国劳动和社会保障法律法规的规定城镇企业单位包括国有企业集体企业外商投资企业港澳台投资

企业私营企业等各类企业以及上述企业的职工都必须参加以下基本社会保险（基本养老保险失业保险工伤保险医疗保险生育保险）并按规定缴纳社会保险费国家机关国有企业城镇集体企业外商投资企业城镇私营企业及其他城镇企业事业单位民办非企业单位社会团体及其在职职工都必须依法缴存住房公积金企业的发展过程中可能存在未缴欠缴社会保险等费用的情况在重组中也需要进行规范

八国内企业赴港上市面临问题

需要注意的其他问题

八国内企业赴港上市面临问题

境外上市是个复杂及需时的系统工程是否成功除企业自身素质外还受外在因素影响包括资本市场状况

上市涉及资料繁杂企业需要选聘素质高和负责任的专业中介机构并做好良好的计划和前期准备工作

需要企业内部和中介机构紧密合作

越早开展前期工作越能保证上市工作流程顺利

及早启动上市工作可待上市时机成熟时令企业抓紧机遇进行招股达至上市的最佳效益

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 1 ）

东银发展（控股）有限公司是中国东方资产管理公司全资附属的海外业务发展平台

地处香港联系内地的专业投资公司提供综合投资服务

主营业务

企业股权投资（含股票一二级市场）

NPA投资 其他中间业务基金业务房地产投资

东银能提供的服务东银能提供的服务

为有上市计划的企业直接提供融资和投资

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 2 ）

强化资本结构

参与管理

+

投资对象+

介绍业务伙伴

+

战略协助

+

强化资本结构 增强竞争力

提升投资对象的公司价值

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 3 ）

服务和引导企业在香港资本市场融资（ IPO 上市债券 PE 投资等）

引进金融机构和中介服务机构服务和支持企业上市工作

为企业提供投资融资评估和咨询等方面专业服务

PE 投资基金产业投资基金风投基金等与企业合作牵线搭桥为企业提供融资支持等

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本文件的内容将可能随时作出更正或修改除非接受本文件的人士另行明确要求我们没有义务向接受本文件的人士寄出更正或修改后的文件本陈述即使包含任何评估或预测本陈述的接受者也应注意该等评估和预测是初步的并且是主观判断可能正确也可能不正确本陈述中包括的任何信息都不得作为对将来的承诺和保证而被依赖

如何利用香港市场促进企业快速发展

如何利用香港这个发达和成熟的市场

引进技术引进管理引进资金实现企业跨越发展

重点如何利用香港市场进行上市融资

三通过 IPO 在香港市场融资

11 什么是什么是 IPOIPO

首次公开募股（ Initial Public Offerings 简称 IPO ）是指企业透过证券交易所首次公开向投资者增发股票以期募集用于企业发展资金的过程

22 为什么要为什么要 IPOIPO 上市时和上市后均有机会筹集资金 扩大股东基础使公司的股票在买卖时有较大的流通量 向员工授予购股权作为奖励和承诺增加员工的归属感 提高企业市场上地位和知名度赢取客户和供应商信任和好感 增加企业的透明度有助企业以较有利的条件取得银行的信贷 来自监管和公众的压力促使企业改善内部监控信息管理和营运系统10527491052749105274910527491052749105274910527491052749105274910527491052749105274910527491052749105274910527491052749105274910527491052749105274910527491052749105274910527491052749105274910527491052749

为什么在香港 IPO 上市（ 1 ）

bull 国际金融中心地位香港是国际公认的金融中心业界精英云集已有众多中国内地企业及跨国公司在交易所上市集资

bull 建立国际化运营平台香港没有外汇管制资金流出入不受限制香港税率低基础设施一流政府廉洁高效在香港上市有助于内地发行人建立国际化运作平台实施「走出去」战略

bull 本土市场理论香港作为中国的一部分长期以来是内地企业海外上市的首选市场一些在香港及另一主要海外交易所双重上市的内地企业其绝大部分的股份买卖在香港市场进行香港的证券市场既达到国际标准又是内地企业上市的本土市场

bull 健全的法律体制香港的法律体制以英国普通法为基础法制健全这为筹集资金的公司奠定坚实的基础也增强了投资者的信心

为什么在香港上市（ 2 ）

bull 国际会计准则除《香港财务报告准则》及《国际财务报告准则》之外在个别情况下香港交易所也会接纳新申请人采用美国公认会计原则及其它会计准则

bull 完善的监管架构香港交易所的《上市规则》力求符合国际标准对上市发行人提出高水平的披露规定香港对企业管治要求严格确保投资者能够从发行人获取适时及具透明度的资料以便评价公司的状况及前景

bull 再融资便利上市 6 个月之后上市发行人就可以发行新股融资

bull 先进的交易结算及交收措施香港的证券及银行业以健全稳健著称交易所拥有先进完善的交易结算及交收设施

bull 文化相同地理接近香港与内地往来十分便捷语言文化基本相同便于上市发行人与投资者及监管机构沟通

四如何在香港通过 IPO 融资

国内企业利用国际金融市场融资 在境外资本市场融资上市的融资方式很多 基本上遵循以下三个途径

H 股 S股 N 股等发行境外外资股方式

红筹股 境内权益方式

境外直接上市

境外间接上市

如 RTO 等借壳上市

四直接上市

bull 直接上市是指一家中国公司 ( 指依法设立的股份有限公司 ) 直接作为发行人 向境外投资人 ( 仅指外国和香港澳门和台湾地区的投资人 ) 发行股票 而境外投资人以外币认购和交易该股票 该股票在境外公开的证券交易场所上市交易的企业境外上市方式

在直接上市方式中 企业发行的股票被称为 ldquo境外上市外资股rdquo上市外资股上市地点香港 H 股 新加坡S 股 纽约N 股

直接上市方式国内企业一般应完成以下三个阶段

股份制改造1 股份制改造

2 证监会批准

股份制改造3 发售上市

进行股份制改造 设立股份有限公司作为发行主体

取得中国证监会关于发行境外上市外资股的批准

在中介机构的协助下完成境外发售及其上市工作

四间接上市

bull 间接上市是指中国企业或者公民在境外设立一家境外控股公司 通过该境外控股公司控制境内的上市资产和业务 然后以该境外控股公司作为发行人向境外投资者发行股票 该等股票在境外证券交易所上市交易的上市方式 目前间接上市主要采用境内权益 (ldquo 小红筹rdquo ldquo民企红筹rdquo ) 的方式

境内权益方式国内企业一般应完成以下三个阶段

股份制改造1 设立海外控股公司

2 收购境内资产

股份制改造3 发售上市

企业的自然人股东在境外设立一家海外控股公司作为发行主体

海外控股公司收购在境内的拟上市资产

在中介机构的协助下完成境外发售和上市工作

四直接上市和间接上市区别

境内权益方式较之直接上市方式存在以下不同

1 境内权益境内审批部门主要为发改部门商务部门和外汇管理部门直接上市方式则主要为省级人民政府中国证监会等2 境内权益方式下上市公司的股份可全流通而直接上市方式下内资股不能流通3 境内权益方式下上市公司为境外公司实施股份期权计划不存在法律上的障碍且形式多样4 重组方式灵活即可以股权收购也可以资产收购5 利用外资企业或避税岛政策合法避税体现业绩6 后续再融资（如发行新股）不受中国法律限制新股发行市场化程序高公司可随时根据公司发展需要及市场状况决定发行新股

四直接上市条件

证监会审批

根据中国证监会 1997年 7 月 14日发布的证监发行字 [1999]83号《关于企业申请境外上市有关问题的通知》国有企业集体企业及其他所有制形式的企业经重组改制为股份有限公司并符合以下条件的均可自愿向中国证监会提出境外上市申请

10487661 符合我国有关境外上市的法律法规和规则10487662 筹资用途符合我国产业政策利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定10487663 净资产不少于 4 亿元人民币过去一年税后利润不少于 6000 万元人民币并有增长潜力按合理预期市盈率计算筹资额不少于 5000 万美元（ 456规定）10487664 具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度有较稳定的高级管理层及较高的管理水平10487665 上市后分红派息有可靠的外汇来源符合国家外汇管理有关规定10487666 证监会规定的其他条件

四直接上市注意的问题（ 1 ）

直接上市条件门槛高

中国证监会国际合作部主任童道驰 中国政监会已经明确表示监管部门希望修改相关规定支持国内中小企业通过正规渠道和直接上市的方式 充分利用香港及海外市场实现上市融资

中国证监会对内地企业境外上市要求 VS港交所主板上市要求

中国证监会 港交所

净资产4 亿元人民币 无

过往盈利要求

过去一年税后利润不 低于6000 万人民币

最近三个财政年度盈利总和不少于 5000 万港币 最近一个财年盈利至少 2000 万港币

集资额 不少于 5000 万美元 无

市值 无 上市时市值至少 2 亿港币

四直接上市注意的问题（ 2 ）

股份制改造

1 在直接上市方式中企业必须首先改制为股份有限公司

2 设立股份有限公司的方式主要有以下两种以发起方式新设股份有限公司及将原有限责任公司整体变更为股份有限公司

3 公司法的规定设立股份有限公司应当经过省级以上市人民政府或国务院授权的部门批准

1 ）设立股份有限公司应当有五个以上发起人其中须有过半数的发起人在中国境内的住所但是在实践中发起人的人数也不宜超过 50 人否则中国证监会会认为这是变相公募2 ）发起人持有的公司股份在公司成立后的三年内不得转让3 ）公司累计的对外投资数额不得超过公司净资产的 50（以合并报表为基数）但经批准以控股公司方式运作的除外4 ）目前内资股非经批准不得在境外证券交易所流通5 ）控股机构的高级管理人员（董事长副董事长执行董事）兼任公司董事的人数不得超过两名控股机构的管理人员不得兼任公司的经理副经理财务主管营销主管和董事会秘书6 ）如果股份公司股权中包括了国有股应当按照国有资产管理法律法规的规定进行国有股权管理的审批在股票公开发售中应当进行国有股减持

四权益类上市条件

发改委商务部和外汇管理局审批

根据中国证监会于 2000年 6月 9日发布的证监发行字 [2000]72号《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》涉及境内权益的境外公

ldquo司在境外发行股票和上市除应就其境内权益部分的法律状况取得中国证监会的 无异rdquo议函 外无需取得其他任何部门机关的批准许可或办理任何其它法律手续亦不

须上报其它任何中国政府部门或机构备案

中国国务院于 2003年 2月 27日以国发 [2003]5号《国务院关于取消第二批行政审批项目及改变一批行政审批项目管理方式的决定》取消了中国证监会的该项行政审批权限因此以对于境内权益方式国内法律并无限制条件就境外公开发行股票及上市事项亦无须取得中国任何部门机关的批准许可或办理任何其它法律手续

ldquo但是境外公司发行股票及上市无需中国证监会的批准并不意谓着 境内权益方rdquo ldquo rdquo式 的其他环节不需要中国政府其他部门的审批在 境内权益方式 中涉及的中国政府部门的审批主要包括发改委和商务部门对于中国公民境外投资的审批商务部门对于外资并购的审批以及外汇管理部门对于外汇管理事项的审批

四权益类上市注意的问题（ 1）

在 2004年 10月 9 日前一般认为中国公民不涉及国内外汇监管的境外投资不需要按照企业境外投资的要求履行境外投资审批程序

2004年 10月 9 日国家发改委发布《境外投资项目核准暂行管理办法》规定ldquo自然人和其他组织在境外进行的投资项目的核准参照本办法执行rdquo

四权益类上市注意的问题（ 2 ）

外资并购问题

两种形式 1) 股权并购 2) 资产并购

2006年 8 月 8 日中国商务部国资委国家税务局工商管理总局证监会以及国家外汇管理局六部委为加强对外国投资者收购境内企业和资产以及企业境外造壳上市中特殊目的公司收购境内企业和在境外上市的各种监管联合颁布了修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》 (10号文 ) 10号文用专章对特殊目的公司跨境换股的细节进行了规定跨境换股就是境内公司到境外设立特殊目的公司特殊目的公司再用股权作为支付手段收购境内公司将境内权益装入特殊目的公司再用特殊目的公司去境外上市从而实现境内权益海外上市的目的　　 跨境换股监管层要进行全程监控全程审批该方式涉及到的审批与登记部门有 4 个包括商务部国家外汇管理局工商局和证监会　　 与跨境换股复杂和严格的审批程序相比对现金收购的方式监管机构则比较宽容干预较少仅是强调　　 (1)并购的审批权限问题　　离岸公司并购境内企业全部需要经过商务部的审批

　　 (2) 外商投资企业待遇问题　　境内企业与个人通过其在海外设立的公司收购境内企业所设立的公司不再享受外商投资的优惠待遇这一规定导致境外公司所控制的境内公司在税收方面将无法享受优惠政策

四权益类上市注意的问题（ 3）

外汇管理问题

2005 年上半年国家外汇管理局先后颁布了《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》 (11号文 )及《关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题的通知》 (29号文 )

　　上述两份文件的规定实质上限制了境外公司收购境内公司股份这一海外间接上市方式必经的程序并增加了境内公司个人获得境外公司股权的登记申报程序给拟海外间接上市的境内企业设置了障碍上述文件的出台使境内企业海外上市的势头遭遇严重阻力很多企业不得不延迟或暂停海外上市计划

　　为了缓解上述两份文件对间接上市方式的阻碍 国家外汇管理局于 2005年 10月 21日颁布了《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》 (75号文 ) 该文件将在海外ldquo造壳上市rdquo中设立的离岸公司定义为特殊目的公司并规定了境内居民可以设立特殊目的公司并通过特殊目的公司在境外进行股权 ( 包括可转换债融资 ) 融资等资本活动以及相应的申报和审批程序明确了企业海外造壳上市的规则

上市审批所需的时间 上市成本

市场融资能力再集资能力 市场对同类行业的认同

金融中心的地位 市盈率及派息率

投资者身份的限制 企业管治要求

监管环境及要求的严格程度 上市公司素质要求透明度

投资气氛 上市后的交易量

涨跌停板制度 对所在市场熟知程度

1 境外上市的出发点和考虑因素

五香港和内地资本市场

2香港和内地上市规定比较

香港 内地

创业板 主板 创业板 A股主板

企业业务要求

无特别要求最近 2 年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化

无特别要求最近 3 年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化最近 1 年内实际控制人没有发生变更

创业板上市的公司应当主要经营一种业务符合国家产业政策及环境保护政策募集资金应当用于主营业务发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司征求省级人民政府国家发改委意见

生产经营符合法律行政法规和公司章程的规定符合国家产业政策最近 3 年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化实际控制人没有发生变更 股权清晰控股股东和受控股股东实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷

五香港和内地资本市场比较 -1

香港 内地创业板 主板 创业板 A股主板

以往营运记录及业绩要求

没有盈利要求经营业务所得的净现金流入总额必须最少达港币 2000万元

盈利预测三年活跃经营记录上市前３年内有盈利五千万港元 首２年总计最少三千万港元最后１年最少二千万港元市值 收益测试上市时市值至少 40 亿港元最近一个完整财政年度收益至少 5 亿港元可申请豁免遵守三个财政年度的营业纪录期的规定 但至少一个完整财政年度市值 收益 现金流量测试三年活跃营业纪录上市时市值至少 20 亿港元最近一个完整财政年度收益至少 5 亿港元上市前三个财政年度上市业务所产生的净现金流入合计至少达 1亿港元

最近两年连续盈利最近两年净利润累计不少于 1000 万元且持续增长最近一年盈利且净利润不少于 500 万元最近一年营业收入不少于 5000 万元最近两年营业收入增长率均不低于 30创业板上市的公司最近一期末净资产不得少于 2000 万公司资产不得全部或者主要为现金短期融资或者长期融资发行后的股本总额不少于 3000 万

发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司自股份有限公司成立后持续经营时间应当在 3 年以上（经国务院批准的除外）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算 最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元或者最近 3个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元 最近一期末无形资产 (扣除土地使用权水面养殖权和采矿权等后 ) 占净资产的比例不高于 20 最近一期末不存在未弥补亏损

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -2

香港 内地

创业板 主板 创业板 A股主板

盈利预测 没有要求 没有要求 没有要求 没有要求

最低公众持股量

市值不低于港币 3000 万元 不得少于已发行 股本的 25 市值 100 亿港元以上不得少于 15 已发行股本

市值 100 亿港元以 下 25 已发行股本 或达到 5仟万港元以较高者为准 市值 100 亿港元以 上 不得少于 15 已发行股本 公众股东不得少于 300 名 ( 以 市 值 收益测 试基准 上市企业之公 众股东不得少于 1000 名 )

发行后股本总额不少于三千万元

发行前股本总额不少 于 人民币3000 万元 公开发行的股份达到 公司股份总数的百分 之二十五以上 公司股本总额超过人民币四 亿元的 公开发行股份的 比例为百 分之十以上

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -3

香港 内地创业板 主板 创业板 A股主板

公司治理

三名独立非执行董事 成立审核委员会 一名监察主任 须聘任一名合规顾问任期由首 次上市之日起至上市后两个完 整财政年度财务 业绩报告公布之日止

三名独立非执行 董事 ( 其中一名需 具有适当专业资 格或会计相关或 财务管理知识 ) 成立审核委员会

创业板上市的公司要求在最近两年内主营业务和董事高级管理人员均没有发生重大变化实际控制人没有发生变更

发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力发行人应保证资产完整人员独立财务独立机构独立和业务独立发行人已经依法建立健全股东大会董事会监事会独立董事 董事会秘书制度 相关机构和人员能够依法履行职责 发行人的董事监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规应遵循中国《公司法》《证券 法》ldquo上市公司治理准则rdquo中关于 8 公司治理的规定

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -4

204 201196 193

174 172

150

160

170

180

190

200

210

2004 2005 2006 2007 2008 2009

香港创业板

3主板和创业板市场存在一定差距

五香港和内地资本市场比较 -5

香港主板市场具有国际性吸引力尤其是对内地公司具有更大吸引力上市公司数量和国际化程度不断提高香港创业板市场则出现萎缩迹象保留公司出现减少

1373 1377 1421 1530 1604 1700

0

500

1000

1500

2000

2004 2005 2006 2007 2008 2009

A股主板

香港创业板新上市公司的数量急剧减少面临内地创业板大发展之际出现停滞不前乃至萎缩的迹象内地创业板协后发优势上市公司数量成批增加解决了企业资金需求同时造福创业者

5

3237

43

2016

73 2

52

0

10

20

30

40

50

1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

28

8 6 84 4 3 4 5 4 4 4 3 5 3

05

1015202530

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -6

香港创业板上市公司的时间分布

A 股创业板上市公司的时间分布

首发价格 ( 港元 )

首发数量 (亿股 )

首发上市日 首发募资总额 (亿港元 )

收盘价 ( 港元 2010-6-1)

流通市值 ( 亿港元 2010-6-1)

每股净资产 ( 港元 )

市盈率 (2010-6-1)

天时软件 300 175 1999-11-25 525 011 11333 009 -4353

浩伦农科 120 075 1999-11-25 09 067 52699 133 4762

香港创业板首发公司市场表现迥异

证券简称 首发价格（元） 上市首日开盘价（元）

上市首日收盘价（元）

上市首日涨跌幅 （ ）

上市首日换手率（ ）

首发市盈率 ( 摊薄 )

特锐德 2380 4200 4400 8487 8783 5276

神州泰岳 5800 10010 10290 7741 8948 6880

乐普医疗 2900 6100 6340 11862 8784 5956

南风股份 2289 3500 4025 7584 8776 7153

探路者 1980 4200 5007 15288 8848 5310

莱美药业 1650 2745 3580 11697 8927 4783

汉威电子 2700 4400 4871 8041 8836 6054

上海佳豪 2780 4315 5081 8277 8673 4012

A 股创业板首日市场表现（ RMB ）

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -7

证券简称 首发价 ( 港元 ) 首日收盘价 ( 港元 )首发数量 ( 亿

股 )首发募资总额 ( 亿港

元 )每股面值 ( 元 ) 注册地

天时软件 300 540 175 525 005 中国香港

松景科技 150 175 190 285 010 百慕大

世大控股 150 205 079 119 010 开曼群岛

亚洲资产 125 118 120 150 010 开曼群岛

乾隆科技 106 118 081 085 010 开曼群岛

首发价格 ( 元 ) 首发数量 ( 亿股 ) 首发募集资金 ( 亿元 )首发超募资金 ( 亿

元 )超募比例 () 面值 ( 元 )

特锐德 2380 034 800 379 4743 100

神州泰岳 5800 032 1833 1201 6552 100

乐普医疗 2900 041 1189 623 5239 100

南风股份 2289 024 549 238 4336 100

探路者 1980 017 337 102 3021 100

莱美药业 1650 023 380 205 5411 100

汉威电子 2700 015 405 192 4742 100

上海佳豪 2780 013 350 202 5775 100

香港创业板第一年保留公司募集资金

A 股创业板首批上市公司募集资金

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -8

首发价格 (港元 )

首发数量 (亿股 )

首发上市日 首发募资总额 (亿港元 )

收盘价 ( 港元 2010-6-1)

流通市值 ( 亿港元 2010-6-1)

每股净资产 (港元 )

市盈率(2010-6-1)

天时软件 300 175 1999-11-25 525 011 11333 009 -4353

浩伦农科 120 075 1999-11-25 09 067 52699 133 4762

香港创业板首发公司市场表现迥异

2

13

3330

2217

93 4 5 3

16

6 5 3 10

10

20

30

40

7

17

29

16

105 5 4

0

10

20

30

40

停牌 10 0-20 0 21 0-30 0 31 0-40 0 41 0-50 0 51 0-60 0 61 0-70 0 110 0-160

香港创业板保留公司收盘价分布情况 A 股创业板保留公司收盘价分布情况

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -9

1

2017

12

17

11

15

0

5

10

15

20

25

低于亿元 1-1 9亿元 2-2 9亿元 3-3 9亿元 4-6 9亿元 7-9 9亿元 10亿元以上

1612

38

59

39

8

0

10

20

30

40

50

60

70

没交易 10万元以下 10-100万以下 100-1000万以下 1000-1亿以下 1-10亿以下

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -10

香港创业板上市公司交易额分布情况A 股创业板上市公司交易额分布情况

A 股创业板总市值发展情况

六香港市场上市流程 -主板

1主板上市流程及大约时间安排

六香港市场上市流程 -主板

1主板上市流程及大约时间安排

1向联交所申请排期

2 提交20天文件

4 上市科推荐 拒绝申请

5正式申请上市

6 提交10天文件

7 上市委员会进行聆讯

8刊招股章程及正式通告

3 提交15天文件

9 股份开始买卖

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 1 向联交所申请排期（提交 25天文件）

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 25个营业日　 呈交排期申请表格（ A1表格）连同时间表　 悉数支付首次上市费　 呈交根据《主板规则》第 911(1)至 (3)条要求文件主要包括 ndash 较完备版本的招股章程（最低限度必须草拟好第三个财政年度的账目） ndash 业绩纪录期间首两年的经审核账目 ndash 发行人于上市后的任何建议关连交易的书面陈述　 呈交根据《主板规则》第 3A03条所要求的保荐人承诺及根据《主板规则》第

3A08条所要求有关保荐人独立性的陈述

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 2 提交 20天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 20个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

-较完备版本的业绩纪录期间尚余期间的集团账目及任何账目调整表

-公司章程大纲及细则或同等文件的初稿

-发行人与每名董事主管人员监事以所签订的合约的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 3 提交 15天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 15个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

- 盈利预测备忘录的初稿（非硬性规定）

-营运资金 现金流量预测备忘录的初稿

- 董事监事有关其他任何业务活动的正式声明及承诺书

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 4 提交 10天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 10个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(9)至 (15)条所要求文件包括

-《公司条例》所规定的合约

-上市的正式通告的初稿

-认购上市证券的申请表的初稿

-所有权文件或股票的初稿

-关于发行人（只限 H 股）根据中国法律合法注册成立及其法人身份的法律意见的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 5 正式申请上市

预计上市委员会进行聆讯前至少 4 个营业日

呈交根据《主板规则》第 912条及（如适用）第 913条所要求文件包括

- 正式上巿申请表格

-如上巿文件必须载有董事会就营运资金是否足够而作出的声明则须提交一份由保荐人或核数师发出的函件以确认他们对上市文件内下列两方面表示满意

(1) 上市文件内有关营运资金是否足够的声明是董事会经适当与审慎查询后作出的

(2) 提供融资的人士或机构已以书面声明确有该等融资

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 6 刊发招股章程及正式通告

不迟于预计批准招股章程注册当日早上 11 时将根据《主板规则》第 915条所需的文件送达联交所

于上市文件刊发后但于有关证券买卖开始前将根据《主板规则》第 915及 916条所需的文件送达联交所

上市前提交根据《主板规则》第 3A21条所要求的合规顾问的承诺

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市流程的关键环节

创业板保荐人计划 由于保荐人在创业板公司的上市过程中担当极重要角色创业板保荐人须符合连串详尽的资格准则并在其职责履行上负上清晰的责任创业板保荐人的职责包括作仔细审核并确保在作过应有的审慎查询后就其所知与所信有关上市申请人 发行人已作出应有的资料披露

要求较频密并及时地披露较多资料 创业板上市申请人的上市文件中必须详细列出其过程的业务发展历程以及未来的业务计划缺一不可待上市后创业板发行人须每半年就首两个财政年度的业务进展与原定的业务计划作比较另除了一般的半年度账目及全年账目外发行人还须编制季度报告而编备此等资料向外公布的期限也较短为方便市场参与者索查有关资料创业板设有独立网页所有有关创业板各方面的信息应有尽有其中包括公司公布以及上市发行人的其它资料成交价及市场统计数字等

创业板的运作理念在于透过严格的讯息披露制度配合强调「买者自负」和「由市场自行决定」市场的规则及规定皆旨在鼓励上市发行人及保荐人于履行本身职责事宜上自动遵守有关规定为配合这种理念创业板有如下主要特点

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

此外联交所会密切留意创业板证券的买卖情况以及发行人和保荐人遵守创业板上市规则的情况若发现有违创业板上市规则之处联交所会严加处理如有需要更会采取适当的纪律行动

联交所的角色 在公司申请上市时联交所会审阅申请人的上市文件以确保其符合《公司条例》及创业板上市规则的规定但联交所不会评核任何申请人的业务是否可为同样联交所也会审阅发行人上市后公开刊发的任何公布但对于发行人所披露的数据是否正确无误以及数据的质素及足够与否等问题则最终责仕仍是落在发行人及其董事身上

公司管治 发行人从上市之时开始即要建立稳健的公司管治基础以助其遵守创业板上市规则奉行正当的业务手法这些措施包括委任合资格的会计师监察其财务及会计职能指派一名执行董事出任监察主任委任两名独立董事以及设立审核委员会创业板发行人还须在上市后首两年内持续聘用一名保荐人协助公司及其董事履行其上市职责并就有关事宜提供意见

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

转板机制

不需要委任保荐人发行人必须刊发公告该公告须经上市科事先审查并获得上市委员会批准财务顾问不必对不要求公开披露而需要董事保证的信息进行确认

转板资格

符合主板上市要求创业板上市满一年

六香港市场上市流程 -创业板

4创业板转主板

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费（港元）

不超过

100 150000

200 175000

300 200000

400 225000

500 250000

750 300000

1000 350000

1500 400000

2000 450000

2500 500000

3000 550000

4000 600000

5000 600000

超过 5000 650000

附注 1 如在主板作第二上市首次上市费通常为上文所列费用的 25 最低款额为 150000 港元 2 对于创业板转主板的申请人首次上市费将获减 50

七香港市场上市费用

1主板上市的主要费用

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费 (港元 )

不超过 100 100000

1000 150000

超过 1000 200000

在香港上市费用如下 香港主板上市首次上市费用以上市的股本证券的货币值计算 最低收费 HK$1500000 最高收费 HK$16500000 上市年费以上市股本证券的面值计算香港创业板上市最低收费 HK$1080000 最高收费 HK$10800000

此外上市发行人上市后须支付上市年费

七香港市场上市费用

2创业板上市的主要费用

八国内企业赴港上市面临问题

企业的资讯披露要透明

应收账款的问题

担保方面的问题要尽量减少

各个子公司的关联交易问题

存货盘点与折旧的问题

土地房产的所有权不清的问题

主营业务不清晰的问题

产权界定 企业在其发展过程中存在过严重的产权界不清晰的情形如委托投资挂靠等同时也存在着企业改制中程序不

完善的问题（没有有权部门的批准未进行资产评估或未对资产评估结果进行核准或备案等）对于这些问题要本着ldquo依据法规尊重约定完善程序明晰产权rdquo的原则进行处理和规范

土地问题 企业使用的土地资产情况比较复杂可能涉及到集体土地国有出让土地国有划拨土地等多种情况土地的取得

可能是出让转让作价入股租赁等方式在重组中应当按照ldquo产权清晰证照齐全有偿使用房地合一rdquo的原则进行必要的规范

税务问题 企业在发展过程中可能存在欠税的问题也可能存在税收优惠不规范的问题（如先征后返以政府补贴方式变相

减免税等）对这些问题在重组中也应当进行规范经营许可 对企业经营（特别是对于根据国家法律法规应当取得相关许可的行业）的合法性进行审核是上市准备工作中的重

要内容

环境保护 企业是否遵守了国家有关环境保护方面的法律法规及标准是否存在受到环境保护部门行政处罚的情况是上市审

核的重点工作之一社会保险 根据我国劳动和社会保障法律法规的规定城镇企业单位包括国有企业集体企业外商投资企业港澳台投资

企业私营企业等各类企业以及上述企业的职工都必须参加以下基本社会保险（基本养老保险失业保险工伤保险医疗保险生育保险）并按规定缴纳社会保险费国家机关国有企业城镇集体企业外商投资企业城镇私营企业及其他城镇企业事业单位民办非企业单位社会团体及其在职职工都必须依法缴存住房公积金企业的发展过程中可能存在未缴欠缴社会保险等费用的情况在重组中也需要进行规范

八国内企业赴港上市面临问题

需要注意的其他问题

八国内企业赴港上市面临问题

境外上市是个复杂及需时的系统工程是否成功除企业自身素质外还受外在因素影响包括资本市场状况

上市涉及资料繁杂企业需要选聘素质高和负责任的专业中介机构并做好良好的计划和前期准备工作

需要企业内部和中介机构紧密合作

越早开展前期工作越能保证上市工作流程顺利

及早启动上市工作可待上市时机成熟时令企业抓紧机遇进行招股达至上市的最佳效益

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 1 ）

东银发展（控股）有限公司是中国东方资产管理公司全资附属的海外业务发展平台

地处香港联系内地的专业投资公司提供综合投资服务

主营业务

企业股权投资（含股票一二级市场）

NPA投资 其他中间业务基金业务房地产投资

东银能提供的服务东银能提供的服务

为有上市计划的企业直接提供融资和投资

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 2 ）

强化资本结构

参与管理

+

投资对象+

介绍业务伙伴

+

战略协助

+

强化资本结构 增强竞争力

提升投资对象的公司价值

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 3 ）

服务和引导企业在香港资本市场融资（ IPO 上市债券 PE 投资等）

引进金融机构和中介服务机构服务和支持企业上市工作

为企业提供投资融资评估和咨询等方面专业服务

PE 投资基金产业投资基金风投基金等与企业合作牵线搭桥为企业提供融资支持等

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香港

地址香港湾仔港湾道 1 号会展广场办公大楼 4802室

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谢谢期待与您的合作

本陈述与东银发展（控股）有限公司的口头介绍不可分割两者结合方构成完整披露

准备本陈述的过程中我们假定并信赖我们从公开来源获得的所有信息他方提供给我们的信息以及我们通过其他途径参阅的信息是准确的和完整的但是我们并未独立验证该等信息的准确性和完整性因此东银发展（控股）有限公司对该等信息的准确性和完整性不作出任何明确的或者默示的保证

本文件的内容将可能随时作出更正或修改除非接受本文件的人士另行明确要求我们没有义务向接受本文件的人士寄出更正或修改后的文件本陈述即使包含任何评估或预测本陈述的接受者也应注意该等评估和预测是初步的并且是主观判断可能正确也可能不正确本陈述中包括的任何信息都不得作为对将来的承诺和保证而被依赖

三通过 IPO 在香港市场融资

11 什么是什么是 IPOIPO

首次公开募股（ Initial Public Offerings 简称 IPO ）是指企业透过证券交易所首次公开向投资者增发股票以期募集用于企业发展资金的过程

22 为什么要为什么要 IPOIPO 上市时和上市后均有机会筹集资金 扩大股东基础使公司的股票在买卖时有较大的流通量 向员工授予购股权作为奖励和承诺增加员工的归属感 提高企业市场上地位和知名度赢取客户和供应商信任和好感 增加企业的透明度有助企业以较有利的条件取得银行的信贷 来自监管和公众的压力促使企业改善内部监控信息管理和营运系统10527491052749105274910527491052749105274910527491052749105274910527491052749105274910527491052749105274910527491052749105274910527491052749105274910527491052749105274910527491052749105274910527491052749

为什么在香港 IPO 上市（ 1 ）

bull 国际金融中心地位香港是国际公认的金融中心业界精英云集已有众多中国内地企业及跨国公司在交易所上市集资

bull 建立国际化运营平台香港没有外汇管制资金流出入不受限制香港税率低基础设施一流政府廉洁高效在香港上市有助于内地发行人建立国际化运作平台实施「走出去」战略

bull 本土市场理论香港作为中国的一部分长期以来是内地企业海外上市的首选市场一些在香港及另一主要海外交易所双重上市的内地企业其绝大部分的股份买卖在香港市场进行香港的证券市场既达到国际标准又是内地企业上市的本土市场

bull 健全的法律体制香港的法律体制以英国普通法为基础法制健全这为筹集资金的公司奠定坚实的基础也增强了投资者的信心

为什么在香港上市（ 2 ）

bull 国际会计准则除《香港财务报告准则》及《国际财务报告准则》之外在个别情况下香港交易所也会接纳新申请人采用美国公认会计原则及其它会计准则

bull 完善的监管架构香港交易所的《上市规则》力求符合国际标准对上市发行人提出高水平的披露规定香港对企业管治要求严格确保投资者能够从发行人获取适时及具透明度的资料以便评价公司的状况及前景

bull 再融资便利上市 6 个月之后上市发行人就可以发行新股融资

bull 先进的交易结算及交收措施香港的证券及银行业以健全稳健著称交易所拥有先进完善的交易结算及交收设施

bull 文化相同地理接近香港与内地往来十分便捷语言文化基本相同便于上市发行人与投资者及监管机构沟通

四如何在香港通过 IPO 融资

国内企业利用国际金融市场融资 在境外资本市场融资上市的融资方式很多 基本上遵循以下三个途径

H 股 S股 N 股等发行境外外资股方式

红筹股 境内权益方式

境外直接上市

境外间接上市

如 RTO 等借壳上市

四直接上市

bull 直接上市是指一家中国公司 ( 指依法设立的股份有限公司 ) 直接作为发行人 向境外投资人 ( 仅指外国和香港澳门和台湾地区的投资人 ) 发行股票 而境外投资人以外币认购和交易该股票 该股票在境外公开的证券交易场所上市交易的企业境外上市方式

在直接上市方式中 企业发行的股票被称为 ldquo境外上市外资股rdquo上市外资股上市地点香港 H 股 新加坡S 股 纽约N 股

直接上市方式国内企业一般应完成以下三个阶段

股份制改造1 股份制改造

2 证监会批准

股份制改造3 发售上市

进行股份制改造 设立股份有限公司作为发行主体

取得中国证监会关于发行境外上市外资股的批准

在中介机构的协助下完成境外发售及其上市工作

四间接上市

bull 间接上市是指中国企业或者公民在境外设立一家境外控股公司 通过该境外控股公司控制境内的上市资产和业务 然后以该境外控股公司作为发行人向境外投资者发行股票 该等股票在境外证券交易所上市交易的上市方式 目前间接上市主要采用境内权益 (ldquo 小红筹rdquo ldquo民企红筹rdquo ) 的方式

境内权益方式国内企业一般应完成以下三个阶段

股份制改造1 设立海外控股公司

2 收购境内资产

股份制改造3 发售上市

企业的自然人股东在境外设立一家海外控股公司作为发行主体

海外控股公司收购在境内的拟上市资产

在中介机构的协助下完成境外发售和上市工作

四直接上市和间接上市区别

境内权益方式较之直接上市方式存在以下不同

1 境内权益境内审批部门主要为发改部门商务部门和外汇管理部门直接上市方式则主要为省级人民政府中国证监会等2 境内权益方式下上市公司的股份可全流通而直接上市方式下内资股不能流通3 境内权益方式下上市公司为境外公司实施股份期权计划不存在法律上的障碍且形式多样4 重组方式灵活即可以股权收购也可以资产收购5 利用外资企业或避税岛政策合法避税体现业绩6 后续再融资（如发行新股）不受中国法律限制新股发行市场化程序高公司可随时根据公司发展需要及市场状况决定发行新股

四直接上市条件

证监会审批

根据中国证监会 1997年 7 月 14日发布的证监发行字 [1999]83号《关于企业申请境外上市有关问题的通知》国有企业集体企业及其他所有制形式的企业经重组改制为股份有限公司并符合以下条件的均可自愿向中国证监会提出境外上市申请

10487661 符合我国有关境外上市的法律法规和规则10487662 筹资用途符合我国产业政策利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定10487663 净资产不少于 4 亿元人民币过去一年税后利润不少于 6000 万元人民币并有增长潜力按合理预期市盈率计算筹资额不少于 5000 万美元（ 456规定）10487664 具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度有较稳定的高级管理层及较高的管理水平10487665 上市后分红派息有可靠的外汇来源符合国家外汇管理有关规定10487666 证监会规定的其他条件

四直接上市注意的问题（ 1 ）

直接上市条件门槛高

中国证监会国际合作部主任童道驰 中国政监会已经明确表示监管部门希望修改相关规定支持国内中小企业通过正规渠道和直接上市的方式 充分利用香港及海外市场实现上市融资

中国证监会对内地企业境外上市要求 VS港交所主板上市要求

中国证监会 港交所

净资产4 亿元人民币 无

过往盈利要求

过去一年税后利润不 低于6000 万人民币

最近三个财政年度盈利总和不少于 5000 万港币 最近一个财年盈利至少 2000 万港币

集资额 不少于 5000 万美元 无

市值 无 上市时市值至少 2 亿港币

四直接上市注意的问题（ 2 ）

股份制改造

1 在直接上市方式中企业必须首先改制为股份有限公司

2 设立股份有限公司的方式主要有以下两种以发起方式新设股份有限公司及将原有限责任公司整体变更为股份有限公司

3 公司法的规定设立股份有限公司应当经过省级以上市人民政府或国务院授权的部门批准

1 ）设立股份有限公司应当有五个以上发起人其中须有过半数的发起人在中国境内的住所但是在实践中发起人的人数也不宜超过 50 人否则中国证监会会认为这是变相公募2 ）发起人持有的公司股份在公司成立后的三年内不得转让3 ）公司累计的对外投资数额不得超过公司净资产的 50（以合并报表为基数）但经批准以控股公司方式运作的除外4 ）目前内资股非经批准不得在境外证券交易所流通5 ）控股机构的高级管理人员（董事长副董事长执行董事）兼任公司董事的人数不得超过两名控股机构的管理人员不得兼任公司的经理副经理财务主管营销主管和董事会秘书6 ）如果股份公司股权中包括了国有股应当按照国有资产管理法律法规的规定进行国有股权管理的审批在股票公开发售中应当进行国有股减持

四权益类上市条件

发改委商务部和外汇管理局审批

根据中国证监会于 2000年 6月 9日发布的证监发行字 [2000]72号《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》涉及境内权益的境外公

ldquo司在境外发行股票和上市除应就其境内权益部分的法律状况取得中国证监会的 无异rdquo议函 外无需取得其他任何部门机关的批准许可或办理任何其它法律手续亦不

须上报其它任何中国政府部门或机构备案

中国国务院于 2003年 2月 27日以国发 [2003]5号《国务院关于取消第二批行政审批项目及改变一批行政审批项目管理方式的决定》取消了中国证监会的该项行政审批权限因此以对于境内权益方式国内法律并无限制条件就境外公开发行股票及上市事项亦无须取得中国任何部门机关的批准许可或办理任何其它法律手续

ldquo但是境外公司发行股票及上市无需中国证监会的批准并不意谓着 境内权益方rdquo ldquo rdquo式 的其他环节不需要中国政府其他部门的审批在 境内权益方式 中涉及的中国政府部门的审批主要包括发改委和商务部门对于中国公民境外投资的审批商务部门对于外资并购的审批以及外汇管理部门对于外汇管理事项的审批

四权益类上市注意的问题（ 1）

在 2004年 10月 9 日前一般认为中国公民不涉及国内外汇监管的境外投资不需要按照企业境外投资的要求履行境外投资审批程序

2004年 10月 9 日国家发改委发布《境外投资项目核准暂行管理办法》规定ldquo自然人和其他组织在境外进行的投资项目的核准参照本办法执行rdquo

四权益类上市注意的问题（ 2 ）

外资并购问题

两种形式 1) 股权并购 2) 资产并购

2006年 8 月 8 日中国商务部国资委国家税务局工商管理总局证监会以及国家外汇管理局六部委为加强对外国投资者收购境内企业和资产以及企业境外造壳上市中特殊目的公司收购境内企业和在境外上市的各种监管联合颁布了修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》 (10号文 ) 10号文用专章对特殊目的公司跨境换股的细节进行了规定跨境换股就是境内公司到境外设立特殊目的公司特殊目的公司再用股权作为支付手段收购境内公司将境内权益装入特殊目的公司再用特殊目的公司去境外上市从而实现境内权益海外上市的目的　　 跨境换股监管层要进行全程监控全程审批该方式涉及到的审批与登记部门有 4 个包括商务部国家外汇管理局工商局和证监会　　 与跨境换股复杂和严格的审批程序相比对现金收购的方式监管机构则比较宽容干预较少仅是强调　　 (1)并购的审批权限问题　　离岸公司并购境内企业全部需要经过商务部的审批

　　 (2) 外商投资企业待遇问题　　境内企业与个人通过其在海外设立的公司收购境内企业所设立的公司不再享受外商投资的优惠待遇这一规定导致境外公司所控制的境内公司在税收方面将无法享受优惠政策

四权益类上市注意的问题（ 3）

外汇管理问题

2005 年上半年国家外汇管理局先后颁布了《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》 (11号文 )及《关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题的通知》 (29号文 )

　　上述两份文件的规定实质上限制了境外公司收购境内公司股份这一海外间接上市方式必经的程序并增加了境内公司个人获得境外公司股权的登记申报程序给拟海外间接上市的境内企业设置了障碍上述文件的出台使境内企业海外上市的势头遭遇严重阻力很多企业不得不延迟或暂停海外上市计划

　　为了缓解上述两份文件对间接上市方式的阻碍 国家外汇管理局于 2005年 10月 21日颁布了《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》 (75号文 ) 该文件将在海外ldquo造壳上市rdquo中设立的离岸公司定义为特殊目的公司并规定了境内居民可以设立特殊目的公司并通过特殊目的公司在境外进行股权 ( 包括可转换债融资 ) 融资等资本活动以及相应的申报和审批程序明确了企业海外造壳上市的规则

上市审批所需的时间 上市成本

市场融资能力再集资能力 市场对同类行业的认同

金融中心的地位 市盈率及派息率

投资者身份的限制 企业管治要求

监管环境及要求的严格程度 上市公司素质要求透明度

投资气氛 上市后的交易量

涨跌停板制度 对所在市场熟知程度

1 境外上市的出发点和考虑因素

五香港和内地资本市场

2香港和内地上市规定比较

香港 内地

创业板 主板 创业板 A股主板

企业业务要求

无特别要求最近 2 年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化

无特别要求最近 3 年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化最近 1 年内实际控制人没有发生变更

创业板上市的公司应当主要经营一种业务符合国家产业政策及环境保护政策募集资金应当用于主营业务发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司征求省级人民政府国家发改委意见

生产经营符合法律行政法规和公司章程的规定符合国家产业政策最近 3 年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化实际控制人没有发生变更 股权清晰控股股东和受控股股东实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷

五香港和内地资本市场比较 -1

香港 内地创业板 主板 创业板 A股主板

以往营运记录及业绩要求

没有盈利要求经营业务所得的净现金流入总额必须最少达港币 2000万元

盈利预测三年活跃经营记录上市前３年内有盈利五千万港元 首２年总计最少三千万港元最后１年最少二千万港元市值 收益测试上市时市值至少 40 亿港元最近一个完整财政年度收益至少 5 亿港元可申请豁免遵守三个财政年度的营业纪录期的规定 但至少一个完整财政年度市值 收益 现金流量测试三年活跃营业纪录上市时市值至少 20 亿港元最近一个完整财政年度收益至少 5 亿港元上市前三个财政年度上市业务所产生的净现金流入合计至少达 1亿港元

最近两年连续盈利最近两年净利润累计不少于 1000 万元且持续增长最近一年盈利且净利润不少于 500 万元最近一年营业收入不少于 5000 万元最近两年营业收入增长率均不低于 30创业板上市的公司最近一期末净资产不得少于 2000 万公司资产不得全部或者主要为现金短期融资或者长期融资发行后的股本总额不少于 3000 万

发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司自股份有限公司成立后持续经营时间应当在 3 年以上（经国务院批准的除外）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算 最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元或者最近 3个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元 最近一期末无形资产 (扣除土地使用权水面养殖权和采矿权等后 ) 占净资产的比例不高于 20 最近一期末不存在未弥补亏损

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -2

香港 内地

创业板 主板 创业板 A股主板

盈利预测 没有要求 没有要求 没有要求 没有要求

最低公众持股量

市值不低于港币 3000 万元 不得少于已发行 股本的 25 市值 100 亿港元以上不得少于 15 已发行股本

市值 100 亿港元以 下 25 已发行股本 或达到 5仟万港元以较高者为准 市值 100 亿港元以 上 不得少于 15 已发行股本 公众股东不得少于 300 名 ( 以 市 值 收益测 试基准 上市企业之公 众股东不得少于 1000 名 )

发行后股本总额不少于三千万元

发行前股本总额不少 于 人民币3000 万元 公开发行的股份达到 公司股份总数的百分 之二十五以上 公司股本总额超过人民币四 亿元的 公开发行股份的 比例为百 分之十以上

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -3

香港 内地创业板 主板 创业板 A股主板

公司治理

三名独立非执行董事 成立审核委员会 一名监察主任 须聘任一名合规顾问任期由首 次上市之日起至上市后两个完 整财政年度财务 业绩报告公布之日止

三名独立非执行 董事 ( 其中一名需 具有适当专业资 格或会计相关或 财务管理知识 ) 成立审核委员会

创业板上市的公司要求在最近两年内主营业务和董事高级管理人员均没有发生重大变化实际控制人没有发生变更

发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力发行人应保证资产完整人员独立财务独立机构独立和业务独立发行人已经依法建立健全股东大会董事会监事会独立董事 董事会秘书制度 相关机构和人员能够依法履行职责 发行人的董事监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规应遵循中国《公司法》《证券 法》ldquo上市公司治理准则rdquo中关于 8 公司治理的规定

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -4

204 201196 193

174 172

150

160

170

180

190

200

210

2004 2005 2006 2007 2008 2009

香港创业板

3主板和创业板市场存在一定差距

五香港和内地资本市场比较 -5

香港主板市场具有国际性吸引力尤其是对内地公司具有更大吸引力上市公司数量和国际化程度不断提高香港创业板市场则出现萎缩迹象保留公司出现减少

1373 1377 1421 1530 1604 1700

0

500

1000

1500

2000

2004 2005 2006 2007 2008 2009

A股主板

香港创业板新上市公司的数量急剧减少面临内地创业板大发展之际出现停滞不前乃至萎缩的迹象内地创业板协后发优势上市公司数量成批增加解决了企业资金需求同时造福创业者

5

3237

43

2016

73 2

52

0

10

20

30

40

50

1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

28

8 6 84 4 3 4 5 4 4 4 3 5 3

05

1015202530

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -6

香港创业板上市公司的时间分布

A 股创业板上市公司的时间分布

首发价格 ( 港元 )

首发数量 (亿股 )

首发上市日 首发募资总额 (亿港元 )

收盘价 ( 港元 2010-6-1)

流通市值 ( 亿港元 2010-6-1)

每股净资产 ( 港元 )

市盈率 (2010-6-1)

天时软件 300 175 1999-11-25 525 011 11333 009 -4353

浩伦农科 120 075 1999-11-25 09 067 52699 133 4762

香港创业板首发公司市场表现迥异

证券简称 首发价格（元） 上市首日开盘价（元）

上市首日收盘价（元）

上市首日涨跌幅 （ ）

上市首日换手率（ ）

首发市盈率 ( 摊薄 )

特锐德 2380 4200 4400 8487 8783 5276

神州泰岳 5800 10010 10290 7741 8948 6880

乐普医疗 2900 6100 6340 11862 8784 5956

南风股份 2289 3500 4025 7584 8776 7153

探路者 1980 4200 5007 15288 8848 5310

莱美药业 1650 2745 3580 11697 8927 4783

汉威电子 2700 4400 4871 8041 8836 6054

上海佳豪 2780 4315 5081 8277 8673 4012

A 股创业板首日市场表现（ RMB ）

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -7

证券简称 首发价 ( 港元 ) 首日收盘价 ( 港元 )首发数量 ( 亿

股 )首发募资总额 ( 亿港

元 )每股面值 ( 元 ) 注册地

天时软件 300 540 175 525 005 中国香港

松景科技 150 175 190 285 010 百慕大

世大控股 150 205 079 119 010 开曼群岛

亚洲资产 125 118 120 150 010 开曼群岛

乾隆科技 106 118 081 085 010 开曼群岛

首发价格 ( 元 ) 首发数量 ( 亿股 ) 首发募集资金 ( 亿元 )首发超募资金 ( 亿

元 )超募比例 () 面值 ( 元 )

特锐德 2380 034 800 379 4743 100

神州泰岳 5800 032 1833 1201 6552 100

乐普医疗 2900 041 1189 623 5239 100

南风股份 2289 024 549 238 4336 100

探路者 1980 017 337 102 3021 100

莱美药业 1650 023 380 205 5411 100

汉威电子 2700 015 405 192 4742 100

上海佳豪 2780 013 350 202 5775 100

香港创业板第一年保留公司募集资金

A 股创业板首批上市公司募集资金

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -8

首发价格 (港元 )

首发数量 (亿股 )

首发上市日 首发募资总额 (亿港元 )

收盘价 ( 港元 2010-6-1)

流通市值 ( 亿港元 2010-6-1)

每股净资产 (港元 )

市盈率(2010-6-1)

天时软件 300 175 1999-11-25 525 011 11333 009 -4353

浩伦农科 120 075 1999-11-25 09 067 52699 133 4762

香港创业板首发公司市场表现迥异

2

13

3330

2217

93 4 5 3

16

6 5 3 10

10

20

30

40

7

17

29

16

105 5 4

0

10

20

30

40

停牌 10 0-20 0 21 0-30 0 31 0-40 0 41 0-50 0 51 0-60 0 61 0-70 0 110 0-160

香港创业板保留公司收盘价分布情况 A 股创业板保留公司收盘价分布情况

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -9

1

2017

12

17

11

15

0

5

10

15

20

25

低于亿元 1-1 9亿元 2-2 9亿元 3-3 9亿元 4-6 9亿元 7-9 9亿元 10亿元以上

1612

38

59

39

8

0

10

20

30

40

50

60

70

没交易 10万元以下 10-100万以下 100-1000万以下 1000-1亿以下 1-10亿以下

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -10

香港创业板上市公司交易额分布情况A 股创业板上市公司交易额分布情况

A 股创业板总市值发展情况

六香港市场上市流程 -主板

1主板上市流程及大约时间安排

六香港市场上市流程 -主板

1主板上市流程及大约时间安排

1向联交所申请排期

2 提交20天文件

4 上市科推荐 拒绝申请

5正式申请上市

6 提交10天文件

7 上市委员会进行聆讯

8刊招股章程及正式通告

3 提交15天文件

9 股份开始买卖

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 1 向联交所申请排期（提交 25天文件）

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 25个营业日　 呈交排期申请表格（ A1表格）连同时间表　 悉数支付首次上市费　 呈交根据《主板规则》第 911(1)至 (3)条要求文件主要包括 ndash 较完备版本的招股章程（最低限度必须草拟好第三个财政年度的账目） ndash 业绩纪录期间首两年的经审核账目 ndash 发行人于上市后的任何建议关连交易的书面陈述　 呈交根据《主板规则》第 3A03条所要求的保荐人承诺及根据《主板规则》第

3A08条所要求有关保荐人独立性的陈述

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 2 提交 20天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 20个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

-较完备版本的业绩纪录期间尚余期间的集团账目及任何账目调整表

-公司章程大纲及细则或同等文件的初稿

-发行人与每名董事主管人员监事以所签订的合约的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 3 提交 15天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 15个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

- 盈利预测备忘录的初稿（非硬性规定）

-营运资金 现金流量预测备忘录的初稿

- 董事监事有关其他任何业务活动的正式声明及承诺书

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 4 提交 10天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 10个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(9)至 (15)条所要求文件包括

-《公司条例》所规定的合约

-上市的正式通告的初稿

-认购上市证券的申请表的初稿

-所有权文件或股票的初稿

-关于发行人（只限 H 股）根据中国法律合法注册成立及其法人身份的法律意见的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 5 正式申请上市

预计上市委员会进行聆讯前至少 4 个营业日

呈交根据《主板规则》第 912条及（如适用）第 913条所要求文件包括

- 正式上巿申请表格

-如上巿文件必须载有董事会就营运资金是否足够而作出的声明则须提交一份由保荐人或核数师发出的函件以确认他们对上市文件内下列两方面表示满意

(1) 上市文件内有关营运资金是否足够的声明是董事会经适当与审慎查询后作出的

(2) 提供融资的人士或机构已以书面声明确有该等融资

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 6 刊发招股章程及正式通告

不迟于预计批准招股章程注册当日早上 11 时将根据《主板规则》第 915条所需的文件送达联交所

于上市文件刊发后但于有关证券买卖开始前将根据《主板规则》第 915及 916条所需的文件送达联交所

上市前提交根据《主板规则》第 3A21条所要求的合规顾问的承诺

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市流程的关键环节

创业板保荐人计划 由于保荐人在创业板公司的上市过程中担当极重要角色创业板保荐人须符合连串详尽的资格准则并在其职责履行上负上清晰的责任创业板保荐人的职责包括作仔细审核并确保在作过应有的审慎查询后就其所知与所信有关上市申请人 发行人已作出应有的资料披露

要求较频密并及时地披露较多资料 创业板上市申请人的上市文件中必须详细列出其过程的业务发展历程以及未来的业务计划缺一不可待上市后创业板发行人须每半年就首两个财政年度的业务进展与原定的业务计划作比较另除了一般的半年度账目及全年账目外发行人还须编制季度报告而编备此等资料向外公布的期限也较短为方便市场参与者索查有关资料创业板设有独立网页所有有关创业板各方面的信息应有尽有其中包括公司公布以及上市发行人的其它资料成交价及市场统计数字等

创业板的运作理念在于透过严格的讯息披露制度配合强调「买者自负」和「由市场自行决定」市场的规则及规定皆旨在鼓励上市发行人及保荐人于履行本身职责事宜上自动遵守有关规定为配合这种理念创业板有如下主要特点

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

此外联交所会密切留意创业板证券的买卖情况以及发行人和保荐人遵守创业板上市规则的情况若发现有违创业板上市规则之处联交所会严加处理如有需要更会采取适当的纪律行动

联交所的角色 在公司申请上市时联交所会审阅申请人的上市文件以确保其符合《公司条例》及创业板上市规则的规定但联交所不会评核任何申请人的业务是否可为同样联交所也会审阅发行人上市后公开刊发的任何公布但对于发行人所披露的数据是否正确无误以及数据的质素及足够与否等问题则最终责仕仍是落在发行人及其董事身上

公司管治 发行人从上市之时开始即要建立稳健的公司管治基础以助其遵守创业板上市规则奉行正当的业务手法这些措施包括委任合资格的会计师监察其财务及会计职能指派一名执行董事出任监察主任委任两名独立董事以及设立审核委员会创业板发行人还须在上市后首两年内持续聘用一名保荐人协助公司及其董事履行其上市职责并就有关事宜提供意见

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

转板机制

不需要委任保荐人发行人必须刊发公告该公告须经上市科事先审查并获得上市委员会批准财务顾问不必对不要求公开披露而需要董事保证的信息进行确认

转板资格

符合主板上市要求创业板上市满一年

六香港市场上市流程 -创业板

4创业板转主板

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费（港元）

不超过

100 150000

200 175000

300 200000

400 225000

500 250000

750 300000

1000 350000

1500 400000

2000 450000

2500 500000

3000 550000

4000 600000

5000 600000

超过 5000 650000

附注 1 如在主板作第二上市首次上市费通常为上文所列费用的 25 最低款额为 150000 港元 2 对于创业板转主板的申请人首次上市费将获减 50

七香港市场上市费用

1主板上市的主要费用

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费 (港元 )

不超过 100 100000

1000 150000

超过 1000 200000

在香港上市费用如下 香港主板上市首次上市费用以上市的股本证券的货币值计算 最低收费 HK$1500000 最高收费 HK$16500000 上市年费以上市股本证券的面值计算香港创业板上市最低收费 HK$1080000 最高收费 HK$10800000

此外上市发行人上市后须支付上市年费

七香港市场上市费用

2创业板上市的主要费用

八国内企业赴港上市面临问题

企业的资讯披露要透明

应收账款的问题

担保方面的问题要尽量减少

各个子公司的关联交易问题

存货盘点与折旧的问题

土地房产的所有权不清的问题

主营业务不清晰的问题

产权界定 企业在其发展过程中存在过严重的产权界不清晰的情形如委托投资挂靠等同时也存在着企业改制中程序不

完善的问题（没有有权部门的批准未进行资产评估或未对资产评估结果进行核准或备案等）对于这些问题要本着ldquo依据法规尊重约定完善程序明晰产权rdquo的原则进行处理和规范

土地问题 企业使用的土地资产情况比较复杂可能涉及到集体土地国有出让土地国有划拨土地等多种情况土地的取得

可能是出让转让作价入股租赁等方式在重组中应当按照ldquo产权清晰证照齐全有偿使用房地合一rdquo的原则进行必要的规范

税务问题 企业在发展过程中可能存在欠税的问题也可能存在税收优惠不规范的问题（如先征后返以政府补贴方式变相

减免税等）对这些问题在重组中也应当进行规范经营许可 对企业经营（特别是对于根据国家法律法规应当取得相关许可的行业）的合法性进行审核是上市准备工作中的重

要内容

环境保护 企业是否遵守了国家有关环境保护方面的法律法规及标准是否存在受到环境保护部门行政处罚的情况是上市审

核的重点工作之一社会保险 根据我国劳动和社会保障法律法规的规定城镇企业单位包括国有企业集体企业外商投资企业港澳台投资

企业私营企业等各类企业以及上述企业的职工都必须参加以下基本社会保险（基本养老保险失业保险工伤保险医疗保险生育保险）并按规定缴纳社会保险费国家机关国有企业城镇集体企业外商投资企业城镇私营企业及其他城镇企业事业单位民办非企业单位社会团体及其在职职工都必须依法缴存住房公积金企业的发展过程中可能存在未缴欠缴社会保险等费用的情况在重组中也需要进行规范

八国内企业赴港上市面临问题

需要注意的其他问题

八国内企业赴港上市面临问题

境外上市是个复杂及需时的系统工程是否成功除企业自身素质外还受外在因素影响包括资本市场状况

上市涉及资料繁杂企业需要选聘素质高和负责任的专业中介机构并做好良好的计划和前期准备工作

需要企业内部和中介机构紧密合作

越早开展前期工作越能保证上市工作流程顺利

及早启动上市工作可待上市时机成熟时令企业抓紧机遇进行招股达至上市的最佳效益

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 1 ）

东银发展（控股）有限公司是中国东方资产管理公司全资附属的海外业务发展平台

地处香港联系内地的专业投资公司提供综合投资服务

主营业务

企业股权投资（含股票一二级市场）

NPA投资 其他中间业务基金业务房地产投资

东银能提供的服务东银能提供的服务

为有上市计划的企业直接提供融资和投资

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 2 ）

强化资本结构

参与管理

+

投资对象+

介绍业务伙伴

+

战略协助

+

强化资本结构 增强竞争力

提升投资对象的公司价值

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 3 ）

服务和引导企业在香港资本市场融资（ IPO 上市债券 PE 投资等）

引进金融机构和中介服务机构服务和支持企业上市工作

为企业提供投资融资评估和咨询等方面专业服务

PE 投资基金产业投资基金风投基金等与企业合作牵线搭桥为企业提供融资支持等

联系我们

香港

地址香港湾仔港湾道 1 号会展广场办公大楼 4802室

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谢谢期待与您的合作

本陈述与东银发展（控股）有限公司的口头介绍不可分割两者结合方构成完整披露

准备本陈述的过程中我们假定并信赖我们从公开来源获得的所有信息他方提供给我们的信息以及我们通过其他途径参阅的信息是准确的和完整的但是我们并未独立验证该等信息的准确性和完整性因此东银发展（控股）有限公司对该等信息的准确性和完整性不作出任何明确的或者默示的保证

本文件的内容将可能随时作出更正或修改除非接受本文件的人士另行明确要求我们没有义务向接受本文件的人士寄出更正或修改后的文件本陈述即使包含任何评估或预测本陈述的接受者也应注意该等评估和预测是初步的并且是主观判断可能正确也可能不正确本陈述中包括的任何信息都不得作为对将来的承诺和保证而被依赖

为什么在香港 IPO 上市（ 1 ）

bull 国际金融中心地位香港是国际公认的金融中心业界精英云集已有众多中国内地企业及跨国公司在交易所上市集资

bull 建立国际化运营平台香港没有外汇管制资金流出入不受限制香港税率低基础设施一流政府廉洁高效在香港上市有助于内地发行人建立国际化运作平台实施「走出去」战略

bull 本土市场理论香港作为中国的一部分长期以来是内地企业海外上市的首选市场一些在香港及另一主要海外交易所双重上市的内地企业其绝大部分的股份买卖在香港市场进行香港的证券市场既达到国际标准又是内地企业上市的本土市场

bull 健全的法律体制香港的法律体制以英国普通法为基础法制健全这为筹集资金的公司奠定坚实的基础也增强了投资者的信心

为什么在香港上市（ 2 ）

bull 国际会计准则除《香港财务报告准则》及《国际财务报告准则》之外在个别情况下香港交易所也会接纳新申请人采用美国公认会计原则及其它会计准则

bull 完善的监管架构香港交易所的《上市规则》力求符合国际标准对上市发行人提出高水平的披露规定香港对企业管治要求严格确保投资者能够从发行人获取适时及具透明度的资料以便评价公司的状况及前景

bull 再融资便利上市 6 个月之后上市发行人就可以发行新股融资

bull 先进的交易结算及交收措施香港的证券及银行业以健全稳健著称交易所拥有先进完善的交易结算及交收设施

bull 文化相同地理接近香港与内地往来十分便捷语言文化基本相同便于上市发行人与投资者及监管机构沟通

四如何在香港通过 IPO 融资

国内企业利用国际金融市场融资 在境外资本市场融资上市的融资方式很多 基本上遵循以下三个途径

H 股 S股 N 股等发行境外外资股方式

红筹股 境内权益方式

境外直接上市

境外间接上市

如 RTO 等借壳上市

四直接上市

bull 直接上市是指一家中国公司 ( 指依法设立的股份有限公司 ) 直接作为发行人 向境外投资人 ( 仅指外国和香港澳门和台湾地区的投资人 ) 发行股票 而境外投资人以外币认购和交易该股票 该股票在境外公开的证券交易场所上市交易的企业境外上市方式

在直接上市方式中 企业发行的股票被称为 ldquo境外上市外资股rdquo上市外资股上市地点香港 H 股 新加坡S 股 纽约N 股

直接上市方式国内企业一般应完成以下三个阶段

股份制改造1 股份制改造

2 证监会批准

股份制改造3 发售上市

进行股份制改造 设立股份有限公司作为发行主体

取得中国证监会关于发行境外上市外资股的批准

在中介机构的协助下完成境外发售及其上市工作

四间接上市

bull 间接上市是指中国企业或者公民在境外设立一家境外控股公司 通过该境外控股公司控制境内的上市资产和业务 然后以该境外控股公司作为发行人向境外投资者发行股票 该等股票在境外证券交易所上市交易的上市方式 目前间接上市主要采用境内权益 (ldquo 小红筹rdquo ldquo民企红筹rdquo ) 的方式

境内权益方式国内企业一般应完成以下三个阶段

股份制改造1 设立海外控股公司

2 收购境内资产

股份制改造3 发售上市

企业的自然人股东在境外设立一家海外控股公司作为发行主体

海外控股公司收购在境内的拟上市资产

在中介机构的协助下完成境外发售和上市工作

四直接上市和间接上市区别

境内权益方式较之直接上市方式存在以下不同

1 境内权益境内审批部门主要为发改部门商务部门和外汇管理部门直接上市方式则主要为省级人民政府中国证监会等2 境内权益方式下上市公司的股份可全流通而直接上市方式下内资股不能流通3 境内权益方式下上市公司为境外公司实施股份期权计划不存在法律上的障碍且形式多样4 重组方式灵活即可以股权收购也可以资产收购5 利用外资企业或避税岛政策合法避税体现业绩6 后续再融资（如发行新股）不受中国法律限制新股发行市场化程序高公司可随时根据公司发展需要及市场状况决定发行新股

四直接上市条件

证监会审批

根据中国证监会 1997年 7 月 14日发布的证监发行字 [1999]83号《关于企业申请境外上市有关问题的通知》国有企业集体企业及其他所有制形式的企业经重组改制为股份有限公司并符合以下条件的均可自愿向中国证监会提出境外上市申请

10487661 符合我国有关境外上市的法律法规和规则10487662 筹资用途符合我国产业政策利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定10487663 净资产不少于 4 亿元人民币过去一年税后利润不少于 6000 万元人民币并有增长潜力按合理预期市盈率计算筹资额不少于 5000 万美元（ 456规定）10487664 具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度有较稳定的高级管理层及较高的管理水平10487665 上市后分红派息有可靠的外汇来源符合国家外汇管理有关规定10487666 证监会规定的其他条件

四直接上市注意的问题（ 1 ）

直接上市条件门槛高

中国证监会国际合作部主任童道驰 中国政监会已经明确表示监管部门希望修改相关规定支持国内中小企业通过正规渠道和直接上市的方式 充分利用香港及海外市场实现上市融资

中国证监会对内地企业境外上市要求 VS港交所主板上市要求

中国证监会 港交所

净资产4 亿元人民币 无

过往盈利要求

过去一年税后利润不 低于6000 万人民币

最近三个财政年度盈利总和不少于 5000 万港币 最近一个财年盈利至少 2000 万港币

集资额 不少于 5000 万美元 无

市值 无 上市时市值至少 2 亿港币

四直接上市注意的问题（ 2 ）

股份制改造

1 在直接上市方式中企业必须首先改制为股份有限公司

2 设立股份有限公司的方式主要有以下两种以发起方式新设股份有限公司及将原有限责任公司整体变更为股份有限公司

3 公司法的规定设立股份有限公司应当经过省级以上市人民政府或国务院授权的部门批准

1 ）设立股份有限公司应当有五个以上发起人其中须有过半数的发起人在中国境内的住所但是在实践中发起人的人数也不宜超过 50 人否则中国证监会会认为这是变相公募2 ）发起人持有的公司股份在公司成立后的三年内不得转让3 ）公司累计的对外投资数额不得超过公司净资产的 50（以合并报表为基数）但经批准以控股公司方式运作的除外4 ）目前内资股非经批准不得在境外证券交易所流通5 ）控股机构的高级管理人员（董事长副董事长执行董事）兼任公司董事的人数不得超过两名控股机构的管理人员不得兼任公司的经理副经理财务主管营销主管和董事会秘书6 ）如果股份公司股权中包括了国有股应当按照国有资产管理法律法规的规定进行国有股权管理的审批在股票公开发售中应当进行国有股减持

四权益类上市条件

发改委商务部和外汇管理局审批

根据中国证监会于 2000年 6月 9日发布的证监发行字 [2000]72号《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》涉及境内权益的境外公

ldquo司在境外发行股票和上市除应就其境内权益部分的法律状况取得中国证监会的 无异rdquo议函 外无需取得其他任何部门机关的批准许可或办理任何其它法律手续亦不

须上报其它任何中国政府部门或机构备案

中国国务院于 2003年 2月 27日以国发 [2003]5号《国务院关于取消第二批行政审批项目及改变一批行政审批项目管理方式的决定》取消了中国证监会的该项行政审批权限因此以对于境内权益方式国内法律并无限制条件就境外公开发行股票及上市事项亦无须取得中国任何部门机关的批准许可或办理任何其它法律手续

ldquo但是境外公司发行股票及上市无需中国证监会的批准并不意谓着 境内权益方rdquo ldquo rdquo式 的其他环节不需要中国政府其他部门的审批在 境内权益方式 中涉及的中国政府部门的审批主要包括发改委和商务部门对于中国公民境外投资的审批商务部门对于外资并购的审批以及外汇管理部门对于外汇管理事项的审批

四权益类上市注意的问题（ 1）

在 2004年 10月 9 日前一般认为中国公民不涉及国内外汇监管的境外投资不需要按照企业境外投资的要求履行境外投资审批程序

2004年 10月 9 日国家发改委发布《境外投资项目核准暂行管理办法》规定ldquo自然人和其他组织在境外进行的投资项目的核准参照本办法执行rdquo

四权益类上市注意的问题（ 2 ）

外资并购问题

两种形式 1) 股权并购 2) 资产并购

2006年 8 月 8 日中国商务部国资委国家税务局工商管理总局证监会以及国家外汇管理局六部委为加强对外国投资者收购境内企业和资产以及企业境外造壳上市中特殊目的公司收购境内企业和在境外上市的各种监管联合颁布了修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》 (10号文 ) 10号文用专章对特殊目的公司跨境换股的细节进行了规定跨境换股就是境内公司到境外设立特殊目的公司特殊目的公司再用股权作为支付手段收购境内公司将境内权益装入特殊目的公司再用特殊目的公司去境外上市从而实现境内权益海外上市的目的　　 跨境换股监管层要进行全程监控全程审批该方式涉及到的审批与登记部门有 4 个包括商务部国家外汇管理局工商局和证监会　　 与跨境换股复杂和严格的审批程序相比对现金收购的方式监管机构则比较宽容干预较少仅是强调　　 (1)并购的审批权限问题　　离岸公司并购境内企业全部需要经过商务部的审批

　　 (2) 外商投资企业待遇问题　　境内企业与个人通过其在海外设立的公司收购境内企业所设立的公司不再享受外商投资的优惠待遇这一规定导致境外公司所控制的境内公司在税收方面将无法享受优惠政策

四权益类上市注意的问题（ 3）

外汇管理问题

2005 年上半年国家外汇管理局先后颁布了《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》 (11号文 )及《关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题的通知》 (29号文 )

　　上述两份文件的规定实质上限制了境外公司收购境内公司股份这一海外间接上市方式必经的程序并增加了境内公司个人获得境外公司股权的登记申报程序给拟海外间接上市的境内企业设置了障碍上述文件的出台使境内企业海外上市的势头遭遇严重阻力很多企业不得不延迟或暂停海外上市计划

　　为了缓解上述两份文件对间接上市方式的阻碍 国家外汇管理局于 2005年 10月 21日颁布了《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》 (75号文 ) 该文件将在海外ldquo造壳上市rdquo中设立的离岸公司定义为特殊目的公司并规定了境内居民可以设立特殊目的公司并通过特殊目的公司在境外进行股权 ( 包括可转换债融资 ) 融资等资本活动以及相应的申报和审批程序明确了企业海外造壳上市的规则

上市审批所需的时间 上市成本

市场融资能力再集资能力 市场对同类行业的认同

金融中心的地位 市盈率及派息率

投资者身份的限制 企业管治要求

监管环境及要求的严格程度 上市公司素质要求透明度

投资气氛 上市后的交易量

涨跌停板制度 对所在市场熟知程度

1 境外上市的出发点和考虑因素

五香港和内地资本市场

2香港和内地上市规定比较

香港 内地

创业板 主板 创业板 A股主板

企业业务要求

无特别要求最近 2 年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化

无特别要求最近 3 年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化最近 1 年内实际控制人没有发生变更

创业板上市的公司应当主要经营一种业务符合国家产业政策及环境保护政策募集资金应当用于主营业务发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司征求省级人民政府国家发改委意见

生产经营符合法律行政法规和公司章程的规定符合国家产业政策最近 3 年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化实际控制人没有发生变更 股权清晰控股股东和受控股股东实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷

五香港和内地资本市场比较 -1

香港 内地创业板 主板 创业板 A股主板

以往营运记录及业绩要求

没有盈利要求经营业务所得的净现金流入总额必须最少达港币 2000万元

盈利预测三年活跃经营记录上市前３年内有盈利五千万港元 首２年总计最少三千万港元最后１年最少二千万港元市值 收益测试上市时市值至少 40 亿港元最近一个完整财政年度收益至少 5 亿港元可申请豁免遵守三个财政年度的营业纪录期的规定 但至少一个完整财政年度市值 收益 现金流量测试三年活跃营业纪录上市时市值至少 20 亿港元最近一个完整财政年度收益至少 5 亿港元上市前三个财政年度上市业务所产生的净现金流入合计至少达 1亿港元

最近两年连续盈利最近两年净利润累计不少于 1000 万元且持续增长最近一年盈利且净利润不少于 500 万元最近一年营业收入不少于 5000 万元最近两年营业收入增长率均不低于 30创业板上市的公司最近一期末净资产不得少于 2000 万公司资产不得全部或者主要为现金短期融资或者长期融资发行后的股本总额不少于 3000 万

发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司自股份有限公司成立后持续经营时间应当在 3 年以上（经国务院批准的除外）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算 最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元或者最近 3个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元 最近一期末无形资产 (扣除土地使用权水面养殖权和采矿权等后 ) 占净资产的比例不高于 20 最近一期末不存在未弥补亏损

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -2

香港 内地

创业板 主板 创业板 A股主板

盈利预测 没有要求 没有要求 没有要求 没有要求

最低公众持股量

市值不低于港币 3000 万元 不得少于已发行 股本的 25 市值 100 亿港元以上不得少于 15 已发行股本

市值 100 亿港元以 下 25 已发行股本 或达到 5仟万港元以较高者为准 市值 100 亿港元以 上 不得少于 15 已发行股本 公众股东不得少于 300 名 ( 以 市 值 收益测 试基准 上市企业之公 众股东不得少于 1000 名 )

发行后股本总额不少于三千万元

发行前股本总额不少 于 人民币3000 万元 公开发行的股份达到 公司股份总数的百分 之二十五以上 公司股本总额超过人民币四 亿元的 公开发行股份的 比例为百 分之十以上

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -3

香港 内地创业板 主板 创业板 A股主板

公司治理

三名独立非执行董事 成立审核委员会 一名监察主任 须聘任一名合规顾问任期由首 次上市之日起至上市后两个完 整财政年度财务 业绩报告公布之日止

三名独立非执行 董事 ( 其中一名需 具有适当专业资 格或会计相关或 财务管理知识 ) 成立审核委员会

创业板上市的公司要求在最近两年内主营业务和董事高级管理人员均没有发生重大变化实际控制人没有发生变更

发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力发行人应保证资产完整人员独立财务独立机构独立和业务独立发行人已经依法建立健全股东大会董事会监事会独立董事 董事会秘书制度 相关机构和人员能够依法履行职责 发行人的董事监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规应遵循中国《公司法》《证券 法》ldquo上市公司治理准则rdquo中关于 8 公司治理的规定

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -4

204 201196 193

174 172

150

160

170

180

190

200

210

2004 2005 2006 2007 2008 2009

香港创业板

3主板和创业板市场存在一定差距

五香港和内地资本市场比较 -5

香港主板市场具有国际性吸引力尤其是对内地公司具有更大吸引力上市公司数量和国际化程度不断提高香港创业板市场则出现萎缩迹象保留公司出现减少

1373 1377 1421 1530 1604 1700

0

500

1000

1500

2000

2004 2005 2006 2007 2008 2009

A股主板

香港创业板新上市公司的数量急剧减少面临内地创业板大发展之际出现停滞不前乃至萎缩的迹象内地创业板协后发优势上市公司数量成批增加解决了企业资金需求同时造福创业者

5

3237

43

2016

73 2

52

0

10

20

30

40

50

1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

28

8 6 84 4 3 4 5 4 4 4 3 5 3

05

1015202530

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -6

香港创业板上市公司的时间分布

A 股创业板上市公司的时间分布

首发价格 ( 港元 )

首发数量 (亿股 )

首发上市日 首发募资总额 (亿港元 )

收盘价 ( 港元 2010-6-1)

流通市值 ( 亿港元 2010-6-1)

每股净资产 ( 港元 )

市盈率 (2010-6-1)

天时软件 300 175 1999-11-25 525 011 11333 009 -4353

浩伦农科 120 075 1999-11-25 09 067 52699 133 4762

香港创业板首发公司市场表现迥异

证券简称 首发价格（元） 上市首日开盘价（元）

上市首日收盘价（元）

上市首日涨跌幅 （ ）

上市首日换手率（ ）

首发市盈率 ( 摊薄 )

特锐德 2380 4200 4400 8487 8783 5276

神州泰岳 5800 10010 10290 7741 8948 6880

乐普医疗 2900 6100 6340 11862 8784 5956

南风股份 2289 3500 4025 7584 8776 7153

探路者 1980 4200 5007 15288 8848 5310

莱美药业 1650 2745 3580 11697 8927 4783

汉威电子 2700 4400 4871 8041 8836 6054

上海佳豪 2780 4315 5081 8277 8673 4012

A 股创业板首日市场表现（ RMB ）

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -7

证券简称 首发价 ( 港元 ) 首日收盘价 ( 港元 )首发数量 ( 亿

股 )首发募资总额 ( 亿港

元 )每股面值 ( 元 ) 注册地

天时软件 300 540 175 525 005 中国香港

松景科技 150 175 190 285 010 百慕大

世大控股 150 205 079 119 010 开曼群岛

亚洲资产 125 118 120 150 010 开曼群岛

乾隆科技 106 118 081 085 010 开曼群岛

首发价格 ( 元 ) 首发数量 ( 亿股 ) 首发募集资金 ( 亿元 )首发超募资金 ( 亿

元 )超募比例 () 面值 ( 元 )

特锐德 2380 034 800 379 4743 100

神州泰岳 5800 032 1833 1201 6552 100

乐普医疗 2900 041 1189 623 5239 100

南风股份 2289 024 549 238 4336 100

探路者 1980 017 337 102 3021 100

莱美药业 1650 023 380 205 5411 100

汉威电子 2700 015 405 192 4742 100

上海佳豪 2780 013 350 202 5775 100

香港创业板第一年保留公司募集资金

A 股创业板首批上市公司募集资金

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -8

首发价格 (港元 )

首发数量 (亿股 )

首发上市日 首发募资总额 (亿港元 )

收盘价 ( 港元 2010-6-1)

流通市值 ( 亿港元 2010-6-1)

每股净资产 (港元 )

市盈率(2010-6-1)

天时软件 300 175 1999-11-25 525 011 11333 009 -4353

浩伦农科 120 075 1999-11-25 09 067 52699 133 4762

香港创业板首发公司市场表现迥异

2

13

3330

2217

93 4 5 3

16

6 5 3 10

10

20

30

40

7

17

29

16

105 5 4

0

10

20

30

40

停牌 10 0-20 0 21 0-30 0 31 0-40 0 41 0-50 0 51 0-60 0 61 0-70 0 110 0-160

香港创业板保留公司收盘价分布情况 A 股创业板保留公司收盘价分布情况

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -9

1

2017

12

17

11

15

0

5

10

15

20

25

低于亿元 1-1 9亿元 2-2 9亿元 3-3 9亿元 4-6 9亿元 7-9 9亿元 10亿元以上

1612

38

59

39

8

0

10

20

30

40

50

60

70

没交易 10万元以下 10-100万以下 100-1000万以下 1000-1亿以下 1-10亿以下

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -10

香港创业板上市公司交易额分布情况A 股创业板上市公司交易额分布情况

A 股创业板总市值发展情况

六香港市场上市流程 -主板

1主板上市流程及大约时间安排

六香港市场上市流程 -主板

1主板上市流程及大约时间安排

1向联交所申请排期

2 提交20天文件

4 上市科推荐 拒绝申请

5正式申请上市

6 提交10天文件

7 上市委员会进行聆讯

8刊招股章程及正式通告

3 提交15天文件

9 股份开始买卖

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 1 向联交所申请排期（提交 25天文件）

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 25个营业日　 呈交排期申请表格（ A1表格）连同时间表　 悉数支付首次上市费　 呈交根据《主板规则》第 911(1)至 (3)条要求文件主要包括 ndash 较完备版本的招股章程（最低限度必须草拟好第三个财政年度的账目） ndash 业绩纪录期间首两年的经审核账目 ndash 发行人于上市后的任何建议关连交易的书面陈述　 呈交根据《主板规则》第 3A03条所要求的保荐人承诺及根据《主板规则》第

3A08条所要求有关保荐人独立性的陈述

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 2 提交 20天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 20个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

-较完备版本的业绩纪录期间尚余期间的集团账目及任何账目调整表

-公司章程大纲及细则或同等文件的初稿

-发行人与每名董事主管人员监事以所签订的合约的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 3 提交 15天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 15个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

- 盈利预测备忘录的初稿（非硬性规定）

-营运资金 现金流量预测备忘录的初稿

- 董事监事有关其他任何业务活动的正式声明及承诺书

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 4 提交 10天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 10个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(9)至 (15)条所要求文件包括

-《公司条例》所规定的合约

-上市的正式通告的初稿

-认购上市证券的申请表的初稿

-所有权文件或股票的初稿

-关于发行人（只限 H 股）根据中国法律合法注册成立及其法人身份的法律意见的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 5 正式申请上市

预计上市委员会进行聆讯前至少 4 个营业日

呈交根据《主板规则》第 912条及（如适用）第 913条所要求文件包括

- 正式上巿申请表格

-如上巿文件必须载有董事会就营运资金是否足够而作出的声明则须提交一份由保荐人或核数师发出的函件以确认他们对上市文件内下列两方面表示满意

(1) 上市文件内有关营运资金是否足够的声明是董事会经适当与审慎查询后作出的

(2) 提供融资的人士或机构已以书面声明确有该等融资

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 6 刊发招股章程及正式通告

不迟于预计批准招股章程注册当日早上 11 时将根据《主板规则》第 915条所需的文件送达联交所

于上市文件刊发后但于有关证券买卖开始前将根据《主板规则》第 915及 916条所需的文件送达联交所

上市前提交根据《主板规则》第 3A21条所要求的合规顾问的承诺

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市流程的关键环节

创业板保荐人计划 由于保荐人在创业板公司的上市过程中担当极重要角色创业板保荐人须符合连串详尽的资格准则并在其职责履行上负上清晰的责任创业板保荐人的职责包括作仔细审核并确保在作过应有的审慎查询后就其所知与所信有关上市申请人 发行人已作出应有的资料披露

要求较频密并及时地披露较多资料 创业板上市申请人的上市文件中必须详细列出其过程的业务发展历程以及未来的业务计划缺一不可待上市后创业板发行人须每半年就首两个财政年度的业务进展与原定的业务计划作比较另除了一般的半年度账目及全年账目外发行人还须编制季度报告而编备此等资料向外公布的期限也较短为方便市场参与者索查有关资料创业板设有独立网页所有有关创业板各方面的信息应有尽有其中包括公司公布以及上市发行人的其它资料成交价及市场统计数字等

创业板的运作理念在于透过严格的讯息披露制度配合强调「买者自负」和「由市场自行决定」市场的规则及规定皆旨在鼓励上市发行人及保荐人于履行本身职责事宜上自动遵守有关规定为配合这种理念创业板有如下主要特点

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

此外联交所会密切留意创业板证券的买卖情况以及发行人和保荐人遵守创业板上市规则的情况若发现有违创业板上市规则之处联交所会严加处理如有需要更会采取适当的纪律行动

联交所的角色 在公司申请上市时联交所会审阅申请人的上市文件以确保其符合《公司条例》及创业板上市规则的规定但联交所不会评核任何申请人的业务是否可为同样联交所也会审阅发行人上市后公开刊发的任何公布但对于发行人所披露的数据是否正确无误以及数据的质素及足够与否等问题则最终责仕仍是落在发行人及其董事身上

公司管治 发行人从上市之时开始即要建立稳健的公司管治基础以助其遵守创业板上市规则奉行正当的业务手法这些措施包括委任合资格的会计师监察其财务及会计职能指派一名执行董事出任监察主任委任两名独立董事以及设立审核委员会创业板发行人还须在上市后首两年内持续聘用一名保荐人协助公司及其董事履行其上市职责并就有关事宜提供意见

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

转板机制

不需要委任保荐人发行人必须刊发公告该公告须经上市科事先审查并获得上市委员会批准财务顾问不必对不要求公开披露而需要董事保证的信息进行确认

转板资格

符合主板上市要求创业板上市满一年

六香港市场上市流程 -创业板

4创业板转主板

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费（港元）

不超过

100 150000

200 175000

300 200000

400 225000

500 250000

750 300000

1000 350000

1500 400000

2000 450000

2500 500000

3000 550000

4000 600000

5000 600000

超过 5000 650000

附注 1 如在主板作第二上市首次上市费通常为上文所列费用的 25 最低款额为 150000 港元 2 对于创业板转主板的申请人首次上市费将获减 50

七香港市场上市费用

1主板上市的主要费用

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费 (港元 )

不超过 100 100000

1000 150000

超过 1000 200000

在香港上市费用如下 香港主板上市首次上市费用以上市的股本证券的货币值计算 最低收费 HK$1500000 最高收费 HK$16500000 上市年费以上市股本证券的面值计算香港创业板上市最低收费 HK$1080000 最高收费 HK$10800000

此外上市发行人上市后须支付上市年费

七香港市场上市费用

2创业板上市的主要费用

八国内企业赴港上市面临问题

企业的资讯披露要透明

应收账款的问题

担保方面的问题要尽量减少

各个子公司的关联交易问题

存货盘点与折旧的问题

土地房产的所有权不清的问题

主营业务不清晰的问题

产权界定 企业在其发展过程中存在过严重的产权界不清晰的情形如委托投资挂靠等同时也存在着企业改制中程序不

完善的问题（没有有权部门的批准未进行资产评估或未对资产评估结果进行核准或备案等）对于这些问题要本着ldquo依据法规尊重约定完善程序明晰产权rdquo的原则进行处理和规范

土地问题 企业使用的土地资产情况比较复杂可能涉及到集体土地国有出让土地国有划拨土地等多种情况土地的取得

可能是出让转让作价入股租赁等方式在重组中应当按照ldquo产权清晰证照齐全有偿使用房地合一rdquo的原则进行必要的规范

税务问题 企业在发展过程中可能存在欠税的问题也可能存在税收优惠不规范的问题（如先征后返以政府补贴方式变相

减免税等）对这些问题在重组中也应当进行规范经营许可 对企业经营（特别是对于根据国家法律法规应当取得相关许可的行业）的合法性进行审核是上市准备工作中的重

要内容

环境保护 企业是否遵守了国家有关环境保护方面的法律法规及标准是否存在受到环境保护部门行政处罚的情况是上市审

核的重点工作之一社会保险 根据我国劳动和社会保障法律法规的规定城镇企业单位包括国有企业集体企业外商投资企业港澳台投资

企业私营企业等各类企业以及上述企业的职工都必须参加以下基本社会保险（基本养老保险失业保险工伤保险医疗保险生育保险）并按规定缴纳社会保险费国家机关国有企业城镇集体企业外商投资企业城镇私营企业及其他城镇企业事业单位民办非企业单位社会团体及其在职职工都必须依法缴存住房公积金企业的发展过程中可能存在未缴欠缴社会保险等费用的情况在重组中也需要进行规范

八国内企业赴港上市面临问题

需要注意的其他问题

八国内企业赴港上市面临问题

境外上市是个复杂及需时的系统工程是否成功除企业自身素质外还受外在因素影响包括资本市场状况

上市涉及资料繁杂企业需要选聘素质高和负责任的专业中介机构并做好良好的计划和前期准备工作

需要企业内部和中介机构紧密合作

越早开展前期工作越能保证上市工作流程顺利

及早启动上市工作可待上市时机成熟时令企业抓紧机遇进行招股达至上市的最佳效益

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 1 ）

东银发展（控股）有限公司是中国东方资产管理公司全资附属的海外业务发展平台

地处香港联系内地的专业投资公司提供综合投资服务

主营业务

企业股权投资（含股票一二级市场）

NPA投资 其他中间业务基金业务房地产投资

东银能提供的服务东银能提供的服务

为有上市计划的企业直接提供融资和投资

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 2 ）

强化资本结构

参与管理

+

投资对象+

介绍业务伙伴

+

战略协助

+

强化资本结构 增强竞争力

提升投资对象的公司价值

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 3 ）

服务和引导企业在香港资本市场融资（ IPO 上市债券 PE 投资等）

引进金融机构和中介服务机构服务和支持企业上市工作

为企业提供投资融资评估和咨询等方面专业服务

PE 投资基金产业投资基金风投基金等与企业合作牵线搭桥为企业提供融资支持等

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香港

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传真 0755 8279-0925

谢谢期待与您的合作

本陈述与东银发展（控股）有限公司的口头介绍不可分割两者结合方构成完整披露

准备本陈述的过程中我们假定并信赖我们从公开来源获得的所有信息他方提供给我们的信息以及我们通过其他途径参阅的信息是准确的和完整的但是我们并未独立验证该等信息的准确性和完整性因此东银发展（控股）有限公司对该等信息的准确性和完整性不作出任何明确的或者默示的保证

本文件的内容将可能随时作出更正或修改除非接受本文件的人士另行明确要求我们没有义务向接受本文件的人士寄出更正或修改后的文件本陈述即使包含任何评估或预测本陈述的接受者也应注意该等评估和预测是初步的并且是主观判断可能正确也可能不正确本陈述中包括的任何信息都不得作为对将来的承诺和保证而被依赖

为什么在香港上市（ 2 ）

bull 国际会计准则除《香港财务报告准则》及《国际财务报告准则》之外在个别情况下香港交易所也会接纳新申请人采用美国公认会计原则及其它会计准则

bull 完善的监管架构香港交易所的《上市规则》力求符合国际标准对上市发行人提出高水平的披露规定香港对企业管治要求严格确保投资者能够从发行人获取适时及具透明度的资料以便评价公司的状况及前景

bull 再融资便利上市 6 个月之后上市发行人就可以发行新股融资

bull 先进的交易结算及交收措施香港的证券及银行业以健全稳健著称交易所拥有先进完善的交易结算及交收设施

bull 文化相同地理接近香港与内地往来十分便捷语言文化基本相同便于上市发行人与投资者及监管机构沟通

四如何在香港通过 IPO 融资

国内企业利用国际金融市场融资 在境外资本市场融资上市的融资方式很多 基本上遵循以下三个途径

H 股 S股 N 股等发行境外外资股方式

红筹股 境内权益方式

境外直接上市

境外间接上市

如 RTO 等借壳上市

四直接上市

bull 直接上市是指一家中国公司 ( 指依法设立的股份有限公司 ) 直接作为发行人 向境外投资人 ( 仅指外国和香港澳门和台湾地区的投资人 ) 发行股票 而境外投资人以外币认购和交易该股票 该股票在境外公开的证券交易场所上市交易的企业境外上市方式

在直接上市方式中 企业发行的股票被称为 ldquo境外上市外资股rdquo上市外资股上市地点香港 H 股 新加坡S 股 纽约N 股

直接上市方式国内企业一般应完成以下三个阶段

股份制改造1 股份制改造

2 证监会批准

股份制改造3 发售上市

进行股份制改造 设立股份有限公司作为发行主体

取得中国证监会关于发行境外上市外资股的批准

在中介机构的协助下完成境外发售及其上市工作

四间接上市

bull 间接上市是指中国企业或者公民在境外设立一家境外控股公司 通过该境外控股公司控制境内的上市资产和业务 然后以该境外控股公司作为发行人向境外投资者发行股票 该等股票在境外证券交易所上市交易的上市方式 目前间接上市主要采用境内权益 (ldquo 小红筹rdquo ldquo民企红筹rdquo ) 的方式

境内权益方式国内企业一般应完成以下三个阶段

股份制改造1 设立海外控股公司

2 收购境内资产

股份制改造3 发售上市

企业的自然人股东在境外设立一家海外控股公司作为发行主体

海外控股公司收购在境内的拟上市资产

在中介机构的协助下完成境外发售和上市工作

四直接上市和间接上市区别

境内权益方式较之直接上市方式存在以下不同

1 境内权益境内审批部门主要为发改部门商务部门和外汇管理部门直接上市方式则主要为省级人民政府中国证监会等2 境内权益方式下上市公司的股份可全流通而直接上市方式下内资股不能流通3 境内权益方式下上市公司为境外公司实施股份期权计划不存在法律上的障碍且形式多样4 重组方式灵活即可以股权收购也可以资产收购5 利用外资企业或避税岛政策合法避税体现业绩6 后续再融资（如发行新股）不受中国法律限制新股发行市场化程序高公司可随时根据公司发展需要及市场状况决定发行新股

四直接上市条件

证监会审批

根据中国证监会 1997年 7 月 14日发布的证监发行字 [1999]83号《关于企业申请境外上市有关问题的通知》国有企业集体企业及其他所有制形式的企业经重组改制为股份有限公司并符合以下条件的均可自愿向中国证监会提出境外上市申请

10487661 符合我国有关境外上市的法律法规和规则10487662 筹资用途符合我国产业政策利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定10487663 净资产不少于 4 亿元人民币过去一年税后利润不少于 6000 万元人民币并有增长潜力按合理预期市盈率计算筹资额不少于 5000 万美元（ 456规定）10487664 具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度有较稳定的高级管理层及较高的管理水平10487665 上市后分红派息有可靠的外汇来源符合国家外汇管理有关规定10487666 证监会规定的其他条件

四直接上市注意的问题（ 1 ）

直接上市条件门槛高

中国证监会国际合作部主任童道驰 中国政监会已经明确表示监管部门希望修改相关规定支持国内中小企业通过正规渠道和直接上市的方式 充分利用香港及海外市场实现上市融资

中国证监会对内地企业境外上市要求 VS港交所主板上市要求

中国证监会 港交所

净资产4 亿元人民币 无

过往盈利要求

过去一年税后利润不 低于6000 万人民币

最近三个财政年度盈利总和不少于 5000 万港币 最近一个财年盈利至少 2000 万港币

集资额 不少于 5000 万美元 无

市值 无 上市时市值至少 2 亿港币

四直接上市注意的问题（ 2 ）

股份制改造

1 在直接上市方式中企业必须首先改制为股份有限公司

2 设立股份有限公司的方式主要有以下两种以发起方式新设股份有限公司及将原有限责任公司整体变更为股份有限公司

3 公司法的规定设立股份有限公司应当经过省级以上市人民政府或国务院授权的部门批准

1 ）设立股份有限公司应当有五个以上发起人其中须有过半数的发起人在中国境内的住所但是在实践中发起人的人数也不宜超过 50 人否则中国证监会会认为这是变相公募2 ）发起人持有的公司股份在公司成立后的三年内不得转让3 ）公司累计的对外投资数额不得超过公司净资产的 50（以合并报表为基数）但经批准以控股公司方式运作的除外4 ）目前内资股非经批准不得在境外证券交易所流通5 ）控股机构的高级管理人员（董事长副董事长执行董事）兼任公司董事的人数不得超过两名控股机构的管理人员不得兼任公司的经理副经理财务主管营销主管和董事会秘书6 ）如果股份公司股权中包括了国有股应当按照国有资产管理法律法规的规定进行国有股权管理的审批在股票公开发售中应当进行国有股减持

四权益类上市条件

发改委商务部和外汇管理局审批

根据中国证监会于 2000年 6月 9日发布的证监发行字 [2000]72号《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》涉及境内权益的境外公

ldquo司在境外发行股票和上市除应就其境内权益部分的法律状况取得中国证监会的 无异rdquo议函 外无需取得其他任何部门机关的批准许可或办理任何其它法律手续亦不

须上报其它任何中国政府部门或机构备案

中国国务院于 2003年 2月 27日以国发 [2003]5号《国务院关于取消第二批行政审批项目及改变一批行政审批项目管理方式的决定》取消了中国证监会的该项行政审批权限因此以对于境内权益方式国内法律并无限制条件就境外公开发行股票及上市事项亦无须取得中国任何部门机关的批准许可或办理任何其它法律手续

ldquo但是境外公司发行股票及上市无需中国证监会的批准并不意谓着 境内权益方rdquo ldquo rdquo式 的其他环节不需要中国政府其他部门的审批在 境内权益方式 中涉及的中国政府部门的审批主要包括发改委和商务部门对于中国公民境外投资的审批商务部门对于外资并购的审批以及外汇管理部门对于外汇管理事项的审批

四权益类上市注意的问题（ 1）

在 2004年 10月 9 日前一般认为中国公民不涉及国内外汇监管的境外投资不需要按照企业境外投资的要求履行境外投资审批程序

2004年 10月 9 日国家发改委发布《境外投资项目核准暂行管理办法》规定ldquo自然人和其他组织在境外进行的投资项目的核准参照本办法执行rdquo

四权益类上市注意的问题（ 2 ）

外资并购问题

两种形式 1) 股权并购 2) 资产并购

2006年 8 月 8 日中国商务部国资委国家税务局工商管理总局证监会以及国家外汇管理局六部委为加强对外国投资者收购境内企业和资产以及企业境外造壳上市中特殊目的公司收购境内企业和在境外上市的各种监管联合颁布了修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》 (10号文 ) 10号文用专章对特殊目的公司跨境换股的细节进行了规定跨境换股就是境内公司到境外设立特殊目的公司特殊目的公司再用股权作为支付手段收购境内公司将境内权益装入特殊目的公司再用特殊目的公司去境外上市从而实现境内权益海外上市的目的　　 跨境换股监管层要进行全程监控全程审批该方式涉及到的审批与登记部门有 4 个包括商务部国家外汇管理局工商局和证监会　　 与跨境换股复杂和严格的审批程序相比对现金收购的方式监管机构则比较宽容干预较少仅是强调　　 (1)并购的审批权限问题　　离岸公司并购境内企业全部需要经过商务部的审批

　　 (2) 外商投资企业待遇问题　　境内企业与个人通过其在海外设立的公司收购境内企业所设立的公司不再享受外商投资的优惠待遇这一规定导致境外公司所控制的境内公司在税收方面将无法享受优惠政策

四权益类上市注意的问题（ 3）

外汇管理问题

2005 年上半年国家外汇管理局先后颁布了《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》 (11号文 )及《关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题的通知》 (29号文 )

　　上述两份文件的规定实质上限制了境外公司收购境内公司股份这一海外间接上市方式必经的程序并增加了境内公司个人获得境外公司股权的登记申报程序给拟海外间接上市的境内企业设置了障碍上述文件的出台使境内企业海外上市的势头遭遇严重阻力很多企业不得不延迟或暂停海外上市计划

　　为了缓解上述两份文件对间接上市方式的阻碍 国家外汇管理局于 2005年 10月 21日颁布了《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》 (75号文 ) 该文件将在海外ldquo造壳上市rdquo中设立的离岸公司定义为特殊目的公司并规定了境内居民可以设立特殊目的公司并通过特殊目的公司在境外进行股权 ( 包括可转换债融资 ) 融资等资本活动以及相应的申报和审批程序明确了企业海外造壳上市的规则

上市审批所需的时间 上市成本

市场融资能力再集资能力 市场对同类行业的认同

金融中心的地位 市盈率及派息率

投资者身份的限制 企业管治要求

监管环境及要求的严格程度 上市公司素质要求透明度

投资气氛 上市后的交易量

涨跌停板制度 对所在市场熟知程度

1 境外上市的出发点和考虑因素

五香港和内地资本市场

2香港和内地上市规定比较

香港 内地

创业板 主板 创业板 A股主板

企业业务要求

无特别要求最近 2 年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化

无特别要求最近 3 年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化最近 1 年内实际控制人没有发生变更

创业板上市的公司应当主要经营一种业务符合国家产业政策及环境保护政策募集资金应当用于主营业务发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司征求省级人民政府国家发改委意见

生产经营符合法律行政法规和公司章程的规定符合国家产业政策最近 3 年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化实际控制人没有发生变更 股权清晰控股股东和受控股股东实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷

五香港和内地资本市场比较 -1

香港 内地创业板 主板 创业板 A股主板

以往营运记录及业绩要求

没有盈利要求经营业务所得的净现金流入总额必须最少达港币 2000万元

盈利预测三年活跃经营记录上市前３年内有盈利五千万港元 首２年总计最少三千万港元最后１年最少二千万港元市值 收益测试上市时市值至少 40 亿港元最近一个完整财政年度收益至少 5 亿港元可申请豁免遵守三个财政年度的营业纪录期的规定 但至少一个完整财政年度市值 收益 现金流量测试三年活跃营业纪录上市时市值至少 20 亿港元最近一个完整财政年度收益至少 5 亿港元上市前三个财政年度上市业务所产生的净现金流入合计至少达 1亿港元

最近两年连续盈利最近两年净利润累计不少于 1000 万元且持续增长最近一年盈利且净利润不少于 500 万元最近一年营业收入不少于 5000 万元最近两年营业收入增长率均不低于 30创业板上市的公司最近一期末净资产不得少于 2000 万公司资产不得全部或者主要为现金短期融资或者长期融资发行后的股本总额不少于 3000 万

发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司自股份有限公司成立后持续经营时间应当在 3 年以上（经国务院批准的除外）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算 最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元或者最近 3个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元 最近一期末无形资产 (扣除土地使用权水面养殖权和采矿权等后 ) 占净资产的比例不高于 20 最近一期末不存在未弥补亏损

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -2

香港 内地

创业板 主板 创业板 A股主板

盈利预测 没有要求 没有要求 没有要求 没有要求

最低公众持股量

市值不低于港币 3000 万元 不得少于已发行 股本的 25 市值 100 亿港元以上不得少于 15 已发行股本

市值 100 亿港元以 下 25 已发行股本 或达到 5仟万港元以较高者为准 市值 100 亿港元以 上 不得少于 15 已发行股本 公众股东不得少于 300 名 ( 以 市 值 收益测 试基准 上市企业之公 众股东不得少于 1000 名 )

发行后股本总额不少于三千万元

发行前股本总额不少 于 人民币3000 万元 公开发行的股份达到 公司股份总数的百分 之二十五以上 公司股本总额超过人民币四 亿元的 公开发行股份的 比例为百 分之十以上

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -3

香港 内地创业板 主板 创业板 A股主板

公司治理

三名独立非执行董事 成立审核委员会 一名监察主任 须聘任一名合规顾问任期由首 次上市之日起至上市后两个完 整财政年度财务 业绩报告公布之日止

三名独立非执行 董事 ( 其中一名需 具有适当专业资 格或会计相关或 财务管理知识 ) 成立审核委员会

创业板上市的公司要求在最近两年内主营业务和董事高级管理人员均没有发生重大变化实际控制人没有发生变更

发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力发行人应保证资产完整人员独立财务独立机构独立和业务独立发行人已经依法建立健全股东大会董事会监事会独立董事 董事会秘书制度 相关机构和人员能够依法履行职责 发行人的董事监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规应遵循中国《公司法》《证券 法》ldquo上市公司治理准则rdquo中关于 8 公司治理的规定

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -4

204 201196 193

174 172

150

160

170

180

190

200

210

2004 2005 2006 2007 2008 2009

香港创业板

3主板和创业板市场存在一定差距

五香港和内地资本市场比较 -5

香港主板市场具有国际性吸引力尤其是对内地公司具有更大吸引力上市公司数量和国际化程度不断提高香港创业板市场则出现萎缩迹象保留公司出现减少

1373 1377 1421 1530 1604 1700

0

500

1000

1500

2000

2004 2005 2006 2007 2008 2009

A股主板

香港创业板新上市公司的数量急剧减少面临内地创业板大发展之际出现停滞不前乃至萎缩的迹象内地创业板协后发优势上市公司数量成批增加解决了企业资金需求同时造福创业者

5

3237

43

2016

73 2

52

0

10

20

30

40

50

1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

28

8 6 84 4 3 4 5 4 4 4 3 5 3

05

1015202530

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -6

香港创业板上市公司的时间分布

A 股创业板上市公司的时间分布

首发价格 ( 港元 )

首发数量 (亿股 )

首发上市日 首发募资总额 (亿港元 )

收盘价 ( 港元 2010-6-1)

流通市值 ( 亿港元 2010-6-1)

每股净资产 ( 港元 )

市盈率 (2010-6-1)

天时软件 300 175 1999-11-25 525 011 11333 009 -4353

浩伦农科 120 075 1999-11-25 09 067 52699 133 4762

香港创业板首发公司市场表现迥异

证券简称 首发价格（元） 上市首日开盘价（元）

上市首日收盘价（元）

上市首日涨跌幅 （ ）

上市首日换手率（ ）

首发市盈率 ( 摊薄 )

特锐德 2380 4200 4400 8487 8783 5276

神州泰岳 5800 10010 10290 7741 8948 6880

乐普医疗 2900 6100 6340 11862 8784 5956

南风股份 2289 3500 4025 7584 8776 7153

探路者 1980 4200 5007 15288 8848 5310

莱美药业 1650 2745 3580 11697 8927 4783

汉威电子 2700 4400 4871 8041 8836 6054

上海佳豪 2780 4315 5081 8277 8673 4012

A 股创业板首日市场表现（ RMB ）

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -7

证券简称 首发价 ( 港元 ) 首日收盘价 ( 港元 )首发数量 ( 亿

股 )首发募资总额 ( 亿港

元 )每股面值 ( 元 ) 注册地

天时软件 300 540 175 525 005 中国香港

松景科技 150 175 190 285 010 百慕大

世大控股 150 205 079 119 010 开曼群岛

亚洲资产 125 118 120 150 010 开曼群岛

乾隆科技 106 118 081 085 010 开曼群岛

首发价格 ( 元 ) 首发数量 ( 亿股 ) 首发募集资金 ( 亿元 )首发超募资金 ( 亿

元 )超募比例 () 面值 ( 元 )

特锐德 2380 034 800 379 4743 100

神州泰岳 5800 032 1833 1201 6552 100

乐普医疗 2900 041 1189 623 5239 100

南风股份 2289 024 549 238 4336 100

探路者 1980 017 337 102 3021 100

莱美药业 1650 023 380 205 5411 100

汉威电子 2700 015 405 192 4742 100

上海佳豪 2780 013 350 202 5775 100

香港创业板第一年保留公司募集资金

A 股创业板首批上市公司募集资金

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -8

首发价格 (港元 )

首发数量 (亿股 )

首发上市日 首发募资总额 (亿港元 )

收盘价 ( 港元 2010-6-1)

流通市值 ( 亿港元 2010-6-1)

每股净资产 (港元 )

市盈率(2010-6-1)

天时软件 300 175 1999-11-25 525 011 11333 009 -4353

浩伦农科 120 075 1999-11-25 09 067 52699 133 4762

香港创业板首发公司市场表现迥异

2

13

3330

2217

93 4 5 3

16

6 5 3 10

10

20

30

40

7

17

29

16

105 5 4

0

10

20

30

40

停牌 10 0-20 0 21 0-30 0 31 0-40 0 41 0-50 0 51 0-60 0 61 0-70 0 110 0-160

香港创业板保留公司收盘价分布情况 A 股创业板保留公司收盘价分布情况

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -9

1

2017

12

17

11

15

0

5

10

15

20

25

低于亿元 1-1 9亿元 2-2 9亿元 3-3 9亿元 4-6 9亿元 7-9 9亿元 10亿元以上

1612

38

59

39

8

0

10

20

30

40

50

60

70

没交易 10万元以下 10-100万以下 100-1000万以下 1000-1亿以下 1-10亿以下

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -10

香港创业板上市公司交易额分布情况A 股创业板上市公司交易额分布情况

A 股创业板总市值发展情况

六香港市场上市流程 -主板

1主板上市流程及大约时间安排

六香港市场上市流程 -主板

1主板上市流程及大约时间安排

1向联交所申请排期

2 提交20天文件

4 上市科推荐 拒绝申请

5正式申请上市

6 提交10天文件

7 上市委员会进行聆讯

8刊招股章程及正式通告

3 提交15天文件

9 股份开始买卖

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 1 向联交所申请排期（提交 25天文件）

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 25个营业日　 呈交排期申请表格（ A1表格）连同时间表　 悉数支付首次上市费　 呈交根据《主板规则》第 911(1)至 (3)条要求文件主要包括 ndash 较完备版本的招股章程（最低限度必须草拟好第三个财政年度的账目） ndash 业绩纪录期间首两年的经审核账目 ndash 发行人于上市后的任何建议关连交易的书面陈述　 呈交根据《主板规则》第 3A03条所要求的保荐人承诺及根据《主板规则》第

3A08条所要求有关保荐人独立性的陈述

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 2 提交 20天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 20个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

-较完备版本的业绩纪录期间尚余期间的集团账目及任何账目调整表

-公司章程大纲及细则或同等文件的初稿

-发行人与每名董事主管人员监事以所签订的合约的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 3 提交 15天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 15个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

- 盈利预测备忘录的初稿（非硬性规定）

-营运资金 现金流量预测备忘录的初稿

- 董事监事有关其他任何业务活动的正式声明及承诺书

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 4 提交 10天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 10个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(9)至 (15)条所要求文件包括

-《公司条例》所规定的合约

-上市的正式通告的初稿

-认购上市证券的申请表的初稿

-所有权文件或股票的初稿

-关于发行人（只限 H 股）根据中国法律合法注册成立及其法人身份的法律意见的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 5 正式申请上市

预计上市委员会进行聆讯前至少 4 个营业日

呈交根据《主板规则》第 912条及（如适用）第 913条所要求文件包括

- 正式上巿申请表格

-如上巿文件必须载有董事会就营运资金是否足够而作出的声明则须提交一份由保荐人或核数师发出的函件以确认他们对上市文件内下列两方面表示满意

(1) 上市文件内有关营运资金是否足够的声明是董事会经适当与审慎查询后作出的

(2) 提供融资的人士或机构已以书面声明确有该等融资

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 6 刊发招股章程及正式通告

不迟于预计批准招股章程注册当日早上 11 时将根据《主板规则》第 915条所需的文件送达联交所

于上市文件刊发后但于有关证券买卖开始前将根据《主板规则》第 915及 916条所需的文件送达联交所

上市前提交根据《主板规则》第 3A21条所要求的合规顾问的承诺

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市流程的关键环节

创业板保荐人计划 由于保荐人在创业板公司的上市过程中担当极重要角色创业板保荐人须符合连串详尽的资格准则并在其职责履行上负上清晰的责任创业板保荐人的职责包括作仔细审核并确保在作过应有的审慎查询后就其所知与所信有关上市申请人 发行人已作出应有的资料披露

要求较频密并及时地披露较多资料 创业板上市申请人的上市文件中必须详细列出其过程的业务发展历程以及未来的业务计划缺一不可待上市后创业板发行人须每半年就首两个财政年度的业务进展与原定的业务计划作比较另除了一般的半年度账目及全年账目外发行人还须编制季度报告而编备此等资料向外公布的期限也较短为方便市场参与者索查有关资料创业板设有独立网页所有有关创业板各方面的信息应有尽有其中包括公司公布以及上市发行人的其它资料成交价及市场统计数字等

创业板的运作理念在于透过严格的讯息披露制度配合强调「买者自负」和「由市场自行决定」市场的规则及规定皆旨在鼓励上市发行人及保荐人于履行本身职责事宜上自动遵守有关规定为配合这种理念创业板有如下主要特点

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

此外联交所会密切留意创业板证券的买卖情况以及发行人和保荐人遵守创业板上市规则的情况若发现有违创业板上市规则之处联交所会严加处理如有需要更会采取适当的纪律行动

联交所的角色 在公司申请上市时联交所会审阅申请人的上市文件以确保其符合《公司条例》及创业板上市规则的规定但联交所不会评核任何申请人的业务是否可为同样联交所也会审阅发行人上市后公开刊发的任何公布但对于发行人所披露的数据是否正确无误以及数据的质素及足够与否等问题则最终责仕仍是落在发行人及其董事身上

公司管治 发行人从上市之时开始即要建立稳健的公司管治基础以助其遵守创业板上市规则奉行正当的业务手法这些措施包括委任合资格的会计师监察其财务及会计职能指派一名执行董事出任监察主任委任两名独立董事以及设立审核委员会创业板发行人还须在上市后首两年内持续聘用一名保荐人协助公司及其董事履行其上市职责并就有关事宜提供意见

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

转板机制

不需要委任保荐人发行人必须刊发公告该公告须经上市科事先审查并获得上市委员会批准财务顾问不必对不要求公开披露而需要董事保证的信息进行确认

转板资格

符合主板上市要求创业板上市满一年

六香港市场上市流程 -创业板

4创业板转主板

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费（港元）

不超过

100 150000

200 175000

300 200000

400 225000

500 250000

750 300000

1000 350000

1500 400000

2000 450000

2500 500000

3000 550000

4000 600000

5000 600000

超过 5000 650000

附注 1 如在主板作第二上市首次上市费通常为上文所列费用的 25 最低款额为 150000 港元 2 对于创业板转主板的申请人首次上市费将获减 50

七香港市场上市费用

1主板上市的主要费用

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费 (港元 )

不超过 100 100000

1000 150000

超过 1000 200000

在香港上市费用如下 香港主板上市首次上市费用以上市的股本证券的货币值计算 最低收费 HK$1500000 最高收费 HK$16500000 上市年费以上市股本证券的面值计算香港创业板上市最低收费 HK$1080000 最高收费 HK$10800000

此外上市发行人上市后须支付上市年费

七香港市场上市费用

2创业板上市的主要费用

八国内企业赴港上市面临问题

企业的资讯披露要透明

应收账款的问题

担保方面的问题要尽量减少

各个子公司的关联交易问题

存货盘点与折旧的问题

土地房产的所有权不清的问题

主营业务不清晰的问题

产权界定 企业在其发展过程中存在过严重的产权界不清晰的情形如委托投资挂靠等同时也存在着企业改制中程序不

完善的问题（没有有权部门的批准未进行资产评估或未对资产评估结果进行核准或备案等）对于这些问题要本着ldquo依据法规尊重约定完善程序明晰产权rdquo的原则进行处理和规范

土地问题 企业使用的土地资产情况比较复杂可能涉及到集体土地国有出让土地国有划拨土地等多种情况土地的取得

可能是出让转让作价入股租赁等方式在重组中应当按照ldquo产权清晰证照齐全有偿使用房地合一rdquo的原则进行必要的规范

税务问题 企业在发展过程中可能存在欠税的问题也可能存在税收优惠不规范的问题（如先征后返以政府补贴方式变相

减免税等）对这些问题在重组中也应当进行规范经营许可 对企业经营（特别是对于根据国家法律法规应当取得相关许可的行业）的合法性进行审核是上市准备工作中的重

要内容

环境保护 企业是否遵守了国家有关环境保护方面的法律法规及标准是否存在受到环境保护部门行政处罚的情况是上市审

核的重点工作之一社会保险 根据我国劳动和社会保障法律法规的规定城镇企业单位包括国有企业集体企业外商投资企业港澳台投资

企业私营企业等各类企业以及上述企业的职工都必须参加以下基本社会保险（基本养老保险失业保险工伤保险医疗保险生育保险）并按规定缴纳社会保险费国家机关国有企业城镇集体企业外商投资企业城镇私营企业及其他城镇企业事业单位民办非企业单位社会团体及其在职职工都必须依法缴存住房公积金企业的发展过程中可能存在未缴欠缴社会保险等费用的情况在重组中也需要进行规范

八国内企业赴港上市面临问题

需要注意的其他问题

八国内企业赴港上市面临问题

境外上市是个复杂及需时的系统工程是否成功除企业自身素质外还受外在因素影响包括资本市场状况

上市涉及资料繁杂企业需要选聘素质高和负责任的专业中介机构并做好良好的计划和前期准备工作

需要企业内部和中介机构紧密合作

越早开展前期工作越能保证上市工作流程顺利

及早启动上市工作可待上市时机成熟时令企业抓紧机遇进行招股达至上市的最佳效益

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 1 ）

东银发展（控股）有限公司是中国东方资产管理公司全资附属的海外业务发展平台

地处香港联系内地的专业投资公司提供综合投资服务

主营业务

企业股权投资（含股票一二级市场）

NPA投资 其他中间业务基金业务房地产投资

东银能提供的服务东银能提供的服务

为有上市计划的企业直接提供融资和投资

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 2 ）

强化资本结构

参与管理

+

投资对象+

介绍业务伙伴

+

战略协助

+

强化资本结构 增强竞争力

提升投资对象的公司价值

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 3 ）

服务和引导企业在香港资本市场融资（ IPO 上市债券 PE 投资等）

引进金融机构和中介服务机构服务和支持企业上市工作

为企业提供投资融资评估和咨询等方面专业服务

PE 投资基金产业投资基金风投基金等与企业合作牵线搭桥为企业提供融资支持等

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香港

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谢谢期待与您的合作

本陈述与东银发展（控股）有限公司的口头介绍不可分割两者结合方构成完整披露

准备本陈述的过程中我们假定并信赖我们从公开来源获得的所有信息他方提供给我们的信息以及我们通过其他途径参阅的信息是准确的和完整的但是我们并未独立验证该等信息的准确性和完整性因此东银发展（控股）有限公司对该等信息的准确性和完整性不作出任何明确的或者默示的保证

本文件的内容将可能随时作出更正或修改除非接受本文件的人士另行明确要求我们没有义务向接受本文件的人士寄出更正或修改后的文件本陈述即使包含任何评估或预测本陈述的接受者也应注意该等评估和预测是初步的并且是主观判断可能正确也可能不正确本陈述中包括的任何信息都不得作为对将来的承诺和保证而被依赖

四如何在香港通过 IPO 融资

国内企业利用国际金融市场融资 在境外资本市场融资上市的融资方式很多 基本上遵循以下三个途径

H 股 S股 N 股等发行境外外资股方式

红筹股 境内权益方式

境外直接上市

境外间接上市

如 RTO 等借壳上市

四直接上市

bull 直接上市是指一家中国公司 ( 指依法设立的股份有限公司 ) 直接作为发行人 向境外投资人 ( 仅指外国和香港澳门和台湾地区的投资人 ) 发行股票 而境外投资人以外币认购和交易该股票 该股票在境外公开的证券交易场所上市交易的企业境外上市方式

在直接上市方式中 企业发行的股票被称为 ldquo境外上市外资股rdquo上市外资股上市地点香港 H 股 新加坡S 股 纽约N 股

直接上市方式国内企业一般应完成以下三个阶段

股份制改造1 股份制改造

2 证监会批准

股份制改造3 发售上市

进行股份制改造 设立股份有限公司作为发行主体

取得中国证监会关于发行境外上市外资股的批准

在中介机构的协助下完成境外发售及其上市工作

四间接上市

bull 间接上市是指中国企业或者公民在境外设立一家境外控股公司 通过该境外控股公司控制境内的上市资产和业务 然后以该境外控股公司作为发行人向境外投资者发行股票 该等股票在境外证券交易所上市交易的上市方式 目前间接上市主要采用境内权益 (ldquo 小红筹rdquo ldquo民企红筹rdquo ) 的方式

境内权益方式国内企业一般应完成以下三个阶段

股份制改造1 设立海外控股公司

2 收购境内资产

股份制改造3 发售上市

企业的自然人股东在境外设立一家海外控股公司作为发行主体

海外控股公司收购在境内的拟上市资产

在中介机构的协助下完成境外发售和上市工作

四直接上市和间接上市区别

境内权益方式较之直接上市方式存在以下不同

1 境内权益境内审批部门主要为发改部门商务部门和外汇管理部门直接上市方式则主要为省级人民政府中国证监会等2 境内权益方式下上市公司的股份可全流通而直接上市方式下内资股不能流通3 境内权益方式下上市公司为境外公司实施股份期权计划不存在法律上的障碍且形式多样4 重组方式灵活即可以股权收购也可以资产收购5 利用外资企业或避税岛政策合法避税体现业绩6 后续再融资（如发行新股）不受中国法律限制新股发行市场化程序高公司可随时根据公司发展需要及市场状况决定发行新股

四直接上市条件

证监会审批

根据中国证监会 1997年 7 月 14日发布的证监发行字 [1999]83号《关于企业申请境外上市有关问题的通知》国有企业集体企业及其他所有制形式的企业经重组改制为股份有限公司并符合以下条件的均可自愿向中国证监会提出境外上市申请

10487661 符合我国有关境外上市的法律法规和规则10487662 筹资用途符合我国产业政策利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定10487663 净资产不少于 4 亿元人民币过去一年税后利润不少于 6000 万元人民币并有增长潜力按合理预期市盈率计算筹资额不少于 5000 万美元（ 456规定）10487664 具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度有较稳定的高级管理层及较高的管理水平10487665 上市后分红派息有可靠的外汇来源符合国家外汇管理有关规定10487666 证监会规定的其他条件

四直接上市注意的问题（ 1 ）

直接上市条件门槛高

中国证监会国际合作部主任童道驰 中国政监会已经明确表示监管部门希望修改相关规定支持国内中小企业通过正规渠道和直接上市的方式 充分利用香港及海外市场实现上市融资

中国证监会对内地企业境外上市要求 VS港交所主板上市要求

中国证监会 港交所

净资产4 亿元人民币 无

过往盈利要求

过去一年税后利润不 低于6000 万人民币

最近三个财政年度盈利总和不少于 5000 万港币 最近一个财年盈利至少 2000 万港币

集资额 不少于 5000 万美元 无

市值 无 上市时市值至少 2 亿港币

四直接上市注意的问题（ 2 ）

股份制改造

1 在直接上市方式中企业必须首先改制为股份有限公司

2 设立股份有限公司的方式主要有以下两种以发起方式新设股份有限公司及将原有限责任公司整体变更为股份有限公司

3 公司法的规定设立股份有限公司应当经过省级以上市人民政府或国务院授权的部门批准

1 ）设立股份有限公司应当有五个以上发起人其中须有过半数的发起人在中国境内的住所但是在实践中发起人的人数也不宜超过 50 人否则中国证监会会认为这是变相公募2 ）发起人持有的公司股份在公司成立后的三年内不得转让3 ）公司累计的对外投资数额不得超过公司净资产的 50（以合并报表为基数）但经批准以控股公司方式运作的除外4 ）目前内资股非经批准不得在境外证券交易所流通5 ）控股机构的高级管理人员（董事长副董事长执行董事）兼任公司董事的人数不得超过两名控股机构的管理人员不得兼任公司的经理副经理财务主管营销主管和董事会秘书6 ）如果股份公司股权中包括了国有股应当按照国有资产管理法律法规的规定进行国有股权管理的审批在股票公开发售中应当进行国有股减持

四权益类上市条件

发改委商务部和外汇管理局审批

根据中国证监会于 2000年 6月 9日发布的证监发行字 [2000]72号《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》涉及境内权益的境外公

ldquo司在境外发行股票和上市除应就其境内权益部分的法律状况取得中国证监会的 无异rdquo议函 外无需取得其他任何部门机关的批准许可或办理任何其它法律手续亦不

须上报其它任何中国政府部门或机构备案

中国国务院于 2003年 2月 27日以国发 [2003]5号《国务院关于取消第二批行政审批项目及改变一批行政审批项目管理方式的决定》取消了中国证监会的该项行政审批权限因此以对于境内权益方式国内法律并无限制条件就境外公开发行股票及上市事项亦无须取得中国任何部门机关的批准许可或办理任何其它法律手续

ldquo但是境外公司发行股票及上市无需中国证监会的批准并不意谓着 境内权益方rdquo ldquo rdquo式 的其他环节不需要中国政府其他部门的审批在 境内权益方式 中涉及的中国政府部门的审批主要包括发改委和商务部门对于中国公民境外投资的审批商务部门对于外资并购的审批以及外汇管理部门对于外汇管理事项的审批

四权益类上市注意的问题（ 1）

在 2004年 10月 9 日前一般认为中国公民不涉及国内外汇监管的境外投资不需要按照企业境外投资的要求履行境外投资审批程序

2004年 10月 9 日国家发改委发布《境外投资项目核准暂行管理办法》规定ldquo自然人和其他组织在境外进行的投资项目的核准参照本办法执行rdquo

四权益类上市注意的问题（ 2 ）

外资并购问题

两种形式 1) 股权并购 2) 资产并购

2006年 8 月 8 日中国商务部国资委国家税务局工商管理总局证监会以及国家外汇管理局六部委为加强对外国投资者收购境内企业和资产以及企业境外造壳上市中特殊目的公司收购境内企业和在境外上市的各种监管联合颁布了修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》 (10号文 ) 10号文用专章对特殊目的公司跨境换股的细节进行了规定跨境换股就是境内公司到境外设立特殊目的公司特殊目的公司再用股权作为支付手段收购境内公司将境内权益装入特殊目的公司再用特殊目的公司去境外上市从而实现境内权益海外上市的目的　　 跨境换股监管层要进行全程监控全程审批该方式涉及到的审批与登记部门有 4 个包括商务部国家外汇管理局工商局和证监会　　 与跨境换股复杂和严格的审批程序相比对现金收购的方式监管机构则比较宽容干预较少仅是强调　　 (1)并购的审批权限问题　　离岸公司并购境内企业全部需要经过商务部的审批

　　 (2) 外商投资企业待遇问题　　境内企业与个人通过其在海外设立的公司收购境内企业所设立的公司不再享受外商投资的优惠待遇这一规定导致境外公司所控制的境内公司在税收方面将无法享受优惠政策

四权益类上市注意的问题（ 3）

外汇管理问题

2005 年上半年国家外汇管理局先后颁布了《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》 (11号文 )及《关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题的通知》 (29号文 )

　　上述两份文件的规定实质上限制了境外公司收购境内公司股份这一海外间接上市方式必经的程序并增加了境内公司个人获得境外公司股权的登记申报程序给拟海外间接上市的境内企业设置了障碍上述文件的出台使境内企业海外上市的势头遭遇严重阻力很多企业不得不延迟或暂停海外上市计划

　　为了缓解上述两份文件对间接上市方式的阻碍 国家外汇管理局于 2005年 10月 21日颁布了《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》 (75号文 ) 该文件将在海外ldquo造壳上市rdquo中设立的离岸公司定义为特殊目的公司并规定了境内居民可以设立特殊目的公司并通过特殊目的公司在境外进行股权 ( 包括可转换债融资 ) 融资等资本活动以及相应的申报和审批程序明确了企业海外造壳上市的规则

上市审批所需的时间 上市成本

市场融资能力再集资能力 市场对同类行业的认同

金融中心的地位 市盈率及派息率

投资者身份的限制 企业管治要求

监管环境及要求的严格程度 上市公司素质要求透明度

投资气氛 上市后的交易量

涨跌停板制度 对所在市场熟知程度

1 境外上市的出发点和考虑因素

五香港和内地资本市场

2香港和内地上市规定比较

香港 内地

创业板 主板 创业板 A股主板

企业业务要求

无特别要求最近 2 年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化

无特别要求最近 3 年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化最近 1 年内实际控制人没有发生变更

创业板上市的公司应当主要经营一种业务符合国家产业政策及环境保护政策募集资金应当用于主营业务发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司征求省级人民政府国家发改委意见

生产经营符合法律行政法规和公司章程的规定符合国家产业政策最近 3 年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化实际控制人没有发生变更 股权清晰控股股东和受控股股东实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷

五香港和内地资本市场比较 -1

香港 内地创业板 主板 创业板 A股主板

以往营运记录及业绩要求

没有盈利要求经营业务所得的净现金流入总额必须最少达港币 2000万元

盈利预测三年活跃经营记录上市前３年内有盈利五千万港元 首２年总计最少三千万港元最后１年最少二千万港元市值 收益测试上市时市值至少 40 亿港元最近一个完整财政年度收益至少 5 亿港元可申请豁免遵守三个财政年度的营业纪录期的规定 但至少一个完整财政年度市值 收益 现金流量测试三年活跃营业纪录上市时市值至少 20 亿港元最近一个完整财政年度收益至少 5 亿港元上市前三个财政年度上市业务所产生的净现金流入合计至少达 1亿港元

最近两年连续盈利最近两年净利润累计不少于 1000 万元且持续增长最近一年盈利且净利润不少于 500 万元最近一年营业收入不少于 5000 万元最近两年营业收入增长率均不低于 30创业板上市的公司最近一期末净资产不得少于 2000 万公司资产不得全部或者主要为现金短期融资或者长期融资发行后的股本总额不少于 3000 万

发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司自股份有限公司成立后持续经营时间应当在 3 年以上（经国务院批准的除外）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算 最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元或者最近 3个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元 最近一期末无形资产 (扣除土地使用权水面养殖权和采矿权等后 ) 占净资产的比例不高于 20 最近一期末不存在未弥补亏损

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -2

香港 内地

创业板 主板 创业板 A股主板

盈利预测 没有要求 没有要求 没有要求 没有要求

最低公众持股量

市值不低于港币 3000 万元 不得少于已发行 股本的 25 市值 100 亿港元以上不得少于 15 已发行股本

市值 100 亿港元以 下 25 已发行股本 或达到 5仟万港元以较高者为准 市值 100 亿港元以 上 不得少于 15 已发行股本 公众股东不得少于 300 名 ( 以 市 值 收益测 试基准 上市企业之公 众股东不得少于 1000 名 )

发行后股本总额不少于三千万元

发行前股本总额不少 于 人民币3000 万元 公开发行的股份达到 公司股份总数的百分 之二十五以上 公司股本总额超过人民币四 亿元的 公开发行股份的 比例为百 分之十以上

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -3

香港 内地创业板 主板 创业板 A股主板

公司治理

三名独立非执行董事 成立审核委员会 一名监察主任 须聘任一名合规顾问任期由首 次上市之日起至上市后两个完 整财政年度财务 业绩报告公布之日止

三名独立非执行 董事 ( 其中一名需 具有适当专业资 格或会计相关或 财务管理知识 ) 成立审核委员会

创业板上市的公司要求在最近两年内主营业务和董事高级管理人员均没有发生重大变化实际控制人没有发生变更

发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力发行人应保证资产完整人员独立财务独立机构独立和业务独立发行人已经依法建立健全股东大会董事会监事会独立董事 董事会秘书制度 相关机构和人员能够依法履行职责 发行人的董事监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规应遵循中国《公司法》《证券 法》ldquo上市公司治理准则rdquo中关于 8 公司治理的规定

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -4

204 201196 193

174 172

150

160

170

180

190

200

210

2004 2005 2006 2007 2008 2009

香港创业板

3主板和创业板市场存在一定差距

五香港和内地资本市场比较 -5

香港主板市场具有国际性吸引力尤其是对内地公司具有更大吸引力上市公司数量和国际化程度不断提高香港创业板市场则出现萎缩迹象保留公司出现减少

1373 1377 1421 1530 1604 1700

0

500

1000

1500

2000

2004 2005 2006 2007 2008 2009

A股主板

香港创业板新上市公司的数量急剧减少面临内地创业板大发展之际出现停滞不前乃至萎缩的迹象内地创业板协后发优势上市公司数量成批增加解决了企业资金需求同时造福创业者

5

3237

43

2016

73 2

52

0

10

20

30

40

50

1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

28

8 6 84 4 3 4 5 4 4 4 3 5 3

05

1015202530

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -6

香港创业板上市公司的时间分布

A 股创业板上市公司的时间分布

首发价格 ( 港元 )

首发数量 (亿股 )

首发上市日 首发募资总额 (亿港元 )

收盘价 ( 港元 2010-6-1)

流通市值 ( 亿港元 2010-6-1)

每股净资产 ( 港元 )

市盈率 (2010-6-1)

天时软件 300 175 1999-11-25 525 011 11333 009 -4353

浩伦农科 120 075 1999-11-25 09 067 52699 133 4762

香港创业板首发公司市场表现迥异

证券简称 首发价格（元） 上市首日开盘价（元）

上市首日收盘价（元）

上市首日涨跌幅 （ ）

上市首日换手率（ ）

首发市盈率 ( 摊薄 )

特锐德 2380 4200 4400 8487 8783 5276

神州泰岳 5800 10010 10290 7741 8948 6880

乐普医疗 2900 6100 6340 11862 8784 5956

南风股份 2289 3500 4025 7584 8776 7153

探路者 1980 4200 5007 15288 8848 5310

莱美药业 1650 2745 3580 11697 8927 4783

汉威电子 2700 4400 4871 8041 8836 6054

上海佳豪 2780 4315 5081 8277 8673 4012

A 股创业板首日市场表现（ RMB ）

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -7

证券简称 首发价 ( 港元 ) 首日收盘价 ( 港元 )首发数量 ( 亿

股 )首发募资总额 ( 亿港

元 )每股面值 ( 元 ) 注册地

天时软件 300 540 175 525 005 中国香港

松景科技 150 175 190 285 010 百慕大

世大控股 150 205 079 119 010 开曼群岛

亚洲资产 125 118 120 150 010 开曼群岛

乾隆科技 106 118 081 085 010 开曼群岛

首发价格 ( 元 ) 首发数量 ( 亿股 ) 首发募集资金 ( 亿元 )首发超募资金 ( 亿

元 )超募比例 () 面值 ( 元 )

特锐德 2380 034 800 379 4743 100

神州泰岳 5800 032 1833 1201 6552 100

乐普医疗 2900 041 1189 623 5239 100

南风股份 2289 024 549 238 4336 100

探路者 1980 017 337 102 3021 100

莱美药业 1650 023 380 205 5411 100

汉威电子 2700 015 405 192 4742 100

上海佳豪 2780 013 350 202 5775 100

香港创业板第一年保留公司募集资金

A 股创业板首批上市公司募集资金

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -8

首发价格 (港元 )

首发数量 (亿股 )

首发上市日 首发募资总额 (亿港元 )

收盘价 ( 港元 2010-6-1)

流通市值 ( 亿港元 2010-6-1)

每股净资产 (港元 )

市盈率(2010-6-1)

天时软件 300 175 1999-11-25 525 011 11333 009 -4353

浩伦农科 120 075 1999-11-25 09 067 52699 133 4762

香港创业板首发公司市场表现迥异

2

13

3330

2217

93 4 5 3

16

6 5 3 10

10

20

30

40

7

17

29

16

105 5 4

0

10

20

30

40

停牌 10 0-20 0 21 0-30 0 31 0-40 0 41 0-50 0 51 0-60 0 61 0-70 0 110 0-160

香港创业板保留公司收盘价分布情况 A 股创业板保留公司收盘价分布情况

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -9

1

2017

12

17

11

15

0

5

10

15

20

25

低于亿元 1-1 9亿元 2-2 9亿元 3-3 9亿元 4-6 9亿元 7-9 9亿元 10亿元以上

1612

38

59

39

8

0

10

20

30

40

50

60

70

没交易 10万元以下 10-100万以下 100-1000万以下 1000-1亿以下 1-10亿以下

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -10

香港创业板上市公司交易额分布情况A 股创业板上市公司交易额分布情况

A 股创业板总市值发展情况

六香港市场上市流程 -主板

1主板上市流程及大约时间安排

六香港市场上市流程 -主板

1主板上市流程及大约时间安排

1向联交所申请排期

2 提交20天文件

4 上市科推荐 拒绝申请

5正式申请上市

6 提交10天文件

7 上市委员会进行聆讯

8刊招股章程及正式通告

3 提交15天文件

9 股份开始买卖

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 1 向联交所申请排期（提交 25天文件）

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 25个营业日　 呈交排期申请表格（ A1表格）连同时间表　 悉数支付首次上市费　 呈交根据《主板规则》第 911(1)至 (3)条要求文件主要包括 ndash 较完备版本的招股章程（最低限度必须草拟好第三个财政年度的账目） ndash 业绩纪录期间首两年的经审核账目 ndash 发行人于上市后的任何建议关连交易的书面陈述　 呈交根据《主板规则》第 3A03条所要求的保荐人承诺及根据《主板规则》第

3A08条所要求有关保荐人独立性的陈述

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 2 提交 20天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 20个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

-较完备版本的业绩纪录期间尚余期间的集团账目及任何账目调整表

-公司章程大纲及细则或同等文件的初稿

-发行人与每名董事主管人员监事以所签订的合约的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 3 提交 15天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 15个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

- 盈利预测备忘录的初稿（非硬性规定）

-营运资金 现金流量预测备忘录的初稿

- 董事监事有关其他任何业务活动的正式声明及承诺书

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 4 提交 10天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 10个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(9)至 (15)条所要求文件包括

-《公司条例》所规定的合约

-上市的正式通告的初稿

-认购上市证券的申请表的初稿

-所有权文件或股票的初稿

-关于发行人（只限 H 股）根据中国法律合法注册成立及其法人身份的法律意见的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 5 正式申请上市

预计上市委员会进行聆讯前至少 4 个营业日

呈交根据《主板规则》第 912条及（如适用）第 913条所要求文件包括

- 正式上巿申请表格

-如上巿文件必须载有董事会就营运资金是否足够而作出的声明则须提交一份由保荐人或核数师发出的函件以确认他们对上市文件内下列两方面表示满意

(1) 上市文件内有关营运资金是否足够的声明是董事会经适当与审慎查询后作出的

(2) 提供融资的人士或机构已以书面声明确有该等融资

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 6 刊发招股章程及正式通告

不迟于预计批准招股章程注册当日早上 11 时将根据《主板规则》第 915条所需的文件送达联交所

于上市文件刊发后但于有关证券买卖开始前将根据《主板规则》第 915及 916条所需的文件送达联交所

上市前提交根据《主板规则》第 3A21条所要求的合规顾问的承诺

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市流程的关键环节

创业板保荐人计划 由于保荐人在创业板公司的上市过程中担当极重要角色创业板保荐人须符合连串详尽的资格准则并在其职责履行上负上清晰的责任创业板保荐人的职责包括作仔细审核并确保在作过应有的审慎查询后就其所知与所信有关上市申请人 发行人已作出应有的资料披露

要求较频密并及时地披露较多资料 创业板上市申请人的上市文件中必须详细列出其过程的业务发展历程以及未来的业务计划缺一不可待上市后创业板发行人须每半年就首两个财政年度的业务进展与原定的业务计划作比较另除了一般的半年度账目及全年账目外发行人还须编制季度报告而编备此等资料向外公布的期限也较短为方便市场参与者索查有关资料创业板设有独立网页所有有关创业板各方面的信息应有尽有其中包括公司公布以及上市发行人的其它资料成交价及市场统计数字等

创业板的运作理念在于透过严格的讯息披露制度配合强调「买者自负」和「由市场自行决定」市场的规则及规定皆旨在鼓励上市发行人及保荐人于履行本身职责事宜上自动遵守有关规定为配合这种理念创业板有如下主要特点

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

此外联交所会密切留意创业板证券的买卖情况以及发行人和保荐人遵守创业板上市规则的情况若发现有违创业板上市规则之处联交所会严加处理如有需要更会采取适当的纪律行动

联交所的角色 在公司申请上市时联交所会审阅申请人的上市文件以确保其符合《公司条例》及创业板上市规则的规定但联交所不会评核任何申请人的业务是否可为同样联交所也会审阅发行人上市后公开刊发的任何公布但对于发行人所披露的数据是否正确无误以及数据的质素及足够与否等问题则最终责仕仍是落在发行人及其董事身上

公司管治 发行人从上市之时开始即要建立稳健的公司管治基础以助其遵守创业板上市规则奉行正当的业务手法这些措施包括委任合资格的会计师监察其财务及会计职能指派一名执行董事出任监察主任委任两名独立董事以及设立审核委员会创业板发行人还须在上市后首两年内持续聘用一名保荐人协助公司及其董事履行其上市职责并就有关事宜提供意见

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

转板机制

不需要委任保荐人发行人必须刊发公告该公告须经上市科事先审查并获得上市委员会批准财务顾问不必对不要求公开披露而需要董事保证的信息进行确认

转板资格

符合主板上市要求创业板上市满一年

六香港市场上市流程 -创业板

4创业板转主板

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费（港元）

不超过

100 150000

200 175000

300 200000

400 225000

500 250000

750 300000

1000 350000

1500 400000

2000 450000

2500 500000

3000 550000

4000 600000

5000 600000

超过 5000 650000

附注 1 如在主板作第二上市首次上市费通常为上文所列费用的 25 最低款额为 150000 港元 2 对于创业板转主板的申请人首次上市费将获减 50

七香港市场上市费用

1主板上市的主要费用

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费 (港元 )

不超过 100 100000

1000 150000

超过 1000 200000

在香港上市费用如下 香港主板上市首次上市费用以上市的股本证券的货币值计算 最低收费 HK$1500000 最高收费 HK$16500000 上市年费以上市股本证券的面值计算香港创业板上市最低收费 HK$1080000 最高收费 HK$10800000

此外上市发行人上市后须支付上市年费

七香港市场上市费用

2创业板上市的主要费用

八国内企业赴港上市面临问题

企业的资讯披露要透明

应收账款的问题

担保方面的问题要尽量减少

各个子公司的关联交易问题

存货盘点与折旧的问题

土地房产的所有权不清的问题

主营业务不清晰的问题

产权界定 企业在其发展过程中存在过严重的产权界不清晰的情形如委托投资挂靠等同时也存在着企业改制中程序不

完善的问题（没有有权部门的批准未进行资产评估或未对资产评估结果进行核准或备案等）对于这些问题要本着ldquo依据法规尊重约定完善程序明晰产权rdquo的原则进行处理和规范

土地问题 企业使用的土地资产情况比较复杂可能涉及到集体土地国有出让土地国有划拨土地等多种情况土地的取得

可能是出让转让作价入股租赁等方式在重组中应当按照ldquo产权清晰证照齐全有偿使用房地合一rdquo的原则进行必要的规范

税务问题 企业在发展过程中可能存在欠税的问题也可能存在税收优惠不规范的问题（如先征后返以政府补贴方式变相

减免税等）对这些问题在重组中也应当进行规范经营许可 对企业经营（特别是对于根据国家法律法规应当取得相关许可的行业）的合法性进行审核是上市准备工作中的重

要内容

环境保护 企业是否遵守了国家有关环境保护方面的法律法规及标准是否存在受到环境保护部门行政处罚的情况是上市审

核的重点工作之一社会保险 根据我国劳动和社会保障法律法规的规定城镇企业单位包括国有企业集体企业外商投资企业港澳台投资

企业私营企业等各类企业以及上述企业的职工都必须参加以下基本社会保险（基本养老保险失业保险工伤保险医疗保险生育保险）并按规定缴纳社会保险费国家机关国有企业城镇集体企业外商投资企业城镇私营企业及其他城镇企业事业单位民办非企业单位社会团体及其在职职工都必须依法缴存住房公积金企业的发展过程中可能存在未缴欠缴社会保险等费用的情况在重组中也需要进行规范

八国内企业赴港上市面临问题

需要注意的其他问题

八国内企业赴港上市面临问题

境外上市是个复杂及需时的系统工程是否成功除企业自身素质外还受外在因素影响包括资本市场状况

上市涉及资料繁杂企业需要选聘素质高和负责任的专业中介机构并做好良好的计划和前期准备工作

需要企业内部和中介机构紧密合作

越早开展前期工作越能保证上市工作流程顺利

及早启动上市工作可待上市时机成熟时令企业抓紧机遇进行招股达至上市的最佳效益

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 1 ）

东银发展（控股）有限公司是中国东方资产管理公司全资附属的海外业务发展平台

地处香港联系内地的专业投资公司提供综合投资服务

主营业务

企业股权投资（含股票一二级市场）

NPA投资 其他中间业务基金业务房地产投资

东银能提供的服务东银能提供的服务

为有上市计划的企业直接提供融资和投资

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 2 ）

强化资本结构

参与管理

+

投资对象+

介绍业务伙伴

+

战略协助

+

强化资本结构 增强竞争力

提升投资对象的公司价值

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 3 ）

服务和引导企业在香港资本市场融资（ IPO 上市债券 PE 投资等）

引进金融机构和中介服务机构服务和支持企业上市工作

为企业提供投资融资评估和咨询等方面专业服务

PE 投资基金产业投资基金风投基金等与企业合作牵线搭桥为企业提供融资支持等

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香港

地址香港湾仔港湾道 1 号会展广场办公大楼 4802室

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谢谢期待与您的合作

本陈述与东银发展（控股）有限公司的口头介绍不可分割两者结合方构成完整披露

准备本陈述的过程中我们假定并信赖我们从公开来源获得的所有信息他方提供给我们的信息以及我们通过其他途径参阅的信息是准确的和完整的但是我们并未独立验证该等信息的准确性和完整性因此东银发展（控股）有限公司对该等信息的准确性和完整性不作出任何明确的或者默示的保证

本文件的内容将可能随时作出更正或修改除非接受本文件的人士另行明确要求我们没有义务向接受本文件的人士寄出更正或修改后的文件本陈述即使包含任何评估或预测本陈述的接受者也应注意该等评估和预测是初步的并且是主观判断可能正确也可能不正确本陈述中包括的任何信息都不得作为对将来的承诺和保证而被依赖

四直接上市

bull 直接上市是指一家中国公司 ( 指依法设立的股份有限公司 ) 直接作为发行人 向境外投资人 ( 仅指外国和香港澳门和台湾地区的投资人 ) 发行股票 而境外投资人以外币认购和交易该股票 该股票在境外公开的证券交易场所上市交易的企业境外上市方式

在直接上市方式中 企业发行的股票被称为 ldquo境外上市外资股rdquo上市外资股上市地点香港 H 股 新加坡S 股 纽约N 股

直接上市方式国内企业一般应完成以下三个阶段

股份制改造1 股份制改造

2 证监会批准

股份制改造3 发售上市

进行股份制改造 设立股份有限公司作为发行主体

取得中国证监会关于发行境外上市外资股的批准

在中介机构的协助下完成境外发售及其上市工作

四间接上市

bull 间接上市是指中国企业或者公民在境外设立一家境外控股公司 通过该境外控股公司控制境内的上市资产和业务 然后以该境外控股公司作为发行人向境外投资者发行股票 该等股票在境外证券交易所上市交易的上市方式 目前间接上市主要采用境内权益 (ldquo 小红筹rdquo ldquo民企红筹rdquo ) 的方式

境内权益方式国内企业一般应完成以下三个阶段

股份制改造1 设立海外控股公司

2 收购境内资产

股份制改造3 发售上市

企业的自然人股东在境外设立一家海外控股公司作为发行主体

海外控股公司收购在境内的拟上市资产

在中介机构的协助下完成境外发售和上市工作

四直接上市和间接上市区别

境内权益方式较之直接上市方式存在以下不同

1 境内权益境内审批部门主要为发改部门商务部门和外汇管理部门直接上市方式则主要为省级人民政府中国证监会等2 境内权益方式下上市公司的股份可全流通而直接上市方式下内资股不能流通3 境内权益方式下上市公司为境外公司实施股份期权计划不存在法律上的障碍且形式多样4 重组方式灵活即可以股权收购也可以资产收购5 利用外资企业或避税岛政策合法避税体现业绩6 后续再融资（如发行新股）不受中国法律限制新股发行市场化程序高公司可随时根据公司发展需要及市场状况决定发行新股

四直接上市条件

证监会审批

根据中国证监会 1997年 7 月 14日发布的证监发行字 [1999]83号《关于企业申请境外上市有关问题的通知》国有企业集体企业及其他所有制形式的企业经重组改制为股份有限公司并符合以下条件的均可自愿向中国证监会提出境外上市申请

10487661 符合我国有关境外上市的法律法规和规则10487662 筹资用途符合我国产业政策利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定10487663 净资产不少于 4 亿元人民币过去一年税后利润不少于 6000 万元人民币并有增长潜力按合理预期市盈率计算筹资额不少于 5000 万美元（ 456规定）10487664 具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度有较稳定的高级管理层及较高的管理水平10487665 上市后分红派息有可靠的外汇来源符合国家外汇管理有关规定10487666 证监会规定的其他条件

四直接上市注意的问题（ 1 ）

直接上市条件门槛高

中国证监会国际合作部主任童道驰 中国政监会已经明确表示监管部门希望修改相关规定支持国内中小企业通过正规渠道和直接上市的方式 充分利用香港及海外市场实现上市融资

中国证监会对内地企业境外上市要求 VS港交所主板上市要求

中国证监会 港交所

净资产4 亿元人民币 无

过往盈利要求

过去一年税后利润不 低于6000 万人民币

最近三个财政年度盈利总和不少于 5000 万港币 最近一个财年盈利至少 2000 万港币

集资额 不少于 5000 万美元 无

市值 无 上市时市值至少 2 亿港币

四直接上市注意的问题（ 2 ）

股份制改造

1 在直接上市方式中企业必须首先改制为股份有限公司

2 设立股份有限公司的方式主要有以下两种以发起方式新设股份有限公司及将原有限责任公司整体变更为股份有限公司

3 公司法的规定设立股份有限公司应当经过省级以上市人民政府或国务院授权的部门批准

1 ）设立股份有限公司应当有五个以上发起人其中须有过半数的发起人在中国境内的住所但是在实践中发起人的人数也不宜超过 50 人否则中国证监会会认为这是变相公募2 ）发起人持有的公司股份在公司成立后的三年内不得转让3 ）公司累计的对外投资数额不得超过公司净资产的 50（以合并报表为基数）但经批准以控股公司方式运作的除外4 ）目前内资股非经批准不得在境外证券交易所流通5 ）控股机构的高级管理人员（董事长副董事长执行董事）兼任公司董事的人数不得超过两名控股机构的管理人员不得兼任公司的经理副经理财务主管营销主管和董事会秘书6 ）如果股份公司股权中包括了国有股应当按照国有资产管理法律法规的规定进行国有股权管理的审批在股票公开发售中应当进行国有股减持

四权益类上市条件

发改委商务部和外汇管理局审批

根据中国证监会于 2000年 6月 9日发布的证监发行字 [2000]72号《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》涉及境内权益的境外公

ldquo司在境外发行股票和上市除应就其境内权益部分的法律状况取得中国证监会的 无异rdquo议函 外无需取得其他任何部门机关的批准许可或办理任何其它法律手续亦不

须上报其它任何中国政府部门或机构备案

中国国务院于 2003年 2月 27日以国发 [2003]5号《国务院关于取消第二批行政审批项目及改变一批行政审批项目管理方式的决定》取消了中国证监会的该项行政审批权限因此以对于境内权益方式国内法律并无限制条件就境外公开发行股票及上市事项亦无须取得中国任何部门机关的批准许可或办理任何其它法律手续

ldquo但是境外公司发行股票及上市无需中国证监会的批准并不意谓着 境内权益方rdquo ldquo rdquo式 的其他环节不需要中国政府其他部门的审批在 境内权益方式 中涉及的中国政府部门的审批主要包括发改委和商务部门对于中国公民境外投资的审批商务部门对于外资并购的审批以及外汇管理部门对于外汇管理事项的审批

四权益类上市注意的问题（ 1）

在 2004年 10月 9 日前一般认为中国公民不涉及国内外汇监管的境外投资不需要按照企业境外投资的要求履行境外投资审批程序

2004年 10月 9 日国家发改委发布《境外投资项目核准暂行管理办法》规定ldquo自然人和其他组织在境外进行的投资项目的核准参照本办法执行rdquo

四权益类上市注意的问题（ 2 ）

外资并购问题

两种形式 1) 股权并购 2) 资产并购

2006年 8 月 8 日中国商务部国资委国家税务局工商管理总局证监会以及国家外汇管理局六部委为加强对外国投资者收购境内企业和资产以及企业境外造壳上市中特殊目的公司收购境内企业和在境外上市的各种监管联合颁布了修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》 (10号文 ) 10号文用专章对特殊目的公司跨境换股的细节进行了规定跨境换股就是境内公司到境外设立特殊目的公司特殊目的公司再用股权作为支付手段收购境内公司将境内权益装入特殊目的公司再用特殊目的公司去境外上市从而实现境内权益海外上市的目的　　 跨境换股监管层要进行全程监控全程审批该方式涉及到的审批与登记部门有 4 个包括商务部国家外汇管理局工商局和证监会　　 与跨境换股复杂和严格的审批程序相比对现金收购的方式监管机构则比较宽容干预较少仅是强调　　 (1)并购的审批权限问题　　离岸公司并购境内企业全部需要经过商务部的审批

　　 (2) 外商投资企业待遇问题　　境内企业与个人通过其在海外设立的公司收购境内企业所设立的公司不再享受外商投资的优惠待遇这一规定导致境外公司所控制的境内公司在税收方面将无法享受优惠政策

四权益类上市注意的问题（ 3）

外汇管理问题

2005 年上半年国家外汇管理局先后颁布了《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》 (11号文 )及《关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题的通知》 (29号文 )

　　上述两份文件的规定实质上限制了境外公司收购境内公司股份这一海外间接上市方式必经的程序并增加了境内公司个人获得境外公司股权的登记申报程序给拟海外间接上市的境内企业设置了障碍上述文件的出台使境内企业海外上市的势头遭遇严重阻力很多企业不得不延迟或暂停海外上市计划

　　为了缓解上述两份文件对间接上市方式的阻碍 国家外汇管理局于 2005年 10月 21日颁布了《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》 (75号文 ) 该文件将在海外ldquo造壳上市rdquo中设立的离岸公司定义为特殊目的公司并规定了境内居民可以设立特殊目的公司并通过特殊目的公司在境外进行股权 ( 包括可转换债融资 ) 融资等资本活动以及相应的申报和审批程序明确了企业海外造壳上市的规则

上市审批所需的时间 上市成本

市场融资能力再集资能力 市场对同类行业的认同

金融中心的地位 市盈率及派息率

投资者身份的限制 企业管治要求

监管环境及要求的严格程度 上市公司素质要求透明度

投资气氛 上市后的交易量

涨跌停板制度 对所在市场熟知程度

1 境外上市的出发点和考虑因素

五香港和内地资本市场

2香港和内地上市规定比较

香港 内地

创业板 主板 创业板 A股主板

企业业务要求

无特别要求最近 2 年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化

无特别要求最近 3 年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化最近 1 年内实际控制人没有发生变更

创业板上市的公司应当主要经营一种业务符合国家产业政策及环境保护政策募集资金应当用于主营业务发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司征求省级人民政府国家发改委意见

生产经营符合法律行政法规和公司章程的规定符合国家产业政策最近 3 年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化实际控制人没有发生变更 股权清晰控股股东和受控股股东实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷

五香港和内地资本市场比较 -1

香港 内地创业板 主板 创业板 A股主板

以往营运记录及业绩要求

没有盈利要求经营业务所得的净现金流入总额必须最少达港币 2000万元

盈利预测三年活跃经营记录上市前３年内有盈利五千万港元 首２年总计最少三千万港元最后１年最少二千万港元市值 收益测试上市时市值至少 40 亿港元最近一个完整财政年度收益至少 5 亿港元可申请豁免遵守三个财政年度的营业纪录期的规定 但至少一个完整财政年度市值 收益 现金流量测试三年活跃营业纪录上市时市值至少 20 亿港元最近一个完整财政年度收益至少 5 亿港元上市前三个财政年度上市业务所产生的净现金流入合计至少达 1亿港元

最近两年连续盈利最近两年净利润累计不少于 1000 万元且持续增长最近一年盈利且净利润不少于 500 万元最近一年营业收入不少于 5000 万元最近两年营业收入增长率均不低于 30创业板上市的公司最近一期末净资产不得少于 2000 万公司资产不得全部或者主要为现金短期融资或者长期融资发行后的股本总额不少于 3000 万

发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司自股份有限公司成立后持续经营时间应当在 3 年以上（经国务院批准的除外）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算 最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元或者最近 3个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元 最近一期末无形资产 (扣除土地使用权水面养殖权和采矿权等后 ) 占净资产的比例不高于 20 最近一期末不存在未弥补亏损

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -2

香港 内地

创业板 主板 创业板 A股主板

盈利预测 没有要求 没有要求 没有要求 没有要求

最低公众持股量

市值不低于港币 3000 万元 不得少于已发行 股本的 25 市值 100 亿港元以上不得少于 15 已发行股本

市值 100 亿港元以 下 25 已发行股本 或达到 5仟万港元以较高者为准 市值 100 亿港元以 上 不得少于 15 已发行股本 公众股东不得少于 300 名 ( 以 市 值 收益测 试基准 上市企业之公 众股东不得少于 1000 名 )

发行后股本总额不少于三千万元

发行前股本总额不少 于 人民币3000 万元 公开发行的股份达到 公司股份总数的百分 之二十五以上 公司股本总额超过人民币四 亿元的 公开发行股份的 比例为百 分之十以上

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -3

香港 内地创业板 主板 创业板 A股主板

公司治理

三名独立非执行董事 成立审核委员会 一名监察主任 须聘任一名合规顾问任期由首 次上市之日起至上市后两个完 整财政年度财务 业绩报告公布之日止

三名独立非执行 董事 ( 其中一名需 具有适当专业资 格或会计相关或 财务管理知识 ) 成立审核委员会

创业板上市的公司要求在最近两年内主营业务和董事高级管理人员均没有发生重大变化实际控制人没有发生变更

发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力发行人应保证资产完整人员独立财务独立机构独立和业务独立发行人已经依法建立健全股东大会董事会监事会独立董事 董事会秘书制度 相关机构和人员能够依法履行职责 发行人的董事监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规应遵循中国《公司法》《证券 法》ldquo上市公司治理准则rdquo中关于 8 公司治理的规定

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -4

204 201196 193

174 172

150

160

170

180

190

200

210

2004 2005 2006 2007 2008 2009

香港创业板

3主板和创业板市场存在一定差距

五香港和内地资本市场比较 -5

香港主板市场具有国际性吸引力尤其是对内地公司具有更大吸引力上市公司数量和国际化程度不断提高香港创业板市场则出现萎缩迹象保留公司出现减少

1373 1377 1421 1530 1604 1700

0

500

1000

1500

2000

2004 2005 2006 2007 2008 2009

A股主板

香港创业板新上市公司的数量急剧减少面临内地创业板大发展之际出现停滞不前乃至萎缩的迹象内地创业板协后发优势上市公司数量成批增加解决了企业资金需求同时造福创业者

5

3237

43

2016

73 2

52

0

10

20

30

40

50

1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

28

8 6 84 4 3 4 5 4 4 4 3 5 3

05

1015202530

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -6

香港创业板上市公司的时间分布

A 股创业板上市公司的时间分布

首发价格 ( 港元 )

首发数量 (亿股 )

首发上市日 首发募资总额 (亿港元 )

收盘价 ( 港元 2010-6-1)

流通市值 ( 亿港元 2010-6-1)

每股净资产 ( 港元 )

市盈率 (2010-6-1)

天时软件 300 175 1999-11-25 525 011 11333 009 -4353

浩伦农科 120 075 1999-11-25 09 067 52699 133 4762

香港创业板首发公司市场表现迥异

证券简称 首发价格（元） 上市首日开盘价（元）

上市首日收盘价（元）

上市首日涨跌幅 （ ）

上市首日换手率（ ）

首发市盈率 ( 摊薄 )

特锐德 2380 4200 4400 8487 8783 5276

神州泰岳 5800 10010 10290 7741 8948 6880

乐普医疗 2900 6100 6340 11862 8784 5956

南风股份 2289 3500 4025 7584 8776 7153

探路者 1980 4200 5007 15288 8848 5310

莱美药业 1650 2745 3580 11697 8927 4783

汉威电子 2700 4400 4871 8041 8836 6054

上海佳豪 2780 4315 5081 8277 8673 4012

A 股创业板首日市场表现（ RMB ）

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -7

证券简称 首发价 ( 港元 ) 首日收盘价 ( 港元 )首发数量 ( 亿

股 )首发募资总额 ( 亿港

元 )每股面值 ( 元 ) 注册地

天时软件 300 540 175 525 005 中国香港

松景科技 150 175 190 285 010 百慕大

世大控股 150 205 079 119 010 开曼群岛

亚洲资产 125 118 120 150 010 开曼群岛

乾隆科技 106 118 081 085 010 开曼群岛

首发价格 ( 元 ) 首发数量 ( 亿股 ) 首发募集资金 ( 亿元 )首发超募资金 ( 亿

元 )超募比例 () 面值 ( 元 )

特锐德 2380 034 800 379 4743 100

神州泰岳 5800 032 1833 1201 6552 100

乐普医疗 2900 041 1189 623 5239 100

南风股份 2289 024 549 238 4336 100

探路者 1980 017 337 102 3021 100

莱美药业 1650 023 380 205 5411 100

汉威电子 2700 015 405 192 4742 100

上海佳豪 2780 013 350 202 5775 100

香港创业板第一年保留公司募集资金

A 股创业板首批上市公司募集资金

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -8

首发价格 (港元 )

首发数量 (亿股 )

首发上市日 首发募资总额 (亿港元 )

收盘价 ( 港元 2010-6-1)

流通市值 ( 亿港元 2010-6-1)

每股净资产 (港元 )

市盈率(2010-6-1)

天时软件 300 175 1999-11-25 525 011 11333 009 -4353

浩伦农科 120 075 1999-11-25 09 067 52699 133 4762

香港创业板首发公司市场表现迥异

2

13

3330

2217

93 4 5 3

16

6 5 3 10

10

20

30

40

7

17

29

16

105 5 4

0

10

20

30

40

停牌 10 0-20 0 21 0-30 0 31 0-40 0 41 0-50 0 51 0-60 0 61 0-70 0 110 0-160

香港创业板保留公司收盘价分布情况 A 股创业板保留公司收盘价分布情况

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -9

1

2017

12

17

11

15

0

5

10

15

20

25

低于亿元 1-1 9亿元 2-2 9亿元 3-3 9亿元 4-6 9亿元 7-9 9亿元 10亿元以上

1612

38

59

39

8

0

10

20

30

40

50

60

70

没交易 10万元以下 10-100万以下 100-1000万以下 1000-1亿以下 1-10亿以下

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -10

香港创业板上市公司交易额分布情况A 股创业板上市公司交易额分布情况

A 股创业板总市值发展情况

六香港市场上市流程 -主板

1主板上市流程及大约时间安排

六香港市场上市流程 -主板

1主板上市流程及大约时间安排

1向联交所申请排期

2 提交20天文件

4 上市科推荐 拒绝申请

5正式申请上市

6 提交10天文件

7 上市委员会进行聆讯

8刊招股章程及正式通告

3 提交15天文件

9 股份开始买卖

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 1 向联交所申请排期（提交 25天文件）

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 25个营业日　 呈交排期申请表格（ A1表格）连同时间表　 悉数支付首次上市费　 呈交根据《主板规则》第 911(1)至 (3)条要求文件主要包括 ndash 较完备版本的招股章程（最低限度必须草拟好第三个财政年度的账目） ndash 业绩纪录期间首两年的经审核账目 ndash 发行人于上市后的任何建议关连交易的书面陈述　 呈交根据《主板规则》第 3A03条所要求的保荐人承诺及根据《主板规则》第

3A08条所要求有关保荐人独立性的陈述

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 2 提交 20天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 20个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

-较完备版本的业绩纪录期间尚余期间的集团账目及任何账目调整表

-公司章程大纲及细则或同等文件的初稿

-发行人与每名董事主管人员监事以所签订的合约的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 3 提交 15天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 15个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

- 盈利预测备忘录的初稿（非硬性规定）

-营运资金 现金流量预测备忘录的初稿

- 董事监事有关其他任何业务活动的正式声明及承诺书

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 4 提交 10天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 10个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(9)至 (15)条所要求文件包括

-《公司条例》所规定的合约

-上市的正式通告的初稿

-认购上市证券的申请表的初稿

-所有权文件或股票的初稿

-关于发行人（只限 H 股）根据中国法律合法注册成立及其法人身份的法律意见的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 5 正式申请上市

预计上市委员会进行聆讯前至少 4 个营业日

呈交根据《主板规则》第 912条及（如适用）第 913条所要求文件包括

- 正式上巿申请表格

-如上巿文件必须载有董事会就营运资金是否足够而作出的声明则须提交一份由保荐人或核数师发出的函件以确认他们对上市文件内下列两方面表示满意

(1) 上市文件内有关营运资金是否足够的声明是董事会经适当与审慎查询后作出的

(2) 提供融资的人士或机构已以书面声明确有该等融资

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 6 刊发招股章程及正式通告

不迟于预计批准招股章程注册当日早上 11 时将根据《主板规则》第 915条所需的文件送达联交所

于上市文件刊发后但于有关证券买卖开始前将根据《主板规则》第 915及 916条所需的文件送达联交所

上市前提交根据《主板规则》第 3A21条所要求的合规顾问的承诺

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市流程的关键环节

创业板保荐人计划 由于保荐人在创业板公司的上市过程中担当极重要角色创业板保荐人须符合连串详尽的资格准则并在其职责履行上负上清晰的责任创业板保荐人的职责包括作仔细审核并确保在作过应有的审慎查询后就其所知与所信有关上市申请人 发行人已作出应有的资料披露

要求较频密并及时地披露较多资料 创业板上市申请人的上市文件中必须详细列出其过程的业务发展历程以及未来的业务计划缺一不可待上市后创业板发行人须每半年就首两个财政年度的业务进展与原定的业务计划作比较另除了一般的半年度账目及全年账目外发行人还须编制季度报告而编备此等资料向外公布的期限也较短为方便市场参与者索查有关资料创业板设有独立网页所有有关创业板各方面的信息应有尽有其中包括公司公布以及上市发行人的其它资料成交价及市场统计数字等

创业板的运作理念在于透过严格的讯息披露制度配合强调「买者自负」和「由市场自行决定」市场的规则及规定皆旨在鼓励上市发行人及保荐人于履行本身职责事宜上自动遵守有关规定为配合这种理念创业板有如下主要特点

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

此外联交所会密切留意创业板证券的买卖情况以及发行人和保荐人遵守创业板上市规则的情况若发现有违创业板上市规则之处联交所会严加处理如有需要更会采取适当的纪律行动

联交所的角色 在公司申请上市时联交所会审阅申请人的上市文件以确保其符合《公司条例》及创业板上市规则的规定但联交所不会评核任何申请人的业务是否可为同样联交所也会审阅发行人上市后公开刊发的任何公布但对于发行人所披露的数据是否正确无误以及数据的质素及足够与否等问题则最终责仕仍是落在发行人及其董事身上

公司管治 发行人从上市之时开始即要建立稳健的公司管治基础以助其遵守创业板上市规则奉行正当的业务手法这些措施包括委任合资格的会计师监察其财务及会计职能指派一名执行董事出任监察主任委任两名独立董事以及设立审核委员会创业板发行人还须在上市后首两年内持续聘用一名保荐人协助公司及其董事履行其上市职责并就有关事宜提供意见

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

转板机制

不需要委任保荐人发行人必须刊发公告该公告须经上市科事先审查并获得上市委员会批准财务顾问不必对不要求公开披露而需要董事保证的信息进行确认

转板资格

符合主板上市要求创业板上市满一年

六香港市场上市流程 -创业板

4创业板转主板

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费（港元）

不超过

100 150000

200 175000

300 200000

400 225000

500 250000

750 300000

1000 350000

1500 400000

2000 450000

2500 500000

3000 550000

4000 600000

5000 600000

超过 5000 650000

附注 1 如在主板作第二上市首次上市费通常为上文所列费用的 25 最低款额为 150000 港元 2 对于创业板转主板的申请人首次上市费将获减 50

七香港市场上市费用

1主板上市的主要费用

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费 (港元 )

不超过 100 100000

1000 150000

超过 1000 200000

在香港上市费用如下 香港主板上市首次上市费用以上市的股本证券的货币值计算 最低收费 HK$1500000 最高收费 HK$16500000 上市年费以上市股本证券的面值计算香港创业板上市最低收费 HK$1080000 最高收费 HK$10800000

此外上市发行人上市后须支付上市年费

七香港市场上市费用

2创业板上市的主要费用

八国内企业赴港上市面临问题

企业的资讯披露要透明

应收账款的问题

担保方面的问题要尽量减少

各个子公司的关联交易问题

存货盘点与折旧的问题

土地房产的所有权不清的问题

主营业务不清晰的问题

产权界定 企业在其发展过程中存在过严重的产权界不清晰的情形如委托投资挂靠等同时也存在着企业改制中程序不

完善的问题（没有有权部门的批准未进行资产评估或未对资产评估结果进行核准或备案等）对于这些问题要本着ldquo依据法规尊重约定完善程序明晰产权rdquo的原则进行处理和规范

土地问题 企业使用的土地资产情况比较复杂可能涉及到集体土地国有出让土地国有划拨土地等多种情况土地的取得

可能是出让转让作价入股租赁等方式在重组中应当按照ldquo产权清晰证照齐全有偿使用房地合一rdquo的原则进行必要的规范

税务问题 企业在发展过程中可能存在欠税的问题也可能存在税收优惠不规范的问题（如先征后返以政府补贴方式变相

减免税等）对这些问题在重组中也应当进行规范经营许可 对企业经营（特别是对于根据国家法律法规应当取得相关许可的行业）的合法性进行审核是上市准备工作中的重

要内容

环境保护 企业是否遵守了国家有关环境保护方面的法律法规及标准是否存在受到环境保护部门行政处罚的情况是上市审

核的重点工作之一社会保险 根据我国劳动和社会保障法律法规的规定城镇企业单位包括国有企业集体企业外商投资企业港澳台投资

企业私营企业等各类企业以及上述企业的职工都必须参加以下基本社会保险（基本养老保险失业保险工伤保险医疗保险生育保险）并按规定缴纳社会保险费国家机关国有企业城镇集体企业外商投资企业城镇私营企业及其他城镇企业事业单位民办非企业单位社会团体及其在职职工都必须依法缴存住房公积金企业的发展过程中可能存在未缴欠缴社会保险等费用的情况在重组中也需要进行规范

八国内企业赴港上市面临问题

需要注意的其他问题

八国内企业赴港上市面临问题

境外上市是个复杂及需时的系统工程是否成功除企业自身素质外还受外在因素影响包括资本市场状况

上市涉及资料繁杂企业需要选聘素质高和负责任的专业中介机构并做好良好的计划和前期准备工作

需要企业内部和中介机构紧密合作

越早开展前期工作越能保证上市工作流程顺利

及早启动上市工作可待上市时机成熟时令企业抓紧机遇进行招股达至上市的最佳效益

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 1 ）

东银发展（控股）有限公司是中国东方资产管理公司全资附属的海外业务发展平台

地处香港联系内地的专业投资公司提供综合投资服务

主营业务

企业股权投资（含股票一二级市场）

NPA投资 其他中间业务基金业务房地产投资

东银能提供的服务东银能提供的服务

为有上市计划的企业直接提供融资和投资

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 2 ）

强化资本结构

参与管理

+

投资对象+

介绍业务伙伴

+

战略协助

+

强化资本结构 增强竞争力

提升投资对象的公司价值

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 3 ）

服务和引导企业在香港资本市场融资（ IPO 上市债券 PE 投资等）

引进金融机构和中介服务机构服务和支持企业上市工作

为企业提供投资融资评估和咨询等方面专业服务

PE 投资基金产业投资基金风投基金等与企业合作牵线搭桥为企业提供融资支持等

联系我们

香港

地址香港湾仔港湾道 1 号会展广场办公大楼 4802室

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传真 0755 8279-0925

谢谢期待与您的合作

本陈述与东银发展（控股）有限公司的口头介绍不可分割两者结合方构成完整披露

准备本陈述的过程中我们假定并信赖我们从公开来源获得的所有信息他方提供给我们的信息以及我们通过其他途径参阅的信息是准确的和完整的但是我们并未独立验证该等信息的准确性和完整性因此东银发展（控股）有限公司对该等信息的准确性和完整性不作出任何明确的或者默示的保证

本文件的内容将可能随时作出更正或修改除非接受本文件的人士另行明确要求我们没有义务向接受本文件的人士寄出更正或修改后的文件本陈述即使包含任何评估或预测本陈述的接受者也应注意该等评估和预测是初步的并且是主观判断可能正确也可能不正确本陈述中包括的任何信息都不得作为对将来的承诺和保证而被依赖

四间接上市

bull 间接上市是指中国企业或者公民在境外设立一家境外控股公司 通过该境外控股公司控制境内的上市资产和业务 然后以该境外控股公司作为发行人向境外投资者发行股票 该等股票在境外证券交易所上市交易的上市方式 目前间接上市主要采用境内权益 (ldquo 小红筹rdquo ldquo民企红筹rdquo ) 的方式

境内权益方式国内企业一般应完成以下三个阶段

股份制改造1 设立海外控股公司

2 收购境内资产

股份制改造3 发售上市

企业的自然人股东在境外设立一家海外控股公司作为发行主体

海外控股公司收购在境内的拟上市资产

在中介机构的协助下完成境外发售和上市工作

四直接上市和间接上市区别

境内权益方式较之直接上市方式存在以下不同

1 境内权益境内审批部门主要为发改部门商务部门和外汇管理部门直接上市方式则主要为省级人民政府中国证监会等2 境内权益方式下上市公司的股份可全流通而直接上市方式下内资股不能流通3 境内权益方式下上市公司为境外公司实施股份期权计划不存在法律上的障碍且形式多样4 重组方式灵活即可以股权收购也可以资产收购5 利用外资企业或避税岛政策合法避税体现业绩6 后续再融资（如发行新股）不受中国法律限制新股发行市场化程序高公司可随时根据公司发展需要及市场状况决定发行新股

四直接上市条件

证监会审批

根据中国证监会 1997年 7 月 14日发布的证监发行字 [1999]83号《关于企业申请境外上市有关问题的通知》国有企业集体企业及其他所有制形式的企业经重组改制为股份有限公司并符合以下条件的均可自愿向中国证监会提出境外上市申请

10487661 符合我国有关境外上市的法律法规和规则10487662 筹资用途符合我国产业政策利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定10487663 净资产不少于 4 亿元人民币过去一年税后利润不少于 6000 万元人民币并有增长潜力按合理预期市盈率计算筹资额不少于 5000 万美元（ 456规定）10487664 具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度有较稳定的高级管理层及较高的管理水平10487665 上市后分红派息有可靠的外汇来源符合国家外汇管理有关规定10487666 证监会规定的其他条件

四直接上市注意的问题（ 1 ）

直接上市条件门槛高

中国证监会国际合作部主任童道驰 中国政监会已经明确表示监管部门希望修改相关规定支持国内中小企业通过正规渠道和直接上市的方式 充分利用香港及海外市场实现上市融资

中国证监会对内地企业境外上市要求 VS港交所主板上市要求

中国证监会 港交所

净资产4 亿元人民币 无

过往盈利要求

过去一年税后利润不 低于6000 万人民币

最近三个财政年度盈利总和不少于 5000 万港币 最近一个财年盈利至少 2000 万港币

集资额 不少于 5000 万美元 无

市值 无 上市时市值至少 2 亿港币

四直接上市注意的问题（ 2 ）

股份制改造

1 在直接上市方式中企业必须首先改制为股份有限公司

2 设立股份有限公司的方式主要有以下两种以发起方式新设股份有限公司及将原有限责任公司整体变更为股份有限公司

3 公司法的规定设立股份有限公司应当经过省级以上市人民政府或国务院授权的部门批准

1 ）设立股份有限公司应当有五个以上发起人其中须有过半数的发起人在中国境内的住所但是在实践中发起人的人数也不宜超过 50 人否则中国证监会会认为这是变相公募2 ）发起人持有的公司股份在公司成立后的三年内不得转让3 ）公司累计的对外投资数额不得超过公司净资产的 50（以合并报表为基数）但经批准以控股公司方式运作的除外4 ）目前内资股非经批准不得在境外证券交易所流通5 ）控股机构的高级管理人员（董事长副董事长执行董事）兼任公司董事的人数不得超过两名控股机构的管理人员不得兼任公司的经理副经理财务主管营销主管和董事会秘书6 ）如果股份公司股权中包括了国有股应当按照国有资产管理法律法规的规定进行国有股权管理的审批在股票公开发售中应当进行国有股减持

四权益类上市条件

发改委商务部和外汇管理局审批

根据中国证监会于 2000年 6月 9日发布的证监发行字 [2000]72号《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》涉及境内权益的境外公

ldquo司在境外发行股票和上市除应就其境内权益部分的法律状况取得中国证监会的 无异rdquo议函 外无需取得其他任何部门机关的批准许可或办理任何其它法律手续亦不

须上报其它任何中国政府部门或机构备案

中国国务院于 2003年 2月 27日以国发 [2003]5号《国务院关于取消第二批行政审批项目及改变一批行政审批项目管理方式的决定》取消了中国证监会的该项行政审批权限因此以对于境内权益方式国内法律并无限制条件就境外公开发行股票及上市事项亦无须取得中国任何部门机关的批准许可或办理任何其它法律手续

ldquo但是境外公司发行股票及上市无需中国证监会的批准并不意谓着 境内权益方rdquo ldquo rdquo式 的其他环节不需要中国政府其他部门的审批在 境内权益方式 中涉及的中国政府部门的审批主要包括发改委和商务部门对于中国公民境外投资的审批商务部门对于外资并购的审批以及外汇管理部门对于外汇管理事项的审批

四权益类上市注意的问题（ 1）

在 2004年 10月 9 日前一般认为中国公民不涉及国内外汇监管的境外投资不需要按照企业境外投资的要求履行境外投资审批程序

2004年 10月 9 日国家发改委发布《境外投资项目核准暂行管理办法》规定ldquo自然人和其他组织在境外进行的投资项目的核准参照本办法执行rdquo

四权益类上市注意的问题（ 2 ）

外资并购问题

两种形式 1) 股权并购 2) 资产并购

2006年 8 月 8 日中国商务部国资委国家税务局工商管理总局证监会以及国家外汇管理局六部委为加强对外国投资者收购境内企业和资产以及企业境外造壳上市中特殊目的公司收购境内企业和在境外上市的各种监管联合颁布了修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》 (10号文 ) 10号文用专章对特殊目的公司跨境换股的细节进行了规定跨境换股就是境内公司到境外设立特殊目的公司特殊目的公司再用股权作为支付手段收购境内公司将境内权益装入特殊目的公司再用特殊目的公司去境外上市从而实现境内权益海外上市的目的　　 跨境换股监管层要进行全程监控全程审批该方式涉及到的审批与登记部门有 4 个包括商务部国家外汇管理局工商局和证监会　　 与跨境换股复杂和严格的审批程序相比对现金收购的方式监管机构则比较宽容干预较少仅是强调　　 (1)并购的审批权限问题　　离岸公司并购境内企业全部需要经过商务部的审批

　　 (2) 外商投资企业待遇问题　　境内企业与个人通过其在海外设立的公司收购境内企业所设立的公司不再享受外商投资的优惠待遇这一规定导致境外公司所控制的境内公司在税收方面将无法享受优惠政策

四权益类上市注意的问题（ 3）

外汇管理问题

2005 年上半年国家外汇管理局先后颁布了《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》 (11号文 )及《关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题的通知》 (29号文 )

　　上述两份文件的规定实质上限制了境外公司收购境内公司股份这一海外间接上市方式必经的程序并增加了境内公司个人获得境外公司股权的登记申报程序给拟海外间接上市的境内企业设置了障碍上述文件的出台使境内企业海外上市的势头遭遇严重阻力很多企业不得不延迟或暂停海外上市计划

　　为了缓解上述两份文件对间接上市方式的阻碍 国家外汇管理局于 2005年 10月 21日颁布了《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》 (75号文 ) 该文件将在海外ldquo造壳上市rdquo中设立的离岸公司定义为特殊目的公司并规定了境内居民可以设立特殊目的公司并通过特殊目的公司在境外进行股权 ( 包括可转换债融资 ) 融资等资本活动以及相应的申报和审批程序明确了企业海外造壳上市的规则

上市审批所需的时间 上市成本

市场融资能力再集资能力 市场对同类行业的认同

金融中心的地位 市盈率及派息率

投资者身份的限制 企业管治要求

监管环境及要求的严格程度 上市公司素质要求透明度

投资气氛 上市后的交易量

涨跌停板制度 对所在市场熟知程度

1 境外上市的出发点和考虑因素

五香港和内地资本市场

2香港和内地上市规定比较

香港 内地

创业板 主板 创业板 A股主板

企业业务要求

无特别要求最近 2 年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化

无特别要求最近 3 年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化最近 1 年内实际控制人没有发生变更

创业板上市的公司应当主要经营一种业务符合国家产业政策及环境保护政策募集资金应当用于主营业务发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司征求省级人民政府国家发改委意见

生产经营符合法律行政法规和公司章程的规定符合国家产业政策最近 3 年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化实际控制人没有发生变更 股权清晰控股股东和受控股股东实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷

五香港和内地资本市场比较 -1

香港 内地创业板 主板 创业板 A股主板

以往营运记录及业绩要求

没有盈利要求经营业务所得的净现金流入总额必须最少达港币 2000万元

盈利预测三年活跃经营记录上市前３年内有盈利五千万港元 首２年总计最少三千万港元最后１年最少二千万港元市值 收益测试上市时市值至少 40 亿港元最近一个完整财政年度收益至少 5 亿港元可申请豁免遵守三个财政年度的营业纪录期的规定 但至少一个完整财政年度市值 收益 现金流量测试三年活跃营业纪录上市时市值至少 20 亿港元最近一个完整财政年度收益至少 5 亿港元上市前三个财政年度上市业务所产生的净现金流入合计至少达 1亿港元

最近两年连续盈利最近两年净利润累计不少于 1000 万元且持续增长最近一年盈利且净利润不少于 500 万元最近一年营业收入不少于 5000 万元最近两年营业收入增长率均不低于 30创业板上市的公司最近一期末净资产不得少于 2000 万公司资产不得全部或者主要为现金短期融资或者长期融资发行后的股本总额不少于 3000 万

发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司自股份有限公司成立后持续经营时间应当在 3 年以上（经国务院批准的除外）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算 最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元或者最近 3个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元 最近一期末无形资产 (扣除土地使用权水面养殖权和采矿权等后 ) 占净资产的比例不高于 20 最近一期末不存在未弥补亏损

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -2

香港 内地

创业板 主板 创业板 A股主板

盈利预测 没有要求 没有要求 没有要求 没有要求

最低公众持股量

市值不低于港币 3000 万元 不得少于已发行 股本的 25 市值 100 亿港元以上不得少于 15 已发行股本

市值 100 亿港元以 下 25 已发行股本 或达到 5仟万港元以较高者为准 市值 100 亿港元以 上 不得少于 15 已发行股本 公众股东不得少于 300 名 ( 以 市 值 收益测 试基准 上市企业之公 众股东不得少于 1000 名 )

发行后股本总额不少于三千万元

发行前股本总额不少 于 人民币3000 万元 公开发行的股份达到 公司股份总数的百分 之二十五以上 公司股本总额超过人民币四 亿元的 公开发行股份的 比例为百 分之十以上

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -3

香港 内地创业板 主板 创业板 A股主板

公司治理

三名独立非执行董事 成立审核委员会 一名监察主任 须聘任一名合规顾问任期由首 次上市之日起至上市后两个完 整财政年度财务 业绩报告公布之日止

三名独立非执行 董事 ( 其中一名需 具有适当专业资 格或会计相关或 财务管理知识 ) 成立审核委员会

创业板上市的公司要求在最近两年内主营业务和董事高级管理人员均没有发生重大变化实际控制人没有发生变更

发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力发行人应保证资产完整人员独立财务独立机构独立和业务独立发行人已经依法建立健全股东大会董事会监事会独立董事 董事会秘书制度 相关机构和人员能够依法履行职责 发行人的董事监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规应遵循中国《公司法》《证券 法》ldquo上市公司治理准则rdquo中关于 8 公司治理的规定

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -4

204 201196 193

174 172

150

160

170

180

190

200

210

2004 2005 2006 2007 2008 2009

香港创业板

3主板和创业板市场存在一定差距

五香港和内地资本市场比较 -5

香港主板市场具有国际性吸引力尤其是对内地公司具有更大吸引力上市公司数量和国际化程度不断提高香港创业板市场则出现萎缩迹象保留公司出现减少

1373 1377 1421 1530 1604 1700

0

500

1000

1500

2000

2004 2005 2006 2007 2008 2009

A股主板

香港创业板新上市公司的数量急剧减少面临内地创业板大发展之际出现停滞不前乃至萎缩的迹象内地创业板协后发优势上市公司数量成批增加解决了企业资金需求同时造福创业者

5

3237

43

2016

73 2

52

0

10

20

30

40

50

1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

28

8 6 84 4 3 4 5 4 4 4 3 5 3

05

1015202530

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -6

香港创业板上市公司的时间分布

A 股创业板上市公司的时间分布

首发价格 ( 港元 )

首发数量 (亿股 )

首发上市日 首发募资总额 (亿港元 )

收盘价 ( 港元 2010-6-1)

流通市值 ( 亿港元 2010-6-1)

每股净资产 ( 港元 )

市盈率 (2010-6-1)

天时软件 300 175 1999-11-25 525 011 11333 009 -4353

浩伦农科 120 075 1999-11-25 09 067 52699 133 4762

香港创业板首发公司市场表现迥异

证券简称 首发价格（元） 上市首日开盘价（元）

上市首日收盘价（元）

上市首日涨跌幅 （ ）

上市首日换手率（ ）

首发市盈率 ( 摊薄 )

特锐德 2380 4200 4400 8487 8783 5276

神州泰岳 5800 10010 10290 7741 8948 6880

乐普医疗 2900 6100 6340 11862 8784 5956

南风股份 2289 3500 4025 7584 8776 7153

探路者 1980 4200 5007 15288 8848 5310

莱美药业 1650 2745 3580 11697 8927 4783

汉威电子 2700 4400 4871 8041 8836 6054

上海佳豪 2780 4315 5081 8277 8673 4012

A 股创业板首日市场表现（ RMB ）

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -7

证券简称 首发价 ( 港元 ) 首日收盘价 ( 港元 )首发数量 ( 亿

股 )首发募资总额 ( 亿港

元 )每股面值 ( 元 ) 注册地

天时软件 300 540 175 525 005 中国香港

松景科技 150 175 190 285 010 百慕大

世大控股 150 205 079 119 010 开曼群岛

亚洲资产 125 118 120 150 010 开曼群岛

乾隆科技 106 118 081 085 010 开曼群岛

首发价格 ( 元 ) 首发数量 ( 亿股 ) 首发募集资金 ( 亿元 )首发超募资金 ( 亿

元 )超募比例 () 面值 ( 元 )

特锐德 2380 034 800 379 4743 100

神州泰岳 5800 032 1833 1201 6552 100

乐普医疗 2900 041 1189 623 5239 100

南风股份 2289 024 549 238 4336 100

探路者 1980 017 337 102 3021 100

莱美药业 1650 023 380 205 5411 100

汉威电子 2700 015 405 192 4742 100

上海佳豪 2780 013 350 202 5775 100

香港创业板第一年保留公司募集资金

A 股创业板首批上市公司募集资金

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -8

首发价格 (港元 )

首发数量 (亿股 )

首发上市日 首发募资总额 (亿港元 )

收盘价 ( 港元 2010-6-1)

流通市值 ( 亿港元 2010-6-1)

每股净资产 (港元 )

市盈率(2010-6-1)

天时软件 300 175 1999-11-25 525 011 11333 009 -4353

浩伦农科 120 075 1999-11-25 09 067 52699 133 4762

香港创业板首发公司市场表现迥异

2

13

3330

2217

93 4 5 3

16

6 5 3 10

10

20

30

40

7

17

29

16

105 5 4

0

10

20

30

40

停牌 10 0-20 0 21 0-30 0 31 0-40 0 41 0-50 0 51 0-60 0 61 0-70 0 110 0-160

香港创业板保留公司收盘价分布情况 A 股创业板保留公司收盘价分布情况

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -9

1

2017

12

17

11

15

0

5

10

15

20

25

低于亿元 1-1 9亿元 2-2 9亿元 3-3 9亿元 4-6 9亿元 7-9 9亿元 10亿元以上

1612

38

59

39

8

0

10

20

30

40

50

60

70

没交易 10万元以下 10-100万以下 100-1000万以下 1000-1亿以下 1-10亿以下

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -10

香港创业板上市公司交易额分布情况A 股创业板上市公司交易额分布情况

A 股创业板总市值发展情况

六香港市场上市流程 -主板

1主板上市流程及大约时间安排

六香港市场上市流程 -主板

1主板上市流程及大约时间安排

1向联交所申请排期

2 提交20天文件

4 上市科推荐 拒绝申请

5正式申请上市

6 提交10天文件

7 上市委员会进行聆讯

8刊招股章程及正式通告

3 提交15天文件

9 股份开始买卖

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 1 向联交所申请排期（提交 25天文件）

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 25个营业日　 呈交排期申请表格（ A1表格）连同时间表　 悉数支付首次上市费　 呈交根据《主板规则》第 911(1)至 (3)条要求文件主要包括 ndash 较完备版本的招股章程（最低限度必须草拟好第三个财政年度的账目） ndash 业绩纪录期间首两年的经审核账目 ndash 发行人于上市后的任何建议关连交易的书面陈述　 呈交根据《主板规则》第 3A03条所要求的保荐人承诺及根据《主板规则》第

3A08条所要求有关保荐人独立性的陈述

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 2 提交 20天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 20个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

-较完备版本的业绩纪录期间尚余期间的集团账目及任何账目调整表

-公司章程大纲及细则或同等文件的初稿

-发行人与每名董事主管人员监事以所签订的合约的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 3 提交 15天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 15个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

- 盈利预测备忘录的初稿（非硬性规定）

-营运资金 现金流量预测备忘录的初稿

- 董事监事有关其他任何业务活动的正式声明及承诺书

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 4 提交 10天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 10个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(9)至 (15)条所要求文件包括

-《公司条例》所规定的合约

-上市的正式通告的初稿

-认购上市证券的申请表的初稿

-所有权文件或股票的初稿

-关于发行人（只限 H 股）根据中国法律合法注册成立及其法人身份的法律意见的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 5 正式申请上市

预计上市委员会进行聆讯前至少 4 个营业日

呈交根据《主板规则》第 912条及（如适用）第 913条所要求文件包括

- 正式上巿申请表格

-如上巿文件必须载有董事会就营运资金是否足够而作出的声明则须提交一份由保荐人或核数师发出的函件以确认他们对上市文件内下列两方面表示满意

(1) 上市文件内有关营运资金是否足够的声明是董事会经适当与审慎查询后作出的

(2) 提供融资的人士或机构已以书面声明确有该等融资

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 6 刊发招股章程及正式通告

不迟于预计批准招股章程注册当日早上 11 时将根据《主板规则》第 915条所需的文件送达联交所

于上市文件刊发后但于有关证券买卖开始前将根据《主板规则》第 915及 916条所需的文件送达联交所

上市前提交根据《主板规则》第 3A21条所要求的合规顾问的承诺

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市流程的关键环节

创业板保荐人计划 由于保荐人在创业板公司的上市过程中担当极重要角色创业板保荐人须符合连串详尽的资格准则并在其职责履行上负上清晰的责任创业板保荐人的职责包括作仔细审核并确保在作过应有的审慎查询后就其所知与所信有关上市申请人 发行人已作出应有的资料披露

要求较频密并及时地披露较多资料 创业板上市申请人的上市文件中必须详细列出其过程的业务发展历程以及未来的业务计划缺一不可待上市后创业板发行人须每半年就首两个财政年度的业务进展与原定的业务计划作比较另除了一般的半年度账目及全年账目外发行人还须编制季度报告而编备此等资料向外公布的期限也较短为方便市场参与者索查有关资料创业板设有独立网页所有有关创业板各方面的信息应有尽有其中包括公司公布以及上市发行人的其它资料成交价及市场统计数字等

创业板的运作理念在于透过严格的讯息披露制度配合强调「买者自负」和「由市场自行决定」市场的规则及规定皆旨在鼓励上市发行人及保荐人于履行本身职责事宜上自动遵守有关规定为配合这种理念创业板有如下主要特点

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

此外联交所会密切留意创业板证券的买卖情况以及发行人和保荐人遵守创业板上市规则的情况若发现有违创业板上市规则之处联交所会严加处理如有需要更会采取适当的纪律行动

联交所的角色 在公司申请上市时联交所会审阅申请人的上市文件以确保其符合《公司条例》及创业板上市规则的规定但联交所不会评核任何申请人的业务是否可为同样联交所也会审阅发行人上市后公开刊发的任何公布但对于发行人所披露的数据是否正确无误以及数据的质素及足够与否等问题则最终责仕仍是落在发行人及其董事身上

公司管治 发行人从上市之时开始即要建立稳健的公司管治基础以助其遵守创业板上市规则奉行正当的业务手法这些措施包括委任合资格的会计师监察其财务及会计职能指派一名执行董事出任监察主任委任两名独立董事以及设立审核委员会创业板发行人还须在上市后首两年内持续聘用一名保荐人协助公司及其董事履行其上市职责并就有关事宜提供意见

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

转板机制

不需要委任保荐人发行人必须刊发公告该公告须经上市科事先审查并获得上市委员会批准财务顾问不必对不要求公开披露而需要董事保证的信息进行确认

转板资格

符合主板上市要求创业板上市满一年

六香港市场上市流程 -创业板

4创业板转主板

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费（港元）

不超过

100 150000

200 175000

300 200000

400 225000

500 250000

750 300000

1000 350000

1500 400000

2000 450000

2500 500000

3000 550000

4000 600000

5000 600000

超过 5000 650000

附注 1 如在主板作第二上市首次上市费通常为上文所列费用的 25 最低款额为 150000 港元 2 对于创业板转主板的申请人首次上市费将获减 50

七香港市场上市费用

1主板上市的主要费用

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费 (港元 )

不超过 100 100000

1000 150000

超过 1000 200000

在香港上市费用如下 香港主板上市首次上市费用以上市的股本证券的货币值计算 最低收费 HK$1500000 最高收费 HK$16500000 上市年费以上市股本证券的面值计算香港创业板上市最低收费 HK$1080000 最高收费 HK$10800000

此外上市发行人上市后须支付上市年费

七香港市场上市费用

2创业板上市的主要费用

八国内企业赴港上市面临问题

企业的资讯披露要透明

应收账款的问题

担保方面的问题要尽量减少

各个子公司的关联交易问题

存货盘点与折旧的问题

土地房产的所有权不清的问题

主营业务不清晰的问题

产权界定 企业在其发展过程中存在过严重的产权界不清晰的情形如委托投资挂靠等同时也存在着企业改制中程序不

完善的问题（没有有权部门的批准未进行资产评估或未对资产评估结果进行核准或备案等）对于这些问题要本着ldquo依据法规尊重约定完善程序明晰产权rdquo的原则进行处理和规范

土地问题 企业使用的土地资产情况比较复杂可能涉及到集体土地国有出让土地国有划拨土地等多种情况土地的取得

可能是出让转让作价入股租赁等方式在重组中应当按照ldquo产权清晰证照齐全有偿使用房地合一rdquo的原则进行必要的规范

税务问题 企业在发展过程中可能存在欠税的问题也可能存在税收优惠不规范的问题（如先征后返以政府补贴方式变相

减免税等）对这些问题在重组中也应当进行规范经营许可 对企业经营（特别是对于根据国家法律法规应当取得相关许可的行业）的合法性进行审核是上市准备工作中的重

要内容

环境保护 企业是否遵守了国家有关环境保护方面的法律法规及标准是否存在受到环境保护部门行政处罚的情况是上市审

核的重点工作之一社会保险 根据我国劳动和社会保障法律法规的规定城镇企业单位包括国有企业集体企业外商投资企业港澳台投资

企业私营企业等各类企业以及上述企业的职工都必须参加以下基本社会保险（基本养老保险失业保险工伤保险医疗保险生育保险）并按规定缴纳社会保险费国家机关国有企业城镇集体企业外商投资企业城镇私营企业及其他城镇企业事业单位民办非企业单位社会团体及其在职职工都必须依法缴存住房公积金企业的发展过程中可能存在未缴欠缴社会保险等费用的情况在重组中也需要进行规范

八国内企业赴港上市面临问题

需要注意的其他问题

八国内企业赴港上市面临问题

境外上市是个复杂及需时的系统工程是否成功除企业自身素质外还受外在因素影响包括资本市场状况

上市涉及资料繁杂企业需要选聘素质高和负责任的专业中介机构并做好良好的计划和前期准备工作

需要企业内部和中介机构紧密合作

越早开展前期工作越能保证上市工作流程顺利

及早启动上市工作可待上市时机成熟时令企业抓紧机遇进行招股达至上市的最佳效益

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 1 ）

东银发展（控股）有限公司是中国东方资产管理公司全资附属的海外业务发展平台

地处香港联系内地的专业投资公司提供综合投资服务

主营业务

企业股权投资（含股票一二级市场）

NPA投资 其他中间业务基金业务房地产投资

东银能提供的服务东银能提供的服务

为有上市计划的企业直接提供融资和投资

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 2 ）

强化资本结构

参与管理

+

投资对象+

介绍业务伙伴

+

战略协助

+

强化资本结构 增强竞争力

提升投资对象的公司价值

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 3 ）

服务和引导企业在香港资本市场融资（ IPO 上市债券 PE 投资等）

引进金融机构和中介服务机构服务和支持企业上市工作

为企业提供投资融资评估和咨询等方面专业服务

PE 投资基金产业投资基金风投基金等与企业合作牵线搭桥为企业提供融资支持等

联系我们

香港

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传真 0755 8279-0925

谢谢期待与您的合作

本陈述与东银发展（控股）有限公司的口头介绍不可分割两者结合方构成完整披露

准备本陈述的过程中我们假定并信赖我们从公开来源获得的所有信息他方提供给我们的信息以及我们通过其他途径参阅的信息是准确的和完整的但是我们并未独立验证该等信息的准确性和完整性因此东银发展（控股）有限公司对该等信息的准确性和完整性不作出任何明确的或者默示的保证

本文件的内容将可能随时作出更正或修改除非接受本文件的人士另行明确要求我们没有义务向接受本文件的人士寄出更正或修改后的文件本陈述即使包含任何评估或预测本陈述的接受者也应注意该等评估和预测是初步的并且是主观判断可能正确也可能不正确本陈述中包括的任何信息都不得作为对将来的承诺和保证而被依赖

四直接上市和间接上市区别

境内权益方式较之直接上市方式存在以下不同

1 境内权益境内审批部门主要为发改部门商务部门和外汇管理部门直接上市方式则主要为省级人民政府中国证监会等2 境内权益方式下上市公司的股份可全流通而直接上市方式下内资股不能流通3 境内权益方式下上市公司为境外公司实施股份期权计划不存在法律上的障碍且形式多样4 重组方式灵活即可以股权收购也可以资产收购5 利用外资企业或避税岛政策合法避税体现业绩6 后续再融资（如发行新股）不受中国法律限制新股发行市场化程序高公司可随时根据公司发展需要及市场状况决定发行新股

四直接上市条件

证监会审批

根据中国证监会 1997年 7 月 14日发布的证监发行字 [1999]83号《关于企业申请境外上市有关问题的通知》国有企业集体企业及其他所有制形式的企业经重组改制为股份有限公司并符合以下条件的均可自愿向中国证监会提出境外上市申请

10487661 符合我国有关境外上市的法律法规和规则10487662 筹资用途符合我国产业政策利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定10487663 净资产不少于 4 亿元人民币过去一年税后利润不少于 6000 万元人民币并有增长潜力按合理预期市盈率计算筹资额不少于 5000 万美元（ 456规定）10487664 具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度有较稳定的高级管理层及较高的管理水平10487665 上市后分红派息有可靠的外汇来源符合国家外汇管理有关规定10487666 证监会规定的其他条件

四直接上市注意的问题（ 1 ）

直接上市条件门槛高

中国证监会国际合作部主任童道驰 中国政监会已经明确表示监管部门希望修改相关规定支持国内中小企业通过正规渠道和直接上市的方式 充分利用香港及海外市场实现上市融资

中国证监会对内地企业境外上市要求 VS港交所主板上市要求

中国证监会 港交所

净资产4 亿元人民币 无

过往盈利要求

过去一年税后利润不 低于6000 万人民币

最近三个财政年度盈利总和不少于 5000 万港币 最近一个财年盈利至少 2000 万港币

集资额 不少于 5000 万美元 无

市值 无 上市时市值至少 2 亿港币

四直接上市注意的问题（ 2 ）

股份制改造

1 在直接上市方式中企业必须首先改制为股份有限公司

2 设立股份有限公司的方式主要有以下两种以发起方式新设股份有限公司及将原有限责任公司整体变更为股份有限公司

3 公司法的规定设立股份有限公司应当经过省级以上市人民政府或国务院授权的部门批准

1 ）设立股份有限公司应当有五个以上发起人其中须有过半数的发起人在中国境内的住所但是在实践中发起人的人数也不宜超过 50 人否则中国证监会会认为这是变相公募2 ）发起人持有的公司股份在公司成立后的三年内不得转让3 ）公司累计的对外投资数额不得超过公司净资产的 50（以合并报表为基数）但经批准以控股公司方式运作的除外4 ）目前内资股非经批准不得在境外证券交易所流通5 ）控股机构的高级管理人员（董事长副董事长执行董事）兼任公司董事的人数不得超过两名控股机构的管理人员不得兼任公司的经理副经理财务主管营销主管和董事会秘书6 ）如果股份公司股权中包括了国有股应当按照国有资产管理法律法规的规定进行国有股权管理的审批在股票公开发售中应当进行国有股减持

四权益类上市条件

发改委商务部和外汇管理局审批

根据中国证监会于 2000年 6月 9日发布的证监发行字 [2000]72号《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》涉及境内权益的境外公

ldquo司在境外发行股票和上市除应就其境内权益部分的法律状况取得中国证监会的 无异rdquo议函 外无需取得其他任何部门机关的批准许可或办理任何其它法律手续亦不

须上报其它任何中国政府部门或机构备案

中国国务院于 2003年 2月 27日以国发 [2003]5号《国务院关于取消第二批行政审批项目及改变一批行政审批项目管理方式的决定》取消了中国证监会的该项行政审批权限因此以对于境内权益方式国内法律并无限制条件就境外公开发行股票及上市事项亦无须取得中国任何部门机关的批准许可或办理任何其它法律手续

ldquo但是境外公司发行股票及上市无需中国证监会的批准并不意谓着 境内权益方rdquo ldquo rdquo式 的其他环节不需要中国政府其他部门的审批在 境内权益方式 中涉及的中国政府部门的审批主要包括发改委和商务部门对于中国公民境外投资的审批商务部门对于外资并购的审批以及外汇管理部门对于外汇管理事项的审批

四权益类上市注意的问题（ 1）

在 2004年 10月 9 日前一般认为中国公民不涉及国内外汇监管的境外投资不需要按照企业境外投资的要求履行境外投资审批程序

2004年 10月 9 日国家发改委发布《境外投资项目核准暂行管理办法》规定ldquo自然人和其他组织在境外进行的投资项目的核准参照本办法执行rdquo

四权益类上市注意的问题（ 2 ）

外资并购问题

两种形式 1) 股权并购 2) 资产并购

2006年 8 月 8 日中国商务部国资委国家税务局工商管理总局证监会以及国家外汇管理局六部委为加强对外国投资者收购境内企业和资产以及企业境外造壳上市中特殊目的公司收购境内企业和在境外上市的各种监管联合颁布了修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》 (10号文 ) 10号文用专章对特殊目的公司跨境换股的细节进行了规定跨境换股就是境内公司到境外设立特殊目的公司特殊目的公司再用股权作为支付手段收购境内公司将境内权益装入特殊目的公司再用特殊目的公司去境外上市从而实现境内权益海外上市的目的　　 跨境换股监管层要进行全程监控全程审批该方式涉及到的审批与登记部门有 4 个包括商务部国家外汇管理局工商局和证监会　　 与跨境换股复杂和严格的审批程序相比对现金收购的方式监管机构则比较宽容干预较少仅是强调　　 (1)并购的审批权限问题　　离岸公司并购境内企业全部需要经过商务部的审批

　　 (2) 外商投资企业待遇问题　　境内企业与个人通过其在海外设立的公司收购境内企业所设立的公司不再享受外商投资的优惠待遇这一规定导致境外公司所控制的境内公司在税收方面将无法享受优惠政策

四权益类上市注意的问题（ 3）

外汇管理问题

2005 年上半年国家外汇管理局先后颁布了《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》 (11号文 )及《关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题的通知》 (29号文 )

　　上述两份文件的规定实质上限制了境外公司收购境内公司股份这一海外间接上市方式必经的程序并增加了境内公司个人获得境外公司股权的登记申报程序给拟海外间接上市的境内企业设置了障碍上述文件的出台使境内企业海外上市的势头遭遇严重阻力很多企业不得不延迟或暂停海外上市计划

　　为了缓解上述两份文件对间接上市方式的阻碍 国家外汇管理局于 2005年 10月 21日颁布了《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》 (75号文 ) 该文件将在海外ldquo造壳上市rdquo中设立的离岸公司定义为特殊目的公司并规定了境内居民可以设立特殊目的公司并通过特殊目的公司在境外进行股权 ( 包括可转换债融资 ) 融资等资本活动以及相应的申报和审批程序明确了企业海外造壳上市的规则

上市审批所需的时间 上市成本

市场融资能力再集资能力 市场对同类行业的认同

金融中心的地位 市盈率及派息率

投资者身份的限制 企业管治要求

监管环境及要求的严格程度 上市公司素质要求透明度

投资气氛 上市后的交易量

涨跌停板制度 对所在市场熟知程度

1 境外上市的出发点和考虑因素

五香港和内地资本市场

2香港和内地上市规定比较

香港 内地

创业板 主板 创业板 A股主板

企业业务要求

无特别要求最近 2 年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化

无特别要求最近 3 年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化最近 1 年内实际控制人没有发生变更

创业板上市的公司应当主要经营一种业务符合国家产业政策及环境保护政策募集资金应当用于主营业务发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司征求省级人民政府国家发改委意见

生产经营符合法律行政法规和公司章程的规定符合国家产业政策最近 3 年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化实际控制人没有发生变更 股权清晰控股股东和受控股股东实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷

五香港和内地资本市场比较 -1

香港 内地创业板 主板 创业板 A股主板

以往营运记录及业绩要求

没有盈利要求经营业务所得的净现金流入总额必须最少达港币 2000万元

盈利预测三年活跃经营记录上市前３年内有盈利五千万港元 首２年总计最少三千万港元最后１年最少二千万港元市值 收益测试上市时市值至少 40 亿港元最近一个完整财政年度收益至少 5 亿港元可申请豁免遵守三个财政年度的营业纪录期的规定 但至少一个完整财政年度市值 收益 现金流量测试三年活跃营业纪录上市时市值至少 20 亿港元最近一个完整财政年度收益至少 5 亿港元上市前三个财政年度上市业务所产生的净现金流入合计至少达 1亿港元

最近两年连续盈利最近两年净利润累计不少于 1000 万元且持续增长最近一年盈利且净利润不少于 500 万元最近一年营业收入不少于 5000 万元最近两年营业收入增长率均不低于 30创业板上市的公司最近一期末净资产不得少于 2000 万公司资产不得全部或者主要为现金短期融资或者长期融资发行后的股本总额不少于 3000 万

发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司自股份有限公司成立后持续经营时间应当在 3 年以上（经国务院批准的除外）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算 最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元或者最近 3个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元 最近一期末无形资产 (扣除土地使用权水面养殖权和采矿权等后 ) 占净资产的比例不高于 20 最近一期末不存在未弥补亏损

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -2

香港 内地

创业板 主板 创业板 A股主板

盈利预测 没有要求 没有要求 没有要求 没有要求

最低公众持股量

市值不低于港币 3000 万元 不得少于已发行 股本的 25 市值 100 亿港元以上不得少于 15 已发行股本

市值 100 亿港元以 下 25 已发行股本 或达到 5仟万港元以较高者为准 市值 100 亿港元以 上 不得少于 15 已发行股本 公众股东不得少于 300 名 ( 以 市 值 收益测 试基准 上市企业之公 众股东不得少于 1000 名 )

发行后股本总额不少于三千万元

发行前股本总额不少 于 人民币3000 万元 公开发行的股份达到 公司股份总数的百分 之二十五以上 公司股本总额超过人民币四 亿元的 公开发行股份的 比例为百 分之十以上

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -3

香港 内地创业板 主板 创业板 A股主板

公司治理

三名独立非执行董事 成立审核委员会 一名监察主任 须聘任一名合规顾问任期由首 次上市之日起至上市后两个完 整财政年度财务 业绩报告公布之日止

三名独立非执行 董事 ( 其中一名需 具有适当专业资 格或会计相关或 财务管理知识 ) 成立审核委员会

创业板上市的公司要求在最近两年内主营业务和董事高级管理人员均没有发生重大变化实际控制人没有发生变更

发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力发行人应保证资产完整人员独立财务独立机构独立和业务独立发行人已经依法建立健全股东大会董事会监事会独立董事 董事会秘书制度 相关机构和人员能够依法履行职责 发行人的董事监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规应遵循中国《公司法》《证券 法》ldquo上市公司治理准则rdquo中关于 8 公司治理的规定

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -4

204 201196 193

174 172

150

160

170

180

190

200

210

2004 2005 2006 2007 2008 2009

香港创业板

3主板和创业板市场存在一定差距

五香港和内地资本市场比较 -5

香港主板市场具有国际性吸引力尤其是对内地公司具有更大吸引力上市公司数量和国际化程度不断提高香港创业板市场则出现萎缩迹象保留公司出现减少

1373 1377 1421 1530 1604 1700

0

500

1000

1500

2000

2004 2005 2006 2007 2008 2009

A股主板

香港创业板新上市公司的数量急剧减少面临内地创业板大发展之际出现停滞不前乃至萎缩的迹象内地创业板协后发优势上市公司数量成批增加解决了企业资金需求同时造福创业者

5

3237

43

2016

73 2

52

0

10

20

30

40

50

1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

28

8 6 84 4 3 4 5 4 4 4 3 5 3

05

1015202530

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -6

香港创业板上市公司的时间分布

A 股创业板上市公司的时间分布

首发价格 ( 港元 )

首发数量 (亿股 )

首发上市日 首发募资总额 (亿港元 )

收盘价 ( 港元 2010-6-1)

流通市值 ( 亿港元 2010-6-1)

每股净资产 ( 港元 )

市盈率 (2010-6-1)

天时软件 300 175 1999-11-25 525 011 11333 009 -4353

浩伦农科 120 075 1999-11-25 09 067 52699 133 4762

香港创业板首发公司市场表现迥异

证券简称 首发价格（元） 上市首日开盘价（元）

上市首日收盘价（元）

上市首日涨跌幅 （ ）

上市首日换手率（ ）

首发市盈率 ( 摊薄 )

特锐德 2380 4200 4400 8487 8783 5276

神州泰岳 5800 10010 10290 7741 8948 6880

乐普医疗 2900 6100 6340 11862 8784 5956

南风股份 2289 3500 4025 7584 8776 7153

探路者 1980 4200 5007 15288 8848 5310

莱美药业 1650 2745 3580 11697 8927 4783

汉威电子 2700 4400 4871 8041 8836 6054

上海佳豪 2780 4315 5081 8277 8673 4012

A 股创业板首日市场表现（ RMB ）

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -7

证券简称 首发价 ( 港元 ) 首日收盘价 ( 港元 )首发数量 ( 亿

股 )首发募资总额 ( 亿港

元 )每股面值 ( 元 ) 注册地

天时软件 300 540 175 525 005 中国香港

松景科技 150 175 190 285 010 百慕大

世大控股 150 205 079 119 010 开曼群岛

亚洲资产 125 118 120 150 010 开曼群岛

乾隆科技 106 118 081 085 010 开曼群岛

首发价格 ( 元 ) 首发数量 ( 亿股 ) 首发募集资金 ( 亿元 )首发超募资金 ( 亿

元 )超募比例 () 面值 ( 元 )

特锐德 2380 034 800 379 4743 100

神州泰岳 5800 032 1833 1201 6552 100

乐普医疗 2900 041 1189 623 5239 100

南风股份 2289 024 549 238 4336 100

探路者 1980 017 337 102 3021 100

莱美药业 1650 023 380 205 5411 100

汉威电子 2700 015 405 192 4742 100

上海佳豪 2780 013 350 202 5775 100

香港创业板第一年保留公司募集资金

A 股创业板首批上市公司募集资金

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -8

首发价格 (港元 )

首发数量 (亿股 )

首发上市日 首发募资总额 (亿港元 )

收盘价 ( 港元 2010-6-1)

流通市值 ( 亿港元 2010-6-1)

每股净资产 (港元 )

市盈率(2010-6-1)

天时软件 300 175 1999-11-25 525 011 11333 009 -4353

浩伦农科 120 075 1999-11-25 09 067 52699 133 4762

香港创业板首发公司市场表现迥异

2

13

3330

2217

93 4 5 3

16

6 5 3 10

10

20

30

40

7

17

29

16

105 5 4

0

10

20

30

40

停牌 10 0-20 0 21 0-30 0 31 0-40 0 41 0-50 0 51 0-60 0 61 0-70 0 110 0-160

香港创业板保留公司收盘价分布情况 A 股创业板保留公司收盘价分布情况

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -9

1

2017

12

17

11

15

0

5

10

15

20

25

低于亿元 1-1 9亿元 2-2 9亿元 3-3 9亿元 4-6 9亿元 7-9 9亿元 10亿元以上

1612

38

59

39

8

0

10

20

30

40

50

60

70

没交易 10万元以下 10-100万以下 100-1000万以下 1000-1亿以下 1-10亿以下

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -10

香港创业板上市公司交易额分布情况A 股创业板上市公司交易额分布情况

A 股创业板总市值发展情况

六香港市场上市流程 -主板

1主板上市流程及大约时间安排

六香港市场上市流程 -主板

1主板上市流程及大约时间安排

1向联交所申请排期

2 提交20天文件

4 上市科推荐 拒绝申请

5正式申请上市

6 提交10天文件

7 上市委员会进行聆讯

8刊招股章程及正式通告

3 提交15天文件

9 股份开始买卖

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 1 向联交所申请排期（提交 25天文件）

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 25个营业日　 呈交排期申请表格（ A1表格）连同时间表　 悉数支付首次上市费　 呈交根据《主板规则》第 911(1)至 (3)条要求文件主要包括 ndash 较完备版本的招股章程（最低限度必须草拟好第三个财政年度的账目） ndash 业绩纪录期间首两年的经审核账目 ndash 发行人于上市后的任何建议关连交易的书面陈述　 呈交根据《主板规则》第 3A03条所要求的保荐人承诺及根据《主板规则》第

3A08条所要求有关保荐人独立性的陈述

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 2 提交 20天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 20个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

-较完备版本的业绩纪录期间尚余期间的集团账目及任何账目调整表

-公司章程大纲及细则或同等文件的初稿

-发行人与每名董事主管人员监事以所签订的合约的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 3 提交 15天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 15个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

- 盈利预测备忘录的初稿（非硬性规定）

-营运资金 现金流量预测备忘录的初稿

- 董事监事有关其他任何业务活动的正式声明及承诺书

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 4 提交 10天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 10个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(9)至 (15)条所要求文件包括

-《公司条例》所规定的合约

-上市的正式通告的初稿

-认购上市证券的申请表的初稿

-所有权文件或股票的初稿

-关于发行人（只限 H 股）根据中国法律合法注册成立及其法人身份的法律意见的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 5 正式申请上市

预计上市委员会进行聆讯前至少 4 个营业日

呈交根据《主板规则》第 912条及（如适用）第 913条所要求文件包括

- 正式上巿申请表格

-如上巿文件必须载有董事会就营运资金是否足够而作出的声明则须提交一份由保荐人或核数师发出的函件以确认他们对上市文件内下列两方面表示满意

(1) 上市文件内有关营运资金是否足够的声明是董事会经适当与审慎查询后作出的

(2) 提供融资的人士或机构已以书面声明确有该等融资

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 6 刊发招股章程及正式通告

不迟于预计批准招股章程注册当日早上 11 时将根据《主板规则》第 915条所需的文件送达联交所

于上市文件刊发后但于有关证券买卖开始前将根据《主板规则》第 915及 916条所需的文件送达联交所

上市前提交根据《主板规则》第 3A21条所要求的合规顾问的承诺

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市流程的关键环节

创业板保荐人计划 由于保荐人在创业板公司的上市过程中担当极重要角色创业板保荐人须符合连串详尽的资格准则并在其职责履行上负上清晰的责任创业板保荐人的职责包括作仔细审核并确保在作过应有的审慎查询后就其所知与所信有关上市申请人 发行人已作出应有的资料披露

要求较频密并及时地披露较多资料 创业板上市申请人的上市文件中必须详细列出其过程的业务发展历程以及未来的业务计划缺一不可待上市后创业板发行人须每半年就首两个财政年度的业务进展与原定的业务计划作比较另除了一般的半年度账目及全年账目外发行人还须编制季度报告而编备此等资料向外公布的期限也较短为方便市场参与者索查有关资料创业板设有独立网页所有有关创业板各方面的信息应有尽有其中包括公司公布以及上市发行人的其它资料成交价及市场统计数字等

创业板的运作理念在于透过严格的讯息披露制度配合强调「买者自负」和「由市场自行决定」市场的规则及规定皆旨在鼓励上市发行人及保荐人于履行本身职责事宜上自动遵守有关规定为配合这种理念创业板有如下主要特点

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

此外联交所会密切留意创业板证券的买卖情况以及发行人和保荐人遵守创业板上市规则的情况若发现有违创业板上市规则之处联交所会严加处理如有需要更会采取适当的纪律行动

联交所的角色 在公司申请上市时联交所会审阅申请人的上市文件以确保其符合《公司条例》及创业板上市规则的规定但联交所不会评核任何申请人的业务是否可为同样联交所也会审阅发行人上市后公开刊发的任何公布但对于发行人所披露的数据是否正确无误以及数据的质素及足够与否等问题则最终责仕仍是落在发行人及其董事身上

公司管治 发行人从上市之时开始即要建立稳健的公司管治基础以助其遵守创业板上市规则奉行正当的业务手法这些措施包括委任合资格的会计师监察其财务及会计职能指派一名执行董事出任监察主任委任两名独立董事以及设立审核委员会创业板发行人还须在上市后首两年内持续聘用一名保荐人协助公司及其董事履行其上市职责并就有关事宜提供意见

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

转板机制

不需要委任保荐人发行人必须刊发公告该公告须经上市科事先审查并获得上市委员会批准财务顾问不必对不要求公开披露而需要董事保证的信息进行确认

转板资格

符合主板上市要求创业板上市满一年

六香港市场上市流程 -创业板

4创业板转主板

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费（港元）

不超过

100 150000

200 175000

300 200000

400 225000

500 250000

750 300000

1000 350000

1500 400000

2000 450000

2500 500000

3000 550000

4000 600000

5000 600000

超过 5000 650000

附注 1 如在主板作第二上市首次上市费通常为上文所列费用的 25 最低款额为 150000 港元 2 对于创业板转主板的申请人首次上市费将获减 50

七香港市场上市费用

1主板上市的主要费用

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费 (港元 )

不超过 100 100000

1000 150000

超过 1000 200000

在香港上市费用如下 香港主板上市首次上市费用以上市的股本证券的货币值计算 最低收费 HK$1500000 最高收费 HK$16500000 上市年费以上市股本证券的面值计算香港创业板上市最低收费 HK$1080000 最高收费 HK$10800000

此外上市发行人上市后须支付上市年费

七香港市场上市费用

2创业板上市的主要费用

八国内企业赴港上市面临问题

企业的资讯披露要透明

应收账款的问题

担保方面的问题要尽量减少

各个子公司的关联交易问题

存货盘点与折旧的问题

土地房产的所有权不清的问题

主营业务不清晰的问题

产权界定 企业在其发展过程中存在过严重的产权界不清晰的情形如委托投资挂靠等同时也存在着企业改制中程序不

完善的问题（没有有权部门的批准未进行资产评估或未对资产评估结果进行核准或备案等）对于这些问题要本着ldquo依据法规尊重约定完善程序明晰产权rdquo的原则进行处理和规范

土地问题 企业使用的土地资产情况比较复杂可能涉及到集体土地国有出让土地国有划拨土地等多种情况土地的取得

可能是出让转让作价入股租赁等方式在重组中应当按照ldquo产权清晰证照齐全有偿使用房地合一rdquo的原则进行必要的规范

税务问题 企业在发展过程中可能存在欠税的问题也可能存在税收优惠不规范的问题（如先征后返以政府补贴方式变相

减免税等）对这些问题在重组中也应当进行规范经营许可 对企业经营（特别是对于根据国家法律法规应当取得相关许可的行业）的合法性进行审核是上市准备工作中的重

要内容

环境保护 企业是否遵守了国家有关环境保护方面的法律法规及标准是否存在受到环境保护部门行政处罚的情况是上市审

核的重点工作之一社会保险 根据我国劳动和社会保障法律法规的规定城镇企业单位包括国有企业集体企业外商投资企业港澳台投资

企业私营企业等各类企业以及上述企业的职工都必须参加以下基本社会保险（基本养老保险失业保险工伤保险医疗保险生育保险）并按规定缴纳社会保险费国家机关国有企业城镇集体企业外商投资企业城镇私营企业及其他城镇企业事业单位民办非企业单位社会团体及其在职职工都必须依法缴存住房公积金企业的发展过程中可能存在未缴欠缴社会保险等费用的情况在重组中也需要进行规范

八国内企业赴港上市面临问题

需要注意的其他问题

八国内企业赴港上市面临问题

境外上市是个复杂及需时的系统工程是否成功除企业自身素质外还受外在因素影响包括资本市场状况

上市涉及资料繁杂企业需要选聘素质高和负责任的专业中介机构并做好良好的计划和前期准备工作

需要企业内部和中介机构紧密合作

越早开展前期工作越能保证上市工作流程顺利

及早启动上市工作可待上市时机成熟时令企业抓紧机遇进行招股达至上市的最佳效益

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 1 ）

东银发展（控股）有限公司是中国东方资产管理公司全资附属的海外业务发展平台

地处香港联系内地的专业投资公司提供综合投资服务

主营业务

企业股权投资（含股票一二级市场）

NPA投资 其他中间业务基金业务房地产投资

东银能提供的服务东银能提供的服务

为有上市计划的企业直接提供融资和投资

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 2 ）

强化资本结构

参与管理

+

投资对象+

介绍业务伙伴

+

战略协助

+

强化资本结构 增强竞争力

提升投资对象的公司价值

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 3 ）

服务和引导企业在香港资本市场融资（ IPO 上市债券 PE 投资等）

引进金融机构和中介服务机构服务和支持企业上市工作

为企业提供投资融资评估和咨询等方面专业服务

PE 投资基金产业投资基金风投基金等与企业合作牵线搭桥为企业提供融资支持等

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本文件的内容将可能随时作出更正或修改除非接受本文件的人士另行明确要求我们没有义务向接受本文件的人士寄出更正或修改后的文件本陈述即使包含任何评估或预测本陈述的接受者也应注意该等评估和预测是初步的并且是主观判断可能正确也可能不正确本陈述中包括的任何信息都不得作为对将来的承诺和保证而被依赖

四直接上市条件

证监会审批

根据中国证监会 1997年 7 月 14日发布的证监发行字 [1999]83号《关于企业申请境外上市有关问题的通知》国有企业集体企业及其他所有制形式的企业经重组改制为股份有限公司并符合以下条件的均可自愿向中国证监会提出境外上市申请

10487661 符合我国有关境外上市的法律法规和规则10487662 筹资用途符合我国产业政策利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定10487663 净资产不少于 4 亿元人民币过去一年税后利润不少于 6000 万元人民币并有增长潜力按合理预期市盈率计算筹资额不少于 5000 万美元（ 456规定）10487664 具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度有较稳定的高级管理层及较高的管理水平10487665 上市后分红派息有可靠的外汇来源符合国家外汇管理有关规定10487666 证监会规定的其他条件

四直接上市注意的问题（ 1 ）

直接上市条件门槛高

中国证监会国际合作部主任童道驰 中国政监会已经明确表示监管部门希望修改相关规定支持国内中小企业通过正规渠道和直接上市的方式 充分利用香港及海外市场实现上市融资

中国证监会对内地企业境外上市要求 VS港交所主板上市要求

中国证监会 港交所

净资产4 亿元人民币 无

过往盈利要求

过去一年税后利润不 低于6000 万人民币

最近三个财政年度盈利总和不少于 5000 万港币 最近一个财年盈利至少 2000 万港币

集资额 不少于 5000 万美元 无

市值 无 上市时市值至少 2 亿港币

四直接上市注意的问题（ 2 ）

股份制改造

1 在直接上市方式中企业必须首先改制为股份有限公司

2 设立股份有限公司的方式主要有以下两种以发起方式新设股份有限公司及将原有限责任公司整体变更为股份有限公司

3 公司法的规定设立股份有限公司应当经过省级以上市人民政府或国务院授权的部门批准

1 ）设立股份有限公司应当有五个以上发起人其中须有过半数的发起人在中国境内的住所但是在实践中发起人的人数也不宜超过 50 人否则中国证监会会认为这是变相公募2 ）发起人持有的公司股份在公司成立后的三年内不得转让3 ）公司累计的对外投资数额不得超过公司净资产的 50（以合并报表为基数）但经批准以控股公司方式运作的除外4 ）目前内资股非经批准不得在境外证券交易所流通5 ）控股机构的高级管理人员（董事长副董事长执行董事）兼任公司董事的人数不得超过两名控股机构的管理人员不得兼任公司的经理副经理财务主管营销主管和董事会秘书6 ）如果股份公司股权中包括了国有股应当按照国有资产管理法律法规的规定进行国有股权管理的审批在股票公开发售中应当进行国有股减持

四权益类上市条件

发改委商务部和外汇管理局审批

根据中国证监会于 2000年 6月 9日发布的证监发行字 [2000]72号《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》涉及境内权益的境外公

ldquo司在境外发行股票和上市除应就其境内权益部分的法律状况取得中国证监会的 无异rdquo议函 外无需取得其他任何部门机关的批准许可或办理任何其它法律手续亦不

须上报其它任何中国政府部门或机构备案

中国国务院于 2003年 2月 27日以国发 [2003]5号《国务院关于取消第二批行政审批项目及改变一批行政审批项目管理方式的决定》取消了中国证监会的该项行政审批权限因此以对于境内权益方式国内法律并无限制条件就境外公开发行股票及上市事项亦无须取得中国任何部门机关的批准许可或办理任何其它法律手续

ldquo但是境外公司发行股票及上市无需中国证监会的批准并不意谓着 境内权益方rdquo ldquo rdquo式 的其他环节不需要中国政府其他部门的审批在 境内权益方式 中涉及的中国政府部门的审批主要包括发改委和商务部门对于中国公民境外投资的审批商务部门对于外资并购的审批以及外汇管理部门对于外汇管理事项的审批

四权益类上市注意的问题（ 1）

在 2004年 10月 9 日前一般认为中国公民不涉及国内外汇监管的境外投资不需要按照企业境外投资的要求履行境外投资审批程序

2004年 10月 9 日国家发改委发布《境外投资项目核准暂行管理办法》规定ldquo自然人和其他组织在境外进行的投资项目的核准参照本办法执行rdquo

四权益类上市注意的问题（ 2 ）

外资并购问题

两种形式 1) 股权并购 2) 资产并购

2006年 8 月 8 日中国商务部国资委国家税务局工商管理总局证监会以及国家外汇管理局六部委为加强对外国投资者收购境内企业和资产以及企业境外造壳上市中特殊目的公司收购境内企业和在境外上市的各种监管联合颁布了修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》 (10号文 ) 10号文用专章对特殊目的公司跨境换股的细节进行了规定跨境换股就是境内公司到境外设立特殊目的公司特殊目的公司再用股权作为支付手段收购境内公司将境内权益装入特殊目的公司再用特殊目的公司去境外上市从而实现境内权益海外上市的目的　　 跨境换股监管层要进行全程监控全程审批该方式涉及到的审批与登记部门有 4 个包括商务部国家外汇管理局工商局和证监会　　 与跨境换股复杂和严格的审批程序相比对现金收购的方式监管机构则比较宽容干预较少仅是强调　　 (1)并购的审批权限问题　　离岸公司并购境内企业全部需要经过商务部的审批

　　 (2) 外商投资企业待遇问题　　境内企业与个人通过其在海外设立的公司收购境内企业所设立的公司不再享受外商投资的优惠待遇这一规定导致境外公司所控制的境内公司在税收方面将无法享受优惠政策

四权益类上市注意的问题（ 3）

外汇管理问题

2005 年上半年国家外汇管理局先后颁布了《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》 (11号文 )及《关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题的通知》 (29号文 )

　　上述两份文件的规定实质上限制了境外公司收购境内公司股份这一海外间接上市方式必经的程序并增加了境内公司个人获得境外公司股权的登记申报程序给拟海外间接上市的境内企业设置了障碍上述文件的出台使境内企业海外上市的势头遭遇严重阻力很多企业不得不延迟或暂停海外上市计划

　　为了缓解上述两份文件对间接上市方式的阻碍 国家外汇管理局于 2005年 10月 21日颁布了《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》 (75号文 ) 该文件将在海外ldquo造壳上市rdquo中设立的离岸公司定义为特殊目的公司并规定了境内居民可以设立特殊目的公司并通过特殊目的公司在境外进行股权 ( 包括可转换债融资 ) 融资等资本活动以及相应的申报和审批程序明确了企业海外造壳上市的规则

上市审批所需的时间 上市成本

市场融资能力再集资能力 市场对同类行业的认同

金融中心的地位 市盈率及派息率

投资者身份的限制 企业管治要求

监管环境及要求的严格程度 上市公司素质要求透明度

投资气氛 上市后的交易量

涨跌停板制度 对所在市场熟知程度

1 境外上市的出发点和考虑因素

五香港和内地资本市场

2香港和内地上市规定比较

香港 内地

创业板 主板 创业板 A股主板

企业业务要求

无特别要求最近 2 年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化

无特别要求最近 3 年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化最近 1 年内实际控制人没有发生变更

创业板上市的公司应当主要经营一种业务符合国家产业政策及环境保护政策募集资金应当用于主营业务发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司征求省级人民政府国家发改委意见

生产经营符合法律行政法规和公司章程的规定符合国家产业政策最近 3 年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化实际控制人没有发生变更 股权清晰控股股东和受控股股东实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷

五香港和内地资本市场比较 -1

香港 内地创业板 主板 创业板 A股主板

以往营运记录及业绩要求

没有盈利要求经营业务所得的净现金流入总额必须最少达港币 2000万元

盈利预测三年活跃经营记录上市前３年内有盈利五千万港元 首２年总计最少三千万港元最后１年最少二千万港元市值 收益测试上市时市值至少 40 亿港元最近一个完整财政年度收益至少 5 亿港元可申请豁免遵守三个财政年度的营业纪录期的规定 但至少一个完整财政年度市值 收益 现金流量测试三年活跃营业纪录上市时市值至少 20 亿港元最近一个完整财政年度收益至少 5 亿港元上市前三个财政年度上市业务所产生的净现金流入合计至少达 1亿港元

最近两年连续盈利最近两年净利润累计不少于 1000 万元且持续增长最近一年盈利且净利润不少于 500 万元最近一年营业收入不少于 5000 万元最近两年营业收入增长率均不低于 30创业板上市的公司最近一期末净资产不得少于 2000 万公司资产不得全部或者主要为现金短期融资或者长期融资发行后的股本总额不少于 3000 万

发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司自股份有限公司成立后持续经营时间应当在 3 年以上（经国务院批准的除外）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算 最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元或者最近 3个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元 最近一期末无形资产 (扣除土地使用权水面养殖权和采矿权等后 ) 占净资产的比例不高于 20 最近一期末不存在未弥补亏损

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -2

香港 内地

创业板 主板 创业板 A股主板

盈利预测 没有要求 没有要求 没有要求 没有要求

最低公众持股量

市值不低于港币 3000 万元 不得少于已发行 股本的 25 市值 100 亿港元以上不得少于 15 已发行股本

市值 100 亿港元以 下 25 已发行股本 或达到 5仟万港元以较高者为准 市值 100 亿港元以 上 不得少于 15 已发行股本 公众股东不得少于 300 名 ( 以 市 值 收益测 试基准 上市企业之公 众股东不得少于 1000 名 )

发行后股本总额不少于三千万元

发行前股本总额不少 于 人民币3000 万元 公开发行的股份达到 公司股份总数的百分 之二十五以上 公司股本总额超过人民币四 亿元的 公开发行股份的 比例为百 分之十以上

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -3

香港 内地创业板 主板 创业板 A股主板

公司治理

三名独立非执行董事 成立审核委员会 一名监察主任 须聘任一名合规顾问任期由首 次上市之日起至上市后两个完 整财政年度财务 业绩报告公布之日止

三名独立非执行 董事 ( 其中一名需 具有适当专业资 格或会计相关或 财务管理知识 ) 成立审核委员会

创业板上市的公司要求在最近两年内主营业务和董事高级管理人员均没有发生重大变化实际控制人没有发生变更

发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力发行人应保证资产完整人员独立财务独立机构独立和业务独立发行人已经依法建立健全股东大会董事会监事会独立董事 董事会秘书制度 相关机构和人员能够依法履行职责 发行人的董事监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规应遵循中国《公司法》《证券 法》ldquo上市公司治理准则rdquo中关于 8 公司治理的规定

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -4

204 201196 193

174 172

150

160

170

180

190

200

210

2004 2005 2006 2007 2008 2009

香港创业板

3主板和创业板市场存在一定差距

五香港和内地资本市场比较 -5

香港主板市场具有国际性吸引力尤其是对内地公司具有更大吸引力上市公司数量和国际化程度不断提高香港创业板市场则出现萎缩迹象保留公司出现减少

1373 1377 1421 1530 1604 1700

0

500

1000

1500

2000

2004 2005 2006 2007 2008 2009

A股主板

香港创业板新上市公司的数量急剧减少面临内地创业板大发展之际出现停滞不前乃至萎缩的迹象内地创业板协后发优势上市公司数量成批增加解决了企业资金需求同时造福创业者

5

3237

43

2016

73 2

52

0

10

20

30

40

50

1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

28

8 6 84 4 3 4 5 4 4 4 3 5 3

05

1015202530

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -6

香港创业板上市公司的时间分布

A 股创业板上市公司的时间分布

首发价格 ( 港元 )

首发数量 (亿股 )

首发上市日 首发募资总额 (亿港元 )

收盘价 ( 港元 2010-6-1)

流通市值 ( 亿港元 2010-6-1)

每股净资产 ( 港元 )

市盈率 (2010-6-1)

天时软件 300 175 1999-11-25 525 011 11333 009 -4353

浩伦农科 120 075 1999-11-25 09 067 52699 133 4762

香港创业板首发公司市场表现迥异

证券简称 首发价格（元） 上市首日开盘价（元）

上市首日收盘价（元）

上市首日涨跌幅 （ ）

上市首日换手率（ ）

首发市盈率 ( 摊薄 )

特锐德 2380 4200 4400 8487 8783 5276

神州泰岳 5800 10010 10290 7741 8948 6880

乐普医疗 2900 6100 6340 11862 8784 5956

南风股份 2289 3500 4025 7584 8776 7153

探路者 1980 4200 5007 15288 8848 5310

莱美药业 1650 2745 3580 11697 8927 4783

汉威电子 2700 4400 4871 8041 8836 6054

上海佳豪 2780 4315 5081 8277 8673 4012

A 股创业板首日市场表现（ RMB ）

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -7

证券简称 首发价 ( 港元 ) 首日收盘价 ( 港元 )首发数量 ( 亿

股 )首发募资总额 ( 亿港

元 )每股面值 ( 元 ) 注册地

天时软件 300 540 175 525 005 中国香港

松景科技 150 175 190 285 010 百慕大

世大控股 150 205 079 119 010 开曼群岛

亚洲资产 125 118 120 150 010 开曼群岛

乾隆科技 106 118 081 085 010 开曼群岛

首发价格 ( 元 ) 首发数量 ( 亿股 ) 首发募集资金 ( 亿元 )首发超募资金 ( 亿

元 )超募比例 () 面值 ( 元 )

特锐德 2380 034 800 379 4743 100

神州泰岳 5800 032 1833 1201 6552 100

乐普医疗 2900 041 1189 623 5239 100

南风股份 2289 024 549 238 4336 100

探路者 1980 017 337 102 3021 100

莱美药业 1650 023 380 205 5411 100

汉威电子 2700 015 405 192 4742 100

上海佳豪 2780 013 350 202 5775 100

香港创业板第一年保留公司募集资金

A 股创业板首批上市公司募集资金

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -8

首发价格 (港元 )

首发数量 (亿股 )

首发上市日 首发募资总额 (亿港元 )

收盘价 ( 港元 2010-6-1)

流通市值 ( 亿港元 2010-6-1)

每股净资产 (港元 )

市盈率(2010-6-1)

天时软件 300 175 1999-11-25 525 011 11333 009 -4353

浩伦农科 120 075 1999-11-25 09 067 52699 133 4762

香港创业板首发公司市场表现迥异

2

13

3330

2217

93 4 5 3

16

6 5 3 10

10

20

30

40

7

17

29

16

105 5 4

0

10

20

30

40

停牌 10 0-20 0 21 0-30 0 31 0-40 0 41 0-50 0 51 0-60 0 61 0-70 0 110 0-160

香港创业板保留公司收盘价分布情况 A 股创业板保留公司收盘价分布情况

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -9

1

2017

12

17

11

15

0

5

10

15

20

25

低于亿元 1-1 9亿元 2-2 9亿元 3-3 9亿元 4-6 9亿元 7-9 9亿元 10亿元以上

1612

38

59

39

8

0

10

20

30

40

50

60

70

没交易 10万元以下 10-100万以下 100-1000万以下 1000-1亿以下 1-10亿以下

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -10

香港创业板上市公司交易额分布情况A 股创业板上市公司交易额分布情况

A 股创业板总市值发展情况

六香港市场上市流程 -主板

1主板上市流程及大约时间安排

六香港市场上市流程 -主板

1主板上市流程及大约时间安排

1向联交所申请排期

2 提交20天文件

4 上市科推荐 拒绝申请

5正式申请上市

6 提交10天文件

7 上市委员会进行聆讯

8刊招股章程及正式通告

3 提交15天文件

9 股份开始买卖

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 1 向联交所申请排期（提交 25天文件）

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 25个营业日　 呈交排期申请表格（ A1表格）连同时间表　 悉数支付首次上市费　 呈交根据《主板规则》第 911(1)至 (3)条要求文件主要包括 ndash 较完备版本的招股章程（最低限度必须草拟好第三个财政年度的账目） ndash 业绩纪录期间首两年的经审核账目 ndash 发行人于上市后的任何建议关连交易的书面陈述　 呈交根据《主板规则》第 3A03条所要求的保荐人承诺及根据《主板规则》第

3A08条所要求有关保荐人独立性的陈述

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 2 提交 20天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 20个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

-较完备版本的业绩纪录期间尚余期间的集团账目及任何账目调整表

-公司章程大纲及细则或同等文件的初稿

-发行人与每名董事主管人员监事以所签订的合约的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 3 提交 15天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 15个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

- 盈利预测备忘录的初稿（非硬性规定）

-营运资金 现金流量预测备忘录的初稿

- 董事监事有关其他任何业务活动的正式声明及承诺书

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 4 提交 10天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 10个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(9)至 (15)条所要求文件包括

-《公司条例》所规定的合约

-上市的正式通告的初稿

-认购上市证券的申请表的初稿

-所有权文件或股票的初稿

-关于发行人（只限 H 股）根据中国法律合法注册成立及其法人身份的法律意见的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 5 正式申请上市

预计上市委员会进行聆讯前至少 4 个营业日

呈交根据《主板规则》第 912条及（如适用）第 913条所要求文件包括

- 正式上巿申请表格

-如上巿文件必须载有董事会就营运资金是否足够而作出的声明则须提交一份由保荐人或核数师发出的函件以确认他们对上市文件内下列两方面表示满意

(1) 上市文件内有关营运资金是否足够的声明是董事会经适当与审慎查询后作出的

(2) 提供融资的人士或机构已以书面声明确有该等融资

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 6 刊发招股章程及正式通告

不迟于预计批准招股章程注册当日早上 11 时将根据《主板规则》第 915条所需的文件送达联交所

于上市文件刊发后但于有关证券买卖开始前将根据《主板规则》第 915及 916条所需的文件送达联交所

上市前提交根据《主板规则》第 3A21条所要求的合规顾问的承诺

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市流程的关键环节

创业板保荐人计划 由于保荐人在创业板公司的上市过程中担当极重要角色创业板保荐人须符合连串详尽的资格准则并在其职责履行上负上清晰的责任创业板保荐人的职责包括作仔细审核并确保在作过应有的审慎查询后就其所知与所信有关上市申请人 发行人已作出应有的资料披露

要求较频密并及时地披露较多资料 创业板上市申请人的上市文件中必须详细列出其过程的业务发展历程以及未来的业务计划缺一不可待上市后创业板发行人须每半年就首两个财政年度的业务进展与原定的业务计划作比较另除了一般的半年度账目及全年账目外发行人还须编制季度报告而编备此等资料向外公布的期限也较短为方便市场参与者索查有关资料创业板设有独立网页所有有关创业板各方面的信息应有尽有其中包括公司公布以及上市发行人的其它资料成交价及市场统计数字等

创业板的运作理念在于透过严格的讯息披露制度配合强调「买者自负」和「由市场自行决定」市场的规则及规定皆旨在鼓励上市发行人及保荐人于履行本身职责事宜上自动遵守有关规定为配合这种理念创业板有如下主要特点

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

此外联交所会密切留意创业板证券的买卖情况以及发行人和保荐人遵守创业板上市规则的情况若发现有违创业板上市规则之处联交所会严加处理如有需要更会采取适当的纪律行动

联交所的角色 在公司申请上市时联交所会审阅申请人的上市文件以确保其符合《公司条例》及创业板上市规则的规定但联交所不会评核任何申请人的业务是否可为同样联交所也会审阅发行人上市后公开刊发的任何公布但对于发行人所披露的数据是否正确无误以及数据的质素及足够与否等问题则最终责仕仍是落在发行人及其董事身上

公司管治 发行人从上市之时开始即要建立稳健的公司管治基础以助其遵守创业板上市规则奉行正当的业务手法这些措施包括委任合资格的会计师监察其财务及会计职能指派一名执行董事出任监察主任委任两名独立董事以及设立审核委员会创业板发行人还须在上市后首两年内持续聘用一名保荐人协助公司及其董事履行其上市职责并就有关事宜提供意见

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

转板机制

不需要委任保荐人发行人必须刊发公告该公告须经上市科事先审查并获得上市委员会批准财务顾问不必对不要求公开披露而需要董事保证的信息进行确认

转板资格

符合主板上市要求创业板上市满一年

六香港市场上市流程 -创业板

4创业板转主板

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费（港元）

不超过

100 150000

200 175000

300 200000

400 225000

500 250000

750 300000

1000 350000

1500 400000

2000 450000

2500 500000

3000 550000

4000 600000

5000 600000

超过 5000 650000

附注 1 如在主板作第二上市首次上市费通常为上文所列费用的 25 最低款额为 150000 港元 2 对于创业板转主板的申请人首次上市费将获减 50

七香港市场上市费用

1主板上市的主要费用

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费 (港元 )

不超过 100 100000

1000 150000

超过 1000 200000

在香港上市费用如下 香港主板上市首次上市费用以上市的股本证券的货币值计算 最低收费 HK$1500000 最高收费 HK$16500000 上市年费以上市股本证券的面值计算香港创业板上市最低收费 HK$1080000 最高收费 HK$10800000

此外上市发行人上市后须支付上市年费

七香港市场上市费用

2创业板上市的主要费用

八国内企业赴港上市面临问题

企业的资讯披露要透明

应收账款的问题

担保方面的问题要尽量减少

各个子公司的关联交易问题

存货盘点与折旧的问题

土地房产的所有权不清的问题

主营业务不清晰的问题

产权界定 企业在其发展过程中存在过严重的产权界不清晰的情形如委托投资挂靠等同时也存在着企业改制中程序不

完善的问题（没有有权部门的批准未进行资产评估或未对资产评估结果进行核准或备案等）对于这些问题要本着ldquo依据法规尊重约定完善程序明晰产权rdquo的原则进行处理和规范

土地问题 企业使用的土地资产情况比较复杂可能涉及到集体土地国有出让土地国有划拨土地等多种情况土地的取得

可能是出让转让作价入股租赁等方式在重组中应当按照ldquo产权清晰证照齐全有偿使用房地合一rdquo的原则进行必要的规范

税务问题 企业在发展过程中可能存在欠税的问题也可能存在税收优惠不规范的问题（如先征后返以政府补贴方式变相

减免税等）对这些问题在重组中也应当进行规范经营许可 对企业经营（特别是对于根据国家法律法规应当取得相关许可的行业）的合法性进行审核是上市准备工作中的重

要内容

环境保护 企业是否遵守了国家有关环境保护方面的法律法规及标准是否存在受到环境保护部门行政处罚的情况是上市审

核的重点工作之一社会保险 根据我国劳动和社会保障法律法规的规定城镇企业单位包括国有企业集体企业外商投资企业港澳台投资

企业私营企业等各类企业以及上述企业的职工都必须参加以下基本社会保险（基本养老保险失业保险工伤保险医疗保险生育保险）并按规定缴纳社会保险费国家机关国有企业城镇集体企业外商投资企业城镇私营企业及其他城镇企业事业单位民办非企业单位社会团体及其在职职工都必须依法缴存住房公积金企业的发展过程中可能存在未缴欠缴社会保险等费用的情况在重组中也需要进行规范

八国内企业赴港上市面临问题

需要注意的其他问题

八国内企业赴港上市面临问题

境外上市是个复杂及需时的系统工程是否成功除企业自身素质外还受外在因素影响包括资本市场状况

上市涉及资料繁杂企业需要选聘素质高和负责任的专业中介机构并做好良好的计划和前期准备工作

需要企业内部和中介机构紧密合作

越早开展前期工作越能保证上市工作流程顺利

及早启动上市工作可待上市时机成熟时令企业抓紧机遇进行招股达至上市的最佳效益

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 1 ）

东银发展（控股）有限公司是中国东方资产管理公司全资附属的海外业务发展平台

地处香港联系内地的专业投资公司提供综合投资服务

主营业务

企业股权投资（含股票一二级市场）

NPA投资 其他中间业务基金业务房地产投资

东银能提供的服务东银能提供的服务

为有上市计划的企业直接提供融资和投资

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 2 ）

强化资本结构

参与管理

+

投资对象+

介绍业务伙伴

+

战略协助

+

强化资本结构 增强竞争力

提升投资对象的公司价值

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 3 ）

服务和引导企业在香港资本市场融资（ IPO 上市债券 PE 投资等）

引进金融机构和中介服务机构服务和支持企业上市工作

为企业提供投资融资评估和咨询等方面专业服务

PE 投资基金产业投资基金风投基金等与企业合作牵线搭桥为企业提供融资支持等

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香港

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谢谢期待与您的合作

本陈述与东银发展（控股）有限公司的口头介绍不可分割两者结合方构成完整披露

准备本陈述的过程中我们假定并信赖我们从公开来源获得的所有信息他方提供给我们的信息以及我们通过其他途径参阅的信息是准确的和完整的但是我们并未独立验证该等信息的准确性和完整性因此东银发展（控股）有限公司对该等信息的准确性和完整性不作出任何明确的或者默示的保证

本文件的内容将可能随时作出更正或修改除非接受本文件的人士另行明确要求我们没有义务向接受本文件的人士寄出更正或修改后的文件本陈述即使包含任何评估或预测本陈述的接受者也应注意该等评估和预测是初步的并且是主观判断可能正确也可能不正确本陈述中包括的任何信息都不得作为对将来的承诺和保证而被依赖

四直接上市注意的问题（ 1 ）

直接上市条件门槛高

中国证监会国际合作部主任童道驰 中国政监会已经明确表示监管部门希望修改相关规定支持国内中小企业通过正规渠道和直接上市的方式 充分利用香港及海外市场实现上市融资

中国证监会对内地企业境外上市要求 VS港交所主板上市要求

中国证监会 港交所

净资产4 亿元人民币 无

过往盈利要求

过去一年税后利润不 低于6000 万人民币

最近三个财政年度盈利总和不少于 5000 万港币 最近一个财年盈利至少 2000 万港币

集资额 不少于 5000 万美元 无

市值 无 上市时市值至少 2 亿港币

四直接上市注意的问题（ 2 ）

股份制改造

1 在直接上市方式中企业必须首先改制为股份有限公司

2 设立股份有限公司的方式主要有以下两种以发起方式新设股份有限公司及将原有限责任公司整体变更为股份有限公司

3 公司法的规定设立股份有限公司应当经过省级以上市人民政府或国务院授权的部门批准

1 ）设立股份有限公司应当有五个以上发起人其中须有过半数的发起人在中国境内的住所但是在实践中发起人的人数也不宜超过 50 人否则中国证监会会认为这是变相公募2 ）发起人持有的公司股份在公司成立后的三年内不得转让3 ）公司累计的对外投资数额不得超过公司净资产的 50（以合并报表为基数）但经批准以控股公司方式运作的除外4 ）目前内资股非经批准不得在境外证券交易所流通5 ）控股机构的高级管理人员（董事长副董事长执行董事）兼任公司董事的人数不得超过两名控股机构的管理人员不得兼任公司的经理副经理财务主管营销主管和董事会秘书6 ）如果股份公司股权中包括了国有股应当按照国有资产管理法律法规的规定进行国有股权管理的审批在股票公开发售中应当进行国有股减持

四权益类上市条件

发改委商务部和外汇管理局审批

根据中国证监会于 2000年 6月 9日发布的证监发行字 [2000]72号《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》涉及境内权益的境外公

ldquo司在境外发行股票和上市除应就其境内权益部分的法律状况取得中国证监会的 无异rdquo议函 外无需取得其他任何部门机关的批准许可或办理任何其它法律手续亦不

须上报其它任何中国政府部门或机构备案

中国国务院于 2003年 2月 27日以国发 [2003]5号《国务院关于取消第二批行政审批项目及改变一批行政审批项目管理方式的决定》取消了中国证监会的该项行政审批权限因此以对于境内权益方式国内法律并无限制条件就境外公开发行股票及上市事项亦无须取得中国任何部门机关的批准许可或办理任何其它法律手续

ldquo但是境外公司发行股票及上市无需中国证监会的批准并不意谓着 境内权益方rdquo ldquo rdquo式 的其他环节不需要中国政府其他部门的审批在 境内权益方式 中涉及的中国政府部门的审批主要包括发改委和商务部门对于中国公民境外投资的审批商务部门对于外资并购的审批以及外汇管理部门对于外汇管理事项的审批

四权益类上市注意的问题（ 1）

在 2004年 10月 9 日前一般认为中国公民不涉及国内外汇监管的境外投资不需要按照企业境外投资的要求履行境外投资审批程序

2004年 10月 9 日国家发改委发布《境外投资项目核准暂行管理办法》规定ldquo自然人和其他组织在境外进行的投资项目的核准参照本办法执行rdquo

四权益类上市注意的问题（ 2 ）

外资并购问题

两种形式 1) 股权并购 2) 资产并购

2006年 8 月 8 日中国商务部国资委国家税务局工商管理总局证监会以及国家外汇管理局六部委为加强对外国投资者收购境内企业和资产以及企业境外造壳上市中特殊目的公司收购境内企业和在境外上市的各种监管联合颁布了修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》 (10号文 ) 10号文用专章对特殊目的公司跨境换股的细节进行了规定跨境换股就是境内公司到境外设立特殊目的公司特殊目的公司再用股权作为支付手段收购境内公司将境内权益装入特殊目的公司再用特殊目的公司去境外上市从而实现境内权益海外上市的目的　　 跨境换股监管层要进行全程监控全程审批该方式涉及到的审批与登记部门有 4 个包括商务部国家外汇管理局工商局和证监会　　 与跨境换股复杂和严格的审批程序相比对现金收购的方式监管机构则比较宽容干预较少仅是强调　　 (1)并购的审批权限问题　　离岸公司并购境内企业全部需要经过商务部的审批

　　 (2) 外商投资企业待遇问题　　境内企业与个人通过其在海外设立的公司收购境内企业所设立的公司不再享受外商投资的优惠待遇这一规定导致境外公司所控制的境内公司在税收方面将无法享受优惠政策

四权益类上市注意的问题（ 3）

外汇管理问题

2005 年上半年国家外汇管理局先后颁布了《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》 (11号文 )及《关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题的通知》 (29号文 )

　　上述两份文件的规定实质上限制了境外公司收购境内公司股份这一海外间接上市方式必经的程序并增加了境内公司个人获得境外公司股权的登记申报程序给拟海外间接上市的境内企业设置了障碍上述文件的出台使境内企业海外上市的势头遭遇严重阻力很多企业不得不延迟或暂停海外上市计划

　　为了缓解上述两份文件对间接上市方式的阻碍 国家外汇管理局于 2005年 10月 21日颁布了《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》 (75号文 ) 该文件将在海外ldquo造壳上市rdquo中设立的离岸公司定义为特殊目的公司并规定了境内居民可以设立特殊目的公司并通过特殊目的公司在境外进行股权 ( 包括可转换债融资 ) 融资等资本活动以及相应的申报和审批程序明确了企业海外造壳上市的规则

上市审批所需的时间 上市成本

市场融资能力再集资能力 市场对同类行业的认同

金融中心的地位 市盈率及派息率

投资者身份的限制 企业管治要求

监管环境及要求的严格程度 上市公司素质要求透明度

投资气氛 上市后的交易量

涨跌停板制度 对所在市场熟知程度

1 境外上市的出发点和考虑因素

五香港和内地资本市场

2香港和内地上市规定比较

香港 内地

创业板 主板 创业板 A股主板

企业业务要求

无特别要求最近 2 年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化

无特别要求最近 3 年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化最近 1 年内实际控制人没有发生变更

创业板上市的公司应当主要经营一种业务符合国家产业政策及环境保护政策募集资金应当用于主营业务发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司征求省级人民政府国家发改委意见

生产经营符合法律行政法规和公司章程的规定符合国家产业政策最近 3 年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化实际控制人没有发生变更 股权清晰控股股东和受控股股东实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷

五香港和内地资本市场比较 -1

香港 内地创业板 主板 创业板 A股主板

以往营运记录及业绩要求

没有盈利要求经营业务所得的净现金流入总额必须最少达港币 2000万元

盈利预测三年活跃经营记录上市前３年内有盈利五千万港元 首２年总计最少三千万港元最后１年最少二千万港元市值 收益测试上市时市值至少 40 亿港元最近一个完整财政年度收益至少 5 亿港元可申请豁免遵守三个财政年度的营业纪录期的规定 但至少一个完整财政年度市值 收益 现金流量测试三年活跃营业纪录上市时市值至少 20 亿港元最近一个完整财政年度收益至少 5 亿港元上市前三个财政年度上市业务所产生的净现金流入合计至少达 1亿港元

最近两年连续盈利最近两年净利润累计不少于 1000 万元且持续增长最近一年盈利且净利润不少于 500 万元最近一年营业收入不少于 5000 万元最近两年营业收入增长率均不低于 30创业板上市的公司最近一期末净资产不得少于 2000 万公司资产不得全部或者主要为现金短期融资或者长期融资发行后的股本总额不少于 3000 万

发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司自股份有限公司成立后持续经营时间应当在 3 年以上（经国务院批准的除外）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算 最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元或者最近 3个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元 最近一期末无形资产 (扣除土地使用权水面养殖权和采矿权等后 ) 占净资产的比例不高于 20 最近一期末不存在未弥补亏损

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -2

香港 内地

创业板 主板 创业板 A股主板

盈利预测 没有要求 没有要求 没有要求 没有要求

最低公众持股量

市值不低于港币 3000 万元 不得少于已发行 股本的 25 市值 100 亿港元以上不得少于 15 已发行股本

市值 100 亿港元以 下 25 已发行股本 或达到 5仟万港元以较高者为准 市值 100 亿港元以 上 不得少于 15 已发行股本 公众股东不得少于 300 名 ( 以 市 值 收益测 试基准 上市企业之公 众股东不得少于 1000 名 )

发行后股本总额不少于三千万元

发行前股本总额不少 于 人民币3000 万元 公开发行的股份达到 公司股份总数的百分 之二十五以上 公司股本总额超过人民币四 亿元的 公开发行股份的 比例为百 分之十以上

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -3

香港 内地创业板 主板 创业板 A股主板

公司治理

三名独立非执行董事 成立审核委员会 一名监察主任 须聘任一名合规顾问任期由首 次上市之日起至上市后两个完 整财政年度财务 业绩报告公布之日止

三名独立非执行 董事 ( 其中一名需 具有适当专业资 格或会计相关或 财务管理知识 ) 成立审核委员会

创业板上市的公司要求在最近两年内主营业务和董事高级管理人员均没有发生重大变化实际控制人没有发生变更

发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力发行人应保证资产完整人员独立财务独立机构独立和业务独立发行人已经依法建立健全股东大会董事会监事会独立董事 董事会秘书制度 相关机构和人员能够依法履行职责 发行人的董事监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规应遵循中国《公司法》《证券 法》ldquo上市公司治理准则rdquo中关于 8 公司治理的规定

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -4

204 201196 193

174 172

150

160

170

180

190

200

210

2004 2005 2006 2007 2008 2009

香港创业板

3主板和创业板市场存在一定差距

五香港和内地资本市场比较 -5

香港主板市场具有国际性吸引力尤其是对内地公司具有更大吸引力上市公司数量和国际化程度不断提高香港创业板市场则出现萎缩迹象保留公司出现减少

1373 1377 1421 1530 1604 1700

0

500

1000

1500

2000

2004 2005 2006 2007 2008 2009

A股主板

香港创业板新上市公司的数量急剧减少面临内地创业板大发展之际出现停滞不前乃至萎缩的迹象内地创业板协后发优势上市公司数量成批增加解决了企业资金需求同时造福创业者

5

3237

43

2016

73 2

52

0

10

20

30

40

50

1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

28

8 6 84 4 3 4 5 4 4 4 3 5 3

05

1015202530

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -6

香港创业板上市公司的时间分布

A 股创业板上市公司的时间分布

首发价格 ( 港元 )

首发数量 (亿股 )

首发上市日 首发募资总额 (亿港元 )

收盘价 ( 港元 2010-6-1)

流通市值 ( 亿港元 2010-6-1)

每股净资产 ( 港元 )

市盈率 (2010-6-1)

天时软件 300 175 1999-11-25 525 011 11333 009 -4353

浩伦农科 120 075 1999-11-25 09 067 52699 133 4762

香港创业板首发公司市场表现迥异

证券简称 首发价格（元） 上市首日开盘价（元）

上市首日收盘价（元）

上市首日涨跌幅 （ ）

上市首日换手率（ ）

首发市盈率 ( 摊薄 )

特锐德 2380 4200 4400 8487 8783 5276

神州泰岳 5800 10010 10290 7741 8948 6880

乐普医疗 2900 6100 6340 11862 8784 5956

南风股份 2289 3500 4025 7584 8776 7153

探路者 1980 4200 5007 15288 8848 5310

莱美药业 1650 2745 3580 11697 8927 4783

汉威电子 2700 4400 4871 8041 8836 6054

上海佳豪 2780 4315 5081 8277 8673 4012

A 股创业板首日市场表现（ RMB ）

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -7

证券简称 首发价 ( 港元 ) 首日收盘价 ( 港元 )首发数量 ( 亿

股 )首发募资总额 ( 亿港

元 )每股面值 ( 元 ) 注册地

天时软件 300 540 175 525 005 中国香港

松景科技 150 175 190 285 010 百慕大

世大控股 150 205 079 119 010 开曼群岛

亚洲资产 125 118 120 150 010 开曼群岛

乾隆科技 106 118 081 085 010 开曼群岛

首发价格 ( 元 ) 首发数量 ( 亿股 ) 首发募集资金 ( 亿元 )首发超募资金 ( 亿

元 )超募比例 () 面值 ( 元 )

特锐德 2380 034 800 379 4743 100

神州泰岳 5800 032 1833 1201 6552 100

乐普医疗 2900 041 1189 623 5239 100

南风股份 2289 024 549 238 4336 100

探路者 1980 017 337 102 3021 100

莱美药业 1650 023 380 205 5411 100

汉威电子 2700 015 405 192 4742 100

上海佳豪 2780 013 350 202 5775 100

香港创业板第一年保留公司募集资金

A 股创业板首批上市公司募集资金

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -8

首发价格 (港元 )

首发数量 (亿股 )

首发上市日 首发募资总额 (亿港元 )

收盘价 ( 港元 2010-6-1)

流通市值 ( 亿港元 2010-6-1)

每股净资产 (港元 )

市盈率(2010-6-1)

天时软件 300 175 1999-11-25 525 011 11333 009 -4353

浩伦农科 120 075 1999-11-25 09 067 52699 133 4762

香港创业板首发公司市场表现迥异

2

13

3330

2217

93 4 5 3

16

6 5 3 10

10

20

30

40

7

17

29

16

105 5 4

0

10

20

30

40

停牌 10 0-20 0 21 0-30 0 31 0-40 0 41 0-50 0 51 0-60 0 61 0-70 0 110 0-160

香港创业板保留公司收盘价分布情况 A 股创业板保留公司收盘价分布情况

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -9

1

2017

12

17

11

15

0

5

10

15

20

25

低于亿元 1-1 9亿元 2-2 9亿元 3-3 9亿元 4-6 9亿元 7-9 9亿元 10亿元以上

1612

38

59

39

8

0

10

20

30

40

50

60

70

没交易 10万元以下 10-100万以下 100-1000万以下 1000-1亿以下 1-10亿以下

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -10

香港创业板上市公司交易额分布情况A 股创业板上市公司交易额分布情况

A 股创业板总市值发展情况

六香港市场上市流程 -主板

1主板上市流程及大约时间安排

六香港市场上市流程 -主板

1主板上市流程及大约时间安排

1向联交所申请排期

2 提交20天文件

4 上市科推荐 拒绝申请

5正式申请上市

6 提交10天文件

7 上市委员会进行聆讯

8刊招股章程及正式通告

3 提交15天文件

9 股份开始买卖

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 1 向联交所申请排期（提交 25天文件）

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 25个营业日　 呈交排期申请表格（ A1表格）连同时间表　 悉数支付首次上市费　 呈交根据《主板规则》第 911(1)至 (3)条要求文件主要包括 ndash 较完备版本的招股章程（最低限度必须草拟好第三个财政年度的账目） ndash 业绩纪录期间首两年的经审核账目 ndash 发行人于上市后的任何建议关连交易的书面陈述　 呈交根据《主板规则》第 3A03条所要求的保荐人承诺及根据《主板规则》第

3A08条所要求有关保荐人独立性的陈述

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 2 提交 20天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 20个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

-较完备版本的业绩纪录期间尚余期间的集团账目及任何账目调整表

-公司章程大纲及细则或同等文件的初稿

-发行人与每名董事主管人员监事以所签订的合约的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 3 提交 15天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 15个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

- 盈利预测备忘录的初稿（非硬性规定）

-营运资金 现金流量预测备忘录的初稿

- 董事监事有关其他任何业务活动的正式声明及承诺书

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 4 提交 10天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 10个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(9)至 (15)条所要求文件包括

-《公司条例》所规定的合约

-上市的正式通告的初稿

-认购上市证券的申请表的初稿

-所有权文件或股票的初稿

-关于发行人（只限 H 股）根据中国法律合法注册成立及其法人身份的法律意见的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 5 正式申请上市

预计上市委员会进行聆讯前至少 4 个营业日

呈交根据《主板规则》第 912条及（如适用）第 913条所要求文件包括

- 正式上巿申请表格

-如上巿文件必须载有董事会就营运资金是否足够而作出的声明则须提交一份由保荐人或核数师发出的函件以确认他们对上市文件内下列两方面表示满意

(1) 上市文件内有关营运资金是否足够的声明是董事会经适当与审慎查询后作出的

(2) 提供融资的人士或机构已以书面声明确有该等融资

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 6 刊发招股章程及正式通告

不迟于预计批准招股章程注册当日早上 11 时将根据《主板规则》第 915条所需的文件送达联交所

于上市文件刊发后但于有关证券买卖开始前将根据《主板规则》第 915及 916条所需的文件送达联交所

上市前提交根据《主板规则》第 3A21条所要求的合规顾问的承诺

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市流程的关键环节

创业板保荐人计划 由于保荐人在创业板公司的上市过程中担当极重要角色创业板保荐人须符合连串详尽的资格准则并在其职责履行上负上清晰的责任创业板保荐人的职责包括作仔细审核并确保在作过应有的审慎查询后就其所知与所信有关上市申请人 发行人已作出应有的资料披露

要求较频密并及时地披露较多资料 创业板上市申请人的上市文件中必须详细列出其过程的业务发展历程以及未来的业务计划缺一不可待上市后创业板发行人须每半年就首两个财政年度的业务进展与原定的业务计划作比较另除了一般的半年度账目及全年账目外发行人还须编制季度报告而编备此等资料向外公布的期限也较短为方便市场参与者索查有关资料创业板设有独立网页所有有关创业板各方面的信息应有尽有其中包括公司公布以及上市发行人的其它资料成交价及市场统计数字等

创业板的运作理念在于透过严格的讯息披露制度配合强调「买者自负」和「由市场自行决定」市场的规则及规定皆旨在鼓励上市发行人及保荐人于履行本身职责事宜上自动遵守有关规定为配合这种理念创业板有如下主要特点

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

此外联交所会密切留意创业板证券的买卖情况以及发行人和保荐人遵守创业板上市规则的情况若发现有违创业板上市规则之处联交所会严加处理如有需要更会采取适当的纪律行动

联交所的角色 在公司申请上市时联交所会审阅申请人的上市文件以确保其符合《公司条例》及创业板上市规则的规定但联交所不会评核任何申请人的业务是否可为同样联交所也会审阅发行人上市后公开刊发的任何公布但对于发行人所披露的数据是否正确无误以及数据的质素及足够与否等问题则最终责仕仍是落在发行人及其董事身上

公司管治 发行人从上市之时开始即要建立稳健的公司管治基础以助其遵守创业板上市规则奉行正当的业务手法这些措施包括委任合资格的会计师监察其财务及会计职能指派一名执行董事出任监察主任委任两名独立董事以及设立审核委员会创业板发行人还须在上市后首两年内持续聘用一名保荐人协助公司及其董事履行其上市职责并就有关事宜提供意见

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

转板机制

不需要委任保荐人发行人必须刊发公告该公告须经上市科事先审查并获得上市委员会批准财务顾问不必对不要求公开披露而需要董事保证的信息进行确认

转板资格

符合主板上市要求创业板上市满一年

六香港市场上市流程 -创业板

4创业板转主板

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费（港元）

不超过

100 150000

200 175000

300 200000

400 225000

500 250000

750 300000

1000 350000

1500 400000

2000 450000

2500 500000

3000 550000

4000 600000

5000 600000

超过 5000 650000

附注 1 如在主板作第二上市首次上市费通常为上文所列费用的 25 最低款额为 150000 港元 2 对于创业板转主板的申请人首次上市费将获减 50

七香港市场上市费用

1主板上市的主要费用

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费 (港元 )

不超过 100 100000

1000 150000

超过 1000 200000

在香港上市费用如下 香港主板上市首次上市费用以上市的股本证券的货币值计算 最低收费 HK$1500000 最高收费 HK$16500000 上市年费以上市股本证券的面值计算香港创业板上市最低收费 HK$1080000 最高收费 HK$10800000

此外上市发行人上市后须支付上市年费

七香港市场上市费用

2创业板上市的主要费用

八国内企业赴港上市面临问题

企业的资讯披露要透明

应收账款的问题

担保方面的问题要尽量减少

各个子公司的关联交易问题

存货盘点与折旧的问题

土地房产的所有权不清的问题

主营业务不清晰的问题

产权界定 企业在其发展过程中存在过严重的产权界不清晰的情形如委托投资挂靠等同时也存在着企业改制中程序不

完善的问题（没有有权部门的批准未进行资产评估或未对资产评估结果进行核准或备案等）对于这些问题要本着ldquo依据法规尊重约定完善程序明晰产权rdquo的原则进行处理和规范

土地问题 企业使用的土地资产情况比较复杂可能涉及到集体土地国有出让土地国有划拨土地等多种情况土地的取得

可能是出让转让作价入股租赁等方式在重组中应当按照ldquo产权清晰证照齐全有偿使用房地合一rdquo的原则进行必要的规范

税务问题 企业在发展过程中可能存在欠税的问题也可能存在税收优惠不规范的问题（如先征后返以政府补贴方式变相

减免税等）对这些问题在重组中也应当进行规范经营许可 对企业经营（特别是对于根据国家法律法规应当取得相关许可的行业）的合法性进行审核是上市准备工作中的重

要内容

环境保护 企业是否遵守了国家有关环境保护方面的法律法规及标准是否存在受到环境保护部门行政处罚的情况是上市审

核的重点工作之一社会保险 根据我国劳动和社会保障法律法规的规定城镇企业单位包括国有企业集体企业外商投资企业港澳台投资

企业私营企业等各类企业以及上述企业的职工都必须参加以下基本社会保险（基本养老保险失业保险工伤保险医疗保险生育保险）并按规定缴纳社会保险费国家机关国有企业城镇集体企业外商投资企业城镇私营企业及其他城镇企业事业单位民办非企业单位社会团体及其在职职工都必须依法缴存住房公积金企业的发展过程中可能存在未缴欠缴社会保险等费用的情况在重组中也需要进行规范

八国内企业赴港上市面临问题

需要注意的其他问题

八国内企业赴港上市面临问题

境外上市是个复杂及需时的系统工程是否成功除企业自身素质外还受外在因素影响包括资本市场状况

上市涉及资料繁杂企业需要选聘素质高和负责任的专业中介机构并做好良好的计划和前期准备工作

需要企业内部和中介机构紧密合作

越早开展前期工作越能保证上市工作流程顺利

及早启动上市工作可待上市时机成熟时令企业抓紧机遇进行招股达至上市的最佳效益

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 1 ）

东银发展（控股）有限公司是中国东方资产管理公司全资附属的海外业务发展平台

地处香港联系内地的专业投资公司提供综合投资服务

主营业务

企业股权投资（含股票一二级市场）

NPA投资 其他中间业务基金业务房地产投资

东银能提供的服务东银能提供的服务

为有上市计划的企业直接提供融资和投资

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 2 ）

强化资本结构

参与管理

+

投资对象+

介绍业务伙伴

+

战略协助

+

强化资本结构 增强竞争力

提升投资对象的公司价值

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 3 ）

服务和引导企业在香港资本市场融资（ IPO 上市债券 PE 投资等）

引进金融机构和中介服务机构服务和支持企业上市工作

为企业提供投资融资评估和咨询等方面专业服务

PE 投资基金产业投资基金风投基金等与企业合作牵线搭桥为企业提供融资支持等

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香港

地址香港湾仔港湾道 1 号会展广场办公大楼 4802室

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谢谢期待与您的合作

本陈述与东银发展（控股）有限公司的口头介绍不可分割两者结合方构成完整披露

准备本陈述的过程中我们假定并信赖我们从公开来源获得的所有信息他方提供给我们的信息以及我们通过其他途径参阅的信息是准确的和完整的但是我们并未独立验证该等信息的准确性和完整性因此东银发展（控股）有限公司对该等信息的准确性和完整性不作出任何明确的或者默示的保证

本文件的内容将可能随时作出更正或修改除非接受本文件的人士另行明确要求我们没有义务向接受本文件的人士寄出更正或修改后的文件本陈述即使包含任何评估或预测本陈述的接受者也应注意该等评估和预测是初步的并且是主观判断可能正确也可能不正确本陈述中包括的任何信息都不得作为对将来的承诺和保证而被依赖

四直接上市注意的问题（ 2 ）

股份制改造

1 在直接上市方式中企业必须首先改制为股份有限公司

2 设立股份有限公司的方式主要有以下两种以发起方式新设股份有限公司及将原有限责任公司整体变更为股份有限公司

3 公司法的规定设立股份有限公司应当经过省级以上市人民政府或国务院授权的部门批准

1 ）设立股份有限公司应当有五个以上发起人其中须有过半数的发起人在中国境内的住所但是在实践中发起人的人数也不宜超过 50 人否则中国证监会会认为这是变相公募2 ）发起人持有的公司股份在公司成立后的三年内不得转让3 ）公司累计的对外投资数额不得超过公司净资产的 50（以合并报表为基数）但经批准以控股公司方式运作的除外4 ）目前内资股非经批准不得在境外证券交易所流通5 ）控股机构的高级管理人员（董事长副董事长执行董事）兼任公司董事的人数不得超过两名控股机构的管理人员不得兼任公司的经理副经理财务主管营销主管和董事会秘书6 ）如果股份公司股权中包括了国有股应当按照国有资产管理法律法规的规定进行国有股权管理的审批在股票公开发售中应当进行国有股减持

四权益类上市条件

发改委商务部和外汇管理局审批

根据中国证监会于 2000年 6月 9日发布的证监发行字 [2000]72号《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》涉及境内权益的境外公

ldquo司在境外发行股票和上市除应就其境内权益部分的法律状况取得中国证监会的 无异rdquo议函 外无需取得其他任何部门机关的批准许可或办理任何其它法律手续亦不

须上报其它任何中国政府部门或机构备案

中国国务院于 2003年 2月 27日以国发 [2003]5号《国务院关于取消第二批行政审批项目及改变一批行政审批项目管理方式的决定》取消了中国证监会的该项行政审批权限因此以对于境内权益方式国内法律并无限制条件就境外公开发行股票及上市事项亦无须取得中国任何部门机关的批准许可或办理任何其它法律手续

ldquo但是境外公司发行股票及上市无需中国证监会的批准并不意谓着 境内权益方rdquo ldquo rdquo式 的其他环节不需要中国政府其他部门的审批在 境内权益方式 中涉及的中国政府部门的审批主要包括发改委和商务部门对于中国公民境外投资的审批商务部门对于外资并购的审批以及外汇管理部门对于外汇管理事项的审批

四权益类上市注意的问题（ 1）

在 2004年 10月 9 日前一般认为中国公民不涉及国内外汇监管的境外投资不需要按照企业境外投资的要求履行境外投资审批程序

2004年 10月 9 日国家发改委发布《境外投资项目核准暂行管理办法》规定ldquo自然人和其他组织在境外进行的投资项目的核准参照本办法执行rdquo

四权益类上市注意的问题（ 2 ）

外资并购问题

两种形式 1) 股权并购 2) 资产并购

2006年 8 月 8 日中国商务部国资委国家税务局工商管理总局证监会以及国家外汇管理局六部委为加强对外国投资者收购境内企业和资产以及企业境外造壳上市中特殊目的公司收购境内企业和在境外上市的各种监管联合颁布了修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》 (10号文 ) 10号文用专章对特殊目的公司跨境换股的细节进行了规定跨境换股就是境内公司到境外设立特殊目的公司特殊目的公司再用股权作为支付手段收购境内公司将境内权益装入特殊目的公司再用特殊目的公司去境外上市从而实现境内权益海外上市的目的　　 跨境换股监管层要进行全程监控全程审批该方式涉及到的审批与登记部门有 4 个包括商务部国家外汇管理局工商局和证监会　　 与跨境换股复杂和严格的审批程序相比对现金收购的方式监管机构则比较宽容干预较少仅是强调　　 (1)并购的审批权限问题　　离岸公司并购境内企业全部需要经过商务部的审批

　　 (2) 外商投资企业待遇问题　　境内企业与个人通过其在海外设立的公司收购境内企业所设立的公司不再享受外商投资的优惠待遇这一规定导致境外公司所控制的境内公司在税收方面将无法享受优惠政策

四权益类上市注意的问题（ 3）

外汇管理问题

2005 年上半年国家外汇管理局先后颁布了《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》 (11号文 )及《关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题的通知》 (29号文 )

　　上述两份文件的规定实质上限制了境外公司收购境内公司股份这一海外间接上市方式必经的程序并增加了境内公司个人获得境外公司股权的登记申报程序给拟海外间接上市的境内企业设置了障碍上述文件的出台使境内企业海外上市的势头遭遇严重阻力很多企业不得不延迟或暂停海外上市计划

　　为了缓解上述两份文件对间接上市方式的阻碍 国家外汇管理局于 2005年 10月 21日颁布了《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》 (75号文 ) 该文件将在海外ldquo造壳上市rdquo中设立的离岸公司定义为特殊目的公司并规定了境内居民可以设立特殊目的公司并通过特殊目的公司在境外进行股权 ( 包括可转换债融资 ) 融资等资本活动以及相应的申报和审批程序明确了企业海外造壳上市的规则

上市审批所需的时间 上市成本

市场融资能力再集资能力 市场对同类行业的认同

金融中心的地位 市盈率及派息率

投资者身份的限制 企业管治要求

监管环境及要求的严格程度 上市公司素质要求透明度

投资气氛 上市后的交易量

涨跌停板制度 对所在市场熟知程度

1 境外上市的出发点和考虑因素

五香港和内地资本市场

2香港和内地上市规定比较

香港 内地

创业板 主板 创业板 A股主板

企业业务要求

无特别要求最近 2 年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化

无特别要求最近 3 年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化最近 1 年内实际控制人没有发生变更

创业板上市的公司应当主要经营一种业务符合国家产业政策及环境保护政策募集资金应当用于主营业务发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司征求省级人民政府国家发改委意见

生产经营符合法律行政法规和公司章程的规定符合国家产业政策最近 3 年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化实际控制人没有发生变更 股权清晰控股股东和受控股股东实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷

五香港和内地资本市场比较 -1

香港 内地创业板 主板 创业板 A股主板

以往营运记录及业绩要求

没有盈利要求经营业务所得的净现金流入总额必须最少达港币 2000万元

盈利预测三年活跃经营记录上市前３年内有盈利五千万港元 首２年总计最少三千万港元最后１年最少二千万港元市值 收益测试上市时市值至少 40 亿港元最近一个完整财政年度收益至少 5 亿港元可申请豁免遵守三个财政年度的营业纪录期的规定 但至少一个完整财政年度市值 收益 现金流量测试三年活跃营业纪录上市时市值至少 20 亿港元最近一个完整财政年度收益至少 5 亿港元上市前三个财政年度上市业务所产生的净现金流入合计至少达 1亿港元

最近两年连续盈利最近两年净利润累计不少于 1000 万元且持续增长最近一年盈利且净利润不少于 500 万元最近一年营业收入不少于 5000 万元最近两年营业收入增长率均不低于 30创业板上市的公司最近一期末净资产不得少于 2000 万公司资产不得全部或者主要为现金短期融资或者长期融资发行后的股本总额不少于 3000 万

发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司自股份有限公司成立后持续经营时间应当在 3 年以上（经国务院批准的除外）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算 最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元或者最近 3个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元 最近一期末无形资产 (扣除土地使用权水面养殖权和采矿权等后 ) 占净资产的比例不高于 20 最近一期末不存在未弥补亏损

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -2

香港 内地

创业板 主板 创业板 A股主板

盈利预测 没有要求 没有要求 没有要求 没有要求

最低公众持股量

市值不低于港币 3000 万元 不得少于已发行 股本的 25 市值 100 亿港元以上不得少于 15 已发行股本

市值 100 亿港元以 下 25 已发行股本 或达到 5仟万港元以较高者为准 市值 100 亿港元以 上 不得少于 15 已发行股本 公众股东不得少于 300 名 ( 以 市 值 收益测 试基准 上市企业之公 众股东不得少于 1000 名 )

发行后股本总额不少于三千万元

发行前股本总额不少 于 人民币3000 万元 公开发行的股份达到 公司股份总数的百分 之二十五以上 公司股本总额超过人民币四 亿元的 公开发行股份的 比例为百 分之十以上

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -3

香港 内地创业板 主板 创业板 A股主板

公司治理

三名独立非执行董事 成立审核委员会 一名监察主任 须聘任一名合规顾问任期由首 次上市之日起至上市后两个完 整财政年度财务 业绩报告公布之日止

三名独立非执行 董事 ( 其中一名需 具有适当专业资 格或会计相关或 财务管理知识 ) 成立审核委员会

创业板上市的公司要求在最近两年内主营业务和董事高级管理人员均没有发生重大变化实际控制人没有发生变更

发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力发行人应保证资产完整人员独立财务独立机构独立和业务独立发行人已经依法建立健全股东大会董事会监事会独立董事 董事会秘书制度 相关机构和人员能够依法履行职责 发行人的董事监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规应遵循中国《公司法》《证券 法》ldquo上市公司治理准则rdquo中关于 8 公司治理的规定

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -4

204 201196 193

174 172

150

160

170

180

190

200

210

2004 2005 2006 2007 2008 2009

香港创业板

3主板和创业板市场存在一定差距

五香港和内地资本市场比较 -5

香港主板市场具有国际性吸引力尤其是对内地公司具有更大吸引力上市公司数量和国际化程度不断提高香港创业板市场则出现萎缩迹象保留公司出现减少

1373 1377 1421 1530 1604 1700

0

500

1000

1500

2000

2004 2005 2006 2007 2008 2009

A股主板

香港创业板新上市公司的数量急剧减少面临内地创业板大发展之际出现停滞不前乃至萎缩的迹象内地创业板协后发优势上市公司数量成批增加解决了企业资金需求同时造福创业者

5

3237

43

2016

73 2

52

0

10

20

30

40

50

1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

28

8 6 84 4 3 4 5 4 4 4 3 5 3

05

1015202530

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -6

香港创业板上市公司的时间分布

A 股创业板上市公司的时间分布

首发价格 ( 港元 )

首发数量 (亿股 )

首发上市日 首发募资总额 (亿港元 )

收盘价 ( 港元 2010-6-1)

流通市值 ( 亿港元 2010-6-1)

每股净资产 ( 港元 )

市盈率 (2010-6-1)

天时软件 300 175 1999-11-25 525 011 11333 009 -4353

浩伦农科 120 075 1999-11-25 09 067 52699 133 4762

香港创业板首发公司市场表现迥异

证券简称 首发价格（元） 上市首日开盘价（元）

上市首日收盘价（元）

上市首日涨跌幅 （ ）

上市首日换手率（ ）

首发市盈率 ( 摊薄 )

特锐德 2380 4200 4400 8487 8783 5276

神州泰岳 5800 10010 10290 7741 8948 6880

乐普医疗 2900 6100 6340 11862 8784 5956

南风股份 2289 3500 4025 7584 8776 7153

探路者 1980 4200 5007 15288 8848 5310

莱美药业 1650 2745 3580 11697 8927 4783

汉威电子 2700 4400 4871 8041 8836 6054

上海佳豪 2780 4315 5081 8277 8673 4012

A 股创业板首日市场表现（ RMB ）

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -7

证券简称 首发价 ( 港元 ) 首日收盘价 ( 港元 )首发数量 ( 亿

股 )首发募资总额 ( 亿港

元 )每股面值 ( 元 ) 注册地

天时软件 300 540 175 525 005 中国香港

松景科技 150 175 190 285 010 百慕大

世大控股 150 205 079 119 010 开曼群岛

亚洲资产 125 118 120 150 010 开曼群岛

乾隆科技 106 118 081 085 010 开曼群岛

首发价格 ( 元 ) 首发数量 ( 亿股 ) 首发募集资金 ( 亿元 )首发超募资金 ( 亿

元 )超募比例 () 面值 ( 元 )

特锐德 2380 034 800 379 4743 100

神州泰岳 5800 032 1833 1201 6552 100

乐普医疗 2900 041 1189 623 5239 100

南风股份 2289 024 549 238 4336 100

探路者 1980 017 337 102 3021 100

莱美药业 1650 023 380 205 5411 100

汉威电子 2700 015 405 192 4742 100

上海佳豪 2780 013 350 202 5775 100

香港创业板第一年保留公司募集资金

A 股创业板首批上市公司募集资金

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -8

首发价格 (港元 )

首发数量 (亿股 )

首发上市日 首发募资总额 (亿港元 )

收盘价 ( 港元 2010-6-1)

流通市值 ( 亿港元 2010-6-1)

每股净资产 (港元 )

市盈率(2010-6-1)

天时软件 300 175 1999-11-25 525 011 11333 009 -4353

浩伦农科 120 075 1999-11-25 09 067 52699 133 4762

香港创业板首发公司市场表现迥异

2

13

3330

2217

93 4 5 3

16

6 5 3 10

10

20

30

40

7

17

29

16

105 5 4

0

10

20

30

40

停牌 10 0-20 0 21 0-30 0 31 0-40 0 41 0-50 0 51 0-60 0 61 0-70 0 110 0-160

香港创业板保留公司收盘价分布情况 A 股创业板保留公司收盘价分布情况

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -9

1

2017

12

17

11

15

0

5

10

15

20

25

低于亿元 1-1 9亿元 2-2 9亿元 3-3 9亿元 4-6 9亿元 7-9 9亿元 10亿元以上

1612

38

59

39

8

0

10

20

30

40

50

60

70

没交易 10万元以下 10-100万以下 100-1000万以下 1000-1亿以下 1-10亿以下

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -10

香港创业板上市公司交易额分布情况A 股创业板上市公司交易额分布情况

A 股创业板总市值发展情况

六香港市场上市流程 -主板

1主板上市流程及大约时间安排

六香港市场上市流程 -主板

1主板上市流程及大约时间安排

1向联交所申请排期

2 提交20天文件

4 上市科推荐 拒绝申请

5正式申请上市

6 提交10天文件

7 上市委员会进行聆讯

8刊招股章程及正式通告

3 提交15天文件

9 股份开始买卖

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 1 向联交所申请排期（提交 25天文件）

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 25个营业日　 呈交排期申请表格（ A1表格）连同时间表　 悉数支付首次上市费　 呈交根据《主板规则》第 911(1)至 (3)条要求文件主要包括 ndash 较完备版本的招股章程（最低限度必须草拟好第三个财政年度的账目） ndash 业绩纪录期间首两年的经审核账目 ndash 发行人于上市后的任何建议关连交易的书面陈述　 呈交根据《主板规则》第 3A03条所要求的保荐人承诺及根据《主板规则》第

3A08条所要求有关保荐人独立性的陈述

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 2 提交 20天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 20个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

-较完备版本的业绩纪录期间尚余期间的集团账目及任何账目调整表

-公司章程大纲及细则或同等文件的初稿

-发行人与每名董事主管人员监事以所签订的合约的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 3 提交 15天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 15个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

- 盈利预测备忘录的初稿（非硬性规定）

-营运资金 现金流量预测备忘录的初稿

- 董事监事有关其他任何业务活动的正式声明及承诺书

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 4 提交 10天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 10个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(9)至 (15)条所要求文件包括

-《公司条例》所规定的合约

-上市的正式通告的初稿

-认购上市证券的申请表的初稿

-所有权文件或股票的初稿

-关于发行人（只限 H 股）根据中国法律合法注册成立及其法人身份的法律意见的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 5 正式申请上市

预计上市委员会进行聆讯前至少 4 个营业日

呈交根据《主板规则》第 912条及（如适用）第 913条所要求文件包括

- 正式上巿申请表格

-如上巿文件必须载有董事会就营运资金是否足够而作出的声明则须提交一份由保荐人或核数师发出的函件以确认他们对上市文件内下列两方面表示满意

(1) 上市文件内有关营运资金是否足够的声明是董事会经适当与审慎查询后作出的

(2) 提供融资的人士或机构已以书面声明确有该等融资

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 6 刊发招股章程及正式通告

不迟于预计批准招股章程注册当日早上 11 时将根据《主板规则》第 915条所需的文件送达联交所

于上市文件刊发后但于有关证券买卖开始前将根据《主板规则》第 915及 916条所需的文件送达联交所

上市前提交根据《主板规则》第 3A21条所要求的合规顾问的承诺

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市流程的关键环节

创业板保荐人计划 由于保荐人在创业板公司的上市过程中担当极重要角色创业板保荐人须符合连串详尽的资格准则并在其职责履行上负上清晰的责任创业板保荐人的职责包括作仔细审核并确保在作过应有的审慎查询后就其所知与所信有关上市申请人 发行人已作出应有的资料披露

要求较频密并及时地披露较多资料 创业板上市申请人的上市文件中必须详细列出其过程的业务发展历程以及未来的业务计划缺一不可待上市后创业板发行人须每半年就首两个财政年度的业务进展与原定的业务计划作比较另除了一般的半年度账目及全年账目外发行人还须编制季度报告而编备此等资料向外公布的期限也较短为方便市场参与者索查有关资料创业板设有独立网页所有有关创业板各方面的信息应有尽有其中包括公司公布以及上市发行人的其它资料成交价及市场统计数字等

创业板的运作理念在于透过严格的讯息披露制度配合强调「买者自负」和「由市场自行决定」市场的规则及规定皆旨在鼓励上市发行人及保荐人于履行本身职责事宜上自动遵守有关规定为配合这种理念创业板有如下主要特点

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

此外联交所会密切留意创业板证券的买卖情况以及发行人和保荐人遵守创业板上市规则的情况若发现有违创业板上市规则之处联交所会严加处理如有需要更会采取适当的纪律行动

联交所的角色 在公司申请上市时联交所会审阅申请人的上市文件以确保其符合《公司条例》及创业板上市规则的规定但联交所不会评核任何申请人的业务是否可为同样联交所也会审阅发行人上市后公开刊发的任何公布但对于发行人所披露的数据是否正确无误以及数据的质素及足够与否等问题则最终责仕仍是落在发行人及其董事身上

公司管治 发行人从上市之时开始即要建立稳健的公司管治基础以助其遵守创业板上市规则奉行正当的业务手法这些措施包括委任合资格的会计师监察其财务及会计职能指派一名执行董事出任监察主任委任两名独立董事以及设立审核委员会创业板发行人还须在上市后首两年内持续聘用一名保荐人协助公司及其董事履行其上市职责并就有关事宜提供意见

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

转板机制

不需要委任保荐人发行人必须刊发公告该公告须经上市科事先审查并获得上市委员会批准财务顾问不必对不要求公开披露而需要董事保证的信息进行确认

转板资格

符合主板上市要求创业板上市满一年

六香港市场上市流程 -创业板

4创业板转主板

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费（港元）

不超过

100 150000

200 175000

300 200000

400 225000

500 250000

750 300000

1000 350000

1500 400000

2000 450000

2500 500000

3000 550000

4000 600000

5000 600000

超过 5000 650000

附注 1 如在主板作第二上市首次上市费通常为上文所列费用的 25 最低款额为 150000 港元 2 对于创业板转主板的申请人首次上市费将获减 50

七香港市场上市费用

1主板上市的主要费用

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费 (港元 )

不超过 100 100000

1000 150000

超过 1000 200000

在香港上市费用如下 香港主板上市首次上市费用以上市的股本证券的货币值计算 最低收费 HK$1500000 最高收费 HK$16500000 上市年费以上市股本证券的面值计算香港创业板上市最低收费 HK$1080000 最高收费 HK$10800000

此外上市发行人上市后须支付上市年费

七香港市场上市费用

2创业板上市的主要费用

八国内企业赴港上市面临问题

企业的资讯披露要透明

应收账款的问题

担保方面的问题要尽量减少

各个子公司的关联交易问题

存货盘点与折旧的问题

土地房产的所有权不清的问题

主营业务不清晰的问题

产权界定 企业在其发展过程中存在过严重的产权界不清晰的情形如委托投资挂靠等同时也存在着企业改制中程序不

完善的问题（没有有权部门的批准未进行资产评估或未对资产评估结果进行核准或备案等）对于这些问题要本着ldquo依据法规尊重约定完善程序明晰产权rdquo的原则进行处理和规范

土地问题 企业使用的土地资产情况比较复杂可能涉及到集体土地国有出让土地国有划拨土地等多种情况土地的取得

可能是出让转让作价入股租赁等方式在重组中应当按照ldquo产权清晰证照齐全有偿使用房地合一rdquo的原则进行必要的规范

税务问题 企业在发展过程中可能存在欠税的问题也可能存在税收优惠不规范的问题（如先征后返以政府补贴方式变相

减免税等）对这些问题在重组中也应当进行规范经营许可 对企业经营（特别是对于根据国家法律法规应当取得相关许可的行业）的合法性进行审核是上市准备工作中的重

要内容

环境保护 企业是否遵守了国家有关环境保护方面的法律法规及标准是否存在受到环境保护部门行政处罚的情况是上市审

核的重点工作之一社会保险 根据我国劳动和社会保障法律法规的规定城镇企业单位包括国有企业集体企业外商投资企业港澳台投资

企业私营企业等各类企业以及上述企业的职工都必须参加以下基本社会保险（基本养老保险失业保险工伤保险医疗保险生育保险）并按规定缴纳社会保险费国家机关国有企业城镇集体企业外商投资企业城镇私营企业及其他城镇企业事业单位民办非企业单位社会团体及其在职职工都必须依法缴存住房公积金企业的发展过程中可能存在未缴欠缴社会保险等费用的情况在重组中也需要进行规范

八国内企业赴港上市面临问题

需要注意的其他问题

八国内企业赴港上市面临问题

境外上市是个复杂及需时的系统工程是否成功除企业自身素质外还受外在因素影响包括资本市场状况

上市涉及资料繁杂企业需要选聘素质高和负责任的专业中介机构并做好良好的计划和前期准备工作

需要企业内部和中介机构紧密合作

越早开展前期工作越能保证上市工作流程顺利

及早启动上市工作可待上市时机成熟时令企业抓紧机遇进行招股达至上市的最佳效益

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 1 ）

东银发展（控股）有限公司是中国东方资产管理公司全资附属的海外业务发展平台

地处香港联系内地的专业投资公司提供综合投资服务

主营业务

企业股权投资（含股票一二级市场）

NPA投资 其他中间业务基金业务房地产投资

东银能提供的服务东银能提供的服务

为有上市计划的企业直接提供融资和投资

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 2 ）

强化资本结构

参与管理

+

投资对象+

介绍业务伙伴

+

战略协助

+

强化资本结构 增强竞争力

提升投资对象的公司价值

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 3 ）

服务和引导企业在香港资本市场融资（ IPO 上市债券 PE 投资等）

引进金融机构和中介服务机构服务和支持企业上市工作

为企业提供投资融资评估和咨询等方面专业服务

PE 投资基金产业投资基金风投基金等与企业合作牵线搭桥为企业提供融资支持等

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香港

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谢谢期待与您的合作

本陈述与东银发展（控股）有限公司的口头介绍不可分割两者结合方构成完整披露

准备本陈述的过程中我们假定并信赖我们从公开来源获得的所有信息他方提供给我们的信息以及我们通过其他途径参阅的信息是准确的和完整的但是我们并未独立验证该等信息的准确性和完整性因此东银发展（控股）有限公司对该等信息的准确性和完整性不作出任何明确的或者默示的保证

本文件的内容将可能随时作出更正或修改除非接受本文件的人士另行明确要求我们没有义务向接受本文件的人士寄出更正或修改后的文件本陈述即使包含任何评估或预测本陈述的接受者也应注意该等评估和预测是初步的并且是主观判断可能正确也可能不正确本陈述中包括的任何信息都不得作为对将来的承诺和保证而被依赖

四权益类上市条件

发改委商务部和外汇管理局审批

根据中国证监会于 2000年 6月 9日发布的证监发行字 [2000]72号《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》涉及境内权益的境外公

ldquo司在境外发行股票和上市除应就其境内权益部分的法律状况取得中国证监会的 无异rdquo议函 外无需取得其他任何部门机关的批准许可或办理任何其它法律手续亦不

须上报其它任何中国政府部门或机构备案

中国国务院于 2003年 2月 27日以国发 [2003]5号《国务院关于取消第二批行政审批项目及改变一批行政审批项目管理方式的决定》取消了中国证监会的该项行政审批权限因此以对于境内权益方式国内法律并无限制条件就境外公开发行股票及上市事项亦无须取得中国任何部门机关的批准许可或办理任何其它法律手续

ldquo但是境外公司发行股票及上市无需中国证监会的批准并不意谓着 境内权益方rdquo ldquo rdquo式 的其他环节不需要中国政府其他部门的审批在 境内权益方式 中涉及的中国政府部门的审批主要包括发改委和商务部门对于中国公民境外投资的审批商务部门对于外资并购的审批以及外汇管理部门对于外汇管理事项的审批

四权益类上市注意的问题（ 1）

在 2004年 10月 9 日前一般认为中国公民不涉及国内外汇监管的境外投资不需要按照企业境外投资的要求履行境外投资审批程序

2004年 10月 9 日国家发改委发布《境外投资项目核准暂行管理办法》规定ldquo自然人和其他组织在境外进行的投资项目的核准参照本办法执行rdquo

四权益类上市注意的问题（ 2 ）

外资并购问题

两种形式 1) 股权并购 2) 资产并购

2006年 8 月 8 日中国商务部国资委国家税务局工商管理总局证监会以及国家外汇管理局六部委为加强对外国投资者收购境内企业和资产以及企业境外造壳上市中特殊目的公司收购境内企业和在境外上市的各种监管联合颁布了修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》 (10号文 ) 10号文用专章对特殊目的公司跨境换股的细节进行了规定跨境换股就是境内公司到境外设立特殊目的公司特殊目的公司再用股权作为支付手段收购境内公司将境内权益装入特殊目的公司再用特殊目的公司去境外上市从而实现境内权益海外上市的目的　　 跨境换股监管层要进行全程监控全程审批该方式涉及到的审批与登记部门有 4 个包括商务部国家外汇管理局工商局和证监会　　 与跨境换股复杂和严格的审批程序相比对现金收购的方式监管机构则比较宽容干预较少仅是强调　　 (1)并购的审批权限问题　　离岸公司并购境内企业全部需要经过商务部的审批

　　 (2) 外商投资企业待遇问题　　境内企业与个人通过其在海外设立的公司收购境内企业所设立的公司不再享受外商投资的优惠待遇这一规定导致境外公司所控制的境内公司在税收方面将无法享受优惠政策

四权益类上市注意的问题（ 3）

外汇管理问题

2005 年上半年国家外汇管理局先后颁布了《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》 (11号文 )及《关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题的通知》 (29号文 )

　　上述两份文件的规定实质上限制了境外公司收购境内公司股份这一海外间接上市方式必经的程序并增加了境内公司个人获得境外公司股权的登记申报程序给拟海外间接上市的境内企业设置了障碍上述文件的出台使境内企业海外上市的势头遭遇严重阻力很多企业不得不延迟或暂停海外上市计划

　　为了缓解上述两份文件对间接上市方式的阻碍 国家外汇管理局于 2005年 10月 21日颁布了《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》 (75号文 ) 该文件将在海外ldquo造壳上市rdquo中设立的离岸公司定义为特殊目的公司并规定了境内居民可以设立特殊目的公司并通过特殊目的公司在境外进行股权 ( 包括可转换债融资 ) 融资等资本活动以及相应的申报和审批程序明确了企业海外造壳上市的规则

上市审批所需的时间 上市成本

市场融资能力再集资能力 市场对同类行业的认同

金融中心的地位 市盈率及派息率

投资者身份的限制 企业管治要求

监管环境及要求的严格程度 上市公司素质要求透明度

投资气氛 上市后的交易量

涨跌停板制度 对所在市场熟知程度

1 境外上市的出发点和考虑因素

五香港和内地资本市场

2香港和内地上市规定比较

香港 内地

创业板 主板 创业板 A股主板

企业业务要求

无特别要求最近 2 年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化

无特别要求最近 3 年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化最近 1 年内实际控制人没有发生变更

创业板上市的公司应当主要经营一种业务符合国家产业政策及环境保护政策募集资金应当用于主营业务发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司征求省级人民政府国家发改委意见

生产经营符合法律行政法规和公司章程的规定符合国家产业政策最近 3 年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化实际控制人没有发生变更 股权清晰控股股东和受控股股东实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷

五香港和内地资本市场比较 -1

香港 内地创业板 主板 创业板 A股主板

以往营运记录及业绩要求

没有盈利要求经营业务所得的净现金流入总额必须最少达港币 2000万元

盈利预测三年活跃经营记录上市前３年内有盈利五千万港元 首２年总计最少三千万港元最后１年最少二千万港元市值 收益测试上市时市值至少 40 亿港元最近一个完整财政年度收益至少 5 亿港元可申请豁免遵守三个财政年度的营业纪录期的规定 但至少一个完整财政年度市值 收益 现金流量测试三年活跃营业纪录上市时市值至少 20 亿港元最近一个完整财政年度收益至少 5 亿港元上市前三个财政年度上市业务所产生的净现金流入合计至少达 1亿港元

最近两年连续盈利最近两年净利润累计不少于 1000 万元且持续增长最近一年盈利且净利润不少于 500 万元最近一年营业收入不少于 5000 万元最近两年营业收入增长率均不低于 30创业板上市的公司最近一期末净资产不得少于 2000 万公司资产不得全部或者主要为现金短期融资或者长期融资发行后的股本总额不少于 3000 万

发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司自股份有限公司成立后持续经营时间应当在 3 年以上（经国务院批准的除外）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算 最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元或者最近 3个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元 最近一期末无形资产 (扣除土地使用权水面养殖权和采矿权等后 ) 占净资产的比例不高于 20 最近一期末不存在未弥补亏损

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -2

香港 内地

创业板 主板 创业板 A股主板

盈利预测 没有要求 没有要求 没有要求 没有要求

最低公众持股量

市值不低于港币 3000 万元 不得少于已发行 股本的 25 市值 100 亿港元以上不得少于 15 已发行股本

市值 100 亿港元以 下 25 已发行股本 或达到 5仟万港元以较高者为准 市值 100 亿港元以 上 不得少于 15 已发行股本 公众股东不得少于 300 名 ( 以 市 值 收益测 试基准 上市企业之公 众股东不得少于 1000 名 )

发行后股本总额不少于三千万元

发行前股本总额不少 于 人民币3000 万元 公开发行的股份达到 公司股份总数的百分 之二十五以上 公司股本总额超过人民币四 亿元的 公开发行股份的 比例为百 分之十以上

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -3

香港 内地创业板 主板 创业板 A股主板

公司治理

三名独立非执行董事 成立审核委员会 一名监察主任 须聘任一名合规顾问任期由首 次上市之日起至上市后两个完 整财政年度财务 业绩报告公布之日止

三名独立非执行 董事 ( 其中一名需 具有适当专业资 格或会计相关或 财务管理知识 ) 成立审核委员会

创业板上市的公司要求在最近两年内主营业务和董事高级管理人员均没有发生重大变化实际控制人没有发生变更

发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力发行人应保证资产完整人员独立财务独立机构独立和业务独立发行人已经依法建立健全股东大会董事会监事会独立董事 董事会秘书制度 相关机构和人员能够依法履行职责 发行人的董事监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规应遵循中国《公司法》《证券 法》ldquo上市公司治理准则rdquo中关于 8 公司治理的规定

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -4

204 201196 193

174 172

150

160

170

180

190

200

210

2004 2005 2006 2007 2008 2009

香港创业板

3主板和创业板市场存在一定差距

五香港和内地资本市场比较 -5

香港主板市场具有国际性吸引力尤其是对内地公司具有更大吸引力上市公司数量和国际化程度不断提高香港创业板市场则出现萎缩迹象保留公司出现减少

1373 1377 1421 1530 1604 1700

0

500

1000

1500

2000

2004 2005 2006 2007 2008 2009

A股主板

香港创业板新上市公司的数量急剧减少面临内地创业板大发展之际出现停滞不前乃至萎缩的迹象内地创业板协后发优势上市公司数量成批增加解决了企业资金需求同时造福创业者

5

3237

43

2016

73 2

52

0

10

20

30

40

50

1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

28

8 6 84 4 3 4 5 4 4 4 3 5 3

05

1015202530

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -6

香港创业板上市公司的时间分布

A 股创业板上市公司的时间分布

首发价格 ( 港元 )

首发数量 (亿股 )

首发上市日 首发募资总额 (亿港元 )

收盘价 ( 港元 2010-6-1)

流通市值 ( 亿港元 2010-6-1)

每股净资产 ( 港元 )

市盈率 (2010-6-1)

天时软件 300 175 1999-11-25 525 011 11333 009 -4353

浩伦农科 120 075 1999-11-25 09 067 52699 133 4762

香港创业板首发公司市场表现迥异

证券简称 首发价格（元） 上市首日开盘价（元）

上市首日收盘价（元）

上市首日涨跌幅 （ ）

上市首日换手率（ ）

首发市盈率 ( 摊薄 )

特锐德 2380 4200 4400 8487 8783 5276

神州泰岳 5800 10010 10290 7741 8948 6880

乐普医疗 2900 6100 6340 11862 8784 5956

南风股份 2289 3500 4025 7584 8776 7153

探路者 1980 4200 5007 15288 8848 5310

莱美药业 1650 2745 3580 11697 8927 4783

汉威电子 2700 4400 4871 8041 8836 6054

上海佳豪 2780 4315 5081 8277 8673 4012

A 股创业板首日市场表现（ RMB ）

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -7

证券简称 首发价 ( 港元 ) 首日收盘价 ( 港元 )首发数量 ( 亿

股 )首发募资总额 ( 亿港

元 )每股面值 ( 元 ) 注册地

天时软件 300 540 175 525 005 中国香港

松景科技 150 175 190 285 010 百慕大

世大控股 150 205 079 119 010 开曼群岛

亚洲资产 125 118 120 150 010 开曼群岛

乾隆科技 106 118 081 085 010 开曼群岛

首发价格 ( 元 ) 首发数量 ( 亿股 ) 首发募集资金 ( 亿元 )首发超募资金 ( 亿

元 )超募比例 () 面值 ( 元 )

特锐德 2380 034 800 379 4743 100

神州泰岳 5800 032 1833 1201 6552 100

乐普医疗 2900 041 1189 623 5239 100

南风股份 2289 024 549 238 4336 100

探路者 1980 017 337 102 3021 100

莱美药业 1650 023 380 205 5411 100

汉威电子 2700 015 405 192 4742 100

上海佳豪 2780 013 350 202 5775 100

香港创业板第一年保留公司募集资金

A 股创业板首批上市公司募集资金

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -8

首发价格 (港元 )

首发数量 (亿股 )

首发上市日 首发募资总额 (亿港元 )

收盘价 ( 港元 2010-6-1)

流通市值 ( 亿港元 2010-6-1)

每股净资产 (港元 )

市盈率(2010-6-1)

天时软件 300 175 1999-11-25 525 011 11333 009 -4353

浩伦农科 120 075 1999-11-25 09 067 52699 133 4762

香港创业板首发公司市场表现迥异

2

13

3330

2217

93 4 5 3

16

6 5 3 10

10

20

30

40

7

17

29

16

105 5 4

0

10

20

30

40

停牌 10 0-20 0 21 0-30 0 31 0-40 0 41 0-50 0 51 0-60 0 61 0-70 0 110 0-160

香港创业板保留公司收盘价分布情况 A 股创业板保留公司收盘价分布情况

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -9

1

2017

12

17

11

15

0

5

10

15

20

25

低于亿元 1-1 9亿元 2-2 9亿元 3-3 9亿元 4-6 9亿元 7-9 9亿元 10亿元以上

1612

38

59

39

8

0

10

20

30

40

50

60

70

没交易 10万元以下 10-100万以下 100-1000万以下 1000-1亿以下 1-10亿以下

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -10

香港创业板上市公司交易额分布情况A 股创业板上市公司交易额分布情况

A 股创业板总市值发展情况

六香港市场上市流程 -主板

1主板上市流程及大约时间安排

六香港市场上市流程 -主板

1主板上市流程及大约时间安排

1向联交所申请排期

2 提交20天文件

4 上市科推荐 拒绝申请

5正式申请上市

6 提交10天文件

7 上市委员会进行聆讯

8刊招股章程及正式通告

3 提交15天文件

9 股份开始买卖

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 1 向联交所申请排期（提交 25天文件）

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 25个营业日　 呈交排期申请表格（ A1表格）连同时间表　 悉数支付首次上市费　 呈交根据《主板规则》第 911(1)至 (3)条要求文件主要包括 ndash 较完备版本的招股章程（最低限度必须草拟好第三个财政年度的账目） ndash 业绩纪录期间首两年的经审核账目 ndash 发行人于上市后的任何建议关连交易的书面陈述　 呈交根据《主板规则》第 3A03条所要求的保荐人承诺及根据《主板规则》第

3A08条所要求有关保荐人独立性的陈述

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 2 提交 20天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 20个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

-较完备版本的业绩纪录期间尚余期间的集团账目及任何账目调整表

-公司章程大纲及细则或同等文件的初稿

-发行人与每名董事主管人员监事以所签订的合约的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 3 提交 15天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 15个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

- 盈利预测备忘录的初稿（非硬性规定）

-营运资金 现金流量预测备忘录的初稿

- 董事监事有关其他任何业务活动的正式声明及承诺书

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 4 提交 10天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 10个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(9)至 (15)条所要求文件包括

-《公司条例》所规定的合约

-上市的正式通告的初稿

-认购上市证券的申请表的初稿

-所有权文件或股票的初稿

-关于发行人（只限 H 股）根据中国法律合法注册成立及其法人身份的法律意见的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 5 正式申请上市

预计上市委员会进行聆讯前至少 4 个营业日

呈交根据《主板规则》第 912条及（如适用）第 913条所要求文件包括

- 正式上巿申请表格

-如上巿文件必须载有董事会就营运资金是否足够而作出的声明则须提交一份由保荐人或核数师发出的函件以确认他们对上市文件内下列两方面表示满意

(1) 上市文件内有关营运资金是否足够的声明是董事会经适当与审慎查询后作出的

(2) 提供融资的人士或机构已以书面声明确有该等融资

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 6 刊发招股章程及正式通告

不迟于预计批准招股章程注册当日早上 11 时将根据《主板规则》第 915条所需的文件送达联交所

于上市文件刊发后但于有关证券买卖开始前将根据《主板规则》第 915及 916条所需的文件送达联交所

上市前提交根据《主板规则》第 3A21条所要求的合规顾问的承诺

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市流程的关键环节

创业板保荐人计划 由于保荐人在创业板公司的上市过程中担当极重要角色创业板保荐人须符合连串详尽的资格准则并在其职责履行上负上清晰的责任创业板保荐人的职责包括作仔细审核并确保在作过应有的审慎查询后就其所知与所信有关上市申请人 发行人已作出应有的资料披露

要求较频密并及时地披露较多资料 创业板上市申请人的上市文件中必须详细列出其过程的业务发展历程以及未来的业务计划缺一不可待上市后创业板发行人须每半年就首两个财政年度的业务进展与原定的业务计划作比较另除了一般的半年度账目及全年账目外发行人还须编制季度报告而编备此等资料向外公布的期限也较短为方便市场参与者索查有关资料创业板设有独立网页所有有关创业板各方面的信息应有尽有其中包括公司公布以及上市发行人的其它资料成交价及市场统计数字等

创业板的运作理念在于透过严格的讯息披露制度配合强调「买者自负」和「由市场自行决定」市场的规则及规定皆旨在鼓励上市发行人及保荐人于履行本身职责事宜上自动遵守有关规定为配合这种理念创业板有如下主要特点

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

此外联交所会密切留意创业板证券的买卖情况以及发行人和保荐人遵守创业板上市规则的情况若发现有违创业板上市规则之处联交所会严加处理如有需要更会采取适当的纪律行动

联交所的角色 在公司申请上市时联交所会审阅申请人的上市文件以确保其符合《公司条例》及创业板上市规则的规定但联交所不会评核任何申请人的业务是否可为同样联交所也会审阅发行人上市后公开刊发的任何公布但对于发行人所披露的数据是否正确无误以及数据的质素及足够与否等问题则最终责仕仍是落在发行人及其董事身上

公司管治 发行人从上市之时开始即要建立稳健的公司管治基础以助其遵守创业板上市规则奉行正当的业务手法这些措施包括委任合资格的会计师监察其财务及会计职能指派一名执行董事出任监察主任委任两名独立董事以及设立审核委员会创业板发行人还须在上市后首两年内持续聘用一名保荐人协助公司及其董事履行其上市职责并就有关事宜提供意见

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

转板机制

不需要委任保荐人发行人必须刊发公告该公告须经上市科事先审查并获得上市委员会批准财务顾问不必对不要求公开披露而需要董事保证的信息进行确认

转板资格

符合主板上市要求创业板上市满一年

六香港市场上市流程 -创业板

4创业板转主板

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费（港元）

不超过

100 150000

200 175000

300 200000

400 225000

500 250000

750 300000

1000 350000

1500 400000

2000 450000

2500 500000

3000 550000

4000 600000

5000 600000

超过 5000 650000

附注 1 如在主板作第二上市首次上市费通常为上文所列费用的 25 最低款额为 150000 港元 2 对于创业板转主板的申请人首次上市费将获减 50

七香港市场上市费用

1主板上市的主要费用

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费 (港元 )

不超过 100 100000

1000 150000

超过 1000 200000

在香港上市费用如下 香港主板上市首次上市费用以上市的股本证券的货币值计算 最低收费 HK$1500000 最高收费 HK$16500000 上市年费以上市股本证券的面值计算香港创业板上市最低收费 HK$1080000 最高收费 HK$10800000

此外上市发行人上市后须支付上市年费

七香港市场上市费用

2创业板上市的主要费用

八国内企业赴港上市面临问题

企业的资讯披露要透明

应收账款的问题

担保方面的问题要尽量减少

各个子公司的关联交易问题

存货盘点与折旧的问题

土地房产的所有权不清的问题

主营业务不清晰的问题

产权界定 企业在其发展过程中存在过严重的产权界不清晰的情形如委托投资挂靠等同时也存在着企业改制中程序不

完善的问题（没有有权部门的批准未进行资产评估或未对资产评估结果进行核准或备案等）对于这些问题要本着ldquo依据法规尊重约定完善程序明晰产权rdquo的原则进行处理和规范

土地问题 企业使用的土地资产情况比较复杂可能涉及到集体土地国有出让土地国有划拨土地等多种情况土地的取得

可能是出让转让作价入股租赁等方式在重组中应当按照ldquo产权清晰证照齐全有偿使用房地合一rdquo的原则进行必要的规范

税务问题 企业在发展过程中可能存在欠税的问题也可能存在税收优惠不规范的问题（如先征后返以政府补贴方式变相

减免税等）对这些问题在重组中也应当进行规范经营许可 对企业经营（特别是对于根据国家法律法规应当取得相关许可的行业）的合法性进行审核是上市准备工作中的重

要内容

环境保护 企业是否遵守了国家有关环境保护方面的法律法规及标准是否存在受到环境保护部门行政处罚的情况是上市审

核的重点工作之一社会保险 根据我国劳动和社会保障法律法规的规定城镇企业单位包括国有企业集体企业外商投资企业港澳台投资

企业私营企业等各类企业以及上述企业的职工都必须参加以下基本社会保险（基本养老保险失业保险工伤保险医疗保险生育保险）并按规定缴纳社会保险费国家机关国有企业城镇集体企业外商投资企业城镇私营企业及其他城镇企业事业单位民办非企业单位社会团体及其在职职工都必须依法缴存住房公积金企业的发展过程中可能存在未缴欠缴社会保险等费用的情况在重组中也需要进行规范

八国内企业赴港上市面临问题

需要注意的其他问题

八国内企业赴港上市面临问题

境外上市是个复杂及需时的系统工程是否成功除企业自身素质外还受外在因素影响包括资本市场状况

上市涉及资料繁杂企业需要选聘素质高和负责任的专业中介机构并做好良好的计划和前期准备工作

需要企业内部和中介机构紧密合作

越早开展前期工作越能保证上市工作流程顺利

及早启动上市工作可待上市时机成熟时令企业抓紧机遇进行招股达至上市的最佳效益

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 1 ）

东银发展（控股）有限公司是中国东方资产管理公司全资附属的海外业务发展平台

地处香港联系内地的专业投资公司提供综合投资服务

主营业务

企业股权投资（含股票一二级市场）

NPA投资 其他中间业务基金业务房地产投资

东银能提供的服务东银能提供的服务

为有上市计划的企业直接提供融资和投资

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 2 ）

强化资本结构

参与管理

+

投资对象+

介绍业务伙伴

+

战略协助

+

强化资本结构 增强竞争力

提升投资对象的公司价值

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 3 ）

服务和引导企业在香港资本市场融资（ IPO 上市债券 PE 投资等）

引进金融机构和中介服务机构服务和支持企业上市工作

为企业提供投资融资评估和咨询等方面专业服务

PE 投资基金产业投资基金风投基金等与企业合作牵线搭桥为企业提供融资支持等

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香港

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谢谢期待与您的合作

本陈述与东银发展（控股）有限公司的口头介绍不可分割两者结合方构成完整披露

准备本陈述的过程中我们假定并信赖我们从公开来源获得的所有信息他方提供给我们的信息以及我们通过其他途径参阅的信息是准确的和完整的但是我们并未独立验证该等信息的准确性和完整性因此东银发展（控股）有限公司对该等信息的准确性和完整性不作出任何明确的或者默示的保证

本文件的内容将可能随时作出更正或修改除非接受本文件的人士另行明确要求我们没有义务向接受本文件的人士寄出更正或修改后的文件本陈述即使包含任何评估或预测本陈述的接受者也应注意该等评估和预测是初步的并且是主观判断可能正确也可能不正确本陈述中包括的任何信息都不得作为对将来的承诺和保证而被依赖

四权益类上市注意的问题（ 1）

在 2004年 10月 9 日前一般认为中国公民不涉及国内外汇监管的境外投资不需要按照企业境外投资的要求履行境外投资审批程序

2004年 10月 9 日国家发改委发布《境外投资项目核准暂行管理办法》规定ldquo自然人和其他组织在境外进行的投资项目的核准参照本办法执行rdquo

四权益类上市注意的问题（ 2 ）

外资并购问题

两种形式 1) 股权并购 2) 资产并购

2006年 8 月 8 日中国商务部国资委国家税务局工商管理总局证监会以及国家外汇管理局六部委为加强对外国投资者收购境内企业和资产以及企业境外造壳上市中特殊目的公司收购境内企业和在境外上市的各种监管联合颁布了修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》 (10号文 ) 10号文用专章对特殊目的公司跨境换股的细节进行了规定跨境换股就是境内公司到境外设立特殊目的公司特殊目的公司再用股权作为支付手段收购境内公司将境内权益装入特殊目的公司再用特殊目的公司去境外上市从而实现境内权益海外上市的目的　　 跨境换股监管层要进行全程监控全程审批该方式涉及到的审批与登记部门有 4 个包括商务部国家外汇管理局工商局和证监会　　 与跨境换股复杂和严格的审批程序相比对现金收购的方式监管机构则比较宽容干预较少仅是强调　　 (1)并购的审批权限问题　　离岸公司并购境内企业全部需要经过商务部的审批

　　 (2) 外商投资企业待遇问题　　境内企业与个人通过其在海外设立的公司收购境内企业所设立的公司不再享受外商投资的优惠待遇这一规定导致境外公司所控制的境内公司在税收方面将无法享受优惠政策

四权益类上市注意的问题（ 3）

外汇管理问题

2005 年上半年国家外汇管理局先后颁布了《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》 (11号文 )及《关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题的通知》 (29号文 )

　　上述两份文件的规定实质上限制了境外公司收购境内公司股份这一海外间接上市方式必经的程序并增加了境内公司个人获得境外公司股权的登记申报程序给拟海外间接上市的境内企业设置了障碍上述文件的出台使境内企业海外上市的势头遭遇严重阻力很多企业不得不延迟或暂停海外上市计划

　　为了缓解上述两份文件对间接上市方式的阻碍 国家外汇管理局于 2005年 10月 21日颁布了《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》 (75号文 ) 该文件将在海外ldquo造壳上市rdquo中设立的离岸公司定义为特殊目的公司并规定了境内居民可以设立特殊目的公司并通过特殊目的公司在境外进行股权 ( 包括可转换债融资 ) 融资等资本活动以及相应的申报和审批程序明确了企业海外造壳上市的规则

上市审批所需的时间 上市成本

市场融资能力再集资能力 市场对同类行业的认同

金融中心的地位 市盈率及派息率

投资者身份的限制 企业管治要求

监管环境及要求的严格程度 上市公司素质要求透明度

投资气氛 上市后的交易量

涨跌停板制度 对所在市场熟知程度

1 境外上市的出发点和考虑因素

五香港和内地资本市场

2香港和内地上市规定比较

香港 内地

创业板 主板 创业板 A股主板

企业业务要求

无特别要求最近 2 年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化

无特别要求最近 3 年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化最近 1 年内实际控制人没有发生变更

创业板上市的公司应当主要经营一种业务符合国家产业政策及环境保护政策募集资金应当用于主营业务发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司征求省级人民政府国家发改委意见

生产经营符合法律行政法规和公司章程的规定符合国家产业政策最近 3 年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化实际控制人没有发生变更 股权清晰控股股东和受控股股东实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷

五香港和内地资本市场比较 -1

香港 内地创业板 主板 创业板 A股主板

以往营运记录及业绩要求

没有盈利要求经营业务所得的净现金流入总额必须最少达港币 2000万元

盈利预测三年活跃经营记录上市前３年内有盈利五千万港元 首２年总计最少三千万港元最后１年最少二千万港元市值 收益测试上市时市值至少 40 亿港元最近一个完整财政年度收益至少 5 亿港元可申请豁免遵守三个财政年度的营业纪录期的规定 但至少一个完整财政年度市值 收益 现金流量测试三年活跃营业纪录上市时市值至少 20 亿港元最近一个完整财政年度收益至少 5 亿港元上市前三个财政年度上市业务所产生的净现金流入合计至少达 1亿港元

最近两年连续盈利最近两年净利润累计不少于 1000 万元且持续增长最近一年盈利且净利润不少于 500 万元最近一年营业收入不少于 5000 万元最近两年营业收入增长率均不低于 30创业板上市的公司最近一期末净资产不得少于 2000 万公司资产不得全部或者主要为现金短期融资或者长期融资发行后的股本总额不少于 3000 万

发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司自股份有限公司成立后持续经营时间应当在 3 年以上（经国务院批准的除外）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算 最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元或者最近 3个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元 最近一期末无形资产 (扣除土地使用权水面养殖权和采矿权等后 ) 占净资产的比例不高于 20 最近一期末不存在未弥补亏损

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -2

香港 内地

创业板 主板 创业板 A股主板

盈利预测 没有要求 没有要求 没有要求 没有要求

最低公众持股量

市值不低于港币 3000 万元 不得少于已发行 股本的 25 市值 100 亿港元以上不得少于 15 已发行股本

市值 100 亿港元以 下 25 已发行股本 或达到 5仟万港元以较高者为准 市值 100 亿港元以 上 不得少于 15 已发行股本 公众股东不得少于 300 名 ( 以 市 值 收益测 试基准 上市企业之公 众股东不得少于 1000 名 )

发行后股本总额不少于三千万元

发行前股本总额不少 于 人民币3000 万元 公开发行的股份达到 公司股份总数的百分 之二十五以上 公司股本总额超过人民币四 亿元的 公开发行股份的 比例为百 分之十以上

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -3

香港 内地创业板 主板 创业板 A股主板

公司治理

三名独立非执行董事 成立审核委员会 一名监察主任 须聘任一名合规顾问任期由首 次上市之日起至上市后两个完 整财政年度财务 业绩报告公布之日止

三名独立非执行 董事 ( 其中一名需 具有适当专业资 格或会计相关或 财务管理知识 ) 成立审核委员会

创业板上市的公司要求在最近两年内主营业务和董事高级管理人员均没有发生重大变化实际控制人没有发生变更

发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力发行人应保证资产完整人员独立财务独立机构独立和业务独立发行人已经依法建立健全股东大会董事会监事会独立董事 董事会秘书制度 相关机构和人员能够依法履行职责 发行人的董事监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规应遵循中国《公司法》《证券 法》ldquo上市公司治理准则rdquo中关于 8 公司治理的规定

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -4

204 201196 193

174 172

150

160

170

180

190

200

210

2004 2005 2006 2007 2008 2009

香港创业板

3主板和创业板市场存在一定差距

五香港和内地资本市场比较 -5

香港主板市场具有国际性吸引力尤其是对内地公司具有更大吸引力上市公司数量和国际化程度不断提高香港创业板市场则出现萎缩迹象保留公司出现减少

1373 1377 1421 1530 1604 1700

0

500

1000

1500

2000

2004 2005 2006 2007 2008 2009

A股主板

香港创业板新上市公司的数量急剧减少面临内地创业板大发展之际出现停滞不前乃至萎缩的迹象内地创业板协后发优势上市公司数量成批增加解决了企业资金需求同时造福创业者

5

3237

43

2016

73 2

52

0

10

20

30

40

50

1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

28

8 6 84 4 3 4 5 4 4 4 3 5 3

05

1015202530

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -6

香港创业板上市公司的时间分布

A 股创业板上市公司的时间分布

首发价格 ( 港元 )

首发数量 (亿股 )

首发上市日 首发募资总额 (亿港元 )

收盘价 ( 港元 2010-6-1)

流通市值 ( 亿港元 2010-6-1)

每股净资产 ( 港元 )

市盈率 (2010-6-1)

天时软件 300 175 1999-11-25 525 011 11333 009 -4353

浩伦农科 120 075 1999-11-25 09 067 52699 133 4762

香港创业板首发公司市场表现迥异

证券简称 首发价格（元） 上市首日开盘价（元）

上市首日收盘价（元）

上市首日涨跌幅 （ ）

上市首日换手率（ ）

首发市盈率 ( 摊薄 )

特锐德 2380 4200 4400 8487 8783 5276

神州泰岳 5800 10010 10290 7741 8948 6880

乐普医疗 2900 6100 6340 11862 8784 5956

南风股份 2289 3500 4025 7584 8776 7153

探路者 1980 4200 5007 15288 8848 5310

莱美药业 1650 2745 3580 11697 8927 4783

汉威电子 2700 4400 4871 8041 8836 6054

上海佳豪 2780 4315 5081 8277 8673 4012

A 股创业板首日市场表现（ RMB ）

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -7

证券简称 首发价 ( 港元 ) 首日收盘价 ( 港元 )首发数量 ( 亿

股 )首发募资总额 ( 亿港

元 )每股面值 ( 元 ) 注册地

天时软件 300 540 175 525 005 中国香港

松景科技 150 175 190 285 010 百慕大

世大控股 150 205 079 119 010 开曼群岛

亚洲资产 125 118 120 150 010 开曼群岛

乾隆科技 106 118 081 085 010 开曼群岛

首发价格 ( 元 ) 首发数量 ( 亿股 ) 首发募集资金 ( 亿元 )首发超募资金 ( 亿

元 )超募比例 () 面值 ( 元 )

特锐德 2380 034 800 379 4743 100

神州泰岳 5800 032 1833 1201 6552 100

乐普医疗 2900 041 1189 623 5239 100

南风股份 2289 024 549 238 4336 100

探路者 1980 017 337 102 3021 100

莱美药业 1650 023 380 205 5411 100

汉威电子 2700 015 405 192 4742 100

上海佳豪 2780 013 350 202 5775 100

香港创业板第一年保留公司募集资金

A 股创业板首批上市公司募集资金

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -8

首发价格 (港元 )

首发数量 (亿股 )

首发上市日 首发募资总额 (亿港元 )

收盘价 ( 港元 2010-6-1)

流通市值 ( 亿港元 2010-6-1)

每股净资产 (港元 )

市盈率(2010-6-1)

天时软件 300 175 1999-11-25 525 011 11333 009 -4353

浩伦农科 120 075 1999-11-25 09 067 52699 133 4762

香港创业板首发公司市场表现迥异

2

13

3330

2217

93 4 5 3

16

6 5 3 10

10

20

30

40

7

17

29

16

105 5 4

0

10

20

30

40

停牌 10 0-20 0 21 0-30 0 31 0-40 0 41 0-50 0 51 0-60 0 61 0-70 0 110 0-160

香港创业板保留公司收盘价分布情况 A 股创业板保留公司收盘价分布情况

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -9

1

2017

12

17

11

15

0

5

10

15

20

25

低于亿元 1-1 9亿元 2-2 9亿元 3-3 9亿元 4-6 9亿元 7-9 9亿元 10亿元以上

1612

38

59

39

8

0

10

20

30

40

50

60

70

没交易 10万元以下 10-100万以下 100-1000万以下 1000-1亿以下 1-10亿以下

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -10

香港创业板上市公司交易额分布情况A 股创业板上市公司交易额分布情况

A 股创业板总市值发展情况

六香港市场上市流程 -主板

1主板上市流程及大约时间安排

六香港市场上市流程 -主板

1主板上市流程及大约时间安排

1向联交所申请排期

2 提交20天文件

4 上市科推荐 拒绝申请

5正式申请上市

6 提交10天文件

7 上市委员会进行聆讯

8刊招股章程及正式通告

3 提交15天文件

9 股份开始买卖

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 1 向联交所申请排期（提交 25天文件）

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 25个营业日　 呈交排期申请表格（ A1表格）连同时间表　 悉数支付首次上市费　 呈交根据《主板规则》第 911(1)至 (3)条要求文件主要包括 ndash 较完备版本的招股章程（最低限度必须草拟好第三个财政年度的账目） ndash 业绩纪录期间首两年的经审核账目 ndash 发行人于上市后的任何建议关连交易的书面陈述　 呈交根据《主板规则》第 3A03条所要求的保荐人承诺及根据《主板规则》第

3A08条所要求有关保荐人独立性的陈述

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 2 提交 20天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 20个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

-较完备版本的业绩纪录期间尚余期间的集团账目及任何账目调整表

-公司章程大纲及细则或同等文件的初稿

-发行人与每名董事主管人员监事以所签订的合约的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 3 提交 15天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 15个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

- 盈利预测备忘录的初稿（非硬性规定）

-营运资金 现金流量预测备忘录的初稿

- 董事监事有关其他任何业务活动的正式声明及承诺书

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 4 提交 10天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 10个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(9)至 (15)条所要求文件包括

-《公司条例》所规定的合约

-上市的正式通告的初稿

-认购上市证券的申请表的初稿

-所有权文件或股票的初稿

-关于发行人（只限 H 股）根据中国法律合法注册成立及其法人身份的法律意见的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 5 正式申请上市

预计上市委员会进行聆讯前至少 4 个营业日

呈交根据《主板规则》第 912条及（如适用）第 913条所要求文件包括

- 正式上巿申请表格

-如上巿文件必须载有董事会就营运资金是否足够而作出的声明则须提交一份由保荐人或核数师发出的函件以确认他们对上市文件内下列两方面表示满意

(1) 上市文件内有关营运资金是否足够的声明是董事会经适当与审慎查询后作出的

(2) 提供融资的人士或机构已以书面声明确有该等融资

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 6 刊发招股章程及正式通告

不迟于预计批准招股章程注册当日早上 11 时将根据《主板规则》第 915条所需的文件送达联交所

于上市文件刊发后但于有关证券买卖开始前将根据《主板规则》第 915及 916条所需的文件送达联交所

上市前提交根据《主板规则》第 3A21条所要求的合规顾问的承诺

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市流程的关键环节

创业板保荐人计划 由于保荐人在创业板公司的上市过程中担当极重要角色创业板保荐人须符合连串详尽的资格准则并在其职责履行上负上清晰的责任创业板保荐人的职责包括作仔细审核并确保在作过应有的审慎查询后就其所知与所信有关上市申请人 发行人已作出应有的资料披露

要求较频密并及时地披露较多资料 创业板上市申请人的上市文件中必须详细列出其过程的业务发展历程以及未来的业务计划缺一不可待上市后创业板发行人须每半年就首两个财政年度的业务进展与原定的业务计划作比较另除了一般的半年度账目及全年账目外发行人还须编制季度报告而编备此等资料向外公布的期限也较短为方便市场参与者索查有关资料创业板设有独立网页所有有关创业板各方面的信息应有尽有其中包括公司公布以及上市发行人的其它资料成交价及市场统计数字等

创业板的运作理念在于透过严格的讯息披露制度配合强调「买者自负」和「由市场自行决定」市场的规则及规定皆旨在鼓励上市发行人及保荐人于履行本身职责事宜上自动遵守有关规定为配合这种理念创业板有如下主要特点

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

此外联交所会密切留意创业板证券的买卖情况以及发行人和保荐人遵守创业板上市规则的情况若发现有违创业板上市规则之处联交所会严加处理如有需要更会采取适当的纪律行动

联交所的角色 在公司申请上市时联交所会审阅申请人的上市文件以确保其符合《公司条例》及创业板上市规则的规定但联交所不会评核任何申请人的业务是否可为同样联交所也会审阅发行人上市后公开刊发的任何公布但对于发行人所披露的数据是否正确无误以及数据的质素及足够与否等问题则最终责仕仍是落在发行人及其董事身上

公司管治 发行人从上市之时开始即要建立稳健的公司管治基础以助其遵守创业板上市规则奉行正当的业务手法这些措施包括委任合资格的会计师监察其财务及会计职能指派一名执行董事出任监察主任委任两名独立董事以及设立审核委员会创业板发行人还须在上市后首两年内持续聘用一名保荐人协助公司及其董事履行其上市职责并就有关事宜提供意见

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

转板机制

不需要委任保荐人发行人必须刊发公告该公告须经上市科事先审查并获得上市委员会批准财务顾问不必对不要求公开披露而需要董事保证的信息进行确认

转板资格

符合主板上市要求创业板上市满一年

六香港市场上市流程 -创业板

4创业板转主板

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费（港元）

不超过

100 150000

200 175000

300 200000

400 225000

500 250000

750 300000

1000 350000

1500 400000

2000 450000

2500 500000

3000 550000

4000 600000

5000 600000

超过 5000 650000

附注 1 如在主板作第二上市首次上市费通常为上文所列费用的 25 最低款额为 150000 港元 2 对于创业板转主板的申请人首次上市费将获减 50

七香港市场上市费用

1主板上市的主要费用

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费 (港元 )

不超过 100 100000

1000 150000

超过 1000 200000

在香港上市费用如下 香港主板上市首次上市费用以上市的股本证券的货币值计算 最低收费 HK$1500000 最高收费 HK$16500000 上市年费以上市股本证券的面值计算香港创业板上市最低收费 HK$1080000 最高收费 HK$10800000

此外上市发行人上市后须支付上市年费

七香港市场上市费用

2创业板上市的主要费用

八国内企业赴港上市面临问题

企业的资讯披露要透明

应收账款的问题

担保方面的问题要尽量减少

各个子公司的关联交易问题

存货盘点与折旧的问题

土地房产的所有权不清的问题

主营业务不清晰的问题

产权界定 企业在其发展过程中存在过严重的产权界不清晰的情形如委托投资挂靠等同时也存在着企业改制中程序不

完善的问题（没有有权部门的批准未进行资产评估或未对资产评估结果进行核准或备案等）对于这些问题要本着ldquo依据法规尊重约定完善程序明晰产权rdquo的原则进行处理和规范

土地问题 企业使用的土地资产情况比较复杂可能涉及到集体土地国有出让土地国有划拨土地等多种情况土地的取得

可能是出让转让作价入股租赁等方式在重组中应当按照ldquo产权清晰证照齐全有偿使用房地合一rdquo的原则进行必要的规范

税务问题 企业在发展过程中可能存在欠税的问题也可能存在税收优惠不规范的问题（如先征后返以政府补贴方式变相

减免税等）对这些问题在重组中也应当进行规范经营许可 对企业经营（特别是对于根据国家法律法规应当取得相关许可的行业）的合法性进行审核是上市准备工作中的重

要内容

环境保护 企业是否遵守了国家有关环境保护方面的法律法规及标准是否存在受到环境保护部门行政处罚的情况是上市审

核的重点工作之一社会保险 根据我国劳动和社会保障法律法规的规定城镇企业单位包括国有企业集体企业外商投资企业港澳台投资

企业私营企业等各类企业以及上述企业的职工都必须参加以下基本社会保险（基本养老保险失业保险工伤保险医疗保险生育保险）并按规定缴纳社会保险费国家机关国有企业城镇集体企业外商投资企业城镇私营企业及其他城镇企业事业单位民办非企业单位社会团体及其在职职工都必须依法缴存住房公积金企业的发展过程中可能存在未缴欠缴社会保险等费用的情况在重组中也需要进行规范

八国内企业赴港上市面临问题

需要注意的其他问题

八国内企业赴港上市面临问题

境外上市是个复杂及需时的系统工程是否成功除企业自身素质外还受外在因素影响包括资本市场状况

上市涉及资料繁杂企业需要选聘素质高和负责任的专业中介机构并做好良好的计划和前期准备工作

需要企业内部和中介机构紧密合作

越早开展前期工作越能保证上市工作流程顺利

及早启动上市工作可待上市时机成熟时令企业抓紧机遇进行招股达至上市的最佳效益

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 1 ）

东银发展（控股）有限公司是中国东方资产管理公司全资附属的海外业务发展平台

地处香港联系内地的专业投资公司提供综合投资服务

主营业务

企业股权投资（含股票一二级市场）

NPA投资 其他中间业务基金业务房地产投资

东银能提供的服务东银能提供的服务

为有上市计划的企业直接提供融资和投资

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 2 ）

强化资本结构

参与管理

+

投资对象+

介绍业务伙伴

+

战略协助

+

强化资本结构 增强竞争力

提升投资对象的公司价值

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 3 ）

服务和引导企业在香港资本市场融资（ IPO 上市债券 PE 投资等）

引进金融机构和中介服务机构服务和支持企业上市工作

为企业提供投资融资评估和咨询等方面专业服务

PE 投资基金产业投资基金风投基金等与企业合作牵线搭桥为企业提供融资支持等

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香港

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谢谢期待与您的合作

本陈述与东银发展（控股）有限公司的口头介绍不可分割两者结合方构成完整披露

准备本陈述的过程中我们假定并信赖我们从公开来源获得的所有信息他方提供给我们的信息以及我们通过其他途径参阅的信息是准确的和完整的但是我们并未独立验证该等信息的准确性和完整性因此东银发展（控股）有限公司对该等信息的准确性和完整性不作出任何明确的或者默示的保证

本文件的内容将可能随时作出更正或修改除非接受本文件的人士另行明确要求我们没有义务向接受本文件的人士寄出更正或修改后的文件本陈述即使包含任何评估或预测本陈述的接受者也应注意该等评估和预测是初步的并且是主观判断可能正确也可能不正确本陈述中包括的任何信息都不得作为对将来的承诺和保证而被依赖

四权益类上市注意的问题（ 2 ）

外资并购问题

两种形式 1) 股权并购 2) 资产并购

2006年 8 月 8 日中国商务部国资委国家税务局工商管理总局证监会以及国家外汇管理局六部委为加强对外国投资者收购境内企业和资产以及企业境外造壳上市中特殊目的公司收购境内企业和在境外上市的各种监管联合颁布了修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》 (10号文 ) 10号文用专章对特殊目的公司跨境换股的细节进行了规定跨境换股就是境内公司到境外设立特殊目的公司特殊目的公司再用股权作为支付手段收购境内公司将境内权益装入特殊目的公司再用特殊目的公司去境外上市从而实现境内权益海外上市的目的　　 跨境换股监管层要进行全程监控全程审批该方式涉及到的审批与登记部门有 4 个包括商务部国家外汇管理局工商局和证监会　　 与跨境换股复杂和严格的审批程序相比对现金收购的方式监管机构则比较宽容干预较少仅是强调　　 (1)并购的审批权限问题　　离岸公司并购境内企业全部需要经过商务部的审批

　　 (2) 外商投资企业待遇问题　　境内企业与个人通过其在海外设立的公司收购境内企业所设立的公司不再享受外商投资的优惠待遇这一规定导致境外公司所控制的境内公司在税收方面将无法享受优惠政策

四权益类上市注意的问题（ 3）

外汇管理问题

2005 年上半年国家外汇管理局先后颁布了《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》 (11号文 )及《关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题的通知》 (29号文 )

　　上述两份文件的规定实质上限制了境外公司收购境内公司股份这一海外间接上市方式必经的程序并增加了境内公司个人获得境外公司股权的登记申报程序给拟海外间接上市的境内企业设置了障碍上述文件的出台使境内企业海外上市的势头遭遇严重阻力很多企业不得不延迟或暂停海外上市计划

　　为了缓解上述两份文件对间接上市方式的阻碍 国家外汇管理局于 2005年 10月 21日颁布了《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》 (75号文 ) 该文件将在海外ldquo造壳上市rdquo中设立的离岸公司定义为特殊目的公司并规定了境内居民可以设立特殊目的公司并通过特殊目的公司在境外进行股权 ( 包括可转换债融资 ) 融资等资本活动以及相应的申报和审批程序明确了企业海外造壳上市的规则

上市审批所需的时间 上市成本

市场融资能力再集资能力 市场对同类行业的认同

金融中心的地位 市盈率及派息率

投资者身份的限制 企业管治要求

监管环境及要求的严格程度 上市公司素质要求透明度

投资气氛 上市后的交易量

涨跌停板制度 对所在市场熟知程度

1 境外上市的出发点和考虑因素

五香港和内地资本市场

2香港和内地上市规定比较

香港 内地

创业板 主板 创业板 A股主板

企业业务要求

无特别要求最近 2 年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化

无特别要求最近 3 年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化最近 1 年内实际控制人没有发生变更

创业板上市的公司应当主要经营一种业务符合国家产业政策及环境保护政策募集资金应当用于主营业务发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司征求省级人民政府国家发改委意见

生产经营符合法律行政法规和公司章程的规定符合国家产业政策最近 3 年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化实际控制人没有发生变更 股权清晰控股股东和受控股股东实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷

五香港和内地资本市场比较 -1

香港 内地创业板 主板 创业板 A股主板

以往营运记录及业绩要求

没有盈利要求经营业务所得的净现金流入总额必须最少达港币 2000万元

盈利预测三年活跃经营记录上市前３年内有盈利五千万港元 首２年总计最少三千万港元最后１年最少二千万港元市值 收益测试上市时市值至少 40 亿港元最近一个完整财政年度收益至少 5 亿港元可申请豁免遵守三个财政年度的营业纪录期的规定 但至少一个完整财政年度市值 收益 现金流量测试三年活跃营业纪录上市时市值至少 20 亿港元最近一个完整财政年度收益至少 5 亿港元上市前三个财政年度上市业务所产生的净现金流入合计至少达 1亿港元

最近两年连续盈利最近两年净利润累计不少于 1000 万元且持续增长最近一年盈利且净利润不少于 500 万元最近一年营业收入不少于 5000 万元最近两年营业收入增长率均不低于 30创业板上市的公司最近一期末净资产不得少于 2000 万公司资产不得全部或者主要为现金短期融资或者长期融资发行后的股本总额不少于 3000 万

发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司自股份有限公司成立后持续经营时间应当在 3 年以上（经国务院批准的除外）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算 最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元或者最近 3个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元 最近一期末无形资产 (扣除土地使用权水面养殖权和采矿权等后 ) 占净资产的比例不高于 20 最近一期末不存在未弥补亏损

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -2

香港 内地

创业板 主板 创业板 A股主板

盈利预测 没有要求 没有要求 没有要求 没有要求

最低公众持股量

市值不低于港币 3000 万元 不得少于已发行 股本的 25 市值 100 亿港元以上不得少于 15 已发行股本

市值 100 亿港元以 下 25 已发行股本 或达到 5仟万港元以较高者为准 市值 100 亿港元以 上 不得少于 15 已发行股本 公众股东不得少于 300 名 ( 以 市 值 收益测 试基准 上市企业之公 众股东不得少于 1000 名 )

发行后股本总额不少于三千万元

发行前股本总额不少 于 人民币3000 万元 公开发行的股份达到 公司股份总数的百分 之二十五以上 公司股本总额超过人民币四 亿元的 公开发行股份的 比例为百 分之十以上

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -3

香港 内地创业板 主板 创业板 A股主板

公司治理

三名独立非执行董事 成立审核委员会 一名监察主任 须聘任一名合规顾问任期由首 次上市之日起至上市后两个完 整财政年度财务 业绩报告公布之日止

三名独立非执行 董事 ( 其中一名需 具有适当专业资 格或会计相关或 财务管理知识 ) 成立审核委员会

创业板上市的公司要求在最近两年内主营业务和董事高级管理人员均没有发生重大变化实际控制人没有发生变更

发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力发行人应保证资产完整人员独立财务独立机构独立和业务独立发行人已经依法建立健全股东大会董事会监事会独立董事 董事会秘书制度 相关机构和人员能够依法履行职责 发行人的董事监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规应遵循中国《公司法》《证券 法》ldquo上市公司治理准则rdquo中关于 8 公司治理的规定

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -4

204 201196 193

174 172

150

160

170

180

190

200

210

2004 2005 2006 2007 2008 2009

香港创业板

3主板和创业板市场存在一定差距

五香港和内地资本市场比较 -5

香港主板市场具有国际性吸引力尤其是对内地公司具有更大吸引力上市公司数量和国际化程度不断提高香港创业板市场则出现萎缩迹象保留公司出现减少

1373 1377 1421 1530 1604 1700

0

500

1000

1500

2000

2004 2005 2006 2007 2008 2009

A股主板

香港创业板新上市公司的数量急剧减少面临内地创业板大发展之际出现停滞不前乃至萎缩的迹象内地创业板协后发优势上市公司数量成批增加解决了企业资金需求同时造福创业者

5

3237

43

2016

73 2

52

0

10

20

30

40

50

1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

28

8 6 84 4 3 4 5 4 4 4 3 5 3

05

1015202530

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -6

香港创业板上市公司的时间分布

A 股创业板上市公司的时间分布

首发价格 ( 港元 )

首发数量 (亿股 )

首发上市日 首发募资总额 (亿港元 )

收盘价 ( 港元 2010-6-1)

流通市值 ( 亿港元 2010-6-1)

每股净资产 ( 港元 )

市盈率 (2010-6-1)

天时软件 300 175 1999-11-25 525 011 11333 009 -4353

浩伦农科 120 075 1999-11-25 09 067 52699 133 4762

香港创业板首发公司市场表现迥异

证券简称 首发价格（元） 上市首日开盘价（元）

上市首日收盘价（元）

上市首日涨跌幅 （ ）

上市首日换手率（ ）

首发市盈率 ( 摊薄 )

特锐德 2380 4200 4400 8487 8783 5276

神州泰岳 5800 10010 10290 7741 8948 6880

乐普医疗 2900 6100 6340 11862 8784 5956

南风股份 2289 3500 4025 7584 8776 7153

探路者 1980 4200 5007 15288 8848 5310

莱美药业 1650 2745 3580 11697 8927 4783

汉威电子 2700 4400 4871 8041 8836 6054

上海佳豪 2780 4315 5081 8277 8673 4012

A 股创业板首日市场表现（ RMB ）

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -7

证券简称 首发价 ( 港元 ) 首日收盘价 ( 港元 )首发数量 ( 亿

股 )首发募资总额 ( 亿港

元 )每股面值 ( 元 ) 注册地

天时软件 300 540 175 525 005 中国香港

松景科技 150 175 190 285 010 百慕大

世大控股 150 205 079 119 010 开曼群岛

亚洲资产 125 118 120 150 010 开曼群岛

乾隆科技 106 118 081 085 010 开曼群岛

首发价格 ( 元 ) 首发数量 ( 亿股 ) 首发募集资金 ( 亿元 )首发超募资金 ( 亿

元 )超募比例 () 面值 ( 元 )

特锐德 2380 034 800 379 4743 100

神州泰岳 5800 032 1833 1201 6552 100

乐普医疗 2900 041 1189 623 5239 100

南风股份 2289 024 549 238 4336 100

探路者 1980 017 337 102 3021 100

莱美药业 1650 023 380 205 5411 100

汉威电子 2700 015 405 192 4742 100

上海佳豪 2780 013 350 202 5775 100

香港创业板第一年保留公司募集资金

A 股创业板首批上市公司募集资金

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -8

首发价格 (港元 )

首发数量 (亿股 )

首发上市日 首发募资总额 (亿港元 )

收盘价 ( 港元 2010-6-1)

流通市值 ( 亿港元 2010-6-1)

每股净资产 (港元 )

市盈率(2010-6-1)

天时软件 300 175 1999-11-25 525 011 11333 009 -4353

浩伦农科 120 075 1999-11-25 09 067 52699 133 4762

香港创业板首发公司市场表现迥异

2

13

3330

2217

93 4 5 3

16

6 5 3 10

10

20

30

40

7

17

29

16

105 5 4

0

10

20

30

40

停牌 10 0-20 0 21 0-30 0 31 0-40 0 41 0-50 0 51 0-60 0 61 0-70 0 110 0-160

香港创业板保留公司收盘价分布情况 A 股创业板保留公司收盘价分布情况

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -9

1

2017

12

17

11

15

0

5

10

15

20

25

低于亿元 1-1 9亿元 2-2 9亿元 3-3 9亿元 4-6 9亿元 7-9 9亿元 10亿元以上

1612

38

59

39

8

0

10

20

30

40

50

60

70

没交易 10万元以下 10-100万以下 100-1000万以下 1000-1亿以下 1-10亿以下

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -10

香港创业板上市公司交易额分布情况A 股创业板上市公司交易额分布情况

A 股创业板总市值发展情况

六香港市场上市流程 -主板

1主板上市流程及大约时间安排

六香港市场上市流程 -主板

1主板上市流程及大约时间安排

1向联交所申请排期

2 提交20天文件

4 上市科推荐 拒绝申请

5正式申请上市

6 提交10天文件

7 上市委员会进行聆讯

8刊招股章程及正式通告

3 提交15天文件

9 股份开始买卖

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 1 向联交所申请排期（提交 25天文件）

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 25个营业日　 呈交排期申请表格（ A1表格）连同时间表　 悉数支付首次上市费　 呈交根据《主板规则》第 911(1)至 (3)条要求文件主要包括 ndash 较完备版本的招股章程（最低限度必须草拟好第三个财政年度的账目） ndash 业绩纪录期间首两年的经审核账目 ndash 发行人于上市后的任何建议关连交易的书面陈述　 呈交根据《主板规则》第 3A03条所要求的保荐人承诺及根据《主板规则》第

3A08条所要求有关保荐人独立性的陈述

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 2 提交 20天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 20个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

-较完备版本的业绩纪录期间尚余期间的集团账目及任何账目调整表

-公司章程大纲及细则或同等文件的初稿

-发行人与每名董事主管人员监事以所签订的合约的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 3 提交 15天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 15个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

- 盈利预测备忘录的初稿（非硬性规定）

-营运资金 现金流量预测备忘录的初稿

- 董事监事有关其他任何业务活动的正式声明及承诺书

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 4 提交 10天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 10个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(9)至 (15)条所要求文件包括

-《公司条例》所规定的合约

-上市的正式通告的初稿

-认购上市证券的申请表的初稿

-所有权文件或股票的初稿

-关于发行人（只限 H 股）根据中国法律合法注册成立及其法人身份的法律意见的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 5 正式申请上市

预计上市委员会进行聆讯前至少 4 个营业日

呈交根据《主板规则》第 912条及（如适用）第 913条所要求文件包括

- 正式上巿申请表格

-如上巿文件必须载有董事会就营运资金是否足够而作出的声明则须提交一份由保荐人或核数师发出的函件以确认他们对上市文件内下列两方面表示满意

(1) 上市文件内有关营运资金是否足够的声明是董事会经适当与审慎查询后作出的

(2) 提供融资的人士或机构已以书面声明确有该等融资

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 6 刊发招股章程及正式通告

不迟于预计批准招股章程注册当日早上 11 时将根据《主板规则》第 915条所需的文件送达联交所

于上市文件刊发后但于有关证券买卖开始前将根据《主板规则》第 915及 916条所需的文件送达联交所

上市前提交根据《主板规则》第 3A21条所要求的合规顾问的承诺

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市流程的关键环节

创业板保荐人计划 由于保荐人在创业板公司的上市过程中担当极重要角色创业板保荐人须符合连串详尽的资格准则并在其职责履行上负上清晰的责任创业板保荐人的职责包括作仔细审核并确保在作过应有的审慎查询后就其所知与所信有关上市申请人 发行人已作出应有的资料披露

要求较频密并及时地披露较多资料 创业板上市申请人的上市文件中必须详细列出其过程的业务发展历程以及未来的业务计划缺一不可待上市后创业板发行人须每半年就首两个财政年度的业务进展与原定的业务计划作比较另除了一般的半年度账目及全年账目外发行人还须编制季度报告而编备此等资料向外公布的期限也较短为方便市场参与者索查有关资料创业板设有独立网页所有有关创业板各方面的信息应有尽有其中包括公司公布以及上市发行人的其它资料成交价及市场统计数字等

创业板的运作理念在于透过严格的讯息披露制度配合强调「买者自负」和「由市场自行决定」市场的规则及规定皆旨在鼓励上市发行人及保荐人于履行本身职责事宜上自动遵守有关规定为配合这种理念创业板有如下主要特点

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

此外联交所会密切留意创业板证券的买卖情况以及发行人和保荐人遵守创业板上市规则的情况若发现有违创业板上市规则之处联交所会严加处理如有需要更会采取适当的纪律行动

联交所的角色 在公司申请上市时联交所会审阅申请人的上市文件以确保其符合《公司条例》及创业板上市规则的规定但联交所不会评核任何申请人的业务是否可为同样联交所也会审阅发行人上市后公开刊发的任何公布但对于发行人所披露的数据是否正确无误以及数据的质素及足够与否等问题则最终责仕仍是落在发行人及其董事身上

公司管治 发行人从上市之时开始即要建立稳健的公司管治基础以助其遵守创业板上市规则奉行正当的业务手法这些措施包括委任合资格的会计师监察其财务及会计职能指派一名执行董事出任监察主任委任两名独立董事以及设立审核委员会创业板发行人还须在上市后首两年内持续聘用一名保荐人协助公司及其董事履行其上市职责并就有关事宜提供意见

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

转板机制

不需要委任保荐人发行人必须刊发公告该公告须经上市科事先审查并获得上市委员会批准财务顾问不必对不要求公开披露而需要董事保证的信息进行确认

转板资格

符合主板上市要求创业板上市满一年

六香港市场上市流程 -创业板

4创业板转主板

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费（港元）

不超过

100 150000

200 175000

300 200000

400 225000

500 250000

750 300000

1000 350000

1500 400000

2000 450000

2500 500000

3000 550000

4000 600000

5000 600000

超过 5000 650000

附注 1 如在主板作第二上市首次上市费通常为上文所列费用的 25 最低款额为 150000 港元 2 对于创业板转主板的申请人首次上市费将获减 50

七香港市场上市费用

1主板上市的主要费用

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费 (港元 )

不超过 100 100000

1000 150000

超过 1000 200000

在香港上市费用如下 香港主板上市首次上市费用以上市的股本证券的货币值计算 最低收费 HK$1500000 最高收费 HK$16500000 上市年费以上市股本证券的面值计算香港创业板上市最低收费 HK$1080000 最高收费 HK$10800000

此外上市发行人上市后须支付上市年费

七香港市场上市费用

2创业板上市的主要费用

八国内企业赴港上市面临问题

企业的资讯披露要透明

应收账款的问题

担保方面的问题要尽量减少

各个子公司的关联交易问题

存货盘点与折旧的问题

土地房产的所有权不清的问题

主营业务不清晰的问题

产权界定 企业在其发展过程中存在过严重的产权界不清晰的情形如委托投资挂靠等同时也存在着企业改制中程序不

完善的问题（没有有权部门的批准未进行资产评估或未对资产评估结果进行核准或备案等）对于这些问题要本着ldquo依据法规尊重约定完善程序明晰产权rdquo的原则进行处理和规范

土地问题 企业使用的土地资产情况比较复杂可能涉及到集体土地国有出让土地国有划拨土地等多种情况土地的取得

可能是出让转让作价入股租赁等方式在重组中应当按照ldquo产权清晰证照齐全有偿使用房地合一rdquo的原则进行必要的规范

税务问题 企业在发展过程中可能存在欠税的问题也可能存在税收优惠不规范的问题（如先征后返以政府补贴方式变相

减免税等）对这些问题在重组中也应当进行规范经营许可 对企业经营（特别是对于根据国家法律法规应当取得相关许可的行业）的合法性进行审核是上市准备工作中的重

要内容

环境保护 企业是否遵守了国家有关环境保护方面的法律法规及标准是否存在受到环境保护部门行政处罚的情况是上市审

核的重点工作之一社会保险 根据我国劳动和社会保障法律法规的规定城镇企业单位包括国有企业集体企业外商投资企业港澳台投资

企业私营企业等各类企业以及上述企业的职工都必须参加以下基本社会保险（基本养老保险失业保险工伤保险医疗保险生育保险）并按规定缴纳社会保险费国家机关国有企业城镇集体企业外商投资企业城镇私营企业及其他城镇企业事业单位民办非企业单位社会团体及其在职职工都必须依法缴存住房公积金企业的发展过程中可能存在未缴欠缴社会保险等费用的情况在重组中也需要进行规范

八国内企业赴港上市面临问题

需要注意的其他问题

八国内企业赴港上市面临问题

境外上市是个复杂及需时的系统工程是否成功除企业自身素质外还受外在因素影响包括资本市场状况

上市涉及资料繁杂企业需要选聘素质高和负责任的专业中介机构并做好良好的计划和前期准备工作

需要企业内部和中介机构紧密合作

越早开展前期工作越能保证上市工作流程顺利

及早启动上市工作可待上市时机成熟时令企业抓紧机遇进行招股达至上市的最佳效益

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 1 ）

东银发展（控股）有限公司是中国东方资产管理公司全资附属的海外业务发展平台

地处香港联系内地的专业投资公司提供综合投资服务

主营业务

企业股权投资（含股票一二级市场）

NPA投资 其他中间业务基金业务房地产投资

东银能提供的服务东银能提供的服务

为有上市计划的企业直接提供融资和投资

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 2 ）

强化资本结构

参与管理

+

投资对象+

介绍业务伙伴

+

战略协助

+

强化资本结构 增强竞争力

提升投资对象的公司价值

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 3 ）

服务和引导企业在香港资本市场融资（ IPO 上市债券 PE 投资等）

引进金融机构和中介服务机构服务和支持企业上市工作

为企业提供投资融资评估和咨询等方面专业服务

PE 投资基金产业投资基金风投基金等与企业合作牵线搭桥为企业提供融资支持等

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香港

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谢谢期待与您的合作

本陈述与东银发展（控股）有限公司的口头介绍不可分割两者结合方构成完整披露

准备本陈述的过程中我们假定并信赖我们从公开来源获得的所有信息他方提供给我们的信息以及我们通过其他途径参阅的信息是准确的和完整的但是我们并未独立验证该等信息的准确性和完整性因此东银发展（控股）有限公司对该等信息的准确性和完整性不作出任何明确的或者默示的保证

本文件的内容将可能随时作出更正或修改除非接受本文件的人士另行明确要求我们没有义务向接受本文件的人士寄出更正或修改后的文件本陈述即使包含任何评估或预测本陈述的接受者也应注意该等评估和预测是初步的并且是主观判断可能正确也可能不正确本陈述中包括的任何信息都不得作为对将来的承诺和保证而被依赖

四权益类上市注意的问题（ 3）

外汇管理问题

2005 年上半年国家外汇管理局先后颁布了《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》 (11号文 )及《关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题的通知》 (29号文 )

　　上述两份文件的规定实质上限制了境外公司收购境内公司股份这一海外间接上市方式必经的程序并增加了境内公司个人获得境外公司股权的登记申报程序给拟海外间接上市的境内企业设置了障碍上述文件的出台使境内企业海外上市的势头遭遇严重阻力很多企业不得不延迟或暂停海外上市计划

　　为了缓解上述两份文件对间接上市方式的阻碍 国家外汇管理局于 2005年 10月 21日颁布了《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》 (75号文 ) 该文件将在海外ldquo造壳上市rdquo中设立的离岸公司定义为特殊目的公司并规定了境内居民可以设立特殊目的公司并通过特殊目的公司在境外进行股权 ( 包括可转换债融资 ) 融资等资本活动以及相应的申报和审批程序明确了企业海外造壳上市的规则

上市审批所需的时间 上市成本

市场融资能力再集资能力 市场对同类行业的认同

金融中心的地位 市盈率及派息率

投资者身份的限制 企业管治要求

监管环境及要求的严格程度 上市公司素质要求透明度

投资气氛 上市后的交易量

涨跌停板制度 对所在市场熟知程度

1 境外上市的出发点和考虑因素

五香港和内地资本市场

2香港和内地上市规定比较

香港 内地

创业板 主板 创业板 A股主板

企业业务要求

无特别要求最近 2 年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化

无特别要求最近 3 年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化最近 1 年内实际控制人没有发生变更

创业板上市的公司应当主要经营一种业务符合国家产业政策及环境保护政策募集资金应当用于主营业务发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司征求省级人民政府国家发改委意见

生产经营符合法律行政法规和公司章程的规定符合国家产业政策最近 3 年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化实际控制人没有发生变更 股权清晰控股股东和受控股股东实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷

五香港和内地资本市场比较 -1

香港 内地创业板 主板 创业板 A股主板

以往营运记录及业绩要求

没有盈利要求经营业务所得的净现金流入总额必须最少达港币 2000万元

盈利预测三年活跃经营记录上市前３年内有盈利五千万港元 首２年总计最少三千万港元最后１年最少二千万港元市值 收益测试上市时市值至少 40 亿港元最近一个完整财政年度收益至少 5 亿港元可申请豁免遵守三个财政年度的营业纪录期的规定 但至少一个完整财政年度市值 收益 现金流量测试三年活跃营业纪录上市时市值至少 20 亿港元最近一个完整财政年度收益至少 5 亿港元上市前三个财政年度上市业务所产生的净现金流入合计至少达 1亿港元

最近两年连续盈利最近两年净利润累计不少于 1000 万元且持续增长最近一年盈利且净利润不少于 500 万元最近一年营业收入不少于 5000 万元最近两年营业收入增长率均不低于 30创业板上市的公司最近一期末净资产不得少于 2000 万公司资产不得全部或者主要为现金短期融资或者长期融资发行后的股本总额不少于 3000 万

发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司自股份有限公司成立后持续经营时间应当在 3 年以上（经国务院批准的除外）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算 最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元或者最近 3个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元 最近一期末无形资产 (扣除土地使用权水面养殖权和采矿权等后 ) 占净资产的比例不高于 20 最近一期末不存在未弥补亏损

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -2

香港 内地

创业板 主板 创业板 A股主板

盈利预测 没有要求 没有要求 没有要求 没有要求

最低公众持股量

市值不低于港币 3000 万元 不得少于已发行 股本的 25 市值 100 亿港元以上不得少于 15 已发行股本

市值 100 亿港元以 下 25 已发行股本 或达到 5仟万港元以较高者为准 市值 100 亿港元以 上 不得少于 15 已发行股本 公众股东不得少于 300 名 ( 以 市 值 收益测 试基准 上市企业之公 众股东不得少于 1000 名 )

发行后股本总额不少于三千万元

发行前股本总额不少 于 人民币3000 万元 公开发行的股份达到 公司股份总数的百分 之二十五以上 公司股本总额超过人民币四 亿元的 公开发行股份的 比例为百 分之十以上

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -3

香港 内地创业板 主板 创业板 A股主板

公司治理

三名独立非执行董事 成立审核委员会 一名监察主任 须聘任一名合规顾问任期由首 次上市之日起至上市后两个完 整财政年度财务 业绩报告公布之日止

三名独立非执行 董事 ( 其中一名需 具有适当专业资 格或会计相关或 财务管理知识 ) 成立审核委员会

创业板上市的公司要求在最近两年内主营业务和董事高级管理人员均没有发生重大变化实际控制人没有发生变更

发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力发行人应保证资产完整人员独立财务独立机构独立和业务独立发行人已经依法建立健全股东大会董事会监事会独立董事 董事会秘书制度 相关机构和人员能够依法履行职责 发行人的董事监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规应遵循中国《公司法》《证券 法》ldquo上市公司治理准则rdquo中关于 8 公司治理的规定

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -4

204 201196 193

174 172

150

160

170

180

190

200

210

2004 2005 2006 2007 2008 2009

香港创业板

3主板和创业板市场存在一定差距

五香港和内地资本市场比较 -5

香港主板市场具有国际性吸引力尤其是对内地公司具有更大吸引力上市公司数量和国际化程度不断提高香港创业板市场则出现萎缩迹象保留公司出现减少

1373 1377 1421 1530 1604 1700

0

500

1000

1500

2000

2004 2005 2006 2007 2008 2009

A股主板

香港创业板新上市公司的数量急剧减少面临内地创业板大发展之际出现停滞不前乃至萎缩的迹象内地创业板协后发优势上市公司数量成批增加解决了企业资金需求同时造福创业者

5

3237

43

2016

73 2

52

0

10

20

30

40

50

1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

28

8 6 84 4 3 4 5 4 4 4 3 5 3

05

1015202530

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -6

香港创业板上市公司的时间分布

A 股创业板上市公司的时间分布

首发价格 ( 港元 )

首发数量 (亿股 )

首发上市日 首发募资总额 (亿港元 )

收盘价 ( 港元 2010-6-1)

流通市值 ( 亿港元 2010-6-1)

每股净资产 ( 港元 )

市盈率 (2010-6-1)

天时软件 300 175 1999-11-25 525 011 11333 009 -4353

浩伦农科 120 075 1999-11-25 09 067 52699 133 4762

香港创业板首发公司市场表现迥异

证券简称 首发价格（元） 上市首日开盘价（元）

上市首日收盘价（元）

上市首日涨跌幅 （ ）

上市首日换手率（ ）

首发市盈率 ( 摊薄 )

特锐德 2380 4200 4400 8487 8783 5276

神州泰岳 5800 10010 10290 7741 8948 6880

乐普医疗 2900 6100 6340 11862 8784 5956

南风股份 2289 3500 4025 7584 8776 7153

探路者 1980 4200 5007 15288 8848 5310

莱美药业 1650 2745 3580 11697 8927 4783

汉威电子 2700 4400 4871 8041 8836 6054

上海佳豪 2780 4315 5081 8277 8673 4012

A 股创业板首日市场表现（ RMB ）

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -7

证券简称 首发价 ( 港元 ) 首日收盘价 ( 港元 )首发数量 ( 亿

股 )首发募资总额 ( 亿港

元 )每股面值 ( 元 ) 注册地

天时软件 300 540 175 525 005 中国香港

松景科技 150 175 190 285 010 百慕大

世大控股 150 205 079 119 010 开曼群岛

亚洲资产 125 118 120 150 010 开曼群岛

乾隆科技 106 118 081 085 010 开曼群岛

首发价格 ( 元 ) 首发数量 ( 亿股 ) 首发募集资金 ( 亿元 )首发超募资金 ( 亿

元 )超募比例 () 面值 ( 元 )

特锐德 2380 034 800 379 4743 100

神州泰岳 5800 032 1833 1201 6552 100

乐普医疗 2900 041 1189 623 5239 100

南风股份 2289 024 549 238 4336 100

探路者 1980 017 337 102 3021 100

莱美药业 1650 023 380 205 5411 100

汉威电子 2700 015 405 192 4742 100

上海佳豪 2780 013 350 202 5775 100

香港创业板第一年保留公司募集资金

A 股创业板首批上市公司募集资金

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -8

首发价格 (港元 )

首发数量 (亿股 )

首发上市日 首发募资总额 (亿港元 )

收盘价 ( 港元 2010-6-1)

流通市值 ( 亿港元 2010-6-1)

每股净资产 (港元 )

市盈率(2010-6-1)

天时软件 300 175 1999-11-25 525 011 11333 009 -4353

浩伦农科 120 075 1999-11-25 09 067 52699 133 4762

香港创业板首发公司市场表现迥异

2

13

3330

2217

93 4 5 3

16

6 5 3 10

10

20

30

40

7

17

29

16

105 5 4

0

10

20

30

40

停牌 10 0-20 0 21 0-30 0 31 0-40 0 41 0-50 0 51 0-60 0 61 0-70 0 110 0-160

香港创业板保留公司收盘价分布情况 A 股创业板保留公司收盘价分布情况

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -9

1

2017

12

17

11

15

0

5

10

15

20

25

低于亿元 1-1 9亿元 2-2 9亿元 3-3 9亿元 4-6 9亿元 7-9 9亿元 10亿元以上

1612

38

59

39

8

0

10

20

30

40

50

60

70

没交易 10万元以下 10-100万以下 100-1000万以下 1000-1亿以下 1-10亿以下

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -10

香港创业板上市公司交易额分布情况A 股创业板上市公司交易额分布情况

A 股创业板总市值发展情况

六香港市场上市流程 -主板

1主板上市流程及大约时间安排

六香港市场上市流程 -主板

1主板上市流程及大约时间安排

1向联交所申请排期

2 提交20天文件

4 上市科推荐 拒绝申请

5正式申请上市

6 提交10天文件

7 上市委员会进行聆讯

8刊招股章程及正式通告

3 提交15天文件

9 股份开始买卖

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 1 向联交所申请排期（提交 25天文件）

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 25个营业日　 呈交排期申请表格（ A1表格）连同时间表　 悉数支付首次上市费　 呈交根据《主板规则》第 911(1)至 (3)条要求文件主要包括 ndash 较完备版本的招股章程（最低限度必须草拟好第三个财政年度的账目） ndash 业绩纪录期间首两年的经审核账目 ndash 发行人于上市后的任何建议关连交易的书面陈述　 呈交根据《主板规则》第 3A03条所要求的保荐人承诺及根据《主板规则》第

3A08条所要求有关保荐人独立性的陈述

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 2 提交 20天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 20个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

-较完备版本的业绩纪录期间尚余期间的集团账目及任何账目调整表

-公司章程大纲及细则或同等文件的初稿

-发行人与每名董事主管人员监事以所签订的合约的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 3 提交 15天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 15个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

- 盈利预测备忘录的初稿（非硬性规定）

-营运资金 现金流量预测备忘录的初稿

- 董事监事有关其他任何业务活动的正式声明及承诺书

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 4 提交 10天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 10个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(9)至 (15)条所要求文件包括

-《公司条例》所规定的合约

-上市的正式通告的初稿

-认购上市证券的申请表的初稿

-所有权文件或股票的初稿

-关于发行人（只限 H 股）根据中国法律合法注册成立及其法人身份的法律意见的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 5 正式申请上市

预计上市委员会进行聆讯前至少 4 个营业日

呈交根据《主板规则》第 912条及（如适用）第 913条所要求文件包括

- 正式上巿申请表格

-如上巿文件必须载有董事会就营运资金是否足够而作出的声明则须提交一份由保荐人或核数师发出的函件以确认他们对上市文件内下列两方面表示满意

(1) 上市文件内有关营运资金是否足够的声明是董事会经适当与审慎查询后作出的

(2) 提供融资的人士或机构已以书面声明确有该等融资

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 6 刊发招股章程及正式通告

不迟于预计批准招股章程注册当日早上 11 时将根据《主板规则》第 915条所需的文件送达联交所

于上市文件刊发后但于有关证券买卖开始前将根据《主板规则》第 915及 916条所需的文件送达联交所

上市前提交根据《主板规则》第 3A21条所要求的合规顾问的承诺

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市流程的关键环节

创业板保荐人计划 由于保荐人在创业板公司的上市过程中担当极重要角色创业板保荐人须符合连串详尽的资格准则并在其职责履行上负上清晰的责任创业板保荐人的职责包括作仔细审核并确保在作过应有的审慎查询后就其所知与所信有关上市申请人 发行人已作出应有的资料披露

要求较频密并及时地披露较多资料 创业板上市申请人的上市文件中必须详细列出其过程的业务发展历程以及未来的业务计划缺一不可待上市后创业板发行人须每半年就首两个财政年度的业务进展与原定的业务计划作比较另除了一般的半年度账目及全年账目外发行人还须编制季度报告而编备此等资料向外公布的期限也较短为方便市场参与者索查有关资料创业板设有独立网页所有有关创业板各方面的信息应有尽有其中包括公司公布以及上市发行人的其它资料成交价及市场统计数字等

创业板的运作理念在于透过严格的讯息披露制度配合强调「买者自负」和「由市场自行决定」市场的规则及规定皆旨在鼓励上市发行人及保荐人于履行本身职责事宜上自动遵守有关规定为配合这种理念创业板有如下主要特点

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

此外联交所会密切留意创业板证券的买卖情况以及发行人和保荐人遵守创业板上市规则的情况若发现有违创业板上市规则之处联交所会严加处理如有需要更会采取适当的纪律行动

联交所的角色 在公司申请上市时联交所会审阅申请人的上市文件以确保其符合《公司条例》及创业板上市规则的规定但联交所不会评核任何申请人的业务是否可为同样联交所也会审阅发行人上市后公开刊发的任何公布但对于发行人所披露的数据是否正确无误以及数据的质素及足够与否等问题则最终责仕仍是落在发行人及其董事身上

公司管治 发行人从上市之时开始即要建立稳健的公司管治基础以助其遵守创业板上市规则奉行正当的业务手法这些措施包括委任合资格的会计师监察其财务及会计职能指派一名执行董事出任监察主任委任两名独立董事以及设立审核委员会创业板发行人还须在上市后首两年内持续聘用一名保荐人协助公司及其董事履行其上市职责并就有关事宜提供意见

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

转板机制

不需要委任保荐人发行人必须刊发公告该公告须经上市科事先审查并获得上市委员会批准财务顾问不必对不要求公开披露而需要董事保证的信息进行确认

转板资格

符合主板上市要求创业板上市满一年

六香港市场上市流程 -创业板

4创业板转主板

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费（港元）

不超过

100 150000

200 175000

300 200000

400 225000

500 250000

750 300000

1000 350000

1500 400000

2000 450000

2500 500000

3000 550000

4000 600000

5000 600000

超过 5000 650000

附注 1 如在主板作第二上市首次上市费通常为上文所列费用的 25 最低款额为 150000 港元 2 对于创业板转主板的申请人首次上市费将获减 50

七香港市场上市费用

1主板上市的主要费用

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费 (港元 )

不超过 100 100000

1000 150000

超过 1000 200000

在香港上市费用如下 香港主板上市首次上市费用以上市的股本证券的货币值计算 最低收费 HK$1500000 最高收费 HK$16500000 上市年费以上市股本证券的面值计算香港创业板上市最低收费 HK$1080000 最高收费 HK$10800000

此外上市发行人上市后须支付上市年费

七香港市场上市费用

2创业板上市的主要费用

八国内企业赴港上市面临问题

企业的资讯披露要透明

应收账款的问题

担保方面的问题要尽量减少

各个子公司的关联交易问题

存货盘点与折旧的问题

土地房产的所有权不清的问题

主营业务不清晰的问题

产权界定 企业在其发展过程中存在过严重的产权界不清晰的情形如委托投资挂靠等同时也存在着企业改制中程序不

完善的问题（没有有权部门的批准未进行资产评估或未对资产评估结果进行核准或备案等）对于这些问题要本着ldquo依据法规尊重约定完善程序明晰产权rdquo的原则进行处理和规范

土地问题 企业使用的土地资产情况比较复杂可能涉及到集体土地国有出让土地国有划拨土地等多种情况土地的取得

可能是出让转让作价入股租赁等方式在重组中应当按照ldquo产权清晰证照齐全有偿使用房地合一rdquo的原则进行必要的规范

税务问题 企业在发展过程中可能存在欠税的问题也可能存在税收优惠不规范的问题（如先征后返以政府补贴方式变相

减免税等）对这些问题在重组中也应当进行规范经营许可 对企业经营（特别是对于根据国家法律法规应当取得相关许可的行业）的合法性进行审核是上市准备工作中的重

要内容

环境保护 企业是否遵守了国家有关环境保护方面的法律法规及标准是否存在受到环境保护部门行政处罚的情况是上市审

核的重点工作之一社会保险 根据我国劳动和社会保障法律法规的规定城镇企业单位包括国有企业集体企业外商投资企业港澳台投资

企业私营企业等各类企业以及上述企业的职工都必须参加以下基本社会保险（基本养老保险失业保险工伤保险医疗保险生育保险）并按规定缴纳社会保险费国家机关国有企业城镇集体企业外商投资企业城镇私营企业及其他城镇企业事业单位民办非企业单位社会团体及其在职职工都必须依法缴存住房公积金企业的发展过程中可能存在未缴欠缴社会保险等费用的情况在重组中也需要进行规范

八国内企业赴港上市面临问题

需要注意的其他问题

八国内企业赴港上市面临问题

境外上市是个复杂及需时的系统工程是否成功除企业自身素质外还受外在因素影响包括资本市场状况

上市涉及资料繁杂企业需要选聘素质高和负责任的专业中介机构并做好良好的计划和前期准备工作

需要企业内部和中介机构紧密合作

越早开展前期工作越能保证上市工作流程顺利

及早启动上市工作可待上市时机成熟时令企业抓紧机遇进行招股达至上市的最佳效益

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 1 ）

东银发展（控股）有限公司是中国东方资产管理公司全资附属的海外业务发展平台

地处香港联系内地的专业投资公司提供综合投资服务

主营业务

企业股权投资（含股票一二级市场）

NPA投资 其他中间业务基金业务房地产投资

东银能提供的服务东银能提供的服务

为有上市计划的企业直接提供融资和投资

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 2 ）

强化资本结构

参与管理

+

投资对象+

介绍业务伙伴

+

战略协助

+

强化资本结构 增强竞争力

提升投资对象的公司价值

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 3 ）

服务和引导企业在香港资本市场融资（ IPO 上市债券 PE 投资等）

引进金融机构和中介服务机构服务和支持企业上市工作

为企业提供投资融资评估和咨询等方面专业服务

PE 投资基金产业投资基金风投基金等与企业合作牵线搭桥为企业提供融资支持等

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香港

地址香港湾仔港湾道 1 号会展广场办公大楼 4802室

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谢谢期待与您的合作

本陈述与东银发展（控股）有限公司的口头介绍不可分割两者结合方构成完整披露

准备本陈述的过程中我们假定并信赖我们从公开来源获得的所有信息他方提供给我们的信息以及我们通过其他途径参阅的信息是准确的和完整的但是我们并未独立验证该等信息的准确性和完整性因此东银发展（控股）有限公司对该等信息的准确性和完整性不作出任何明确的或者默示的保证

本文件的内容将可能随时作出更正或修改除非接受本文件的人士另行明确要求我们没有义务向接受本文件的人士寄出更正或修改后的文件本陈述即使包含任何评估或预测本陈述的接受者也应注意该等评估和预测是初步的并且是主观判断可能正确也可能不正确本陈述中包括的任何信息都不得作为对将来的承诺和保证而被依赖

上市审批所需的时间 上市成本

市场融资能力再集资能力 市场对同类行业的认同

金融中心的地位 市盈率及派息率

投资者身份的限制 企业管治要求

监管环境及要求的严格程度 上市公司素质要求透明度

投资气氛 上市后的交易量

涨跌停板制度 对所在市场熟知程度

1 境外上市的出发点和考虑因素

五香港和内地资本市场

2香港和内地上市规定比较

香港 内地

创业板 主板 创业板 A股主板

企业业务要求

无特别要求最近 2 年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化

无特别要求最近 3 年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化最近 1 年内实际控制人没有发生变更

创业板上市的公司应当主要经营一种业务符合国家产业政策及环境保护政策募集资金应当用于主营业务发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司征求省级人民政府国家发改委意见

生产经营符合法律行政法规和公司章程的规定符合国家产业政策最近 3 年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化实际控制人没有发生变更 股权清晰控股股东和受控股股东实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷

五香港和内地资本市场比较 -1

香港 内地创业板 主板 创业板 A股主板

以往营运记录及业绩要求

没有盈利要求经营业务所得的净现金流入总额必须最少达港币 2000万元

盈利预测三年活跃经营记录上市前３年内有盈利五千万港元 首２年总计最少三千万港元最后１年最少二千万港元市值 收益测试上市时市值至少 40 亿港元最近一个完整财政年度收益至少 5 亿港元可申请豁免遵守三个财政年度的营业纪录期的规定 但至少一个完整财政年度市值 收益 现金流量测试三年活跃营业纪录上市时市值至少 20 亿港元最近一个完整财政年度收益至少 5 亿港元上市前三个财政年度上市业务所产生的净现金流入合计至少达 1亿港元

最近两年连续盈利最近两年净利润累计不少于 1000 万元且持续增长最近一年盈利且净利润不少于 500 万元最近一年营业收入不少于 5000 万元最近两年营业收入增长率均不低于 30创业板上市的公司最近一期末净资产不得少于 2000 万公司资产不得全部或者主要为现金短期融资或者长期融资发行后的股本总额不少于 3000 万

发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司自股份有限公司成立后持续经营时间应当在 3 年以上（经国务院批准的除外）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算 最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元或者最近 3个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元 最近一期末无形资产 (扣除土地使用权水面养殖权和采矿权等后 ) 占净资产的比例不高于 20 最近一期末不存在未弥补亏损

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -2

香港 内地

创业板 主板 创业板 A股主板

盈利预测 没有要求 没有要求 没有要求 没有要求

最低公众持股量

市值不低于港币 3000 万元 不得少于已发行 股本的 25 市值 100 亿港元以上不得少于 15 已发行股本

市值 100 亿港元以 下 25 已发行股本 或达到 5仟万港元以较高者为准 市值 100 亿港元以 上 不得少于 15 已发行股本 公众股东不得少于 300 名 ( 以 市 值 收益测 试基准 上市企业之公 众股东不得少于 1000 名 )

发行后股本总额不少于三千万元

发行前股本总额不少 于 人民币3000 万元 公开发行的股份达到 公司股份总数的百分 之二十五以上 公司股本总额超过人民币四 亿元的 公开发行股份的 比例为百 分之十以上

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -3

香港 内地创业板 主板 创业板 A股主板

公司治理

三名独立非执行董事 成立审核委员会 一名监察主任 须聘任一名合规顾问任期由首 次上市之日起至上市后两个完 整财政年度财务 业绩报告公布之日止

三名独立非执行 董事 ( 其中一名需 具有适当专业资 格或会计相关或 财务管理知识 ) 成立审核委员会

创业板上市的公司要求在最近两年内主营业务和董事高级管理人员均没有发生重大变化实际控制人没有发生变更

发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力发行人应保证资产完整人员独立财务独立机构独立和业务独立发行人已经依法建立健全股东大会董事会监事会独立董事 董事会秘书制度 相关机构和人员能够依法履行职责 发行人的董事监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规应遵循中国《公司法》《证券 法》ldquo上市公司治理准则rdquo中关于 8 公司治理的规定

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -4

204 201196 193

174 172

150

160

170

180

190

200

210

2004 2005 2006 2007 2008 2009

香港创业板

3主板和创业板市场存在一定差距

五香港和内地资本市场比较 -5

香港主板市场具有国际性吸引力尤其是对内地公司具有更大吸引力上市公司数量和国际化程度不断提高香港创业板市场则出现萎缩迹象保留公司出现减少

1373 1377 1421 1530 1604 1700

0

500

1000

1500

2000

2004 2005 2006 2007 2008 2009

A股主板

香港创业板新上市公司的数量急剧减少面临内地创业板大发展之际出现停滞不前乃至萎缩的迹象内地创业板协后发优势上市公司数量成批增加解决了企业资金需求同时造福创业者

5

3237

43

2016

73 2

52

0

10

20

30

40

50

1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

28

8 6 84 4 3 4 5 4 4 4 3 5 3

05

1015202530

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -6

香港创业板上市公司的时间分布

A 股创业板上市公司的时间分布

首发价格 ( 港元 )

首发数量 (亿股 )

首发上市日 首发募资总额 (亿港元 )

收盘价 ( 港元 2010-6-1)

流通市值 ( 亿港元 2010-6-1)

每股净资产 ( 港元 )

市盈率 (2010-6-1)

天时软件 300 175 1999-11-25 525 011 11333 009 -4353

浩伦农科 120 075 1999-11-25 09 067 52699 133 4762

香港创业板首发公司市场表现迥异

证券简称 首发价格（元） 上市首日开盘价（元）

上市首日收盘价（元）

上市首日涨跌幅 （ ）

上市首日换手率（ ）

首发市盈率 ( 摊薄 )

特锐德 2380 4200 4400 8487 8783 5276

神州泰岳 5800 10010 10290 7741 8948 6880

乐普医疗 2900 6100 6340 11862 8784 5956

南风股份 2289 3500 4025 7584 8776 7153

探路者 1980 4200 5007 15288 8848 5310

莱美药业 1650 2745 3580 11697 8927 4783

汉威电子 2700 4400 4871 8041 8836 6054

上海佳豪 2780 4315 5081 8277 8673 4012

A 股创业板首日市场表现（ RMB ）

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -7

证券简称 首发价 ( 港元 ) 首日收盘价 ( 港元 )首发数量 ( 亿

股 )首发募资总额 ( 亿港

元 )每股面值 ( 元 ) 注册地

天时软件 300 540 175 525 005 中国香港

松景科技 150 175 190 285 010 百慕大

世大控股 150 205 079 119 010 开曼群岛

亚洲资产 125 118 120 150 010 开曼群岛

乾隆科技 106 118 081 085 010 开曼群岛

首发价格 ( 元 ) 首发数量 ( 亿股 ) 首发募集资金 ( 亿元 )首发超募资金 ( 亿

元 )超募比例 () 面值 ( 元 )

特锐德 2380 034 800 379 4743 100

神州泰岳 5800 032 1833 1201 6552 100

乐普医疗 2900 041 1189 623 5239 100

南风股份 2289 024 549 238 4336 100

探路者 1980 017 337 102 3021 100

莱美药业 1650 023 380 205 5411 100

汉威电子 2700 015 405 192 4742 100

上海佳豪 2780 013 350 202 5775 100

香港创业板第一年保留公司募集资金

A 股创业板首批上市公司募集资金

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -8

首发价格 (港元 )

首发数量 (亿股 )

首发上市日 首发募资总额 (亿港元 )

收盘价 ( 港元 2010-6-1)

流通市值 ( 亿港元 2010-6-1)

每股净资产 (港元 )

市盈率(2010-6-1)

天时软件 300 175 1999-11-25 525 011 11333 009 -4353

浩伦农科 120 075 1999-11-25 09 067 52699 133 4762

香港创业板首发公司市场表现迥异

2

13

3330

2217

93 4 5 3

16

6 5 3 10

10

20

30

40

7

17

29

16

105 5 4

0

10

20

30

40

停牌 10 0-20 0 21 0-30 0 31 0-40 0 41 0-50 0 51 0-60 0 61 0-70 0 110 0-160

香港创业板保留公司收盘价分布情况 A 股创业板保留公司收盘价分布情况

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -9

1

2017

12

17

11

15

0

5

10

15

20

25

低于亿元 1-1 9亿元 2-2 9亿元 3-3 9亿元 4-6 9亿元 7-9 9亿元 10亿元以上

1612

38

59

39

8

0

10

20

30

40

50

60

70

没交易 10万元以下 10-100万以下 100-1000万以下 1000-1亿以下 1-10亿以下

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -10

香港创业板上市公司交易额分布情况A 股创业板上市公司交易额分布情况

A 股创业板总市值发展情况

六香港市场上市流程 -主板

1主板上市流程及大约时间安排

六香港市场上市流程 -主板

1主板上市流程及大约时间安排

1向联交所申请排期

2 提交20天文件

4 上市科推荐 拒绝申请

5正式申请上市

6 提交10天文件

7 上市委员会进行聆讯

8刊招股章程及正式通告

3 提交15天文件

9 股份开始买卖

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 1 向联交所申请排期（提交 25天文件）

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 25个营业日　 呈交排期申请表格（ A1表格）连同时间表　 悉数支付首次上市费　 呈交根据《主板规则》第 911(1)至 (3)条要求文件主要包括 ndash 较完备版本的招股章程（最低限度必须草拟好第三个财政年度的账目） ndash 业绩纪录期间首两年的经审核账目 ndash 发行人于上市后的任何建议关连交易的书面陈述　 呈交根据《主板规则》第 3A03条所要求的保荐人承诺及根据《主板规则》第

3A08条所要求有关保荐人独立性的陈述

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 2 提交 20天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 20个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

-较完备版本的业绩纪录期间尚余期间的集团账目及任何账目调整表

-公司章程大纲及细则或同等文件的初稿

-发行人与每名董事主管人员监事以所签订的合约的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 3 提交 15天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 15个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

- 盈利预测备忘录的初稿（非硬性规定）

-营运资金 现金流量预测备忘录的初稿

- 董事监事有关其他任何业务活动的正式声明及承诺书

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 4 提交 10天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 10个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(9)至 (15)条所要求文件包括

-《公司条例》所规定的合约

-上市的正式通告的初稿

-认购上市证券的申请表的初稿

-所有权文件或股票的初稿

-关于发行人（只限 H 股）根据中国法律合法注册成立及其法人身份的法律意见的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 5 正式申请上市

预计上市委员会进行聆讯前至少 4 个营业日

呈交根据《主板规则》第 912条及（如适用）第 913条所要求文件包括

- 正式上巿申请表格

-如上巿文件必须载有董事会就营运资金是否足够而作出的声明则须提交一份由保荐人或核数师发出的函件以确认他们对上市文件内下列两方面表示满意

(1) 上市文件内有关营运资金是否足够的声明是董事会经适当与审慎查询后作出的

(2) 提供融资的人士或机构已以书面声明确有该等融资

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 6 刊发招股章程及正式通告

不迟于预计批准招股章程注册当日早上 11 时将根据《主板规则》第 915条所需的文件送达联交所

于上市文件刊发后但于有关证券买卖开始前将根据《主板规则》第 915及 916条所需的文件送达联交所

上市前提交根据《主板规则》第 3A21条所要求的合规顾问的承诺

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市流程的关键环节

创业板保荐人计划 由于保荐人在创业板公司的上市过程中担当极重要角色创业板保荐人须符合连串详尽的资格准则并在其职责履行上负上清晰的责任创业板保荐人的职责包括作仔细审核并确保在作过应有的审慎查询后就其所知与所信有关上市申请人 发行人已作出应有的资料披露

要求较频密并及时地披露较多资料 创业板上市申请人的上市文件中必须详细列出其过程的业务发展历程以及未来的业务计划缺一不可待上市后创业板发行人须每半年就首两个财政年度的业务进展与原定的业务计划作比较另除了一般的半年度账目及全年账目外发行人还须编制季度报告而编备此等资料向外公布的期限也较短为方便市场参与者索查有关资料创业板设有独立网页所有有关创业板各方面的信息应有尽有其中包括公司公布以及上市发行人的其它资料成交价及市场统计数字等

创业板的运作理念在于透过严格的讯息披露制度配合强调「买者自负」和「由市场自行决定」市场的规则及规定皆旨在鼓励上市发行人及保荐人于履行本身职责事宜上自动遵守有关规定为配合这种理念创业板有如下主要特点

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

此外联交所会密切留意创业板证券的买卖情况以及发行人和保荐人遵守创业板上市规则的情况若发现有违创业板上市规则之处联交所会严加处理如有需要更会采取适当的纪律行动

联交所的角色 在公司申请上市时联交所会审阅申请人的上市文件以确保其符合《公司条例》及创业板上市规则的规定但联交所不会评核任何申请人的业务是否可为同样联交所也会审阅发行人上市后公开刊发的任何公布但对于发行人所披露的数据是否正确无误以及数据的质素及足够与否等问题则最终责仕仍是落在发行人及其董事身上

公司管治 发行人从上市之时开始即要建立稳健的公司管治基础以助其遵守创业板上市规则奉行正当的业务手法这些措施包括委任合资格的会计师监察其财务及会计职能指派一名执行董事出任监察主任委任两名独立董事以及设立审核委员会创业板发行人还须在上市后首两年内持续聘用一名保荐人协助公司及其董事履行其上市职责并就有关事宜提供意见

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

转板机制

不需要委任保荐人发行人必须刊发公告该公告须经上市科事先审查并获得上市委员会批准财务顾问不必对不要求公开披露而需要董事保证的信息进行确认

转板资格

符合主板上市要求创业板上市满一年

六香港市场上市流程 -创业板

4创业板转主板

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费（港元）

不超过

100 150000

200 175000

300 200000

400 225000

500 250000

750 300000

1000 350000

1500 400000

2000 450000

2500 500000

3000 550000

4000 600000

5000 600000

超过 5000 650000

附注 1 如在主板作第二上市首次上市费通常为上文所列费用的 25 最低款额为 150000 港元 2 对于创业板转主板的申请人首次上市费将获减 50

七香港市场上市费用

1主板上市的主要费用

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费 (港元 )

不超过 100 100000

1000 150000

超过 1000 200000

在香港上市费用如下 香港主板上市首次上市费用以上市的股本证券的货币值计算 最低收费 HK$1500000 最高收费 HK$16500000 上市年费以上市股本证券的面值计算香港创业板上市最低收费 HK$1080000 最高收费 HK$10800000

此外上市发行人上市后须支付上市年费

七香港市场上市费用

2创业板上市的主要费用

八国内企业赴港上市面临问题

企业的资讯披露要透明

应收账款的问题

担保方面的问题要尽量减少

各个子公司的关联交易问题

存货盘点与折旧的问题

土地房产的所有权不清的问题

主营业务不清晰的问题

产权界定 企业在其发展过程中存在过严重的产权界不清晰的情形如委托投资挂靠等同时也存在着企业改制中程序不

完善的问题（没有有权部门的批准未进行资产评估或未对资产评估结果进行核准或备案等）对于这些问题要本着ldquo依据法规尊重约定完善程序明晰产权rdquo的原则进行处理和规范

土地问题 企业使用的土地资产情况比较复杂可能涉及到集体土地国有出让土地国有划拨土地等多种情况土地的取得

可能是出让转让作价入股租赁等方式在重组中应当按照ldquo产权清晰证照齐全有偿使用房地合一rdquo的原则进行必要的规范

税务问题 企业在发展过程中可能存在欠税的问题也可能存在税收优惠不规范的问题（如先征后返以政府补贴方式变相

减免税等）对这些问题在重组中也应当进行规范经营许可 对企业经营（特别是对于根据国家法律法规应当取得相关许可的行业）的合法性进行审核是上市准备工作中的重

要内容

环境保护 企业是否遵守了国家有关环境保护方面的法律法规及标准是否存在受到环境保护部门行政处罚的情况是上市审

核的重点工作之一社会保险 根据我国劳动和社会保障法律法规的规定城镇企业单位包括国有企业集体企业外商投资企业港澳台投资

企业私营企业等各类企业以及上述企业的职工都必须参加以下基本社会保险（基本养老保险失业保险工伤保险医疗保险生育保险）并按规定缴纳社会保险费国家机关国有企业城镇集体企业外商投资企业城镇私营企业及其他城镇企业事业单位民办非企业单位社会团体及其在职职工都必须依法缴存住房公积金企业的发展过程中可能存在未缴欠缴社会保险等费用的情况在重组中也需要进行规范

八国内企业赴港上市面临问题

需要注意的其他问题

八国内企业赴港上市面临问题

境外上市是个复杂及需时的系统工程是否成功除企业自身素质外还受外在因素影响包括资本市场状况

上市涉及资料繁杂企业需要选聘素质高和负责任的专业中介机构并做好良好的计划和前期准备工作

需要企业内部和中介机构紧密合作

越早开展前期工作越能保证上市工作流程顺利

及早启动上市工作可待上市时机成熟时令企业抓紧机遇进行招股达至上市的最佳效益

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 1 ）

东银发展（控股）有限公司是中国东方资产管理公司全资附属的海外业务发展平台

地处香港联系内地的专业投资公司提供综合投资服务

主营业务

企业股权投资（含股票一二级市场）

NPA投资 其他中间业务基金业务房地产投资

东银能提供的服务东银能提供的服务

为有上市计划的企业直接提供融资和投资

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 2 ）

强化资本结构

参与管理

+

投资对象+

介绍业务伙伴

+

战略协助

+

强化资本结构 增强竞争力

提升投资对象的公司价值

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 3 ）

服务和引导企业在香港资本市场融资（ IPO 上市债券 PE 投资等）

引进金融机构和中介服务机构服务和支持企业上市工作

为企业提供投资融资评估和咨询等方面专业服务

PE 投资基金产业投资基金风投基金等与企业合作牵线搭桥为企业提供融资支持等

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香港

地址香港湾仔港湾道 1 号会展广场办公大楼 4802室

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谢谢期待与您的合作

本陈述与东银发展（控股）有限公司的口头介绍不可分割两者结合方构成完整披露

准备本陈述的过程中我们假定并信赖我们从公开来源获得的所有信息他方提供给我们的信息以及我们通过其他途径参阅的信息是准确的和完整的但是我们并未独立验证该等信息的准确性和完整性因此东银发展（控股）有限公司对该等信息的准确性和完整性不作出任何明确的或者默示的保证

本文件的内容将可能随时作出更正或修改除非接受本文件的人士另行明确要求我们没有义务向接受本文件的人士寄出更正或修改后的文件本陈述即使包含任何评估或预测本陈述的接受者也应注意该等评估和预测是初步的并且是主观判断可能正确也可能不正确本陈述中包括的任何信息都不得作为对将来的承诺和保证而被依赖

2香港和内地上市规定比较

香港 内地

创业板 主板 创业板 A股主板

企业业务要求

无特别要求最近 2 年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化

无特别要求最近 3 年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化最近 1 年内实际控制人没有发生变更

创业板上市的公司应当主要经营一种业务符合国家产业政策及环境保护政策募集资金应当用于主营业务发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司征求省级人民政府国家发改委意见

生产经营符合法律行政法规和公司章程的规定符合国家产业政策最近 3 年内主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化实际控制人没有发生变更 股权清晰控股股东和受控股股东实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷

五香港和内地资本市场比较 -1

香港 内地创业板 主板 创业板 A股主板

以往营运记录及业绩要求

没有盈利要求经营业务所得的净现金流入总额必须最少达港币 2000万元

盈利预测三年活跃经营记录上市前３年内有盈利五千万港元 首２年总计最少三千万港元最后１年最少二千万港元市值 收益测试上市时市值至少 40 亿港元最近一个完整财政年度收益至少 5 亿港元可申请豁免遵守三个财政年度的营业纪录期的规定 但至少一个完整财政年度市值 收益 现金流量测试三年活跃营业纪录上市时市值至少 20 亿港元最近一个完整财政年度收益至少 5 亿港元上市前三个财政年度上市业务所产生的净现金流入合计至少达 1亿港元

最近两年连续盈利最近两年净利润累计不少于 1000 万元且持续增长最近一年盈利且净利润不少于 500 万元最近一年营业收入不少于 5000 万元最近两年营业收入增长率均不低于 30创业板上市的公司最近一期末净资产不得少于 2000 万公司资产不得全部或者主要为现金短期融资或者长期融资发行后的股本总额不少于 3000 万

发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司自股份有限公司成立后持续经营时间应当在 3 年以上（经国务院批准的除外）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算 最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元或者最近 3个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元 最近一期末无形资产 (扣除土地使用权水面养殖权和采矿权等后 ) 占净资产的比例不高于 20 最近一期末不存在未弥补亏损

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -2

香港 内地

创业板 主板 创业板 A股主板

盈利预测 没有要求 没有要求 没有要求 没有要求

最低公众持股量

市值不低于港币 3000 万元 不得少于已发行 股本的 25 市值 100 亿港元以上不得少于 15 已发行股本

市值 100 亿港元以 下 25 已发行股本 或达到 5仟万港元以较高者为准 市值 100 亿港元以 上 不得少于 15 已发行股本 公众股东不得少于 300 名 ( 以 市 值 收益测 试基准 上市企业之公 众股东不得少于 1000 名 )

发行后股本总额不少于三千万元

发行前股本总额不少 于 人民币3000 万元 公开发行的股份达到 公司股份总数的百分 之二十五以上 公司股本总额超过人民币四 亿元的 公开发行股份的 比例为百 分之十以上

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -3

香港 内地创业板 主板 创业板 A股主板

公司治理

三名独立非执行董事 成立审核委员会 一名监察主任 须聘任一名合规顾问任期由首 次上市之日起至上市后两个完 整财政年度财务 业绩报告公布之日止

三名独立非执行 董事 ( 其中一名需 具有适当专业资 格或会计相关或 财务管理知识 ) 成立审核委员会

创业板上市的公司要求在最近两年内主营业务和董事高级管理人员均没有发生重大变化实际控制人没有发生变更

发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力发行人应保证资产完整人员独立财务独立机构独立和业务独立发行人已经依法建立健全股东大会董事会监事会独立董事 董事会秘书制度 相关机构和人员能够依法履行职责 发行人的董事监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规应遵循中国《公司法》《证券 法》ldquo上市公司治理准则rdquo中关于 8 公司治理的规定

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -4

204 201196 193

174 172

150

160

170

180

190

200

210

2004 2005 2006 2007 2008 2009

香港创业板

3主板和创业板市场存在一定差距

五香港和内地资本市场比较 -5

香港主板市场具有国际性吸引力尤其是对内地公司具有更大吸引力上市公司数量和国际化程度不断提高香港创业板市场则出现萎缩迹象保留公司出现减少

1373 1377 1421 1530 1604 1700

0

500

1000

1500

2000

2004 2005 2006 2007 2008 2009

A股主板

香港创业板新上市公司的数量急剧减少面临内地创业板大发展之际出现停滞不前乃至萎缩的迹象内地创业板协后发优势上市公司数量成批增加解决了企业资金需求同时造福创业者

5

3237

43

2016

73 2

52

0

10

20

30

40

50

1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

28

8 6 84 4 3 4 5 4 4 4 3 5 3

05

1015202530

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -6

香港创业板上市公司的时间分布

A 股创业板上市公司的时间分布

首发价格 ( 港元 )

首发数量 (亿股 )

首发上市日 首发募资总额 (亿港元 )

收盘价 ( 港元 2010-6-1)

流通市值 ( 亿港元 2010-6-1)

每股净资产 ( 港元 )

市盈率 (2010-6-1)

天时软件 300 175 1999-11-25 525 011 11333 009 -4353

浩伦农科 120 075 1999-11-25 09 067 52699 133 4762

香港创业板首发公司市场表现迥异

证券简称 首发价格（元） 上市首日开盘价（元）

上市首日收盘价（元）

上市首日涨跌幅 （ ）

上市首日换手率（ ）

首发市盈率 ( 摊薄 )

特锐德 2380 4200 4400 8487 8783 5276

神州泰岳 5800 10010 10290 7741 8948 6880

乐普医疗 2900 6100 6340 11862 8784 5956

南风股份 2289 3500 4025 7584 8776 7153

探路者 1980 4200 5007 15288 8848 5310

莱美药业 1650 2745 3580 11697 8927 4783

汉威电子 2700 4400 4871 8041 8836 6054

上海佳豪 2780 4315 5081 8277 8673 4012

A 股创业板首日市场表现（ RMB ）

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -7

证券简称 首发价 ( 港元 ) 首日收盘价 ( 港元 )首发数量 ( 亿

股 )首发募资总额 ( 亿港

元 )每股面值 ( 元 ) 注册地

天时软件 300 540 175 525 005 中国香港

松景科技 150 175 190 285 010 百慕大

世大控股 150 205 079 119 010 开曼群岛

亚洲资产 125 118 120 150 010 开曼群岛

乾隆科技 106 118 081 085 010 开曼群岛

首发价格 ( 元 ) 首发数量 ( 亿股 ) 首发募集资金 ( 亿元 )首发超募资金 ( 亿

元 )超募比例 () 面值 ( 元 )

特锐德 2380 034 800 379 4743 100

神州泰岳 5800 032 1833 1201 6552 100

乐普医疗 2900 041 1189 623 5239 100

南风股份 2289 024 549 238 4336 100

探路者 1980 017 337 102 3021 100

莱美药业 1650 023 380 205 5411 100

汉威电子 2700 015 405 192 4742 100

上海佳豪 2780 013 350 202 5775 100

香港创业板第一年保留公司募集资金

A 股创业板首批上市公司募集资金

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -8

首发价格 (港元 )

首发数量 (亿股 )

首发上市日 首发募资总额 (亿港元 )

收盘价 ( 港元 2010-6-1)

流通市值 ( 亿港元 2010-6-1)

每股净资产 (港元 )

市盈率(2010-6-1)

天时软件 300 175 1999-11-25 525 011 11333 009 -4353

浩伦农科 120 075 1999-11-25 09 067 52699 133 4762

香港创业板首发公司市场表现迥异

2

13

3330

2217

93 4 5 3

16

6 5 3 10

10

20

30

40

7

17

29

16

105 5 4

0

10

20

30

40

停牌 10 0-20 0 21 0-30 0 31 0-40 0 41 0-50 0 51 0-60 0 61 0-70 0 110 0-160

香港创业板保留公司收盘价分布情况 A 股创业板保留公司收盘价分布情况

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -9

1

2017

12

17

11

15

0

5

10

15

20

25

低于亿元 1-1 9亿元 2-2 9亿元 3-3 9亿元 4-6 9亿元 7-9 9亿元 10亿元以上

1612

38

59

39

8

0

10

20

30

40

50

60

70

没交易 10万元以下 10-100万以下 100-1000万以下 1000-1亿以下 1-10亿以下

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -10

香港创业板上市公司交易额分布情况A 股创业板上市公司交易额分布情况

A 股创业板总市值发展情况

六香港市场上市流程 -主板

1主板上市流程及大约时间安排

六香港市场上市流程 -主板

1主板上市流程及大约时间安排

1向联交所申请排期

2 提交20天文件

4 上市科推荐 拒绝申请

5正式申请上市

6 提交10天文件

7 上市委员会进行聆讯

8刊招股章程及正式通告

3 提交15天文件

9 股份开始买卖

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 1 向联交所申请排期（提交 25天文件）

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 25个营业日　 呈交排期申请表格（ A1表格）连同时间表　 悉数支付首次上市费　 呈交根据《主板规则》第 911(1)至 (3)条要求文件主要包括 ndash 较完备版本的招股章程（最低限度必须草拟好第三个财政年度的账目） ndash 业绩纪录期间首两年的经审核账目 ndash 发行人于上市后的任何建议关连交易的书面陈述　 呈交根据《主板规则》第 3A03条所要求的保荐人承诺及根据《主板规则》第

3A08条所要求有关保荐人独立性的陈述

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 2 提交 20天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 20个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

-较完备版本的业绩纪录期间尚余期间的集团账目及任何账目调整表

-公司章程大纲及细则或同等文件的初稿

-发行人与每名董事主管人员监事以所签订的合约的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 3 提交 15天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 15个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

- 盈利预测备忘录的初稿（非硬性规定）

-营运资金 现金流量预测备忘录的初稿

- 董事监事有关其他任何业务活动的正式声明及承诺书

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 4 提交 10天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 10个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(9)至 (15)条所要求文件包括

-《公司条例》所规定的合约

-上市的正式通告的初稿

-认购上市证券的申请表的初稿

-所有权文件或股票的初稿

-关于发行人（只限 H 股）根据中国法律合法注册成立及其法人身份的法律意见的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 5 正式申请上市

预计上市委员会进行聆讯前至少 4 个营业日

呈交根据《主板规则》第 912条及（如适用）第 913条所要求文件包括

- 正式上巿申请表格

-如上巿文件必须载有董事会就营运资金是否足够而作出的声明则须提交一份由保荐人或核数师发出的函件以确认他们对上市文件内下列两方面表示满意

(1) 上市文件内有关营运资金是否足够的声明是董事会经适当与审慎查询后作出的

(2) 提供融资的人士或机构已以书面声明确有该等融资

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 6 刊发招股章程及正式通告

不迟于预计批准招股章程注册当日早上 11 时将根据《主板规则》第 915条所需的文件送达联交所

于上市文件刊发后但于有关证券买卖开始前将根据《主板规则》第 915及 916条所需的文件送达联交所

上市前提交根据《主板规则》第 3A21条所要求的合规顾问的承诺

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市流程的关键环节

创业板保荐人计划 由于保荐人在创业板公司的上市过程中担当极重要角色创业板保荐人须符合连串详尽的资格准则并在其职责履行上负上清晰的责任创业板保荐人的职责包括作仔细审核并确保在作过应有的审慎查询后就其所知与所信有关上市申请人 发行人已作出应有的资料披露

要求较频密并及时地披露较多资料 创业板上市申请人的上市文件中必须详细列出其过程的业务发展历程以及未来的业务计划缺一不可待上市后创业板发行人须每半年就首两个财政年度的业务进展与原定的业务计划作比较另除了一般的半年度账目及全年账目外发行人还须编制季度报告而编备此等资料向外公布的期限也较短为方便市场参与者索查有关资料创业板设有独立网页所有有关创业板各方面的信息应有尽有其中包括公司公布以及上市发行人的其它资料成交价及市场统计数字等

创业板的运作理念在于透过严格的讯息披露制度配合强调「买者自负」和「由市场自行决定」市场的规则及规定皆旨在鼓励上市发行人及保荐人于履行本身职责事宜上自动遵守有关规定为配合这种理念创业板有如下主要特点

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

此外联交所会密切留意创业板证券的买卖情况以及发行人和保荐人遵守创业板上市规则的情况若发现有违创业板上市规则之处联交所会严加处理如有需要更会采取适当的纪律行动

联交所的角色 在公司申请上市时联交所会审阅申请人的上市文件以确保其符合《公司条例》及创业板上市规则的规定但联交所不会评核任何申请人的业务是否可为同样联交所也会审阅发行人上市后公开刊发的任何公布但对于发行人所披露的数据是否正确无误以及数据的质素及足够与否等问题则最终责仕仍是落在发行人及其董事身上

公司管治 发行人从上市之时开始即要建立稳健的公司管治基础以助其遵守创业板上市规则奉行正当的业务手法这些措施包括委任合资格的会计师监察其财务及会计职能指派一名执行董事出任监察主任委任两名独立董事以及设立审核委员会创业板发行人还须在上市后首两年内持续聘用一名保荐人协助公司及其董事履行其上市职责并就有关事宜提供意见

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

转板机制

不需要委任保荐人发行人必须刊发公告该公告须经上市科事先审查并获得上市委员会批准财务顾问不必对不要求公开披露而需要董事保证的信息进行确认

转板资格

符合主板上市要求创业板上市满一年

六香港市场上市流程 -创业板

4创业板转主板

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费（港元）

不超过

100 150000

200 175000

300 200000

400 225000

500 250000

750 300000

1000 350000

1500 400000

2000 450000

2500 500000

3000 550000

4000 600000

5000 600000

超过 5000 650000

附注 1 如在主板作第二上市首次上市费通常为上文所列费用的 25 最低款额为 150000 港元 2 对于创业板转主板的申请人首次上市费将获减 50

七香港市场上市费用

1主板上市的主要费用

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费 (港元 )

不超过 100 100000

1000 150000

超过 1000 200000

在香港上市费用如下 香港主板上市首次上市费用以上市的股本证券的货币值计算 最低收费 HK$1500000 最高收费 HK$16500000 上市年费以上市股本证券的面值计算香港创业板上市最低收费 HK$1080000 最高收费 HK$10800000

此外上市发行人上市后须支付上市年费

七香港市场上市费用

2创业板上市的主要费用

八国内企业赴港上市面临问题

企业的资讯披露要透明

应收账款的问题

担保方面的问题要尽量减少

各个子公司的关联交易问题

存货盘点与折旧的问题

土地房产的所有权不清的问题

主营业务不清晰的问题

产权界定 企业在其发展过程中存在过严重的产权界不清晰的情形如委托投资挂靠等同时也存在着企业改制中程序不

完善的问题（没有有权部门的批准未进行资产评估或未对资产评估结果进行核准或备案等）对于这些问题要本着ldquo依据法规尊重约定完善程序明晰产权rdquo的原则进行处理和规范

土地问题 企业使用的土地资产情况比较复杂可能涉及到集体土地国有出让土地国有划拨土地等多种情况土地的取得

可能是出让转让作价入股租赁等方式在重组中应当按照ldquo产权清晰证照齐全有偿使用房地合一rdquo的原则进行必要的规范

税务问题 企业在发展过程中可能存在欠税的问题也可能存在税收优惠不规范的问题（如先征后返以政府补贴方式变相

减免税等）对这些问题在重组中也应当进行规范经营许可 对企业经营（特别是对于根据国家法律法规应当取得相关许可的行业）的合法性进行审核是上市准备工作中的重

要内容

环境保护 企业是否遵守了国家有关环境保护方面的法律法规及标准是否存在受到环境保护部门行政处罚的情况是上市审

核的重点工作之一社会保险 根据我国劳动和社会保障法律法规的规定城镇企业单位包括国有企业集体企业外商投资企业港澳台投资

企业私营企业等各类企业以及上述企业的职工都必须参加以下基本社会保险（基本养老保险失业保险工伤保险医疗保险生育保险）并按规定缴纳社会保险费国家机关国有企业城镇集体企业外商投资企业城镇私营企业及其他城镇企业事业单位民办非企业单位社会团体及其在职职工都必须依法缴存住房公积金企业的发展过程中可能存在未缴欠缴社会保险等费用的情况在重组中也需要进行规范

八国内企业赴港上市面临问题

需要注意的其他问题

八国内企业赴港上市面临问题

境外上市是个复杂及需时的系统工程是否成功除企业自身素质外还受外在因素影响包括资本市场状况

上市涉及资料繁杂企业需要选聘素质高和负责任的专业中介机构并做好良好的计划和前期准备工作

需要企业内部和中介机构紧密合作

越早开展前期工作越能保证上市工作流程顺利

及早启动上市工作可待上市时机成熟时令企业抓紧机遇进行招股达至上市的最佳效益

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 1 ）

东银发展（控股）有限公司是中国东方资产管理公司全资附属的海外业务发展平台

地处香港联系内地的专业投资公司提供综合投资服务

主营业务

企业股权投资（含股票一二级市场）

NPA投资 其他中间业务基金业务房地产投资

东银能提供的服务东银能提供的服务

为有上市计划的企业直接提供融资和投资

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 2 ）

强化资本结构

参与管理

+

投资对象+

介绍业务伙伴

+

战略协助

+

强化资本结构 增强竞争力

提升投资对象的公司价值

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 3 ）

服务和引导企业在香港资本市场融资（ IPO 上市债券 PE 投资等）

引进金融机构和中介服务机构服务和支持企业上市工作

为企业提供投资融资评估和咨询等方面专业服务

PE 投资基金产业投资基金风投基金等与企业合作牵线搭桥为企业提供融资支持等

联系我们

香港

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传真 0755 8279-0925

谢谢期待与您的合作

本陈述与东银发展（控股）有限公司的口头介绍不可分割两者结合方构成完整披露

准备本陈述的过程中我们假定并信赖我们从公开来源获得的所有信息他方提供给我们的信息以及我们通过其他途径参阅的信息是准确的和完整的但是我们并未独立验证该等信息的准确性和完整性因此东银发展（控股）有限公司对该等信息的准确性和完整性不作出任何明确的或者默示的保证

本文件的内容将可能随时作出更正或修改除非接受本文件的人士另行明确要求我们没有义务向接受本文件的人士寄出更正或修改后的文件本陈述即使包含任何评估或预测本陈述的接受者也应注意该等评估和预测是初步的并且是主观判断可能正确也可能不正确本陈述中包括的任何信息都不得作为对将来的承诺和保证而被依赖

香港 内地创业板 主板 创业板 A股主板

以往营运记录及业绩要求

没有盈利要求经营业务所得的净现金流入总额必须最少达港币 2000万元

盈利预测三年活跃经营记录上市前３年内有盈利五千万港元 首２年总计最少三千万港元最后１年最少二千万港元市值 收益测试上市时市值至少 40 亿港元最近一个完整财政年度收益至少 5 亿港元可申请豁免遵守三个财政年度的营业纪录期的规定 但至少一个完整财政年度市值 收益 现金流量测试三年活跃营业纪录上市时市值至少 20 亿港元最近一个完整财政年度收益至少 5 亿港元上市前三个财政年度上市业务所产生的净现金流入合计至少达 1亿港元

最近两年连续盈利最近两年净利润累计不少于 1000 万元且持续增长最近一年盈利且净利润不少于 500 万元最近一年营业收入不少于 5000 万元最近两年营业收入增长率均不低于 30创业板上市的公司最近一期末净资产不得少于 2000 万公司资产不得全部或者主要为现金短期融资或者长期融资发行后的股本总额不少于 3000 万

发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司自股份有限公司成立后持续经营时间应当在 3 年以上（经国务院批准的除外）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算 最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元或者最近 3个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元 最近一期末无形资产 (扣除土地使用权水面养殖权和采矿权等后 ) 占净资产的比例不高于 20 最近一期末不存在未弥补亏损

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -2

香港 内地

创业板 主板 创业板 A股主板

盈利预测 没有要求 没有要求 没有要求 没有要求

最低公众持股量

市值不低于港币 3000 万元 不得少于已发行 股本的 25 市值 100 亿港元以上不得少于 15 已发行股本

市值 100 亿港元以 下 25 已发行股本 或达到 5仟万港元以较高者为准 市值 100 亿港元以 上 不得少于 15 已发行股本 公众股东不得少于 300 名 ( 以 市 值 收益测 试基准 上市企业之公 众股东不得少于 1000 名 )

发行后股本总额不少于三千万元

发行前股本总额不少 于 人民币3000 万元 公开发行的股份达到 公司股份总数的百分 之二十五以上 公司股本总额超过人民币四 亿元的 公开发行股份的 比例为百 分之十以上

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -3

香港 内地创业板 主板 创业板 A股主板

公司治理

三名独立非执行董事 成立审核委员会 一名监察主任 须聘任一名合规顾问任期由首 次上市之日起至上市后两个完 整财政年度财务 业绩报告公布之日止

三名独立非执行 董事 ( 其中一名需 具有适当专业资 格或会计相关或 财务管理知识 ) 成立审核委员会

创业板上市的公司要求在最近两年内主营业务和董事高级管理人员均没有发生重大变化实际控制人没有发生变更

发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力发行人应保证资产完整人员独立财务独立机构独立和业务独立发行人已经依法建立健全股东大会董事会监事会独立董事 董事会秘书制度 相关机构和人员能够依法履行职责 发行人的董事监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规应遵循中国《公司法》《证券 法》ldquo上市公司治理准则rdquo中关于 8 公司治理的规定

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -4

204 201196 193

174 172

150

160

170

180

190

200

210

2004 2005 2006 2007 2008 2009

香港创业板

3主板和创业板市场存在一定差距

五香港和内地资本市场比较 -5

香港主板市场具有国际性吸引力尤其是对内地公司具有更大吸引力上市公司数量和国际化程度不断提高香港创业板市场则出现萎缩迹象保留公司出现减少

1373 1377 1421 1530 1604 1700

0

500

1000

1500

2000

2004 2005 2006 2007 2008 2009

A股主板

香港创业板新上市公司的数量急剧减少面临内地创业板大发展之际出现停滞不前乃至萎缩的迹象内地创业板协后发优势上市公司数量成批增加解决了企业资金需求同时造福创业者

5

3237

43

2016

73 2

52

0

10

20

30

40

50

1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

28

8 6 84 4 3 4 5 4 4 4 3 5 3

05

1015202530

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -6

香港创业板上市公司的时间分布

A 股创业板上市公司的时间分布

首发价格 ( 港元 )

首发数量 (亿股 )

首发上市日 首发募资总额 (亿港元 )

收盘价 ( 港元 2010-6-1)

流通市值 ( 亿港元 2010-6-1)

每股净资产 ( 港元 )

市盈率 (2010-6-1)

天时软件 300 175 1999-11-25 525 011 11333 009 -4353

浩伦农科 120 075 1999-11-25 09 067 52699 133 4762

香港创业板首发公司市场表现迥异

证券简称 首发价格（元） 上市首日开盘价（元）

上市首日收盘价（元）

上市首日涨跌幅 （ ）

上市首日换手率（ ）

首发市盈率 ( 摊薄 )

特锐德 2380 4200 4400 8487 8783 5276

神州泰岳 5800 10010 10290 7741 8948 6880

乐普医疗 2900 6100 6340 11862 8784 5956

南风股份 2289 3500 4025 7584 8776 7153

探路者 1980 4200 5007 15288 8848 5310

莱美药业 1650 2745 3580 11697 8927 4783

汉威电子 2700 4400 4871 8041 8836 6054

上海佳豪 2780 4315 5081 8277 8673 4012

A 股创业板首日市场表现（ RMB ）

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -7

证券简称 首发价 ( 港元 ) 首日收盘价 ( 港元 )首发数量 ( 亿

股 )首发募资总额 ( 亿港

元 )每股面值 ( 元 ) 注册地

天时软件 300 540 175 525 005 中国香港

松景科技 150 175 190 285 010 百慕大

世大控股 150 205 079 119 010 开曼群岛

亚洲资产 125 118 120 150 010 开曼群岛

乾隆科技 106 118 081 085 010 开曼群岛

首发价格 ( 元 ) 首发数量 ( 亿股 ) 首发募集资金 ( 亿元 )首发超募资金 ( 亿

元 )超募比例 () 面值 ( 元 )

特锐德 2380 034 800 379 4743 100

神州泰岳 5800 032 1833 1201 6552 100

乐普医疗 2900 041 1189 623 5239 100

南风股份 2289 024 549 238 4336 100

探路者 1980 017 337 102 3021 100

莱美药业 1650 023 380 205 5411 100

汉威电子 2700 015 405 192 4742 100

上海佳豪 2780 013 350 202 5775 100

香港创业板第一年保留公司募集资金

A 股创业板首批上市公司募集资金

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -8

首发价格 (港元 )

首发数量 (亿股 )

首发上市日 首发募资总额 (亿港元 )

收盘价 ( 港元 2010-6-1)

流通市值 ( 亿港元 2010-6-1)

每股净资产 (港元 )

市盈率(2010-6-1)

天时软件 300 175 1999-11-25 525 011 11333 009 -4353

浩伦农科 120 075 1999-11-25 09 067 52699 133 4762

香港创业板首发公司市场表现迥异

2

13

3330

2217

93 4 5 3

16

6 5 3 10

10

20

30

40

7

17

29

16

105 5 4

0

10

20

30

40

停牌 10 0-20 0 21 0-30 0 31 0-40 0 41 0-50 0 51 0-60 0 61 0-70 0 110 0-160

香港创业板保留公司收盘价分布情况 A 股创业板保留公司收盘价分布情况

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -9

1

2017

12

17

11

15

0

5

10

15

20

25

低于亿元 1-1 9亿元 2-2 9亿元 3-3 9亿元 4-6 9亿元 7-9 9亿元 10亿元以上

1612

38

59

39

8

0

10

20

30

40

50

60

70

没交易 10万元以下 10-100万以下 100-1000万以下 1000-1亿以下 1-10亿以下

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -10

香港创业板上市公司交易额分布情况A 股创业板上市公司交易额分布情况

A 股创业板总市值发展情况

六香港市场上市流程 -主板

1主板上市流程及大约时间安排

六香港市场上市流程 -主板

1主板上市流程及大约时间安排

1向联交所申请排期

2 提交20天文件

4 上市科推荐 拒绝申请

5正式申请上市

6 提交10天文件

7 上市委员会进行聆讯

8刊招股章程及正式通告

3 提交15天文件

9 股份开始买卖

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 1 向联交所申请排期（提交 25天文件）

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 25个营业日　 呈交排期申请表格（ A1表格）连同时间表　 悉数支付首次上市费　 呈交根据《主板规则》第 911(1)至 (3)条要求文件主要包括 ndash 较完备版本的招股章程（最低限度必须草拟好第三个财政年度的账目） ndash 业绩纪录期间首两年的经审核账目 ndash 发行人于上市后的任何建议关连交易的书面陈述　 呈交根据《主板规则》第 3A03条所要求的保荐人承诺及根据《主板规则》第

3A08条所要求有关保荐人独立性的陈述

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 2 提交 20天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 20个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

-较完备版本的业绩纪录期间尚余期间的集团账目及任何账目调整表

-公司章程大纲及细则或同等文件的初稿

-发行人与每名董事主管人员监事以所签订的合约的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 3 提交 15天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 15个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

- 盈利预测备忘录的初稿（非硬性规定）

-营运资金 现金流量预测备忘录的初稿

- 董事监事有关其他任何业务活动的正式声明及承诺书

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 4 提交 10天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 10个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(9)至 (15)条所要求文件包括

-《公司条例》所规定的合约

-上市的正式通告的初稿

-认购上市证券的申请表的初稿

-所有权文件或股票的初稿

-关于发行人（只限 H 股）根据中国法律合法注册成立及其法人身份的法律意见的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 5 正式申请上市

预计上市委员会进行聆讯前至少 4 个营业日

呈交根据《主板规则》第 912条及（如适用）第 913条所要求文件包括

- 正式上巿申请表格

-如上巿文件必须载有董事会就营运资金是否足够而作出的声明则须提交一份由保荐人或核数师发出的函件以确认他们对上市文件内下列两方面表示满意

(1) 上市文件内有关营运资金是否足够的声明是董事会经适当与审慎查询后作出的

(2) 提供融资的人士或机构已以书面声明确有该等融资

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 6 刊发招股章程及正式通告

不迟于预计批准招股章程注册当日早上 11 时将根据《主板规则》第 915条所需的文件送达联交所

于上市文件刊发后但于有关证券买卖开始前将根据《主板规则》第 915及 916条所需的文件送达联交所

上市前提交根据《主板规则》第 3A21条所要求的合规顾问的承诺

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市流程的关键环节

创业板保荐人计划 由于保荐人在创业板公司的上市过程中担当极重要角色创业板保荐人须符合连串详尽的资格准则并在其职责履行上负上清晰的责任创业板保荐人的职责包括作仔细审核并确保在作过应有的审慎查询后就其所知与所信有关上市申请人 发行人已作出应有的资料披露

要求较频密并及时地披露较多资料 创业板上市申请人的上市文件中必须详细列出其过程的业务发展历程以及未来的业务计划缺一不可待上市后创业板发行人须每半年就首两个财政年度的业务进展与原定的业务计划作比较另除了一般的半年度账目及全年账目外发行人还须编制季度报告而编备此等资料向外公布的期限也较短为方便市场参与者索查有关资料创业板设有独立网页所有有关创业板各方面的信息应有尽有其中包括公司公布以及上市发行人的其它资料成交价及市场统计数字等

创业板的运作理念在于透过严格的讯息披露制度配合强调「买者自负」和「由市场自行决定」市场的规则及规定皆旨在鼓励上市发行人及保荐人于履行本身职责事宜上自动遵守有关规定为配合这种理念创业板有如下主要特点

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

此外联交所会密切留意创业板证券的买卖情况以及发行人和保荐人遵守创业板上市规则的情况若发现有违创业板上市规则之处联交所会严加处理如有需要更会采取适当的纪律行动

联交所的角色 在公司申请上市时联交所会审阅申请人的上市文件以确保其符合《公司条例》及创业板上市规则的规定但联交所不会评核任何申请人的业务是否可为同样联交所也会审阅发行人上市后公开刊发的任何公布但对于发行人所披露的数据是否正确无误以及数据的质素及足够与否等问题则最终责仕仍是落在发行人及其董事身上

公司管治 发行人从上市之时开始即要建立稳健的公司管治基础以助其遵守创业板上市规则奉行正当的业务手法这些措施包括委任合资格的会计师监察其财务及会计职能指派一名执行董事出任监察主任委任两名独立董事以及设立审核委员会创业板发行人还须在上市后首两年内持续聘用一名保荐人协助公司及其董事履行其上市职责并就有关事宜提供意见

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

转板机制

不需要委任保荐人发行人必须刊发公告该公告须经上市科事先审查并获得上市委员会批准财务顾问不必对不要求公开披露而需要董事保证的信息进行确认

转板资格

符合主板上市要求创业板上市满一年

六香港市场上市流程 -创业板

4创业板转主板

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费（港元）

不超过

100 150000

200 175000

300 200000

400 225000

500 250000

750 300000

1000 350000

1500 400000

2000 450000

2500 500000

3000 550000

4000 600000

5000 600000

超过 5000 650000

附注 1 如在主板作第二上市首次上市费通常为上文所列费用的 25 最低款额为 150000 港元 2 对于创业板转主板的申请人首次上市费将获减 50

七香港市场上市费用

1主板上市的主要费用

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费 (港元 )

不超过 100 100000

1000 150000

超过 1000 200000

在香港上市费用如下 香港主板上市首次上市费用以上市的股本证券的货币值计算 最低收费 HK$1500000 最高收费 HK$16500000 上市年费以上市股本证券的面值计算香港创业板上市最低收费 HK$1080000 最高收费 HK$10800000

此外上市发行人上市后须支付上市年费

七香港市场上市费用

2创业板上市的主要费用

八国内企业赴港上市面临问题

企业的资讯披露要透明

应收账款的问题

担保方面的问题要尽量减少

各个子公司的关联交易问题

存货盘点与折旧的问题

土地房产的所有权不清的问题

主营业务不清晰的问题

产权界定 企业在其发展过程中存在过严重的产权界不清晰的情形如委托投资挂靠等同时也存在着企业改制中程序不

完善的问题（没有有权部门的批准未进行资产评估或未对资产评估结果进行核准或备案等）对于这些问题要本着ldquo依据法规尊重约定完善程序明晰产权rdquo的原则进行处理和规范

土地问题 企业使用的土地资产情况比较复杂可能涉及到集体土地国有出让土地国有划拨土地等多种情况土地的取得

可能是出让转让作价入股租赁等方式在重组中应当按照ldquo产权清晰证照齐全有偿使用房地合一rdquo的原则进行必要的规范

税务问题 企业在发展过程中可能存在欠税的问题也可能存在税收优惠不规范的问题（如先征后返以政府补贴方式变相

减免税等）对这些问题在重组中也应当进行规范经营许可 对企业经营（特别是对于根据国家法律法规应当取得相关许可的行业）的合法性进行审核是上市准备工作中的重

要内容

环境保护 企业是否遵守了国家有关环境保护方面的法律法规及标准是否存在受到环境保护部门行政处罚的情况是上市审

核的重点工作之一社会保险 根据我国劳动和社会保障法律法规的规定城镇企业单位包括国有企业集体企业外商投资企业港澳台投资

企业私营企业等各类企业以及上述企业的职工都必须参加以下基本社会保险（基本养老保险失业保险工伤保险医疗保险生育保险）并按规定缴纳社会保险费国家机关国有企业城镇集体企业外商投资企业城镇私营企业及其他城镇企业事业单位民办非企业单位社会团体及其在职职工都必须依法缴存住房公积金企业的发展过程中可能存在未缴欠缴社会保险等费用的情况在重组中也需要进行规范

八国内企业赴港上市面临问题

需要注意的其他问题

八国内企业赴港上市面临问题

境外上市是个复杂及需时的系统工程是否成功除企业自身素质外还受外在因素影响包括资本市场状况

上市涉及资料繁杂企业需要选聘素质高和负责任的专业中介机构并做好良好的计划和前期准备工作

需要企业内部和中介机构紧密合作

越早开展前期工作越能保证上市工作流程顺利

及早启动上市工作可待上市时机成熟时令企业抓紧机遇进行招股达至上市的最佳效益

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 1 ）

东银发展（控股）有限公司是中国东方资产管理公司全资附属的海外业务发展平台

地处香港联系内地的专业投资公司提供综合投资服务

主营业务

企业股权投资（含股票一二级市场）

NPA投资 其他中间业务基金业务房地产投资

东银能提供的服务东银能提供的服务

为有上市计划的企业直接提供融资和投资

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 2 ）

强化资本结构

参与管理

+

投资对象+

介绍业务伙伴

+

战略协助

+

强化资本结构 增强竞争力

提升投资对象的公司价值

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 3 ）

服务和引导企业在香港资本市场融资（ IPO 上市债券 PE 投资等）

引进金融机构和中介服务机构服务和支持企业上市工作

为企业提供投资融资评估和咨询等方面专业服务

PE 投资基金产业投资基金风投基金等与企业合作牵线搭桥为企业提供融资支持等

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谢谢期待与您的合作

本陈述与东银发展（控股）有限公司的口头介绍不可分割两者结合方构成完整披露

准备本陈述的过程中我们假定并信赖我们从公开来源获得的所有信息他方提供给我们的信息以及我们通过其他途径参阅的信息是准确的和完整的但是我们并未独立验证该等信息的准确性和完整性因此东银发展（控股）有限公司对该等信息的准确性和完整性不作出任何明确的或者默示的保证

本文件的内容将可能随时作出更正或修改除非接受本文件的人士另行明确要求我们没有义务向接受本文件的人士寄出更正或修改后的文件本陈述即使包含任何评估或预测本陈述的接受者也应注意该等评估和预测是初步的并且是主观判断可能正确也可能不正确本陈述中包括的任何信息都不得作为对将来的承诺和保证而被依赖

香港 内地

创业板 主板 创业板 A股主板

盈利预测 没有要求 没有要求 没有要求 没有要求

最低公众持股量

市值不低于港币 3000 万元 不得少于已发行 股本的 25 市值 100 亿港元以上不得少于 15 已发行股本

市值 100 亿港元以 下 25 已发行股本 或达到 5仟万港元以较高者为准 市值 100 亿港元以 上 不得少于 15 已发行股本 公众股东不得少于 300 名 ( 以 市 值 收益测 试基准 上市企业之公 众股东不得少于 1000 名 )

发行后股本总额不少于三千万元

发行前股本总额不少 于 人民币3000 万元 公开发行的股份达到 公司股份总数的百分 之二十五以上 公司股本总额超过人民币四 亿元的 公开发行股份的 比例为百 分之十以上

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -3

香港 内地创业板 主板 创业板 A股主板

公司治理

三名独立非执行董事 成立审核委员会 一名监察主任 须聘任一名合规顾问任期由首 次上市之日起至上市后两个完 整财政年度财务 业绩报告公布之日止

三名独立非执行 董事 ( 其中一名需 具有适当专业资 格或会计相关或 财务管理知识 ) 成立审核委员会

创业板上市的公司要求在最近两年内主营业务和董事高级管理人员均没有发生重大变化实际控制人没有发生变更

发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力发行人应保证资产完整人员独立财务独立机构独立和业务独立发行人已经依法建立健全股东大会董事会监事会独立董事 董事会秘书制度 相关机构和人员能够依法履行职责 发行人的董事监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规应遵循中国《公司法》《证券 法》ldquo上市公司治理准则rdquo中关于 8 公司治理的规定

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -4

204 201196 193

174 172

150

160

170

180

190

200

210

2004 2005 2006 2007 2008 2009

香港创业板

3主板和创业板市场存在一定差距

五香港和内地资本市场比较 -5

香港主板市场具有国际性吸引力尤其是对内地公司具有更大吸引力上市公司数量和国际化程度不断提高香港创业板市场则出现萎缩迹象保留公司出现减少

1373 1377 1421 1530 1604 1700

0

500

1000

1500

2000

2004 2005 2006 2007 2008 2009

A股主板

香港创业板新上市公司的数量急剧减少面临内地创业板大发展之际出现停滞不前乃至萎缩的迹象内地创业板协后发优势上市公司数量成批增加解决了企业资金需求同时造福创业者

5

3237

43

2016

73 2

52

0

10

20

30

40

50

1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

28

8 6 84 4 3 4 5 4 4 4 3 5 3

05

1015202530

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -6

香港创业板上市公司的时间分布

A 股创业板上市公司的时间分布

首发价格 ( 港元 )

首发数量 (亿股 )

首发上市日 首发募资总额 (亿港元 )

收盘价 ( 港元 2010-6-1)

流通市值 ( 亿港元 2010-6-1)

每股净资产 ( 港元 )

市盈率 (2010-6-1)

天时软件 300 175 1999-11-25 525 011 11333 009 -4353

浩伦农科 120 075 1999-11-25 09 067 52699 133 4762

香港创业板首发公司市场表现迥异

证券简称 首发价格（元） 上市首日开盘价（元）

上市首日收盘价（元）

上市首日涨跌幅 （ ）

上市首日换手率（ ）

首发市盈率 ( 摊薄 )

特锐德 2380 4200 4400 8487 8783 5276

神州泰岳 5800 10010 10290 7741 8948 6880

乐普医疗 2900 6100 6340 11862 8784 5956

南风股份 2289 3500 4025 7584 8776 7153

探路者 1980 4200 5007 15288 8848 5310

莱美药业 1650 2745 3580 11697 8927 4783

汉威电子 2700 4400 4871 8041 8836 6054

上海佳豪 2780 4315 5081 8277 8673 4012

A 股创业板首日市场表现（ RMB ）

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -7

证券简称 首发价 ( 港元 ) 首日收盘价 ( 港元 )首发数量 ( 亿

股 )首发募资总额 ( 亿港

元 )每股面值 ( 元 ) 注册地

天时软件 300 540 175 525 005 中国香港

松景科技 150 175 190 285 010 百慕大

世大控股 150 205 079 119 010 开曼群岛

亚洲资产 125 118 120 150 010 开曼群岛

乾隆科技 106 118 081 085 010 开曼群岛

首发价格 ( 元 ) 首发数量 ( 亿股 ) 首发募集资金 ( 亿元 )首发超募资金 ( 亿

元 )超募比例 () 面值 ( 元 )

特锐德 2380 034 800 379 4743 100

神州泰岳 5800 032 1833 1201 6552 100

乐普医疗 2900 041 1189 623 5239 100

南风股份 2289 024 549 238 4336 100

探路者 1980 017 337 102 3021 100

莱美药业 1650 023 380 205 5411 100

汉威电子 2700 015 405 192 4742 100

上海佳豪 2780 013 350 202 5775 100

香港创业板第一年保留公司募集资金

A 股创业板首批上市公司募集资金

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -8

首发价格 (港元 )

首发数量 (亿股 )

首发上市日 首发募资总额 (亿港元 )

收盘价 ( 港元 2010-6-1)

流通市值 ( 亿港元 2010-6-1)

每股净资产 (港元 )

市盈率(2010-6-1)

天时软件 300 175 1999-11-25 525 011 11333 009 -4353

浩伦农科 120 075 1999-11-25 09 067 52699 133 4762

香港创业板首发公司市场表现迥异

2

13

3330

2217

93 4 5 3

16

6 5 3 10

10

20

30

40

7

17

29

16

105 5 4

0

10

20

30

40

停牌 10 0-20 0 21 0-30 0 31 0-40 0 41 0-50 0 51 0-60 0 61 0-70 0 110 0-160

香港创业板保留公司收盘价分布情况 A 股创业板保留公司收盘价分布情况

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -9

1

2017

12

17

11

15

0

5

10

15

20

25

低于亿元 1-1 9亿元 2-2 9亿元 3-3 9亿元 4-6 9亿元 7-9 9亿元 10亿元以上

1612

38

59

39

8

0

10

20

30

40

50

60

70

没交易 10万元以下 10-100万以下 100-1000万以下 1000-1亿以下 1-10亿以下

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -10

香港创业板上市公司交易额分布情况A 股创业板上市公司交易额分布情况

A 股创业板总市值发展情况

六香港市场上市流程 -主板

1主板上市流程及大约时间安排

六香港市场上市流程 -主板

1主板上市流程及大约时间安排

1向联交所申请排期

2 提交20天文件

4 上市科推荐 拒绝申请

5正式申请上市

6 提交10天文件

7 上市委员会进行聆讯

8刊招股章程及正式通告

3 提交15天文件

9 股份开始买卖

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 1 向联交所申请排期（提交 25天文件）

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 25个营业日　 呈交排期申请表格（ A1表格）连同时间表　 悉数支付首次上市费　 呈交根据《主板规则》第 911(1)至 (3)条要求文件主要包括 ndash 较完备版本的招股章程（最低限度必须草拟好第三个财政年度的账目） ndash 业绩纪录期间首两年的经审核账目 ndash 发行人于上市后的任何建议关连交易的书面陈述　 呈交根据《主板规则》第 3A03条所要求的保荐人承诺及根据《主板规则》第

3A08条所要求有关保荐人独立性的陈述

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 2 提交 20天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 20个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

-较完备版本的业绩纪录期间尚余期间的集团账目及任何账目调整表

-公司章程大纲及细则或同等文件的初稿

-发行人与每名董事主管人员监事以所签订的合约的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 3 提交 15天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 15个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

- 盈利预测备忘录的初稿（非硬性规定）

-营运资金 现金流量预测备忘录的初稿

- 董事监事有关其他任何业务活动的正式声明及承诺书

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 4 提交 10天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 10个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(9)至 (15)条所要求文件包括

-《公司条例》所规定的合约

-上市的正式通告的初稿

-认购上市证券的申请表的初稿

-所有权文件或股票的初稿

-关于发行人（只限 H 股）根据中国法律合法注册成立及其法人身份的法律意见的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 5 正式申请上市

预计上市委员会进行聆讯前至少 4 个营业日

呈交根据《主板规则》第 912条及（如适用）第 913条所要求文件包括

- 正式上巿申请表格

-如上巿文件必须载有董事会就营运资金是否足够而作出的声明则须提交一份由保荐人或核数师发出的函件以确认他们对上市文件内下列两方面表示满意

(1) 上市文件内有关营运资金是否足够的声明是董事会经适当与审慎查询后作出的

(2) 提供融资的人士或机构已以书面声明确有该等融资

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 6 刊发招股章程及正式通告

不迟于预计批准招股章程注册当日早上 11 时将根据《主板规则》第 915条所需的文件送达联交所

于上市文件刊发后但于有关证券买卖开始前将根据《主板规则》第 915及 916条所需的文件送达联交所

上市前提交根据《主板规则》第 3A21条所要求的合规顾问的承诺

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市流程的关键环节

创业板保荐人计划 由于保荐人在创业板公司的上市过程中担当极重要角色创业板保荐人须符合连串详尽的资格准则并在其职责履行上负上清晰的责任创业板保荐人的职责包括作仔细审核并确保在作过应有的审慎查询后就其所知与所信有关上市申请人 发行人已作出应有的资料披露

要求较频密并及时地披露较多资料 创业板上市申请人的上市文件中必须详细列出其过程的业务发展历程以及未来的业务计划缺一不可待上市后创业板发行人须每半年就首两个财政年度的业务进展与原定的业务计划作比较另除了一般的半年度账目及全年账目外发行人还须编制季度报告而编备此等资料向外公布的期限也较短为方便市场参与者索查有关资料创业板设有独立网页所有有关创业板各方面的信息应有尽有其中包括公司公布以及上市发行人的其它资料成交价及市场统计数字等

创业板的运作理念在于透过严格的讯息披露制度配合强调「买者自负」和「由市场自行决定」市场的规则及规定皆旨在鼓励上市发行人及保荐人于履行本身职责事宜上自动遵守有关规定为配合这种理念创业板有如下主要特点

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

此外联交所会密切留意创业板证券的买卖情况以及发行人和保荐人遵守创业板上市规则的情况若发现有违创业板上市规则之处联交所会严加处理如有需要更会采取适当的纪律行动

联交所的角色 在公司申请上市时联交所会审阅申请人的上市文件以确保其符合《公司条例》及创业板上市规则的规定但联交所不会评核任何申请人的业务是否可为同样联交所也会审阅发行人上市后公开刊发的任何公布但对于发行人所披露的数据是否正确无误以及数据的质素及足够与否等问题则最终责仕仍是落在发行人及其董事身上

公司管治 发行人从上市之时开始即要建立稳健的公司管治基础以助其遵守创业板上市规则奉行正当的业务手法这些措施包括委任合资格的会计师监察其财务及会计职能指派一名执行董事出任监察主任委任两名独立董事以及设立审核委员会创业板发行人还须在上市后首两年内持续聘用一名保荐人协助公司及其董事履行其上市职责并就有关事宜提供意见

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

转板机制

不需要委任保荐人发行人必须刊发公告该公告须经上市科事先审查并获得上市委员会批准财务顾问不必对不要求公开披露而需要董事保证的信息进行确认

转板资格

符合主板上市要求创业板上市满一年

六香港市场上市流程 -创业板

4创业板转主板

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费（港元）

不超过

100 150000

200 175000

300 200000

400 225000

500 250000

750 300000

1000 350000

1500 400000

2000 450000

2500 500000

3000 550000

4000 600000

5000 600000

超过 5000 650000

附注 1 如在主板作第二上市首次上市费通常为上文所列费用的 25 最低款额为 150000 港元 2 对于创业板转主板的申请人首次上市费将获减 50

七香港市场上市费用

1主板上市的主要费用

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费 (港元 )

不超过 100 100000

1000 150000

超过 1000 200000

在香港上市费用如下 香港主板上市首次上市费用以上市的股本证券的货币值计算 最低收费 HK$1500000 最高收费 HK$16500000 上市年费以上市股本证券的面值计算香港创业板上市最低收费 HK$1080000 最高收费 HK$10800000

此外上市发行人上市后须支付上市年费

七香港市场上市费用

2创业板上市的主要费用

八国内企业赴港上市面临问题

企业的资讯披露要透明

应收账款的问题

担保方面的问题要尽量减少

各个子公司的关联交易问题

存货盘点与折旧的问题

土地房产的所有权不清的问题

主营业务不清晰的问题

产权界定 企业在其发展过程中存在过严重的产权界不清晰的情形如委托投资挂靠等同时也存在着企业改制中程序不

完善的问题（没有有权部门的批准未进行资产评估或未对资产评估结果进行核准或备案等）对于这些问题要本着ldquo依据法规尊重约定完善程序明晰产权rdquo的原则进行处理和规范

土地问题 企业使用的土地资产情况比较复杂可能涉及到集体土地国有出让土地国有划拨土地等多种情况土地的取得

可能是出让转让作价入股租赁等方式在重组中应当按照ldquo产权清晰证照齐全有偿使用房地合一rdquo的原则进行必要的规范

税务问题 企业在发展过程中可能存在欠税的问题也可能存在税收优惠不规范的问题（如先征后返以政府补贴方式变相

减免税等）对这些问题在重组中也应当进行规范经营许可 对企业经营（特别是对于根据国家法律法规应当取得相关许可的行业）的合法性进行审核是上市准备工作中的重

要内容

环境保护 企业是否遵守了国家有关环境保护方面的法律法规及标准是否存在受到环境保护部门行政处罚的情况是上市审

核的重点工作之一社会保险 根据我国劳动和社会保障法律法规的规定城镇企业单位包括国有企业集体企业外商投资企业港澳台投资

企业私营企业等各类企业以及上述企业的职工都必须参加以下基本社会保险（基本养老保险失业保险工伤保险医疗保险生育保险）并按规定缴纳社会保险费国家机关国有企业城镇集体企业外商投资企业城镇私营企业及其他城镇企业事业单位民办非企业单位社会团体及其在职职工都必须依法缴存住房公积金企业的发展过程中可能存在未缴欠缴社会保险等费用的情况在重组中也需要进行规范

八国内企业赴港上市面临问题

需要注意的其他问题

八国内企业赴港上市面临问题

境外上市是个复杂及需时的系统工程是否成功除企业自身素质外还受外在因素影响包括资本市场状况

上市涉及资料繁杂企业需要选聘素质高和负责任的专业中介机构并做好良好的计划和前期准备工作

需要企业内部和中介机构紧密合作

越早开展前期工作越能保证上市工作流程顺利

及早启动上市工作可待上市时机成熟时令企业抓紧机遇进行招股达至上市的最佳效益

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 1 ）

东银发展（控股）有限公司是中国东方资产管理公司全资附属的海外业务发展平台

地处香港联系内地的专业投资公司提供综合投资服务

主营业务

企业股权投资（含股票一二级市场）

NPA投资 其他中间业务基金业务房地产投资

东银能提供的服务东银能提供的服务

为有上市计划的企业直接提供融资和投资

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 2 ）

强化资本结构

参与管理

+

投资对象+

介绍业务伙伴

+

战略协助

+

强化资本结构 增强竞争力

提升投资对象的公司价值

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 3 ）

服务和引导企业在香港资本市场融资（ IPO 上市债券 PE 投资等）

引进金融机构和中介服务机构服务和支持企业上市工作

为企业提供投资融资评估和咨询等方面专业服务

PE 投资基金产业投资基金风投基金等与企业合作牵线搭桥为企业提供融资支持等

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传真 0755 8279-0925

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本陈述与东银发展（控股）有限公司的口头介绍不可分割两者结合方构成完整披露

准备本陈述的过程中我们假定并信赖我们从公开来源获得的所有信息他方提供给我们的信息以及我们通过其他途径参阅的信息是准确的和完整的但是我们并未独立验证该等信息的准确性和完整性因此东银发展（控股）有限公司对该等信息的准确性和完整性不作出任何明确的或者默示的保证

本文件的内容将可能随时作出更正或修改除非接受本文件的人士另行明确要求我们没有义务向接受本文件的人士寄出更正或修改后的文件本陈述即使包含任何评估或预测本陈述的接受者也应注意该等评估和预测是初步的并且是主观判断可能正确也可能不正确本陈述中包括的任何信息都不得作为对将来的承诺和保证而被依赖

香港 内地创业板 主板 创业板 A股主板

公司治理

三名独立非执行董事 成立审核委员会 一名监察主任 须聘任一名合规顾问任期由首 次上市之日起至上市后两个完 整财政年度财务 业绩报告公布之日止

三名独立非执行 董事 ( 其中一名需 具有适当专业资 格或会计相关或 财务管理知识 ) 成立审核委员会

创业板上市的公司要求在最近两年内主营业务和董事高级管理人员均没有发生重大变化实际控制人没有发生变更

发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力发行人应保证资产完整人员独立财务独立机构独立和业务独立发行人已经依法建立健全股东大会董事会监事会独立董事 董事会秘书制度 相关机构和人员能够依法履行职责 发行人的董事监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规应遵循中国《公司法》《证券 法》ldquo上市公司治理准则rdquo中关于 8 公司治理的规定

2香港和内地上市规定比较

五香港和内地资本市场比较 -4

204 201196 193

174 172

150

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2004 2005 2006 2007 2008 2009

香港创业板

3主板和创业板市场存在一定差距

五香港和内地资本市场比较 -5

香港主板市场具有国际性吸引力尤其是对内地公司具有更大吸引力上市公司数量和国际化程度不断提高香港创业板市场则出现萎缩迹象保留公司出现减少

1373 1377 1421 1530 1604 1700

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2004 2005 2006 2007 2008 2009

A股主板

香港创业板新上市公司的数量急剧减少面临内地创业板大发展之际出现停滞不前乃至萎缩的迹象内地创业板协后发优势上市公司数量成批增加解决了企业资金需求同时造福创业者

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1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

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4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -6

香港创业板上市公司的时间分布

A 股创业板上市公司的时间分布

首发价格 ( 港元 )

首发数量 (亿股 )

首发上市日 首发募资总额 (亿港元 )

收盘价 ( 港元 2010-6-1)

流通市值 ( 亿港元 2010-6-1)

每股净资产 ( 港元 )

市盈率 (2010-6-1)

天时软件 300 175 1999-11-25 525 011 11333 009 -4353

浩伦农科 120 075 1999-11-25 09 067 52699 133 4762

香港创业板首发公司市场表现迥异

证券简称 首发价格（元） 上市首日开盘价（元）

上市首日收盘价（元）

上市首日涨跌幅 （ ）

上市首日换手率（ ）

首发市盈率 ( 摊薄 )

特锐德 2380 4200 4400 8487 8783 5276

神州泰岳 5800 10010 10290 7741 8948 6880

乐普医疗 2900 6100 6340 11862 8784 5956

南风股份 2289 3500 4025 7584 8776 7153

探路者 1980 4200 5007 15288 8848 5310

莱美药业 1650 2745 3580 11697 8927 4783

汉威电子 2700 4400 4871 8041 8836 6054

上海佳豪 2780 4315 5081 8277 8673 4012

A 股创业板首日市场表现（ RMB ）

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -7

证券简称 首发价 ( 港元 ) 首日收盘价 ( 港元 )首发数量 ( 亿

股 )首发募资总额 ( 亿港

元 )每股面值 ( 元 ) 注册地

天时软件 300 540 175 525 005 中国香港

松景科技 150 175 190 285 010 百慕大

世大控股 150 205 079 119 010 开曼群岛

亚洲资产 125 118 120 150 010 开曼群岛

乾隆科技 106 118 081 085 010 开曼群岛

首发价格 ( 元 ) 首发数量 ( 亿股 ) 首发募集资金 ( 亿元 )首发超募资金 ( 亿

元 )超募比例 () 面值 ( 元 )

特锐德 2380 034 800 379 4743 100

神州泰岳 5800 032 1833 1201 6552 100

乐普医疗 2900 041 1189 623 5239 100

南风股份 2289 024 549 238 4336 100

探路者 1980 017 337 102 3021 100

莱美药业 1650 023 380 205 5411 100

汉威电子 2700 015 405 192 4742 100

上海佳豪 2780 013 350 202 5775 100

香港创业板第一年保留公司募集资金

A 股创业板首批上市公司募集资金

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -8

首发价格 (港元 )

首发数量 (亿股 )

首发上市日 首发募资总额 (亿港元 )

收盘价 ( 港元 2010-6-1)

流通市值 ( 亿港元 2010-6-1)

每股净资产 (港元 )

市盈率(2010-6-1)

天时软件 300 175 1999-11-25 525 011 11333 009 -4353

浩伦农科 120 075 1999-11-25 09 067 52699 133 4762

香港创业板首发公司市场表现迥异

2

13

3330

2217

93 4 5 3

16

6 5 3 10

10

20

30

40

7

17

29

16

105 5 4

0

10

20

30

40

停牌 10 0-20 0 21 0-30 0 31 0-40 0 41 0-50 0 51 0-60 0 61 0-70 0 110 0-160

香港创业板保留公司收盘价分布情况 A 股创业板保留公司收盘价分布情况

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -9

1

2017

12

17

11

15

0

5

10

15

20

25

低于亿元 1-1 9亿元 2-2 9亿元 3-3 9亿元 4-6 9亿元 7-9 9亿元 10亿元以上

1612

38

59

39

8

0

10

20

30

40

50

60

70

没交易 10万元以下 10-100万以下 100-1000万以下 1000-1亿以下 1-10亿以下

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -10

香港创业板上市公司交易额分布情况A 股创业板上市公司交易额分布情况

A 股创业板总市值发展情况

六香港市场上市流程 -主板

1主板上市流程及大约时间安排

六香港市场上市流程 -主板

1主板上市流程及大约时间安排

1向联交所申请排期

2 提交20天文件

4 上市科推荐 拒绝申请

5正式申请上市

6 提交10天文件

7 上市委员会进行聆讯

8刊招股章程及正式通告

3 提交15天文件

9 股份开始买卖

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 1 向联交所申请排期（提交 25天文件）

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 25个营业日　 呈交排期申请表格（ A1表格）连同时间表　 悉数支付首次上市费　 呈交根据《主板规则》第 911(1)至 (3)条要求文件主要包括 ndash 较完备版本的招股章程（最低限度必须草拟好第三个财政年度的账目） ndash 业绩纪录期间首两年的经审核账目 ndash 发行人于上市后的任何建议关连交易的书面陈述　 呈交根据《主板规则》第 3A03条所要求的保荐人承诺及根据《主板规则》第

3A08条所要求有关保荐人独立性的陈述

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 2 提交 20天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 20个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

-较完备版本的业绩纪录期间尚余期间的集团账目及任何账目调整表

-公司章程大纲及细则或同等文件的初稿

-发行人与每名董事主管人员监事以所签订的合约的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 3 提交 15天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 15个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

- 盈利预测备忘录的初稿（非硬性规定）

-营运资金 现金流量预测备忘录的初稿

- 董事监事有关其他任何业务活动的正式声明及承诺书

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 4 提交 10天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 10个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(9)至 (15)条所要求文件包括

-《公司条例》所规定的合约

-上市的正式通告的初稿

-认购上市证券的申请表的初稿

-所有权文件或股票的初稿

-关于发行人（只限 H 股）根据中国法律合法注册成立及其法人身份的法律意见的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 5 正式申请上市

预计上市委员会进行聆讯前至少 4 个营业日

呈交根据《主板规则》第 912条及（如适用）第 913条所要求文件包括

- 正式上巿申请表格

-如上巿文件必须载有董事会就营运资金是否足够而作出的声明则须提交一份由保荐人或核数师发出的函件以确认他们对上市文件内下列两方面表示满意

(1) 上市文件内有关营运资金是否足够的声明是董事会经适当与审慎查询后作出的

(2) 提供融资的人士或机构已以书面声明确有该等融资

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 6 刊发招股章程及正式通告

不迟于预计批准招股章程注册当日早上 11 时将根据《主板规则》第 915条所需的文件送达联交所

于上市文件刊发后但于有关证券买卖开始前将根据《主板规则》第 915及 916条所需的文件送达联交所

上市前提交根据《主板规则》第 3A21条所要求的合规顾问的承诺

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市流程的关键环节

创业板保荐人计划 由于保荐人在创业板公司的上市过程中担当极重要角色创业板保荐人须符合连串详尽的资格准则并在其职责履行上负上清晰的责任创业板保荐人的职责包括作仔细审核并确保在作过应有的审慎查询后就其所知与所信有关上市申请人 发行人已作出应有的资料披露

要求较频密并及时地披露较多资料 创业板上市申请人的上市文件中必须详细列出其过程的业务发展历程以及未来的业务计划缺一不可待上市后创业板发行人须每半年就首两个财政年度的业务进展与原定的业务计划作比较另除了一般的半年度账目及全年账目外发行人还须编制季度报告而编备此等资料向外公布的期限也较短为方便市场参与者索查有关资料创业板设有独立网页所有有关创业板各方面的信息应有尽有其中包括公司公布以及上市发行人的其它资料成交价及市场统计数字等

创业板的运作理念在于透过严格的讯息披露制度配合强调「买者自负」和「由市场自行决定」市场的规则及规定皆旨在鼓励上市发行人及保荐人于履行本身职责事宜上自动遵守有关规定为配合这种理念创业板有如下主要特点

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

此外联交所会密切留意创业板证券的买卖情况以及发行人和保荐人遵守创业板上市规则的情况若发现有违创业板上市规则之处联交所会严加处理如有需要更会采取适当的纪律行动

联交所的角色 在公司申请上市时联交所会审阅申请人的上市文件以确保其符合《公司条例》及创业板上市规则的规定但联交所不会评核任何申请人的业务是否可为同样联交所也会审阅发行人上市后公开刊发的任何公布但对于发行人所披露的数据是否正确无误以及数据的质素及足够与否等问题则最终责仕仍是落在发行人及其董事身上

公司管治 发行人从上市之时开始即要建立稳健的公司管治基础以助其遵守创业板上市规则奉行正当的业务手法这些措施包括委任合资格的会计师监察其财务及会计职能指派一名执行董事出任监察主任委任两名独立董事以及设立审核委员会创业板发行人还须在上市后首两年内持续聘用一名保荐人协助公司及其董事履行其上市职责并就有关事宜提供意见

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

转板机制

不需要委任保荐人发行人必须刊发公告该公告须经上市科事先审查并获得上市委员会批准财务顾问不必对不要求公开披露而需要董事保证的信息进行确认

转板资格

符合主板上市要求创业板上市满一年

六香港市场上市流程 -创业板

4创业板转主板

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费（港元）

不超过

100 150000

200 175000

300 200000

400 225000

500 250000

750 300000

1000 350000

1500 400000

2000 450000

2500 500000

3000 550000

4000 600000

5000 600000

超过 5000 650000

附注 1 如在主板作第二上市首次上市费通常为上文所列费用的 25 最低款额为 150000 港元 2 对于创业板转主板的申请人首次上市费将获减 50

七香港市场上市费用

1主板上市的主要费用

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费 (港元 )

不超过 100 100000

1000 150000

超过 1000 200000

在香港上市费用如下 香港主板上市首次上市费用以上市的股本证券的货币值计算 最低收费 HK$1500000 最高收费 HK$16500000 上市年费以上市股本证券的面值计算香港创业板上市最低收费 HK$1080000 最高收费 HK$10800000

此外上市发行人上市后须支付上市年费

七香港市场上市费用

2创业板上市的主要费用

八国内企业赴港上市面临问题

企业的资讯披露要透明

应收账款的问题

担保方面的问题要尽量减少

各个子公司的关联交易问题

存货盘点与折旧的问题

土地房产的所有权不清的问题

主营业务不清晰的问题

产权界定 企业在其发展过程中存在过严重的产权界不清晰的情形如委托投资挂靠等同时也存在着企业改制中程序不

完善的问题（没有有权部门的批准未进行资产评估或未对资产评估结果进行核准或备案等）对于这些问题要本着ldquo依据法规尊重约定完善程序明晰产权rdquo的原则进行处理和规范

土地问题 企业使用的土地资产情况比较复杂可能涉及到集体土地国有出让土地国有划拨土地等多种情况土地的取得

可能是出让转让作价入股租赁等方式在重组中应当按照ldquo产权清晰证照齐全有偿使用房地合一rdquo的原则进行必要的规范

税务问题 企业在发展过程中可能存在欠税的问题也可能存在税收优惠不规范的问题（如先征后返以政府补贴方式变相

减免税等）对这些问题在重组中也应当进行规范经营许可 对企业经营（特别是对于根据国家法律法规应当取得相关许可的行业）的合法性进行审核是上市准备工作中的重

要内容

环境保护 企业是否遵守了国家有关环境保护方面的法律法规及标准是否存在受到环境保护部门行政处罚的情况是上市审

核的重点工作之一社会保险 根据我国劳动和社会保障法律法规的规定城镇企业单位包括国有企业集体企业外商投资企业港澳台投资

企业私营企业等各类企业以及上述企业的职工都必须参加以下基本社会保险（基本养老保险失业保险工伤保险医疗保险生育保险）并按规定缴纳社会保险费国家机关国有企业城镇集体企业外商投资企业城镇私营企业及其他城镇企业事业单位民办非企业单位社会团体及其在职职工都必须依法缴存住房公积金企业的发展过程中可能存在未缴欠缴社会保险等费用的情况在重组中也需要进行规范

八国内企业赴港上市面临问题

需要注意的其他问题

八国内企业赴港上市面临问题

境外上市是个复杂及需时的系统工程是否成功除企业自身素质外还受外在因素影响包括资本市场状况

上市涉及资料繁杂企业需要选聘素质高和负责任的专业中介机构并做好良好的计划和前期准备工作

需要企业内部和中介机构紧密合作

越早开展前期工作越能保证上市工作流程顺利

及早启动上市工作可待上市时机成熟时令企业抓紧机遇进行招股达至上市的最佳效益

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 1 ）

东银发展（控股）有限公司是中国东方资产管理公司全资附属的海外业务发展平台

地处香港联系内地的专业投资公司提供综合投资服务

主营业务

企业股权投资（含股票一二级市场）

NPA投资 其他中间业务基金业务房地产投资

东银能提供的服务东银能提供的服务

为有上市计划的企业直接提供融资和投资

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 2 ）

强化资本结构

参与管理

+

投资对象+

介绍业务伙伴

+

战略协助

+

强化资本结构 增强竞争力

提升投资对象的公司价值

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 3 ）

服务和引导企业在香港资本市场融资（ IPO 上市债券 PE 投资等）

引进金融机构和中介服务机构服务和支持企业上市工作

为企业提供投资融资评估和咨询等方面专业服务

PE 投资基金产业投资基金风投基金等与企业合作牵线搭桥为企业提供融资支持等

联系我们

香港

地址香港湾仔港湾道 1 号会展广场办公大楼 4802室

电话 +852 2829-8668

传真 +852 2824-0228

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电话 0755 82790848

传真 0755 8279-0925

谢谢期待与您的合作

本陈述与东银发展（控股）有限公司的口头介绍不可分割两者结合方构成完整披露

准备本陈述的过程中我们假定并信赖我们从公开来源获得的所有信息他方提供给我们的信息以及我们通过其他途径参阅的信息是准确的和完整的但是我们并未独立验证该等信息的准确性和完整性因此东银发展（控股）有限公司对该等信息的准确性和完整性不作出任何明确的或者默示的保证

本文件的内容将可能随时作出更正或修改除非接受本文件的人士另行明确要求我们没有义务向接受本文件的人士寄出更正或修改后的文件本陈述即使包含任何评估或预测本陈述的接受者也应注意该等评估和预测是初步的并且是主观判断可能正确也可能不正确本陈述中包括的任何信息都不得作为对将来的承诺和保证而被依赖

204 201196 193

174 172

150

160

170

180

190

200

210

2004 2005 2006 2007 2008 2009

香港创业板

3主板和创业板市场存在一定差距

五香港和内地资本市场比较 -5

香港主板市场具有国际性吸引力尤其是对内地公司具有更大吸引力上市公司数量和国际化程度不断提高香港创业板市场则出现萎缩迹象保留公司出现减少

1373 1377 1421 1530 1604 1700

0

500

1000

1500

2000

2004 2005 2006 2007 2008 2009

A股主板

香港创业板新上市公司的数量急剧减少面临内地创业板大发展之际出现停滞不前乃至萎缩的迹象内地创业板协后发优势上市公司数量成批增加解决了企业资金需求同时造福创业者

5

3237

43

2016

73 2

52

0

10

20

30

40

50

1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

28

8 6 84 4 3 4 5 4 4 4 3 5 3

05

1015202530

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -6

香港创业板上市公司的时间分布

A 股创业板上市公司的时间分布

首发价格 ( 港元 )

首发数量 (亿股 )

首发上市日 首发募资总额 (亿港元 )

收盘价 ( 港元 2010-6-1)

流通市值 ( 亿港元 2010-6-1)

每股净资产 ( 港元 )

市盈率 (2010-6-1)

天时软件 300 175 1999-11-25 525 011 11333 009 -4353

浩伦农科 120 075 1999-11-25 09 067 52699 133 4762

香港创业板首发公司市场表现迥异

证券简称 首发价格（元） 上市首日开盘价（元）

上市首日收盘价（元）

上市首日涨跌幅 （ ）

上市首日换手率（ ）

首发市盈率 ( 摊薄 )

特锐德 2380 4200 4400 8487 8783 5276

神州泰岳 5800 10010 10290 7741 8948 6880

乐普医疗 2900 6100 6340 11862 8784 5956

南风股份 2289 3500 4025 7584 8776 7153

探路者 1980 4200 5007 15288 8848 5310

莱美药业 1650 2745 3580 11697 8927 4783

汉威电子 2700 4400 4871 8041 8836 6054

上海佳豪 2780 4315 5081 8277 8673 4012

A 股创业板首日市场表现（ RMB ）

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -7

证券简称 首发价 ( 港元 ) 首日收盘价 ( 港元 )首发数量 ( 亿

股 )首发募资总额 ( 亿港

元 )每股面值 ( 元 ) 注册地

天时软件 300 540 175 525 005 中国香港

松景科技 150 175 190 285 010 百慕大

世大控股 150 205 079 119 010 开曼群岛

亚洲资产 125 118 120 150 010 开曼群岛

乾隆科技 106 118 081 085 010 开曼群岛

首发价格 ( 元 ) 首发数量 ( 亿股 ) 首发募集资金 ( 亿元 )首发超募资金 ( 亿

元 )超募比例 () 面值 ( 元 )

特锐德 2380 034 800 379 4743 100

神州泰岳 5800 032 1833 1201 6552 100

乐普医疗 2900 041 1189 623 5239 100

南风股份 2289 024 549 238 4336 100

探路者 1980 017 337 102 3021 100

莱美药业 1650 023 380 205 5411 100

汉威电子 2700 015 405 192 4742 100

上海佳豪 2780 013 350 202 5775 100

香港创业板第一年保留公司募集资金

A 股创业板首批上市公司募集资金

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -8

首发价格 (港元 )

首发数量 (亿股 )

首发上市日 首发募资总额 (亿港元 )

收盘价 ( 港元 2010-6-1)

流通市值 ( 亿港元 2010-6-1)

每股净资产 (港元 )

市盈率(2010-6-1)

天时软件 300 175 1999-11-25 525 011 11333 009 -4353

浩伦农科 120 075 1999-11-25 09 067 52699 133 4762

香港创业板首发公司市场表现迥异

2

13

3330

2217

93 4 5 3

16

6 5 3 10

10

20

30

40

7

17

29

16

105 5 4

0

10

20

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停牌 10 0-20 0 21 0-30 0 31 0-40 0 41 0-50 0 51 0-60 0 61 0-70 0 110 0-160

香港创业板保留公司收盘价分布情况 A 股创业板保留公司收盘价分布情况

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -9

1

2017

12

17

11

15

0

5

10

15

20

25

低于亿元 1-1 9亿元 2-2 9亿元 3-3 9亿元 4-6 9亿元 7-9 9亿元 10亿元以上

1612

38

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39

8

0

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20

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40

50

60

70

没交易 10万元以下 10-100万以下 100-1000万以下 1000-1亿以下 1-10亿以下

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -10

香港创业板上市公司交易额分布情况A 股创业板上市公司交易额分布情况

A 股创业板总市值发展情况

六香港市场上市流程 -主板

1主板上市流程及大约时间安排

六香港市场上市流程 -主板

1主板上市流程及大约时间安排

1向联交所申请排期

2 提交20天文件

4 上市科推荐 拒绝申请

5正式申请上市

6 提交10天文件

7 上市委员会进行聆讯

8刊招股章程及正式通告

3 提交15天文件

9 股份开始买卖

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 1 向联交所申请排期（提交 25天文件）

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 25个营业日　 呈交排期申请表格（ A1表格）连同时间表　 悉数支付首次上市费　 呈交根据《主板规则》第 911(1)至 (3)条要求文件主要包括 ndash 较完备版本的招股章程（最低限度必须草拟好第三个财政年度的账目） ndash 业绩纪录期间首两年的经审核账目 ndash 发行人于上市后的任何建议关连交易的书面陈述　 呈交根据《主板规则》第 3A03条所要求的保荐人承诺及根据《主板规则》第

3A08条所要求有关保荐人独立性的陈述

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 2 提交 20天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 20个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

-较完备版本的业绩纪录期间尚余期间的集团账目及任何账目调整表

-公司章程大纲及细则或同等文件的初稿

-发行人与每名董事主管人员监事以所签订的合约的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 3 提交 15天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 15个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

- 盈利预测备忘录的初稿（非硬性规定）

-营运资金 现金流量预测备忘录的初稿

- 董事监事有关其他任何业务活动的正式声明及承诺书

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 4 提交 10天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 10个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(9)至 (15)条所要求文件包括

-《公司条例》所规定的合约

-上市的正式通告的初稿

-认购上市证券的申请表的初稿

-所有权文件或股票的初稿

-关于发行人（只限 H 股）根据中国法律合法注册成立及其法人身份的法律意见的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 5 正式申请上市

预计上市委员会进行聆讯前至少 4 个营业日

呈交根据《主板规则》第 912条及（如适用）第 913条所要求文件包括

- 正式上巿申请表格

-如上巿文件必须载有董事会就营运资金是否足够而作出的声明则须提交一份由保荐人或核数师发出的函件以确认他们对上市文件内下列两方面表示满意

(1) 上市文件内有关营运资金是否足够的声明是董事会经适当与审慎查询后作出的

(2) 提供融资的人士或机构已以书面声明确有该等融资

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 6 刊发招股章程及正式通告

不迟于预计批准招股章程注册当日早上 11 时将根据《主板规则》第 915条所需的文件送达联交所

于上市文件刊发后但于有关证券买卖开始前将根据《主板规则》第 915及 916条所需的文件送达联交所

上市前提交根据《主板规则》第 3A21条所要求的合规顾问的承诺

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市流程的关键环节

创业板保荐人计划 由于保荐人在创业板公司的上市过程中担当极重要角色创业板保荐人须符合连串详尽的资格准则并在其职责履行上负上清晰的责任创业板保荐人的职责包括作仔细审核并确保在作过应有的审慎查询后就其所知与所信有关上市申请人 发行人已作出应有的资料披露

要求较频密并及时地披露较多资料 创业板上市申请人的上市文件中必须详细列出其过程的业务发展历程以及未来的业务计划缺一不可待上市后创业板发行人须每半年就首两个财政年度的业务进展与原定的业务计划作比较另除了一般的半年度账目及全年账目外发行人还须编制季度报告而编备此等资料向外公布的期限也较短为方便市场参与者索查有关资料创业板设有独立网页所有有关创业板各方面的信息应有尽有其中包括公司公布以及上市发行人的其它资料成交价及市场统计数字等

创业板的运作理念在于透过严格的讯息披露制度配合强调「买者自负」和「由市场自行决定」市场的规则及规定皆旨在鼓励上市发行人及保荐人于履行本身职责事宜上自动遵守有关规定为配合这种理念创业板有如下主要特点

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

此外联交所会密切留意创业板证券的买卖情况以及发行人和保荐人遵守创业板上市规则的情况若发现有违创业板上市规则之处联交所会严加处理如有需要更会采取适当的纪律行动

联交所的角色 在公司申请上市时联交所会审阅申请人的上市文件以确保其符合《公司条例》及创业板上市规则的规定但联交所不会评核任何申请人的业务是否可为同样联交所也会审阅发行人上市后公开刊发的任何公布但对于发行人所披露的数据是否正确无误以及数据的质素及足够与否等问题则最终责仕仍是落在发行人及其董事身上

公司管治 发行人从上市之时开始即要建立稳健的公司管治基础以助其遵守创业板上市规则奉行正当的业务手法这些措施包括委任合资格的会计师监察其财务及会计职能指派一名执行董事出任监察主任委任两名独立董事以及设立审核委员会创业板发行人还须在上市后首两年内持续聘用一名保荐人协助公司及其董事履行其上市职责并就有关事宜提供意见

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

转板机制

不需要委任保荐人发行人必须刊发公告该公告须经上市科事先审查并获得上市委员会批准财务顾问不必对不要求公开披露而需要董事保证的信息进行确认

转板资格

符合主板上市要求创业板上市满一年

六香港市场上市流程 -创业板

4创业板转主板

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费（港元）

不超过

100 150000

200 175000

300 200000

400 225000

500 250000

750 300000

1000 350000

1500 400000

2000 450000

2500 500000

3000 550000

4000 600000

5000 600000

超过 5000 650000

附注 1 如在主板作第二上市首次上市费通常为上文所列费用的 25 最低款额为 150000 港元 2 对于创业板转主板的申请人首次上市费将获减 50

七香港市场上市费用

1主板上市的主要费用

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费 (港元 )

不超过 100 100000

1000 150000

超过 1000 200000

在香港上市费用如下 香港主板上市首次上市费用以上市的股本证券的货币值计算 最低收费 HK$1500000 最高收费 HK$16500000 上市年费以上市股本证券的面值计算香港创业板上市最低收费 HK$1080000 最高收费 HK$10800000

此外上市发行人上市后须支付上市年费

七香港市场上市费用

2创业板上市的主要费用

八国内企业赴港上市面临问题

企业的资讯披露要透明

应收账款的问题

担保方面的问题要尽量减少

各个子公司的关联交易问题

存货盘点与折旧的问题

土地房产的所有权不清的问题

主营业务不清晰的问题

产权界定 企业在其发展过程中存在过严重的产权界不清晰的情形如委托投资挂靠等同时也存在着企业改制中程序不

完善的问题（没有有权部门的批准未进行资产评估或未对资产评估结果进行核准或备案等）对于这些问题要本着ldquo依据法规尊重约定完善程序明晰产权rdquo的原则进行处理和规范

土地问题 企业使用的土地资产情况比较复杂可能涉及到集体土地国有出让土地国有划拨土地等多种情况土地的取得

可能是出让转让作价入股租赁等方式在重组中应当按照ldquo产权清晰证照齐全有偿使用房地合一rdquo的原则进行必要的规范

税务问题 企业在发展过程中可能存在欠税的问题也可能存在税收优惠不规范的问题（如先征后返以政府补贴方式变相

减免税等）对这些问题在重组中也应当进行规范经营许可 对企业经营（特别是对于根据国家法律法规应当取得相关许可的行业）的合法性进行审核是上市准备工作中的重

要内容

环境保护 企业是否遵守了国家有关环境保护方面的法律法规及标准是否存在受到环境保护部门行政处罚的情况是上市审

核的重点工作之一社会保险 根据我国劳动和社会保障法律法规的规定城镇企业单位包括国有企业集体企业外商投资企业港澳台投资

企业私营企业等各类企业以及上述企业的职工都必须参加以下基本社会保险（基本养老保险失业保险工伤保险医疗保险生育保险）并按规定缴纳社会保险费国家机关国有企业城镇集体企业外商投资企业城镇私营企业及其他城镇企业事业单位民办非企业单位社会团体及其在职职工都必须依法缴存住房公积金企业的发展过程中可能存在未缴欠缴社会保险等费用的情况在重组中也需要进行规范

八国内企业赴港上市面临问题

需要注意的其他问题

八国内企业赴港上市面临问题

境外上市是个复杂及需时的系统工程是否成功除企业自身素质外还受外在因素影响包括资本市场状况

上市涉及资料繁杂企业需要选聘素质高和负责任的专业中介机构并做好良好的计划和前期准备工作

需要企业内部和中介机构紧密合作

越早开展前期工作越能保证上市工作流程顺利

及早启动上市工作可待上市时机成熟时令企业抓紧机遇进行招股达至上市的最佳效益

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 1 ）

东银发展（控股）有限公司是中国东方资产管理公司全资附属的海外业务发展平台

地处香港联系内地的专业投资公司提供综合投资服务

主营业务

企业股权投资（含股票一二级市场）

NPA投资 其他中间业务基金业务房地产投资

东银能提供的服务东银能提供的服务

为有上市计划的企业直接提供融资和投资

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 2 ）

强化资本结构

参与管理

+

投资对象+

介绍业务伙伴

+

战略协助

+

强化资本结构 增强竞争力

提升投资对象的公司价值

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 3 ）

服务和引导企业在香港资本市场融资（ IPO 上市债券 PE 投资等）

引进金融机构和中介服务机构服务和支持企业上市工作

为企业提供投资融资评估和咨询等方面专业服务

PE 投资基金产业投资基金风投基金等与企业合作牵线搭桥为企业提供融资支持等

联系我们

香港

地址香港湾仔港湾道 1 号会展广场办公大楼 4802室

电话 +852 2829-8668

传真 +852 2824-0228

深圳

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电话 0755 82790848

传真 0755 8279-0925

谢谢期待与您的合作

本陈述与东银发展（控股）有限公司的口头介绍不可分割两者结合方构成完整披露

准备本陈述的过程中我们假定并信赖我们从公开来源获得的所有信息他方提供给我们的信息以及我们通过其他途径参阅的信息是准确的和完整的但是我们并未独立验证该等信息的准确性和完整性因此东银发展（控股）有限公司对该等信息的准确性和完整性不作出任何明确的或者默示的保证

本文件的内容将可能随时作出更正或修改除非接受本文件的人士另行明确要求我们没有义务向接受本文件的人士寄出更正或修改后的文件本陈述即使包含任何评估或预测本陈述的接受者也应注意该等评估和预测是初步的并且是主观判断可能正确也可能不正确本陈述中包括的任何信息都不得作为对将来的承诺和保证而被依赖

香港创业板新上市公司的数量急剧减少面临内地创业板大发展之际出现停滞不前乃至萎缩的迹象内地创业板协后发优势上市公司数量成批增加解决了企业资金需求同时造福创业者

5

3237

43

2016

73 2

52

0

10

20

30

40

50

1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

28

8 6 84 4 3 4 5 4 4 4 3 5 3

05

1015202530

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -6

香港创业板上市公司的时间分布

A 股创业板上市公司的时间分布

首发价格 ( 港元 )

首发数量 (亿股 )

首发上市日 首发募资总额 (亿港元 )

收盘价 ( 港元 2010-6-1)

流通市值 ( 亿港元 2010-6-1)

每股净资产 ( 港元 )

市盈率 (2010-6-1)

天时软件 300 175 1999-11-25 525 011 11333 009 -4353

浩伦农科 120 075 1999-11-25 09 067 52699 133 4762

香港创业板首发公司市场表现迥异

证券简称 首发价格（元） 上市首日开盘价（元）

上市首日收盘价（元）

上市首日涨跌幅 （ ）

上市首日换手率（ ）

首发市盈率 ( 摊薄 )

特锐德 2380 4200 4400 8487 8783 5276

神州泰岳 5800 10010 10290 7741 8948 6880

乐普医疗 2900 6100 6340 11862 8784 5956

南风股份 2289 3500 4025 7584 8776 7153

探路者 1980 4200 5007 15288 8848 5310

莱美药业 1650 2745 3580 11697 8927 4783

汉威电子 2700 4400 4871 8041 8836 6054

上海佳豪 2780 4315 5081 8277 8673 4012

A 股创业板首日市场表现（ RMB ）

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -7

证券简称 首发价 ( 港元 ) 首日收盘价 ( 港元 )首发数量 ( 亿

股 )首发募资总额 ( 亿港

元 )每股面值 ( 元 ) 注册地

天时软件 300 540 175 525 005 中国香港

松景科技 150 175 190 285 010 百慕大

世大控股 150 205 079 119 010 开曼群岛

亚洲资产 125 118 120 150 010 开曼群岛

乾隆科技 106 118 081 085 010 开曼群岛

首发价格 ( 元 ) 首发数量 ( 亿股 ) 首发募集资金 ( 亿元 )首发超募资金 ( 亿

元 )超募比例 () 面值 ( 元 )

特锐德 2380 034 800 379 4743 100

神州泰岳 5800 032 1833 1201 6552 100

乐普医疗 2900 041 1189 623 5239 100

南风股份 2289 024 549 238 4336 100

探路者 1980 017 337 102 3021 100

莱美药业 1650 023 380 205 5411 100

汉威电子 2700 015 405 192 4742 100

上海佳豪 2780 013 350 202 5775 100

香港创业板第一年保留公司募集资金

A 股创业板首批上市公司募集资金

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -8

首发价格 (港元 )

首发数量 (亿股 )

首发上市日 首发募资总额 (亿港元 )

收盘价 ( 港元 2010-6-1)

流通市值 ( 亿港元 2010-6-1)

每股净资产 (港元 )

市盈率(2010-6-1)

天时软件 300 175 1999-11-25 525 011 11333 009 -4353

浩伦农科 120 075 1999-11-25 09 067 52699 133 4762

香港创业板首发公司市场表现迥异

2

13

3330

2217

93 4 5 3

16

6 5 3 10

10

20

30

40

7

17

29

16

105 5 4

0

10

20

30

40

停牌 10 0-20 0 21 0-30 0 31 0-40 0 41 0-50 0 51 0-60 0 61 0-70 0 110 0-160

香港创业板保留公司收盘价分布情况 A 股创业板保留公司收盘价分布情况

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -9

1

2017

12

17

11

15

0

5

10

15

20

25

低于亿元 1-1 9亿元 2-2 9亿元 3-3 9亿元 4-6 9亿元 7-9 9亿元 10亿元以上

1612

38

59

39

8

0

10

20

30

40

50

60

70

没交易 10万元以下 10-100万以下 100-1000万以下 1000-1亿以下 1-10亿以下

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -10

香港创业板上市公司交易额分布情况A 股创业板上市公司交易额分布情况

A 股创业板总市值发展情况

六香港市场上市流程 -主板

1主板上市流程及大约时间安排

六香港市场上市流程 -主板

1主板上市流程及大约时间安排

1向联交所申请排期

2 提交20天文件

4 上市科推荐 拒绝申请

5正式申请上市

6 提交10天文件

7 上市委员会进行聆讯

8刊招股章程及正式通告

3 提交15天文件

9 股份开始买卖

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 1 向联交所申请排期（提交 25天文件）

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 25个营业日　 呈交排期申请表格（ A1表格）连同时间表　 悉数支付首次上市费　 呈交根据《主板规则》第 911(1)至 (3)条要求文件主要包括 ndash 较完备版本的招股章程（最低限度必须草拟好第三个财政年度的账目） ndash 业绩纪录期间首两年的经审核账目 ndash 发行人于上市后的任何建议关连交易的书面陈述　 呈交根据《主板规则》第 3A03条所要求的保荐人承诺及根据《主板规则》第

3A08条所要求有关保荐人独立性的陈述

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 2 提交 20天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 20个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

-较完备版本的业绩纪录期间尚余期间的集团账目及任何账目调整表

-公司章程大纲及细则或同等文件的初稿

-发行人与每名董事主管人员监事以所签订的合约的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 3 提交 15天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 15个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

- 盈利预测备忘录的初稿（非硬性规定）

-营运资金 现金流量预测备忘录的初稿

- 董事监事有关其他任何业务活动的正式声明及承诺书

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 4 提交 10天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 10个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(9)至 (15)条所要求文件包括

-《公司条例》所规定的合约

-上市的正式通告的初稿

-认购上市证券的申请表的初稿

-所有权文件或股票的初稿

-关于发行人（只限 H 股）根据中国法律合法注册成立及其法人身份的法律意见的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 5 正式申请上市

预计上市委员会进行聆讯前至少 4 个营业日

呈交根据《主板规则》第 912条及（如适用）第 913条所要求文件包括

- 正式上巿申请表格

-如上巿文件必须载有董事会就营运资金是否足够而作出的声明则须提交一份由保荐人或核数师发出的函件以确认他们对上市文件内下列两方面表示满意

(1) 上市文件内有关营运资金是否足够的声明是董事会经适当与审慎查询后作出的

(2) 提供融资的人士或机构已以书面声明确有该等融资

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 6 刊发招股章程及正式通告

不迟于预计批准招股章程注册当日早上 11 时将根据《主板规则》第 915条所需的文件送达联交所

于上市文件刊发后但于有关证券买卖开始前将根据《主板规则》第 915及 916条所需的文件送达联交所

上市前提交根据《主板规则》第 3A21条所要求的合规顾问的承诺

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市流程的关键环节

创业板保荐人计划 由于保荐人在创业板公司的上市过程中担当极重要角色创业板保荐人须符合连串详尽的资格准则并在其职责履行上负上清晰的责任创业板保荐人的职责包括作仔细审核并确保在作过应有的审慎查询后就其所知与所信有关上市申请人 发行人已作出应有的资料披露

要求较频密并及时地披露较多资料 创业板上市申请人的上市文件中必须详细列出其过程的业务发展历程以及未来的业务计划缺一不可待上市后创业板发行人须每半年就首两个财政年度的业务进展与原定的业务计划作比较另除了一般的半年度账目及全年账目外发行人还须编制季度报告而编备此等资料向外公布的期限也较短为方便市场参与者索查有关资料创业板设有独立网页所有有关创业板各方面的信息应有尽有其中包括公司公布以及上市发行人的其它资料成交价及市场统计数字等

创业板的运作理念在于透过严格的讯息披露制度配合强调「买者自负」和「由市场自行决定」市场的规则及规定皆旨在鼓励上市发行人及保荐人于履行本身职责事宜上自动遵守有关规定为配合这种理念创业板有如下主要特点

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

此外联交所会密切留意创业板证券的买卖情况以及发行人和保荐人遵守创业板上市规则的情况若发现有违创业板上市规则之处联交所会严加处理如有需要更会采取适当的纪律行动

联交所的角色 在公司申请上市时联交所会审阅申请人的上市文件以确保其符合《公司条例》及创业板上市规则的规定但联交所不会评核任何申请人的业务是否可为同样联交所也会审阅发行人上市后公开刊发的任何公布但对于发行人所披露的数据是否正确无误以及数据的质素及足够与否等问题则最终责仕仍是落在发行人及其董事身上

公司管治 发行人从上市之时开始即要建立稳健的公司管治基础以助其遵守创业板上市规则奉行正当的业务手法这些措施包括委任合资格的会计师监察其财务及会计职能指派一名执行董事出任监察主任委任两名独立董事以及设立审核委员会创业板发行人还须在上市后首两年内持续聘用一名保荐人协助公司及其董事履行其上市职责并就有关事宜提供意见

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

转板机制

不需要委任保荐人发行人必须刊发公告该公告须经上市科事先审查并获得上市委员会批准财务顾问不必对不要求公开披露而需要董事保证的信息进行确认

转板资格

符合主板上市要求创业板上市满一年

六香港市场上市流程 -创业板

4创业板转主板

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费（港元）

不超过

100 150000

200 175000

300 200000

400 225000

500 250000

750 300000

1000 350000

1500 400000

2000 450000

2500 500000

3000 550000

4000 600000

5000 600000

超过 5000 650000

附注 1 如在主板作第二上市首次上市费通常为上文所列费用的 25 最低款额为 150000 港元 2 对于创业板转主板的申请人首次上市费将获减 50

七香港市场上市费用

1主板上市的主要费用

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费 (港元 )

不超过 100 100000

1000 150000

超过 1000 200000

在香港上市费用如下 香港主板上市首次上市费用以上市的股本证券的货币值计算 最低收费 HK$1500000 最高收费 HK$16500000 上市年费以上市股本证券的面值计算香港创业板上市最低收费 HK$1080000 最高收费 HK$10800000

此外上市发行人上市后须支付上市年费

七香港市场上市费用

2创业板上市的主要费用

八国内企业赴港上市面临问题

企业的资讯披露要透明

应收账款的问题

担保方面的问题要尽量减少

各个子公司的关联交易问题

存货盘点与折旧的问题

土地房产的所有权不清的问题

主营业务不清晰的问题

产权界定 企业在其发展过程中存在过严重的产权界不清晰的情形如委托投资挂靠等同时也存在着企业改制中程序不

完善的问题（没有有权部门的批准未进行资产评估或未对资产评估结果进行核准或备案等）对于这些问题要本着ldquo依据法规尊重约定完善程序明晰产权rdquo的原则进行处理和规范

土地问题 企业使用的土地资产情况比较复杂可能涉及到集体土地国有出让土地国有划拨土地等多种情况土地的取得

可能是出让转让作价入股租赁等方式在重组中应当按照ldquo产权清晰证照齐全有偿使用房地合一rdquo的原则进行必要的规范

税务问题 企业在发展过程中可能存在欠税的问题也可能存在税收优惠不规范的问题（如先征后返以政府补贴方式变相

减免税等）对这些问题在重组中也应当进行规范经营许可 对企业经营（特别是对于根据国家法律法规应当取得相关许可的行业）的合法性进行审核是上市准备工作中的重

要内容

环境保护 企业是否遵守了国家有关环境保护方面的法律法规及标准是否存在受到环境保护部门行政处罚的情况是上市审

核的重点工作之一社会保险 根据我国劳动和社会保障法律法规的规定城镇企业单位包括国有企业集体企业外商投资企业港澳台投资

企业私营企业等各类企业以及上述企业的职工都必须参加以下基本社会保险（基本养老保险失业保险工伤保险医疗保险生育保险）并按规定缴纳社会保险费国家机关国有企业城镇集体企业外商投资企业城镇私营企业及其他城镇企业事业单位民办非企业单位社会团体及其在职职工都必须依法缴存住房公积金企业的发展过程中可能存在未缴欠缴社会保险等费用的情况在重组中也需要进行规范

八国内企业赴港上市面临问题

需要注意的其他问题

八国内企业赴港上市面临问题

境外上市是个复杂及需时的系统工程是否成功除企业自身素质外还受外在因素影响包括资本市场状况

上市涉及资料繁杂企业需要选聘素质高和负责任的专业中介机构并做好良好的计划和前期准备工作

需要企业内部和中介机构紧密合作

越早开展前期工作越能保证上市工作流程顺利

及早启动上市工作可待上市时机成熟时令企业抓紧机遇进行招股达至上市的最佳效益

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 1 ）

东银发展（控股）有限公司是中国东方资产管理公司全资附属的海外业务发展平台

地处香港联系内地的专业投资公司提供综合投资服务

主营业务

企业股权投资（含股票一二级市场）

NPA投资 其他中间业务基金业务房地产投资

东银能提供的服务东银能提供的服务

为有上市计划的企业直接提供融资和投资

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 2 ）

强化资本结构

参与管理

+

投资对象+

介绍业务伙伴

+

战略协助

+

强化资本结构 增强竞争力

提升投资对象的公司价值

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 3 ）

服务和引导企业在香港资本市场融资（ IPO 上市债券 PE 投资等）

引进金融机构和中介服务机构服务和支持企业上市工作

为企业提供投资融资评估和咨询等方面专业服务

PE 投资基金产业投资基金风投基金等与企业合作牵线搭桥为企业提供融资支持等

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谢谢期待与您的合作

本陈述与东银发展（控股）有限公司的口头介绍不可分割两者结合方构成完整披露

准备本陈述的过程中我们假定并信赖我们从公开来源获得的所有信息他方提供给我们的信息以及我们通过其他途径参阅的信息是准确的和完整的但是我们并未独立验证该等信息的准确性和完整性因此东银发展（控股）有限公司对该等信息的准确性和完整性不作出任何明确的或者默示的保证

本文件的内容将可能随时作出更正或修改除非接受本文件的人士另行明确要求我们没有义务向接受本文件的人士寄出更正或修改后的文件本陈述即使包含任何评估或预测本陈述的接受者也应注意该等评估和预测是初步的并且是主观判断可能正确也可能不正确本陈述中包括的任何信息都不得作为对将来的承诺和保证而被依赖

首发价格 ( 港元 )

首发数量 (亿股 )

首发上市日 首发募资总额 (亿港元 )

收盘价 ( 港元 2010-6-1)

流通市值 ( 亿港元 2010-6-1)

每股净资产 ( 港元 )

市盈率 (2010-6-1)

天时软件 300 175 1999-11-25 525 011 11333 009 -4353

浩伦农科 120 075 1999-11-25 09 067 52699 133 4762

香港创业板首发公司市场表现迥异

证券简称 首发价格（元） 上市首日开盘价（元）

上市首日收盘价（元）

上市首日涨跌幅 （ ）

上市首日换手率（ ）

首发市盈率 ( 摊薄 )

特锐德 2380 4200 4400 8487 8783 5276

神州泰岳 5800 10010 10290 7741 8948 6880

乐普医疗 2900 6100 6340 11862 8784 5956

南风股份 2289 3500 4025 7584 8776 7153

探路者 1980 4200 5007 15288 8848 5310

莱美药业 1650 2745 3580 11697 8927 4783

汉威电子 2700 4400 4871 8041 8836 6054

上海佳豪 2780 4315 5081 8277 8673 4012

A 股创业板首日市场表现（ RMB ）

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -7

证券简称 首发价 ( 港元 ) 首日收盘价 ( 港元 )首发数量 ( 亿

股 )首发募资总额 ( 亿港

元 )每股面值 ( 元 ) 注册地

天时软件 300 540 175 525 005 中国香港

松景科技 150 175 190 285 010 百慕大

世大控股 150 205 079 119 010 开曼群岛

亚洲资产 125 118 120 150 010 开曼群岛

乾隆科技 106 118 081 085 010 开曼群岛

首发价格 ( 元 ) 首发数量 ( 亿股 ) 首发募集资金 ( 亿元 )首发超募资金 ( 亿

元 )超募比例 () 面值 ( 元 )

特锐德 2380 034 800 379 4743 100

神州泰岳 5800 032 1833 1201 6552 100

乐普医疗 2900 041 1189 623 5239 100

南风股份 2289 024 549 238 4336 100

探路者 1980 017 337 102 3021 100

莱美药业 1650 023 380 205 5411 100

汉威电子 2700 015 405 192 4742 100

上海佳豪 2780 013 350 202 5775 100

香港创业板第一年保留公司募集资金

A 股创业板首批上市公司募集资金

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -8

首发价格 (港元 )

首发数量 (亿股 )

首发上市日 首发募资总额 (亿港元 )

收盘价 ( 港元 2010-6-1)

流通市值 ( 亿港元 2010-6-1)

每股净资产 (港元 )

市盈率(2010-6-1)

天时软件 300 175 1999-11-25 525 011 11333 009 -4353

浩伦农科 120 075 1999-11-25 09 067 52699 133 4762

香港创业板首发公司市场表现迥异

2

13

3330

2217

93 4 5 3

16

6 5 3 10

10

20

30

40

7

17

29

16

105 5 4

0

10

20

30

40

停牌 10 0-20 0 21 0-30 0 31 0-40 0 41 0-50 0 51 0-60 0 61 0-70 0 110 0-160

香港创业板保留公司收盘价分布情况 A 股创业板保留公司收盘价分布情况

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -9

1

2017

12

17

11

15

0

5

10

15

20

25

低于亿元 1-1 9亿元 2-2 9亿元 3-3 9亿元 4-6 9亿元 7-9 9亿元 10亿元以上

1612

38

59

39

8

0

10

20

30

40

50

60

70

没交易 10万元以下 10-100万以下 100-1000万以下 1000-1亿以下 1-10亿以下

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -10

香港创业板上市公司交易额分布情况A 股创业板上市公司交易额分布情况

A 股创业板总市值发展情况

六香港市场上市流程 -主板

1主板上市流程及大约时间安排

六香港市场上市流程 -主板

1主板上市流程及大约时间安排

1向联交所申请排期

2 提交20天文件

4 上市科推荐 拒绝申请

5正式申请上市

6 提交10天文件

7 上市委员会进行聆讯

8刊招股章程及正式通告

3 提交15天文件

9 股份开始买卖

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 1 向联交所申请排期（提交 25天文件）

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 25个营业日　 呈交排期申请表格（ A1表格）连同时间表　 悉数支付首次上市费　 呈交根据《主板规则》第 911(1)至 (3)条要求文件主要包括 ndash 较完备版本的招股章程（最低限度必须草拟好第三个财政年度的账目） ndash 业绩纪录期间首两年的经审核账目 ndash 发行人于上市后的任何建议关连交易的书面陈述　 呈交根据《主板规则》第 3A03条所要求的保荐人承诺及根据《主板规则》第

3A08条所要求有关保荐人独立性的陈述

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 2 提交 20天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 20个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

-较完备版本的业绩纪录期间尚余期间的集团账目及任何账目调整表

-公司章程大纲及细则或同等文件的初稿

-发行人与每名董事主管人员监事以所签订的合约的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 3 提交 15天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 15个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

- 盈利预测备忘录的初稿（非硬性规定）

-营运资金 现金流量预测备忘录的初稿

- 董事监事有关其他任何业务活动的正式声明及承诺书

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 4 提交 10天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 10个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(9)至 (15)条所要求文件包括

-《公司条例》所规定的合约

-上市的正式通告的初稿

-认购上市证券的申请表的初稿

-所有权文件或股票的初稿

-关于发行人（只限 H 股）根据中国法律合法注册成立及其法人身份的法律意见的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 5 正式申请上市

预计上市委员会进行聆讯前至少 4 个营业日

呈交根据《主板规则》第 912条及（如适用）第 913条所要求文件包括

- 正式上巿申请表格

-如上巿文件必须载有董事会就营运资金是否足够而作出的声明则须提交一份由保荐人或核数师发出的函件以确认他们对上市文件内下列两方面表示满意

(1) 上市文件内有关营运资金是否足够的声明是董事会经适当与审慎查询后作出的

(2) 提供融资的人士或机构已以书面声明确有该等融资

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 6 刊发招股章程及正式通告

不迟于预计批准招股章程注册当日早上 11 时将根据《主板规则》第 915条所需的文件送达联交所

于上市文件刊发后但于有关证券买卖开始前将根据《主板规则》第 915及 916条所需的文件送达联交所

上市前提交根据《主板规则》第 3A21条所要求的合规顾问的承诺

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市流程的关键环节

创业板保荐人计划 由于保荐人在创业板公司的上市过程中担当极重要角色创业板保荐人须符合连串详尽的资格准则并在其职责履行上负上清晰的责任创业板保荐人的职责包括作仔细审核并确保在作过应有的审慎查询后就其所知与所信有关上市申请人 发行人已作出应有的资料披露

要求较频密并及时地披露较多资料 创业板上市申请人的上市文件中必须详细列出其过程的业务发展历程以及未来的业务计划缺一不可待上市后创业板发行人须每半年就首两个财政年度的业务进展与原定的业务计划作比较另除了一般的半年度账目及全年账目外发行人还须编制季度报告而编备此等资料向外公布的期限也较短为方便市场参与者索查有关资料创业板设有独立网页所有有关创业板各方面的信息应有尽有其中包括公司公布以及上市发行人的其它资料成交价及市场统计数字等

创业板的运作理念在于透过严格的讯息披露制度配合强调「买者自负」和「由市场自行决定」市场的规则及规定皆旨在鼓励上市发行人及保荐人于履行本身职责事宜上自动遵守有关规定为配合这种理念创业板有如下主要特点

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

此外联交所会密切留意创业板证券的买卖情况以及发行人和保荐人遵守创业板上市规则的情况若发现有违创业板上市规则之处联交所会严加处理如有需要更会采取适当的纪律行动

联交所的角色 在公司申请上市时联交所会审阅申请人的上市文件以确保其符合《公司条例》及创业板上市规则的规定但联交所不会评核任何申请人的业务是否可为同样联交所也会审阅发行人上市后公开刊发的任何公布但对于发行人所披露的数据是否正确无误以及数据的质素及足够与否等问题则最终责仕仍是落在发行人及其董事身上

公司管治 发行人从上市之时开始即要建立稳健的公司管治基础以助其遵守创业板上市规则奉行正当的业务手法这些措施包括委任合资格的会计师监察其财务及会计职能指派一名执行董事出任监察主任委任两名独立董事以及设立审核委员会创业板发行人还须在上市后首两年内持续聘用一名保荐人协助公司及其董事履行其上市职责并就有关事宜提供意见

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

转板机制

不需要委任保荐人发行人必须刊发公告该公告须经上市科事先审查并获得上市委员会批准财务顾问不必对不要求公开披露而需要董事保证的信息进行确认

转板资格

符合主板上市要求创业板上市满一年

六香港市场上市流程 -创业板

4创业板转主板

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费（港元）

不超过

100 150000

200 175000

300 200000

400 225000

500 250000

750 300000

1000 350000

1500 400000

2000 450000

2500 500000

3000 550000

4000 600000

5000 600000

超过 5000 650000

附注 1 如在主板作第二上市首次上市费通常为上文所列费用的 25 最低款额为 150000 港元 2 对于创业板转主板的申请人首次上市费将获减 50

七香港市场上市费用

1主板上市的主要费用

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费 (港元 )

不超过 100 100000

1000 150000

超过 1000 200000

在香港上市费用如下 香港主板上市首次上市费用以上市的股本证券的货币值计算 最低收费 HK$1500000 最高收费 HK$16500000 上市年费以上市股本证券的面值计算香港创业板上市最低收费 HK$1080000 最高收费 HK$10800000

此外上市发行人上市后须支付上市年费

七香港市场上市费用

2创业板上市的主要费用

八国内企业赴港上市面临问题

企业的资讯披露要透明

应收账款的问题

担保方面的问题要尽量减少

各个子公司的关联交易问题

存货盘点与折旧的问题

土地房产的所有权不清的问题

主营业务不清晰的问题

产权界定 企业在其发展过程中存在过严重的产权界不清晰的情形如委托投资挂靠等同时也存在着企业改制中程序不

完善的问题（没有有权部门的批准未进行资产评估或未对资产评估结果进行核准或备案等）对于这些问题要本着ldquo依据法规尊重约定完善程序明晰产权rdquo的原则进行处理和规范

土地问题 企业使用的土地资产情况比较复杂可能涉及到集体土地国有出让土地国有划拨土地等多种情况土地的取得

可能是出让转让作价入股租赁等方式在重组中应当按照ldquo产权清晰证照齐全有偿使用房地合一rdquo的原则进行必要的规范

税务问题 企业在发展过程中可能存在欠税的问题也可能存在税收优惠不规范的问题（如先征后返以政府补贴方式变相

减免税等）对这些问题在重组中也应当进行规范经营许可 对企业经营（特别是对于根据国家法律法规应当取得相关许可的行业）的合法性进行审核是上市准备工作中的重

要内容

环境保护 企业是否遵守了国家有关环境保护方面的法律法规及标准是否存在受到环境保护部门行政处罚的情况是上市审

核的重点工作之一社会保险 根据我国劳动和社会保障法律法规的规定城镇企业单位包括国有企业集体企业外商投资企业港澳台投资

企业私营企业等各类企业以及上述企业的职工都必须参加以下基本社会保险（基本养老保险失业保险工伤保险医疗保险生育保险）并按规定缴纳社会保险费国家机关国有企业城镇集体企业外商投资企业城镇私营企业及其他城镇企业事业单位民办非企业单位社会团体及其在职职工都必须依法缴存住房公积金企业的发展过程中可能存在未缴欠缴社会保险等费用的情况在重组中也需要进行规范

八国内企业赴港上市面临问题

需要注意的其他问题

八国内企业赴港上市面临问题

境外上市是个复杂及需时的系统工程是否成功除企业自身素质外还受外在因素影响包括资本市场状况

上市涉及资料繁杂企业需要选聘素质高和负责任的专业中介机构并做好良好的计划和前期准备工作

需要企业内部和中介机构紧密合作

越早开展前期工作越能保证上市工作流程顺利

及早启动上市工作可待上市时机成熟时令企业抓紧机遇进行招股达至上市的最佳效益

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 1 ）

东银发展（控股）有限公司是中国东方资产管理公司全资附属的海外业务发展平台

地处香港联系内地的专业投资公司提供综合投资服务

主营业务

企业股权投资（含股票一二级市场）

NPA投资 其他中间业务基金业务房地产投资

东银能提供的服务东银能提供的服务

为有上市计划的企业直接提供融资和投资

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 2 ）

强化资本结构

参与管理

+

投资对象+

介绍业务伙伴

+

战略协助

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强化资本结构 增强竞争力

提升投资对象的公司价值

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本陈述与东银发展（控股）有限公司的口头介绍不可分割两者结合方构成完整披露

准备本陈述的过程中我们假定并信赖我们从公开来源获得的所有信息他方提供给我们的信息以及我们通过其他途径参阅的信息是准确的和完整的但是我们并未独立验证该等信息的准确性和完整性因此东银发展（控股）有限公司对该等信息的准确性和完整性不作出任何明确的或者默示的保证

本文件的内容将可能随时作出更正或修改除非接受本文件的人士另行明确要求我们没有义务向接受本文件的人士寄出更正或修改后的文件本陈述即使包含任何评估或预测本陈述的接受者也应注意该等评估和预测是初步的并且是主观判断可能正确也可能不正确本陈述中包括的任何信息都不得作为对将来的承诺和保证而被依赖

证券简称 首发价 ( 港元 ) 首日收盘价 ( 港元 )首发数量 ( 亿

股 )首发募资总额 ( 亿港

元 )每股面值 ( 元 ) 注册地

天时软件 300 540 175 525 005 中国香港

松景科技 150 175 190 285 010 百慕大

世大控股 150 205 079 119 010 开曼群岛

亚洲资产 125 118 120 150 010 开曼群岛

乾隆科技 106 118 081 085 010 开曼群岛

首发价格 ( 元 ) 首发数量 ( 亿股 ) 首发募集资金 ( 亿元 )首发超募资金 ( 亿

元 )超募比例 () 面值 ( 元 )

特锐德 2380 034 800 379 4743 100

神州泰岳 5800 032 1833 1201 6552 100

乐普医疗 2900 041 1189 623 5239 100

南风股份 2289 024 549 238 4336 100

探路者 1980 017 337 102 3021 100

莱美药业 1650 023 380 205 5411 100

汉威电子 2700 015 405 192 4742 100

上海佳豪 2780 013 350 202 5775 100

香港创业板第一年保留公司募集资金

A 股创业板首批上市公司募集资金

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -8

首发价格 (港元 )

首发数量 (亿股 )

首发上市日 首发募资总额 (亿港元 )

收盘价 ( 港元 2010-6-1)

流通市值 ( 亿港元 2010-6-1)

每股净资产 (港元 )

市盈率(2010-6-1)

天时软件 300 175 1999-11-25 525 011 11333 009 -4353

浩伦农科 120 075 1999-11-25 09 067 52699 133 4762

香港创业板首发公司市场表现迥异

2

13

3330

2217

93 4 5 3

16

6 5 3 10

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20

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105 5 4

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停牌 10 0-20 0 21 0-30 0 31 0-40 0 41 0-50 0 51 0-60 0 61 0-70 0 110 0-160

香港创业板保留公司收盘价分布情况 A 股创业板保留公司收盘价分布情况

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -9

1

2017

12

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低于亿元 1-1 9亿元 2-2 9亿元 3-3 9亿元 4-6 9亿元 7-9 9亿元 10亿元以上

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没交易 10万元以下 10-100万以下 100-1000万以下 1000-1亿以下 1-10亿以下

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -10

香港创业板上市公司交易额分布情况A 股创业板上市公司交易额分布情况

A 股创业板总市值发展情况

六香港市场上市流程 -主板

1主板上市流程及大约时间安排

六香港市场上市流程 -主板

1主板上市流程及大约时间安排

1向联交所申请排期

2 提交20天文件

4 上市科推荐 拒绝申请

5正式申请上市

6 提交10天文件

7 上市委员会进行聆讯

8刊招股章程及正式通告

3 提交15天文件

9 股份开始买卖

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 1 向联交所申请排期（提交 25天文件）

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 25个营业日　 呈交排期申请表格（ A1表格）连同时间表　 悉数支付首次上市费　 呈交根据《主板规则》第 911(1)至 (3)条要求文件主要包括 ndash 较完备版本的招股章程（最低限度必须草拟好第三个财政年度的账目） ndash 业绩纪录期间首两年的经审核账目 ndash 发行人于上市后的任何建议关连交易的书面陈述　 呈交根据《主板规则》第 3A03条所要求的保荐人承诺及根据《主板规则》第

3A08条所要求有关保荐人独立性的陈述

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 2 提交 20天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 20个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

-较完备版本的业绩纪录期间尚余期间的集团账目及任何账目调整表

-公司章程大纲及细则或同等文件的初稿

-发行人与每名董事主管人员监事以所签订的合约的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 3 提交 15天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 15个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

- 盈利预测备忘录的初稿（非硬性规定）

-营运资金 现金流量预测备忘录的初稿

- 董事监事有关其他任何业务活动的正式声明及承诺书

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 4 提交 10天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 10个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(9)至 (15)条所要求文件包括

-《公司条例》所规定的合约

-上市的正式通告的初稿

-认购上市证券的申请表的初稿

-所有权文件或股票的初稿

-关于发行人（只限 H 股）根据中国法律合法注册成立及其法人身份的法律意见的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 5 正式申请上市

预计上市委员会进行聆讯前至少 4 个营业日

呈交根据《主板规则》第 912条及（如适用）第 913条所要求文件包括

- 正式上巿申请表格

-如上巿文件必须载有董事会就营运资金是否足够而作出的声明则须提交一份由保荐人或核数师发出的函件以确认他们对上市文件内下列两方面表示满意

(1) 上市文件内有关营运资金是否足够的声明是董事会经适当与审慎查询后作出的

(2) 提供融资的人士或机构已以书面声明确有该等融资

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 6 刊发招股章程及正式通告

不迟于预计批准招股章程注册当日早上 11 时将根据《主板规则》第 915条所需的文件送达联交所

于上市文件刊发后但于有关证券买卖开始前将根据《主板规则》第 915及 916条所需的文件送达联交所

上市前提交根据《主板规则》第 3A21条所要求的合规顾问的承诺

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市流程的关键环节

创业板保荐人计划 由于保荐人在创业板公司的上市过程中担当极重要角色创业板保荐人须符合连串详尽的资格准则并在其职责履行上负上清晰的责任创业板保荐人的职责包括作仔细审核并确保在作过应有的审慎查询后就其所知与所信有关上市申请人 发行人已作出应有的资料披露

要求较频密并及时地披露较多资料 创业板上市申请人的上市文件中必须详细列出其过程的业务发展历程以及未来的业务计划缺一不可待上市后创业板发行人须每半年就首两个财政年度的业务进展与原定的业务计划作比较另除了一般的半年度账目及全年账目外发行人还须编制季度报告而编备此等资料向外公布的期限也较短为方便市场参与者索查有关资料创业板设有独立网页所有有关创业板各方面的信息应有尽有其中包括公司公布以及上市发行人的其它资料成交价及市场统计数字等

创业板的运作理念在于透过严格的讯息披露制度配合强调「买者自负」和「由市场自行决定」市场的规则及规定皆旨在鼓励上市发行人及保荐人于履行本身职责事宜上自动遵守有关规定为配合这种理念创业板有如下主要特点

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

此外联交所会密切留意创业板证券的买卖情况以及发行人和保荐人遵守创业板上市规则的情况若发现有违创业板上市规则之处联交所会严加处理如有需要更会采取适当的纪律行动

联交所的角色 在公司申请上市时联交所会审阅申请人的上市文件以确保其符合《公司条例》及创业板上市规则的规定但联交所不会评核任何申请人的业务是否可为同样联交所也会审阅发行人上市后公开刊发的任何公布但对于发行人所披露的数据是否正确无误以及数据的质素及足够与否等问题则最终责仕仍是落在发行人及其董事身上

公司管治 发行人从上市之时开始即要建立稳健的公司管治基础以助其遵守创业板上市规则奉行正当的业务手法这些措施包括委任合资格的会计师监察其财务及会计职能指派一名执行董事出任监察主任委任两名独立董事以及设立审核委员会创业板发行人还须在上市后首两年内持续聘用一名保荐人协助公司及其董事履行其上市职责并就有关事宜提供意见

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

转板机制

不需要委任保荐人发行人必须刊发公告该公告须经上市科事先审查并获得上市委员会批准财务顾问不必对不要求公开披露而需要董事保证的信息进行确认

转板资格

符合主板上市要求创业板上市满一年

六香港市场上市流程 -创业板

4创业板转主板

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费（港元）

不超过

100 150000

200 175000

300 200000

400 225000

500 250000

750 300000

1000 350000

1500 400000

2000 450000

2500 500000

3000 550000

4000 600000

5000 600000

超过 5000 650000

附注 1 如在主板作第二上市首次上市费通常为上文所列费用的 25 最低款额为 150000 港元 2 对于创业板转主板的申请人首次上市费将获减 50

七香港市场上市费用

1主板上市的主要费用

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费 (港元 )

不超过 100 100000

1000 150000

超过 1000 200000

在香港上市费用如下 香港主板上市首次上市费用以上市的股本证券的货币值计算 最低收费 HK$1500000 最高收费 HK$16500000 上市年费以上市股本证券的面值计算香港创业板上市最低收费 HK$1080000 最高收费 HK$10800000

此外上市发行人上市后须支付上市年费

七香港市场上市费用

2创业板上市的主要费用

八国内企业赴港上市面临问题

企业的资讯披露要透明

应收账款的问题

担保方面的问题要尽量减少

各个子公司的关联交易问题

存货盘点与折旧的问题

土地房产的所有权不清的问题

主营业务不清晰的问题

产权界定 企业在其发展过程中存在过严重的产权界不清晰的情形如委托投资挂靠等同时也存在着企业改制中程序不

完善的问题（没有有权部门的批准未进行资产评估或未对资产评估结果进行核准或备案等）对于这些问题要本着ldquo依据法规尊重约定完善程序明晰产权rdquo的原则进行处理和规范

土地问题 企业使用的土地资产情况比较复杂可能涉及到集体土地国有出让土地国有划拨土地等多种情况土地的取得

可能是出让转让作价入股租赁等方式在重组中应当按照ldquo产权清晰证照齐全有偿使用房地合一rdquo的原则进行必要的规范

税务问题 企业在发展过程中可能存在欠税的问题也可能存在税收优惠不规范的问题（如先征后返以政府补贴方式变相

减免税等）对这些问题在重组中也应当进行规范经营许可 对企业经营（特别是对于根据国家法律法规应当取得相关许可的行业）的合法性进行审核是上市准备工作中的重

要内容

环境保护 企业是否遵守了国家有关环境保护方面的法律法规及标准是否存在受到环境保护部门行政处罚的情况是上市审

核的重点工作之一社会保险 根据我国劳动和社会保障法律法规的规定城镇企业单位包括国有企业集体企业外商投资企业港澳台投资

企业私营企业等各类企业以及上述企业的职工都必须参加以下基本社会保险（基本养老保险失业保险工伤保险医疗保险生育保险）并按规定缴纳社会保险费国家机关国有企业城镇集体企业外商投资企业城镇私营企业及其他城镇企业事业单位民办非企业单位社会团体及其在职职工都必须依法缴存住房公积金企业的发展过程中可能存在未缴欠缴社会保险等费用的情况在重组中也需要进行规范

八国内企业赴港上市面临问题

需要注意的其他问题

八国内企业赴港上市面临问题

境外上市是个复杂及需时的系统工程是否成功除企业自身素质外还受外在因素影响包括资本市场状况

上市涉及资料繁杂企业需要选聘素质高和负责任的专业中介机构并做好良好的计划和前期准备工作

需要企业内部和中介机构紧密合作

越早开展前期工作越能保证上市工作流程顺利

及早启动上市工作可待上市时机成熟时令企业抓紧机遇进行招股达至上市的最佳效益

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 1 ）

东银发展（控股）有限公司是中国东方资产管理公司全资附属的海外业务发展平台

地处香港联系内地的专业投资公司提供综合投资服务

主营业务

企业股权投资（含股票一二级市场）

NPA投资 其他中间业务基金业务房地产投资

东银能提供的服务东银能提供的服务

为有上市计划的企业直接提供融资和投资

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 2 ）

强化资本结构

参与管理

+

投资对象+

介绍业务伙伴

+

战略协助

+

强化资本结构 增强竞争力

提升投资对象的公司价值

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 3 ）

服务和引导企业在香港资本市场融资（ IPO 上市债券 PE 投资等）

引进金融机构和中介服务机构服务和支持企业上市工作

为企业提供投资融资评估和咨询等方面专业服务

PE 投资基金产业投资基金风投基金等与企业合作牵线搭桥为企业提供融资支持等

联系我们

香港

地址香港湾仔港湾道 1 号会展广场办公大楼 4802室

电话 +852 2829-8668

传真 +852 2824-0228

深圳

地址深圳福田区竹子林紫竹七道中国经贸大厦 16楼 I J单元

电话 0755 82790848

传真 0755 8279-0925

谢谢期待与您的合作

本陈述与东银发展（控股）有限公司的口头介绍不可分割两者结合方构成完整披露

准备本陈述的过程中我们假定并信赖我们从公开来源获得的所有信息他方提供给我们的信息以及我们通过其他途径参阅的信息是准确的和完整的但是我们并未独立验证该等信息的准确性和完整性因此东银发展（控股）有限公司对该等信息的准确性和完整性不作出任何明确的或者默示的保证

本文件的内容将可能随时作出更正或修改除非接受本文件的人士另行明确要求我们没有义务向接受本文件的人士寄出更正或修改后的文件本陈述即使包含任何评估或预测本陈述的接受者也应注意该等评估和预测是初步的并且是主观判断可能正确也可能不正确本陈述中包括的任何信息都不得作为对将来的承诺和保证而被依赖

首发价格 (港元 )

首发数量 (亿股 )

首发上市日 首发募资总额 (亿港元 )

收盘价 ( 港元 2010-6-1)

流通市值 ( 亿港元 2010-6-1)

每股净资产 (港元 )

市盈率(2010-6-1)

天时软件 300 175 1999-11-25 525 011 11333 009 -4353

浩伦农科 120 075 1999-11-25 09 067 52699 133 4762

香港创业板首发公司市场表现迥异

2

13

3330

2217

93 4 5 3

16

6 5 3 10

10

20

30

40

7

17

29

16

105 5 4

0

10

20

30

40

停牌 10 0-20 0 21 0-30 0 31 0-40 0 41 0-50 0 51 0-60 0 61 0-70 0 110 0-160

香港创业板保留公司收盘价分布情况 A 股创业板保留公司收盘价分布情况

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -9

1

2017

12

17

11

15

0

5

10

15

20

25

低于亿元 1-1 9亿元 2-2 9亿元 3-3 9亿元 4-6 9亿元 7-9 9亿元 10亿元以上

1612

38

59

39

8

0

10

20

30

40

50

60

70

没交易 10万元以下 10-100万以下 100-1000万以下 1000-1亿以下 1-10亿以下

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -10

香港创业板上市公司交易额分布情况A 股创业板上市公司交易额分布情况

A 股创业板总市值发展情况

六香港市场上市流程 -主板

1主板上市流程及大约时间安排

六香港市场上市流程 -主板

1主板上市流程及大约时间安排

1向联交所申请排期

2 提交20天文件

4 上市科推荐 拒绝申请

5正式申请上市

6 提交10天文件

7 上市委员会进行聆讯

8刊招股章程及正式通告

3 提交15天文件

9 股份开始买卖

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 1 向联交所申请排期（提交 25天文件）

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 25个营业日　 呈交排期申请表格（ A1表格）连同时间表　 悉数支付首次上市费　 呈交根据《主板规则》第 911(1)至 (3)条要求文件主要包括 ndash 较完备版本的招股章程（最低限度必须草拟好第三个财政年度的账目） ndash 业绩纪录期间首两年的经审核账目 ndash 发行人于上市后的任何建议关连交易的书面陈述　 呈交根据《主板规则》第 3A03条所要求的保荐人承诺及根据《主板规则》第

3A08条所要求有关保荐人独立性的陈述

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 2 提交 20天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 20个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

-较完备版本的业绩纪录期间尚余期间的集团账目及任何账目调整表

-公司章程大纲及细则或同等文件的初稿

-发行人与每名董事主管人员监事以所签订的合约的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 3 提交 15天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 15个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

- 盈利预测备忘录的初稿（非硬性规定）

-营运资金 现金流量预测备忘录的初稿

- 董事监事有关其他任何业务活动的正式声明及承诺书

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 4 提交 10天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 10个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(9)至 (15)条所要求文件包括

-《公司条例》所规定的合约

-上市的正式通告的初稿

-认购上市证券的申请表的初稿

-所有权文件或股票的初稿

-关于发行人（只限 H 股）根据中国法律合法注册成立及其法人身份的法律意见的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 5 正式申请上市

预计上市委员会进行聆讯前至少 4 个营业日

呈交根据《主板规则》第 912条及（如适用）第 913条所要求文件包括

- 正式上巿申请表格

-如上巿文件必须载有董事会就营运资金是否足够而作出的声明则须提交一份由保荐人或核数师发出的函件以确认他们对上市文件内下列两方面表示满意

(1) 上市文件内有关营运资金是否足够的声明是董事会经适当与审慎查询后作出的

(2) 提供融资的人士或机构已以书面声明确有该等融资

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 6 刊发招股章程及正式通告

不迟于预计批准招股章程注册当日早上 11 时将根据《主板规则》第 915条所需的文件送达联交所

于上市文件刊发后但于有关证券买卖开始前将根据《主板规则》第 915及 916条所需的文件送达联交所

上市前提交根据《主板规则》第 3A21条所要求的合规顾问的承诺

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市流程的关键环节

创业板保荐人计划 由于保荐人在创业板公司的上市过程中担当极重要角色创业板保荐人须符合连串详尽的资格准则并在其职责履行上负上清晰的责任创业板保荐人的职责包括作仔细审核并确保在作过应有的审慎查询后就其所知与所信有关上市申请人 发行人已作出应有的资料披露

要求较频密并及时地披露较多资料 创业板上市申请人的上市文件中必须详细列出其过程的业务发展历程以及未来的业务计划缺一不可待上市后创业板发行人须每半年就首两个财政年度的业务进展与原定的业务计划作比较另除了一般的半年度账目及全年账目外发行人还须编制季度报告而编备此等资料向外公布的期限也较短为方便市场参与者索查有关资料创业板设有独立网页所有有关创业板各方面的信息应有尽有其中包括公司公布以及上市发行人的其它资料成交价及市场统计数字等

创业板的运作理念在于透过严格的讯息披露制度配合强调「买者自负」和「由市场自行决定」市场的规则及规定皆旨在鼓励上市发行人及保荐人于履行本身职责事宜上自动遵守有关规定为配合这种理念创业板有如下主要特点

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

此外联交所会密切留意创业板证券的买卖情况以及发行人和保荐人遵守创业板上市规则的情况若发现有违创业板上市规则之处联交所会严加处理如有需要更会采取适当的纪律行动

联交所的角色 在公司申请上市时联交所会审阅申请人的上市文件以确保其符合《公司条例》及创业板上市规则的规定但联交所不会评核任何申请人的业务是否可为同样联交所也会审阅发行人上市后公开刊发的任何公布但对于发行人所披露的数据是否正确无误以及数据的质素及足够与否等问题则最终责仕仍是落在发行人及其董事身上

公司管治 发行人从上市之时开始即要建立稳健的公司管治基础以助其遵守创业板上市规则奉行正当的业务手法这些措施包括委任合资格的会计师监察其财务及会计职能指派一名执行董事出任监察主任委任两名独立董事以及设立审核委员会创业板发行人还须在上市后首两年内持续聘用一名保荐人协助公司及其董事履行其上市职责并就有关事宜提供意见

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

转板机制

不需要委任保荐人发行人必须刊发公告该公告须经上市科事先审查并获得上市委员会批准财务顾问不必对不要求公开披露而需要董事保证的信息进行确认

转板资格

符合主板上市要求创业板上市满一年

六香港市场上市流程 -创业板

4创业板转主板

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费（港元）

不超过

100 150000

200 175000

300 200000

400 225000

500 250000

750 300000

1000 350000

1500 400000

2000 450000

2500 500000

3000 550000

4000 600000

5000 600000

超过 5000 650000

附注 1 如在主板作第二上市首次上市费通常为上文所列费用的 25 最低款额为 150000 港元 2 对于创业板转主板的申请人首次上市费将获减 50

七香港市场上市费用

1主板上市的主要费用

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费 (港元 )

不超过 100 100000

1000 150000

超过 1000 200000

在香港上市费用如下 香港主板上市首次上市费用以上市的股本证券的货币值计算 最低收费 HK$1500000 最高收费 HK$16500000 上市年费以上市股本证券的面值计算香港创业板上市最低收费 HK$1080000 最高收费 HK$10800000

此外上市发行人上市后须支付上市年费

七香港市场上市费用

2创业板上市的主要费用

八国内企业赴港上市面临问题

企业的资讯披露要透明

应收账款的问题

担保方面的问题要尽量减少

各个子公司的关联交易问题

存货盘点与折旧的问题

土地房产的所有权不清的问题

主营业务不清晰的问题

产权界定 企业在其发展过程中存在过严重的产权界不清晰的情形如委托投资挂靠等同时也存在着企业改制中程序不

完善的问题（没有有权部门的批准未进行资产评估或未对资产评估结果进行核准或备案等）对于这些问题要本着ldquo依据法规尊重约定完善程序明晰产权rdquo的原则进行处理和规范

土地问题 企业使用的土地资产情况比较复杂可能涉及到集体土地国有出让土地国有划拨土地等多种情况土地的取得

可能是出让转让作价入股租赁等方式在重组中应当按照ldquo产权清晰证照齐全有偿使用房地合一rdquo的原则进行必要的规范

税务问题 企业在发展过程中可能存在欠税的问题也可能存在税收优惠不规范的问题（如先征后返以政府补贴方式变相

减免税等）对这些问题在重组中也应当进行规范经营许可 对企业经营（特别是对于根据国家法律法规应当取得相关许可的行业）的合法性进行审核是上市准备工作中的重

要内容

环境保护 企业是否遵守了国家有关环境保护方面的法律法规及标准是否存在受到环境保护部门行政处罚的情况是上市审

核的重点工作之一社会保险 根据我国劳动和社会保障法律法规的规定城镇企业单位包括国有企业集体企业外商投资企业港澳台投资

企业私营企业等各类企业以及上述企业的职工都必须参加以下基本社会保险（基本养老保险失业保险工伤保险医疗保险生育保险）并按规定缴纳社会保险费国家机关国有企业城镇集体企业外商投资企业城镇私营企业及其他城镇企业事业单位民办非企业单位社会团体及其在职职工都必须依法缴存住房公积金企业的发展过程中可能存在未缴欠缴社会保险等费用的情况在重组中也需要进行规范

八国内企业赴港上市面临问题

需要注意的其他问题

八国内企业赴港上市面临问题

境外上市是个复杂及需时的系统工程是否成功除企业自身素质外还受外在因素影响包括资本市场状况

上市涉及资料繁杂企业需要选聘素质高和负责任的专业中介机构并做好良好的计划和前期准备工作

需要企业内部和中介机构紧密合作

越早开展前期工作越能保证上市工作流程顺利

及早启动上市工作可待上市时机成熟时令企业抓紧机遇进行招股达至上市的最佳效益

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 1 ）

东银发展（控股）有限公司是中国东方资产管理公司全资附属的海外业务发展平台

地处香港联系内地的专业投资公司提供综合投资服务

主营业务

企业股权投资（含股票一二级市场）

NPA投资 其他中间业务基金业务房地产投资

东银能提供的服务东银能提供的服务

为有上市计划的企业直接提供融资和投资

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 2 ）

强化资本结构

参与管理

+

投资对象+

介绍业务伙伴

+

战略协助

+

强化资本结构 增强竞争力

提升投资对象的公司价值

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 3 ）

服务和引导企业在香港资本市场融资（ IPO 上市债券 PE 投资等）

引进金融机构和中介服务机构服务和支持企业上市工作

为企业提供投资融资评估和咨询等方面专业服务

PE 投资基金产业投资基金风投基金等与企业合作牵线搭桥为企业提供融资支持等

联系我们

香港

地址香港湾仔港湾道 1 号会展广场办公大楼 4802室

电话 +852 2829-8668

传真 +852 2824-0228

深圳

地址深圳福田区竹子林紫竹七道中国经贸大厦 16楼 I J单元

电话 0755 82790848

传真 0755 8279-0925

谢谢期待与您的合作

本陈述与东银发展（控股）有限公司的口头介绍不可分割两者结合方构成完整披露

准备本陈述的过程中我们假定并信赖我们从公开来源获得的所有信息他方提供给我们的信息以及我们通过其他途径参阅的信息是准确的和完整的但是我们并未独立验证该等信息的准确性和完整性因此东银发展（控股）有限公司对该等信息的准确性和完整性不作出任何明确的或者默示的保证

本文件的内容将可能随时作出更正或修改除非接受本文件的人士另行明确要求我们没有义务向接受本文件的人士寄出更正或修改后的文件本陈述即使包含任何评估或预测本陈述的接受者也应注意该等评估和预测是初步的并且是主观判断可能正确也可能不正确本陈述中包括的任何信息都不得作为对将来的承诺和保证而被依赖

1

2017

12

17

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15

20

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低于亿元 1-1 9亿元 2-2 9亿元 3-3 9亿元 4-6 9亿元 7-9 9亿元 10亿元以上

1612

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没交易 10万元以下 10-100万以下 100-1000万以下 1000-1亿以下 1-10亿以下

4香港创业板市场出现萎缩

五香港和内地资本市场比较 -10

香港创业板上市公司交易额分布情况A 股创业板上市公司交易额分布情况

A 股创业板总市值发展情况

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1主板上市流程及大约时间安排

六香港市场上市流程 -主板

1主板上市流程及大约时间安排

1向联交所申请排期

2 提交20天文件

4 上市科推荐 拒绝申请

5正式申请上市

6 提交10天文件

7 上市委员会进行聆讯

8刊招股章程及正式通告

3 提交15天文件

9 股份开始买卖

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 1 向联交所申请排期（提交 25天文件）

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 25个营业日　 呈交排期申请表格（ A1表格）连同时间表　 悉数支付首次上市费　 呈交根据《主板规则》第 911(1)至 (3)条要求文件主要包括 ndash 较完备版本的招股章程（最低限度必须草拟好第三个财政年度的账目） ndash 业绩纪录期间首两年的经审核账目 ndash 发行人于上市后的任何建议关连交易的书面陈述　 呈交根据《主板规则》第 3A03条所要求的保荐人承诺及根据《主板规则》第

3A08条所要求有关保荐人独立性的陈述

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 2 提交 20天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 20个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

-较完备版本的业绩纪录期间尚余期间的集团账目及任何账目调整表

-公司章程大纲及细则或同等文件的初稿

-发行人与每名董事主管人员监事以所签订的合约的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 3 提交 15天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 15个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

- 盈利预测备忘录的初稿（非硬性规定）

-营运资金 现金流量预测备忘录的初稿

- 董事监事有关其他任何业务活动的正式声明及承诺书

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 4 提交 10天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 10个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(9)至 (15)条所要求文件包括

-《公司条例》所规定的合约

-上市的正式通告的初稿

-认购上市证券的申请表的初稿

-所有权文件或股票的初稿

-关于发行人（只限 H 股）根据中国法律合法注册成立及其法人身份的法律意见的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 5 正式申请上市

预计上市委员会进行聆讯前至少 4 个营业日

呈交根据《主板规则》第 912条及（如适用）第 913条所要求文件包括

- 正式上巿申请表格

-如上巿文件必须载有董事会就营运资金是否足够而作出的声明则须提交一份由保荐人或核数师发出的函件以确认他们对上市文件内下列两方面表示满意

(1) 上市文件内有关营运资金是否足够的声明是董事会经适当与审慎查询后作出的

(2) 提供融资的人士或机构已以书面声明确有该等融资

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 6 刊发招股章程及正式通告

不迟于预计批准招股章程注册当日早上 11 时将根据《主板规则》第 915条所需的文件送达联交所

于上市文件刊发后但于有关证券买卖开始前将根据《主板规则》第 915及 916条所需的文件送达联交所

上市前提交根据《主板规则》第 3A21条所要求的合规顾问的承诺

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市流程的关键环节

创业板保荐人计划 由于保荐人在创业板公司的上市过程中担当极重要角色创业板保荐人须符合连串详尽的资格准则并在其职责履行上负上清晰的责任创业板保荐人的职责包括作仔细审核并确保在作过应有的审慎查询后就其所知与所信有关上市申请人 发行人已作出应有的资料披露

要求较频密并及时地披露较多资料 创业板上市申请人的上市文件中必须详细列出其过程的业务发展历程以及未来的业务计划缺一不可待上市后创业板发行人须每半年就首两个财政年度的业务进展与原定的业务计划作比较另除了一般的半年度账目及全年账目外发行人还须编制季度报告而编备此等资料向外公布的期限也较短为方便市场参与者索查有关资料创业板设有独立网页所有有关创业板各方面的信息应有尽有其中包括公司公布以及上市发行人的其它资料成交价及市场统计数字等

创业板的运作理念在于透过严格的讯息披露制度配合强调「买者自负」和「由市场自行决定」市场的规则及规定皆旨在鼓励上市发行人及保荐人于履行本身职责事宜上自动遵守有关规定为配合这种理念创业板有如下主要特点

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

此外联交所会密切留意创业板证券的买卖情况以及发行人和保荐人遵守创业板上市规则的情况若发现有违创业板上市规则之处联交所会严加处理如有需要更会采取适当的纪律行动

联交所的角色 在公司申请上市时联交所会审阅申请人的上市文件以确保其符合《公司条例》及创业板上市规则的规定但联交所不会评核任何申请人的业务是否可为同样联交所也会审阅发行人上市后公开刊发的任何公布但对于发行人所披露的数据是否正确无误以及数据的质素及足够与否等问题则最终责仕仍是落在发行人及其董事身上

公司管治 发行人从上市之时开始即要建立稳健的公司管治基础以助其遵守创业板上市规则奉行正当的业务手法这些措施包括委任合资格的会计师监察其财务及会计职能指派一名执行董事出任监察主任委任两名独立董事以及设立审核委员会创业板发行人还须在上市后首两年内持续聘用一名保荐人协助公司及其董事履行其上市职责并就有关事宜提供意见

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

转板机制

不需要委任保荐人发行人必须刊发公告该公告须经上市科事先审查并获得上市委员会批准财务顾问不必对不要求公开披露而需要董事保证的信息进行确认

转板资格

符合主板上市要求创业板上市满一年

六香港市场上市流程 -创业板

4创业板转主板

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费（港元）

不超过

100 150000

200 175000

300 200000

400 225000

500 250000

750 300000

1000 350000

1500 400000

2000 450000

2500 500000

3000 550000

4000 600000

5000 600000

超过 5000 650000

附注 1 如在主板作第二上市首次上市费通常为上文所列费用的 25 最低款额为 150000 港元 2 对于创业板转主板的申请人首次上市费将获减 50

七香港市场上市费用

1主板上市的主要费用

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费 (港元 )

不超过 100 100000

1000 150000

超过 1000 200000

在香港上市费用如下 香港主板上市首次上市费用以上市的股本证券的货币值计算 最低收费 HK$1500000 最高收费 HK$16500000 上市年费以上市股本证券的面值计算香港创业板上市最低收费 HK$1080000 最高收费 HK$10800000

此外上市发行人上市后须支付上市年费

七香港市场上市费用

2创业板上市的主要费用

八国内企业赴港上市面临问题

企业的资讯披露要透明

应收账款的问题

担保方面的问题要尽量减少

各个子公司的关联交易问题

存货盘点与折旧的问题

土地房产的所有权不清的问题

主营业务不清晰的问题

产权界定 企业在其发展过程中存在过严重的产权界不清晰的情形如委托投资挂靠等同时也存在着企业改制中程序不

完善的问题（没有有权部门的批准未进行资产评估或未对资产评估结果进行核准或备案等）对于这些问题要本着ldquo依据法规尊重约定完善程序明晰产权rdquo的原则进行处理和规范

土地问题 企业使用的土地资产情况比较复杂可能涉及到集体土地国有出让土地国有划拨土地等多种情况土地的取得

可能是出让转让作价入股租赁等方式在重组中应当按照ldquo产权清晰证照齐全有偿使用房地合一rdquo的原则进行必要的规范

税务问题 企业在发展过程中可能存在欠税的问题也可能存在税收优惠不规范的问题（如先征后返以政府补贴方式变相

减免税等）对这些问题在重组中也应当进行规范经营许可 对企业经营（特别是对于根据国家法律法规应当取得相关许可的行业）的合法性进行审核是上市准备工作中的重

要内容

环境保护 企业是否遵守了国家有关环境保护方面的法律法规及标准是否存在受到环境保护部门行政处罚的情况是上市审

核的重点工作之一社会保险 根据我国劳动和社会保障法律法规的规定城镇企业单位包括国有企业集体企业外商投资企业港澳台投资

企业私营企业等各类企业以及上述企业的职工都必须参加以下基本社会保险（基本养老保险失业保险工伤保险医疗保险生育保险）并按规定缴纳社会保险费国家机关国有企业城镇集体企业外商投资企业城镇私营企业及其他城镇企业事业单位民办非企业单位社会团体及其在职职工都必须依法缴存住房公积金企业的发展过程中可能存在未缴欠缴社会保险等费用的情况在重组中也需要进行规范

八国内企业赴港上市面临问题

需要注意的其他问题

八国内企业赴港上市面临问题

境外上市是个复杂及需时的系统工程是否成功除企业自身素质外还受外在因素影响包括资本市场状况

上市涉及资料繁杂企业需要选聘素质高和负责任的专业中介机构并做好良好的计划和前期准备工作

需要企业内部和中介机构紧密合作

越早开展前期工作越能保证上市工作流程顺利

及早启动上市工作可待上市时机成熟时令企业抓紧机遇进行招股达至上市的最佳效益

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 1 ）

东银发展（控股）有限公司是中国东方资产管理公司全资附属的海外业务发展平台

地处香港联系内地的专业投资公司提供综合投资服务

主营业务

企业股权投资（含股票一二级市场）

NPA投资 其他中间业务基金业务房地产投资

东银能提供的服务东银能提供的服务

为有上市计划的企业直接提供融资和投资

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 2 ）

强化资本结构

参与管理

+

投资对象+

介绍业务伙伴

+

战略协助

+

强化资本结构 增强竞争力

提升投资对象的公司价值

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 3 ）

服务和引导企业在香港资本市场融资（ IPO 上市债券 PE 投资等）

引进金融机构和中介服务机构服务和支持企业上市工作

为企业提供投资融资评估和咨询等方面专业服务

PE 投资基金产业投资基金风投基金等与企业合作牵线搭桥为企业提供融资支持等

联系我们

香港

地址香港湾仔港湾道 1 号会展广场办公大楼 4802室

电话 +852 2829-8668

传真 +852 2824-0228

深圳

地址深圳福田区竹子林紫竹七道中国经贸大厦 16楼 I J单元

电话 0755 82790848

传真 0755 8279-0925

谢谢期待与您的合作

本陈述与东银发展（控股）有限公司的口头介绍不可分割两者结合方构成完整披露

准备本陈述的过程中我们假定并信赖我们从公开来源获得的所有信息他方提供给我们的信息以及我们通过其他途径参阅的信息是准确的和完整的但是我们并未独立验证该等信息的准确性和完整性因此东银发展（控股）有限公司对该等信息的准确性和完整性不作出任何明确的或者默示的保证

本文件的内容将可能随时作出更正或修改除非接受本文件的人士另行明确要求我们没有义务向接受本文件的人士寄出更正或修改后的文件本陈述即使包含任何评估或预测本陈述的接受者也应注意该等评估和预测是初步的并且是主观判断可能正确也可能不正确本陈述中包括的任何信息都不得作为对将来的承诺和保证而被依赖

六香港市场上市流程 -主板

1主板上市流程及大约时间安排

六香港市场上市流程 -主板

1主板上市流程及大约时间安排

1向联交所申请排期

2 提交20天文件

4 上市科推荐 拒绝申请

5正式申请上市

6 提交10天文件

7 上市委员会进行聆讯

8刊招股章程及正式通告

3 提交15天文件

9 股份开始买卖

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 1 向联交所申请排期（提交 25天文件）

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 25个营业日　 呈交排期申请表格（ A1表格）连同时间表　 悉数支付首次上市费　 呈交根据《主板规则》第 911(1)至 (3)条要求文件主要包括 ndash 较完备版本的招股章程（最低限度必须草拟好第三个财政年度的账目） ndash 业绩纪录期间首两年的经审核账目 ndash 发行人于上市后的任何建议关连交易的书面陈述　 呈交根据《主板规则》第 3A03条所要求的保荐人承诺及根据《主板规则》第

3A08条所要求有关保荐人独立性的陈述

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 2 提交 20天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 20个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

-较完备版本的业绩纪录期间尚余期间的集团账目及任何账目调整表

-公司章程大纲及细则或同等文件的初稿

-发行人与每名董事主管人员监事以所签订的合约的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 3 提交 15天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 15个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

- 盈利预测备忘录的初稿（非硬性规定）

-营运资金 现金流量预测备忘录的初稿

- 董事监事有关其他任何业务活动的正式声明及承诺书

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 4 提交 10天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 10个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(9)至 (15)条所要求文件包括

-《公司条例》所规定的合约

-上市的正式通告的初稿

-认购上市证券的申请表的初稿

-所有权文件或股票的初稿

-关于发行人（只限 H 股）根据中国法律合法注册成立及其法人身份的法律意见的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 5 正式申请上市

预计上市委员会进行聆讯前至少 4 个营业日

呈交根据《主板规则》第 912条及（如适用）第 913条所要求文件包括

- 正式上巿申请表格

-如上巿文件必须载有董事会就营运资金是否足够而作出的声明则须提交一份由保荐人或核数师发出的函件以确认他们对上市文件内下列两方面表示满意

(1) 上市文件内有关营运资金是否足够的声明是董事会经适当与审慎查询后作出的

(2) 提供融资的人士或机构已以书面声明确有该等融资

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 6 刊发招股章程及正式通告

不迟于预计批准招股章程注册当日早上 11 时将根据《主板规则》第 915条所需的文件送达联交所

于上市文件刊发后但于有关证券买卖开始前将根据《主板规则》第 915及 916条所需的文件送达联交所

上市前提交根据《主板规则》第 3A21条所要求的合规顾问的承诺

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市流程的关键环节

创业板保荐人计划 由于保荐人在创业板公司的上市过程中担当极重要角色创业板保荐人须符合连串详尽的资格准则并在其职责履行上负上清晰的责任创业板保荐人的职责包括作仔细审核并确保在作过应有的审慎查询后就其所知与所信有关上市申请人 发行人已作出应有的资料披露

要求较频密并及时地披露较多资料 创业板上市申请人的上市文件中必须详细列出其过程的业务发展历程以及未来的业务计划缺一不可待上市后创业板发行人须每半年就首两个财政年度的业务进展与原定的业务计划作比较另除了一般的半年度账目及全年账目外发行人还须编制季度报告而编备此等资料向外公布的期限也较短为方便市场参与者索查有关资料创业板设有独立网页所有有关创业板各方面的信息应有尽有其中包括公司公布以及上市发行人的其它资料成交价及市场统计数字等

创业板的运作理念在于透过严格的讯息披露制度配合强调「买者自负」和「由市场自行决定」市场的规则及规定皆旨在鼓励上市发行人及保荐人于履行本身职责事宜上自动遵守有关规定为配合这种理念创业板有如下主要特点

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

此外联交所会密切留意创业板证券的买卖情况以及发行人和保荐人遵守创业板上市规则的情况若发现有违创业板上市规则之处联交所会严加处理如有需要更会采取适当的纪律行动

联交所的角色 在公司申请上市时联交所会审阅申请人的上市文件以确保其符合《公司条例》及创业板上市规则的规定但联交所不会评核任何申请人的业务是否可为同样联交所也会审阅发行人上市后公开刊发的任何公布但对于发行人所披露的数据是否正确无误以及数据的质素及足够与否等问题则最终责仕仍是落在发行人及其董事身上

公司管治 发行人从上市之时开始即要建立稳健的公司管治基础以助其遵守创业板上市规则奉行正当的业务手法这些措施包括委任合资格的会计师监察其财务及会计职能指派一名执行董事出任监察主任委任两名独立董事以及设立审核委员会创业板发行人还须在上市后首两年内持续聘用一名保荐人协助公司及其董事履行其上市职责并就有关事宜提供意见

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

转板机制

不需要委任保荐人发行人必须刊发公告该公告须经上市科事先审查并获得上市委员会批准财务顾问不必对不要求公开披露而需要董事保证的信息进行确认

转板资格

符合主板上市要求创业板上市满一年

六香港市场上市流程 -创业板

4创业板转主板

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费（港元）

不超过

100 150000

200 175000

300 200000

400 225000

500 250000

750 300000

1000 350000

1500 400000

2000 450000

2500 500000

3000 550000

4000 600000

5000 600000

超过 5000 650000

附注 1 如在主板作第二上市首次上市费通常为上文所列费用的 25 最低款额为 150000 港元 2 对于创业板转主板的申请人首次上市费将获减 50

七香港市场上市费用

1主板上市的主要费用

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费 (港元 )

不超过 100 100000

1000 150000

超过 1000 200000

在香港上市费用如下 香港主板上市首次上市费用以上市的股本证券的货币值计算 最低收费 HK$1500000 最高收费 HK$16500000 上市年费以上市股本证券的面值计算香港创业板上市最低收费 HK$1080000 最高收费 HK$10800000

此外上市发行人上市后须支付上市年费

七香港市场上市费用

2创业板上市的主要费用

八国内企业赴港上市面临问题

企业的资讯披露要透明

应收账款的问题

担保方面的问题要尽量减少

各个子公司的关联交易问题

存货盘点与折旧的问题

土地房产的所有权不清的问题

主营业务不清晰的问题

产权界定 企业在其发展过程中存在过严重的产权界不清晰的情形如委托投资挂靠等同时也存在着企业改制中程序不

完善的问题（没有有权部门的批准未进行资产评估或未对资产评估结果进行核准或备案等）对于这些问题要本着ldquo依据法规尊重约定完善程序明晰产权rdquo的原则进行处理和规范

土地问题 企业使用的土地资产情况比较复杂可能涉及到集体土地国有出让土地国有划拨土地等多种情况土地的取得

可能是出让转让作价入股租赁等方式在重组中应当按照ldquo产权清晰证照齐全有偿使用房地合一rdquo的原则进行必要的规范

税务问题 企业在发展过程中可能存在欠税的问题也可能存在税收优惠不规范的问题（如先征后返以政府补贴方式变相

减免税等）对这些问题在重组中也应当进行规范经营许可 对企业经营（特别是对于根据国家法律法规应当取得相关许可的行业）的合法性进行审核是上市准备工作中的重

要内容

环境保护 企业是否遵守了国家有关环境保护方面的法律法规及标准是否存在受到环境保护部门行政处罚的情况是上市审

核的重点工作之一社会保险 根据我国劳动和社会保障法律法规的规定城镇企业单位包括国有企业集体企业外商投资企业港澳台投资

企业私营企业等各类企业以及上述企业的职工都必须参加以下基本社会保险（基本养老保险失业保险工伤保险医疗保险生育保险）并按规定缴纳社会保险费国家机关国有企业城镇集体企业外商投资企业城镇私营企业及其他城镇企业事业单位民办非企业单位社会团体及其在职职工都必须依法缴存住房公积金企业的发展过程中可能存在未缴欠缴社会保险等费用的情况在重组中也需要进行规范

八国内企业赴港上市面临问题

需要注意的其他问题

八国内企业赴港上市面临问题

境外上市是个复杂及需时的系统工程是否成功除企业自身素质外还受外在因素影响包括资本市场状况

上市涉及资料繁杂企业需要选聘素质高和负责任的专业中介机构并做好良好的计划和前期准备工作

需要企业内部和中介机构紧密合作

越早开展前期工作越能保证上市工作流程顺利

及早启动上市工作可待上市时机成熟时令企业抓紧机遇进行招股达至上市的最佳效益

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 1 ）

东银发展（控股）有限公司是中国东方资产管理公司全资附属的海外业务发展平台

地处香港联系内地的专业投资公司提供综合投资服务

主营业务

企业股权投资（含股票一二级市场）

NPA投资 其他中间业务基金业务房地产投资

东银能提供的服务东银能提供的服务

为有上市计划的企业直接提供融资和投资

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 2 ）

强化资本结构

参与管理

+

投资对象+

介绍业务伙伴

+

战略协助

+

强化资本结构 增强竞争力

提升投资对象的公司价值

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 3 ）

服务和引导企业在香港资本市场融资（ IPO 上市债券 PE 投资等）

引进金融机构和中介服务机构服务和支持企业上市工作

为企业提供投资融资评估和咨询等方面专业服务

PE 投资基金产业投资基金风投基金等与企业合作牵线搭桥为企业提供融资支持等

联系我们

香港

地址香港湾仔港湾道 1 号会展广场办公大楼 4802室

电话 +852 2829-8668

传真 +852 2824-0228

深圳

地址深圳福田区竹子林紫竹七道中国经贸大厦 16楼 I J单元

电话 0755 82790848

传真 0755 8279-0925

谢谢期待与您的合作

本陈述与东银发展（控股）有限公司的口头介绍不可分割两者结合方构成完整披露

准备本陈述的过程中我们假定并信赖我们从公开来源获得的所有信息他方提供给我们的信息以及我们通过其他途径参阅的信息是准确的和完整的但是我们并未独立验证该等信息的准确性和完整性因此东银发展（控股）有限公司对该等信息的准确性和完整性不作出任何明确的或者默示的保证

本文件的内容将可能随时作出更正或修改除非接受本文件的人士另行明确要求我们没有义务向接受本文件的人士寄出更正或修改后的文件本陈述即使包含任何评估或预测本陈述的接受者也应注意该等评估和预测是初步的并且是主观判断可能正确也可能不正确本陈述中包括的任何信息都不得作为对将来的承诺和保证而被依赖

六香港市场上市流程 -主板

1主板上市流程及大约时间安排

1向联交所申请排期

2 提交20天文件

4 上市科推荐 拒绝申请

5正式申请上市

6 提交10天文件

7 上市委员会进行聆讯

8刊招股章程及正式通告

3 提交15天文件

9 股份开始买卖

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 1 向联交所申请排期（提交 25天文件）

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 25个营业日　 呈交排期申请表格（ A1表格）连同时间表　 悉数支付首次上市费　 呈交根据《主板规则》第 911(1)至 (3)条要求文件主要包括 ndash 较完备版本的招股章程（最低限度必须草拟好第三个财政年度的账目） ndash 业绩纪录期间首两年的经审核账目 ndash 发行人于上市后的任何建议关连交易的书面陈述　 呈交根据《主板规则》第 3A03条所要求的保荐人承诺及根据《主板规则》第

3A08条所要求有关保荐人独立性的陈述

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 2 提交 20天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 20个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

-较完备版本的业绩纪录期间尚余期间的集团账目及任何账目调整表

-公司章程大纲及细则或同等文件的初稿

-发行人与每名董事主管人员监事以所签订的合约的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 3 提交 15天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 15个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

- 盈利预测备忘录的初稿（非硬性规定）

-营运资金 现金流量预测备忘录的初稿

- 董事监事有关其他任何业务活动的正式声明及承诺书

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 4 提交 10天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 10个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(9)至 (15)条所要求文件包括

-《公司条例》所规定的合约

-上市的正式通告的初稿

-认购上市证券的申请表的初稿

-所有权文件或股票的初稿

-关于发行人（只限 H 股）根据中国法律合法注册成立及其法人身份的法律意见的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 5 正式申请上市

预计上市委员会进行聆讯前至少 4 个营业日

呈交根据《主板规则》第 912条及（如适用）第 913条所要求文件包括

- 正式上巿申请表格

-如上巿文件必须载有董事会就营运资金是否足够而作出的声明则须提交一份由保荐人或核数师发出的函件以确认他们对上市文件内下列两方面表示满意

(1) 上市文件内有关营运资金是否足够的声明是董事会经适当与审慎查询后作出的

(2) 提供融资的人士或机构已以书面声明确有该等融资

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 6 刊发招股章程及正式通告

不迟于预计批准招股章程注册当日早上 11 时将根据《主板规则》第 915条所需的文件送达联交所

于上市文件刊发后但于有关证券买卖开始前将根据《主板规则》第 915及 916条所需的文件送达联交所

上市前提交根据《主板规则》第 3A21条所要求的合规顾问的承诺

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市流程的关键环节

创业板保荐人计划 由于保荐人在创业板公司的上市过程中担当极重要角色创业板保荐人须符合连串详尽的资格准则并在其职责履行上负上清晰的责任创业板保荐人的职责包括作仔细审核并确保在作过应有的审慎查询后就其所知与所信有关上市申请人 发行人已作出应有的资料披露

要求较频密并及时地披露较多资料 创业板上市申请人的上市文件中必须详细列出其过程的业务发展历程以及未来的业务计划缺一不可待上市后创业板发行人须每半年就首两个财政年度的业务进展与原定的业务计划作比较另除了一般的半年度账目及全年账目外发行人还须编制季度报告而编备此等资料向外公布的期限也较短为方便市场参与者索查有关资料创业板设有独立网页所有有关创业板各方面的信息应有尽有其中包括公司公布以及上市发行人的其它资料成交价及市场统计数字等

创业板的运作理念在于透过严格的讯息披露制度配合强调「买者自负」和「由市场自行决定」市场的规则及规定皆旨在鼓励上市发行人及保荐人于履行本身职责事宜上自动遵守有关规定为配合这种理念创业板有如下主要特点

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

此外联交所会密切留意创业板证券的买卖情况以及发行人和保荐人遵守创业板上市规则的情况若发现有违创业板上市规则之处联交所会严加处理如有需要更会采取适当的纪律行动

联交所的角色 在公司申请上市时联交所会审阅申请人的上市文件以确保其符合《公司条例》及创业板上市规则的规定但联交所不会评核任何申请人的业务是否可为同样联交所也会审阅发行人上市后公开刊发的任何公布但对于发行人所披露的数据是否正确无误以及数据的质素及足够与否等问题则最终责仕仍是落在发行人及其董事身上

公司管治 发行人从上市之时开始即要建立稳健的公司管治基础以助其遵守创业板上市规则奉行正当的业务手法这些措施包括委任合资格的会计师监察其财务及会计职能指派一名执行董事出任监察主任委任两名独立董事以及设立审核委员会创业板发行人还须在上市后首两年内持续聘用一名保荐人协助公司及其董事履行其上市职责并就有关事宜提供意见

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

转板机制

不需要委任保荐人发行人必须刊发公告该公告须经上市科事先审查并获得上市委员会批准财务顾问不必对不要求公开披露而需要董事保证的信息进行确认

转板资格

符合主板上市要求创业板上市满一年

六香港市场上市流程 -创业板

4创业板转主板

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费（港元）

不超过

100 150000

200 175000

300 200000

400 225000

500 250000

750 300000

1000 350000

1500 400000

2000 450000

2500 500000

3000 550000

4000 600000

5000 600000

超过 5000 650000

附注 1 如在主板作第二上市首次上市费通常为上文所列费用的 25 最低款额为 150000 港元 2 对于创业板转主板的申请人首次上市费将获减 50

七香港市场上市费用

1主板上市的主要费用

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费 (港元 )

不超过 100 100000

1000 150000

超过 1000 200000

在香港上市费用如下 香港主板上市首次上市费用以上市的股本证券的货币值计算 最低收费 HK$1500000 最高收费 HK$16500000 上市年费以上市股本证券的面值计算香港创业板上市最低收费 HK$1080000 最高收费 HK$10800000

此外上市发行人上市后须支付上市年费

七香港市场上市费用

2创业板上市的主要费用

八国内企业赴港上市面临问题

企业的资讯披露要透明

应收账款的问题

担保方面的问题要尽量减少

各个子公司的关联交易问题

存货盘点与折旧的问题

土地房产的所有权不清的问题

主营业务不清晰的问题

产权界定 企业在其发展过程中存在过严重的产权界不清晰的情形如委托投资挂靠等同时也存在着企业改制中程序不

完善的问题（没有有权部门的批准未进行资产评估或未对资产评估结果进行核准或备案等）对于这些问题要本着ldquo依据法规尊重约定完善程序明晰产权rdquo的原则进行处理和规范

土地问题 企业使用的土地资产情况比较复杂可能涉及到集体土地国有出让土地国有划拨土地等多种情况土地的取得

可能是出让转让作价入股租赁等方式在重组中应当按照ldquo产权清晰证照齐全有偿使用房地合一rdquo的原则进行必要的规范

税务问题 企业在发展过程中可能存在欠税的问题也可能存在税收优惠不规范的问题（如先征后返以政府补贴方式变相

减免税等）对这些问题在重组中也应当进行规范经营许可 对企业经营（特别是对于根据国家法律法规应当取得相关许可的行业）的合法性进行审核是上市准备工作中的重

要内容

环境保护 企业是否遵守了国家有关环境保护方面的法律法规及标准是否存在受到环境保护部门行政处罚的情况是上市审

核的重点工作之一社会保险 根据我国劳动和社会保障法律法规的规定城镇企业单位包括国有企业集体企业外商投资企业港澳台投资

企业私营企业等各类企业以及上述企业的职工都必须参加以下基本社会保险（基本养老保险失业保险工伤保险医疗保险生育保险）并按规定缴纳社会保险费国家机关国有企业城镇集体企业外商投资企业城镇私营企业及其他城镇企业事业单位民办非企业单位社会团体及其在职职工都必须依法缴存住房公积金企业的发展过程中可能存在未缴欠缴社会保险等费用的情况在重组中也需要进行规范

八国内企业赴港上市面临问题

需要注意的其他问题

八国内企业赴港上市面临问题

境外上市是个复杂及需时的系统工程是否成功除企业自身素质外还受外在因素影响包括资本市场状况

上市涉及资料繁杂企业需要选聘素质高和负责任的专业中介机构并做好良好的计划和前期准备工作

需要企业内部和中介机构紧密合作

越早开展前期工作越能保证上市工作流程顺利

及早启动上市工作可待上市时机成熟时令企业抓紧机遇进行招股达至上市的最佳效益

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 1 ）

东银发展（控股）有限公司是中国东方资产管理公司全资附属的海外业务发展平台

地处香港联系内地的专业投资公司提供综合投资服务

主营业务

企业股权投资（含股票一二级市场）

NPA投资 其他中间业务基金业务房地产投资

东银能提供的服务东银能提供的服务

为有上市计划的企业直接提供融资和投资

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 2 ）

强化资本结构

参与管理

+

投资对象+

介绍业务伙伴

+

战略协助

+

强化资本结构 增强竞争力

提升投资对象的公司价值

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 3 ）

服务和引导企业在香港资本市场融资（ IPO 上市债券 PE 投资等）

引进金融机构和中介服务机构服务和支持企业上市工作

为企业提供投资融资评估和咨询等方面专业服务

PE 投资基金产业投资基金风投基金等与企业合作牵线搭桥为企业提供融资支持等

联系我们

香港

地址香港湾仔港湾道 1 号会展广场办公大楼 4802室

电话 +852 2829-8668

传真 +852 2824-0228

深圳

地址深圳福田区竹子林紫竹七道中国经贸大厦 16楼 I J单元

电话 0755 82790848

传真 0755 8279-0925

谢谢期待与您的合作

本陈述与东银发展（控股）有限公司的口头介绍不可分割两者结合方构成完整披露

准备本陈述的过程中我们假定并信赖我们从公开来源获得的所有信息他方提供给我们的信息以及我们通过其他途径参阅的信息是准确的和完整的但是我们并未独立验证该等信息的准确性和完整性因此东银发展（控股）有限公司对该等信息的准确性和完整性不作出任何明确的或者默示的保证

本文件的内容将可能随时作出更正或修改除非接受本文件的人士另行明确要求我们没有义务向接受本文件的人士寄出更正或修改后的文件本陈述即使包含任何评估或预测本陈述的接受者也应注意该等评估和预测是初步的并且是主观判断可能正确也可能不正确本陈述中包括的任何信息都不得作为对将来的承诺和保证而被依赖

1向联交所申请排期

2 提交20天文件

4 上市科推荐 拒绝申请

5正式申请上市

6 提交10天文件

7 上市委员会进行聆讯

8刊招股章程及正式通告

3 提交15天文件

9 股份开始买卖

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 1 向联交所申请排期（提交 25天文件）

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 25个营业日　 呈交排期申请表格（ A1表格）连同时间表　 悉数支付首次上市费　 呈交根据《主板规则》第 911(1)至 (3)条要求文件主要包括 ndash 较完备版本的招股章程（最低限度必须草拟好第三个财政年度的账目） ndash 业绩纪录期间首两年的经审核账目 ndash 发行人于上市后的任何建议关连交易的书面陈述　 呈交根据《主板规则》第 3A03条所要求的保荐人承诺及根据《主板规则》第

3A08条所要求有关保荐人独立性的陈述

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 2 提交 20天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 20个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

-较完备版本的业绩纪录期间尚余期间的集团账目及任何账目调整表

-公司章程大纲及细则或同等文件的初稿

-发行人与每名董事主管人员监事以所签订的合约的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 3 提交 15天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 15个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

- 盈利预测备忘录的初稿（非硬性规定）

-营运资金 现金流量预测备忘录的初稿

- 董事监事有关其他任何业务活动的正式声明及承诺书

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 4 提交 10天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 10个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(9)至 (15)条所要求文件包括

-《公司条例》所规定的合约

-上市的正式通告的初稿

-认购上市证券的申请表的初稿

-所有权文件或股票的初稿

-关于发行人（只限 H 股）根据中国法律合法注册成立及其法人身份的法律意见的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 5 正式申请上市

预计上市委员会进行聆讯前至少 4 个营业日

呈交根据《主板规则》第 912条及（如适用）第 913条所要求文件包括

- 正式上巿申请表格

-如上巿文件必须载有董事会就营运资金是否足够而作出的声明则须提交一份由保荐人或核数师发出的函件以确认他们对上市文件内下列两方面表示满意

(1) 上市文件内有关营运资金是否足够的声明是董事会经适当与审慎查询后作出的

(2) 提供融资的人士或机构已以书面声明确有该等融资

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 6 刊发招股章程及正式通告

不迟于预计批准招股章程注册当日早上 11 时将根据《主板规则》第 915条所需的文件送达联交所

于上市文件刊发后但于有关证券买卖开始前将根据《主板规则》第 915及 916条所需的文件送达联交所

上市前提交根据《主板规则》第 3A21条所要求的合规顾问的承诺

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市流程的关键环节

创业板保荐人计划 由于保荐人在创业板公司的上市过程中担当极重要角色创业板保荐人须符合连串详尽的资格准则并在其职责履行上负上清晰的责任创业板保荐人的职责包括作仔细审核并确保在作过应有的审慎查询后就其所知与所信有关上市申请人 发行人已作出应有的资料披露

要求较频密并及时地披露较多资料 创业板上市申请人的上市文件中必须详细列出其过程的业务发展历程以及未来的业务计划缺一不可待上市后创业板发行人须每半年就首两个财政年度的业务进展与原定的业务计划作比较另除了一般的半年度账目及全年账目外发行人还须编制季度报告而编备此等资料向外公布的期限也较短为方便市场参与者索查有关资料创业板设有独立网页所有有关创业板各方面的信息应有尽有其中包括公司公布以及上市发行人的其它资料成交价及市场统计数字等

创业板的运作理念在于透过严格的讯息披露制度配合强调「买者自负」和「由市场自行决定」市场的规则及规定皆旨在鼓励上市发行人及保荐人于履行本身职责事宜上自动遵守有关规定为配合这种理念创业板有如下主要特点

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

此外联交所会密切留意创业板证券的买卖情况以及发行人和保荐人遵守创业板上市规则的情况若发现有违创业板上市规则之处联交所会严加处理如有需要更会采取适当的纪律行动

联交所的角色 在公司申请上市时联交所会审阅申请人的上市文件以确保其符合《公司条例》及创业板上市规则的规定但联交所不会评核任何申请人的业务是否可为同样联交所也会审阅发行人上市后公开刊发的任何公布但对于发行人所披露的数据是否正确无误以及数据的质素及足够与否等问题则最终责仕仍是落在发行人及其董事身上

公司管治 发行人从上市之时开始即要建立稳健的公司管治基础以助其遵守创业板上市规则奉行正当的业务手法这些措施包括委任合资格的会计师监察其财务及会计职能指派一名执行董事出任监察主任委任两名独立董事以及设立审核委员会创业板发行人还须在上市后首两年内持续聘用一名保荐人协助公司及其董事履行其上市职责并就有关事宜提供意见

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

转板机制

不需要委任保荐人发行人必须刊发公告该公告须经上市科事先审查并获得上市委员会批准财务顾问不必对不要求公开披露而需要董事保证的信息进行确认

转板资格

符合主板上市要求创业板上市满一年

六香港市场上市流程 -创业板

4创业板转主板

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费（港元）

不超过

100 150000

200 175000

300 200000

400 225000

500 250000

750 300000

1000 350000

1500 400000

2000 450000

2500 500000

3000 550000

4000 600000

5000 600000

超过 5000 650000

附注 1 如在主板作第二上市首次上市费通常为上文所列费用的 25 最低款额为 150000 港元 2 对于创业板转主板的申请人首次上市费将获减 50

七香港市场上市费用

1主板上市的主要费用

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费 (港元 )

不超过 100 100000

1000 150000

超过 1000 200000

在香港上市费用如下 香港主板上市首次上市费用以上市的股本证券的货币值计算 最低收费 HK$1500000 最高收费 HK$16500000 上市年费以上市股本证券的面值计算香港创业板上市最低收费 HK$1080000 最高收费 HK$10800000

此外上市发行人上市后须支付上市年费

七香港市场上市费用

2创业板上市的主要费用

八国内企业赴港上市面临问题

企业的资讯披露要透明

应收账款的问题

担保方面的问题要尽量减少

各个子公司的关联交易问题

存货盘点与折旧的问题

土地房产的所有权不清的问题

主营业务不清晰的问题

产权界定 企业在其发展过程中存在过严重的产权界不清晰的情形如委托投资挂靠等同时也存在着企业改制中程序不

完善的问题（没有有权部门的批准未进行资产评估或未对资产评估结果进行核准或备案等）对于这些问题要本着ldquo依据法规尊重约定完善程序明晰产权rdquo的原则进行处理和规范

土地问题 企业使用的土地资产情况比较复杂可能涉及到集体土地国有出让土地国有划拨土地等多种情况土地的取得

可能是出让转让作价入股租赁等方式在重组中应当按照ldquo产权清晰证照齐全有偿使用房地合一rdquo的原则进行必要的规范

税务问题 企业在发展过程中可能存在欠税的问题也可能存在税收优惠不规范的问题（如先征后返以政府补贴方式变相

减免税等）对这些问题在重组中也应当进行规范经营许可 对企业经营（特别是对于根据国家法律法规应当取得相关许可的行业）的合法性进行审核是上市准备工作中的重

要内容

环境保护 企业是否遵守了国家有关环境保护方面的法律法规及标准是否存在受到环境保护部门行政处罚的情况是上市审

核的重点工作之一社会保险 根据我国劳动和社会保障法律法规的规定城镇企业单位包括国有企业集体企业外商投资企业港澳台投资

企业私营企业等各类企业以及上述企业的职工都必须参加以下基本社会保险（基本养老保险失业保险工伤保险医疗保险生育保险）并按规定缴纳社会保险费国家机关国有企业城镇集体企业外商投资企业城镇私营企业及其他城镇企业事业单位民办非企业单位社会团体及其在职职工都必须依法缴存住房公积金企业的发展过程中可能存在未缴欠缴社会保险等费用的情况在重组中也需要进行规范

八国内企业赴港上市面临问题

需要注意的其他问题

八国内企业赴港上市面临问题

境外上市是个复杂及需时的系统工程是否成功除企业自身素质外还受外在因素影响包括资本市场状况

上市涉及资料繁杂企业需要选聘素质高和负责任的专业中介机构并做好良好的计划和前期准备工作

需要企业内部和中介机构紧密合作

越早开展前期工作越能保证上市工作流程顺利

及早启动上市工作可待上市时机成熟时令企业抓紧机遇进行招股达至上市的最佳效益

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 1 ）

东银发展（控股）有限公司是中国东方资产管理公司全资附属的海外业务发展平台

地处香港联系内地的专业投资公司提供综合投资服务

主营业务

企业股权投资（含股票一二级市场）

NPA投资 其他中间业务基金业务房地产投资

东银能提供的服务东银能提供的服务

为有上市计划的企业直接提供融资和投资

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 2 ）

强化资本结构

参与管理

+

投资对象+

介绍业务伙伴

+

战略协助

+

强化资本结构 增强竞争力

提升投资对象的公司价值

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 3 ）

服务和引导企业在香港资本市场融资（ IPO 上市债券 PE 投资等）

引进金融机构和中介服务机构服务和支持企业上市工作

为企业提供投资融资评估和咨询等方面专业服务

PE 投资基金产业投资基金风投基金等与企业合作牵线搭桥为企业提供融资支持等

联系我们

香港

地址香港湾仔港湾道 1 号会展广场办公大楼 4802室

电话 +852 2829-8668

传真 +852 2824-0228

深圳

地址深圳福田区竹子林紫竹七道中国经贸大厦 16楼 I J单元

电话 0755 82790848

传真 0755 8279-0925

谢谢期待与您的合作

本陈述与东银发展（控股）有限公司的口头介绍不可分割两者结合方构成完整披露

准备本陈述的过程中我们假定并信赖我们从公开来源获得的所有信息他方提供给我们的信息以及我们通过其他途径参阅的信息是准确的和完整的但是我们并未独立验证该等信息的准确性和完整性因此东银发展（控股）有限公司对该等信息的准确性和完整性不作出任何明确的或者默示的保证

本文件的内容将可能随时作出更正或修改除非接受本文件的人士另行明确要求我们没有义务向接受本文件的人士寄出更正或修改后的文件本陈述即使包含任何评估或预测本陈述的接受者也应注意该等评估和预测是初步的并且是主观判断可能正确也可能不正确本陈述中包括的任何信息都不得作为对将来的承诺和保证而被依赖

环节 1 向联交所申请排期（提交 25天文件）

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 25个营业日　 呈交排期申请表格（ A1表格）连同时间表　 悉数支付首次上市费　 呈交根据《主板规则》第 911(1)至 (3)条要求文件主要包括 ndash 较完备版本的招股章程（最低限度必须草拟好第三个财政年度的账目） ndash 业绩纪录期间首两年的经审核账目 ndash 发行人于上市后的任何建议关连交易的书面陈述　 呈交根据《主板规则》第 3A03条所要求的保荐人承诺及根据《主板规则》第

3A08条所要求有关保荐人独立性的陈述

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 2 提交 20天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 20个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

-较完备版本的业绩纪录期间尚余期间的集团账目及任何账目调整表

-公司章程大纲及细则或同等文件的初稿

-发行人与每名董事主管人员监事以所签订的合约的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 3 提交 15天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 15个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

- 盈利预测备忘录的初稿（非硬性规定）

-营运资金 现金流量预测备忘录的初稿

- 董事监事有关其他任何业务活动的正式声明及承诺书

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 4 提交 10天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 10个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(9)至 (15)条所要求文件包括

-《公司条例》所规定的合约

-上市的正式通告的初稿

-认购上市证券的申请表的初稿

-所有权文件或股票的初稿

-关于发行人（只限 H 股）根据中国法律合法注册成立及其法人身份的法律意见的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 5 正式申请上市

预计上市委员会进行聆讯前至少 4 个营业日

呈交根据《主板规则》第 912条及（如适用）第 913条所要求文件包括

- 正式上巿申请表格

-如上巿文件必须载有董事会就营运资金是否足够而作出的声明则须提交一份由保荐人或核数师发出的函件以确认他们对上市文件内下列两方面表示满意

(1) 上市文件内有关营运资金是否足够的声明是董事会经适当与审慎查询后作出的

(2) 提供融资的人士或机构已以书面声明确有该等融资

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 6 刊发招股章程及正式通告

不迟于预计批准招股章程注册当日早上 11 时将根据《主板规则》第 915条所需的文件送达联交所

于上市文件刊发后但于有关证券买卖开始前将根据《主板规则》第 915及 916条所需的文件送达联交所

上市前提交根据《主板规则》第 3A21条所要求的合规顾问的承诺

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市流程的关键环节

创业板保荐人计划 由于保荐人在创业板公司的上市过程中担当极重要角色创业板保荐人须符合连串详尽的资格准则并在其职责履行上负上清晰的责任创业板保荐人的职责包括作仔细审核并确保在作过应有的审慎查询后就其所知与所信有关上市申请人 发行人已作出应有的资料披露

要求较频密并及时地披露较多资料 创业板上市申请人的上市文件中必须详细列出其过程的业务发展历程以及未来的业务计划缺一不可待上市后创业板发行人须每半年就首两个财政年度的业务进展与原定的业务计划作比较另除了一般的半年度账目及全年账目外发行人还须编制季度报告而编备此等资料向外公布的期限也较短为方便市场参与者索查有关资料创业板设有独立网页所有有关创业板各方面的信息应有尽有其中包括公司公布以及上市发行人的其它资料成交价及市场统计数字等

创业板的运作理念在于透过严格的讯息披露制度配合强调「买者自负」和「由市场自行决定」市场的规则及规定皆旨在鼓励上市发行人及保荐人于履行本身职责事宜上自动遵守有关规定为配合这种理念创业板有如下主要特点

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

此外联交所会密切留意创业板证券的买卖情况以及发行人和保荐人遵守创业板上市规则的情况若发现有违创业板上市规则之处联交所会严加处理如有需要更会采取适当的纪律行动

联交所的角色 在公司申请上市时联交所会审阅申请人的上市文件以确保其符合《公司条例》及创业板上市规则的规定但联交所不会评核任何申请人的业务是否可为同样联交所也会审阅发行人上市后公开刊发的任何公布但对于发行人所披露的数据是否正确无误以及数据的质素及足够与否等问题则最终责仕仍是落在发行人及其董事身上

公司管治 发行人从上市之时开始即要建立稳健的公司管治基础以助其遵守创业板上市规则奉行正当的业务手法这些措施包括委任合资格的会计师监察其财务及会计职能指派一名执行董事出任监察主任委任两名独立董事以及设立审核委员会创业板发行人还须在上市后首两年内持续聘用一名保荐人协助公司及其董事履行其上市职责并就有关事宜提供意见

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

转板机制

不需要委任保荐人发行人必须刊发公告该公告须经上市科事先审查并获得上市委员会批准财务顾问不必对不要求公开披露而需要董事保证的信息进行确认

转板资格

符合主板上市要求创业板上市满一年

六香港市场上市流程 -创业板

4创业板转主板

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费（港元）

不超过

100 150000

200 175000

300 200000

400 225000

500 250000

750 300000

1000 350000

1500 400000

2000 450000

2500 500000

3000 550000

4000 600000

5000 600000

超过 5000 650000

附注 1 如在主板作第二上市首次上市费通常为上文所列费用的 25 最低款额为 150000 港元 2 对于创业板转主板的申请人首次上市费将获减 50

七香港市场上市费用

1主板上市的主要费用

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费 (港元 )

不超过 100 100000

1000 150000

超过 1000 200000

在香港上市费用如下 香港主板上市首次上市费用以上市的股本证券的货币值计算 最低收费 HK$1500000 最高收费 HK$16500000 上市年费以上市股本证券的面值计算香港创业板上市最低收费 HK$1080000 最高收费 HK$10800000

此外上市发行人上市后须支付上市年费

七香港市场上市费用

2创业板上市的主要费用

八国内企业赴港上市面临问题

企业的资讯披露要透明

应收账款的问题

担保方面的问题要尽量减少

各个子公司的关联交易问题

存货盘点与折旧的问题

土地房产的所有权不清的问题

主营业务不清晰的问题

产权界定 企业在其发展过程中存在过严重的产权界不清晰的情形如委托投资挂靠等同时也存在着企业改制中程序不

完善的问题（没有有权部门的批准未进行资产评估或未对资产评估结果进行核准或备案等）对于这些问题要本着ldquo依据法规尊重约定完善程序明晰产权rdquo的原则进行处理和规范

土地问题 企业使用的土地资产情况比较复杂可能涉及到集体土地国有出让土地国有划拨土地等多种情况土地的取得

可能是出让转让作价入股租赁等方式在重组中应当按照ldquo产权清晰证照齐全有偿使用房地合一rdquo的原则进行必要的规范

税务问题 企业在发展过程中可能存在欠税的问题也可能存在税收优惠不规范的问题（如先征后返以政府补贴方式变相

减免税等）对这些问题在重组中也应当进行规范经营许可 对企业经营（特别是对于根据国家法律法规应当取得相关许可的行业）的合法性进行审核是上市准备工作中的重

要内容

环境保护 企业是否遵守了国家有关环境保护方面的法律法规及标准是否存在受到环境保护部门行政处罚的情况是上市审

核的重点工作之一社会保险 根据我国劳动和社会保障法律法规的规定城镇企业单位包括国有企业集体企业外商投资企业港澳台投资

企业私营企业等各类企业以及上述企业的职工都必须参加以下基本社会保险（基本养老保险失业保险工伤保险医疗保险生育保险）并按规定缴纳社会保险费国家机关国有企业城镇集体企业外商投资企业城镇私营企业及其他城镇企业事业单位民办非企业单位社会团体及其在职职工都必须依法缴存住房公积金企业的发展过程中可能存在未缴欠缴社会保险等费用的情况在重组中也需要进行规范

八国内企业赴港上市面临问题

需要注意的其他问题

八国内企业赴港上市面临问题

境外上市是个复杂及需时的系统工程是否成功除企业自身素质外还受外在因素影响包括资本市场状况

上市涉及资料繁杂企业需要选聘素质高和负责任的专业中介机构并做好良好的计划和前期准备工作

需要企业内部和中介机构紧密合作

越早开展前期工作越能保证上市工作流程顺利

及早启动上市工作可待上市时机成熟时令企业抓紧机遇进行招股达至上市的最佳效益

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 1 ）

东银发展（控股）有限公司是中国东方资产管理公司全资附属的海外业务发展平台

地处香港联系内地的专业投资公司提供综合投资服务

主营业务

企业股权投资（含股票一二级市场）

NPA投资 其他中间业务基金业务房地产投资

东银能提供的服务东银能提供的服务

为有上市计划的企业直接提供融资和投资

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 2 ）

强化资本结构

参与管理

+

投资对象+

介绍业务伙伴

+

战略协助

+

强化资本结构 增强竞争力

提升投资对象的公司价值

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 3 ）

服务和引导企业在香港资本市场融资（ IPO 上市债券 PE 投资等）

引进金融机构和中介服务机构服务和支持企业上市工作

为企业提供投资融资评估和咨询等方面专业服务

PE 投资基金产业投资基金风投基金等与企业合作牵线搭桥为企业提供融资支持等

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传真 0755 8279-0925

谢谢期待与您的合作

本陈述与东银发展（控股）有限公司的口头介绍不可分割两者结合方构成完整披露

准备本陈述的过程中我们假定并信赖我们从公开来源获得的所有信息他方提供给我们的信息以及我们通过其他途径参阅的信息是准确的和完整的但是我们并未独立验证该等信息的准确性和完整性因此东银发展（控股）有限公司对该等信息的准确性和完整性不作出任何明确的或者默示的保证

本文件的内容将可能随时作出更正或修改除非接受本文件的人士另行明确要求我们没有义务向接受本文件的人士寄出更正或修改后的文件本陈述即使包含任何评估或预测本陈述的接受者也应注意该等评估和预测是初步的并且是主观判断可能正确也可能不正确本陈述中包括的任何信息都不得作为对将来的承诺和保证而被依赖

环节 2 提交 20天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 20个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

-较完备版本的业绩纪录期间尚余期间的集团账目及任何账目调整表

-公司章程大纲及细则或同等文件的初稿

-发行人与每名董事主管人员监事以所签订的合约的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 3 提交 15天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 15个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

- 盈利预测备忘录的初稿（非硬性规定）

-营运资金 现金流量预测备忘录的初稿

- 董事监事有关其他任何业务活动的正式声明及承诺书

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 4 提交 10天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 10个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(9)至 (15)条所要求文件包括

-《公司条例》所规定的合约

-上市的正式通告的初稿

-认购上市证券的申请表的初稿

-所有权文件或股票的初稿

-关于发行人（只限 H 股）根据中国法律合法注册成立及其法人身份的法律意见的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 5 正式申请上市

预计上市委员会进行聆讯前至少 4 个营业日

呈交根据《主板规则》第 912条及（如适用）第 913条所要求文件包括

- 正式上巿申请表格

-如上巿文件必须载有董事会就营运资金是否足够而作出的声明则须提交一份由保荐人或核数师发出的函件以确认他们对上市文件内下列两方面表示满意

(1) 上市文件内有关营运资金是否足够的声明是董事会经适当与审慎查询后作出的

(2) 提供融资的人士或机构已以书面声明确有该等融资

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 6 刊发招股章程及正式通告

不迟于预计批准招股章程注册当日早上 11 时将根据《主板规则》第 915条所需的文件送达联交所

于上市文件刊发后但于有关证券买卖开始前将根据《主板规则》第 915及 916条所需的文件送达联交所

上市前提交根据《主板规则》第 3A21条所要求的合规顾问的承诺

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市流程的关键环节

创业板保荐人计划 由于保荐人在创业板公司的上市过程中担当极重要角色创业板保荐人须符合连串详尽的资格准则并在其职责履行上负上清晰的责任创业板保荐人的职责包括作仔细审核并确保在作过应有的审慎查询后就其所知与所信有关上市申请人 发行人已作出应有的资料披露

要求较频密并及时地披露较多资料 创业板上市申请人的上市文件中必须详细列出其过程的业务发展历程以及未来的业务计划缺一不可待上市后创业板发行人须每半年就首两个财政年度的业务进展与原定的业务计划作比较另除了一般的半年度账目及全年账目外发行人还须编制季度报告而编备此等资料向外公布的期限也较短为方便市场参与者索查有关资料创业板设有独立网页所有有关创业板各方面的信息应有尽有其中包括公司公布以及上市发行人的其它资料成交价及市场统计数字等

创业板的运作理念在于透过严格的讯息披露制度配合强调「买者自负」和「由市场自行决定」市场的规则及规定皆旨在鼓励上市发行人及保荐人于履行本身职责事宜上自动遵守有关规定为配合这种理念创业板有如下主要特点

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

此外联交所会密切留意创业板证券的买卖情况以及发行人和保荐人遵守创业板上市规则的情况若发现有违创业板上市规则之处联交所会严加处理如有需要更会采取适当的纪律行动

联交所的角色 在公司申请上市时联交所会审阅申请人的上市文件以确保其符合《公司条例》及创业板上市规则的规定但联交所不会评核任何申请人的业务是否可为同样联交所也会审阅发行人上市后公开刊发的任何公布但对于发行人所披露的数据是否正确无误以及数据的质素及足够与否等问题则最终责仕仍是落在发行人及其董事身上

公司管治 发行人从上市之时开始即要建立稳健的公司管治基础以助其遵守创业板上市规则奉行正当的业务手法这些措施包括委任合资格的会计师监察其财务及会计职能指派一名执行董事出任监察主任委任两名独立董事以及设立审核委员会创业板发行人还须在上市后首两年内持续聘用一名保荐人协助公司及其董事履行其上市职责并就有关事宜提供意见

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

转板机制

不需要委任保荐人发行人必须刊发公告该公告须经上市科事先审查并获得上市委员会批准财务顾问不必对不要求公开披露而需要董事保证的信息进行确认

转板资格

符合主板上市要求创业板上市满一年

六香港市场上市流程 -创业板

4创业板转主板

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费（港元）

不超过

100 150000

200 175000

300 200000

400 225000

500 250000

750 300000

1000 350000

1500 400000

2000 450000

2500 500000

3000 550000

4000 600000

5000 600000

超过 5000 650000

附注 1 如在主板作第二上市首次上市费通常为上文所列费用的 25 最低款额为 150000 港元 2 对于创业板转主板的申请人首次上市费将获减 50

七香港市场上市费用

1主板上市的主要费用

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费 (港元 )

不超过 100 100000

1000 150000

超过 1000 200000

在香港上市费用如下 香港主板上市首次上市费用以上市的股本证券的货币值计算 最低收费 HK$1500000 最高收费 HK$16500000 上市年费以上市股本证券的面值计算香港创业板上市最低收费 HK$1080000 最高收费 HK$10800000

此外上市发行人上市后须支付上市年费

七香港市场上市费用

2创业板上市的主要费用

八国内企业赴港上市面临问题

企业的资讯披露要透明

应收账款的问题

担保方面的问题要尽量减少

各个子公司的关联交易问题

存货盘点与折旧的问题

土地房产的所有权不清的问题

主营业务不清晰的问题

产权界定 企业在其发展过程中存在过严重的产权界不清晰的情形如委托投资挂靠等同时也存在着企业改制中程序不

完善的问题（没有有权部门的批准未进行资产评估或未对资产评估结果进行核准或备案等）对于这些问题要本着ldquo依据法规尊重约定完善程序明晰产权rdquo的原则进行处理和规范

土地问题 企业使用的土地资产情况比较复杂可能涉及到集体土地国有出让土地国有划拨土地等多种情况土地的取得

可能是出让转让作价入股租赁等方式在重组中应当按照ldquo产权清晰证照齐全有偿使用房地合一rdquo的原则进行必要的规范

税务问题 企业在发展过程中可能存在欠税的问题也可能存在税收优惠不规范的问题（如先征后返以政府补贴方式变相

减免税等）对这些问题在重组中也应当进行规范经营许可 对企业经营（特别是对于根据国家法律法规应当取得相关许可的行业）的合法性进行审核是上市准备工作中的重

要内容

环境保护 企业是否遵守了国家有关环境保护方面的法律法规及标准是否存在受到环境保护部门行政处罚的情况是上市审

核的重点工作之一社会保险 根据我国劳动和社会保障法律法规的规定城镇企业单位包括国有企业集体企业外商投资企业港澳台投资

企业私营企业等各类企业以及上述企业的职工都必须参加以下基本社会保险（基本养老保险失业保险工伤保险医疗保险生育保险）并按规定缴纳社会保险费国家机关国有企业城镇集体企业外商投资企业城镇私营企业及其他城镇企业事业单位民办非企业单位社会团体及其在职职工都必须依法缴存住房公积金企业的发展过程中可能存在未缴欠缴社会保险等费用的情况在重组中也需要进行规范

八国内企业赴港上市面临问题

需要注意的其他问题

八国内企业赴港上市面临问题

境外上市是个复杂及需时的系统工程是否成功除企业自身素质外还受外在因素影响包括资本市场状况

上市涉及资料繁杂企业需要选聘素质高和负责任的专业中介机构并做好良好的计划和前期准备工作

需要企业内部和中介机构紧密合作

越早开展前期工作越能保证上市工作流程顺利

及早启动上市工作可待上市时机成熟时令企业抓紧机遇进行招股达至上市的最佳效益

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 1 ）

东银发展（控股）有限公司是中国东方资产管理公司全资附属的海外业务发展平台

地处香港联系内地的专业投资公司提供综合投资服务

主营业务

企业股权投资（含股票一二级市场）

NPA投资 其他中间业务基金业务房地产投资

东银能提供的服务东银能提供的服务

为有上市计划的企业直接提供融资和投资

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 2 ）

强化资本结构

参与管理

+

投资对象+

介绍业务伙伴

+

战略协助

+

强化资本结构 增强竞争力

提升投资对象的公司价值

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 3 ）

服务和引导企业在香港资本市场融资（ IPO 上市债券 PE 投资等）

引进金融机构和中介服务机构服务和支持企业上市工作

为企业提供投资融资评估和咨询等方面专业服务

PE 投资基金产业投资基金风投基金等与企业合作牵线搭桥为企业提供融资支持等

联系我们

香港

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电话 +852 2829-8668

传真 +852 2824-0228

深圳

地址深圳福田区竹子林紫竹七道中国经贸大厦 16楼 I J单元

电话 0755 82790848

传真 0755 8279-0925

谢谢期待与您的合作

本陈述与东银发展（控股）有限公司的口头介绍不可分割两者结合方构成完整披露

准备本陈述的过程中我们假定并信赖我们从公开来源获得的所有信息他方提供给我们的信息以及我们通过其他途径参阅的信息是准确的和完整的但是我们并未独立验证该等信息的准确性和完整性因此东银发展（控股）有限公司对该等信息的准确性和完整性不作出任何明确的或者默示的保证

本文件的内容将可能随时作出更正或修改除非接受本文件的人士另行明确要求我们没有义务向接受本文件的人士寄出更正或修改后的文件本陈述即使包含任何评估或预测本陈述的接受者也应注意该等评估和预测是初步的并且是主观判断可能正确也可能不正确本陈述中包括的任何信息都不得作为对将来的承诺和保证而被依赖

环节 3 提交 15天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 15个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(4)至 (6)条所要求文件包括

- 盈利预测备忘录的初稿（非硬性规定）

-营运资金 现金流量预测备忘录的初稿

- 董事监事有关其他任何业务活动的正式声明及承诺书

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 4 提交 10天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 10个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(9)至 (15)条所要求文件包括

-《公司条例》所规定的合约

-上市的正式通告的初稿

-认购上市证券的申请表的初稿

-所有权文件或股票的初稿

-关于发行人（只限 H 股）根据中国法律合法注册成立及其法人身份的法律意见的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 5 正式申请上市

预计上市委员会进行聆讯前至少 4 个营业日

呈交根据《主板规则》第 912条及（如适用）第 913条所要求文件包括

- 正式上巿申请表格

-如上巿文件必须载有董事会就营运资金是否足够而作出的声明则须提交一份由保荐人或核数师发出的函件以确认他们对上市文件内下列两方面表示满意

(1) 上市文件内有关营运资金是否足够的声明是董事会经适当与审慎查询后作出的

(2) 提供融资的人士或机构已以书面声明确有该等融资

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 6 刊发招股章程及正式通告

不迟于预计批准招股章程注册当日早上 11 时将根据《主板规则》第 915条所需的文件送达联交所

于上市文件刊发后但于有关证券买卖开始前将根据《主板规则》第 915及 916条所需的文件送达联交所

上市前提交根据《主板规则》第 3A21条所要求的合规顾问的承诺

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市流程的关键环节

创业板保荐人计划 由于保荐人在创业板公司的上市过程中担当极重要角色创业板保荐人须符合连串详尽的资格准则并在其职责履行上负上清晰的责任创业板保荐人的职责包括作仔细审核并确保在作过应有的审慎查询后就其所知与所信有关上市申请人 发行人已作出应有的资料披露

要求较频密并及时地披露较多资料 创业板上市申请人的上市文件中必须详细列出其过程的业务发展历程以及未来的业务计划缺一不可待上市后创业板发行人须每半年就首两个财政年度的业务进展与原定的业务计划作比较另除了一般的半年度账目及全年账目外发行人还须编制季度报告而编备此等资料向外公布的期限也较短为方便市场参与者索查有关资料创业板设有独立网页所有有关创业板各方面的信息应有尽有其中包括公司公布以及上市发行人的其它资料成交价及市场统计数字等

创业板的运作理念在于透过严格的讯息披露制度配合强调「买者自负」和「由市场自行决定」市场的规则及规定皆旨在鼓励上市发行人及保荐人于履行本身职责事宜上自动遵守有关规定为配合这种理念创业板有如下主要特点

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

此外联交所会密切留意创业板证券的买卖情况以及发行人和保荐人遵守创业板上市规则的情况若发现有违创业板上市规则之处联交所会严加处理如有需要更会采取适当的纪律行动

联交所的角色 在公司申请上市时联交所会审阅申请人的上市文件以确保其符合《公司条例》及创业板上市规则的规定但联交所不会评核任何申请人的业务是否可为同样联交所也会审阅发行人上市后公开刊发的任何公布但对于发行人所披露的数据是否正确无误以及数据的质素及足够与否等问题则最终责仕仍是落在发行人及其董事身上

公司管治 发行人从上市之时开始即要建立稳健的公司管治基础以助其遵守创业板上市规则奉行正当的业务手法这些措施包括委任合资格的会计师监察其财务及会计职能指派一名执行董事出任监察主任委任两名独立董事以及设立审核委员会创业板发行人还须在上市后首两年内持续聘用一名保荐人协助公司及其董事履行其上市职责并就有关事宜提供意见

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

转板机制

不需要委任保荐人发行人必须刊发公告该公告须经上市科事先审查并获得上市委员会批准财务顾问不必对不要求公开披露而需要董事保证的信息进行确认

转板资格

符合主板上市要求创业板上市满一年

六香港市场上市流程 -创业板

4创业板转主板

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费（港元）

不超过

100 150000

200 175000

300 200000

400 225000

500 250000

750 300000

1000 350000

1500 400000

2000 450000

2500 500000

3000 550000

4000 600000

5000 600000

超过 5000 650000

附注 1 如在主板作第二上市首次上市费通常为上文所列费用的 25 最低款额为 150000 港元 2 对于创业板转主板的申请人首次上市费将获减 50

七香港市场上市费用

1主板上市的主要费用

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费 (港元 )

不超过 100 100000

1000 150000

超过 1000 200000

在香港上市费用如下 香港主板上市首次上市费用以上市的股本证券的货币值计算 最低收费 HK$1500000 最高收费 HK$16500000 上市年费以上市股本证券的面值计算香港创业板上市最低收费 HK$1080000 最高收费 HK$10800000

此外上市发行人上市后须支付上市年费

七香港市场上市费用

2创业板上市的主要费用

八国内企业赴港上市面临问题

企业的资讯披露要透明

应收账款的问题

担保方面的问题要尽量减少

各个子公司的关联交易问题

存货盘点与折旧的问题

土地房产的所有权不清的问题

主营业务不清晰的问题

产权界定 企业在其发展过程中存在过严重的产权界不清晰的情形如委托投资挂靠等同时也存在着企业改制中程序不

完善的问题（没有有权部门的批准未进行资产评估或未对资产评估结果进行核准或备案等）对于这些问题要本着ldquo依据法规尊重约定完善程序明晰产权rdquo的原则进行处理和规范

土地问题 企业使用的土地资产情况比较复杂可能涉及到集体土地国有出让土地国有划拨土地等多种情况土地的取得

可能是出让转让作价入股租赁等方式在重组中应当按照ldquo产权清晰证照齐全有偿使用房地合一rdquo的原则进行必要的规范

税务问题 企业在发展过程中可能存在欠税的问题也可能存在税收优惠不规范的问题（如先征后返以政府补贴方式变相

减免税等）对这些问题在重组中也应当进行规范经营许可 对企业经营（特别是对于根据国家法律法规应当取得相关许可的行业）的合法性进行审核是上市准备工作中的重

要内容

环境保护 企业是否遵守了国家有关环境保护方面的法律法规及标准是否存在受到环境保护部门行政处罚的情况是上市审

核的重点工作之一社会保险 根据我国劳动和社会保障法律法规的规定城镇企业单位包括国有企业集体企业外商投资企业港澳台投资

企业私营企业等各类企业以及上述企业的职工都必须参加以下基本社会保险（基本养老保险失业保险工伤保险医疗保险生育保险）并按规定缴纳社会保险费国家机关国有企业城镇集体企业外商投资企业城镇私营企业及其他城镇企业事业单位民办非企业单位社会团体及其在职职工都必须依法缴存住房公积金企业的发展过程中可能存在未缴欠缴社会保险等费用的情况在重组中也需要进行规范

八国内企业赴港上市面临问题

需要注意的其他问题

八国内企业赴港上市面临问题

境外上市是个复杂及需时的系统工程是否成功除企业自身素质外还受外在因素影响包括资本市场状况

上市涉及资料繁杂企业需要选聘素质高和负责任的专业中介机构并做好良好的计划和前期准备工作

需要企业内部和中介机构紧密合作

越早开展前期工作越能保证上市工作流程顺利

及早启动上市工作可待上市时机成熟时令企业抓紧机遇进行招股达至上市的最佳效益

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 1 ）

东银发展（控股）有限公司是中国东方资产管理公司全资附属的海外业务发展平台

地处香港联系内地的专业投资公司提供综合投资服务

主营业务

企业股权投资（含股票一二级市场）

NPA投资 其他中间业务基金业务房地产投资

东银能提供的服务东银能提供的服务

为有上市计划的企业直接提供融资和投资

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 2 ）

强化资本结构

参与管理

+

投资对象+

介绍业务伙伴

+

战略协助

+

强化资本结构 增强竞争力

提升投资对象的公司价值

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 3 ）

服务和引导企业在香港资本市场融资（ IPO 上市债券 PE 投资等）

引进金融机构和中介服务机构服务和支持企业上市工作

为企业提供投资融资评估和咨询等方面专业服务

PE 投资基金产业投资基金风投基金等与企业合作牵线搭桥为企业提供融资支持等

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谢谢期待与您的合作

本陈述与东银发展（控股）有限公司的口头介绍不可分割两者结合方构成完整披露

准备本陈述的过程中我们假定并信赖我们从公开来源获得的所有信息他方提供给我们的信息以及我们通过其他途径参阅的信息是准确的和完整的但是我们并未独立验证该等信息的准确性和完整性因此东银发展（控股）有限公司对该等信息的准确性和完整性不作出任何明确的或者默示的保证

本文件的内容将可能随时作出更正或修改除非接受本文件的人士另行明确要求我们没有义务向接受本文件的人士寄出更正或修改后的文件本陈述即使包含任何评估或预测本陈述的接受者也应注意该等评估和预测是初步的并且是主观判断可能正确也可能不正确本陈述中包括的任何信息都不得作为对将来的承诺和保证而被依赖

环节 4 提交 10天文件

　 预计上市委员会进行聆讯前至少 10个营业日

　 呈交根据《主板规则》第 911(9)至 (15)条所要求文件包括

-《公司条例》所规定的合约

-上市的正式通告的初稿

-认购上市证券的申请表的初稿

-所有权文件或股票的初稿

-关于发行人（只限 H 股）根据中国法律合法注册成立及其法人身份的法律意见的初稿

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 5 正式申请上市

预计上市委员会进行聆讯前至少 4 个营业日

呈交根据《主板规则》第 912条及（如适用）第 913条所要求文件包括

- 正式上巿申请表格

-如上巿文件必须载有董事会就营运资金是否足够而作出的声明则须提交一份由保荐人或核数师发出的函件以确认他们对上市文件内下列两方面表示满意

(1) 上市文件内有关营运资金是否足够的声明是董事会经适当与审慎查询后作出的

(2) 提供融资的人士或机构已以书面声明确有该等融资

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 6 刊发招股章程及正式通告

不迟于预计批准招股章程注册当日早上 11 时将根据《主板规则》第 915条所需的文件送达联交所

于上市文件刊发后但于有关证券买卖开始前将根据《主板规则》第 915及 916条所需的文件送达联交所

上市前提交根据《主板规则》第 3A21条所要求的合规顾问的承诺

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市流程的关键环节

创业板保荐人计划 由于保荐人在创业板公司的上市过程中担当极重要角色创业板保荐人须符合连串详尽的资格准则并在其职责履行上负上清晰的责任创业板保荐人的职责包括作仔细审核并确保在作过应有的审慎查询后就其所知与所信有关上市申请人 发行人已作出应有的资料披露

要求较频密并及时地披露较多资料 创业板上市申请人的上市文件中必须详细列出其过程的业务发展历程以及未来的业务计划缺一不可待上市后创业板发行人须每半年就首两个财政年度的业务进展与原定的业务计划作比较另除了一般的半年度账目及全年账目外发行人还须编制季度报告而编备此等资料向外公布的期限也较短为方便市场参与者索查有关资料创业板设有独立网页所有有关创业板各方面的信息应有尽有其中包括公司公布以及上市发行人的其它资料成交价及市场统计数字等

创业板的运作理念在于透过严格的讯息披露制度配合强调「买者自负」和「由市场自行决定」市场的规则及规定皆旨在鼓励上市发行人及保荐人于履行本身职责事宜上自动遵守有关规定为配合这种理念创业板有如下主要特点

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

此外联交所会密切留意创业板证券的买卖情况以及发行人和保荐人遵守创业板上市规则的情况若发现有违创业板上市规则之处联交所会严加处理如有需要更会采取适当的纪律行动

联交所的角色 在公司申请上市时联交所会审阅申请人的上市文件以确保其符合《公司条例》及创业板上市规则的规定但联交所不会评核任何申请人的业务是否可为同样联交所也会审阅发行人上市后公开刊发的任何公布但对于发行人所披露的数据是否正确无误以及数据的质素及足够与否等问题则最终责仕仍是落在发行人及其董事身上

公司管治 发行人从上市之时开始即要建立稳健的公司管治基础以助其遵守创业板上市规则奉行正当的业务手法这些措施包括委任合资格的会计师监察其财务及会计职能指派一名执行董事出任监察主任委任两名独立董事以及设立审核委员会创业板发行人还须在上市后首两年内持续聘用一名保荐人协助公司及其董事履行其上市职责并就有关事宜提供意见

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

转板机制

不需要委任保荐人发行人必须刊发公告该公告须经上市科事先审查并获得上市委员会批准财务顾问不必对不要求公开披露而需要董事保证的信息进行确认

转板资格

符合主板上市要求创业板上市满一年

六香港市场上市流程 -创业板

4创业板转主板

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费（港元）

不超过

100 150000

200 175000

300 200000

400 225000

500 250000

750 300000

1000 350000

1500 400000

2000 450000

2500 500000

3000 550000

4000 600000

5000 600000

超过 5000 650000

附注 1 如在主板作第二上市首次上市费通常为上文所列费用的 25 最低款额为 150000 港元 2 对于创业板转主板的申请人首次上市费将获减 50

七香港市场上市费用

1主板上市的主要费用

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费 (港元 )

不超过 100 100000

1000 150000

超过 1000 200000

在香港上市费用如下 香港主板上市首次上市费用以上市的股本证券的货币值计算 最低收费 HK$1500000 最高收费 HK$16500000 上市年费以上市股本证券的面值计算香港创业板上市最低收费 HK$1080000 最高收费 HK$10800000

此外上市发行人上市后须支付上市年费

七香港市场上市费用

2创业板上市的主要费用

八国内企业赴港上市面临问题

企业的资讯披露要透明

应收账款的问题

担保方面的问题要尽量减少

各个子公司的关联交易问题

存货盘点与折旧的问题

土地房产的所有权不清的问题

主营业务不清晰的问题

产权界定 企业在其发展过程中存在过严重的产权界不清晰的情形如委托投资挂靠等同时也存在着企业改制中程序不

完善的问题（没有有权部门的批准未进行资产评估或未对资产评估结果进行核准或备案等）对于这些问题要本着ldquo依据法规尊重约定完善程序明晰产权rdquo的原则进行处理和规范

土地问题 企业使用的土地资产情况比较复杂可能涉及到集体土地国有出让土地国有划拨土地等多种情况土地的取得

可能是出让转让作价入股租赁等方式在重组中应当按照ldquo产权清晰证照齐全有偿使用房地合一rdquo的原则进行必要的规范

税务问题 企业在发展过程中可能存在欠税的问题也可能存在税收优惠不规范的问题（如先征后返以政府补贴方式变相

减免税等）对这些问题在重组中也应当进行规范经营许可 对企业经营（特别是对于根据国家法律法规应当取得相关许可的行业）的合法性进行审核是上市准备工作中的重

要内容

环境保护 企业是否遵守了国家有关环境保护方面的法律法规及标准是否存在受到环境保护部门行政处罚的情况是上市审

核的重点工作之一社会保险 根据我国劳动和社会保障法律法规的规定城镇企业单位包括国有企业集体企业外商投资企业港澳台投资

企业私营企业等各类企业以及上述企业的职工都必须参加以下基本社会保险（基本养老保险失业保险工伤保险医疗保险生育保险）并按规定缴纳社会保险费国家机关国有企业城镇集体企业外商投资企业城镇私营企业及其他城镇企业事业单位民办非企业单位社会团体及其在职职工都必须依法缴存住房公积金企业的发展过程中可能存在未缴欠缴社会保险等费用的情况在重组中也需要进行规范

八国内企业赴港上市面临问题

需要注意的其他问题

八国内企业赴港上市面临问题

境外上市是个复杂及需时的系统工程是否成功除企业自身素质外还受外在因素影响包括资本市场状况

上市涉及资料繁杂企业需要选聘素质高和负责任的专业中介机构并做好良好的计划和前期准备工作

需要企业内部和中介机构紧密合作

越早开展前期工作越能保证上市工作流程顺利

及早启动上市工作可待上市时机成熟时令企业抓紧机遇进行招股达至上市的最佳效益

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 1 ）

东银发展（控股）有限公司是中国东方资产管理公司全资附属的海外业务发展平台

地处香港联系内地的专业投资公司提供综合投资服务

主营业务

企业股权投资（含股票一二级市场）

NPA投资 其他中间业务基金业务房地产投资

东银能提供的服务东银能提供的服务

为有上市计划的企业直接提供融资和投资

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 2 ）

强化资本结构

参与管理

+

投资对象+

介绍业务伙伴

+

战略协助

+

强化资本结构 增强竞争力

提升投资对象的公司价值

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 3 ）

服务和引导企业在香港资本市场融资（ IPO 上市债券 PE 投资等）

引进金融机构和中介服务机构服务和支持企业上市工作

为企业提供投资融资评估和咨询等方面专业服务

PE 投资基金产业投资基金风投基金等与企业合作牵线搭桥为企业提供融资支持等

联系我们

香港

地址香港湾仔港湾道 1 号会展广场办公大楼 4802室

电话 +852 2829-8668

传真 +852 2824-0228

深圳

地址深圳福田区竹子林紫竹七道中国经贸大厦 16楼 I J单元

电话 0755 82790848

传真 0755 8279-0925

谢谢期待与您的合作

本陈述与东银发展（控股）有限公司的口头介绍不可分割两者结合方构成完整披露

准备本陈述的过程中我们假定并信赖我们从公开来源获得的所有信息他方提供给我们的信息以及我们通过其他途径参阅的信息是准确的和完整的但是我们并未独立验证该等信息的准确性和完整性因此东银发展（控股）有限公司对该等信息的准确性和完整性不作出任何明确的或者默示的保证

本文件的内容将可能随时作出更正或修改除非接受本文件的人士另行明确要求我们没有义务向接受本文件的人士寄出更正或修改后的文件本陈述即使包含任何评估或预测本陈述的接受者也应注意该等评估和预测是初步的并且是主观判断可能正确也可能不正确本陈述中包括的任何信息都不得作为对将来的承诺和保证而被依赖

环节 5 正式申请上市

预计上市委员会进行聆讯前至少 4 个营业日

呈交根据《主板规则》第 912条及（如适用）第 913条所要求文件包括

- 正式上巿申请表格

-如上巿文件必须载有董事会就营运资金是否足够而作出的声明则须提交一份由保荐人或核数师发出的函件以确认他们对上市文件内下列两方面表示满意

(1) 上市文件内有关营运资金是否足够的声明是董事会经适当与审慎查询后作出的

(2) 提供融资的人士或机构已以书面声明确有该等融资

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

环节 6 刊发招股章程及正式通告

不迟于预计批准招股章程注册当日早上 11 时将根据《主板规则》第 915条所需的文件送达联交所

于上市文件刊发后但于有关证券买卖开始前将根据《主板规则》第 915及 916条所需的文件送达联交所

上市前提交根据《主板规则》第 3A21条所要求的合规顾问的承诺

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市流程的关键环节

创业板保荐人计划 由于保荐人在创业板公司的上市过程中担当极重要角色创业板保荐人须符合连串详尽的资格准则并在其职责履行上负上清晰的责任创业板保荐人的职责包括作仔细审核并确保在作过应有的审慎查询后就其所知与所信有关上市申请人 发行人已作出应有的资料披露

要求较频密并及时地披露较多资料 创业板上市申请人的上市文件中必须详细列出其过程的业务发展历程以及未来的业务计划缺一不可待上市后创业板发行人须每半年就首两个财政年度的业务进展与原定的业务计划作比较另除了一般的半年度账目及全年账目外发行人还须编制季度报告而编备此等资料向外公布的期限也较短为方便市场参与者索查有关资料创业板设有独立网页所有有关创业板各方面的信息应有尽有其中包括公司公布以及上市发行人的其它资料成交价及市场统计数字等

创业板的运作理念在于透过严格的讯息披露制度配合强调「买者自负」和「由市场自行决定」市场的规则及规定皆旨在鼓励上市发行人及保荐人于履行本身职责事宜上自动遵守有关规定为配合这种理念创业板有如下主要特点

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

此外联交所会密切留意创业板证券的买卖情况以及发行人和保荐人遵守创业板上市规则的情况若发现有违创业板上市规则之处联交所会严加处理如有需要更会采取适当的纪律行动

联交所的角色 在公司申请上市时联交所会审阅申请人的上市文件以确保其符合《公司条例》及创业板上市规则的规定但联交所不会评核任何申请人的业务是否可为同样联交所也会审阅发行人上市后公开刊发的任何公布但对于发行人所披露的数据是否正确无误以及数据的质素及足够与否等问题则最终责仕仍是落在发行人及其董事身上

公司管治 发行人从上市之时开始即要建立稳健的公司管治基础以助其遵守创业板上市规则奉行正当的业务手法这些措施包括委任合资格的会计师监察其财务及会计职能指派一名执行董事出任监察主任委任两名独立董事以及设立审核委员会创业板发行人还须在上市后首两年内持续聘用一名保荐人协助公司及其董事履行其上市职责并就有关事宜提供意见

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

转板机制

不需要委任保荐人发行人必须刊发公告该公告须经上市科事先审查并获得上市委员会批准财务顾问不必对不要求公开披露而需要董事保证的信息进行确认

转板资格

符合主板上市要求创业板上市满一年

六香港市场上市流程 -创业板

4创业板转主板

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费（港元）

不超过

100 150000

200 175000

300 200000

400 225000

500 250000

750 300000

1000 350000

1500 400000

2000 450000

2500 500000

3000 550000

4000 600000

5000 600000

超过 5000 650000

附注 1 如在主板作第二上市首次上市费通常为上文所列费用的 25 最低款额为 150000 港元 2 对于创业板转主板的申请人首次上市费将获减 50

七香港市场上市费用

1主板上市的主要费用

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费 (港元 )

不超过 100 100000

1000 150000

超过 1000 200000

在香港上市费用如下 香港主板上市首次上市费用以上市的股本证券的货币值计算 最低收费 HK$1500000 最高收费 HK$16500000 上市年费以上市股本证券的面值计算香港创业板上市最低收费 HK$1080000 最高收费 HK$10800000

此外上市发行人上市后须支付上市年费

七香港市场上市费用

2创业板上市的主要费用

八国内企业赴港上市面临问题

企业的资讯披露要透明

应收账款的问题

担保方面的问题要尽量减少

各个子公司的关联交易问题

存货盘点与折旧的问题

土地房产的所有权不清的问题

主营业务不清晰的问题

产权界定 企业在其发展过程中存在过严重的产权界不清晰的情形如委托投资挂靠等同时也存在着企业改制中程序不

完善的问题（没有有权部门的批准未进行资产评估或未对资产评估结果进行核准或备案等）对于这些问题要本着ldquo依据法规尊重约定完善程序明晰产权rdquo的原则进行处理和规范

土地问题 企业使用的土地资产情况比较复杂可能涉及到集体土地国有出让土地国有划拨土地等多种情况土地的取得

可能是出让转让作价入股租赁等方式在重组中应当按照ldquo产权清晰证照齐全有偿使用房地合一rdquo的原则进行必要的规范

税务问题 企业在发展过程中可能存在欠税的问题也可能存在税收优惠不规范的问题（如先征后返以政府补贴方式变相

减免税等）对这些问题在重组中也应当进行规范经营许可 对企业经营（特别是对于根据国家法律法规应当取得相关许可的行业）的合法性进行审核是上市准备工作中的重

要内容

环境保护 企业是否遵守了国家有关环境保护方面的法律法规及标准是否存在受到环境保护部门行政处罚的情况是上市审

核的重点工作之一社会保险 根据我国劳动和社会保障法律法规的规定城镇企业单位包括国有企业集体企业外商投资企业港澳台投资

企业私营企业等各类企业以及上述企业的职工都必须参加以下基本社会保险（基本养老保险失业保险工伤保险医疗保险生育保险）并按规定缴纳社会保险费国家机关国有企业城镇集体企业外商投资企业城镇私营企业及其他城镇企业事业单位民办非企业单位社会团体及其在职职工都必须依法缴存住房公积金企业的发展过程中可能存在未缴欠缴社会保险等费用的情况在重组中也需要进行规范

八国内企业赴港上市面临问题

需要注意的其他问题

八国内企业赴港上市面临问题

境外上市是个复杂及需时的系统工程是否成功除企业自身素质外还受外在因素影响包括资本市场状况

上市涉及资料繁杂企业需要选聘素质高和负责任的专业中介机构并做好良好的计划和前期准备工作

需要企业内部和中介机构紧密合作

越早开展前期工作越能保证上市工作流程顺利

及早启动上市工作可待上市时机成熟时令企业抓紧机遇进行招股达至上市的最佳效益

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 1 ）

东银发展（控股）有限公司是中国东方资产管理公司全资附属的海外业务发展平台

地处香港联系内地的专业投资公司提供综合投资服务

主营业务

企业股权投资（含股票一二级市场）

NPA投资 其他中间业务基金业务房地产投资

东银能提供的服务东银能提供的服务

为有上市计划的企业直接提供融资和投资

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 2 ）

强化资本结构

参与管理

+

投资对象+

介绍业务伙伴

+

战略协助

+

强化资本结构 增强竞争力

提升投资对象的公司价值

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 3 ）

服务和引导企业在香港资本市场融资（ IPO 上市债券 PE 投资等）

引进金融机构和中介服务机构服务和支持企业上市工作

为企业提供投资融资评估和咨询等方面专业服务

PE 投资基金产业投资基金风投基金等与企业合作牵线搭桥为企业提供融资支持等

联系我们

香港

地址香港湾仔港湾道 1 号会展广场办公大楼 4802室

电话 +852 2829-8668

传真 +852 2824-0228

深圳

地址深圳福田区竹子林紫竹七道中国经贸大厦 16楼 I J单元

电话 0755 82790848

传真 0755 8279-0925

谢谢期待与您的合作

本陈述与东银发展（控股）有限公司的口头介绍不可分割两者结合方构成完整披露

准备本陈述的过程中我们假定并信赖我们从公开来源获得的所有信息他方提供给我们的信息以及我们通过其他途径参阅的信息是准确的和完整的但是我们并未独立验证该等信息的准确性和完整性因此东银发展（控股）有限公司对该等信息的准确性和完整性不作出任何明确的或者默示的保证

本文件的内容将可能随时作出更正或修改除非接受本文件的人士另行明确要求我们没有义务向接受本文件的人士寄出更正或修改后的文件本陈述即使包含任何评估或预测本陈述的接受者也应注意该等评估和预测是初步的并且是主观判断可能正确也可能不正确本陈述中包括的任何信息都不得作为对将来的承诺和保证而被依赖

环节 6 刊发招股章程及正式通告

不迟于预计批准招股章程注册当日早上 11 时将根据《主板规则》第 915条所需的文件送达联交所

于上市文件刊发后但于有关证券买卖开始前将根据《主板规则》第 915及 916条所需的文件送达联交所

上市前提交根据《主板规则》第 3A21条所要求的合规顾问的承诺

六香港市场上市流程 -主板

2主板上市流程的关键环节

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市流程的关键环节

创业板保荐人计划 由于保荐人在创业板公司的上市过程中担当极重要角色创业板保荐人须符合连串详尽的资格准则并在其职责履行上负上清晰的责任创业板保荐人的职责包括作仔细审核并确保在作过应有的审慎查询后就其所知与所信有关上市申请人 发行人已作出应有的资料披露

要求较频密并及时地披露较多资料 创业板上市申请人的上市文件中必须详细列出其过程的业务发展历程以及未来的业务计划缺一不可待上市后创业板发行人须每半年就首两个财政年度的业务进展与原定的业务计划作比较另除了一般的半年度账目及全年账目外发行人还须编制季度报告而编备此等资料向外公布的期限也较短为方便市场参与者索查有关资料创业板设有独立网页所有有关创业板各方面的信息应有尽有其中包括公司公布以及上市发行人的其它资料成交价及市场统计数字等

创业板的运作理念在于透过严格的讯息披露制度配合强调「买者自负」和「由市场自行决定」市场的规则及规定皆旨在鼓励上市发行人及保荐人于履行本身职责事宜上自动遵守有关规定为配合这种理念创业板有如下主要特点

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

此外联交所会密切留意创业板证券的买卖情况以及发行人和保荐人遵守创业板上市规则的情况若发现有违创业板上市规则之处联交所会严加处理如有需要更会采取适当的纪律行动

联交所的角色 在公司申请上市时联交所会审阅申请人的上市文件以确保其符合《公司条例》及创业板上市规则的规定但联交所不会评核任何申请人的业务是否可为同样联交所也会审阅发行人上市后公开刊发的任何公布但对于发行人所披露的数据是否正确无误以及数据的质素及足够与否等问题则最终责仕仍是落在发行人及其董事身上

公司管治 发行人从上市之时开始即要建立稳健的公司管治基础以助其遵守创业板上市规则奉行正当的业务手法这些措施包括委任合资格的会计师监察其财务及会计职能指派一名执行董事出任监察主任委任两名独立董事以及设立审核委员会创业板发行人还须在上市后首两年内持续聘用一名保荐人协助公司及其董事履行其上市职责并就有关事宜提供意见

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

转板机制

不需要委任保荐人发行人必须刊发公告该公告须经上市科事先审查并获得上市委员会批准财务顾问不必对不要求公开披露而需要董事保证的信息进行确认

转板资格

符合主板上市要求创业板上市满一年

六香港市场上市流程 -创业板

4创业板转主板

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费（港元）

不超过

100 150000

200 175000

300 200000

400 225000

500 250000

750 300000

1000 350000

1500 400000

2000 450000

2500 500000

3000 550000

4000 600000

5000 600000

超过 5000 650000

附注 1 如在主板作第二上市首次上市费通常为上文所列费用的 25 最低款额为 150000 港元 2 对于创业板转主板的申请人首次上市费将获减 50

七香港市场上市费用

1主板上市的主要费用

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费 (港元 )

不超过 100 100000

1000 150000

超过 1000 200000

在香港上市费用如下 香港主板上市首次上市费用以上市的股本证券的货币值计算 最低收费 HK$1500000 最高收费 HK$16500000 上市年费以上市股本证券的面值计算香港创业板上市最低收费 HK$1080000 最高收费 HK$10800000

此外上市发行人上市后须支付上市年费

七香港市场上市费用

2创业板上市的主要费用

八国内企业赴港上市面临问题

企业的资讯披露要透明

应收账款的问题

担保方面的问题要尽量减少

各个子公司的关联交易问题

存货盘点与折旧的问题

土地房产的所有权不清的问题

主营业务不清晰的问题

产权界定 企业在其发展过程中存在过严重的产权界不清晰的情形如委托投资挂靠等同时也存在着企业改制中程序不

完善的问题（没有有权部门的批准未进行资产评估或未对资产评估结果进行核准或备案等）对于这些问题要本着ldquo依据法规尊重约定完善程序明晰产权rdquo的原则进行处理和规范

土地问题 企业使用的土地资产情况比较复杂可能涉及到集体土地国有出让土地国有划拨土地等多种情况土地的取得

可能是出让转让作价入股租赁等方式在重组中应当按照ldquo产权清晰证照齐全有偿使用房地合一rdquo的原则进行必要的规范

税务问题 企业在发展过程中可能存在欠税的问题也可能存在税收优惠不规范的问题（如先征后返以政府补贴方式变相

减免税等）对这些问题在重组中也应当进行规范经营许可 对企业经营（特别是对于根据国家法律法规应当取得相关许可的行业）的合法性进行审核是上市准备工作中的重

要内容

环境保护 企业是否遵守了国家有关环境保护方面的法律法规及标准是否存在受到环境保护部门行政处罚的情况是上市审

核的重点工作之一社会保险 根据我国劳动和社会保障法律法规的规定城镇企业单位包括国有企业集体企业外商投资企业港澳台投资

企业私营企业等各类企业以及上述企业的职工都必须参加以下基本社会保险（基本养老保险失业保险工伤保险医疗保险生育保险）并按规定缴纳社会保险费国家机关国有企业城镇集体企业外商投资企业城镇私营企业及其他城镇企业事业单位民办非企业单位社会团体及其在职职工都必须依法缴存住房公积金企业的发展过程中可能存在未缴欠缴社会保险等费用的情况在重组中也需要进行规范

八国内企业赴港上市面临问题

需要注意的其他问题

八国内企业赴港上市面临问题

境外上市是个复杂及需时的系统工程是否成功除企业自身素质外还受外在因素影响包括资本市场状况

上市涉及资料繁杂企业需要选聘素质高和负责任的专业中介机构并做好良好的计划和前期准备工作

需要企业内部和中介机构紧密合作

越早开展前期工作越能保证上市工作流程顺利

及早启动上市工作可待上市时机成熟时令企业抓紧机遇进行招股达至上市的最佳效益

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 1 ）

东银发展（控股）有限公司是中国东方资产管理公司全资附属的海外业务发展平台

地处香港联系内地的专业投资公司提供综合投资服务

主营业务

企业股权投资（含股票一二级市场）

NPA投资 其他中间业务基金业务房地产投资

东银能提供的服务东银能提供的服务

为有上市计划的企业直接提供融资和投资

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 2 ）

强化资本结构

参与管理

+

投资对象+

介绍业务伙伴

+

战略协助

+

强化资本结构 增强竞争力

提升投资对象的公司价值

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 3 ）

服务和引导企业在香港资本市场融资（ IPO 上市债券 PE 投资等）

引进金融机构和中介服务机构服务和支持企业上市工作

为企业提供投资融资评估和咨询等方面专业服务

PE 投资基金产业投资基金风投基金等与企业合作牵线搭桥为企业提供融资支持等

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香港

地址香港湾仔港湾道 1 号会展广场办公大楼 4802室

电话 +852 2829-8668

传真 +852 2824-0228

深圳

地址深圳福田区竹子林紫竹七道中国经贸大厦 16楼 I J单元

电话 0755 82790848

传真 0755 8279-0925

谢谢期待与您的合作

本陈述与东银发展（控股）有限公司的口头介绍不可分割两者结合方构成完整披露

准备本陈述的过程中我们假定并信赖我们从公开来源获得的所有信息他方提供给我们的信息以及我们通过其他途径参阅的信息是准确的和完整的但是我们并未独立验证该等信息的准确性和完整性因此东银发展（控股）有限公司对该等信息的准确性和完整性不作出任何明确的或者默示的保证

本文件的内容将可能随时作出更正或修改除非接受本文件的人士另行明确要求我们没有义务向接受本文件的人士寄出更正或修改后的文件本陈述即使包含任何评估或预测本陈述的接受者也应注意该等评估和预测是初步的并且是主观判断可能正确也可能不正确本陈述中包括的任何信息都不得作为对将来的承诺和保证而被依赖

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市流程的关键环节

创业板保荐人计划 由于保荐人在创业板公司的上市过程中担当极重要角色创业板保荐人须符合连串详尽的资格准则并在其职责履行上负上清晰的责任创业板保荐人的职责包括作仔细审核并确保在作过应有的审慎查询后就其所知与所信有关上市申请人 发行人已作出应有的资料披露

要求较频密并及时地披露较多资料 创业板上市申请人的上市文件中必须详细列出其过程的业务发展历程以及未来的业务计划缺一不可待上市后创业板发行人须每半年就首两个财政年度的业务进展与原定的业务计划作比较另除了一般的半年度账目及全年账目外发行人还须编制季度报告而编备此等资料向外公布的期限也较短为方便市场参与者索查有关资料创业板设有独立网页所有有关创业板各方面的信息应有尽有其中包括公司公布以及上市发行人的其它资料成交价及市场统计数字等

创业板的运作理念在于透过严格的讯息披露制度配合强调「买者自负」和「由市场自行决定」市场的规则及规定皆旨在鼓励上市发行人及保荐人于履行本身职责事宜上自动遵守有关规定为配合这种理念创业板有如下主要特点

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

此外联交所会密切留意创业板证券的买卖情况以及发行人和保荐人遵守创业板上市规则的情况若发现有违创业板上市规则之处联交所会严加处理如有需要更会采取适当的纪律行动

联交所的角色 在公司申请上市时联交所会审阅申请人的上市文件以确保其符合《公司条例》及创业板上市规则的规定但联交所不会评核任何申请人的业务是否可为同样联交所也会审阅发行人上市后公开刊发的任何公布但对于发行人所披露的数据是否正确无误以及数据的质素及足够与否等问题则最终责仕仍是落在发行人及其董事身上

公司管治 发行人从上市之时开始即要建立稳健的公司管治基础以助其遵守创业板上市规则奉行正当的业务手法这些措施包括委任合资格的会计师监察其财务及会计职能指派一名执行董事出任监察主任委任两名独立董事以及设立审核委员会创业板发行人还须在上市后首两年内持续聘用一名保荐人协助公司及其董事履行其上市职责并就有关事宜提供意见

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

转板机制

不需要委任保荐人发行人必须刊发公告该公告须经上市科事先审查并获得上市委员会批准财务顾问不必对不要求公开披露而需要董事保证的信息进行确认

转板资格

符合主板上市要求创业板上市满一年

六香港市场上市流程 -创业板

4创业板转主板

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费（港元）

不超过

100 150000

200 175000

300 200000

400 225000

500 250000

750 300000

1000 350000

1500 400000

2000 450000

2500 500000

3000 550000

4000 600000

5000 600000

超过 5000 650000

附注 1 如在主板作第二上市首次上市费通常为上文所列费用的 25 最低款额为 150000 港元 2 对于创业板转主板的申请人首次上市费将获减 50

七香港市场上市费用

1主板上市的主要费用

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费 (港元 )

不超过 100 100000

1000 150000

超过 1000 200000

在香港上市费用如下 香港主板上市首次上市费用以上市的股本证券的货币值计算 最低收费 HK$1500000 最高收费 HK$16500000 上市年费以上市股本证券的面值计算香港创业板上市最低收费 HK$1080000 最高收费 HK$10800000

此外上市发行人上市后须支付上市年费

七香港市场上市费用

2创业板上市的主要费用

八国内企业赴港上市面临问题

企业的资讯披露要透明

应收账款的问题

担保方面的问题要尽量减少

各个子公司的关联交易问题

存货盘点与折旧的问题

土地房产的所有权不清的问题

主营业务不清晰的问题

产权界定 企业在其发展过程中存在过严重的产权界不清晰的情形如委托投资挂靠等同时也存在着企业改制中程序不

完善的问题（没有有权部门的批准未进行资产评估或未对资产评估结果进行核准或备案等）对于这些问题要本着ldquo依据法规尊重约定完善程序明晰产权rdquo的原则进行处理和规范

土地问题 企业使用的土地资产情况比较复杂可能涉及到集体土地国有出让土地国有划拨土地等多种情况土地的取得

可能是出让转让作价入股租赁等方式在重组中应当按照ldquo产权清晰证照齐全有偿使用房地合一rdquo的原则进行必要的规范

税务问题 企业在发展过程中可能存在欠税的问题也可能存在税收优惠不规范的问题（如先征后返以政府补贴方式变相

减免税等）对这些问题在重组中也应当进行规范经营许可 对企业经营（特别是对于根据国家法律法规应当取得相关许可的行业）的合法性进行审核是上市准备工作中的重

要内容

环境保护 企业是否遵守了国家有关环境保护方面的法律法规及标准是否存在受到环境保护部门行政处罚的情况是上市审

核的重点工作之一社会保险 根据我国劳动和社会保障法律法规的规定城镇企业单位包括国有企业集体企业外商投资企业港澳台投资

企业私营企业等各类企业以及上述企业的职工都必须参加以下基本社会保险（基本养老保险失业保险工伤保险医疗保险生育保险）并按规定缴纳社会保险费国家机关国有企业城镇集体企业外商投资企业城镇私营企业及其他城镇企业事业单位民办非企业单位社会团体及其在职职工都必须依法缴存住房公积金企业的发展过程中可能存在未缴欠缴社会保险等费用的情况在重组中也需要进行规范

八国内企业赴港上市面临问题

需要注意的其他问题

八国内企业赴港上市面临问题

境外上市是个复杂及需时的系统工程是否成功除企业自身素质外还受外在因素影响包括资本市场状况

上市涉及资料繁杂企业需要选聘素质高和负责任的专业中介机构并做好良好的计划和前期准备工作

需要企业内部和中介机构紧密合作

越早开展前期工作越能保证上市工作流程顺利

及早启动上市工作可待上市时机成熟时令企业抓紧机遇进行招股达至上市的最佳效益

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 1 ）

东银发展（控股）有限公司是中国东方资产管理公司全资附属的海外业务发展平台

地处香港联系内地的专业投资公司提供综合投资服务

主营业务

企业股权投资（含股票一二级市场）

NPA投资 其他中间业务基金业务房地产投资

东银能提供的服务东银能提供的服务

为有上市计划的企业直接提供融资和投资

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 2 ）

强化资本结构

参与管理

+

投资对象+

介绍业务伙伴

+

战略协助

+

强化资本结构 增强竞争力

提升投资对象的公司价值

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 3 ）

服务和引导企业在香港资本市场融资（ IPO 上市债券 PE 投资等）

引进金融机构和中介服务机构服务和支持企业上市工作

为企业提供投资融资评估和咨询等方面专业服务

PE 投资基金产业投资基金风投基金等与企业合作牵线搭桥为企业提供融资支持等

联系我们

香港

地址香港湾仔港湾道 1 号会展广场办公大楼 4802室

电话 +852 2829-8668

传真 +852 2824-0228

深圳

地址深圳福田区竹子林紫竹七道中国经贸大厦 16楼 I J单元

电话 0755 82790848

传真 0755 8279-0925

谢谢期待与您的合作

本陈述与东银发展（控股）有限公司的口头介绍不可分割两者结合方构成完整披露

准备本陈述的过程中我们假定并信赖我们从公开来源获得的所有信息他方提供给我们的信息以及我们通过其他途径参阅的信息是准确的和完整的但是我们并未独立验证该等信息的准确性和完整性因此东银发展（控股）有限公司对该等信息的准确性和完整性不作出任何明确的或者默示的保证

本文件的内容将可能随时作出更正或修改除非接受本文件的人士另行明确要求我们没有义务向接受本文件的人士寄出更正或修改后的文件本陈述即使包含任何评估或预测本陈述的接受者也应注意该等评估和预测是初步的并且是主观判断可能正确也可能不正确本陈述中包括的任何信息都不得作为对将来的承诺和保证而被依赖

创业板保荐人计划 由于保荐人在创业板公司的上市过程中担当极重要角色创业板保荐人须符合连串详尽的资格准则并在其职责履行上负上清晰的责任创业板保荐人的职责包括作仔细审核并确保在作过应有的审慎查询后就其所知与所信有关上市申请人 发行人已作出应有的资料披露

要求较频密并及时地披露较多资料 创业板上市申请人的上市文件中必须详细列出其过程的业务发展历程以及未来的业务计划缺一不可待上市后创业板发行人须每半年就首两个财政年度的业务进展与原定的业务计划作比较另除了一般的半年度账目及全年账目外发行人还须编制季度报告而编备此等资料向外公布的期限也较短为方便市场参与者索查有关资料创业板设有独立网页所有有关创业板各方面的信息应有尽有其中包括公司公布以及上市发行人的其它资料成交价及市场统计数字等

创业板的运作理念在于透过严格的讯息披露制度配合强调「买者自负」和「由市场自行决定」市场的规则及规定皆旨在鼓励上市发行人及保荐人于履行本身职责事宜上自动遵守有关规定为配合这种理念创业板有如下主要特点

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

此外联交所会密切留意创业板证券的买卖情况以及发行人和保荐人遵守创业板上市规则的情况若发现有违创业板上市规则之处联交所会严加处理如有需要更会采取适当的纪律行动

联交所的角色 在公司申请上市时联交所会审阅申请人的上市文件以确保其符合《公司条例》及创业板上市规则的规定但联交所不会评核任何申请人的业务是否可为同样联交所也会审阅发行人上市后公开刊发的任何公布但对于发行人所披露的数据是否正确无误以及数据的质素及足够与否等问题则最终责仕仍是落在发行人及其董事身上

公司管治 发行人从上市之时开始即要建立稳健的公司管治基础以助其遵守创业板上市规则奉行正当的业务手法这些措施包括委任合资格的会计师监察其财务及会计职能指派一名执行董事出任监察主任委任两名独立董事以及设立审核委员会创业板发行人还须在上市后首两年内持续聘用一名保荐人协助公司及其董事履行其上市职责并就有关事宜提供意见

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

转板机制

不需要委任保荐人发行人必须刊发公告该公告须经上市科事先审查并获得上市委员会批准财务顾问不必对不要求公开披露而需要董事保证的信息进行确认

转板资格

符合主板上市要求创业板上市满一年

六香港市场上市流程 -创业板

4创业板转主板

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费（港元）

不超过

100 150000

200 175000

300 200000

400 225000

500 250000

750 300000

1000 350000

1500 400000

2000 450000

2500 500000

3000 550000

4000 600000

5000 600000

超过 5000 650000

附注 1 如在主板作第二上市首次上市费通常为上文所列费用的 25 最低款额为 150000 港元 2 对于创业板转主板的申请人首次上市费将获减 50

七香港市场上市费用

1主板上市的主要费用

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费 (港元 )

不超过 100 100000

1000 150000

超过 1000 200000

在香港上市费用如下 香港主板上市首次上市费用以上市的股本证券的货币值计算 最低收费 HK$1500000 最高收费 HK$16500000 上市年费以上市股本证券的面值计算香港创业板上市最低收费 HK$1080000 最高收费 HK$10800000

此外上市发行人上市后须支付上市年费

七香港市场上市费用

2创业板上市的主要费用

八国内企业赴港上市面临问题

企业的资讯披露要透明

应收账款的问题

担保方面的问题要尽量减少

各个子公司的关联交易问题

存货盘点与折旧的问题

土地房产的所有权不清的问题

主营业务不清晰的问题

产权界定 企业在其发展过程中存在过严重的产权界不清晰的情形如委托投资挂靠等同时也存在着企业改制中程序不

完善的问题（没有有权部门的批准未进行资产评估或未对资产评估结果进行核准或备案等）对于这些问题要本着ldquo依据法规尊重约定完善程序明晰产权rdquo的原则进行处理和规范

土地问题 企业使用的土地资产情况比较复杂可能涉及到集体土地国有出让土地国有划拨土地等多种情况土地的取得

可能是出让转让作价入股租赁等方式在重组中应当按照ldquo产权清晰证照齐全有偿使用房地合一rdquo的原则进行必要的规范

税务问题 企业在发展过程中可能存在欠税的问题也可能存在税收优惠不规范的问题（如先征后返以政府补贴方式变相

减免税等）对这些问题在重组中也应当进行规范经营许可 对企业经营（特别是对于根据国家法律法规应当取得相关许可的行业）的合法性进行审核是上市准备工作中的重

要内容

环境保护 企业是否遵守了国家有关环境保护方面的法律法规及标准是否存在受到环境保护部门行政处罚的情况是上市审

核的重点工作之一社会保险 根据我国劳动和社会保障法律法规的规定城镇企业单位包括国有企业集体企业外商投资企业港澳台投资

企业私营企业等各类企业以及上述企业的职工都必须参加以下基本社会保险（基本养老保险失业保险工伤保险医疗保险生育保险）并按规定缴纳社会保险费国家机关国有企业城镇集体企业外商投资企业城镇私营企业及其他城镇企业事业单位民办非企业单位社会团体及其在职职工都必须依法缴存住房公积金企业的发展过程中可能存在未缴欠缴社会保险等费用的情况在重组中也需要进行规范

八国内企业赴港上市面临问题

需要注意的其他问题

八国内企业赴港上市面临问题

境外上市是个复杂及需时的系统工程是否成功除企业自身素质外还受外在因素影响包括资本市场状况

上市涉及资料繁杂企业需要选聘素质高和负责任的专业中介机构并做好良好的计划和前期准备工作

需要企业内部和中介机构紧密合作

越早开展前期工作越能保证上市工作流程顺利

及早启动上市工作可待上市时机成熟时令企业抓紧机遇进行招股达至上市的最佳效益

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 1 ）

东银发展（控股）有限公司是中国东方资产管理公司全资附属的海外业务发展平台

地处香港联系内地的专业投资公司提供综合投资服务

主营业务

企业股权投资（含股票一二级市场）

NPA投资 其他中间业务基金业务房地产投资

东银能提供的服务东银能提供的服务

为有上市计划的企业直接提供融资和投资

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 2 ）

强化资本结构

参与管理

+

投资对象+

介绍业务伙伴

+

战略协助

+

强化资本结构 增强竞争力

提升投资对象的公司价值

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 3 ）

服务和引导企业在香港资本市场融资（ IPO 上市债券 PE 投资等）

引进金融机构和中介服务机构服务和支持企业上市工作

为企业提供投资融资评估和咨询等方面专业服务

PE 投资基金产业投资基金风投基金等与企业合作牵线搭桥为企业提供融资支持等

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香港

地址香港湾仔港湾道 1 号会展广场办公大楼 4802室

电话 +852 2829-8668

传真 +852 2824-0228

深圳

地址深圳福田区竹子林紫竹七道中国经贸大厦 16楼 I J单元

电话 0755 82790848

传真 0755 8279-0925

谢谢期待与您的合作

本陈述与东银发展（控股）有限公司的口头介绍不可分割两者结合方构成完整披露

准备本陈述的过程中我们假定并信赖我们从公开来源获得的所有信息他方提供给我们的信息以及我们通过其他途径参阅的信息是准确的和完整的但是我们并未独立验证该等信息的准确性和完整性因此东银发展（控股）有限公司对该等信息的准确性和完整性不作出任何明确的或者默示的保证

本文件的内容将可能随时作出更正或修改除非接受本文件的人士另行明确要求我们没有义务向接受本文件的人士寄出更正或修改后的文件本陈述即使包含任何评估或预测本陈述的接受者也应注意该等评估和预测是初步的并且是主观判断可能正确也可能不正确本陈述中包括的任何信息都不得作为对将来的承诺和保证而被依赖

此外联交所会密切留意创业板证券的买卖情况以及发行人和保荐人遵守创业板上市规则的情况若发现有违创业板上市规则之处联交所会严加处理如有需要更会采取适当的纪律行动

联交所的角色 在公司申请上市时联交所会审阅申请人的上市文件以确保其符合《公司条例》及创业板上市规则的规定但联交所不会评核任何申请人的业务是否可为同样联交所也会审阅发行人上市后公开刊发的任何公布但对于发行人所披露的数据是否正确无误以及数据的质素及足够与否等问题则最终责仕仍是落在发行人及其董事身上

公司管治 发行人从上市之时开始即要建立稳健的公司管治基础以助其遵守创业板上市规则奉行正当的业务手法这些措施包括委任合资格的会计师监察其财务及会计职能指派一名执行董事出任监察主任委任两名独立董事以及设立审核委员会创业板发行人还须在上市后首两年内持续聘用一名保荐人协助公司及其董事履行其上市职责并就有关事宜提供意见

六香港市场上市流程 -创业板

3创业板上市应注意问题

转板机制

不需要委任保荐人发行人必须刊发公告该公告须经上市科事先审查并获得上市委员会批准财务顾问不必对不要求公开披露而需要董事保证的信息进行确认

转板资格

符合主板上市要求创业板上市满一年

六香港市场上市流程 -创业板

4创业板转主板

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费（港元）

不超过

100 150000

200 175000

300 200000

400 225000

500 250000

750 300000

1000 350000

1500 400000

2000 450000

2500 500000

3000 550000

4000 600000

5000 600000

超过 5000 650000

附注 1 如在主板作第二上市首次上市费通常为上文所列费用的 25 最低款额为 150000 港元 2 对于创业板转主板的申请人首次上市费将获减 50

七香港市场上市费用

1主板上市的主要费用

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费 (港元 )

不超过 100 100000

1000 150000

超过 1000 200000

在香港上市费用如下 香港主板上市首次上市费用以上市的股本证券的货币值计算 最低收费 HK$1500000 最高收费 HK$16500000 上市年费以上市股本证券的面值计算香港创业板上市最低收费 HK$1080000 最高收费 HK$10800000

此外上市发行人上市后须支付上市年费

七香港市场上市费用

2创业板上市的主要费用

八国内企业赴港上市面临问题

企业的资讯披露要透明

应收账款的问题

担保方面的问题要尽量减少

各个子公司的关联交易问题

存货盘点与折旧的问题

土地房产的所有权不清的问题

主营业务不清晰的问题

产权界定 企业在其发展过程中存在过严重的产权界不清晰的情形如委托投资挂靠等同时也存在着企业改制中程序不

完善的问题（没有有权部门的批准未进行资产评估或未对资产评估结果进行核准或备案等）对于这些问题要本着ldquo依据法规尊重约定完善程序明晰产权rdquo的原则进行处理和规范

土地问题 企业使用的土地资产情况比较复杂可能涉及到集体土地国有出让土地国有划拨土地等多种情况土地的取得

可能是出让转让作价入股租赁等方式在重组中应当按照ldquo产权清晰证照齐全有偿使用房地合一rdquo的原则进行必要的规范

税务问题 企业在发展过程中可能存在欠税的问题也可能存在税收优惠不规范的问题（如先征后返以政府补贴方式变相

减免税等）对这些问题在重组中也应当进行规范经营许可 对企业经营（特别是对于根据国家法律法规应当取得相关许可的行业）的合法性进行审核是上市准备工作中的重

要内容

环境保护 企业是否遵守了国家有关环境保护方面的法律法规及标准是否存在受到环境保护部门行政处罚的情况是上市审

核的重点工作之一社会保险 根据我国劳动和社会保障法律法规的规定城镇企业单位包括国有企业集体企业外商投资企业港澳台投资

企业私营企业等各类企业以及上述企业的职工都必须参加以下基本社会保险（基本养老保险失业保险工伤保险医疗保险生育保险）并按规定缴纳社会保险费国家机关国有企业城镇集体企业外商投资企业城镇私营企业及其他城镇企业事业单位民办非企业单位社会团体及其在职职工都必须依法缴存住房公积金企业的发展过程中可能存在未缴欠缴社会保险等费用的情况在重组中也需要进行规范

八国内企业赴港上市面临问题

需要注意的其他问题

八国内企业赴港上市面临问题

境外上市是个复杂及需时的系统工程是否成功除企业自身素质外还受外在因素影响包括资本市场状况

上市涉及资料繁杂企业需要选聘素质高和负责任的专业中介机构并做好良好的计划和前期准备工作

需要企业内部和中介机构紧密合作

越早开展前期工作越能保证上市工作流程顺利

及早启动上市工作可待上市时机成熟时令企业抓紧机遇进行招股达至上市的最佳效益

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 1 ）

东银发展（控股）有限公司是中国东方资产管理公司全资附属的海外业务发展平台

地处香港联系内地的专业投资公司提供综合投资服务

主营业务

企业股权投资（含股票一二级市场）

NPA投资 其他中间业务基金业务房地产投资

东银能提供的服务东银能提供的服务

为有上市计划的企业直接提供融资和投资

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 2 ）

强化资本结构

参与管理

+

投资对象+

介绍业务伙伴

+

战略协助

+

强化资本结构 增强竞争力

提升投资对象的公司价值

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 3 ）

服务和引导企业在香港资本市场融资（ IPO 上市债券 PE 投资等）

引进金融机构和中介服务机构服务和支持企业上市工作

为企业提供投资融资评估和咨询等方面专业服务

PE 投资基金产业投资基金风投基金等与企业合作牵线搭桥为企业提供融资支持等

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香港

地址香港湾仔港湾道 1 号会展广场办公大楼 4802室

电话 +852 2829-8668

传真 +852 2824-0228

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地址深圳福田区竹子林紫竹七道中国经贸大厦 16楼 I J单元

电话 0755 82790848

传真 0755 8279-0925

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本陈述与东银发展（控股）有限公司的口头介绍不可分割两者结合方构成完整披露

准备本陈述的过程中我们假定并信赖我们从公开来源获得的所有信息他方提供给我们的信息以及我们通过其他途径参阅的信息是准确的和完整的但是我们并未独立验证该等信息的准确性和完整性因此东银发展（控股）有限公司对该等信息的准确性和完整性不作出任何明确的或者默示的保证

本文件的内容将可能随时作出更正或修改除非接受本文件的人士另行明确要求我们没有义务向接受本文件的人士寄出更正或修改后的文件本陈述即使包含任何评估或预测本陈述的接受者也应注意该等评估和预测是初步的并且是主观判断可能正确也可能不正确本陈述中包括的任何信息都不得作为对将来的承诺和保证而被依赖

转板机制

不需要委任保荐人发行人必须刊发公告该公告须经上市科事先审查并获得上市委员会批准财务顾问不必对不要求公开披露而需要董事保证的信息进行确认

转板资格

符合主板上市要求创业板上市满一年

六香港市场上市流程 -创业板

4创业板转主板

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费（港元）

不超过

100 150000

200 175000

300 200000

400 225000

500 250000

750 300000

1000 350000

1500 400000

2000 450000

2500 500000

3000 550000

4000 600000

5000 600000

超过 5000 650000

附注 1 如在主板作第二上市首次上市费通常为上文所列费用的 25 最低款额为 150000 港元 2 对于创业板转主板的申请人首次上市费将获减 50

七香港市场上市费用

1主板上市的主要费用

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费 (港元 )

不超过 100 100000

1000 150000

超过 1000 200000

在香港上市费用如下 香港主板上市首次上市费用以上市的股本证券的货币值计算 最低收费 HK$1500000 最高收费 HK$16500000 上市年费以上市股本证券的面值计算香港创业板上市最低收费 HK$1080000 最高收费 HK$10800000

此外上市发行人上市后须支付上市年费

七香港市场上市费用

2创业板上市的主要费用

八国内企业赴港上市面临问题

企业的资讯披露要透明

应收账款的问题

担保方面的问题要尽量减少

各个子公司的关联交易问题

存货盘点与折旧的问题

土地房产的所有权不清的问题

主营业务不清晰的问题

产权界定 企业在其发展过程中存在过严重的产权界不清晰的情形如委托投资挂靠等同时也存在着企业改制中程序不

完善的问题（没有有权部门的批准未进行资产评估或未对资产评估结果进行核准或备案等）对于这些问题要本着ldquo依据法规尊重约定完善程序明晰产权rdquo的原则进行处理和规范

土地问题 企业使用的土地资产情况比较复杂可能涉及到集体土地国有出让土地国有划拨土地等多种情况土地的取得

可能是出让转让作价入股租赁等方式在重组中应当按照ldquo产权清晰证照齐全有偿使用房地合一rdquo的原则进行必要的规范

税务问题 企业在发展过程中可能存在欠税的问题也可能存在税收优惠不规范的问题（如先征后返以政府补贴方式变相

减免税等）对这些问题在重组中也应当进行规范经营许可 对企业经营（特别是对于根据国家法律法规应当取得相关许可的行业）的合法性进行审核是上市准备工作中的重

要内容

环境保护 企业是否遵守了国家有关环境保护方面的法律法规及标准是否存在受到环境保护部门行政处罚的情况是上市审

核的重点工作之一社会保险 根据我国劳动和社会保障法律法规的规定城镇企业单位包括国有企业集体企业外商投资企业港澳台投资

企业私营企业等各类企业以及上述企业的职工都必须参加以下基本社会保险（基本养老保险失业保险工伤保险医疗保险生育保险）并按规定缴纳社会保险费国家机关国有企业城镇集体企业外商投资企业城镇私营企业及其他城镇企业事业单位民办非企业单位社会团体及其在职职工都必须依法缴存住房公积金企业的发展过程中可能存在未缴欠缴社会保险等费用的情况在重组中也需要进行规范

八国内企业赴港上市面临问题

需要注意的其他问题

八国内企业赴港上市面临问题

境外上市是个复杂及需时的系统工程是否成功除企业自身素质外还受外在因素影响包括资本市场状况

上市涉及资料繁杂企业需要选聘素质高和负责任的专业中介机构并做好良好的计划和前期准备工作

需要企业内部和中介机构紧密合作

越早开展前期工作越能保证上市工作流程顺利

及早启动上市工作可待上市时机成熟时令企业抓紧机遇进行招股达至上市的最佳效益

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 1 ）

东银发展（控股）有限公司是中国东方资产管理公司全资附属的海外业务发展平台

地处香港联系内地的专业投资公司提供综合投资服务

主营业务

企业股权投资（含股票一二级市场）

NPA投资 其他中间业务基金业务房地产投资

东银能提供的服务东银能提供的服务

为有上市计划的企业直接提供融资和投资

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 2 ）

强化资本结构

参与管理

+

投资对象+

介绍业务伙伴

+

战略协助

+

强化资本结构 增强竞争力

提升投资对象的公司价值

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 3 ）

服务和引导企业在香港资本市场融资（ IPO 上市债券 PE 投资等）

引进金融机构和中介服务机构服务和支持企业上市工作

为企业提供投资融资评估和咨询等方面专业服务

PE 投资基金产业投资基金风投基金等与企业合作牵线搭桥为企业提供融资支持等

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地址香港湾仔港湾道 1 号会展广场办公大楼 4802室

电话 +852 2829-8668

传真 +852 2824-0228

深圳

地址深圳福田区竹子林紫竹七道中国经贸大厦 16楼 I J单元

电话 0755 82790848

传真 0755 8279-0925

谢谢期待与您的合作

本陈述与东银发展（控股）有限公司的口头介绍不可分割两者结合方构成完整披露

准备本陈述的过程中我们假定并信赖我们从公开来源获得的所有信息他方提供给我们的信息以及我们通过其他途径参阅的信息是准确的和完整的但是我们并未独立验证该等信息的准确性和完整性因此东银发展（控股）有限公司对该等信息的准确性和完整性不作出任何明确的或者默示的保证

本文件的内容将可能随时作出更正或修改除非接受本文件的人士另行明确要求我们没有义务向接受本文件的人士寄出更正或修改后的文件本陈述即使包含任何评估或预测本陈述的接受者也应注意该等评估和预测是初步的并且是主观判断可能正确也可能不正确本陈述中包括的任何信息都不得作为对将来的承诺和保证而被依赖

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费（港元）

不超过

100 150000

200 175000

300 200000

400 225000

500 250000

750 300000

1000 350000

1500 400000

2000 450000

2500 500000

3000 550000

4000 600000

5000 600000

超过 5000 650000

附注 1 如在主板作第二上市首次上市费通常为上文所列费用的 25 最低款额为 150000 港元 2 对于创业板转主板的申请人首次上市费将获减 50

七香港市场上市费用

1主板上市的主要费用

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费 (港元 )

不超过 100 100000

1000 150000

超过 1000 200000

在香港上市费用如下 香港主板上市首次上市费用以上市的股本证券的货币值计算 最低收费 HK$1500000 最高收费 HK$16500000 上市年费以上市股本证券的面值计算香港创业板上市最低收费 HK$1080000 最高收费 HK$10800000

此外上市发行人上市后须支付上市年费

七香港市场上市费用

2创业板上市的主要费用

八国内企业赴港上市面临问题

企业的资讯披露要透明

应收账款的问题

担保方面的问题要尽量减少

各个子公司的关联交易问题

存货盘点与折旧的问题

土地房产的所有权不清的问题

主营业务不清晰的问题

产权界定 企业在其发展过程中存在过严重的产权界不清晰的情形如委托投资挂靠等同时也存在着企业改制中程序不

完善的问题（没有有权部门的批准未进行资产评估或未对资产评估结果进行核准或备案等）对于这些问题要本着ldquo依据法规尊重约定完善程序明晰产权rdquo的原则进行处理和规范

土地问题 企业使用的土地资产情况比较复杂可能涉及到集体土地国有出让土地国有划拨土地等多种情况土地的取得

可能是出让转让作价入股租赁等方式在重组中应当按照ldquo产权清晰证照齐全有偿使用房地合一rdquo的原则进行必要的规范

税务问题 企业在发展过程中可能存在欠税的问题也可能存在税收优惠不规范的问题（如先征后返以政府补贴方式变相

减免税等）对这些问题在重组中也应当进行规范经营许可 对企业经营（特别是对于根据国家法律法规应当取得相关许可的行业）的合法性进行审核是上市准备工作中的重

要内容

环境保护 企业是否遵守了国家有关环境保护方面的法律法规及标准是否存在受到环境保护部门行政处罚的情况是上市审

核的重点工作之一社会保险 根据我国劳动和社会保障法律法规的规定城镇企业单位包括国有企业集体企业外商投资企业港澳台投资

企业私营企业等各类企业以及上述企业的职工都必须参加以下基本社会保险（基本养老保险失业保险工伤保险医疗保险生育保险）并按规定缴纳社会保险费国家机关国有企业城镇集体企业外商投资企业城镇私营企业及其他城镇企业事业单位民办非企业单位社会团体及其在职职工都必须依法缴存住房公积金企业的发展过程中可能存在未缴欠缴社会保险等费用的情况在重组中也需要进行规范

八国内企业赴港上市面临问题

需要注意的其他问题

八国内企业赴港上市面临问题

境外上市是个复杂及需时的系统工程是否成功除企业自身素质外还受外在因素影响包括资本市场状况

上市涉及资料繁杂企业需要选聘素质高和负责任的专业中介机构并做好良好的计划和前期准备工作

需要企业内部和中介机构紧密合作

越早开展前期工作越能保证上市工作流程顺利

及早启动上市工作可待上市时机成熟时令企业抓紧机遇进行招股达至上市的最佳效益

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 1 ）

东银发展（控股）有限公司是中国东方资产管理公司全资附属的海外业务发展平台

地处香港联系内地的专业投资公司提供综合投资服务

主营业务

企业股权投资（含股票一二级市场）

NPA投资 其他中间业务基金业务房地产投资

东银能提供的服务东银能提供的服务

为有上市计划的企业直接提供融资和投资

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 2 ）

强化资本结构

参与管理

+

投资对象+

介绍业务伙伴

+

战略协助

+

强化资本结构 增强竞争力

提升投资对象的公司价值

九东银发展（控股）有限公司介绍（ 3 ）

服务和引导企业在香港资本市场融资（ IPO 上市债券 PE 投资等）

引进金融机构和中介服务机构服务和支持企业上市工作

为企业提供投资融资评估和咨询等方面专业服务

PE 投资基金产业投资基金风投基金等与企业合作牵线搭桥为企业提供融资支持等

联系我们

香港

地址香港湾仔港湾道 1 号会展广场办公大楼 4802室

电话 +852 2829-8668

传真 +852 2824-0228

深圳

地址深圳福田区竹子林紫竹七道中国经贸大厦 16楼 I J单元

电话 0755 82790848

传真 0755 8279-0925

谢谢期待与您的合作

本陈述与东银发展（控股）有限公司的口头介绍不可分割两者结合方构成完整披露

准备本陈述的过程中我们假定并信赖我们从公开来源获得的所有信息他方提供给我们的信息以及我们通过其他途径参阅的信息是准确的和完整的但是我们并未独立验证该等信息的准确性和完整性因此东银发展（控股）有限公司对该等信息的准确性和完整性不作出任何明确的或者默示的保证

本文件的内容将可能随时作出更正或修改除非接受本文件的人士另行明确要求我们没有义务向接受本文件的人士寄出更正或修改后的文件本陈述即使包含任何评估或预测本陈述的接受者也应注意该等评估和预测是初步的并且是主观判断可能正确也可能不正确本陈述中包括的任何信息都不得作为对将来的承诺和保证而被依赖

将予上市的股本证券的市值（百万港元） 首次上市费 (港元 )

不超过 100 100000

1000 150000

超过 1000 200000

在香港上市费用如下 香港主板上市首次上市费用以上市的股本证券的货币值计算 最低收费 HK$1500000 最高收费 HK$16500000 上市年费以上市股本证券的面值计算香港创业板上市最低收费 HK$1080000 最高收费 HK$10800000

此外上市发行人上市后须支付上市年费

七香港市场上市费用

2创业板上市的主要费用

八国内企业赴港上市面临问题

企业的资讯披露要透明

应收账款的问题

担保方面的问题要尽量减少

各个子公司的关联交易问题

存货盘点与折旧的问题

土地房产的所有权不清的问题

主营业务不清晰的问题

产权界定 企业在其发展过程中存在过严重的产权界不清晰的情形如委托投资挂靠等同时也存在着企业改制中程序不

完善的问题（没有有权部门的批准未进行资产评估或未对资产评估结果进行核准或备案等）对于这些问题要本着ldquo依据法规尊重约定完善程序明晰产权rdquo的原则进行处理和规范

土地问题 企业使用的土地资产情况比较复杂可能涉及到集体土地国有出让土地国有划拨土地等多种情况土地的取得

可能是出让转让作价入股租赁等方式在重组中应当按照ldquo产权清晰证照齐全有偿使用房地合一rdquo的原则进行必要的规范

税务问题 企业在发展过程中可能存在欠税的问题也可能存在税收优惠不规范的问题（如先征后返以政府补贴方式变相

减免税等）对这些问题在重组中也应当进行规范经营许可 对企业经营（特别是对于根据国家法律法规应当取得相关许可的行业）的合法性进行审核是上市准备工作中的重

要内容

环境保护 企业是否遵守了国家有关环境保护方面的法律法规及标准是否存在受到环境保护部门行政处罚的情况是上市审

核的重点工作之一社会保险 根据我国劳动和社会保障法律法规的规定城镇企业单位包括国有企业集体企业外商投资企业港澳台投资

企业私营企业等各类企业以及上述企业的职工都必须参加以下基本社会保险（基本养老保险失业保险工伤保险医疗保险生育保险）并按规定缴纳社会保险费国家机关国有企业城镇集体企业外商投资企业城镇私营企业及其他城镇企业事业单位民办非企业单位社会团体及其在职职工都必须依法缴存住房公积金企业的发展过程中可能存在未缴欠缴社会保险等费用的情况在重组中也需要进行规范

八国内企业赴港上市面临问题

需要注意的其他问题

八国内企业赴港上市面临问题

境外上市是个复杂及需时的系统工程是否成功除企业自身素质外还受外在因素影响包括资本市场状况

上市涉及资料繁杂企业需要选聘素质高和负责任的专业中介机构并做好良好的计划和前期准备工作

需要企业内部和中介机构紧密合作

越早开展前期工作越能保证上市工作流程顺利

及早启动上市工作可待上市时机成熟时令企业抓紧机遇进行招股达至上市的最佳效益

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战略协助

+

强化资本结构 增强竞争力

提升投资对象的公司价值

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准备本陈述的过程中我们假定并信赖我们从公开来源获得的所有信息他方提供给我们的信息以及我们通过其他途径参阅的信息是准确的和完整的但是我们并未独立验证该等信息的准确性和完整性因此东银发展（控股）有限公司对该等信息的准确性和完整性不作出任何明确的或者默示的保证

本文件的内容将可能随时作出更正或修改除非接受本文件的人士另行明确要求我们没有义务向接受本文件的人士寄出更正或修改后的文件本陈述即使包含任何评估或预测本陈述的接受者也应注意该等评估和预测是初步的并且是主观判断可能正确也可能不正确本陈述中包括的任何信息都不得作为对将来的承诺和保证而被依赖

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企业的资讯披露要透明

应收账款的问题

担保方面的问题要尽量减少

各个子公司的关联交易问题

存货盘点与折旧的问题

土地房产的所有权不清的问题

主营业务不清晰的问题

产权界定 企业在其发展过程中存在过严重的产权界不清晰的情形如委托投资挂靠等同时也存在着企业改制中程序不

完善的问题（没有有权部门的批准未进行资产评估或未对资产评估结果进行核准或备案等）对于这些问题要本着ldquo依据法规尊重约定完善程序明晰产权rdquo的原则进行处理和规范

土地问题 企业使用的土地资产情况比较复杂可能涉及到集体土地国有出让土地国有划拨土地等多种情况土地的取得

可能是出让转让作价入股租赁等方式在重组中应当按照ldquo产权清晰证照齐全有偿使用房地合一rdquo的原则进行必要的规范

税务问题 企业在发展过程中可能存在欠税的问题也可能存在税收优惠不规范的问题（如先征后返以政府补贴方式变相

减免税等）对这些问题在重组中也应当进行规范经营许可 对企业经营（特别是对于根据国家法律法规应当取得相关许可的行业）的合法性进行审核是上市准备工作中的重

要内容

环境保护 企业是否遵守了国家有关环境保护方面的法律法规及标准是否存在受到环境保护部门行政处罚的情况是上市审

核的重点工作之一社会保险 根据我国劳动和社会保障法律法规的规定城镇企业单位包括国有企业集体企业外商投资企业港澳台投资

企业私营企业等各类企业以及上述企业的职工都必须参加以下基本社会保险（基本养老保险失业保险工伤保险医疗保险生育保险）并按规定缴纳社会保险费国家机关国有企业城镇集体企业外商投资企业城镇私营企业及其他城镇企业事业单位民办非企业单位社会团体及其在职职工都必须依法缴存住房公积金企业的发展过程中可能存在未缴欠缴社会保险等费用的情况在重组中也需要进行规范

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境外上市是个复杂及需时的系统工程是否成功除企业自身素质外还受外在因素影响包括资本市场状况

上市涉及资料繁杂企业需要选聘素质高和负责任的专业中介机构并做好良好的计划和前期准备工作

需要企业内部和中介机构紧密合作

越早开展前期工作越能保证上市工作流程顺利

及早启动上市工作可待上市时机成熟时令企业抓紧机遇进行招股达至上市的最佳效益

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本文件的内容将可能随时作出更正或修改除非接受本文件的人士另行明确要求我们没有义务向接受本文件的人士寄出更正或修改后的文件本陈述即使包含任何评估或预测本陈述的接受者也应注意该等评估和预测是初步的并且是主观判断可能正确也可能不正确本陈述中包括的任何信息都不得作为对将来的承诺和保证而被依赖

产权界定 企业在其发展过程中存在过严重的产权界不清晰的情形如委托投资挂靠等同时也存在着企业改制中程序不

完善的问题（没有有权部门的批准未进行资产评估或未对资产评估结果进行核准或备案等）对于这些问题要本着ldquo依据法规尊重约定完善程序明晰产权rdquo的原则进行处理和规范

土地问题 企业使用的土地资产情况比较复杂可能涉及到集体土地国有出让土地国有划拨土地等多种情况土地的取得

可能是出让转让作价入股租赁等方式在重组中应当按照ldquo产权清晰证照齐全有偿使用房地合一rdquo的原则进行必要的规范

税务问题 企业在发展过程中可能存在欠税的问题也可能存在税收优惠不规范的问题（如先征后返以政府补贴方式变相

减免税等）对这些问题在重组中也应当进行规范经营许可 对企业经营（特别是对于根据国家法律法规应当取得相关许可的行业）的合法性进行审核是上市准备工作中的重

要内容

环境保护 企业是否遵守了国家有关环境保护方面的法律法规及标准是否存在受到环境保护部门行政处罚的情况是上市审

核的重点工作之一社会保险 根据我国劳动和社会保障法律法规的规定城镇企业单位包括国有企业集体企业外商投资企业港澳台投资

企业私营企业等各类企业以及上述企业的职工都必须参加以下基本社会保险（基本养老保险失业保险工伤保险医疗保险生育保险）并按规定缴纳社会保险费国家机关国有企业城镇集体企业外商投资企业城镇私营企业及其他城镇企业事业单位民办非企业单位社会团体及其在职职工都必须依法缴存住房公积金企业的发展过程中可能存在未缴欠缴社会保险等费用的情况在重组中也需要进行规范

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境外上市是个复杂及需时的系统工程是否成功除企业自身素质外还受外在因素影响包括资本市场状况

上市涉及资料繁杂企业需要选聘素质高和负责任的专业中介机构并做好良好的计划和前期准备工作

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八国内企业赴港上市面临问题

境外上市是个复杂及需时的系统工程是否成功除企业自身素质外还受外在因素影响包括资本市场状况

上市涉及资料繁杂企业需要选聘素质高和负责任的专业中介机构并做好良好的计划和前期准备工作

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越早开展前期工作越能保证上市工作流程顺利

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