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Sustainable Investments

WOC Nachhaltigkeits Fonds 02

XX WOC Nachhaltigkeits Fonds 02

2

3


Portfolio aus Solarkraftwerken in Spanien

Inhalt

Vorwort 601

Beteiligungs angebot im Überblick 02 8

Erklärung des Prospekt03

verantwortlichen 16

Risiken der Beteiligung04 18

Prognose- und anlagegefährdende Risiken 2�� 0

Anlegergefährdende Risiken 3�� 9

Vermö gens anlage 405 2

Investitions strategie06 48

Anlageziele und Anlagepolitik 5�� 0

Der spanische Solarmarkt�� 53

Die spanische Einspeisevergütung �� 53

Investitionsstrategie�� 56

Ankauf der Investitionsobjekte 5�� 7

Investitionskriterien 6�� 0

Anlageobjekt und Investitionsobjekte 6�� 1

Die Zielprojekte im Überblick 6�� 2

Realisierungsgrad und ��

Genehmigungsstand der Zielprojekte 63

Technisches Konzept ��

der Photovoltaikanlagen 67

Energielieferung 6�� 8

Ertragsgutachten 6�� 9

Betrieb der Solarkraftwerke 7�� 4

Wirtschaftliche Angaben 707 6

Zusammengefasster Investitions- ��

und Finanzierungsplan der Fonds-

gesellschaft und der verbundenen

Unternehmen – PROGNOSE 78

Investitions- und Finanzierungsplan der ��

Fondsgesellschaft – PROGNOSE 82

Ergebnis prognose 808 4

Liquiditätsergebnis der ��

Fondsgesellschaft – PROGNOSE 86

Erläuterungen der Liquiditäts - ��

prognose der Fondsgesellschaft 90

Steuerliches Ergebnis der Fondsgesell-��

schaft – PROGNOSE 93

Liquiditätsergebnis der Betreiber-��

gesellschaften – PROGNOSE 94

Steuerliches Ergebnis der ��

Betreiber gesellschaften – PROGNOSE 102

Kapitalrückfluss bei einer ��

Beteiligung von 100.000 Euro

zuzüglich Agio – PROGNOSE 106

Sensitivitätsanalyse – ��

PROGNOSEABWEICHUNGEN 109

Kapitalrückfluss bei einer ��

Beteiligung von 100.000 Euro

und Ausübung der Rückgabeoption

zum 31.12.2020 – PROGNOSE 112

Fonds gesellschaft 109 14

Allgemeine Angaben ��

zur Fondsgesellschaft (Emittentin) 115

Angaben über das Kapital ��

der Fondsgesellschaft (Emittentin) 116

Angaben über die Geschäftstätigkeit der ��

Fondsgesellschaft (Emittentin) 117

Angaben zu den Gründungs -��

gesellschaftern und zur Geschäfts-

führung der Fondsgesellschaft 118

Vertragspartner10 120

Überblick Vertragspartner 121��

Initiator/Anbieter/ ��

Konzeption/Eigenkapitalvermittlung 122

Angaben zu den weiteren ��

Vertragspartnern 126

Personelle und kapitalmäßige Ver-��

flechtungen, wirtschaftliche Interessen 129

Rechtliche Grundlagen11 130

Grundlagen�� 131

Gesellschafts- sowie Treuhand- ��

und Beteiligungsverwaltungsvertrag 131

5

Wesentliche operative Verträge�� 140

Projektverträge/ ��

Geschäftsbesorgungsverträge 141

Aufgaben und Rechtsgrundlage der ��

Tätigkeit des Mittelverwendungs-

kontrolleurs/Rechte und Pflichten 145

Wesentliche12 Grundlagen

der steuerlichen Konzeption

der Vermögensanlage 146

Allgemeine Hinweise 147��

Doppelbesteuerungsabkommen ��

Deutschland/Spanien 148

Besteuerung in Spanien �� 149

Organgesellschaft ��

WOC Photovoltaik Invest 02 GmbH 152

WOC Photovoltaik Portfolio 02 ��

GmbH & Co. KG und Anleger 153

Gesellschafts vertrag 13

der Fondsgesell schaft 166

Treuhand und 14

Beteiligungs ver waltungs vertrag 180

Mittel verwendungs kontrollvertrag 115 86

Vermögens, Finanz und Ertragslage 16 190

Eröffnungsbilanz und Planbilanz ��

der Fondsgesellschaft – PROGNOSE 192

Gewinn- und Verlustrechnung �� der

Fondsgesellschaft in Euro – PROGNOSE 194

Kapitalflussrechnung �� der Fonds-

gesellschaft in Euro – PROGNOSE 195

Erläuterungen der wesent lichen ��

An nahmen und Wirkungszusammen-

hänge der Planzahlen, der Vermögens-,

Finanz- und Ertragslage 196

Zusammengefasste Planzahlen der ��

Fonds gesellschaft in TEUR – PROGNOSE 196

Wesentliche Annahmen und Wirkungs-��

zusammenhänge der Prognose der

Planzahlen der Fondsgesellschaft 197

Weitere Angaben gemäß 17

der Vermögensanlagen

Verkaufsprospektordnung 198

Glossar 18 202

Verbraucher infor mation 19

für den Fernabsatz 210

A. Informationen zu den Anbietern ��

und anderen gegenüber den Anlegern

auftretenden Personen 211

B. Informationen ��

zu den Vertragsverhältnissen 213

C. Informationen über die ��

Besonderheit der Fernabsatzverträge 214

D. Weiterer Rechtsbehelf ��

und Einlagensicherung 215

Leitfaden zur Zeichnung20 216

Impressum/Haf tungs beschrän kung21 220

Dem Emissionsprospekt ist der

Zeichnungsschein (Beitrittserklärung)

als Anlage beigefügt.

HinweisAnbieter von Vermögensanlagen sind gesetzlich ver-pflichtet, Prospekte nach den Vorschriften des Verkaufs-prospektgesetzes (VerkProspG) zu ver öffentlichen. Die Veröffentlichung ist vorab von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu gestatten.

Die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung der Bundesanstalt für Finanz dienst leistungsaufsicht.

01

Besonders die folgenden Aspekte stellen

die Fondsgesellschaft auf eine solide Basis:

Sämtliche Prognosen und Annahmen beru-��

hen auf einer konservativen, d. h. vorsichtigen

Basis und berücksichtigen die gutachterlichen

Sicherheitsabschläge.

Die eingebundenen Partner verfügen über ��

Know-how im Erwerb und der Errichtung von

Photovoltaik-Kraftwerken der Megawattklasse

in Spanien. Damit stehen den Anlegern erfah-

rene Experten zur Seite.

Mit dem Erwerb von bereits fertiggestellten ��

Anlagen können die Anleger noch in den

Genuss der erhöhten Einspeisevergütung

gemäß Real Decreto RD 661/2007 kommen.

Die Investition in bestehende Solarkraft werke ��

bietet reduzierte Bau- und Genehmigungs-

risiken. Das Zeitfenster für Bestandsinves-

ti tionen ist im Jahr 2009 durch den Errich-

tungsboom im Vorjahr besonders günstig.

Vorwort

Liebe Leserinnen und Leser,

langfristig stabile Erträge unabhängig von den Finanzmärkten – so lautet die Devise des WOC Nachhaltigkeitsfonds 02.

Bei der Beteiligung handelt es sich um ein partiell im Vorfeld identi fiziertes

Portfolio von Solarenergie-Kraftwerken der Megawattklasse in Spanien.

Mit durchschnittlich mehr als 300 Sonnentagen im Jahr hat Spanien

von allen Ländern Europas das größte Potenzial zur Erzeugung von

Solarstrom: Die Investition ist durch eine nachvollziehbare Kaufpreis-

berechnung, eine solide Investitionsquote und eine konservative

Kalkulation gekennzeichnet. Somit wird es Anlegern ermöglicht, sich an

einem Anlageportfolio zu beteiligen, dessen Risikoeigenschaften und

Diversifikation besser sind als bei einer direkten Beteiligung an einem

einzelnen spanischen Photovoltaik-Kraftwerk.

Selbstverständlich ist keine Anlage zu 100 Prozent frei von Risiken –

dennoch kann eine durchdachte Konzeption Unwägbarkeiten redu-

zieren. Die Investition in ein Kraftwerk-Portfolio, die sorgfältige Prüfung

durch unabhängige Gutachter sowie die Präsenz vor Ort gehören

zur konsequenten Sicherheitsstrategie, um ein besseres Rendite-/

Risikoprofil als bei vergleichbaren Anlageprodukten zu erreichen. Die

Erträge der Fondsgesellschaft sollen weitgehend konjunktur unab hängig

anfallen und bieten zudem die Aussicht auf Inflationsschutz. Das Doppel-

besteuerungsabkommen mit dem Land Spanien stellt die Gewinne von

der deutschen Besteuerung weitgehend frei (Pro gressions vorbehalt). Der

Fonds soll konzeptionsgemäß nicht der Abgel tungs teuer unterliegen.

Die zu errichtenden Photovoltaik-Kraft-��

werke werden durch den Generalunterneh-

mer schlüsselfertig zu einem Festpreis über-

geben. Zur Kaufpreisbestimmung werden für

jedes Photovoltaik-Kraftwerk zwei voneinan-

der unabhängige Ertragsgutachten erstellt.

Der Kaufpreis soll sich nach dem geringeren

der beiden Gutachterwerte bemessen.

Sämtliche Vertragspartner bei diesem Betei-��

ligungsangebot sind erfahrene Fachfirmen,

die über langjährige Erfahrung in der Errich-

tung von Photovoltaik-Kraftwerken in Spanien

verfügen.

Die Anlagen sind so weit wie möglich durch ��

eine All-Risk-Versicherung gegen Schadens-

fälle abgesichert (Betriebshaftpflichtversiche-

rung, All-Gefahren-Sachversicherung und

Betriebsunterbrechungsversicherung).

Die Anlegergelder befinden sich bis zur voll-��

ständigen Investition jederzeit unter der Obhut

des Mittelverwendungskontrolleurs.

Der Jahresabschluss der Gesellschaft wird ��

neben der Erstellung durch eine Steuerbera-

tungs gesellschaft auch durch einen Wirt-

schaftsprüfer zur zusätzlichen Sicherheit ge-

prüft, soweit die Gesellschafterversammlung

das beschließt.

Der WOC Nachhaltigkeitsfonds 02 ist eine

leicht verständliche und konjunkturunabhängige

Anlage, die sich an den Bedürfnissen sicherheits-

orientierter Anleger orientiert und überzeugende

Renditechancen bietet.

02 Beteiligungs-angebot im Überblick

9

Beteiligungs angebot im Überblick

Fondstyp

Geschlossener Nachhaltigkeitsfonds (Portfolio

aus Photovoltaikanlagen)

Fondsgesellschaft

WOC Photovoltaik Portfolio 02 GmbH & Co. KG

Zeichnungsangebot

Das Beteiligungsangebot bietet dem Anleger die

Möglichkeit zur mittelbaren Beteiligung an der


(nachfolgend auch „WOC Solar Portfolio KG“

oder „Fondsgesellschaft“) in Berlin.

Beteiligung/Art der Vermögensanlage

Treuhänderische Kommanditbeteiligung über die

White Owl Treuhand GmbH (nachfolgend auch

„Treuhänder“); Umwandlung in eine direkte

Beteiligung mit Handelsregistereintragung des

Anlegers nach Beitritt möglich.

Investitionsgegenstand

Die Fondsgesellschaft beabsichtigt, mittelbar

durch Übernahme einer jeweils 100-prozentigen

Beteiligung an Betreibergesellschaften mehrere

Photovoltaikanlagen in Spanien zu erwerben,

25 Jahre zu betreiben und Stromerlöse über

diese Laufzeit zu erwirtschaften.

Anlageobjekt

Die Investitionstätigkeit der Fondsgesellschaft

richtet sich auf bereits errichtete Solar kraft-

werke, die überwiegend nach dem Real

Decreto 661/2007 vergütet werden. Zusätzlich

hat die Fondsgesellschaft die Möglichkeit,

General unternehmer mit dem Bau von Solar-

kraft werken nach dem Real Decreto 1578/2008

(bzw. gemäß in Zukunft ggf. in Kraft tretender

neuer Gesetze/Verordnungen) zu beauftragen.

Bei dem Erwerb von Bestandsobjekten stehen

die Größensegmente mit einer Nennleistung

zwischen 1 Megawatt und 10 Megawatt

im Fokus. Die Fondsgesellschaft investiert

dabei in ihre Beteiligung an der (zukünftigen)

Investmentgesellschaft; diese ist das (einzige)

Anlage objekt im Sinne der VermVerkProspV.

Die Investmentgesellschaft wird wiederum in

ihre Beteiligungen, die Projektgesellschaften,

inves tieren. Auf Ebene der Projektgesell-

schaften erfolgen Investitionen in deren

Beteiligungen, die Betreibergesellschaf ten, die

mit den inves tierten Mitteln die Photovoltaik-

anlagen erwerben werden.

Anlageziele und Anlagepolitik der

Fondsgesellschaft

Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind die

Anlageziele und die Anlagepolitik der Fonds -

gesellschaft noch nicht realisiert, da die Fonds -

gesellschaft noch keine abschließenden Verträge

über den Erwerb bzw. die Errichtung von

geeig neten Solarkraftwerken abgeschlossen hat.

Daher stehen die konkreten Investitionsobjekte

der Betreibergesellschaften, die zu erwerbenden

Solar kraftwerke, zum Zeitpunkt der Prospekt auf-

stellung teilweise noch nicht fest. Bei der Aus-

wahl der konkreten Investitionsobjekte hat die

Fonds gesellschaft die auf Seite 60 dargestellten

Investitionskriterien zu beachten.

Beim Ankauf eines Solarkraftwerkes rich-

tet sich der Kaufpreis, den die Fondsgesellschaft

(bzw. ggf. ihre Tochtergesellschaften) zahlt, nach

dem Stromertrag des Solarkraftwerks (Ertrags-

wertverfahren). Der Kaufpreis wird dabei wie folgt

ermittelt: jährlicher Stromertrag der Photovolta-

ikanlage in kWh x Einspeisevergütung je kWh in

Euro x Faktor = Kaufpreis. Der von der Fondsge-

sellschaft für den Erwerb aufzuwendende Kauf-

preis muss dabei im Rahmen oder unterhalb des

für den Einkauf maßgeblichen Einkaufsfaktors

liegen. Die Fondsgesellschaft oder der jeweili-

ge Projektpartner wird hierbei zwei unabhängige



10

02Gutachter mit der Feststellung der zu erwarten-

den Energie erträge beauftragen. Zu sätz lich wird

die Fondsgesellschaft die Solarkraftwer ke auch

in technischer Hinsicht von unab hän gigen Spe-

zialisten begutachten lassen. Die tech nische Be-

gutachtung dient als Grundlage zur Beur tei lung

der Qualität des Solarkraft werkes, insbeson-

dere der Qualität der verwen deten Mo dule und

Wechselrichter, der technischen Spezifika-

tion, der bisherigen Performance der Anlagen

und des allgemeinen Wartungs- und Pflege zu-

standes. Zum Zeitpunkt der Prospekt aufstellung

sind nach Kennt nis des Anbieters noch keine

Bewertungsgut achten für die Investitionsobjek-

te erstellt.

Ankauf der Investitionsobjekte und

Marktzugang

Die zum Ankauf verfügbaren Solarkraftwerke

werden von dem geschäftsführenden Gesell-

schafter gemäß den auf Seite 60 abgebildeten

Investitionskriterien auf Eignung überprüft.

Wesentliche Kriterien sind die Qualität der ver-

wendeten Technik, die Erfahrung der beteiligten

Partner, die Erfüllung der Rentabilitätsanforde-

rung sowie die Finanzierbarkeit. Ziel der Fonds-

gesellschaft ist es dabei, in Zusammenarbeit mit

allen beteiligten Partnern in einer bestmöglichen

Marktphase zu investieren.

Die Fondsgesellschaft hat die Firma aBala-

dos S.L., Sevilla, („aBalados“) mit der techni-

schen Begleitung ihrer Investitionen beauftragt.

Der Geschäftsführer dieser Gesellschaft, Herr

Javier Valladares, verfügt über langjährige Erfah-

rung bei Planung, Prüfung und Qualitäts kontrolle

von Solarkraftwerken und hat als technischer

Berater an der Errichtung von mehr als 20 Solar-

kraftwerken mit einer Gesamtnennleistung von

rund 200 Megawatt mitgewirkt. Vor seiner Tätig-

keit bei aBalados war Javier Valla dares als tech-

nischer Leiter für Erneuerbare Energie bei der

Gesellschaft Montealto Energía S.L. beschäftigt.

Zuvor war Herr Valladares verantwortlicher Mit-

arbeiter für die Projektentwicklung der Epuron

Spain S.L. (Conergy AG) in Spanien.

Fremdfinanzierung

Der Erwerb der Solarkraftwerke wird durch die

Fondsgesellschaft zum Teil fremdfinanziert, wofür

regelmäßig projektbezogene Darlehen aufge-

nommen werden sollen. Mehrere Banken haben

ihre grundsätzliche Bereitschaft zur Finanzie-

rung der Investitionsobjekte signalisiert. Etwa

30 Prozent des Gesamtinvestitionsvolumens

sollen mit Eigenkapital und etwa 70 Prozent über

langfristige Bankdarlehen finanziert werden. In

Abhängigkeit von der Gesamtkonstellation der

einzelnen Transaktionen kann die beabsichtigte

Eigenkapital-Fremdkapital-Relation variieren. Die

Fremdfinanzierungsquote je Solarpark soll jedoch

75 Prozent des Kaufpreises einschließlich der

Anschaffungsnebenkosten nicht überschreiten.

Mit der Arrangierung des Fremdkapitals hat die

Fondsgesellschaft Herrn Florian Pfeffer beauf-

tragt. Er verfügt über langjährige Erfahrung bei

Verhandlung, Dokumentation und Management

von grenzüberschreitenden Projektfinanzierun-

gen. So war Florian Pfeffer zuletzt als Global

Head Projekt Finance Solar und Geschäftsführer

Spanien für die Conergy-Gruppe tätig. Der

Diplom-Betriebswirt hat in dieser Funktion eine

Vielzahl von Projektfinanzierungen mit einem

Volumen von mehr als 800 Millionen Euro

begleitet. Vor seiner Tätigkeit bei Conergy war

Florian Pfeffer als Kreditspezialist mehrere Jahre

für die Deutsche Bank in Madrid tätig und hat

ein Kreditportfolio von rund 150 Millionen Euro

betreut. Vorher war der Kreditexperte bei der

HypoVereinsbank und bei der KPMG tätig.

Florian Pfeffer lebt und arbeitet in Madrid. Er

spricht fließend Spanisch.


11

Laufende Qualitätskontrolle und

Anlagenmonitoring

Während der Betriebsphase der Photovoltaik-

anlagen unterstützt das Fraunhofer Institut

für Solare Energiesysteme, ISE (nachfolgend

„Fraunhofer Institut“ oder kurz „Fraun hofer“

genannt), die Fondsgesellschaft und die

verbundenen Unternehmen beim technisch-

wirtschaft lichen Controlling der Solarkraft-

werke. Fraun hofer überprüft und analysiert

dabei insbesondere die Betriebsergebnisse

der Photo voltaikanlagen und berät die Gesell-

schaften bei technischen Fragestellungen.

Ferner soll Fraun hofer von Fall zu Fall die

technische Abnahme der Anlagen begleiten

und ein laufendes Monitoring-System sowie

die Online-Ertragsüberwachung installieren.

Die weiteren Aufgaben umfassen insbeson-

dere die Überwachung und Auswertung der

über mittelten Leistungs- und Ertragsdaten, die

Erstellung der Monats- und Jahresauswertung

für jede Anlage und für das Gesamtportfolio

inklusive der Erstellung von Vergleichsstatis-

tiken und die Kontrolle der Abrech nungen

über die eingespeiste Energie.

Rentabilitätsanforderung

Für die Bewertung der zu erwerbenden

Solar parks ist der wirtschaftliche Beitrag zur

Reali sierung des geplanten Anlageergeb-

nisses gemäß der in diesem Verkaufsprospekt

dargestellten Prognoserechnung ausschlag-

gebend. Demnach soll der für die jeweilige

Kaufpreisermittlung anzusetzende Preis für die

spanischen Photovoltaikanlagen nicht mehr

als 9,5-Fache des jeweiligen voraussichtlichen

Erlöses einer Jahresenergieproduktion (ermittelt

unter Zugrundelegung der Anlagengröße in

kWp, der voraussichtlichen Jahresenergiepro-

duktion in kWh pro kWp gemäß dem niedri-

geren der beiden vorliegenden Gutachten und

der letztendlich realisierten Einspeisevergütung

zum Zeitpunkt des Anlagenerwerbes pro kWh)

betragen.

Für den Anleger sollen hieraus Auszahlungen

unabhängig von der letztendlichen absoluten

Höhe der Einspeisevergütung bzw. der Verteilung

der Anlagen zwischen RD 661/2007 (45,5 Cent/

kWh in 2008) bzw. RD 1578/2008 (32 Cent/kWh

in 2008) in Höhe von anfänglich durchschnitt-

lich 9,6 Prozent p. a. resultieren. Neben dem

Kauf preis und den langfristig stabilen Erlösen

aus dem Stromverkauf gehen insbesondere die

jährliche Inflationsanpassung der Einspeisever-

gütungen, die kalkulierten Nebenkosten, die

geplanten Gesellschaftskosten, der Zinsaufwand

für die langfristigen Darlehen und die vorgesehe-

nen Tilgungsraten in die Wirtschaftlichkeitsana-

lyse ein.

Ausschüttungen

Gemäß der Prognose erhalten die Anleger

wäh rend der Beteiligungsdauer insgesamt Aus-

schüttungen inklusive Rückführung des einge-

setzten Kapitals in Höhe von rund 338 Prozent

vor Steuern, bezogen auf das Zeichnungskapital

(die vom Anleger eingezahlte Einlage ohne Agio).

Plan mäßig betragen die jährlichen Ausschüt-

tungen (jeweils in Prozent des gezeichneten

Kapitals ohne Agio):

9,6 % bis 10,2 % von 2011 bis 2028��

14,8 % in 2029 ��

26,0 % bis 30,6 % von 2030 bis 2034��

Die Berechnung der Ausschüttungen erfolgt

nach Steuern auf Ebene der Gesellschaften

(spanische Unternehmensteuer) und vor persön-

lichen Steuern (Progressionsvorbehalt). Die

Ausschüttungen sollen jeweils zum Jahresende

vorgenommen werden.



12

02

Einzuwerbendes Eigenkapital

Es ist geplant, Eigenkapital in Höhe von

25.000.000 Euro einzuwerben (Prognose). Die

Höhe des einzuwerbenden Eigenkapitals kann

konzeptionsgemäß auch höher oder geringer

als 25.000.000 Euro ausfallen. Die Platzierungs-

phase endet am 31. Dezember 2009; sie kann

zweimal im Ermessen des geschäftsführenden

Gesellschafters um jeweils bis zu sechs Monate

verlängert werden, d. h. bis spätestens zum

31. Dezember 2010. Die endgültige Höhe des

eingeworbenen Eigenkapitals sowie dessen

Aufteilung auf die verschiedenen Projektgesell-

schaften wird erst nach endgültiger Schließung

der Fondsgesellschaft ermittelt und kann

variieren.

Fondsvolumen – Anzahl und Gesamtbetrag

der Vermögensanlagen

Das geplante Emissionsvolumen beträgt

insgesamt 25 Mio. Euro; bei Einwerbung eines

höheren Eigenkapitals kann es auch höher

liegen. Der Mindestzeichnungsbetrag beträgt

10.000 Euro (zuzüglich 5 % Agio). Höhere Be-

teiligungssummen (Kapitaleinlagen) sollen ohne

Rest durch 500 teilbar sein. Sofern plangemäß

ein Eigenkapital von 25 Mio. Euro eingeworben

wird, ergibt sich ein Gesamtbetrag der ange-

botenen Vermögensanlagen von 25. Mio. Euro;

rechnerisch beträgt die maximale Anzahl der

angebotenen Vermögensanlagen 2.500.

Gesamtinvestitionsvolumen

Das planmäßig prognostizierte Gesamtinvesti-

tionsvolumen beträgt 83.758.875 Euro. Dieser

Betrag kann sich in Abhängigkeit von der end-

gültigen Höhe des eingeworbenen Eigenkapitals

und der noch zu erwerbenden Projekte erhöhen

oder verringern. Das Gesamtinvestitionsvolumen

verteilt sich wie folgt:

Gesamtinvestitionsvolumen: ��

83.758.875 Euro

Anschaffungskosten Investitionsobjekte: ��

76.122.981 Euro

Fondsabhängige Kosten (ohne Agio): ��

5.414.505 Euro

Weiterleitung Agio: 1.250.000 Euro��

Zuführung zu Liquiditätsreserven: ��

971.389 Euro

Gesamtfinanzierungsvolumen

Das Investitionskonzept der Fondsgesellschaft

sieht zudem vor, die Gesamtinvestitionskosten

zu rund 30 Prozent mit Eigenkapital und zu rund

70 Prozent mit Fremdkapital zu finanzieren.

Gesamtfinanzierung: 83.758.875��

Emissionskapital: 25.000.000 Euro��

Agio: 1.250.000 Euro��

Langfristige Bankdarlehen: 57.508.875 Euro��

Einzahlung

100 % in Euro zzgl. 5 % Agio mit Beitritt.

Einkunftsart

Einkünfte aus Gewerbebetrieb.

Geplante Fondslaufzeit

25 Jahre (Förderzeitraum in Spanien). Die Gesell-

schaft wird zum 31. Dezember 2034 aufgelöst,

falls nicht die Gesellschafter zuvor mit qualifizier ter

Mehrheit eine Fortsetzung beschließen. Den

Gesellschaftern steht jedoch eine einmalige

Rück gabeoption zum 31. Dezember 2020 zu.

Diese kann von jedem Kommanditisten entweder

bezüglich seiner gesamten Kommanditeinlage

ausgeübt werden oder auch bezüglich eines Teiles

der jeweiligen Kommanditeinlage; bei einer teilwei-

sen Ausübung ist nur zu beachten, dass dadurch

der Betrag der Kommanditeinlage nicht unter den

Mindestbetrag von 10.000 Euro absinken darf.


13

Zeichnungsfrist

Die Zeichnungsfrist für die angebotene Beteili-

gungsanlage beginnt frühestens einen Werktag

nach der Veröffentlichung dieses Verkaufspro-

spektes und endet am 31. Dezember 2009,

wobei der geschäftsführende Gesellschafter das

Ende der Platzierungsphase zweimal um jeweils

bis zu sechs Monate, d. h. bis spätestens zum

31. Dezem ber 2010, verlängern kann.

Rückgabeoption

Gemäß § 16 des Gesellschaftsvertrages ist eine

einmalige Rückgabeoption zum 31. Dezember

2020 möglich. Die Voraussetzungen sowie eine

Beispielrechung werden in Kapitel 8 auf Seite

112 f. und Kapitel 11 auf Seite 139 erläutert.

Zielgruppe

Dieses Beteiligungsangebot richtet sich grund-

sätzlich an in Deutschland unbeschränkt steuer-

pflichtige natürliche Personen, die ihre Beteiligung

im Privatvermögen halten, ihren Beteiligungsbe-

trag ausschließlich mit Eigen kapital finanzieren

und sich langfristig unternehmerisch am Betrieb

mehrerer Photovoltaikanlagen beteiligen möchten.

Das Beteiligungsangebot ist nicht geeignet für

Anleger, die regelmäßige, sicher prognostizierbare

Kapitalrückflüsse aus ihrer Beteiligung erwarten.

Die angebotene Vermögensanlage soll zur Diver-

sifizierung eines bestehenden Anlageportfolios

dienen und nicht die einzige Vermögensanlage

eines Anlegers darstellen. Den potenziellen An-

legern wird empfohlen, ihre Anlageentscheidung

sorgfältig abzuwägen und zur Beurteilung der

rechtlichen und steuerlichen Auswirkungen dieses

Beteiligungsangebotes einen Vertreter der rechts-

und/oder steuerberatenden Berufe hinzuzuziehen.

Für im Ausland ansässige Anleger, für juristische

Personen und für Personen, die ihre Beteiligung

in einem steuerlichen Betriebsvermögen halten,

gelten unter Umständen abweichende rechtliche

und vor allem steuerliche Folgen, sodass solche

Anleger vor einer Zeichnung unbedingt individu-

ellen rechtlichen und vor allem steuerlichen Rat in

Anspruch nehmen sollten.

Haftung des Anlegers

Die Haftung des Anlegers ist begrenzt auf das

geleistete und nicht zurückgezahlte Haftkapital,

das je übernommenen 500 Euro der Komman-

diteinlage 5 Euro beträgt. Eine Nachschusspflicht

ist vertraglich ausgeschlossen.

Steuerliche Konzeption

Die steuerliche Konzeption der Vermögensanlage

sieht vor, dass die Einkünfte aufgrund der Kör-

perschaftsteuerpflicht der Betreibergesellschaf-

ten in Spanien, die dort die Photovoltaikanlagen

betreiben, sowie der spanischen Personengesell-

schaften, die die Anteile an den Betreibergesell-

schaften halten, einer Gewinnbesteuerung von

insgesamt 30 Prozent unterliegen. Die Einkünfte

aus Spanien werden als Ausschüttungen bzw.

Gewinnanteile von spanischen Personengesell-

schaften im Sinne des deutsch-spanischen

Doppelbesteuerungsabkommens (DBA) von

der Besteuerung in Deutschland freigestellt und

unterliegen bis auf den Progressionsvorbehalt

nicht noch einmal der Besteuerung bei den Kom-

manditisten in Deutschland.

Die steuerlichen Grundlagen basieren auf den

derzeit gültigen gesetzlichen Regel ungen. Die

wesentlichen Grundlagen der steuerlichen Kon-

zeption der Vermögensanlage sind in Kapitel 12

ausführlich beschrieben.

Mittelverwendungskontrolle

Als Mittelverwendungskontrolleur stellt die BHI

Beratungsgesellschaft für Handel und Industrie

mbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Kiel, den

ordnungsgemäßen Verlauf der Investitionen bei

der Fondsgesellschaft sicher.



14

02IDW-Standard

Der Prospekt wurde nach Vorgaben des IDW S 4

„Grundsätze ordnungsmäßiger Beurteilung von

Verkaufsprospekten über öffentlich angebotene

Vermögensanlagen“ erstellt.

Beteiligungsstruktur

Die Anleger beteiligen sich mittelbar über die

White Owl Treuhand GmbH (der „Treuhänder“)

an der WOC Photovoltaik Portfolio 02 GmbH &

Co. KG (die „Fondsgesellschaft“). Die Fonds-

gesellschaft beteiligt sich an einer deutschen

GmbH (WOC Photovoltaik Invest 02 GmbH; die

„Investmentgesellschaft“), die wiederum alleinige

Kommanditistin der beiden spanischen Perso-

nengesellschaften (sociedad de personas; die

„Projektgesellschaften“) wird. Die spanischen

Projektgesellschaften werden alleinige Gesell-

schafterinnen der spanischen Betreibergesell-

schaften, die die Photovoltaikanlagen betreiben.

In den beiden Projektgesellschaften werden

einerseits die Bestandsobjekte, andererseits die

selbst errichteten/hergestellten Installationsob-

jekte gebündelt.

Diese Beteiligungsstruktur ist noch zu errich-

ten/umzusetzen. Änderungen können sich er-

geben, falls die finanzierenden Banken im Zuge

der Finanzierung auf Änderungen bestehen

(Finanzierungsvorbehalt).

Begriffsdefinitionen nach dem Wertpapier-

Verkaufsprospektgesetz (VerkaufsprospektG)

und der Vermögensanlagen-Verkaufspros-

pekt-Verordnung (VermVerkProspV) und

Abkürzungen

Prospektverantwortlicher�� und Prospekther-

ausgeber ist die White Owl Capital AG, Berlin

(„White Owl Capital“)

Anbieter�� der Vermögensanlage ist White Owl

Capital

Emittentin �� der Vermögensanlage ist die

WOC Photovoltaik Portfolio 02 GmbH & Co.

KG (die „Fondsgesellschaft“)

Vermögensanlage �� im Sinne der VermVerk-

ProspV ist vorliegend die mittelbare Beteili-

gung des Anlegers an der WOC Photovol taik

Portfolio 02 GmbH & Co. KG in Form eines

Treugeberanteils (die nach Beitritt zur Fonds-

gesellschaft auch in eine unmittelbare

Kommanditbeteiligung umgewandelt werden

kann; nachfolgend auch „Beteiligung“ oder

„Beteiligungsangebot“ genannt).


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Die Beteiligungsstruktur im Überblick

Anleger

Installationsobjekt S.L. 1-NBetreibergesellschaften (Solaranlagen)

Bestandsobjekt S.L. 1-NBetreibergesellschaften (Solaranlagen)

WOC Photovoltaik Invest 02 GmbH Investmentgesellschaft

WOC FOTOVOLTAICA ESPAÑA 04 SL, S. COM

Projektgesellschaft Bestandsobjekte

WOC FOTOVOLTAICA ESPAÑA 05 SL, S. COM

Projektgesellschaft Installationsobjekte

Deutschland

Spanien

WOC Photovoltaik Portfolio 02 GmbH & Co. KGFondsgesellschaft

White Owl Treuhand GmbHTreuhänder

03 Erklärung des Prospekt-verantwortlichen

Erklärung des Prospektverantwortlichen

17

Der Anbieter und Prospektverantwortliche White Owl Capital AG (nachfolgend auch „White

Owl Capital“ oder „WOC“) mit Sitz in Berlin übernimmt die Verantwortung für den Inhalt dieses

Prospekts und erklärt, dass seines Wissens die Angaben im Prospekt richtig und vollständig

sind und keine wesentlichen Umstände ausgelassen wurden.

Für den Inhalt dieses Prospekts sind die bis

zum Datum der Prospektaufstellung bekannten

oder dem Prospektverantwortlichen erkenn-

baren Sach verhalte maßgebend. Alle Angaben

und Berechnungen in diesem Prospekt wurden

mit großer Sorgfalt zusammengestellt. Sie

entsprechen dem Stand zum Zeitpunkt der

Prospektaufstellung. Eine Haftung für den Eintritt

der prognostizierten Ergebnisse kann jedoch

nicht übernommen werden.

Alle mit der Konzeption, Prüfung und Durch-

führung des Angebots beauftragten Personen

und Gesellschaften haben ihre Aufgabe mit

berufsüblicher Sorgfalt bzw. der Sorgfalt eines

ordentlichen Kaufmanns wahrgenommen.

Gegen über den Gesellschaftern haften sie

jedoch nur bei grob fahrlässiger oder vorsätz-

licher Verletzung der ihnen obliegenden

Sorgfalts pflichten. Sie haften insbesondere

dann, wenn die hier niedergelegten Voraus-

setzungen sich durch Umstände, die die

beauftragten Personen hätten beeinflussen

können, geändert haben sollten.

Die im Prospekt gemachten Angaben sollen

nach Ansicht des Prospektverantwortlichen den

Gesellschaftern eine wahre und vollständige

Information über die Kapitalanlage ermöglichen.

Der vorliegende Prospekt enthält die gemäß

Anlegerschutzverbesserungsgesetz vom

1. Juli 2005 erforderlichen Mindestinhalte. Er

berücksichtigt darüber hinaus die Prospekt inhalte

nach dem IDW-Standard: Grundsätze ordnungs-

gemäßer Beurteilung von Verkaufsprospekten

über öffentlich angebotene Vermögensanlagen

(IDW S 4). Hiernach müssen die vertraglichen

und wirtschaftlichen Verhältnisse vollständig, kor-

rekt und verständlich dargestellt und beschrieben

werden.

Der Herausgeber hat bei der Prospekterstellung

im Interesse der zukünftigen Gesellschafter die

von der Rechtsprechung aufgestellten Anfor-

derungen an die Prospekte von Kapitalanlagen

beachtet. Er versichert, insbesondere im Hinblick

auf § 264a StGB, nach bestem Wissen und

Gewissen über erhebliche Umstände, die für

die Entscheidung über eine Beteiligung an der

Fondsgesellschaft von Bedeutung sind, keine

unrichtigen Angaben gemacht und keine nach-

teiligen Tatsachen verschwiegen zu haben.

Soweit der Prospektverantwortliche Aussagen in

diesem Prospekt nicht selbst erstellt oder geprüft

hat oder hierzu nicht in der Lage war, hat er

sich ausgewiesener Träger der entsprechenden

Berufsgruppen bedient.

Datum der Prospektaufstellung: 25. Mai 2009

Tobias Pehle

Vorstand White Owl Capital AG

04 Risiken der Beteiligung

Risiken der Beteiligung

19

Der vorliegende Emissionsprospekt macht mit allen Informationen vertraut, die aus Sicht des

Herausgebers für die Entscheidungsfindung des Anlegers wesentlich sind. Für die umfassende

Beurteilung der Kapitalanlage ist es unverzichtbar, den gesamten Prospekt vollständig und

aufmerksam zu lesen.

Das Beteiligungsangebot richtet sich an Personen

mit eigener wirtschaftlicher Erfahrung und einem

Gespür für das Risikoprofil unternehmerischer

Beteiligungen. Als Kommanditisten der Fonds-

gesellschaft übernehmen die Anleger alle mit

der Beteiligung an den Betreibergesellschaften

und dadurch mittelbar mit dem Eigentum an den

Photo voltaikanlagen und deren Betrieb verbun-

denen tatsächlichen und rechtlichen Risiken einer

unternehmerischen Beteiligung. Zukünftige, weder

von der Fondsgesellschaft noch vom Anleger

beeinflussbare oder heute nicht vorhersehbare

Entwicklungen können die erwartete Rentabilität

der Investitionen negativ beeinflussen.

Mit einer geplanten Laufzeit von ca. 25 Jahren

ist die Beteiligung als langfristige Kapital anlage

konzipiert. Aufgrund ihres Charakters als

unternehmerische Beteiligung sollte sie jedoch

nicht zum Zwecke der Alterssicherung genutzt

werden. Der Anleger sollte daher bei Erwerb der

Beteiligung über einen entsprechenden Anlage-

horizont verfügen.

Die aus individuellen Gegebenheiten oder Situati-

onen entstehenden Auswirkungen und die damit

verbundenen Risiken der Vermögensanlage für

den einzelnen Anleger können nicht im Prospekt

dargestellt werden. Die Angaben im Prospekt

können den Anleger daher nicht davon entbin-

den, vor dem Hintergrund seiner persönlichen

Situation eine eigene Beurteilung zu treffen bzw.

eine persönliche Beratung in Anspruch zu neh-

men. Insbesondere bezüglich der steuerlichen

Auswirkungen der Beteiligung wird empfohlen,

sich individuell steuerlich beraten zu lassen.

In diesem Risikokapital werden die mit der

Vermögensanlage einhergehenden wesentlichen

tatsächlichen und rechtlichen Risiken darge-

stellt. Diese im Folgenden dargestellten Risiken

können einzeln oder kumuliert auftreten und den

wirt schaftlichen Erfolg der Vermögensanlage

bzw. die gesamte Vermögensanlage gefährden.

Dies kann zur Insolvenz einer oder mehrerer

Betreibergesellschaften und/oder der Fonds-

gesellschaft und zu einem vollständigen Verlust

der Kommanditeinlage führen. Im Falle einer

persönlichen Anteilsfinanzierung ist außerdem zu

beachten, dass die daraus resultierenden Auf-

wendungen unabhängig von der wirtschaftlichen

Entwicklung der Beteiligung zu leisten sind. Es

besteht somit das Risiko, dass der Anleger nicht

nur seine Einlage zuzüglich Agio und Steuerlast

verliert, sondern zusätzlich auch die Kosten einer

eventuellen persönlichen Anteilsfinanzierung

tragen muss (maximales Risiko). Der Prospekt-

verantwortliche rät von einer Fremdfinanzierung

der Beteiligung ab.

Der wirtschaftliche Verlauf der Beteiligung ist von

verschiedenen in der Zukunft liegenden Ereig-

nissen abhängig, die die Wertentwicklung der

Anlage negativ beeinflussen können. Neben den

allgemeinen Risiken der Vermögensanlage sind

Investitionen in Photovoltaikanlagen in Form einer

geschlossenen Beteiligung als unternehmerische

Beteiligung auch speziellen Risiken ausgesetzt.

Die Risiken werden in folgende Risiko klassen

unterteilt:

prognosegefährdende Risiken (Risiken, bei ��

deren Realisierung die prognostizier ten Ergeb-

nisse unter Umständen nicht erzielt wer den



20

04und die dementsprechend zu gerin geren Auss-

chüttungen führen können)

anlagegefährdende Risiken (Risiken, die ��

ent weder das/die Anlageobjekt(e) oder die

gesamte Vermögensanlage gefährden und

damit zu einem teilweisen oder vollständi-

gen Verlust der Zeichnungssumme (sowie des

Agios) führen können)

anlegergefährdende Risiken (Risiken, die das ��

Vermögen des Anlegers über den Verlust der

Zeichnungssumme (sowie des Agios) hinaus

gefährden können, z. B. Nachschusspflichten,

Steuerzahlungen u. ä.)

In der nachfolgenden Darstellung werden prog-

nose- und anlagegefährdende Risiken zusam-

men dargestellt, da sie sich nicht trennscharf

abgrenzen lassen. Es wird darauf hingewiesen,

dass die gewählte Reihenfolge der dargestellten

Risiken weder eine Aussage über deren Ein-

trittswahrscheinlichkeit noch über die Schwere

bzw. die Bedeutung der einzelnen Risiken

widerspiegelt. Weiter ist die Einordnung unter

eine bestimmte Überschrift nicht maßgeblich;

Risiken, die sich unter einer Überschrift finden,

können auch einer anderen Überschrift bzw.

Risikogruppe zuzuordnen sein; die Überschriften

sollen lediglich strukturieren. Des Weiteren kön-

nen Risiken bei starker oder extremer Ausprä-

gung in die jeweils höhere Risikoklasse fallen.

Das Maximalrisiko für den Anleger besteht im

Total verlust des Beteiligungsbetrags (einschließlich

des Agios). Im Fall der Fremdfinanzierung der

Beteiligung, daneben im Falle der Gesellschafter-

haftung, Abgaben-, Steuer- und Kostenbelastung

oder auch einer Kumulation von Risiken (vgl.

Seite 40 f. „Anlegergefährdende Risiken“) besteht

das maximale Risiko für den Anleger in der

Privatinsolvenz.

Prognose- und anlagegefährdende Risiken sind

Risiken, bei deren Realisierung die prognosti-

zierten Ergebnisse unter Umständen nicht erzielt

werden und die für den Anleger im Extremfall zu

einem vollständigen Verlust seines Einzahlungs-

betrages führen können.

Wirtschaftliche Risiken aus dem

Erwerb und Betrieb der Photovoltaik

anlagen

Blindpool-Risikoa.

Die Photovoltaikanlagen befinden sich zum

Zeitpunkt der Prospektaufstellung in unter-

schiedlichen Planungs- oder Realisierungs-

stadien. Somit handelt es sich bei dem WOC

Nachhaltigkeitsfonds 02 konzeptionsbe-

dingt um ein Blindpool-Konzept. Das bedeu-

tet, dass zum Zeitpunkt der Prospektaufstel-

lung noch nicht alle Investitionsgegenstände

bekannt sind. Die bekannten Anlagen befin-

den sich zum Teil bereits in der Planungspha-

se und teilweise noch in der Akquisitions- und

Genehmigungsphase.

Hinsichtlich der noch nicht von der Fonds-

gesellschaft ausgewählten Projekte besteht

mangels bereits abgeschlossener Kauf- bzw.

Errichtungs-, Betriebsführungs- und War-

tungsverträge das Risiko, dass einzelne Pro-

jekte den Investitionskriterien des Fonds

nicht standhalten und daher nicht erwor-

ben werden können. Auch ist denkbar, dass

Verkäufer von Bestandsanlagen oder Gene-

ralunternehmer von zu errichtenden Anlagen

die Anlagen trotz später bestehender Zusa-

gen nicht an den Fonds, sondern ander weitig

veräußern. Dies hätte zur Folge, dass der

Fonds weniger Projekte als geplant erwerben

könnte oder sich anderweitig zu ggf. ungüns-

tigeren Konditionen mit Anlagen an schlech-

teren Standorten eindecken müsste, was

Prognose- und anlagegefährdende Risiken


21

dann die Rentabilität des Fonds und damit

die Kapitalrückflüsse an die Anleger vermin-

dern würde.

Weiter sind während der Phase der Aus-

wahl und der Prüfung der Projekte u. U.

Options gebühren oder Anzahlungen zu leis-

ten. Falls sich die Fondsgesellschaft dann

gegen den Erwerb eines durch eine Option/

Anzahlung gesicherten Projekts entscheidet

oder die Transaktion aus sonstigen Gründen

nicht zustande kommt, verfällt ggf. die jeweili-

ge Optionsgebühr bzw. Anzahlung; dies kann

u. U. auch mehrfach auftreten. Dies kann ggf.

zu zusätzlichen, nicht prognostizierten Aus-

gaben führen, was die Rentabilität des Fonds

und damit die Kapitalrückflüsse an die Anle-

ger vermindern würde.

Anlagenerwerb und Anlagenkaufpreisb.

Als Kaufpreis für die zu erwerbenden Be-

standsanlagen ebenso wie für die zu er-

richtenden Photovoltaikanlagen soll mit den

Verkäufern wie mit dem bzw. den Generalun-

ternehmern ein Vielfaches des mit der jewei-

ligen Photovoltaikanlage gutachterlich prog-

nostizierten jährlichen Stromertrags vereinbart

werden. Der jährliche Stromertrag der Photo-

voltaikanlage soll dabei durch zwei Ertrags-

gutachten ermittelt werden. Als verbindliche

Grundlage für die Ermittlung des Kaufpreises

gilt der geringere Prognosewert der beiden

Gutachten. Falls der tatsächliche Stromertrag

unter dem niedrigeren Wert der beiden Er-

tragsgutachten liegen sollte, würde dies die

Rentabilität der Photovoltaikanlage negativ

beeinflussen. Dies würde die Rentabilität des

Fonds und damit die Kapitalrückflüsse an die

Anleger vermindern.

Falls es nicht gelingt, zu diesen Kondi-

tionen in genügendem Umfang geeignete In-

vestitionsobjekte zu finden und zu erwerben,

sondern nur zu einem höheren Erwerbspreis

oder sonst ungünstigeren Konditionen, wür-

de dies die Rentabilität des Fonds und damit

die Kapitalrückflüsse an die Anleger ggf. deut-

lich vermindern. Dies gilt entsprechend, falls

– wie bei einem Erwerb von Bestandsobjek-

ten üblich – bestehende Projektverträge über-

nommen und fortgeführt werden, die u. U.

ungünstiger sind, als wenn diese die Fonds-

gesellschaft selbst verhandelt und abge-

schlossen hätte.

Falls Photovoltaikanlagen nicht im not-

wendigen Umfang zum Erwerb zur Verfügung

stehen sollten, würde dies die Rentabilität des

Fonds, das gesamte Investitionsvorhaben und

damit die geplanten Kapitalrückflüsse an die

Anleger insgesamt in Frage stellen (anlagege-

fährdendes Risiko!).

Generalunternehmer/Bauherrenrisikoc.

Die Fondsgesellschaft beabsichtigt, mit Ge-

neralunternehmern an mehreren Standorten

Photovoltaikanlagen zu errichten. Sie trägt die

damit jeweils verbundenen Bauherrenrisiken.

Trotz der im Generalunternehmervertrag vor-

gesehenen zeitgerechten Fertigstellung der

Photovoltaikanlagen zu einem Pauschalfest-

preis besteht das Risiko, dass Anlagen erst

nach dem im jeweiligen Errichtungsvertrag

festzuschreibenden Fertigstellungsdatum fer-

tiggestellt werden können, was zu verringer-

ten Einnahmen aufgrund der Zeitverzögerung

und damit auch zu verringerten Kapitalrück-

flüssen an die Anleger führen würde.

Zum Teil erfolgen an den Generalunter-

nehmer Vorauszahlungen. Bei einer Insol-

venz des Generalunternehmers besteht die

Gefahr, dass die zugesagten Generalunter-

nehmerleistungen nicht oder nur zum Teil er-

bracht werden. Unter Umständen müssten

die Betreibergesellschaften, die die einzelnen



22

04Photovoltaikanlagen betreiben, die ersatz-

weise zu veranlassenden Lieferungen und

Dienstleistungen zu schlechteren Konditio-

nen als mit dem Generalunternehmer verein-

bart einkaufen, oder Zahlungen müssen – im

Falle einer Insolvenz – von der Fondsgesell-

schaft sogar nochmals erbracht werden. Dies

kann zu einer Verringerung der prognostizier-

ten Einnahmen, zu einer Verminderung der

Rentabilität des Fonds und damit zu einer

Verringerung der Kapitalrückflüsse an die An-

leger führen.

Aufgrund rechtlicher Vorgaben in Spa-

nien kann es notwendig werden, zur Erlan-

gung aller zum Bau und zum Betrieb erfor-

derlichen Genehmigungen eine Bürgschaft

(Aval) gegenüber den zuständigen Behörden

zu stellen. Falls die Avale länger als geplant

zu stellen sind, führt dies zu Kosten, die in der

Prognose nicht berücksichtigt wurden. Außer-

dem besteht das Risiko, dass trotz Stellung

des Avals die Genehmigungen nicht oder ver-

spätet erteilt werden. Zudem kann ein Fest-

halten an den konkret betroffenen Photo-

voltaikanlagen aus wirtschaftlichen Gründen

keinen Sinn mehr ergeben. In diesen Fällen

würden die angefallenen bzw. die ggf. zusätz-

lich anfallenden Kosten des Avals möglicher-

weise nicht ersetzt werden. Dieser Umstand

könnte dazu führen, dass die Rentabilität des


Anleger vermindert würden.

Die Betreibergesellschaften tragen das

Risiko, dass sich durch Maßnahmen im Rah-

men von Arbeitskämpfen, insbesondere Streik

und Aussperrung, oder durch höhere Gewalt

oder andere für den Generalunternehmer un-

abwendbare Umstände Verzögerungen im

Bau der Anlage ergeben. Dies gilt auch, wenn

solche Umstände bei Lieferanten der General-

unternehmer oder der Netzbetreiber eintreten.

Auch dies kann die Rentabilität des Fonds


ger vermindern.

Inbetriebnahmed.

Es besteht das Risiko, dass einzelne Photo-

voltaikanlagen wider Erwarten verspätet fer-

tiggestellt werden und deshalb nur noch ein

geringerer Einspeisungstarif als geplant ge-

zahlt wird. Neben dem Ausfall der Einspei-

severgütung während des Verspätungszeit-

raums könnte dann auch insgesamt nur eine

geringere Einspeisevergütung erzielt werden.

In diesem Fall würde der Fonds einen vermin-

derten Kaufpreis zahlen. Es besteht jedoch

das Risiko, dass der geringere Kaufpreis die

verminderte Einspeisevergütung nicht voll-

ständig ausgleicht. Beides kann die Rentabili-

tät des Fonds und damit die Kapitalrückflüsse

an die Anleger vermindern.

Anlagenerwerbe.

Mit dem Erwerb bzw. der Errichtung der

Photo voltaikanlagen übernehmen die Betrei-

bergesellschaften sämtliche mit dem Betrieb

der Photovoltaikanlagen verbundenen Risi-

ken, d. h. insbesondere auch die Haftung als

Anlagenbetreiber gegenüber Grundstücksei-

gentümern und Dritten. Dies kann die Renta-

bilität des Fonds und damit die Kapitalrück-

flüsse an die Anleger vermindern.

Wartung und Instandhaltungf.

Die laufende Instandhaltung und Wartung der

Photovoltaikanlagen soll ein Unternehmen im

Rahmen des abzuschließenden Wartungs-

und Betriebsführungsvertrages gegen eine von

vornherein fest vereinbarte Vergütung überneh-

men. Sollten außerplanmäßig dennoch wei tere

Instandhaltungsmaßnahmen notwendig sein

oder Schäden nicht oder nur teilweise vom


23

Ver sicherer reguliert werden, tragen die Betrei-

bergesellschaften bzw. die Fondsgesellschaft

insoweit das Kostenrisiko. Dieser Umstand

könnte dazu führen, dass die Rentabilität des

Fonds beeinträchtigt und damit die Kapital-

rückflüsse an die Anleger vermindert würden.

Insbesondere die nachfolgenden Risiken

der Wartung und Instandhaltung können dazu

führen, dass die Rentabilität des Fonds und

damit die Kapitalrückflüsse an die Anleger

ggf. geringer ausfallen als prognostiziert:

Außergewöhnliche und unvorhergesehene ��

Kosten

Die Kosten für die Wartung und Instandhaltung

sowie Funktionsüberwachung und Störungs-

beseitigung sollen vertraglich möglichst für

den gesamten Prognosezeitraum vereinbart

werden. Der Leistungsumfang umfasst je-

doch üblicher weise nicht außergewöhnliche

und nicht vorhersehbare Maßnahmen, die ge-

sondert in Rechnung gestellt werden kön-

nen und zu erhöhten Kosten führen würden.

So würde etwa eine Änderung der vom Betrei-

ber der Stromerzeugungsanlage einzuhalten-

den technischen Bedingungen für die Nutzung

des Netzanschlusses, an dem er einspeist,

unter Umständen zusätzliche Kosten nach

sich ziehen. Die dafür in der Ergebnisprog nose

ange setzten Kosten könnten überschritten

werden, wenn Störungen häufiger als erwar-

tet auftreten oder die Störungsbeseitigung mit

höherem Aufwand verbunden wäre.

Schäden an Dächern ��

Sollten bei Aufdachanlagen Schäden am

Dach auftreten oder im Rahmen von Instand-

haltungs- und Sanierungsmaßnahmen Re-

paraturarbeiten an der Dachhaut erforderlich

sein, muss die Photovoltaikanlage für diesen

Zeitraum ganz oder teilweise außer Betrieb

genommen werden. Ein Produktionsausfall

aufgrund der Außerbetriebnahme und die dar-

aus resultierenden Erlösausfälle könnten durch

die Fondsgesellschaft getragen werden.

Vertragsverletzungen des technischen ��

Betriebsführers

Vertragsverletzungen durch den technischen

Betriebsführer können dazu führen, dass die

Photovoltaikanlagen nicht ordnungsgemäß ge-

wartet, in Stand gehalten und gepflegt wer-

den. In solchen Fällen könnten nicht geplante

zusätzliche Maßnahmen zu einer Überschrei-

tung der vorgesehenen Betriebskosten führen

oder die Leistungsfähigkeit der Photovoltaikan-

lagen ertragsmindernd beeinträchtigt werden.

Darüber hinaus besteht grundsätzlich das Risi-

ko, dass der technische Betriebsführer andere

ebenfalls von ihm betreute Photovoltaikanlagen

bevorzugt behandelt. Im Falle der wirksamen

Kündigung eines technischen Betriebsfüh-

rungsvertrags kann der Abschluss eines neu-

en Vertrags mit einem anderen Vertragspartner

ggf. nur zu höheren Kosten erfolgen.

Nutzungsverträgeg.

Die für den Betrieb der Photovoltaikanlagen

benötigten Grundstücke sollen von den Be-

treibergesellschaften für die Dauer des Be-

triebs der Photovoltaikanlagen langfristig

gepachtet werden. Die zu schließenden Nut-

zungsverträge werden die jeweilige Anlagen-

betreiberin zur Zahlung von Nutzungsentgel-

ten verpflichten, die üblicherweise von der

Höhe der tatsächlichen Stromerzeugung ab-

hängig sind. Es kann jedoch nicht ausge-

schlossen werden, dass auch solche Nut-

zungsverträge abgeschlossen werden, die

die jeweilige Anlagenbetreiberin zur Zahlung

von Nutzungsentgelten verpflichten, die un-

abhängig von der Höhe der tatsächlichen



24

04Stromerzeugung sind (Fest- oder Mindestbe-

trag). Somit wären diese Entgelte trotz ggf.

fehlender Einnahmen aus der Einspeisung

von Strom zu leisten. Sollte dieser Umstand

eintreten, besteht insoweit das Kostenrisiko.

Wenn sich dies realisiert, würde dies die Ren-

tabilität des Fonds und damit die Kapitalrück-


Sollte der Verpächter aus Sicherheits-

gründen oder dringenden betrieblichen Er-

fordernissen bauliche Maßnahmen am Dach

durchführen und dazu die (zeitweise) Entfer-

nung der darauf befindlichen Anlagenteile er-

forderlich sein, könnten hierfür zu tragende

Kosten des Abbaus und Wiederaufbaus (ggf.

an anderer Stelle des Grundstücks) zu höhe-

ren Kosten als vorgesehen führen, was die

Rentabilität des Fonds und damit die Kapital-

rückflüsse an die Anleger vermindern würde.

Die Pachtverträge sollen in der Regel

für einen Zeitraum von 25 Jahren fest ab-

geschlossen werden. Falls sich an einem

Standort herausstellen sollte, dass die Pho-

tovoltaikanlage nicht so wirtschaftlich be-

trieben werden kann wie geplant, wäre die

Betreibergesellschaft dennoch an den lang-

fristigen Vertrag gebunden, sofern kein Kündi-

gungsrecht zur Verfügung steht. In der Folge

könnten sich die Rentabilität des Fonds und


vermindern.

Liquiditätsreserveh.

Gemäß Investitionsberechnung ist eine Liqui-

ditätsreserve vorgesehen. Diese steht zum

Ausgleich von Mehrkosten zur Verfügung

und hat die Aufgabe, die Zahlungsfähigkeit

für die Ausgabenpositionen (zum Beispiel

Steuer- und Rechtsberatung, kaufmän nische

und technische Betriebsführung) zusätzlich

zu sichern. Sollte die Liquiditätsreserve nicht

ausreichen, um anfallende Mehrkosten zu

decken, könnte die Aufnahme zusätzli cher

Darlehensmittel nötig sein, um die Zah lungs-

fähigkeit zu gewährleisten. Dadurch entste-

hende zusätzliche Zinsbelastungen können

zu negativen Abweichungen der prognos-

tizierten Ergebnisse für die Betreiber- und/

oder die Beteiligungsgesellschaft und damit

für den Investor führen. Für den Fall, dass die

Liqui di tätsreserve nicht ausreicht und Darle-

hensmittel nicht oder nur zu nicht finanzier-

baren Konditionen erlangbar sind, droht

schlimmstenfalls die Insolvenz der Betreiber-

und/oder der Fondsgesellschaft.

Abbau und Entfernung der i.

Photovoltaikanlagen

Die prognostizierte Rentabilität für den An-

leger kann sich verschlechtern, wenn der

Wert der technischen Ausrüstung zum Ende

der vorgesehenen Nutzung nicht ausreichen

sollte, um die Kosten der Entfernung von

ihrem Aufstellungsort und ihre Entsorgung zu

tragen. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstel-

lung bestehen keine vertraglichen Andienungs-

rechte oder Restwertversicherungen. Da es

bisher kaum Erfahrung mit dem Rückbau von

Photovoltaikanlagen gibt, könnten die Kosten

des Abbaus und der Wiederherstellung der

Freiflächen zum Ende des Prognosezeitraums

den Wert der Ausrüstung teilweise oder ganz

übersteigen. Dies würde die Rentabilität des


Anleger vermindern.

Versicherungsrisikenj.

Bei Schadensfällen kann nicht ausgeschlos-

sen werden, dass die entsprechenden

Schäden aufgrund von vereinbarten Selbst-

behalten nicht vollständig von Versicherungen

ersetzt werden. Die Betreibergesellschaften


25

tragen das Risiko nicht versicherter oder nicht

versicherbarer Schäden. Der bestehende

bzw. geplante Versicherungsschutz umfasst

insbesondere nicht Schäden aufgrund von

Kriegsereignissen, Erdbeben und Vorsatz der

Betreibergesellschaft(en). Im schlimmsten Fall

könnte dies zu einem Verlust der Vermögens-

anlage führen (anlagegefährdendes Risiko!).

Darüber hinaus besteht das Risiko, dass nach

Eintritt von Versicherungsfällen in den Folge-

jahren höhere Beitragsbelastungen für die

ent sprech enden Versicherungsverträge ent-

stehen. Dies würde die Rentabilität des Fonds


ger deutlich vermindern.

Technische Risiken, Risiken im Hinblick

auf die Stromerzeugung und einspeisung

sowie Risiken aus (sonstigen) äußeren

Umständen (z. B. Wetter)

Stromerzeugunga.

Der Erlös der Betreibergesellschaften wird na-

hezu ausschließlich aus der Vergütung für die

Einspeisung des produzierten Stroms in das

öffentliche Netz erzielt. Die Menge der tat-

sächlich eingespeisten Energie ergibt sich

aus der am jeweiligen Standort vorhandenen

Sonneneinstrahlung und der Leistungscha-

rakteristik der Photovoltaikanlagen. Eventuel-

le Stillstandszeiten der Photovoltaikanlagen,

Modulausfälle sowie Modulverschmut-

zung sowie Ausfälle sonstiger technischer

Bestandteile könnten die Leistung nega-

tiv beeinträchtigen. Bei der Prognoserech-

nung wird von Jahresenergieerträgen aus-

gegangen, die auf langjährigen Mittelwerten

von wissenschaftlichen Wetterbeobachtun-

gen sowie den Angaben zum Leistungsver-

halten der Photovoltaikanlagen und Annah-

men über die Verfügbarkeit von Anlagen und

Netzverbindung beruhen. Abweichungen von

den in der Ergebnisprognose angesetzten

jährlichen Stromerzeugungsmengen können

die Rentabilität des Fonds und damit die Ka-

pitalrückflüsse für den Anleger vermindern.

Netzanschluss und Netzunterbrechungenb.

Falls es Verzögerungen oder sonstige Pro-

bleme bei Abschluss und/oder Durchfüh-

rung der Einspeiseverträge mit dem/den

Stromversorger/n und/oder ggf. den Netzbe-

treibern geben sollte, könnte dies die Renta-

bilität des Fonds vermindern. Grundsätzlich

besteht auch das Risiko, dass durch Unter-

brechung des Netzanschlusses oder Unregel-

mäßigkeiten in der allgemeinen Stromversor-

gung keine Einspeisung vergütungsfähigen

Stroms erfolgen kann und die Betreibergesell-

schaft keine oder nur eine der Höhe nach be-

grenzte Entschädigung erhält. Beides wür-

de zu einer Verminderung der Rentabilität des

Fonds und damit der Kapitalrückflüsse an die

Anleger führen.

Wirkungsgrad/Degradationc.

Eine Verschlechterung des Wirkungsgrades

von Anlagenteilen, außergewöhnliche Ver-

schmutzung oder Schneebedeckung der

Moduloberflächen oder beschattender Be-

wuchs können die Rentabilität des Fonds und


vermindern.

Meteorologische Einflüssed.

Die Globalstrahlung kann vom langjährigen

Mittel abweichen. Dies kann – ebenso wie

saisonale Abweichungen – zu Liquiditäts-

schwankungen im Verlauf der Beteiligung und

zu geringerer entnahmefähiger Liquidität

führen, als in der prognostizierten Kapitalrück-

flussrechnung dargestellt ist. Weiter können



26

04Klimaveränderungen, die mit einer Zunahme

von extremen Wetterlagen einhergehen, zu

Abweichungen von dem im Rahmen der Ener-

gieertragsprognose in der Regel verwendeten

Mittelwert führen. Es ist nicht auszuschließen,

dass über den gesamten Zeitraum der wirt-

schaftlichen Prognoserechnung insgesamt

weniger Strom erzeugt werden kann, als darin

angesetzt wird. Dies würde die Rentabilität des


Anleger vermindern.

Sicherheiten und Abschläge für e.

Minderungsfaktoren

Es könnte sein, dass in den Berechnungen

zur Energieertragsprognose der Photovol-

taikanlagen die vom Gutachter berücksich-

tigten Abschläge und Sicherheiten für Min-

derungsfaktoren wie z. B. Luftverunreinigung

und Leitungsverluste nicht der tatsächlichen

Einflussnahme dieser Faktoren auf den Ener-

gieertrag entsprechen. Es könnte außerdem

sein, dass die vom Anbieter pauschalierten

Abschläge für Verfügbarkeitsverluste, Transfor-

mationsverluste, Prognoseunsicherheiten nicht

ausreichen. Es kann ferner nicht ausgeschlos-

sen werden, dass bisher unbekannte Fakto-

ren auftreten, die zu einer Minderung des Ener-

gieertrags führen. All dies hätte zur Folge, dass

tatsächlich höhere Ertragsminderungen auf-

treten als prognostiziert. Dies würde die Kapi-

talrückflüsse an den Anleger verringern.

Betriebsunterbrechungf.

Aufgrund von Schadensereignissen oder Stö-

rungen an den Anlagen kann es zu Be triebs-

unterbrechungen kommen, während denen

kein Strom oder nur verringerte Mengen an

Strom eingespeist werden können. Das könnte

die Rentabilität des Fonds und damit die Kapi-

talrückflüsse an die Anleger vermindern.

Verkehrssicherungspflichtg.

Die jeweilige Betreibergesellschaft des Fonds

unterliegt als Betreiber der Photovoltaikanlage

und Nutzer der Dachfläche der allgemeinen

gesetzlichen Verkehrssicherungspflicht. Da-

raus etwa resultierende Schadensersatzleis-

tungen können die Betreibergesellschaften

bzw. der Fonds tragen, dies würde die Renta-

bilität des Fonds und damit die Kapitalrück-


Zerstörung, Untergang und Diebstahlh.

Die Gefahr des zufälligen Unterganges, der

zufälligen ganzen oder teilweisen Zerstörung

und des langfristigen Nutzungsausschlus-

ses der Photovoltaikanlagen tragen die Be-

treibergesellschaften, was letztlich zu Er-

satz- bzw. Erweiterungsinvestitionen und im

Extremfall zur vorzeitigen Beendigung des Be-

triebs einer Photovoltaikanlage führen könnte.

Dies würde die Rentabilität des Fonds und


vermindern.

Bei den für den Fall von Zerstörung, Be-

schädigung oder Diebstahl der einzelnen

Photovoltaikanlagen noch abzuschließenden

Versicherungen (Kasko-Versicherungen

gegen versicherbare Elementarschäden)

können wiederholte Schadensfälle zu steigen-

den Versicherungsprämien führen und damit

ebenfalls die Kosten steigern. Dies würde die


rückflüsse an die Anleger vermindern.

Lebensdauer der Photovoltaikanlageni.

Es ist möglich, dass die Photovoltaikanlagen

die geplante Lebensdauer von rund 25 Jah-

ren aus technischen Gründen nicht erreichen.

In diesem Falle müsste die Beteiligung vorzeitig

beendet oder die Photovoltaikanlagen müssten

komplett erneuert werden, was die Rentabilität


27

des Fonds und damit die Kapitalrückflüsse an

die Anleger vermindern würde, bis zum Total-

ausfall (anlagegefährdendes Risiko!).

Risiken aufgrund gesetzlicher und/oder be

hördlicher Vorgaben

Strompreisvergütung a.

Die Betreibergesellschaften sind verpflich-

tet, den von ihnen erzeugten und eingespeis-

ten Strom an der spanischen Strombörse

(OMEL-Markt) zu veräußern. Die Betreiberge-

sellschaften haben die Wahl, den Strom ent-

weder zum gesetzlich geregelten Tarif gemäß

den Regelungen des jeweiligen Königlichen

Dekrets (RD 661/2007, RD 1578/2008 bzw. in

Zukunft folgender Gesetze) zu veräußern oder

aber am sogenannten freien Markt anzubieten.

Der Prognoserechnung liegt die Annahme zu-

grunde, dass der Strom zum geregelten Tarif

veräußert wird. Im Hinblick auf die Vergütungs-

höhe zum geregelten Tarif hat das spanische

Industrieministerium für Photovoltaikanlagen,

die vor dem 29.09.2008 in das REPE-Regis-

ter eingetragen wurden, am 26.06.2008 eine

Verordnung erlassen (ITC/1857/2008), um

Missbrauchstatbeständen zur Erlangung des

geregelten Tarifs entgegenzuwirken (insbeson-

dere wenn bei Eintragung in das REPE-Regis-

ter die notwendigen Voraussetzungen für die

Inbetriebnahme der Photovoltaikanlage nicht

vorlagen). Demnach droht Betreibern von Pho-

tovoltaikanlagen, bei denen ein Missbrauch-

statbestand festgestellt wird, die Aberkennung

oder nachträgliche Korrektur des Zeit punkts

der REPE-Eintragung. Bei Veräußerung

des Stroms zum Tarif gemäß den Regelun-

gen der Königlichen Dekrete RD 661/2007,

RD 1578/2008 bzw. in Zukunft folgender Ge-

setze besteht das Risiko einer Verschlechter-

ung der Rentabilität der Beteiligung bis hin

zum Totalverlust, sollte die Anwendbarkeit des

Königlichen Dekrets RD 661/2007 bzw. RD

1578/2008 (z. B. entsprechend der Verord-

nung Nr. ITC/1857/2008), RD 1578/2008 bzw.

in Zukunft folgender Gesetze mit Wirkung auf

die durch die Fondsgesellschaft betriebenen

Photovoltaikanlagen aufgehoben, anders aus-

gelegt und/oder dergestalt geändert werden,

dass die Betreibergesellschaften den durch die

Photovoltaikanlagen erzeugten Strom lediglich

zu ungünstigeren Bedingungen als in der Prog-

noserechnung angenommen oder gar nicht

verkaufen können.

Bei Veräußerung des Stroms am soge-

nannten freien Markt, an dem letztlich Ange-

bot und Nachfrage den jeweiligen Strom-

preis bestimmen, besteht das Risiko einer

Verschlechterung der Rentabilität der Betei-

ligung bis hin zum Totalverlust, falls die Betrei-

bergesellschaften den durch die Photovol-

taikanlagen erzeugten Strom lediglich zu

ungünstigeren Bedingungen als in der Prog-

noserechnung angenommen oder gar nicht

verkaufen können. Die Ermittlung der an-

zuwendenden Vergütungshöhe gemäß den

Regelungen des Königlichen Dekrets RD RD

661/2007, RD 1578/2008 bzw. in Zukunft fol-

gender Gesetze erfolgt jährlich neu auf Basis

des spanischen Verbraucherpreisindex IPC

(Inflationsanpassung, im Folgenden „IPC“). Es

besteht das Risiko einer Verschlechterung der

Rentabilität der Beteiligung, falls die tatsäch-

liche Anpassung der Einspeisevergütung an

den Verbraucherpreisindex IPC geringer als in

der Prognoserechnung angenommen steigt

bzw. sogar fällt.

Darüber hinaus bestehen für die Be-

treibergesellschaften durch die Veräußerung

des erzeugten Stroms am OMEL-Markt Risi-

ken, den für den erzeugten Strom prognos-

tizierten Ertrag auch tatsächlich zu erhalten.



28

04Zum einen sind die Betreibergesellschaften

verpflichtet, die erwartete Stromproduktions-

menge regelmäßig im Voraus am OMEL-Markt

anzumelden. Abweichungen der tatsächlichen

Stromproduktionsmenge von der angemelde-

ten Stromproduktionsmenge können zu Kos-

ten für den Ausgleich dieser Abweichungen

führen. Weiterhin werden alle Stromeinspeiser

in eine Bonus-Malus-Regelung zur Einhaltung

bestimmter Parameter der Stromqualität auf-

genommen, die je nach Stromqualität zu Auf-

schlägen von bis zu 8 Prozent und Abzügen

von bis zu 4 Prozent eines jährlich neu ermit-

telten Referenzpreises von derzeit ca. 8,1 Cent

pro Kilowattstunde führen können. Bei Abwei-

chungen der tatsächlichen Stromproduktions-

menge von der angemeldeten Stromproduk-

tionsmenge der Photovoltaikanlagen und/oder

einer Nichterfüllung der Stromqualität kann

sich die Vergütungshöhe für den eingespeisten

Strom verringern und/oder können Kosten ent-

stehen. Dadurch besteht das Risiko einer Ver-

schlechterung der Rentabilität der Beteiligung.

Des Weiteren besteht aufgrund der

Neuregelung zur Teilnahme am OMEL-Markt

das Risiko, dass die Betreibergesellschaften

aufgrund von Verzögerungen in den Abrech-

nungen die Vergütung für den erzeugten

Strom erst verspätet erhalten. Dies kann die

rechtzeitige Bedienung der Fremdfinanzierung

sowie des Gesellschafterdarlehens gefährden

und würde zu einer Verzögerung der Mittel-

rückflüsse der Fondsgesellschaft und damit

der Ausschüttungen/Entnahmen an die Inves-

toren führen.

Inflation b.

Die Vergütungsregelung gilt zunächst für

25 Jahre. Nach Ablauf von 25 Jahren redu-

ziert sich die Vergütung auf 80 % der letz-

ten festgesetzten Einspeisevergütung pro

kWh. Ab dem ersten Jahr nach Inbetriebnah-

me wird die Vergütung auf Basis des spani-

schen Verbraucherpreisindexes IPC ange-

passt. Bis 1. Januar 2012 werden bei der

Berechnung 25 Basispunkte und ab 1. Janu-

ar 2013 50 Basispunkte vom Wert des jewei-

ligen IPC abgezogen. Sollte die Anpassung

der Einspeisevergütung an den spanischen

Konsumgüterpreisindex (Indice de Precios de

Consume, IPC) niedriger sein als angenom-

men oder sogar eine Verminderung der Ein-

speisevergütung eintreten, würden die Erlöse

aus Stromverkauf entsprechend geringer stei-

gen bzw. sinken. Sollte der Verbraucherpreis-

index über längere Zeit hinweg deutlich fallen,

so könnte dies dazu führen, dass den Be-

treibergesellschaften oder sogar der Fonds-

gesellschaft im Extremfall die Insolvenz dro-

hen könnte. Beides würde die Rentabilität des


Anleger vermindern.

Öffentlich-rechtliche Genehmigungen/Regu-c.

latorische Risiken

Die Betreibergesellschaften tragen das

Risiko, dass es zu behördlich angeordneten

Betriebseinschränkungen und deshalb zu

Einnahmeausfällen kommt, die wirtschaftlich

gesehen nicht durch Vertragspartner der

Fondsgesellschaft zu tragen sind. Darüber

hinaus besteht das Risiko weiterer, aus heu-

tiger Sicht unabsehbarer Änderungen im

Zusammenhang mit der spanischen Ge-

setzgebung, die im Ergebnis auf den Be-

trieb der Photovoltaikanlagen nachteilige

Auswirkungen haben könnten. So könnten

etwa Änderungen und/oder eine nachträgli-

che Aufhebung des Königlichen Dekretes RD

661/2007, RD 1578/2008 bzw. in Zukunft

folgender Gesetze, die die Photovoltaikan-

lagen betreffen, der Steuergesetzgebung,


29

des Eigentumsrechts oder andere für den

Betrieb der Photovoltaikanlagen nach-

teilige rechts-, wirtschafts- oder geldpoli-

tische Maßnahmen zu einer erheblichen

Verschlechterung der Ergebnisse aus der

Beteiligung führen.

Falls sich durch eine Änderung der staat-

lichen/gesetzlichen Regelungen die Rah-

menbedingungen in Spanien so verschlech-

tern sollten, dass das Investitionsvorhaben in

Spanien ganz oder teilweise unrentabel wird,

ist der geschäftsführende Gesellschafter er-

mächtigt, das Investitionsvorhaben unter be-

stimmten Voraussetzungen ganz oder in Tei-

len auch in anderen Ländern durchzuführen.

Dies kann zu deutlichen Mehrkosten führen,

die die Rentabilität des Fonds und damit die

Kapitalrückflüsse an die Anleger vermindern

könnten.

Schließlich kann insgesamt nicht ausge-

schlossen werden, dass die derzeitige oder

eine zukünftige gesetzliche Regelung ge-

ändert, aufgehoben oder auch rechtswidrig

wird, insbesondere möglicherweise als euro-

parechtswidrige staatliche Beihilfe angese-

hen wird. Eine derartige Bewertung, beispiels-

weise durch den Europäischen Gerichtshof

(EuGH), könnte negative Auswirkungen auf

die Rentabilität der Vermögensanlage bis hin

zu einem Totalausfall haben (anlagegefähr-

dendes Risiko!).

Finanzierungsrisiken

Finanzierunga.

Die Fondsgesellschaft hat einen Rahmenver-

trag zur Arrangierung von Fremd kapital ab-

geschlossen. Dies gibt der Fondsgesellschaft

die Freiheit, einzelne Projektfinanzierungen mit

unterschiedlichen Banken zu verhandeln und

abzuschließen. Dies bedeutet zugleich, dass

keine Finanzierungsabsichtserklärung oder ein

abgeschlossener Vertrag mit einer Bank vor-

liegt. Es ist denkbar, dass Fremdfinanzierun-

gen nur zu ungünstigeren Bedingungen oder

in geringerer Höhe (im Verhältnis zum Eigen-

kapital) zu erlangen sind als geplant.

Weiterhin knüpfen Banken die Ausrei-

chung der Darlehen üblicherweise an die Er-

füllung und Dokumentation bestimmter

Voraussetzungen, insbesondere der Sicher-

heitseinstellung. Sollten die Fondsgesellschaft

bzw. die einzelnen Betreibergesellschaften ih-

rer Pflicht zur Sicherheitseinstellung und Do-

kumentation nicht oder nicht in vollem Umfang

nachkommen, besteht das Risiko, dass die

Darlehen nicht fristgerecht oder gar nicht aus-

gereicht werden können und der Investitions-

gegenstand mangels entsprechender Fremdfi-

nanzierung nicht erworben werden kann.

Jedes dieser Risiken würde bei seiner

Verwirklichung die Rentabilität des Fonds, das

gesamte Investitionsvorhaben und damit die

geplanten Kapitalrückflüsse an die Anleger

insgesamt in Frage stellen (anlagegefährden-

des Risiko!).

Zinskonditionenb.

Falls das Zinsniveau im Zeitraum zwischen

der Prospektaufstellung und dem dabei an-

genommenen Zinsniveau und dem Abschluss

der Darlehensverträge ansteigen sollte, könnte

dies zu einer Erhöhung der Zinsbelastung und

damit zu einer Verminderung der prospek-

tierten Rentabilität des Fonds und damit der

Kapitalrückflüsse an die Anleger führen.

Kündigung aus wichtigem Grundc.

Sollte/n die finanzierende/n Bank/en die ab-

zuschließenden langfristigen Projektfinan-

zierungskredite aus wichtigem Grund kündi-

gen und fällig stellen können, z. B. in Folge



30

04eines Verzugs des/der Darlehensnehmer mit

wesentlichen Verpflichtungen aus dem Dar-

lehensvertrag, so könnten sich die Finan-

zierungskosten durch die Aufnahme anderer

Darlehensmittel zu weniger günstigen Kon-

ditionen erhöhen. Es kann auch nicht aus-

geschlossen werden, dass in einem solchen

Fall die Bank die ihr gestellten Sicherheit-

en verwertet und der Verwertungserlös die

Forderungen der Bank nicht oder nur gering-

fügig übersteigt. Für den Anleger würde dies

die Rentabilität des Fonds vermindern und zu

verringerten Kapitalrückflüssen aus der Ver-

mögensanlage bis hin zum teilweisen Ver-

lust seiner Vermögensanlage führen (an-

lagegefährdendes Risiko!).

Kapitalplatzierung und d.

Rückabwicklung

Die Fondsgesellschaft soll vorbehaltlich der

Verlängerung der Platzierungsfrist um zwei-

mal sechs Monate – mit Beendigung der

Platzierungsfrist zum 31. Dezember 2009

geschlossen werden. Dies hat zur Folge,

dass der Treuhänder seine Beteiligung an

der Fondsgesellschaft nicht über die zu

diesem Zeitpunkt ihr zugegangenen Zeich-

nungen hinaus erhöhen kann. Sollte bis zu

diesem Zeitpunkt das geplante Eigenkapital

von EUR 25 Mio. noch nicht eingeworben

sein, kann die Komplementärin die Fonds-

gesellschaft auch mit einem geringeren

Kommanditkapital als dem angestrebten von

EUR 25 Mio. schließen und nur in weniger

Photovoltaikanlagen als ursprünglich geplant

investieren. Dies kann zu einer Verschlech-

terung der Investitionsquote und/oder der

Erträge führen.

Werden bis zum Ablauf der Platzierungs-

frist nicht Mittel in einer Höhe eingewor-

ben, die den Erwerb und die wirtschaftliche

Geschäftstätigkeit zumindest einer einzel-

nen Photovoltaikanlage sicherstellt, kann der

Treuhänder den Beitritt des Treugebers zum

Treuhand- und Verwaltungsvertrag ganz oder

teilweise für nicht wirksam erklären und be-

reits geleistete Zeichnungsbeträge ganz oder

teilweise an die Anleger zurückerstatten. Eine

vollständige oder teilweise Rückabwicklung

einer Beteiligung kann erfolgen, ohne dass es

eines Gesellschafterbeschlusses bedarf. In

einem solchen Fall würde der Anleger nur eine

geringe oder keine Rendite erzielen. Ferner

besteht das Risiko, dass die Anleger ihre Ein-

lage nicht vollständig zurückerhalten. Zudem

werden die Rückzahlungen nicht verzinst, so-

dass der Anleger unter Umständen einen

Zinsverlust zu tragen hat.

Im Falle einer nicht vollständigen Einwer-

bung des angestrebten Eigenkapitals wirken

sich Aufwandspositionen, welche nicht von

der Höhe des platzierten Eigenkapitals ab-

hängen (z. B. steuerliche und sonstige Bera-

tungskosten) verhältnismäßig stärker aus, als

dies nach planmäßiger Eigenkapitaleinwer-

bung der Fall gewesen wäre. Dies hätte eine

Verschlechterung der Wirtschaftlichkeit der

Fondsgesellschaft und damit eine Verminde-

rung der Rentabilität zur Folge. Eine Verlän-

gerung der Platzierungsfrist kann darüber hi-

naus dazu führen, dass sich die Investition

der Fondsgesellschaft in die zu erwerben-

den Photovoltaikanlagen verzögert. Dies hätte

ebenfalls Einfluss auf den Mittelrückfluss aus

den Beteiligungsgesellschaften.

Steuerliche Risiken

Allgemeine steuerliche Risikena.

Änderungen steuerrechtlicher Rahmenbe-

dingungen können sich zukünftig nachtei-

lig auf das wirtschaftliche Gesamtergebnis


31

der Vermögensanlage gegenüber der Prog-

noserechnung auswirken, zum Beispiel durch

Gesetzesänderungen, Änderungen in der

Rechtsprechung und der Auffassungen der

Finanzverwaltungen in Deutschland oder Spa-

nien. Solche negativen Entwicklungen kön-

nen das Ergebnis für den Anleger erheblich

beeinflussen. Die Informationen und Ausfüh-

rungen in Kapitel 12 „Steuerliche Grundlagen“

des Emissionsprospekts geben nur einen all-

gemeinen Überblick über die Besteuerungs-

folgen. Es wird generell empfohlen, dass jeder

Anleger zur Erörterung und Klärung steuerli-

cher Fragen, auch im Hinblick auf seine per-

sönliche Steuersituation, einen steuerlichen

Berater konsultiert.

Die abschließende steuerliche Beurteilung

des Fonds obliegt grundsätzlich der Finanz-

verwaltung und gegebenenfalls der Recht-

sprechung. Es kann daher vom Prospektver-

antwortlichen keine Gewähr für den Eintritt

der in Kapitel 12 dargestellten steuerlichen

Auswirkungen einer Beteiligung übernommen

werden.

Der Darstellung der steuerlichen Ver-

hältnisse und Risiken liegen das zwischen

der Bundesrepublik Deutschland und dem

spanischen Staat geschlossene Abkom-

men zur Vermeidung der Doppelbesteue-

rung und zur Vermeidung der Steuerver-

kürzung (Doppelbesteuerungsabkommen),

die geltenden Steuergesetze, die Recht-

sprechung und die einschlägigen Erlasse

und Stellungnahmen der Finanzverwaltun-

gen in Deutschland und in Spanien zum Zeit-

punkt der Prospektaufstellung zugrunde.

Das vorliegende steuerliche Konzept wur-

de nicht mit der Finanzverwaltung abge-

stimmt und ist noch nicht von der Finanz-

verwaltung geprüft worden. Der Anleger

trägt das Risiko sämtlicher nachteiliger

Änderungen der deutschen und spanischen

Steuergesetze, der Verwaltungsanweisun-

gen und -grundsätze sowie der Rechtspre-

chung und das Risiko aus Änderungen des

Doppelbesteuerungsabkommens.

Grundsätzlich können negative Auswir-

kungen dadurch entstehen, dass die Finanz-

verwaltungen in Deutschland und/oder Spani-

en zu Aspekten der dem Beteiligungsangebot

zugrunde liegenden Konzeption andere Wer-

tungen vornehmen. Die endgültige Anerken-

nung der steuerlichen Auswirkungen erfolgt

durch die Veranlagungen der Betriebsfinanz-

ämter der Fondsgesellschaft und der Invest-

mentgesellschaft in Deutschland, durch die

spanischen Finanzbehörden für die spani-

schen Projekt- und Betreibergesellschaf-

ten sowie durch die Veranlagung des zustän-

digen Wohnsitzfinanzamts des Anlegers in

Deutschland.

Ertragsteuernb.

Es besteht das Risiko, dass die Finanzver-

waltungen in Deutschland und Spanien bei

der Festsetzung der steuerlichen Ergebnis-

se der Fondsgesellschaft und ihrer Toch-

tergesellschaften Erträge höher festsetzen

als prognostiziert bzw. Aufwendungen nicht

oder nicht vollständig in der prognostizier-

ten Höhe oder zum prognostizierten Zeitpunkt

anerkennen.

Es besteht das Risiko, dass dies im Rah-

men einer späteren steuerlichen Betriebs-

prüfung geschieht. Eine somit abweichen-

de steuerliche Bemessungsgrundlage auf

Ebene der spanischen Betreibergesellschaf-

ten könnte eine höhere Steuerbelastung zur

Folge haben. Dies kann die Kapitalrückflüs-

se aus der Vermögensanlage verringern. Für

den Anleger können sich aus geänderten

Steuerfestsetzungen höhere Belastungen mit



32

04Einkommensteuer, Solidaritätszuschlag und

ggf. Kirchensteuer und zusätzlich Nachzah-

lungszinsen ergeben.

Aufgrund des derzeit in Kraft befindli-

chen Doppelbesteuerungsabkommens (DBA)

zwischen Deutschland und Spanien wird für

die gewählte gesellschaftsrechtliche Struk-

tur davon ausgegangen, dass die anteiligen

Gewinne aus den spanischen Projektgesell-

schaften auf Ebene der deutschen Fondsge-

sellschaft und damit auch auf Ebene der An-

leger in Deutschland von der Besteuerung

freigestellt sind. Es besteht das Risiko, dass

die deutsche Finanzverwaltung die Frei stellung

der Gewinnanteile aus den spani schen Pro-

jekt gesellschaften nicht anerkennt, sondern

die Einkünfte in Deutschland voll zu versteu-

ern sind oder dass die anteiligen Einkünfte

aus den spanischen Projektgesellschaften

von den Anlegern im Teileinkünfteverfahren

zu versteuern sind oder der Abgeltung steuer

unterliegen. Dies würde für den Anleger eine

höhere Belastung mit Einkommensteuer,

Soli daritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer

auslösen.

Das DBA zwischen Deutschland und

Spanien ist derzeit in Verhandlung. Es besteht

das Risiko, dass ein eventuell kom mendes

neues oder geändertes DBA mit Spanien

ungüns tigere Regelungen enthält als bisher.

Insbesondere könnte die im Rahmen des

Fondskonzepts genutzte Möglichkeit zur Frei-

stellung von Einkünften aus Spanien von der

Besteuerung in Deutschland eingeschränkt

werden oder entfallen, was abweichend vom

Fondskonzept zur Einkommensteuerpflicht der

Einkünfte aus Spanien in Deutschland führen

und die Steuerbelastung beim Anleger erhöhen

könnte. Dies würde eine höhere Belastung

mit Einkommensteuer, Solidaritätszuschlag und

ggf. Kirchensteuer beim Anleger auslösen.

Dem steuerlichen Konzept liegt die herrschen-

de Auffassung zugrunde, dass Gewinnaus-

schüttungen der spanischen Projektgesell-

schaften an die WOC Photovoltaik Invest 02

GmbH nach der EU-Mutter-Tochter-Richtlinie

von der Quellensteuer befreit sind. Es besteht

das Risiko, dass die spanische Finanzverwal-

tung eine abweichende Auffassung vertritt. Dies

hätte eine Belastung der Gewinnausschüttun-

gen aus Spanien an die WOC Photovoltaik In-

vest 02 GmbH mit spanischer Quellensteuer

und dadurch eine Verringerung der Kapitalrück-

flüsse aus der Vermögensanlage zur Folge.

Spanien gewährt für bestimmte Investiti-

onen in erneuerbare Energien, u. a. für Pho-

tovoltaikanlagen/Solarkraftwerke, eine Kör-

perschaftsteuerermäßigung. Konzeptgemäß

werden etwa 70 Prozent der für die Photo-

voltaikanlagen bestimmten Mittel in den Kauf

von fertigen, bereits am Netz angeschlosse-

nen und einspeisenden Solarkraftwerken oder

in den Kauf 100-prozentiger Beteiligungen an

Gesellschaften fließen, die Eigentümer sol-

cher bereits am Netz angeschlossenen Solar-

kraftwerke sind (Bestandsobjekte). Es besteht

das Risiko, dass die Voraussetzungen für die

Gewährung der Steuerermäßigung nicht er-

füllt werden oder dass die Steuerermäßigung

bei Kauf noch nicht beantragt wurde und

dass zum Zeitpunkt des Kaufs die Antragsfrist

schon abgelaufen ist. Dies würde zu höhe-

ren Körperschaftsteuerbelastungen der spa-

nischen Gesellschaften führen und die Rück-

flüsse aus der Vermögensanlage verringern.

Gewinnabgrenzungc.

Die Konzeption der Beteiligung geht da-

von aus, dass die gesamten Gewinne aus

dem Betrieb der Photovoltaikanlagen nur in

Spanien der Steuer unterliegen. Es kann je-

doch nicht ausgeschlossen werden, dass


33

die deutsche Finanzverwaltung aufgrund von

Leistungen der Fondsgesellschaft für spani-

sche Gesellschaften die Angemessenheit der

Vergütungen anzweifelt und einen entspre-

chenden Teil der Gewinne der spanischen

Gesellschaften in Deutschland der Steuer un-

terwirft. Dadurch würden diese anteiligen Er-

träge beim Anleger nicht als freigestellte spa-

nische Einkünfte mit Progressionsvorbehalt,

sondern in voller Höhe zu versteuern sein.

Dies würde für den Anleger eine höhere Be-

lastung mit Einkommensteuer, Solidaritätszu-

schlag und ggf. Kirchensteuer auslösen.

Anwendung des § 15b EStG auf die d.

Fondsgesellschaft

Sollte die Finanzverwaltung entgegen der tat-

sächlichen Gestaltung ein Steuerstundungs-

modell i. S. des § 15b EStG auf Ebene der

Fondsgesellschaft annehmen, besteht das Ri-

siko, dass beim Anleger eine Steuerbelastung

aufgrund des Progressionsvorbehalts früher

eintritt oder höher ausfällt als geplant.

Umsatzsteuere.

Das steuerliche Konzept des Beteiligungsan-

gebots geht davon aus, dass die der Fonds-

gesellschaft und/oder ihren deutschen und

spanischen Tochtergesellschaften in Rech-

nung gestellte Umsatzsteuer aus den Aufwen-

dungen als Vorsteuer abzugsfähig ist. Sollte

der Vorsteuerabzug von der deutschen oder

spanischen Finanzverwaltung in einzelnen Fäl-

len nicht anerkannt werden, würde dies die

Liquidität der jeweiligen Gesellschaft belasten.

Dies könnte die Kapitalrückflüsse aus der Ver-

mögensanlage verringern.

Spanische Vermögensübertragungssteuerf.

In Spanien unterliegen u. a. entgeltliche Über-

tragungen von Mehrheitsbeteiligungen einer

Vermögensübertragungssteuer (Impuesto so-

bre Transmisiones Patrimoniales ITP), wenn

Immobilien bei der jeweiligen Gesellschaft ei-

nen Anteil von 50 Prozent oder mehr der Ak-

tiva ausmachen. Konzeptgemäß werden

etwa 70 Prozent der für die Photovoltaikan-

lagen bestimmten Mittel in den Kauf von fer-

tigen, bereits am Netz angeschlossenen und

einspeisenden Solarkraftwerken oder in den

Kauf von 100-prozentigen Beteiligungen an

Gesellschaften fließen, die Eigentümer sol-

cher bereits am Netz angeschlossenen Solar-

kraftwerke sind (Bestandsobjekte). In den Fäl-

len des Kaufs 100-prozentiger Beteiligungen

besteht das Risiko, dass Photovoltaikanla-

gen auf gemieteten/gepachteten Flächen als

solche Immobilien beurteilt werden und dass

dann eine Vermögensübertragungssteuer in

Höhe von je nach Region 6 bis 7 Prozent des

Verkehrswertes der betroffenen Solarkraftwer-

ke anfällt. Dies würde die Kapitalrückflüsse

aus der Vermögensanlage verringern.

Erbschaft- und Schenkungsteuerg.

Soweit spanische Erbschaft-/Schenkung-

steuer anfällt, besteht das Risiko, dass diese

auf die deutsche Erbschaft-/Schenkungsteu-

er nicht oder nur zum Teil angerechnet wer-

den kann und dass es aufgrund spanischer

Erbschaft-/Schenkungsteuer zu einer zusätz-

lichen Belastung gegenüber der deutschen

Erbschaft-/Schenkungsteuer kommt.

Sofern die Anleger ihre Beteiligung mittel-

bar über den Treuhänder halten, besteht das

Risiko, dass im Erb- oder Schenkungsfall eine

höhere deutsche Erbschaft-/Schenkungsteu-

er anfällt als bei Direktkommanditisten.

Es besteht das Risiko, dass die Begün-

stigung für Betriebsvermögen (sogenannter

Verschonungsabschlag und/oder Abzugsbe-

trag) versagt wird und dadurch eine höhere



34

04deutsche Erbschaft-/Schenkungsteuer zu

zahlen ist. Wenn die Begünstigung für Be triebs-

vermögen zunächst gewährt wird, besteht

das Risiko, dass die Begünstigung aufgrund

eines Verstoßes gegen die Behal tens-Restrik-

tionen (§ 13a Abs. 5 ErbStG) ganz oder

teilweise nachträglich wegfällt und dass dann

weitere deutsche Steuer zu zahlen ist.

Bei Schenkungen besteht für den Schen-

ker das Risiko, dass er für die entstehende

Steuer auch in Anspruch genommen werden

kann, weil er neben dem Beschenkten Schuld-

ner der deutschen Steuer ist.

Missbrauch von rechtlichen Gestaltungs-h.

möglichkeiten (§ 42 AO)

Mit dem Jahressteuergesetz 2008 ist die

Missbrauchsvorschrift des § 42 Abgaben-

ordnung (AO), wonach eine Umgehung von

Steuergesetzen durch Missbrauch von recht-

lichen Gestaltungsmöglichkeiten vermieden

werden soll, verschärft worden. Der Steuer-

anspruch entsteht danach so, wie er bei ei-

ner den wirtschaftlichen Vorgängen ange-

messenen rechtlichen Gestaltung entstanden

wäre. § 42 AO sieht vor, dass ein Missbrauch

von Gestaltungsmöglichkeiten vorliegen soll,

wenn eine zu einem gesetzlich nicht vorge-

sehenen Steuervorteil führende unangemes-

sene rechtliche Gestaltung gewählt wird, für

die der Steuerpflichtige keine beachtlichen

außersteuerlichen Gründe nachweisen kann.

Unangemessen soll eine Gestaltung sein, die

nicht der Gestaltung entspricht, die vom Ge-

setzgeber in Übereinstimmung mit der Ver-

kehrsanschauung zum Erreichen bestimmter

wirtschaftlicher Ziele vorausgesetzt wurde.

Die Neufassung führt insbesondere zu ei-

ner Beweislastumkehr zulasten des Steuer-

pflichtigen für den Fall, dass das zuständige

Finanzamt eine ungewöhnliche Gestaltung

erkennt. Es besteht stets das Risiko, dass

die Finanzverwaltung eine unangemesse-

ne Gestaltung annimmt und abweichend zur

prospektierten Weise besteuert. Dies könnte

zu einem langwierigen Finanzgerichtsverfah-

ren führen, das zu zusätzlichen Kosten, einer

unbestimmten Liquiditätsbindung und einer

tatsächlichen Steuermehr belastung führen

könnte.

Allgemeine Vertragserfüllungsrisiken

Ausfall wichtiger Vertragspartnera.

Sollten Vertragspartner der Fondsgesell-

schaft bzw. der Betreibergesellschaften mit

ihren geschuldeten Leistungen, z. B. im Fal-

le der Insolvenz, ausfallen oder sollten bei ei-

nem Vertragsauslauf neue Verträge abge-

schlossen werden müssen, so besteht das

Risiko, neue Vertragspartner nicht oder nur

zu schlechteren Konditionen verpflichten zu

können. Ferner würden beim Ausfall eines

wichtigen Vertragspartners die von diesem

ggf. zugesagten Garantie- oder Schaden-

ersatzleistungen entfallen. Eine Insolvenz

des Vertragspartners nach bereits erfolg-

ten Anzahlungen kann zu einem Verlust die-

ser Anzahlungen führen. Dies alles kann

zusätzliche, nicht prognostizierte Aufwen-

dungen der Fondsgesellschaft zur Folge ha-

ben. Die Insolvenz eines Energieversorgers

oder Netzbetreibers kann zu Unterbrechun-

gen hinsichtlich der Erlöszahlungen aus der

Stromeinspeisung und entsprechender Re-

duzierung der Erträge und Ausschüttungen

führen. In der Folge eines der vorstehend ge-

schilderten Ereignisse würden sich die Ren-

tabilität des Fonds und damit die Kapital-


Insbesondere: Trotz geschlossener

opera tiver Rahmenverträge besteht das


35

Risiko, dass diese nicht zur Durchführung

gelan gen. So ist nicht auszuschließen, dass

wesent liche Verträge wie z. B. der technische

Beratungsvertrag aBalados nicht zur Durch-

führung gelangen.

Falls die Fondsgesellschaft sich um an-

dere Vertragspartner bemühen muss, besteht

das Risiko, dass diese nicht oder nur zu un-

günstigeren Konditionen zur Verfügung steht.

Dies kann jeweils zu zusätzlichen, nicht prog-

nostizierten Aufwendungen der Fondsgesell-

schaft führen, was die Rentabilität des Fonds


ger vermindern würde.

Anspruchsverjährung und -durchsetzungb.

Im Rahmen des Erwerbs sowie der Errich-

tung der Photovoltaikanlagen sollen Verkäufer

wie Generalunternehmer Gewährleistun-

gen und Garantien zur Qualität und zur Leis-

tungsfähigkeit der Photovoltaikanlagen zu-

gunsten des Erwer bers abgeben. Es besteht

das Risiko, dass Sach- oder Rechtsmängel

bezüglich der Investitionsobjekte erst nach der

vereinbarten Verjährungsfrist erkannt werden

und dann nicht mehr geltend gemacht werden

können. Außerdem ist nicht auszuschließen,

dass Verkäufer oder Generalunternehmer ihre

Ver pflichtungen aus den Gewährleistungen

und Garantien nicht erfüllen, selbst wenn An-

sprüche nicht verjährt sind. Sollten tech nische

Mängel an den Inves titionsobjekten nach Ab-

nahme der Anlagen auftreten, liegt die Beweis-

last dafür, dass diese zum Erwerbs zeitpunkt

bereits bestan den, auf der Käuferseite. Es

könnten also für die Herstellung des vertrags-

gemäßen Zustands zusätzliche Kosten entste-

hen. Durch den Eintritt eines oder mehrerer der

oben bezeichneten Risiken würden sich die



Sonstige Risiken auf Ebene der Fondsge

sellschaft und ihrer Tochter gesellschaften

Änderung wesentlicher Umständea.

Es ist nicht auszuschließen, dass geplan-

te und/oder prospektierte Projekte (Photo-

voltaik anlagen) aufgrund heute nicht vor-

hersehbarer Ereignisse, aus Gründen der

Prüfung durch die finanzierenden Banken,

der abschließenden Projektprüfung durch

die Fondsgesellschaft etc. nicht wie vorge-

sehen oder nicht mit den vorgesehenen Ver-

tragspartnern realisiert werden können oder

müssen. Der geschäftsführende Gesellschaf-

ter ist berechtigt, sowohl andere Vertragspart-

ner auszuwählen und mit ihnen entsprechen-

de Verträge zu schließen als auch Projekte

auszutauschen, z. B. weil sich Hindernis-

se im Genehmigungsverfahren oder techni-

sche Probleme ergeben, sofern die festgeleg-

ten Investitionskriterien erfüllt sind. In gleicher

Weise ist es denkbar, dass wesentliche vor-

gesehene Anlagenbestandteile wie Modu-

le oder Wechselrichter aus Gründen der Prü-

fung durch die finanzierenden Banken, der

Projektprüfung durch die Fondsgesellschaft

etc. möglicherweise nicht wie geplant einge-

setzt werden können. Der geschäftsführen-

de Gesellschafter bzw. die Vertragspartner ist/

sind berechtigt, ggf. auf andere, vergleichba-

re Anlagenbestandteile zurückzugreifen. Sollte

aufgrund von Neuregelungen der spanischen

Einspeisevergütungen eine Situation eintre-

ten, die einen wirtschaftlich sinnvollen Be-

trieb von Solarenergie-Kraftwerken in Spani-

en trotz konzeptionsgemäßer Anpassung der

Anlagenkaufpreise an den realisierten Vergü-

tungstarif unmöglich macht, ist der geschäfts-

führende Gesellschafter berechtigt, ggf. auf

andere, vergleichbare Projekte in anderen

Ländern mit einer festen Einspeisevergütung



36

04zurückzugreifen. Im Falle von Investitionen der

Gesellschaft in Photovoltaikanlagen in ande-

ren Ländern als Spanien gelten die Investiti-

onsgrundsätze gemäß Seite 60 sinngemäß.

Die in die Prognoserechnung einfließenden

Größen und Parameter basieren auf derzeit

geltendem Recht, auf abgeschlossenen Ver-

trägen sowie auf zeitlichen und quantitativen

Annahmen des Anbieters. Die prognos tizierten

Ergebnisse können nicht garantiert werden.

Die Risiken aus wirtschaftlicher, recht licher und

steuerlicher Entwicklung trägt vollständig und

allein der Anleger.

Derartige Umstände könnten die Ren-



Verflechtungsrisikob.

Aufgrund der wirtschaftlichen und personellen

Verflechtungen kann es zu Interessenkonflikten

kommen, die zu Störungen bei der Erfüllung

der jeweiligen Verpflichtungen führen können.

Dies kann die prognostizierten Ergebnisse ne-

gativ beeinflussen. Aufgrund der Gesellschaf-

terstellung der White Owl Capital AG bei dem

Treuhänder wie bei dem geschäftsführenden

Gesellschafter kann es insbesondere bei Ab-

stimmungen zur Beschlussfassung der Fonds-

gesellschaft zu Interessenkonflikten kommen,

sofern der einzelne Anleger dem Treuhänder

keine Weisung hinsichtlich der Stimmabgabe

erteilt hat und der Treuhänder für ihn an der

Abstimmung teilnimmt. Dies könnte die Ren-



Schlüsselpersonenrisiko und c.

Missmanagement

Das Ergebnis des Beteiligungsange-

bots hängt in erheblichem Maße von

den Fähigkeiten des Managements der

Betreibergesellschaften, der Fondsgesell-

schaft so wie der Qualität der externen Ver-

tragspartner ab. Der Verlust von unterneh-

menstragenden Personen kann sich negativ

auf die Ent wicklung der Beteiligung aus-

wirken. Die Gefahr des Missmanagements

durch die Geschäfts führung oder externe

Dienst leister und Vertrags partner kann eben-

so wenig ausgeschlossen werden wie die Ver-

folgung von Eigeninteressen. Dies könnte die



Insolvenz der Fondsgesellschaft und/ d.

oder einer Betreibergesellschaft

Aufgrund von Zahlungsunfähigkeit oder

Über schuldung kann es zur Insolvenz der

Fonds gesellschaft oder von Betreibergesell-

schaften bzw. zwischengeschalteten Ge-

sellschaften kommen. Dieses Risiko besteht

insbesondere dann, wenn die Zahlungsver-

pflichtungen der jeweiligen Gesellschaft

durch die vereinnahm ten Stromerlöse nicht

mehr gedeckt sind oder das Vermögen der

Gesellschaft, d. h. im Wesentlichen der Wert

der Photovoltaikanlagen, die bestehenden

Verbindlichkeiten nicht mehr deckt. Dies

könnte die Rentabilität des Fonds und damit

die Kapitalrückflüsse an die Anleger ggf.

deutlich vermindern und kann sogar zum

vollständigen Verlust der Kommanditeinlage

führen (anlagegefährdendes Risiko!).

Aussagen und Angaben Drittere.

Dieser Prospekt enthält diverse Angaben und

Aussagen Dritter, deren Richtigkeit von dem

Prospektverantwortlichen zwar angenom-

men wird, die aber nicht Gegenstand einer

abschließenden Überprüfung oder Plausi-

bilisierung waren. Es beseht das Risiko, dass

diese Angaben und Aussagen Dritter von


37

falschen Grundannahmen ausgehen oder

falsche Schlüsse ziehen oder falsche Daten

wiedergeben. Dies könnte die Rentabilität des


Anleger deutlich vermindern.

Rechtssysteme/Auslandsrisikof.

Die Anleger sind direkt den rechtlichen und

politischen Risiken Spaniens ausgesetzt.

Durch die Berührung mit diesem Rechts-

kreis entstehen Auslandsrisiken, wie zum

Beispiel steuerliche Besonderheiten, die sich

aus dem spanischen Steuerrecht und/oder

Doppelbesteuerungsabkommen zwischen

Deutschland und Spanien ergeben, die Ge-

pflogenheiten im Geschäftsverkehr oder die

Abwicklung von Rechtsstreitigkeiten betref-

fen. Rechtliche Verfahren in Spanien tragen

aufgrund des anderen Rechtssystems ins-

besondere ein höheres Kosten- und Zeitri-

siko. Politische Risiken wie Separationsbe-

strebungen einzelner Bundesländer könnten

Einfluss auf die Rechtssicherheit haben bis

hin zu Terrorgefahren oder Bürgerkrieg. Die

Fremdfinanzierung kann möglicherweise aus-

ländischem, z. B. englischem Recht unterlie-

gen; Rechtsstreitigkeiten müssten insoweit

möglicherweise vor ausländischen Gerich-

ten ausgetragen werden. All dies kann die


rückflüsse an die Anleger vermindern, im Ex-

tremfall bis hin zu einem Totalverlust (anlage-

gefährdendes Risiko!).

Auflösung einer Betreibergesellschaftg.

Nach spanischem GmbH-Gesetz besteht

ein gesetzlich zwingender Auflösungs grund,

wenn das Vermögen einer Gesellschaft auf

weniger als die Hälfte ihres Stammkapitals

sinkt, ohne dass in einer Gesellschaftsver-

sammlung über eine Kapitalherabsetzung

beziehungsweise Kapitalerhöhung entschie-

den wird. Sollte z.B. eine Photovol taikanlage

derart beschädigt werden, dass ihr Wert de-

rart absinkt, ohne dass die Wieder her stel-

lungs kosten durch eine Versicherung gedeckt

sind, besteht das Risiko, dass die Betreiberge-

sellschaft zwingend aufgelöst werden muss.

Dies könnte die Rentabilität des Fonds und


vermindern.

Verbraucherrechte im Zusammenhang h.

mit Fernabsatz

Hinsichtlich der Anwendbarkeit und Umset-

zung der gesetzlichen Regelungen zum Fern-

absatz bei Finanzdienstleistungen (§§ 312 b ff.

BGB) auf den Vertrieb von Beteiligungen an

geschlossenen Fonds sowie hinsichtlich der

Frage der Ordnungsmäßigkeit einer Wider-

rufsbelehrung gibt es bislang keine einheit-

liche Rechtsprechung. Es kann daher nicht

ausgeschlossen werden, dass es bei erfolg-

reicher Geltendmachung eventueller Wider-

rufsrechte zu Liquiditätsabflüssen aus der

Fondsgesellschaft kommen kann, die die

Wirtschaftlichkeit der Beteiligung beeinträchti-

gen können.

Allgemeines Kostenrisikoi.

Die Kosten der Investitions- und der Betriebs-

phase könnten höher ausfallen als geplant,

wenn neue Kostenarten hinzukommen oder

heute bereits bekannte Kostenarten die an-

gesetzten Werte übersteigen. In der Folge

könnten sich die Rentabilität des Fonds und


reduzieren.

Höhere Gewaltj.

Es ist nicht auszuschließen, dass außer-

ge wöhn liche Risiken wie Erdbeben oder



38

04sonstige Formen höherer Gewalt, Kriegsereig-

nisse, Kernenergieunfälle, Flugzeugabstürze

und Ähnliches einzelne oder auch mehrere

Betreibergesellschaften betreffen. Jedes

dieser Ereignisse könnte die Rentabilität des

Fonds und damit die Kapitalrückflüsse an

die Anleger (ggf. deutlich) vermindern und bis

hin zu einem Totalverlust der Kapitalanlage

führen (anlagegefährdendes Risiko!).

Risiken auf Anlegerebene

Siehe hierzu auch den nachfolgenden Abschnitt

„Anlegergefährdende Risiken“ auf Seite 40 f.

Einzahlungspflicht/Ausschluss aus Gesell-a.

schaft/Herabsetzung der Einlage

Sofern ein Anleger seinen Beteiligungsbetrag

zuzüglich Agio nicht oder nicht vollständig

erbringt, kann dies dazu führen, dass er nicht

als Kommanditist aufgenommen wird oder

als Kommanditist wieder ausgeschlossen

wird, sofern bereits ein wirksamer Gesell-

schafterbeitritt stattgefunden hat. Aufgrund

§ 4 Abs. 6 des Gesellschaftsvertrags kann

der Anleger im Falle der Nichtleistung oder

nicht recht zeitigen Leistung seiner Einlage

bzw. einer Teileinlage aus der Gesellschaft

bzw. seiner treuhänderischen Beteiligung

ausgeschlossen werden oder seine Ein-

lage gemäß § 11 Abs. 2 des Treuhand- und

Beteiligungsverwaltungsvertrages entspre-

chend auf den erbrachten Teil herabgesetzt

werden. In diesem Fall trägt der Anleger die

entstandenen Aufwendungen des Treuhän-

ders, mindestens 1.000 Euro. Außerdem ist

der Anleger bei Verzug ver pflichtet, pauschal

15 Prozent seines Beteili gungs betrages als

Schadenersatz an die Fondsgesellschaft zu

zahlen. Das Agio wird in diesem Fall nicht

zurückerstattet.

Mehrheitsbeschlüsse bei Gesellschafterver-b.

sammlungen (Majorisierung) und Geschäfts-

führungsbefugnisse des geschäftsführen-

den Gesellschafters

Gesellschafterrechte innerhalb der Fonds-

gesellschaft werden nach dem im Gesell-

schaftsvertrag bestimmten Verfahren wahr-

genommen, insbesondere durch Teilnahme

an Gesellschafterversammlungen. Beschlüsse

der Gesellschafterversammlung werden

grund sätzlich aufgrund des Mehrheitsprinzips

gefasst. Gefasste Beschlüsse sind für alle

Gesell schafter verbindlich, auch für diejeni-

gen, die nicht an der Beschlussfassung teil-

genommen haben oder die überstimmt wur-

den. Den Beschlüssen der Gesellschafter

können Einzelinteressen von Anlegern ent-

gegenstehen. Darüber hinaus besteht das

Risiko, dass mögliche Großanleger die Be-

schluss fassung der Gesellschafterversam-

mlungen maßgeblich nach ihren Interessen

beeinflussen. Schließlich besteht bei Bes-

chlussgegenständen, die eine qualifizierte

Mehrheit erfordern, ein Vetorecht des ge-

schäftsführenden Gesellschafters, sodass

bei derart wesentlichen Beschlussfassungen

eine Beschlussfassung gegen den Willen des

geschäftsführenden Gesellschafters ausge-

schlossen ist. Das Risiko, dass Gesell schaf-

terbeschlüsse Einzelinteressen von An le gern

entgegenstehen, besteht ebenfalls, wenn der

Treuhänder/Verwalter das Stimm recht ander-

er Gesellschafter, die keine Weisung für die

Beschlussfassung erteilen, nach deren mut-

maßlichem Interesse ausübt.

Übertragung der Vermögensanlage und Ein-c.

schränkung der Fungibilität

Die angebotene Vermögensanlage unter-

schei det sich in Bezug auf ihre Handelbar keit

grundlegend von Anlageformen in Kapital-


39

markt papieren und von Beteiligungen an

Offenen Fonds. Die Beteiligungen sind nach

Einzahlung der Kom man diteinlagen zwar

grund sätzlich veräußerbar, ein etablierter

Zweitmarkt existiert derzeit jedoch nicht. Ein

Rückgaberecht für die Beteiligung an der

Fonds gesellschaft besteht nicht, abge sehen

von der einmaligen Rückgabe option zum

31. De zember 2020. Eine jederzei tige, kurzfris-

tige Veräußerbarkeit zu einem all ge meinen

Kurs ist somit nicht gegeben. Viel mehr ist die

Vermögensanlage als langfris tiges Investment

zu betrachten. Eine vorzeitige Veräußerung

kann dazu führen, dass sich der prognostizierte

Beteiligungserfolg ggf. ver ringert und/oder ein

Totalgewinn auf der Ebene des Anlegers nicht

erreicht wird (anla ge gefährdendes Risiko!).

Eingeschränkte Kündbarkeit des d.

Gesellschaftsanteils

Die Fondsgesellschaft ist laut Gesellschafts-

vertrag auf bestimmte Zeit bis zum 31. De-

zem ber 2034 gegründet. Abgesehen von

einem Recht zur außerordentlichen Kündi-

gung aus wichtigem Grund ist eine ordentli-

che Kündigung vor dem 31. Dezember 2034

mit einer Kündigungsfrist von zwölf Mona ten

lediglich zum 31. Dezember 2020 möglich.

Die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft ist

vor dem 31. Dezember 2034 nur mit qualifi-

zierter Mehrheit möglich.

Einmalige Rückgabeoption zum e.

31. Dezember 2020

Die einmalige Rückgabeoption zum 31. De -

zember 2020 (§ 16 des Gesellschafts vertrages)

entbindet den Anleger nicht von den unter-

nehmerischen Risiken dieser Beteiligung.

Der Übernahme-Kaufpreis, der von dem ge-

schäftsführenden Gesellschafter zu zahlen

ist, ist an die wirtschaftliche Entwicklung der

Gesellschaft gekoppelt. Falls sich die Fonds-

gesellschaft schlechter entwickeln sollte als

prospektiert, würde dies zu einem entspre-

chend verminderten Kaufpreis führen. Weiter

wird die Ausübung der Rückgabeoption erst

wirksam mit Annahme durch den geschäfts-

führenden Gesellschafter. Diese Annahme

steht unter dem Vorbehalt, dass im Falle der

Verwirklich ung außergewöhnlicher Risiken wie

höherer Gewalt, Vandalismus, Kriegsereig-

nissen, Stilllegungsverfügungen, Kernener-

gieunfällen, dem Austausch mehrerer Haupt-

komponenten oder einer für die Gesellschaft

maßgebliche Veränderung der Einspeiserege-

lung die Rücknahme der Anteile bis zu ein-

er Klärung der oben genannten Punkte und

deren Auswirkungen auf die Gesellschaft aus-

gesetzt werden kann. Außerdem besteht das

Risiko, dass der geschäftsführende Gesell-

schafter seiner Verpflichtung auf Zahlung des

Übernahmekaufpreises nicht nachkommen

kann. In diesen Fällen bliebe die Stellung der

Anleger, die diese Option in Anspruch neh-

men wollten, als Gesellschafter der Fondsge-

sellschaft in vollem Umfang erhalten.



40

04Anlegergefährdende Risiken sind Risiken, die

über den Verlust der geleisteten Kapitaleinlage

zuzüglich Agio hinaus auch das weitere Vermö-

gen des Anlegers gefährden. Insbesondere bei

vollständiger oder teilweiser Fremdfinanzierung

der Kapitaleinlage zuzüglich Agio durch den

Anleger ist das Risiko einer Privatinsolvenz nicht

ausgeschlossen (maximales Risiko).

Haftung des Gesellschaftersa.

Der Anleger, der sich unmittelbar als Kom-

manditist an der Fondsgesellschaft beteiligt,

haftet gegenüber Gläubigern der Fondsge-

sellschaft bis zur Höhe seiner im Handelsre-

gister eingetragenen Haftsumme (1 Prozent

der übernommenen Kapitaleinlage). Leistet

der Anleger seine Kapitaleinlage zumindest in

Höhe der eingetragenen Haftsumme, erlischt

seine persönliche Haftung. Entnimmt oder er-

hält der Anleger Beträge (z. B. Ausschüttun-

gen/Entnahmen), die sein Kapitalkonto unter

den Betrag seiner Haftsumme sinken lassen,

so lebt seine persönliche Haftung in gleichem

Maße wieder auf, jedoch höchstens bis zum

Betrag seiner Haftsumme. Das Gleiche gilt,

soweit der Anleger Gewinnanteile entnimmt,

während seine Kapitaleinlage durch Verlus-

te unter den Betrag der geleisteten Haftsum-

me herabgemindert ist. Es besteht in diesem

Fall zwar keine Verpflichtung zur Wiederein-

zahlung in die Fondsgesellschaft, die Haftung

kann sich aber unmittelbar gegenüber Gläubi-

gern der Fondsgesellschaft verwirklichen. Un-

abhängig von der Erbringung der Kapitaleinla-

ge besteht immer eine Haftung für die Kosten

von Anmeldungen zum Handelsregister, die

vom Anleger oder in seinem Namen als Ge-

sellschafter vorzunehmen sind. Die Kosten

trägt jeder Anleger, der die Änderungen im

Gesellschaftsverhältnis (z. B. Umwandlung der

Beteiligung als Treugeber in eine Beteiligung

Anlegergefährdende Risiken

als Direktkommanditist, Ausscheiden, Aus-

schluss) veranlasst, soweit im Gesellschafts-

vertrag nichts anderes bestimmt ist. Darüber

hinaus kann mit den Stimmen aller Gesell-

schafter eine Nachschusspflicht beschlossen

werden.

Die Kommanditisten haften nach ihrem

Ausscheiden aus der Fondsgesellschaft –

wenn nicht gleichzeitig die Gesellschaft auf-

gelöst wird – bis zur Höhe ihrer eingetra-

genen Haftsumme für bis dahin begründete

Verbindlichkeiten der Fondsgesellschaft, die

bis zum Ablauf von fünf Jahren nach ihrem

Ausscheiden fällig werden und gegen sie ge-

richtlich geltend gemacht oder von den Kom-

manditisten schriftlich anerkannt wurden.

Die Frist beginnt mit Ablauf des Tages, an

dem das Ausscheiden in das Handelsregister

eingetragen wird. Wird die Gesellschaft auf-

gelöst, verjähren die Ansprüche der Gesell-

schaftsgläubiger gegen die Kommanditisten

spätestens fünf Jahre nach Eintragung der

Auflösung der Fondsgesellschaft in das Han-

delsregister oder – wenn die Ansprüche erst

nach Eintragung der Auflösung fällig werden –

fünf Jahre nach Fälligkeit der Ansprüche.

Die Anleger, die sich als Treugeber an der

Fondsgesellschaft beteiligen, haften grund-

sätzlich nicht unmittelbar für Verbindlich-

keiten der Fondsgesellschaft. An ihrer Stelle

hält der Treuhandkommanditist als Treuhän-

der die Stellung eines Kommanditisten. Aller-

dings muss der Treugeber den Treuhand-

kommanditisten von einer Haftung aus der

Beteiligung, die er für den Treugeber hält, frei-

stellen. Wirtschaftlich betrachtet ist daher der

Treu geber dem Kommanditisten bezüglich

der Haftung gleichgestellt. In einigen instanz-

gericht lichen Entscheidungen wurde der

Treugeber dem Kommanditisten bezüglich der

Haftung jedoch auch rechtlich gleichgestellt.


41

Dies kann bei der vorliegenden Ausgestaltung

des Rechts verhältnisses dazu führen, dass

der Treu geber wie der Kommanditist auch

unmittel bar für Verbindlichkeiten der Fonds-

gesellschaft in Anspruch genommen wird.

Abgaben-, Steuer- und Kostenbelastungb.

Belastungen der Fondsgesellschaft mit Ab-

gaben und anderen Kosten, die auf Handlun-

gen bzw. dem Verhalten eines Gesellschafters

beruhen (z. B. auch durch Ausschluss eines

Gesellschafters) oder ihren Grund in der Per-

son oder Rechtspersönlichkeit/Rechtsform

eines Gesellschafters haben, können dem je-

weiligen Gesellschafter und einem etwaigen

Rechtsnachfolger weiterbelastet werden (sie-

he hierzu § 21 Gesellschaftsvertrag). Die An-

leger tragen insoweit das Risiko einer Er-

satzpflicht gegenüber der Fondsgesellschaft.

Sollte ein vom Anleger im Zuge der Ersatz-

pflicht gegenüber der Fondsgesellschaft ge-

schuldeter Betrag nicht beizubringen sein, so

hat die Fondsgesellschaft die entsprechenden

Abgaben und Kosten zu tragen.

Fremdfinanzierung der Beteiligungc.

Eine Fremdfinanzierung der Beteiligung ist

nicht vorgesehen. Soweit einzelne Gesell-

schafter die vorgesehene Beteiligung an

der Fondsgesellschaft individuell durch eine

Darlehens aufnahme auf ihrer persönlichen

Ebene finanzieren, besteht das Risiko, dass

die Ausschüttungen/Entnahmen aus diesem

Beteiligungsangebot nicht ausreichen, um

sämtliche Zins- und Tilgungsleistungen für

die Fremdfi nan zierung zu erbringen. Die

Verpflichtungen aus einer Fremdfinanzierung

bestehen auch dann, wenn Ausschüttungen/

Entnahmen nicht wie prognostiziert erfolgen.

In diesen Fällen müsste der Anleger weitere

Mittel zur Rückführung der Fremdfinanzierung

samt Zinsen aufwenden. Diese Erhöhung des

unternehmerischen Risikos kann dazu führen,

dass dem Anleger ein Totalverlust der Ein-

lage, ggf. sogar ein darüber hinausgehen-

der Verlust droht. Im schlimmsten Fall kann

dies zu einer privaten Insolvenz des Anlegers

führen. Im Falle einer individuellen Fremdfinan-

zierung handelt es sich hierbei um das maxi-

male Risiko.

Kumulation von Risikend.

Bei einer ungünstigen Entwicklung der Be-

teiligung und/oder durch Zusammentreffen

verschiedener Risiken besteht für den Anle-

ger das Risiko, seine geleistete Einlage samt

Agio vollständig zu verlieren. Unter bestimm-

ten Umständen ist zudem denkbar, dass der

Anleger Steuerzahlungen aus anderweitigen

persönlichen Mitteln leisten muss, ohne aus

der Beteiligung Kapitalrückflüsse zu erhalten.

Sollte der Anleger seine Beteiligung (teilwei-

se) fremdfinanzieren, besteht darüber hinaus

das Risiko, dass er zudem den Kapital-

dienst aus sonstigem Vermögen leisten muss.

Schlimmstenfalls kann eine Risikokumulation

zur (Privat-)Insolvenz des Anlegers führen.

Über die genannten Risiken hinaus sind

dem Anbieter zum Zeitpunkt der Prospekt-

aufstellung keine weiteren wesentlichen,

tatsächlichen und rechtlichen Risiken im

Zusammenhang mit der Vermögensanlage

bekannt.

05 Vermö gens -anlage

Die folgenden Angaben zur Vermögensanlage beschreiben die wesentlichen formalen Aspekte einer Beteiligung an dem WOC Nachhaltigkeits-fonds 02. Auf ausführlichere Darstellungen in anderen Abschnitten dieses Beteiligungspros-pekts wird verwiesen.

Vermögensanlage

43

Vermögensanlage


44

05Art der Vermögensanlagen

Anleger erwerben eine treuhänderische Kom-

manditbeteiligung über die White Owl Treuhand

GmbH an der Fondsgesellschaft WOC Photovol-

taik Portfolio 02 GmbH & Co. KG. Die Umwand-

lung in eine direkte Kommanditbeteiligung ist

möglich.

Anzahl und Gesamtbetrag der

Vermögensanlagen

Das geplante Emissionsvolumen beträgt

ins ge samt 25 Mio. Euro; bei Einwerbung eines

höheren Eigenkapitals kann es auch höher

liegen. Der Mindestzeichnungsbetrag beträgt

10.000 Euro (zuzüglich 5 % Agio). Höhere Beteili-

gungssummen (Kapitaleinlagen) sollen ohne Rest

durch 500 teilbar sein. Sofern plangemäß ein

Eigenkapital von 25 Mio. Euro eingeworben wird,

ergibt sich ein Gesamtbetrag der angebotenen

Vermögensanlagen von 25. Mio. Euro; rechne-

risch beträgt die maximale Anzahl der angebo-

tenen Vermögensanlagen 2.500.

Erwerbspreis der Vermögensanlage

Der Erwerbspreis ergibt sich aus der Betei li-

gungs summe (Kommanditeinlage des Anlegers).

Die Mindestbeteiligung beträgt 10.000 Euro.

Höhere Beträge müssen ohne Rest durch 500

teilbar sein.

Weitere Kosten

Der Anleger zahlt ein Agio in Höhe von 5 Prozent

der Beteiligungssumme an die Eigenkapitalvermitt-

lerin. Sofern der Anleger seine Treuhandbeteiligung

in eine direkte Beteiligung (Direktkommanditist)

umwandelt, trägt er die hierdurch entstehenden

Kosten, insbesondere die Kosten für eine notarielle

Beglaubigung einer Handelsregistervollmacht

sowie die Handelsregistereintragung.

Für die Beteiligungsverwaltung durch den

Treu händer muss der Anleger selbst keine

Kosten übernehmen; der Treuhänder wird von

der Gesellschaft gemäß § 12 des Gesellschafts-

vertrages vergütet.

Der Anleger trägt die bei Übertragung oder ei-

ner sonstigen Verfügung über die Kommandit-

beteiligungen sowie im Falle einer gesetzlichen

Rechtsnachfolge entstehenden Kosten sowie

Steuern, die mit der Übertragung im Zusammen-

hang stehen, einschließlich einer Verwaltungs-

gebühr des geschäftsführenden Gesellschafters

von 1 Prozent der von der Verfügung betroffenen

Kommanditeinlage, mindestens jedoch 250 Euro

zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer. Die

Verwaltungsgebühren tragen der übertragende

bzw. belastende Gesellschafter sowie der Erwer-

ber als Gesamtschuldner. Kosten eines eventu-

ellen Schiedsgutachtens im Zusammenhang mit

der Ermittlung des Abfindungsguthabens sind

vom ausscheidenden Gesellschafter zu tragen,

sofern der Schiedsgutachter das Abfindungs-

guthaben unter Berücksichtigung einer Schwan-

kungsbreite von zehn Prozent nach oben oder

unten bestätigt. Kosten, Auslagen und Gebühren

(einschließlich Notar- und Registerkosten), die

durch die Beendigung des Treuhandvertrags ent-

stehen, trägt der Anleger, es sei denn, der Treu-

händer/Beteiligungsverwalter hat die Beendigung

zu vertreten. Über die Höhe der vorgenannten

Kosten kann – sofern nicht bezif fert – vom An-

bieter keine Aussage getroffen werden.

Für den Fall, dass sich der Anleger nicht

ver trags gerecht verhält, können weitere Kosten

entstehen: Der Anleger hat bei nicht frist gerech-

ter Zahlung der Einlagen gemäß § 288 BGB

Verzugszinsen in Höhe von 5 Prozent über dem

Basiszinssatz zu zahlen und ggf. der Fondsge-

sellschaft einen weiteren Schaden zu ersetzen.

Darüber hinaus kann der entsprechende

Kommanditist nach Maßgabe des Gesellschafts-

vertrages aus der Gesellschaft ausgeschlossen

werden, wodurch weitere Kosten entstehen:

Vermögensanlage

45

Im Falle des Ausschlusses oder der Herabset-

zung des Kapitalanteils wegen Zahlungsverzu-

ges hat der Anleger der jeweiligen Gesellschaft

sowohl die mit seinem Beitritt, der Herabsetzung

und/oder seinem Ausschluss verbundenen Kos-

ten (in letzterem Fall mindestens in Höhe einer

Bearbeitungspauschale von 1.000 Euro) sowie

einen pauschalierten Schadensersatz in Höhe

von 15 Prozent der von ihm nicht geleisteten

Kommanditeinlage an die entsprechende Gesell-

schaft zu zahlen (siehe Kapitel 13 „Gesellschafts-

vertrag“, § 4 Abs. 6 und § 18 Abs. 4). Schließlich

trifft den Gesellschafter eine Ausgleichsverpflich-

tung für Kosten, Steuern, Nachteile und sonstige

Schäden, sofern ein derartiger Schaden/Nach-

teil durch sein Verhalten verursacht ist (§ 21 des

Gesellschaftsvertrages).

Darüber hinaus entstehen keine weiteren mit

dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräuße-

rung der Vermögensanlage verbundenen Kos-

ten. Zur Höhe etwaiger weiterer Kosten auf in-

dividueller Ebene des Anlegers, die etwa durch

individuelle Rechts- oder Steuerberatung entste-

hen können, kann der Anbieter naturgemäß kei-

ne Aussage treffen.

Weitere Leistungsverpflichtungen/

Nachschusspflicht

Eine Nachschusspflicht besteht nicht. Die Zah-

lungsverpflichtung des Anlegers beschränkt sich

auf die Höhe des Erwerbspreises, des Agios

sowie ggf. der dargestellten weiteren Kosten.

Eine Haftung des Gesellschafters gegenüber

Gläubigern der Fondsgesellschaft ist ausge-

schlossen, soweit er seine Haftsumme geleistet

hat. Hinzuweisen ist vorsorglich auf die Abfin-

dungsregelungen (siehe § 18 i. V. m. § 5 des

Gesellschaftsvertrages): Danach besteht unter

Umständen die Pflicht eines Gesellschafters,

im Falle eines Ausscheidens einen eventu-

ellen negativen Auseinandersetzungsbetrag

auszugleichen. Bezüglich der Umstände, unter

denen die Haftung wieder aufleben kann (Fälle

der Rückzahlung der Haftsumme bzw. der Nach-

haftung bei Ausscheiden aus der Gesellschaft),

wird auf die Ausführungen im Kapitel 4 „Risiken

der Beteiligung“, Abschnitt „Anlegergefährdende

Risiken“ auf Seite 40 f., verwiesen.

Darüber hinaus gibt es keine Umstände, unter

denen der Anleger verpflichtet ist, weitere Leis-

t ungen zu erbringen und insbesondere weitere

Zahlungen zu leisten.

Mit der Vermögensanlage verbundene

Rechte/Hauptmerkmale

Der Anleger erlangt durch seine Beteiligung an der

Gesellschaft die mit einer Kommanditbeteiligung

verbundenen und in den §§ 161 ff. HGB geregel-

ten gesetzlichen Rechte eines Kommanditisten,

die durch die Regelungen des Gesellschaftsver-

trags modifiziert und ihm, solange er über den

Treugeber beteiligt ist, über diesen vermittelt

werden. Der Wortlaut des Gesellschaftsvertrags

der Fondsgesellschaft ist im Kapitel 13 „Gesell-

schaftsvertrag“ vollständig abgedruckt. Die mit

der Vermögensanlage ver bun denen Rechte sind

im Einzelnen im Kapitel 11 „Rechtliche Grundla-

gen“ auf Seite 136 f. dargestellt.

Steuerliche Konzeption

Die steuerliche Konzeption der Vermögensanlage

sieht vor, dass die Einkünfte aufgrund der Kör-

perschaftsteuerpflicht der Betreibergesellschaf-

ten in Spanien, die dort die Photovoltaikanlagen

betreiben, sowie der spanischen Projektgesell-

schaften, die die Anteile an den Betreibergesell-

schaften halten, einer Gewinnbesteuerung von

insgesamt 30 Prozent unterliegen. Die Einkünfte

aus Spanien werden als Ausschüttungen bzw.

Gewinnanteile einer spanischen Personenge-

sellschaft im Sinne des deutsch-spanischen

Doppelbesteuerungsabkommens (DBA) von

Vermögensanlage


46

05der Besteuerung in Deutschland freigestellt und

unterliegen bis auf den Progressionsvorbehalt

nicht noch einmal der Besteuerung bei den Kom-

manditisten in Deutschland.

Im Übrigen basieren die steuerlichen Grund-

lagen auf den derzeit gültigen gesetzlichen

Regelungen und sind im Kapitel 12 „Steuerliche

Grundlagen“ ausführlich beschrieben.

Angebot im Ausland

Das Beteiligungsangebot findet nur in Deutsch-

land statt. Es wendet sich wie die Darstellung

in diesem Verkaufsprospekt ausschließlich an in

Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige natür-

liche Personen, die beabsichtigen, die Beteili-

gung an der Fondsgesellschaft im steuerlichen

Privatvermögen zu halten. Anleger, die auch dem

Steuerrecht eines anderen Staates unterliegen

(z. B. wegen eines weiteren Wohnsitzes oder

aufgrund anderer Merkmale wie Staatsange-

hörigkeit), sollten die rechtlichen und steuerlichen

Folgen einer Beteiligung mit ihrem persönlichen

Berater erörtern. Der Prospektverantwortliche

empfiehlt, bei verbleibenden Zweifelsfragen von

der Beteiligung abzusehen. Die vorliegende

Vermögensanlage richtet sich insbesondere

nicht an Personen, die Staatsbürger der USA,

Kanadas, Australiens oder Japans sind, dort

wohnen oder über eine dauerhafte Aufenthalts-

oder Arbeits erlaubnis (z. B. Green Card) verfügen.

Gesellschaften und sonstige Gemeinschaften,

die nach dem Recht eines dieser Länder errichtet

worden sind oder dort ihren Sitz haben, sind von

dieser Beteiligung ebenso ausgeschlossen wie

Vermögensmassen (z. B. Trusts), die in diesen

Ländern steuerpflichtig sind.

Übertragungsmöglichkeit der

Vermögensanlage

Die Übertragung eines Gesellschaftsanteils

oder von Teilen des Gesellschaftsanteils ist

grundsätzlich nur zum Ende eines jeden Ge-

schäftsjahres möglich. Die Verfügung bedarf

der vorherigen und nur aus wichtigem Grund

verweigerbaren Zustimmung des geschäfts-

führenden Gesellschafters. Eine teilweise

Übertragung ist grundsätzlich zulässig, soweit

dadurch keine Gesellschaftsanteile von unter

10.000 Euro oder nicht durch 500 ohne Rest

teilbare Anteile entstehen. Die Übertragung

der Kommanditbeteiligungen erfolgt im Falle

der Schenkung und des Verkaufs im Wege der

Abtretung bzw. im Erbfall kraft Erbfolge und

den gesellschaftsvertraglichen Bestimmungen.

Hinsichtlich der nach einem Ausscheiden bis zur

Höhe der zurückgezahlten Haftsumme für bis

dahin begründete Verbindlichkeiten bestehenden

Haftung der Kommanditisten/Treugeber wird

auf die Ausführungen im Kapitel 4 „Risiken der

Beteiligung“ verwiesen.

Handelbarkeit

Für den Handel der Anteile existiert kein liqui-

der Zweitmarkt, die Handelbarkeit ist insofern

eingeschränkt. Für die daraus folgenden

Risiken vergleiche die Ausführungen im Kapi-

tel 4 „Risiken der Beteiligung“ auf Seite 39.

Zahlstelle

Zahlungen an Anleger erfolgen unmittelbar durch

die Fondsgesellschaft, also die WOC Photovol-

taik Portfolio 02 GmbH & Co. KG, Friedrichstraße

171, 10117 Berlin, die somit als Zahlstelle im

Sinne des § 4 Abs. 4 VermVerkProspV fungiert.

An dieser Stelle wird auch ein vollständiger

Verkaufsprospekt zur kostenlosen Herausgabe

bereitgehalten.

Einzahlung

Die Einzahlung der Zeichnungssumme (zuzüglich

des Agios) ist innerhalb von 14 Tagen nach

Annahme der Zeichnung durch den Treuhänder

Vermögensanlage

47

fällig. Die Zeichnungssumme (zuzüglich des

Agios) ist auf das Eigenkapitaleinzahlungskonto

der Gesellschaft zu überweisen:

Kontoinhaber: WOC Photovoltaik Portfolio 02

GmbH & Co. KG

Bank: Commerzbank AG, Berlin

Bankleitzahl: 100 400 00

Kontonummer: 100/2080000

IBAN: DE 55 1004 0000 0208 0000 00

Swift-Code (BIC): COBADEFF

Verwendungszweck: Beteiligung WOC Nach-

haltigkeitsfonds 02

Zeichnungsstelle

Die Beitrittsunterlagen sind im Original zu

senden an:

White Owl Treuhand GmbH

Saarbrücker Straße 37b

10405 Berlin

Die White Owl Treuhand GmbH, Saarbrücker

Straße 37b, 10405 Berlin, nimmt als Bevoll -

mächtigte der Fondsgesellschaft die Beitritte

der Anleger an. Der Beitritt zur Fondsgesell -

schaft erfolgt mit der Annahme der Beitritts-

erklärung.

Zeichnungsfrist

Der Verkaufsprospekt muss mindestens

einen Werktag vor dem öffentlichen Angebot

gemäß § 9 Abs. 1 Verkaufsprospektgesetz

veröffent licht werden. Das öffentliche Angebot

beginnt demnach frühestens einen Tag nach

Veröffent lichung dieses Prospekts (gemäß § 9

Abs. 2 Verkaufsprospektgesetz) und endet am

31. Dezember 2009. Der geschäftsführende

Gesellschafter ist ermächtigt, die Zeichnungs-

frist zweimal um jeweils bis zu sechs Monate,

also bis spätestens zum 31. Dezember 2010,

zu verlängern.

Gesamthöhe der Provisionen

Gemäß dem Investitions- und Finanzierungsplan

der Fondsgesellschaft (siehe Seite 78 „Investi-

tions- und Finanzierungsplan“) und den Regelun-

gen für die Zeich nung der Kommanditeinlagen

werden für das geplante Gesamtinvestitionsvolu-

men folgende Provisionen anfallen:

Die Gesamthöhe der Provisionen beträgt

3.802.005 Euro. Die Prozentangaben beziehen

sich auf das Emissionsvolumen von 25 Mio. Euro

zuzüglich des Agios von 1,25 Mio. Euro, zusam-

men 26,25 Mio. Euro.

Weitere Provisionsleistungen i. S. des § 4

Satz 1 Nr. 12 VermVerkProspV fallen nicht an.

Anteil am Emissions volumen

inkl. Agio

Eigenkapital-vermittlung

1.750.000 Euro 6,67 %

Weiterleitung Agio (weitere Vertriebskosten)

1.250.000 Euro 4,76 %

Projekt-vermittlung

250.000 Euro 0,95 %

Fremdkapital-vermittlung

235.131 Euro 0,89 %

Bankgebühr 316.874 Euro 1,21 %

Gesamte Provisionen

3.802.005 Euro 14,48 %

06 Investitions-strategie

Das vorliegende Angebot ermöglicht Anlegern eine unternehmerische Beteiligung an der solaren Stromerzeugung in Spanien. Im Folgenden sind die wesentlichen Aspekte der Anlageziele und der Anlagepolitik zusammengefasst, die diesem Beteiligungsangebot zugrunde liegen.

Investitionsstrategie

49



50

06Allgemeine Anlageziele

Die Investitionstätigkeit der Fondsgesellschaft

richtet sich vorwiegend auf bereits errichtete

Solarkraftwerke, die überwiegend nach dem

Real Decreto 661/2007 vergütet werden. Laut

der Fachzeitschrift PHOTON wurden in Spa-

nien im Jahr 2008 Solarkraftwerke mit einem

Investitionsvolumen von rund 14 Milliarden

Euro installiert. Aus diesem Bestand stehen auf

der Angebotsseite Kaufobjekte zur Verfügung

(„Bestandssolarparks“), deren Erwerb die

Fondsgesellschaft plant. Zusätzlich plant die

Fondsgesellschaft, Generalunternehmer („EPC-

Vertragspartner“) mit dem Bau von Solarkraft-

werken zu beauftragen. Bei dem Erwerb von

Bestandsobjekten und dem Bau von neuen

Anlagen sollen vorwiegend Solarkraftwerke mit

einer Nennleistung zwischen 1 Megawatt und

10 Megawatt im Investitionsfokus stehen.

Die Fondsgesellschaft soll sich ihrem Ge-

schäfts zweck entsprechend als alleiniger Gesell-

schafter an der Investmentgesellschaft beteil-

igen; diese ist das (einzige) „Anlageobjekt“ im

Sinne der VermVerkProspV. Die Investment-

gesellschaft wird wiederum in ihre Beteiligun-

gen, die Projektgesellschaften, investieren. Auf

Ebene der Pro jekt gesellschaften erfolgen Inves-

titionen in deren Beteiligungen, die Betreiberge-

sellschaften, die mit den investierten Mitteln

die Photovoltaikanlagen (die „Investitionsobjek-

te“) erwerben und aus dem Betrieb der Anla-

gen Erlöse aus Stromverkauf erzielen werden.

Ziel ist es, die Anleger über die zwischenge-

schalteten Gesellschaften (die „Investitions-

gesellschaften“) wirtschaftlich an dem Betrieb

von Photovoltaikanlagen in Spanien zu beteili-

gen. Über die Beteiligung an den Investitionsge-

sellschaften ist die Fondsgesellschaft mittelbar

an den Einnahmen aus dem Verkauf des er-

zeugten Solar stroms beteiligt, der nach der zum

Zeitpunkt des Eintragung ins Förder register der

jeweiligen Photovoltaikanlage in Spanien gülti-

gen Einspeise regelung vergütet wird.

Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind

die Anlageziele und die Anlagepolitik der Fonds-

gesellschaft noch nicht realisiert, da die Fonds-

gesellschaft weder die Investmentgesellschaft

(das Anlageobjekt) erworben oder gegründet hat,

noch abschließende Verträge über den (mittel-

baren) Erwerb von geeigneten Solarkraftwerken

abgeschlossen hat. Daher stehen zum Zeit-

punkt der Prospektaufstellung die konkreten

Investitions objekte, die zu erwerbenden Solar-

kraftwerke, noch nicht fest. Bei der Auswahl der

konkreten Investitionsobjekte hat die Fondsge-

sellschaft die auf Seite 60 dargestellten Investi-

tionskriterien zu beachten.

Insgesamt verfolgt die Emittentin mit dieser

Anlagepolitik eine möglichst hohe Einnahmesich-

erheit und ein hohes Maß an Planbarkeit der Be-

triebskosten. Die erforderlichen Mittel zur Beteil-

igung an den Investitionsgesellschaften sollen

im Zuge der Erhöhung des Kommanditkapitals

der Fondsgesellschaft durch die neu beitreten-

den Kommanditisten aufgebracht werden. Die

weiteren zur Durchführung der jeweiligen Inves-

tition erforderlichen Eigenmittel werden den

Investitions gesellschaften in Form von zusätzli-

chem Stammkapital und/oder Rücklagen mit-

telbar von der Fondsgesellschaft zur Verfügung

gestellt. Für die restliche Finanzierung der Er-

richtung und des Betriebs der Photovoltaikan-

lagen werden die Investitionsgesellschaften

jeweils langfristige Bankdarlehen aufnehmen.

Die Anleger wirken durch die im Gesell-

schaftsvertrag bestimmten Mitwirkungsrechte an

allen wesentlichen Entscheidungen der Fondsge-

sellschaft unmittelbar und damit mittelbar an den

wesentlichen Entscheidungen der Investitionsge-

sellschaften mit.

Für die Erreichung der Anlageziele sind neben

den gesetzlichen Rahmenbedingungen und

Anlageziele und Anlagepolitik


51

der Entwicklung des Instandhaltungsbedarfs

insbe sondere auch meteorologische Einfluss-

größen maßgeblich. Auf diese Faktoren kann die

Emitten tin naturgemäß keinen Einfluss nehmen.

Beschreibung des Anlageobjekts

Unmittelbares Anlageobjekt – und damit das einzi-

ge „Anlageobjekt“ im Sinne der VermVerkProspV

– ist die Beteiligung der Fondsgesellschaft an

der Investmentgesellschaft, der (zukünftigen)

WOC Photovoltaik Invest 02 GmbH. Die Fonds-

gesellschaft hat die Investmentgesellschaft noch

nicht erworben oder gegründet. Art und Haupt-

merkmale des (zukünftigen) GmbH-Anteils sind

wie folgt zu beschreiben: Die Fondsgesell schaft

wird alleiniger Gesellschafter der Investmentge-

sellschaft in der Rechtsform einer Gesellschaft

mit beschränkter Haftung (GmbH) nach

deutschem Recht sein. Deren Stammkapital wird

25.000 Euro betragen. Die Fondsgesellschaft

wird dementsprechend Geschäftsanteile im

Gesamtnennbetrag von 25.000 Euro halten.

Diese Beteiligung als Alleingesellschafter wird alle

Rechte vermitteln, die einem (Allein-)Gesell-

schafter einer GmbH zustehen; die wesentlichen

sind die Verwaltungsrechte (Beschlussfassung

als Gesellschafter) und die Vermögensrechte

(Teilhabe am und Entscheidung über die Ver-

wendung des Jahresergebnisses). Es ist geplant,

einen Ergebnisabführungsvertrag zwischen

der Fondsgesellschaft als Organträger und der

Investmentgesellschaft als Organgesellschaft ab-

zuschließen, mit der das gesamte Jahresergeb-

nis der Investmentgesellschaft an die Fondsge-

sellschaft abgeführt wird. Als Alleingesellschafter

kann die Fondsgesellschaft im Rahmen der

Gesetze uneingeschränkt entscheiden.

Da es sich bei der Investmentgesellschaft

um eine „Standard“-GmbH handeln wird, kön-

nen keine weiteren Angaben bezüglich der An-

lageziele und Anlagekriterien hinsichtlich des

Anlageobjekts gemacht werden; zugleich wird

auf die detaillierten Angaben zu den Anlagezielen

und Anlagekriterien hinsichtlich der Photovolta-

ikanlagen (den „Investitionsobjekten“) verwiesen

(Seite 56 ff.), die der Anbieter freiwillig macht.

Verwendung der Nettoeinnahmen

Nettoeinnahmen im Sinne der VermVerkProspV

sind die nach Abzug der fondsbezogenen Ne ben-

kosten („Weichkosten“, d. h. Fonds nebenkosten,

Provisionen, Gebühren usw., die aus den

Anle gergeldern gezahlt werden) verbleibenden

Kom man diteinlagen. Die Netto einnahmen werden

genutzt, um die Beteiligung an der In vest ment-

gesellschaft (das Anlageobjekt) zu erwer ben. Die

Nettoeinnahmen alleine sind für die Realisierung

der Anlageziele (Erwerb der Beteiligung an der

Investmentgesellschaft) ausreichend. Sie reichen

nicht aus, um den Erwerb sämtlicher Investitions-

objekte zu finanzieren. Daher wird zusätzlich

Fremdkapital auf Ebene der Investitionsgesell-

schaften aufgenommen. Die Netto einnahmen

werden nicht für sonstige Zwecke verwendet.



52

06

Spanien – Land der Megawattparks

Wer über den Süden Spanien fliegt, sieht die zahlreichen Solarkraftwerke, die sich über das Land erstrecken. Insgesamt

sind in Spanien allein im Jahr 2008 Solar kraftwerke im Volumen von rund 14 Milliarden Euro installiert worden. Am dichtes-

ten bestückt sind die dünn besiedelten Regionen von Extremadura und Kastilien-La Mancha.

Quelle: PHOTON, September 2008

>20 MW 10 bis < 20 MW 5 bis < 10 MW 3 bis < 5 MW < 3 MW

Dachanlagen

Freiflächenanlagen

Spanien

Kanarische Inseln

Balearen

Portugal

MW


53

Weltweit wurden zum Ende des Jahres 2008

mehr als 1.700 Photovoltaik-Kraftwerke mit

einer Nennleistung von 200 Kilowatt (kWp) oder

höher betrieben. Auf Spanien entfallen laut der

Fachzeitschrift „PHOTON“ (September 2008)

rund 63 Prozent der Gesamtleistung aller Anlagen

(2020 MW). Nennenswerte Marktanteile haben

neben Deutschland (650 MW, 20 %) auch die

USA (230 MW, 7 %), Korea (knapp 100 MW, 3 %),

Portugal (60 MW, 2 %) und Italien (knapp 60 MW,

2 %). Die Gründe für die weltweite Spitzen stellung

des spanischen Marktes liegen auf der Hand. Die

Kombination aus hoher Sonneneinstrahlung und

lukrativen Einspeisevergütungen sichert Investoren

attraktive Renditen. Zusätzlich bietet das spani-

sche System für Anleger einen im Vergleich der

europäischen Einspeisevergütungen vorteilhaften

Inflationsschutz. Auch bei Sonnenscheindauer

und Strahlungs intensität erreichen Standorte in

Spanien europaweit Spitzenwerte. Standorte auf

der iberischen Halbinsel erzielen in der Regel Wer-

te zwischen 1.400 und 1.850 kWh Strahlungs-

energie pro m² jährlich, bezogen auf die horizon-

tale Bodenfläche. Diese Werte sind ca. 50 Prozent

höher als Werte in Deutschland. Dieses enorme

Potenzial hat die spanische Regierung erkannt

und begonnen, regenerative Energien zu fördern

– nicht zuletzt durch die möglichen Vorteile, die

diese mit sich bringen können: ökologisch (Milde-

rung des Klimawandels), strategisch (Sicherung

der Energieversorgung) und ökonomisch (stabile

Erträge für Anleger).

Der spanische Solarmarkt

Die Fondsgesellschaft plant zum einen, Bestands-

solarparks (mittelbar) zu erwerben, deren Solar-

strom überwiegend nach dem „alten“ Real Decreto

RD 661/2007 vergütet wird. Zudem will die Fonds-

gesellschaft (mittelbar) noch zu errichtende Photo-

voltaikanlagen erwerben, die nach dem „neuen“

Real Decreto RD 1578/2008 bzw. in der Zukunft

folgender Gesetze abgerechnet werden sollen. Die

Ermittlung des jeweils durch die Fondsgesellschaft

zu zahlenden Maxi mal-Kaufpreises erfolgt auf der

Basis eines Ertrags wert ansatzes. Für den Anleger

sollen so Auszahlungen unabhängig von der

letztendlichen absoluten Höhe der Einspeisever-

gütung bzw. der Verteilung der Anlagen zwischen

RD 661/2007 bzw. RD 1578/2008 in Höhe von

anfänglich 9,6 Prozent der Kommanditeinlage

p. a. resultieren.

Das Königliche Dekret 661/2007

Am 25.05.2007 wurde das Königliche Dekret

RD 661/2007 unter dem Titel „Real Decreto No.

661/2007 que regula la actividad de producción

de energía en régimen especial“ verabschiedet.

Es trat zum 01.06.2007 in Kraft und ersetzt die

bisherigen Regelungen des Königlichen Dekrets

RD 436/2004. Es beinhaltet folgende Regelungen:

Für netzgekoppelte Solarkraftwerke mit einer 1.

Nennleistung bis zu 100 kW beträgt die Ein-

speisevergütung rund Euro 0,4551 pro kWh.

Solarkraftwerke mit einer Nennleistung 2.

zwischen 100 kW und 10 MW erhalten einen

Tarif von Euro 0,4315 pro kWh.

Die Höhe der Vergütung wird jährlich auf Ba-3.

sis des spanischen Verbraucherpreisindex

IPC („Indice de Precios al Consumo“) ange-

passt. Dabei werden bis zum 31.12.2012 bei

der Berechnung des Anpassungsbetrages

Die spanische Einspeisevergütung



54

060,25 Prozentpunkte von der jeweiligen jähr-

lichen Änderung des IPC abgezogen, an-

schließend jeweils 0,50 Prozentpunkte. Nach

erfolgter Anpassung wird die neue Vergü-

tungshöhe veröffentlicht.

Die Anpassung an den Verbrauchpreisindex für 4.

das Jahr 2008 betrug rd. 3,3 Prozent. Entspre-

chend ist der Tarif für netzgekoppelte Solarkraft-

werke mit einer Nennleistung bis zu 100 kW mit

Beginn des Jahres 2009 von Euro 0,45510 pro

kWh auf Euro 0,47018 angestiegen.

Der Tarif gilt für die ersten 25 Jahre ab Inbe-5.

triebnahme der Photovoltaikanlagen. Für

die darauffolgenden Jahre reduziert sich der

Tarif auf 80 Prozent der zuletzt gezahlten

Vergütungshöhe.

Photovoltaikanlagen, die unter den Tarif des Real

Decreto RD 661/2007 fallen, sind somit von der

all gemeinen Entwicklung der Strompreise ab ge -

kop pelt. Das Dekret sieht zudem vor, die Anzahl

von Photovoltaikanlagen, die in die Tarif gruppe

fallen, zu begrenzen. So wurde per Erlass des

General sekretärs für Energie vom 29.09.2008

bestimmt, dass nur jene Pho to vol taik anlagen die

Ein speisevergütung gemäß RD 661/2007 erhalten,

die vor dem 29.09.2008 in das Register für Ein-

richtungen zur Stromerzeugung aus regenerativen

Energien (Registro Administrativo de Instalaciones

de Producción de Energía en Régimen Especial,

im Folgenden „REPE-Re gister“) eingetragen

sind. Photovoltaikanlagen, welche die Eintragung

nicht bis zum 29.09.2008 erhalten, fallen unter

eine Folgetarifregelung.

Das Königliche Dekret 1578/2008

Das am 26. September 2008 verabschiedete

Real Decreto 1578/2008 trat für Anlagen, welche

die „REPE definitiva“, die endgültige Eintragung

in das Register REPE, nach dem 28.09.2008

erhalten haben, in Kraft. Hier wird auf eine Unter-

scheidung nach der Größe bei Freiflächenan-

lagen verzichtet. Anlagen über 10 MW werden

nicht mehr gefördert.

Es wird ein neues Register eingeführt („Regis-1.

ter über die Vorab-Zuweisung der Vergü-

tung“, „RPR-Register“ oder kurz „RPR“), mit

dem vollständig entwickelten Projekten vorab

– also vor ihrer Verwirklichung – ein Einspeise-

tarif zugeordnet wird.

Für netzgekoppelte Solarkraftwerke mit einer 2.

Nennleistung bis zu 10 MW beträgt die Ein-

speisevergütung für die erste Eintragungs-

runde in das RPR rund Euro 0,32 pro kWh.

Für netzgekoppelte und gebäudegebundene 3.

Solarkraftwerke mit einer Nennleistung von

kleiner als 20 kW beträgt die Einspeisevergü-

tung für die erste Eintragungsrunde in das

RPR rund Euro 0,34 pro kWh.

Es werden Obergrenzen für die Eintragung in 4.

das RPR festgesetzt. In den Folgejahren re-

duzieren oder erhöhen sich die Basis-Ober-

grenzen je nach Entwicklung des Einstiegs-

tarifs. Insgesamt sollen in den Jahren 2009

bis 2011 ca. 1.500 MW in das RPR eingetra-

gen werden. 2012 soll über eine neue Vergü-

tungsstruktur entschieden werden.

Die Höhe der Vergütung wird jährlich auf Ba-5.

sis des spanischen Verbraucherpreisindex

IPC („Indice de Precios al Consumo“) an-

gepasst. Dabei werden bis zum 31.12.2012

bei der Berechnung des Anpassungsbe-

trages 0,25 Prozentpunkte von der jeweili-

gen jährlichen Änderung des IPC abgezogen,


55

Vertreter an der OMEL verkauften Stroms erfolgt

durch die OMEL, und zwar im Hinblick auf den

erzielten Marktpreis. Die offene Differenz zu der

gesetzlich geregelten Einspeisevergütung soll au-

tomatisch von der Nationalen Energie Kommis-

sion (CNE) erstattet werden. Zum Zeitpunkt der

Prospektaufstellung ist das genaue Procedere

noch nicht endgültig gesetzlich geregelt. Daher

kann es in der endgültigen Gesetzesfassung

noch zu weiteren Spezifikationen kommen.

anschließend jeweils 0,50 Prozentpunk-

te. Nach erfolgter Anpassung wird die neue

Vergütungshöhe veröffentlicht.

Der OMELMarkt

Die OMEL, mit vollständigem Namen die

„Operador del Mercado Ibérico de Energía – Polo

Español, S.A.“ ist die Betreibergesellschaft der

spanischen Strombörse. An dieser Strombörse

wird der gesamte in Spanien erzeugte Strom

gehandelt. Gesetzlich sind auch Solarkraftwerke

verpflichtet, ihren Strom an der OMEL-Börse zu

verkaufen. Da die Betreiber von Solarkraftwerken

nicht selber an der Strombörse handeln dürfen,

sind Vertreter zu bestellen, die diese Aufgabe

für den Stromproduzenten übernehmen. Diesen

Service bieten die meisten Energieversorger

Spaniens an, es gibt aber auch private Unter-

nehmen, die diese Serviceleistung anbieten.

Die Vertreter werden durch einen Servicevertrag

beauftragt und erhalten eine Vollmacht zur

Vertretung des Stromproduzenten an der OMEL.

Die prognostizierten Kosten in Höhe von 0,002

Euro pro kWh, die durch den Handel an der

OMEL über einen Vertreter entstehen, sind in der

Prognoserechnung berücksichtigt. Aufgrund des

stündlichen Handels von Strommengen an der

OMEL besteht eine Verpflichtung für die Strom-

produzenten, die erwartete Stromproduktions-

menge vorher bei der OMEL anzumelden. Diese

Anmeldung erfolgt durch den Vertreter. Sollte die

prognostizierte und angemeldete Strommenge

von der tatsächlich produzierten Strommenge

zu stark abweichen, könnte es zu Kosten für

den Ausgleich dieser Abweichungen kommen.

Teilweise bieten die Vertreter jedoch eine Kosten-

übernahme für die Ausgleichskosten an. In der

Prognoserechnung wird davon ausgegangen,

dass etwaige Kosten für Prognoseabweichungen

nicht anfallen. Die Abrechnung des durch den



56

06

Die Fondsgesellschaft plant den Erwerb von

bereits am Netz angeschlossenen Solarkraft-

werken, die Chancen auf eine stabile Verzinsung

des eingesetzten Kapitals bieten. Die Rentabili-

tätsanforderungen an die noch zu erwerbenden

Solarkraftwerke werden so festgelegt, dass sie

stabile laufende Ausschüttungen von anfänglich

9,6 Prozent bis zu 30,6 Prozent im Jahr 2032

erlauben. Dabei ist der gezielte Einkauf der

Solarparks auf Basis von klar definierten Ertrags-

wertkriterien (max. 9,5 x anfänglicher Jahreser-

trag) ein wesentlicher Bestandteil der Strategie.

Durch die Konzentration auf Bestandsprojekte

besteht die Aussicht auf einen raschen Inves-

titionsfortschritt mit der Chance auf frühzeitige

Ausschüttungen bei reduzierten Fertigstellungs-

und Genehmigungsrisiken.


Investitionsvolumen

Die Fondsgesellschaft beabsichtigt, Eigenkapital in

Höhe von plangemäß Euro 25,0 Mio. von Anlegern

einzuwerben. In Abhängigkeit vom Platzierungsver-

lauf kann das letztendlich eingeworbene Eigen-

kapital höher oder geringer ausfallen, sodass sich

dadurch auch das Gesamtinvestitionsvolumen ent-

sprechend erhöht bzw. reduziert. Bei planmäßigem

Verlauf steht ein Gesamtinvestitionsvolumen von rd.

83,7 Mio. Euro für den Erwerb von Solarkraftwerken

einschließlich aller Fonds- und Anschaffungsneben-

kosten zur Verfügung. Der Beginn der Investitions-

tätigkeit ist bei einem Platzierungsstand in Höhe von

5 Millionen Euro vorgesehen. Hierdurch wird die für

die Umsetzung der Investitionsstrategie wesentli-

che Voraussetzung geschaffen, auf wirtschaftlich

Beispiel Kaufpreisermittlung – PROGnOSE

Beispiel 1:

Ankauf Solarpark (Bestandsobjekt RD 661/2007)

Anlagengröße: 3.132 kWp

Jahresenergieproduktion: 1525 kWh/kWp

Einspeisevergütung: 0,47018 Euro/kWh

(0,45510 Euro/kWh zzgl. der IPC-Anpassung für 2008)

Einkaufsfaktor: 9,5 x Jahresertrag

3.132 kWp x 1525 kWh/kWp x 0,47018 Euro x 9,5 = max. Kaufpreis

20.650.094 Euro = max. Kaufpreis

Beispiel 2:

Ankauf Solarpark (Turnkey RD 1578/2008/Cupo 2)

Anlagengröße: 2.510 kWp

Jahresenergieproduktion: 1510 kWh/kWp

Einspeisevergütung: 0,304 Euro/kWh

(Vergütung gemäß RD 1578 in Cupo 2)

Einkaufsfaktor: 9,5 x Jahresertrag

2.510 kWp x 1510 kWh/kWp x 0,304 Euro x 9,5 = max. Kaufpreis

10.945.808 Euro = max. Kaufpreis


57

interessante Offerten von Solarkraftwerken schnell

und flexibel reagieren zu können.

Ertragswertansatz/Rentabilitäts

anforderungen

Für die Bewertung der zu erwerbenden bzw. zu

errichtenden Solarparks ist der wirtschaftliche

Beitrag zur Realisierung des geplanten Anlage-

ergeb nisses gemäß der in diesem Verkaufs pros-

pekt dargestellten Prognoserechnung aus -

schlaggebend. Demnach soll der für die jeweilige

Kaufpreisermittlung anzusetzende Preis für die

spanischen Photovoltaikanlagen nicht mehr als

das 9,5-Fache des jeweiligen voraus sichtlichen

Erlöses einer Jahresenergie produktion betragen

(ermittelt unter Zugrundelegung der Anlagen-

größe in kWp, der vor aus sichtlichen Jahresen-

ergieproduktion in kWh pro kWp gemäß dem

niedrigeren der vorliegenden Gut achten und der

letztendlich realisierten Einspeisevergütung zum

Zeitpunkt des Anlagenerwerbes pro kWh).

Durch den Ankauf der Investitionsobjekte auf der

Basis des dargestellten Ertragswertansatzes sollen

die Auszahlungen für den Anleger unabhängig von

der letztendlichen absoluten Höhe der Einspeisev-

ergütung bzw. der Verteilung der Anlagen zwischen

RD 661/2007 bzw. RD 1578/2008 in Höhe von

anfänglich 9,6 Prozent p. a. resultieren. Neben dem

Kaufpreis und den langfristig stabilen Erlösen aus

dem Stromverkauf gehen insbesondere die jährliche

Inflationsanpassung der Einspeisevergütungen, die

kalkulierten Nebenkosten, die geplanten Gesell-

schaftskosten, der Zinsaufwand für die langfristigen

Darlehen und die vorgesehenen Tilgungsraten in die

Wirtschaftlichkeitsanalyse ein. Bei einer beabsich-

tigten Laufzeit von 25 Jahren soll ein Mittelrückfluss

von rund 338 Prozent vor Steuern, bezogen auf

das Zeichnungskapital (die vom Anleger eingezahlte

Einlage ohne Agio) realisierbar sein.

Die Umsetzung der Anlageziele der Fondsge-

sellschaft soll plangemäß in einer 18-monatigen

Investitionsphase und in Zusammenarbeit

mit spezialisierten Partnern erfolgen. Hierzu

gehören Experten aus den Bereichen Marktzu-

gang, technische Begutachtung, Anlagenbau

und Finanzierung. Sowohl beim Ankauf der

Solarkraftwerke als auch in der Betriebsphase

profitiert der Anleger von der Erfahrung und

Kompetenz der beteiligten Partner sowie

deren Netzwerk in Spanien. Die zum Ankauf

verfügbaren Solarkraftwerke werden von dem

geschäftsführenden Gesellschafter gemäß den

auf Seite 60 abgebildeten Investitionskriterien

auf Eignung überprüft, bevor der geschäftsfüh-

rende Gesellschafter die Anlageentscheidung

trifft. Wesentliche Kriterien sind die Qualität der

verwendeten Technik, Erfahrung der beteiligten

Partner, Erfüllung der Rentabilitätsanforderung

sowie die Finanzierbarkeit. Ziel der Fondsgesell-

schaft ist es dabei, in Zusammenarbeit mit allen

beteiligten Partnern zu bestmöglichen Kondi-

tionen zu investieren. Nachfolgend werden die

Projektpartner im Einzelnen vorgestellt:

Marktzugang

Für die Beschaffung von Investitionsobjekten,

der Arrangierung des Fremdkapitals und der

Verhandlung der Projekt- und Finanzierungsver-

träge hat die Fondsgesellschaft mit Herrn Florian

Pfeffer einen erfahrenen Spezialisten beauftragt.

Florian Pfeffer hat zuletzt als Geschäftsführer für

Epuron Spain S.L. (Conergy AG) die Errichtung

und den Verkauf von Solarkraftwerken mit einer

Gesamtnennleistung von rund 45 Megawatt

verantwortet. Er ist exzellent in der spanischen

Solarindustrie vernetzt und sorgt somit für einen

breit gestreuten Marktzugang. Der Diplom-

Volkswirt war vor seiner Tätigkeit bei Conergy als

Kreditspezialist mehrere Jahre für die Deutsche

Ankauf der Investitionsobjekte



58

06Bank in Madrid tätig und hat ein Kreditportfolio

von rund 150 Millionen Euro für die Bank betreut.

Zuvor war Florian Pfeffer über mehrere Jahre bei

der HypoVereinsbank und bei der KPMG tätig.

Florian Pfeffer lebt und arbeitet in Madrid. Er

spricht fließend Spanisch.

Technische Begutachtung

Vor Ankauf eines Solarkraftwerkes wird die

Fondsgesellschaft oder der jeweilige Projektpart-

ner zwei unabhängige Gutachter mit der Erstel-

lung eines Ertragsgutachtens zur Feststellung

der zu erwartenden Energieerträge beauftragen.

Dabei werden die Güte des jeweiligen Standortes

und die erwarteten Energieerträge von unabhän-

gigen und üblicherweise durch die finanzierenden

Banken akzeptierten Gutachtern (z. B. meteocontrol

GmbH, Augsburg, und Fraunhofer ISE) beurteilt

(vgl. Seite 69 ff., Ertragsgutachten). Ergebnis der

sogenannten Ertragsgutachten sind die im lang-

fristigen Mittel zu erwartenden Einstrahlungsver-

hältnisse an den jeweiligen Standorten sowie die

daraus unter Berücksichtigung der technischen

Eigenschaften der Photovoltaikanlagen resul-

tierende standortspezifische Stromerzeugung,

ermittelt am Einspeisezähler. In den Ertragsgut-

achten werden weitere Faktoren wie z. B. Modul-

verschmutzung, Abschattung der Photovoltaik-

module untereinander, Reflexions vermögen des

Bodens, suboptimale Betriebs punkte der einzel-

nen Module und der Wechselrichter, Abweichung

der Einstrahlung vom Standard-Spektrum und

elektrische Verluste berücksichtigt. Die gutach-

terlichen Sicherheitsabschläge fließen plangemäß

in die Kaufpreisgestaltung beim Ankauf von

Investitionsobjekten durch die Investitionsgesell-

schaften ein. Der von der Fondsgesellschaft für

den Erwerb aufzuwendende Kaufpreis soll dabei

im Rahmen oder unterhalb des für den Einkauf

maßgeblichen Einkaufsfaktors liegen, der auf

Basis der gutachterlichen Jahresenergieerträge

einer Anlage ermittelt wird (siehe Seite 60).

Zusätzlich wird die Fondsgesellschaft die Solar-

kraftwerke im Vorfeld einer möglichen Kauftrans-

aktion in technischer Hinsicht von unabhängigen

Spezialisten begutachten lassen. So soll die

technische Bewertung der Investitionen durch

einen fachkundigen und erfahrenen technischen

Gutachter erfolgen. Diese sogenannte tech-

nische Due Diligence dient als Grundlage zur

Beurteilung der Qualität des Solarkraftwerkes,

insbesondere der Qualität der verwendeten

Module und Wechselrichter, der technischen

Spezifikation, der bisherigen Performance und

des allgemeinen Wartungs- und Pflegezustands

der Anlagen.

Die Fondsgesellschaft hat die Firma aBalados,

S.L., Sevilla, („aBalados“) mit der technischen

Begleitung ihrer Investitionen beauftragt. Der

Geschäftsführer dieser Gesellschaft, Herr Javier

Valladares, verfügt über langjährige Erfahrung

in der Planung, Prüfung und Qualitätskontrolle

von Anlagen und hat als technischer Berater

im Auftrag von Banken und Investoren an der

Errichtung von mehr als 20 Solarkraftwerken mit

einer Gesamtnennleistung von rund 200 Mega-

watt mitgewirkt. Vor seiner Tätigkeit bei aBalados

war Javier Valladares als technischer Leiter

für Erneuerbare Energie bei der Gesellschaft

Montealto Energía S.L. beschäftigt. Zuvor war

Herr Valladares verantwortlicher Mitarbeiter für

die Projektentwicklung der Epuron Spain S.L.

(Conergy AG) in Spanien.

Projektfinanzierung

Der Erwerb bzw. die Errichtung der Solarkraft-

werke wird durch die Projektgesellschaften bzw.

Betreibergesellschaften unter Aufnahme von zum


59

Teil langfristigen Projektfinanzierungen geplant.

Wesentlicher Eckpfeiler der Finanzierungsstrategie

der Fondsgesellschaft ist die projektspezifische

Ausrichtung der einzelnen Finanzierungen ent lang

der am Markt verfügbaren, üblichen Finan zie rungs-

wege:

Langfristige Fremdfinanzierung durch Darle-1.

hen in Deutschland ansässiger Kreditinstitute


hen in Spanien ansässiger Kreditinstitute


hen von Förderbanken wie z. B. dem Kredit-

programm der Kreditanstalt für Wiederauf-

bau (KfW)

Langfristige Fremdfinanzierung durch 4.

Übernahme bestehender Darlehen der

Objektverkäufer

Als Sicherheit für die Darlehensfinanzierung soll

den Banken ausschließlich die Photovoltaikanlage

dienen, eine persönliche Haftung des Anlegers

wird nicht vereinbart. Zum Zwecke der Darlehens-

sicherung werden üblicherweise folgende Sicher-

heiten gewährt: Abtretung der Energie ein speise-

erlöse und Verpfändung der Geschäftsanteile der

Betreibergesellschaften sowie Eintrittsrechte in die

wesentlichen Projektverträge.

In etwa 30 Prozent des Gesamtinvestitionsvolu-

mens der Fondsgesellschaft soll mit Eigenkapital

und etwa 70 Prozent über Bankdarlehen finan-

ziert werden. In Abhängigkeit von der bestehenden

Finanzierungsstruktur des Solarkraftwerkes und

der Verhandlungsergebnisse mit dem Darlehens-

geber kann die beabsichtigte Eigenkapital-Fremd-

kapital-Relation von 30/70 bei jedem Einzelprojekt

variieren. Die Fremdfinanzierungsquote eines

einzelnen Solarkraftwerkes soll jedoch 75 Prozent

des Kaufpreises einschließlich der Anschaffungs-

nebenkosten nicht überschreiten.

Auf Basis der aktuellen Marktsituation und der im

ersten Quartal 2009 im Rahmen des Vorgänger-

fonds WOC Nachhaltigkeitsfonds 01 in der Praxis

erreichten Finanzierungskonditionen wird der

Zinssatz für die Fremdfinanzierung in der Kalkula-

tion der vorliegenden Vermögensanlage mit

5,75 Prozent p. a. angesetzt. Die angestrebte Dar-

lehenslaufzeit beträgt 20 Jahre. Zusätzlich können

für die Darlehen Zinssicherungsgeschäfte (Swap)

abgeschlossen werden, die den Zinssatz bis zur

kompletten Darlehenstilgung begrenzen. Ent-

scheidend für den endgültigen Zinssatz sind die

Marktkonditionen zum Zeitpunkt des Abschlusses

des jeweiligen Darlehensvertrages während der

Investitionsphase. Deren genaue Höhe kann heute

noch nicht vorhergesagt werden.

Bei der Arrangierung des Fremdkapitals und

der Verhandlung der Finanzierungsverträge hat

die Fondsgesellschaft mit Florian Pfeffer einen

erfahrenen Kreditexperten an ihrer Seite. Er

verfügt über langjährige Erfahrung bei Verhand-

lung, Dokumentation und Management von

grenzüberschreitenden Projektfinanzierungen.

So hat Herr Pfeffer in seiner früheren Funktion

als Global Head Project Finance für die Conergy-

Gruppe eine nennenswerte Anzahl von Projekt-

finanzierungen mit einem Volumen von mehr als

800 Millionen Euro begleitet.



60

06Die Aufnahme der geplanten Investitionen durch

den WOC Nachhaltigkeitsfonds 02 soll unter

der Voraussetzung erfolgen, dass nachfolgende

Kriterien erfüllt werden:

Der für die jeweilige Kaufpreisermittlung an-1.

zu setzende Preis für die spa nischen Photo -

voltaikanlagen soll nicht mehr als das

9,5-Fache des jeweiligen voraussichtlichen

Erlöses einer Jahresenergieproduktion be-

tragen (ermittelt unter Zugrundelegung der

Anlagen größe in kWp, der voraussicht lichen

Jahresenergieproduktion in kWh pro kWp

gemäß dem niedrigeren der vorlie genden

Gut achten und der letztendlich realisierten

Ein s peisevergütung zum Zeitpunkt des An-

lagen erwerbes pro kWh).

Vor dem Abschluss eines Investitions-2.

vorhabens sollen in Bezug auf die Photovol-

taikanlage folgende Unterlagen vorliegen:

Technische Beurteilung durch einen tech-��

nischen Gutachter

Ertragsgutachten des Fraunhofer-Instituts ��

für Solare Energiesysteme ISE (ISE-

Gutachten) oder ein vergleichbares durch

finanzierende Banken anerkanntes

Gutachten

Weiteres Ertragsgutachten eines anerkannten ��

Institutes (z. B. meteocontrol GmbH) oder ein

vergleichbares anerkanntes Gutachten

Pachtvertrag mit dem jeweiligen Dach- bzw. ��

Grundstücksverpächter

Bei Bestandsprojekten RD 661/2007 Nach-��

weis der endgültigen Eintragung in das

Register für Einrichtungen zur Stromerzeu-

gung aus regenerativen Energien („REPE-

Register“)

Bei Neuinstallationen nach RD 1578/2008 ��

Nachweis der Eintragung in das Register

Investitionskriterien

über die Vorab-Zuweisung der Einspeise-

vergütung („RPR-Register“)

Nachweis der wirksamen Einspeisezu sage ��

(„punto de acceso y punto de conexión“)

des jeweiligen Energie versorgungs unter-

nehmens

Nachweis der gemeindlichen Baugenehmi-��

gung („licencia municipal de obras“) und der

gemeindlichen Betriebserlaubnis („licencia

de actividad“), soweit erforderlich

Nachweis der behördlichen Betriebsgeneh-��

migung („autorización administrativa“) nebst

Umweltverträglichkeitsstudie („estudio im-

pacto ambiental“), soweit erforderlich

Nachweis des Abschlusses der üblichen ��

anlagenbezogenen Versicherungen:

Betriebshaftpflichtversicherung, All-

Gefahren-Sachversicherung und Betriebs -

unter brech ungsversicherung (All-Risk-

Versicherung)

Die vorstehenden Investitionskriterien sind auch

im Gesellschaftsvertrag (§ 8 Abs. 4 i. V. m. der

Anlage 1 „Anlagerichtlinien“; abgedruckt im

Kapitel 13) festgeschrieben. Dort heißt es:

„Bei der Durchführung des Investitionsvorha-

bens hat der geschäftsführende Gesellschafter

grundsätzlich die Anlagerichtlinien (Anlage 1) zu

beachten. Den Gesellschaftern ist bewusst, dass

das geplante Investitionsvorhaben in Spanien

von Rahmenbedingungen, insbesondere der

staatlichen/gesetzlichen Regelungen zur Förde-

rung Erneuerbarer Energien/Energiegewinnung

aus Photovoltaik, abhängt. Falls sich durch eine

Änderung der staatlichen/gesetzlichen Rege-

lungen die Rahmenbedingungen in Spanien so

verschlechtern sollten, dass das Investitionsvor-

haben in Spanien ganz oder teilweise unrentabel

wird, ist der geschäftsführende Gesellschafter

bereits jetzt ermächtigt, das Investitionsvorhaben


61

ganz oder in Teilen auch in anderen Ländern

durchzuführen. Voraussetzung hierfür ist, dass

Investitionen dort unter identischen oder sehr

ähnlichen bzw. vergleichbaren Investitionskri-

terien (siehe Anlagerichtlinien) insbesondere im

Hinblick auf die Erwerbspreise durchgeführt

werden können. Gleichermaßen ist der ge-

schäftsführende Gesellschafter berechtigt, nach

eigenem Ermessen das Investitionsvorhaben mit

anderen Vertragspartnern oder anderen Photo-

voltaikanlagen bzw. Herstellern durchzuführen

als derzeit geplant und im Prospekt dargestellt,

sofern die Anlagerichtlinien (Anlage 1) eingehal-

ten werden.“

Die Fondsgesellschaft investiert mittelbar in

Photovoltaik-Kraftwerke (die „Investitions-

objekte“), die sie über mehrere Gesellschaften

(die „Investitionsgesellschaften“) erwerben

bzw. halten wird; unmittelbares Anlageobjekt

und damit das einzige Anlageobjekt im Sinne

der VermVerkProsV ist dabei lediglich die WOC

Photovoltaik Invest 02 GmbH (die „Investment-

gesellschaft“), die die Fondsgesellschaft zu

100 Prozent direkt halten wird (zur Investmentge-

sellschaft siehe die Darstellung auf Seite 51):

Investitionsobjekte

Der Anleger beteiligt sich (mittelbar) an einem

teilweise im Vorfeld identifizierten Portfolio aus

Solarkraft werken in Spanien. Es sind Investi-

tionen der Fondsgesellschaft in Bestandsprojekte

gemäß RD 661/2007 sowie ggf. gemäß RD

1578/2008 und in Neuinstallationen gemäß RD

1578/2008 sowie ggf. neuer Einspeisegesetze

vorgesehen. Da eine endgültige Investitionsentsc-

heidung erst im Laufe der Investitionsphase erfolgt

und es sich insoweit um ein „Blind-Pool-Modell“

handelt, können Angaben zu den Investitionsob-

jekten noch nicht so erfolgen, wie dies § 9 Abs.

2 VermVerkProspV bei bereits feststehenden

Anlageobjekten fordert.

Investitionsgesellschaften

Die Fondsgesellschaft beteiligt sich unmittel-

bar und als alleinige Gesellschafterin an einer

deutschen GmbH (WOC Photovoltaik Invest 02

GmbH; die „Investmentgesellschaft“), die

wiederum alleinige Kommanditistin der beiden

spanischen Personengesellschaften (sociedades

de personas; die „Projektgesellschaften“) wird.

Die spanischen Projektgesellschaften werden

alleinige Gesellschafterinnen der spanischen Be-

treibergesellschaften, die die Photovoltaikanlagen

Anlageobjekt und Investitions-objekte



62

06

betreiben. Dabei bündelt eine Projektgesellschaft

die Betreibergesellschaften, die Bestandsobjekte

betreiben; in der anderen Projektgesellschaft

werden die Betreibergesellschaften gebündelt,

die selbst errichtete/hergestellte Installation-

sobjekte betreiben. Die Betreibergesellschaften

sollen je weils in der Rechtsform einer GmbH

(sociedad de responsabilidad limitada) organisiert

sein. Sämt liche Investitionsgesellschaften –

einschließlich der Investmentgesellschaft – sind

noch nicht gegründet oder erworben; daher

können insoweit im Stadium der Prospektaufstel-

lung keine näheren Angaben gemacht werden.

Alle Investitionsgesellschaften werden von der

Fondsgesellschaft – unmittel bar oder mittelbar

– zu 100 Prozent gehalten und kontrolliert (die

„Tochtergesellschaften“).

Nachstehend werden mehrere Standorte/

Investitionsobjekte vorgestellt, deren Erwerb

bzw. Realisierung die Fondsgesellschaft

derzeit prüft bzw. verhandelt. Voraussichtlich

werden nicht alle der vorgestellten Standorte/

Investitionsobjekte erworben bzw. realisiert;

zudem kann die Fondsgesellschaft während

der Investitionsphase weitere Zielprojekte

identifizieren und in diese investieren. Die

Fondsgesellschaft plant, die am besten

geeigneten Standorte/Investitionsobjekte für

die Investition auszuwählen. Die endgültige

Investitionsentscheidung wird erst zu einem

späteren Zeitpunkt im Laufe der Investitions-

phase getroffen.

Die Zielprojekte im Überblick

Zielprojekte

Basisdaten

Zielprojekt: Standort 1 Standort 2 Standort 3 Standort 4 Standort 5 Standort 6

Technische Daten

Anlagen- Nenn leistung ca.

3 MWp 8 MWp 2 MWp 5 MWp 1 MWp 1 MWp

Jahres- Energieertrag ca.

1.520 kWp/kWh

1.414 kWp/kWh

1.500 kWp/kWh

1.439 kWp/kWh

1.400 kWp/kWh

1.400 kWp/kWh

Bauweise Freiland-anlage

Freiland-anlage

Freiland-anlage

Freiland-anlage

Dachanlage Dachanlage

Status

Status Bestand Bestand Bestands-

objektBestands-

objektNeu-

Installation Neu-

Installation

Real Decreto RD

661/2007RD

661/2007RD

661/2007RD

661/2007

RD 1578/2008

(Cupo 1)

RD 1578/2008

(Cupo 2)

Netzanschluss am/geplant:

August 2008

September 2008

August 2008

Juni 2008

Q3/2009 Q4/2009

Vergütungstarif 20090,47018

Euro/kWh0,47018

Euro/kWh0,47018

Euro/kWh0,47018

Euro/kWh0,32

Euro/kWh0,304

Euro/kWh


63

Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung befinden

sich die Zielprojekte konzeptionsgemäß in unter-

schiedlichen Realisierungsstadien. Hinsicht lich

des Realisierungsgrades und Genehmigungs-

standes lassen sich die Zielprojekte in zwei

Gruppen einteilen:

Zielprojekte nach RD 661/2007

Zielprojekt 1

Die Photovoltaikanlage befindet sich rund 350 km

südöstlich von Madrid. Zum Zeitpunkt der Pros-

pektaufstellung ist die Photovoltaikanlage voll-

ständig errichtet. Die Photovoltaikanla ge wurde

im August 2008 an das Stromnetz an geschlossen

und ist seitdem in Betrieb. Die Peak leistung

der Photovoltaikanlage beträgt ca. 3 MWp. Alle

erforderlichen Genehmigun gen für den Bau,

die Errichtung und die Inbe triebnahme liegen

Realisierungsgrad und Genehmigungsstand der Zielprojekte

vor. Dies sind insbesondere: Baugenehmigung,

vorläufige Betriebsgenehmigung, vorläufige

Eintragung in das Register für Energieerzeuger,

endgültige Zuteilung des Ein speise punkts für den

Netzanschluss, endgültige Betriebsgenehmigung

und die endgültige Eintragung in das Spezialre-

gister für Energieerzeuger (REPE). Maßgeblich

für den endgültigen Ankauf des Solarkraftwerkes

ist der Abschluss eines notariellen Kaufvertrages

zwischen der Pro jekt gesellschaft und der Verkäu-

ferseite sowie die Vorlage der Finanzierungszusa-

ge einer bzw. auch mehrerer kreditfinanzierender

Banken bzw. die Übernahme einer langfristigen

Fremd finanzierung durch Ablösen bestehender

Darlehen der Verkäuferseite.

Zielprojekt 2

Die Photovoltaikanlage befindet sich rund

200 km südlich von Madrid. Zum Zeitpunkt der

Zielprojekte

Basisdaten

Zielprojekt: Standort 1 Standort 2 Standort 3 Standort 4 Standort 5 Standort 6

Technische Daten

Anlagen- Nenn leistung ca.

3 MWp 8 MWp 2 MWp 5 MWp 1 MWp 1 MWp

Jahres- Energieertrag ca.

1.520 kWp/kWh

1.414 kWp/kWh

1.500 kWp/kWh

1.439 kWp/kWh

1.400 kWp/kWh

1.400 kWp/kWh

Bauweise Freiland-anlage

Freiland-anlage

Freiland-anlage

Freiland-anlage

Dachanlage Dachanlage

Status

Status Bestand Bestand Bestands-

objektBestands-

objektNeu-

Installation Neu-

Installation

Real Decreto RD

661/2007RD

661/2007RD

661/2007RD

661/2007

RD 1578/2008

(Cupo 1)

RD 1578/2008

(Cupo 2)

Netzanschluss am/geplant:

August 2008

September 2008

August 2008

Juni 2008

Q3/2009 Q4/2009

Vergütungstarif 20090,47018

Euro/kWh0,47018

Euro/kWh0,47018

Euro/kWh0,47018

Euro/kWh0,32

Euro/kWh0,304

Euro/kWh



64

06

Prospektaufstellung ist die Photovoltaikanlage

vollständig errichtet. Die Photovoltaikanlage

wurde im September 2008 an das Stromnetz

angeschlossen und ist seitdem in Betrieb. Die

Peakleistung der Photovoltaikanlage beträgt ca.

8 MWp. Alle erforderlichen Genehmigungen für

den Bau, die Errichtung und die Inbetriebnahme

liegen vor. Dies sind insbesondere: Baugenehmi-

gung, vorläufige Betriebsgenehmigung, vorläufige


endgültige Zuteilung des Einspeisepunkts für den

Netzanschluss, endgültige Betriebsgenehmigung

und die endgültige Eintragung in das Spezialre-

gister für Energieerzeuger (REPE). Maßgeblich

für den endgültigen Ankauf des Solarkraftwerkes

ist der Abschluss eines notariellen Kaufvertrages

zwischen der Projektgesellschaft und der Verkäu-

ferseite sowie die Vorlage der Finanzierungszusa-

ge einer bzw. auch mehrerer kreditfinanzierender

Banken bzw. die Übernahme einer langfristigen

Fremdfinanzierung durch Ablösen bestehender

Darlehen der Verkäuferseite.

Zielprojekt 3

Die Photovoltaikanlage befindet sich rund

250 km südwestlich von Madrid. Zum Zeitpunkt

der Prospektauf stellung ist die Photovoltaikan-

lage vollständig errichtet. Die Photovoltaikanlage

wurde im August 2008 an das Stromnetz

angeschlossen und ist seitdem in Betrieb. Die

Peakleistung der Photovoltaikanlage beträgt

ca. 2 MWp. Alle erforderlichen Genehmigungen

für den Bau, die Errichtung und die Inbetrieb-

nahme liegen vor. Dies sind insbesondere:

Baugenehmigung, vorläufige Betriebsgenehmi-

gung, vorläufige Eintragung in das Register für

Energieerzeuger, endgültige Zuteilung des Ein-

speisepunkts für den Netzanschluss, endgültige


65

Betriebsgenehmigung und die endgültige

Eintragung in das Spezial register für Energieer-

zeuger (REPE). Maßgeblich für den endgültigen

Ankauf des Solarkraftwerkes ist der Abschluss

eines notariellen Kaufvertra ges zwischen der

Projektgesellschaft und der Ver käuferseite sowie

die Vorlage der Finan zierungs zusage einer bzw.

auch mehrerer kreditfinanzierender Banken bzw.

die Übernahme einer langfristigen Fremdfinan-

zierung durch Ablösen bestehender Darlehen der

Verkäuferseite.

Zielprojekt 4

Die Photovoltaikanlage befindet sich rund 65 km

südlich von Madrid. Zum Zeitpunkt der Pros-

pektaufstellung ist die Photovoltaikanlage voll-

ständig errichtet. Die Photovoltaikanlage wurde

im Juni 2008 an das Stromnetz angeschlossen

und ist seitdem in Betrieb. Die Peakleistung

der Photovoltaikanlage beträgt ca. 5 MWp. Alle

erforderlichen Genehmigungen für den Bau,

die Errichtung und die Inbetriebnahme liegen




endgültige Zuteilung des Einspeisepunkts für

den Netzanschluss, endgültige Betriebsgene-

hmigung und die endgültige Eintragung in das

Spezialregister für Energieerzeuger (REPE).

Maßgeblich für den endgültigen Ankauf des

Solarkraftwerkes ist der Abschluss eines

notariellen Kaufvertrages zwischen der Projek-

tgesellschaft und der Verkäuferseite sowie die

Vorlage der Finanzierungszusage einer bzw.

auch mehrerer kreditfinanzierender Banken bzw.

die Übernahme einer langfristigen Fremdfinan-

zierung durch Ablösen bestehender Darlehen

der Verkäuferseite.



66

06Zielprojekte nach RD 1578/2008

Zielprojekt 5

Die zu errichtende Photovoltaikanlage befindet

sich rund 350 km südöstlich von Madrid. Die

geplante Peakleistung der Photovoltaikanlage

beträgt ca. 1 MWp. Zum Zeitpunkt der Pro-

spektaufstellung ist die Photovoltaikanlage

im baufertigen Stadium („ready to built“). Alle

erforderlichen Genehmigungen für den Bau,

die Errichtung und die Inbetriebnahme liegen




endgültige Zuteilung des Einspeisepunkts für

den Netzanschluss, endgültige Betriebsgeneh-

migung und die Eintragung in das Register über

die Vorab-Zuweisung der Einspeisevergütung

(„RPR“) gemäß Real Decreto 1578/2008.

Maßgeblich für den endgültigen Ankauf des

Solarkraftwerkes ist der Abschluss eines EPC-

Vertrages zwischen der Betreibergesellschaft

und der Verkäuferseite sowie die Vorlage der

Finanzierungszusage einer bzw. auch mehrerer

kreditfinanzierender Banken bzw. die Über-

nahme einer langfristigen Fremdfinanzierung

durch Ablösen bestehender Darlehen der

Verkäuferseite.

Zielprojekt 6

Die zu errichtende Photovoltaikanlage befindet

sich rund 350 km südöstlich von Madrid. Sie

soll mit Modulen des Anbieters Isofoton sowie

mit Wechselrichtern des Herstellers Ingecon

ausgestattet werden. Die geplante Peakleistung

der Photovoltaikanlage beträgt ca. 1 MWp.

Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung ist die

Photovoltaikanlage im baufertigen Stadium

(„ready to built“). Alle erforderlichen Genehmigun-

gen für den Bau, die Errichtung und die Inbe-

triebnahme liegen vor. Dies sind insbesondere:

Baugenehmigung, vorläufige Betriebsgenehmi-

gung, vorläufige Eintragung in das Register

für Energieerzeuger, endgültige Zuteilung des

Einspeisepunkts für den Netzanschluss, endgül-

tige Betriebsgenehmigung und die Eintragung

in das Register über die Vorab-Zuweisung der

Einspeisevergütung („RPR“) gemäß Real Decreto

1578/2008. Maßgeblich für den endgültigen

Ankauf des Solarkraftwerkes ist der Abschluss

eines EPC-Vertrages zwischen der Betreiberge-

sellschaft und der Verkäuferseite sowie die

Vorlage der Finanzierungszusage einer bzw. auch

mehrerer kreditfinanzierender Banken bzw. die

Übernahme einer langfristigen Fremd finanzierung

durch Ablösen bestehender Darlehen der

Verkäuferseite.


67

Die Photovoltaik ist eine relativ einfache

Technik. Eine Solarzelle unterliegt nach dem

derzeitigen Stand der Expertenbeurteilung

prak tisch keinem Verschleiß. Solarzellen sind

deshalb so langlebig, weil das Material der

Solar zelle weder chemisch noch mechanisch

ver ändert wird. Durch Lichteinfluss findet

ledig lich eine Ladungstrennung statt, die den

Strom zum Fließen anregt, aber die Zellen nicht

verändert. Durch den sogenannten „photovol-

taischen Effekt“ wird Sonnenlicht, das auf eine

Solarzelle trifft, direkt in Strom umgewandelt. Es

handelt sich also um die direkte Umwandlung

von Strahlungsenergie in elektrische Energie.

Die Photovoltaiktechnologie hat sich bereits seit

Jahrzehnten bewährt und wird aufgrund ihrer

Zu ver lässigkeit und geringen Störanfälligkeit

auch unter Extrembedingungen verwendet,

zum Beispiel zur Energieversorgung von Satel-

liten im Weltall. Eine netzgekoppelte Photo vol-

taik anlage besteht im Wesentlichen aus den

Komponenten Solarzellen, die in Solarmodulen

zusammengefasst werden, sowie Wechsel-

richtern und gegebenenfalls einem Nachführ-

system, das die Solarmodule zur Sonne hin

ausrichtet.

Technisches Konzept der Photovoltaikanlagen

Solarzelle

Die Solarzelle wandelt die Sonnenenergie direkt

in elektrische Energie um. Die meisten Solarzel-

len werden aus Silizium hergestellt. Ausgangs-

material für Silizium ist Quarzsand, eines der am

häufigsten vorkommenden Elemente der Erde,

ähnlich unerschöpflich wie die Sonne. Zur Her-

stellung einer Solarzelle wird das Halbleitermate-

rial „dotiert“. Damit ist das definierte Einbringen

von chemischen Elementen gemeint, mit

denen man entweder einen positiven Ladungs-

trägerüberschuss (p-leitende Halbleiterschicht)

oder einen negativen Ladungsträgerüberschuss

(n-leitende Halbleiterschicht) im Halbleitermate-

rial erzielen kann. Werden zwei unterschiedlich

dotierte Halbleiterschichten gebildet, entsteht

an der Grenzschicht ein sogenannter p-n-

Übergang. An diesem Übergang baut sich ein

inneres elektrisches Feld auf, das zu einer La-

dungstrennung der bei Lichteinfall freigesetzten

Ladungs träger führt. Über Metallkontakte kann

die elektrische Spannung abgegriffen werden.

Wird der äußere Kreis geschlossen, das heißt

ein elektrischer Verbraucher angeschlossen,

fließt Gleichstrom.

Solarmodule (Beispielhafte Darstellung aus Zielprojekten)

Bezeichnung IBC Solar 225 TE Isofoton IS 210 SILIKEN – SLK60P6L Conergy PowerPlus 220P

Zellentyp Polykristallin (Si) Monokristalin (Si) Polykristallin (Si) Polykristallin (Si)

Peakleistung (STC) 1) je Modul 225 Watt Peak 210 Watt Peak 230 Watt Peak 220 Watt Peak

Leistungstoleranz plus/minus 2,5 % plus/minus 5 % plus/minus 5 % plus/minus 3 %

Mindest-Peakleistung (STC) 1) je Modul 219,3 Watt Peak 199,5 Watt Peak 218,5 Watt Peak 213,4 Watt Peak

Spannung im Punkt maximaler Leistung 29,3 Volt 46,08 Volt 29,9 Volt 29,5 Volt

Strom im Punkt maximaler Leistung 7,96 Ampere 4,7 Ampere 7,7 Ampere 7,47 Ampere

Modulfläche 1,64 m² 1,66 m² 1,62 m² 1,62 m²

Modulwirkungsgrad ca. 13 % ca. 13 % ca. 13 % 13,51 %

Modulgewicht 22 kg 22 kg 19 kg 22 kg



68

06Solarmodule

In einem Solarmodul sind die einzelnen Solarzel-

len elektrisch und mechanisch zusammengefasst

und zusammengeschaltet. Dies geschieht in der

Regel dadurch, dass auf die Solarzellen eine

Kunststofffolie laminiert wird, auf die wiederum

eine hochtransparente Glasplatte aufgebracht

wird. In der Regel werden Solarmodule mit einem

Aluminiumrahmen versehen. Der vorliegende

Fonds setzt ausschließlich auf Solarmodule re-

nommierter Markenhersteller. Die von Lieferanten

üblicherweise bis zu 25 Jahre gewährten Leis-

tungsgarantien für Photovoltaikmodule decken in

den ersten zehn Jahren 90 Prozent und ab dem

elften Jahr noch 80 Prozent der ursprünglich

zugesagten Mindest-Peakleistung ab.

Wechselrichter

Um den erzeugten Solarstrom in das öffent-

liche Netz einspeisen zu können, muss der

Gleichstrom der Solarzellen in netzkonformen

Wechselstrom umgewandelt werden. Diese

Aufgabe übernehmen die Wechselrichter.

Zudem übernehmen sie häufig weitere Aufga-

ben für die Gesamtanlage, wie zum Beispiel

die Fernüberwachung der Leistungsdaten der

Photovoltaikanlage.

Die Energielieferung der Photovoltaikanlagen

wird einerseits durch die tatsächliche Sonnenein-

strahlung am jeweiligen Standort und anderer-

seits durch die technische Leistungscharakteris-

tik der jeweiligen Photovoltaikanlage bestimmt.

Die Sonneneinstrahlung an einem bestimmten

Standort wird als Gesamtwert mit der Bezeich-

nung „Globalstrahlung“ angegeben. Sie setzt

sich aus der Direktstrahlung und der Diffusstrah-

lung zusammen und wird auf die horizontale

Ebene bezogen. Diese Einstrahlungsdaten

werden in Europa seit vielen Jahren aufgezeich-

net. Durch zusätzliche Satellitenmessungen wird

die Genauigkeit der Einstrahlungsdaten verifiziert.

Daher kann die Einstrahlung an einem Standort

heute auf Basis von langjährigen Zeitreihen

ver gleichsweise genau bestimmt werden. Die

Ein strahlungswerte werden mit den konkreten

Aus richtungsdaten der Photovoltaikmodule –

beispielsweise Fall 30° von der Horizontalen

geneigt und Richtung Süd ausgerichtet – zu-

nächst mit sogenannten Strahlungsmodellen in

die Einstrahlung auf Modulebene umgerechnet.

In einer Simulation über ein typisches Jahr kann

mit den Temperaturdaten des Standortes – dies

ist aufgrund der Temperaturabhängigkeit der

Modul leistung notwendig – und den detaillierten

Kenn daten der Photovoltaikmodule und Wech-

selrichter die Energielieferung einer Photovoltaik-

anlage berechnet werden.

Energielieferung

Wechselrichter (Beispielhafte Darstellung aus Zielprojekten)

Bezeichnung Sunny Central 100 Soleil 125 INGECON SUN100

Hersteller SMA SIEL S.p.A. Ingeteam

Max. Eingangsleistung (DC) 900 Volt 700 Volt 900 Volt

Eingangsspannung (DC) 450–820 Volt 330–600 Volt 405–750 Volt

Nennleistung (AC) 105 kW 125 kW 100 kW

Ausgangsspannung (AC) 400 Volt 400 Volt 400 Volt

Gewicht 925 kg 700 kg 1.162 kg


69

Für die Standorte werden üblicherweise je weils

von zwei unabhängigen Gutachtern Er trags -

gutachten erstellt. Das Ertragsgut achten unter-

sucht die im langfristigen Mittel zu erwar tenden

Einstrahlungsverhältnisse an den jewei ligen

Stand orten sowie die daraus resultierende stand-

ortspezifische Stromerzeugung unter Berück-

sichtigung der technischen Eigenschaften der

Photovoltaikanlagen, ermittelt am Ein speisezähler.

Globalstrahlungsprognose

Die Globalstrahlungsprognose beruht auf

mitt leren Einstrahlungsdaten der Vergangenheit.

Die Ertragsprognosen gehen davon aus, dass

das über den Prognosezeitraum im langjährigen

Mittel zu erwartende Einstrahlungspotential dem

langjährigen Mittel der Vergangenheit entspricht.

Die Schwankungsbreite in den einzelnen Kalen-

derjahren beträgt typischerweise ca. +/- 5 Pro-

zent um den langjährigen Mittelwert, es können

jedoch auch höhere Schwankungsbreiten

auf treten.

Damit der Erfolg eines Solarkraftwerks wirklich-

keitsnah abgebildet werden kann, müssen

vom prognostizierten Bruttoertrag neben den

Abschlägen für Degradation und Prognose-

unsicherheiten auch solche für technische

Verluste einbezogen werden. Darum zieht die

Geschäftsführung der Fondsgesellschaft für die

Bewertung eines Solarkraftwerkes plangemäß

zwei Ertragsgutachten anerkannter Gutachter,

wie z. B. meteocontrol oder Fraunhofer, heran.

Durch die enge Anlehnung der Ertragsgutachten

an die „Selbstverpflichtung der Ertragsgutach-

ter“ vom 31.05.2005 kann die Fondsgesellschaft

bei der Kaufpreisgestaltung weitgehend alle

ertragsmindernden Faktoren berücksichtigen

und so eine transparente Kaufpreisgestaltung

erreichen.

Ertragsgutachten

Die Fondsgesellschaft ist sich bewusst, dass der

sorgfältigen Ausarbeitung eines Ertragsgutach-

tens eine zentrale Bedeutung zukommt, weil die

Ertragsgutachten eine wichtige Grundlage der

Wirtschaftlichkeitsberechnungen eines Solar-

kraftwerkes und der Kaufpreisermittlung (siehe

Abschnitt Ertragswertansatz/Rentabilitätsanfor-

derungen auf Seite 57) sind. Um einen qualita-

tiven Mindeststandard für Ertragsgutachten zu

garantieren, wurden daher Randbedingungen

definiert, die bei der Erstellung von Ertragsgut-

achten verpflichtend einzuhalten sind (Quelle:

Selbstverpflichtung der Ertragsgutachter im

Rahmen des uvs-Arbeitskreises „Qualitätssiche-

rung für Solarfonds“, Stand: 31.05.2005).

Die Aussagen und Berechnungen in den

Ertragsgutachten müssen demnach grundsätz-

lich transparent und nachvollziehbar dargestellt

werden. Bei kristalliner Modultechnik gibt es

langjährige Erfahrungen, die hinreichend genaue

Ertragsprognosen ermöglichen. Ertragsgutachten

für PV-Kraftwerke mit Dünnschicht-Solarzellen

erfordern eine besondere gutachterliche Sorgfalt,

da die derzeitigen Simulationsprogramme diese

Technik bisher nur unzureichend abbilden.

Wetterdaten

Grundlage der Ertragsprognose der von der

Fondsgesellschaft herangezogenen Ertragsgut-

achten sind langjähriger Mittelwerte der Wet-

terdaten (mindestens 10 Jahre, besser: 20 Jahre)

auf der Basis

gemessener Strahlungswerte von nahe gele-��

genen Bodenmessstationen (Messung),

mit kalibrierten Referenzsolarzellen oder��

gemessener Strahlungsdaten von Wettersa-��

telliten, die über Bodenmesswerte kalibriert

werden oder

anerkannter Wetterdaten-Testreferenzjahre.��



70

06Im Ertragsgutachten erfolgt zwingend die Angabe

der Einstrahlung auf die horizontale Fläche und

die Angabe der Einstrahlung auf die Modulfläche

(zu berücksichtigen: Neigungswinkel gegenüber

der Horizontalfläche und Abweichung von der

Südausrichtung). Da es verschiedene Berech-

nungsverfahren zur Umrechnung der Einstrahlung

auf die horizontale Fläche auf die Modulebene

gibt, ist entweder das Umrechnungsprogramm

oder das Berechnungsverfahren anzugeben. Nach

Möglichkeit sollen unterschiedliche Quellen/Mess-

methoden für Strahlungsdaten als Grundlage für

die Strahlungsdaten am Standort herangezogen

werden. Mindestanforderung ist die Datenbasis

„20 Jahre nach DWD“ (z. B. 1981–1990). Es steht

im Ermessen des Gutachters, weitere Daten, die

gemäß WMO-Standard ermittelt wurden, in die

Ertragsberechnungen einfließen zu lassen.

Systemkomponenten: Module, Wechsel

richter, Verschaltung

Module��

Der Ertragsgutachter erstellt die Ertragsprog-

nose auf der Grundlage der zur Verfügung ge-

stellten technischen Daten des Solarkraftwerks.

Die Norm DIN EN 50380 regelt die erforderli-

chen Datenblattangaben für Solarmodule. Der

Ertragsgutachter überprüft die Plausibilität der

zur Verfügung gestellten Daten (Datenblatt- und

Herstellerangaben). Soweit möglich, sollte eine

(nachträgliche) Einzelvermessung einer ausrei-

chen den Anzahl von Modulen zur Ermittlung der

realen Kennwerte erfolgen. Der Gutachter ist auf -

ge fordert, eine Aussage zur Moduldegra da tion

zu treffen, Inhalt und Aussagen gestaltet der Gut-

achter nach den Gegebenheiten des Projekts.

Wechselrichter��

Der Ertragsgutachter überprüft die Plausi-

bilität der zur Verfügung gestellten Daten

(Datenblatt- und Herstellerangaben). Bei der

Überprüfung der Daten wird der Ertragsgut-

achter auch auf den Aufstellort achten, um

eventuell vorhandene Leistungs- oder Tempe-

raturabregelungen bei den Berechnungen be-

rücksichtigen zu können. Verschaltung: Der

Ertragsgutachter überprüft die geplante Ver-

schaltung des Solargenerators auf Plausibili-

tät, insbesondere im Hinblick auf die zulässi-

gen Spannungsgrenzen, das Verhältnis von

DC-Generatornennleistung zu DC-Wechsel-

richternennleistung und die maximal zulässi-

ge DC-Generatornennleistung des Wechsel-

richters gemäß Herstellerangaben. Bei seinen

Berechnungen berücksichtigt er auch die zu

erwartenden DC-Verluste durch Mismatch,

Verschaltung, DC-Leitungen, Kabelverbin-

der etc.

Ertrag an der Übergabestelle ��

Bei der Ertragsprognose ist die Messstelle

zum öffentlichen Stromnetz (vor oder nach

dem Trafo bei Einspeisung ins Mittelspan-

nungsnetz, Leitungsverluste durch AC-Lei-

tungslängen etc.) zu berücksichtigen.

Standort, VorOrtTermin,

Verschattung

Die örtlichen Gegebenheiten des geplanten

Standortes (Generatorstandort: Modul- und

Wechselrichterstandort) sollten durch einen

Vor-Ort-Termin aufgenommen werden. Da dies

mit z. T. erheblichen Kosten verbunden ist, kann

alternativ die Bewertung des Standortes auch

durch aussagekräftige schriftliche Unterlagen

(Landkarten, Lagepläne, Standortfotos, Luftbilder

etc.) erfolgen. Mögliche Verschattungen des

Solargenerators durch Objekte außerhalb des

Generatorfeldes sind durch anerkannte Metho-

den (z. B. Sonnenbahnindikator) aufzunehmen.


71

Für die Verschattungsanalyse ist in der Regel

ein Vor-Ort-Termin erforderlich, um die Verschat-

tung anhand von Horizontbildern beurteilen zu

können. Der Ertragsgutachter wird im Gutachten

auch Aussagen zur Eigenverschattung der

Modulreihen (soweit auftretend) durch tiefste-

hende Wintersonne unter Berücksichtigung der

Verschattung (einreihige, zwei- oder mehrreihige

Montage der Module im Hoch- oder Querformat)

treffen.

Berechnungsverfahren,

Simulationsprogramme

Die Ertragsprognose mit Hilfe einer Zeitschritt-

simulation auf Stundenbasis ist für die Er-

tragsberechnung ausreichend – im Gegensatz

zur Anlagen-Dimensionierung, die besser auf

der Basis kürzerer Zeiträume (Minutenwerte

o. ä.) erfolgt. Es gibt keine Festlegung auf

ein bestimmtes Berechnungsprogramm,

die Verwendung mehrerer unterschiedlicher

Berechnungsprogramme zur Validierung der

Berechnungen ist wünschenswert. Die Angabe

der verwendeten Berechnungsprogramme (inkl.

Versionsnummer) ist erforderlich. Die Nachvoll-

ziehbarkeit der Berechnungen (Ausgangswerte/

Rechenweg/Teilergebnisse) muss gegeben

sein. Das Berechnungsverfahren, die Berech-

nungsmodelle und die Berechnungsmethoden

müssen angegeben werden. Ein Abgleich der

Simulationsergebnisse mit realen Anlagener-

trägen – soweit vorhanden und möglich – ist

wünschenswert. Der Ertragsgutachter trifft Aus-

sagen zu möglichen Ertragsminderungen durch

Verschattungen (z. B. durch Verschmutzung,

Schneefall, Blitzfangstangen, Umgebung). So-

weit möglich, sollten absehbare Veränderungen

des Anlagenstandortes (Stichwort: umliegender

Bewuchs) bei der Ertragsprognose berücksich-

tigt werden.

Darstellung der Ergebnisse

Generell gilt: Die Nachvollziehbarkeit der Be-

rechnungen ist durch die Angabe der Ausgangs-

werte, des Rechenweges und der Teilergebnisse

sicherzustellen. Die vollständige Darstellung der

Ergebnisse eines Ertragsgutachtens enthält:

eine Beschreibung des Anlagenstandortes ��

und – soweit erforderlich – der Umgebung

des Anlagenstandortes,

die Darstellung der örtlichen Einstrahlungs-��

werte (horizontale Fläche) auf der Basis lang-

jähriger Durchschnittswerte (Basis: DWD-

Strahlungsgutachten, ggf. ergänzende Werte

nach WMO-Standard),

die Darstellung der örtlichen Einstrahlungs-��

werte (Modulebene) samt Berechnungsver-

fahren zur Umrechnung der Horizontalwerte

auf Werte für Modulebene,

die Darstellung der für die Ertragsprogno-��

se verwendeten Berechnungsverfahren und

-methoden,

eine Darstellung der wesentlichen System-��

komponenten mit den (ggf. korrigierten) tech-

nischen Daten (Module, Wechselrichter, Ver-

schaltung) gemäß der Datenblätter bzw. der

Herstellerangaben,

die Angabe des prognostizierten durch-��

schnittlichen jährlichen Gesamtenergieertra-

ges in kWh, ggf. mit Schwankungsbreite,

die Angabe des prognostizierten durch-��

schnittlichen spezifischen jährlichen Ge-

samtenergieertrages in kWh/kWp, ggf. mit

Schwankungsbreite,



72

06

die Angabe der prognostizierten Performance ��

Ration als Vergleichskennzahl unter Angabe

des Berechnungsverfahrens bzw. der Defini-

tion des Begriffes (geneigte Fläche, mit/ohne

Verschattung, ggf. unter Berücksichtigung

von Messwerten), bezogen auf die Nominal-

leistung des Solargenerators (Herstelleranga-

be nach STC),

eine Erläuterung, dass diese Werte durch-��

schnittliche Jahreswerte darstellen, die strah-

lungsbedingt schwanken und daher auch zu

jährlich schwankenden Einspeiseerlösen führen,

Aussagen zu möglichen Ertragsminderun-��

gen durch Degradation/Verschmutzung/

Mismatch,

die fachkritische Bewertung und Dokumen-��

tation der Ergebnisse mit dem Hinweis, dass

die Ertragsprognose einen ganzjährig stö-

rungsfreien Betrieb voraussetzt,

einen Hinweis auf den aktuellen Planungs-��

stand, der bei späteren Änderungen (z. B. in

der Bauphase) gegebenenfalls ein Nachgut-

achten erforderlich macht.

Energieflussdiagramm Beispiel

Maximalleistung/Bruttoertrag 100 %

Sicherheitsabschläge

Einstrahlung -4 %

Temperatur -3 %

Wechselrichter -8 %

Sonstige Systemverluste -7 %

Performance Ratio/nettoertrag 78 %

Quelle: Fraunhofer-Institut für Solare Energiesysteme ISE


73

Die Angabe einer Gesamtfehlertoleranz ist

wünschenswert, um Fehleinschätzungen (z. B.

durch Banken, Fondsanalysten und Anleger)

beim einfachen Zusammenzählen von Einzel-

Fehlertoleranzen zu vermeiden.

Technische Sicherheitsabschläge

Als Ergebnis eines Ertragsgutachten wird

üb lich er weise die Angabe des prognostizierten

durch schnittlichen spezifischen jährlichen

Gesamt energieertrages in kWh/kWp, ggf. mit

Schwan kungs breite, angegeben. Dieser ist im

Fall des vorliegenden Angebotes maßgeblich

für die Kauf preis gestaltung (vgl. Abschnitt

Ertragswertansatz/Rentabilitätsanforderungen auf

Seite 57). Damit der Erfolg eines Solarkraftwerks

wirk lichkeitsnah abgebildet werden kann, müssen

vom prog nostizierten Brutto ertrag neben den

Abschlä gen für eine mögliche Degradation auch

solche für technische Verluste einbezogen werden.

Darum werden in Ertragsgutachten und damit in

der Kaufpreisgestaltung der Fondsgesellschaft

typischer weise eine Reihe Sicherheitsabschläge

berücksichtigt. Eine beispielhafte Darstellung der

ein bezogenen Sicherheitsab schläge zeigt die

Grafik des Fraunhofer-Institutes auf Seite 72.

Nach Abzug aller Abschläge vom Bruttoertrag

erhält man den Nettoertrag der Anlage – die

Basis für die „Performance Ratio“. Diese ist ein

wichtiges Gütemerkmal des Solarkraftwerks. Sie

gibt an, welcher Anteil des erzeugten Stroms real

zum Verkauf zur Verfügung steht. Am Ende zählt

schließlich das wirtschaftliche Ergebnis, das sich

mit dem erzeugten Strom erzielen lässt.

Degradation

Über das Langzeitverhalten der an den Ziel-

projekten verwendeten polykristallinen oder

monokristallinen Module bzw. der möglicher-

weise zum Einsatz kommenden Dünnschich-

tmodule, die mit den aktuellen Produktions-

methoden hergestellt wurden, liegen noch

relativ wenige Erfahrungen vor. Einige Module

zeigten eine allmähliche Verschlechterung der

Leistungsfähigkeit im Zeitablauf, die sogenannte

Degradation. Neuere Untersuchungen gehen

überwiegend davon aus, dass moderne Photo-

voltaikmodule keine nennenswerte Degradation

bzw. eine nur geringe Degradation (Dünnschicht)

aufweisen. Für die Prognoserechnung wird

pauschal eine jährliche Degradation von

0,25 Prozent nach dem ersten Betriebsjahr

angesetzt.



74

06Instandhaltung und Betriebsführung

Für jede Betreibergesellschaft schließt die

Fondsgesellschaft einen Instandhaltungs- und

Betriebsführungsvertrag ab. Im Falle des Erwer-

bes von Bestandsobjekten besteht in der Regel

bereits ein Instandhaltungs- und Betriebsfüh-

rungsvertrag, dessen Inhalte durch die mittelbare

Übernahme der Betreibergesellschaft durch die

Fondsgesellschaft üblicherweise nicht modifiziert

wird. Im Rahmen dieses Vertrages verpflichtet

sich der für die Instandhaltung und Betriebsfüh-

rung zuständige Vertragspartner, alle laufenden

Betriebsführungs- und Instandhaltungsmaß-

nahmen durchzuführen. Der Vertragspartner ist

typischerweise das gleiche Unternehmen, das

die jeweiligen Anlage ursprünglich errichtet hat

bzw. ein Unternehmen, das mit dem Errichter

der Anlage eng verbunden ist. Vertragsgegen-

ständlich sind bei Instandhaltungsverträgen in

der Regel die Segmente Inspektion, Wartung

und Instandsetzung (Reparaturen) erfasst. Zu

den Leistungen gehört zudem üblicherweise die

Instandhaltung und Betriebsführung der gesam-

ten Photovoltaikanlagen sowie die Übernahme

der Strombezugs- und Kommunikationskosten

für die Photovoltaikanlagen. Der jeweilige

Vertragspartner ist üblicherweise verpflichtet

und ermächtigt, sämtliche Gewährleistungs-

ansprüche, welche den Projektgesellschaften

gegenüber dem Hersteller bzw. Lieferanten der

gelieferten Photovoltaikmodule und Wechselrich-

ter zustehen können, im Schadensfall zugunsten

der Betreibergesellschaften geltend zu machen.

Darüber hinaus übernimmt der Vertragspartner

regelmäßig unter anderem die Inspektion, War-

tung und Reparatur der Wechselrichter. Dabei

kann der Vertragspartner Teile seines Leistungs-

umfangs an die jeweiligen Wechselrichterher-

steller weitergeben. Der Leistungsumfang für

die Wechselrichter entspricht üblicherweise dem

Betrieb der Solarkraftwerke

der Standard-Serviceverträge der Hersteller: Der

Wartungsvertrag von Herstellern von Wechsel-

richtern enthält typischerweise die Bereitstellung

aller Verschleiß- und Ersatzteile. Zudem kann

eine durchschnittliche Verfügbarkeit garantiert

werden.

Versicherungen

Für jede Betreibergesellschaft schließt die

Fondsgesellschaft ein umfangreiches Versich-

erungspaket ab. Im Falle des Erwerbes von Be-

standsobjekten besteht in der Regel bereits ein

Versicherungsschutz, dessen Inhalte durch die

mittelbare Übernahme der Betreibergesellschaft

durch die Fondsgesellschaft üblicherweise nicht

modifiziert werden. Die Versicherungspakete set-

zen sich üblicherweise aus Maschinenbruch- und

Betriebsunterbrechungsversicherungen sowie

Haftpflichtversicherungen zusammen, unter

denen die nicht durch die bisher beschriebenen

Leistungsverträge abgedeckten Betriebsrisiken

der Photovoltaikanlagen im marktüblichen Um-

fang abgedeckt sind. Für die Bauphase schließt

der jeweilige EPC-Vertragspartner zudem

üblicherweise eine Montageversicherung ab.

Sicherheits und Bewachungsmaßnahmen

Das Sicherheitskonzept des jeweiligen So-

larkraftwerkes sieht sowohl aktive als auch pas-

sive Sicherheitsmaßnahmen vor. Die Standorte

sind üblicherweise durch einen umlaufenden

Drahtzaun mit Übersteigschutz gegen un-

befugtes Betreten gesichert. Zudem wird in

Einzelfällen eine Videoüberwachungsanlage mit

optisch-elektronischen Einrichtungen eingesetzt.

Die gewonnenen visuellen Daten können so

automatisch ausgewertet und analysiert werden.

Zusätzlich sind die Anlagen typischerweise mit

einem Objektschutzunternehmen verbunden,


75

das die Solaranlage regelmäßig vor Ort kontrol-

liert, um gegebenenfalls weitere Maßnahmen

einzuleiten.

Ertragsmonitoring

Während der Betriebsphase der Photovoltaik-

anlagen unterstützt das Fraunhofer Institut

für Solare Energiesysteme, ISE („Fraunhofer

Institut“ oder kurz „Fraunhofer“), die Fonds-

gesellschaft und die verbundenen Unternehmen

konzeptionsgemäß beim technisch-wirtschaftli-

chen Controlling der Solarkraftwerke. Fraunhofer

überprüft und analysiert dabei insbesondere

die Betriebsergebnisse der Photovoltaikanlagen

und berät die Gesellschaften bei technischen

Fragestellungen. Ferner soll Fraunhofer von Fall

zu Fall die Bauabnahme der Anlagen überneh-

men und ein laufendes Monitoring-System sowie

die Online-Ertragsüberwachung installieren. Die

weiteren Aufgaben umfassen insbesondere die

Überwachung und Auswertung der übermittelten

Leistungs- und Ertragsdaten, die Erstellung der

Monats- und Jahresauswertung für jede Anlage

und für das Gesamtportfolio inklusive der Erstel-

lung von Vergleichsstatistiken und die Kontrolle

der Abrechnungen über die eingespeiste

Energie. Die Mitarbeiter und die Geschäftsführer

von Fraunhofer haben langjährige Erfahrung

in der technisch-wirtschaftlichen Beratung für

Investitionsprojekte im Bereich der Erneuerbaren

Energien.

Wirtschaftliche Angaben 07

Wirtschaftliche Angaben

77



78

07Im nachstehenden Investitions- und Finanzierungs-

plan werden aus Gründen der Übersichtlichkeit

die einzelnen Posten der Fondsgesellschaft, der

Investmentgesellschaft, der Projektgesellschaften

und der Betreibergesellschaft zusammenge-

fasst. Es wird nicht unterschieden, auf welcher

Ebene die Positionen anfallen. Ebenfalls wird die

vollständige Zeichnung der Kommanditeinlangen

von 25 Mio. Euro und des Agios von 1,25 Mio.

Euro bis zum 31. Dezember 2009 unterstellt.

Im Anschluss an die Erläuterung der einzelnen

Posten des zusammengefassten Investitions- und

Finanzierungsplans erfolgt auf Seite 82 eine sepa-

rate Darstellung auf Ebene der Fondsgesellschaft.

Zusammengefasster Investitions- und Finanzierungsplan der Fondsgesellschaft und der verbundenen Unternehmen – PROGNOSE

Zusammengefasster Investitions- und Finanzierungsplan1 – PROGNOSE

Investition in Euroin Prozent des Gesamt-

investitionsvolumensin Prozent des Eigenkapitals

Anschaffungs- und Nebenkosten

(1) Kaufpreis Photovoltaikanlagen 76.122.981 90,88 % 289,99 %

Summe Anschaffungs- und Nebenkosten 76.122.981 90,88 % 289,99 %

Fondsabhängige Nebenkosten

(2) Fremdkapitalvermittlung 235.131 0,28 % 0,90 %

(3) Disagio 316.874 0,38 % 1,21 %

(4) Gesellschaftsteuer 200.000 0,24 % 0,76 %

(5) Sonstige Anlaufkosten 450.000 0,54 % 1,71 %

Summe fondsabhängiger Nebenkosten 1.202.005 1,44 % 4,58 %

Fondsabhängige Vergütungen

(6) Projektvermittlung 250.000 0,30 % 0,95 %

(7) Vorabverwaltung 562.500 0,67 % 2,14 %

(8) Eigenkapitalvermittlung 1.750.000 2,09 % 6,67 %

(9) Fondskonzeption 1.625.000 1,94 % 6,19 %

(10) Mittelverwendungskontrolle 25.000 0,03 % 0,10 %

(11) Weiterleitung Agio 1.250.000 1,49 % 4,76 %

Summe fondsabhängiger Vergütungen 5.462.500 6,52 % 20,81 %

(12) Liquiditätsreserve Fondsgesellschaft 971.389 1,16 % 3,70 %

Gesamtinvestitionsvolumen 83.758.875 100,00 % 319,08 %

Finanzierung

(13) Treuhänderische Kommanditeinlage 25.000.000 29,85 % 95,24 %

(14) Agio (5 % auf die Kapitaleinlage der Investoren) 1.250.000 1,49 % 4,76 %

(15) Bankdarlehen 57.508.875 68,66 % 219,08 %

Gesamtfinanzierungsvolumen 83.758.875 100,00 % 319,08 %

1 Im Investitions- und Finanzierungsplan erscheinen die Nettobeträge ohne Umsatzsteuer, soweit diese als Vorsteuer abzugsfähig bzw. im Vergütungsverfahren erstattungsfähig ist.


79

Der Investitions- und Finanzierungsplan stellt

die Investition und die Finanzierung während

der Inves titionsphase dar. Diese beginnt mit

dem „Ers ten Zeichnungsschluss“, d. h. zu dem

Zeitpunkt, an dem von der Fondsgesellschaft

Kapitaleinlageverpflichtungen von mindestens

5 Millionen Euro zuzüglich Agio angenommen

worden sind bzw. der Gesellschaft verbindliche

Zeichnungs angebote in dieser Höhe vorliegen,

und endet plangemäß spätestens nach 18 Mo-

naten mit dem Erwerb der Photovoltaikanlagen

durch die Betreibergesellschaften. Die Posi-

tionen des Investitions- und Finanzierungsplans

beruhen im Wesentlichen auf abgeschlossenen

Verträgen, gesetzlichen Vorschriften, sorgfältigen

Kostenschätzungen und den Erfahrungen des

Initiators und dessen Partnern.

Auf das einzuwerbende Kommanditkapital (treu-

hän derische Kommanditeinlage) wird ein Agio in

Höhe von 5 Prozent der gezeichneten Nominal-

einlage erhoben. Das Agio steht unmittelbar der

Eigenkapitalvermittlerin und den beauftragten

Vertriebspartnern als zusätzliche Vertriebsprovi-

sion zu.

Kaufpreis Photovoltaikanlagen(1)

Der Kaufpreis stellt die Investitionssumme

der zu erwerbenden Photovoltaikanlagen dar.

Von dieser Summe entfallen prognosegemäß

53.285.465 Euro, d. h. rd. 70 Prozent auf den

Erwerb von Bestandsanlagen, deren Vergü-

tung sich nach dem Real Decreto 661/2007

bemisst. Die restlichen 22.837.516 Euro bzw.

rd. 30 Prozent entfallen auf den Erwerb von

neu zu errichtenden Photovoltaikanlagen,

deren Vergütung bemisst sich nach dem Real

Decreto 1578/2008.

Der Kaufpreis der neu zu entrichten-

den Photovoltaikanlagen beinhaltet sämtliche

bei den Betreibergesellschaften anfallenden

Kosten für die schlüsselfertige Errichtung und

Inbetriebnahme der Photovoltaikanlagen ein-

schließlich der Wechselrichter und der als Ge-

meingut genutzten peripheren Anlagen, wie

unter anderem Einzäunung, Zuwegungen und

Verkabelungen sowie die Kosten für die tech-

nisch-wirtschaftliche Beratung während der

Errichtungsphase.

Der Kaufpreis der einzelnen Photovoltaik-

anlage soll unabhängig davon, ob es sich um

bestehende Anlagen oder um neu zu errich-

tende Anlagen handelt, die Rentabilitätskriterien

(max. 9,5 x Jahresertrag) nicht übersteigen.

Fremdkapitalvermittlung(2)

Unter diesem Posten sind die Kosten für die

Vermittlung des Fremdkapitals aus der ver-

traglichen Vereinbarung der Sonnensysteme

Eco Invest GmbH & Co. KG und Florian Pfef-

fer (zusammen die „Berater“) ausgewiesen.

Die Vergütung entsteht in Abhängigkeit vom

Gesamtvolumen des vermittelten Fremdkapi-

tals. Die Provision ist wie folgt gestaffelt:

bis 10 Mio. Euro: 0,80 % des ��

Fremdkapitalvolumens

über 10 Mio. Euro bis 25 Mio Euro: 0,70 % ��

des Fremdkapitalvolumens

über 25 Mio. Euro: 0,60 % des ��

Fremdkapitalvolumens

In der Prognose wird davon ausgegangen,

dass der Anlagenanteil, der neu er rich tet wird

und prognosegemäß 30 Prozent der Ge-

samtinvestitionen ausmacht, vollständig neu

finanziert werden muss. Beim Erwerb von

Be stands anlagen, die prognosegemäß 70 Pro-

zent der Gesamtinvestitionen ausmachen, wird

für einen Teil der Anlagen davon ausgegan-

gen, dass bestehende Fremdfinanzierungen

übernommen und somit keine Bankgebühren

für die Darlehensgewährung anfallen werden.



80

07Neue Finanzierungen und damit Gebühren für

die Fremdfinanzierung werden prognosege-

mäß nur für 40 Prozent der Investitionen in Be-

standsanlagen notwendig sein. Insgesamt fal-

len damit prognosegemäß auf 58 Prozent der

Darlehen Provisionen für die Berater an.

Zusammen wird von einer Darlehensge-

samtsumme von 57.508.875 Euro ausge-

gangen. Provisionen fallen prognosegemäß

auf 58 Prozent dieser Summe, somit auf

33.355.148 Euro an. Gemäß der obigen

Vergütungsstaffel ergibt sich prognosegemäß

eine Provision für die Fremdkapitalvermittlung

von 235.131 Euro, die ggf. zzgl. der gesetzli-

chen Umsatzsteuer zu zahlen ist.

Disagio(3)

Bei der finanzierenden Bank fallen progno-

segemäß für mit der Fremdfinanzierung in

Zusammenhang stehende Leistungen Ge-

bühren an. Auch hier wird in der Prognose

davon ausgegangen, dass nur auf 58 Prozent

der Darlehen Gebühren anfallen werden (vgl.

die Erläuterung zur Provision für die Fremd-

kapitalvermittlung im vorigen Absatz). Die

Bankgebühren für die Darlehensgewährung

werden prognosegemäß 0,95 Prozent der

Darlehenssumme ausmachen.

Gesellschaftsteuer(4)

Für Transfers von Eigenkapital in spanische

Kapitalgesellschaften ist in Spanien eine Ver-

mögensübertragungsteuer (Gesellschaftsteu-

er) von 1 Prozent auf das eingezahlte Eigen-

kapital zu entrichten.

Sonstige Anlaufkosten(5)

Die sonstigen Anlaufkosten sind ein Schätz-

wert und setzen sich zusammen aus

Rechts- und Steuerberatungskosten, in- und

auslän dischen Notarkosten, Energie ertrags-

gutachten, Kosten des Treuhänders und weit-

eren etwaigen Kosten. Abweich ungen dieses

Kostenblocks gehen zugunsten oder zulasten

der Liqui ditäts reserve.

Projektvermittlung (6)

Die White Owl Capital AG erhält von der

Fondsgesellschaft einen Betrag in Höhe von

1 Prozent des eingeworbenen Kommandit-

kapitals von 25 Mio. Euro, prognosegemäß

250.000 Euro zzgl. der gesetzlichen deutschen

Umsatzsteuer für die Beschaffung von Inves-

titionsobjekten.

Vorabverwaltung(7)

Für die Übernahme von Verwaltungs- und Ge-

schäftsführungsaufgaben während der Inves-

titionsphase von prognosegemäß 18 Mona-

ten erhält WOC von der Fondsgesellschaft

1,5 Prozent p. a., bezogen auf das eingewor-

bene Kommanditkapital. Für die Investitions-

phase ergeben sich bei einem eingewor-

benen Kommanditkapital von 25 Mio. Euro.

plangemäß insgesamt 562.500 Euro zzgl. der

gesetzlichen deutschen Umsatzsteuer.

Eigenkapitalvermittlung(8)

Für die Beschaffung des Eigenkapitals so wie

aller dafür notwendigen Marketingmaßnah-

men erhalten die White Owl Capital AG und

ihre Vertriebspartner von der Fondsgesell-

schaft ein Entgelt von 7 Prozent des einge-

worbenen Kommanditkapitals, insgesamt

1.750.000 Euro bei Einwerbung des geplan-

ten Kommanditkapitals von 25 Mio. Euro.

Als weiteres Entgeld für die Eigenkapi-

talvermittlung erhält die White Owl Capital AG

das vom Anleger zu zahlende Agio, das von

der Fondsgesellschaft an die White Owl Capi-

tal AG weitergeleitet wird (vgl. die nachfolgen-

den Tz. (11) sowie (14)).


81

Der Initiator behält sich vor, gegebenenfalls

zusätzlich zum oben genannten Entgelt Zah-

lungen aus eigenen Mitteln an einzelne Ver-

triebspartner zu leisten. Es ist weiterhin mög-

lich, dass einzelne Vertriebspartner eine

geringere Provision erhalten oder dass sie

weitere Provisionen von sonstigen Dritten er-

halten. Die tatsächlich an den Vertriebspart-

ner gezahlte Provision ist daher nur auf Ebene

des Vertriebspartners zu ermitteln.

Fondskonzeption (9)

Als Ausgleich für die Kosten, die im Zusam-

menhang mit der Konzeption und Erstellung

sowie Herausgabe des Beteiligungspros pekts

zum vorliegenden Beteiligungsangebot ent-

stan den sind, erhält die White Owl Capital AG

eine Vergütung in Höhe von 6,5 Prozent

des geplanten Kommanditkapitals von

25 Mio. Euro, insgesamt 1.625.000 Euro zzgl.

der gesetzlichen deutschen Umsatzsteuer.

Mittelverwendungskontrolle(10)

Der Mittelverwendungskontrolleur erhält für

seine Tätigkeit einen Betrag von 25.000 Euro

zzgl. der gesetzlichen deutschen Umsatzsteuer.

Weiterleitung Agio(11)

Das Agio von 5 Prozent des eingeworbenen

Eigenkapitals, insgesamt 1.250.000 Euro bei

Einwerbung des geplanten Kommanditkapi-

tals von 25 Mio. Euro, steht direkt der White

Owl Capital AG für die Eigenkapitalvermitt-

lung zu.

Liquiditätsreserve Fondsgesellschaft(12)

Auf Ebene der Fondsgesellschaft wird für

allfällige Aufwendungen in der Investitions-

phase eine anfängliche Liquiditätsreserve

in Höhe von rd. 1.000.000 Euro gehalten.

Die Liquiditätsreserve wird prognosegemäß

bis zum Ende des WOC Nachhaltigkeits-

fonds 02 auf Ebene der Fondsgesellschaft

auf einem Niveau von rd. 500.000 Euro

gehal ten. Daneben werden von den Be trei-

bergesellschaften während der Laufzeit der

Fremdfinanzierung bis Ende 2029 Liqui-

di täts reserven in Höhe einer halben halb-

jähr lichen Annuität, gemäß Prognose

1.218.975 Euro, gehalten.

Treuhänderische Kommanditeinlage (13)

Das von den Anlegern aufzubringende

Eigenkapital beträgt prognosegemäß

25 Mio. Euro.

Agio(14)


Eigenkapitals, insgesamt 1.250.000 Euro

bei Einwerbung des geplanten Komman-

ditkapitals von 25 Mio. Euro, steht direkt

der White Owl Capital AG für die Eigen-

kapitalvermittlung zu. Das an die Eigen-

kapitalvermittlerin entrichtete Agio in Höhe

von 5 Prozent, bezogen auf die Komman-

diteinlagen, bildet keinen Bestandteil des

Kommanditkapitals.

Bankdarlehen(15)

Da das Eigenkapital zur Finanzierung des In-

vestitionsvorhabens nicht ausreichend ist,

wird zusätzliches Fremdkapital in Höhe von

57.508.875 Euro bei Kreditinstituten auf-

genommen. Prognosegemäß erfolgt die Finan-

zierung der Investitionen in die Photovoltaikan-

lagen auf Ebene der Betreibergesellschaften

mit rd. 25 Prozent durch Eigenkapital und mit

rd. 75 Prozent durch Fremdkapital.



82

07 Auf Ebene der Fondsgesellschaft wird keine

Fremd finanzierung und auch keine Zwischen-

finanzierung vorgenommen. Daher enthält der

nachfolgen de In ves titions- und Finanzierungsplan

keine Angaben hierzu.

Die Einlage des Gründungskommanditisten von

500 Euro wird prognosegemäß bereits im Jahr

2009 an den Gründungskommanditisten zurück

gezahlt und ist daher ebenfalls im nachfolgenden

Investitions- und Finanzierungsplan der Fondsge-

sellschaft nicht enthalten, da sie nicht für Investi-

tionen zur Verfügung steht und es sich auch nicht

um eine Finanzierung handelt.

Stammkapital Investmentgesellschaft(1)

Die Fondsgesellschaft leistet in die

Investment gesellschaft das planmäßige

Stamm kapi tal von 25.000 Euro.

Investitions- und Finanzierungsplan der Fondsgesellschaft – PROGNOSE

Einlagen in Investmentgesellschaft(2)

Die Kommanditeinlagen von 25 Mio. Euro

werden nach Abzug der Liquiditätsreserve,

der fondsabhängigen Vergütungen, der

fondsabhängigen Nebenkosten und des

Stammkapitals in die Investmentgesellschaft

eingezahlt. Dabei ist das in den fondsab-

hängigen Vergütungen enthaltene Agio

durch das von den Kommanditisten neben

ihrer Kommanditeinlage einzuzahlende Agio

finanziert.



wert und setzen sich zusammen aus

Rechts- und Steuerberatungskosten, in- und

aus ländischen Notarkosten, Energieertrags-

gut achten, Kosten des Treuhänders und

weiteren etwaigen Kosten. Abweichungen

dieses Kosten blocks gehen zugunsten oder

zulasten der Liquiditätsreserve.

Projektvermittlung (4)

Der Initiator dieses Angebots erhält von der

Fondsgesellschaft einen Betrag in Höhe von

1 Prozent des eingeworbenen Kommandit-

kapitals von 25 Mio. Euro zzgl. der gesetz-

lichen deutschen Umsatzsteuer für die Be-

schaf fung von Investitionsobjekten.

Vorabverwaltung(5)

Für die Übernahme von Verwaltungs- und

Geschäfts führungsaufgaben während der

Investitionsphase von prognosegemäß

18 Mona ten erhält die White Owl Capital AG

von der Fondsgesellschaft pro Jahr einen Be-

trag von 1,5 Prozent des eingeworbenen

Kom manditka pitals. Für die Investitionsphase

ergeben sich ins gesamt 562.500 Euro zzgl.

Umsatzsteuer von 106.875 Euro, zusammen

669.375 Euro.

Investitions und Finanzierungsplan1 – PROGnOSE

Investition in Euroin % des Gesamt-

investitions volumens

(1) Stammkapital Investmentgesellschaft 25.000 0,10 %

(2) Einlagen in Investmentgesellschaft 19.341.111 73,68 %

Fondsabhängige Nebenkosten

(3) Sonstige Anlaufkosten 450.000 1,71 %

Fondsabhängige Vergütungen

(4) Projektvermittlung 250.000 0,95 %

(5) Vorabverwaltung 562.500 2,14 %

(6) Eigenkapitalvermittlung 1.750.000 6,67 %

(7) Fondskonzeption 1.625.000 6,19 %

(8) Mittelverwendungskontrolle 25.000 0,10 %

(9) Weiterleitung Agio 1.250.000 4,76 %

(10) Liquiditätsreserve Fondsgesellschaft 971.389 3,70 %

Gesamtinvestitionsvolumen 26.250.000 100,00 %

Finanzierung

(11) Treuhänderische Kommanditeinlage 25.000.000 95,24 %

(12) Agio 1.250.000 4,76 %

Gesamtfinanzierungsvolumen 26.250.000 100,00 %

1 Die Angaben in % des Gesamtinvestitionsvolumens geben gleichzeitig auch den Wert in % des Eigenkapitals an.


83


Für die Beschaffung des Eigenkapitals so wie

aller dafür notwendigen Marketingmaßnah-

men erhalten die White Owl Capital AG und

ihre Vertriebspartner von der Fondsgesell-

schaft ein Ent gelt von 7 Prozent des einge-

worbenen Kommanditkapitals, insgesamt



Als weiteres Entgeld für die Eigenkapital-

vermittlung erhält die White Owl Capital AG

das vom Anleger zu zahlende Agio, das von

der Fondsgesellschaft an die White Owl Capi-

tal AG weitergeleitet wird (vgl. die nachfolgen-

den Tz. (9) und (12)).

Der Initiator behält sich vor, gegebenen-

falls zusätzlich zum oben genannten Ent-

gelt Zahlungen aus eigenen Mitteln an einzel-

ne Vertriebspartner zu leisten. Es ist weiterhin

möglich, dass einzelne Vertriebspartner eine

geringere Provision erhalten oder dass sie

weitere Provisionen von sonstigen Dritten er-

halten. Die tatsächlich an den Vertriebspart-

ner gezahlte Provision ist daher nur auf Ebene

des Vertriebspartners ermittelbar.

Fondskonzeption (7)



so wie Herausgabe des Beteiligungspros pekts


standen sind, erhält die White Owl Capital

AG eine Vergütung in Höhe von 6,5 Prozent

des geplan ten Kommanditkapitals von

25 Mio. Euro, insgesamt 1.625.000 Euro zzgl.

der gesetzlichen deutschen Umsatzsteuer.

Mittelverwendungskontrolle(8)

Der Mittelverwendungskontrolleur erhält für

seine Tätigkeit einen Betrag von 25.000 Euro

zzgl. der gesetzlichen deutschen Umsatzsteuer.




Einwerbung des geplanten Kommanditkapitals

von 25 Mio. Euro, steht direkt der White Owl

Capital AG für die Eigenkapitalvermittlung zu.

Liquiditätsreserve Fondsgesellschaft(10)

Auf Ebene der Fondsgesellschaft wird für all-

fällige Aufwendungen in der Investitions-

phase eine anfängliche Liquiditätsreserve in

Höhe von rd. 1.000.000 Euro gehalten. Die

Liqui di tätsreserve wird prognosegemäß bis

zum Ende des WOC Nachhaltigkeitsfonds 02

auf Ebene der Fondsgesellschaft auf einem

Niveau von rd. 500.000 Euro gehalten. Dane-

ben werden von den Betreiber gesellschaften

während der Laufzeit der Fremdfinanzierung

bis Ende 2029 Liquiditätsreserven in Höhe

einer halben halbjährlichen Annuität, gemäß

Prognose 1.218.975 Euro, gehalten.

Treuhänderische Kommanditeinlage (11)

Das von den Anlegern aufzubringende Eigen-

kapital beträgt prognosegemäß 25 Mio. Euro.

Agio(12)




tals von 25 Mio. Euro, steht direkt der White

Owl Capital AG für die Eigenkapitalvermitt-

lung zu. Das an die Eigenkapitalvermittlerin

entrichtete Agio in Höhe von 5 Prozent, bezo-

gen auf die Kommanditeinlagen, bildet keinen

Bestandteil des Kommanditkapitals.

Ergebnis-prognose 08

Ergebnisprognose

85

Ergebnisprognose


86

08Liquiditätsergebnis der Fondsgesellschaft – PROGNOSE

Liquidität Fondsgesellschaft in Euro – PROGnOSE

2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

(1) Kommanditeinlagen 21.000.000 4.000.000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

(2) Agio 1.050.000 200.000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

(3) Auszahlungen Betreibergesellschaften 0 572.767 2.098.211 2.127.125 2.201.436 2.264.540 2.327.580 2.390.505 2.453.253 2.515.747 2.577.932 2.364.751 2.362.189

(4) Verwaltung Betreibergesellschaften 111.250 172.988 397.751 405.607 413.620 421.792 430.127 438.630 447.303 456.150 465.174 474.378 483.766

(5) Vergütung Anlaufkosten 1.820.113 2.842.387 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

(6) Zinserträge 61.295 43.449 75.171 63.361 52.488 44.864 37.565 33.104 29.096 28.050 30.083 35.308 30.096

Summe Einnahmen 24.042.658 7.831.591 2.571.133 2.596.093 2.667.544 2.731.196 2.795.272 2.862.239 2.929.652 2.999.947 3.073.189 2.874.437 2.876.051

(7) Einlagen Betreibergesellschaften 9.636.554 14.525.052 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

(8) Sonstige Anlaufkosten 150.000 300.000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

(9) Weiterleitung Agio 900.000 350.000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

(10) Übrige fondsabhängige Kosten 2.809.500 1.403.000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

(11) Geschäftsbesorgung 0 0 195.075 198.977 202.957 207.016 211.156 215.379 219.687 224.081 228.563 233.134 237.797

(12) Haftungsvergütung 2.500 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000 5.000

(13) Treuhandvergütung 43.750 89.250 91.035 92.856 94.713 96.607 98.539 100.510 102.520 104.570 106.661 108.794 110.970

(14) Rechts- und Steuerberatung 50.000 63.438 65.025 66.326 67.653 69.006 70.386 71.794 73.230 74.695 76.189 77.713 79.267

(15) Sonstige Aufwendungen 0 0 26.010 26.530 27.061 27.602 28.154 28.717 29.291 29.877 30.475 31.085 31.707

(16) Verwaltung Investment- und Projektgesellschaften 15.000 15.300 15.606 15.918 16.236 16.561 16.892 17.230 17.575 17.927 18.286 18.652 19.025

(17) Gewerbesteuer 7.504 4.986 9.582 7.933 6.418 5.370 4.371 3.779 3.253 3.154 3.497 4.299 3.605

Summe Ausgaben 13.614.808 16.756.026 407.333 413.540 420.038 427.162 434.498 442.409 450.556 459.304 468.671 478.677 487.371

(18) Liquidität der Fondsgesellschaft 10.427.850 1.503.415 3.667.215 3.449.768 3.297.274 3.201.308 3.112.082 3.081.912 3.061.008 3.101.651 3.206.169 3.101.929 2.990.609

(19) Auszahlungen an die Kommanditisten 0 0 2.400.000 2.400.000 2.400.000 2.450.000 2.450.000 2.500.000 2.500.000 2.500.000 2.500.000 2.500.000 2.450.000

(20) Liquiditätsreserve 10.427.850 1.503.415 1.267.215 1.049.768 897.274 751.308 662.082 581.912 561.008 601.651 706.169 601.929 540.609

Ergebnisprognose

87

Liquiditätsergebnis der Fondsgesellschaft – PROGNOSE

Liquidität Fondsgesellschaft in Euro – PROGnOSE

2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

(1) Kommanditeinlagen 21.000.000 4.000.000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

(2) Agio 1.050.000 200.000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

(3) Auszahlungen Betreibergesellschaften 0 572.767 2.098.211 2.127.125 2.201.436 2.264.540 2.327.580 2.390.505 2.453.253 2.515.747 2.577.932 2.364.751 2.362.189


(5) Vergütung Anlaufkosten 1.820.113 2.842.387 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

(6) Zinserträge 61.295 43.449 75.171 63.361 52.488 44.864 37.565 33.104 29.096 28.050 30.083 35.308 30.096

Summe Einnahmen 24.042.658 7.831.591 2.571.133 2.596.093 2.667.544 2.731.196 2.795.272 2.862.239 2.929.652 2.999.947 3.073.189 2.874.437 2.876.051

(7) Einlagen Betreibergesellschaften 9.636.554 14.525.052 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

(8) Sonstige Anlaufkosten 150.000 300.000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

(9) Weiterleitung Agio 900.000 350.000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

(10) Übrige fondsabhängige Kosten 2.809.500 1.403.000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

(11) Geschäftsbesorgung 0 0 195.075 198.977 202.957 207.016 211.156 215.379 219.687 224.081 228.563 233.134 237.797




(15) Sonstige Aufwendungen 0 0 26.010 26.530 27.061 27.602 28.154 28.717 29.291 29.877 30.475 31.085 31.707


(17) Gewerbesteuer 7.504 4.986 9.582 7.933 6.418 5.370 4.371 3.779 3.253 3.154 3.497 4.299 3.605

Summe Ausgaben 13.614.808 16.756.026 407.333 413.540 420.038 427.162 434.498 442.409 450.556 459.304 468.671 478.677 487.371


(19) Auszahlungen an die Kommanditisten 0 0 2.400.000 2.400.000 2.400.000 2.450.000 2.450.000 2.500.000 2.500.000 2.500.000 2.500.000 2.500.000 2.450.000

(20) Liquiditätsreserve 10.427.850 1.503.415 1.267.215 1.049.768 897.274 751.308 662.082 581.912 561.008 601.651 706.169 601.929 540.609

Ergebnisprognose


88

08Fortsetzung

Liquidität Fondsgesellschaft in Euro (Fortsetzung) – PROGnOSE

2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034

(1) Kommanditeinlagen 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

(2) Agio 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

(3) Auszahlungen Betreibergesellschaften 2.392.449 2.420.829 2.447.179 2.471.320 2.493.068 2.512.234 2.528.608 3.660.953 7.411.379 7.504.568 7.599.062 6.520.197 6.615.344


(5) Vergütung Anlaufkosten 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

(6) Zinserträge 27.030 25.343 25.000 25.957 25.659 26.433 25.695 25.741 24.904 24.048 25.312 23.852 25.882

Summe Einnahmen 2.912.820 2.949.280 2.985.249 3.020.508 3.052.322 3.082.833 3.109.252 4.252.641 8.013.448 8.117.225 8.224.654 7.156.233 7.265.555

(7) Einlagen Betreibergesellschaften 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

(8) Sonstige Anlaufkosten 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

(9) Weiterleitung Agio 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

(10) Übrige fondsabhängige Kosten 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

(11) Geschäftsbesorgung 242.553 247.404 252.352 257.399 262.547 267.798 273.154 278.617 284.189 289.873 295.670 301.583 307.615




(15) Sonstige Aufwendungen 32.341 32.988 33.648 34.321 35.007 35.707 36.421 37.149 37.892 38.650 39.423 40.211 41.015


(17) Gewerbesteuer 3.220 3.033 3.041 3.236 3.252 3.424 3.379 3.449 3.393 3.335 3.583 3.441 3.802

Summe Ausgaben 496.561 506.141 516.111 526.467 536.847 547.590 558.328 569.396 580.558 591.944 603.863 615.625 628.131


(19) Auszahlungen an die Kommanditisten 2.450.000 2.450.000 2.450.000 2.500.000 2.500.000 2.550.000 2.550.000 3.700.000 7.450.000 7.500.000 7.650.000 6.500.000 7.150.000

(20) Liquiditätsreserve 506.868 500.007 519.145 513.186 528.661 513.904 514.828 498.073 480.963 506.244 477.035 517.643 5.067

Ergebnisprognose

89

Fortsetzung

Liquidität Fondsgesellschaft in Euro (Fortsetzung) – PROGnOSE

2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034

(1) Kommanditeinlagen 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

(2) Agio 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

(3) Auszahlungen Betreibergesellschaften 2.392.449 2.420.829 2.447.179 2.471.320 2.493.068 2.512.234 2.528.608 3.660.953 7.411.379 7.504.568 7.599.062 6.520.197 6.615.344


(5) Vergütung Anlaufkosten 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

(6) Zinserträge 27.030 25.343 25.000 25.957 25.659 26.433 25.695 25.741 24.904 24.048 25.312 23.852 25.882

Summe Einnahmen 2.912.820 2.949.280 2.985.249 3.020.508 3.052.322 3.082.833 3.109.252 4.252.641 8.013.448 8.117.225 8.224.654 7.156.233 7.265.555

(7) Einlagen Betreibergesellschaften 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

(8) Sonstige Anlaufkosten 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

(9) Weiterleitung Agio 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

(10) Übrige fondsabhängige Kosten 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

(11) Geschäftsbesorgung 242.553 247.404 252.352 257.399 262.547 267.798 273.154 278.617 284.189 289.873 295.670 301.583 307.615




(15) Sonstige Aufwendungen 32.341 32.988 33.648 34.321 35.007 35.707 36.421 37.149 37.892 38.650 39.423 40.211 41.015


(17) Gewerbesteuer 3.220 3.033 3.041 3.236 3.252 3.424 3.379 3.449 3.393 3.335 3.583 3.441 3.802

Summe Ausgaben 496.561 506.141 516.111 526.467 536.847 547.590 558.328 569.396 580.558 591.944 603.863 615.625 628.131


(19) Auszahlungen an die Kommanditisten 2.450.000 2.450.000 2.450.000 2.500.000 2.500.000 2.550.000 2.550.000 3.700.000 7.450.000 7.500.000 7.650.000 6.500.000 7.150.000

(20) Liquiditätsreserve 506.868 500.007 519.145 513.186 528.661 513.904 514.828 498.073 480.963 506.244 477.035 517.643 5.067

Ergebnisprognose


90

08Die Liquiditätsprognose basiert größtenteils

auf abgeschlossenen Verträgen sowie auf

Annahmen, die im Folgenden erläutert werden.

Die Parameter sind kaufmännisch vorsichtig

kalkuliert. Naturgemäß nimmt die Progno-

sesicherheit ab, je weiter sie in die Zukunft

gerichtet ist.

Abweichungen einzelner Prognosedaten und

die resultierenden Auswirkungen werden im

Abschnitt „Sensitivitätsanalyse“ auf Seite 109 ff.

genauer betrachtet.

Die Prognoserechnung beginnt am 1. Juli

2009 und unterstellt eine Platzierung des

Kommanditkapitals zum 31. Dezember 2009.

Es wird eine Investitionsphase von 18 Monaten

unterstellt. Ausschüttungen von Liquiditäts-

überschüssen stehen den Gesellschaftern

im Verhältnis ihrer Einlagen pro rata temporis

ab dem Ersten des Monats zu, der dem Tag

des Eingangs ihrer Pflichteinlagen auf dem

Mittelverwendungskonto folgt. Ausschüttungen

sind prognosegemäß erstmals im Jahr 2011

geplant. Sie erfolgen prognosegemäß jeweils

zum Jahresende.

Die Liquiditätsprognose der Fondsgesellschaft

setzt sich aus folgenden Einnahmen und Ausga-

ben zusammen.

Kommanditeinlagen(1)

Es wird unterstellt, dass die Kommanditein-

lagen in Höhe von planmäßig 25 Mio. Euro

vollständig bis zum 31. Dezember 2009 ge-

zeich net werden. Die Einzahlung erfolgt nach

der Aufnahme der einzelnen Kommanditis-

ten durch die Fondsgesellschaft. Daher wurde

angenommen, dass 21 Mio. Euro in 2009 und

die restlichen 4 Mio. Euo in 2010 eingezahlt

werden.

Erläuterungen der Liquiditätsprognose der Fondsgesellschaft

Agio(2)

Das von den Zeichnern der Komman-

diteinlagen zu leistende Agio von 5 Pro-

zent der Kommanditeinlage ist zusammen

mit der Kommanditeinlage einzuzahlen. Es

wird daher für das Jahr 2009 ein Zufluss

von 1.050.000 Euro, d. h. 5 Prozent des

bis zum 31. Dezember 2009 prognosege-

mäß eingezahlten Kommanditkapitals von

21 Mio. Euro erwartet. Für das Jahr 2010

wurden die restlichen 200.000 Euro als Ein-

nahmen geplant.

Auszahlungen Betreibergesellschaften(3)

Die Liquiditätsüberschüsse der Betreiberge-

sellschaften werden nach der Prognoserech-

nung von den Betreibergesellschaften an die

Fondsgesellschaft ausgezahlt.

Verwaltung Betreibergesellschaften(4)

Die Vergütung der laufenden Verwaltung bein-

haltet Entgelte, die die spanischen Betreiber-

gesellschaften für Verwaltung, Koordination

und sonstige Dienstleistungen an die Fonds-

gesellschaft zu entrichten haben. Die Ver-

gütung für die laufende Verwaltung erhöht

sich jährlich um 2 Prozent des Vorjahresbe-

trages. Der hohe Anstieg im Jahr 2011 ge-

genüber dem Jahr 2010 resultiert aus der ab

2011 beginnenden Geschäftsbesorgungs-

vergütung der Betreibergesellschaften an die

Fondsgesellschaft.

Vergütung Anlaufkosten(5)

Die von der Fondsgesellschaft zu leistenden

fondsabhängigen Nebenkosten mit Ausnah-

me des Agios, zusammen 4.212.500 Euro,

sowie die unter den fondsabhängigen Ne-

benkosten ausgewiesenen sonstigen Kosten

von 450.000 Euro, zusammen 4.662.500,

werden von der Fondsgesellschaft an die

Ergebnisprognose

91

Betreibergesellschaften weiter belastet und

sind von diesen an die Fondsgesellschaft zu

vergüten.

Zinserträge (6)

Zinserträge fallen auf die in der deutschen

Fondsgesellschaft gehaltene Liquiditäts-

reserve an. Der Zinssatz wurde über den

gesamten Planungszeitraum mit 2,5 Prozent

angesetzt. Die Zinsen werden auf das Zwei-

fache der Liquiditätsreserve des Vorjahres

berechnet, um die unterjährige Ansammlung

der Liquidität bis zur nächsten Auszahlung

an die Anleger zu berücksichtigen.

Einlagen Betreibergesellschaften(7)

Der Erwerb der Photovoltaikanlagen erfolgt

nicht durch die Fondsgesellschaft, sondern

direkt durch die Betreibergesellschaften oder

durch die Projektgesellschaften. Das dafür not-

wendige Eigenkapital wird diesen Gesellschaf-

ten als Eigenkapital zur Verfügung gestellt.



wert und setzen sich zusammen aus Rechts-

und Steuerberatungskosten, in- und aus-

ländischen Notarkosten, Energieertrags-

gutachten, Kosten des Treuhänders und wei-

teren etwaigen Kosten. Abweichungen dieses

Kostenblocks gehen zugunsten oder zulas-

ten der Liquiditätsreserve. Es handelt sich

um die sonstigen Anlaufkosten, die bereits

auf Seite 80 erläutert wurden.


Das Agio, das von den Kommanditisten für die

White Owl Capital AG in die Fondsgesellschaft

eingezahlt wird, wird nach Erhalt einer Rech-

nung von der White Owl Capital AG an diese

ausbezahlt. Daher kommt es hier zu einer

zeitlichen Verschiebung zwischen der Einzah-

lung des Agios und der Auszahlung, ein Teil

des in 2009 vereinnahmten Agios wird erst in

2010 an die White Owl Capital AG ausgezahlt.

Übrige fondsabhängige Kosten(10)

Die übrigen fondsabhängigen Kosten bein-

halten die bereits in Kapitel 7 erläuterten Po-

sitionen: (6) Projektvermittlung, (7) Vorabver-

waltung, (8) Eigenkapitalvermittlung und (9)

Fondkonzeption.

Geschäftsbesorgung (11)

Da die WOC Photovoltaik Portfolio 02 GmbH

& Co. KG über kein eigenes Personal verfügt,

hat sie die White Owl Capital AG mit der Be-

sorgung der Geschäfte bzw. Verwaltung der

Fondsgesellschaft beauftragt. White Owl Ca-

pital übernimmt im Rahmen des Geschäftsbe-

sorgungsvertrags die Verwaltung der Fonds-

gesellschaft sowie die Verwaltung der Anleger

im Auftrag der Fondsgesellschaft. Diese Po-

sition umfasst die vertraglich fixierten Beträge

für die Geschäftsbesorgung. Die Vergütung

für die Geschäftsbesorgung erhöht sich ge-

mäß Geschäftsbesorgungsvertrag jährlich um

2 Prozent des Vorjahresbetrags.

Haftungsvergütung (12)

Die Haftungsvergütung für den geschäftsfüh-

renden Gesellschafter ist in Höhe von jähr-

lich 5.000 Euro gemäß § 12 Abs. 1 des Ge-

sellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft

angesetzt.

Treuhandvergütung(13)

Die White Owl Treuhand GmbH übernimmt

im Rahmen des Treuhand- und Beteiligungs-

verwaltungsvertrags die Tätigkeit des Treu-

händers und Verwalters. Sie erhält gemäß

§ 12 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages eine

Ergebnisprognose


92

08jährliche Vergütung in Höhe von 0,35 Prozent

der insgesamt gezeichneten Kapitaleinlagen,

voraussichtlich 87.500 Euro. Diese Vergütung

steigt gemäß § 12 Abs. 3 des Gesellschafts-

vertrages um 2 Prozent pro Jahr. In 2009 wird

eine zeitanteilige Vergütung von 43.750 Euro

gezahlt.

Rechts- und Steuerberatung(14)

Für die Rechts- und Steuerberatung sind in

2009 pauschal 50.000 Euro angesetzt, ab

dem Jahr 2010 63.475 Euro. Für die Folge-

jahre wurde eine pauschale jährliche Kosten-

steigerung von 2 Prozent angesetzt.

Sonstige Aufwendungen(15)

Weitere Kosten, wie z. B. für die Gesellschaf-

terversammlungen, Aussendungen, IHK-Bei-

träge etc., werden in diesem Posten zusam-

mengefasst. Für die sonstigen Aufwendungen

wurde eine pauschale jährliche Kostensteige-

rung von 2 Prozent angesetzt.

Verwaltung Investment- und (16)

Projektgesellschaften

Für die Investmentgesellschaft und die ge-

planten zwei Projektgesellschaften wurden

keine gesonderten Kalkulationen erstellt,

da diese Gesellschaften nur die jeweiligen

Tochtergesellschaften verwalten. Für diese

Gesellschaften wurden Verwaltungskosten

von anfänglich jährlich 5.000 Euro je Gesell-

schaft angesetzt, zusammen 15.000 Euro.

Für die Folgejahre wurde eine pauschale

jährliche Kostensteigerung von 2 Prozent

angesetzt.

Gewerbesteuer(17)

Die Gewerbesteuer wurde auf Basis des pro-

spektierten jährlichen steuerlichen Ergebnis-

ses berechnet.

Liquidität der Fondsgesellschaft(18)

Die Liquidität der Fondsgesellschaft ergibt

sich als Saldo der Einnahmen und Ausgaben

des laufenden Jahres zuzüglich der am An-

fang des Jahres vorhandenen Liquiditätsre-

serve aus dem Vorjahr.

Auszahlungen an die Kommanditisten(19)

Ausschüttungen an die Kommanditisten sind

erstmals für das Ende des Jahres 2011 geplant.

Die prognostizierten Auszahlungen sind auf Ba-

sis der prognostizierten Einnahmen und Ausga-

ben geplant und werden abhängig von der Li-

quiditätssituation der Fondsgesellschaft getätigt.

Liquiditätsreserve(20)

Die Auszahlungen sind in der Höhe so be-

messen, dass eine Liquiditätsreserve von

rd. 500.000 Euro in der Fondsgesellschaft

verbleibt.

Die Liquiditätsreserve auf Ebene der

Fondsgesellschaft dient als Puffer für Ein-

nahmen- und Ausgabenschwankungen auf

Ebene des Fonds. Die Liquiditätsreserve des

Jahres 2009 enthält darüber hinaus Eigen-

mittel für die erst in 2010 getätigten Investi-

tionen.

Ergebnisprognose

93

Steuerliches Ergebnis der Fondsgesellschaft – PROGNOSE

Betriebsergebnisrechnung Fondsgesellschaft in Euro – PROGnOSE

2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017

(1) Zinsergebnis Liquiditätsreserve 61.295 43.449 75.171 63.361 52.488 44.864 37.565 33.104 29.096

(2) Erstattung Kosten von Tochtergesellschaften 1.931.363 3.015.375 397.751 405.607 413.620 421.792 430.127 438.630 447.303

Summe Erträge 1.992.658 3.058.824 472.922 468.968 466.108 466.656 467.692 471.734 476.399

(3) Verwaltungskosten (p. a.) 96.250 157.688 382.145 389.689 397.384 405.231 413.235 421.400 429.728

(4) Vergütung Anlaufkosten 1.820.113 2.842.387 0 0 0 0 0 0 0

(5) Gewerbesteuer 7.504 4.986 9.582 7.933 6.418 5.370 4.371 3.779 3.253

Summe Aufwendungen 1.923.867 3.005.061 391.727 397.622 403.802 410.601 417.606 425.179 432.981

Betriebsergebnis Fondsgesellschaft 68.791 53.763 81.195 71.346 62.306 56.055 50.086 46.555 43.418

Betriebsergebnisrechnung Fondsgesellschaft in Euro (Fortsetzung) – PROGnOSE

2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026

(1) Zinsergebnis Liquiditätsreserve 28.050 30.083 35.308 30.096 27.030 25.343 25.000 25.957 25.659

(2) Erstattung Kosten von Tochtergesellschaften 456.150 465.174 474.378 483.766 493.341 503.108 513.070 523.231 533.595

Summe Erträge 484.200 495.257 509.686 513.862 520.371 528.451 538.070 549.188 559.254

(3) Verwaltungskosten (p. a.) 438.223 446.888 455.726 464.741 473.935 483.314 492.880 502.637 512.589

(4) Vergütung Anlaufkosten 0 0 0 0 0 0 0 0 0

(5) Gewerbesteuer 3.154 3.497 4.299 3.605 3.220 3.033 3.041 3.236 3.252

Summe Aufwendungen 441.377 450.385 460.025 468.346 477.155 486.347 495.921 505.873 515.841

Betriebsergebnis Fondsgesellschaft 42.823 44.872 49.661 45.516 43.216 42.104 42.149 43.315 43.413

Betriebsergebnisrechnung Fondsgesellschaft in Euro (Fortsetzung) – PROGnOSE

2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034

(1) Zinsergebnis Liquiditätsreserve 26.433 25.695 25.741 24.904 24.048 25.312 23.852 25.882

(2) Erstattung Kosten von Tochtergesellschaften 544.166 554.949 565.947 577.165 588.609 600.280 612.184 624.329

Summe Erträge 570.599 580.644 591.688 602.069 612.657 625.592 636.036 650.211

(3) Verwaltungskosten (p. a.) 522.740 533.094 543.655 554.427 565.416 576.623 588.054 599.716

(4) Vergütung Anlaufkosten 0 0 0 0 0 0 0 0

(5) Gewerbesteuer 3.424 3.379 3.449 3.393 3.335 3.583 3.441 3.802

Summe Aufwendungen 526.164 536.473 547.104 557.820 568.751 580.206 591.495 603.518

Betriebsergebnis Fondsgesellschaft 44.435 44.171 44.584 44.249 43.906 45.386 44.541 46.693

Ergebnisprognose


94

08Liquiditätsergebnis der Betreibergesellschaften – PROGNOSE

Liquidität Betreibergesellschaften in Euro – PROGnOSE

2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

(1) Stromerlöse 81.185 7.636.479 8.458.435 8.606.037 8.749.876 8.880.738 9.013.556 9.148.367 9.285.192 9.424.057 9.565.003 9.708.057 9.853.249

(2) Zinserträge 0 3.772 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712

(3) Einzahlung Eigenkapital 9.586.554 14.525.052 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

(4) Auszahlung Bankdarlehen 22.449.901 35.058.974 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Summe Einnahmen 32.117.640 57.224.277 8.504.147 8.651.749 8.795.588 8.926.450 9.059.268 9.194.079 9.330.904 9.469.769 9.610.715 9.753.769 9.898.961

(5) Investitionen 29.716.342 46.406.639 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

(6) Anlaufkosten 1.820.113 2.842.387 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

(7) Pacht 2.030 190.912 211.461 215.151 218.746 222.019 225.339 228.709 232.129 235.602 239.125 242.702 246.332

(8) Grundsteuer 0 30.164 30.767 31.383 32.011 32.651 33.304 33.970 34.649 35.342 36.049 36.770 37.506

(9) Gewerbesteuer 0 9.994 10.194 10.398 10.606 10.818 11.034 11.255 11.480 11.710 11.945 12.183 12.426

(10) Technische Betriebsführung, Wartung, Instandhaltung

2.436 229.094 253.753 258.181 262.496 266.422 270.407 274.451 278.556 282.722 286.950 291.242 295.598

(11) Kosten Wechselrichter 0 0 67.648 111.041 113.262 115.528 117.839 120.196 122.600 125.052 127.553 130.104 132.706

(12) Technische Beratung 3.523 68.555 69.927 71.326 72.753 74.208 75.692 77.206 78.750 80.325 81.932 83.571 85.243

(13) Versicherung 2.000 109.688 111.882 114.120 116.403 118.551 120.739 122.968 125.238 127.551 129.906 132.305 134.749

(14) Buchhaltung, Abschlüsse u. Steuererklärungen 105.700 120.314 122.720 125.174 127.677 130.230 132.835 135.492 138.202 140.966 143.785 146.661 149.594

(15) OMEL-Markt 364 36.620 41.176 41.074 40.971 40.868 40.766 40.665 40.562 40.461 40.360 40.259 40.158

(16) Übrige Kosten 5.000 60.000 61.200 62.424 63.673 64.946 66.245 67.570 68.921 70.299 71.705 73.139 74.602

(17) Verwaltungsvergütung 111.250 172.988 397.751 405.607 413.620 421.792 430.127 438.630 447.303 456.150 465.174 474.378 483.766

(18) Kapitaldienst (Zins und Tilgung) 140.194 4.767.173 4.875.898 4.875.898 4.875.898 4.875.898 4.875.898 4.875.898 4.875.898 4.875.898 4.875.898 4.875.898 4.875.898

(19) Darlehensvermittlung 133.243 418.763 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

(20) Körperschaftsteuer 0 44.690 151.559 202.847 246.036 287.979 331.463 376.564 423.363 471.944 522.401 849.806 968.194

Summe Ausgaben 32.042.195 55.507.981 6.405.936 6.524.624 6.594.152 6.661.910 6.731.688 6.803.574 6.877.651 6.954.022 7.032.783 7.389.018 7.536.772

(21) Liquidität der Betreibergesellschaften 75.446 1.791.742 3.317.186 3.346.100 3.420.411 3.483.515 3.546.555 3.609.480 3.672.228 3.734.722 3.796.907 3.583.726 3.581.164

(22) Auszahlungen an Fondsgesellschaft 0 572.767 2.098.211 2.127.125 2.201.436 2.264.540 2.327.580 2.390.505 2.453.253 2.515.747 2.577.932 2.364.751 2.362.189

(23) Liquiditätsreserve 75.446 1.218.975 1.218.975 1.218.975 1.218.975 1.218.975 1.218.975 1.218.975 1.218.975 1.218.975 1.218.975 1.218.975 1.218.975

Ergebnisprognose

95

Liquiditätsergebnis der Betreibergesellschaften – PROGNOSE

Liquidität Betreibergesellschaften in Euro – PROGnOSE

2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

(1) Stromerlöse 81.185 7.636.479 8.458.435 8.606.037 8.749.876 8.880.738 9.013.556 9.148.367 9.285.192 9.424.057 9.565.003 9.708.057 9.853.249

(2) Zinserträge 0 3.772 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712

(3) Einzahlung Eigenkapital 9.586.554 14.525.052 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

(4) Auszahlung Bankdarlehen 22.449.901 35.058.974 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Summe Einnahmen 32.117.640 57.224.277 8.504.147 8.651.749 8.795.588 8.926.450 9.059.268 9.194.079 9.330.904 9.469.769 9.610.715 9.753.769 9.898.961

(5) Investitionen 29.716.342 46.406.639 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

(6) Anlaufkosten 1.820.113 2.842.387 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

(7) Pacht 2.030 190.912 211.461 215.151 218.746 222.019 225.339 228.709 232.129 235.602 239.125 242.702 246.332

(8) Grundsteuer 0 30.164 30.767 31.383 32.011 32.651 33.304 33.970 34.649 35.342 36.049 36.770 37.506

(9) Gewerbesteuer 0 9.994 10.194 10.398 10.606 10.818 11.034 11.255 11.480 11.710 11.945 12.183 12.426


2.436 229.094 253.753 258.181 262.496 266.422 270.407 274.451 278.556 282.722 286.950 291.242 295.598



(13) Versicherung 2.000 109.688 111.882 114.120 116.403 118.551 120.739 122.968 125.238 127.551 129.906 132.305 134.749


(15) OMEL-Markt 364 36.620 41.176 41.074 40.971 40.868 40.766 40.665 40.562 40.461 40.360 40.259 40.158

(16) Übrige Kosten 5.000 60.000 61.200 62.424 63.673 64.946 66.245 67.570 68.921 70.299 71.705 73.139 74.602


(18) Kapitaldienst (Zins und Tilgung) 140.194 4.767.173 4.875.898 4.875.898 4.875.898 4.875.898 4.875.898 4.875.898 4.875.898 4.875.898 4.875.898 4.875.898 4.875.898

(19) Darlehensvermittlung 133.243 418.763 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

(20) Körperschaftsteuer 0 44.690 151.559 202.847 246.036 287.979 331.463 376.564 423.363 471.944 522.401 849.806 968.194

Summe Ausgaben 32.042.195 55.507.981 6.405.936 6.524.624 6.594.152 6.661.910 6.731.688 6.803.574 6.877.651 6.954.022 7.032.783 7.389.018 7.536.772

(21) Liquidität der Betreibergesellschaften 75.446 1.791.742 3.317.186 3.346.100 3.420.411 3.483.515 3.546.555 3.609.480 3.672.228 3.734.722 3.796.907 3.583.726 3.581.164

(22) Auszahlungen an Fondsgesellschaft 0 572.767 2.098.211 2.127.125 2.201.436 2.264.540 2.327.580 2.390.505 2.453.253 2.515.747 2.577.932 2.364.751 2.362.189

(23) Liquiditätsreserve 75.446 1.218.975 1.218.975 1.218.975 1.218.975 1.218.975 1.218.975 1.218.975 1.218.975 1.218.975 1.218.975 1.218.975 1.218.975

Ergebnisprognose


96

08Fortsetzung

Liquidität Betreibergesellschaften in Euro (Fortsetzung) – PROGnOSE

2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034

(1) Stromerlöse 10.000.614 10.150.181 10.301.995 10.456.076 10.612.464 10.771.191 10.932.286 11.095.798 11.261.747 11.430.183 11.601.139 9.998.865 10.034.392

(2) Zinserträge 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 3.750 3.750 3.750 3.750 3.750

(3) Einzahlung Eigenkapital 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

(4) Auszahlung Bankdarlehen 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Summe Einnahmen 10.046.326 10.195.893 10.347.707 10.501.788 10.658.176 10.816.903 10.977.998 11.141.510 11.265.497 11.433.933 11.604.889 10.002.615 10.038.142

(5) Investitionen 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

(6) Anlaufkosten 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

(7) Pacht 250.015 253.755 257.550 261.401 265.312 269.280 273.307 277.395 281.543 285.754 290.029 249.972 250.860

(8) Grundsteuer 38.256 39.021 39.801 40.597 41.409 42.237 43.082 43.943 44.822 45.719 46.633 47.565 48.517

(9) Gewerbesteuer 12.674 12.928 13.187 13.451 13.720 13.995 14.275 14.560 14.851 15.148 15.451 15.760 16.075


300.019 304.505 309.060 313.682 318.374 323.136 327.968 332.874 337.852 342.905 348.035 299.966 301.032

(11) Kosten Wechselrichter 135.360 138.067 140.828 143.644 146.517 149.447 152.436 155.484 158.593 161.765 165.000 168.300 171.666


(13) Versicherung 137.237 139.772 142.354 144.983 147.662 150.390 153.169 156.000 158.883 161.819 164.810 167.857 170.960


(15) OMEL-Markt 40.059 39.958 39.858 39.759 39.659 39.560 39.461 39.362 39.264 39.166 39.067 38.970 38.873

(16) Übrige Kosten 76.094 77.616 79.168 80.751 82.366 84.013 85.693 87.407 89.155 90.938 92.757 94.612 96.504


(18) Kapitaldienst (Zins und Tilgung) 4.875.898 4.875.898 4.875.898 4.875.898 4.875.898 4.875.898 4.875.898 4.875.898 0 0 0 0 0

(19) Darlehensvermittlung 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

(20) Körperschaftsteuer 1.055.391 1.146.112 1.240.544 1.338.877 1.441.319 1.548.085 1.659.401 1.775.515 1.871.340 1.911.279 1.951.776 1.489.404 1.500.198

Summe Ausgaben 7.653.877 7.775.064 7.900.528 8.030.468 8.165.108 8.304.669 8.449.390 8.599.532 3.854.118 3.929.365 4.005.827 3.482.418 3.522.798

(21) Liquidität der Betreibergesellschaften 3.611.424 3.639.804 3.666.154 3.690.295 3.712.043 3.731.209 3.747.583 3.760.953 7.511.379 7.604.568 7.699.062 6.620.197 6.615.344

(22) Auszahlungen an Fondsgesellschaft 2.392.449 2.420.829 2.447.179 2.471.320 2.493.068 2.512.234 2.528.608 3.660.953 7.411.379 7.504.568 7.599.062 6.520.197 6.615.344

(23) Liquiditätsreserve 1.218.975 1.218.975 1.218.975 1.218.975 1.218.975 1.218.975 1.218.975 100.000 100.000 100.000 100.000 100.000 0

Ergebnisprognose

97

Fortsetzung

Liquidität Betreibergesellschaften in Euro (Fortsetzung) – PROGnOSE

2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034

(1) Stromerlöse 10.000.614 10.150.181 10.301.995 10.456.076 10.612.464 10.771.191 10.932.286 11.095.798 11.261.747 11.430.183 11.601.139 9.998.865 10.034.392

(2) Zinserträge 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 3.750 3.750 3.750 3.750 3.750

(3) Einzahlung Eigenkapital 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

(4) Auszahlung Bankdarlehen 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Summe Einnahmen 10.046.326 10.195.893 10.347.707 10.501.788 10.658.176 10.816.903 10.977.998 11.141.510 11.265.497 11.433.933 11.604.889 10.002.615 10.038.142

(5) Investitionen 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

(6) Anlaufkosten 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

(7) Pacht 250.015 253.755 257.550 261.401 265.312 269.280 273.307 277.395 281.543 285.754 290.029 249.972 250.860

(8) Grundsteuer 38.256 39.021 39.801 40.597 41.409 42.237 43.082 43.943 44.822 45.719 46.633 47.565 48.517

(9) Gewerbesteuer 12.674 12.928 13.187 13.451 13.720 13.995 14.275 14.560 14.851 15.148 15.451 15.760 16.075


300.019 304.505 309.060 313.682 318.374 323.136 327.968 332.874 337.852 342.905 348.035 299.966 301.032



(13) Versicherung 137.237 139.772 142.354 144.983 147.662 150.390 153.169 156.000 158.883 161.819 164.810 167.857 170.960


(15) OMEL-Markt 40.059 39.958 39.858 39.759 39.659 39.560 39.461 39.362 39.264 39.166 39.067 38.970 38.873

(16) Übrige Kosten 76.094 77.616 79.168 80.751 82.366 84.013 85.693 87.407 89.155 90.938 92.757 94.612 96.504


(18) Kapitaldienst (Zins und Tilgung) 4.875.898 4.875.898 4.875.898 4.875.898 4.875.898 4.875.898 4.875.898 4.875.898 0 0 0 0 0

(19) Darlehensvermittlung 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

(20) Körperschaftsteuer 1.055.391 1.146.112 1.240.544 1.338.877 1.441.319 1.548.085 1.659.401 1.775.515 1.871.340 1.911.279 1.951.776 1.489.404 1.500.198

Summe Ausgaben 7.653.877 7.775.064 7.900.528 8.030.468 8.165.108 8.304.669 8.449.390 8.599.532 3.854.118 3.929.365 4.005.827 3.482.418 3.522.798

(21) Liquidität der Betreibergesellschaften 3.611.424 3.639.804 3.666.154 3.690.295 3.712.043 3.731.209 3.747.583 3.760.953 7.511.379 7.604.568 7.699.062 6.620.197 6.615.344

(22) Auszahlungen an Fondsgesellschaft 2.392.449 2.420.829 2.447.179 2.471.320 2.493.068 2.512.234 2.528.608 3.660.953 7.411.379 7.504.568 7.599.062 6.520.197 6.615.344

(23) Liquiditätsreserve 1.218.975 1.218.975 1.218.975 1.218.975 1.218.975 1.218.975 1.218.975 100.000 100.000 100.000 100.000 100.000 0

Ergebnisprognose


98

08Stromerlöse(1)

Die Betreibergesellschaften erwirtschaften

ihre Erlöse durch den Verkauf des von den

Photo voltaikanlagen produzierten Stroms. Die

Vergütung der Stromerträge durch den Netz-

betreiber erfolgt monatlich, in der Prognose-

rechnung wurde zur Vereinfachung die jähr-

liche Darstellung gewählt. Die Stromvergütung

wird zudem jährlich an den spanischen Kon-

sumgüterpreisindex (Indice de Precios de

Consume, IPC) angepasst. Für die Kalkulation

wird von einer durchschnittlichen jähr lichen

Steigerung des IPC von 2,25 Prozent über die

gesamte Laufzeit des Fonds ausgegangen. Die

Anpassung der Vergütung e rfolgt in Höhe der

Steigerung des IPC abzüglich 25 Basispunk-

ten bis einschließlich 2012 und von 50 Basis-

punkten für die Zeit da nach. Für die Prog nose

ergibt sich daraus eine jährliche Anpassung

der Einspeisevergütung von 2 Prozent für die

Zeit bis 2012 und von 1,75 Pro zent pro Jahr

für die Zeit danach.

Für eine möglicherweise eintretende ver-

minderte Leistungsfähigkeit der Module

(Degra dation) wird ab dem zweiten Jahr ein

jährlicher Sicherheitsabschlag auf die pro-

du zierte Strommenge von je 0,25 Prozent

gegen über dem Vorjahreswert vorgenommen.

Die Vergütung erfolgt für die erworben en

Bestandsanlagen nach den Regelungen

des Real Decreto 661/2007 und nach dem

Real Decreto 1578/2008 für die neu er rich-

teten Anlagen. (Vgl. zur genauen Darstellung

der beiden Tarife im Kapitel 6, Seite 53 f. des

Prospekts.)

Zinserträge(2)

Die Zinserträge ergeben sich aus den Gut-

habenzinsen der Liquiditätsreserve. Die Prog-

noserechnung unterstellt einen Zinssatz von

2,5 Prozent pro Jahr. Die Zinsen werden auf

das Zweifache der Liquiditätsreserve des

Vorjahres berechnet, um die unterjährige

Ansamm lung der Liquidität bis zur nächsten

Zahlung der halbjährlichen Annuitäten für die

Darlehen zu berücksichtigen.

Einzahlung Eigenkapital(3)

Unter dieser Position werden die Einzahlun-

gen des Eigenkapitals, die von der Fondsge-

sellschaft geleistet werden, prognosegemäß

19.449.106 Euro dargestellt.

Auszahlung Bankdarlehen(4)

Unter dieser Position wird der Zufluss des

Fremdkapitals dargestellt. Für die geplan ten

Investitionen in den Jahren 2009 und 2010

beträgt die geplante Darlehensaufnahme ins-

gesamt 57.508.875 Euro.

Investitionen(5)

Hier sind die Ausgaben für den Erwerb

der Photovoltaikanlagen erfasst, insge-

samt 76.122.981 Euro in den Jahren 2009

und 2010. Die Investitionen entfallen prog-

nosegemäß in Höhe von 53.285.465 Euro

auf den Erwerb von Bestandsanlagen und in

Höhe von 22.837.516 Euro auf den Erwerb

von neu zu errichtenden Anlagen. In der Prog-

nose wurde angenommen, dass der Erwerb

sämtlicher Photovoltaikanlagen in der Zeit von

November 2009 bis März 2010 erfolgt.

Der Kaufpreis der Bestandsanlagen wur-

de auf Basis der Vergütung für 2009 ge-

mäß dem Real Decreto 661/2007 von

0,47018 Euro je kWh und dem Faktor 9,25

der jährlichen Vergütung, dem Mittelwert der

geplanten Kaufpreisfaktoren von 9,0 bis 9,5,

gerechnet. Für die neu zu errichtenden Anla-

gen wurde der Faktor mit 9,5 angesetzt, als

Vergütungstarif wurde eine Einspeisevergü-

tung von 0,30 Euro je kWh angenommen.

Ergebnisprognose

99

Anlaufkosten(6)

Die Anlaufkosten betragen insgesamt

4.662.500 Euro. Sie werden von der Fonds-

gesellschaft an die Betreibergesellschaften

weiter belastet. Zur Zusammensetzung vgl.

die Darstellung auf Seite 90 „Vergütung

Anlaufkosten“.

Pacht(7)

Es ist geplant, Pachtverträge abzuschließen,

in denen das Entgelt als fester Prozentsatz

von den Einspeiseerlösen vereinbart wird. In

der Kalkulation wurde für die Prognose von

einem Pachtzins von 2,5 Prozent der Strom-

erlöse ausgegangen.

Grundsteuer(8)

In Spanien haben einige Gemeinden damit be-

gonnen, auf Photovoltaikanlagen Grundsteu-

er zu erheben. Die Grundsteuer wird in Abhän-

gigkeit von der Leistung der Anlage erhoben.

In der Prognose wurde von einer Grundsteuer

von anfänglich 220 Euro für 100 kWp ausge-

gangen. Für die Folgejahre wurde eine jährliche

Erhöhung von 2 Prozent gerechnet.

Gewerbesteuer(9)

Die Betreibergesellschaften unterliegen in

Spanien der Impuesta de Actividades

Económicas (spanische Gewerbesteuer), die

in Abhängigkeit der Nennleistung der ein-

zelnen Photovoltaikanlage ermittelt wird und

jährlich zu entrichten ist.

Technische Betriebsführung, Wartung, (10)

Instandhaltung

Für die technische Betriebsführung, War-

tung und Instandhaltung wurden in der Prog-

nose jährliche Kosten in Höhe von 3 Prozent

der Stromerlöse angesetzt. Nicht ent halten in

diesem Betrag sind Kosten für die Instand-

haltung der Wechselrichter. Sie sind in einer

gesonderten Position berücksichtigt, vgl. (11)

Kosten Wechselrichter.

Kosten Wechselrichter(11)

Für die Vollwartung von Wechselrichtern

wurden in der Prognose beginnend ab dem

dritten Betriebsjahr 8.000 Euro jährlich je

MWp angesetzt. Diese Kosten wurden in der

Kalkulation in den Folgejahren jeweils um

2 Prozent erhöht.

Technische Beratung (12)

Die Vergütung für die technische Beratung

der Betreibergesellschaften wurde auf Basis

der mit dem Fraunhofer-Institut für Solare

Energiesysteme ISE abgeschlossenen Ver-

einbarung in Höhe von anfänglich 5.000 Euro

jährlich je MWp Nennleistung der installierten

Anlagen angesetzt. Bei der Kalkulation wurde

eine jährliche Steigerung dieser Kosten von

2 Prozent angesetzt.

Die Wechselrichter haben eine kürzere

Lebensdauer als die eigentliche Photovoltaik-

anlage. Um den optimalen Stromertrag aus

der Anlage zu erzielen, ist es notwendig, die

Wechselrichter laufend zu überwachen und

einzelne Wechselrichter, die nicht mehr rich-

tig arbeiten, auszutauschen, da es sonst zu

Energie verlusten und damit zu Erlösminde-

rungen kommt.

Versicherung(13)

Kosten für die notwendigen Versicherungen

(Betreiberhaftpflicht-, Maschinenbruch- und

Betriebsunterbrechungsversicherung) wurden

in der Prognoserechung in Höhe von 8 Euro

je kWp Nennleistung der Photovoltaikanlagen

berücksichtigt. In der Kalkulation wurde eine

jährliche Steigerung der Versicherungsauf-

wendungen von 2 Prozent angesetzt.

Ergebnisprognose


100

08Buchhaltung, Abschlüsse und (14)

Steuererklärungen

Diese Position umfasst die Kosten für Buch-

führung, Jahresabschluss und Steuererklärun-

gen der Betreibergesellschaften in Spanien. Bei

den erworbenen Bestandsobjekten, die unter

das Real Decreto 661/2007 fallen, wird jeweils

eine Betreibergesellschaft je 100 kWp erwor-

ben. Die Kalkulation basiert daher auf Kosten

von 1.250 Euro je 100 kWp bei den Bestands-

objekten. Für die Neubauobjekte wurden an-

fängliche Aufwendungen von 12.500 Euro an-

gesetzt. In der Prognose wird eine jährliche

Kostensteigerung von 2 Prozent angenommen.

OMEL-Markt(15)

Die Betreibergesellschaften werden durch

einen Repräsentanten am OMEL-Markt ver-

treten. Die Vergütung wurde in Abhängig-

keit des eingespeisten Stroms in Höhe von

0,2 Cent je vergüteter kWh angesetzt. In

der Prognose wird eine jährliche Kosten-

steigerung von 2 Prozent angenommen.

Übrige Kosten(16)

Für sonstige Kosten wie Kontoführungsgebüh-

ren, Rechtsberatungskosten in Spanien usw.

werden jährlich 60.000 Euro angesetzt. In der

Prognose wird eine jährliche Kostensteigerung

von 2 Prozent angenommen. Für das Jahr

2009 werden anteilig 5.000 Euro angesetzt.

Verwaltungsvergütung(17)

Diese Position umfasst die Vergütungen für

Aufwendungen, die in der Fondsgesellschaft

im Rahmen der Verwaltung der Betreiberge-

sellschaften entstehen und an diese weiter-

belastet werden. Die Vergütung für die Ver-

waltung wurde in der Prognose jährlich um

2 Prozent des Vorjahresbetrags ab dem Jahr

2012 erhöht.

Kapitaldienst (Zins und Tilgung)(18)

In diesem Posten sind die jährlich über die an-

genommene Laufzeit der Darlehen von 20 Jah-

ren zu leistenden Annuitäten in Höhe von je-

weils 4.875.898 Euro für die Jahre 2011 bis

2029 ausgewiesen. Die Annuitäten beste-

hen aus einem Zins- und einem Tilgungsanteil.

Prognosegemäß erfolgen die Zahlungen der

Annuitäten halbjährlich, jeweils zum 30. Juni

und zum 31. Dezember. Die erste Zahlung, und

damit auch die erste Tilgung der Darlehen, er-

folgt prognosegemäß zum 30. Juni 2010. Die

letzte Zahlung erfolgt prognosegemäß zum

31. Dezember 2029. Der Kapitaldienst für 2009

enthält ausschließlich die Verzinsung der prog-

nosegemäß schon in 2009 ausgezahlten Dar-

lehen. Der Betrag für 2010 fällt etwas niedriger

als die Folgebeträge aus, da prognosegemäß

ein Teil der Darlehen erst im Laufe des Jahres

2010 ausgezahlt wird und daher in 2010 die

Zinsen für diese Darlehen nur anteilig anfallen.

In der Prognose wird von einem Zinssatz

von 5,75 Prozent über die gesamte Laufzeit

der Darlehen ausgegangen.

Ab dem Jahr 2030 ist kein Schulden-

dienst mehr zu leisten. Daraus ergeben sich

auch die hohen Liquiditätsüberschüsse der

Betreibergesellschaften und somit auch die

hohen Ausschüttungsbeträge an die Anleger

auf Ebene der Fondsgesellschaft in den Jah-

ren 2030 bis 2034.

Darlehensvermittlung(19)

Unter dieser Position wird die Gebühr der

finan zierenden Banken für die Gewährung der

Darlehen von prognosegemäß 316.874 Euro

und die Gebühr des Fremdkapitalvermittlers

von prognosegemäß 235.131 Euro ausge-

wiesen. Zur Ermittlung der Beträge vgl. in

Kapitel 7 die Unterpunkte (2) Fremdkapital-

vermittlung und (3) Disagio.

Ergebnisprognose

101

Körperschaftsteuer(20)

In Spanien unterliegen die von den Betrei-

ber gesellschaften erzielten Gewinne der

spanischen Körperschaftsteuer. In der Prog-

noserechnung wurde die auf Basis der prog-

nostizierten Ergebnisse entstehende spani-

sche Körperschaftsteuer mit derzeit gültigem

Steuersatz von 30 Prozent ermittelt. Bei der

Ermittlung der Steuerschuld wurde zudem ein

steuerlicher Verlustvortrag und ein Abzugsbe-

trag für Investitionen im Umweltbereich in den

ersten zehn Jahren mit positiven steuerlichen

Ergebnissen berücksichtigt. Danach kann ein

Betrag von 4 (2) Prozent der in 2009 (2010)

fertiggestellten Investitionen bis zu einer Höhe

von 35 Prozent der Steuerschuld von der

Steuerschuld abgezogen werden. Dieser Ab-

zugsbetrag mindert die zu zahlende Körper-

schaftsteuer prognosegemäß in den Jahren

2010 bis 2019. Im Jahr 2020 ist der 10-Jah-

res-Zeitraum prognosegemäß abgelaufen.

Daher fällt ab diesem Jahr die Körperschaft-

steuer ungemildert an und die Steuerbelastung

steigt ab dem Jahr 2020 deutlich.

Liquidität der Betreibergesellschaften(21)

Die Liquidität der Betreibergesellschaften

ergibt sich jeweils als Saldo der Einnahmen

und Ausgaben des laufenden Jahres zu züg-

lich der am Anfang des Jahres vorhandenen

Liqui ditätsreserve aus dem Vorjahr.

(22) + (23) Auszahlungen an Fondsgesellschaft

+ Liquiditätsreserve

Auszahlungen an die Fondsgesellschaft

(über die Projektgesellschaften und die

Investment gesellschaft) sind so bemessen,

dass auf Ebene der Betreibergesellschaften

je weils ein Betrag in Höhe von 50 Prozent

der halbjährlich zu leistenden Annuität und

somit 1.218.975 Euro als Liquiditätsreserve

verbleiben. Nach vollständiger Tilgung der

Darlehen zum 31. Dezember 2029 wurde

die Liquiditätsreserve in der Prognose mit

100.000 Euro angesetzt. Diese Senkung der

Liquiditätsreserve auf Ebene der Betreiber-

gesellschaften führt im Jahr 2029 zu einer im

Vergleich zu den Vorjahren deutlich höheren

Auszahlung an die Fondsgesellschaft und

daraus resultierend auch zu einer höheren

Auszahlung an die Kommanditisten.

Ergebnisprognose


102

08Steuerliches Ergebnis der Betreibergesellschaften – PROGNOSE

Betriebsergebnis Betreibergesellschaften in Euro – PROGnOSE

2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

(1) Stromerlöse 81.185 7.636.479 8.458.435 8.606.037 8.749.876 8.880.738 9.013.556 9.148.367 9.285.192 9.424.057 9.565.003 9.708.057 9.853.249

(2) Zinserträge 0 3.772 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712

Summe Erträge 81.185 7.640.251 8.504.147 8.651.749 8.795.588 8.926.450 9.059.268 9.194.079 9.330.904 9.469.769 9.610.715 9.753.769 9.898.961

(3) Pacht 2.030 190.912 211.461 215.151 218.746 222.019 225.339 228.709 232.129 235.602 239.125 242.702 246.332

(4) Grundsteuer 0 22.387 22.835 23.292 23.758 24.233 24.718 25.213 25.717 26.231 26.756 27.291 27.837

(5) Gewerbesteuer 2.436 229.094 253.753 258.181 262.496 266.422 270.407 274.451 278.556 282.722 286.950 291.242 295.598


2.000 79.209 80.793 82.409 84.058 85.559 87.087 88.643 90.226 91.839 93.480 95.150 96.851



(9) Versicherung 105.700 149.854 152.851 155.908 159.026 162.206 165.450 168.759 172.134 175.577 179.088 182.670 186.323

(10) Buchhaltung, Abschlüsse u. Steuererklärungen 0 18.710 19.084 19.466 19.855 20.252 20.657 21.070 21.492 21.922 22.361 22.808 23.264

(11) OMEL-Markt 364 36.620 41.176 41.074 40.971 40.868 40.766 40.665 40.562 40.461 40.360 40.259 40.158

(12) Übrige Kosten 5.000 60.000 61.200 62.424 63.673 64.946 66.245 67.570 68.921 70.299 71.705 73.139 74.602


(14) Darlehenszinsen 140.194 3.175.479 3.191.366 3.093.113 2.989.129 2.879.081 2.762.613 2.639.353 2.508.903 2.370.844 2.224.732 2.070.099 1.906.447

(15) Abschreibungen 30.038 2.942.869 3.044.919 3.044.919 3.044.919 3.044.919 3.044.919 3.044.919 3.044.919 3.044.919 3.044.919 3.044.919 3.044.919

(16) Auflösung Disagio 0 27.600 27.600 27.600 27.600 27.600 27.600 27.600 27.600 27.600 27.600 27.600 27.600

Summe Aufwendungen 402.535 7.174.277 7.642.364 7.611.511 7.533.866 7.449.633 7.359.459 7.262.984 7.159.812 7.049.543 6.931.735 6.805.932 6.671.646

Betriebsergebnis Betreibergesellschaften -321.350 465.974 861.783 1.040.238 1.261.722 1.476.817 1.699.809 1.931.095 2.171.092 2.420.226 2.678.980 2.947.837 3.227.315

(17) Körperschaftsteuer Spanien 0 44.690 151.559 202.847 246.036 287.979 331.463 376.564 423.363 471.944 522.401 849.806 968.194

Ergebnisprognose

103

Steuerliches Ergebnis der Betreibergesellschaften – PROGNOSE


2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

(1) Stromerlöse 81.185 7.636.479 8.458.435 8.606.037 8.749.876 8.880.738 9.013.556 9.148.367 9.285.192 9.424.057 9.565.003 9.708.057 9.853.249

(2) Zinserträge 0 3.772 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712

Summe Erträge 81.185 7.640.251 8.504.147 8.651.749 8.795.588 8.926.450 9.059.268 9.194.079 9.330.904 9.469.769 9.610.715 9.753.769 9.898.961

(3) Pacht 2.030 190.912 211.461 215.151 218.746 222.019 225.339 228.709 232.129 235.602 239.125 242.702 246.332

(4) Grundsteuer 0 22.387 22.835 23.292 23.758 24.233 24.718 25.213 25.717 26.231 26.756 27.291 27.837

(5) Gewerbesteuer 2.436 229.094 253.753 258.181 262.496 266.422 270.407 274.451 278.556 282.722 286.950 291.242 295.598


2.000 79.209 80.793 82.409 84.058 85.559 87.087 88.643 90.226 91.839 93.480 95.150 96.851



(9) Versicherung 105.700 149.854 152.851 155.908 159.026 162.206 165.450 168.759 172.134 175.577 179.088 182.670 186.323

(10) Buchhaltung, Abschlüsse u. Steuererklärungen 0 18.710 19.084 19.466 19.855 20.252 20.657 21.070 21.492 21.922 22.361 22.808 23.264

(11) OMEL-Markt 364 36.620 41.176 41.074 40.971 40.868 40.766 40.665 40.562 40.461 40.360 40.259 40.158

(12) Übrige Kosten 5.000 60.000 61.200 62.424 63.673 64.946 66.245 67.570 68.921 70.299 71.705 73.139 74.602


(14) Darlehenszinsen 140.194 3.175.479 3.191.366 3.093.113 2.989.129 2.879.081 2.762.613 2.639.353 2.508.903 2.370.844 2.224.732 2.070.099 1.906.447

(15) Abschreibungen 30.038 2.942.869 3.044.919 3.044.919 3.044.919 3.044.919 3.044.919 3.044.919 3.044.919 3.044.919 3.044.919 3.044.919 3.044.919

(16) Auflösung Disagio 0 27.600 27.600 27.600 27.600 27.600 27.600 27.600 27.600 27.600 27.600 27.600 27.600

Summe Aufwendungen 402.535 7.174.277 7.642.364 7.611.511 7.533.866 7.449.633 7.359.459 7.262.984 7.159.812 7.049.543 6.931.735 6.805.932 6.671.646

Betriebsergebnis Betreibergesellschaften -321.350 465.974 861.783 1.040.238 1.261.722 1.476.817 1.699.809 1.931.095 2.171.092 2.420.226 2.678.980 2.947.837 3.227.315

(17) Körperschaftsteuer Spanien 0 44.690 151.559 202.847 246.036 287.979 331.463 376.564 423.363 471.944 522.401 849.806 968.194

Ergebnisprognose


104

08Steuerliches Ergebnis der Betreibergesellschaften – PROGNOSE


2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034

(1) Stromerlöse 10.000.614 10.150.181 10.301.995 10.456.076 10.612.464 10.771.191 10.932.286 11.095.798 11.261.747 11.430.183 11.601.139 9.998.865 10.034.392

(2) Zinserträge 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 3.750 3.750 3.750 3.750 3.750

Summe Erträge 10.046.326 10.195.893 10.347.707 10.501.788 10.658.176 10.816.903 10.977.998 11.141.510 11.265.497 11.433.933 11.604.889 10.002.615 10.038.142

(3) Pacht 250.015 253.755 257.550 261.401 265.312 269.280 273.307 277.395 281.543 285.754 290.029 249.972 250.860

(4) Grundsteuer 28.394 28.962 29.541 30.132 30.735 31.350 31.977 32.616 33.268 33.933 34.612 35.304 36.010

(5) Gewerbesteuer 300.019 304.505 309.060 313.682 318.374 323.136 327.968 332.874 337.852 342.905 348.035 299.966 301.032


98.581 100.343 102.136 103.961 105.819 107.710 109.636 111.596 113.591 115.622 117.689 119.793 121.935



(9) Versicherung 190.049 193.850 197.727 201.681 205.715 209.829 214.025 218.306 222.672 227.125 231.667 236.301 241.027


(11) OMEL-Markt 40.059 39.958 39.858 39.759 39.659 39.560 39.461 39.362 39.264 39.166 39.067 38.970 38.873

(12) Übrige Kosten 76.094 77.616 79.168 80.751 82.366 84.013 85.693 87.407 89.155 90.938 92.757 94.612 96.504


(14) Darlehenszinsen 1.733.248 1.549.949 1.355.958 1.150.652 933.371 703.417 460.051 202.490 0 0 0 0 0

(15) Abschreibungen 3.044.919 3.044.919 3.044.919 3.044.919 3.044.919 3.044.919 3.044.919 3.044.919 3.044.919 3.044.919 3.044.919 3.044.919 3.014.881

(16) Auflösung Disagio 27.600 27.600 27.600 27.600 27.600 27.600 27.600 27.600 0 0 0 0 0

Summe Aufwendungen 6.528.355 6.375.522 6.212.563 6.038.864 5.853.781 5.656.622 5.446.661 5.223.128 5.027.697 5.063.005 5.098.970 5.037.933 5.037.481

Betriebsergebnis Betreibergesellschaften 3.517.971 3.820.371 4.135.144 4.462.924 4.804.395 5.160.281 5.531.337 5.918.382 6.237.800 6.370.928 6.505.919 4.964.682 5.000.661

(17) Körperschaftsteuer Spanien 1.055.391 1.146.112 1.240.544 1.338.877 1.441.319 1.548.085 1.659.401 1.775.515 1.871.340 1.911.279 1.951.776 1.489.404 1.500.198

Ergebnisprognose

105

Steuerliches Ergebnis der Betreibergesellschaften – PROGNOSE


2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034

(1) Stromerlöse 10.000.614 10.150.181 10.301.995 10.456.076 10.612.464 10.771.191 10.932.286 11.095.798 11.261.747 11.430.183 11.601.139 9.998.865 10.034.392

(2) Zinserträge 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 45.712 3.750 3.750 3.750 3.750 3.750

Summe Erträge 10.046.326 10.195.893 10.347.707 10.501.788 10.658.176 10.816.903 10.977.998 11.141.510 11.265.497 11.433.933 11.604.889 10.002.615 10.038.142

(3) Pacht 250.015 253.755 257.550 261.401 265.312 269.280 273.307 277.395 281.543 285.754 290.029 249.972 250.860

(4) Grundsteuer 28.394 28.962 29.541 30.132 30.735 31.350 31.977 32.616 33.268 33.933 34.612 35.304 36.010

(5) Gewerbesteuer 300.019 304.505 309.060 313.682 318.374 323.136 327.968 332.874 337.852 342.905 348.035 299.966 301.032


98.581 100.343 102.136 103.961 105.819 107.710 109.636 111.596 113.591 115.622 117.689 119.793 121.935



(9) Versicherung 190.049 193.850 197.727 201.681 205.715 209.829 214.025 218.306 222.672 227.125 231.667 236.301 241.027


(11) OMEL-Markt 40.059 39.958 39.858 39.759 39.659 39.560 39.461 39.362 39.264 39.166 39.067 38.970 38.873

(12) Übrige Kosten 76.094 77.616 79.168 80.751 82.366 84.013 85.693 87.407 89.155 90.938 92.757 94.612 96.504


(14) Darlehenszinsen 1.733.248 1.549.949 1.355.958 1.150.652 933.371 703.417 460.051 202.490 0 0 0 0 0

(15) Abschreibungen 3.044.919 3.044.919 3.044.919 3.044.919 3.044.919 3.044.919 3.044.919 3.044.919 3.044.919 3.044.919 3.044.919 3.044.919 3.014.881

(16) Auflösung Disagio 27.600 27.600 27.600 27.600 27.600 27.600 27.600 27.600 0 0 0 0 0

Summe Aufwendungen 6.528.355 6.375.522 6.212.563 6.038.864 5.853.781 5.656.622 5.446.661 5.223.128 5.027.697 5.063.005 5.098.970 5.037.933 5.037.481

Betriebsergebnis Betreibergesellschaften 3.517.971 3.820.371 4.135.144 4.462.924 4.804.395 5.160.281 5.531.337 5.918.382 6.237.800 6.370.928 6.505.919 4.964.682 5.000.661

(17) Körperschaftsteuer Spanien 1.055.391 1.146.112 1.240.544 1.338.877 1.441.319 1.548.085 1.659.401 1.775.515 1.871.340 1.911.279 1.951.776 1.489.404 1.500.198

Ergebnisprognose


106

08Nachfolgend werden die prognosegemäßen Kapitalrückflüsse für eine Beteiligung in Höhe von

100.000 Euro zzgl. Agio dargestellt:

a) lediger Anleger mit zu versteuerndem Einkommen von 100.000 Euro

Kommanditeinlage: 100.000 1

Agio 5 %: 5.000 1

zu versteuerndes Einkommen: 100.000 1

Familienstand: ledig

Solidaritätszuschlag: 5,50 %

Kapital-einsatz

Aus-zahlungen

Aus zahlungen in % der Kommandit-

einlage

Steuer-belastung

Kapital fluss nach Steuer

kumu lierter Kapitalfluss nach Steuer

2009 -105.000 1 0 1 0,00 % 135 1 -105.135 1 -105.135 1

31.12.2010 0 1 0 1 0,00 % 148 1 -148 1 -105.283 1

31.12.2011 0 1 9.600 1 9,60 % 347 1 9.253 1 -96.030 1

31.12.2012 0 1 9.600 1 9,60 % 408 1 9.192 1 -86.838 1

31.12.2013 0 1 9.600 1 9,60 % 445 1 9.155 1 -77.683 1

31.12.2014 0 1 9.800 1 9,80 % 486 1 9.314 1 -68.370 1

31.12.2015 0 1 9.800 1 9,80 % 529 1 9.271 1 -59.098 1

31.12.2016 0 1 10.000 1 10,00 % 576 1 9.424 1 -49.674 1

31.12.2017 0 1 10.000 1 10,00 % 627 1 9.373 1 -40.301 1

31.12.2018 0 1 10.000 1 10,00 % 684 1 9.316 1 -30.985 1

31.12.2019 0 1 10.000 1 10,00 % 747 1 9.253 1 -21.732 1

31.12.2020 0 1 10.000 1 10,00 % 740 1 9.260 1 -12.471 1

31.12.2021 0 1 9.800 1 9,80 % 776 1 9.024 1 -3.448 1

31.12.2022 0 1 9.800 1 9,80 % 829 1 8.971 1 5.523 1

31.12.2023 0 1 9.800 1 9,80 % 884 1 8.916 1 14.439 1

31.12.2024 0 1 9.800 1 9,80 % 944 1 8.856 1 23.295 1

31.12.2025 0 1 10.000 1 10,00 % 1.008 1 8.992 1 32.287 1

31.12.2026 0 1 10.000 1 10,00 % 1.070 1 8.930 1 41.218 1

31.12.2027 0 1 10.200 1 10,20 % 1.136 1 9.064 1 50.281 1

31.12.2028 0 1 10.200 1 10,20 % 1.201 1 8.999 1 59.281 1

31.12.2029 0 1 14.800 1 14,80 % 1.269 1 13.531 1 72.812 1

31.12.2030 0 1 29.800 1 29,80 % 1.323 1 28.477 1 101.289 1

31.12.2031 0 1 30.000 1 30,00 % 1.344 1 28.656 1 129.945 1

31.12.2032 0 1 30.600 1 30,60 % 1.370 1 29.230 1 159.174 1

31.12.2033 0 1 26.000 1 26,00 % 1.101 1 24.899 1 184.073 1

31.12.2034 0 1 28.600 1 28,60 % 1.112 1 27.488 1 211.561 1

-105.000 3 337.800 3 337,80 % 21.239 3 211.561 3

Kapitalrückfluss bei einer Beteiligung von 100.000 Euro zuzüglich Agio – PROGNOSE

Ergebnisprognose

107

b) lediger Anleger mit zu versteuerndem Einkommen von 250.000 Euro


Agio 5 %: 5.000 1

zu versteuerndes Einkommen: 250.000 1

Familienstand: ledig

Solidaritätszuschlag: 5,50 %

Kapital-einsatz

Aus-zahlungen

Aus zahlungen in % der Kommandit-

einlage

Steuer-belastung

Kapital fluss nach Steuer

kumu lierter Kapitalfluss nach Steuer

2009 -105.000 1 0 1 0,00 % 145 1 -105.145 1 -105.145 1

31.12.2010 0 1 0 1 0,00 % 145 1 -145 1 -105.289 1

31.12.2011 0 1 9.600 1 9,60 % 320 1 9.280 1 -96.009 1

31.12.2012 0 1 9.600 1 9,60 % 364 1 9.236 1 -86.773 1

31.12.2013 0 1 9.600 1 9,60 % 389 1 9.211 1 -77.562 1

31.12.2014 0 1 9.800 1 9,80 % 419 1 9.381 1 -68.181 1

31.12.2015 0 1 9.800 1 9,80 % 450 1 9.350 1 -58.831 1

31.12.2016 0 1 10.000 1 10,00 % 488 1 9.512 1 -49.320 1

31.12.2017 0 1 10.000 1 10,00 % 531 1 9.469 1 -39.851 1

31.12.2018 0 1 10.000 1 10,00 % 577 1 9.423 1 -30.428 1

31.12.2019 0 1 10.000 1 10,00 % 632 1 9.368 1 -21.060 1

31.12.2020 0 1 10.000 1 10,00 % 629 1 9.371 1 -11.688 1

31.12.2021 0 1 9.800 1 9,80 % 658 1 9.142 1 -2.547 1

31.12.2022 0 1 9.800 1 9,80 % 704 1 9.096 1 6.550 1

31.12.2023 0 1 9.800 1 9,80 % 752 1 9.048 1 15.597 1

31.12.2024 0 1 9.800 1 9,80 % 804 1 8.996 1 24.594 1

31.12.2025 0 1 10.000 1 10,00 % 861 1 9.139 1 33.733 1

31.12.2026 0 1 10.000 1 10,00 % 918 1 9.082 1 42.815 1

31.12.2027 0 1 10.200 1 10,20 % 977 1 9.223 1 52.038 1

31.12.2028 0 1 10.200 1 10,20 % 1.037 1 9.163 1 61.201 1

31.12.2029 0 1 14.800 1 14,80 % 1.100 1 13.700 1 74.900 1

31.12.2030 0 1 29.800 1 29,80 % 1.151 1 28.649 1 103.549 1

31.12.2031 0 1 30.000 1 30,00 % 1.171 1 28.829 1 132.378 1

31.12.2032 0 1 30.600 1 30,60 % 1.195 1 29.405 1 161.783 1

31.12.2033 0 1 26.000 1 26,00 % 945 1 25.055 1 186.838 1

31.12.2034 0 1 28.600 1 28,60 % 957 1 27.643 1 214.481 1

-105.000 3 337.800 3 337,80 % 18.319 3 214.481 3

Ergebnisprognose


108

08Kapitaleinsatz

Der Kapitaleinsatz entspricht dem mit Beitritt

in die Fondsgesellschaft eingezahlten Kom-

manditkapital von 100.000 Euro zzgl. Agio von

5 Prozent.

Auszahlungen

In dieser Position werden die geplanten Kapi-

tal rückflüsse an den Gesellschafter zusammen-

gefasst, die aus den erzielten Liquiditätsüber-

schüssen ausgezahlt werden. Nach der diesem

Prospekt zugrunde liegenden Planung erhalten

Anleger, die einen Kommanditanteil von 100.000

Euro zeichnen und (zusammen mit dem Agio)

105.000 Euro einzahlen, über die Laufzeit der Ge-

sellschaft bis zum 31. Dezember 2034 Ausschüt-

tungen in Höhe von insgesamt 337.800 Euro.

Die leichten Rückgänge der Auszahlungen ab

dem Jahr 2020 ergeben sich daraus, dass zu die-

sem Zeitpunkt die in Kapitel 8 dargestellte Min de-

r ung der spanischen Körperschaftsteuer auf grund

des Investitionsabzugsbetrages für Investitionen

nicht mehr zur Anwendung kommt und daher die

Steuerbelastung auf Ebene der spanischen Betrei-

bergesellschaften deutlich ansteigt.

Der Anstieg der Auszahlungen in 2029 re-

sultiert aus der Auflösung der Liquiditätsreser-

ven zum Ende des Jahres 2029. Diese sind nicht

mehr notwendig, da die letzten Annuitäten für die

Darlehen prognosegemäß Ende 2029 geleistet

werden. Ab dem Jahr 2030 bis zum Jahr 2034

ist daher auch der Kapitaldienst für die Darlehen,

der in den Vorjahren prognosegemäß jeweils rd.

4,875 Mio. Euro betragen hat, nicht mehr zu leis-

ten. Hieraus resultieren die hohen Ausschüttun-

gen in diesen Jahren.

Steuerbelastung

Die Steuern auf Einkünfte aus der Beteili gung

resultieren zum einen aus dem Pro gres sions-

vorbehalt und zum anderen aus dem anteilig

in Deutschland zu besteuernden steuerlichen

Ergebnis der Fondsgesellschaft.

Basis für die Steuerberechnung waren die

Regelungen des Einkommensteuergesetzes in

der für 2009 gültigen Fassung.

Die steuerliche Belastung der Einkünfte aus

der Beteiligung ist dabei für den Anleger mit dem

höheren zu versteuernden Einkommen niedri-

ger als für den mit dem niedrigeren zu versteu-

ernden Einkommen. Dies ergibt sich aus der

Wirkungsweise des Progressionsvorbehalts.

Hohe Einkommen unterliegen bereits einem ho-

hen durchschnittlichen Steuersatz, der sich dem

Spitzensteuersatz von derzeit 45 Prozent schon

stark angenähert hat. Daher fällt die Änderung

des durchschnittlichen Steuersatzes aufgrund

der Einkünfte, die dem Progressionsvorbehalt

unterliegen, bei höheren Einkünften geringer aus

als bei niedrigeren Einkünften.

Auszahlung in Prozent der Kommandit einlage

Die Prozentangaben beziehen sich auf die Höhe

der jährlichen Rückzahlung in Prozent der gelei s-

teten Kommanditeinlage von 100.000 Euro.

Kapitalfluss nach Steuer

In dieser Spalte wird der Nettozufluss des je-

wei ligen Jahres angegeben. Es handelt sich um

den Saldo aus Auszahlungen, Steuern auf die

Ein künfte aus der Beteiligung und den anteiligen

an rech en baren Steuern.

Kumulierter Kapitalfluss nach Steuer

In dieser Spalte sind die kumulierten Kapitalrück-

flüsse jeweils des laufenden Jahres und aller Vor-

jahre ausgewiesen. Prognosegemäß hat danach

sowohl ein Anleger mit einem zu versteuernden

Einkommen von 100.000 Euro als auch einer

mit einem zu versteuernden Einkommen von

250.000 Euro im Jahr 2021 seinen Anlagebetrag

zurückerhalten.

Ergebnisprognose

109

In der nachfolgenden Sensitivitätsanalyse

(Abweichungen von der Ergebnisprognose) wird

verdeutlicht, welche Effekte die Veränderung ein-

zelner Parameter, die diesem Beteiligungsange-

bot zugrunde liegen, auf die prognostizierten

Gesamtausschüttungen haben können.

Hierzu gehören insbesondere:

abweichende Sonneneinstrahlung und die da-��

raus resultierende Menge des produzierten

Stroms und damit die Höhe der Stromerlöse

(Jahresenergieertrag);

Höhe des IPC (Indice de Precios al Consumo), ��

Index der spanischen Verbraucher preise;

die Einspeisevergütung wird jährlich in Ab-

hängigkeit vom IPC angepasst (Verbraucher-

preisindex);

Höhe des Zinssatzes, der für die Fremdkapi-��

talaufnahme zu zahlen ist (Darlehenszinssatz);

Höhe der tatsächlichen Veränderungen ��

der Betriebskosten, unabhängig vom Ver-

braucherpreisindex (Betriebskosten).

Nachfolgend werden Veränderungen der einzel-

nen Einflussfaktoren dargestellt. Dabei wird

unterstellt, dass die übrigen Faktoren plangemäß

eintreten werden. Es werden dabei ausschließlich

Effekte auf Ebene der Betreibergesellschaften

betrachtet, da allein diese einen wesentlichen

Einfluss auf die Höhe der erzielten Liquiditäts-

überschüsse haben.

Eine Aussage darüber, in welcher Höhe die

einzelnen Faktoren eintreten werden, ist nicht

möglich; es ist aber davon auszugehen, dass

die tatsächlich eintretenden Werte der einzelnen

Faktoren innerhalb einer gewissen Bandbreite

um die in der Planung angesetzten Werte

eintreten werden, wobei Effekte zu Abweichun-

Sensitivitätsanalyse – PROGNOSEABWEICHUNGEN

gen bei den Liquiditätsüberschüssen in beiden

Richtungen führen können.

In der nachfolgenden Darstellung wird die Aus -

wir kung der Veränderung des einzelnen Ein fluss-

faktors auf die prognostizierte Ausschüttung

jeweils in Prozent der Kommanditeinlage dar ge-

stellt. Zusätzlich ist die prozentuale Ver änderung

im Vergleich zur prognostizierten Ausschüttung

angegeben. Alle übrigen Para me ter wurden

jeweils konstant gehalten.

Ergebnisprognose


110

08Jahresenergieertrag

Jahres ener-gie ertrag

Erwartete Gesamt-auszahlung in % der Kommanditeinlage

Veränderung in % des prospektierten

Rückflusses

-10 % 271,90 % -19,51 %

-5 % 305,14 % -9,67 %

Prognose-rechnung

337,80 % 0,00 %

+5 % 370,16 % +9,58 %

+10 % 403,11 % +19,33 %

Nachfolgend sind Variationen dargestellt, wie

sich die erwarteten Gesamtausschüttungen

verändern, wenn sich die durch die Photovol taik-

anlagen produzierte Strommenge ändert. Dabei

wird die Veränderung der voraussichtlichen

Ausschüttung an den Anleger jeweils für einen

um 5 Prozent bzw. um 10 Prozent höheren und

niedrigeren Jahresenergieertrag dargestellt.

Die Prognoserechnung der Fondsgesellschaft

basiert insbesondere auf dem Jahresenergieer-

trag. Abweichungen von der Prognose wirken

sich direkt auf die Stromerlöse aus. Daneben

verändern sich die Kosten, die in der Kalkulation

in Abhängigkeit von den Stromerlösen angesetzt

wurden.

PROGNOSEABWEICHUNGEN

Verbraucherpreisindex Spanien (IPC)

IPCErwartete Gesamt-

auszahlung in % der Kommanditeinlage

Veränderung in % des prospektier-ten Rückflusses

-1,0 % 260,67 % -22,83 %

-0,5 % 297,83 % -11,83 %

Prognoserech-nung (2,25 %)

337,80 % 0,00 %

+0,5 % 381,03 % +12,80 %

+1,0 % 427,81 % +26,65 %

Da die Vergütung des eingespeisten Stroms

jährlich in Abhängigkeit des spanischen Ver-

braucherpreisindex IPC angepasst wird, wirkt

sich eine Veränderung der Preissteigerungsrate

auch auf die Einnahmen der Projektgesell-

schaften aus. Der Prognose zugrunde gelegt

wurde eine jährliche Erhöhung des IPC von

2,25 Prozent und damit eine Steigerung der

Vergütung für den produzierten Strom von

2 Prozent bis 2012 und 1,75 Prozent ab 2013.

Dargestellt wird die Veränderung der Gesamt-

ausschüttungen, wenn der IPC abweichend

von der Prognoserechnung jährlich um 1,25 %

(-1,0 % gegenüber der Prognose), 1,75 %

(-0,5 %), 2,75 % (+0,5 %) oder 3,25 % (+1,0 %)

steigt.

Auch hier verändern sich neben den Stromer-

lösen die in Abhängigkeit von den Stromerlösen

entstehenden Aufwendungen.

Ergebnisprognose

111

Darlehenszinssatz

Darlehens-zins satz


Veränderung in % des prospektier-ten Rückflusses

+0,5 % 325,89 % -3,53 %

+0,25 % 331,83 % -1,77 %

Prognoserech-nung (5,75 %)

337,80 % 0,00 %

-0,25 % 343,71 % +1,75 %

-0,5 % 349,56 % +3,48 %

In der Sensitivitätsanalyse wird die Veränderung

des Zinssatzes um 0,25 Prozent und um

0,5 Prozent in beide Richtungen darge stellt,

ausgehend vom Zinssatz von 5,75 Prozent.

Ein höherer Zinssatz führt zu höheren halb-

jährlichen Annuitäten und damit zu niedrigeren

Liquiditäts überschüssen, ein niedrigerer Zins satz

ent sprechend zu niedrigeren Annuitäten und zu

höheren Liquiditätsüberschüssen.

PROGNOSEABWEICHUNGEN

Betriebskosten

Betriebs-kosten


Veränderung in % des prospektierten

Rückflusses

+20,0 % 325,89 % -3,53 %

+10,0 % 329,51 % -2,45 %

Prognose-rechnung

337,80 % 0,00 %

-10,0 % 346,09 % +2,45 %

-20,0 % 354,38 % +4,91 %

Bei der Variation der Betriebskosten wurden

die in Kapitel 8 „Liquidität der Betreibergesell-

schaften in Euro – PROGNOSE“ unter den

Punkten (6) bis (15) dargestellten folgenden

Aufwendungen berücksichtigt:

(6) Pacht, (7) Grundsteuer, (8) Gewerbesteuer,

(9)Technische Betriebsführung, Wartung und

Instandhaltung, (10) Wechselrichter, (11) Tech-

nische Beratung, (12) Versicherung, (13) Buch-

haltung, Abschlüsse und Steuererklärungen, (14)

OMEL-Markt und (15) Übrige Kosten.

Dargestellt werden jeweils die Auswirkungen

einer Veränderung der Betriebskosten um 10,0 %

und um 20,0 % in beide Richtungen, ausgehend

von den in der Prognoserechnung ange setzten

Werten.

Ergebnisprognose


112

08Zum 31. Dezember 2020 kann der Anleger die in

§ 16 des Gesellschaftsvertrages geregelte Option

ausüben und seine Anteile dem geschäftsführen-

den Gesellschafter anbieten. Als Kaufpreis erhält

er dafür den Barwert seiner prognosegemäß

für die Jahre 2021 bis 2034 anfallenden Aus-

schüttungen. Als Zinssatz für die Ermittlung des

Barwerts sind 12 Prozent festgelegt. Auf Basis der

prognosegemäßen Ausschüttungen ergibt sich

als Kaufpreis ein Betrag von 92.461 Euro bei einer

Kommanditeinlage von 100.000 Euro. Das sind

92,46 Prozent der Kommanditeinlage ohne Agio.

Insgesamt erhält damit ein Anleger mit einer

Kommanditeinlage von 100.000 Euro, der die

Option ausübt, bei prognosegemäßem Verlauf

seine Ausschüttungen für die Jahre 2011

bis 2020 von insgesamt 98.400 Euro sowie

den Kaufpreis von 92.461 Euro, zusammen

190.861 Euro, das sind 190,86 Prozent seiner

Kommanditeinlage ohne Agio.

Die Regelungen zur Berechnung des Kaufpreises

enthalten eine Anpassungsklausel den Ab schrei-

bungsverlauf betreffend. Falls der tatsächliche

Abschreibungsverlauf von der Prognose ab-

weicht, d. h. insbesondere dann, wenn die

Pho to voltaikanlagen oder Teile davon schneller

abgeschrieben werden als in der Prognose, führt

dies zu niedrigeren steuerlichen Gewinnen und

damit auch zu niedrigeren Steuerzahlungen in den

Jahren 2009 bis 2020. Im Gegenzug dazu wird die

Abschreibung niedriger und damit die Steuerbe-

lastung in den Jahren nach 2020 höher als in der

Prognose ausfallen. Daher sind Steuerzahlungen in

der Höhe zu berücksichtigen, wie sie sich aus dem

tatsächlichen Abschreibungsverlauf in den Jahren

2021 bis 2034 voraussichtlich ergeben werden.

In § 16 Abs. 5 ist zudem eine Anpassungsklau-

sel enthalten, aufgrund derer der Kaufpreis

Kapitalrückfluss bei einer Beteiligung von 100.000 Euro und Ausübung der Rückgabeoption zum 31.12.2020 – PROGNOSE

anteilig gemindert wird, sofern die tatsächliche

wirtschaftliche Entwicklung der Fondsgesell-

schaft unter dem prognosegemäßem Verlauf

liegt. Dies dient dem Schutz der verbleibenden

Anleger, die nicht schlechter gestellt werden

sollen als die, die ihre Option ausüben.

Basis für die Beurteilung der tatsächlichen wirt-

schaftlichen Entwicklung sind die tatsächlichen

Liquiditätsüberschüsse der Betreibergesellschaf-

ten in den Jahren 2016 bis 2020 im Vergleich zu

den prognosegemäßen Liquiditätsüberschüssen.

Um die Vergleichbarkeit zu gewährleisten,

werden auch hier die Effekte aus unterschiedli-

chen Abschreibungsverläufen neutralisiert.

Ergebnisprognose

113

Kapitalrückfluss bei Ausübung der Rückgabeoption – PROGnOSE


Agio 5 %: 5.000 1

Kapitaleinsatz AuszahlungenAuszahlungen in % der

Kommanditeinlage

2009 -105.000 1 0 1 0,00 %

31.12.2010 0 1 0 1 0,00 %

31.12.2011 0 1 9.600 1 9,60 %

31.12.2012 0 1 9.600 1 9,60 %

31.12.2013 0 1 9.600 1 9,60 %

31.12.2014 0 1 9.800 1 9,80 %

31.12.2015 0 1 9.800 1 9,80 %

31.12.2016 0 1 10.000 1 10,00 %

31.12.2017 0 1 10.000 1 10,00 %

31.12.2018 0 1 10.000 1 10,00 %

31.12.2019 0 1 10.000 1 10,00 %

31.12.2020 0 1 10.000 1 10,00 %

31.03.2021 0 1 92.461 1 92,46 %

-105.000 3 190.861 3 190,86 %

09 Fonds-gesellschaft

115

Fondsgesellschaft

Das Angebot gibt Anlegern die Möglichkeit, sich (über eine Treuhandgesellschaft) als Kommandi-

tisten an der WOC Photovoltaik Portfolio 02 GmbH & Co. KG und damit mittelbar am Erwerb, der

Errichtung, dem Betrieb und der Verwertung von Photovoltaikanlagen im Ausland zu beteiligen.

Firma WOC Photovoltaik Portfolio 02 GmbH & Co. KG

Sitz der Gesellschaft/Geschäftsanschrift Friedrichstraße 171, 10117 Berlin

Dauer Die Gesellschaft ist für eine Zeitdauer bis zum 31.12.2034 geschlossen und wird zu diesem Zeitpunkt aufgelöst, falls nicht zuvor die Gesell-schafter eine frühere Auflösung oder eine Fortsetzung der Gesellschaft über diesen Zeitpunkt hinaus beschließen.

Rechtsordnung Die Gesellschaft unterliegt deutschem Recht.

Rechtsform Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG)

Handelsregister HRA 42605 B, Amtsgericht Berlin-Charlottenburg

Tag der Gründung 1. April 2009

Tag der Eintragung im Handelsregister 15. Mai 2009

Gegenstand der Gesellschaft Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft ist der Erwerb, die Er-richtung, die Verwaltung, die Nutzung, das Betreiben und die Verwertung von Photovoltaikanlagen im Ausland, insbesondere in Spanien, sowie das Eingehen von Beteiligungen zu diesem Zweck. Die Gesellschaft ist berechtigt, Rechtsgeschäfte, Rechtshandlungen oder Maßnahmen aller Art durchzuführen oder vornehmen zu lassen, die zur Förderung oder Erreichung des vorgenannten Gesellschaftszweckes geeignet erscheinen oder damit im Zusammenhang stehen. Die Gesellschaft kann insbeson-dere auch Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften im In- und Ausland errichten und mit anderen Unternehmen Unternehmensverträge im Sinne der §§ 291 ff. AktG schließen. Die Gesellschaft betreibt keine Geschäfte, die einer behördlichen Genehmigung bedürfen, insbesondere keine nach dem Kreditwesengesetz erlaubnispflichtigen Bankgeschäfte und keine Geschäfte, die in § 34 c Gewerbeordnung ausgeführt sind.

Persönlich haftender Gesellschafter WOC Verwaltungs GmbH 02 (siehe nachfolgend Seite 118); der Geschäftsführer

Mitglieder der Geschäftsführung Tobias Pehle

Geschäftsanschrift der Geschäftsführung

Friedrichstraße 171, 10117 Berlin

Anmerkung: Die Fondsgesellschaft war ursprünglich als sog. „Vorratsgesellschaft“ gegründet worden. Am 1. April 2009 erfolgte die wirtschaftiche Neu-gründung: Am 1. April 2009 erwarb die White Owl Treuhand GmbH (der „Treuhänder“) die gesamte Kommanditbeteiligung als Kommanditistin, firmierte die Gesellschaft in „WOC Photovoltaik Portfolio 02 GmbH & Co. KG“ um, fasste den Unternehmensgegenstand neu und verlegte den Sitz nach Berlin. Parallel erwarb die White Owl Capital AG die Komple-mentärin der Fondsgesellschaft, firmierte sie um in „WOC Verwaltungs GmbH 02“ und verlegte den Sitz nach Berlin. Umfirmierung und Sitzverle-gung wurden am 1. April 2009 zum Handelsregister angemeldet.

Allgemeine Angaben zur Fondsgesellschaft (Emittentin)

Fondsgesellschaft


116

09Gesellschaftskapital (Kommanditanteile

der Fondsgesellschaft)

Das im Zeitpunkt der Prospektaufstellung voll-

ständig durch die White Owl Treuhand GmbH

gehaltene Kommanditkapital (gezeichnetes

Kapital) beträgt 500 Euro und ist zum Zeitpunkt

der Prospektaufstellung einbezahlt. Der Betrag

von 500 Euro ist auch als Hafteinlage im

Handels register eingetragen. Es ist geplant,

das Kom manditkapital der Gesellschaft auf

25.000.000 Euro zu erhöhen. Eine darüber

hinausgehende Erhöhung bis zum Ende der

Platzierungsphase ist möglich.

Art und Gesamtbetrag der von den

Gründungsgesellschaftern insge-

samt gezeichneten und eingezahlten

Einlagen

Der geschäftsführende Gesellschafter WOC

Verwaltungs GmbH 02 hat keine Einlage ge-

zeichnet oder eingezahlt. Der Treuhänder White

Owl Treuhand GmbH hat eine Einlage (Komman-

ditbeteiligung) in Höhe von 500 Euro geleistet.

Mit Beitritt des letzten Neugesellschafters

scheidet der Treuhänder mit seiner auf eigene

Rechnung erbrachten Einlage i.H.v. 500 Euro

aus der Gesellschaft aus (vgl. § 4 Abs. 7 des

Gesellschaftsvertrages).

Angaben über das Kapital der Fondsgesellschaft (Emittentin)

Hauptmerkmale der Anteile

Die Hauptmerkmale des bislang gezeichneten

Kapitals sind die Verwaltungs- sowie Vermögens-

rechte des Kommanditisten. Die Verwaltungs-

rechte sind im Wesentlichen das Stimmrecht in

der Gesellschafterversammlung, das Recht auf

Rechnungslegung sowie Informations- und Kon-

trollrechte. Wesentliches Vermögensrecht ist die

anteilige Teilhabe am Jahresergebnis, an Entnah-

men/Ausschüttungen sowie ggf. ein Abfindungs-

guthaben; siehe hierzu die detaillierte Darstellung

der mit den Vermögensanlagen verbundenen

Rechte der Anleger auf Seite 136 f.

Den Gründungsgesellschaftern sind außer-

dem verschiedene Sonderrechte eingeräumt,

durch die die Rechte der bereits beteiligten

Gründungsgesellschafter von den Rechten der

noch beitretenden Anleger abweichen. Auf die

ausführliche Darstellung im Kapitel 11 „Recht-

liche Grundlagen“ auf Seite 133 (zu den Sonder-

rechten des geschäftsführenden Gesellschafters)

sowie auf Seite 134 (zu den Sonderrechten des

Treuhänders) wird verwiesen.

Fondsgesellschaft

117

Wichtigste Tätigkeitsbereiche

Die wichtigste Tätigkeit der Fondsgesellschaft

besteht in dem Erwerb und der Errichtung

sowie der Verwaltung, dem Betreiben und der

Verwertung von Photovoltaikanlagen im Ausland.

Die Fondsgesellschaft erbringt zudem Verwal-

tungsleistungen für die Geschäftsbesorgung der

Projektgesellschaften und die Anlegerbetreuung.

Sie bedient sich dazu Dritter, insbesondere der

White Owl Capital AG.

Abhängigkeit der Fondsgesellschaft von

Lizenzen und Verträgen

Für die Geschäftstätigkeit und Ertragslage der

Fondsgesellschaft sind die zu schließenden

Kaufverträge zum Erwerb von Investitionsobjekten

bzw. Investitionsgesellschaften und in diesem

Zusammenhang der Rahmenvertrag mit aBala-

dos über die technische Prüfung von Investi-

tionsobjekten bzw. Investitionsgesellschaften

(siehe Seite 140), die zu schließenden Kauf- und

Errichtungsverträge, die zu schließenden Verträge

über die Erbringung von technischen Betriebs-

führungs- und Wartungsleistungen und die zu

schließenden Pachtverträge, die Verträge über

technische Begutachtung sowie Monitoring (siehe

Seite 140 f.), die teilweise noch zu schließenden

Verträge über die Geschäftsbesorgung, Finan-

zierung und Verwaltung (siehe Seite 141 ff.), die

zu schließenden Darlehensverträge einschließlich

des Fremdkapital-Arrangierungsvertrages mit

Florian Pfeffer (siehe Seite 140) sowie der Mittel-

verwendungskontrollvertrag (siehe Seite 145) von

wesentlicher Bedeutung. Die Geschäftstätigkeit

oder Ertragslage des Emittenten hängt in dem

Sinne von den vorbezeichneten Verträgen ab, als

im Falle der Nichterfüllung oder Nichtdurchführung

eines Vertrages oder des Ausfalls eines Vertrags-

partners auf andere mögliche Vertragspartner

zurückgegriffen werden muss, was zu Verzöge-

rungen und/oder Mehrkosten führen kann. Auf

Angaben über die Geschäftstätigkeit der Fondsgesellschaft (Emittentin)

die Erläuterung der allgemeinen Vertragserfül-

lungsrisiken im Risikokapitel auf Seite 34 f. wird

hingewiesen.

Investitionen

Entsprechend den Anlagezielen und ihrem Ge-

sellschaftszweck investiert die Fondsgesellschaft

in die jeweiligen Tochter-/Betreibergesellschaften.

Hierfür werden die im Zuge der vorgesehenen

Kapitalerhöhung eingeworbenen Mittel ein-

ge setzt. Andere Investitionen existieren zum

Zeit punkt der Prospektaufstellung nicht und sind

auch im weiteren Verlauf der Vermögensanlage

nicht vorgesehen.

Konzernzugehörigkeit

Sowohl die WOC Verwaltungs GmbH 02, der

als Komplementärin die alleinige Geschäfts-

führung der Fondsgesellschaft obliegt (der

„geschäftsführende Gesellschafter“), als auch

die alleinige Gründungskommanditistin White

Owl Treuhand GmbH (der „Treuhänder“) sind

100 %ige Töchter der White Owl Capital AG,

Berlin. Die Fondsgesellschaft gehört damit zum

Zeitpunkt der Prospektaufstellung zum Konzern

der White Owl Capital AG, die auch alleiniger

Anbieter und Prospektverantwortlicher ist. Der

Konzern der White Owl Capital AG besteht,

abgesehen von der White Owl Capital AG selbst,

aus diesen beiden Tochtergesellschaften sowie

daneben der weiteren Tochtergesellschaft White

Owl Verwaltungs GmbH. Nähere Informationen

zur White Owl Capital AG siehe Kapitel 10 und

unter www.whiteowl.de.

Fondsgesellschaft


118

09Gründungsgesellschafter der Fondsgesellschaft

sind die WOC Verwaltungs GmbH 02 als ge schäfts-

führender Gesellschafter (der „ge schäftsführende

Gesellschafter“) und die White Owl Treuhand

GmbH als Grün dungs kom man ditistin (der „Treu-

händer“). Die Geschäfte der Fondsgesellschaft

werden von der WOC Ver waltungs GmbH 02 als

geschäftsführendem Ge sell schafter geführt.

Angaben zu den Gründungs ge sellschaftern und zur Geschäfts führung der Fondsgesellschaft

Geschäftsführender Gesellschafter

Firma WOC Verwaltungs GmbH 02

Sitz der Gesellschaft/Geschäftsanschrift



Rechtsform Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Handelsregister HRB 119772 B, Amtsgericht Berlin-Charlottenburg

Tag der Gründung 1. April 2009 (wirtschaftliche Neugründung)

Tag der Eintragung im Handelsregister

12. Mai 2009

Gegenstand der Gesellschaft

Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft ist der Erwerb und die Verwaltung von Beteiligungen sowie die Übernahme der persönlichen Haftung und der Geschäftsführung bei Handelsgesellschaften, insbesondere Beteiligungen als persönlich haftende Gesellschaf-terin. Die Gesellschaft ist berechtigt, Zweigniederlassungen zu errichten, sich an anderen Unternehmen zu beteiligen – insbesondere auch als persönlich haftende Gesellschafterin –, sowie andere Unternehmen zu erwerben, zu pachten, zu vertreten und zu gründen.

Stammkapital 25.000 Euro (voll eingezahlt)

Mitglieder der Geschäftsführung

Tobias Pehle



Gesellschafter White Owl Capital AG (100 %)

Geschäftsführung und Vertretung:

Zur Vertretung und Geschäftsführung der Fondsgesellschaft ist der geschäftsfüh-rende Gesellschafter gemäß § 8 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages allein berechtigt und verpflichtet. Der Geschäftsführer des geschäftsführenden Gesellschafters ist einzelvertretungsbefugt.

Von den gesetzlichen Regelungen abweichende Bestimmungen

Da die Haftung des geschäftsführenden Gesellschafters in der Rechtsform einer GmbH gesetzlich (§ 13 Abs. 2 GmbHG) auf sein Gesellschaftsvermögen beschränkt ist, weicht die im Gesellschaftsvertrag bestimmte gesellschaftsrechtliche Struktur von dem gesetz-lichen Leitbild des als natürliche Person unbeschränkt haftenden Komplementärs (§ 161 Abs. 1 HGB) ab. Darüber hinaus weicht der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft von den gesetzlichen Regelungen der Kommanditgesellschaft ab. Auf die ausführlichen Darstellungen im Kapitel 11 „Rechtliche Grundlagen“, „Gesellschafts- sowie Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag“ auf Seite 131 ff., wird insoweit verwiesen.

Kapitaleinlage: Der geschäftsführende Gesellschafter leistet keine Kapitalanlage und ist am Vermögen der Fondsgesellschaft nicht beteiligt.

Vergütung Die Übernahme der persönlichen Haftung wird dem geschäftsführenden Gesellschafter mit jährlich 5.000 Euro vergütet. Die Vergütung wird jährlich mit 2 % auf der Basis der Vorjahresvergütung indexiert. Die Vergütung erhöht sich um die gesetzliche Umsatz-steuer, soweit diese anfällt (vgl. § 12 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages). Auf § 12 des Gesellschaftsvertrages sowie auf die ausführliche Darstellung im Kapitel 11 „Rechtliche Grundlagen“, Seite 133, wird verwiesen.

Sonderrechte Dem geschäftsführenden Gesellschafter sind verschiedene Sonderrechte eingeräumt. Auf die ausführliche Darstellung im Kapitel 11 „Rechtliche Grundlagen“, Seite 133, wird verwiesen.

Fondsgesellschaft

119

Gründungskommanditist der Fondsgesellschaft/Treuhänder

Firma White Owl Treuhand GmbH

Sitz der Gesellschaft/Geschäftsanschrift

Saarbrücker Straße 37b, 10405 Berlin


Rechtsform Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Handelsregister HRB 112831 B, Amtsgericht Berlin-Charlottenburg

Tag der Eintragung 4. April 2008

Geschäftsjahr Kalenderjahr

Gegenstand der Gesellschaft

Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft ist die Erbringung von Dienstleistungen, insbeson-dere die Durchführung von Treuhandgeschäften, soweit dies ohne behördliche und bankaufsich-tsrechtliche Genehmigung erlaubt ist. Tätigkeiten gemäß § 1 Abs. 1 sowie Abs. 3 Kreditwesengesetz (KWG) werden nicht ausgeführt. Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten, sich an anderen Unternehmen im In- und Ausland beteiligen sowie Grundstücke erwerben, verwalten und veräußern. Die Gesellschaft ist berechtigt, Zweigniederlassungen zu errichten, sich an anderen Unternehmen zu beteiligen – insbesondere auch als persönlich haftende Gesellschafterin – sowie andere Unternehmen zu gründen.

Stammkapital 25.000 Euro (voll eingezahlt)

Mitglieder der Geschäftsführung

Gunnar von Reden


Saarbrücker Straße 37b, 10405 Berlin

Gesellschafter White Owl Capital AG (100 %)

Kapitaleinlagen Die White Owl Treuhand GmbH hält an der Fondsgesellschaft eine Kommanditbeteiligung in Höhe von insgesamt 500 Euro, die zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung einbezahlt ist. Mit Beitritt des letzten Neugesellschafters scheidet der Treuhänder mit seiner auf eigene Rechnung erbrachten Einlage i. H. v. 500 Euro aus der Gesellschaft aus (vgl. § 4 Abs. 7 des Gesellschaftsvertrages).

Aufgaben und Rechtsgrundlage der Tätigkeit des Treuhänders

Der Treuhänder wird auf der Grundlage des Gesellschaftsvertrages und des Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrages tätig. Er ist Gründungskommandititst. Dem Treuhänder obliegt es, die Gesellschafteranteile neu eintretender Gesellschafter treuhänderisch für diese zu halten und zu verwalten. Im Falle der späteren Umwandlung einer treuhänderisch gehaltenen Beteiligung in eine direkt gehaltene Beteiligung obliegt ihm die Verwaltung der Beteiligung (Abschnitt II. des Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrages).

Wesentliche Rechte und Pflichten des Treuhänders

Mitwirkung bei der Aufnahme der Neugesellschafter (§ 3 des Gesellschaftsvertrages); treuhänderisches Halten und Verwalten der Beteiligungen der beigetretenen Gesellschafter (§§ 4, 9 und 10 des Gesell-schaftsvertrages; §§ 1 ff., 9 ff. des Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrages); Beteiligungsverwal-tung, Gesellschafterregister (§ 22 des Gesellschaftsvertrages, § 18 des Treuhand- und Beteiligungsver-waltungsvertrages); Benachrichtigung der Gesellschafter (§ 23 des Gesellschaftsvertrages)

Gesamtbetrag der für die Wahrneh-mung der Aufgaben vereinbarten Vergü tung des Treuhänders

Die Übernahme der Stellung eines Treuhandkommanditisten bzw. Beteiligungsverwalters wird dem Treuhänder/Verwalter vom Platzierungsbeginn bis zur Liquidation der Gesellschaft mit einer jährlichen festen Vergütung in Höhe von 0,35 % p. a. der Summe der bei der Gesellschaft insgesamt gezeichneten Kapitaleinlagen vergütet. Die Vergütung wird jährlich mit 2 Prozent auf Basis der Vorjahresvergütung indexiert. Die Vergütung erhöht sich um die gesetzliche Umsatzsteuer, soweit diese anfällt (vgl. § 12 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages). Prognosegemäß – bei Einwerbung eines Kommanditkapitals i. H. v. 25 Mio. Euro – beträgt der Gesamtbetrag dieser Treuhänder-Vergütung 2.902.410 Euro. Auf die ausfüh-rliche Darstellung im Kapitel 11 „Rechtliche Grundlagen“, Seite 134, sowie auf § 12 des Gesellschafts-vertrages wird verwiesen. Darüber hinaus ist der Treuhänder/Verwalter anteilig entsprechend seiner auf eigene Rechnung geleisteten Kommanditeinlage am Gewinn der Fondsgesellschaft beteiligt, solange er mit dieser auf eigene Rechnung erbrachten Einlage Gesellschafter ist (vgl. § 4 Abs. 7 des Gesellschafts-vertrages); insoweit stehen ihm weiter ein Stimmrecht und die gesetzlichen Kontrollrechte zu.

Sonderrechte Dem Treuhänder sind verschiedene Sonderrechte eingeräumt. Auf die ausführliche Darstellung im Kapitel 11 „Rechtliche Grundlagen“, Abschnitt „Gesellschaft und Gründungsgesellschafter auf Seite 134 wird verwiesen.

Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonflikte des Treuhänders begründen können Auf die Darstellung auf Seite 129 wird hingewiesen; abgesehen davon bestehen keine Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonflikte des Treuhänders begründen können.

Vertragspartner 10

Vertragspartner

121

Überblick Vertragspartner

White Owl Capital AGProspektherausgeber

Eigenkapitaleinwerbung

Anlageneigentümer Verkauf von bestehenden

Anlagen

aBalados S.L. Technische Prüfung

Sonnensysteme Eco Invest GmbH & Co. KG

Florian Pfeffer Fremdkapitalbeschaffung

Installationsunternehmen Errichtung von Anlagen

BHI Beratungsgesellschaft für Handel und

Industrie mbH Wirtschafts-prüfungsgesellschaft


WOC Verwaltungs GmbH 02

Geschäftsführender Gesellschafter

BankenDarlehensgeber

Fraunhofer-Institut für Solare Energiesysteme ISE

Monitoring/Qualitätskontrolle

Steuerberater

Rechtsanwälte

Wirtschaftsprüfer

Bestandsobjekt S.L. 1-NBetreibergesellschaften (Solaranlagen)

Installationsobjekt S.L. 1-NBetreibergesellschaften (Solaranlagen)


Treuhänder

Investitionsphase

Betriebsphase

WOC Photovoltaik Portfolio 02 GmbH

& Co. KGFondsgesellschaft

Vertragspartner


122

10Firma White Owl Capital AG

Sitz der Gesellschaft/

GeschäftsanschriftFriedrichstraße 171, 10117 Berlin


Rechtsform Aktiengesellschaft (AG)

Handelsregister HRB 108 758 B, Amtsgericht Berlin-Charlottenburg

Tag der Eintragung 3. August 2007

Gegenstand Gegenstand des Unternehmens ist die Beschaffung, die Verwaltung und Veräußerung, die Konzeption, die Beratung, die Unterstützung, der Vertrieb und die Betreuung von Vermögensanlagen und -projekten einschließlich der Übernahme und Erbringung von Geschäftsführungs- und sonstigen Dienstleis-tungen. Unternehmensgegenstand ist (insbesondere) auch die Konzeption und der Vertrieb von Publikumsfonds. Die Vermögensanlagen einschließlich der Publikumsfonds betreffen vorwiegend den Bereich regenerative Energien und sonstige nachhaltige Investments.

Grundkapital 123.000 Euro

Geschäftsanschrift des Vorstands Friedrichstraße 171, 10117 Berlin

Vorstand Tobias Pehle

Aufsichtsrat Prof. Dr. Friedrich-Leopold von Stechow, Berlin (Vorsitzender)Dr. Helmut PehleDr. Karl-Heinz Sonnenberg

Initiator/Anbieter/Konzeption/Eigenkapitalvermittlung

Vertragspartner

123

White Owl Capital (WOC) ist der Spezialist für

nachhaltige Beteiligungen in Deutschland. Seinen

Erfolg verdankt das unabhängige Investmenthaus

der Konzentration auf Realinvestments in den

Themenfeldern der Zukunft sowie der langjährigen

Erfahrung der Partner im Beteiligungsgeschäft,

im operativen Geschäft von Banken und im Asset

Management. Für die wachsende Nachfrage nach

nachhaltigen Investments bietet WOC Sachwert-

anlagen in den Bereichen Erneuerbare Energie,

Wasser und Ressourceneffizienz an. Die White

Owl Capital AG befindet sich noch heute im mehr-

heitlichen Besitz der Gründerfamilien. Damit ist

gewährleistet, dass die Gesellschaft unabhängig

von kurzfristigen Kapitalmarkt- und Konzerninter-

essen agieren kann. Die Organe der Gesellschaft

setzen sich ausnahmslos aus Persönlichkeiten

mit umfangreichem fachlichen Know-how und

einem hervorragenden individuellen Erfolgsnach-

weis zusammen. Sie verfügen über umfassende

Expertise in der Strukturierung von internationalen

Investitionen in vielfältigen Geschäftsfeldern.

Weitere Informationen unter

www.whiteowl.de

Leistungsbilanz

Der WOC Nachhaltigkeitsfonds 02 ist das zweite

Beteiligungsangebot der White Owl Capital

AG im Bereich der Erneuerbaren Energien.

Damit schließt WOC nahtlos an die erfolgreiche

Platzierung des WOC Nachhaltigkeitsfonds 01 an

(eingeworbenes Eigenkapital 25 Mio. Euro). Die

White Owl Capital AG stützt sich hierbei auf die

langjährige Konzeptionserfahrung der Unterneh-

mensführung in Verbindung mit im Solarbereich

kundigen Partnern (vgl. Kapitel 6 auf Seite 57 ff.)

Im Jahr 2008 hat die Anbieterin einen Publi-

kumsfonds, den WOC Nachhaltigkeitsfonds

01, mit einem Eigenkapitalvolumen in Höhe von

25 Millionen Euro aufgelegt. Das Eigenkapital

wurde vom September 2008 bis Februar 2009

White Owl Capital AG

planmäßig und vollständig eingeworben. Investi-

tionsobjekte des Publikumsfonds sind mittelbar

verschiedene Betreibergesellschaften für Solar-

kraftwerke in Spanien. Zum Zeitpunkt der Pros-

pektaufstellung hat der WOC Nachhaltigkeitsfonds

01 insgesamt 49 Betreibergesellschaften mit ei-

nem Investitionsvolumen von mehr als 30 Millio-

nen Euro erworben. Die Investitions phase verläuft

somit plangemäß und ist noch nicht vollständig

abgeschlossen.

Vertragspartner


124

10Vorstand

Tobias Pehle

Tobias Pehle war nach seinem Studium der

Wirt schafts- und Sozialwissenschaften an der

Humboldt-Universität zu Berlin in verschiedenen

führenden Positionen in der Finanzindustrie

tätig. So bekleidete Pehle die Position als Leiter

Produktentwicklung bei einer Schweizer Alter-

native Investment Gesellschaft. Des Weiteren

war er Geschäftsführer eines Emissionshauses

und in dieser Funktion für die Geschäftsführung

mehrerer Fondsgesellschaften verantwortlich.

Seine besondere Expertise liegt im Aufspüren

attraktiver Investitionsobjekte und deren Umset-

zung in leicht verständliche Anlageprodukte. Im

Mittelpunkt seiner Arbeit bei White Owl Capital

stehen die Entwicklung neuer Produktlinien und

der intensive Dialog mit den Vertriebs- und Pro-

duktpartnern. Zuletzt hat Tobias Pehle erfolgreich

die WOC Nachhaltigkeitsfonds-Serie konzipiert

und dabei im Umfeld der Finanzkrise in nur drei

Monaten mehr als 1.000 Investoren mit einem

Anlagevolumen von 25 Millionen Euro gewinnen

können.

Aufsichtsrat

Prof. Dr. Friedrich-Leopold von Stechow

(Aufsichtsratsvorsitzender)

Der gelernte Industriekaufmann und promovierte

Diplomkaufmann blickt auf eine lange Karriere

im Finanz- und Bankensektor zurück. Begonnen

hat Herr von Stechow seine Laufbahn bei der

Effectenbank-Warburg AG. Anschließend war

er in verschiedenen führenden Positionen bei

renommierten Bankhäusern in Deutschland

tätig; so bekleidete er unter anderem den

Posten des Direktors bei Georg Hauck & Sohn,

Frankfurt/Main und bei Sal. Oppenheim jr. &

Cie, Köln. Des Weiteren war von Herr Stechow

Organe der Gesellschaft

Generalbevollmächtigter von Trinkaus & Burk-

hardt KGaA, Düsseldorf, sowie Vorstand bei der

DG-Bank/DZ-Bank AG, Frankfurt/Main. Von

2002 bis 2005 war er Mit glied der Geschäfts-

leitung bzw. Vorsitzender der Geschäftsleitung

bei der Berlin Partner GmbH – Gesellschaft für

Hauptstadtmarketing, Berlin. Seit Ende 2005

ist er geschäftsführender Gesellschafter bei der

Unternehmensberatung Stechow Management

Consulting GmbH & Co. KG, Berlin, deren Kern-

aufgaben die Übernahme von Aufsichtsrats-,

Beirats- und Beratungsmandaten für mittelstän-

dische Unternehmen und die Betreuung von

Projekten im Bereich der Erneu erbaren Energien

ist.

Neben seiner Tätigkeit im Aufsichtsrat bei

White Owl Capital ist Herr von Stechow in Gremi-

en der DEKRA Personaldienste GmbH, Stuttgart,

C.H. Reynolds Corporate Finance AG, Frankfurt/

Main, der EKK Evangelische Kreditgenossen-

schaft Kassel, der Araia GmbH, München, Scope

Holding GmbH, Berlin, sowie der Bundesvereini-

gung Kreditankauf und Servicing e. V., Berlin, ver-

treten. Darüber hinaus hatte er seit 1997 einen

Lehrauftrag am Lehrstuhl für Volkswirtschaft der

Humboldt-Universität zu Berlin inne und lehrte

von 2002 bis 2007 am Lehrstuhl für Finanzierung

und Banken der Universität Potsdam als Hono-

rar professor.

Dr. Helmut Pehle

Der promovierte Volkswirt war viele Jahre erfolg-

reich im Finanz- und Bankensektor tätig. Dr. Pehle

begann seine Laufbahn nach Forschungs- und

Lehr tätigkeit als Assistent des Seniorpartners

der Privatbank Schröder Münchmeyer Hengst

& Co. und Präsidenten des Bundesverbandes

Deutscher Banken, Dr. h.c. Alwin Münchmeyer in

Hamburg. Anschließend bekleidete er verschie-

dene führende Positionen in Wirtschaft und Politik,

so von 1977 bis 1982 die Position des Presse-

Vertragspartner

125

sprechers im Nie der sächsischen Ministerium für

Wirtschaft und Verkehr. Des Weiteren war er von

1982 bis 1993 Bereichsleiter für Bankwirtschaft

und Ge schäftspolitik im Genossenschaftsverband

Berlin-Hannover, Geschäftsführer einer Beratungs-

gesellschaft für Volks- und Raiffeisenbanken und

Vorsitzender des Vorstands einer Kultur- und

Wissenschaftsstiftung dieser Bankengruppe. Von

1993 bis 2002 bekleidete Dr. Pehle den Posten

eines Direktors bei der DG-Bank/DZ-Bank AG

und wirkte in zahlreichen nationalen und interna-

tionalen Aufsichtsgremien. Seit 2002 ist er Partner

der Unternehmensberatung The Information

Management Group IMG AG in St. Gallen. Neben

seiner Tätig keit im Aufsichtsrat bei White Owl

Capital enga giert sich Dr. Pehle heute als aktiver

Wegbe glei ter von Finanzdienstleistungsunterneh-

men und Coach von Führungskräften. Zuletzt

baute er als Aktionär und Verwaltungsrat eine

Alternative Invest ment Gesellschaft auf und reali-

sierte hieraus im Jahr 2007 einen erfolgreichen

Unternehmens-Exit.

Dr. Karl-Heinz Sonnenberg

Dr. Sonnenberg ist seit Januar 2005 Geschäfts-

führer der AutoProcess Consult GmbH,

Wolfsburg, die projektbezogene Beratungen

für die Auto mobilindustrie durchführt. Davor

nahm er lang jährig Führungs aufgaben im VW

Konzern natio nal und international wahr, als

leitender An ge stellter und Hauptabteilungsleiter,

und ver ant wor tete dabei internationale Projekte.

Er verfügt über Verhandlungserfahrungen auf

Führ ungsebene mit Unternehmen und öffent lich-

recht lichen Ein richtungen. Herr Dr. Sonnenberg

promo vierte an der TU Hannover zum Dr. rer.

nat. mit summa cum laude.

Vertragspartner


126

10Technische Beratung

Firma aBalados S.L.

Sitz der Gesellschaft/Geschäftsanschrift Avda. José Galán Merino s/n Edif. CREA – mód 15 41015 – Sevilla

Rechtsordnung Die Gesellschaft unterliegt spanischem Recht.

Rechtsform Sociedad de responsabilidad limitada (S.L.) (vergleichbar mit der deutschen GmbH)

Handelsregister Sevilla, Tomo (Band) 4449, Folio (Seite) 140, Hoja (Blatt) SE68758


Gegenstand Gegenstand des Unternehmens ist die Durchführung von technischen Analysen und Planungen sowie von technischer, finanzieller und wirtschaftlicher Beratung im Zusammenhang mit Entwicklung und Durchführung von Projekten auf dem Gebiet der Energietechnik, hier ins-besondere auf dem Gebiet der erneuerbaren Energien.

Grundkapital 3.010 Euro

Gesellschafter mit Beteiligungen von mehr als 25 % Javier Valldares Ruiz, Sevilla

Geschäftsführer/Geschäftanschrift Javier Valldares Ruiz, Edif. CREA – mód 15 41015 – Sevilla, Spanien

Angaben zu den weiteren Vertragspartnern

Vertragspartner

127

Fremdkapitalarrangierung

Name Florian Pfeffer

Geschäftsanschrift Calle Pio Baroja, 2–12D28009 MadridSpanien

Wohnort Madrid

Firma Sonnensysteme Eco Invest GmbH & Co. KG

Sitz der Gesellschaft/Geschäftsanschrift Köpenicker Str. 148, 10997 Berlin


Rechtsform Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG)

Handelsregister HRA 399 79 B, Amtsgericht Berlin-Charlottenburg


Gegenstand Erbringung und Vermittlung von Dienstleistungen im Zusammenhang mit der Planung, Errichtung und dem Betrieb solcher Anlagen, die durch die Nutzung von Wind-, Sonnen- oder biothermischer Energie Strom und Klimatisierung erzeugen, unter Ausschluss genehmi-gungspflichtiger Tätigkeiten

Grundkapital 50.200 Euro (200 Euro Pflichteinlagen der Kommanditis-ten; 50.000 Euro Stammkapital der persönlich haftenden Gesellschafterin)

Kommanditisten Johannes Kauffmann, Münster (50 %)Philipp Zimmermann, Berlin (50 %)

Persönlich haftender Gesellschafter Sonnensysteme Eco Invest Verwaltungs GmbH, Berlin, HRB Berlin-Charlottenburg Nr. 101116B, Ersteintragung 23. März 2006

Geschäftsführer/Geschäftsanschrift Johannes KauffmannPhilipp Zimmermannjeweils: Köpenicker Str. 148, 10997 Berlin

Vertragspartner


128

10Mittelverwendungskontrolleur

Firma BHI Beratungsgesellschaft für Handel und Industrie

mbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Sitz der Gesellschaft/Geschäftsanschrift Ziegelteich 29, 24103 Kiel

Handelsregister HRB Nr. 1364 KI, Amtsgericht Kiel

Tag der Eintragung 24. September 2004

Gegenstand Die Durchführung von gesetzlich vorgeschriebenen Jahresabschlussprüfungen wirtschaftlicher Unterneh-men. Die Durchführung von gesetzlich vorgeschriebenen Sonderprüfungen und von Prospektprüfungen. Die Durchführung von Unternehmensbewertungen und die Erstattung entsprechender Gutachten. Die Übernahme von Treuhandaufgaben, die Betreuung von Kreditsicher-heiten, die Betreuung von Gesellschaftsanteilen und die Verwaltung von Vermögen aller Art. Handels- und Bank-geschäfte für eigene Rechnung sind ausgeschlossen. Die Gesellschaft ist berechtigt, sich an Gesellschaften ähnlicher Art zu beteiligen oder gleichartige Unternehmen zu erwerben. Sie darf Zweigniederlassungen errichten, soweit die berufsrechtlichen Voraussetzungen dafür erfüllt sind.

Stammkapital 52.000 Euro

Gesellschafter Henning von Reden, Kiel (50 %)Jürgen Stelk, Kiel (50 %)

Geschäftsführer/Geschäftsanschrift Henning von Reden, Jürgen Stelk, Martin Limbrecht, Jörg Bernstein, Mandy Fauk, jeweils Ziegelteich 29, 24103 Kiel

Monitoring

Firma Fraunhofer-Institut für Solare Energiesysteme ISE

Sitz der Gesellschaft/Geschäftsanschrift Heidenhofstraße 2, 79110 Freiburg

Handelsregister/Vereinsregister VR 4461, Amtsgericht München

Gegenstand Unter anderem die technische Begutachtung und das Monitoring von Photovoltaikanlagen

Gesellschafter Das Fraunhofer-Institut für Solare Energiesysteme ISE ist eine rechtlich nicht selbstständige Einrichtung der Fraunhofer-Gesellschaft zur Förderung der angewandten Forschung e.V.

Institutsleiter Prof. Dr. Eicke R. Weber

Vertragspartner

129

Kapitalmäßige Verflechtungen

Die White Owl Capital AG ist beteiligt:

zu 100 Prozent an der WOC Verwaltungs ��

GmbH 02 (geschäftsführender Gesellschafter

der Fondsgesellschaft);

zu 100 Prozent an der White Owl Treu-��

hand GmbH (einzige Gründungskom-

manditistin und zugleich Treuhänder der

Fondsgesellschaft).

Persönliche Verflechtungen

Tobias Pehle, Geschäftsführer der WOC Verwal-

tungs GmbH 02 (geschäftsführender Gesell-

schafter der Fondsgesellschaft), ist zugleich

wesent lich beteiligter Aktionär (mehr als 25 Pro-

zent) und alleiniger Vorstand von deren Mutter-

gesellschaft White Owl Capital AG. Sein Vater

Dr. Helmut Pehle ist Mitglied des Aufsichtsrates

der White Owl Capital AG.

Personelle und kapitalmäßige Verflechtungen, wirtschaftliche Interessen

Gunnar von Reden, Geschäftsführer der White

Owl Treuhand GmbH (einzige Gründungskom-

manditistin und Treuhänder der Fondsgesell-

schaft), steht in einem verwandtschaftlichen

Verhältnis zweiten Grades zu Herrn Henning von

Reden, der Partner der mit der steuerlichen Be-

ratung beauftragten Sozietät Oelerking v. Reden

& Partner, Kiel, ist. Herr Henning von Reden ist

außerdem an der BHI Beratungsgesellschaft für

Handel und Industrie mbH Wirtschaftsprüfungs-

gesellschaft, dem Mittelverwendungskontrolleur,

beteiligt.

Weitere kapitalmäßige und/oder personelle

Verflechtungen zwischen der Fondsgesellschaft

und ihren Vertragspartnern bzw. deren Gesell-

schaftern bestehen nicht.

Rechtliche Grundlagen 11

Rechtliche Grundlagen

131

Die Konzeption des Beteiligungsangebotes

basiert auf verschiedenen Verträgen. Zu nennen

sind hier in erster Linie:

der Gesellschaftsvertrag der ��

Fondsgesellschaft,

der Treuhand- und ��

Beteiligungsverwaltungsvertrag,

der Vertrag mit aBalados (Begutachtung und ��

technische Beratung),

der Vertrag mit Pfeffer und Sonnensysteme ��

(Fremdkapital-Arrangierung),

der Vertrag mit Fraunhofer (Monitoring),��

die Geschäftsbesorgungsverträge mit der ��

White Owl Capital AG bzgl. Finanzierung so-

wie bzgl. Verwaltung,

der Mittelverwendungskontrollvertrag, ��

außerdem

die noch zu schließenden Geschäfts-��

besorgungsverträge mit den Tochter-

gesellschaften.

Der Gesellschaftsvertrag sowie der Treuhand-

und Beteiligungsverwaltungsvertrag (nachfolgend

auch kurz „Treuhandvertrag“), außerdem

der Mittelverwendungskontrollvertrag sind

mit ihrem vollständigen Wortlaut Bestandteil

dieses Prospektes (Kapitel 13, 14 und 15). Im

Folgenden werden die wesentlichen Grundlagen

dieser Verträge sowie der weiteren rechtlichen

Grundlagen dargestellt. Es wird jedem Anleger

jedoch dringend angeraten, die Bestimmungen

dieser Verträge vollständig zu prüfen und ggf.

mit seinem persönlichen rechtlichen Berater zu

erörtern.

Grundlagen

Gesellschaft und Gründungsgesellschafter

Fondsgesellschaft und Aufnahme von a.

Neugesellschaftern

Die WOC Photovoltaik Portfolio 02 GmbH &

Co. KG (die „Fondsgesellschaft“) ist eine

der deutschen Rechtsordnung unterliegen-

de Kommanditgesellschaft. Sie wurde am

18. März 2009 im Handelsregister Bonn un-

ter der Firma „Drachenfelssee 755. Vermö-

gensverwaltungs GmbH & Co. KG“ mit Sitz in

Bonn eingetragen (sog. „Vorratsgesellschaft“).

Am 1. April 2009 erwarb die White Owl Treu-

hand GmbH (der „Treuhänder“) die gesam-

te Kommanditbeteiligung als Kommanditistin,

firmierte die Gesellschaft in „WOC Photovol-

taik Portfolio 02 GmbH & Co. KG“ um, fasste

den Unternehmensgegenstand neu und ver-

legte den Sitz nach Berlin. Parallel erwarb die

White Owl Capital AG die Komplementärin der

Fondsgesellschaft (damals firmierend unter

„Drachenfels 755. V V GmbH“), firmierte sie

um in „WOC Verwaltungs GmbH 02“ und ver-

legte den Sitz nach Berlin. Umfirmierung und

Sitzverlegung wurden jeweils am 1. April 2009

zum Handelsregister angemeldet und sind je-

weils im Handelsregister Berlin-Charlottenburg

eingetragen.

Bei der Ausgestaltung des Gesellschafts-

vertrages wurden – wie bei Publikumskomman-

ditgesellschaften üblich – gesetzlich zulässige

Gestaltungsmöglichkeiten wahrgenommen, die

von den gesetzlichen Normalregelungen über

die Kommanditgesellschaft abweichen.

Nach dem ursprünglichen Leitbild des

Ge setzes haftet der persönlich haftende Ge-

sellschafter einer Kommanditgesellschaft un-

beschränkt. Vorliegend ist, wie bei Publikums-

gesellschaften üblich, der persönlich haftende

Gesellschafter eine Kapitalgesellschaft (GmbH),

die nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen haftet.

Gesellschafts- sowie Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag



132

11Weiterhin weichen die §§ 3 bis 25 des Gesell-

schaftsvertrages der Fondsgesellschaft von

den gesetzlichen Regelungen ab, so hinsicht-

lich Aufnahme neuer Gesellschafter (§ 3), Er-

bringung der Kapitaleinlagen (§ 4), (keiner)

Nachschusspflicht (§ 5), Gesellschafterkon-

ten/Kapitalkonten (§ 7), Geschäftsführung

und Vertretung (§ 8), Gesellschafterbeschlüs-

sen (§ 9), Gesellschafterversammlung (§ 10),

Buchführung, Jahresabschluss (§ 11), Vergü-

tungen (§ 12), Ergebnisverteilung und Entnah-

men (§ 13), Übertragung und Belastung von

Gesellschaftsanteilen (§ 14), Tod eines Ge-

sellschafters/Erbfall (§ 15), Rückgabeoption

(§ 16), Kündigung, Ausscheiden von Gesell-

schaftern (§ 17), Ausscheiden und Abfin-

dung (§ 18), Auflösung und Liquidation (§ 19),

Wettbewerb (§ 20), Ausgleichsverpflichtung

für Kosten, Steuern, Nachteile und sonstige

Schäden (§ 21), Vertraulichkeit/Datenschutz

(§ 22), Berichtswesen/Informations- und Kon-

trollrecht (§ 23), Haftung; Freistellung und Ver-

jährung (§ 24) sowie Allgemeine und Schluss-

bestimmungen (§ 25).

Der Gesellschaftsvertrag des geschäfts-

führenden Gesellschafters (Komplementärs)

entspricht dem Üblichen für Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, die nur einen (Al-

lein-)Gesellschafter haben. Er hält sich grund-

sätzlich an die gesetzlichen Regelungen. Als

wichtigste Abweichungen von den gesetzli-

chen Regelungen sind zu nennen: eine Reihe

von Geschäftsführungsmaßnahmen bedürfen

eines zustimmenden Gesellschafterbeschlus-

ses; Abtretungen und Belastungen von Ge-

schäftsanteilen bedürfen einer Zustimmung

der übrigen Gesellschafter; im Falle einer Ab-

tretung steht den übrigen Gesellschaftern ein

Ankaufsrecht zu; jeder Gesellschafter kann

seine Beteiligung an der Gesellschaft mit ei-

ner Frist von sechs Monaten zum Schluss

eines Geschäftsjahres kündigen; der kündi-

gende Gesellschafter ist verpflichtet, seinen

Geschäftsanteil nach Maßgabe eines von der

Gesellschafterversammlung zu fassenden Be-

schlusses zu übertragen. Im Falle eines To-

des soll immer nur ein Erbe Inhaber des Ge-

schäftsanteiles werden. Eine Einziehung kann

auch ohne Zustimmung des betroffenen Ge-

sellschafters beschlossen werden. Die Vergü-

tung bei Ausscheiden (Abfindung) wird durch

eine Vermögensbilanz ermittelt, bei der der

Firmenwert nicht berücksichtigt wird.

Geschäftsführender Gesellschafterb.

Kapitalbeteiligung und Geschäftsführung:

Der geschäftsführende Gesellschafter leistet

keine Kapitaleinlage. Er ist mit der Geschäfts-

führung und Vertretung der Fondsgesellschaft

beauftragt. Dabei sind den Geschäftsführern

des geschäftsführenden Gesellschafters keine

festen Funktionsbereiche zugeordnet. Für Ge-

schäfte, die den Rahmen des gewöhnlichen

Geschäftsbetriebes überschreiten, benötigt

der geschäftsführende Gesellschafter die Zu-

stimmung der Gesellschafter (vgl. § 8 Abs.

3 ff., 6 und 7 des Gesellschaftsvertrages), die

nur in dringenden Fällen entbehrlich ist, in de-

nen der geschäftsführende Gesellschafter die

übrigen Gesellschafter dann umgehend zu

informieren hat (vgl. § 8 Abs. 8 des Gesell-

schaftsvertrages). Die Satzung der WOC Ver-

waltungs GmbH 02 enthält keine Bestim-

mungen, die der Übernahme der Stellung als

persönlich haftende Gesellschafterin in der

Beteiligungsgesellschaft entgegenstehen.

Der geschäftsführende Gesellschafter

und dessen Geschäftsführer (die Mitglieder

der Geschäftsführung) sind gemäß § 8 Abs.

1 des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesell-

schaft vom Selbstkontrahierungsverbot des

§ 181 BGB befreit.


133

Vergütung des geschäftsführenden

Gesellschafters:

Für die Übernahme der persönlichen Haftung

erhält der geschäftsführende Gesellschaf-

ter ab dem Jahr 2009 eine feste jährliche Ver-

gü tung von 5.000 Euro. Die Vergütung ist

jährlich mit 2 Prozent indexiert. Sie erhöht

sich um die gesetzliche Umsatzsteuer, soweit

diese anfällt. Hinsichtlich weiterer Einzelheiten

wird auf die Regelungen in § 12 des Gesell-

schaftsvertrages verwiesen.

Darüber hinaus existieren keine Gewinn-

beteiligungen, Entnahmerechte oder sonstige

Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Ge-

winnbeteiligungen, Aufwandsentschädigun-

gen, Versicherungsentgelte, Provisionen und

Nebenleistungen jeglicher Art, die dem ge-

schäftsführenden Gesellschafter zustehen.

Der geschäftsführende Gesellschafter hat

die White Owl Capital AG auf der Grundlage

eines gesonderten Geschäftsbesorgungs-

vertrags im Namen und auf Rechnung der

Fondsgesellschaft mit bestimmten Tätigkeiten

der Geschäftsführung und Verwaltung beauf-

tragt. Nähere Angaben hierzu befinden sich

im Abschnitt Projektverträge/Geschäftsbe-

sorgungsverträge auf Seite 141 f.

Sonderrechte des geschäftsführenden

Gesellschafters:

Dem geschäftsführenden Gesellschafter steht

trotz seiner fehlenden Beteiligung am Kapital

der Gesellschaft ein Stimmrecht in der Gesell-

schafterversammlung zu, das bei bestimm-

ten im Gesellschaftsvertrag bezeichneten Ge-

schäften mit einem Vetorecht verstärkt ist; auf

die Bestimmungen in § 8 Abs. 3, 4 und 6 so-

wie § 9 Abs. 7 wird verwiesen. Er ist berech-

tigt, bis zum Letzten Zeichnungsschluss ohne

Zustimmung der übrigen Gesellschafter neue

Gesellschafter aufzunehmen und diese bei

Zahlungsverzug aus der Gesellschaft auszu-

schließen. Er ist außerdem berechtigt, ohne

das Erfordernis der Zustimmung der übrigen

Gesellschafter die Gesellschaft rückabzuwi-

ckeln und zu beenden, falls bei der Gesell-

schaft bis zum Ende der Zeichnungsperiode

nicht mindestens Kapitaleinlageverpflichtun-

gen von Anlegern in einer Höhe übernommen

wurden, die den Erwerb und die wirtschaft-

liche Geschäftstätigkeit zumindest einer ein-

zelnen Photovoltaikanlage sicherstellen. Au-

ßerdem verfügt er über ein Zustimmungsrecht

bei Verfügungen der Anleger über ihre Anteile.

Weiter kann er sein Veto gegen Auszahlungen

an die Gesellschafter einlegen, falls die Ver-

mögens- und Liquiditätslage der Gesellschaft

diese nicht zulässt.

In § 24 des Gesellschaftsvertrages ist

die Haftung des geschäftsführenden Gesell-

schafters gegenüber der Gesellschaft und den

Gesellschaftern einschließlich der Verjährung

abweichend von den gesetzlichen Bestim-

mungen geregelt (d. h. beschränkt). Auch steht

dem geschäftsführenden Gesellschafter und

von ihm eingeschalteten Dritten gegenüber der

Fondsgesellschaft ein Freistellungsanspruch

zu. Der geschäftsführende Gesellschafter un-

terliegt keinem Wettbewerbsverbot.

Über diese Rechte und die in Kapi-

tel 11 dargestellten Aufgaben sowie die hier-

für vorgesehenen Vergütungen hinaus stehen

dem geschäftsführenden Gesellschafter keine

weiteren Sonderrechte zu.

Treuhänder/Verwalterc.

Kapitalbeteiligung und Aufgabe:

Der Treuhänder/Verwalter (nachstehend der

„Treu händer“) ist als Gründungskomman ditist

mit einer Kommanditeinlage von 500 Euro,

die zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung

ein gezahlt sind, an der Fondsgesellschaft



134

11beteiligt. Dem Treuhänder obliegt es, die Ge-

sell schafteranteile neu eintretender Gesellschaf-

ter treuhänderisch für diese zu halten und zu

verwalten. Der Treuhänder wird auf der Grund-

lage des in Kapitel 14 abgedruckten Treuhand-

und Beteiligungsverwaltungsvertrages tätig.

Vergütung des Treuhänders:

Der Treuhänder erhält für seine Bereitschaft,

die Stellung eines Treuhandkommanditisten

einzunehmen, für die Verwaltung der Treu-

handeinlagen sowie zur Deckung sei ner

eigenen Kosten (vgl. § 7 Abs. 3 des Gesell-

schafts vertrages) vom Platzierungsbeginn bis

zur Liquidation der Gesellschaft eine jährli-

che Vergütung in Höhe von 0,35 Prozent p. a.

der Summe der bei der Gesellschaft insge-

samt gezeichneten Kapitaleinlagen. In Rumpf-

geschäftsjahren erhält er die Vergütung antei-

lig. Die Vergütung wird jährlich mit 2 Prozent

auf Basis der Vorjahresvergütung indexiert.

Die Vergütung erhöht sich um die gesetzliche

Umsatzsteuer, soweit diese anfällt (vgl. § 12

Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages).

Darüber hinaus ist der Treuhänder nach

und entsprechend seiner persönlich geleiste-

ten Einlage am Gewinn der Fondsgesellschaft

beteiligt, solange er auf eigene Rechnung be-

teiligt ist. Daneben existieren keine Gewinn-

beteiligungen, Entnahmerechte oder sonstige

Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Ge-

winnbeteiligungen, Aufwandsentschädigun-

gen, Versicherungsentgelte, Provisionen und

Nebenleistungen jeglicher Art, die den Grün-

dungsgesellschaftern zustehen.

Sonderrechte des Treuhänders:

Die in das Handelsregister eingetragene

anfäng liche Haftsumme des Treuhänders

ent spricht dem Betrag seiner anfänglichen

Kommandit einlage in die Fondsgesellschaft.

Nach Beitritt der Anleger erhält der Treuhän-

der seine auf eigene Rechnung erbrachte

Kom mandit einlage von 500 Euro zurück.

Außerdem verfügt der Treuhänder über ein

Zustimmungsrecht bei Verfügungen der An-

leger über ihre Anteile. Er ist berechtigt, bis

zum Letzten Zeichnungsschluss ohne Zustim-

mung der übrigen Gesellschafter neue Gesell-

schafter aufzunehmen. Er ist berechtigt, unbe-

schadet der Rechte des geschäftsführenden

Gesellschafters im Falle einer nur teilweisen

Einzahlung der Einlage eines Kommanditisten

die gezeichnete Beteiligung auf den tatsächlich

geleisteten Betrag herabzusetzen.

In § 24 des Gesellschaftsvertrages ist die

Haftung des Treuhänders gegenüber der Ge-

sellschaft und den Gesellschaftern einschließ-

lich der Verjährung abweichend von den ge-

setzlichen Bestimmungen geregelt (d. h.

beschränkt). Auch steht dem Treuhänder und

von ihm eingeschalteten Dritten hinsichtlich

ihnen aus ihrer Tätigkeit für die Gesellschaft

sich ergebender Schäden gegenüber der

Fondsgesellschaft ein Schadenersatz- und

Freistellungsanspruch zu. Auch der Treuhän-

der unterliegt keinem Wettbewerbsverbot.

Über diese Rechte und die in Kapitel 11

dargestellten Aufgaben sowie die hierfür vor-

gesehenen Vergütungen hinaus stehen dem

Treuhänder keine weiteren Sonderrechte zu.

Aufnahme von neugesellschaftern

Der geschäftsführende Gesellschafter und

der Treuhänder können jeweils einzeln ohne

Zustimmung der übrigen Gesellschafter bis

zum Ende der Zeichnungsperiode, die für den

31. Dezember 2009 vorgesehen ist, die vom

geschäftsführenden Gesellschafter aber zweimal

um jeweils bis zu sechs Monate verlängert

werden kann, weitere Gesellschafter aufnehmen


135

und das Kommanditkapital damit – ohne eine

betragsmäßige Begrenzung – erhöhen.

Die Aufnahme von Neugesellschaftern erfolgt

dabei ausschließlich über den Treuhänder, der die

Beteiligung im eigenen Namen, jedoch für Rech-

nung dieser Anleger (nachfolgend auch „Treuge-

ber“) durch Erhöhung seiner Kommanditeinlage

hält und verwaltet. Jeder Treugeber kann – nach

erfolgtem Beitritt – unter Erteilung einer umfassen-

den Handelsregistervollmacht an den Treuhänder

verlangen, dass er selbst als Kommanditist in das

Handelsregister eingetragen wird; die Kosten der

Handelsregistervollmacht sowie der Handelsregis-

tereintragung trägt der Treugeber.

Rechtsgrundlage für die Tätigkeit des Treuhän-

ders/Verwalters für treugeberisch beteiligte sowie

selbst als Kommanditisten ins Handelsregister

eingetragene Anleger ist der Treuhand- und

Beteiligungsverwaltungsvertrag in Verbindung

mit dem Gesellschaftsvertrag, die in den

Kapiteln 13 und 14 dieses Verkaufsprospekts

abgedruckt sind. Der Treuhänder vermittelt den

über ihn treugeberisch beitretenden Anlegern

das wirtschaftliche Eigentum an der Fondsge-

sellschaft und damit u. a. das Recht auf anteilige

Gewinne und Auszahlungen. Für die selbst als

Kommanditist ins Handelsregister der Fondsge-

sellschaft eingetragenen Anleger verwaltet er die

Beteiligung im Wege einer Verwaltungstreuhand

(Ermächtigungstreuhand), indem er die den

Kommanditisten eingeräumten Mitwirkungs-, In-

formations- und Kontrollrechte für diese ausübt.

Die den über den Treuhänder beitretenden

Anlegern eingeräumten Mitwirkungs-, Informa-

tions- und Kontrollrechte entsprechen denen

eines direkt beteiligten Kommanditisten.

Zu dem Zeitpunkt, an dem bei der Gesellschaft

Kapitaleinlageverpflichtungen von mindestens

5.000.000 Euro zuzüglich Agio angenommen

worden sind bzw. der Gesellschaft verbindliche

Zeichnungsangebote in dieser Höhe vorliegen, ist

der geschäftsführende Gesellschafter berechtigt,

die Erfüllung des ersten Zeichnungsabschnitts

(nachfolgend „Erster Zeichnungsschluss“)

festzustellen.

Das Beteiligungsangebot wird am Ende der

Zeichnungsperiode geschlossen. Eine Kürzung

der jeweiligen individuellen Zeichnungssumme

wird nicht erfolgen. Ausgenommen hiervon ist

der Fall, dass ein Anleger die fällige Einzahlung

der Kommanditeinlage ganz oder teilweise nicht

oder nicht fristgerecht erbringt.

Erbringung der Einlagen durch die

Treugeber

Der Beteiligungsbetrag nebst Agio in Höhe von

5 Prozent des Beteiligungsbetrages ist binnen

14 Tagen nach Annahme der Beitrittserklärung

durch den Treuhänder zur Zahlung fällig. Erbringt

der Anleger seine Einlage ganz oder teilweise

nicht rechtzeitig, so ist die Fondsgesellschaft

unbeschadet sonstiger gesetzlicher oder im Ge-

sellschaftsvertrag geregelter Verzugsfolgen be-

rechtigt, Zinsen in Höhe von 5 Prozent über dem

Basiszinssatz gemäß § 288 BGB zu verlangen.

Nach Mahnung und Nachfristsetzung kann der

geschäftsführende Gesellschafter den rückstän-

digen Betrag einklagen oder, soweit der Anleger

treugeberisch über den Treuhänder beteiligt ist,

diesen mit dem auf ihn entfallenden anteiligen

Kommanditanteil oder bei Direktbeteiligung mit

seiner Kommanditeinlage aus der Fondsgesell-

schaft ausschließen. In beiden Fällen endet auch

der Treuhand- und Beteiligungsverwaltungs-

vertrag dieses Anlegers mit dem Treuhänder/

Verwalter. Im Falle des Ausschlusses schuldet

die Gesellschaft nur den Betrag als Abfindung,



136

11den der betreffende Anleger als (Teil-)Zahlung auf

seine Kapitaleinlageverpflichtung geleistet hat,

abzüglich der entstandenen Aufwendungen des

Treuhänders, mindestens jedoch einer Bearbei-

tungsgebühr in Höhe von 1.000 Euro; das Agio

erhält der Anleger nicht zurück.

Leistet der Anleger seine Einlage nur teilweise, so

ist der Treuhänder – unbeschadet der oben ge-

nannten Möglichkeiten des geschäftsführenden

Gesellschafters – auch berechtigt, die gezeich-

nete Beteiligung auf den tatsächlich geleisteten

Betrag herabzusetzen. In jedem Fall schuldet der

säumige Anleger einen pauschalisierten Scha-

densersatz in Höhe von 15 Prozent der von ihm

nicht geleisteten Kommanditeinlage, es sei denn,

er weist einen geringeren Schaden nach.

Die mit den Vermögensanlagen verbun

denen Rechte der Anleger

Der Anleger erlangt durch seine Beteiligung an

der Gesellschaft die mit einer Kommanditbeteili-

gung verbundenen und in den §§ 161 ff. HGB

geregelten gesetzlichen Rechte eines Komman-

ditisten, die durch die Regelungen des Gesell-

schaftsvertrags modifiziert und ihm, solange er

über den Treugeber beteiligt ist, über diesen ver-

mittelt werden. Der Wortlaut des Gesellschafts-

vertrags der Fondsgesellschaft ist in Kapitel 13,

der Wortlaut des Treuhand- und Beteiligungsver-

trags ist in Kapitel 14 vollständig abgedruckt. Die

Rechte der Anleger umfassen einerseits Verwal-

tungs- und Mitbestimmungsrechte, andererseits

seine Vermögensrechte, d. h. die Beteiligung am

Ergebnis der Gesellschaft:

Oberstes Organ der Fondsgesellschaft sind die

Gesellschafter in ihrer Verbundenheit, die in der

Regel durch schriftliche Gesellschafterbeschlüs-

se und ggf. in Gesellschafterversammlungen

insbesondere über die in § 8 Abs. 6 und

7 genannten Grundlagen- bzw. über den

gewöhnlichen Betrieb der Fondsgesellschaft

hinausgehenden Geschäfte entscheiden. Jeder

Anleger kann an der Gesellschafterversamm-

lung persönlich teilnehmen oder sich durch

den Treuhänder/Verwalter oder einen von

ihm bevollmächtigten anderen Gesellschafter

oder von Berufs wegen zur Verschwiegenheit

verpflichteten Dritten (z. B. Rechtsanwalt, Steu-

erberater, Wirtschaftsprüfer) vertreten lassen.

Bei Gesellschafterbeschlüssen verleihen je volle

500 Euro der Pflichteinlagen eine Stimme. Dem

geschäftsführenden Gesellschafter steht bei

Gesellschafterbeschlüssen ein Stimmrecht zu,

ohne dass er am Gesellschaftskapital beteiligt

ist. Soweit der Gesellschaftsvertrag bei be-

stimmten Geschäften eine qualifizierte Mehrheit

vorsieht, ist (außer im Fall eines zwingenden

Stimmverbots) stets auch die Zustimmung des

geschäftsführenden Gesellschafters erforder-

lich. Kommanditisten/Treugeber, die zusammen

20 Prozent des Festkapitals vertreten, können

die Einberufung einer außerordentlichen

Gesellschafterversammlung schriftlich gegen-

über dem geschäftsführenden Gesellschafter

verlangen. Zu weiteren Details wird auf die §§ 8

bis 10 des Gesellschaftsvertrages verwiesen.

Zu den Verwaltungsrechten des Anlegers

gehört weiter das Recht auf Rechnungslegung

(§ 11 des Gesellschaftsvertrages).

Jeder Anleger – sei es als Direktkommanditist

oder als Treugeber – verfügt zudem über die

gesetzlich bestimmten Auskunfts- und Kontroll-

rechte im Sinne des § 166 HGB. Er kann vom

geschäftsführenden Gesellschafter Auskünfte

über die wesentlichen geschäftlichen und außer-

ordentlichen Angelegenheiten der Gesellschaft

verlangen und ist berechtigt, (ggf. auf eigene

Kosten) Einsicht in die Geschäftsbücher der


137

Gesellschaft zu nehmen bzw. durch einen von

Berufs wegen zur Verschwiegenheit verpflichte-

ten Dritten nehmen zu lassen. Vgl. i. Ü. § 23 des

Gesellschaftsvertrages.

Mit Ausnahme der Kommanditistenrechte – die

für die Treugeber durch den Treuhänder nach

Maß gabe des Gesellschafts- und des Treuhand-

und Beteiligungsverwaltungsvertrages ver mittelt

werden – sind mit der Vermögensan lage keine

weiteren Mitwirkungsrechte verbunden.

Der Anleger ist am Vermögen und am Ergebnis

der Gesellschaft im Verhältnis seiner gezeich-

neten Pflichteinlage zu den Einlagen der übrigen

Gesellschafter beteiligt; siehe hierzu auch §§ 13

i. V. m. 6 des Gesellschaftsvertrages. Dies gilt

entsprechend für eine Beteiligung an einem

Liquidationserlös im Falle einer Auflösung der

Gesellschaft (§ 19 des Gesellschaftsvertrages).

Bei einem vorzeitigen Ausscheiden hat er

Anspruch auf ein Abfindungsguthaben (§ 18

des Gesell schaftsvertrages).

Eine vorzeitige Kündigung der Gesellschaft oder

ein sonstiger Austritt ist während der vorgese-

henen Laufzeit der Gesellschaft grundsätzlich

ausgeschlossen. Allerdings bietet der geschäfts-

führende Gesellschafter den Anlegern unwider-

ruflich an, einmalig zum 31. Dezember 2020 ihre

Kommanditeinlagen im eigenen Namen oder

durch ein anderes Unternehmen zu übernehmen

(die „Rückgabeoption“). Die Ausübung der

Rückgabeoption hat der Kommanditist/Treu-

geber mit einer zwölfmonatigen Frist schriftlich

anzuzeigen. Auf die Regelungen des § 16 des

Gesellschaftsvertrages sowie auf die Darstellung

auf Seite 139 wird verwiesen.

Unberührt bleibt weiter das Recht zur Kündigung

aus wichtigem Grund.

Unter den Voraussetzungen der §§ 312 ff. BGB

erwirbt der Anleger mit seiner Beteiligung

darüber hinaus ein zeitlich beschränktes gesetz-

liches Widerrufsrecht.

Haftung der Anleger/Keine

nachschusspflicht

Durch die Rechtsform der Kommanditgesell-

schaft ist die Haftung der Anleger ab Eintragung

der Beteiligungsgesellschaft ins Handelsregister

gegenüber Dritten auf 1 Prozent ihres Beteili-

gungsbetrages begrenzt. Die gesetzliche Haftung

gegenüber Gläubigern der Gesellschaft erlischt

sodann mit Einzahlung des Beteiligungskapitals

(vgl. §§ 171 ff. HGB).

Nach den gesetzlichen Regeln lebt eine Haftung

(§ 172 Abs. 4 i. V. m. § 171 Abs. 1 HGB) des Anle-

gers wieder auf, soweit die eingezahlte Pflichtein-

lage durch Entnahmen (Barauszahlungen) unter

die Haftsumme von 1 Prozent der Beteiligung

gemindert wird. Auf Anforderung des geschäfts-

führenden Gesellschafters oder im Insolvenzfall

können die empfangenen Barauszahlungen

zurückgefordert werden, jedoch nur bis zur Höhe

der Haftsumme. Dies gilt auch hinsichtlich des

Treuhänders und über diesen für die Anleger, für

die er die Beteiligung treuhänderisch im eigenen

Namen hält. Eine noch weitergehende Haftung

nach Kapitalschutzvorschriften bis maximal zur

Höhe der insgesamt empfangenen Auszahlungen

kommt erst dann in Betracht, wenn Barauszah-

lungen unter Verstoß gegen die Bestimmungen

des Gesellschaftsvertrages (vgl. § 13 Abs. 3 des

Gesellschaftsvertrages) erfolgen, obwohl die

Finanzlage der Gesellschaft dies nicht zulässt.

Scheidet ein Anleger aus der Gesellschaft aus, so

endet nach den gesetzlichen Regeln nicht zeit-

gleich auch dessen Haftung für Verbindlichkeiten



138

11der Gesellschaft. In Höhe seiner Haftsumme haftet

der Anleger vielmehr auch nach seinem Ausschei-

den für die bis dahin begründeten Verbindlichkei-

ten, soweit diese vor Ablauf von fünf Jahren nach

dem Ausscheiden fällig und Ansprüche gegen

den Treuhänder oder den Anleger als Direktkom-

manditist geltend gemacht werden (Nachhaftung).

Wird die Fondsgesellschaft aufgelöst, verjähren

die Ansprüche von Gesellschaftsgläubigern gegen

die Kommanditisten spätestens fünf Jahre nach

Eintragung der Auflösung.

Hinsichtlich der Haftung der Anleger wird auf die

Ausführungen im Kapitel 4 „Risiken der Beteili-

gung“ (Abschnitt „Anlegergefährdende Risiken“

auf Seite 40 f.) verwiesen.

Eine Pflicht zur Zahlung von über den gezeich-

neten Betrag hinausgehenden Beiträgen (Nach-

schusspflicht) besteht nicht.

Übertragung der Beteiligung

Kommanditeinlagen und treuhänderisch gehal-

tene Beteiligungen können ganz oder teilweise

durch Abtretung gemäß § 398 BGB jeweils zum

31. Dezember eines Jahres an Dritte übertragen

oder belastet werden (vgl. § 14 des Gesell-

schaftsvertrages und § 5 des Treuhandvertrages).

Hierzu ist die Zustimmung des geschäftsführen-

den Gesellschafters zu erteilen, die jedoch nicht

unbillig verweigert werden darf; die Zustimmung

zu Verfügungen zugunsten von Familienange-

hörigen ist zu erteilen. Führt die Übertragung

von unmittelbar oder treugeberisch gehaltenen

Kommanditanteilen bei der Beteiligungsgesell-

schaft zu gewerbesteuerlichen Nachteilen, so

sind der bisherige und der neue Gesellschafter

bzw. Treugeber als Gesamtschuldner verpflichtet,

diese Nachteile gegenüber der Beteiligungsge-

sellschaft auszugleichen.

In den vergangenen Jahren haben sich verschie-

dene Märkte entwickelt, auf denen (mittelbare)

Anteile an geschlossenen Fondsgesellschaften

gehandelt werden können. Gleichwohl besteht

keine Garantie dafür, jederzeit einen Käufer zu

finden. Auch sind die erzielbaren Preise Schwan-

kungen durch Entwicklungen des Marktes und

der Fondsgesellschaft ausgesetzt. Auf die Aus-

führungen im Kapitel 4 „Risiken der Beteiligung“

wird insoweit verwiesen.

Der Übertragende haftet auch nach seinem

Ausscheiden neben dem Erwerber für etwaige

Rückstände auf die gezeichnete Pflichteinlage

sowie das daneben geschuldete Agio; er trägt

zusammen mit dem Erwerber alle durch die

Verfügung entstehenden Kosten einschließlich

einer pauschalen Bearbeitungsgebühr in Höhe

von 1 Prozent der ursprünglichen Kapitalein-

lageverpflichtung, mindestens jedoch einen

Betrag in Höhe von 250 Euro (jeweils zuzüglich

Umsatzsteuer).

Besondere Regeln enthält § 15 des Gesell-

schaftsvertrages für den Übergang der Gesell-

schaftsanteile im Erbfall.

Beteiligungsdauer/Kündigung/Ausscheiden

aus der Gesellschaft

Die Gesellschaft ist für die Zeitdauer bis zum

31. Dezember 2034 geschlossen und wird zu

diesem Zeitpunkt aufgelöst, wenn die Gesell-

schafter nicht zuvor die Fortsetzung der Gesell-

schaft über diesen Zeitpunkt hinaus oder eine

vorzeitige Auflösung beschließen.

Ein Anleger kann aus den in § 17 des Gesell-

schaftsvertrages genannten Gründen aus der

Beteiligungsgesellschaft ausscheiden bzw.

ausgeschlossen werden. Auf die Regelungen


139

hinsichtlich der Voraussetzungen eines vorzeiti-

gen Ausscheidens in § 17 des Gesellschaftsver-

trages wird verwiesen; zur Abfindung siehe § 18

des Gesellschaftsvertrages sowie die Darstellung

auf dieser Seite 139.

Vorzeitige Rückgabeoption

Der geschäftsführende Gesellschafter bietet den

Anlegern weiter unwiderruflich einmalig zum

31. Dezember 2020 an, Kommanditeinlagen

nach einem gemäß § 16 Abs. 3 bis 5 des Gesell-

schaftsvertrages zu berechnenden Rücknahme-

preis zurückzunehmen (die „Rückgabeoption“).

Der Rücknahmepreis ermittelt sich nach den

mit einem Zinssatz von 12 Prozent abgezinsten

anteiligen prospektierten Ausschüttungen für die

Geschäftsjahre 2021 bis 2034. Die Ausübung

der Rückgabeoption hat der Gesellschafter

gegenüber dem geschäftsführenden Gesell-

schafter bis zum 31. Dezember 2019 schriftlich

anzuzeigen. Die Ausübung der Rückgabeoption

wird erst wirksam mit Annahme der Ausübung

durch den geschäftsführenden Gesellschafter;

diese Annahme – oder ggf. die Gründe für eine

Nichtannahme – hat der geschäftsführende Ge-

sellschafter dem ausübenden Gesellschafter bis

zum 31. Dezember 2020 schriftlich anzuzeigen.

Die Annahme der Ausübung der Rückgabeoption

bzw. die Kaufpreiszahlung steht namentlich unter

dem Vorbehalt, dass im Falle der Verwirklichung

außergewöhnlicher Risiken wie höherer Gewalt,

Vandalismus, Kriegsereignissen, Stilllegungsver-

fügungen, Kernenergieunfällen, dem Austausch

mehrerer Hauptkomponenten oder einer für

die Gesellschaft maßgebliche Veränderung der

Einspeiseregelung die Rücknahme der Anteile

bis zu einer Klärung der oben genannten Punkte

und deren Auswirkungen auf die Gesellschaft

ausgesetzt werden kann. In diesen Fällen oder

falls der geschäftsführende Gesellschafter seiner

Verpflichtung auf Zahlung des Übernahmekauf-

preises nicht nachkommen kann, bliebe die Stel-

lung der Anleger, die diese Option in Anspruch

nehmen wollten, als Gesellschafter der Fonds-

gesellschaft in vollem Umfang erhalten. Es wird

auf das Berechnungsbeispiel auf Seite 112 f.

sowie auf die detaillierten Regelungen in § 16 des

Gesellschaftsvertrages verwiesen, insbesondere

zur Bestimmung des Übernahmekaufpreises

und den dort geregelten Begrenzungen, die die

Gesellschaft schützen und außerdem verhindern

sollen, dass ein ausscheidender Gesellschafter

besser gestellt wird als die in der Gesellschaft

verbleibenden Gesellschafter.

Berechnung von Abfindungsguthaben und

Rücknahmepreis/Liquidationserlös

Scheidet ein Gesellschafter auf andere Weise

als durch Ausübung der Rückgabeoption aus

der Gesellschaft aus (vgl. § 17 des Gesell-

schafts vertrages), so hat er Anspruch auf ein

Auseinandersetzungsguthaben. Dieses berech-

net sich grundsätzlich nach dem Buchwert

der Beteiligung. Ein Abfindungsguthaben wird

grundsätzlich in fünf gleichen Jahresraten

ausgezahlt. Ergibt sich hierbei ein Negativsaldo,

so ist dieser vom Ausscheidenden unverzüglich

auszugleichen. Hinsichtlich der Berechnung

des Abfindungsguthabens sowie der weiteren

Bestimmungen auch zur Durchführung wird auf

§ 18 des Gesellschaftsvertrages ausdrücklich

verwiesen.

Wird die Gesellschaft liquidiert, wird das Ver-

mögen einschließlich aller stillen Reserven und

eines eventuell realisierten Firmenwertes nach

Begleichung der Verbindlichkeiten auf die Gesell-

schafter entsprechend ihrer Beteiligung und nach

Verrechnung mit den Kapitalkonten verteilt. Auf

§ 18 des Gesellschaftsvertrages wird verwiesen.



140

11Technischer Beratungsvertrag

Die WOC AG hat mit der aBalados S.L. am

12. Juni 2009 einen Rahmenberatungsvertrag

über die technisch-wirtschaftliche Projekt-

bearbeitung während des Ankaufs sowie

der Planung und Errichtung von Photo-

voltaikanlagen und einen Vertrag über das

technisch-wirt schaft liche Controlling in der

Betriebsphase ab geschlossen, der auf die

Fonds gesellschaft übertragen wurde.

Im Rahmen der technisch-wirtschaftlichen

Projektbearbeitung überprüft aBalados die

vom jeweiligen Installationsunternehmen

geleisteten Vorarbeiten und unterstützt die

Fondsgesellschaft unter anderem bei der

Verhandlung von Verträgen. Während einer

möglichen Bauphase übernimmt aBalados

eine Reihe von Controlling- und Reporting-

aufgaben. Für die Übernahme dieser Tätigkei-

ten erhält aBalados jeweils eine projektbezo-

gene Vergütung, deren Höhe sich nach dem

jewei ligen Leistungsumfang richtet. So werden

so genannte technische Erstindikationen von

Anlagen pauschal mit 5.000 Euro vergütet. Die

vollständige technische Prüfung einer Solar-

anlage wird mit 20.000 Euro vergütet. Falls

der Aufwand für die technische Due Dili gence

im Einzelfall die vorbezeichneten Beträge

übersteigt, ist der Auftraggeber rechtzeitig

zu informieren, um das weitere Vorgehen

abzustimmen. Für die Projektsteuerung bei der

Durchführung von Errichtungsverträgen erhält

aBalados eine Vergütung von bis zu 0,08 Euro

pro ins talliertem Wattpeak Anlagenleistung.

In Ab hängigkeit von der Anlagengröße und

dem Auftragsvolumen kann diese Vergütung

auch geringer ausfallen. Der Anspruch auf die

Vergütung entsteht jeweils mit der schriftlichen

Beauftragung eines Leistungsmoduls.

Wesentliche operative Verträge

Der Vertrag unterliegt deutschem Recht. Gerichts-

stand ist Berlin.

Arrangierung von Fremdkapital

In Bezug auf die prospektierte Fremdfinanzierung

ist im Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch kein

Darlehensvertrag abgeschlossen worden. Der

Fondsgesellschaft liegt auch keine Absichtser-

klärung einer Bank vor. Vielmehr ist beabsichtigt,

flexibel Projektfinanzierungen für die einzelnen

Projekte auch mit unterschiedlichen in Deutschland

und Spanien ansässigen Kreditinstituten abzu-

schließen bzw. im Fall von Bestandssolarparks

bestehende Anlagen durch Projektfinanzierungen

zu übernehmen. Hierzu hat die WOC AG mit Herrn

Florian Pfeffer sowie der Sonnensysteme Eco

Invest GmbH & Co. KG (zusammen die „Berater“)

am 22. April 2009 einen Rahmenvertrag geschlos-

sen. Der Rahmenvertrag sieht vor, dass die Berater

im Rahmen einer strategischen Kooperation im

Auftrag der WOC AG für die zu erwerbenden bzw.

zu errichtenden Photovoltaikanlagen Fremdkapital

arrangieren und die Strukturierung, Steuerung und

Begleitung des Finanzierungsprozesses sowie die

Koordination externer Beteiligter auf rechtlicher und

technischer Seite übernehmen. Ziel des Rahmen-

vertrages ist, eine optimierte Finanzierungslösung

zu erzielen. Die Arrangierung der Fremdfinanzierun-

gen wird zu volumenabhängigen Pauschalhonoraren

prozentual abhängig vom Fortschritt der Vermittlung

pro Einzelprojekt vergütet und beträgt bei einem

Fremdkapital-Volumen bis 10 Mio. Euro 0,80 Pro-

zent, über 10 Mio. bis 25 Mio. Euro 0,70 Prozent

und über 25 Mio. Euro 0,60 Prozent des jeweiligen

Fremdkapital-Volumens. Das Honorar wird gestaffelt

fällig, abhängig von bestimmten Milestones.

Der Vertrag ist exklusiv und nicht ordentlich

kündbar; der WOC AG steht aber ein Sonderkün-

digungsrecht zu, falls zweimal nach Abschluss der


141

Projektsicherung die Mandatierung einer Bank

oder die Unterzeichnung der Finanzierungs-

verträge nicht erfolgt ist. Der Vertrag unterliegt

deutschem Recht; Gerichts stand ist Berlin.

Monitoring

Das Fraunhofer Institut für Solare Energie-

systeme ISE („Fraunhofer“) hat der WOC AG

am 5. Mai 2009 ein Angebot für die Einrichtung

von Messtechnik und Qualitätsmonitoring für PV-

Kraftwerke der White Owl Capital AG in Spanien

vorgelegt, das von der Fondsgesellschaft

angenommen wurde. Danach bietet Fraunhofer

an, die Einrichtung von Messtechnik und das

Qualitätsmonitoring der Photovoltaikanlagen zu

übernehmen („Monitoring“).

Die Leistungen von Fraunhofer sind dabei (i)

Lie ferung und Inbetriebnahme von Hard- und

Software der Messtechnik, (ii) Betriebsüberwach-

ung (täglicher Abruf) einschließlich (täglicher) Plau-

sibilitätsprüfung sowie (iii) Datenauswertung und

Jahresbericht. Als Vergütungen hierfür sind, für

einen Dreijahres zeitraum und bezogen auf 1 MW,

(i) 15.500 Euro für die Messtechnik, (ii) 7.500 Euro

für die Betriebsüberwachung und (iii) 7.500 Euro

für Controlling und Jahresbericht vereinbart; bei

größeren MW-Leistungen der zu kontrollierenden

Anlagen wird ein Rabatt gewährt.

Das Vertragsverhältnis endet jeweils automatisch

nach drei Jahren der Betriebsphase und ist

grundsätzlich nicht ordentlich kündbar. Eine außer-

ordentliche Kündigung aus wichtigem Grund in der

Person der anderen Partei ist jederzeit möglich.

Die Parteien sind berechtigt, projektspezifische

Ein zelregelungen zu vereinbaren. Gerichtsstand

ist Berlin.

Geschäftsbesorgungsvertrag Finanzierung

mit WOC

Die Fondsgesellschaft als Auftraggeber hat die

White Owl Capital AG als Auftragnehmer durch

einen Geschäftsbesorgungsvertrag umfassend

mit der Fondskonzeption und Prospektheraus-

gabe, der Einwerbung des Eigenkapitals der

Fondsgesellschaft in Form von Kommanditeinla-

gen sowie mit der Projektbeschaffung beauftragt:

Fondskonzeption

Die Erstellung der Fondskonzeption umfasst u. a.

die Ermittlung der wirtschaftlichen Grundlagen

der Investitionsvorhaben, die Entwicklung eines

Konzepts zur Finanzierung der Investitions kosten,

die Erstellung von Liquiditäts- und Ergeb nis -

rechnungen, die laufende Überprüfung der

Konzeption und die Durchführung eventuell erfor-

derlicher Anpassungen. Die rechtliche, steu er liche

und technische Beratung erbringt der Auftrag-

nehmer nicht selbst. Er beauftragt die steuer liche

Beratung auf seine Rechnung. Die Fondsgesell-

schaft hat die White Owl Capital AG weiter mit

der Erstellung eines Emissionsprospekts und der

Verkaufsunterlagen beauftragt. Für die vor-

genannten Leistungen erhält die White Owl Capital

AG von der Fondsgesellschaft eine Vergütung von

6,5 Prozent des platzierten Kommanditkapitals

(Ziel größe plangemäß 25.000.000 Euro), somit bei

Platzierung von 25.000.000 Euro 1.625.000 Euro

zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer.

Vermittlung des Eigenkapitals

Die Fondsgesellschaft hat die White Owl Capital

AG als Auftragnehmer mit der Eigenkapital-

vermittlung beauftragt, d. h. mit der Vermittlung/

Einwerbung des gesamten Kommanditkapitals

der Beteiligungsgesellschaft in Höhe von (plan-

gemäß) 25.000.000 Euro. Die hierfür vereinbarte

Vergütung beträgt 7 Prozent des platzierten

Projektverträge/Geschäftsbesorgungsverträge



142

11Kommanditkapitals (Zielgröße plangemäß

25.000.000 Euro), somit bei Platzierung von

25.000.000 Euro 1.750.000 Euro.

Hinweis: Darüber hinaus steht der White Owl

Capital AG als weiteres Entgeld für die Eigen-

kapitalvermitt lung das erhobene Agio in Höhe

von 5 Prozent der Kommanditeinlagen zu,

welches von der Fondsgesellschaft an die White

Owl Capital AG weitergeleitet wird.

Projektbeschaffung

Die Fondsgesellschaft hat die White Owl Capital

AG schließlich mit der Projektbeschaffung

beauftragt, d. h. mit der Vermittlung von für das

Investitionsvorhaben zu erwerbenden geeigneten

(Bestands-)Projekten. Die hierfür vereinbarte

Vergütung beträgt 1,0 Prozent des platzierten

Kommanditkapitals (Zielgröße plangemäß

25.000.000 Euro), somit bei Platzierung von

25.000.000 Euro 250.000 Euro.

Der Anspruch auf diese Vergütungen entsteht

jeweils anteilig in dem Umfang, in dem das

einzuwerbende Kommanditkapital platziert wird;

maßgeblich ist der tatsächliche Zahlungseingang.

Das Vertragsverhältnis ist nur aus wichtigem

Grund kündbar.

Geschäftsbesorgungsverträge für die

Verwaltung der Betreibergesellschaften/

weiteren Tochtergesellschaften durch

die Fondsgesellschaft

Die Fondsgesellschaft als Auftragnehmer

über nimmt während der Investitionsphase und

danach Verwaltungstätigkeiten auch für ihre

unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesell-

schaften (Betreiber- wie Projektgesellschaften

sowie die WOC Photovoltaik Invest 02 GmbH;

die „Tochtergesellschaften“) als Auftraggeber

und schließt hierfür Verträge über deren Ge-

schäftsbesorgung, wobei die Leitung der jeweili-

gen Tochtergesellschaft als solcher und die damit

verbundene Verantwortlichkeit in jedem Fall bei

der jeweiligen Tochtergesellschaft verbleibt:

Die Leistungen betreffen die Besorgung der Ge-

schäfte im Rahmen der laufenden Verwaltung der

Investitionsobjekte bzw. Investitionsgesellschaften,

insbesondere Buchführung und Jahresab-

schlusserstellung, Umsatzsteuervoranmeldung

und Jahressteuererklärungen, Überwachung

und Steuerung der Liquidität, Abwicklung des

Zahlungsverkehrs, Abwicklung von Versicherungs-

und Gewährleistungsfällen, Überwachung des

technischen Betriebsführers und der Einhaltung

der geschlossenen Verträge. Für die Erbringung

der Dienstleistungen erhält die Fondsgesellschaft

eine laufende Vergütung (zzgl. Umsatzsteuer);

diese bemisst sich – anteilig für jede Tochterge-

sellschaft – nach der Vergütung, die die Fondsge-

sellschaft wiederum für die Verwaltung an WOC

zu zahlen hat (laufende Verwaltungsvergütung;

siehe den nachfolgenden Abschnitt). Die Vergü-

tung ist jeweils anteilig zum Quartalsende fällig;

sie ist jährlich mit 2 Prozent indexiert. Außerdem

werden die den Tochtergesellschaften zuzuord-

nenden Kosten weiterbelastet.

Geschäftsbesorgungsvertrag Verwaltung

mit WOC

Sowohl für die eigene Geschäftsführung und

Verwaltung ebenso wie für die Verwaltung der

Tochtergesellschaften hat die Fondsgesellschaft,

vertreten durch den geschäftsführenden Gesell-

schafter als Auftraggeber und gestützt auf die

ausdrückliche Ermächtigung gemäß § 8 Abs. 2

des Gesellschaftsvertrages, die White Owl

Capital AG als Auftragnehmer mit der Geschäfts-

besorgung wie folgt beauftragt; WOC kann sich


143

hierzu auch Dritter bedienen; die Leitung der

Fondsgesellschaft als solche und die damit ver-

bundene Verantwortlichkeit muss dabei in jedem

Fall bei dem geschäftsführenden Gesellschafter

verbleiben:

Während der Investitionsphase hat der Auftrag-

nehmer die geeigneten Photovoltaikanlagen bzw.

-projekte auszuwählen, um das Investitions-

vorhaben durchzuführen, die entsprechenden

Umsetzungsverträge zu verhandeln und zu

schließen und alle weiteren Schritte zu ergreifen,

die für die Umsetzung des Investitionsvorhabens

erforderlich oder sinnvoll sind.

Nach Abschluss der Investitionsphase hat der

Auftragnehmer die laufende Geschäftsführung

zu übernehmen und das Investitionsvorhaben

umfassend weiter zu betreuen; dies umfasst

beispielsweise die Beauftragung von Reparatur-,

Instandhaltungs- und Instandsetzungsmaßnah-

men, die Abwicklung von Versicherungsfällen

ebenso wie die Überwachung und Steuerung der

Liquidität der Gesellschaft.

Für die Geschäftsführungstätigkeiten während der

Investitionsphase erhält WOC eine jährliche Vergü-

tung. Diese beträgt 1,5 Prozent des zum Ende der

Zeichnungsfrist (Letzter Zeichnungsschluss) plat-

zierten Kommanditkapitals (die „Investitionspha-

sen-Vergütung“). Vorabauszahlungen erfolgen

jeweils zum Ende jedes Kalendervierteljahres. Bei

mittelbarer oder unmittelbarer Aufnahme weiterer

Kommanditisten in die Gesellschaft erhöht sich

die Bemessungsgrundlage rückwirkend.

Für die Tätigkeit nach Abschluss der Investitions-

phase erhält WOC eine Vergütung von 0,75 Pro-

zent p. a. bezogen auf das jeweils zum 31.12.

eines Jahres platzierte Kommanditkapital (die

„laufende Verwaltungsvergütung“). Vor-

abauszahlungen auf die laufende Verwaltungs-

vergütung erfolgen in Teilbeträgen jeweils zu

Beginn eines Kalendervierteljahres. Vorabaus-

zahlungen werden aus freier Liquidität der Ge-

sellschaft ausgezahlt (einschließlich Einzah lungen

in die Kapitalrücklagen). Die laufende Verwal-

tungsvergütung ist indexiert, d. h. sie erhöht sich

jährlich um zwei Prozent des Vorjahresbetrags,

erstmals für das Jahr 2010.

Der Vertrag ist zunächst für eine Laufzeit von

zehn Jahren fest abgeschlossen und verlängert

sich ggf. mehrfach, sofern er nicht zuvor gekün-

digt wird. Abgesehen davon ist das Vertragsver-

hältnis nur aus wichtigem Grund kündbar.

Vergütungen an nahestehende Personen


Für die Beschaffung des Eigenkapitals so-

wie aller dafür notwendigen Marketingmaß-

nahmen erhalten die White Owl Capital AG

und ihre Vertriebspartner von der Fondsge-

sellschaft ein Entgelt von 7 Prozent des ein-

geworbenen Kommanditkapitals, insgesamt




Neben der unter (1) genannten Vergütung der

Eigenkapitalvermittlung der Fondsgesellschaft

an die White Owl Capital AG steht dieser

das Agio von 5 Prozent des eingeworbenen



tals von 25 Mio. Euro, für die Eigenkapitalver-

mittlung zu.

Fondskonzeption(3)





144

11sowie Herausgabe des Beteiligungspros pekts


standen sind, erhält die White Owl Capital AG

eine Vergütung in Höhe von 6,5 Prozent des

geplanten Kommanditkapitals von 25 Mio.

Euro, insgesamt 1.625.000 Euro zzgl. der ge-

setzlichen deutschen Umsatzsteuer.

Projektvermittlung(4)

Die White Owl Capital AG erhält von der

Fondsgesellschaft einen Betrag in von

1 Prozent des eingeworbenen Kom man-

dit kapi tals von 25 Mio. Euro, prognose ge-

mäß 250.000 Euro zzgl. der gesetz lichen

deutschen Umsatzsteuer, für die Be schaf-

fung von Investitionsobjekten.

Vorabverwaltung(5)

Für die Übernahme von Verwaltungs- und

Geschäftsführungsaufgaben während der In-

ves ti tionsphase von prognosegemäß 18 Mo-

naten erhält die White Owl Capital AG von der

Fonds gesellschaft 1,5 Prozent p. a., bezo-

gen auf das eingeworbene Kommanditkapital.

Für die prognostizierte Investitionsphase von

18 Monaten ergeben sich bei einem eingewor-

benen Kommanditkapital von 25 Mio. Euro,

plangemäß insgesamt 562.500 Euro zzgl. der

gesetzlichen deutschen Umsatzsteuer.

Geschäftsbesorgung(6)

Für die Übernahme von Verwaltungs- und Ge-

schäfts führungsaufgaben nach Abschluss der

Investitionsphase erhält die White Owl Capital

AG von der Fondsgesellschaft 0,75 Prozent

p. a., bezogen auf das geplante eingewor-

bene Kom man ditkapital zzgl. der gesetz -

lichen deutschen Umsatzsteuer. Die Vergü-

tung für die Geschäftsbesorgung erhöht sich

gemäß Geschäftsbesorgungsvertrag um

2 Prozent pro Jahr. Sie ist über die gesamte

geplante Laufzeit der Fondsgesellschaft bis

zum Jahr 2034 zu zahlen. Anfänglich beträgt

die Vergütung für die Geschäftsbesorgung bei

einem eingeworbenen Kommanditkapital von

25 Mio. Euro 187.500 Euro zzgl. der gesetz-

lichen deutschen Umsatzsteuer.

Treuhandvergütung(7)

Die White OwlTreuhand GmbH übernimmt im

Rahmen des Treuhand- und Beteiligungsver-

waltungsvertrags die Tätigkeit des Treuhän-

ders und Verwalters. Sie erhält gemäß § 12

Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages eine jährli-

che Vergütung in Höhe von 0,35 Prozent

der insgesamt gezeichneten Kapitaleinlagen,

voraussichtlich 87.500 Euro, zzgl. der gesetz-

lichen deutschen Umsatzsteuer. Diese Vergü-

tung steigt gemäß § 12 Abs. 3 des Gesell-

schaftsvertrages um 2 Prozent pro Jahr. In

2009 wird eine zeitanteilige Vergütung von

43.750 Euro gezahlt.


145

Der Mittelverwendungskontrolleur wird auf der

Grundlage des in Kapitel 15 abgedruckten

Mittelverwendungskontrollvertrages tätig. Die

Zahlungen der Kommanditisten werden auf das

im Mittelverwendungskontrollvertrag bezeich-

nete Eigenkapitaleinzahlungskonto (Einlagen-

konto) der Fondsgesellschaft geleistet. Die BHI

Beratungsgesellschaft für Handel und Industrie

mbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Sitz:

Kiel („BHI“; Geschäftsanschrift: Ziegelteich 29,

24103 Kiel) hat als Mittelverwendungskontrol-

leur die Verpflichtung übernommen, an der

Ver wen dung der auf diesem Einlagenkonto

befindlichen Geldmittel kontrollierend mitzu-

wirken. Das Einlagenkonto wird als sogenann-

tes „Und- Konto“ eingerichtet, über das die

Geschäftsführung der Fondsgesellschaft nur

gemeinsam mit dem Mittelverwendungskontrol-

leur verfügen kann. Stimmt der Mittelverwend-

ungskontrolleur einer von der Geschäftsführung

der Fondsgesellschaft schriftlich angeforderten

Auszahlung von Mitteln, die sich auf dem

Einlagenkonto befinden, endgültig nicht zu,

so kann ein Gesellschafterbeschluss über die

angeforderte Auszahlung herbeigeführt werden.

Die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft

wird dem Mittelverwendungskontrolleur u. a.

alle zur Durchführung der übernommenen

Aufgaben erforderlichen Unterlagen zur Verfü-

gung stellen. Der Mittelverwendungskontrolleur

erhält für seine Leistungen ein einmaliges

Pauschalhonorar in Höhe von 0,1 Prozent des

gezeichneten Kommanditkapitals der Fonds-

gesellschaft zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer,

mindestens jedoch 1.000 Euro pro Monat. Die

Vergütung ist in monatlichen Teilbeträgen von

je 1.000 Euro zzgl. Umsatzsteuer zur Zahlung

fällig. Prognosegemäß – bei Einwerbung eines

Kommanditkapitals i. H. v. 25 Mio. Euro –

beträgt der Gesamtbetrag der Vergütung des

Mittelverwendungskontrolleurs 25.000 Euro.

Aufgaben und Rechtsgrundlage der Tätigkeit des Mittelverwendungskontrolleurs/Rechte und Pflichten

Gemäß dem Mittelverwendungskontrollvertrag

übernimmt der Mittelverwendungskontrolleur

keine treuhänderische Tätigkeit. Die Haftung des

Mittelverwendungskontrolleurs ist vertraglich auf

vorsätzliche und grob fahrlässige Mittelverwend-

ungskontrolle Pflichtverletzungen beschränkt; ein

Haftungshöchstbetrag von 1.000.000 Euro ist

vereinbart. Der Mittelverwendungskontrollvertrag

endet mit Freigabe und/oder Rückgewähr aller

auf dem Einlagenkonto befindlichen Mit-

tel, spätestens neun Monate nach Ende der

Investitionsphase.

Umstände oder Beziehungen, die Interes-

senkonflikte des Mittelverwendungskontrolleurs

begründen können: Auf Kapitel 10, Seite 129

wird hingewiesen; abgesehen davon bestehen

keine Umstände oder Beziehungen, die Interes-

senkonflikte des Mittelverwendungskontrolleurs

begründen können.

Über die vorstehend in den Abschnitten „Projekt-

verträge/ Geschäftsbesorgungsverträge“ sowie

„Mittelverwendungskontrolle“ auf den Seiten 141

bis 145 aufgeführten Leistungen hinaus werden

keine weiteren nicht nur geringfügigen Leistun-

gen und Lieferungen durch den Prospektverant-

wortlichen, die Gründungsgesellschafter, die

Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin,

den Treuhänder oder den Mittelverwendungs-

kontrolleur erbracht.

Wesentliche Grund-lagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage

12

Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage

147

Nachfolgend werden die wesentlichen Grund lagen der steuerlichen Konzeption der Vermögens-

anlage (Beteiligung an der WOC Photovoltaik Portfolio 02 GmbH & Co. KG) dargestellt.

Es wird davon ausgegangen, dass es sich bei den Anlegern um in Deutschland unbeschränkt

einkommensteuerpflichtige natürliche Personen handelt, die ihre Beteiligung im Privat vermögen

halten. Wenn Anleger die vorgenannten Eigenschaften nicht erfüllen, weil sie Kapital gesellschaften

oder Personen sind, die die Beteiligung im Betriebsvermögen halten oder die weder ihren

ständigen Aufenthalt noch einen Wohnsitz in Deutschland haben und daher in Deutschland nicht

unbe schränkt steuerpflichtig sind, oder wenn besondere individuelle Verhältnisse in der Person

des Anlegers vorliegen, können sich erhebliche Abweichungen von den nachfolgend dargestellten

steuerlichen Grundlagen ergeben.

Naturgemäß können nicht sämtliche steuerlich

relevanten Aspekte der Beteiligung berück-

sichtigt werden, die aufgrund der persönlichen

Umstände des einzelnen Anlegers von Bedeu-

tung sein können. Es wird den Anlegern daher

dringend empfohlen, einen steuerlichen Berater

zu konsultieren, der auch die individuellen

steuerlichen Auswirkungen einer Beteiligung

an der Fondsgesellschaft für den Anleger mit

seinen konkreten steuerlichen Verhältnissen

berücksichtigt.

Die steuerliche Grundüberlegung der hier

vorgestellten Investitionsmöglichkeit besteht

darin, dass sich inländische natürliche Per-

sonen über die Fondsgesellschaft zusammen

mit weiteren Anlegern mittelbar an spani-

schen Tochtergesellschaften beteiligen, die in

Spanien Photo voltaikanlagen betreiben, und

so davon profi tieren, dass in Spanien – ähnlich

wie in Deutsch land – Erneuerbare Energien,

u. a. Solar strom, durch gesetzlich festgelegte,

besondere Einspeisevergütungen gefördert

werden. Weiter genießen die Anleger den

Vorteil von – verglichen mit den deutschen

Höchstsätzen bei der Einkommensteuer – güns-

tigen spanischen Körperschaftsteuersätzen.

Bei der gewählten Konzeption sind die Ein-

künf te aus den spanischen Tochtergesellschaf-

ten nach dem zwischen der Bundesrepublik

Deutschland und dem spanischen Staat

geschlossenen Abkommen zur Vermeidung

der Doppelbesteuerung und zur Vermeidung

der Steuerverkürzung (im Folgenden auch

„DBA“ oder „Doppelbesteuerungsabkom-

men“) von der Besteuerung in Deutschland

frei gestellt, d. h. diese Einkünfte sind grund-

sätzlich in Deutschland steuerfrei und wirken

sich beim Anleger nur über den sogenannten

Progressionsvorbehalt aus.

Der folgenden Darstellung der steuerlichen

Verhältnisse liegen das zwischen der Bundesre-

publik Deutschland und dem spanischen Staat

geschlossene Doppelbesteuerungsabkommen,

die Gesetzeslage, die Rechtsprechung und

die einschlägigen Erlasse und Stellungnahmen

der Finanzverwaltungen in Deutschland und in

Spanien zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses

Prospekts zugrunde. Für steuerliche Risiken, die

sich aus einer Änderung der Rechtslage erge-

ben, siehe Kapitel 4 „Risiken der Beteiligung“,

Abschnitt „Steuerliche Risiken“.

Änderungen der steuerlichen Rahmen bedin-

gun gen (künftige Änderungen des Doppelbe-

steuerungsabkommens, Gesetzesänderungen,

geänderte Rechtsprechung oder geänderte An-

wendungen bestehender Vorschriften oder Rege-

lungen) sind möglich und können die Rentabilität

Allgemeine Hinweise



148

12der Beteiligung beeinflussen. Die endgültige

Anerkennung der steuerlichen Konzeption bleibt

der Beurteilung der Betriebsprüfung durch die

Finanzverwaltungen in Spanien und Deutschland

vorbehalten, siehe Kapitel 4 „Risiken der Beteili-

gung“, Abschnitt „Steuerliche Risiken“.

Das Doppelbesteuerungsabkommen zwischen

Deutschland und Spanien vom 5. Dezember 1966

(DBA) regelt die Zuteilung des Besteuerungsrechts

hinsichtlich der in Spanien erzielten Einkünfte

der Betreibergesellschaften aus dem Betrieb der

Photovoltaikanlagen sowie der Einkünfte der spa-

nischen Projektgesellschaften in der Rechtsform

einer spanischen Personengesellschaft, die die

Ausschüttungen von den Betreibergesellschaften

beziehen und eventuell Photovoltaikanlagen an die

Betreibergesellschaften vermieten. Die spanischen

Betreibergesellschaften und die spanischen

Personengesellschaften (sociedades de personas)

sind in Spanien ansässig und ausschließlich

dort tätig. Gemäß Art. 7 DBA steht Spanien das

Besteuerungsrecht für Unternehmensgewinne

aus diesen Gesellschaften zu. Die Gewinne dieser

spanischen Gesellschaften unterliegen somit der

spanischen Körperschaftsteuer.

Zur Vermeidung einer Doppelbesteuerung

sieht Art. 23 Abs. 1 Buchstabe a) Doppelbu-

chstabe bb) des DBA in Verbindung mit einem

Notenwechsel dazu vor, dass „die Dividenden,

die aus den von einer sociedad de personas

ausgeschütteten Gewinnen … bestehen“, in

Deutschland von der Besteuerung ausgenom-

men werden, wenn die Einkünfte der spanischen

Personengesellschaft aus einer eigenen aktiven

Tätigkeit (im Sinne des internationalen Steuer-

rechts) stammen oder aus Dividenden von in

Spanien ansässigen und aktiv tätigen Gesell-

schaften bestehen, an denen die Personen-

gesellschaft zu mindestens 25 Prozent beteiligt

ist. Die Initiatorin geht daher davon aus, dass

das Besteuerungsrecht für die aus dem Betrieb

der spanischen Photovoltaikanlagen generierten

Einkünfte ausschließlich Spanien zusteht und

dass die aus Spanien stammenden Einkünfte in

Deutschland bei den Anlegern von der Besteu-

erung freigestellt sind.

Doppelbesteuerungsabkommen Deutschland/Spanien


149

Körperschaftsteuer (Impuesto des

Sociedades)

Der in Spanien anzuwendende allgemeine Kör-

perschaftsteuersatz beträgt zurzeit grundsätzlich

30 Prozent. Für kleine und mittelständische Un-

ternehmen (Netto-Umsatz kleiner als 8 Mio. Euro)

unterliegt der steuerliche Jahresgewinn bis zu

120.202 Euro einem reduzierten Steuersatz von

25 Prozent. Die dem Prospekt zugrunde gelegte

Kalkulation geht von einem Steuersatz von

30 Prozent aus. Sofern es rechtlich möglich und

wirtschaftlich sinnvoll ist, wird die Organisation

der spanischen Gesellschaften so angepasst,

dass der geringere Steuersatz von 25 Prozent in

Anspruch genommen werden kann.

Der steuerliche Gewinn der spanischen Gesell-

schaften wird durch Betriebsvermögensvergleich

ermittelt. Für die steuerliche Gewinnermittlung gilt

in Spanien – ähnlich wie in Deutschland – grund-

sätzlich die Maßgeblichkeit der Handelsbilanz.

Dabei sind bestimmte Ausgaben (u. a. Körper-

schaftsteueraufwand) sowie Zuführungen zu

bestimmten Wertberichtigungen und Zuführun-

gen zu vielen Rückstellungen ganz oder teilweise

steuerlich nicht abzugsfähig.

Die Vergütungen für Gesellschafterfremdfi-

nanzierung sind in Spanien nur beschränkt

steuerlich abziehbar. Es ist ohnehin geplant, dass

Bankdarlehen – soweit möglich – direkt von den

Betreibergesellschaften aufgenommen werden.

Plangemäß werden Gesellschafterdarlehen al-

lenfalls in einem solchen Umfang aufgenommen,

der die volle steuerliche Abziehbarkeit der Zinsen

als Aufwand in Spanien sicherstellt.

Die steuerliche Abschreibung wird im königli-

chen Dekret 1744/2004 vom 30. Juli 2004

festgelegt. Die Photovoltaikanlagen können

Besteuerung in Spanien

mit Prozentsätzen zwischen 5 Prozent und

10 Prozent p. a. bzw. über Nutzungsdauern

von 10 bis 20 Jahren linear abgeschrieben

werden. Auch degressive oder progressive

Abschreibungen sind möglich, wenn sie in einem

Abschreibungsplan festgelegt werden, der in

den Geschäftsbericht der jeweiligen Gesellschaft

aufgenommen wird.

Steuerliche Verluste können vorgetragen werden.

Sie verfallen nach 15 Jahren.

Der Körperschaftsteuer unterliegen sowohl die

Betreibergesellschaften in der Rechtsform der

Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L., ähn-

lich der deutschen GmbH) als auch – anders als

in Deutschland – die Projektgesellschaften in der

Rechtsform der Sociedad Limitada y Compañía,

Sociedad Comanditaria (S.L. y Cìa., S.Com., Per-

sonengesellschaft, ähnlich der deutschen GmbH

& Co. KG). Gewinnausschüttungen/Dividenden

der Betreibergesellschaften an die Projektge-

sellschaften sind bei den Projektgesellschaften

körperschaftsteuerfrei, da die Voraussetzungen

des nationalen Schachtelprivilegs konzeptgemäß

erfüllt werden. Es besteht daher keine Gefahr

einer Doppelbesteuerung mit spanischer Körper-

schaftsteuer. Es ist allenfalls möglich, dass die

Projektgesellschaften die bei ihnen anfallenden

Kosten nicht körperschaftsteuermindernd nutzen

können, wenn die Gewinnausschüttungen/

Dividenden von den Betreibergesellschaften ihre

einzigen Erträge darstellen.

Gesellschaften, die in neue Sachanlagen für die

Erzeugung erneuerbarer Energie investieren,

konnten bzw. können eine Körperschaftsteuer-

Ermäßigung in Höhe von 8 Prozent der im

Geschäftsjahr 2007, 6 Prozent der im Ge-

schäftsjahr 2008, 4 Prozent der im Geschäftsjahr

2009 und 2 Prozent der im Geschäftsjahr 2010



150

12durchgeführten Investitionen erhalten. Die

Steuerermäßigungen für in den Jahren 2007 und

2008 durchgeführte Investitionen sind deshalb

interessant, weil konzeptgemäß ein Teil des

Fondsvermögens (mittelbar) in bereits 2007 oder

2008 errichtete Solarkraftwerke investiert werden

soll. Diese bereits bestehenden Solarkraftwerke

werden entweder direkt von den Projektgesell-

schaften oder mittelbar durch Kauf der Anteile an

den Betreibergesellschaften erworben werden.

Die jährliche Steuerermäßigung ist begrenzt auf

35 Prozent der jährlichen Körperschaftsteuer

vor der Ermäßigung. Die noch nicht genutzten

Restbeträge können zehn Jahre vorgetragen

werden. Dabei kann – innerhalb der Verjährungs-

grenzen – der Beginn der Frist auf das erste Jahr

hinausgeschoben werden, in dem ein steuerli-

cher Gewinn anfällt.

Gewerbesteuer (Impuesto sobre Acitivi

dades Económicas)

Die spanischen Betreibergesellschaften unterlie-

gen grundsätzlich der spanischen Gewerbesteuer,

welche an die Gemeinde abgeführt wird, in der

sich die Photovoltaikanlage befindet. Die spani-

sche Gewerbesteuer wird nach einer amtlichen

Tabelle, die für die verschiedenen Gewerbe

jährlich veröffentlicht wird, kalkuliert. Die Gewer-

besteuer wird unabhängig von dem Ergebnis

der Gesellschaft berechnet. Beim Betrieb von

Photovoltaikanlagen beträgt die Gewerbesteuer

derzeit ca. 0,72 Euro für jedes Kilowatt Kapa-

zität. Sie kann von der lokalen Gemeinde mit

verschiedenen Zuschlägen erhöht werden, die

die Gewerbesteuer verdoppeln können. Die

Gewerbesteuer für eine Photovoltaikanlage mit

einer Kapazität von einem Megawatt kann jährlich

bis zu 1.442,43 Euro betragen. Die spanische

Gewerbesteuer mindert als Aufwand das körper-

schaftsteuerpflichtige Ergebnis der Gesellschaft.

Spanische Quellensteuer (Retención)

Die spanischen Betreibergesellschaften können

Gewinnausschüttungen/Dividenden an die spa-

nischen Projektgesellschaften, die die Anteile an

den Betreibergesellschaften halten, ohne Abzug

von Quellensteuern zahlen, da die Voraussetzun-

gen des nationalen Schachtelprivilegs konzept-

gemäß erfüllt werden.

Gewinnausschüttungen der spanischen Projekt-

gesellschaften an ihre Kommanditistin, die WOC

Photovoltaik Invest 02 GmbH, sind nach der

EU-Mutter-Tochter-Richtlinie von der Quellen-

steuer befreit, denn die Projektgesellschaften

fallen nach herrschender Auffassung unter die

Mutter-Tochter-Richtlinie, weil sie der spanischen

Körperschaftsteuer unterliegen, in Spanien

ansässig und implizit im Anhang der Richtlinie

genannt sind (Art. 2 Abs. 1 der Richtlinie i. V. m.

Buchstabe i des Anhangs).

Umsatzsteuer (Impuesto sobre el Valor

Añadido)

Die Betreibergesellschaften sind Unternehmer

im Sinne des Umsatzsteuergesetzes, da sie mit

dem Verkauf des in den Photovoltaikanlagen

produzierten Stroms eine gewerbliche Tätigkeit

selbst ständig ausüben. Die Betreibergesell-

schaften können ihnen in Rechnung gestellte

Umsatzsteuer als Vorsteuer geltend machen, da

sie aufgrund ihrer Strom-Umsätze zum uneinge-

schränkten Vorsteuerabzug berechtigt sind. Der

Verkauf von Strom unterliegt dem spanischen

Regel-Umsatzsteuersatz von derzeit 16 Prozent.

Die Projektgesellschaften sind Unternehmer im

Sinne des Umsatzsteuergesetzes, soweit sie

Photovoltaikanlagen kaufen und an die Betrei ber-

gesellschaften vermieten.


151

Erbschaft/Schenkungsteuer (Impuesto so

bre Sucesiones y Donaciones)

Bei Erbschaften/Schenkungen von Anteilen an

der Fondsgesellschaft kann spanische Erb-

schaft-/Schenkungsteuer anfallen, da mittelbar in

Spanien belegenes Vermögen übertragen wird.

Ehegatten, Kinder und Enkelkinder erhalten – nur

beim Erwerb von Todes wegen, nicht bei Schen-

kungen – jeweils einen persönlichen Freibetrag

von ca. 15.950 Euro, sodass insoweit Vermögen

in Spanien steuerfrei vererbt werden kann.

Zur Frage der Anrechnung spanischer Erb-

schaft-/Schenkungsteuer auf die deutsche

Erbschaft-/Schenkungsteuer wird auf den

Abschnitt „Anrechnung spanischer Erbschaft-/

Schenkungsteuer“, am Ende von Kapitel 12,

verwiesen.

Es wird dringend empfohlen, einen Steuerberater

hinzuziehen, da u. a. die verfahrensrechtliche

Handhabung der Anrechnung und die formalen

Anforderungen kompliziert sind und verfahren-

srechtliche Fehler und Mängel bei Nachweisen

leicht zu steuerlichen Mehrbelastungen führen

können.

Sonstige Steuern

Bei Gründungen, Kapitalerhöhungen (außer aus

Emissionsagio) bzw. -herabsetzungen, Einlagen,

Fusionen, Spaltungen und Auflösungen von

Gesellschaften, hier der Betreibergesellschaften

und der spanischen Personengesellschaften, fällt

eine Vermögensübertragungsteuer (Impuesto

sobre Transmisiones Patrimoniales ITP) in Höhe

von 1 Prozent des übertragenen Vermögens

an. Bemessungsgrundlage ist bei Gründungen,

Kapitalerhöhungen und Einlagen in der Regel

der Nominalwert der Kapitalveränderung und

bei Kapitalherabsetzungen und Auflösungen der

Liquidationswert der Wirtschaftsgüter, die die

Gesellschaft auf die Gesellschafter überträgt.

Entgeltliche Grundstücksübertragungen unterlie-

gen ebenfalls der ITP. Der Steuersatz beträgt je

nach Region 6 bis 7 Prozent des Verkehrswertes

der Grundstücke. Konzeptgemäß werden die

Flächen für die Photovoltaikanlagen ausschließ-

lich gemietet/gepachtet, sodass insoweit diese

Steuer für den WOC Nachhaltigkeitsfonds 02

nicht relevant ist. Wie die Übertragung von

Grundstücken werden Übertragungen von Mehr-

heitsbeteiligungen behandelt, wenn Immobilien

bei der jeweiligen Gesellschaft einen Anteil von

50 Prozent oder mehr der Aktiva ausmachen.

Es besteht das Risiko, dass Photovoltaikanlagen

auf gemieteten/gepachteten Flächen als solche

Immobilien beurteilt werden (siehe dazu auch

den Hinweis in Kapitel 4, Abschnitt „Spanische

Vermögensübertragungssteuer“).



152

12Körperschaftsteuer

Steuersubjekt für die Körperschaftsteuer in

Deutschland ist die WOC Photovoltaik Invest

02 GmbH, die mit ihrem Welteinkommen der

unbeschränkten Körperschaftsteuerpflicht

unterliegt. Ungeachtet der Organschaft mit der


KG wird zunächst das steuerpflichtige Einkom-

men auf der Ebene der WOC Photovoltaik

Invest 02 GmbH nach den für Körperschaften

geltenden Regeln ermittelt. Hierbei sind bereits

gewöhnliche Steuerbefreiungen bzw. Steuerfrei-

stellungen nach einem DBA zu berücksichtigen.

Die WOC Photovoltaik Invest 02 GmbH erzielt

gemäß § 8 Abs. 2 KStG stets Einkünfte aus

Gewerbebetrieb.

Das auf der Ebene der WOC Photovoltaik Invest

02 GmbH ermittelte Einkommen unterliegt aber

nicht bei ihr selbst der Besteuerung, sondern

wird aufgrund der Organschaft dem Organträger


unmittelbar zur Besteuerung zugewiesen. In

dieser Einkommenszuweisung sind die auf grund

des DBA Spanien freigestellten Einkünfte (Ergeb-

nisanteile der spanischen Personengesellschaften)

enthalten. Diese nach DBA frei ge stellten Einkünfte

werden nach § 15 Satz 2 i. V. m. § 15 Nr. 2 KStG

aufgrund der Organschaft samt ihrer Qualifikation

als nach DBA freigestellte Einkünfte dem Organ-

träger WOC Photovoltaik Portfolio 02 GmbH &

Co. KG zugerechnet.

Die WOC Photovoltaik Portfolio 02 GmbH &

Co. KG ist ein tauglicher Organträger gemäß

§ 14 Abs. 1 Nr. 2 Satz 2 KStG, denn sie ist mit

der Erbringung von Dienstleistungen originär

gewerblich tätig. Auch im Übrigen wird die

Erfüllung der Voraussetzungen einer Organschaft

(u. a. auf mindestens fünf Jahre abgeschlossener

Organgesellschaft WOC Photovoltaik Invest 02 GmbH

und während seiner gesamten Geltungsdauer

tatsächlich durchgeführter Ergebnisabführungs-

vertrag, Zustimmungen der Gesellschafter-

versammlungen, notarielle Beurkundung des

Zustimmungsbeschlusses und Eintragung im

Handelsregister der beherrschten Gesellschaft,

finanzielle Eingliederung) sichergestellt. Die


KG unterliegt als Personengesellschaft aller-

dings nicht selbst der Einkommen- oder gar der

Körperschaftsteuer. Steuerpflichtig sind allein

die Mitunternehmer, d. h. die an ihr beteiligten

Kommanditisten und der geschäftsführende

Gesellschafter.

Gewerbesteuer

Die WOC Photovoltaik Invest 02 GmbH unter-

liegt als Gewerbebetrieb kraft Rechtsform

gemäß § 2 Abs. 2 GewStG der Gewerbesteuer.

Besteuert wird der sogenannte Gewerbeer-

trag, der gemäß § 7 Abs. 1 Satz 1 GewStG

nach den Vorschriften des Einkommen- bzw.

Körperschaftsteuergesetzes zu ermitteln ist. Das

Welteinkommensprinzip des § 1 Abs. 2 KStG

gilt damit prinzipiell auch für die Gewerbesteuer,

sodass im Grundsatz auch die Einkünfte aus den

spanischen Projekt gesellschaften der deutschen

Gewerbesteuer unterliegen. Jedoch sind bereits

im Rahmen der Anwendung des § 7 Abs. 1

Satz 1 GewStG sachliche Steuerbefreiungen

nach dem Einkommen- bzw. Körperschafts-

teuergesetz zu berücksichtigen, sodass die nach

DBA freigestellten Einkünfte, aber nach § 3c

Abs. 1 EStG auch eventuelle, mit diesen Ein-

künften zusammenhängende Betriebsausgaben

der WOC Photovoltaik Invest 02 GmbH nicht in

die Ermittlung des Gewerbeertrags einfließen.

Die aus den spanischen Projektgesellschaften

bezogenen Einkünfte unterliegen daher nicht der

Gewerbesteuer. Das hätte sich ansonsten aus


153

§ 9 Nr. 2 GewStG ergeben, der eine Kürzung

um die Anteile am Gewinn einer in- oder auslän-

dischen Mitunterneh merschaft vorsieht.

Der Gewerbeertrag der WOC Photovoltaik Invest

02 GmbH wird aufgrund der auch gewerbe-

steuerlichen Organschaft, deren Voraussetzungen

mit denen einer körperschaftsteuerlichen Organ-

schaft übereinstimmen, der Fondsgesellschaft

zugerechnet. Die WOC Photovoltaik Invest 02

GmbH wird gemäß § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG

gewerbesteuerlich als Betriebsstätte der Fonds-

gesellschaft behandelt.

Einkommensteuer

Steuerliche Struktur

Die Fondsgesellschaft ist eine Kommanditge-

sellschaft nach deutschem Recht. Sie ist ein

Subjekt der „Gewinnerzielung, Gewinnermittlung

und Einkünftequalifikation“, jedoch kein eigenes

Steuersubjekt und daher steuerlich transparent.

Steuersubjekt für Zwecke der Einkommensteuer

ist allein der einzelne Anleger, dem über seine

Beteiligung an der Fondsgesellschaft die Ergeb-

nisse der spanischen Personengesellschaften

anteilig zugerechnet werden. Beim Anleger

werden die ihm zugerechneten Ergebnisanteile

aus der Beteiligung an der Fondsgesellschaft

nach seinen persönlichen Merkmalen zur

Einkommensteuer herangezogen. Hierbei sind

die aus Spanien bezogenen Einkünfte nur für

Zwecke der Ermittlung des Steuertarifs ein-

zubeziehen (sog. „Progressionsvorbehalt“), da

sie in Deutschland nicht der Steuer unterliegen.

Die Ermittlung der dem Anleger zuzurechnenden

Einkünfte erfolgt auf Ebene der Fondsgesell-

schaft. Neben den freigestellten Einkünften aus

Spanien werden in geringem Umfang (voraus-

sichtlich weniger als 3 Prozent der Einkünfte)

auch Einkünfte aus Deutschland entstehen.

Diese sind vom Anleger nach seinen persönli-

chen Einkommensverhältnissen zu versteuern.

Einkünftequalifikation

Die Fondsgesellschaft erzielt vor allem Beteili-

gungserträge über die WOC Photovoltaik Invest

02 GmbH und die spanischen Personengesell-

schaften aus den einzelnen Betreibergesell-

schaften, die in Spanien die Photovoltaikanlagen

betreiben. Daneben erwirtschaftet sie Zinserträge

aus der Anlage der Liquiditätsreserve sowie

nach § 15 Abs. 1 Nr. 1 EStG originär gewerbliche

Einkünfte aus ihrer eigenen, nicht nur geringfügi-

gen gewerblichen Tätigkeit als Dienstleister und

WOC Photovoltaik Portfolio 02 GmbH & Co. KG und Anleger



154

12Geschäftsbesorger für die Tochtergesellschaften.

Aufgrund der eigenen gewerblichen Tätigkeit

werden nach § 15 Abs. 3 Nr. 1 EStG auch

alle anderen Einkünfte der Fondsgesellschaft

zwingend zu gewerblichen Einkünften. Ohne

die eigene gewerbliche Tätigkeit würde sich die

Gewerblichkeit der Einkünfte durch die soge-

nannte gewerbliche Prägung der Fondsgesell-

schaft aus § 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG ergeben.

Die Anleger selbst erzielen aus ihrer Betei-

ligung an der Fondsgesellschaft gemäß § 15

Abs. 1 Nr. 2 EStG Einkünfte aus Gewerbebe-

trieb, weil sie als Mitunternehmer der gewerb-

liche Einkünfte erzielenden Fondsgesellschaft

anzusehen sind. Die steuerliche Mitunterne-

hmerstellung erfordert ein ausreichendes

Mitunter nehmerrisiko und ausreichende Mit-

unter nehmerinitiative, die bei Kommanditisten nor-

malerweise vorliegen.

Gewinnerzielungsabsicht

Voraussetzung für die steuerliche Anerkennung

der aus der Beteiligung an der Fondsgesellschaft

erzielten Ergebnisse ist das Vorliegen einer

Gewinnerzielungsabsicht sowohl auf Ebene

der Fondsgesellschaft wie auch auf Ebene des

einzelnen Anlegers. Unter Gewinnerzielungsab-

sicht versteht man das Streben nach einem

positiven Gesamtergebnis (dem sogenannten

„Totalgewinn“) während der voraussichtlichen

Dauer der Fondsgesellschaft und der Beteiligung

des Anlegers.

Nach der steuerlichen Ergebnisprognose

(siehe Kapitel 8) ergeben sich auf Ebene der

Fondsgesellschaft über die gesamte Laufzeit der

Beteiligung Gewinne. Die Einkünfte aus Spanien

sind prognosegemäß ab dem Jahr 2010 positiv.

Somit entsteht lange vor dem Ende der geplan-

ten Fondslaufzeit ein Totalgewinn. Die Gewinner-

zielungsabsicht ist daher auf Ebene der Fonds-

gesellschaft gegeben.

Entsprechend ist die Gewinnerzielungsabsicht

bei nicht nur kurzfristiger Beteiligung und reiner

Eigenkapitalfinanzierung der Beteiligung auch auf

Ebene des einzelnen Anlegers zu bejahen. Bei

einer etwaigen individuellen, auf die persönlichen

Verhältnisse des Anlegers abgestellten teilweisen

Fremdfinanzierung der Beteiligung durch den

Anleger – die von dem Prospektverantwortlichen

im Rahmen des Beteiligungsangebots nicht

angeboten wird – ist hinsichtlich der Gewinner-

zielungsabsicht darauf zu achten, dass die Auf-

wendungen für die Fremdfinanzierung auf Ebene

des Anlegers seinen anteiligen Totalgewinn aus

der Beteiligung an der Fondsgesellschaft nicht

übersteigen. Der Anleger sollte daher Fragen

einer etwaigen individuellen Fremdfinanzierung

der Beteiligung im Vorfeld mit einem steuerlichen

Berater abstimmen.

Einkünfteermittlung

Als Einkünfte aus Gewerbebetrieb gelten die

Gewinne, die die Fondsgesellschaft aus ihrer

gewerblichen Tätigkeit erzielt (§ 2 Abs. 2 Nr. 1

EStG). Die Fondsgesellschaft ermittelt ihren

Gewinn gemäß §§ 5 Abs. 1, 4 Abs. 1 EStG durch

Betriebsvermögensvergleich. Bei der Gewinner-

mittlung durch Betriebsvermögensvergleich sind

sowohl die entstandenen Aufwendungen (sog.

Betriebsausgaben) als auch die erzielten Erträge

(sog. Betriebseinnahmen) periodengerecht

abzugrenzen.

Die Erträge der Fondsgesellschaft bestehen

aus Beteiligungserträgen bzw. Erträgen aus dem

Gewinnabführungsvertrag mit der WOC Photo-

voltaik Invest 02 GmbH, Zinserträgen und Erlö-

sen aus Dienstleistungen.

Der steuerlichen Behandlung der Aufwen-

dungen in der Investitionsphase der Fondsgesell-

schaft wurde das BMF-Schreiben vom 20. Okto-

ber 2003 (der sogenannte Bauherren-Erlass,

BStBl. I 2003, S. 546) zugrunde gelegt. Demnach


155

sind grundsätzlich alle Aufwendungen, die im

wirtschaftlichen Zusammenhang mit der Abwick-

lung des Projekts in der Investitionsphase an-

fallen, insbesondere Konzeptionsgebühren und

Eigenkapitalvermittlungsprovisionen, den Herstel-

lungs- bzw. Anschaffungskosten des Fonds für

die hergestellten bzw. angeschafften Wirtschafts-

güter zuzurechnen. Bei den von der Fondsge-

sellschaft herzustellenden bzw. anzuschaffen-

den Wirtschaftsgütern handelt es sich um die

Betei ligungen an den Tochtergesellschaften. Die

Beteiligungen können nicht planmäßig abge-

schrieben werden. Bei prognosegemäßem Ver-

lauf können diese Beträge grundsätzlich erst am

Ende der Laufzeit Steuer mindernd im Teilein-

künfte verfahren berücksichtigt werden. Die

Konzeption des Fonds sieht deshalb vor, dass

diese Kosten, soweit wie möglich an die spa-

nischen Gesellschaften weiter belastet werden,

da diese Kosten im Zusammenhang mit dem

geplanten Erwerb der Photovoltaikanlagen auf

Ebene der spanischen Gesellschaften stehen.

Kosten der Fondsgesellschaft, die im Rah-

men der laufenden Fondsverwaltung anfallen

(z. B. Abwicklung der Ausschüttungen, Schrift-

wechsel mit den Anlegern, Vorbereitung der

Gesell schafterversammlungen, Abstimmung

mit dem Treuhänder), stellen Betriebsausgaben

der Fondsgesellschaft dar und können daher

im Rahmen der einheitlichen und gesonderten

Gewinn feststellung der Fondsgesellschaft steuer-

lich geltend gemacht werden. Da diese Ausga-

ben aber zum größten Teil auf nach DBA steuer-

freie Einkünfte entfallen, sind sie nach § 3c Abs. 1

EStG steuerlich nicht abziehbar, sondern mind-

ern die beim Progressionsvorbehalt zu berück-

sichtigenden Einkünfte.

Das Gleiche gilt für Sonderbetriebsausga-

ben (z. B. laufende rechtliche und/oder steuerli-

che Beratung im Zusammenhang mit der Beteili-

gung), die die Anleger persönlich aufwenden und

die bei den Anlegern steuermindernd zu berück-

sichtigen wären. Im vorliegenden Fall stehen

diese Aufwendungen der Anleger zum größten

Teil im Zusammenhang mit den in Deutschland

steuerfreien Einkünften aus Spanien und können

daher nur die freigestellten Einkünfte aus Spa-

nien, die dem Progressionsvorbehalt unterliegen,

mindern.

Einkunftsverteilung, Entnahmen,

Sonderbetriebsausgaben

Die Gewinn- und Verlustverteilung bei der Fonds-

gesellschaft erfolgt grundsätzlich im Verhältnis

der Festkapitalkonten zum 31. Dezember des

Geschäftsjahres. Der Gesellschaftsvertrag stellt

durch eine Ergebnisgleichverteilungsklausel (§ 13

Abs. 2) sicher, dass alle Anleger während der

Zeichnungsperiode unabhängig vom Zeitpunkt

ihres Gesellschaftsbeitritts ergebnismäßig gleich-

gestellt werden. Soweit dies für die steuerliche

Ergebnisverteilung im Einzelfall nicht möglich sein

sollte, können sich zeitliche Verschiebungen in

der steuerlichen Ergebniszurechnung zwischen

den Anlegern ergeben, die sich aber über die

Zeit der Beteiligung ausgleichen. Dies dürfte nur

eine geringe praktische Bedeutung haben, da

die einkommensteuerlichen Auswirkungen der

Beteiligung bei den Anlegern in Deutschland

durch die Freistellung des größten Teils der

Einkünfte ohnehin relativ gering sind. Zudem

werden in der Zeit der Einwerbung der Komman-

diteinlagen nur relativ geringe Ergebnisse erzielt.

Die von der Fondsgesellschaft an die An-

leger geleisteten Ausschüttungen stellen steuer-

lich Entnahmen dar, die keiner Steuerpflicht un-

terliegen. Steuerpflichtig sind ausschließlich die

steuerlichen Ergebnisse, die im Rahmen der

Feststellung der Einkünfte der Fondsgesellschaft

ermittelt und festgestellt sowie den Anlegern ent-

sprechend ihrer Beteiligungshöhe zugewiesen

werden.



156

12Darüber hinaus werden den Anlegern die auf

Ebene der Fondsgesellschaft nach Mitteilung

und Nachweis durch die Anleger festzustellenden

Sonderbetriebsausgaben wie Fahrt-, Reise- und

Beratungskosten im Zusammenhang mit der

Beteiligung sowie Fremdfinanzierungszinsen (und

ggf. Sonderbetriebseinnahmen) zugerechnet, die

sich aber – wie oben im Abschnitt „Einkünfteer-

mittlung“ bereits dargestellt – größtenteils nur

über den Progressionsvorbehalt auswirken und

so nur eine geringe steuerliche Wirkung entfalten.

Verlustabzugs- und

Verlustausgleichsbeschränkungen

Die Nutzung von Verlustanteilen, die den Anlegern

eventuell über die gesonderte und einheitliche

Feststellung der Fondsgesellschaft zugewiesen

werden, im Wege des Verlustvor- oder -rücktrags

nach § 10d Abs. 1 bzw. 2 EStG oder zur Verrech-

nung mit anderen positiven Einkünften desselben

Veranlagungsjahres kommt für freigestellte Ein-

künfte aus Spanien nicht in Betracht.

Soweit den Anlegern freigestellte negative

Einkünfte zugerechnet werden sollten, kommt

grund sätzlich ein negativer Progressionsvor-

behalt, d. h. eine verlustbedingte Minderung

des auf die anderen Einkünfte des Anlegers

anzuwenden den Steuersatzes, in Betracht.

Falls es sich bei einem/dem Fonds jedoch

um ein sogenanntes Steuerstundungsmodell

nach § 15b EStG handeln sollte, soll nach Auf-

fassung der Finanzverwaltung (RZ 24 des BMF-

Schreibens vom 17.07.2007, BStBl. I, S. 542)

gemäß § 15b EStG auch ein negativer Progres-

sionsvorbehalt ausgeschlossen sein.

Ein Steuerstundungsmodell im Sinne dieser

Vorschrift liegt nach § 15b Abs. 2 EStG vor, wenn

aufgrund einer modellhaften Gestaltung steuer-

liche Vorteile in Form negativer Einkünfte er-

zielt werden sollen. Dies ist der Fall, wenn dem

Steuerpflichtigen aufgrund eines vorgefertigten

Konzepts die Möglichkeit geboten werden soll,

zumindest in der Anfangsphase der Investi-

tion Verluste mit übrigen Einkünften verrechnen

zu können. Bei dem vorliegenden Beteiligungs-

angebot handelt es sich um ein vorgefertigtes

Konzept und eine modellhafte Gestaltung.

Die dargestellte Verlustausgleichsbeschrän-

kung ist nach § 15b Abs. 3 EStG jedoch nur an-

zuwenden, wenn innerhalb der sog. Anfangspha-

se das Verhältnis der Summe der prognostizierten

Verluste zur Höhe des nach dem Konzept aufzu-

bringenden Kapitals 10 Prozent übersteigt. Dies

ist nach der Konzeption nicht gegeben.

Gewerbesteueranrechnung

Gemäß § 35 EStG mindert sich bei einem

Mitunternehmer die tarifliche Einkommensteuer,

soweit sie anteilig auf in seinem zu versteuernden

Einkommen enthaltene gewerbliche Einkünfte

entfällt, um das 3,8-Fache der anteilig auf den

Mitunternehmer entfallenden Gewerbesteuer-

messbeträge. Der Abzug des Steuerermäßi-

gungsbetrags ist dabei auf die tatsächlich

zu zahlende Gewerbesteuer beschränkt. Die

Anrechnung kann sich im Einzelfall aufgrund

individueller Umstände erübrigen, z. B. wenn sich

positive gewerbliche Einkünfte aus einer Beteili-

gung und negative gewerbliche Einkünfte aus

einer anderen Beteiligung ausgleichen.

Auch die Gewerbesteueranrechnung hat

bei dieser Beteiligung allenfalls eine geringfü-

gige Bedeutung, da die freigestellten Einkünfte

aus Spanien nicht der deutschen Gewerbesteu-

er unterliegen.

Beendigung der Beteiligung

Abweichend von den laufenden Ergebnisanteilen,

die nach dem DBA Spanien von der Besteuerung

in Deutschland freigestellt sind, sind Gewinne

aus der Aufgabe oder Veräußerung von Mitun-

ternehmeranteilen, auch soweit die Gewinne auf


157

Anteile an einer spanischen Personengesellschaft

entfallen, in Deutschland zu versteuern. Da es

sich aus spanischer Sicht um Anteile an einer

Körperschaft handelt, erfolgt eine Besteuerung in

Spanien nach Art. 13 Abs. 3 DBA nicht, da das

Besteuerungsrecht allein Deutschland zusteht.

Der größte Teil eines Veräußerungsgewinns

wird auf die Beteiligungen an den spani schen

Betreibergesellschaften (mit den diesen gehören-

den Photovoltaikanlagen) entfallen und im Teil-

einkünfteverfahren nur zum Teil steuerpflichtig

sein, weil es sich um Anteile an Kapitalgesell-

schaften handelt. Gemäß § 34 Abs. 2 Nr. 1 EStG

ist ein im Teileinkünfteverfahren steuerpflichtiger

Teil eines Veräußerungsgewinns von den Begüns-

tigungen des § 34 EStG ausgeschlossen.

Ein bei Aufgabe des ganzen Gewerbebe triebs

oder Veräußerung oder Aufgabe eines ganzen

Mitunternehmeranteils entstehender Gewinn

nach § 16 EStG unterliegt derzeit durch die An-

wendung der sogenannten Fünftel-Regelung1

des § 34 EStG grundsätzlich einer Einkommen-

steuerermäßigung. Daneben bestehen weitere

Ermäßigungsnormen in Abhängigkeit von den

persönlichen Verhältnissen des Anlegers.

Einkommensteuertarif, Progressions vorbe-

halt, Solidaritätszuschlag, Kirchensteuer

Der relativ geringe Teil der steuerlichen Ergeb-

nisse, der auf Zinseinkünfte sowie auf die eigene

gewerbliche Tätigkeit der Fondsgesellschaft ent-

fällt, unterliegt der individuellen Steuerbelastung

1 Danach wird zunächst die Differenz der Steuer nur auf die laufenden Einkünfte und der Steuer auf die laufenden Einkünfte zuzüglich eines Fünftels der außerordentlichen Einkünfte (hier des Veräußerungs- oder Aufgabegewinns) ermittelt. Das Fünffache der so ermittelten Differenz ergibt dann die Einkommensteuer für die außerordentlichen Ein-künfte. Dadurch ergibt sich eine Minderung der Progressi-on, wenn der Steuerpflichtige nicht schon mit laufenden Einkünften zuzüglich eines Fünftels der außerordentlichen Einkünfte den Höchststeuersatz erreicht.

des jeweiligen Anlegers. Die Einkünfte aus den

in Spanien betriebenen Photovoltaikanlagen sind

zwar in Deutschland nach dem deutsch-spani-

schen Doppelbesteuerungsabkommen steuerfrei,

finden aber gemäß § 32b EStG Berücksichtigung

bei der Ermittlung des deutschen Einkom-

mensteuersatzes („Progressionsvorbehalt“).2

Hierzu wird das zu versteuernde Einkommen

des Anlegers um die auf ihn entfallenden und

nach DBA freigestellten Einkünfte – ermittelt nach

deutschem Steuerrecht und nach Auffassung

der Finanzverwaltung vor spanischer Körper-

schaftsteuer – erhöht und daraus nach dem

anzuwendenden Einkommensteuertarif die fiktive

Steuerbelastung und der Durchschnittssteuer-

satz ermittelt. Bei positiven freigestellten Einkünf-

ten ist dieser Durchschnittssteuersatz aufgrund

des progressiven Einkommensteuertarifs höher,

als er aufgrund des zu versteuernden Einkom-

mens ohne die freigestellten Einkünfte wäre.

Mit diesem Durchschnittssteuersatz wird dann

die Einkommensteuer auf das zu versteuernde

Einkommen berechnet.

Im Zuge des Unternehmensteuerreformge-

setzes 2008 hat der Gesetzgeber die soge-

nannte Thesaurierungsbegünstigung eingeführt.

2 Nach dem Jahressteuergesetz 2009 ist der Progressions-vorbehalt für bestimmte nach Doppelbesteuerungsab-kommen in Deutschland steuerfrei gestellte Einkünfte aus anderen EU-Ländern weggefallen. Dies betrifft aber nicht die Einkünfte der Anleger aus den in Spanien betriebenen Photovoltaikanlagen. Der Wegfall des Progressionsvor-behalts betrifft vor allem Einkünfte aus nicht aktiv tätigen gewerblichen Betriebsstätten, aus Vermietung und Verpachtung und aus der Vercharterung von Schiffen. Der Progressionsvorbehalt entfällt nicht für Einkünfte aus in anderen EU-Ländern aktiv tätigen und dort ansässigen Gesellschaften. Der WOC Nachhaltigkeits-fonds 02 erzielt die Einkünfte aus der Stromproduktion in Spanien durch die dort ansässigen Betreibergesellschaf-ten, nicht durch Betriebsstätten. Außerdem gehört die Stromproduktion zu den aktiven Tätigkeiten. Somit liegen beim WOC Nachhaltigkeitsfonds 02 zwei wesentliche Voraussetzungen für den Wegfall des Progressionsvorbe-halts nicht vor.



158

12Der neue § 34a EStG räumt einem Personenge-

sellschafter nunmehr die Möglichkeit ein, im Rah-

men seines persönlichen Veranlagungsverfahrens

auf Antrag nicht entnommene Gewinne mit

einem Steuersatz von 28,25 Prozent besteuern

zu lassen. Da nach der Prognoserechnung

keine Thesaurierung durch die Gesellschafter

vorgesehen ist, kommt eine Inanspruchnahme

der Thesaurierungsbegünstigung für die Anleger

nicht in Frage.

Auf die Einkommensteuerschuld wird der-

zeit ein Solidaritätszuschlag mit einem Satz von

5,5 Prozent erhoben. Daneben kann beim An-

leger – je nach seinen individuellen Verhältnissen

– Kirchensteuer anfallen.

Durchführung der Besteuerung

Die Einkünfte der Fondsgesellschaft werden

einheitlich und gesondert auf Ebene der Fonds-

gesellschaft für alle Gesellschafter festgestellt.

Sonderbetriebsausgaben, wie z. B. die Fahrt-

kosten und Kosten der steuerlichen Beratung

im Zusammenhang mit der Beteiligung, sind

zwingend in dieses Feststellungsverfahren

einzubeziehen.

Bei der Geltendmachung von Sonderbetrieb-

sausgaben muss sich der Anleger bewusst sein,

dass sich die Sonderbetriebsausgaben bei dieser

Beteiligung steuerlich fast nur über den Progres-

sionsvorbehalt auswirken und dadurch nur eine

geringfügige steuerliche Entlastung bewirken.

Dies gilt insbesondere auch für Zinsen der

Fremdfinanzierung einer Beteiligung am WOC

Nachhaltigkeitsfonds 02. Im Übrigen verweisen

wir auf die Risiken einer Fremdfinanzierung (sie-

he dazu Kapitel 4, am Anfang und Abschnitt „An-

legergefährdende Risiken“, insbesondere Teil

„c. Fremdfinanzierung der Beteiligung“).

Die Anleger haben die Sonderbetriebsaus-

gaben des vergangenen Jahres der Fondsge-

sellschaft bis zum 31. März des Folgejahres

belegmäßig nachzuweisen, damit sie im Ver-

fahren der einheitlichen und gesonderten Fest-

stellung der Einkünfte der Fondsgesellschaft

berücksichtigt werden können. Ist die Sonder-

betriebsausgaben-Meldung eines Anlegers un-

vollständig, fehlt der belegmäßige Nachweis

oder geht sie verspätet bei der Fondsverwal-

tung ein, kann sie nicht in die Steuererklärung

der Fondsgesellschaft aufgenommen werden

und fehlt auch in der amtsinternen Mitteilung

des Betriebs finanzamts an das Wohnsitzfinan-

zamt dieses Anlegers. Damit bleiben die Sonder-

betriebsaus gaben auch bei der persönlichen

Einkommensteuerveranlagung dieses Anlegers

unberück sichtigt. Es ist daher im Interesse jedes

Anlegers, Änderungen der Anschrift, des Wohn-

sitz finanz amts oder der Steuernummer unver-

züglich der Fondsverwaltung mitzuteilen und

auf eine vollständige Sonderbetriebsausgaben-

Meldung zu achten.

Über die endgültige Höhe der steuerlichen

Ergebnisse entscheidet die Finanzverwaltung an-

lässlich einer steuerlichen Außenprüfung. Zin-

sen auf eventuelle Steuernachforderungen sind

steuerlich nicht abzugsfähig. Generell gilt, dass

die Anleger in jedem Jahr ihre Einkommen-

steuererklärung unabhängig von den Ergebnis-

mitteilungen der Fondsverwaltung, die auf den

Steuererklärungen der Fondsgesellschaft ba-

sieren, ihren Wohnsitzfinanzämtern einreichen

können. Aufgrund der Steuererklärungen der

Fondsgesellschaft werden im Rahmen des Be-

steuerungsverfahrens die steuerlichen Ergeb-

nisanteile individuell für den jeweiligen Anleger

vom Betriebsfinanzamt der Fondsgesellschaft

festgesetzt und amtsintern dem für den Anleger

zuständigen Wohnsitzfinanzamt mitgeteilt. Dieses

berücksichtigt dann von Amts wegen die steuer-

lichen Ergebnisse bei der Veranlagung, ohne

dass der Anleger noch besondere Erklä rungen

abzugeben oder Ergänzungsanträge zu stellen


159

hat, ggf. auch nachträglich. In diesem Zusammen-

hang ist zu beachten, dass die Ausschüttungen

an die Anleger steuerlich nicht relevante Ver mö-

gensverwendungen darstellen und deshalb nicht

in den jeweiligen Einkommensteuererklä run gen

zu berücksichtigen sind.

Gewerbesteuer

Die Fondsgesellschaft unterliegt aufgrund ihrer

eigenen gewerblichen Tätigkeit der Gewerbes-

teuer. Die Gewerbesteuer wird auf Grundlage des

für Einkommensteuerzwecke ermittelten Gewinns

der Fondsgesellschaft erhoben, gegebenenfalls

korrigiert um bestimmte Hinzurechnungen und

Kürzungen. Die nach DBA freigestellten Einkünfte

sind bereits in dem für Einkommensteuerzwecke

ermittelten (steuerpflichtigen) Gewinn nicht

enthalten und unterliegen daher auch nicht der

Gewerbesteuer. Der Gewerbesteuer unterliegen

daher im Wesentlichen nur die Gewinne, die aus

der eigenen gewerblichen Tätigkeit und aus in

Deutschland erzielten Zinserträgen (z. B. aus der

Anlage der Liquiditätsreserve) resultieren.

Die Höhe der tatsächlichen Gewerbesteuer

hängt insbesondere von den Gewerbesteuerhe-

besätzen derjenigen Gemeinden ab, in denen

die Fondsgesellschaft Betriebsstätten unterhält.

Die Organgesellschaft WOC Photovoltaik Invest

02 GmbH gilt als Betriebsstätte der Fondsge-

sellschaft. Daneben hat die Fondsgesellschaft

eine Betriebsstätte am Ort ihrer Geschäftsleitung

und ihrer eigenen gewerblichen Tätigkeit. Derzeit

hat die Fondsgesellschaft ihren Sitz in Berlin und

unterliegt einem Hebesatz von 410 Prozent.

In Anbetracht des nur geringen Teils der Gewinne,

die der deutschen Gewerbesteuer unterliegen, ist

die deutsche Gewerbesteuer für die Fondsgesell-

schaft nur von geringfügiger Bedeutung.

Die spanischen Gesellschaften, insbesondere

die Betreibergesellschaften mit den Photovol-

taikanlagen, unterliegen nicht der deutschen

Gewerbesteuer.

Umsatzsteuer

Die Fondsgesellschaft ist Unternehmer im Sinne

des § 2 UStG, sofern sie nicht lediglich Beteili-

gungen hält, sondern darüber hinaus auch eine

selbstständige und nachhaltige Tätigkeit zur

Erzielung von Einnahmen ausübt. Neben dem

Erwerb und dem Halten der Beteiligungen an der

Investmentgesellschaft wird die Fondsgesellschaft

im Rahmen von Geschäftsbesorgungsverträgen

entgeltliche Dienstleistungen für die spanischen

Gesellschaften übernehmen. Diese Geschäfts-

besorgung begründet einen umsatzsteuerlichen

Leistungsaustausch, sodass die Fondsgesell-

schaft umsatzsteuerlich als Unternehmerin

anzusehen ist. Die Fondsgesellschaft kann daher

die ihr in diesem Zusammenhang in Rechnung

gestellte Umsatzsteuer unter den allgemeinen

Voraussetzungen als Vorsteuer geltend machen.

Bezüglich der Eigenkapitalvermittlungsprovi-

sionen wird von einer vollumfänglichen Umsatz-

steuerfreiheit ausgegangen. Mit BMF-Schreiben

vom 25. November 2005 wurde geregelt,

dass eine umsatzsteuerfreie Behandlung der

angesprochenen Vermittlungsleistungen bis auf

Weiteres nicht beanstandet wird. Soweit der

Fondsgesellschaft danach Eigenkapitalvermitt-

lungsprovisionen umsatzsteuerfrei berechnet

werden, kann insoweit die Frage des Vorsteuer-

abzugs dahinstehen.

Soweit der Fondsgesellschaft Umsatzsteuer für

Leistungen in Rechnung gestellt wird, die nicht mit

umsatzsteuerpflichtigen Umsätzen zusammen-

hängen, sind diese Vorsteuern nicht abziehbar.



160

12Erbschaft/Schenkungsteuer

Allgemeines

Erbschaft- und schenkungsteuerliche Wirkungen

wurden bei der Renditeberechnung nicht mit

einbezogen. Eine voll- oder teilweise unent-

geltliche Übertragung der Beteiligung an der

Fondsgesellschaft im Wege der Schenkung

oder Erbschaft ist in Deutschland unbeschränkt

steuerpflichtig, wenn im Zeitpunkt der Ausfüh-

rung der Schenkung bzw. im Todeszeitpunkt

der Schenker/Erblasser oder der Empfänger der

Zuwendung in Deutschland ansässig ist. Wenn

keiner der Beteiligten in Deutschland ansässig

ist, kann unter bestimmten Voraussetzungen

auch die deutsche Staatsangehörigkeit eines der

Beteiligten die unbeschränkte Steuerpflicht be-

wirken. Entstehung und Höhe der Erbschaft- und

Schenkungsteuer ist von individuellen Faktoren

des Erblassers/Schenkers bzw. des Empfängers

abhängig, eine Einzelfallprüfung deshalb uner-

lässlich. Genaue Angaben zu den möglichen

steuerlichen Belastungen für diesen Fall können

daher im Prospekt nicht erfolgen. Im Folgenden

wird davon ausgegangen, dass sowohl der

Schenker/Erblasser als auch der Empfänger der

Zuwendung in Deutschland ansässig sind.

Bewertung der Beteiligung

Nach der Erbschaftsteuerreform (Erbschafts-

teuerreformgesetz vom 24. Dezember 2008) ist

eine Beteiligung am WOC Nachhaltigkeitsfonds

02 immer mit dem sogenannten gemeinen Wert,

d. h. mit dem Verkehrswert anzusetzen.

Der Wert des Anteils eines persönlich im Han-

delsregister eingetragenen Direktkommanditisten

wird nach den folgenden Regeln ermittelt:

Der Wert ist vorrangig aus Verkäufen zwi schen

fremden Dritten abzuleiten, die weniger als ein

Jahr zurückliegen. Innerhalb eines Jahres ab

Ende der Zeichnungsperiode bzw. ab Verkauf

des letzten Anteils an einen Anleger wird da-

her ein Anteil sehr wahrscheinlich mit dem No-

minalbetrag der Einlage zuzüglich Agio bewertet

werden müssen.

Soweit im Jahr vorher kein geeigneter Anteils-

verkauf stattgefunden hat, ist der gemeine Wert

nach dem Ertragswertverfahren oder „einer

anderen anerkannten, auch im gewöhnlichen

Ge schäftsverkehr für nichtsteuerliche Zwecke

üb lichen Methode zu ermitteln; dabei ist die

Metho de anzuwenden, die ein Erwerber der Be-

mes sung des Kaufpreises zugrunde legen

würde“ (§ 11 Abs. 2 BewG). Der Substanzwert

(Summe der Verkehrswerte der Wirtschaftsgü-

ter abzüglich Schulden) darf nicht unterschritten

werden. Ein vereinfachtes Ertragswertverfahren ist

in den §§ 199 bis 203 BewG geregelt worden.

Das vereinfachte Ertragswertverfahren sieht

eine Wertermittlung auf Basis der bereinigten

Ergebnisse in der Regel der letzten drei abgelau-

fenen Geschäftsjahre vor. Mit diesem Verfah-

ren dürften sich tendenziell in den ersten Jahren

zu niedrige Werte ergeben, da die Be trei ber-

gesellschaften in der ersten Jahren prognose-

gemäß relativ geringe Ergebnisse erzielen

werden (Anlaufkosten, hohe Zinsaufwendungen,

erst anlaufende Umsätze), und in den letzten

Jahren der geplanten Fondslaufzeit dürften sich

(ohne Korrekturen) zu hohe Werte ergeben, weil

das vereinfachte Verfahren die begrenzte Laufzeit

des Fonds nicht berücksichtigen würde.

Das vereinfachte Ertragswertverfahren ist aus-

geschlossen, wenn es zu offensichtlich unzutref-

fenden Ergebnissen führt.

Ein gewisses Risiko, dass das Finanzamt im

Einzelfall die Anwendung eines vom Steuerpflich-

tigen gewünschten anderen Verfahrens als des

vereinfachten Ertragswertverfahrens ablehnen

könnte, liegt darin, dass derjenige, der sich auf

ein bestimmtes anderes Verfahren beruft bzw.

ein bestimmtes anderes Verfahren anwenden


161

möchte, die Feststellungslast/Beweislast dafür

trägt, dass dieses Verfahren angewendet werden

kann, d. h. dass ein Erwerber es der Bemessung

des Kaufpreises zugrunde legen würde.

Wenn die Kommanditbeteiligung über einen

Treuhänder gehalten wird, so handelt es sich

nach Auffassung der Finanzverwaltung nicht um

Betriebsvermögen, sondern um einen Sach-

leistungsanspruch (Herausgabeanspruch des

Treugebers gegenüber dem Treuhandkomman-

ditisten auf Rückübereignung des Treuguts).

Für die Ermittlung des gemeinen Wertes eines

solchen Sachleistungsanspruchs gibt es keine

besonderen Regeln. Inwieweit die vorstehend

beschriebenen Methoden für die Wertermittlung

der Anteile von Direktkommanditisten zukünf-

tig auch auf über einen Treuhänder gehaltene

Anteile angewendet werden, muss die Praxis

zeigen.

Begünstigung für Betriebsvermögen

Die nachfolgenden Begünstigungen kommen

nach Auffassung der Finanzverwaltung (die von

der steuerlichen Fachliteratur überwiegend nicht

geteilt wird) nur für direkt gehaltene Komman-

ditanteile in Betracht, bei denen die Anleger

persönlich im Handelsregister eingetragen

sind, nicht dagegen für über den Treuhänder

gehaltene Anteile.

Unter bestimmten Voraussetzungen bleiben

bei Betriebsvermögen 85 Prozent des Wertes

außer Ansatz (sog. Verschonungsabschlag nach

§ 13b Abs. 4 i. V. m. § 13a Abs. 1 bis 7 ErbStG).

Unter verschärften Voraussetzungen ist nach

§ 13a Abs. 8 ErbStG sogar ein Verschonungsab-

schlag von 100 Prozent möglich (Option).

Soweit bei gewährtem Verschonungsab-

schlag von 85 Prozent der Steuerwert der ver-

bleibenden 15 Prozent 150.000 Euro nicht

übersteigt, bleiben diese 15 Prozent unter be-

stimmten Voraussetzungen ganz außer Ansatz

(sog. Abzugsbetrag nach § 13a Abs. 2 Erb-

StG); soweit der nach Verschonungsabschlag

verbleibende Steuerwert 150.000 Euro über-

steigt, reduziert sich der Abzugsbetrag bis zu

einem nach Verschonungsabschlag verbleiben-

den Steuerwert von 450.000 Euro kontinuierlich

auf 0 Euro.

Der Abzugsbetrag kann innerhalb von zehn

Jahren nur einmal für Erwerbe von derselben

Person in Anspruch genommen werden. Der

Verschonungsabschlag kann dagegen für jede

Übertragung von Betriebsvermögen in Anspruch

genommen werden, soweit die Voraussetzun-

gen erfüllt werden. Es besteht kein Wahlrecht,

wann bzw. für welchen Erwerb der Abzugsbetrag

in Anspruch genommen wird. Der Abzugsbetrag

wird beim ersten geeigneten Erwerb von Amts

wegen berücksichtigt.

Für den Wertanteil des Betriebsvermögens,

der nicht dem Verschonungsabschlag unter-

liegt, wird für Erwerber der Steuerklassen II und

III (z. B. Geschwister und deren Abkömm linge,

Stiefeltern, Schwiegerkinder, Schwie ger eltern,

geschiedener Ehegatte) eine Tarifbegrenzung ge-

währt (§ 19a ErbStG), die allerdings rückwir kend

wegfällt, wenn gegen die weiter unten dar ge stell-

ten Behaltens-Restriktionen verstoßen wird.

Mit der Erbschaftsteuerreform ist ausländi-

sches Betriebsvermögen innerhalb der EU oder

des Europäischen Wirtschaftsraums hinsichtlich

der Begünstigungen dem inländischen Betriebs-

vermögen gleichgestellt worden.

Voraussetzungen/Restriktionen

Ein Erwerber kann den Verschonungsabschlag

und den Abzugsbetrag nicht in Anspruch neh-

men, soweit er Vermögen aufgrund Verfügung

des Erblassers/Schenkers auf einen Dritten

übertragen muss oder wenn er im Rahmen der

Teilung des Nachlasses Vermögen auf einen

Miterben überträgt (§ 13a Abs. 3 ErbStG). Auch



162

12die Tarifbegrenzung für Personen der Steuerklas-

sen II und III (§ 19a ErbStG) gilt dann nicht.

normalfall Verschonungsabschlag

85 Prozent:

Der 85-prozentige Verschonungsabschlag und

der Abzugsbetrag hängen davon ab, dass

das Fondsvermögen zu höchstens 50 Prozent

(jeweils zu Verkehrswerten) aus sogenanntem

Verwaltungsvermögen besteht. Hintergrund ist,

dass der Gesetzgeber Vermögen nicht begüns-

tigen wollte, das in erster Linie der weitgehend

risikolosen Renditeerzielung dient und nicht

die Schaffung von Arbeitsplätzen bewirkt, wie

z. B. vermietete Immobilien, Kapitalvermögen.

Verwaltungsvermögen sind u. a.

Beteiligungen an Kapitalgesellschaften von ��

nicht mehr als 25 Prozent,

Beteiligungen, wenn bei diesen Gesell-��

schaften das Verwaltungsvermögen über

50 Prozent ausmacht,

Wertpapiere oder vergleichbare Forderungen, ��

vermietete/verpachtete/verleaste ��

Gegenstände.

Da die Fondsgesellschaft an ihren Tochterge-

sellschaften durchgehend (unmittelbar oder

mittelbar) zu 100 Prozent beteiligt ist und da

das Vermögen der spanischen Gesellschaften

zum größten Teil aus Photovoltaikanlagen (kein

Verwaltungsvermögen) besteht, greift diese

Restriktion in der Regel nicht. Es ist noch nicht

genau geklärt, was alles unter „Wertpapiere oder

vergleichbare Forderungen“ fällt. Es könnte sein,

dass z. B. Geldmarktfondsanteile, auch wenn

sie nur der kurzfristigen Anlage vorübergehend

nicht benötigter liquider Mittel dienen, schäd-

liches Verwaltungsvermögen darstellen. Auch

für Termingelder u. ä. kann das zurzeit nicht

ausgeschlossen werden. Da – abgesehen von

einer Reserve – nicht benötigte Liquidität jährlich

ausgeschüttet wird, ist es unwahrscheinlich,

dass aus der kurzfristigen Anlage liquider Mittel

die Verwaltungsvermögensgrenze überschritten

wird. Die auf den ersten Blick hohe Grenze von

50 Prozent relativiert sich dadurch, dass das Ver-

waltungsvermögen ins Verhältnis zum Eigenkapi-

tal gesetzt wird. Maßgebend ist jeweils der Anteil

des Verwaltungsvermögens im Erwerbszeitpunkt.

Der 85-prozentige Verschonungsabschlag hängt

weiter von der Einhaltung einer Lohnsummen-

Restriktion in den sieben Jahren nach einer

Übertragung ab. Diese Restriktion ist u. a. dann

nicht relevant, wenn der Betrieb nicht mehr als

10 Beschäftigte hat. Der WOC Nachhaltigkeits-

fonds 02 wird daher konzeptgemäß von dieser

Restriktion nicht betroffen sein.

Der Verschonungsabschlag und der Abzugs-

betrag fallen rückwirkend weg (§ 13a Abs. 5

ErbStG; Behaltens-Restriktionen), wenn inner-

halb von 7 Jahren ab Erwerb (Behaltensfrist)

der Erwerber den Anteil veräußert oder die 1.

Fondsgesellschaft aufgelöst/liquidiert wird

oder

wesentliche Betriebsgrundlagen veräußert 2.

werden

oder

Entnahmen des Erwerbers die Summe sei-3.

ner Einlagen und Gewinnanteile um mehr als

150.000 Euro übersteigen (Einlagen der An-

leger während der Laufzeit sind beim WOC

Nachhaltigkeitsfonds 02 nicht geplant).

Bei Verstoß gegen die vorgenannten Restriktio-

nen Nr. 1 und 2 fällt der Abzugsbetrag ganz weg.

Der Verschonungsabschlag fällt dagegen bei

Verstoß gegen die o. g. Restriktionen Nr. 1 und


163

2 nur zeitanteilig weg (Abschmelzungslösung).

Der Verschonungsabschlag bleibt zeitanteilig im

Verhältnis der bereits abgelaufenen vollen Jahre

der Behaltensfrist zur gesamten Behaltensfrist

(7 Jahre) erhalten. Bei Verstoß gegen die Lohn-

summen-Restriktion fällt der Verschonungsab-

schlag auch anteilig weg.

Sofern der Fonds 2034 wie geplant endet oder

falls ein Erwerber die Exit-Option in Anspruch

nimmt, ist das schädlich für Erwerbe, die inner-

halb von 7 Jahren vorher angefallen sind. Immer-

hin dürfte in solchen Fällen zeitanteilig ein Teil

der Begünstigung erhalten bleiben, wenn nicht

außerdem gegen die Restriktion Nr. 3 verstoßen

wird (siehe dazu weiter unten).

Bei Verstoß gegen die o. g. Restriktion Nr. 3 (zu

hohe Entnahmen) tritt ein sogenannter Fallbeil-

Effekt ein, d. h. selbst wenn erst im letzten Jahr

des 7-Jahreszeitraums gegen die Restriktion

verstoßen wird, fällt die Begünstigung ganz weg

und die Steuer ist in voller Höhe zu zahlen. Beim

WOC Nachhaltigkeitsfonds 02 sind nach Ein-

zahlung der Kommanditeinlagen keine weiteren

Einlagen der Anleger geplant. Ein Verstoß gegen

die Entnahme-Restriktion könnte daher eintreten,

wenn die Ausschüttungen an die Anleger, die

steuerlich Entnahmen darstellen, höher sind als

ihre Gewinnanteile. Ein Überschuss der kumu-

lierten Entnahmen über die Gewinnanteile ab

dem Erwerbszeitpunkt ist bis zu einer Freigrenze

von 150.000 Euro unschädlich. Nach der

Prognose rechnung werden die Kapitalanteile der

Anleger durch die Ausschüttungen und Entnah-

men an rech enbarer Steuern nie negativ.

Option Verschonungsabschlag 100 Prozent:

Die Option zum 100-prozentigen Verscho-

nungsabschlag muss vom Steuerpflichtigen

unwiderruflich erklärt werden, d. h. einmal

optiert, ist kein Wechsel zum 85-prozentigen

Verschonungs abschlag mehr möglich.

Für den 100-prozentigen Verschonungsabschlag

gelten folgende (gegenüber dem 85-prozen-

tigen Verschonungsabschlag strengere)

Voraussetzungen:

Das sogenannte Verwaltungsvermögen darf 1.

nur maximal 10 Prozent ausmachen.

Es ist eine strengere Lohnsummen-Restriktion 2.

über 10 Jahre einzuhalten.

Die Behaltensfrist beträgt 10 Jahre.3.

Die Regelungen zum anteiligen/zeitanteiligen Weg-

fall bzw. zum vollständigen Wegfall des Verscho-

nungsabschlags bei Verstoß gegen die Entnahme-

Restriktion gelten bei Option zum 100-prozentigen

Verschonungsabschlag entsprechend.

Wegen des deutlich höheren Risikos eines

Verstoßes gegen eine der Restriktionen und weil

eine einmal erklärte Option nicht mehr widerrufen

werden kann, wird dringend empfohlen, vor einer

Ausübung der Option unbedingt den persönli-

chen Steuerberater hinzuzuziehen.

Fazit

Für die Anleger des WOC Nachhaltigkeitsfonds

02 bestehen – je nach dem Zeitpunkt einer

Übertragung und der Höhe der Beteiligung

– gute Chancen, Begünstigungen ganz oder

teilweise (zeitanteilig) in Anspruch zu nehmen,

wenn sie als Direktkommanditisten persönlich

im Handelsregister eingetragen sind. Sollte sich

die Verwaltungsauffassung für treuhänderisch

gehaltene Beteiligungen nicht bestätigen, können

auch diese Anleger in den Genuss der Begünsti-

gungen kommen.



164

12Aufgrund der vorstehenden Erwägungen wird

erwartet, dass im Erb- oder Schenkungsfall

die Begünstigungen für Betriebsvermögen

wahrscheinlich zunächst gewährt werden und

bei Verstößen gegen eine der Restriktionen

eventuell ganz oder teilweise nachträglich

wegfallen.

Bei geplanten Schenkungen sollte unbedingt

vorher ein Steuerberater hinzugezogen werden

– auch im Hinblick auf eventuelle zukünftige

Rechtsänderungen. Auch bei Erbfällen wird

empfohlen, einen Steuerberater zu konsultieren.

Anrechnung spanischer Erbschaft/

Schenkungsteuer

Soweit spanische Erbschaft-/Schenkungsteuer

anfällt, kann diese auf Antrag unter bestimm-

ten Voraussetzungen nach § 21 ErbStG auf die

deutsche Erbschaft-/Schenkungsteuer an ge-

rech net werden, die anteilig auf das spani sche

Vermögen entfällt.

Eine Anrechnung setzt u. a. voraus, dass es sich

bei den von Spanien besteuerten Vermögens-

gegenständen um bestimmte in § 121 Bewer-

tungsgesetz (BewG) genannte Vermögensarten

handelt, z. B. Betriebsvermögen oder eine

mindestens 10-prozentige Beteiligung an einer

Kapitalgesellschaft. Es wird davon ausgegangen,

dass es sich bei Fondsanteilen von Direktkom-

manditisten um eine dieser Vermögensarten

handelt, denn aus deutscher Sicht stellen die

Anteile an der Fondsgesellschaft konzeptgemäß

Mitunternehmeranteile dar und aus Sicht der

spanischen Erbschaftsteuer wären Gegenstand

der Besteuerung die Anteile an den spanischen

Personengesellschaften. Es kann aber nicht

ausgeschlossen werden, dass die Finanzverwal-

tung die Anrechnung versagt, falls hinsichtlich

der spanischen Personengesellschaften die

Mitunternehmerschaft nicht anerkannt wird.

Nach der bisherigen Rechtsprechung und der

überwiegenden Literaturmeinung ist u. a. bei

Depots und Guthaben bei spanischen Banken,

Anteilen von weniger als 10 Prozent an spani-

schen Kapitalgesellschaften und sonstigen, nicht

durch Grundpfandrechte gesicherten Forder-

ungen gegen spanische Schuldner die Anrech-

nung ausgeschlossen.

Da es zu diesem Fragenkreis bisher insgesamt

sehr wenig Rechtsprechung und kaum Äußerun-

gen der Finanzverwaltung gibt, kann nicht ausge-

schlossen werden, dass die Finanzverwaltung

versuchen wird, die Anrechnung zu versagen.

Wenn Anleger nicht persönlich im Handelsre-

gister eingetragen sind und die Beteiligung über

einen Treuhänder gehalten wird, so handelt es

sich nach Auffassung der Finanzverwaltung

nicht um Betriebsvermögen, sondern um einen

Sachleistungsanspruch. Diese Auffassung hat die

Finanzverwaltung bisher hauptsächlich mit dem

Ziel vertreten, in diesen Fällen die erbschaft-/

schenkungsteuerliche Begünstigung für Betrie-

bsvermögen zu versagen. Mit dieser Auffassung

könnte die Finanzverwaltung auch die Versagung

der Anrechnung spanischer Erbschaft-/Schen-

kungsteuer begründen, weil es sich bei diesem

Sachleistungsanspruch nicht um eine der in

§ 121 BewG genannten Vermögensarten handelt.

Eine Anrechnung spanischer Steuer ist der Höhe

nach begrenzt auf die deutsche Steuer, die

anteilig auf das vererbte/verschenkte spanische

Vermögen entfällt. Wenn z. B. ein Fondsanteil

aufgrund von Begünstigungen für Betriebsver-

mögen nur zu 15 Prozent des Steuerwertes

der deutschen Erbschaft-/Schenkungsteuer


165

unterliegt, wird die anteilig auf den Fondsanteil

entfallende deutsche Steuer relativ gering sein.

Soweit die spanische Steuer höher ist als diese

aufgrund der Begünstigung ermäßigte anteilige

deutsche Steuer, bleibt es bei der Zusatzbe-

lastung durch den nicht anrechenbaren Teil der

spanischen Steuer.

Es wird dringend empfohlen, einen Steuerberater

hinzuziehen, da u. a. die verfahrensrechtliche

Handhabung der Anrechnung und die formalen

Anforderungen kompliziert sind und verfahrens-

rechtliche Fehler und Mängel bei Nachweisen

leicht zu steuerlichen Mehrbelastungen führen

können.

Gesellschafts-vertrag der Fondsgesell-schaft

13

Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft

167

Gesellschaftsvertrag der WOC Photovoltaik Portfolio 02 GmbH & Co. KG

Präambel

Die WOC Photovoltaik Portfolio 02 GmbH & Co. KG (1) (nachfolgend auch die „Gesellschaft“) beabsichtigt, (ggf. auch mittelbar durch Übernahme von Beteiligun-gen) Photovoltaikanlagen im Ausland zu errichten, zu erwerben und zu betreiben (nachfolgend das „Inves-titionsvorhaben“ oder „WOC Nachhaltigkeitsfonds 02“). Die Photovoltaikanlagen sollen von einzelnen Be-treibergesellschaften betrieben werden, die jeweils von der Gesellschaft indirekt gehalten werden. Die Be-treibergesellschaften und die weiteren unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft abhängigen Gesell-schaften (§ 15 AktG) sind nachfolgend zusammen die „Tochtergesellschaften“.

Gesellschafter sind die WOC Verwaltungs GmbH (2) 02 als Komplementärin und die White Owl Treuhand GmbH als Kommanditistin. Anleger haben die Möglich-keit, der Gesellschaft über die White Owl Treuhand GmbH als Treuhänder beizutreten. Sie haben das Recht, diese mittelbare Beteiligung später in eine unmittelbare Beteiligung umzuwandeln. Soweit nach-folgend von Gesellschaftern oder Kommanditisten die Rede ist, sind damit sowohl mittelbar als auch unmit-telbar Beteiligte gemeint.

Das Investitionsvorhaben soll nach derzeitigem Pla-(3) nungsstand in einer Investitionsphase umgesetzt werden, die mit dem Ersten Zeichnungsschluss (§ 3 Abs. 11) beginnt und mit Unterzeichnung des letzten Errichtungsvertrages für eine Photovoltaikanlage endet (letzte Investition gemäß geplanter Mittelverwendung; die „Investitionsphase“). Die exakte Dauer der Inves-titionsphase hängt von verschiedenen Faktoren ab; sie wird nach derzeitigem Planungsstand voraussichtlich 18 Monate dauern.

§ 1 FIRMA, SITZ, DAUER UnD GESCHÄFTSJAHR

Die Firma der Gesellschaft lautet: WOC Photovoltaik (1) Portfolio 02 GmbH & Co. KG.

Sitz der Gesellschaft ist Berlin.(2)

Die Gesellschaft wird auf bestimmte Zeit errichtet. Die (3) Gesellschaft wird zum 31. Dezember 2034 aufgelöst, sofern die Gesellschafter nicht zuvor eine Fortset-zung der Gesellschaft über diesen Zeitpunkt hinaus beschließen.

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.(4)

§ 2 GEGEnSTAnD DES UnTERnEHMEnS

Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, die Er-(1) richtung, die Verwaltung, die Nutzung, das Betreiben und die Verwertung von Photovoltaikanlagen im Aus-land, insbesondere in Spanien, sowie das Eingehen von Beteiligungen zu diesem Zweck.

Die Gesellschaft ist berechtigt, Rechtsgeschäfte, (2) Rechts handlungen oder Maßnahmen aller Art durch zuführen oder vornehmen zu lassen, die zur Förderung oder Erreichung des vorgenannten Gesell-schaftszweckes geeignet erscheinen oder damit im

Zusammenhang stehen. Die Gesellschaft kann ins-besondere auch Zweigniederlassungen und Tochterge-sellschaften im In- und Ausland errichten und mit an-deren Unterneh men Unternehmensverträge im Sinne der §§ 291 ff. AktG schließen. Die Gesellschaft betreibt keine Tätigkeiten oder Geschäfte, die einer behördli-chen Genehmigung bedürfen, insbesondere keine nach dem Kre ditwesengesetz erlaubnispflichtigen Bankgeschäfte und keine Geschäfte, die in § 34c Gew-erbeordnung aufgeführt sind.

§ 3 GESELLSCHAFTER UnD KAPITALAnTEILE

Persönlich haftender Gesellschafter ist die WOC Ver-(1) waltungs GmbH 02, Berlin (nachfolgend der „ge-schäftsführende Gesellschafter“). Er leistet keine Kapitaleinlage und ist am Ergebnis und Vermögen der Gesellschaft nicht beteiligt.

Gründungskommanditist ist die White Owl Treuhand (2) GmbH, Berlin, mit einer Kommanditeinlage in Höhe von 500 Euro (nachfolgend der „Treuhänder“).

Weitere Kommanditisten werden die Neugesellschafter (3) (nachfolgend auch „Neugesellschafter“ oder „An-leger“), die ausschließlich als Treugeber über den Treu-händer White Owl Treuhand GmbH der Gesellschaft beitreten können; ein Beitritt als Direktkommanditist ist nicht möglich. Der Beitritt erfolgt gemäß den Bestim-mungen der nachfolgenden Absätze.

Der geschäftsführende Gesellschafter und der Treu-(4) händer sind jeder einzeln und unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB beauftragt und bevoll mächtigt, ohne Zustimmung der übrigen Gesell-schafter zur Durchführung des Investitionsvorhabens Beitrittsvereinbarungen mit Neugesellschaftern abzu-schließen und Erhöhungen des Kommanditkapitals zu vereinbaren und durchzuführen; plangemäß wird ein Kommanditkapital von 25.000.000,00 Euro ange strebt. Auftrag und Vollmacht sind nicht auf einen bestim-mten Betrag beschränkt. Jeder von ihnen ist außer-dem einzeln befugt, die entsprechenden Ein tragungen in das Handelsregister zu beantragen und zu bewirken. Mit der Annahme eines Beitrittsangebotes durch die Bevoll mächtigten ist das Gesellschaftsverhält nis be-gründet. Ein Zugang der Annahmeerklärung bei dem beitretenden Neugesellschafter ist hierzu nicht erforderlich.

Im Falle des Beitritts eines Neugesellschafters über-(5) nimmt und hält der Treuhänder die entsprechenden Kommanditeinlagen im eigenen Namen, jedoch für Rechnung und im Treuhandauftrag der Gesellschafter als seine „Treugeber“, mit denen er einen Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag geschlossen hat. Als Kommanditist der treuhänderisch gehaltenen Beteiligung wird allein der Treuhänder im Handelsregis-ter eingetragen.

Ein Neugesellschafter ist nach Begründung seines (6) Gesellschaftsverhältnisses als Treugeberkommandi-tist und Leistung seiner vollständigen Einlage jederzeit berechtigt, seine Rechtsstellung als Treugeberkom-manditist in eine Rechtsstellung als Direktkommandi-tist umzuwandeln. Die Umwandlung der Stellung eines Treugeberkommanditisten in einen Direktkomman-ditisten setzt voraus, dass der zukünftige Direktkom-manditist dem geschäftsführenden Gesellschafter eine



168

13umfassende, unwiderrufliche und bei natürlichen Per-sonen über den Tod hinausgehende Handelsregister-vollmacht in notariell beglaubigter Form zur Verfügung stellt, die ihn für die gesamte Dauer der Beteiligung zur Vornahme aller Handlungen im Zusammenhang mit Eintragungen im Handelsregister bevollmächtigt (General anmeldevollmacht); die Vollmacht muss ins-besondere zu folgenden Anmeldungen ermächtigen:

Eintritt und Ausscheiden von Kommanditisten, auch ��des Vollmachtgebers; Eintritt und Ausscheiden von persönlich haftenden ��Gesellschaftern; Änderung der Beteiligungsverhältnisse und des ��Kapitals der Gesellschaft; Änderung von Firma, Sitz und Gegenstand der Ge-��sellschaft. Dies gilt entsprechend für aufgrund Rechtsnachfolge neu hinzukommende Kommanditisten.

Im Innenverhältnis der Gesellschafter untereinander (7) werden die Treugeber, für die der Treuhänder ihre Ge-sellschaftsbeteiligung anteilig treuhänderisch hält, wie unmittelbar beteiligte Gesellschafter behandelt. Dies gilt insbesondere für die Beteiligung am Gesellschafts-vermögen, am Gewinn und Verlust, an einem Ausein-andersetzungsguthaben, einem Liquidationserlös so-wie für die Ausübung mitgliedschaftlicher Rechte. Der Treugeber ist berechtigt, jederzeit sämtliche sein-er Beteiligung entsprechenden Gesellschafterrechte, insbesondere das Recht zur Teilnahme an Gesell-schafterversammlungen und an Beschlussfassungen sowie die Informations- und Kontrollrechte selbst auszu-üben, soweit nicht ausdrücklich eine andere Rege-lung getroffen ist. Nimmt der Treugeber diese Rechte nicht selbst wahr, leistet der Treuhänder den Weisun-gen der Treugeber nach Maßgabe des Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrages Folge. Liegen keine Weisungen des Treugebers vor, so ist der Treuhänder befugt, die Gesellschafterrechte insoweit im mutmaß-lichen Interesse des jeweiligen Treugebers auszuüben.

Gerät ein Treugeber mit seiner Kapitaleinzahlung (8) gemäß § 4 in Verzug, richten sich die in § 4 Abs. 6 geregelten Rechtsfolgen bei Verzug unmittelbar gegen den säumigen Treugeber.

Die dem Treuhänder gemäß § 13 zustehende Treuhän-(9) der-Vergütung gebührt dem Treuhänder ausschließlich auf eigene Rechnung.

Neugesellschafter können vom Beginn des öffentli-(10) chen Angebotes einer Beteiligung an der Gesellschaft (nachfolgend: der „Platzierungsbeginn“) bis zum 31. Dezember 2009 (nachfolgend: der „Letzte Zeich-nungsschluss“) aufgenommen werden (der Zeitraum zwischen Platzierungsbeginn und Letztem Zeich-nungsschluss nachfolgend die „Zeichnungsperiode“). Der geschäftsführende Gesellschafter ist in seinem freien Ermessen berechtigt, die Zeichnungsperiode zweimal um jeweils bis zu sechs Monate, zu verlän-gern, d. h. bis spätestens zum 31. Dezember 2010.

Zu dem Zeitpunkt, an dem bei der Gesellschaft Kapi-(11) tal einlageverpflichtungen von mindestens 5 Millionen Euro (zuzüglich Agio) angenommen worden sind bzw. der Gesellschaft verbindliche Zeichnungsangebote in dieser Höhe vorliegen, ist der geschäftsführende Gesellschafter berechtigt, die Erfüllung des ersten

Zeichnungsabschnitts (nachfolgend „Erster Zeich-nungsschluss“) festzustellen.

Sind bei der Gesellschaft bis zum Ende der Zeich nungs-(12) periode nicht mindestens Kapitaleinlagever pflichtungen von Anlegern in einer Höhe übernommen worden, die den Erwerb und die wirtschaftliche Geschäftstätigkeit zumindest einer einzelnen Photovoltaikanlage sicher-stellen, ist der geschäftsführende Gesellschafter be-rechtigt, mit Wirkung für alle Gesellschafter und ohne das Erfor dernis der Zustimmung der übrigen Gesell-schafter die Gesellschaft gemäß § 19 rückabzuwickeln und zu beenden.

§ 4 ERBRINGUNG DER KAPITALEINLAGEN

Der Treuhänder hat auf eigene Rechnung eine Kapital-(1) einlageverpflichtung in Höhe von 500 Euro erbracht.

Darüber hinaus übernimmt der Treuhänder im eigenen (2) Namen, jedoch auf fremde Rechnung Kapitaleinlage-ver pflichtungen nach Maßgabe der ihm von den Treu-gebern gemäß Treuhandvertrag erteilten Weisungen; seine Beteiligung an der Gesellschaft bestimmt sich nach der Höhe der Kommanditbeteiligungen der wirk-sam beigetretenen Treugeber. Gegenüber der Gesell-schaft steht seine Einlageverpflichtung unter der auf-schiebenden Bedingung der Zahlung des jeweiligen Treugebers.

Die Neugesellschafter übernehmen eine Kapitalein-(3) lage verpflichtung in Höhe des jeweiligen Zeich-nungs betrags (die „Kommanditeinlage“) gemäß den Zeich nungs unterlagen (zuzüglich der Ver-pflichtung zur Zahlung eines Agios in Höhe von 5 Prozent der übernommenen Kapitaleinlagever-pflichtung). Die Kom man dit einlage beträgt mindes-tens 10.000 Euro; ein höherer Betrag muss durch 500 ohne Rest teilbar sein.

Die mit Unterzeichnung der Beitrittsvereinbarung über-(4) nommenen Kommanditeinlagen stellen die im Ver-hältnis zur Gesellschaft geschuldeten Pflichteinlagen dar. 1 Prozent der jeweiligen Kommanditeinlage ist als Hafteinlage in das Handelsregister der Gesellschaft einzutragen.

Die Kommanditeinlagen stellen die Kapitalanteile im (5) Sinne von § 264c Abs. 2 Ziffer I. („Kapitalanteile“) HGB dar.

Sämtliche Kapitaleinzahlungen sind innerhalb von (6) 14 Tagen nach Unterzeichnung und Absendung der Beitrittserklärung durch vorbehaltlose, für den Em-pfänger spesenfreie Banküberweisung in Euro auf das in den Zeichnungsunterlagen angegebene Bankkon-to der Gesellschaft zu bewirken. Leistet ein Neugesell-schafter seine Kapitaleinzahlung ganz oder teilweise nicht bei Fälligkeit, so kommt er ohne das Erfordernis einer Mahnung ab Fälligkeit in Verzug. Unbeschadet sonstiger gesetzlicher oder gemäß diesem Vertrag vorgesehener Rechtsfolgen können einem säumigen Neugesellschafter für die Dauer des Verzugs Verzugs-zinsen in Höhe von 5 Prozent p. a. über dem Basis-zinssatz gemäß § 288 BGB berechnet werden. Leistet ein Neugesellschafter auf eine nach Eintritt des Verzug-es abgesandte schriftliche Zahlungsaufforderung inner-halb einer Frist von vier Wochen den rückständigen


169

Betrag nebst aufgelaufener Verzugszinsen nicht oder nicht vollständig, so hat der geschäftsführende Gesell-schafter das Recht, in Ergänzung zu den gesetzlichen Rechtsbehelfen bei Verzug die nachfolgenden Rechts-behelfe zu ergreifen:

Die Gesellschaft, vertreten durch den geschäftsfüh-a) renden Gesellschafter, kann den säumigen Neuge-sellschafter auf Zahlung des rückständigen Betrags nebst aller Nebenkosten, einschließlich der Kosten der Rechtsverfolgung, verklagen.

Der säumige Neugesellschafter kann durch Er klä-b) rung des geschäftsführenden Gesellschafters aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden.

Über die Art der gegen den säumigen Gesellschafter vorzunehmenden Maßnahmen entscheidet der ge-schäftsführende Gesellschafter in seinem freien Ermes-sen. Im Falle einer trotz Mahnung und Nachfristsetzung nur teilweisen Einzahlung der Einlage eines Komman-ditisten ist der Treuhänder jedoch auch berechtigt, die gezeichnete Beteiligung auf den tatsächlich geleisteten Betrag herabzusetzen.

In jedem Fall hat der säumige Gesellschafter einen pauschalierten Schadensersatz in Höhe von 15 Prozent der von ihm nicht geleisteten Kommandit einlage an die Fondsgesellschaft zu zahlen, es sei denn, er weist einen geringeren Schaden nach.

(7) Der Treuhänder und Gründungskommanditist, die White Owl Treuhand GmbH, scheidet zeitgleich mit dem Beitritt des letzten Neugesellschafters aus der Gesell schaft aus, ohne dass es einer weiteren Hand-lung oder Erklärung der Beteiligten bedarf. Dieses Aus scheiden erfolgt gegen Erstattung seiner auf eigene Rechnung erbrachten Einlage in Höhe von 500 Euro, soweit diese noch nicht durch Verluste gemindert ist.

§ 5 KEInE nACHSCHUSSPFLICHT

Über die Verpflichtung zur Leistung der in der Bei tritts-(1) erklärung vereinbarten Pflichteinlage hinaus überneh-men die Gesellschafter weder gegenüber Dritten noch gegenüber den anderen Gesellschaftern oder gegen-über der Gesellschaft eine Nachschussverpflichtung; dies gilt auch für den Fall der Auflösung der Gesell-schaft. Die Abfindungsregelungen gemäß § 18 (insbe-sondere auch Abs. 5) bleiben unberührt; diese können u. U. dazu führen, dass ein nach § 17 ausscheidender Gesellschafter einen eventuellen negativen Auseinan-der setzungsbetrag ausgleichen muss.

Eine Nachschusspflicht kann nur mit den Stimmen aller (2) Gesellschafter beschlossen werden.

§ 6 GESELLSCHAFTERKONTEN/KAPITALKONTEN

Für jeden Gesellschafter wird ein Festkapitalkonto I, (1) ein Verrechnungskonto II und ein Verlustvortragskon-to III geführt.

Auf dem Festkapitalkonto I wird die Kommanditeinlage (2) gemäß § 4 Abs. 3 gebucht. Die Beteiligungsverhält-nisse der Gesellschafter richten sich nach dem Betrag dieser Festkapitalkonten.

Auf dem Verrechnungskonto II werden Gewinnanteile, Einlagen und Entnahmen gebucht.

Verluste werden vorrangig mit vorhandenen Rückla-(3) gen verrechnet. Übersteigende Verluste sind anteilig auf den Verlustvortragskonten III zu buchen. Gewinne werden dann zunächst bis zur Höhe des Verlustvor-tragskontos III gegengebucht, bevor sie dem Verrech-nungskonto II zugeschrieben werden.

Die Gesellschafterkonten gemäß Abs. 2 bis 4 sind (4) weder im Soll noch im Haben verzinslich.

§ 7 FINANZIERUNG UND KOSTENTRAGUNG

Die anfängliche Finanzierung der unmittelbaren oder (1) mittel baren Investitionen der Gesellschaft soll im Durch-schnitt aller Investitionen in einem Verhältnis von 70 bis 80 Prozent mit Fremdmitteln erfolgen. Der geschäfts-führende Gesellschafter ist berechtigt, die Finanzierung einzelner Projekte und/oder Tochtergesellschaften in einem höheren oder niedrigeren Verhältnis mit Fremd-mitteln vorzunehmen, solange hierdurch auf Ebene der Gesellschaft insgesamt die aufgenommenen Fremdmit-tel nicht das Vierfache des zum Ende der Emissions-phase gezeichneten Kommanditkapitals der Gesell-schaft übersteigen.

Die Gesellschaft trägt alle Kosten der Verwaltung der Ge-(2) sellschaft, soweit sie nicht gemäß den Bestimmungen des nachfolgenden Abs. 3 von dem geschäftsführen-den Gesellschafter oder dem Treuhänder zu tragen sind. Zu den von der Gesellschaft zu tragenden Kos ten zählen insbesondere die folgenden: (i) die direkt zuorden baren Kosten des Erwerbs und der Verwaltung von Photovol-taikanlagen bzw. Tochtergesellschaften (einschließlich Rechts-, Steuer- und sonstiger Beratungsgebühren), (ii) die Kosten der Buchhaltung der Gesellschaft sowie die externen Kosten der Erstellung und Prüfung des Jahres-abschlusses der Gesellschaft und der Stellungnahme der Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft zur Bewertung des Gesellschaftsvermögens, (iii) die Kosten und Gebühren für die eigene Rechts-, Steuer- und sonstige Beratung der Gesellschaft, insbesondere für die Erstellung der Steuererklärungen der Gesellschaft, (iv) die Kosten im Zusammenhang mit der Vorbereitung und Durchführung von Gesellschafterversammlungen, (v) die Kosten des Geldverkehrs, (vi) angefallene Zinsen auf vorfinan zierte Beteiligungen an Tochtergesellschaften, (vii) etwaige Steuern und Abgaben jeglicher Art der Gesellschaft ein-schließlich etwaiger Umsatzsteuer auf Zahlungen an Ge-sellschafter gemäß diesem Vertrag.

Der geschäftsführende Gesellschafter und der Treuhän-(3) der tragen jeweils ihre eigenen Kosten bei der laufen den Verwaltung der Gesellschaft. Der geschäftsführende Gesellschafter und der Treuhänder bestreiten diese Kosten aus den ihnen gemäß § 12 jeweils zustehenden Vergütungen. Zu den laufenden Kosten ihrer eigenen Verwaltung zählen insbesondere die folgenden: (i) Per-sonalkosten für ihre Beschäftigten, (ii) ihre Bürokos-ten, (iii) ihre Post- und Telekommunikationskosten, (iv) die Kosten ihrer eigenen allgemeinen Verwaltung, (v) die Kosten ihrer Buchhaltung und Buchführung sowie die Kosten für die Erstellung und Prüfung ihrer eigenen Jahresabschlüsse, (vi) die Kosten und Gebühren für die Rechts-, Steuer-, und sonstige Beratung in ihren eigenen Angelegenheiten und (vii) ihre Reisekosten, so-weit sie nicht von der Gesellschaft zu tragen sind.



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13§ 8 GESCHÄFTSFÜHRUnG UnD VERTRETUnG

Zur Geschäftsführung und Vertretung ist allein der ge-(1) schäftsführende Gesellschafter berechtigt und ver-pflichtet. Der geschäftsführende Gesellschafter und seine Geschäftsführer sind jeweils einzelvertretungs-berechtigt und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Der geschäftsführende Gesellschafter ist berechtigt, (2) sich im Rahmen des gesetzlich Zulässigen nach pflicht-gemäßem Ermessen und in Übereinstimmung mit diesem Gesellschaftsvertrag zur Erfüllung seiner Auf-gaben im Namen und für Rechnung der Gesellschaft der Hilfe Dritter zu bedienen. Er ist insbesondere be-rechtigt, durch einen gesonderten Geschäftsbe-sorgungsvertrag im Namen und auf Rechnung der Ge-sellschaft einem Dritten, insbesondere der White Owl Capital AG, Tätigkeiten der Geschäftsführung zu über-tragen und diesem Dritten insoweit die erforderliche Bevollmächtigung zu erteilen; die Leitung der Gesell-schaft als solche und die damit verbundene Verant-wortlichkeit muss in jedem Fall bei dem geschäftsfüh-renden Gesellschafter verbleiben.

Die Geschäftsführungsbefugnis erstreckt sich auf die (3) Vornahme aller Rechtsgeschäfte und Rechtshandlun-gen, die zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Ge-sellschaft gehören; diese kann der geschäftsführende Gesellschafter ohne Zustimmung der Gesellschafter abschließen, ändern, kündigen bzw. vornehmen. Dies sind vor allem alle zur Durchführung und Abwicklung des gesamten Investitionsvorhabens erforderlichen Maßnahmen, insbesondere:

die Errichtung bzw. der Erwerb, der Betrieb, die Ver-a) waltung, die Veräußerung und die Verwertung von Photovoltaikanlagen; die Errichtung bzw. der Erwerb von Anteilen an, die Verwaltung, die Veräußerung/Verwertung und Auflösung von Tochtergesell-schaften (d. h. abhängigen Gesellschaften i. S. v. § 15 AktG), einschließlich Aufgabe des opera-tiven Geschäftsbetriebs einer (oder mehrerer) Betreibergesellschaft(en) oder der Veräußerung der Anlagen im Eigentum der Betreibergesellschaften, sowie ggf. von weiteren abhängigen Gesellschaften im In- oder Ausland; dies gilt insbesondere während der Investitionsphase, aber auch danach;

der Abschluss aller Verträge zur Umsetzung des b) Inves titionsvorhabens einschließlich der Darlehens-aufnahme und der Bestellung von Sicherheiten, der Gewährung von Gesellschafterdarlehen, insbeson-dere an Betreibergesellschaften, der Gewährung von Sicherungsinstrumenten, z. B. Patronatser klärungen, zugunsten von abhängigen Gesellschaften sowie von Kurs- und Zinssicherungsmaßnahmen;

die verbindliche Feststellung des Endes der Investi-c) tionsphase (Präambel Abs. 3);

die Ausübung von Gesellschafterrechten bei d) Tochtergesellschaften (d. h. abhängigen Gesell-schaften i. S. v. § 15 AktG), insbesondere auch Be-schlussfassungen über (i) Umwandlungen, (ii) Satzungsänderungen (einschließlich von Um-firmierung, Sitzverlegung, Änderung von Firma oder Geschäftsjahr), (iii) Bestellung oder Abberu-fung von deren Geschäftsführern einschließlich

der Festlegung und Änderung von deren Vertre-tungsmacht sowie (iv) Beschlussfassungen über Gewinnverwendungen;

der Abschluss von Unternehmensverträgen gemäß e) §§ 291 ff. AktG. Der geschäftsführende Gesell-schafter ist insoweit ausdrücklich von den Altge-sellschaftern ebenso wie von den (auch in Zukunft) neu hinzutretenden Gesellschaftern unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB bevoll-mächtigt, mit von der Gesellschaft mehrheitlich ge-haltenen Tochtergesellschaften nach seinem Er-messen Ergebnisabführungsverträge zu schließen. Die Gesellschafter stimmen dem Abschluss solcher Ergebnisabführungsverträge, die nach der steuer-lichen Konzeption geplant oder zweckmäßig sind und bei denen die Gesellschaft Obergesellschaft ist, bereits vorab zu;

die Umfirmierung oder Sitzverlegung der Ge-f) sellschaft innerhalb der Bundesrepublik Deutschland;

alle Handlungen und Geschäfte, die nicht nach den g) nachfolgenden Absätzen (6) und (7) ausdrücklich den Gesellschaftern zugewiesen sind.

Bei der Durchführung des Investitionsvorhabens hat (4) der geschäftsführende Gesellschafter grundsätzlich die Anlagerichtlinien (Anlage 1) zu beachten. Den Gesell-schaftern ist bewusst, dass das geplante Investitions-vorhaben in Spanien von Rahmenbedingungen, ins-besondere der staatlichen/gesetzlichen Regelungen zur Förderung Erneuerbarer Energien/Energiegewin-nung aus Photovoltaik, abhängt. Falls sich durch eine Änderung der staatlichen/gesetzlichen Regelungen die Rahmenbedingungen in Spanien so verschlechtern sollten, dass das Investitionsvorhaben in Spanien ganz oder teilweise unrentabel wird, ist der geschäftsfüh-rende Gesellschafter bereits jetzt ermächtigt, das In-vestitionsvorhaben ganz oder in Teilen auch in anderen Ländern durchzuführen. Voraussetzung hierfür ist, dass Investitionen dort unter identischen oder sehr ähnlichen bzw. vergleichbaren Investitionskriterien (siehe Anlage-richtlinien) insbesondere im Hinblick auf die Erwerbs-preise durchgeführt werden können. Gleichermaßen ist der geschäftsführende Gesellschafter berechtigt, nach eigenem Ermessen das Investitionsvorhaben mit an-deren Vertragspartnern oder anderen Photovoltaikanla-gen bzw. Herstellern durchzuführen als derzeit geplant und im Prospekt dargestellt, sofern die Anlagericht-linien (Anlage 1) eingehalten werden.

Der geschäftsführende Gesellschafter hat gegenüber (5) den Gesellschaftern einmal jährlich über den Ge-schäftsverlauf zu berichten und die Planung für das nächste Geschäftsjahr vorzulegen.

Folgende Handlungen, Geschäfte und/oder Grund-(6) lagengeschäfte bedürfen eines Beschlusses der Ge-sellschafter mit der in § 9 Abs. 7 geregelten qualifi-zierten Mehrheit, soweit nicht gesetzlich eine höhere Mehrheit vorgeschrieben ist:

Änderungen dieses Gesellschaftsvertrages (mit Aus-a) nahme von Abs. 3 lit. e);

Fortsetzung der Gesellschaft über den 31. Dezem-b) ber 2034 hinaus;


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Aufnahme und Ausschluss von Gesellschaftern, so-c) weit nicht Sonderregelungen greifen, z. B. gemäß § 4 Abs. 6;

Entzug/Änderung der Geschäftsführungs befugnis d) oder der Vertretungsmacht des geschäftsführen-den Gesellschafters, es sei denn, es liegt ein wichti-ger Grund vor;

sämtliche Maßnahmen nach dem e) Umwandlungsgesetz.

Folgende Handlungen, Geschäfte und/oder Grund-(7) lagengeschäfte bedürfen eines Beschlusses der Ge-sellschafter mit der in § 9 Abs. 7 geregelten einfachen Mehr heit, soweit nicht im Einzelfall in diesem Vertrag oder gesetzlich eine höhere Mehrheit vorgeschrieben ist:

Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft;a)

Ergebnisverwendung;b)

Entlastung des geschäftsführenden Gesellschafters c) für seine Tätigkeiten im abgelaufenen Geschäftsjahr;

Wahl des Abschlussprüfers, sofern die Gesell-d) schafterversammlung die Prüfung des Jahresab-schlusses beschließt;

alle sonstigen Angelegenheiten, die in diesem Ge-e) sellschaftsvertrag oder nach dem Gesetz der Ent-scheidungskompetenz der Gesellschafter zwingend vorbehalten sind.

In dringenden Fällen hat der geschäftsführende Ge-(8) sellschafter das Recht und die Pflicht, unaufschieb-bare Rechtsgeschäfte und/oder Rechtshandlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Ge-sellschaft hinausgehen, mit der Sorgfalt eines orden-tlichen Kaufmanns auch ohne vorherige Zustimmung der Gesellschafterversammlung vorzunehmen. Hat der geschäftsführende Gesellschafter hiervon Gebrauch gemacht, so hat er, soweit die Zustimmung der Ge-sellschafterversammlung erforderlich wäre, die Gesell-schafter unverzüglich zu unterrichten.

§ 9 GESELLSCHAFTERBESCHLÜSSE

Die Gesellschafter entscheiden in Gesellschaftsangele-(1) genheiten durch Beschluss. Gesellschafterbeschlüsse werden im Ermessen des geschäftsführenden Gesell-schafters auf Versammlungen (§ 10) oder im Umlaufver-fahren (§ 9 Abs. 2 bis 4), d. h. schriftlich, in Textform, per Telefax, per E-Mail oder unter Nutzung anderer technischer, insbesondere elektronischer Möglichkeiten gefasst. § 10 Abs. 3 bleibt unberührt.

Der Abhaltung einer Gesellschafterversammlung be-(2) darf es nicht, wenn der geschäftsführende Gesell-schafter eine Beschlussfassung im Umlaufverfahren verlangt bzw. einleitet. Die Aufforderung zur Stimmab-gabe ist an alle Gesellschafter mit der Mitteilung (i) des Verfahrens, (ii) eines genauen Beschlussvorschlags zu jedem Beschlussgegenstand sowie (iii) der Frist zur Stimmabgabe zu richten.

Die Aufforderung zur Stimmabgabe ist ordnungsgemäß (3) erfolgt, wenn sie an die zuletzt angegebene Adresse

an die gegenüber dem Gesellschafterregister (§ 22) an-gegebene Adresse erfolgt ist. Ist der Aufenthalt eines Gesellschafters nicht bekannt oder kann ihm die Auf-forderung aus sonstigen Gründen nicht zugestellt werden, so ruht sein Stimmrecht bis zur Beseitigung dieses Zustands. Die Frist zur Stimmabgabe beträgt mindestens zwei Wochen; in dringenden Fällen so-wie bei außerordentlichen Gesellschafterversammlun-gen bzw. -beschlüssen beträgt die Frist mindestens eine Woche. Die Nichtbeantwortung der Aufforderung zur Stimmabgabe ebenso wie verspätet eingegangene Stimmabgaben gelten als der Gesellschaft nicht zuge-gangen, soweit nicht der Treuhänder das Stimmrecht für die Gesellschafter gemäß Treuhand- und Beteili-gungsverwaltungsvertrag ausgeübt hat.

Beschlüsse im Umlaufverfahren sind mit Eingang der (4) erforderlichen Stimmen wirksam gefasst, wenn die er-forderliche Mehrheit erreicht wird und außerdem min-destens 50 Prozent der Stimmen aller Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft abgegeben werden (Quo-rum); Stimmenthaltungen (auch durch den Treuhän-der) sowie Stimmen von Gesellschaftern, die bei einer Beschlussfassung vom Stimmrecht ausgeschlossen sind, werden bei der Feststellung der Beschlussfähig-keit mitgezählt.

Je volle 500 Euro der Beteiligung am Gesellschafts-(5) kapital (Festkapitalkonto I) gewähren eine Stimme. Dem geschäftsführenden Gesellschafter, der nicht am Gesellschaftskapital beteiligt ist, steht eine Stimme zu. Das Stimmrecht aus einer Beteiligung kann, vorbe-haltlich des nachfolgenden Abs. 6, nur einheitlich aus-geübt werden.

Hält ein Gesellschafter seinen Gesellschaftsanteil als (6) Treuhänder, kann er die auf seinen Gesellschaftsanteil entfallenden Stimmrechte unterschiedlich aus üben, je nach den von den Treugebern erteilten Weisungen bzw. deren jeweiligen Interessen (gespaltene Stimm-abgabe).

Soweit nicht in diesem Gesellschaftsvertrag oder ge-(7) setzlich zwingend eine höhere Mehrheit vorgesehen ist, werden Gesellschafterbeschlüsse mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Soweit der Gesellschaftsvertrag eine qualifizierte Mehrheit vor-sieht, besteht diese aus der Stimme des geschäftsfüh-renden Gesellschafters (es sei denn, dieser unterliegt einem gesetzlich zwingenden Stimmverbot) sowie so vielen weiteren Stimmen, dass mindestens 75 Prozent der abgegebenen Stimmen erreicht sind. Stimmenthal-tungen werden bei der Ermittlung der Mehrheit nicht mitgezählt.

Die Gesellschafter sind auch in eigenen Angelegen-(8) heiten stimmberechtigt, es sei denn, dass ihre Ent-lastung, ihre Befreiung von einer Verbindlichkeit, die Einleitung oder Erledigung eines Rechtsstreits der Gesell schaft mit ihnen oder eine Ausschließung ihrer Person aus wichtigem Grund Gegenstand der Be-schluss fassung ist. Im Falle einer Kündigung durch einen Gesellschafter oder seinen Privatgläubiger oder im Falle eines Ausschließungsbeschlusses gegenüber diesem Gesellschafter ruht das Stimmrecht dieses Gesell schafters unabhängig vom Zeitpunkt des Wirk-samwerdens der Kündigung bzw. der Ausschließung, insbesondere unabhängig von der Zahlung eines Ab-findungs- bzw. Auseinandersetzungsguthabens.



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13Gesellschafterbeschlüsse werden in einer Niederschrift (9) des Versammlungsleiters über die Gesellschafterver-sammlung oder, bei Beschlüssen außerhalb einer Ge-sell schafterversammlung, in einer von der Geschäfts-führung des geschäftsführenden Gesellschafters zu errichtenden und zu unterzeichnenden Niederschrift protokolliert. Dabei sind die gefassten Beschlüsse, die Stimmabgaben der einzelnen Gesellschafter und das Abstimmungsergebnis festzuhalten. Eine Abschrift des Protokolls ist den Gesellschaftern unverzüglich zu-zusenden. Einwendungen gegen die Wirksamkeit eines Beschlusses sind nur innerhalb eines Monats ab Be-schluss fassung durch Klage gerichtlich geltend zu machen. Die Klage ist gegen die Gesellschaft zu rich-ten. Nach Ablauf dieser Frist gilt ein etwaiger Mangel als geheilt.

§ 10 GESELLSCHAFTERVERSAMMLUnG

Die Gesellschafterversammlungen werden von dem (1) geschäftsführenden Gesellschafter einberufen. Die Einberufung erfolgt unter Bekanntgabe der Tagesord-nung, des Zeitpunkts und des Tagungsortes schrift-lich durch einen einfachen Brief, per Telefax oder per E-Mail an die zuletzt der Gesellschaft genannte An-schrift (§ 22) mit einer Ladungsfrist von mindestens zwei Wochen; in dringenden Fällen kann die Frist auf eine Woche verkürzt werden; der Tag der Versammlung und der Tag der Absendung der Einladung werden für den Fristlauf nicht mitgerechnet. Sie finden am Sitz der Gesell schaft oder an einem anderen vom ge-schäfts führenden Gesellschafter bestimmten Ort statt.

Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet (2) jährlich nach Aufstellung und ggf. Prüfung des Jahres-abschlusses für das abgelaufene Geschäftsjahr statt; sie kann auch im Umlaufverfahren stattfinden. Der ge-schäftsführende Gesellschafter hat dabei über das ab-gelaufene Geschäftsjahr zu berichten und den Jahres-abschluss vorzulegen.

Darüber hinaus ist eine Gesellschafterversammlung (3) einzuberufen, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint oder wenn Kommanditisten, die zusammen mit mindestens 20 Prozent am Festkapital der Gesellschaft beteiligt sind, es schriftlich gegenüber dem geschäftsführenden Gesellschafter verlangen.

Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, (4) wenn alle Gesellschafter ordnungsgemäß geladen sind, der geschäftsführende Gesellschafter und der Treuhänder ordnungsgemäß vertreten sind und min-destens 50 Prozent der Stimmen aller Gesellschafter bei der Gesellschafterversammlung beteiligt oder ver-treten sind (Quorum); Stimmenthaltungen (auch durch den Treuhänder) sowie Stimmen von Gesellschaftern, die bei einer Beschlussfassung vom Stimmrecht aus-geschlossen sind, werden bei der Feststellung der Be-schlussfähigkeit mitgezählt. Wenn das Quorum nicht erreicht ist, hat der geschäftsführende Gesellschafter unverzüglich und unter Beachtung von Abs. 1 eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tages-ordnung einzuberufen, die unabhängig von der An-zahl der erschienenen oder vertretenen Stimmen be-schlussfähig ist, vorausgesetzt, in der Einladung wird darauf hingewiesen.

Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafter-(5) versammlung durch einen mit schriftlicher Vollmacht

versehenen anderen Gesellschafter oder durch einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Bevoll-mächtigten vertreten lassen. Die Ablehnung eines Ver-treters durch den geschäftsführenden Gesellschafter ist nur zulässig, wenn in dessen Person ein wichti-ger Grund vorliegt. Soweit der Treuhänder für andere Gesell schafter tätig ist, wird er von den Beschränkun-gen des § 181 BGB (Verbot des Selbstkontrahierens) befreit.

Die Gesellschafterversammlung wird durch den/die Ge-(6) schäftsführer des geschäftsführenden Gesellschafters geleitet.

Die Kosten für die Teilnahme an einer Gesellschafter-(7) versammlung und für eine eventuelle Vertretung trägt jeder Gesellschafter selbst.

§ 11 BUCHFÜHRUnG, JAHRESABSCHLUSS

Die Führung der Bücher der Gesellschaft obliegt dem (1) geschäftsführenden Gesellschafter.

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses der Ge-(2) sellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Der geschäftsführende Gesellschafter hat den Jahresab-schluss zusammen mit seinem Bericht den Gesell-schaftern zu übersenden.

Der Jahresabschluss der Gesellschaft ist durch einen (3) Abschlussprüfer zu prüfen, wenn die Gesellschafter-versammlung das gemäß § 8 Abs. 7 lit. d) beschlossen hat. Abweichende Veranlagungen bzw. spätere Änder-ungen infolge von Betriebsprüfungen sollen im Jahres-abschluss für das Geschäftsjahr, in dem die aus der Betriebsprüfung resultierenden Steuerbescheide be-standskräftig werden, berücksichtigt werden.

§ 12 VERGÜTUnGEn

Für die Übernahme des Haftungsrisikos erhält der ge-(1) schäftsführende Gesellschafter ab dem Jahr 2009 eine als Aufwand zu buchende jährliche Vergütung (Haf-tungsvergütung) von 5.000 Euro (in Worten: fünf-tausend Euro), die jeweils am 30. März des laufenden Geschäftsjahres zu entrichten ist.

Für die Bereitschaft, die Stellung eines Treuhand-(2) kommanditisten einzunehmen, einschließlich der tat-sächlichen Übernahme der Treuhandkommanditisten-stellung wie auch des Beteiligungsverwalters sowie zur Deckung seiner Kosten (§ 7 Abs. 3), erhält der Treuhänder vom Platzierungsbeginn bis zur Liquidation eine jährliche Vergütung in Höhe von 0,35 Prozent der Summe der bei der Gesellschaft insgesamt gezeich-neten Kapitaleinlagen (die „Treuhänder-Vergütung“). In Rumpfgeschäftsjahren erhält er die Vergütung antei-lig. Vorabauszahlungen auf die Treuhänder-Vergütung erfolgen in vier Teilbeträgen jeweils zu Beginn eines Kalendervierteljahres. Vorabauszahlungen werden aus gezahlt aus freier Liquidität der Gesellschaft (ein-schließlich Einzahlungen in die Kapitalrücklagen).

Sämtliche Vergütungen gemäß diesem § 12 sind jedes (3) Jahr um zwei Prozent zu erhöhen, erstmalig mit Ab-lauf des 31. Dezember 2010; Bemessungsgrundlage ist jeweils der vormals erhöhte Betrag. Die Vergütung erhöht sich um die gesetzliche Umsatzsteuer, soweit diese anfällt.


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§ 13 ERGEBnISVERTEILUnG UnD EnTnAHMEn

Nach Abzug aller Kostenerstattungen und Vergütun-(1) gen gemäß § 12 sind die Gesellschafter vorbehaltlich der nachstehenden Absätze entsprechend dem Verhält-nis ihrer Festkapitalkonten I am Gewinn und Verlust der Gesellschaft beteiligt, sobald sie gemäß § 4 ihre Kapital-einlage (nebst Agio) vollständig erbracht haben. Maß-gebend ist der Stand des Festkapitalkontos I der Gesell-schafter zum 31.12. des jeweiligen Geschäftsjahres.

Die Ergebnisverteilung während der Zeichnungsperi-(2) ode ist so vorzunehmen, dass alle Gesellschafter, un-abhängig vom jeweiligen Zeitpunkt des Beitritts zur Ge-sellschaft, an den erzielten Ergebnissen der Gesellschaft gleichbehandelt teilnehmen (Gleichverteilungsabrede). Diese Vereinbarung gilt, soweit möglich, auch für die steuerliche Ergebnisverteilung. Zu diesem Zweck ist den Gesellschaftern das nach ihrem jeweiligen Beitritt von der Gesellschaft erzielte Ergebnis so lange und in dem Umfang vorrangig zuzurechnen, bis alle Gesellschafter an dem während der Emissionsphase insgesamt er-zielten Ergebnis der Gesellschaft anteilig im Verhältnis ihrer jeweils geleisteten Kapitaleinlagen zu den insge-samt geleisteten Kapitaleinlagen beteiligt sind.

Das Entnahmerecht der Kommanditisten wird im Übri-(3) gen einheitlich wie folgt geregelt:

Entnahmen sind grundsätzlich nur in Form von a) Auszahlungen nach Feststellung des Jahresab-schlusses und Beschlussfassung durch die Gesell-schafter gemäß § 8 Abs. 7 zulässig.

Entnahmen dürfen nur unter Beachtung (i) etwaiger b) Auflagen von Kreditinstituten, (ii) der Erhaltung an-gemessener Finanzmittel, die für einen ordentlichen Geschäftsbetrieb notwendig sind sowie (iii) der Bil-dung einer angemessenen Liquiditätsreserve gemäß den Vorgaben der finanzierenden Bank(en) durch den geschäftsführenden Gesellschafter vorgenom-men werden.

Der geschäftsführende Gesellschafter ist berechtigt, c) unter Berücksichtigung der Bildung einer an-gemessenen Liquiditätsreserve Vorab-Ausschüttun-gen an die Gesellschafter vorzunehmen.

Über die endgültigen Ausschüttungen von Liqui-d) ditätsüberschüssen, soweit sie nicht zur Erfüllung vertraglicher, gesetzlicher und sonstiger Verpflich-tungen benötigt werden, entscheidet die Gesell-schafterversammlung unter Berücksichtigung der Bildung einer angemessenen Liquiditätsreserve zur Sicherung einer ordnungsgemäßen Geschäftsfüh-rung. Sie werden mit Beschluss der Gesellschafter-versammlung des jeweiligen Geschäftsjahres fällig.

Der geschäftsführende Gesellschafter kann Aus-e) zahlungsbeschlüssen sowie bereits beschlossenen Auszahlungen an die Kommanditisten widerspre-chen, soweit sich herausstellt, dass die Vermögens- und Liquiditätslage der Gesellschaft diese nicht zulässt. Widerspricht der geschäftsführende Gesell-schafter, so hat die Auszahlung zu unterbleiben.

Erfolgte Vorab-Ausschüttungen eines Geschäftsjah-f) res werden mit der beschlossenen endgültigen Ausschüttung des gleichen Jahres verrechnet.

Soweit die beschlossene endgültige Ausschüttung höher ausfällt als die Summe der Vorab-Ausschüt-tungen für das jeweilige Geschäftsjahr, kommt der Restbetrag mit der nächsten Vorab-Ausschüttung zur Auszahlung. Er ist nicht zu verzinsen. Soweit die beschlossene endgültige Ausschüttung niedri-ger ausfällt, wird die nächste (Vorab-)Ausschüttung in der um diesen Differenzbetrag geminderten Höhe zur Auszahlung gebracht.

Entnahmen dürfen nur von Guthaben auf dem g) Verrechnungskonto II erfolgen. Dies gilt nicht für Auszahlungen gem. lit. c) und von der Gesell-schafterversammlung beschlossene Auszahlungen. Auf die Gesellschafter entfallende anrechenbare Steuern werden unabhängig vom Stand des Ver-rechnungskontos II diesem belastet.

Etwa bei den Gesellschaftern anfallende Sonderbe-h) triebsausgaben oder Sonderwerbungskosten sind bis spätestens 31. März des Folgejahres der Ge-sellschaft bekannt zu geben und dazu geeignete Belege einzureichen, damit die Gesellschaft diese Aufwendungen insbesondere bei steuerlichen Be-triebsprüfungen nachweisen kann. Für eine Berück-sichtigung später zugehender Mitteilungen kann keine Gewähr übernommen werden.

§ 14 ÜBERTRAGUnG UnD BELASTUnG VOn GESELLSCHAFTSAnTEILEn

Rechtsgeschäftliche Verfügungen der Kommanditisten (1) über ihren Gesellschaftsanteil oder Teile davon bedür-fen zu ihrer Wirksamkeit der vorherigen schriftlichen Zustimmung des geschäftsführenden Gesellschafters; Verfügungen sind beispielsweise Verkauf, Veräußerung, Tausch, Schenkung, Verpfändung, Bestellung eines Nießbrauchs oder sonstige Belastungen, ebenso jeg-liches Geschäft, welches wirtschaftlich im Ergebnis einer solchen Verfügung gleichsteht, beispielsweise die Begründung einer Unterbeteiligung.

Die Zustimmung darf nicht unbillig verweigert werden. (2) Zustimmungen zu Verfügungen zugunsten von Fami-lienangehörigen im Sinne der Vorschriften der Abga-ben ordnung sind zu erteilen.

Rechtsgeschäftliche Verfügungen sind grundsätz lich nur (3) mit Wirkung zum 31.12. eines jeden Jahres möglich. Alle Kosten der Verfügung/Übertragung, ein schließlich einer pauschalen Bearbeitungsgebühr des geschäfts-führenden Gesellschafters in Höhe von 1 Prozent der ursprünglichen Kapitaleinlagever pflichtung, mindes-tens jedoch ein Betrag in Höhe von 250 Euro (jeweils zuzüglich Umsatzsteuer) tragen der verfügende so wie der begünstigte Gesellschafter als Gesamtschuldner. Im Innenverhältnis steht die Bearbeitungsgebühr dem Treuhänder zu.

Im Falle einer Übertragung oder eines sonstigen Über-(4) gangs auf einen Dritten werden die Gesellschafterkon-ten unverändert und einheitlich fortgeführt.

Die vorstehenden Regelungen finden auch bei der Ver-(5) fügung über treuhänderisch gehaltene Beteiligungen oder Teilen hiervon Anwendung. Der Treuhänder kann seine Beteiligung im Ganzen oder in Teilbeträgen hier-von nur mit Genehmigung des jeweiligen Treugebers abtreten oder in sonstiger Weise über sie verfügen.



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13Die Umwandlung einer über den Treuhänder ge-(6) haltenen Beteiligung in eine unmittelbare Beteiligung (§ 3 Abs. 5) unterliegt nicht dem Zustimmungser-fordernis gemäß Abs. (1).

§ 15 TOD EInES GESELLSCHAFTERS/ERBFALL

Stirbt ein Gesellschafter, geht die Beteiligung auf seine (1) Erben über und wird mit diesen nach Maßgabe der Regelungen dieses Vertrages fortgesetzt. Die Erben müssen sich durch Vorlage eines Erbscheins, einer beglaubigten Abschrift des Testamenteröffnungspro-tokolls oder eine andere vom Treuhänder akzeptierte Urkunde legitimieren.

Bei Aufteilung einer Beteiligung infolge von Erbausein-(2) andersetzungen dürfen keine Beteiligungen mit ein-er Kapitaleinlage (maßgeblich ist die anteilige gezeich-nete Kapitaleinlage) von weniger als 10.000 Euro entstehen. Darüber hinaus muss die Kapitaleinlage durch 500 Euro ohne Rest teilbar sein. Mehrere Er-ben dürfen bis zur Auseinandersetzung ihrer Gesell-schafterrechte diese nur durch einen gemeinsamen, von allen Erben einheitlich schriftlich benannten Be voll-mächtigten ausüben. Solange ein gemeinsamer Be-voll mächtigter nicht bestellt ist oder die Legitimation des oder der Erben nicht erfolgt ist, ruhen alle Rechte aus der Gesellschaftsbeteiligung mit Ausnahme der Ergebnisbeteiligung.

Die vorstehenden Regelungen der Absätze (1) und (2) (3) finden auch beim Tod eines Treugebers entsprechende Anwendung. Die Übertragung der Beteiligung auf Erben bzw. Ver-mächtnisnehmer sowie der Übergang von Gesell-schaftsanteilen im Rahmen einer Verteilung des Nach-lasses unter den Erben bedürfen nicht der Zustimmung der Mitgesellschafter.

§ 16 RÜCKGABEOPTIOn

Der geschäftsführende Gesellschafter bietet den Anle-(1) gern unwiderruflich an, einmalig zum 31. Dezem-ber 2020 Kommanditeinlagen im eigenen Namen und auf eigene Rechnung oder durch ein anderes Unter-nehmen zu übernehmen (die „Rückgabeoption“). Dies geschieht im Wege der Sonderrechtsnachfolge zu einem Übernahme-Kaufpreis (nachfolgend auch „Kauf-preis“), der sich nach den Absätzen 3 bis 5 berechnet. Das Angebot gilt für ursprünglich über den Treuhän-der gezeichnete Kommanditeinlagen genauso wie für Beteiligungen, die durch Gesellschafterwechsel erwor-ben wurden.

Die Rückgabe des Anteils ist einmalig zum 31. Dezem-(2) ber 2020 mit einer Kündigungsfrist von zwölf Monaten durch schriftliche Erklärung gegenüber dem geschäfts-führenden Gesellschafter möglich. Die Ausübung der Rückgabeoption wird erst wirksam mit Annahme der Ausübung der Rückgabeoption durch den geschäfts-führenden Gesellschafter; die Annahme – oder ggf. die Gründe für eine Nichtannahme (Abs. 5) – hat der ge-schäftsführende Gesellschafter dem ausübenden Ge-sellschafter bis zum 31. Dezember 2020 schriftlich anzuzeigen.

Als Kaufpreis erhält der Kommanditist vorbehaltlich (3) der Regelungen in den Absätzen 4 und 5 den Betrag (Barwert) seiner mit einem Zinssatz von 12 Prozent

abgezinsten anteiligen prospektierten Ausschüttun-gen für die Geschäftsjahre 2021 bis 2034. Sofern die Abschreibungen in einer anderen Höhe als prospek-tiert vorgenommen wurden, sind für die Ermittlung des Kaufpreises die prospektierten Ausschüttungen wie folgt zu modifizieren: Steuerzahlungen sind in der Höhe zu berücksichtigen, wie sie sich aus dem tatsächlichen Abschreibungsverlauf in den Jahren 2021 bis 2034 voraussichtlich ergeben werden.

Die durch das Ausscheiden entstehenden Mehrkos-(4) ten (beispielsweise Kosten für Gutachten) so wie sons tige damit in Zusammenhang stehenden Kos-ten, Steuern, Schäden und sonstige Nachteile im Sinne von § 21 werden dabei wertmindernd zu Lasten des aus schei denden Gesellschafters als unselbstständige Rechnungs posten berücksichtigt.

Falls die tatsächliche wirtschaftliche Entwicklung der (5) Gesellschaft von der prospektierten Entwicklung nega-tiv abweicht, wird der Kaufpreis gemäß Abs. 3 wie folgt gemindert: Basis für die Beurteilung der wirtschaftlichen Entwicklung der Gesellschaft sind die tatsächlichen jährlichen Liquiditätsüberschüsse auf Ebene der Be-treibergesellschaften der Geschäftsjahre 2016 bis 2020, also der letzten fünf Geschäftsjahre vor dem Zeitpunkt des Ausscheidens. Die Berechnung der tatsächlichen Liquiditätsüberschüsse hat dabei nach den gleichen Grund sätzen zu erfolgen wie die Ermittlung der prospek-tierten Überschüsse. Sofern die Abschreibungen in einer anderen Höhe als prospektiert vorgenommen wurden, sind für die Ermittlung der tatsächlichen Liquiditätsüber-schüsse Steuerzahlungen in der Höhe zu berücksich-tigen, wie sie bei prospektiertem Abschreibungsver-lauf angefallen wären. Ergibt die Summe der auf diese Weise ermittelten tatsächlichen Liquiditätsüberschüsse einen Betrag, der niedriger ist als die Summe der pros-pektierten Liquiditätsüberschüsse für die Jahre 2016 bis 2020, so ist der Kaufpreis gemäß Absatz 3 um den Prozentsatz zu vermindern, um den die tatsächlichen Li-quiditätsüberschüsse unter den prognostizierten Liquid-itätsüberschüssen liegen.

Der geschäftsführende Gesellschafter ist verpflichtet, (6) den Übernahme-Kaufpreis innerhalb von drei Monaten nach Übernahme des Gesellschaftsanteils an den An-leger auszuzahlen. Sollte er dieser Verpflichtung nicht nachkommen können, so bleibt die Stellung der An-leger, die diese Option in Anspruch nehmen wollten, als Gesellschafter in vollem Umfang erhalten. Im Falle der Verwirklichung außergewöhnlicher Risiken wie höhere Gewalt, Vandalismus, Kriegsereignisse, Stillle-gungsverfügungen, Kernenergieunfälle, der Austausch mehrerer Hauptkomponenten oder eine für die Gesell-schaft maßgebliche Veränderung der Einspeiserege-lung, kann die Rücknahme der Anteile bis zu einer Klärung der oben genannten Punkte und deren Aus-wirkungen auf die Gesellschaft ausgesetzt werden.

Im Übrigen gelten die Bestimmungen der §§ 17 und 18 (7) entsprechend, soweit sich nicht aus diesem § 16 ein anderes ergibt.

§ 17 KÜnDIGUnG, AUSSCHEIDEn VOn GESELLSCHAFTERn

Der geschäftsführende Gesellschafter kann durch Be-(1) schluss der übrigen Gesellschafter mit einer Mehr-heit von mindestens 75 Prozent aller abgegebenen


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Stimmen der übrigen Gesellschafter aus der Gesell-schaft ausgeschlossen werden, wenn ihm ein vor-sätzlicher oder grob fahrlässiger Verstoß gegen eine wesent liche Bestimmung dieses Gesellschaftsvertrags nachgewiesen worden ist. Der Ausschluss des ge-schäftsführenden Gesellschafters hat unter der auf-schiebenden Bedingung zu erfolgen, dass die übri-gen Gesellschafter mit einer Mehrheit von mindestens 75 Prozent der abgegebenen Stimmen einen anderen geschäftsführenden Gesellschafter in die Gesellschaft aufnehmen. Der Anspruch auf die Vergütung gemäß § 12 wird dem ausgeschlossenen geschäftsführenden Gesellschafter zeitanteilig bis zu seinem Ausschluss gewährt.

Im Übrigen scheidet ein Gesellschafter aus der Gesell-(2) schaft nur aus, wenn

über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet a) oder die Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt wird; in diesem Fall scheidet er mit sofortiger Wirkung aus der Gesellschaft aus, ohne dass es eines Gesellschafterbeschlusses oder einer Klage bedarf;

sein Gesellschaftsanteil oder pfändbare Ansprüche b) aus dem Gesellschaftsverhältnis von einem Gläubi-ger gepfändet wird; in diesem Fall scheidet er nach Ablauf von zwei Kalendermonaten, gerechnet am Wirksamwerden der Pfändung, aus der Gesellschaft aus, ohne dass es eines Gesellschafterbeschlusses oder einer Klage bedarf, es sein denn, es ist ihm während der Drei-Monats-Frist gelungen, die Pfän-dung rückgängig zu machen;

in der Person eines Kommanditisten einer der in c) §§ 133, 140 HGB genannten Gründe vorliegt und er daraufhin durch Beschluss der übrigen Gesell-schafter aus der Gesellschaft ausgeschlossen wird; in diesem Fall scheidet er sofort mit Beschlussfas-sung aus der Gesellschaft aus;

er gemäß § 4 Abs. 6 vom geschäftsführenden Gesell-d) schafter aus der Gesellschaft ausgeschlossen wird; in diesem Fall scheidet er sofort mit Beschluss fas-sung aus der Gesellschaft aus;

er Klage auf Auflösung der Gesellschaft erhebt und e) der geschäftsführende Gesellschafter daraufhin seinen Ausschluss erklärt, spätestens aber mit dem der Klage mit Rechtskraft stattgebendem Urteil.

Das Recht jedes Gesellschafters zur außerordent-f) lichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt un-berührt. Die Kündigung bedarf der Schriftform.

Abs. 2 gilt entsprechend für die Treugeber des (3) Treuhänders mit der Maßgabe, dass in den dort genannten Fällen dann der Treuhänder anteilig mit dem entsprechenden Teil seiner Kommanditbeteiligung aus der Gesellschaft ausscheidet, seine Kommanditbeteili-gung somit entsprechend herabgesetzt wird.

Auch in dem in Abs. 2 lit. f) genannten Fall wird die Ge-(4) sellschaft nicht aufgelöst, sondern unter den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt.

Der geschäftsführende Gesellschafter ist seitens (5) des ausscheidenden Gesellschafters ermächtigt und

bevollmächtigt, in den Fällen des Abs. 2 lit. b) bis f) un-ter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB den Kommanditanteil des ausscheidenden Gesell-schafters auf sich oder einen oder mehrere durch sie zu benennende Dritte zu übertragen. Der Treuhänder hat, falls eine Übertragung an Dritte nicht erfolgt, das Recht, die Übertragung des Kommanditanteils an sich zu verlangen. Die Übertragung erfolgt zu dem Wert gemäß § 18 Abs. 1. Wird der Gesellschaftsanteil des ausscheidenden Gesellschafters nicht innerhalb von 45 Tagen übertragen, so wächst dessen Gesellschafts-anteil den übrigen Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Kapitaleinlagen zueinander an.

§ 18 AUSSCHEIDEn UnD ABFInDUnG

Scheidet ein Gesellschafter gemäß § 17 Abs. 2 lit. a) (1) bis c) sowie e) und f) aus der Gesellschaft aus, so hat er Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben wie folgt: Abfindungsguthaben ist der Buchwert seiner Beteili-gung zuzüglich anteiliger Rücklagen und Rückstellun-gen mit Eigenkapitalcharakter zuzüglich eines eventuell positiven Saldos bzw. abzüglich eines eventuell nega-tiven Saldos auf dem Verrechnungskonto II abzüglich Darlehensverbindlichkeiten gegenüber der Gesell-schaft. Ein möglicherweise bestehender Firmenwert bleibt in jedem Fall unberücksichtigt. Maßgebend für die Berechnung des Auseinandersetzungsguthabens ist der Jahresabschluss der Gesellschaft auf den Aus-scheidensstichtag, falls dieser auf den Bilanzstichtag (31. Dezember) fällt, andernfalls der Jahresabschluss zum letzten Bilanzstichtag vor dem Ausscheiden (Ver-einfachungsfunktion). Scheidet ein Gesellschafter im Laufe eines Geschäfts-jahres aus der Gesellschaft aus, bleiben noch ent-standene Gewinne und Verluste zwischen dem Bilanz-stichtag und dem Tag des Ausscheidens bei der Ermittlung außer Betracht. An diesen Gewinnen bzw. Verlusten ist der Ausscheidende auch sonst nicht beteiligt. Ebenso nimmt der Ausscheidende an den am Tage des Ausscheidens schwebenden Geschäften nicht teil.

Das Abfindungsguthaben des ausscheidenden Gesell-(2) schafters wird, wenn die Gesellschaft und der ausschei-dende Gesellschafter sich nicht einigen können, vom Abschlussprüfer, der den betreffenden Jahresabschluss prüft, oder mangels Abschlussprüfers vom steuerlichen Berater der Gesellschaft aufgestellt bzw. ermittelt.

Erkennt der ausscheidende Gesellschafter das gemäß (3) Absätzen 1 und 2 ermittelte Abfindungsguthaben nicht an, so wird dieses verbindlich von einem Schieds gut-achter festgelegt, den der Präsident der für den Sitz der Gesellschaft zuständigen Industrie- und Handels kammer auf Antrag der Gesellschaft oder auf Antrag des aus-scheidenden Gesellschafters bestimmt. Der Schiedsgut-achter soll ein ausgewiesener Experte in der Bewertung von Anteilen an Geschlossenen Fonds sein. Die Kos-ten des Schiedsgutachtens sind vom aus scheidenden Gesellschafter zu tragen, sofern der Schiedsgut ach-ter das Abfindungsguthaben unter Berücksich tigung einer Schwankungsbreite von zehn Prozent nach oben oder unten bestätigt; in allen anderen Fällen trägt die Gesellschaft die Kosten des Schiedsgutachtens (Schlichtungsfunktion).



176

13Im Falle eines Ausscheidens gemäß § 4 Nr. 6 i. V. m. (4) § 17 Abs. 2 lit. d) ist der ausscheidende Gesellschafter an dem Ergebnis der Gesellschaft nicht beteiligt. Daher schuldet die Gesellschaft nur den Betrag als Abfindung, den der betreffende Gesellschafter als (Teil-)Zahlung auf seine Kapitaleinlageverpflichtung geleistet hat, abzüglich der entstandenen Aufwendungen des Treuhänders, mindestens jedoch einer Bearbeitungspauschale in Höhe von 1.000 Euro. Darüber hinaus hat der aus-scheidende Gesellschafter zur Deckung der mit seinem Beitritt zur Gesellschaft sowie seinem Ausscheiden ver-bundenen Kosten einen Betrag in Höhe von 15 Prozent der von ihm gezeichneten Kommanditeinlage an die Ge-sellschaft zu zahlen (pauschalierter Schadensersatz), es sei denn, er weist einen geringeren Schaden nach. Im Falle eines teilweisen Ausscheidens gelten die Regelun-gen dieses Absatzes 4 entsprechend mit der Maßgabe, dass die Bearbeitungspauschale auch in diesem Fall 1.000 Euro beträgt.

Ergibt sich ein negativer Betrag des Auseinan-(5) der setzungsguthabens, so ist dieser Betrag vom ausscheidenden Gesellschafter unverzüglich aus-zugleichen.

Die Auszahlung des Auseinandersetzungsguthabens (6) gemäß Abs. 1 erfolgt grundsätzlich in fünf gleichen Jahresraten, beginnend mit dem 31. Dezember des auf den Tag des Ausscheidens folgenden Kalenderjah-res, jedoch nur insoweit und nicht früher, als es die Li-quiditätslage der Gesellschaft ohne Inanspruchnahme zusätzlicher Kredite zulässt. In jedem Fall sollen insge-samt maximal 10 Prozent des ausschüttungsfähigen Jahresergebnisses der Gesellschaft für die Auszahlung von Auseinandersetzungsguthaben verwendet werden. Die Raten des Auseinandersetzungsguthabens sind unverzinslich. Die Gesellschaft hat hierfür keine Sicher-heiten zu leisten. Die einzelnen Raten sind zur Zahlung fällig bei der Vornahme von Auszahlungen durch die Gesellschaft. Vorzeitige Tilgungen sind zulässig.

Ergebnisveränderungen aufgrund steuerlicher Außen-(7) prüfungen berühren das bereits festgestellte Ausein-andersetzungsguthaben eines ausgeschiedenen Ge-sellschafters nicht.

Erfolgt eine Übertragung des Gesellschaftsanteils des (8) ausscheidenden Gesellschafters gemäß § 17 Abs. 5, ist die gesamte Abfindung durch den Erwerber zahlbar und unmittelbar nach Übertragung fällig.

Mit Ausnahme des Anspruchs auf Zahlung der Abfin-(9) dung hat ein ausscheidender Gesellschafter keine wei-teren Ansprüche gegen die Gesellschaft oder einen Gesellschafter aus und im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden aus der Gesellschaft. Insbesondere hat er weder Anspruch auf Sicherstellung der Abfindung noch auf Befreiung von der etwaigen Inanspruchnahme durch Gläubiger der Gesellschaft, auch nicht durch Stellung von Sicherheiten. Die Gesellschaft steht dem ausge-schiedenen Kommanditisten aber dafür ein, dass er für die Schulden der Gesellschaft nicht in Anspruch genommen wird.

Ein Ausscheiden aus der Gesellschaft wird zum frühest-(10) möglichen Zeitpunkt wirksam (Beschluss fassung bzw. Eintritt des jeweiligen Ereignisses); es ist insbesondere unabhängig von der Zahlung des Abfindungsguthabens. Die Regelung des § 16 Abs. 6 bleibt unberührt.

§ 19 AUFLÖSUnG UnD LIQUIDATIOn

Die Gesellschaft tritt in Liquidation entweder (i) mit Ab-(1) lauf des 31.12.2034, falls nicht die Gesellschafter eine Fortsetzung über diesen Zeitpunkt hinaus beschließen, oder (ii) wenn die Gesellschafter sonst mit qualifizierter Mehrheit die Auflösung beschließen.

Liquidator ist der geschäftsführende Gesellschafter. (2) Alle Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages gelten im Falle einer Liquidation weiter, soweit nicht der Zweck der Abwicklung entgegensteht.

Bei Auflösung der Gesellschaft wird das Vermögen ein-(3) schließlich aller stillen Reserven und eines evtl. reali-sierten Firmenwertes nach Begleichung der Verbind-lichkeiten auf die Gesellschafter entsprechend ihrer Beteiligung am Vermögen der Gesellschaft und nach Verrechnung mit den Kapitalkonten verteilt.

§ 20 WETTBEWERB

Die Gesellschafter der Gesellschaft unterliegen keinem Wett bewerbsverbot; dies gilt insbesondere auch für den geschäftsführenden Gesellschafter und den Treuhänder. Insbesondere ist der Treuhänder auch berechtigt, im Rah-men anderer Gesellschaften vergleichbare Funktionen als Treuhänder zu übernehmen.

§ 21 AUSGLEICHSVERPFLICHTUnG FÜR KOSTEn, STEUERn, nACHTEILE, SOnSTIGE SCHÄDEn

Erleidet die Gesellschaft einen Nachteil oder einen (1) sonsti gen Schaden, z. B. in Form einer Einnahmen-minderung, eines entgangenen Gewinns oder in Form einer steuerlichen Mehrbelastung, und ist ein solcher Nachteil oder Schaden im Verhalten oder in der Per-son eines Gesellschafters begründet, so ist der Gesell-schafter gegenüber der Gesellschaft zum Ausgleich verpflichtet.

Insbesondere Kosten und Steuern der Gesellschaft (2) (z. B. Gewerbesteuer und Grunderwerbsteuer), die im Verhalten oder der Person eines Gesellschafters be-gründet sind, sei es als unmittelbarer Gesellschafter oder als mittelbarer Gesellschafter (z. B. bei doppel-stöckigen Personengesellschaften), auch durch künf-tige Gesetzesänderungen erst eintretende Kosten und Steuern (z. B. eine gewerbesteuerähnliche Steu-er wie die Gemeindewirtschaftsteuer), beispielsweise auf grund von Verfügungen über Gesellschaftsanteile (§ 14), aufgrund einer Kündigung oder eines sonstigen Ausscheidens (§§ 16, 17, 18), im Falle einer Aufl ösung (§ 19) oder durch Erbfall (§ 15), sind im Falle einer Ver-fügung über Kommanditanteile von dem ver fügenden und dem erwerbenden Gesellschafter gesamt schuld-nerisch, im Falle des Erbfalls von dem/den jeweili-gen Rechtsnachfolger(n), in allen sonstigen Fällen von dem jeweiligen die Belastung auslösenden Gesell-schafter zu tragen. Dieser hat nach Aufforderung des geschäftsführenden Gesellschafters unverzüglich der Gesellschaft angefallene Kosten und Steuern zu erstat-ten oder eine Einlage in entsprechender Höhe in sein Verrech nungskonto zu leisten. Die Gesellschaft ist zur Verrechnung/Aufrechnung entsprechend geschul deter Beträge im Rahmen einer Ergebnisverteilung nach § 13 wie auch anlässlich einer Liquidation der Gesellschaft berechtigt.


177

Ferner hat der Gesellschafter der Gesellschaft (3) solche Nachteile, entgangene Gewinne oder sons-tige Schäden auszugleichen, die der Gesellschaft da-durch entstehen, dass ein Vertragspartner der Gesell-schaft aufgrund von im Verhalten oder in der Person des Gesellschafters liegenden Umständen, z. B. auf-grund seines Vermögensverfalls oder seines steuer-lichen Sitzes, berechtigterweise Zahlungen an diese mindert, ganz oder teilweise zurückhält, zurückfordert oder Zahlungen an die Gesellschaft aufgrund inländi-scher oder ausländischer Steuern oder Abgaben ver-mindert werden.

Die Gesellschaft hat dem Gesellschafter einen geeig-(4) neten Nachweis zur Begründung seiner Ausgleichs-verpflichtung vorzulegen. Soweit die Ausgleichsver-pflichtung im Fall der Auflösung oder bei Ausscheiden des Gesellschafters noch nicht konkret berechnet und vom Abfindungsguthaben abgezogen werden kann, ist der geschäftsführende Gesellschafter berechtigt, eine Sicher heit für die Ausgleichsverpflichtung vom Gesell-schafter zu verlangen bzw. einzubehalten; der Gesell-schaft steht insoweit ein Aufrechnungsrecht zu.

§ 22 VERTRAULICHKEIT/DATEnSCHUTZ, ÄnDERUnG PERSÖnLICHER DATEn

Sämtliche Kenntnisse, welche die Gesellschafter in (1) ihrer Eigenschaft als Gesellschafter über die Gesell-schaft und die Tochtergesellschaften erhalten, sind vertraulich zu behandeln. Diese Vertraulichkeitsver-pflichtung gilt auch über die Beendigung der Ge-sellschafterstellung und der Gesellschaft hinaus. Die Gesellschaft ist zur Herausgabe von persönlichen Infor-mationen (insbesondere Name, Anschrift und Höhe der Kapitaleinlage) über Gesellschafter an andere Gesell-schafter (ausgenommen den geschäftsführenden Ge-sellschafter und Treuhänder) nur verpflichtet, wenn ihr dazu die schriftliche Zustimmung der betroffenen Ge-sellschafter erteilt wird.

Jeder Kommanditist – einschließlich der Treugeber des (2) Treuhänders – hat Änderungen seiner bei der Gesell-schaft festgehaltenen persönlichen und steuerlichen Angaben mittels einfachen Briefs dem Treuhänder mit-zuteilen, der über alle Anleger ein Register mit ihren persönlichen und beteiligungsbezogenen Daten führt (das „Gesellschafterregister“; näheres regelt der Treu-hand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag, dort § 18). Im Verhältnis der Gesellschaft zu den Gesellschaftern gelten die mitgeteilten Angaben als maßgebend.

Erhält der Treuhänder eine Mitteilung über eine nicht (3) erfolgte Zustellung an die ihm mitgeteilte Adresse, ist der Treuhänder berechtigt, Auszahlungen zurückzube-halten, bis ihm eine Adresse mitgeteilt wird, an die der Treuhänder Zustellungen durch einfachen Brief be-wirken kann.

§ 23 BERICHTSWESEn/InFORMATIOnS UnD KOnTROLLRECHT

Die gesetzlichen Kontrollrechte für Kommanditisten (1) gemäß den Bestimmungen des Handelsgesetzbuchs stehen den Gesellschaftern zu.

Die Gesellschafter erhalten vom Treuhänder im Auftrag (2) des geschäftsführenden Gesellschafters einen Jahres-bericht, bestehend aus:

dem (ggf. geprüften) Jahresabschluss der a) Gesellschaft;

einem Bericht über die Entwicklung der Gesellschaft b) und der Tochtergesellschaften im abgelaufenen Geschäftsjahr.

Der Treuhänder versendet im Auftrag des geschäfts-(3) führenden Gesellschafters an die Gesellschafter die in-dividuellen Besteuerungsmerkmale aus der für die Ge-sellschaft eingereichten einheitlichen und gesonderten Einkünftefeststellungserklärung.

§ 24 HAFTUnG; FREISTELLUnG UnD VERJÄHRUnG

Der geschäftsführende Gesellschafter und/oder der (1) Treuhänder und ihre jeweiligen Beauftragten haften der Gesellschaft und den Gesellschaftern für Handeln oder Unterlassen nur, soweit ihnen oder ihren Erfüllungsge-hilfen Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit nachge wie-sen wird, soweit gesetzlich zulässig. Bei Verletzung wesent licher Verpflichtungen aus diesem Vertrag so wie für Pflichtverletzungen mit Schadensfolgen für Leben, Körper oder Gesundheit haften sie auch im Falle von Fahrlässigkeit. Die gesetzliche Prospekthaftung bleibt unberührt.

Ansprüche der Gesellschaft und der Gesellschafter (2) (einschließlich der mittelbar über den Treuhänder beigetretenen Anleger) gegen den geschäftsführen-den Gesellschafter, den Treuhänder und die White Owl Capital AG und gegen ihre jeweiligen Beauf-tragten, insbesondere Ansprüche aufgrund fehlender oder unvollständiger Prospektangaben, verjähren – soweit nicht gesetzlich oder vertraglich eine kürzere Verjährungsfrist vorgesehen ist – innerhalb von einem Jahr nach Kenntniserlangung von den zum Schaden-ersatz verpflichtenden Umständen durch den An-spruchsteller, spätestens jedoch drei Jahre nach Vornahme/Unterlassung der zum Schadenersatz ver-pflichtenden Handlung, im Falle von Ansprüchen auf-grund fehlender oder unvollständiger Prospektangaben spätestens drei Jahre nach der Veröffentlichung des Verkaufsprospekts.

Die Gesellschaft stellt den geschäftsführenden Ge-(3) sellschafter, den Treuhänder sowie deren Anges-tellte, Geschäftsführer, Gremienmitglieder und Beauf-tragte (zusammen: die „Freistellungsberechtigten“) vollumfänglich von jedem Schaden und jeder Haf-tung frei, die den Freistellungsberechtigten aus ihrer Tätigkeit für die Gesellschaft erwachsen können, aus-genommen die Haftung des geschäftsführenden Ge-sellschafters aus seiner Stellung als unbeschränkt haf-tender Gesellschafter. Die Freistellung umfasst auch die Kosten der Rechtsverfolgung und Rechtsverteidi-gung. Die Freistellung hat auf erstes Anfordern zu er-folgen. Ein Anspruch auf Freistellung ist ausgeschlos-sen, wenn der betreffende Freistellungsberechtigte vorsätzlich oder grob fahrlässig gehandelt hat. Bei Mei-nungsverschiedenheiten darüber, ob ein Freistellungs-berechtigter vorsätzlich oder grob fahrlässig gehan-delt hat, hat der Freistellungsberechtigte Anspruch auf Freistellung bis zur rechtskräftigen Entscheidung über die Meinungsverschiedenheit; wird Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit festgestellt, hat der betreffende Freistellungsberechtigte die empfangenen Leistungen zurückzugewähren.



178

13§ 25 ALLGEMEInE UnD SCHLUSSBESTIMMUnGEn

Alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinba-(1) rungen der Gesellschafter untereinander und mit der Gesellschaft bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schrift-form, soweit nicht im Gesetz eine strengere Form, ins-besondere notarielle Beurkundung, vorgeschrieben ist. Die Schriftform wird auch durch telekommunikative Übermittlung (u. a. Telefax, E-Mail, Textform) gewahrt. Auch eine von dem Gesellschaftsvertrag abweichende lang andauernde Übung hat keine Änderung des Ge-sellschaftsvertrages zur Folge und begründet keine über den Gesellschaftsvertrag hinausgehenden Rechte der Gesellschafter, deren Geschäftsführung oder ein-zelner Gesellschafter.

Sollten Regelungen dieses Vertrages oder künftig in (2) ihn aufgenommene Regelungen ganz oder teilweise nicht rechtswirksam oder nicht durchführbar sein oder werden, so wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen des Vertrages nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestim mun-

gen soll eine angemessene Regelung gelten, die, so-weit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Gesellschafter gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt haben würden, sofern sie bei Abschluss dieses Vertrages oder bei der späteren Aufnahme einer Regelung den Punkt bedacht hätten. Dies gilt auch dann, wenn die Unwirksam-keit einer Regelung etwa auf einem in diesem Vertrag vorgesehenen Umfang der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) beruht. In solchen Fällen tritt ein dem Gewollten möglichst nahekommendes rechtlich zuläs-siges Maß der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) an die Stelle des Vereinbarten. Die Vertragspartner ver-pflichten sich, an erforderlichen Klärungen des vertrag-lich Vereinbarten im Sinne einer Sicherung der durch diesen Vertrag vereinbarten Ziele und Zwecke nach Treu und Glauben mitzuwirken. Entsprechendes gilt im Falle einer Lücke.

Erfüllungsort ist der Sitz der Gesellschaft.(3)

Gerichtsstand ist Berlin.(4)

Berlin, den 15. Mai 2009

gez. Pehle

WOC Verwaltungs GmbH 02 vertreten durch ihren GeschäftsführerTobias Pehle

gez. v. Reden

White Owl Treuhand GmbHvertreten durch ihren GeschäftsführerGunnar von Reden


179

Anlage 1 Anlagerichtlinien

Bei Investitionen hat der geschäftsführende Gesellschafter jeweils die nachfolgend beschriebenen Investitionsgrund-sätze („Anlagerichtlinien“) zu beachten. Eine Änderung dieser Anlagerichtlinien kann nur durch mit einfacher Mehr-heit zu fassenden Gesellschafterbeschluss erfolgen. Der geschäftsführende Gesellschafter ist zur Durchführung solcher Investitionen ohne gesonderten Gesellschafterbe-schluss berechtigt, wenn die Anlagerichtlinien eingehalten werden und die Finanzierung gesichert ist.

In Bezug auf Investitionen der Gesellschaft in Photovol-(1) taikanlagen in Spanien sind folgende Investitionsgrund-sätze zu beachten:

Der für die jeweilige Kaufpreisermittlung anzu-a) set zende Preis für die spanischen Photovoltaik-an la gen soll nicht mehr als das 9,5-Fache des je wei ligen voraus sichtlichen Erlöses einer Jahres-energieproduktion betragen (ermittelt unter Zugrun-delegung der Anla gengröße in kWp, der voraus-sichtlichen Jahres ener gieproduktion in kWh pro kWp gemäß dem nie dri geren der vorliegenden Gut-achten und der letzt endlich realisierten Einspeise-vergütung zum Zeit punkt des Anlagenerwerbes pro kWh).

Vor dem Abschluss eines Investitionsvorhabens sol-b) len in Bezug auf die Photovoltaikanlage folgende Unterlagen vorliegen:

Technische Beurteilung durch einen technischen ��GutachterErtragsgutachten des Fraunhofer-Instituts für So-��lare Energiesysteme ISE (ISE-Gutachten) oder ein ver gleichbares durch finanzierende Banken aner-kanntes GutachtenWeiteres Ertragsgutachten eines anerkannten Insti-��tutes (z. B. meteocontrol GmbH) oder ein vergleich-bares anerkanntes GutachtenPachtvertrag mit dem jeweiligen Dach- bzw. ��GrundstücksverpächterBei Bestandsprojekten RD 661/2007 Nachweis der ��endgültigen Eintragung in das Register für Einrich-tungen zur Stromerzeugung aus regenerativen Ener-gien („REPE-Register“)Bei Neuinstallationen nach RD 1578/2008 Nachweis ��der Eintragung in das Register über die Vorab-Zu-weisung der Einspeisevergütung („RPR-Register“)Nachweis der wirksamen Einspeisezusage („pun-��to de acceso y punto de conexión“) des jeweiligen EnergieversorgungsunternehmensNachweis der gemeindlichen Baugenehmigung („li-��cencia municipal de obras“) und der gemeindlichen Betriebserlaubnis („licencia de actividad“), soweit erforderlichNachweis der behördlichen Betriebsgenehmigung ��(„autorización administrativa“) nebst Umweltver-träglichkeitsstudie („estudio impacto ambiental“), so-weit erforderlichNachweis des Abschlusses der üblichen anlagen-��bezogenen Versicherungen: Betriebshaftpflicht-versicherung, All-Gefahren-Sachversicherung und Betriebsunterbrechungsversicherung (All-Risk-Versicherung).

Im Falle von Investitionen der Gesellschaft in Photovol-(2) taikanlagen in anderen Ländern als Spanien gelten die vorstehenden Investitionsgrundsätze sinngemäß.

Treuhand- und Beteiligungs ver-waltungs vertrag 14

Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag

181

Vorbemerkung

Der Anleger (nachstehend auch „Treugeber“) beteiligt sich an der WOC Photovoltaik Portfolio 02 GmbH & Co. KG. (nachstehend auch „Fondsgesellschaft“) mit dem im Zeichnungs schein („Beitrittserklärung“) genann-ten Beteiligungsbetrag („Pflichteinlage“ oder auch „Kommanditeinlage“), die treuhänderisch durch die White Owl Treuhand GmbH (nachstehend auch „Treuhänder“ bzw. „Verwalter“) gehalten wird.

Jeder Treugeber kann danach jederzeit die Übertragung der für ihn treuhänderisch gehaltenen Beteiligung an sich selbst verlangen und damit die Beteiligung an der Fonds-gesellschaft als Kommanditist direkt halten (siehe § 8). In diesem Fall wird dieses Vertragsverhältnis mit dem Treu-händer als Verwalter als reiner Beteiligungsverwaltungsver-trag hinsichtlich des Kommanditanteils fortgesetzt.

I. Treuhandvertrag

§ 1 Treuhandauftrag

Der Anleger erteilt dem Treuhänder hiermit den Auf-(1) trag, nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmun-gen sowie des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesell-schaft in der im Prospekt abgedruckten Fassung sowie der Angaben in der Beitrittsvereinbarung,

eine Kommanditbeteiligung in Höhe des Beteiligungs-��betrages an der Fondsgesellschaft treuhänderisch im eigenen Namen, jedoch für Rechnung des Anlegers zu begründen und zu halten (Beteiligung als Treuge-ber) und, sofern der Anleger die Umwandlung in eine Direktkommanditistenstellung wünscht und die ent-sprechenden Voraussetzungen erfüllt,die Treuhandbeteiligung in eine direkte Kommandit-��beteiligung in entsprechender Höhe für den Anleger umzuwandeln, im Handelsregister einzutragen und dann in offener Stellvertretung zu verwalten (Beteili-gung als Direktkommanditist gemäß § 8) sowiein jedem Fall für den Anleger – soweit erforderlich, ��auch in dessen Namen – die Geschäfte zu besor-gen, die zur Durchführung dieses Auftrags notwen-dig oder zweckmäßig sind. Die Höhe des Anteils des Anlegers am Kommanditanteil des Treuhän-ders ergibt sich aus dem in der Beitrittsvereinbarung genannten Beteiligungsbetrag.

Die Wahrnehmung der vermögensrechtlichen An-(2) sprüche des Anlegers aus der Beteiligung an der Fonds-gesellschaft, insbesondere der Ansprüche auf Aus-schüttungen und auf Auszahlung einer Abfindung oder von Anteilen am Liquidationserlös, und die Ausübung der mit der Beteiligung verbundenen mitgliedschafts-rechtlichen Ansprüche des Anlegers, insbesondere der Auskunfts- und Kontrollrechte, ist lediglich im nach-folgend geregelten begrenzten Umfang Aufgabe des Treuhänders. Es ist nicht Aufgabe des Treuhänders, das Prospektmaterial, die wirtschaftliche Eignung der Kommanditbeteiligung für den Anleger, die Bonität der beteiligten Vertragspartner, die Mangelfreiheit und Geeignetheit des/der Investitionsobjekte(s) oder des Investi tionsvorhabens zu prüfen. Darüber hinaus ist der Treuhänder nicht berechtigt, für den Anleger Rechts-geschäfte abzuschließen oder Handlungen vorzu-nehmen, die nach dem Rechtsberatungsgesetz der Erlaubnis bedürfen.

Mit Annahme des Angebots zum Abschluss eines Treu-(3) hand- und Beteiligungsverwaltungsvertrages und zum Beitritt zur Fondsgesellschaft wird das Gesellschafts-verhältnis zur Fondsgesellschaft und das Vertragsver-hältnis zum Treuhänder im Auftrag und für Rechnung des Anlegers begründet, ohne dass es des Zugangs einer Annahmeerklärung beim Anleger bedarf.

Der Anleger ist damit einverstanden, dass der Treuhän-(4) der gleichartige Treuhand- und Beteiligungsverwaltungs-aufträge auch von anderen Anlegern entgegennimmt und für diese deren Kommanditanteile an der Fondsge-sellschaft und/oder für Anleger Beteiligungen auch an anderen Gesellschaften treuhänderisch hält. Zwischen den verschiedenen Anlegern wird bezüglich aller vom Treuhänder gehaltenen Beteiligungen an der Fonds-gesellschaft und/oder sonstigen Gesellschaften keine eigene Gesellschaft oder sonstige Rechtsgemeinschaft begründet.

§ 2 Zurechnung der treuhänderischen Beteiligung

Der Treuhänder hält die Treuhandbeteiligungen für die (1) einzelnen Treugeber im Außenverhältnis als einheitli-chen Kommanditanteil. Er tritt nach außen im eigenen Namen auf. Er nimmt die Gesellschafterrechte und -pflichten der Treugeber gegenüber der Fondsgesell-schaft nach Maßgabe dieses Treuhand- und Beteili-gungsverwaltungsvertrages wahr. Der Treuhänder han-delt im Innenverhältnis ausschließlich im Auftrag und für Rechnung des Treugebers. Wirtschaftlich ist der Treugeber Kommanditist der Fondsgesellschaft.

Der Anleger wird im Verhältnis der Gesellschafter zu-(2) einander und zur Gesellschaft entsprechend seiner treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligung un-mittelbar berechtigt und verpflichtet (vgl. § 3 des Ge-sellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft), soweit nicht nachfolgend Abweichendes geregelt ist.

§ 3 Weisungsbefugnis

Der Treuhänder unterliegt bei der Durchführung sei-(1) ner Aufgaben den Weisungen des Anlegers, wenn und soweit dieser Vertrag, der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft oder sonstige Rechtspflichten dem nicht entgegenstehen.

Der Treugeber kann sein Stimmrecht stets persönlich (2) ausüben, sei es durch persönliche Teilnahme, durch Einzelbevollmächtigung oder durch Weisungen an den Treuhänder.

Erteilung einer Einzelvollmacht oder Weisungen an den (3) Treuhänder sind schriftlich zu erteilen (Textform; Telefax sowie E-Mail genügen diesem Erfordernis). Der Treu-händer hat dem Treugeber Abstimmungsvor schläge zu unterbreiten. Der Treugeber hat Gelegenheit, dem Treuhänder innerhalb einer mit der Übersendung der Vorschläge benannten Frist ausdrückliche Weisun-gen zur Abstimmung zu erteilen. Die Frist orien tiert sich an § 9 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages. Sie beträgt mindestens zwei Wochen; in dringenden Fällen so wie bei außerordentlichen Gesellschafterver sammlungen bzw. -beschlüssen beträgt die Frist mindestens eine Woche.

Sofern der Anleger sein Stimmrecht nicht selbst ausübt, (4) ist der Treuhänder befugt, das Stimmrecht des Anlegers



182

14als Bevollmächtigter unter Berücksichtigung der mut-maßlichen Interessen des Anlegers sowie unter Beach-tung der gesellschafterlichen Treuepflicht gegenüber den übrigen Gesellschaftern und der Fondsgesellschaft auszuüben. Bei der Ausübung von Stimmrechten nach seinem Ermessen hat der Treuhänder das vermutete In-teresse eines durchschnittlichen Treugebers zugrunde zu legen und sein Ermessen für alle Treugeber, die ihn zu einer Stimmrechtsausübung nach pflichtgemäßem Ermessen angewiesen haben, einheitlich auszuüben; mögliche individuelle Interessen des Treugebers bleiben – gleich, ob diese dem Treuhänder bekannt sind oder bekannt sein müssen – ohne Berücksichtigung. Die Ausübung des pflichtgemäßen Ermessens kann auch in einer Enthaltung bestehen. Erhält der Treuhänder von Anlegern unterschiedliche Weisungen zur Stimmab-gabe, hat er die dem weisenden Anleger zuzurechnen-den Stimmen jeweils entsprechend der Weisung ab-zugeben (gespaltene Stimmabgabe).

Unabhängig von der Erteilung einer Weisung an den (5) Treuhänder ist dieser berechtigt, Treugeber, die nicht selbst an Gesellschafterversammlungen der Fondsge-sellschaft teilnehmen, in den Gesellschafterversammlun-gen im Hinblick auf die Herstellung der Beschlussfähig-keit der Gesellschafterversammlung zu vertreten (vgl. § 9 Abs. 4, § 10 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages).

Die Bestimmungen des [§ 3 Abs. 7] des Gesellschafts-(6) vertrages (Recht zur unmittelbaren Ausübung von Ge-sellschafterrechten) bleiben unberührt.

Die Regelungen dieses § 3 gelten entsprechend auch (7) in Fällen der Beschlussfassung im Umlaufverfahren gemäß § 9 des Gesellschaftsvertrages.

§ 4 Abtretung

Der Treuhänder tritt hiermit die Ansprüche aus der (1) treuhänderisch gehaltenen Beteiligung auf den festzu-stellenden Gewinn, die zu beschließenden Barausschüt-tungen, den Liquidationserlös sowie auf dasjenige, was ihm im Falle seines Ausscheidens aus der Gesellschaft zusteht (vermögensrechtliche Ansprüche), an den An-leger in dem Umfang ab, wie diese Ansprüche dem An-leger nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages bzw. dieses Vertrages gebühren. Der Treuhänder ist unwider-ruflich ermächtigt, die an den Anleger abgetretenen Ansprüche aus der Gesellschaftsbeteiligung im eigenen Namen einzuziehen. Die Abtretung ist auflösend be-dingt durch eine Kündigung des Treuhandauftrages und die Übertragung der dem Anleger zukommenden Kom-manditbeteiligung an diesen. Der Anleger nimmt die auf-lösend bedingte Abtretung hiermit an.

Der Treuhänder tritt bereits jetzt für den Fall der Eröff-(2) nung eines Insolvenzverfahrens oder der Ablehnung mangels Masse über das Vermögen des Treuhänders, sofern dies zur Wahrung der Interessen der Treu geber im Hinblick auf § 7 Satz 2 GewStG erforderlich ist, den treuhänderisch gehaltenen Kommandit anteil an den An-leger in Höhe des von diesem gezeich neten Beteil-igungsbetrages ab. Die Übertragung des Kom man dit-anteiles ist im Außenverhältnis auf schiebend bedingt durch die Eintragung des Anlegers als Komman ditist im Wege der Sonderrechtsnachfolge in das Handels-register. Entsprechendes gilt für den Fall, dass Einzel-voll streckungsmaßnahmen durch Gläubiger des Treu händers in den treuhänderisch gehaltenen Gesell-

schaftsanteil durchgeführt werden. Der Anleger nimmt die aufschiebend bedingte Übertragung hiermit an.

§ 5 Treuhandverwaltung

Der Treuhänder ist ermächtigt, über die vom oder an den Anleger bezahlten Beträge nach Maßgabe dieses Vertra-ges im eigenen Namen zu verfügen und diese zu verwal-ten. Er muss sie getrennt von seinem sonstigen Vermögen verwahren.

§ 6 Verfügung über die treuhänderisch gehaltene Beteiligung

Der Anleger kann über seine treuhänderisch gehaltene Beteiligung gemäß den Vorschriften des Gesellschaftsver-trages der Fondsgesellschaft (vergleiche insbesondere § 13 des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft) ver-fügen. Die Verfügung bedarf auch der Zustimmung des Treuhänders, die dieser nicht unbillig verweigern darf.

§ 7 Vertragsbeendigung

Bei Beendigung dieses Vertrages ist der Treuhänder (1) verpflichtet, eine von ihm treuhänderisch gehaltene Beteiligung dem Anleger in der Weise zur Übernahme anzubieten, dass er die Abtretung eines entsprechen-den Teilkommanditanteils an den Anleger oder an einen von diesem zu benennenden Dritten erklärt. Der Anle-ger ist auf Verlangen des Treuhänders zur Annahme der Abtretung verpflichtet.

Der Treuhänder wird hiermit bevollmächtigt, die not-(2) wendigen Anmeldungen zum Handelsregister vor-zunehmen. Der Anleger ist verpflichtet, dem Treuhän-der gesonderte Registervollmacht zur Anmeldung des Übergangs von Kommanditanteilen, auch hinsichtlich der Anteile anderer Anleger, in notariell beglaubigter Form zu erteilen oder erteilen zu lassen.

Kündigt der Treuhänder diesen Vertrag gemäß § 16 (3) Abs. 2, ist er in Abweichung zu Abs. 1 berechtigt, nach seiner Wahl die treuhänderisch gehaltene Beteiligung des Anlegers gegen Zahlung des in § 18 des Gesell-schaftsvertrages der Fondsgesellschaft (Abfindungs-guthaben) festgelegten Betrages und Übernahme der Verpflichtungen des Anlegers als eigene Beteiligung zu übernehmen, an einen Dritten zu übertragen oder mit der Fondsgesellschaft eine entsprechende Herabset-zung seiner Kommanditeinlage zu vereinbaren.

Kosten, Auslagen und Gebühren (einschließlich Notar- (4) und Gerichtsgebühren), die durch die Beendigung des Treuhandvertrages entstehen, trägt der Anleger, es sei denn, der Treuhänder hat die Beendigung zu vertreten.

Kündigungen haben zu ihrer Wirksamkeit schriftlich (5) an die dem Vertragspartner zuletzt bekannt gegebene Adresse zu erfolgen.

§ 8 Einräumung der Direktkommanditistenstellung

Der Anleger kann, ohne dieses Vertragsverhältnis vollstän-dig zu kündigen, vom Treuhänder jederzeit verlangen, auf seine Kosten die treuhänderisch gehaltene Beteiligung gemäß § 7 Abs. 1 an ihn zu übertragen und seine Eintra-gung als Direktkommanditist in das Handelsregister zu be-wirken. Der Treuhänder hat die Kommanditbeteiligung des Anlegers dann gemäß den Bestimmungen in Abschnitt II


183

und III in offener Stellvertretung als „Verwalter“ zu verwal-ten. Für diesen Fall tritt der Treuhänder bereits jetzt die für den Anleger treuhänderisch gehaltene Beteiligung an den Treugeber ab, der die Abtretung annimmt.

II. Bestimmungen für einen Beteiligungsverwaltungsauftrag

§ 9 Verwaltungsauftrag

Der Anleger erteilt dem Verwalter hiermit den Auf-(1) trag, nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmun-gen sowie des Gesellschaftsvertrages der Fondsge-sellschaft in der im Prospekt abgedruckten Fassung sowie der Angaben in der Beitrittsvereinbarung, sofern der Anleger die Umwandlung in eine Direktkomman-ditistenstellung wünscht und die entsprechenden Voraussetzungen erfüllt,

eine direkte Kommanditbeteiligung in entspre chen-��der Höhe in offener Stellvertretung für den Anleger zu begründen und zu verwalten (Beteiligung als Direktkommanditist) sowiein jedem Fall für den Anleger – soweit erforderlich, ��auch in dessen Namen – die Geschäfte zu besor-gen, die zur Durchführung dieses Auftrags notwen-dig und zweckmäßig sind.

Der Verwalter unterliegt bei der Durchführung seiner (2) Aufgaben jederzeit den Anweisungen des Anlegers, so weit dieser Vertrag, der Gesellschaftsvertrag der Fonds gesellschaft oder gesetzliche Pflichten dem nicht ent gegenstehen.

Die Wahrnehmung der vermögensrechtlichen An-(3) sprüche des Anlegers aus der Kommanditbeteiligung an der Fondsgesellschaft, insbesondere der Ansprüche auf Ausschüttungen und auf Auszahlung einer Abfin-dung oder von Anteilen am Liquidationserlös, und die Ausübung mit der Beteiligung verbundener mitglied-schaftlicher Rechte des Anlegers, insbesondere der Auskunfts- und Kontrollrechte, ist lediglich im hierin geregelten begrenzten Umfang Aufgabe des Verwalters. Es ist nicht Aufgabe des Verwalters, das Prospektma-terial, die wirtschaftliche Eignung der Kommanditbeteil-igung für den Anleger, die Bonität der beteiligten Ver-tragspartner, die Mangelfreiheit und Geeignetheit des/der Investitionsobjekte(s) oder des Investitionsvorhabens zu prüfen. Darüber hinaus ist der Verwalter nicht be-rechtigt, für den Anleger Rechtsgeschäfte abzuschließen oder Handlungen vorzunehmen, die nach dem Rechts-beratungsgesetz der Erlaubnis bedürfen. Der Anleger ist damit einverstanden, dass der Verwalter gleichartige Beteiligungsverwaltungsaufträge auch von anderen An-legern entgegennimmt und für diese direkte Beteiligun-gen in offener Stellvertretung begründet und verwaltet.

§ 10 Wahrnehmung des Stimmrechtes

Die Regelungen des § 3 gelten entsprechend.

III. Gemeinsame Bestimmungen

§ 11 Rechte und Pflichten des Anlegers

Der Anleger unterliegt den Rechten und Pflichten des (1) Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft. Der

Treuhänder/Verwalter ist nicht verpflichtet, auf die Ausübung der Rechte bzw. die Einhaltung der Pflichten gesondert hinzuweisen.

Erfüllt der Anleger seine Einlageverpflichtung nicht (2) fristgerecht, richten sich die gesetzlichen und die in § 4 des Gesellschaftsvertrages geregelten Verzugs-folgen unmittelbar gegen den säumigen Anleger. Der Treuhänder/Verwalter ist im Falle einer trotz Mah-nung und Nachfristsetzung nur teilweise geleisteten Einlage selbst berechtigt, die gezeichnete Beteili-gung auf den tatsächlich geleisteten Betrag her-abzusetzen. Unberührt bleiben die Rechte des geschäftsführenden Gesellschafters gemäß Gesell-schaftsvertrag (§ 4 Abs. 6).

Der Anleger trägt sämtliche Kosten und Aufwendungen (3) im Zusammenhang mit seiner Säumnis.

§ 12 Vollmachten

Der Anleger erteilt hiermit dem Treuhänder/Verwal-(1) ter Vollmacht zu den Rechtsgeschäften und Handlun-gen, die nach Auffassung des Treuhänders/Verwal-ters zur Vornahme, Durchführung und Abwicklung der vorgenannten Geschäfte (einschließlich aller vom Ge-sellschaftsvertrag vorgesehenen Geschäfte) notwen-dig oder zweckmäßig sind. Dabei ist der Treuhänder/Verwalter von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Er ist berechtigt, für einzelne Arten von Ge-schäften oder in einzelnen Fällen Untervollmacht zu erteilen. Er kann durch einen gesonderten Geschäfts-besorgungsvertrag im eigenen Namen und auf eigene Rechnung Dritten Tätigkeiten der Treuhandschaft/Ver-waltung übertragen und ihnen insoweit erforderliche Bevollmächtigung erteilen; die Verantwortlichkeit der Treuhandschaft/Verwaltung verbleibt in jedem Falle beim Treuhänder/Verwalter.

Die vom Anleger erteilten Vollmachten gelten über den (2) Tod des Anlegers hinaus.

Soweit die Anleger gemeinschaftlich verpflichtet (3) werden sollen, kann der Treuhänder sie als Gesamt-schuldner nur in den Fällen verpflichten, in denen eine Teilschuld kraft Gesetzes nicht begründet werden kann. In keinem Falle darf er – abgesehen von der persönlichen Haftung für eine etwaige Finanzierung der Beteiligung – eine über die Haftung als wirtschaftlicher Kommanditist hinausgehende persönliche Haftung des Anlegers begründen.

§ 13 Vergütung

Der Treuhänder/Verwalter erhält für seine Treuhand- (1) bzw. Verwaltungstätigkeit und zur Abgeltung der damit im Zusammenhang stehenden eigenen Auf-wendungen im Rahmen dieses Vertrages von der Fondsgesellschaft eine im Auftrag der Anleger direkt auszubezahlende Vergütung, deren Höhe und Fäl-ligkeit dem Prospekt bzw. dem Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft (§ 12 Abs. 2 und 3) zu entneh-men ist.

Zusätzliche Leistungen des Treuhänders/Verwalters zu-(2) gunsten eines einzelnen Anlegers bzw. ein darüber hinausgehender Aufwendungsersatzanspruch gemäß § 670 BGB wird der Treuhänder/Verwalter dem Anleger gesondert in Rechnung stellen.



184

14§ 14 Freistellungsanspruch

Der Treuhänder/Verwalter hat Anspruch darauf, vom (1) Anleger von allen Verbindlichkeiten freigestellt zu werden, die im Zusammenhang mit der Begründung und der pflichtgemäßen Verwaltung der treuhänderisch oder in offener Stellvertretung begründeten, gehaltenen bzw. verwalteten Gesellschaftsbeteiligung stehen. Die Freistellung erfolgt auf erstes Anfordern. Sie ist der Höhe nach auf die im Zeichnungsschein angegebene Haftungssumme zuzüglich der von der Gesellschaft er-haltenen Ausschüttungen beschränkt.

Im Falle seiner Inanspruchnahme durch Gläubiger ist (2) der Treuhänder/Verwalter berechtigt, die Weiterleitung von Barausschüttungen an den Anleger davon abhän-gig zu machen, dass dieser ihm bis zur Höhe der auf ihn entfallenden Freistellungsverpflichtung Sicherheit leistet.

§ 15 Haftung

Der Treuhänder/Verwalter hat seine Pflichten mit berufs-(1) üblicher Sorgfalt nach pflichtgemäßem Ermessen zu erfüllen. Für die Verletzung seiner Nebenpflichten haftet er nur, wenn ihm Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit nachgewiesen wird. Der Umfang der Haftung ist auf die jeweilige Höhe des im Zeichnungsschein angegebenen Betrages begrenzt.

Der Treuhänder/Verwalter haftet nicht dafür, dass der (2) Anleger bestimmte von ihm erwartete steuerliche Ef-fekte erzielen kann. Ebenso übernimmt er keine Haf-tung für die Bonität der Vertragspartner der Fonds-gesellschaft oder dafür, dass diese ihre vertraglichen Pflichten ordnungsgemäß erfüllen. Weiterhin haftet der Treuhänder/Verwalter nicht für die Wirtschaftlichkeit und Ertragsfähigkeit der im Rahmen des Fonds einge-gangenen Investitionsobjekte, den Eingang der pros-pektierten Erträge oder für den Eintritt der vom An-leger oder der Fondsgesellschaft verfolgten sonstigen wirtschaftlichen Ziele.

Ein Anspruch des Anlegers auf Schadensersatz gegen (3) den Treuhänder/Verwalter – gleich aus welchem Re-chtsgrunde, auch aus der Verletzung von Pflichten bei den Vertragsverhandlungen – verjährt sechs Monate nach Kenntniserlangung der anspruchsbegründenden Umstände, spätestens jedoch nach Ablauf von drei Jahren von dem Zeitpunkt an, in dem der Anspruch entstanden ist, soweit er nicht kraft Gesetzes einer kürzeren Verjährung unterliegt.

§ 16 Dauer, Kündigung, Übertragung der Treuhänder bzw. Verwalterstellung

Der Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag (1) wird für die Zeit der (mittelbaren oder unmittelbaren) Beteiligung des Anlegers an der WOC Photovoltaik Portfolio 02 GmbH & Co. KG fest abgeschlossen. Im Zweifel betrifft eine Kündigung lediglich den Treuhand-vertrag, nicht auch den Verwaltungsvertrag (Abschnitte II und III). Der Treuhand- und Beteiligungsvertrag ist dabei an das Bestehen eines (mittelbaren) Beteili-gungsverhältnisses zwischen Anleger und Fonds-gesellschaft gebunden; im Falle eines Ausscheidens des Anlegers aus der Fondsgesellschaft oder im Falle der Beendigung der Fondsgesellschaft endet dieser

Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag auto-matisch mit dem Zeitpunkt des Ausscheidens bzw. der Beendigung, ohne dass es einer Kündigung bedarf. Er endet spätestens mit der abgeschlossenen Liquidation der Fondsgesellschaft.

Der Treuhänder/Verwalter ist berechtigt, diesen Treu-(2) hand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag fristlos zu kündigen, wenn einer der in § 17 des Gesellschafts-vertrages der Fondsgesellschaft genannten Gründe für das Ausscheiden eines Gesellschafters in der Person des Anlegers eintritt.

Das Recht beider Parteien zur außerordentlichen Kündi-(3) gung aus wichtigem Grund bleibt im Übrigen unberührt.

Jede Kündigung bedarf der Schriftform.(4)

Der Treuhänder/Verwalter ist berechtigt, die Treuhän-(5) der- bzw. Verwalterstellung auf einen anderen Treuhän-der/Verwalter zu übertragen, sofern dieser Treu-hand- und Beteiligungsverwaltungsvertrag von diesem unverändert übernommen wird.

§ 17 Tod eines Anlegers, Erbfolge

Stirbt ein Anleger, geht die Beteiligung auf seine Erben (1) über und wird mit diesen nach Maßgabe der Regelun-gen dieses Vertrages fortgesetzt. Die Erben müssen sich durch Vorlage eines Erbscheins, einer beglaubig-ten Abschrift des Testamenteröffnungsprotokolls oder eine andere vom Treuhänder akzeptierte Urkunde legi-timieren. Im Übrigen gelten die §§ 15 ff. des Gesell-schaftsvertrages der Fondsgesellschaft für diesen Ver-trag entsprechend.

Der Treuhänder/Verwalter ist bis zur Bestellung eines (2) Bevollmächtigten berechtigt, mit schuldbefreiender Wirkung Zustellungen und Zahlungen an jeden Rechts-nachfolger vorzunehmen, ohne dass jedoch der Rechts nachfolger darauf einen Anspruch hätte.

§ 18 Gesellschafterregister, Datenschutz, Information

Der Treuhänder/Verwalter führt über alle Anleger ein (1) Register mit ihren persönlichen und beteiligungsbezo-genen Daten (das „Gesellschafterregister“). Jeder Anleger erhält nach Annahme seiner Beitrittserklärung und dieses Treuhand- und Beteiligungsverwaltungs-vertrages vom Treuhänder/Verwalter eine schriftliche Bestätigung über die Eintragung seiner Beteiligung in diesem Register.

Der Anleger ist verpflichtet, Änderungen der Daten zu (2) seiner Person oder zur rechtlichen Inhaberschaft der Gesellschaftsbeteiligung dem Treuhänder/Verwalter un-verzüglich schriftlich mitzuteilen. Erhält der Treuhänder/Verwalter eine Mitteilung über eine nicht erfolgte Zus-tellung an die ihm vom Anleger mitgeteilte Adresse, ist der Treuhänder berechtigt, Auszahlungen zurückzu-halten, bis ihm eine Adresse mitgeteilt wird, an die er Zustellungen durch einfachen Brief bewirken kann.

Der Anleger hat keinen Anspruch darauf, dass ihm (3) der Treuhänder/Verwalter Angaben über die übri-gen Anleger macht; der Treuhänder/Verwalter ist dazu aber berechtigt. Er ist nur dann verpflichtet, derar-tige Auskünfte zu erteilen, wenn ihm dazu eine schrift-liche Genehmigung des Betroffenen vorliegt. Anderen


185

Personen als dem geschäftsführenden Gesellschafter der Fondsgesell schaft bzw. mit der Verwaltung der Beteiligung beauftragten Dritten und ggf. anderen An-legern darf der Treuhänder/Verwalter keine Aus kunft über die Beteiligung erteilen, es sei denn, er ist auf-grund gesetz licher Vorschriften hierzu verpflichtet. Diese Verpflichtung gilt nicht für Auskünfte gegenüber dem zuständigen Finanz amt, den die Beteiligung (das Fondsobjekt) finanz ierenden Kreditinstituten oder an-deren Banken im Zusam menhang mit der Projekt- oder der Eigenkapitalfinanzierung sowie gegenüber gesetz-lich zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Personen, die die Fondsgesellschaft oder den Treuhänder/Verwal-ter oder von diesen eingeschaltete Dritte beraten.

Der Anleger ist damit einverstanden, dass seine per-(4) sonen- und beteiligungsbezogenen Daten so wie solche Daten, die zukünftig im Zusammenhang mit seiner Beteiligung begründet werden, durch die Fonds-gesellschaft, den Treuhänder/Verwalter sowie die mit der Begründung und Verwaltung seiner Beteiligung be-fassten Personen (dies sind insbesondere die Initia-toren, die Vertriebspartner, der/die Geschäftsbesorger der Fondsgesellschaft, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer und die finanzierenden Kreditinstitute) in EDV-Anla-gen gespeichert, verarbeitet und genutzt werden. Sie werden ausschließlich zur Begründung und Verwaltung seiner Beteiligung und zu seiner Betreuung verwendet und nach Beendigung seiner Beteiligung gelöscht, so-weit eine Aufbewahrung nach gesetzlichen Vorschriften nicht erforderlich ist. Das Einverständnis des Anlegers gemäß diesem § 18 Abs. 4 gilt unabhängig von einer

– ggf. weitergehenden – Einwilligung zur Spei cherung persönlicher Daten gemäß Abschnitt VII. des Zeich-nungsscheins; eine derartige – ggf. weitergehende Ein-willigung – bleibt unberührt.

Der Treuhänder/Verwalter legt den Anlegern durch Über-(5) sendung des Jahresabschlusses sowie des Geschäfts-berichtes der Fondsgesellschaft jährlich Rechnung über das abgelaufene Geschäftsjahr ab. Er übersendet die von der Fondsgesellschaft überlassenen Informationen; eine weitere Berichtspflicht besteht nicht.

§ 19 Allgemeine und Schlussbestimmungen

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam (1) sein oder werden, werden dadurch die übrigen Rege-lungen des Vertrages nicht berührt. Die unwirksame Bestimmung ist vielmehr in der gesetzlich notwendi-gen Form durch eine solche Regelung zu ersetzen, die der von den Parteien beabsichtigten Regelung in ge-setzlich zulässiger Weise am nächsten kommt. Dies gilt entsprechend bei Vertragslücken.

Sollte ein Widerspruch zwischen einer Bestimmung (2) dieses Vertrages und einer Bestimmung des Gesell-schaftsvertrages auftreten, ist die Bestimmung des Ge-sellschaftsvertrages maßgeblich.

Erfüllungsort für alle Verpflichtungen ist der Sitz der (3) Fondsgesellschaft. Gerichtsstand für Streitigkeiten aus und über diesen Vertrag ist Berlin, soweit dieser Ge-richtsstand gesetzlich zulässig vereinbart werden kann.


gez. v. Reden

White Owl Treuhand GmbHvertreten durch ihren GeschäftsführerGunnar von Reden

(Die Anleger der WOC Photovoltaik Portfolio 02 GmbH & Co. KG treten diesem Vertrag durch Unterzeichnung des Zeichnungsscheines bei.)

Mittel-verwendungs-kontrollvertrag 15

Mittelverwendungskontrollvertrag

187

Mittel verwendungs kontrollvertrag

zwischen

1. WOC Photovoltaik Portfolio 02 GmbH & Co. KG, ver-treten durch die persönlich haftende Gesellschafterin, die WOC Verwaltungs GmbH 02, diese wiederum ver-treten durch den Geschäftsführer Herrn Tobias Pehle

– nachfolgend „Auftraggeber“ genannt –

und

2. BHI Beratungsgesellschaft für Handel und Indus-trie mbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Ziegelteich 29, 24103 Kiel, vertreten durch den alleinvertretungs-berechtigten Geschäftsführer Henning von Reden

– nachfolgend „BHI“ oder „Auftragnehmer“ genannt –

Präambel

1. Der Auftraggeber beabsichtigt, (ggf. auch mittelbar durch Übernahme von Beteiligungen) Photovoltaik-anlagen im Ausland zu erwerben und zu betreiben (nachfolgend das „Investitionsvorhaben“ oder „WOC Nachhaltigkeitsfonds 02“).

Gründungsgesellschafter sind die WOC Verwaltungs GmbH 02 als Komplementärin (der „geschäftsfüh-rende Gesellschafter“) und die White Owl Treuhand GmbH als Kommanditistin („Treuhandkommanditis-tin“ oder auch der „Treuhänder“). Anleger haben die Möglichkeit, der Gesellschaft über die White Owl Treu-hand GmbH als Treuhänder beizutreten. Sie haben das Recht, diese mittelbare Beteiligung später in eine unmit-telbare Beteiligung umzuwandeln. Soweit nachfolgend von Gesellschaftern oder Kommanditisten die Rede ist, sind damit sowohl mittelbar als auch unmittelbar Betei-ligte gemeint.

2. Das Kommanditkapital des Auftraggebers soll durch die Treuhandkommanditistin auf plangemäß 25.000.000 Euro erhöht werden. Die Anleger, die sich zunächst nur treuhänderisch, also mittelbar beteiligen, leisten ihre gezeichnete Einlage zuzüglich Agio bei Fäl-ligkeit auf ein Konto des Auftraggebers. Von diesem Konto werden die Zahlungen des Auftraggebers im Rahmen der Durchführung des Investitionsvorhabens geleistet. Der Auftragnehmer wird beauftragt, nach Maßgabe dieses Vertrages die Zahlungen der Gesell-schaft zu kontrollieren, um zu gewährleisten, dass die von den Gesellschaftern auf das Einlagenkonto des Auftraggebers eingezahlten Mittel ausschließlich in Übereinstimmung mit den gesellschaftsvertraglichen Regelungen des Auftraggebers verwendet werden. Eine Kontrolle anderer Konten des Auftraggebers ist nicht Gegenstand dieses Vertrages.

3. Kommanditisten, die sich an der Gesellschaft beteiligen, werden ihre Kommanditbeteiligung, wie in der Beitritts-erklärung festgelegt, auf das folgende Konto (nachfol-gend „Einlagenkonto“) des Auftraggebers einzahlen:

Kontoinhaber: WOC Photovoltaik Portfolio 02 GmbH & Co. KG Bank: Commerzbank AG, Berlin Bankleitzahl: 100 400 00

Kontonummer: 100/2080000 IBAN: DE 55 1004 0000 0208 0000 00 Swift-Code (BIC): COBADEFF Verwendungszweck: Beteiligung WOC Nachhaltig-keitsfonds 02

Dieses Konto ist durch den Auftraggeber als „Und“-Konto einzurichten, über das Auftraggeber und Auf-tragnehmer nur gemeinsam verfügen können.

4. Zur Sicherstellung der zweckgerechten Verwendung des von den Gesellschaftern eingezahlten Kapitals wird Folgendes vereinbart:

§ 1 Auftrag und Mittelverwendungskontrolle

1.1 Die Auftraggeberin beauftragt die Auftragnehmerin mit der kontrollierenden Mitwirkung bei der Verwendung ihres Kommanditkapitals gemäß den nachfolgenden Bestimmungen („Mittelverwendungskontrolle“).

1.2 Die Auftraggeberin wird für die von den Kommanditis-ten bzw. Treugebern zu erbringenden Pflichteinlagen ein Konto (nachfolgend „Einlagenkonto“) einrichten, über das – als sogenanntes „Und-Konto“ – die Ge-schäftsführung der Auftraggeberin nur gemeinsam mit der Auftragnehmerin verfügen kann. Die Auftraggebe-rin hat in dem Vermögensanlagen-Verkaufsprospekt, in ihrem Gesellschaftsvertrag sowie in der Beitrittsver-einbarung mit den Kommanditisten bzw. Treugebern sicherzustellen, dass Einzahlungen der gezeichneten Pflichteinlagen ausschließlich auf dieses Einlagenkonto zu erfolgen haben.

1.3 Die Auftragnehmerin ist in folgenden Fällen berechtigt und verpflichtet, einer von der Geschäftsführung der Auftraggeberin schriftlich angeforderten Auszahlung von auf dem Einlagenkonto befindlichen Mitteln durch Mitwirkung an entsprechenden Verfügungen zuzustim-men („Freigabe“):

a) Zahlungen zur Durchführung von Investitionen in Übereinstimmung mit dem Investitionsplan der Auf-traggeberin, namentlich zweckgebundene Zahlun-gen im Zusammenhang mit der Errichtung oder dem Erwerb von Projektgesellschaften und/oder Zweig-niederlassungen sowie Kapitalerhöhungen und/oder Gesellschafterdarlehen an Projektgesellschaften, mit denen zweckgebunden bestehende Verbindlichkei-ten der Projektgesellschaften bedient werden;

b) Auszahlung von Vergütungen sowie von Ab-schlagszahlungen hierauf – einschließlich der eige-nen Vergütung der Auftragnehmerin gemäß dem nachfolgenden § 3 – gemäß den Vorgaben des Ge-sellschaftsvertrages der Auftraggeberin (v. a. ge-mäß § 12) und gemäß von der Auftraggeberin ab-geschlossenen vertraglichen Vereinbarungen, bei Fälligkeit der entsprechenden Zahlungen bzw. bei Anforderung von vertragsgemäßen Abschlagszah-lungen und ggf. entsprechender Rechnungsstel-lung durch den betreffenden Vertragspartner;

c) Erstattung von nachgewiesenen Auslagen an die Geschäftsführung der Auftraggeberin;

d) Rückzahlungen von eingezahltem Kapital bzw. Auszahlung von Abfindungsguthaben an Kom-manditisten bzw. Treugeber, die gemäß § 17 des



188

15Gesellschaftsvertrages der Auftraggeberin aus der Gesellschaft ausgeschlossen wurden, bzw. bei denen der Treuhandkommanditist vom Treuhand-vertrag zurückgetreten ist;

e) Begleichung fälliger gesetzlicher Verbindlichkeiten der Auftraggeberin;

f) Auszahlungen, die durch einen Gesellschafter be-schluss der Auftraggeberin ausdrücklich genehmigt wurden;

g) verzinsliche Zwischenanlage der auf dem Ein-lagenkonto befindlichen Mittel, insbesondere als Festgeldanlagen.

1.4 Stimmt die Auftragnehmerin einer von der Geschäfts-führung der Auftraggeberin schriftlich angeforderten Auszahlung von auf dem Einlagenkonto befindlichen Mitteln endgültig nicht zu, insbesondere wenn ihrer Ansicht nach die Auszahlungsvoraussetzungen nicht vorliegen oder keine ausreichenden Nachweise hierfür erbracht sind, so kann die Auftraggeberin einen Ge-sellschafterbeschluss über die angeforderte Auszah-lung herbeiführen. Stimmen die Gesellschafter der Auszahlung zu, ist die Auftragnehmerin nach Ziffer 1.3 Buchstabe f) zur Freigabe verpflichtet.

1.5 Die Auftragnehmerin übernimmt ausschließlich die in diesem Vertrag beschriebene Kontrolle der von dem Einlagenkonto der Auftraggeberin zu bewirkenden Zahl-ungen. Eine darüber hinausgehende Überwachung der Auftraggeberin, deren Geschäftsführung oder des Treu-handkommanditisten sowie von Tochtergesellschaften der Auftraggeberin oder deren Geschäftsführung ist nicht Gegenstand dieses Vertrages. Insbesondere ist mit diesem Vertrag keine Überprüfung der Angemes-senheit oder Werthaltigkeit von Gegenleistungen für die zur Auszahlung freizugebenden Mittel verbunden.

1.6 Die Auftragnehmerin ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

§ 2 Zusammenwirken bei der Mittelverwendungskontrolle

2.1 Die Auftraggeberin wird der Auftragnehmerin alle zur Durchführung der übernommenen Aufgaben erforder-lichen Unterlagen zur Verfügung stellen, erforderliche Auskünfte erteilen und jede erbetene und sachdienli-che Unterstützung in geeigneter Form gewähren. Ins-besondere hat die Auftraggeberin der Auftragnehmerin jeweils Abschriften der geltenden Fassung des Gesell-schaftsvertrages der Auftraggeberin sowie Abschrift-en der Protokolle von den Gesellschaftsvertrag betref-fenden Gesellschafterbeschlüssen zur Verfügung zu stellen. Für die Durchführung der Mittelverwendungs-kontrolle ist ausschließlich die jeweils zuletzt der Auf-tragnehmerin zur Verfügung gestellte Fassung dieser Verträge maßgeblich.

Die Auftraggeberin wird der Auftragnehmerin Auszah-lungsanforderungen und entsprechende Nachweise stets so rechtzeitig vorlegen, dass der Auftragnehmer-in ein angemessener Zeitraum zur Prüfung der Aus-zah lungsvoraussetzungen verbleibt.

Die Auftragnehmerin erhält Duplikate von allen Kon-toauszügen des Einlagenkontos.

2.2 Die Auftragnehmerin wird durch diesen Vertrag nicht gehindert, vergleichbare Leistungen auch für andere Auftraggeber mit gleichem oder ähnlichem Geschäfts-gegenstand zu erbringen.

2.3 In dem Vermögensanlagen-Verkaufsprospekt der Auftraggeberin ist der Inhalt dieses Vertrages in vol-lem Wortlaut wiederzugeben. Die Auftragnehmerin wirkt nicht an der Erstellung des Vermögensanlagen-Verkaufsprospektes der Auftraggeberin mit und prüft diesen nicht, insbesondere nicht auf Richtigkeit und Vollständigkeit. In dem Vermögensanlagen-Verkaufs-prospekt ist darauf hinzuweisen, dass die Auftragne-hmerin weder für dessen Inhalt insgesamt noch für bestimmte Angaben die Verantwortung übernimmt.

§ 3 Vergütung und Haftung

3.1 Die BHI erhält für ihre Tätigkeit im Rahmen der Mittelver-wendungskontrolle eine Vergütung in Höhe von 0,1 Pro-zent des gezeichneten Kapitals, mindestens jedoch 1.000,00 Euro pro Monat zuzüglich Umsatzsteuer in je-weils geltender Höhe (zurzeit 19 Prozent, also 190,00 Euro), mithin insgesamt 1.190,00 Euro. Die Vergütung ist in monatlichen Teilbeträgen in Höhe von 1.000,00 Euro zuzüglich Umsatzsteuer zum 15. eines Monats fällig. In Monaten, in denen dieser Vertrag nur anteilig wirksam ist, wird gleichwohl das ganze Honorar fällig.

3.2 Der Auftragnehmer haftet lediglich für schuldhafte – d. h. vorsätzliche oder grob fahrlässige – Pflichtverlet-zungen im Rahmen des vorliegenden Vertragsverhält-nisses und der danach geschuldeten Leistungen. Eine Haftung für Fahrlässigkeit im Übrigen ist ausgeschlos-sen, soweit dies gesetzlich zulässig ist. Eine Haftung für den Eintritt der von dem Auftraggeber oder sei nen Gesellschaftern angestrebten wirtschaftlichen und/oder steuerlichen Ziele wird nicht übernommen.

3.3 Die Haftung des Auftragnehmers aus dem vorliegen-den Vertragsverhältnis auf Ersatz von vorsätzlich oder grob fahrlässig verursachten Schäden jeder Art – mit Ausnahme von Schäden aus der Verletzung von Le-ben, Körper oder Gesundheit – wird hiermit auf einen Höchstbetrag von

1.000.000,00 Euro

(nachfolgend „Haftungshöchstbetrag“) beschrän-kt. Der Haftungshöchstbetrag gilt für alle etwaigen Schadensersatzansprüche, die im Zusammenhang mit der vertraglich geschuldeten Tätigkeit der Auf-tragnehmerin stehen; in diese Haftungsobergrenze gelten zudem ausdrücklich etwaige Ansprüche der an dem Auftraggeber beteiligten Gesellschafter als einbezogen.

Dem Auftraggeber ist bekannt, dass durch die vorlie-gende Haftungsvereinbarung von der gesetzlichen Haf-tungsregelung abgewichen wird. Der Auftragnehmer ist bereit, einen erweiterten Haftungsumfang zu verein-baren, wenn der Auftraggeber die Kosten einer hierfür ggf. erforderlichen zusätzlichen Einzelfallversicherung trägt. Der Auftraggeber verzichtet hiermit in Kennt-nis eines den Haftungshöchstbetrag möglicherweise übersteigenden Schadensrisikos ausdrücklich auf eine mögliche höhere Versicherung des Auftragnehmers und auf eine den Haftungshöchstbetrag übersteigende Haftungsinanspruchnahme.


189

3.4 Ein einzelner Schadensfall ist auch bezüglich eines aus mehreren Pflichtverletzungen stammenden einheitlichen Schadens gegeben. Der einzelne Schadensfall umfasst sämtliche Folgen einer Pflichtverletzung ohne Rück-sicht darauf, ob Schäden in einem oder in mehreren aufeinanderfolgenden Jahren entstanden sind. Dabei gilt mehrfaches auf gleicher oder gleichartiger Fehler-quelle beruhendes Tun oder Unterlassen als einheitliche Pflichtverletzung, wenn die betreffenden Angelegen-heiten miteinander in rechtlichem oder wirtschaftlichem Zusammenhang stehen. Auch in diesem Fall kann der Auftrag nur bis zur Höhe des vereinbarten Haftungs-höchstbetrages in Anspruch genommen werden.

3.5 Bei Zusammentreffen mehrerer Schadensursachen haftet der Auftragnehmer nur in dem Maße, in dem ein Verschulden seinerseits im Verhältnis zu anderen Ursa-chen an der Entstehung des Schadens mitgewirkt hat.

3.6 Ein Schadensersatzanspruch gegenüber dem Auftrag-nehmer verjährt innerhalb eines Jahres ab dem Schluss des Jahres, in dem der Anspruch entstanden ist und der Anspruchsberechtigte von den den Anspruch be-gründenden Umständen Kenntnis erlangt hat oder ohne grobe Fahrlässigkeit hätte erlangen müssen. Ein Schadensersatzanspruch gegenüber dem Auftragneh-mer verjährt ohne Rücksicht auf die Kenntnis oder grob fahrlässige Unkenntnis des Anspruchsberechtigten in-nerhalb von drei Jahren von seiner Entstehung an und ohne Rücksicht auf seine Entstehung und die Kennt-nis oder grob fahrlässige Unkenntnis spätestens inner-halb von 5 Jahren von der Begehung der Handlung der Pflichtverletzung oder dem sonstigen den Schaden auslösenden Ereignis an. Ein Schadensersatzanspruch gegenüber dem Auftragnehmer, der auf der Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit beruht, verjährt nach den gesetzlichen Regelungen.

§ 4 Dauer und Beendigung

4.1 Das Vertragsverhältnis beginnt mit Vertragsunter-zeichnung und endet, sobald alle auf dem Einlagen-konto befindlichen Mittel vollständig freigegeben oder im Rahmen einer Rückabwicklung zurückgewährt wurden, spätestens jedoch 9 Monate nach dem Ende der Investitionsphase des Auftraggebers gem. Abs. 3 der Präambel des Gesellschaftsvertrages des Auf-traggebers. Der Auftraggeber hat bezüglich der Mittel, die sich zu diesem Zeitpunkt noch auf dem Einlagen-konto befinden, einen Gesellschafterbeschluss her-beizuführen; der Auftragnehmer hat diese Mittel ent-sprechend dem Gesellschafterbeschluss nach den Regelungen dieses Vertrages zur Auszahlung an ein in dem Gesellschafterbeschluss bestimmtes anderes Konto des Auftraggebers freizugeben.

4.2 Abwicklungshandlungen nach Vertragsbeendigung führen nicht zu einer Verlängerung der Vertragsdauer. Eine Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

§ 5 Schlussbestimmungen

5.1 Mündliche Nebenabreden wurden nicht getroffen. Än-derungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedür-fen der Schriftform, auf die nur schriftlich verzichtet werden kann, sowie der Zustimmung durch Be schluss der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft, wobei die Treuhänderin zuvor die entsprechenden Weisungen ihrer Treugeber einzuholen hat.

5.2 Sollten einzelne Regelungen dieses Vertrages unwirk-sam oder undurchführbar sein oder der Vertrag Lücken enthalten, so wird dadurch die Wirksamkeit des Vertrages im Übrigen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder lückenhaften Regelung gilt das als vereinbart, was dem von den Parteien Gewollten nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages in gesetzlich zulässiger Weise wirtschaftlich am nächsten kommt.

5.3 Erfüllungsort für alle sich aus diesem Vertrag oder auf-grund dieses Vertrages ergebenden Ansprüche ist – soweit gesetzlich zulässig – der Sitz der Gesellschaft.

5.4 Gerichtsstand ist Kiel. Es ist ausschließlich deutsches Recht anwendbar.


gez. Pehle

Auftraggeber

Kiel, den 15. Mai 2009

gez. H. v. Reden

Auftragnehmer

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage 16

Da die Fondsgesellschaft (WOC Photovoltaik Portfolio 02 GmbH & Co. KG) vor weniger als 18 Monaten gegründet wurde und danach noch keinen geprüften Jahresabschluss erstellt hat, unterliegt die Fondsgesellschaft im Hinblick auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage den verringerten Prospektanforderungen gemäß § 15 VermVerkProspV.

Nachfolgend werden die Eröffnungsbilanz der Fondsgesellschaft zum Tag der Gründung (1. April 2009) und die Planbilanzprognosen zum 31. Dezember 2009 sowie zum 31. Dezember 2010 dar gestellt. Die Eröffnungsbilanz wurde auf den Tag der Gründung erstellt.

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

191



192

16

Die Eröffnungsbilanz und die Planbilanzprog-

nose der Fondsgesellschaft sind für folgende

Zeitpunkte dargestellt:

Eröffnungsbilanz zum 1. April 2009

Die Kommanditeinlage von 500 Euro wurde am

1. April 2009 im Rahmen der Einzelrechtsnach-

folge auf den neu eingetretenen Kommanditisten

White Owl Treuhand GmbH übertragen. Seit der

Aufstellung der Eröffnungsbilanz haben sich keine

bilanzwirksamen Vorfälle ereignet, sodass auf die

Aufstellung einer Zwischenübersicht in diesem

Verkaufsprospekt verzichtet wird.

Planbilanzprognose zum 31. Dezember 2009

Zu diesem Zeitpunkt hat die Fondsgesellschaft

plangemäß das Kommanditkapital durch Auf-

nahme von Neugesellschaftern auf 25 Mio. Euro

erhöht. Das prognostizierte Jahresergebnis der

Fondsgesellschaft ist berücksichtigt.

Planbilanzprognose zum 31. Dezember 2010

Zu diesem Zeitpunkt sind sowohl die Kapitalerhö-

hung der Fondsgesellschaft als auch der Erwerb

von Betreibergesellschaften erfolgt, und das prog-

nostizierte Jahresergebnis der Fondsgesellschaft

ist berücksichtigt.

Eröffnungsbilanz und Planbilanz der Fondsgesellschaft in Euro – PROGNOSE

Im Folgenden werden die einzelnen Positionen

erläutert:

Ausstehende Einlagen (1)

Bei den ausstehenden Einlagen in der Eröff-

nungsbilanz zum 1. April 2009 handelt es sich

um die Kommanditeinlage in Höhe von 500

Euro. Es wird in der Prognose davon ausge-

gangen, dass von den Kommanditeinlagen

der Treugeber und/oder Direktkommanditis-

ten, die bis zum 31. Dezember 2009 über-

nommen werden, 4.000.000 Euro erst in

2010 eingezahlt werden.

Anteile an verbundenen Unternehmen (2)

Hierbei handelt es sich um die Anschaffungs-

kosten für die Beteiligung der Fondsgesell-

schaft an der Investmentgesellschaft. Diese

wiederum erwirbt mit den eingezahlten Mit-

teln Beteiligungen an den darunter ange-

siedelten Projektgesellschaften sowie den

Betreibergesellschaften.

Forderungen gegen verbundene (3)

Unternehmen

Es handelt sich um Forderungen gegen die

Betreibergesellschaften, die prognosegemäß

Eröffnungsbilanz und Planbilanz der Fondsgesellschaft in Euro – PROGnOSE

AktivaEröffnungsbilanz zum 01.04.2009

Planbilanzprognosezum 31.12.2009


(1) Ausstehende Einlagen 500 4.000.000 0

Anlagevermögen

(2) Anteile an verbundenen Unternehmen

9.651.554 23.619.139

Umlaufvermögen

(3) Forderungen gegen verbundene Unternehmen

1.139.387 0

(4) Guthaben bei Kreditinstituten 10.427.850 1.503.415

Bilanzsumme 500 25.218.791 25.122.554


193

in 2009 in Rechnung gestellt werden, aber erst

in 2010 bezahlt werden.

Guthaben bei Kreditinstituten (4)

Unter den Guthaben bei Kreditinstituten ist die

Liquiditätsreserve der Gesellschaft vor Aus-

schüttung der prognostizierten Entnahmen dar-

gestellt. Zum 31. Dezember 2009 sind zudem

die Einzahlungen der Kommanditeinlagen in

den Guthaben enthalten, soweit sie noch nicht

für Investitionen in die Photovoltaikanlagen ver-

wandt wurden.

Kommanditeinlagen (5)

Zunächst entspricht die Kommanditeinlage

der Beteiligung des Gründungskomman-

ditisten in Höhe von insgesamt 500 Euro.

Bis zum 31. Dez ember 2009 erhöht sich das

Kom manditkapital durch den Beitritt der An-

leger über den Treuhänder plangemäß auf

25.000.000 Euro. Dem Gründungskom-

manditisten wird seine auf eigene Rechnung

geleistete Einlage bis zum 31. Dezember

2009 planmäßig zurückgezahlt. Danach ist er

ausschließlich als Treuhänder beteiligt.

Ergebnisvortrag(6)

Der Ergebnisvortrag ist das jeweils kumu lier-

te Er gebnis der Fondsgesellschaft aus den

Vorjahren.

Jahresüberschuss (7)

In dieser Zeile ist das aus der Gewinn- und

Verlustrechnung übernommene Jahres-

ergebnis der Fondsgesellschaft dargestellt.

Sonstige Verbindlichkeiten(8)

Unter den Verbindlichkeiten ist zum

31. Dezember 2009 ein Betrag von

150.000 Euro ausgewiesen. Dabei handelt

es sich um einen Teilbetrag des Agios, der

prognosegemäß in 2009 in die Fondsge-

sellschaft eingezahlt und erst in 2010 an die

White Owl Capital AG weitergeleitet wird.

Eröffnungsbilanz und Planbilanz der Fondsgesellschaft in Euro – PROGnOSE

Passiva Eröffnungsbilanzzum 01.04.2009



Eigenkapital

(5) Kommanditeinlagen 500 25.000.000 25.000.000

(6) Ergebnisvortrag 0 68.791

(7) Jahresüberschuss 68.791 53.763

Summe Eigenkapital 25.068.791 25.122.554

(8) Sonstige Verbindlichkeiten 150.000 0

Bilanzsumme 500 25.218.791 25.122.554



194

16

Gewinn und Verlustrechnung der Fondsgesellschaft in Euro – PROGnOSE

01.04.2009 – 31.12.2009

01.01.2010 – 31.12.2010

01.01.2011 – 31.12.2011

01.01.2012 – 31.12.2012

(1) Sonstige betriebliche Erträge 1.931.363 3.015.375 397.751 405.607

(2) Sonstige betriebliche Aufwendungen 1.916.363 3.000.075 382.145 389.689

(3) Erträge aus Beteiligungen 0 0 0 0

(4) Zinsen und ähnliche Erträge 61.295 43.449 75.171 63.361

Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit

76.295 58.749 90.777 79.279

(5) Steuern 7.504 4.986 9.582 7.933

Jahresüberschuss 68.791 53.763 81.195 71.346

Die dargestellte Gewinn- und Verlustrechnung

stellt Prognosen für das Rumpfgeschäftsjahr vom

1. April 2009 bis zum 31. Dezember 2009 sowie

für die Jahre 2010, 2011 und 2012 dar.

Im Folgenden werden die einzelnen Positionen

erläutert:

Sonstige betriebliche Erträge(1)

Unter den sonstigen betrieblichen Erträgen

werden die Kostenerstattungen der Betreiber-

gesellschaften für die in 2009 und 2010 veraus-

lagten Anlaufkosten und ab 2009 die Vergütung

der Betreibergesellschaften für Verwaltungs-

tätigkeiten und Dienstleistungen ausgewiesen.

Sonstige betriebliche Aufwendungen(2)

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen

beinhalten in den Jahren 2009 und 2010 die

für die Betreibergesellschaften verauslagten

Anlaufkosten. Zur Zusammensetzung der An-

laufkosten vgl. Abschnitt „Anlaufkosten“ auf

Seite 90. Ab 2010 sind unter diesem Posten

Aufwendungen für die Geschäftsbesorgung

und Fondsverwaltung, die Haftungsver gütung

des geschäftsführenden Gesellschafters,

die Kosten des Treuhänders, Rechts- und

Beratungs kosten sowie sonstige Aufwendun-

gen ausgewiesen, vgl. hierzu Seite 91 f.

Gewinn- und Verlustrechnung der Fondsgesellschaft in Euro – PROGNOSE

Erträge aus Beteiligungen(3)

Erträge aus Beteiligungen fallen in den Jahren

2009 bis 2012 noch nicht an, da die Betreiberge-

sellschaften in diesen Jahren prognosegemäß

noch keine Ausschüttungen vornehmen. Des-

sen ungeachtet fallen Liquiditätsüberschüsse

an, da die Abschreibung höher ist als die Tilgung

der Darlehen zur Finanzierung der Photovoltaik-

anlagen. Diese Liquiditätsüberschüsse werden

über die Projektgesellschaften und die Invest-

mentgesellschaft an die Fondsgesellschaft aus-

gezahlt. Diese Auszahlungen sind auf Ebene der

Fondsgesellschaft aber nicht als Erträge zu er-

fassen, sondern als Rückzahlung von Eigenkapi-

tal. Sie sind daher auch nicht in der Gewinn- und

Verlustrechnung ergebniswirksam auszuweisen,

sondern mindern in der Bilanz den Wertansatz

der Beteiligungen an verbundenen Unternehmen.

Zinsen und ähnliche Erträge(4)

Unter diesem Posten sind die Zinsen aus der

Liquiditätsreserve ausgewiesen.

Steuern(5)

Unter dem Posten Steuern ist die in der Fonds-

gesellschaft für die inländischen Einkünfte ent-

stehende Gewerbesteuer ausgewiesen.


195

Kapitalflussrechnung der Fondsgesellschaft in Euro – PROGnOSE

01.04.2009 – 31.12.2009

01.01.2010 – 31.12.2010

01.01.201 – 31.12.2011

01.01.2012 – 31.12.2012

Jahresüberschuss 68.791 53.763 81.195 71.346

Erhöhung (-) Minderung (+) Forderungen gegen verbundene Unternehmen

-1.139.387 1.139.387 0 0

Erhöhung (-) Minderung (+) Sonstige Verbindlichkeiten

150.000 -150.000 0 0

Mittelzufluss/-abfluss aus der laufenden Geschäftstätigkeit

-920.596 1.043.150 81.195 71.346

Investitionen in Finanzanlagen -9.651.554 -14.525.052 0 0

Zufluss von Auszahlungen aus Finanzanlagen

0 557.467 2.082.605 2.111.207

Mittelzufluss/-abfluss aus der Investitionstätigkeit

- 9.651.554 - 13.967.585 2.082.605 2.111.207

Einzahlungen aus der Emission 21.000.000 4.000.000 0 0

Ausschüttungen an Gesellschafter 0 0 -2.400.000 -2.400.000

Mittelzufluss/-abfluss aus der Finanzierungstätigkeit

21.000.000 4.000.000 - 2.400.000 - 2.400.000

Zahlungswirksame Veränderung aus der Geschäftstätigkeit

10.427.850 - 8.924.435 -236.200 - 217.447

Guthaben bei Kreditinstituten zu Periodenbeginn

0 10.427.850 1.503.415 1.267.215

Guthaben bei Kreditinstituten zu Periodenende

10.427.850 1.503.415 1.267.215 1.049.768

Die Prognose leitet die zahlungswirksame Verän-

derung der Liquidität im Rumpfgeschäftsjahr

2009 seit Gründung und in den Jahren

2010 – 2012 aus der Planbilanzprognose und der

Gewinn- und Verlustrechnung der Fondsgesell-

schaft (Prognose) ab. Es wird unterstellt, dass

das geplante Eigenkapital zum 31. Dezember

2009 vollständig platziert und eingezahlt ist.

Kapitalflussrechnung der Fondsgesellschaft in Euro – PROGNOSE



196

16

Die Entwicklung der voraussichtlichen künftigen

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage für die

Jahre 2009 bis 2012 sind aus der Liquiditäts-

und Ergebnisprognose (vgl. Seite 86 ff.) der

Fondsgesellschaft abgeleitet. Vermögens- und

Ertragslage weisen einen wechselseitigen

Bezug insofern auf, als der Saldo von Aktiva

und Passiva in der Bilanz den Gewinn oder

Verlust darstellt, welcher jeweils dem in der

Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen

Jahresüberschuss entspricht. Die Kapital-

flussrechnung hingegen weist unabhängig vom

handelsrechtlichen Erfolg die Zahlungsflüsse

der Gesellschaft aus.

Da die Fondsgesellschaft nicht selbst tätig wird,

fallen auf Ebene der Fondsgesellschaft keine

Umsatzerlöse an, ebenso wenig wie Investitionen

in Photovoltaikanlagen oder die Aufnahme von

Bankdarlehen und deren Tilgung.

Erläuterungen der wesent lichen An nahmen und Wirkungs-zusammenhänge der Planzahlen, der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Den Planzahlen der Fondsgesellschaft liegt die

Annahme zugrunde, dass prognosegemäß bis

zum 31. Dezember 2009 Einlagen (ohne Agio)

in Höhe von 21.000.000 Euro und in den ersten

beiden Monaten des Jahres 2010 die restlichen

4.000.000 Euro eingezahlt werden.

Da die Fondsgesellschaft selbst keinen Strom

produziert und somit keine Umsatzerlöse hat

und auch nicht in die Photovoltaikanlagen direkt

investiert, ergeben sich zusammengefasst die

folgenden Planzahlen für die Fondsgesellschaft:

Zusammengefasste Planzahlen der Fondsgesellschaft in TEUR – PROGNOSE

Planzahlen der Fondsgesellschaft in TEUR – PROGnOSE

2009 2010 2011 2012

Investitionen der Fonds gesellschaft in Beteiligungen Produktion

9.651 14.525 0 0

Produktion 0 0 0 0

Umsatzerlöse aus Finanzanlagen und Dienstleistungen

1.931 3.015 398 406

Ergebnis/Jahresüberschuss 69 54 81 71

nachrichtlich: Investitionen der Betreibergesellschaften in Photovoltaikanlagen

a) aus Beteiligungskapital der Fondsgesellschaft

7.266 11.348 0 0

b) aus langfristigen Fremdfinanzierungsmitteln

22.450 35.059 0 0

Stromproduktion der Betreiber-gesellschaften in kWh

181.825 18.309.787 20.184.515 20.134.053

Umsatzerlöse der Betreibergesellschaften 81 7.637 8.458 8.606

Ergebnis/Jahresüberschuss Betreibergesellschaften

-321 421 710 837


197

Die Fondsgesellschaft investiert in ihre Beteili-

gung an der Investmentgesellschaft. Diese wird

wiederum in ihre Beteiligungen, die Projektge-

sellschaften, investieren. Auf Ebene der Projekt-

gesellschaften erfolgen Investitionen in deren

Beteiligungen, die Betreibergesellschaften, die

mit den investierten Mitteln die Photovoltaikanla-

gen erwerben werden.

Die Fondsgesellschaft erwirbt prognosegemäß

die Photovoltaikanlagen nicht selbst. Daher findet

auf Ebene der Fondsgesellschaft auch keine

Produktion statt.

Den Planzahlen liegt die Annahme zugrunde,

dass prognosegemäß die wesentlichen Aus-

zahlungen für Investitionen, d. h. auf Ebene der

Fondsgesellschaft Zahlungen in das Eigenkapital

der Investmentgesellschaft und auf Ebene der

Betreibergesellschaften Zahlungen für Photovol-

taikanlagen, ab November 2009 erfolgen.

Umsatzerlöse der Fondsgesellschaft resultieren

in den Jahren 2009 und 2010 aus der Weiterbe-

lastung von Anlaufkosten und aus der Vergütung

der laufenden Verwaltung der Betreibergesell-

schaften. Ab dem Jahr 2011 werden Umsatzer-

löse nur noch aus der laufenden Verwaltung der

Betreibergesellschaften erzielt.

Das Jahresergebnis ergibt sich als Saldo

der Aufwendungen und der Erträge der

Fondsgesellschaft.

Wesentliche Annahmen und Wirkungszusammenhänge der Prognose der Planzahlen der Fondsgesellschaft

Weitere Angaben gemäß der Vermögens anlagen-Verkaufsprospekt verordnung 17

Weitere Angaben gemäß der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung

199

§ 4

Angaben über die Vermögensanlagen

Weder der Anbieter noch die Emittentin übernimmt

die Zahlung von Steuern für die Anleger (§ 4 Satz 1

Nr. 2. VermVerkProspV). Eine vorzeitige Schließung

der Zeichnung oder die Kürzung von Zeichnungen,

Anteilen oder Beteiligungen ist nicht möglich. Aus-

genommen hiervon ist der Fall, dass ein Anleger

die fällige Einzahlung der Kommanditeinlage ganz

oder teilweise nicht oder nicht fristgerecht erbringt

(§ 4 Satz 1 Nr. 7. VermVerkProspV).

§ 6

Angaben über das Kapital der Emittentin

Es stehen keine Einlagen auf das Kapital aus (§ 6

Satz 1 Nr. 1. VermVerkProspV).

Bis zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung

sind keine Wertpapiere oder Vermögensanlagen

im Sinne des § 8 f. Abs. 1 des Verkaufsprospekt-

gesetzes ausgegeben worden; daher kann keine

Übersicht der bisher ausgegebenen Wertpapie-

re oder Vermögensanlagen gegeben werden (§ 6

Satz 1 Nr. 2. VermVerkProspV).

Da die Emittentin weder die Rechtsform einer

AG noch die einer KGaA hat, entfallen die An-

gaben über den Nennbetrag der umlaufenden

Wertpapiere, die den Gläubigern ein Umtausch-

oder Bezugsrecht auf Aktien einräumen (§ 6 Satz

2 VermVerkProspV), und über die Bedingungen

sowie das Verfahren für den Umtausch oder den

Bezug (§ 6 Satz 3 VermVerkProspV).

§ 7

Angaben über Gründungsgesellschafter der

Emittentin

Den Gründungsgesellschaftern, d. h. dem

Kom ple mentär WOC Verwaltungs 02 GmbH

(„ge schäfts führender Gesellschafter“) oder dem

Treu hand kommanditisten White Owl Treuhand

GmbH („Treuhänder“), stehen, abgesehen von (i)

der Haftungsvergütung des geschäftsführenden

Gesellschafters (§ 12 Abs. 1 des Gesellschafts-

vertrages), (ii) der Treuhänder-Vergütung (§ 12

Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages) sowie

(iii) der Ergebnisbeteiligung des Treuhänders

gemäß seiner auf eigene Rechnung geleisteten

Einlage, weder innerhalb noch außerhalb des

Gesellschaftsvertrages Gewinnbeteiligungen,

Entnahmerechte oder sonstige Gesamtbezüge,

insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen,

Aufwandsentschädigungen, Versicherungs-

entgelte, Provisionen oder Nebenleistungen jeder

Art zu (§ 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 VermVerk ProspV).

Es existieren weder unmittelbare noch mittel-

bare Beteiligungen der Gründungsgesellschafter

an Unternehmen, die mit dem Vertrieb der emit-

tierten Vermögensanlagen beauftragt sind. Daher

können keine Angaben zum Umfang derartiger

Beteiligungen nach § 7 Abs. 2 Nr. 1. VermVerk-

ProspV gemacht werden.


bare Beteiligungen der Gründungsgesellschafter

an Unternehmen, die der Emittentin Fremdkapital

zur Verfügung stellen. Daher können keine Anga-

ben zum Umfang derartiger Beteiligungen nach § 7

Abs. 2 Nr. 2. VermVerkProspV gemacht werden.


bare Beteiligungen der Gründungsgesellschaf-

ter an Unternehmen, die im Zusammenhang mit

der Herstellung der Anlageobjekte nicht nur ge-

ringfügige Lieferungen oder Leistungen erbrin-

gen. Daher können keine Angaben zum Umfang

derartiger Beteiligungen nach § 7 Abs. 2 Nr. 3.

VermVerkProspV gemacht werden.

§ 8

Angaben über die Geschäftstätigkeit der

Emittentin

Abgesehen von den auf Seite 117 angeführten

wesentlichen Verträgen be steht keine Abhängig-

keit der Fondsgesell schaft von Patenten, Lizen-

zen, Verträgen oder Her stel lungs verfahren, die



200

17von wesentlicher Bedeutung für die Geschäfts-

tätigkeit oder Ertragslage der Emittentin sind

(§ 8 Abs. 1 Nr. 2 VermVerkProspV).

Es existieren keine Gerichts- oder Schieds-

verfahren, die einen wesentlichen Einfluss auf die

wirtschaftliche Lage der Emittentin haben kön-

nen (§ 8 Abs. 1 Nr. 3 VermVerkProspV).

Die Investitionen der Emittentin befinden sich

noch in der Planungsphase; es existieren keine

laufenden Investitionen, so dass Angaben über

die wichtigsten laufenden Investitionen nach § 8

Abs. 1 Nr. 4. VermVerkProspV nicht gemacht

werden können.

Die Tätigkeit der Emittentin ist nicht durch

außer gewöhnliche Ereignisse i. S. d. § 8 Abs. 2

VermVerkProspV beeinflusst.

§ 9

Angaben über die Anlageziele und Anlagepoli-

tik der Vermögensanlagen

Die nachfolgenden Angaben zu dem „Anlage-

objekt“ beziehen sich ausschließlich auf die (in

Zukunft) unmittelbar von der Fondsgesellschaft

gehaltene Investmentgesellschaft als deren

einziges unmittelbares Anlageobjekt; diese ist

im Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht

gegründet oder erworben.

Weder dem Prospektverantwortlichen, den

Gründungsgesellschaftern, den Mitgliedern der

Geschäftsführung der Emittentin, dem Treu-

händer oder dem Mittelverwendungskontrolleur

stand oder steht das Eigentum oder eine ding-

liche Berechtigung an dem Anlageobjekt zu (§ 9

Abs. 2 Nr. 2. VermVerkProspV).

Es bestehen keine nicht nur unerheblichen

dinglichen Belastungen des Anlageobjekts (§ 9


Es bestehen keinerlei rechtliche oder tatsäch-

liche Beschränkungen der Verwendungsmög-

lichkeiten des Anlageobjekts (§ 9 Abs. 2 Nr. 4.

VermVerkProspV).

Zur Erreichung des Anlageziels sind keine

behördlichen Genehmigungen erforderlich (§ 9


Die Emittentin hat keinerlei Verträge über die

Anschaffung oder Herstellung des Anlageobjekts

oder wesentlicher Teile davon geschlossen (§ 9


Für das Anlageobjekt wurde nach Kenntnis

des Anbieters kein Bewertungsgutachten erstellt

(§ 9 Abs. 2 Nr. 7. VermVerkProspV).

§ 12

Angaben über Mitglieder der Geschäftsfüh-

rung oder des Vorstandes, Aufsichtsgremien

und Beiräte der Emittentin, den Treuhänder

und sonstige Personen

Die Geschäftsführung der Emittentin wird durch

den einzigen Geschäftsführer des geschäftsfüh-

renden Gesellschafters, der WOC Verwaltungs

GmbH 02, Herrn Tobias Pehle (einziges Mitglied

der Geschäftsführung), ausgeübt. Neben der

Geschäftsführung gibt es keine Aufsichtsgremien

oder Beiräte der Emittentin (§ 12 Abs. 1 Nr. 1.

VermVerkProspV).

Da die Emittentin erst im laufenden Ge-

schäftsjahr 2009 gegründet wurde, gibt es im

Zeitpunkt der Prospektaufstellung kein abge-

schlossenes Geschäftsjahr. Daher können kei-

ne Angaben zu den für das letzte abgeschlos-

sene Geschäftsjahr insgesamt den Mitgliedern

der Geschäftsführung gewährten Gesamtbe-

zügen, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteili-

gungen, Aufwandsentschädigungen, Versiche-

rungsentgelte, Provision und Nebenleistungen

jeder Art gemacht werden. (§ 12 Abs. 1 Nr. 2

VermVerkProspV).

Der Geschäftsführer Tobias Pehle ist zu-

gleich Vorstand der White Owl Capital AG. Die

Fondsgesellschaft hat die White Owl Capi-

tal AG durch einen Geschäftsbesorgungsver-

trag umfassend mit der Fondskonzeption und


201

Prospektherausgabe, der Einwerbung des Eigen-

kapitals der Fondsgesellschaft in Form von Kom-

manditeinlagen sowie mit der Projektbeschaffung

beauftragt. Abgesehen davon ist der Geschäfts-

führer in keiner Art und Weise für Unternehmen

tätig, die mit dem Vertrieb der Vermögensanlage

betraut sind (§ 12 Abs. 2 Nr. 1. VermVerkProspV).

Die Mitglieder der Geschäftsführung sind in

keiner Weise für Unternehmen tätig, die der Emit-

tentin Fremdkapital zur Verfügung stellen (§ 12

Abs. 2 Nr. 2. VermVerkProspG).

Die Mitglieder der Geschäftsführung sind in kei-

ner Weise für Unternehmen tätig, die im Zusam-

menhang mit der Herstellung des Anlage objekts

nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen

erbringen (§ 12 Abs. 2 Nr. 3. VermVerkProspG).

Es gibt keine solchen Personen, die nicht in

den Kreis der nach der Vermögensanlagen-Ver-

kaufsprospektverordnung angabepflichtigen Per-

sonen fallen, die die Herausgabe oder den Inhalt

des Prospekts oder die Abgabe oder den Inhalt

des Angebots der Vermögens anlage wesent-

lich beeinflusst haben; daher können zu solchen

Personen keine Angaben gemacht werden (§ 12

Abs. 4 VermVerkProspV).

§ 14

Gewährleistete Vermögensanlagen

Für das hier konkret angebotene Angebot von

Vermögensanlagen, für deren Verzinsung oder

Rückzahlung hat keine juristische Person oder

Gesellschaft die Gewähr leistung übernommen.

Daher können zu solchen Per sonen oder Ge-

sellschaften keine Angaben nach den §§ 5 bis

13 der VermVerkProspV ge macht werden (§ 14

VermVerkProspV).

§ 15

Verringerte Prospektanforderungen

Die Emittentin wurde als Vorratsgesellschaft

ursprünglich am 18. März 2009 in das Handels-

register eingetragen. Am 1. April 2009 erwarb

White Owl Capital AG den geschäftsführenden

Gesellschafter und White Owl Treuhand GmbH

die Kommanditbeteiligung (Erwerb Vorrats-

gesellschaft = wirtschaftliche Neugründung);

neben dem Wechsel der Gesellschafter wurde

die Gesellschaft umfirmiert, der Unterneh-

mensgegenstand neugefasst und der Sitz

nach Berlin verlegt. Die Anmeldung zum Han-

delsregister erfolgte ebenfalls am 1. April 2009

(Gründungsdatum im Falle der wirtschaftlichen

Neugründung). Am 15. Mai 2009 erfolgte die

Änderungseintragung im Handelsregister.

Deshalb gelten die Erleichterungen gemäß § 15

VermVerkProspV (abweichend von §§ 10, 11

und 13 VermVerkProspV). Auf den Abdruck einer

Zwischenübersicht neben der Eröffnungsbilanz

(Seiten 192 f.) zum Stichtag der Gründung wird

verzichtet, da (i) der Zeitpunkt der Gründung

weniger als zwei Monate zurückliegt und da (ii)

seit Aufstellung der Eröffnungsbilanz keinerlei

erfolgs- oder bilanzwirksame Veränderungen

und/oder Geschäftsvorfälle stattgefunden haben

(§ 15 Abs. 1 Nr. 2. VermVerkProspV).

Glossar 18

Glossar

203

Abschreibung/Absetzung für

Abnutzung (AfA)

Buchmäßiger Wertverzehr eines Wirtschafts-

gutes, der jährlich als bestimmter Prozentsatz

der Anschaffungs- und Herstellungskosten als

steuerlicher Aufwand geltend gemacht und

gegen bestimmte Einkünfte verrechnet werden

kann. Die Anschaffungs- und Herstellungs-

kosten werden so über die betriebsgewöhnliche

Nutzungsdauer eines Wirtschaftsgutes verteilt.

Agio

Aufgeld des Zeichnungsbetrages (hier in Höhe

von 5 Prozent), das der Anleger beim Erwerb von

Fondsanteilen zahlt. Das Agio fließt unmittelbar

an die Eigenkapitalvermittlerin und dient anteilig

zur Deckung von Vertriebskosten.

Anlageobjekt

Die Investmentgesellschaft (WOC Photovoltaik

Invest 02 GmbH)

Ausschüttung

Die vorhandenen Liquiditätsüberschüsse

werden jährlich an die Gesellschafter im

Verhältnis zu ihrer Kommanditeinlage ausge-

schüttet. Die Ausschüttung ist zu unterscheiden

vom Gewinn oder Jahresertrag des Fonds.

Dieser kann höher oder niedriger sein als die

Ausschüttung.

BaFin

Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht

Beitrittserklärung

Zeichnungsschein, der dem Beteiligungspros-

pekt gesondert beigelegt ist. Der Anleger tritt

mit der Unterzeichnung der Beitrittserklärung

der Beteiligungsgesellschaft bei. Erst mit der

Annahme durch die Gesellschaft wird der Beitritt

des Anlegers wirksam.

Beschränkt persönliche Dienstbarkeit

Hierunter versteht man nach deutschem Sachen-

recht die Befugnis einer bestimmten Person, das

belastete Grundstück in einzelnen Beziehungen zu

nutzen. Die beschränkt persönliche Dienstbarkeit

entsteht durch die Einigung von Eigentümer und

Berechtigtem und die Eintragung im Grundbuch.

Betreibergesellschaft

Hier die spanischen Gesellschaften, die jeweils

eine Photovoltaikanlage betreiben. Mittelbare

Tochtergesellschaften der Fondsgesellschaft.

BewG

Bewertungsgesetz

BFH

Bundesfinanzhof in München. Oberstes deutsches

Gericht in Steuer- und Zollan ge legenheiten.

BMF

Bundesministerium für Finanzen

BMU

Bundesministerium für Umwelt

Bonität

Kreditwürdigkeit, Zahlungsfähigkeit

Buchwert

Wert eines Wirtschaftsguts in den Geschäftsbüchern

einer Gesellschaft zum Jahresende. Durch jährliche

Abschreibungen verringert sich der ursprüngliche

Anschaffungs- oder Herstellungswert schrittweise.

Der Buchwert weicht regelmäßig vom tatsächlich

erzielbaren Marktpreis oder Verkehrswert ab.

Cupo

Vierteljährliche Vergaberunde der Vergütung für

Solarkraftwerke in Spanien gemäß dem Real

Decreto 1578/2008.

Glossar


204

18Degradation

Die Nennleistung von Solarmodulen kann sich

im Laufe der Jahre reduzieren; diesen Vorgang

bezeichnet man als Degradation.

Direktkommanditist/Kommanditist

Im Unterschied zum Komplementär (persönlich

haftendem oder geschäftsführendem Gesell-

schafter) ist die Haftung des Kommanditisten

i. d. R. auf seine ins Handelsregister eingetragene

Hafteinlage (Haftsumme) beschränkt. Grundsätz-

lich treten Anleger nicht als Direktkommanditisten

bei, sondern als Treugeber mittels eines Treuhän-

ders. Diese Treuhand-Kommanditistenstellung

kann später in eine Direktkommanditistenstellung

umgewandelt werden. Dann wird der Anleger

direkt an der Fondsgesellschaft beteiligt und auch

persönlich ins Handelsregister eingetragen.

Doppelbesteuerungsabkommen (DBA)

DBA sind zwischenstaatliche (bilaterale) Abkom-

men zwischen zwei Staaten zur Vermeidung der

Doppelbesteuerung. Sie regeln die Aufteilung des

Besteuerungsrechts zwischen den Staaten und

vermeiden so, dass der Steuerpflichtige durch eine

doppelte Besteuerung eine unbillige Härte erfährt.

Eigenkapital

Auch Eigenmittel genannt. Differenz zwischen

Vermögen und Schulden eines Unternehmens.

Bei Fonds in der Rechtsform der Kommanditge-

sellschaft (KG) besteht es aus Kommanditkapital,

Rücklagen, Gewinnvortrag und – aus der Bilanz

nicht erkennbaren – stillen Reserven (siehe

dort). Eigenkapital + Fremdkapital (von Banken,

Lieferanten oder sonstigen Kreditgebern) =

Gesamtkapital der Gesellschaft.

Einspeisevergütung

Durch das (deutsche) EEG bzw. das ent-

sprechende spanische Gesetz festgelegter

Vergütungssatz für die Einspeisung von Strom

aus erneuerbaren Energien in das öffentliche

Netz.

Emittentin

Die Fondsgesellschaft WOC Photovoltaik Portfo-

lio 02 GmbH & Co. KG

EPC-Vertrag

Errichtungsvertrag (Engineering-Procurement-

Construction) – hier regelmäßig für den (schlüs-

selfertigen) Bau von Photovoltaikanlagen.

ErbStG

Erbschaftsteuer- und Schenkungsteuergesetz

Erneuerbare-Energien-Gesetz (EEG)

Dieses Gesetz regelt die Abnahme und die

Vergü tung des ausschließlich aus erneuerbaren

Energien (Solarenergie, Wasserkraft, Windenergie,

Geothermie, Biomasseenergie) gewonnenen

Stroms durch Versorgungsunternehmen, die Netze

für die allgemeine Stromversorgung be trei ben

(Netzbetreiber) in Deutschland. In Spanien gelten

als grundsätzlich vergleichbare Rege lungen derzeit

das Real Decreto 661/2007 sowie das Real

Decreto 1578/2008; siehe auch Real Decreto.

Erster Zeichnungsschluss

Der Zeitpunkt, zu dem der geschäftsführende

Gesellschafter feststellt, dass bei der Fondsge-

sellschaft bereits Kapitaleinlageverpflichtungen in

Höhe von 5.000.000 Euro vorliegen.

EStG

Einkommensteuergesetz

Fondsgesellschaft

Gesellschaft, regelmäßig in der Rechtsform einer

Kommanditgesellschaft, an der sich Anleger als

Direktkommanditisten oder als Treugeber über

Glossar

205

den Treuhandkommanditisten beteiligen können

und von der die Anleger ihre Gewinnausschüt-

tungen erhalten. Hier die WOC Photovoltaik

Portfolio 02 GmbH & Co. KG.

Fungibilität

Rechtsbegriff für die Austauschbarkeit bzw.

Handelbarkeit. Bei Fondsgesellschaften ist die

Möglichkeit für Veräußerung und Übertragung

von Kommanditanteilen gemeint. Die Fungibilität

(Tauschbarkeit, Handelbarkeit, Verfügbarkeit)

für Anteile an Geschlossenen Fonds ist einge-

schränkt, da kein geregelter Markt existiert. Es

handelt sich grundsätzlich um eine langfristige

Anlage. Sofern aber ein Verkauf gewünscht ist,

sind der Initiator und auch die Vertriebspartner

behilflich, einen Käufer zu finden.

Geschäftsbesorgung

Die Fondsgesellschaft übernimmt die mit dem

gewöhnlichen Geschäftsbetrieb ihrer Tochterun-

ternehmen verbundenen laufenden Geschäfte

als Geschäftsbesorger – und überträgt sie weiter

an die White Owl Capital AG. Die Geschäftsbe-

sorgung erstreckt sich auf alle Geschäfte und

Maßnahmen, die der Verwaltung der Photovol-

taikanlagen, dem Betriebsablauf und dem Zweck

der Gesellschaft dienen.

Geschlossene Fonds

Einem Geschlossenen Fonds können Anleger

so lange beitreten, bis das Kapital für die

Realisie rung eines bestimmten Projektes erreicht

ist. Dann wird der Fonds „geschlossen“.

Gesellschafterversammlung

Jährliche, regelmäßige (ordentliche) oder seltener

unregelmäßige (außerordentliche) Versammlung

der Fondsgesellschafter, wesentliches Forum der

Anlegerbestimmung. Der Gesellschaftsvertrag

regelt Form und Frist der Versammlung.

Gesellschaftsvertrag

Der Gesellschaftsvertrag regelt die Belange

einer Gesellschaft. Er ist einer der wesentlichen

Verträge und im Beteiligungsprospekt vollständig

abgedruckt (Kapitel 13).

GewStG

Gewerbesteuergesetz

GmbH & Co. KG

Es handelt sich um eine Unterart der KG

(Kommanditgesellschaft). Die Bezeichnung

GmbH & Co. besagt, dass eine GmbH persön-

lich haftende Gesellschafterin der KG ist. Bei

einer GmbH & Co. KG findet das Recht der KG

Anwendung, d. h. dass der Anleger mit seinem

jeweiligen Beteiligungsbetrag als Kommanditist

beteiligt ist.

Gründungskommanditist

Kommanditist, der bei der Gründung einer KG

mitgewirkt hat.

Gt

Gewichtseinheit: Giga-Tonne = eine Milliarde

Tonnen

Halbleiter

Solarzellen bestehen aus verschiedenen Halblei-

termaterialien wie z. B. Silizium. Halbleitermateri-

alien sind Stoffe, die unter Zufuhr von Licht oder

Wärme elektrisch leitfähig werden, während sie

bei tiefen Temperaturen isolierend wirken. Halb-

leitersolarzellen werden zur Energiegewinnung

meist zu großen Solarmodulen verschaltet.

Handelsregister (HR)

Öffentliches Verzeichnis beim zuständigen

Amtsgericht. Registriert werden Vollkaufleute,

die ein im Handelsgesetzbuch (HGB) genanntes

Handelsgewerbe betreiben. Im Handelsregister

Glossar


206

18Abteilung A (HRA) werden Personengesell-

schaften (z. B. Kommanditgesellschaft/KG oder

GmbH & Co. KG, offene Handelsgesellschaft/

OHG) eingetragen, in Abteilung B (HRB) Kapi-

talgesellschaften, z. B. GmbH, AG. Direktkom-

manditisten werden mit Vor- und Nachnamen,

Geburtsdatum, Wohnort sowie Einlagebetrag

eingetragen.

HGB

Handelsgesetzbuch

Initiator

Person oder Gesellschaft, die einen Geschlos-

senen Fonds ins Leben ruft. Zu den Aufgaben

zählen u. a.: Gründung der Fondsgesellschaft,

Konzipierung des Fonds, Prospektheraus-

gabe, Koordinierung von Eigenkapital- und

Fremdkapitalbeschaffung.

Investitionsgesellschaften

Mittelbare und unmittelbare Tochtergesellschaf-

ten der Fondsgesellschaft, über die die Fonds-

gesellschaft die Investitionsobjekte erwerben und

halten wird.

Investitionsobjekte

Die Photovoltaikanlagen, in die die Fondsgesell-

schaft mittelbar investiert.

Investitionsphase

Der Zeitraum, während dem das Investitions-

vorhaben des Fonds umgesetzt werden soll.

Beginnt mit dem Ersten Zeichnungsschluss; das

Ende stellt der geschäftsführende Gesellschafter

fest. Projektiert mit 18 Monaten; kann aber auch

kürzer oder länger dauern.

Investitionsvolumen

Summe aller Investitionen in diesem Fonds

inklusive aller dafür erforderlichen Kosten.

Investmentgesellschaft

WOC Photovoltaik Invest 02 GmbH

IPC (Indice de Precios al Consumo)

Index der Verbraucherpreise in Spanien

kWh (Kilowattstunde)

Einheit für den Verbrauch von elektrischer Ener-

gie: 1 kWh = 3.600 kJ. Eine Wh (Wattstunde)

gibt die Leistung je Zeiteinheit an und wird als

elektrische und mechanische Arbeit bezeichnet

(Kilowattstunde = Wh x 1.000).

Kommanditist/Direktkommanditist

Im Unterschied zum Komplementär ist die Haf-

tung des Kommanditisten i. d. R. auf seine ins

Handelsregister eingetragene Hafteinlage (Haft-

summe) beschränkt. Ein Direktkommanditist ist

ein Anleger, der unmittelbar als Kommanditist

an der Fondsgesellschaft beteiligt ist und auch

persönlich ins Handelsregister eingetragen wird.

Kommanditgesellschaft (KG)

Die Kommanditgesellschaft ist ein Zusammen-

schluss von mindestens zwei Gesellschaftern, die

einen gemeinsamen Zweck unter einer gemein-

schaftlichen Firma verfolgen. In der Kommandit-

gesellschaft haftet mindestens ein Gesellschafter

(Komplementär) persönlich und unbeschränkt und

mindestens ein Gesellschafter (Kommanditist) mit

seiner im Gesellschaftsvertrag bestimmten Einla-

ge. Als Komplementäre und als Kommanditisten

kommen natürliche und juristische Personen und

Personengesellschaften in Betracht.

Kommanditkapital

Kapital, das die Kommanditisten aufbringen.

Komplementär

Persönlich und unbeschränkt haftender Gesell-

schafter einer Kommanditgesellschaft. In der

Glossar

207

Fondsgesellschaft definiert als „geschäftsführen-

der Gesellschafter“.

Letzter Zeichnungsschluss

Der Zeitpunkt des Platzierungsendes, vorgeseh-

en zum 31. Dezember 2009 (zeitliche, keine

betragsmäßige Begrenzung). Mit dem Letzten

Zeichnungsschluss endet die Zeichnungsperi-

ode. Der geschäftsführende Gesellschafter ist in

seinem freien Ermessen berechtigt, die Zeich-

nungsperiode zweimal um jeweils bis zu sechs

Monate zu verlängern, d. h. bis spätestens zum

31. Dezember 2010.

Liquidität

Fähigkeit eines Individuums, eines Unternehmens

oder einer Volkswirtschaft, allen fälligen Zahlungs-

verpflichtungen fristgerecht nachzukommen. Eine

hohe Liquidität kann die Rentabilität eines Unterne-

hmens beeinflussen, da liquide Mittel überwiegend

unverzinslich sind oder nur gering verzinst werden.

Liquiditätsreserve

Gesamtheit der liquiden oder kurzfristig liquidier-

baren Mittel einer Unternehmung.

Market Swap Rate

Der Zinssatz, zu dem am Finanzmarkt Zins-

sicherungsgeschäfte abgewickelt werden.

MW (Megawatt)

Die Grundeinheit Watt (Megawatt =

W x 1.000.000) definiert die Leistung von elek-

trischen oder mechanischen Antriebsmaschinen.

MWp (Megawatt Peak)

Siehe MW und Wp.


Ein unabhängiger Steuerberater oder Wirt-

schafts prüfer stellt sicher, dass das Kapital der

Anleger dem Investitionsplan entsprechend

verwendet wird.

Modul

Ein (Solar-)Modul enthält mehrere Solarzellen,

die in Gruppen verschaltet und hinter einer Glas-

scheibe wetterfest versiegelt sind.

Nachschusspflicht

Verpflichtung eines Gesellschafters,

anteilsmäßig das bestehende Gesellschafts-

kapital zu erhöhen bzw. für entstandene

Verluste zu haften. Bei der Fondsgesellschaft

ausgeschlossen.

Nennleistung

I. d. R. wird die elektrische Leistung in Watt (W),

Kilowatt (kW) oder Megawatt (MW) gemessen.

Weist die Photovoltaikanlage eine Nennleistung

von 1.000 kWp bzw. 1 MWp auf, ist sie in der

Lage, 1.000 kW im Verlaufe einer Stunde zu

produzieren.

O&M-Vertrag

Wartungs- und Betriebsführungsvertrag (Opera-

tion & Maintenance), hier regelmäßig für Photo-

voltaikanlagen in der Betriebsphase.

OMEL

Die „Operador del Mercado Ibérico de Energía –

Polo Español, S.A.“, die Betreibergesellschaft der

spanischen Strombörse. An dieser Strombörse

wird der gesamte in Spanien erzeugte Strom

gehandelt (siehe hierzu Kapitel 6).

Peakleistung

Gibt die Nennleistung eines Photovoltaik-

moduls im Punkt maximaler Leistung bei

Standard Test Conditions (STC) an. Sie

summiert sich für miteinander verschaltete

Photovoltaikmodule.

Glossar


208

18Performance Ratio

Qualitätsmaßstab für die Ausnutzung der

eingestrahlten Energie durch die Solarstroman-

lage, setzt die erzeugte Strommenge zur solaren

Einstrahlungssumme ins Verhältnis.

Photovoltaik

Direkte Umwandlung von Licht in elektrischen

Strom in einem Festkörper (Solarzelle).

Primärenergie

Energiemenge, die durch vorgelagerte Prozess-

ketten bei der Gewinnung, Umwandlung und

Verteilung des Energieträgers benötigt wird.

Progressionsvorbehalt

Der Progressionsvorbehalt für ausländische

Einkünfte bewirkt, dass an sich steuerfreie Ein-

nahmen den Steuersatz für die übrigen (steuer-

pflichtigen) Einkünfte erhöhen.

Projektgesellschaften

Hier die beiden spanischen Personengesell-

schaften, in denen die spanischen Betreiberge-

sellschaften gebündelt werden (je eine für

die Bestandsanlagen sowie für die noch zu

errichtenden Anlagen). Mittelbare Tochtergesell-

schaften der Fondsgesellschaft.

PV

Photovoltaik; PV-Anlage = Photovoltaikanlage

Real Decreto 661/2007 sowie 1578/2008

Die spanischen Gesetze (Real Decreto – Königli-

ches Dekret), welche die Einspeisung und

Vergütung von Solarenergie nach spanischem

Recht regeln. Das Real Decreto 661/2007 gilt

für Anlagen, die bis zum 28.09.2008 die Eintra-

gung in das REPE-Register erhielten; das Real

Decreto 1578/2008 gilt für Anlagen, die seit dem

29.09.2008 die Eintragung in das REPE-Register

erhielten; siehe auch REPE-Register sowie die

detaillierten Ausführungen in Kapitel 6.

REPE(-Register)

Das spanische Register für Einrichtungen zur

Stromerzeugung aus regenerativen Energien

(Registro Administrativo de Instalaciones de

Producción de Energía en Régimen Especial);

der Zeitpunkt der Eintragung im REPE-Register

ist maßgeblich dafür, welche Einspeise- und

Vergütungsregelung für die jeweilige Photovol-

taik-Regelung gilt; siehe auch die detaillierten

Ausführungen in Kapitel 6.

RPR(-Register)

Das spanische „Register über die Vorab-Zu-

weisung der Vergütung“, neu geschaffen durch

das Real Decreto 1578/2008.

Silizium

Das chemische Element Silizium ist als zweithäu-

figstes Element der Erdkruste buchstäblich

wie „Sand am Meer“ vorhanden. Als erster

Ausgangsstoff für die Siliziumwirtschaft wird das

Rohsilizium aus dem aus Quarzsand gewon-

nenen Siliziumoxid hergestellt.

Sensitivitätsanalyse

Die Sensitivitätsanalyse gibt Auskunft darüber,

wie sensibel eine Kapitalanlage auf heute nicht

beeinflussbare Veränderungen von Parametern

(z. B. Solareinstrahlung, Betriebskosten, Zinssatz

für Anschlussfinanzierung) reagiert.

STC oder Standard Test Conditions

Umgebungs- und Einstrahlungsbedingungen,

unter denen das Leistungs- und Stromverhalten

von Photovoltaikmodulen bestimmt wird. Diese

Bedingungen sind: 1000 W/m² Einstrahlung

bei einem Air-Mass-Index von 1,5 und 25°C

Modultemperatur.

Glossar

209

Stille Reserve

Eine in der Unternehmensbilanz nicht erkennbare

Differenz zwischen dem Buchwert und einem

über dem Buchwert liegenden Marktwert des

Unternehmens.

String

Auch Modulstrang genannt. Mehrere in Reihe

geschaltete Photovoltaikmodule.

Stromgestehungskosten

Kosten, die für die Energieumwandlung von

einer anderen Energieform in elektrischen Strom

notwendig sind.

Treugeber

Anleger, der sich mittelbar über einen Treuhänder

durch Abschluss eines Treuhand- und Beteili-

gungsverwaltungsvertrages an der Fondsgesell-

schaft beteiligt.

Transformator

Ist ein elektronisches Betriebsmittel, welches

vor allem dazu dient, eine elektrische Wechsel-

spannung in eine andere Wechselspannung zu

übersetzen.

Treuhandkommanditist = Treuhänder

Gesellschafter, der für den Treugeber dessen

wirtschaftliche Beteiligung an der Beteiligungs-

oder Fondsgesellschaft treuhänderisch hält und

verwaltet.

UStG

Umsatzsteuergesetz

VerkaufsprospektG oder auch VerkPG

Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz

VermVerkProspV

Vermögensanlagen-Verkaufsprospekt-Verordnung

Wafer

Die kreisrunde oder quadratische, ca. 1 mm

dicke Scheibe, die das Substrat (Grundplatte)

darstellt, auf dem elektronische Bauelemente,

vor allem integrierte Schaltkreise (IC, „Chip“),

mikromechanische Bauelemente oder photo-

elektrische Beschichtungen durch verschiedene

technische Verfahren hergestellt werden.

Wechselrichter

Solarzellen und -module erzeugen sogenannten

Gleichstrom. Um den Solarstrom in das öffent-

liche Netz einspeisen zu können, muss er in

Wechselstrom gewandelt werden. Dies erfolgt im

Wechselrichter.

Wp

Maßeinheit „Watt peak“ für die Nennleistung

von Solarmodulen und -anlagen (auch kWp =

Kilowatt peak oder MWp = Megawattpeak). Die

Nennleistung wird unter Standard-Testbedingun-

gen ermittelt, die dem Alltagsbetrieb nicht direkt

entsprechen. Bei der Messung wird ermittelt,

welche Leistung ein Solarmodul mit einer

Temperatur von 25°C bei einem kurzzeitigen

Lichtblitz mit 1.000 Watt je Quadratmeter abgibt.

Zeichnungsbetrag

Höhe des von den Anlegern in der Beitritts-

erklärung gezeichneten Anlagebetrages (ohne

Agio).

Verbraucher-infor mation für den Fernabsatz 19

Verbraucherinformation für den Fernabsatz

211

Diese Zusammenstellung enthält die Pflichtanga-

ben gemäß § 312c BGB i. V. m. der Verordnung

über Informations- und Nachweispflichten nach

bürgerlichem Recht (BGB-Informationspflichten-

Verordnung – BGB-InfoV).

Der Verkaufsprospekt, insbesondere die Kapitel

4 „Risiken der Beteiligung“, 11 „Rechtliche

Grundlagen“ und 12 „Steuerliche Grundlagen“

sowie die Zeichnungsunterlagen enthalten

detaillierte Informationen über den Anbieter,

die Vertragsparteien, die Vertragsverhältnisse,

die Vertragsbedingungen, die Risiken und die

weiteren für eine Beteiligung wesentlichen

Grundlagen, weshalb auf diese Kapitel ausdrück-

lich verwiesen wird.

Nach dem Gesetz i. V. m. der BGB-Informa-

tionspflichten-Verordnung sind den Anlegern

nachfolgende Informationen zur Verfügung zu

stellen:

Informationen zu den Anbietern und 1.

anderen gegenüber den Anlegern auf-

tretenden Personen

Informationen zu den Vertragsverhältnissen2.

Informationen über die Besonderheit der 3.

Fernabsatzverträge

Weiterer Rechtsbehelf und Einlagen-4.

sicherung

Anbieter des Beteiligungsangebotes und

Vermittler von Eigenkapital



Telefon +49 30 20 60 917-0

Telefax +49 30 20 60 917-11

[email protected]

Handelsregister

Amtsgericht Berlin-Charlottenburg,

HRB 108 758 B

Gesetzliche Vertreter

Vorstand: Tobias Pehle

Aufsichtsrat: Prof. Dr. Friedrich-Leopold Freiherr

von Stechow (Vorsitzender), Dr. Helmut Pehle,

Dr. Karl-Heinz Sonnenberg

Tätigkeit

Gegenstand des Unternehmens ist die Beschaf-

fung, die Verwaltung und Veräußerung, die

Konzeption, die Beratung, die Unterstützung,

der Vertrieb und die Betreuung von Vermö-

gensanlagen und -projekten einschließlich der

Übernahme und Erbringung von Geschäftsfüh-

rungs- und sonstigen Dienstleistungen. Unter-

nehmensgegenstand ist (insbesondere) auch

die Konzeption und der Vertrieb von Publikums-

fonds. Die Vermögensanlagen einschließlich

der Publikumsfonds betreffen vorwiegend den

Bereich regenerative Energien und sonstige

nachhaltige Investments.

Fondsgesellschaft

WOC Photovoltaik Portfolio 02

GmbH & Co. KG


Handelsregister


HRA 42 605 B

A. Informationen zu den Anbietern und anderen gegenüber den Anlegern auftretenden Personen



212

19

Gesetzlicher Vertreter

WOC Verwaltungs GmbH 02 (persönlich

haftender Gesellschafter)

Tätigkeit

Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb,

die Errichtung, die Verwaltung, die Nutzung, das

Betreiben und die Verwertung von Photovoltaik-

anlagen im Ausland sowie das Eingehen von

Beteiligungen zu diesem Zweck.

Komplementär (persönlich haftender Gesell-

schafter) der Fondsgesellschaft

WOC Verwaltungs GmbH 02


Handelsregister

Amtsgericht Berlin-Charlottenburg, HRB 119 772 B


Tobias Pehle

Tätigkeit

Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb

und die Verwaltung von Beteiligungen sowie die

Übernahme der persönlichen Haftung und der

Geschäftsführung bei Handelsgesellschaften,

insbesondere Beteiligungen als persönlich haf-

tende Gesellschafterin.

Gesellschafter

White Owl Capital AG (100 %)

Gründungskommanditist der

Fondsgesellschaft und Treuhänder


Saarbrücker Str. 37b, 10405 Berlin

Handelsregister


HRB 112 831 B


Gunnar von Reden

Tätigkeit

Gegenstand des Unternehmens ist die Erbrin-

gung von Dienstleistungen, insbesondere die

Durchführung von Treuhandgeschäften, soweit

dies ohne behördliche und bankaufsichtsrechtli-

che Genehmigung erlaubt ist.

Gesellschafter

White Owl Capital AG (100 %)

Das Kapitel 11 „Rechtliche Grundlagen“ dieses

Verkaufsprospektes enthält nähere Angaben zu

den an der WOC Photovoltaik Portfolio 02 GmbH

& Co. KG beteiligten Gesellschaften.

Aufsichtsbehörden

Jeweils keine.

Vermittler der Fondsbeteiligung

Informationen zu dem für den Anbieter handeln-

den jeweiligen Anlagevermittler ergeben sich aus

dem Zeich nungsschein.


213

Der Prospekt zum Beteiligungsangebot WOC

Photovoltaik Portfolio 02 GmbH & Co. KG (der

„Verkaufsprospekt“) sowie die Beitritts erklärung

enthalten detaillierte Beschreibungen der Ver-

trags verhältnisse. Wegen näherer Einzelheiten

wird deshalb auch auf diese Dokumente ver-

wiesen.

Wesentliche Leistungsmerkmale

Der Anleger erwirbt durch Zahlung seiner Kapi-

taleinlage nebst Agio über den Treuhänder eine in

dessen Namen, aber für Rechnung des Anlegers

gehaltene mittelbare Beteiligung an der Fonds-

gesellschaft. Die Fondsgesellschaft verwendet

das von den Anlegern geleistete Eigenkapital

gemäß den Angaben zur Mittelverwendung zur

Bezahlung der dort angegebenen Kosten sowie

zur Einstellung in die Liquiditätsreserve.

Gesamtpreis

Der Anleger hat seine Kapitaleinlage (zzgl.

5 Prozent Agio) zu leisten.

Weitere vom Anleger zu zahlende

Steuern und Kosten, zusätzliche

Telekommunikationskosten

Liefer- und Versandkosten werden nicht in Rech-

nung gestellt. Als weitere Kosten fallen (neben

dem Agio) ggf. Gebühren und Auslagen für die

notarielle Beglaubigung der Handelsregistervoll-

macht sowie der Eintragung im Handelsregister

(im Falle der Umwandlung der Treugeber- in eine

Direktkommanditistenstellung) an. Die Anleger

zahlen keine zusätzlichen Gebühren für das Treu-

handverhältnis; der Treuhänder erhält aber eine

Vergütung von der WOC Photovoltaik Portfolio

02 GmbH & Co. KG. Eigene Kosten für Telefon,

Internet, Porto etc. hat der Anleger stets selbst

zu tragen, außerdem Kosten individueller Rechts-

und/oder Steuerberatung. Zu den steuerlichen

Auswirkungen der Beteiligung für den Anleger

B. Informationen zu den Vertragsverhältnissen

wird auf die Ausführungen im Kapitel 12 „Steuer-

liche Grundlagen“ dieses Verkaufsprospektes

verwiesen.

Zahlung, Erfüllung der Verträge

Die Kapitaleinlage eines Anlegers ist zuzüglich

des Agios in Höhe von 5 Prozent in voller Höhe

14 Tage nach Annahme der Zeichnung durch

den Treuhänder fällig. Weitere Einzelheiten

ergeben sich aus dem Zeichnungsschein, dem

Kapital 11 „Rechtliche Grundlagen“ dieses

Verkaufsprospektes sowie dem Gesellschaftsver-

trag (abgedruckt als Kapitel 13 dieses Prospek-

tes) und dem Treuhand- und Beteiligungsverwal-

tungsvertrag (abgedruckt als Kapitel 14).

Leistungsvorbehalte, Risiken

Bei nicht fristgerechter Leistung der Kom-

manditeinlage ist der geschäftsführende

Gesellschafter der Fondsgesellschaft nach

Maßgabe des Gesellschaftsvertrages berechtigt,

ab Fälligkeit Verzugszinsen bzw. den Ersatz

eines weitergehenden Schadens zu verlan-

gen oder den Anleger aus der Gesellschaft

auszuschließen; siehe hierzu den Gesellschafts-

vertrag der Fondsgesellschaft (Kapitel 13).

Das vorliegende Beteiligungsangebot ist mit

Risiken behaftet, die im Falle der ungünstigsten

wirtschaftlichen Entwicklung zum Totalverlust des

eingesetzten Zeichnungsbetrages führen können.

Für eine ausführliche Darstellung der mit einer

Beteiligung an der WOC Photovoltaik Portfolio

02 GmbH & Co. KG verbundenen Risiken wird

auf Kapitel 4 „Risiken der Beteiligung“ dieses

Verkaufsprospektes verwiesen.



214

19

Information zum Zustandekommen der

Verträge im Fernabsatz

Der Anleger beteiligt sich zunächst ausschließlich

mittelbar als Treugeber über den Treuhänder

an der WOC Photovoltaik Portfolio 02 GmbH

& Co. KG. Sämtliche Anleger, die sich an der


KG beteiligen, schließen mit dem Treuhänder

den im Kapitel 14 abgedruckten Treuhand- und

Beteiligungsverwaltungsvertrag.

Mit Unterzeichnung und Übermittlung des

Zeich nungsscheines (Beitrittserklärung) bietet der

Anleger (i) der Fondsgesellschaft WOC Photo-

voltaik Portfolio 02 GmbH & Co. KG den Bei-

tritt zur Fondsgesellschaft, (ii) dem Treuhänder

den Abschluss des Treuhand- und Beteiligungs-

verwaltungsvertrages, außerdem (iii) der Eigen-

kapitalvermittlerin White Owl Capital AG den Ab-

schluss eines Vermittlungsvertrages (Vermittlung

des Eigenkapitals; Gegenleistung: das Agio) an.

Mit Annahme der Beitrittserklärung des An-

legers durch den Treuhänder (auch im Auftrag der

Fondsgesellschaft sowie der White Owl Capital

AG) wird der Beitritt zur Fondsgesellschaft wirk-

sam (Begründung des Gesellschaftsverhältniss-

es). Außerdem werden damit der Treuhand- und

Beteiligungsverwaltungsvertrag mit der White Owl

Treuhand GmbH sowie der Vermittlungsvertrag

mit der White Owl Capital AG wirksam. Eines Zu-

gangs der Annahmeerklärung bedarf es zu deren

Wirksamkeit nicht. Dem Anleger werden die An-

nahme der Angebote und damit der Beitritt zur

Fondsgesellschaft in Textform bestätigt.

Auf Grundlage des Treuhand- und Beteili-

gungsverwaltungsvertrages wird der Treuhän-

der für Anleger die Beteiligung an der WOC Pho-

tovoltaik Portfolio 02 GmbH & Co. KG in eigenem

Namen, aber auf Rechnung des Anlegers erwer-

ben, halten und verwalten. Ein Neugesellschafter

ist nach Begründung seines Gesellschaftsverhält-

nisses als Treugeberkommanditist und vollständi-

ger Einzahlung seiner Einlage jederzeit berechtigt,

C. Informationen über die Besonderheit der Fernabsatzverträge

seine Rechtsstellung als Treugeberkommanditist

in eine Rechtsstellung als Direktkommanditist um-

zuwandeln. Für diese Anleger wird der Treuhänder

die Beteiligung an der Gesellschaft nach Maßgabe

der Bestimmungen des Treuhand- und Beteili-

gungsverwaltungsvertrages verwalten.

Widerrufsrechte

Dem Anleger steht bei Vertragsschluss im Wege

des Haustürgeschäfts bzw. im Wege des Fern-

absatzes ein gesetzliches Widerrufsrecht gemäß

§§ 312, 312d, 355 BGB zu. Die Einzelheiten sind

in der Widerrufsbelehrung des Zeichnungsscheins

dargestellt. Ein darüber hinausgehendes vertrag-

lich vereinbartes Widerrufsrecht besteht nicht.

Mindestlaufzeit der Verträge, vertragliche

Kündigungsregelungen

Die Fondsgesellschaft wird auf bestimmte Zeit

errichtet. Sie wird zum 31. Dezember 2034

aufgelöst, sofern die Gesellschafter nicht zuvor

eine Fortsetzung der Gesellschaft über diesen

Zeitpunkt hinaus oder bereits zuvor die Auflö-

sung zu einem früheren Zeitpunkt beschließen.

Das Treuhand- und Beteiligungsverwaltungs-

verhältnis wird für die Zeit der (mittelbaren) Betei-

ligung des Anlegers an der WOC Photovoltaik

Portfolio 02 GmbH & Co. KG fest abgeschlossen.

Es kann von dem Treuhänder nur aus wichtigem

Grund gekündigt werden. Der Treugeber kann

vom Treuhänder jederzeit verlangen, auf seine

Kosten die treuhänderisch gehaltene Beteiligung

an ihn zu übertragen und seine Eintragung als

Direktkommanditist in das Handelsregister zu be-

wirken. Damit endet das Treuhandverhältnis, und

der Treuhänder hat die Kommanditbeteiligung des

Anlegers dann aus schließlich gemäß den Bestim-

mungen in Abschnitt II und III des Treuhand- und

Beteiligungsverwaltungsvertrages als „Verwalter“

zu verwalten. Jede Kündigung des Treuhand- und

Beteiligungsverwaltungsverhältnisses hat schrift-

lich zu erfolgen.


215

Die Anleger haben zum 31. Dezember 2020 eine

einmalige Rückgabeoption, die mit einer Kündi-

gungsfrist von zwölf Monaten ausgeübt werden

kann. Zu den Bedingungen dieses Sonderkündi-

gungsrechts wird auf § 16 des Gesellschaftsver-

trages verwiesen.

Das Recht zur außerordentlichen Kündigung

bleibt aus wichtigem Grund unberührt. Zum

Ausscheiden und zur Abfindung wird auf § 18

des Gesellschaftsvertrags der Fondsgesellschaft

(Kapitel 13) verwiesen.

Mit Beendigung des Gesellschaftsverhältnis-

ses endet automatisch auch der Treuhand- und

Beteili gungs ver wal tungsvertrag.

Rechtsordnung und Gerichtsstand

Auf sämtliche Rechtsbeziehungen vor und

nach dem Beitritt sowie für den Beitritt selbst

findet deutsches Recht Anwendung. Sofern der

Anleger Verbraucher im Sinne des § 13 BGB ist,

gelten hinsichtlich des Gerichtsstands die ge-

setzlichen Vorgaben. Ansonsten ist als Gerichts-

stand für den Gesellschaftsvertrag sowie für den


der Gerichtsstand Berlin vereinbart.

Vertrags- und Kommunikationssprache

Deutsch

Gültigkeitsdauer der zur Verfügung ge-

stellten Informationen, Zeichnungsfrist

Die Informationen in diesem Verkaufsprospekt

bleiben bis zur Bekanntgabe von Änderungen

gültig. Anleger werden in die WOC Photo-

voltaik Portfolio 02 GmbH & Co. KG bis zum

31. Dezember 2009 (Letzter Zeichnungsschluss)

aufgenommen. Der geschäftsführende Ge-

sellschafter ist berechtigt, die Zeichnungsfrist

in freiem Ermessen zweimal um jeweils bis zu

sechs Monate zu verlängern, d. h. bis spätestens

zum 31. Dezember 2010.

Außergerichtliche Streitschlichtung

Bei Streitigkeiten im Zusammenhang mit Fernab-

satzverträgen betreffend Finanzdienstleistungen

besteht die Möglichkeit, sich – unbeschadet des

Rechts, die Gerichte anzurufen – an folgende

öffentliche Schlichtungsstelle zu wenden:

Deutsche Bundesbank, Schlichtungsstelle

Postfach 111232

60047 Frankfurt am Main

www.bundesbank.de

Der Anleger hat zu versichern, dass er in der

Streitigkeit noch kein Gericht, keine Streitschlich-

tungsstelle und keine Gütestelle, die Streitbei-

legung betreibt, angerufen und auch keinen

außergerichtlichen Vergleich abgeschlossen hat.

Hinweise zum Bestehen einer

Einlagensicherung

keine

D. Weiterer Rechtsbehelf und Einlagensicherung

Leitfaden zur Zeichnung 20

Leitfaden zur Zeichnung

217

Art der Beteiligung

Es ist vorgesehen, dass sich Anleger an der


mittelbar über den Treuhänder beteiligen. Soweit

der Anleger eine unmittelbare Beteiligung als Di-

rektkommanditist wünscht, ist der Anleger nach

Begründung seines Gesellschaftsverhältnisses

als Treugeberkommanditist jederzeit berechtigt,

seine Rechtsstellung als Treugeberkommanditist

in eine Rechtsstellung als Direktkommanditist

umzuwandeln.

Mindestzeichnungsbetrag

Der Mindestzeichnungsbetrag jedes Anlegers für

eine Beteiligung an der WOC Photovoltaik Port-

folio 02 GmbH & Co. KG beträgt 10.000 Euro

zuzüglich eines Agios in Höhe von 5 Prozent des

Zeichnungsbetrages. Höhere Zeichnungsbeträge

müssen grundsätzlich ohne Rest durch 500

teilbar sein.

Zeichnungsfrist

Die Zeichnungsfrist beginnt frühestens einen

Werktag nach Veröffentlichung des Verkaufs-

prospektes der WOC Photovoltaik Portfolio 02

GmbH & Co. KG. Anleger werden in die WOC

Photovoltaik Portfolio 02 GmbH & Co. KG bis

zum 31. Dezember 2009 (Letzter Zeichnungs-

schluss) aufgenommen. Die Zeichnungsperiode

kann zweimal um jeweils bis zu sechs Monate

verlängert werden, d. h. bis spätestens zum

31. Dezember 2010.

Zeichnungsunterlagen

Grundlage für die Übernahme einer Beteiligung

an der WOC Photovoltaik Portfolio 02 GmbH

& Co. KG sind der Verkaufsprospekt der WOC

Photovoltaik Portfolio 02 GmbH & Co. KG ein-

schließlich des Gesellschaftsvertrages der WOC

Photovoltaik Portfolio 02 GmbH & Co. KG, des

Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsvertrages

und einschließlich etwaiger veröffentlichter

Nachträge zum Verkaufsprospekt sowie der

Zeichnungsschein.

Zeichnungsschein

Mit dem beiliegenden Zeichnungsschein

kann der Anleger sein Angebot für eine

mittel bare Beteiligung an der WOC Photovol-

taik Portfolio 02 GmbH & Co. KG abgeben.

Der Anleger bietet dabei zugleich dem Treu-

händer den Abschluss des im Kapitel 14 des

Verkaufsprospektes der WOC Photovoltaik

Portfolio 02 GmbH & Co. KG abgedruckten

Treuhand- und Beteiligungsverwaltungsver-

trages an. Der Zeichnungsschein ist wie folgt

auszufüllen:

Die im Zeichnungsschein aufgeführten ��

persönlichen Daten des Anlegers (Name,

Geburts ort und -datum, Staatsangehörigkeit,

Meldeanschrift/weitere Kontaktdaten, Finanz-

amt und Steuernummer, Bankverbindung,

etc.) sind vollständig einzutragen.

Der Anleger gibt die Höhe seiner Kapital-��

einlageverpflichtung bei der WOC Photovoltaik

Portfolio 02 GmbH & Co. KG an.

Die Bedingungen für die Einzahlung des ��

Zeich nungsbetrages und des Ausgabeauf-

schlages (Agio) durch den Anleger dargestellt.

Der Zeichnungsschein enthält die Angaben

über die Fälligkeit der Zahlung und die Konto-

verbindung der Gesellschaft.

Weiter enthält der Zeichnungsschein ��

Informationen über die vertraglichen und

sonstigen Grundlagen der Zeichnung

und einen ausdrücklichen Hinweis auf

die im Verkaufs prospekt abgedruckten

Risikohinweise.



218

20Der Zeichnungsschein enthält den Hinweis, ��

dass das Zeichnungsangebot des Anlegers

auch als Angebot zum Abschluss des Treu-

hand- und Beteiligungsverwaltungsvertrages

sowie eines Eigen kapitalvermittlungsvertra-

ges gilt.

Zudem erklärt der Anleger sein Einverständ-��

nis mit der Speicherung seiner persönlichen

Daten.

Der Zeichnungsschein ist vom Anleger zu

datieren und zu unterschreiben.

Empfangsbestätigung

Die Empfangsbestätigung enthält die Erklärung

des Anlegers, dass er den Verkaufsprospekt

einschließlich der vertraglichen Unterlagen und

der Verbraucherinformationen für den Fernabsatz

sowie den Zeichnungsschein mit Widerrufsbeleh-

rung erhalten hat. Die Empfangsbestätigung ist

durch den Anleger zu unterzeichnen.

Widerrufsbelehrung und Verbraucher-

informationen für den Fernabsatz

Dem Zeichnungsschein beigefügt ist eine Wider-

rufsbelehrung. Der Anleger wird darüber belehrt,

wie er seine Beteiligungsentscheidung widerrufen

kann. Die Belehrung sollte der Anleger sorgfältig

lesen. Die Widerrufsbelehrung ist durch den

Anleger zu unterzeichnen.

Der Gesetzgeber schreibt zudem vor, dass

bei sogenannten Fernabsatzverträgen dem An-

leger ausgewählte Informationen über die betref-

fende Finanz dienstleistung zur Verfügung gestellt

werden. Die im Verkaufsprospekt abgedruckten

„Verbraucherinformationen für den Fernabsatz“

(Kapitel 19) dienen der Erfüllung dieser gesetz-

lichen Anforderungen. Unter einem Fernabsatz-

vertrag wird ein Vertrag verstanden, der zwischen

einem Unterneh mer und einem Verbraucher unter

ausschließlicher Verwendung von Fernkommuni-

kationsmitteln abgeschlossen wird. Fernkommu-

nikationsmittel sind Kommunikationsmittel, die zur

Anbahnung oder zum Abschluss eines Vertrages

zwischen einem Verbraucher und einem Unter-

nehmer ohne gleichzeitige körperliche An wesenheit

der Vertragsparteien eingesetzt werden können,

insbesondere Briefe, Kataloge, Telefonate, Tele-

kopien, E-Mails sowie Tele- und Mediendienste.

Identitätsprüfung/Geldwäschegesetz

Schließlich enthält der Zeichnungsschein die

Erklärung, dass die Zeichnung einer Beteiligung

an der WOC Photovoltaik Portfolio 02 GmbH &

Co. KG nur in eigenem Namen und auf eigene

Rechnung des Anlegers erfolgt. Andernfalls

sind Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten

zwingend erforderlich. Die Vor schriften des Geld-

wäschegesetzes sind zu beachten und werden

ggf. überprüft.

Weiter ist gesetzlich eine Identitätsprüfung

vorge schrieben. Näheres erläutert Ihnen gern Ihr

Anlagevermittler.

Schließlich ist der so komplett ausgefüllte und

vom Anleger viermal unterzeichnete Zeichnungs-

schein an die


Saarbrücker Straße 37b

10405 Berlin

zurückzusenden. Selbstverständlich können Sie

den Zeichnungsschein auch bei Ihrem Anlagever-

mittler abgeben, der Ihnen das Beteiligungsange-

bot vorgestellt hat.

Bestätigung über die Annahme des

Zeichnungsangebotes

Mit der Annahme eines Beitrittsangebotes durch

die Bevollmächtigten ist das Gesell schafts-


219

ver hältnis begründet. Nach Annahme des

Zeich nungsangebotes des Anlegers durch den

Treu händer erhält der Anleger einen gegenge-

zeichneten Zeichnungsschein. Eines Zugangs

der Annahme erklärung bedarf es zu deren

Wirksamkeit nicht.

Zahlung des Zeichnungsbetrages und

des Agios

Der Zeichnungsbetrag (die Kommanditeinlage

des Anlegers) zuzüglich des Agios in Höhe

von 5 Prozent ist in voller Höhe 14 Tage nach

Annahme der Beitrittserklärung durch den

Treuhänder fällig und auf das im Zeichnungs-

schein angegebene Konto der Gesellschaft zu

überweisen.

220

21

Vom Prospekt abweichende Angaben bedürfen

zu ihrer Gültigkeit der schriftlichen Bestätigung

des Prospektverantwortlichen.

Anbieter/Initiator/Prospektverantwortlicher

White Owl Capital AG, Berlin

Datum der Prospektaufstellung

25. Mai 2009

Haftungsbeschränkung

Der geschäftsführende Gesellschafter, der

Treuhänder und die White Owl Capital AG

sowie ihre jeweiligen Beauftragten haften der

Fondsgesellschaft und den Gesellschaftern für

Handeln oder Unterlassen nur, soweit ihnen

oder ihren Erfüllungsgehilfen Vorsatz oder grobe

Fahrlässigkeit nachgewiesen wird. Bei Verletzung

wesentlicher Verpflichtungen aus diesem Vertrag

sowie für Pflichtverletzungen mit Schadensfolgen

für Leben, Körper oder Gesundheit haften sie

auch für Fahrlässigkeit. Die gesetzliche Prospekt-

haftung bleibt unberührt.

Ansprüche der Fondsgesellschaft und der

Gesellschafter (einschließlich der mittelbar über

den Treuhänder beigetretenen Anleger) gegen

den geschäftsführenden Gesellschafter, den

Treuhänder und die White Owl Capital AG und

gegen ihre jeweiligen Beauftragten, insbesondere

Ansprüche aufgrund fehlender oder unvoll-

ständiger Prospektangaben, verjähren – soweit

nicht gesetzlich oder vertraglich eine kürzere

Verjährungsfrist vorgesehen ist – innerhalb von

einem Jahr nach Kenntniserlangung von den

zum Schadenersatz verpflichtenden Umständen

durch den Anspruchsteller, spätestens jedoch

drei Jahre nach Vornahme/Unterlassung der

zum Schadenersatz verpflichtenden Handlung,

im Falle von Ansprüchen aufgrund fehlender

oder unvollständiger Prospektangaben spätes-

tens drei Jahre nach der Veröffentlichung des

Verkaufsprospekts.

Gestaltung

jersch Studio für Kommunikation + Design, Berlin

Bildnachweis

Getty Images, White Owl Capital


Friedrichstraße 171

10117 Berlin

Telefon: +49 30 20 60 917-0

Telefax: +49 30 20 60 917-11

E-Mail: [email protected]

www.whiteowl.de

Impressum/ Haf tungs beschrän kung


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Leitfaden zur ZeichnungXX WOC Nachhaltigkeits Fonds 02

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223

Leitfaden zur ZeichnungXX WOC Nachhaltigkeits Fonds 02


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