tea operatiunilor de reorganizare a societatilor comerciale

I. Fuziunea societăţilor comerciale

Fuziunea este operaţia prin care două sau mai multe societăţi decid reunirea patrimoniilor lor în vederea desfăşurării comune a activităţii lor. O asemenea concentrare permite raţionalizarea producţiei şi ameliorarea randamentului global.

Fuziunea poate îmbrăca forma de:a) Contopirea – crearea unei societati noi prin reunirea mai multor societati deja

existente. Nici una dintre societatile fuzionate nu-si mentine fiinta, deoarece se creaza o noua societate, distincta de toate cele care o formeaza.1

Operatiunile care se efectueaza cu ocazia fuziunii prin contopire: i. inventarierea si evaluarea elementelor de activ si de pasiv, intocmirea situatiilor

financiare de fuziune si determinarea capitalului propriu (activului net), efectuate in conformitate cu precizarile de la fuziunea prin absorbtie, pct. 1-3;

ii. constituirea noii societati comerciale pe baza capitalului propriu (activului net) al societatilor comerciale care fuzioneaza si determinarea numarului de actiuni, prin raportarea capitalului propriu (activului net) la valoarea nominala a unei actiuni sau a unei parti sociale;

iii. reflectarea in contabilitatea societatii comerciale nou-infiintate a capitalurilor aportate, a drepturilor si obligatiilor societatilor comerciale care isi inceteaza existenta;

iv. reflectarea in contabilitatea societatilor comerciale care s-au dizolvat a elementelor de activ si de pasiv transmise noii societati comerciale.

b) Absortia – se realizeaza prin inglobarea unei societati de o alta societate existenta, aceasta din urma incetand a mai fiinta. Termenul utilizat este de “fuziune-absortie” si este procedeul cel mai des utilizat, deoarece societatile care fuzioneaza sunt adesea de importanta diferita, iar cea mai puternica le absoarbe pe celelalte.

Societatea absorbită (B) se dizolvă iar la societatea A (absorbant) are loc o creştere de capital.

Societatea dizolvată îşi transferă integral patrimoniul la societatea nou creată sau la societatea absorbantă. Asociaţii societăţii dizolvate primesc, în schimbul acţiunilor deţinute, acţiuni emise de societatea nou creată sau de societatea absorbantă.Etape necesare a fi parcurse pentru fuziunea prin absorbtie

i. inventarierea si evaluarea elementelor de active si de datorii ale societatilor comerciale care fuzioneaza, potrivit prevederilor Legii contabilitatii nr. 82/1991, republicata cu

A A B B

C C

A A B B

A A

modificarile si completarile ulterioare, a normelor si reglementarilor contabile aplicabile, inregistrarea rezultatelor inventarierii si ale evaluarii, efectuate cu aceasta ocazie;

ii. intocmirea situatiilor financiare inainte de fuziune de catre societatile comerciale care urmeaza sa fuzioneze; pe baza bilantului intocmit inainte de fuziune se determina activul net contabil, astfel:Activ net contabil = Total Active - Total Datorii

iii. evaluarea globala a societatilor (determinarea aportului net)Modalităţile de fuziune sunt menţionate într-un proiect de fuziune întocmit de către

managerii societăţilor implicate în operaţie, proiect care trebuie aprobat de adunarea generală a asociaţilor fiecărei societăţi.

Din punct de vedere strategic, fuziunea poate fi de tip:- orizontal: când o societate fuzionează cu o altă societate din acelaşi sector de activitate (în

vederea întăririi gamei de produse);- vertical, când o întreprindere fuzionează cu un furnizor, în scopul controlul unor surse de

aajustăriare, sau cu un client, în scopul dezvoltării reţelei de distribuţie;- conglomerat: atunci când are ca efect reunirea în aceeaşi entitate juridică a două sau mai

multe societăţi din domenii diferite de activitate; interesul structurii conglomerat este reducerea riscului economic prin diversificarea portofoliului de activităţi.

Această clasificare permite evidenţierea motivelor economice şi financiare ale operaţiilor de fuziune (creştere externă) economiile de scară (diminuarea costului de producţie ca urmare a creşterii volumului producţiei, reducerea cheltuielilor administrative, etc), creşterea puterii de piaţă a întreprinderii şi sinergiile de natură financiară.

Societăţile care participă la fuziune trebuie să fie evaluate. Această evaluare se face în scopul determinării unui raport de schimb între titlurile societăţilor care participă la operaţia de fuziune.

Raportul de schimb este numărul de acţiuni ale societăţii ce beneficiază de aporturi la care dă/dau dreptul o acţiune sau mai multe acţiuni ale societăţii care aportează1.

Pentru evaluarea societăţilor care participă la fuziune, se pot utiliza mai multe metode, cum ar fi:

metode bazate pe evaluarea patrimonială; metode bazate pe randament; metode bazate pe evaluarea fluxului de disponibilităţi (cash-flow-lui); metode bazate pe valoarea bursieră; metode combinate.Deşi este recomandat să se folosească mai multe metode de evaluare, metodele cel mai

des folosite pentru evaluarea societăţilor care fuzionează sunt cele bazate pe evaluarea patrimonială. Evaluarea societăţilor pe baza acestor metode presupune determinarea activului net contabil şi a activului net corectat (corijat).

Activul net contabil se determină pe baza valorilor existente în bilanţurile întocmite înainte de operaţia de fuziune. Astfel:

Activul net contabil (ANC) = Activ bilanţier (mai puţin activele fictive)2 - Datorii; sau Activul net contabil (ANC) = Capitaluri proprii - Active fictiveDeoarece, în cazul fuziunii, trebuie să se ţină cont de eventualele plusuri sau minusuri de

valoare latente, evaluarea societăţilor pe baza activului net corijat este mult mai obiectivă.

1 Niculae Feleagă, Ion Ionaşcu, Tratat de contabilitate financiară, Vol. II, Editura Economică, 1998, pag 619.2 În categoria activelor fictive se includ cheltuielile de constituire şi, uneori, cheltuielile înregistrate în avans.

Activul net corijat = Activul net contabil +/- Plusvaloarea/Minusvaloarea rezultată din evaluarea activelor şi datoriilor la fuziune.

Conditii pentru realizarea fuziunii a) sa fie convenita in prealabil prin hotararea adunarii generasle a entitatilor colective implicate. “Fuziunea mai multor societati se hotaraste de fiecare societate in parte”. Hotararea adunarii generale cu privire la fuziune trebuie autentificata notarial si supusa controlului de legalitate exercitat de judecatoria competenta. b) fiecare societate comerciala implicata in absortie sau in contopire este obligata sa isi intocmerasca bilantul.

Efectele fuziuniiAbsortia si fuziunea pot avea efect decat dupa trei luni de la publicarea in Monitorul

Oficial a inscrisului care a operat transformarea si a hotararii judecatoresti de autorizare.12

Termenul suspensiv de trei luni poate fi scurtat daca se indeplineste una din conditiile:a) se justifica plata datoriilor sociale cu acte obtinute de la creditori.

b) suma corespunzatoare pasivului este depusa la CEC sau la administratia financiara; certificatul constatator ca s-a efectuat depunerea trebuie publicat. In acest caz este nevie de autorizarea judecatoriei. c) exista acordul tuturor creditorilor pentru reducerea termenului suspensiv de trei luni, fiind necesar consimtamantul in scris.

Drepturile creditorilor socialiPentru a-i ocroti, legea prevede ca in cursul termenului suspensiv , pana la expirarea

caruia fuziunea nu poate sa produca efecte, oricare creditor al societatilor care fuzioneaza are dreptul sa introdica opozitie la instanta judecatoreasca. Opozitia suspenda executarea fuziunii pana la ramanerea definitiva a sentintei pronuntate in cauza (legea 31/1990 art.175 alin.3).14

Contabilizarea operaţiilor de fuziunePentru contabilizarea operaţiilor de fuziune, în literatura de specialitate din ţara noastră,

se regăsescdouă metode: metoda rezultatului şi, respectiv, metoda capitalizării3.Metoda rezultatului4, care este de inspiraţie franceză, presupune utilizarea conturilor de

venituri şi cheltuieli pentru reflectarea în contabilitate a transferului activelor şi datoriilor de la societatea care se dizolvă (societatea aportoare) la societatea beneficiară de aport.

Deoarece planul de conturi din ţara noastră nu este dotat cu conturi speciale pentru reflectarea în contabilitate a operaţiilor de fuziune, pentru înregistrarea veniturilor şi cheltuielilor generate de transferul activelor şi datoriilor se utilizează conturile 7583 „Venituri din vânzarea activelor şi alte operaţii de capital“ şi 6583 „Cheltuieli privind activele cedate şi alte operaţii de capital“. În urma închiderii conturilor de venituri şi cheltuieli, la societatea aportoare, se determină rezultatul generat de operaţia de lichidare, care se reflectă cu ajutorul contului 121 „Profit şi pierdere“.

3 Denumirea acestei metode am preluat-o din Mihai Ristea şi Corina-Graziella Dumitru, Contabilitate aprofundată, Ed. Universitară, Bucureşti, 2003.4 Deoarece nu a fost prevăzută de reglementările din ţara noastră, această metodă de contabilizare este utilizată mai puţin în practică.

Metoda capitalizării5, care este un produs original al normalizatorilor contabili din ţara noastră, presupune ca plusurile sau minusurile de valoare, constatate cu ocazia inventarierii efectuate în vederea fuziunii, să se înregistreze cu ajutorul contului 105 „Rezerve din reevaluare“.

De asemenea, pentru reflectarea în contabilitate a transmiterii - primirii activelor şi datoriilor se utilizează conturile 892 „Bilanţ de închidere“, la societatea aportoare, şi 891 „Bilanţ de deschidere“, la societatea beneficiară de aport. Exempu:

Societatea absorbită deţine acţiuni ale societăţii absorbante

Societatea B deţine 2.000 acţiuni ale societăţii A, achiziţionate la un preţ unitar de 150 lei. În cadrul unei restructurări a activităţii celor două societăţi, adunările generale ale celor două societăţi decid fuziunea acestora prin absorbţia lui B de către A.

Bilanţurile celor două societăţi înainte de operaţia de fuziune se prezintă astfel:

Elemente bilanţiere Soc. A50.000 de acţiuni

Soc. B30.000 de acţiuni

A.ACTIVE IMOBILIZATECheltuieli de constituireFond comercialImobilizări corporale (valoare brută)Amortizarea imobilizărilor corporaleValoarea netă a imobilizărilor corporaleImobilizări financiare (Titluri A)TOTAL ACTIVE IMOBILIZATEB.ACTIVE CIRCULANTEMărfuri Ajustari pentru deprecierea mărfurilorValoarea netă a stocului de mărfuriClienţiAjustari pentru deprecierea clienţilorValoarea netă a clienţilorCasa şi conturi la bănciTOTAL ACTIVE CIRCULANTEC.CHELTUIELI ÎN AVANSD.DATORII CE TREBUIE PLĂTITE ÎNTR-O PERIOADĂ DE UN ANFurnizori TOTAL DATORII CE TREBUIE PLĂTITE ÎNTR-O PERIOADĂ DE UN AN

100.00011.250.000(3.010.000)8.240.000

8.340.000

950.000(20.000)930.0005.200.000(40.000)5.160.000620.0006.710.000

2.000.000

2.000.0000

20.000

6.900.000(2.910.000)3.990.000300.0004.310.000

720.000(10.000)710.0001.900.000(10.000)1.890.000310.0002.910.000

1.390.000

1.390.000

5 Deşi nu a fost denumită astfel, această metodă de contabilizare a operaţiilor de fuziune s-a regăsit în OMF nr. 1233/1998 care a aprobat Precizările privind reflectarea în contabilitate a principalelor operaţiuni privind fuziune, dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale, precum şi retragerea şi/sau excluderea unor asociaţi din cadrul societăţilor comerciale. Deşi acest ordin a fost abrogat şi înlocuit cu un alt ordin, respectiv OMFP nr. 1.078/2003 pentru aprobarea Normelor metodologice privind fuziunea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale, precum şi retragerea sau excluderea unor asociaţi din cadrul societăţilor comerciale, metoda capitalizării se utilizează încă în practică, deoarece ordinul actual în vigoare nu face nici o precizare la metodele de contabilizare a operaţiilor de fuziune

E.ACTIVE CIRCULANTE, RESPECTIV OBLIGAŢII CURENTE NETE (B+C-D-I)F.TOTAL ACTIV MINUS DATORII CURENTE (A+E)G.DATORII CE TREBUIE PLĂTITE ÎNTR-O PERIOADĂ MAI MARE DE UN ANCredite bancare pe termen lungTOTAL DATORII CE TREBUIE PLĂTITE ÎNTR-O PERIOADĂ MAI MARE DE UN ANH.AJUSTĂRI PENTRU RISCURI ŞI CHELTUIELII.VENITURI ÎNREGISTRATE ÎN AVANSJ.CAPITAL ŞI REZERVE Capital RezerveRezultat reportatTOTAL CAPITALURI PROPRII

4.710.000

13.050.000

2.870.0000

2.870.0000

10.180.0005.000.0002.400.0002.780.00010.180.000

1.520.000

5.830.000

1.000.000

1.000.0000

4.830.0003.000.0001.000.000830.0004.830.000

Pentru determinarea valorii intrinseci a acţiunilor celor două societăţi, se ţine cont de un plus de valoare aferent imobilizărilor corporale de 820.000 lei, la societatea A, respectiv 330.000 lei la societatea B.

RezolvareDeterminarea raportului de schimb:

Elemente Societatea A Societatea BCapitaluri propriiActive fictive: Cheltuieli de constituirePlusuri de valoare din: Imobilizări corporale Titluri (2.000 acţiuni B x 220 lei – 300.000)Activ net corijat

10.180.000

0

820.000

011.000.000

4.830.000

-20.000

330.000

+140.0005.280.000

Număr de acţiuni 50.000 30.000Valoarea intrinsecă a unei acţiuni 220 176

• Raportul de schimb = 176/220= 4/5, ceea ce înseamnă că, pentru a înlocui 5 acţiuni B sunt necesare 4 acţiuni A.

• Numărul titlurilor ce trebuie emise pentru a remunera aportul societăţii absorbite: 30.000 acţiuni B x 4/5 = 24.000 acţiuni noi A.

Contabilizarea la societatea absorbită:a) Creanţa asupra societăţii absorbante pentru aportul calculat:461 Debitori diverşi = 7583 5.280.000 b) Constatarea aportului făcut în favoarea societăţii absorbante:

10.130.000 % = % 10.130.000

1.000.000 162 Credite bancare pe termen lung

21 Imobilizări corporale

6.900.000

1.390.000 401 Furnizori 263 Titluri A 300.000 2.910.000 281 Amortizarea

imobilizărilor corporale

371 Mărfuri 720.000

10.000 397 Ajustări pentru Deprecierea

mărfurilor

411 Clienţi 1.900.000

10.000 491 Ajustări pentru deprecierea

clienţilor

512 Conturi curente la bănci

310.000

4.810.000 6583 Cheltuieli privind activele cedate

c) Primirea titlurilor de la societatea A:508 Titluri A = 461 Debitori diverşi 5.280.000d) Regularizarea cheltuielilor de constituire:6583 Cheltuieli privind activele = 201 Cheltuieli de constituire 20.000 cedate e) Închiderea conturilor de venituri:

7583 = 12x Rezultatul fuziunii 5.280.000f) Închiderea conturilor de cheltuieli: 12x Rezultatul fuziunii = 6583 4.830.000

D 12x Rezultatul fuziunii Cf) 4.830.000 e) 5.280.000Sfc 450.000 (beneficiu)

După contabilizarea acestor operaţii, bilanţul de lichidare al societăţii B se prezintă astfel:

Activ Valori Capitaluri proprii şi datorii

Valori

Acţiuni A 5.280.000 Capital RezerveRezultat reportatRezultatul fuziunii

3.000.0001.000.000830.000450.000

Total activ 5.280.000 Total capitaluri proprii şi datorii

5.280.000

g) Anularea capitalurilor proprii:

% = 456 Decontări cu asociaţii privind capitalul 5.280.000

1012 Capital subscris vărsat 3.000.000 106 Rezerve 1.000.000

107 Rezultat reportat 830.000 12x Rezultatul fuziunii 450.000

h) Stingerea datoriei faţă de acţionari, prin distribuirea acţiunilor A:456 Decontări cu asociaţii = 508 Titluri A 5.280.000 privind capitalul

Contabilizarea la societatea absorbantă:a) Majorarea capitalului social: 456 Decontări cu asociaţii = % 5.280.000 privind capitalul

1012 Capital subscris vărsat 2.400.000 1042 Prime de fuziune 2.880.000

b) Primirea aportului de la societatea absorbită:

10.600.000 % = % 10.600.0007.230.000 21 Imobilizări

corporale456 Decontări cu asociaţii privind

capitalul

5.280.000

720.000 371 Mărfuri 281 Amortizarea imobilizărilor

corporale

2.910.000

1.900.000 411 Clienţi 397 Ajustări pentru deprecierea mărfurilor

10.000

440.000 109Acţiuni proprii 491 Ajustări pentru deprecierea clienţilor

10.000

310.000 512 Disponibil 162 Împrumuturi bancare pe termen

mediu şi lung

1.000.000

401 Furnizori 1.390.000

c) Anularea acţiunilor proprii:

% = 109 Acţiuni proprii 440.000 1012 Capital subscris vărsat 200.000149 240.000

Societatea absorbantă are capitaluri proprii pozitive, iar societatea absorbită are capitaluri proprii negative.

1.Inventarierea şi evaluarea elementelor de activ şi de pasiv ale societăţilor comerciale care fuzionează (Societatea "V" - absorbantă şi Societatea "W" - absorbită). Reevaluarea imobilizărilor corporale ale societăţii "V", pe baza evaluării efectuate de evaluatori autorizaţi, înregistrează un plus de 75.000 lei (valoarea justă este de 5.450.000 lei faţă de valoarea contabilă netă de 5.375.000 lei).Regularizarea diferenţelor din reevaluare la societatea "V":212 = 105 75.000Rezultatele evaluării societăţii "W" sunt reflectate la venituri, aşa cum este prezentat la pct. 5.

2.Situaţia elementelor de activ şi de pasiv, conform bilanţurilor celor două societăţi comerciale care fuzionează, în baza datelor din contabilitate, date care au fost puse de acord cu rezultatele inventarierii efectuate cu această ocazie, se prezintă astfel:Bilanţul societăţii "V"

Nr. rd. Sold

A B 1

A. ACTIVE IMOBILIZATE

II. IMOBILIZĂRI CORPORALE (ct. 212- 2812) (8.375.000-2.925.000)

02 5.450.000

ACTIVE IMOBILIZATE - TOTAL (rd. 01 la 03) 04 5.450.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI (ct. 371) 05 1.000.000

II. CREANŢE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491) (2.200.000-75.000)

06 2.125.000

IV. CASA ŞI CONTURI LA BĂNCI (ct. 5121) 08 250.000

ACTIVE CIRCULANTE - TOTAL (rd. 05 la 08) 09 3.375.000

D. DATORII CE TREBUIE PLĂTITE ÎNTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 404)

11 3.875.000

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE, RESPECTIV DATORII CURENTE NETE (rd. 09+10-11-18)

12 -500.000

F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04+12-17)

13 4.950.000

J. CAPITAL ŞI REZERVE

I. CAPITAL (rd. 20 la 22) Din care: 19 2.000.000

- capital subscris vărsat (ct. 1012)(200 mii acţiuni x 10.000 lei/acţiune)

21 2.000.000

III. REZERVE DIN REEVALUARE (ct. 105) 24 75.000

IV. REZERVE (ct. 106) 26 2.875.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII (rd. 19+23+24-25+26+27-28+29-30-31)

32 4.950.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32+33) 34 4.950.000

Bilanţul Societăţii "W"

Nr. rd. Sold

A B 1


II. IMOBILIZĂRI CORPORALE (ct. 212-2812) (2.920.000-1.320.000)

02 1.600.000



I. STOCURI (ct. 371-378) (1.520.000-80.000) 05 1.440.000

II. CREANŢE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491) (3.820.000-500.000)

06 3.320.000

IV. CASA SI CONTURI LA BĂNCI (ct. 5121) 08 40.000


D. DATORII CE TREBUIE PLĂTITE ÎNTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 404)

11 6.680.000


12 -1.880.000


13 -280.000*


I. CAPITAL (rd. 20 la 22) din care: 19 1.600.000

- capital subscris vărsat (1012)(160 mii acţiuni x 10.000 lei/acţiune)

21 1.600.000

IV. REZERVE (ct. 1068)** 26 1.120.000

VI. Rezultatul exerciţiului financiar (ct. 121) Sold D 30 3.000.000


32 -280.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32+33) 34 -280.000

3.Evaluarea globală a societăţilor:Valoarea globală a Societăţii "W" rezultată în urma evaluării înregistrează o creştere de 130.000 lei faţă de activul net contabil.Societatea "V"Activ net contabil = 8.825.000 lei - 3.875.000 lei = 4.950.000 leiAport net = Activ net contabilSocietatea "W"Activ net contabil = 6.400.000 lei - 6.680.000 lei = -280.000 leiAport net = -280.000 lei + 130.000 lei = -150.000 lei4.Determinarea raportului de schimb al acţiunilor, pentru a acoperi aportul societăţii absorbite:În cazul de mai sus, societatea absorbantă "V", preia elementele de activ şi pasiv ale societăţii absorbite "W" fără emisiune de acţiuni, aceasta având după evaluare un aport net negativ în valoare de 150.000 lei.5.Evidenţierea în contabilitatea societăţilor a operaţiunilor efectuate cu ocazia fuziuniiContabilitatea fuziunii la Societatea "W" - absorbităÎnregistrări contabile:a)evidenţierea valorii activului transferat:

461 = 7583 6.530.000b)scăderea din evidenţă a elementelor de activ transferate:

6583 = % 6.400.000212 1.600.000

371 1.440.000411 3.320.0005121 40.000

c)închiderea conturilor de venituri şi cheltuieli:121 = 6583 6.400.0007583 = 121 6.530.000

d)transmiterea elementelor de pasiv:404 = 461 6.680.000

% = 456 2.850.0001012 1.600.0001068 1.120.000121 130.000

456 = 121 3.000.000e)regularizarea conturilor 456 şi 461:

461 = 456 150.000Contabilitatea fuziunii la Societatea "V" - absorbantăÎnregistrări contabile:a)înregistrarea aportului net:

117 = 456 150.000 - diferenţa intre 6.680.000 si 6.530. 000b)preluarea elementelor de activ de la Societatea "W"

% = 456 6.530.000207 130.000212 1.600.000371 1.440.000411 3.320.0005121 40.000

sau% = 456 7.030.000207 130.000212 1.600.000371 1.440.000411 3.820.0005121 40.000

c)preluarea elementelor de pasiv de la Societatea "W":456 =404 6.680.000

sau456 =% 7.180.000

404 6.680.000491 500.000

Bilanţul întocmit de Societatea "V" după fuziunea cu Societatea "W"

Nr. rd. Sold

A B 1


I. IMOBILIZĂRI NECORPORALE (ct. 207) 01 130.000

II. IMOBILIZĂRI CORPORALE (ct. 212- 2812) (8.375.000+1.600.000 - 2.925.000)

02 7.050.000



I. STOCURI (ct. 371) (1.000.000+ 1.440.000) 05 2.440.000

II. CREANŢE (Sumele ce urmează a fi încasate după o perioadă mai mare de un an sunt prezentate separat.) (ct. 411-491)(2.200.000 + 3.820.000 - 75.000-500.000)

06 5.445.000

IV. CASA ŞI CONTURI LA BĂNCI (ct. 5121) (250.000 + 40.000)

08 290.000


D. DATORII CE TREBUIE PLĂTITE ÎNTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA UN AN (ct. 404) (3.875.000 + 6.680.000)

11 10.555.000


12 -2.380.000


13 4.800.000


I. CAPITAL (rd. 20 la 22) din care: 19 2.000.000

- capital subscris vărsat (ct. 1012)(200 acţiuni x 10.000 lei/acţiune)

21 2.000.000

III. REZERVE DIN REEVALUARE (ct. 105) 24 75.000

IV. REZERVE (ct. 1068) 26 2.875.000

V. REZULTATUL REPORTAT (ct. 117) Sold D 28 150.000


32 4.800.000

TOTAL CAPITALURI (rd. 32+33) 34 4.800.000

IMPLICAŢII FISCALESocietatea absorbită (W)1.Veniturile provenite din transferul activelor (contul 7583 "Venituri din cedarea activelor şi alte operaţii de capital") în sumă de 6.530.000 lei sunt venituri neimpozabile. În mod similar, cheltuielile privind activele cedate (contul 6583 "Cheltuieli privind activele cedate şi alte operaţii de capital") în sumă de 6.400.000 lei sunt cheltuieli nedeductibile.2.Situaţia imobilizărilor corporale se prezintă astfel: societatea W deţine o clădire, valoare de intrare 2.920.000 lei; amortizarea fiscală cumulată până la data fuziunii, în conformitate cu prevederile art. 24 din Codul fiscal, este în sumă de 1.920.000 lei; valoarea fiscală a clădirii este 1.000.000 lei (prin diferenţă). Societatea W comunică societăţii V valoarea fiscală a clădirii.3.Având în vedere faptul că rezervele care au fost anterior deduse la determinarea profitului impozabil (rezervele din alte facilităţi fiscale - contul 1068) nu au fost preluate în aceleaşi conturi la societatea absorbantă (fiind folosite pentru acoperirea pierderii), acestea se supun impunerii; societatea W datorează, pentru aceste rezerve, impozit pe profit de 25%*1.120.000 lei = 280.000 lei. Valoarea provizionului reflectat în contul 491, deductibil fiscal la constituire,

se impune cu cota de impozit pe profit (societatea W datorând un impozit de 25%*500.000=125.000 lei) în cazul în care acesta nu este preluat în contul identic al societăţii absorbante.4.Societatea W are obligaţia să depună declaraţia de impunere şi să plătească impozitul pe profit cu 10 zile înainte de data înregistrării încetării existenţei la registrul comerţului.Societatea absorbantă (V)1.Societatea V va amortiza clădirea primită folosind regulile prevăzute la art. 24 din Codul fiscal, reguli care s-ar fi aplicat de către societatea absorbită (W) în situaţia în care fuziunea nu ar fi avut loc. Prin urmare, va amortiza valoarea de 1.000.000 lei pe perioada normală de funcţionare rămasă prin metoda de amortizare aleasă de societatea W.2.Fondul comercial de 130.000 lei nu se amortizează din punct de vedere fiscal.3.Diferenţele din reevaluarea imobilizărilor corporale de 75.000 lei nu sunt luate în calcul la determinarea deducerilor de amortizare.

II. Divizarea societăţilor comerciale

Restructurarea, retehnologizarea, dorinţa de sporire a gradului de profitabilitate sau existenţa unor deficienţe în cadrul unor firme, la care se adaugă alte considerente economice şi sociale, sunt câţiva dintre factorii care îi determină pe administratorii, patronii sau acţionarii unor societăţi comerciale să recurgă la divizarea acestor entităţi economice.

Societatea divizată (scindată) efectuează aporturi la societăţi noi sau existente pe baza proiectului de divizare.

Divizarea se poate face prin împărţirea întregului patrimoniu al elementelor de activ şi de pasiv ale unei societăţi comerciale care îşi încetează existenţa, între două sau mai multe societăţi comerciale existente sau care iau astfel fiinţă.

Divizarea care are ca efect dizolvarea, fără lichidare, a societăţii comerciale care îşi încetează existenţa şi îşi transmite toate elementele de activ şi pasiv către alte societăţi, în starea în care se găsesc la data divizării, conduce la atribuirea, în schimb, de acţiuni sau părţi sociale către asociaţii/acţionarii societăţilor desfinţate, emise de către societăţile beneficiare ale acestor aporturi.

Divizarea se poate face şi prin împărţirea doar a unei părţi din patrimoniul societăţii comerciale, partea care se desprinde se transmite către una sau mai multe societăţi comerciale existente sau care iau astfel fiinţă. În această situaţie societatea din care s-a desprins o parte din patrimoniu nu îşi încetează existenţa.

În cazul aportului sau desprinderii doar a unei părţi din patrimoniu al unei societăţi comerciale la una sau mai multe societăţi comerciale existente sau care iau fiinţă, acest aport este remunerat cu acţiuni sau părţi sociale ce se atribuie acţionarilor/asociaţilor societăţii care se divizează, de la societăţile comerciale beneficiare de aporturi.

În concluzie, se constată două situaţii:divizarea societăţilor comerciale care îşi încetează existenţa şidivizarea societăţilor comerciale care nu îşi încetează existenţa.Divizarea societăţilor comerciale este reglementată la nivel european prin Directiva a 6-a

nr.82/891 din 1982 şi pe plan naţional de Legea nr.31/1990 privind societăţile comerciale, cu completările şi modificările ulterioare, lege care preia în mare măsură reglementările europene.

Prezentăm în continuare câteva aspecte semnificative referitoare la divizare prevăzute în aceste reglementări, fără a relua elemente prezentate deja.

Divizarea se poate face şi între societăţi cu forme juridice diferite de existenţă (SRL, SA, etc.).

Societăţile în lichidare se pot diviza numai dacă nu a început repartiţia între asociaţi a părţilor ce li s-ar cuveni.

Societăţile care dobândesc bunuri prin efectul divizării, răspund faţă de creditori pentru obligaţiile dobândite de la societatea comercială care şi-a încetat existenţa (prin divizare) proporţional cu valoarea bunurilor dobândite, în afara cazului în care prin actul de divizare s-au stabilit alte proporţii. Dacă nu se poate stabili societatea răspunzătoare pentru o obligaţie, societăţile care au dobândit bunuri prin divizare răspund solidar.

Acţionarii sau asociaţii societăţii scindate devin acţionarii uneia sau mai multor societăţi beneficiare, conform repartiţiei prevăzute în proiectul de divizare, de regulă proporţional cu participarea lor la capitalul societăţii divizate.

Divizarea este inversul fuziunii iar societăţile participante la divizare sunt:societatea scindată care urmează regulile societăţii absorbite şisocietăţile beneficiare care urmează regulile societăţii absorbante.Divizarea se hotărăşte de fiecare societate în parte, în condiţiile stabilite pentru

modificare actului constitutiv. În baza hotărârii adunărilor generale din fiecare societate care participă la divizare, administratorii acestora întocmesc proiectul de divizare.

Pentru fiecare din societăţile care participă la divizare, unul sau mai mulţi experţi independenţi, desemnaţi sau agreaţi de o autoritate judiciară sau administrativă, examinează proiectul de divizare şi întocmesc un raport scris destinat acţionarilor, raport în care îşi vor da avizul de specialitate asupra divizării.

Proiectul de divizare, semnat de reprezentanţii societăţilor participante, se depune la Oficiul Registrului Comerţului unde este înmatriculată societatea care îşi încetează existenţa. Proiectul de divizare, vizat de judecătorul delegat, se publică în Monitorul Oficial - integral sau în formă prescurtată.

Derularea operaţiunilor de divizareDerularea operaţiunilor de divizare prezintă numeroase asemănări cu procesul

operaţiunilor care au loc în cazul fuziunii. Şi în acest caz o operaţiune de o deosebită importanţă este faza pregatitoare divizării, iar în cadrul acestei etape, lucrările de evaluare a societăţilor implicate în divizare ocupă un loc central. Determinarea raportului de schimb al acţiunilor sau părţilor sociale, a primei de divizare sunt la fel de importante şi în conexiune directă cu prima etapă.

Principiile generale de valuare şi de remunerare a aporturilor în cazul diviziunii, sunt identice sau asemănătoare celor prezentate în cazul fuziunii.

Cu ocazia divizării sunt obligatorii următoarele etape:inventarierea şi evaluarea elementelor de activ şi de pasiv şi înregistrarea rezultatelor inventarierii şi ale evaluării;întocmirea situaţiilor financiare înainte de divizare de către societăţile comerciale care urmează să se scindeze;împărţirea elementelor de activ şi de pasiv ale societăţii comerciale care se divizează şi care se transmit societăţilor beneficiare pe baza protocolului de predare-primire;stabilirea realităţii crenţelor, obligaţiilor, provizioanelor şi a altor elemente de activ şi de pasiv;calcularea primei de divizare, ca diferenţă dintre valoarea contabilă a acţiunilor sau părţilor sociale emise şi valoarea nominală a acestora;

reflectarea în contabilitatea societăţii comerciale care s-a divizat a transmiterii elementelor de activ şi de pasiv;reflectarea în contabilitatea societăţilor comerciale beneficiare a elementelor de activ şi pasiv primite.

Contabilitatea operaţiunilor de divizarePentru reflectarea în contabilitate a operaţiunilor de divizare a societăţilor comerciale,

reglementările legale consemnează două metode:metoda valorii contabile nete a societăţilor comerciale;metoda rezultatului, respectiv evaluarea globală a societăţilor comerciale.

În exemplele de divizare pe care le vom prezenta în continuare vom utiliza metoda rezultatului pentru evaluarea globală a societăţilor.

Înregistrările contabile, la societatea divizată, sunt identice cu cele efectuate la societatea absorbită şi care au fost prezentate la operaţiunile de fuziune.

Înregistrările contabile la societăţile beneficiare de aporturi sunt asemănătoare cu cele efectuate de societăţile absorbante cu ocazia fuziunii.

Când societăţile beneficiare de aporturi ale societăţii scindate au existat înainte de divizare, ele procedează la elaborarea situaţiilor financiare ca şi societăţile absorbante în cazul unei fuziuni. Se recomandă ca aceste situaţii să se elaboreze la aceeaşi dată sau la o dată cât mai apropiată de data la care a elaborat situaţiile financiare societatea divizată.

Pentru determinarea parităţii de schimb a acţiunilor sau părţilor sociale, a creşterii de capital şi a primei de divizare se aplică aceleaşi reguli ca în cazul fuziunii.

Când societăţile beneficiare de aporturi ale societăţii scindate sunt societăţi noi, înregistrările contabile sunt cele efectuate cu ocazia creării unei societăţi noi.

Divizarea societăţilor comerciale care îşi încetează existenţaCaracteristicile acestor operaţiuni:

divizarea se face prin împărţirea integrală a patrimoniului societăţii către una sau mai multe societăţi existente sau care iau fiinţă;dizolvarea fără lichidare a societăţii scindate;preluarea aporturilor de către societăţile beneficiare;atribuirea de titluri: asociaţii/acţionarii societăţii scindate devin asociaţi/acţionari ai fiecăreia dintre societăţile beneficiare de aport, în proporţia drepturilor pe care ei le deţineau în capitalul societăţii scindate. Această operaţiune necesită fixarea rapoartelor de schimb.

Exemplu: S.C. "A" se divizează, iar transferul activului net se realizează astfel:

- 40% este preluat de S.C. "B" care funcţionează de 10 ani şi- 60% este preluat de S.C. "C" care se înfiinţează cu această ocazie.

Contabilizarea divizării presupune parcurgerea următoarelor etape:1. Inventarierea şi evaluarea elementelor de activ şi de pasiv la S.C. "A" şi S.C. "B"

La S.C. "A" nu se înregistrează diferenţe dintre valoarea justă a activelor imobilizate şi valoarea netă contabilă;La S.C. "B" se constată: valoarea de înregistrare la grupa 213 "Instalaţii tehnice, mijloace de transport, animale şi plantaţii" este 6.000.000 lei, amortizarea înregistrată 2.000.000 lei, de unde rezultă valoarea netă de 4.000.000 lei.

Deoarece valoarea justă a acestor active imobilizate este de 4.800.000 lei, rezultă un plus de valoare (4.800.000 - 4.000.000) de 800.000 lei.

213 "Instal.tehn, mijl.de transp., anim. şi pl."

= 105 "Rezerve din reeval." 800.000

2. Situaţia elementelor de activ şi de pasiv, conform bilanţurilor celor două societăţi comerciale S.C. "A" şi S.C. "B" în baza datelor din contabilitate puse de acord cu rezultatele inventarierii se prezintă astfel:

Bilanţul S.C. "A"

Elemente SumeA) Active imobilizateII Imobilizări corporale (213-2813)

4.000.000 - 1.350.0002.650.000

Active imobilizate TOTAL 2.650.000B) Active circulanteI Stocuri (371) 3.160.000II Creanţe (411-491)

2.100.000 - 153.3001.946.700

III Casa şi conturi la bănci (5121) 850.000Active circulante TOTAL 5.956.700

C Datorii ce trebuie plătite într-o per. mai mică de un an (401+419)

4.620.000 + 766.700

5.386.700

D Active circulante nete 570.000E Total active minus datorii curente 3.220.000F Capital şi rezerve I Capital (1012)

10.000 p.s. x 10 lei/p.s.100.000

II Rezerve din reevaluare (105) 3.000.000III Rezerve (106) 20.000IV Rezultatul exerciţiului (121 Sc) 100.000

Total capitaluri proprii 3.220.000

Bilanţ S.C. "B"

Elemente SumeA) Active imobilizateII Imobilizări corporale (213-2813)

6.800.000 - 2.000.0004.800.000

Active imobilizate TOTAL 4.800.000B) Active circulanteI Stocuri (301) 2.825.000II Creanţe (411-491)

1.975.000 - 100.0001.875.000

III Casa şi conturi la bănci (5121) 900.000

Active circulante TOTAL 5.600.000C Datorii ce trebuie plătite într-o per.

mai mică de un an (401+419)4.000.000 + 2.516.000

6.516.000

D Active circulante nete - 916.000E Total active minus datorii curente 3.884.000F Capital şi rezerve I Capital (1012)

7.000 p.s. x 10 lei/p.s.70.000

II Rezerve din reevaluare (105) 800.000III Rezerve (106) 3.064.000IV Rezultatul exerciţiului (121 Sd) 50.000

Total capitaluri proprii 3.884.000

3. Evaluarea globală a societăţilor Valoarea globală a S.C. "A" care se divizează, rezultată în urma reevaluării (ex: a

mijloacelor de transport) înregistrează o creştere de valoare de 350.000 lei.a) Determinarea cotei-părţi de 40% din aportul net după evaluare al S.C. "A" care se

divizează, preluat de S.C. "B".Aport net al S.C. "A" = (AI + AC - Datorii) x 40% + Plus de valoare x 40% după evaluare = (2.650.000 + 5.956.700 - 5.386.700) x 40% + 350.000 x 40% = 1.288.000 + 140.000 = 1.428.000 leib) Determinarea activului net contabil al S.C. "B" care preia cota-parte a aportului net de

la S.C. "A"Activ net contabil al S.C. "B" = AI + AC - Datorii = 4.800.000 + 5.600.000 - 6.516.000 = 3.884.000 lei 4. Determinarea raportului de schimb al părţilor sociale pentru acoperirea aportului net al

S.C. "A":

Val.ctb. a unei p.s. la SC "A" = =

=

= 357 lei/p.s.

Val.ctb. a unei p.s. la SC "B" = = = 554,857

lei/p.s.

Stabilirea raportului de paritate (raport de schimb) = =

= = 0,6434

adică pentru o parte socială a SC "A" se vor da 0,6434 părţi sociale ale SC "B".5 a) Determinaea numărului de părţi sociale ce trebuie emise de SC "B"

= = 2573,6 (aprox.2.574 p.s.)

5 b) Determinarea creşterii capitalului social SC "B"

Număr p.s. SC "B" de emis x Valoarea nominală / p.s.= 2.574 x 10 = 25.740 lei 5 c) Calcularea primei de divizare, ca diferenţă dintre valoarea aportului net al SC "A" şi

valoarea cu care creşte capitalul SC "B". Prima de divizare este echivalentă cu o primă de fuziune deoarece SC "B" "absoarbe" 40% din SC "A".

1.428.000 - 25.740 = 1.402.260 lei6 a) Determinarea aportului net al SC "A" de 60% la SC "C" care se înfiinţează cu

această ocazie (AI + AC - Datorii) x 60% + creşterea de valoare x 60% =(2.650.000+5.956.700-5.386.700)x60% + 350.000x60% = 2.142.000 lei

6 b) Numărul de părţi sociale pe care trebuie să le emită SC "C" pentru a remunera aportul net al SC "A"

= = 214.200 p.s.

7. Înregistrări contabile la SC "A" care s-a divizat integral şi se dizolvă a) evidenţierea activului transferat la valoarea contabilă la care se adaugă creşterea valorii

globale la SC "A"AI + AC + Creşterea de valoare = 2.650.000 + 5.956.700 + 350.000 = 8.956.700 lei din care:- cota parte aferentă SC "B" = 8.956.700 x 40% = 3.582.680 lei- cota parte aferentă SC "C" = 8.956.700 x 60% = 5.374.020 lei Total 8.956.700 lei

461 "Debitori div." = 7583 "Venituri din vânz. activelorşi alte op. de cap"

8.956.700

b) Scăderea din gestiune a activelor transferate6583 "Chelt.priv.activele cedate

şi alte op. de cap." =% 8.606.700

_________

213 "Inst. teh. şi mijl. de transp., anim.şi pl."

2.650.000

371 "Mărfuri" 3.160.000411 " Clienţi" 1.946.700

512 " Ct. la bănci" 850.000c) Determinarea rezultatului

121 "Profit sau pierdere" = 6583 "Chelt. priv. activele cedate şi alte op. de cap."

8.606.700

7583 "Venituri din vânz. activelor şi alte op. de cap."

= 121 "Profit sau pierdere" 8.956.700

d) Transferarea elementelor de pasiv

5.386.700 % = 461 "Debitori diverşi" 5.386.7004.620.000 401 "Furnizori" 2.154.680 - la SC "B"766.700 419 "Clienţi - creditori" 3.232.020 - la SC "C"

e) Înregistrarea obligaţiilor faţă de acţionarii SC "A"

% = 456 "Dec. cu acţ../asociaţii 3.570.000

privind capitalul1012 " Cap. subscris

vărsat"100.000

105 "rez. din reeval." 3.000.0001068 " Alte rezerve" 20.000

121 " Profit sau pierdere"

450.000

f) Regularizarea datoriilor (456) cu creanţele (461)Situaţia acestor conturi se prezintă astfel, înainte de regularizare:

461 / SC "B" 461 / SC "C" 456a) 3.582.680 d) 2.154.680 a) 5.374.020 d) 3.232.020 e) 3.570.000Sd 1.428.000 Sd 2.142.000 Sc 3.570.000

3.570.000 456 " Dec. cu acţ./asoc. privind capitalul"

= 461 "Debitori diverşi"

____3.570.000____

1.428.000 - la SC "B"2.142.000 - la SC "C"

8. Înregistrări contabile la SC "B" care preia 40% din aportul SC "A" a) Înregistrarea creşterii de capital şi a primei

456 " Dec. cu acţ../asoc. priv. capitalul"

= % 1.428.000

1012 "Cap. subscris vărsat"(2.574 p.s. x 10 lei/p.s.)

25.740

1042 " Prime de fuziune" 1.402.260 b) Preluarea elementelor de activ de la SC "A" în cotă de 40%.

% = 456 "Dec. cu acţ../asociaţii privind capitalul"

3.582.680

213 "Inst. teh. şi mijl. de transp., anim.şi pl."

1.200.000

371 "Mărfuri" 1.264.000411 " Clienţi" 778.680

512 " Ct. la bănci" 340.000 c) Preluarea elementelor de pasiv de la SC "A" în cotă de 40%


= % 2.154.680

401 "Furnizori" 1.848.000419 " Clienţi - creditori" 306.680

9. Înregistrări contabile la SC "C" nou înfiinţată a) Înregistrarea capitalului propriu la nivelul activului net preluat


= % 2.142.000

1012 "Cap. subscris vărsat"(214.200 p.s. x 10 lei/p.s.)

2.142.000

b) Preluarea elementelor de activ de la SC "A" în cotă de 60%

c)

Preluarea elementelor de pasiv de la SC "A" în cotă de 60%456 " Dec. cu acţ../asoc.

priv. capitalul"= % 3.232.020

401 "Furnizori" 2.772.000419 " Clienţi - creditori" 460.020

10. Se vor elabora bilanţurile, la SC "B" şi SC "C" pe baza datelor din contabilitate rezultate după preluarea elementelor de activ şi de pasiv de la SC "A".

III. Dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale.Operaţiunile care se efectuează în situaţia dizolvării societăţii comerciale cu excepţia dizolvării prin falimentul societăţii sunt:a). Inventarierea şi evaluarea elementelor de activ şi pasiv ale societăţii, înregistrarea rezultatelor inventarierii şi evaluării;b). Întocmirea situaţiilor financiare de către societatea care urmează să se lichideze, în funcţie de rezultatele inventarierii şi evaluării;c).Stabilirea de către AGA a operaţiunilor care urmează să fie efectuate de către lichidator;d). Valorificarea elementelor de activ;e).Achitarea datoriilor societăţii comerciale către:

3 bugetul de stat, bugetul asigurărilor sociale de stat, bugetul fondurilor sociale;4 salariaţi;5 alţi terţi (furnizori, creditori diverşi, etc.)

f).Stabilirea rezultatului lichidării;g).Calcularea, retinerea şi virarea obligaţiilor fiscale (impozit pe profit şi impozit pe dividende,TVA)h).Întocmirea bilanţului de partaj;i).Efectuarea partajului capitalului propriu.Partajul constă în împărţirea activului net rezultat din lichidare, între asociaţii/acţionarii societăţii în funcţie de prevederile actului constitutiv, hotărârii AGA şi cota de participare la capitalul social.Dacă lichidarea se prelungeşte peste durata unui exerciţiu financiar, lichidatorii sunt obligaţi să întocmească situaţiile financiare anuale.

3.Operaţiunile care se efectuează în cazul în care societatea intră în falimenta). sigilarea si conservarea bunurilor care fac parte din averea societatii comerciale;b). inventarierea si evaluarea elementelor de activ si de pasiv, inregistrarea rezultatelor inventarierii si ale evaluarii, efectuate cu aceasta ocazie;c) intocmirea situatiilor financiare de catre societatile comerciale care urmeaza sa se lichideze ; d). vanzarea bunurilor perisabile sau supuse deprecierii iminente; e). vanzarea bunurilor importante din averea debitorului (terenuri, fabrici, instalatii) cat mai avantajos si cat mai repede, cu acordul prealabil al creditorilor; f). depunerea la banca, in contul debitorului, a sumelor realizate din vanzarea bunurilor; g). stabilirea, potrivit legii, a masei pasive;

% = 456 "Dec. cu acţ../asociaţii privind capitalul"

5.374.020

1.800.000 213 "Inst. teh. şi mijl. de transp., anim.şi pl."

1.896.000 371 "Mărfuri"1.168.020 411 " Clienţi"510.000 5121 " Ct. la bănci"

h). trecerea distincta pe documentele fiscale a obligatiilor nascute in timpul procedurii de faliment, fata de cele nascute anterior declararii procedurii de faliment; i). distribuirea sumelor realizate din lichidare, potrivit planului de distribuire intre creditori, in ordinea prevazuta de lege; j). intocmirea si aprobarea raportului final; k).intocmirea situatiilor financiare finale.Dacă lichidarea se prelungeşte peste durata unui exerciţiu financiar, lichidatorii sunt obligaţi să întocmească situaţiile financiare anuale.ExempluLichidarea unei societăţi comerciale hotărâtă de AGA sau asociaţi, în situaţia în care se obţine profit din lichidare

Cu această ocazie se efctuează următoarele operaţiuni:- inventarierea şi evaluarea elementelor de activ şi pasiv ale Societăţii Comerciale care

urmează să se lichideze, potrivit Legii nr. 82/1991 republicată şi modificată prin O.U.G. nr. 70/2004, înregistrarea rezultatelor inventarierii şi ale evaluării;

- întocmirea situaţiilor financiare de către Societatea Comercială care urmează să se lichideze;

- stabilirea de către AGA sau asociaţilor a operaţiunilor care urmează să fie efectuate de către lichidator în numele societăţii comerciale,care se lichidează;

- valorificarea elementelor de acticv (vânzarea imobilizărilor şi a stocurilor, încasarea creanţelor, a investiţiilor financiare pe termen scurt etc.);

- achitarea datoriilor Societăţii Comerciale către bugetul de stat consolidat, alte fonduri, salariaţi şi alţi terţi).

Situatia patrimoniului S.C. “A” S.A. la data începerii lichidării este urmatoarea:

Nr. crt.

Elemente patrimoniale Suma

A Active imobilizate

1 Cheltuieli de constituire (cont 201 – cont 2801) (5.000 – 1.000) 400

2 Cheltuieli de dezvoltare (cont 203 – cont 2803) (10.000 – 3.000) 700

3 Terenuri ( cont 2111 ) 6.000

4 Constructii (cont 212 – cont 2812) (90.000 – 30.000) 6.000

5 Titluri de participare ( cont 262 ) 1.000

TOTAL ACTIVE IMOBILIZATE 14.100

B. Active circulante

6 Mărfuri (cont 371 – cont 397) (50.000 – 4.000) 4.600

7 Clienţi (cont 4111 – cont 491) (30.000 – 2.000) 2.800

8 Conturi la bănci in lei 3.500

TOTAL ACTIVE CIRCULANTE 10.900

C. Cheltuieli înregistrate in avans 1.000

9 Cheltuieli înregistrate in avans (cont 471) 1.000

D. Datorii ce trebuie plătite într-o perioada de până la un an

10 Furnizori (cont 401 – cont 408) 400

11 Creditori diverşi 500

12 CTS 1.100

TOTAL DATORII ce trebuie plătite intr-o perioada de pâna la un an 5.600

E. Active circulante nete (datorii curente nete) 17.500

F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE 30.700

G. Datorii ce trebuie plătite într-o perioada > 1 an

13 CTL 5.800

14 Furnizori de imobilizari 2.000

TOTAL DATORII ce trebuie plătite într-o perioada > 1 an 7.800

H. Provizioane pentru riscuri si cheltuieli

15 Provizioane pentru litigii 1.100

TOTAL PROVIZIOANE pentru riscuri si cheltuieli 700

I. VENITURI IN AVANS (ct. 472) 900

16 Subvenţii pentru investiţii (ct.131) 900


17 Capital social subscris vărsat 5.000

18 Rezerve legale 2.000

19 Alte rezerve 6.700

20 Rezultat reportat (profit nerepartizat) 8.100

TOTAL CAPITAL PROPRIU 21.800

In urma evaluarii unor active de către un expert evaluator s-au stabilit urmatoarele valori de lichidare:

• Terenuri 7.000 lei• Construcţii 10.000 lei• Titluri de participare 900 lei• Mărfuri 5.000 lei• Clienţi 3.000 lei• (se acordă 5% scont)• cheltuieli cu efectuarea lichidării societăţii achitate prin bancă sunt de 5.000 lei, iar

onorariul lichidatorului este de 2.500 lei;• penalităti pentru anularea contractelor 300 lei.

1. Eliminarea activelor considerate nonvalori (cheltuieli de constituire si cheltuieli de dezvoltare-cercetare).

% = 201 5002803 100

6583. 400% = 203 1.0002803 3006583. 700

2. Cheltuieli înregistrate in avans 6588 = 471 1.000

3. Vanzarea terenurilor cu incasarea prin bancă la pretul de 7.000 lei + TVA % = 5121 83307583 70004427 1330

4. Scaderea terenurilor din gestiune 6583 = 2111 6.000

5. Vanzarea constructiilor la suma de 100.000.000 lei + TVA si incasarea prin banca 461 = % 11.9007583 10.0004427 1.900

5121 = 461 11.9006.Scoaterea din gestiune a constructiilor

% = 212 6.0002812 3.0006583 3.000

7.Vânzarea titlurilor de participare 461 = 7641 9005121 = 461 900

8.Scaderea din activ a titlurilor de participare 6641 = 262 1.000

9.Vanzarea marfurilor la pretul de 5.000 lei + TVA 19% 4111 = % 5.950707 5.0004427 9505121 = 411 5.950

10. Descarcarea din gestiune a marfurilor 607 = 371 4.600

11. Încasarea anticipată a creanţelor – clienţi cu acordarea unui scont de 5% % = 4111 3.0005121 2.850667 1.500

12. Transferarea la venit a subvenţiilor pentru investiţii 131 = 7584 900

13. Anularea provizionului pentru deprecierea activelor - pentru mărfuri :400

- pentru creanţe-clienti :200 % = 7814 600397 400491 200

14. Transferarea la venituri a provizioanelor pentru riscuri si cheltuieli, rămase fară obiect

1511 = 7812 1.10015. Achitarea prin bancă a datoriilor

% = 5121 13.400401 4.000462 5001621 5.800404 2.000519 1.100

16.Se înregistrează cheltuieli cu operaţiile de lichidare 628 = 5121 500628 = 462 2.500

17. Se achită cu O.P. onorariul lichidatorului şi penalităţile pentru anularea contractelor 462 = 5121 2.800

18. Se închide contul de venituri % = 121 25.500

7853 7.000 7584 10.000 7641 900 707 5.000 7583 900 7814 600 7812 1.10019. Se închide contul de cheltuieli

121 = % 12.850 6583 1.100 6583 3.000 6641 1.000 607 4.600 667 150 628 3.000

20. Se calculează impozit pe profit asupra rezultatului de lichidare Pb = VT - CT = 25.500 – 12.850 = 12.650 Impozit profit 16% = 2.024 PN = Pb – 2.024 = 10.626 691 = 441 2.024 121 = 691 2.02421. Se înregistrează TVA de plată 4427 = 4423 4.180 22. Vărsarea la buget a obligaţiilor % = 5121 6.204 4423 4.180 441 2.024Bilanţ Final De Lichidare

Elemente patrimoniale

ACTIVE CIRCULANTE

1 Conturi la bănci 3.328,75

TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE 3.128,75

CAPITAL SI REZERVE

1 CAPITAL SOCIAL VARSAT 500

2 REZERVE LEGALE 200

3 Alte rezerve 670

4 Rezerve reportat 810

5 Profit din lichidare 948,75

TOTAL CAPITAL PROPRIU 3.128,75

Operatii De PartajPartajul constă în împărţirea capitalului propriu (AN), rezultat din lichidare, între acţionarii sau asociaţii societăţii comerciale. Efectuarea partajului capitalului propriu al societăţii comerciale, rezultat din lichidare se face în funcţie de:

- prevederile statutului şi/sau ale contractului de societate; - Hotărârea AGA sau asociaţilor, consemnată în registrul şedinţelor AG; - Cota de participare la capitalul social.

Obligaţia de restituire către acţionari a valorii nominale a acţiunilor deţinute 1012 = 456 5.000Impozit pe profit aferent rezervelor legale 2.000 x 16% = 320 1061 = 456 2.000 456 = 441 320 441 = 5121 320Se înregistrează dividendele cuvenite acţionarilor in cazul lichidării % = 456 25.967,5

1061 1.680 (2.000 – 320)1068 6.700 117 8.100121 9.487,5

Se înregistrează impozit pe dividende 456 = 446 2596,75Achitarea sumelor datorate acţionarilor 456 = 5121 23370,75 Achitarea impozitelor datorate bugetului de stat 446 = 5121 2596,75

tea operatiunilor de reorganizare a societatilor comerciale

Documents