solicitation memorandum - portuguese

Esta tradução portuguesa é disponibilizada exclusivamente para efeitos informativos. A versão inglesa do

Memorando relativo à Solicitação é a versão prevalecente e, em caso de qualquer discrepância entre a versão

inglesa e esta tradução, a versão inglesa prevalecerá. O Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta

(Accountholder Physical Delivery Instruction Notice) deve ser preenchido unicamente em inglês.

IMPORTANTE: Deve ler o seguinte aviso antes de continuar. O aviso que segue é aplicável ao Memorando relativo à Solicitação em anexo, (o “Memorando relativo à Solicitação”), recebido por e-mail ou através de outro meio de comunicação eletrónica e, como tal, é recomendável que leia este aviso cuidadosamente, antes de ler, aceder ou fazer qualquer outro uso do Memorando relativo à Solicitação. Ao aceitar o e-mail no qual foi anexado o Memorando relativo à Solicitação e/ou ao aceder ao Memorando relativo à Solicitação, acorda (para além de prestar as confirmações definidas infra) em ficar vinculado pelos termos e condições que seguem, incluindo quaisquer modificações dos mesmos que possam ocorrer ao longo do tempo, sempre que receber qualquer informação do The Bank of New York Mellon, London Branch (o “Tabulation Agent”) e/ou da POUPANCA PLUS Investments (Jersey) Limited (a “Sociedade”) em resultado de tal aceitação e acesso. Os termos iniciados com letra maiúscula que não sejam definidos no presente aviso terão o significado que lhes é atribuído no Memorando relativo à Solicitação.

Confirmação da sua Representação: Ao aceitar o e-mail no qual lhe foi enviado o Memorando relativo à Solicitação e/ou ao aceder ao Memorando relativo à Solicitação, considera-se que confirmou à Sociedade e ao Tabulation Agent que: (i) é um titular ou beneficiário registado das Series 2002-6 Puttable Perpetual Preference

Shares (Ações Preferenciais Perpétuas com Opção de Venda da Série 2002-6) da Sociedade (as “Ações

Preferenciais”), (ii) não transmitirá o Memorando relativo à Solicitação a terceiros, nem o tornará público de algum outro modo, (iii) não é uma pessoa a quem seja ilícito enviar o Memorando relativo à Solicitação ou solicitar o consentimento a respeito da Solicitação de Consentimento (tal como definida infra) nos termos da legislação aplicável, (iv) dá o seu acordo relativamente ao envio por transmissão eletrónica e (v) compreende e concorda com os termos estabelecidos neste aviso.

O Memorando relativo à Solicitação foi-lhe enviado por comunicação eletrónica. Informamos que os documentos transmitidos em formato eletrónico podem ser alterados ou modificados durante o processo de transferência e, consequentemente, a Sociedade e/ou o Tabulation Agent ou qualquer pessoa que controle, ou seja administrador, diretor, trabalhador ou agente da Sociedade e/ou do Tabulation Agent, ou qualquer afiliada de qualquer uma dessas pessoas, não pode aceitar qualquer obrigação ou responsabilidade de qualquer natureza a respeito de qualquer discrepância entre o Memorando relativo à Solicitação remetido por comunicação eletrónica e a cópia impressa que está à sua disposição, mediante pedido, através do Tabulation Agent.

Os materiais referentes à Solicitação de Consentimento não constituem, e não poderão ser utilizados em conexão com, qualquer tipo de oferta ou solicitação de consentimento em locais onde tais ofertas ou solicitações não sejam permitidas por lei. A Solicitação de Consentimento não está a ser feita em qualquer jurisdição que exija que a Solicitação de Consentimento seja efetuada por um corretor ou dealer autorizado.

A distribuição do Memorando relativo à Solicitação pode ser restringida por lei em certas jurisdições.

Solicita-se às pessoas que estejam em posse do presente Memorando relativo à Solicitação que se informem

sobre tais restrições e que as observem.

Recordamos que o Memorando relativo à Solicitação lhe foi enviado tendo em conta que é uma pessoa a quem é lícito enviar o Memorando relativo à Solicitação nos termos da legislação da jurisdição na qual se encontra e que não pode nem está autorizado a transmitir este Memorando relativo à Solicitação a qualquer outra pessoa. Caso tenha vendido ou transferido recentemente a totalidade das suas Ações Preferenciais, deverá contactar o Tabulation

Agent.

O Memorando relativo à Solicitação contém informação importante que deve ser lida atentamente antes de

ser tomada qualquer decisão a respeito da Solicitação de Consentimento. Caso algum Titular de Ações Preferenciais tenha dúvidas relativamente à ação a tomar, deverá informar-se e obter o seu próprio aconselhamento financeiro, designadamente no que respeita a implicações fiscais, junto do seu corretor, gestor bancário, advogado, contabilista, consultor financeiro independente autorizado nos termos da Lei relativa aos Serviços e Mercados Financeiros de 2000 (se no Reino Unido) ou outro consultor financeiro autorizado que considere adequado.





Qualquer pessoa singular ou coletiva cujas Ações Preferenciais sejam detidas por um corretor, dealer, banco, agente custodiante, companhia fiduciária ou outro mandatário em seu nome deve contactar essa entidade caso pretenda tomar parte na Solicitação de Consentimento.

A comunicação do Memorando relativo à Solicitação pela Sociedade e de quaisquer outros documentos ou materiais referentes à Solicitação de Consentimento não é feita, nem tais documentos e/ou materiais foram aprovados, por uma pessoa autorizada para efeitos do artigo 21.º da Lei relativa aos Serviços e Mercados Financeiros de 2000 (Financial Services and Markets Act, a “FSMA”). Consequentemente, tais documentos e/ou materiais não poderão ser distribuídos nem divulgados ao público em geral no Reino Unido. Estes documentos e/ou materiais destinam-se apenas e só poderão ser comunicados a (1) pessoas a quem se aplique o artigo 43.º, n.º 2, da Lei relativa aos Serviços e Mercados Financeiros de 2000 (Promoção Financeira) Despacho 2005, o que inclui um credor ou sócio da Sociedade, e (2) quaisquer outras pessoas a quem os documentos e/ou materiais possam de forma lícita ser comunicados em circunstâncias em que o artigo 21.º, n.º 1, do FSMA não seja aplicável.

Este documento não constitui um prospeto para efeitos da Lei das Sociedades de 1991 (Jersey) e, consequentemente, o consentimento da divulgação do presente documento por parte do Registo das Sociedades de Jersey nos termos do artigo 5.º do Despacho relativo às Sociedades (Disposições Gerais) de 2002 (Jersey) não é exigido e não foi obtido.

A Comissão de Serviços Financeiros de Jersey concedeu, e não retirou, o seu consentimento relativamente à emissão de valores mobiliários da Sociedade ao abrigo do artigo 2.º do Despacho relativo ao Controlo do Endividamento de 1958 (Jersey).

Deve entender-se que, ao dar o seu consentimento, a Comissão de Serviços Financeiros de Jersey não assume qualquer responsabilidade pela solidez financeira da Sociedade ou pela correção de quaisquer declarações prestadas ou opiniões expressas em relação à mesma.

Nada na presente transmissão eletrónica constitui ou prevê uma oferta de compra ou uma solicitação ou convite a uma oferta de venda de valores mobiliários nos Estados Unidos ou em qualquer outra jurisdição.

O presente Memorando relativo à Solicitação não consiste num prospeto nos termos da Lei relativa ao Mercado de Valores Mobiliários de Espanha (Lei 24/1988, de 28 de julho) ou da Diretiva 2003/71/CE (tal como alterada), nem foi submetido junto da Comissão Nacional do Mercado de Valores Mobiliários espanhola, nem aprovado ou revisto por esta Comissão ou por qualquer outra comissão ou autoridade de regulamentação, quer nacional quer estrangeira, e nenhuma entidade deste tipo emitiu qualquer relatório relativo à correção ou adequação deste Memorando relativo à Solicitação.

A Solicitação de Consentimento não constitui uma oferta de valores mobiliários nem a solicitação de uma oferta pública de valores mobiliários em Espanha nos termos da Lei 24/1988, de 28 de julho, relativa ao Mercado de Valores Mobiliários e do Decreto Real 1310/2005, de 4 de novembro de 2005. Consequentemente, o presente Memorando relativo à Solicitação não foi nem será submetido para aprovação nem aprovado pela Comissão Nacional do Mercado de Valores Mobiliários espanhola.

Nada na presente transmissão eletrónica constitui ou prevê uma oferta de compra ou uma solicitação ou convite a uma oferta de venda de valores mobiliários em Portugal. Nem as Ações Preferenciais nem os Valores Mobiliários foram, ou serão, registados nos termos das regras previstas no Código dos Valores Mobiliários português aprovadas pelo Decreto-lei n.º 486/99, de 13 de novembro, tal como alterado, nem podem ser oferecidas, vendidas ou entregues, direta ou indiretamente, em Portugal nem para, ou em nome ou para benefício de, pessoas residentes ou estabelecidas em Portugal, exceto com base numa isenção dos requisitos de registo do Código dos Valores Mobiliários português ou no quadro de uma transação não sujeita a estes requisitos.

A Sociedade, o Promotor, o Novo Banco, o Titular Registado, o Tabulation Agent, o Agente de Cálculo, o Agente Custodiante, o Agente de Liquidação, o Agente Pagador Principal ou o Agente de Registo não aceitam qualquer obrigação ou responsabilidade a respeito de quaisquer traduções do Memorando relativo à Solicitação, da





Declaração de Direitos Alterada e Reformulada, do Contrato relativo aos Agentes Alterado e Reformulado, do Contrato de Custódia Alterado e Reformulado, do Contrato relativo ao Agente de Liquidação Alterado e Reformulado ou do Contrato relativo ao Agente de Cálculo. Em caso de discrepância entre a versão inglesa e uma tradução de quaisquer destes documentos, prevalecerá a versão inglesa.





MEMORANDUM RELATIVO À SOLICITAÇÃO DATADO DE 10 DE MARÇO DE 2016

O PRESENTE MEMORANDO RELATIVO À SOLICITAÇÃO É IMPORTANTE E EXIGE A SUA ATENÇÃO IMEDIATA.

O presente documento contém informação importante que deve ser lida atentamente antes de ser tomada qualquer decisão a respeito das Propostas.

Caso tenha alguma dúvida relativamente a qualquer aspeto das Propostas e/ou à ação que deve tomar, deverá consultar imediatamente o seu corretor,

gestor bancário, advogado, contabilista, consultor financeiro independente autorizado nos termos da Lei relativa aos Serviços e Mercados Financeiros

de 2000 (se no Reino Unido) ou outro consultor financeiro autorizado que considere adequado.

O presente Memorando relativo à Solicitação destina-se apenas a titulares de Ações Preferenciais que sejam pessoas a quem seja lícito distribuí-lo

(“pessoas relevantes”). É dirigido apenas às pessoas relevantes e aqueles que não forem pessoas relevantes não deverão atuar nem tomar decisões

com base no presente documento. Qualquer investimento ou atividade de investimento relacionada com o presente Memorando está disponível apenas

para as pessoas relevantes e será desenvolvido apenas com pessoas relevantes. O presente Memorando relativo à Solicitação e o seu conteúdo são

confidenciais e não podem ser distribuídos, publicados ou reproduzidos (no todo ou em parte) nem divulgados pelos seus destinatários a quaisquer

outras pessoas.

Salvo definição em contrário aqui presente ou se do contexto resultar sentido distinto, os termos iniciados por letra maiúscula no presente Memorando

relativo à Solicitação terão os significados que lhes são atribuídos na Proposta de Declaração de Direitos Alterada e Reformulada (constante do Anexo

1 ao presente) ou na secção de “Definições” do presente.

Memorando relativo à Solicitação referente às Propostas da

POUPANCA PLUS Investments (Jersey) Limited

(constituída como sociedade de responsabilidade limitada em Jersey)

relativamente às suas

Series 2002-6 Puttable Perpetual Preference Shares (Ações Preferenciais Perpétuas com Opção de Venda da Série 2002-6)

(no valor de: 0,01 EUR por Ação Preferencial) ISIN: XS0154992811

A Sociedade, a pedido do Credit Suisse International (na qualidade de promotor da emissão original das Ações Preferenciais), por

sua vez a pedido do Novo Banco S.A. (na qualidade de agente custodiante dos Proprietários Beneficiários que detêm 5.406.499

Ações Preferenciais representando aproximadamente 97 por cento das Ações Preferenciais em circulação), foi designada para

propor aos Titulares de Ações Preferenciais determinadas alterações à Declaração de Direitos relativa às Ações Preferenciais, as quais, na condição de serem satisfeitas determinadas condições, exigirão que a Sociedade resgate as Ações Preferenciais detidas por um Titular de Ações Preferenciais na Data de Resgate Prevista mediante a entrega física de uma parte pro-rata (sujeita a determinados arredondamentos para baixo) dos valores mobiliários e do numerário que formam parte dos ativos subjacentes às Ações Preferenciais. A Sociedade dirige-se, por conseguinte, aos Titulares de Ações Preferenciais com o intuito de saber se estes dão o seu consentimento às alterações propostas à Declaração de Direitos.

Os termos e os procedimentos relativos às Propostas encontram-se estabelecidos no presente Memorando relativo à Solicitação, nos

Estatutos e na Declaração de Direitos. A Sociedade reserva-se o direito de, em qualquer momento anterior às 17:00 horas (hora de

Londres) do dia 22 de março de 2016 (o “Prazo para Alteração da Solicitação”), alterar, por termo ou retirar os termos e

procedimentos relativos à Solicitação de Consentimento (salvo os termos das Propostas e a Data-limite de Votação) e de decidir, em

qualquer momento anterior à Data-limite de Votação, retirar a Solicitação de Consentimento a respeito das Ações Preferenciais.

Em relação à entrega ou revogação da Instrução de Voto Eletrónico, sempre através dos Sistemas de Compensação, os Titulares de

Ações Preferenciais junto da Euroclear ou da Clearstream, Luxembourg deverão ter em atenção as práticas particulares do Sistema

de Compensação relevante, incluindo eventuais prazos mais curtos definidos por esse Sistema de Compensação.

Apenas os titulares de contas diretos na Euroclear ou na Clearstream, Luxembourg (aqui referidos como “Participantes Diretos”)

podem entregar Instruções de Voto Eletrónico. Os Titulares de Ações Preferenciais que não sejam Participantes Diretos deverão

providenciar para que o Participante Direto através do qual detêm as Ações Preferenciais entregue a Instrução de Voto Eletrónico

em seu nome ao Sistema de Compensação relevante tal como descrito em pormenor na secção relativa a “Procedimentos relativos à

Solicitação de Consentimento – Procedimentos de Entrega das Instruções de Voto Eletrónico”.

Os Titulares de Ações Preferenciais são instados a submeter (ou providenciar a submissão de) Instruções de Voto Eletrónico

válidas através dos Sistemas de Compensação de acordo com os procedimentos e os prazos especificados pelos Sistemas de

Compensação para receção pelo Tabulation Agent até à Data-limite de Votação.

Sem prejuízo do disposto na legislação aplicável, os Titulares de Ações Preferenciais que submetam (ou ordenem a submissão de)

Instruções de Voto Eletrónico antes da Data-limite de Votação não poderão revogar nem alterar tais instruções em nenhum

momento depois da Data-limite de Votação salvo nas circunstâncias específicas previstas na secção intitulada “Procedimentos

relativos à Solicitação de Consentimento – Direito de Retirada”.

Os Participantes Diretos que tenham questões relativamente aos procedimentos de votação das Propostas estabelecidos no presente

Memorando de Solicitação poderão contactar o Tabulation Agent, departamento de Debt Restructuring Services, através do número

de telefone +44 1202 689644 ou do endereço eletrónico [email protected].

Os Titulares de Ações Preferenciais que não sejam Participantes Diretos mas que tenham questões relativamente aos procedimentos

de votação das Propostas estabelecidos no presente Memorando de Solicitação deverão dirigir-se ao banco, corretor, agente

custodiante, dealer, empresa de trust, mandatário ou outro intermediário financeiro através de quem detenham as Ações

Preferenciais.

i

A Sociedade recomenda que os Titulares de Ações Preferenciais que tenham dúvidas quanto ao impacto das

Propostas procurem o seu próprio aconselhamento financeiro, fiscal e jurídico independente relativamente

aos méritos e às consequências do voto a favor ou contra ou da abstenção a respeito das Propostas,

incluindo eventuais consequências fiscais.

A entrega do presente Memorando relativo à Solicitação não deve, em nenhuma circunstância, criar a ideia

de que a informação constante no Memorando relativo à Solicitação é correta em qualquer momento

posterior à data do mesmo ou de que não ocorreu qualquer mudança na informação aqui contida ou nos

negócios da Sociedade.

Nem a Credit Suisse International (o“Promotor”), nem o Titular Registado, o Tabulation Agent, o Agente de

Cálculo, o Agente Custodiante, o Agente de Liquidação, o Agente Pagador Principal ou o Agente de Registo

assumem responsabilidade pelas Propostas ou pelo presente Memorando relativo à Solicitação. Nem o

Promotor, nem o Titular Registado, o Tabulation Agent, o Agente de Cálculo, o Agente Custodiante, o Agente

de Liquidação, o Agente Pagador Principal ou o Agente de Registo ou o Novo Banco verificaram, de forma

independente, ou assumem qualquer responsabilidade pela exatidão ou completude da informação e das

declarações relativas às Propostas ou à Solicitação de Consentimento a respeito das Ações Preferenciais ou

de quaisquer outras declarações contidas no presente Memorando relativo à Solicitação, com a exceção de

que o Novo Banco forneceu e assume responsabilidade pela informação constante da secção do presente

Memorando relativo à Solicitação intitulada “Novo Banco e os Valores Mobiliários Subjacentes”.

Nem a Sociedade, nem o Promotor, o Titular Registado, o Tabulation Agent, o Agente de Cálculo, o Agente

Custodiante, o Agente de Liquidação, o Agente Pagador Principal ou o Agente de Registo (nem os respetivos

administradores, diretores, trabalhadores, agentes ou associados) prestam qualquer declaração ou

recomendação relativamente ao presente Memorando relativo à Solicitação, ou relativamente a qualquer

documento elaborado em conexão com este, ou às Propostas ou à Solicitação de Consentimento.

Nem o Promotor, nem o Titular Registado, o Tabulation Agent, o Agente de Cálculo, o Agente Custodiante, o

Agente de Liquidação, o Agente Pagador Principal ou o Agente de Registo têm quaisquer obrigações perante

qualquer Titular de Ações Preferenciais. Cada Titular de Ações Preferenciais deverá procurar o seu próprio

aconselhamento independente e será o único responsável por fazer a sua própria avaliação independente

quanto às matérias em questão (designadamente a Solicitação de Consentimento e as Propostas que se lhes

aplicam, incluindo, sem limitações, as respetivas consequências fiscais para o Titular de Ações

Preferenciais), de acordo com os seus próprios critérios de avaliação, e cada Titular de Ações Preferenciais

deverá tomar a sua própria decisão quanto ao consentimento a dar às Propostas.

O Promotor não considerará nenhum destinatário do Memorando relativo à Solicitação como um cliente. O

Promotor não tem qualquer responsabilidade de fornecer aconselhamento em relação a quaisquer assuntos

constantes no Memorando relativo à Solicitação. O Memorando relativo à Solicitação foi-lhe enviado como

complemento a outros materiais e informações fornecidas a respeito da Solicitação de Consentimento ou das

Propostas relativamente às Ações Preferenciais. Nem o Promotor nem qualquer das suas afiliadas (nem os

respetivos administradores, diretores, trabalhadores, consultores ou agentes) serão responsáveis, ou

assumirão qualquer responsabilidade ou obrigação perante qualquer Titular de Ações Preferenciais ou

qualquer destinatário do Memorando relativo à Solicitação ou de outros materiais ou informações fornecidos

a respeito da Solicitação de Consentimento e das Propostas.

De acordo com a prática habitual, nem o Promotor, nem o Tabulation Agent, o Agente de Cálculo, o Agente

Custodiante, o Agente de Liquidação, o Agente Pagador Principal ou o Agente de Registo expressam

quaisquer opiniões quanto aos méritos e deméritos da Solicitação de Consentimento. O Titular Registado

tampouco expressa quaisquer opiniões quanto aos méritos ou deméritos da Solicitação de Consentimento e

exercerá o seu direito de voto exclusivamente com base nas orientações que lhe forem transmitidas pelos

ii

Titulares das Ações Preferenciais. Nem o Promotor, nem o Titular Registado, o Tabulation Agent, o Agente de

Cálculo, o Agente Custodiante, o Agente de Liquidação, o Agente Pagador Principal ou o Agente de Registo

prestam quaisquer garantias de que toda a informação relevante foi divulgada aos Titulares de Ações

Preferenciais no quadro do presente Memorando relativo à Solicitação ou de que todas as informações

divulgadas são exatas e não suscetíveis de induzir em erro. Nem o Titular Registado, o Tabulation Agent, o

Agente de Cálculo, o Agente Custodiante, o Agente de Liquidação, o Agente Pagador Principal ou o Agente

de Registo participaram na elaboração das Propostas. Os Titulares de Ações Preferenciais que tenham

dúvidas quanto às implicações da Solicitação de Consentimento e/ou das Propostas a respeito das Ações

Preferenciais deverão procurar o seu próprio aconselhamento jurídico e financeiro. Em relação à entrega ou

revogação da Instrução de Voto Eletrónico através dos Sistemas de Compensação, os Titulares de Ações

Preferenciais junto da Euroclear ou da Clearstream, Luxembourg deverão ter em atenção as práticas

particulares de cada Sistema de Compensação, incluindo eventuais prazos mais curtos definidos por esse

Sistema de Compensação.

O presente Memorando relativo à Solicitação não constitui nem é parte integrante de, e não deverá ser

interpretado como, uma oferta de venda ou subscrição ou uma solicitação ou um convite à apresentação de

uma oferta de compra ou de subscrição de quaisquer valores mobiliários da Sociedade, do Emitente de

Valores Mobiliários ou de qualquer outra entidade. No entanto, a distribuição do Memorando relativo à

Solicitação poderá ser restringida por lei em determinadas jurisdições. Solicita-se às pessoas que estejam em

posse do presente Memorando relativo à Solicitação que se informem sobre, e que observem, tais restrições.

O presente Memorando relativo à Solicitação não constitui uma solicitação ou um convite em circunstâncias

nas quais tal solicitação ou convite seja ilegal. Nem a Sociedade, nem tampouco o Promotor, o Titular

Registado, o Tabulation Agent, o Agente de Cálculo, o Agente Custodiante, o Agente de Liquidação, o Agente

Pagador Principal ou o Agente de Registo incorrerão em qualquer responsabilidade pelo incumprimento

próprio ou de outra pessoa ou entidade das disposições de tais restrições.

Ninguém está autorizado a prestar qualquer recomendação em nome da Sociedade, do Promotor, do Titular

Registado, do Tabulation Agent, do Agente de Cálculo, do Agente Custodiante, do Agente de Liquidação, do

Agente Pagador Principal ou do Agente de Registo quanto ao sentido de voto dos Titulares de Ações

Preferenciais relativamente às Propostas. Ninguém está autorizado a prestar qualquer informação ou

garantia relativamente ao assunto em apreço para além das informações ou garantias aqui prestadas. Se

prestadas ou fornecidas, tais informações, garantias ou recomendações não deverão ser consideradas como

estando autorizadas pela Sociedade, o Promotor, o Titular Registado, o Tabulation Agent, o Agente de

Cálculo, o Agente Custodiante, o Agente de Liquidação, o Agente Pagador Principal ou o Agente de Registo.

O presente Memorando relativo à Solicitação é emitido e destina-se exclusivamente aos Titulares de Ações

Preferenciais e nenhuma outra pessoa deverá ou terá direito a confiar, agir ou poder confiar ou agir com

base no seu conteúdo, nem os Titulares de Ações Preferenciais deverão confiar ou basear-se no seu conteúdo

para quaisquer fins que não os da presente Solicitação de Consentimento.

O Promotor poderá, dentro do permitido pela lei aplicável, ter ou manter uma posição nas Ações

Preferenciais e negociar ou continuar a negociar, ou votar relativamente a, ou agir como mandante numa

transação em, ou de algum modo relacionada com, as Ações Preferenciais de qualquer maneira que

considere adequada. O Promotor poderá ou não submeter ou entregar uma Instrução de Voto Eletrónico a

respeito das Ações Preferenciais. Tal submissão ou não submissão pelo Promotor não deverá ser interpretada

por qualquer Titular de Ações Preferenciais ou outra pessoa como uma recomendação ou indicação do

Promotor relativamente ao mérito de participar ou não participar na Solicitação de Consentimento.

Nem o Promotor nem os seus administradores, trabalhadores ou afiliadas assumem qualquer

responsabilidade pela exatidão ou completude da informação constante no presente Memorando relativo à

iii

Solicitação, prestam qualquer declaração ou recomendação relativamente às Propostas ou deve ou assume

qualquer obrigação de consultoria, fiduciária ou outra para com os Titulares de Ações Preferenciais.

Considera-se que cada pessoa que recebe o presente Memorando relativo à Solicitação reconhece que não

se baseou na Sociedade, nem no Promotor, o Titular Registado, o Tabulation Agent, o Agente de Cálculo, o

Agente Custodiante, o Agente de Liquidação, o Agente Pagador Principal ou o Agente de Registo para

tomar a sua decisão de votar ou não nem para decidir a sua intenção de voto em relação às Propostas.

Cada pessoa deverá fazer a sua própria análise e investigação relativamente às Propostas e tomar as suas

decisões quanto ao voto e outras matérias, tendo em consideração os seus próprios objetivos e experiências

de investimento, bem como outros fatores relevantes para essa tomada e outras tomadas de decisão. Em

caso de dúvida quanto a qualquer aspeto das Propostas e/ou da ação que deverá tomar, recomenda-se que

procure aconselhamento profissional.

Os Titulares de Ações Preferenciais que sejam Participantes Diretos e que tenham questões relativamente

aos procedimentos de votação quanto à Solicitação de Consentimento deverão contactar o Tabulation

Agent.

Os Titulares de Ações Preferenciais que não sejam Participantes Diretos mas que tenham questões

relativamente aos procedimentos de votação das Propostas estabelecidos no presente Memorando de

Solicitação deverão dirigir-se ao banco, corretor, agente custodiante, dealer, empresa de trust, mandatário

ou outro intermediário financeiro através de quem detenham as Ações Preferenciais.

Os Titulares de Ações Preferenciais que tenham outras questões relativamente à Solicitação de

Consentimento (ou às Propostas) deverão contactar o seu consultor fiscal, financeiro ou jurídico

independente.

Depois de submetida uma Instrução de Voto Eletrónico, as Ações Preferenciais do Titular de Ações

Preferenciais objeto da Instrução de Voto Eletrónico serão bloqueadas à negociação pela Euroclear ou a

Clearstream, Luxembourg, conforme aplicável, até à data que ocorrer primeiro das seguintes: (i) a data em

que o Titular das Ações Preferenciais possa retirar a sua Instrução de Voto Eletrónico, e efetivamente o

fizer, nas condições limitadas estabelecidas na secção “Procedimentos relativos à Solicitação de

Consentimento – Direito de Retirada” e (ii) a data em que a Sociedade notificar os Titulares de Ações

Preferenciais do resultado do processo de Solicitação de Consentimento.

Este documento não constitui um prospeto para efeitos da Lei das Sociedades de 1991 (Jersey) e,

consequentemente, o consentimento da divulgação do presente documento por parte do Registo das

Sociedades de Jersey nos termos do artigo 5.º do Despacho relativo às Sociedades (Disposições Gerais) de

2002 (Jersey) não é exigido e não foi obtido.

A Comissão de Serviços Financeiros de Jersey concedeu, e não retirou, o seu consentimento relativamente

à emissão de valores mobiliários da Sociedade ao abrigo do artigo 2.º do Despacho relativo ao Controlo do

Endividamento de 1958 (Jersey).

Deve entender-se que, ao dar o seu consentimento, a Comissão de Serviços Financeiros de Jersey não

assume qualquer responsabilidade pela solidez financeira da Sociedade ou pela correção de quaisquer

declarações feitas ou opiniões expressas em relação à mesma.

Nada na presente transmissão eletrónica constitui ou prevê uma oferta de compra ou uma solicitação ou

convite a uma oferta de venda de valores mobiliários nos Estados Unidos ou em qualquer outra jurisdição.

O presente Memorando relativo à Solicitação não consiste num prospeto nos termos da Lei relativa ao

Mercado de Valores Mobiliários de Espanha (Lei 24/1988, de 28 de julho) ou da Diretiva 2003/71/CE (tal

como alterada), nem foi submetido junto da Comissão Nacional do Mercado de Valores Mobiliários

iv

espanhola, nem aprovado ou revisto por esta Comissão ou por qualquer outra comissão ou autoridade de

regulamentação, quer nacional quer estrangeira, e nenhuma entidade deste tipo emitiu qualquer relatório

relativo à correção ou adequação deste Memorando relativo à Solicitação.

A Solicitação de Consentimento não constitui uma oferta de valores mobiliários nem a solicitação de uma

oferta pública de valores mobiliários em Espanha nos termos da Lei 24/1988, de 28 de julho, relativa ao

Mercado de Valores Mobiliários e do Decreto Real 1310/2005, de 4 de novembro de 2005.

Consequentemente, o presente Memorando relativo à Solicitação não foi nem será submetido para

aprovação nem aprovado pela Comissão Nacional do Mercado de Valores Mobiliários espanhola.

Nada na presente transmissão eletrónica constitui ou prevê uma oferta de compra ou uma solicitação ou

convite a uma oferta de venda de valores mobiliários em Portugal. Nem as Ações Preferenciais nem os

Valores Mobiliários foram, ou serão, registados nos termos das regras previstas no Código dos Valores

Mobiliários português aprovadas pelo Decreto-lei n.º 486/99, de 13 de novembro, tal como alterado, nem

podem ser oferecidas, vendidas ou entregues, direta ou indiretamente, em Portugal nem para, ou em nome

ou para benefício de, pessoas residentes ou estabelecidas em Portugal, exceto com base numa isenção dos

requisitos de registo do Código dos Valores Mobiliários português ou no quadro de uma transação não

sujeita a estes requisitos.

A Sociedade, o Promotor, o Novo Banco, o Titular Registado, o Tabulation Agent, o Agente de Cálculo, o

Agente Custodiante, o Agente de Liquidação, o Agente Pagador Principal ou o Agente de Registo não

aceitam qualquer obrigação ou responsabilidade a respeito de quaisquer traduções do Memorando relativo

à Solicitação, da Declaração de Direitos Alterada e Reformulada, do Contrato relativo aos Agentes

Alterado e Reformulado, do Contrato de Custódia Alterado e Reformulado, do Contrato relativo ao Agente

de Liquidação Alterado e Reformulado ou do Contrato relativo ao Agente de Cálculo. Em caso de

discrepância entre a versão inglesa e uma tradução de quaisquer destes documentos, prevalecerá a versão

inglesa.

v

ÍNDICE

Página

NOTA EXPLICATIVA ....................................................................................................................................... 1

NOVO BANCO E OS VALORES MOBILIÁRIOS SUBJACENTES .............................................................18

RESUMO DO PROCESSO E CALENDÁRIO INDICATIVO DA SOLICITAÇÃO DE CONSENTIMENTO ..................................................................................................................................................................21

FATORES DE RISCO .......................................................................................................................................23

DEFINIÇÕES....................................................................................................................................................26

IMPACTOS FISCAIS .......................................................................................................................................31

PROCEDIMENTOS RELATIVOS À SOLICITAÇÃO DE CONSENTIMENTO ...........................................32

PROCEDIMENTOS RELATIVOS À ENTREGA DO AVISO DE INSTRUÇÃO DE ENTREGA FÍSICA DO TITULAR REGISTADO ..........................................................................................................................40

TABULATION AGENT ....................................................................................................................................51

ANEXO 1 PROPOSTA DE DECLARAÇÃO DE DIREITOS RELATIVA ÀS AÇÕES PREFERENCIAIS ALTERADA E REFORMULADA ...........................................................................................................52

ANEXO 2 MINUTA DO CONSENTIMENTO DO TITULAR REGISTADO ................................................53

ANEXO 3 MINUTA DO AVISO DE INSTRUÇÃO DE ENTREGA FÍSICA DO TITULAR DA CONTA ....56

ADENDA 1 AO AVISO DE INSTRUÇÃO DE ENTREGA FÍSICA DO TITULAR DA CONTA PROCEDIMENTOS RELATIVOS À ENTREGA DO AVISO DE INSTRUÇÃO DE ENTREGA FÍSICA DO TITULAR REGISTADO ......................................................................................................59

ADENDA 2 AO AVISO DE INSTRUÇÃO DE ENTREGA FÍSICA DO TITULAR DA CONTA CONJUNTOS DE CÁLCULO .................................................................................................................70

ANEXO 4 PROPOSTA DO CONTRATO RELATIVO AOS AGENTES ALTERADO E REFORMULADO ..................................................................................................................................................................71

ANEXO 5 PROPOSTA DO CONTRATO DE CUSTÓDIA ALTERADO E REFORMULADO .....................72

ANEXO 6 PROPOSTA DO CONTRATO RELATIVO AO AGENTE DE LIQUIDAÇÃO ALTERADO E REFORMULADO ....................................................................................................................................73

ANEXO 7 PROPOSTA DO CONTRATO RELATIVO AO AGENTE DE CÁLCULO ALTERADO E REFORMULADO ............................................................................................................................................74

1

NOTA EXPLICATIVA

Destinada aos Titulares de Ações Preferenciais

A presente nota explicativa visa apresentar informações a respeito das Propostas e dos procedimentos de votação.

Sempre que, na presente nota explicativa, forem utilizados termos iniciados com letra maiúscula que não se encontrem aqui definidos, as respetivas definições encontram-se na Declaração de Direitos Alterada e Reformulada constante do Anexo 1 do presente Memorando relativo à Solicitação ou na secção de definições do presente Memorando relativo à Solicitação.

Resumo

A Sociedade, a pedido do Credit Suisse International (na qualidade de promotor da emissão original das Ações Preferenciais), por sua vez a pedido do Novo Banco (na qualidade de Agente Custodiante Investidor, na aceção da definição infra, dos Proprietários Beneficiários que detêm 5.406.499 Ações Preferenciais representando aproximadamente 97 por cento das Ações Preferenciais em circulação), foi designada para contactar os Titulares de Ações Preferenciais a fim de apresentar as Propostas descritas na presente nota explicativa.

Atualmente, as Ações Preferenciais apenas podem ser resgatadas pela Sociedade em circunstâncias limitadas (incluindo alterações do estatuto fiscal da Sociedade, ilegalidade ou ocorrência de um evento de incumprimento nos termos e condições de qualquer dos valores mobiliários subjacentes). As Ações Preferenciais podem igualmente ser resgatadas, na totalidade ou em parte, por meio de liquidação em numerário por opção de todos os Titulares de Ações Preferenciais (i.e. a opção de resgate antecipado terá de ser exercida a respeito de 100 por cento das Ações Preferenciais).

A proposta relativamente à qual está a ser solicitado o consentimento refere-se à alteração da Declaração de Direitos (o documento que estabelece os direitos específicos associados às Ações Preferenciais) com vista a que a Sociedade, na condição de serem satisfeitas determinadas condições, resgate as Ações Preferenciais detidas por um Titular de Ações Preferenciais no dia 13 de junho de 2016 (salvo prolongamento da data caso ocorram determinados eventos perturbadores da liquidação) (a “Data de Resgate Prevista”) mediante a entrega física de uma parte pro-rata (sujeita a determinados arredondamentos descritos mais adiante) dos valores mobiliários e do numerário que formam parte dos ativos subjacentes às Ações Preferenciais.

Se os Titulares de Ações Preferenciais que detêm a maioria das Ações Preferenciais votarem a favor das Propostas e as Propostas forem implementadas, a Declaração de Direitos a respeito de todas as Ações Preferenciais em circulação será alterada de forma a incluir a Data de Resgate Prevista e a requerer o resgate nessa data por meio da entrega física de uma parte pro-rata dos valores mobiliários e do numerário que formam parte dos ativos subjacentes às Ações Preferenciais. A fim de assegurarem que recebem a entrega física na Data de Resgate Prevista de uma parte pro-rata (sujeita a determinados arredondamentos descritos mais adiante) dos valores mobiliários e do numerário que formam parte dos ativos subjacentes às Ações Preferenciais, os Titulares de Ações Preferenciais deverão entregar ou providenciar a entrega de um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta devidamente preenchido e assinado ao Titular Registado, o mais tardar até às 17:00 horas, hora de Londres, do dia 10 de maio de 2016.

Se não entregar, ou providenciar o envio, de um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta ao Titular Registado até às 17:00 horas, hora de Londres, do dia 10 de maio de 2016, as suas Ações Preferenciais

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não serão resgatadas na Data de Resgate Prevista e manter-se-ão em circulação após a implementação das Propostas até à primeira das seguintes datas: (i) o Prolongamento da Data de Resgate imediatamente após a data na qual subsequentemente entregar ou ordenar a entrega do Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta, o que apenas poderá fazer durante um determinado período em cada ano (um período constando de treze Dias Úteis, terminando no terceiro Dia Útil antes de13 de maio, inclusive, de cada ano) a partir de 2017 inclusive, até 2049 inclusive) e (ii) três Dias Úteis após a data na qual todos os Valores Mobiliários em circulação sejam resgatados em conformidade com os respetivos termos (a data na qual a série final dos valores mobiliários subjacentes deverá ser resgatada é 25 de março de 2050).

Se entregar, ou providenciar o envio, de um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta ao Titular Registado após as 17:00 horas, hora de Londres, do dia 10 de maio de 2016, ou, aplicando-se o Prolongamento da Data de Resgate, fora desse período (um período constando de treze Dias Úteis, terminando no terceiro Dia Útil antes de13 de maio, inclusive, de cada ano, a partir de 2017 inclusive, até 2049 inclusive) e (ii) três Dias Úteis após a data na qual todos os Valores Mobiliários em circulação sejam resgatados em conformidade com os respetivos termos em cada ano (a data na qual a série final dos valores mobiliários subjacentes devera ser resgatada é de 25 de março de 2050), esse Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta será nulo e não produzirá efeitos, e terá de submeter no ano seguinte um novo Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta, no período especificado, a fim de poder resgatar as suas ações.

Poderá encontrar mais informações a respeito das Propostas e dos procedimentos de voto na presente nota explicativa e no remanescente da presente Solicitação de Consentimento.

Contexto das Propostas

As Ações Preferenciais formam parte do capital social da Sociedade e representam obrigações de recurso limitado não garantidas da Sociedade. As Ações Preferenciais preveem que o recurso contra a Sociedade esteja limitado (i) aos Valores Mobiliários e aos Proveitos da Liquidação dos Valores Mobiliários; e (ii) ao numerário existente na Conta de Numerário.

Os “Valores Mobiliários” consistem atualmente nos seguintes títulos de dívida:

(i) 400.000.000 EUR correspondentes ao montante de capital de uma emissão de "Notes" de Cupão Zero com vencimento em 2050 (ISIN: XS1048510611) do Novo Banco S.A., agindo através da sua sucursal no Luxemburgo (“Valores Mobiliários 1”);

(ii) 60.000.000 EUR correspondentes ao montante de capital de uma emissão de "Notes" de Cupão Zero com vencimento em 2048 (ISIN: XS1045114144) do Novo Banco S.A., agindo através da sua sucursal no Luxemburgo (“Valores Mobiliários 2”); e

(iii) 154.031.000 EUR correspondentes ao montante de capital de uma emissão de "Notes" de Cupão Zero com vencimento em 2049 (ISIN: XS1021154064) do Novo Banco S.A., agindo através da sua sucursal no Luxemburgo (“Valores Mobiliários 3”);

(iv) 400.000.000 EUR correspondentes ao montante de capital de uma emissão de "Notes" de Cupão Zero com vencimento em 2049 (ISIN: XS1023731034) do Novo Banco S.A., agindo através da sua sucursal no Luxemburgo (“Valores Mobiliários 4”);

Na secção intitulada “Novo Banco e os Valores Mobiliários Subjacentes” poderá encontrar mais informações a respeito dos Valores Mobiliários.

Quaisquer valores de resgate a pagar pela Sociedade relativamente às Ações Preferenciais serão calculados com referência e com recurso aos Valores Mobiliários detidos pela Sociedade e quaisquer montantes em

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numerário existentes na Conta de Numerário. Por conseguinte, na qualidade de Titular de Ações Preferenciais, já se encontra exposto aos Valores Mobiliários e à Conta de Numerário.

Todas as Ações Preferenciais estão registadas em nome do The Bank of New York Depository (Nominees) Limited, na qualidade de Titular Registado, o qual detém as Ações Preferenciais na qualidade de representante junto da Euroclear e da Clearstream, Luxembourg. Consequentemente, quaisquer direitos associados às Ações Preferenciais apenas podem ser exercidos pelo Titular Registado (o qual agirá exclusivamente de acordo com as instruções dos titulares de contas junto da Euroclear e da Clearstream, Luxembourg).

Neste momento, as Ações Preferenciais apenas podem ser resgatadas pela Sociedade em circunstâncias limitadas (como alterações do estatuto fiscal da Sociedade, o cumprimento das obrigações da Sociedade ao abrigo das Ações Preferenciais tornar-se ilícito ou ilegal ou a ocorrência de um evento de incumprimento nos termos e condições de qualquer dos Valores Mobiliários). As Ações Preferenciais podem igualmente ser resgatadas por opção de todos os Titulares de Ações Preferenciais, o que neste caso corresponde ao Titular Registado. Esta opção só pode ser exercida a respeito de 100 por cento das Ações Preferenciais (caso em que as Ações Preferenciais serão resgatadas em numerário na Data de Resgate Antecipada).

A Sociedade, a pedido do Credit Suisse International (na qualidade de promotor da emissão original das Ações Preferenciais), por sua vez a pedido do Novo Banco S.A. (na qualidade de Agente Custodiante Investidor, na aceção da definição infra, dos Proprietários Beneficiários que detêm 5.406.499 Ações Preferenciais representando aproximadamente 97 por cento das Ações Preferenciais em circulação), foi designada para contactar os Titulares de Ações Preferenciais a fim de solicitar o seu consentimento em relação às Propostas descritas de seguida. Nem o Promotor, nem o Titular Registado, o Tabulation Agent, o Agente de Cálculo, o Agente Custodiante, o Agente de Liquidação, o Agente Pagador Principal ou o Agente de Registo aconselharam qualquer Titular de Ações Preferenciais quanto aos méritos ou deméritos das Propostas, cabendo a cada Titular de Ações Preferenciais decidir se vota contra ou a favor das Propostas e a obter o seu próprio aconselhamento contabilístico, financeiro, fiscal e jurídico relativamente às Propostas conforme considerar necessário. Nem o Promotor, nem o Novo Banco, o Titular Registado, o Tabulation Agent, o Agente de Cálculo, o Agente Custodiante, o Agente de Liquidação, o Agente Pagador Principal ou o Agente de Registo assumem qualquer responsabilidade pela exatidão ou completude das informações constantes do Memorando relativo à Solicitação, com a exceção de que o Novo Banco verificou a exatidão das informações na seção no presente Memorando relativo à Solicitação intitulada “Novo Banco e os Valores Mobiliários

Subjacentes”.

As Propostas

É proposto que:

(i) A Declaração de Direitos relativa às Ações Preferenciais seja alterada de forma a incluir:

(a) Uma nova Cláusula 5.1 que obrigará a Sociedade, na condição de o Titular Registado ter depositado junto do Agente Pagador Principal ou do Agente de Registo (i) o Certificado de Ações que comprove as Ações Preferenciais relevantes e (ii) um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta devidamente preenchido dentro do prazo especificado, a resgatar as Ações Preferenciais detidas por esse Titular Registado mediante a entrega física, na Data de Resgate Prevista de uma parte pro-rata (sujeita a determinados arredondamentos) de (x) os Valores Mobiliários e (y) do saldo remanescente na Conta de Numerário;

(b) Uma nova Cláusula 5.2 que preveja que, no caso das Ações Preferenciais relativamente às quais o Titular Registado não depositou junto do Agente Pagador Principal ou do Agente de Registo (i) o Certificado de Ações e (ii) um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta

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devidamente preenchido dentro do prazo especificado, tais Ações Preferenciais permanecerão em circulação até à data que ocorrer primeiro das seguintes:

(x) o Prolongamento da Data de Resgate imediatamente após a data na qual tiver depositado subsequentemente o Certificado de Ações e o Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta devidamente preenchido (o que apenas poderá fazer durante um determinado período em cada ano a partir de 2017, inclusive, até 2049, inclusive) e

(y) três Dias Úteis após a data na qual todos os Valores Mobiliários em circulação sejam resgatados em conformidade com os respetivos termos (caso em que o Titular de Ações Preferenciais irá receber um pagamento em numerário no lugar de uma entrega e/ou pagamento dos Ativos Físicos de Resgate).

O conteúdo das novas Cláusulas 5.1 e 5.2 (e definições com elas relacionadas) encontra-se transcrito mais adiante e o texto integral da proposta de Declaração de Direitos Alterada e Reformulada encontra-se no Anexo 1; e

(c) Em resultado de alterações à lei relativa a retenções na fonte, uma nova disposição referente às Ações Preferenciais a resgatar previamente por opção da Sociedade se, a qualquer momento após a emissão de Ações Preferenciais, a Sociedade for sujeita a retenção de imposto na fonte FATCA relativamente ao seu rendimento

(ii) O Contrato relativo aos Agentes, o Contrato de Custódia e o Contrato relativo ao Agente de Liquidação sejam alterados de forma a (a) estabelecer disposições adicionais relativamente aos procedimentos de liquidação do resgate das Ações Preferenciais mediante a entrega dos Ativos Físicos de Resgate referidos no ponto (i) acima e (b) incluir determinadas disposições exigidas pelo The Bank of New York Mellon, sucursal de Londres, para satisfazer requisitos jurídicos, regulamentares e outros relativos aos termos segundo os quais está disposto a prestar serviços de agente e custódia à Sociedade em relação às Ações Preferenciais; e

(iii) Seja celebrado um Contrato relativo ao Agente de Cálculo entre a Sociedade, o Agente Pagador Principal, o Agente Custodiante e o Credit Suisse International, na qualidade de Agente de Cálculo, com vista a estabelecer as obrigações do Agente de Cálculo relativamente ao cálculo dos Ativos Físicos de Resgate.

O texto integral da proposta de Contrato relativo aos Agentes Alterado e Reformulado, de Contrato de Custódia Alterado e Reformulado, ao Contrato relativo ao Agente de Liquidação Alterado e Reformulado e à proposta de Contrato relativo ao Agente de Cálculo encontra-se no Anexo 4, Anexo 5, Anexo 6 e Anexo 7, respetivamente.

Ao votarem a favor das Propostas, considera-se que os Titulares de Ações Preferenciais:

(I) Autorizaram e deram o seu consentimento à adoção pela Sociedade da Declaração de Direitos Alterada e Reformulada relativamente às Ações Preferenciais segundo a versão proposta, ou de forma substancialmente idêntica, no Anexo 1 do presente Memorando relativo à Solicitação;

(II) Autorizaram e deram o seu consentimento à celebração e execução pela Sociedade do Contrato relativo aos Agentes Alterado e Reformulado, do Contrato de Custódia Alterado e Reformulado, do Contrato relativo ao Agente de Liquidação Alterado e Reformulado e do Contrato relativo ao Agente de Cálculo segundo as versões provisórias, ou de forma substancialmente idêntica, disponíveis para inspeção na Sede Registada da Sociedade e na Sede do Agente Pagador Principal indicada mais adiante; e

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(III) Autorizaram e instruíram o Titular Registado para que assine o Consentimento do Titular Registado sob a forma ou de forma substancialmente idêntica à estabelecida no Anexo 2 do presente Memorando relativo à Solicitação.

Se os acionistas Titulares de Ações Preferenciais com a maioria das Ações Preferenciais aprovarem as

Propostas e estas forem implementadas, as Ações Preferenciais de todos os Titulares de Ações

Preferenciais serão alteradas a fim de incluir a Data de Resgate Prevista na qual a Sociedade, na

condição de que o Titular Registado satisfaça as Condições Prévias de Entrega relativamente às Ações

Preferenciais relevantes, deverá resgatar essas Ações Preferenciais mediante a entrega dos Ativos

Físicos de Resgate, independentemente da forma como votaram a respeito das Propostas (quer tenham

votado contra, a favor ou se tenham abstido). No entanto, se as Propostas forem aprovadas, a única

forma de receber os Ativos Físicos de Resgate é se entregar, ou ordenar a entrega, de um Aviso de

Instrução de Entrega Física do Titular devidamente preenchido e assinado ao Titular Registado o mais

tardar até às 17:00 horas, hora de Londres, do dia 10 de maio de 2016.

Se os acionistas Titulares de Ações Preferenciais com a maioria das Ações Preferenciais aprovarem as

Propostas e estas forem implementadas, e um Titular de Ações Preferenciais não entregar, ou ordenar a

entrega, de um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular devidamente preenchido e assinado ao

Titular Registado o mais tardar até às 17:00 horas, hora de Londres, do dia 10 de maio de 2016, as suas

Ações Preferenciais não serão resgatadas por meio dessa entrega na Data de Resgate Prevista. Em vez

disso, as suas Ações Preferenciais continuarão em circulação após a implementação das Propostas até à

primeira das seguintes datas: (i) o Prolongamento da Data de Resgate imediatamente após a data na

qual entregar ou ordenar a entrega subsequentemente do Aviso de Instrução de Entrega Física do

Titular da Conta (o que apenas poderá fazer durante um determinado período em cada ano a partir de

2017, inclusive, e até 2049, inclusive) e (ii) três Dias Úteis após a data na qual todos os Valores

Mobiliários em circulação sejam resgatados em conformidade com os respetivos termos.

Deverá ter em atenção que o Titular Registado apenas poderá agir de acordo com as instruções dos

Titulares das Ações Preferenciais respetivas, pelo que se não providenciar a entrega atempada de um

Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta ao Titular Registado, esse Aviso de Instrução

de Entrega Física do Titular da Conta não será incluído do Aviso de Instrução de Entrega que o Titular

Registado entregará ao Agente Pagador Principal ou ao Agente de Registo (como descrito nas

Propostas).

Os Titulares de Ações Preferenciais deverão estar cientes de que quaisquer Ações Preferenciais resgatáveis em determinada Data de Resgate serão resgatadas na totalidade e canceladas independentemente de o valor agregado dos Ativos Físicos de Resgate ser inferior à Preferência de Liquidação ou ao valor nominal das Ações Preferenciais e que, após tal exercício, ficam extintas as obrigações da Sociedade em efetuar pagamentos futuros a respeito das Ações Preferenciais.

Os Titulares de Ações Preferenciais devem igualmente estar cientes de que o Direito em Valores Mobiliários é calculado como sendo a Parte Respetiva de cada série de Valores Mobiliários compreendida nos “Valores Mobiliários” arredondada para baixo para o montante mínimo passível de transferência dos respetivos Valores Mobiliários. Se o arredondamento para baixo for aprovado, o Titular de Ações Preferenciais no exercício do seu direito não receberá qualquer pagamento em numerário nem outra forma de compensação pelos Valores Mobiliários que não seja entregue em resultado desse arredondamento. Desse modo, os Titulares de Ações Preferenciais que entreguem, ou ordenem a entrega, de um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta ao Titular Registado após as 17:00 horas, hora de Londres, do dia 10 de maio de 2016 e, após a submissão de um novo Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta dentro de determinado período (um período constando de treze Dias Úteis, terminando no terceiro Dia Útil antes de13 de maio, inclusive, de cada ano, a partir de 2017 inclusive, até 2050 inclusive), têm as suas Ações Preferenciais

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resgatadas, subsequentemente, num Prolongamento da Data de Resgate e não na Data de Resgate Prevista, poderão ter direito a receber um Direito em Valores Mobiliários proporcionalmente mais elevado do que teriam recebido caso as suas Ações Preferenciais tivessem sido resgatadas na Data de Resgate Prevista ou num Prolongamento da Data de Resgate anterior (devido ao efeito agregado dos arredondamentos para baixo das Ações Preferenciais que são resgatadas na Data de Resgate Prevista ou nesse Prolongamento da Data de Resgate anterior). Contudo, esses Titulares de Ações Preferenciais terão de esperar mais tempo para receber os seus Ativos Físicos de Resgate, sendo que o valor dos mesmos poderá variar. À data do presente Memorando relativo à Solicitação, existem 5.525.000 Ações Preferenciais emitidas e cada série de Valores Mobiliários corresponde a um valor mínimo passível de transferência de 1000 EUR.

Texto proposto das novas Cláusulas 5.1 e 5.2 da Declaração de Direitos

“5.1 Resgate na Data Prevista por Distribuição em Espécie

Dentro do permitido pela Lei e na condição de que um Titular tenha depositado junto do Agente Pagador Principal ou do Agente de Registo (i) o Certificado que comprove as Ações Preferenciais em questão e (ii) um Aviso de Instrução de Entrega devidamente preenchido (sendo os requisitos previstos nas alíneas (i) e (ii) em conjunto as “Condições Prévias de Entrega”) dentro do Período Previsto de Instrução de Entrega, a Sociedade resgatará as Ações Remíveis mediante a entrega e/ou pagamento dos Ativos Físicos de Resgate ao respetivo Titular, ou à ordem deste, na Data de Resgate Prevista.

O Aviso de Instrução de Entrega a entregar pelo Titular poderá especificar dois ou mais Conjuntos de Cálculo, sendo que, nesse caso, a Parte Respetiva, o Direito em Valores Mobiliários, o Direito em Numerário e os Ativos Físicos de Resgate serão calculados pelo Agente de Cálculo em conformidade com o Contrato relativo ao Agente de Cálculo com base no número de Ações Preferenciais que constituem cada Conjunto de Cálculo (em vez do número total de Ações Preferenciais objeto do Aviso de Instrução de Entrega). No entanto, o Agente Custodiante calculará de forma agregada todos os Direitos em Numerário e Direitos em Valores Mobiliários, calculados relativamente a cada Conjunto de Cálculo pelo Agente de Cálculo a respeito dos quais cada Titular tenha notificado a Sociedade como estando a pagamento ou a entrega (conforme o caso) a cada Sistema de Compensação para efeitos de entrega e liquidação dos Ativos Físicos de Resgate relativos ao Aviso de Instrução de Entrega em questão.

Nenhum Certificado de Ações que comprove as Ações Preferenciais, nem qualquer Aviso de Instrução de Entrega, depois de depositado, pode ser retirado sem o consentimento prévio por escrito da Sociedade (consentimento esse que não deve ser indevidamente recusado).

Aquando da entrega e/ou pagamento dos Ativos Físicos de Resgate ao respetivo Titular, ou à sua ordem, em conformidade com a Cláusula 5.1:

(a) As Ações Remíveis serão resgatadas na totalidade e extintas independentemente de o valor agregado dos Ativos Físicos de Resgate ser inferior à Preferência de Liquidação ou ao valor nominal dessas Ações Preferenciais e ficam extintas as obrigações da Sociedade em efetuar pagamentos futuros a respeito das mesmas Ações Preferenciais; e

(b) O Titular receberá, sem qualquer contrapartida monetária, um novo Certificado de Ações relativo às Ações Preferenciais restantes (se existirem) em circulação, a emitir no prazo de dois meses da Data de Resgate Prevista.

Sem prejuízo do acima referido se, em qualquer altura até três Dias Úteis antes da Data de Resgate Prevista, as Ações Preferenciais se tornarem resgatáveis ao abrigo da Cláusula 5.3 ou da Cláusula 5.4 e a Sociedade for obrigada a resgatar todas as Ações Preferenciais por força de qualquer uma dessas Cláusulas, qualquer Aviso de Instrução de Entrega apresentado ao abrigo da Cláusula 5.1 será considerado

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nulo e as Ações Preferenciais serão resgatas nos termos da Cláusula 5.3 ou da Cláusula 5.4 (conforme o caso).

Se:

(i) No último dia do Período Previsto de Instrução de Entrega, estiver em curso uma situação relacionada com o Sistema de Compensação, o Titular, o Agente Pagador Principal ou o Agente de Registo, que esteja fora do controlo dessa pessoa, resultando na impossibilidade de o Titular receber as instruções necessárias à entrega do Aviso de Instrução de Entrega ou de entregar o Aviso de Instrução de Entrega; ou

(ii) For impossível ou ilícito para a Sociedade resgatar as Ações Preferenciais em questão na Data de Resgate Prevista,

a Sociedade poderá, à sua discrição, decidir (a) prolongar o Período Previsto de Instrução de Entrega e/ou (b) ajustar a Data de Resgate Prevista e outras datas relacionadas com o resgate das Ações Preferenciais na medida do necessário para garantir que tais Ações Preferenciais podem ser resgatadas assim que possível, dentro do razoável, no fim de tais eventos ou situações.

5.2 Prolongamento da Data de Resgate

Se o Titular, relativamente a quaisquer Ações Preferenciais, não cumprir as Condições Prévias de Entrega no Período Previsto de Instrução de Entrega, essas Ações Preferenciais permanecerão em circulação até à primeira das seguintes datas:

(i) O Prolongamento da Data de Resgate imediatamente a seguir à Data-limite de Entrega Adicional do referido Período Adicional de Instrução de Entrega, na condição de o Titular cumprir posteriormente as Condições Prévias de Entrega durante um Período Adicional de Instrução de Entrega relativamente a parte ou à totalidade dessas Ações Preferenciais, e nesse caso a Sociedade deverá, no limite do previsto por Lei, resgatar as Ações Preferenciais em questão mediante a entrega e/ou o pagamento dos Ativos Físicos de Resgate ao respetivo Titular, ou à ordem deste, no referido Prolongamento da Data de Resgate; e

(ii) Três Dias Úteis após a data em que todos os Valores Mobiliários em circulação sejam resgatados de acordo com os termos previstos de forma que nenhuns Valores Mobiliários permaneçam em circulação (a “Data Final de Resgate”), e nesse caso a Sociedade deverá, assim que possível, informar o Titular acerca de todas as Ações Preferenciais em circulação, especificando a Data Final de Resgate e deverá, no limite do previsto por Lei, resgatar todas as Ações Preferenciais em circulação mediante o pagamento do Montante de Resgate Final a cada Titular dessas Ações Preferenciais na Data Final de Resgate.

Aquando da entrega e/ou pagamento dos Ativos Físicos de Resgate ao respetivo Titular, ou à sua ordem, em conformidade com a alínea (i) supra:


(b) O Titular receberá, sem qualquer contrapartida monetária, um novo Certificado de Ações relativo às Ações Preferenciais restantes (se existirem) em circulação, a emitir no prazo de dois meses após o Prolongamento da Data de Resgate.

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Sem prejuízo do acima referido se, em qualquer altura anterior ao Prolongamento da Data de Resgate ou à Data Final de Resgate, as Ações Preferenciais se tornarem resgatáveis ao abrigo da Cláusula 5.3 ou da Cláusula 5.4, as Ações Preferenciais serão resgatadas em conformidade com o disposto nessas Cláusulas (conforme o caso), e qualquer Aviso de Instrução de Entrega apresentado nos termos da alínea (i) supra será considerado nulo.

Se:

(i) No último dia do Período Adicional de Instrução de Entrega, estiver em curso uma situação relacionada com o Sistema de Compensação, o Titular, o Agente Pagador Principal ou o Agente de Registo, que esteja fora do controlo dessa pessoa, resultando na impossibilidade de o Titular receber as instruções necessárias à entrega do Aviso de Instrução de Entrega ou de entregar o Aviso de Instrução de Entrega; ou

(ii) For impossível ou ilícito para a Sociedade resgatar as Ações Preferenciais em questão no Prolongamento da Data de Resgate,

a Sociedade poderá, à sua discrição, decidir (a) prolongar o Período Adicional de Instrução de Entrega e/ou (b) ajustar o Prolongamento da Data de Resgate e outras datas relacionadas com o resgate das Ações Preferenciais na medida do necessário para garantir que tais Ações Preferenciais podem ser resgatadas assim que possível, dentro do razoável, no fim de tais eventos ou situações.

Os termos iniciados com letra maiúscula nas novas propostas de Cláusulas 5.1 e 5.2 da Declaração de Direitos têm os seguintes significados:

“Data-limite de Entrega Adicional” significa o dia 13 de maio de cada ano a partir de 2017 inclusive até 2049 inclusive;

“Período Adicional de Instrução de Entrega” significa, relativamente a cada ano a partir de 2017 inclusive até 2049 inclusive, o período entre o 15o Dia Útil antes da Data-limite de Entrega Adicional desse ano, inclusive, e o dia da Data-limite de Entrega Adicional, inclusive;

“Estatutos” significa os Estatutos da Sociedade em vigor à data indicada no presente, ou conforme alterados, e organizados sob a forma de Artigos numerados;

“Dia Útil” significa os dias em que os bancos comerciais estejam abertos e em funcionamento (incluindo transações internacionais e depósitos em moeda estrangeira) em Londres e que seja também um Dia Útil TARGET;

“Agente de Cálculo” significa o Credit Suisse International, ou entidade semelhante designada pela Sociedade ou pelo Credit Suisse International, que tenha sido notificado aos Titulares de Ações Preferenciais pela Sociedade, em conformidade com os Estatutos;

“Contrato relativo ao Agente de Cálculo” significa o contrato relativo à execução do cálculo, com data de 4 de abril de 2016, celebrado entre a Sociedade, o Agente de Cálculo, o Agente Pagador Principal e o Agente Custodiante, conforme alterado, aditado ou substituído;

“Conjunto de Cálculo” significa, relativamente a qualquer Aviso de Instrução de Entrega que identifique dois ou mais conjuntos de cálculo, o número de Ações Preferenciais estabelecido para cada conjunto de cálculo definido no respetivo Aviso de Instrução de Entrega. O número de Ações Preferenciais constante de cada Conjunto de Cálculo deverá ser (i) inferior ao número total de Ações Preferenciais que estão sujeitas ao Aviso de Instrução de Entrega; e (ii) quando agregado ao número de Ações Preferenciais incluídas em cada Conjunto de Cálculo especificado no respetivo Aviso de Instrução de Entrega, igual ao número total de Ações Preferenciais que constituam objeto desse mesmo Aviso;

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“Conta de Numerário” deverá ter o significado que lhe é atribuído no Contrato de Custódia;

“Dia Útil de Compensação” significa um dia em que o Sistema de Compensação em questão se encontra aberto a fim de executar as instruções de contrato e em que o mesmo fecha à mesma hora ou depois da hora de encerramento habitual nos dias úteis;

“Sistema de Compensação” significa os sistemas Euroclear, Clearstream e quaisquer outros sistemas de compensação aprovados pela Sociedade, incluindo por referência os respetivos operadores;

“Clearstream” significa a Clearstream Banking, société anonyme, ou seus sucessores;

“Sociedade” significa a POUPANCA PLUS Investments (Jersey) Limited;

“Agente Custodiante” significa o The Bank of New York Mellon, agindo através da sua sucursal em Londres, ou entidade semelhante designada pela Sociedade e notificada aos Titulares de Ações Preferenciais, em conformidade com os Estatutos;

“Contrato de Custódia” significa o contrato de custódia alterado e reformulado, com data de 4 de abril de 2016, celebrado entre a Sociedade, o Agente Custodiante e o Agente de Liquidação, relativo às Ações Preferenciais;

“Despesas de Entrega” significa todos os custos, despesas, taxas, obrigações, contribuições e impostos (incluindo taxas de transferência) a pagar, independentemente da sua natureza, relativos à entrega e/ou pagamento dos Ativos Físicos de Resgate;

“Aviso de Instrução de Entrega” significa um aviso de instrução de entrega de forma substancialmente idêntica à definida no Contrato relativo aos Agentes;

“Prolongamento da Data de Resgate” significa, relativamente a uma Ação Preferencial, 20 Dias Úteis após a Data-limite de Entrega Adicional, salvo na ocorrência de um Evento Perturbador da Liquidação, circunstância em que o Prolongamento da Data de Resgate será o dia seguinte ao dia em que a liquidação dos Ativos Físicos de Resgate possa ocorrer através dos Sistemas de Compensação, na condição de que se a liquidação não for possível no prazo de 10 Dias Úteis de Compensação sucessivos após a data agendada originalmente, será (i) o primeiro dia em que a liquidação possa ser efetuada de qualquer outra forma comercialmente razoável (tal como determinado pelo Agente de Cálculo em nome da Sociedade) ou, (ii) se a liquidação não puder ser executada de outra forma comercialmente aceitável (tal como determinado pelo Agente de Cálculo em nome da Sociedade), o dia seguinte ao dia em que a liquidação dos Ativos Físicos de Resgate possa ocorrer através dos Sistemas de Compensação;

“Euroclear” significa a Euroclear Bank S.A./N.V. ou seus sucessores;

“Montante de Resgate Final” significa, relativamente a cada Ação Preferencial, o montante (nunca inferior a zero) em euros equivalente ao montante líquido na Conta de Numerário à data de resgate dividido pelo número agregado total de Ações Preferenciais em circulação arredondado, no caso de cada Titular, para o cêntimo imediatamente inferior;

“Data Final de Resgate” assume o significado atribuído na Cláusula 5.2 (ii);

“Titular” significa a pessoa cujo nome consta no Registo como titular de Ações Preferenciais;

“Preferência de Liquidação” significa 24,732759 EUR por Ação Preferencial;

“Ativos Físicos de Resgate” significa, relativamente a quaisquer Ações Preferenciais objeto de um único Aviso de Instruções de Entrega (ou um Conjunto de Cálculo caso um Aviso de Instrução de Entrega especifique dois ou mais Conjuntos de Cálculo) respeitante à Data de Resgate Prevista e/ou a cada Prolongamento da Data de Resgate (se aplicável):

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(i) a Parte Respetiva dos Valores Mobiliários (ou caso os Valores Mobiliários sejam compostos por mais do que uma série ou descrição, a Parte Respetiva dos valores mobiliários de cada série ou descrição) arredondada para o valor inferior mais próximo que corresponda ao mínimo passível de transferência desses Valores Mobiliários (ou dos valores mobiliários de cada série ou descrição) ( “Direito em Valores Mobiliários”); e

(ii) a Parte Respetiva dos saldos existentes na Conta de Numerário (excluindo, para que não subsistam dúvidas, qualquer Saldo Remanescente das Despesas de Entrega (definido abaixo) relativa a qualquer outro Aviso de Instrução de Entrega ou Conjunto de Cálculo (conforme aplicável)), arredondada para o cêntimo imediatamente inferior (“Direito em Numerário”),

em qualquer dos casos, conforme definido pelo Agente de Cálculo até às 17:00, hora de Londres, do 18o Dia Útil imediatamente antes da Data de Resgate (a “Data de Cálculo”) na condição de que a Sociedade tenha o direito a deduzir os Custos de Entrega do Direito em Numerário ou, se esse Direito não for suficiente para descontar a totalidade das Despesas de Entrega, dar indicações ao Agente de Liquidação para, em conformidade com o disposto no Contrato de Liquidação efetuar a liquidação da quantidade necessária de valores mobiliários constantes do Direito em Valores Mobiliários para cobrir o défice. Se sobrarem proveitos líquidos da liquidação após a liquidação dos valores mobiliários constantes do Direito em Valores Imobiliários e o pagamento integral das Despesas de Entrega (sendo o valor restante o “Saldo Remanescente das Despesas de Entrega”), esse Saldo Remanescente das Despesas de Entrega deverá ser adicionado e passar a integrar o Direito em Numerário para o respetivo Aviso de Instruções de Entrega ou Conjunto de Cálculo (conforme aplicável) e não deverá ser tido em conta no cálculo do Direito em Numerário para qualquer outro Aviso de Instruções de Entrega ou Conjunto de Cálculo;

Se o Agente de Cálculo determinar, relativamente a um Aviso de Instrução de Entrega ou Conjunto de Cálculo (conforme aplicável) que as Despesas de Entrega irão ultrapassar o Direito em Numerário agregado e os valores líquidos estimados resultantes da liquidação de todos os valores mobiliários constantes do Direito em Valores Mobiliários, então o Aviso de Instruções de Entrega ou o Conjunto de Cálculo (conforme aplicável) será nulo e não produzirá efeitos e o Agente de Cálculo (em nome da Sociedade) deverá notificar o Titular desse facto.

“Condições Prévias de Entrega” assume o significado atribuído na Cláusula 5.1;

“Ações Preferenciais” significa as Ações Preferenciais emitidas e em circulação, designadas por Series

2002-6 Puttable Perpetual Preference Shares (as "Ações Preferenciais Perpétuas com Opção de Venda da Série 2002-6") em conformidade com a decisão do Conselho de Administração da Sociedade aprovada no dia 17 de dezembro de 2001 ou outra decisão subsequente do Conselho de Administração da Sociedade em conformidade com o Artigo 6º dos Estatutos;

“Agente Pagador Principal” significa o The Bank of New York Mellon, agindo através da sua sucursal em Londres, ou entidade semelhante designada pela Sociedade e notificada aos Titulares de Ações Preferenciais, em conformidade com os Estatutos;

“Ações Remíveis” significa as Ações Preferenciais cujas Condições Prévias de Entrega tenham sido satisfeitas;

“Data de Resgate” significa, relativamente a uma Ação Remível, a Data de Resgate Prevista ou o Prolongamento da Data de Resgate, conforme aplicável;

“Registo” assume o significado atribuído nos Estatutos;

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“Agente de Registo” significa o The Bank of New York Mellon, agindo através da sua sucursal em Londres, ou entidade semelhante designada pela Sociedade e notificada aos Titulares de Ações Preferenciais, em conformidade com os Estatutos;

“Parte Respetiva” significa, relativamente a um qualquer número de Ações Preferenciais objeto de um único Aviso de Instrução de Entrega (ou, se um Aviso de Instrução de Entrega especificar dois ou mais Conjuntos de Cálculo, relativamente ao número de Ações Preferenciais constantes do Conjunto de Cálculo em questão) e a qualquer momento, a proporção (expressa em percentagem decimal) entre essa quantidade de Ações Preferenciais e a quantidade total de Ações Preferenciais em circulação;

“Período Previsto de Instrução de Entrega” significa o período entre o 28o Dia Útil, inclusive, antes de 13 de junho e o 20o Dia Útil antes de 13 de junho de 2016;

“Data de Resgate Prevista” significa, relativamente a uma Ação Preferencial, o dia 13 de junho de 2016, salvo na ocorrência de um Evento Perturbador da Liquidação, circunstância em que a Data de Resgate Prevista será o dia seguinte ao dia em que a liquidação dos Ativos Físicos de Resgate possa ocorrer através dos Sistemas de Compensação, na condição de que se a liquidação não for possível no prazo de 10 Dias Úteis de Compensação sucessivos após a data agendada originalmente, será (i) o primeiro dia em que a liquidação possa ser efetuada de qualquer outra forma comercialmente razoável (tal como determinado pelo Agente de Cálculo em nome da Sociedade) ou, (ii) se a liquidação não puder ser executada de outra forma comercialmente aceitável (tal como determinado pelo Agente de Cálculo em nome da Sociedade), o dia seguinte ao dia em que a liquidação dos Ativos Físicos de Resgate possa ocorrer através dos Sistemas de Compensação;

“Valores Mobiliários” significa (i) 400.000.000 EUR correspondentes ao montante de capital de uma emissão de “Notes” de Cupão Zero pelo Novo Banco, S.A., agindo através da sua sucursal no Luxemburgo, com vencimento em março de 2050 (ISIN: XS1048510611), 60.000,00 EUR correspondentes ao montante de uma emissão capital de “Notes” de Cupão Zero pelo Novo Banco, S.A., agindo através da sua sucursal no Luxemburgo, com vencimento em 2048 (ISIN: XS1045114144), 154.031.000 EUR correspondentes ao montante de capital de uma emissão de "Notes" de Cupão Zero pelo Novo Banco, S.A., agindo através da sua sucursal no Luxemburgo, com vencimento em 2049 (ISIN: XS1021154064), e 400.000.000 EUR correspondentes ao montante de capital de uma emissão de "Notes" de Cupão Zero pelo Novo Banco, S.A., agindo através da sua sucursal no Luxemburgo, com vencimento em 2049 (ISIN:XS1023731034);

“Evento Perturbador da Liquidação” significa um evento, tal como determinado pelo Agente de Cálculo em nome da Sociedade, que se encontra fora do controlo da Sociedade, do Titular, do Agente Custodiante e do Agente Pagador Principal, e que resulta na impossibilidade de o Sistema de Compensação relevante conseguir executar as transferências de Ativos Físicos de Resgate. Se um Evento Perturbador da Liquidação apenas tiver efeitos sobre parte dos Ativos Físicos de Resgate, a liquidação será adiada apenas no que respeita a essa parte;

“Certificado de Ações” significa um certificado emitido pela Sociedade a um Titular de Ações Preferenciais e que comprova a titularidade das Ações Preferenciais; e

“Dia Útil TARGET” significa os dias em que o sistema TARGET está a funcionar, em que “TARGET” significa Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (transferências automáticas transeuropeias de liquidação pelos valores brutos em tempo real).

Condições para a adoção das Propostas

As Propostas apenas serão implementadas se forem obtidas as seguintes aprovações e consentimentos:

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(i) Deliberação Extraordinária da Sociedade: As Propostas terão de ser aprovadas por Deliberação Extraordinária da Sociedade. Os acionistas com direito de voto na Deliberação Extraordinária da Sociedade deverão ter confirmado que adotam a Deliberação Extraordinária se, até à Data-limite de Votação, o Titular Registado tiver recebido Instruções de Voto Eletrónico (excluindo as que tiverem sido retiradas de forma válida) a aprovar as Propostas relativamente a mais de 50 por cento das Ações Preferenciais emitidas e em circulação.

(ii) Consentimento Escrito do Titular Registado: Será também necessário que o titular da maioria das Ações Preferenciais emitidas dê o seu consentimento escrito relativo às Propostas. Uma vez que todas as Ações Preferenciais estão registadas no nome do Titular Registado, o consentimento escrito deverá ser assinado pelo Titular Registado. O Titular Registado deverá ter confirmado que assinará uma carta de consentimento escrito, relativamente à percentagem de Titulares de Ações Preferenciais que entregaram Instruções de Voto Eletrónico a aprovar as Propostas, segundo a forma (ou de forma substancialmente idêntica) constante no Anexo 2 (o “Consentimento do

Titular Registado”) se, à Data-limite de Votação, tiver recebido Instruções de Voto Eletrónico (excluindo as que tiverem sido retiradas de forma válida) a aprovar as Propostas de mais de 50 por cento das Ações Preferenciais emitidas e em circulação.

Submissão das Instruções de Votação Eletrónica

Os Titulares de Ações Preferenciais deverão indicar a sua intenção de voto (se estão a favor ou contra as Propostas) à Euroclear e à Clearstream, Luxembourg, conforme os procedimentos de entrega das Instruções de Voto Eletrónico definidos na secção “Procedimentos relativos à Solicitação de Consentimento”. Tais notificações/instruções deverão ser efetuadas antes da Data-limite de Votação e em conformidade com os procedimentos habituais da Euroclear e da Clearstream, Luxembourg.

Apenas um Participante Direto pode submeter uma Instrução de Voto Eletrónico relativamente às Propostas através do Sistema de Compensação. Assim, a fim de votar as Propostas:

(i) Um Proprietário Beneficiário que não seja um Participante Direto deverá comunicar a sua instrução de voto ao banco, corretor, Agente Custodiante, agente, empresa de trust, mandatário ou outro intermediário financeiro através de quem seja titular de Ações Preferenciais (individualmente, um “Agente Custodiante Investidor”), a fim de que cada Agente Custodiante Investidor possa submeter ou ordenar a submissão das Instruções de Voto Eletrónico em seu nome. Os Proprietários Beneficiários deverão averiguar junto do seu Agente Custodiante Investidor se serão aplicados prazos diferentes dos estabelecidos no presente Memorando relativo à Solicitação e, em caso de resposta positiva, deverão ser esses os prazos a respeitar;

(ii) Um Agente Custodiante Investidor que não seja um Participante Direto deverá comunicar as instruções de voto dos seus clientes de custódia ao Participante Direto junto de quem detém as respetivas Ações Preferenciais e providenciar com esse Participante Direto a submissão da Instrução de Voto Eletrónico relativamente às Ações Preferenciais. Um Agente Custodiante Investidor que não seja um Participante Direto deverá averiguar junto do Participante Direto com quem detém as Ações Preferenciais se serão aplicados prazos de participação diferentes dos estabelecidos no presente Memorando relativo à Solicitação e, em caso de resposta positiva, deverão ser esses os prazos a respeitar; e

(iii) Um Participante Direto (titular de Ações Preferenciais em seu próprio nome ou agindo a título de instruções de voto recebidas de um Agente Custodiante Investidor ou de um Proprietário Beneficiário de Ações Preferenciais, consoante aplicável) deverá submeter ou ordenar a submissão, em seu nome, no dia ou antes da Data-limite de Votação e antes dos prazos estabelecidos pelo Sistema de Compensação relevante, para receção pelo Tabulation Agent, das Instruções de Voto

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Eletrónico devidamente preenchidas ao Sistema de Compensação, em conformidade com os requisitos do Sistema de Compensação e com o estabelecido no presente.

Os Titulares de Ações Preferenciais deverão ler atentamente a secção “Procedimentos relativos à Solicitação

de Consentimento” onde estão descritos os procedimentos relativos à entrega das Instruções de Voto Eletrónico. Todas as Instruções de Voto Eletrónico deverão ser submetidas da forma indicada no presente documento.

Logo que possível, após a Data-limite de Votação:

(i) O Tabulation Agent deverá fornecer à Sociedade e ao Titular Registado os dados relativos aos votos recebidos antes da Data-limite de Votação; e

(ii) A Sociedade deverá elaborar a notificação dos resultados do processo de solicitação de consentimento e providenciar o seu envio para a Euroclear e a Clearstream, Luxembourg.

Na condição de o Titular Registado ter recebido as Instruções de Voto Eletrónico a aprovar as Propostas relativamente a mais de 50 por cento de Ações Preferenciais emitidas e em circulação até à Data-limite de Votação, o Titular Registado confirma que, agindo com base nas instruções expressas dos Titulares de Ações Preferenciais que se mostrem a favor das Propostas e, relativamente à percentagem de Titulares de Ações Preferenciais que entregarem Instruções de Voto Eletrónico a aprovar as Propostas, assinará o Consentimento do Titular Registado. As Propostas serão implementadas depois de a Sociedade ser notificada de que a maioria dos titulares de Ações Preferenciais concordaram com as Propostas, de o Consentimento do Titular Registado ter sido assinado e de a Sociedade ter adotado a Deliberação Extraordinária a aprovar as Propostas.

Todas as Instruções de Voto Eletrónico estão sujeitas à legislação e regulamentos sobre valores

mobiliários vigentes na jurisdição relevante (incluindo a jurisdição do Titular de Ações Preferenciais

em questão).

Entrega do Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta

Como indicado acima, se as Propostas forem implementadas, a fim de receberem os Ativos Físicos de Resgate na Data de Resgate Prevista, os Titulares de Ações Preferenciais deverão entregar ou providenciar a entrega de um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta, no formato estabelecido no Anexo 3 do presente Memorando relativo à Solicitação, ao Titular Registado através dos Sistemas de Compensação, o mais tardar às 17:00 horas, hora de Londres, do dia 10 de maio de 2016.

Apenas os Participantes Diretos podem entregar um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta ao Titular Registado. Assim:

(i) Um Proprietário Beneficiário que não seja um Participante Direto deverá averiguar junto do Agente Custodiante Investidor como entregar o Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta e fornecer ao Agente Custodiante Investidor todas as instruções e outras informações que o Agente Custodiante Investidor possa necessitar para submeter ou providenciar a submissão de um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta, em conformidade com os procedimentos e prazos estabelecidos pelo Agente Custodiante Investidor. Todos os Proprietários Beneficiários deverão estar cientes de que os prazos estabelecidos pelos Agentes Custodiantes Investidores serão provavelmente anteriores à data-limite para receção do Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta pelo Titular Registado e, nesse caso, serão esses os prazos a cumprir;

(ii) Um Agente Custodiante Investidor que não seja um Participante Direto deverá comunicar as instruções relativas ao Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta recebido dos seus clientes de custódia ao Participante Direto com quem detém as Ações Preferenciais relevantes e providenciar a submissão do Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta respeitante

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às Ações Preferenciais. Um Agente Custodiante Investidor que não seja um Participante Direto deverá averiguar junto do Participante Direto com quem detém as Ações Preferenciais se serão aplicados prazos respeitantes ao Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta diferentes dos estabelecidos no presente Memorando relativo à Solicitação e, em caso de resposta positiva, deverão ser esses os prazos a respeitar;

(iii) Um Participante Direto (titular de Ações Preferenciais em seu próprio nome ou agindo com base nas instruções recebidas de um Agente Custodiante Investidor ou de um Proprietário Beneficiário de Ações Preferenciais, consoante aplicável) deverá submeter ou ordenar a submissão em seu nome, antes dos prazos definidos pelo Sistema de Compensação relevante, para receção pelo Titular Registado, até às 17:00 horas, hora de Londres, do dia 10 de maio de 2016, um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta devidamente preenchido relativamente às Ações Preferenciais através do Sistema de Compensação em questão, em conformidade com os requisitos do Sistema de Compensação e da forma especificada na secção infra “Procedimentos relativos à

entrega do Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta para que as Ações

Preferenciais sejam resgatadas na Data de Resgate Prevista”.

O Participante Direto (titular de Ações Preferenciais em seu próprio nome ou agindo com base nas instruções recebidas de um Agente Custodiante Investidor ou de um Proprietário Beneficiário de Ações Preferenciais, consoante aplicável) que não entregue ou providencie a entrega de um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta devidamente preenchido através do Sistema de Compensação até às 17:00 horas, hora de Londres, do dia 10 de maio de 2016, como indicado no ponto (iii) acima, deverá, a fim de receber os Ativos Físicos de Resgate no Prolongamento da Data de Resgate, enviar um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta devidamente preenchido no período de treze Dias Úteis que termina no terceiro Dia Útil, inclusive, antes de 13 de maio em qualquer ano a partir de 2017, inclusive, até 2049, inclusive, para que o Titular Registado o possa receber até às 17:00 horas, hora de Londres do terceiro Dia Útil indicado. Nesse caso, as Ações Preferenciais em questão serão resgatadas no Prolongamento da Data de Resgate imediatamente após o dia em que o Participante Direto entregar um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta ao Titular Registado.

Os Titulares de Ações Preferenciais deverão ler atentamente as secções “Procedimentos relativos à entrega do

Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta para que as Ações Preferenciais sejam resgatadas

na Data de Resgate Prevista” e “Procedimentos relativos à entrega do Aviso de Instrução de Entrega Física

do Titular da Conta para que as Ações Preferenciais sejam resgatadas no Prolongamento da Data de

Resgate” que contêm informações adicionais sobre os procedimentos de entrega do Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta. Todos os Avisos de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta devidamente preenchidos deverão ser submetidos da forma indicada no presente documento.

Os Titulares de Ações Preferenciais deverão ler atentamente o documento Declaração de Direitos Alterada e Reformulada, que constitui o Anexo 1 do presente Memorando relativo à Solicitação, a fim de compreenderem a forma como os Ativos Físicos de Resgate são calculados. Todos os cálculos respeitantes aos Ativos Físicos de Resgate serão efetuados pelo Agente de Cálculo, em conformidade com os termos do Contrato relativo ao Agente de Cálculo. A receção de Ativos Físicos de Resgate está sujeita à receção pelo Titular Registado de um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta enviado pelos Participantes Diretos, até às 17:00 horas, hora de Londres, do dia 10 de maio de 2016 (caso as Ações Preferenciais sejam resgatadas na Data de Resgate Prevista), ou até às 17:00 horas, hora de Londres, até ao terceiro Dia Útil, inclusive, antes de 13 de maio em qualquer ano a partir de 2017, inclusive, até 2049, inclusive (caso as Ações Preferenciais sejam resgatadas no Prolongamento da Data de Resgate). Os Titulares de Ações Preferenciais deverão ter em atenção que, após a entrega pelo Participante Direto de um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta à Sociedade, ao Agente de Cálculo e ao Titular Registado e a subsequente entrega

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pelo Titular Registado de um Aviso de Instrução de Entrega (juntamente com o depósito do Certificado de Ações que comprove as respetivas Ações Preferenciais), ao Agente Pagador Principal ou ao Agente de Registo, a Sociedade tem o direito, relativamente às Ações Preferenciais das quais for titular) a deduzir quaisquer Despesas de Entrega ao montante do Direito em Numerário. Se o Direito em Numerário não for o suficiente para descontar as Despesas de Entrega, deverão ser vendidos alguns Valores Mobiliários constantes do Direito em Valores Mobiliários para compensar o défice. O excedente resultante da venda de Valores Mobiliários deverá ser entregue aos Titulares de Ações Preferenciais como parte do montante que lhes é devido à Data de Resgate.

Se o Agente de Cálculo determinar que as Despesas de Entrega irão ultrapassar o valor agregado do seu Direito em Numerário e dos proveitos líquidos estimados resultantes da liquidação de todos os valores mobiliários constantes do seu Direito em Valores Mobiliários, então as suas instruções de entrega serão nulas e não produzirão efeitos e as suas Ações Preferenciais manter-se-ão em circulação, sendo este facto confirmado ao Participante Direto através de notificação (enviada pelo Agente de Cálculo ao Agente Pagador Principal para transferência para o Participante Direto).

Exemplo da forma como o Direito em Valores Mobiliários e o Direito em Numerário são calculados

Partindo do princípio de que as Propostas são implementadas, as seguintes alíneas estabelecem a forma como o Direito em Valores Mobiliários e o Direito em Numerário deverão ser calculados caso se trate de um Titular de Ações Preferenciais com 7000 Ações Preferenciais:

(i) A sua posição individual quanto às Ações Preferenciais (i.e. as 7000 Ações Preferenciais) será evidenciada pelo Conjunto de Cálculo que será especificado pelo Participante Direto no Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta enviado ao Titular Registado (sem seu nome ou em nome do Agente Custodiante Investidor junto do qual detém as Ações Preferenciais);

(ii) A sua Parte Respetiva quanto ao Direito em Valores Mobiliários e ao Direito em Numerário (que juntos formam os Ativos Físicos de Resgate) é calculada para cada Conjunto de Cálculo. Contudo, o Participante Direto irá receber o montante agregado do Direito em Valores Mobiliários e do Direito em Numerário respeitante a todas as Ações Preferenciais especificadas no Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta.

(iii) Quando o Participante Direto tiver recebido os Ativos Físicos de Resgate (i.e. o Direito em Valores Mobiliários e o Direito em Numerário) relativos a todas as Ações Preferenciais que sejam objeto do Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta (incluindo as suas 7000 Ações Preferenciais), o Direito em Valores Mobiliários e o Direito em Numerário serão desagregados, com base nos Conjuntos de Cálculo indicados no Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta, e irá receber então o montante de Valores Mobiliários e o valor em numerário correspondentes à sua titularidade de Ações Preferenciais. No que se refere às suas 7000 Ações Preferenciais, deverá receber os seguintes valores (assumindo que não serão liquidados Valores Mobiliários para cobrir as Despesas de Entrega):

(a) 506.000 EUR (arredondados para baixo a partir de 506.787 EUR) como capital correspondente às “Notes” de Cupão Zero, do Novo Banco, S.A., agindo através da sua sucursal no Luxemburgo, no valor de 400.000.000 EUR, com vencimento em 2050 (ISIN: XS1048510611);

(b) 76.000 EUR (arredondados para baixo a partir de 76.018 EUR como capital correspondente às “Notes” de Cupão Zero do Novo Banco, S.A., agindo através da sua sucursal no Luxemburgo, no valor de 60.000.000 EUR, com vencimento em 2048 (ISIN: XS1045114144);

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(c) 195.000 EUR (arredondados para baixo a partir de 195.152 EUR como capital correspondente às “Notes” de Cupão Zero do Novo Banco, S.A., agindo através da sua sucursal no Luxemburgo, no valor de 154.031.000 EUR, com vencimento em 2049 (ISIN: XS1021154064);

(d) 506.000 EUR (arredondados para baixo a partir de 506.787 EUR como capital correspondente às “Notes” de Cupão Zero do Novo Banco, S.A., agindo através da sua sucursal no Luxemburgo, no valor de 400.000.000 EUR, com vencimento em 2049 (ISIN: XS1023731034)

(e) 0,31 EUR como parte pro rata do saldo existente na Conta de Numerário (arredondado para o cêntimo imediatamente inferior). À data do presente Memorando relativo à Solicitação, o saldo existente na Conta de Numerário corresponde a 245,02 EUR.

O Direito em Valores Mobiliários e o Direito em Numerário acima referidos são apenas estimativos e

baseiam-se no número de Valores Mobiliários e no saldo restante na Conta de Numerário (atualmente

245,02 EUR) à data do presente Memorando relativo à Solicitação.

Os Titulares de Ações Preferenciais deverão ter em mente que a Sociedade tem o direito de deduzir quaisquer Despesas de Entrega ao Direito em Numerário. Se o Direito em Numerário não for o suficiente para descontar as Despesas de Entrega, deverão ser vendidos alguns Valores Mobiliários constantes do Direito em Valores Mobiliários para compensar o défice. O excedente resultante da venda de Valores Mobiliários deverá ser entregue aos Titulares de Ações Preferenciais como parte do montante que lhes é devido à Data de Resgate. Esta operação irá afetar o Direito em Valores Mobiliários e o Direito em Numerário mencionados acima.

Generalidades

Cada uma das matérias acima referidas é explicada em maior detalhe no remanescente do presente Memorando relativo à Solicitação. Leia atentamente toda a informação subsequente do presente Memorando relativo à Solicitação, nomeadamente a Declaração de Direitos Alterada e Reformulada, correspondente ao Anexo 1, e a secção “Fatores de Risco”.

Encontram-se como anexos ao presente as propostas de Declaração de Direitos Alterada e Reformulada, do Contrato relativo aos Agentes Alterado e Reformulado, do Contrato de Custódia Alterado e Reformulado, do Contrato relativo ao Agente de Liquidação Alterado e Reformulado e do Contrato relativo ao Agente de Cálculo ao presente Memorando relativo à Solicitação.

Dúvidas

Em caso de dúvidas relativamente ao procedimento de votação para a Solicitação de Consentimento, contacte o seu Agente Custodiante Investidor. O seu Agente Custodiante Investidor poderá, se necessário, contactar o Participante Direto, que por sua vez poderá contactar o Tabulation Agent.

Em caso de outras dúvidas relativamente à Solicitação de Consentimento (ou às Propostas) contacte o seu consultor fiscal, financeiro ou jurídico.

Sede social da Sociedade


13 Castle Street St Helier Jersey JE4 5UT

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Tabulation Agent

The Bank of New York Mellon, London Branch

One Canada Square London E14 5AL

Tel: +44 1202 689644 E-mail: [email protected] A/C: Debt Restructuring Services

Morada indicada do Agente Pagador Principal



Morada indicada do Agente Custodiante



Titular Registado

The Bank of New York Depository (Nominees) Limited


Novo Banco S.A.

Avenida da Liberdade 195, 1250-142 Lisboa

Tel: +351 21 350 10 00 E-mail: [email protected] A/C: DMIC Departamento Marketing

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NOVO BANCO E OS VALORES MOBILIÁRIOS SUBJACENTES

Novo Banco

O Novo Banco S.A. (“Novo Banco”) é o emitente dos Valores Mobiliários.

O Novo Banco é um banco de transição com responsabilidade limitada (“sociedade anónima”), constituído em Portugal e registado na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa com o número de matrícula e de contribuinte 513 204 016, no dia 3 de agosto de 2014, com sede social na Avenida da Liberdade, 195, 1250-142 Lisboa.

O Novo Banco foi constituído em conformidade com a decisão do Conselho de Administração do Banco de Portugal de 3 de agosto de 2014 (alterada pela decisão do Conselho de Administração do Banco de Portugal de 11 de agosto de 2014), adotada em conformidade com o Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, no âmbito da qual a maioria dos ativos, passivos, elementos extrapatrimoniais e ativos sob gestão do Banco Espírito Santo, S.A. foram transferidos para o Novo Banco, incluindo os passivos constantes dos Valores Mobiliários indicados abaixo. O Novo Banco está sujeito ao regime jurídico e regulamentar aplicável aos bancos portugueses. O Novo Banco tem um capital social de [4.900.000.000€, representado por 4.900.000.000 ações nominativas e ordinárias, com um valor nominal de 1,00€ por ação]. O capital social do Novo Banco foi subscrito na totalidade pelo Fundo de Resolução do Banco de Portugal, em linha com o Quadro Regulamentar da Comunidade Europeia.

O grupo Novo Banco serve clientes particulares, empresas e instituições oferecendo-lhes uma gama diversificada de produtos e serviços financeiros. Estes produtos e serviços incluem depósitos, créditos concedidos a empresas ou a particulares, gestão de fundos de investimento, serviços de corretagem e de custódia e seguros de vida e não-vida. Além da atividade bancária em Portugal, o grupo Novo Banco é um grupo ativo em países com os quais Portugal mantém relações culturais e económicas.

Os valores mobiliários do Novo Banco são admitidos para cotação na Euronext Lisboa, no Luxembourg Stock Exchange e no Irish Stock Exchange.

Valores Mobiliários Subjacentes

Os Valores Mobiliários consistem nos Valores Mobiliários que de seguida se descrevem.

Valores Mobiliários 1

400.000.000 EUR correspondentes ao montante de capital de uma emissão de "Notes" de Cupão Zero com vencimento em 2050, emitidas pelo Novo Banco S.A., agindo através da sua sucursal no Luxemburgo.

Emitente: Novo Banco, S.A., agindo através da sua sucursal no Luxemburgo

Estatuto: Senior Unsecured (prioritárias e não garantidas)

ISIN: XS1048510611Data de Emissão: 25 de março de 2014

Data de Vencimento: 25 de março de 2050

Denominação Especificada: 1,000 EUR

Taxa de Juro: Cupão Zero

Forma: "Notes" Globais Temporárias permutáveis por "Notes" Globais Permanentes permutáveis por "Notes" Definitivas

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Direito Aplicável: Legislação inglesa

Cotação: Mercado Regulamentado da Bolsa de Valores do Luxemburgo





ISIN: XS1045114144

Data de Emissão: 13 de março de 2014

Data de Vencimento: 13 de março de 2048Denominação Especificada: 1,000 EUR









ISIN: XS1021154064

Data de Emissão: 22 de janeiro de 2014

Data de Vencimento: 22 de janeiro de 2049






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ISIN: XS1023731034

Data de Emissão: 29 de janeiro de 2014

Data de Vencimento: 29 de janeiro de 2049







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RESUMO DO PROCESSO E CALENDÁRIO INDICATIVO DA SOLICITAÇÃO DE

CONSENTIMENTO

Cada Titular de Ações Preferenciais que pretenda participar na Solicitação de Consentimento deverá conhecer os procedimentos e prazos estabelecidos na secção “Procedimentos relativos à Solicitação de

Consentimento”, nas páginas 32 a 39 do presente Memorando relativo à Solicitação. Os Titulares de Ações Preferenciais (que não apareçam nos registos de um Sistema de Compensação como titular das Ações Preferenciais (um “Participante Direto”)) deverão averiguar junto do seu Agente Custodiante Investidor se serão aplicados prazos relativos à participação diferentes dos estabelecidos no presente Memorando relativo à Solicitação e, em caso de resposta positiva, deverão ser esses os prazos a respeitar.

Apenas os Participantes Diretos podem submeter e entregar, dentro do respetivo prazo, uma Instrução de Voto Eletrónico através de um Sistema de Compensação e comunicar a esse Sistema de Compensação a intenção de voto relativamente às Propostas atribuível às Ações Preferenciais objeto da Instrução de Voto Eletrónico. Se um Proprietário Beneficiário de Ações Preferenciais não for um Participante Direto, deverá providenciar para que o Participante Direto através de quem é titular de Ações Preferenciais possa submeter uma Instrução de Voto Eletrónico em seu nome ao Sistema de Compensações relevante.

Os Participantes Diretos e os Proprietários Beneficiários deverão estar cientes de que, ao submeterem uma Instrução de Voto Eletrónico válida dentro do respetivo prazo e em conformidade com os procedimentos habituais do Sistema de Compensação em questão, os Participantes Diretos e os Proprietários Beneficiários ficam obrigados a prestar todas as declarações, representações, garantias e compromissos estabelecidos na secção “Procedimentos relativos à Solicitação de Consentimento – Declarações, Representações, Garantias e

Compromissos” nas páginas 33 a 37 do presente Memorando relativo à Solicitação.

Depois de submetida uma Instrução de Voto Eletrónico, as Ações Preferenciais do Titular de Ações Preferenciais, objeto da Instrução de Voto Eletrónico, ficarão bloqueadas à negociação pelo Sistema de Compensação relevante até à data em que a Sociedade anuncie o resultado do processo de solicitação de consentimento ou até à data em que o Titular de Ações Preferenciais possa retirar a sua Instrução de Voto Eletrónico, e efetivamente o fizer, nas condições limitadas estabelecidas na secção “Procedimentos relativos à

Solicitação de Consentimento – Direito de Retirada”.

Calendário indicativo

As datas e horas infra (exceto a hora e data da Data-limite) são apenas indicativas. Por essa razão, o

calendário definitivo poderá ser significativamente diferente do calendário indicativo apresentado de

seguida.

Todas as horas indicadas ao longo do presente Memorando relativo à Solicitação referem-se à hora de

Londres, salvo indicação em contrário. Todos os anúncios ou notificações a enviar a Titulares de Ações

Preferenciais resultantes de ou relativos às Propostas deverão ser efetuados assim que seja razoavelmente

possível após o evento que tenha originado o anúncio ou a notificação pela Sociedade, em conformidade com

os termos e condições das Ações Preferenciais.

O envio de avisos aos Titulares de Ações Preferenciais será efetuado através dos Sistemas de Compensação.

Evento Data Anúncio de Propostas aos Titulares de Ações Preferenciais através dos Sistemas de Compensação.

10 de março de 2016

Data-limite de Votação: Data e hora limite para a receção de uma Instrução de Voto Eletrónico pelo Tabulation Agent.

17:00 h (hora de Londres) de 31 de março de 2016

22

Evento Data Se forem obtidos votos suficientes para as Propostas até à Data-limite de

Votação

4 de abril de 2016

O Titular Registado assina o Consentimento do Titular Registado. É aprovada a Deliberação Extraordinária da Sociedade relativamente às Propostas.

A Declaração de Direitos Alterada e Reformulada é assinada pela Sociedade. O Contrato relativo aos Agentes Alterado e Reformulado é assinado pela Sociedade, pelo Agente Pagador Principal e pelo Agente de Registo.

O Contrato de Custódia Alterado e Reformulado é assinado pela Sociedade, pelo Agente Custodiante e pelo Agente de Liquidação.

O Contrato relativo ao Agente de Liquidação Alterado e Reformulado é assinado pela Sociedade e pelo Agente de Liquidação.

O Contrato relativo ao Agente de Cálculo é assinado pela Sociedade, pelo Agente Pagador Principal, pelo Agente Custodiante e pelo Agente de Cálculo.

A Sociedade envia um aviso ao Titular Registado e ao Sistema de Compensação a confirmar que as Propostas entraram em vigor.

Data de Entrada em Vigor: O dia em que as Propostas entram em vigor. 4 de abril de 2016 Se as Propostas forem implementadas Data e hora de início do Período Previsto de Instrução de Entrega, durante o qual os Participantes Diretos podem entregar Avisos de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta.

3 de maio de 2016

Data e hora limite para receção pelo Titular Registado de um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta enviado por um Participante Direto.

17:00 h (hora de Londres) do dia 10 de maio de 2016.

Data de Resgate Prevista: 13 de junho de 2016

Se um Titular de Ações Preferenciais não entregar, ou providenciar a entrega, de um Aviso de Instrução de

Entrega Física do Titular da Conta ao Titular Registado até às 17:00 horas, hora de Londres, do dia 10 de

maio de 2016, as suas Ações Preferenciais manter-se-ão em circulação até à primeira das seguintes datas: (i)

o Prolongamento da Data de Resgate imediatamente após a data na qual, subsequentemente, entregar ou

ordenar a entrega do Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta ao Titular Registado (o que

apenas poderá fazer durante um determinado período em cada ano, começando em 2017 inclusive e

terminando em 2049 inclusive) e (ii) a data na qual todos os Valores Mobiliários em circulação forem

resgatados em conformidade com os respetivos termos.

É aconselhável que os Titulares de Ações Preferenciais averiguem junto do seu Agente Custodiante Investidor

se serão aplicados prazos diferentes relativamente ao acima especificado e, em caso de resposta positiva,

deverão ser esses os prazos a respeitar case se trate de prazos anteriores às datas-limite acima estabelecidas.

Todas as datas acima indicadas estão sujeitas a prazos anteriores que sejam definidos pelo Sistema de

Compensação ou outro intermediário.

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FATORES DE RISCO

Bloqueio de Ações Preferenciais

Depois de submetida uma Instrução de Voto Eletrónico, as Ações Preferenciais do Titular de Ações Preferenciais objeto dessa Instrução de Voto Eletrónico ficarão bloqueadas à negociação pelo Sistema de Compensação em questão até à primeira das seguintes datas:

(i) data em que a Sociedade anuncie o resultado do processo de solicitação de consentimento; ou

(ii) data em que um Titular de Ações Preferenciais possa retirar a sua Instrução de Voto Eletrónico, e efetivamente o fizer, nas condições estabelecidas na secção “Procedimentos relativos à Solicitação

de Consentimento – Direito de Retirada”. Em conformidade com a legislação aplicável, um Titular de Ações Preferenciais apenas poderá retirar a sua Instrução de Voto Eletrónico a favor ou contra as Propostas antes da Data-limite de Votação estabelecida em “Procedimentos relativos à Solicitação

de Consentimento - Direito de Retirada” do presente Memorando relativo à Solicitação.

Os Titulares de Ações Preferenciais que tenham entregado, ou providenciado a entrega, de um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta respeitante às suas Ações Preferenciais deverão estar cientes de que as Ações Preferenciais que forem objeto desse Aviso ficarão bloqueadas à negociação pelo Sistema de Compensação desde a data em que o Aviso for enviado até à Data de Resgate.

Responsabilidade pelo cumprimento dos procedimentos de Solicitação de Consentimento

Os Titulares de Ações Preferenciais são os únicos responsáveis pelo cumprimento de todos os procedimentos para a submissão de Instruções de Voto Eletrónico. Nem a Sociedade, nem tampouco o Promotor, o Titular Registado, o Tabulation Agent, o Agente de Cálculo, o Agente Custodiante, o Agente de Liquidação, o Agente Pagador Principal ou o Agente de Registo assumem qualquer responsabilidade por informar os Titulares de Ações Preferenciais de irregularidades relativas às Instruções de Voto Eletrónico.

Responsabilidade pela informação relativa à Sociedade e às Ações Preferenciais

Os Titulares de Ações Preferenciais são responsáveis por averiguar de forma independente a posição da Sociedade e a natureza das Ações Preferenciais e alterações propostas neste contexto. Nem a Sociedade, nem tampouco o Promotor, o Titular Registado, o Tabulation Agent, o Agente de Cálculo, o Agente Custodiante, o Agente de Liquidação, o Agente Pagador Principal ou o Agente de Registo assumem qualquer responsabilidade por informar os Titulares de Ações Preferenciais relativamente à posição da Sociedade e/ou à natureza das Ações Preferenciais ou alterações propostas às mesmas no âmbito do presente Memorando relativo à Solicitação.

Outros atos relativos às Ações Preferenciais

A Sociedade reserva-se o direito de realizar um ou mais atos futuros, a qualquer momento, relativamente às Ações Preferenciais. Estes atos podem incluir, entre outros, a compra ou transação de Ações Preferenciais no mercado aberto, futuras solicitações de consentimento ou outras e a qualquer preço. Todas as futuras aquisições, transações ou consentimentos efetuados pela Sociedade irão depender de vários fatores existentes nesse momento. Não é possível garantir qual das alternativas (ou combinação de alternativas) a Sociedade irá escolher adotar no futuro, nem quando o irá fazer.

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Responsabilidade pela informação relativa aos Valores Mobiliários e ao Emitente de Valores Mobiliários

Os Titulares de Ações Preferenciais são responsáveis por averiguar de forma independente a posição do Novo Banco S.A. (o “Emitente dos Valores Mobiliários”) e a natureza dos Valores Mobiliários. Nem a Sociedade, nem tampouco o Promotor, o Titular Registado, o Tabulation Agent, o Agente de Cálculo, o Agente Custodiante, o Agente de Liquidação, o Agente Pagador Principal ou o Agente de Registo assumem qualquer responsabilidade por informar os Titulares de Ações Preferenciais relativamente à posição do Emitente dos Valores Mobiliários e/ou à natureza dos mesmos. Cada um dos Titulares de Ações Preferenciais é responsável por realizar a sua própria análise relativamente às questões que considerem relevantes, por determinar se deverá votar a favor das Propostas e receber os Ativos Físicos de Resgate e por determinar se a receção dos Valores Mobiliários é a opção adequada para as suas decisões de investimento.

Entrega do Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta

Os Titulares de Ações Preferenciais deverão estar cientes de que, se a maioria dos votos for favorável às Propostas e se estas forem implementadas, os Titulares de Ações Preferenciais apenas poderão receber os Ativos Físicos de Resgate na Data de Resgate Prevista se tiverem entregado, ou providenciado a entrega, do Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta ao Titular Registado, de forma que o mesmo seja rececionado pelo Titular Registado, o mais tardar, às 17:00 horas, hora de Londres, do dia 10 de maio de 2016. Se um Titular de Ações Preferenciais não entregar, ou providenciar a entrega, de um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta ao Titular Registado até às 17:00 horas, hora de Londres, do dia 10 de maio de 2016, as suas Ações Preferenciais não serão resgatadas através de entrega física na Data de Resgate Prevista e manter-se-ão em circulação após a implementação das Propostas até à primeira das seguintes datas: (i) o Prolongamento da Data de Resgate imediatamente após a data na qual, subsequentemente, entregar ou ordenar a entrega do Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta, o que apenas poderá fazer durante um determinado período (um período constando de treze Dias Úteis, terminando no terceiro Dia Útil antes de13 de maio, inclusive, de cada ano a partir de 2017 inclusive, até 2049 inclusive) e (ii) três Dias Úteis após a data na qual todos os Valores Mobiliários em circulação forem resgatados em conformidade com os respetivos termos (a data na qual vence a série final dos valores mobiliários subjacentes é 25 de março de 2050), momento em que todas as Ações preferenciais em circulação serão resgatadas mediante o pagamento do Montante de Resgate Final.

Apenas um Participante Direto poderá entregar um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da

Conta ao Titular Registado. Um Titular de Ações Preferenciais que não seja um Participante Direto deverá

contactar o seu Agente Custodiante Investidor a fim de saber como entregar o Aviso de Instrução de

Entrega Física do Titular da Conta e fornecer ao seu Agente Custodiante Investidor todas as instruções e

outras informações que o Agente Custodiante Investidor (ou outra entidade que seja o Participante Direto

titular das Ações Preferenciais em questão) possa necessitar para submeter um Aviso de Instrução de

Entrega Física do Titular da Conta, em conformidade com os procedimentos e prazos estabelecidos pelo

seu Agente Custodiante Investidor. Os Titulares de Ações Preferenciais deverão estar cientes de que os

prazos estabelecidos pelos Agentes Custodiantes Investidores e os Participantes Diretos serão

provavelmente anteriores à data-limite para receção do Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da

Conta pelo Titular Registado. Para mais informações recomendamos a leitura das seguintes secções:

“Procedimentos relativos à entrega do Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta para que

as Ações Preferenciais sejam resgatadas na Data de Resgate Prevista” e “Procedimentos relativos à

entrega do Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta para que as Ações Preferenciais

sejam resgatadas no Prolongamento da Data de Resgate”.

Impacto do arredondamento para baixo do Direito em Valores Mobiliários

25

Os Titulares de Ações Preferenciais devem estar cientes de que o Direito em Valores Mobiliários é calculado como sendo a Parte Respetiva de cada série de Valores Mobiliários compreendida nos "Valores Mobiliários" arredondada para baixo para o montante mínimo passível de transferência dos valores mobiliários relevantes. Se o arredondamento para baixo por efetuado, o Titular de Ações Preferenciais em questão não

receberá qualquer pagamento em numerário nem outra forma de compensação pelos Valores

Mobiliários que não seja entregue em resultado desse arredondamento.

Assim, os Titulares de Ações Preferenciais cujas Ações Preferenciais sejam subsequentemente resgatadas através de entrega física no Prolongamento da Data de Resgate (após submissão de um novo Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta durante um período específico de cada ano de calendário) em vez de o serem na Data de Resgate Prevista poderão receber um Direito em Valores Mobiliários proporcionalmente superior ao que receberiam se as suas Ações Preferenciais tivessem sido resgatadas através de entrega física na Data de Resgate Prevista (devido ao efeito agregado dos arredondamentos relativamente às Ações Preferenciais resgatadas na Data de Resgate Prevista ou num Prolongamento da Data de Resgate anterior. Contudo, esses Titulares de Ações Preferenciais terão de esperar mais tempo para receber os seus Ativos Físicos de Resgate e o valor dos mesmos poderá variar.

À data do presente Memorando relativo à Solicitação, existem 5.525.000 Ações Preferenciais emitidas e cada série de Valores Mobiliários corresponde a um valor mínimo passível de transferência de 1000 EUR.

Cada Titular de Ações Preferenciais deverá ponderar o impacto dos arredondamentos para baixo em

relação às suas Ações Preferenciais.

Opções de Custódia e de Alienação sobre o Direito em Valores Mobiliários

No momento presente, os Valores Mobiliários são detidos pela Sociedade através da sua conta de valores mobiliários junto do Agente Custodiante. Os Titulares de Ações Preferenciais terão de tomar as suas próprias opções de custódia ou de alienação relativamente aos Valores Mobiliários que lhe sejam entregues, o que poderá significar que o Titular de Ações Preferenciais poderá ter de pagar honorários ou outras obrigações ao seu agente custodiante (ou corretor).

26

DEFINIÇÕES

Os termos iniciados com letra maiúscula que não sejam definidos no presente Memorando relativo à

Solicitação terão, salvo se do contexto resultar sentido diverso, o significado que lhes é atribuído na

Declaração de Direitos Alterada e Reformulada, constante no Anexo 1 ao presente. Além disso, os termos

seguintes terão o significado que de seguida se descreve:

Aviso de Instrução de Entrega Física

do Titular da Conta

Uma notificação substancialmente sob a forma prevista no Anexo 3. Partindo do princípio de que as Propostas são implementadas, a fim de poderem receber os Ativos Físicos de Resgate na Data de Resgate Prevista, os Titulares de Ações Preferenciais deverão preencher e entregar, ou providenciar o preenchimento e a entrega, do Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta ao Titular Registado pelo Participante Direto através dos Sistemas de Compensação, de modo que o Aviso seja recebido pelo Titular Registado o mais tardar até às 17:00 horas, hora de Londres, do dia 10 de maio de 2016. Um Titular de Ações Preferenciais apenas poderá entregar

uma instrução de preenchimento de um Aviso de Instrução de

Entrega Física do Titular da Conta a um Participante Direto.

O Participante Direto deverá então preencher um Aviso de

Instrução de Entrega Física do Titular da Conta

relativamente a todas as instruções que recebeu para que

entregue ao Titular Registado. O período durante o qual os

Titulares de Ações Preferenciais podem entregar instruções

ao Participante Direto a respeito de um Aviso de Instrução de

Entrega Física do Titular da Conta tem início oito Dias Úteis

antes de 13 de maio de 2016.

Se um Titular de Ações Preferenciais não entregar, ou

providenciar a entrega, de um Aviso de Instrução de Entrega

Física do Titular da Conta ao Titular Registado até às 17:00

horas, hora de Londres, do dia 10 de maio de 2016, esse Aviso

de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta será nulo

e não produzirá efeitos e as suas Ações Preferenciais manter-

se-ão em circulação após a Data de Maturidade Prevista até à

primeira das seguintes datas: (i) o Prolongamento da Data de

Resgate imediatamente após a data na qual entregar ou

ordenar a entrega subsequente do Aviso de Instrução de

Entrega Física do Titular da Conta ao Titular Registado (o

que apenas poderá fazer durante um determinado período em

cada ano, começando em 2017 inclusive e terminando em

2049 inclusive) e (ii) três Dias Úteis após a data na qual todos

os Valores Mobiliários em circulação forem resgatados em

conformidade com os respetivos termos (a data na qual vence

a série final dos valores mobiliários subjacentes é 25 de

março de 2050), momento em que todas as Ações

preferenciais em circulação serão resgatadas mediante o

27

pagamento do Montante de Resgate Final.

Apenas um Participante Direto poderá entregar um Aviso de

Instrução de Entrega Física do Titular da Conta ao Titular

Registado. Um Titular de Ações Preferenciais que não seja

um Participante Direto deverá contactar o seu Agente

Custodiante Investidor a fim de saber como proceder à

entrega do Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da

Conta e fornecer ao seu Agente Custodiante Investidor todas

as instruções e outras informações que o Agente Custodiante

Investidor possa necessitar (ou outra entidade que seja o

Participante Direto titular das Ações Preferenciais em

questão) para submeter um Aviso de Instrução de Entrega

Física do Titular da Conta, em conformidade com os

procedimentos e prazos estabelecidos pelo Agente Custodiante

Investidor (ou outra entidade que seja o Participante Direto

titular das Ações Preferenciais em questão). Os Titulares de

Ações Preferenciais deverão estar cientes de que os prazos

estabelecidos pelos Agentes Custodiantes Investidores (ou

outra entidade que seja o Participante Direto titular das Ações

Preferenciais em questão) serão provavelmente anteriores à

data-limite para receção do Aviso de Instrução de Entrega

Física do Titular da Conta pelo Titular Registado. Para mais

informações recomendamos a leitura das seguintes secções:

“Procedimentos relativos à entrega do Aviso de Instrução de

Entrega Física do Titular da Conta para que as Ações

Preferenciais sejam resgatadas na Data de Resgate Prevista”

e “Procedimentos relativos à entrega do Aviso de Instrução de

Entrega Física do Titular da Conta para que as Ações

Preferenciais sejam resgatadas no Prolongamento da Data de

Resgate”.

Promotor Credit Suisse International

Proprietário Beneficiário Uma pessoa que seja o proprietário beneficiário de uma ou mais Ações Preferenciais e que detenha essas Ações Preferenciais segundo demonstrado nos registos dos Sistemas de Compensação ou nos registos de qualquer Participante Direto, ou nos registos de qualquer corretor, dealer, banco comercial, empresa fiduciária ou outro mandatário ou custodiante que detenha Ações Preferenciais em seu nome e que apareça nos registos de um Participante Direto, conforme aplicável.

Sistemas de Compensação A Euroclear ou a Clearstream, Luxembourg, consoante o contexto. Individualmente um “Sistema de Compensação”.

Clearstream, Luxembourg Clearstream Banking, société anonyme.

Sociedade POUPANCA PLUS Investments (Jersey) Limited

Solicitação de Consentimento O convite dirigido a cada um dos Titulares de Ações Preferenciais para que manifestem a sua intenção de voto a

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respeito das Propostas por meio da submissão de uma Instrução de Voto Eletrónico até ou na Data-limite de Votação.

Aviso de Instrução de Entrega Uma notificação de uma instrução de entrega feita substancialmente na forma estabelecida na Adenda do Contrato relativo aos Agentes Alterado e Reformulado. Os Titulares de Ações Preferenciais deverão estar cientes de que o Aviso de Instrução de Entrega apenas pode ser preenchido pelo Titular Registado e que os Titulares de Ações Preferenciais que pretendam receber o seu Direito em Valores Mobiliários e o seu Direito em Numerário deverão entregar (ou se não forem Participantes Direitos, ordenar a entrega em seu nome pelo Participante Direito através de quem detêm as suas Ações Preferenciais junto dos Sistemas de Compensação) de um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta ao Participante Direto, o qual, por sua vez, entregará um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta ao Titular Registado de modo a ser recebido pelo Titular Registado o mais tardar até às 17:00 horas, hora de Londres, do dia 10 de maio de 2016.

Participante Direto Conforme definido na secção do presente Memorando relativo à Solicitação intitulada “Resumo do Processo e Calendário

Indicativo da Solicitação de Consentimento”.

Instrução de Voto Eletrónico As instruções de voto e de bloqueio apresentadas ou entregues através do Sistema de Compensação relevante por cada pessoa (um “titular da conta”) que apareça nos registos desse Sistema de Compensação como titular de interesses nas Ações Preferenciais, manifestando ao Sistema de Compensação que o(s) voto(s) imputáveis às Ações Preferenciais objeto de tais instruções de voto eletrónico devem ser expressos em determinado sentido em relação às Propostas (a favor ou contra as Propostas).

Euroclear Euroclear Bank S.A./N.V.

Data-limite de Votação 17:00 horas (hora de Londres) de 31 de março de 2016.

Data de Entrada em Vigor O segundo Dia Útil imediatamente a seguir à Data-limite de

Votação.

FSMA A Lei relativa aos Serviços e Mercados Financeiros de 2000 (Financial Services and Markets Act 2000), conforme alterada.

Agente Custodiante Investidor O banco, corretor, custodiante, dealer, sociedade fiduciária, mandatário ou outro intermediário financeiro, consoante aplicável, através de quem um Titular de Ações Preferenciais que não seja um Participante Direto detenha as suas Ações Preferenciais.

Novo Banco Novo Banco S.A.

Ações Preferenciais As Ações Preferenciais emitidas e em circulação designadas por Series 2002-6 Puttable Perpetual Preference Shares (Ações

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Preferenciais Perpétuas com Opção de Venda da Série 2002-6) em conformidade com a decisão do Conselho de Administração de 17 de dezembro de 2001 ou outra decisão subsequente do Conselho de Administração da Sociedade, em conformidade com o Artigo 6º dos Estatutos.

Titular de Ações Preferenciais Salvo se do contexto resultar sentido inverso, quaisquer referências no presente Memorando relativo à Solicitação a “titular preferencial” ou “Titular de Ações Preferenciais” inclui (i) qualquer pessoa que conste dos registos de um Sistema de Compensação como titular de determinado montante nominal de Ações Preferenciais (igualmente referida como “Participantes Diretos” e individualmente como um “Participante Direto”) (com a exceção de que um Sistema de Compensação não será considerado como um titular de Ações Preferenciais detidas em nome de outro Sistema de Compensação quando essa detenção é feita em nome dos titulares de contas do primeiro Sistema de Compensação) e (ii) cada um dos Proprietários Beneficiários.

Agente Pagador Principal O Bank of New York Mellon, agindo através da sua sucursal de Londres.

Propostas As Propostas estabelecidas na secção intitulada “As Propostas” na Nota Explicativa que, para que não subsistam dúvidas, incluem as propostas de alteração à Declaração de Direitos tal como estabelecidas na Declaração de Direitos Alterada e Reformulada constante do Anexo 1 ao presente;

Registo O registo da Sociedade onde constam os titulares das ações da Sociedade nos termos do Artigo 26.º dos Estatutos.

Titular Registado O Bank of New York Depository (Nominees) Limited, na qualidade de titular registado de todas as Ações Preferenciais no Registo.

Valores Mobiliários (i) 400.000.000 EUR correspondentes ao montante de capital de uma emissão de "Notes" de Cupão Zero, emitidas pelo Novo Banco S.A., agindo através da sua sucursal no Luxemburgo, com vencimento em 2050 (ISIN: XS1048510611), (ii) 60.000.000 EUR correspondentes ao montante de capital de uma emissão de "Notes" de Cupão Zero com vencimento em 2048, emitidas pelo Novo Banco S.A., agindo através da sua sucursal no Luxemburgo (ISIN: XS1045114144), (iii) 154.031.000 EUR correspondentes ao montante de capital de uma emissão de "Notes" de Cupão Zero, com vencimento em 2049, emitidos pelo Novo Banco S.A., agindo através da sua sucursal no Luxemburgo (ISIN: (XS1021154064) e (iv) 400.000.000 EUR correspondentes ao montante de capital de uma emissão de "Notes" de Cupão Zero, emitidas pelo Novo Banco S.A., agindo através da sua sucursal no Luxemburgo, com vencimento em 2049 (ISIN: XS1023731034).

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Emitente

Memorando relativo à Série

O emitente dos Valores Mobiliários, originalmente o Banco Espirito Santo, S.A. e atualmente o Novo Banco S.A. O Memorando relativo à Série das Ações Preferenciais, de 3 de julho de 2014, conforme alterado, aditado ou substituído periodicamente.

Prazo para Alteração da Solicitação 17:00 horas (hora de Londres) de 22 de março de 2016.

Memorando relativo à Solicitação O presente memorandum relativo à solicitação, datado de 10 de março de 2016.

Declaração de Direitos A Declaração de Direitos relativa às Ações Preferenciais, datada de 3 de julho de 2014.

Tabulation Agent O Bank of New York Mellon, agindo através da sua sucursal de Londres.

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IMPACTOS FISCAIS

Considerando o número de diferentes jurisdições relativamente às quais as leis fiscais poderão aplicar-se a um Titular de Ações Preferenciais, o presente Memorando relativo à Solicitação de Consentimento não refere os impactos fiscais para os Titulares de Ações Preferenciais decorrentes da Solicitação de Consentimento, da implementação das Propostas ou da receção dos Ativos Físicos de Resgate. Os Titulares de Ações Preferenciais devem consultar os seus próprios assessores profissionais a respeito dos potenciais impactos fiscais decorrentes das leis das jurisdições que lhes são aplicáveis. Os Titulares de Ações Preferenciais são responsáveis pelos seus próprios impostos e não poderão recorrer à Sociedade, ao Promotor, ao Titular Registado, ao Tabulation Agent, ao Agente de Cálculo, ao Agente de Liquidação, ao Agente Pagador Principal ou ao Agente de Registo relativamente a impostos decorrentes da Solicitação de Consentimento, da implementação das Propostas ou da receção dos Ativos Físicos de Resgate.

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PROCEDIMENTOS RELATIVOS À SOLICITAÇÃO DE CONSENTIMENTO

1 Procedimento de Entrega de Instruções de Voto Eletrónico

(a) Um Titular de Ações Preferenciais que pretenda participar na Solicitação de Consentimento deverá submeter, ou no caso de um Titular de Ações Preferenciais que não seja Participante Direto, deverá providenciar a submissão, pelo Participante Direto que seja titular das suas Ações Preferenciais em seu nome, no dia ou até ao dia da Data-limite de Votação e antes dos prazos estabelecidos pelo Sistema de Compensação relevante, uma Instrução de Voto Eletrónico devidamente preenchida ao Sistema de Compensação, para receção pelo Tabulation Agent, em conformidade com os requisitos do Sistema de Compensação e com o estabelecido no presente Memorando. Os Titulares de Ações Preferenciais (que não sejam Participantes Diretos) deverão averiguar junto do seu Agente Custodiante Investidor se serão aplicados prazos de participação diferentes dos estabelecidos no presente Memorando relativo à Solicitação e, em caso de resposta positiva, deverão ser esses os prazos a respeitar.

(b) A submissão ao Sistema de Compensação, por um Participante Direto, em seu nome ou em nome de um Proprietário Beneficiário, de uma Instrução de Voto Eletrónico respeitante às Propostas devidamente preenchida antes da Data-limite de Votação constitui uma entrega de instruções desse Participante Direto ou Proprietário Beneficiário.

(c) A entrega de instruções por um Participante Direto, em seu nome ou em nome de um Proprietário Beneficiário, considerar-se-á ter ocorrido após a receção, pelo Tabulation Agent, de uma Instrução de Voto Eletrónico válida respeitante às Propostas, em conformidade com os requisitos do Sistema de Compensação. A receção dessa Instrução de Voto Eletrónico pelo Tabulation Agent (através do Sistema de Compensação) será reconhecida em conformidade com as práticas habituais do Sistema de Compensação e resultará no bloqueio das Ações Preferenciais nesse Sistema de Compensação, para que não sejam efetuadas quaisquer transferências relativas às Ações Preferenciais.

(d) Os Participantes Diretos (titulares de Ações Preferenciais de forma direta ou através de Proprietários Beneficiários) e, se aplicável, os Agentes Custodiantes Investidores e os Proprietários Beneficiários, deverão tomar as medidas necessárias através do Sistema de Compensação para garantir que não serão efetuadas quaisquer transferências relativamente às Ações Preferenciais bloqueadas em momento algum após essa data, em conformidade com os requisitos do Sistema de Compensação e com os prazos por ele aplicados. Ao bloquear as suas Ações Preferenciais num Sistema de Compensação, cada Participante Direto (titular de Ações Preferenciais de forma direta ou em nome do Proprietário Beneficiário), Agente Custodiante Investidor e Proprietário Beneficiário consente automaticamente que o Sistema de Compensação forneça informações sobre a identidade do Participante Direto à Sociedade, ao Promotor, ao Titular Registado, ao Tabulation

Agent, ao Agente de Cálculo, ao Agente Custodiante, ao Agente de Liquidação, ao Agente Pagador Principal, ao Agente de Registo e respetivos consultores jurídicos.

(e) A Sociedade não oferece garantias no âmbito dos procedimentos de entrega relativos à entrega de Instruções de Voto Eletrónico.

(f) Apenas os Participantes Diretos podem submeter Instruções de Voto Eletrónico. Se um Proprietário Beneficiário não for um Participante Direto, deverá tomar as medidas necessárias para que o Participante Direto através do qual é detentor da titularidade das Ações Preferenciais submeta uma Instrução de Voto Eletrónico em seu nome, junto do Sistema de Compensação, antes da Data-limite de Votação e do prazo estabelecido pelo Sistema de Compensação, que poderá ocorrer antes da Data-limite de Votação.

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(g) Os Proprietários Beneficiários de Ações Preferenciais das quais sejam titulares em nome do Agente Custodiante Investidor deverão contactá-lo com antecedência suficiente antes da Data-limite de Votação se pretenderem submeter uma Instrução de Voto Eletrónico e se pretenderem bloquear as Ações Preferenciais em conformidade com os procedimentos habituais do Sistema de Compensação relevante e com os prazos por este estabelecidos.

(h) As Instruções de Voto Eletrónico poderão ser revogadas por um Participante Direto agindo em seu próprio nome ou em nome do Proprietário Beneficiário, antes da Data-limite de Votação, através da entrega de uma instrução de retirada eletrónica junto do Sistema de Compensação relevante. Os Proprietários Beneficiários deverão recorrer apenas aos Participantes Diretos ou, conforme aplicável, ao Agente Custodiante Investidor para submeter a referida instrução de retirada.

(i) Ao submeter (ou, no caso de um Proprietário Beneficiário, dar ordem de submissão) de uma Instrução de Voto Eletrónico ao Sistema de Compensação relevante em conformidade com os procedimentos habituais do Sistema de Compensação, os Participantes Diretos e os Proprietários Beneficiários prestam automaticamente todas as declarações, representações, garantias e compromissos definidos abaixo perante a Sociedade, o Promotor, o Titular Registado, o Tabulation

Agent, o Agente de Cálculo, o Agente Custodiante, o Agente de Liquidação, o Agente Pagador Principal ou o Agente de Registo, na data dessa submissão e em cada Data-limite de Votação e Data de Entrada em Vigor (caso um Proprietário Beneficiário não esteja em condições de prestar as referidas declarações, representações, garantias e compromissos, deverá contactar o Agente Custodiante Investidor).

2 Declarações, Representações, Garantias e Compromissos

Cada Participante Direto e qualquer Proprietário Beneficiário relevante que submeta ou ordene a submissão de uma Instrução de Voto Eletrónico válida (que não o Titular Registado) aceita, reconhece, declara, compromete-se e garante, à Data-limite de Votação e à Data de Entrada em Vigor, perante a Sociedade, o Promotor, o Titular Registado, o Tabulation Agent, o Agente de Cálculo, o Agente Custodiante, o Agente de Liquidação, o Agente Pagador Principal e o Agente de Registo, que:

(a) Recebeu, reviu e aceita os termos do presente Memorando relativo à Solicitação.

(b) Assume todos os riscos inerentes à participação na Solicitação de Consentimento (incluindo a receção de Ativos Físicos de Resgate), tendo analisado adequadamente as implicações do Consentimento de Solicitação sem recorrer à Sociedade, ao Promotor, ao Titular Registado, ao Tabulation Agent, ao Agente de Cálculo, ao Agente Custodiante, ao Agente de Liquidação, ao Agente Pagador Principal ou ao Agente de Registo.

(c) Respeitou a legislação de todas as jurisdições relevantes, obteve todas as instruções governamentais ou de transferência de controlo necessárias, cumpriu todas as formalidades, pagou todas as taxas de emissão, transferência ou outras ou efetuou todos os pagamentos devidos com eles relacionados a respeito de quaisquer votos a favor ou contra as Propostas, independentemente da jurisdição (incluindo, entre outros, a jurisdição aplicável ao Participante Direto ou ao Proprietário Beneficiário) e que não realizou ou omitiu qualquer ato que viole as declarações referidas ou que possa resultar na atuação em violação de requisitos legais ou regulamentares dessa jurisdição, por parte da Sociedade ou de outra pessoa, relativamente aos votos a favor ou contra as Propostas.

(d) Tem todos os poderes e autoridade para exercer os direitos de voto respeitantes às Ações Preferenciais relativamente às quais submeteu uma Instrução de Voto Eletrónico.

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(e) As Instruções de Voto Eletrónico são submetidas em conformidade com as leis e regulamentos aplicáveis na jurisdição da residência ou da sede do Participante Direto ou do Proprietário Beneficiário, não sendo exigido qualquer registo ou aprovação junto das autoridades regulamentares da jurisdição em questão relativamente às instruções.

(f) Em virtude do bloqueio das Ações Preferenciais no Sistema de Compensação relevante, considerar-se-á que deu o seu consentimento automático ao Sistema de Compensação para que este forneça informações sobre a identidade do Participante Direto à Sociedade, ao Promotor, ao Novo Banco, ao Titular Registado, ao Tabulation Agent, ao Agente de Cálculo, ao Agente Custodiante, ao Agente de Liquidação, ao Agente Pagador Principal, ao Agente de Registo e respetivos consultores jurídicos.

(g) As instruções respeitantes às Propostas, por si entregues, foram efetuadas nos termos e sujeitas às condições da Solicitação de Consentimento, através da entrega de uma Instrução de Voto Eletrónico respeitante às Propostas.

(h) Declara que a entrega de uma Instrução de Voto Eletrónico válida a favor das Propostas ao Sistema de Compensação e/ou ao Tabulation Agent, conforme aplicável, em conformidade com os procedimentos habituais do Sistema de Compensação, constitui a sua aceitação escrita das Propostas.

(i) Aceita ratificar e confirmar todos os atos ou situações que possam ser efetivados ou realizados pela Sociedade, o Promotor, o Titular Registado, o Tabulation Agent, o Agente de Cálculo, o Agente Custodiante, o Agente de Liquidação, o Agente Pagador Principal ou o Agente de Registo e respetivos diretores, funcionários, agentes, afiliados ou outros nomeados pela Sociedade, no exercício dos seus poderes e/ou autoridade, bem como realizar todos os atos e elaborar todos os documentos considerados necessários pela Sociedade para efeitos de entrega da Instrução de Voto Eletrónico e/ou de confirmação da autoridade concedida pelo presente Memorando, bem como nomear o Tabulation Agent como seu procurador para agir em seu nome no âmbito dessa matéria.

(j) Mantém e continuará a manter bloqueadas no Sistema de Compensação as Ações Preferenciais objeto de uma Instrução de Voto Eletrónico, em conformidade com os requisitos do Sistema de Compensação e até à data-limite exigida pelo mesmo, até que a Sociedade notifique o Titular Registado e os Sistemas de Compensação dos resultados do processo de solicitação de consentimento.

(k) Submeteu, ou providenciou a submissão, de uma Instrução de Voto Eletrónico ao Sistema de Compensação relevante a fim de autorizar o bloqueio das Ações Preferenciais com efeitos a partir da data indicada, para que não possam ser realizadas quaisquer transferências dessas mesmas Ações Preferenciais.

(l) Declara que nem a Sociedade, nem o Promotor ou o Novo Banco, o Titular Registado, o Tabulation

Agent, o Agente de Cálculo, o Agente Custodiante, o Agente de Liquidação, o Agente Pagador Principal ou o Agente de Registo ou respetivas afiliadas, administradores ou trabalhadores forneceram quaisquer conselhos ou recomendações (de forma escrita ou oral) relativos ao voto (ou a uma intenção de voto) a favor ou contra as Propostas e que nenhum deles é consultor financeiro ou fiduciário ou consultor de investimentos.

(m) Declara que a autoridade conferida ou a conferir de acordo com as presentes declarações, representações, garantias e compromissos e todas as obrigações do Titular de Ações Preferenciais que vote a favor ou contra as Propostas deverão, na medida do permitido pela lei aplicável, vincular os sucessores, signatários, executores, administradores de insolvência e representantes

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legais do Titular de Ações Preferenciais que votem a favor ou contra as Propostas e não serão afetadas pela morte ou incapacidade do Titular de Ações Preferenciais que votou a favor ou contra as Propostas, consoante aplicável, sobrevivendo àquelas.

(n) Declara não lhe ter sido fornecido qualquer tipo de informação pela Sociedade, o Promotor, o Novo Banco, o Titular Registado, o Tabulation Agent, o Agente de Cálculo, o Agente Custodiante, o Agente de Liquidação, o Agente Pagador Principal ou o Agente de Registo, ou respetivas afiliadas, administradores ou trabalhadores, relativamente aos impactos fiscais para os Titulares de Ações Preferenciais resultantes da aprovação das Propostas e declara também ser o único responsável pelo pagamento de taxas ou outros emolumentos devidos ao abrigo da lei ou da jurisdição aplicável, em resultado da sua participação na Solicitação de Consentimento e aceita não ter ou não vir a ter qualquer direito de recurso (através de reembolso, indemnização ou outro) contra a Sociedade, o Promotor, o Novo Banco, o Titular Registado, o Tabulation Agent, o Agente de Cálculo, o Agente Custodiante, o Agente de Liquidação, o Agente Pagador Principal ou o Agente de Registo, ou respetivas afiliadas, administradores ou trabalhadores, relativamente às referidas taxas e emolumentos.

(o) Não ser uma pessoa a quem seja ilícito submeter as Propostas para aprovação, enviar o presente Memorando relativo à Solicitação de Consentimento ou que não possa participar no processo de solicitação de consentimento.

(p) Isenta e exonera o Titular Registado de todas e quaisquer obrigações das quais seja ou se tenha tornado responsável no âmbito do presente Memorando relativo à Solicitação.

(q) Isenta e exonera o Titular Registado de todas e quaisquer obrigações das quais o Titular Registado seja ou se tenha tornado responsável no âmbito da execução pelo mesmo da Carta de Consentimento do Titular Registado conforme a minuta constante do Anexo 2 do presente Memorando relativo à Solicitação.

(r) Renuncia, a título irrevogável, a qualquer queixa que possa ter contra o Titular Registado resultante de perda ou dano sofrido ou em que possa incorrer, em virtude da atuação do Titular Registado de acordo com as presentes orientações e da assinatura da Carta de Consentimento do Titular Registado (se assim indicado por maioria dos Titulares de Ações Preferenciais) e confirma ainda não vir a responsabilizar o Titular Registado por quaisquer perdas ou danos.

(s) Consente que seja dada autorização e instruções ao Titular Registado para se abster de averiguar ou de procurar obter aconselhamento jurídico relativamente aos poderes e capacidade de uma pessoa para participar da Declaração de Direitos Alterada e Reformulada, do Contrato relativo aos Agentes Alterado e Reformulado, do Contrato de Custódia Alterado e Reformulado, do Contrato relativo ao Agente de Liquidação Alterado e Reformulado, do Contrato relativo ao Agente de Cálculo Alterado e Reformulado, ou relativamente à sua execução e prestação por qualquer uma das partes, ou à sua validade ou aplicabilidade, e que não será responsável perante um Proprietário Beneficiário ou Participante Direto pelas consequências resultantes do cumprimento das suas orientações perante um Titular Registado.

(t) Se a Instrução de Voto Eletrónico for favorável às Propostas:

a. Autoriza e ordena o Titular Registado a executar a Carta de Consentimento do Titular Registado, segundo a minuta constante do Anexo 2 do presente Memorando relativo à Solicitação, incluindo o consentimento (I) das alterações propostas à Declaração de Direitos como descrito no presente, (II) das alterações propostas ao Contrato relativo aos Agentes, ao Contrato de Custódia e ao Contrato relativo ao Agente de Liquidação como descritos no

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presente, e (III) à participação da Sociedade como parte contratante no Contrato relativo aos Agentes Alterado e Reformulado, no Contrato de Custódia Alterado e Reformulado, no Contrato relativo ao Agente de Liquidação Alterado e Reformulado e no Contrato relativo ao Agente de Cálculo Alterado e Reformulado, segundo as propostas constantes dos Anexos 4, 5, 6 e 7 do presente Memorando relativo à Solicitação; e

b. Aprova todas as alterações e aditamentos (bem como a implementação dos mesmos) respeitantes aos seus direitos relativos às Ações Preferenciais (sejam ou não esses direitos decorrentes dos Estatutos ou da Declaração de Direitos), resultantes de ou afetados pelas alterações, autorizações e determinações mencionadas no presente Memorando relativo à Solicitação, na Carta de Consentimento do Titular Registado e/ou na Declaração de Direitos Alterada e Reformulada.

(u) Aceita e assume indemnizar e isentar de todas as responsabilidades o Titular Registado contra quaisquer perdas, obrigações, danos, custos, emolumentos ou despesas que possa ter sofrido ou nos quais possa ter incorrido em resultado de queixas (quer tenham ou não sido bem sucedidas ou objeto de acordo), ações, pedidos ou procedimentos interpostos contra o Titular Registado, se aplicável, contra quaisquer perdas, custos, emolumentos ou despesas (incluindo custas judiciais) que o Titular Registado possa ter sofrido ou nos quais possa ter incorrido e que resultem do exercício pelo Titular Registado de direitos que afetem as Ações Preferenciais relevantes, em conformidade com as Instruções de Voto Eletrónico.

(v) Ou (A) não (i) é uma pessoa (ou entidade controlada ou detida por essa pessoa) descrita ou designada como "cidadão nacional especialmente designado" ou “pessoa bloqueada" na lista atualizada de “Cidadãos Nacionais Especialmente Designados ou Pessoas Bloqueadas" ("Specially Designated National and Blocked Persons") do Departamento do Tesouro dos EUA (a qual pode ser consultada em http://sdnsearch.ofac.treas.gov/); nem (ii) está atualmente sujeita a, ou em situação de, violação de sanções ao abrigo de (x) leis e regulamentos oficialmente publicados e que sejam administrados e impostos pelo Governo dos EUA (incluindo, entre outros, o Gabinete de Controlo de Bens Estrangeiros do Departamento do Tesouro dos EUA (“OFAC”) ou o Departamento de Estado dos EUA), ou outras leis ou ordens executivas necessárias; ou ao abrigo de (y) sanções ou medidas equivalentes oficialmente publicadas e impostas pela União Europeia, Her Majesty’s Treasury, o Conselho de Segurança das Nações Unidas ou outra autoridade sancionatória relevante, incluindo sanções impostas a determinados estados, organizações e indivíduos ao abrigo da Politica Externa e de Segurança Comum da União Europeia (em conjunto “Sanções”) ou (B) é uma pessoa que atua em relação à Solicitação de Consentimento e que consta da lista da Diretiva 1, tal como alterada ao abrigo da Decisão Executiva 13662 do OFAC e do Regulamento do Conselho (UE) Nº 833/2014 (alterado pelo regulamento do Conselho (UE) Nº 960/2014), ou de outras sanções sectoriais atualmente aplicadas pelas autoridades sancionatórias referidas, e confirma que a negociação ou transação não resultou, resulta ou resultará na violação de nenhuma das Sanções.

(w) Os termos e condições da Solicitação de Consentimento consideram-se incorporados na Instrução de Voto Eletrónico, constituindo parte dela, que deverá ser lida e interpretada dessa forma, e a informação fornecida por ou em nome do Titular de Ações Preferenciais numa Instrução de Voto Eletrónico é e será verdadeira em todos os aspetos à Data-limite de Votação e à Data de Entrada em Vigor.

(x) Não está dependente (para efeitos de decisões de investimento ou aconselhamento) de qualquer aconselhamento, consultoria ou representação (oral ou escrita) por parte da Sociedade, do Promotor, do Novo Banco, do Titular Registado, do Tabulation Agent, do Agente de Cálculo, do

http://sdnsearch.ofac.treas.gov/

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Agente Custodiante, do Agente de Liquidação, do Agente Pagador Principal ou do Agente de Registo ou respetivas afiliadas, administradores ou trabalhadores.

(y) Nem a Sociedade, nem o Promotor, o Novo Banco, o Titular Registado, o Tabulation Agent, o Agente de Cálculo, o Agente Custodiante, o Agente de Liquidação, o Agente Pagador Principal ou o Agente de Registo, ou respetivas afiliadas, administradores ou trabalhadores, deram (direta ou indiretamente através de outrem) qualquer certeza, garantia ou representação relativamente ao sucesso, rentabilidade, lucro, desempenho, resultado, efeito, consequência ou benefício esperado ou projetado (nomeadamente jurídico, regulamentar, tributário, financeiro, contabilístico ou outros) relativamente à Solicitação de Consentimento.

(z) Consultou os seus próprios consultores em matéria de contabilidade, finanças, investimentos, negócios, impostos, regulamentos e legislação, na medida do necessário, tendo tomado as suas próprias decisões de investimento no que toca à votação a favor ou contra as Propostas e tendo efetuado a entrega das Instruções de Voto Eletrónico (incluindo decisões respeitantes à adequação de alterações ou transações realizadas em conformidade com documentação referida no presente Memorando) com base na sua própria avaliação e nos conselhos fornecidos pelos referidos consultores, conforme necessário, e não com base numa opinião expressa pelas partes relativamente à Solicitação de Consentimento.

(aa) Entrega a Instrução de Voto Eletrónico com total entendimento de todos os termos, riscos e condições (económicos ou outros), estando em condições de assumir e declarando assumir (financeiramente ou de outra forma) esses riscos.

Se um Titular de Ações Preferenciais não puder prestar as declarações e garantias descritas de (a) a

(aa) acima, o Titular de Ações Preferenciais deverá contactar o seu Agente Custodiante Investidor.

3 Termos Adicionais da Solicitação de Consentimento

(a) Salvo estabelecido em contrário, qualquer aviso ou anúncio enviado a um Titular de Ações Preferenciais respeitante à Solicitação de Consentimento considerar-se-á como tendo sido devidamente entregue se tiver sido enviado aos Sistemas de Compensação para subsequente transmissão ao Titular de Ações Preferenciais.

(b) Cada Titular de Ações Preferenciais que submeta ou (se o mesmo não for um Participante Direto) providencie a submissão de uma Instrução de Voto Eletrónico, em conformidade com os termos da mesma, considerar-se-á ter aceitado indemnizar e isentar de responsabilidade após liquidação de impostos, a Sociedade, o Promotor, o Titular Registado, o Tabulation Agent, o Agente de Cálculo, o Agente Custodiante, o Agente de Liquidação, o Agente Pagador Principal ou o Agente de Registo, ou respetivas afiliadas, administradores ou trabalhadores, contra quaisquer perdas, custos, taxas, queixas, obrigações, despesas, emolumentos, ações ou pedidos em que possam incorrer ou que possam ter sido contra si apresentados, em resultado de uma qualquer violação dos termos ou de declarações, garantias e/ou compromissos respeitantes ao voto a favor ou contra as Propostas, por parte do Titular de Ações Preferenciais.

4 Responsabilidade pela Entrega de Instruções de Voto Eletrónico

(a) Nem a Sociedade, nem tampouco o Promotor, o Titular Registado, o Tabulation Agent, o Agente de Cálculo, o Agente Custodiante, o Agente de Liquidação, o Agente Pagador Principal ou o Agente de Registo serão responsáveis pela comunicação das Instruções de Voto Eletrónico, por parte de:

Proprietários Beneficiários a Participantes Diretos ou outro agente custodiante ou intermediário através do qual sejam titulares de Ações Preferenciais;

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o Participante Direto ao Sistema de Compensação relevante; ou

os Sistemas de Compensação.

(b) Se um Proprietário Beneficiário for titular de Ações Preferenciais através de um Agente Custodiante Investidor, o primeiro deverá contactar o segundo para que possam discutir a forma como a entrega da Instrução de Voto Eletrónico deverá ser efetuada em seu nome.

(c) Caso o Participante Direto através de quem o Proprietário Beneficiário seja titular de Ações Preferenciais não possa submeter a Instrução de Voto Eletrónico em seu nome, o Proprietário Beneficiário deverá contactar diretamente o Participante Direto a fim de resolver a situação.

(d) Os Participantes Diretos são os únicos responsáveis por providenciar a entrega atempada das suas Instruções de Voto Eletrónico.

(e) Se um Proprietário Beneficiário submeter instruções respeitantes às suas Ações Preferenciais através de outro Titular de Ações Preferenciais, o Proprietário Beneficiário deverá questionar esse Titular de Ações Preferenciais sobre se o mesmo irá cobrar taxas de serviço relativas à participação na Solicitação de Consentimento.

5 Direito de Retirar uma Instrução de Voto Eletrónico

(a) Em conformidade com a lei e com o disposto no presente documento, as Instruções de Voto Eletrónico podem ser retiradas pelos Titulares de Ações Preferenciais antes da Data-limite de Votação, através da entrega (ou ordenando a entrega) de uma instrução de retirada eletrónica ao Sistema de Compensação.

(b) Os Proprietários Beneficiários que não sejam Participantes Diretos deverão averiguar junto do banco, do corretor de valores mobiliários ou de outro intermediário através do qual sejam titulares de Ações Preferenciais se esse intermediário exige receber instruções para participar, ou retirar a instrução para participar, na Solicitação de Consentimento antes dos prazos estabelecidos no presente Memorando relativo à Solicitação (mais informações em “1 Procedimento para a Entrega

de Instruções de Voto Eletrónico”).

6 Irregularidades

Se o Tabulation Agent decidir que uma Instrução de Voto Eletrónico é irregular ou que não foi devidamente preenchida, deverá ignorar essa Instrução e dar ordem ao Sistema de Compensação, assim que possível, para desbloquear as respetivas Ações Preferenciais com efeitos a partir do Dia Útil seguinte.

Nem a Sociedade, nem tampouco o Promotor, o Titular Registado, o Agente de Cálculo, o Agente Custodiante, o Agente de Liquidação, o Agente Pagador Principal ou o Agente de Registo têm qualquer tipo de obrigação de avisar os Titulares de Ações Preferenciais sobre irregularidades relativas às Instruções de Voto Eletrónico; nenhum deles será responsabilizado pela não comunicação de alterações aos termos e condições da Solicitação de Consentimento.

7 Alterações

(a) Em conformidade com a lei e com o estabelecido no presente documento, a Sociedade pode, por sua exclusiva iniciativa, alterar, pôr termo ou retirar a Solicitação de Consentimento (salvo os termos das Propostas ou a Data-limite de Votação) a qualquer momento até ao Prazo para Alteração da Solicitação. Os Titulares de Ações Preferenciais serão notificados pela Sociedade (que deverá dar instruções ao Tabulation Agent para que envie o aviso em seu nome) se os termos da Solicitação de Consentimento forem, a qualquer momento, alterados até ao Prazo para Alteração da

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Solicitação. Os Titulares de Ações Preferenciais serão também notificados pelo Tabulation Agent (em nome da Sociedade) se a Solicitação de Consentimento for cancelada ou retirada a qualquer momento até ao Prazo para Alteração da Solicitação.

(b) Salvo revogação em conformidade com os termos da Solicitação de Consentimento, uma Instrução de Voto Eletrónico submetida antes de a Solicitação de Consentimento ser alterada será válida e vinculativa em relação à Solicitação de Consentimento alterada.

8 Acordo ou Eventos Perturbadores

Se, à data estabelecida pelo Sistema de Compensação, estiver em curso uma situação relacionada com o Sistema de Compensação, a qual esteja fora do controlo do Participante Direto, resultando na impossibilidade da entrega das Instruções de Voto Eletrónico ao Sistema de Compensação relevante no prazo indicado, a Sociedade deverá (i) prolongar o prazo para submissão das Instruções de Voto Eletrónico e (ii) ajustar outras datas necessárias relativas ao resgate das Ações Preferenciais na medida do necessário para garantir que o referido resgate pode ter lugar.

9 Legislação Aplicável e Foro

Os termos da Solicitação de Consentimento, incluindo, entre outros, cada Instrução de Voto Eletrónico e outras obrigações não contratuais resultantes de ou respeitantes à Solicitação de Consentimento, reger-se-ão e serão interpretados à luz da legislação inglesa. Mediante a submissão, ou a ordem de submissão, de uma Instrução de Voto Eletrónico, o Titular de Ações Preferenciais (e, se aplicável, o Proprietário Beneficiário de Ações Preferenciais que seja titular das mesmas através de outro Titular de Ações Preferenciais) aceita, de forma irrevogável e incondicional, para o benefício da Sociedade, do Promotor, do Titular Registado, do Tabulation Agent, do Agente de Cálculo, do Agente Custodiante, do Agente de Liquidação, do Agente Pagador Principal e do Agente de Registo, que os tribunais ingleses sejam os tribunais competentes para resolver quaisquer litígios que possam resultar ou estar relacionados com a Solicitação de Consentimento, com outros documentos acima mencionados ou com quaisquer obrigações não contratuais resultantes de ou relativas à Solicitação de Consentimento ou documentos equivalentes e que, por conseguinte, todas as demandas, ações ou processos judiciais daí resultantes devem ser interpostos nos tribunais acima referidos.

10 Efeito Vinculativo

Se as Propostas forem aprovadas, todos os titulares e Proprietários Beneficiários de Ações Preferenciais estarão vinculados pelos termos das Propostas tenham ou não votado a favor das mesmas.

11 Disposições Diversas

Os Titulares de Ações Preferenciais que necessitem de ajuda a respeito dos procedimentos relativos à participação na Solicitação de Consentimento deverão contactar o Agente Custodiante Investidor. Os Participantes Diretos que necessitem de ajuda a respeito dos procedimentos relativos à participação na Solicitação de Consentimento deverão contactar o Tabulation Agent, cuja informação de contacto se encontra na capa e contracapa do presente Memorando relativo à Solicitação.

12 Comunicados

Se for exigido que a Sociedade apresente um comunicado relativo às alterações, à retirada ou termo da Solicitação de Consentimento, tais comunicados serão efetuados em conformidade com as regras e regulamentos aplicáveis, através de avisos que deverão ser enviados ao Sistema de Compensação, para subsequente comunicação aos Titulares de Ações Preferenciais, em conformidade com os termos e condições das Ações Preferenciais. A Sociedade fará o comunicado tão rapidamente quanto possível.

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PROCEDIMENTOS RELATIVOS À ENTREGA DO AVISO DE INSTRUÇÃO DE

ENTREGA FÍSICA DO TITULAR REGISTADO

1 Procedimentos relativos à entrega do Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta para

Ações Preferenciais a resgatar na Data de Resgate Prevista

(a) A fim de receber na Data de Resgate Prevista os Ativos Físicos de Resgate respeitantes às Ações Preferenciais das quais seja Proprietário Beneficiário, um Titular de Ações Preferenciais deverá submeter ou providenciar o preenchimento e submissão em seu nome, antes das 17:00 horas, hora de Londres, do dia 10 de maio de 2016 e antes dos prazos definidos pelo Sistema de Compensação, pelo Participante Direto e Agente Custodiante Investidor, para receção pelo Titular Registado, de um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta devidamente preenchido ao Sistema de Compensação relevante, em conformidade com os requisitos do Sistema de Compensação e do Participante Direto, da forma aqui especificada. Os Titulares de Ações Preferenciais (que não sejam Participantes Diretos) deverão averiguar junto do seu Agente Custodiante Investidor se serão aplicados prazos de participação diferentes dos estabelecidos no presente Memorando relativo à Solicitação e, em caso de resposta positiva, deverão ser esses os prazos a respeitar.

(b) A entrega ao Sistema de Compensação de um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta devidamente preenchido, por parte de um Participante Direto, em seu nome ou em nome de um Proprietário Beneficiário, antes das 17:00 horas, hora de Londres, do dia 10 de maio de 2016, constitui uma entrega de instruções pelo Participante Direto ou pelo Proprietário Beneficiário.

(c) A entrega de instruções por um Participante Direto em seu nome ou em nome de um Proprietário Beneficiário considerar-se-á ter ocorrido após a receção, pelo Titular Registado, de um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta válido e preenchido pelo Participante Direto em conformidade com os requisitos do Sistema de Compensação. A receção desse de Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta pelo Titular Registado (através do Sistema de Compensação) será reconhecida de acordo com as práticas habituais do Sistema de Compensação e resultará no bloqueio das Ações Preferenciais no Sistema de Compensação, para que não sejam efetuadas quaisquer transferências relativas a essas Ações Preferenciais.

(d) Os Participantes Diretos (titulares de Ações Preferenciais de forma direta ou através de Proprietários Beneficiários) e, se aplicável, os Agentes Custodiantes Investidores e os Proprietários Beneficiários, deverão tomar as medidas necessárias através do Sistema de Compensação para garantir que não são efetuadas quaisquer transferências relativamente às Ações Preferenciais bloqueadas em momento algum após essa data, em conformidade com os requisitos do Sistema de Compensação e com os prazos por ele aplicados. Ao bloquear as suas Ações Preferenciais no Sistema de Compensação, cada Participante Direto (titular de Ações Preferenciais de forma direta ou em nome do Proprietário Beneficiário), Agente Custodiante Investidor ou Proprietário Beneficiário consente automaticamente que o Sistema de Compensação possa fornecer informações sobre a identidade do Participante Direto à Sociedade, ao Promotor, ao Titular Registado, ao Tabulation Agent, ao Agente de Cálculo, ao Agente Custodiante, ao Agente de Liquidação, ao Agente Pagador Principal, ao Agente de Registo, ao Novo Banco e respetivos consultores jurídicos.

(e) A Sociedade não oferece garantias no âmbito dos procedimentos de entrega relativos à entrega de um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta.

(f) Apenas os Participantes Diretos poderão entregar um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta. Se um Proprietário Beneficiário não for Participante Direto, deverá tomar as

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medidas necessárias para que o Participante Direto, através de quem detém a titularidade das Ações Preferenciais, preencha e envie um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta, em seu nome, ao Sistema de Compensação antes das 17:00 horas, hora de Londres, do dia 10 de maio de 2016 e antes do prazo estabelecido pelo Sistema de Compensação, que poderá ocorrer antes das 17:00 horas, hora de Londres, do dia 10 de maio de 2016.

(g) Os Proprietários Beneficiários de Ações Preferenciais das quais sejam titulares em nome do Agente Custodiante Investidor deverão contactá-lo com antecedência suficiente antes das 17:00 horas, hora de Londres, do dia 10 de maio de 2016, se pretenderem que um Participante Direto preencha e submeta um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta em seu nome e providencie o bloqueio das Ações Preferenciais em conformidade com os procedimentos habituais do Sistema de Compensação relevante e prazos por este estabelecidos.

(h) Se o Agente de Cálculo determinar, relativamente a um Aviso de Instrução de Entrega ou Conjunto de Cálculo (conforme aplicável), que as Despesas de Entrega irão ultrapassar o Direito em Numerário agregado e os proveitos líquidos estimados resultantes da liquidação de todos os valores mobiliários constantes do Direito em Valores Mobiliários, então o Aviso de Instrução de Entrega ou o Conjunto de Cálculo (conforme aplicável) (e, consequentemente, o respetivo Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta ou Conjunto de Cálculo, conforme aplicável) será nulo e não produzirá efeitos mantendo-se as Ações Preferenciais em circulação. Este facto será confirmado ao Participante Direto através de um aviso (que deverá ser entregue pelo Agente de Cálculo ao Agente Pagador Principal para que em seguida seja enviado ao Participante Direto).

(i) Se o Agente de Cálculo determinar que existem irregularidades relativas ao Aviso de Instrução de Entrega preenchido pelo Titular Registado, esse Aviso de Instrução de Entrega será devolvido ao Titular Registado que deverá corrigir o erro e devolver novamente o Aviso de Instrução de Entrega ao Agente de Cálculo. Se a irregularidade for relativa à informação fornecida ao Titular Registado pelo Participante Direto no respetivo Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta, esse Aviso deverá considerar-se inválido salvo se o Titular Registado receber um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta corrigido até às 17:00 horas, hora de Londres, do dia 10 de maio de 2016, e se o Agente Pagador Principal ou o Agente de Registo receberem um Aviso de Instrução de Entrega corrigido antes do fim do Período Previsto de Instrução de Entrega. A decisão do Agente de Cálculo relativamente ao preenchimento válido ou não válido de um Aviso de Instrução de Entrega é vinculativa para o Titular Registado, Participantes Diretos e Proprietários Beneficiários.

(j) Ao submeter (ou, no caso de um Proprietário Beneficiário, da ordem de submissão) de um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta ao Sistema de Compensação relevante, em conformidade com os procedimentos habituais do Sistema de Compensação, os Participantes Diretos e os Proprietários Beneficiários prestam automaticamente todas as declarações, representações, garantias e compromissos definidos abaixo, relativamente à Sociedade, ao Promotor, ao Titular Registado, ao Agente de Cálculo, ao Agente Custodiante, ao Agente de Liquidação, ao Agente Pagador Principal ou ao Agente de Registo, na data dessa submissão, às 17:00 horas, hora de Londres, do dia 10 de maio de 2016 e na Data de Resgate Prevista. Se um Proprietário Beneficiário não esteja em condições de prestar as declarações, garantias e compromissos, deverá contactar de imediato o Agente Custodiante Investidor.


Ações Preferenciais a resgatar no Prolongamento da Data de Resgate

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(a) A fim de receber, no Prolongamento da Data de Resgate, os Ativos Físicos de Resgate respeitantes às Ações Preferenciais dos quais seja Proprietário Beneficiário, um Titular de Ações Preferenciais deverá submeter ou providenciar o preenchimento e submissão em seu nome, durante um Período para Instrução de Entrega Adicional e antes das 17:00 horas, hora de Londres, do terceiro Dia Útil antes da Data-limite de Entrega Adicional (sendo a Data-limite de Entrega Adicional o dia 13 de maio de cada ano entre 2017, inclusive, e 2049, inclusive) e antes dos prazos definidos pelo Sistema de Compensação, para receção pelo Titular Registado, de um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta devidamente preenchido ao Sistema de Compensação relevante, em conformidade com os requisitos do Sistema de Compensação e da forma aqui especificada. Os Titulares de Ações Preferenciais (que não sejam Participantes Diretos) deverão averiguar junto do seu Agente Custodiante Investidor se serão aplicados prazos de participação diferentes dos estabelecidos no presente Memorando relativo à Solicitação e, em caso de resposta positiva, deverão ser esses os prazos a respeitar.

(b) A entrega ao Sistema de Compensação, por um Participante Direto em seu nome ou em nome de um Proprietário Beneficiário, de um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta devidamente preenchido durante o Período Adicional de Instrução de Entrega e antes das 17:00 horas, hora de Londres do terceiro Dia Útil antes do Data-limite de Entrega Adicional (sendo a Data-limite de Entrega Adicional o dia 13 de maio de cada ano a partir de 2017 inclusive até 2049 inclusive) considerar-se-á uma entrega de instruções por parte de um Participante Direto ou de um Proprietário Beneficiário.


(d) Os Participantes Diretos (titulares de Ações Preferenciais de forma direta ou através de Proprietários Beneficiários) e, se aplicável, os Agentes Custodiantes Investidores e os Proprietários Beneficiários, deverão tomar as medidas necessárias através do Sistema de Compensação para garantir que não são efetuadas quaisquer transferências relativamente às Ações Preferenciais bloqueadas em momento algum após essa data, em conformidade com os requisitos do Sistema de Compensação e com os prazos por ele aplicados. Ao bloquear as suas Ações Preferenciais num Sistema de Compensação, cada Participante Direto (titular de Ações Preferenciais de forma direta ou em nome do Proprietário Beneficiário), Agente Custodiante Investidor e Proprietário Beneficiário consente automaticamente que o Sistema de Compensação forneça informações sobre a identidade do Participante Direto à Sociedade, ao Promotor, ao Titular Registado, ao Tabulation



(f) Apenas os Participantes Diretos poderão entregar um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta. Se um Proprietário Beneficiário não for um Participante Direto, deverá tomar todas as medidas para que o Participante Direto, através de quem é titular de Ações Preferenciais, preencha e entregue um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta em seu nome ao

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Sistema de Compensação durante o Período Adicional de Instrução de Entrega e antes das 17:00 horas, hora de Londres, do terceiro Dia Útil antes da Data-limite de Entrega Adicional (sendo a Data-limite de Entrega Adicional o dia 13 de maio de cada ano entre 2017, inclusive, e 2049, inclusive) e antes dos prazos definidos pelo Sistema de Compensação, que poderão ocorrer antes das 17:00 horas, hora de Londres, do terceiro Dia Útil antes da Data-limite de Entrega Adicional (sendo a Data-limite de Entrega Adicional o dia 13 de maio de cada ano entre 2017, inclusive, e 2049, inclusive)

(g) Os Proprietários Beneficiários titulares de Ações Preferenciais em nome do Agente Custodiante Investidor deverão contactá-lo com antecedência suficiente antes das 17:00 horas, hora de Londres, do terceiro Dia Útil antes da Data-limite de Entrega Adicional (sendo a Data-limite de Entrega Adicional o dia 13 de maio de cada ano entre 2017, inclusive, e 2049, inclusive) se pretenderem que o Participante Direto preencha e submeta um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta em seu nome e providencie o bloqueio das Ações Preferenciais em conformidade com os procedimentos habituais do Sistema de Compensação relevante e prazos por este estabelecidos.

(h) Se o Agente de Cálculo determinar, relativamente a um Aviso de Instrução de Entrega ou Conjunto de Cálculo (conforme aplicável), que as Despesas de Entrega irão ultrapassar o Direito em Numerário agregado e os proveitos líquidos estimados resultantes da liquidação de todos os valores mobiliários constantes do Direito em Valores Mobiliários, então o Aviso de Instrução de Entrega ou o Conjunto de Cálculo (conforme aplicável) (e, consequentemente, o respetivo Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta ou Conjunto de Cálculo, conforme aplicável) será nulo e não produzirá efeitos, mantendo-se as Ações Preferenciais em circulação, facto este que será confirmado ao Participante Direto através de um aviso (que deverá ser enviado pelo Agente de Cálculo ao Agente Pagador Principal e subsequentemente ao Participante Direto).

(i) Se o Agente de Cálculo determinar que existem irregularidades relativas ao Aviso de Instrução de Entrega preenchido pelo Titular Registado, esse Aviso de Instrução de Entrega será devolvido ao Titular Registado que deverá corrigir o erro e devolver novamente o Aviso de Instrução de Entrega ao Agente de Cálculo. Se a irregularidade for relativa à informação fornecida ao Titular Registado pelo Participante Direto no respetivo Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta, esse Aviso deverá considerar-se inválido salvo se o Titular Registado receber um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta corrigido até às 17:00 horas, hora de Londres, do terceiro Dia Útil antes da Data-limite de Entrega Adicional e se o Agente Pagador Principal ou o Agente de Registo receberem um Aviso de Instrução de Entrega corrigido antes do fim do Período para Instrução de Entrega Adicional. A decisão do Agente de Cálculo relativamente ao preenchimento válido ou não válido de um Aviso de Instrução de Entrega é vinculativa para o Titular Registado, Participantes Diretos e Proprietários Beneficiários.

(j) Ao submeter (ou, no caso de um Proprietário Beneficiário, da ordem de submissão) de um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta válido ao Sistema de Compensação de acordo com os procedimentos habituais do Sistema de Compensação, os Participantes Diretos e os Proprietários Beneficiários prestam automaticamente todas as declarações, representações, garantias e compromissos definidos abaixo, relativamente à Sociedade, ao Promotor, ao Titular Registado, ao Agente de Cálculo, ao Agente Custodiante, ao Agente de Liquidação, ao Agente Pagador Principal e ao Agente de Registo na data dessa submissão, às 17:00 horas, hora de Londres, do terceiro Dia Útil antes da Data-limite de Entrega Adicional e no Prolongamento da Data de Resgate. Se um Proprietário Beneficiário não esteja em condições de prestar as declarações, garantias e compromissos, deverá contactar de imediato o Agente Custodiante Investidor.

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Cada Participante Direto ou Proprietário Beneficiário que submeta (ou providencie o preenchimento e submissão) de um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta válido (que não o Titular Registado) aceita, declara, representa, garante e assume na data dessa submissão, às 17:00 horas, hora de Londres, do dia 10 de maio de 2016 e na Data de Resgate Prevista (no caso de Ações Preferenciais a resgatar na Data de Resgate Prevista) ou na data dessa submissão, às 17:00 horas, hora de Londres, do terceiro Dia Útil antes da Data-limite de Entrega Adicional e no Prolongamento da Data de Resgate (no caso de Ações Preferenciais a resgatar no Prolongamento da Data de Resgate), perante o Promotor, o Titular registado, o Agente de Cálculo, o Agente Custodiante, o Agente de Liquidação, o Agente Pagador Principal e o Agente de Registo que:

(a) Recebeu, reviu e aceita os termos da Declaração de Direitos Alterada e Reformulada da Sociedade bem como os termos do Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta;

(b) Assume todos os riscos inerentes à entrega do Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta, tendo analisado adequadamente as implicações da receção dos Ativos Físicos de Resgate sem recorrer à Sociedade, ao Promotor, ao Titular Registado, ao Tabulation Agent, ao Agente de Cálculo, ao Agente Custodiante, ao Agente de Liquidação, ao Agente Pagador Principal ou ao Agente de Registo.

(c) Respeitou a legislação de todas as jurisdições competentes, obteve todas as instruções governamentais ou de transferência de controlo necessárias, cumpriu todas as formalidades, pagou todas as taxas de emissão, transferência ou outras ou efetuou todos os pagamentos devidos relativos à receção dos Ativos Físicos de Resgate, independentemente da jurisdição (incluindo, entre outros, a jurisdição aplicável ao Participante Direto ou ao Proprietário Beneficiário) e que não realizou ou omitiu qualquer ato que possa violar as declarações referidas ou que possa resultar numa atuação em violação de requisitos legais ou regulamentares dessa jurisdição, por parte da Sociedade ou de outra pessoa, relativamente à receção de Ativos Físicos de Resgate.

(d) Tem todos os poderes e autoridade para submeter um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta e para receber os Ativos Físicos de Resgate.

(e) A submissão de cada Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta e a receção dos Ativos Físicos de Resgate são efetuadas em conformidade com as leis e regulamentos aplicáveis da jurisdição da residência ou da sede do Participante Direto ou do Proprietário Beneficiário, não sendo exigido qualquer registo ou aprovação junto das autoridades regulamentares da jurisdição em questão relativamente a cada instrução ou receção.

(f) Com o bloqueio das Ações Preferenciais no Sistema de Compensação relevante, consente automaticamente que o Sistema de Compensação forneça informações sobre a identidade do Participante Direto à Sociedade, ao Promotor, ao Novo Banco, ao Titular Registado, ao Agente de Cálculo, ao Agente Custodiante, ao Agente de Liquidação, ao Agente Pagador Principal, ao Agente de Registo e respetivos consultores jurídicos.

(g) Quaisquer instruções por si entregues relativas à receção de Ativos Físicos de Resgate são efetuadas nos termos e sujeitas às condições da Declaração de Direitos Alterada e Reformulada e através da entrega de um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta.

(h) Reconhece que a submissão de um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta válido ao Sistema de Compensação e/ou ao Tabulation Agent, conforme aplicável, em conformidade com

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os procedimentos habituais do Sistema de Compensação, resultará na sua receção dos Ativos Físicos de Resgate.

(i) Aceita ratificar e confirmar todos os atos ou situações que possam ser efetuados ou realizados pela Sociedade, o Promotor, o Titular Registado, o Agente de Cálculo, o Agente Custodiante, o Agente de Liquidação, o Agente Pagador Principal ou o Agente de Registo, e respetivos diretores, funcionários, agentes, afiliadas ou outros nomeados pela Sociedade, no exercício dos seus poderes e/ou autoridade, bem como realizar todos os atos e executar todos os documentos adicionais considerados necessários pela Sociedade para efeitos de entrega da Instrução do Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta e/ou confirmação das autorizações concedidas pelo presente.

(j) É titular das Ações Preferenciais objeto do Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta, bloqueadas no Sistema de Compensação (até à Data de Resgate).

(k) Submeteu, ou providenciou a submissão, de um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta ao Sistema de Compensação relevante, conforme aplicável, a fim de autorizar o bloqueio das Ações Preferenciais a partir da data indicada para que não possam ser realizadas quaisquer transferências dessas Ações Preferenciais.


Agent, o Agente de Cálculo, o Agente Custodiante, o Agente de Liquidação, o Agente Pagador Principal ou o Agente de Registo ou respetivas afiliadas, diretores ou funcionários ofereceram quaisquer conselhos ou recomendações (de forma escrita ou oral) relativamente à receção dos Ativos Físicos de Resgate e que nenhum deles é seu consultor financeiro ou fiduciário ou consultor de investimentos.

(m) Declara que a autoridade conferida ou a conferir em conformidade com as presentes declarações, representações, garantias e compromissos e com todas as obrigações do Titular de Ações Preferenciais que entregue um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta deverá, na medida do permitido pela lei aplicável, vincular os sucessores, signatários, executores, administradores de insolvência e representantes legais do Titular de Ações Preferenciais que entregam um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta e não será afetada nem anulada pela morte ou incapacidade do Titular de Ações Preferenciais que entrega um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta.

(n) Declara não lhe ter sido fornecido qualquer tipo de informação pela Sociedade, o Promotor, o Novo Banco, o Titular Registado, o Tabulation Agent, o Agente de Cálculo, o Agente Custodiante, o Agente de Liquidação, o Agente Pagador Principal ou o Agente de Registo ou respetivos administradores, trabalhadores ou afiliadas, relativamente aos impactos fiscais para os Titulares de Ações Preferenciais da entrega do Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta ou da receção dos Ativos Físicos de Resgate e declara igualmente ser o único responsável pelo pagamento de taxas ou outros emolumentos devidos ao abrigo da lei ou da jurisdição aplicável, em resultado da entrega do Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta ou da receção dos Ativos Físicos de Resgate e aceita não ter ou não vir a ter qualquer direito de recurso (através de reembolso, indemnização ou outro) contra a Sociedade, o Promotor, o Novo Banco, o Titular Registado, o Tabulation Agent, o Agente de Cálculo, o Agente Custodiante, o Agente de Liquidação, o Agente Pagador Principal ou o Agente de Registo ou respetivas afiliadas, administradores ou trabalhadores relativamente às taxas e emolumentos referidos.

(o) Não é ilegal para si entregar um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta nem para a Sociedade entregar os Ativos Físicos de Resgate em conformidade com as suas instruções.

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(p) Autoriza e ordena o Titular Registado a executar o Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta, sob a forma ou de forma substancialmente idêntica à estabelecida na Adenda ao Contrato relativo aos Agentes Alterado e Reformulado, a respeito das Ações Preferenciais do Titular de Ações Preferenciais relevante e a anexar o Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta preenchido e entregue ao Titular Registado pelo Participante Direto, o que inclui informação respeitante à instrução dada ao Participante Direto em relação do Aviso de Instrução de Entrega.

(q) Isenta e exonera o Titular Registado de todas e quaisquer obrigações das quais seja ou se tenha tornado responsável no âmbito da sua atuação em conformidade com o Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta e com a entrega do Aviso de Instrução de Entrega e cada Titular de Ações Preferenciais aceita ser único responsável pela entrega ou, se não se tratar de um Participante Direto, providenciar a entrega, do Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta devidamente preenchido pelo Participante Direto, em conjunto com a prova da titularidade das Ações Preferenciais para confirmação pelo Titular Registado, de forma atempada antes das datas-limite aplicáveis para receção pelo Titular Registado do Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta, para que este possa submeter um Aviso de Instrução de Entrega durante o Período Previsto de Instrução de Entrega ou do Período Adicional de Instrução de Entrega, conforme aplicável (as “Datas-limite Relevantes"), e que o Titular Registado não será responsabilizado por quaisquer perdas, danos, custos, emolumentos ou despesas que possa ter sofrido ou nos quais possa ter incorrido em resultado da não entrega do Aviso de Instrução de Entrega ao Titular Registado de forma atempada, do não preenchimento devido do Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta ou da não entrega da prova da titularidade das Ações Preferenciais do Titular de Ações Preferenciais para confirmação pelo Titular Registado.

(r) Renuncia, a título irrevogável, a qualquer queixa que possa ter contra o Titular Registado resultante de perda ou dano sofrido ou em que possa incorrer, em virtude da atuação do Titular Registado de acordo com o Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta e da respetiva entrega do Aviso de Instrução de Entrega ou da não entrega do Aviso de Instrução de Entrega por razões que estejam fora do seu controlo razoável.

(s) Aceita e assume indemnizar e isentar de todas as responsabilidades o Titular Registado contra quaisquer perdas, obrigações, danos, custos, emolumentos ou despesas que possa ter sofrido ou nos quais possa ter incorrido em resultado de queixas (quer tenham ou não sido bem sucedidas ou objeto de acordo), ações, pedidos ou procedimentos interpostos contra o Titular Registado, se aplicável, contra quaisquer perdas, custos, emolumentos ou despesas (incluindo custas judiciais) que o Titular Registado possa sofrer ou nos quais possa incorrer e que resultem da atuação do Titular em conformidade com o Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta ou do atraso ou do não envio do Aviso de Instrução de Entrega, que poderá ocorrer em virtude da não entrega do Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta de forma atempada antes das Datas-limite relevantes ou do seu não preenchimento ou rejeição por uma qualquer razão, ou ainda pela não entrega, por parte do Titular de Ações Preferenciais, da prova da sua titularidade de Ações Preferenciais para comprovação pelo Titular Registado.

(t) Ou (A) não (i) é uma pessoa (ou entidade controlada ou detida por essa pessoa) descrita ou designada como "cidadão nacional especialmente designado" ou “pessoa bloqueada" na lista atualizada de “Cidadãos Nacionais Especialmente Designados ou Pessoas Bloqueadas" ("Specially Designated National and Blocked Persons") do Departamento do Tesouro dos EUA (a qual pode ser consultada em http://sdnsearch.ofac.treas.gov/); nem (ii) está atualmente sujeita a, ou em situação de, violação de sanções ao abrigo de (x) leis e regulamentos oficialmente publicados e que sejam administrados e impostos pelo Governo dos EUA (incluindo, entre outros, o Gabinete de


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Controlo de Bens Estrangeiros do Departamento do Tesouro dos EUA (“OFAC”) ou o Departamento de Estado dos EUA), ou outras leis ou ordens executivas necessárias; ou ao abrigo de (y) sanções ou medidas equivalentes oficialmente publicadas e impostas pela União Europeia, Her Majesty’s Treasury, o Conselho de Segurança das Nações Unidas ou outra autoridade sancionatória relevante, incluindo sanções impostas a determinados estados, organizações e indivíduos ao abrigo da Politica Externa e de Segurança Comum da União Europeia (em conjunto “Sanções”) ”) ou (B) é uma pessoa que age em relação à Solicitação de Consentimento e que consta da lista da Diretiva 1 alterada ao abrigo da Decisão Executiva 13662 do OFAC e do Regulamento do Conselho (UE) Nº 833/2014 (alterado pelo regulamento do Conselho (UE) Nº 960/2014), ou de outras sanções sectoriais atualmente aplicadas pelas autoridades sancionatórias referidas, e confirma que a negociação ou transação não resultou, resulta ou resultará na violação de nenhuma das Sanções.

(u) As disposições constantes das secções do presente Memorando relativo à Solicitação "Procedimentos relativos à entrega da Notificação de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta para Ações Preferenciais a resgatar na Data de Resgate Prevista” e “Procedimentos relativos à entrega do Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta para Ações Preferenciais a resgatar no Prolongamento da Data de Resgate” consideram-se incorporadas no Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta, constituindo parte dele, o qual deverá ser lido e interpretado dessa forma, e a informação fornecida por ou em nome do Titular de Ações Preferenciais no Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta é e será verdadeira em todos os aspetos desde a data de entrega do Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta ou de outras instruções por parte do Titular de Ações Preferenciais ao Participante Direto, até às 17:00 horas, hora de Londres, inclusive, do dia 10 de maio de 2016 e à Data de Resgate Prevista (no caso de Ações Preferenciais a resgatar na Data de Resgate Prevista) ou até às 17:00 horas, hora de Londres, inclusive, do terceiro Dia Útil antes da Data-limite de Entrega Adicional e ao Prolongamento da Data de Resgate (no caso de Ações Preferenciais a resgatar no Prolongamento da Data de Resgate).

(v) Não está dependente (para efeitos de decisões de investimento ou aconselhamento) de qualquer aconselhamento ou declaração (oral ou escrita) por parte da Sociedade, do Promotor, do Novo Banco, do Titular Registado, do Tabulation Agent, do Agente de Cálculo, do Agente Custodiante, do Agente de Liquidação, do Agente Pagador Principal ou do Agente de Registo ou respetivas afiliadas, administradores ou trabalhadores.

(w) A Sociedade, o Promotor, o Novo Banco, o Titular Registado, o Tabulation Agent, o Agente de Cálculo, o Agente Custodiante, o Agente de Liquidação, o Agente Pagador Principal ou o Agente de Registo, ou respetivas afiliadas, administradores ou trabalhadores, não deram (direta ou indiretamente através de outrem) qualquer certeza, garantia ou representação relativa ao sucesso, rentabilidade, lucro, desempenho, resultado, efeito, consequência ou benefício esperado ou projetado (nomeadamente jurídico, regulamentar, tributário, financeiro, contabilístico ou outros) relativamente à entrega do Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta ou à receção dos Ativos Físicos de Resgate.

(x) Consultou os seus próprios consultores em matéria de contabilidade, finanças, investimentos, negócios, impostos, regulamentos e legislação, na medida do necessário, no que toca ao Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta com base na sua própria avaliação e nos conselhos fornecidos pelos referidos consultores, conforme necessário, e não com base numa opinião expressa pelas partes relativamente à Solicitação de Consentimento; e

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(y) Entrega o Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta com total entendimento de todos os seus termos, riscos e condições (económicos ou outros), estando em condições de assumir e declarando assumir (financeiramente ou de outra forma) esses riscos.

Se um Titular de Ações Preferenciais não puder oferecer as declarações e garantias descritas de (a) a (y)

acima, o Titular de Ações Preferenciais deverá contactar o seu Agente Custodiante Investidor.

4 Termos Adicionais relativos ao Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta

(a) Salvo estabelecido em contrário, qualquer aviso ou comunicação enviado a um Titular de Ações Preferenciais respeitante ao Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta considerar-se-á ter sido devidamente entregue se enviado aos Sistemas de Compensação para subsequente transmissão para o Titular de Ações Preferenciais.

(b) Cada Titular de Ações Preferenciais que submeta ou (se o mesmo não for um Participante Direto) providencie a submissão de um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta, em conformidade com os termos do mesmo, considerar-se-á ter aceitado indemnizar e isentar de responsabilidade após liquidação de impostos, a Sociedade, o Promotor, o Titular Registado, o Agente de Cálculo, o Agente Custodiante, o Agente de Liquidação, o Agente Pagador Principal ou o Agente de Registo, ou respetivas afiliadas, administradores ou trabalhadores, contra quaisquer perdas, custos, taxas, queixas, obrigações, despesas, emolumentos, ações ou pedidos em que possam incorrer ou que possam ter sido contra si apresentados, em resultado de uma qualquer violação dos termos ou de declarações, garantias e/ou compromissos respeitantes à entrega do Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta.

(c) Se um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta ou outra comunicação (eletrónica ou outra) dirigida à Sociedade, ao Titular Registado ou ao Participante Direto for efetuado em nome de um Titular de Ações Preferenciais (por um procurador, agente custodiante, trustee, administrador, diretor ou funcionário de uma sociedade ou por outra pessoa na qualidade de fiduciário ou de representante (salvo o Participante Direto nessa capacidade)), tal deverá ser indicado na comunicação e deverá ser entregue e recebida uma procuração ou outro documento semelhante aceite pela Sociedade por parte do Participante Direto e do Titular Registado até às 17:00 hortas, hora de Londres, do dia 10 de maio de 2016 (no caso de Ações Preferenciais a resgatar na Data de Resgate Prevista) ou até às 17:00 horas, hora de Londres, do terceiro Dia Útil antes da Data-limite de Entrega Adicional (no caso de Ações Preferenciais a resgatar no Prolongamento da Data de Resgate). A não entrega dos documentos acima referidos poderá resultar na não aceitação do Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta. Nem a Sociedade nem tampouco o Titular Registado ou o Agente Pagador Principal são responsáveis por verificar a autenticidade de tal procuração ou outros documentos semelhantes, podendo agir com confiança em tal procuração ou documento similar e estando protegido pelos mesmos.

(d) O Titular Registado não faz quaisquer declarações relativamente à exatidão da informação dada pelo Participante Direto ou pelo Proprietário Beneficiário num Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta preenchido pelo Participante Direto e não é responsável por verificar, indagar ou investigar a validade ou exatidão de qualquer informação fornecida por um Participante Direto ou um Proprietário Beneficiário num Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta preenchido pelo Participante Direto, podendo confiar em qualquer Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta ou quaisquer outras informações ou cópias de documentos que possa receber de um Participante Direto, um Proprietário Beneficiário, da Sociedade, do Agente de Cálculo, do Agente de Liquidação ou outra pessoa e não sendo por isso responsabilizado perante outrem.

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5 Responsabilidade pela Entrega do Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta

(a) Nem a Sociedade, nem tampouco o Promotor, o Titular Registado, o Tabulation Agent, o Agente de Cálculo, o Agente Custodiante, o Agente de Liquidação, o Agente Pagador Principal ou o Agente de Registo serão responsáveis pela comunicação do Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta, por parte de:




(b) Se um Proprietário Beneficiário for titular de Ações Preferenciais através de um Agente Custodiante Investidor, o primeiro deverá contactar o segundo para que possam discutir a forma como a transmissão do Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta deverá ser efetuada em seu nome.

(c) Os Participantes Diretos são os únicos responsáveis por providenciar a entrega atempada dos seus Avisos de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta.

(d) Se um Proprietário Beneficiário submeter instruções respeitantes às suas Ações Preferenciais através de outro Titular de Ações Preferenciais, o Proprietário Beneficiário deverá questionar esse Titular de Ações Preferenciais sobre se o mesmo irá cobrar taxas de serviço relativas a essas mesmas instruções.

6 Irregularidades

Nem a Sociedade, nem tampouco o Promotor, o Titular Registado, o Tabulation Agent, o Agente de Cálculo, o Agente Custodiante, o Agente de Liquidação, o Agente Pagador Principal ou o Agente de Registo têm qualquer tipo de obrigação de avisar os Titulares de Ações Preferenciais sobre irregularidades relativas ao Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta; nenhum deles será responsabilizado pela não comunicação de alterações aos termos e condições da Solicitação de Consentimento.


Se:

(i) À data estabelecida pelo Sistema de Compensação, estiver em curso uma situação relacionada com o Sistema de Compensação que esteja fora do controlo do Participante Direto ou do Titular Registado e que resulte na impossibilidade de entrega dos Avisos de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta ou do Aviso de Instrução de Entrega ao Sistema de Compensação ou à Sociedade, ao Agente Pagador Principal, ao Titular Registado ou ao Agente de Cálculo no prazo indicado; ou

(ii) For impossível ou ilícito para a Sociedade resgatar as Ações Preferenciais em questão na Data de Resgate Prevista ou no Prolongamento da Data de Resgate (conforme aplicável),

a Sociedade poderá, à sua discrição, decidir (a) prolongar o prazo de entrega de Avisos de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta ou de Avisos de Instrução de Entrega e/ou (b) ajustar a Data de Resgate Prevista ou o Prolongamento da Data de Resgate ou outras datas relativas ao resgate das Ações Preferenciais na medida do necessário para garantir que as Ações Preferenciais serão resgatadas tão rapidamente quanto possível após o termo da referida situação ou circunstância.


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Os termos de um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta ou de obrigações não contratuais decorrentes de ou relacionadas com o mesmo serão regidos e interpretados de acordo com a legislação inglesa. Em virtude da submissão de um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta (ou, se se tratar de um Titular de Ações Preferenciais que não seja Participante Direto, da ordem de submissão de um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta), o Titular de Ações Preferenciais (e, se aplicável, o Proprietário Beneficiário de Ações Preferenciais que seja titular das mesmas através de outro Titular de Ações Preferenciais) aceita, de forma irrevogável e incondicional, para o benefício da Sociedade, do Promotor, do Titular Registado, do Tabulation Agent, do Agente de Cálculo, do Agente Custodiante, do Agente de Liquidação, do Agente Pagador Principal e do Agente de Registo, que os tribunais ingleses sejam os tribunais competentes para resolver quaisquer litígios que possam resultar do, ou relacionados com, Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta ou de outras obrigações não contratuais resultantes de ou relativas ao Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta ou documentos equivalentes e que, assim, todas as demandas, ações ou processos judiciais daí resultantes devem ser interpostos nos tribunais acima referidos.

51

TABULATION AGENT

A Sociedade nomeou o The Bank of New York Mellon, sucursal de Londres, para agir na qualidade de Tabulation Agent.

Nem o Tabulation Agent nem nenhum dos administradores, trabalhadores ou afiliadas assumem qualquer responsabilidade pela exatidão ou completude da informação relativa à Sociedade ou à Solicitação de Consentimento ou pela não divulgação de eventos ocorridos que possam afetar o significado ou a exatidão da referida informação.

O Tabulation Agent e/ou respetivas afiliadas reservam-se o direito de manter a sua posição nas Ações Preferenciais em seu próprio nome ou em nome, direta ou indiretamente, de terceiros. O Tabulation Agent e/ou respetivas afiliadas reservam-se o direito de manter ou negociar, da forma que pretenderem, Ações Preferenciais das quais sejam titulares à data do presente Memorando relativo à Solicitação, reservando-se também o direito de, a partir dessa data, comprar mais Ações Preferenciais em conformidade com a legislação aplicável, sendo que o Tabulation Agent poderá ou não submeter ou entregar Instruções de Voto Eletrónico respeitantes a essas Ações Preferenciais. Tal submissão ou não submissão pelo Tabulation Agent não deverá ser interpretada por qualquer Titular de Ações Preferenciais ou outra pessoa como uma recomendação ou indicação do Tabulation Agent relativamente ao mérito de participar ou não participar na Solicitação de Consentimento.

Nem o Tabulation Agent, ou a Sociedade ou qualquer um dos seus administradores, trabalhadores ou afiliadas prestam qualquer declaração ou recomendação relativamente às Propostas.

O Tabulation Agent é um agente da Sociedade e não assume qualquer responsabilidade perante quaisquer Ações Preferenciais.

52

ANEXO 1

PROPOSTA DE DECLARAÇÃO DE DIREITOS RELATIVA ÀS AÇÕES PREFERENCIAIS

ALTERADA E REFORMULADA

DECLARAÇÃO DE DIREITOS RELATIVA ÀS AÇÕES PREFERENCIAIS

(tal com alterada e aprovada em 3 de julho de 2014 4 de abril de 2016)

O texto da Declaração de Direitos relativa às Ações Preferenciais encontra-se estabelecido de seguida.

Enquanto acionistas da Sociedade, os Titulares das Ações Preferenciais encontram-se igualmente obrigados

pelos Estatutos da Sociedade (os “Estatutos”), que devem ser interpretados em conjunto com a Declaração

de Direitos.

POUPANCA PLUS INVESTMENTS (JERSEY) LIMITED (a “Sociedade”)

Declaração de Direitos Alterada e Reformulada

Relativa às Ações Preferenciais Perpétuas com Opção de Venda da Série 2002-6

O presente documento estabelece os termos e condições das Ações Não Classificadas da Sociedade, designadas como Series 2002-6 Puttable Perpetual Preference Shares (Ações Preferenciais Perpétuas com Opção de Venda da Série 2002-6) (as “Ações Preferenciais”, expressão que inclui quaisquer ações adicionais da mesma Série emitidas nos termos do Artigo 6.º dos Estatutos da Sociedade, tal com aprovados pelo Conselho de Administração na reunião de 17 de dezembro de 2001). As Ações Preferenciais terão associados os seguintes direitos e obrigações, para além dos direitos e obrigações estabelecidos nos Estatutos.

1 Definições

Os termos iniciados com letra maiúscula mas que não sejam aqui definidos terão o significado que lhes é atribuído nos Estatutos. Para além destes, e salvo se do contexto resultar sentido diverso, os termos seguintes quando utilizados na presente Declaração deverão assumir os seguintes significados:


“Período Adicional de Instrução de Entrega” significa, relativamente a cada ano a partir de 2017 inclusive e até 2049 inclusive, o período entre o 15o Dia Útil antes da Data-limite de Entrega Adicional desse ano, inclusive, e o dia da Data-limite de Entrega Adicional, inclusive;

“Contrato relativo aos Agentes” significa o contrato alterado e reformulado relativo aos agentes, com data de 4 de abril de 2016, celebrado entre a Sociedade, o Agente Pagador Principal, o Agente de Registo e o Agente Custodiante, conforme alterado, aditado ou substituído


“Contrato relativo aos Agentes” significa o contrato relativo aos agentes, com data de 19 de setembro de 2002, celebrado entre a Sociedade, o Agente Pagador Principal, o Agente de Registo e o Agente Custodiante e o CSI, conforme alterado, aditado ou substituído;


“Agente de Cálculo” significa o Credit Suisse International, ou entidade semelhante designada pela Sociedade ou pelo Credit Suisse International e notificada aos Titulares de Ações Preferenciais pela Sociedade, em conformidade com os Estatutos

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“Conjunto de Cálculo” significa, relativamente a qualquer Aviso de Instrução de Entrega que identifique dois ou mais conjuntos de cálculo, o número de Ações Preferenciais estabelecido para cada conjunto de cálculo definido no respetivo Aviso de Instrução de Entrega. O número de Ações Preferenciais constante de cada Conjunto de Cálculo deverá ser (i) inferior ao número total de Ações Preferenciais objeto do Aviso de Instrução de Entrega; e (ii) quando agregado ao número de Ações Preferenciais incluídas em cada Conjunto de Cálculo especificado no respetivo Aviso de Instrução de Entrega, igual ao número total de Ações Preferenciais que constituam objeto desse mesmo Aviso;






“Contrato de Custódia” significa o contrato de custódia alterado e reformulado, com data de 19 de setembro de 2002 4 de abril de 2016, celebrado entre a Sociedade, o Agente Custodiante e o Agente de Liquidação, relativo às Ações Preferenciais;


“Aviso de Instrução de Entrega” significa a notificação de instrução de entrega de forma substancialmente idêntica à definida no Contrato relativo aos Agentes;

“Montante de Resgate Antecipado” significa , relativamente a cada Ação Preferencial, o montante (nunca inferior a zero) em euros equivalente ao montante agregado dos (i) Proveitos de Liquidação dos Valores Mobiliários e do (ii) montante líquido na Conta de Numerário à data de resgate alocado proporcionalmente entre os Titulares por referência ao número agregado de Ações Preferenciais detidos por cada Titular dividido pelo número agregado total de Ações Preferenciais em circulação arredondado, no caso de cada Titular, para o cêntimo imediatamente inferior;

“Data de Resgate Antecipado” significa qualquer Dia Útil indicado pela Sociedade, de acordo com o seu critério exclusivo, para o resgate antecipado, por motivos fiscais ou outros, das Ações Preferenciais, de acordo com a Cláusula 5.25.3, mas que nunca deverá ser menos de um Dia Útil após a data de receção pelo Agente Custodiante dos Proveitos de Liquidação resultantes da liquidação dos Valores Mobiliários;


“Prolongamento da Data de Resgate” significa, relativamente a uma Ação Preferencial, 20 Dias Úteis após a Data-limite de Entrega Adicional, salvo na ocorrência de um Evento Perturbador da Liquidação, circunstância em que o Prolongamento da Data de Resgate será o dia seguinte ao dia em que a liquidação dos Ativos Físicos de Resgate possa ocorrer através dos Sistemas de Compensação, na condição de que, se a liquidação não for possível no prazo de 10 Dias Úteis de Compensação sucessivos após a data agendada originalmente, será (i) o primeiro dia em que a liquidação possa ser efetuada de qualquer outra forma comercialmente razoável (tal como determinado pelo Agente de Cálculo em nome da Sociedade) ou, (ii) se a liquidação não puder ser

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executada de outra forma comercialmente aceitável (tal como determinado pelo Agente de Cálculo em nome da Sociedade), o dia seguinte ao dia em que a liquidação dos Ativos Físicos de Resgate possa ocorrer através dos Sistemas de Compensação;

“FATCA” significa (i) os artigos 1471º a 1474º do Código Tributário dos Estados Unidos (U.S. Internal

Revenue Code) de 1986; (ii) qualquer legislação semelhante ou que suceda a (i); (iii) qualquer acordo descrito no artigo 1471º, alínea b), do Código Tributário dos Estados Unidos de 1986; (iv) quaisquer regulamentos ou diretrizes no âmbito de qualquer dos anteriormente referidos; (v) quaisquer interpretações oficiais de qualquer dos anteriores; (vi) qualquer acordo intergovernamental que vise facilitar a implementação de qualquer dos anteriores (um "IGA"); ou (vii) qualquer lei de implementação de um IGA;

“Retenção de Imposto ao abrigo dos FATCA” significa qualquer retenção de imposto incidente sobre quaisquer pagamentos a respeito das Ações Preferenciais no âmbito dos FATCA;




“Contrato relativo ao Agente de Liquidação” significa o contrato relativo ao agente de liquidação alterado e reformulado celebrado em 19 de setembro de 2002 4 de abril de 2016 entre a Sociedade e o Agente de Liquidação, segundo o qual o Agente de Liquidação é nomeado pela Sociedade como seu agente com vista à liquidação dos Valores Mobiliários, sempre que necessário, nos termos das Ações Preferenciais;

“Agente de Liquidação” significa o Credit Suisse International, ou entidade semelhante designada pela Sociedade e notificada aos Titulares das Ações Preferenciais, em conformidade com os Estatutos;

“Distribuição da Liquidação” significa 24,34732759€ 24,34732759 EUR por Ação Preferencial arredondados para o cêntimo inferior mais próximo;

“Preferência de Liquidação” significa 24,34732759€ 24,34732759 EUR por Ação Preferencial;

“Proveitos de Liquidação” significa os proveitos (líquidos de quaisquer deduções por conta de impostos ou outros) resultantes da venda de Valores Mobiliários realizada pelo Agente de Liquidação nos termos do Contrato relativo ao Agente de Liquidação, menos qualquer montante deduzido pelo Agente de Liquidação nos termos do referido Contrato em virtude de comissões ou outras despesas (incluindo custos judiciais), imposto de selo e outros emolumentos contraídos e/ou a pagar pelo Agente de Liquidação em relação à liquidação dos Valores Mobiliários;

“Data de Resgate Opcional” significa qualquer Dia Útil indicado pelo Titular, para o resgate opcional das Ações Preferenciais, de acordo com a Cláusula 5.35.4, mas que nunca deverá ser menos de um Dia Útil após a data de receção pelo Agente Custodiante dos Proveitos de Liquidação resultantes da liquidação dos Valores Mobiliários;

“Ativos Físicos de Resgate” significa, relativamente a quaisquer Ações Preferenciais objeto de um único Aviso de Instruções de Entrega (ou um Conjunto de Cálculo caso um Aviso de Instrução de Entrega especifique dois ou mais Conjuntos de Cálculo), respeitante à Data de Resgate Prevista e/ou a cada Prolongamento da Data de Resgate (se aplicável):

(i) A Parte Respetiva dos Valores Mobiliários (ou caso os Valores Mobiliários sejam compostos por mais do que uma série ou descrição, a Parte Respetiva dos valores mobiliários de cada série ou descrição) arredondada para o valor inferior mais próximo que corresponda ao mínimo passível de transferência desses Valores Mobiliários (ou dos valores mobiliários de cada série ou descrição) (“Direito em Valores Mobiliários”); e

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(ii) A Parte Respetiva dos saldos existentes na Conta de Numerário, excluindo, para que não subsistam dúvidas, qualquer Saldo Remanescente das Despesas de Entrega (definidas abaixo) relativa a qualquer outro Aviso de Instrução de Entrega ou Conjunto de Cálculo (conforme aplicável), arredondada para o cêntimo imediatamente inferior (“Direito em Numerário”),

em qualquer dos casos, conforme definido pelo Agente de Cálculo até às 17:00, hora de Londres, do 18o Dia Útil imediatamente antes da Data de Resgate (a “Data de Cálculo”) desde que a Sociedade tenha o direito a deduzir os Custos de Entrega do Direito em Numerário ou, se esse Direito não for suficiente para descontar a totalidade das Despesas de Entrega, dar indicações ao Agente de Liquidação para, em conformidade com o disposto no Contrato de Liquidação efetuar a liquidação da quantidade necessária de valores mobiliários constantes do Direito em Valores Mobiliários para cobrir o défice. Se sobrarem proveitos líquidos da liquidação após a liquidação dos valores mobiliários constantes do Direito em Valores Imobiliários e o pagamento integral das Despesas de Entrega (sendo o valor restante o “Saldo Remanescente das Despesas de Entrega”), esse Saldo Remanescente das Despesas de Entrega deverá ser adicionado e passar a integrar o Direito em Numerário para o respetivo Aviso de Instruções de Entrega ou Conjunto de Cálculo (conforme aplicável) e não deverá ser tido em conta no cálculo do Direito em Numerário para qualquer outro Aviso de Instruções de Entrega ou Conjunto de Cálculo;



“Ações Preferenciais” significa as Ações Preferenciais emitidas e em circulação, designadas por Series 2002-

6 Puttable Credit-linked Perpetual Preference Shares ("Ações Preferenciais Perpétuas Indexadas a Crédito com Opção de Venda da Série 2002-6") em conformidade com a decisão do Conselho de Administração da Sociedade aprovada no dia 17 de dezembro de 2001 ou outra decisão subsequente do Conselho de Administração da Sociedade em conformidade com o Artigo 6º dos Estatutos;

"Agente Pagador Principal" significa o The Bank of New York Mellon, agindo através da sua sucursal de Londres, ou entidade semelhante designada pela Sociedade e notificada aos Titulares de Ações Preferenciais, em conformidade com os Estatutos;




“Agente de Registo” significa o The Bank of New York Mellon, agindo através da sua sucursal de Londres, (anteriormente, JPMorgan Chase Bank), ou entidade semelhante designada pela Sociedade e notificada aos Titulares de Ações Preferenciais, em conformidade com os Estatutos;


“Período Previsto de Instrução de Entrega” significa o período entre o 28o Dia Útil, inclusive, antes de 13 de junho de 2016 e o 20o Dia Útil antes de 13 de junho de 2016;

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“Data de Resgate Prevista” significa, relativamente a uma Ação Preferencial, o dia 13 de junho de 2016, salvo na ocorrência de um Evento Perturbador da Liquidação, circunstância em que a Data de Resgate Prevista será o dia seguinte ao dia em que a liquidação dos Ativos Físicos de Resgate possa ocorrer através dos Sistemas de Compensação, na condição de que se a liquidação não for possível no prazo de 10 Dias Úteis de Compensação sucessivos após a data prevista originalmente, será (i) o primeiro dia em que a liquidação possa ser efetuada de qualquer outra forma comercialmente razoável (tal como determinado pelo Agente de Cálculo em nome da Sociedade) ou, (ii) se a liquidação não puder ser executada de outra forma comercialmente aceitável (tal como determinado pelo Agente de Cálculo em nome da Sociedade), o dia seguinte ao dia em que a liquidação dos Ativos Físicos de Resgate possa ocorrer através dos Sistemas de Compensação;

“Valores Mobiliários” significa 400.000.000 EUR correspondentes ao montante de capital de uma emissão de "Notes" de Cupão Zero emitidas pelo Novo Banco Espirito Santo, S.A., agindo através da sua sucursal no Luxemburgo, com vencimento em março de 2050 (ISIN: XS1048510611), 60.000.000 EUR correspondentes ao montante de capital de uma emissão de "Notes" de Cupão Zero emitidas pelo Novo Banco Espirito Santo, S.A., agindo através da sua sucursal no Luxemburgo, com vencimento em de 2048 (ISIN: XS1045114144), 154.031.000 EUR correspondentes ao montante de capital de uma emissão de "Notes" de Cupão Zero emitidas pelo Novo Banco Espirito Santo, S.A., agindo através da sua sucursal no Luxemburgo, com vencimento em de 2049 (ISIN: XS1021154064) e 400.000.000 EUR correspondentes ao montante de capital de uma emissão de "Notes" de Cupão Zero emitidas pelo Novo Banco Espirito Santo, S.A., agindo através da sua sucursal no Luxemburgo, com vencimento em de 2049 (ISIN: XS1023731034);

“Ativos da Série” assume o significado atribuído na Cláusula 4;

“Contratos de Venda de Valores Mobiliários” significa o contrato celebrado em 19 de setembro de 2002 entre s Sociedade e o Banco Espírito Santo, S.A., agindo através da sua sucursal de Lisboa, e os contratos celebrados em 24 de Agosto de 2010, 27 de Abril de 2011, 31 de outubro de 2011, 9 de julho de 2012, 28 de fevereiro de 2014, 28 de abril de 2014 e 3 de julho de 2014, entre a Credit Suisse International, a Sociedade e o The Bank of New York Mellon, agindo através da sua sucursal de Londres;


“Evento Perturbador da Liquidação” significa um evento, tal como determinado pelo Agente de Cálculo em nome da Sociedade, que se encontra fora do controlo da Sociedade, do Titular, do Agente Custodiante e do Agente Pagador Principal, e que resulta na impossibilidade do respetivo Sistema de Compensação conseguir executar as transferências de Ativos Físicos de Resgate. Se um Evento Perturbador da Liquidação apenas tiver efeitos sobre parte dos Ativos Físicos de Resgate, a liquidação será adiada apenas no que respeita a essa parte;

“Certificado de Ações” significa um certificado emitido pela Sociedade a um Titular de Ações Preferenciais e que comprova a titularidade das Ações Preferenciais;

“Dia Útil TARGET” significa os dias em que o Sistema sistema TARGET está a funcionar, em que “TARGET” significa Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer

(transferências automáticas transeuropeias de liquidação pelos valores brutos em tempo real); e

“Tratado” significa o Tratado que institui a Comunidade Europeia, na redação que lhe é dada pelo Tratado da União Europeia; e

“EUA” ou “Estados Unidos” ou “Estados Unidos da América” significa os Estados Unidos da América, os territórios, possessões e qualquer Estado dos Estados Unidos.

Qualquer referência a uma Cláusula no presente documento refere-se a uma Cláusula da Declaração de Direitos relativa às Ações Preferenciais.

2 Forma, Denominação e Titularidade

As Ações Preferenciais serão emitidas sob a forma nominativa com o valor nominal de 0,01 0,01 EUR€ por Ação Preferencial.

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As transferências das Ações Preferenciais serão realizadas em conformidade o disposto nos Artigos 44.º a 56.º e, para esse efeito, qualquer Aviso de Transferência a este respeito será depositado junto do Agente de Registo nos termos da alínea a) do Artigo 47.º.

3 Estatuto e Recurso Limitado

As Ações Preferenciais constituem obrigações de recurso limitado da Sociedade.

O recurso dos Titulares das Ações Preferenciais está limitado (i) aos Valores Mobiliários e quaisquer Proveitos da Liquidação destes; e (ii) aos fundos existentes naquele momento na Conta de Numerário. Tendo recorridos aos mesmos Uma vez esgotado o recurso a estes ativos, os Titulares das Ações Preferenciais não poderão tomar outras medidas contra a Sociedade para recuperar quaisquer montantes devidos e por pagar a respeito das Ações Preferenciais, sendo extintas quaisquer reivindicações sobre tais montantes devidos e por pagar. Ou seja, os Titulares das Ações Preferenciais não poderão instaurar contra a Sociedade, nem juntar-se a qualquer iniciativa de instaurar contra a Sociedade, qualquer processo de falência, restruturação, acordo, insolvência ou liquidação ou outras ações no âmbito de qualquer legislação sobre insolvência ou similar aplicável, decorrente de qualquer incapacidade da Sociedade em efetuar os pagamentos devidos ao abrigo dos Estatutos ou dos termos e condições das Ações Preferenciais.

Os Titulares das Ações Preferenciais não poderão participar nos lucros da Sociedade.

4 Ativos da Série

4.1 Para efeitos das Ações Preferenciais, os "Ativos da Série" significam os direitos, titularidade e juros pertencentes à Sociedade em determinado momento, ao abrigo dos seguintes contratos e outros:

(i) Contrato relativo aos Agentes e o direito associado de receber quaisquer valores a pagar nos termos desse Contrato, desde que tais montantes sejam relativos às Ações Preferenciais;

(ii) Contrato relativo ao Agente de Cálculo e o direito associado de receber quaisquer valores a pagar nos termos desse Contrato, desde que tais montantes sejam relativos às Ações Preferenciais;

(iii) (ii) Contrato de Custódia, incluindo o direito aos Valores Mobiliários detidos nos termos desse Contrato e montantes relacionados com o referido Contrato de Custódia (incluindo, para que não subsistam dúvidas, montantes em crédito da Conta de Numerário), desde que relativos aos Valores Mobiliários;

(iv) (iii)Contrato relativo ao Agente de Liquidação; e

(v) (iv)Contratos relativos à Venda dos Valores Mobiliários e os direitos aos Valores Mobiliários a entregar ou montantes a pagar ao abrigo destes contratos,

e quaisquer proveitos resultantes destes ou quaisquer ativos substituídos de acordo com os termos e condições da presente Declaração e quaisquer proveitos deles resultantes.

4.2 A Sociedade poderá transacionar ou alienar quaisquer Ativos ou Valores Mobiliários da Série exclusivamente da forma estabelecida no Contrato de Custódia e no Contrato relativo ao Agente de Liquidação, ou no presente documento.

5 Resgate

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5.1 Inexistência de Data de Resgate

As Ações Preferenciais não têm data de resgate fixa e poderão ser resgatadas por opção da Sociedade ou de um Titular de todas as Ações Preferenciais apenas nos termos das seguintes regras da Cláusula 5.

5.1 Resgate na Data Prevista por Distribuição em Espécie







Sem prejuízo do acima referido se, em qualquer altura até três Dias Úteis antes da Data de Resgate Prevista, as Ações Preferenciais se tornarem resgatáveis ao abrigo da Cláusula 5.3 ou da Cláusula 5.4 e a Sociedade for obrigada a resgatar todas as Ações Preferenciais por força de qualquer uma dessas Cláusulas, qualquer Aviso de Instrução de Entrega apresentado ao abrigo da Cláusula 5.1 será considerado nulo e as Ações Preferenciais serão resgatas nos termos da Cláusula 5.3 ou da Cláusula 5.4 (conforme o caso).

Se:


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(ii) For impossível ou ilícito para a Sociedade resgatar as Ações Preferenciais em questão na Data de Resgata Prevista,










Se:



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5.15.3 Resgate Antecipado por Razões Fiscais ou Outras

5.1.15.3.1 As Ações Preferenciais podem ser resgatadas por opção da Sociedade se, em qualquer momento após a emissão das Ações Preferenciais:

(i) A Sociedade for sujeita ao pagamento de imposto sobre o rendimento das mesmas ou for obrigada, ao abrigo da legislação de Jersey, a reter ou declarar imposto em qualquer data de vencimento relativa às Ações Preferenciais de tal forma que lhe seja impossível pagar o montante total devido de acordo com os presentes termos e condições; ou

(ii) A Sociedade for sujeita a Retenção de Imposto ao abrigo dos FATCA relativamente ao rendimento das mesmas;

(ii)(iii) (ii)A Sociedade demonstrar ao CSI que A execução das suas obrigações da Sociedade em relação às Ações Preferenciais ou que quaisquer medidas tomadas para cobrir a sua posição relativamente às Ações Preferenciais se tiverem tornado ou vierem a tornar ilícitas, ilegais ou proibidas, totalmente ou em parte, em resultado do cumprimento por parte da Sociedade de qualquer lei, regra, regulamento, ordem ou diretiva presente ou futura de qualquer autoridade ou poder governamental, administrativo, legislativo ou judicial, ou qualquer alteração da sua interpretação; ou

(iii)(iv) (iii)Ocorrer algum incumprimento nos termos e condições de qualquer ativo pertencente aos Valores Mobiliários, tal como definidos nos termos e condições do ativo em questão.

Nesse caso, a Sociedade deverá informar de imediato os Titulares das Ações Preferenciais por escrito e, nas situações mencionadas nas alíneas (i) e (iiiii) acima, envidará os esforços razoáveis para providenciar a substituição por uma sociedade registada noutra jurisdição ou mudar a morada da Sociedade para outra jurisdição por motivos fiscais.

5.1.25.3.2 Na eventualidade de ocorrer a situação descrita na Cláusula 5.2.1(iii5.3.1(iv) ou se a Sociedade não conseguir alterar a morada ou providenciar a substituição em conformidade com a Cláusula 5.2.15.3.1, todas (e não apenas uma parte) das Ações Preferenciais em questão serão resgatáveis, por opção da Sociedade, de acordo com a legislação em vigor, na totalidade e não em parte, em qualquer altura em que a Sociedade ou o Agente Pagador Principal em representação da Sociedade, envie notificação prévia irrevogável apresentada no prazo mínimo de 30 dias e máximo de 60 dias aos Titulares das Ações Preferenciais, especificando a respetiva Data de Resgate Antecipado. Dentro do permitido por lei, cada uma das Ações Preferenciais será resgatada mediante o pagamento do Valor de Resgate Antecipado a cada Titular na Data de Resgate Antecipado especificada. Após o prazo dado na notificação, a Sociedade será obrigada a reembolsar as Ações Preferenciais, em conformidade com e nos termos da Legislação em vigor.

5.25.4 Resgate por opção do Titular de todas as Ações Preferenciais

As Ações Preferenciais poderão ser resgatadas, na totalidade e não parcialmente, por opção do Titular de todas as Ações Preferenciais em circulação na altura, em qualquer Dia Útil, mediante aviso (irrevogável) entregue por escrito pelo Titular à Sociedade no prazo mínimo de 20 Dias Úteis, em que seja comunicada a Data de Resgate Opcional e, neste caso, dentro do permitido por Lei, as Ações Preferenciais serão resgatadas pelo Valor de Resgate Antecipado na Data de Resgate Opcional especificada. No fim do prazo dado na notificação, a Sociedade reembolsará as Ações Preferenciais, em conformidade com e nos termos da Legislação em vigor. Após o pagamento do Valor de Resgate

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Antecipado ao Titular nos termos e condições desta Declaração, as Ações Preferenciais serão resgatadas na totalidade e extintas, independentemente de o valor pago ser inferior à Preferência de Liquidação ou ao valor nominal de qualquer Ação Preferencial, e ficam extintas as obrigações da Sociedade em efetuar pagamentos adicionais relativamente às Ações Preferenciais.

6 Regime fiscal

Todos os pagamentos respeitantes às Ações Preferenciais serão efetuados pela Sociedade sem qualquer retenção ou dedução em sede de qualquer imposto devido em Jersey, salvo se a dedução ou retenção desse imposto for exigida por lei.

Todos os pagamentos efetuados pela Sociedade ou pelo Agente Pagador Principal estarão sujeitos a retenção ao abrigo dos FATCA.

7 Pagamentos

7.1 Pagamentos a efetuar pelo Agente Pagador Principal

7.1.1 A Sociedade nomeou, no Contrato relativo aos Agentes, o Agente Pagador Principal como seu representante para efetuar pagamentos relativos às Ações Preferenciais. Quaisquer Valores de Resgate Antecipados devidos nos termos da Cláusula 5.3 ou 5.4 (desde que o Agente Pagador Principal se encontre na posse de fundos disponíveis nesses montantes), deverão ser pagos pelo Agente Pagador Principal em nome da Sociedade, na respetiva Data de Resgate Antecipado ou Data de Resgate Opcional, consoante o caso (no caso de quaisquer Valores de Resgate Antecipados) (estando cada data de pagamento sujeita a ajustes em conformidade com a Cláusula 8 da presente Declaração, sem que sejam cobrados juros de mora), aos Titulares em questão tal como constam do Registo das Ações Preferenciais nessa data, que será nos cinco dias anteriores à respetiva Data de Resgate Antecipado ou Data de Resgate Opcional, consoante o caso.

7.1.2 Qualquer Direito em Numerário que forme parte dos Ativos Físicos de Resgate devidos ao abrigo das Cláusulas 5.1 ou 5.2 (i) será pago pelo Agente Pagador Principal (desde que o Agente Pagador Principal se encontre na posse de fundos disponíveis nesses montantes) em nome da Sociedade na respetiva Data de Resgate (estando cada data de pagamento sujeita a ajustes em conformidade com a Cláusula 8 da presente Declaração, sem que sejam cobrados juros de mora), ao respetivo Titular que tenha cumprido as Condições Prévias de Entrega.

7.1.17.1.3 Qualquer Montante de Resgate Final devido nos termos da Cláusula 5.2 (ii) deverá ser pago pelo Agente Pagador Principal (desde que o Agente Pagador Principal se encontre na posse de fundos disponíveis nesses montantes), em nome da Sociedade, na Data de Resgate Final (estando cada data de pagamento sujeita a ajustes em conformidade com a Cláusula 8 da presente Declaração, sem que sejam cobrados juros de mora), aos Titulares que constarem no Registo das Ações Preferenciais nessa respetiva data, que será nos cinco dias anteriores à Data de Resgate Final.

7.2 Depósito de Fundos pelo Agente Custodiante

7.2.1 Se a Sociedade ou o Titular das Ações Preferenciais notificar o resgate das Ações Preferenciais de acordo com as Cláusulas 5.3 ou 5.4, o Agente Custodiante, em representação da Sociedade ou por ordem escrita desta, deverá, até às 10 horas (hora de Londres) da Data de Resgate Antecipada ou da Data de Resgate Opcional, consoante o caso, em conformidade com a Lei e desde que o Agente Custodiante se encontre na posse de fundos disponíveis nesses montantes até ou no Dia Útil anterior à respetiva Data de Resgate, depositar irrevogavelmente junto do Agente Pagador Principal os fundos necessários para liquidar o Montante de Resgate Antecipado e a Sociedade instruirá e autorizará irrevogavelmente o Agente Pagador Principal a pagar o Montante de Resgate Antecipado (desde que o Agente de Pagamento Principal se encontre na posse de fundos disponíveis

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nesses montantes) aos Titulares das Ações Preferenciais. Se o aviso de resgate tiver sido dado e os fundos tiverem sido depositados como exigido, extinguir-se-ão na data desse depósito todos os direitos dos Titulares das Ações Preferenciais, excluindo o direito dos Titulares das Ações Preferenciais de receberem o Montante de Resgate Antecipado em relação a cada Ação Preferencial, mas sem juros, e as Ações Preferenciais deixarão de estar em circulação e serão consideradas como tendo sido resgatadas na totalidade e extintas, independentemente de o montante pago ser inferior à Preferência de Liquidação ou ao valor nominal de quaisquer Ações Preferenciais.

7.2.2 Se o Titular de qualquer Ação Preferencial tiver cumprido as Condições Prévias de Entrega nos termos das Cláusulas 5.1 ou 5.2 (i) e os Ativos Físicos de Resgate incluírem um Direito em Numerário, o Agente Custodiante, em representação da Sociedade, ou por ordem escrita desta, deverá, até às 10 horas (hora de Londres) da respetiva Data de Resgate, em conformidade com a Lei, depositar irrevogavelmente junto do Agente Pagador Principal os fundos necessários (desde que o Agente Pagador Principal se encontre na posse de fundos disponíveis nesses montantes) para liquidar o Direito em Numerário, e a Sociedade instruirá e autorizará irrevogavelmente o Agente Pagador Principal a pagar esse Direito ao respetivo Titular. Se as Condições Prévias de Entrega tiverem sido cumpridas e os fundos tiverem sido depositados, como exigido, extinguir-se-ão na respetiva Data de Resgate, todos os direitos dos Titulares das Ações de Resgate, excluindo o direito dos Titulares das Ações de Resgate de receberem os Ativos Físicos de Resgate (que incluirão tanto o Direito em Numerário como qualquer Direito em Valores Mobiliários), e as Ações de Resgate deixarão de estar em circulação e serão consideradas como tendo sido resgatadas na totalidade e extintas, independentemente de o valor agregado dos Ativos Físicos de Resgate ser inferior à Preferência de Liquidação ou ao valor nominal de quaisquer Ações de Resgate.

7.2.17.2.3 Se a Sociedade notificar o resgate das Ações Preferenciais de acordo com a Cláusula 5.2 (ii), o Agente Custodiante, em representação da Sociedade, ou por ordem escrita desta, deverá, até às 10 horas (hora de Londres) da Data de Resgate Final, em conformidade com a Lei e desde que o Agente Custodiante se encontre na posse de fundos disponíveis nesses montantes até ou no Dia Útil anterior à respetiva Data de Resgate, depositar irrevogavelmente junto do Agente Pagador Principal os fundos necessários para liquidar o Montante de Resgate Final e a Sociedade instruirá e autorizará irrevogavelmente o Agente Pagador Principal a pagar o Montante de Resgate Final aos Titulares das Ações Preferenciais em circulação. Se o aviso de resgate tiver sido dado e os fundos tiverem sido depositados como exigido, extinguir-se-ão na data desse depósito todos os direitos dos Titulares das Ações Preferenciais em circulação, excluindo o direito dos Titulares das Ações Preferenciais de receberem o Montante de Resgate Final em relação a cada Ação Preferencial, mas sem juros, e as Ações Preferenciais deixarão de estar em circulação e serão consideradas como tendo sido resgatadas na totalidade e extintas, independentemente de o montante pago ser inferior à Preferência de Liquidação ou ao valor nominal de quaisquer Ações Preferenciais.

7.3 Outros Montantes a Pagar relativos às Ações Preferenciais

Em relação a outros montantes a pagar a respeito das Ações Preferenciais nos termos da presente Declaração de Direitos ou dos Estatutos que não tenham sido tratados nas disposições anteriores, o Agente Custodiante, em representação da Sociedade, e dentro do permitido pela Lei, da Sociedade, e por ordem escrita desta, deverá, em conformidade com a Lei e desde que o Agente Custodiante se encontre na posse de fundos disponíveis nesses montantes até ou no Dia Útil anterior à data de pagamento, depositar irrevogavelmente junto do Agente Pagador Principal os fundos necessários para liquidar tais valores e a Sociedade instruirá e autorizará irrevogavelmente o Agente Pagador Principal a

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pagar esses valores aos Titulares das Ações Preferenciais. Na data desse depósito, extinguir-se-ão todos os direitos dos Titulares das Ações Preferenciais excluindo o direito dos Titulares das Ações Preferenciais de receberem o montante relativo a cada Ação Preferencial, mas sem juros, e as Ações Preferenciais deixarão de estar em circulação e serão consideradas como tendo sido resgatadas na totalidade e extintas, independentemente de o montante pago ser inferior à Preferência de Liquidação ou ao valor nominal de quaisquer Ações Preferenciais.

7.4 Meio de Pagamento

7.2 Sob reserva de quaisquer leis ou regulamentos fiscais aplicáveis ou outros, cada pagamento a respeito das Ações Preferenciais será efetuado por cheque enviado ao Titular registado, para a morada do Titular em questão que constar no Registo das Ações Preferenciais, na condição de o Titular das Ações Preferenciais poder receber o referido pagamento por transferência bancária, desde que o Agente Pagador Principal, em representação da Sociedade, acorde com o Titular proceder dessa forma, e que as instruções necessárias para a transferência bancária tenham sido recebidas pelo Agente Pagador e de Transferência com a antecedência suficiente relativamente à respetiva data de pagamento.

Nos termos do disposto anteriormente e da legislação aplicável (incluindo, entre outros, as leis e regulamentos sobre valores mobiliários e a banca em vigor em Jersey), a Sociedade poderá adquirir, em qualquer altura, Ações Preferenciais em circulação por concurso, no mercado aberto ou mediante acordo de âmbito privado. Em caso de aquisição por concurso, este deverá estar disponível a todos os Titulares de Ações Preferenciais.

Se a Sociedade efetuar alguma aquisição deste modo, deverá fazê-lo nos termos e da forma aprovada em assembleia geral da Sociedade.

8 Convenção de Dia Útil

8.1 Caso algum dia mencionado na presente Declaração de Direitos como data de pagamento a respeito das Ações Preferenciais calhe num dia que não seja útil, essa data será adiada para o primeiro Dia Útil imediatamente a seguir, salvo se esse dia calhar no mês seguinte do calendário, caso em que a data em questão será antecipada para o Dia Útil imediatamente anterior.

8.2 Se a Data de Resgate Prevista calhar num dia que não seja útil, essa data será adiada para o primeiro Dia Útil imediatamente a seguir.

Assinado em nome de

POUPANCA PLUS INVESTMENTS (JERSEY) LIMITED

por

…………………………………………….. Data: ………………………………… Administrador

53

ANEXO 2

MINUTA DO CONSENTIMENTO DO TITULAR REGISTADO

POUPANCA PLUS Investments (Jersey) Limited 13 Castle Street St. Helier Jersey JE4 5UT

4 de abril de 2016

Alteração dos termos e condições das Series 2002-6 Puttable Perpetual Preference Shares (Ações

Preferenciais Perpétuas com Opção de Venda da Série 2002-6) (ISIN: XS0154992811) emitidas

pela POUPANCA PLUS Investments (Jersey) Limited (a “Sociedade”)

O Bank of New York Depository (Nominees) Limited declara e garante ser, incondicionalmente, o titular registado de 5.525.000 Ações Preferenciais Perpétuas com Opção de Venda da Série 2002-6 emitidas pela Sociedade, correspondentes à totalidade das Series 2002-6 Puttable Perpetual Preference

Shares (Ações Preferenciais Perpétuas com Opção de Venda da Série 2002-6) emitidas (as “Ações

Preferenciais”).

Foi proposto que, na data do presente ou perto dela:

(i) A Declaração de Direitos relativa às Ações Preferenciais seja alterada de forma a incluir:

(a) Uma nova Cláusula 5.1 que obrigará a Sociedade, na condição de que o Titular Registado tenha depositado junto do Agente Pagador Principal ou do Agente de Registo (i) o Certificado de Ações que comprova as Ações Preferenciais relevantes e (ii) um Aviso de Instrução de Entrega devidamente preenchido dentro do prazo especificado, a resgatar algumas ou a totalidade das Ações Preferenciais detidas por esse Titular Registado mediante a entrega física, na Data de Resgate Prevista, de uma parte pro-rata de (x) Valores Mobiliários e (y) do saldo remanescente na Conta em Numerário;

(b) Uma nova Cláusula 5.2 que preveja que, no caso das Ações Preferenciais relativamente às quais o Titular Registado não depositou junto do Agente Pagador Principal ou do Agente de Registo (i) o Certificado de Ações e (ii) um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta devidamente preenchido dentro do prazo especificado, tais Ações Preferenciais permanecerão em circulação até à data que ocorrer primeiro das seguintes:

(x) o Prolongamento da Data de Resgate imediatamente após a data na qual o Titular Registado tiver depositado subsequentemente o Certificado de Ações e o Aviso de Instrução de Entrega devidamente preenchido junto do Agente Pagador Principal ou do Agente de Registo relativamente a essas Ações Preferenciais (o que apenas poderá fazer durante um determinado período em cada ano a partir de 2017, inclusive, até 2050, inclusive) e

(y) três Dias Úteis após a data na qual todos os Valores Mobiliários em circulação forem resgatados em conformidade com os respetivos termos (caso em que o Titular de Ações Preferenciais irá receber um pagamento em numerário no lugar de uma entrega e/ou pagamento dos Ativos Físicos de Resgate); e

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(c) Em resultado de alterações à lei relativa a retenções na fonte, uma nova disposição referente às Ações Preferenciais a resgatar previamente por opção da Sociedade se, a qualquer momento após a emissão de Ações Preferenciais, a Sociedade for sujeita a retenção de imposto na fonte FATCA relativamente ao seu rendimento.

O conteúdo integral da Declaração de Direitos Alterada e Reformulada encontra-se no Anexo seguinte;

(ii) O Contrato relativo aos Agentes, o Contrato de Custódia e o Contrato relativo ao Agente de Liquidação sejam alterados e reformulados conforme as propostas constantes do Anexo 4, Anexo 5 e Anexo 6 do Memorando relativo à Solicitação da Sociedade relativo às Ações Preferenciais com data de 10 de março de 2016 (o “Memorando relativo à Solicitação”); e

(iii) Seja celebrado um Contrato relativo ao Agente de Cálculo entre a Sociedade, o Credit Suisse International na qualidade de Agente de Cálculo, o Agente Pagador Principal e o Agente Custodiante onde se estabeleçam as obrigações do Agente de Cálculo relativamente ao cálculo dos Ativos Físicos de Resgate, sendo que tal contrato deverá assumir substancialmente a forma proposta no Anexo 7 do Memorando relativo à Solicitação,

designados conjuntamente as “Propostas”.

Declaramos que detemos as Ações Preferenciais na qualidade de nomeados perante o Common Depository of Euroclear Bank S.A./NV e a Clearstream Banking S.A. Luxembourg.

Em conformidade com o Artigo 18.º dos Estatutos da Sociedade, os abaixo assinados, na qualidade de único titular registado das Ações Preferenciais, agindo sob as instruções expressas dos titulares beneficiários de [●] Ações Preferenciais constituindo [●] % das Ações Preferenciais em circulação, aprovamos e damos o nosso consentimento às Propostas, sendo o consentimento respeitante apenas aos titulares de [●] Ações Preferenciais constituindo [●] % de Ações Preferenciais em circulação, bem como à alteração dos direitos associados às Ações Preferenciais através da adoção da Declaração de Direitos Alterada e Reformulada anexada ao presente.

Fazemos também saber que os titulares de [●] Ações Preferenciais constituindo [●] % de Ações Preferenciais em circulação votaram contra as Propostas.

Os termos iniciados com letra maiúscula que não sejam definidos no presente anexo terão o significado que lhes é atribuído no Memorando relativo à Solicitação com data de 10 de março de 2016.

___________________________

Por e em representação do The Bank of New York Depository (Nominees) Limited

55

ANEXO AO CONSENTIMENTO DO TITULAR REGISTADO

PROPOSTA DA DECLARAÇÃO DE DIREITOS ALTERADA E REFORMULADA

DECLARAÇÃO DE DIREITOS RELATIVA ÀS AÇÕES PREFERENCIAIS

(tal com alterada e aprovada em 3 de julho de 2014 4 de abril de 2016)

O texto da Declaração de Direitos relativa às Ações Preferenciais encontra-se estabelecido de seguida.

Enquanto acionistas da Sociedade, os Titulares das Ações Preferenciais encontram-se igualmente obrigados

pelos Estatutos da Sociedade (os “Estatutos”), que devem ser interpretados em conjunto com a Declaração

de Direitos.

POUPANCA PLUS INVESTMENTS (JERSEY) LIMITED (a “Sociedade”)

Declaração de Direitos Alterada e Reformulada

Relativa às Ações Preferenciais Perpétuas com Opção de Venda da Série 2002-6

O presente documento estabelece os termos e condições das Ações Não Classificadas da Sociedade, designadas como Series 2002-6 Puttable Perpetual Preference Shares (Ações Preferenciais Perpétuas com Opção de Venda da Série 2002-6) (as “Ações Preferenciais”, expressão que inclui quaisquer ações adicionais da mesma Série emitidas nos termos do Artigo 6.º dos Estatutos da Sociedade, tal com aprovados pelo Conselho de Administração na reunião de 17 de dezembro de 2001). As Ações Preferenciais terão associados os seguintes direitos e obrigações, para além dos direitos e obrigações estabelecidos nos Estatutos.

1 Definições

Os termos iniciados com letra maiúscula mas que não sejam aqui definidos terão o significado que lhes é atribuído nos Estatutos. Para além destes, e salvo se do contexto resultar sentido diverso, os termos seguintes quando utilizados na presente Declaração deverão assumir os seguintes significados:


“Período Adicional de Instrução de Entrega” significa, relativamente a cada ano a partir de 2017 inclusive e até 2049 inclusive, o período entre o 15o Dia Útil antes da Data-limite de Entrega Adicional desse ano, inclusive, e o dia da Data-limite de Entrega Adicional, inclusive;

“Contrato relativo aos Agentes” significa o contrato alterado e reformulado relativo aos agentes, com data de 4 de abril de 2016, celebrado entre a Sociedade, o Agente Pagador Principal, o Agente de Registo e o Agente Custodiante, conforme alterado, aditado ou substituído


“Contrato relativo aos Agentes” significa o contrato relativo aos agentes, com data de 19 de setembro de 2002, celebrado entre a Sociedade, o Agente Pagador Principal, o Agente de Registo e o Agente Custodiante e o CSI, conforme alterado, aditado ou substituído;


“Agente de Cálculo” significa o Credit Suisse International, ou entidade semelhante designada pela Sociedade ou pelo Credit Suisse International e notificada aos Titulares de Ações Preferenciais pela Sociedade, em conformidade com os Estatutos

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“Conjunto de Cálculo” significa, relativamente a qualquer Aviso de Instrução de Entrega que identifique dois ou mais conjuntos de cálculo, o número de Ações Preferenciais estabelecido para cada conjunto de cálculo definido no respetivo Aviso de Instrução de Entrega. O número de Ações Preferenciais constante de cada Conjunto de Cálculo deverá ser (i) inferior ao número total de Ações Preferenciais objeto do Aviso de Instrução de Entrega; e (ii) quando agregado ao número de Ações Preferenciais incluídas em cada Conjunto de Cálculo especificado no respetivo Aviso de Instrução de Entrega, igual ao número total de Ações Preferenciais que constituam objeto desse mesmo Aviso;






“Contrato de Custódia” significa o contrato de custódia alterado e reformulado, com data de 19 de setembro de 2002 4 de abril de 2016, celebrado entre a Sociedade, o Agente Custodiante e o Agente de Liquidação, relativo às Ações Preferenciais;


“Aviso de Instrução de Entrega” significa a notificação de instrução de entrega de forma substancialmente idêntica à definida no Contrato relativo aos Agentes;

“Montante de Resgate Antecipado” significa , relativamente a cada Ação Preferencial, o montante (nunca inferior a zero) em euros equivalente ao montante agregado dos (i) Proveitos de Liquidação dos Valores Mobiliários e do (ii) montante líquido na Conta de Numerário à data de resgate alocado proporcionalmente entre os Titulares por referência ao número agregado de Ações Preferenciais detidos por cada Titular dividido pelo número agregado total de Ações Preferenciais em circulação arredondado, no caso de cada Titular, para o cêntimo imediatamente inferior;

“Data de Resgate Antecipado” significa qualquer Dia Útil indicado pela Sociedade, de acordo com o seu critério exclusivo, para o resgate antecipado, por motivos fiscais ou outros, das Ações Preferenciais, de acordo com a Cláusula 5.25.3, mas que nunca deverá ser menos de um Dia Útil após a data de receção pelo Agente Custodiante dos Proveitos de Liquidação resultantes da liquidação dos Valores Mobiliários;


“Prolongamento da Data de Resgate” significa, relativamente a uma Ação Preferencial, 20 Dias Úteis após a Data-limite de Entrega Adicional, salvo na ocorrência de um Evento Perturbador da Liquidação, circunstância em que o Prolongamento da Data de Resgate será o dia seguinte ao dia em que a liquidação dos Ativos Físicos de Resgate possa ocorrer através dos Sistemas de Compensação, na condição de que, se a liquidação não for possível no prazo de 10 Dias Úteis de Compensação sucessivos após a data agendada originalmente, será (i) o primeiro dia em que a liquidação possa ser efetuada de qualquer outra forma comercialmente razoável (tal como determinado pelo Agente de Cálculo em nome da Sociedade) ou, (ii) se a liquidação não puder ser

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executada de outra forma comercialmente aceitável (tal como determinado pelo Agente de Cálculo em nome da Sociedade), o dia seguinte ao dia em que a liquidação dos Ativos Físicos de Resgate possa ocorrer através dos Sistemas de Compensação;

“FATCA” significa (i) os artigos 1471º a 1474º do Código Tributário dos Estados Unidos (U.S. Internal

Revenue Code) de 1986; (ii) qualquer legislação semelhante ou que suceda a (i); (iii) qualquer acordo descrito no artigo 1471º, alínea b), do Código Tributário dos Estados Unidos de 1986; (iv) quaisquer regulamentos ou diretrizes no âmbito de qualquer dos anteriormente referidos; (v) quaisquer interpretações oficiais de qualquer dos anteriores; (vi) qualquer acordo intergovernamental que vise facilitar a implementação de qualquer dos anteriores (um "IGA"); ou (vii) qualquer lei de implementação de um IGA;

“Retenção de Imposto ao abrigo dos FATCA” significa qualquer retenção de imposto incidente sobre quaisquer pagamentos a respeito das Ações Preferenciais no âmbito dos FATCA;




“Contrato relativo ao Agente de Liquidação” significa o contrato relativo ao agente de liquidação alterado e reformulado celebrado em 19 de setembro de 2002 4 de abril de 2016 entre a Sociedade e o Agente de Liquidação, segundo o qual o Agente de Liquidação é nomeado pela Sociedade como seu agente com vista à liquidação dos Valores Mobiliários, sempre que necessário, nos termos das Ações Preferenciais;

“Agente de Liquidação” significa o Credit Suisse International, ou entidade semelhante designada pela Sociedade e notificada aos Titulares das Ações Preferenciais, em conformidade com os Estatutos;

“Distribuição da Liquidação” significa 24,34732759€ 24,34732759 EUR por Ação Preferencial arredondados para o cêntimo inferior mais próximo;

“Preferência de Liquidação” significa 24,34732759€ 24,34732759 EUR por Ação Preferencial;

“Proveitos de Liquidação” significa os proveitos (líquidos de quaisquer deduções por conta de impostos ou outros) resultantes da venda de Valores Mobiliários realizada pelo Agente de Liquidação nos termos do Contrato relativo ao Agente de Liquidação, menos qualquer montante deduzido pelo Agente de Liquidação nos termos do referido Contrato em virtude de comissões ou outras despesas (incluindo custos judiciais), imposto de selo e outros emolumentos contraídos e/ou a pagar pelo Agente de Liquidação em relação à liquidação dos Valores Mobiliários;

“Data de Resgate Opcional” significa qualquer Dia Útil indicado pelo Titular, para o resgate opcional das Ações Preferenciais, de acordo com a Cláusula 5.35.4, mas que nunca deverá ser menos de um Dia Útil após a data de receção pelo Agente Custodiante dos Proveitos de Liquidação resultantes da liquidação dos Valores Mobiliários;

“Ativos Físicos de Resgate” significa, relativamente a quaisquer Ações Preferenciais objeto de um único Aviso de Instruções de Entrega (ou um Conjunto de Cálculo caso um Aviso de Instrução de Entrega especifique dois ou mais Conjuntos de Cálculo), respeitante à Data de Resgate Prevista e/ou a cada Prolongamento da Data de Resgate (se aplicável):

(i) A Parte Respetiva dos Valores Mobiliários (ou caso os Valores Mobiliários sejam compostos por mais do que uma série ou descrição, a Parte Respetiva dos valores mobiliários de cada série ou descrição) arredondada para o valor inferior mais próximo que corresponda ao mínimo passível de transferência desses Valores Mobiliários (ou dos valores mobiliários de cada série ou descrição) (“Direito em Valores Mobiliários”); e

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(ii) A Parte Respetiva dos saldos existentes na Conta de Numerário, excluindo, para que não subsistam dúvidas, qualquer Saldo Remanescente das Despesas de Entrega (definidas abaixo) relativa a qualquer outro Aviso de Instrução de Entrega ou Conjunto de Cálculo (conforme aplicável), arredondada para o cêntimo imediatamente inferior (“Direito em Numerário”),

em qualquer dos casos, conforme definido pelo Agente de Cálculo até às 17:00, hora de Londres, do 18o Dia Útil imediatamente antes da Data de Resgate (a “Data de Cálculo”) desde que a Sociedade tenha o direito a deduzir os Custos de Entrega do Direito em Numerário ou, se esse Direito não for suficiente para descontar a totalidade das Despesas de Entrega, dar indicações ao Agente de Liquidação para, em conformidade com o disposto no Contrato de Liquidação efetuar a liquidação da quantidade necessária de valores mobiliários constantes do Direito em Valores Mobiliários para cobrir o défice. Se sobrarem proveitos líquidos da liquidação após a liquidação dos valores mobiliários constantes do Direito em Valores Imobiliários e o pagamento integral das Despesas de Entrega (sendo o valor restante o “Saldo Remanescente das Despesas de Entrega”), esse Saldo Remanescente das Despesas de Entrega deverá ser adicionado e passar a integrar o Direito em Numerário para o respetivo Aviso de Instruções de Entrega ou Conjunto de Cálculo (conforme aplicável) e não deverá ser tido em conta no cálculo do Direito em Numerário para qualquer outro Aviso de Instruções de Entrega ou Conjunto de Cálculo;



“Ações Preferenciais” significa as Ações Preferenciais emitidas e em circulação, designadas por Series 2002-

6 Puttable Credit-linked Perpetual Preference Shares ("Ações Preferenciais Perpétuas Indexadas a Crédito com Opção de Venda da Série 2002-6") em conformidade com a decisão do Conselho de Administração da Sociedade aprovada no dia 17 de dezembro de 2001 ou outra decisão subsequente do Conselho de Administração da Sociedade em conformidade com o Artigo 6º dos Estatutos;

"Agente Pagador Principal" significa o The Bank of New York Mellon, agindo através da sua sucursal de Londres, ou entidade semelhante designada pela Sociedade e notificada aos Titulares de Ações Preferenciais, em conformidade com os Estatutos;




“Agente de Registo” significa o The Bank of New York Mellon, agindo através da sua sucursal de Londres, (anteriormente, JPMorgan Chase Bank), ou entidade semelhante designada pela Sociedade e notificada aos Titulares de Ações Preferenciais, em conformidade com os Estatutos;


“Período Previsto de Instrução de Entrega” significa o período entre o 28o Dia Útil, inclusive, antes de 13 de junho de 2016 e o 20o Dia Útil antes de 13 de junho de 2016;

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“Data de Resgate Prevista” significa, relativamente a uma Ação Preferencial, o dia 13 de junho de 2016, salvo na ocorrência de um Evento Perturbador da Liquidação, circunstância em que a Data de Resgate Prevista será o dia seguinte ao dia em que a liquidação dos Ativos Físicos de Resgate possa ocorrer através dos Sistemas de Compensação, na condição de que se a liquidação não for possível no prazo de 10 Dias Úteis de Compensação sucessivos após a data prevista originalmente, será (i) o primeiro dia em que a liquidação possa ser efetuada de qualquer outra forma comercialmente razoável (tal como determinado pelo Agente de Cálculo em nome da Sociedade) ou, (ii) se a liquidação não puder ser executada de outra forma comercialmente aceitável (tal como determinado pelo Agente de Cálculo em nome da Sociedade), o dia seguinte ao dia em que a liquidação dos Ativos Físicos de Resgate possa ocorrer através dos Sistemas de Compensação;

“Valores Mobiliários” significa 400.000.000 EUR correspondentes ao montante de capital de uma emissão de "Notes" de Cupão Zero emitidas pelo Novo Banco Espirito Santo, S.A., agindo através da sua sucursal no Luxemburgo, com vencimento em março de 2050 (ISIN: XS1048510611), 60.000.000 EUR correspondentes ao montante de capital de uma emissão de "Notes" de Cupão Zero emitidas pelo Novo Banco Espirito Santo, S.A., agindo através da sua sucursal no Luxemburgo, com vencimento em de 2048 (ISIN: XS1045114144), 154.031.000 EUR correspondentes ao montante de capital de uma emissão de "Notes" de Cupão Zero emitidas pelo Novo Banco Espirito Santo, S.A., agindo através da sua sucursal no Luxemburgo, com vencimento em de 2049 (ISIN: XS1021154064) e 400.000.000 EUR correspondentes ao montante de capital de uma emissão de "Notes" de Cupão Zero emitidas pelo Novo Banco Espirito Santo, S.A., agindo através da sua sucursal no Luxemburgo, com vencimento em de 2049 (ISIN: XS1023731034);


“Contratos de Venda de Valores Mobiliários” significa o contrato celebrado em 19 de setembro de 2002 entre s Sociedade e o Banco Espírito Santo, S.A., agindo através da sua sucursal de Lisboa, e os contratos celebrados em 24 de Agosto de 2010, 27 de Abril de 2011, 31 de outubro de 2011, 9 de julho de 2012, 28 de fevereiro de 2014, 28 de abril de 2014 e 3 de julho de 2014, entre a Credit Suisse International, a Sociedade e o The Bank of New York Mellon, agindo através da sua sucursal de Londres;


“Evento Perturbador da Liquidação” significa um evento, tal como determinado pelo Agente de Cálculo em nome da Sociedade, que se encontra fora do controlo da Sociedade, do Titular, do Agente Custodiante e do Agente Pagador Principal, e que resulta na impossibilidade do respetivo Sistema de Compensação conseguir executar as transferências de Ativos Físicos de Resgate. Se um Evento Perturbador da Liquidação apenas tiver efeitos sobre parte dos Ativos Físicos de Resgate, a liquidação será adiada apenas no que respeita a essa parte;

“Certificado de Ações” significa um certificado emitido pela Sociedade a um Titular de Ações Preferenciais e que comprova a titularidade das Ações Preferenciais;

“Dia Útil TARGET” significa os dias em que o Sistema sistema TARGET está a funcionar, em que “TARGET” significa Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer

(transferências automáticas transeuropeias de liquidação pelos valores brutos em tempo real); e

“Tratado” significa o Tratado que institui a Comunidade Europeia, na redação que lhe é dada pelo Tratado da União Europeia; e

“EUA” ou “Estados Unidos” ou “Estados Unidos da América” significa os Estados Unidos da América, os territórios, possessões e qualquer Estado dos Estados Unidos.

Qualquer referência a uma Cláusula no presente documento refere-se a uma Cláusula da Declaração de Direitos relativa às Ações Preferenciais.

2 Forma, Denominação e Titularidade

As Ações Preferenciais serão emitidas sob a forma nominativa com o valor nominal de 0,01 0,01 EUR€ por Ação Preferencial.

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As transferências das Ações Preferenciais serão realizadas em conformidade o disposto nos Artigos 44.º a 56.º e, para esse efeito, qualquer Aviso de Transferência a este respeito será depositado junto do Agente de Registo nos termos da alínea a) do Artigo 47.º.

3 Estatuto e Recurso Limitado

As Ações Preferenciais constituem obrigações de recurso limitado da Sociedade.

O recurso dos Titulares das Ações Preferenciais está limitado (i) aos Valores Mobiliários e quaisquer Proveitos da Liquidação destes; e (ii) aos fundos existentes naquele momento na Conta de Numerário. Tendo recorridos aos mesmos Uma vez esgotado o recurso a estes ativos, os Titulares das Ações Preferenciais não poderão tomar outras medidas contra a Sociedade para recuperar quaisquer montantes devidos e por pagar a respeito das Ações Preferenciais, sendo extintas quaisquer reivindicações sobre tais montantes devidos e por pagar. Ou seja, os Titulares das Ações Preferenciais não poderão instaurar contra a Sociedade, nem juntar-se a qualquer iniciativa de instaurar contra a Sociedade, qualquer processo de falência, restruturação, acordo, insolvência ou liquidação ou outras ações no âmbito de qualquer legislação sobre insolvência ou similar aplicável, decorrente de qualquer incapacidade da Sociedade em efetuar os pagamentos devidos ao abrigo dos Estatutos ou dos termos e condições das Ações Preferenciais.

Os Titulares das Ações Preferenciais não poderão participar nos lucros da Sociedade.

4 Ativos da Série

4.1 Para efeitos das Ações Preferenciais, os "Ativos da Série" significam os direitos, titularidade e juros pertencentes à Sociedade em determinado momento, ao abrigo dos seguintes contratos e outros:

(i) Contrato relativo aos Agentes e o direito associado de receber quaisquer valores a pagar nos termos desse Contrato, desde que tais montantes sejam relativos às Ações Preferenciais;

(ii) Contrato relativo ao Agente de Cálculo e o direito associado de receber quaisquer valores a pagar nos termos desse Contrato, desde que tais montantes sejam relativos às Ações Preferenciais;

(iii) (ii) Contrato de Custódia, incluindo o direito aos Valores Mobiliários detidos nos termos desse Contrato e montantes relacionados com o referido Contrato de Custódia (incluindo, para que não subsistam dúvidas, montantes em crédito da Conta de Numerário), desde que relativos aos Valores Mobiliários;

(iv) (iii)Contrato relativo ao Agente de Liquidação; e

(v) (iv)Contratos relativos à Venda dos Valores Mobiliários e os direitos aos Valores Mobiliários a entregar ou montantes a pagar ao abrigo destes contratos,

e quaisquer proveitos resultantes destes ou quaisquer ativos substituídos de acordo com os termos e condições da presente Declaração e quaisquer proveitos deles resultantes.

4.2 A Sociedade poderá transacionar ou alienar quaisquer Ativos ou Valores Mobiliários da Série exclusivamente da forma estabelecida no Contrato de Custódia e no Contrato relativo ao Agente de Liquidação, ou no presente documento.

5 Resgate

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5.1 Inexistência de Data de Resgate

As Ações Preferenciais não têm data de resgate fixa e poderão ser resgatadas por opção da Sociedade ou de um Titular de todas as Ações Preferenciais apenas nos termos das seguintes regras da Cláusula 5.

5.1 Resgate na Data Prevista por Distribuição em Espécie







Sem prejuízo do acima referido se, em qualquer altura até três Dias Úteis antes da Data de Resgate Prevista, as Ações Preferenciais se tornarem resgatáveis ao abrigo da Cláusula 5.3 ou da Cláusula 5.4 e a Sociedade for obrigada a resgatar todas as Ações Preferenciais por força de qualquer uma dessas Cláusulas, qualquer Aviso de Instrução de Entrega apresentado ao abrigo da Cláusula 5.1 será considerado nulo e as Ações Preferenciais serão resgatas nos termos da Cláusula 5.3 ou da Cláusula 5.4 (conforme o caso).

Se:


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(ii) For impossível ou ilícito para a Sociedade resgatar as Ações Preferenciais em questão na Data de Resgata Prevista,










Se:



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5.15.3 Resgate Antecipado por Razões Fiscais ou Outras

5.1.15.3.1 As Ações Preferenciais podem ser resgatadas por opção da Sociedade se, em qualquer momento após a emissão das Ações Preferenciais:

(i) A Sociedade for sujeita ao pagamento de imposto sobre o rendimento das mesmas ou for obrigada, ao abrigo da legislação de Jersey, a reter ou declarar imposto em qualquer data de vencimento relativa às Ações Preferenciais de tal forma que lhe seja impossível pagar o montante total devido de acordo com os presentes termos e condições; ou

(ii) A Sociedade for sujeita a Retenção de Imposto ao abrigo dos FATCA relativamente ao rendimento das mesmas;

(ii)(iii) (ii)A Sociedade demonstrar ao CSI que A execução das suas obrigações da Sociedade em relação às Ações Preferenciais ou que quaisquer medidas tomadas para cobrir a sua posição relativamente às Ações Preferenciais se tiverem tornado ou vierem a tornar ilícitas, ilegais ou proibidas, totalmente ou em parte, em resultado do cumprimento por parte da Sociedade de qualquer lei, regra, regulamento, ordem ou diretiva presente ou futura de qualquer autoridade ou poder governamental, administrativo, legislativo ou judicial, ou qualquer alteração da sua interpretação; ou

(iii)(iv) (iii)Ocorrer algum incumprimento nos termos e condições de qualquer ativo pertencente aos Valores Mobiliários, tal como definidos nos termos e condições do ativo em questão.

Nesse caso, a Sociedade deverá informar de imediato os Titulares das Ações Preferenciais por escrito e, nas situações mencionadas nas alíneas (i) e (iiiii) acima, envidará os esforços razoáveis para providenciar a substituição por uma sociedade registada noutra jurisdição ou mudar a morada da Sociedade para outra jurisdição por motivos fiscais.

5.1.25.3.2 Na eventualidade de ocorrer a situação descrita na Cláusula 5.2.1(iii5.3.1(iv) ou se a Sociedade não conseguir alterar a morada ou providenciar a substituição em conformidade com a Cláusula 5.2.15.3.1, todas (e não apenas uma parte) das Ações Preferenciais em questão serão resgatáveis, por opção da Sociedade, de acordo com a legislação em vigor, na totalidade e não em parte, em qualquer altura em que a Sociedade ou o Agente Pagador Principal em representação da Sociedade, envie notificação prévia irrevogável apresentada no prazo mínimo de 30 dias e máximo de 60 dias aos Titulares das Ações Preferenciais, especificando a respetiva Data de Resgate Antecipado. Dentro do permitido por lei, cada uma das Ações Preferenciais será resgatada mediante o pagamento do Valor de Resgate Antecipado a cada Titular na Data de Resgate Antecipado especificada. Após o prazo dado na notificação, a Sociedade será obrigada a reembolsar as Ações Preferenciais, em conformidade com e nos termos da Legislação em vigor.

5.25.4 Resgate por opção do Titular de todas as Ações Preferenciais

As Ações Preferenciais poderão ser resgatadas, na totalidade e não parcialmente, por opção do Titular de todas as Ações Preferenciais em circulação na altura, em qualquer Dia Útil, mediante aviso (irrevogável) entregue por escrito pelo Titular à Sociedade no prazo mínimo de 20 Dias Úteis, em que seja comunicada a Data de Resgate Opcional e, neste caso, dentro do permitido por Lei, as Ações Preferenciais serão resgatadas pelo Valor de Resgate Antecipado na Data de Resgate Opcional especificada. No fim do prazo dado na notificação, a Sociedade reembolsará as Ações Preferenciais, em conformidade com e nos termos da Legislação em vigor. Após o pagamento do Valor de Resgate

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Antecipado ao Titular nos termos e condições desta Declaração, as Ações Preferenciais serão resgatadas na totalidade e extintas, independentemente de o valor pago ser inferior à Preferência de Liquidação ou ao valor nominal de qualquer Ação Preferencial, e ficam extintas as obrigações da Sociedade em efetuar pagamentos adicionais relativamente às Ações Preferenciais.

6 Regime fiscal

Todos os pagamentos respeitantes às Ações Preferenciais serão efetuados pela Sociedade sem qualquer retenção ou dedução em sede de qualquer imposto devido em Jersey, salvo se a dedução ou retenção desse imposto for exigida por lei.

Todos os pagamentos efetuados pela Sociedade ou pelo Agente Pagador Principal estarão sujeitos a retenção ao abrigo dos FATCA.

7 Pagamentos

7.1 Pagamentos a efetuar pelo Agente Pagador Principal

7.1.1 A Sociedade nomeou, no Contrato relativo aos Agentes, o Agente Pagador Principal como seu representante para efetuar pagamentos relativos às Ações Preferenciais. Quaisquer Valores de Resgate Antecipados devidos nos termos da Cláusula 5.3 ou 5.4 (desde que o Agente Pagador Principal se encontre na posse de fundos disponíveis nesses montantes), deverão ser pagos pelo Agente Pagador Principal em nome da Sociedade, na respetiva Data de Resgate Antecipado ou Data de Resgate Opcional, consoante o caso (no caso de quaisquer Valores de Resgate Antecipados) (estando cada data de pagamento sujeita a ajustes em conformidade com a Cláusula 8 da presente Declaração, sem que sejam cobrados juros de mora), aos Titulares em questão tal como constam do Registo das Ações Preferenciais nessa data, que será nos cinco dias anteriores à respetiva Data de Resgate Antecipado ou Data de Resgate Opcional, consoante o caso.

7.1.2 Qualquer Direito em Numerário que forme parte dos Ativos Físicos de Resgate devidos ao abrigo das Cláusulas 5.1 ou 5.2 (i) será pago pelo Agente Pagador Principal (desde que o Agente Pagador Principal se encontre na posse de fundos disponíveis nesses montantes) em nome da Sociedade na respetiva Data de Resgate (estando cada data de pagamento sujeita a ajustes em conformidade com a Cláusula 8 da presente Declaração, sem que sejam cobrados juros de mora), ao respetivo Titular que tenha cumprido as Condições Prévias de Entrega.

7.1.17.1.3 Qualquer Montante de Resgate Final devido nos termos da Cláusula 5.2 (ii) deverá ser pago pelo Agente Pagador Principal (desde que o Agente Pagador Principal se encontre na posse de fundos disponíveis nesses montantes), em nome da Sociedade, na Data de Resgate Final (estando cada data de pagamento sujeita a ajustes em conformidade com a Cláusula 8 da presente Declaração, sem que sejam cobrados juros de mora), aos Titulares que constarem no Registo das Ações Preferenciais nessa respetiva data, que será nos cinco dias anteriores à Data de Resgate Final.

7.2 Depósito de Fundos pelo Agente Custodiante

7.2.1 Se a Sociedade ou o Titular das Ações Preferenciais notificar o resgate das Ações Preferenciais de acordo com as Cláusulas 5.3 ou 5.4, o Agente Custodiante, em representação da Sociedade ou por ordem escrita desta, deverá, até às 10 horas (hora de Londres) da Data de Resgate Antecipada ou da Data de Resgate Opcional, consoante o caso, em conformidade com a Lei e desde que o Agente Custodiante se encontre na posse de fundos disponíveis nesses montantes até ou no Dia Útil anterior à respetiva Data de Resgate, depositar irrevogavelmente junto do Agente Pagador Principal os fundos necessários para liquidar o Montante de Resgate Antecipado e a Sociedade instruirá e autorizará irrevogavelmente o Agente Pagador Principal a pagar o Montante de Resgate Antecipado (desde que o Agente de Pagamento Principal se encontre na posse de fundos disponíveis

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nesses montantes) aos Titulares das Ações Preferenciais. Se o aviso de resgate tiver sido dado e os fundos tiverem sido depositados como exigido, extinguir-se-ão na data desse depósito todos os direitos dos Titulares das Ações Preferenciais, excluindo o direito dos Titulares das Ações Preferenciais de receberem o Montante de Resgate Antecipado em relação a cada Ação Preferencial, mas sem juros, e as Ações Preferenciais deixarão de estar em circulação e serão consideradas como tendo sido resgatadas na totalidade e extintas, independentemente de o montante pago ser inferior à Preferência de Liquidação ou ao valor nominal de quaisquer Ações Preferenciais.

7.2.2 Se o Titular de qualquer Ação Preferencial tiver cumprido as Condições Prévias de Entrega nos termos das Cláusulas 5.1 ou 5.2 (i) e os Ativos Físicos de Resgate incluírem um Direito em Numerário, o Agente Custodiante, em representação da Sociedade, ou por ordem escrita desta, deverá, até às 10 horas (hora de Londres) da respetiva Data de Resgate, em conformidade com a Lei, depositar irrevogavelmente junto do Agente Pagador Principal os fundos necessários (desde que o Agente Pagador Principal se encontre na posse de fundos disponíveis nesses montantes) para liquidar o Direito em Numerário, e a Sociedade instruirá e autorizará irrevogavelmente o Agente Pagador Principal a pagar esse Direito ao respetivo Titular. Se as Condições Prévias de Entrega tiverem sido cumpridas e os fundos tiverem sido depositados, como exigido, extinguir-se-ão na respetiva Data de Resgate, todos os direitos dos Titulares das Ações de Resgate, excluindo o direito dos Titulares das Ações de Resgate de receberem os Ativos Físicos de Resgate (que incluirão tanto o Direito em Numerário como qualquer Direito em Valores Mobiliários), e as Ações de Resgate deixarão de estar em circulação e serão consideradas como tendo sido resgatadas na totalidade e extintas, independentemente de o valor agregado dos Ativos Físicos de Resgate ser inferior à Preferência de Liquidação ou ao valor nominal de quaisquer Ações de Resgate.

7.2.17.2.3 Se a Sociedade notificar o resgate das Ações Preferenciais de acordo com a Cláusula 5.2 (ii), o Agente Custodiante, em representação da Sociedade, ou por ordem escrita desta, deverá, até às 10 horas (hora de Londres) da Data de Resgate Final, em conformidade com a Lei e desde que o Agente Custodiante se encontre na posse de fundos disponíveis nesses montantes até ou no Dia Útil anterior à respetiva Data de Resgate, depositar irrevogavelmente junto do Agente Pagador Principal os fundos necessários para liquidar o Montante de Resgate Final e a Sociedade instruirá e autorizará irrevogavelmente o Agente Pagador Principal a pagar o Montante de Resgate Final aos Titulares das Ações Preferenciais em circulação. Se o aviso de resgate tiver sido dado e os fundos tiverem sido depositados como exigido, extinguir-se-ão na data desse depósito todos os direitos dos Titulares das Ações Preferenciais em circulação, excluindo o direito dos Titulares das Ações Preferenciais de receberem o Montante de Resgate Final em relação a cada Ação Preferencial, mas sem juros, e as Ações Preferenciais deixarão de estar em circulação e serão consideradas como tendo sido resgatadas na totalidade e extintas, independentemente de o montante pago ser inferior à Preferência de Liquidação ou ao valor nominal de quaisquer Ações Preferenciais.

7.3 Outros Montantes a Pagar relativos às Ações Preferenciais

Em relação a outros montantes a pagar a respeito das Ações Preferenciais nos termos da presente Declaração de Direitos ou dos Estatutos que não tenham sido tratados nas disposições anteriores, o Agente Custodiante, em representação da Sociedade, e dentro do permitido pela Lei, da Sociedade, e por ordem escrita desta, deverá, em conformidade com a Lei e desde que o Agente Custodiante se encontre na posse de fundos disponíveis nesses montantes até ou no Dia Útil anterior à data de pagamento, depositar irrevogavelmente junto do Agente Pagador Principal os fundos necessários para liquidar tais valores e a Sociedade instruirá e autorizará irrevogavelmente o Agente Pagador Principal a

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pagar esses valores aos Titulares das Ações Preferenciais. Na data desse depósito, extinguir-se-ão todos os direitos dos Titulares das Ações Preferenciais excluindo o direito dos Titulares das Ações Preferenciais de receberem o montante relativo a cada Ação Preferencial, mas sem juros, e as Ações Preferenciais deixarão de estar em circulação e serão consideradas como tendo sido resgatadas na totalidade e extintas, independentemente de o montante pago ser inferior à Preferência de Liquidação ou ao valor nominal de quaisquer Ações Preferenciais.

7.4 Meio de Pagamento

7.2 Sob reserva de quaisquer leis ou regulamentos fiscais aplicáveis ou outros, cada pagamento a respeito das Ações Preferenciais será efetuado por cheque enviado ao Titular registado, para a morada do Titular em questão que constar no Registo das Ações Preferenciais, na condição de o Titular das Ações Preferenciais poder receber o referido pagamento por transferência bancária, desde que o Agente Pagador Principal, em representação da Sociedade, acorde com o Titular proceder dessa forma, e que as instruções necessárias para a transferência bancária tenham sido recebidas pelo Agente Pagador e de Transferência com a antecedência suficiente relativamente à respetiva data de pagamento.

Nos termos do disposto anteriormente e da legislação aplicável (incluindo, entre outros, as leis e regulamentos sobre valores mobiliários e a banca em vigor em Jersey), a Sociedade poderá adquirir, em qualquer altura, Ações Preferenciais em circulação por concurso, no mercado aberto ou mediante acordo de âmbito privado. Em caso de aquisição por concurso, este deverá estar disponível a todos os Titulares de Ações Preferenciais.

Se a Sociedade efetuar alguma aquisição deste modo, deverá fazê-lo nos termos e da forma aprovada em assembleia geral da Sociedade.

8 Convenção de Dia Útil

8.1 Caso algum dia mencionado na presente Declaração de Direitos como data de pagamento a respeito das Ações Preferenciais calhe num dia que não seja útil, essa data será adiada para o primeiro Dia Útil imediatamente a seguir, salvo se esse dia calhar no mês seguinte do calendário, caso em que a data em questão será antecipada para o Dia Útil imediatamente anterior.

8.2 Se a Data de Resgate Prevista calhar num dia que não seja útil, essa data será adiada para o primeiro Dia Útil imediatamente a seguir.

Assinado em nome de


por

…………………………………………….. Data: ………………………………… Administrador

56

ANEXO 3

MINUTA DO AVISO DE INSTRUÇÃO DE ENTREGA FÍSICA DO TITULAR DA CONTA


(a "Sociedade")

Series 2002-6 Puttable Preference Shares

(Ações Preferenciais com Opção de Venda da Série 2002-6)

ISIN: XS0154992811

(as “Ações Preferenciais”)

Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta

Para: Morada: Fax: E-mail:

Ao cuidado de:

The Bank Of New York Depository (Nominees) Limited na qualidade de Titular Registado One Canada Square London E14 5AL +44 207 964 9274 [email protected] Corporate Trust Administration/POUPANCA PLUS Series 2002-6

Para:

Morada:

Fax: Ao cuidado de:

POUPANCA PLUS Investments (Jersey) Limited na qualidade de Sociedade 13 Castle Street St. Helier Jersey JE4 5UT + 44 1534 769770 A Administração

Para:

Morada:

E-mail:

Ao cuidado de:

Credit Suisse International One Cabot Square London E14 4QJ Reino Unido [email protected] Poupanca Working Group Legal Department - Structured Notes

O PRESENTE AVISO APENAS PRODUZ EFEITOS SE RECECIONADO PELO TITULAR REGISTADO

ÀS OU ANTES DAS 17:00 HORAS (HORA DE LONDRES) DO DIA 10 DE MAIO DE 2016 (SE SE

TRATAR DE UM PERÍODO PREVISTO DE INSTRUÇÃO DE ENTREGA) OU ÀS OU ANTES DAS

17:00 HORAS (HORA DE LONDRES) DO TERCEIRO DIA ÚTIL ANTERIOR À RESPETIVA DATA-

LIMITE DE ENTREGA ADICIONAL.

Entrega do presente Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta: Através do depósito do presente Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta, devidamente preenchido, junto do Titular Registado, o abaixo-assinado certifica (i) que é (ou age sob as instruções de) o proprietário beneficiário do número de Ações Preferenciais abaixo especificadas; (ii) que dá ordem irrevogável aos Sistemas de Compensação para bloquear a titularidade das Ações Preferenciais abaixo especificadas e que autoriza o Sistema de Compensação em questão a divulgar a titularidade (da forma abaixo indicada) ao Titular Registado; e (iii) que dá instruções irrevogáveis ao Titular Registado para satisfazer as Condições Prévias de Entrega (tal como definido na Declaração

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de Direitos Alterada e Reformulada) relativamente ao número de Ações Preferenciais abaixo indicadas, em conformidade com os termos e condições respeitantes às Ações Preferenciais. Número de Ações Preferenciais relativamente às quais se aplica o presente Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta (as “Ações Remíveis”):

[INDICAR]

Conjuntos de Cálculo: [Não aplicável]/[Aplicável – consultar a Adenda 2 em anexo]

Informações adicionais (se aplicável): [INDICAR]

Declarações e Garantias: Os abaixo assinados (i) declaram prestar os reconhecimentos, declarações, garantias e compromissos definidos no Parágrafo 3 da Adenda 1 do presente Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta e (ii) declaram e garantem que a entrega dos Ativos Físicos de Resgate, em conformidade com as instruções abaixo, cumpre toda a legislação e regulamentos aplicáveis. O Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta é entregue em relação às Ações Preferenciais acima especificadas, por nós detidas na conta da [Euroclear/Clearstream] como indicado abaixo. Comunicámos as informações constantes do presente Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta à [Euroclear/Clearstream] e as Ações Preferenciais acima especificadas foram bloqueadas na conta indicada e autorizámos a [Euroclear/Clearstream] a notificar o Titular Registado da quantidade de Ações Preferenciais relativamente às quais entregámos um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta, em conformidade com os seus procedimentos habituais e a confirmar que as Ações Preferenciais se mantêm bloqueadas na nossa conta [●] em conformidade com os procedimentos habituais relativos à entrega de um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta, tal como estabelecido na Adenda 1 ao Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta. Aceitamos que o presente Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta e outras comunicações ou avisos por si recebidos ou a si ou por si entregues ou transmitidos podem ser entregues, recebidos ou transmitidos através de um método de transmissão ou de comunicação não seguro, tal como, entre outros, fax e e-mail. Declaramos que alguns métodos de comunicação não são seguros e que o Titular Registado ou o Agente de Cálculo, o Agente Pagador Principal, o Agente Custodiante ou o Agente de Registo não serão responsabilizados por agir em conformidade com o presente Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta ou com outro aviso ou comunicação recebido ou transmitido através de um método não seguro. Instruções de Entrega e Pagamento: O Direito em Valores Mobiliários e o Direito em Numerário agregados deverão ser entregues relativamente às Ações Remíveis, em conformidade com os termos e condições das Ações Preferenciais da seguinte forma: Sistema de Compensação: [Euroclear Bank S.A./ N.V] [Clearstream Banking,

societe anonyme] Titular da Conta: [INDICAR] Número da Conta de Valores Mobiliários: [INDICAR][Nota – deverá ser indicada a mesma

conta na qual o titular da conta detém as Ações

Preferenciais]

Número de Conta de Numerário na Euroclear/Clearstream: [INDICAR][Nota – deverá

ser a conta de numerário do titular de conta]

Informação de contacto do Participante Direto

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Em caso de dúvida, as nossas informações de contacto são as seguintes: Nome do Participante Direto:

Nome de Contacto:

Morada:

Nº telefone:

Endereço de e-mail:

Assinatura do Participante Direto: Recebido por: [Assinatura e carimbo do Titular Registado] Em: Data: ]

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ADENDA 1 AO AVISO DE INSTRUÇÃO DE ENTREGA FÍSICA DO TITULAR DA CONTA




Ações Preferenciais a resgatar na Data de Resgate Prevista

(a) A fim de receber na Data de Resgate Prevista os Ativos Físicos de Resgate respeitantes às Ações Preferenciais das quais seja Proprietário Beneficiário, um Titular de Ações Preferenciais deverá submeter ou providenciar o preenchimento e submissão em seu nome, antes das 17:00 horas, hora de Londres, do dia 10 de maio de 2016 e antes dos prazos definidos pelo Sistema de Compensação, pelo Participante Direto e Agente Custodiante Investidor, para receção pelo Titular Registado, de um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta devidamente preenchido ao Sistema de Compensação relevante, em conformidade com os requisitos do Sistema de Compensação e do Participante Direto, da forma aqui especificada. Os Titulares de Ações Preferenciais (que não sejam Participantes Diretos) deverão averiguar junto do seu Agente Custodiante Investidor se serão aplicados prazos de participação diferentes dos estabelecidos no presente Memorando relativo à Solicitação e, em caso de resposta positiva, deverão ser esses os prazos a respeitar.

(b) A entrega ao Sistema de Compensação de um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta devidamente preenchido, por parte de um Participante Direto, em seu nome ou em nome de um Proprietário Beneficiário, antes das 17:00 horas, hora de Londres, do dia 10 de maio de 2016 constitui uma entrega de instruções pelo Participante Direto ou pelo Proprietário Beneficiário.


(d) Os Participantes Diretos (titulares de Ações Preferenciais de forma direta ou através de Proprietários Beneficiários) e, se aplicável, os Agentes Custodiantes Investidores e os Proprietários Beneficiários, deverão tomar as medidas necessárias através do Sistema de Compensação para garantir que não são efetuadas quaisquer transferências relativamente às Ações Preferenciais bloqueadas em momento algum após essa data, em conformidade com os requisitos do Sistema de Compensação e com os prazos por ele aplicados. Ao bloquear as suas Ações Preferenciais no Sistema de Compensação, cada Participante Direto (titular de Ações Preferenciais de forma direta ou em nome do Proprietário Beneficiário), Agente Custodiante Investidor ou Proprietário Beneficiário consente automaticamente que o Sistema de Compensação possa fornecer informações sobre a identidade do Participante Direto à Sociedade, ao Promotor, ao Titular Registado, ao Tabulation Agent, ao Agente de Cálculo, ao Agente Custodiante, ao Agente de Liquidação, ao Agente Pagador Principal, ao Agente de Registo, ao Novo Banco e respetivos consultores jurídicos.


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(f) Apenas os Participantes Diretos poderão entregar um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta. Se um Proprietário Beneficiário não for Participante Direto, deverá tomar as medidas necessárias para que o Participante Direto, através de quem detém a titularidade das Ações Preferenciais, preencha e envie um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta, em seu nome, ao Sistema de Compensação antes das 17:00 horas, hora de Londres, do dia 10 de maio de 2016 e antes do prazo estabelecido pelo Sistema de Compensação, que poderá ocorrer antes das 17:00 horas, hora de Londres, do dia 10 de maio de 2016.

(g) Os Proprietários Beneficiários de Ações Preferenciais das quais sejam titulares em nome do Agente Custodiante Investidor deverão contactá-lo com antecedência suficiente antes das 17:00 horas, hora de Londres, do dia 10 de maio de 2016, se pretenderem que um Participante Direto preencha e submeta um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta em seu nome e providencie o bloqueio das Ações Preferenciais em conformidade com os procedimentos habituais do Sistema de Compensação relevante e prazos por este estabelecidos.

(h) Se o Agente de Cálculo determinar, relativamente a um Aviso de Instrução de Entrega ou Conjunto de Cálculo (conforme aplicável), que as Despesas de Entrega irão ultrapassar o Direito em Numerário agregado e os proveitos líquidos estimados resultantes da liquidação de todos os valores mobiliários constantes do Direito em Valores Mobiliários, então o Aviso de Instrução de Entrega ou o Conjunto de Cálculo (conforme aplicável) (e, consequentemente, o respetivo Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta ou Conjunto de Cálculo, conforme aplicável) será nulo e não produzirá efeitos mantendo-se as Ações Preferenciais em circulação. Este facto será confirmado ao Participante Direto através de um aviso (que deverá ser entregue pelo Agente de Cálculo ao Agente Pagador Principal para que em seguida seja enviado ao Participante Direto).

(i) Se o Agente de Cálculo determinar que existem irregularidades relativas ao Aviso de Instrução de Entrega preenchido pelo Titular Registado, esse Aviso de Instrução de Entrega será devolvido ao Titular Registado que deverá corrigir o erro e devolver novamente o Aviso de Instrução de Entrega ao Agente de Cálculo. Se a irregularidade for relativa à informação fornecida ao Titular Registado pelo Participante Direto no respetivo Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta, esse Aviso deverá considerar-se inválido salvo se o Titular Registado receber um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta corrigido até às 17:00 horas, hora de Londres, do dia 10 de maio 2016, e se o Agente Pagador Principal ou o Agente de Registo receberem um Aviso de Instrução de Entrega corrigido antes do fim do Período Previsto de Instrução de Entrega. A decisão do Agente de Cálculo relativamente ao preenchimento válido ou não válido de um Aviso de Instrução de Entrega é vinculativa para o Titular Registado, Participantes Diretos e Proprietários Beneficiários.

(j) Ao submeter (ou, no caso de um Proprietário Beneficiário, da ordem de submissão) de um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta ao Sistema de Compensação relevante, em conformidade com os procedimentos habituais do Sistema de Compensação, os Participantes Diretos e os Proprietários Beneficiários prestam automaticamente todas as declarações, representações, garantias e compromissos definidos abaixo, relativamente à Sociedade, ao Promotor, ao Titular Registado, ao Agente de Cálculo, ao Agente Custodiante, ao Agente de Liquidação, ao Agente Pagador Principal ou ao Agente de Registo, na data dessa submissão, às 17:00 horas, hora de Londres, do dia 10 de maio de 2016 e na Data de Resgate Prevista. Se um Proprietário Beneficiário não esteja em condições de prestar as declarações, garantias e compromissos, deverá contactar de imediato o Agente Custodiante Investidor.

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Ações Preferenciais a resgatar no Prolongamento da Data de Resgate

(a) A fim de receber os Ativos Físicos de Resgate, no Prolongamento da Data de Resgate, respeitantes às Ações Preferenciais das quais seja Proprietário Beneficiário, um Titular de Ações Preferenciais deverá submeter ou providenciar o preenchimento e submissão em seu nome, durante um Período para Instrução de Entrega Adicional e antes das 17:00 horas, hora de Londres, do terceiro Dia Útil antes da Data-limite de Entrega Adicional (sendo a Data-limite de Entrega Adicional o dia 13 de maio de cada ano entre 2017, inclusive, e 2049, inclusive) e antes dos prazos definidos pelo Sistema de Compensação, para receção pelo Titular Registado, de um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta devidamente preenchido ao Sistema de Compensação relevante, em conformidade com os requisitos do Sistema de Compensação e da forma aqui especificada. Os Titulares de Ações Preferenciais (que não sejam Participantes Diretos) deverão averiguar junto do seu Agente Custodiante Investidor se serão aplicados prazos de participação diferentes dos estabelecidos no presente Memorando relativo à Solicitação e, em caso de resposta positiva, deverão ser esses os prazos a respeitar.

(b) A entrega aos Sistemas de Compensação, por parte de um Participante Direto em seu nome ou em nome de um Proprietário Beneficiário, de um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta devidamente preenchido durante o Período Adicional de Instrução de Entrega e antes das 17:00 horas, hora de Londres, do terceiro Dia Útil antes do Data-limite de Entrega Adicional (sendo a Data-limite de Entrega Adicional o dia 13 de maio de cada ano a partir de 2017 inclusive até 2049 inclusive) considerar-se-á uma entrega de instruções por parte de um Participante Direto ou de um Proprietário Beneficiário.


(d) Os Participantes Diretos (titulares de Ações Preferenciais de forma direta ou através de Proprietários Beneficiários) e, se aplicável, os Agentes Custodiantes Investidores e os Proprietários Beneficiários, deverão tomar as medidas necessárias através do Sistema de Compensação para garantir que não são efetuadas quaisquer transferências relativamente às Ações Preferenciais bloqueadas em momento algum após essa data, em conformidade com os requisitos do Sistema de Compensação e com os prazos por ele aplicados. Ao bloquear as suas Ações Preferenciais num Sistema de Compensação, cada Participante Direto (titular de Ações Preferenciais de forma direta ou em nome do Proprietário Beneficiário), Agente Custodiante Investidor e Proprietário Beneficiário consente automaticamente que o Sistema de Compensação forneça informações sobre a identidade do Participante Direto à Sociedade, ao Promotor, ao Titular Registado, ao Tabulation



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(f) Apenas os Participantes Diretos poderão entregar um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta. Se o Proprietário Beneficiário não for Participante Direto, deverá tomar todas as medidas para que o Participante Direto, através de quem é titular de Ações Preferenciais, preencha e entregue um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta em seu nome ao Sistema de Compensação durante o Período Adicional de Instrução de Entrega e antes das 17:00 horas, hora de Londres, do terceiro Dia Útil antes da Data-limite de Entrega Adicional (sendo a Data-limite de Entrega Adicional o dia 13 de maio de cada ano entre 2017, inclusive, e 2049, inclusive) e antes dos prazos definidos pelo Sistema de Compensação, que poderão ocorrer antes das 17:00 horas, hora de Londres, do terceiro Dia Útil antes da Data-limite de Entrega Adicional (sendo a Data-limite de Entrega Adicional o dia 13 de maio de cada ano entre 2017, inclusive, e 2049, inclusive).

(g) Os Proprietários Beneficiários titulares de Ações Preferenciais em nome do Agente Custodiante Investidor deverão contactá-lo com antecedência suficiente antes das 17:00 horas, hora de Londres, do terceiro Dia Útil antes da Data-limite de Entrega Adicional (sendo a Data-limite de Entrega Adicional o dia 10 de maio de cada ano entre 2017, inclusive, e 2049, inclusive) se pretenderem que o Participante Direto preencha e submeta um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta em seu nome e providencie o bloqueio das Ações Preferenciais em conformidade com os procedimentos habituais do Sistema de Compensação relevante e prazos por este estabelecidos.

(h) Se o Agente de Cálculo determinar, relativamente a um Aviso de Instrução de Entrega ou Conjunto de Cálculo (conforme aplicável), que as Despesas de Entrega irão ultrapassar o Direito em Numerário agregado e os proveitos líquidos estimados resultantes da liquidação de todos os valores mobiliários constantes do Direito em Valores Mobiliários, então o Aviso de Instrução de Entrega ou o Conjunto de Cálculo (conforme aplicável) (e, consequentemente, o respetivo Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta ou Conjunto de Cálculo, conforme aplicável) será nulo e não produzirá efeitos, mantendo-se as Ações Preferenciais em circulação, facto este que será confirmado ao Participante Direto através de um aviso (que deverá ser enviado pelo Agente de Cálculo ao Agente Pagador Principal e subsequentemente ao Participante Direto).

(i) Se o Agente de Cálculo determinar que existem irregularidades relativas ao Aviso de Instrução de Entrega preenchido pelo Titular Registado, esse Aviso de Instrução de Entrega será devolvido ao Titular Registado que deverá corrigir o erro e devolver novamente o Aviso de Instrução de Entrega ao Agente de Cálculo. Se a irregularidade for relativa à informação fornecida ao Titular Registado pelo Participante Direto no respetivo Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta, esse Aviso deverá considerar-se inválido salvo se o Titular Registado receber um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta corrigido até às 17:00 horas, hora de Londres, do terceiro Dia Útil antes da Data-limite de Entrega Adicional e se o Agente Pagador Principal ou o Agente de Registo receberem um Aviso de Instrução de Entrega corrigido antes do fim do Período para Instrução de Entrega Adicional. A decisão do Agente de Cálculo relativamente ao preenchimento válido ou não válido de um Aviso de Instrução de Entrega é vinculativa para o Titular Registado, Participantes Diretos e Proprietários Beneficiários.

(j) Ao submeter (ou, no caso de um Proprietário Beneficiário, da ordem de submissão) de um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta válido ao Sistema de Compensação de acordo com os procedimentos habituais do Sistema de Compensação, os Participantes Diretos e os Proprietários Beneficiários prestam automaticamente todas as declarações, representações, garantias e compromissos definidos abaixo, relativamente à Sociedade, ao Promotor, ao Titular Registado, ao Agente de Cálculo, ao Agente Custodiante, ao Agente de Liquidação, ao Agente Pagador Principal e ao Agente de Registo na data dessa submissão, às 17:00 horas, hora de Londres, do terceiro Dia Útil antes da Data-limite de Entrega Adicional e no Prolongamento da Data de Resgate. Se um

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Proprietário Beneficiário não esteja em condições de prestar as declarações, garantias e compromissos, deverá contactar de imediato o Agente Custodiante Investidor.


Cada Participante Direto ou Proprietário Beneficiário que submeta (ou providencie o preenchimento e submissão) de um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta válido (que não o Titular Registado) aceita, declara, representa, garante e assume na data dessa submissão, às 17:00 horas, hora de Londres, do dia 10 de maio de 2016 e na Data de Resgate Prevista (no caso de Ações Preferenciais a resgatar na Data de Resgate Prevista) ou na data dessa submissão, às 17:00 horas, hora de Londres, do terceiro Dia Útil antes da Data-limite de Entrega Adicional e no Prolongamento da Data de Resgate (no caso de Ações Preferenciais a resgatar no Prolongamento da Data de Resgate), perante o Promotor, o Titular registado, o Agente de Cálculo, o Agente Custodiante, o Agente de Liquidação, o Agente Pagador Principal e o Agente de Registo que:

(a) Recebeu, reviu e aceita os termos da Declaração de Direitos Alterada e Reformulada da Sociedade bem como os termos do Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta;

(b) Assume todos os riscos inerentes à entrega do Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta, tendo analisado adequadamente as implicações da receção dos Ativos Físicos de Resgate sem recorrer à Sociedade, ao Promotor, ao Titular Registado, ao Tabulation Agent, ao Agente de Cálculo, ao Agente Custodiante, ao Agente de Liquidação, ao Agente Pagador Principal ou ao Agente de Registo.

(c) Respeitou a legislação de todas as jurisdições competentes, obteve todas as instruções governamentais ou de transferência de controlo necessárias, cumpriu todas as formalidades, pagou todas as taxas de emissão, transferência ou outras ou efetuou todos os pagamentos devidos relativos à receção dos Ativos Físicos de Resgate, independentemente da jurisdição (incluindo, entre outros, a jurisdição aplicável ao Participante Direto ou ao Proprietário Beneficiário) e que não realizou ou omitiu qualquer ato que possa violar as declarações referidas ou que possa resultar numa atuação em violação de requisitos legais ou regulamentares dessa jurisdição, por parte da Sociedade ou de outra pessoa, relativamente à receção de Ativos Físicos de Resgate.

(d) Tem todos os poderes e autoridade para submeter um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta e para receber os Ativos Físicos de Resgate.

(e) A submissão de cada Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta e a receção dos Ativos Físicos de Resgate são efetuadas em conformidade com as leis e regulamentos aplicáveis da jurisdição da residência ou da sede do Participante Direto ou do Proprietário Beneficiário, não sendo exigido qualquer registo ou aprovação junto das autoridades regulamentares da jurisdição em questão relativamente a cada instrução ou receção.

(f) Com o bloqueio das Ações Preferenciais no Sistema de Compensação relevante, consente automaticamente que o Sistema de Compensação forneça informações sobre a identidade do Participante Direto à Sociedade, ao Promotor, ao Novo Banco, ao Titular Registado, ao Agente de Cálculo, ao Agente Custodiante, ao Agente de Liquidação, ao Agente Pagador Principal, ao Agente de Registo e respetivos consultores jurídicos.

(g) Quaisquer instruções por si entregues relativas à receção de Ativos Físicos de Resgate são efetuadas nos termos e sujeitas às condições da Declaração de Direitos Alterada e Reformulada e através da entrega de um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta.

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(h) Reconhece que a submissão de um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta válido ao Sistema de Compensação e/ou ao Tabulation Agent, conforme aplicável, em conformidade com os procedimentos habituais do Sistema de Compensação, resultará na sua receção dos Ativos Físicos de Resgate.

(i) Aceita ratificar e confirmar todos os atos ou situações que possam ser efetuados ou realizados pela Sociedade, o Promotor, o Titular Registado, o Agente de Cálculo, o Agente Custodiante, o Agente de Liquidação, o Agente Pagador Principal ou o Agente de Registo, e respetivos diretores, funcionários, agentes, afiliadas ou outros nomeados pela Sociedade, no exercício dos seus poderes e/ou autoridade, bem como realizar todos os atos e executar todos os documentos adicionais considerados necessários pela Sociedade para efeitos de entrega da Instrução do Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta e/ou confirmação das autorizações concedidas pelo presente.

(j) É titular das Ações Preferenciais objeto do Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta, bloqueadas no Sistema de Compensação (até à Data de Resgate).

(k) Submeteu, ou providenciou a submissão, de um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta ao Sistema de Compensação relevante, conforme aplicável, a fim de autorizar o bloqueio das Ações Preferenciais a partir da data indicada para que não possam ser realizadas quaisquer transferências dessas Ações Preferenciais.


Agent, o Agente de Cálculo, o Agente Custodiante, o Agente de Liquidação, o Agente Pagador Principal ou o Agente de Registo ou respetivas afiliadas, diretores ou funcionários ofereceram quaisquer conselhos ou recomendações (de forma escrita ou oral) relativamente à receção dos Ativos Físicos de Resgate e que nenhum deles é seu consultor financeiro ou fiduciário ou consultor de investimentos.

(m) Declara que a autoridade conferida ou a conferir em conformidade com as presentes declarações, representações, garantias e compromissos e com todas as obrigações do Titular de Ações Preferenciais que entregue um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta deverá, na medida do permitido pela lei aplicável, vincular os sucessores, signatários, executores, administradores de insolvência e representantes legais do Titular de Ações Preferenciais que entregam um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta e não será afetada nem anulada pela morte ou incapacidade do Titular de Ações Preferenciais que entrega um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta.

(n) Declara não lhe ter sido fornecido qualquer tipo de informação pela Sociedade, o Promotor, o Novo Banco, o Titular Registado, o Tabulation Agent, o Agente de Cálculo, o Agente Custodiante, o Agente de Liquidação, o Agente Pagador Principal ou o Agente de Registo ou respetivos administradores, trabalhadores ou afiliadas, relativamente aos impactos fiscais para os Titulares de Ações Preferenciais da entrega do Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta ou da receção dos Ativos Físicos de Resgate e declara igualmente ser o único responsável pelo pagamento de taxas ou outros emolumentos devidos ao abrigo da lei ou da jurisdição aplicável, em resultado da entrega do Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta ou da receção dos Ativos Físicos de Resgate e aceita não ter ou não vir a ter qualquer direito de recurso (através de reembolso, indemnização ou outro) contra a Sociedade, o Promotor, o Novo Banco, o Titular Registado, o Tabulation Agent, o Agente de Cálculo, o Agente Custodiante, o Agente de Liquidação, o Agente Pagador Principal ou o Agente de Registo ou respetivas afiliadas, administradores ou trabalhadores relativamente às taxas e emolumentos referidos.

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(o) Não é ilegal para si entregar um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta nem para a Sociedade entregar os Ativos Físicos de Resgate em conformidade com as suas instruções.

(p) Autoriza e ordena o Titular Registado a executar o Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta, sob a forma ou de forma substancialmente idêntica à estabelecida na Adenda ao Contrato relativo aos Agentes Alterado e Reformulado, a respeito das Ações Preferenciais do Titular de Ações Preferenciais relevante e a anexar o Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta preenchido e entregue ao Titular Registado pelo Participante Direto, o que inclui informação respeitante à instrução dada ao Participante Direto em relação do Aviso de Instrução de Entrega.

(q) Isenta e exonera o Titular Registado de todas e quaisquer obrigações das quais seja ou se tenha tornado responsável no âmbito da sua atuação em conformidade com o Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta e com a entrega do Aviso de Instrução de Entrega e cada Titular de Ações Preferenciais aceita ser único responsável pela entrega ou, se não se tratar de um Participante Direto, providenciar a entrega, do Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta devidamente preenchido pelo Participante Direto, em conjunto com a prova da titularidade das Ações Preferenciais para confirmação pelo Titular Registado, de forma atempada antes das datas-limite aplicáveis para receção pelo Titular Registado do Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta, para que este possa submeter um Aviso de Instrução de Entrega durante o Período Previsto de Instrução de Entrega ou do Período Adicional de Instrução de Entrega, conforme aplicável (as “Datas-limite Relevantes"), e que o Titular Registado não será responsabilizado por quaisquer perdas, danos, custos, emolumentos ou despesas que possa ter sofrido ou nos quais possa ter incorrido em resultado da não entrega do Aviso de Instrução de Entrega ao Titular Registado de forma atempada, do não preenchimento devido do Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta ou da não entrega da prova da titularidade das Ações Preferenciais do Titular de Ações Preferenciais para confirmação pelo Titular Registado.

(r) Renuncia, a título irrevogável, a qualquer queixa que possa ter contra o Titular Registado resultante de perda ou dano sofrido ou em que possa incorrer, em virtude da atuação do Titular Registado de acordo com o Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta e da respetiva entrega do Aviso de Instrução de Entrega ou da não entrega do Aviso de Instrução de Entrega por razões que estejam fora do seu controlo razoável.

(s) Aceita e assume indemnizar e isentar de todas as responsabilidades o Titular Registado contra quaisquer perdas, obrigações, danos, custos, emolumentos ou despesas que possa ter sofrido ou nos quais possa ter incorrido em resultado de queixas (quer tenham ou não sido bem sucedidas ou objeto de acordo), ações, pedidos ou procedimentos interpostos contra o Titular Registado, se aplicável, contra quaisquer perdas, custos, emolumentos ou despesas (incluindo custas judiciais) que o Titular Registado possa sofrer ou nos quais possa incorrer e que resultem da atuação do Titular em conformidade com o Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta ou do atraso ou do não envio do Aviso de Instrução de Entrega, que poderá ocorrer em virtude da não entrega do Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta de forma atempada antes das Datas-limite relevantes ou do seu não preenchimento ou rejeição por uma qualquer razão, ou ainda pela não entrega, por parte do Titular de Ações Preferenciais, da prova da sua titularidade de Ações Preferenciais para comprovação pelo Titular Registado.

(t) Ou (A) não (i) é uma pessoa (ou entidade controlada ou detida por uma pessoa) descrita ou designada como "cidadão nacional especialmente designado" ou “pessoa bloqueada" na lista atualizada de “Cidadãos Nacionais Especialmente Designados ou Pessoas Bloqueadas" ("Specially Designated National and Blocked Persons") do Departamento do Tesouro dos EUA (a qual pode ser consultada em http://sdnsearch.ofac.treas.gov/); nem (ii) está atualmente sujeita a, ou em


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situação de, violação de sanções ao abrigo de (x) leis e regulamentos oficialmente publicados e que sejam administrados e impostos pelo Governo dos EUA (incluindo, entre outros, o Gabinete de Controlo de Bens Estrangeiros do Departamento do Tesouro dos EUA (“OFAC”) ou o Departamento de Estado dos EUA), ou outras leis ou ordens executivas necessárias; ou ao abrigo de (y) sanções ou medidas equivalentes oficialmente publicadas e impostas pela União Europeia, Her Majesty’s Treasury, o Conselho de Segurança das Nações Unidas ou outra autoridade sancionatória relevante, incluindo sanções impostas a determinados estados, organizações e indivíduos ao abrigo da Politica Externa e de Segurança Comum da União Europeia (em conjunto “Sanções”) ”) ou (B) é uma pessoa que age em relação à Solicitação de Consentimento e que consta da lista da Diretiva 1 alterada ao abrigo da Decisão Executiva 13662 do OFAC e do Regulamento do Conselho (UE) Nº 833/2014 (alterado pelo regulamento do Conselho (UE) Nº 960/2014), ou de outras sanções sectoriais atualmente aplicadas pelas autoridades sancionatórias referidas, e confirma que a negociação ou transação não resultou, resulta ou resultará na violação de nenhuma das Sanções.

(u) As disposições constantes das secções do presente Memorando relativo à Solicitação "Procedimentos relativos à entrega da Notificação de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta para Ações Preferenciais a resgatar na Data de Resgate Prevista” e “Procedimentos relativos à entrega do Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta para Ações Preferenciais a resgatar no Prolongamento da Data de Resgate” consideram-se incorporadas no Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta, constituindo parte dele, o qual deverá ser lido e interpretado dessa forma, e a informação fornecida por ou em nome do Titular de Ações Preferenciais no Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta é e será verdadeira em todos os aspetos desde a data de entrega do Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta ou de outras instruções por parte do Titular de Ações Preferenciais ao Participante Direto, até às 17:00 horas, hora de Londres, inclusive, do dia 10 de maio de 2016 e à Data de Resgate Prevista (no caso de Ações Preferenciais a resgatar na Data de Resgate Prevista) ou até às 17:00 horas, hora de Londres, inclusive, do terceiro Dia Útil antes da Data-limite de Entrega Adicional e ao Prolongamento da Data de Resgate (no caso de Ações Preferenciais a resgatar no Prolongamento da Data de Resgate).

(v) Não está dependente (para efeitos de decisões de investimento ou aconselhamento) de qualquer aconselhamento ou declaração (oral ou escrita) por parte da Sociedade, do Promotor, do Novo Banco, do Titular Registado, do Tabulation Agent, do Agente de Cálculo, do Agente Custodiante, do Agente de Liquidação, do Agente Pagador Principal ou do Agente de Registo ou respetivas afiliadas, administradores ou trabalhadores.

(w) A Sociedade, o Promotor, o Novo Banco, o Titular Registado, o Tabulation Agent, o Agente de Cálculo, o Agente Custodiante, o Agente de Liquidação, o Agente Pagador Principal ou o Agente de Registo, ou respetivas afiliadas, administradores ou trabalhadores, não deram (direta ou indiretamente através de outrem) qualquer certeza, garantia ou representação relativa ao sucesso, rentabilidade, lucro, desempenho, resultado, efeito, consequência ou benefício esperado ou projetado (nomeadamente jurídico, regulamentar, tributário, financeiro, contabilístico ou outros) relativamente à entrega do Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta ou à receção dos Ativos Físicos de Resgate.

(x) Consultou os seus próprios consultores em matéria de contabilidade, finanças, investimentos, negócios, impostos, regulamentos e legislação, na medida do necessário, no que toca ao Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta com base na sua própria avaliação e nos conselhos fornecidos pelos referidos consultores, conforme necessário, e não com base numa opinião expressa pelas partes relativamente à Solicitação de Consentimento; e

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(y) Entrega o Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta com total entendimento de todos os seus termos, riscos e condições (económicos ou outros), estando em condições de assumir e declarando assumir (financeiramente ou de outra forma) esses riscos.

Se um Titular de Ações Preferenciais não puder oferecer as declarações e garantias descritas de (a) a (y)

acima, o Titular de Ações Preferenciais deverá contactar o seu Agente Custodiante Investidor.

4 Termos Adicionais relativos ao Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta

(a) Salvo estabelecido em contrário, qualquer aviso ou comunicação enviado a um Titular de Ações Preferenciais respeitante ao Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta considerar-se-á ter sido devidamente entregue se enviado aos Sistemas de Compensação para subsequente transmissão para o Titular de Ações Preferenciais.

(b) Cada Titular de Ações Preferenciais que submeta ou (se o mesmo não for um Participante Direto) providencie a submissão de um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta, em conformidade com os termos do mesmo, considerar-se-á ter aceitado indemnizar e isentar de responsabilidade após liquidação de impostos, a Sociedade, o Promotor, o Titular Registado, o Agente de Cálculo, o Agente Custodiante, o Agente de Liquidação, o Agente Pagador Principal ou o Agente de Registo, ou respetivas afiliadas, administradores ou trabalhadores, contra quaisquer perdas, custos, taxas, queixas, obrigações, despesas, emolumentos, ações ou pedidos em que possam incorrer ou que possam ter sido contra si apresentados, em resultado de uma qualquer violação dos termos ou de declarações, garantias e/ou compromissos respeitantes à entrega do Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta.

(c) Se um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta ou outra comunicação (eletrónica ou outra) dirigida à Sociedade, ao Titular Registado ou ao Participante Direto for efetuado em nome de um Titular de Ações Preferenciais (por um procurador, agente custodiante, trustee, administrador, diretor ou funcionário de uma sociedade ou por outra pessoa na qualidade de fiduciário ou de representante (salvo o Participante Direto nessa capacidade)), tal deverá ser indicado na comunicação e deverá ser entregue e recebida uma procuração ou outro documento semelhante aceite pela Sociedade por parte do Participante Direto e do Titular Registado até às 17:00 hortas, hora de Londres, do dia 10 de maio de 2016 (no caso de Ações Preferenciais a resgatar na Data de Resgate Prevista) ou até às 17:00 horas, hora de Londres, do terceiro Dia Útil antes da Data-limite de Entrega Adicional (no caso de Ações Preferenciais a resgatar no Prolongamento da Data de Resgate). A não entrega dos documentos acima referidos poderá resultar na não aceitação do Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta. Nem a Sociedade nem tampouco o Titular Registado ou o Agente Pagador Principal são responsáveis por verificar a autenticidade de tal procuração ou outros documentos semelhantes, podendo agir com confiança em tal procuração ou documento similar e estando protegido pelos mesmos.

(d) O Titular Registado não faz quaisquer declarações relativamente à exatidão da informação dada pelo Participante Direto ou pelo Proprietário Beneficiário num Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta preenchido pelo Participante Direto e não é responsável por verificar, indagar ou investigar a validade ou exatidão de qualquer informação fornecida por um Participante Direto ou um Proprietário Beneficiário num Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta preenchido pelo Participante Direto, podendo confiar em qualquer Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta ou quaisquer outras informações ou cópias de documentos que possa receber de um Participante Direto, um Proprietário Beneficiário, da Sociedade, do Agente de

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Cálculo, do Agente de Liquidação ou outra pessoa e não sendo por isso responsabilizado perante outrem.

5 Responsabilidade pela Entrega do Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta

(a) Nem a Sociedade, nem tampouco o Promotor, o Titular Registado, o Tabulation Agent, o Agente de Cálculo, o Agente Custodiante, o Agente de Liquidação, o Agente Pagador Principal ou o Agente de Registo serão responsáveis pela comunicação do Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta, por parte de:




(b) Se um Proprietário Beneficiário for titular de Ações Preferenciais através de um Agente Custodiante Investidor, o primeiro deverá contactar o segundo para que possam discutir a forma como a transmissão do Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta deverá ser efetuada em seu nome.

(c) Os Participantes Diretos são os únicos responsáveis por providenciar a entrega atempada dos seus Avisos de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta.

(d) Se um Proprietário Beneficiário submeter instruções respeitantes às suas Ações Preferenciais através de outro Titular de Ações Preferenciais, o Proprietário Beneficiário deverá questionar esse Titular de Ações Preferenciais sobre se o mesmo irá cobrar taxas de serviço relativas a essas mesmas instruções.

6 Irregularidades

Nem a Sociedade, nem tampouco o Promotor, o Titular Registado, o Tabulation Agent, o Agente de Cálculo, o Agente Custodiante, o Agente de Liquidação, o Agente Pagador Principal ou o Agente de Registo têm qualquer tipo de obrigação de avisar os Titulares de Ações Preferenciais sobre irregularidades relativas ao Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta; nenhum deles será responsabilizado pela não comunicação de alterações aos termos e condições da Solicitação de Consentimento.


Se:

(i) À data estabelecida pelo Sistema de Compensação, estiver em curso uma situação relacionada com o Sistema de Compensação que esteja fora do controlo do Participante Direto ou do Titular Registado e que resulte na impossibilidade de entrega dos Avisos de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta ou do Aviso de Instrução de Entrega ao Sistema de Compensação ou à Sociedade, ao Agente Pagador Principal, ao Titular Registado ou ao Agente de Cálculo no prazo indicado; ou

(ii) For impossível ou ilícito para a Sociedade resgatar as Ações Preferenciais em questão na Data de Resgate Prevista ou no Prolongamento da Data de Resgate (conforme aplicável),

a Sociedade poderá, à sua discrição, decidir (a) prolongar o prazo de entrega de Avisos de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta ou de Avisos de Instrução de Entrega e/ou (b) ajustar a Data de Resgate Prevista ou o Prolongamento da Data de Resgate ou outras datas relativas ao resgate das Ações

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Preferenciais na medida do necessário para garantir que as Ações Preferenciais serão resgatadas tão rapidamente quanto possível após o termo da referida situação ou circunstância.


Os termos de um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta ou de obrigações não contratuais decorrentes de ou relacionadas com o mesmo serão regidos e interpretados de acordo com a legislação inglesa. Em virtude da submissão de um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta (ou, se se tratar de um Titular de Ações Preferenciais que não seja Participante Direto, da ordem de submissão de um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta), o Titular de Ações Preferenciais (e, se aplicável, o Proprietário Beneficiário de Ações Preferenciais que seja titular das mesmas através de outro Titular de Ações Preferenciais) aceita, de forma irrevogável e incondicional, para o benefício da Sociedade, do Promotor, do Titular Registado, do Tabulation Agent, do Agente de Cálculo, do Agente Custodiante, do Agente de Liquidação, do Agente Pagador Principal e do Agente de Registo, que os tribunais ingleses sejam os tribunais competentes para resolver quaisquer litígios que possam resultar do, ou relacionados com, Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta ou de outras obrigações não contratuais resultantes de ou relativas ao Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta ou documentos equivalentes e que, assim, todas as demandas, ações ou processos judiciais daí resultantes devem ser interpostos nos tribunais acima referidos.

70

ADENDA 2 AO AVISO DE INSTRUÇÃO DE ENTREGA FÍSICA DO TITULAR DA

CONTA

CONJUNTOS DE CÁLCULO

[Caso se apliquem Conjuntos de Cálculo, especifique o número de Ações Preferenciais para cada Conjunto

de Cálculo (o número agregado de Ações Preferenciais de todos os Conjuntos de Cálculo não deverá

ultrapassar o número de Ações Remíveis especificadas na primeira página do presente Aviso de Instrução de

Entrega Física do Titular da Conta).]

Referência do Conjunto de Cálculo Número de Ações Preferenciais

1

2

3

4

[adicionar tantas linhas quanto necessárias para Conjuntos de Cálculo adicionais]

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ANEXO 4

PROPOSTA DO CONTRATO RELATIVO AOS AGENTES ALTERADO E

REFORMULADO

CONFORMED COPY

Com data de 19 de setembro de 2002 4 de abril de 2016


e

JPMORGAN CHASE BANK

e

CREDIT SUISSE FIRST BOSTON INTERNATIONAL

THE BANK OF NEW YORK MELLON,

AGINDO ATRAVÉS DA SUA SUCURSAL DE LONDRES

CONTRATO DE AGÊNCIA ALTERADO E REFORMULADO

relativo a

POUPANCA PLUS INVESTMENTS (JERSEY) Limited LIMITED

Series 2002-6 Puttable Credit-linked Perpetual Preference Shares

(Ações Preferenciais Perpétuas Indexadas a Crédito com Opção de Venda da

Série 2002-6)

Ref: CEMC/MARA01/200/MAZB/LEB/AUI

Linklaters LLP

O presente Contrato foi celebrado a 19 de setembro de 2002 4 de abril de 2016 entre:

(1) POUPANCA PLUS INVESTMENTS (JERSEY) LIMITED uma sociedade de

responsabilidade limitada constituída em Jersey, com sede social em St. Paul’s Gate, New

13 Castle Street, St. Helier, Jersey JE4 8ZB 5UT (o “Emitente”); e

(2) JPMORGAN CHASE BANK (anteriormente conhecido como The Chase Manhattan

Bank), nos seus escritórios de Londres em Trinity Tower, 9 Thomas More Street, London

E1W 1YT THE BANK OF NEW YORK MELLON, atuando através da sua sucursal de

Londres, com sede em One Canada Square, London E14 5AL, como agente pagador

principal (o “Agente Pagador Principal”), como agente custodiante (o “Agente

Custodiante”) e como agente de registo (o “Agente de Registo”); e.

(3) CREDIT SUISSE FIRST BOSTON INTERNATIONAL com escritórios em One Cabot

Square, London E14 4QJ (a “Contraparte”).

CONSIDERANDO QUE:

(A) O presente Contrato altera e reformula o Contrato relativo aos Agentes Alterado e

Reformulado, com data de 19 de setembro de 2002 (o “Contrato de Agência Original”).

(B) (A)O Emitente acordou emitir emitiu as suas Ações Preferenciais Perpétuas Indexadas a

Crédito com Opção de Venda da Série 2002-6 (as “Ações Preferenciais”) em 19 de

setembro de 2002, expressão que inclui quaisquer ações adicionais da mesma Série

emitidas nos termos do Artigo 6.º dos Estatutos da Sociedade, tal com aprovados pelo

Conselho de Administração na reunião de 17 de dezembro de 2001.

(C) Nos termos de um programa de transferência de negócios bancários relativo ao JPMorgan

Chase Bank, N.A. e ao The Bank of New York, autorizado pelo Supremo Tribunal de

Inglaterra e Gales em 3 de abril de 2007, o JPMorgan Chase Bank, N.A. (anteriormente

conhecido como The Chase Manhattan Bank) transferiu os seus direitos e obrigações

enquanto agente custodiante em relação às Ações Preferenciais no âmbito do Contrato de

Agência Original para o The Bank of New York.

(D) A partir de 1 de julho de 2008, em resultado da fusão entre The Bank of New York

Company, Inc. e a Mellon Financial Corporation, todas as funções que, no âmbito do

Contrato de Agência Original, vinham até àquela data sendo desempenhadas pelo The

Bank of New York passaram a partir de tal data a ser desempenhadas pelo The Bank of

New York Mellon, através da sua Sucursal de Londres.

(E) Em 4 de abril de 2016, o Emitente, com o consentimento do Titular das Ações

Preferenciais, alterou a Declaração de Direitos relativa às Ações Preferenciais de modo a

solicitar ao Emitente, na condição de serem satisfeitas as Condições Prévias de Entrega

por parte do Titular das Ações Preferenciais, o resgate das respetivas Ações Preferenciais

detidas pelo Titular através da entrega e/ou pagamento dos Ativos Físicos de Resgate na

Data de Resgate.

(F) A minuta do Aviso de Instrução de Entrega mencionado na Declaração de Direitos

encontra-se na Adenda 1 ao presente Contrato.

(G) A minuta do Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta a ser preenchido

pelos proprietários beneficiários das Ações Preferenciais, ou em seu nome, e entregue ao

Titular de acordo com os procedimentos nele constantes encontra-se na Adenda 2 ao

presente Contrato.

(B) As Ações Preferenciais Adicionais serão emitidas sob a forma escritural e inicialmente

representadas por um título de ação (o “Título de Ação”) registado a favor do The Bank

of New York Depositary (Nominees) Limited. O Título de Ação revestirá a forma que o

Emitente e o Agente de Registo acordarem.

(H) O presente Contrato é celebrado pelas partes com a finalidade de designar os Agentes

relativamente à emissão das Ações Preferenciais e estabelecer os termos e condições de

tal designação.

Pelo presente contrato as partes acordam o seguinte:

1 Definições

Salvo se do contexto resultar sentido diverso ou se for de outra forma determinado no

presente Contrato, as palavras e expressões definidas ou às quais seja atribuído

significado específico nos Estatutos do Emitente ou na Declaração de Direitos Alterada e

Reformulada relativa às Ações Preferenciais com data de 19 de setembro de 2002 4 de

abril de 2016 (a “Declaração de Direitos”) terão o mesmo significado neste Contrato.

Adicionalmente, para efeito do presente Contrato:

“Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta” significa um aviso de

instrução de entrega física do titular da conta substancialmente sob a forma prevista na

Adenda 2 ao presente Contrato;

“Agentes” significa o Agente Pagador Principal, o Agente Custodiante e o Agente de

Registo e “Agente” significa qualquer um destes;

“Contrato relativo ao Agente de Cálculo” significa o acordo relativo ao agente de

cálculo, datado de 4 de abril de 2016, celebrado entre o Emitente, o Agente Pagador

Principal, o Agente Custodiante e o Agente de Cálculo;

“Aviso de Instrução de Entrega” significa um aviso de instrução de entrega

substancialmente sob a forma prevista na Adenda 1 do presente Contrato;

“FATCA” significa (i) os artigos 1471º a 1474º do Código Tributário dos Estados Unidos

(U.S. Internal Revenue Code) de 1986; (ii) qualquer legislação semelhante ou que suceda

a (i); (iii) qualquer acordo descrito no artigo 1471º, alínea b), do Código Tributário dos

Estados Unidos de 1986; (iv) quaisquer regulamentos ou diretrizes no âmbito de qualquer

dos anteriormente referidos; (v) quaisquer interpretações oficiais de qualquer dos

anteriores; (vi) qualquer acordo intergovernamental que vise facilitar a implementação de

qualquer dos anteriores (um "IGA"); ou (vii) qualquer lei de implementação de um IGA;

“Retenção de Imposto ao abrigo dos FATCA” significa qualquer retenção de imposto

incidente sobre quaisquer pagamentos a respeito das Ações Preferenciais no âmbito dos

FATCA;

“Aviso Definitivo de Cálculo dos Ativos Físicos de Resgate” significa um aviso sob a

forma ou substancialmente sob a forma estabelecida na Adenda 2 ao Contrato relativo ao

Agente de Cálculo (ou sob outra forma que possa ser acordada pelos signatários do

Contrato relativo ao Agente de Cálculo); e

“Registo das Ações Preferenciais” significa o registo mantido pelo Agente de Registo

para fins do presente Contrato e contendo a informação exigida ao seu abrigo.

2 Nomeação de Agentes

2.1 Agente Pagador Principal e Agente de Registo: O Emitente nomeia por este meio o

JPMorgan Chase Bank nos seus escritórios em Londres The Bank of New of York Mellon,

atuando através da sua sucursal de Londres, para agir relativamente às Ações

Preferenciais na capacidade de Agente Pagador Principal e Agente de Registo (e o

JPMorgan Chase Bank The Bank of New of York Mellon, atuando através da sua sucursal

de Londres, aceita agir em tais capacidades sujeito aos termos e condições aqui

definidos).

Os Agentes não terão mais nenhuns deveres para além dos especificamente definidos no

presente Contrato, não tendo outros deveres implícitos.

3 Deveres do Agente Pagador Principal

3.1O Agente Pagador Principal atuará como agente de pagamento do Emitente para os

fins de realização de todos os pagamentos e entregas relativamente às Ações

Preferenciais de acordo com a Declaração de Direitos e as disposições do presente

Contrato.

3.2 Imediatamente após a entrega pela Contraparte de qualquer Notificação de Evento de

Crédito e qualquer Aviso de Informação Disponível Publicamente sujeita a entrega nos

termos dos Acordos de Swap, o Agente Pagador Principal deverá notificar devidamente

os Titulares das Ações Preferenciais.

4 Pagamento

4.1 O Emitente pagará, ou diligenciará para que seja efetuado o pagamento, para a conta do

Agente Pagador Principal por este indicada até às 10:00 da manhã (hora de Londres), em

cada data prevista de pagamento relativa às Ações Preferenciais, fundos imediatamente

disponíveis em euros e passíveis de transferência em valor suficiente para cobrir todos os

montantes a pagar pelo Emitente relativamente às Ações Preferenciais na respetiva data.

Estes valores serão pagos incondicionalmente por transferência a crédito em euros no

mesmo dia, sob a forma de fundos disponíveis e passíveis de transferência imediata.

4.2 O Emitente autoriza por este meio e dá instrução ao Agente Pagador Principal para

efetuar o pagamento de todos os montantes devidos pelo Emitente relativamente às

Ações Preferenciais.

4.3 Cada pagamento efetuado pelo Agente Pagador Principal aos Titulares relativamente às

Ações Preferenciais terá lugar por meio de cheque enviado por correio para o Titular de

registo para a morada do Titular que constar na respetiva data de registo das Ações

Preferenciais, conforme notificado ao Agente Pagador Principal pelo Agente de Registo ao

abrigo da Cláusula 4.6, desde que, no entanto, o Titular das Ações Preferenciais possa

receber tal pagamento através de transferência bancária no caso de o Agente Pagador

Principal em nome do Emitente assim o acordar com o respetivo Titular, e se as

necessárias instruções para a transferência bancária tiverem sido recebidas pelo Agente

Pagador Principal com a antecedência suficiente relativamente à respetiva data de

pagamento.

4.4 O Agente Pagador Principal deverá notificar imediatamente por fax o Emitente, o Agente

Custodiante e o Agente de Registo no caso de não ter recebido, até à data prevista de

pagamento, o valor total a pagar relativamente às Ações Preferenciais na data de

pagamento prevista.

4.5 No caso de o Agente Pagador Principal não ter recebido, até à data prevista de

pagamento, o valor total a pagar relativamente às Ações Preferenciais na data de

pagamento prevista, mas receber ou considerar que vai receber esse valor total

posteriormente, deverá notificar imediatamente os Titulares das Ações Preferenciais e,

desde que o referido pagamento cumpra todas as restantes disposições do presente

Contrato, o Agente Pagador Principal deverá efetuar os pagamentos previstos. No

entanto, exceto no caso de, e até que o valor integral desses pagamentos tenha sido

enviado ao Agente Pagador Principal, este não será obrigado a proceder a tais

pagamentos.

4.6 O Agente Pagador Principal deverá obter do Agente de Registo e o Agente de Registo

deverá fornecer todos os dados solicitados pelo Agente Pagador Principal para fins de

realização de pagamentos relativamente às Ações Preferenciais. Para fins de clarificação,

o Agente de Registo deverá notificar o Agente Pagador Principal por escrito até ao

segundo dia útil em Londres anterior à data prevista de qualquer pagamento relativo às

Ações Preferenciais, indicando os dados dos Titulares do registo tal como estes aparecem

no Registo relativo às Ações Preferenciais na respetiva data de registo. Na ausência de tal

notificação, o Agente Pagador Principal poderá assumir que os Titulares de registo se

mantêm inalterados relativamente aos Titulares de registo na data de pagamento

imediatamente anterior à atual data de pagamento.

4.7 O Agente Pagador Principal pode tratar os valores que lhe sejam pagos ao abrigo do

presente Contrato da mesma forma que quaisquer outros valores que lhe sejam entregues

nas suas funções de banqueiro pelos seus clientes salvo que (1) não poderá exercer

qualquer direito de retenção, compensação ou similar sobre esses valores, (2) não será

responsável perante quaisquer pessoas por juros vencidos sobre quaisquer valores por si

detidos ao abrigo do presente Contrato e (3) os valores por si detidos não precisam de ser

separados de quaisquer outros, salvo de acordo com as disposições legais.

4.8 Na medida do aplicável, relativamente a qualquer pagamento a ser realizado pelo Agente

Pagador Principal, o Agente Pagador Principal terá o direito de deduzir o valor de

Retenção de Imposto ao abrigo dos FATCA de quaisquer valores a pagar e não terá

obrigação de compensar qualquer pagamento ao abrigo do Contrato ou de pagar

quaisquer valores adicionais resultantes da referida Retenção de Imposto ao abrigo dos

FACTA.

4.9 Ao ter conhecimento de que quaisquer pagamentos a realizar pelo Agente Pagador

Principal ao abrigo do presente Contrato e/ou das Ações Preferenciais podem estar

sujeitos a Retenção de Imposto no âmbito dos FATCA (mas em qualquer caso antes do

primeiro pagamento sujeito a Retenção de Imposto no âmbito dos FATCA), o Emitente

deve, na medida em que for relevante, notificar o Agente Pagador Principal: (a) se o

Emitente tiver direito a receber pagamentos isentos de qualquer dedução ou retenção

exigidas pelos FATCA; (b) a percentagem de retenção sobre "pagamentos passthru"

aplicável ao Emitente para efeitos dos FATCA; e (c) se qualquer alteração às Ações

Preferenciais constituir uma “alteração material” para os fins dos FATCA que leve a que as

Ações Preferenciais, que de outra forma seriam obrigações isentas de retenção para

efeitos dos FATCA, deixem de o ser, assistindo em cada caso o Agente Pagador Principal

a cumprir quaisquer obrigações que o Agente Pagador Principal tenha ao abrigo dos

FATCA relativamente aos pagamentos no âmbito das Ações Preferenciais e desde que

não seja exigido ao Emitente que disponibilize ao Agente Pagador Principal qualquer

informação ou notificação, ou que desenvolva qualquer ação que constitua ou possa

constituir na sua razoável opinião um incumprimento de quaisquer leis e regulamentos

aplicáveis. O Emitente compromete-se igualmente a isentar o Agente Pagador Principal de

quaisquer perdas que este possa sofrer devido a ações que o Agente Pagador Principal

tenha de desenvolver para cumprir as suas obrigações ao abrigo dos FATCA

relativamente aos pagamentos no âmbito das Ações Preferenciais. Os termos desta

Cláusula continuarão a vigorar após a resolução do presente Contrato

5 Resgate Antecipado

5.1 Resgate Físico:

5.1.1 No caso de o Titular de quaisquer Ações Preferenciais apresentar ao Agente

Pagador Principal ou ao Agente de Registo (i) um Certificado de Ações

comprovativo das respetivas Ações Preferenciais e (ii) um ou mais Avisos de

Instrução de Entrega dentro do Período Previsto de Entrega de Instrução ou

qualquer Período Adicional de Entrega de Instrução (conforme os casos), o

Emitente dá instrução por este meio ao Agente Pagador Principal ou ao Agente de

Registo (conforme os casos) para que, assim que receba tais documentos,

verifique que as Ações Preferenciais que são objeto desse(s) Aviso(s) de Instrução

de Entrega correspondem ao Certificado de Ações que as acompanha.

5.1.2 Após receção de um Aviso de Instrução de Entrega, se o Agente Pagador Principal

ou o Agente de Registo tiver verificado que as Ações Preferenciais que são objeto

de tal Aviso de Instrução de Entrega correspondem ao Certificado de Ações que as

acompanham, o Agente Pagador Principal ou o Agente de Registo (conforme os

casos) deverá, de modo a que o Agente de Cálculo possa cumprir os seus deveres

ao abrigo da cláusula 3.1 do Contrato relativo ao Agente de Cálculo, enviar

prontamente por correio eletrónico ou entregar uma cópia do Certificado de Ações

e do Aviso de Instrução de Entrega devidamente preenchido ao Agente de Cálculo.

5.1.3 No caso de as Ações Preferenciais que são objeto de um Aviso de Instrução de

Entrega não corresponderem ao Certificado de Ações que as acompanha, o

Agente Pagador Principal ou o Agente de Registo (conforme os casos) deverá

informar imediatamente o Titular dessa irregularidade e devolver o respetivo Aviso

de Instrução de Entrega ao Titular, ou à ordem deste.

5.1.4 Relativamente a qualquer resgate antecipado das Ações Preferenciais ao abrigo

das cláusulas 5.1 ou 5.2(i) da Declaração de Direitos, o Emitente dá instruções ao

Agente Custodiante, e o Custodiante aceita que, após a receção por parte do

Agente Custodiante do Aviso de Cálculo Definitivo dos Ativos Físicos de Resgate

enviado pelo Agente de Cálculo, entregará e/ou pagará os Ativos Físicos de

Resgate ao Agente Pagador Principal ou à ordem deste na respetiva Data de

Resgate. O Agente Pagador Principal (relativamente a qualquer Direito em

Numerário) ou o Agente Custodiante (relativamente a qualquer Direito em Valores

Mobiliários) deverá diligenciar para que seja efetuada a entrega e/ou pagamento

dos Ativos Físicos de Resgate ao respetivo Titular, ou à ordem deste, na Data de

Resgate, de acordo com as instruções do respetivo Titular indicadas no Aviso de

Instrução de Entrega.

5.1.5 No caso de, em qualquer altura antes do resgate das Ações Preferenciais ao

abrigo das cláusulas 5.1 e 5.2(i) da Declaração de Direitos, as Ações Preferenciais

se tornarem resgatáveis ao abrigo da cláusula 5.3 ou da cláusula 5.4 da

Declaração de Direitos, o Aviso de Instrução de Entrega apresentado ao abrigo

das cláusulas 5.1 ou 5.2(i) (conforme os casos) da Declaração de Direitos e da

Cláusula 5.1.1 supra deverá ser considerado nulo e as Ações Preferenciais

poderão ser resgatadas ao abrigo da cláusula 5.3 ou da cláusula 5.4 da

Declaração de Direitos (conforme os casos).

5.1.6 No final de qualquer Período Previsto de Entrega de Instrução ou Período

Adicional de Entrega de Instrução (conforme os casos), o Agente Pagador

Principal deverá notificar prontamente o Emitente e o Agente Custodiante do

número total de Ações Preferenciais relativamente às quais o Aviso de Instrução

de Entrega tenha sido apresentado, em conjunto com o número de Certificados de

Ações comprovativos de titularidade sobre quaisquer dessas Ações Preferenciais.

5.1.7 Em cada Data de Resgate, o Emitente ou o Agente Pagador Principal em seu

nome deverá notificar o Agente de Registo das Ações Preferenciais que tenham

sido resgatadas nessa Data de Resgate.

5.1.8 Ao desempenhar quaisquer deveres contemplados no presente Contrato, nem o

Agente Custodiante, nem o Agente Pagador Principal, nem o Agente de Registo

terão qualquer dever de verificar, indagar ou investigar a validade ou exatidão, ou

de verificar qualquer informação prestada em nome do proprietário beneficiário

das Ações Preferenciais num Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da

Conta e cada Agente terá o direito de confiar em qualquer Aviso de Instrução de

Entrega Física do Titular da Conta ou qualquer outra informação ou cópias de

documentos que possa receber da Sociedade, do Titular das Ações Preferenciais,

do Agente de Cálculo, do Agente de Liquidação, de qualquer pessoa que

apresente o Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta em nome

dos proprietários beneficiários das Ações Preferenciais ou qualquer outra pessoa,

sem incorrer em qualquer responsabilidade perante qualquer pessoa por o ter

feito.

5.2 Resgate Antecipado ou Final: No caso de o Emitente ou o Titular de Ações Preferenciais

apresentar um aviso de resgate relativamente às Ações Preferenciais (que não ao abrigo

da Data de Resgate Prevista ou do Prolongamento da Data de Resgate), então, pelas 10

horas da manhã (hora de Londres) da Data de Resgate Antecipado ou, da Data de

Resgate Opcional ou da Data de Resgate Final, conforme os casos, o Agente

Custodiante, em nome do Emitente, dentro da Lei e na condição de o Agente Custodiante

dispor de fundos suficientes, disponíveis e passíveis de transferência para o fazer, deverá

depositar irrevogavelmente junto do Agente Pagador Principal fundos suficientes para

pagar o Valor de Resgate em Dinheiro Antecipado ou o Valor de Resgate AntecipadoFinal,

conforme os casos, e o Agente Pagador Principal deverá pagar o Valor de Resgate

Antecipado ou o Valor de Resgate Final, conforme os casos, aos Titulares das Ações

Preferenciais de acordo com a Declaração de Direitos. No entanto, a menos que e até que

o montante total do Valor de Resgate Antecipado ou do Valor de Resgate Final tenha sido

disponibilizado ao Agente Custodiante, este não terá obrigatoriedade de efetuar os

respetivos pagamentos.

6 Deveres do Agente de Registo

6.1 Relativamente às Ações Preferenciais, o Agente de Registo deve manter um Registo em

Londres para fins de assistência ao Emitente na manutenção do Registo comprovativo da

titularidade das Ações Preferenciais. O Registo das Ações Preferenciais deve conter: (i) os

nomes e moradas dos Titulares das Ações Preferenciais; (ii) o número de Ações

Preferenciais detidas por cada Titular; (iii) o valor pago por cada Ação Preferencial e o

número identificativo de cada Ação Preferencial; (iv) as datas em que cada Titular foi

registado como membro do Emitente; (v) a data em que qualquer pessoa deixou de ser

Titular; (vi) todos os cancelamentos, aquisições ou outros resgates das Ações

Preferenciais e (vii) todos os Certificados de Ações emitidos em substituição de

Certificados de Ações perdidos, furtados, estragados, danificados ou destruídos (em cada

caso sujeito, quando aplicável, a notificação do Emitente de acordo com o presente

Contrato). O Agente de Registo deve, em todas as alturas razoáveis durante as horas de

expediente, disponibilizar o Registo ao Emitente, ao Agente Pagador Principal, a qualquer

Titular ou qualquer pessoa autorizada por qualquer destes para inspeção e para fazer

cópias ou extratos do mesmo e o Agente de Registo deve entregar a essas pessoas todas

as listas de Titulares das Ações Preferenciais, suas moradas e títulos que estas possam

solicitar.

6.2 O Agente de Registo terá autorização, em nome do Emitente, para receber solicitações de

transferência das Ações Preferenciais em conjunto com os respetivos Avisos de

Transferência a elas relativos, devidamente preenchidos, acompanhados de quaisquer

outros comprovativos que o Agente de Registo possa razoavelmente solicitar para provar

a titularidade da transferente, aprovar em nome dos Diretores do Emitente tais

transferências em cumprimento dos requisitos dos Estatutos, registar no Registo as

anotações necessárias a realizar no Registo para refletir tais transferências, emitir em

nome do Emitente novos Certificados de Ações de acordo com os Estatutos e entregar os

novos Certificados de Ações ao novo Titular (e, se for caso disso, qualquer Titular que

continue a deter Ações Preferenciais). O Agente de Registo cancelará os Certificados de

Ações assim depositados para transferência e enviá-los-á ao Emitente, ou à ordem deste.

6.3 O Agente de Registo deverá, sempre que qualquer Ação Preferencial estiver em

circulação:

6.3.1 Enviar imediatamente ao Secretário da Sociedade ou à Administração do Emitente

notificação de quaisquer transferências e trocas de Ações Preferenciais efetuadas,

ou quaisquer resgates de Ações Preferenciais e de quaisquer registos ou

alterações do Registo realizadas ao abrigo da Cláusula 6.2, bem como qualquer

outra informação razoavelmente requerida pelo Emitente para fins de manutenção

adequada do Registo de acordo com a Legislação e os Estatutos;

6.3.2 Receber por parte do Agente Pagador Principal qualquer documentação

relacionada com a titularidade de quaisquer Ações Preferenciais ou que a afete,

incluindo todos os formulários de transferência, sucessão, administração judicial e

procuração;

6.3.3 Manter um registo adequado dos dados de toda a documentação por si recebida;

6.3.4 Aquando da receção de qualquer Aviso de Transferência ao abrigo da Cláusula 6.2

supra, verificar que o formulário de transferência recebido está adequadamente

preenchido e cumpre os Estatutos e a Legislação;

6.3.5 Manter um registo completo e correto de cada Certificado de Ação emitido,

cancelado ou substituído em nome do Emitente; e

6.3.6 Corresponder às solicitações feitas de modo adequado e razoável pelo Emitente

no que concerne à manutenção do Registo e fornecer ao Agente Pagador Principal

a informação que este possa razoavelmente solicitar para o adequado

desempenho das suas funções.

6.4 O Agente de Registo deverá desenvolver as ações que possam ser necessárias para a

execução dos Estatutos, da Declaração de Direitos e do presente Contrato.

6.5 O Emitente e o Agente Pagador Principal deverão fornecer ao Agente de Registo a

informação necessária relativamente ao resgate de quaisquer Ações Preferenciais que

este possa solicitar de modo a cumprir as suas obrigações ao abrigo da presente Cláusula

6.

7 Regulamentos em matéria de Trocas e Transferências

O Emitente poderá, de tempos a tempos, sujeito aos Estatutos e à Legislação, acordar

com o Agente Pagador Principal, a Contraparte e o Agente de Registo, a regulamentação

razoável para regular a transferência e registo das Ações Preferenciais e/ou trocas de

Ações Preferenciais, bem como os formulários e comprovativos a ser fornecidos. Os

regulamentos iniciais aplicáveis até haver uma alteração são estabelecidos nos Estatutos.

Os Agentes pertinentes comprometem-se a cumprir os regulamentos e possíveis

alterações que possam vir a ter lugar.

8 Requisitos de Cancelamento, Destruição, Registo e Reporte

8.1 O Agente de Registo deverá, assim que razoavelmente possível após a data prevista de

resgate ou pagamento das Ações Preferenciais (e, em qualquer caso, não mais de três

meses de calendário após essa data), fornecer ao Emitente um ou mais certificados

assinados por um colaborador devidamente autorizado indicando os valores pagos ou

Valores Mobiliários entregues relativamente às Ações Preferenciais assim resgatadas ou

pagas.

8.2 O Agente de Registo (ou o seu agente designado) deve destruir ou diligenciar para que os

Certificados de Ações cancelados em sua posse sejam destruídos e fornecerá ao

Emitente um comprovativo de destruição assinado por um colaborador devidamente

autorizado. Estes comprovativos de destruição deverão indicar os números dos

Certificados de Ações destruídos.

8.3 O Agente de Registo deverá manter um registo completo e integral de todas as Ações

Preferenciais, do pagamento dos valores e resgates pagos sobre elas (incluindo o valor de

quaisquer Direitos em Valores Mobiliários e em Numerário entregues a título de Ativos

Físicos de Resgate nas Datas de Resgate, bem como de quaisquer Valores Mobiliários

que sejam liquidados pelo Agente de Liquidação no âmbito da Cláusula 2.2 do Contrato

relativo ao Agente de Liquidação, de modo a cobrir qualquer insuficiência ao nível das

Despesas de Entrega), e de qualquer substituição de Certificados de Ações emitidos em

substituição de Certificados de Ações perdidos, furtados, estragados, danificados ou

destruídos e disponibilizar esses registos em todas as alturas razoáveis ao Emitente.

9 Emissão de Certificados de Ações de Substituição

9.1 O Agente de Registo (agindo aqui na capacidade de “Agente de Substituição”) deverá,

nos termos e de acordo com os Estatutos, os requisitos regulamentares e legais aplicáveis

(caso existam) e as seguintes disposições da presente Cláusula, emitir Certificados de

Ações para substituir os que tiverem sido perdidos, furtados, estragados, danificados ou

destruídos.

9.2 O Agente de Substituição deverá cancelar quaisquer Certificados de Ações estragados ou

danificados que forem substituídos ao abrigo da presente Cláusula e deverá fornecer ao

Emitente um comprovativo que indique o número de certificado e destruir os Certificados

de Ações assim cancelados, devendo enviar ao Emitente um comprovativo de destruição.

9.3 O Agente de Substituição não deverá emitir qualquer Certificado de Ações de substituição

ao abrigo da Cláusula 9.1, salvo e até que o respetivo requerente tenha:

9.3.1 pago os custos que daí possam decorrer;

9.3.2 fornecido ao Agente de Substituição comprovativo (incluindo comprovativo do

número de certificado dos Certificados de Ações em questão) e indemnização

razoável que o Emitente possa exigir; e

9.3.3 entregue ao Agente de Substituição quaisquer Certificados de Ações estragados

ou danificados a ser substituídos.

9.4 O Agente de Substituição deverá, ao emitir quaisquer Certificados de Ações de

substituição neste âmbito, informar o Agente Pagador Principal do número de certificado

dos Certificados de Ações de substituição emitidos e do número de certificado dos

Certificados de Ações que os Certificados de substituição emitidos irão substituir.

9.5 Sempre que for apresentado aos Agentes um Certificado de Ações de substituição emitido

para substituir um Certificado de Ações alegadamente perdido, furtado ou destruído, o

Agente a quem tal Certificado de Ações seja apresentado deverá informar imediatamente

o Agente de Substituição, que por sua vez informará o Emitente.

9.6 O Emitente deverá, caso sejam emitidos Certificados de Ações definitivos, diligenciar para

que seja disponibilizada ao Agente de Substituição uma quantidade suficiente de

formulários adicionais de Certificados de Ações definitivos para fins de emissão de

Certificados de Ações de substituição, conforme acima disposto.

10 Custódia de Certificados de Ações de Substituição

10.1 O Agente de Substituição deverá reter quaisquer Certificados de Ações depositados junto

dele pelo Emitente para utilização como Certificados de Ações de substituição e deverá

tomar as precauções de segurança que possam ser razoavelmente necessárias para

evitar o seu furto, perda ou destruição.

10.2 O Agente de Substituição apenas deverá emitir Certificados de Ações de substituição após

ter recebido instruções escritas do Emitente e de acordo com estas. O Emitente deverá,

prontamente após ter recebido do Agente de Substituição qualquer pedido de substituição

de Certificados de Ações, dar instruções ao Agente de Substituição por escrito sobre as

ações a desenvolver relativamente a esse pedido.

11 Documentos e Formulários para o Agente de Registo

11.1 O Emitente entregará ao Agente de Registo, para que este possa desempenhar as suas

funções aqui previstas, uma quantidade de Certificados de Ações suficiente para

satisfazer as necessidades previstas do Agente de Registo.

11.2 O Agente de Registo (1) aceita que todos os formulários de Certificados de Ações que lhe

forem entregues e que tenha em sua posse ao abrigo do presente Contrato serão por ele

detidos apenas como depositário e que não terá direitos nem reclamará sobre tais

formulários quaisquer direitos de compensação ou de garantia, (2) apenas usará tais

formulários nos termos do presente Contrato, (3) guardará os formulários de forma

segura, (4) tomará as medidas de segurança que possam ser razoavelmente necessárias

para evitar o seu furto, perda ou destruição e (5) manterá uma relação de todos os

formulários e disponibilizará essa relação ao Emitente e ao Agente Pagador Principal em

todos os momentos razoáveis.

12 Informação Relativa às Ações Preferenciais

O Agente de Registo dará ao Agente Pagador Principal todas as informações adicionais

relativas às suas atividades ao abrigo do Contrato que possam ser razoavelmente

solicitadas pelo Agente Pagador Principal para o desempenho adequado das suas

funções.

13 Indemnização

13.1 Por parte do Emitente: O Emitente acorda em indemnizar cada um dos Agentes por

qualquer perda, responsabilidade, custo, reclamação, ação, pedido ou despesa (incluindo,

mas não exclusivamente, todos os custos, despesas e encargos pagos ou incorridos em

litígios ou na defesa de qualquer dos casos referidos) em que possa incorrer ou que

possam ser movidos contra ele em virtude ou em relação à sua nomeação ou ao exercício

das suas funções, salvo se estes resultarem de incumprimento da sua parte dos termos

do Contrato ou decorram de incumprimento intencional, negligência ou má-fé sua ou dos

seus funcionários ou colaboradores.

13.2 Por parte dos Agentes: Cada um dos Agentes acorda em indemnizar solidariamente o

Emitente por qualquer perda, responsabilidade, custo, reclamação, ação, pedido ou

despesa (incluindo mas não de forma limitativa, todos os custos, despesas e encargos

pagos ou incorridos em litígios ou na defesa de qualquer dos casos referidos) em que o

Emitente possa incorrer ou que possam ser movidos contra ele em resultado de

incumprimento dos termos do Contrato por parte desse Agente ou que decorram de

incumprimento intencional, negligência ou má-fé sua ou dos seus funcionários ou

colaboradores.

14 Generalidades

14.1 Agentes do Emitente: Ao atuar no âmbito do presente Contrato, os Agentes atuam

unicamente como agentes do Emitente, não assumindo quaisquer obrigações ou relações

de agenciamento ou guarda a favor ou perante qualquer dos Titulares das Ações

Preferenciais.

14.2 Aconselhamento Jurídico: Qualquer Agente pode procurar aconselhamento jurídico

relativamente a qualquer matéria legal relacionada com as Ações Preferenciais junto de

qualquer consultor que escolha para o efeito, podendo este ser o consultor jurídico do

Emitente ou seu colaborador, e cada um deles estará protegido e não será

responsabilizado por ações desenvolvidas, ou causadas relativamente a tais matérias em

boa-fé e de acordo com a opinião do consultor jurídico que consultarem.

14.3 Fiabilidade: Cada um dos Agentes estará protegido e não incorrerá em qualquer

responsabilidade devido a ou relativamente a qualquer ação desenvolvida no âmbito das

Ações Preferenciais ou com base na fiabilidade de qualquer Ação Preferencial, ou outro

documento que possa crer razoavelmente ser genuíno e que possa ter sido emitido ou

assinado pelos signatários devidos ou sobre qualquer informação de qualquer outra fonte

relativamente à qual possa crer que seja genuína e originada pelos devidos signatários. O

Emitente compromete-se a fornecer quaisquer informações adicionais ou clarificação de

instruções ou indicações que quaisquer dos Agentes possam razoavelmente solicitar em

qualquer momento.

14.4 Livre negociação das Ações Preferenciais: Cada um dos Agentes, suas subsidiárias e

respetivos funcionários, administradores e colaboradores podem adquirir, deter ou dispor

de quaisquer Ações Preferenciais (ou quaisquer interesses sobre elas) ou outras

obrigações do Emitente, com os mesmos direitos que teriam caso o Agente não fosse

Agente ao abrigo do presente Contrato, e podem realizar ou participar em quaisquer

transações financeiras ou outras com o Emitente, podendo atuar como depositários,

fiduciários ou agentes de qualquer comissão ou organismo de Titulares das Ações

Preferenciais ou outras obrigações do Emitente com a mesma liberdade que teriam se o

Agente não fosse Agente ao abrigo do presente Contrato.

14.5 Comunicações dos Titulares: Cada um dos Agentes deverá entregar diligentemente ao

Emitente uma cópia de qualquer notificação ou outros documentos que lhe sejam

entregues por qualquer Titular na sua capacidade de Agente ao abrigo do presente

Contrato.

14.6 Titular como Proprietário Absoluto: Os Agentes deverão, sujeito ao cumprimento por

parte do Agente de Registo das disposições da Cláusula 6 e salvo disposições em

contrário na Lei, tratar o Titular de qualquer Ação Preferencial conforme indicado no

Registo como sendo o proprietário absoluto da mesma e não recaindo qualquer

responsabilidade sobre eles se o fizerem.

14.7 Sem Direito de Compensação. Nenhum Agente poderá exercer qualquer direito de

compensação ou dedução contra qualquer Titular das Ações Preferenciais relativamente a

valores que este tenha a pagar ao seu abrigo.

14.8 Obrigações do Agente Pagador Principal: O Agente Pagador Principal Nenhum Agente

terá a obrigação de desenvolver quaisquer ações previstas no Contrato sobre as quais

preveja que vão resultar despesas e responsabilidades sobre si cujo ressarcimento, na

sua opinião razoável, possa não estar assegurado dentro de um prazo razoável.

14.9 Recurso Limitado: Tanto o Agente Pagador Principal como o Agente de Registo e a

Contraparte dispõem apenas de recurso aos Ativos da Série relativamente a qualquer

reclamação ao seu abrigo. Tendo recorrido ao mesmo, Uma vez esgotado o recurso a

esses ativos, nem o Agente Pagador Principal nem o Agente de Registo, nem a

Contraparte terão direito a tomar outras medidas contra o Emitente no sentido de

recuperar quaisquer valores devidos e ainda por pagar relativamente às Ações

Preferenciais e todas as reclamações relativas a tais valores devidos mas ainda por pagar

serão extintas. Em particular, nem o Agente Pagador Principal nem o Agente de Registo

ou a Contraparte terão direito em qualquer altura a intentar contra o Emitente,

separadamente ou conjuntamente, qualquer processo por falência, restruturação, acordo,

insolvência, liquidação ou outros, ao abrigo de quaisquer leis aplicáveis à falência ou

similares no que concerne a quaisquer obrigações relativamente às Ações Preferenciais

ou ao presente Contrato.

15 Alterações relativas aos Agentes

15.1 Demissão e Cessação de Funções: Qualquer Agente pode em qualquer altura demitir-se

das suas funções relativamente às Ações Preferenciais através de notificação escrita para

o efeito, enviada ao Emitente, ao Agente Pagador Principal, à Contraparte e ao Agente de

Registo com um mínimo de 60 dias de antecedência (ou outro prazo de notificação que o

Emitente e a Contraparte acordem) e o Emitente pode em qualquer altura cessar a

nomeação do Agente Pagador Principal ou do Agente de Registo através do envio ao

respetivo Agente e ao Agente Pagador Principal de notificação escrita para o efeito com

um mínimo de 60 dias de antecedência, desde que tal notificação não caduque, no caso

do Agente Pagador Principal, a Contraparte ou do Agente de Registo (caso exista),

conforme os casos, menos de 30 dias antes ou 30 dias depois da data prevista de

qualquer pagamento relativo às Ações Preferenciais.

15.2 Extinção por Falência e outros: A nomeação do Agente Pagador Principal ou do Agente

de Registo aqui prevista relativamente às Ações Preferenciais extinguir-se-á

imediatamente em qualquer altura no caso de o respetivo Agente ficar em situação de

incapacidade para atuar ou seja declarado em falência ou insolvência, ou apresente um

pedido de falência voluntária ou proceda a cessão a favor dos seus credores ou consinta

na nomeação de um liquidatário ou depositário de todo o seu património, ou parte

significativa deste, ou admita por escrito a sua incapacidade para satisfazer as suas

dívidas à medida que se vão vencendo ou suspender os respetivos pagamentos, ou se for

aprovada uma resolução ou proferida ordem judicial para a liquidação ou dissolução do

Agente em causa, ou no caso de ser nomeado um liquidatário, administrador judicial ou

depositário do Agente em causa ou do todo ou parte substancial do seu património, ou se

for proferida qualquer decisão de qualquer tribunal aprovando qualquer pedido

apresentado pelo Agente, ou contra este, ao abrigo das disposições de qualquer

legislação aplicável em matéria de falência ou insolvência, ou se qualquer funcionário

público tomar conta ou assumir o controlo de tal Agente, seu património ou atividades para

fins de recuperação, manutenção ou liquidação.

15.3 Fusão: Qualquer sociedade com a qual o Agente, relativamente às Ações Preferenciais,

seja fundido ou na qual seja convertido, ou qualquer sociedade na qual o Agente seja

integrado por consolidação, ou qualquer sociedade resultante de qualquer fusão,

conversão ou consolidação na qual o Agente seja integrado como parte deverá, na

medida do permitido pela legislação aplicável e desde que (a) esta se qualifique conforme

acima mencionado e (b) não decorram custos adicionais para o Emitente em resultado de

tal fusão, tornar-se sucessora do referido Agente no âmbito do presente Contrato relativo

à respetiva Série sem necessidade de celebração ou entrega de qualquer documentação

ou qualquer outro ato por parte dos signatários do presente Contrato. Será dada

notificação imediata de tal fusão, conversão ou consolidação ao Emitente, ao Agente

Pagador Principal, à Contraparte e ao Agente de Registo.

15.4 Agente Pagador: O Emitente pode, em qualquer altura e nos termos da Declaração de

Direitos e dos Estatutos, com a aprovação prévia por escrito do Agente Pagador Principal

e da Contraparte (e após notificação da mesma), não devendo a aprovação do Agente

Pagador Principal ser negada injustificadamente:

15.4.1 Nomear Agentes Pagadores adicionais relativamente às Ações Preferenciais; e/ou

15.4.2 Sujeito às disposições a seguir previstas, rescindir a nomeação de qualquer

Agente Pagador através do envio ao Agente Pagador Principal, ao Agente de

Registo, à Contraparte e ao Agente Pagador cuja nomeação será extinta,

notificação escrita para o efeito com um mínimo de 60 dias de antecedência, cuja

notificação caducará não mais de 30 dias antes ou depois de qualquer data

prevista de qualquer pagamento relativa às Ações Preferenciais.

15.5 Nomeação de Novos Agentes, Limitação da Cessação de Funções e outros: Após a

demissão ou cessação de funções do Agente Pagador Principal ou do Agente de Registo,

desde que as Ações Preferenciais se mantenham em circulação, o Emitente deverá

nomear imediatamente um novo Agente Pagador Principal ou Agente de Registo

(conforme o caso) aprovado pela Contraparte, sem prejuízo das Cláusulas seguintes:

15.5.1 A demissão ou cessação de funções do Agente Pagador Principal ou do Agente de

Registo relativamente às Ações Preferenciais não terá efeito até que um novo

Agente Pagador Principal ou Agente de Registo, conforme o caso, seja designado,

devendo tal designação decorrer de acordo com os termos previamente acordados

por escrito pela Contraparte; e

15.5.2 No caso de o Agente Pagador Principal ou o Agente de Registo se demitir de

funções ao abrigo da Cláusula 15.1 mas, no 10º dia anterior ao dia em que a

notificação ao abrigo da Cláusula 15.1 caducar, o Emitente ainda não tiver

nomeado um novo Agente Pagador Principal ou Agente de Registo, conforme o

caso, o Agente Pagador Principal ou o Agente de Registo, conforme o caso, terá o

direito de nomear em sua substituição qualquer banco ou sociedade fiduciária

reconhecida e de boa reputação que o Emitente e a Contraparte possam aprovar

(aprovação essa que não deve ser injustificadamente retida).

15.6 Alteração de Morada: Qualquer Agente pode alterar a morada do seu escritório dentro da

mesma cidade. Neste caso deverá enviar notificação escrita para o efeito ao Emitente, ao

Agente Pagador Principal, a Contraparte e ao Agente de Registo com um mínimo de 40

dias de antecedência, indicando a morada do novo escritório e a data a partir da qual essa

alteração terá efeito.

15.7 Notificação: O Agente Pagador Principal deve notificar os Titulares das Ações

Preferenciais e a Contraparte com um mínimo de 30 dias de antecedência relativamente a

quaisquer propostas de nomeação, cessação de funções, demissão ou alteração do

escritório especificado relativamente às Ações Preferenciais de que venha a ter

conhecimento.

15.8 Pagamento a Sucessores: No caso de a nomeação do Agente Pagador Principal ou do

Agente de Registo aqui prevista cessar relativamente às Ações Preferenciais, o Agente

Pagador Principal ou o Agente de Registo deverá, na data em que tal cessação tenha

efeito, pagar ao Agente Pagador Principal ou ao Agente de Registo que lhe suceder

quaisquer valores ainda em sua posse destinados a pagamentos relacionados com as


15.9 Entrega de Registos e outros aos Sucessores: No caso de a nomeação do Agente

Pagador Principal ou do Agente de Registo aqui prevista cessar relativamente às Ações

Preferenciais, o Agente Pagador Principal ou o Agente de Registo deverá, na data em que

tal cessação tenha efeito, entregar ao Agente Pagador Principal ou ao Agente de Registo

que lhe suceder (consoante o que for adequado) todos os registos em sua posse

relacionados com as Ações Preferenciais nos termos do presente Contrato.

16 Comissões, Honorários e Despesas

16.1 Pagamento: O Emitente pagará ao Agente Pagador Principal as comissões, honorários e

despesas relativos aos serviços dos Agentes no âmbito das Ações Preferenciais (em

conjunto com o imposto sobre o valor acrescentado incidente, se aplicável) definidos

numa carta do Agente Pagador Principal validada pelo Emitente relativamente às Ações

Preferenciais e o Emitente não terá de ser preocupar com a partilha entre Agentes.

16.2 Custos: O Emitente pagará ainda, mediante solicitação, todas as despesas gerais

razoáveis (incluindo despesas legais, de publicidade, fax e correio) devidamente

incorridas pelos Agentes relativamente aos serviços prestados, em conjunto com o

imposto sobre o valor acrescentado, o imposto de selo, impostos de emissão ou sobre

documentos ou outros impostos e taxas aplicáveis.

17 Notificações e Comunicações

17.1 Avisos e Notificações: Todas as comunicações devem ter lugar por carta ou fax

endereçadas a:

Emitente: St Paul’s GateNew 13 Castle Street

St. Helier

Jersey JE4 8ZB 5UT

Ao Cuidado de: Company Secretary

Nº fax: + 44 1534 889884769770

Agente Pagador Principal e Agente

de Registo:

Trinity Tower9 Thomas More StreetLondon E1W

1YT Bank of New York Mellon, através da sua

sucursal em Londres

One Canada Square

London E14 5AL

Ao Cuidado de: Manager, Institutional

Corporate Trust Services Administration

Nº fax: + 44 1202 34743820 7964 2532

A Contraparte: One Cabot SquareLondon E14 4QJ

Ao Cuidado de: (i) Head of Fixed Income and

Derivatives, Legal and

Compliance Department;

and(ii) Head of Operations

Nº fax: + 44 20 7513 1600

Ao abrigo da Cláusula 15.6, qualquer das partes acima indicadas pode alterar a sua

morada para os fins previstos nesta Cláusula através de notificação de tal alteração às

outras partes do Contrato. As comunicações consideram-se efetuadas, no caso de carta,

aquando da sua entrega, no caso de telex ou fax, quando enviados. As comunicações que

não forem efetuadas por carta serão confirmadas por meio de carta, mas qualquer falha

no envio ou receção da carta de confirmação não invalida a comunicação original.

17.2 Comunicações: Todas as comunicações relacionadas com o presente Contrato entre o

Emitente e qualquer dos Agentes ou entre os próprios Agentes deverão ter lugar através

do Agente Pagador Principal.

18 Impostos

O Emitente compromete-se a pagar prontamente, e sempre antes de lhe ser imposta

qualquer sanção, todos os impostos e taxas, sejam de selo, documentais ou outros que

possam ser devidos relativamente à celebração, prestação, cumprimento e execução do

presente Contrato relativamente às Ações Preferenciais.

19 Alterações

O presente Contrato pode ser alterado por acordo escrito entre as partes contratantes,

alterando qualquer das disposições do presente Contrato de natureza formal, menor ou

técnica, para corrigir erros manifestos ou para fins de cumprimento de quaisquer leis ou

regulamentos aplicáveis.

20 Divisas

No caso de, ao abrigo de qualquer legislação aplicável e na sequência, ou não, de

qualquer sentença proferida ou registada contra o Emitente, ou em caso de liquidação,

insolvência ou processo análogo do Emitente ou por qualquer outro motivo, qualquer

pagamento ao abrigo do presente Contrato, ou com ele relacionado, for efetuado ou deva

ser satisfeito numa divisa diferente (“outra divisa”) daquela em que os respetivos

pagamento devidos são expressos (a “divisa exigida”) ao abrigo do presente Contrato,

então, na medida em que o pagamento (quando convertido na divisa exigida à taxa de

câmbio à data de pagamento ou, caso não seja praticável o Agente Pagador Principal ou

Agente de Registo adquirir a divisa exigida com a outra divisa à data de pagamento, à

taxa de câmbio em vigor assim que seja praticável que o faça ou, no caso de liquidação,

insolvência ou processo análogo do Emitente, à taxa de câmbio no último dia permitido

pela legislação aplicável para a determinação de responsabilidades em tal liquidação,

insolvência ou processo análogo) efetivamente recebido pelo Agente Pagador Principal ou

pelo Agente de Registo seja insuficiente relativamente ao valor devido nos termos do

presente Contrato, o Emitente deverá, enquanto obrigação específica e independente,

ressarcir e exonerar de responsabilidade o Agente Pagador Principal ou o Agente de

Registo, conforme o caso, relativamente ao valor de tal insuficiência. Para os fins da

presente Cláusula, "taxa de câmbio" significa a taxa à qual o Agente Pagador Principal

pode na data prevista adquirir a divisa exigida com a outra divisa e terá em conta qualquer

prémio e outros custos relacionados com o câmbio.

21 Caducidade

O presente Contrato caduca na data em que todas as Ações Preferenciais tenham sido

resgatadas.

22 Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 [Lei dos Contratos (Direitos de

Terceiros)) de 1999]

Uma entidade que não seja parte do presente Contrato não tem direito ao abrigo da Lei

dos Contratos (Direitos de Terceiros) de 1999 de exigir o cumprimento de qualquer dos

termos do presente Contrato.

23 Lei Aplicável e Submissão

23.1 Lei Aplicável: O presente Contrato e quaisquer obrigações não contratuais dele

decorrentes ou com ele relacionadas regem-se e serão interpretados de acordo com a

pela lei inglesa.

23.2 Foro: Relativamente a qualquer ação ou processo judicial decorrentes do presente

Contrato ou com ele relacionados (“Processos”), cada parte submete-se

irrevogavelmente ao foro dos tribunais ingleses e renuncia a qualquer objeção

relativamente a Processos intentados perante tais tribunais com o fundamento de que

estes não tenham sido intentados perante o foro adequado. Esta submissão tem lugar

para benefício das outras partes e não afeta o direito de cada uma das partes poder

intentar Processos perante quaisquer outros tribunais competentes nem a apresentação

de Processos junto de qualquer tribunal competente impedirá qualquer das partes de

intentar Processos em qualquer outro tribunal competente (quer sejam simultâneos ou

não), salvo se tal for interdito por lei.

23.3 Citação: O Emitente nomeia irrevogavelmente por este meio a Hackwood Secretaries

Limited no seu escritório atual (localizado em One Silk Street, London EC2Y 8HQ) como

seu agente de citação para receber, por ele e em seu nome, citações relativas a quaisquer

Processos em Inglaterra. A citação é considerada efetuada com a sua entrega ao agente

de citação (quer tenha sido ou não enviada e recebida pelo Emitente). Se, por algum

motivo, o agente de citação deixar de poder agir como tal ou deixar de ter escritório com

morada de Londres, o Emitente compromete-se irrevogavelmente a nomear

imediatamente um agente de citação substituto aceitável para as restantes partes do

presente Contrato e a entregar ao Agente Pagador Principal uma cópia do acordo firmado

com o novo agente de citação. Nada afetará o direito de citação sob qualquer outra forma

permitida por lei.

ADENDA 1

MINUTA DE NOTIFICAÇÃO DE INSTRUÇÃO DE ENTREGA

POUPANCA PLUS Investments (Jersey) Limited (o “Emitente”)



(as “Ações Preferenciais”)

Notificação de Instrução de Entrega

Para: POUPANCA PLUS Investments (Jersey)

Limited (como Emitente)

Morada: 13 Castle Street

St. Helier

Jersey JE4 5UT

Fax: + 44 1534 769770

Ao Cuidado de: The Directors

Para: The Bank of New York Mellon, através da

sua sucursal em Londres (como Agente Pagador

Principal)

Morada: One Canada Square

London E14 5AL

Fax: +44 0207 964 2532

Ao Cuidado de: Corporate Trust Administration

Para: The Bank of New York Mellon, através da

sua sucursal em Londres (como Agente de

Registo)


London E14 5AL

Fax: +44 0207 964 2532


c/c: The Bank of New York Mellon, através da sua

sucursal em Londres (como Agente Custodiante)


London E14 5AL

Fax: +44 0207 964 2532

Ao Cuidado de: Corporate Trust Services

POUPANCA PLUS Investments

(Jersey) Limited, Series 2002-6

c/c: Credit Suisse International (como Agente de

Cálculo)

Morada: One Cabot Square

London E14 4QJ

E-mail: list.euroaforro-poupanca-

[email protected]

Ao Cuidado de: Poupanca Working Group

Legal Department - Structured Notes

Interpretação: Os termos em maiúsculas utilizados mas não definidos no presente Contrato

assumem o significado que lhes é atribuído na Declaração de Direitos Alterada e Reformulada

relativa às Ações Preferenciais datada de 4 de abril de 2016 (a “Declaração de Direitos”).

Prova de Recebimento: Como prova de recebimento deste Aviso de Instrução de Entrega, será

emitida e entregue à pessoa que a apresente uma cópia devidamente carimbada com o carimbo

do [Agente Pagador Principal] [Agente de Registo] e a data de receção.

O signatário entrega este Aviso de Instrução de Entrega juntamente com o Certificado de Ações

em virtude de (i) instruções de uma pessoa constante dos registos da Euroclear Bank S.A./N.V (a

“Euroclear”) ou da Clearstream Banking, société anonyme (a “Clearstream”) como titular das

Ações Preferenciais (sendo tal titular um “Participante Direto”) que entregou um Aviso de

Instrução de Entrega Física do Titular da Conta ao signatário e (ii) confirmação por parte da

Euroclear e da Clearstream de que, relativamente a cada Aviso de Instrução de Entrega Física do

Titular da Conta aqui anexo as Ações Preferenciais referidas em cada Aviso de Instrução de

Entrega Física do Titular da Conta foram bloqueadas nas contas de tal Participante Direto na

Euroclear e/ou na Clearstream.

Satisfação das Condições Prévias de Entrega: Ao apresentar este Aviso de Instrução de

Entrega devidamente preenchido junto [do Agente Pagador Principal] [do Agente de Registo], em

conjunto com o Certificado de Ações comprovativo das respetivas Ações Preferenciais, o

signatário (i) atesta que é o Titular das Ações Preferenciais abaixo especificadas e (ii) satisfaz as

Condições Prévias de Entrega exigidas de modo a obter o resgate das Ações Preferenciais

abaixo especificadas na Data de Resgate (conforme definido na Declaração de Direitos) de

acordo com a Declaração de Direitos. O signatário reconhece e aceita ainda que nem o

Certificado de Ações comprovativo das respetivas Ações Preferenciais nem este Aviso de

Instrução de Entrega podem, uma vez apresentados [ao Agente Pagador Principal] [ao Agente de

Registo], ser retirados sem o consentimento prévio por escrito da Sociedade, cujo consentimento

não deve ser injustificadamente retido.

O signatário não se responsabiliza pela exatidão das informações prestadas pelo Participante

Direto em qualquer Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta e não tem qualquer

dever de verificar, inquirir ou investigar a validade ou exatidão de qualquer informação prestada

por um Participante Direto num Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta, tendo o

direito de confiar em qualquer Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta ou

quaisquer outras informações ou cópias de documentos que possa receber de qualquer

Participante Direto, da Sociedade, do Agente de Cálculo, do Agente de Liquidação ou de qualquer

outra pessoa sem daí decorrer qualquer responsabilidade para com qualquer pessoa.

Número total de Ações Preferenciais a que se

aplica o presente Aviso de Instrução de Entrega

(as “Ações Remíveis”):

[INDICAR]

Conjuntos de Cálculo: É favor consultar os Avisos de Instrução de

Entrega Física do Titular da Conta anexos na

Anexo a este Aviso de Instrução de Entrega.

Números dos Certificados de Ações (se

aplicável):

[INDICAR]

Informação adicional (caso exista): [INDICAR]

Devolução da Documentação: Se o Certificado de Ações tiver de ser devolvido ou for

necessário um novo Certificado de Ações representativo do saldo detido pelo Titular, estes

deverão ser enviados por correio para:

The Bank Of New York Depository Limited

(Representante Nomeado) como Titular

Registado

One Canada Square

London E14 5AL

Ao Cuidado de: Corporate Trust

Services/POUPANCA PLUS Investments,

Series 2002-6

Instruções de Entrega e Pagamento:

É favor entregar o total do Direito em Valores Mobiliários relativamente a todas as Ações

Remíveis indicadas nos Avisos de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta anexos,

recebidos de titulares de conta que tenham indicado nos seus respetivos Avisos de Instrução de

Entrega Física do Titular da Conta o Número de Conta na Euroclear na qual as suas Ações

Preferenciais foram bloqueadas, à Conta coletiva (omnibus) na Euroclear [ESPECIFICAR

AQUI O NÚMERO DE CONTA COLETIVA (OMNIBUS) DE OPERAÇÕES DE GESTÃO NA

EUROCLEAR]

É favor entregar o total do Direito em Valores Mobiliários relativamente a todas as Ações

Remíveis indicadas nos Avisos de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta anexos,

recebidos de titulares de conta que tenham indicado nos seus respetivos Avisos de Instrução de

Entrega Física do Titular da Conta o Número de Conta na Clearstream na qual as suas Ações

Preferenciais foram bloqueadas, à Conta coletiva (omnibus) na Clearstream [ESPECIFICAR

AQUI O NÚMERO DE CONTA COLETIVA (OMNIBUS) DE OPERAÇÕES DE GESTÃO NA

CLEARSTREAM]

É favor entregar o valor total do Direito em Numerário relativamente a todas as Ações Remíveis

indicadas nos Avisos de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta anexos, recebidos de

titulares de conta que tenham indicado nos seus respetivos Avisos de Instrução de Entrega Física

do Titular da Conta o Número de Conta na Euroclear na qual as suas Ações Preferenciais foram

bloqueadas, à seguinte conta [ESPECIFICAR AQUI OS DETALHES DA CONTA PPA]

É favor entregar o valor total do Direito em Numerário relativamente a todas as Ações Remíveis

indicadas nos Avisos de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta anexos, recebidos de

titulares de conta que tenham indicado nos seus respetivos Avisos de Instrução de Entrega Física

do Titular da Conta o Número de Conta na Clearstream na qual as suas Ações Preferenciais

foram bloqueadas, à seguinte conta [ESPECIFICAR AQUI OS DETALHES DA CONTA PPA]

Assinatura do Titular:

Nome:

Cargo:

Data:

Recebido por:

[Assinatura e carimbo do [Agente Pagador Principal] [Agente de Registo]

Em:

Data:

Data:

Anexo 1 ao Aviso de Instrução de Entrega

Aviso(s) de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta

[Anexar os Aviso(s) de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta relativo(s) às Ações

Remíveis]

Anexo 2 ao Aviso de Instrução de Entrega

Certificado de Ações

[Anexar o Certificado de Ações relativo às Ações Remíveis]

ADENDA 2

MINUTA DO AVISO DE INSTRUÇÃO DE ENTREGA FÍSICA DO TITULAR DA CONTA


(a "Sociedade")



ISIN: XS0154992811

(as "Ações Preferenciais")

Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta

Para:

Morada:

Fax:

E-mail:

Ao cuidado de:

The Bank Of New York Depository Limited (Representante Nomeado)

como Titular Registado

One Canada Square

London E14 5AL

+44 207 964 9274

[email protected]

Corporate Trust Administration/POUPANCA PLUS Series 2002-6

Para:

Morada:

Fax:

Ao cuidado de:

POUPANCA PLUS Investments (Jersey) Limited, na qualidade de

Sociedade

13 Castle Street

St. Helier

Jersey JE4 5UT

+ 44 1534 769770

The Directors

Para:

Morada:

E-mail:

Ao cuidado de:

Credit Suisse International

One Canada Square

London E14 4QJ

United Kingdom

[email protected]

Poupanca Working Group


O PRESENTE AVISO APENAS PRODUZ EFEITOS SE RECECIONADO PELO TITULAR

REGISTADO ÀS OU ANTES DAS 17:00 HORAS (HORA DE LONDRES) DO DIA 10 DE MAIO

DE 2016 (SE SE TRATAR DE UM PERÍODO PREVISTO DE INSTRUÇÃO DE ENTREGA) OU

ÀS OU ANTES DAS 17:00 HORAS (HORA DE LONDRES) DO TERCEIRO DIA ÚTIL

ANTERIOR À RESPETIVA DATA-LIMITE DE ENTREGA ADICIONAL.

Entrega do presente Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta: Através do

depósito do presente Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta, devidamente

preenchido, junto do Titular Registado, o abaixo-assinado certifica (i) que é (ou age sob as

instruções de) o proprietário beneficiário do número de Ações Preferenciais abaixo especificadas;

(ii) que dá ordem irrevogável aos Sistemas de Compensação para bloquear a titularidade das

Ações Preferenciais abaixo especificadas e que autoriza o Sistema de Compensação em questão

a divulgar a titularidade (da forma abaixo indicada) ao Titular Registado; e (iii) que dá instruções

irrevogáveis ao Titular Registado para satisfazer as Condições Prévias de Entrega (tal como

definido na Declaração de Direitos Alterada e Reformulada) relativamente ao número de Ações

Preferenciais abaixo indicadas, em conformidade com os termos e condições respeitantes às


Número de Ações Preferenciais relativamente às

quais se aplica o presente Aviso de Instrução de

Entrega Física do Titular da Conta (as “Ações

Remíveis”):

[INDICAR]

Conjuntos de Cálculo: [Não aplicável]/[Aplicável – consultar a

Adenda 2 em anexo]

Informação adicional (caso exista): [INDICAR]

Declarações e Garantias: Os abaixo assinados (i) declaram prestar os reconhecimentos,

declarações, garantias e compromissos definidos no Parágrafo 3 da Adenda 1 do presente Aviso

de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta e (ii) declaram e garantem que a entrega dos

Ativos Físicos de Resgate, em conformidade com as instruções abaixo, cumpre toda a legislação

e regulamentos aplicáveis.

O Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta é entregue em relação às Ações

Preferenciais acima especificadas, por nós detidas na conta da [Euroclear/Clearstream] como

indicado abaixo. Comunicámos as informações constantes do presente Aviso de Instrução de

Entrega Física do Titular da Conta à [Euroclear/Clearstream] e as Ações Preferenciais acima

especificadas foram bloqueadas na conta indicada e autorizámos a [Euroclear/Clearstream] a

notificar o Titular Registado da quantidade de Ações Preferenciais relativamente às quais

entregámos um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta, em conformidade com

os seus procedimentos habituais e a confirmar que as Ações Preferenciais se mantêm

bloqueadas na nossa conta [●] em conformidade com os procedimentos habituais relativos à

entrega de um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta, tal como estabelecido na

Adenda [1] do Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta.

Aceitamos que o presente Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta e outras

comunicações ou avisos por si recebidos ou a si ou por si entregues ou transmitidos podem ser

entregues, recebidos ou transmitidos através de um método de transmissão ou de comunicação

não seguro, tal como, entre outros, fax e e-mail. Declaramos que alguns métodos de

comunicação não são seguros e que o Titular Registado ou o Agente de Cálculo, o Agente

Pagador Principal, o Agente Custodiante ou o Agente de Registo não serão responsabilizados por

agir em conformidade com o presente Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta ou

com outro aviso ou comunicação recebido ou transmitido através de um método não seguro.

Instruções de Entrega e Pagamento: O Direito em Valores Mobiliários e o Direito em Numerário

agregados deverão ser entregues relativamente às Ações Remíveis, em conformidade com os

termos e condições das Ações Preferenciais da seguinte forma:

Sistema de Compensação: [Euroclear Bank S.A./N.V] [Clearstream

Banking, société anonyme]

Titular da Conta: [INDICAR]

Número da Conta de Valores Mobiliários:

[INDICAR][Nota – deverá ser indicada a

mesma conta na qual o titular da conta

detém as Ações Preferenciais]

Número de Conta de Numerário na

Euroclear/Clearstream: [INDICAR][Note –

deverá ser a conta de numerário do titular da

conta]

Informação de contacto do Participante

Direto

Em caso de dúvida, as nossas informações de

contacto são as seguintes:

Nome do Participante Direto:

Nome de Contacto:

Morada:

Número de telefone:

E-mail:

Assinatura do Participante Direto:

Recebido por:

[Assinatura e carimbo do Titular Registado]

Em:

Data: ]


CONTA



1 Procedimentos relativos à entrega do Aviso de Instrução de Entrega Física

do Titular da Conta para Ações Preferenciais a resgatar na Data de Resgate

Prevista

(a) A fim de receber na Data de Resgate Prevista os Ativos Físicos de Resgate

respeitantes às Ações Preferenciais das quais seja Proprietário Beneficiário, um

Titular de Ações Preferenciais deverá submeter ou providenciar o preenchimento e

submissão em seu nome, antes das 17:00 horas, hora de Londres, do dia 10 de

maio de 2016 e antes dos prazos definidos pelo Sistema de Compensação, pelo

Participante Direto e Agente Custodiante Investidor, para receção pelo Titular

Registado, de um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta

devidamente preenchido ao Sistema de Compensação relevante, em

conformidade com os requisitos do Sistema de Compensação e do Participante

Direto, da forma aqui especificada. Os Titulares de Ações Preferenciais (que não

sejam Participantes Diretos) deverão averiguar junto do seu Agente Custodiante

Investidor se serão aplicados prazos de participação diferentes dos estabelecidos

no presente Memorando relativo à Solicitação e, em caso de resposta positiva,

deverão ser esses os prazos a respeitar.

(b) A entrega ao Sistema de Compensação de um Aviso de Instrução de Entrega

Física do Titular da Conta devidamente preenchido, por parte de um Participante

Direto, em seu nome ou em nome de um Proprietário Beneficiário, antes das 17:00

horas, hora de Londres, do dia 10 de maio de 2016, constitui uma entrega de

instruções pelo Participante Direto ou pelo Proprietário Beneficiário.

(c) A entrega de instruções por um Participante Direto em seu nome ou em nome de

um Proprietário Beneficiário considerar-se-á ter ocorrido após a receção, pelo

Titular Registado, de um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta

válido e preenchido pelo Participante Direto em conformidade com os requisitos do

Sistema de Compensação. A receção desse de Aviso de Instrução de Entrega

Física do Titular da Conta pelo Titular Registado (através do Sistema de

Compensação) será reconhecida de acordo com as práticas habituais do Sistema

de Compensação e resultará no bloqueio das Ações Preferenciais no Sistema de

Compensação, para que não sejam efetuadas quaisquer transferências relativas a

essas Ações Preferenciais.

(d) Os Participantes Diretos (titulares de Ações Preferenciais de forma direta ou

através de Proprietários Beneficiários) e, se aplicável, os Agentes Custodiantes

Investidores e os Proprietários Beneficiários, deverão tomar as medidas

necessárias através do Sistema de Compensação para garantir que não são

efetuadas quaisquer transferências relativamente às Ações Preferenciais

bloqueadas em momento algum após essa data, em conformidade com os

requisitos do Sistema de Compensação e com os prazos por ele aplicados. Ao

bloquear as suas Ações Preferenciais no Sistema de Compensação, cada

Participante Direto (titular de Ações Preferenciais de forma direta ou em nome do

Proprietário Beneficiário), Agente Custodiante Investidor ou Proprietário

Beneficiário consente automaticamente que o Sistema de Compensação possa

fornecer informações sobre a identidade do Participante Direto à Sociedade, ao

Promotor, ao Titular Registado, ao Tabulation Agent, ao Agente de Cálculo, ao

Agente Custodiante, ao Agente de Liquidação, ao Agente Pagador Principal, ao

Agente de Registo, ao Novo Banco e respetivos consultores jurídicos.

(e) A Sociedade não oferece garantias no âmbito dos procedimentos de entrega

relativos à entrega de um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta.

(f) Apenas os Participantes Diretos poderão entregar um Aviso de Instrução de

Entrega Física do Titular da Conta. Se um Proprietário Beneficiário não for

Participante Direto, deverá tomar as medidas necessárias para que o Participante

Direto, através de quem detém a titularidade das Ações Preferenciais, preencha e

envie um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta, em seu nome,

ao Sistema de Compensação antes das 17:00 horas, hora de Londres, do dia 10

de maio 2016 e antes do prazo estabelecido pelo Sistema de Compensação, que

poderá ocorrer antes das 17:00 horas, hora de Londres, do dia 10 de maio de

2016.

(g) Os Proprietários Beneficiários de Ações Preferenciais das quais sejam titulares em

nome do Agente Custodiante Investidor deverão contactá-lo com antecedência

suficiente antes das 17:00 horas, hora de Londres, do dia 10 de maio de 2016, se

pretenderem que um Participante Direto preencha e submeta um Aviso de

Instrução de Entrega Física do Titular da Conta em seu nome e providencie o

bloqueio das Ações Preferenciais em conformidade com os procedimentos

habituais do Sistema de Compensação relevante e prazos por este estabelecidos.

(h) Se o Agente de Cálculo determinar, relativamente a um Aviso de Instrução de

Entrega ou Conjunto de Cálculo (conforme aplicável), que as Despesas de

Entrega irão ultrapassar o Direito em Numerário agregado e os proveitos líquidos

estimados resultantes da liquidação de todos os valores mobiliários constantes do

Direito em Valores Mobiliários, então o Aviso de Instrução de Entrega ou o

Conjunto de Cálculo (conforme aplicável) (e, consequentemente, o respetivo Aviso

de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta ou Conjunto de Cálculo,

conforme aplicável) será nulo e não produzirá efeitos mantendo-se as Ações

Preferenciais em circulação. Este facto será confirmado ao Participante Direto

através de um aviso (que deverá ser entregue pelo Agente de Cálculo ao Agente

Pagador Principal para que em seguida seja enviado ao Participante Direto).

(i) Se o Agente de Cálculo determinar que existem irregularidades relativas ao Aviso

de Instrução de Entrega preenchido pelo Titular Registado, esse Aviso de

Instrução de Entrega será devolvido ao Titular Registado que deverá corrigir o erro

e devolver novamente o Aviso de Instrução de Entrega ao Agente de Cálculo. Se a

irregularidade for relativa à informação fornecida ao Titular Registado pelo

Participante Direto no respetivo Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da

Conta, esse Aviso deverá considerar-se inválido salvo se o Titular Registado

receber um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta corrigido até

às 17:00 horas, hora de Londres, do dia 10 de maio de 2016, e se o Agente

Pagador Principal ou o Agente de Registo receberem um Aviso de Instrução de

Entrega corrigido antes do fim do Período Previsto de Instrução de Entrega. A

decisão do Agente de Cálculo relativamente ao preenchimento válido ou não

válido de um Aviso de Instrução de Entrega é vinculativa para o Titular Registado,

Participantes Diretos e Proprietários Beneficiários.

(j) Ao submeter (ou, no caso de um Proprietário Beneficiário, da ordem de

submissão) de um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta ao

Sistema de Compensação relevante, em conformidade com os procedimentos

habituais do Sistema de Compensação, os Participantes Diretos e os Proprietários

Beneficiários prestam automaticamente todas as declarações, representações,

garantias e compromissos definidos abaixo, relativamente à Sociedade, ao

Promotor, ao Titular Registado, ao Agente de Cálculo, ao Agente Custodiante, ao

Agente de Liquidação, ao Agente Pagador Principal ou ao Agente de Registo, na

data dessa submissão, às 17:00 horas, hora de Londres, do dia 10 de maio de

2016 e na Data de Resgate Prevista. Se um Proprietário Beneficiário não esteja

em condições de prestar as declarações, garantias e compromissos, deverá

contactar de imediato o Agente Custodiante Investidor.

2 Procedimentos relativos à entrega do Aviso de Instrução de Entrega Física do

Titular da Conta para Ações Preferenciais a resgatar no Prolongamento da

Data de Resgate

(a) A fim de receber, no Prolongamento da Data de Resgate, os Ativos Físicos de

Resgate respeitantes às Ações Preferenciais dos quais seja Proprietário

Beneficiário, um Titular de Ações Preferenciais deverá submeter ou providenciar o

preenchimento e submissão em seu nome, durante um Período para Instrução de

Entrega Adicional e antes das 17:00 horas, hora de Londres, do terceiro Dia Útil

antes da Data-limite de Entrega Adicional (sendo a Data-limite de Entrega

Adicional o dia 13 de maio de cada ano entre 2017, inclusive, e 2049, inclusive) e

antes dos prazos definidos pelo Sistema de Compensação, para receção pelo


devidamente preenchido ao Sistema de Compensação relevante, em

conformidade com os requisitos do Sistema de Compensação e da forma aqui

especificada. Os Titulares de Ações Preferenciais (que não sejam Participantes

Diretos) deverão averiguar junto do seu Agente Custodiante Investidor se serão

aplicados prazos de participação diferentes dos estabelecidos no presente

Memorando relativo à Solicitação e, em caso de resposta positiva, deverão ser

esses os prazos a respeitar.

(b) A entrega ao Sistema de Compensação, por um Participante Direto em seu nome

ou em nome de um Proprietário Beneficiário, de um Aviso de Instrução de Entrega

Física do Titular da Conta devidamente preenchido durante o Período Adicional de

Instrução de Entrega e antes das 17:00 horas, hora de Londres do terceiro Dia Útil

antes do Data-limite de Entrega Adicional (sendo a Data-limite de Entrega

Adicional o dia 13 de maio de cada ano a partir de 2017 inclusive até 2049

inclusive) considerar-se-á uma entrega de instruções por parte de um Participante

Direto ou de um Proprietário Beneficiário.

(c) A entrega de instruções por um Participante Direto em seu nome ou em nome de

um Proprietário Beneficiário considerar-se-á ter ocorrido após a receção, pelo


válido e preenchido pelo Participante Direto em conformidade com os requisitos do

Sistema de Compensação. A receção desse de Aviso de Instrução de Entrega

Física do Titular da Conta pelo Titular Registado (através do Sistema de

Compensação) será reconhecida de acordo com as práticas habituais do Sistema

de Compensação e resultará no bloqueio das Ações Preferenciais no Sistema de

Compensação, para que não sejam efetuadas quaisquer transferências relativas a

essas Ações Preferenciais.

(d) Os Participantes Diretos (titulares de Ações Preferenciais de forma direta ou

através de Proprietários Beneficiários) e, se aplicável, os Agentes Custodiantes

Investidores e os Proprietários Beneficiários, deverão tomar as medidas

necessárias através do Sistema de Compensação para garantir que não são

efetuadas quaisquer transferências relativamente às Ações Preferenciais

bloqueadas em momento algum após essa data, em conformidade com os

requisitos do Sistema de Compensação e com os prazos por ele aplicados. Ao

bloquear as suas Ações Preferenciais num Sistema de Compensação, cada

Participante Direto (titular de Ações Preferenciais de forma direta ou em nome do

Proprietário Beneficiário), Agente Custodiante Investidor e Proprietário Beneficiário

consente automaticamente que o Sistema de Compensação forneça informações

sobre a identidade do Participante Direto à Sociedade, ao Promotor, ao Titular

Registado, ao Tabulation Agent, ao Agente de Cálculo, ao Agente Custodiante, ao

Agente de Liquidação, ao Agente Pagador Principal, ao Agente de Registo e

respetivos consultores jurídicos.

(e) A Sociedade não oferece garantias no âmbito dos procedimentos de entrega

relativos à entrega de um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta.

(f) Apenas os Participantes Diretos poderão entregar um Aviso de Instrução de

Entrega Física do Titular da Conta. Se um Proprietário Beneficiário não for um

Participante Direto, deverá tomar todas as medidas para que o Participante Direto,

através de quem é titular de Ações Preferenciais, preencha e entregue um Aviso

de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta em seu nome ao Sistema de

Compensação durante o Período Adicional de Instrução de Entrega e antes das

17:00 horas, hora de Londres, do terceiro Dia Útil antes da Data-limite de Entrega

Adicional (sendo a Data-limite de Entrega Adicional o dia 13 de maio de cada ano

entre 2017, inclusive, e 2049, inclusive) e antes do prazo definido pelo Sistema de

Compensação durante um Período de Instrução de Entrega Adicional, que poderá

ocorrer antes das 17:00 horas, hora de Londres, do terceiro Dia Útil antes da Data-

limite de Entrega Adicional (sendo a Data-limite de Entrega Adicional o dia 13 de

maio de cada ano entre 2017, inclusive, e 2049, inclusive).

(g) Os Proprietários Beneficiários titulares de Ações Preferenciais em nome do Agente

Custodiante Investidor deverão contactá-lo com antecedência suficiente antes das

17:00 horas, hora de Londres, do terceiro Dia Útil antes da Data-limite de Entrega

Adicional (sendo a Data-limite de Entrega Adicional o dia 13 de maio de cada ano

entre 2017, inclusive, e 2049, inclusive) se pretenderem que o Participante Direto

preencha e submeta um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta

em seu nome e providencie o bloqueio das Ações Preferenciais em conformidade

com os procedimentos habituais do Sistema de Compensação relevante e prazos

por este estabelecidos.

(h) Se o Agente de Cálculo determinar, relativamente a um Aviso de Instrução de

Entrega ou Conjunto de Cálculo (conforme aplicável), que as Despesas de

Entrega irão ultrapassar o Direito em Numerário agregado e os proveitos líquidos

estimados resultantes da liquidação de todos os valores mobiliários constantes do

Direito em Valores Mobiliários, então o Aviso de Instrução de Entrega ou o

Conjunto de Cálculo (conforme aplicável) (e, consequentemente, o respetivo Aviso

de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta ou Conjunto de Cálculo,

conforme aplicável) será nulo e não produzirá efeitos, mantendo-se as Ações

Preferenciais em circulação, facto este que será confirmado ao Participante Direto

através de um aviso (que deverá ser enviado pelo Agente de Cálculo ao Agente

Pagador Principal e subsequentemente ao Participante Direto).

(a)(i) Se o Agente de Cálculo determinar que existem irregularidades relativas ao Aviso

de Instrução de Entrega preenchido pelo Titular Registado, esse Aviso de

Instrução de Entrega será devolvido ao Titular Registado que deverá corrigir o erro

e devolver novamente o Aviso de Instrução de Entrega ao Agente de Cálculo. Se a

irregularidade for relativa à informação fornecida ao Titular Registado pelo

Participante Direto no respetivo Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da

Conta, esse Aviso deverá considerar-se inválido salvo se o Titular Registado

receber um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta corrigido até

às 17:00 horas, hora de Londres, do terceiro Dia Útil antes da Data-limite de

Entrega Adicional e se o Agente Pagador Principal ou o Agente de Registo

receberem um Aviso de Instrução de Entrega corrigido antes do fim do Período

para Instrução de Entrega Adicional. A decisão do Agente de Cálculo relativamente

ao preenchimento válido ou não válido de um Aviso de Instrução de Entrega é

vinculativa para o Titular Registado, Participantes Diretos e Proprietários

Beneficiários.

(j) Ao submeter (ou, no caso de um Proprietário Beneficiário, da ordem de

submissão) de um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta válido

ao Sistema de Compensação de acordo com os procedimentos habituais do

Sistema de Compensação, os Participantes Diretos e os Proprietários

Beneficiários prestam automaticamente todas as declarações, representações,

garantias e compromissos definidos abaixo, relativamente à Sociedade, ao

Promotor, ao Titular Registado, ao Agente de Cálculo, ao Agente Custodiante, ao

Agente de Liquidação, ao Agente Pagador Principal e ao Agente de Registo na

data dessa submissão, às 17:00 horas, hora de Londres, do terceiro Dia Útil antes

da Data-limite de Entrega Adicional e no Prolongamento da Data de Resgate. Se

um Proprietário Beneficiário não esteja em condições de prestar as declarações,

garantias e compromissos, deverá contactar de imediato o Agente Custodiante

Investidor.


Cada Participante Direto ou Proprietário Beneficiário que submeta (ou providencie o

preenchimento e submissão) de um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da

Conta válido (que não o Titular Registado) aceita, declara, representa, garante e assume

na data dessa submissão, às 17:00 horas, hora de Londres, do dia 10 de maio de 2016 e

na Data de Resgate Prevista (no caso de Ações Preferenciais a resgatar na Data de

Resgate Prevista) ou na data dessa submissão, às 17:00 horas, hora de Londres, do

terceiro Dia Útil antes da Data-limite de Entrega Adicional e no Prolongamento da Data de

Resgate (no caso de Ações Preferenciais a resgatar no Prolongamento da Data de

Resgate), perante o Promotor, o Titular registado, o Agente de Cálculo, o Agente

Custodiante, o Agente de Liquidação, o Agente Pagador Principal e o Agente de Registo

que:

(a) Recebeu, reviu e aceita os termos da Declaração de Direitos Alterada e

Reformulada da Sociedade bem como os termos do Aviso de Instrução de Entrega

Física do Titular da Conta;

(b) Assume todos os riscos inerentes à entrega do Aviso de Instrução de Entrega

Física do Titular da Conta, tendo analisado adequadamente as implicações da

receção dos Ativos Físicos de Resgate sem recorrer à Sociedade, ao Promotor, ao

Titular Registado, ao Tabulation Agent, ao Agente de Cálculo, ao Agente

Custodiante, ao Agente de Liquidação, ao Agente Pagador Principal ou ao Agente

de Registo.

(c) Respeitou a legislação de todas as jurisdições competentes, obteve todas as

instruções governamentais ou de transferência de controlo necessárias, cumpriu

todas as formalidades, pagou todas as taxas de emissão, transferência ou outras

ou efetuou todos os pagamentos devidos relativos à receção dos Ativos Físicos de

Resgate, independentemente da jurisdição (incluindo, entre outros, a jurisdição

aplicável ao Participante Direto ou ao Proprietário Beneficiário) e que não realizou

ou omitiu qualquer ato que possa violar as declarações referidas ou que possa

resultar numa atuação em violação de requisitos legais ou regulamentares dessa

jurisdição, por parte da Sociedade ou de outra pessoa, relativamente à receção de

Ativos Físicos de Resgate.

(d) Tem todos os poderes e autoridade para submeter um Aviso de Instrução de

Entrega Física do Titular da Conta e para receber os Ativos Físicos de Resgate.

(e) A submissão de cada Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta e a

receção dos Ativos Físicos de Resgate são efetuadas em conformidade com as

leis e regulamentos aplicáveis da jurisdição da residência ou da sede do

Participante Direto ou do Proprietário Beneficiário, não sendo exigido qualquer

registo ou aprovação junto das autoridades regulamentares da jurisdição em

questão relativamente a cada instrução ou receção.

(f) Com o bloqueio das Ações Preferenciais no Sistema de Compensação relevante,

consente automaticamente que o Sistema de Compensação forneça informações

sobre a identidade do Participante Direto à Sociedade, ao Promotor, ao Novo

Banco, ao Titular Registado, ao Agente de Cálculo, ao Agente Custodiante, ao

Agente de Liquidação, ao Agente Pagador Principal, ao Agente de Registo e

respetivos consultores jurídicos.

(g) Quaisquer instruções por si entregues relativas à receção de Ativos Físicos de

Resgate são efetuadas nos termos e sujeitas às condições da Declaração de

Direitos Alterada e Reformulada e através da entrega de um Aviso de Instrução de

Entrega Física do Titular da Conta.

(h) Reconhece que a submissão de um Aviso de Instrução de Entrega Física do

Titular da Conta válido ao Sistema de Compensação e/ou ao Tabulation Agent,

conforme aplicável, em conformidade com os procedimentos habituais do Sistema

de Compensação, resultará na sua receção dos Ativos Físicos de Resgate.

(i) Aceita ratificar e confirmar todos os atos ou situações que possam ser efetuados

ou realizados pela Sociedade, o Promotor, o Titular Registado, o Agente de

Cálculo, o Agente Custodiante, o Agente de Liquidação, o Agente Pagador

Principal ou o Agente de Registo, e respetivos diretores, funcionários, agentes,

afiliadas ou outros nomeados pela Sociedade, no exercício dos seus poderes e/ou

autoridade, bem como realizar todos os atos e executar todos os documentos

adicionais considerados necessários pela Sociedade para efeitos de entrega da

Instrução do Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta e/ou

confirmação das autorizações concedidas pelo presente.

(j) É titular das Ações Preferenciais objeto do Aviso de Instrução de Entrega Física do

Titular da Conta, bloqueadas no Sistema de Compensação (até à Data de Resgate

respetiva).

(k) Submeteu, ou providenciou a submissão, de um Aviso de Instrução de Entrega

Física do Titular da Conta ao Sistema de Compensação relevante, conforme

aplicável, a fim de autorizar o bloqueio das Ações Preferenciais a partir da data

indicada para que não possam ser realizadas quaisquer transferências dessas


(l) Declara que nem a Sociedade, nem o Promotor ou o Novo Banco, o Titular

Registado, o Tabulation Agent, o Agente de Cálculo, o Agente Custodiante, o

Agente de Liquidação, o Agente Pagador Principal ou o Agente de Registo ou

respetivas afiliadas, diretores ou funcionários ofereceram quaisquer conselhos ou

recomendações (de forma escrita ou oral) relativamente à receção dos Ativos

Físicos de Resgate e que nenhum deles é seu consultor financeiro ou fiduciário ou

consultor de investimentos.

(m) Declara que a autoridade conferida ou a conferir em conformidade com as

presentes declarações, representações, garantias e compromissos e com todas as

obrigações do Titular de Ações Preferenciais que entregue um Aviso de Instrução

de Entrega Física do Titular da Conta deverá, na medida do permitido pela lei

aplicável, vincular os sucessores, signatários, executores, administradores de

insolvência e representantes legais do Titular de Ações Preferenciais que

entregam um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta e não será

afetada nem anulada pela morte ou incapacidade do Titular de Ações Preferenciais

que entrega um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta.

(n) Declara não lhe ter sido fornecido qualquer tipo de informação pela Sociedade, o

Promotor, o Novo Banco, o Titular Registado, o Tabulation Agent, o Agente de


Principal ou o Agente de Registo ou respetivos administradores, trabalhadores ou

afiliadas, relativamente aos impactos fiscais para os Titulares de Ações

Preferenciais da entrega do Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da

Conta ou da receção dos Ativos Físicos de Resgate e declara igualmente ser o

único responsável pelo pagamento de taxas ou outros emolumentos devidos ao

abrigo da lei ou da jurisdição aplicável, em resultado da entrega do Aviso de

Instrução de Entrega Física do Titular da Conta ou da receção dos Ativos Físicos

de Resgate e aceita não ter ou não vir a ter qualquer direito de recurso (através de

reembolso, indemnização ou outro) contra a Sociedade, o Promotor, o Novo

Banco, o Titular Registado, o Tabulation Agent, o Agente de Cálculo, o Agente

Custodiante, o Agente de Liquidação, o Agente Pagador Principal ou o Agente de

Registo ou respetivas afiliadas, administradores ou trabalhadores relativamente às

taxas e emolumentos referidos.

(o) Não é ilegal para si entregar um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da

Conta nem para a Sociedade entregar os Ativos Físicos de Resgate em

conformidade com as suas instruções.

(p) Autoriza e ordena o Titular Registado a executar o Aviso de Instrução de Entrega

Física do Titular da Conta, sob a forma ou de forma substancialmente idêntica à

estabelecida na Adenda ao Contrato relativo aos Agentes Alterado e Reformulado,

a respeito das Ações Preferenciais do Titular de Ações Preferenciais relevante e a

anexar o Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta preenchido e

entregue ao Titular Registado pelo Participante Direto, o que inclui informação

respeitante à instrução dada ao Participante Direto em relação do Aviso de

Instrução de Entrega.

(q) Isenta e exonera o Titular Registado de todas e quaisquer obrigações das quais

seja ou se tenha tornado responsável no âmbito da sua atuação em conformidade

com o Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta e com a entrega

do Aviso de Instrução de Entrega e cada Titular de Ações Preferenciais aceita ser

único responsável pela entrega ou, se não se tratar de um Participante Direto,

providenciar a entrega, do Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da

Conta devidamente preenchido pelo Participante Direto, em conjunto com a prova

da titularidade das Ações Preferenciais para confirmação pelo Titular Registado,

de forma atempada antes das datas-limite aplicáveis para receção pelo Titular

Registado do Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta, para que

este possa submeter um Aviso de Instrução de Entrega durante o Período Previsto

de Instrução de Entrega ou do Período Adicional de Instrução de Entrega,

conforme aplicável (as “Datas-limite Relevantes"), e que o Titular Registado não

será responsabilizado por quaisquer perdas, danos, custos, emolumentos ou

despesas que possa ter sofrido ou nos quais possa ter incorrido em resultado da

não entrega do Aviso de Instrução de Entrega ao Titular Registado de forma

atempada, do não preenchimento devido do Aviso de Instrução de Entrega Física

do Titular da Conta ou da não entrega da prova da titularidade das Ações

Preferenciais do Titular de Ações Preferenciais para confirmação pelo Titular

Registado.

(r) Renuncia, a título irrevogável, a qualquer queixa que possa ter contra o Titular

Registado resultante de perda ou dano sofrido ou em que possa incorrer, em

virtude da atuação do Titular Registado de acordo com o Aviso de Instrução de

Entrega Física do Titular da Conta e da respetiva entrega do Aviso de Instrução de

Entrega ou da não entrega do Aviso de Instrução de Entrega por razões que

estejam fora do seu controlo razoável.

(s) Aceita e assume indemnizar e isentar de todas as responsabilidades o Titular

Registado contra quaisquer perdas, obrigações, danos, custos, emolumentos ou

despesas que possa ter sofrido ou nos quais possa ter incorrido em resultado de

queixas (quer tenham ou não sido bem sucedidas ou objeto de acordo), ações,

pedidos ou procedimentos interpostos contra o Titular Registado, se aplicável,

contra quaisquer perdas, custos, emolumentos ou despesas (incluindo custas

judiciais) que o Titular Registado possa sofrer ou nos quais possa incorrer e que

resultem da atuação do Titular em conformidade com o Aviso de Instrução de

Entrega Física do Titular da Conta ou do atraso ou do não envio do Aviso de

Instrução de Entrega, que poderá ocorrer em virtude da não entrega do Aviso de

Instrução de Entrega Física do Titular da Conta de forma atempada antes das

Datas-limite relevantes ou do seu não preenchimento ou rejeição por uma

qualquer razão, ou ainda pela não entrega, por parte do Titular de Ações

Preferenciais, da prova da sua titularidade de Ações Preferenciais para

comprovação pelo Titular Registado.

(t) Ou (A) não (i) é uma pessoa (ou entidade controlada ou detida por uma pessoa)

descrita ou designada como "cidadão nacional especialmente designado" ou

“pessoa bloqueada" na lista atualizada de “Cidadãos Nacionais Especialmente

Designados ou Pessoas Bloqueadas" ("Specially Designated National and Blocked

Persons") do Departamento do Tesouro dos EUA (a qual pode ser consultada em

http://sdnsearch.ofac.treas.gov/); nem (ii) está atualmente sujeita a, ou em

situação de, violação de sanções ao abrigo de (x) leis e regulamentos oficialmente

publicados e que sejam administrados e impostos pelo Governo dos EUA

(incluindo, entre outros, o Gabinete de Controlo de Bens Estrangeiros do

Departamento do Tesouro dos EUA (“OFAC”) ou o Departamento de Estado dos

EUA), ou outras leis ou ordens executivas necessárias; ou ao abrigo de (y)

sanções ou medidas equivalentes oficialmente publicadas e impostas pela União

Europeia, Her Majesty’s Treasury, o Conselho de Segurança das Nações Unidas

ou outra autoridade sancionatória relevante, incluindo sanções impostas a

determinados estados, organizações e indivíduos ao abrigo da Politica Externa e

de Segurança Comum da União Europeia (em conjunto “Sanções”) ou (B) é uma

pessoa que age em relação à Solicitação de Consentimento e que consta da lista

da Diretiva 1 alterada ao abrigo da Decisão Executiva 13662 do OFAC e do

Regulamento do Conselho (UE) Nº 833/2014 (alterado pelo regulamento do

Conselho (UE) Nº 960/2014), ou de outras sanções sectoriais atualmente

aplicadas pelas autoridades sancionatórias referidas, e confirma que a negociação

ou transação não resultou, resulta ou resultará na violação de nenhuma das

Sanções.

(u) As disposições constantes das secções do presente Memorando relativo à

Solicitação "Procedimentos relativos à entrega da Notificação de Instrução de

Entrega Física do Titular da Conta para Ações Preferenciais a resgatar na Data de

Resgate Prevista” e “Procedimentos relativos à entrega do Aviso de Instrução de

Entrega Física do Titular da Conta para Ações Preferenciais a resgatar no

Prolongamento da Data de Resgate” consideram-se incorporadas no Aviso de

Instrução de Entrega Física do Titular da Conta, constituindo parte dele, o qual

deverá ser lido e interpretado dessa forma, e a informação fornecida por ou em

nome do Titular de Ações Preferenciais no Aviso de Instrução de Entrega Física do

Titular da Conta é e será verdadeira em todos os aspetos desde a data de entrega

do Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta ou de outras

instruções por parte do Titular de Ações Preferenciais ao Participante Direto, até

às 17:00 horas, hora de Londres, inclusive, do dia 10 de maio de 2016 e à Data de

Resgate Prevista (no caso de Ações Preferenciais a resgatar na Data de Resgate

Prevista) ou até às 17:00 horas, hora de Londres, inclusive, do terceiro Dia Útil

antes da Data-limite de Entrega Adicional e ao Prolongamento da Data de Resgate

(no caso de Ações Preferenciais a resgatar no Prolongamento da Data de

Resgate).

(v) Não está dependente (para efeitos de decisões de investimento ou

aconselhamento) de qualquer aconselhamento ou declaração (oral ou escrita) por

parte da Sociedade, do Promotor, do Novo Banco, do Titular Registado, do

Tabulation Agent, do Agente de Cálculo, do Agente Custodiante, do Agente de

Liquidação, do Agente Pagador Principal ou do Agente de Registo ou respetivas

afiliadas, administradores ou trabalhadores.

(w) A Sociedade, o Promotor, o Novo Banco, o Titular Registado, o Tabulation Agent, o

Agente de Cálculo, o Agente Custodiante, o Agente de Liquidação, o Agente

Pagador Principal ou o Agente de Registo, ou respetivas afiliadas, administradores

ou trabalhadores, não deram (direta ou indiretamente através de outrem) qualquer

certeza, garantia ou representação relativa ao sucesso, rentabilidade, lucro,

desempenho, resultado, efeito, consequência ou benefício esperado ou projetado

(nomeadamente jurídico, regulamentar, tributário, financeiro, contabilístico ou

outros) relativamente à entrega do Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular

da Conta ou à receção dos Ativos Físicos de Resgate.

(x) Consultou os seus próprios consultores em matéria de contabilidade, finanças,

investimentos, negócios, impostos, regulamentos e legislação, na medida do

necessário, no que toca ao Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da

Conta com base na sua própria avaliação e nos conselhos fornecidos pelos

referidos consultores, conforme necessário, e não com base numa opinião

expressa pelas partes relativamente à Solicitação de Consentimento; e

(y) Entrega o Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta com total

entendimento de todos os seus termos, riscos e condições (económicos ou

outros), estando em condições de assumir e declarando assumir (financeiramente

ou de outra forma) esses riscos.

Se um Titular de Ações Preferenciais não puder oferecer as declarações e garantias

descritas de (a) a (y) acima, o Titular de Ações Preferenciais deverá contactar o seu

Agente Custodiante Investidor.

4 Termos Adicionais relativos ao Aviso de Instrução de Entrega Física do

Titular da Conta

(a) Salvo estabelecido em contrário, qualquer aviso ou comunicação enviado a um

Titular de Ações Preferenciais respeitante ao Aviso de Instrução de Entrega Física

do Titular da Conta considerar-se-á ter sido devidamente entregue se enviado aos

Sistemas de Compensação para subsequente transmissão para o Titular de Ações

Preferenciais.

(b) Cada Titular de Ações Preferenciais que submeta ou (se o mesmo não for um

Participante Direto) providencie a submissão de um Aviso de Instrução de Entrega

Física do Titular da Conta, em conformidade com os termos do mesmo,

considerar-se-á ter aceitado indemnizar e isentar de responsabilidade após

liquidação de impostos, a Sociedade, o Promotor, o Titular Registado, o Agente de


Principal ou o Agente de Registo, ou respetivas afiliadas, administradores ou

trabalhadores, contra quaisquer perdas, custos, taxas, queixas, obrigações,

despesas, emolumentos, ações ou pedidos em que possam incorrer ou que

possam ter sido contra si apresentados, em resultado de uma qualquer violação

dos termos ou de declarações, garantias e/ou compromissos respeitantes à

entrega do Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta.

(c) Se um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta ou outra

comunicação (eletrónica ou outra) dirigida à Sociedade, ao Titular Registado ou ao

Participante Direto for efetuado em nome de um Titular de Ações Preferenciais

(por um procurador, agente custodiante, trustee, administrador, diretor ou

funcionário de uma sociedade ou por outra pessoa na qualidade de fiduciário ou

de representante (salvo o Participante Direto nessa capacidade)), tal deverá ser

indicado na comunicação e deverá ser entregue e recebida uma procuração ou

outro documento semelhante aceite pela Sociedade por parte do Participante

Direto e do Titular Registado até às 17:00 horas, hora de Londres, do dia 10 de

maio de 2016 (no caso de Ações Preferenciais a resgatar na Data de Resgate

Prevista) ou até às 17:00 horas, hora de Londres, do terceiro Dia Útil antes da

Data-limite de Entrega Adicional (no caso de Ações Preferenciais a resgatar no

Prolongamento da Data de Resgate). A não submissão dos comprovativos acima

referidos poderá ter como consequência a não aceitação do Aviso de Instrução de

Entrega Física do Titular da Conta. Nem a Sociedade nem tampouco o Titular

Registado ou o Agente Pagador Principal são responsáveis por verificar a

autenticidade de tal procuração ou outros documentos semelhantes, podendo agir

com confiança em tal procuração ou documento similar e estando protegido pelos

mesmos.

(d) O Titular Registado não faz quaisquer declarações relativamente à exatidão da

informação dada pelo Participante Direto ou pelo Proprietário Beneficiário num

Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta preenchido pelo

Participante Direto e não é responsável por verificar, indagar ou investigar a

validade ou exatidão de qualquer informação fornecida por um Participante Direto

ou um Proprietário Beneficiário num Aviso de Instrução de Entrega Física do

Titular da Conta preenchido pelo Participante Direto, podendo confiar em qualquer

Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta ou quaisquer outras

informações ou cópias de documentos que possa receber de um Participante

Direto, um Proprietário Beneficiário, da Sociedade, do Agente de Cálculo, do

Agente de Liquidação ou outra pessoa e não sendo por isso responsabilizado

perante outrem.

5 Responsabilidade pela Entrega do Aviso de Instrução de Entrega Física do

Titular da Conta

(a) Nem a Sociedade, nem tampouco o Promotor, o Titular Registado, o Tabulation

Agent, o Agente de Cálculo, o Agente Custodiante, o Agente de Liquidação, o

Agente Pagador Principal ou o Agente de Registo serão responsáveis pela

comunicação do Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta, por

parte de:

• Proprietários Beneficiários a Participantes Diretos ou outro agente custodiante

ou intermediário através do qual sejam titulares de Ações Preferenciais;

• o Participante Direto ao Sistema de Compensação relevante; ou

• os Sistemas de Compensação.

(b) Se um Proprietário Beneficiário for titular de Ações Preferenciais através de um

Agente Custodiante Investidor, o primeiro deverá contactar o segundo para que

possam discutir a forma como a transmissão do Aviso de Instrução de Entrega

Física do Titular da Conta deverá ser efetuada em seu nome.

(c) Os Participantes Diretos são os únicos responsáveis por providenciar a entrega

atempada dos seus Avisos de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta.

(d) Se um Proprietário Beneficiário submeter instruções respeitantes às suas Ações

Preferenciais através de outro Titular de Ações Preferenciais, o Proprietário

Beneficiário deverá questionar esse Titular de Ações Preferenciais sobre se o

mesmo irá cobrar taxas de serviço relativas a essas mesmas instruções.

6 Irregularidades

Nem a Sociedade, nem tampouco o Promotor, o Titular Registado, o Tabulation Agent, o

Agente de Cálculo, o Agente Custodiante, o Agente de Liquidação, o Agente Pagador

Principal ou o Agente de Registo têm qualquer tipo de obrigação de avisar os Titulares de

Ações Preferenciais sobre irregularidades relativas ao Aviso de Instrução de Entrega

Física do Titular da Conta; nenhum deles será responsabilizado pela não comunicação de

alterações aos termos e condições da Solicitação de Consentimento.


Se:

(i) À data estabelecida pelo Sistema de Compensação, estiver em curso uma

situação relacionada com o Sistema de Compensação que esteja fora do controlo

do Participante Direto ou do Titular Registado e que resulte na impossibilidade de

entrega dos Avisos de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta ou do Aviso

de Instrução de Entrega ao Sistema de Compensação ou à Sociedade, ao Agente

Pagador Principal, ao Titular Registado ou ao Agente de Cálculo no prazo

indicado; ou

(ii) For impossível ou ilícito para a Sociedade resgatar as Ações Preferenciais em

questão na Data de Resgate Prevista ou no Prolongamento da Data de Resgate

(conforme aplicável),

a Sociedade poderá, à sua discrição, decidir (a) prolongar o prazo de entrega de Avisos

de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta ou de Avisos de Instrução de Entrega

e/ou (b) ajustar a Data de Resgate Prevista ou o Prolongamento da Data de Resgate ou

outras datas relativas ao resgate das Ações Preferenciais na medida do necessário para

garantir que as Ações Preferenciais serão resgatadas tão rapidamente quanto possível

após o termo da referida situação ou circunstância.


Os termos de um Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta ou de

obrigações não contratuais decorrentes de ou relacionadas com o mesmo serão regidos e

interpretados de acordo com a legislação inglesa. Em virtude da submissão de um Aviso

de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta (ou, se se tratar de um Titular de Ações

Preferenciais que não seja Participante Direto, da ordem de submissão de um Aviso de

Instrução de Entrega Física do Titular da Conta), o Titular de Ações Preferenciais (e, se

aplicável, o Proprietário Beneficiário de Ações Preferenciais que seja titular das mesmas

através de outro Titular de Ações Preferenciais) aceita, de forma irrevogável e

incondicional, para o benefício da Sociedade, do Promotor, do Titular Registado, do

Tabulation Agent, do Agente de Cálculo, do Agente Custodiante, do Agente de Liquidação,

do Agente Pagador Principal e do Agente de Registo, que os tribunais ingleses sejam os

tribunais competentes para resolver quaisquer litígios que possam resultar do, ou

relacionados com, Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta ou de outras

obrigações não contratuais resultantes de ou relativas ao Aviso de Instrução de Entrega

Física do Titular da Conta ou documentos equivalentes e que, assim, todas as demandas,

ações ou processos judiciais daí resultantes devem ser interpostos nos tribunais acima

referidos.


CONTA

CONJUNTOS DE CÁLCULO

[Caso se apliquem Conjuntos de Cálculo, especifique o número de Ações Preferenciais para cada

Conjunto de Cálculo (o número agregado de Ações Preferenciais de todos os Conjuntos de

Cálculo não deverá ultrapassar o número de Ações Remíveis especificadas na primeira página do

presente Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta).]

Referência do Conjunto de Cálculo Número de Ações Preferenciais

1

2

3

4

[adicionar mais linhas se necessário de acordo com os Conjuntos de Cálculo]

O presente Contrato foi celebrado na data indicada no início do mesmo:


Por: NIALL MCCALLUM

JPMORGAN CHASE BANK

Por: WILL MANNS


Assinado por e em nome de

THE BANK OF NEW YORK MELLON, LONDON BRANCH na qualidade de Agente Pagador

Principal, Agente Custodiante e Agente de Registo

Por: STEVEN WOOTON

Por: ANDREW WALTON

Nome:

72

ANEXO 5

PROPOSTA DO CONTRATO DE CUSTÓDIA ALTERADO E REFORMULADO

CONFORMED COPY

Com data de 19 de setembro de 2002 4 de abril de 2016


e

JPMORGAN CHASE BANK

THE BANK OF NEW YORK MELLON, ATRAVÉS DA SUA

SUCURSAL DE LONDRES

e


CONTRATO DE CUSTÓDIA ALTERADO E REFORMULADO


Series 2002-6

Puttable Credit-linked Perpetual Preference Shares

(Ações Preferenciais Perpétuas Indexadas a Crédito com Opção de Venda da Série 2002-6)

Ref: CEMC/MARA01/200/MAZB/LEB/AUI

Linklaters LLP

O presente Contrato de Custódia foi celebrado a 19 de setembro de 2002 4 de abril de 2016 entre

(1) POUPANCA PLUS INVESTMENTS (JERSEY) LIMITED (o “Emitente”), com sede social em St.

Paul’s Gate, New 13 Castle Street, St. Helier, Jersey JE4 8ZB 5UT;

(2) JPMORGAN CHASE THE BANK (anteriormente conhecido como The Chase Manhattan Bank)

OF NEW YORK MELLON, através da sua sucursal de Londres, como agente custodiante (o

"Agente Custodiante", cuja referência inclui qualquer agente custodiante que seja designado

para lhe suceder, nos termos da Cláusula 7 infra), estabelecido em Trinity Tower, 9 Thomas More

Street One Canada Square, London E1W 1YT E14 5AL; e

(3) CREDIT SUISSE FIRST BOSTON INTERNATIONAL, com sede social em One Cabot Square,

London E14 4QJ, como contraparte (a “Contraparte”) e agente de liquidação (o “Agente de

Liquidação”).

Considerando que

(A) O presente Contrato altera e reformula o Contrato de Custódia com data de 19 de setembro de

2002 (o ”Contrato de Custódia Original”).

(B) O Emitente acordou emitir emitiu as suas Ações Preferenciais Perpétuas Indexadas a Crédito

com Opção de Venda da Série 2002-6 em 19 de setembro de 2002 (as “Ações Preferenciais”,

expressão que inclui quaisquer ações adicionais da mesma Série emitidas nos termos do Artigo

6.º dos Estatutos da Sociedade, tal com aprovados pelo Conselho de Administração na reunião

de 17 de dezembro de 2001). À data do presente Contrato, encontram-se emitidas 5.525.000

Ações Preferenciais. As expressões definidas na Declaração de Direitos alterada e reformulada

relativa às Ações Preferenciais, com data de 19 de setembro de 2002 4 de abril de 2016 (a

“Declaração de Direitos”), assumirão aqui o mesmo significado, salvo se do contexto resultar

sentido diverso.

(C) Nos termos de um programa de transferência de negócios bancários relativo ao JPMorgan Chase

Bank, N.A. e ao The Bank of New York, autorizado pelo Supremo Tribunal de Inglaterra e Gales

em 3 de abril de 2007, o JPMorgan Chase Bank, N.A. (anteriormente conhecido como The Chase

Manhattan Bank) transferiu os seus direitos e obrigações enquanto agente custodiante em

relação às Ações Preferenciais no âmbito do Contrato de Custódia Original para o The Bank of

New York.

(D) A partir de 1 de julho de 2008, em resultado da fusão entre The Bank of New York Company, Inc.

e a Mellon Financial Corporation, todas as funções que, no âmbito do Contrato de Custódia

Original, vinham até àquela data sendo desempenhadas pelo The Bank of New York passaram a

partir de tal data a ser desempenhadas pelo The Bank of New York Mellon, através da sua

Sucursal de Londres.

(E) Em 4 de abril de 2016, o Emitente, com o consentimento do Titular das Ações Preferenciais,

alterou a Declaração de Direitos relativa às Ações Preferenciais de modo a obrigar o Emitente, na

condição de serem satisfeitas as Condições Prévias de Entrega por parte do Titular das Ações

Preferenciais, a resgatar as Ações Preferenciais pertinentes detidas pelo Titular através da

entrega e/ou pagamento dos Ativos Físicos de Resgate na Data de Resgate.

(F) (B)O presente Contrato é celebrado entre as partes com a finalidade de designar o Agente

Custodiante dos Valores Mobiliários relativamente à emissão das Ações Preferenciais e

estabelecer os termos e condições de tal designação.

1 Definições

1.1 No âmbito do presente Contrato:

“Contas” significa a Conta de Numerário e a Conta de Valores Mobiliários e "Conta" significa

aquela de entre as duas que o contexto ditar;

“Conta de Numerário” tem o significado que lhe é dado na Cláusula 3.2; e

“Garantia em Numerário” tem o significado que lhe é dado na Cláusula 3.2;

“Regras dos Ativos dos Clientes” significam as regras dos ativos dos clientes tal como

definidas no guia de referência das Regras da FCA relativo a Ativos dos Clientes, no sentido que

lhes for dado a cada alteração ou substituição pontual;

“Regras de Distribuição de Dinheiro dos Clientes” significam as regras de distribuição de

dinheiro dos clientes tal como definidas no Capítulo 7A das Regras de Ativos dos Clientes;

“Regras sobre o Dinheiro dos Clientes” significam as Regras sobre o Dinheiro dos Clientes tal

como definidas no Capítulo 7 das Regras de Ativos dos Clientes, no sentido que lhes for dado a

cada alteração ou substituição pontual;

“Aviso Definitivo de Cálculo dos Ativos Físicos de Resgate” significa um aviso sob a forma ou

substancialmente sob a forma estabelecida na Adenda 2 ao Contrato relativo ao Agente de

Cálculo (ou sob outra forma que possa ser acordada pelos signatários do Contrato relativo ao

Agente de Cálculo);

“FATCA” significa (i) os artigos 1471º a 1474º do Código Tributário dos Estados Unidos (U.S.

Internal Revenue Code) de 1986; (ii) qualquer legislação semelhante ou que suceda a (i); (iii)

qualquer acordo descrito no artigo 1471º, alínea b), do Código Tributário dos Estados Unidos de

1986; (iv) quaisquer regulamentos ou diretrizes no âmbito de qualquer dos anteriormente

referidos; (v) quaisquer interpretações oficiais de qualquer dos anteriores; (vi) qualquer acordo

intergovernamental que vise facilitar a implementação de qualquer dos anteriores (um "IGA"); ou

(vii) qualquer lei de implementação de um IGA;

“Retenção de Imposto ao abrigo dos FATCA” significa qualquer retenção de imposto incidente

sobre quaisquer pagamentos a respeito das Ações Preferenciais no âmbito dos FATCA.

FCA” significa a Financial Conduct Authority do Reino Unido (ou qualquer autoridade reguladora

que lhe suceda), presentemente com sede em 25 The North Colonnade, Canary Wharf, London

E14 5HS ;

“Regras da FCA” significam as regras promulgadas pela FCA no âmbito da FSMA, no sentido

que lhes for dado a cada alteração ou substituição pontual;

“FSMA” significa a Lei relativa aos Serviços e Mercados Financeiros (Financial Services and

Markets Act) de 2000, no sentido que lhe for dado a cada alteração ou substituição pontual;

"Regulamentos" significam as regras aplicáveis ao Agente Custodiante tal como promulgadas por qualquer Entidade Reguladora;

"Entidade Reguladora" significa (i) qualquer autoridade de regulação a que o Agente Custodiante esteja sujeito nos Estados Unidos, e (ii) a FCA e a PRA; e

“Regras” significam as regras da FCA e da PRA, no sentido que lhes for dado a cada alteração

ou substituição pontual.

1.2 A Adenda é parte integrante do presente Contrato de Custódia e tem a mesma força e efeito que

se as suas disposições tivessem sido estabelecidas no corpo do presente Contrato de Custódia.

Se alguma disposição do presente Contrato de Custódia for incompatível com qualquer

disposição estabelecida na Adenda, prevalecem as disposições da Adenda.

2 Designação

Tendo em conta os honorários a serem pagos por ou em nome do Emitente no âmbito da

Cláusula 8.1, o JPMorgan Chase Bank at its above-mentioned office in London The Bank of New

York Mellon, através da sua Sucursal de Londres, é por este meio designado e acorda em agir

enquanto Agente Custodiante dos Valores Mobiliários e da Garantia em Numerário em relação às

Ações Preferenciais, nos termos e sujeito às condições abaixo estabelecidas.

3 Deveres

3.1 Os Valores Mobiliários serão creditados numa conta do Emitente e do Agente Custodiante que

registará os Valores Mobiliários detidos pelo Agente Custodiante em nome do Emitente (a "Conta

de Valores Mobiliários").

O Agente Custodiante está autorizado a deter os Valores Mobiliários nos seus próprios cofres ou

em qualquer outro local que razoavelmente considere adequado, incluindo, sem qualquer

limitação, o recurso a qualquer subagente custodiante, depositário de títulos, sistema de

compensação, sistema desmaterializado de registo contabilístico ou similar, ou a terceiros. O

Emitente reconhece que os Valores Mobiliários detidos junto de qualquer depositário de títulos o

serão de acordo com as regras sob as quais tal depositário habitualmente opera, reconhecendo

que se sujeitará a tais regras.

No momento em que os Valores Mobiliários se tornem disponíveis na sua forma definitiva, o

Agente Custodiante poderá solicitar que estes lhe sejam entregues, detendo-os à sua guarda

segura nos termos ora dispostos. O Agente Custodiante detém, a todo o tempo, os Valores

Mobiliários definitivos na sua forma definitiva que lhe sejam entregues fisicamente e mantém uma

lista dos números dos certificados de tais Valores Mobiliários definitivos na sua forma definitiva.

3.2 O Agente Custodiante procederá à abertura de uma conta em numerário em euros em nome do

Emitente (a "Conta de Numerário"), na qual serão depositados todos os valores pagos pela

Contraparte nos termos dos Acordos de Swap pelo Agente de Liquidação ao Emitente no âmbito

do Contrato relativo ao Agente de Liquidação e quaisquer montantes recebidos sobre os Valores

Mobiliários (a "Garantia em Numerário", cuja referência inclui quaisquer juros que acresçam aos

valores ocasionalmente creditados na Conta de Numerário). O Agente Custodiante notificará o

Emitente da ocorrência de tais pagamentos tão cedo quanto praticável.

A Conta de Numerário renderá juros à taxa de mercado oferecida pelo Agente Custodiante aos

seus clientes pelos depósitos em euros de valor semelhante aos ocasionalmente creditados na

Conta de Numerário. O Agente Custodiante não reterá quaisquer impostos pelos valores por si

recebidos.

A taxa de juro da Conta de Numerário não será inferior a zero por cento ao ano.

3.3 O Agente Custodiante terá o direito de deduzir o valor da Retenção na Fonte ao abrigo dos

FATCA a qualquer pagamento feito por si sempre que tal seja aplicável, sem obrigação de

acrescer esse valor a qualquer pagamento no âmbito do presente Contrato ou de pagar qualquer

valor adicional em resultado de tal Retenção de Imposto ao abrigo dos FATCA.

Ao tomar conhecimento de que quaisquer pagamentos a efetuar pelo Agente Custodiante no

âmbito do presente Contrato e/ou das Ações Preferenciais podem estar sujeitos a Retenção de

Imposto no âmbito dos FATCA (mas em qualquer caso antes do primeiro de tais pagamentos

sujeito a Retenção de Imposto no âmbito dos FATCA), o Emitente deve, na medida em que seja

apropriado, notificar o Agente Custodiante: (a) se o Emitente tiver direito a receber pagamentos

isentos de qualquer dedução ou retenção exigidas pelos FATCA; (b) a percentagem de retenção

sobre "pagamentos passthru" aplicável ao Emitente para efeitos dos FATCA; e (c) se alguma

alteração às Ações Preferenciais constituir uma "alteração material" para efeitos dos FATCA que

leve a que as Ações Preferenciais, que de outra forma seriam obrigações isentas de retenção

para efeitos dos FATCA, deixem de o ser, assistindo em cada caso o Agente Custodiante a

cumprir quaisquer obrigações deste no âmbito dos FATCA relativas a pagamentos atinentes às

Ações Preferenciais, e desde que o Emitente não tenha de disponibilizar ao Agente Custodiante

qualquer informação ou notificação, ou tomar qualquer ação, que constitua ou possa constituir na

sua razoável opinião um incumprimento de quaisquer leis e regulamentos aplicáveis. O Emitente

compromete-se igualmente a não responsabilizar o Agente Custodiante por quaisquer perdas

incorridas por este devido às ações que seja obrigado a tomar de forma a cumprir as referidas

obrigações no âmbito dos FATCA em relação a pagamentos atinentes às Ações Preferenciais. As

disposições da presente Cláusula 3.3 sobrevivem ao término do presente Contrato.

Todos os valores monetários detidos pelo Agente Custodiante em nome do Emitente, no âmbito

do presente Contrato, serão mantidos numa conta conjunta com este, enquanto banqueiro e não

enquanto fiduciário (ou, na Escócia, enquanto agente). Sendo o Agente Custodiante um banco

aprovado, tal como definido pelas Regras, o dinheiro não será detido de acordo com as Regras

sobre o Dinheiro dos Clientes. Em caso de falência do Agente Custodiante (no sentido utilizado

nas Regras sobre o Dinheiro dos Clientes), as Regras de Distribuição de Dinheiro dos Clientes

não se aplicam a tais valores, não tendo o Emitente direito a partilha em qualquer distribuição no

âmbito das Regras de Distribuição de Dinheiro dos Clientes.

3.33.4 Exceto onde de outra forma expressamente disposto no presente Contrato e sujeito à Declaração

de Direitos, e enquanto os Acordos de Swap se mantiverem em vigor, o Agente Custodiante não

entregará, sujeitará a ónus ou disporá de outra forma dos Valores Mobiliários (de forma global,

definitiva ou qualquer outra), nem pagará, sujeitará a ónus ou disporá de outra forma da Garantia

em Numerário a não ser no âmbito de instruções específicas dadas ao Agente Custodiante pela

Contraparte pelo Emitente.

3.43.5 No que concerne a eventuais reembolsos antecipados das Ações Preferenciais no âmbito das

Cláusulas 5.1 ou 5.2(i) da Declaração de Direitos, o Emitente ordena ao Agente Custodiante, e

este concorda em, tão cedo quanto razoavelmente praticável após o Agente Custodiante receber

do Agente de Cálculo um Aviso Definitivo de Cálculo de Ativos Físicos de Resgate respeitante a

quaisquer entregas e/ou pagamentos de Ativos Físicos de Resgate que seja necessário efetuar

ao Titular das Ações Preferenciais nos termos da Declaração de Direitos, transferir o Direito

sobre Valores Mobiliários pertinente para o Titular das Ações Preferenciais, ou à ordem deste, e

transferir o Direito sobre Numerário pertinente para o, ou à ordem do, Agente Pagador Principal,

em cada caso na respetiva Data de Resgate, mas sob condição de o Agente Custodiante deter o

total do Direito em Numerário que seja parte dos Ativos Físicos de Resgate, em fundos

disponíveis, na Conta de Numerário. O Agente Custodiante tem o direito de assumir a correção

de qualquer aviso escrito, instruções, ordem ou qualquer outro documento lhe for entregue pelo

Agente de Cálculo em nome do Emitente nos termos da Declaração de Direitos, sem qualquer

obrigação de inquirir ou investigar sobre tal aviso, instruções, ordem ou qualquer outro

documento. O Agente Custodiante tem igualmente o direito de se basear em tal aviso escrito,

instruções, ordem ou outro documento recebido do Agente de Cálculo sem questões adicionais e

sem por tal incorrer em qualquer responsabilidade.

3.53.6 O No que concerne a qualquer reembolso das Ações Preferenciais que não no âmbito das

cláusulas 5.1 ou 5.2(i) da Declaração de Direitos, em cada data em que recaiam valores a pagar

aos Titulares no âmbito da Declaração de Direitos, mas sob condição de o Agente Custodiante

deter tais valores em fundos disponíveis na Conta de Numerário, na ausência de qualquer

instrução prévia em contrário da Contraparte do Emitente ao Agente Custodiante (a qual não será

dada em contravenção dos direitos dos Titulares estabelecidos na Declaração de Direitos, tendo

o Agente Custodiante o direito de assumir, sem por tal incorrer em qualquer responsabilidade

pessoal, que quaisquer tais instruções do Emitente não foram emitidas em contravenção dos

direitos dos Detentores estabelecidos na Declaração de Direitos), o Agente Custodiante pagará

ao Agente Pagador Principal, ou à ordem deste, um valor em euros igual aos valores pagáveis

em tal data pelo Emitente no âmbito da Declaração de Direitos.

3.63.7 Caso seja necessário, por qualquer razão, proceder à liquidação dos Valores Mobiliários nos

termos da Declaração de Direitos, a Contraparteo Emitente autoriza pelo presente Contrato o

Agente Custodiante, na ausência de qualquer instrução prévia em contrário da Contraparte do

Emitente ao Agente Custodiante (a qual não será dada em contravenção dos direitos dos

Titulares estabelecidos na Declaração de Direitos, tendo o Agente Custodiante o direito de

assumir, sem por tal incorrer em qualquer responsabilidade pessoal, que quaisquer tais

instruções foram emitidas pelo Emitente ou pelo Agente de Cálculo em nome do Emitente de

acordo com a Declaração de Direitos, sem qualquer obrigação de inquirir ou investigar sobre tais

instruções, aviso, ordem ou qualquer outro documento), a libertar os Valores Mobiliários

pertinentes para o Agente de Liquidação, ou à ordem deste. Os Proveitos da Liquidação

provenientes da venda de tais Valores Mobiliários pelo Agente de Liquidação serão pagos pelo

Agente de Liquidação ao Agente Custodiante na conta da Contraparte, no limite dos montantes

devidos à Contraparte ao abrigo dos Acordos de Swap e, no que toca ao saldo restante, caso

exista, na conta do Emitente, que o creditará na Conta de Numerário.

3.73.8 Sujeito às disposições do presente Contrato, o Agente Custodiante terá todos os cuidados

razoáveis no desempenho das suas funções no âmbito do presente Contrato, não sendo no

entanto responsável por quaisquer perdas ou danos incorridos pelo Emitente em resultado do

desempenho das funções por parte do Agente Custodiante, a não ser as resultantes de ações de

negligência ou omissão voluntária por parte do Agente Custodiante. A responsabilidade do

Agente Custodiante, a todo o momento, em relação aos Valores Mobiliários e à Garantia em

Numerário não excederá em nenhumas circunstâncias o valor de tais Valores Mobiliários e

Garantia em Numerário em cada momento.

3.83.9 O Agente Custodiante submeterá, em nome do Emitente, quaisquer formulários ou certificados

que seja necessário submeter pelo Emitente junto de quaisquer autoridades pertinentes, sob

condição de para tal receber instruções, sempre que apropriado, quanto à informação pertinente

necessária para efeitos de tais formulários ou certificados.

4 Documentos e Formulários

O Agente Custodiante entregará ou providenciará a entrega ao Emitente e à Contraparte de

cópias de todos os avisos, procurações e materiais que requeiram procuração por si recebidos

relativos a quaisquer dos Valores Mobiliários por si detidos por conta do Emitente. O Agente

Custodiante não votará em relação a quaisquer dos Valores Mobiliários a não ser que a

Contraparte o Emitente assim lho ordene. O Agente Custodiante entregará prontamente ao

Emitente e à Contraparte, ou providenciará a entrega, de cópias de todos os restantes

documentos e anúncios por si recebidos que afetem ou se relacionem com os Valores Mobiliários

por si detidos.

5 Indemnização

5.1 Assim que o Emitente receba um pedido para tal por parte do Agente Custodiante, apoiado por

provas razoáveis de tal situação, o Emitente indemnizará o Agente Custodiante por quaisquer

perdas, danos, custos, reclamações, ações, pedidos ou despesas (incluindo, mas não

exclusivamente, todos os custos e despesas razoáveis pagos ou incorridos em litígios ou na

defesa de qualquer dos casos referidos supra) em que possa incorrer ou que possam ser

movidos contra si em virtude ou em relação à sua nomeação ou ao exercício das suas funções,

salvo se estes resultarem de incumprimento da sua parte dos termos do Contrato ou decorram

de incumprimento intencional, negligência ou má-fé da sua parte ou dos seus administradores,

diretores, colaboradores ou agentes.

5.2 Assim que o Agente Custodiante receba um pedido para tal por parte do Emitente, apoiado por

provas razoáveis de tal situação, o Agente Custodiante indemnizará o Emitente por quaisquer

perdas, danos, custos, reclamações, ações, pedidos ou despesas (incluindo, mas não

exclusivamente, todos os custos e despesas razoáveis pagos ou incorridos na disputa ou defesa

de qualquer dos casos referidos supra) em que o Emitente possa incorrer ou que possam ser

movidos contra si em virtude da quebra pelo Agente Custodiante dos termos do presente

Contrato ou decorram de incumprimento intencional, negligência ou má-fé da sua parte ou dos

seus administradores, diretores, colaboradores ou agentes.

6 Generalidades

6.1 O Agente Custodiante não tem qualquer obrigação ou relação de agência ou consórcio com

qualquer Titular das Ações Preferenciais e é responsável unicamente pelo desempenho dos

deveres e obrigações que lhe são expressamente impostos no presente Contrato. O Agente

Custodiante não tem qualquer obrigação de tomar qualquer ação no âmbito do presente Contrato

que tenda a implicá-lo em quaisquer despesas ou responsabilidades cujo pagamento, na sua

razoável opinião, não lhe esteja assegurado.

6.2 O Agente Custodiante encontra-se protegido e não incorre em qualquer responsabilidade a

respeito de qualquer ação tomada ou omitida ou de qualquer eventualidade por si sofrida em

função de qualquer aviso, ordem, consentimento, certificado, depoimento, declaração ou outros

papéis ou documentos que acredite serem genuínos e terem sido disponibilizados ou assinados

pelas partes apropriadas.

6.3 O Agente Custodiante e os seus administradores, diretores e colaboradores podem tornar-se

detentores ou adquirir posições em quaisquer Ações Preferenciais com os mesmos direitos de

qualquer outro proprietário ou detentor, e podem entrar ou ter interesses em qualquer transação

comercial com o Emitente sem obrigação de reportarem aos Titulares das Ações Preferenciais

quaisquer lucros daí resultantes, e podem agir perante, ou enquanto depositários, fiduciários ou

agentes de, qualquer comité ou entidade de Titulares das Ações Preferenciais ou de quaisquer

obrigações do Emitente tão livremente como se não fossem parte, ou estivessem ligados a uma

parte, do presente Contrato.

6.4 A respeito de qualquer reclamação no âmbito do presente Contrato, tanto o Agente Custodiante

como a Contraparte terá apenas recurso ao produto da liquidação dos Valores Mobiliários. da

Garantia em Numerário a receber pelo Emitente ao abrigo dos Acordos de Swap. Tendo recorrido

àquela, nem o Agente Custodiante nem a Contraparte Uma vez esgotado o recurso a tais ativos,

o Agente Custodiante não tem o direito de tomar quaisquer passos adicionais contra o Emitente

no sentido de recuperar quaisquer somas devidas e por pagar a respeito das Ações

Preferenciais, sendo extintas quaisquer reivindicações sobre tais somas devidas e por pagar. Em

particular, nem a Contraparte nem o Agente Custodiante não tem o direito de, em nenhum

momento, instituir contra o Emitente, ou juntar-se a qualquer instituição contra o Emitente,

atinente a procedimentos de falência, restruturação, disposição, insolvência ou liquidação, ou

quaisquer outros procedimentos no âmbito de qualquer legislação sobre insolvência ou similares,

ligadas a quaisquer obrigações relativas às Ações Preferenciais ou ao presente Contrato.

7 Mudança de Agente Custodiante

7.1 O Emitente pode a qualquer momento, com a aprovação prévia por escrito da Contraparte,

alterar ou determinar o término de funções do Agente Custodiante, dando-lhe a ambos para o

efeito um aviso prévio com pelo menos 60 dias de antecedência, não podendo tal aviso produzir

efeitos, em qualquer caso, até que tenha sido designado um novo Agente Custodiante (aprovado

previamente por escrito pela Contraparte) no sentido de exercer os poderes e desempenhar os

deveres conferidos e impostos ao Agente Custodiante pelo presente Contrato. Caso, em

qualquer momento, seja declarada a falência ou insolvência do Agente Custodiante, ou caso este

peça voluntariamente a insolvência, proceda a cessão a favor dos seus credores ou consinta na

nomeação de um administrador de toda ou parte substancial da sua propriedade, ou caso seja

nomeado um administrador de toda ou parte substancial da sua propriedade, ou caso qualquer

agente oficial assuma a responsabilidade ou o controlo da sua propriedade ou negócios para fins

da sua reabilitação, conservação ou liquidação, ou caso seja emitida qualquer ordem no sentido

do seu encerramento, o Emitente pode, aprovado previamente por escrito pela Contraparte,

determinar o término de funções do Agente Custodiante imediatamente após aviso escrito para o

efeito, sem atender às disposições supra. O término de funções do Agente Custodiante nos

presentes termos não lhe confere direito a qualquer valor a título de compensação, sem prejuízo

de qualquer valor que no momento lhe seja devido.

7.2 O Agente Custodiante pode demitir-se das suas funções no âmbito do presente Contrato,

mediante aviso prévio por escrito ao Emitente e à Contraparte com pelo menos 60 dias de

antecedência, não podendo tal demissão produzir efeitos, em qualquer caso, até que o Emitente

designe um novo Agente Custodiante, aprovado previamente por escrito pela Contraparte, no

sentido de exercer os poderes e desempenhar os deveres conferidos e impostos ao Agente

Custodiante pelo presente Contrato. Após receber um aviso de demissão por parte do Agente

Custodiante, o Emitente notificará prontamente os Titulares das Ações Preferenciais de tal aviso.

7.3 No momento em que a sua demissão ou rescisão de funções produzir efeitos:

7.3.1 O Agente Custodiante ressarcirá o Emitente dos honorários que lhe tenham sido pagos

nessa capacidade no âmbito do presente Contrato, numa proporção pro rata (calculada

numa base diária) a partir de tal data até àquela a respeito da qual tais honorários tenham

sido pagos;

7.3.2 O Agente Custodiante entregará ou providenciará a entrega dos Valores Mobiliários ao

seu sucessor enquanto Agente Custodiante, ou à ordem da Contraparte; e

7.3.3 O Agente Custodiante pagará ou diligenciará para que seja feito o pagamento da

Garantia em Numerário ao seu sucessor enquanto Agente Custodiante, ou à ordem da

Contraparte.

7.4 Com a execução, reconhecimento e envio ao Emitente e à Contraparte de um instrumento

mediante o qual aceita tal designação no âmbito do presente Contrato, qualquer Agente

Custodiante designado como sucessor no âmbito do presente Contrato fica investido, sem

qualquer ato, declaração ou comunicação adicional, de toda a autoridade, direitos, poderes,

responsabilidades, isenções, deveres e obrigações enquanto Agente Custodiante no âmbito do

presente Contrato.

7.5 Em caso de alteração do endereço que tenha indicado como sede, o Agente Custodiante dará

um aviso prévio por escrito ao Emitente e à Contraparte, com pelo menos 30 dias de

antecedência, indicando o novo endereço da sua sede. O Agente Custodiante (ou, se este não o

fizer, o Emitente) dará aos Titulares das Ações Preferenciais (a não ser que as suas funções

enquanto Agente Custodiante terminem, no âmbito das subcláusulas Cláusulas 7.1 ou 7.2, na ou

antes da data de tal alteração), em nome do Emitente, aviso prévio, com pelo menos 15 dias de

antecedência, de tal alteração e do novo endereço da sua sede.

8 Comissões e Despesas

8.1 O Emitente pagará quaisquer honorários, despesas e valores desembolsados pelo Agente

Custodiante de acordo com os termos do presente Contrato e tal como separadamente acordado

por escrito.

8.2 O Emitente acorda em pagar todo e quaisquer impostos de selo ou outros impostos ou

emolumentos que possam ser devidos em relação à celebração, prestação, cumprimento e

execução do presente Contrato.

9 Caducidade


resgatadas.

10 Comunicações entre as Partes

Todas as comunicações no âmbito do presente Contrato são entregues pessoalmente, enviadas

por fax ou, se indicado infra, por telex ou comunicadas por telefone (seguidas, no caso de

comunicações por telefone, de confirmação no prazo de vinte e quatro horas por carta ou fax ou,

se indicado infra, por telex) à Parte Respetiva tal como indicada infra, tornando-se efetivas no

momento da entrega ou, se for o caso, da comunicação telefónica.

Ao Emitente: POUPANCA PLUS Investments (Jersey) Limited

St. Paul’s GateNew 13 Castle Street

St. Helier

Jersey JE4 8ZB 5UT

Ao cuidado de:

N.º de fax:

Company Secretary

01534 889884 +44 1534 769770

Ao Agente

Custodiante:

JPMorgan Chase BankTrinity TowerThomas More StreetLondon E1W

1YT The Bank of New York Mellon, através da sua sucursal em

Londres

One Canada Square

London E14 5AL

Ao cuidado de:

N.º de fax:

The Manager, Institutional Corporate Trust Services+44 1202

3474388054681 CMBG POUPANCA PLUS Investments (Jersey)

Limited Series 2002-6

+44 0207 964 2532

À ContraparteAo

Agente de

Liquidação:

Credit Suisse First Boston International

One Cabot Square

London E14 4QJ

Ao cuidado de:

N.º de fax:

Safe Custody Department

+44 020 7513 1600

ou para qualquer outro endereço ou número de telex ou fax notificado por qualquer das partes às

restantes nos termos do presente Contrato.

11 Direitos de Terceiros

Uma entidade que não seja parte do presente Contrato não tem direito no âmbito do Contracts

(Rights of Third Parties) Act 1999 de exigir o cumprimento de qualquer dos termos do presente

Contrato.

12 Lei aplicável

O presente Contrato e quaisquer obrigações não contratuais dele decorrentes ou com ele

relacionadas regem-se e serão interpretados de acordo com pela lei inglesa. Em relação a

quaisquer ações judiciais ou processos decorrentes do presente Contrato ou com ele

relacionados ("Processos"), o Emitente submete-se irrevogavelmente à jurisdição dos tribunais

de Inglaterra e renuncia a qualquer objeção relativamente a Processos intentados perante tais

tribunais com o fundamento de não terem sido intentados perante o foro adequado ou outro

motivo. A presente Cláusula é feita para benefício das restantes partes do presente Contrato e

não limita o direito de qualquer delas intentar Processos em qualquer outro tribunal com

competência jurisdicional. A instauração de Processos em qualquer tribunal com competência

jurisdicional não impede qualquer das partes de intentar Processos em qualquer outro tribunal

com competência jurisdicional, seja ou não em simultâneo. Para tal fim, o Emitente designa

irrevogavelmente a Hackwood Secretaries, estabelecida nos seus escritórios de Londres (de

momento em One Silk Street, London EC2Y 8HQ), como seu agente de citação para receber, por

ele e em seu nome, citações em quaisquer Processos em tais tribunais. Nada afetará o direito de

citação sob qualquer outra forma permitida por lei.

Em fé do que o presente Contrato foi celebrado na data indicada no início do mesmo.


Por: NIALL MCCALLUM


Por:

STEVEN WOOTON

Por: ANDREW WALTON

Assinado por e em nome de

JPMORGAN CHASE THE BANK OF NEW YORK MELLON, SUCURSAL DE LONDRES

Por: WILL MANNS

Nome:

Adenda

Informação Relativa aos Serviços de Custódia

O Emitente toma conhecimento e concorda com os termos e notificações estabelecidos na presente

Adenda (Informação Relativa aos Serviços de Custódia) em relação à detenção de valores mobiliários e

numerário no âmbito do presente Contrato de Custódia.

1 Contexto e Interpretação

1.1 A presente Adenda constitui um suplemento e forma parte integral do Contrato de Custódia em

relação a serviços prestados no Reino Unido pela sucursal de Londres do The Bank of New York

Mellon, enquanto Agente Custodiante, nos termos do Contrato de Custódia (BNYM", "nós",

"nosso" ou o "Agente Custodiante", conforme o caso).

1.2 Para efeitos da presente Adenda:

"Subsidiária do BNYM” significa qualquer subsidiária direta ou indireta da The Bank of New York

Mellon Corporation, uma sociedade do Delaware com sede social em One Wall Street, New York,

NY 10286, Estados Unidos;

“Cliente”, “si” e “seu” significam o Emitente;

“CREST” significa o depositário de central de valores mobiliários para o Reino Unido, Irlanda, Ilha

de Man, Jersey e Guernsey, cujo operador é a Euroclear U.K. & Ireland Limited;

“Depositário” significa a Clearstream Banking S.A., CREST, a Depository Trust Company, a

Euroclear Bank SA/NV, enquanto operador do sistema Euroclear e do Sistema de Registo

Contabilístico da Reserva Federal; e

“Valores Mobiliários” significam quaisquer valores mobiliários que o Agente Custodiante possa

deter, diretamente ou através de um Depositário, e que são entregues ou recebidos pelo Agente

Custodiante para depósito na Conta de Valores Mobiliários.

2 Âmbito dos Serviços de Custódia

O Agente Custodiante não tem, em nenhumas circunstâncias, qualquer obrigação de (a) deter

quaisquer ativos no âmbito do presente Contrato que não os Valores Mobiliários, ou (b) deter

Valores Mobiliários que não seja em nome do Agente Custodiante ou de entidade por este

designada, ou na conta do Agente Custodiante ou de entidade por este designada através de um

Depositário. Na eventualidade de uma distribuição em espécie em relação aos Valores

Mobiliários sob uma forma que não recaia na definição de "Valores Mobiliários", o Agente

Custodiante não tem qualquer obrigação de receber ou deter tal distribuição em espécie,

devendo ao invés solicitar instruções ao Emitente sobre a entrega dessa distribuição a uma

entidade terceira. De forma a evitar dúvidas, o Agente Custodiante não incorre em

responsabilidade alguma pelas consequências de qualquer atraso na disponibilização de tais

instruções ao Agente Custodiante.

3 Deveres Regulatórios

3.1 O Emitente toma conhecimento e concorda que o Agente Custodiante:

(i) Tem o dever de cumprir todos os Regulamentos apropriados e todas as leis,

regulamentos e regras contra o branqueamento de capitais aplicáveis no Reino Unido e

nos Estados Unidos;

(ii) Pode ser solicitado a, entre outros, confirmar a identidade e residência do Emitente

previamente à prestação de serviços no âmbito do presente Contrato de Custódia e

comunicar transações suspeitas aos serviços responsáveis pela aplicação da lei

apropriadas; e/ou

(iii) Pode decidir, de moto próprio, não começar a prestar serviços ao Emitente até considerar

ter realizado de forma satisfatória os deveres de diligência necessários para cumprir

todos os regulamentos apropriados e todas as leis, regulamentos e regras contra o

branqueamento de capitais aplicáveis no Reino Unido e nos Estados Unidos.

3.2 O Emitente, enquanto cliente de custódia do BNYM (o "Cliente"), é classificado como cliente

profissional para efeitos de aplicação das Regras. As Regras conferem um grau de proteção

superior aos clientes particulares do que aos clientes profissionais, e as contrapartes elegíveis

recebem o menor grau de proteção. Os clientes profissionais têm o direito de solicitar serem

classificados como clientes particulares. No entanto, não é política do BNYM neste tipo de

negócio aceitar clientes particulares, sendo improvável que o BNYM possa disponibilizar estes

serviços ao Cliente se este for categorizado como cliente particular.

4 Dinheiro dos Clientes e a Isenção Bancária

4.1 O dinheiro detido em seu nome enquanto Cliente é detido pelo BNYM no âmbito do presente

Contrato de Custódia enquanto banqueiro e não enquanto fiduciário no âmbito das Regras sobre

o Dinheiro dos Clientes tal como estabelecidas no Capítulo 7 das Regras de Ativos dos Clientes

("Regras sobre o Dinheiro dos Clientes"), a não ser nos casos previstos na secção infra. Em

caso de falência do BNYM (no sentido utilizado nas Regras sobre o Dinheiro dos Clientes), as

regras de distribuição de dinheiro dos clientes tal como estabelecidas no Capítulo 7A das Regras

de Ativos dos Clientes ("Regras de Distribuição de Dinheiro dos Clientes") não se aplicam a

tais dinheiros, não tendo o Cliente direito a partilha em qualquer distribuição no âmbito das

Regras de Distribuição de Dinheiro dos Clientes.

4.2 Em determinadas circunstâncias específicas, o BNYM poderá deter determinados montantes a

título de dinheiro do cliente para benefício do Cliente nos termos das Regras sobre o Dinheiro

dos Clientes. Estas circunstâncias limitam-se aos requisitos no âmbito das Regras de Ativos dos

Clientes cujos termos possam exigir ao BNYM a separação dos dinheiros de clientes dos seus

fundos próprios em determinados casos em que o BNYM verifique um défice no número de

valores mobiliários de clientes detidos por si ou seu nome. Tal separação prosseguirá até ao

momento em que o défice em questão tenha sido corrigido, altura em que o BNYM se

reapropriará de tal dinheiro. Tal dinheiro dos clientes será detido nos termos das Regras sobre o

Dinheiro dos Clientes em nome do Cliente na medida em que o Cliente seja afetado pelo défice

em questão. Não existindo falha por parte do BNYM, tal dinheiro não é geradora de um direito de

numerário do Cliente sobre o BNYM. Em caso de falha por parte do BNYM, as Regras de

Distribuição de Dinheiro dos Clientes serão aplicadas a todos os fundos detidos pelo BNYM a

título de dinheiro dos clientes. O dinheiro dos clientes será detido junto de um banco ou bancos

terceiros. O BNYM não aceita qualquer responsabilidade por qualquer ausência ou atraso na

distribuição de dinheiro dos clientes em caso de falha de um banco que detenha dinheiro dos

clientes em nosso nome. Se ocorrer uma falha por parte de um banco junto do qual o BNYM

detenha dinheiro dos clientes ao mesmo tempo que uma falha por parte do BNYM, o Cliente terá

direito à sua parte em qualquer défice de dinheiro dos clientes numa base pro rata.

4.3 Nas circunstâncias específicas descritas na Secção 4.2 supra em que o BNYM detém

determinados montantes a título de dinheiro do cliente para benefício deste, nos termos das

Regras sobre o Dinheiro dos Clientes, a nossa prática corrente será a abertura de contas por

parte do BNYM junto de bancos terceiros no Reino Unido. No entanto, poderão existir motivos

(incluindo, mas não apenas, exigências de diversificação) que levem o BNYM a deter esse

dinheiro fora do Reino Unido. Tal dinheiro poderá ser detido em contas junto de um banco ou

bancos terceiros num Estado que não seja membro do Espaço Económico Europeu (o "EEE").

Nesse caso, as contas respetivas estarão sujeitas à legislação de tal Estado e, portanto, tal

dinheiro pode ser tratado de forma diferente da aplicável se fosse detido por um banco ou bancos

terceiros localizados no EEE.

4.4 O BNYM poderá pontualmente notificá-lo enquanto Cliente de outras circunstâncias em que

possa deter dinheiro dos clientes de acordo com as Regras sobre o Dinheiro dos Clientes. O

BNYM não lhe pagará, enquanto Cliente, quaisquer juros que o dinheiro dos clientes renda.

5 Detenção pelo BNYM de Valores Mobiliários e Numerário dos Clientes

5.1 Os Valores Mobiliários detidos em nome do Emitente no âmbito do presente Acordo serão

separados, na contabilidade do BNYM, daqueles que são propriedade do BNYM. O Agente

Custodiante identificará, na sua contabilidade, que o beneficiário efetivo dos Valores Mobiliários é

o Emitente.

5.2 O BNYM detém títulos, numerário e distribuições recebidos para depósito e custódia no âmbito

do presente Contrato de Custódia junto do BNYM ou de Depositários.

5.3 Os Valores Mobiliários detidos junto de Depositários serão detidos de acordo com, e sujeitos aos,

acordos, regras, leis, regulamentos e práticas e condições de mercado locais impostos por e

sobre tais Depositários. Em caso de posições detidas junto de um Depositário que entre em

insolvência (ou outro evento análogo), as consequências para o Cliente dependerão da

legislação aplicável aos procedimentos de insolvência (que poderá não ser a legislação inglesa).

Esta insolvência poderá levar a atrasos na liquidação ou transferência dos valores mobiliários

detidos e dos direitos. O efeito de qualquer legislação aplicável não é controlável pelo BNYM e

poderá significar, por exemplo, que os interesses do Cliente nos seus títulos não sejam

reconhecidos como separados dos do Depositário em causa.

6 Interesses e Direitos sobre Valores Mobiliários

O Emitente toma conhecimento e concorda que, na medida permitida pelas Regras de Ativos dos

Clientes, os Depositários poderão ter direitos, garantias ou outros interesses sobre títulos

(estatutários ou outros), ou direitos de compensação ou retenção e venda, em relação aos

Valores Mobiliários creditados na Conta de Valores Mobiliários, a respeito de reivindicações de

pagamento de obrigações devidas ao Depositário pertinente (incluindo despesas de

administração e custódia segura), como estipulado em qualquer acordo depositário aplicável.

7 Utilização de Contas Coletivas (contas “omnibus”)

Os Valores Mobiliários poderão ser detidos pelo BNYM numa conta de valores mobiliários

coletiva junto de um Depositário, juntamente com os valores mobiliários de outros clientes do

BNYM, que será tratada como fungível com todos os restantes valores mobiliários da mesma

emissão detidos em tal conta pelo BNYM junto de tal Depositário. Tal significa que os direitos de

devolução do Cliente atinentes aos valores mobiliários não dizem respeito aos valores mobiliários

efetivamente depositados no BNYM, mas sim a valores mobiliários do mesmo número, classe,

denominação e emissão que aqueles que tinham sido depositados nas contas de valores

mobiliários junto do BNYM. Esse Depositário poderá então deter os valores mobiliários do Cliente

numa conta coletiva junto de terceiros por si contratados ("Terceiros"). Caso o Depositário entre

em insolvência e detenha menos valores mobiliários do que deveria em benefício de todos os

seus clientes de custódia, poderá haver um défice, que poderá ter de ser partilhado numa base

pro rata entre todos os clientes cujos valores mobiliários são detidos por tal Depositário, podendo

o Cliente não vir a receber o seu direito na íntegra. Assim, na eventualidade de insolvência de tal

Depositário, existe um risco de que nem todos os valores mobiliários depositados pelo BNYM

junto de um Depositário, caso exista um défice nesse Depositário, sejam devolvidos ao BNYM.

Acresce que, em determinados mercados, poderá não ser possível, nos termos da legislação

nacional, que os valores mobiliários pertencentes a um Cliente e detidos em custódia por um

Depositário ou por Terceiros sejam identificados em separado daqueles que são propriedade do

detentor em causa (ou do BNYM, caso o BNYM seja cliente e titular de conta junto do Depositário

ou Terceiro em causa).

8 Depositários

O BNYM não tem qualquer responsabilidade pela ação ou inação de qualquer Depositário ou

pelas perdas que resultem da manutenção de Valores Mobiliários ou de Numerário junto de um

Depositário.

9 Registo de Valores Mobiliários

O BNYM notifica por este meio o Emitente, e o Emitente concorda e toma conhecimento, de que

os Valores Mobiliários poderão ser incluídos no registo mantido pelo emitente dos Valores

Mobiliários (ou por qualquer pessoa que aja enquanto agente de tal Emitente):

(a) Em nome do Cliente (ou, se pertinente, do cliente do Cliente);

(b) Em nome de uma Sociedade Designada pelo BNYM (tratando-se de uma sociedade

designada que seja controlada pelo BNYM ou de uma Subsidiária do BNYM), ou de uma

sociedade designada por um Depositário nos termos e condições que sejam necessários a

qualquer dos casos referidos); ou

(c) Na medida em que tal seja permitido no âmbito das Regras de Ativos dos Clientes, em

nome do BNYM ou de um Depositário, caso os valores mobiliários sejam registados ou

contabilizados desta forma, não poderão ser fisicamente segregados dos ativos do BNYM

ou de um Depositário e, em caso de insolvência do BNYM ou do Depositário (conforme

aplicável), os ativos do Cliente poderão igualmente não estar protegidos de reivindicações

por parte dos credores do BNYM ou do Depositário,

sob condição, em cada caso, de que o direito legal aos valores mobiliários seja registado ou

contabilizado em qualquer registo de direitos legais pertinente, de acordo com as Regras de

Ativos dos Clientes aplicáveis. O BNYM aceita o mesmo nível de responsabilidade para com o

Cliente a respeito de qualquer Sociedade Designada pelo BNYM em relação às exigências das

Regras de Ativos dos Clientes.

10 Consequências da Detenção de Valores Mobiliários em Determinadas Jurisdições

Caso os seus valores mobiliários sejam detidos fora do Reino Unido (ou, se outra, fora da

jurisdição em que o Cliente está estabelecido), poderão aplicar-se exigências legais, regulatórias

e de compensação diferentes, bem como práticas diferentes em relação à identificação em

separado de tais títulos, relativamente àquelas vigentes no Reino Unido ou na jurisdição do

Cliente (segundo o caso). As contas que incluam os Valores Mobiliários poderão estar sujeitas à

lei de outras jurisdições, incluindo à de jurisdições fora do EEE, podendo os direitos dos Clientes

ser diferentes dos que vigorariam se a lei inglesa fosse aplicável.

11 Saques

Pelo presente Contrato, o Emitente concorda e consente com a utilização dos Valores Mobiliários

pelo Agente Custodiante por conta de outro cliente do Agente Custodiante e vice-versa. No

entanto, o Agente Custodiante só o poderá fazer (ou permitir que um Depositário o faça) no

sentido de facilitar a liquidação atempada de transações de títulos. O Agente Custodiante, em

qualquer outro caso, não pode e não utilizará os Valores Mobiliários por sua conta ou por conta

de um Depositário, não sendo detidos Valores Mobiliários de que o Agente Custodiante seja o

beneficiário efetivo em nenhuma conta de títulos que integre o seu registo contabilístico. Sem

prejuízo dos termos da presente Secção 11, o Agente Custodiante (ou o Depositário pertinente)

não tem o direito de emprestar ou voltar a hipotecar títulos.

12 Operações de Câmbio

Se o BNYM receber instruções do Emitente ou de um agente em seu nome no sentido de

proceder a operações de câmbio, ou se não puder cumprir as instruções que lhe forem dadas

sem proceder a operações de câmbio, tal serviço acrescerá aos serviços de custódia prestados

no âmbito do presente Contrato e estará sujeito aos termos e condições acordadas e

documentadas em separado entre o BNYM e o Emitente.

13 Demonstrações

O BNYM disponibilizará ao Emitente, numa base periódica conforme acordada entre ambos, mas

nunca menos de uma vez por ano, demonstrações de todas as transferência de ou para as

Contas e demonstrações de todas as posições das Contas com referência ao último Dia Útil de

cada mês. O Emitente pode, em qualquer momento, solicitar relatórios adicionais ou mais

frequentes, acatando o BNYM tais pedidos de acordo com as Regras aplicáveis. O Agente

Custodiante poderá cobrar um valor por tais prestações de informação adicionais e acordará com

o Emitente qualquer valor cobrado por quaisquer informações adicionais solicitadas pelo Cliente.

14 Não limitação de responsabilidade no âmbito da FSMA

Nenhuma disposição do presente Contrato de Custódia pode ser interpretada como restringindo

ou excluindo qualquer dever ou responsabilidade do BNYM para com o Emitente no âmbito da

FSMA ou do sistema regulatório, conforme definido nas Regras da FCA.

15 Sistema de Compensação dos Serviços Financeiros – Financial Services

Compensation Scheme (FSCS)

O BNYM está coberto pelo Sistema de Compensação dos Serviços Financeiros – Financial

Services Compensation Scheme (o "FSCS"). No que concerne aos depósitos, os pormenores

relativos a este sistema, bem como a elegibilidade do Cliente para ser compensado no caso de o

The Bank of New York Mellon não conseguir cumprir as suas obrigações financeiras, serão

fornecidos em separado pelo Bank of New York Mellon.

O Cliente poderá também ter direito a uma compensação por parte do FSCS em relação aos

seus Valores Mobiliários caso o BNYM não consiga cumprir as suas obrigações. Tal depende do

tipo de negócio e das circunstâncias da reivindicação, tendo a maior parte dos negócios de

investimento uma cobertura de 100% das primeiras 50.000 libras.

Para mais informações sobre a compensação disponibilizada pelo FSCS (incluindo os valores

cobertos e a elegibilidade de uma reivindicação), poderá consultar o website do FSCS

www.FSCS.org.uk ou contactar telefonicamente o FSCS através dos números 0800 678 1100 ou

020 7741 4100. Tenha em conta que apenas devem ser dirigidas ao FSCS questões relativas a

compensação.

16 Relações com o Cliente

A Bank of New York Mellon Corporation implementou um sistema de incentivos concebido para (i)

facilitar o acesso dos clientes e a disponibilização de esclarecimentos acerca de toda a gama de

produtos e serviços oferecidos por Subsidiárias do BNYM e (ii) expandir e desenvolver as

relações com os clientes. Este programa pode levar ao pagamento de taxas de recomendação

e/ou bónus aos empregados de Subsidiárias do BNYM que possam ter tomado parte em

recomendações que tenham levado à aquisição de produtos ou serviços por parte do Emitente a

coberto do Contrato de Custódia, ou que possam ter sido auxiliares ou complementares a tais

produtos ou serviços. Quaisquer tais taxas de recomendação ou bónus são financiados

unicamente por taxas e comissões pagas por ou em nome do Emitente no âmbito do presente

Contrato de Custódia ou relativas a tais produtos auxiliares ou complementares.

17 Divulgação de informações sobre os Valores Mobiliários

No que concerne aos títulos emitidos nos Estados Unidos, a Shareholders Communications Act

de 1985 (a “Lei”) exige que o BNYM divulgue aos emitentes desses títulos, a seu pedido, o

nome, endereço e posição em títulos de "depositantes" (conforme definido na Lei) que (a) sejam

"beneficiários efetivos" (conforme definidos na Lei) dos títulos emitidos por esses emitentes, se o

beneficiário efetivo não se opuser a tal divulgação, ou (b) ajam enquanto "bancos respondentes"

(conforme definidos na Lei) em relação aos títulos. Nos termos da Lei, os "bancos respondentes"

não têm a opção de se opor a tal divulgação a pedido dos emitentes. A Lei define um

"beneficiário efetivo" como qualquer pessoa que tem ou partilha o poder de votar acerca de um

título (nos termos de um acordo ou de outra forma) ou que decide o sentido de voto acerca de

um título. A Lei define um "banco respondente" como qualquer banco, associação ou outra

entidade que exerça poderes fiduciários que detenha títulos em nome de beneficiários efetivos e

deposite tais títulos, para salvaguarda, junto de um banco, como o BNYM. Segundo a Lei, um

"depositante" é o "beneficiário efetivo" ou um "banco respondente".

O "depositante" concorda em divulgar tempestivamente todas as procurações ou pedidos de

instruções de sentido de voto, outros materiais que requeiram procuração, declarações

informativas ou relatórios anuais que receba a todos os restantes beneficiários efetivos.

No que concerne a títulos emitidos em qualquer outra jurisdição, o BNYM divulga as informações

exigidas pelas leis, regulamentos, regras de mercados de valores ou documentos organizativos

do emitente de tais títulos. O BNYM está igualmente autorizado a disponibilizar quaisquer

informações atinentes às contas que sejam exigidas por qualquer lei, regulamento ou regras ora

ou futuramente vigentes. O Emitente acorda em disponibilizar ao BNYM quaisquer informações

exigidas, se estas não estiverem de outra forma disponíveis ao BNYM.

18 Divulgação de Informações pelo BNYM

O BNYM está sob a supervisão e é regulado pelo Departamento de Serviços Financeiros do

Estado de Nova Iorque e pela Reserva Federal, e está autorizado pela Autoridade de Regulação

Prudencial (Prudential Regulation Authority). O BNYM está sujeito a regulação por parte da

Autoridade de Conduta Financeira (Financial Conduct Authority) e a regulação limitada por parte

da Autoridade de Regulação Prudencial. Mediante pedido, poderão ser disponibilizadas

informações pormenorizadas sobre o alcance da nossa regulação pela Autoridade de Regulação

Prudencial. O Emitente toma conhecimento de que o BNYM pode ser obrigado a disponibilizar

informações sobre o Cliente e qualquer entidade terceira que aja em benefício ou em nome do

Cliente, das Contas, da Garantia em Numerário ou dos Valores Mobiliários, bem como sobre o

presente Contrato de Custódia, às autoridades reguladoras ou de mercado, tribunais e agências

governamentais, incluindo, mas não exclusivamente, quaisquer autoridades de mercados de

valores (e os seus sucessores), policiais e fiscais. O Emitente autoriza por este meio o BNYM a

divulgar informações a tais tribunais, mercados de valores, agências e autoridades ou, de outro

modo, conforme exigido pelas leis, regras ou regulamentos aplicáveis ou por ordens judiciais ou

administrativas em jurisdições nas quais o BNYM e as Subsidiárias do BNYM conduzem

negócios, e em particular a divulgar a identidade do Emitente ou, se o Emitente atua em nome de

terceiros, a identidade de tais entidades terceiras (tanto quanto seja do conhecimento do BNYM).

Caso o BNYM tome conhecimento de informações confidenciais que o impeçam de realizar uma

determinada transação no âmbito do presente Contrato de Custódia, pode abster-se de efetuar

tal transação.

19 Divulgação de Informações pelo Emitente

O BNYM toma conhecimento de que o Emitente pode ser obrigado a disponibilizar informações

sobre o BNYM e qualquer entidade terceira que aja em benefício ou em nome do BNYM, bem

como sobre o presente Contrato de Custódia, às autoridades reguladoras ou de mercado,

tribunais e agências governamentais, incluindo, entre outros, quaisquer autoridades tributárias,

de mercados de valores (e os seus sucessores) ou de aplicação da lei. O BNYM autoriza por

este meio o Emitente a divulgar informações a tais tribunais, mercados de valores, agências e

autoridades ou, de outro modo, conforme exigido pelas leis, regras ou regulamentos aplicáveis

ou por ordens judiciais ou administrativas em jurisdições nas quais o Emitente conduz negócios,

e em particular a divulgar a identidade do BNYM e de qualquer Depositário.

20 Proteção de Dados

O Emitente toma conhecimento de que o BNYM é uma organização financeira global que opera e

disponibiliza serviços e produtos a clientes através de subsidiárias e filiais localizadas em

variadas jurisdições (o “Grupo BNY Mellon”). O Emitente toma igualmente conhecimento de que

o Grupo BNY Mellon poderá centralizar determinadas atividades em uma ou mais subsidiárias,

filiais ou Fornecedores de Infraestruturas não afiliados, incluindo atividades de auditoria,

contabilidade, administração, gestão de riscos, serviços jurídicos, conformidade, vendas,

marketing, bem como o armazenamento, manutenção, agregação, processamento e análise de

informação e dados relativos ao Cliente e às contas. Em consequência, o Emitente consente e

autoriza por este meio o BNYM a divulgar a outros membros do Grupo BNY Mellon e aos seus

fornecedores de serviços (e aos seus respetivos diretores, administradores e empregados)

informações e dados relativos ao Emitente, aos seus empregados e representantes, bem como

às contas estabelecidas no âmbito do presente Contrato de Custódia, atinentes às atividades

referidas supra. O BNYM não é considerado responsável pelas informações detidas por tais

pessoas de que o BNYM não tenha conhecimento devido a acesso restrito ou acordos relativos a

barreiras informativas. O Emitente toma conhecimento e concorda que o BNYM pode divulgar

informações relativas ao Emitente a Fornecedores de Infraestruturas que não são Subsidiárias do

BNYM e a autoridades governamentais, regulamentares e fiscais, bem como a entidades

governamentais ou administrativas em jurisdições nas quais o Grupo BNY Mellon opera e, de

outra forma, conforme legalmente exigido.

O BNYM, Subsidiárias do BNYM e Fornecedores de Infraestruturas podem utilizar dados

pessoais para prestar serviços contemplados pelo presente Contrato de Custódia, gerir e

desenvolver a relação do BNYM e das suas Subsidiárias com o Emitente, gerir reclamações,

contencioso e outros procedimentos, seja no Reino Unido ou noutros países, e outros fins

conexos, bem como proteger o Emitente, o BNYM, as Subsidiárias do BNYM e Fornecedores de

Infraestruturas ou partes terceiras contra fraudes ou outros comportamentos impróprios, e

cumprir leis, regras, regulamentos, exigências da luta contra o branqueamento de capitais,

ordens judiciais ou administrativas, ou pedidos ou acordos com os tribunais, mercados de

valores, agências e autoridades referidos supra, aplicáveis ao Emitente ou ao BNYM, a

Fornecedores de Infraestruturas, Subsidiárias do BNYM e entidades associadas. Os dados

pessoais podem ser exportados para jurisdições externas ao EEE, incluindo, mas não

exclusivamente, os Estados Unidos da América. As pessoas a quem os Dados Pessoais dizem

respeito (“Titulares dos Dados”) têm o direito de aceder e retificar incorreções no registo dos

seus Dados Pessoais. O Emitente deverá (i) previamente à disponibilização por si, ou por alguém

em seu nome, de Dados Pessoais ao BNYM, a qualquer Subsidiária do BNYM ou a qualquer

Fornecedor de Infraestruturas, informar os Titulares dos Dados, se tal for exigido, da divulgação,

compilação, processamento, armazenamento e transferência dos seus Dados Pessoais para os

efeitos estabelecidos no presente Contrato de Custódia e/ou obter o seu consentimento e/ou

renúncia, conforme exigível, no sentido de permitir que o BNYM e qualquer Subsidiária do BNYM

ou Fornecedor de Infraestruturas compilem, armazenem, processem e divulguem informações

suas conforme descrito na presente Secção 20, bem como disponibilizar-lhes as informações

explicitadas na presente Secção 20 e aconselhá-los a contactar o Emitente caso desejem

exercer os seus direitos de acesso ou retificação, (ii) reenviar tempestivamente qualquer tal

pedido de acesso ou retificação ao BNYM e prestar assistência ao BNYM, e (iii) nos termos da

Cláusula 6.4 do presente Contrato de Custódia, ressarcir os custos e despesas razoavelmente

incorridos pelo BNYM em relação à autorização de acesso a Dados Pessoais por qualquer Titular

dos Dados.

Na medida em que a legislação aplicável o permita, quer o BNYM quer o Emitente poderão

gravar as comunicações telefónicas e eletrónicas com as restantes Partes ou os seus agentes,

com ou sem aviso ou sinal prévio, para efeitos da constituição de prova das transações e

comunicações entre as Partes e de quaisquer instruções, factos e acontecimentos em que o

BNYM se baseie, bem como remeter para a gravação de tais comunicações enquanto provas

cabalmente admissíveis em caso de qualquer disputa, ação ou processos. O BNYM e as

Subsidiárias do BNYM poderão igualmente recorrer a gravações telefónicas no sentido de

assegurar que os empregados agem em conformidade com as exigências legais e as políticas

aplicáveis e proporcionar os mais elevados padrões de serviço ao cliente.

Na presente Secção 20:

“Fornecedores de Infraestruturas” refere-se a qualquer Depositário, câmara de compensação,

mercado de valores, câmara de comércio, escriturário de títulos, entidade designada, fiduciário,

fornecedor de identificadores de títulos, fornecedor de serviços de informações sobre o comércio

e o mercado, e outros fornecedores de infraestruturas de mercado e respetivos agentes.

“Dados Pessoais” tem o significado estabelecido nas leis e regulamentos de proteção de dados

aplicáveis, incluindo, onde aplicável, a Data Protection Act 1998.

73

ANEXO 6

PROPOSTA DO CONTRATO RELATIVO AO AGENTE DE LIQUIDAÇÃO

ALTERADO E REFORMULADO

CONFORMED COPY

Data: 19 de setembro de 2002 4 de abril de 2016


e


CONTRATO RELATIVO AO AGENTE DE LIQUIDAÇÃO

ALTERADO E REFORMULADO

relativo a


Series 2002-6 Puttable Credit-linked Perpetual Preference Shares

(Ações Preferenciais Perpétuas Indexadas a Crédito com Opção de Venda da Série 2002-6)

Ref: CEMC/MARA

1

O presente Contrato foi celebrado a 19 de setembro de 2002 4 de abril de 2016 entre:

(1) POUPANCA PLUS INVESTMENTS (JERSEY) LIMITED (o “Emitente”); e

(2) CREDIT SUISSE FIRST BOSTON INTERNATIONAL (o “Agente de Liquidação”, que

inclui os seus sucessores e cessionárioscessionários).

Considerando que:

(A) O presente Contrato altera e reformula o Contrato relativo ao Agente de Liquidação de 19

de setembro de 2002.

(B) (A)O Emitente aceitou emitir emitiu as suas “Series 2002-6 Puttable Credit-linked

Perpetual Preference Shares” (Ações Preferenciais Perpétuas Indexadas a Crédito com

Opção de Venda da Série 2002-6) (as “Ações Preferenciais”) em 19 de setembro de

2002 As expressões definidas na Declaração de Direitos relativa às Ações Preferenciais,

com data de 19 de setembro de 2002 (a “Declaração de Direitos”), assumirão aqui o

mesmo significado, salvo se do contexto resultar sentido diverso , (expressão que inclui

quaisquer novas ações da mesma Série emitidas nos termos do Artigo 6.º dos Estatutos

da Sociedade, tal como adotados pelo Conselho de Administração na reunião de 17 de

dezembro de 2001).

(C) Em 4 de abril de 2016, o Emitente, com o consentimento do Titular das Ações

Preferenciais, alterou a Declaração de Direitos relativa às Ações Preferenciais de modo a

obrigar o Emitente, na condição de serem satisfeitas as Condições Prévias de Entrega

por parte do Titular das Ações Preferenciais, a resgatar as Ações Preferenciais

pertinentes detidas pelo Titular através da entrega e/ou pagamento dos Ativos Físicos de

Resgate na Data de Resgate. As expressões definidas na Declaração de Direitos alterada

e reformulada relativa às Ações Preferenciais, com data de 4 de abril de 2016 (a

“Declaração de Direitos”), assumirão aqui o mesmo significado, salvo se do contexto

resultar sentido diverso.

(D) (B)O Emitente pretende nomear o Agente de Liquidação para desempenhar essas

funções no âmbito da liquidação dos Valores Mobiliários de acordo com as condições

previstas na Declaração de Direitosou no Acordo de Swap.

É acordado o seguinte:

1 Nomeação

O Emitente nomeia o Agente de Liquidação como seu agente para efeitos da liquidação dos

Valores Mobiliários nos termos e condições constantes das cláusulas seguintes.

2 Deveres

2.1 Solicitação de Ofertas – Valor do Resgate Antecipado: Após a receção de

notificação enviada pelo Emitente, ou em nome do Emitente, relativamente a

qualquer dos seguintes: (i) a ocorrência de um Evento de Crédito e a satisfação das

Condições de Pagamento ao abrigo do Acordo de Swap; ou (ii) às Ações

Preferenciais poderem ser resgatadas em conformidade com as condições

respetivas (noutra data que não a Data de Resgate ou a Data Final de Resgate)

através do pagamento de um valor correspondente aos proveitos resultantes da

liquidação dos Valores Mobiliários (ou parte deste) (em qualquer dos casos, a “Data

de Solicitação”), o Agente de Liquidação envidará as diligências razoáveis para

2

solicitar ofertas de terceiros para a aquisição dos Valores Mobiliários a liquidar o

mais tardar até cinco Dias Úteis Respetivos após a Data de Solicitação (a “Data de

Liquidação”) e para obter de terceiros propostas dos preços que estes estariam

dispostos a pagar pela aquisição dos Valores Mobiliários a pagar na Data de

Liquidação.

2.2 Solicitação de Ofertas – Despesas de Entrega: Na eventualidade de algumas

Ações Preferenciais serem resgatadas por entrega e/ou pagamento dos Ativos

Físicos de Resgate numa Data de Resgate de acordo com o previsto nas Cláusula

5.1 ou 5.2(i) da Declaração de Direitos e se o Direito em Numerário devido a um

Titular relativo a quaisquer Ações Remíveis (ou, caso o respetivo Aviso de Instrução

de Entrega especificar dois ou mais Grupos de Cálculo, cada Grupo de Cálculo

especificado no referido Aviso de Instrução de Entrega) forem insuficientes para

cobrir a totalidade das Despesas de Entrega, o Agente de Liquidação deve, no dia

em que for instruído pelo Agente de Cálculo, em nome do Emitente, para liquidar os

Valores Mobiliários referidos no Direito em Valores Mobiliários desse Titular

relativamente às Ações Remíveis (ou, se o Aviso em questão especificar dois ou

mais Grupos de Cálculo, cada Grupo de Cálculo especificado no referido Aviso) na

medida do necessário para cobrir a diferença (a “Data de Solicitação das

Despesas de Entrega”), envidar as diligências razoáveis para convidar terceiros a

apresentarem oferta de compra dos Valores Mobiliários a pagar até 9 dias úteis

após a Data de Solicitação das Despesas de Entrega (a “Data de Liquidação das

Despesas de Entrega”) e recolher de terceiros propostas do preço que estariam

dispostos a pagar pelos Valores Mobiliários na Data de Liquidação das Despesas

de Entrega. Ao selecionar os Valores Mobiliários a liquidar nos termos da Cláusula

2.2, caso os Valores Mobiliários sejam compostos por mais de uma série ou

descrição, o Agente de Liquidação deve escolher os Valores Mobiliários a liquidar

numa base pro rata a todas as séries.

2.3 2.2Agente de Venda: O Agente de Liquidação, agindo na qualidade de

representante do Emitente, deve efetuar a venda em nome deste, a pagar na Data

de Liquidação e/ou Data de Liquidação das Despesas de Entrega (conforme o

caso) dos Valores Mobiliários à pessoa que tiver apresentado a proposta mais

elevada para aquisição dos Valores Mobiliários subsequentemente a ter obtido tais

propostas em conformidade com o disposto nas Cláusulas 2.1 e 2.2 supra.

2.4 2.3Aviso de falta de ação: Se, em qualquer momento, o Agente de Liquidação não

tomar alguma medida que esteja obrigado a tomar de acordo com o previsto no

presente Contrato, deverá informar imediatamente o Emitente por escrito desse

facto.

2.5 Liquidação de Valores Mobiliários – Despesas de Entrega: O Emitente e o

Agente de Liquidação aceitam que o Agente Custodiante poderá confiar, sem

questões adicionais e sem por tal incorrer em qualquer responsabilidade, em

qualquer instrução por ele recebida do Agente de Liquidação em relação ao número

de Valores Mobiliários que o Agente Custodiante deverá entregar ao Agente de

Liquidação para suprir qualquer diferença nas Despesas de Entrega relacionadas

com as Ações Remíveis.

3

3 Recurso Limitado

Em relação a quaisquer ações ou queixas decorrentes do presente, o Agente de Liquidação

terá recurso unicamente aos proveitos resultantes da venda dos Valores Mobiliários

enquanto estes estiverem na sua posse e dos Ativos da Série do Emitente. Uma vez

esgotado o recurso a tais ativos, nem o Agente de Liquidação, nem qualquer pessoa em

sua representação, poderá tomar medidas adicionais contra o Emitente para recuperar

montantes adicionais. Especificamente, o Agente de Liquidação não poderá exigir nem

tomar medidas no sentido da liquidação do Emitente.

4 Generalidades

4.1 Sem possibilidade de atraso: O Agente de Liquidação poderá tomar as medidas

necessárias com vista à concretização ordenada da venda de Valores Mobiliários,

mas não poderá atrasar a venda para além da Data de Liquidação e/ou Data de

Liquidação das Despesas de Entrega (conforme o caso) com o propósito de obter

um preço mais elevado e não poderá ser responsabilizado pelo Emitente ou outra

pessoa apenas pelo facto de que poderia ter sido possível obter um preço mais

elevado se a venda se tivesse atrasado.

4.2 Responsabilidade: O Agente de Liquidação não terá que responder (i) por

qualquer coisa exceto, sem prejuízo da Cláusula 4.8 e da Cláusula 6 do presente,

pelos proveitos efetivos da venda dos Valores Mobiliários que recebeu (caso

existam) nem (ii) por quaisquer custos, encargos, perdas, danos, responsabilidades

ou despesas resultantes de ou relacionadas com a venda ou qualquer ação ou

omissão relativa aos Valores Mobiliários, salvo se tais custos, encargos, perdas,

danos, responsabilidades ou despesas tiverem sido causados por fraude ou

incumprimento intencional do Agente de Liquidação.

4.3 Não estabelecimento de relações de agência ou consórcio: Quando atuar ao

abrigo do presente Contrato, o Agente de Liquidação não terá quaisquer obrigações

para com os Titulares das Ações Preferenciais, nem qualquer relação de agência ou

de consórcio com estes.

4.4 Aconselhamento jurídico: O Agente de Liquidação poderá consultar, a respeito de

qualquer assunto jurídico, um consultor jurídico por ele escolhido, não podendo ser

responsabilizado a respeito de qualquer ação que tenha tomado ou omitido em

relação a tal questão de boa-fé e em conformidade com o parecer emitido pelo

consultor sobre essa matéria.

4.5 Confiança na documentação e outros: O Agente de Liquidação não será

responsável por qualquer ato cometido ou sofrido se o tiver feito com base num

documento que acreditou ser genuíno e ter sido assinado pelas partes adequadas

ou em informação a que devia atender e que acreditou ser genuína e ter sido

produzida pelas partes adequadas.

4.6 Outras relações: O Agente de Liquidação e qualquer outra pessoa, agindo ou não

por sua própria conta, pode adquirir, deter ou alienar Ações Preferenciais ou outros

títulos (ou qualquer participação nestes) do Emitente ou outra pessoa, poderá

celebrar ou tomar parte de qualquer contrato ou transação com essa pessoa e agir

em representação, ou como depositário, administrador ou agente, de qualquer

comissão ou organismo de titulares de quaisquer títulos dessa pessoa, em todos os

4

casos com os mesmos direitos que teria caso não fosse o Agente de Liquidação, e

não sendo obrigado a justificar quaisquer proveitos.

4.7 Indemnização: O Emitente indemnizará o Agente de Liquidação por perdas,

responsabilidades, custos, reclamações, ações, exigências ou despesas (incluindo

custos, encargos e despesas razoáveis pagos ou incorridos na disputa ou defesa

de qualquer dos casos referidos supra, entre outros) em que possa incorrer ou que

possam ser movidos contra si em virtude ou em relação à sua nomeação ou ao

exercício das suas funções, salvo se estes resultarem de incumprimento da sua

parte dos termos do presente Contrato ou decorram de incumprimento intencional,

negligência ou má-fé sua ou dos seus funcionários ou colaboradores.

4.8 Compensação: O Agente de Liquidação poderá reter quaisquer proveitos líquidos

resultantes da venda de Valores Mobiliários na medida em que seja Contraparte e

que os montantes lhe sejam por isso devidos no âmbito do Contrato de Swap,

sendo que essa retenção deverá exonerar o Emitente da responsabilidade de

efetuar o pagamento dessas quantias no âmbito do Contrato de Swap.

5 Mudança do Agente de Liquidação

5.1 Demissão de funções: O Agente de Liquidação poderá demitir-se das funções

para as quais foi aqui nomeado em qualquer altura mediante notificação prévia por

escrito ao Emitente (cuja antecedência não poderá ser inferior a 30 dias antes ou

após a Data de Liquidação e/ou a Data de Liquidação das Despesas de Entrega,

conforme o caso). Se o Agente de Liquidação não puder, não quiser ou por alguma

razão não agir, o Emitente nomeará imediatamente um banco ou uma empresa de

investimento reconhecida para o suceder. A demissão do Agente de Liquidação não

produzirá efeitos, e o Agente de Liquidação não cessará funções (salvo disposição

em contrário no presente Contrato) sem antes um agente de liquidação de

substituição ter sido nomeado pelo Emitente. O Emitente acorda com o Agente de

Liquidação que se, ao décimo dia anterior ao término do prazo de qualquer

notificação enviada nos termos desta Cláusula 56, o Emitente não tiver nomeado

um agente de liquidação de substituição, o Agente de Liquidação poderá nomear,

em nome do Emitente, um agente de liquidação que cumpra os requisitos acima

referidos, ao qual o Emitente não levantará qualquer objeção sem razoabilidade.

5.2 Cessação de funções em determinadas situações: O Emitente poderá demitir

imediatamente de funções o Agente de Liquidação se (i) ficar em situação de

incapacidade para atuar ou seja declarado em falência ou insolvência, ou apresente

um pedido de falência voluntária ou proceda a cessão a favor dos seus credores ou

consinta na nomeação de um liquidatário ou depositário de todo o seu património,

ou parte significativa deste, ou admita por escrito a sua incapacidade para

satisfazer as suas dívidas à medida que se vão vencendo ou suspender os

respetivos pagamentos, ou se for aprovada uma resolução ou proferida ordem

judicial para a liquidação ou dissolução do Agente em causa, ou no caso de ser

nomeado um liquidatário, administrador judicial ou depositário do Agente em causa

ou do todo ou parte substancial do seu património, ou se for proferida qualquer

decisão de qualquer tribunal aprovando qualquer pedido apresentado pelo Agente,

ou contra este, ao abrigo das disposições de qualquer legislação aplicável em

matéria de falência ou insolvência, ou se qualquer funcionário público tomar conta

ou assumir o controlo de tal Agente, seu património ou atividades para fins de

recuperação, manutenção ou liquidação; ou se (ii) não tiver agido em conformidade

5

com o exigido pelo presente Contrato e o Emitente o notificar de que pretende

nomear um agente de liquidação de substituição.

5.3 Empresas sucessoras: Qualquer parceria, empresa, trust ou outra organização em

que o Agente de Liquidação seja fundido ou na qual seja convertido ou com a qual o

Agente de Liquidação seja integrado por consolidação, ou que resulte de qualquer

fusão, conversão ou consolidação na qual o Agente de Liquidação seja integrado

como parte deverá, na medida do permitido pela legislação aplicável, ser

considerada o Agente de Liquidação sucessor ao abrigo do presente Contrato, sem

necessidade de qualquer outra formalidade. Será dada notificação imediata de tal

fusão, conversão ou consolidação ao Emitente. O Agente de Liquidação poderá

ainda transferir, na forma que o Agente de Liquidação considerar apropriada, todos

os seus direitos e obrigações para uma parceria, empresa, trust ou outra

organização, para a qual o Agente de Liquidação transferir a totalidade ou parte

substancial dos seus ativos e do seu negócio e que assuma tais obrigações ao

abrigo de um contrato, por aplicação da lei ou de outra forma. Mediante essa

transferência e assunção de obrigações, o Agente de Liquidação será dispensado e

totalmente libertado de todas as obrigações no âmbito do presente Contrato, quer

tais obrigações tenham surgido antes ou após essa transferência e assunção de

obrigações.

6 Comissões e Despesas

O Agente de Liquidação deduzirá dos proveitos resultantes da venda dos Valores

Mobiliários todas e quaisquer comissões, despesas (incluindo custos judiciais), imposto de

selo e outros emolumentos ou taxas pagos ou a pagar em relação à liquidação dos Valores

Mobiliários pelo Agente de Liquidação nos termos do presente Contrato.

7 Caducidade


resgatadas.


Todas as comunicações no âmbito do presente Contrato são entregues pessoalmente,

enviadas por fax ou, se indicado infra, por telex ou comunicadas por telefone (seguidas, no

caso de comunicações por telefone, de confirmação no prazo de vinte e quatro horas por

carta ou fax ou, se indicado infra, por telex) à Parte Respetiva tal como indicada infra,

tornando-se efetivas no momento da entrega ou, se for o caso, da comunicação telefónica.

Emitente: POUPANCA PLUS Investments (Jersey) Limited

St Paul’s GateNew 13 Castle Street

St. Helier

Jersey JE4 8ZB5UT

Ao cuidado de:

N.º de fax:

Company Secretary

01534 889884+44 1534 769770

Agente de

Liquidação:

Credit Suisse First Boston International

One Cabot Square

London E14 4QJ

6

Ao cuidado de:

N.º de fax:


020+44 20 7513 1600

ou para qualquer outro endereço ou número de fax notificado ocasionalmente por qualquer

das partes às restantes nos termos do presente Contrato.

9 Direitos de Terceiros

Uma entidade que não seja parte do presente Contrato não tem direito no âmbito do

Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 de exigir o cumprimento de qualquer dos


10 Lei aplicável

O presente Contrato e quaisquer obrigações não contratuais dele decorrentes ou com ele

relacionadas regem-se e devem ser interpretadas segundo pela lei inglesa. Em relação a

quaisquer ações judiciais ou processos decorrentes do presente Contrato ou com ele

relacionados ("Processos"), o Emitente submete-se irrevogavelmente à jurisdição dos

tribunais de Inglaterra e renuncia a qualquer objeção relativamente a Processos intentados

perante tais tribunais com o fundamento de não terem sido intentados perante o foro

adequado ou outro motivo. A presente Cláusula é feita para benefício das restantes partes

do presente Contrato e não limita o direito de qualquer delas intentar Processos em

qualquer outro tribunal com competência jurisdicional. A instauração de Processos em

qualquer tribunal com competência jurisdicional não impede qualquer das partes de intentar

Processos em qualquer outro tribunal com competência jurisdicional, seja ou não em

simultâneo. Para tal fim, o Emitente designa irrevogavelmente a Hackwood Secretaries,

estabelecida nos seus escritórios de Londres (de momento em One Silk Street, London

EC2Y 8HQ), como seu agente de citação para receber, por ele e em seu nome, citações

em quaisquer Processos em tais tribunais. Nada afetará o direito de citação sob qualquer

outra forma permitida por lei.

7

Em fé do que o presente Contrato foi celebrado na data indicada no início do mesmo.


Por: NIALL MCCALLUM


Por: STEVEN WOOTON

Por: ANDREW WALTON

74

ANEXO 7

PROPOSTA DO CONTRATO RELATIVO AO AGENTE DE CÁLCULO

Com data de 4 de abril de 2016


e

CREDIT SUISSE INTERNATIONAL

e

THE BANK OF NEW YORK MELLON,

ATRAVÉS DA SUA SUCURSAL DE LONDRES

CONTRATO RELATIVO AO AGENTE DE CÁLCULO

relativo a




Ref:MAZB/LEB/AUI

Linklaters LLP

1

O presente Contrato foi celebrado a 4 de abril de 2016 entre:

(1) POUPANCA PLUS INVESTMENTS (JERSEY) LIMITED, uma sociedade de responsabilidade

limitada estabelecida em Jersey, com sede social em 13 Castle Street, St. Helier, Jersey JE4 5UT

(o “Emitente”);

(2) CREDIT SUISSE INTERNATIONAL, estabelecido em One Cabot Square, London E14 4QJ, no

Reino Unido (o “Agente de Cálculo”, referência que inclui os seus sucessores e cessionários); e

(3) THE BANK OF NEW YORK MELLON, através da sua sucursal de Londres, estabelecida em

One Canada Square, London E14 5AL, na qualidade de agente pagador principal (o "Agente

Pagador Principal") e agente custodiante (o "Agente Custodiante").

Considerando que:

(A) O Emitente emitiu as Ações Preferenciais Perpétuas com Opção de Venda da Série 2002-6 em

19 de setembro de 2002 (as “Ações Preferenciais”), expressão que inclui quaisquer ações

adicionais da mesma Série emitidas nos termos do Artigo 6.º dos Estatutos da Sociedade, tal

como aprovados pelo Conselho de Administração na reunião de 17 de dezembro de 2001.

(B) Em 4 de abril de 2016, o Emitente, com o consentimento do Titular das Ações Preferenciais,

alterou a Declaração de Direitos relativa às Ações Preferenciais de modo a solicitar ao Emitente,

na condição de serem satisfeitas as Condições Prévias de Entrega por parte do Titular das Ações

Preferenciais, o resgate das respetivas Ações Preferenciais detidas pelo Titular através da

entrega e/ou pagamento dos Ativos Físicos de Resgate na Data de Resgate.

(C) O presente Contrato é celebrado entre as partes com a finalidade de designar o Agente de

Cálculo respeitante às Ações Preferenciais e estabelecer os termos e condições de tal

designação.

(D) O Agente Custodiante e o Agente Pagador Principal acordaram em tomar parte e concordar com

os termos do presente Contrato com o único propósito de beneficiar das disposições contratuais

expressas a serem dadas a seu favor e de assegurar uma melhor garantia e execução dos seus

direitos no âmbito do presente Contrato. O Agente Custodiante e o Agente Pagador Principal não

assumem quaisquer responsabilidades ou obrigações por via do presente Contrato.

É acordado o seguinte:

1 Interpretação

Exceto se o contexto o ditar ou se disposto em contrário no presente, as palavras e expressões

definidas ou às quais são atribuídos determinados significados nos Estatutos do Emitente ou na

Declaração de Direitos alterada e reformulada relativa às Ações Preferenciais com data de 4 de

abril de 2016 (a "Declaração de Direitos") têm os mesmos significados no presente Contrato.

2 Designação do Agente de Cálculo

O Emitente designa por este meio o Agente de Cálculo com o fim de agir em relação às Ações

Preferenciais enquanto Agente de Cálculo nos termos do presente Contrato, e o Agente de

Cálculo aceita por este meio a sua designação e acorda em agir enquanto Agente de Cálculo do

Emitente em relação às Ações Preferenciais nos termos do presente Contrato.

O Agente de Cálculo tem unicamente os deveres especificamente estabelecidos no presente

Contrato e não tem quaisquer deveres implícitos a não ser a de agir de boa-fé e com a diligência

devida a um agente prudente em circunstâncias comparáveis.

2

3 Deveres do Agente de Cálculo

3.1 Cálculos e instruções ao Agente de Liquidação: Após receber do Agente Pagador Principal ou

do Agente de Registo, nos termos da cláusula 5.1.2 do Contrato relativo aos Agentes Alterado e

Reformulado, uma cópia de um Certificado de Ações e um Aviso de Instrução de Entrega

devidamente preenchido, o Agente de Cálculo deve, em nome do Emitente:

3.1.1 Verificar que o Aviso de Instrução de Entrega se encontra devidamente preenchido e, se

aplicável, se a soma do número de Ações Preferenciais incluída em cada Conjunto de

Cálculo é igual ao número total de Ações Preferenciais objeto do Aviso de Instrução de

Entrega (se o Agente de Cálculo não o conseguir confirmar, deve notificar o Titular da

irregularidade e devolver o Aviso de Instrução de Entrega respetivo ao Titular ou à ordem

do Titular);

3.1.2 Com base nos saldos da Conta de Valores Mobiliários e da Conta de Numerário (tal como

definidas no Contrato de Custódia) às 17:00, hora de Londres, do 18º Dia Útil

imediatamente anterior à Data de Resgate, calcular a Parte Respetiva, o Direito em

Valores Mobiliários, o Direito em Numerário e as Despesas de Entrega respeitantes a

cada Aviso de Instrução de Entrega (ou, se aplicável, a cada Conjunto de Cálculo) e

confirmar se o Direito em Numerário que seria de outra forma pagável ao respetivo Titular

em relação a tal Aviso de Instrução de Entrega (ou em relação a cada Conjunto de

Cálculo, se tal for o caso) é suficiente para liquidar as Despesas de Entrega por inteiro

(se insuficiente, o "Défice nas Despesas de Entrega")

3.1.3 Se o Agente de Cálculo confirmar que existe um Défice nas Despesas de Entrega em

relação a qualquer Aviso de Instrução de Entrega (ou em relação a qualquer Conjunto de

Cálculo incluído no Aviso de Instrução de Entrega respetivo), o Agente de Cálculo deve,

pelo menos 13 Dias Úteis antes da Data de Resgate respetiva, enviar um aviso sob a

forma ou de forma substancialmente idêntica à definida no Anexo 1, ou sob qualquer

outra forma acordada entre as partes do presente Contrato ("Aviso Provisório de

Cálculo de Ativos Físicos de Resgate") ao Emitente, ao Agente Custodiante, ao Agente

Pagador Principal, ao Agente de Registo e ao Agente de Liquidação, estabelecendo: (i)

em relação a cada Aviso de Instrução de Entrega (ou Conjunto de Cálculo), a Parte

Respetiva, o Direito em Valores Mobiliários e o Direito em Numerário (ambos calculados

antes de qualquer liquidação de Valores Mobiliários para cobrir o Défice nas Despesas de

Entrega), as Despesas de Entrega e o Défice nas Despesas de Entrega; e (ii) uma

instrução ao Agente de Liquidação no sentido de liquidar os Valores Mobiliários incluídos

no Direito em Valores Mobiliários, a respeito do Aviso de Instrução de Entrega (ou do

Conjunto de Cálculo, se tal for o caso), que sejam necessários para cobrir o Défice nas

Despesas de Entrega; e

3.1.4 Se não existir qualquer Défice nas Despesas de Entrega em relação a qualquer Aviso de

Instrução de Entrega (ou em relação a qualquer Conjunto de Cálculo incluído em

qualquer Aviso de Instrução de Entrega), ou se existir um Défice nas Despesas de

Entrega em relação a um Aviso de Instrução de Entrega (ou em relação a qualquer

Conjunto de Cálculo incluído no Aviso de Instrução de Entrega respetivo) e o Agente de

Liquidação tiver liquidado um número suficiente de Valores Mobiliários incluídos no Direito

em Valores Mobiliários respetivo por forma a cobrir o Défice nas Despesas de Entrega (ou

se o Aviso de Instrução de Entrega ou Conjunto de Cálculo em causa for nulo e não

válido nos termos da Declaração de Direitos), o Agente de Cálculo deve, o mais tardar no

terceiro Dia Útil anterior à Data de Resgate respetiva, enviar um aviso sob a forma ou de

forma substancialmente idêntica à definida no Anexo 2, ou sob qualquer outra forma

acordada entre as partes do presente Contrato ("Aviso Final de Cálculo de Ativos

Físicos de Resgate") ao Emitente, ao Agente Custodiante, ao Agente Pagador Principal,

ao Agente de Registo e ao Agente de Liquidação, estabelecendo: (i) em relação a cada

3

Aviso de Instrução de Entrega (ou Conjunto de Cálculo), a Parte Respetiva, o Direito em

Valores Mobiliários, o Direito em Numerário (após deduzidas as Despesas de Entrega) e

as Despesas de Entrega; e (ii) uma instrução ao Agente Custodiante no sentido de

transferir o Direito em Valores Mobiliários relativo ao Aviso de Instrução de Entrega

respetivo (ou do Conjunto de Cálculo, se tal for o caso) para ou à ordem do Titular das

Ações Remíveis e transferir o Direito em Numerário relativo ao Aviso de Instrução de

Entrega respetivo (ou do Conjunto de Cálculo, se tal for o caso) para ou à ordem do

Agente Pagador Principal, para serem transferidos para o Titular das Ações Remíveis ou

à sua ordem.

Ao desempenhar qualquer das obrigações previstas no presente Contrato, o Agente de Cálculo

pode recorrer a quaisquer cópias de documentos recebidos de qualquer dos Agentes (tal como

definidos no Acordo relativo aos Agentes) ou do Emitente (em especial, cópias de quaisquer

Avisos de Instrução de Entrega, Certificados de Ações e qualquer documentação conexa

recebida nos termos da cláusula 5.1.2 do Contrato relativo aos Agentes Alterado e Reformulado),

sem que tenha a obrigação de inquirir sobre ou investigar qualquer um de tais documentos e sem

por tal incorrer em qualquer responsabilidade perante qualquer pessoa.

3.2 Confiança nos Avisos e Instruções: O Emitente e o Agente de Cálculo acordam em que o

Agente Custodiante deve poder confiar, sem incorrer em qualquer responsabilidade e sem

necessidade de questões adicionais, em: (i) qualquer Aviso Provisório de Cálculo de Ativos

Físicos de Resgate ou Aviso Final de Cálculo de Ativos Físicos de Resgate que lhe seja enviado

nos termos do presente Contrato, e (ii) qualquer instrução recebida (x) do Agente de Liquidação

(no que concerne ao número de Valores Mobiliários a ser entregue pelo Agente Custodiante ao

Agente de Liquidação de forma a cobrir qualquer Défice nas Despesas de Entrega) ou (y) do

Agente de Cálculo (no que concerne ao Direito em Valores Mobiliários a ser entregue ao, ou à

ordem do, Titular das Ações Remíveis e ao Direito em Numerário a ser pago ao, ou à ordem do,

Agente Pagador Principal).

3.3 Notificação de alterações: O Emitente deve comunicar imediatamente ao Agente de Cálculo

qualquer alteração da pessoa ou pessoas que constituem o Agente Custodiante, o Agente

Pagador Principal e o Agente de Liquidação, ou de qualquer alteração dos endereços em que

qualquer das entidades referidas deve ser notificada pelo Agente de Cálculo nos termos do

presente Contrato.

3.4 Eventos Perturbadores da Liquidação: O Agente de Cálculo decide, em nome do Emitente, se

ocorreu um Evento Perturbador da Liquidação e, nesse caso, toma as decisões necessárias em

relação a alterações à Data de Resgate Prevista ou ao Prolongamento da Data de Resgate (se

tal for o caso), como disposto na Declaração de Direitos.

3.5 Vinculação das decisões, cálculos, ajustamentos ou outros: As decisões, cálculos e

ajustamentos executados pelo Agente de Cálculo nos termos do presente Contrato são finais e

vinculativas (na ausência de má-fé ou de erro manifesto) para todas as partes em causa.

4 Deveres Diversos do Agente de Cálculo

4.1 Execução das obrigações: Sujeito, nos casos aplicáveis, a notificação dada ao Agente de

Cálculo nos termos do presente Contrato, o Agente de Cálculo deverá executar sempre

atempadamente as suas obrigações a pedido do Emitente.

4.2 Prestação de informações: No seguimento de um pedido razoável pelo Emitente, o Agente de

Cálculo deverá prestar atempadamente ao Emitente todas as informações relativas à execução

das suas obrigações como Agente de Cálculo nos termos do presente Contrato, sujeitas a

quaisquer deveres de confidencialidade.

4.3 Ações necessárias: Se, em qualquer momento pertinente, o Agente de Cálculo não executar

quaisquer decisões, cálculos ou ajustamentos ou realizar quaisquer ações que dele sejam

4

necessárias nos termos do presente Contrato, deverá, se delas tomar conhecimento antes de ser

notificado pelo Emitente e assim que tal conhecimento ocorra, notificar e consultar o Emitente e,

a não ser que o Emitente comunique ao Agente de Cálculo que já não precisa de tomar as

decisões, cálculos, ajustamentos ou ações em causa, envidará todos os esforços

comercialmente razoáveis no sentido de tomar as decisões, cálculos ou ajustamentos ou realizar

as ações necessárias. Em alternativa, se o Agente de Cálculo for notificado pelo Emitente de que

o primeiro não tomou quaisquer decisões, cálculos ou ajustamentos ou realizou quaisquer ações

que dele sejam necessárias nos termos do presente Contrato, o Agente de Cálculo envidará os

esforços comercialmente razoáveis no sentido de tomar as decisões, cálculos ou ajustamentos

ou realizar as ações necessárias.

4.4 Confiança na informação: O Agente de Cálculo tem o direito de confiar nas informações a si

prestadas por escrito por pessoas que o Agente de Cálculo acredita de boa-fé serem

representantes autorizados do Emitente e/ou do Agente Pagador Principal. O Agente de Cálculo

(i) não tem o dever ou obrigação de verificar ou confirmar quaisquer tais informações (exceto no

caso de aparentes erros manifestos), e (ii) não pode ser responsabilizado por quaisquer perdas,

danos, custos ou despesas incorridos ou sofridos pelo Emitente em resultado da utilização ou

atuação em conformidade com tais informações.

4.5 Receção de avisos ou informações escritas: O Agente de Cálculo confirmará prontamente ao

Emitente a receção de qualquer aviso, projeto de aviso ou qualquer outra informação escrita

fornecida pelo Emitente e/ou pelo Agente Custodiante, o Agente Pagador Principal e o Agente de

Liquidação ao Agente de Cálculo

4.6 Despesas: Se razoavelmente necessário ao bom desempenho das suas obrigações no âmbito

do presente Contrato, o Agente de Cálculo está autorizado, após consulta ao Emitente, a

contratar os serviços de terceiros que, segundo o seu próprio julgamento, considere necessários,

incluindo, mas não exclusivamente, serviços jurídicos, podendo basear-se em quaisquer

conselhos obtidos desta forma. Não obstante tais contratos não eximirem o Agente de Cálculo

dos seus deveres e obrigações no âmbito do presente Contrato, não o tornam passível de

responsabilidade por danos infligidos ao Emitente ou aos Titulares em virtude de qualquer ação

tomada ou omissa em resultado de tais conselhos e de boa-fé. O Emitente compensará o Agente

de Cálculo por todas as despesas razoáveis devidamente documentadas (incluindo impostos

eventualmente aplicáveis) incorridas em relação aos serviços prestados, incluindo os referidos

serviços de terceiros.

4.7 Impostos: O Emitente acorda em pagar prontamente, e em qualquer caso antes de serem

devidas eventuais penalizações, impostos de selo ou outros impostos ou taxas documentais que

possam ser devidos em relação à celebração, prestação, cumprimento e execução do presente

Contrato no que concerne às Ações Preferenciais.

4.8 Obrigações de sobrevivência: Quaisquer obrigações remanescentes do Emitente para com o

Agente de Cálculo no âmbito da presente Cláusula 4 sobrevivem após o término do presente

Contrato e da Declaração de Direitos e a cessação de funções ou rescisão do Agente de Cálculo.

5 Termos da Designação

5.1 Não estabelecimento de relações de agência ou consórcio: Ao agir no âmbito do presente

Contrato e em relação às Ações Preferenciais, o Agente de Cálculo age unicamente como agente

do Emitente, não assumindo, por conseguinte, quaisquer obrigações ou relações de agência ou

consórcio com os Titulares.

5.2 Confiança em documentos e outros materiais: O Agente de Cálculo pode, no que concerne

aos serviços prestados no âmbito do presente Contrato, assumir que as Ações Preferenciais

foram emitidas nos termos corretos. Pode igualmente ter confiança nos termos de quaisquer

avisos, comunicações ou outros documentos de cariz eletrónico ou de outra fonte que acredite

5

com razoabilidade (de boa-fé) serem genuínos e terem sido assinados ou de outra forma

enviados ou divulgados pelas partes apropriadas.

5.3 Aconselhamento jurídico: O Agente de Cálculo pode consultar, acerca de qualquer questão

legal relacionada com as Ações Preferenciais, qualquer consultor jurídico por si escolhido, que

poderá ser um trabalhador ou consultor jurídico do Emitente, não podendo ser responsabilizado a

respeito de qualquer ação que tenha tomado ou omitido em relação a tal questão de boa-fé e de

harmonia com a opinião de tal consultor jurídico.

5.4 Outras relações: O Agente de Cálculo pode adquirir, deter e vender Ações Preferenciais e pode

encetar qualquer transação (incluindo, entre outras, qualquer transação de depósito, guarda ou

agenciamento) com qualquer Titular ou com qualquer outra pessoa da mesma forma que o faria

se não tivesse sido designado como agente do Emitente.

5.5 Não obrigação de ação por parte do Agente de Cálculo: O Agente de Cálculo apenas está

obrigado a desempenhar os deveres especificamente estabelecidos no presente Contrato e na

Declaração de Direitos. Da leitura de quaisquer documentos relacionados com as Ações

Preferenciais não decorre qualquer dever ou obrigação implícita. Não pode ser solicitado ao

Agente de Cálculo que despenda ou coloque em risco os seus próprios fundos, ou que de outra

forma incorra em responsabilidades financeiras, para o desempenho de qualquer dos seus

deveres aqui estabelecidos ou para o exercício de qualquer dos seus direitos ou poderes, se

existirem motivos razoáveis para acreditar que não está assegurado o reembolso de tais fundos

ou uma indemnização apropriada por tais riscos ou responsabilidades.

5.6 Ilegalidade: Nenhuma disposição do presente Contrato poderá ser interpretada como exigindo

ao Agente de Cálculo que tome alguma ação que possa ser ilegal ou contrária à legislação ou

jurisdição aplicável. O Agente de Cálculo pode assumir, não estando sujeito a qualquer obrigação

de o verificar ou assegurar, que o Emitente desempenha e age de acordo com as obrigações,

deveres e condições a que está sujeito no âmbito da Declaração de Direitos e do presente

Contrato, bem como de todas as leis ou regulamentos aplicáveis.

5.7 Pedidos de informação: Quando razoavelmente o julgar necessário ao desempenho de alguma

das suas obrigações no âmbito do presente Contrato, o Agente de Cálculo pode solicitar ao

Emitente a disponibilização de informações, nas quais o Agente de Cálculo tem o direito de

confiar, não lhe devendo ser solicitado (mas podendo ele optar por fazê-lo) que desempenhe as

obrigações pertinentes no âmbito do presente Contrato até que tais informações lhe tenham sido

facultadas.

6 Mudança de Agente de Cálculo

6.1 Demissão de funções: O Agente de Cálculo pode a qualquer momento demitir-se das suas

funções como Agente de Cálculo, avisando o Emitente por escrito com pelo menos 30 dias de

antecedência da sua intenção e especificando a data em que tal cessação se torna efetiva.

6.2 Rescisão: O Emitente pode, em qualquer momento, rescindir com o Agente de Cálculo através

de aviso por escrito com pelo menos 60 dias de antecedência, especificando tal rescisão e a data

em que se torna efetiva.

6.3 Cessação de funções como Agente de Cálculo: Caso, em qualquer momento, o Agente de

Cálculo se demita ou cesse as suas funções ou o Emitente rescinda consigo, ou caso se torne

incapaz de atuar ou seja declarado insolvente, ou peça voluntariamente a insolvência, ou

proceda a cessão a favor dos seus credores ou consinta na nomeação de um administrador,

liquidatário ou recetor administrativo ou outro de toda ou parte substancial da sua propriedade,

ou caso seja nomeado um administrador, liquidatário ou recetor administrativo ou outro de toda

ou parte substancial da sua propriedade, ou caso admita por escrito a sua incapacidade de pagar

ou liquidar as suas dívidas nas datas dos respetivos vencimentos ou suspenda o seu pagamento,

ou caso seja emitida qualquer ordem por parte de qualquer tribunal no sentido de aprovar

6

qualquer pedido interposto por si ou contra si nos termos de qualquer legislação aplicável no

âmbito das insolvências, ou caso seja nomeado um recetor para toda ou parte substancial da sua

propriedade, ou caso qualquer agente oficial assuma a responsabilidade ou o controlo da sua

propriedade ou negócios a fim da sua reabilitação, conservação, administração ou liquidação, o

Emitente pode designar um agente de cálculo que lhe suceda, o qual será uma instituição

financeira ou um consultor financeiro de reputação internacional e com conhecimento

especializado adequado. Após a nomeação, nos presentes termos, de um agente de cálculo que

lhe suceda e a sua aceitação de tal designação e/ou (exceto em caso de insolvência do Agente

de Cálculo, caso em que produz efeitos imediatos) terminado o prazo do aviso a ser dado nos

termos da Cláusula 6, o Agente de Cálculo desta forma substituído cessa funções enquanto

agente de cálculo.

6.4 Direitos e obrigações: Após a demissão, rescisão ou cessação de funções do Agente de

Cálculo no âmbito da presente Cláusula 6, o Agente de Cálculo transferirá imediatamente a

documentação e registos por si mantidos no âmbito do presente para o agente de cálculo que lhe

suceda.

Tal demissão ou cessação de funções não afeta quaisquer direitos ou obrigações do Agente de

Cálculo no âmbito da Cláusula 7.

6.5 Sucessor do Agente de Cálculo: Com a efetivação da sua designação, o sucessor do agente

de cálculo fica desde logo investido de todos os direitos, deveres e obrigações do seu

antecessor, com os mesmos efeitos que se tivesse sido inicialmente designado como Agente de

Cálculo no âmbito do presente Contrato.

6.6 Fusões, consolidações ou outros: Qualquer empresa com a qual o Agente de Cálculo seja

fundido ou na qual seja convertido, ou qualquer empresa com a qual o Agente de Cálculo possa

ser consolidado, ou qualquer empresa resultante de tal fusão, conversão ou consolidação será

considerada, na medida em que a legislação aplicável o permita e desde que (a) apresente as

qualificações nos termos referidos supra e (b) não advenha de tal fusão qualquer custo adicional

para o Emitente, um sucessor do Agente de Cálculo no âmbito do presente Contrato, sem

produção ou entrega de qualquer documento ou de qualquer ato adicional pelas partes ora

referidas. Após a data de efetivação, todas as referências feitas no presente Contrato relativo ao

Agente de Cálculo são consideradas como sendo referências a tal entidade. O Agente de

Liquidação deve avisar o Emitente, o Agente Pagador Principal e o Agente de Liquidação de tal

fusão, conversão, consolidação ou transferência assim que quaisquer restrições de

confidencialidade aplicáveis deixem de estar em vigor.

6.7 Designação de um Novo Agente de Cálculo e Limitações à Rescisão: Após demissão ou

cessação de funções do Agente de Cálculo, na medida em que as Ações Preferenciais continuem

em circulação, o Emitente designa imediatamente um novo agente de cálculo, sem prejuízo das

Cláusulas seguintes:

6.7.1 Tal demissão ou cessação de funções do Agente de Cálculo em relação às Ações

Preferenciais não produz efeitos até que tenha sido designado um novo agente de

cálculo; e

6.7.2 Se o Agente de Cálculo se demitir de funções em conformidade com a Cláusula 6.1 mas

o Emitente não designar um novo Agente de Cálculo até ao 10º dia anterior ao término do

prazo de qualquer notificação produzida nos termos do Cláusula 6.1, o Agente de Cálculo

tem o direito de designar em seu lugar qualquer banco ou companhia fiduciária de boa

reputação, que o Emitente aprovará, não podendo tal assentimento ser negado sem

razoabilidade.

7

7 Indemnização

7.1 Pelo Emitente: O Emitente acorda em indemnizar o Agente de Cálculo e os seus

administradores e agentes (cada qual um "Indemnizado") por quaisquer perdas, danos, custos,

reclamações, ações, pedidos ou despesas (incluindo, mas não exclusivamente, todos os custos e

despesas pagos ou incorridos na disputa ou defesa de qualquer dos casos referidos) em que

possa incorrer ou que possam ser movidos contra si em virtude ou em relação à sua nomeação

ou ao exercício das suas funções, salvo se estes resultarem de incumprimento da sua parte dos

termos do presente Contrato ou decorram de incumprimento intencional, negligência ou má-fé

sua ou dos seus funcionários ou colaboradores.

7.2 Direitos dos Indemnizados: Todos os administradores e agentes do Agente de Cálculo terão

direito, segundo a Lei dos Contratos de 1999 Direitos de Terceiros), tal como ocasionalmente

alterada, que se aplica à Cláusula 7.1 supra, a fazer valer os seus direitos face ao Emitente e no

âmbito da presente Cláusula 7.

7.3 Responsabilidade do Agente de Cálculo: A responsabilidade do Agente de Cálculo limita-se ao

incumprimento intencional, fraude e negligência grosseira e, em caso de negligência grosseira,

às perdas, danos, reclamações e despesas que teriam sido previsíveis de forma razoável pelo

Agente de Cálculo aquando da celebração do presente Contrato, tendo em conta todas as

circunstâncias de que o Agente de Cálculo tinha ou devia ter tido conhecimento. O Agente de

Cálculo não tem, em caso algum, responsabilidade por perdas especiais, indiretas ou

consequentes ou por danos de qualquer tipo (incluindo, mas não exclusivamente, lucros

cessantes), independentemente de o Agente de Cálculo ter ou não sido aconselhado sobre a

probabilidade de tal perda ou dano e da forma de ação.

7.4 Não responsabilização de Administradores e outros: Sem prejuízo de quaisquer direitos ou

reclamações que o Emitente possa ter ou estabelecer contra o Agente de Cálculo em relação ao

presente Contrato, não será produzida qualquer reclamação por parte do Emitente contra

qualquer administrador ou qualquer outro agente e/ou trabalhador de qualquer Indemnizado a

respeito de qualquer comportamento, ação ou omissão por parte da pessoa em causa em

relação ao presente Contrato ou ao desempenho das obrigações do Agente de Cálculo nos


7.5 Impossibilidade de acordos extrajudiciais: Os Indemnizados não tomarão parte em qualquer

tipo de acordo judicial ou extrajudicial coberto pelas presentes disposições de indemnização sem

consentimento prévio do Emitente, o qual não poderá ser negado ou adiado sem razoabilidade.

7.6 Sobrevivência: De forma a eliminar dúvidas, a presente Cláusula 7 sobrevive à resolução ou

caducidade do presente Contrato.

8

8 Recurso Limitado

A respeito de qualquer reclamação no âmbito do presente Contrato, o Agente de Cálculo terá

apenas recurso aos Ativos da Série. Uma vez esgotado o recurso a tais ativos, o Agente de

Cálculo não tem o direito a tomar outras medidas contra o Emitente no sentido de recuperar

quaisquer somas devidas e por pagar a respeito das Ações Preferenciais, sendo extintas

quaisquer reivindicações sobre tais somas devidas e por pagar. Em particular, o Agente de

Cálculo não tem o direito de, em nenhum momento, instituir contra o Emitente, ou juntar-se a

qualquer instituição contra o Emitente, atinente a procedimentos de falência, restruturação,

disposição, insolvência ou liquidação, ou quaisquer outros procedimentos no âmbito de qualquer

legislação sobre insolvência ou similares, ligadas a quaisquer obrigações relativas às Ações

Preferenciais ou ao presente Contrato.


9.1 Avisos: Todas as comunicações no âmbito do presente Contrato são entregues pessoalmente,

enviadas por fax ou, se indicado infra, por telex ou comunicadas por telefone (seguidas, no caso

de comunicações por telefone, de confirmação no prazo de vinte e quatro horas por carta ou fax

ou, se indicado infra, por telex) à Parte Respetiva tal como indicada infra, tornando-se efetivas no

momento da entrega ou, se for o caso, da comunicação telefónica.

Emitente: POUPANCA PLUS Investments (Jersey) Limited

13 Castle Street

St. Helier

Jersey JE4 5UT

Ao Cuidado de: Company Secretary

Nº fax: + 44 1534 769770

Agente de Cálculo:


One Cabot Square

London

E14 4QJ

Reino Unido

Ao Cuidado de: Poupanca Working Group


E-mail: list.euroaforro-poupanca-toprenda@credit-

suisse.com

Agente de Liquidação: Credit Suisse International

One Cabot Square

London E14 4QJ

Ao Cuidado de: Safe Custody Department

Nº fax: +44 020 7513 1600

Agente Custodiante: The Bank of New York Mellon, através da sua

sucursal de Londres

One Canada Square

London E14 5AL

9

Ao Cuidado de: Corporate Trust Services


series 2002-6

Nº fax: + 44 20 7964 2532

Agente Pagador Principal: The Bank of New York Mellon, através da sua

sucursal de Londres

One Canada Square

London E14 5AL


Nº fax: + 44 20 7964 2532

ou para qualquer outro endereço ou número de fax notificado ocasionalmente por qualquer das

partes às restantes nos termos do presente Contrato.

9.2 Confidencialidade: As partes comprometem-se pelo presente Contrato a respeitar e proteger a

confidencialidade de todas as informações obtidas em resultado ou no âmbito do presente

Contrato e não revelarão, sem prévio conhecimento das restantes partes, qualquer dessas

informações a terceiros, exceto se a tal forem obrigadas por qualquer legislação ou

regulamentação aplicável (incluindo a regulamentação dos mercados de valores mobiliários) ou

por uma autoridade com competência sobre a parte que detém a informação a revelar, ou se

especificamente autorizada a fazê-lo nos termos do presente Contrato (incluindo a terceiros que

prestem serviços ao Agente de Cálculo no âmbito da Cláusula 4.6) ou por qualquer outro acordo

feito em separado.

10 Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 [Lei dos Contratos (Direitos de

Terceiros)) de 1999]

Uma entidade que não seja parte do presente Contrato não tem direito no âmbito da Lei dos

Contratos (Direitos de Terceiros) de 1999 de exigir o cumprimento de qualquer termo do presente

Contrato exceto como especificado na Cláusula 7.2. A rescisão ou alteração do presente

Contrato a qualquer momento não exige o consentimento de qualquer entidade que não seja

parte contratante do mesmo.


11.1 Legislação Aplicável: O presente Contrato e quaisquer obrigações não contratuais decorrentes

ou relacionadas com o mesmo reger-se-ão e serão interpretados à luz da legislação inglesa.

11.2 Foro: Em relação a quaisquer ações judiciais ou processos decorrentes ou relacionados com o

presente Contrato e a quaisquer obrigações não contratuais decorrentes ou conexas

("Processos"), o Emitente e o Agente de Cálculo submetem-se irrevogavelmente ao foro dos

tribunais ingleses e renunciam a qualquer objeção relativamente a Processos intentados perante

tais tribunais, seja com o fundamento de tais Processos terem sido intentados perante um foro

inadequado ou outro. A presente Cláusula é feita para benefício das partes do presente Contrato

e não limita o direito de qualquer delas intentar Processos em qualquer outro tribunal com

competência jurisdicional. A instauração de Processos numa ou mais jurisdições não impede

qualquer das partes de intentar Processos em qualquer outro tribunal com competência

jurisdicional, seja ou não em simultâneo.

11.3 Citação: O Emitente nomeia por este meio irrevogavelmente a Hackwood Secretaries Limited, no

seu escritório atual em One Silk Street, London EC2Y 8HQ, como seu agente de citação para

receber, por ele e em seu nome, citações relativas a quaisquer Processos em Inglaterra. Tal

10

citação é considerada efetuada com a sua entrega ao agente (quer tenha sido ou não enviada ao

e recebida pelo Emitente). Se, por algum motivo, o agente deixar de poder agir como tal ou

deixar de ter escritório com morada de Londres, o Emitente compromete-se irrevogavelmente a

designar de imediato um agente substituto aceitável para as restantes partes do presente

Contrato, e em entregar ao Agente de Cálculo uma cópia do acordo de início de serviço do novo

agente. Nada afetará o direito de citação sob qualquer outra forma permitida por lei.

12 Caducidade


resgatadas.

13 Invalidade parcial

Se, a qualquer momento, qualquer disposição do presente Contrato for ou se tornar em algum

aspeto ilegal, inválida ou impossível de executar sob qualquer jurisdição, a legalidade, validade e

exequibilidade das restantes disposições do presente Contrato, bem como a legalidade, validade

e exequibilidade das disposições em causa sob qualquer outra jurisdição não são de nenhuma

forma afetadas ou diminuídas.

14 Cópias

Do presente Contrato poderão ser lavradas cópias, cada uma das quais sendo considerada como

um original e constituindo todas as cópias em conjunto um único e o mesmo instrumento.

11

O presente Contrato foi celebrado na data indicada no início do mesmo:


Por:

CREDIT SUISSE INTERNATIONAL

Por:

Assinado por e em nome de THE BANK OF NEW YORK MELLON, SUCURSAL DE LONDRES Por:

12

ANEXO 1

AVISO PROVISÓRIO DE CÁLCULO DE ATIVOS FÍSICOS DE RESGATE E INSTRUÇÃO DE

TRANSFERÊNCIA AO AGENTE CUSTODIANTE EM NOME DO EMITENTE


(o "Emitente")



ISIN: XS0154992811


Para:

Endereço:

Fax:

Ao cuidado de:


Emitente

13 Castle Street

St. Helier

Jersey JE4 5UT

+ 44 1534 769770

The Directors

Para:

Endereço:

Fax:

Ao cuidado de:

The Bank Of New York Mellon, através da sua sucursal de Londres, na

qualidade de Agente Custodiante, Agente Pagador Principal e Agente

de Registo

One Canada Square

London E14 5AL

+ 44 20 7964 2532

Corporate Trust Administration

Para:

Endereço:

Fax:

Ao cuidado de:

Credit Suisse International, na qualidade de Agente de Liquidação

One Cabot Square

London E14 4QJ

Reino Unido

+44 20 7513 1600


Interpretação: Os termos com maiúscula utilizados mas não definidos no presente Contrato têm o

sentido que lhes é dado na Declaração de Direitos alterada e reformulada, com data de 4 de abril de

2016.

A presente comunicação é um Aviso Provisório de Cálculo de Ativos Físicos de Resgate relativo ao Aviso

de Instrução de Entrega com data de [●]. O presente Aviso Provisório de Cálculo de Ativos Físicos de

Resgate visa notificá-lo de que o Agente de Cálculo determinou o Direito em Valores Mobiliários e o

Direito em Numerário a respeito das Ações Remíveis, bem como eventuais Despesas de Entrega e/ou

Défice nas Despesas de Entrega conexas, da forma constante na Adenda.

Número de Ações Preferenciais a que se aplica o

presente Aviso Provisório de Cálculo de Ativos

[INDICAR]

13

Físicos de Resgate (as “Ações Remíveis”):

Conjuntos de Cálculo: [Não Aplicável]/[Aplicável – ver p.f. a Adenda

anexa]

Informações adicionais (se necessárias): [INDICAR]

Instruções de Entrega e Liquidação:

O Agente de Cálculo, em nome do Emitente, instrui pelo presente o Agente de Liquidação a iniciar o

processo de liquidação, nos termos da Cláusula 2.2 do Contrato relativo ao Agente de Liquidação, e a

apresentar instruções escritas completas ao Agente Custodiante no que concerne ao valor nominal dos

Valores Mobiliários (tal como determinado pelo Agente de Liquidação) cuja entrega ao Agente de

Liquidação por parte do Agente Custodiante é requerida pelo Emitente, nos termos da Cláusula 3.7 do

Contrato de Custódia.

O Agente Custodiante está autorizado pelo Emitente, nos termos do Contrato relativo ao Agente de

Cálculo e do Contrato de Custódia, a entregar ao Agente de Liquidação o número de Valores Mobiliários

incluídos no Direito em Valores Mobiliários atinente ao Aviso de Instrução de Entrega (ou a qualquer

Conjunto de Cálculo) indicado na Adenda em anexo, tal como indicado pelo Agente de Liquidação nas

suas instruções escritas ao Agente Custodiante supramencionadas, de forma a cobrir qualquer Défice

nas Despesas de Entrega, na seguinte conta:

Sistema de Compensação: [Euroclear Bank S.A./N.V] [Clearstream Banking,

société anonyme]

Titular da Conta: [INDICAR].

Número da Conta de Valores Mobiliários: [INDICAR].

Atentamente,

Credit Suisse International, na qualidade de Agente de Cálculo

Por: _____________________

Nome:

Data:

14

ADENDA

Aviso de

Instrução de

Entrega/Conjunto

de Cálculo

Parte

Respetiva

Direito em

Valores

Mobiliários

Provisório

Direito em

Numerário

Provisório

Despesas de

Entrega

Défice nas

Despesas de

Entrega

15

ANEXO 2

AVISO DEFINITIVO DE CÁLCULO DE ATIVOS FÍSICOS DE RESGATE E INSTRUÇÃO DE

TRANSFERÊNCIA AO AGENTE CUSTODIANTE EM NOME DO EMITENTE


(o "Emitente")



ISIN: XS0154992811


Para:

Endereço:

Fax:

Ao cuidado de:


Emitente

13 Castle Street

St. Helier

Jersey JE4 5UT

+ 44 1534 769770

The Directors

Para:

Endereço:

Fax:

Ao cuidado de:

The Bank Of New York Mellon, através da sua sucursal de Londres, na

qualidade de Agente Custodiante, Agente Pagador Principal e Agente

de Registo

One Canada Square

London E14 5AL

+ 44 20 7964 2532

Corporate Trust Administration

Cc.:

Endereço:

Fax:

Ao cuidado de:

Credit Suisse International, na qualidade de Agente de Liquidação

One Cabot Square

London E14 4QJ

Reino Unido

+44 20 7513 1600


Interpretação: Os termos com maiúscula utilizados mas não definidos no presente Contrato têm o

sentido que lhes é dado na Declaração de Direitos alterada e reformulada, com data de 4 de abril de

2016.

A presente comunicação é um Aviso Definitivo de Cálculo de Ativos Físicos de Resgate relativo ao Aviso

de Instrução de Entrega com data de [●]. O presente Aviso Definitivo de Cálculo de Ativos Físicos de

Resgate visa notificá-lo de que o Agente de Cálculo determinou em definitivo a Parte Respetiva, o Direito

em Valores Mobiliários, o Direito em Numerário e as Despesas de Entrega a respeito das Ações

Remíveis como sendo os constantes na Adenda em anexo.

Número de Ações Preferenciais a que se aplica o

presente aviso (as "Ações Remíveis"):

[INDICAR]

16

Conjuntos de Cálculo: [Não Aplicável]/[Aplicável – ver p.f. as Adendas

anexas]

Informações adicionais (se necessárias): [INDICAR]

Instruções de Entrega e Pagamento: o Agente de Cálculo, em nome do Emitente, instrui pelo presente

o Agente Custodiante, nos termos do Contrato relativo ao Agente de Cálculo e do Contrato de Custódia,

a entregar o total do Direito em Valores Mobiliários indicado na Adenda 1 anexa ao Titular do total do

Direito em Valores Mobiliários, ou à sua ordem, e a pagar o total do Direito em Numerário indicado na

Adenda 1 anexa ao Agente Pagador Principal, ou à sua ordem, nos termos da Cláusula 3.5 do Contrato

de Custódia, para posterior distribuição através da Euroclear e da Clearstream aos titulares das

respetivas contas.

O Direito em Valores Mobiliários e o Direito em Numerário encontram-se indicados nas Adendas 1 a 3,

da seguinte forma:

1 A Adenda 1 indica o total do Direito em Valores Mobiliários a entregar e o total do Direito em

Numerário a pagar pela Sociedade em relação a (i) todas as Ações Remíveis detidas através da

Euroclear; e (ii) todas as Ações Remíveis detidas através da Clearstream;

2 A Adenda 2 apresenta as Ações Remíveis detidas através da Euroclear, detalhadas da seguinte

forma:

2.1 Total do Direito em Valores Mobiliários a entregar e total do Direito em Numerário a pagar,

em relação a cada Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta/Titular de

Conta; e

2.2 Direito em Valores Mobiliários a entregar e Direito em Numerário a pagar, em relação a

cada Conjunto de Cálculo; e

3 A Adenda 3 apresenta as Ações Remíveis detidas através da Clearstream, detalhadas da

seguinte forma:

3.1 Total do Direito em Valores Mobiliários a entregar e total do Direito em Numerário a pagar,

em relação a cada Aviso de Instrução de Entrega Física do Titular da Conta/Titular de

Conta; e

3.2 Direito em Valores Mobiliários a entregar e Direito em Numerário a pagar, em relação a

cada Conjunto de Cálculo.

Atentamente,

Credit Suisse International, na qualidade de Agente de Cálculo

Por: _____________________

Nome:

Data:

17

ADENDA 1

Instruções ao Agente Pagador Principal e ao Agente Custodiante

Posições da Euroclear Bank S.A./N.V.

Total do Direito em Valores Mobiliários* Total do Direito em

Numerário* ISIN:

XS1048510611

ISIN:

XS1045114144

ISIN:

XS1021154064

ISIN:

XS1023731034

Posições da Clearstream Banking, société anonyme

Total do Direito em Valores Mobiliários* Total do Direito em

Numerário* ISIN:

XS1048510611

ISIN:

XS1045114144

ISIN:

XS1021154064

ISIN:

XS1023731034

* Nota: O total do Direito em Valores Mobiliários e o total do Direito em Numerário são calculados após dedução das Despesas de Entrega.

18

ADENDA 2

Instruções à Euroclear Bank S.A./N.V.

[Nota – é necessário preencher uma adenda separada para cada Titular de Conta na Euroclear]

Instruções de Entrega para cada Titular de Conta na Euroclear

Em relação ao Titular de Conta indicado infra, o Total do Direito em Valores Mobiliários é entregue no

Número de Conta de Valores Mobiliários e o Total do Direito em Numerário é pago no Número da Conta

de Numerário indicado junto ao nome do Titular de Conta na tabela infra.

Titular da

conta na

Euroclear

Aviso de

Instrução de

Entrega Física

do Titular da

Conta

Direito em Valores Mobiliários* Número da

Conta de

Valores

Mobiliários

Total do Direito

em Numerário*

Número da

Conta de

Numerário

Despesas

de Entrega

Deduzidas ISIN:

XS1048510611

ISIN:

XS1045114144

ISIN:

XS1021154064

ISIN:

XS1023731034

Notas * O total do Direito em Valores Mobiliários e o total do Direito em Numerário são calculados após dedução das Despesas de Entrega. ** As folhas informativas anexas apresentam informações pormenorizadas em relação ao total do Direito em Valores Mobiliários e ao total do Direito em Numerário.

19

Folha informativa em relação ao Direito em Valores Mobiliários e ao Direito em Numerário

Para:

[Titular da Conta]

Número da Conta de Valores Mobiliários: [●]

Número da Conta de Numerário: [●]

Aviso de

Instrução de

Entrega/

Referência

do Conjunto

de Cálculo

Parte

Respetiva

Direito em Valores Mobiliários* Direito em

Numerário*

Despesas de

Entrega

Deduzidas

Nulos e

Não

Válidos** ISIN:

XS1048510611

ISIN:

XS1045114144

ISIN:

XS1021154064

ISIN:

XS1023731034

Nota * O Direito em Valores Mobiliários e o Direito em Numerário são calculados após dedução das Despesas de Entrega. ** Avisos de Instrução de Entrega/Conjuntos de Cálculo determinados nulos e não válidos por, nos termos da Declaração de Direitos, se ter verificado que as Despesas de Entrega excederiam o total do Direito em Numerário e do rendimento líquido estimado da liquidação de todos os títulos incluídos no Direito em Valores Mobiliários.

20

ADENDA 3

Instruções à Clearstream Banking, société anonyme

[Nota – é necessário preencher uma adenda separada para cada Titular de Conta na Clearstream]

Instruções de Entrega para cada Titular de Conta na Clearstream

Em relação ao Titular de Conta indicado infra, o Total do Direito em Valores Mobiliários é entregue no

Número de Conta de Valores Mobiliários e o Total do Direito em Numerário é pago no Número da Conta

de Numerário indicado junto ao nome do Titular de Conta na tabela infra.

Titular da

conta na

Clearstream

Aviso de

Instrução de

Entrega Física

do Titular da

Conta

Direito em Valores Mobiliários* Número da

Conta de

Valores

Mobiliários

Total do Direito

em Numerário*

Número da

Conta de

Numerário

Despesas

de Entrega

Deduzidas ISIN:

XS1048510611

ISIN:

XS1045114144

ISIN:

XS1021154064

ISIN:

XS1023731034

Notas * O total do Direito em Valores Mobiliários e o total do Direito em Numerário são calculados após dedução das Despesas de Entrega. ** As folhas informativas anexas apresentam informações pormenorizadas em relação ao total do Direito em Valores Mobiliários e ao total do Direito em Numerário.

21

Folha informativa em relação ao Direito em Valores Mobiliários e ao Direito em Numerário

Para:

[Titular da Conta]

Número da Conta de Valores Mobiliários: [●]

Número da Conta de Numerário: [●]

Aviso de

Instrução de

Entrega/

Referência

do Conjunto

de Cálculo

Parte

Respetiva

Direito em Valores Mobiliários* Direito em

Numerário*

Despesas de

Entrega

Deduzidas

Nulos e

Não

Válidos** ISIN:

XS1048510611

ISIN:

XS1045114144

ISIN:

XS1021154064

ISIN:

XS1023731034

Nota * O Direito em Valores Mobiliários e o Direito em Numerário são calculados após dedução das Despesas de Entrega. ** Avisos de Instrução de Entrega/Conjuntos de Cálculo determinados nulos e não válidos por, nos termos da Declaração de Direitos, se ter verificado que as Despesas de Entrega excederiam o total do Direito em Numerário e do rendimento líquido estimado da liquidação de todos os títulos incluídos no Direito em Valores Mobiliários.

75

A SOCIEDADE

POUPANCA PLUS Investments (Jersey) Limited 13 Castle Street

St. Helier Jersey JE4 5UT

Todas as questões ou pedidos de cópias adicionais do Memorando relativo à Solicitação deverão ser dirigidos ao Tabulation

Agent:

TABULATION AGENT

The Bank of New York Mellon


NOVO BANCO

Avenida da Liberdade

195, 1250-142

Lisboa

PROMOTOR


One Cabot Square London E14 4QJ

CONSULTORES JURÍDICOS

Do Promotor e do Titular Registado conforme a lei inglesa

Linklaters LLP

One Silk Street London EC2Y 8HQ

Do Promotor conforme a lei de Jersey

Ogier

44 Esplanade St Helier

Jersey JE4 9WG

Do Novo Banco conforme a lei inglesa

Simmons & Simmons LLP

CityPoint One Ropemaker Street

London EC2Y 9SS

Do Novo Banco conforme a lei de Jersey

Carey Olsen

47 Esplanade

St Helier, Jersey JE1 0BD

Da Sociedade conforme a lei inglesa

Clifford Chance

10 Upper Bank Street London E14 5JJ

Da Sociedade conforme a lei de Jersey

Appleby

13-14 Esplanade

St Helier Jersey JE1 1BD

solicitation memorandum - portuguese

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