Sociedad AnnimaSociedad AnnimaDefnicinLa sociedad annima es una persona jurdica formada por la reunin de un fondo comn suministrado por accionistas responsables slo por sus respectivos aportes y administrado por un directorio integrado por miembros esencialmente revocables.La sociedad annima es siempre mercantil an cuando se forme para la reali!acin de negocios de car"cter civil #Artculo $% ley $&'()*+lementos defnicinSociedad.De ,apital.-esponsabilidad.Administracin.Siempre mercantil. Solemne..iscali!acin./ormas de orden pblico.,lasifcacin0enerales y +speciales. #1id. $2)*Abiertas y ,erradas.34ferta 5blica de sus valores #Artculo ( Ley $&.'(6*34bligacin de inscribirse en el -egistro /acional de 1alores 7ue lleva la Superintendencia8 dentro del pla!o de )' das desde 7ue se verif7ue alguno de los presupuestos de 9ec9o se:alados en los nmeros $ y2 del artculo 2 de la ley. 3.iscali!acin. 3Dividendo mnimo obligatorio.3-;gimen tracto en el -egistro de ,omercio del domicilio social. 5ublicacin en e>tracto por una sola ve! en el Diario 4fcial.Dentro del pla!o de )' das8 desde la fec9a de otorgamiento de la escritura.Aenciones esenciales de la escritura constitutiva+l nombre8 profesin y domicilio de los accionistas 7ue concurran a su otorgamiento #artculo ( nB $*.+l nombre y domicilio de la sociedad #artculo ( nB 2*.3Artculo &3Artculo 6AAenciones esenciales de la escritura constitutivaLa enunciacin del o los objetos especfcos de la sociedad #Artculo ( /B ?*.3Artculo C.+l capital de la sociedad8 el nmero de acciones en 7ue es dividido con indicacin de sus series y privilegios si los 9ubiere y si las acciones tienen o no valor nominalD la forma y pla!os en 7ue los accionistas deben pagar su aporte8 y la indicacin y valori!acin de todo aporte 7ue no consista en dinero #artculo ( nB6*. 3Artculo $68 inciso 2B.Aenciones de la naturale!a o suplidas por la ley.La duracin de la sociedad8 la cual podr" ser indefnida y8 si nada se dice8 tendr" este car"cter #Artculo ( nB (*. La organi!acin y modalidades de la administracin social y de su fscali!acin por los accionistas #artculo ( nB )*.La fec9a en 7ue debe cerrarse el ejercicio y confeccionarse el balance y la ;poca en 7ue deben celebrarse la junta ordinaria de accionistas #artculo ( nB E*. 3 #artculo E(*D 3 #artculo EE*. 3 #artculo 66 en relacin con el artculo 6& nB $*. 3 #artculo 6& nB $ en relacin con el artculo E(*Aenciones de la naturale!a o suplidas por la ley.La forma de distribucin de las utilidades..orma en 7ue debe 9acerse la li7uidacin #nB C artculo (*.3Artculo $$' y siguientes.3artculo $$(.Aenciones de la naturale!a o suplidas por la ley.La naturale!a del arbitraje a 7ue deber"n ser sometidas las diferencias 7ue ocurran entre los accionistas en su calidad de tales o entre ;stos y la sociedad o sus administradores8 sea durante la vigencia de la sociedad o durante su li7uidacin. Si nada se dijere8 se entender" 7ue las diferencias ser"n sometidas a la resolucin de un "rbitro arbitrador #artculo ( nB $'*.31er Artculo $26.Aenciones de la naturale!a o suplidas por la ley.La designacin de los integrantes del directorio provisorio y de los auditores e>ternos o de los inspectores de cuentas8 en su caso8 7ue deber"n fscali!ar el ejercicio comercial.31;anse artculo 6 A y artculo 6&.Aenciones accidentalesartculo ( nB $28 los accionistas tienen la libertad de acordar cuantos pactos estimen convenientes en el estatuto social8 lo cual es sin perjuicio de las disposiciones de orden pblico 7ue regulan ciertas materias.+l e>tractoArtculo 6. Autori!ado por el notario.De constitucin8 contenidoF$. +l nombre8 profesin y domicilio de los accionistas 7ue concurran a su otorgamientoD 2. +l nombre8 el o los objetos8 el domicilio y la duracin de la sociedadD ?. +l capital y nmero de acciones en 7ue se divide8 con indicacin de sus series y privilegios si los 9ubiere8 y si las acciones tienen o no valor nominal8 y (. @ndicacin del monto del capital suscrito y pagado y pla!o para enterarlo8 en su caso. De Aodifcacin8 contenidoF 6B @nciso fnal.@nscripcin y 5ublicacin+l e>tracto debe ser inscrito en el -egistro de ,omercio correspondiente al domicilio social dentro del pla!o de )' das desde la fec9a de otorgamiento de la escritura .Dentro del mismo pla!o de )' das8 deber" procederse a publicar el e>tracto por una sola ve! en el Diario 4fcial Artculos ? inciso $ y artculo 6BAodifcacionesGoda modifcacin de los estatutos es materia de junta e>traordinaria de accionistas #artculo 6E nB2*.A9ora bien8 acordada 7ue fuere una reforma de los estatutos8 ella deber" ser obligatoriamente reducida a escritura pblica8 la cual8 luego deber" ser e>tractada8 inscrita y publicada dentro del pla!o de )' das desde la fec9a de su otorgamiento de id;ntica forma a la estudiada para la constitucin #artculo ? inc. 2B*. +l e>tracto deber" adem"s contener una referencia al contenido de la reforma cuando se 9ayan modifcado a7uellas menciones 7ue segn la ley deben fgurar en el e>tracto de constitucin #artculo 6 inc. fnal*.,onstitucin de S.A. +speciales.De las 7ue re7uieren autori!acin de e>istencia. 3 ,ompa:as de seguro y reaseguro.3 4torgamiento de escritura pblica constitutiva8 con las menciones adicionales 7ue e>ijan las leyes especiales 7ue rijan a la sociedad. 3 ,on lo anterior se solicita autori!acin de e>istencia a la Superintendencia de 1alores y Seguros8 la 7ue la conceder" previa comprobacin de 7ue las sociedades en formacin cumplen con los re7uisitos legales y econmicos re7ueridos por las normas. 3 Autori!ada la e>istencia8 se e>pedir" un certifcado 7ue acredite la autori!acin y 7ue contendr" un e>tracto del estatuto el cual deber" ser inscrito y publicado dentro del pla!o de )' das desde la fec9a de la resolucin 7ue autorice la e>istencia.,onstitucin de S.A. +speciales.De las 7ue e>igen un perodo de formacin previa.3 A.5 y Hancos.3 5resentacin por lo organi!adores de un prospecto descriptivo de los aspectos esenciales de la sociedad y de la forma como desarrollar" sus actividades.3 +l superintendente califcar" el prospecto8 especialmente en cuanto a la conveniencia de la nueva sociedad annima en formacin.3 Aceptado el prospecto se entregar" un certifcado provisional de autori!acin a los organi!adores8momento a contar del cual la sociedad annima se entiende contar con personalidad jurdica para el slo efecto de reali!ar los tr"mites conducentes a obtener su autori!acin de e>istencia8 la cual deber" solicitarse a mas tardar dentro de los $' meses siguientes a la fec9a del certifcado provisional.,onstitucin de S.A. +speciales.3Dentro del perodo de organi!acin8 se pueden reali!ar todos a7uellos actos administrativos tendientes a preparar la constitucin de la sociedad annima y su futuro funcionamiento8 ra!n por la cual podr"n celebrar contratos de suscripcin de acciones8 pero los dineros 7ue reciban por tal concepto deber"n depositarlos en algn banco o institucin fnanciera a nombre de la sociedad8 fondos estos 7ue slo podr"n ser girados cuando la sociedad annima est; defnitivamente constituida.3Dentro del pla!o de $' meses deber" solicitarse la autori!acin de e>istencia propiamente tal. ,onstitucin de S.A. +speciales.3 5ara lo anterior debe acompa:arse a la solicitud8 una copia autori!ada de la escritura pblica 7ue contenga los estatutos y en la cual se insertar" adem"s el certifcado provisional de e>istencia. 3 .rente a la solicitud el superintendente de A.5Is o de bancos8 comprobar" la efectividad del capital8 9ec9o lo cual e>pedir" una resolucin autorizando la e>istencia y aprobando los estatutos. 3 Adem"s entregar" un certifcado 7ue acredite 7ue se autori! la e>istencia y 7ue deber"contener un e>tracto de los estatutos. 3 +ste certifcado deber" inscribirse en el registro de ,omercio y publicarse en el diario ofcial8 ambas cosas dentro del pla!o de )' das desde la fec9a de la resolucin aprobatoria.+l ,apital8 5atrimonio Social y las acciones+l capital deber" ser fjado de manera precisa en los estatutos #artculo $'*.Aodifcaciones del capital #artculo 6E /B 2*+l capital social estar" dividido en acciones de igual valor #artculo $$*. Series de acciones. Aencin del artculo ( /B 6.Aspectos del ,apital,apital /ominalF +s a7uel 7ue se consigna en los estatutos sociales8 como mencin esencial de la escritura social. ,apital SuscritoF +s a7uel ofrecido al pblico #mediante oferta privada o pblica* y 7ue es prometido enterar a la sociedad en virtud de un contrato de suscripcin de acciones.Aspectos del ,apitalSuscripcin de acciones.3acto jurdico bilateral por el cual una persona se obliga a formar parte de una sociedad por acciones8 y a aportar una suma8 en principio8 igual al monto nominal de su ttulo3.ormalidades de la suscripcin #artculo $2 -egl*.Debe constar en instrumento pblico o privado frmado por las partes.Debe e>presar el nmero de las acciones 7ue se suscriben8 la serie a la 7ue pertene!can8 en su caso8 la fec9a de entrega de los ttulos respectivos y el valor y la forma de pago de la suscripcin. Aspectos del ,apital35la!o m">imo para suscribir y pagar el capital #artculo $$ inciso 2B y artculo 2(*3La suscripcin de acciones conlleva la aceptacin de los estatutos sociales y de los acuerdos adoptados en las juntas de accionistas #artculo 22*. 3,ontrato de ad9esin.Aspectos del ,apital,apital 5agadoF +ste es a7uel 7ue efectivamente ingresa a la sociedad en cumplimiento del contrato de suscripcin de acciones.35la!o m">imo para enterar en capital #artculo $$ inc. 2B y 2(*. 31encido el pla!o estatutario o legal para el entero del capital suscrito8 sin 7ue estuviere ntegramente pagado8 el capital social 7uedar" reducido de pleno derec9o al capital efectivamente pagado.Hienes materia de aporte a la S.A.Dinero o bienes no dinerarios #Artculo $6*-egla generalF dinero. -esponsabilidad. Si lo contemplan los estatutos8 en bienes 7ue no sean dinero.3AvaluacinF 5or acuerdo un"nime de las acciones emitidas. +n defecto de acuerdo un"nime8 todo aporte no dinerario deber" ser avaluado por peritos.Adem"s8 en caso de aumento de capital8 la avaluacin pericial debe ser aprobada por junta e>traordinaria de accionistas con 7uorum de 2J? de las acciones emitidas con derec9o a voto #artculo )E /B )*Las acciones/aturale!a jurdica. Aspectos de la accinF como parte alcuota de capital8 como atributiva de derec9os y como ttulo.,omo alcuota8 como documento acreditativo de la calidad de socio. Las acciones1alor de las acciones.31alor /ominalF -epresenta una parte del capital nominal del cual es parte y 7ue se obtiene en forma aritm;tica de los estatutos. 31alor Libro o 1alor -ealF +s a7uel 7ue no est" nicamente a lo se:alado en los estatutos8 sino 7ue en relacin a patrimonio.31alor Hurs"tilF A7uel 7ue tienen las acciones en las operaciones de bolsa. +s un valor sicolgico de e>pectativa. Las acciones1alor libro #artculo EE -egl*#,apital pagado K reservas sociales* K #utilidades*o L #p;rdida* Gotal de las acciones suscritas y pagadas total o parcialmente,lasifcacin de las acciones.3Acciones suscritas y no pagadas8 y acciones pagadas #artculo $)*-eajustabilidad.Derec9os. 5la!o m">imo para su pago.Gransferencia #artculo 22*3Acciones de pago y acciones liberadas de pago o cras de acciones.Las acciones3Acciones nominativas y acciones al portador #artculo $2*3Acciones de capital y acciones de industria u organi!acin #artculo $?*.3Acciones preferidas y acciones ordinarias #artculo 2' y ( /B6*Gemporales.Aodifcacin de preferencias #artculo )E inciso fnal*.Dividendos a todo evento.Derec9os 7ue confere la accinDerec9o de @nformacin.34bligacin de poner los antecedentes contables8 econmicos y fnancieros a disposicin de los accionistas antes de la junta #art. 6(*3+statutos actuali!ados #art. E*3Deber del directorio de proporcionar a los accionistas y al pblico en general las informaciones oportunas 7ue la ley o la S1S determinen respecto de ls situacin legal8 econmica y fnanciera de la sociedad #art. ()*. 31;ase tb. Artculo E) respecto de las SAA.Derec9os 7ue confere la accinDerec9o de proposicin.3Artculo E( inciso ?B.Derec9o a vo! y voto.3Artculo 2$ y artculo )2. Derec9os 7ue confere la accinDerec9o a ceder libremente las acciones. 3Los estatutos de la SAA no pueden establecer limitaciones a la libre cesin.3A contrario sensu.35actos de accionistas #Artculo $(*.3Gransferencia o cesin de acciones..ormalidadesF Artculo $6 del -eglamentoF +scritura pblica o instrumento privado8 frmado ante M-e7uisito de oponibilidad a tercerosF inscripcin en el registro de accionista #artculo $E -eglam.*Limitacin a la sociedad #artculo $) -eglam.*3+fectos de la cesinF Artculo $C inciso 2BD artculo 22D artculo ?'.Derec9os 7ue confere la accin3Gransmisin de accionesF Artculo $& -eglam.3Acciones del difuntoF Artculo $& -eglam. 3,onstitucin de derec9os reales y embargo de accionesF artculo 2? Ley $&.'(). Derec9os 7ue confere la accinDerec9o a los dividendos.3 Artculo ( /B &3 Artculo 6) /B 23 Artculo E&. .uente de los dividendos. 5pio de conservacin del capital. 3 +species de dividendo.Dividendo mnimo obligatorio #Artculo EC inciso $B*. Dividendos adicionales #artculo &' y &$*.Dividendo provisorio #artculo EC inciso 2B*.Dividendo eventual #artculo &'*Dividendo opcional #artculo &2*3 +>igibilidad de los dividendos #artculo &$ y &?*.Derec9o a participar en los repartos por devolucin de capital #artculo $$E*Derec9os 7ue confere la accinDerec9o a -etiro.3.acultad 7ue se reconoce al accionista disidente o minoritario para 7ue8 por las causales 7ue se:ala la ley8 deje de ser miembro accionista de una sociedad annima.3Derec9o a retiro por disidencia.Accionista disidente #artculo )C inciso 2B en relacin al E' y artculo E) del -eglamento*,oncurrencia de causal legal #artculo )C*.,aducidad #artculo E$*.5ago de las acciones #artculo E$8 inciso 2B*1alor de las acciones8 es el valor de mercadoF 3 SAAF artculo EC incisos ? y ( -eglam.3 SA,F Artculo EE -eglam.Derec9os 7ue confere la accin3Derec9o a retiro por toma de control #artculo EC ter*.Accionista minoritario.Derec9o de opcin preferente para la suscripcin de acciones #artculo 26*Cuando la junta extraordinaria acuerde el aumento de capital mediante la emisin de acciones de pago. artculo 25 Cuando la sociedad ha adquirido acciones de su propia emisin en virtud del artculo 27. Derec9os 7ue confere la accin,aractersticas del derec9o de opcin preferenteF3+sencialmente renunciable y transferible.3Debe ejercerse dentro del pla!o de ?' das contados desde 7ue se publi7ue la opcin en la forma y condiciones 7ue determine el reglamento. 35ublicacin se 9ace a lo menos por una ve!.3+l titular del derec9o es el accionista 7uien accede a este derec9o a prorrata de las acciones 7ue posea inscritas a su nombre en el -eg. de Accionistas al 6% da 9"bil anterior a la fec9a de publicacin de la opcin. Derec9os 7ue confere la accinSe entiende 7ue el accionista renuncia a este derec9o si nada e>presa dentro del pla!o de ?' das contados desde la fec9a de la publicacin.La sociedad deber" poner a disposicin del accionista8 un certifcado frmado por el gerente en 7ue se deje constancia de la oferta preferente.Derec9os 7ue confere la accinLas opciones para suscribir acciones es transferible sujet"ndose a las mismas normas y formalidades establecidas para las acciones. La cesin de este derec9o producir" efectos respecto de la sociedad y de terceros una ve! 7ue la sociedad tome conocimiento de la transferencia8 en vista del instrumento en 7ue conste la cesin y del certifcado de opcin preferente.La transferencia de este derec9o debe efectuarse tambi;n dentro del pla!o de ?' das de vigencia de la opcin. +ste derec9o de opcin es un valor mobiliario8 pues conforme al artculo ? de la ley de mercado de valores es valor cual7uiera ttulos transferibles incluyendo acciones8 opciones a la compraventa de acciones8 etc. 4bligaciones del accionista4bligaciones del accionista+n caso de ad7uisicin originaria de acciones.+n caso de ad7uisicin originaria de acciones.3+n virtud de la suscripcin8 se obliga al pago de su+n virtud de la suscripcin8 se obliga al pago de su precio8 debiendo constar el valor de las accionesprecio8 debiendo constar el valor de las acciones en el ttulo #$C inciso 2B*.en el ttulo #$C inciso 2B*. 3Los saldos insolutos de las acciones de pagoLos saldos insolutos de las acciones de pago suscritas y no pagadas se reajustar"n segn lasuscritas y no pagadas se reajustar"n segn la variacin de la N. #$) inciso $B*. variacin de la N. #$) inciso $B*.3las acciones suscritas y no pagadas go!an delas acciones suscritas y no pagadas go!an de iguales derec9os 7ue las ntegramente pagadas8iguales derec9os 7ue las ntegramente pagadas8 pero en cuanto a su participacin en los benefciospero en cuanto a su participacin en los benefcios sociales y devolucin de capital concurrir"n slosociales y devolucin de capital concurrir"n slo en proporcin a la parte pagada8 a menos 7ue losen proporcin a la parte pagada8 a menos 7ue los estatutos les concedan mejores derec9os #artculoestatutos les concedan mejores derec9os #artculo $)* $)*4bligaciones del accionista4bligaciones del accionista+n caso de ad7uisicin derivativa.+n caso de ad7uisicin derivativa.3+l cesionario8 por el slo ministerio de la ley8 es+l cesionario8 por el slo ministerio de la ley8 es solidariamente responsable del pago de lassolidariamente responsable del pago de las acciones en la misma forma 7ue el cedenteacciones en la misma forma 7ue el cedente suscriptor #artculo $C inciso 2B y artculo 22*. suscriptor #artculo $C inciso 2B y artculo 22*.+n ambos casosF+n ambos casosF3La ad7uisicin de acciones implica laLa ad7uisicin de acciones implica la aceptacin de los estatutos y de los acuerdosaceptacin de los estatutos y de los acuerdos adoptados en juntas de accionistas #22*. adoptados en juntas de accionistas #22*.3Los accionistas deben ejercer sus derec9osLos accionistas deben ejercer sus derec9os sociales respetando los de la sociedad y los desociales respetando los de la sociedad y los de los dem"s accionistas #?'*. los dem"s accionistas #?'*.-esponsabilidad del -esponsabilidad del AccionistaAccionista.rente a la sociedadF responde con todo .rente a la sociedadF responde con todo su patrimonio por el pago de las su patrimonio por el pago de las acciones.acciones.3+n caso de mora la sociedad puede ejecutar +n caso de mora la sociedad puede ejecutar al socio moroso e8 incluso8 puede vender en al socio moroso e8 incluso8 puede vender en una bolsa de valores8 por cuenta y riesgo una bolsa de valores8 por cuenta y riesgo del moroso8 el nmero de acciones 7ue sea del moroso8 el nmero de acciones 7ue sea necesario para pagarse de los saldos necesario para pagarse de los saldos impagos #artculo $E*.impagos #artculo $E*..rente a tercerosF no responde por las .rente a tercerosF no responde por las obligaciones sociales #resp. ltda*.obligaciones sociales #resp. ltda*.Ad7uisicin de acciones de Ad7uisicin de acciones de propia emisinpropia emisin+>cepcionalmente permitido. +>cepcionalmente permitido. 5uede resultar necesario para evitar 5uede resultar necesario para evitar perjuicios a la sociedad8 para 7ue perjuicios a la sociedad8 para 7ue sean operativos ciertos derec9os de sean operativos ciertos derec9os de los accionistas o bien para llevar a los accionistas o bien para llevar a cabo ciertas reformas estatutarias cabo ciertas reformas estatutarias relativas al capital de la sociedad o a relativas al capital de la sociedad o a la fusin.la fusin.Ad7uisicin de acciones de Ad7uisicin de acciones de propia emisinpropia emisin,asos permitidos #artculo 2E*F,asos permitidos #artculo 2E*F35or efecto del derec9o a retiro.5or efecto del derec9o a retiro.3+n caso de fusin por absorcin8 cuando +n caso de fusin por absorcin8 cuando la absorbida era accionista de la la absorbida era accionista de la absorbente.absorbente.Ad7uisicin de acciones de Ad7uisicin de acciones de propia emisinpropia emisin3+n cual7uiera de los dos casos precedentes8 las+n cual7uiera de los dos casos precedentes8 las acciones as ad7uiridas deben ser enajenadasacciones as ad7uiridas deben ser enajenadas en bolsa8 previaen bolsa8 previa oferta de adquisicinoferta de adquisicin preferente a los accionistas preferente a los accionistas8 dentro del pla!o de8 dentro del pla!o de un a:o a contar de su ad7uisicin8 pues si asun a:o a contar de su ad7uisicin8 pues si as no se 9iciere el capital se entender" disminuidono se 9iciere el capital se entender" disminuido de pleno derec9o.de pleno derec9o. 3Aientras las acciones sean de la sociedad8 no seAientras las acciones sean de la sociedad8 no se computan para el 7uorum de constitucin de lascomputan para el 7uorum de constitucin de las juntas y no tienen derec9o a voto8 derec9o ajuntas y no tienen derec9o a voto8 derec9o a dividendo o preferencia para suscripcin dedividendo o preferencia para suscripcin de capital #artculo 2E inciso 2B*.capital #artculo 2E inciso 2B*. Ad7uisicin de acciones de Ad7uisicin de acciones de propia emisinpropia emisin3,uando la ad7uisicin permita cumplir ,uando la ad7uisicin permita cumplir una reforma de disminucin de capital8 una reforma de disminucin de capital8 cuando la coti!acin de la acciones en el cuando la coti!acin de la acciones en el mercado sea inferior al valor de rescate mercado sea inferior al valor de rescate 7ue 7ue proporcionalmenteproporcionalmente corresponda corresponda pagar a los accionistas.+n este caso las pagar a los accionistas.+n este caso las acciones ad7uiridas se e>tinguen.acciones ad7uiridas se e>tinguen.Ad7uisicin de acciones de Ad7uisicin de acciones de propia emisinpropia emisinCapital Nominal 1000 Disminucin 100Accionistas 100 Accionistas 100Valor nominal 10 Rescate proporcional 1Valor nominal 10 Valor de mercado 5Acciones con D a rescate 100 N de acciones a adquirir 10Precio rescate por accta. 1Precio total a pagar 100 Precio total a pagar 50Disminucin de K nominal 100 Disminucin de K nominal 100Aumento de ,apitalAumento de ,apital5or aporte de nuevos bienes.5or aporte de nuevos bienes.3traordinaria 7ue apruebe la reforma detraordinaria 7ue apruebe la reforma de aumento de capital #6E /B 2*.aumento de capital #6E /B 2*. 3istentes a esa fec9a #artculo 2E dellegales e>istentes a esa fec9a #artculo 2E del -eglamento*.-eglamento*. 3La S.A.A. puede acordar directamente el aumentoLa S.A.A. puede acordar directamente el aumento del valor nominal o la emisin de acciones dedel valor nominal o la emisin de acciones de pago8 segn sea el caso8 sin necesidad depago8 segn sea el caso8 sin necesidad de capitali!ar sus utilidades previamente.capitali!ar sus utilidades previamente. 3La junta acuerda libremente el precio deLa junta acuerda libremente el precio de colocacin. +l sobreprecio 7ue se obtenga debecolocacin. +l sobreprecio 7ue se obtenga debe destimarse a capitali!acin y no es utilidaddestimarse a capitali!acin y no es utilidad #artculo 2)*. #artculo 2)*.3Derec9o de opcin preferente #artculo 26*. Derec9o de opcin preferente #artculo 26*.Aumento de ,apitalAumento de ,apitalAumento por capitali!acin de Aumento por capitali!acin de utilidades.utilidades.3+>ige dos juntas de accionistas.+>ige dos juntas de accionistas.3Nna ordinaria8 pues la decisin del destino Nna ordinaria8 pues la decisin del destino de las utilidades del ejercicio es materia de de las utilidades del ejercicio es materia de esa junta #artculo 6) /B 28 &' inciso $B*esa junta #artculo 6) /B 28 &' inciso $B*3Nna e>traordinaria8 pues se re7uiere Nna e>traordinaria8 pues se re7uiere reformar el estatuto en cuanto al capital.reformar el estatuto en cuanto al capital.presar el nuevo capital y el valor de las acciones resultantes de la el valor de las acciones resultantes de la distribucin de la revalori!acin del capital distribucin de la revalori!acin del capital propioP.propioP.Artculo ) del -eglamento.Artculo ) del -eglamento.Disminucin de ,apitalDisminucin de ,apital5or acuerdo de junta e>traordinaria.5or acuerdo de junta e>traordinaria.3-e7uieren de reforma estatutaria -e7uieren de reforma estatutaria #artculo $'*.#artculo $'*.3Aateria de Aateria de junta extraordinariajunta extraordinaria8 ante 8 ante notario #artculo 6E*notario #artculo 6E*3Qurum Qurum no inferior a las 2J? partes de no inferior a las 2J? partes de las acciones emitidas con derec9o a las acciones emitidas con derec9o a voto #artculo )E8 inciso 2B8 /B 6*. voto #artculo )E8 inciso 2B8 /B 6*. Disminucin de ,apitalDisminucin de ,apital3La devolucin de capital o ad7uisicin La devolucin de capital o ad7uisicin de acciones8 segn el caso8 no puede de acciones8 segn el caso8 no puede 9acerse sino luego de ?' das desde la 9acerse sino luego de ?' das desde la fec9a de publicacin del e>tracto en el fec9a de publicacin del e>tracto en el Diario 4fcial #artculo 2&*.Diario 4fcial #artculo 2&*.Disminucin de ,apitalDisminucin de ,apital3+l traspaso a los accionistas de la disminucin de+l traspaso a los accionistas de la disminucin de capital se 9aceF capital se 9aceF5agando el precio de rescate proporcional 7ue5agando el precio de rescate proporcional 7ue corresponda a los accionistas #devolucin de capital*.corresponda a los accionistas #devolucin de capital*. Supone reducir el valor nominal de las acciones.Supone reducir el valor nominal de las acciones. ,omprando acciones de propia emisin cuando el valor,omprando acciones de propia emisin cuando el valor de mercado de ;stas sea inferior al precio de rescatede mercado de ;stas sea inferior al precio de rescate proporcional #artculo 2E /B ?*.proporcional #artculo 2E /B ?*. Aediante el ajuste del capital al activo de la sociedad.Aediante el ajuste del capital al activo de la sociedad. ,uando se castiga bienes del activo para restablecerlos a,uando se castiga bienes del activo para restablecerlos a su valor real8 en cuyo caso los bienes no salen delsu valor real8 en cuyo caso los bienes no salen del patrimonio de la sociedad sino 7ue se conservan peropatrimonio de la sociedad sino 7ue se conservan pero justipreciados. justipreciados.,uando los negocios sociales 9an producido perdidas y,uando los negocios sociales 9an producido perdidas y los fondos provenientes de utilidades resultanlos fondos provenientes de utilidades resultan insufcientes para cubrirlas8 en cuyo caso el pago delinsufcientes para cubrirlas8 en cuyo caso el pago del pasivo absorbe el capital social8 el cual disminuye. pasivo absorbe el capital social8 el cual disminuye.Disminucin de ,apitalDisminucin de ,apitalDisminucin de pleno derec9o.Disminucin de pleno derec9o.35or revalori!acin del capital propio. 5or revalori!acin del capital propio. Artculo $'8 inciso 2B.Artculo $'8 inciso 2B.3+n caso de ad7uisicin de acciones de +n caso de ad7uisicin de acciones de propia emisin no enajenadas dentro del propia emisin no enajenadas dentro del pla!o legal #artculo 2E*pla!o legal #artculo 2E*35or vencimiento del pla!o de colocacin 5or vencimiento del pla!o de colocacin y pago de las acciones de pago #artculo y pago de las acciones de pago #artculo $$ @nciso 2B y artculo 2(*.$$ @nciso 2B y artculo 2(*.AdministracinF +l AdministracinF +l Directorio.Directorio.+l directorio e +l directorio es un rgano colegiado de car"cters un rgano colegiado de car"cter esencial a toda sociedad annima y encargado de laesencial a toda sociedad annima y encargado de la administracin social en la forma se:alada por la leyadministracin social en la forma se:alada por la ley #artculo $ y ?$. #artculo $ y ?$.Sus miembros son elegidos en junta ordinaria. Sus miembros son elegidos en junta ordinaria.Sus miembros son temporales8 vale decir8 7ue duranSus miembros son temporales8 vale decir8 7ue duran en el ejercicio del cargo por un tiempo 7ue est"en el ejercicio del cargo por un tiempo 7ue est" determinado por los estatutos y en subsidio por ladeterminado por los estatutos y en subsidio por la ley.ley. +s un rgano cuyos miembros son revocables8 esto+s un rgano cuyos miembros son revocables8 esto es8 7ue por ciertas causales previstas en la ley o loses8 7ue por ciertas causales previstas en la ley o los estatutos8 los miembros del directorio pueden cesarestatutos8 los miembros del directorio pueden cesar en sus funciones con anticipacin a la fec9a en 7ueen sus funciones con anticipacin a la fec9a en 7ue termina el perodo por el cual fueron designados. Latermina el perodo por el cual fueron designados. La revocacin opera en blo7ue. revocacin opera en blo7ue.,lases de directorio,lases de directorioDirectorio provisionalDirectorio provisionalF +s el primer F +s el primer directorio de la sociedad8 el cual es directorio de la sociedad8 el cual es designado en la escritura social y designado en la escritura social y 7ue dura 9asta la primera junta 7ue dura 9asta la primera junta ordinaria de accionistas8 pudiendo en ordinaria de accionistas8 pudiendo en ella ser confrmado o renovado.ella ser confrmado o renovado.Directorio denitivoDirectorio denitivoF +s el elegido por F +s el elegido por junta ordinaria de accionistas. junta ordinaria de accionistas. ,omposicin,omposicin5uede estar integrado por socios o e>tra:os 5uede estar integrado por socios o e>tra:os #art. ?$*#art. ?$*Debe estar compuesto por un nmero Debe estar compuesto por un nmero invariable de directores8 fjado en los estatutos.invariable de directores8 fjado en los estatutos.+l artculo ?$ fja el nmero mnimo y supletorio +l artculo ?$ fja el nmero mnimo y supletorio de directoresFde directoresFSA,F /o puede ser inferior a tresSA,F /o puede ser inferior a tresSAAF /o pueden ser menos de cinco. SAAF /o pueden ser menos de cinco. SAA en 7ue deba constituirse el comit; de SAA en 7ue deba constituirse el comit; de directores #con patrimonio burs"til igual o directores #con patrimonio burs"til igual o superior a $86 millones de N.Is*F /o pueden ser superior a $86 millones de N.Is*F /o pueden ser menos de siete. menos de siete. 0eneracin y renovacin0eneracin y renovacin+leccin en junta ordinaria #art.6) /% ?*. +>cepcinF en caso de revocacin #arts. ?&8 EE y 66 inc. .inal* Duracin #art ?$*.5rrroga de funciones #art ?(*Aceptacin del cargo #art ?E*.@n9abilidades 0enerales #art. ?6* @n9abilidades +speciales #art. ?)*+jercicio del cargo de +jercicio del cargo de directordirector.uncin indelegable y se ejerce colectivamente en sala legalmente constituida #art. ?C*.Delegacin de facultades del directorio #art. (' inc. .inal*.uncin en pro de la sociedad y no de grupos #art. ?C*.Derec9o a ser informado plena y documentadamente de la marc9a social.-emuneraciones y gastos del directorio #Arts. ?? y ?C inc. .inal*-eempla!o de directoresF -eempla!o de directoresF Los suplentes.Los suplentes.La e>istencia de directores suplentes debe estar contemplada e>presamente en los estatutos.Nn suplente por cada director titular y son elegidos conjuntamente.Los directores suplentes pueden su!rogar a un director por ausencia transitoria8 o reempla"ar a un titular en forma defnitiva en caso de 7ue ;ste cese en sus funciones. Los directores suplentes pueden participar en las reuniones de directorio con derec9o a vo!8 y slo tendr"n derec9o a voto cuando falten sus titulares. Los directores suplentes est"n sujetos al mismo r;gimen de los titulares en cuanto les sea aplicable.1acancia de un cargo de 1acancia de un cargo de directordirectorQay vacancia cuando un director cesa anticipadamente en sus funciones y no tiene suplente o ;ste tambi;n 9a cesado en sus funciones.+n caso de vacancia8 el directorio debe ser renovado completamente en la pr>ima junta ordinaria y en el intertanto el directorio designa un reempla!ante #art. ?2 inc. .inal*.-evocacin del directorio+l directorio slo podr" ser revocado en su totalidad por la junta ordinaria o e>traordinaria de accionistas #art. ?& y art. $*-evocacin de pleno derec9o #art. EE*+leccin del nuevo directorio #art. 6) /% ? y art. 66 inc. .inal*.acultades del directorio #art. ('*+l directorio de una sociedad annima la representa judicial y e>trajudicialmente y para el cumplimiento del objeto social8 lo 7ue no ser" necesario acreditar a terceros8 est" investido de todas las facultades de administracin y disposicin 7ue la ley o el estatuto no estable!can como privativas de la junta general de accionistas8 sin 7ue sea necesario otorgarle poder especial alguno8 inclusive para a7uellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes e>ijan esta circunstancia. Lo anterior no obsta a la representacin 7ue compete al gerente8 conforme a lo dispuesto en el artculo (C de la presente ley..acultades del directorio #art. ('*Delegacin de facultades del directorioF+l directorio podr" delegar parte de sus facultades en los gerentes8 subgerentes o abogados de la sociedad8 en un director o en una comisin de directores y8 para objetos especialmente determinados8 en otras personas. #inc. .inal*..uncionamiento del directorioLas funciones de director se ejercen colectivamente en sala legalmente constituida #art. ?C*.+l directorio se rene en sesiones ordinarias y e>traordinarias #art. ?& -egl*.Las sesiones ordinarias8 se celebran en las fec9as y 9oras preestablecidas por el directorio8 con una periodicidad de a lo menos una ve! al mes en las SAAy en las SA, se aplica la misma periodicidad en silencio de los estatutos..uncionamiento del directorioLas reuniones e>traordinarias8 se llevan a cabo cuando las cite especialmente el presidente del directorio a instancia suya o de uno o m"s directores.Gambi;n pueden ser convocadas a instancia de las Superintendencia de 1alores y Seguros8 7uien mediante resolucin fundada podr" pedir al directorio 7ue sesione a fn de 7ue se pronuncie sobre las materias 7ue someta a su decisin. .uncionamiento del directorio5ara 7ue el directorio sesione en sala legalmente constituida se re7uiereF3Oue se 9aya reunido en la ;poca prefjada o previa citacin conforme a la ley.3Oue se rena el 7urum de constitucin de la mayora absoluta de los directores titulares establecidos en los estatutos.3Oue sus acuerdos se adopten por la mayora absoluta de los directores presentes. 3+n caso de empate decide el voto del presidente.3Los estatutos pueden establecer 7urums superiores..uncionamiento del directorio+s presidente del directorio a7u;l director elegido por sus pares en la primera reunin luego de la eleccin #art. ?C -egl*-euniones virtuales #art. (E*Deliberaciones y acuerdos del directorio #art. (&*.34bligacin de frma del acta #incs. $8 28 ? y fnal*.3+jecutoriedad de los acuerdos #inc. ?*.3Derec9o a 9acer constar oposicin y a salvar el acta por errores o ine>actitudes #incs. ( y 6*-esponsabilidad de los directores #art. ($*/aturale!a jurdica de su responsabilidad.-esponden de culpa leve.-esponsabilidad solidaria por los perjuicios causados a la sociedad y los accionistas por sus actos dolosos o culpables.5ro9ibicin de cl"usulas estatutarias liberatorias o limitatorias de la responsabilidad legal.@nefcacia de acuerdos liberatorios de responsabilidad adoptados en juntas de accionistas #inc. .inal*.-esponsabilidad de los directoresDeberes de los directoresF3Deber de cuidado y diligencia #art. ($*.3Deber de reserva #art. (?*.3Deber de objetividad e imparcialidad en el ejercicio de la funcin #art. (? inc. ?*.3Deber #del directorio* de proporcionar informacin sufciente8 fdedigna y oportuna a los accionistas y al pblico #art. ()*.-esponsabilidad de los directores5ro9ibiciones a los directores.3,onsisten en deberes de abstencin #e>presados en sentido negativo*3+n general8 buscan 7ue los directores no utilicen sus cargos en contra de los intereses de la sociedad8 para actos ilegales8 antiestatutarios o en provec9o para s o para terceros.35ro9ibiciones relativas a la transparencia e informacin #nmeros 28 ? y 6*35ro9ibiciones relativas al aprovec9amiento del cargo en benefcio propio o de terceros #nmeros $8 68 y )*.-esponsabilidad de los directores3Se 9a sostenido 7ue por consistir en pro9ibiciones seran causales de responsabilidad objetiva v.gr /% (.3Gambi;n se 9a dic9o 7ue se tratara de fguras dolosas8 pues algunas suponen un obrar con intencin positiva e incluso califcadas por resultado v.gr. /% )-esponsabilidad de los directores5resunciones de culpabilidad #art. (6*.35resuncin generalF ,uando se benefcien en forma indebida8 directamente o a trav;s de otra persona natural o jurdica de un negocio social 7ue8 a la ve!8 irrogue p;rdida a la sociedad.35resunciones especialesFSi la sociedad no lleva libros o registros.-esponsabilidad de los directoresSi se repartieron dividendos provisorios 9abiendo p;rdidas acumuladas8 pero slo respecto de los directores 7ue concurrieron al acuerdo.Si la sociedad ocultare sus bienes8 reconociere deudas supuestas o simulares enajenaciones.,omit; de directores #6' His*4bligatorio en las abiertas con patrimonio burs"til igual o superior a $.6''.''' Nnidades de .omento y en 7ue al menos el $286= de sus acciones emitidas con derec9o a voto est;n en poder de accionistas minoritarios #e>cluidos los 7ue posean o controlen individualmente $'= de las acciones con derec9o a voto de la sociedad*. ,omit; de directores #6' His*Las abiertas no obligadas pueden voluntariamente instaurarlo8 y 7uedan sujetas al artculo 6' bis.Las cerradas por la va estatutaria son libres para establecerlo si gustan.,omit; de directores #6' His*@ntegracionF3Gres directores. La mayora independientes.34bligatorio 7ue a lo menos uno de los miembros sea independiente. ,omit; de directores #6' His*/o son independientes y est"n in9abilitados para ser candidatos al cargo de director independiente las personas incursas en alguna de las circunstancias 7ue se:ala el inciso tercero.,onstituyen adem"s causales de cesacin inmediata en el ejercicio del cargo de director independientes.,omit; de directores #6' His*Los candidatos independientes son propuestos por accionistas 7ue representen a lo menos el $= de las acciones de la sociedad. Dos o m"s das antes de la junta8 el candidato debe presentar una declaracin jurada de su aceptacin a la nominacin y sobre su independencia. -esultar" electo el 7ue obtenga la mayor votacin.,omit; de directores #6' His*Si 9ubieren resultado electos tres candidatos independientes todos ellos integrar"n el comit;. Si 9ubieren sido electos m"s de ? independientes8 entre ellos decidir"n por unanimidad8 7ui;nes integrar"n el comit;. Qabiendo discrepancia8 lo integrar"n los 7ue 9ubieren obtenido mayor votacin de los minoritarios. ,omit; de directores #6' His*Si slo 9ubiere resultado electo un director independiente8 ;ste decidir" de entre los no independientes8 7uienes integrar"n el comit;. La ley no se:ala el procedimiento para llenar la tercera vacante del comit; en el caso 7ue 9ubieren sido electos slo dos directores independientes. ,omit; de directores #6' His*A mi juicio8 en tal caso8 dic9a vacante debe ser ocupada por a7uel director no independiente 7ue acuerden los dos independientes8 7uienes deberan preferir a a7uel director no independiente 7ue 9ubiere obtenido mayor votacin de los minoritarios. ,omit; de directores #6' His*Atribuciones y deberes del comit; de directores las siguientes #1er ley*Los gerentesLas sociedades annimas pueden tener uno o varios gerentes los cuales son designados por el directorio el 7ue puede sustituirlos a su arbitrio.+l directorio les fja sus atribuciones y deberes.+l gerente o gerente generalF3 Giene la representacin judicial de la sociedad8 con las facultades de ambos incisos del artculo EB del ,digo de 5rocedimiento ,ivil.3 Giene derec9o a vo! en las sesiones de Directorio.Los gerentes-esponsabilidadF -esponde de igual forma 7ue los directores por los acuerdos perjudiciales para la sociedad y los accionistas8 cuando no constare su opinin contraria en el acta.+l cargo de gerente es incompatible con el de presidente8 auditor o contador de la sociedad y en las sociedades annimas abiertas tambi;n con el de director. Las traordinaria segn sea la materia a tratar. a tratar..ormalidades anteriores a .ormalidades anteriores a una junta de accionistasuna junta de accionistasLa citacin a junta de accionistas se 9ar"La citacin a junta de accionistas se 9ar" mediante8 al menos8 tres avisos publicados en dasmediante8 al menos8 tres avisos publicados en das distintos en el diario del domicilio social designadodistintos en el diario del domicilio social designado por la junta de accionistas #artculo 6C*. por la junta de accionistas #artculo 6C*.3+n las sociedades annimas abiertas debe adem"s+n las sociedades annimas abiertas debe adem"s citarse por correo a cada accionista con unacitarse por correo a cada accionista con una anticipacin de a lo menos $6 das a la fec9a se:aladaanticipacin de a lo menos $6 das a la fec9a se:alada parala reali!acin de la junta.parala reali!acin de la junta. 3La carta indicar" las materias a ser tratadas y la formaLa carta indicar" las materias a ser tratadas y la forma de obtener copia integra de los documentos 7uede obtener copia integra de los documentos 7ue fundan las opciones a ser votadas. fundan las opciones a ser votadas.+l no envo de la carta no vicia la convocatoria8+l no envo de la carta no vicia la convocatoria8 pero los directores8 gerente y li7uidadores 7uedanpero los directores8 gerente y li7uidadores 7uedan responsables de los perjuicios a los accionistas. responsables de los perjuicios a los accionistas..ormalidades anteriores a .ormalidades anteriores a una junta de accionistasuna junta de accionistas5ueden auto convocarse y celebrarse 5ueden auto convocarse y celebrarse v"lidamente las juntas a las 7ue v"lidamente las juntas a las 7ue concurra la unanimidad de las concurra la unanimidad de las acciones emitidas con derec9o a voto.acciones emitidas con derec9o a voto.+l incumplimiento de las solemnidades +l incumplimiento de las solemnidades de convocatoria no afecta la valide! de de convocatoria no afecta la valide! de las juntas a las 7ue8 no obstante los las juntas a las 7ue8 no obstante los vicios8 concurran la totalidad de las vicios8 concurran la totalidad de las acciones emitidas con derec9o a voto acciones emitidas con derec9o a voto #artculo )'*.#artculo )'*..ormalidades coet"neas a la .ormalidades coet"neas a la juntajunta&ccionistas con derec'o a voto en &ccionistas con derec'o a voto en las juntas:las juntas:3Gienen derec9o a voto a7uellos accionistas Gienen derec9o a voto a7uellos accionistas cuyas acciones se encuentren inscritas en el cuyas acciones se encuentren inscritas en el registro de accionistas con a lo menos 6 das registro de accionistas con a lo menos 6 das 9"biles anteriores a la junta y siempre 7ue 9"biles anteriores a la junta y siempre 7ue tales acciones conferan ese derec9o segn tales acciones conferan ese derec9o segn los estatutos #artculo )2*.los estatutos #artculo )2*.3+n las cerradas8 pueden participar en la junta +n las cerradas8 pueden participar en la junta todos los accionistas 7ue al momento de su todos los accionistas 7ue al momento de su celebracin fguren inscritos en el registro.celebracin fguren inscritos en el registro..ormalidades coet"neas a la .ormalidades coet"neas a la juntajunta(e los poderes para concurrir " votar (e los poderes para concurrir " votar "de su califcacin:"de su califcacin:3Artculo )(F Los accionistas puedenArtculo )(F Los accionistas pueden comparecer representados por un tercero8comparecer representados por un tercero8 socio o e>tra:o. socio o e>tra:o.3+l poder debe otorgarse por escritura pblica o+l poder debe otorgarse por escritura pblica o por instrumento privado y8 en este ltimopor instrumento privado y8 en este ltimo caso8 el lugar y fec9a de su otorgamiento y elcaso8 el lugar y fec9a de su otorgamiento y el nombre del apoderado debe ser escrito denombre del apoderado debe ser escrito de pu:o y letra del mandante #artculo )? y )( delpu:o y letra del mandante #artculo )? y )( del -eglamento*. -eglamento*..ormalidades coet"neas a la .ormalidades coet"neas a la juntajunta3+l poder debe ser por el total de acciones +l poder debe ser por el total de acciones de 7ue el poderdante tenga inscritas al 6% de 7ue el poderdante tenga inscritas al 6% da 9"bil a la fec9a de la junta.da 9"bil a la fec9a de la junta.3La califcacin de poderes se efectuar" La califcacin de poderes se efectuar" cuando lo estime oportuno el directorio o cuando lo estime oportuno el directorio o cuando uno o m"s accionistas lo 9ubieren cuando uno o m"s accionistas lo 9ubieren pedido por escrito entre los )' y $' das pedido por escrito entre los )' y $' das anteriores a la junta. Legalmente pedida la anteriores a la junta. Legalmente pedida la califcacin8 es obligatoria efectuarla y sin califcacin8 es obligatoria efectuarla y sin ella no se puede llevar a cabo la junta ella no se puede llevar a cabo la junta #artculo )C -eglam*#artculo )C -eglam*3La califcacin de poderes slo implica La califcacin de poderes slo implica e>aminar y decidir sobreFe>aminar y decidir sobreF.ormalidades coet"neas a la .ormalidades coet"neas a la juntajunta,umplimiento de formalidades en su,umplimiento de formalidades en su otorgamiento. otorgamiento.5oderes repetidos. 5oderes repetidos.Los poderes 7ue algn accionistas objetareLos poderes 7ue algn accionistas objetare especfca y fundadamente. especfca y fundadamente.3La califcacin de poderes se efecta el La califcacin de poderes se efecta el da de la junta y a la 9ora de su inicio8 da de la junta y a la 9ora de su inicio8 pero se puede preparar durante los tres pero se puede preparar durante los tres das previos.das previos..ormalidades coet"neas a la .ormalidades coet"neas a la juntajunta3La califcacin de poderes en las SAA la La califcacin de poderes en las SAA la 9acen abogados califcadores inscritos 9acen abogados califcadores inscritos en un -egistro 7ue lleva la S1S. en un -egistro 7ue lleva la S1S. 3+n las SA,8 la efecta un califcador +n las SA,8 la efecta un califcador designado de comn acuerdo por los designado de comn acuerdo por los interesados8 a falta de acuerdo un interesados8 a falta de acuerdo un abogado califcador registrado en la abogado califcador registrado en la S1S.S1S..ormalidades coet"neas a la .ormalidades coet"neas a la juntajunta!urums de constitucin " !urums de constitucin " acuerdosacuerdos3Las juntas sean ordinarias o Las juntas sean ordinarias o e>traordinarias se pueden constituir en e>traordinarias se pueden constituir en primera o segunda citacin. primera o segunda citacin. 3+l 7urum de constitucin en primera +l 7urum de constitucin en primera citacinF mayora absoluta de las acciones citacinF mayora absoluta de las acciones emitidas con derec9o a voto.emitidas con derec9o a voto.3+n segunda citacin se constituyen con los +n segunda citacin se constituyen con los accionistas presentes en la reunin8 ya accionistas presentes en la reunin8 ya personalmente o representados.personalmente o representados..ormalidades coet"neas a la .ormalidades coet"neas a la juntajunta3Los avisos de la segunda citacin se Los avisos de la segunda citacin se publicar"n slo despu;s 7ue la junta a publicar"n slo despu;s 7ue la junta a efectuarse en primera citacin 9ubiere efectuarse en primera citacin 9ubiere fracasado y en cual7uier caso la nueva fracasado y en cual7uier caso la nueva junta debe ser citada para llevarse a cabo junta debe ser citada para llevarse a cabo dentro de los (6 das siguientes a la fec9a dentro de los (6 das siguientes a la fec9a de la primera junta no efectuada.de la primera junta no efectuada.3+l 7urum para la adopcin de acuerdos +l 7urum para la adopcin de acuerdos es generalmente de la mayora absoluta es generalmente de la mayora absoluta de las acciones presentes o representadas de las acciones presentes o representadas con derec9o a voto #artculo )$*.con derec9o a voto #artculo )$*..ormalidades coet"neas a la .ormalidades coet"neas a la juntajunta3/o obstante8 en ciertos casos la ley 9a /o obstante8 en ciertos casos la ley 9a establecido 7urums especiales8 a saberFestablecido 7urums especiales8 a saberF+n el caso de las sociedades annimas+n el caso de las sociedades annimas cerradas los acuerdos de la juntacerradas los acuerdos de la junta e>traordinaria 7ue impli7uen reforma de lose>traordinaria 7ue impli7uen reforma de los estatutos o el saneamiento de la nulidad deestatutos o el saneamiento de la nulidad de modifcaciones estatutarias deben sermodifcaciones estatutarias deben ser adoptados con el 7urum 7ue se:alen losadoptados con el 7urum 7ue se:alen los estatutos8 los cuales no podr"n ser inferiores aestatutos8 los cuales no podr"n ser inferiores a la mayora absoluta de las acciones emitidasla mayora absoluta de las acciones emitidas con derec9o a voto #Artculo )E inciso $%*. con derec9o a voto #Artculo )E inciso $%*..ormalidades coet"neas a la .ormalidades coet"neas a la juntajunta+n cual7uier sociedad annima8 sea abierta+n cual7uier sociedad annima8 sea abierta o cerrada8 los acuerdos 7ue en seguida seo cerrada8 los acuerdos 7ue en seguida se indican re7uieren de un 7urum de mnimoindican re7uieren de un 7urum de mnimo de 2J? de las acciones emitidas con derec9ode 2J? de las acciones emitidas con derec9o a votoa voto (Vase artculo 6 inciso !") (Vase artculo 6 inciso !").. +n cual7uier sociedad annima las reformas+n cual7uier sociedad annima las reformas de estatutos 7ue tengan por objeto lade estatutos 7ue tengan por objeto la creacin8 modifcacin8 prrroga o supresincreacin8 modifcacin8 prrroga o supresin de preferencias8 deber"n ser aprobadas conde preferencias8 deber"n ser aprobadas con el voto conforme de las 2J? partes de lasel voto conforme de las 2J? partes de las acciones de la serie o series afectadas.acciones de la serie o series afectadas. #onstitucin $% #itacin#onstitucin !% #itacin&cuerdos 'e(la )ral&cuerdos #ali*cadosAayora absoluta acciones emitidas con derec9o a voto inscritas al 6% da 9"bil anterior.Accionistas presentes #personalmente o representados*.Aayora Absoluta de las acciones presentes con derec9o a voto.-eforma de estatutos de SA,F Aayora absoluta acciones emitidas con derec9o a voto.-eformas califcadas y actos enajenatorios gravesF 2J? de las acciones emitidas con derec9o a voto #artculo )E*-eformas 7ue creen8 modif7uen8 prorroguen o supriman preferenciasF 2J? de las acciones de las series afectadas..ormalidades coet"neas a la .ormalidades coet"neas a la juntajunta)resencia de *otario:)resencia de *otario:3Grat"ndose de juntas e>traordinarias de Grat"ndose de juntas e>traordinarias de reformas de estatutos8 emisin de bonos reformas de estatutos8 emisin de bonos convertibles en accionesy enajenacin convertibles en accionesy enajenacin de m"s del 6'= del activo social. de m"s del 6'= del activo social. #artculo 6E inciso fnal*.#artculo 6E inciso fnal*.3Debe certifcar 7ue el acta es e>presin Debe certifcar 7ue el acta es e>presin fel de lo ocurrido y acordado en la fel de lo ocurrido y acordado en la junta. junta. .ormalidades coet"neas a la .ormalidades coet"neas a la juntajunta+n las elecciones 7ue se efecten en las +n las elecciones 7ue se efecten en las juntas8 y dado 7ue los accionistas juntas8 y dado 7ue los accionistas disponen de un voto por cada accin 7ue disponen de un voto por cada accin 7ue posean8 podr"n acumular sus votos en posean8 podr"n acumular sus votos en favor de una sola persona o distribuirlos favor de una sola persona o distribuirlos en la forma 7ue estimen conveniente8 en la forma 7ue estimen conveniente8 proclam"ndose elegidos a los 7ue en proclam"ndose elegidos a los 7ue en una misma y nica votacin resulten con una misma y nica votacin resulten con mayor nmero de votos #artculo ))*. mayor nmero de votos #artculo ))*. .ormalidades posteriores a .ormalidades posteriores a la juntala junta,elebrada la junta8 incluida la ,elebrada la junta8 incluida la presencia del notario si procediere8 el presencia del notario si procediere8 el secretario de la junta #7ue ser" el secretario de la junta #7ue ser" el secretario del directorio o en su secretario del directorio o en su defecto el gerente* dejar" constancia defecto el gerente* dejar" constancia de las deliberaciones y acuerdos de las deliberaciones y acuerdos adoptados en un libro de actas adoptados en un libro de actas llevado al efecto. llevado al efecto. .ormalidades posteriores a .ormalidades posteriores a la juntala juntaLas actas ser"n frmadas por 7uienes Las actas ser"n frmadas por 7uienes actuaron como presidente #vale decir8 el actuaron como presidente #vale decir8 el mismo presidente del directorio* y de mismo presidente del directorio* y de secretario8 y adem"s por tres accionistas secretario8 y adem"s por tres accionistas elegidos en la junta. elegidos en la junta. Ser" entonces cuando el notario Ser" entonces cuando el notario certifcar" 7ue el acta es e>presin fel de certifcar" 7ue el acta es e>presin fel de lo ocurrido y acordado en la junta8 si ello lo ocurrido y acordado en la junta8 si ello fuere necesario conforme al artculo 6E de fuere necesario conforme al artculo 6E de la ley. la ley. .ormalidades posteriores a .ormalidades posteriores a la juntala juntaSlo desde 7ue el acta es frmada por Slo desde 7ue el acta es frmada por el presidente8 secretario y accionistas el presidente8 secretario y accionistas es 7ue ella se entiende aprobada y es 7ue ella se entiende aprobada y pueden llevarse a cabo sus acuerdos. pueden llevarse a cabo sus acuerdos. +stas personas no podr"n negarse a +stas personas no podr"n negarse a frmar el acta8 la cual deber" 7uedar frmar el acta8 la cual deber" 7uedar frmada y salvada8 si fuere el caso8 frmada y salvada8 si fuere el caso8 dentro de los die! das siguientes a la dentro de los die! das siguientes a la celebracin de la junta. celebracin de la junta. .ormalidades posteriores a .ormalidades posteriores a la juntala junta,uando la ley refere 7ue el acta ,uando la ley refere 7ue el acta puede 7uedar salvada8 se refere a puede 7uedar salvada8 se refere a 7ue si bien las personas antedic9as 7ue si bien las personas antedic9as est"n obligadas a frmar el acta8 est"n obligadas a frmar el acta8 pueden legtimamente estampar en pueden legtimamente estampar en ella las salvedades 7ue estime ella las salvedades 7ue estime convenientes cuando a su juicio8 el convenientes cuando a su juicio8 el acta contenga ine>actitudes u acta contenga ine>actitudes u omisiones #artculo E2*. omisiones #artculo E2*. .usin.usin,onceptoF Artculo CC inciso $B,onceptoF Artculo CC inciso $B3La fusin consiste en la reunin de dos o m"s sociedades en una sola 7ue las sucede en todos sus derec9os y obligaciones8 y a la cual se incorporan la totalidad del patrimonio y accionistas de los entes fusionados.,lasifcacinF ,lasifcacinF 3.usin por absorcin. , .usin por absorcin. ,uando una o m"s sociedades 7ue se disuelven8 son absorbidas por una sociedad ya e>istente8 la 7ue ad7uiere todos sus activos y pasivos.3.usin por creacin. , .usin por creacin. ,uando el activo y pasivo de dos o m"s sociedades 7ue se disuelven8 se aporta a una nueva sociedad 7ue se constituye..usin.usin-e7uisitosF -e7uisitosF3 Aprobacin de la fusin por junta e>traordinaria #2J?* de todas las sociedades annimas involucradas. 3 Aprobacin en junta general de los balances auditados y los informes periciales #2J?* de las sociedades objeto de la fusin.3 Aprobacin en junta general de los estatutos de la sociedad creada o de la absorbente.+fectosF3 /o proceder" la li7uidacin de las sociedades fusionadas o absorbidas8 disueltas en el proceso.3 +l directorio de la absorbente o la creada debe distribuir directamente las nuevas acciones entre los accionistas de las absorbidas8 en la proporcin correspondiente.GransformacinGransformacin,onceptoF ,,onceptoF ,ambio de especie o tipo social de una sociedad8 efectuado por reforma de sus estatutos8 subsistiendo su personalidad jurdica. #artculo C)*-e7uisitos #Artculo CE*F-e7uisitos #Artculo CE*F3Desde sociedad annima a otro tipoF Desde sociedad annima a otro tipoF re7uisitos de ambos tipos sociales.re7uisitos de ambos tipos sociales.3Desde otro tipo a sociedad annimaF slo Desde otro tipo a sociedad annimaF slo los re7uisitos de la annima.los re7uisitos de la annima.Gransformacin+fectosF +fectosF 3Subsiste la personalidad jurdica primitiva.3Gransformacin opera slo para lo futuro8 por ello8 el artculo C& dispone 7ueF La transformacin de sociedades en comandita o colectivas en sociedades annimas8 no libera a los socios gestores o colectivos de la sociedad transformada de su responsabilidad por las deudas sociales contradas con anterioridad a la transformacin de la sociedad8 salvo respecto de los acreedores 7ue 9ayan consentido e>presamente en ella.DivisinDivisin,onceptoF , ,onceptoF ,onsiste en la distribucin de su patrimonio entre s y una o m"s sociedades annimas 7ue se constituyan al efecto8 correspondi;ndole a los accionistas de la sociedad dividida8 la misma proporcin en el capital de cada una de las nuevas sociedades 7ue a7uella 7ue posean en la sociedad 7ue se divide #artculo C(*.-e7uisitosF -e7uisitosF3traordinaria 7ue apruebe disminucin ytraordinaria 7ue apruebe disminucin y distribucin #2J?*. distribucin #2J?*.3Aprobacin de los estatutos de las nuevas sociedades. Aprobacin de los estatutos de las nuevas sociedades.+fectosF+fectosF 3@ncorporacin de pleno derec9o de los accionistas en las@ncorporacin de pleno derec9o de los accionistas en las nuevas sociedades. nuevas sociedades./orma ,omn/orma ,omnArt. $''. /ingn accionista8 a menos 7ue consienta en ello8 podr" perder su calidad de tal con motivo de un canje de acciones8 fusin8 incorporacin8 transformacin o divisin de una sociedad annima. Sociedades fliales y Sociedades fliales y coligadascoligadas+ociedades Filiales+ociedades Filiales3 +s sociedad flial de una sociedad annima8 7ue+s sociedad flial de una sociedad annima8 7ue se denomina matri!8 a7uella en la 7ue ;stase denomina matri!8 a7uella en la 7ue ;sta controla directamente o atrav;s de otra personacontrola directamente o atrav;s de otra persona natural o jurdica m"s del 6'= de su capital connatural o jurdica m"s del 6'= de su capital con derec9o a voto o del capital8 si no se tratare dederec9o a voto o del capital8 si no se tratare de una sociedad por acciones o pueda elegir ouna sociedad por acciones o pueda elegir o designar o 9acer elegir o designar a la mayora dedesignar o 9acer elegir o designar a la mayora de sus directores o administradores. # sus directores o administradores. #artculo &)* artculo &)*La matri! es S.A.La matri! es S.A.La flial puede ser cual7uier clase de La flial puede ser cual7uier clase de sociedad.sociedad.Sociedades fliales y Sociedades fliales y coligadascoligadas+l control de la matri! se detenta en ra!n de dos+l control de la matri! se detenta en ra!n de dos factoresF factoresF,ontrol por capitalF,ontrol por capitalF 3,uando controla m"s del 6'= del capital con derec9o a,uando controla m"s del 6'= del capital con derec9o a voto de la flial. voto de la flial.3,uando su participacin en el capital social de la flial es,uando su participacin en el capital social de la flial es superior al 6'=.superior al 6'=. ,ontrol por administracinF,ontrol por administracinF 3,uando la S.A. matri! pueda,uando la S.A. matri! pueda ele(ir ele(ir #directamente*8 o#directamente*8 o 9acer elegir #por intermedio de otro* a la mayora de los9acer elegir #por intermedio de otro* a la mayora de los directores o administradores de la sociedad flialD odirectores o administradores de la sociedad flialD o 3,uando la matri! pueda,uando la matri! pueda desi(nar desi(nar o 9acer designar a lao 9acer designar a la mayora de tales directores o administradores.mayora de tales directores o administradores. Sociedades fliales y Sociedades fliales y coligadascoligadasSituacin de las sociedades de personas8 en Situacin de las sociedades de personas8 en 7ue administran todos y cada uno de los socios.7ue administran todos y cada uno de los socios.+l ejercicio del control de la matri! puede ser +l ejercicio del control de la matri! puede ser directo o indirectoFdirecto o indirectoF3+s directo8 cuando sea la propia matri! la titular del+s directo8 cuando sea la propia matri! la titular del 6'= del capital con derec9o a voto de la sociedad6'= del capital con derec9o a voto de la sociedad annima flial8 del 6' = del capital de cual7uier otroannima flial8 del 6' = del capital de cual7uier otro tipo de sociedad8 o cuando pueda elegir o designar atipo de sociedad8 o cuando pueda elegir o designar a los directores o administradores de la sociedad fliallos directores o administradores de la sociedad flial de 7ue se trate. de 7ue se trate.3+s indirecto8 cuando lo 9aga por intermedio de otra+s indirecto8 cuando lo 9aga por intermedio de otra persona natural o jurdica.persona natural o jurdica. Sociedades fliales y Sociedades fliales y coligadascoligadas+n nuestra opinin8 el control +n nuestra opinin8 el control indirecto se ejercer"8 por intermedio indirecto se ejercer"8 por intermedio de una persona jurdica8 cuando la de una persona jurdica8 cuando la matri!8 sea a su ve! flial de otra matri!8 sea a su ve! flial de otra sociedad annima8 siendo esta ltima sociedad annima8 siendo esta ltima sociedad la 7ue controlando a su sociedad la 7ue controlando a su propia flial8 controlar"8 por su propia flial8 controlar"8 por su intermedio8 a las 7ue sean fliales de intermedio8 a las 7ue sean fliales de ;sta. ;sta. Sociedades fliales y Sociedades fliales y coligadascoligadas*ormas especiales de las fliales:*ormas especiales de las fliales:3Los directores de la matri! pueden concurrir a lasLos directores de la matri! pueden concurrir a las reuniones de directorio de las fliales8 an cuandoreuniones de directorio de las fliales8 an cuando no sean directores o administradores de ella8no sean directores o administradores de ella8 teniendo en tales sesiones derec9o a vo!.teniendo en tales sesiones derec9o a vo!. 3Los directores de la matri! tienen derec9o paraLos directores de la matri! tienen derec9o para imponerse de los libros y antecedentes de la flialimponerse de los libros y antecedentes de la flial #Artculo C2*. #Artculo C2*.3Si algn director de la matri!8 o uno de susSi algn director de la matri!8 o uno de sus parientes o personas se:aladas en el artculo ((8parientes o personas se:aladas en el artculo ((8 tiene inter;s en alguna de las operaciones de latiene inter;s en alguna de las operaciones de la flial8 de procederse con arreglo a la normaflial8 de procederse con arreglo a la norma citada. citada.Sociedades fliales y Sociedades fliales y coligadascoligadas+ociedades Coligadas+ociedades Coligadas3 + +s sociedad coligada con una sociedad annimas sociedad coligada con una sociedad annima a7uella en la 7ue ;sta8 7ue se denomina coligante8a7uella en la 7ue ;sta8 7ue se denomina coligante8 sin controlarla8 posee directamente o a trav;s desin controlarla8 posee directamente o a trav;s de otra persona natural o jurdica el $'= o m"s de suotra persona natural o jurdica el $'= o m"s de su capital con derec9o a voto o del capital8 si no secapital con derec9o a voto o del capital8 si no se tratare de una sociedad por acciones8 o puedatratare de una sociedad por acciones8 o pueda elegir o designar o 9acer elegir o designar por loelegir o designar o 9acer elegir o designar por lo menos un miembro del directorio o de lamenos un miembro del directorio o de la administracin de la misma administracin de la misma3 La sociedad en comandita ser" tambi;n coligadaLa sociedad en comandita ser" tambi;n coligada de una annima8 cuando ;sta pueda participar ende una annima8 cuando ;sta pueda participar en la designacin del gestor o en laorientacin de lala designacin del gestor o en laorientacin de la gestin de la empresa 7ue ;ste ejer!a. # gestin de la empresa 7ue ;ste ejer!a. #artculoartculo &E*. &E*.Sociedades fliales y Sociedades fliales y coligadascoligadas,oligante8 es a7uella sociedad annima 7ue8 sin,oligante8 es a7uella sociedad annima 7ue8 sin tener el control sobre otra8 llamada coligada8 est"tener el control sobre otra8 llamada coligada8 est" vinculada con ;sta8 por tener una participacinvinculada con ;sta8 por tener una participacin igual o superior al $' = de su capital social o deigual o superior al $' = de su capital social o de su capital social con derec9o a voto8 o por tenersu capital social con derec9o a voto8 o por tener derec9o la coligante de elegir o designar o 9acerderec9o la coligante de elegir o designar o 9acer elegir o 9acer designar a lo menos un miembroelegir o 9acer designar a lo menos un miembro del directorio o de la administracin.del directorio o de la administracin. Slo una sociedad annima puede ser sociedadSlo una sociedad annima puede ser sociedad coligante8 en tanto 7ue coligada puede sercoligante8 en tanto 7ue coligada puede ser cual7uier sociedad de personas o de capitales.cual7uier sociedad de personas o de capitales. La coligante no ejerce control sobre la coligada8La coligante no ejerce control sobre la coligada8 pero s est" vinculada con ella8 en t;rminos talespero s est" vinculada con ella8 en t;rminos tales 7ue le dan un cierto grado de injerencia en ella. 7ue le dan un cierto grado de injerencia en ella./ormas comunes a las fliales y /ormas comunes a las fliales y coligadascoligadas+ro,i-icin de participacin recproca +ro,i-icin de participacin recproca (artculo ..)/ (artculo ..)/ 3Las coligadas o fliales de una misma sociedadLas coligadas o fliales de una misma sociedad annima coligante o matri! /4 pueden tenerannima coligante o matri! /4 pueden tener participacin recproca en sus respectivos capitales.participacin recproca en sus respectivos capitales. 3Las fliales y coligadas /4 puede tenerLas fliales y coligadas /4 puede tener participacin en el capital de sus matrices oparticipacin en el capital de sus matrices o coligantes.coligantes. 3+sta pro9ibicin se e>tiende a matrices o+sta pro9ibicin se e>tiende a matrices o coligantes8 7ue no sean sociedades annimas8coligantes8 7ue no sean sociedades annimas8 cuando entre sus fliales o coligadas 9aya unacuando entre sus fliales o coligadas 9aya una sociedad annima.sociedad annima. /ormas comunes a las fliales y /ormas comunes a las fliales y coligadascoligadas3La pro9ibicin rige sea 7ue el control o La pro9ibicin rige sea 7ue el control o la vinculacin se verif7uen la vinculacin se verif7uen directamente o a trav;s de otra persona directamente o a trav;s de otra persona natural o jurdica.natural o jurdica.3+>cepcionalmente8 se permite la +>cepcionalmente8 se permite la participacin recproca por el pla!o de participacin recproca por el pla!o de un a:o cuando ello sea producto de una un a:o cuando ello sea producto de una incorporacin8 fusin8 divisin o incorporacin8 fusin8 divisin o ad7uisicin del control por parte de una ad7uisicin del control por parte de una sociedad annima. sociedad annima. /ormas comunes a las fliales y /ormas comunes a las fliales y coligadascoligadas#ondiciones de contratacin de #ondiciones de contratacin de sociedades annimas cerradas con sociedades annimas cerradas con sociedades o personas relacionadas/sociedades o personas relacionadas/3Las operaciones de las sociedades fliales oLas operaciones de las sociedades fliales o coligadas8 entre s o con sus matrices o coligantes8coligadas8 entre s o con sus matrices o coligantes8 como asimismo las operaciones 7ue realice con lascomo asimismo las operaciones 7ue realice con las personas relacionadas 7ue defne la ley /% $&.'(68personas relacionadas 7ue defne la ley /% $&.'(68 deber"n observar condiciones de e7uidaddeber"n observar condiciones de e7uidad similares a las 7ue 9abitualmente prevalecen en elsimilares a las 7ue 9abitualmente prevalecen en el mercado al tiempo de la contratacin. mercado al tiempo de la contratacin.+n el caso de las abiertas se aplica el +n el caso de las abiertas se aplica el Gtulo R1@8 sobre operaciones con Gtulo R1@8 sobre operaciones con personas relacionadas.personas relacionadas./ormas comunes a las fliales y /ormas comunes a las fliales y coligadascoligadas0e-eres de in1ormacin social. 0e-eres de in1ormacin social. 3+l directorio de la matri! o coligante en +l directorio de la matri! o coligante en la memoria anual debe informarFla memoria anual debe informarFlas inversiones 7ue la sociedad 9a efectuadolas inversiones 7ue la sociedad 9a efectuado en las coligadas o fliales. en las coligadas o fliales.las modifcaciones 7ue tales sociedadeslas modifcaciones 7ue tales sociedades 9ubieren sufrido durante el ejercicio. 9ubieren sufrido durante el ejercicio.los balances de las fliales y coligadas8los balances de las fliales y coligadas8 conjuntamente con una memoria e>plicativaconjuntamente con una memoria e>plicativa de los negocios de las mismas.de los negocios de las mismas. /ormas comunes a las fliales y /ormas comunes a las fliales y coligadascoligadas#onsolidacin de -alances 2 utilidades.#onsolidacin de -alances 2 utilidades.3A9ora bien8 siempre 7ue e>istan inversiones de laA9ora bien8 siempre 7ue e>istan inversiones de la matri! en las fliales8 se deber" confeccionar elmatri! en las fliales8 se deber" confeccionar el balance de la matri! en forma consolidada8 esto es8balance de la matri! en forma consolidada8 esto es8 comprendiendo en el balance de la matri! el montocomprendiendo en el balance de la matri! el monto de las inversiones como representativas de activo.de las inversiones como representativas de activo. 3+n tal caso adem"s8 el dividendo mnimo+n tal caso adem"s8 el dividendo mnimo obligatorio se calcular" sobre las utilidades l7uidasobligatorio se calcular" sobre las utilidades l7uidas consolidadas #artculo C'*. +s decir8 7ue la matri!consolidadas #artculo C'*. +s decir8 7ue la matri! deber" pagar sus dividendos considerando susdeber" pagar sus dividendos considerando sus utilidades y las de sus fliales #inciso fnal8 artculoutilidades y las de sus fliales #inciso fnal8 artculo $'$ -eglam*. $'$ -eglam*.Ouiebra Ouiebra Art. $'$.+l directorio de la sociedad 7ue 9a cesado en el pago de una o m"s de sus obligaciones o 7ue 9a sido declarada en 7uiebra por resolucin ejecutoriada8 deber" citar a junta de accionistas para ser celebrada dentro de los ?' das siguientes de acaecidos estos 9ec9os8 para informar ampliamente sobre la situacin legal8 econmica y fnanciera de la sociedad.Ouiebra Ouiebra Art. $'$,uando una sociedad annima abierta cesare en el pago de una o m"s de sus obligaciones8 el gerente o el directorio en su ausencia8 deber" dar aviso el da siguiente 9"bil a la Superintendencia.@gual comunicacin deber" enviar si algn acreedor de la sociedad solicitare la 7uiebra de ella8 sin perjuicio de 7ue el ju!gado ante el cual se entablare la accin deber" poner este 9ec9o en conocimiento de la Superintendencia8 como asimismo8 comunicarle la declaratoria posterior de 7uiebra.DisolucinDisolucin5or reunirse por m"s de $' das consecutivos5or reunirse por m"s de $' das consecutivos todas las acciones en una sola mano. todas las acciones en una sola mano.3 Nna sociedad annima sometida al control de la Superintendencia en ra!n de esta ley o de otras leyes8 no inscribir"8 sin el visto bueno de ;sta8 la transferencia o transmisin de acciones 7ue determine la disolucin de la compa:a8 por el 9ec9o de pasar todas las acciones de la sociedad al dominio de una sola persona.3 La Superintendencia no otorgar" su autori!acin sino cuando se 9ayan tomado las medidas conducentes a resguardar los derec9os de los terceros 7ue 9ubieren contratado con la sociedad #artculo $'E*.3 Si la sociedad se disolviere por reunirse las acciones en manos de una sola persona8 no ser" necesaria la li7uidacin #artculo $$'*. DisolucinDisolucin-evocacin de la autori!acin de e>istencia. 3+n los casos 7ue esta ley u otras leyes estable!can 7ue una sociedad re7uiere de autori!acin de e>istencia para su formacin8 la Superintendencia podr" revocar dic9a autori!acin por las causales 7ue en ellas se indi7uen y8 en todo caso8 por infraccin grave de la ley8 de reglamento o de las normas 7ue les sean aplicables.1encimiento del pla!o.1encimiento del pla!o.Acuerdo de junta e>traordinaria de Acuerdo de junta e>traordinaria de accionistas #2J?*accionistas #2J?*DisolucinDisolucinSociedad annima cerradaF por sentencia Sociedad annima cerradaF por sentencia judicial ejecutoriada #Art. $'6*judicial ejecutoriada #Art. $'6*3,uando accionistas 7ue representen a lo menos un 2'= de su capital as lo demandaren8 por estimar 7ue e>iste causa para ello8 tales como infraccin grave de ley8 de reglamento o dem"s normas 7ue les sean aplicables8 7ue causare perjuicio a los accionistas o a la sociedadD declaracin de 7uiebra de la sociedad8 administracin fraudulenta u otras de igual gravedad. +l tribunal proceder" breve y sumariamente y apreciar" la prueba en conciencia.DisolucinDisolucin5ublicidad de la disolucin #Art. $'&*.3 4currida por 9ec9o privadoF ,uando la disolucin se produ!ca por vencimiento del t;rmino de la sociedad8 por reunin de todas las acciones en una sola mano8 o por cual7uiera causal contemplada en el estatuto8 el directorio consignar" estos 9ec9os por escritura pblica dentro del pla!o de treinta das de producidos y un e>tracto de ella ser" inscrito y publicado en la forma prevista en el artculo 6B.3 4currida por 9ec9o de la autoridadF ,uando la disolucin se origine por resolucin de revocacin de la Superintendencia o por sentencia judicial ejecutoriada8 en su caso8 el directorio deber" 9acer tomar nota de esta circunstancia al margen de la inscripcin de la sociedad y publicar por una sola ve! un aviso en el Diario 4fcial8 informando de esta ocurrencia.4peraciones con partes relacionadas,onceptoF Goda negociacin8 acto8 contrato u operacin en 7ue deba intervenir8 por una parte la sociedad8 y por la otra8 cual7uiera de las personas 7ue indica el artculo $().4peraciones con partes relacionadas,ondiciones gen;ricas de contratacinF 3Oue el acto tenga por objeto contribuir al inter;s social.3Oue el acto se ajuste en precio8 t;rminos y condiciones a las 7ue prevale!can en el mercado al tiempo de la celebracin.3Oue se cumplan los re7uisitos y procedimientos 7ue establece el artculo $(E.5rocedimientoLa persona relacionada 7ue participe o tenga inter;s en la operacin8 debe informar de inmediato al directorio o a 7uien ;ste designe.La operacin debe ser aprobada por el directorio8 con e>clusin del o los directores con inter;s8 antes 7ue la sociedad consienta en el acto o contrato.5rocedimientoSi la mayora absoluta del directorio8 por su implicancia8 debiere abstenerse de votar podr" autori!arse la operacin por el acuerdo un"nime de los no involucrados8 o en su defecto8 por una junta e>traordinaria mediante 7uorum de 2J?+n todo caso el acuerdo de aprobacin de la operacin por el directorio debe ser dado a conocer a la pr>ima junta de accionistas.