road show debêntures dez-2005

1

Agenda

Página

Sumário Executivo 2

Posicionamento Estratégico 12

Resultados Recentes 20

Termos e Condições 28

Visão Geral de Mercado 7

2

A Gafisa é uma das empresas líderes no setor imobiliário, com mais de 50 anos

de experiência

Em 1997, a GP Investimentos investiu U$78MM na Gafisa

A GP contribuiu com capital e a CIMOB contribuiu com seu landbank, projetos e

marca

A Gafisa foi muito bem sucedida em sua estratégia de crescimento, conseguindo

crescer a altas taxas em um ambiente volátil

Sua marca forte e sua reputação por produtos de qualidade contribuem para o

aumento da velocidade de vendas de seus lançamentos

Na operação, destaca-se a alta eficiência e baixos custos de construção

Overview da Companhia

3

Histórico

1954

1997

Constituída a Gomes de Almeida Fernandes (GAF) no Rio de Janeiro

GP Investimentos e CIMOB (antiga GAF) constituem a nova Gafisa S.A.

CIMOB deixa de ser acionista da Gafisa

Novo sócio estratégico, a EIP1, de Sam Zell, adquire 32% da companhia por US$ 55 MM

Gafisa S.A. volta a acessar mercado de capitais com novo programa de debêntures na CVM

Resultados acumulados até setembro de 2005 indicam sucesso do plano de reestruturação

2004 GP investimentos torna-se o sócio controlador da Gafisa S.A.

Entrada de novo CEO na companhia

Início da reestruturação da gestão, do modelo de negócios e da cultura da Gafisa S.A.

Redução significativa do endividamento

2005

Nota 1: EIP, Equity International Properties, é uma empresa afiliada à Equity Group Investments LLC

4

Cultura de foco em resultados, acompanhada por um sistema de metas individuais ambiciosas

Modelo de gestão único no setor, profissionalizado – “donos do negócio”

Uso das mais modernas técnicas de gestão de negócios (OBZ, EVA, Gestão de Rotina, etc)

Sistema Gerencial

Vantagens competitivas

Déficit habitacional de 7,2 milhões de moradias, sendo 30% no sudeste: Gafisa está estrategicamente posicionada para se beneficiar de um potencial boom do setor imobiliário

Redução de juros e desemprego, além do aumento da disponibilidade de financiamento para produção e comercialização favorecem o crescimento do setor

Acreditamos que a marca Gafisa é muito forte, sendo uma referência no setor imobiliário em todo o Brasil

Presença nacional: São Paulo, Rio de Janeiro, Porto Alegre, Fortaleza, Manaus, Belém, Goiânia, Itu, Macae, Recife e Salvador

Mais de 800 empreendimentos entregues: nenhuma outra construtora no país operou por tanto tempo e acumulou resultado tão expressivo

Landbank de terrenos estrategicamente localizados para capturar as oportunidades nos próximos anos

Terrenos premium com capacidade para gerar projetos de maior retorno e margens

Manutenção e crescimento do landbank garantidos pela sólida estrutura de capital e forte relacionamento com proprietários de áreas

Potencial de Mercado

Única com presença nacional

Forte Marca e Sólida Reputação

Landbank estratégico em localizações premium

Modelo de Negócio focado em performance e retorno

Giro alto do negócio promove altos retornos

Foco em incorporação e na viabilização de financiamento dos clientes junto a terceiros

Foco em empreendimentos que ofereçam retornos superiores

Renomado e forte time de executivos

Forte cultura corporativa voltada para resultados

Dois acionistas renomados, no Brasil e no exterior

Time experiente e forte participação do conselho de acionistas

5

Histórico bem-sucedido na gestão de empresas no

Brasil: Telemar, ALL, Submarino, IG, Geodex, Cemar,

entre outras

Forte base acionária

Estrutura Acionária Controladores

GP Investimentos

Criada e dirigida por Sam Zell, um dos maiores e mais bem sucedidos investidores do setor imobiliário

Grande reputação no setor: Equity Office Properties (market cap de US$ 12 bilhões), Equity Residential(market cap de US$ 11 bilhões), Equity LifestyleProperties (market cap de US$ 0,9 bilhões), Capital Trust (market cap de US$ 0,5 bilhões), e Homex (market cap de US$ 1,4 bilhões)

Atuação em mercados emergentes: Gafisa, Homex, NH e Mexico Retail

EIP36% 59%

Outros

5%

Marca forte, sustentada por uma forte base acionária, com histórico de sucesso no mercado imobiliário local e internacional

6

Agenda

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7

Mercado imobiliário Brasileiro: geral

O setor representa aproximadamente 16% do PIB do país

Mão de obra intensiva: aproximadamente 4 milhões de trabalhadores empregados diretamente e 11 milhões empregados indiretamente (Fonte: CBIC – Fev/2005)

Melhoras da economia impactam o setor significativamente

Drivers de Vendas:

Crescimento do PIB

Declínio das taxas de juros

Aumento da disponibilidade de financiamento

Deficiência de instrumentos de financiamento de longo prazo ainda é uma barreira para potencial de crescimento da indústria

Interesse e participação do governo é uma importante alavanca para o desenvolvimento do setor

8

Déficit de moradias é de 7,2 milhões. Existe uma demanda anual adicional de 900.000 moradias, e uma oferta anual de somente 300.000 unidades

A população brasileira de jovens égrande e crescente e será um dos principais fatores de geração de demanda futura no setor

Incentivo governamental para o financiamento do comprador já estácontribuindo, ainda que timidamente, para o crescimento do mercado

Robust Growth Prospects in Brazil

Fatores demográficos e disponibilidade de renda são os principais drivers

Mercado imobiliário Brasileiro: forte perspectiva de crescimento

Fonte: IBGE

Legenda% do PIB % população em 2000

$

15%

13%

3%

6%

16%

8%

8%

41%

28%

63%

$

$$

$

$$$

$$

$$$

9

O real está estabilizado desde a desvalorização de janeiro de 1999

Existência de demanda não atendida para moradias acessíveis

A demanda por capital no setor é muito alta

Financiamentos subsidiados pelo governo para os segmentos de baixa-média renda

48.000273.362Novas moradias financiadas pelo FGTS/Infonavit

6%26%% novas moradias no FGTS/Infonavit

1.200.000700.000Demanda anual por novas moradias

7.4808.950PIB per capita (US$)

180102População 2003 (MM)

BrasilMéxicoIndicadores Selecionados

Atributos do Brasil relembram os do México há alguns anos atrás

Mercado imobiliário Brasileiro: comparação com o México

Fonte: Infonavit 2003 (até Nov/03) e Brasil Census 2000

10

Combinação de menores taxas de juros no longo prazo, renovação de instrumentos de financiamento de mutuários e evolução do sistema legal do setor e recuperação econômica

Potencial de crescimento de financiamentos imobiliários providos por bancos comerciais devido a oportunidades de cross-selling

Títulos lastreados em recebíveis imobiliários: demanda latente de fundos de pensão, seguradoras e outras,sustentam o potencial deste mercado

O setor no Brasil apresenta fortes semelhanças com o do México

Mercado imobiliário Brasileiro: comparação com o México

Fonte: Infonavit 2003 (até Nov/03) e Brasil Census 2000

0%

5%

10%

15%

20%

25%

30%

35%

40%

45%

1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006-

200

400

600

800

1.000

1.200

1.400

Juros MEX (%) Juros BRA (%) MEX – Nº de moradias financiadas (mil)

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Agenda

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Única companhia brasileira do setor com atuação nacional

Presença Geográfica

Gafisa´s core markets

Marca forte: Benchmark no Mercado Imobiliário Brasileiro

Única do setor com presença nacional: São Paulo, Rio de Janeiro, Porto Alegre, Fortaleza, Manaus, Belém, Goiânia, Itu, Macaé, Recife e Salvador

A estratégia de expansão em outras regiões do país representa uma oportunidade única de consolidação para a Gafisa

Associação com players locais buscando mitigação de riscos de mercado.

Interior do RJRio de JaneiroSão Paulo

13

Breakdown de vendas por segmento (% das vendas)

Vendas: foco em produtos de maior valor agregado

Concentração dos lançamentos em produtos de maior valor agregado: maior participação

de produtos de alto e médio-alto padrão, e loteamentos

Alto crescimento em loteamentos: margens maiores

9M04 9M05

Alto Padrão

44%

Médio Padrão

29%

Baixa Renda

4%

Loteamentos

22%

Outros

1%

Alto Padrão

49%

Médio Padrão

41%

Baixa Renda

8%

Loteamentos

0% Outros

2%

14

Vendas: Abertura por Estados

Participação nos mercados (%)

57%71%

57%71%

48%

43%

29%

43%23%

38%

14%6%

2001 2002 2003 2004 9M2005

São Paulo Rio de Janeiro Outras Cidades

15

Experiência de investimento, capacidade de desenvolvimento e extensa rede de relacionamentos na indústria contribuem para acesso aos melhores terrenos

LandBank estrategicamente localizado

Estoque de terrenos estrategicamente localizados, com um grande potencial de venda

A marca e a credibilidade da Gafisa capacita a companhia a realizar permutas com proprietários de terrenos, reduzindo os desembolsos de caixa

Landbank da Gafisa em locais estratégicos, como a Barra da Tijuca, no Rio de Janeiro, édifícil de ser replicado pelos concorrentes

Cara de Cão - RJ Lorian – SP

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Modelo integrado e eficiência operacional

A Gafisa foi a primeira companhia do setor a receber o certificado ISO 9002, reconhecimento da eficiência das técnicas avançadas de construção que emprega

Domínio de técnicas avançadas de construção, permitem a execução de alta qualidade e baixos custos

Posição de liderança num mercado fragmentado permite que a companhia tenha forte poder de barganha para negociar com fornecedores

A Gafisa tem sido bem sucedida em conseguir importantes contratos de construção para terceiros, graças a custos baixos e escala

A Gafisa celebra contratos de fornecimento de longo prazo com fornecedores para desenvolver novos produtos e assegurar a qualidade de seus serviços

Técnicas de construção avançadas e economias de escala

Principais clientes - construção

17

Sistema de gestão único no setor

Definição de metas, gestão de performance, melhores

práticas, padronização, economias de escala

Estrutura organizacional de execução distinta

SeniorManagement

Regional Regional

Performance Operacional

Performance de Vendas

Região

Tarefas

Operação Operação Operação Operação Operação Operação… …

…

…

TI

Finanças

…

…

RH …

Melhor execução, metas, padronização, melhores

práticas

CSC1…

Nota 1: CSC: Central de Serviços Compartilhados

Modelo único de gestão profissionalizada

Metas da Companhia são desdobradas por áreas e indivíduos

Projetos são tocados por donos de negócios, divididos por regiões

Figura do “dono do negócio” , garante foco em geração de resultados, mesmo com a expansão da companhia

Áreas não-estratégicas atuando como back-office

Características da Estrutura

18

Estratégia de crescimento

Retomar nossa liderança em São Paulo e consolidar nossa posição de líder de mercado no Rio de Janeiro

Foco no mercado residencial de alto e médio-alto padrão, que apresentam maiores retornos

Manter a presença no mercado de média-baixa renda, a fim de estarmos preparados para aproveitar oportunidades futuras que irão surgir no segmento

Manter nossa rota de crescimento nacionalmente, procurando boas oportunidades de retorno fora do eixo SP-RJ

Usar sólida estrutura de capital como vantagem competitiva na construção do Landbank, preferencialmente através de permuta

Tirar vantagem da nossa estrutura para gerar escala através de oportunidades de prestação de serviços de construção para terceiros

Manutenção de indicadores financeiros conservadores

19

Agenda

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20

Forte crescimento até 2003 financiado por capital de terceiros

46 81

293 333 325

939

52

64

141 152

149

1998

1999

2000

2001

2002

2003

Gafisa Investidor

9

26

64

84

7%

13%

19%

19%

2000

2001

2002

2003

EBITDA Margem EBITDA

30 39

160

72100%

53%

42%

2000

2001

2002

2003

Dívida Líquida Dívida Líquida/PL

1015

5142

8%42%

12%19%

2000

2001

2002

2003

Lucro Líquido Lucro Líquido / Rec. Líq.

Vendas (R$ MM) Lucro Líquido (R$ MM)

EBITDA (R$ MM) Dívida Líquida (R$ MM)

21

GP assume o controle da Companhia e

nomeia novo CEO

A Gafisa reduz ritmo de expansão, em favor

de maior sustentabilidade de crescimento

Diminuiu o número de lançamentos de 20

(2003) para 11 (2004)

Reestruturação com foco na redução de

custos

Nova estrutura organizacional mais focada

em resultados

Todos os processos internos e os sistemas de

informação foram institucionalizados a fim de

incrementar a produtividade

Evolução dos lançamentos (R$MM)

Evolução das vendas (R$MM)

Fatos ocorridos e ações tomadas

Em 2004, operação focada na redução da dependência de capital de terceiros...

198

389 388 377

207

2000 2001 2002 2003 2004

151

293333 325

254

2000 2001 2002 2003 2004

22

...com impacto positivo no mesmo ano

Foco na geração de caixa e redução

do passivo financeiro, através de

descontos de até 15%

Estruturação de operações de

securitização, lideradas pela GP

Investimentos, reduzindo

significativamente a dívida da

companhia

Alongamento da dívida

Expansão

Turnaround

EBITDA (R$ MM)

Dívida líquida (R$ MM)

Expansão

Turnaround

Fatos ocorridos e ações tomadas

10

26

64

84

67

14%

19%

8%

13% 19%

2000 2001 2002 2003 2004


30 39

72

160

105

59%

19%

42%

19%

2000 2001 2002 2003 2004

Dívida Líquida Dívida Líquida / Capital Próprio

23

Por fim, em junho de 2005 a Cia se capitalizou em R$ 135 MM com a entrada da EIP. Os resultados destas ações se refletem nos números...

Lançamentos (R$ MM) Vendas (R$ MM)

EBITDA (R$ MM) Dívida Líquida (R$ MM)

151

293333 325

254

182

246

2000

2001

2002

2003

2004

9M 2

004

9M 2

005

9

26

64

8467

52 52

16%15%14%

19%

19%

13%

7%

2000

2001

2002

2003

2004

9M 2

004

9M 2

005


30 39

160

10590 7972

49%

24%

42%

53%

100%

59%

2000

2001

2002

2003

2004

9M 2

004

9M 2

005

Dívida Líquida Dívida Líquida/PL

198

389 388 377

207154

29920

00

2001

2002

2003

2004

9M 2

004

9M 2

005

24

dez/03 dez/04 9M05

SFH Debêntures KG Terreno + Produção CCB BNDES

Composição da dívida (R$ MM)

152

194

146

... com isso, melhora significativa do perfil endividamento...

25

... e de sua estrutura

Dívida de Curto vs Longo Prazo (R$ MM, exceto quando indicado)

Dez-03

30,6%27,2%23,4%

146152194

SFH/Dívida Total

Dívida Total

Set-05Dez-04

Longo Prazo

20%

Curto Prazo

80%Curto Prazo

68%

Longo Prazo

32%

Curto Prazo

38%

Longo Prazo

62%

23,4%

191

Após debênturesPró-forma1

Longo Prazo

88%

Curto Prazo

12%

Nota 1: Considera a emissão de R$ 100 milhões de debêntures no longo prazo e a liquidação de R$ 28,2 milhões em CCB no curto-prazo

26

Evolução dos ratings da companhia1

BBB-

BBB

BBB-

BB+

S&P: BBB

BBB-

BBB

BBB+

BB+

Em conseqüência, observa-se melhora do rating

Evolução dos índices financeiros

100%

59%

23%

53%42%

13%

19% 19%

14%15%

2001 2002 2003 2004 9M05

Dívida Líquida / PL Margem EBITDA

Nota 1: Ratings relativos à Fitch Ratings, exceto quando indicado

Fitch: BBB-

27

Agenda

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Emissora

Título

Volume

Gafisa S.A.

Debêntures Simples, não conversíveis em ações

R$ 100.000.000,00

Quantidade 10.000

Valor Nominal Unitário R$10.000,00

Termos e Condições

Série Única

Espécie Quirografária

Green Shoe Até R$ 35.000.000,00

Tipo e Forma Nominativas e Escriturais

Remuneração A ser definida em processo de bookbuilding, sendo fixada o teto de CDI + 2,00% a.a.

Data de Emissão 01/12/2005

Data de Vencimento 01/12/2010

Amortização Mensais, a partir do 31º mês

Repactuação Não há

Resgate Antecipado A partir do 12º mês, com pagamento de um prêmio de 0,75%

29

Garantia Adicional

Pagamento de Juros

Cessão fiduciária de recebíveis, segundo o seguinte cronograma:Momento da emissão: 33% da emissão em recebíveis a performar10 meses após a Data da Emissão: 55% em recebíveis a performar20 meses após a Data de Emissão: 77% em recebíveis a performar30 meses após a Data de Emissão: 100% em recebíveis, dos quais no mínimo 55% referentes a recebíveis performardosA partir de 45 meses: 100% em recebíveis performardos

Semestralmente até o 30º mês, inclusive e mensalmente a partir do 31º mês


Venc. Antecipado A emissão conta com as cláusulas de vencimento antecipado usuais de mercado

Covenants

Negociação SND – CETIP e Bovespafix

Rating da Emissão brBBB pela Standard & Poor’s

Bookbuilding Previsto para 16/12/2005

Liquidação Prevista para terceira semana de dezembro

75%

2

Dívida Total – Disponibilidades < R$ 400.000.000,00, corrigidos pelo IGP-M

≤−−LíquidoPatrimônio

idadesDisponibilDívidaSFHTotalDívida

≥TotalDívidaRecebíveisdeTotal

30

Coordenador Líder

Coordenadores


Agente Fiduciário

Assessor Legal da Oferta

31

Equipes de Distribuição

Vieri E. Bracco

Beatriz Costa

Bernardo Aleluia

11 3371-8188

11 3371-8188

11 3371-8188

Fábio Mirnadez

José Aparecido

João Vicente

Ana Bedê

José Ricardo Menezes

Tatiana Guerreiro

11 5185 1973

11 5185 1679

11 5185 1709

11 5185 1760

11 5185 5153

11 5185 5153

Vinícius Amato

Bruno Carvalho

Frederico Pompeu

Alexandre Mariante

Marcelo Flora

11 3046 2194

11 3046 2194

11 3046 2053

21 2588 4904

21 2588 4913

Rogério Queiroz

Pedro Secches

Patrícia Cruz Bile, CFA

Maurício Silveira

11 5029-8811

11 5029-8811

11 3708-8695

11 5029-8811

José Carlos Oliveira

Jorge França

Maria Betânia

11 3074 8014

21 2559-8004

11 3074 8000

Alexandre Rodrigues

Ana Cristina Lyrio

Ângela Penteado

Juraci Nogueira Costa

Renato Bezerra

21 3808-8066

21 3808-8066

21 3808-8066

21 3808-8066

21 3808-8066

32

Selo ANBID

“A(O) presente oferta pública/programa foi elaborada(o) de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, aprovado em Assembléia Geral da ANBID, e parte integrante da ata registrada no 4ºOfício de Registro de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º510718, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública/programa, aos padrões mínimos de informação contidos no código, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das instituições participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública/programa."

33

Disclaimer

Este material foi preparado exclusivamente como material de suporte para as apresentações relacionadas à 3ªEmissão de Debêntures da Gafisa (“Oferta”) com base em informações prestadas pela Gafisa S.A. (“Gafisa”), e não implica, por parte dos Coordenadores, em nenhuma declaração ou garantia com relação às informações contidas neste documento ou julgamento sobre a qualidade da emissora e dos títulos objeto desta Oferta ("Debêntures"). Os Coordenadores e seus representantes não se responsabilizam por quaisquer perdas que possam advir como resultado de decisões de investimentos tomadas com base nas informações contidas neste documento.

O investimento em debêntures envolve uma série de riscos que devem ser observados pelo potencial investidor. Esses riscos envolvem fatores de liquidez, crédito, mercado, regulamentação específica, entre outros, que se relacionam tanto à Gafisa como às próprias debêntures objeto da emissão.

Para completa compreensão dos riscos envolvidos no investimento nas Debêntures os potenciais investidores devem ler a seção “Fatores de Risco” do Suplemento Preliminar da Emissão de Debêntures da Gafisa (“Suplemento Preliminar”) antes de decidir investir nas Debêntures. Qualquer decisão de investimento por tais investidores deverá basear-se única e exclusivamente nas informações contidas no Suplemento Preliminar e no Prospecto do Programa, que conterá informações detalhadas a respeito da Gafisa, suas atividades, situação econômico-financeira e os riscos inerentes às atividades da Gafisa, assim como suas demonstrações financeiras. O Suplemento Preliminar poderá ser obtido junto à Gafisa, à CVM e aos Coordenadores da Oferta.

A presente operação encontra-se sob análise da CVM para obtenção do registro de distribuição pública. Quando o Suplemento definitivo ao Prospecto do Programa for disponibilizado, ele deverá ser utilizado como sua fonte principal de consulta para aceitação da oferta, juntamente com o Prospecto do Programa, prevalecendo as informações neles constantes sobre quaisquer outras.

LEIA O PROSPECTO E O SUPLEMENTO PRELIMINAR ANTES DE ACEITAR A OFERTA

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