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Rumo ao BNDES

"Mais que a partida é a chegada."Mônica Roberta

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DIREITO

COMERCIAL

CURSO “RETA DE

CHEGADA’

Sociedades

Anônimas

Profª Rachel Brambilla

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SOCIEDADE ANÔNIMA

ORIGEM

Código Comercial de 1850 * Arts. 295/299

Decreto 2627/1940 – Francisco Campos – Ministro da Justiça *juristaTrajano Miranda Valverde – nasceu em 1892 e supervisionou oprojeto deste Decreto,no governo de Getulio Vargas.

AÇÕES ORDINÁRIAS; AÇÕES PREFERENCIAIS; ASSEMBLÉIAS; ÓRGÃOSSOCIETÁRIOS; DA CONSTITUIÇÃO; SOCIEDADE EM COMANDITA PORAÇÕES; EXERCÍCIO SOCIAL; BALANÇO; CAPITAL SOCIAL; REGISTRO;AÇÕES; ETC.

NÃO CRIOU MEIOS PARA PROTEÇÃO DO ACIONISTA MENOR * E NEMLIMITAÇÃO PARA OS ADMINISTRADORES. SÓ EXISTIA A CIAFECHADA * EXERCÍCIO SOMENTE DA ATIVIDADE ECONÔMICA

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SOCIEDADE ANÔNIMA

Lei 6404 de 17 de dezembro de 1976

Dois benefícios que incentivaram aos pequenos acionistas

Art. 116. Entende-se por acionista controlador a pessoa, natural ou jurídica, ouo grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum,que:

a) é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, amaioria dos votos nas deliberações da assembleia-geral e o poder de elegera maioria dos administradores da companhia; e

b) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar ofuncionamento dos órgãos da companhia.

Parágrafo único. O acionista controlador deve usar o poder com o fim de fazer acompanhia realizar o seu objeto e cumprir sua função social, e tem deveres eresponsabilidades para com os demais acionistas da empresa, os que nelatrabalham e para com a comunidade em que atua, cujos direitos e interessesdeve lealmente respeitar e atender.

Art. 117. O acionista controlador responde pelos danos causados por atospraticados com abuso de poder.

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SOCIEDADE ANÔNIMA

Lei 6404/1976 c/c Lei 10.303/2001 * GLOBALIZAÇÃO

Art. 1º. A companhia ou sociedade anônima terá o capitaldividido em ações, e a responsabilidade dos sócios ouacionistas será limitada ao preço de emissão das açõessubscritas ou adquiridas.

Cia X Investidor - Ato de Subscrição – Mercado Primário

Investidor X Investidor – Ato de Alienação ou Compra e venda – Mercado Secundário

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Art. 2º. Pode ser objeto da companhia qualquerempresa de fim lucrativo, não contrário à lei, à ordempública e aos bons costumes.

§ 1º Qualquer que seja o objeto, a companhia émercantil e se rege pelas leis e usos do comércio.(parágrafo único do art. 982 C.C.)

Art. 3º. A sociedade será designada por denominaçãoacompanhada das expressões "companhia" ou"sociedade anônima", expressas por extenso ouabreviadamente mas vedada a utilização da primeiraao final. Vide art. 1160 C.C.

SOCIEDADE ANÔNIMA

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SOCIEDADE ANÔNIMA

Companhia Aberta e Fechada

Art. 4º. Para os efeitos desta Lei, a companhia é aberta oufechada conforme os valores mobiliários de sua emissãoestejam ou não admitidos à negociação no mercado de valoresmobiliários. Redação dada pela Lei 10.303/2001.

§ 1o Somente os valores mobiliários de emissão de companhiaregistrada na Comissão de Valores Mobiliários podem sernegociados no mercado de valores mobiliários. Redação dadapela Lei 10.303/2001.

§ 2o Nenhuma distribuição pública de valores mobiliários seráefetivada no mercado sem prévio registro na Comissão deValores Mobiliários. Redação dada pela Lei 10.303/2001.

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CIA FECHADA ?

1. Realização da Atividade Econômica2. O investidor subscreve ações – Boletim de Subscrição3. O investidor pode vender suas ações4. As ações não têm “dividendos”5. Os fundadores e administradores recebem LUCROS de sua atividade

econômica, mas suas ações não terão também dividendos.

CIA ABERTA?

1. Registro na CVM2. Realização da Atividade Econômica3. O investidor subscreve ações - Boletim de Subscrição4. O investidor pode vender suas ações5. As ações têm “dividendos”6. Os fundadores e administradores recebem LUCROS de sua atividade

econômica, e suas ações terão também dividendos.

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SOCIEDADE ANÔNIMA

Valores Mobiliários * São bens móveis como as ações, commercial papers,bônus de subscrição, debêntures, etc.

Mercado de Capitais * É onde se opera a compra e venda de ações e outrospapéis.

BOLSASDEVALORES

MERCADODEBALCÃO

Corretagem

BOVESPA e outrasmenores emdiversos ESTADOSdo Brasil

Mercado de Capitaisou de ValoresMobiliários

Art.88

Art.87

Cia Fechada X Investidor – Ato deSubscrição Particular – MercadoPrimário.

Investidor X Investidor – Ato deAlienação ou Compra e Venda –Mercado Secundário.

Cia Aberta X Investidor – Ato deSubscrição Pública – MercadoPrimário.

Investidor X Investidor – Ato deAlienação ou Compra e Venda –Mercado Secundário.

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SOCIEDADE ANÔNIMA

Ações * São valores mobiliários

Valores em geral:

1. Valor Nominal: É o que serve de base para a emissão deoutros. É obrigatório que conste no Estatuto Social. Art. 11da Lei 6404/1976

• Capital Social idealizado: R$1.000.000,00 para 1.000.000 deações com valor nominal

DESÁGIO

Valor Nominal = R$1,00

Não é permitido a emissãode ações abaixo do valornominal * Art. 13

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SOCIEDADE ANÔNIMA

2. Ação sem valor nominal: É obrigatório que conste no EstatutoSocial * Art. 14 da Lei 6404/1976 * parágrafo

• Capital Social idealizado: R$1.000.000,00 para 1.000.000 de açõessem valor nominal

Neste caso não existe perigo de emissão abaixo de valor nominal,pois não existe.

3. Valor de Emissão: É o valor de aquisição das ações quando a Ciaemite. Neste caso é o valor de compra e venda que o investidorfaz à Companhia.

4. Valor patrimonial: É o valor de mercado de suas próprias ações.Mede a saúde financeira das ações do investidor.

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SOCIEDADE ANÔNIMA

Capital Social idealizado: R$1.000.000,00 para1.000.000 de ações COM valor nominal

VALOR PATRIMONIAL = R$6,00

Haverá diluição se for emitida ações abaixo do valor patrimonial

VALOR DE EMISSÃO = R$3,00

ÁGIO * RESERVA DE CAPITALArt. 13 parágrafo 2º

VALOR NOMINAL = R$1,00

DESÁGIO * Art. 13 Lei 6404/76

DILUIÇÃO

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SOCIEDADE ANÔNIMA

ÁGIO – Diferença entre o valor de emissão eo valor nominal

DILUIÇÃO – emissão de ações abaixo dovalor patrimonial (permitido)

DESÁGIO – emissão de ações abaixo dovalor nominal(proibido)

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SOCIEDADE ANÔNIMA

Capital Social idealizado: R$1.000.000,00 para1.000.000 de ações SEM valor nominal * Não incorreno perigo do deságio.

RESERVA DE CAPITAL É POSSÍVEL * Art. 14 e seuparágrafo único da lei 6404/1976

5. Valor Econômico: É o valor da EMPRESA; medepelo PATRIMÔNIO LÍQUIDO (ativo + passivo)

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SOCIEDADE ANÔNIMA

§ 4º do art. 4º. O registro de companhia aberta para negociação deações no mercado somente poderá ser cancelado se a companhiaemissora de ações, o acionista controlador ou a sociedade que acontrole, direta ou indiretamente, formular oferta pública paraadquirir a totalidade das ações em circulação no mercado, por preçojusto, ao menos igual ao valor de avaliação da companhia...

... assegurada a revisão do valor da oferta, em conformidade com odisposto no art. 4o-A. Incluído pela Lei 10.303/2001.

Portanto seria um remédio jurídico que havendo problemasfinanceiros, os controladores pudessem fazer uma OFERTA PÚBLICAe comprando todas as ações já adquiridas, fechando assim o capital.

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SOCIEDADE ANÔNIMA

Art. 4º - A , § 2º. Consideram-se ações em circulação no mercado todas asações do capital da companhia aberta menos as de propriedade doacionista controlador, de diretores, de conselheiros de administração e asem tesouraria. Incluído pela Lei 10.303/2001.

CAPITAL SOCIAL

Art. 5º. O estatuto da companhia fixará o valor do capital social, expressoem moeda nacional.

Art. 6º. O capital social somente poderá ser modificado com observânciados preceitos desta Lei e do estatuto social (artigos 166 a 174).

Dinheiro e Bens

Art. 7º. O capital social poderá ser formado com contribuições em dinheiroou em qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro.

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Art. 8º A avaliação dos bens será feita por 3 (três) peritos ou porempresa especializada, nomeados em assembléia-geral dossubscritores, convocada pela imprensa e presidida por um dosfundadores, instalando-se em primeira convocação com apresença de subscritores que representem metade, pelomenos, do capital social, e em segunda convocação comqualquer número.

Art. 166. Modificação do Capital Social (aumentar ou reduzir)

Capital Autorizado * Art. 168. O estatuto pode conterautorização para aumento do capital social independentementede reforma estatutária.

SOCIEDADE ANÔNIMA

Art. 89. A incorporação de imóveis para formação do capitalsocial não exige escritura pública.

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CONSTITUIÇÃO DA COMPANHIA FECHADAE ABERTA

SOCIEDADE ANÔNIMA

Lei 6404/1976

Cia Fechada – Depósito pelos fundadores de 10% - Art. 80,II

Cia Aberta – Depósito pelos fundadores de 30% - Art. 29

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SOCIEDADE ANÔNIMA

Art. 80. FECHADA:

I - subscrição, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as açõesem que se divide o capital social fixado no estatuto;

II - realização, como entrada, de 10% (dez por cento), no mínimo, dopreço de emissão das ações subscritas em dinheiro;

III - depósito, no Banco do Brasil S/A., ou em outro estabelecimentobancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, da partedo capital realizado em dinheiro.

ABERTA:

Art. 138. § 2º As companhias abertas e as de capital autorizadoterão, obrigatoriamente, conselho de administração (Art. 140 da Lei6404/1976)

Substituir o inciso I por: 3 (TRÊS) PESSOAS ; Inciso II por: 30% (Art.29) ; permanecerá o Inciso III.

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SOCIEDADE ANÔNIMA

Negociabilidade

Art. 29. As ações da companhia aberta somente poderão sernegociadas depois de realizados 30% (trinta por cento) do preçode emissão.

Parágrafo único. A infração do disposto neste artigo importa nanulidade do ato.

Negociação com as Próprias Ações

Art. 30. A companhia não poderá negociar com as própriasações. § 1º Nessa proibição não se compreendem: a,b,c,d –resgate – resolvida por Assembléia Geral (Art. 44 § 1º),amortização (Art. 44 § 2º), reembolso (Art. 45)

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SOCIEDADE ANÔNIMA

Parágrafo único do art. 81. O disposto no número II não se aplica àscompanhias para as quais a lei exige realização inicial de parte maior docapital social.

Lei 4595/1964 – Instituições Financeiras * 50% * art. 27.

SUBSCRIÇÃO PÚBLICA - ABERTA

Art. 82. A constituição de companhia por subscrição pública depende doprévio registro da emissão na Comissão de Valores Mobiliários, e a subscriçãosomente poderá ser efetuada com a intermediação de instituição financeira.§ 1º O pedido de registro de emissão obedecerá às normas expedidas pelaComissão de Valores Mobiliários e será instruído com:a) o estudo de viabilidade econômica e financeira do empreendimento;b) o projeto do estatuto social;c) o prospecto, organizado e assinado pelos fundadores e pela instituição

financeira intermediária.

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SOCIEDADE ANÔNIMA

Projeto de Estatuto

Art. 83. O projeto de estatuto deverá satisfazer a todos osrequisitos exigidos para os contratos das sociedades mercantisem geral e aos peculiares às companhias, e conterá as normaspelas quais se regerá a companhia.

Prospecto

Art. 84. O prospecto deverá mencionar, com precisão e clareza,as bases da companhia e os motivos que justifiquem aexpectativa de bom êxito do empreendimento.

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SOCIEDADE ANÔNIMA

Procedimentos para dar início à Constituição da Cia ABERTA

1º) Com o REGISTRO na CVM, a primeira providência é começar a captaçãode recursos * É o ato de Subscrição Pública * Art. 19 § 3º da lei 6385/1976 *Art. 85 da Lei 6404/1976 *

• Neste caso o Subscritor assina o BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO ou BOLETIM DEENTRADA.

2°) Art. 86. Encerrada a subscrição e havendo sido subscrito todo o capitalsocial, os fundadores convocarão a assembleia-geral ... Art. 87

3º) Art. 127. Antes de abrir-se a assembleia, os acionistas assinarão o"Livro de Presença", indicando o seu nome, nacionalidade e residência,bem como a quantidade, espécie e classe das ações de que forem titulares.

Parágrafo único. Considera-se presente em assembleia geral, para todos osefeitos desta Lei, o acionista que registrar a distância sua presença, naforma prevista em regulamento da Comissão de Valores Mobiliários.(Incluído pela Lei 12.431/2011)

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SOCIEDADE ANÔNIMA

4º) Assembleia de Constituição

§ 1º Art. 87. Na assembleia, presidida por um dos fundadores e secretariada por subscritor,será lido o recibo de depósito de que trata o número III do artigo 80, bem como discutido evotado o projeto de estatuto.

5º) QUORUM DE INSTALAÇÃO:

Art. 87. A assembleia de constituição instalar-se-á, em primeira convocação, com apresença de subscritores que representem, no mínimo, metade do capital social, e, emsegunda convocação, com qualquer número.

6º) QUORUM DE DELIBERAÇÃO ou VOTAÇÃO:

§ 2º Cada ação, independentemente de sua espécie ou classe, dá direito a um voto; amaioria não tem poder para alterar o projeto de estatuto.

§ 3º Verificando-se que foram observadas as formalidades legais e não havendo oposiçãode subscritores que representem mais da metade do capital social, o presidente declararáconstituída a companhia, procedendo-se, a seguir, à eleição dos administradores e fiscais.

§ 4º A ata da reunião, lavrada em duplicata, depois de lida e aprovada pela assembléia,será assinada por todos os subscritores presentes, ou por quantos bastem à validade dasdeliberações; um exemplar ficará em poder da companhia e o outro será destinado aoregistro do comércio. Art. 94 (Registro)

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SOCIEDADE ANÔNIMA

CONSTITUIÇÃO DA CIA FECHADA

Art. 88. A constituição da companhia por subscrição particular do capital pode fazer-sepor deliberação dos subscritores em assembleia-geral ou por escritura pública,considerando-se fundadores todos os subscritores.

§ 1º Se a forma escolhida for a de assembleia-geral, observar-se-á o disposto nosartigos 86 e 87, devendo ser entregues à assembléia o projeto do estatuto, assinadoem duplicata por todos os subscritores do capital, e as listas ou boletins de subscriçãode todas as ações.

§ 2º Preferida a escritura pública, será ela assinada por todos os subscritores, econterá:

a. a qualificação dos subscritores, nos termos do artigo 85;

b. o estatuto da companhia;

c. a relação das ações tomadas pelos subscritores e a importância das entradas pagas;

d. a transcrição do recibo do depósito referido no número III do artigo 80;

e. a transcrição do laudo de avaliação dos peritos, caso tenha havido subscrição docapital social em bens (artigo 8°);

f. a nomeação dos primeiros administradores e, quando for o caso, dos fiscais.

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SOCIEDADE ANÔNIMA

QUEM PODE REPRESENTAR O ACIONISTA NA ASSEMBLEIA?

Art. 90. O subscritor pode fazer-se representar na assembleia-geral ou na escriturapública por procurador com poderes especiais.

Art. 91. Nos atos e publicações referentes a companhia em constituição, suadenominação deverá ser aditada da cláusula "em organização".

FORMALIDADES COMPLEMENTARES DA CONSTITUIÇÃO

Arquivamento e Publicação

Art. 94. Nenhuma companhia poderá funcionar sem que sejam arquivados epublicados seus atos constitutivos.

Companhia Constituída por Assembléia

Art. 95. Se a companhia houver sido constituída por deliberação em assembléia-geral, deverão ser arquivados no registro do comércio do lugar da sede:

Companhia Constituída por Escritura Pública

Art. 96. Se a companhia tiver sido constituída por escritura pública, bastará oarquivamento de certidão do instrumento.

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SOCIEDADE ANÔNIMA

1. Classificação das Ações quanto a espécie: Ordinárias epreferenciais

Ações Ordinárias conversíveis em preferenciais – uma classe nacia fechada (requisitos)

Art. 16. As ações ordinárias de companhia fechada poderão serde classes diversas, em função de:

I - conversibilidade em ações preferenciais; (Redação dada pelaLei nº 9.457, de 1997)

II - exigência de nacionalidade brasileira do acionista; ou(Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

III - direito de voto em separado para o preenchimento dedeterminados cargos de órgãos administrativos. (Redação dadapela Lei nº 9.457, de 1997)

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SOCIEDADE ANÔNIMAAções Preferenciais – possuem vantagens, preferencias,prioridades sobre o acionista ordinário – recebe sempreprimeiro do que o ordinarialista.

Art. 17. As preferências ou vantagens das ações preferenciaispodem consistir: (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

I. em prioridade na distribuição de dividendo, fixo oumínimo;(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

II. em prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou semele; ou (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

III. na acumulação das preferências e vantagens de que tratamos incisos I e II.(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

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SOCIEDADE ANÔNIMA

II - direito ao recebimento de dividendo, por açãopreferencial, pelo menos 10% (dez por cento) maiordo que o atribuído a cada ação ordinária; ou (Incluídodada pela Lei nº 10.303, de 2001)

CONSTAR NO ESTATUTO:

§ 2º Deverão constar do estatuto, com precisão eminúcia, outras preferências ou vantagens que sejamatribuídas aos acionistas sem direito a voto, ou comvoto restrito, além das previstas nesteartigo.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

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Ações de Fruição – faz parte das espécies deações. Mas é a consequência da amortização.

Art. 44 parágrafo 5º da Lei 6404 de 1976

AMORTIZAÇÃO – Parágrafo 2º - Antecipação dedividendos

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SOCIEDADE ANÔNIMA

2. Quanto a Forma de Circulação - Art. 20 da Lei 6404/1976.

a) Nominativas (Redação dada pela Lei nº 8.021, de 1990)b) Escriturais c) Art. 32/33 (ENDOSSÁVEIS E AO PORTADOR – FORAM

REVOGADAS – Lei 8021/1990)

• AÇÕES NOMINATIVAS

Art. 20. As ações devem ser nominativas. (Redação dada pela Lei nº8.021, de 1990)

Ações Não-Integralizadas

Art. 21. Além dos casos regulados em lei especial, as ações terãoobrigatoriamente forma nominativa ou endossável até o integralpagamento do preço de emissão. (Redação dada pela Lei nº 8.021,de 1990

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SOCIEDADE ANÔNIMA

Certificados * Emissão * AÇÕES NOMINATIVAS

Art. 23. A emissão de certificado de ação somente serápermitida depois de cumpridas as formalidadesnecessárias ao funcionamento legal da companhia.

Requisitos

Art. 24. Os certificados das ações serão escritos emvernáculo e conterão as seguintes declarações: (I aoXIX)

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SOCIEDADE ANÔNIMA

Art. 31. A propriedade das ações nominativaspresume-se pela inscrição do nome do acionista nolivro de "Registro de Ações Nominativas" ou peloextrato que seja fornecido pela instituição custodiante,na qualidade de proprietária fiduciária dasações.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)

§ 1º A transferência das ações nominativas opera-sepor termo lavrado no livro de "Transferência de AçõesNominativas", datado e assinado pelo cedente e pelocessionário, ou seus legítimos representantes.

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SOCIEDADE ANÔNIMA

Art. 34. O estatuto da companhia pode autorizar ou estabelecer quetodas as ações da companhia, ou uma ou mais classes delas, sejammantidas em contas de depósito, em nome de seus titulares, nainstituição que designar, sem emissão de certificados.

Art. 35. A propriedade da ação escritural presume-se pelo registro naconta de depósito das ações, aberta em nome do acionista nos livrosda instituição depositária.

§ 1º A transferência da ação escritural opera-se pelo lançamentoefetuado pela instituição depositária em seus livros, a débito daconta de ações do alienante e a crédito da conta de ações doadquirente, à vista de ordem escrita do alienante, ou de autorizaçãoou ordem judicial, em documento hábil que ficará em poder dainstituição.

• AÇÕES ESCRITURAIS

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SOCIEDADE ANÔNIMALimitações à Circulação

Art. 36. O estatuto da companhia fechada pode impor limitações à circulaçãodas ações nominativas, contanto que regule minuciosamente tais limitações enão impeça a negociação, nem sujeite o acionista ao arbítrio dos órgãos deadministração da companhia ou da maioria dos acionistas.

Parágrafo único. A limitação à circulação criada por alteração estatutáriasomente se aplicará às ações cujos titulares com ela expressamenteconcordarem, mediante pedido de averbação no livro de "Registro de AçõesNominativas".

SUSPENSÃO DOS SERVIÇOS DE CERTIFICADOSArt. 37. A companhia aberta pode, mediante comunicação às bolsas de valoresem que suas ações forem negociadas e publicação de anúncio, suspender, porperíodos que não ultrapassem, cada um, 15 (quinze) dias, nem o total de 90(noventa) dias durante o ano, os serviços de transferência, conversão edesdobramento de certificados.

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SOCIEDADE ANÔNIMA

Partes Beneficiárias

Art. 46. A companhia pode criar, a qualquer tempo, títulos negociáveis, semvalor nominal e estranhos ao capital social, denominados "partesbeneficiárias".

§ 1º As partes beneficiárias conferirão aos seus titulares direito de créditoeventual contra a companhia, consistente na participação nos lucros anuais(artigo 190).

§ 4º É proibida a criação de mais de uma classe ou série de partesbeneficiárias.

Art. 190. As participações estatutárias de empregados, administradores epartes beneficiárias serão determinadas, sucessivamente e nessa ordem,com base nos lucros que remanescerem depois de deduzida a participaçãoanteriormente calculada.

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SOCIEDADE ANÔNIMA

Direitos Essenciais

Art. 109. Nem o estatuto social nem a assembléia-geral poderãoprivar o acionista dos direitos de:I - participar dos lucros sociais;II - participar do acervo da companhia, em caso de liquidação;III - fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, a gestão dos negóciossociais;IV - preferência para a subscrição de ações, partes beneficiáriasconversíveis em ações, debêntures conversíveis em ações e bônus desubscrição, observado o disposto nos artigos 171 e 172;V - retirar-se da sociedade nos casos previstos nesta Lei.

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SOCIEDADE ANÔNIMA

Órgãos societários:

1. Assembleia geral – órgão de deliberação máxima - soberana

2. Conselho de administração – órgão de deliberação colegiada

3. Diretoria – órgão executivo e representante legal da Cia

4. Conselho Fiscal – órgão fiscalizador,neutro,imparciaL

Órgãos da Administração:

1. Assembleia Geral

2. Conselho de Administração

3. Diretoria

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SOCIEDADE ANÔNIMAAssembleia-Geral

Art. 121. A assembleia-geral, convocada e instalada de acordo com a leie o estatuto, tem poderes para decidir todos os negócios relativos aoobjeto da companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes àsua defesa e desenvolvimento.

Art. 122. Compete privativamente à assembleia-geral:(Redação dadapela Lei nº 10.303, de 2001) ASSUNTOS EM GERAL.

Competência para ConvocaçãoArt. 123. Compete ao conselho de administração, se houver, ouaos diretores, observado o disposto no estatuto, convocar aassembleia-geral.

Parágrafo único. A assembleia-geral pode também serconvocada: Pelo Conselho Fiscal, acionistas se o Conselho deAdministração negligenciar.

SOCIEDADE ANÔNIMA

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Espécies de Assembleia

Art. 131. A assembleia-geral é ordinária quando tem porobjeto as matérias previstas no artigo 132, e extraordinárianos demais casos.

Parágrafo único. A assembleia-geral ordinária e aassembleia-geral extraordinária poderão ser,cumulativamente, convocadas e realizadas no mesmolocal, data e hora, instrumentadas em ata única.

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SOCIEDADE ANÔNIMA

Modo de Convocação e Local

Art. 124. A convocação far-se-á mediante anúncio publicado por 3 (três)vezes, no mínimo, contendo, além do local, data e hora da assembleia, aordem do dia, e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria.

§ 1º A primeira convocação da assembleia-geral deverá ser feita:(Redação da pela Lei nº10.303, de 2001)I - na companhia fechada, com 8 (oito) dias de antecedência, no mínimo,contado o prazo da publicação do primeiro anúncio; não se realizando aassembleia, será publicado novo anúncio, de segunda convocação, comantecedência mínima de 5 (cinco) dias; (Incluído pela Lei nº 10.303, de2001)II - na companhia aberta, o prazo de antecedência da primeiraconvocação será de 15 (quinze) dias e o da segunda convocação de 8(oito) dias. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

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SOCIEDADE ANÔNIMA

ProcedimentoLivro de Presença

Art. 127. Antes de abrir-se a assembleia, os acionistas assinarãoo "Livro de Presença", indicando o seu nome, nacionalidade eresidência, bem como a quantidade, espécie e classe das açõesde que forem titulares.

Mesa

Art. 128. Os trabalhos da assembleia serão dirigidos por mesacomposta, salvo disposição diversa do estatuto, de presidente esecretário, escolhidos pelos acionistas presentes.

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SOCIEDADE ANÔNIMA

Procedimento"Quorum" de Instalação – Para todas as Assembleias, menospara Constituição da Cia – Art. 87 – caput - Assembleia deConstituição é outro quorum).

Art. 125. Ressalvadas as exceções previstas em lei, aassembleia-geral instalar-se-á, em primeira convocação, coma presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4(um quarto) do capital social com direito de voto; emsegunda convocação instalar-se-á com qualquer número.

Parágrafo único. Os acionistas sem direito de voto podemcomparecer à assembleia-geral e discutir a matériasubmetida à deliberação.

SOCIEDADE ANÔNIMA

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Procedimento

Art. 134. Instalada a assembleia-geral, proceder-se-á, serequerida por qualquer acionista, à leitura dos documentosreferidos no artigo 133 e do parecer do conselho fiscal, sehouver, os quais serão submetidos pela mesa à discussão evotação.

§ 5º A ata da assembleia-geral ordinária será arquivada noregistro do comércio e publicada.

§ 6º As disposições do § 1º, segunda parte, não se aplicamquando, nas sociedades fechadas, os diretores forem osúnicos acionistas.

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SOCIEDADE ANÔNIMA

Procedimento"Quorum" das Deliberações - VOTAÇÃO

Art. 129. As deliberações da assembleia-geral, ressalvadas asexceções previstas em lei, serão tomadas por maioria absoluta de

votos, não se computando os votos em branco. (Art. 87 § 3º -Assembleia de Constituição é outro quorum)

Ata da Assembleia

Art. 130. Dos trabalhos e deliberações da assembleia será lavrada, emlivro próprio, ata assinada pelos membros da mesa e pelos acionistaspresentes.

Para validade da ata é suficiente a assinatura de quantos bastem paraconstituir a maioria necessária para as deliberações tomadas naassembleia. Da ata tirar-se-ão certidões ou cópias autênticas para osfins legais.

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SOCIEDADE ANÔNIMA

Legitimação:

Art. 126. As pessoas presentes à assembleia deverão provar asua qualidade de acionista...

Representação:

§ 1º O acionista pode ser representado na assembleia-geral porprocurador constituído há menos de 1 (um) ano, que sejaacionista, administrador da companhia ou advogado; nacompanhia aberta, o procurador pode, ainda, ser instituiçãofinanceira, cabendo ao administrador de fundos de investimentorepresentar os condôminos.

SOCIEDADE ANÔNIMA

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Assembleia-Geral Ordinária

Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes aotérmino do exercício social, deverá haver 1 (uma) assembleia-geralpara:I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votaras demonstrações financeiras;II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e adistribuição de dividendos;III - eleger os administradores e os membros do conselho fiscal,quando for o caso;IV - aprovar a correção da expressão monetária do capital social(artigo 167).

Assembleia-Geral Extraordinária

Artigos. 135 e 136.

SOCIEDADE ANÔNIMA

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Responsabilidade dos Administradores

Art. 158. O administrador não é pessoalmente responsável pelasobrigações que contrair em nome da sociedade e em virtude de atoregular de gestão; responde, porém, civilmente, pelos prejuízos quecausar, quando proceder:

I - dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo;

II - com violação da lei ou do estatuto.

Ação de Responsabilidade

Art. 159. Compete à companhia, mediante prévia deliberação daassembléia-geral, a ação de responsabilidade civil contra oadministrador, pelos prejuízos causados ao seu patrimônio.

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SOCIEDADE ANÔNIMA

Administração da Companhia

Art. 138. A administração da companhia competirá, conforme dispuser oestatuto, ao conselho de administração e à diretoria, ou somente à diretoria.

§ 1º O conselho de administração é órgão de deliberação colegiada, sendo arepresentação da companhia privativa dos diretores.

§ 2º As companhias abertas e as de capital autorizado terão,obrigatoriamente, conselho de administração.

Art. 239. As companhias de economia mista terão obrigatoriamenteConselho de Administração...

Parágrafo único. Os deveres e responsabilidades dos administradores dascompanhias de economia mista são os mesmos dos administradores dascompanhias abertas.

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SOCIEDADE ANÔNIMA

Conselho de Administração - Composição

Art. 140. O conselho de administração será composto por, nomínimo, 3 (três) membros, eleitos pela assembléia-geral e por eladestituíveis a qualquer tempo, devendo o estatuto estabelecer:

Numero de conselheiros – 3; Prazo de Mandato - máximo 3 anos.

Parágrafo único. O estatuto poderá prever a participação noconselho de representantes dos empregados, escolhidos pelovoto destes, em eleição direta, organizada pela empresa, emconjunto com as entidades sindicais que os representem.(Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

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SOCIEDADE ANÔNIMAAtribuições:

Art. 142. Compete ao conselho de administração:

I - fixar a orientação geral dos negócios da companhia;II - eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes asatribuições, observado o que a respeito dispuser o estatuto;III - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, oslivros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratoscelebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;IV - convocar a assembleia-geral quando julgar conveniente, ou no casodo artigo 132;V - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas dadiretoria;VI - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando oestatuto assim o exigir;

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SOCIEDADE ANÔNIMA

VII - deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão deações ou de bônus de subscrição;VIII - autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação debens do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a prestaçãode garantias a obrigações de terceiros; (Redação dada pela Lei nº11.941, de 2009)IX - escolher e destituir os auditores independentes, se houver.

REGISTRO

§ 1º Serão arquivadas no registro do comércio e publicadas as atas dasreuniões do conselho de administração que contiverem deliberaçãodestinada a produzir efeitos perante terceiros. (Redação dada pela Leinº 10.303, de 2001)

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SOCIEDADE ANÔNIMA

Diretoria

Composição

Art. 143. A Diretoria será composta por 2 (dois) ou maisdiretores, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo conselhode administração, ou, se inexistente, pela assembléia-geral,devendo o estatuto estabelecer:

- o prazo de gestão, que não será superior a 3 (três) anos,permitida a reeleição; atribuições e poderes de cada diretor.

§ 1º Os membros do conselho de administração, até o máximode 1/3 (um terço), poderão ser eleitos para cargos de diretores.

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SOCIEDADE ANÔNIMA

MANDATÁRIOS

Art. 144 - Parágrafo único. Nos limites de suas atribuições epoderes, é lícito aos diretores constituir mandatários...

Requisitos e Impedimentos para serem administradores

Quem poderá fazer parte do Conselho de administração:

Art. 146. Poderão ser eleitos para membros dos órgãos deadministração pessoas naturais, devendo os membros do conselhode administração ser acionistas e os diretores residentes no País,acionistas ou não. (Redação dada pela Lei nº 10.194, de 2001)

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SOCIEDADE ANÔNIMA

§ 1º São inelegíveis para os cargos de administração dacompanhia as pessoas impedidas por lei especial, ou condenadaspor crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno,concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública oua propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda quetemporariamente, o acesso a cargos públicos.

§ 2º São ainda inelegíveis para os cargos de administração decompanhia aberta as pessoas declaradas inabilitadas por ato daComissão de Valores Mobiliários.

§ 3º O conselheiro deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da assembléia-geral, aquele que: (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)

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SOCIEDADE ANÔNIMA

Conselho Fiscal

Composição e Funcionamento

Art. 161. A companhia terá um conselho fiscal e o estatuto disporásobre seu funcionamento, de modo permanente ou nos exercíciossociais em que for instalado a pedido de acionistas.

§ 1º O conselho fiscal será composto de, no mínimo, 3 (três) e, nomáximo, 5 (cinco) membros, e suplentes em igual número,acionistas ou não, eleitos pela assembleia-geral.

§ 5º Os membros do conselho fiscal e seus suplentes exercerão seuscargos até a primeira assembleia-geral ordinária que se realizar apósa sua eleição, e poderão ser reeleitos. (Incluído pela Lei nº 10.303,de 2001)

§ 7º A função de membro do conselho fiscal é indelegável. (Incluídopela Lei nº 10.303, de 2001)

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SOCIEDADE ANÔNIMA

Requisitos para ser membro do Conselho fiscal : CURSO EM NÍVELUNIVERSITÁRIO OU EXPERT

Art. 162. Somente podem ser eleitos para o conselho fiscal pessoasnaturais, residentes no País, diplomadas em curso de níveluniversitário, ou que tenham exercido por prazo mínimo de 3 (três)anos, cargo de administrador de empresa ou de conselheiro fiscal.

Impedimentos e Remuneração – CONSELHO FISCAL

§ 2º Não podem ser eleitos para o conselho fiscal, além das pessoasenumeradas nos parágrafos do artigo 147, membros de órgãos deadministração e empregados da companhia ou de sociedadecontrolada ou do mesmo grupo, e o cônjuge ou parente, até terceirograu, de administrador da companhia.

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SOCIEDADE ANÔNIMA

Art. 147 , § 1º. São inelegíveis para os cargos de administração da companhiaas pessoas impedidas por lei especial, ou condenadas por crime falimentar, deprevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economiapopular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, aindaque temporariamente, o acesso a cargos públicos.

§ 2º São ainda inelegíveis para os cargos de administração de companhiaaberta as pessoas declaradas inabilitadas por ato da Comissão de ValoresMobiliários.Competência – Atribuições

Art. 163. Compete ao conselho fiscal: ATRIBUIÇÕES

- Fiscalizar os atos de gestão do Conselho de Administração e Direitoria;convocar a assembleia-geral ordinária, se os órgãos da administraçãoretardarem por mais de 1 (um) mês essa convocação, e a extraordinária,sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda dasassembléias as matérias que considerarem necessárias;

SOCIEDADE ANÔNIMA

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Art. 206. Dissolve-se a companhia:

I - de pleno direito:

a) pelo término do prazo de duração;b) nos casos previstos no estatuto;c) por deliberação da assembleia-geral (artigo 136, número VII);c) por deliberação da assembleia-geral (art. 136, X);Redação da lei9457/1997d) pela existência de 1 (um) único acionista, verificada emassembleia-geral ordinária, se o mínimo de 2 (dois) não forreconstituído até à do ano seguinte, ressalvado o disposto noartigo 251;e) pela extinção, na forma da lei, da autorização para funcionar.Art. 206,III.

SOCIEDADE ANÔNIMA

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II - por decisão judicial:

a) quando anulada a sua constituição, em ação proposta por

qualquer acionista;

b) quando provado que não pode preencher o seu fim, em ação

proposta por acionistas que representem 5% (cinco por cento)

ou mais do capital social;

c) em caso de falência, na forma prevista na respectiva lei;

III - por decisão de autoridade administrativa competente, nos

casos e na forma previstos em lei especial. Art. 206, I.

Efeitos

Art. 207. A companhia dissolvida conserva a personalidade

jurídica, até a extinção, com o fim de proceder à liquidação.

SOCIEDADE ANÔNIMA

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Liquidação (EXTRAJUDICIAL)

Liquidação pelos Órgãos da Companhia

Art. 208. (...) nomear o liquidante e o conselho fiscal que devamfuncionar durante o período de liquidação.

§ 2º O liquidante poderá ser destituído, a qualquer tempo, peloórgão que o tiver nomeado.

Art. 210. São deveres do liquidante:

Resolver os problemas pendentes, pagar aos credores (passivo),providenciar Assembleias da Prestação de Contas (NOVE INCISOS)

SOCIEDADE ANÔNIMA

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Poderes do Liquidante

Art. 211. Compete ao liquidante representar a companhia epraticar todos os atos necessários à liquidação, inclusive alienarbens móveis ou imóveis, transigir, receber e dar quitação.

Parágrafo único. Sem expressa autorização da assembleia-geral oliquidante não poderá gravar bens e contrair empréstimos, salvoquando indispensáveis ao pagamento de obrigações inadiáveis,nem prosseguir, ainda que para facilitar a liquidação, na atividadesocial.

SOCIEDADE ANÔNIMA

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Denominação da Companhia

Art. 212. Em todos os atos ou operações, o liquidante deverá usara denominação social seguida das palavras "em liquidação“.

Assembleia-Geral - LIQUIDAÇÃO

Art. 213. O liquidante convocará a assembleia-geral cada 6 (seis)meses, para prestar-lhe contas dos atos e operações praticados nosemestre e apresentar-lhe o relatório e o balanço do estado daliquidação; a assembleia-geral pode fixar, para essas prestaçõesde contas, períodos menores ou maiores que, em qualquer caso,não serão inferiores a 3 (três) nem superiores a 12 (doze) meses.

SOCIEDADE ANÔNIMA

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Pagamento do Passivo

Art. 214. Respeitados os direitos dos credores preferenciais, oliquidante pagará as dívidas sociais proporcionalmente e semdistinção entre vencidas e vincendas, mas, em relação a estas,com desconto às taxas bancárias.

Parágrafo único. Se o ativo for superior ao passivo, oliquidante poderá, sob sua responsabilidade pessoal, pagarintegralmente as dívidas vencidas.

SOCIEDADE ANÔNIMA

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Partilha do Ativo

Art. 215. A assembleia-geral pode deliberar que antes deultimada a liquidação, e depois de pagos todos os credores, sefaçam rateios entre os acionistas, à proporção que se foremapurando os haveres sociais.

Prestação de Contas

Art. 216. Pago o passivo e rateado o ativo remanescente, oliquidante convocará a assembleia-geral para a prestação finaldas contas.

§ 1º Aprovadas as contas, encerra-se a liquidação e a companhiase extingue.

§ 2º O acionista dissidente terá o prazo de 30 (trinta) dias, acontar da publicação da ata, para promover a ação que lhecouber.

SOCIEDADE ANÔNIMA

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Responsabilidade na Liquidação

Art. 217. O liquidante terá as mesmas responsabilidades doadministrador, e os deveres e responsabilidades dosadministradores, fiscais e acionistas subsistirão até a extinção dacompanhia.

Direito de Credor Não-Satisfeito

Art. 218. Encerrada a liquidação, o credor não-satisfeito só terádireito de exigir dos acionistas, individualmente, o pagamento deseu crédito, até o limite da soma, por eles recebida, e de proporcontra o liquidante, se for o caso, ação de perdas e danos. Oacionista executado terá direito de haver dos demais a parcela quelhes couber no crédito pago.

SOCIEDADE ANÔNIMA

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Extinção

Art. 219. Extingue-se a companhia:

I - pelo encerramento da liquidação;

II - pela incorporação ou fusão, e pela cisão comversão de todo o patrimônio em outras sociedades.

SOCIEDADE ANÔNIMA

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Transformação, Incorporação, Fusão e Cisão - Artigos: 227, 228, 229

Art. 225. As operações de incorporação, fusão e cisão serão submetidasà deliberação da assembleia-geral das companhias interessadasmediante justificação...

Sociedades em Comandita por Ações

Art. 280. A sociedade em comandita por ações terá o capital dividido emações e reger-se-á pelas normas relativas às companhias ou sociedadesanônimas, sem prejuízo das modificações constantes deste Capítulo.Art. 281. A sociedade poderá comerciar sob denominação, firma ourazão social, da qual só farão parte os nomes dos sócios-diretores ougerentes. Ficam ilimitada e solidariamente responsáveis, nos termosdesta Lei, pelas obrigações sociais, os que, por seus nomes, figurarem nafirma ou razão social.

Parágrafo único. A denominação ou a firma deve ser seguida daspalavras "Comandita por Ações", por extenso ou abreviadamente.(Art. 1161 C.C.)

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DIREITO

COMERCIAL

CURSO “RETA DE

CHEGADA’

Sociedades

Anônimas

Profª Rachel Brambilla

Rumo ao BNDES