reapresentação_proposta da administração - ago 2014 versão final completa.pdf

Praia do Flamengo, 66 10 andar Flamengo Rio de Janeiro RJ Brasil 22210-903 t. + 55 21 2555 5557 www.mmx.com.br

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MMX MINERAO E METLICOS S.A. CNPJ/MF: 02.762.115/0001-49

NIRE: 33.30026111-7 (Companhia Aberta)

Proposta da Administrao Assembleia Geral Ordinria a ser realizada no dia 30 de abril de 2014, s 15h00min,

conforme Edital de Convocao divulgado nesta data. Senhores acionistas, A Administrao da MMX Minerao e Metlicos S.A. (Companhia ou MMX), nos termos da legislao pertinente e do Estatuto Social da Companhia, objetivando atender aos interesses da Companhia, vem propor a V.Sas., em razo da Assembleia Geral Ordinria, o que segue: Em Assembleia Geral Ordinria: (i) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstraes financeiras relativas ao exerccio social encerrado em 31.12.2013: A Administrao da Companhia prope que os Acionistas apreciem e, aps atenta considerao, aprovem as Demonstraes Financeiras e o Relatrio da Administrao conforme aprovados pelo Conselho de Administrao da Companhia em reunio datada de 24 de maro de 2014, bem como aprovem as contas dos administradores e tomem conhecimento do parecer dos auditores independentes, todos relativos ao exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013. As Demonstraes Financeiras e o Relatrio da Administrao sero publicados, no dia 27 de maro de 2014, no Dirio Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no Jornal Dirio Mercantil. Os referidos documentos juntamente com o parecer dos auditores independentes, o formulrio de demonstraes financeiras padronizadas DFP e os comentrios dos administradores sobre a situao financeira da Companhia encontram-se disponveis para consulta no site da Comisso de Valores Mobilirios CVM (www.cvm.gov.br), da BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br) e de Relaes com Investidores da Companhia (ri.mmx.com.br), nos termos do art. 9 da Instruo CVM 481, de 17 de dezembro de 2009 (Instruo CVM 481/09).


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(ii) Aprovar a destinao do resultado do exerccio social encerrado em 31.12.2013: Considerando o resultado negativo do exerccio, em R$ 2.050.204 mil, no se aplica a proposio de destinao do lucro lquido. Desta forma, tambm no se aplica a exigncia contida na Instruo CVM 481/09 de apresentao do Anexo 9-1-II da mesma Instruo. (iii) Eleger os membros do Conselho de Administrao: A administrao da Companhia prope que sejam eleitos e reeleitos, com mandato de 1 (um) ano, at a realizao da Assembleia Geral Ordinria de 2015, os seguintes membros para o Conselho de Administrao:

Eike Fuhrken Batista Presidente

Eliezer Batista da Silva Presidente Honorrio

Young Bin Yim Conselheiro

Li Liwu Conselheiro

Linhong Zhang Conselheiro

Luiz do Amaral de Frana Pereira Conselheiro

Samir Zraick Conselheiro Independente

Em conformidade com o art. 10 da Instruo CVM 481/09, encontram-se disponveis no Anexo II desta Proposta as informaes indicadas nos itens 12.6 a 12.10 do Formulrio de Referncia. Tais informaes tambm esto disponveis no site de Relaes com Investidores da Companhia (ri.mmx.com.br), da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br).

ESCLARECIMENTOS GERAIS SOBRE A PARTICIPAO NESTA ASSEMBLEIA:

Para participar da Assembleia, os Acionistas devero comparecer, pessoalmente ou

representados por procurador, no local e horrio da Assembleia, nos termos do

respectivo Edital de Convocao, munidos dos seguintes documentos:

(a) Acionista Pessoa Fsica:

(i) Documento de identidade do Acionista;


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(ii) Comprovante do agente custodiante das aes da MMX, contendo a

respectiva participao acionria, datado de at 2 (dois) dias teis

antes da realizao da Assembleia Geral; e

(iii) Em caso de participao por procurador, documentao listada no

item (c) adiante.

(b) Acionista Pessoa Jurdica:

(i) Documento de identidade do representante legal ou procurador

presente;

(ii) Comprovante do agente custodiante das aes da MMX, contendo a

respectiva participao acionria, datado de at 2 (dois) dias teis

antes da realizao da Assembleia Geral;

(iii) Estatuto ou Contrato Social atualizado, registrado no rgo

competente;

(iv) Documento que comprove poderes de representao: ata de eleio

do representante legal presente, ou da pessoa que assinou a

procurao, se for o caso;

(v) Se representado por procurador, a documentao do item (c)

adiante; e

(vi) Em caso de fundo de investimento, o regulamento, bem como os

documentos em relao ao seu administrador relatados no item (iv)

acima.

(c) Acionistas representados por procurador:

Caso o acionista prefira ser representado por procurador, devero adicionalmente

ser apresentados os seguintes documentos:

(i) Procurao, com firma reconhecida, emitida h menos de um ano da

data de realizao da Assembleia, conforme exigncia legal (artigo

126, pargrafo 1 da Lei 6.404/76). O procurador dever ser

acionista, administrador da Companhia, advogado, instituio


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financeira ou administrador de fundos de investimento que

represente os condminos; e,

(ii) Documento de identidade do Procurador.

Obs: Procuraes outorgadas fora do Brasil devero ser notarizadas por tabelio

pblico devidamente habilitado para este fim, consularizadas em consulado

brasileiro e traduzidas para o portugus por um tradutor juramentado.

A Companhia, visando facilitar a organizao dos trabalhos, solicita que a

documentao acima seja enviada com at 2 dias teis da realizao da

Assembleia, por portador, correio ou correio eletrnico (neste caso o documento

fsico deve ser trazido no dia da Assembleia) dirigidos aos endereos abaixo:

Envio de Documentos Fsicos:

A/C: Secretaria Corporativa MMX

Praia do Flamengo, 66, 10 andar

Rio de Janeiro/RJ, CEP: 22210-903

Envio de Documentos por e-mail:

Favor colocar no assunto: Documentos AGO MMX 30.04.2014

E-mail: [email protected]

A Companhia ressalta, entretanto, que o envio prvio da documentao visa

somente dar agilidade ao processo, no sendo condio necessria para a

participao nesta Assembleia.

Por fim, a Companhia esclarece ainda que esta Proposta da Administrao, bem

como o Edital de Convocao referida Assembleia, encontram-se disponveis nos

sites da CVM (www.cvm.gov.br), da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br), e

de Relaes com Investidores da Companhia (ri.mmx.com.br). Adicionalmente, os

documentos relacionados a este Edital, incluindo aqueles exigidos pela Instruo

CVM 481/09, encontram-se disposio dos Acionistas na sede da Companhia.

Para mais informaes, consulte o Manual para Participao de Acionistas na

Assembleia Geral Ordinria disponvel no site de Relaes com Investidores da

Companhia (ri.mmx.com.br), da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBovespa

(www.bmfbovespa.com.br).


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Rio de Janeiro, 26 de maro de 2014.

A Administrao. Eike Fuhrken Batista

Presidente do Conselho de Administrao MMX MINERAO E METLICOS S.A.


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NDICE

ANEXO I PROPOSTA DA ADMINISTRAO 9 10. Comentrios dos diretores 9 10.1. Comentrios sobre: 9

a. condies financeiras e patrimoniais gerais 9 b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou

quotas 10

c. capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros assumidos 10

d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no-circulantes utilizadas

12

e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez

12

f. nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas 12 g. limites de utilizao dos financiamentos j contratados 15 h. alteraes significativas em cada item das demonstraes

financeiras 15

10.2. Comentrios sobre: 20 a. resultados das operaes do emissor 20 b. variaes das receitas atribuveis a modificaes de

preos, taxas de cmbio, inflao, alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servios

21

c. impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do cmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor

22

10.3. Comentrios sobre efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstraes financeiras do emissor e em seus resultados

23

a. introduo ou alienao de segmento operacional 23 b. constituio, aquisio ou alienao de participao

societria 25

c. eventos ou operaes no usuais 29 10.4. Comentrios sobre: 29

a. mudanas significativas nas prticas contbeis 29 b. efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis 30 c. ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor 31

10.5. Comentrios sobre polticas contbeis crticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contbeis feitas pela administrao sobre questes incertas e relevantes para a descrio da situao financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos

31

10.6. Comentrios sobre controles internos adotados para assegurar a elaborao de demonstraes financeiras confiveis 34

a. grau de eficincia de tais controles, indicando eventuais imperfeies e providncias adotadas para corrigi-las

34


7

b. deficincias e recomendaes sobre os controles internos presentes no relatrio do auditor independente

34

10.7. Comentrios sobre eventuais ofertas pblicas de distribuio de valores mobilirios

34

a. como os recursos resultantes da oferta foram utilizados 35 b. desvios relevantes entre a aplicao efetiva dos recursos e

as propostas de aplicao divulgadas nos prospectos da respectiva distribuio

37

c. caso tenha havido desvios, as razes para tais desvios 37 10.8. Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras do emissor 37

a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que no aparecem no seu balano patrimonial (off-balance sheet items)

37

b. outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras

37

10.9. Comentrios sobre cada um dos itens no evidenciados nas demonstraes financeiras indicados no item 10.8

38

a. como tais itens alteram ou podero vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstraes financeiras do emissor

38

b. natureza e o propsito da operao 38 c. natureza e montante das obrigaes assumidas e dos

direitos gerados em favor do emissor em decorrncia da operao

38

10.10. Principais elementos do plano de negcios do emissor 39 a. investimentos 39 b. desde que j divulgada, indicar a aquisio de plantas,

equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor

39

c. novos produtos e servios 41 10.11. Outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que no tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seo

41

ANEXO II PROPOSTA DA ADMINISTRAO 42 12. Assembleia geral e administrao 42 12.6. Principais informaes dos Administradores e membros do Conselho Fiscal

42

12.7. Informaes mencionadas no item 12.6 em relao aos membros dos comits estatutrios, bem como dos comits de auditoria, de risco, financeiro e de remunerao, ainda que tais comits ou estruturas no sejam estatutrios

42

12.8. Currculo e descrio de eventos dos ltimos 5 anos de cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros do comit de auditoria estatutrio

43

12.9. Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre:

53

a. administradores do emissor 53


8

b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor

53

c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor

53

d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor

53

12.10. Existncia sobre relaes de subordinao, prestao de servio ou controle mantidas, nos 3 ltimos exerccios sociais, entre administradores do emissor e:

54

a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor 54 b. controlador direto ou indireto do emissor 54 c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas

54


9

ANEXO I

Em cumprimento ao artigo 9 da Instruo CVM 481/09, a Companhia fornece, abaixo, as informaes indicadas no item 10 do Formulrio de Referncia, regime informacional previsto na Instruo CVM 480/2009, a que emissores de valores mobilirios admitidos negociao em mercados esto sujeitos:

10. Comentrios dos Diretores 10.1 Os diretores devem comentar sobre: a. Condies financeiras e patrimoniais gerais A Diretoria constatou que em 2013 a Companhia apresentou severas condies financeiras e patrimoniais decorrentes da crise financeira que se abateu sobre as empresas do Grupo controlador, no entanto, face as medidas de conteno e a busca de alternativas, tais como, paralizao do projeto de expanso de Serra Azul, concretizao da venda de 65% de sua participao no Porto Sudeste, renegociao com fornecedores, tanto aqueles voltados para o projeto de expanso como tambm para as operaes. Dentro do escopo dessas medidas foi submetido e aprovado pelo Conselho de Administrao a reviso de seu Plano de Negcios e a busca de um novo parceiro estratgico que permita a Companhia seguir com o seu projeto de expanso de Serra Azul que passa da produo anteriormente projetada de 29 milhes de toneladas para 15 milhes de toneladas anuais; tendo como consequncia a destinao dos ativos como disponveis para venda. Estas medidas foram julgadas suficientes para a manuteno e operao dos seus ativos e oferecer minrio de ferro para os seus clientes no Brasil e no exterior, assim como cumprir as suas obrigaes de curto prazo. Em 31 de dezembro de 2013, a MMX apresentou os seguintes ndices: i) Liquidez Geral de 1,36, ii) Liquidez Corrente de 1,24, e iii) Endividamento Geral 4,18 Desconsiderando a reclassificao dos ativos disponveis para a venda e a eliminao da dvida financeira decorrente da venda da participao societria no Porto Sudeste os ndices passam as seguintes medidas: i) Liquidez Geral de 0,15 ii) Liquidez Corrente de 0,18, e iii) Endividamento Geral de 0,35. Em 2012, a MMX enfrentou grandes desafios com as incertezas dos fatores mercadolgicos e o cenrio econmico global que impactaram negativamente o preo do minrio de ferro. Sendo assim, a Companhia focou esforos para garantir o aumento da produtividade em suas operaes, mesmo impactada no 1T12 pelas adversidades climticas. Alm disso, a MMX teve importantes realizaes, especialmente em relao implantao do Superporto Sudeste. Tal projeto de implantao avanou ao longo do ano, com as concluses da montagem mecnica dos viradores de vago e construo civil de toda a estrutura martima. Em 31 de dezembro de 2012, a MMX apresentou os seguintes ndices: i) Liquidez Geral de 0,20 ii) Liquidez Corrente de 0,47; iii) Endividamento Geral de 2,17


10

Em 2011, a MMX consolidou desempenho positivo de suas operaes correntes e a receita lquida superou a marca de R$ 1 bilho. Alm disso, a Companhia: i) assinou contrato com a Minerao Usiminas que estabelecem: a) prestao de servios de operao porturia no Superporto Sudeste, e b) arrendamento da Mina Pau de Vinho por 30 anos pela Minerao Usiminas MMX; ii) exportou o primeiro navio para sua parceira sul-coreana SK Networks; iii) obteve a licena prvia ambiental para expanso da Unidade Serra Azul; iv) concluiu negociaes com a MPX para fornecimento de energia eltrica para a Unidade Serra Azul. Em 31 de dezembro de 2011, a MMX apresentou os seguintes ndices: i) Liquidez Geral de 0,42 ii) Liquidez Corrente de 1,52; iii) Endividamento Geral de 1,13. A posio patrimonial e financeira da MMX Minerao e Metlicos S.A. representa adequadamente em todos os aspectos relevantes os resultados de suas operaes, as mutaes do seu patrimnio lquido, os seus fluxos de caixa e os valores adicionados nas operaes para os exerccios findos de 2011 a 2013. b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou quotas, indicando (i) hipteses de resgate e (ii) frmula de clculo do valor de resgate A estrutura de capital da Companhia est apresentada a seguir:

2013 2012 2011 Acionistas controladores 57% 44% 42%

Recursos de terceiros 43% 56% 58%

100% 100% 100% No h hipteses de resgate de aes de emisso da Companhia, alm das legalmente previstas. c. capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros assumidos Em 31 de dezembro de 2013, a dvida consolidada da MMX totalizava R$ 2.778 milhes. No quarto trimestre de 2013, o prazo mdio da dvida em moeda estrangeira ficou em 60 meses, enquanto o prazo mdio da dvida em reais 63 meses. O custo mdio ponderado da dvida em dlares no quarto trimestre foi de 6,08% a.a. acrescido da variao cambial. O custo mdio da dvida em reais composta basicamente por linhas do BNDES, foi de 9% a.a.


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Em 2013, a Companhia enfrentou uma severa crise de crdito sendo levada a disponibilizar seus ativos para a venda. Apesar de classificados como disponveis para venda, esses ativos, principalmente a MMX Sudeste Minerao S.A, MMX Corumb Minerao S.A. e MMX Porto Sudeste do Brasil S.A. no tiveram suas operaes descontinuadas e sero mantidos operacionais e geradores de recursos (exceto o Porto Sudeste, em fase de implantao) oriundos de suas operaes at o momento em que esses ativos sejam alienados. Em 26 de fevereiro de 2014 concretizou-se a celebrao de contrato definitivo da operao de investimento de Trafigura e Mubadala no Porto Sudeste do Brasil S.A. tendo como parte da transao a transferncia do endividamento financeiro da controlada MMX Sudeste S.A. no valor de R$ 1.120 milhes. Desta forma, subsequentemente ao encerramento das Demonstraes Financeiras do exerccio de 2013 o endividamento da companhia passa de 2.778 milhes para R$ 88 milhes, conforme demonstrado a seguir:

Em milhes de Reais

Saldo da dvida consolidada em 31 de dezembro de 2013 R$ 2.778 (-) Transferncia da dvida da MMX Sudeste S.A

para o Porto atualizada at a data da transao (R$1.120) (-) Dvida do Porto que deixa de ser consolidada (R$1.399) (+) Custo de transao de financiamentos baixados R$ 23 (-) Saldo da dvida a ser liquidada pelos investidores aps a data da transao (R$ 196) Saldo da dvida consolidada da MMX aps a data da Transao R$ 88

A Diretoria da Companhia entende que o atual capital de giro da Companhia suficiente para as atuais exigncias, no entanto, os seus recursos de caixa devero ser reforados atravs de captaes de emprstimos para atender ao financiamento de suas atividades e cobrir sua necessidade de capital de giro para os prximos 12 (doze) meses. Considerando que os ativos continuam operacionais a Diretoria tem como expectativa a manuteno dos volumes de vendas e receitas para fins da manuteno de suas atividades. A MMX uma empresa operacional, com capacidade nominal de produo anual de 10,8 milhes de toneladas de minrio de ferro. Tal produo direcionada para venda tanto ao mercado interno, quanto ao mercado externo. Em 2012, aps um primeiro semestre de relativa estabilidade e um terceiro trimestre negativo em relao a preos e perspectivas de mercado, o quarto trimestre apresentou uma considervel recuperao, permitindo que o preo do minrio de ferro com 62% de ferro entregue na China continuasse o seu processo de apreciao iniciado no fim de setembro de 2012. Depois de atingir o nvel mais baixo desde que se abandonou o sistema de precificao anual US$ 88,50 / dmt em 06 de setembro de 2012 o preo recuperou-se e subiu mais de 60% ao longo do quarto trimestre, fechando o ano em US$ 144,50 / dmt.


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Em 31 de dezembro de 2012, a dvida consolidada da MMX totalizava R$ 3.110 milhes. No quarto trimestre de 2012, o prazo mdio da dvida em moeda estrangeira ficou em 18 meses enquanto o prazo mdio da dvida em reais, em 31 meses. O custo mdio ponderado da dvida em dlar no ficou em 5,94% a.a., representando uma melhora em relao ao custo mdio de 6,12% a.a do trimestre anterior. O custo mdio da dvida em reais, composta basicamente por linhas de crdito do BNDES, foi de 8,94% a.a. O ano de 2011 foi marcado pelo fortalecimento do mercado mundial de minrio de ferro. Aps a recuperao obtida ao longo de 2010, observou-se, durante todo o ano de 2011, o fortalecimento das bases que sustentam o mercado transocenico. Os efeitos do balano entre oferta e demanda ficaram mais claros e os novos critrios de precificao do minrio baseados nas cotaes do mercado spot foram se consolidando. Face o concomitante aumento de produo e demanda por minrio de ferro, houve um crescimento significativo da receita operacional lquida da MMX em 2011 em relao a 2010, no perodo encerrado em 31 de dezembro de 2011 foi de R$1.036 milhes ou 42,8% maior que a receita operacional lquida da MMX no mesmo perodo de 2010. A MMX encerrou o ano de 2011 com dvida financeira de R$ 1.634 milhes, ante R$ 792 milhes no ano de 2010. Este aumento se deve principalmente pela incorporao do projeto do Superporto Sudeste pela MMX, realizada em maio de 2011. d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no-circulantes utilizadas A MMX tem como opo a busca de um parceiro estratgico para aquisio de seus ativos representados pelos investimentos nas empresas operacionais bem como financiamentos junto a clientes de grande porte para pr-financiamento a exportao assim como, considerando a nova realidade de endividamento aps a transferncia de dvidas para o Porto Sudeste do Brasil S.A. buscar junto a instituies financeiras fonte para financiamento para capital de giro e investimentos. e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez Conforme mencionado no item 10.1 d. f. Nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas, descrevendo:


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(i) contratos de emprstimo e financiamento relevantes Em 31 de dezembro de 2013, a dvida consolidada da MMX totalizava R$ 2,7 bilhes, sendo R$ 1,3 bilho de curto prazo e R$1,2 bilho de dvida longo prazo. Destes, foram reclassificados R$ 1,3 bilho do curto prazo e R$ 1,3 bilho do longo prazo para passivos relacionados ativos mantidos para venda. Em 31 de dezembro de 2013, as taxas de juros anuais sobre as dvidas em dlares norte-americanos (US$), so como segue, em R$ mil:

Consolidado

At 6% 503.096 6,1% at 8% 325.890 Acima de 8,1% 59.979 888.966 Transferncia de passivos relacionados a ativos mantidos para venda (809.932) 79.034

Em 31 de dezembro de 2013, as taxas de juros anuais sobre as dvidas em R$ so como segue, em R$ mil:

Consolidado At 6% 48.790 6,1% at 8% 880.241 Acima de 8,1% 285.206

1.214.237 Transferncia de passivos relacionados a ativos mantidos para venda (1.202.865) 11.372

(ii) outras relaes de longo prazo com instituies financeiras Debntures As debntures emitidas pela Companhia e suas controladas, em 31 de dezembro de 2013, tm valor de face de R$ 698.324 mil, sendo o principal de R$600.000 mil, mais juros no montante de R$ 98.324 mil. A emisso foi feita em 10 de agosto de 2012, pela MMX Sudeste Minerao S.A. (MMX Sudeste), de 600 debntures simples, no conversveis em aes, em srie nica, de espcie quirografria sob a coordenao do Banco Bradesco BBI S.A. como instituio intermediria lder e do Banco Ita BBA S.A. na qualidade de instituio intermediria. Estas debntures tem prazo de vigncia de 2 anos contados da data de emisso e so corrigidas pela variao acumulada de 100% das taxas mdias dirias dos DI -


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Depsitos Interfinanceiros de um dia e pagaro juros fixos de 3,50% a.a. Os recursos sero destinados ao Projeto de Expanso Serra Azul.

Em 31 de dezembro de 2013, os montantes relacionados a debntures foram transferidos para passivos relacionados a ativos mantidos para venda.

(iii) grau de subordinao entre as dvidas O financiamento do BNDES na Porto Sudeste do Brasil S.A. (anteriormente designada como MMX Porto Sudeste Ltda.) caracterizado como uma dvida Snior, visto suas restries a contratao de novas dvidas naquela empresa. As dvidas mantidas no Porto Sudeste so todas subordinadas ao BNDES e foram contratadas com a anuncia formal do Banco. Todas as outras dvidas nas empresas controladas pela MMX Minerao e Metlicos S.A. so subordinadas, possuindo aval da mesma e no possuem garantia real. (iv) eventuais restries impostas Companhia, em especial, em relao a limites de endividamento e contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de ativos, emisso de novos valores mobilirios e alienao de controle societrio A Companhia e suas controladas so partes em alguns contratos financeiros, conforme acima indicados, nos quais esto inseridas disposies (covenants) usualmente praticadas no mercado, dentre as quais se incluem covenants financeiros, ou seja, aqueles relativos a limites de endividamento e contratao de novas dvidas. Alm desses, h covenants no financeiros, dos quais destacam-se: (i) obrigao de apresentar aos credores demonstraes financeiras periodicamente; (ii) direito dos credores de proceder a inspees e visitas das suas instalaes; (iii) obrigao de manter-se em dia relativamente a obrigaes tributrias, previdencirias e trabalhistas; (iv) obrigao de manter em vigor contratos materialmente relevantes para as suas operaes; (v) respeitar a legislao ambiental e manter em vigor as licenas necessrias para as suas operaes; (vi) restries contratuais quanto a operaes com partes relacionadas e alienaes de ativos fora do curso normal de negcios; (vii) restries quanto mudana de controle, reestruturaes societrias e alterao material no objeto social e atos constitutivos dos devedores. A MMX Sudeste S.A. possui covenants financeiros que limitam sua capacidade de endividamento, sendo os principais dois contratos de Pr-Pagamento de Exportao, no montante de US$ 60 milhes cada, assinados com o Banco Ita; a saber: - Dvida lquida ajustada/EBITDA ajustado: onde a dvida lquida ajustada a dvida total consolidada excluindo parcela da dvida voltada para o projeto de expanso do Sistema e o EBITDA ajustado o EBITDA consolidado excluindo o EBITDA gerado a partir da entrada em operao do projeto de expanso de capacidade do Sistema Sudeste. Este ndice deve ser medido semestralmente.


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- Venda de minrio de ferro (ktons): Onde a empresa deve atingir anualmente determinada quantidade de minrio vendida, este ndice deve ser medido semestralmente. A escritura de debntures da MMX Sudeste S.A est sujeito a clusulas de covenants financeiros limitando o endividamento da Companhia juntamente com a emissora, MMX Sudeste, ao valor de R$ 3 bilhes. O limite de covenants para a MMX Sudeste requer que, quando o endividamento da mesma exceder R$ 2 bilhes, somente podero ser contrados novos emprstimos caso tenham vencimento posterior s debntures e no podero ser objeto de pr-pagamento parcial ou total no tocante ao principal em data anterior ao vencimento destas debntures. Em 31 de dezembro de 2013, foi concedida a anuncia (waiver) pelo Banco Ita S.A. para o no cumprimento do ndice de Dvida lquida ajustada/Ebitda, medido durante o exerccio.

g. limites de utilizao dos financiamentos j contratados Como a MMX S/A uma empresa operacional e possui um fluxo de recebveis, os limites de crdito com os bancos so utilizados na sua totalidade de acordo com as necessidades pontuais de cada controlada. h. alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras A tabela a seguir apresenta os valores em milhares de reais relativos s demonstraes dos resultados consolidadas para o perodo findo em 31 de dezembro de 2013 a 2011:

Demonstrao de Resultados 31/12/2013 % Vertical % Horizontal 31/12/2012 % Vertical % Horizontal 31/12/2011

Receitas (despesas ) operacionai s l quidas 1.041.164 100% 29% 806.013 100% -22% 1.035.684

Custo dos Produtos Vendidos (387.519) -37% 5% (369.003) -46% -9% (405.191)

Lucro Bruto 653.645 63% 50% 437.010 54% -31% 630.493

Despesas com Vendas (518.668) -50% 110% (247.059) -31% -13% (284.206)

Despesas Gera is e Adminis trativas (174.451) -17% 2% (170.642) -21% 10% (155.625)

Outras Despesas Operacionai s , l qui das (1.182.674) -114% 427% (224.570) -28% 731% (27.008)

Resultado de equiva lncia patrimonia l (1.602) 0% -125% 6.502 1% 210% 2.098

Receitas Financeiras 40.024 4% -38% 64.818 8% -45% 117.245

Despesas Financeiras (433.164) -42% -7% (463.712) -58% 421% (89.068)

Varia o Cambia l (353.521) -34% 124% (157.653) -20% -45% (286.730)

Resultado Operacional (1.970.411) -189% 161% (755.306) -94% 714% (92.801)

Imposto de renda e contribuio soci a l (98.070) -9% 143% (40.397) -5% -135% 115.676

Operaes descontinuadas - 0% - 0% -100% (25.028)

Lucro (Prejuzo) l quido do exercci o (2.068.481) -199% 160% (795.703) -99% 36858% (2.153)

Atri budo aos acionais tas controladores (2.056.982) -198% 160% (792.354) -98% 4016% (19.251)

Atri budo aos acionais tas no controladores (11.499) -1% 243% (3.349) 0% -120% 17.098 Exerccio findo em 31 de dezembro de 2013 comparado com o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012


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Receita operacional lquida A receita operacional lquida para os exerccios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 foram de R$ 1,0 bilho e R$ 806 milhes, respectivamente. Este aumento de R$ 194 milhes (29%) foi influenciado basicamente pelo maior volume de vendas para o mercado externo, com maior preo mdio e consequente elevao da receita. Custo dos produtos vendidos O custo dos produtos vendidos durante os exerccios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 foram de R$ 387,5 milhes e R$ 369 milhes, respectivamente. Este aumento de R$ 18,5 milhes (5%), foi basicamente devido ao maior volume de compra de minrio de terceiros em 2013. Despesas com vendas As despesas com vendas durante o perodo findo em 31 de dezembro de 2013 e 2012 foram de R$ 518,6 milhes e R$ 247 milhes, respectivamente. Este aumento de R$271 milhes (110%) est principalmente relacionado a custos de logstica para a exportao do minrio de ferro, dentre os principais: (i) multa take or pay com MRS Logstica S.A (ii) maior nmero de exportaes comparado 2012, aumentando as despesas porturias (iii) transporte rodovirio da Unidade de Serra Azul at o terminal ferrovirio (vlido para exportao e parte da venda para o mercado interno) e (iv) tarifa da MRS Logstica S.A. para o escoamento do minrio produzido no Sistema Sudeste at o Porto da CSN. Despesas gerais e administrativas As despesas gerais e administrativas durante os exerccios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 foram de R$ 174,4 milhes e R$ 170,6 milhes, respectivamente. Outras Despesas Operacionais, lquidas A outras despesas operacionais, lquidas durante os exerccios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 foram de R$ 1,182 bilho (despesa) e R$224,5 milhes (despesa), respectivamente, gerando um aumento de R$958 milhes, 427%, impactado principalmente pelo reconhecimento de reduo ao valor recupervel do projeto de minerao Serra Azul e direitos minerrios Bom Sucesso, no montante de R$ 913 milhes. Resultado Financeiro O resultado financeiro em 31 de dezembro de 2013 de R$ 746,6 milhes (despesa) comparado com 2012 de R$ 556,5 milhes (despesa) apresentou uma variao negativa (despesa) de R$ 190,1 milhes, 34%, representado basicamente pelo ajuste do passivo de longo prazo a valor presente da expectativa do fluxo de pagamento de royalties aos detentores dos ttulos de remunerao varivel


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(MMXM11) e variao cambial do passivo de longo prazo representado pelos royalties, anteriormente mencionados. Imposto de renda e contribuio social O imposto de renda e contribuio social nos exerccios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 foram de R$ 98 milhes (despesa) e R$ 40,3 milhes (despesa). Exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 comparado com o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011 Receita operacional lquida A receita operacional lquida para os exerccios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 foram de R$ 806 milhes e R$ 1,0 bilho, respectivamente. Esta reduo de R$ 229 milhes (22%), influenciado basicamente pelo menor volume de vendas e recuo nos preos do minrio de ferro no mercado internacional. Custo dos produtos vendidos O custo dos produtos vendidos durante os exerccios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 foram de R$ 369 milhes e R$ 405 milhes, respectivamente. Esta reduo de R$ 36 milhes (9%), basicamente afetado pela reduo das vendas e diluio dos custos fixos. Despesas com vendas As despesas com vendas durante o perodo findo em 31 de dezembro de 2012 e 2011 foram de R$ 247,0 milhes e R$ 284,2 milhes, respectivamente. Esta reduo de R$ 37 milhes (13%) est principalmente relacionada a custos de logstica para a exportao do minrio de ferro, dentre os principais: (i) tarifa porturia cobrada pela CSN, (ii) tarifas porturias devidas em Ladrio (Corumb) ,e na Argentina, (iii) transporte rodovirio da Unidade de Serra Azul at o terminal ferrovirio (vlido para exportao e parte da venda para o mercado interno) e (iv) tarifa da MRS Logstica S.A. para o escoamento do minrio produzido no Sistema Sudeste at o Porto da CSN. Despesas gerais e administrativas As despesas gerais e administrativas durante os exerccios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 foram de R$ 170,6 milhes e R$ 155,6 milhes, respectivamente. Este aumento de R$ 15 milhes, 10%, ocorreu principalmente em funo do plano de opes de aes de R$ 23,8 milhes. Outras Despesas Operacionais, lquidas A outras despesas operacionais, lquidas durante os exerccios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 foram de R$ 224,6 milhes (despesa) e R$ 27 milhes (despesa), respectivamente, gerando um aumento de R$ 197,6 milhes, 731%, impactado principalmente pelo reconhecimento de reduo ao valor recupervel dos projetos no Chile no montante de R$ 201,2 milhes.


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Resultado Financeiro O resultado financeiro em 31 de dezembro de 2012 de R$ 556,5 milhes (despesa) comparado com 2011 de R$ 258,6 milhes (despesa) apresentou uma variao negativa (despesa) de R$ 297,9 milhes, 115%, representado basicamente pelo ajuste do passivo de longo prazo a valor presente da expectativa do fluxo de pagamento de royalties aos detentores dos ttulos de remunerao varivel (MMXM11) e variao cambial do passivo de longo prazo representado pelos royalties, anteriormente mencionados. Imposto de renda e contribuio social O imposto de renda e contribuio social nos exerccios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 foram de R$ 40,3 milhes (despesa) e R$ 115,7 milhes (receita), respectivamente. Esta variao negativa (despesa) em R$ 156 milhes (135%) ocorreu principalmente em funo do reconhecimento do imposto de renda e contribuio social diferido sobre os prejuzos fiscais, baseada em estudos tcnicos para realizao desses crditos num perodo de at dez anos. Anlise das variaes do balano patrimonial A tabela a seguir apresenta os saldos das contas patrimoniais em milhares de reais para o para os exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011: Em reais mil

% Horizontal % Horizontal

31/12/2013 2013 x 2012 % Vertical 31/12/2012 2012 x 2011 % Vertical 31/12/2011

Ativo Total 7.245.982 -6% 100% 7.739.234 25% 100% 6.196.811

Ativo Circulante 7.151.895 778% 99% 814.888 -26% 11% 1.100.905

Ativo No Circulante 94.087 -99% 1% 6.924.346 36% 89% 5.095.906

Ativo Realizvel a Longo Prazo 37.174 -84% 1% 226.448 -19% 3% 278.854

Ativo Permanente 56.913 -99% 1% 6.697.898 39% 87% 4.817.052

Passivo Total 7.245.982 -6% 100% 7.739.234 25% 100% 6.196.811

Passivo Circulante 5.763.682 229% 80% 1.750.156 142% 23% 724.585

Passivo No Circulante 84.350 -98% 1% 3.548.864 38% 46% 2.564.945

Patrimnio Lquido 1.397.950 -43% 19% 2.440.214 -16% 32% 2.907.281

Capital Social Realizado 5.356.521 34% 74% 3.988.818 0% 52% 3.988.744

Adiantamento para futuro aumento de capital - -100% 0% 300.001 4% 0

Reservas (29.653) 58% 0% (18.810) -137% 0% 50.330

Ajustes Acumulados de Converso 5 -100% 0% 30.647 233% 0% 9.192

Lucro (Prejuzo) Acumulado (3.932.096) 110% -54% (1.875.114) 73% -24% (1.082.760)

Participao de Acionistas No Controladores 3.173 -78% 0% 14.672 -125% 0% (58.225)

Perodo encerrado em 31 de dezembro de 2013 comparado com o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 Ativo circulante O ativo circulante encerrou seus saldos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 em R$7,1 bilhes e R$ 814,9 milhes, respectivamente. Este aumento de R$ 6,3 bilhes (778%) ocorreu principalmente em funo da reclassificao de todos os projetos de minerao, e de operao logstica e porturia com seus respectivos


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custos para a rubrica Ativo no circulante mantido para venda, no valor de R$ 7 bilhes. Ativo no Circulante O ativo no circulante encerrou seus saldos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 em R$ 94 milhes e R$ 6,9 bilhes. Esta reduo de R$ 6,8 bilhes (99%) ocorreu principalmente em funo da reclassificao de todos os projetos de minerao, e de operao logstica e porturia com seus respectivos custos para a rubrica Ativo no circulante mantido para venda, no valor de R$7 bilhes. Passivo circulante O passivo circulante encerrou seus saldos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 em R$5,7 bilhes e R$ 1,7 bilho, respectivamente. Este aumento de R$4 bilhes (229%) ocorreu principalmente em funo da reclassificao de todos os passivos relacionados aos projetos mantidos para venda, na rubrica Passivos relacionados com os ativos no circulantes mantidos para venda, no valor no valor de R$ 5,7 bilhes, sendo R$ 2,4 bilhes proveniente do passivo circulante e R$ 3,2 bilhes do passivo no circulante. Passivo no circulante O passivo no circulante encerrou seus saldos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 em R$ 84 milhes e R$ 3,6 bilhes, respectivamente. Esta queda de R$3,4 bilhes ocorreu principalmente em funo da reclassificao de todos os passivos relacionados aos projetos mantidos para venda, na rubrica Passivos relacionados com os ativos no circulantes mantidos para venda, no valor de R$ 5,7 bilhes, sendo R$ 2,4 bilhes proveniente do passivo circulante e R$ 3,2 bilhes do passivo no circulante. Patrimnio lquido O patrimnio lquido encerrou seus saldos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 em R$1,4 bilho e R$ 2,4 bilhes, respectivamente. Esta reduo de R$ 1 bilho (43%) foi basicamente representada em funo do aumento de capital em 11 de maro de 2013, no valor de R$ 1,3 bilho e o aumento no prejuzo acumulado em R$ 2 bilhes. Perodo encerrado em 31 de dezembro de 2012 comparado com o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2011 Ativo circulante O ativo circulante encerrou seus saldos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 em R$814,9 milhes e R$1,1 bilho, respectivamente. Esta reduo de R$ 286 milhes (26%) ocorreu principalmente em funo da utilizao no investimento das obras do Superporto Sudeste e na expanso da Unidade Serra Azul. Ativo no Circulante


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O ativo no circulante encerrou seus saldos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 em R$ 6,9 bilhes e R$5,1 bilhes, respectivamente. Este aumento de R$ 1,8 bilho (36%) foi devido aos aportes de capital ocorridos na MMX Sudeste, incremento nas obras em andamento e adiantamento a fornecedores nos projetos do Superporto Sudeste e da expanso da Unidade Serra Azul. Passivo circulante O passivo circulante encerrou seus saldos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 em R$1,7 bilho e R$724,6 milhes, respectivamente. Este aumento de R$1 bilho (142%) ocorreu basicamente pelos financiamentos contratados pelas controladas MMX Corumb, MMX Porto e MMX Sudeste no valor de R$1,3 bilho. Passivo no circulante O passivo no circulante encerrou seus saldos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 em R$3,6 bilhes e R$ 2,6 bilhes, respectivamente. Este aumento de R$1 bilho (38%) foi devido s linhas de crdito do Superporto Sudeste no valor de R$1,2 bilho, debntures na MMX Sudeste no valor de R$624,5 milhes, alm do reconhecimento da obrigao dos ttulos de renda varivel. Patrimnio lquido O patrimnio lquido encerrou seus saldos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 em R$2,4 bilhes e R$2,9 bilhes, respectivamente. Esta reduo de R$ 467 milhes (16%) foi basicamente representada em funo da variao de participao na MMX Corumb de R$92,9 milhes e as despesas financeiras e variao cambial dos ttulos de renda varivel no valor de R$427,1 milhes. 10.2 Comentrios dos Diretores sobre a. Resultados das operaes da Companhia, em especial: (i) descrio de quaisquer componentes importantes da receita O resultado das operaes apurado em conformidade com o regime contbil de competncia de exerccio. A receita de vendas de produtos reconhecida no resultado quando todos os riscos e benefcios inerentes aos produtos so transferidos para o comprador. A receita de servios prestados reconhecida no resultado em funo da sua realizao. Uma receita no reconhecida se no h certeza significativa na sua realizao. (ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais Os resultados operacionais consolidados para os exerccios findos em 2013 a 2010, foram mencionados na nota explicativa das demonstraes financeiras, como demonstrado abaixo:


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2013 2012 2011 2010

(R$ mil) (R$ mil) (R$ mil) (R$ mil)

Custo de ociosidade - (8.064) (9.838) 1.036

Baixa de diferido - - - (260)Reduo ao valorrecupervel de ativos

(1.046.810) (201.216) - -

Perdas de investimento 25.003 - (3.895) - Ganho/ perda na vendade ativos

- (4.719) (9.536) 416

TAC/ TCC - (3.908) (4.000) (577)Penalidades do contratoTake or Pay Usiminas (185.317) - - -

PIS/COFINS 16.896 - - - Proviso obsolescnciaimobilizado

(2.707) - - -

Baixa de imobilizado - (6.991) - -

Outras operacionais 10.261 327 874 1.501

(1.182.674) (224.571) (26.395) 2.116 b. variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio, inflao, alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servios Em 2013, a MMX registrou vendas de 6,6 milhes de toneladas, 4% abaixo do apresentado em 2012. Praticamente em linha quando comparado ao ano anterior. O volume de vendas destinadas ao mercado interno representaram 48% do total da companhia, frente a 71% no ano anterior. Em 2013, a MMX produziu 5,9 milhes de toneladas de minrio de ferro, volume 20% abaixo do reportado em 2012. O resultado foi influenciado pela menor produo de minrio na unidade MMX Corumb no primeiro semestre seguida de sua paralisao total no segundo semestre, gerando, para esta Unidade, um resultado anual 65% inferior ao ano anterior. Na MMX Sudeste a produo de 2013 foi 8% menor que a do ano anterior devido, principalmente, baixa disponibilidade de minrio bruto (run of mine) e adequaes operacionais. Em 2012, o preo mdio do minrio de ferro com 62% Fe entregue na China ficou 23,5% abaixo do mesmo perodo do ano anterior, com cotao mdia de US$ 128,27 por tonelada. Depois de atingir o nvel mais baixo desde que se abandonou o sistema de precificao anual US$ 88,50 / dmt em 06 de setembro de 2012 o preo recuperou-se e subiu mais de 60% ao longo do quarto trimestre, fechando o ano em US$ 144,50 / dmt. O mercado da commodity reagiu negativamente, entre outros fatores, s desconfianas gerais com relao capacidade da economia mundial de se recuperar da conjuntura de desacelerao do crescimento, que tem impacto direto na demanda global por ao. Com relao taxa de cmbio, a mdia do ano foi de 1,95 R$/US$, representando significativa evoluo de 16,7% com relao a 2011, o que favorece as exportaes da companhia e ajuda a mitigar a queda do preo mdio do minrio de ferro, mencionada no pargrafo anterior. A desvalorizao da moeda local neste perodo,


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ocorrida principalmente a partir do final do ms de fevereiro, foi influenciada por medidas do Banco Central, com o objetivo de refrear o ciclo de valorizao do Real acompanhado nos ltimos meses. c. impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do cmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor Inflao De forma geral a variao de preos dos nossos insumos e materiais de consumo, bem como servios prestados apresentaram alta correlao com os principais ndices de preos usados pelo mercado. Nossos principais fornecedores pautaram seus reajustes de preos tendo a inflao corrente como teto. Ademais adotamos como poltica a utilizao de contratos de longo prazo em nosso relacionamento com terceiros, os quais pressupem reajuste mximo por determinado ndice de preos, o que inviabilizaria a escalada de preos em ritmo superior. A inflao no tem impacto nas receitas da Companhia, pois os preos dos produtos so negociados com base nos preos de referncia praticados no mercado internacional. Cmbio Os preos de nossos produtos apresentam estreita correlao com os praticados no mercado externo, no sendo influenciados por fatores relacionados a custos de produo. Dessa forma, em perodos de depreciao cambial do real (R$) frente o dlar americano (US$), registramos um impacto positivo na receita. Adicionalmente, como algumas de nossas despesas so tambm referenciadas em moeda americana, haja vista serem incorridas no exterior (frete fluvial at portos argentinos de produtos de nossa unidade em Corumb), sofremos impactos negativos dessa mesma depreciao. Obviamente, o resultado lquido operacional altamente favorvel companhia. A Companhia e suas controladas no mantiveram posies de NDFs em aberto ao longo dos anos de 2011, 2012 e 2013. Os resultados da Companhia e suas controladas so suscetveis a variaes significativas em funo dos efeitos da volatilidade da taxa de cmbio sobre os passivos/ativos atrelados ao dlar norte americano. Dada a concentrao de nosso endividamento bancrio em linhas de trade finance, depreciao cambial do Real produzir efeitos negativos sobre o nvel de despesas financeiras da MMX, como tambm provocar um incremento da variao cambial devedora em sua DRE. Em caso de apreciao cambial do Real teremos o efeito inverso sobre nossa despesa financeira, a qual ser reduzida. Haja vista no termos ativos financeiros dolarizados, nesse caso no sero beneficiados por variao cambial credora decorrente de apreciao cambial do Real. O passivo representado por ttulos de remunerao varivel baseado em royalties emitido pela MMX Minerao e Metlicos S.A na compra da MMX Porto Sudeste, MMXM11, somente se realizar caso a MMX Porto Sudeste atinja determinados resultados conforme escritura de emisso dos ttulos. Os detentores destes ttulos faro jus, a partir da entrada em operao do Superporto Sudeste, ou em 1 de janeiro de 2013, o que ocorrer primeiro, a uma remunerao que consistir em rendimentos variveis trimestrais, calculada com base na tonelagem de minrio de


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ferro e outras cargas embarcadas no Superporto Sudeste. Para cargas de minrio de ferro, os royalties sero calculados com base em US$5,00 por tonelada. Para o reconhecimento inicial dessa obrigao, foi utilizado um fluxo de caixa descontado a valor presente taxa de 15% a.a., antes dos impostos, com base no fluxo garantido dos contratos take-or-pay entre MMX Sudeste e MMX Porto e entre Usiminas e MMX Porto, considerando as quantidades mnimas a serem embarcadas. O embarque de volumes superiores aos previstos nos contratos take-or-pay s geraro passivos na medida em que forem entregues. Em 31 de dezembro de 2013, o fluxo futuro descontado a valor presente corresponde ao montante de US$932.522, equivalentes a R$2.184.526 (R$ 1.640.742 em 31 de dezembro de 2012), incluindo juros e variao monetria, no deduzidos os custos de transao de (R$15.347). Ressalte-se que em decorrncia da operao de aquisio da participao da Porto Sudeste do Brasil S.A. pela Trafigura e Mubadala foram assumidas por aquela empresa todas as obrigaes oriundas dos Ttulos de Remunerao Varivel baseados em Royalties. Taxas de Juros Decorre da possibilidade da MMX e de suas controladas sofrerem ganhos ou perdas decorrentes de oscilaes de taxas de juros incidentes sobre seus ativos e passivos financeiros. Visando a mitigao desse tipo de risco, a MMX e suas controladas buscam diversificar a captao de recursos em termos de taxas prefixadas ou ps-fixadas, e em determinadas circunstncias so efetuadas operaes de hedge para travar o custo financeiro das operaes. Em 31 de dezembro, o perfil da dvida da MMX dividido em 32% em dlares norte-americanos, obtendo linhas de Trade Finance com as instituies financeiras e 68% da dvida em Reais, sendo a maioria referente ao financiamento do projeto do Superporto Sudeste com o BNDES. Desta forma, em 31 de dezembro de 2013, a MMX no possui exposies significativas a juros perante o mercado. 10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstraes financeiras do emissor e em seus resultados: a. introduo ou alienao de segmento operacional Venda da Planta de Metlicos para Vetorial Em 23 de junho de 2009, a MMX celebrou acordo de venda da planta de metlicos para a Vetorial pelo preo de venda de R$100 milhes, sendo 84% vista na assinatura do contrato de compra e venda. Em 8 de setembro de 2009, a MMX comunicou a assinatura do contrato definitivo de venda destes ativos ao custo total de R$184 milhes, efetivando a proviso de perda reconhecida no montante de R$84 milhes, registrada na rubrica de Outras receitas (despesas) operacionais, conforme Nota Explicativa n31 das demonstraes financeiras. Em 17 de janeiro de 2011, realizou a venda do projeto florestal, tendo descontinuado este segmento, conforme Nota explicativa n 7.


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Aquisio PortX No dia 20 de abril de 2011 foi publicado o Edital da oferta pblica de permuta para aquisio das aes de emisso da PortX Operaes Porturias S.A. (OPA e PortX). A aquisio do Superporto Sudeste pela MMX permite a exportao plena de sua produo atual e futura com base nas condies praticadas no mercado transocenico de minrio de ferro com preos superiores aos atingidos no mercado domstico. O valor total da OPA oferecido por 100% das aes da PortX foi de aproximadamente US$1,8 bilho em Ttulos de Remunerao Varivel Baseada em Royalties de Emisso da Companhia, e aproximadamente US$441 milhes em novas aes de emisso da MMX a R$ 13,963 por ao ou o valor em moeda corrente nacional. Em 20 de maio, a MMX adquiriu 915.811.267 (92,28%) aes de emisso da PortX, por meio de leilo realizado na BM&FBOVESPA. A Companhia contratou a Itauvest DTVM como formadora de mercado dos ttulos de remunerao varivel baseada em royalties, negociados sob cdigo MMXM11, emitidos na OPA. No dia 30 de maio, a MMX informou ao mercado, atravs de fato relevante, que o Conselho de Administrao deliberou pela futura incorporao da PortX pela MMX. Em posteriores opes de venda realizadas nos dias 20 de junho, 20 de julho e 22 de agosto a MMX adquiriu um total de 67.595.783 aes remanescentes de emisso da PortX, passando a deter 99,09% aes da PortX e, consequentemente, a MMX emitiu 983.407.010 ttulos de renda varivel baseada em royalties. Em 11 de julho de 2012 foram realizadas, em terceira convocao, a Assembleia Geral Extraordinria (AGE) da PortX e a AGE da MMX atravs das quais foi aprovada a incorporao da totalidade do patrimnio lquido da PortX pela MMX (Incorporao) nos termos do respectivo Protocolo e Justificao de Incorporao, ressalvada a relao de substituio das aes que foi aprovada em 0,5042 aes da MMX para cada 1 (uma) ao da PortX. Em razo da Incorporao, foi deliberado o aumento do capital social da MMX, no montante de R$ 68.796,26 mediante a emisso de 4.562.700 novas aes ordinrias, nominativas e sem valor nominal, passando o capital social de 4.037.078.570,81 (quatro bilhes, trinta e sete milhes, setenta e oito mil, quinhentos e setenta reais e oitenta e um centavos), para R$ 4.037.147.367,07 (quatro bilhes, trinta e sete milhes, cento e quarenta e sete mil, trezentos e sessenta e sete reais e sete centavos). Alienao de Participao Acionria no Porto Sudeste Em 26 de fevereiro de 2014, nos termos dos contratos definitivos celebrados entre a MMX, seus acionistas controladores, Trafigura e Mubadala foi concluda a operao de investimento de Trafigura e Mubadala no Porto Sudeste do Brasil S.A., mediante o aporte de capital da ordem de US$ 400 milhes e a assuno pela Porto Sudeste do Brasil S.A. da totalidade do endividamento bancrio da subsidiria MMX Sudeste Minerao S.A. assim como das obrigaes dos Ttulos de Remunerao Varivel baseados em Royalties (MMXM11).


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b. constituio, aquisio ou alienao de participao societria Distrato do consrcio das mineradoras de Serra Azul Em 15 de julho de 2009, a AVG assinou o Instrumento Particular de Distrato do Consrcio das Mineradoras de Serra Azul, que encerrou suas atividades em 2 de janeiro de 2009. Incorporao da Minerminas Em 11 de setembro de 2009, a Companhia realizou a operao de incorporao da controlada Minerminas Mineradora Minas Gerais Ltda. (Minerminas) por meio da qual seus ativos e passivos passaram a fazer parte integrante da controlada AVG. A incorporao teve como objetivo a centralizao das atividades visando o desenvolvimento econmico da operao e a simplificao de procedimentos operacionais. Incorporao da AVG Minerao S.A.

A AVG Minerao S.A (AVG), adquirida em 4 de dezembro de 2007, foi incorporada pela controladora MMX Sudeste Ltda., em 31 de dezembro de 2010, atravs da absoro dos seus ativos e passivos, dando continuidade consolidao das operaes realizadas no Estado de Minas Gerais.

Incorporao da MMX Comercial Exportadora pela MMX Metlicos Em 14 de dezembro de 2009, a Companhia realizou a operao de incorporao da controlada MMX Comercial Exportadora S.A. (MMX Comercial Exportadora) onde seus ativos e passivos passaram a fazer parte integrante da controlada MMX Metlicos Corumb. A incorporao teve como objetivo estabelecer uma maior sinergia ao projeto de comercializao de minrio. Contrato de subscrio com a Wisco de novas aes da MMX S.A. Em 30 de novembro de 2009, a MMX e a Wuhan Iron and Steel (Group) Co. (WISCO) celebraram contrato de subscrio de novas aes ordinrias da MMX pelo valor total de US$400 milhes. Em 11 de fevereiro de 2010, o Conselho de Administrao da MMX aprovou o aumento de capital mediante a subscrio privada de aes ordinrias da Companhia, possibilitando a subscrio, pela WISCO Brasil Investimento em Metalurgia Ltda. (WISCO Brasil), subsidiria brasileira da WISCO, de 101.781.171 aes ordinrias da MMX. Para tanto, o Sr. Eike Fuhrken Batista e outros acionistas da MMX a ele relacionados cederam WISCO Brasil seus respectivos direitos de preferncia para a subscrio das novas aes.


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Em 26 de fevereiro de 2010, a WISCO Brasil subscreveu e integralizou integralmente as aes pelo valor total de R$739 milhes, as quais representam 21,52% do capital social total da MMX. Em 1 de maro de 2010, o acionista controlador Eike Fuhrken Batista informou ao mercado que transferiu a ttulo de integralizao de aumento de capital social para a sociedade EBX Investimentos Ltda. o total de 171.981.622 aes ordinrias. Estas aes representam 56,36% do capital social da Companhia e foram transferidas no mbito de uma reestruturao societria do Grupo EBX. O Sr. Eike Fuhrken Batista proprietrio de 99,99% das aes da EBX Investimentos Ltda. Aquisio GVA Em 10 de agosto de 2010, a Companhia comunicou a finalizao da aquisio de 60% das aes da GVA, atravs da controlada AVG, em conformidade com a aprovao do Conselho de Administrao da MMX de 24 de junho de 2010. A AVG j detinha 40% de participao das aes da GVA e a MMX entende que essa aquisio permitir um rpido aumento da capacidade de produo, a partir de meados de 2011, com a utilizao de minrio de ferro, parcialmente processado localizado na regio de Serra Azul, que reduzir o custo mdio de produo, mantendo a qualidade dos produtos da Companhia. O valor total da transao foi de US$ 50,8 milhes. O pagamento est sendo realizado em 78 parcelas mensais no valor de US$ 651 mil, sendo as parcelas vincendas a partir de abril de 2012, reajustveis com base no preo do minrio de ferro. O custo de aquisio foi principalmente representado pelo valor justo do estoque de 13,4 milhes de toneladas pela qual a GVA detm o direito de retirada, onde 25% pertencem a AVG e 75% pertencem a terceiros. O custo de aquisio foi registrado na rubrica de direito de retirada no consolidado da Companhia. Contrato para aquisio de aes da MMX S.A. com a SK Networks Em 13 de setembro de 2010, a MMX em conjunto com a LLX Logstica S.A (LLX) e Centennial Asset Participaes Sudeste S.A (Centennial), celebraram o contrato preliminar com a SK Networks Co. (SK), com os principais termos para aquisio das aes ordinrias da MMX. Em 30 de setembro de 2010, as Companhias MMX, LLX e Centennial, celebraram o contrato definitivo no qual a SK se comprometeu a subscrever 85.490.940 novas aes ordinrias da MMX, no valor de R$ 1,2 bilho, por um preo de R$ 13,963 por ao e a MMX se comprometeu a fazer uma oferta de permuta para aquisio de 100% das aes da LLX Sudeste S.A. (LLX Sudeste), atualmente denominada PortX, poca controlada pela LLX e detentora do Porto Sudeste que est em construo em Itagua, Rio de Janeiro. Para concluso da transao, o Conselho de Administrao da MMX aprovou, em 30 de setembro de 2010: i) o aumento do capital social da MMX, no valor de at R$ 3,7 bilhes, mediante a emisso de at 266.680.933 novas aes ordinrias, por um preo por ao de R$ 13,963, ii) a liquidao de debntures perptuas emitidas pela MMX em 2 de abril de 2009 no valor de R$ 488 milhes, por meio da cesso ao titular das debntures MMX de


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debntures de emisso da Anglo Ferrous Brazil S.A., atualmente detidas pela MMX, no valor de R$ 112 milhes, iii) capitalizao do saldo remanescente das Debntures MMX como pagamento de parte das aes integralizadas em virtude do aumento de capital da MMX mencionado acima. Ainda nesta data, a SK e a MMX celebraram um contrato de compra e venda de minrio de ferro das minas do Sistema Sudeste a um volume superior a participao acionria da SK na MMX, assim como a aquisio de 50% da produo total de minrio de ferro nas minas do Chile. No dia 12 de janeiro de 2011, o Conselho de Administrao homologou parcialmente o aumento de capital deliberado na reunio do Conselho de Administrao realizada em 30 de setembro de 2010. Dessa forma o capital social da Companhia passou de R$ 1.994.625.459,83 para R$ 3.570.934.445,16. Oferta Pblica de Permuta para aquisio da PortX ("OPA") O valor total da OPA oferecido por 100% das aes da PortX foi de aproximadamente US$1,8 bilho em Ttulos de Remunerao Varivel Baseada em Royalties de Emisso da Companhia, e aproximadamente US$441 milhes em novas aes de emisso da MMX a R$ 13,963 por ao ou o valor em moeda corrente nacional. Dando continuidade ao processo de aquisio do Superporto Sudeste divulgado em 30 de setembro de 2010, a MMX publicou no dia 20 de abril de 2011 o Edital da oferta pblica de permuta (OPA) para aquisio das aes de emisso da PortX Operaes Porturias S.A. Em 20 de maio, a MMX adquiriu 915.811.267 (92,28%) aes de emisso da PortX, por meio de leilo realizado na BM&FBOVESPA. A Companhia contratou a Itauvest DTVM como formadora de mercado dos ttulos de remunerao varivel baseada em royalties, negociados sob cdigo MMXM11, emitidos na OPA. No dia 30 de maio, a MMX informou ao mercado, atravs de fato relevante, que o Conselho de Administrao deliberou pela futura incorporao da PortX pela MMX. Em posteriores opes de venda realizadas nos dias 20 de junho, 20 de julho e 22 de agosto a MMX adquiriu um total de 67.595.783 aes remanescentes de emisso da PortX, passando a deter 99,09% aes da PortX e, consequentemente, a MMX emitiu 983.407.010 ttulos de renda varivel baseada em royalties. Incorporao da AVG

A AVG Minerao S.A, adquirida em 4 de dezembro de 2007, foi incorporada pela controladora MMX Sudeste, em 31 de dezembro de 2010, atravs da absoro dos seus ativos e passivos, dando continuidade consolidao das operaes realizadas no Estado de Minas Gerais.

Incorporao da Mineral Service Em 31 de dezembro de 2010, ocorreu a incorporao da controlada indireta Mineral Service, pela controlada MMX Corumb, a valor de custo contbil, atravs da absoro dos ativos e passivos da Mineral Service, com o objetivo de centralizao das atividades operacionais e consequentes economias. Incorporao da GVA


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Em 30 de junho de 2011, a GVA foi incorporada por sua controladora MMX Sudeste com a absoro de seus ativos e passivos, em continuidade consolidao das operaes de Serra Azul. Considerando que o capital social da GVA detido na sua totalidade pela MMX Sudeste, a incorporao da GVA no representou aumento de capital ou de patrimnio na incorporadora MMX Sudeste. Alterao de denominao da MMX Porto Sudeste S.A e MMX Porto Sudeste Ltda. Em 1 de novembro de 2011, foi efetuada a alterao das denominaes sociais de LLX Sudeste Operaes Porturias Ltda. e LLX Sudeste Operaes Porturias S.A. para MMX Porto Sudeste Ltda e MMX Porto Sudeste S.A.. Alterao de denominao da MMX Sudeste S.A Em 1 de fevereiro de 2012, foi aprovada em reunio de scios quotistas, transformao da anteriormente MMX Sudeste Minerao Ltda. para MMX Sudeste Minerao S.A. Aquisio da MMX ustria Em 23 de maro de 2012, a Companhia adquiriu o controle da MMX Austria Gmbh (MMX ustria), constituda em Viena, na ustria, com o objetivo de comercializar minrio de ferro no mercado internacional. Atualmente, essa subsidiria no tem operaes. Liquidao MMX Properties

Em 19 de junho de 2012, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou a dissoluo da controlada MMX Properties LLC, com a liquidao dos seus ativos e passivos, e subsequente extino da Companhia. Liquidao MMX Pig Iron Trading LTD e MMX Pig Iron Trading LLC

Em 19 de junho de 2012, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou a dissoluo da controlada MMX Properties LLC, com a liquidao dos seus ativos e passivos, e subsequente extino da Companhia. Incorporao PortX

Em 11 de julho de 2012 foi realizada a incorporao da controlada PortX, inserida em um projeto de simplificao da estrutura societria da Companhia, visando a reduo de custos de natureza operacional, administrativa e financeira. Como resultado desta incorporao, a PortX foi extinta de pleno direito e a Companhia tornou-se sua sucessora. O patrimnio lquido da PortX foi avaliado em 31 de maro e 30 de junho de 2012, com base no valor contbil, pelos montantes de R$ 7.545 mil e R$ 5.759 mil respectivamente, conforme Laudo de Avaliao Contbil para fins de incorporao, emitido por avaliador independente.


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O saldo do investimento e de valores a receber e a pagar da Companhia com a PortX foram eliminados no processo de incorporao. Como a Companhia j detinha mais de 99% das aes da PortX, a incorporao no gerou impactos nas demonstraes financeiras consolidadas da Companhia. Alienao de Participao Acionria no Porto Sudeste Em 26 de fevereiro de 2014, nos termos dos contratos definitivos celebrados entre a MMX, seus acionistas controladores, Trafigura e Mubadala foi concluda a operao de investimento de Trafigura e Mubadala na Porto Sudeste do Brasil S.A., mediante o aporte de capital da ordem de US$ 400 milhes e a assuno pela Porto Sudeste do Brasil S.A. da totalidade do endividamento bancrio da subsidiria MMX Sudeste Minerao S.A. assim como das obrigaes dos Ttulos de Remunerao Varivel baseados em Royalties (MMXM11). c. eventos ou operaes no usuais No houve evento ou operao no usual no refletida nas demonstraes financeiras. 10.4 Comentrios dos Diretores sobre a. Mudanas significativas nas prticas contbeis A Administrao da Companhia optou por elaborar balano patrimonial de transio em 1 de janeiro de 2008 que o ponto de partida da contabilidade de acordo com a legislao societria modificada pela Lei n 11.638/07 e pela Medida Provisria n 449/08. As modificaes introduzidas pela referida legislao caracterizam-se como mudana de prtica contbil, entretanto, conforme facultado pelo Pronunciamento Tcnico CPC n 13 - Adoo Inicial da Lei n 11.638/07 e Medida Provisria n 449/08, aprovado pela Deliberao CVM n 565 de 17 de dezembro de 2008, todos os ajustes com impacto no resultado foram efetuados contra lucros e prejuzos acumulados na data de transio nos termos do art. 186 da Lei n 6.404/76, sem efeitos retrospectivos sobre as demonstraes financeiras. Dentro do processo de convergncia das Prticas Contbeis Adotadas no Brasil para o IFRS, diversos pronunciamentos, interpretaes e orientaes foram emitidas durante o ano de 2009 com aplicao mandatria para os exerccios encerrados a partir de dezembro de 2010 e para as demonstraes financeiras de 2009 a serem divulgadas em conjunto com as demonstraes de 2010 para fins de comparao. As demonstraes financeiras individuais e consolidadas para os exerccios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010 foram preparadas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil que compreendem as normas da Comisso de Valores Mobilirios (CVM) e os pronunciamentos do Comit de Pronunciamentos Contbeis (CPC), e as demonstraes financeiras consolidadas foram preparadas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil que compreendem as normas da Comisso de Valores Mobilirios (CVM) e os pronunciamentos do Comit de Pronunciamentos Contbeis (CPC) e esto em conformidade com as normas internacionais de contabilidade (International Financial Reporting Standards- IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board- IASB.


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As demonstraes financeiras individuais da controladora foram elaboradas de acordo com o BR GAAP e, para o caso do Grupo, essas prticas diferem das IFRS aplicveis para demonstraes financeiras separadas em funo da avaliao dos investimentos em controladas pelo mtodo de equivalncia patrimonial no BR GAAP, enquanto para fins de IFRS seria pelo custo ou valor justo. A Lei 11.941/09, para fins de BR GAAP, extinguiu o ativo diferido, permitindo a manuteno do saldo acumulado at 31 de dezembro de 2008, que poder ser amortizado em at 10 anos, sujeito ao teste de impairment, o que est sendo adotado pela Companhia nas demonstraes financeiras individuais, em consonncia com o estabelecido pelo CPC 43. De acordo com o IFRS, receitas e despesas pr-operacionais devem ser registradas no resultado do exerccio quando incorridas. Com a adoo das normas de IFRS, a Companhia registrou em prejuzos acumulados no balano consolidado no montante de R$13 milhes, lquido de efeitos fiscais, em 1 de janeiro de 2009, o qual no foi realizado por meio de equivalncia patrimonial no balano individual. Este efeito encontra-se demonstrado no balano consolidado em 31 de dezembro de 2011 no montante de R$13 milhes, o qual representa a totalidade de 99,09% das aes adquiridas da PortX at esta data. Consequentemente, a diferena entre o patrimnio lquido individual e consolidado est relacionada ao ativo diferido que foi reconhecido em prejuzos acumulados no patrimnio lquido consolidado. Em 2013 foram emitidos novos pronunciamentos tcnicos, interpretaes e legislao que poderiam afetar as demonstraes financeiras da companhia quando aplicvel, quais sejam: IFRS 9 (CPC 38) Instrumentos Financeiros Revises do IFRS 10, IFRS 12 e IAS 27 Entidades de Investimento IAS 32 Compensao de ativos e passivos financeiros IFRIC 21 Tributos IAS 39 Renovao de Derivativos e continuao de contabilidade de hedge MP 627/13 e IN 1397/13 Regime tributrio de transio A Companhia analisou os efeitos decorrentes dos novos pronunciamentos e legislao e avaliou que no haver impacto relevante, se houver, decorrentes desses novos pronunciamentos, das interpretaes e legislao em relao aos exerccios sociais de 2011, 2012 e 2013. A possvel converso da MP 627 em Lei pode resultar em alterao na nossa concluso. A Companhia aguarda a definio das emendas MP 627 para que possa optar ou no pela sua adoo antecipada no exerccio fiscal 2014. b. Efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis Com a adoo das normas de IFRS, a Companhia registrou em prejuzos acumulados no balano consolidado no montante de R$13 milhes, lquido de


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efeitos fiscais, em 1 de janeiro de 2009, o qual no foi realizado por meio de equivalncia patrimonial no balano individual. Este efeito encontra-se demonstrado nos balanos consolidados em 31 de dezembro de 2012, no montante de R$13 milhes, o qual representa a totalidade das aes adquiridas da PortX. Consequentemente, a diferena entre o patrimnio lquido individual e consolidado est relacionada ao ativo diferido que foi reconhecido em prejuzos acumulados no patrimnio lquido consolidado. Impostos a recolher e a recuperar A Companhia efetuou a reclassificao entre impostos a recuperar e a recolher registrados em 31 de dezembro de 2011 para apresentar de forma lquida os saldos de mesma natureza, e efetuou a reclassificao de R$ 6.943 nos saldos divulgados em 2011. Adicionalmente, para melhor comparabilidade efetuou a reclassificao de R$ 10.349 entre impostos a recolher no circulante e no-circulante apresentados em 2011. c. Ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor A Companhia possui em seu parecer de 31 de dezembro de 2013 a 2009, meno que as demonstraes financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil. No caso da Companhia, essas prticas diferem do IFRS, aplicvel s demonstraes financeiras separadas, somente no que se refere avaliao dos investimentos em controladas e coligadas pelo mtodo de equivalncia patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. No parecer dos auditores independentes relativo ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2013, consta a nfase relativa a parte substancial da Companhia e suas controladas encontrar-se em fase pr-operacional, e a implementao dos planos de negcios para incio das operaes depender do suporte financeiro dos acionistas e/ou recursos de terceiros at que a Companhia e suas controladas gerem caixa suficiente para a manuteno de suas atividades. A recuperao dos valores registrados no ativo no circulante depende do sucesso das operaes futuras da Companhia e de suas controladas, e a falta dos recursos necessrios para implementao dos planos de negcios levantaria dvidas quanto continuidade dos negcios da Companhia e suas controladas. As demonstraes financeiras foram preparadas no pressuposto de continuidade normal das operaes e os planos da Administrao com relao s atividades operacionais foram descritos em nota explicativa as demonstraes financeiras de 31 de dezembro de 2013. Enfatizou-se ainda o processo de negociao com a concessionria de transporte ferrovirio, MRS Logstica S.A. 10.5 Os diretores devem indicar e comentar polticas contbeis crticas adotadas pela Companhia, explorando, em especial, estimativas contbeis feitas pela administrao sobre questes incertas e relevantes para a descrio da situao financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provises, contingncias, reconhecimento da receita, crditos fiscais, ativos de longa durao, vida til de ativos no-circulantes, planos de penso, ajustes de converso em


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moeda estrangeira, custos de recuperao ambiental, critrios para teste de recuperao de ativos e instrumentos financeiros

Julgamentos, estimativas e premissas so utilizados para a mensurao e reconhecimento de certos ativos e passivos das demonstraes financeiras da Companhia. A determinao dessas estimativas levou em considerao experincias de eventos passados e correntes, pressupostos relativos a eventos futuros, notadamente a venda dos projetos da Companhia e outros fatores objetivos e subjetivos. Itens significativos sujeitos a estimativas incluem a avaliao e classificao dos ativos no circulantes mantidos para venda que, por fora normativa, foram classificados com ativo circulante, no significando necessariamente que tais ativos sero efetivamente vendidos em at um ano nem tampouco que sero alienados pelos valores consignados nas demonstraes financeiras. As estimativas e pressupostos significativos utilizados pela Administrao da Companhia na preparao destas demonstraes contbeis esto assim apresentadas: a) Direitos Minerrios Avaliados pelo valor de custo de aquisio dos direitos minerrios e sujeitos a testes de recuperao. A amortizao calculada pelo perodo de vida til estimado das minas com base na relao obtida entre a produo efetiva e o montante total das reservas provadas e provveis. Qualquer alterao nestas estimativas podem produzir impactos significativos na amortizao destes direitos, registrados como custo de produo nas demonstraes financeiras. b) Custo para retirada de ativos e reflorestamento So representados pelos custos que o Grupo MMX ter para recompor as reas quando os direitos de explorao terminarem. Os gastos ligados retirada de ativos so amortizados pela vida til do ativo de longo prazo com base no mtodo das unidades produzidas. As estimativas contbeis relacionadas recuperao de reas degradadas e os custos de encerramento de uma mina uma prtica contbil crtica por envolver valores expressivos de proviso e se tratar de estimativas que envolvem diversas premissas, como taxas de juros, inflao, vida til do ativo considerando o estgio e as datas projetadas de exausto de cada mina. Estas estimativas so revisadas anualmente. Qualquer alterao nestas estimativas podem produzir impactos significativos na amortizao deste custo de retirada, registrados como custo de produo nas demonstraes financeiras. c) Provises para processos judiciais A Companhia reconhece proviso para causas cveis, trabalhistas e tributrias. A avaliao da probabilidade de perda inclui a avaliao das evidncias disponveis, a hierarquia das leis, as jurisprudncias disponveis, as decises mais recentes nos tribunais e sua relevncia no ordenamento jurdico, bem como a avaliao dos advogados externos. As provises so revisadas e ajustadas para levar em conta


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alteraes nas circunstncias, tais como prazo de prescrio aplicvel, concluses de inspees fiscais ou exposies adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decises de tribunais. A liquidao das transaes envolvendo essas estimativas poder resultar em valores significativamente divergentes dos registrados nas demonstraes financeiras devido s imprecises inerentes ao processo de sua determinao. A Administrao da Companhia revisa suas estimativas e premissas em bases anuais. d) Reduo de Valor Recupervel de Ativos A Companhia testa anualmente a recuperabilidade de seus ativos tangveis e intangveis segregados por unidade geradora de caixa, usualmente utilizando o critrio do fluxo de caixa descontado que depende de diversas estimativas, que so influenciadas pelas condies de mercados vigentes no momento em que essa recuperabilidade testada. Para dezembro de 2013, a Companhia identificou uma reduo nos valores na ordem de R$ 1.047, conforme nota explicativa 13 das Demonstraes financeiras divulgadas. e) Imposto de Renda e Contribuio Social Diferidos Imposto diferido gerado por diferenas temporrias na data do balano entre as bases fiscais de ativos e passivos e seus valores contbeis. Os impostos diferidos ativos so reconhecidos para todas as diferenas temporrias dedutveis, crditos e perdas tributrios no utilizados, na extenso em que seja provvel que o lucro tributvel esteja disponvel para que as diferenas temporrias dedutveis possam ser realizadas, e crditos e perdas tributrios no utilizados possam ser utilizados. Os impostos diferidos passivos so reconhecidos para todas as diferenas tributrias temporrias. O valor contbil dos impostos diferidos ativos revisado em cada data do balano, sendo o saldo mantido na extenso em que sua recuperao seja provvel, com base nos lucros tributveis futuros. Impostos diferidos ativos e passivos so mensurados taxa de imposto que esperada de ser aplicvel no ano em que o ativo ser realizado ou o passivo liquidado. f) Valor Justo Instrumentos Financeiros Os valores de realizao estimados de ativos e passivos financeiros da Companhia e suas controladas foram determinados por meio de informaes disponveis no mercado e metodologias apropriadas de avaliao. Entretanto, considervel julgamento foi requerido na interpretao dos dados de mercado para produzir a estimativa do valor de realizao mais adequada. O uso de diferentes metodologias de mercado pode ter um efeito material nos valores de realizao estimados. g) Pagamentos baseados em aes


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A Companhia registra as opes de compra de aes outorgadas pela Companhia e pelo Controlador, inclusive as opes de compras de aes de outras companhias do Grupo EBX, outorgadas pelo Controlador a executivos e Conselheiros, as quais somente podero ser exercidas aps prazos especficos de carncia. O custo de transaes liquidadas com ttulos patrimoniais reconhecido no resultado do exerccio, em conjunto com um correspondente aumento no patrimnio lquido, ao longo do perodo em que a performance e/ou condio de servio so cumpridos, com trmino na data em que o funcionrio adquire o direito completo aos ttulos patrimoniais. A despesa acumulada reconhecida para as transaes liquidadas com instrumentos patrimoniais em cada data-base at a data de aquisio reflete a extenso em que o perodo de aquisio tenha expirado e a melhor estimativa da Companhia do nmero de ttulos patrimoniais que sero adquiridos. 10.6 Comentrios dos Diretores sobre controles internos adotados para assegurar a elaborao de demonstraes financeiras confiveis: a. Grau de eficincia de tais controles, indicando eventuais imperfeies e providncias adotadas para corrigi-las Os sistemas contbeis e de controles internos adotados pela Empresa durante o exerccio findo em 31 de dezembro de 2013, 2012, 2011 e 2010, so adequados ao tipo de atividade e volume de transaes que tem nossa Empresa e todas as transaes efetuadas no exerccio coberto pelas demonstraes financeiras foram devidamente registradas nos livros contbeis. Estes sistemas de controles internos incluem um conjunto de normas e procedimentos contbeis, a existncia de um cdigo de tica e conduta e do comit de auditoria para respectivamente, avaliao peridica e monitoramento da efetividade dos controles internos. b. Deficincias e recomendaes sobre os controles internos presentes no relatrio do auditor independente A Companhia mantm um processo de acompanhamento e tratamento das recomendaes apresentadas na carta de controles internos emitida pelo auditor independente, contemplando comentrios sobre os controles internos, procedimentos contbeis, fiscais e de tecnologia da informao identificado com nfase em relao capacidade da MMX e subsidirias continuarem em operaes normais, tendo em vista a situao patrimonial e financeira na data-base de 31 de dezembro de 2011. O documento relativo ao exerccio de 2012 no apresentou deficincias significativas que pudessem comprometer o ambiente de controle e/ou a confiabilidade das demonstraes financeiras. As recomendaes apresentadas nos exerccios anteriores foram avaliadas e as melhorias necessrias foram monitoradas visando sua efetividade. A Administrao entende que mudanas positivas nos controles internos da Companhia ocorreram e sero refletidas no documento a ser recebido relativo ao exerccio de 2013. 10.7 Comentrios dos Diretores sobre aspectos referentes a eventuais ofertas pblicas de distribuio de valores mobilirios, os diretores devem comentar


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a. Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados

Em 30 de setembro de 2010, as Companhias MMX, LLX Logstica S.A (LLX) e Centennial Asset Participaes Sudeste S.A (Centennial), celebraram o contrato definitivo atravs do qual ficou acertado que a SK Networks Co (SK) iria subscrever 85.490.940 novas aes ordinrias da MMX, no valor de R$ 1,2 bilho, por um preo de R$ 13,963 por ao e a MMX faria uma oferta de permuta (OPA) para aquisio de 100% das aes da LLX Sudeste Operaes Porturias S.A. (LLX Sudeste), detentora do Superporto Sudeste que est em construo em Itagua, Rio de Janeiro. O valor econmico total da oferta pblica voluntria para aquisio de aes ordinrias de emisso da PortX Operaes Porturias S.A. foi de US$ 1,8 bilho em Ttulos de Remunerao Varivel baseada em Royalties, e US$ 441 milhes em aes da MMX ou moeda corrente nacional. A permuta realizada no mbito da OPA foi efetuada com base numa das seguintes opes, a critrio de cada acionista da PortX que aceitou a OPA: (i) Permuta de 1 ao de emisso da PortX por 1 Ttulo de Remunerao Varivel Baseada em Royalties de Emisso da MMX e 0,0502351 aes da MMX com preo de emisso de R$ 13,963; ou (ii) Permuta de 1 ao de emisso da PortX por 1 Ttulo e pagamento de um valor R$0,7014326, efetuado vista. Os Ttulos subscritos e integralizados desta Emisso faro jus, (i) a partir da entrada em operao do porto da LLX Sudeste; ou (ii) de 1 de janeiro de 2013, o que ocorrer primeiro, a uma remunerao (Royalties) que consistir em rendimentos variveis trimestrais, sendo certo que somente haver pagamento de Royalties em relao a um determinado trimestre caso seja apurado Caixa Disponvel para Royalties suficiente na Porto Sudeste do Brasil S.A. Conceito de Caixa Disponivel para Royalties: Receita menos (A) (i) Tributos Aplicveis, (ii) Custo Caixa das Operaes, Despesas de Capital para Manuteno, e Despesas Operacionais; (iii) juros e amortizao da Divida Snior do BNDES e da Dvida Snior da Cesce na medida em que forem pagos em relao ao respectivo trimestre civil (acrescidos de quaisquer custos de garantia aplicveis) e os montantes necessrios para compor o saldo da conta reserva do servio da Dvida Snior da Cesce em valor equivalente a at 6 (seis) meses do servio da dvida, conforme estabelecido nos contratos que regem a Divida Snior da Cesce; (iv) montantes necessrios para compor o saldo da conta reserva do servio da Dvida Snior do BNDES em valor equivalente a at 6 (seis) meses do servio da dvida, conforme estabelecido nos contratos que regem a Divida Snior do BNDES; (v) juros e amortizao da Divida Snior do Capital de Giro na medida em que forem pagos em relao ao respectivo trimestre civil, e (vi) novas provises de caixa criadas em tal trimestre civil (incluindo novos valores de caixa adicionados em tal trimestre civil a quaisquer provises de caixa existentes) para contingncias e demais obrigaes para as quais os auditores da Porto Sudeste exijam provisionamento, mais (B) valores de caixa revertidos em favor da Porto Sudeste em tal trimestre civil oriundo de provises de caixa existentes. Para evitar quaisquer dvidas, no haver duplicao no clculo das dedues previstas nos itens (i) e (vi) acima.


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Os Royalties sero calculados com base em US$ 5,00 por ton

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