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Rapport Annuel 2009 - 2 -

SNIM : Une entreprise nationale, des œuvres citoyennes Toujours en phase avec la politique nationale de développement, la Société Nationale Industrielle et Minière (SNIM) est également fidèle à son statut d’entreprise citoyenne. Tout en consolidant son métier de base, à savoir la recherche, l’exploitation et la commercialisation du minerai de fer, elle assume pleinement sa responsabilité sociale. A Zouerate, où elle prend en charge la production et la distribution de l’eau et de l’électricité, la SNIM a lancé en 2008-2009 d’importants projets qui cadrent avec les priorités nationales en matière d’éducation, de formation professionnelle, de santé et de fourniture de services sociaux de base. Le 25.11. 08 : Pose de la 1ère pierre du Projet de réalisation du réseau électrique visant entre autres l’électrification des quartiers périphériques de Zouerate, sur financement intégral de la SNIM.

Le 30.11.09 : Pose de la 1ère pierre du projet de construction du Nouveau Centre de Formation Professionnelle de Zouerate, financé par la SNIM en coopération avec l’Agence Française de Développement.

Le 30.11.09 : Pose de la 1ère pierre du projet d’extension et d’équipement de l’hôpital Régional de Zouerate, financé par la Fondation SNIM pour le Développement régional et la Réinsertion des Retraités. Août 2009 : Des centaines de citoyens de tous horizons affluent à la Polyclinique de Cansado (Nouadhibou) en vue de bénéficier gratuitement des services de la mission médicochirurgicale annuelle du Pr. El Hadj Malick Diop, spécialiste en ORL.


REPERES INSTITUTIONNELS Dénomination Société Nationale Industrielle et Minière « SNIM» Siège social BP 42 Nouadhibou, Mauritanie Forme juridique La SNIM est une société anonyme de droit mauritanien régie par la loi du

18.01.2000 portant Code de Commerce et par la loi n° 78-104 du 15/04/78 portant création de la SNIM

Date de constitution et durée

La SNIM a été créée par la loi N°78-104 du 15.04.1978 sous le nom de « Société Nationale Industrielle et Minière » (succédant à la MIFERMA créée en 1952). La durée de la société est fixée à 99 ans à compter du 1er janvier 1978, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus par ses statuts.

Objet social La Société a pour objet : l’extraction et la vente du minerai de Fer ainsi que la promotion de la recherche et l’exploitation des ressources minérales.

Exercice social L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Registre de Commerce La SNIM est inscrite au registre de Commerce du Tribunal de Commerce

de Nouakchott sous le N° 4579 du registre analytique.

ACTIONNARIAT DE LA SNIM

ETAT

MAURITA

NIEN;

78,35%

IBK (KOWEÏT); 7,17

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1

Contacts Siège Social Succursale de Paris Représentation Nouakchott

Nouadhibou, Mauritanie BP 42 Tel : +222 574 10 21 Fax : +222 574 53 96 Email : [email protected]

7, rue du 4 Septembre 75002 Paris - France Tel : +33 1 42 96 80 90 Fax : +33 1 42 96 12 26 Email : [email protected]

Nouakchott - Mauritanie BP 40259 Tel : +222 525 22 54 Fax : +222 525 36 89 Email : [email protected]


GOUVERNANCE DE LA SOCIETE Assemblée Générale L’Assemblée Générale de la Société, régulièrement constituée, représente l’ensemble des actionnaires. Tout actionnaire a le droit d’assister à l’Assemblée Générale ou de se faire représenter. L’Assemblée Générale nomme les administrateurs et désigne les commissaires aux comptes. Conseil d’Administration La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de 12 membres désignés par l’Assemblée Générale Ordinaire. Le Conseil se réunit au moins trois (3) fois au cours d’un même exercice. Le Conseil a délégué à l’Administrateur Directeur Général les pouvoirs étendus et nécessaires à la Direction Générale et à l’administration courante de la Société avec faculté de substitution partielle ou totale. Comité Exécutif Le Conseil d’Administration a créé, en son sein, un Comité Exécutif composé de 4 administrateurs. Il prépare les sessions du Conseil d’Administration et fait office de commission des Marchés pour approuver tout marché supérieur ou égal à 2 millions d’euros. Il se réunit au moins trois (3) fois par an.

Comité de Direction Un comité de Direction, comprenant les directeurs délégués de la SNIM, le directeur du Chemin de Fer et du Port et celui du Siège d’Exploitation se réunit régulièrement autour de l’Administrateur Directeur Général. Il examine les questions relatives à la gestion de l’entreprise et à ses orientations. Comité de Coordination Un Comité de Coordination réunissant l’Administrateur Directeur Général, les directeurs délégués, les conseillers principaux et les directeurs sectoriels de la SNIM, se tient tous les trois mois pour passer en revue le programme de production et l’exécution du budget.


COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Nom et Prénom Fonction Institution

Mohamed Cherif Président du CA Etat Mauritanien

Jewad Al-Qallaf Vice-President Industrial Bank of Kuwait (IBK)

Taleb Ould Abdivall Administrateur -DG SNIM Etat Mauritanien

Amedi Camara Administrateur Etat Mauritanien

Brahim Ould Abdellahi Ould Ravé

Administrateur Etat Mauritanien

Sidi Mohamed Ould Bakha Administrateur Etat Mauritanien

Cheikh El Kébir O/ Chbih Administrateur Etat Mauritanien

Ahmad Mashaqbah Administrateur Arab Mining Company

Hussien Mohsen Obied Administrateur Iraq Fund For External Development

Abdellah Mouttaqi Administrateur Office National des Hydrocarbures et des Mines (Maroc)

Ahmed Benali Administrateur Banque Islamique de Ddéveloppement

Moulaye Sidi Mohamed Abass Administrateur BMCI (Privés mauritaniens)

Séance du Conseil d’Administration


MESSAGE DU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Chers actionnaires,

L’année 2009 s’est caractérisée au niveau international par la poursuite et la généralisation des effets de la crise financière apparue en 2008, qui a fini par affecter tous les secteurs, particulièrement celui de la sidérurgie dont dépend notre activité. Tous nos clients traditionnels ont vu leur activité drastiquement baisser impactant ainsi les ventes de notre société. A cela s’ajoute la baisse importante des prix de référence du minerai de fer enregistrée sur le marché international et qui a dépassé 30%. Dans cet environnement difficile, notre société a néanmoins pu maintenir le volume de ses ventes à un niveau proche de celui de 2008 en renforçant davantage sa position sur le marché chinois qui est resté le seul en expansion. Elle a ainsi pu enregistrer des résultats encourageants avec un chiffre d’affaires de 139 009 MUM et un bénéfice net de 32 684 MUM. Ces performances ont permis à notre société de maintenir son importante contribution à l’économie nationale : Part dans le PIB (10%), exportations (39%), budget de l’Etat (20%).

Notre société bénéficie également de la poursuite et de la consolidation des acquis politiques importants intervenus dans notre pays au cours de l’année 2009 avec l’élection démocratique d’un Président de la République et le retour à une vie institutionnelle normale, gage de stabilité, de développement et de la confiance de nos partenaires extérieurs.

C’est dans ce contexte que nous avons pu procéder à la signature des conventions de financement pour des projets d’importance stratégique pour l’entreprise regroupés au sein d’un Programme de Développement et de Modernisation (PDM) pour une enveloppe dépassant les 700 millions de dollars américains, ce qui constitue un record historique. La conclusion de ces conventions traduit le haut degré de confiance que les bailleurs de fonds placent dans notre société ; elles permettront de réaliser les investissements indispensables à la modernisation de notre outil de production et à l’accroissement de notre capacité d’exportation. L’horizon de notre entreprise est désormais balisé et nous envisageons le futur avec sérénité. Mais cela ne doit pas nous faire oublier l’importance des défis que nous devons relever, aussi bien en matière de développement interne que pour ce qui concerne les contraintes du marché international qui reste pour une large part incertain. Pour faire face à ces enjeux, la SNIM doit mobiliser toutes ses énergies en vue de réaliser ses objectifs de production, de vente, d’amélioration de la qualité de ses produits et de réduction de leur prix de revient. De même, la recherche géologique, le développement de projets pour l’augmentation de la capacité, la modernisation de l’outil de production et la formation d’un personnel qualifié doivent constituer des axes stratégiques prioritaires pour l’entreprise. J’adresse à tous les travailleurs de la SNIM mes vives félicitations pour les résultats réalisés en 2009 et les exhorte à avoir le souci permanent de l’économie des coûts à tous les niveaux et à se mobiliser pour relever les nombreux défis auxquels nous ferons face en 2010. Je saisis également cette occasion pour adresser mes remerciements aux actionnaires, aux bailleurs de fonds, aux clients et aux fournisseurs de la SNIM pour leur confiance renouvelée.

Mohamed Cherif

Rapport Annuel 2009 7

FRAIS MARQUANTS EN 2009

Nomination d’un nouvel Administrateur Directeur Général en la personne de M. Taleb Ould Abdivall en remplacement de M. Ousmane Kane

Réception définitive de la nouvelle centrale du Rhein

Démarrage des travaux de construction du nouveau Centre de Formation Professionnelle de Zouerate

Démarrage des travaux du projet RIMP (réhabilitation des installations de la manutention du port)

Signature des conventions de financement d’un montant de plus de 700 Millions $ au profit du Programme de Développement et de Modernisation.

Nouveau record du Terrassement: 94,35 millions de Tonnes

Diminution significative des prix du minerai de fer

Baisse importante des enlèvements par les clients européens


CONTEXTE ECONOMIQUE MONDIAL : La sidérurgie touchée de plein fouet La croissance économique mondiale a brutalement ralenti au cours de l’année 2008. Ce ralentissement s’est accéléré en 2009, avec l’entrée en récession de la plupart des pays, à l’exception de l’Inde et surtout de la Chine.

Les plans de relance initiés, un peu partout dans le monde, ont réussi à freiner la chute et sont, même, parvenus vers la mi-2009 à stabiliser la situation. La reprise annoncée est toutefois restée molle et les séquelles de la crise sont profondes.

• Situation du secteur sidérurgique Le secteur de la sidérurgie a naturellement subi de plein fouet les effets de la crise, avec une baisse de la production mondiale d’acier de 8%. Cette baisse en apparence modérée, est répartie de manière très inégale dans le monde : 30% en Europe (notre marché traditionnel), 20% ailleurs dans le monde (hors Chine).

La production chinoise d’acier a même enregistré une progression remarquable (13%) et ce pays est aujourd’hui largement en tête des producteurs d’acier, représentant à lui seul près de 50% de la production mondiale.

Le commerce mondial du minerai de fer a suivi la même tendance que le marché sidérurgique et les négociations de prix du minerai de fer ont abouti à des baisses importantes : - 30,66% pour les fines sur le marché européen et – 28,2% sur le marché asiatique. La Chine, qui représente plus de la moitié du commerce mondial du minerai de fer, a refusé d’entériner ces niveaux de baisse qu’elle juge insuffisants et s’est donc placée de facto en dehors du système de Benchmark durant toute l’année.

• Impact sur les ventes de la SNIM Dans cet environnement difficile, la SNIM a réalisé un niveau de ventes de 10,3 Mt, en baisse de 7% par rapport à l’année 2008. Ce volume, considéré satisfaisant, vu l’ampleur de la crise, a pu être réalisé grâce à notre présence sur le marché chinois et aux relations de partenariat développées avec les sidérurgistes chinois. Nos ventes en Chine, qui ne représentaient, en 2008, que 22% du volume global de nos ventes ont atteint 60% cette année. Nos clients européens, à qui nous n’avons pu vendre que 945 KT au premier semestre, ont fait un retour progressif au second. Par ailleurs, la SNIM a vendu pour la première fois des tonnages importants (27%) sur le marché SPOT en Chine, une expérience utile au moment où le système de Benchmark est de plus en plus contesté.

• Perspectives 2010

Les perspectives pour les secteurs sidérurgique et minier sont cependant meilleures aujourd’hui qu’elles ne l’étaient au cours de l’année 2009, grâce notamment à l’entrée en vigueur du marché chinois. Pour faire face à ces incertitudes, et profiter au maximum du potentiel de croissance en Chine, notre stratégie s’articulera autour de 4 axes principaux:

� Consolidation des relations avec les principaux sidérurgistes européens ; � Forte présence sur le marché chinois ; � Réduction du nombre de produits offerts pour une meilleure maîtrise de la Qualité des

produits et des Services et pour une plus grande efficacité opérationnelle ; � Valorisation de l’ensemble des ressources minières, grâce notamment à la mise sur le

marché d’un nouveau produit baptisé « TZFC », appelé à être le principal produit SNIM sur le marché chinois et probablement européen.


PRODUCTION

I – Mine Le programme de terrassement prévu a été réalisé à 105%. Le volume de terrassement progresse ainsi de 24% par rapport à 2008 réalisant un nouveau record et une rupture définitive avec l’historique. Deux pelles PH ont été mises en service l’une à TO14 et l’autre à PG11.

II – Usine des Guelbs Globalement, la production des concentrés est restée stable. La production de GMAB a légèrement augmenté par rapport à 2008 (+47 KT) confirmant sa tendance croissante enregistrée depuis plusieurs années. La production de GFM a baissé par rapport à 2008 et n’a été réalisé qu’à 102 KT à cause de la faiblesse de la demande sur cette qualité.

III – Chemin de fer Le culbutage enregistre, par rapport à 2008, une baisse de 772 KT due à la conjoncture de crise économique et notamment à la mévente des produits siliceux. Les performances du Chemin de fer sont restées à de bons niveaux, donnant ainsi une bonne souplesse pour toute la chaîne de production.

IV – Usine de Nouadhibou L’usine de Nouadhibou a réalisé son programme à 102% et a augmenté sa production de 418 KT par rapport à 2008. Toutefois, son efficacité reste handicapée par le recyclage du TRI (calibrés riches). Pour atténuer ce problème, l’un des concasseurs quaternaires de cette usine sera remplacé en 2010.

V – Port de Nouadhibou Le programme du chargement navires a enregistré, par rapport à 2008, une baisse de 670 KT. Néanmoins, le temps de séjour bateaux s’est nettement amélioré en passant de 11,4 jours en 2008 à 6,75jours en 2009, entraînant ainsi une diminution des surestaries de 2,88US$/T à 0,91 US$/T.

0

20 000

40 000

60 000

80 000

100 000

kT

Terrassement 43570 44556 46438 63335 65552 65849 70964 67152 76103 94352

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009

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1 000

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4 000

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Prod Usine Guelbs 3519 3440 3883 3860 3694 4193 4245 4430 4557 4502

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009

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12 000

kT

Culbutage 11345 10302 9554 10153 10675 10752 11154 11233 11296 10524

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009

01 0002 0003 0004 0005 0006 0007 0008 000

kT

Prod Usine NDB 5492 5259 4838 5929 6029 6945 7009 7541 6522 6939

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009

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12 000

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kT

Chargement 11069 10093 10460 9627 11003 10639 10655 11815 10968 10296

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009


VENTES DE MINERAI DE FER : Perturbation du marché traditionnel Les ventes de la SNIM ont souffert de la crise économique mondiale 2008-2009. Malgré la baisse sensible des enlèvements envers le marché européen, notamment tout au long du premier semestre, la Société est parvenue à placer sur le marché 10,3 Mt, enregistrant ainsi une baisse de plus 7% par rapport au volume des ventes de l’année précédente. Durement frappé par la crise économique, le marché européen, qui en 2008, avait absorbé 77, 40% des ventes de la SNIM, n’en a importé cette année que l’équivalent de 40%. Le reste a été vendu sur le marché asiatique en Chine (60%) où la SNIM est présente depuis quelques années dans le cadre de sa politique de positionnement sur les marchés des pays émergeants. En 2010, la Société doit relever trois défis majeurs sur le plan commercial:

1. Raffermir les relations avec la clientèle européenne; 2. Consolider sa présence sur le marché asiatique entendu qu’aucune position sur un

marché donné n’est définitivement acquise ; 3. Réduire le nombre des produits offerts pour une meilleure maîtrise de leur qualité ;

Répartition des ventes par pays

2624 18

165

4

4

3

17 2316

11

5

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Italie France Allemagne Belgique Espagne Chine Royaume Uni Autres

2009

2008

2007

2006

Répartition des ventes par qualité

330330330330

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57575757

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913913913913574574574574

0

500

1000

1500

2000

2500

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5000

GFM GMAB TRI TZF TZFC TZFX2 MHF XCB XFA

Concentré Riche Phosphoreux Siliceux

kt


Nouvelle offre Produits: L’exemple du TZFC pour la maîtrise de la qualité

La gamme des produits commercialisés par la SNIM s’est enrichie d’une nouvelle qualité : le TZFC. Les produits constituant le TZFC sont : le TZFN, le TZFX2, le XFA, le GFM et le MHF. Le TZFC est déjà sur le marché. Le 29 septembre 2009 à 5 H 30, le navire minéralier ANGELUCKY N° 09/086 a quitté le Port minéralier de Nouadhibou à destination d’une usine chinoise avec à son bord 52 437 tonnes. C’est la cargaison d’essai d’un nouveau produit dont la qualité a été testée dans des laboratoires italiens. La naissance du TZFC s’inscrit dans le cadre de la stratégie de la Société visant le contrôle et la maîtrise totale de la qualité des produits livrés, le renforcement du marché européen et l’ouverture sur le marché asiatique en pleine croissance. Le TZF est le terme générique pour désigner les minerais SNIM riches et fins de granulométrie 0–10mm. En réponse aux demandes spécifiques de certains clients, les qualités TZFA et TZFB ont déjà été créées et commercialisées. C’est dans le

cadre de l’élargissement de cette série que le TZFC est né. Le nombre total des qualités commerciales SNIM en fin 2009 s’élevait à 9 produits marchands. Le développement du TZFC constitue un prélude à la limitation du nombre des qualités commerciales. Il constitue aussi un rempart pour la maîtrise du contrôle de la qualité des produits, surtout au moment où le changement de la nature des gisements à hématite est mis en évidence. Le TZFC se présente comme un produit hybride, fait d’un mélange d’autres produits déjà fabriqués et bien connus des clients. «En résumé, sans parler de panacée, le TZFC est une qualité dont le développement devrait permettre à la SNIM d’amorcer un important virage dans la maîtrise de la qualité des produits, d’entrer pleinement dans le marché asiatique, tout en renforçant les rapports avec les clients européens traditionnels ».


RESULTATS FINANCIERS : Une situation satisfaisante pour une année de crise Les résultats financiers sont restés à des niveaux toujours supérieurs à ceux des années antérieures à 2006, confirmant ainsi l’évolution de l’activité de l’entreprise. La rupture avec l’historique des années d’avant le boom du secteur minier s’est confirmée, cette année, par un bénéfice net de 32 684 MUM (125 MUS$) et un chiffre d’affaires de 139 009 MUM (532 MUS$) contre 200 277 MUM (838 MUS$) en 2008.

La baisse de ces résultats par rapport à ceux de l’année précédente est notamment due à l’importante diminution des prix du minerai de fer enregistrée en 2009 et à la chute des ventes sur le marché européen. Par ailleurs, le stock de la dette est passé de 58 307 MUM (244 MUS$) en 2008 à 57 705 MUM (221 MUS$).

Principaux Indicateurs Financiers

INDICATEURS

Comptes Sociaux 2009

en MUM 2008

en MUM 2009

en M$ 2008 en M$

Chiffre d'affaires 139 009 200 277 532,28 837,87

Résultat net 32 684 76 784 125,06 321,27

Valeur ajoutée 83 048 139 221 317,78 582,51

Résultat opérationnel 45 053 98 445 172,39 411,9

Capacité d’Autofinancement 53 708 96 145 205,51 401,74

Fonds Propres 235 344 222 754 900,53 932,02

Dettes à long et moyen terme 57 705 58 307 220,81 243,96

Total actif 328 745 327 797 1 257,92 1 371,52

Investissements 39 090 48 306 149,58 202,12

Ratios

Ratios d'endettement DLMT/CP 25% 26% 25% 26%

Rentabilité Economique RN/Total Actif 10% 23% 10% 23%

Rentabilité Financière RN/CP 14% 35% 14% 35%

Évolution du cours mathématique de l’action La valeur de l’action est calculée sur une base mathématique (Situation nette sur le nombre d’actions).

�� Rapport de Gestion

COURS DE L'ACTION

3022

6

2968

5

2656

8

2452

531

154 55

191

1023

4413

6243

1823

0219

3221

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

0

50000

100000

150000

200000

250000


VOLUME DES INVESTISSEMENTS : La Mine et le Chemin de fer en tête Malgré les effets de la profonde crise économique mondiale sur son activité, l’entreprise a poursuivi l’exécution de ses principaux programmes d’investissement visant entre autres la recherche et le développement de nouveaux gisements miniers, l’exploitation optimale des gisements existants, le renouvellement et la modernisation des outils de production (chemin de fer, usines, port, …) Sans pour autant atteindre le niveau de l’année précédente, le volume des investissements s’est stabilisé à 39 090 MUM (150MUS$) contre 48 307 millions d’ouguiyas (plus de 202MUS$.) Cette baisse s’explique par la revue à la baisse du programme d’investissement initial dès le début de la crise. Comme en 2008, la Mine et le Chemin de Fer arrivent en tête des engagements avec respectivement 24% (35% en 2008) et 22 % (29% en 2008). A partir de 2010 et pendant quelques années, le Programme de Développement et de Modernisation (PDM), dont le coût s’élève à plus d’un milliard de dollars américains, devrait représenter l’essentiel des investissements de l’entreprise. Cette absorption se fera notamment à travers le projet Guelbs II et ceux du nouveau port minéralier et de la modernisation de la maintenance de la voie.

22%22%22%22%

35%35%35%35%

24%24%24%24%

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Mine Chemin de Fer Port Usine Guelbs Energie Autre

2007

2008

2009


RECHERCHE

Augmentation des réserves minières 1. Recherche du Minerai de fer Cette année, les travaux de recherche de minerai de fer se sont concentrés sur la Kédia : F’Dérick, Tazadit, TO14 et M’Haoudat (MH 3 et MH4). F’Derick : Réalisation d’une cartographie géologique et des sondages systématiques à une maille de 50m X 50m totalisant 18581m. Des réserves de plus de 30 Millions de tonnes de minerais riches et siliceux ont été mises en évidence.

Tazadit 4 : Démarrage d’une nouvelle campagne de recherche en profondeur. Le métrage réalisé en 2009 a été de 4 815m et cette campagne a permis de mettre en évidence d’importantes réserves géologiques de minerais estimées à plus de 30 Millions de tonnes. TO14 : Démarrage des travaux de reconnaissance en profondeur au niveau de la fosse du secteur 1.

M’Haoudat : Poursuite des travaux de reconnaissance en profondeur des gisements de MH3 (15 372 m) et MH4 (11 936 m). Pour MH4, la reconnaissance est terminée et la synthèse géologique a montré une augmentation de 80% des réserves exploitables. Par ailleurs, des forages de pré-exploitation ont été réalisés à MH1 (4936m) et au Rhein (600m).

2. Recherche d’eau Pour la recherche d’eau (douce et saumâtre), 7 forages à gros diamètres ont été réalisés avec 21 piézomètres au niveau des nappes de Khreiza et de Tarf Srey. Sept autres forages d’exhaure

ont été également réalisés dans les fosses de TO14 et de M’Haoudatt. Des débits d’eau importants ont été enregistrés à Khreiza pour l’eau douce (37 m3/h) et à Tarf Srey Nord pour l’eau saumâtre (100 m3/h). 3. Travaux géophysiques

Dans ce domaine, les travaux géophysiques au sol ont totalisé 270km pour la vérification des anomalies géophysiques héliportées pour la recherche minerais et eau dans la Kédia d’Idjil et M’Haoudat, et dans le Bassin Sédimentaire de Taoudenni pour la recherche eau.

Des travaux de géophysique au sol ont été également effectués sur les permis SNIM dans l’Amsaga pour la recherche d’Or et de Métaux de base.


PROGRAMME DE DEVELOPPEMENT ET DE MODERNISATION : Mobilisation des fonds et avancement des projets

La mobilisation des financements du Programme de Développement et de Modernisation, engagée en 2008, s’est poursuivie en 2009 pour aboutir à la signature des conventions de financement, le 1er décembre à Zouerate, portant sur plus de 700 millions de dollars américains. Les principaux bailleurs du programme sont des banques de développement (BAD, BEI, AFD, BID) et des banques commerciales (KFW, BHF Bank, Société Générale, BNP Paribas). Le coût global du PDM s’élève à plus d’un milliard de dollars financé à hauteur de 70% par les bailleurs de fonds et à 30% par la SNIM.

Situation des projets

Projet Objet Avancement au 31/12/2009 Guelbs II

Construction d’une nouvelle usine d’enrichissement du minerai et d’installations connexes

L’avenant au contrat de SNC Lavalin, pour la maîtrise d’œuvre du projet a été signé. La phase de pré-qualification des fournisseurs a été réalisée.

Nouveau port minéralier

Construction d’un grand quai et d’un circuit de convoyage,…

Lancement et évaluation de l’appel d’offres

Modernisation de la maintenance de la voie

Construction d’une usine de traverses en béton, mécanisation de la maintenance de la voie, …

Les appels d’offres ont été lancés et évalués. Les contrats ont été négociés en attendant la signature des conventions de financement

Nouveau centre de formation professionnelle de Zouerate

Un centre pour un enseignement professionnel moderne, d’une grande capacité d’accueil

Le marché a été adjugé et les travaux de construction ont été lancés. Les premières promotions du centre seront recrutées à la rentrée scolaire 2010-2011

Modernisation du système des télécommunications

Développement et sécurisation du système des télécommunications le long de la voie

Lancement et évaluation du premier appel d’offres

Modernisation des réseaux électriques de Zouerate

Modernisation et élargissement de la couverture de la distribution de l’énergie électrique

La ligne haute tension de 15 MVA, entre la centrale Guelbs et la ville de Zouerate a été réalisée. Les appels d’offres pour le poste de répartition et l’extension du réseau urbain ont été lancés.


RESSOURCES HUMAINES Garantir la sécurité au Travail Sécurité et hygiène au travail, engagement social, motivation du personnel, formation continue, voilà les principaux axes autour desquels s’est articulée la promotion des Ressources humaines, l’un des principaux leviers d’amélioration des performances de l’entreprise.

Sécurité et hygiène au travail Dans le domaine de la sécurité, les accidents de travail ont enregistré, en 2009, une baisse de 20% par rapport à l’année 2008. L’Entreprise s’engage à poursuivre sa politique de sécurité visant à éradiquer les accidents du travail. Motivation du Personnel Les efforts se sont concentrés sur l’amélioration du traitement offert au personnel. Il a ainsi été décidé d’accorder une augmentation des salaires selon le mérite au profit de 15 % de l’effectif de l’Entreprise.

Certaines primes et indemnités ont aussi été rehaussées : prime de transport (100 %), six primes et deux indemnités profitant particulièrement aux catégories inférieures (20 %).

Par ailleurs, une gratification de 3,5 salaires de base a été octroyée aux travailleurs suite à l’excellent bilan enregistré en 2008. Engagement social L’entreprise a aussi décaissé une enveloppe de 400 millions d’ouguiyas destinée à l’amélioration des conditions de vie des travailleurs : équipement et entretien des logements, dotations des polycliniques, subventions des activités socioculturelles et sportives, etc.

L’approvisionnement régulier des Economats en denrées de première nécessité a aussi été assuré, offrant aux travailleurs un service de proximité à des tarifs bien étudiés, surtout durant le mois béni de Ramadan. Formation Cette année, 287 sessions ont été organisées au profit de 1204 agents dans divers domaines. De même, 63 agents ont bénéficié d’un stage de formation à l’étranger. Dans le même ordre d’idées, 12 nouvelles

bourses ont été attribuées aux enfants des travailleurs pour les aider à poursuivre leurs cursus universitaires dans des universités de renommée internationale.

Sur le plan organisationnel, les outils de gestion prévisionnelle des emplois et compétences ont été élaborés : le référentiel des emplois et compétences et le système d’évaluation des performances du personnel.


ACHATS ET LOGISTIQUE : Faire face à la crise économique mondiale

L'année 2009 a été marquée par la crise économique mondiale, qui a provoqué la baisse de la demande et des prix des matières premières. Devant cette situation de ralentissement et d’incertitude, la SNIM a mis en place un ambitieux programme de rationalisation et d’optimisation des ressources. Ce programme a permis, entre autres, de limiter les engagements aux besoins immédiats des opérations et en même temps de tirer profit des baisses des prix des produits industriels et pétroliers. Les engins miniers ont occupé la première place des engagements (32%) suivis des articles de tirs (16%). Les principaux fournisseurs sont restés l’Europe (51%), l’Afrique (22%) et l’Asie (20%).

Répartition des commandes par classe de produits

32%32%32%32%

16%16%16%16%

10%10%10%10%

7%7%7%7%

9%9%9%9%

12%12%12%12%

14%14%14%14%

Engins miniers

Explosifs

Manutentions

Matériel ferroviaire

Huiles & graisses

Pneumatique

Autre

Taux d’Inflation sur les principaux articles

Désignation Inflation 09/08 Métaux et articles communs -16,9% Produits industriels -14,4% Outillage & Matériel de soudure 0,3% Électricité -7,0% PDR Véhicules automobiles -11,8% Engins miniers 3,5% Matériels ferroviaires 1,9% Installations fixes et bâtiments -3,4% Divers -3,1%

Carburants -38,4% Lubrifiants -3,4%


SYSTEME DE MANAGEMENT ENVIRONNEMENTAL : Prêt pour l’Audit à Blanc Le système de management environnemental (SME) a été mis en place au niveau de toute l’entreprise. L’audit interne, l’audit de conformité réglementaire, la formation, la sensibilisation, la communication et la mise en œuvre des programmes environnementaux ont été entrepris. Les études d’impact environnemental ont été réalisées pour le projet Guelb II et celui du Nouveau Port Minéralier. Le SME est prêt pour l’audit à blanc qui précède l’audit de certification, prévu en 2010. Les programmes environnementaux se poursuivent et donnent d’excellents résultats, notamment au niveau de l’atténuation des poussières (plus de 90% de réduction).

AUDIT GENERAL INTERNE : ISIMAN pour le contrôle interne

L’année 2009 a été marquée par une activité soutenue au niveau des missions d'audit; c'est ainsi que l'AGI a mené 15 missions touchant certains processus, certaines filiales et quelques thèmes spécifiques. L'AGI a également assuré le suivi des audits réalisés en 2007 et 2008. Au niveau du contrôle interne, les résultats suivants ont été obtenus :

• Evaluation de la cartographie des processus existante et proposition d’une cartographie plus complète pour les activités de management et de support

• Proposition d’une cartographie des risques majeurs

• Analyse de la cohérence entre les démarches du SMQ et de contrôle interne

• Choix de la plateforme logicielle ISIMAN pour supporter la démarche de contrôle interne dans l’immédiat et la démarche qualité dans une seconde étape


COMPTES SOCIAUX CERTIFIES

ETAT DE SITUATION FINANCIERE

ACTIF

En millions d'ouguiyas Note 31/12/2009 31/12/2008 Actifs non - courants 215 888 192 065

Immobilisations corporelles 4.1 201 388 178 768

Actifs de prospection 4.1 1 404 786 Actifs incorporels 4.2 335 299

Autres actifs financiers 4.3 880 616 Participations dans les entreprises associées 4.3 11 881 11 596

Actifs courants 112 857 135 733

Stocks et en-cours 4.4 42 088 46 020 Clients et comptes rattachés 4.5 15 340 15 862

Autres débiteurs 4.6 6 094 8 562 Contrats à terme 4.7 476 745

Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.8 48 859 64 543

TOTAL ACTIF 328 745 327 797

PASSIF

En millions d'ouguiyas 31/12/2009 31/12/2008

Capital et réserves 235 344 222 754

Capital émis 4.9 12 180 12 180 Primes d’émission 6 464 6 464

Gains nets latents sur contrats à terme 4.7 (88) (725) Résultats accumulés non distribués 216 788 204 836

Passifs non courants 64 445 65 222

Emprunts portant intérêts 4.10 57 705 58 307

Obligations au titre des retraites 4.11 6 517 6 694 Provisions 4.12 222 222

Passifs courants 28 957 39 821

Fournisseurs et comptes rattachés 4.13 18 532 21 695 Impôts 4.14 5 838 10 243

Autres taxes 4.15 632 1 487 Autres créditeurs 4.16 3 205 3 948

Contrats à terme 4.7 749 2 448

TOTAL PASSIF 328 745 327 797



COMPTE DE RESULTAT

En millions d'ouguiyas Note 31/12/2009 31/12/2008

Chiffre d'affaires 5.1 139 009 200 277

Produits des activités annexes 5.2 2 012 2 690

Autres produits opérationnels 5.3 1 084 2 695

Produit des activités ordinaires 142 105 205 661

Variation des stocks de produits finis et des travaux en-cours

3 465 6 333

Production immobilisée 3 975 4 664

Marchandises et matières consommées 5.4 (54 704) (64 779) Frais de personnel 5.5 (16 608) (19 707) Dotations aux amortissements et provisions 5.6 (21 832) (19 361) Impôts et taxes 5.7 (177) (315) Autres charges opérationnelles 5.8 (11 172) (14 051)

Résultat opérationnel 45 053 98 445

Produits financiers 5.9 13 379 22 846 Charges financières 5.10 (12 992) (24 538)

Résultat avant impôts 45 440 96 753

Taxe unique sur le chiffre d'affaires (12 756) (19 968)

Résultat net de l'exercice 32 684 76 784

Résultat par action - 1 218 000 actions en ouguiya 26 834 63 041 ETAT DU RESULTAT GLOBAL



Impact des instruments financiers 637 (2 686)

Résultat global 33 320 74 098



TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

En millions d'ouguiyas Note 31/12/2009 31/12/2008 ACTIVITES OPERATIONNELLES Bénéfice net avant impôt 45 440 96 753

Dotations aux amortissements et provisions 6.1 15 478 21 225

Reprises sur amortissements et provisions 6.4 (4 932) (5 169)

+/- Value sur acquisitions / cessions d'immobilisations 1

Gains / Pertes de changes 6.5 (490) 3 647

Produits de placement (2 106) (2 341)

Charges financières 2 052 2 243

Variation du Besoin en Fonds de Roulement 6.2 1 852 (9 763)

Flux de trésorerie brut provenant des activités opérationnelles 57 294 106 593

Intérêts payés (2 128) (2 220)

Impôt payé sur la taxe unique (17 173) (15 173)

Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles 37 993 89 200

ACTIVITES D'INVESTISSEMENT Acquisition d'immobilisations 6.3 (34 157) (49 505) Encaissement résultant de la cession de matériel 0 0 Intérêts encaissés 2 007 2 235 Dividendes reçus 99 106

Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement (32 051) (47 164)

ACTIVITES DE FINANCEMENT

Encaissements provenant d’emprunts 6 916 4 832

Remboursements d'emprunts (7 820) (7 010) Dividendes versés (20 724) (18 007)

Flux provenant des opérations de financement (21 628) (20 186)

Flux de trésorerie (15 685) 21 850

Trésorerie à l'ouverture 64 543 42 693

Trésorerie à la clôture 6.6 48 859 64 543


COMPTES SOCIAUX CERTIFIES ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

En millions d'ouguiyas Capital émis

Primes d'émission

Résultats accumulés

Gains nets latents sur TAT (1)

Total

Capitaux propres au 01/01/2008 12 180 6 464 145 340 1 961 165 945

Réévaluation des immobilisations 0 Réévaluation des instruments financiers -2 685 -2 685 Résultat 76 785 76 785 Dividendes -18 000 -18 000 Autres 711 711

Capitaux propres au 31/12/2008 12 180 6 464 204 836 (724) 222 755

Réévaluation des immobilisations 0

Réévaluation des instruments financiers 637 637

Résultat 32 684 32 684

Dividendes -20 732 -20 732

Autres 0

Capitaux propres au 31/12/2009 12 180 6 464 216 788 -88 235 344

(1) - TAT : Transaction à Terme


DIVERSIFICATION : Une plus large intégration à l’économie nationale La SNIM est aujourd’hui une entreprise intégrée à l'économie nationale. Tout en continuant à consolider son métier de base (recherche, exploitation et commercialisation du minerai de fer), elle a conduit une politique de diversification réussie à travers la création de plusieurs filiales dans divers domaines . Les sept filiales du Groupe SNIM sont parmi les entreprises les plus dynamiques en Mauritanie dans le tourisme et services, la consignation, le transit et la manutention, le bâtiment et le génie civil, la fonderie et la construction mécanique, etc. Comme la Société mère, les filiales ont aussi subi les conséquences de la crise économique mondiale. Leur bénéfice global est ainsi passé d’environ un milliard d’ouguiyas en 2008 à 859 millions d’ouguiyas ; même si leur chiffre d’affaires global a légèrement progressé en passant de 10,6 milliards d’ouguiyas en 2008 à 12,3 milliards cette année. Pour la GMM dont le résultat est négatif, la SNIM a presque finalisé les accords de partenariat avec Tino-Horizonte Sahel, un consortium de sociétés espagnoles opérant dans le façonnage et la commercialisation de la pierre. Ce partenariat devrait permettre à la GMM de sortir des difficultés financières et structurelles dans lesquelles elle s’abat depuis des années. Par ailleurs, des démarches avancées sont entreprises pour des investissements dans la gestion des installations pétrolières et le transport aérien.


TABLEAUX DE RESULTATS DES FILIALES

SAMMA - s.a (Société d’Acconage et de Manutention en Mauritanie) - Part SNIM 52,50%

Activité : Consignation, Transit et Manutention aux Ports de Nouadhibou et de Nouakchott

Désignation (en millions MRO) 2009 2008 2007 Total bilan 1449 1469 1304 Situation nette 1252 1183 1029 Chiffre d’affaires 930 1031 1024 Résultat net 148 234 235 Effectif 82 82 81

S A F A -s.a (Société arabe du Fer et de l’Acier) - Part SNIM 100%

Activité : Exploitation d’une fonderie d’une capacité de 2 000 T

Désignation (en millions MRO) 2009 2008 2007 Total bilan 1 057 1 242 1 191 Situation nette 731 677 505 Chiffre d’affaires 991 1 405 1 185 Résultat net 54 171 137 Effectif 106 106 107

SOMASERT- s.a (Société Mauritanienne de Services et de Tourisme)- Part SNIM 100% Activité : Gestion des infrastructures hôtelières et promotion du potentiel touristique du Pays

Désignation (en millions MRO) 2009 2008 2007 Total bilan 279 361 239 Situation nette 152 145 110 Chiffre d’affaires 389 403 458 Résultat net 7 35 48 Effectif 38 38 40

A T T M - s.a (Société d’assainissement, de Travaux, de Transport et de Maintenance) – Part SNIM 100% - Activité : Travaux de Routes et de Génie Civil

Désignation (en millions MRO) 2009 2008 2007 Total Bilan 15 894 10 318 8 729 Situation nette 4 742 4 422 1 177 Chiffre d’affaires 8 165 6 422 6 680 Résultat net 320 246 153 Effectif 318 259 230


C O M E C A- s.a (Construction Mécanique de l’Atlantique) - Part SNIM 92,84% - Activité : Fabrication, confection et réparation des pièces, charpentes et ensembles mécaniques

Désignation (en millions MRO) 2009 2008 2007

Total bilan 1 086 941 668 Situation Nette 800 666 455 Chiffre d’affaires 934 1 061 872 Résultat net 168 231 93 Effectif 64 58 51

S A M I A- s.a (Société arabe des Industries Métallurgiques) – Part SNIM 50 %

Activité : Extraction et vente du Gypse, production du plâtre


Total bilan 1237 1038 946 Situation Nette 1082 930 853 Chiffre d’affaires 871 677 483 Résultat net 201 122 65 Effectif 46 43 42

G M M - s. a (Granites et Marbres de Mauritanie) Part SNIM 81,40% - Activités : Exploitation et commercialisation de pierres ornementales


Total bilan 459 464 532 Situation Nette 39 80 151 Chiffre d’affaires 4 30 28

Résultat net -40 -71 -101 Effectif 18 18 19


ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE

ACTIF En millions d'ouguiyas Note 31/12/2009 31/12/2008 Actifs non - courants 215 769 190 976 Immobilisations corporelles 5.1 206 664 182 898 Actif de prospection 5.1 1 404 786 Actifs incorporels 5.2 370 339 Autres actifs financiers 5.3 1 101 692 Participations dans les entreprises associées 5.3 6 161 6 161 Impôts différés actifs 70 100 Actifs courants 127 270 145 369 Stocks et en-cours 5.4 43 484 47 405 Clients et comptes rattachés 5.5 24 000 20 489 Autres débiteurs 5.6 9 141 10 531 Contrats à terme 5.7 476 745 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.8 50 119 66 198 Actifs destinés à la vente 51 TOTAL ACTIFS 343 039 336 344 PASSIF En millions d'ouguiyas 31/12/2009 31/12/2008 Capitaux propres et réserves 238 535 225 153 Capital émis 5.9 12 180 12 180 Primes d'émission 6 477 6 477 Gains nets latents sur contrats à terme 5.7 (88) (725) Résultats accumulés non distribués 219 966 207 221 Réserve Légale 1 218 1 218 Report à nouveaux 138 457 79 632 Résultat de l'exercice 32 797 78 877 Ecart de réévaluation 47 494 47 494 Intérêts minoritaires 1 203 1 092 Passifs non courants 65 348 66 350 Emprunts portant intérêt 5.10 58 103 58 971 Obligations au titre des retraites 5.11 6 968 7 145 Provisions 5.12 276 234 Passifs courants 37 954 43 749 Fournisseurs et comptes rattachés 5.13 19 604 21 373 Impôts 5.14 5 839 10 243 Autres taxes 5.15 1 264 2 641 Autres créditeurs 5.16 7 023 4 319 Concours bancaires 5.8 3 389 2 726 Contrats à terme 749 2 448 Passifs liés aux actifs destinés à la vente 85 TOTAL PASSIFS 343 039 336 344


COMPTE DE RESULTAT


Chiffres d'affaires 6.1 149 937 209 295

Produits des activités annexes 2 147 2 794 Autres produits opérationnels 418 2 514

Produits des activités ordinaires 152 503 214 602 Variation des stocks de produits finis et des travaux en cours

3 640 6 232

Production immobilisée 3 975 4 665 Reprises sur amortissements et provisions Marchandises et matières consommées (57 830) (67 476) Frais de personnel 6.2 (18 059) (21 018) Dotations aux amortissements et provisions 6.3 (22 519) (18 365) Impôts et taxes (328) (516) Autres charges opérationnelles 6.4 (15 127) (16 463)

Résultat opérationnel 46 255 101 660

Produits financiers 6.5 13 739 23 284

Charges financières 6.6 (13 817) (25 571)

Activités non poursuivies (71)

Résultat avant impôt 46 107 99 373

Charge d'impôt sur le résultat (13 133) (20 320)


Part revenant aux intérêts minoritaires 176 177

ETAT DU RESULTAT GLOBAL



Impact des instruments financiers 637 -2 686

Résultat global 33 611 76 367


TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE


ACTIVITES OPERATIONNELLES Bénéfice net avant impôt 46 107 99 373 Dotations aux amortissements et provisions 7.1 16 957 20 638

Reprises sur amortissements et provisions 7.4 (4 214) (4 925) +/- Value sur acquisition / cessions d'immobilisations 1

Gains / Pertes de changes 7.5 (492) 3 691 Produits de placement (2 007) (2 235)

Charges financières 2 052 2 243

Variation du Besoin en Fonds de Roulement 7.2 1 059 (11 586)

Flux de trésorerie brut provenant des activités opérationnelles 59 462 107 198

Intérêts payés (2 128) (2 220)

Impôt payé sur la taxe unique (17 551) (15 479)

Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles 39 783 89 499

ACTIVITES D'INVESTISSEMENT Acquisition d'immobilisations 7.3 (36 287) (48 492)

Encaissement résultant de la cession de matériel 1 Intérêts encaissés 2 007 2 235 Dividendes reçus 0 23

Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement (34 279) (46 234)

ACTIVITES DE FINANCEMENT Encaissements provenant d’emprunts à LT 6 916 4 832 Remboursements d'emprunts (8 364) (7 968)

Dividendes versées (20 789) (18 069)

Flux de trésorerie provenant des activités de financement (22 237) (21 205)

Flux de trésorerie (16 733) 22 060

Trésorerie à l'ouverture 63 472 41 412

Trésorerie à la clôture 7.6 46 739 63 472


TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

En millions d'ouguiyas Capital émis

Primes d'émissi

on

Résultats accumulés

Gains nets

latents sur TAT (1)

Total Intérêts

minoritaires

Capitaux propres au 01/01/2008

12 180 6 477 145 616 1 961 166 233

984

Réévaluation des instruments financiers -2 685 -2 685

Résultat 78 877 78 877 109

Dividendes -18 000 -18 000

Autres 727 727

Capitaux propres au 31/12/2008

12 180 6 477 207 220 -724 225 153

1 092

Réévaluation des instruments financiers 637 637

Résultat 32 797 32 797 111

Dividendes -20 731 -20 731

Autres 679 679 Capitaux propres au 31/12/2009

12 180 6 477 219 965 -87 238 535

1 203

(1) - TAT : Transaction à Terme


A N N E X E S A U X C O M P T E S C O N S O L I D E S

Les comptes clos au 31 décembre 2009 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration qui s’est tenu le 27 avril 2010.

1. OBJET ET ACTIVITES DE LA SOCIETE

La Société Nationale Industrielle et Minière (SNIM) est une société anonyme (S.A) de droit mauritanien enregistrée en République Islamique de Mauritanie. Son siège social est basé à Nouadhibou, Boîte postale 42. Elle a pour objet l’extraction et la commercialisation de minerai de fer. La société extrait du minerai de fer à partir des mines de M'Haoudat, des Guelbs et de la Kédia, tout en poursuivant ses activités de recherches minières.

2. METHODES COMPTABLES

2.1 Principes de préparation des états financiers

Normes applicables

Les états financiers sociaux de la SNIM ont été préparés conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS). La publication en normes IFRS se justifie par :

� Une volonté d'harmonisation des investisseurs et bailleurs de fonds qui sont les principaux utilisateurs des états financiers,

� L'utilisation de ce référentiel par les partenaires de la SNIM, � Le souci de comparabilité de l'information financière.

Les normes, interprétations et guides d’application IFRS entrés en vigueur en 2009, ayant un impact sur la présentation des comptes au 31 décembre 2009 sont les suivants :

• IAS 1 révisée « Présentation des états financiers ». Cette norme introduit la notion de résultat global total qui présente les variations de capitaux propres de la période, autres que celles résultant de transactions avec les propriétaires agissant en cette qualité.

• IAS 23 révisée « Coûts d’emprunts » ;

Les normes, interprétations et guides d’application IFRS entrés en vigueur en 2009 et n’ayant pas d’impact sur la présentation des comptes au 31 décembre 2009 sont les suivants :

• IFRS 8 « Secteurs opérationnels ». Cette norme remplace la norme IAS 14, Information sectorielle

• IFRS 7 révisée : Amélioration des informations à donner sur les instruments financiers

• IFRS 2 révisée « Paiement fondé sur des actions »

• IAS 32 et IAS 1 révisées « Instruments financiers remboursables au gré du porteur ou en cas de liquidation »

• IFRS 1 et IAS 27 révisées : Éléments relatifs à la détermination du coût d’une participation dans les états financiers individuels

• IFRIC 13: Programmes de fidélisation clients ;


• IFRIC 14 « IAS 19 – Le plafonnement de l’actif au titre des régimes à prestations définies, les exigences de financement minimal et leur interaction » ; sauf pour IFRS 5 applicable au 1er juillet 2009

• IFRIC 9 et IAS 39 versions révisées « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation Dérivés incorporés »

Les normes, interprétations et guides d’application IFRS publiés mais qui ne sont pas encore obligatoires sont les suivants :

• IFRIC 12 « Concessions de service », obligatoire aux exercices ouverts au 30 mars 2009 ;

• IFRIC 16 « Couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger », obligatoire aux exercices ouverts au 30 juin 2009 ;

• IFRIC 15 « Accords pour la construction d’un bien immobilier »

Le Groupe mène actuellement une analyse pour déterminer les impacts potentiels de ces normes et interprétations sur les comptes consolidés de la SNIM.

Principes généraux

Les principes utilisés se basent sur la méthode du coût historique et sur la méthode de la comptabilité d’engagement, à l’exception (1) des instruments financiers dérivés et (2) des catégories d’immobilisations réévaluées, évalués à leur juste valeur. La valeur comptable des actifs et passifs qui font l’objet d’une couverture de juste valeur est ajustée pour tenir compte des variations de juste valeur attribuables aux risques couverts. Les états financiers sont présentés et évalués en ouguiyas. L’ensemble des tableaux et annexes est présenté en millions d’ouguiyas. Le compte de résultat est présenté par nature. Les postes de l’état de situation financière sont présentés suivant la classification actifs courants et non courants, passifs courants et non courants. Les actifs destinés à être cédés ou consommés au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie constituent les actifs courants du Groupe. Les autres actifs constituent des actifs non courants. Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice constituent les dettes courantes. Les autres dettes sont non courantes. Dans le cadre de l'établissement des comptes consolidés et conformément aux principes comptables internationaux, l'évaluation de certains soldes de l’état de situation financière ou du compte de résultat nécessite la prise en compte, par la Direction du Groupe, d'un certain nombre d'estimations ou appréciations et d'hypothèses qui ont une incidence sur les montants d'actifs et de passifs et sur les charges et produits du compte de résultat. Ces estimations ou appréciations et hypothèses sont établies sur la base d'informations ou situations existant à la date d'établissement des comptes, qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité.

2.2 Principes de consolidation

Les entreprises contrôlées de manière exclusive par le Groupe, que ce soit de droit (détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote), contractuellement ou de fait (direction durable des opérations financières et opérationnelles), sont


consolidées par intégration globale. Les comptes sont pris à 100%, poste par poste, avec constatation des droits des actionnaires minoritaires. Les sociétés contrôlées conjointement par le groupe sont consolidées par mise en équivalence. Les sociétés non contrôlées exclusivement par le Groupe mais sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence si le pourcentage de contrôle résultant de la détention directe ou indirecte des droits de vote est supérieur à 20%. Le Groupe détient une participation dans une coentreprise. Une coentreprise résulte d’un accord contractuel, en vertu duquel deux parties ou plus conviennent d’exercer une activité économique sous contrôle conjoint. Une entité sous contrôle conjoint est une coentreprise qui implique la création d’une entité séparée dans laquelle chaque co-entrepreneur détient une participation. Le Groupe comptabilise sa participation dans une entité contrôlée conjointement en utilisant la méthode de la mise en équivalence. Dans le cadre de cette méthode, la participation est initialement comptabilisée au coût et est ensuite ajustée pour prendre en compte les changements postérieurs à l'acquisition dans la quote-part de l'Actif net détenu attribuable au Groupe. Le compte de résultat reflète la quote-part du Groupe dans les résultats de la co-entreprise. Les profits et pertes résultant des transactions entre le Groupe et la co-entreprise sont éliminés dans la limite du pourcentage d'intérêt du Groupe dans la co-entreprise.

2.2.1 Opérations éliminées en consolidation

Les soldes au 31 décembre 2009 des comptes de créances et de dettes entre sociétés du groupe, les charges et produits réciproques entre sociétés du Groupe ainsi que les opérations intragroupe telles que paiements de dividendes, plus ou moins values de cession, dotations ou reprises de provisions pour dépréciation de titres consolidés, ou de prêts à des sociétés du groupe sont éliminés en tenant compte de leur effet sur le résultat. De même, les marges internes sur stocks sont également éliminées.

2.2.2 Écarts d'acquisition et regroupements d'entreprise

Coût d'acquisition

La méthode de l'acquisition est utilisée pour comptabiliser les acquisitions de filiales. Le coût d'acquisition correspond à la juste valeur des actifs remis, des passifs encourus ou assumés et des instruments de capitaux propres émis par l'acquéreur à la date de l'acquisition, auxquels s'ajoutent les coûts directement attribuables à l'acquisition.

Écarts d'acquisition

L'écart résiduel éventuel, correspondant à l'excédent du coût d'acquisition sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur de ces actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise à la date d'acquisition, est comptabilisé à l'actif de l’état de situation financière sous la rubrique "Écart d'acquisition". Les écarts d'acquisition négatifs sont enregistrés immédiatement en résultat.


Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis, conformément à la norme IFRS 3 "Regroupements d'entreprises" mais font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. En cas de perte de valeur, la dépréciation est enregistrée au compte de résultat. Elle est irréversible.

2.2.3 Opérations en devises – écarts de conversion

En raison de la nature de l’activité de la SNIM, de nombreuses opérations sont libellées en devises étrangères. La conversion des opérations et des comptes en ouguiyas s’effectue selon les bases suivantes :

� Les immobilisations corporelles et incorporelles, de même que les stocks de matières premières et autres approvisionnements, sont converties aux cours de change en vigueur à la date de leur acquisition, à l’exception de certaines catégories d’immobilisations qui ont fait l’objet d’une réévaluation,

� Les éléments non monétaires comptabilisés à la juste valeur libellée dans une monnaie étrangère, sont comptabilisés en utilisant les cours de change qui existaient à la date où ces valeurs ont été déterminées,

� Les autres comptes d'actif et de passif sont convertis aux cours de change en vigueur à la date de la clôture. Les pertes et profits résultant de la conversion sont imputés au compte de résultat,

� Les charges et produits sont convertis aux cours de change à la date de transaction.

2.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition, hormis les coûts de main d’œuvre considérés comme négligeables, diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. La méthode de la réévaluation est appliquée. Constructions : Coût d’acquisition Installations complexes spécialisées : Juste valeur Matériel ferroviaire et de voie : Juste valeur Matériel d'exploitation : Coût d’acquisition Matériel de transport : Coût d’acquisition Autres immobilisations corporelles : Coût d’acquisition L’amortissement est pratiqué selon le mode linéaire, sur la base des durées d’utilité estimées. Constructions : 14 à 30 ans Installations complexes spécialisées : 15 à 30 ans Matériel ferroviaire et voie ferrée : 10 à 30 ans Matériel d'exploitation : 5 à 30 ans Matériel de transport : 5 ans Autres immobilisations corporelles : 5 ans


A compter de l’exercice 2009, les actifs détenus en vertu de contrats de location financement sont initialement enregistrés à l’état de situation financière à leur juste valeur, ou si cette valeur est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux liés aux contrats. L’obligation correspondante est comptabilisée dans les dettes financières. Les charges financières, qui représentent la différence entre l’ensemble des obligations de location et la juste valeur des actifs sont portées au compte de résultat sur la durée du contrat. Les accords qui ne revêtent pas la forme légale d’un contrat de location sont analysés sur la base d’IFRIC 4 afin de déterminer s’ils ne contiennent pas un contrat de location à comptabiliser selon la norme internationale IAS 17. Les valeurs comptables des immobilisations corporelles font l’objet d’une recherche de perte de valeur lorsque des événements ou changements indiquent que la valeur comptable pourrait être inférieure à leur valeur recouvrable. S’il existe un quelconque indice de cette nature et si les valeurs comptables excèdent la valeur recouvrable estimée, les actifs sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable des immobilisations corporelles est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie et la valeur d’utilité. Pour évaluer la valeur d’utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés en utilisant un taux d’actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles du marché, la valeur temps de l’argent et les risques spécifiques à l’actif. Pour un actif qui ne génère pas d’entrées de trésorerie largement indépendantes, la valeur recouvrable est déterminée par l’unité génératrice de trésorerie à laquelle l’actif appartient. Les pertes de valeur sont enregistrées au compte de résultat. Dans le cadre des projets Guelb 2 et du port minéralier, des obligations implicites pourraient conduire la SNIM à comptabiliser des actifs en vue du démantèlement et/ou du réaménagèrent des installations. La SNIM reste également attentive aux évolutions législatives et décisions prises en la matière par l'administration mauritanienne. (Remise en état des sites)

2.4 Actifs incorporels

Les actifs incorporels acquis sont comptabilisés à leur coût d’acquisition.

Ces derniers sont amortis linéairement sur leur durée d’utilité économique estimée entre 3 à 5 ans.

Les valeurs comptables des actifs incorporels font l’objet d’un test de perte de valeur lorsque des événements ou changements de circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait être inférieure à sa valeur recouvrable.

Les actifs incorporels du groupe ne comprennent pas de goodwill.


2.5 Actifs de prospection et d’évaluation des ressources minérales

La norme IFRS 6, qui précise l'information financière relative à la prospection et à l'évaluation des ressources minérales et dont l'application est obligatoire depuis l'exercice 2006, est appliquée depuis le 1er janvier 2006.

Actifs incorporels : les dépenses éligibles sont celles prévues par le §9 d'IFRS 6, et ne concernent que les frais de recherche et développement prévus par IFRS 6, notamment :

° Acquisition des droits de prospecter, ° Études topographiques, géophysiques et géotechniques, ° Forage d’exploration, ° Creusage et tranché, ° Échantillonnage.

Actifs corporels : ce sont les actifs corporels utilisés par la structure dédiée à la recherche.

L’évaluation de l’impact au 31 Décembre 2009 se présente ainsi :

� Actif corporel de prospection : 2 021 MUM, � Frais de recherches : 351 MUM.

2.6 Autres actifs financiers

Des prêts qui ne portent pas d’intérêts sont consentis aux salariés du Groupe. Des dépôts sont réalisés à la demande des sociétés d’électricité, d’eau et de télécommunication mauritaniennes afin de couvrir les éventuels défauts de règlement ou les détériorations d’équipements utilisés. L’impact de l’actualisation n’étant pas jugé significatif, les prêts et les dépôts sont enregistrés à la valeur des montants prêtés ou versés.

2.7 Stocks et en-cours

Les stocks et en-cours sont composés essentiellement de matières premières, de minerai de fer et autres approvisionnements.

Les stocks de matières premières et autres approvisionnements, y compris les pièces de rechange, sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.

Les stocks de minerai de fer, y compris le minerai gardé en verse, sont valorisés au prix de revient moyen pondéré ou à la valeur réalisable nette si elle s'avère lui être inférieure. Les prix de revient comprennent les coûts directs des mines, des sites de production, du chemin de fer et du port, ainsi qu’une quote–part d’amortissements et de frais généraux.

Cette valorisation est déterminée abstraction faite des frais financiers, des frais généraux fixes et variables encourus pour transformer les matières premières en produits finis et des frais liés à la fonction commerciale.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.


2.8 Dépréciation des actifs

Selon la norme IAS 36 "Dépréciation d'actifs", des tests de dépréciation sont pratiqués pour les actifs immobilisés corporels et incorporels dès lors qu'un indice de perte potentielle de valeur existe, et au moins une fois par an, lorsqu’il s'agit d'actifs incorporels à durée de vie indéterminée et des écarts d'acquisition. Lorsque la valeur nette comptable de ces actifs regroupés en unité génératrice de trésorerie (UGT) devient supérieure à la valeur recouvrable, une dépréciation est enregistrée, du montant de la différence. La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur de l'actif, nette des coûts de cession, et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est notamment appréciée selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés. Les écarts d'acquisition sont ventilés par unités génératrices de trésorerie pour les besoins des tests d'impairment. La dépréciation, imputée en priorité le cas échéant sur l'écart d'acquisition, est comptabilisée dans une rubrique spécifique du compte de résultat dès lors que les montants sont significatifs. Les dépréciations éventuellement constatées sur les écarts d'acquisition ne pourront pas être reprises ultérieurement.

2.9 Définition des unités génératrices de trésorerie

Selon la norme IAS 36 "Dépréciation d’actifs", la valeur des écarts d’acquisition, des immobilisations corporelles et des immobilisations incorporelles est testée dès l’apparition d’indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture. Ce test doit être effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéterminée, catégorie qui n'existe pas à la SNIM. Pour ce test de dépréciation, les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs. Les critères de définition des UGT présentés ci-dessus ont conduit le Groupe SNIM à procéder au regroupement suivant :

− Société SNIM : il s’agit d’un ensemble intégré et homogène regroupant les trois mines exploitées à Zouerate, la desserte ferroviaire privée et les installations portuaires de Nouadhibou. Il a été considéré que tant les mines que la desserte ferroviaire privée et les installations portuaires ne pouvaient générer séparément des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par les autres composantes de l'ensemble constituant la SNIM.

− Société GMM : Cette société est considérée comme une UGT du fait de ses spécificités liées à son activité (carrières de marbre et granits), et de son profil de risque et de rentabilité. La perte de valeur sur les immobilisations et les stocks de la GMM au 31 décembre 2009 s’élève à 520 MUM contre 478

MUM au 31 décembre 2008. Cette société est présentée selon la norme IFRS5 relative aux actifs destinés à la vente (cf4. Périmètre de consolidation).

− Société SAFA : Cette société renferme l'activité fonderie du groupe SNIM.


− Société COMECA : Cette structure est considérée comme une UGT du fait de ses spécificités liées à son activité (fabrication mécanique), et de son profil de risque et de rentabilité,

− Société ATTM : Cette société renferme l'activité travaux, transport et maintenance du groupe SNIM.

− Société SOMASERT : Cette société exerce une activité d'Hôtellerie et de Tourisme.

− Société SAMIA S.A. : Cette société est considérée comme une UGT du fait de ses spécificités liées à son activité (gypse, plâtre), et de son profil de risque et de rentabilité.

− Société SAMMA : Cette société renferme les activités acconage et manutention.

La valeur d’usage de ces unités ou regroupements d’unités est déterminée par référence à des flux futurs de trésorerie nets actualisés. Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable de ces unités ou regroupement d’unités, une perte de valeur est enregistrée pour la différence; elle est imputée en priorité sur les écarts d’acquisition

2.10 Clients et comptes rattachés

Les créances clients sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture déduction faite des provisions pour dépréciation des montants non recouvrables éventuels. Une estimation du montant des créances douteuses est effectuée lorsqu’il n’est plus probable que la totalité de la créance pourra être recouvrée. Les créances irrécouvrables sont constatées en pertes lorsqu’elles sont identifiées comme telles. Il n’est procédé à aucune actualisation des créances car le délai de règlement client que nous avons calculé pour 2009 s’élève à 34 jours.

2.11 Coûts des emprunts

En application de la norme internationale IAS 23, les coûts d'emprunt directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifié sont inscrits comme un élément du coût de cet actif.

2.12 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, les caisses et les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois.

Pour les besoins du tableau de flux de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus, nets des concours bancaires courants.


2.13 Emprunts

La dette de la SNIM est principalement contractée auprès de bailleurs de fonds internationaux à des taux dits préférentiels. Suivant les principes de la norme IAS 39, les emprunts à taux préférentiels sont classés en "autres passifs financiers". A ce titre, ils devraient être enregistrés à l'origine à leur juste valeur, soit une valeur actualisée sur la base du taux de marché en vigueur pour une dette de caractéristiques similaires ou pour un emprunteur similaire. Pour calculer la valeur de marché d'un emprunt consenti à un taux préférentiel, et donc hors marché, il s'agit de déterminer de façon fiable un taux d'actualisation des flux futurs. Ce taux est déterminé en fonction du marché et prend en compte plusieurs éléments :

− la devise de l'emprunt, − la signature de l'emprunteur (ou encore spread de crédit).

La norme IAS 39 accepte, en cas d'absence de données en lecture directe sur le marché, de valoriser un emprunt à taux préférentiel par comparaison avec les emprunts à taux fixe et de maturité identique contractés par ailleurs par le Groupe ou avec les taux pratiqués à des conditions normales de marché dans une société similaire par la taille et l'activité.

Compte tenu de l'environnement spécifique de la SNIM, les données de marché nécessaires pour déterminer une courbe des taux permettant le calcul de la valeur de marché des emprunts à taux préférentiels ne sont pas disponibles :

− Absence d'un marché de financement à long terme des activités privées en devises en Mauritanie,

− Difficulté d'évaluer le spread de crédit de la SNIM, − Absence d'entreprise d'extraction minière comparable en Afrique de

l'Ouest.

Il est donc impossible de déterminer de façon fiable une valeur de marché des emprunts à taux préférentiels contractés par la SNIM. Dans ce cas, la norme IAS 39 autorise la comptabilisation des actifs / passifs financiers à leur coût historique qui correspond au montant reçu. Les intérêts sont enregistrés sur la base du taux facial.

Dans le cadre de la réalisation du Projet de Développement et de Modernisation, la SNIM a signé des conventions de financement avec des institutions financières commerciales et des bailleurs de fonds institutionnels pour un montant total de 710 millions de dollar sur l’exercice 2009.

Ces nouvelles conventions signées avec les bailleurs obligent la SNIM à respecter les ratios suivant pendant toute la durée des financements :

− Ratio d’endettement inferieur ou égal à 3.5 − Ratio de liquidité supérieur ou égal à 1.5 − Ratio de couverture du service de la dette supérieur ou égal à 1.3 − Ratio de structure financière consolidée inférieur ou égale à 2 − Ratio des suretés des créances


2.14 Provisions pour risques et charges

Les provisions sont comptabilisées lorsque l’entreprise a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé, qu’il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et lorsque le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable.

Les engagements résultant de restructurations sont comptabilisés au moment de leur annonce aux personnes concernées. Remise en état des sites : Les obligations juridiques relatives à la réhabilitation des sites d’extraction minière sont régies par le cadre réglementaire suivant au 31 décembre 2009 :

o Code minier : L’obligation de remise en état des sites est évoquée dans le code des mines de 1979. L’actualisation de ce code en 2009, suite à la parution de la loi n° 2009-26 du 07 Avril 2009, précise que tout abandon d’exploitation d’une zone d’extraction minière doit nécessairement faire l’objet d’un arrêté ministériel arrêtant les actions prises en terme de «sécurité, salubrité publique et caractéristiques essentielles du milieu environnant ». A aujourd’hui, aucun décret d’application n’a été arrêté par le conseil des ministres instaurant les obligations pratiques.

o Loi portant sur l’environnement : La loi n° 2000-45 portant sur l’environnement, confirme l’existence de cette obligation légale de procéder à des remises en état des sites d'extraction sur le territoire Mauritanien. Ce texte promulgué le 26 juillet 2000 précise à l'article 44 que:

"L’exploitation de carrière ou de mines ainsi que les travaux de recherches minières devront être conçus et exécutés de manière à : - ne pas endommager l’environnement aux abords des chantiers ni créer ou aggraver des phénomènes d’érosion, - permettre la remise dans leur état initial les sites des chantiers exploités. La remise en état des sites incombe à l’exploitant de la carrière ou de la mine. Les modalités et les délais d’exécution des travaux seront fixées par décret pris sur rapport conjoint du Ministre chargé de l’Environnement et du Ministre chargé des Mines." (Titre III : De la protection des ressources et du milieu naturel / Chapitre III : La protection du sol et sous-sol / Article 44)

Cette loi a fait l’objet de l’adoption des décrets suivants :

• Le décret n°2004-94 requiert la réalisation d’étude d’impact environnemental pour l’ouverture à l’exploitation de toute mine de capacité supérieure à 100 tonnes/jour.

• Le décret n° 2007-107 confirme cette obligation, et requiert à l’article 7.8 que les mesures prises dans le cadre de cette obligation de réhabilitation des sites soient assorties de garantie bancaire, mais ne


fixe aucune ligne directive quand à l’interprétation du terme de « réhabilitation ».

• Le 04 février 2009, le décret 2009-051 est adopté dans le cadre de la loi sur l’environnement, sans porter modification à l’article 14 du décret 2008-159 statuant sur l’obligation suivante : « Deux mois avant l’expiration du permis d’exploitation, le cadastre minier doit en informer le cadastre des Mines et de la Géologie pour qu’elle veille à ce que le titulaire exécute les travaux de réhabilitation conformément aux dispositions prises au décret relatif à la Police des Mines et au décret relatif à l’environnement minier . »

Au 31 décembre 2009, ces deux décrets ne sont pas parus.

En conclusion, l’obligation légale, si elle existe n’est pas assortie de décret d’application précisant son interprétation, l’évaluation de l’obligation ne pouvant être effectuée de manière fiable, aucune provision n’est comptabilisée dans les comptes de la SNIM à la date de clôture. Le département juridique de la SNIM est en veille afin de surveiller les évolutions législatives relatives à ces obligations. Une provision sera donc comptabilisée dès lors qu’une évaluation fiable de l’obligation sera réalisable. En contrepartie de cette provision, le coût estimé de cette remise en état sera porté à l’actif, conformément à la norme internationale IAS 16 et amortie selon une durée déterminée. Les variations de l’évaluation de ce passif seront comptabilisées conformément à l’interprétation IFRIC1.

2.15 Coût des avantages au personnel

Il existe, au sein du Groupe, un régime d’indemnités de départ en retraite, qualifié de régime à prestations définies. Il convient de noter qu’il n’existe aucun fonds externalisé permettant le financement de tout ou partie de l’engagement.

L’évaluation de ce régime a été réalisée selon la méthode actuarielle des unités de crédit projetées. Cette méthode consiste à évaluer l’engagement en fonction du salaire projeté en fin de carrière et des droits acquis à la date d’évaluation.

La comptabilisation des écarts actuariels a été effectuée selon la règle du corridor. Les gains et pertes actuariels sont comptabilisés en produits ou en charges lorsque les gains et pertes actuariels cumulés non reconnus pour le régime excèdent 10% de la valeur la plus élevée entre l’obligation au titre des prestations définies et la juste valeur des actifs du régime. Ces gains ou pertes sont reconnus sur la durée de vie active moyenne résiduelle attendue des membres du personnel bénéficiant de ces régimes. Le Groupe offre à ses cadres dirigeants certains avantages complémentaires non postérieurs à l’emploi. Il s’agit essentiellement de la participation d’impôts, de la couverture sanitaire, de la mise à disposition de voitures de fonction et de carburant, de logements attribués.


Le coût des prestations accordées lié à ces régimes est peu significatif. Il est donc comptabilisé au fur et à mesure en charge. L’option offerte par IAS 19 permettant la comptabilisation en capitaux propres de l’intégralité des écarts actuariels n’a pas été retenue par la SNIM. Les dotations et les reprises sur l’indemnité de départ à la retraite sont comptabilisées en charge de personnel.

2.16 Contrats de location

Il existe au 31 décembre 2009 des contrats de location financement significatifs (voir 3.3 Immobilisations corporelles)

2.17 Produits des activités ordinaires

Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsqu’il est probable que les avantages économiques futurs iront au groupe et que ces produits peuvent être évalués de façon fiable. Les critères de reconnaissance spécifiques suivants doivent également être remplis :

� Ventes de biens Le produit de la vente des biens est comptabilisé lorsque les risques et avantages inhérents à la propriété des biens sont transférés à l’acheteur et que le produit peut être évalué de façon fiable. � Contrats de construction Les produits des contrats sont mesurés à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Les produits des contrats et les coûts des contrats sont comptabilisés respectivement en produits et en charges en fonction du degré d’avancement de l’activité de chaque contrat à la date de clôture. Lorsqu’il est probable que le total des coûts d’un contrat sera supérieur au total des produits de ce contrat, la perte attendue est comptabilisée immédiatement en charge. Sur ces contrats, le degré d’avancement est déterminé sur la base des coûts encourus à la date de clôture par rapport au total des coûts budgétés. � Intérêts Les produits des intérêts sont comptabilisés à hauteur des intérêts courus.

2.18 Subventions publiques

Les subventions publiques sont reconnues à leur juste valeur quand il existe une assurance raisonnable qu’elles seront reçues et que toutes les conditions attachées seront satisfaites. Lorsque la subvention est reçue en compensation d’un élément de charge, elle est comptabilisée en produit, sur une base systématique, sur les exercices nécessaires pour la rattacher aux coûts qu’elle est censée compenser. Lorsque la subvention est liée à un actif, la juste valeur est comptabilisée en produits différés et rapportée au compte de résultat sur la durée d’utilité attendue de l’actif correspondant par annuités constantes.


2.19 Impôts

Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existantes à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leurs valeurs comptables dans l’état de situation financière. La valeur comptable des actifs d’impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n’est plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l’utilisation de tout ou partie de cet actif d’impôt différé. La comptabilisation d’impôts différés provient du retraitement de la marge sur cession de stocks intragroupe..

2.20 Gestion de la devise fonctionnelle et de la devise de présentation des comptes

La SNIM présente ses états financiers en monnaie locale, l’ouguiya. Cependant l’analyse économique des activités de la SNIM semble démontrer que l’ouguiya n’est pas la monnaie fonctionnelle du Groupe si l’on applique la norme IAS 21 révisée. En cas d’option pour une monnaie fonctionnelle USD, la SNIM devra obtenir l’autorisation des autorités Mauritaniennes pour présenter ses états financiers sur cette base. Le paramétrage actuellement retenu dans le système d’information prévoit l’ouguiya comme monnaie fonctionnelle, le dollar étant utilisé comme monnaie parallèle. Toutefois le système permet d’éditer des comptes basés sur la monnaie parallèle USD. La situation nette établie sur la base d’une monnaie fonctionnelle USD et présentée en UM peut être estimée à MUM 237 537 à comparer à une situation de MUM 239 652 dans les comptes présentés. De même le résultat établi sur la base d’une monnaie fonctionnelle USD et présentée en UM peut être estimé à MUM 30 536, à comparer à un résultat de MUM 33 440 présenté.

2.21 Instruments financiers dérivés et comptabilité de couverture

La SNIM utilise les instruments financiers dérivés pour se couvrir contre les risques associés à son activité (risque de change lié à ses opérations d'exploitation, d'investissement et de financement). Les instruments financiers dérivés, négociés pour couvrir l'exposition du Groupe aux risques liés à son activité ou à ses opérations de financement, sont qualifiés de couvertures de flux de trésorerie futurs, dans la mesure où ils réduisent la variation de valeur des flux de trésorerie attribuables à une transaction future. La SNIM n'utilise pas d'instruments financiers pour couvrir l'exposition aux variations de la juste valeur d'un actif ou d'un passif, excepté pour le risque de change ; ni pour couvrir un investissement net dans une activité à l'étranger.

2.21.1 Couvertures de flux de trésorerie respectant les critères d'éligibilité à la comptabilité de couverture

Les variations de valeur de ces instruments sont enregistrées directement en capitaux propres pour la partie efficace de la relation de couverture, et en résultat de la période pour la partie inefficace de la couverture.


A la date de réalisation de la transaction couverte, les gains ou pertes différés par capitaux propres sont repris en résultat de la période de réalisation de la transaction couverte et au même poste de résultat que cette dernière. La comptabilité de couverture cesse d’être appliquée lorsque l'instrument de couverture arrive à expiration ou est vendu, résilié ou exercé, ou lorsqu'il ne satisfait plus aux critères de la comptabilité de couverture (tests d'efficacité). Dans ce cas, le gain ou la perte cumulée dégagé sur l’instrument de couverture initialement comptabilisé directement en capitaux propres, doit être maintenu séparément en capitaux propres tant que l'engagement pris ou la transaction prévue ne s'est pas produite. Dans le cas de non réalisation de la transaction couverte, les variations de valeur cumulées comptabilisées directement en capitaux propres sont reconnues dans le résultat de l’exercice.

2.21.2 Instruments dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture ne s'applique pas

Les gains et pertes relatifs aux variations de valeur de l'instrument dérivé (tel que les ventes d'options ou les contrats conditionnels dits exotiques), sont enregistrés directement en résultat de l'exercice. Tous les instruments financiers dérivés sont entrés dans l’état de situation financière à leur juste valeur dès que le contrat est négocié et sont, ultérieurement, réévalués à leur juste valeur à chaque arrêté comptable. La valeur de marché des contrats à terme ferme et des swaps, au cours de leur vie et à leur échéance, est calculée par un prestataire extérieur sur la base des données au comptant et à terme à la date de valorisation des différents sous-jacents et des courbes de taux d'intérêt sans risque pour l'actualisation. Au cours de la vie de l'option et à son échéance, la valeur de marché est déterminée par la société Forex grâce au modèle de Black and Scholes, sur la base des éléments suivants :

� Valeur de marché du sous-jacent, � Prix d'exercice de l'option, � Volatilité "à la monnaie forward", � Taux d'intérêt sans risque, � Date d'échéance de l'option.

2.22 Dividendes et intérêts

Les dividendes sont comptabilisés lorsque l’actionnaire est en droit de percevoir le paiement. Du fait de la politique comptable de l’entreprise, les dividendes et intérêts reçus sont classés en activité d’investissement dans le tableau des flux de trésorerie, les dividendes versés en activité de financement et les intérêts versés en activités opérationnelles


2.23 Information sectorielle

Le Groupe SNIM est dédié à l'activité d'extraction minière. En effet, compte tenu de la nature des services fournis, l'exposition du Groupe en termes de risque et les attentes en termes de rentabilité sont considérées comme homogènes. L'analyse de son activité s'effectue donc par zones géographiques qui constituent ainsi le premier niveau d'information sectorielle au sens de la norme IAS 14 "Informations sectorielles". Les zones géographiques sont définies en secteurs suivants :

� France, � Allemagne, � Belgique, � Italie, � Autres pays de l'Union Européenne, � Chine, � Autres.

2.24 Participation dans les entreprises associées

Note de présentation du projet El Aouj

a) Projet de joint venture

La SNIM et la société australienne Sphère Investments ont signé le 22 octobre 2001 un accord de joint venture pour la conduite des recherches et études nécessaires pour la réalisation d’un projet de production de pellets pour la réduction directe à partir du minerai des guelbs El Aouj. Cet accord de partenariat définit les obligations des parties comme suit :

� SNIM apporte un permis de recherche (droit d'exploration) sur la zone El Aouj comportant 5 guelbs,

� Sphère réalise à ses frais une étude de faisabilité bancable complète.

A l’achèvement de cette étude de faisabilité bancable, Sphere doit obtenir 50% des droits sur la zone El Aouj. Les deux parties créeront une société commune dans laquelle elles détiendront 50% chacune. Cette société aura en charge la recherche des financements, la réalisation et l’exploitation du projet. Le projet El Aouj comportera :

• Une mine d’une grande envergure, • Une usine d’enrichissement (à sec et à l’eau), • Une usine de pelletisation d’une capacité de 7MT/an, • Une centrale électrique d’une capacité de 125 mégahertz, • Des installations et services annexes.

Ces installations produiront 7MT/an de pellets de haute qualité destinés à la réduction directe. La production sera transportée par le chemin de fer de la SNIM et chargée dans les bateaux par le port minéralier de la SNIM en échange d’une rémunération


acceptable qui sera fixée par un accord à conclure entre la SNIM et la future Société Projet.

Le financement nécessaire se situerait autour de 2,5 Mrd USD et sera apporté à hauteur de 30% au moins par les actionnaires.

b) Chronologie

La SNIM et Sphère Investments ont décidé en 2006 d’ouvrir le capital de la future société à deux importants sidérurgistes arabes : la Saudi Basic Industries Corporation (SABIC) et Qatar Steel Company. Ces deux partenaires sont des consommateurs des pellets pour la réduction directe. L’étude de préfaisabilité du projet a été rendue publique le 07 février 2007. En mai 2007, la SNIM et Sphere ont fait une proposition de cession des 49,9% du projet El Aouj aux partenaires sidérurgistes SABIC et Qatar Steel pour un montant total de 375 MUSD. Le 30 juillet 2007, un accord a été signé aux termes duquel la SNIM et Sphere cèdent aux partenaires 49,9% du projet El Aouj pour un montant de 375 MUSD. Il est à noter que ce montant devait servir à financer les parts de la SNIM et de Sphere dans l'augmentation de capital de la Société Projet, pour porter celui-ci à 30% des investissements totaux à réaliser. En octobre 2007, la SABIC s’est retirée au profit de Qatar Steel qui a confirmé sa décision d’acheter 49,9% du projet. Le partenariat devait ainsi se poursuivre à trois; mais en 2008; Qasco a dans un premier temps informé la SNIM de sa décision de limiter sa participation à 15%, avant de se retirer totalement du projet. L’étude de faisabilité a été publiée en mars 2008. En août 2008, Sphere, actionnaire à 100% de la société El Aouj S.A., a exclu de celle-ci tous les coûts qui n’étaient pas relatifs à la prospection et à l’évaluation du gisement, et, la SNIM a acquis 50% des titres de la société, renommée El Aouj Mining Company (EMC), pour 5 MUM. SNIM et Sphere ont décidé de rechercher un troisième partenaire industriel et un appel d'offres a été élaboré.

c) Traitement comptable

Au 31 décembre 2009, la participation de la SNIM dans la joint venture El Aouj a été évaluée selon la méthode de la mise en équivalence. En absence de dépense réalisée sur 2009, la juste valeur de la participation de la SNIM dans la joint venture El Aouj a été déterminée sur la base des dépenses de Sphere pour l’étude de faisabilité arrêtées au 31 décembre 2008 et de la quote-part de 50% de la SNIM dans la joint venture soit 6 140 MUM. Dans le cadre de ce projet, la SNIM reçoit des actifs correspondants aux dépenses réalisées par Sphere en contrepartie d'un droit d'exploration apporté qui était partiellement valorisé dans les comptes de la SNIM.


3. PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Les états financiers incluent ceux de la société, avec sa succursale de Paris, et ceux des sociétés (toutes Mauritaniennes) sur lesquelles elle exerce un contrôle exclusif ou une influence notable. Le périmètre de consolidation se compose au total de 7 sociétés consolidées par intégration globale et une société consolidée par mise en équivalence. La clôture des comptes de chaque entité du périmètre s’effectue au 31 décembre de chaque année.

Forme

juridique % droit de

vote % intérêt

Méthode de conso.

(1)

SNIM S.A MERE FILIALES MAURITANIE SOMASERT S.A 100,00% 100,00% IG SAFA S.A 100,00% 100,00% IG SAMMA S.A 52,50% 52,50% IG ATTM S.A 100,00% 100,00% IG COMECA S.A 94,36% 94,36% IG

SAMIA S.A 50,00% 50,00% IG

GMM S.A 81,30% 81,30% IG EL AOUJ JV 50,00% 50,00% MEE (1) IG : Intégration globale

MEE : Mise en équivalence Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées Le groupe Tino Horizonte Sahel (THS) est entré au capital de la GMM en date du 29 janvier 2009, induisant une perte de contrôle par la SNIM de 0,1%. La SNIM et le groupe THS ont conclu le 27 janvier 2010 un accord d’actionnaire décidant d’une augmentation de capital de la GMM pour une valeur totale de 1 800 000 dollars Américain, souscrite exclusivement par le groupe THS. Cette opération conduira à la perte du contrôle de cette filiale par le Groupe. De plus, la société GMM n’a connu aucune activité depuis le mois d’Avril 2009. Cette entité est donc présentée dans l’état de la situation financière et le compte de résultat en « Actif détenu en vue de la vente » conformément à la norme internationale IFRS 5. Au 31 décembre 2009, les stocks et immobilisations de cette filiale ainsi que le Goodwill constaté sur cette entité sont dépréciés intégralement.


4. COMPLEMENTS D’INFORMATIONS RELATIFS A L’ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE

4.1 Immobilisations corporelles

Immobilisations évaluées à la juste valeur En millions d’ouguiyas

31/12/2008 Acquisitions Cessions 31/12/2009

Valeur Brute 178 374 8 739 - 187 113 Amortissements 104 152 6 757 - 110 910

VALEUR NETTE 74 222 1 981 - 76 203

Immobilisations évaluées au coût 31/12/2008 Acquisitions Cessions 31/12/2009

Valeur Brute 136 484 33 082 (1 888) 167 678 Amortissements 74 603 8 852 (1 798) 81 658

VALEUR NETTE 61 881 24 230 (90) 86 020

TOTAL VALEURS BRUTES 314 858 41 821 (1 888) 354 791

TOTAL AMORTISSEMENTS 178 756 15 610 (1 798) 192 567

IMMOBILISATIONS EN COURS 46 795 40 081 (42 435) 44 441

VALEUR NETTE DES IMMOBILISATIONS 182 897 66 292 (42 525) 206 664

Au cours de l’exercice, la SNIM a acquis des immobilisations corporelles pour un montant de MUM 40 081 Ces investissements concernent essentiellement le chemin de fer (pour MUM 8 600), les engins miniers (pour MUM 9 382), l’usine de Guelbs (pour MUM 5 082), le port minéralier (pour MUM 7 427). Aucun indicateur de perte de valeur n’a été identifié au cours de l’exercice. Il n’existe pas non plus de nantissement sur les immobilisations corporelles. Coût d’emprunt incorporé Le montant des coûts d’emprunt incorporés dans le coût d’actifs au cours de la période se présente comme suit :

En millions d’ouguiyas Guelb2 Port minéralier Total Coûts d'emprunt incorporés 1640 422 2062

Location-Financement (leasing financier) Valeur comptable brute des leasings financiers compris dans les immobilisations en cours (voir 4.1 Immobilisations corporelles) se présente comme suit :


En millions d’ouguiyas 31/12/200

8 Acquisition

s Cession

s 31/12/200

9

Nouveau Port Minéralier OC 314/07 320 47 0 367 Renouvellement. Equipement. Port (part BID) 2 956 4 529 0 7 484

Renouvellement Equipement PORT 3 1 0 4 Valeurs brutes 3 278 4 576 - 7 855 Obligation en matière de locations-financement Paiements minimums de location en milliers USD 31/12/2009 Echéance 1 an 0 De la 2 à la 5e incluse 9 168 Plus de 5 ans 27 617 Moins charges financières futures (10 316) Dette de location financement fin 2009 26 469

4.1.1 Immobilisations évaluées à la juste valeur

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition à l’exception des catégories d’immobilisations qui ont fait l’objet d’une réévaluation au cours de l’exercice 2000. Les valeurs réévaluées ont été confirmées au cours de l’exercice 2001 par un expert indépendant, le cabinet Met-Chem. Par ailleurs, certaines catégories d’immobilisations sont, depuis, réévaluées régulièrement, notamment au cours de l'exercice 2006. La juste valeur a été déterminée selon l’approche de coût de remplacement net d’amortissement, en raison de l’absence d’indication de marché. L’estimation du coût de remplacement a été faite compte tenu des critères suivants :

� La valeur à l’état neuf, � L’état technique de l’équipement et, � La durée de vie totale et l’âge de l’équipement.

VALEUR BRUTE En millions d’ouguiyas


Installations complexes spécialisées 109 107 8 288 - 117 396

Matériel ferroviaire et de voie 69 267 450 - 69 717

TOTAL 178 374 8 739 - 187 113


AMORTISSEMENTS 31/12/2008 Dotations Reprises 31/12/2009 Installations complexes spécialisées 73 787 4 301 78 088 Matériel ferroviaire et de voie 30 366 2 456 32 822

TOTAL 104 152 6 757 - 110 910

VALEUR NETTE COMPTABLE 31/12/2008 Augmentation Diminution 31/12/2009

Installations complexes spécialisées 35 321 3 987 - 39 308 Matériel ferroviaire et de voie 38 901 (2 006) - 36 895

TOTAL 74 222 1 981 - 76 203

4.1.2 Immobilisations évaluées au coût d’entrée

VALEUR BRUTE En millions d’ouguiyas 31/12/2008 Acquisitions Cessions 31/12/2009 Terrains 226 7 - 234 Aménagement terrains 203 14 - 217 Bâtiments 47 729 10 702 (534) 57 896 Matériel d'exploitation 77 046 21 290 (1 189) 97 147 Matériel transport 7 317 565 (46) 7 836 Matériel Informatique & bureaux 2 877 151 (26) 3 002 Mobilier bureaux & autres 1 086 353 (93) 1 346 TOTAL 136 484 33 082 (1 888) 167 678 AMORTISSEMENTS 31/12/2008 Dotations Reprises 31/12/2009

Terrains - 6 - 6

Aménagement terrains 169 6 - 175 Bâtiments 18 604 2 317 (456) 20 464 Matériel d'exploitation 47 701 5 114 (1 185) 51 631 Matériel transport 5 081 978 (38) 6 020 Matériel Informatique & bureaux 2 330 292 (25) 2 596 Mobilier bureaux & autres 718 139 (93) 764 TOTAL 74 603 8 852 (1 798) 81 658 VALEUR NETTE COMPTABLE 31/12/2008 Augmentation Diminution 31/12/2009 Terrains 226 13 - 228 Aménagement terrains 33 8 - 41 Bâtiments 29 125 8 385 (78) 37 432 Matériel d'exploitation 29 345 16 176 (5) 45 516 Matériel transport 2 237 (413) (7) 1 816 Matériel Informatique & bureaux 547 (141) (0) 406 Mobilier bureaux & autres 368 213 0 581 TOTAL 61 881 24 242 (90) 86 020


Le tableau suivant donne les valeurs brutes des immobilisations corporelles entièrement amorties qui sont encore en usage au 31 décembre 2009 :

Désignation En millions d’ouguiyas

Valeur brute

2009 2008 Bâtiments 9 769 9 828 Matériel Ferroviaire et de voie 8 555 2 833 Installations complexes et spécialisées 48 343 5 431 Matériel exploitation 23 588 23 387 Matériel de transport 2 914 1 909 Autres immobilisations corporelles 323 645

Total 93 491 44 033

4.2 Actifs incorporels

Variation des immobilisations brutes En millions d’ouguiyas


Valeurs incorporelles immobilisées 1 539 195 -55 1 680

TOTAL 1 539 195 (55) 1 680

Variation des amortissements 31/12/2008 Dotations Reprises 31/12/2009

Valeurs incorporelles immobilisées 1 200 162 -52 1 309

TOTAL 1 200 162 -52 1 309

Valeur nette des actifs incorporels 339 34 -2 370

Ces actifs incorporels correspondent à des logiciels et brevets acquis.

4.3 Autres actifs financiers


Prêts et avances 1 066 657 Dépôts et cautionnements 34 35 Titres de participation 10 10 Participations dans les entreprises associées 6 151 6 151 TOTAL 7 261 6 853 Les participations dans les entreprises associées concernent le consortium El Aouj détenu à 50% par la SNIM. La valeur des titres d'El Aouj mis en équivalence est de 6 140 MUM au 31 décembre 2009.


Les prêts et avances consentis aux salariés du Groupe ne portent pas d’intérêts. L’impact de l’actualisation n’étant pas jugé significatif, les prêts sont enregistrés à la valeur des montants prêtés. Les dépôts et cautionnement sont évalués sur la base des montants décaissés. L’écart avec leur juste valeur n’est pas significatif.

4.4 Stocks et en-cours de production

Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.


Matières premières au coût 41 764 43 470 Matières premières à la valeur nette de réalisation 21 652 29 046 Stocks de minerai de fer au cout 20 894 17 429 stocks de minerai de fer à la valeur nette de réalisation 21 832 18 359 Total des stocks au plus bas du coût et de la valeur nette de réalisation

43 484 47 405

Le Groupe ne pratique aucun nantissement sur stocks.

4.5 Clients et comptes rattachés


Clients minerai 14 483 13 919 Autres Clients 9 516 6 570 Total 24 000 20 489 Il n’existe pas de risque de crédit sur les clients minerai. Une analyse des risques de non recouvrement pour les autres clients est menée régulièrement afin d’adapter les éventuelles dépréciations de créances. Le montant des dépréciations sur les autres clients s’élève à 167 MUM au 31 décembre 2008 contre 180 MUM au 31 décembre 2009. Le tableau de passage des dépréciations créances se présente comme suit :


Dépréciation au 01 janvier 167 166 Réévaluation change Dépréciation complémentaire 13 1 Utilisation 0 0

Reprises 0 0

Dépréciation au 31 décembre 180 167 Montant recouvré des créances dépréciées 0 0 Montants bruts des créances dépréciées 180 167


4.6 Autres débiteurs

En millions d'ouguiyas 31/12/2009 31/12/2008 Fournisseurs débiteurs 811 976 Trustee 2 411 2 531 Créances fiscales 3 479 4 642 Comptes de régularisation 1 724 661 Débiteur divers 715 1 720

TOTAL 9 141 10 531

Les fournisseurs débiteurs concernent des avances. Le Fonds Trustee est alimenté directement par la banque lors des encaissements des ventes clients et est destiné au remboursement des échéances liées aux emprunts du même nom. Les créances fiscales concernent la TVA à récupérer. Les comptes de régularisation sont composés de charges constatées d’avance. Le compte de débiteurs divers se compose de créances sur le personnel, de créances les organismes sociaux et de créances diverses

4.7 Instruments financiers : Informations à fournir

4.7.1 Instruments financiers inscrits à l’état de situation financière

Au 31 décembre 2009, les instruments financiers inscrits à l’état de situation financière se présentent comme suit :

Ventilation par catégorie d'instruments

En millions d'ouguiyas

Valeur à l’état de situation financière

Juste valeur

Juste valeur par

résultat

Actifs dispo. à la vente

Actifs financiers détenus jusqu'à

l'échéance

Prêts et créances

Dettes au coût amorti

Autres actifs financiers 880 880 191 689

Clients et comptes rattachés

15 340 15 340 15 340

Autres débiteurs 6 094 6 094 6 094

Trésorerie et équivalents de trésorerie

48 859 48 859 19 792 29 067

Actifs 71 173 71 173 19 792 0 29 258 22 123 0

Emprunts portant intérêts 57 705 57 705

Fournisseurs et comptes rattachés

18 532 18 532

Autres créanciers 9 676 9 676

Passifs 85 913 0 0 0 0 28 208 57 705


La juste valeur des autres actifs financiers (prêts, dépôts), clients et autres débiteurs n'étant pas jugée significative, ces éléments sont valorisés au coût amorti. La juste valeur des clients, autres débiteurs, fournisseurs et autres créanciers n'étant pas jugée significative, ces éléments sont valorisés au coût amorti actualisé par le cours de clôture de leur devise transactionnelle. Compte tenu de l'environnement spécifique de la SNIM (Absence de données de marché nécessaires pour déterminer une courbe des taux permettant le calcul de la valeur de marché des emprunts à taux préférentiels), les emprunts sont valorisés au coût historique.

4.7.2 Instruments financiers dérivés

Risque de change

Au 31 décembre 2009, les instruments financiers liés au risque de change en cours (à la date de clôture) se présentent comme suit : Comptabilité de couverture 2009 2008 Juste

Valeur en MUM

Juste Valeur en KUSD

Nominal en milliers de devises

Juste Valeur en MUM


Nominal en milliers de devises

Achetés vendus Achetés

vendus

Risque de change a) Couverture de flux de trésorerie (CFH)

Contrat à terme devises Euro (46) (178) 24 298 230 882 30 300 - JPY (4) (15) 60 000 - - - - CHF - - - - Options sur devises - 0 - Euro (28) (107) 18 000 22 000 (247) (947) 29 800 33

300 JPY - - 11 41 40 000 40

000 CHF - - - - b) Couverture de juste valeur (FVH)

- - -

Contrat à terme devises - - - Euro (105) (401) 8 600 (125) (479) 12 500 Options sur devises - - - Euro 27 102 4 000 6 24 3 500 - c) Autres opérations - - - Options sur devises - - - Euro (162) (620) 9 000 22 700 (619) (2 375) 500 26

000 JPY - - - - - 40

000 CHF - - - - Total change (319) (1 219) (744) (2 854)


Risque de prix sur les approvisionnements en matières premières

Au 31 décembre 2009, les instruments financiers liés au risque de prix sur les matières premières (à la date de clôture) se présentent comme suit : Comptabilité de couverture 2 009 2 008 Juste

Valeur en MUM


Nominal en milliers de tonnes

Juste Valeur en MUM


Nominal en milliers de tonnes

Achetés vendus Achetés vendus Risque sur matières premières a) Couverture de flux de trésorerie (CFH)

Swaps de matières premières Fuel (0) (2) 1 500 - (68) (260) 900 - Gasoil 25 96 1 200 - (283) (1 086) 1 000 - Autres - - - - Options sur de matières premières

- - -

Fuel 58 221 1 100 1 100 (101) (386) 900 900 Gasoil 57 218 1 300 1 300 (90) (343) 850 850 Autres - - - - b) Autres opérations - - - Options sur de matières premières

- - -

Fuel (56) (215) - 1 150 (376) (1 442) 200 700 Gasoil (38) (146) - 950 (38) (147) - 250 Autres - - - Total matières premières 45 173 (956) (3 665) TOTAL (273) (1 046) (1 700) (6 519)

Risque de taux

Au 31 décembre 2009, il n’existe pas d’un instrument de taux en cours de vie. L’impact des instruments financiers dérivés au 31 décembre 2009 sur le compte de résultat se présente comme suit :

Couverture de Flux de trésorerie Cash Flow Hedge

Montant recyclé en résultat sur la

période

Inefficacité enregistrée en résultat

Couverture de change 1 095 959 USD -231 030 USD Couverture de taux

Couverture de matières premières 1 682 195 USD -84 227 USD

Couverture de Juste Valeur Fair Value Hedge

Gains et pertes sur instruments de couverture

Gains et pertes sur éléments couverts

Inefficacité enregistrée en

résultat

Couverture de change 511 106 USD 417 340 USD (93 766) USD

Couverture de taux Couverture de matières premières


Objectif et politique de couverture

Le marché du minerai de fer est libellé en dollars américains ; par conséquent la totalité du chiffre d’affaires de la SNIM est réalisé en dollars américains. La réglementation des changes en vigueur en Mauritanie interdit toute possibilité de gérer les risques de change contre la monnaie nationale. La SNIM est donc exposée au risque de change contre le dollar américain sur des dépenses d’exploitation libellées en devise tierce (importation d’euros contre des dollars américains). Par ailleurs, pour financer son développement, la SNIM a contracté des emprunts libellés en dollars américains, en euros et en yen auprès de bailleurs de fonds internationaux. En fonction de l’évolution du dollar américain contre ces devises, une part plus ou moins importante de recettes devra être affectée au service de la dette. Par conséquent, la SNIM est bien en situation de risque de change contre le dollar pour l’ensemble de sa dette exprimée en une devise tierce. Le Groupe a formalisé sa politique de gestion des risques et, notamment, son niveau de tolérance vis à vis de ces risques. Des procédures de mesure de l’exposition du Groupe au risque de change (réalisé et prévisionnel) ont été établies. Ces procédures ont été approuvées par la Direction Générale et sont revues annuellement. Le Groupe s’oblige à traiter ses opérations de couverture avec des banques de premier rang (Société Générale, BNP Paribas, Natixis).

Risque de change

Pour gérer son risque de change sur transactions, la politique du Groupe consiste à couvrir le risque de change des engagements fermes et prévisionnels d'achats libellés en devises. Les instruments de couverture négociés ont une durée correspondant à celle des transactions fermes ou prévisionnelles. En règle générale, les instruments de couverture ont des échéances n'excédant pas un an. Pour atteindre ses objectifs de couverture, le Groupe a recours à des contrats d'achat à terme et des contrats d'achat ou de vente d'options sur devises. Généralement, les contrats de vente d'options font partie intégrante d’une stratégie globale de couverture (tunnel). Les instruments dérivés sont négociés de gré à gré auprès d'institutions financières de premier plan. L'analyse de la sensibilité du résultat avant impôt (liée aux variations de juste valeurs des actifs et passifs monétaires) et des capitaux propres (liée aux variations de juste valeurs des contrats à terme) de la SNIM est exposée ci-dessous. Cette analyse repose sur les hypothèses suivantes : d'une part, une variation raisonnable du taux de change de l’euro, d'autre part, en admettant que toutes les autres variables restent constantes par ailleurs.


En millions d’ouguiyas

Variation de l'euro

Effet sur le résultat

avant impôt

Effet sur les capitaux propres

2009 5% 3 189 -5% -3 189

Risque de matières premières

Le Groupe est exposé au risque de variation des cours de matières premières sur ses transactions opérationnelles fermes ou prévisionnelles. La politique du Groupe est de couvrir ces risques. Pour atteindre ses objectifs de couverture, le Groupe a recours à des contrats d'achat ou de vente d'options sur matières premières ou des contrats de swap. Certains contrats de vente d'options font partie intégrante d’une stratégie globale de couverture. L'horizon de gestion du Groupe est inférieur à un an. L’analyse de la sensibilité du résultat avant impôt (liée aux variations de juste valeurs des actifs et passifs monétaires) et des capitaux propres (liée aux variation de juste valeurs des swaps) de la SNIM à une variation raisonnable du cours des matières premières, toutes les autres variables étant constantes par ailleurs.

En millions d'ouguiyas

Variation du prix des matières

Effet sur le résultat

avant impôt

Effets sur les capitaux propres

2009 10% 1,8 -10% -1,8

Risque de taux

Dans le cadre de différents accords avec ses contreparties, le Groupe est tenu de conserver un collatéral constitué en garantie de certaines opérations financières. Ces collatéraux sont placés auprès d'établissements bancaires et rémunérés à taux variable (libor). Le Groupe est donc exposé à un risque lié à la baisse des taux d'intérêt. La politique du Groupe est de couvrir les risques liés aux fluctuations des taux d'intérêt sur ses placements financiers à taux révisable. Pour atteindre ses objectifs de couverture, le Groupe a recours à des instruments dérivés de taux d'intérêt et conclut des contrats de swaps et des contrats d'instruments conditionnels (caps, floors, collars). Pour limiter les effets d’une baisse des taux USD sur le niveau de ses produits financiers, la SNIM a décidé de mettre en œuvre une politique de couverture des risques visant à protéger un taux de rémunération minimum. Au 31 décembre 2009, il n’existe pas d’un instrument de taux en cours de vie.

Risque de crédit

Le Groupe n'entretient de relations commerciales qu’avec des tiers dont la santé financière est avérée.


L'essentiel du portefeuille client est constitué des clients minerais qui paient 90% de la commande par avance et 10% à 34 jours; pour ces clients, il n’existe pas de risque de crédit. Pour les autres clients, de soldes généralement peu significatifs, une analyse des risques de non recouvrement est menée régulièrement afin d’adapter les éventuelles dépréciations de créances. L'exposition maximale est égale à la valeur comptable telle que présentée dans la note 4.5. Concernant le risque de crédit relatif aux autres actifs financiers du Groupe, c'est-à-dire notamment la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les actifs financiers disponibles à la vente, les prêts et certains instruments dérivés, l'exposition du Groupe est liée aux défaillances éventuelles des tiers concernés, avec une exposition maximale égale à la valeur comptable de ces instruments.

Risque de liquidité

La SNIM gère le risque d'être court en trésorerie par une gestion prévisionnelle des liquidités tenant compte de la maturité des investissements financiers et des estimations des flux de trésorerie futurs liés aux activités opérationnelles. Pour réduire d’avantage le risque d’illiquidité, 61% des emprunts contractés par la SNIM sont placés sous trustee. Le système de trustee consiste à prélever un montant sur les ventes mensuelles jusqu'à constitution des échéances avec six mois d'avance et ne peuvent être utilisés que pour le remboursement de ces emprunts. Au 31 décembre 2009, 12% des dettes de la SNIM arrivent à échéance à moins d’un an contre 14% en 2008.

Maturité

Le tableau suivant présente le profil de la maturité des passifs financiers au 31 décembre 2009 sur la base des paiements contractuels non actualisés.

En millions d'ouguiyas Moins 3 mois 3 à 12 mois

Principal Intérêt Cash flow total Principal Intérêt

Cash flow total

Emprunts Portant Intérêt 114 33 148 6 931 1 405 8 336

1 à 5 ans plus de 5 ans

Principal Intérêt Cash flow total Principal Intérêt

Cash flow total

Emprunts Portant Intérêt 29 461 4 745 34 206 21 199 1 419 22 618


4.8 Trésorerie et équivalents de trésorerie


Trésorerie et équivalents de trésorerie 50 119 66 198 Concours bancaires (3 389) (2 726)

TOTAL 46 730 64 472

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque et les caisses. Les équivalents de trésorerie comprennent les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois, liquides et immédiatement convertibles. Les concours bancaires comprennent les crédits ayant une échéance initiale de moins de trois mois.

4.9 Capital social

Le capital social du Groupe au 31 décembre 2009 s’élève à 12 180 000 000 ouguiyas, soit 1 218 000 actions à 10 000 ouguiyas chacune. Le capital est entièrement appelé et libéré. Le capital ne contient aucune action à droit de vote préférentiel. Il est réparti comme suit :

(Ouguiya) (%) État Mauritanien : 9 543 030 000 78,35% Industrial Bank of Kuwait : 873 200 000 7,17% Arab Mining Company : 689 790 000 5,66% Irak Fund for External Development : 558 820 000 4,59% Office National des Hydrocarbures et des Mines (ONHYM - Maroc) :

279 500 000 2,30%

Banque Islamique de Développement : 218 300 000 1,79% Privés Mauritaniens : 17 360 000 0,14% Total : 12 180 000 000 100,00% Le poste prime d’émission est de MUM 6 477. Cette prime d'émission est relative aux précédentes augmentations du capital. La réserve légale est calculée au taux de cinq pour cent des bénéfices annuels jusqu’à ce qu’elle atteigne dix pour cent du capital social. Au 31 décembre 2009, la réserve légale présente un solde MUM 1 218.


4.10 Emprunts et dettes financières

4.10.1 Dettes sous Trustee

Les emprunts susmentionnés ont été couverts par un accord de Trust conclu en date du 7 juillet 1980 entre le Groupe, les bailleurs de fonds, le Gouvernement de la République Islamique de Mauritanie, la Société Générale (pour favoriser le développement du commerce et de l'industrie en France) et la Law Débenture Trust Corporation. Aux termes de cet accord, par le biais duquel cette dernière avait été désignée en tant que "Trustee", le compte de Trust serait régulièrement alimenté par des virements de fonds destinés au règlement des semestrialités dues aux bailleurs de fonds. De plus, un autre accord avait été conclu en date du 7 juillet 1980 également entre le Groupe, les bailleurs de fonds, la Banque Centrale de Mauritanie et la Société Générale. Aux termes de ce dernier accord, par le biais duquel un compte de domiciliation serait ouvert auprès de la Société Générale pour recevoir tous les encaissements des ventes de minerai, la Société Générale effectuerait les virements nécessaires au "Trustee" pour lui permettre d'honorer les dispositions stipulées dans l'accord de Trust susmentionné. Le compte de Trust dont il est question ci-dessus a un solde débiteur de MUM 2 411 au 31 décembre 2009 contre MUM 2 531 au 31 décembre 2008. Il est imputé au poste "Débiteurs divers" (rubrique Autres débiteurs).

En millions d’ouguiyas Devise Taux

d'intérêt Dernière Echéance

31/12/2009 31/12/2008

Dettes sous trustee

Agence Française de Développement Emprunt n°. 70X EUR 5,00% 2 019 184 201 Emprunt n°. 80H EUR 2,00% 2 009 - 33 Emprunt n°. 90U EUR 2,00% 2 020 671 726 Banque Européenne d'Investissement (TO14)

EUR 3,00% 2 010 469 925

BEI 6 EUR 3,07% 2 015 5 485 6 296

BAD 2002 USD Var. 2 016 5 077 5 848

AFD (Centrale) EUR Var. 2 019 7 590 8 333

AFD (Centre de formation) EUR Var. 2 021 1 307 1 292

BEI VII (Centrale) EUR 6,90% 2 019 7 263 7 739 BID PORT USD Var. 2 023 6 917 -

Sous total 34 963 31 392


4.10.2 Dettes hors Trustee

Il s’agit d’emprunts relatifs aux projets miniers qui ne rentrent pas dans le cadre du Trustee et dont le remboursement s’effectue directement auprès des prêteurs.


d'intérêt Dernière Échéance

31/12/2009 31/12/2008

Dettes hors trustee Banque Européenne d'Investissement Emprunt N°. 4A (M'haoudat) EUR 3,00% 2009 0 194 Emprunt N°. 4B (M'haoudat) EUR 3,00% 2009 0 388 Emprunt (SAFA) EUR 3,00% 2013 188 238 Emprunt (GMM) EUR 3,00% 2011 0 121,5 Emprunt (ATTM) EUR 6,68% 2011 211 304,5

Fonds Africain de Développement UCB 0,75% 2038 3 911 4 038 Banque Islamique de Développement USD 0,00% 2009 215 211 Communauté Économique Européenne (Sysmin 1) EUR 0,50% 2028 4 265 4 431 Saudi Fund for Development SAR 1,00% 2039 627 646 Banque Africaine de Développement USD Var. 2011 1 346 2 722

Sous total 10 762 13 294 Situation des Conventions de Financement PDM

Projet Prêteur Devise Taux Dernière Échéance

Millions MRO

Guelbs II AFD EUR Var 2 024 28 018 BEI EUR Fixe 2 024 28 018

BAD USD Var 2 024 45 735

BID USD Fixe 2 024 20 907

KFW EUR 5,97% 2 022 14 943

BHF EUR Var 2 022 5 816

BNP EUR Var 2 022 4 644

KFW EUR Var 2 022 7 008

SG EUR Var 2 022 3 452

Port BHF EUR Var 2 022 3 635

BNP EUR Var 2 022 2 903

KFW EUR Var 2 022 4 380

SG EUR Var 2 022 2 157

BHF EUR Var 2 022 4 154

BNP EUR Var 2 022 3 317

KFW EUR Var 2 022 5 006

SG EUR Var 2 022 2 466

Total 186 559


4.10.3 Dettes rééchelonnées

Dans le cadre du huitième club de Paris, réuni le 08 juillet 2002, et suite à l’accord bilatéral signé entre le Gouvernement de la République Française et le Gouvernement de la République Islamique de Mauritanie en date du 26 Mai 2003, la dette française rééchelonnée dans le cadre des accords d’allègement III, IV, V et VI est annulée au profit de l’État Mauritanien, dans le cadre de l’initiative PPTE (Pays pauvres très endettés).La dette rééchelonnée de la SNIM, relative à ces allègements, a été réorganisée par un protocole d’accord signé entre le Ministère des Finances et la SNIM en date du 21 août 2003. Ce protocole définit les modalités de paiement à l’État mauritanien de la dette rééchelonnée de la SNIM, initialement due à la Banque de France et à la Coface. Le montant total de ce protocole d’accord (Accord 8) est de 15 235 989,75 EUR, représentant le service de la dette du 30 juin 2002 au 30 juin 2019 au titre des accords III, IV, V et VI, dont 12 763 021,30 EUR de principal (correspondant au solde non remboursé sur ces accords) et 2 472 968,44 EUR d’intérêts. Le solde de cet accord est de MUM 3 289 au 31 décembre 2009 contre 3 448 au 31 décembre 2008.



31/12/2009 31/12/2008

Dettes rééchelonnées Abu Dhabi Fund for Arab Economic Development

1 989 104 104

Rééchelonnement OECF Echéances rééchelonnées sur la dette française

Accord 8 EUR 3,00% 2 019 3 289 3 448

Sous total 3 394 3 553

4.10.4 Dettes rétrocédées

Dans le cadre du SYSMIN, l’Union Européenne a accordé à l’État mauritanien une subvention de 58 millions d’euros par convention No. 5 546 /Mau en date du 23 octobre 1995. La convention prévoit la rétrocession de la subvention sous forme de prêt à la SNIM pour la réhabilitation de certaines de ses installations industrielles. Dans le cadre de cette rétrocession, un accord tripartite définissant les modalités de remboursement a été cosigné par l’Union Européenne, le Gouvernement Mauritanien et la SNIM. Cet accord définit les modalités de la rétrocession sous forme d’une subvention non remboursable, équivalente au montant alloué à l’assistance technique, soit 0,8 millions d’euros et d’un prêt remboursable de 57,2 millions d’euros. Le solde non remboursé de cette subvention s’élève à MUM 8 984 au 31 décembre 2009 contre MUM 10 500 au 31 décembre 2008. L’Agence Française de Développement a accordé une subvention à l’État mauritanien pour le financement du projet M’haoudat. La dite subvention a été rétrocédée sous forme de prêt sans intérêt par l’État à la SNIM en 1995 pour un montant de MUM 6 990. Au 31 décembre 2009, ce prêt est soldé contre MUM 233 au 31 décembre 2008.


La Société s'était engagée, dans les contrats de la plupart des prêts susmentionnés, à respecter certaines conditions dont, entre autre, le règlement des sommes dues à leurs échéances, l'assujettissement des distributions de dividendes à certaines conditions et le maintien des ratios d’endettement et de service de la dette. En cas d'infraction à ces conditions, ou à l'une d'entre elles, les prêteurs pourraient arrêter les déblocages de fonds ou exiger le remboursement immédiat des emprunts.



31/12/2009 31/12/2008

Dettes rétrocédées Agence Française de Développement

MRO 0,00% 2 009 - 233

(subvention rétrocédée) Communauté Economique Européenne

EUR 3,00% 2 015 8 984 10 500

(Sysmin II)- ( N° 5546)

Sous total 8 984 10 733

TOTAL EMPRUNTS 58 103 58 971

Emprunts à moins d'un an 7 092 8 021

Emprunts à long et moyen terme 51 011 50 950 Les emprunts à moins d’un an correspondent à la part des emprunts qui sera remboursée au cours des douze prochains mois.

4.11 Obligations au titre des retraites

En millions d'ouguiyas 31/12/2008 Dotations Reprises 31/12/2009

Provisions pour IDR 7 145 62 239 6 969

TOTAL 7 145 62 239 6 969

Descriptif du régime

Au moment de son départ à la retraite, une indemnité est versée au salarié en fonction :

� du salaire au moment du départ de la société, � de l’ancienneté du salarié dans la société.

Il convient de noter que cette indemnité est versée sans condition de présence dans la société au moment du départ à la retraite.


Hypothèses actuarielles

L’engagement a été déterminé selon la méthode actuarielle des unités de crédit projetées. Cette méthode consiste à évaluer l’engagement en fonction du salaire projeté en fin de carrière et des droits acquis à date d’évaluation. Les hypothèses suivantes ont été retenues :

Hypothèses Hypothèses retenues

Age de départ à la retraite 60 ans

Taux d’augmentation des salaires 2,00% Taux d’actualisation 10,96%

Taux de mortalité TM 60-64 – 20%

Taux de rotation du personnel 2,29%

La méthode retenue pour la comptabilisation des pertes et gains actuariels est la règle dite du corridor.

31/12/2009 31/12/2010

Début de période 01-janv-09 01-janv-10 Fin de période 31-déc-09 31-déc-10 Taux d'actualisation de l'évaluation 10,96% 10,96% Taux d'intérêt sur la dette 10,96% 10,96%

Taux de rendement des placements attendu NA NA Durée résiduelle moyenne d'activité attendue 8 ans 8 ans

Variation de la dette actuarielle


Dette actuarielle à l'ouverture 11 422 4 613 Coût des services rendus (829) 276 Coût financier 1229 506 Cotisations employés 0 0 Modifications de régime 0 0 Acquisition / Vente 0 0 Réductions / Cessations 0 0 Perte et (Gains) actuariels (6 970) 0 Prestations payées (239) (437) Autres 0 0

Dettes actuarielles à la clôture 4 613 4 959


Variations des placements

Les prestations définies par la SNIM ne sont pas adossées à des placements.

Couverture financière

En millions d'ouguiyas 31/12/2009 31/12/2010 Couverture financière (4 613) (4 959) Calcul du corridor 461 496 Pertes et gains actuariels (2 702) (2 399) Pertes et gains actuariels à amortir (1 903) (1 603) Pertes et gains amortis sur la période (338) (300)

Provision 6 516 6 562

Coût sur la période


Coût des services rendus (829) 276 Coût financier 1229 506 Rendement prévu des placements 0 0

Amortissement des pertes et gains actuariels (338) (300) Amortissement des modifications de régime 0 0 Effet des réductions / Cessation 0 0

Coût total 62 482 Prestations versées et non remboursées par le fonds (239) (437)

Coût total -177 45

4.12 Provisions

Ces provisions couvrent le risque lié aux conflits et litiges avec le personnel sortant. Ces provisions ne sont pas actualisées car l'effet de l'actualisation n'est pas significatif. En millions d'ouguiyas 31/12/2008 Dotations Reprises 31/12/2009 Provisions pour risques 234 41 275 TOTAL 234 41 - 275


4.13 Dettes fournisseurs et comptes rattachés

Le poste dettes fournisseurs s’analyse comme suit :


Fournisseurs 19 351 20 799 Factures à recevoir 253 574 Effets à payer

TOTAL 19 604 21 373

Il n’existe pas de dettes fournisseurs escomptées à la date de la clôture.

4.14 Impôts


Taxe unique SNIM 5 652 10 069 Impôts sur les traitements et salaires 186 174 TOTAL 5 839 10 243 La SNIM dispose d’un régime particulier, notifié par une convention signée en date du 23 décembre 1998 entre l’État mauritanien - représenté à ce titre par le Ministre des Finances et le Ministre des Mines et de l’Industrie - et la société. Cette convention fut conclue pour une durée de 20 ans à compter du 1er janvier 1999. Elle garantit à la Société son autonomie de gestion et la liberté d’importation. La taxe unique comprend l’ensemble des impôts exigibles sur les bénéfices de l’exercice. En vertu de la convention particulière avec l’État, la SNIM est redevable de la taxe unique, par laquelle elle verse à l’État une redevance annuelle égale à 9% du chiffre d’affaires FOB réalisé à l’exportation du minerai de fer. La convention particulière fut l’objet d’un avenant signé en décembre 2008 portant sur l’assiette de la taxe unique. Aux termes de cet avenant, la taxe unique est égale à 9% du chiffre d’affaires FOB réalisé à l’exportation du minerai de fer majoré du montant des surestaries. La taxe unique a baissé sensiblement en raison de la diminution du chiffre d’affaires et de la constatation en 2008 des charges relatives au redressement fiscal.

Il n’y a pas lieu de constater des impôts différés, car il n’y a pas de différence entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs de l’état de situation financière. La SNIM verse également une somme forfaitaire annuelle de 80 millions d’ouguiyas représentant la totalité de l’imposition des compensations d’impôts et taxes et des avantages en nature accordés par la SNIM à son personnel.


Compte tenu du fait que les échéances de la taxe unique et du crédit de TVA sont similaires, que ces montants sont recouvrés ou versés par la même administration et qu’il existe un droit légal de compensation, seul le montant net a été comptabilisé.

4.15 Autres taxes


TVA à décaisser 632 1 Autres taxes 631 2 640

TOTAL 1 264 2 641

La convention signée entre l’État mauritanien et la SNIM l’exonère du paiement de tous droits de douane et taxes assimilées ainsi que de tous impôts, droits, taxes et redevances de toutes natures relatifs à tous produits, équipements et services de même que sur les activités de recherche minière pour le fer et de recherche d’eau. Elle exonère aussi du règlement de tous les droits de douanes et les taxes assimilées sur tous les matériels, matériaux, fournitures et matières consommables importés par les entreprises et leurs sous-traitants et destinés aux travaux effectués pour le compte de la SNIM. La convention particulière fut l’objet d’un avenant N° 1 signé le 19 juin 2001 portant sur l’introduction de la TVA et l’assujettissement du Groupe à cette taxe. Aux termes de cet avenant à la nouvelle convention, la SNIM est soumise à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sur les livraisons de biens et services non directement liés à l’exploitation industrielle et minière.

4.16 Autres créditeurs


Clients créditeurs 3 989 787 Personnels et comptes rattaches 1 792 1 685 Dividendes à payer 22 15 Autres dettes et comptes de régularisation 1 220 1 831

TOTAL 7 023 4 319

Les autres dettes et compte de régularisation incluent principalement les charges à payer dont des intérêts courus pour MUM 369.


5. COMPLEMENTS D’INFORMATIONS RELATIFS AU COMPTE DE RESULTAT

5.1 Chiffre d'affaires

La production vendue représente les ventes de minerai de fer pour la somme de MUM 139 009 (532 283 480 dollars américains) pour l’exercice 2009 (Somme nette de surestaries). Les ventes de minerai de fer sont faites en quasi-totalité à différents pays d’Europe Occidentale et à la Chine. Trois clients réalisent 64% du chiffre d’affaires global de l’exercice 2009.

5.1.1 Répartition du chiffre d'affaires par zone géographique

La répartition par zone géographique se présente comme suit :

En millions d'ouguiyas 31/12/2009 31/12/2008 Chine 68 841 31 322 Italie 26 915 28 014 France 19 534 43 986 Allemagne 19 466 37 013 Autres 12 904 13 063 Belgique 1 213 35 150 Espagne 667 12 831 Angleterre 397 679

Finlande 7 236

TOTAL 149 937 209 294

5.2 Produits des activités annexes


Loyers, cessions de matière, télécom 95 2 Locations d'immeubles et matériel 127 146

Prestations diverses 1 266 1 829

Mise à disposition personnel Cessions diverses 660 817

TOTAL 2 147 2 794

5.3 Autres produits opérationnels


Rabais, remise et ristournes obtenues 52 723 Produits et Profits 351 (78) Reprises / provisions 15 1 868 Profits / cession 0,85 0 TOTAL 419 2 514


5.4 Matières consommables


Matières & marchandises consommées (56 538) (66 206)

Vivres consommes & produits d'entretien (586) (496)

Achats eau électricité (600) (577)

Matières & fournitures (97) (188)

Matières consommées DSP (8) (9)

TOTAL (57 830) (67 476)

5.5 Frais de personnel


Charges salariales (16 475) (17 172) Charges sociales (1 761) (1 852) Provision IDR 177 (1 994)

TOTAL (18 059) (21 018) L’évolution de l’effectif du Groupe par catégories se présente de la façon suivante :

12/12/2009 12/12/2008

Cadres 254 243 Maîtrises 2 270 2 187 Ouvriers 2 026 1 935

TOTAL 4 550 4 365

Les effectifs moyens sont calculés sur la base des salariés présents à la fin de chaque mois.

5.6 Dotations aux amortissements et provisions


Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles (15 794) (16 409)

Dotations aux amortissements des actifs incorporels (129) (232) Dotations aux provisions (risques et charges) (1) (1) Autres dotations aux provisions (6 595) (1 723)

TOTAL AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS (22 519) (18 365)

5.7 Impôts et Taxes


Impôts sur Avantage 144 (252)

Impôts Divers (471) (265)

TOTAL (328) (516)


5.8 Autres charges opérationnelles

Les autres charges opérationnelles se présentent comme suit :


Charges liées à l'investissement (10 155) (8 113) Charges liées à l'activité (3 254) (4 031) Autres (1 717) (4 319)

TOTAL (15 127) (16 463)

Les charges liées à l’investissement concernent principalement les frais de déplacement, les assurances ainsi que les frais d’études et recherche. Les charges liées à l’activité concernent principalement les voyages, honoraires et les commissions.

5.9 Produits financiers

Les produits financiers se décomposent de la manière suivante :


Intérêts et produits assimilés 2 145 2 580 Produits sur instruments financiers 1 996 2 865 Gains de change 8 682 14 977 Autres produits financiers 916 2 862 TOTAL 13 739 23 284 Les produits financiers ont été essentiellement générés par des gains de change. Ces derniers se décomposent de la manière suivante :

En millions d'ouguiyas 31/12/2009 31/12/2008 Gains de change latents 22 0 Autres gains de change 8 660 14 977 TOTAL 8 682 14 977

5.10 Charges financières

Les charges financières se décomposent de la manière suivante :


Intérêts et charges assimilées (2 091) (2 298) Pertes de change (10 003) (16 461) Charges sur instruments financiers (761) (5 405) Autres charges financières (962) (1 406)

TOTAL (13 817) (25 571)


La hausse des charges financières est due principalement à l’augmentation des pertes de change. Ces pertes de change se décomposent de la manière suivante :


Pertes de change latentes (306) (537) Autres pertes de change (9 697) (15 924)

TOTAL (10 003) (16 461)

6. COMPLEMENTS D’INFORMATIONS RELATIFS AU TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

6.1 Retraitement des amortissements et provisions

En millions d'ouguiyas 31/12/2009 31/12/2008 Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles 15 960 16 409 Dotations aux amortissements des actifs incorporels 162 232 Dotations aux provisions (risques et charges + IDR) 742 2 254 Pertes d'actifs immobilisés 93 1 743 TOTAL AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS 16 957 20 638

6.2 Variation du BFR


Diminution (augmentation) Stocks et en-cours 3 921 (11 164)

Diminution (augmentation) Clients et comptes rattachés (3 510) (1 357)

Diminution (augmentation) Autres débiteurs 1 264 (3 544)

Augmentation (diminution) Fournisseurs et comptes rattachés (2 357) 2 912

Augmentation (diminution) Etat et autres collectivités locales (1 363) 1 020

Augmentation (diminution) Autres créditeurs 3 104 546

VARIATION DU BFR 1 059 (11 586)

6.3 Décaissements liés à des acquisitions d’immobilisations


Acquisition d'immobilisations corporelles (35 683) (48 299)

Acquisition d'actifs incorporels (195) (151)

Acquisition d'actifs financiers nets (408) (42)

TOTAL ACQUISITIONS (36 287) (48 492)


6.4 Reprises sur amortissements et provisions


Production immobilisée (3 975) (4 664) Reprise sur amortissements & provisions (239) (261)

TOTAL ACQUISITIONS (4 214) (4 925)

6.5 Gains /Pertes de change


Gains/perte de changes sur emprunts 301 2 273 Gains nets sur instruments financiers (793) 1 418

TOTAL (492) 3 691

6.6 Trésorerie Nette


Trésorerie et équivalent de trésorerie 50 119 66 198

Concours bancaires (3 389) (2 726)

trésorerie Nette 46 739 63 473

7. AUTRES ENGAGEMENTS ET PASSIFS

Les engagements hors bilan se présentent comme suit : En millions d'ouguiya 31/12/2009 31/12/2008

Crédits documentaires en cours 5 968 8 559 Cautions reçues des entrepreneurs 2 527 6 162 Reliquats des fonds non débloqués 204 676 8 204


8. INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIEES

Les transactions réalisées avec les parties liées ne sont pas significatives.

Elles portent essentiellement sur la cession (de matières et de carburant) ainsi que sur des prestations d’atelier.

Ce tableau récapitule les prestations intragroupes réalisées en 2009 en millions MRO :

ATTM COMECA SAMMA SAMIA SOMASERT GMM SAFA SNIM TOTAL

ATTM 155 155

COMECA 0 1 675 676

SAMMA 6 2 2 4 349 363

SAMIA -

SOMASERT 2 4 0 0 3 351 360

GMM 1 1

SAFA 2 951 953

SNIM 157 52 59 9 59 2 71 410

TOTAUX 167 58 60 9 59 4 79 2 481 2 918 Les informations relatives aux rémunérations des dirigeants des filiales ne sont pas communiquées pour des raisons de confidentialité.

9. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLÔTURE

Nomination d’un nouveau Président du conseil d’administration. : M. Mohamed Cherif a été nommé le 21 Janvier 2010 en remplacement de M. Mohamed Sidiya Ould Mohamed Khaled.

Augmentation du capital de la GMM conférant à Tino la détention de 75% du capital par le conseil d’administration du 17 mars 2010.

La pose de la première pierre de l’usine est prévue pour le 18 avril 2010.


Résolution A.G.O N° 1/40

L’Assemblée Générale Ordinaire nomme en qualité d’Administrateurs :

- M. Mohamed Cherif, représentant l’Etat mauritanien, en remplacement de M.Mohamed Sidiya Ould Mohamed Khaled

- M. Taleb Ould Abdivall, représentant l’Etat mauritanien, en remplacement de M. Ousmane Kane

- M. Ahmad Mashaqbah , représentant ARMICO en remplacement de M . Qutaiba Abu Qorah

- M. Hussien Mohsen Obied , représentant FIDE en remplacement de M.Mazen Mohamed Moustapha

- M. Ahmed Benali représentant BID - M. Moulaye Sidi Mohamed Abass représentant les actionnaires privés

mauritaniens.

Ces nominations sont valables pour une durée de 6 (six) ans et prendront fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2015.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des actionnaires présents ou représentés.

Résolution A.G.O N° 2/40 L’Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du départ de Monsieur Ousmane Kane en sa qualité d’administrateur de la Société, ratifie la cooptation par le conseil d’administration de la Société en date du 20 août 2009 de Monsieur Taleb Ould Abdivall, en qualité d’administrateur de la Société, en remplacement de Monsieur Ousmane Kane. Monsieur Taleb Ould Abdivall a d’ores et déjà déclaré accepter les fonctions qui lui sont conférées et n’être frappé d’aucune incapacité, incompatibilité ou interdiction pouvant mettre obstacle à cette désignation. Cette résolution est adoptée à l’unanimité des actionnaires présents ou représentés. Résolution A.G.O N° 3/40 L’Assemblée Générale Ordinaire après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur les comptes et les Opérations consolidés du Groupe SNIM pour l’exercice 2009, approuve ces comptes consolidés indiquant un bénéfice net de 32 974 millions MRO.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des actionnaires présents ou représentés. Résolution A.G.O N° 4/40 L’Assemblée Générale Ordinaire après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur les comptes et les Opérations de la SNIM pour l’exercice 2009, approuve ces comptes indiquant un bénéfice net de 32 684 millions MRO.


Résolution A.G.O N° 5/40 L’Assemblée Générale Ordinaire a pris connaissance du Rapport Spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles 439 et suivants de la loi n° 05/2000 du 18/01/2000, approuve lesdites conventions. Cette résolution est adoptée à l’unanimité des actionnaires présents ou représentés.


Résolution A.G.O N° 6/40 L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles 439 et suivants du Code de commerce mauritanien, et statuant sur ce rapport, approuve, conformément aux dispositions de l'article 441 du Code de commerce mauritanien, les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées, en ce compris, notamment (telles qu’elles sont définies et décrites dans le procès-verbal des décisions du conseil d’administration de la Société en date du 21 janvier 2010 et du 27 avril 2010) :

− relativement au Projet Guelb II :

− la Convention sur les Termes Communs - Guelb II, telle que modifiée par un avenant numéro 1 en date du 23 mars 2010,

− les conventions se rapportant au Financement BID et les Termes et Conditions Particuliers (BID) (en ce compris notamment un "contrat de location", un "contrat de services", une "promesse d'achat", une "promesse de vente", un "contrat de mandat" et une "lettre de donation"),

− la convention intitulée "Convention de nantissement de compte bancaire (Compte d'Assurances Guelb II)" conclue le 23 mars 2010 entre la SNIM en qualité de Constituant et Société Générale en qualité d'Agent Guelb II et de Teneur de Compte,

− la convention intitulée "Accord de confidentialité" conclue le 23 mars 2010 entre la SNIM et la BID,

− la lettre intitulée "Projet Guelb II : Coordinateur Environnemental et Social des Banques" adressée le 9 février 2010 par l'AFD à la SNIM et contresignée par SNIM et Société Générale pour compte des Banques,

− la lettre intitulée "Projets Guelb II et Nouveau Port : Coordinateur Technique des Banques" adressée le 2 mars 2010 par Edge SA à la SNIM et contresignée notamment par la SNIM et la BID,

− la convention intitulée "Agreement between The Lenders and IMC Group Consulting Limited and Société Nationale Industrielle et Minière and Edge for the provision of Consultancy Services in connection with Monitoring during Construction Period Guelb II Iron Ore Project and New Port Development (Phase II)" conclue le 23 mars 2010 notamment entre la SNIM et la BID,

− relativement au Projet de Modernisation de la Voie Ferrée, les Documents de Financement Voie Ferrée,

− chacun des avenants aux Accords DST, en ce compris notamment :

− l'avenant n°16 à l'Accord de Domiciliation, ainsi que toute convention conclue en application dudit accord, et notamment la convention intitulée "Convention de nantissement de compte bancaire" conclue le 23 mars 2010 relativement au


compte domiciliataire, entre la SNIM en qualité de Constituant, BNP Paribas en qualité d'Agent Inter-créanciers et Société Générale en qualité de Teneur de Compte,

− l'avenant n°14 à l'Accord de Sûretés, ainsi que toute convention conclue en application ou pour l'exécution dudit accord,

− l'Avenant n°16 à l'Accord de Trust,

− l’Accord Inter-Créanciers,

L’assemblée générale prend acte que les conventions énumérées ont été approuvées et autorisées par le conseil d’administration de la Société lors de ses délibérations en date du 21 janvier 2010 et du 27 avril 2010, conformément aux statuts de la Société et à la procédure prévue par les articles 439 et suivants du Code de commerce mauritanien ou sont mentionnées dans le rapport spécial du Commissaire aux comptes. Cette résolution est adoptée à l’unanimité des actionnaires présents ou représentés, et non intéressés au sens de l’article 441 du Code de commerce mauritanien.

Résolution A.G.O N° 7/40 L’Assemblée Générale Ordinaire approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice comme suit : - Bénéfice net de l’exercice : 32 684 MUM - Report antérieur : 129 252 MUM - Réserve spéciale : 0 - Bénéfice à distribuer : 8 171 MUM - Report à nouveau : 153 765 MUM


Résolution A.G.O N° 8/40 L’Assemblée Générale Ordinaire décide d’affecter aux membres du Conseil d’Administration, à titre de jetons de présence pour l’exercice 2010, la somme globale de 247 millions MRO. Le Conseil répartira cette somme entre ses membres dans les proportions qu’il juge convenables. Cette résolution est adoptée à l’unanimité des actionnaires présents ou représentés.

Résolution A.G.O N° 9/40 L’Assemblée Générale Ordinaire donne quitus entier et définitif de sa gestion au Conseil d’Administration pour l’exercice de sa mission durant la période du 1er janvier au 31 décembre 2009. Cette résolution est adoptée à l’unanimité des actionnaires présents ou représentés.

Résolution A.G.O N° 10/40 L’Assemblée Générale Ordinaire approuve la proposition du Conseil d’Administration et nomme en qualité de Commissaires aux Comptes le cabinet ERNST & YOUNG et CONEX. Conformément à l’article 25 du Statut, son mandat se terminera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012. Elle donne pouvoir au Conseil d’Administration pour fixer ses honoraires. Cette résolution est adoptée à l’unanimité des actionnaires présents ou représentés.


Table des Matières

Page �� Informations sur la SNIM

− Repères institutionnels 3 − Actionnariat 3 − Gouvernance de l’entreprise 4 − Composition du Conseil d’Administration 5

�� Message du Président du Conseil d’Administration 6 �� Faits marquants en 2009 7 �� Rapport de Gestion

− Contexte Economique Mondiale 8 − Production 9 − Ventes de minerai de fer 10 − Nouvelle offre Produits 11 − Résultats financiers 12 − Volume des Investissements 13 − Recherche 14 − Programme de Développement et de Modernisation 15 − Ressources Humaines 16 − Achats et Logistique 17 − Système de management environnemental 18 − Audit Interne 18 − Comptes sociaux certifiés 19

� Diversification 23

�� Rapport de l’auditeur indépendant et du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés 26

Résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire pour l’Année 2009 75


FONNDATION SNIM… Un instrument dynamique pour la lutte contre la pauvreté et la précarité Créée en 2007, la Fondation a pour mission principale de promouvoir le développement socio- économique et infrastructurel le long du couloir du Chemin de Fer de la SNIM ainsi que l’appui aux populations vivant dans cette zone, en particulier les retraités de la SNIM. L’Education, la Santé, le développement d’infrastructures, le micro financement d’activités génératrices de revenus, et la promotion de la bonne Gouvernance locale, constituent les axes majeurs de ses interventions, conformément à la Stratégie nationale de lutte contre la pauvreté.

En 2009 sa principale réalisation dans le domaine des infrastructures de base a concerné la mise en œuvre d’un projet de plus de 130 Millions d’UM pour l’équipement et l’extension de

l’hôpital régional de Zouerate. La pose de la première pierre de ce chantier est intervenue le 30 Novembre 2009. A cela s’ajoute une contribution financière substantielle accordée par la Fondation pour la dotation en équipements spécialisés au profit du Centre National d’Oncologie de Nouakchott. Au cours de la même année, des actions de partenariat ont été développées en direction des institutions partageant les mêmes préoccupations que la Fondation en matière de lutte contre la pauvreté. Ces partenariats ont permis notamment, la construction en cofinancement d’une centrale électrique à Choum.

Par ailleurs, la micro finance et la promotion des activités génératrices de revenus constituent également un important volet d’intervention de la Fondation. A cet effet, au cours de l’année 2009, plus de 22 Millions d’UM de crédit ont été octroyés principalement aux retraités de la SNIM ayant présenté des projets d’investissement viables.

Aussi, dans le cadre de ses actions en matière de développement local et de soutien au Programme de Déminage Humanitaire, la Fondation a contribué en 2009, au financement de la campagne de déminage des environs de Tmeïmichatt.

A la fin de l’année 2009, l’activité de la fondation a été redynamisée pour contribuer efficacement, en tant que bras social de la SNIM, à l’amélioration des conditions de vie des populations vivant dans le couloir Nouadhibou - Zouérate.

Une stratégie d’intervention, en phase avec le cadre stratégique national de lutte contre la pauvreté, et avec les objectifs du Millénaire pour le Développement a été définie et déclinée en un ambitieux programme d’activités évalué à plus d’1 Milliard d’Ouguiya, constituant la Feuille de Route de la Fondation pour la période 2010-2011.