propuesta de modificación de ley (consulta pública)

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PROPUESTA MODIFICACIÓN LEY DEL MERCADO DE VALORES CONSIDERANDO: Que el creciente desarrollo registrado en los últimos años por el Mercado de Valores Dominicano ha hecho necesario realizar una revisión integral a la legislación vigente en la materia, constatándose una serie de debilidades, carencias y contradicciones que afectan significativamente su buen desenvolvimiento y hacen necesario dotar al Mercado de Valores Dominicano de una base legal moderna y adecuada a las necesidades locales, incorporando tendencias reguladoras modernas en consonancia con los principios internacionalmente aceptados en la materia. CONSIDERANDO: Que en ese tenor, resulta necesario dotar al Mercado de Valores Dominicano de una Ley cuya estructura responda a la idea de texto marco en el cual la Superintendencia de Valores disponga de una amplia potestad normativa para regular las distintas entidades participantes en el Mercado de Valores de manera ágil y eficiente. CONSIDERANDO: Que resulta imperativo que la base legal vigente en la República Dominicana incorpore efectivamente los objetivos y principios fundamentales de la Organización Internacional de Comisiones de Valores o International Organization of Securities Commissions (IOSCO por sus siglas en inglés) que aplican para la regulación de los intermediarios de valores y del Instituto de Desarrollo Económico del Banco Mundial (OCDE). CONSIDERANDO: Que los objetivos que debe perseguir la regulación del Mercado de Valores Dominicano y que se pretende cubrir con la presente Ley son la protección a los inversionistas, la garantía de que los mercados sean justos, eficientes y transparentes y la reducción del riesgo sistémico. CONSIDERANDO: Que resulta necesario impulsar el funcionamiento de los mercados en condiciones de competencia mediante el fortalecimiento del marco regulador e institucional del Mercado de Valores Dominicano como medio para reducir costos y precios. CONSIDERANDO: Que mediante el desarrollo del Mercado de Valores Dominicano se busca el crecimiento económico, la reducción de la pobreza mediante la generación de empleos, el incentivo a la creatividad y la creación de herramientas de ahorro, así como vías alternativas de financiamiento a través de emisiones de oferta pública. CONSIDERANDO: Que resulta necesario que la Superintendencia tenga la facultad de velar por la protección de los inversionistas, la eficiencia y transparencia de los mercados bajo su supervisión, la correcta formación de los precios y la difusión de toda la información necesaria para tales propósitos, a través de la regulación, supervisión y promoción. CONSIDERANDO: Que resulta necesario la expansión del Mercado de Valores Dominicano, permitiendo la participación de un mayor número de empresas en la captación de recursos, entre ellas las pequeñas y medianas empresas, para de esta forma ofrecer a los inversionistas una variedad de alternativas de inversión que les permita diversificar sus ahorros, lo cual contribuye al fortalecimiento y crecimiento de la economía de nuestro país. CONSIDERANDO: Que las políticas públicas se articularán en torno a la estrategia nacional de desarrollo y sus cuatro Ejes Estratégicos, los cuales definen el modelo de desarrollo sostenible al que aspira la República Dominicana. En particular, el Tercer Eje procura una Economía Sostenible, Integradora y Competitiva, lo cual comprende una economía territorial, sectorialmente integrada, innovadora, diversificada, plural, orientada a la calidad y ambientalmente sostenible. Asimismo crea y desconcentra la riqueza, genera crecimiento alto y sostenido con equidad y empleo digno, que aprovecha y potencia las oportunidades del mercado local insertándose de forma competitiva en la economía global.

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Propuesta al Reglamento de Valores en Rep. Dominicana

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  • PROPUESTA MODIFICACIN LEY DEL MERCADO DE VALORES

    CONSIDERANDO: Que el creciente desarrollo registrado en los ltimos aos por el Mercado de Valores Dominicano ha hecho necesario realizar una revisin integral a la legislacin vigente en la materia, constatndose una serie de debilidades, carencias y contradicciones que afectan significativamente su buen desenvolvimiento y hacen necesario dotar al Mercado de Valores Dominicano de una base legal moderna y adecuada a las necesidades locales, incorporando tendencias reguladoras modernas en consonancia con los principios internacionalmente aceptados en la materia. CONSIDERANDO: Que en ese tenor, resulta necesario dotar al Mercado de Valores Dominicano de una Ley cuya estructura responda a la idea de texto marco en el cual la Superintendencia de Valores disponga de una amplia potestad normativa para regular las distintas entidades participantes en el Mercado de Valores de manera gil y eficiente. CONSIDERANDO: Que resulta imperativo que la base legal vigente en la Repblica Dominicana incorpore efectivamente los objetivos y principios fundamentales de la Organizacin Internacional de Comisiones de Valores o International Organization of Securities Commissions (IOSCO por sus siglas en ingls) que aplican para la regulacin de los intermediarios de valores y del Instituto de Desarrollo Econmico del Banco Mundial (OCDE). CONSIDERANDO: Que los objetivos que debe perseguir la regulacin del Mercado de Valores Dominicano y que se pretende cubrir con la presente Ley son la proteccin a los inversionistas, la garanta de que los mercados sean justos, eficientes y transparentes y la reduccin del riesgo sistmico. CONSIDERANDO: Que resulta necesario impulsar el funcionamiento de los mercados en condiciones de competencia mediante el fortalecimiento del marco regulador e institucional del Mercado de Valores Dominicano como medio para reducir costos y precios. CONSIDERANDO: Que mediante el desarrollo del Mercado de Valores Dominicano se busca el crecimiento econmico, la reduccin de la pobreza mediante la generacin de empleos, el incentivo a la creatividad y la creacin de herramientas de ahorro, as como vas alternativas de financiamiento a travs de emisiones de oferta pblica. CONSIDERANDO: Que resulta necesario que la Superintendencia tenga la facultad de velar por la proteccin de los inversionistas, la eficiencia y transparencia de los mercados bajo su supervisin, la correcta formacin de los precios y la difusin de toda la informacin necesaria para tales propsitos, a travs de la regulacin, supervisin y promocin. CONSIDERANDO: Que resulta necesario la expansin del Mercado de Valores Dominicano, permitiendo la participacin de un mayor nmero de empresas en la captacin de recursos, entre ellas las pequeas y medianas empresas, para de esta forma ofrecer a los inversionistas una variedad de alternativas de inversin que les permita diversificar sus ahorros, lo cual contribuye al fortalecimiento y crecimiento de la economa de nuestro pas. CONSIDERANDO: Que las polticas pblicas se articularn en torno a la estrategia nacional de desarrollo y sus cuatro Ejes Estratgicos, los cuales definen el modelo de desarrollo sostenible al que aspira la Repblica Dominicana. En particular, el Tercer Eje procura una Economa Sostenible, Integradora y Competitiva, lo cual comprende una economa territorial, sectorialmente integrada, innovadora, diversificada, plural, orientada a la calidad y ambientalmente sostenible. Asimismo crea y desconcentra la riqueza, genera crecimiento alto y sostenido con equidad y empleo digno, que aprovecha y potencia las oportunidades del mercado local insertndose de forma competitiva en la economa global.

  • CONSIDERANDO: Que es inters del Estado contribuir, mediante una regulacin adecuada, al desarrollo de un Mercado de Valores eficiente y ordenado y al aumento del ahorro financiero con el fin de proporcionar un financiamiento de corto y largo plazo compatible con las necesidades de las empresas. VISTA: La Constitucin de la Repblica Dominicana, proclamada el 26 de enero de 2010; VISTOS: Los Objetivos y Principios para la Regulacin de los Mercado de Valores de la Organizacin Internacional de Comisiones de Valores (IOSCO); VISTOS: Los Principios de Gobierno Corporativo de la Organizacin para la Cooperacin y Desarrollo Econmicos (OCDE); VISTAS: Las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF); VISTO: El Cdigo Civil de la Repblica Dominicana; VISTO: El Cdigo de Procedimiento Civil de la Repblica Dominicana; VISTO: El Cdigo Penal de la Repblica Dominicana; VISTO: El Cdigo Procesal Penal de la Repblica Dominicana; VISTO: El Cdigo Tributario de la Repblica Dominicana; VISTA: La Ley Orgnica de Administracin Pblica, No. 247-12, del 9 de agosto de 2012; VISTA: La Ley No. 107-13 sobre los Derechos y Deberes de las Personas en sus Relaciones con la Administracin y de Procedimiento Administrativo, del 24 de julio de 2013; VISTA: La Ley No. 50-87, de fecha 4 de junio de 1987, que deroga y sustituye la Ley No.42, del 17 de julio de 1942, sobre Cmaras Oficiales de Comercio, Agricultura e Industria; VISTA: La Ley No. 19-00, de fecha 8 de mayo de 2000, que regula el Mercado de Valores de la Repblica Dominicana; VISTA: La Ley No. 87-01, de fecha 9 de mayo de 2001, que crea el Sistema Dominicano de Seguridad Social; VISTA: La Ley No.183-02, de fecha 21 de noviembre de 2002, Monetaria y Financiera; VISTA: La Ley No. 41-08, del 16 de enero de 2008, de Funcin Pblica y Crea La Secretaria de Estado de Administracin Pblica; VISTA: La Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No. 479-08, del 11 de diciembre de 2008, modificada por la Ley 31-11, del 8 de febrero de 2011; VISTA: La Ley No. 488-08 para el Desarrollo y Competitividad de las Micro, Pequeas y Medianas Empresas (MIPYMES), del 30 de diciembre de 2008; VISTA: Ley No. 1-12, que establece la Estrategia Nacional de Desarrollo 2030, del 25 de enero de 2012; VISTA: La Ley No. 189-11, para el Desarrollo del Mercado Hipotecario y el Fideicomiso en la Repblica Dominicana, del 16 de julio de 2011;

  • VISTO: El Reglamento de Aplicacin de la Ley de Mercado de Valores, aprobado mediante el Decreto del Poder Ejecutivo No. 664-12, del 7 de diciembre de 2012.

    PROPUESTA DE MODIFICACIN DE LA

    LEY DE MERCADO DE VALORES

    TTULO I DISPOSICIONES INICIALES

    CAPTULO NICO

    Objeto y mbito de Aplicacin

    Artculo 1.- (Objeto). La presente ley tiene por objeto regular, desarrollar y promover un mercado de valores ordenado, eficiente y transparente con la finalidad de proteger los derechos e intereses de los inversionistas, velar por la transparencia, claridad, veracidad y oportunidad de la informacin, disminuir el riesgo sistmico y preservar la confianza en el mercado de valores, velando por que la informacin sea veraz, suficiente y oportunaconsiderando su importancia en el desarrollo de la economa nacional y de la productividad. Artculo 2.- (mbito de aplicacin). Esta Ley se aplica a todas las personas fsicas y jurdicas que realicen actividades y transacciones en el Mercado de Valores de la Repblica Dominicana y comprende todos los valores de oferta pblica que se oferten o negocien en el territorio nacional. Artculo 3.- (Definiciones fundamentales del mercado de valores). En esta Ley, sus reglamentos de aplicacin y normas de carcter general de la Superintendencia del Mercado de Valores (en adelante Superintendencia), se entender por:

    a) (Anotaciones en cuenta). Asientos registrales de naturaleza contable que constituyen en s mismos la representacin inmaterial de los valores y otorgan la propiedad de los mismos al titular que los haya depositado en un depsito centralizado de valores.

    b) (Acciones de Tesorera). Acciones propias adquiridas a ttulo oneroso por la misma sociedad que las emiti.

    c) (Calificacin de riesgo) . Opinin tcnica y especializada que emiten las sociedades calificadoras de riesgo.

    d) (Conflicto de intereses). Cualquier acto, omisin o situacin de una persona fsica o jurdica, a consecuencia del cual dicha persona pueda obtener ventajas o beneficios, para s o para terceros mediante el uso de informacin, la prestacin de servicios, la realizacin de transacciones o cualquier otra actividad en el mercado de valores, que propicie la realizacin de dicho acto o afecte la independencia al momento de la toma de decisiones.

    e) (Contratos de futuro). Contrato estandarizado de compraventa en firme y a plazo, en virtud del cual un comprador se obliga a comprar un activo subyacente y un vendedor se obliga a vender el mismo activo subyacente a un precio pactado en una fecha futura.

    f) (Contrato de opcin). Contrato en el cual un comprador adquiere el derecho, mas no la obligacin, de comprar o vender un activo subyacente a un precio determinado y dentro de un plazo o fecha previamente fijada, pagando una prima al momento de pactar el contrato. En caso que el comprador quiera ejercer su derecho en la fecha permitida de ejercicio, el vendedor de la opcin est en la obligacin de realizar la operacin.

    g) (Corredor de valores). Persona fsica dependiente de un Intermediario de Valores inscrito en el Registro del Mercado de Valoresprevio cumplimiento de los requisitos establecidos por la Superintendencia.

    h) (Derecho de dominio). Titularidad ejercida en trminos jurdicos y contables por la sociedad titularizadora, o en su caso, por el fiduciario de fideicomisos de oferta pblica, sobre los bienes o activos en procesos de titularizacin, incluyendo todos los derechos principalesy accesorios que de stos derivan.

  • i) (Emisin de valores). Conjunto de valores negociables que proceden de un mismo emisor y que forman parte de una misma operacin financiera, que responden a una unidad de propsito, atribuyndole a sus tenedores iguales y determinados derechos y obligaciones.

    j) (Emisor). Persona jurdica que se inscribe en el Registro del Mercado de Valores para realizar una oferta pblica de valores previa autorizacin de la Superintendencia.

    k) (Emisor diferenciado). Son el Gobierno Central de la Repblica Dominicana, el Banco Central de la Repblica Dominicana, los Organismos Multilaterales de los cuales la Repblica Dominicana sea miembro, los gobiernos centrales y bancos centrales extranjeros cuyos valores se negocien en la Repblica Dominicana bajo condiciones de reciprocidad.

    l) (Fideicomiso de oferta pblica). Es el fideicomiso de oferta pblica de valores y producto establecido en la Ley de Fideicomiso para el Desarrollo del Mercado Hipotecario y el Fideicomiso en la Repblica Dominicana, No. 189-11del 16 de julio de 2011 y sus modificaciones.

    m) (Fondo de inversin) . Patrimonio autnomo constituido por la captacin de aportes de personas fsicas o jurdicas, denominadas aportantes, para su inversin, por cuenta y riesgo de estos aportantes, en valores o en bienes inmuebles y cuyos rendimientos se establecen en funcin de los resultados del fondo.

    n) (Gobierno central). La parte del sector pblico que tiene por objeto la conduccin poltico-administrativa, legislativa, judicial, electoral y fiscalizadora de la Repblica, conformadas por el Poder Ejecutivo, Poder Legislativo, Poder Judicial, la Junta Central Electoral y la Cmara de Cuentas. Con la misma finalidad se entender por sector pblico no financiero al agregado que integran los niveles institucionales citados en la Ley No. 6-06 de Crdito Pblico.

    o) (Grupo econmico). Conjunto de dos o ms personas, naturales o jurdicas, vinculadas por razones de propiedad o control, en el cual la actuacin econmica y financiera de sus integrantes est guiada por intereses comunes del grupo o subordinados a estos.

    p) (Informacin privilegiada). Se entender por informacin privilegiada el conocimiento de actos, hechos o acontecimientos capaces de influir en los precios de los valores objeto de oferta pblica, mientras tal informacin no se haya hecho de conocimiento pblico.

    q) (Informacin reservada). Informacin que tienen los mximos responsables de una entidad, porque son ellos mismos los que toman o participan en las decisiones que generan dicha informacin.

    r) (Instrumentos derivados de oferta pblica). Contratos de opciones o de futuros definidos por la presente Ley.

    s) (Inversionistas institucionales). Entidades de intermediacin financiera, sociedades de seguros y reaseguros, las administradoras de fondos de pensiones, sociedades administradoras de fondos de inversin, los intermediarios de valores, sociedades fiduciarias, sociedades titularizadoras, as como toda persona jurdica debidamente autorizada por la autoridad estatal competente, que reciba recursos de terceros principalmente para fines de inversin a travs del mercado de valores.

    t) (Inversionistas profesionales). Son los inversionistas institucionales y aquellas personas fsicas o jurdicas, debidamente reconocidas por la Superintendencia, que realizan habitualmente operaciones con valores por montos significativos o que por su profesin, experiencia, conocimientos, actividad o patrimonio se puede presumir poseen un alto conocimiento del funcionamiento del mercado de valores.

    u) (Ley de Sociedades). La Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No. 479-08, del 11 de diciembre de 2008, y sus modificaciones.

    v) (Ley de Fideicomiso). La Ley de Fideicomiso, para el Desarrollo del Mercado Hipotecario y el Fideicomiso en la Repblica Dominicana, No. 189-11del 16 de julio de 2011 y sus modificaciones.

    w) (Manipulacin de mercado). Todo acto realizado por una o varias personas, a travs del cual se interfiera o influya en la libre interaccin entre oferta y demanda, haciendo variar artificialmente el volumen o precio de valores, con la finalidad de obtener un beneficio propio o de tercerosas como divulgar informacin falsa o engaosa al mercado con este propsito.

  • x) (Mecanismos centralizados de negociacin). Sistemas multilaterales que mediante un conjunto determinado de reglas de admisin, cotizacin, liquidacin, actuacin, transparencia y convergencia de participantes, renan o interconecten simultneamente a varios compradores y vendedores, con el objeto de negociar valores de oferta pblica.

    y) (Mercado de valores). Mercado organizado y regulado por la presente Ley conformado por un conjunto de normas y participantes que tiene como objeto permitir el proceso de emisin, colocacin, negociacin e intermediacin de valores de oferta pblica inscritos en el Registro del Mercado de Valores, bajo la supervisin de la Superintendencia.

    z) (Mercado primario de valores). Es aquel en el que las emisiones de valores de oferta pblica son colocadas por primera vez en el mercado de valores para financiar las actividades de los emisores.

    aa) (Mercado secundario de valores). Es aquel que comprende todas las transacciones, operaciones y negociaciones de valores emitidos y colocados previamente.

    bb) (Oferta pblica). Todo ofrecimiento, expreso o implcito, realizado por cualquier persona al pblico en general o a sectores o grupos especficos de ste, a travs de cualquier medio de comunicacin o difusin, para que adquieran, enajenen o negocien individualmente un nmero indeterminado de valores.

    cc) (Oferta Pblica de Adquisicin). Oferta que efectan una o ms personas a los accionistas de una sociedad cuyas acciones se encuentran inscritas en el Registro y en una bolsa de valores, con el propsito de adquirir, directa o indirectamente, en un solo acto o en actos sucesivos, una cantidad determinada de sus acciones, para alcanzar una participacin significativa en dicha sociedad, o incrementar la ya alcanzada.

    dd) (Oferta pblica de intercambio). Oferta referida a la enajenacin o adquisicin de valores inscritos en el Registro del Mercado de Valores y en un mecanismo centralizado de negociacin, realizada por un mismo emisor, cuando la contraprestacin se ofrezca pagar total o parcialmente en valoresde acuerdo a lo establecido en el Cdigo Civil de la Repblica Dominicana sobre cambio o permuta.

    ee) (Oferta pblica restringida de valores). Oferta que se dirige nicamente a inversionistas profesionales.

    ff) (Operacin de margen). Operacin que requiere a los intermediarios de valores y a los inversionistas quienes las realizan, el cumplimiento previo de mrgenes de endeudamiento, solvencia patrimonial, liquidez y garantas mnimas para efectuarse.

    gg) (Originador). Persona propietaria de bienes o activos sobre los que puede actuar libremente para transferirlos irrevocablemente a una sociedad titularizadora para el desarrollo de un proceso de titularizacin.

    hh) (Participante del mercado de valores). Persona, fsica o jurdica, inscrita en el Registro del mercado de valores y que, por tanto, est sujeta a la presente Ley y regulada por la Superintendencia.

    ii) (Patrimonio autnomo). Patrimonio de propsito exclusivo, inembargable, independiente y separado, tanto jurdica como contablemente del patrimonio, tanto de la persona jurdica que lo administra como de cualquier otro patrimonio que staadministre. Cada patrimonio autnomo consta de una denominacin y caractersticas propias, adems de cualidades particulares segn su aplicacin en el mbito de fondos de inversin o titularizacin.

    jj) (Patrimonio separado). Patrimonio autnomo constituido por una sociedad titularizadora dentro de un proceso de titularizacin.

    kk) (Promotor de inversin). Persona fsica que cumple la funcin principal de estimular y persuadir a potenciales participantes para la adquisicin de cuotas de los fondos de inversin abiertos.

    ll) (Prospecto de emisin) . Folleto de carcter pblico necesario para la toma de decisiones por parte de los inversionistas, que contiene las caractersticas concretas de una determinada emisin y de los valores que la componeny, en general, los datos e informacin relevante respecto del emisor y de los intervinientes del proceso de oferta pblica.

    mm) (Reporto). Contrato que implica la venta de valores de oferta pblica, con pacto obligatorio de devolucin de los valores u otros valores del mismo emisor y clase por parte del vendedor a un precio y en un plazo previamente acordados, ms una prima.

  • nn) (Sistema de anotacin en cuenta ). Mecanismo que tiene por objeto establecer y regular el registro de valores mediante anotaciones en cuenta, la adquisicin y la transmisin de propiedad de los mismos mediante cargos y abonos contables efectuados por un depsito centralizado de valores, segn las instrucciones de los depositantes.

    oo) (Sociedades cotizadas). Sociedades annimas cuyas acciones estn admitidas a negociacin en una bolsa de valores.

    pp) (Sociedades administradoras de mecanismos centraliz ados de negociacin). Sociedades annimas de objeto exclusivo, autorizadas por la Superintendencia e inscritas en el Registro del Mercado de Valoresque tiene por objeto exclusivo la administracin de un mecanismo centralizado de valores.

    qq) (Titularizacin). Proceso que consiste en el agrupamiento o empaquetamiento de bienes o activos generadores de flujos de caja, mediante la creacin de un patrimonio separado administrado por una sociedad titularizadora, o de un fideicomiso de oferta pblica administrado por un fiduciario autorizado. El flujo de caja mencionado es la fuente de pago exclusiva para atender las obligaciones emergentes de la emisin.

    rr) (Valor). Derecho o conjunto de derechos de contenido esencialmente econmico, libremente negociable que incorporan un derecho literal y autnomo que se ejercita por su titular legitimado segn la Ley. Quedan comprendidos dentro de este concepto, los instrumentos derivados que se inscriban en el Registro del Mercado de Valores.

    ss) (Valores de renta variable). Valores que otorgan a sus titulares, derechos o partes alcuotas de participacin sobre el patrimonio del emisor a prorrata de la inversin, siendo el rendimiento variable en forma de ganancias de capital o distribuciones peridicas de dividendos, segn los resultados financieros del mismo.

    tt) (Valores de renta fija). Valores representativos de deuda procedentes del pasivo del emisor cuyo rendimiento no depende de sus resultados financieros, por lo que le representan una obligacin de restituir el capital invertido ms un rendimiento predeterminado, en los trminos y condiciones sealados en el valor respectivo.

    Artculo 4.- (Normativa aplicable). El mercado de valores se regir con estricto apego a la Constitucin de la Repblica y a lo prescrito en esta Ley y los Reglamentos e Instructivos que dicten el Consejo y la Superintendencia en el rea de sus respectivas competencias. Sern de aplicacin supletoria en los asuntos no previstos especficamente en las anteriores normas, las disposiciones generales del Derecho Administrativo, la legislacin societaria, comercial y de fideicomiso, los usos mercantiles y el derecho comn, en el orden citado. Artculo 5.- (Actividades y servicios exclusivos del mercado de valores). Son actividades y servicios exclusivos del mercado de valores todos aquellos regulados por la presente Ley. Las personas fsicas y jurdicas que realicen cualquiera de esas actividades o servicios, estarn sujetas a la regulacin, supervisin y fiscalizacin de la Superintendencia, en lo relativo al ejercicio de esa actividad o servicio mencionado. Prrafo I. Las denominaciones y trminos sealados en la presente Ley y sus equivalentes en cualquier idioma, u otros similares o combinaciones de ellos, quedan reservados para que sean utilizados nicamente por las personas fsicas y jurdicas que de acuerdo con la presente Ley, sean autorizadas por la Superintendencia y estn debidamente inscritas en el Registro del Mercado de Valores (en lo adelante el Registro). Prrafo II. La Superintendencia podr solicitar por va administrativa o judicial, que la persona que infrinja las disposiciones de la presente Ley, suspenda sus actividades. La autoridad judicial competente, podr ordenar la cesacin de funciones, de acuerdo con la presente Ley o La Ley de Sociedades Comerciales hasta que se corrija la falta.

  • TTULO II SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES

    CAPTULO I

    De la Superintendencia del Mercado de Valores Artculo 6.- (Naturaleza jurdica). La Superintendencia del Mercado de Valores es una institucin autnoma del Estado, investida con personalidad jurdica, patrimonio propio, autonoma administrativa, financiera y tcnica. El patrimonio de la Superintendenciaser inembargable. Su domicilio estar en la ciudad de Santo Domingo de Guzmn, pudiendo establecer oficinas en otros lugares del territorio nacional Prrafo. De conformidad con lo establecido por el Artculo 141 de la Constitucin de la Repblica, la Superintendencia estar adscrita al Ministerio de Economa, Planificacin y Desarrollo. Artculo 7.- (Objeto). La Superintendenciatendr por objeto promover un mercado de valores ordenado, eficiente y transparente, proteger a los inversionistas y mitigar el riesgo sistmico mediante la regulacin y la fiscalizacin de las personas fsicas y jurdicas que operan en el mercado de valores. Artculo 8.- (Ingresos). Los ingresos de la Superintendencia provendrn de las siguientes fuentes:

    1. Cobro nico al momento de la inscripcin de una tasa por concepto de inscripcin en el

    Registro del Mercado de Valores, conforme a lo establecido por el Consejo Nacional del Mercado de Valores reglamentariamente.

    2. Cobro peridico anual de una tasa de regulacin por concepto de mantenimiento a las

    entidades inscritas en el Registro aplicable a:

    a) Los Intermediarios de Valores, hasta un mximo de un cero punto cinco por ciento (0.5%) del total de los activos de cada entidad.

    b) Las Sociedades Administradoras de Fondos de Inversin, Sociedades de Titularizacin hasta un mximo de 1% de los fondos o patrimonio separado administrado, respectivamente.

    c) Las sociedades fiduciarias hasta un mximo de un uno por ciento (1%) del total de las ofertas pblicas administradas e inscritas en el Registro.

    d) Los mecanismos centralizados de negociacin, los depsitos centralizados de valores y las entidades de contrapartida central, hasta un dos punto cinco por ciento (2.5%) de los ingresos anuales del ltimo ejercicio.

    e) Los auditores externos, calificadoras de riesgo, proveedoras de precios y otros participantes autorizados reglamentariamente, conforme a lo establecido reglamentariamente por el Consejo Nacional del Mercado de Valores.

    f) Los emisores por un monto mximo de hasta medio por ciento (0.5%) del monto de sus valores vigentes.

    g) Las ofertas pblicas de valores de emisores diferenciados inscritas en el Registro por un monto mximo de hasta veinticinco centsimas (0.25%) del monto de sus valores vigentes.

    3. Cobro peridico anual de una tasa de supervisin a las transacciones en la

    intermediacin de valores de hasta veinticinco milsima (0.025%) del monto transado. 4. La transferencia asignada a la Superintendencia en el Presupuesto General de la Nacin; 5. Recursos provenientes de los cargos pecuniarios y sanciones administrativas y de

    carcter indemnizatorias impuestos por la Superintendencia y los tribunales de la Repblica, conforme a lo establecido en la presente Ley. Un porcentaje mayor al ochenta (80%) de estos ingresos deber destinarse a actividades de capacitacin y

  • promocin del mercado de valores 6. Tarifas por servicios prestados a los participantes del mercado de valores por actividades

    desarrolladas para el Mercado o el pblico en general; 7. Donaciones en forma de cooperacin tcnica, equipos e infraestructura para su servicio,

    entre otras, del gobierno central, del Banco Central de la Repblica Dominicana, de organismos multilaterales y de gobiernos extranjeros.

    Prrafo I. La forma de clculo de las tasas de regulacin y tarifas por servicios establecidos en el presente artculo, y su forma de pago, estarn determinados en el Reglamento que a tales efectos dicte el Consejo Nacional del Mercado de Valores, quedando facultado para disponer la reduccin o exencin de tasas de regulacin a las emisiones de oferta pblica restringida de valores realizadas por pequeas y medianas empresas. Prrafo II. La periodicidad y el monto de cobro de las tasas de regulacin y tarifas por los servicios a que se refiere el presente artculo, sern revisados anualmente por el Consejo Nacional del Mercado de Valores.

    Artculo 9.- (Fiscalizacin). La Superintendencia del Mercado de Valores est sujeta al sistema de control de los fondos pblicos previsto en la Constitucin de la Repblica. Artculo 10.- (Organizacin Administrativa). La Superintendencia est integrada por un rgano colegiado que se denominar Consejo Nacional del Mercado de Valores (en adelante el Consejo) y un funcionario ejecutivo que se denominar Superintendente del Mercado de Valores, quien tendr a su cargo la direccin, control y representacin de la Superintendencia, y la ejecucin y vigilancia del cumplimiento de la presente Ley y sus normas complementarias. Prrafo. En lo adelante, las referencias a la Superintendencia se entendern como atribuciones del Superintendente del Mercado de Valores. Artculo 11.- (Actos regulatorios). El Consejo es el rgano competente para establecer los Reglamentos de alcance general aplicable a las actividades del mercado de valores sealadas en esta Ley. Corresponde a la Superintendencia el desarrollo de las normas tcnicas u operativas derivadas de la Ley y de los reglamentos generales y aquellas necesarias para el ejercicio de su potestad de auto-organizacin interna. Prrafo. En el ejercicio de la potestad reglamentaria, el Consejo y la Superintendencia observarn los principios de legalidad y las reglas de consulta pblica, participacin y transparencia contenidos en la Constitucin y las leyes vigentes. Artculo 12.- (Atribuciones). El Consejo es el rgano superior jerrquico de la Superintendencia y tendr las atribuciones siguientes:

    a) Formular las polticas generales para el Mercado de Valores; b) Definir y aprobar el modelo de supervisin del mercado que adoptar la Superintendencia; c) Conocer de los informes trimestrales del Superintendente sobre el comportamiento del

    mercado de valores y de las principales actividades realizadas por la Superintendencia, pudiendo formular observaciones o recomendaciones, en los casos que se ameriten;

    d) Aprobar, a propuesta del Superintendente, los reglamentos de aplicacin general que la presente Ley expresamente disponga;

    e) Definir, cuando no lo haya hecho la presente Ley, los trminos referentes al mercado de valores;

    f) Conocer y aprobar el presupuesto anual de la Superintendencia; g) Conocer las solicitudes de apelacin a los actos administrativos del Superintendente y los

    recursos de apelacin contra las sanciones impuestas por la Superintendencia cuando se trate exclusivamente de infracciones muy graves y graves;

  • h) Aprobar anualmente, a propuesta del Superintendente, las tarifas aplicables a los emisores ya los participantes del Mercado de Valores, en los trminos de la presente Ley.

    Prrafo. El Consejo desarrollar las funciones establecidas en el presente artculo mediante un Reglamento Interno que deber ser aprobado o modificado por unanimidad de sus miembros.

    Artculo 13.- El Consejo es el rgano superior jerrquico de la Superintendencia y tendr las atribuciones siguientes:

    a) Formular las polticas para el Mercado de Valores; b) Definir y aprobar el modelo de supervisin del mercado que adoptar la Superintendencia; c) Conocer de los informes trimestrales del Superintendente sobre el comportamiento del

    mercado de valores y de las principales actividades realizadas por la Superintendencia, pudiendo formular observaciones o recomendaciones, en los casos que se ameriten;

    d) Aprobar, a propuesta del Superintendente, los reglamentos de aplicacin general que la presente Ley expresamente disponga;

    e) Definir, cuando no lo haya hecho la presente Ley, los trminos referentes al mercado de valores;

    f) Conocer y aprobar el presupuesto anual de la Superintendencia; g) Conocer las solicitudes de apelacin a los actos administrativos sancionadores cuando se

    trate exclusivamente de infracciones muy graves y graves; h) Aprobar, a propuesta del Superintendente, mediante resolucin motivada, las tarifas

    aplicables a los emisores ya los participantes del Mercado de Valores, en los trminos de la presente Ley.

    Prrafo I. El Consejo desarrollar las funciones establecidas en el presente artculo mediante un Reglamento Interno que deber ser aprobado o modificado por unanimidad de sus miembros.

    Prrafo II. Las disposiciones normativas de la Superintendencia estarn subordinadas jerrquicamente a los Reglamentos de carcter general que dicte el Consejo por mandato expreso de la presente ley.

    Artculo 14.- (Composicin). El Consejo estar integrado por siete (7) miembros seleccionados por las siguientes instituciones con sujecin a los criterios de capacidad, idoneidad, inhabilidad e incompatibilidad previstos en la presente Ley:

    a) Un miembro seleccionado por la Junta Monetaria,; b) Un miembro seleccionado por el Ministro de Economa, Planificacin y Desarrollo, c) Un miembro seleccionado por el Ministro de Hacienda, d) El Superintendente de Valores, y e) Tres (3) miembros profesionales o acadmicos independientes escogidos de tres ternas

    propuestas, una por las asociaciones gremiales de participantes del mercado de valores reconocidas por la Superintendencia, otra por las sociedades administradoras de mecanismos centralizados de negociacin y otra por los depsitos centralizados de valores inscritos en el Registro.

    Prrafo I. Los miembros del Consejo escogern de entre ellos un Presidente cada dos aos. Prrafo II. Todos los miembros del Consejo sern responsables, de conformidad con lo dispuesto por la Ley No. 107-13 por los daos ocasionados por una actuacin u omisin administrativa antijurdica siempre que medie dolo o imprudencia grave.

    Artculo 15.- (Designacin). L os miembros del Consejo sern nombrados mediante Decreto del Poder Ejecutivo y ocuparn sus funciones por perodos de cuatro (4) aos no renovables de manera consecutiva. Se reconocern en lo adelante como miembros por tiempo determinado.

  • Prrafo. En caso de que los participantes organizados del sector privado que integran el mercado de valores, no remitan sus ternas en el plazo establecido en el Reglamento Interno del Consejo, ste preparar la terna que ser remitida al Poder Ejecutivo para designar a los Miembros por tiempo determinado. Artculo 16.- (Remuneracin y Actividades). La labor de los miembros por tiempo determinado del Consejoser remunerada conforme se establezca en su Reglamento Interno. Estos miembros debern presentar Declaracin Jurada de Bienes conforme al procedimiento y la forma establecida por la presente Ley. Asimismo, declararn sus relaciones comerciales y de asesora o consultora, y que en ellos no concurren ninguna de las causas de incompatibilidad establecidas en la presente Ley y su Reglamento Interno. Prrafo I. Estas declaraciones se actualizarn anualmente, debiendo ser remitidas a la Secretaria del Consejo. Prrafo II. Los gastos necesarios para el funcionamiento del Consejoconstituirn una partida dentro de los presupuestos de la Superintendencia en la proporcin que determine el propio Consejo. Artculo 17.- (La Secretara del Consejo). El Consejocontar para el ejercicio de sus atribuciones, con el soporte tcnico de una Secretara y designar un Secretario, con dedicacin exclusiva, que deber ser licenciado o doctor en Derecho. El Secretario asistir a las sesiones sin voz ni voto y confeccionar las certificaciones oficiales de las mismas, las cuales, firmadas por el Presidente y el Secretario, constituirn la prueba plena de las decisiones adoptadas. Prrafo.Corresponder al Secretario del Consejo desempear todas las funciones que por Reglamento Interno le sean asignadas a los fines de la tramitacin, organizacin y archivo de la documentacin y expedientes sometidos a y expedidos por el Consejo. , incluyendo la tramitacin de las ternas para la designacin de sus miembros y todos los asuntos que vayan a ser sometidos a su consideracin, tanto en su funcin ordinaria como en su condicin de jurisdiccin de alzada respecto de las decisiones emitidas por el Superintendente, segn las disposiciones de la presente Ley. Artculo 18.- (Superintendente) El Superintendente tendr a su cargo la direccin, control y representacin de la Superintendencia, y en consecuencia, ejercer las siguientes atribuciones:

    a) Ejecutar la poltica del mercado de valores conforme a los lineamientos establecidos por el Consejo;

    b) Cumplir y hacer cumplir las disposiciones de la presente ley y sus normas complementarias, asegurando la correcta aplicacin de sus principios, polticas y objetivos;

    c) Inspeccionar e intervenir a los participantes del mercado de valores; d) Suspender de manera provisional o excluir del Registro a los participantes del mercado de

    valores; e) Autorizar las ofertas pblicas de valores; f) Suspender de manera provisional o excluir del Registro los valores objeto de oferta

    pblica; g) Autorizar la inscripcin de los emisores y la inscripcin y funcionamiento de los dems

    participantes del mercado de valores. h) Supervisar, inspeccionar y fiscalizar las operaciones de los participantes del mercado de

    valores; i) Conocer y resolver los recursos administrativos que le sean sometidos cuando sean de su

    competencia; incluyendo las apelaciones interpuestas contra las decisiones de las bolsas de valores;

  • j) Requerir las informaciones que debern suministrar las personas fsicas y jurdicas sujetas a la presente ley, pudiendo llamar a participantes del mercado de valores a declarar en caso de requerirse aclaracin sobre asuntos considerados de su competencia;

    k) Requerir informaciones de otras personas y entidades no reguladas cuando estas posean datos que a juicio de la Superintendencia sean considerados necesarios para investigaciones realizadas por dicha entidad dentro del cumplimiento de sus funciones;

    l) Organizar y mantener el registro del mercado de valores creado en la presente ley; m) Dictar las Circulares Administrativas, Resoluciones e Instructivos requeridos para el

    desarrollo de la presente Ley y sus reglamentos de carcter general; n) Evaluar y decidir respecto de las denuncias o quejas sobre operaciones irregulares

    detectadas en el mercado de valores; o) Detectar, mediante proceso administrativo, actos ilegales y prcticas no equitativas de los

    participantes del mercado de valores, incluyendo a los miembros de su consejo de administracin, ejecutivos principales y accionistas;

    p) Investigar actos que hagan suponer la ejecucin de operaciones violatorias a la presente ley y sus normas complementarias as como a otras regulaciones de jurisdicciones extranjeras reconocidas y solicitar la actuacin de las autoridades competentes, cuando fuere necesario;

    q) Sancionar, en la forma prescrita por esta ley y su normativa complementaria, a los infractores de sus disposiciones;

    r) Demandar ante los tribunales de la Repblica a las personas fsicas o jurdicas objeto de supervisin, que hayan cometido irregularidades graves en relacin al mercado de valores, someter denuncias como parte querellante ante las instancias pertinentes y solicitar el auxilio de la fuerza pblica y judicial cuando lo considere necesario para estos casos;

    s) Elaborar el presupuesto anual de la Superintendencia y presentarlo ante el Consejo para fines de su aprobacin;

    t) Presentar la memoria anual de la Superintendencia; u) Cooperar con las autoridades de jurisdicciones extranjeras mediante el intercambio de

    informacin relevante para la investigacin de posibles infracciones a las legislaciones del mercado de valores dominicano o de la jurisdiccin extranjera de que se trate, de conformidad con la Constitucin de la Repblica, las disposiciones legales, las normas del derecho internacional y los convenios suscritos o adheridos por el pas de la materia;

    v) Suscribir acuerdos internacionales en materia del Mercado de Valores; w) Aprobar las normas de autorregulacin; x) Ejercer las dems funciones e intervenir en otros asuntos de su competencia relacionados

    con el desarrollo del mercado de valores as como aquellas que le confieran las leyes, decretos y reglamentos aplicables.

    Prrafo. El Superintendente ser designado por el Presidente de la Repblica, por un perodo de cuatro (4) aos, pudiendo ser renovado en su cargo. Solo podrn ser propuestos para el cargo quienes cumplan con los requisitos relativos a capacidad, inhabilidades e incompatibilidades establecidos en la presente Ley. Artculo 19.- (Intendente). El Intendente ser nombrado por el Consejo a propuesta del Superintendente, y con el voto de las dos terceras (2/3) partes de los miembros del Consejo. El Superintendentetendr voz pero no voto en este proceso de seleccin. Prrafo. El Intendente es el segundo funcionario ejecutivo de la Superintendencia en el orden jerrquico y tendr las funciones de: i) sustituir al Superintendente en caso de ausencia o impedimento temporal de ste y ejercer sus funciones con todas las responsabilidades inherentes al cargo; ii) representar al Superintendente en las sesiones del Consejo en caso de ausencia temporal de ste; iii) asistir al Superintendente en el estudio y despacho de los asuntos relativos a su cargo; iv) realizar cualquier otra gestin que el Superintendente le delegue o asigne.

  • Artculo 20.- (Rgimen del Personal). El personal de la Superintendencia est sometido al rgimen de funcin pblica previsto en la Ley que rige la materia. La designacin y remocin del personal, con excepcin del Intendente, corresponde al Superintendente. Artculo 21.- (Capacidad de las autoridades de la Superintendencia del Mercado de Valores). Para poder acceder a las funciones de Superintendente, Intendente o miembro por tiempo determinado del Consejo es necesario ser dominicano, mayor de 30 aos, estar en posesin de ttulo universitario superior, y tener ms de cinco (5) aos de acreditada experiencia en materia econmica, monetaria, financiera, empresarial o dentro del sistema del mercado de valores, siempre y cuando sus actividades no constituyan conflicto de inters con las funciones que debe desempear como autoridad o funcionario de la Superintendencia del mercado de valores. Artculo 22.- (Inhabilidades ) No podrn ser designados como miembros del Consejo, Superintendenteni Intendente, quienes se encuentren bajo alguna de las siguientes condiciones:

    a) Ser pariente de otro miembro del Consejo, la Superintendencia o cualquiera de las entidades sometidas a la regulacin y supervisin de la Superintendencia, hasta el tercer grado de consanguinidad o segundo de afinidad o tener vinculaciones o intereses econmicos o laborales con los miembros del consejo de administracin, ejecutivos principales y los accionistas que ejerzan control sobre las entidades sometidas a su regulacin y supervisin;

    b) Los que hayan sido directores o administradores de una entidad sometida a la regulacin y supervisin de la Superintendencia, en algn momento durante los diez (10) aos anteriores a la fecha en que esta haya (i) sido objeto de la revocacin de la autorizacin para operar por causa de infraccin; (ii) quedado sometida a un procedimiento de intervencin, disolucin o liquidacin forzosa; o (iii) sido objeto de alguna accin de salvamento por parte del Estado;

    c) Los que hayan sido sancionados por infraccin de las normas vigentes en materia tributaria, monetaria y financiera con la separacin del cargo e inhabilitados para desempearlo durante el tiempo que dure la sancin; los sancionados por infraccin grave o muy grave de las normas reguladoras del mercado de valores, seguros y pensiones; los declarados insolventes; los que tengan sus obligaciones crediticias castigadas; los condenados por delitos de naturaleza econmica o por lavado de activos y financiamiento del terrorismo, y los que sean legalmente incapaces o hayan sido objeto de remocin de sus cargos en el Consejo o la Superintendencia;

    d) Los que hayan sido condenados penalmente por sentencia judicial definitiva e irrevocable.

    Artculo 23.- (Obligacin Especial de Confidencia lidad). Las autoridades, funcionarios y el personal al servicio del Consejo y la Superintendencia, que en virtud de sus funciones tenga acceso a informacin de carcter reservada, confidencial y/o privilegiada, tendr la obligacin de observar total discrecin. El incumplimiento de esta obligacin ser considerada una falta muy grave y causal de destitucin del cargo sin perjuicio de otras sanciones que resulten aplicables, conforme a lo establecido en la presente Ley. Prrafo I. Cuando para la sustanciacin de las causas penales o en circunstancias previamente establecidas en la legislacin tributaria, monetaria y financiera, la Superintendencia o los jueces competentes requieran la remisin de informacin de carcter reservada, privilegiada o confidencial, sta se transmitir por escrito por intermedio de las autoridades competentes de la Superintendencia. Prrafo II. Lo dispuesto en este artculo se entiende sin perjuicio de lo que puedan disponer normas especiales para la prevencin de lavado de activos y financiamiento del terrorismo.

  • Artculo 24.- (Incompatibilidades). El desempeo de funciones de Superintendente, Intendente o miembro por tiempo determinado del Consejo, ser incompatible con lo siguiente:

    a) Ser funcionario electivo o desempear otras funciones pblicas remuneradas, con excepcin de los cargos de carcter docente o acadmico;

    b) Ser miembro de consejos de administracin, o de cualquier modo participar en el control o direccin de una entidad sometida a la regulacin y supervisin de la Superintendencia;

    c) Tener una participacin directa o indirecta en el capital de las entidades sometidas a las disposiciones de esta Ley. Las autoridades designadas que previamente posean participaciones en las entidades sometidas a la regulacin y supervisin de la Superintendencia debern poner la administracin de dichas participaciones bajo un contrato de fideicomiso de administracin durante el tiempo que dure su mandato y deber abstenerse de realizar cualquier indicacin sobre la administracin de dicho fideicomiso.

    Artculo 25.- (Destitucin). Las personas que desempeen las funciones de miembros del Consejo por tiempo determinado y el Superintendente, podrn ser removidas de sus cargos por las siguientes causales:

    a) Cuando sobrevenga alguna de las circunstancias que determinan la existencia de conflicto de inters o causas de inhabilidad e incompatibilidad previstas en la presente Ley, o fuere declarado judicialmente incapaz;

    b) Cuando violen la obligacin de confidencialidad a la que se refiere esta Ley, o no se inhiban en los casos en que debieren hacerlo;

    c) Cuando hicieren uso en provecho propio o de terceros de informacin obtenida en el desarrollo de sus funciones dentro del mercado de valores;

    d) En el caso de los miembros por tiempo determinado del Consejo, cuando estos se ausentaren o injustificadamente dejasen de acudir a ms de (3) sesiones consecutivas del Consejo.

    Prrafo. La propuesta de remocin ser acordada por las tres cuartas (3/4) partes del Consejo cuando medie causa de remocin de las mencionadas en el presente artculo o cuando infrinja las incompatibilidades establecidas en el artculo 24 (Incompatibilidades) de la presente Ley. En este caso el Consejo presentar un informe motivado al Presidente de la Repblica, quien tendr la facultad de destituirlos o no mediante Decreto.

    CAPITULO II

    Registro del Mercado de Valores Artculo 26.- (Registro del Mercado de Valores). La Superintendencia tendr un Registro el cual podr ser electrnico. El Registro estar a disposicin del pblico y en l se inscribir la informacin pblica respecto de los valores aprobados, emisores de oferta pblica y dems participantes del mercado de valores regulados por esta Ley. Prrafo. Los requisitos a que debern sujetarse los valores de oferta pblica y las personas fsicas y jurdicas para su inscripcin en el registro, as como las informaciones que debern suministrar, su periodicidad, forma y contenido mnimo, sern establecidos en la presente Ley y su normativa complementaria. Artculo 27.- (Suspensin o exclusin de valores del Registro). La Superintendencia podr suspender o excluir del registro los valores objeto de oferta pblica en cualquiera de los casos siguientes:

    a) Cuando se haya suspendido del registro, de manera temporal o definitiva, al emisor de

    dichos valores; b) Cuando se presenten indicios que el emisor ha actuado en forma fraudulenta; c) Cuando la informacin proporcionada no cumple los requisitos de la Ley o su

  • normativa complementaria, o si la informacin suministrada es insuficiente o no refleja adecuadamente la situacin econmica, financiera y legal del emisor;

    d) Cuando se extingan los derechos sobre el valor por amortizacin, rescate total u otra causa, en este caso operar una exclusin automtica;

    e) Cuando haya expirado el plazo mximo de suspensin de la negociacin del valor, sin que hayan sido superadas las razones que dieron lugar a dicha suspensin;

    f) Cuando en el caso de las acciones, el total de las mismas se encuentre en poder de un solo accionista o de un solo grupo de accionistas claramente identificable, que declare su intencin de dejar de cotizar pblicamente sus acciones, en este caso operar una exclusin automtica;

    g) Cuando vencido el perodo de vigencia de aprobacin del programa de emisin y el emisor no haya colocado los valores, en este caso operar una exclusin automtica.

    h) Cuando ocurra la disolucin de la sociedad emisora; i) Por cualquier otra causa que implique un grave riesgo para la seguridad,

    transparencia, integridad del mercado de valores o adecuada proteccin de los inversionistas.

    Prrafo.Dependiendo de la etapa en que se encuentre el proceso de emisin, la Superintendencia podr:

    a) Suspender el proceso de colocacin antes que inicie el perodo de colocacin primaria;

    b) Revocar la autorizacin otorgada para un programa de emisiones; c) Suspender de manera temporal o definitiva la circulacin de un valor ya emitido y que

    se negocie en el mercado secundario; o d) Excluir definitivamente los valores de una emisin o varias emisiones del programa de

    emisiones del Registro.

    Artculo 28.- (Verificacin previa a la exclusin del Registro) . La Superintendencia deber comprobar, previo la exclusin del valor del Registro, que los derechos de los valores emitidos por el emisor se hayan extinguido, ya sea por amortizacin, rescate o por cualquiera otra causa.

    Artculo 29.- (Suspensin y exclusin voluntaria de participantes del Registro). La suspensin y la exclusin de un participante del Registro podr ser voluntaria, si la solicitare el participante de conformidad con disposiciones establecidas reglamentariamente. Prrafo I. La suspensin temporal del Registro de una persona inscrita en el mismo, podr ser por hasta treinta (30) das calendario. Prrafo II. La exclusin del Registro de un participante del mercado de valores conllevar la revocacin de la autorizacin para operar y corresponder a la Superintendencia la supervisin del proceso de disolucin y liquidacin de la entidad que deber completarse en un plazo no mayor de seis (6) meses, a partir de la revocacin de autorizacin. Artculo 30.- (Inscripcin obligatoria de las soc iedades annimas). Las sociedades annimas que cuentan con cincuenta (50) o ms accionistas, estarn obligadas a inscribir sus acciones en el Registro, sin la obligacin de hacer oferta pblica de las mismas. Prrafo I. La inscripcin somete a la sociedad inscrita en el Registro a los requerimientos de informacin peridica de la Superintendencia y dems disposiciones establecidas reglamentariamente. Prrafo II. Cualquier accionista o grupo de accionistas de una sociedad que detente individual o en conjunto el uno (1%) por ciento de las acciones comunes de una sociedad, podr solicitar a la Superintendencia que sta inicie un procedimiento de oficio tendiente a la inscripcin de la sociedad.

  • TTULO III OFERTA PBLICA DE VALORES

    CAPITULO I

    Disposiciones Generales Artculo 31.- (Emisores). El emisor que desee realizar una oferta pblicaen el mercado de valores dominicano debe estar constituido bajo alguna de las formas siguientes:

    a) Sociedad annima de conformidad a la Ley de Sociedades; b) Sociedades de Responsabilidad Limitada de conformidad a la Ley de Sociedades, como

    emisores de valores de renta fija, siempre que califiquen como pequeas y medianas empresas segn la Ley 488-08para el Desarrollo y Competitividad de las Micro, Pequeas y Medianas Empresas (MIPYMES) del 30 de diciembre de 2008;

    c) Sociedades annima extranjeras o equivalentes de una jurisdiccin reconocida por la Superintendencia mediante norma;

    d) Los emisores diferenciados. Artculo 32.- (Valores de oferta pblica). Los valores objeto de oferta pblica son emitidos en conjunto y en plural como parte de una emisin, dentro de la cual poseen iguales caractersticas, otorgan los mismos derechos a sus tenedores. Prrafo I. La Superintendencia podr autorizar la incorporacin de nuevos tipos de valores que sean creados y emitidos de conformidad al reglamento sobre la materia y segn las necesidades del mercado de valores. Prrafo II. Los valores de oferta pblica tienen fuerza ejecutoria y son libremente transferibles de acuerdo a lo establecido en la presente Ley, su normativa complementaria y las condiciones particulares de la emisin correspondiente. Artculo 33.- (Desmaterializacin obligatoria). Los valores que se inscriban en el Registro para someterlos a un proceso de oferta pblica previo a su colocacin en el mercado primario y aquellos que se negocien en el mercado secundario deben ser desmaterializados y depositados mediante un sistema de anotacin en cuenta a cargo de un depsito centralizado de valores. Artculo 34.- (Autorizacin de oferta pblica). La Superintendencia ser la nica autoridad pblica facultada para la autorizacin de la oferta pblica de valores en todo el territorio de la Repblica Dominicana, previa presentacin de los requisitos establecidos en la presente Ley y su normativa complementaria. Prrafo I. El ofrecimiento, anuncio o manifestacin de venta de valores no autorizados y realizados en cualquier forma o por cualquier medio de difusin, que a criterio de la Superintendencia tenga caractersticas de oferta pblica de valores, podr ser calificada como tal y la Superintendencia podr intervenir al oferente y ordenar la inmediata suspensin del mencionado ofrecimiento, anuncio o intencin de venta. Prrafo II. La Superintendencia podr establecer que determinados tipos de ofertas de valores constituyen ofertas pblicas, en consideracin al nmero y tipo de inversionistas a los cuales se dirige, los medios a travs de los cuales se comunican o materializan y el monto de los valores ofrecidos. Artculo 35.- (Excepciones a los emisores diferen ciados). Los emisores diferenciados as como los valores que estos emitan, quedan exceptuadas de la autorizacin de oferta pblica de la Superintendencia, por lo que su inscripcin y registro, ser inmediata y de carcter general, siendo suficiente sus propias normas legales, que respalden su emisin y oferta pblica, debiendo nicamente remitir a la Superintendencia los antecedentes y respaldo legal que autorice cada emisin y una descripcin de las caractersticas esenciales de dichos valores para efecto de

  • inscripcin en el Registro, as como otros requisitos establecidos reglamentariamente. Prrafo. Los emisores diferenciados quedan exentos del requisito de emitir prospectos de emisin y contar con una calificacin de riesgo y podrn emitir y colocar sus valores de acuerdo a sus propios reglamentos y normas, directamente en el mercado de valores sin necesidad de intermediarios de valores. Artculo 36.- (Requisitos de autorizacin y facul tad de la Superintendencia). Los requisitos de autorizacin de una oferta pblica sern establecidos por la Superintendencia para cada caso particular a travs de normativa, quedando facultada para:

    a) Establecer regmenes diferenciados de autorizacin o eximir a ciertos emisores y emisiones de oferta pblica, del cumplimiento de alguno de los requisitos de la presente Ley, de acuerdo con las caractersticas de los emisores, de los destinatarios de los valores, del nmero limitado de stos, los montos mnimos de las emisiones; la naturaleza y origen de los valores negociables, o cualquier otra particularidad que as lo justifique tcnicamente.

    b) Reducir los requisitos para la autorizacin y mantenimiento en el Registro de los emisores y emisiones de valores de oferta pblica restringida de valores, considerando que estas emisiones estn destinadas a inversionistas profesionales, que se presume tienen un amplio conocimiento de la evaluacin de riesgos y del mercado de valores.

    c) Establecer plazos especiales de autorizacin a emisores recurrentes que hayan realizado una oferta pblica valores durante los ltimos doce (12) meses y siempre que en dicho perodo no hayan sido sancionados por la Superintendencia por falta grave o muy grave.

    Prrafo I. La autorizacin de la oferta pblica estar limitada a verificar que la solicitud cumpla con los requisitos de informacin dispuestos en esta Ley y sus reglamentos, pudiendo la Superintendencia desestimar cualquier solicitud que, a su juicio, sea perjudicial para el sistema financiero y el mercado de valores. Prrafo II. La Superintendencia se concentrar en que la informacin sea veraz, suficiente, oportuna, adecuada y clara, para que el inversionista pueda tomar una decisin de inversin evaluando los riesgos que implica dicha inversin; sin embargo, ser obligacin del emisor velar porque la informacin presentada permita al inversionista hacerse una imagen fiel del emisor, su situacin financiera y legal as como de los valores que se ofrecen. Artculo 37.- (Plazo para la autorizacin de la o ferta pblica). La Superintendencia deber resolver la solicitud de autorizacin dentro de un plazo de veinticinco (25) das hbiles, contados a partir del da hbil siguiente al depsito de la solicitud de autorizacin para la inscripcin en el Registro. Este plazo se suspender, por una sola vez, si la Superintendencia, mediante comunicacin escrita, requiere al solicitante que modifique o complemente su solicitud, o que proporcione ms informaciones, y slo se reanudar a partir del da uno (1), cuando se haya cumplido con dicho trmite. En caso de que el emisor no subsane de manera correcta o en el plazo requerido, las observaciones y/o requerimientos realizados por la Superintendencia la solicitud ser desestimada de manera automtica. Prrafo I. La Superintendencia podr disponer de un plazo adicional al establecido anteriormente de hasta quince (15) das hbiles, para aquellas solicitudes de oferta pblica que requieran de una mayor evaluacin y hayan sido calificados por la Superintendencia como casos complejos, debindose definir por reglamento los criterios para conferir tal calificacin. Prrafo II. En caso de que la Superintendencia no cumpliese con el plazo sealado, la solicitud se considera aprobada y la inscripcin en el Registro ser automtica, debiendo informarse a los inversionistas de que la autorizacin se ha realizado de forma automtica y sin revisin de la Superintendencia.

  • Artculo 38.- (Valores objeto de oferta pblica). Los valores objeto de oferta pblica deben ser instrumentos financieros de idntica naturaleza representados mediante anotaciones en cuenta segn lo previsto en esta Ley, suscritos en masa segn lo dispuesto en esta Ley para conformar emisiones o conjuntos de valores que poseen iguales caractersticas y que otorgan los mismos derechos dentro de su clase, que pueden ser inmediatamente puestos en circulacin en el Mercado de Valores, cuya oferta pblica ha sido previamente autorizada por la Superintendencia y se encuentren inscritos en el Registro. Artculo 39.- (Responsabilidad y riesgo). La autorizacin de la Superintendencia y la inscripcin en el Registro no implica certificacin, ni responsabilidad alguna por parte de la Superintendencia, respecto de la solvencia de las personas fsicas o jurdicasinscritas en el Registro, ni del precio, negociabilidad o rentabilidad de los valores, ni garanta sobre las bondades de dichos valores. La informacin presentada ser de exclusiva responsabilidad de quien la presenta Toda publicidad o difusin por cualquier medio, realizada por emisores, intermediarios de valores y otros participantes del mercado de valoresregulados por esta Ley, deben mencionar obligatoriamente esta salvedad. Prrafo. La Superintendencia exigir que los riesgos y caractersticas de cada emisin queden suficientemente explcitos en el prospecto de emisin y en la publicidad que se realice. La Superintendencia podr incluir en el prospecto y dems documentos, todas las advertencias que considere razonables y oportunas para la seguridad de los inversionistas y la transparencia del mercado. Artculo 40.- (Responsabilidad sobre la informaci n). El emisor y las personas designadas como representantes de los emisores debern declarar bajo juramento que la informacin contenida en el prospecto y en toda la documentacin presentada a la Superintendencia para la autorizacin de oferta pblica de valores y durante el tiempo que los valores estn en circulacin en el mercado de valores, es fidedigna, real, completa, no se omite en ella ningn hecho que por su naturaleza pudiera alterar su alcance y que sern administrativa, penal y civilmente responsables por cualquier falsedad u omisin en la misma. La misma responsabilidad recaer en:

    a) El consejo de administracin y el comisario del emisor, en materia de su competencia. b) El garante de los valores en relacin con la informacin que deber elaborar, en los

    casos en que esto aplique. c) El intermediario de valores estructurador de la emisin respecto de las labores de

    comprobacin que realice en los trminos que reglamentariamente se establezcan.

    Prrafo I. Todas las personas indicadas en los apartados anteriores, segn el caso, sern responsables de todos los daos y perjuicios que hubiesen ocasionado a los titulares de los valores adquiridos como consecuencia de las informaciones falsas o las omisiones de datos relevantes en la informacin entregada a la Superintendencia y en el prospecto de la emisin. Prrafo II. Las personas responsables de la informacin que figura en el prospecto de emisin estarn claramente identificadas en el prospecto con su nombre y cargo. Asimismo, los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto o generen documentos remitidos a la Superintendencia de Valores, slo sern responsables por la parte de dicha informacin sobre la que han emitido opinin, en los casos en que esto aplique. Prrafo III. El presidente del consejo o el ejecutivo principal y el ejecutivo principal de finanzas responsable de la contabilidad del emisor, son en todos momentos responsables de la informacin enviada a la Superintendencia. Prrafo IV. La accin para exigir la responsabilidad prescribir a los cinco aos desde que el reclamante hubiera podido tener conocimiento de la falsedad o de las omisiones en relacin al contenido de la informacin producida.

  • Artculo 41.- (Colocacin primaria). La suscripcin o venta inicial de valores de oferta pblica de emisores no diferenciados, ser efectuada por uno o ms intermediarios de valores contratados por el emisor, segn lo establezca la Superintendencia. Artculo 42.- (Repeticin de intereses). Los intereses de las obligaciones as como la amortizacin de capital que el obligacionista reciba de buena fe en adicin a lo adeudado por el emisor no podrn ser objeto de repeticin por el emisor. Artculo 43.- (Obligaciones convertibles en accio nes). Los emisores podrn emitir obligaciones de oferta pblica convertibles en acciones, en los trminos, condiciones y precios fijados en el prospecto de emisin, segn lo establezca la Superintendencia. Artculo 44.- (Manipulacin del mercado). Toda personafsica o jurdica que acte o se relacione con el mercado de valores debe abstenerse de preparar o realizar actosde manipulacin del mercado. La Superintendencia establecer aquellos actos que conllevan la manipulacin del mercado.

    CAPTULO II Oferta Pblica Restringida de Valores

    Artculo 45.- (Oferta pblica restringida). La oferta de valores dirigida nicamente a inversionistas profesionales ser considerada como oferta pblica restringida. Los intermediarios de valores y las sociedades administradoras demecanismos centralizados de negociacin debern incorporar componentes para poder restringir la oferta pblica de estos valores solamente a este tipo de inversionistas. Prrafo. La calificacin de riesgo de los valores de oferta pblica restringida es opcional del emisor, atendiendo a la regulacin especial de los inversionistas a la cual se dirige la oferta. Artculo 46.- (Emisores de oferta pblica restrin gida). Solo podrn realizar oferta pblica restringida de valores de manera voluntaria, los emisores que por sus caractersticas de complejidad, riesgo o por no contar con tres (3) aos de informacin financiera, realicen emisiones ms apropiadas para inversionistas profesionales, o cuyos valores a emitir tienen caractersticas de riesgo, monto mnimo de inversin, plazo, complejidad u otros ms apropiadas para inversionistas profesionales. Prrafo. Un mismo emisor podr realizar y mantener simultneamente emisiones separadas de oferta pblica y oferta pblica restringida de valores. Artculo 47.- (Nulidad de negociacin). Toda negociacin realizada con valores de oferta pblica restringida que involucre la participacin de inversionistas no profesionales, ser nula de pleno derecho.

    CAPTULO III Oferta Pblica De Intercambio

    Artculo 48.- (Trminos del intercambio). Existe intercambio cuando la enajenacin de valores, inscritos en el Registro y en un mecanismo centralizado de negociacin, se ofrezca pagar total o parcialmente en valores. Prrafo. El intercambio de valores que se proponga deber ser claro en cuanto a la naturaleza, valoracin y caractersticas de los valores que se ofrezcan en canje, as como en cuanto a las proporciones en que han de producirse.

  • CAPTULO IV Participaciones Significativas y

    Ofertas Pblicas de Adquisicin de Acciones

    Artculo 49.- (Participacin significativa). Se considera participacin significativa al control de manera directa o a travs de terceros del diez por ciento (10%) o ms del capital social de una sociedad mediante la adquisicin de acciones o contratos de opcin sobre las acciones de dicha sociedad. Artculo 50.- (Negociaciones objeto de revelacin ). Se establecen las siguientes obligaciones de revelacin de informacin relacionadas con participaciones significativas:

    a) La persona que por s o mediante terceros adquiera acciones o contratos de opciones que

    directa o indirectamente, puedan dar derecho a la suscripcin o adquisicin de acciones de una sociedad inscrita en el Registro y, como resultado de dichas operaciones, tenga una participacin del diez por ciento (10%) o ms del capital social de la sociedad, deber informar de estos hechos como hecho relevante a la Superintendencia, a ms tardar el da siguiente, a la sociedad afectada y a las bolsas de valores donde estas acciones se negocien. Para estos efectos, se considerar que pertenecen al adquirente, todas las acciones que estn en poder del grupo econmico al cual pertenece o por cuenta del cual acta;

    b) La persona o grupo de personas relacionadas a una sociedad cuyas acciones se encuentren inscritas en el Registro, que directa o indirectamente incrementen o disminuyan en un cinco por ciento (5%) su participacin en dicho capital, mediante una o varias operaciones, simultneas o sucesivas, estarn obligadas a informar a la Superintendencia como hecho relevante, a ms tardar el da siguiente a la sociedad afectada y las bolsas de valores donde se negocien;

    c) La persona o grupo de personas que directa o indirectamente tengan el diez por ciento (10%) o ms de las acciones de sociedades annimas, inscritas en el Registro, as como los miembros del consejo de administracin y apoderados de dichas sociedades, debern informar a la Superintendencia como hecho relevante las adquisiciones o enajenaciones que efecten con dichos valores.

    Prrafo. Las operaciones que se realicen sobre acciones o contratos de opciones sobre acciones de entidades de intermediacin financierainscritas en el Registro, adicionalmente a lo establecido en esta Ley, debern ajustarse a las Leyes que las rijan.

    Artculo 51.- (Prohibicin de negociar valores). Todo el que disponga de informacin privilegiada, incluyendo los administradores y los miembros del Consejo de Administracin, miembros de los comits internos, principales ejecutivos y empleados de la sociedad emisora o participante del mercado, respecto del oferente o de la sociedad afectada, no podrn adquirir ni vender valores de cualquier clase de la sociedad afectada, su casa matriz o cualquier afiliada a partir del momento en que inicia cualquier accin destinada al estudio, planificacin o decisin de realizar una oferta pblica de adquisicin de acciones, hasta que culmine el proceso de oferta pblica de adquisicin. Artculo 52.- (Oferta pblica de adquisicin). Las ofertas pblicas de adquisicin de valores que, directamente o mediante terceros, signifiquen la toma de control del cincuenta por ciento (50%) o ms del capital social de una sociedad, debern dirigirse a todos sus accionistas y estarn sujetas a las reglas y procedimientos contemplados en este captulo y mediante el reglamento a ser aprobado por el Consejo. Prrafo. La persona que pretenda adquirir, directa o indirectamente, en uno o varios actossucesivos, un volumen de acciones u opciones sobre estas de una sociedad inscrita en el Registro, que le permita alcanzar el control de una sociedad, deber realizar una oferta pblica de adquisicin dirigida a todos los accionistas de la mencionada sociedad.

  • Artculo 53.- (Oferta Pblica de adquisicin obli gatoria). Quedar obligado a formular una oferta pblica de adquisicin por la totalidad de las acciones u otros valores que directa o indirectamente puedan dar derecho a su suscripcin o adquisicin y dirigida a todos sus titulares a un precio equitativo quien alcance el control de una sociedad cotizada, ya lo consiga:

    1. Mediante la adquisicin de acciones u otros valores que confieran, directa o indirectamente, el derecho a la suscripcin o adquisicin de acciones con derechos de voto en dicha sociedad;

    2. Mediante pactos sociales con otros titulares de valores emitidos por la sociedad emisora; o

    3. Como consecuencia de los dems supuestos de naturaleza anloga que reglamentariamente se establezcan.

    Prrafo. Las obligaciones a que se refiere este Captulo se entendern referidas a aquellas sociedades cuyas acciones estn, en todo o en parte, admitidas a negociacin en un mercado secundario. Artculo 54.- (Supuestos de control de una socied ad). A los efectos del presente Captulo, se entender que una persona fsica o jurdica tiene individualmente o de forma conjunta con las personas que acten en concierto con ella, el control de una sociedad cotizada cuando alcance, directa o indirectamente, un porcentaje de derechos de voto igual o superior al treinta por ciento (30%); o bien, cuando haya alcanzado una participacin inferior y designe, en los trminos que se establezcan reglamentariamente, un nmero de miembros del Consejo de Administracin que, unidos, en su caso, a los que ya se hubieran designado, representen ms de la mitad de los miembros del Consejo de Administracin de la sociedad. Artculo 55.- (Incumplimiento). Quien incumpla la obligacin de formular una oferta pblica de adquisicin, no podr ejercer los derechos polticos derivados de ninguno de los valores de la sociedad cotizada cuyo ejercicio le corresponda por cualquier ttulo, sin perjuicio de otras sanciones previstas en esta Ley. Esta prohibicin ser tambin aplicable a los valores posedos indirectamente por el obligado a presentar la oferta y a aquellos que correspondan a quienes acten concertadamente con l.Se entender que incumple la obligacin de formular una oferta pblica de adquisicin quien no la presente, la presente fuera del plazo mximo establecido o con irregularidades esenciales. Artculo 56.- (Suspensin de cotizacin). La Superintendencia del Mercado de Valores podr suspender temporalmente las operaciones sobre los valores afectados, en caso de que observe desviaciones o variaciones errticas de la cotizacin que puedan llevar razonablemente a considerar que ha habido fugas de informacin y que podran estar llevndose a cabo operaciones que pudieren representar el uso de informacin privilegiada. Artculo 57.- (Compraventas forzosas). Cuando, como resultado de una oferta pblica de adquisicin por la totalidad de los valores, en los trminos establecidos por el artculo 53 (Oferta pblica de adquisicin obligatoria) y artculo 58 (Oferta pblica de adquisicin voluntaria)de esta Ley, el oferente posea valores que representen al menos el noventa por ciento (90%) del capital que confiere derechos de voto y la oferta haya sido aceptada por titulares de valores que representen al menos el noventa por ciento (90%) de los derechos de voto, distintos de los que ya obraran en poder del oferente:

    1. El oferente podr exigir a los restantes titulares de valores que le vendan dichos valores a un precio equitativo;

    2. Los titulares de valores de la sociedad afectada podrn exigir del oferente la compra de sus valores a un precio equitativo.

    Prrafo I. En caso de que los valores objeto de la compra o venta forzosa, conforme a lo dispuesto en este Artculo, se encuentren embargados, o exista sobre ellos algn tipo de carga, incluyendo gravmenes, derechos reales limitados o garantas financieras, los valores se

  • enajenarn libres de dichas cargas, pasando stas a constituirse sobre el precio pagado o los valores entregados por el oferente como pago del precio por la compraventa. El depsito centralizado de valores estar obligado a mantener en depsito el precio de la venta o, en su caso, los valores entregados, poniendo en conocimiento de la autoridad judicial o administrativa que hubiere ordenado los embargos o del titular de cualesquiera otras cargas la aplicacin del presente procedimiento. Prrafo II. En caso de que, conforme a lo establecido anteriormente, exista una parte del precio que resulte innecesaria para la satisfaccin de las obligaciones garantizadas con el embargo o embargos practicados, o con las cargas existentes sobre los valores, se pondr inmediatamente a disposicin del titular de stos. Prrafo III. La Superintendencia establecer el procedimiento y los requisitos aplicables a la compraventa forzosa a que se refiere el presente Artculo. Artculo 58.- (Oferta pblica de adquisicin volu ntaria). Las ofertas pblicas de adquisicin de acciones, o de otros valores que confieran directa o indirectamente derechos de voto en una sociedad cotizada, formuladas de modo voluntario, debern dirigirse a todos sus titulares, estarn sujetas a las mismas reglas de procedimiento que las ofertas contempladas en este Captulo y podrn realizarse, en las condiciones que establezca la Superintendencia, por un nmero de valores inferior al total. Prrafo. La oferta obligatoria contemplada en el artculo 53 (Oferta pblica de adquisicin obligatoria) de esta Ley no ser exigible cuando el control se haya adquirido tras una oferta voluntaria por la totalidad de los valores, dirigida a todos sus titulares y que haya cumplido todos los requisitos recogidos en el presente Captulo. Artculo 59.- (Nulidad de voto y adquisicin). La persona que adquiera una participacin significativa o tome control de una sociedad incumpliendo cualquiera de los requisitos establecidos en la presente Ley, no podr ejercer los derechos de voto derivados de las acciones adquiridas, sin perjuicio de otras sanciones previstas en esta Ley. Los acuerdos adoptados con su participacin sern nulos. La Superintendencia queda legitimada para ejercer las acciones de impugnacin correspondientes.

    CAPTULO V Oferta Pblica de Acciones

    Artculo 60.- (Acciones de oferta pblica). El valor nominal de las acciones de oferta pblica se expresan exclusivamente en pesos dominicanos. Todas stas deben tener iguales caractersticas y otorgar los mismos derechos econmicos y polticos a sus titulares, salvo el caso de acciones preferidas. Prrafo I. Las acciones de oferta pblica nicamente podrn ser nominativas, transmisibles mediante abono en cuenta en depsitos centralizados de valores. Prrafo II. La Superintendencia queda facultada para establecer las disposiciones complementarias de la oferta pblica de acciones segn esta Ley. Artculo 61.- (Derecho a conocer la identidad de los accionistas). Los depsitos centralizados de valores estn obligados a comunicar a la sociedad emisora de acciones de oferta pblica, en cualquier momento que lo solicite, los datos necesarios para la identificacin de los accionistas, incluidos las direcciones y medios de contacto de que dispongan, para permitir la comunicacin con aquellos, segn establezca la Superintendencia.

  • Artculo 62.- (Condiciones de las acciones prefer entes). La emisin y oferta pblica de acciones preferidas estn sujetas a las siguientes condiciones:

    a) Debern tener el mismo valor nominal que las acciones ordinarias o comunes; b) Podrn establecer derechos preferentes en la percepcin de dividendos o en la

    participacin en el activo liquidable de la sociedad emisora; c) Podrn establecer restricciones al derecho de voto, como complemento a la preferencia

    respecto de los derechos econmicos; d) No podrn tener vencimiento; e) No podrn establecer restricciones a la asistencia y derecho de voz en las Asambleas de

    Accionistas, independientemente de la limitacin a los derechos de voto; f) No podrn representar en su conjunto ms del veinticinco (25%) por ciento del capital de

    la sociedad; g) Otras condiciones establecidas por la Superintendencia.

    Prrafo I. La limitacin a los derechos de voto de las acciones preferidas no podrn extenderse a las siguientes materias: aprobacin de estados financieros, pago de dividendos, nombramiento de comisarios, modificacin de los derechos concedidos a dichas acciones y aumentos de capital respecto de los cuales no se otorgue un derecho proporcional de suscripcin de acciones. Prrafo II. La modificacin de los derechos de las acciones preferidas requiere de la aprobacin de los titulares de las mismas. A estos fines, en la misma Asamblea de Accionistas que tenga por objeto la consideracin del tema, los accionistas preferidos procedern a considerar y aprobar, por separado, el proyecto de modificacin. Las decisiones que impliquen una modificacin a tales derechos se tomarn por el voto favorable el cien (100%) por ciento del capital preferido. En caso que no se logre un qurum del cien (100%) por ciento del capital preferido en la reunin convocada al efecto, no podr deliberarse sobre el asunto. Artculo 63.- (Derechos de preferencia). Los titulares de acciones podrn tener derecho a suscribir las acciones que emita la sociedad como resultado de aumentos de capital mediante nuevos aportes, en forma proporcional al valor nominal de las acciones que tenga en propiedad. Prrafo I. Los accionistas de la sociedad podrn tambin tener derecho de suscripcin preferente de las obligaciones convertibles que emita sta en proporcin a su participacin en el capital social. Asiste igual derecho a los titulares de obligaciones convertibles pertenecientes a emisiones anteriores, en la proporcin que les corresponda segn las bases de la conversin. Prrafo II. Sin perjuicio de lo dispuesto anteriormente, el prospecto de emisin de obligaciones convertibles puede establecer el derecho preferente a suscribir nuevas acciones a los titulares de estas obligaciones. Artculo 64.- (Restricciones a la negociacin). Ser nula cualquier clusula de los estatutos de la sociedad cotizada o disposicin contractual suscrita entre los accionistas que establezcan restricciones o condiciones a la libre negociacin de las acciones. Artculo 65.- (Obligaciones convertibles en accio nes). Los emisores podrn emitir obligaciones de oferta pblica convertibles en acciones, en los trminos, condiciones y precios fijados en el prospecto de emisin, segn lo establezca la Superintendencia reglamentariamente.

    CAPITULO VI Adquisicin de Acciones de Tesorera

    Artculo 66.- (Adquisicin de acciones de tesorer a). Las sociedades emisoras, slo podrn adquirir sus propias acciones u otros valores que confieran derechos sobre las mismas, cuando se cumplan las condiciones establecidas en la Ley de Sociedades y siempre que:

  • a) La adquisicin se realice mediante una oferta pblica de adquisicin o a travs de una

    bolsa de valores; b) Las acciones estn totalmente pagadas; c) La adquisicin se haga con utilidades no distribuidas y liquidas, con reservas libres o

    facultativas o con sumas provenientes de utilidades no afectadas por los estatutos o por la ley para fines especficos, conforme al ltimo balance aprobado por el Consejo;

    d) Se cuente con la autorizacin previa de la asamblea de general; e) Se observen los limites o porcentajes para la adquisicin establecidas por la

    Superintendencia; f) Las dems menciones que determine la Superintendencia en las normas que dicte al

    efecto.

    Prrafo. La adquisicin de acciones propias en contravencin de lo dispuesto en el presente Capitulo es nula y el consejo de administracin y los apoderados del emisor sern responsables por los daos y perjuicios que hubieren causado. Artculo 67.- (Reduccin de capital) . No se aplicarn las condiciones establecidas en el literal c) del presente artculo, cuando la adquisicin de acciones se efecte en virtud de la decisin de la Asamblea General de Accionistas de reducir el capital social mediante el rescate y posterior anulacin de acciones, siempre y cuando se cumplan las condiciones establecidas por la Superintendencia. Artculo 68.- (Reserva obligatoria). Las sociedades cotizadas que mantengan acciones en tesorera, debern establecer en la cuenta de patrimonio del balance, una reserva indisponible, equivalente al importe de las acciones propias o las de la sociedad dominante reflejado en el activo. Esta reserva deber mantenerse hasta tanto las acciones en tesorera no sean enajenadas o anuladas. Prrafo. En los casos en los cuales la presente Ley o su normativa complementaria exijan a una sociedad un capital o patrimonio mnimo, ste excluir a las acciones en tesorera y participaciones recprocas, por el monto equivalente al valor nominal, patrimonial o de mercado de las mismas, cualquiera que sea el mayor. Artculo 69.- (Venta obligatoria). Los administradores de la sociedad emisora debern ofrecer las acciones en tesorera a travs de una bolsa de valores, dentro de los dos (2) aos siguientes a la fecha de la correspondiente adquisicin, salvo que la Asamblea General de Accionistas acuerde la reduccin del capital social mediante la anulacin de las acciones en tesorera que mantenga la sociedad en cartera. Artculo 70.- (Financiamientos para compra de acc iones de tesorera). Las sociedades cotizadas no podrn constituir fideicomisos, anticipar fondos a terceros, concederles prstamos, otorgarles garantas, ni facilitarles ningn tipo de asistencia financiera para la adquisicin de acciones emitidas por la sociedad que aporte los recursos o por la sociedad dominante de sta. Esto no aplicar a las operaciones que se realicen de acuerdo con programas dirigidos a facilitar a los trabajadores de la sociedad emisora, la adquisicin de las acciones de sta, en los trminos y condiciones que determine la Superintendencia, la podr establecer otras excepciones a lo previsto en este Artculo. Artculo 71.- (Derechos econmicos y polticos). Las acciones de tesorera no participarn en la distribucin de utilidades, ni en el reparto del patrimonio resultante de la liquidacin de la sociedad emisora. No tendrn derecho de voto, ni de concurrir a la formacin del qurum en las asambleas general de accionistas, no tendrn derecho preferente a suscribir nuevas acciones y, en general, mientras mantengan tal condicin, quedar en suspenso el ejercicio de los derechos inherentes a las mismas.

  • CAPTULO VII Oferta Pblica de Emisores y Valores Extranjeros

    Artculo 72.- (Requisitos para el emisor extranje ro). El emisor extranjero debe cumplir con los mismos requisitos de informacin requeridos a los emisores nacionales. La Superintendencia, podr determinar los documentos e informaciones adicionales a requerir segn las caractersticas y origen del emisor. Artculo 73.- (Negociacin de valores extranjeros en el mercado secundario). La Superintendencia determinar mediante norma de carcter general, los requisitos que debern cumplir los valores extranjeros, autorizados por un organismo del exterior equivalente a la Superintendencia, reconocido por sta, que puedan ser autorizados para ser negociados en el mercado secundario dominicano. Artculo 74.- (Sistema de negociacin de valores extranjeros). El Registro y las bolsas de valorespodrn establecer un listado especial de valores extranjeros que se denominar sistema de negociacin de valores extranjeros. La negociacin de valores en el citado sistema nicamente podr realizarse directamente por intermediarios de valores inscritos en el Registro. Prrafo. Los intermediarios de valores que negocien, ofrezcan o recomienden los valores extranjeros referidos tendrn la carga de probar que los mismos cumplen con los requisitos de admisin y debern tener a disposicin de los inversionistas toda la documentacin necesaria para ese propsito. Artculo 75.- (Valores extranjeros admitidos). nicamente podrn listarse en el sistema de negociacin de valores extranjerosaquellos que sean promovidos por un intermediario de valores inscrito en el Registro y que satisfagan los requisitos establecidos en el reglamento interno de las bolsas de valores y el depsito centralizado de valores respectivos. Artculo 76.- (Reglamentacin de la oferta pblic a de valores extranjeros) . La Superintendencia normar los aspectos de la oferta pblica de valores extranjeros, considerando entre otros aspectos, las caractersticas y requisitos de los valores extranjeros admitidos, la participacin y requisitos que debern cumplir los intermediarios de valores como promotores del registro de valores extranjeros, los mecanismos de informacin local sobre eventos y hechos relevantes que se efecten en el extranjero, que se proporcione a los inversionistas locales la misma informacin y en el mismo tiempo que reciben los inversionistas en los mercados de origen, la celebracin de convenios entre las bolsas de valores y depsitos centralizados de valores o sus equivalentes, la suscripcin de acuerdos de reciprocidad e intercambio de informacin entre autoridades reguladorasas como los usos y prcticas internacionales que sean compatibles con las disposiciones legales de Repblica Dominicana.

    TTULO IV MECANISMOS CENTRALIZADOS DE NEGOCIACIN

    DEL MERCADO PRIMARIO Y SECUNDARIO DE VALORES

    CAPTULO I Disposiciones Generales

    Artculo 77.- (Mecanismos centralizados de negoci acin autorizados). Los mecanismos centralizados de negociacin regulados por la presente Ley debern ser administrados por una sociedad de objeto exclusivo y estarn sujeto a la autorizacin y supervisin de la Superintendencia, para asegurar la integridad, transparencia y equidad de los sistemas de negociacin, previniendo la manipulacin y las prcticas irregulares; con sujecin en todo caso a obligaciones de informacin que permitan cumplir con las condiciones necesarias para apoyar la adecuada formacin de los precios y la liquidez del mercado.

  • Prrafo. Los mecanismos centralizados de negociacinautorizados en la Repblica Dominicana son los mercados burstilesorganizados y administrados por las bolsas de valores y los sistemas electrnicos de negociacin directa que permitan la negociacin directa entre las partes, sin requerir intermediacinburstil, que sean administrados por una sociedad administradora de sistemas centralizados de negociacin directa.

    Artculo 78.- (Precios). La Superintendencia aprobar el mtodo de valoracin de los valores sin perjuicio de la participacin de sociedades proveedoras de precios autorizadas por la Superintendencia de acuerdo a lo establecido en la presente ley. Prrafo I. Los mecanismos centralizados de negociacin establecern en sus reglamentos internos el sistema y la metodologa de la formacin del precio de los valores respectivos y los mecanismos de publicidad inmediata de los mismos. Dicha informacin deber ponerse a disposicin del pblico en condiciones comerciales razonables y, en la medida de lo posible, en tiempo real. Prrafo II. Las operaciones de compra y venta celebradas y registradas mediante los mecanismos centralizados de negociacin sern consideradas para los clculos de los precios de mercado. Artculo 79.- (Informacin pblica). A partir del momento en que se realice una transaccin con valores de oferta pblica dicha transaccin tendr carcter de informacin pblica, en el que se incluir el tipo de valor o instrumento, el monto, el precio y el momento en que se completa la transaccin. Artculo 80.- (Liquidacin y compensacin). Las operaciones realizadas mediante mecanismos centralizados de negociacin sern compensadas y liquidadas en los sistemas de compensacin y liquidacin autorizados de acuerdo a la presente Ley. Artculo 81.- (Requisitos mnimos). Los mecanismos centralizados de negociacin que se desarrollen e implementen en el mercado de valores deben garantizar la plena vigencia de los principios de proteccin a los inversionistas, equidad, eficiencia, transparencia y reduccin del riesgo sistmico. Artculo 82.- (Fuerza ejecutoria). Los documentos en los que consten las operaciones realizadas en los mecanismos centralizados de negociacin regidos por esta Ley tienen fuerza ejecutoria si estn certificados por la sociedad administradora de mecanismos centralizados de negociacin correspondiente. Artculo 83.- (Irrevocabilidad). Las operaciones cursadas a travs de los mecanismos centralizados de negociacin, sern consideradas irrevocables una vez el sistema las haya recibido y aceptado, de conformidad con las normas de funcionamiento de dichos mecanismos. Artculo 84.- (Prohibicin de pactar y realizar o peraciones fuera de los mecanismos centralizados de negociaci