memorias bgc

del Programa de Buen GoBierno CorPorativo

MeMorias

2006 - 2011

ÍNDICEMeMorias del PrograMa de Buen goBiernoCorPorativo Una publicación de la Bolsa de Valores de Quito y el Banco Interamericano de Desarrollo (BID)

Consejo editorial:

Patricio PeñaPresidente del Directorio de la Bolsa de Valores de Quito

Mónica Villagómez de AndersonPresidente Ejecutiva de la Bolsa de Valores de QuitoGerente del Programa de Buen Gobierno Corporativo Sylvia de UribeDirectora del Programa de Buen Gobierno Corporativo Rosa Matilde GuerreroLíder en Mercados Financieros y experta de la División de Mercados de Valores eInstituciones Financieras del Banco Interamericano de Desarrollo (BID).

ediCión:María Teresa Escobar diseño y diagraMaCión:Nadia Hidalgo FotograFía:Archivo fotográfico Revista Ekos

iMPresiónImprenta Don Bosco

Av. Amazonas N21-252 y CarriónEdif. Londres, piso 9

Tel.: 593 – 2 – 3988 500

[email protected]

www.gobiernocorporativo.com.ec

Quito - Ecuador

Todos los derechos reservados. Esta publicación solo puede ser reproducida en todo o en parte siempre y cuando se cite la fuente.

Introducción 3Presentación 7

CapÍtulo I: CoNCEptos Las mejores prácticas de gobernanza en Ecuador 10Lo urgente versus lo importante 14Ecuador, un ejemplo para la región 17Compromiso con la buena gobernanza 20El imperativo de tener un buen gobierno en la empresa 23Adoptando un buen gobierno corporativo 25Manuel Olivencia gestor, abogado y hombre de consenso 27Lecciones de oro 30Prácticas de buen gobierno que enriquecen a la sociedad 34Ecuador no puede darse el lujo de fondear a otros países 36Gobernanza e institucionalización de las empresas 38 CapÍtulo II: EmprEsa y famIlIaLas cinco claves para sobrevivir 42El protocolo familiar 46El dilema de las familias empresarias 48

CapÍtulo III: DIfusIóN DE la buENa gobErNaNzaLa BVQ y la Universidad de Chile forman a los directores 52Internet y buena gobernanza: el capital silencioso 54Un arma de gestión empresarial 56¿Competitividad y riesgo son inseparables? 58Llega una matriz con buen gobierno 62

CapÍtulo IV: ExpErIENCIasHablan las empresas más adelantadas en gobernanza 66La confianza, un capital crucial 69Ales, un caso ganador 72Sin estrategia, el árbol no deja ver el bosque 75Un dilema de alta dirección 76Sipia busca una mejor gestión 79Malca le apostó al cambio 80Kruger Corp., en busca de capital internacional 82El Sagrario: líder y pionera 84Proauto apuesta por una mejor gobernanza 86 CapÍtulo V: DoCumENtosLas instituciones financieras y el buen gobierno corporativo 90El caso de Aclimatic 141El caso de Industrias Ales 144El caso de Gestor INC 148El caso de la Cooperativa El Sagrario 152El caso de Betty La Fea 156O Nos Embarcamos o Nos Varamos 158Madeca, una empresa a la deriva 160

3memoria

gobIErNo CorporatIVo

Querid@s amig@s:El Gobierno Corporativo, enten-

dido como el conjunto de prácticas que una empresa, pública o privada, cotizada o no, adopta, implementa y cumple, y que le permite articular de manera razonablemente eficien-te el conjunto de intereses difusos y muchas veces contrapuestos que defienden las distintas partes inte-resadas en ella, constituye el medio más eficiente para que las empresas mejoren sus estándares de competi-tividad en un mercado cada vez más exigente y para que accedan de ma-nera natural a los mercados de capi-tal en condiciones significativamente más convenientes.

Normalmente, este conjunto de prácticas se han agrupado en una se-rie de principios no vinculantes que podemos dividir en cinco grandes apartados: • Derechos de los accionistas

y tratamiento equitativo de los mismos.

• Función de los grupos de interés social.

• Comunicación y transparencia informativa.

• Las responsabilidades del directorio.

• Resolución de conflictos mediante la utilización de méto-dos alternativos.

En la medida en que las empresas, por vocación de sus propietarios y de

sus directores, adoptan las mejores prácticas de gobierno corporativo es-tán contribuyendo directamente a su mayor perdurabilidad en el tiempo, pues las estadísticas dejan ver que apenas el 30% de las empresas, que en la inmensa mayoría son familiares, llega a la segunda generación. En tanto que solo el 15% de ellas sub-siste hasta a la tercera generación de herederos y, únicamente, el 4% arri-ba a la cuarta generación, con todo lo que ello implica en términos de pérdida de valor, de empleo y de in-tercambio en el contexto del conjun-to de la sociedad. Y ello no ocurre, la gran mayoría de las veces, por cau-sas atribuibles al negocio en sí sino a la falla o a la ausencia de estructuras de gobierno corporativo adecuadas.

Se trata entonces de introducir los mecanismos que sean necesarios para que las empresas no sucumban por estas razones y ello se logra, pre-cisamente, a través de la adopción, la implementación y el razonable cum-plimiento de buenas prácticas de go-bierno corporativo.

También es importante anotar que las empresas que sobreviven al paso y al advenimiento de las nue-vas generaciones se ven avocadas y enfrentadas a la atomización de la propiedad. En términos generales, puede apreciarse en el cuadro que se presenta a continuación que en la cuarta generación cada miembro

INTR

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4 memoria

de familia poseerá apenas el 8% del capital de la empresa y en la sexta generación tan solo el 2%, con todas las consecuencias que ello trae. (Ver gráfico 1).

Las buenas prácticas de gobierno corporativo también contribuirán di-rectamente a evitar que la atomiza-ción en la estructura de capital atente contra la supervivencia de la empresa como unidad económica generadora de empleo, riqueza y bienestar no so-lamente para sus miembros sino para el conjunto de la colectividad.

Por otro lado, a fines de la década de los 90´ ocurrieron importantes es-cándalos empresariales que pusieron en mal predicamento a las estructu-ras de gobierno de las empresas. En el siguiente cuadro pueden apre-ciarse algunos ejemplos de estos escándalos, que tuvieron muchísima significación y resonancia internacio-nal. Sin embargo, debemos destacar que estos casos, si bien importantes, fueron muy pocos comparados con la enorme cantidad de empresas que

sí logró introducir los estándares de gobierno necesarios para crecer, de-sarrollarse y contribuir al crecimiento de la economía de los países a los que pertenecen.

A inicios de la década pasada, por el año 2003, la Bolsa de Valores de Quito (BVQ), a través de sus máximas instancias de dirección, tomó la im-portantísima decisión de incorporar, en el contexto de su planeación estra-tégica, el involucramiento institucional en los procesos de difusión y sensibi-lización en Ecuador de las prácticas de gobierno corporativo. Para enton-ces, lo propio ocurría al interior de la Corporación Andina de Fomento (CAF), que consideró de trascenden-cia contribuir al desarrollo de tales prácticas en la región andina.

La CAF promovió y auspició la con-formación de un grupo de trabajo integrado por una consultora interna-cional de mucha relevancia en el tema (la firma IAAG española), la Asocia-ción Venezolana de Ejecutivos (AVE), la Confederación de Cámaras de

3o Generación 4o 5o 6o 6o 6o 6o 6o 6o 6o 6o

6o 6o 6o 6o 6o 6o 6o 6o

6o 6o 6o 6o 6o 6o 6o 6o

6o 6o 6o 6o 6o 6o 6o 6o

6o 6o 6o 6o 6o 6o 6o 6o

6o 6o 6o 6o 6o 6o 6o 6o

5o 5o 5o 4o

5o 5o 5o 5o 4o 4o 3o Generación



5o 5o 5o 5o 4o 4o 3o

Generación


100%

33%

16% 8% 4% 2%

2o Generación

2o Generación

2o Generación

33%

33%

gráfICo 1: EstruCtura DE propIEDaD DE la EmprEsa famIlIar CErraDa

FUNDADOR

El Gobierno Corporativo es un conjunto de buenas prácti-cas que buscan garantizar la supervivencia de las empresas en el largo plazo.

5memoria

gráfICo 2: alguNos EsCáNDalos y fraCasos

EUROPAParmalat Ahold VIVENDI Banesto

TAILANDIAAlphatecMÉXICO

TV Azteca

CHILE Enersis

USA WorldCom Inc. Enron Global Crossing Tyco Internacional Merck- HealthSouth HP Qwest Adelphia Refco Peregrine Systems

Comercio de Colombia (CONFECA-MARAS), PROCAPITALES de Perú, la Bolsa Boliviana de Valores y la Bolsa de Valores de Quito. El resultado que arrojó este grupo de trabajo, luego de efectuar un análisis de la situación de las estructuras de gobierno empresa-rial en los cinco países, así como del contexto de la normativa societaria im-perante, fue el documento denomi-nado “Lineamientos para un Código Andino de Gobierno Corporativo”.

Expedido este instrumento de refe-rencia regional y de altos estándares de gobierno corporativo, a iniciativa de la BVQ se conformó el Comité Ejecutivo Nacional de Buen Gobierno Corporativo, integrado por la mayoría de los gremios de la producción y por las entidades de supervisión ecuato-rianas, el que resolvió hacer del mis-mo el Código País en materia de go-bierno corporativo.

Ello constituyó el antecedente in-mediato para que la presidencia de la BVQ, con el apoyo de su directorio, gestionara ante las autoridades del

Banco Interamericano de Desarrollo (BID) la estructuración de un progra-ma de cooperación técnica orientado a satisfacer la oferta y la demanda de gobierno corporativo en el Ecuador, fundamentando el planteamiento en la lógica de que el gobierno corpora-tivo debe ser parte de los riesgos que deben ser mitigados en las empresas, como se muestra en el cuadro 2.

También el planteamiento se sus-tentó en el argumento de que los aspectos que abarca el gobierno cor-porativo, para mitigar los riesgos de perdurabilidad de las empresas, son muy variados, como se plantea en el cuadro que sigue, lo cual fue inmedia-tamente admitido por los funcionarios del BID, quienes hicieron eco de la propuesta y, en efecto, hicieron posi-ble que el programa de cooperación técnica para el desarrollo de la oferta y de la demanda de gobierno corpo-rativo se plasmara y se convirtiera en una realidad. (Ver cuadro 3).

La experiencia, al final del día, nos

En Ecuador va-rias instituciones han trabajado en la difusión e implementación de la buena go-bernanza, entre ellas el BID, la CAF y la BVQ.

permite citar las siguientes ventajas que se derivan directamente de la adopción de las mejores prácticas de gobierno corporativo, en benefi-cio de las empresas:• Permiten segmentar el mercado,

generando reputación, confianza y credibilidad ante todas las par-tes interesadas en la gestión de la empresa.

• Se facilita el manejo de los proble-mas de gobierno, a nivel familiar y en el seno de la empresa.

• Se dificulta el oportunismo de los administradores.

• Ayudan a las empresas al tránsito hacia una mayor permanencia en el tiempo y hacia un mayor creci-miento.

• Contribuyen a formalizar, discipli-nar y profesionalizar el gobierno de las empresas en sus distintos niveles: propiedad, administración y gestión.

• Se reducen los riesgos en bene-ficio de inversionistas y contribu-yen a la reducción de los costos de capital y de la deuda de las empresas.

• Facilitan el acceso a nuevas fuen-tes de financiación y en mejores condiciones de tasa y de plazo, a través del mercado de capitales.

• Promueven la responsabilidad y la honestidad de los administra-dores.

• Hacen de las empresas lugares más atractivos para trabajar en la visión de profesionales y trabaja-dores.Al término de la ejecución del pro-

grama al que consideramos suma-mente exitoso desde todo punto de vista, pues caló adecuadamente en la conciencia empresarial del país, tengo mucho agrado y es un alto ho-nor para mí presentar las memorias del mismo, en beneficio de la colec-tividad empresarial de Ecuador.

Debo expresar mi profundo agra-decimiento a todas las personas, que son muchísimas, que hicieron posible la concreción y el éxito del programa al que hemos hecho re-

ferencia. De manera especial, quiero manifestar mi agradecimiento perso-nal a Edison Ortiz, Mónica Villagómez de Anderson, Miguel Chiriboga, Syl-via Cabrera de Uribe, Miguel Aldaz, Luis Giorgio, Rosa Matilde Guerrero y

al representante del BID en el Ecua-dor, mi querido amigo Carlos Melo.

Dr. patricio peña r.presidente del Directoriobolsa de Valores de Quito

6 memoria

gráfICo 3: ENfoQuE DE rIEsgo DE gobIErNo Es aplICablE a CualQuIEr tIpo DE EmprEsa

gráfICo 4: rIEsgo DE gobIErNo sE CoNCrEta EN mÚltIplEs aspECtos

Riesgo Operativo

Riesgo Tecnológico

Riesgo Legal

Riesgo del Negocio

Riesgo de Mercado

Riesgo de Liquidez

RIESGO DE GOBIERNO

Riesgo País

Incógnita de la Sucesión

Divulgación y Calidad de la información

Riesgo Tecnológico

Tratamientode accionistas e inversionistas

Directorios Ineficientes

Excesivo Poderdel Management

Problemas de Agencia

Estructura de Propiedad

ConglomeradosEmpresarialesComplejos

7memoria

prEsENtaCIóN

l Programa de Buen Gobierno Corporativo ejecutado por la Bolsa de Valores de Quito con el auspicio del Banco Interamericano de Desa-rrollo, inició sus actividades en octu-bre de 2006, con una Unidad Ejecu-tora conformada por tres personas, logrando con éxito el cumplimiento de todos los objetivos planteados.

Durante el periodo comprendido entre 2006 y 2011 se realizaron va-rias publicaciones en la revista Info-mercados, la revista Ekos y el boletín virtual GOREDCO y se generaron cuatro casos de estudio, se puso en escena la obra de teatro “O nos Em-barcamos o nos varamos” y se obtu-vieron los derechos de escenas de la telenovela Betty la Fea.

Esta Memoria pretende dejar una recopilación de las publicaciones que consideramos más importantes en la conceptualización de Gobierno Corpo-rativo. Se trata de entrevistas y artículos que dan testimonio del impacto de Go-bierno Corporativo entre empresarios, firmas consultoras, sector académico, gestores y actores del programa.

Incluye, además de los artículos, material de consulta para la docen-cia de los temas de Gobierno Cor-porativo. Las versiones resumidas de cuatro casos de estudio1 de las empresas Gestor Inc., Aclimatic, In-dustrias Ales y de la Cooperativa de de Ahorro y Crédito El Sagrario. Los casos de la Cooperativa de Ahorro y Crédito El Sagrario y la empresa Gestor Inc., entidades que participa-ron de los procesos de consultoría de diagnóstico e implementación de prácticas de Gobierno Corpora-tivo del Programa, se realizaron con la contratación de dos consultores. Los casos de las empresas Aclimatic

e Industrias Ales fueron ganadores de un concurso convocado a cate-dráticos universitarios y en el cual estas empresas abrieron sus puer-tas para exponer su experiencia.

El libro también cuenta con un análisis comparativo escrito por Mónica Villagómez de Anderson, Presidente Ejecutiva y Gerente del Prograna BGC, “Entre Los Princi-pios de Gobierno Corporativo esta-blecidos por el Comité de Basilea (2006), los Lineamientos para un Código Andino de Gobierno Cor-porativo expedidos por la Corpora-ción Andina de Fomento (2005) y la normativa ecuatoriana relativa a prácticas de Gobierno Corporativo para el sector financiero”. Este es un documento valioso, pues es el primer trabajo que compara los requerimientos y estándares de Go-bierno Corporativo para el sector financiero en el Ecuador.

Se incluye también una reseña sobre la obra de teatro “O nos Em-barcamos o Nos Varamos”2 escrita y dirigida por Viviana Cordero bajo pedido expreso del Programa de Gobierno Corporativo; así como la obtención de los derechos de las escenas de la telenovela Betty La Fea, en cuya historia se plasma el ejemplo de un mal Gobierno Cor-porativo.

Confiamos que este libro aporta-rá a la sostenibilidad de la difusión y al entendimiento del Gobierno Corporativo tanto en el campo aca-démico como en el sector empre-sarial, y para que cada día exista un mayor número de empresas imple-mentando buenas prácticas de Go-bierno Corporativo en beneficio de toda la sociedad.

Por Sylvia de Uribe

Directora del Programa de Buen Gobierno Corporativo

1 Las versiones ampliadas pueden ser solicitadas a la BVQ.2 La obra se la puede ver en YouTube bajo el nombre” O nos embarcamos o nos varamos”

E

CAPÍTULO

I

9

De qué elementos se compone el Go-bierno Corporati-vo, cómo nacieron sus códigos y cuá-les son las princi-pales discusiones en Ecuador y en el mundo que se dan alrededor de este concepto.

10 memoria 11memoria

co

nc

epto

s Las mejores prácticas de gobernanza en ecuador

Cerca del 70% de las

empresas ecuatorianas

no llega a la segunda

generación, el 15% llega

a la tercera y tan solo el

4% llega a la cuarta.

esde 2006, con los auspicios del Banco Interamericano de Desa-rrollo (BID) en lo concerniente a la sensibilización, capacitación e imple-mentación de mejores prácticas de Gobierno Corporativo; y de la Corpo-ración Andina de Fomento (CAF), en la construcción de la Red Académica, la Bolsa de Valores de Quito (BVQ) y su Programa de Gobierno Corporati-vo hemos venido desarrollando even-tos y actividades para contribuir a me-jorar el ambiente de competitividad de todas las empresas ecuatorianas.

Cerca del 70% de las empresas ecuatorianas no llega a la segunda generación. Apenas el 15% llega a la tercera y tan solo el 4% alcanza la cuarta. El 80% de las razones por las cuales las empresas desaparecen no tiene que ver con el negocio en sí mismo sino con problemas de gober-nanza y con la ausencia de reglas so-bre la sucesión. Lo más grave es que los tornados que se generan por la falta de buenas prácticas de gobierno no solo arrasan a las empresas sino

que muchas veces arrasan también a la familia empresaria.

Esto repercute directamente en el empleo, el intercambio y la gene-ración de riqueza, contribuyendo a que el país no logre un desarrollo adecuado. Esta realidad, que no es una característica del país sino que se presenta a nivel global, nos obliga a reaccionar y a convertirnos en acti-vistas de la adopción de las mejores prácticas de Gobierno Corporativo.

En tal sentido, desde 2003, la BVQ resolvió en su planeación estratégi-ca involucrarse institucionalmente en dos ejes: primero, adoptando mejores prácticas de responsabilidad corporati-va en su propia estructura y, segundo, convirtiéndose en protagonista del adoctrinamiento de mejores prácticas de gobierno en el tejido empresarial.

Con relación al primer eje, luego de los debidos estudios y reflexiones, se introdujeron cambios en el funciona-miento corporativo de la institución: I) Tres de siete miembros del directorio, es decir el 42% de sus integrantes,

D

Por Patricio Peña R.

Presidente del Directorio de la Bolsa de Valores de Quito


son independientes y de entre ellos se elige al presidente; II) Se crearon varios comités, entre otros, el Comité Ejecutivo y de Riesgos, que tiene la responsabilidad de involucrarse en la auditoría interna de la entidad y en el análisis de los riesgos que conciernen a la actividad de la BVQ; III) Se estable-ció un procedimiento transparente de autorregulación, que norma y viabiliza la mayor participación en la expedi-ción de normas de autorregulación, con aplicación general para los parti-cipantes del mercado y IV) Se creó la rectoría, como órgano independiente del directorio, responsable del análisis y sustanciación de las cuestiones de carácter disciplinario, con lo cual se ha mitigado buena parte de los conflic-tos de interés que se suscitaban cuan-do era el directorio el que imponía san-ciones disciplinarias y por violación de normas de autorregulación.

Con relación al segundo eje, la BVQ fue, durante 2003 y 2004, la contraparte nacional seleccionada por la CAF para la elaboración de los

Lineamientos para un Código Andino de Gobierno Corporativo, que luego sería adoptado como Código País por el Comité Ejecutivo Nacional de Gobierno Corporativo, instancia con-vocada por iniciativa de la BVQ e in-tegrada por entidades regulatorias, gremiales y académicas.

Durante 2005 se instauró el Foro Bursátil de Gobierno Corporativo y a partir de 2006, gracias al auspicio del BID, se han desplegado las siguien-tes actividades:

1 • Desarrollo de alianzas con universidades e instituciones especializadas:

Se elaboró un vademécum de pro-gramas y entidades para analizar la oferta real de programas educativos especializados en temas de Gobierno Corporativo.

Se identificó un benchmarking in-ternacional para que el plan de pro-gramas de educación respondiera a estándares internacionales pero te-niendo en cuenta la realidad local.

Se firmaron convenios marco con varias universidades luego de un pro-ceso de selección, las cuales confor-man la Red Académica de Gobierno Corporativo.

2 • Diseño y desarrollo del currículo:

Se definió la oferta y demanda a efec-tos de identificar, para cada entidad que haya firmado el convenio con la BVQ, cuáles son las áreas disciplinarias a las que les corresponde incorporar la asignatura de Gobierno Corporativo.

Se diseñaron programas y asigna-turas para pregrado y postgrado, edu-cación continuada y programas de investigación.

3 • Capacitación del personal académico:

El objetivo fue formar a represen-tantes del equipo docente en as-pectos clave y matices del Gobierno Corporativo y en la estructuración de capacidad institucional a través del diseño de planes de formación.

Desde 2006 la Bolsa de Valores de Quito se compro-metió con la promoción de la Buena Gobernanza.


El predominio de los conglo-merados em-presariales y la concentración de la propiedad de las empresas en pocos socios, generalmente familiares, son elementos comu-nes en Ecuador.

4 • Diseño y desarrollo del currículo para consultoras:

El objetivo fue el desarrollo de una metodología de capacitación que incluye información general del con-cepto y metodología para el diagnós-tico y la implementación de prácticas de Gobierno Corporativo.

5.- Capacitación a consultores sobre técnicas de ventas:

Para proporcionar herramientas es-tratégicas en ventas, se diseñó e im-partió un programa de capacitación para integrantes de las firmas consul-toras acreditadas por el proyecto.

6.- Elaboración de casos de estudio:

Esto para contar con casos de es-tudio de éxito o fracaso, por la aplica-ción o por la ausencia de Gobierno Corporativo en empresas ecuatoria-nas del sector privado. La referencia son los Lineamientos para un Código Andino de Gobierno Corporativo.

resuLtados obtenidos

El programa firmó convenios con varias universidades y capacitó a 45 docentes de estas instituciones. También fueron capacitadas 25 fir-mas consultoras, de las cuales se seleccionó a 14 que suscribieron el convenio para realizar consultorías de diagnóstico e implementación en empresas ecuatorianas. Además, 30 consultores fueron capacitados en el seminario taller sobre técnicas de ventas.

El programa cuenta en la actuali-dad con cuatro casos de estudio en empresas ecuatorianas del sector privado. Mientras que 51 empresas firmaron convenios con el programa para contratar consultorías de diag-nóstico y 42 empresas para imple-mentar buenas prácticas de Gobierno Corporativo y recibieron bonos con fondos del programa, que cubrieron el 50% de la consultoría involucrada.

Adicionalmente, se desplegaron las siguientes actividades:• Campaña de comunicación de ini-

cio del programa.

• Campaña de comunicación para los eventos de difusión de leccio-nes aprendidas.

• Se implementó una Red de infor-mación sobre Gobierno Corpo-rativo (GOREDCO), dando como resultado 55 boletines emitidos y 42 publicaciones en las revistas Infomercados y EKOS, además de entrevistas en radio y televisión.

• Espacio de Gobierno Corporativo en la Radio 106.9 de la Universidad San Francisco de Quito.

• Publicación del boletín GOREDCO en el periódico digital Al Día de la misma Radio.

• Se realizaron encuestas en Quito, Guayaquil y Cuenca a gerentes ge-nerales o presidentes ejecutivos de las mil empresas estadísticamente más representativas en Ecuador y también fueron encuestados miem-bros de la academia y consultores empresariales. Este trabajo arrojó los siguientes resultados: el cono-cimiento sobre Gobierno Corpo-rativo es muy general y el 19% de las empresas no sabe nada sobre el tema, el 100% de los consultores empresariales conoce la materia, el 55% de los entrevistados con-sidera que las buenas prácticas de Gobierno Corporativo contribuyen a tener una mejor administración y el 27% cree que éstas permiten una mejor relación con las institu-ciones crediticias. El 75% de las universidades está interesado en incluir materias relacionadas con Gobierno Corporativo.

• Se llevaron a cabo tres conferen-cias de sensibilización dirigidas a miembros de juntas directivas, ge-rentes, funcionarios de empresas, miembros de la academia y grupos de interés, en Quito, Guayaquil y Cuenca. Posteriormente, se realiza-ron otras tres conferencias modula-res al tercer año de ejecución del programa con el objetivo de difun-dir las experiencias de empresas que ya habían iniciado procesos


de implementación de prácticas de Gobierno Corporativo.

• Se realizaron 55 talleres de traba-

jo dirigidos a diferentes grupos de interés, en los cuales participaron 1.798 personas. El 90% de los asis-tentes a estos talleres de sensibili-zación fueron presidentes, directo-res, gerentes generales y gerentes financieros.

• El programa definió el diseño de

una página web (www.gobierno corporativo.com.ec) y se elaboró un kit de material promocional.

Al cabo de esta experiencia, pode-mos concluir en que el país posee características muy singulares en lo referente a Gobierno Corporativo y al mercado: el predominio de con-glomerados empresariales y la con-centración de la propiedad en pocos socios o accionistas, con una estruc-tura frecuentemente familiar. El mer-cado interno de capital está en una fase temprana de desarrollo, lo que dificulta la atracción de inversión y eleva la importancia de las prácticas

de Gobierno Corporativo. Una de las dificultades consiste en garanti-zar que los accionistas minoritarios tengan confianza para invertir en las empresas, a través del mejoramiento de la protección de sus derechos e intereses.

Las prácticas de Gobierno Corpo-rativo no deben ajustarse a un único patrón. Por el contrario, la experiencia demuestra que las formas de imple-mentar y lograr un mejor gobierno, pueden diferir en cada empresa, in-cluso dentro de un mismo sector.

Las experiencias de los ejecutivos de las empresas, que conforman ac-tualmente el Círculo de Empresas de la Mesa Redonda Latinoamericana de Gobierno Corporativo, demues-tran una variedad de motivaciones y de acciones para adentrarse en las mejores prácticas:

• Acceder a capital o reducir su costo.

• Enfrentar y responder a las presio-nes externas del mercado.

• Equilibrar los intereses (a veces) di-vergentes de los accionistas entre sí

y los de éstos con los de la empresa.

• Resolver problemas de gobierno en empresas familiares.

• Garantizar la sostenibilidad de la empresa.

• Lograr mejores resultados operativos.

Una de las asignaturas importantes en curso es la relativa a la creación del Instituto de Gobierno Corporativo y de Empresas de Familia, orientado a convertirse en el eje conductor del mejoramiento de buenas prácticas en el ambiente empresarial ecuatoriano a futuro. La BVQ ha tomado la decisión de promover esta iniciativa, para lo cual será indispensable el concurso de las entidades de regulación, del Ministerio de la Producción, de los gremios de la producción, de las empresas y del sec-tor académico, iniciativa que cuenta ya con el apoyo de la Mesa Redonda La-tinoamericana de Gobierno Corporati-vo, de la Red de Institutos de Gobierno Corporativo, del Instituto Brasilero de Gobierno Corporativo y del Instituto de Excelencia de México.


co

nc

epto

s Lo urgente versus Lo importante

El programa de Buen

Gobierno Corporativo de la Bolsa de Valores

de Quito cumplió con todas la me-

tas que se había pro-

puesto.

l programa de Buen Gobierno Corporativo (BGC) ejecutado por la Bol-sa de Valores de Quito con apoyo de instituciones como el Banco Interame-ricano de Desarrollo (BID) y la Corpora-ción Andina de Fomento (CAF) cumplió con todos sus objetivos. Más de 50 empresas fueron diagnosticadas.

Para comienzos de 2011 al menos 42 de estas empresas ya habían entra-

do en la etapa de consultoría o ter-minado ese proceso y se alistaban para que sus directorios y juntas de accionistas empezaran a discutir la aprobación de los documentos y los procesos que quedaron estableci-dos a partir de la consultoría de im-plementación, explica la directora del programa Sylvia de Uribe en entrevis-ta con Infomercados.

E

Por Infomercados

Sylvia de Uribe, Directora del Programa de Buen Gobierno Corpora-tivo de la BVQ.


entrevista

¿Cuál era el objetivo del progra-ma de Buen Gobierno Corporati-vo (BGC)?

Desarrollar la oferta y la demanda de buen Gobierno Corporativo en el país. Existen empresas que ya están implementando el programa y que han tomado la consultoría a pesar de que ya no se les otorga el bono del BID para ayudar a financiar la im-plementación de prácticas de buena gobernanza y eso es una muestra de que se creó la demanda de buen Go-bierno Corporativo en Ecuador.

Además, el buen Gobierno Corpo-rativo se está convirtiendo en un tema de política pública, como lo demues-tra la implementación del Manual Úni-co de Supervisión para instituciones financieras y de la metodología Grec por parte de la Superintendencia de Bancos o el hecho de que el progra-ma CreeEcuador tenga un compo-nente de buen gobierno.

Esto se explica porque la buena gobernanza ayuda a mitigar ciertos riesgos. Si el manejo de una empresa es adecuado y transparente, si existe un directorio profesional y estratégico en el sentido de que sus miembros sean capaces de analizar el entorno para generar las estrategias para la empresa, la organización tendrá una mayor capacidad para identificar los riesgos que la amenazan y para tomar las medidas pertinentes.

En entornos inestables, como el la-tinoamericano, tener un directorio de este tipo es fundamental para las em-presas. Además, debe haber miem-bros externos en el directorio, que no estén vinculados al círculo de la fami-lia dueña de la empresa, que tengan destrezas especiales y que conozcan el negocio suficientemente.

¿Qué hacer con los miembros de la familia que no conocen el negocio?

Al miembro de la familia que no co-noce el negocio o no quiere trabajar en la empresa se le debe permitir ser accionista, pero no tiene que estar en el directorio, es mejor poner allí a un profesional que represente a la fa-milia y que aporte a la empresa.

¿Quiénes están involucrados en el buen gobierno de una empresa?

Cuando hablamos de gobernanza nos referimos a los accionistas y a la alta administración de la empre-sa. El buen Gobierno Corporativo no es una herramienta de gestión como las demás, es una cultura de gestión a nivel de los dueños de la organización. Esto no tiene que ver con la gestión del día a día, con las gerencias, sino que trabaja sobre la propiedad de las empresas a largo plazo. Es un cambio medular de ac-titud de la empresa, que comienza por los accionistas. El tema se vuel-ve más relevante cuando vemos que más del 85% de las empresas en el mundo es tipo familiar, lo que plantea diversos retos, como una sucesión ordenada que no ponga en peligro la continuidad del negocio familiar.

¿Cómo son las empresas familia-res en Ecuador?

Las estructuras de las empresas familiares en Ecuador y en la región son muy informales y eso reduce la posibilidad de crecimiento de los negocios en el mediano plazo. No hay que olvidar que los bancos, los inversionistas y el mercado quieren ver reglas claras antes de depositar su confianza en una compañía.

¿Cuál es el principio base de formalidad en una empresa?

El principio más básico de la for-malidad en la estructura empresarial es no tener cargos creados sola-mente para emplear a los miembros de la familia dueña del negocio. Lo mínimo es tener perfiles trazados y claros para quien vaya a desempe-ñar cada cargo en la organización. En las empresas familiares a veces no solo no existen esos perfiles sino que se crean cargos para emplear a las nuevas generaciones de la fa-milia, sin evaluar si están preparadas para ejercerlos y qué aporte van a traer a la empresa.

Por eso se dice que la primera generación funda la empresa, la segunda vive de ella y la tercera la destruye. Y esto sucede porque si la empresa no crece llegará un punto en que se quedará corta frente a la necesidad de satisfacer los requeri-mientos económicos de una familia que cada vez es más numerosa. No se trata de que ningún miembro de la familia trabaje en la empresa, sino de que solo trabajen en ella los fa-miliares que estén verdaderamente capacitados para hacerlo.

¿Cuál es la característica co-mún de las empresas que lo-gran sobrevivir a la sucesión?

He visto que en todas las empre-sas familiares que logran prevalecer, pese a los cambios generacionales en sus accionistas, existe siempre una persona que hace el papel de guardiana del legado del fundador, es alguien que se encarga de trans-mitirle a las nuevas generaciones los valores y la visión original de la empresa.


¿Ha sido difícil vender a las em-presas la idea del buen gobierno?

Al principio veíamos que el progra-ma generaba mucho entusiasmo en-tre los empresarios pero no lográba-mos hacerlo arrancar. Hicimos varias encuestas y nos respondían que el tema les parecía sumamente impor-tante pero que tenían cosas más ur-gentes que hacer, lo cual mostraba una visión de corto plazo porque el buen Gobierno Corporativo se trata, justamente, de un conjunto de prácti-cas que permiten que la empresa sea sostenible en el tiempo.

Afortunadamente, la comunidad empresarial en Ecuador ha ido en-tendiendo que si se enfoca solo en resolver lo urgente sus negocios nun-ca van a crecer. Nadie dice que no se deba atender lo urgente, pero es hora de darle un espacio a las cosas importantes. Las empresas que están implementando el buen Gobierno Corporativo son las que ya han empe-zado a pensar en el largo plazo.

El que una empresa esté hablando de buen gobierno y tratando de im-plementarlo es una buena señal de que esa organización tiene una pla-neación estratégica clara.

La academia ya está dictando la cá-tedra de buen Gobierno Corporativo

y esto hace que los futuros ejecutivos y empresarios ya se gradúen con la visión de que esto es importante y no un tema opcional para sus empresas. Ya tenemos 10 universidades en la red académica y dos más impartien-do la cátedra de buena gobernanza.

¿En qué otras iniciativas han tra-bajado con la academia?

Hicimos el concurso de casos de estudio de buen Gobierno Corpora-tivo y escogimos los casos construi-dos por el MBA Fabricio Noboa, de la Universidad San Francisco de Qui-to, quien nos habla sobre el proceso para conformar un directorio en la compañía Aclimatic.

También fue escogido como gana-dor el caso del doctor Jorge Badillo, docente de auditoría de la Espe y también profesor de la Universidad Católica de Quito, quien analiza la adopción de estándares de buen gobierno en Industrias Ales. Hay que destacar el mérito de estas dos empresas que compartieron su infor-mación. Con esto ya tenemos cuatro casos de estudio ecuatorianos sobre buen Gobierno Corporativo, elabo-rados dentro del programa. Los res-tantes son Cooperativa El Sagrario y Gestor INC.

Las empresas han entendido que si se enfo-can solo en re-solver lo urgente sus negocios no crecerán. Nadie dice que no se atienda lo urgen-te, pero es hora de dar espacio a lo importante.


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secuador, un ejempLo para La región

Más de 1.200 di-rectivos de empresas han sido sensibiliza-dos sobre la importancia del Buen Gobierno Corporativo.

uena parte del sector productivo en la región, y Ecuador no es la excep-ción, se caracteriza por empresas fami-liares cerradas, que ya tienen concien-cia de las oportunidades y los riesgos que representa la apertura de los mer-cados, por lo que sienten la necesidad de mejorar sus estándares de gestión.

Rosa Matilde Guerrero, líder en Mercados Financieros y experta de la División de Mercados de Valores e Instituciones Financieras del Banco Interamericano de Desarrollo (BID) detalla en entrevista con Infomerca-

dos cómo se creó la Red de Buen Gobierno Corporativo en Ecuador, cuáles son sus logros y las dificulta-des que hay que vencer.

Tras años de una ardua labor, el país se ha convertido en el laborato-rio y el ejemplo de cómo sumar es-fuerzos para lograr una promoción efectiva y constante de las buenas prácticas de Gobierno Corporativo y del Código Andino de Gobierno Corporativo en la región. En esta ta-rea la Bolsa de Valores de Quito ha sido la principal aliada del BID.

B

Por Rosa Matilde Guerrero

Líder en Mercados Financieros y experta de la División de Mercados

de Valores e Instituciones Financieras del Banco

Interamericano de Desarrollo (BID)


entrevista

¿Cómo se establecieron las alianzas institucionales para di-señar un proyecto de este tipo en Ecuador? En julio de 2004 se conformó el Co-mité Ejecutivo Nacional de Buen Go-bierno Corporativo integrado por la Superintendencia de Compañías, la Superintendencia de Bancos y Se-guros, las cámaras de Industriales, de Comercio, de la Pequeña Industria, de la Construcción, las asociaciones de Bancos Privados, de Compañías Administradoras de Fondos y Fideico-misos, de Casas de Valores, la BVQ y la Bolsa de Valores de Guayaquil, además de varios centros de educa-ción superior, medios de comunica-ción y empresas consultoras. El comi-té designó a la BVQ como secretaría técnica y en enero de 2005 adoptó el Código Andino de Gobierno Cor-porativo (CAGC). Es de señalarse que Ecuador fue el primer país en hacerlo.Este código constituye una estructu-ración y compilación de las políticas, normas, sistemas y principios que deben orientar las actuaciones y la gestión de las empresas para preser-var su integridad ética, asegurar una adecuada administración, el respeto a los inversionistas y el conocimiento de su gestión.La definición de este código presentó la oportunidad para desarrollar –so-bre la base de un diagnóstico sólido- actividades de promoción y difusión de dichas prácticas. El BID y el FO-MIN han venido apoyando la incorpo-ración de prácticas de Gobierno Cor-porativo como un instrumento para mejorar la competitividad empresarial y fortalecer el mercado de capitales, a través de la creación de espacios que apoyen la difusión y profundiza-ción del concepto.

¿Por qué el BID financió el pro-yecto piloto en Ecuador?Una buena parte del sector produc-tivo en la región, y Ecuador no es la excepción, se caracteriza por empre-

sas familiares cerradas, que ya tienen conciencia tanto de las oportunidades como de los riesgos que representa la globalización y la apertura de los mer-cados, por lo que han internalizado la necesidad de mejorar sus estándares de gestión, dado que la consolidación de la competitividad local se ve afecta-da, entre otros factores, por el compor-tamiento de las firmas en materia de transparencia empresarial y las débiles prácticas de gestión.

¿Qué obstáculos hallaron? Pese a que el reconocimiento de la im-portancia de las prácticas de Gobierno Corporativo es cada vez mayor, el uso de dichas prácticas no se ha desarro-llado plenamente, salvo en contadas excepciones. Muchas empresas, espe-cialmente las familiares, se han mostra-do renuentes a aplicar estas prácticas por desconocimiento del concepto. Ecuador constituye un escenario de alto potencial para desarrollar políticas de fortalecimiento de la gestión de las firmas con alto impacto en el empresa-riado. A diferencia de otros países de la región, las actividades de difusión en el Ecuador han sido escasas y disconti-nuas en el tiempo.

¿Por qué el programa está dirigido exclusivamente al sector privado? El programa busca desarrollar la ofer-ta y demanda de prácticas de Gobier-no Corporativo en empresas ecuato-rianas y aumentar la capacidad local para implementarlo, pero las prácticas de Gobierno Corporativo son aplica-bles a empresas públicas, privadas, empresas que cotizan en bolsa o no, grandes o pequeñas. En las empresas públicas los proble-mas de Gobierno Corporativo más comunes se relacionan con conflic-tos de interés fruto de las relaciones entre los tres distintos niveles de una compañía: la propiedad, la adminis-tración y la gestión. Por tanto, a través de la implemen-tación de buenas prácticas de Go-


bierno Corporativo, se busca que las empresas públicas refuercen sus es-tructuras de gobierno para ser renta-bles desde la perspectiva económica, al mismo tiempo que eficientes y efi-caces desde la perspectiva de gene-rar inclusión y equidad social. El objetivo final es lograr elevados niveles de eficiencia, transparencia y responsabilidad ante la sociedad, lo que es aún más importante en el contexto de las empresas públicas, donde los recursos son limitados, la titularidad es del conjunto de la pobla-ción y, por tanto, su utilización y la ren-dición de cuentas deben responder a metas y objetivos nacionales.Finalmente, la implementación de prácti-cas de Gobierno Corporativo en las em-presas del sector público podría traer mayores niveles de inversión, mejoras en la competitividad, más sostenibilidad y transparencia, un mayor y mejor acce-so a recursos de crédito y capital y me-jores estructuras internas de gobierno, de forma que se regule conforme a las mejores prácticas la convivencia entre el Estado (como accionista mayoritario y los accionistas minoritarios).

-¿Qué se espera a largo plazo con la ejecución del proyecto? El proyecto promueve el interés de las firmas ecuatorianas de usar un código de Gobierno Corporativo que facilite el desarrollo empresarial en un contexto de apertura y compe-tencia comercial. Este proyecto está contribuyendo a que las medianas y pequeñas empresas locales sean consideradas en el exterior y comer-cialicen más y de mejor manera sus productos y, a la par, busca ampliar y profundizar la cultura bursátil. A futuro se espera que este tipo de empresas puedan encontrar en el mercado de valores una alternativa interesante de financiamiento.

¿Cómo fue su participación antes y durante la ejecución del proyecto?En mi calidad de experto sectorial,

he dado todo el apoyo técnico al proyecto, a través de soluciones oportunas, con el fin de coadyuvar a que se alcancen los objetivos, una comunicación constante con la unidad ejecutora y un seguimiento cercano de su desempeño median-te las visitas de supervisión periódi-cas.Adicionalmente, he implementado una serie de proyectos que prio-rizan el tema de Gobierno Corpo-rativo con la Superintendencia de Bancos, procesos de supervisión por riesgos, con lo cual la deman-da de las empresas financieras para ingresar al programa ha aumentado de forma significativa; con el Minis-terio Coordinador de la Producción, que ha estado trabajando en forma conjunta a fin de que las empresas que se beneficien de recursos del Estado implementen prácticas de Gobierno Corporativo, para lo cual se les ha referido a los consultores acreditados por el programa. Este es un proyecto de muy buen desempeño para el BID, se han rea-lizado alianzas positivas e iniciativas entre el sector privado y público. Por los resultados exitosos obteni-dos y las sinergias logradas, se pre-tende replicar esta experiencia de Ecuador a otros países de la región.

¿Qué resultados puede citar? Se superó la meta de 1.200 miem-bros de juntas directivas, gerentes, propietarios, accionistas, academia, consultores y grupos de interés sen-sibilizados en las ciudades de Cuen-ca, Guayaquil y Quito.Para mantener el interés se dictan conferencias de manera permanen-te con los directivos de la Bolsa de Valores de Quito y del proyecto. Te-nemos convenios con una decena universidades para el desarrollo e implantación de asignaturas acadé-micas de Gobierno Corporativo. Hay 89 publicaciones en la página web de Gobierno Corporativo.

Ecuador es un escenario de alto potencial para el desarro-llo de prácticas de fortalecimien-to de la gestión empresarial. Este es un pro-yecto de muy buen desempeño para el BID.


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sEn el país se han dado importantes avances en el proceso

de divul-gación y

búsqueda del forta-

lecimiento de buenas

prácticas de gobernanza.

os países que tienen mer-cados de valores más desarrollados muestran mayores avances en la im-plementación de prácticas de Gobier-no Corporativo. Existe una relación directa entre estos dos aspectos. Las empresas que aplican las mejores prácticas de Gobierno Corporativo tienen también mayor facilidad para acceder a líneas de financiamiento.

En entrevista con Infomercados, Hermann Krützfeldt, el director-repre-sentante de la Corporación Andina de Fomento (CAF) en Ecuador, deta-lla cómo se involucró el organismo en la promoción de las buenas prácticas de Gobierno Corporativo en la región andina y en qué lugar se encuentra Ecuador con relación a sus vecinos.

Para Krützfeldt en Ecuador aún falta que las empresas familiares de capital cerrado, que dominan el pa-norama económico del país, tomen conciencia de los beneficios que les trae ser más transparentes con su in-formación y más claras en los roles de sus ejecutivos y directorios. La conclusión es que una buena gober-nanza no solo garantiza la permanen-cia de las empresas en el tiempo sino que también facilita el acceso de las compañías a las fuentes de financia-miento.

¿Por qué la Corporación Andina de Fomento (CAF) decide invo-lucrarse en el tema de Gobierno Corporativo?

Apegada a su compromiso con el desarrollo sostenible y de promover la integración regional, la CAF ha venido promoviendo desde 2004 un progra-ma destinado a fomentar las mejores prácticas de Gobierno Corporativo a nivel regional en las corporaciones, las empresas estatales y en las en-tidades financieras. El programa de Buen Gobierno Corporativo busca contribuir, a través de la promoción de buenas prácticas de gobernanza a la competitividad responsable, tan-to a nivel de las empresas como a ni-vel sectorial y macroeconómico.

¿Qué es el Gobierno Corporativo?

El Gobierno Corporativo se puede definir como el conjunto de prácticas, formales e informales, que gobiernan las relaciones entre los administrado-res de las empresas y todos aquellos que invierten sus recursos en ellas, principalmente los accionistas y los

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Por Infomercados

entrevista

La caf está comprometida con La buena gobernanza


acreedores. Entre los beneficios que se generan a partir de la adopción de buenas prácticas de Gobierno Corporativo podemos citar el au-mento de la confianza por parte de los inversionistas, mayores facilida-des para atraer financiamiento para las empresas, un bajo costo del ca-pital, la posibilidad de retener la ex-periencia y la capacidad de la fuerza laboral de la empresa, la estabilidad y el sustento en la organización.

El trabajo desde CAF para la pro-moción de buenas prácticas de Go-bierno Corporativo en la región se enmarca dentro del programa estra-tégico Kemmerer, cuyo objetivo ha sido el contribuir al fortalecimiento de los sistemas de regulación y su-pervisión en las áreas de bancos, valores, pensiones y seguros de sus países accionistas.

¿Cuál ha sido el aporte de la CAF en la región en materia de implementación de buenas prác-ticas de Gobierno Corporativo?

El primer trabajo desde CAF sobre este tema se realizó con apoyo de la cooperación técnica española en 2004 y fue llamado “Implementación de Buenas Prácticas de Gobierno Corporativo en la Región Andina”. Este proyecto concluyó con la ela-boración, redacción y difusión de un Código de Gobierno Corporativo (Lineamientos para un Código Andi-no de Gobierno Corporativo – LCA-GC) aplicable a los cinco países de la Comunidad Andina de Naciones, seguido de la implementación de sus medidas en cinco empresas pi-loto seleccionadas en los países de la región.

Posteriormente, se llevó a cabo otro proyecto con recursos de CAF que comprendió el diseño de una aplicación de software para la eva-luar por parte de los empresarios o para evaluar por terceros el estado

de aplicación de los LCAGC en sus compañías, la difusión de las activida-des de buenas prácticas de Gobierno Corporativo y la capacitación al per-sonal local para aplicar esos “Linea-mientos” en empresas de la región y la ejecución de los LCAGC en 10 empresas públicas y privadas.

En el 2008 se inició un nuevo pro-yecto con el fin de ampliar la aplica-ción de buenas prácticas de Gobier-no Corporativo en empresas públicas de la región, para analizar los marcos jurídicos y legales y, finalmente, para hacer recomendaciones de políticas y medidas en dichas organizaciones. De igual manera, el proyecto permitió trabajar en la implementación de bue-nas prácticas de Gobierno Corporati-

vo en 10 empresas para que sirvieran de ejemplo y de referencia regional.

¿Cuáles fueron las principales dificultades que encontraron a la hora de formular los Lineamien-tos para el Código Andino de Go-bierno Corporativo?

Tal vez el término dificultades no es el más apropiado para el desarrollo de la formulación de los Lineamien-tos para el Código Andino de Gobier-no Corporativo en la región. Este fue un proceso que incluyó consultas con numerosos actores privados y públicos de los países andinos. Para adelantar o avanzar ese proceso fue necesaria una fuerte labor de con-cientización y divulgación de la ma-

Hermann Krützfeldt, director representante de la CAF en Ecuador, habla sobre la participación de la Corporación en los esfuerzos por desarrollar el buen Gobierno Corpo-rativo en el país.


teria y sus ventajas, con el fin de poner en contexto el tema en cada uno de los países y de esa manera mostrar los beneficios que el Go-bierno Corporativo puede traer a las organizaciones.

¿Cuáles son los países de la re-gión más avanzados en la imple-mentación de estas prácticas?

Aquellos países que tienen más desarrollado su mercado de valores son los que tienen mayores avances en la implementación de prácticas de Gobierno Corporativo. Existe una relación directa entre estos dos as-pectos. Las empresas que aplican las mejores prácticas de Gobierno Corporativo tienen también mayor fa-cilidad a la hora de acceder a líneas de financiamiento tanto en los mer-cados de capital nacionales como en los mercados internacionales.

Por este motivo, en Latinoaméri-ca los países más avanzados y con mejores prácticas en Gobierno Cor-porativo son Chile, Brasil y México; pero es importante mencionar que actualmente Perú y Colombia están dando pasos fundamentales para el fortalecimiento de sus mercados de valores y, por consiguiente, en el trabajo con empresas públicas y privadas para la implementación de mejores prácticas de Gobierno Cor-porativo.

¿Cómo le está yendo a Ecuador dentro de ese contexto?

En Ecuador, desde 2004, se han dado importantes avances en el pro-ceso de divulgación y la búsqueda del fortalecimiento de buenas prác-ticas de gobernanza entre los dife-rentes actores de la sociedad, entre ellos el sector público, el privado, la academia y la sociedad civil en general y esto se ha logrado con el apoyo de la Bolsa de Valores de Quito.

En la actualidad el país ya cuen-ta con más de medio centenar de empresas privadas que están traba-jando en el proceso de inclusión de

buenas prácticas de Gobierno Cor-porativo dentro de sus organizacio-nes, así como también empresas del sector público. Adicionalmente, con la participación de un importante grupo de universidades de las principales ciudades del país, se están fortale-ciendo las actividades de difusión e investigación a nivel de pregrado y de posgrado para generar conciencia en-tre académicos y estudiantes sobre la importancia del Gobierno Corporativo para el ejercicio profesional.

¿Qué falta para que las prácticas de buena gobernanza sean apli-cadas por las empresas públicas y privadas?

En el Ecuador la gran mayoría de las empresas privadas son de propiedad familiar. Estamos hablando de organi-zaciones con capitales cerrados, en donde los roles de los propietarios, de la dirección y de la administración son poco claros y están concentrados en una sola o en pocas personas. Como resultado de lo anterior, la disponibili-dad de información de las empresas al público es limitada.

Cuando los empresarios conozcan los beneficios que brindan las buenas prácticas de Gobierno Corporativo en sus compañías, estoy seguro que se-rán adoptadas por una mayor cantidad de empresas del país y de la región.

¿Piensa la CAF usar al Gobierno Corporativo como criterio de me-dición de desempeño para el sec-tor privado a la hora de decidir si concede un crédito?

Es importante resaltar que el rol de CAF es apoyar e impulsar las buenas prácticas de Gobierno Corporativo, siempre buscando que las organiza-ciones sean más competitivas en sus áreas de acción y de esa forma alcan-zar un desarrollo regional sostenible. Por supuesto, CAF valora a las empre-sas que aplican estas buenas prácti-cas en sus políticas y procedimientos ya que son elementos que impactan en el desarrollo y desempeño de és-tas en el mercado.

En Ecuador la mayoría de las empresas son de propiedad fami-liar. Son organi-zaciones en don-de los roles de los propietarios, administradores y directores no están claramen-te delimitados.


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seL imperativo de tener un buen gobierno en La empresa

El mayor obstáculo que afrontan las empre-sas a la hora de acceder a financia-miento es la ausencia de un Buen Gobierno Corporativo.

l financiamiento empresarial en Ecuador, al igual que en muchos de los países de la región, evidencia una situación: pocas empresas fi-nancian sus programas de inversión a través de la emisión de acciones o bonos (obligaciones o productos derivados de titularizaciones) y, por el contrario, el crédito bancario, en muchos casos de corto plazo, y las utilidades retenidas se constituyen en las fuentes predilectas de finan-ciamiento de las empresas.

Uno de los factores que más in-cide en el acceso a mecanismos de financiamiento, como la emisión de acciones y bonos, tiene que ver con la ausencia de prácticas de Go-bierno Corporativo. En efecto, en el pasado las empresas de la región se caracterizaron por el maltrato a los accionistas minoritarios o por el abuso de administradores que se preocuparon sólo por maximizar sus propios beneficios.

Estos abusos son prácticas más comunes de lo que se cree. Su efec-to visible es el derroche de los re-cursos de las empresas, el aumento del riesgo y el costo del crédito, un sobreendeudamiento y, en general, la pérdida de competitividad de las compañías.

Sobre esta base, el 13 de enero de 2005, el Comité Ejecutivo Nacio-nal de Buen Gobierno Corporativo (CEN), aprobó y adoptó el Código de Buen Gobierno Corporativo. La cita fue organizada con el patroci-nio de la Corporación Andina de Fomento y contó con la participa-ción de la firma española Interdin & Ahead Advisory Group y de cinco contrapartes nacionales. En el caso ecuatoriano, fue la Bolsa de Valores de Quito.

El CEN se organizó en Quito, en junio de 2004, y fue integrado por las superintendencias de Compa-ñías y de Bancos, por los principa-les gremios de la producción en los sectores industrial, comercial y de la construcción; la Asociación de Bancos Privados, el ya desapare-cido Fondo de Solidaridad, la Aso-ciación de Compañías Administra-doras de Fondos y Fideicomisos, la Asociación de Sociedades Finan-cieras, la Asociación de Casas de Valores (Asocaval), las bolsas de Valores de Guayaquil y Quito, entre otras importantes organizaciones.

El Código de Buen Gobierno Cor-porativo contiene 51 recomenda-ciones que las empresas deberían adoptar en sus estatutos y que es-

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Por Patricio Peña



tán relacionadas con: los derechos y el trato equitativo para todos los ac-cionistas; las reuniones de la asam-blea general de accionistas o socios y la publicidad de la información; la integración del directorio; compe-tencias en control de operaciones vinculadas; el control y la informa-ción de los estados financieros; la necesidad de elaborar un informe anual de buen Gobierno Corpora-tivo, y la previsión en los estatutos sociales del arbitraje como forma de arreglo de controversias.

En circunstancias en las que el entorno derivado de la crisis econó-mica mundial no favorece el normal desarrollo de las actividades de las empresas, estas buenas prácticas se convierten en un imperativo.

Mediante la autorregulación, ac-cionistas y administradores diseñan principios de comportamiento y unas mejores prácticas, cuyo cum-plimiento debe hacerse explícito al mercado. Además, es evidente que

se mejoran los mecanismos internos y externos de Gobierno Corporativo.

La autorregulación es un elemento de ventaja competitiva para las em-presas frente a sus competidores, independientemente de si se trata de compañías que mantienen sus capi-tales abiertos o cerrados, de si son empresas familiares o no, de si la pro-piedad de las empresas es pública o privada y de su naturaleza jurídica.

El tema de Gobierno Corporativo debe ser liderado por la alta dirección de las empresas y por los accionistas controladores. Es un error delegar el proceso a otros estamentos. Para ello, el programa de oferta y demanda de Buen Gobierno Corporativo que ade-lantó la BVQ, con el patrocinio del Banco Interamericano de Desarrollo, concluyó con éxito la capacitación y acreditación de 14 firmas consultoras en programas de diagnóstico e imple-mentación de buen Gobierno Corpo-rativo en empresas de Cuenca, Gua-yaquil y Quito.

El código de Buen Gobierno Corporativo contiene 51 recomenda-ciones que las empresas deberían adoptar en sus estatutos. El cambio debe ser liderado por la alta dirección.


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sadoptando un buen gobierno corporativo

El Comité de Supervisión Bancaria de Basilea publicó las normas para ayudar a los supervisores bancarios a promover la buena go-bernanza.

a definición que la Orga-nización para el Desarrollo y la Coo-peración Económicas OECD ha dado dentro de sus Principios de Gobierno Corporativo, señala que éste involucra las relaciones entre la administración de la empresa, sus directivos, sus accionistas y los de-más agentes económicos que man-tengan algún vínculo o interés en la compañía.

El Gobierno Corporativo también provee la estructura a través de la cual se establecen los objetivos de la empresa, los medios para alcan-zarlos, así como la forma de hacer un seguimiento a las operaciones y al desempeño en general de la orga-nización puesto que la problemática central para el Gobierno Corporativo emerge de la información asimétrica entre quienes administran la em-presa (insiders) y todos los demás agentes que mantienen algún inte-rés en la misma (outsiders).

Dada la importancia del rol de in-termediación financiera de las insti-tuciones financieras (IFIS) en la eco-nomía, su alto grado de sensibilidad a las dificultades potenciales que surgen de un Gobierno Corporativo y la necesidad de salvaguardar los fondos de los depositantes, el Go-

bierno Corporativo de las IFIS tie-ne gran importancia en el sistema financiero internacional y merece una orientación supervisora plani-ficada.1

A lo anterior se añade que, en años recientes, el énfasis de las re-comendaciones de sanas prácticas emitidas por el Comité de Basilea apunta al rol del directorio y de la gerencia en la necesidad de que las IFIS establezcan estrategias y técnicas de gestión de riesgo, inclu-yendo principios cuya observancia contribuya a establecer un sólido Gobierno Corporativo.

Desde 1999, con base en los principios de Gobierno Corporati-vo publicados por la Organización para el Desarrollo y la Cooperación Económicas (OECD),2 3 el Comité de Supervisión Bancaria de Basi-lea, con el propósito de ayudar a los gobiernos en sus esfuerzos de eva-luar y mejorar sus marcos de Go-bierno Corporativo y proporcionar guías a los reguladores de los mer-cados financieros y a los participan-tes en los mercados financieros, publicó normas para ayudar a los supervisores bancarios a promover la adopción de sanas practicas de gobernanza por parte de las organi-

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Por Rosa Matilde Guerrero

Líder en Mercados Financieros y experta de la División de Mercados

de Valores e Instituciones Financieras del Banco

Interamericano de Desarrollo (BID)

1 Comité de Supervisión Bancaria de Basilea, Fortaleciendo el Gobierno Corporativo en Organizaciones Bancarias, Texto tradu-cido por la Asociación de Supervisores Bancarios de las Américas, Febrero 2006.


zaciones bancarias en sus países.4

Mientras que en el ámbito inter nacional en 2004 la OECD publi-caba los principios revisados de Gobierno Corporativo, en el plano local, en junio del mismo año a la Bolsa de Valores de Quito (BVQ), era designada como Secretaría Técnica del recientemente creado Comité Ejecutivo Nacional de Buen Gobierno Corporativo. A nivel regio-nal, en 2005 se realiza la presenta-ción del Código Andino de Gobier-no Corporativo (CAGC).

Por otra parte, el Comité de Basi-lea, reconociendo que las normas revisadas por la OECD podrían también ayudar a las organizacio-nes bancarias y sus supervisores en la implementación y puesta en vigencia de un sano Gobierno Cor-porativo, lanzó en julio de 2005 a consulta pública un documento que, luego de merecer los respec-tivos comentarios, se publicó en febrero de 2006 bajo el título: “For-taleciendo el Gobierno Corporativo en Organizaciones Bancarias”, que refuerza los elementos clave de los principios anteriormente estableci-dos y aceptados.

De su parte, la Superintendencia de Bancos y Seguros del Ecuador, en un esfuerzo por mejorar los pro-cesos de regulación, supervisión y marcos normativos, a principios de 2008 realizó una evaluación con el objetivo de analizar el grado de cumplimiento de los 25 principios de Basilea, identificando las falen-cias y brechas respecto a las mejo-res prácticas en materia de Gobier-no Corporativo.

eL gobierno corporativo en eL país

Desde 2007, la Bolsa de Valores de Quito implementó con éxito el programa “Gobierno Corporativo y la Competitividad Empresarial”, con asistencia y cooperación técnica del Banco Interamericano de Desarrollo (BID). El programa buscaba desarro-llar la oferta y la demanda de prác-ticas de Gobierno Corporativo en empresas ecuatorianas y aumentar la capacidad local de implementar dichas prácticas, para lo cual se eje-cutaron cuatro componentes: (I) Sen-sibilización sobre buenas prácticas de Gobierno Corporativo; (II) Capaci-tación y formación especializada; (III) Implementación de buenas prácticas de gobernanza y (IV) Sistematización, evaluación y difusión.

A su vez como parte del proceso de estructuración e implementación de la Red de Seguridad Financiera (RSF), la Superintendencia de Ban-cos y Seguros ha venido trabajando desde enero de 2008 en el fortaleci-miento del primer pilar, marco norma-tivo y proceso de supervisión, para lo cual el BID apoyó con asistencia y cooperación técnica, buscando como objetivo general contribuir al fortalecimiento de la normativa, con-forme a los 25 principios de las me-jores prácticas, y a los procesos de inspección y supervisión con un en-foque en riesgos buscando eficiencia tanto en los procesos de inspección

y supervisión extra situ como en los de inspección in situ de manera coor-dinada y con un concepto de integra-lidad a las IFIS.

Como resultado de lo anterior, el nuevo proceso de supervisión ge-nerado, denominado por sus siglas GREC5 tiene como uno de sus obje-tivos centrales evaluar la calidad del Gobierno Corporativo para que las instituciones financieras sean admi-nistradas en forma prudente y sólida y que sus accionistas y administra-dores no constituyan una fuente de debilidades para las mismas.

Los programas apoyados por el BID a la BVQ y a la Superintendencia de Bancos y Seguros han contribui-do a la adopción de sanas prácticas de Gobierno Corporativo en el país, presentan sinergias entre sí que, a su vez, buscan generar efectos posi-tivos en la economía, tales como: (I) Atracción de capitales; (II) Mejora en la administración de las sociedades; (III) Protección de los derechos de in-versionistas y grupos de interés; (IV) Fomento de la confianza en los mer-cados financieros, y (V) Promoción de la competitividad.

Es una muy buena noticia saber que en el programa que está ejecu-tando la BVQ se encuentran partici-pando no solo importantes empresas del sector real sino también del sec-tor financiero6.

2 OECD ha sacado un glosario de términos relacionados con el Go-bierno Corporativo en Experiencias de las Mesas Redondas Region-ales sobre Gobierno Corporativo, 2003. El uso preciso deestos términos puede variar conforme a la jurisdicción de cada país.3 OECD Principios de Gobierno Corporativo, revisado en abril 2004, originalmente emitido en junio 1999. Los principios de la OECD constituyen uno de los doce estándares del Foro de Esta-bilidad Financiera para sistemas financieros sólidos.4 Acrecentando el Gobierno Corporativo de las Organizaciones Bancarias, Comité de Supervisión Bancaria de Basilea, Septiem-bre 1999.5 Resolución No. SBS-ADM-2009-9283 de 11 de septiembre del 20096 www.gobiernocorporativo.com.ec


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sTransparen-cia no signi-fica revelar todos los secretos de una sociedad sino hacer públicas las reglas que gobiernan a una empresa.

* Reproducción autorizada por la revista Bolsa, que edita mensualmente Bolsas y

Mercados Españoles (BME).

manueL oLivencia abogado, gestor y hombre de consenso*

l tránsito entre el ejercicio profe-sional y la labor docente e investigado-ra, interrumpido en algunas ocasiones por tareas de servicio público relacio-nadas con la administración, han mar-cado la trayectoria de Manuel Oliven-cia de 78 años, consejero de Bolsas y Mercados Españoles, catedrático emérito de Derecho Mercantil y autor del primer código de buenas prácticas societarias para las empresas cotiza-das en la bolsa española.

Este es Manuel Olivencia, un hom-bre afable, exigente en el cumplimien-to de sus cometidos, celoso de las cosas hechas con prudencia y re-flexión, con pocos enemigos conoci-dos y, sobre todo, fiel a los principios de discreción que deben ser virtud en aquellos que han recibido encar-gos de mucha repercusión.

En esta entrevista, luego de relatar

los orígenes de su carrera, se centra en un extraordinario trabajo para la elaboración de los principios bási-cos que rigen las buenas prácticas de Gobierno Corporativo, en estos términos:

A finales de 1991 entré en el Ban-co Hispano, pero en el momento de la fusión con el Banco Central. Y quiero decir que es la experiencia mía en el Banco Central Hispano, en su Consejo de Administración, lo que propicia que me llamen para que diri-ja la comisión que elaboraría el Códi-go Olivencia. Yo estudié en Londres el Código Cadbury, la repercusión que aquello ha tenido. Los principios de Gobierno Corporativo. Entonces hago un informe sobre ese tema y publico dos trabajos importantes y novedosos en la época, donde digo por dónde van las tendencias.

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entrevista

Usted elabora su código tras reci-bir un encargo del Gobierno…

El código llega por los años de traba-jo que yo he dedicado a la evolución de la administración de las socieda-des. Había dedicado algunos trabajos doctrinales a estas nuevas tendencias, cómo las sociedades habían pasado desde la revolución de los gestores a la desconfianza en su gobierno. Y entonces es cuando Rodrigo Rato (en-tonces ministro español de Hacienda) desde el Gobierno impulsa la elabora-ción de un código.

El Gobierno, a la vista de que va a privatizar grandes sociedades y que se va a producir un fenómeno de ca-pitalismo popular, piensa en buena ló-gica que los accionistas querrán más derechos y más protección de sus derechos. Rato quiere que se haga un código. Tiene pensado elaborar un có-digo que sea de asunción voluntaria y me siento honrado con la sorpresa de que me nombra presidente de la comi-sión que lo haría.

Un nombramiento al que yo no me postulé nunca. Ni elegí yo la comisión, por cierto muy bien elegida, muy com-pensada, como dicen en los equipos de fútbol. Fue un trabajo duro y difícil, pero grato de llevar la dirección de aquella comisión que, yo digo, impro-piamente nombrada con mi nombre propio. Por eso se llama Comisión Oli-vencia. Por una tradición anglosajona de llamar así las cosas.

¿Qué mandato recibió del Gobierno?El encargo del Gobierno fue ese:

hacer un código exclusivamente de asunción voluntaria, que no hiciéra-mos luego propuestas legislativas y que solamente estuviera centrado en el Consejo de Administración. Lo digo porque esos eran los límites que no-sotros respetamos escrupulosamente. Muchas veces he oído decir que por-qué no propusimos esto y lo otro; pues porque ése era el límite.

Al informe Aldama le encomendaron otra cosa. Era otro mandato: valorar el grado de asunción del Código Oliven-cia. Y proponer nuevas fórmulas, que no

solo se centraban en el Consejo sino en la Junta General también, y que se con-virtieran las recomendaciones en adver-tencias de mayor soporte normativo.

¿Se considera pionero?El camino desde ahí ha sido corto,

pero abundante en acontecimientos, tanto que un código que tiene pocos años parece ya arqueología de la his-toria del buen Gobierno Corporativo. Nuestro código era liberal, no tenía una propuesta de norma imperativa. Hasta la recomendación de publicidad de las medidas de gobierno era recomenda-ción voluntaria. Se recomendaba a las sociedades que publicaran sus reglas

de gobierno y que justificaran aquellas de las que se separaban. No había ni en eso una idea imperativa.

Hoy la publicidad está apoyada por las normas legales. Ha ido arraigando. Nosotros no teníamos prisa porque todo el mundo lo acatase. Yo pensa-ba que si no se acataban, cuando se hablaba del caso Enron, no habían fra-casado las medidas de Gobierno Cor-porativo. O sí, pero también el código penal o las normas de contabilidad.

Cuando no se obedecen las nor-mas imperativas de la Ley de Socieda-des Anónimas, ¿cómo podemos es-perar que todo el mundo acate como un bien unas recomendaciones?

Bueno, no había tanta prisa. Sobre todo lo que no queríamos es que se hiciera etiquetas de que se cumplía o no se cumplía. Que se maquillase, se disfrazase la verdad.

¿Cree que la transparencia es un elemento fundamental en el go-bierno societario?

Yo creo que la transparencia es fun-damental. Yo creo que la libertad más transparencia es lo que da el resulta-do de publicidad: “haga usted lo que quiera, pero diga lo que hace”. Natu-ralmente eso respecto a las reglas de buen gobierno. Es decir, aquellas re-glas con las que se dirige y controla las sociedades.

La transparencia nunca querrá po-der decir que todo lo que existe en el seno de una sociedad se comunique. Hay secretos comerciales, contables, industriales. Hay una esfera privativa que realmente existe, pero que no afecta a lo que es el núcleo de las re-glas de gobierno. ¿Cómo se gobierna la sociedad? ¿Quiénes tienen la ges-tión? ¿Quiénes manejan el día a día? ¿Ante quién rinden cuentas? ¿Quién supervisa esa labor? Eso es lo funda-mental y eso hay que transparentarlo. Eso hasta ahora no se ha hecho y la opacidad ha provocado concentra-ción de poder en muy pocas manos, porque la información es poder, y el mantener la información en pocas ma-nos sin trasladarla a los demás signifi-ca tener resortes de poder de los que los demás carecen.

¿Cómo se conjuga la transparen-cia con el respeto a los secretos societarios?

Desde el punto de vista doctrinal es una cuestión de límites. El dere-cho siempre es trazar límites. Decía Garrigues hace muchos años que el límite no es tal límite cuando no es claro, cuando hay confusión de linde-ros. Yo creo que en lo que se refiere a las reglas de gobierno, a cómo se di-rige y gestiona, y cómo se supervisa y controla una sociedad la información debe ser completa.


Los límites que no son claros no existen realmente. Las socie-dades deben trabajar para fijar linderos claros sobre lo que se debe y no se debe hacer y sobre el papel de cada uno de sus miembros.

Pero, naturalmente, en la lucha que impone la competencia hay límites. Los consejeros de administración es-tamos obligados a un deber de secre-to. Hay deber de secreto porque hay intereses privativos de la sociedad que el derecho protege.

En casos como la retribución de los ejecutivos, por ejemplo, creo que debe haber una cuenta global y que no se puede decir cuánto gana un ejecutivo individualmente. Hay un mercado de ejecutivos y, por consiguiente, no con-viene que la competencia sepa cuánto cuesta, porque la competencia puede hacerle una oferta.

En materia de retribuciones hay que plantear muchas cautelas para no per-judicar la esfera privada de las perso-nas, porque la transparencia puede ser contraria a la seguridad personal. Decir cuánto cobra uno puede des-atar acciones terroristas, secuestros, chantajes, etcétera. Por eso es muy importante ser precisos y prudentes en la delimitación de aquello que debe permanecer en secreto y de aquello que debe ser transparente.

¿Resulta difícil resolver el conflic-to latente en las sociedades entre propiedad y gestión?

Siempre hay una tensión latente ahí que conviene canalizar. En nuestro có-digo decíamos que los consejeros eje-cutivos deben estar en minoría en el consejo de administración y estar so-metidos a la supervisión. Ahí ya hay un freno, una indicación de que el órgano supervisor no puede estar dominado por los supervisados. Ahora, después vienen las aplicaciones prácticas, de cómo es la presidencia del órgano de supervisión, de la que ostenta el primer ejecutivo de la compañía, por ejemplo.

En España, separar la presidencia del poder ejecutivo es complicado por la tradición que existe en las socie-dades. Pero se puede aplicar contra-pesos, como la conveniencia de que haya un vicepresidente independiente que pueda convocar el consejo, entre otras cosas.


Lecciones de oro

i alguna lección importante deja la crisis financiera que empezó en 2008 y de la que el mundo recién co-mienza a recuperarse es que los temas de buen Gobierno Corporativo son fundamentales para garantizar la soste-nibilidad de la economía global, esa es la conclusión a la que llegaron los ex-pertos internacionales convocados por la Bolsa de Valores de Quito (BVQ) y el Banco Interamericano de Desarrollo (BID) para compartir sus experiencias con los empresarios ecuatorianos en la II Conferencia Internacional Lecciones Aprendidas de Gobierno Corporativo, que se llevó a cabo el 10 de noviembre de 2010 en Quito.

El consultor especializado Alfredo Ibarguen, socio principal de la firma IAAG Consultoría & Corporate Finan-ce puso de relieve los problemas que llevaron a algunas de las mayores instituciones financieras del planeta a quebrar y hasta a desaparecer du-rante la crisis. Para él, estos temas tenían que ver mucho más con malas prác-ticas de Gobierno Corporativo que

con errores de administración.Estas malas prácticas abarcan

desde inadecuados sistemas de remuneración para los ejecutivos de las empresas, pasando por pro-blemas a la hora de revelar la infor-mación –los bancos acumularon niveles de riesgo altos que no fue-ron comunicados a los directorios de esas instituciones financieras ni al mercado-, hasta problemas de directorios débiles y poco inde-pendientes, como en el caso del desaparecido banco de inversión Lehman Brothers, sin dejar de lado también los problemas en materia de supervisión y regulación de la banca por parte de los estados y gobiernos del primer mundo.

“Estos son temas de Gobierno Corporativo en estado puro”, dice Ibarguen y añade que, además de los bancos, salieron muy mal para-das de la crisis todas las agencias de regulación del mundo desarro-

llado porque “colocaron mucho énfasis en la

supervisión del management y

S

co

nc

epto

sLa última crisis finan-

ciera global, dicen los

expertos, es el resultado de prácticas de Gobierno Corporativo

insuficientes en el primer

mundo.

Por María Teresa Escobar


no en el gobierno de las empresas, que son cosas diferentes”.

El problema, según el especialis-ta, es que las herramientas de las agencias reguladoras para evaluar el buen Gobierno Corporativo de las empresas siguen siendo muy débi-les. La crisis también fue posible y profunda porque “los accionistas de los bancos no ejercieron sus deberes y porque hubo un intento por aislar y neutralizar a las juntas generales de accionistas”.

Los directivos de las empresas también fallaron cuando comenzaron a “aprobar políticas tendientes a un gran apetito por el riesgo, omitiendo la necesidad de un monitoreo ade-cuado de esos riesgos y de la activi-dad de los ejecutivos principales de las compañías”, explica Ibarguen.

“A los directores no les gusta hablar de riesgos y de control, que son jus-tamente los temas clave en los que fallaron los directorios de las institu-ciones financieras en problemas”, dice Ibarguen y agrega que “también fallaron los accionistas al no exigir a los directorios que cumplieran a ca-balidad sus funciones y por colocar en los directorios a personas que no debían estar allí”.

Los principales errores de los direc-torios fueron la falta de diligencia, es decir, de claridad en sus funciones; la falta de preparación de sus miem-bros, pues el hecho de ser accionista de una empresa no significa que esa persona sea idónea para ocupar una silla en el directorio; y, sobre todo, el incumplimiento del principio de leal-tad a las empresas, pues los ejecuti-vos comenzaron a buscar “las utilida-des por encima de los intereses de los accionistas y de los stakeholders y el resultado es que destruyeron mu-cho valor”, dice Ibarguen.

Entre las lecciones que deja la cri-sis está la necesidad de que los direc-torios ejerzan un fuerte control sobre la alta gerencia de las empresas.

ecuador famiLiar

En Ecuador los temas de buen Go-bierno Corporativo cobran aún más re-levancia teniendo en cuenta que, dice Ibarguen, el 89% de las empresas del país se define como familiar y que 360 de las 500 mayores compañías de Ecua-dor son de propiedad familiar. Como resultado de lo anterior, más de 1,6 mi-llones de ecuatorianos trabajan en nego-cios de familia y su empleo depende de la sostenibilidad de estas empresas.

Pese a la importancia de las empresas familiares en la economía ecuatoriana, alerta Ibarguen, solo el 30% de las em-presas de familia llega a la segunda ge-neración, entre un 10 y un 15% sobrevi-ve a la tercera generación de herederos y solo el 5% supera la cuarta generación.

“No es que las empresas familiares no sean exitosas, al contrario, son altamente eficientes si consiguen sobrevivir”, agre-ga Ibarguen y como ejemplo cita los nombres de algunas de las mayores em-presas familiares del mundo, como Wal Mart, Ford, Carrefour, el Banco Santan-der y Motorola.

Pese a su eficiencia, las empresas fa-miliares en Ecuador y Latinoamérica en-frentan problemas que ponen en peligro su supervivencia en el tiempo, como por ejemplo la informalidad en temas conta-bles y de reclutamiento de funcionarios, la presencia de hijos trabajando en la empresa que muchas veces no son idó-neos para los cargos que ostentan y no tienen verdadero interés en el negocio y la falta de profesionalización de la familia empresaria.

Otro problema señalado por Ibarguen es la tendencia de las empresas a la en-dogamia, es decir, a no aceptar criterios que vienen de fuera de la familia y su re-ticencia a incorporar directores externos en sus directorios. “El directorio, como centro neurálgico de la empresa, debe ser un cuerpo colegiado en donde haya multiplicidad de criterios y una vocación de trabajar por el interés de la compa-ñía”, dice Ibarguen.

No es que las empresas fami-liares no sean exitosas, al con-trario, son alta-mente eficientes si logran sobrevi-vir a los cambios generacionales que ocurren en el seno de la fa-milia fundadora.


Uno de los mayores problemas de las empre-sas es su tendencia a la endogamia, es decir, su resistencia a incorporar directores externos en sus consejos de admi-nistración y directorios.

Ibarguen resaltó la labor de la Bolsa

de Valores de Quito y del BID para po-ner sobre la mesa en Ecuador los te-mas de Gobierno Corporativo, cuando en el país esa discusión estuvo ausen-te hasta entrada la presente década.

La labor no fue sencilla, según Rosa Matilde Guerrero, especialista líder en instituciones financieras del BID.

“Hace tres años nadie nos creía, nadie pensaba que podían existir en Ecuador empresarios interesados en implementar buenas prácticas de Gobierno Corporativo en sus compa-ñías”, dice Guerrero, “pero ahora ten-go el honor de decir, ante el directorio del BID, que Ecuador ha implemen-tado el concepto de Gobierno Cor-porativo y que hemos desarrollado una oferta y una demanda de estas buenas prácticas para aplicarlas en la realidad, más allá de la teoría”.

Guerrero resaltó que ya existen cua-tro estudios de casos de empresas que han adoptado mejores prácticas

de Gobierno Corporativo, que se han realizado talleres de sensibilización y que el programa de Buen Gobierno Corporativo de la Bolsa de Valores de Quito, auspiciado por el BID y con la participación de la Corporación An-dina de Fomento (CAF), “rebasó los indicadores que se habían propuesto en un comienzo”.

Ahora “tenemos no solo a los em-presarios interesados en aplicar el buen Gobierno Corporativo en sus organizaciones sino también un gru-po de consultores capacitados y cali-ficados para asesorar a las empresas en este proceso y a 56 empresas que ya están emprendiendo el camino”, agrega Rosa Matilde Guerrero, “por todo esto creemos firmemente que el programa logró vincular oferta y demanda y se ha convertido en un ejemplo para la región”.

Patricio Peña, presidente del direc-torio de la Bolsa de Valores de Qui-to, señala como un hito importante la adopción, en 2005, de los Linea-mientos para un Código Andino de Gobierno Corporativo, trazados por la CAF, como el código país de Ecua-

exitoso programa


dor. De ahí en adelante se desarrolla-ron los esfuerzos de la Bolsa y el BID por convocar a gremios, empresarios y reguladores y la creación del Co-mité Ejecutivo Nacional de Buen Go-bierno Corporativo como la instancia para debatir ampliamente el tema.

En 2006, y para dar el ejemplo, “la Bolsa de Valores de Quito adopta prác-ticas de Buen Gobierno Corporativo, creando varios comités, entre ellos el de riesgo, y la rectoría, que es el órga-no encargado de estudiar las cues-tiones de carácter disciplinario”. Peña resalta que la rectoría es independien-te del directorio de la Bolsa y que se creó para evitar posibles conflictos de interés que se presentaban cuando el directorio era el encargado de sancio-nar a los agentes del mercado, puesto que los miembros del directorio tam-bién eran agentes de mercado.

Como parte de las prácticas de buen Gobierno Corporativo, la Bolsa de Valores de Quito también adoptó un sistema transparente de autorre-gulación, abierto a participación y sugerencias del público en general y cuyas reglas se someten a votación en el directorio y a escrutinio del mer-cado, que puede presentar observa-ciones antes de volver al directorio para su aprobación final. “Así evita-mos que se dicten normas de auto-rregulación ad hoc”, explica Peña.

En 2006 la Bolsa de Valores de Quito pasa a ser parte de la Mesa Latinoamericana de Buen Gobierno Corporativo de la OCDE, con lo que “nos insertamos en una red de cons-tante intercambio de información”

dice Peña. Para 2009 la Bolsa ya ha-bía creado la Red Académica de Go-bierno Corporativo para vincular a las universidades del país al tema y lo-grar que éste entrara en los planes de estudio de las carreras relacionadas con la administración empresarial.

El próximo paso, anuncia Patricio Peña, será la creación de un institu-to de Buena Gobernanza. “Y en la agenda de temas pendientes está todo lo que podamos hacer junto al Estado para incorporar el buen Gobierno Corporativo, por ejemplo, como criterio para calificar a los parti-cipantes en las licitaciones públicas”, agrega Peña.

resuLtados tangibLes

Los resultados son contundentes, el programa logró capacitar a 14 con-sultores, a 45 académicos, encuestó a 104 empresas y firmó convenios con 42 para la implementación de buenas prácticas de Gobierno Cor-porativo. Por último Patricio Peña destacó la firma de un convenio para utilizar la telenovela Betty La Fea, cuyos derechos fueron cedidos a la Bolsa de Valores de Quito, como material para capacitar al público en materia de temas de Gobierno Cor-porativo en las empresas familiares.

El ex presidente de la Federación de Cámaras de Comercio de Colom-bia (Fenalco), Eugenio Marulanda, fe-licitó la “tozudez de Patricio Peña y su equipo, pues muy pocos países lati-

noamericanos lograron hacer la tarea completa en estos ocho años”.

“El buen Gobierno Corporativo es una herramienta fundamental en la lucha contra la corrupción en nues-tros países y nos abre la posibilidad de ver un desarrollo económico sus-tentable, basado en la ética, en el res-peto de los recursos públicos y en el respeto de la ley”, agrega Marulanda.

Cuauhtémoc Lopez-Bassols, ana-lista de asuntos corporativos de la OCDE, una de las organizaciones más activas en materia de buen Go-bierno Corporativo en el mundo, des-tacó las ventajas de invertir en empre-sas bien gobernadas.

“Si en 1995 yo hubiera invertido USD 1 en la cartera firmada por las empresas latinoamericanas del círcu-lo de Buen Gobierno Corporativo y otro USD 1 en empresas de la región comparables, que cotizan en bolsa pero que no han implementado estas prácticas, después de la crisis mi inver-sión en las empresas del círculo val-dría US$ 15,45 mientras que para las empresas que no pertenecen al círcu-lo mi inversión tendría un valor actual de USD 2,32”, calcula López-Bassols.

Por último, la presidente ejecutiva de la Bolsa de Valores de Quito, Mónica Villagómez felicitó a los empresarios por su interés y compromiso y desta-có la presencia de varios fundadores de empresas ecuatorianas en la con-ferencia, porque “solo los fundadores están en capacidad de adoptar estas prácticas, garantizar una sucesión or-denada de sus empresas y su super-vivencia en el tiempo”.

co

nc

epto

sCada vez son más los

fondos de inversión que

posan sus ojos sobre

las empresas manejadas con ética y un ejemplo es el Novo Mercado.

prácticas de buen gobierno que enriquecen a La sociedad

el total de operaciones en la Bolsa de Valores de Quito, alrededor del 5% corresponde a transacciones de renta variable, es decir de accio-nes, mientras que el gran remanente corresponde a transacciones con ins-trumentos de deuda corporativa (obli-gaciones), derivados de procesos de titularización (utilización de flujos futu-ros), instrumentos de giro ordinario del sistema financiero y bonos del Estado.

Es decir, al cabo de muchos años de bregar por el desarrollo del merca-

do de capitales, vemos con optimis-mo que se empiezan a utilizar sus mecanismos y que las empresas vuelven la mirada hacia el mercado de valores local para apalancar sus emprendimientos.

Lo anterior se realiza por cual-quiera de las columnas del balan-ce: por el lado del activo, cuando titularizan flujos futuros; por el lado del pasivo, cuando emiten obliga-ciones o papel comercial y por el lado del patrimonio, cuando colo-

D



34 iNForme

can sus acciones en bolsa.La cada vez mayor participación de

las empresas tanto financieras como las del sector real de la economía en el mercado de capitales, obliga a la re-flexión de un aspecto fundamental en la vida de las sociedades.

Es indiscutible que el manejo de las empresas, especialmente de las que están listadas en bolsa, demanda trans-parencia en la administración y adecua-da divulgación de la información refe-rente a su manejo, su situación y sus resultados para generar la confianza necesaria entre los inversionistas.

La actividad empresarial actual, y con mayor razón en medio de la gra-ve crisis económica mundial, está en-frentada legítimamente a los retos que imponen la globalización de las eco-nomías, la apertura de las fronteras, la suscripción de acuerdos comerciales entre naciones y bloques o la incor-poración de áreas de libre comercio, a la cada vez más intensa (y con ra-zón) protección de los derechos de los consumidores; a la libertad de competencia y a los cada vez más ri-gurosos estándares de calidad de los bienes y servicios que se transan.

Según Italo Pizzolante Negrón, di-rector del Instituto Latinoamericano de Corporate Governance, los velos que en ocasiones se incrustan en la actividad empresarial, que devienen en miopía, por la falta de información, no permiten que se conozca mucho de lo que ocurre al interior de las em-presas que hoy cumplen un auténti-co rol social, lo cual ya no solamente interesa a sus accionistas principales sino también a los inversionistas mi-noritarios, a los trabajadores, a los proveedores y a los clientes, es decir a los denominados “stakeholders”, así como a las autoridades fiscales.

Joseph Stiglitz, Premio Nobel de Economía 2001 y ex economista del Banco Mundial, en su obra “Los feli-ces 90, la semilla de la destrucción”,

cuestiona los graves abusos come-tidos por los directivos en contra de los pequeños accionistas, el fraude contable, los conflictos de interés y el más sensible de todos los aspectos relacionados con el buen gobierno: la necesaria independencia y los proce-dimientos de selección y de remune-ración de los directores.

En algunos países existen guías para la elaboración de informes so-ciales para pequeñas y medianas em-presas, que privilegian la contratación estatal de empresas socialmente res-ponsables en su producción; como en Suecia donde se exige que los fondos de inversión tengan aspectos sociales al definir sus inversiones, o

España que clasifica a las empresas con mejor desempeño social.

El desempeño social no es más que el hecho de que “las empresas no solo deben estar orientadas a ga-nar dinero sino también a enrique-cer a la sociedad” (María Ayán de la Caja de Madrid).

Cada vez son más numerosos los fondos de inversión que apuntan hacia las inversiones en empresas éticas. La Bolsa de Valores de Sao Paulo creó el concepto de “nuevo mercado”, es decir, un segmento es-pecial de mercado en el que exclu-sivamente participan las empresas que hayan incorporado estándares y prácticas efectivas de buen Gobier-no Corporativo.

Los principios de buen Gobier-no Corporativo que Ecuador debe adoptar, para que cada vez más em-presas y empresarios los emulen, deben orientarse fundamentalmente a la ampliación de la información re-lativa a la estructura administrativa y a las funciones de los órganos sociales de las empresas. A que las empresas cuenten con mecanismos que pro-curen que su información financiera sea suficiente. A que existan proce-sos que promuevan una más activa participación de los miembros de los directorios. A que existan procesos que estimulen oportunas revelacio-nes a los accionistas.

A que no haya trato discriminato-rio para los accionistas o inversionis-tas minoritarios.

La Bolsa de Valores de Quito ha planteado la necesidad de institu-cionalizar la adopción de principios de buen Gobierno Corporativo, como mecanismo de soporte y apo-yo al desarrollo de empresas com-petitivas, que accedan con mayor versatilidad a los mecanismos del mercado de valores. El reto que está planteado debe ser asumido por los empresarios.

Hoy más que nunca el impe-rativo para las empresas ya no es solo ganar dinero sino tam-bién contribuir para enriquecer a la sociedad dentro de la que actúan.

35iNForme


co

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epto

sPara que las necesidades de la banca y del sector productivose encuen-

tren hay que mejorar la

administra-ción de las empresas.

Por Miguel Chiriboga

ecuador no puede darse eL Lujo de fondear a otros países

a discusión sobre el destino que debe dar el país a sus reservas monetarias, sean éstas las públicas, manejadas por el Banco Central, o las privadas, manejadas directamen-te por los bancos, se ha centrado en el discurso oficial sobre si Ecuador puede darse el lujo de financiar el desarrollo de otros países o si estos recursos deben destinarse al desa-rrollo local.

Dejando de lado las connotacio-nes políticas y hasta ideológicas que

pueden tener este tipo de discusio-nes y decisiones, lo importante es conocer cómo podría Ecuador ca-nalizar los mencionados recursos para su desarrollo interno.

Por el otro lado, también escucha-mos permanentemente las deman-das de los empresarios sobre la ne-cesidad que tienen varios sectores productivos de conseguir recursos para financiar su crecimiento y la negativa de la banca privada a con-cederlos. Es importante saber, enton-ces, dónde se encuentra el problema y cómo romper el círculo vicioso.

La respuesta, claro, es definir y en-tender las reglas con las que operan los dos sectores. En primer lugar, el sector financiero privado es y se siente responsable por el manejo de los recursos que le confían sus depositantes. Dichos fondos sola-mente pueden ser colocados en una forma segura, que permita a los bancos recuperarlos para devolvér-selos a los depositantes.

Este argumento, muy valido des-de luego, ha llevado a muchos ban-cos a invertir su liquidez sobrante en papeles en el exterior, con rendi-mientos muchas veces bajos, pero con una alta seguridad de ser recu-perados cuando los depositantes lo requieran.

L


Sin embargo, los sectores produc-tivos no necesariamente han podido demostrar que sus negocios están bien manejados y que pueden ofre-cer esa seguridad que les piden los bancos. Y allí está ese círculo vicioso que deben romper.

Esa clara inseguridad se eviden-cia frecuentemente en la manera en que las empresas ecuatorianas son administradas, con prácticas débiles de gobierno, lo que las convierte en instituciones frágiles, poco sustenta-bles en el tiempo.

La respuesta a esta disyuntiva está en la imperiosa necesidad de que las empresas ecuatorianas en-tren en un proceso de aplicación de buenas prácticas de gobierno. No es una teoría ni una moda, es una necesidad. Es allí donde se pueden encontrar el buen manejo de las em-presas productoras con el interés de la banca de invertir los recursos de sus depositantes de manera segura.

Pero esta necesidad no se justifi-cará solamente cuando veamos que el sistema financiero haya encontra-do suficientes razones para confiar en las empresas que requieran de su financiamiento.

Es que las empresas ecuatorianas podrán encontrar también dicho financiamiento en el mercado de valores, que ofrece innumerables mecanismos para canalizar recur-sos de inversionistas ansiosos por invertir en empresas serias, que es-tén dispuestas a canalizar el dinero hacia proyectos rentables.

Pero, ¿cómo van a invertir sus ca-pitales los financistas en empresas que no están bien gobernadas y que no aplican prácticas que les per-mitan ser sustentables en el tiempo?

Por esto es que podemos afirmar que en este momento nace una gran oportunidad para canalizar recursos hacia el desarrollo de los sectores productivos que tienen aspiraciones

de crecer, pero que se encuentran limitados por la falta de capital.

La intención del Gobierno de atraer esos fondos y ponerlos a tra-bajar en el desarrollo del país tiene un gran momento, pero esto implica

que las empresas puedan mostrarse organizadas y bien manejadas, con estructuras sustentables en el tiem-po. La mejor manera de lograrlo es a través de la adopción de buenas prácticas de Gobierno Corporativo.

Es imperativo que las empresas ecuatorianas entren en un proce-so de aplicación de buenas prácticas de Gobierno Corporativo. Esto no es una moda ni una teoría sino una necesidad.


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epto

sReferirse al Buen

Gobierno Corporativo

es hablar también

sobre una nueva forma

de ver y de concebir la manera de

hacer negocios.



gobernanza e institucionaLización de Las empresas

os empresarios y líderes de empresas y negocios se convierten, por necesidad, en gente práctica. En virtud de esa practicidad, muchos de ellos, quizás la mayoría, están atentos a escuchar las propuestas de inversionistas, reguladores y ex-pertos, sobre la manera en que las mejores prácticas de Gobierno Cor-porativo impactan en el desempeño de las empresas y en el mejoramien-to del ambiente de acceso al capital.

Pero la falta de ejemplos prácticos hace que esos mismos líderes sean escépticos ante ideas meramente teóricas. Esta reflexión la hizo con mucho acierto Mike Lubrano, mien-tras se desempeñaba como alto funcionario del Departamento de Gobierno Corporativo de la Corpo-ración Financiera Internacional (IFC por sus siglas en inglés).

Lo que le interesa saber al final del día al empresario o al hombre o mujer de negocios es cómo se reflejarán las mejoras de Gobierno Corporativo en su propia empresa y cuáles serían los beneficios directos que obtendrá.

La experiencia vista en la región, desde México hasta Chile y Argen-tina, transitando por prácticamente ya todos los países latinos del con-tinente, es que hay muy pocas so-

luciones concretas a manera de re-ceta para los problemas inherentes a la falta de Gobierno Corporativo. Los temas fundamentales del mis-mo, relativos al tratamiento equita-tivo de accionistas, los adecuados controles financieros y contables, la responsabilidad de las partes que tienen intereses legítimos, controles fuertes, transparencia y rendición de cuentas, son elementos que es-tán definidos en diferentes cuerpos contenidos en los principios de Go-bierno Corporativo (que en el caso ecuatoriano están agrupados en el documento denominado “Linea-mientos para un Código Andino de Gobierno Corporativo”, que es bas-tante conocido ya por la comunidad empresarial del país).

Estos principios son prácticamente iguales para todas las firmas, inde-pendientemente de su tamaño o ac-tividad, sin embargo, su implementa-ción difiere sustancialmente de una compañía a otra.

La experiencia de la Mesa Redon-da Latinoamericana de Gobierno Cor-porativo, una instancia promovida por diferentes organismos interesados en apoyar el desarrollo de las buenas prácticas corporativas y de la cual la Bolsa de Valores de Quito forma parte activa, enseña que para im-

L


plementar el Gobierno Corporativo se deben examinar en primera ins-tancia quiénes son los propietarios y controladores de las compañías: si son los fundadores una familia o un grupo de inversionistas orga-nizado en una compañía tenedora de acciones (o holding), si se trata de un capital cerrado, cómo es su administración, si existen accionis-tas minoritarios, si hay empleados accionistas, si existen inversionistas institucionales.

No hay que prescindir del hecho de que hablar de Gobierno Corpo-rativo, en buena medida, significa hablar sobre una nueva forma de ver y concebir los negocios, ya que se trata de un mecanismo que per-mite el contrapeso y la fortaleza de la administración de una empresa.

Es muy frecuente confundir las diferentes figuras y roles que cum-plen el accionista, los miembros de un directorio y los altos ejecutivos de una compañía.

El sistema de contrapesos implica que los accionistas asuman su rol real, es decir que elijan directores que cuiden y fortalezcan el negocio al compartir experiencias empresa-riales exitosas; implica también que los principales ejecutivos asuman la responsabilidad de cumplir con el

modelo de negocio diseñado para satisfacer la estrategia, las políticas y los lineamientos de largo alcance delineados por el directorio.

De esta manera, el conjunto de roles definidos y de contrapesos, de-viene en una operación íntegra, trans-parente y bajo los marcos éticos y de valores característicos de una conduc-ta empresarial responsable.

El Gobierno Corporativo depende de las guías de acción que se sigan en la empresa para administrar con integridad, transparencia y eficiencia, valores que aseguren la subsistencia y el crecimiento de la misma.

En suma, si algún objetivo puede simbolizar con mayor consenso la eficacia de un buen Gobierno Cor-porativo, es generar confianza entre los accionistas de la empresa y los demás grupos de interés, tales como los acreedores, los proveedores, los clientes, los empleados, las entida-des reguladoras, los auditores ex-ternos, las agencias de calificación, entre otros grupos.

Esta dinámica se conoce como el círculo de confianza y competiti-vidad, que es totalmente indepen-diente del sector de actividad en que se desarrolla la empresa y que, a no dudarlo, contribuye directamente a la institucionalización de la misma.

Tener un sistema de contrapesos significa que los accionistas asu-man su rol, que elijan directores. Que los princi-pales ejecutivos cumplan con el modelo de nego-cio diseñado.

CAPÍTULO

II

41

Las empresas fa-miliares. Cómo puede el Gobierno Corporativo ayudar a las familias a profesionalizar su relación con la em-presa y a enfrentar un proceso de su-cesión sin destruir el negocio.


emp

res

a y

fa

mil

ia Las cinco cLaves para sobrevivir

Los exper-tos anali-

zan cómo evitar que las empre-

sas mue-ran por

falta de un Buen Go-

bierno Cor-porativo. l Programa de Buen Gobierno

Corporativo de la Bolsa de Valores de Quito (BVQ) ha cumplido con sus me-tas, cierra cinco años de exitosa ges-tión y ahora dará paso al Instituto de Gobernanza Corporativa de Ecuador, “que se dedicará a desarrollar progra-mas de formación para directores de empresas y capacitadores”, anuncia Patricio Peña, presidente del directorio de la BVQ.

El instituto también se dará a la tarea de promover el estudio de los temas de buen Gobierno Corporativo en las universidades del país. “Estamos en conversaciones con el Banco Intera-mericano de Desarrollo (BID) y con otros organismos de Ecuador para abrir el instituto”, agrega Peña.

Al cierre del programa, la BVQ invitó a algunos de los consultores capaci-tados por el programa para que iden-tificaran los cinco aspectos de buen Gobierno Corporativo que menos se ven en las empresas de Ecuador y los cinco aspectos que más impacto tie-nen en la sustentabilidad de las orga-nizaciones empresariales.

Para Evelyn López de Sánchez, con-sultora de Corral-Sánchez Abogados, las cinco prácticas más comunes de

buen Gobierno Corporativo que las empresas ecuatorianas no aplican, pasan por que los accionistas y socios de las compañías aún desconocen sus deberes y sus derechos y, cuan-do conocen sus derechos, los accio-nistas no saben cómo ejercerlos.

Además, “en muchas empresas fal-ta un directorio o existe confusión en-tre el directorio y la junta General de accionistas”, agrega López. Cuando el directorio existe, López de Sánchez ha podido constatar una falta de profesio-nalismo entre los miembros de esos directorios y otro problema común es que los directores no están compro-metidos con su tarea y no tienen sufi-ciente experiencia para llevarla a cabo correctamente.

En muchas empresas, López de Sánchez pudo identificar además la inexistencia de una cláusula compro-misoria para dirimir conflictos entre los accionistas.

Desde este punto de vista las prác-ticas de buen Gobierno Corporativo que más impacto tendrían para me-jorar la forma en que están siendo conducidas las empresas del país son, según López de Sánchez: una reforma estatutaria para incorporar los

E

Por Infomercados


deberes y los derechos de los accio-nistas, así como también de los socios y los papeles de los directores de la empresa.

Otra medida es lograr más transpa-rencia en el manejo de la información, como resultado de la incorporación de prácticas de buen Gobierno Corpora-tivo. Los directorios deben tener, dice la consultora, reglas claras de acción, de estructuración y un protocolo deta-llado sobre el manejo de las sesiones. “Lo ideal es armar un directorio con comisiones y con reglamento”, agrega.

Una medida fundamental es el for-talecimiento de la auditoría interna, lo que incluye establecer reglas claras para la selección del auditor interno. Y, por último, toda empresa debería tener un código de ética.

Para Walter Gavilanes, consultor de ProQualitas Consulting, el buen Go-bierno Corporativo “no debe ser un tema que se quede solo en el estable-cimiento de códigos sino que debe ir hasta la reforma de los mismos proce-sos de las empresas”.

En ese sentido, Gavilanes cita como prioridades el mejoramiento de las prácticas de los directorios y del rol del presidente del directorio, el mejo-

ramiento de los procesos de planifica-ción estratégica, mejorar los sistemas de administración de riesgos del ne-gocio, así como los sistemas de con-trol de gestión para que la delegación de tareas y el empoderamiento de los ejecutivos sean efectivos y, por último, implementar estrategias que permitan atraer y desarrollar talentos a nivel de directores y directorio.

Patrick Barrera, consultor de Barrera, Andrade-Cevallos & Abogados, desta-ca que los directores de las empresas deben tener una aversión al riesgo pero ésta no debe estar vinculada a su expectativa de remuneración.

Para el consultor Augusto Garzón, de Assist Global Governance, los prin-cipales elementos para un buen Go-bierno Corporativo son: contar con un directorio que desempeñe un rol acti-vo, tener una administración de riesgo, protocolos claros para el manejo de los conflictos de interés, tener garan-tías para proteger los derechos de los accionistas y lograr la continuidad de la propiedad familiar del negocio pero con una administración profesional.

“En las empresas de Ecuador he-mos encontrado directorios compla-cientes, directorios conflictivos, pero

• Estudio Jurídico Quevedo- Ponce de Cuenca

• Afines • Estudio Andrade & Compañía • Analytica Securities Casa de Valores • Asistencia y Servicios Globales Assistglobal S.A.• Andean Management • Barrera, Andrade Cevallos & Asociados • Bustamante & Bustamante• Corral Sanchez

Abogados S.A. • Fabara & Compañía Abogados • Falconí Puig Abogados• MCS Management Consulting• PriceWaterhouseCoopers

Asesores Gerenciales Ltda.• Proqualitas Consulting

FirMas consULToras

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también directorios proactivos que tie-nen una visión estratégica compartida y directorios con miembros indepen-dientes, aunque éstos aún no tienen un rol protagónico”, agrega Garzón.

Garzón destaca que todo inversionis-ta institucional que compre papeles de empresas en los mercados de valores debería analizar si las compañías en las que está colocando sus recursos tie-nen buen Gobierno Corporativo, es de-cir, si son sustentables en el largo plazo.

En América Latina los inversionis-tas están, de hecho, cada vez más preocupados por la sostenibilidad de las empresas en las que apuestan. Para comprobarlo, Garzón cita un es-tudio regional que muestra que el 70% de los fondos de capital privado lati-noamericanos invierte en compañías comprometidas con las prácticas de buen Gobierno Corporativo.

“Mientras que al 83% de los inver-sionistas lo que más le preocupa es si la empresa en la que está colocando su dinero tiene un equipo directivo profesional y el 94% de los fondos considera fundamental tener un repre-sentante propio en el directorio de las empresas en donde están invirtiendo”, dice Garzón y agrega que “el Gobier-no Corporativo es un elemento de evaluación de riesgo, de evaluación de proyectos y de reputación de cara a los inversionistas”.

El Gobierno Corporativo está orien-tado a la protección del accionista mi-noritario y “en el mercado de valores todo inversionista es necesariamen-te un accionista minoritario”, agrega Patricio Peña, porque quien compra papeles de una empresa en bolsa ge-neralmente no está interesado en que-darse con el control accionario de las compañías en las que invierte.

“Por esta razón en la BVQ nos inte-resa el buen gobierno, porque quere-mos que los accionistas minoritarios puedan ejercer sus derechos”, dice Peña. En materia de protección de de-rechos de los pequeños accionistas “hay muchas cosas que se pueden hacer, por ejemplo, los minoritarios no deben ser convocados solo por la prensa a las asambleas sino que éstas deben anunciarse también por medios electrónicos y a través de las páginas web de las empresas”, con-cluye Peña.

Gobernando a La FaMiLia

Para Rolf Stern, de MCS Manage-ment Consulting, en países como Ecuador, en donde la mayor parte de las empresas son de propiedad familiar, no hay que olvidar el buen gobierno de la familia, que tiene que ver con la forma de transmitir los va-lores del negocio a la familia y con la perdurabilidad de la familia como tal.

Para que la familia perdure es ne-cesario el establecimiento de con-diciones para que no se divida el patrimonio familiar y la manera de lo-grarlo es “mantener a la familia unida en torno a unos valores”.

Como ninguna empresa es lo su-ficientemente grande para emplear a todos los miembros de una fami-lia a medida que las generaciones crecen, dice Stern, “es importante desarrollar formas de ayudar a los miembros de la familia –utilizando para ello el patrimonio de la misma familia- a establecer sus propios ne-gocios personales y a crear su pro-pia riqueza personal”.

Este último elemento elimina la ten-tación de desmembrar a la empresa para que cada uno pueda acceder a los recursos que necesita para vivir y es uno de los pilares fundamentales para que los negocios puedan so-brevivir al cambio generacional.

Los avances en Ecuador en ma-teria de Gobierno Corporativo ya se pueden ver: los resultados del pro-grama iniciado por la BVQ son aus-piciosos, asegura Peña, pues la BVQ logró que 50 empresas “tomaran la decisión de mitigar los riesgos de gobierno de sus organizaciones, los riesgos de sucesión y de administra-ción mediante un enfoque de buen Gobierno Corporativo”.

“Las prácticas de buen Gobierno Corporativo producen, a la larga, una red de empresas sustentables que aportan al desarrollo del país porque siguen vivas a largo plazo”, dice Álvaro Samaniego, director de Comunicación del Ministerio de la Producción. “Para cualquier nación es muy oneroso que sus empresas quiebren por falta de una buena ges-tión”, agrega.

La BVQ no solo hizo un trabajo de concienciación de los empresarios para mostrar la importancia del buen Gobierno Corporativo y estimular la demanda de buenas prácticas de gobernanza en el sector producti-vo sino que también capacitó a un grupo de consultoras para crear una oferta de asesoría a las empresas del país para que puedan adoptar un esquema de buena gobernanza.

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¿por qUé Mejorar Las prácTicas de Gobierno corporaTivo?• Para aumentar la competitividad y el valor de la empre-

sa a partir de decisiones estructuradas y sustentadas de accionistas y directores.

• Por transparencia y respeto al derecho de los minorita-rios, para atraer inversionistas y convertir a la empresa en mejor sujeto de crédito y facilitar su acceso al merca-do de capitales

• Para ofrecer a clientes y proveedores una empresa más transparente y confiable con la que se puedan desarro-llar alianzas y asociaciones estratégicas de largo plazo.

• Para dar un primer paso con los grupos de interés inter-no, para profundizar sus prácticas de empresa corpora-tivamente responsable.

• Para dar bases sólidas al Protocolo de Familia y supe-rar exitosamente los riesgos derivados de la llegada de las segundas y terceras generaciones.

Fuente: ProQ

ualitas Consulting.

• Reforma estatutaria que incorpore normas sobre debe-res y derechos de los accionistas/socios.

• Transparencia en el manejo de la información: tanto en la junta general como para el directorio.

• Establecimiento de un directorio con reglas claras para su estructuración y manejo de la sesiones, creación de comisiones, fortalecimiento de la auditoría interna.

• Reglamento de directorio.• Incorporación al estatuto de reglas precisas sobre elec-

ción del auditor externo.

cinco prácTicas de Mayor iMpacTo para Un bUen Gobierno

Fuente: Corral-S

ánchez Abogados.

La Bolsa de Valores de Quito no solo estimuló la demanda de buenas prácticas de Gobierno Cor-porativo sino que también capacitó a los consultores encargados de ofrecer asesoría en gobernanza.

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ia eL proTocoLo FaMiLiar

¿Qué tipo de empre-sa familiar queremos ser? ¿Qué personas

de la familia deben entrar a trabajar en la empresa? ¿En qué mo-

mento?

stas y otras muchas interro-gantes se plantean en el seno de una empresa familiar y, si no se resuelven, es muy difícil que perdure la com-pañía en el tiempo e incluso que se mantengan unas buenas relaciones familiares.

Para tener unidad, armonía y conti-nuidad entre los miembros de la fami-lia (sean propietarios o no del nego-cio) y la empresa, es necesario llegar a una serie de acuerdos. Estos acuer-dos básicos se denominan Protocolo Familiar, que se define como un con-senso marco, firmado entre familiares socios (actuales o futuros en el caso de las nuevas generaciones de una familia) de una misma empresa cuyo objetivo es regular la organización y la gestión, así como las relaciones eco-nómicas y profesionales entre la fa-milia, la propiedad y la empresa, con el fin de dar continuidad de manera eficaz y con éxito al negocio, través de las siguientes generaciones fami-liares.

Desde el punto de vista de la em-presa familiar, un protocolo familiar debería ayudar a profesionalizar los procesos de dirección estratégica y a institucionalizar en la empresa los valores básicos de la familia.

Desde el punto de vista de la fami-lia, debería ayudar a promover la uni-dad y la armonía de sus miembros y profesionalizarlos como propietarios de un negocio, además de conservar en la familia los valores que hacen fuerte a la empresa familiar.

El mejor momento para preparar el protocolo es cuando no hay conflic-tos familiares y la relación es de armo-nía. Además, la situación aún puede ser más favorable si el fundador ha podido preestablecer una serie de normas o principios inspiradores con sus hijos, que faciliten posteriormente la redacción del protocolo como vía para iniciar el mantenimiento del espí-ritu de la familia y de la empresa.

La existencia de este protocolo o acuerdo marco hace más claro el funcionamiento del negocio pero no evita la existencia de conflictos, especialmente si el protocolo no se adapta a los cambios que experimen-ten tanto la familia y la empresa como el contexto social, pues criterios que parecen coherentes en un momento determinado pueden ser arbitrarios en otro.

La elaboración del protocolo fami-liar contribuye a reducir los conflictos si éste está basado en el consenso fa-

E

Por José María Vázquez

Director del área de Dirección de Personas y EmpresasFamiliares del Instituto deDesarrollo Empresarial, IDE.


miliar, si toda la familia está informada de su contenido, si se aplica de forma coherente y si se revisa y renueva pe-riódicamente.

La fuerza del protocolo proviene del consenso que se establece entre sus firmantes. El error que cometen muchos empresarios familiares es encargar el protocolo a una persona o asesor externo y sin que haya un proceso de implicación de la familia a lo largo de su discusión y aprobación. Esto tiene el beneficio de que se hace en un plazo corto, menos de un mes, pero evita el diálogo y transforma un instrumento extraordinario de desa-rrollo familiar en un mero formulismo legal u organizativo.

Sin embargo, mucho más impor-tante que el establecimiento del con-tenido del protocolo es el desarrollo del proceso, que permite construir las condiciones para el establecimiento del protocolo y su posterior implanta-ción y adaptación.

Es fundamental evitar la imposi-ción de un protocolo y esto se logra mediante la negociación y una cierta flexibilidad para adaptarlo a los cam-bios que se produzcan en el propio contexto organizativo, en el contexto competitivo y en el entorno social.

Antes de iniciar un protocolo familiar es conveniente realizar un encuentro familiar y encerrarse durante un día y medio o dos, preferiblemente con un asesor especializado en familias em-presarias, para discutir si existe el de-seo de seguir adelante, si hay ganas en la familia de comprometerse con la continuidad de la empresa familiar, establecer la misión y la visión de la empresa y de la familia, el modelo de liderazgo que se necesita para llevar el negocio adelante, el modelo de go-bierno, de gestión y de organización, la filosofía respecto a la incorporación de la siguiente generación a la empre-sa o el papel que deben cumplir los

cónyuges.Cuando no toda la familia conoce

la problemática de la empresa familiar es conveniente asistir a un seminario sobre el tema u organizar un semina-rio para ayudar a la familia a entender los principales problemas del nego-cio así como la manera de afrontarlos.

A partir de este primer encuentro fa-miliar es el momento para discutir las políticas concretas sobre los temas de familia, empresa y propiedad.

En el protocolo se deben incluir principalmente los aspectos relacio-nados con la filosofía familiar respecto a la empresa, las políticas y normas sobre el acceso, el ejercicio y transmi-sión de la propiedad (la remuneración a accionistas, la transmisión y com-praventa de acciones), las políticas y normas sobre la incorporación de fa-miliares a la empresa (requisitos, pro-cesos a seguir) y sobre los derechos y responsabilidades de los que ya es-tán trabajando en la empresa familiar (como la retribución, la promoción, la formación, la jubilación), y las normas sobre el gobierno de la familia y de la empresa.

A continuación es el momento de redactar las normas y discutirlas an-tes de su aprobación y su firma.

El protocolofamiliar reduce losconflictos cuandoestá basado enel consenso, de locontrario puedeaumentarlos. Todala familia debeestar al tanto dela problemática yformar parte de lasolución.

eL diLeMa de Las FaMiLias eMpresarias y eL Gobierno corporaTivo

La familia le transmite

a sus nuevas generaciones

el espíritu empresarial y los princi-

pios que ani-maron a los

fundadores a emprender. ltimamente, y cada día de mane-

ra más continua, se oye hablar sobre los problemas que se presentan en las fami-lias empresarias, cuyas compañías han adoptado buenas prácticas de Gobierno Corporativo; o, sobre las dificultades de las sociedades de familias que, incluso, han suscrito un “protocolo familiar”.

Al inicio, y sin entrar en mayor profun-didad de análisis, estas revelaciones cau-san sorpresa y hasta confusión, porque se puede pensar que solucionado el

tema familiar, por derivación o por ósmo-sis, se soluciona el tema corporativo o viceversa; o lo que es peor, que familia y empresa son mundos distintos y distan-tes que no se contaminan entre sí.

Entender las situaciones referidas al inicio tiene una lógica más simple de lo que parece, siempre que se comien-ce por definir claramente los partícipes y roles que existen en el mundo de las empresas familiares, dando a cada uno su valor intrínseco, y sin desestimar los intereses que a cada uno le motivan, a fin de concertarlos o permitir su conviven-cia en un ambiente favorable para todos.

En ese sentido, en 1982, Renato Ta-giuri y John Davis, J.A., en el documen-to Bivalent Attributes of the Family Firm, concibieron el modelo del “Sistema de Empresas Familiares”, en el cual coha-bitan tres subsistemas independientes que son: la familia, cuya esencia es ser el núcleo de los valores humanos, morales y empresariales, en el que sus partícipes puedan formarse y crecer integralmente, realizarse como personas y como célula de afecto y enseñanza, para ante todo lograr el objetivo de ser felices.

Pero, además, la familia es la banda trasmisora para las nuevas generacio-nes del espíritu empresarial y de los prin-cipios o cimientos que animaron a los

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Por Mónica Villagómez de Anderson

Presidente Ejecutiva de la Bolsa de Valores de Quito

fundadores a emprender en el negocio.El segundo subsistema es la propiedad

que, en el caso de las empresas familia-res, el interés que persiguen como inver-sionistas tiene un matiz que suma al puro beneficio financiero o a la rentabilidad, el propósito de preservar un patrimonio sano, un negocio que “crezca en valor” para trasmitirlo a los sucesores, junto con los valores de la familia empresaria.

Finalmente, el tercer subsistema es la empresa y dentro de éste hay que mirar si la familia dirige y gestiona la empresa; si solamente la dirige y no la gestiona o si comparte la dirección y/o la gestión con terceros que no tienen relación de parentesco. Pero no hay que olvidar que, alrededor de cualquier empresa, existen las metas y la lente de los stakeholders respecto a los cuales las prácticas de buen Gobierno Corporativo no pueden cerrar los ojos.

Comprendida la independencia de los subsistemas, sus interrelaciones y sobre posiciones dentro del gran «Sistema de Empresas Familiares», así como la pre-sencia de intereses diversos, y muchas veces contrapuestos, que fluctúan en éste, parece que lo aconsejable en mate-ria de gobierno es partir de que la semilla de la visión y el éxito de la gestión em-presarial nació de los fundadores y ésta puede, o más bien debe, continuar en los sucesores.

Siempre existen vínculos muy estre-chos entre la familia empresaria y la em-presa, escenario en el que, por lo gene-ral, la visión estratégica familiar domina a la contraparte empresarial.

La priorización del pacto de las visiones estratégicas es fundamental, desde el enfoque de la familia empresaria y no, ex-clusivamente, de la empresa. De esta ma-nera se lograrán beneficios claves, como el alineamiento coherente de los distintos intereses; el aglutinamiento de los miem-bros de la familia empresaria en un engra-naje de compromisos de continuidad y de largo plazo; la construcción de com-promisos individuales; la definición de

el gobierno familiar, en un mundo con retos y entornos políticos, económicos y sociales cambiantes; la aplicación de técnicas para evaluar los estilos de lide-razgo e implementar planes de acción con coaching individual y de equipo; y las soluciones hechas a la medida de cada caso.

Todo lo indicado obedece a un pro-ceso ordenado que pasa por una fase de diagnóstico y preparación para el alineamiento de la familia empresaria, en las que se identifican los desafíos, se ob-tienen los perfiles de los miembros de la familia y se prepara un mapa familiar que facilita la implementación de objetivos es-tablecidos a través de una serie de accio-nes e intervenciones en la siguiente fase.

Luego vendrá una segunda fase de alineamiento y estructuración del gobier-no de la familia empresaria, en la cual se desarrollan acciones en conjunto con los involucrados para alcanzar los objetivos individuales y de equipo, que llevan a un estado de gobierno de la familia em-presaria en el largo plazo, a través de un consejo de familia en el marco de un pro-tocolo familiar.

Si la familia es el núcleo de la socie-dad, si su existencia es anterior a la de la empresa, si la primera lleva sus valores, su visión del negocio y sus sueños em-prendedores a la segunda, todo lleva a pensar que hay un orden natural a seguir cuando se trabaja en el frente de las fami-lias empresarias.

Parece más sano y aconsejable que una vez definido el gobierno de la familia, cuando se hayan protegido los intereses de la misma, o al menos cuando exista un grado de madurez del proceso, se pase al siguiente nivel que es el estable-cimiento y adopción de prácticas de Go-bierno Corporativo para la empresa.

Es evidente que gobierno de familia y Gobierno Corporativo son parte de un todo en el que hay que trabajar en su con-junto. No debemos dejarnos tentar por la entelequia de que el uno suple o engloba al otro. Ambos son parte de un todo.

roles y responsabilidades para cimentar los vínculos de confianza entre los miem-bros familiares; el trazar objetivos claros y resultados medibles y, finalmente, la explicitación de la visión de las ventajas competitivas del negocio familiar, desde la perspectiva de que sean una fuente permanente de creación de valor.

Alcanzar este designio se facilita con un proceso constructivo de razonamien-to y autoanálisis individual y colectivo. Hay familias empresarias que sostienen que estos procesos los pueden llevar a cabo solas, pero la experiencia dice que indudablemente se precisa de la parti-cipación de un tercero independiente, que no tenga intereses directos ni en la familia ni en la empresa, que no tenga lazos afectivos, que combine múltiples disciplinas en materia de gerencia, le-yes, finanzas, coaching, negociación y estructuración familiar.

El uso de estrategias probadas y metodologías innovadoras y multidisci-plinarias permitirá enfocar las distintas problemáticas del Gobierno de Familias Empresarias desde varios ángulos, que abarcan desafíos muy particulares en cada unidad familiar y que deben ser abordados de manera única, personali-zada y reservada por varios profesiona-les especializados.

Los beneficios de esta metodología se verán en una orientación y compren-sión integral de la temática y los desa-fíos que suponen las complejidades en

La semilla de la visión y el éxito de la gestión de la empresa familiar que nace de los fundadores puede y debe continuar con los sucesores.

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CAPÍTULO

III

51

El concepto de buen Gobierno Corporativo ha ido calando en Ecua-dor, gracias a los esfuerzos de insti-tuciones como la Bolsa de Valores de Quito y el Ban-co Interamericano de Desarrollo.


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za La BVQ y La

UniVersidad de ChiLe aBren CUrso para miemBros de direCtorios

rganizamos un pro-grama de formación y capacitación a directores junto con el Centro de Gobierno Corporativo y Mercado de Capitales de la Universidad de Chile”, dice Patricio Peña, presidente del di-rectorio de la BVQ y agrega que “el contenido del programa fue debatido durante un largo tiempo entre la BVQ y la Universidad de Chile y finalmente construimos una agenda”.La agenda del curso de formación para directores incluye temas como: tendencias económicas mundiales y regulación, normativa para el cumpli-miento de la ley, experiencia de buen Gobierno Corporativo en las grandes empresas de Chile, contabilidad inter-nacional para directores y aplicación de las normas NIIF, liquidación y com-pensación de valores, gestión y admi-nistración de riesgos, administración de utilidades y compensación de eje-cutivos y planificación estratégica.

“Escogimos a la Universidad de Chile porque es una de las institu-ciones que, al igual que la BVQ, han abanderado desde el principio la pro-moción de las buenas prácticas de Gobierno Corporativo”, explica Peña.

La organización de las conferencias fue hecha de manera conjunta entre la Universidad de Chile y la BVQ. La mayor parte de los conferencistas pertenece al staff de la universidad.

La primera edición del programa tuvo una duración de 32 horas y con-tó con la participación de 13 expertos conferencistas además de 19 directo-res de la BVQ y de las casas de valo-res de Quito y Guayaquil adscritas a la BVQ.

Patricio Peña anticipa que el pro-grama de formación tendrá continui-dad para que los miembros de di-rectorios de otras empresas puedan participar. “Este es un tema en el que deberá trabajar activamente el Institu-to de Gobernanza Corporativa que está siendo promovido por la BVQ”, dice Peña.

Desde la perspectiva de la BVQ organizar este tipo de programas de formación y seminarios es un aporte adicional al desarrollo empresarial del país. “Lo que más destaco del curso es el énfasis en la total inde-pendencia del directorio frente a la administración de las empresas”, dice el economista Juan Acosta, de

“O

Por Infomercados

La Bolsa de Valores de

Quito y la Universidad

de Chile abrieron un curso para directores

con énfasis en buen Go-bierno Cor-

porativo.


Combursátil, quien también destaca la profundidad en los temas de buen Gobierno Corporativo.

Acosta añade que aunque en Ecua-dor “sí hay directores externos en mu-chos de los directorios de las empre-sas, no se le reconoce al directorio su importancia, empezando por la remu-neración de los directores”.

Ser miembro externo del directorio de una empresa en Ecuador es más bien un cargo honorífico lo cual limita la cantidad de tiempo que el director le puede dedicar a su labor. “En los directorios de las empresas grandes del mundo, los directores están bien remunerados porque es una tarea prácticamente de tiempo completo”, agrega Acosta.

“Para las empresas, una de las grandes ventajas de tomar el progra-ma es la posibilidad de mejorar osten-siblemente el estándar de sus direc-tores, y concienciarlos acerca de la enorme responsabilidad que implica ser miembro de un directorio”, dice Patricio Peña.

El programa también está diseñado para que los directores profundicen su conocimiento de las responsabi-lidades que comporta la integración de un directorio “y eso deviene en un mejoramiento del funcionamiento del directorio, como máximo órgano rec-tor de una empresa”, agrega Peña.

Patricio Peña señala que la expe-riencia indica que lo ideal es que el programa se lleve a cabo con miem-bros del directorio de la misma em-presa o de un mismo grupo y no de distintas organizaciones.

Un direCtorio sanoTener un buen directorio en la

empresa redunda en más compe-titividad, mejores resultados para la organización y un mejor manejo del riesgo, de acuerdo con Mónica Vi-llagómez, Presidente Ejecutiva de la

Bolsa de Valores de Quito.“No todas las empresas ecuatoria-

nas tienen directorio pese a que éste es el pilar que sostiene las prácticas de Buen Gobierno Corporativo”, agrega Villagómez y advierte que “sin directorio la empresa corre un riesgo mayor de empezar a funcionar mal, pues el directorio es el que supervi-sa a la gerencia, el que representa los intereses no solo de los accio-nistas sino también de los stakehol-ders, además de trazar las políticas y la estrategia de la compañía a largo plazo”.

Formar un directorio en el que par-ticipen también miembros externos ya sea a la familia fundadora o a la empresa “es una decisión indepen-diente del tamaño de las compañía, pues en todos los casos, y cuando funciona adecuadamente, es un con-trapeso valioso dentro de las discu-siones que se dan a nivel directivo en una empresa”, explica Villagómez,

ya que “el directorio es un filtro en el manejo de los conflictos de interés”.

A Vicente Albornoz, director de Cordes, una de las cosas que más le gustó del curso de directores fue ver el buen estado de la economía chile-na, “la claridad de percepción que tie-ne Chile con relación al tamaño de su economía, ellos saben que son pe-queños y están muy conscientes de sus restricciones, no como nosotros que nos sentimos como si fuéramos el ombligo del planeta pese a que somos, económicamente hablando, cuatro veces menores que Chile”.

Albornoz destaca también “el muy buen análisis de la crisis mundial que se hizo en el curso, así como el análisis sobre el funcionamiento de la Bolsa de Valores de Santiago y el módulo de introducción a Pla-nificación Estratégica, que nos dio muchas ideas sobre lo que se puede hacer desde el directorio de una or-ganización”.

La idea es capacitar a los miembros de los directorios de las empresas ecuatoria-nas para que cumplan mejor su rol.


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za internet y BUena

goBernanza:eL CapitaL siLenCioso

La partici-pación real

del llamado capital silen-

cioso ha sido bloqueada,

pero las tec-nologías de la informa-

ción pueden cambiar ese

panorama.

n la mayoría de las socieda-des cotizadas en las bolsas de valo-res españolas, las decisiones mínima-mente trascendentes son tomadas por la cúpula directiva de la empresa con el apoyo de lo que conocemos como socios de referencia.

Esa situación convierte a los prime-ros ejecutivos en verdaderos monar-cas absolutos con facultad para juz-garse a sí mismos y fijar sus propios incentivos y retribuciones. En contras-te, la mayoría de la propiedad queda relegada a una función de acompa-ñamiento, como un capital silencioso y sin representación efectiva.

Nos encontramos, pues, ante una anomalía social y económica, que la costumbre y la inercia nos hacen contemplar como normal, cuando es la primera causa de la pérdida de legitimidad del sistema económico y para las crisis corporativas.

Para corregir esta situación las le-yes imponen la figura del consejero independiente, al que asigna la re-presentación de los intereses de los accionistas minoritarios y dispersos, exigiendo su desvinculación de los socios de referencia.

Vana UtopíaComo su nombramiento se produ-

ce, normalmente, por afinidades y a

instancia del presidente del consejo y carece de instrumentos para iden-tificar y contactar con sus supuestos representados y, mucho menos, para conocer su criterio respecto a los acuerdos sobre los que se le requie-re ordinariamente el voto, lo habitual es que se alinee con los criterios del primer ejecutivo.

Pero Internet y las nuevas tecnolo-gías de la información abren nuevas oportunidades para resolver esta ca-rencia de representación. La identifi-cación segura de un socio sin exigir su presencia física, la posibilidad de intercambiar información relevante con cierta frecuencia, el efectivo de-sarrollo del voto electrónico en las juntas o la agrupación de los socios minoritarios con independencia de su dispersión física y del desconocimien-to de sus identidades personales son factores, todos ellos, que pueden abrir un nuevo cauce de solución.

Formalmente, las empresas pare-cen impulsar las aplicaciones de las nuevas tecnologías. De hecho, el voto electrónico está implementado actualmente en el 71% de las compa-ñías que cotizan en el Ibex y la utiliza-ción de webs corporativas como he-rramienta de comunicación ha sido implantada en todas las sociedades cotizadas. El problema es el uso real

E

Por Ignacio Muro Benayas

Licenciado en Ciencias Económicas, especialidad Estructura Económica Internacional, por la Universidad Complutense de Madrid y máster MFC por el Instituto de Empresa


que se hace de ellas. Instrumentos que, en sí mismos,

facilitan la participación y la transpa-rencia, o simplifican la agrupación de capital y voto de socios minoritarios, son rodeados de obstáculos que, en la práctica, impiden su provecho.

Lo normal es que el accionista reci-ba como única información previa a cada junta general una carta en la que se le comunican la fecha en la que se va a celebrar y los puntos del orden del día. No le llegará otra información complementaria de esos asuntos, ni de los proyectos emprendidos o las

políticas de retribución del presidente y los consejeros o sobre los nombra-mientos de estos últimos.

Algunas compañías incorporan en sus webs espacios con información variada pero -¡qué fatalidad!- se limi-tan a hablar del pasado, de las juntas y consejos ya celebrados.

Otras parecen otorgar todo tipo de facilidades a la participación pero ocultan aquello que pueda facilitar el ejercicio del derecho de agrupamien-to para los accionistas o no incluyen ni una sola referencia a la acredita-ción digital de sus socios, la emisión

de voto electrónico o la remisión de información por medios telemáticos.

Otros, al fin, se jactan de abrir un ca-nal de comunicación en la web para que los socios trasladen sus solicitu-des de información complementaria; ahora bien, queda a libre arbitrio de la sociedad proporcionar respuesta, sal-vo que la solicitud venga refrendada por el 25% del capital social, lo cual es, cuando menos, sorprendente, ya que la ley exige un límite mucho me-nor, del 5%.

El resultado es que la participación efectiva del capital silencioso sigue blo-queada incluso cuando las nuevas tec-nologías facultan a un cambio radical en las pautas de funcionamiento del gobierno empresarial. Con una con-secuencia: cuanto más clara es esta oportunidad, más evidentes y difíciles de justificar resultan los obstáculos a la transparencia planteados desde las cúpulas directivas, verdaderas restric-ciones democráticas del derecho a participar para el pequeño accionista disperso. De este análisis se deberían derivar medidas concretas para resol-ver las carencias mencionadas.

Desde nuestra asociación no se ha creído necesario pues corresponde a los partidos políticos abordarlas. Sin distinción de credo, puesto que de lo que se está hablando no es de un enfoque conceptual o de una deuda ideológica sino de justicia mercantil, es decir, de la base del entramado económico del mundo occidental.

La utilización de las páginas web corporativas, como he-rramienta de comunicación, ha sido implantada en todas las sociedades cotizadas en el mercado de valores de España.


Estudiantes de lasuniversidades de la RedAcadémica (Guayaquil).

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za Un arma

de gestión empresariaL

Las univer-sidades se

unen a la Red Aca-

démica de Buen

Gobierno Corporativo y asumen el

estudio de los temas de gobernanza.

n sondeo realizado entre em-presarios por el Programa de Buen Go-bierno Corporativo (BGC), de la Bolsa de Valores de Quito, concluyó que la mayoría de los encuestados no co-nocía en detalle el concepto de buen Gobierno Corporativo. Justamente por esa razón, el programa decidió que era necesario impartir este concepto desde las aulas, a través de la Red Aca-démica de Gobierno Corporativo, que es una agrupación de universidades comprometidas con la enseñanza de las mejores prácticas de gobernanza.

El Gobierno Corporativo es una he-

U rramienta de dirección, de gestión y es también una opción de contenido ético cuyos principios y valores deben ser no solamente enseñados, sino también practicados en las institucio-nes de educación superior.

En ese sentido, “el Gobierno Corpo-rativo es más que una materia dentro de un programa de estudios, es más que un tema de tesis como trabajo de

Por María Belén Arteaga R.


fin de carrera, es una opción ética y una herramienta estratégica de gestión em-presarial”, explica Rodrigo Peña, coordi-nador principal de la Red Académica de Gobierno Corporativo y profesor de la Universidad Santa María de Guayaquil.

Actualmente, nueve instituciones de nivel superior conforman la Red Acadé-mica. En Quito están la Pontificia Uni-versidad Católica, la Universidad San Francisco de Quito, la Universidad de Los Hemisferios, la Universidad de Las Américas y la Universidad del Pacífico.

En Guayaquil se cuentan entre los miembros de la red la Universidad Santa María y la Escuela Superior Politécnica del Litoral, mientras que en Cuenca for-man parte de la red la Universidad Pa-namericana y la Universidad del Azuay.

Con la implementación del Programa de Buen Gobierno Corporativo, las uni-versidades que ofrecían esta materia como optativa han empezado a dictarla con el carácter de obligatoria, y en las universidades en que se desconocía esta asignatura ahora existen tareas de apoyo para incorporarla al programa de estudios.

En los planteles de la Red Acadé-mica se ha iniciado un proceso de re-flexión en torno a la difusión transversal y a los mecanismos de aplicación del buen Gobierno Corporativo, no solo en la cátedra sino, fundamentalmente, en el quehacer de las mismas institucio-nes de educación superior.

¿Y la respuesta por parte de los es-tudiantes? Según el coordinador, al comienzo del aprendizaje existía cierto grado de desorientación entre los alum-nos con respecto a la finalidad y, en al-gunos casos, la utilidad del aprendizaje de esta herramienta y de sus conteni-dos, pero a medida que se avanza en el conocimiento, la reflexión y la aplica-ción de la materia de Gobierno Corpo-rativo, los estudiantes encuentran estí-mulos para avanzar y profundizar.

“Recomendamos incorporar esta materia en los últimos años de los pro-

gramas de pregrado y en los progra-mas de posgrado, aprovechando la experiencia profesional de los estudian-tes”, señala Peña.

Los iniCios La Bolsa de Valores de Quito (BVQ)

en un esfuerzo conjunto con el Banco Interamericano de Desarrollo (BID) y la Corporación Andina de Fomento (CAF), crearon el Programa de Buen Gobierno Corporativo para contribuir a la compe-titividad responsable. Como parte de este programa, y para una mejor difu-sión e implementación de los principios de la buena gobernanza, los organis-mos decidieron, en noviembre de 2008, conformar una Red Académica con las principales universidades de Guayaquil, Quito y Cuenca, a nivel de pregrado y de postgrado, mediante convenios inte-rinstitucionales específicos.

A partir de estos convenios, las univer-sidades firmantes participan en los ob-jetivos del programa, convirtiéndose en un medio privilegiado para la difusión, a través de la docencia, de la investiga-ción, del conocimiento, del aprendizaje de las herramientas y de las prácticas del buen Gobierno Corporativo.

La Red Académica, al estar bajo la dirección de la Bolsa de Valores de Quito y al contar con el apoyo del

Banco Interamericano de Desarrollo y el impulso de la CAF, ofrece múltiples ventajas que van desde la seguridad y la seriedad del programa, pasando por la participación en foros de discusión, en talleres de trabajo, en la recepción y emisión de información relacionada con los programas académicos de la docencia del Gobierno Corporativo hasta la participación en análisis de casos de estudio; la promoción y la divulgación de estudios e investiga-ciones sobre los efectos que tendría la aplicación de estos aspectos en las empresas.

Las universidades ya tienen en sus manos los primeros dos casos de es-tudio reales sobre el Gobierno Corpo-rativo, realizados en Ecuador y con empresas ecuatorianas. Los casos de estudio, basados en la experiencia de la empresa Gestor Inc. y de la Cooperativa de Ahorro y Crédito El Sagrario, que son justamente dos de las primeras compa-ñías ecuatorianas en implementar códi-gos internos de buena gobernanza.

Así, la academia difunde, con casos reales, conocimientos sobre las prácti-cas de buena gobernanza a sus estu-diantes de administración y negocios, quienes en el futuro llegarán a las em-presas con nuevas competencias y es-tarán en capacidad de enfrentar proce-sos internos y de implementar códigos que mejoren la dirección de las compa-ñías a las cuales representan.

Eso sin contar que algunas empre-sas ecuatorianas han cedido sus có-digos de gobernanza para que sean utilizados por la academia en sus pro-gramas de enseñanza.

La ventaja de contar con estas expe-riencias documentadas y de llevarlas a las universidades es que los estudian-tes de las carreras relacionadas con administración, negocios y economía, una vez graduados, llegarán a sus fuen-tes de trabajo estando en capacidad de implementar códigos que mejoren la dirección de las compañías.

La BVQ, en alianza con el BID y la CAF, creó el Programa de Gobierno Corpo-rativo para contri-buir al aumento de la competitividad.


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za ¿CompetitiVidad

y riesgo son inseparaBLes?

l buen Gobierno Corporativo constituye una herramienta a través de la cual las empresas, ya sean pú-blicas o privadas, puedan maximizar sus niveles de competitividad y miti-gar el riesgo inminente del giro del negocio. Estas prácticas, al ser de carácter mundial, tienen una plena aplicación en el país y brinda todos los beneficios intrínsecos a todas las instituciones que la apliquen apropia-damente.

E buen Gobierno Corporativo es una herramienta que nos acompaña ya por más de 75 años, promulgada por su progenitor Milton Friedman y aplicada, exitosamente, en países como el Reino Unido, Australia, Ale-mania, Japón y los Estados Unidos.

Sin embargo, en Ecuador, y en ge-neral en los países en desarrollo, don-de predominan las empresas familia-res que evitan inconscientemente la utilización de este mecanismo por temor a la pérdida de poder y control familiar, se desconoce su significado y, por ende, los beneficios que trae consigo.

Es, por este motivo, que no se pue-de hablar apropiadamente de cómo el buen Gobierno Corporativo puede incrementar la competitividad y dis-minuir el riesgo empresarial sin antes

entender su esencia.De acuerdo con IAAG Consultoría

& Corporate Finance, se entiende por Gobierno Corporativo a un con-junto de prácticas que una empresa, pública o privada, cotizada en bolsa o no, adopta, implementa y cumple, permitiéndole articular, de forma ra-zonablemente eficiente, el conjunto de intereses difusos y muchas ve-ces contrapuestos que defienden las distintas partes interesadas en la empresa.

En otras palabras, se trata de una serie de lineamientos que regulan a la empresa de manera que, como decía Friedman, “…la conduzca ha-cia el cumplimiento de los deseos de todos los partícipes de la misma, permitiéndole alcanzar la mayor ren-tabilidad posible”.

Con este concepto en mente, se puede apreciar la necesidad, más que alternativa, de implemen-tar estas prácticas en nuestro país con miras hacia un aumento en la eficiencia de las empresas, de su competitividad y el ejercicio de una cobertura ante efectos exógenos o la mitigación de riesgos.

La competitividad, esta ventaja comparativa que diferencia y sobre-pone a la empresa sobre sus rivales,

E

Por Jorge Tamariz

Todas las empresas

pueden maxi-mizar sus niveles de

competitivi-dad, a través de la aplica-ción de bue-

nas prácticas de Gobierno Corporativo.


puede ser alcanzada, como se men-cionó, a través de la adopción de las prácticas de buen Gobierno Corpo-rativo. Pero, ¿de qué manera?

En un país como el nuestro, en donde se percibe un cierto nivel de inseguridad y desconfianza, basa-do en las experiencias tanto eco-nómicas como políticas, convirtién-dose en un status quo, los sujetos económicos tales como los inver-sionistas, las entidades financieras y el público en general, buscan encontrar instituciones confiables, transparentes y adecuadamente estructuradas para colocar su pa-trimonio, asegurándose un retorno

sobre el mismo. La aplicación de los lineamientos

de buen Gobierno Corporativo per-mite que una empresa alcance sos-tenibilidad y reafirme su solidez en el tiempo, y asegura una dirección que encamine a la empresa hacia el bien común y no hacia el bienestar de un grupo específico de interés.

La adopción de este mecanismo y su consciente entendimiento, apli-cación y cumplimiento, construyen, frente a los mercados financieros y de capitales, un direccionamiento responsable que, acompañado de un crecimiento continuo, asegura la ejecución de las obligaciones

Jorge Tamariz, ganador del I Concurso Nacio-nal de Ensayo Económico, enla categoría Go-bierno Corporati-vo, es estudiante el último nivel de la carrerade Ingeniería Comercial, con énfasis en Finan-zas y Banca de Inversión, de laUniversidad de los Hemisferios.

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contraídas con sus acreedores.Además de esta percepción hacia

los mercados, la competitividad es alcanzada internamente en una orga-nización a través de estas normativas.

De acuerdo con la consultora McKinsey, en su artículo “Linking employee benefits to talent manage-ment” (Asociar los beneficios labo-rales con la gerencia talentosa), las prácticas empresariales emergentes, como el buen Gobierno Corporati-vo, permiten que la empresa reduzca y, por ende, controle de una mejor manera los costos en un promedio de 15%. Esto brinda la posibilidad de mantener e incrementar la satis-facción laboral, a través del re-direc-cionamiento de los excedentes para ganar ventajas competitivas y atraer talento humano frente a terceros y evitar bonificaciones monetarias al personal para tratar de mantenerlo motivado todo el tiempo.

En otras palabras, como constata Enrique Díaz Ortega, el establecimien-

to de esta herramienta sirve como “un imán para profesionales más califica-dos que se incorporan al directorio o a la gerencia de la compañía”.

Finalmente, como establecen ca-tedráticos y empresarios del medio latinoamericano, como Eugenio Ma-rulanda, ex presidente de la Confe-deración de Cámaras de Colombia, el Gobierno Corporativo como meca-

nismo para incrementar la competiti-vidad en el medio ecuatoriano esta-blece estructuras organizacionales y de control que permiten asegurar y proteger los derechos del accionis-ta, brindando una garantía palpable para los stakeholders relacionados con la empresa.

La confianza viene dada por la consecución de la transparencia. Sin este pilar todo esfuerzo es inocuo ya que los grupos de interés enfocarán su vista hacia instituciones que, por naturaleza, reflejen y hagan florecer el instinto confidente del ser humano.

La volatilidad en los mercados fi-nancieros, la desaparición de insti-tuciones inmortales, la inestabilidad política y la excesiva especulación que caracteriza al mundo en estos días, son factores que tarde o tempra-no van a calar hondo en nuestra eco-nomía y, lamentablemente, si no se aplican mecanismos de mitigación de riesgo desde este momento, mu-chas empresas van a sufrir colapsos,

El Gobierno Corporativoes una herramientaque nos acompañapor más de 75 años,promulgada por suprogenitor MiltonFriedman y aplicada,exitosamente, en elReino Unido, Australia, Alemania y Japón.

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como los de Lehman Brothers, Merrill Lynch y Wachovia, solo para nombrar unos pocos.

Es aquí dónde y por qué el buen Gobierno Corporativo entra en prác-tica. Un control sobre los abusos de poder de los ejecutivos y accionistas de las empresas, como el lineamiento establecido en el Código Conthe (Es-paña), permite prevenir riesgos empre-sariales, como la iliquidez, la insolven-cia e incluso la insatisfacción laboral.

Esta mitigación no corresponde, so-lamente, a factores externos a la em-presa sino que también trata con pro-blemas suscitados internamente. Un claro establecimiento de las pautas a seguir permite prevenir riesgos comu-nes en nuestro medio, como los con-flictos entre directivos que encausan a la empresa por sendas erróneas.

Además, se tratan riesgos que en nuestro medio no son ni siquiera con-siderados, como los del Gobierno. Este tipo de riesgos afecta a toda la institución en un efecto cascada, co-menzando por los estratos más altos e infectando luego a cada rincón de la empresa.

Su apropiada mitigación pone un control a la división “incontrolable” – el nivel directivo – de una compañía. Factor que, en nuestro país, permitiría una diversificación en la concentra-ción de poder y un manejo adecua-do de la divulgación y calidad de la información provista.

Así como aminora riesgos inheren-tes a la empresa, el buen Gobierno Corporativo permite atenuar riesgos de los grupos de interés, que impac-tan o son impactados por la empresa. En este caso, se pueden disminuir riesgos operativos de proveedores.

Un claro ejemplo son las institucio-nes financieras las que, al garantizar la confiabilidad de pago con la em-presa, reducen riesgos de incobrabi-lidad, mejorando la cartera de crédito y afianzando su estructura.

Yankelovich, fundador de las investi-gaciones de opinión pública, destaca que para que las empresas puedan ejercer esta práctica de mitigación de riesgo es necesario que enlacen la integridad ética de sus operaciones y prácticas laborales con el entorno nacional e internacional. Este ejerci-

cio emite, indirectamente, las con-ductas de transparencia aplicadas por la empresa, traduciéndolas en confianza y seguridad de los stake-holders hacia la misma.

Hay que señalar que, así como los lineamientos formulan un marco para incrementar la competitividad en el medio empresarial ecuatoria-no, estas normativas son las que dictaminan la eficiente disminución de riesgos dentro de nuestro entor-no. Normativas que, por ejemplo, al definir la estructura de la empresa corrigen fallas futuras existentes o que, al establecer pasos de transpa-rencia e información pública, asegu-ran la cobertura ante posibles deba-cles de mercado.

El buen Gobierno Corporativo constituye una fuente de ventajas que va más allá de la barrera de la competitividad y la mitigación de riesgos. En otras palabras, se pue-de caracterizar a esta práctica como un libro lleno de sorpresas que, al ser aplicadas correctamente, van a permitir que la empresa alcance sus objetivos económicos sin dejar a un lado, bajo ninguna circunstancia, el bienestar de todos los grupos de in-terés que conforman a la institución.

Es importante señalar que si todos los beneficios de la buena gober-nanza son explotados apropiada-mente, las empresas ecuatorianas podrán encontrar un sinnúmero de beneficios que incrementen su competitividad y, simultáneamente, minimicen su riesgo.

Los puntos expuestos a lo largo de este documento demuestran una pequeña faceta de las ventajas que se pueden descubrir y aprove-char en esta tendencia emergente en el país. Tendencia que ha visto nacer sus frutos en una gran canti-dad de naciones.

Ahora la responsabilidad está en nuestras manos, rompiendo barre-ras limitantes y enfrentando al mer-cado globalizado con herramientas de aceptación y confianza interna-cional, concientizando a nuestros empresarios e inculcando una cul-tura de cambio basada en el or-den, la preocupación y el progreso perennes.

Si las empre-sas no aplican mecanismos de mitigación de riesgos, muchas compañías van a sufrir colapsos como los que ya hemos visto en instituciones de la talla de Leh-man Brothers, Merrill Lynch y Wachovia.


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matriz Con BUen goBierno desde eL estado

Las prácticas de buena

gobernanza serán cada

vez más tenidas en

cuenta por el sector públi-co a la hora de apoyar a la empresa

privada.

l Ministerio de Coordinación de la Producción se le encomendó el objetivo de apoyar la transformación de la matriz productiva de Ecuador, para lo-grarlo la cartera está trabajando en una serie de incentivos que le permitan al país pasar de tener una economía pri-maria, exportadora de materias primas, como el petróleo y el banano, a tener una economía capaz de producir y de vender en el exterior bienes con mayor valor agregado. En el corazón de esta estrategia están las buenas prácticas de buen Gobierno Corporativo, como lo explicó el director general del programa Emprende Ecuador, Camilo Pinzón.

porativo también se tendrá en cuenta a la hora de hacer las calificaciones de riesgo de las empresas interesadas en acceder al crédito público.

Para acceder a nuevos mecanismos de financiamiento ya estamos empe-zando a solicitar que las empresas inte-resadas tengan Gobierno Corporativo. Nuestro referente es el Código Andino de Buenas Prácticas de Gobierno Cor-porativo. La estrategia de competitivi-dad de Ecuador es diferente ahora y está basada en la ética frente al medio ambiente, a los trabajadores, al Estado y al consumidor. En ese sentido hemos diseñado una serie de programas de desarrollo empresarial, que nos permita generar innovación y más inversión en las provincias.

La base de la estrategia es mejorar la competitividad del país, desarrollar a los sectores con mayor futuro y generar in-versión, especialmente en las regiones.

¿Cuáles son los protocolos? Los cuatro principios éticos de los

que hablábamos están materializados en dos protocolos: uno para las em-presas que lo hacen bien y otro para las empresas que lo hacen mejor, son certificaciones de que las empresas cumplen con las cuatro éticas y esto, necesariamente, nos lleva a las prác-ticas de buen Gobierno Corporativo. Estamos convencidos de que las em-presas deben tener políticas claras de

A

Por Infomercados

m e m o r i a s

entreVista

¿Cómo se integra el Buen Gobier-no Corporativo a la estrategia del gobierno para cambiar la matriz productiva de Ecuador?

Estamos generando, a través de pro-tocolos de ética, una serie de incentivos para que las empresas adopten buenas prácticas de Gobierno Corporativo y estamos trabajando para que aquellas que lo hagan puedan obtener puntos extra en las licitaciones de compras públicas, así como preferencia en el acceso a programas empresariales y de capacitación. El buen Gobierno Cor-


inversiones, reinversión de utilidades y de sucesión.

Lo de la sucesión no es un tema sin importancia si tenemos en cuenta que de las 50 empresas más grandes del país el 60% es de propiedad familiar y los tres principales accionistas tienen más del 70% del capital.

Por otro lado, CREA Ecuador tiene un fondo de capital de riesgo. Los empren-dedores nos presentan sus propuestas y nosotros analizamos si se les damos cofinanciación para que puedan desa-rrollar su plan de negocios, poner sus cuentas en claro y adoptar un protocolo de buen Gobierno Corporativo.

Una vez hayan cumplido con esto, en una segunda etapa podrán acceder a una línea de capital de riesgo de entre US$ 500.000 y US$ 2 millones. Es fun-damental cuidar el interés de nuestros accionistas, que son todos los ecuato-rianos, y esto se hace asegurándonos de que las empresas que vamos a apo-yar tengan una buena gobernanza.

¿Cómo sabrán quien la tiene y quién no?

Hay una serie de consultores pri-vados en el país, especializados en el tema de buen Gobierno Corporativo, y podemos verificar a las empresas a tra-vés de ellos. El esfuerzo más importan-te hecho en el país para capacitar a los consultores lo ha realizado la Bolsa de Valores de Quito. Y para los proyectos de inversión, solicitaremos una auditoría externa de las empresas interesadas a las que hemos exigido que tengan un protocolo de buena gobernanza.

¿Han encontrado obstáculos para vender la idea?

La mayor dificultad es convencer a los empresarios de que tener un proto-colo de buen Gobierno Corporativo no es un gasto innecesario sino un tema que está directamente relacionado con la esperanza de vida de la empresa y que esto es una estrategia de largo pla-

zo. Por ejemplo, de las 200 empresas evaluadas ninguna tenía un protocolo de buen gobierno.

Cuando apoyamos con capital a una empresa o un emprendimiento firma-mos con ellos una estrategia de éxito, en la que ponemos como condición que cuando salgamos, es decir cuando nos retiremos como inversionistas, luego de tres o seis años, las empresas tendrán que abrir al menos 10% de su capital.

¿Cuáles son las metas?Queremos desarrollar una oferta pri-

vada de venture capital y para eso es-tamos incluyendo en el Código de la Producción una reglamentación para que los inversionistas privados puedan prestar capital de riesgo.

Tenemos ya un grupo de empresa-rios interesado en prestar capital para fondear nuevos emprendimientos y han pedido la asesoría de una institución con experiencia en ese mercado.

¿Qué otras iniciativas están des-plegando para fomentar el empren-dimiento?

Dentro del Plan Nacional de Empren-dimiento tenemos recursos financieros de apoyo para conectar a los emprende-dores con el ecosistema de inversión, de manera que puedan llegar bien prepara-dos y con buenos procesos a una ronda de negociaciones con inversionistas án-geles. En ese sentido nos parece que el Registro de Valores No Inscritos (Revni) puede ser una buena alternativa para

que estos emprendedores busquen otra fuente de financiamiento.

¿Cuál es la meta a largo plazo den-tro de toda esta estrategia?

Para 2020 queremos haber identifi-cado a las 200 empresas que se con-vertirán en el nuevo motor de crecimien-to de Ecuador, apuntando al desarrollo de la nueva matriz productiva del país.

¿Y qué perfil tienen esas empresas?Nos interesan los emprendimientos

que sean dinámicos, que tengan un po-tencial de crecimiento de más de 30% en el primer año de operaciones y que durante esos primeros 12 meses pue-dan generar al menos US$ 100.000 en ventas. Estas empresas tienen que nacer con genes de oferta exportable.

No queremos sustituir a la empresa privada sino hacer una alianza público-privada en la que el Estado tiene que generar los mecanismos críticos para el desarrollo productivo, como por ejem-plo las carreteras, la infraestructura de telecomunicaciones, el acceso al capi-tal, como sucedió en China.

¿Y cómo se integra China al rom-pecabezas?

Queremos que China sea un inver-sionista en los sectores estratégicos de Ecuador pero que también nos aporte con su know-how, que haga-mos transferencia de tecnología y aprender de su proceso de apertura de mercados.

Camilo Pinzón.Director General del Programa Emprende Ecuador.

CAPÍTULO

IV

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Más allá de la teo-ría, las empresas ecuatorianas na-rran su experiencia en el camino hacia la implementación de buenas prácti-cas de Gobierno Corporativo, con sus ventajas y sus dificultades.


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AdministrAdAs,HABlAn lAs empresAs más AdelAntAdAs en goBernAnzA

La Bolsa de Valores de

Quito presen-ta los prime-ros casos de

empresas ecuatorianas

que se han comprome-tido con la

buena gobernanza.

n noviembre de 2009, la Bolsa de Valores de Quito (BVQ) presentó en Quito, Guayaquil y Cuenca los tes-timonios de las primeras empresas que han llevado con éxito el Plan de Buen Gobierno Corporativo (BGC). Salud S.A., Tecniseguros, Gestor INC, Floralp y la Cooperativa El Sagrario, fueron las encargadas de narrar sus experiencias ante auditorios com-puestos por empresarios.

El moderador de estos encuentros fue Alfredo Ibargüen, director de la consultora Interdin, quien en 2005 fue uno de los asesores para el de-sarrollo de los lineamientos para el Código Andino de Buen Gobierno Corporativo.

Desde el 2003 la BVQ empezó a trabajar en el tema. Al inicio no fue fá-cil, pues hubo reticencia de parte de las empresas a participar y fue nece-sario un proceso de promoción para mostrar a los empresarios las ventajas de una buena gobernanza. Para ello,

la BVQ realizó varios acercamientos y foros para compartir experiencias de éxito de empresas internacionales.

Para Ibargüen, uno de los principa-les imperativos del Buen Gobierno Corporativo es lograr que los funda-dores y los dueños de la empresa, especialmente cuando se trata de grupos familiares, diferencien entre la propiedad, la administración y la gestión. Esto pasa por diferenciar también entre las cuentas familiares y las cuentas de la compañía.

El consultor señala que en muchas ocasiones la empresa se convierte en la bolsa de empleo de los familia-res de los dueños, si bien los códi-gos de Buen Gobierno Corporativo no prohíben la participación de los familiares en la empresa, señalan que son necesarias normas claras para la inclusión de estas personas, lo que debe ocurrir solo si tienen el perfil idóneo para desempeñar los cargos que se les otorgan.

E


El especialista resalta que la imple-mentación de los lineamientos de Buen Gobierno Corporativo requie-re de una ruptura de paradigmas y de la superación de los temores de la familia con relación a ceder parte del control en la administración de la empresa. Esto también significa estar dispuestos a enfrentarse a un proce-so de diagnóstico externo, que exa-mine la empresa y señale los puntos débiles, pero por más aterrador que sea este diagnóstico el resultado lo compensa.

En ese sentido, Freddy Velástegui, gerente de la Cooperativa El Sagrario, resalta que, tras ingresar al programa de Buen Gobierno Corporativo, la ad-ministración de la cooperativa ha to-mado decisiones de fondo para fijar lineamientos óptimos de gobernabili-dad, así como para superar algunos inconvenientes que afloraron en la etapa de diagnóstico.

“El Gobierno Corporativo nos ayu-

Alfredo Ibargüen,director de laconsultora Interdin.

dó a encontrar un esquema que per-mite una verdadera representación de nuestros socios dentro del direc-torio, hemos conseguido mantener-los informados e involucrados con la institución”, agrega Velástegui.

Alfredo Ibargüen explica que el di-rectorio debe ser el reflejo de la pro-piedad del capital, en relación con la cantidad de miembros y su poder de participación. Los directorios de-ben también contar con miembros externos que aporten una visión más objetiva de la realidad de la empre-sa. “La conformación del directorio puede convertirse en un problema: buscar a los profesionales que mejor llenen el perfil y decirle no a los ami-gos genera conflictos. Por eso antes de implementar prácticas de Buen Gobierno Corporativo es necesario estar conscientes de que se requiere una actitud valiente frente al cambio”.

Para Esteban Chediak gerente de la compañía de seguros Tecniseguros, la


aplicación de las prácticas de Gobier-no Corporativo permite a las empresas una diferenciación frente a otras que no siguen estos lineamientos.

“El Buen Gobierno Corporativo nos permite tener transparencia ante la sociedad, nos lleva a la profesiona-lización del directorio para que éste apoye estratégicamente al desarrollo de la empresa, en resumen, nos po-sibilita estar enfocados en cómo am-pliar el negocio”.

Alfonso Falcony, gerente de la em-presa Gestor INC, especializada en la creación de software para institucio-nes financieras, sostiene que el Buen Gobierno Corporativo les otorgó un plus frente a la competencia y facilitó la incursión de su firma en el merca-do exterior. “Una sociedad cada vez más informada va a preferir hacer ne-gocios con las empresas que tienen valores éticos con los cuales se iden-tifica la sociedad y que van más allá de cumplir la ley, pues brindan trans-parencia y conciencia con relación a nuestro entorno”, señala Falcony.

Para la compañía de lácteos Floralp la participación de un asesor de fue-ra de la organización trajo una visión externa de su realidad y eso permitió que la empresa tomara decisiones con mayor claridad. Fernando Ore-llana, gerente de operaciones de Flo-ralp, señala que una de las ventajas del Buen Gobierno Corporativo es “la transparencia que constituye un arma muy buena para atravesar fron-teras, la buena gobernanza nos per-mitió curarnos en salud frente a las relaciones con nuestros stakeholders y con los socios familiares”.

“Las empresas que expusieron sus experiencias se presentaron acom-pañadas de sus consultores”, dice Sylvia de Uribe. El salto cualitativo que estos encuentros aportaron fue enorme ya que “antes no podíamos ecuatorianizar las conferencias de BuenGobierno Corporativo, pese a que los empresarios nos lo pedían, porque no había empresas naciona-les que pudieran contar sus experien-cias en la implementación de estas prácticas”, evalúa Sylvia de Uribe, coordinadora del programa de Buen Gobierno Corporativo de la Bolsa de

Valores de Quito. El mayor logro del programa, por

encima de los números, es que fue más allá de la implantación de la teo-ría sobre la necesidad y las ventajas de que las empresas adopten sanas prácticas de Gobierno Corporativo y “generó un espacio con consultores capacitados en el ámbito internacio-nal, que están en capacidad de apo-yar a las empresas en la búsqueda de buenas prácticas de Gobierno Corporativo”, indica la coordinadora del programa. Además, la iniciativa ha logrado concienciar al empresariado acerca de la necesidad de adoptar estas buenas prácticas.

En términos generales, la Bolsa de Valores de Quito y el Banco Interame-ricano de Desarrollo “crearon un pro-ceso integral en el que se impulsa y se desarrolla el mercado de oferta y demanda de Gobierno Corporativo”, agrega Claudio Cerón, ex asistente técnico del programa de Buen Go-bierno Corporativo. Esto quiere decir que ambas entidades lograron reunir no solo una masa crítica de empre-sas que estaban dispuestas a trabajar para entrar al programa sino también un grupo de consultores capaces de diagnosticar y asesorar a estas com-pañías a lo largo del proceso.

“Tenemos empresas de todos los tamaños, sectores de la economía y regiones trabajando con el progra-ma”, dice Sylvia de Uribe. Hay desde instituciones financieras y empresas de servicios, pasando por empresas del sector de salud, de turismo y de comercio hasta compañías del sector industrial. “Esto quiere decir que he-mos logrado llegar con la visión y el mensaje de la importancia del Buen-Gobierno Corporativo, sin importar la actividad económica o el tamaño de las empresas”, agrega.

Mostrar al público a las empresas que se han comprometido con la buena gobernanza tiene un efecto multiplicador, pues en el momento en que otras empresas locales ven ejem-plos exitosos en Ecuador se incre-menta la demanda de consultorías de Gobierno Corporativo y la idea de contratar a un consultor ya no se ve lejana sino posible.

La Bolsa de Valores de Quito y el BID crea-ron un proceso integral en el que se impulsa y se desarrolla el mercado de ofer-ta y demanda de buenas prácticas de Gobierno Cor-porativo.


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slA confiAnzA, un cApitAl cruciAl

La expe-riencia de Farmaenla-ce muestra cómo el Buen Gobier-no Corpora-tivo agrega valor y com-petitividad a las empresas.

acer negocios con trans-parencia y con cánones de Buen Gobierno Corporativo, es rentable para todos”, dice Eugenio Marulan-da, especialista colombiano y ex pre-sidente del gremio empresarial más importante de Colombia, cuando se le pregunta si el concepto que él pre-dica en todo el continente tiene una dimensión concreta y un impacto real en la vida de las empresas.

Y es que “la confianza –dice el experto- es un capital social que de-bemos construir a partir de hechos concretos; no en discurso ni en ex-presiones etéreas. Las prácticas de Buen Gobierno Corporativo blindan ese capital social y –con ello- el ca-pital empresarial”.

Cuando se presenta una falta generalizada de confianza en una empresa, es decir, cuando los ac-cionistas, la sociedad y el mercado tienen serias dudas sobre el manejo responsable de una compañía se presentan los escándalos corpora-tivos y las quiebras, como la caída de la empresa estadounidense de energía Enron.

La falta de confianza generada por las dudas sobre la correcta adminis-tración de una empresa es capaz de hacer tambalear incluso a institucio-nes tan respetadas como los bancos

“H

Por María José Rodríguez

Jorge Ortiz, vicepresidente financiero Farmaenlace.

Eugenio Marulanda, Especialista BGC.


de inversión Lehman Brothers y Me-rrill Lynch, que desaparecieron en la última crisis financiera que comenzó en 2008.

Por eso, las prácticas de buena gobernanza empresarial “hoy son un imperativo de la modernidad; las em-presas deben responder a deman-das éticas, sociales y cívicas”, dice Marulanda.

El reto de implementar mejores prácticas de gobernanza en las or-ganizaciones parece haber sido asumido por una parte importante del empresariado ecuatoriano que, mediante el Programa de Buen Go-bierno Corporativo impulsado por la Bolsa de Valores de Quito y el Banco Interamericano de Desarrollo (BID), ha generado casos de estudio y ex-periencias de aprendizaje sobre un tema del cual “hace seis años no se hablaba siquiera en Ecuador”, dice Mónica Villagómez, gerente del Pro-grama.

Hasta el momento más de 50 em-presas ecuatorianas han realizado, a través de consultores especializados en la materia, un diagnóstico de su situación en materia de Buen Gobier-

no Corporativo para analizar el grado de aplicación o no de las prácticas de buena gobernanza. Un paso fun-damental que ayuda a franquear las barreras sicológicas que impiden a algunas empresas dar el salto.

“Lo más difícil, al comienzo, es aceptar que se puede hacer las co-sas de mejor manera, por eso es muy importante realizar el diagnósti-co en el que se compara la adminis-tración actual, y su forma de resolver los asuntos de la empresa, con las buenas prácticas de grandes com-pañías. Este resultado te dirá qué tan bien estás y te indicará cómo y por dónde continuar”, explica Jorge Or-tiz, gerente general de Farmaenlace.

Farmaenlace es una empresa del sector farmacéutico que nace de la fusión de dos compañías medianas que, ante los cambios del mercado y las nuevas modalidades de compe-tencia en la industria de comerciali-zación de medicamentos, deciden enfrentar el futuro juntas. Esta fusión implicó también la unión de dos gru-pos familiares que, ante el crecimien-to en ventas y los resultados exitosos de sus compañías (Medicity, Farma-

Actualmente las empresas modernas deben responder a las demandas éticas, sociales y cívicas de la sociedad, dice Eugenio Marulanda, experto colombiano en temas de Buen Go-bierno Corporativo.


cias Económicas y Supermercados Magda) se vieron frente al reto de organizar mejor los roles y obligacio-nes del directorio, de la administra-ción y de los accionistas.

Por supuesto, no sin dificultades. “Si estamos bien para qué vamos a cambiar, es lo que normalmente se dice cuando los resultados de una empresa son los esperados y sus ventas están creciendo de manera importante”, agrega Ortiz. “Realizar cambios es muy difícil porque se cree que todo está bien; lo que nor-malmente pasa es que las propues-tas de cambio solo se escuchan cuando hay problemas”, añade.

Visión y pAsiónLa experiencia de Farmaenlace

coincide con la de muchas otras em-presas no solo en el mundo sino tam-bién en la región. Según Marulanda la pregunta de “¿por qué cambiar?” hace parte de muchas otras dudas que conforman lo que el experto lla-ma “los pretextos”. Eugenio Marulan-da agrega que siempre se requiere de pasión y de compromiso para emprender, desarrollar y cumplir un programa de gobernanza.

La pasión se pone a prueba a cada momento. “Es complicado separar a los socios del directorio al menos en una parte y, a su vez, al directo-rio del día a día de la administración. Tampoco es fácil aceptar que otras personas - que no pertenecen a las familias accionistas- puedan integrar un directorio y puedan crear un valor agregado para la empresa”, asegura Marulanda.

Para superar estos temores o pre-textos es necesaria la presencia de una compañía externa asesora que ayude a la empresa en el proceso de implementación de las prácticas de Buen Gobierno Corporativo. En el caso de Farmaenlace el consultor fue la firma Corral-Sánchez Abogados.

Sin embargo, no todo se mueve con la pasión, sino que son indispen-sables además la visión de largo pla-zo y la necesidad de encontrar de-nominadores comunes con los que dirigir el timón. “Nos dimos cuenta

de que si queríamos que nuestros hijos y familias siguieran mantenien-do el negocio había que separar las cosas y por eso la adopción de un programa de Buen Gobierno Corpo-rativo se hizo imperativa”, explica Or-tiz y añade que el hecho de estar Far-maenlace en manos de dos familias accionistas se convirtió en una razón más para apostar por ese proceso.

Farmaenlace adoptó un nuevo estatuto y definió nuevos roles tan-to para los directores como para

los administradores y su esfuerzo ya rinde frutos. “El Buen Gobierno Corporativo nos ha reubicado, se ha convertido en un buen apoyo para la administración. Nos permite llegar con mayor confianza a los mercados, entramos al mercado de valores y hoy por hoy entraremos de nuevo”, dice Ortiz.

Justamente la confianza, ese ca-pital social del que habla el experto colombiano Eugenio Marulanda, fue uno de los beneficios que, poco a poco, ha ido obteniendo Farmaenla-ce tras decidirse por la adopción de buenas prácticas de Gobierno Cor-porativo.

“Al separar la junta general de so-cios del directorio y a éste del día a día de la administración –analiza Or-tiz-, los directores tendrán tiempo de concentrarse en temas más estraté-gicos como el desarrollo de nuevos negocios que den soporte al actual core business de la empresa o en trazar estrategias para entrar a otros mercados en el país”, explica Ortiz. “Adicionalmente, los grupos de in-terés que forman la empresa, como los empleados, los proveedores, los clientes, se sienten mucho más tran-quilos y cómodos al ver que la com-pañía toma un rumbo mucho más formal”, concluye.

Los socios también comienzan a ver frutos, como una mayor trans-parencia en la información sobre la empresa, un trato igualitario, inde-pendientemente de cuán grande o pequeña sea su participación ac-cionaria, y la creación de un regla-mento para dirimir los conflictos de intereses.

Sin importar el sector económico ni el tamaño de una empresa, Ortiz está convencido del valor que agre-gan a su negocio las prácticas de Buen Gobierno Corporativo. “En general en cualquier rubro de nego-cios, sea una empresa grande o pe-queña, creo que mejorará la reputa-ción institucional ya que el Gobierno Corporativo da confianza a los gru-pos de interés (clientes, proveedores, bancos, empleados) con respecto al buen manejo, a la conducción ho-nesta y responsable de los negocios de la compañía”, resume Ortiz.

Al separar la junta general del directorio y a éste del día a día de la admi-nistración, los directores ten-drán tiempo para concentrarse en los problemas estratégicos de la empresa.


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ias Ales,

un cAso gAnAdor

finales de los 90 el modelo de negocios de Industrias Ales, una de las empresas de propiedad fami-liar más tradicionales de Ecuador, se estaba agotando. La compañía tenía limitaciones y vulnerabilidades, una baja participación de mercado, de-pendía de una cadena de interme-diarios para proveerse de materias primas y estaba enfocada en el corto plazo.

Sin embargo, desde 1999 la admi-nistración de Ales dio un vuelco y las ventas de la compañía, a partir del año 2000, comenzaron a crecer. A principios de la presente década Ales tenía una facturación de USD 35 mi-llones pero para 2010 las ventas de la empresa ya se acercaban a los USD 200 millones, mientras que los activos pasaron de USD 30 millones a USD 120 millones y las inversiones crecieron de USD 10 millones a USD 50 millones.

El presupuesto de ventas de la em-presa para 2011 era de USD 270 mi-llones y sus objetivos se tornaron am-biciosos: de aquí a 2020 la compañía espera haber consolidado mercados internacionales de la talla de Brasil, México, Chile, Colombia y Perú.

El caso de estudio que narra cómo Ales se transformó de una empresa

cuyo crecimiento estaba limitado por su propia estructura a una compañía que se globaliza e incluye prácticas de Buen Gobierno Corporativo en su manejo fue uno de los dos ganado-res del concurso de casos de estudio organizado por la Bolsa de Valores de Quito.

Jorge Badillo, experto en auditoría y profesor de auditoría administrativa, forense e informática de la Universi-dad Católica de Quito y de la Escuela Politécnica del Ejército construyó el caso de estudio de Ales y contó para ello con una total apertura y apoyo de parte de la compañía.

Todo comenzó en 1999, cuando la familia Álvarez, fundadora de In-dustrias Ales, contrató una adminis-tración profesional comandada por José Malo, quien a su vez trajo a Jorge Segovia como asesor para la reestructuración del negocio de Ales, consistente básicamente en la fabri-cación de jabones y grasas a partir del aceite de palma.

Segovia venía de trabajar en Nabis-co con John Catwright, de quien ha-bía aprendido las claves del manejo estratégico. Segovia estudió a Ales durante cuatro meses, como asesor, y trazó un plan estratégico para la empresa, uno de cuyos pilares era

A

Por Infomercados

Ales se transformó de una em-presa cuyo

crecimiento estaba li-

mitado por su propia

estructura a una com-

pañía que crece y se globaliza.


lograr la eficiencia operativa. Este do-cumento le sirvió de base al profesor Jorge Badillo para construir el caso de estudio.

Segovia explica que el crecimiento sostenido de Ales en los últimos 10 años se debe a una estrategia de di-versificación de productos, mercados y canales de venta cuyo elemento más importante es una alianza para representar desde 2002 a la multina-cional Procter & Gamble en Ecuador.

El segundo elemento que apunta-la la expansión de la empresa es la integración vertical de la cadena de producción, lo que incluyó el desa-rrollo de 4.000 hectáreas de cultivos de palma propios que le permiten a Ales asegurarse la provisión del acei-te para elaborar sus productos. Y un tercer pilar es la modernización de su planta industrial.

“Todo este crecimiento supuso un desarrollo organizacional”, dice Se-govia, lo que incluyó la reestructura-ción de los procesos y políticas de la empresa, la profesionalización en el manejo de los recursos humanos y la incorporación de tecnologías de la información entre 2000 y 2009.

Los retos a los que se enfrentaba Ales hacia finales de la década de los noventa eran la necesidad de re-cuperar su participación de mercado para los productos tradicionales de la firma, el desarrollo de una fuerza de ventas sólida y la diversificación de su portafolio de productos, lo que lo-gró mediante alianzas con Procter & Gamble y 3M. Además, la empresa también tenía que encontrar un es-quema para asegurarse el suministro de materia prima.

“Para vencer estos retos la compa-ñía desarrolló un modelo de negocios integrado, que incluye a la parte in-dustrial, que es el foco que dio origen a Industrias Ales”, explica Segovia. El corazón industrial de Ales se comple-mentó con una división de represen-

taciones, lo que le dio la posibilidad a la empresa de diversificar productos y, por último, fue necesario desarrollar un negocio agrícola importante.

Tener 4,000 hectáreas de cultivo de palma no es un detalle de poco peso. “El hecho de tener nuestra propia pro-visión de materia prima nos permite manejar mejor la estructura de costos de la empresa y bajarlos dramática-mente porque se eliminaron los inter-mediarios”, agrega Segovia.

Ales decidió también que su cre-cimiento tenía que estar basado en la generación de nuevos negocios y eso implicó una estructura empre-sarial acorde con los objetivos de la compañía. “La empresa tiene una vi-sión de largo plazo, objetivos claros,

Los retos a los que se enfrentaba Ales eran recuperar su partici-pación de mercado en productos tradiciona-les, el desarrollo de una fuerza de ventas sólida y el acceso directo a materias primas.

74 iNForme

un recurso humano comprometido, un desarrollo organizacional acorde al crecimiento de sus operaciones “, señala Segovia y advierte que “con la estructura que tenía la empresa a finales de los 90 no hubiéramos po-dido crecer al ritmo en que lo hemos hecho en estos 10 años”.

Industrias Ales tiene 68 años de actividades y la familia fundadora está ya en la cuarta generación, pero la empresa abrió su capital en bolsa y tiene alrededor de 650 accionistas. Es una de las compañías más activas en el mercado de valores, donde sus acciones están inscritas.

“Sin el apoyo financiero de los ac-cionistas, la banca y el mercado de valores no habríamos podido transfor-mar a la empresa”, reconoce Segovia.

Entre 2002 y 2010 Ales ha realiza-do cuatro emisiones de obligaciones, una de papel comercial y dos titulari-zaciones de flujos en la Bolsa de Va-lores de Quito. “Nosotros quintuplica-mos las ventas desde el año 2000 y para sostener ese ritmo de crecimien-to debimos crear una infraestructura, lo que demandaba mucha inversión”, explica Segovia.

A través de la bolsa de valores la empresa logró recaudar alrededor de USD 58 millones en ocho años que le sirvieron para invertir en su moder-nización. El papel de la bolsa fue fun-damental porque, después de la crisis bancaria de 1999 y cuando Ales esta-ba empezando su transformación, en Ecuador el sistema financiero no pres-taba a más de tres meses de plazo.

lArgA VidA Pero el objetivo fundamental por de-

trás de la transformación de Ales no es solamente aumentar las ventas y ex-pandir los negocios, lo que la empre-sa busca es trascender en el tiempo y no entrar en las estadísticas de las compañías familiares que quiebran y desaparecen con los cambios genera-cionales de la familia fundadora.

Para trascender Ales debió no solo adecuar el modelo organizacio-

nal, sino también fortalecer todas las áreas, incluyendo el directorio.

Dar a la empresa una perspectiva de vida y éxito a través de los años implica una nueva dinámica “que incluye la toma de decisiones con base en estudios completos y no en la intuición, un adecuado grado de supervisión y control, objetivos cla-ros, transparencia y responsabilidad social”, agrega Segovia y explica que es el directorio de la empresa el órga-no que debe ejecutar estos objetivos principales.

El objetivo de tener un directorio profesional es propiciar la toma de decisiones estratégicas con base en procesos estructurados, evitar las de-cisiones intuitivas o tomadas con base en información parcial; asegurar las mejores capacidades, experiencias y competencias; lograr un equilibrio adecuado entre las funciones estraté-gicas, la evaluación y control ejercidos por el directorio y la gestión por parte de la administración de la empresa.

“Un directorio profesional debe te-ner un equilibrio entre miembros ex-ternos e internos, entre accionistas, ejecutivos y profesionales de fuera de la organización. No hay que confun-dir los roles del director del directorio y del presidente ejecutivo de la em-presa, deben ser dos personas dife-rentes las que ejerzan esos cargos”, aclara Segovia.

Ales siguió el modelo español para implementar el Buen Gobierno Corpora-tivo y en ese proceso contó con la ase-soría de la consultora española Plexus.

El camino no fue fácil pues “las organizaciones siempre presentan resistencia a los cambios, se nece-sita tener mucha persistencia para implementar procesos nuevos”, dice Segovia. Una vez bien encaminada, la empresa sigue trabajando para for-talecer su cultura organizacional y en esto último el Buen Gobierno Corpo-rativo es fundamental.

“Crecer y ser global es mucho más difícil sin Buen Gobierno Corporativo porque éste aporta una visión de lar-go plazo y un adecuado control de los ejecutores”, concluye Segovia.

El camino nunca es fácil, las orga-nizaciones tien-den a resistirse a los cambios. Es necesario tener mucha persistencia para implemen-tar los nuevos procesos.

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sin estrAtegiA el árBol no dejA Ver el Bosque

Sin un Buen Gobierno Corporativo la sustenta-bilidad de los negocios a largo plazo es menos probable, dice el ex-perto Jorge Badillo.

E l experto en auditoría y profesor de la Universidad Católica de Quito y de la Escuela Politécnica del Ejército Jorge Badillo fue uno de los dos ganadores del concurso de casos de estudio organiza-do por el programa de Buen Gobierno Corporativo de la Bolsa de Valores de Quito, su trabajo sobre la transforma-ción organizacional de Industrias Ales se desataca, entre otras cosas, porque está diseñado para colocar a los estudiantes en la perspectiva de consultores.

entreVistA¿Qué lecciones deja el caso de es-tudio sobre Industrias Ales?

Cuando las compañías crecen y se convierten en organizaciones de mayor envergadura su estructura empresarial cambia para dar paso a los nuevos ac-cionistas y también a las nuevas gene-raciones de la familia fundadora, esto no significa otra cosa que una dispersión de la propiedad de la empresa. Cuando este proceso ocurre en Ales, su director se da cuenta de que se hace necesaria una administración profesional así como la implementación de prácticas de Buen Gobierno Corporativo, lo que pasa por la conformación de un directorio que se ocupe de la estrategia de largo plazo de la compañía.

¿Cuál es el mayor reto dentro de ese proceso para cualquier empresa?

Que la familia fundadora de la empre-sa acepte ceder espacios para la incor-poración de ejecutivos externos especia-

lizados y que haya apertura para que el directorio esté conformado tanto por accionistas como por directores profe-sionales independientes. Lo importan-te en una buena administración no es si los ejecutivos de la empresa perte-necen a la familia fundadora o no sino si conocen el negocio y están capaci-tados para desempeñar sus cargos.

¿Qué ventajas le trae a Ales adoptar buenas prácticas de Go-bierno Corporativo?

Le trae buena reputación y credi-bilidad en el mercado y garantiza el respeto de los derechos de los ac-cionistas, que no son pocos porque la empresa cotiza sus acciones en bolsa. Pero, sobre todo, sin un Buen Gobierno Corporativo la sostenibili-dad del negocio a largo plazo sería menos probable. La mayor parte de las quiebras de empresas se debe a que faltan esas buenas prácticas de gobernanza en las organizaciones. El Gobierno Corporativo y la incor-poración de un directorio también le permiten a la empresa pensar a lar-go plazo y desarrollar una estrategia. Sin estrategia el árbol no deja ver el bosque.

¿Qué destaca más del caso de Ales?Que es una empresa que supo

identificar sus debilidades y supe-rarlas. A finales de los noventa Ales se estaba quedando en el tiempo y estaba perdiendo espacio, ahora es una compañía que tiene mucho futuro.

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ias un dilemA

de AltA dirección

Un caso de estudio que muestra la

experiencia empírica,

que la teoría empresarial

no refleja acerca de las

dificultades para formar

un directorio.

l director del MBA de la Uni-versidad San Francisco de Quito (USFQ), Fabrizio Noboa, analizó en un caso de estudio sobre la compa-ñía Aclimatic los retos que implica construir un directorio profesional en una compañía de capital cerrado y en un entorno como el ecuatoriano. El caso de estudio producido por Noboa será socializado en las uni-versidades que forman parte de la Red Académica de Buen Gobierno Corporativo y ya es parte del material que Noboa utiliza en su clase de di-rección estratégica.

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entreVistA

¿Cómo escogió el tema para su caso de estudio?

Cuando recibí clases sobre cómo escribir casos de estudio, los profeso-res nos decían que los mejores casos surgen de las consultorías que uno realiza personalmente, porque es ahí cuando se pueden ver los problemas no estructurados en una empresa que son, justamente, los más difíciles de resolver y cuya resolución requiere de más experiencia. Ese tipo de proble-

mas solo se puede percibir cuando uno está vinculado a la empresa a través de una consultoría.

¿Qué significa exactamente un problema no estructurado?

Es aquel para el que no hay res-puestas fáciles y en el que intervie-nen muchas variables. El empresario es por definición una persona que está habituada a resolver problemas, pero cuando se enfrenta a uno que no puede solventar, ese es el más interesante para un caso de estudio.

¿Usted estaba vinculado con Aclimatic?

Hace varios años, tras asistir a unas conferencias de Buen Gobierno Cor-porativo organizadas por la Bolsa de Valores de Quito, Fabrizio Larrea, el gerente y fundador de Aclimatic, me dijo que quería formar un directorio para su empresa y me llamó para que formara parte de ese directorio. Yo acepté y eso me permitió presen-ciar, a lo largo de estos años, todo el proceso de formación del directorio y su evolución. A partir de esta expe-riencia escribo el caso de estudio y el caso cierra en un momento en que se cuestiona la viabilidad del directo-rio de la empresa.


¿Qué es lo más difícil de imple-mentar un directorio?

El proceso de implementación de un directorio, y más en una economía emergente como la nuestra, no es ob-vio, es decir, la receta universal para hacerlo, que está contenida en las normativas de Buen Gobierno Cor-porativo, es una guía pero el proce-so en sí es muy complejo. La receta universal dice que los directorios de las empresas tienen que estar confor-mados por personas de más de 40 años y con mucha experiencia, pero la realidad de las empresas es dife-rente. Normalmente, un emprendedor que inicia un negocio es una persona muy joven, que está rodeada de otras personas jóvenes.

Fabrizio Larrea tenía 33 años cuan-do decidió implementar el directo-rio en su empresa y yo tenía más o menos la misma edad cuando me llamó a integrarlo. La teoría es muy importante pero en el mundo de los negocios se empieza con lo que uno puede, con los elementos que están en la realidad inmediata, con lo que se tiene a mano.

¿Cuáles fueron los mayores pun-tos de debate en el proceso?

Uno de los debates más fuertes fue cuál debía ser el rol del directorio. En el caso de Aclimatic el ejecutivo prin-cipal era un ingeniero mecánico pero no un administrador de formación. La teoría del Buen Gobierno Corporati-vo da por sentado que el dueño de la empresa es un administrador pero muchas veces la realidad es diferente y el fundador de una empresa es un profesional de otra área.

¿Cuáles eran las razones para organizar un directorio en Acli-matic?

Fabrizio Larrea quería implementar un directorio en su empresa porque le parecía fundamental el tema de la

rendición de cuentas y porque quería que su negocio fuera una organiza-ción de largo plazo. Su voluntad de rendir cuentas simplificó el proceso de implementación del directorio, pero aun así había muchas interro-gantes, por ejemplo, nos preguntá-bamos si el directorio debía intervenir más o dejar que el ejecutivo principal tuviera más espacio para tomar de-

cisiones por su cuenta. Concluimos que el papel del directorio no es solo acompañar al ejecutivo principal sino también hacerle preguntas inquisido-ras por eso, a la larga, un buen direc-torio ayuda a mejorar la competitivi-dad de la empresa.

Otro tema complicado es la agenda del directorio. ¿Qué te-mas debe tratar? Pues no basta con concentrarse en leer los estados financieros de la em-presa. En nuestro caso, llegó el punto en que ayudamos a la empresa en el proceso de mejorar la contabilidad pero estábamos hablando poco de otros temas fundamentales, como la estrategia de la empresa y su política de remuneraciones.

Algo que no aparece en la teoría pero que está en la realidad es la difi-cultad que enfrentan los directorios a la hora de familiarizarse con el nego-

El proceso de im-plementación de un directorio no es una cosa obvia, no existe una receta universal para hacerlo, se trata de una labor muy compleja, dice el ca-tedrático de la USFQ Fabrizio Noboa.

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cio particular de cada empresa. Otro tema complicado es la re-

muneración del directorio: las em-presas pequeñas pagan poco a sus directores por cada sesión y eso hace que los miembros direc-tores prefieran o deban entregar una porción mayor de su tiempo a las actividades que les resultan más lucrativas, sacrificando la disponibili-dad para preparar las reuniones de directorio que requieren de, preci-samente, mucho tiempo. Y estos te-mas no son obvios, hay poca teoría al respecto. ¿Dónde está la línea que divide a un directorio que realmente dirige de otro que no?

¿Cuándo está cumpliendo su papel un directorio y cuándo no?

La teoría dice que un directorio está cumpliendo con su papel cuan-do los accionistas están satisfechos pero eso es un parámetro muy vago. Un directorio contribuye cuando hace preguntas inquisidoras a los ejecutivos principales de una em-presa y cuando éstos están dispues-tos a rendir cuentas.

El directorio fracasa cuando no delibera, es el caso de Tyco Inter-national. Los directores de Tyco ga-naban USD 1.000 por sesión y con ese dinero la empresa estaba com-prando su silencio. El fondo del pro-blema es que el ejecutivo principal de Tyco no quería rendir cuentas.

¿Cómo son los directorios en Ecuador?

El problema en países como el nuestro es que tenemos directorios no profesionales, es decir, los direc-tores no están formados específica-mente en dirección. A la Universidad San Francisco de Quito le encanta-ría tener un programa de formación de directores, esto es necesario por-que sin ello no se van a asentar los temas de Buen Gobierno Corporati-vo. Debemos iniciar un análisis pro-fundo acerca de cómo funcionan los directorios en Ecuador.

¿Qué riesgos implican los direc-torios no profesionales?

Un directorio no profesional pone en riesgo la estabilidad del negocio en el largo plazo. Las empresas que se administran solo con base en la intuición no sobreviven a los cam-bios generacionales en sus accio-nistas. En Ecuador tendemos a des-preciar la importancia de la técnica, pero sin una administración técnica las empresas se acaban.

El caso de Aclimatic es llamativo porque es una empresa mediana fundada por un emprendedor jo-ven, es decir, está muy cercana a lo que es la realidad empresarial de nuestro país y es una compañía que puede triplicar sus ventas si mejora su administración. El fundador per-cibe que el directorio ha contribuido a mejorar la administración y apoya este camino porque es un gerente ordenado, que siempre está formán-dose, que rinde cuentas y que pien-sa a largo plazo.

¿Cuál es la mayor contribución del directorio al dueño de la empresa?

La mayor contribución del direc-torio al fundador de la empresa es ayudarlo a ser prudente, el directo-rio reduce la soledad del emprende-dor, lo ayuda a no tener que tomar decisiones solo y en ese sentido re-duce el riesgo de decisiones equi-vocadas.

¿Qué mensaje deja este caso de estudio?

El gran mensaje de este caso es que en una empresa ecuatoriana, de capital cerrado, fundada por un emprendedor joven –que es el caso de muchas empresas en nuestro país- vale la pena hacer el esfuerzo de profesionalizar al directorio. Es difícil, es desafiante, pero necesario. Vale la pena comprometerse con la excelencia y el Buen Gobierno Cor-porativo es una herramienta que ayuda a materializar ese compromi-so. Me parece magnífica la iniciativa de la Bolsa de Valores de Quito de promover el desarrollo de casos de estudio ecuatorianos, nos hace falta desarrollar más investigación y más teoría en especial sobre las empre-sas familiares.

El directorio ayuda al funda-dor de la em-presa a ser más prudente, a no tomar decisio-nes solo. En ese sentido, el papel del directorio es reducir el riesgo de decisiones equivocadas.

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sipiA BuscA unA mejorgestión

F undada hace 28 años, Sipia ha dado el primer paso para construir un códi-go de Gobierno Corporativo, al iniciar la fase diagnóstico de su gestión em-presarial, apoyada por la Bolsa de Va-lores de Quito (BVQ). El presidente de Sipia, Guillermo Narváez, explica que la empresa decidió firmar el convenio porque “siempre hemos querido inno-var y desde hace cinco años se reali-zan investigaciones para la aplicación de nuevas estrategias”.

Sipia es la tercera mayor exportadora ecuatoriana de palmito –Ecuador es el mayor exportador mundial de palmito cultivado- y vende el 50% de sus pro-ductos, como vegetales en conserva, frutas, pepinillos y aceitunas en merca-dos como Italia, Francia, Alemania, Ca-nadá, Argentina, Chile y Venezuela.

Por otro lado, Sipia tiene también planes de entrar al mercado de valores “para lograr el crecimiento de la em-presa a través de la emisión de títulos, porque uno necesita socios en todas la áreas”, dice Narváez. Y el paso previo para estar en el mercado de capitales es adoptar mejores prácticas de Go-bierno Corporativo.

La presidenta ejecutiva de la BVQ, Mónica Villagómez, resalta la importan-cia del convenio pues la firma de de este tipo de acuerdos “fortalece a todo el mercado y es un puntal para el de-sarrollo de empresas comprometidas con la transparencia de su información y administración, el monitoreo efectivo del equipo de dirección, la protección de los derechos de todos los accionis-tas, incluyendo a los más pequeños” y

para que las empresas mejoren su desempeño interno, obtengan valor agregado en sus relaciones externas y optimicen su desarrollo competitivo.

El Banco Interamericano de Desa-rrollo (BID) apoyó el programa, brin-dando asesoría para la implementa-ción de buenas prácticas y financió hasta el 50% del valor de las consul-torías tanto en la etapa de diagnós-tico como en la de implementación para las organizaciones que tienen convenios con la BVQ.

Por otro lado, la aplicación de bue-nas prácticas de Gobierno Corporati-vo “permiten la mitigación de riesgos y mejora las fuentes de financiamien-to”, añade Villagómez.

El Programa de Buen Gobierno Corporativo de la BVQ tiene como referente mínimo los lineamientos para un Código Andino de Buen Go-bierno Corporativo elaborados por la Corporación Andina de Fomento (CAF). Los lineamientos contemplan el derecho y trato equitativo a los ac-cionistas, sin importar el tamaño de su participación en el capital de la empresa; la conciliación de intere-ses, la garantía de buen desempeño del directorio y del equipo ejecutivo; la transparencia en el manejo de la información financiera y no financie-ra, y un protocolo para la resolución de controversias.

Todo lo anterior se enmarca den-tro de un planteamiento de normas y políticas incorporadas formalmente a los estatutos y otros documentos societarios.

El grupo agroindus-trial ecuato-riano SIPIA S.A. es una de las em-presas que implementan las mejores prácticas de Buen Gobierno Corporativo.

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ias mAlcA le

Apostó Al cAmBio:lA empresA se sumó Al progrAmA de Buen goBierno

Monterrey Azucarera

Lojana es el ingenio más

grande del sur del país.

Su produc-ción lleg ó en

2009 almedio millón de sacos de

azúcar. lberto Hidalgo Jarrín, fun-

dador de Monterrey Azucarera Loja-na C.A. (Malca), lamentablemente no vio convertirse a su empresa en uno de los ingenios azucareros más gran-des del país, pues tan solo dos años después de haber creado la empre-sa, en 1962, el agricultor, ganadero y comerciante murió. Sin embargo, su empresa sigue viva y cuarenta y ocho años después los cañaverales de Malca cubren de verde al valle del Catamayo (ubicado a 40 minutos de Loja) y son considerados una fuente de trabajo para alrededor de 6.000 familias locales que se benefician del cultivo de caña, de la producción del azúcar y de sus derivados.

El año pasado la producción de la firma lojana llegó a cerca del medio millón de sacos de azúcar. Los princi-pales productos del ingenio son: azú-car blanco especial, azúcar morena, melaza y alcohol. Éstos son distribui-dos y comercializados en las provin-cias del Austro ecuatoriano: Azuay, El Oro, Loja y Zamora Chinchipe.

Calidad es la palabra que la Azuca-rera busca dejar siempre en alto. La caña de azúcar de Monterrey, gracias a que tiene un nivel de sacarosa ma-yor, endulza más y su azúcar more-

na sin sulfitar es la más sana para el consumo humano. Por eso, entre sus reconocimientos la empresa cuenta con el Mérito Industrial, otorgado por el Congreso del Ecuador, en 2005.

El reto de la Azucarera es generar una mayor producción de alcohol para fabricar biocombustible. Actual-mente, Guayaquil ya se encuentra probando un plan piloto en el uso de combustibles alternativos. Por otro lado, Malca cuenta con más de 1.800 hectáreas de caña sembradas. Diariamente, se producen cerca de 1.800 sacos de azúcar y 5.000 litros de melaza, esta última pasa por un exigente proceso de revisión para lo-grar un excelente alcohol.

Pero los directivos de Malca están concientes que el éxito de una em-presa no solo se mide con números o se expresa en la variedad de sus productos. El éxito también va ligado a un correcto manejo administrativo y estratégico puertas adentro y por eso el directorio y de los accionistas de la empresa lojana decidieron aco-gerse al programa de Buen Gobierno Corporativo que impulsan la Bolsa de Valores de Quito (BVQ) y el Banco In-teramericano de Desarrollo (BID).

“Consideramos que era oportuno

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Por Infomercados


ingresar al programa porque ya había-mos iniciado gestiones en el proceso de protocolo familiar y requeríamos un esquema más formal para que nos proyecte a desarrollar una mejor ad-ministración, dándonos la oportuni-dad de abrirnos campo en el merca-do de forma más profesional”, señala Camilo Ontaneda Hidalgo, presidente de Malca y nieto del fundador.

La compañía comenzó a imple-mentar jurídicamente las prácticas de Buen Gobierno Corporativo, median-te la aprobación de una reforma de su estatuto social. “El programa permite a los accionistas/socios establecer, dirigir y controlar las directrices de la empresa con transparencia, profesio-nalismo y equidad para resguardar e incrementar, exitosamente, el valor de su inversión y proteger sus recursos”, asegura Evelyn López de Sánchez, consultora de Buen Gobierno Cor-porativo y asesora jurídica de la fir-ma Corral-Sánchez Abogados, quien acompaña a Malca en la inserción al programa de buena gobernanza.

Ella recomienda a otras empresas familiares ingresar al programa ya que “su esquema procura resolver la falta de prácticas democráticas en las or-ganizaciones y la escasez de reglas

para el juego de los negocios”. Y ya que la mayoría de las empresas ecua-torianas son de propiedad familiar “el rol de la administración debe ser cada día más ejecutivo, el papel del

directorio más estratégico y fuerte; y el accionista/socio debe estar más distante de lo operativo”, asegura Ló-pez de Sánchez.

Camilo Ontaneda asegura que la experiencia de la empresa en el pro-grama ha sido constructiva. “Era ne-cesario acogernos a las prácticas de Buen Gobierno pues estamos en un mundo globalizado y de mayores re-tos” y agrega que Malca sí se encon-tró con algunas dificultades en el pro-ceso, como la resistencia al cambio.

“Acoger de una manera apropiada las buenas ideas toma su tiempo, pero cuando quienes no se atrevían a cambiar entendieron que la idea era tener mayor profesionalización, enton-ces recibieron de buena manera el proceso”, agrega Ontaneda.

Y lo hicieron así porque, de no ha-ber ingresado en este esquema, a Malca le hubiera tomado más tiempo el reconocer que había situaciones que no estaban en orden en el ma-nejo de la empresa, dice Ontaneda y agrega que “estamos consientes de que la implementación del Buen Gobierno Corporativo es un proceso y en el transcurso del tiempo se irán viendo los resultados de la decisión que tomamos”.

El éxito de una empre-sa no solo se mide con números sino que está ligado a un correcto manejo administrativo y estratégico, por eso Mal-ca decidió implementar una buena gobernanza.

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on un maletín y un beeper, ofreciendo sus servicios para mante-nimiento de computadoras, empezó hace 18 años su negocio Ernesto Kruger, presidente de Kruger Corpo-ration. Actualmente, la corporación se dedica a la investigación, desarrollo e innovación de servicios tecnológicos, con 63 profesionales a bordo.

Kruger Corporation se inició en septiembre de 2009 en el programa de Buen Gobierno Corporativo, im-pulsado por la Bolsa de Valores de Quito (BVQ). Con ello la empresa de

desarrollo tecnológico busca forma-lizar sus procesos y atraer inversión extranjera.

Entre los principales clientes de esta compañía están algunos de los grandes nombres de la vida econó-mica de Ecuador, como el Instituto Ecuatoriano de Seguridad Social, el Grupo Durini, La Favorita, Fybeca, Pronaca y el Banco Pichincha. Pero Kruger no ha centrado su negocio únicamente en el mercado nacional y ha incursionado, en los últimos años, en países entre los que se destacan México, Estados Unidos, Panamá, Perú y Costa Rica.

Para Ernesto Kruger la necesi-dad de participar en el proceso de Buen Gobierno Corporativo surgió a raíz del crecimiento de su negocio. “Queremos ser de las primeras em-presas de tecnología de la informa-ción que apliquen las prácticas de Buen Gobierno Corporativo porque, “lamentablemente, en nuestro país no hay una cultura de intangibles, pero en el mundo eso es lo que más vale”, dice Kruger.

Los intangibles son todos aquellos activos de las empresas que no se pueden palpar ni contabilizar en un balance, por ejemplo, la marca, la buena reputación y la calidad de su capital humano.

C

en BuscA de cApitAl internAcionAl

Kruger Corp. Se integra

al programa de Buen Go-

bierno Cor-porativo de la Bolsa de

Valores de Quito

(BVQ) para valorizar sus productos y

servicios.

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entreVistA

¿Por qué considera que su em-presa necesitaba un Buen Go-bierno Corporativo?

En 2008, asistí a una charla dictada en la Bolsa de Valores de Quito sobre los beneficios de implementar un pro-grama de Buen Gobierno Corporativo y me pareció interesante la posibili-dad de ser totalmente transparentes en el manejo de la información. Des-pués, lo planteamos en la compañía y en septiembre de 2009 iniciamos nuestra participación en el programa de Buen Gobierno Corporativo de la bolsa, siguiendo los lineamientos de nuestra planeación estratégica.

Con el programa pretendemos te-ner un nivel empresarial maduro, ser transparentes ante la sociedad y res-ponsables con el medioambiente.

¿Qué cambios se han produci-do con la implementación de las prácticas de Gobierno Corpora-tivo?

Logramos formalizar ciertos ele-mentos dentro de nuestra planeación estratégica, es decir, ciertos linea-mientos que se habían planteado de manera informal. En la actualidad, hemos establecido nuevas metodolo-

gías, generamos mapas estratégicos dentro de la organización y, sobre todo, estamos avanzando en el tema de manejo de riesgos.

Las prácticas que hemos incluido nos han permitido prepararnos para procesos de auditorías externas, para lo que hemos previsto incluir todos los balances necesarios. Nuestro consultor es Walter Gavilanes de ProQualitas Consulting. Estamos muy satisfechos. Nuestra proyección es que al culminar el programa po-damos valorizar bien la empresa y quedemos listos para indagar si hay inversionistas extranjeros interesados en invertir en nosotros.

¿Qué valor agregado da el Buen Gobierno Corporativo a la industria de software?

La implementación de una buena gobernanza permite que se valoricen y que se vuelvan tangibles los atribu-tos de nuestros productos que son intangibles. Al mismo tiempo, la trans-parencia se convierte en un puntal para atraer la inversión extranjera en nuestras propuestas de desarrollo.

Nosotros queremos consolidar a la empresa en términos de valor. Quere-

mos que la empresa valga tres veces más de lo que vale ahora. Por ello, es importante atraer la inversión y consolidarnos en mercados interna-cionales. Queremos ser una corpo-ración con principios y prácticas de Buen Gobierno Corporativo.

¿Tiene planes para salir a la bolsa con emisiones de obliga-ciones o con acciones?

Definitivamente sí. No sabemos cuándo, pero lo tenemos pensado. El problema es que aquí todavía se está construyendo apenas una cultura en bolsa de valores y no como en otros países económicamente más desarro-llados, en donde esa cultura ya existe.

La compañía se ha propuesto como meta ser una organización transparente ante la sociedad y responsable frente al medio ambiente, dice su fundador y director, Ernesto Kruger.


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ias el sAgrArio,

líder y pionerA

Fue una de las primeras instituciones

financieras de Ecuador

en imple-mentar un código de

buenas prác-ticas de

Gobierno Corporativo.

a Cooperativa El Sagrario está acostumbrada a ser pionera. Fue la primera empresa del sector financie-ro de Ecuador en entrar al programa de Buen Gobierno Corporativo aus-piciado por la Bolsa de Valores de Quito (BVQ). Fundada hace 45 años es también la segunda cooperativa financiera más antigua del país.

En 2007 la cooperativa entró al programa empujada por su plan es-tratégico. “El tema del Buen Gobierno Corporativo estaba incluido dentro de nuestro plan estratégico, que bus-caba, entre otros objetivos, preservar el valor de la cooperativa en el tiem-po”, dice el gerente general de El Sa-grario, Freddy Velasteguí.

Una tarea nada fácil, ya que la coo-perativa tiene más de 65.000 socios, repartidos en seis provincias: Tungu-rahua, Cotopaxi, Chimborazo, Bolívar, Pichincha y Los Ríos y en la ciudad de Babahoyo. La cartera de la enti-dad está representada en un 45% por microcrédito. La empresa tiene 89 empleados y su volumen de ne-gocios crece entre 20% y 25% al año.

Como un primer paso, los directi-vos de la cooperativa asistieron a un curso en México y “regresaron con la idea fija de adoptar un programa de

Buen Gobierno Corporativo”, dice Rommel Alemán, presidente de El Sagrario.

“Pero el concepto para nosotros todavía era un poco vago. “Empeza-mos a buscar asesoría en Ecuador, tocamos muchas puertas hasta que conocimos al consultor Walter Gavila-nes de ProQualitas Consulting, quien nos habló de la iniciativa de la BVQ”, agrega Velasteguí.

El Programa de Buen Gobierno Corporativo tiene dos fases, explica Sylvia de Uribe, directora del pro-grama de la BVQ. La primera es de diagnóstico y la segunda, de imple-mentación. El Sagrario ya está en la segunda.

L

m e m o r i A s

unA VentAjA competitiVA

Cuando los ejecutivos de El Sa-grario se acercaron a la BVQ, hace casi tres años, no imaginaban que en 2009 la Superintendencia de Ban-cos, que regula a las cooperativas de ahorro y crédito, iba a adoptar un sistema de supervisión que daría al Buen Gobierno Corporativo un peso


enorme dentro de la evaluación a las instituciones financieras.

Se trata del Manual Único de Su-pervisión (MUS) que tiene al Buen Gobierno Corporativo como uno de los principales criterios de evaluación y que comenzó a ser aplicado en 2010, forzando a las instituciones fi-nancieras a adoptar buenas prácticas.

Los lineamientos de Buen Gobier-no Corporativo pronto estarán refleja-dos en los estatutos de la empresa, para que todo lo hecho hasta ahora no quede olvidado tras la renovación del consejo de administración y para que los administradores de la organi-zación lo vean como una prioridad.

El Sagrario está administrada por un consejo de dirección de cinco miembros, elegidos por los represen-tantes de la asamblea general de la cooperativa, quienes han recibido capacitación en Buen Gobierno Cor-porativo para lograr que se sumen a la idea.

Mario Cepeda, miembro del con-sejo de administración, da cuenta de ese compromiso y de los beneficios que trae, “las falencias de gobernabili-dad que hemos visto van a corregirse con este programa”, dice.

Velasteguí se enorgullece de las iniciativas de El Sagrario, “fuimos la primera cooperativa en obtener una certificación ISO. Siempre estamos buscando consolidar nuestras venta-jas comparativas y competitivas”.

El siguiente paso será entrar a la bolsa, pero lo harán cuando el mer-cado reconozca las características de la empresa, como tener un Buen Go-bierno Corporativo y las premie.

“Actualmente el costo de oportuni-dad de salir al mercado puede ser alto, pero lo más importante es que estare-mos preparados cuando el momento llegue”, dice Velasteguí. “Ya arregla-mos las cosas casa adentro, ahora es-tamos listos para actuar casa afuera”.

El reto de El Sagrario es preservar el valor de la empresa para sus más de 65.000 socios, repartidos en seis provincias, y para lograr ese cometido el Buen Go-bierno Corporativo es una herramienta fundamental.

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por unA mejor goBernAnzA

La empre-sa decidió

entrar al Programa

de Buen Go-bierno Cor-

porativo para profesionali-zar las rela-

ciones entre accionistas y

directorio.

ien dicen que para ser gran-des hay que empezar por dar el pri-mer paso y Proauto C.A. ya lo dio. La comercializadora de vehículos y con-cesionario autorizado para la marca Chevrolet es la primera organización del sector automotriz en implementar el plan de Buen Gobierno Corporati-vo, cuyo objetivo es ayudar a las em-presas a mejorar sus niveles de ad-ministración y de gestión, a ser más transparentes, a aminorar el riesgo empresarial y a facilitar su acceso a los mercados de capital.

Diego Almeida, gerente general de Proauto, señala que la empresa deci-dió ingresar en el programa, auspicia-do por la Bolsa de Valores de Quito (BVQ) y por el Banco Interamericano de Desarrollo (BID), debido a un cam-bio accionario en la compañía.

“Al tener tres grupos familiares im-portantes como accionistas la empre-sa decidió ingresar en el programa de BGC para que la relación entre los accionistas y el directorio se llevara de la forma más profesional posible”, señala Almeida.

Según Almeida, el mercado au-tomotriz se mueve tan rápido que lo que menos necesita una empresa de este segmento es un directorio al que haya que informarle los detalles del negocio. Ahora es indispensable un directorio profesional -no necesa-riamente conformado por accionistas

o por familiares de los accionistas- in-tegrado por personas que cumplan con el perfil necesario para que la ad-ministración pueda preguntar, apor-tar y apoyarse en ese directorio.

Y por el compromiso de hacer cre-cer a Proauto, los accionistas, el di-rectorio, la gerencia general y otras instancias de la empresa se subieron en el barco de la buena gobernanza y actualmente ya se encuentran finali-zando la etapa de diagnóstico.

Almeida explica que esta fase con-siste en determinar las brechas entre lo que están haciendo como organiza-ción y lo que deberían hacer para deli-mitar la cancha entre la administración y el directorio, y después de un minu-cioso estudio de la compañía puertas adentro, se reforma su estatuto para poder aplicar todas las buenas prácti-cas de Gobierno Corporativo.

“Esto va encaminado a que las de-cisiones sean profesionales y trans-parentes. A que, por ejemplo, un accionista minoritario no se sienta perjudicado por las decisiones que toma la compañía, porque todos mi-rarán el beneficio de la empresa y no el de la familia propietaria. Con este plan hasta las remuneraciones de los directores están en función de los re-sultados”, asegura Almeida.

En cuanto a dificultades, el gerente general de Proauto -quien también es ingeniero comercial- indica que

B

87memoria

la empresa recién está empezando en el tema de Buen Gobierno Cor-porativo y que formar conciencia en los accionistas es lo más complicado porque todos deben estar convenci-dos y comprometidos con las nuevas políticas ya que es allí donde se traba-ja y se reforma todo.

“Lo que queremos como empresa es garantizar la sucesión de adminis-tración a los siguientes dueños, que la compañía pase de generación en ge-neración sin complicaciones. Esa es nuestra expectativa”, agrega Almeida.

Por eso el rol del gerente general es convocar y conducir las reunio-nes, analizar cada uno de los puntos y terminar con el proyecto, el mismo que fue analizado por quienes forman parte de Proauto. Los directivos de Proauto estudiaron firmas internacio-nales exitosas en su modelo de nego-

cio “y todas habían implementado el Buen Gobierno Corporativo”, dice Al-meida y cita como ejemplo a la firma Siemens de México.

su recomendAción

Almeida recomienda a las empre-sas ecuatorianas que adopten este modelo de gobernanza. “La mayoría de las corporaciones en el país son familiares y tienen problemas de su-cesión. El BGC se ata al protocolo fa-miliar y allí se definen las políticas de sucesión y la posibilidad de que las compañías continúen en el tiempo sin disrupciones”.

De la experiencia de otras firmas ecuatorianas se puede destacar que el 30% de las empresas familiares

pasan a una segunda generación; un 9% pasa de la segunda a la tercera generación y solo un 4% de la terce-ra a la cuarta generación. “Por eso se dice que la primera generación crea la compañía, la segunda vive de la empresa y la tercera acaba con ella”, agrega Almeida.

Entre los planes de Proauto está la expansión. Por eso, están constru-yendo un nuevo punto de atención al cliente en Calderón (Quito). Se trata de un concesionario de 17.000 me-tros cuadrados, especializado en ca-miones.

La empresa trabaja continuamente para tener mayor liquidez y solvencia para así poder apalancar su creci-miento en ventas. En 2010 Proauto facturó US$ 55 millones y en 2011 año la meta es superar esa cifra en US$ 8 millones.

El Buen Gobierno Cor-porativo le permite a Proauto definir políti-cas claras de sucesión para que el negocio de la compañía pueda te-ner una perspectiva de largo plazo, sin lugar a disrrupciones.

CAPÍTULO

V

89

El Programa de Buen Gobierno Corporativo deja entre sus aportes más importantes una serie de docu-mentos indispen-sables para el es-tudio de los temas de gobernanza en Ecuador.


do

cu

men

tos Las instituciones

financieras y eL buen gobierno, un anáLisis comparativo

n la última década se han producido cambios sustanciales en la concepción del manejo de la supervi-sión bancaria a nivel mundial, pues se han tomado en consideración, más que nunca, los altos riesgos inheren-tes a la industria, su necesidad de de-tectarlos y mitigarlos anticipadamente y de contar con medidas preventivas para su gestión, antes de contar con medidas correctivas posteriores a la ocurrencia de situaciones, muchas veces irreparables, que pueden con-taminar al sector en su totalidad y da-ñar la confianza pública.

La complejidad de los productos que se manejan en el sector financie-ro, la volatilidad de los mercados, la globalización de las actividades que, prácticamente, no tienen fronteras, los cortísimos tiempos para la liqui-dación de las operaciones son, entre otros, factores que han contribuido a tomar el sendero de la supervisión enfocada al riesgo, que procura una regulación prudencial más efectiva; una supervisión permanente que se nutre tanto del análisis de la infor-mación periódica que entregan las

instituciones supervisadas, como de los exámenes in situ; de mejores me-todologías para medir los riesgos y de adecuados instrumentos para ad-ministrarlos; y de un régimen de dis-ciplina y de sanciones más riguroso.

El Ecuador también se ha integrado a esta tendencia de modernización del sistema de supervisión y es por ello que, en julio de 2009, la Superin-tendencia de Bancos y Seguros, con apoyo del Banco Interamericano de Desarrollo (BID), emitió el documen-to “Fortalecimiento del Proceso de Supervisión de Instituciones Finan-cieras” que, junto con la regulación, la Garantía de Seguros de Depósito, el Fondo de Liquidez y la Resolución Bancaria, constituyen los componen-tes de la Red de Seguridad del Siste-ma Financiero Ecuatoriano.

Al mismo tiempo, el organismo de control del sector financiero y de seguros del Ecuador expidió la me-todología que se utiliza para super-visión de las instituciones del sector financiero denominada GREC (de seguimiento y de inspección), cuyas siglas significan: Gobierno Corporati-

E

Por Mónica Villagómez de Anderson

Investigación: Belén Miño Holguín


vo, riesgos, evaluación económica fi-nanciera y cumplimiento, todo lo cual está recogido en el Manual Único de Supervisión MUS.

Las buenas prácticas de Gobierno Corporativo son indispensables para el sistema financiero internacional, porque el bien jurídico protegido en el sector financiero es la confianza pública. Las instituciones bancarias y financieras o IFI’s tienen una importan-te función dentro de las economías, a través de la intermediación financiera y la necesidad y obligación de salva-guardar los fondos de sus depositan-tes. Por todas estas razones, las IFI´s presentan un alto grado de sensibili-dad ante dificultades potenciales por un Gobierno Corporativo ineficiente. Los gobiernos corporativos deficien-tes o ineficaces pueden conducir a escenarios como los siguientes: pérdi-da de confianza en los mercados y en la capacidad del banco para gestionar adecuadamente los activos y pasivos, incluyendo depósitos; el desencade-namiento de corridas bancarias o de crisis de liquidez; quiebras bancarias; responsabilidad de los accionistas; im-plicaciones macroeconómicas; impor-tantes costos públicos; impacto poten-cial en los seguros de los sistemas de depósito; riesgo de contagio e impac-to en el sistema de pagos, entre otros.

De ahí la importancia que tiene que la supervisión bancaria se enfoque también al cumplimiento de buenas prácticas de gobernanza corporativa y que éstas sean el primer componente del GREC, el cual, además de ser un sistema de calificación, es una forma de enfocar la supervisión, ya que su objetivo es determinar los riesgos de insolvencia, de liquidez, de Gobierno Corporativo y de gestión actuales así como las tendencias y perspectivas futuras, lo cual permite al supervisor implantar de manera apropiada y oportuna los requerimientos, las reco-mendaciones y los planes de acción

de distinto orden. En materia de Gobierno Corporati-

vo el GREC busca establecer cuáles son los objetivos institucionales, cuá-les son los medios para obtenerlos y cuáles son los métodos para con-trolar su cumplimiento; siempre con miras al mejor interés institucional de sus accionistas, proveedores, consu-midores y, en general, de los grupos de interés que le rodean. Para alcan-zar este fin el GREC, en este aspecto, tiene como subcomponentes: I) La estructura organizacional que busca entender si es la adecuada para el tamaño y la actividad más o menos compleja que se desarrolla; II) La ca-lidad de la dirección y de la gerencia, para conocer la relación entre éstas instancias; identificar el verdadero rol de cada una; establecer responsabi-lidades claras y criterios de compe-tencia y solvencia moral; encontrar la habilidad, prudencia y diligencia de los directores para resolver los problemas; diseñar la estrategia del negocio, hacerla viable, ejecutarla y controlarla, determinar los potencia-les conflictos de interés y su manera de evitarlos o manejarlos, todo esto con el objeto de agregar valor a la

entidad y de fortalecer la solidez y se-guridad institucional y el incremento de la confianza; III) La calidad de los accionistas, porque de ellos depen-derá la calidad de la administración y si ésta es prudente o no; y, IV) La calidad del ambiente de control y la atención al cliente, como elemento indispensable para asegurar que las entidades financieras cuenten con metodologías para detectar y admi-nistrar los riesgos y enfoquen su ne-gocio a la satisfacción del cliente. En este punto también cabe considerar lo relativo a prevención y control de lavado de activos.

En resumen, el GREC, en lo que atañe a Gobierno Corporativo, toma en cuenta el capítulo IV del documen-to “La Mejora de Gobierno Corpora-tivo para Organizaciones Bancarias” expedido por el Comité de Supervi-sión Bancaria de Basilea en febrero de 2006.

En 1999, el Comité de Supervisión Bancaria de Basilea publicó una guía para ayudar a los supervisores ban-carios a promover la adopción de prácticas adecuadas de Gobierno Corporativo en las organizaciones bancarias de sus respectivos países, que se basaban en los principios de Gobierno Corporativo publicados ese mismo año por la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Eco-nómicos (OCDE). El propósito, como se dijo anteriormente, era ayudar a los gobiernos a evaluar y a mejorar sus marcos de Gobierno Corporativo y ofrecer orientaciones para los regu-ladores y participantes del mercado financiero.

En 2004, la OCDE publicó una ver-sión revisada de los principios de Go-bierno Corporativo, fruto de la evalua-ción o confrontación de éstos frente a los casos de problemas de Gobierno Corporativo que conmovieron los es-pectros financieros nacionales e inter-nacionales. A raíz de esto, el Grupo

El buen Gobier-no Corporativo es vital para las instituciones financieras por-que en este caso el bien protegido es nada menos que la confianza del público.


de Trabajo sobre Gobierno Corpora-tivo del Comité de Supervisión Ban-caria de Basilea también hizo una actualización de las orientaciones prácticas que dio en 1999 y publicó una versión revisada abierta a consul-ta pública, que mantuvo básicamente la estructura del documento de 1999 y recogió los comentarios recibidos durante el periodo de consulta, para incluir consideraciones sobre Go-bierno Corporativo para actividades bancarias que se realizan a través de estructuras que pueden carecer de transparencia o están ubicadas en jurisdicciones que obstaculizan el in-tercambio de información.

El documento elaborado por el Gru-po de Trabajo sobre Gobierno Corpo-rativo del Comité de Supervisión Ban-caria de Basilea se expidió en febrero de 2006 y se denomina “Mejora de Gobierno Corporativo para Organiza-ciones Bancarias”, para ser aplicado por las autoridades de supervisión y por la banca privada y pública de todo el mundo, con el objetivo de op-timizar la calidad de la primera y mejo-rar el marco de Gobierno Corporativo en las segundas. Las orientaciones son aplicables independientemente de si un país decide o no adoptar el Marco de Basilea II y no pretenden establecer un nuevo marco regulador que se superponga a la legislación, regulación o códigos nacionales exis-tentes, sino que intenta ayudar a las organizaciones bancarias a mejorar sus marcos de Gobierno Corporativo y a los supervisores a juzgar la cali-dad de los mismos.

Por otra parte, la Corporación An-dina de Fomento ha jugado un rol preponderante en lo que a Gobierno Corporativo se refiere. En el contexto y compromiso con el desarrollo sos-tenible y la integración regional, en años anteriores promovió un proyecto sobre mejores prácticas de Gobierno Corporativo en la Región Andina, en virtud del cual se analizó el estado de Gobierno Corporativo en los cinco países andinos, se estudió la legisla-ción de cada uno en materia societa-ria y de mercado de valores, principal-

mente, y se confrontaron contra los principios internacionalmente acep-tados, es decir con los de la OECD.

El resultado del proyecto está con-signado en el documento denomina-do “Lineamientos para un Código An-dino de Gobierno Corporativo”, cuyo objetivo fue cimentar una base de principios para un buen Gobierno Cor-porativo en la región, para un espectro diverso de empresas. Está compuesto por 51 medidas concretas y 100 reco-mendaciones de carácter secundario, que pretenden contribuir con “una gestión empresarial más transparente, eficiente, honesta, con un buen mane-jo de riesgo y más competitiva al servir de referencia para buena parte de las inversiones éticas.1

Los Lineamientos para un Código Andino de Gobierno Corporativo es-tán dirigidos a cuatro grandes grupos de sociedades: 1) Las sociedades cotizadas con una amplia base ac-cionarial (más de 500 accionistas), denominadas “grandes compañías; 2) Las sociedades admitidas a coti-zación en una bolsa de valores deno-minadas “empresas listadas”; 3) Las sociedades anónimas abiertas, y, 4)Las sociedades cerradas. Estos linea-mientos deberán ser recogidos en el estatuto social de las compañías;

todo lo cual se concentra en cuatro grandes bloques que son: I. Derecho y trato equitativo de los accionistas; II. La Junta General de Accionistas; III. El Directorio; IV Información financie-ra y no financiera; y V. Resolución de Controversias.

Hay que destacar que los Lineamien-tos para un Código Andino de Gobier-no Corporativo se han convertido en el referente mínimo de aplicación en Ecuador, entre otras razones, porque fueron los que sirvieron de base para el Programa de Desarrollo de la Oferta y la Demanda de Buenas Prácticas de Gobierno Corporativo que mantuvo la Bolsa de Valores de Quito con el Fondo Multilateral de Inversiones del Banco In-teramericano de Desarrollo, en el que ya existen más de cuarenta empresas que han adoptado los lineamientos, entre las cuales se cuentan bancos y cooperativas de ahorro y crédito contro-ladas por la Superintendencia de Ban-cos y de Seguros.

Por cuanto existen en nuestro país tres principales fuentes en materia de Gobierno Corporativo para insti-tuciones del sector financiero, todas cobijadas por los principios de la OECD pero que constan en docu-mentos distintos se ha considerado importante para fines prácticos y de consulta de quienes forman parte de este sector -de los supervisores, de los consultores y estudiosos del tema, de la academia y de la comunidad en general- contar con un análisis comparativo entre los principios de Gobierno Corporativo establecidos por el Comité de Basilea, las normas expedidas por la Junta Bancaria y los Lineamientos de la CAF.

Este análisis procura establecer de manera sencilla los puntos coinci-dentes, los disidentes y los principios contemplados únicamente en una u otra fuente, utilizando para este fin los siguientes bloques: I) Derecho y trato equitativo para los accionistas; II) Junta General; III) Directorio y Alta Gerencia; IV) Transparencia: informa-ción financiera y no financiera; V) Re-solución de conflictos; VI) Estructura y Operaciones en otra jurisdicción.

Los Lineamien-tos del Código Andino de Go-bierno Corpora-tivo de la CAF se han convertido en el referente mínimo de aplicación en Ecuador.

1 L. ENRIQUE García, Presidente Ejecutivo-CAF.


COMITÉDE BASILEA

CAF

1. Una acción un voto, salvo las acciones privile-giadas sin voto.

2. Las propuestas referidas a operaciones so-cietarias que puedan afectar negativamente el derecho de no dilución de los accionistas, deberán estar necesariamente respaldadas por la opinión independiente de un asesor externo designado preferiblemente por los Directores Externos Independientes.

3. Las sociedades tendrán que implementar causes permanentes de comunicación con los inversores y accionistas, a través de los cuales éstos puedan requerir información, salvo la confidencial o irrelevante, plantear cuestiones de interés corporativo o asocia-das a su condición de accionistas.

4. Las grandes compañías y las empresas lista-das con amplia difusión de su accionariado deberán contar con una página web corpora-tiva.

5. Las compañías no listadas deberán mantener una comunicación fluida con sus accionistas, para lo cual deberán tener identificado al con-junto de su accionariado.

6. Las sociedades deben garantizar el derecho de todos los accionistas a conocer los quó-rum para la constitución de la Asamblea Ge-neral de Accionistas, el régimen de adopción de acuerdos sociales y la posible exigencia de quórum reforzado para operaciones que afecten de manera significativa a los dere-chos de los minoritarios, así como las limita-ciones al derecho de asistencia.

7. El régimen de transmisión de las acciones deberá ser público en todo caso. Para las compañías no cotizadas, se deberá prever el derecho de coventa (tag along) de los accio-nistas minoritarios en el caso de operaciones que supongan el cambio de control de la so-ciedad. Para el resto de compañías, se debe-rá eliminar cualquier mecanismo que pueda considerarse como un blindaje anti-OPA.

LEY IFI´S Y REGULACIÓN JUNTA BANCARIA

Ley, Art. 28: En la Junta General de Accionistas, cada acción paga-da dará derecho a un voto. Los accionistas podrán conferir poder o carta poder para poder votar en ella. La transferencia de acciones emi-tidas por las instituciones finan-cieras, comporta la de todos los derechos inherentes a ellas.El derecho preferente para la sus-cripción de acciones en un au-mento de capital, así como para recibir el certificado de preferen-cia, será ejercido por los accio-nistas que aparezcan registrados como tales, en el Libro de Accio-nes y Accionistas, a la fecha en la que se publique por la prensa el llamado al ejercicio de este derecho.

DEREChO Y TRATO EqUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS


LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

COMITÉDE BASILEA

principio 1Los miembros del consejo deberán ser aptos para sus cargos, comprender claramen-te sus funciones en el Gobierno Corporativo y ser capaces de aplicar su buen juicio en asuntos que atañan al banco.

CAF

8. Los Estatutos de las sociedades deben reconocer a la Asamblea General de Accionistas su condición de órgano supremo, definiendo con claridad sus funciones indelegables.

9. Las grandes compañías, las empresas listadas y las anónimas y abier-tas con una gran base accionarial, deberán tener un Reglamento de Régimen Interno de Or-ganización y Funciona-miento de la Asamblea General de Accionistas, de carácter vinculante, y cuya trasgresión acarree responsabilidad.

10. Las sociedades deter-minarán estatutariamente el derecho de los accio-nistas que representen una participación signi-ficativa del capital social a promover la convoca-toria de una Asamblea General de Accionistas. Asimismo, los estatutos deben reconocer el dere-cho de cualquier accio-nista a introducir puntos a debatir en la agenda de las Asambleas Gene-rales de Accionistas.

11. Los Estatutos fijarán el plazo, los medios de convocatoria, el conteni-do mínimo del anuncio, así como la obligatorie-


Ley, Art. 29.- La Junta General de Accionistas se reunirá en la forma y para los efectos determinados en la Ley de Compañías, dentro de los noventa días siguientes al cierre de cada ejercicio anual, con el fin de conocer y resolver sobre el informe del directorio relativo a la marcha del negocio, los estados financieros y distribución de utilidades, el informe del auditor externo y el informe del auditor interno. Igualmente, si es del caso, conocerá sobre el informe del auditor externo sobre el grupo financiero.

Toda elección que realice la Junta General de Accionistas se efectuará por voto escrito, de cuyo escrutinio se dejará constancia en el acta respectiva.Ley Art. 31. - De las sesiones de la Junta Gene-ral de Accionistas se levantarán actas suscritas por el presidente y secretario. Copias certifica-das de las mismas y del expediente se remitirán a la Superintendencia en el término de ocho días siguientes a la fecha de la reunión.La Superintendencia verificará el cumplimiento de las formalidades legales y reglamentarias para la instalación de la Junta, el acatamiento de las instrucciones que hubiese impartido y la existencia y veracidad de los documentos e in-formes que hayan sido materia de conocimiento y resolución de la Junta.Art.40.- Las instituciones del sistema financiero deben constituir un fondo de reserva legal que ascenderá al menos al cincuenta por ciento (50%) de su capital suscrito y pagado.… (…) Asimismo, de acuerdo con sus estatutos o por decisión de la Junta General de Accionistas, podrán constituir otras reservas que tendrán el ca-rácter de especiales o facultativas, formadas por la transferencia de las utilidades al patrimonio. Art. 41.- Las utilidades de las instituciones del sistema financiero que resulten en cualquier ejer-cicio, después de constituir todas las provisiones y reservas previstas en la Ley, se aplicarán y distribuirán conforme lo determine la Junta


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CAF

dad de detallar los puntos contenidos en la agenda.

12. La compañía debe establecer los medios para facilitar el ejercicio del derecho de informa-ción correcta, completa, oportuna y la difusión simétrica para todos los accionistas con carácter previo a la celebración de la Asamblea y durante el desarrollo de la misma.

Las sociedades que deban mantener página web promoverán y ofre-cerán a los inversores institucionales y a los accionistas con una participación significativa la posibilidad de hacer pública su política de par-ticipación en la Asamblea General de Accionistas, así como el sentido de su voto en relación con cada uno de los puntos de la Agenda.

13. Las sociedades imple-mentarán los procedi-mientos necesarios para promover la participación activa de los accionistas en la Asamblea General.

14. Se fomentará la utiliza-ción de medios electróni-cos, tanto para la convo-catoria de las Asambleas como para la emisión del voto a distancia.

15. Los Estatutos deberán prever la facultad de los


General de Accionistas, siempre que cumpla las siguientes condiciones: (…)Art. 41.- (…) Tendrán derecho al dividendo declarado por la Junta General de Accionistas, así como al dividendo anticipado, los accio-nistas que consten como tales en el Libro de Acciones y Accionistas a la fecha que se declaren los dividendos.Art. 42.- Las instituciones del sistema financie-ro privado podrán aumentar su capital autoriza-do en cualquier tiempo mediante reforma del Estatuto.Los aumentos del capital autorizado serán resueltos por la Junta General de Accionistas y luego de cumplidas las formalidades perti-nentes, se inscribirán en el Registro Mercantil correspondiente y serán notificados a la Super-intendencia.(…) La capitalización hecha por compensación de créditos, obligaciones por vencer y utilida-des no distribuidas, requerirá la aproba ción previa de la Junta General de Accionistas.Art. 44.- Pueden ser accionistas de institucio-nes del sistema financiero privado:a) Las personas naturales;b) Las instituciones financieras, nacionales o extranjeras, ya sea directamente o por interme-dio de instituciones financieras subsidiarias, siempre y cuando hubieren suscrito entre sí convenios de asociación, de conformidad con el cuarto inciso del artículo 17 de esta Ley;c) Las personas jurídicas o sociedades mer-cantiles, cualquiera sea su clase, siempre que exista constancia en la Superintendencia acer-ca de quiénes son el conjunto de las personas naturales que directa o indirectamente poseen al menos el setenta por ciento (70%) de la pro-piedad de personas jurídicas accionistas, salvo que se trate de sociedades de capital abierto inscritas como tales en el Registro Nacional de Valores;


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accionistas de solicitar el cese o ejercicio de accio-nes de responsabilidad contra los miembros del Directorio en cualquier momento de la celebra-ción de la Asamblea, aunque no estuviese incluido previamente en la agenda de la misma.

16. Para promover la par-ticipación de los accio-nistas en la Asamblea General, la sociedades admitirán la agrupación de accionistas y limitarán al máximo la delegación de voto a favor del Di-rectorio, sus miembros, y miembros de la alta dirección. El adminis-trador que obtenga la representación no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representa-das en aquellos puntos de la Agenda en los que se encuentre en conflicto de intereses.

17. Con el objeto de limitar por parte de los accionis-tas las delegaciones en blanco, las sociedades promoverán entre sus ac-cionistas el uso de meca-nismos transparentes de delegación del voto.

18. Se fomentará y facilitará la asistencia a la Asam-blea General de Accio-nistas de todos aquellos ejecutivos o asesores


d) Las fundaciones, corporaciones, sindicatos, congregaciones u otras personas jurídicas, que por su naturaleza no tengan fines de lucro;e) Las compañías de seguros y reaseguros;f) Las compañías administradoras de fondos y de fideicomisos y las casas de valores, cuando así conste en el contrato fiduciario o en las instrucciones del comitente; y,g) Los fondos de inversión o mutuos, de ce-santía y de pensiones legalmente constituidos, previamente calificados por la Superintenden-cia.La inversión extranjera que se realice en las instituciones sujetas al control y vigilancia de la Superintendencia, no requerirá autorización previa de ningún organismo del Estado, sal-vo la calificación a que se refiere el artículo siguiente. El inversionista extranjero gozará de los mismos derechos y estará sujeto a las mis-mas obligaciones que el inversionista nacional.Art. 41.- Previa la inscripción en el Libro de Accio-nes y Accionistas de una institución del sistema financiero privado, la Superintendencia calificará la responsabilidad, idoneidad y solvencia del ce-sionario o suscriptor, sea éste nacional o extranje-ro en los siguientes casos:a) En la transferencia de acciones cuando el cesionario devenga en propietario del seis por ciento (6%) o más del capital suscrito; y,b) Cuando con el monto de la suscripción el suscriptor alcance el seis por ciento (6%) o más del capital suscrito.Igual calificación se requerirá en forma previa a la inscripción de acciones por la adjudicación o partición de las mismas por acto entre vivos y siempre que el adjudicatario devenga en propie-tario del seis por ciento (6%) o más de las accio-nes suscritas.Todos los derechos inherentes a las acciones, cuya inscripción se encuentre pendiente de cali-ficación, pertenecen al accionista que aparezca como tal, en el Libro de Acciones y Accionistas de la institución financiera. (…)


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CAF

externos que con su pre-sencia y explicaciones a los accionistas contribu-yan a facilitar la compren-sión y clarificación de los temas a tratar.


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principio 1Los miembros del con-sejo deberán ser aptos para sus cargos, com-prender claramente sus funciones en el Gobier-no Corporativo y ser capaces de aplicar su buen juicio en asuntos que atañan al banco.

CAF

19. Las sociedades, cual-quiera que fuera su tipo societario, deberán tener un Directorio con un número de miem-bros que sea suficiente para el adecuado desempeño de sus funciones.

20. Los Estatutos deberán fijar las funciones de supervisión, evaluación y estrategia del Direc-torio, que serán indele-gables.

21. El Directorio deberá velar por la integridad de los sistemas de contabilidad, el estable-cimiento de sistemas de control de riesgos y, en particular, las opera-ciones off-shore.

22. Las sociedades debe-rán contar con un


Ley Art. 30.- La administración de las institucio-nes del sistema financiero privado estará a cargo del Directorio o del Consejo de Adminis-tración, según corresponda, y más organismos que determine su Estatuto.

Los miembros del directorio serán civil y penal-mente responsables por sus acciones u omi-siones en el cumplimiento de sus respectivas atribuciones y deberes.

Son atribuciones y deberes del directorio, sin perjuicio del cumplimiento de otras obligacio-nes legales y estatutarias, las siguientes:

a) Definir la política financiera y crediticia de la institución y controlar su ejecución;

b) Analizar y pronunciarse sobre los informes de riesgo crediticio, y la proporcionalidad y vigen-cia de las garantías otorgadas.

Igualmente procederá, en lo que sea aplicable, con las operaciones activas y pasivas que indi-vidualmente excedan del dos por ciento (2%) del patrimonio técnico;

c) Emitir opinión, bajo su responsabilidad, sobre los estados financieros y el informe de auditoría interna, que deberá incluir la opinión del auditor, referente al cumplimiento de los controles para

EL DIRECTORIO Y LA GERENCIA


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CAF

Reglamento de Régi-men Interno de Orga-nización y Funciona-miento del Directorio, de carácter vinculante para sus miembros y cuya trasgresión acarree su responsa-bilidad.

23. Los Estatutos deter-minarán el número mínimo y máximo de miembros del Direc-torio que permita una eficaz administración y gobierno de la com-pañía, y promoverán la participación activa de los directores que representen a los ac-cionistas significativos (directores externos no independientes).

24. El Directorio podrá estar integrado por directores internos y externos, que podrán ser independientes o no independientes. En el nombramiento de los directores se tratará de reflejar al máximo la estructura acciona-rial de la sociedad. El Directorio podrá estar formado en su totali-dad por directores ex-ternos, que salvo para las empresas cerradas, serán siempre una amplia mayoría.

25. Los directores deberán elegirse por un procedi-


evitar el lavado de dinero. La opinión del directorio deberá ser enviada a

la Superintendencia de Bancos siguiendo las instrucciones que ésta determine;

d) Conocer y resolver sobre el contenido y cum-plimiento de las comunicaciones de la Super-intendencia de Bancos referentes a disposi-ciones, observaciones, recomendaciones o iniciativas sobre la marcha de la institución; y,

e) Cumplir y hacer cumplir las disposiciones emanadas de esta Ley, de la Superintendencia de Bancos, de la Junta General y del mismo directorio.

El o los miembros del directorio y/o del Conse-jo de Administración que inobservaren lo dis-puesto en este artículo serán sancionados por el Superintendente de Bancos con una multa de hasta dos mil unidades de valor constante (2000 UVCs), sin perjuicio de la responsabili-dad penal a que su conducta diere lugar.

Los representantes legales y funcionarios de la institución financiera que hubieren sido previa-mente convocados deberán, salvo casos de fuerza mayor debidamente justificados, asistir obligatoriamente a las sesiones del directorio, únicamente con voz informativa.

LIBRO I.- NORMAS GENERALES PARA LA APLI-CACIÓN DE LA LEY GENERAL DE INSTITUCIO-NES DEL SISTEMA FINANCIEROTITULO X.- DE LA GESTION Y ADMINISTRA-CION DE RIESGOSCAPITULO I.- DE LA GESTION INTEGRAL Y CONTROL DE RIESGOS(Incluido con resolución No JB-2004-631 de 22 de enero del 2004)

SECCION III.- RESPONSABILIDAD EN LA ADMI-NISTRACION DE RIESGOS

Artículo 9.- El directorio o el organismo que haga sus veces, deberá en ejercicio de lo previsto en la letra


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miento formal y trans-parente, definido por el Reglamento de Régi-men Interno de Orga-nización y Funciona-miento del Directorio, correspondiendo a la Comisión de Nombra-mientos y Retribucio-nes la propuesta inicial de los candidatos, que deberá verificar los requisitos de elegibili-dad de los mismos, de tal forma que los ac-cionistas tengan pleno conocimiento del perfil de los candidatos.

26. La sociedad única-mente podrá designar como directores inde-pendientes a aquellas personas que cumplan con los requisitos de trayectoria profesional, honorabilidad, y ab-soluta desvinculación con la compañía o su personal, y promoverá su carácter indepen-diente mediante decla-ración pública suscrita tanto por el propio director designado como por el Directorio en relación a su inde-pendencia.

27. Los Estatutos fijarán las causales por las que se pueda cesar a los directores así como su obligación de dimitir in-mediatamente cuando


a) del evitar el lavado de dinero. La opinión del directorio deberá ser enviada a

la Superintendencia de Bancos siguiendo las instrucciones que ésta determine;


e) Cumplir y hacer cumplir las disposiciones emanadas de esta Ley, de la Superintendencia de Bancos, de la Junta General y del mismo directorio.





Artículo 9.- El directorio o el organismo que haga sus veces, deberá en ejercicio de lo previsto en la letra a) del artículo 30 de la Ley General de


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dejaran de cumplir las condiciones para su designación o puedan causar un daño al pres-tigio o buen nombre de la compañía.

28. El alcance de los de-beres de diligencia, lealtad, no competen-cia y secreto, así como los derechos de uso de los activos sociales, información y auxilio de expertos, internos o externos, quedarán recogidos en los Esta-tutos Sociales.

29. Los directores tendrán que declarar todas las relaciones, directas o indirectas, que man-tengan entre ellos, con la sociedad, con proveedores, clientes o cualquier otro grupo de interés de las que pudieran derivarse situaciones de conflic-to de interés o influir en la dirección de su opinión o voto.

30. Los Estatutos de la sociedad deberán prever el manejo de las situaciones de conflic-to de interés incluyen-do la obligación de los directores afectados de ausentarse o inhibirse en las deliberaciones y en las votaciones so-bre este tipo de situa-ciones u operaciones


de Instituciones del Sistema Financiero, cuando menos, cumplir con lo siguiente:

9.1 Conocer y comprender los riesgos inheren-tes a la estrategia de negocio que asume la institución;

9.2 Determinar y actualizar permanentemente las estrategias, políticas, procesos y proce-dimientos, que permitan una eficiente admi-nistración integral de riesgos; además de su adecuado seguimiento, así como el modo de divulgación y concienciación de la política organizativa, que enfatice la importancia del control del riesgo en todos los niveles de la institución;

9.3 Informarse por lo menos en forma trimestral, sobre los riesgos asumidos, la evolución y el perfil de los mismos y su efecto en los niveles patrimoniales y las necesidades de cobertu-ra, así como sobre la implantación y cumpli-miento de estrategias, políticas, procesos y procedimientos por ellos aprobados;

9.4 Asegurarse que la auditoría interna verifique la existencia y cumplimiento del esquema de la administración integral de riesgos de la institución;

9.5 Aprobar la incursión de la institución en nuevos negocios, operaciones y actividades de acuerdo con la estrategia del negocio, a las normas legales y estatutarias y en cumpli-miento a las políticas internas de administra-ción integral de riesgos;

9.6 Establecer límites generales prudenciales para la administración evitar el lavado de dinero.

La opinión del directorio deberá ser enviada a la Superintendencia de Bancos siguiendo las instrucciones que ésta determine;


e) Cumplir y hacer cumplir las disposiciones


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asociadas a estas.31. Se reconocerá expre-

samente el derecho de información del Director, tanto en cualquier momento para el correcto ejerci-cio de sus funciones, como el de recibir con antelación suficiente la información concreta de los asuntos a tratar en las reuniones del Directorio.

32. Los Estatutos recoge-rán las reglas para la fijación y transparen-cia de la retribución de los directores. La Asamblea General de Accionistas fijará la política de retribución, siempre previa pro-puesta razonada del Directorio, que, como norma general, deberá contemplar mecanis-mos mixtos, vinculando una parte de la retribu-ción a componentes variables en función del desempeño em-presarial. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones fijará la retribución concreta de cada director.

33. La retribución de los directores será trans-parente. El informe anual de Gobierno Corporativo incluirá la información de la remu-neración


emanadas de esta Ley, de la Superintendencia de Bancos, de la Junta General y del mismo directorio.





Artículo 9.- El directorio o el organismo que haga sus veces, deberá en ejercicio de lo previsto en la letra a) del artículo 30 de la Ley General de los riesgos, compatibles con las actividades, estra-tegias y objetivos institucionales y que permitan una eficaz reacción frente a situaciones adversas;9.7 Implantar medidas correctivas en caso de

que las estrategias, políticas, procesos y procedimientos para la administración inte-gral de riesgos no se cumplan, o se cumplan parcialmente o en forma incorrecta;

9.8 Asegurarse de que los niveles de la adminis-tración de riesgo establezcan un sistema de


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por todos los concep-tos, incluyendo todo tipo de asunción de gastos y prestaciones en especie, percibida por el conjunto de Directores, de manera tal que no pueda existir ningún otro tipo de retribución distinta de la publicada en el infor-me anual de Gobierno Corporativo.

34. Los estatutos fijarán las funciones y com-petencias del ejecutivo principal, que podrá ser director, y en todo caso, estará sujeto a su mismo régimen de responsabilidad

35. El Presidente del Di-rectorio y, en su caso, el Vicepresidente deberán ser elegidos de entre los miembros externos del Directorio y sus funciones y res-ponsabilidades estarán fijadas con detalle en los Estatutos Sociales y el Reglamento de Régimen Interno de Or-ganización y Funciona-miento del Directorio.

36. El Presidente del Direc-torio, que no deberá coincidir con la figura del Ejecutivo Principal, no podrá tener voto dirimente, salvo que ex-cepcionalmente fuera imprescindible

LEY IFI´S Y REGULACIÓN JUNTA BANCARIA medición para valorar los riesgos, vincular el

riesgo al de patrimonio técnico de la institución y aplicar un esquema para vigilar la observan-cia de las políticas internas;

9.9 Asegurarse de que la institución cuente con recursos humanos, materiales y equipos que permitan la eficiente administración integral de riesgos;

9.10 Designar a los miembros del comité de administración integral de riesgos; y,

9.11 Las demás que determine la junta general de accionistas u organismo que haga sus veces, o que sean dispuestas por la Superin-tendencia de Bancos y Seguros.

El directorio o el organismo que haga sus veces debe contar con documentos probatorios respec-to del cumplimiento de las disposiciones de este artículo.Artículo 10.- El comité de administración integral de riesgos es un organismo colegiado, que estará conformado por los siguientes miembros como mínimo:10.1 Un vocal del directorio o del organismo que

haga sus veces, que no sea miembro del comité de auditoría, que lo presidirá;

10.2 El máximo o primer representante legal de la institución de que se trate; y,

10.3 El funcionario responsable de la unidad de riesgos. El comité deberá contar con la parti-cipación de especialistas de cada uno de los riesgos, si los hubiere; los funcionarios respon-sables de las áreas de negocios; y, otros que se consideren funcionarios vinculados con los temas a tratarse. Ninguno de estos funciona-rios tendrá derecho a voto.

Las designaciones y las sustituciones en la nómina de los miembros del comité deberán ser conocidas y aprobadas por el directorio o el organismo que haga sus veces de la ins-titución del sistema financiero, lo cual debe quedar consignado en las respectivas actas y ser puestas en conocimiento de la Super-


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para formar la mayoría en caso de vacante en el Directorio, siempre y cuando no existan directores suplentes.

37. El Directorio deberá nombrar un secretario que velará por la lega-lidad formal, material y estatutaria de las actua-ciones del Directorio y la observancia de los principios de buen gobierno.

38. Los Estatutos debe-rán prever que los derechos y deberes aplicables a la alta gerencia sean similares a los previstos para el Directorio y el ejecutivo principal, aunque con un alcance más limi-tado. En todo caso, el deber de lealtad deberá ser siempre exigible a la alta gerencia.

39. El Directorio deberá ser convocado periódica-mente y siempre que lo requieran los intereses de la sociedad a ins-tancia del presidente, del vicepresidente, o de más de un director.

40. El Directorio conformará en su seno comisiones para ejercer ciertas funciones y en particu-lar, la de auditoría y la de nombramientos y retribuciones, constitui-das exclusivamente

LEY IFI´S Y REGULACIÓN JUNTA BANCARIA intendencia de Bancos y Seguros, dentro de

los siguientes ocho días contados desde la fecha de la pertinente sesión.

El comité de administración integral de ries-gos sesionará con la mitad más uno de sus integrantes, sus decisiones serán tomadas por mayoría absoluta de votos. El presidente del comité tendrá voto dirimente.

ARTICULO 11.- Las funciones principales que debe asumir el comité de riesgos integrales, son las siguientes:11.1 Diseñar y proponer estrategias, políticas,

procesos y procedimientos de administra-ción integral de riesgos o reformas, y, some-terlos a la aprobación del directorio u organis-mo que haga sus veces;

11.2 Asegurarse de la correcta ejecución tanto de la estrategia, como de la implantación de políti-cas, metodologías, procesos y procedimientos de la administración integral de riesgos;

11.3 Proponer al directorio o al organismo que haga sus veces los límites específicos apropia-dos por exposición de cada riesgo;

11.4 Informar oportunamente al directorio u or-ganismo que haga sus veces respecto de la efectividad, aplicabilidad y conocimiento por parte del personal de la institución, de las estrategias, políticas, procesos y procedimien-tos fijados;

11.5 Conocer en detalle las exposiciones de los riesgos asumidos en términos de afectación al patrimonio técnico y con relación a los límites establecidos para cada riesgo;

11.6 Aprobar, cuando sea pertinente, los excesos temporales de los límites, tomar acción inme-diata para controlar dichos excesos e informar inmediatamente tales asuntos al directorio u organismo que haga sus veces;

11.7 Proponer al directorio u organismo que haga sus veces la expedición de metodologías, pro-cesos, manuales de funciones y procedimien-tos para la administración integral de riesgos;

11.8 Aprobar los sistemas de información


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por directores externos. No obstante lo anterior, el Directorio asignará competencias por áreas a cada uno de los Directores, que serán responsables de su seguimiento y control.

41. Las operaciones con partes vinculadas deberán ser autorizadas por el Directorio, con informe y propuesta de la Comisión de Nom-bramientos y Retribu-ciones, o en su defecto del Director Externo Independiente, con una mayoría cualificada de, al menos, las tres cuartas partes de los miembros del Directorio y deberán ser publici-tadas.

42. El Directorio deberá evaluar con una perio-dicidad al menos anual el cumplimiento por su presidente, vicepresi-dente, secretario y las comisiones delegadas que se hayan constitui-do, de sus funciones y las medidas reconoci-das en este Código así como otras recomen-daciones que puedan adoptarse de Gobierno Corporativo.

LEY IFI´S Y REGULACIÓN JUNTA BANCARIA gerencial, conocer los reportes de posiciones

para cada riesgo y el cumplimiento de límites fijados, y adoptar las acciones correctivas según corresponda;

11.9 Analizar y aprobar los planes de contingencia;11.10 Remitir al directorio u organismo que haga

sus veces para su aprobación, la matriz de riesgo institucional; (incluido con resolución No. JB-2010-1538 de 14 de enero del 2010)

11.11 Informar oportunamente al directorio u orga-nismo que haga sus veces, sobre la evolu-ción de los niveles de exposición de cada uno de los riesgos de identificados; (incluido con resolución No. JB-2010-1538 de 14 de enero del 2010)

11.12 Remitir al directorio u organismo que haga sus veces para su aprobación, los planes de continuidad de negocio; (incluido con reso-lución No. JB-2010-1538 de 14 de enero del 2010)

11.13 Poner en conocimiento del directorio u orga-nismo que haga sus veces, cambios repen-tinos en el entorno económico que genere un aumento en la exposición a alguno de los riesgos, o por cualquier asunto que en crite-rio del comité de administración integral de riesgos sea necesario tratar en dicho cuerpo colegiado; y, (incluido con resolución No. JB-2010-1538 de 14 de enero del 2010)

11.14 Las demás que determine el directorio o el organismo que haga sus veces, o que sean dispuestas por la Superintendencia de Bancos y Seguros. (Reenumerado con resolución No. JB-2010-1538 de 14 de enero del 2010)


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CAF LEY IFI´S Y REGULACIÓN JUNTA BANCARIALIBRO I.- NORMAS GENERALES PARA LA APLICA-CIÓN DE LA LEY GENERAL DE INSTITUCIONES DEL SISTEMA FINANCIEROTITULO III.- DEL GOBIERNO Y DE LA ADMINISTRA-CIÓNCAPITULO IV.- RELACIONES DE PARENTESCO EN LAS ENTIDADES FINANCIERAS DEL SECTOR PÚBLICOARTICULO 2.- No podrán ser posesionados como representante legal, vicepresidente, gerente, subgeren-te y auditor interno, sin autorización previa de la Super-intendencia de Bancos y Seguros, aquellas personas naturales que mantengan nexos de parentesco dentro o hasta el cuarto grado de consanguinidad y segundo de afinidad, el cónyuge y el padre o hijo adoptivos de un director principal o suplente, funcionario o emplea-do de la institución financiera pública de que se trate.ARTICULO 4.- No podrán laborar en una misma de-pendencia, sección o departamento más de cuatro personas relacionadas dentro de las funciones de representante legal, vicepresidente, gerente, subgeren-te y auditor interno y que tengan las líneas y grados de parentesco a que se refiere el artículo 2; y, así como en toda la institución financiera del sector público, salvo el caso de matrimonio.La disposición señalada en el inciso anterior, se ex-tenderá a las relaciones de parentesco o afinidad que mantengan los funcionarios, empleados o trabajadores con los vocales principales y suplentes del directorio de la institución financiera del sector público.Podrán prestar sus servicios en tales entidades hasta cuatro personas que tengan la calidad de funcionarios, empleados o trabajadores en los términos previstos en el Código del Trabajo y la Ley Orgánica de Servicio Civil y Carrera Administrativa y de Unificación y Homo-logación de las Remuneraciones del Sector Público, según sea el caso, que tengan las líneas y grados de parentesco a que se refiere la Ley y este capítulo, sin que para su contratación sea necesaria la autorización previa de la Superintendencia de Bancos y Seguros.En caso de que este organismo de control comprobare el incumplimiento de esta disposición, sancionará al director, administrador, funcionario o empleado


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CAF LEY IFI´S Y REGULACIÓN JUNTA BANCARIA

infractores, de conformidad con lo previsto en el artícu-lo 134 de la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero, sin perjuicio de que desde ese momento deje de cumplir las funciones y ejercer el cargo para el que fue designado por el órgano nominador.Ley Art. 32.- El directorio de una institución del sistema financiero privado estará integrado siempre por un número impar, no menor de cinco, ni mayor de quince vocales principales, elegidos por un período de hasta dos años por la Junta General de Accionistas, pudien-do ser indefinidamente reelegidos. Esta designará además tantos vocales suplentes cuantos principales tenga, por igual período de conformidad con el respec-tivo Estatuto.Para la designación de los vocales principales y suplen-tes del directorio de una institución del sistema financie-ro privado, se garantiza el derecho de las minorías, de acuerdo con las normas que dicte la Superintendencia. LIBRO I.- NORMAS GENERALES PARA LA APLICA-CIÓN DE LA LEY GENERAL DE INSTITUCIONES DEL SISTEMA FINANCIEROTITULO III.- DEL GOBIERNO Y DE LA ADMINISTRA-CIÓN CAPITULO II.- NORMAS PARA LA DESIGNA-CION DE VOCALES DEL DIRECTORIO DE LAS INSTI-TUCIONES DEL SISTEMA FINANCIERO PRIVADOSECCION I .- SISTEMAS DE ELECCIONARTICULO 1.- Las instituciones del sistema financiero privado, para la designación de vocales principales y su-plentes del directorio, incorporarán a sus estatutos uno cualesquiera de los siguientes sistemas de elección:1.1 El denominado del cuociente, que consiste en

que el número de votos que represente el capital pagado presente en la sesión, se dividirá para el número de vocales principales a elegir. El resulta-do constituirá el cuociente que dará derecho para que un accionista, por sí o a nombre de un grupo de accionistas presentes, designe a un director principal y a su respectivo suplente. El accionista o grupo de accionistas tendrán derecho a designar tantos directores cuantos dicho cuociente esté comprendido en el número de votos a que

tenga derecho; y,


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1.2 El denominado del factor, que consiste en que cada accionista tendrá el derecho al número de votos equivalente al valor nominal de las acciones que posea, multiplicado por el número de direc-tores que deben elegirse. Cada accionista podrá dar el total de votos a un candidato o distribuirlo entre varios de ellos. Se consideran elegidos los que reciban el más alto número de votos.

El sistema que se adopte se aplicará cuando no exista unanimidad en la designación de los voca-les. Si la junta general de accionistas eligiere por unanimidad a los vocales del directorio, no habrá lugar al ejercicio del derecho al que se refiere este artículo.

ARTÍCULO 2.- Las instituciones del sistema financiero privado podrán adoptar otro sistema de elección de los vocales de un directorio, distinto a los enunciados en el artículo anterior, previa autorización de la Superinten-dencia de Bancos y Seguros y siempre y cuando se garantice el ejercicio del derecho del accionista minori-tario a encontrarse representado en el directorio.Ley Art. 33.- Cuando no se hubiese completado el quórum requerido en dos convocatorias sucesivas a reuniones de directorio y siempre que se hubiese notificado en la forma estatutaria a todos los miembros, se presumirá su inoperancia y se procederá a su reno-vación. Para tal efecto, el representante legal convocará de inmediato a Junta General de Accionistas para elegir a todos los vocales de acuerdo al respectivo Estatuto.Art. 34.- No pueden ser Directores de una institución del sistema financiero privado:a) Los gerentes, apoderados generales, auditores inter-

nos y externos y más funcionarios y empleados, cual-quiera sea su denominación de la institución de que se trate y de sus empresas subsidiarias o afiliadas;

b) Los directores, representantes legales, apoderados generales, auditores internos y externos de otras instituciones de la misma especie;

c) Quienes estuviesen en mora de sus obligaciones por más de sesenta días con cualesquiera de las ins-tituciones del sistema financiero sujetas a esta Ley;

d) Quienes en el transcurso de los últimos cinco años


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hubiesen incurrido en castigo de sus obligaciones por parte de cualquier institución financiera;

e) Quienes estuviesen litigando contra la institución del sistema financiero privado de que se trate;

f) Quienes hubiesen sido condenados por delito mien-tras penda la pena;

g) El cónyuge o el pariente dentro del cuarto grado civil de consanguinidad o segundo de afinidad y el padre o hijo adoptivo de un director principal o suplente, funcionario o empleado de la institución del sistema financiero privado de que se trate, salvo que cuente con autorización expresa de la Superintendencia;

h) Quienes por cualquier causa estén legalmente inca-pacitados; e,

i) Los menores de edad.Las disposiciones contenidas en las letras b) a la i) de

este artículo son también aplicables a los represen-tantes legales, vicepresidentes, gerentes, subgeren-tes y auditores internos de una institución del sistema financiero privado, así como a los representantes legales de las personas jurídicas que fuesen desig-nados vocales del directorio.

Las disposiciones contenidas en las letras c) y d) de este artículo serán aplicables también a las personas jurídicas designadas; cuando alguno de sus socios o accionistas que representen al menos el veinte por ciento (20%) de su capital estén incursas en dichas inhabilidades.

No más del cuarenta por ciento (40%) de los miembros del directorio de una sociedad controladora, del banco o sociedad financiera o corporaciones de inversión y desarrollo, cuando estos lideren el grupo financiero podrán integrar también el de sus subsidiarias.La prohibición de la letra g) de este artículo no es aplicable a la elección de un director suplente de su respectivo principal, cuando el Estatuto establezca esta modalidad.Las prohibiciones e inhabilidades señaladas en este artículo serán aplicables también en los casos en los que se trate de hechos supervinientes al ejercicio de las funciones. 41.- (…) El directorio de una institución financiera priva-da podrá resolver el pago de dividendos anticipados,


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siempre que se cumplan con las condiciones de los literales anteriores y adicionalmente con lo siguiente:

- El monto de los dividendos anticipados a ser distribui-dos no podrá exceder del cuarenta por ciento (40%) de las utilidades acumuladas del ejercicio en curso, ni ser superior al cien por ciento (100%) del monto de las utilidades no distribuidas de ejercicios anteriores; y,

- Se notifique a la Superintendencia en forma previa al pago de los dividendos anticipados.

(…) Los directores y administradores de una institución del sistema financiero privado que autoricen el pago de dividendos anticipados en contravención a lo previsto en el inciso anterior, serán solidariamente responsables de tal pago y reembolsarán a la institución, de su pro-pio peculio, el monto de los dividendos repartidos. La Superintendencia hará efectiva esta responsabilidad a través del ejercicio de la jurisdicción coactiva.LIBRO I.- NORMAS GENERALES PARA LA APLICA-CIÓN DE LA LEY GENERAL DE INSTITUCIONES DEL SISTEMA FINANCIEROTITULO III.- DEL GOBIERNO Y DE LA ADMINISTRACIÓNCAPITULO III.- APLICACION DE LO DISPUESTO EN EL ARTICULO 34 DE LA LEY GENERAL DE INSTITUCIO-NES DEL SISTEMA FINANCIEROSECCION I.- IMPEDIMENTOSARTÍCULO 1.- Las instituciones del sistema financiero, independientemente de la aplicación de las normas para la designación de directores, representantes legales y auditores y de otras disposiciones aplicables, se regirán por las disposiciones que a continuación se señalan en lo atinente a las designaciones de dignata-rios o a las contrataciones de personal, en materia de parentesco.ARTICULO 2.- No podrán desempeñar las funciones de miembros del directorio, representantes legales, vicepresidentes, gerentes, subgerentes y auditores internos aquellas personas que mantengan nexos de parentesco según lo estipulado en la letra g) del artí-culo 34 de la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero, salvo que cuenten con autorización previa de la Superintendencia de Bancos y Seguros.En tratándose de personas jurídicas y para efectos del inciso precedente, los nexos de parentesco se referirán


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siempre que se cumplan con las condiciones de los literales anteriores y adicionalmente con lo siguiente:

- El monto de los dividendos anticipados a ser distribui-dos no podrá exceder del cuarenta por ciento (40%) de las utilidades acumuladas del ejercicio en curso, ni ser superior al cien por ciento (100%) del monto de las utilidades no distribuidas de ejercicios anterio-res; y,

- Se notifique a la Superintendencia en forma previa al pago de los dividendos anticipados.

(…) Los directores y administradores de una institución del sistema financiero privado que autoricen el pago de dividendos anticipados en contravención a lo previsto en el inciso anterior, serán solidariamente responsables de tal pago y reembolsarán a la institución, de su pro-pio peculio, el monto de los dividendos repartidos. La Superintendencia hará efectiva esta responsabilidad a través del ejercicio de la jurisdicción coactiva.LIBRO I.- NORMAS GENERALES PARA LA APLICA-CIÓN DE LA LEY GENERAL DE INSTITUCIONES DEL SISTEMA FINANCIEROTITULO III.- DEL GOBIERNO Y DE LA ADMINISTRACIÓNCAPITULO III.- APLICACION DE LO DISPUESTO EN EL ARTICULO 34 DE LA LEY GENERAL DE INSTITUCIO-NES DEL SISTEMA FINANCIEROSECCION I.- IMPEDIMENTOSARTÍCULO 1.- Las instituciones del sistema financiero, independientemente de la aplicación de las normas para la designación de directores, representantes legales y auditores y de otras disposiciones aplicables, se regirán por las disposiciones que a continuación se señalan en lo atinente a las designaciones de dignata-rios o a las contrataciones de personal, en materia de parentesco.ARTICULO 2.- No podrán desempeñar las funciones de miembros del directorio, representantes legales, vicepresidentes, gerentes, subgerentes y auditores internos aquellas personas que mantengan nexos de parentesco según lo estipulado en la letra g) del artí-culo 34 de la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero, salvo que cuenten con autorización previa de la Superintendencia de Bancos y Seguros.En tratándose de personas jurídicas y para efectos del


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inciso precedente, los nexos de parentesco se referirán al representante legal de la persona jurídica o a la per-sona que vaya a actuar en su nombre, en el respectivo directorio.Esta prohibición no es aplicable a la elección de un director suplente respecto de su correspondiente prin-cipal, cuando el estatuto contemple esta modalidad.La Superintendencia de Bancos y Seguros negará su autorización cuando la persona a ser designada en los cargos ya detallados, mantenga relación de parentesco en las líneas y grados señalados en el citado literal g), con el auditor interno, contador general, contralor, jefe de personal o sus equivalentes, de la institución solicitante.SECCION II.- AUTORIZACIONARTICULO 3.- No podrán ser designados ni autoriza-dos para ejercer las funciones de miembros del direc-torio, en una misma entidad, más de dos personas vinculadas por parentesco de acuerdo con lo previsto en la letra g) del artículo 34 de la Ley.En lo relacionado a la designación y autorización del representante legal, vicepresidente, gerente, subgeren-te y auditor interno, no podrán laborar en una misma entidad del sistema financiero, más de cuatro personas vinculadas por parentesco, conforme a lo señalado en el inciso anterior.En tratándose de grupos financieros, no podrán laborar en un mismo grupo más de cuatro personas vincula-das por parentesco, en los términos previstos en este artículo. Asimismo, podrán prestar sus servicios en una misma entidad del sistema financiero, hasta cuatro personas vinculadas por parentesco, que se encuentren ampa-radas por el Código del Trabajo, así como las personas que se encuentren bajo contrato de prestación de servicios u otros profesionales que perciban hono-rarios, sin que para su contratación sea necesaria la autorización previa de la Superintendencia de Bancos y Seguros. De cada uno de estos ingresos y de las co-rrespondientes relaciones se notificará a la Superinten-dencia de Bancos y Seguros, hasta ocho días después de ocurrido el ingreso del funcionario o empleado o haberse celebrado el respectivo contrato.


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NORMAS GENERALES PARA LA APLICACIÓN DE LA LEY GENERAL DE INSTITUCIONES DEL SISTEMA FINANCIEROTITULO III.- DEL GOBIERNO Y DE LA ADMINISTRACIÓN

CAPITULO I.- CALIFICACION DE LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO U ORGANISMO QUE HAGA SUS VECES Y REPRESENTANTES LEGALES DE LAS INS-TITUCIONES DEL SISTEMA FINANCIERO PRIVADO CONTROLADAS POR LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS Y SEGUROS

(Resolución No. JB-2010-1547 de 21 de enero del 2010)Art. 1.- Previa a la posesión de los miembros del di-rectorio o del organismo que haga sus veces o a la inscripción en el Registro Mercantil del nombramiento de los representantes legales, dentro de los ocho días de notificado el nombramiento, la Superintendencia de Bancos y Seguros verificará:1.1 Que no encuentren en mora en sus obligaciones,

directa o indirectamente, por más de sesenta días con las instituciones del sistema financiero y enti-dades de seguros o reaseguros; y,

1.2 Que no sean titulares de cuentas corrientes cerra-das por incumplimiento de disposiciones legales.

Adicionalmente, la Superintendencia de Bancos y Se-guros verificará que los miembros electos del directorio u organismo que haga sus veces y los representantes legales designados de los bancos privados y socieda-des financieras posean título universitario de tercer o cuarto niveles, según las definiciones de la letra b) del artículo 44 de la Ley de Educación Superior, en profe-siones vinculadas con las funciones que desempeña-rán o, en su defecto, experiencia de por lo menos cinco (5) años en el campo financiero o afines.ARTÍCULO. 2.- Previa a la posesión, los miembros del directorio o del organismo que haga sus veces y los representantes legales deberán remitir a la Superin-tendencia de Bancos y Seguros una declaración ante notario que exprese que la persona designada cuenta con conocimientos y experiencia suficientes que lo


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acrediten como debidamente capacitado para conocer, identificar y resolver los riesgos propios del negocio que pretende dirigir, administrar o representar, para lo cual deberán acompañar la documentación pertinente.ARTICULO. 7.- Se consideran deberes y derechos de los miembros del directorio u organismo que haga sus veces y representantes legales de las instituciones del sistema financiero privado, como mínimo los siguientes:7.1 Deber de diligencia.- Los miembros del directorio u

organismo que haga sus veces y representantes legales deberán cumplir los deberes impuestos por las leyes y los estatutos con el propósito de tener presente la protección de los intereses del público;

7.2 Deber de lealtad.- Los miembros del directorio u organismo que haga sus veces y representantes legales deberán obrar de buena fe en interés de la institución del sistema financiero, con la hones-tidad y escrupulosidad del gestor de negocios ajenos.

No podrán servirse del nombre de la institución o de su cargo en la misma para realizar operaciones por cuenta propia o de personas a ellos vincula-das;

7.3 Deber de comunicación y tratamiento de los con-flictos de interés.- Los miembros del directorio u organismo que haga sus veces y representantes legales deberán comunicar a los cuerpos cole-giados cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener frente al interés gene-ral de la institución del sistema financiero. En caso de existir conflicto de interés en algún tema que se presente al directorio u organismo que haga sus veces o en los comités en que participe, el director deberá abstenerse de votar;

7.4 Deber de no competencia.- Los miembros del direc-torio u organismo que haga sus veces y represen-tantes legales deberán comunicar la participación accionarial que tuvieran en el capital de las entida-des de la competencia, así como los cargos y las funciones que ejerzan en las mismas.

Las disposiciones del inciso precedente no se aplicarán para el caso de los grupos económicos y/o financieros;


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Principio 2El consejo de administración deberá aprobar y vigilar los objetivos estra-tégicos y valo-res corporativos del banco que se comunican a toda la organi-


7.5 Deber de secreto.- Los miembros del directorio u organismo que haga sus veces y representantes legales en el ejercicio de su cargo y después de cesar en él, deberán guardar secreto de las infor-maciones de carácter confidencial, datos o ante-cedentes que conozcan como consecuencia de su cargo, conforme lo establece el artículo 90 de la Ley General de Instituciones del Sistema Finan-ciero;

7.6 Derecho al uso de los activos.- Los miembros del directorio u organismo que haga sus veces y re-presentantes legales no podrán utilizar para su uso personal los activos de la institución del sistema financiero, ni tampoco valerse de su posición para obtener una ventaja patrimonial; y,

7.7 Derecho de información.- Para el adecuado desem-peño de sus funciones, los miembros del directorio u organismo que haga sus veces y representantes legales podrán exigir información sobre cualquier aspecto de la institución del sistema financiero, examinar los estados financieros, registros, docu-mentos, contactar con los responsables de las dis-tintas gerencias, salvo que se trate de información confidencial. Asimismo, disponer de información acerca de los asuntos a tratar en cada sesión del directorio u organismo que haga sus veces.

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principio 2El consejo de adminis-tración deberá aprobar y vigilar los objetivos estratégicos y valores corporativos del banco que se comunican a toda la organización bancaria.


7.5 Deber de secreto.- Los miembros del directorio u organismo que haga sus veces y representantes legales en el ejercicio de su cargo y después de cesar en él, deberán guardar secreto de las infor-maciones de carácter confidencial, datos o ante-cedentes que conozcan como consecuencia de su cargo, conforme lo establece el artículo 90 de la Ley General de Instituciones del Sistema Finan-ciero;

7.6 Derecho al uso de los activos.- Los miembros del directorio u organismo que haga sus veces y re-presentantes legales no podrán utilizar para su uso personal los activos de la institución del sistema financiero, ni tampoco valerse de su posición para obtener una ventaja patrimonial; y,

7.7 Derecho de información.- Para el adecuado desem-peño de sus funciones, los miembros del directorio u organismo que haga sus veces y representantes legales podrán exigir información sobre cualquier aspecto de la institución del sistema financiero, examinar los estados financieros, registros, docu-mentos, contactar con los responsables de las dis-tintas gerencias, salvo que se trate de información confidencial. Asimismo, disponer de información acerca de los asuntos a tratar en cada sesión del directorio u organismo que haga sus veces.

Art. 73.- Se prohíbe efectuar operaciones con personas naturales o jurídicas vinculadas directa o indirectamen-te con la administración o la propiedad de una institu-ción del sistema financiero, de sus subsidiarias o de su sociedad controladora.Para las Cooperativas de Ahorro y Crédito y Asociacio-nes Mutualistas de Ahorro y Crédito para la Vivienda, se establece un cupo de crédito de grupo, al cual po-drán acceder los miembros de los Consejos de Admi-nistración y Vigilancia, los administradores, empleados y las personas naturales y jurídicas vinculadas a éstos, así como se establece un límite individual de crédito para aquellas personas vinculadas por propiedad o ad-ministración. El cupo de crédito para el grupo no podrá


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ser superior al diez por ciento (10%), ni el límite indi-vidual superior al dos por ciento (2%) del patrimonio técnico calculado al cierre del ejercicio anual inmediato anterior al de la aprobación de los créditos.Art. 74.- Se considerarán vinculadas a la propiedad o administración de la institución del sistema financiero, las siguientes:a) Las personas naturales o jurídicas que posean, di-

recta o indirectamente el uno por ciento (1%) o más del capital pagado de la institución financiera o de la sociedad con troladora del banco o institución finan-ciera que haga cabeza del grupo financiero;

b) Las empresas en las cuales los representantes lega-les, administradores directos o funcionarios posean directa o indirectamente más del tres por ciento (3%) del capital de dichas empresas;

c) Los cónyuges o los parientes dentro del segundo grado de consanguinidad o primero de afinidad de los representantes legales, de los administradores directos o funcionarios de una institución financiera;

d) Las empresas en las que los cónyuges, los parien-tes dentro del segundo grado de consanguinidad o primero de afinidad de los representantes legales, de los administradores directos o funcionarios de una institución financiera, posean acciones por un tres por ciento (3%) o más del capital de dichas empre-sas; y,

e) Las que se declaren presuntivas, con arreglo a las normas de carácter general que dicte la Superinten-dencia de Bancos, por plazos, tasas de interés, falta de caución u otra causa, en las operaciones activas o sujetos que tengan tratamientos preferenciales en operaciones pasivas.

Los administradores y funcionarios para efectos de créditos vinculados, deberán ser determinados por la Superintendencia de Bancos.

LIBRO I.- NORMAS GENERALES PARA LA APLICA-CIÓN DE LA LEY GENERAL DE INSTITUCIONES DEL SISTEMA FINANCIEROTITULO IX.- DE LOS ACTIVOS Y DE LOS LIMITES DE CREDITO


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CAPITULO III.- DETERMINACION DE VINCULACION DE LAS PERSONAS NATURALES Y JURIDICAS POR PRO-PIEDAD, ADMINISTRACION O PRESUNCION CON LAS INSTITUCIONES DEL SISTEMA FINANCIERO CONTRO-LADAS POR LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS Y SEGUROSSECCION I.- CRITERIOSARTICULO 1.- Son personas vinculadas o relacionadas directa o indirectamente con la propiedad de una institu-ción del sistema financiero, de sus subsidiarias o de su sociedad controladora, que en el texto de este capítulo se denominarán instituciones controladas, las que:1.1 Sean titulares del 1% o más del capital pagado de la

institución controlada; o,1.2 Sean titulares del 10% o más del capital pagado de

una sociedad y ésta a su vez sea accionista de una institución controlada en el 1% o más.

También serán consideradas vinculadas por propiedad las sociedades en las que una persona vinculada con la institución controlada, sea titular, directa o indirectamente, del 25% o más del capital de dicha sociedad.ARTÍCULO 2.- Se entiende como administradores directos a los miembros del Directorio o del organismo que haga sus veces, principales o suplentes, a los representantes legales o apoderados generales de las instituciones con-troladas; y, como funcionarios a aquellas personas que tomen decisiones de autorización de créditos, inversiones u operaciones contingentes. Las instituciones controladas remitirán a la Superintendencia de Bancos y Seguros, la nómina de los administradores directos y funcionarios, cada vez que se produzcan cambios, bajo responsabilidad del Directorio.ARTICULO 3.- Son vinculadas o relacionadas directa o indirec-tamente con la administración de una institución controlada:3.1 Las sociedades en las cuales los administradores

directos o funcionarios de la institución controlada sean titulares directa o indirectamente de más del 3% del capital pagado de dichas sociedades;

3.2 Los cónyuges o los parientes dentro del segundo grado de consanguinidad o primero de afinidad de los administradores directos o funcionarios de la

institución controlada;


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3.3 Los administradores directos o funcionarios de una institución controlada;

3.4 Las sociedades en las que el cónyuge o los parien-tes hasta el segundo grado de consanguinidad o primero de afinidad de los administradores directos o funcionarios de la institución controlada, sean propietarios de acciones o participaciones que representen el 3% o más de su capital pagado;

3.5 Las sociedades que tengan entre sus socios o accionistas a otras sociedades, cuando éstas sean titulares del 10% o más del capital pagado de la primera; y, adicionalmente figuren entre sus accionistas o socios, con el 3% o más del capital pagado, administradores directos o funcionarios de una institución controlada, sus cónyuges o sus parientes dentro del segundo grado de consangui-nidad o primero de afinidad; y,

3.6 Las sociedades cuyos directores, principales o su-plentes, o los representantes legales o los apodera-dos generales, sean también administradores direc-tos o funcionarios de una institución controlada.

ARTICULO 4.- Se presume que una persona está vincula-da o relacionada con una institución controlada, cuando:4.1 A la fecha del otorgamiento del crédito o los créditos, el

deudor hubiese presentado un patrimonio, ingresos o capacidad de pago insuficientes con relación al mon-to de los créditos concedidos y no existan garantías adecuadas o suficientes;

4.2 No existan antecedentes que permitan determinar la identidad de sus socios o accionistas de la sociedad deudora; o, cuando la situación patrimonial de dichos socios o accionistas, no guarden relación con el apor-te efectuado al capital de dicha sociedad;

4.3 Se le haya concedido créditos en condiciones de plazos o tasas de interés más favorables que a la mayoría de los deudores. Y también cuando una per-sona haya obtenido condiciones en plazos o tasas de interés más favorables en los depósitos y captaciones o servicios que la institución preste;

4.4 Sus obligaciones se encuentren caucionadas con garantías otorgadas por una persona vinculada por propiedad o administración con la institución


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acreedora, aún cuando la vinculación sea por presunción;4.5 Su representante legal sea, al mismo tiempo, represen-

tante legal de una sociedad vinculada por propiedad o administración con la institución acreedora, aún cuando la vinculación sea por presunción;

4.6 Reciba de una institución controlada, créditos que su-peren el 10% del patrimonio técnico de la institución acreedora, sin garantías adecuadas;

4.7 Reciba de una institución controlada, créditos que superen el 20% del patrimonio técnico de la institu-ción acreedora, no obstante mantengan garantías adecuadas;

4.8 Siendo un deudor único de la institución controlada haya recibido créditos que superen el 200% de su patrimonio;

4.9 Se le haya concedido créditos por reciprocidad con otra institución controlada, sin considerar su capaci-dad de pago;

4.10 Se le hayan concedido créditos a prestatarios o gru-pos de deudores por reciprocidad con otra institución controlada, existiendo como garantía o colateral de dichas operaciones, depósitos o inversiones efectua-dos por la institución prestamista.

Existirá vinculación por presunción siempre que dichas operaciones sean otorgadas a personas vinculadas por propiedad o administración con la institución que realizó el depósito o inversión, aún cuando la vincula-ción sea por presunción; y,

4.11 Del análisis de las operaciones activas o contingentes efectuadas por una institución controlada, la Superin-tendencia de Bancos y Seguros determine razonable-mente que existen motivos para presumir la existencia de vinculación.

Los presupuestos de vinculación por presunción detallados en los numerales anteriores, serán aplica-bles para el caso de inversiones y operaciones contin-gentes de una institución controlada, en lo que fuere pertinente. (segundo y tercer incisos derogados con resolución No JB-2000-260)


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principio 3El consejo de admi-nistración deberá esta-blecer y hacer cumplir líneas claras de res-ponsabilidad y respon-sabilización en toda la organización.


LIBRO I.- NORMAS GENERALES PARA LA APLICACIÓN DE LA LEY GENERAL DE INSTITUCIONES DEL SISTEMA FINANCIEROTITULO X.- DE LA GESTION Y ADMINISTRACION DE RIESGOSCAPITULO I.- DE LA GESTION INTEGRAL Y CONTROL DE RIESGOS (incluido con resolución No JB-2004-631 de 22 de enero del 2004)

SECCION I.- ALCANCE Y DEFINICIONESARTICULO 1.- Las instituciones del sistema financiero controladas por la Superintendencia de Bancos y Seguros, deberán establecer esquemas eficientes y efectivos de administración y control de todos los riesgos a los que se encuentran expuestas en el desarrollo del negocio, confor-me su objeto social, sin perjuicio del cumplimiento de las obligaciones que sobre la materia establezcan otras nor-mas especiales y/o particulares.La administración integral de riesgos es parte de la estrate-gia institucional y del proceso de toma de decisiones.SECCION II.- ADMINISTRACION DE RIESGOSARTICULO 3.- Las instituciones del sistema financiero tienen la responsabilidad de administrar sus riesgos, a cuyo efecto deben contar con procesos formales de adminis-tración integral de riesgos que permitan identificar, medir, controlar / mitigar y monitorear las exposiciones de riesgo que están asumiendo.Cada institución del sistema financiero tiene su propio perfil de riesgo, según sus actividades y circunstancias especí-ficas; por tanto, al no existir un esquema único de admi-nistración integral de riesgos, cada entidad desarrollará el suyo propio.ARTICULO 4.- El directorio de la institución del sistema financiero o el organismo que haga sus veces y la gerencia deciden la adopción de determinados riesgos, cuando estos órganos definen, entre otros aspectos, su estrategia de negocio, políticas, procedimientos, estructura organiza-cional, segmento de mercado objetivo de la institución y el tipo de producto, a ser a ofrecidos al público.La identificación del riesgo es un proceso continuo y se di-rige a reconocer y entender los riesgos existentes en cada operación efectuada, y así mismo, a aquellos que pueden surgir de iniciativas de negocios nuevos.


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Las políticas y estrategias de la institución del sistema finan-ciero deben definir el nivel de riesgo considerado como aceptable; este nivel se manifiesta en límites de riesgo puestos en práctica a través de políticas, normas, procesos y procedimientos que establecen la responsabilidad y la autoridad para fijar esos límites, los cuales pueden ajustar-se si cambian las condiciones o las tolerancias de riesgo.Las instituciones del sistema financiero deben contar con procedimientos para autorizar excepciones o cambios a los límites de riesgo, cuando sea necesario.LIBRO I.- NORMAS GENERALES PARA LA APLICACIÓN DE LA LEY GENERAL DE INSTITUCIONES DEL SISTE-MA FINANCIEROTITULO X.- DE LA GESTION Y ADMINISTRACION DE RIESGOSCAPÍTULO V.- DE LA GESTIÓN DEL RIESGO OPERATIVO (capítulo incluido con resolución No JB-2005-834 de 20 de octubre del 2005)SECCIÓN V.- RESPONSABILIDADES EN LA ADMINIS-TRACIÓN DEL RIESGO OPERATIVOARTÍCULO 17.- Las responsabilidades del directorio u organismo que haga sus veces, en cuanto a la adminis-tración del riesgo operativo, se regirán por lo dispuesto en la sección III “Responsabilidad en la administración de riesgos”, del capítulo I “De la gestión integral y control de riesgos”. (Artículo reenumerado con resolución No. JB-2008-1202 de 23 de octubre del 2008)Adicionalmente, el directorio u organismo que haga sus veces tendrá las siguientes responsabilidades en relación con la administración del riesgo operativo:17.1 Crear una cultura organizacional con principios y

valores de comportamiento ético que priorice la gestión eficaz del riesgo operativo;

17.2 Aprobar las disposiciones relativas a los procesos establecidos en el numeral 4.1 del artículo 4;

17.3 Aprobar las políticas, procesos y procedimientos para la administración del capital humano confor-me con los lineamientos establecidos en el nume-ral 4.2 del artículo 4;

17.4 Aprobar las políticas y procedimientos de tecnología de información establecidos en el numeral 4.3 del artículo 4; y,


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17.5 Aprobar los planes de contingencia y de continuidad del negocio a los que se refiere la sección IV de este capítulo.

ARTÍCULO 18.- Las funciones y responsabilidades del comité de administración integral de riesgos se regirán por lo dispuesto en la sección III “Responsabilidad en la admi-nistración del riesgos”, del capítulo I “De la gestión integral y control de riesgos”. (Artículo reenumerado con resolución No. JB-2008-1202 de 23 de octubre del 2008)Adicionalmente, el comité de administración integral de riesgos tendrán las siguientes responsabilidades en relación con la administración del riesgo operativo:18.1 Evaluar y proponer al directorio u organismo que haga

sus veces las políticas y el proceso de administración del riesgo operativo y asegurarse que sean implemen-tados en toda la institución y que todos los niveles del personal entiendan sus responsabilidades con relación al riesgo operativo;

18.2 Evaluar las políticas y procedimientos de procesos, per-sonas y tecnología de información y someterlas a aproba-ción del directorio u organismo que haga sus veces;

18.3 Definir los mecanismos para monitorear y evaluar los cambios significativos y la exposición a riesgos;

18.4 Evaluar y someter a aprobación del directorio u organis-mo que haga sus veces los planes de contingencia y de continuidad del negocio a los que se refiere la sección IV del este capítulo; asegurar la aplicabilidad; y, cumpli-miento de los mismos; y,

18.5 Analizar y aprobar la designación de líderes encarga-dos de llevar a cabo las actividades previstas en el plan de contingencia y de continuidad del negocio.

ARTICULO 19.- Las funciones y responsabilidades de la unidad de riesgos se regirán por lo dispuesto en la sección III “Responsabilidad en la administración del riesgos”, del capítulo I “De la gestión integral y control de riesgos”. (Artícu-lo reenumerado con resolución No. JB- 2008-1202 de 23 de octubre del 2008)Adicionalmente, la unidad de riesgos tendrán las siguientes responsabilidades en relación con la administración del riesgo operativo:19.1 Diseñar las políticas y el proceso de administración del

riesgo operativo;


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19.2 Monitorear y evaluar los cambios significativos y la expo-sición a riesgos provenientes de los procesos, las perso-nas, la tecnología de información y los eventos externos;

19.3 Analizar las políticas y procedimientos propuestos por el área respectiva, para los procesos, personas, eventos externos y tecnología de información, especialmente aquellas relacionadas con la seguridad de la informa-ción; (sustituido con resolución No. JB-2008-1202 de 23 de octubre del 2008)

19.4 Liderar el desarrollo, la aplicabilidad y cumplimiento de los planes de contingencia y de continuidad del negocio, al que se refiere la sección IV de este capítulo; así como proponer los líderes de las áreas que deban cubrir el plan de contingencias y de continuidad del ne-gocio; y, (reformado con resolución No. JB-2008-1202 de 23 de octubre del 2008).

19.5 Analizar, monitorear y evaluar los procedimientos de orden legal de la institución; y, en coordinación con las áreas legales, emitir informes que determinen su real exposición al riesgo legal, los cuales deben ser puestos en conocimiento del comité de administración integral de riesgos. (Incluido con resolución No. JB-2008-1202 de 23 de octubre del 2008).

LIBRO I.- NORMAS GENERALES PARA LA APLICACIÓN DE LA LEY GENERAL DE INSTITUCIONES DEL SISTEMA FINANCIEROTITULO X.- DE LA GESTION Y ADMINISTRACION DE RIESGOSCAPÍTULO V.- DE LA GESTIÓN DEL RIESGO OPERATIVO (capítulo incluido con resolución No JB-2005-834 de 20 de octubre del 2005SECCIÓN VI.- DISPOSICIONES GENERALESARTÍCULO 20.- Para mantener un adecuado control de los servicios provistos por terceros, incluidas las integrantes de un grupo financiero, las instituciones controladas deberán observar lo siguiente: (artículo reenumerado con resolución No. JB-2008 202 de 23 de octubre del 2008)20.1 Contar con políticas, procesos y procedimientos efec-

tivos que aseguren una adecuada selección y califica-ción de los proveedores, tales como:20.1.1 Evaluación de la experiencia pertinente;


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principio 4El consejo deberá asegurar que la alta gerencia realice un seguimiento adecuado acorde a la política de éste.


20.1.2 Desempeño de los proveedores en relación con los competidores;20.1.3 Evaluación financiera para asegurar la viabilidad del proveedor durante todo el período de suministro y cooperación previsto;20.1.4 Respuesta del proveedor a consultas, solicitudes de presupuesto y de ofertas; 20.1.5 Capacidad del servicio, instalación y apoyo e historial del desempeño en base a los requisitos;20.1.6 Capacidad logística del proveedor incluyendo las instalaciones y recursos; y,20.1.7 La reputación comercial del proveedor en la sociedad.

20.2 Contratos debidamente suscritos y legalizados que contengan cláusulas que detallen, entre otros, los nive-les mínimos de servicio acordado; las penalizaciones por incumplimiento; y, que prevean facilidades para la revisión y seguimiento del servicio prestado, ya sea, por la unidad de auditoría interna u otra área que la entidad designe, así como, por parte de los auditores externos o de la Superintendencia de Bancos y Seguros; y,

20.3 Contar con proveedores alternos que tengan la capaci-dad de prestar el servicio.

LIBRO I.- NORMAS GENERALES PARA LA APLICACIÓN DE LA LEY GENERAL DE INSTITUCIONES DEL SISTEMA FINANCIEROTITULO III.- DEL GOBIERNO Y DE LA ADMINISTRACIÓNCAPITULO I.- CALIFICACION DE LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO U ORGANISMO QUE HAGA SUS VECES Y REPRESENTANTES LEGALES DE LAS INSTITUCIONES DEL SISTEMA FINANCIERO PRIVADO CONTROLADAS POR LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS Y SEGUROSSECCION I.- DE LA CALIFICACIONARTÍCULO 2.- Previa a la posesión, los miembros del directo-rio o del organismo que haga sus veces y los representantes legales deberán remitir a la Superintendencia de Bancos y Seguros una declaración ante notario que exprese que la


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principio 5El consejo y la alta di-rección deberán hacer uso del trabajo realiza-do por las funciones de auditoría interna y externa y de control interno.


persona designada cuenta con conocimientos y experiencia suficientes que lo acrediten como debidamente capacitado para conocer, identificar y resolver los riesgos propios del negocio que pretende dirigir, administrar o representar, para lo cual deberán acompañar la documentación pertinente.

LIBRO I.- NORMAS GENERALES PARA LA APLICACIÓN DE LA LEY GENERAL DE INSTITUCIONES DEL SISTEMA FINANCIEROTITULO XXI.- DE LAS CALIFICACIONES OTORGADAS POR LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS Y SEGUROSCAPITULO II.- NORMAS PARA LA CALIFICACION DE LOS AUDITORES INTERNOS DE LAS ENTIDADES SUJETAS AL CONTROL DE LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS Y SEGUROS SECCION I.- DE LA CALIFICACION, REQUISITOS Y REGIS-TROARTICULO 7.- Con el objeto de asegurar la independencia en el ejercicio de sus funciones, respecto de la institución del sistema financiero en la que presta sus servicios, se estable-cen las siguientes prohibiciones para el auditor interno:7.1 Mantener relaciones económicas con la plana directiva o

con los principales accionistas y/o administradores, de la institución;

7.2 Registrar una participación accionaria en la institución en la que presta sus servicios profesionales o en alguna de las entidades que formen parte de un grupo financiero;

7.3 Mantener operaciones de crédito u otras obligaciones directas o indirectas con calificaciones diferentes a “A” en el sistema financiero o sus off-shore;

7.4 Mantener operaciones de crédito u otras obligaciones directas o indirectas en la institución del sistema finan-ciero y/o en las off-shore, en la que presta sus servicios profesionales, excepto aquellas que hayan sido contraí-das con anterioridad a la designación de auditor interno, mismas que deberán ser canceladas en las condiciones originalmente pactadas; y,

7.5 Estar vinculado por propiedad, gestión o presunción con la institución en la que presta sus servicios profesionales o con cualquiera otra institución integrante del grupo


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financiero, de conformidad con las disposiciones de la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero y de esta Codificación. (artículo incluido con resolución No JB-2003-581 de 8 de octubre del 2003)

ARTICULO 8.- La auditoría interna es una actividad de ase-soría, independiente y objetiva, diseñada para agregar valor y asegurar la corrección de las operaciones de una institución.Ayuda al cumplimiento de los objetivos de una organización, brindando un enfoque sistemático y disciplinado para eva-luar y mejorar la efectividad de la administración del riesgo, el control y los procesos organizacionales presentes y futuros.La auditoría interna asesorará a la alta gerencia en el desarro-llo de controles internos. Para preservar su independencia no podrá brindar otro tipo de asesoría por resultar antagóni-ca a sus funciones.La auditoría interna es una función independiente establecida dentro de la institución del sistema financiero para examinar y evaluar los sistemas de control interno, incluyendo controles sobre informes financieros. Quienes la desempeñen deberán mantener independencia y objetividad; así como la pericia y cuidado profesionales que exigen las normas de la profesión.La auditoría basada en riesgos consiste en un conjunto de procesos mediante los cuales la auditoría provee asegura-miento independiente al directorio u organismo que haga sus veces, acerca de:8.1 Si los procesos y medidas de gestión del riesgo que

se encuentran implementadas están funcionando de acuerdo a lo esperado;

8.2 Si los procesos de gestión de riesgos son apropiados y están bien diseñados; y,

8.3 Si las medidas de control de riesgos que la gerencia ha implementado son adecuadas y efectivas, y reducen el riesgo al nivel de tolerancia aceptado por el directorio u organismo que haga sus veces. (Incluido con resolución No. JB-2010- 1549 de 21 de enero del 2010)

La auditoría basada en riesgos depende del nivel de desarrollo que la propia institución del sistema financiero ha alcanzado en la gestión de riesgos en el área objeto de examen, y el grado en que han sido definidos ob-jetivos determinados por la gerencia contra los cuales pueden medirse los riesgos asociados. (Incluido con resolución No. JB-2010-1549 de 21 de enero del 2010)


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Cuando la institución del sistema financiero cuenta con un siste-ma de gestión del riesgo adecuado en las área bajo examen, sin perjuicio de la necesidad de verificaciones adicionales propias del debido cuidado profesional, la auditoría basada en riesgos puede confiar en mayor grado en la evaluación del riesgo que la propia institución ha realizado, y desarrollar un plan basado en riesgos que complemente las acciones realizadas por la entidad y aumente el valor de las actividades de la auditoría interna. (Incluido con resolu-ción No. JB-2010-1549 de 21 de enero del 2010)Cuando la institución del sistema financiero cuenta con un sistema de gestión de riesgos menos desarrollado, la auditoría basada en riesgos requiere descansar más en la evaluación del riesgo que hace la propia auditoría. (Incluido con resolución No. JB-2010- 1549 de 21 de enero del 2010).

LIBRO I.- NORMAS GENERALES PARA LA APLICACIÓN DE LA LEY GENERAL DE INSTITUCIONES DEL SISTEMA FINANCIEROTITULO XIII.- DEL CONTROL INTERNOCAPITULO I.- DEL COMITÉ DE AUDITORIA (incluido con resolu-ción No JB-2003- 586 de 21 de octubre del 2003)SECCION I.- DE LA CONFORMACIONARTICULO 2.- El comité de auditoría es una unidad de asesoría y consulta del directorio o del organismo que haga sus veces, para asegurar un apoyo eficaz a la función de auditoria por parte de todos los integrantes de la institución; asegurar el cumplimiento de los objetivos de los controles internos; y, vigilar el cumplimiento de la misión y objetivos de la propia institución.ARTICULO 3.- El comité de auditoría deberá estar conformado por al menos tres miembros; uno o dos designados de entre los miem-bros del directorio o del organismo que haga sus veces; y, el o los demás, elegidos por este organismo colegiado de fuera de su seno. Los miembros de dicho comité no tendrán ninguna participación en la gestión operativa o de negocios de la institución financiera y de las instituciones integrantes del grupo financiero.Además del auditor interno, al menos uno de los miembros selec-cionados por el directorio deberá ser profesional experto en finan-zas, tener adecuados conocimientos de auditoría y estar capacita-do para interpretar estados financieros. (sustituido con resolución No JB- 2004-664 de 18 de mayo del 2004)Para el caso de las sucursales de bancos extranjeros, los comités de auditoría deberán conformarse por al menos tres miembros que serán elegidos de fuera del seno de la sucursal y deberán reunir


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los requisitos señalados en el inciso anterior. (incluido con resolu-ción No JB-2004-664 de 18 de mayo del 2004)Previo a la posesión del miembro del comité de auditoría, que no pertenece al directorio u organismo que haga sus veces, deberá contar con la calificación otorgada por la Superintendencia de Bancos y Seguros, para lo cual deberá cumplir los requisitos establecidos en el capítulo I “Calificación de los miembros del directorio u organismo que haga sus veces y representantes legales de las instituciones del sistema financiero privado contro-ladas por la Superintendencia de Bancos y Seguros”, del título III.El representante legal de la institución financiera, comunicará a la Superintendencia de Bancos y Seguros, dentro de los ocho (8) días siguientes a la conformación de los comités de auditoría, los nombres de sus integrantes.Igualmente informará acerca de los cambios que se operen en la integración de dichos comités dentro del mismo plazo estipulado.

SECCION II.- FUNCIONAMIENTO DEL COMITÉ DE AUDITORIAARTICULO 7.- En el informe anual que debe presentar el directo-rio u organismo que haga sus veces a la junta general de accio-nistas o a la asamblea general de socios, se deberá incluir una el pronunciamiento del comité de auditoría, sobre la calidad de los sistemas de control interno; el seguimiento a las observaciones de los informes de auditoría interna y externa y de la Superinten-dencia de Bancos y Seguros; la resolución de los conflictos de intereses; y, el resultado de la investigación de actos de conduc-tas sospechosas e irregulares, así como las acciones recomen-dadas y adoptadas, si fuere del caso. (Reformado por resolución No JB-2004-664 de 18 de mayo del 2004).Ley.- Art. 138 .- Si la Superintendencia comprobase que una firma de auditoría externa procede en contra de los principios de contabilidad generalmente aceptados o coadyuva a la pre-sentación de datos y estados financieros no acordes con las disposiciones legales y reglamentarias o instrucciones vigentes, dispondrá que la institución controlada cambie de firma auditora, aún antes de la expiración del correspondiente contrato, sin que por la decisión adoptada por la Superintendencia haya lugar a reclamación alguna por parte de dicha firma en contra de ésta ni en contra de la institución controlada. La firma auditora será sus-pendida o eliminada del registro de compañías auditoras, según la gravedad de la falta, a juicio de la Superintendencia.


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principio 6El consejo deberá ga-rantizar que las políticas y prácticas retributivas del banco son con-gruentes con su cultura empresarial, sus obje-tivos y su estrategia a largo plazo y con su entorno de control.

principio 7El banco deberá estar dirigido con transpa-rencia.

CAF

43. El Directorio deberá formular los estados financieros mediante la adecua-da utilización de los principios contables contenidos en las normas internacio-nales de información financiera (NIIF) y contabilidad (NIC) o los aplicables con carácter general en el país de domicilio de la empresa, de manera tal que no haya lugar a salve-dades por parte del auditor y que los riesgos asumidos por la compañía queden totalmente identificados sobre la base de criterios de prudencia.44. La Asamblea Ge-neral de Accionistas nombrará al auditor externo indepen-


LIBRO I.- NORMAS GENERALES PARA LA APLICACIÓN DE LA LEY GENERAL DE INSTITUCIONES DEL SISTEMA FINANCIEROTITULO XI.- DE LA CONTABILIDADCAPITULO IV.- SOMETIMIENTO A LAS NORMAS INTER-NACIONALES DE INFORMACION FINANCIERA “NIIF’s” Y A LAS NORMAS INTERNACIONALES DE AUDITORIA Y ASEGURAMIENTO “NIAA’s (reformado con resolución No. JB-2010-1785 de 25 de agosto del 2010)SECCION I.- DISPOSICIONES GENERALES (sustituida con resolución No JB-2002- 474 de 20 de agosto del 2002)ARTICULO 1.- Las instituciones bajo el control de la Superin-tendencia de Bancos y Seguros se someterán y aplicarán las normas contables dispuestas por el organismo de control, contenidas en los Catálogos de Cuentas y en la Codificación de Resoluciones de la Superintendencia de Bancos y Segu-ros y de la Junta Bancaria; en lo no previsto por dichos catá-logos, ni por la citada codificación, se aplicarán las Normas Internacionales de Información Financiera “NIIF’s”.La cabeza del grupo financiero requerirá la homologación de los estados financieros de sus subsidiarias y afiliadas domi-ciliadas en el exterior, a las Normas Internacionales de Infor-mación Financiera “NIIF’s”, para fines de consolidación de los mismos, los cuales se someterán a la revisión de los respec-tivos auditores externos. Las entidades off-shore aplicarán las disposiciones del Catálogo Único de Cuentas. (Sustituido con resolución No. JB-2010-1785 de 25 de agosto del 2010)ARTICULO 2.- En el desarrollo de sus actividades específicas, los auditores internos y externos, deberán observar las

Transparencia: información financiera y no financiera


COMITÉDE BASILEA

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diente a propuesta del Directorio previa recomendación del Comité de Auditoría, que no podrá pro-poner auditores que hayan sido objeto de inhabilitación o cualquier otro tipo de sanción.45. La sociedad no podrá contratar con su auditor, o perso-nas o entidades a él vinculadas, servicios distintos al de audi-toria.46. En el caso de grupos consolidad-les, el auditor externo deberá ser el mismo para todo el grupo incluidas las filiales off Shore.47. Los Estatutos Sociales deberán contener las normas, plazos y prórrogas para la contratación del auditor externo y contemplar la opción de rotar al socio responsable y a los equipos de trabajo de la firma auditora o por rotar a la misma.48. El Directorio infor-mará a la Asamblea de la remuneración del auditor externo por todos los con-ceptos y del porcen-taje que dicha


Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento “NIAA’s”, como normas de cumplimiento obligatorio. (Susti-tuido con resolución No. JB-2010- 1785 de 25 de agosto del 2010).LIBRO I.- NORMAS GENERALES PARA LA APLICACIÓN DE LA LEY GENERAL DE INSTITUCIONES DEL SISTEMA FINANCIEROTITULO XI.- DE LA CONTABILIDADCAPITULO VI.- NORMAS PARA LA CONSOLIDACION Y/O COMBINACION DE ESTADOS FINANCIEROS PARA LAS INSTITUCIONES DEL SISTEMA FINANCIEROSECCION I.- DEFINICIONESARTÍCULO 1.- Los estados financieros consolidados presen-tan en beneficio de los accionistas, acreedores y otros usua-rios, la situación financiera, los resultados de las operaciones y los cambios en la posición financiera (flujos de efectivo) de la compañía matriz y sus subsidiarias, esencialmente como si el grupo fuera una sola compañía con una o más sucursales.Los estados financieros combinados presentan la situación financiera, los resultados de las operaciones y los cambios en la posición financiera (flujos de efectivo) de un grupo de com-pañías, usualmente aquellas que están en propiedad común.SECCION II.- CONSOLIDACION Y/O COMBINACION DE ESTADOS FINANCIEROSARTICULO 2.- Las sociedades controladoras y las institu-ciones del sistema financiero consolidarán y/o combinarán obligatoriamente sus estados financieros con los de sus sub-sidiarias y afiliadas en el país y en el exterior, respectivamente, a una misma fecha y por el mismo período, incluyendo las siguientes entidades:2.1 Bancos o sociedades financieras;2.2 Instituciones de servicios financieros;2.3 Instituciones de servicios auxiliares al sistema financiero;2.4 Instituciones financieras operativas en el exterior;2.5 Instituciones financieras con licencia off-shore;2.6 Compañías de seguros y reaseguros;2.7 Casas de valores; y,2.8 Compañías administradoras de fondos.ARTÍCULO 3.- Los estados financieros de la sociedad controla-dora, banco o sociedad financiera que haga de cabeza de un grupo financiero, se consolidarán con los estados financieros de sus subsidiarias, es decir, con aquellas en que posea, en forma directa o indirecta, más del 50% de las acciones


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emuneración su-pone respecto a la facturación total de éste.49. Los pactos entre accionistas de so-ciedades cotizadas, que afecten a la libre transmisibilidad de las acciones o al de-recho de voto en las asambleas, habrán de ser comunicados con carácter inme-diato a la propiasociedad y al mer-cado.50. Anualmente, el Directorio deberá aprobar y publicar un informe de Go-bierno Corporativo que deberá incluir el grado de cum-plimiento de estas medidas, así como, entre otros, el detalle de la información corporativa y la in-formación sobre las partes vinculadas y conflictos de interés.

LEY IFI´S Y REGULACIÓN JUNTA BANCARIAcomunes en circulación con derecho a voto de la entidad emisora.ARTICULO 4.- En los casos en que la sociedad controladora, banco o sociedad financiera que haga de cabeza de un grupo financiero, tenga inversiones en acciones cuya parti-cipación directa o indirecta sea del 20% sin superar el 50% de las acciones comunes en circulación con derecho a voto de la entidad emisora, éstas se mostrarán en los estados financieros consolidados y/o combinados bajo el método de participación en el patrimonio neto.ARTICULO 5.- Los estados financieros de la sociedad controla-dora, banco o sociedad financiera que haga de cabeza de un grupo financiero, se combinarán con los estados financieros de otras entidades del sector financiero en los siguientes casos:5.1 Cuando la entidad bancaria o financiera y las compañías.5.1 Cuando la entidad bancaria o financiera y las compañías

afiliadas, tengan accionistas comunes que representen en forma directa o indirecta más del 50% de las acciones en circulación con derecho a voto, en cada una de las entidades y compañías sujetas a combinación;

5.2 Cuando la entidad bancaria o financiera y las compañías afiliadas tengan directores comunes en cada una de las entidades y compañías sujetas a combinación;

5.3 Cuando existan compañías afiliadas que operen bajo administración común con su compañía matriz, aún cuando ésta no tenga un control directo de la compañía afiliada (menos del 50% de las acciones con derecho a voto), pero ejerza una influencia significativa en las polí-ticas financieras y de operación de la compañía afiliada, y/o posea un poder para gobernar dichas políticas, y,/o para designar o cambiar a la mayoría de los miembros del directorio o de quien haga sus veces; y,

5.4 Cuando existan transacciones significativas entre la compañía matriz y afiliadas, que tiendan a distorsionar la situación financiera y resultados de las operaciones de cada institución, considerada en forma individual.

ARTÍCULO 6.- Las instituciones del sistema financiero, en casos debidamente justificados a criterio del Superintendente de Bancos y Seguros, combinarán los estados financieros, aún cuando no existan en forma directa o indirecta accionis-tas, directores o administradores comunes.La Superintendencia de Bancos y Seguros comunicará moti-vadamente a las entidades cuyos estados financieros deben ser combinados. (Incluido con resolución No JB-2001-338


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CAF LEY IFI´S Y REGULACIÓN JUNTA BANCARIAde 15 de mayo del 2001).LIBRO I.- NORMAS GENERALES PARA LA APLICACIÓN DE LA LEY GENERAL DE INSTITUCIONES DEL SISTEMA FINANCIEROTITULO XIV.- DE LA TRANSPARENCIA DE LA INFORMACIONCAPITULO II.- PUBLICACION DE INFORMACION FINAN-CIERA (incluido con resolución No JB-2003-562 de 8 de julio del 2003)SECCION I.- DE LA INFORMACION A PUBLICARSEARTICULO 1.- Dentro de los quince (15) primeros días de cada trimestre, las instituciones del sistema financiero de-berán poner a disposición de sus accionistas, clientes y del público, a través de su página web o de folletos, una publi-cación que contenga por lo menos la siguiente información, en forma comparativa de los registrados por el sector en su conjunto:1.1 Indicadores financieros de acuerdo con el método CA-MEL (capital, calidad de activos, manejo administrativo, renta-bilidad y liquidez), que se definen en el anexo a este capítulo;1.2 Relación de patrimonio técnico frente a los activos y con-tingentes ponderados por riesgo;1.3 Resumen de la calificación de activos de riesgo; y,1.4 Estados financieros (balance de situación y estado de pérdidas y ganancias).Para la publicación de lo señalado en el numeral 1.1 de este artículo, la información de los diferentes sectores será propor-cionada por la Superintendencia de Bancos y Seguros.SECCION II.- REQUERIMIENTOS GENERALES DE DIVUL-GACION DE INFORMACION DE LOS COSTOS FINANCIE-ROS (sección incluida con resolución No JB-2005-764 de 17 de marzo del 2005)ARTÍCULO 3.- Las instituciones del sistema financiero que otorgan operaciones de crédito deberán informar por los me-dios ya indicados, a sus clientes y al público en general los costos de estas operaciones. (artículo sustituido con resolu-ción No JB-2005-764 de 17 de marzo del 2005)ARTICULO 4.- Esta información debe ser divulgada en forma oportuna, clara y precisa. En particular, el detalle de la carga financiera debe tener un lugar destacado dentro de la infor-mación que se difunda en relación con una operación credi-ticia. (Artículo incluido con resolución No JB-2005-764 de 17 de marzo del 2005)


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SECCION V.- DE LA INFORMACIÓN DE PIZARRA (sección in-cluida con resolución No JB-2005-764 de 17 de marzo del 2005)ARTÍCULO 19.- Las instituciones del sistema financiero dispon-drán, en todas y cada una de las oficinas abiertas al público, de una pizarra de anuncios permanente y actualizada, que se situará en un lugar destacado, de forma que su contenido resulte fácil-mente legible.ARTÍCULO 20.- Las pizarras contendrán información detallada sobre los costos financieros de sus operaciones en los créditos de consumo, los microcréditos y las tarjetas de crédito, cuyos costos se publicitarán por separado en la misma pizarra.Para el caso de los créditos comerciales y de vivienda, en la pizarra constará la tasa de interés y las comisiones. (artículo sustituido con resolución No JB-2005-790 de 11 de mayo del 2005)ARTICULO 23.- A más de lo señalado en los artículos anteriores, las instituciones del sistema financiero informarán en pizarra sobre los siguientes aspectos:23.1 Que para obtener un crédito no es necesario tomar ni contra-tar otros servicios adicionales a los valorizados en la pizarra;23.2 La tasa máxima convencional;23.3 La definición de la carga financiera;23.4 Que los impuestos y gastos notariales no se consideran para el cálculo de la carga financiera;23.5 La existencia de un folleto de tarifas;23.6 Referencia al departamento de atención de clientes de la institución y a la Subdirección de Atención al Cliente de la Superin-tendencia de Bancos y Seguros; y,23.7 Referencia a la normativa que regula la transparencia de las operaciones bancarias y la protección de sus clientes.LIBRO I.- NORMAS GENERALES PARA LA APLICACIÓN DE LA LEY GENERAL DE INSTITUCIONES DEL SISTEMA FINANCIEROTITULO XIV.- DE LA TRANSPARENCIA DE LA INFORMACIONCAPITULO III.- DE LOS CONTRATOS DE ADHESIÓN (incluido con resolución No JB-2005-766 de 17 de marzo del 2005)SECCION I.- PRINCIPIOS GENERALESARTICULO 1.- El contrato de adhesión, que es aquel que contiene estipulaciones previamente impresas por la institución del sistema financiero, deberá estar redactado con caracteres legibles no menores a un tamaño de diez (10) puntos, de acuerdo con las nor-mas informáticas internacionales, en términos claros y comprensi-bles y no podrá contener remisiones a textos o documentos que, no siendo de conocimiento público, no se faciliten al consumidor previamente a la celebración del contrato. (reformado con


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resolución No JB-2005-792 de 11 de mayo del 2005)Cuando un contrato de adhesión incluyere textos escritos con letras o números significativamente más pequeños que el tamaño indica-do en el inciso anterior, éstos se entenderán como no escritos.ARTICULO 2.- Los contratos que las instituciones del sistema finan-ciero celebren con sus clientes, no pueden contener cláusulas o estipulaciones contractuales que:2.1 Permitan al proveedor la variación unilateral del precio o de

cualquier condición del contrato, salvo que beneficien al deudor;

2.2 Autoricen a la institución del sistema financiero a resolver unila-teralmente el contrato, suspender su ejecución o revocar cualquier derecho del consumidor nacido del contrato, excepto cuando tal resolución o modificación esté condicionada al incumplimiento imputable al cliente; y,2.3 Incluyan espacios en blanco o textos ilegibles.ARTICULO 3.- Independientemente del cumplimiento del marco legal y en especial de las normas de protección al consumidor, toda institución del sistema financiero deberá observar las siguien-tes reglas durante su proceso de concesión de crédito:3.1 Se debe indicar al potencial cliente el contrato de crédito que

va a suscribir en el evento de que se perfeccione la operación financiera, y se le debe señalar detalladamente las implicacio-nes y consecuencias jurídicas de cada una de sus cláusulas. Igual procedimiento se ha de seguir con cualquier otro docu-mento que deba suscribir el potencial cliente, en especial con el título ejecutivo (pagaré o letra de cambio) que ampararía la operación crediticia;

3.2 Se debe señalar al potencial cliente, o clientes en el caso de deudores solidarios, cuáles son las acciones jurídicas que podrá seguir en su contra la institución del sistema financiero, en el evento de que incumpla con las condiciones de pago de la deuda, previstas en el contrato;

3.3 El garante debe ser informado acerca de lo que significa jurídi-camente su condición de tal, así como del beneficio de excu-sión del que puede hacer uso, en aplicación de lo dispuesto en el artículo 2259 y siguientes del Código Civil.

Sin perjuicio de lo anotado, si es que el garante debe avalizar un título ejecutivo como una letra de cambio o un pagaré, la insti-tución del sistema financiero está en la obligación de advertirle de las consecuencias jurídicas de ello, especialmente en lo que tiene relación con la ejecución de acciones legales de cobro de la deuda y la imposibilidad de alegar el beneficio de


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excusión, de ser el caso; y,3.4 Se debe indicar tanto al deudor, o deudores solidarios, así

como al garante, cuales son los criterios de calificación y clasifi-cación del riesgo que se aplicarán a la operación crediticia que se concederá, lo que significan cada uno de ellos, y las implica-ciones que ello conlleva para la información crediticia.

Se entenderá que estos procedimientos han sido cumplidos por la institución del sistema financiero si es que existe un adendum al contrato en el cual tanto el deudor o deudores principales, deudor solidario o garante declaran haber sido in-formados y aceptan las condiciones de la operación crediticia y de los instrumentos jurídicos que suscriben. (Artículo incluido con resolución No. JB-2008-1083 de 26 de febrero del 2008)

ARTICULO 4.- Las instituciones del sistema financiero deberán ad-juntar en la liquidación anexa al contrato las estipulaciones especi-ficadas en el artículo 5, del capítulo II “Publicación de información financiera”, de este título, tales como intereses, comisiones, primas de seguros, carga financiera y los demás conceptos especificados en dicha normativa. (Sustituido con resolución No JB-2005-792 de 11 de mayo del 2005 y reenumerado con resolución No. JB-2008-1083 de 26 de febrero del 2008)ARTICULO 5.- En todos los contratos derivados de las operacio-nes crediticias otorgadas por las instituciones del sistema financie-ro, se contemplará expresamente el derecho que tiene el cliente de pagar anticipadamente la totalidad de lo adeudado o realizar pre-pagos parciales en cantidades mayores a una cuota. Los intereses se pagarán sobre el saldo pendiente. (Renumerado con resolución No. JB-2008-1083 de 26 de febrero del 2008)LIBRO I.- NORMAS GENERALES PARA LA APLICACIÓN DE LA LEY GENERAL DE INSTITUCIONES DEL SISTEMA FINANCIEROTITULO XIV.- DE LA TRANSPARENCIA DE LA INFORMACIONCAPITULO IV.- DE LOS SERVICIOS DE ATENCION AL CLIENTE (incluido con resolución No JB-2005-766 de 17 de marzo del 2005)SECCION I.- OBJETO Y AMBITO DE APLICACIONARTÍCULO 2.- Las obligaciones recogidas en este capítulo estarán referidas a las quejas y reclamaciones presentadas, directamente o mediante representación, por todas las personas naturales o jurídicas, ecuatorianas o extranjeras, que reúnan la condición de usuario de los servicios financieros prestados por las instituciones del sistema financiero, siempre que tales quejas y reclamaciones se refieran a sus intereses y derechos legalmente reconocidos, ya deriven de los contratos, de la normativa de transparencia y


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protección de la clientela o de las buenas prácticas y usos finan-cieros y, en particular, del principio de equidad.ARTÍCULO 3.- La atención brindada a los clientes es un compo-nente que la Superintendencia de Bancos y Seguros examinará dentro de sus revisiones periódicas a las instituciones del sistema financiero e indicará en la evaluación que haga de su gestión.Específicamente, la Superintendencia evaluará si la institución del sistema financiero ha adoptado una estrategia y sistema de gestión de calidad, que considere, entre otros aspectos, la información que suministra a sus clientes.SECCION II.- OBJETOS Y FUNCIONES DEL SERVICIO DE ATEN-CION AL CLIENTE ARTÍCULO 4.- Las entidades deberán disponer de un servicio especializado de atención al cliente, que tenga por objeto atender y resolver las quejas y reclamaciones que presenten sus clientes.Las instituciones del sistema financiero estarán obligadas a aten-der y resolver las quejas y reclamaciones que sus clientes les presenten y que se derivasen de sus relaciones contractuales y comerciales.Las instituciones se asegurarán que sus servicios de atención al cliente estén dotados de los medios humanos, materiales, técnicos y organizativos adecuados para el cumplimiento de sus funciones.En particular, adoptarán las acciones necesarias para que el personal asignado al servicio de atención al cliente disponga de un conocimiento adecuado de la normativa sobre transparencia y protección de los clientes de servicios financieros.ARTÍCULO 5.- Los funcionarios del servicio de atención al cliente deberán ser personas que posean conocimientos y experiencia adecuados a los efectos previstos en este capítulo. (reformado con resolución No JB-2005-792 de 11 de mayo del 2005)El titular del servicio de atención al cliente será designado por el directorio u organismo que haga sus veces de la entidad. (Sustitui-do con resolución No JB-2005-792 de 11 de mayo del 2005)La designación del titular del servicio de atención al cliente será comunicada a la Superintendencia de Bancos y Seguros.ARTÍCULO 6.- Las instituciones del sistema financiero deberán adoptar las medidas necesarias, de modo que se garantice inde-pendencia en las decisiones referentes al ámbito de su actividad y, asimismo, que se eviten conflictos de interés. (sustituido con resolución No JB-2005-792 de 11 de mayo del 2005)Sin perjuicio de lo establecido en el inciso anterior, las institucio-nes del sistema financiero adoptarán las medidas oportunas para


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garantizar que los procedimientos previstos para la transmisión de la información requerida por el servicio de atención al cliente al resto de servicios de la organización respondan a los principios de rapidez, seguridad, eficacia y coordinación.LIBRO I.- NORMAS GENERALES PARA LA APLICACIÓN DE LA LEY GENERAL DE INSTITUCIONES DEL SISTEMA FINANCIEROTITULO XIV.- DE LA TRANSPARENCIA DE LA INFORMACIONCAPITULO V.- DEL DEFENSOR DEL CLIENTE DE LAS INSTITUCIO-NES DEL SISTEMA FINANCIERO (incluido con resolución No. JB-2009-1281 de 31 de marzo del 2009)SECCION I.- GLOSARIO DE TERMINOS, REQUISITOS E INHABI-LIDADES ARTICULO 1.- Para efectos de este capítulo, se considerarán las siguientes definiciones:1.2 Defensor del cliente.- Es la persona natural designada por el

Superintendente de Bancos y Seguros de una terna presenta-da por la asociación jurídicamente constituida por los deposi-tantes o clientes de cada institución del sistema financiero;

SECCION II.- FUNCIONES, CARACTERISTICAS Y OBLIGACIO-NES DEL DEFENSOR DEL CLIENTEARTICULO 5.- El defensor del cliente tiene como función proteger los derechos e intereses particulares de los clientes de la res-pectiva institución del sistema financiero, para lo cual conocerá y tramitará los reclamos sobre todo tipo de negocios financieros que tengan relación directa con el cliente reclamante, a cuyo efecto recabará de éste la autorización expresa que le faculte a solicitar información o documentación a la institución del sistema financie-ro, relacionada con el reclamo. (…) Art. 87.- El auditor externo, persona natural o jurídica, hará las veces de comisario de la institución en los términos establecidos en la Ley de Compañías y además tendrá las funciones que se determi-nan en esta Ley y en las leyes de carácter tributario, así como en las disposiciones que dicte la Superintendencia.El auditor externo será designado para períodos de un año y podrá ser designado sucesivamente.Además de lo dispuesto en otras leyes y en las instrucciones que imparta la Superintendencia, el auditor externo tendrá las siguien-tes obligaciones y funciones:a) Opinar o abstenerse explícita y motivadamente de hacerlo

sobre la veracidad o exactitud de los estados financieros, los sistemas de contabilidad y sus comprobantes y soportes;

b) Opinar sobre la suficiencia y efectividad de los sistemas de con-trol interno, la estructura y procedimientos administrativos de la


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institución auditada y evaluarlos;c) Opinar si las operaciones y procedimientos se ajustan a las

disposiciones legales, estatutarias, reglamentos internos y a las instrucciones que al efecto imparta la Superintendencia; por tanto, deberá opinar si los estados financieros examinados presentan razonablemente la situación patrimonial de la insti-tución al 31 de diciembre y los resultados de sus operaciones durante el ejercicio terminado en esa fecha, de conformidad con las normas contables establecidas por la Superintenden-cia y los principios de contabilidad generalmente aceptados, en lo que estos no se contrapongan a los anteriores, así como sobre su aplicación uniforme;

d) Opinar si los estados financieros concuerdan con las anotacio-nes efectuadas en los registros contables de la institución y si estos se han llevado de conformidad con las disposiciones legales vigentes;

e) Proporcionar la información pormenorizada de las inversiones en acciones que la institución financiera mantenga en otras empresas, tanto en el país como en el exterior. Cuando se trate de inversiones en subsidiarias o afiliadas de bancos o de sociedades financieras o corporaciones de inversión y desarrollo, deberá comentar sobre la naturaleza y monto de las operaciones entre el inversionista y la receptora de la inversión, sus relaciones existentes y los efectos que ejerce la consolida-ción sobre el patrimonio de la institución auditada;

f) Pronunciarse o abstenerse explícita y motivadamente de hacerlo sobre otros aspectos que requiera la Superintendencia o la institución auditada;

g) Opinar sobre el cumplimiento de las medidas correctivas que hubiesen sido recomendadas en el informe anterior sobre los aspectos indicados en los literales anteriores; y,

h) Efectuar revisiones trimestrales o semestrales de la institu-ción financiera correspondiente, cuando así lo requiera la Superintendencia.

Las funciones del auditor externo son incompatibles con la prestación de cualquier otro servicio o colaboración a la insti-tución auditada, excepto los servicios de selección de perso-nal. El auditor externo no podrá, dentro del año siguiente a la terminación de sus funciones, prestar otra clase de servicios a la institución auditada.No puede ser auditor externo la persona que hubiese presta-do servicios remunerados a la institución en el año inmediata-mente anterior.


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Obligatoriamente, una institución del sistema financiero, la sociedad controladora, las instituciones integrantes del grupo, sus compañías subsidiarias ubicadas en el país o en el exte-rior, tendrán el mismo auditor externo o firmas corresponsables o asociadas con éste.LIBRO I.- NORMAS GENERALES PARA LA APLICACIÓN DE LA LEY GENERAL DE INSTITUCIONES DEL SISTEMA FINANCIEROTITULO XXI.- DE LAS CALIFICACIONES OTORGADAS POR LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS Y SEGUROSCAPITULO I.- NORMAS PARA LA CONTRATACION Y FUNCIO-NAMIENTO DE LAS AUDITORAS EXTERNAS QUE EJERCEN SU ACTIVIDAD EN LAS ENTIDADES SUJETAS AL CONTROL DE LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS Y SEGUROS SECCION III.- CONTRATACION Y RESTRICCIONES DEL SERVICIO DE AUDITORIA EXTERNA (sustituida con resolución No JB-2003-574 de 9 de septiembre del 2003)ARTICULO 11.- Corresponde a la junta general de accionistas o de socios, o al organismo que haga sus veces, nombrar al auditor externo de entre una terna de auditores calificados por la Super-intendencia de Bancos y Seguros, presentada por el directorio; y, asimismo remover al auditor externo de su función y designar su reemplazo dentro de 30 días de producida su ausencia definitiva.El auditor externo, persona natural o jurídica, será contratado por un período de un año, no pudiendo prestar sus servicios a una misma institución del sistema financiero por más de cinco perío-dos consecutivos; y, solo podrá ser nombrado auditor externo des-pués de que hayan transcurrido tres años desde el último año en que efectúo labores de auditoría externa en la entidad contratante.ARTÍCULO 12.- Obligatoriamente, una institución del sistema finan-ciero, la sociedad controladora, las demás entidades integrantes del grupo, sus compañías subsidiarias o afiliadas ubicadas en el país o en el exterior, tendrán el mismo auditor externo o firmas asociadas con éste; por tanto, el contrato de prestación del servicio de audito-ría externa incluirá a todas las integrantes del grupo.LIBRO I.- NORMAS GENERALES PARA LA APLICACIÓN DE LA LEY GENERAL DE INSTITUCIONES DEL SISTEMA FINANCIEROTITULO XXI.- DE LAS CALIFICACIONES OTORGADAS POR LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS Y SEGUROSCAPITULO I.- NORMAS PARA LA CONTRATACION Y FUNCIO-NAMIENTO DE LAS AUDITORAS EXTERNAS QUE EJERCEN SU ACTIVIDAD EN LAS ENTIDADES SUJETAS AL CONTROL DE LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS Y SEGUROS


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SECCION III.- CONTRATACION Y RESTRICCIONES DEL SERVICIO DE AUDITORIA EXTERNA (sustituida con resolución No JB-2003-574 de 9 de septiembre del 2003)ARTICULO 10.- Con el objeto de asegurar la independencia indispensable que los auditores calificados deben tener res-pecto de las empresas auditadas, las instituciones del sistema financiero deberán abstenerse de contratar con un auditor externo, en los siguientes casos:10.1 Cuando el auditor externo, la compañía auditora y su per-

sonal de auditoría mantengan intereses económicos en la institución del sistema financiero, o tengan relaciones con-tractuales con los miembros de su plana directiva o con los principales accionistas y/o administradores;

10.2 Cuando el auditor externo, la compañía auditora, su repre-sentante legal, socios o gerentes mantengan operaciones de crédito u otras obligaciones directas o indirectas con la institución del sistema financiero que se va auditar;

10.3 Cuando el auditor externo, la compañía auditora, su represen-tante legal, socios o gerentes mantengan operaciones de crédito u otras obligaciones directas o indirectas con califica-ciones diferentes a “A” en el sistema financiero;

10.4 Cuando el personal que efectuará la auditoría mantenga ope-raciones de crédito u otras obligaciones directas o indirectas en la institución del sistema financiero que se va auditar;

10.5 Cuando el personal que efectuará la auditoría en una ins-titución del sistema financiero mantenga operaciones de crédito u otras obligaciones directas o indirectas con califica-ciones diferentes a “A” en el sistema financiero;

10.6 Cuando exista conflicto de intereses en cualquier forma entre la compañía auditora, su representante legal, socios, gerentes y personal de auditoría y la institución que se va auditar; y,

10.7 Cuando el representante legal, apoderado, socios, gerentes y demás personal de auditores que va a efectuar la auditoría esté vinculado por propiedad, administración o presunción con la institución a contratar o con alguna entidad que forme parte del grupo financiero.

Las limitaciones antes indicadas se extienden también para cual-quier otra institución integrante del grupo financiero. Se exceptúa de lo dispuesto en los numerales anteriores, los créditos que se otorguen a los auditores externos, socios o empleados de la firma, cuando se trate de créditos provenientes de tarjetas de crédito; y, los créditos hipotecarios para vivienda derivados de procesos de


Resolución de controversias

Estructura y operación en otras jurisdicciones

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fusión o adquisición.En todo caso, estos créditos deberán tener una calificación “A” mientras subsista e endeudamiento y no podrán ser contratados en condiciones preferentes con respecto a los demás clientes de la institución del sistema financiero.Una vez designada la firma de auditores y hasta el término del contrato, dicha firma y el personal que conforma el equipo de auditoría de un grupo financiero no podrá contratar pólizas de seguros con la compañía de seguros, integrante de ese grupo.Estas disposiciones son aplicables también para las personas natu-rales calificadas por la Superintendencia de Bancos y Seguros para ejercer la función de auditor externo.Cualquier otro caso de excepción será calificado por la Superin-tendencia de Bancos y Seguros.51. Los Estatutos incluirán una cláusula compromisoria que establezca que cualquier disputa, salvo aquéllas reservadas legalmente a la justicia ordinaria, entre accionistas relativa a la sociedad, entre accionistas y el Directorio, la impugnación de acuerdos de la Asamblea y el Directorio, y la exigencia de respon-sabilidad a los directores deberán someterse a un arbitraje ante una institución local independiente.

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principio 8El consejo y la alta dirección deberán comprender la estructura operativa del banco y saber si éste opera en jurisdicciones o mediante estructuras que obstaculizan la transparencia (principio de “conozca su estructura”).

CAF

Entre los principios se destacan la descripción de las funciones de la junta de directores y de la alta dirección, la administra-ción de riesgos, la necesidad de los bancos de establecer estrategias para su operación y de establecer los responsables para su ejecución.


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eL caso DeacLimatic

¿Qué sucede cuando una empresa se lanza a la tarea de es-tablecer un directorio y se compro-mete con una política de transpa-rencia?

impLementanDoeL Directorio

El 10 de octubre del 2007, Eduardo

Larrea reflexionaba sobre el proce-so de implementación del Directorio en su empresa. Había transcurrido menos de un año desde el nombra-miento de los primeros directores y apenas cuatro reuniones. Esa tarde había aceptado la primera dimisión al cargo de director. Para evitar que el di-rectorio de la empresa quedase con-formado por un número par de miem-bros debía buscar un reemplazo y la búsqueda estaba resultando ardua. Recordaba con claridad los criterios sugeridos en los Lineamientos para un Código Andino de Gobierno Cor-porativo (LCAGC), documento que le había facilitado meses atrás su amigo Juan Ollague, actual miembro del di-rectorio. Pero le estaba costando mu-cho esfuerzo seguirlos.

¿Y si se olvidaba de implementar un directorio? A fin de cuentas, este aparente infructuoso esfuerzo había consumido gran dosis de su tiem-po, que le resultaba particularmen-te escaso en su papel de gerente y propietario del negocio, responsable de hacer ‘de todo’ en la operación. La inversión económica para remu-nerar a los directores no había sido significativa, pero Aclimatic era una empresa pequeña, donde sobraban acreedores y no había abundancia de dinero. ¿De verdad valía la pena un segundo intento por implementar el directorio?

eL Directorio

La preocupación de implementar un directorio le vino a Eduardo des-de 2005, cuando inició el proceso de la certificación ISO. Su amigo Juan Ollague le facilitó el documen-to Lineamientos para un Código Andino de Gobierno Corporativo, re-dactado en el marco de un proyec-to patrocinado por la Corporación Andina de Fomento (CAF), cuya contraparte en Ecuador era la Bol-sa de Valores de Quito. Desde en-tonces, Eduardo no sólo estudió el documento a profundidad, sino que participó activamente en algunos eventos patrocinados por el proyec-to. Estaba firmemente convencido de que cualquier empresa, incluso una cerrada al mercado de valores como la suya, debía contar con un órgano de carácter colegiado, capaz de vigilar y supervisar la operación del negocio. Y se puso manos a la obra.

eL número De Directores

Aclimatic empezó con un direc-torio formado por cinco personas. “Así se dieron las cosas”, comenta Eduardo. “Yo conocía a Juan de su trabajo en la certificación ISO y me pareció que su conocimiento de la empresa, como una persona aje-na, sería un activo importante para el directorio. También conocía a Ig-nacio, de sus clases en uno de los

Por Fabrizio Noboa

Director MBA UniversidadSan Francisco de Quito


cursos gerenciales a los que asistí, que era un conocedor de estrate-gia. Y finalmente Paúl tenía un buen amigo experto en finanzas, que me pareció que encajaba bien en lo que necesitábamos”. Como accionistas, Eduardo y Paúl también participarían en el directorio.

La primera reunión

La primera reunión del directorio de Aclimatic se realizó el 14 de di-ciembre del 2006, previa convocato-ria vía correo electrónico. Acudieron todos los directores y se formalizaron los cargos. Entre otros temas, se pre-sentó la situación financiera de Acli-matic, con sus respectivos balances, así como su primer borrador de plan estratégico. Como tema central, se delegó al gerente y subgerente de la organización la elaboración de un re-glamento interno para Aclimatic, don-de se detallaría el papel del directorio.

La remuneración

Se acordó remunerar a cada di-rector con una dieta de USD 50 por sesión de directorio. El gerente y el subgerente de Aclimatic no se-rían remunerados por su presencia en el directorio. “Afortunadamente contábamos con amigos capaces a quienes no les interesaba mucho el dinero, pero sí apoyarnos en la pro-fesionalización del negocio”, comen-taba Eduardo. “El apoyo a Eduardo no tenía intereses económicos”, se-ñalaba Ignacio, “pero nos interesaba formar parte de una visión de nego-cio que compartíamos, y que podría generar conocimiento real de cómo funcionan las cosas en Ecuador”1. Juan tenía un sentir parecido.

frecuencia De Las reuniones

Con el fin de cumplir con su fun-ción de vigilar y supervisar la ope-

ración del negocio, se consideró relevante que los directores se fami-liarizasen a fondo con el negocio. En consecuencia, se acordó celebrar reuniones mensuales durante el pri-mer trimestre, para luego definir si convenía tenerlas cada trimestre.

funciones De Los Directores

Aplicando el Reglamento Interno de Aclimatic, en la tercera reunión de directorio se nombró presidente del directorio a Juan Ollague, y secreta-rio a Paúl Prado. Ambas funciones se mantendrían durante el periodo de un año 2

eL Directorio en La práctica: aparecen Los probLemas

En la primera reunión de directorio, Eduardo y Paúl marcaron claramente la pauta de lo que, como accionistas de la empresa, deseaban para este órgano colegial:

“En nuestro medio, se acepta que la responsabilidad sobre el éxito o el fracaso de una empresa recae en sus administrativos, no en su directo-rio. Nosotros queremos que la parti-cipación del directorio sea dinámica, activa y comprometida, de tal mane-ra que sea parte del éxito o fracaso de Aclimatic. Y para ello vamos a ser absolutamente transparentes sobre la información de la empresa. La ge-rencia desea someterse al directorio para rendir cuentas” .3

Así las cosas, y según lo acordado en el reglamento interno, los temas tratados en las primeras reuniones de directorio fueron la aprobación del presupuesto de 2007, del plan de negocio y del plan estratégico de la compañía, así como el análisis de sus principales riesgos. Inmediatamente, el directorio empezó a verse desbor-dado.

En primer lugar, los estados fi-nancieros entregados al directorio contenían graves errores de forma, identificados con facilidad por Jorge. Eduardo tuvo que trabajar codo con codo con el departamento contable para conseguir información fiable y comprobó que carecían del criterio técnico para hacer bien las cosas. In-cluso él tenía problemas. En la segun-da sesión de directorio, por ejemplo, Jorge consultó si la empresa realizaba flujos de caja anuales, a lo que Eduar-do contestó que no sabía cómo ha-cerlos, pero que aceptaba con gusto la ayuda de Jorge en ese sentido. Al no contar con información contable fiable, la labor de evaluación del direc-torio comenzó a complicarse.

Al mismo tiempo, en su afán de ofrecer toda la información posible sobre Aclimatic, la gerencia entre-gaba al directorio abundantes docu-mentos. Eduardo “(…) quería que los directores externos, sobre todo Jorge e Ignacio, dispusieran de información suficiente para conocer a Aclimatic (…)”. Sin embargo para los directores externos, “(…) era imposible encontrar tiempo para tratar a fondo todos los temas, comprender el negocio de Aclimatic, y aportar lo que los accio-nistas esperaban del directorio”4. No es de sorprender que las primeras sesiones durasen entre dos y tres horas. “Además, pasaban los meses y no conseguíamos resolver ningún tema”, afirmaba Jorge.

Simultáneamente, entre los accio-nistas comenzaron a suscitarse dis-crepancias importantes respecto a la orientación estratégica de Aclimatic, la definición de sus funciones como gerente y subgerente, y la disponibili-dad para rendir cuentas al directorio. Mientras Eduardo no tenía incon-veniente en presentar reportes e in-formes de su gestión, Paúl siempre encontraba motivos para aplazar su comparecencia. Con la finalidad de evitar conflictos, ambos acudieron al directorio para hallar una solución. Y

1 Entrevista personal a Ignacio Rodríguez, concedida al autor del caso, el 30 de Junio del 2010.2 Es necesario resaltar que Eduardo Larrea, a pesar de ser el accionista mayoritario de la organización, voluntariamente quiso acogerse al buen criterio de los LCAGC, donde se recomienda que el ejecutivo principal puede participar en el Directorio, pero no ser su Presidente.3 Afirmación resumen de los accionistas de la empresa, reportada en el acta de la correspondiente sesión de Directorio.4 Entrevista personal a Ignacio Rodríguez, concedida al autor del caso, el 30 de Junio del 2010.


los problemas explotaron.Como Presidente del Directorio,

Juan planteó tratar el tema en la próxima reunión:

“Es evidente que existe insatisfac-ción por parte de Eduardo como accionista hacia nuestro nivel de involucramiento con Aclimatic, evi-denciado esencialmente en nues-tro escaso aporte entre reuniones (ejemplo concreto, la descripción de funciones de gerencia y subge-rencia, donde Eduardo y Paúl no se ponen de acuerdo). Como lo ha ma-nifestado en sus comunicaciones, las expectativas son superiores a lo que hemos sido capaces de aportar al momento, lo que exige plantear como un tema concreto de nuestra siguiente agenda la reconsideración de nuestra labor como directores. Para no dejar algo tan importante en el limbo de los conceptos, me gus-taría poder llegar a definir una lista de acciones concretas que estemos dispuestos a cumplir con el fin de conseguir que el directorio sea algo más que una reunión trimestral de descubrimiento de lo que ha pa-sado. Por ejemplo, personalmente opino que un director debe saber qué hace la empresa, cuál es su fór-mula de hacer negocios, quienes la conforman, cómo trabajan, qué pro-blemas cotidianos afronta. A través de los detalles creo que seríamos capaces de ver asuntos de fondo. Ver y tocar la realidad, durante un tiempo que no creo que signifique demasiado esfuerzo para nosotros. ¿Cuál sería el mecanismo? Por ejemplo, una sencilla conversación con un responsable sobre la forma en que está llevando a la práctica la estrategia. Es un poco de “adminis-tración andante”, llevada a cabo por directores. Creo que es completa-mente imposible conocer muchas cosas fundamentales a través de los informes y los planes estratégicos, al menos con la profundidad que se necesita para poder dar un consejo

o una directriz de alto nivel.” 5

Ignacio tenía una postura diferente:“Considero que no he estado a

la altura como miembro del directo-rio según lo que nos pidió Eduardo, sobretodo en lo referente a ofrecer comentarios sobre temas puntuales que se han tratado por correo elec-trónico ‘entre sesiones’. Pero pienso que ésa no es labor del directorio. Temas como el perfil de gerencia y subgerencia deben ser resueltos en-tre Eduardo y Paúl, no se debe acudir al directorio para dictar una directriz como si se tratase del ‘papá que re-suelve el problema que entre los hijos no pueden resolver’. Adicionalmente, se nos consulta sobre muchos temas que desconozco: yo no estoy tan fa-miliarizado con Aclimatic como tú, por ejemplo, y por ello no puedo dar un consejo de primer nivel sin antes haberle dedicado mucho tiempo de reflexión y análisis. Y no creo que la ‘administración andante’ sea adecua-da para un directorio.” 6

Jorge decidió ir un poco más lejos:“Me ahorro gran parte del discurso

al manifestar que estoy totalmente de acuerdo con lo que expresa Ignacio, punto por punto. Recuerdo que reco-mendé a los accionistas que contra-ten una serie de consultorías espe-cializadas en diferentes temas, que al parecer las cabezas gerenciales ne-

cesitan; como directores no tenemos un contrato de servicios profesiona-les para involucrarnos en el grado que se nos pide. Como no puede ser de otra manera, y por la dificultad de tiempo que tengo para llegar al nivel que piden Eduardo y Juan, mi ‘pues-to’ como director está a disposición de los accionistas.” 7

Eduardo estaba convencido de que no se podía vigilar, dirigir o su-pervisar de lejos. “Un directorio no puede gobernar desde el ojo de la puerta (…)” afirmaba, “es necesario que se involucre de verdad con la empresa”. Y por eso aceptó la renun-cia de Jorge.

Decisiones

A fines de octubre del 2007, Paúl Prado comunicó al directorio que abandonaba la empresa por discre-pancias importantes con la geren-cia. La estructura accionarial nunca llegó a formalizarse, de manera que Eduardo volvía a ser el accionista mayoritario del negocio y ya no tenía que buscar un nuevo miembro del directorio, porque éste volvía a estar conformado por un número de miem-bros impar.

Pero le preocupaba la forma en que había funcionado el directorio. En su opinión, no todos los directores ha-bían comprendido el alcance de su participación en este órgano colegial y percibía que el fracaso con Jorge se debía a un deseo de no involucrar-se a fondo. Con los niveles de remu-neración actuales, tampoco les podía exigir mucho más, y no estaba se-guro de que su estructura financiera lo permitía. Aunque Eduardo seguía convencido de que contar con un ór-gano colegial en una empresa de un solo dueño era una muestra de sana prudencia, no sabía qué pasos debía dar para que el directorio funcionara.

Quizás lo mejor era olvidarse del asunto …

5 Comunicación interna de Juan Ollague a todos los Directores de Aclimatic, 9 de Octubre, 2007.

6 Comunicación interna de Ignacio Rodríguez a todos los Directores de Aclimatic, 10 de Octubre, 2007.

7 Comunicación interna de Jorge Carvajal a todos los Directores de Aclimatic, 10 de Octubre, 2007.

El caso de Acli-matic muestra las dificultades prácticas de crear un directo-rio profesional.


do

cu

men

tos caso De estuDio

De gobierno corporativoinDustrias aLes c.a.

Con más de 60 años de

existencia, la empresa ha atravesado varias eta-

pas, la última de ellas es la implementa-ción de una

buena gober-nanza.

introDucciónCon más de sesenta años de histo-

ria desde su creación en 1943, Indus-trias Ales C.A. atravesó varias etapas de desarrollo, afrontando en el cami-no épocas de bonanza y crecimiento así como momentos difíciles y retado-res. Los últimos diez años represen-taron para la compañía la consolida-ción de un modelo de negocio que permite visualizar claramente un cre-cimiento constante y significativo, que ha llevado a consolidarla como una de las empresas líderes en su rubro. Sin embargo, Industrias Ales aspira a mucho más que eso: a través de los procesos de planificación de sus al-tos niveles ejecutivos, la compañía se ha fijado como objetivo estratégico llegar a trascender en el tiempo, obje-tivo apalancado a su vez por la poten-ciación de los niveles de eficiencia y de competitividad empresarial.

En este contexto, los ejecutivos de la compañía comenzaron a cuestio-nar la efectividad de su estructura organizativa respecto al logro de los objetivos planteados. Pronto estable-cieron que era necesaria una renova-ción profunda de la estructura funcio-nal de la compañía, de sus procesos,

de los recursos que utiliza y de la gente que los maneja, para poder responder ágil y efectivamente a las exigencias de la nueva visión estra-tégica. Fue entonces que reconocie-ron la existencia de un reto aún ma-yor: en la tradición de las compañías familiares, Ales mantiene la misma estructura societaria y los mismos li-neamientos constitutivos con los que fue fundada hace más de 60 años. Para los ejecutivos, se hace impera-tivo revisar estas estructuras y linea-mientos, actualizarlos de acuerdo a las mejores prácticas internacionales y alinearlos a la nueva realidad y vi-sión de la compañía.

La pregunta que se hacen es ¿por dónde comenzar?

objetivo y estructura DeL caso De estuDio

El presente caso de estudio pre-tende proveer una introducción a los elementos fundamentales del buen Gobierno Corporativo (BGC) desde un enfoque práctico, a través de la historia de éxito de Industrias Ales

Por Jorge Badillo

Experto en auditoría y profesor de la PUCE y la ESPE


C.A., una de las empresas más reco-nocidas del mercado ecuatoriano.

Con este objetivo, el estudio del caso presenta la siguiente estructura de tareas a ser realizadas por los es-tudiantes: I. Repaso de la historia y entorno

de Industrias Ales. II. Análisis de la problemática de

Gobierno Corporativo en la com-pañía.

III. Revisión detallada de los esta-tutos de la compañía.

IV. Resolución del caso.

Estas actividades deberán ser reali-zadas en grupos de trabajo en aula y ser guiadas por un docente a través de todo el proceso de estudio. Para obtener el máximo beneficio para los participantes, se sugiere aplicar los lineamientos incluidos en las notas técnicas adjuntas.

notas: • Elpresentecasoestábasadoen

datos y hechos reales proporcio-nados por la compañía Industrias Ales C.A, como muestra de su compromiso con la aplicación de las prácticas de buen Gobier-no Corporativo.

• Paraeldesarrollodelcasosere-visó información de la compañía y se mantuvieron reuniones de trabajo con las siguientes per-sonas: José Malo Donoso, presi-dente de la Compañía; Jorge E. Segovia, director de Administra-ción y Finanzas; y Rocío Herrera, jefe de Auditoría.

• Durante el año 2010 IndustriasAles C.A. efectivamente contra-tó una consultoría de negocios que, entre otros aspectos, realizó un análisis de brechas de cumpli-miento de Gobierno Corporativo.

En marzo de 2010, la junta gene-ral de accionistas de la compañía aprobó las reformas a sus esta-tutos, incorporando las recomen-daciones recibidas para adoptar prácticas de buen Gobierno Cor-porativo.

i. repaso De La historia y entorno De inDustrias aLes c.a.

1. Antecedentes de la compañía. 1.1. Etapas de desarrollo de la

compañía 1943 – 2009 . Entre los años 1943 y 2009 en la com-pañía se identifican cuatro eta-pas de desarrollo:

I. Construcción del negocio (1943 – 60’s).

II. Modernidad industrial (70’s – 80’s).

1943 - 60´sDefinición de las bases para

la construcción del negocio

70´s - 80´sModernidad Industrial

90´sProtección del Negocio

y sus Finanzas

1999 - 2008 Desarrollo Estratégico y

Conversión Comercial

2010 en adelante COMPETITIVIDAD

Lineamientos estratégicos y comerciales consolidados

+ Gran base de activos+ Integración vertical

¿Hacia dónde vamos?

•Desarrolloestratégicobasadoencrecimiento,diversificación e integración vertical.•Enfoquecomercialbasadoencapacidadesagrícolas, fabriles y organizacionales

•Gestióndelnegocioalrededor de la inestabilidad política y económica del país.•Enfoquedecortoplazo-gananciasfinancieras pero menor participación de mercado

•Modernizaciónindustrialeimplantacióndenuevas tecnologías fabriles.•Inversionessignificativasenactivosyprocesosproductivos.

•Desarrollodelmercadodeaceites,grasasyjabones.•Generacióndemarcas.•Construccióndebasefabril.

objetivotrascenDer


10.00M

9.00M

8.00M

7.00M

6.00M

5.00M

4.00M

3.00M

2.00M

1.00M

0.00M2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

III. Protección del negocio (90’s). IV. Desarrollo estratégico y co-

mercial (2000’s).

Durante la etapa comprendida en-tre los años 1999 y 2009 la compa-ñía alcanzó un amplio desarrollo ba-sado en crecimiento, diversificación e integración vertical, y en la aplicación de un enfoque de alianzas comercia-les apalancado en sus capacidades agrícolas, fabriles y organizacionales. Este desarrollo puede apreciarse en el gráfico de evolución de ventas ad-junto (en millones de USD).

situación De La compañía en términos societarios y financieros

Industrias Ales es una compañía anónima con una activa presencia en el mercado de valores, ha realizado varias emisiones de acciones, títulos de obligaciones y titularizaciones, los mismos que han presentado una alta demanda en respuesta a la puntua-lidad e integridad en el cumplimien-to. Es una de las pocas compañías ecuatorianas que por repetidas oca-siones ha logrado colocar el 100% de obligaciones emitidas, contando actualmente con más de mil accio-nistas registrados.

ii: La probLemática De La compañíapresentación DeL probLema

Durante la planificación detallada para la implementación de la estrategia 2010 – 2018, se han identificado en la compañía las siguientes áreas de riesgo relacionadas con Gobierno Corporativo:• Losestatutossocialesde Indus-

trias Ales, salvo algunas modifica-ciones menores, son los mismos con los que la compañía se fun-dó en 1943.

• Lacompañíacuentaconunaes-

tructura de directorio tradicional de administración familiar.

• Laaperturaalainversiónexternaa través de emisión de acciones en bolsa ha representado el in-cremento exponencial del núme-ro de accionistas (propietarios) de la empresa.

• Lacompañíaposee informacióny cultura limitadas en temas de Gobierno Corporativo.

• Lacompañíadesconocesunivelreal de cumplimiento respecto a estos lineamientos.

iii. revisión De Los estatutos De La compañía

Estatutos de la Compañía.

ARTÍCULO DECIMO NOVENO.- De las atribuciones y deberes del Directorio:

• CumpliryhacercumplirestosEs-tatutos;

• Expediryreformarlosreglamen-tos internos;

• ResolverlacreacióndeSucursa-

IndustrialComercialTotal

200

180

160

140

120

100

80

60

40

20

01999 2001 2003 2005 2006 2009

Acciones Obligaciones

Papel Comercial

Obligaciones C&P

NegociAcioNes ANuALes por tipo de vALor

mon

tos


les y Agencias, así como el esta-blecimiento de nuevas líneas de explotación comercial, industrial o agrícola;

• Designar, previa terna formula-da por el Gerente General, a los Gerentes locales y Subgerentes de Sucursales o de la Fábrica de Manta, fijando los deberes y atribuciones que no estuvieren previstos en estos Estatutos;

• Supervigilarporsíoporsusdele-gados todos los negocios socia-les;

• Remover a Gerentes Locales ySubgerentes cuando la Compa-ñía así lo requiera;

• Conoceryabsolverlasconsultasque deberán hacerle el Gerente General y el Presidente en todo asunto de importancia y que no corresponda al giro normal de los negocios;

• Nombrar y remover, oyendo alGerente General, a los funciona-rios de la Compañía;

• Aprobarelpresupuestodesuel-dos, jornales y más gastos;

• Presentaranualmentea laJuntaGeneral de Accionistas reunida ordinariamente un informe de las operaciones sociales y del Balan-ce anual;

• Proponer a la Junta General elreparto de utilidades, respetan-do los mandatos legales y esta-bleciendo las reservas debidas y convenientes;

• Hacer las sugerencias que es-time convenientes a la Junta General de Accionistas para el mejor desenvolvimiento de los negocios sociales;

• Autorizar la compra y venta debienes inmuebles y la realización de cualquier operación o nego-cio cuya cuantía exceda del vein-te por ciento del valor del Capital Social pagado de la Compañía; así como la constitución de hipo-tecas a cargo de la Compañía, y de prendas y otras garantías en exceso del veinte por ciento del valor del Capital Social pagado;

• ConcederlicenciaalGerenteGe-neral, y a sus miembros hasta por noventa días;

• Acordarperíodos,el tiempoy laforma que deben ser pagados los repartos de utilidades; y,

• Efectuarlosdemásactosquenocorresponden a otro organismo o funcionario de la Compañía re-lacionados con la administración de los negocios sociales.

iv. resoLución DeL caso

Tareas a realizar por el grupo de estudio:

1. En función de la medida 20 de los LCAGC, revise el Artículo 19° del estatuto y redacte al menos 10 funciones nuevas para el di-rectorio.

2. En función de la medida 40 de los LCAGC, complemente el Ar-tículo 19° del estatuto, creando tres comisiones especiales del directorio y redactando al menos cinco funciones para cada una.

referencia bibLiográfica

• cAF - corporación Andina de Fomento; “Lineamientos para un Código Andino de Gobierno Corporativo - LCAGC”, Revisión Marzo 2006

• riBAdeNeirA, Francisco; “Análisis de los LCAGC frente a la Legislación Societaria Ecuato-riana”, 2007

• cAF - corporación Andina de Fomento; “Gobierno Corporati-vo: Lo que todo empresario debe saber”; 2005.

• ocde – organización para la cooperación y el desarro-llo económicos; “White Paper sobre Gobierno Corporativo en América Latina”; 2004.

• oLcese, Aldo; “Teoría y Prácti-ca del Buen Gobierno Corporati-vo”; Editorial Marcial Pons; Espa-ña; 2005.

www.marcialpons.es

• pricewaterhousecoopers / The Institute of Internal Auditors; “Corporate Governance and the Board – What Works Best”; 2000. www.theiia.org/bookstore

Industrias Ales muestra la his-toria de una empresa que debe rediseñar su estructura interna para po-nerla a tono con el crecimiento acelerado de sus negocios.


do

cu

men

tos eL

caso De gestor inc.

Gestor, una empresa de

tecnología se convirtió

en uno de los primeros casos de es-tudio sobre

Buen Gobier-no Corpora-tivo hechos en Ecuador.

Descripción De La empresa y su entorno

Gestor es una empresa de tec-nología que provee soluciones de software para instituciones del sec-tor financiero, específicamente para aquellas que desarrollan su actividad en el segmento de banca de inver-sión. En junio de 1997, la compañía empezó sus operaciones el mercado ecuatoriano y focalizó inmediatamen-te su atención en los mercados de América Latina.

A finales de 2008, Gestor se había posicionado como la empresa líder en el mercado latinoamericano, con 39 clientes distribuidos en ocho paí-ses. Entre ellos se pueden mencionar instituciones de carácter público y pri-vado como HSBC en México, BBVA en Perú, Santander y Fiduciaria Ban-colombia en Colombia, Banesco y Banavi en Venezuela, Fondos Pichin-cha, Produfondos y la Corporación Fi-nanciera Nacional en Ecuador, BBVA Banco Francés en Argentina.

La solución desarrollada por Gestor permite a sus clientes la administración de un total de 26.000 fideicomisos, fondos o patrimonios, que represen-tan un total de activos de aproximada-mente USD 55.000 millones.

Los primeros años de Gestor tuvie-ron las características de una empre-

sa familiar, en la cual los principales accionistas y un grupo reducido de empleados debieron realizar funcio-nes que van desde la planificación y la dirección, hasta el desarrollo de software, ventas, implantaciones y servicios de soporte y manteni-miento, siendo éstos los principales procesos de su cadena de valor. De todas formas, la diferencia con otras empresas del sector radica en el empeño de su equipo directivo para fortalecer la estructura de su orga-nización desde los procesos de go-bierno hasta los procesos operativos, procurando siempre dar su debido lugar a decisiones de corto y largo plazo.

En esta línea se pueden mencio-nar hechos concretos como la certi-ficación ISO 9001:2000 en “Diseño, Desarrollo, Implantación, Soporte, Mantenimiento y Comercialización de Soluciones para Banca de Inver-sión” obtenida en 2002 (ahora ISO 9001 – 2008) y la certificación en “Metodología para Evaluación de la Gestión Administrativa de los Servi-cios de Fideicomiso” entregada por PriceWaterHouseCoopers en 2003. En 2008 se inició la implantación CMMI (Capability Maturity Model Integration), certificación de calidad dirigida a empresas de desarrollo de software.


De igual forma se ha consolidado un programa de capacitación inte-gral del personal denominado Diplo-mado Gestor que busca desarrollar las competencias no solamente téc-nicas, sino también aquellas que les permitan iniciar y mantener relacio-nes de largo plazo con sus clientes, considerando su diversidad cultural.

Gestor cuenta con una estructura de 45 empleados divididos en Uni-dades Estratégicas de Desarrollo, Implantación, Soporte, Sustentabi-lidad, Productividad, Ventas y una Unidad de Administración. Tiene dos oficinas a nivel local en Quito y Guayaquil y una oficina en México Distrito Federal. Los ingresos totales por ventas en 2008 representaron USD 1.247.594, con un crecimiento anual de 16,97%, de los cuales el 36,42% se atribuyen a venta de li-cencias, el 24,04% a soporte y man-tenimiento, el 15,49% a desarrollo, el 13,82% a implementación, y la dife-rencia a otras fuentes.

Por otro lado las ventas fuera de Ecuador alcanzaron el 80,31% de los ingresos totales. La utilidad an-tes de impuestos ascendió a USD 340.175,11, lo que representa el 26,75% sobre el total de ingresos y el 243,25% sobre el patrimonio.

La estructura de propiedad de la empresa se divide en tres accionis-

tas mayoritarios, que suman entre todos cerca del 90% del total de las acciones y el porcentaje restante está en manos de accionistas mi-noritarios. Todos ellos cumplen tam-bién labores directivas o gerenciales en las diferentes áreas funcionales. El directorio no ha tenido cambios

desde su conformación en 1997 y, como órgano directivo y administra-tivo, tuvo en sus primeros años un rol más bien pasivo. Las decisiones más importantes se tomaban en niveles gerenciales y en algunos casos no respondían a procesos de planifica-ción estructurados y de largo plazo. No existía reglamento de régimen in-terno que regulara el funcionamiento del directorio y el propio estatuto de la organización no estaba de acuerdo con el desarrollo que iba alcanzando la organización al pasar de los años.

Los accionistas de Gestor, cons-cientes de esta situación, empezaron desde 2003 a dar mayor importancia a los procesos de planificación es-tratégica, que se han constituido en herramientas importantes para guiar la gestión de la empresa.

Paralelamente, Gestor implementó esquemas de indicadores de des-empeño a nivel global y por área funcional, haciendo énfasis en la ad-ministración de riesgos. En el último trimestre de 2008 los accionistas decidieron emprender un proyecto de mejoramiento de prácticas de Go-bierno Corporativo, buscando conso-lidar los esfuerzos realizados hasta ese momento y lograr la sostenibili-dad de la empresa en los próximos años, independientemente de las personas que la conforman.

Gestor tiene una estructura de 45 empleados, divididos en Unidades Estra-tégicas de De-sarrollo, Implan-tación, Soporte, Sustantabilidad, Productividad y Ventas.


proyecto De gobierno corporativo y motivaciones De Los accionistas

Los accionistas y la administra-ción consideran que las prácticas de Gobierno Corporativo en la or-ganización incorporarán elemen-tos de integridad, transparencia y formalidad a las acciones empren-didas hasta el día de hoy. Las ac-ciones tomadas en diferentes ám-bitos se constituyen en elementos de un mismo objetivo, que es la sustentabilidad de la empresa ba-sada en relaciones de largo pla-zo entre accionistas, proveedores, clientes, empleados, Estado y la sociedad en general.

minimizar el riesgo para los clientes La implantación de una solución informática como la que ofrece Gestor implica para los clientes una inversión importante de capital, tiempo, y esfuerzo. Un proceso de implantación puede durar hasta un año y el cliente busca en el proveedor algunas características. La primera de ellas es que el software tenga los aspectos tecnológicos, operacio-nales y funcionales que el usua-rio requiere, en otras palabras, aquellas que le permitan atender adecuadamente las necesidades de sus clientes. La segunda es que su proveedor tenga la capacidad de brindar las actualizaciones requeridas en relación con sistemas de in-formación, reportes, cambios en la normativa legal y la tecnología vigente. La tercera es que el sistema per-mita un adecuado manejo del riesgo operativo y la administra-ción de las seguridades en el procesamiento de la información. Los tres elementos anteriores re-quieren que la empresa provee-dora de la solución informática

tenga para sí misma garantizada la continuidad de su operación. El tener una administración guia-da por lineamientos de buen Go-bierno Corporativo es una carta importante de presentación fren-te a sus clientes.

incrementar elvolumen de ventas El proceso de venta de Gestor, dirigido tanto a instituciones fi-nancieras como administrado-ras de fondos y fideicomisos, enfatiza el hecho de que, como empresa proveedora de una aplicación informática, adminis-tra sus propios riesgos y tiene garantizada su continuidad en el mercado. Para ello pone en consideración de sus clientes elementos objetivos como la certificación ISO 9001: 2008 de sus procesos, los estados finan-cieros auditados, la evaluación de sus prácticas de Gobierno Corporativo, entre otros. La empresa tiene un record de cero implantaciones fallidas y cero reemplazos por aplicacio-nes de terceros, lo que da un grado de certeza a los clientes de las posibilidades de éxito en sus propios procesos de im-plantación.

Diversificar fuentes de financiamiento

El proceso de desarrollo tec-nológico implica la inversión de recursos financieros por un lapso de tiempo importante, sin que se registren en contraparti-da ventas del producto durante ese período. Las cuentas de luz, agua, teléfono y, por supuesto, los sueldos del personal no es-peran a que el dinero de la pri-mera venta ingrese en la caja de

fortalecer la estructura interna

Los procesos de planificación estratégica han guiado la ges-tión de la organización en los últimos años. Los accionistas, conjuntamente con la adminis-tración, empezaron a tomar par-te activa en las decisiones y en el control del cumplimiento de los diferentes planes y proyectos, lo que permitió lograr acuerdos importantes y establecer metas para las diferentes unidades fun-cionales.

Los procesos de venta están ahora guiados por una mejor segmentación de clientes y enfocados, principalmente, en constituirse en negocios renta-bles. De igual forma, en los pro-cesos de implantación, soporte y mantenimiento del software se empezó a dar mayor énfasis al control de los recursos utiliza-dos, especialmente a las horas hombre asignadas a un determi-nado cliente o proyecto. Los sis-temas de información y comuni-cación interna, han contribuido a monitorear el cumplimiento de los objetivos institucionales y de cada área funcional.

En el ámbito tecnológico se ha marcado una “hoja de ruta” que define la plataforma y las herramientas que serán usadas para el desarrollo de nuevas ver-siones del software y que deben coincidir con las utilizadas por los clientes actuales y potencia-les. La estructura organizacional está basada en procesos: De-sarrollo, Implantación, Soporte, Sustentabilidad, Productividad y Administración. El manual de organización y funciones res-ponde a esta lógica, así como los procesos de selección y de capacitación del personal.


la compañía. Por esta razón ha sido una preocu-pación cotidiana de la administra-ción de Gestor el buscar nuevas y mejores fuentes de financiamiento con el objeto de minimizar el cos-to financiero de los recursos. Las instituciones financieras, bancos principalmente, han cubierto las necesidades de liquidez de la empresa en el corto plazo, pero las condiciones de financiamien-to son más estrictas para plazos mayores y proyectos tecnológicos que pueden durar más de dos años y presentan un mayor grado de incertidumbre en relación con la respuesta del mercado. Si se lo-gra acceder a una línea de crédito en estas condiciones se lo hará a tasas de interés más elevadas. Otra alternativa de financiamien-to es el mercado bursátil, que en Ecuador no tiene un desarrollo importante. Son pocas las empre-sas que han realizado emisiones de acciones y obligaciones para conseguir financiamiento. Por otro lado, el grado de ahorro de la población es estructuralmente bajo, como porcentaje del ingreso total. Este ahorro se concentra en pocos inversores institucionales como el Instituto Ecuatoriano de Seguridad Social (IESS), de carác-ter público. En países desarrollados las prác-ticas de Gobierno Corporativo tienen un componente cercano al 30% de la calificación de riesgo global. Gestor, al incorporar prác-ticas de Gobierno Corporativo, busca mejorar sus condiciones para captar recursos financieros en mercados bursátiles, bancos y otras instituciones tanto en Ecua-dor como en otros países de la región. La trasparencia en la infor-mación financiera y no financiera juega un papel importante en este propósito.

concLusiones:

El proyecto de Gobierno Corporati-vo en Gestor se ha constituido en un elemento integrador de las inicia-tivas de la empresa. Ha logrado for-talecer a la organización, empezan-do por los procesos de planificación estratégica en la asamblea general y en el directorio, y culminando en los procesos de venta y posventa de cara a los clientes. La experien-cia de casos como Enron, Parmalat y, más recientemente, la crisis finan-ciera mundial, ha demostrado que empresas con sólidas estructuras organizacionales, mercados gigan-tescos e ingresos que superan fá-cilmente el PIB de muchos de los países en desarrollo, han desapare-cido del mapa de negocios global por falencias en sus procesos de gobierno y deficiencias en sus sis-temas de control interno. El fortalecimiento institucional ha permitido a Gestor no solamente vender un producto sino estable-cer relaciones de largo plazo con sus clientes. Bancos, instituciones financieras, casas de valores, to-dos usuarios del software, deben cumplir directivas de organismos de control y tienen muy presente el concepto de riesgo en las relacio-nes que establecen con proveedo-res y clientes. Por esta razón, con base en la experiencia de los prime-ros años, la labor de ventas de Ges-tor se enfoca en la actualidad en

poner en evidencia las bondades del software, pero principalmente la fortaleza de la empresa como socio estratégico de negocios. El resulta-do visible es un número creciente de implantaciones en nuevos clien-tes y un porcentaje importante de las ventas anuales provenientes de clientes antiguos, en la línea de ne-gocios de soporte y mantenimiento. En empresas de desarrollo de soft-ware, el capital de trabajo es de vital importancia para financiar procesos de desarrollo, venta e implantación. El proyecto de Gobierno Corporati-vo es un elemento diferenciador en la obtención de fuentes de finan-ciamiento, tanto de instituciones financieras como de inversionistas institucionales, que busquen formar parte de la estructura accionarial. Gestor ha realizado su tarea, en tér-minos de transparentar su informa-ción financiera y no financiera con estándares que le permitirán el día de mañana acceder no solamente a mercados locales sino a mercados internacionales. Finalmente, con la implementación de prácticas de Gobierno Corpo-rativo, Gestor busca dar un salto cualitativo desde un esquema de administración y de manejo del co-nocimiento concentrado en perso-nas a un esquema enfocado en la organización y su permanencia en el tiempo.

152 memoria

exp

erie

nc

ias caso De

estuDio De La cooperativa eL sagrario

Adoptar un Buen

Gobierno Corporativo

es un blinda-je para El Sa-

grario ante eventuales amenazas

internas o choques

externos. a Cooperativa “El Sagrario”, fundada en Ambato en 1964 como una sociedad de personas, fue ins-pirada en la cooperación para mejo-rar las condiciones de vida y la sa-tisfacción de las necesidades de la comunidad que la vio nacer.

Sus primeros 20 años estuvieron caracterizados por la adopción de una línea de conducta crediticia tradi-cional. Fue en 1985 que con la inten-ción de responder a su misión social, ingresó al control y vigilancia de la Superintendencia de Bancos, lo cual le demandaba una dinámica de nue-vos procesos, toma de decisiones e incorporación en esquemas formales de supervisión. Desde el año 2002, la Cooperativa de Ahorro y Crédito “El Sagrario” perfeccionó varias alian-zas estratégicas, consolidó su ámbito de acción y su patrimonio financiero, diversificó sus productos y servicios y se expandió geográficamente a cin-co provincias del país.

A partir de 2007, inició una nueva etapa con la aprobación de su plan estratégico y reglamento de eleccio-nes, que le permitieron nombrar a sus estructuras corporativas a partir

de votaciones universales, con de-legados de cada oficina existente y unos requisitos mínimos estableci-dos, que evidencien su búsqueda constante de transparencia, eficien-cia y honestidad.

Alcanzó en 2007 y 2008 una cali-ficación de riesgo de “A+”, como res-puesta a su conocimiento del merca-do, los mecanismos de evaluación y seguimiento de las operaciones, la expansión de su red, la buena cali-dad de su cartera, la incorporación de tecnología informática, su capa-cidad para generar excedentes y los avances en el control del riesgo operacional. No obstante, dicha ca-lificación se vio restringida por los riesgos propios del sector financiero, por las limitantes institucionales y por el cumplimiento de la normativa que imponía el organismo supervisor.

El entorno en el cual actuaba la Cooperativa de Ahorro y Crédito “El Sagrario”, requería en el ámbito na-cional su cumplimiento con leyes y normativas financieras, instituciona-les y específicas para el sector coo-perativo, que le demandaba la adop-ción de una serie de experiencias y

L

Por Ing. Elizabeth Arroyo L.

153memoria

disposiciones que fueran concor-dantes con sus objetivos sociales.

Adicionalmente, el sector coope-rativo se encontraba ante la com-petencia del sector bancario que concentraba el 80% del sistema, en términos monetarios. Sin embargo, a raíz de la principal crisis financiera del Ecuador (1999), la participación del subsector cooperativo experi-mentó un 30% de crecimiento en número de entidades cooperativas, debido a que ofreció alternativas de confianza; de acceso al mercado financiero, especialmente con cré-ditos microempresariales, de vivien-da y de consumo; de facilidades de captación y canalización de recur-sos; acercándose a la localización habitual del cliente y atendiendo a los sectores más necesitados, razón por la cual se le ha considerado al sector como un referente del desa-rrollo social del país.

El sector cooperativo hizo fren-te a la adopción de la dolarización (2000), experimentó el crecimiento del país y sostenimiento macroeco-nómico (2004), dentro de una, a veces calmada y muchas veces

convulsionada vida política, y se en-contró ante constantes retos, como las iniciativas presentadas por el go-bierno de Rafael Correa (2007) que representarían un cambio sustancial para el sector, por las propuestas de creación de gremios, entidades supervisoras, reestructuración de la arquitectura financiera o adecuación a medidas de regulación (2009).

La crisis financiera internacional (2008), afectó al sector con el au-mento de los niveles de morosidad y desaceleración en el ritmo de colocación. Adicionalmente, con el incremento de la competencia por la penetración de la banca tra-dicional, ingreso de instituciones microfinancieras especializadas y fortalecimiento del accionar de la banca pública nacional, la Coopera-tiva de Ahorro y Crédito “El Sagra-rio”, encontraba imperativo evaluar con mayor dedicación los riesgos y adoptar medidas correctivas, para repetir y consolidar su sostenibili-dad durante épocas de crisis.

Para ello, la estructura de auto-ridad (2008) de la Cooperativa de Ahorro y Crédito “El Sagrario” permi-tía que los propios socios (64 mil)

La Cooperativa El Sagrario fue fundada en Ambato en 1964, inspirada en la coope-ración para mejorar las condiciones de vida de de la comunidad que la vio nacer.


llevaran directamente la gestión de la sociedad, mediante la elección de la asamblea general de representan-tes (36) por dos años y como máxi-ma autoridad delegaban al consejo administrativo (5) tanto la política de la empresa, como la convergencia e interlocución con los representantes de la sociedad y manteniendo un enlace directo con el nivel ejecutivo.

Las resoluciones de la asamblea general eran obligatorias y se toma-ban con base en su normatividad de convocatoria, mediante sesiones or-dinarias y extraordinarias a partir de un quórum inicial del 30 por ciento y luego del 10, en el que las contro-versias podían dirimirse al final, con el voto del presidente. Las atribucio-nes de la asamblea se enmarcaban en las relacionadas con el estatuto social, estatus de la cooperativa y socios, consideraciones de bienes y servicios institucionales, aprobación de los informes representativos del consejo de administración, gerencia general, lavado de activos, audito-rías, riesgos, estados financieros, plan operativo, principalmente.

La importancia de la aprobación requería de la participación intensa de los integrantes de la asamblea, quienes debían asumir decisiones colectivas, que no desviaran el pro-pósito económico ni las premisas sociales de la Cooperativa de Aho-rro y Crédito “El Sagrario”. Para el presidente de la asamblea constituía un reto el dirigir los debates, conce-der la palabra y mantener el orden.

Asimismo, la cooperativa previó la necesidad de apoyo mediante la incorporación orgánica de comités independientes específicos e invi-tados especializados. De cualquier manera, los asambleístas se en-contraban, frecuentemente, ante la disyuntiva de orientar su voto hacia alguna de las tendencias expuestas por los participantes y demandaba de los votantes la necesidad de es-tar preparados para afrontar las dis-posiciones internas, legales, norma-tivas y especializadas en el sector, con miras a optimar la participación mayormente representativa y legíti-ma de sus socios.

La asamblea de representantes nombró a los integrantes del con-sejo de administración, con atribu-ciones para dictar los reglamentos y planes, estrategias de negocios, políticas y esquemas de administra-ción, gestión y control de riesgos, por lo que sus decisiones reque-rían de suficiente conocimiento y exigían una alta responsabilidad, profesionalismo y actualización; que se respaldaba en la realización de eventos de capacitación nacionales e internacionales, talleres de trabajo específicos y consultorías especiali-zadas, que facilitaran la sinergia de puntos de vista y opiniones dado su carácter deliberante.

Desde 2003 la cooperativa apos-tó por nombrar como parte de la organización interna, al gerente ge-neral quien creó confianza y se en-cargó de definir y diferenciar a la ins-titución, en cuanto a la identificación de su mercado objetivo, productos financieros, presencia institucional, ejecución de procesos modernos e incursión en la calidad.

Sus instancias corporativas pre-tendían robustecer la transparencia de sus funciones y la rendición de cuentas, mediante una práctica co-mún de búsqueda por clarificar su objetivo de mejorar las condiciones de vida y satisfacer necesidades comunes, propias de su grupo y de su comunidad. La cooperativa consideró pertinente, profundizar en las respuestas que podría ofrecerle la adopción de lineamientos de Go-bierno Corporativo (2006); y se invo-lucró en el programa que al respec-to organizó la Bolsa de Valores de Quito (2008) y contrató a la consul-tora especializada ProQualitas, con miras a contar con Institución sus-tentable, con un fuerte blindaje fren-te al riesgo y con más democracia en la toma con decisiones, lo cual le significó a la cooperativa ser una de las primeras instituciones del sector en diagnosticar y adoptar dichos lineamientos con el objetivo de en-caminarse, con decisión, hacia un futuro competitivo, manteniendo su misión social, acorde con su tama-ño, complejidad y sistemas jurídicos


y reguladores existentes en el país.Para lograr el efecto y los objetivos

esperados, la entidad financiera y la firma consultora usaron cuantas ac-tividades y herramientas contaban, para encontrar un punto de concor-dancia y claridad, que facilite la defi-nición de sus estructuras corporati-vas para asegurar la rentabilidad, la competitividad y la fortaleza de la en-tidad en beneficio de sus socios; así como la incorporación de conceptos y estrategias que fortaleciera la legi-timidad y representatividad de sus órganos societarios y administrativos.

Se consideró trascendental la iden-tificación del socio, su participación y su esperanza en el cumplimiento de la misión social con que fue creada la institución. Seguidamente abordó la temática de contar con una auto-ridad experta, mediante la inducción y capacitación continua, que sería anotada en estatutos y reglamentos internos, para que sus representan-tes principales y suplentes, fueran ca-paces de asistir y superar con com-promiso, conocimiento y preparación la toma de decisiones.

Se profundizó en la necesidad de incorporar un voto nominal respon-sable y unificado, a través de una práctica parlamentaria que facilite la aprobación en cadena de los in-formes, en su orden, de auditoría interna, auditoría externa, gerencia, consejo, pudiendo incorporarse a continuación un Informe dirimente independiente o las observaciones del supervisor.

La documentación sobre la in-clusión de prácticas de gobierno corporativo, ha sido presentada por parte de las actuales instancias de decisión, administración y ejecu-ción para aprobación de los nuevos representantes y consejeros que están en vías de ser nombrados; y, que fueron incorporados en varios procesos específicos de inducción y capacitación.

La incorporación de los lineamien-tos de gobierno corporativo en la cooperativa se ha realizado gracias a que es una institución sólida y con la voluntad y participación activa y de-cidida de sus autoridades; a través

de una sinergia entre capacitación, consultoría especializada y ubicación de promotores referentes; adicional a su propio proceso de conceptualiza-ción, motivación y aceptación; bajo una orientación de consenso con los sistemas legales, normativos, de con-trol y supervisión y con una estrategia de desarrollo, crecimiento y transpa-rencia en el largo plazo.

Los principales retos de este nue-vo camino que enfrenta la coopera-tiva a la confirmación que al ser una institución pionera en su sector, pue-da ser validada por los demás com-petidores, que en su mayoría están en proceso de conocer y compren-der las prácticas del gobierno corpo-rativo; que pueda destacarse como más competitiva a favor de sus socios-clientes; que obtenga mejor percepción y valoración de calidad de sus inversionistas, supervisores, calificadores y otros grupos de inte-rés involucrados.

La incorporación del buen gobier-no corporativo podría constituirse en un blindaje para la Cooperativa de Ahorro y Crédito “El Sagrario” ante eventuales amenazas internas o choques externos para sortear con éxito los periodos de crisis, aprovechar los buenos momentos para afianzarse en el mercado local y regional, solucionar sus problemas de decisión, revalorizar el servicio a los clientes y consolidar los objeti-vos propios del sector cooperativo.

Es preciso que el mercado visua-lice y valore el gobierno corporativo de la Cooperativa de Ahorro y Crédi-to “El Sagrario” y sus demás certifica-ciones de calidad, pudiendo mani-festarse en la difusión de un ranking de instituciones cooperativas, están-dares de gestión e indicadores de confianza. Asimismo es pertinente, que la Superintendencia de Bancos y Seguros, calificadoras de riesgo y firmas auditoras, valoren las inicia-tivas y esfuerzos de la Cooperativa en cuanto a sus prácticas de buen gobierno corporativo, para incorpo-rarlas a la normativa y calificación. Para ello, sería conveniente fortalecer la información sobre el Programa de Buen Gobierno Corporativo.

En 2007 El Sa-grario inició una nueva etapa con la aprobación de su plan es-tratégico y del reglamento de elecciones, que le permitieron nombrar a sus estructuras cor-porativas a par-tir de votaciones universales.


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tos ‘betty, La fea’

LLega a Las auLas paraenseñar buen gobierno

A trav és de la historia

de Ecomo-da, los es-tudiantes

ecuatorianos podrán anali-zar la impor-tancia de un

Buen Gobier-no para las empresas. na de las telenovelas más exi-

tosas de la historia es tomada como un referente de estudio para enseñar lo no se debe hacer en temas de Buen Gobierno Corporativo. Es una iniciativa dinámica y original para pro-mocionar la buena gobernanza en Ecuador.

Hablar de Betty, la fea, es hablar en idioma universal. En el 2010, la famo-sa telenovela colombiana entró en el libro de los Guinness Records como la novela más exitosa de la historia, al emitirse en más de 100 países, do-blarse a 15 idiomas y tener unas 22 adaptaciones alrededor del mundo.

¿Quién no recuerda la historia del gerente de Ecomoda que se aprove-cha del amor de una brillante y “fea” economista para que salve - median-te procedimientos ilícitos- a su com-pañía que está al borde de la quie-bra? Ahora esta historia es llevada como un caso de estudio a las aulas de las universidades que se encuen-tran inmersas en la Red Académica de Buen Gobierno Corporativo, im-pulsada por la Bolsa de Valores de Quito (BVQ) en conjunto con la Cor-

poración Andina de Fomento (CAF). Mónica Villagómez, Presidente

Ejecutiva de la BVQ, gestionó los derechos de ‘Yo soy Betty, la fea’ en el canal RCN Televisión y se los ce-dieron por 10 años, tiempo en el que la bolsa podrá utilizar ciertas tomas relacionadas a gobierno de familia en foros académicos, capacitacio-nes e impartición de maestrías. “La idea es que los estudiantes apren-dan de forma dinámica lo que no se debe hacer en cuanto a prácticas de Gobierno Corporativo. Vamos de lo negativo a lo positivo”, señala la Vi-llagómez.

La iniciativa de enseñar tomando a Betty la Fea como referente surgió a inicios de 2010, cuando después de impartir una clase con esta me-todología en la Universidad Católi-ca de Guayaquil los estudiantes se sintieron motivados. Entonces, los coordinadores del programa vieron la novela completa y escogieron las partes más trascendentes en cuanto a temas de gobernanza corporativa.

Después de ver un capítulo de la telenovela los alumnos analizan y

U


profundizan en temas como: confu-sión de roles, mezcla de los temas familiares con los empresariales, magnificación de los hechos, desor-ganización, carencia de un plan de sucesión correcto, falta de capacita-ción, manejo inadecuado de la infor-mación dentro de la empresa y falta de ética, entre otras falencias.

Actualmente, ‘Yo soy Betty, la fea’ ha llegado a la Universidad Católica de Guayaquil y a la Universidad de las Américas (UDLA) para dictarse en dos maestrías y, según Villagómez, los resultados han sido muy buenos. “En un futuro cercano llegaremos con esta iniciativa a las otras siete univer-sidades que integran la Red Acadé-mica de Gobierno Corporativo”.

Las clases son muy interactivas y, para poner en práctica lo aprendido en teoría, se divide al grupo de estu-diantes en equipos multidisciplinarios para analizar un caso específico, por ejemplo: el hijo del cofundador de la empresa se entera que la compañía que creó su padre quebró y acude a una firma de abogados para saber qué hacer. Los estudiantes deciden si incluyen uno o más abogados, un contador, un negociador, un psicólo-go familiar, etcétera. Todo es dramati-zado como si fuera un caso real y so-bre la marcha se van determinando los aciertos y los errores. Al momento se están elaborando los documentos técnicos para capacitar a los profe-sores que imparten clases de buen Gobierno Corporativo.

Para ver un vídeo de mal Gobierno Corporativo visite www.youtube.com y busque: “Betty presenta el balance real”, en donde notará la polémica causada por ocultar información im-portante a los integrantes del directo-rio de la compañía.

Víctor Henriques, de 29 años, es estudiante de un MBA en la UDLA. Él recibió la clase de buen Gobierno Corporativo y le pareció muy intere-

sante la implementación de la inicia-tiva de Betty, la fea como caso de estudio en el pensum.

“La novela me mostró los escena-rios negativos que se pueden presen-tar, sobre todo porque las políticas no están bien definidas, los procedi-mientos de la empresa se manejan de manera informal y la delegación de responsabilidades y poder se dan una sola persona que no es com-petente pero que es elegida por ser

miembro de la familia”, dice.Henriques no vio la novela, sin em-

bargo, cuenta que se mantuvo aten-to. “Aunque sabía que era algo ficti-cio, gracias a las imágenes de Betty la fea pude convencerme de que la adopción de prácticas de buena go-bernanza es muy necesaria en una empresa”.

La reD acaDémica

La Red Académica, al estar bajo la dirección de la Bolsa de Valores de Quito, ser impulsada por la CAF y tener el apoyo del Banco Interame-ricano de Desarrollo (BID) cuenta con múltiples beneficios como la se-guridad y seriedad del programa, la participación en foros de discusión, talleres de trabajo, recibir y emitir in-formación relacionada con los pro-gramas académicos de la docencia de los temas de Gobierno Corpora-tivo, participación en análisis de ca-sos de estudio, promoción y divulga-ción de estudios e investigaciones relacionadas y finalmente puesta en práctica de todo lo aprendido.

Después de que un estudiante se ha capacitado en temas de BGC tiene habilidades para introducir innovaciones en los programas educativos de las universidades, in-corporando el buen Gobierno Cor-porativo en los programas de estu-dio a nivel de pregrado y posgrado; preparar profesionales actualizados en un tema de fundamental tras-cendencia mundial; inducir proce-sos de investigación sobre el buen Gobierno Corporativo; contribuir a la difusión, mediante publicaciones especializadas universitarias, de la práctica del buen gobierno en las empresas y de su importancia para la sociedad.

Para más información consulte: www.redacademicagc.com

Betty La Fea se ha convertido de telenovela exi-tosa en insumo para la cátedra de buena go-bernanza en las universidades de Ecuador, gracias a la BVq.


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tos o nos

embarcamos o nos varamos

VivianaCordero

habla sobre el guión de la

exitosa obra de teatro de

la BVQ. La dramaturga ecuatoriana se basó en problemas

reales.

iviana Cordero lleva 10 años escribiendo guiones para teatro y la primera película en la que intervino, “Sensaciones”, ya cumple dos déca-das. Entre sus obras de teatro más destacadas están “Mano a Mano”, con Totty Rodríguez; “Tres”, un monó-logo de migración también con Totty Rodríguez como protagonista; “De arrugas y Bisturís”, que fue un gran éxito de taquilla; “María Magdalena, la Mujer Borrada”; “Amor de Puertas Afuera”, con el Mosquito Mosquera, y “La Torera”.

En 2010 la Bolsa de Valores de Quito la invitó a escribir una obra que reflejara las dificultades que afrontan las empresas familiares y que habla-ra de buen Gobierno Corporativo, el resultado fue “O nos Embarcamos o nos Varamos”, un guión cómico y trá-gico que logró condensar el día a día de las empresas y su parte humana.

entrevistaNo es común ver una obra de teatro que hable sobre el mundo empresarial. ¿cómo se le ocurrió la historia?

La Bolsa de Valores de Quito me llamó para que hiciera un guión que

hablara de buen Gobierno Corporati-vo de una manera diferente. Entonces escribí dos versiones de este guión, pero al principio era una frustración porque no lograba darle un enfoque divertido a la historia. Una noche, de repente, me llegó la idea de contar esto a partir de una junta general de accionistas, presentando los pensa-mientos de los asistentes y mostran-do el lado humano de los personajes, es decir, sus sueños, sus ambiciones, sus frustraciones. Quería que la gente se identificara con los personajes, in-cluso aquellas personas que no están en el mundo empresarial.

No pensé que lo iba a lograr, fue un desafío maravilloso que me pro-dujo muchas noches en vela hasta que los personajes empezaron a sa-lir mágicamente, a tocar a mi puerta y a reclamar sus líneas: así llegaron el empresario medio corrupto, su es-posa quien es hija del fundador de la empresa, el accionista pequeño que viene de provincia y a quien no se le respetan sus derechos, el joven pre-parado que quiere mejorar las cosas en la empresa, el primo oportunista. Y en ese momento la historia empe-zó a surgir en mi cabeza casi que de manera sobrenatural.

V

Por Infomercados


¿cuál es el eje de la historia?Esta obra es una reflexión, a través

de la risa pero también de ciertos ele-mentos dramáticos, de lo que pasa en una empresa que tiene problemas de sucesión. También es una historia que te dice que al final las personas son seres humanos en cualquier me-dio, que todos estamos en esta jorna-da de la vida y tenemos las mismas ilusiones, los mismos problemas y su-frimientos, todos pasamos por crisis y las superamos. Lo mismo le pasa a los empresarios, la empresa tam-bién es una familia y en la empresa lo que yo llamo “la estupidez del fac-tor humano”, que siempre ha jugado un papel enorme en la historia de la humanidad, también interviene, tal y como sucede en la vida de las perso-nas comunes y corrientes.

usted logra plasmar práctica-mente todos los elementos de la teoría del mal y el buen gobierno de las empresas en una historia fluida, ¿se basó en un caso es-pecífico de empresa?

Investigué mucho, durante dos me-ses me reuní a diario con empresarios y asesores de empresas, con los ex-pertos de la Bolsa de Valores de Quito y escuché sus experiencias. Siempre les pedía que me contaran los temas de buen Gobierno Corporativo como si fueran escenas de una película o de una obra de teatro pero no me basé en el caso de alguna empresa en par-ticular, sino en una historia general de los problemas que afrontan las com-pañías familiares en el mundo.

¿cuál es su personaje favorito?Es difícil decir quién es mi perso-

naje favorito, es como escoger entre los hijos, pero el personaje del abue-lito, del fundador de la empresa que ya está viejo, me gustó muchísimo por el trabajo actoral que hizo Gon-

Quedé encantada de haber tra-bajado con la Bolsa de Valores de Quito, hubo mucho respeto y mucha apertura, para mí ha sido una expe-riencia tremendamente positiva. Re-cibimos comentarios muy positivos de personas que no tienen nada que ver con el mundo empresarial y comentarios de empresarios y de profesionales que conocen el tema del buen Gobierno Corporativo a profundidad, lo que quiere decir que logramos el objetivo de conectarnos con el público y de llegarle a la gen-te. Para nosotros era un reto enorme presentarnos ante los empresarios y convencerlos porque ellos conocen muy bien este entorno.

El teatro es algo intenso que te da satisfacciones inmediatas que vie-nen con la reacción del público. Yo generalmente me siento en un ban-quito, al final de la platea a observar la obra y la reacción de la gente.

¿cuál es su próximo proyecto?Estoy trabajando en una película

llamada “No Rogarás a Menos que sea Necesario”, que ganó un premio del Consejo Nacional de Cine. Es la historia de una quinceañera cuya madre fue encarcelada tras un in-tento de homicidio. A partir de este hecho, la joven tiene que sacar ade-lante a sus hermanos menores a la vez que busca la manera de liberar a su mamá, es una historia sobre ado-lescentes en situaciones dramáticas, sobre cómo los jóvenes se enfrentan a las dificultades con ese optimismo que tienen y ese deseo de vivir.

O Nos Embarca-mos o Nos Vara-mos habla sobre lo que Viviana Cordero llama “la estupidez del fac-tor humano” en la gestión empresa-rial del día a día.

zalo Samper, aunque la verdad es que todos los actores se esforzaron mucho e hicieron un gran trabajo, el público se sintió identificado con estos personajes. Tuvimos la suerte de contar con actores de mucho re-nombre, como el mismo Gonzalo, el Mosquito Mosquera, Mónica Man-cero y Patty Loor.

¿cómo fue la experiencia de tra-bajar con la BvQ?

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tos maDeca s.a.,

una empresa a La Deriva

La obra de teatro O Nos

Embarcamos o Nos Vara-

mos resume las principa-

les proble-máticas

derivadas de la falta de

una buena gobernanza.

a obra de teatro O Nos Embarca-mos o Nos Varamos, escrita por Viviana Cordero a pedido de la Bolsa de Valo-res de Quito y del Banco Interamerica-no de Desarrollo (BID), presenta el caso de Madeca S.A., la empresa fundada por Don Juan y Don Julio, que enfrenta problemas de sucesión y de adminis-tración al momento en que la segunda generación de las familias fundadoras debe tomar las riendas del negocio.

El conflicto se desata cuando el he-redero natural de la empresa, Pedro, el hijo mayor de Don Juan, quien fue pre-parado para hacerse cargo del nego-cio, prefiere seguir una carrera política y deja la empresa en manos de Igna-cio, el esposo de su hermana Marina.

Ignacio maneja las cuentas de la compañía bajo su propia agenda y toma decisiones basadas en su interés personal. Como la empresa carece de un plan estratégico y de un directorio profesional, así como de una auditoría independiente, Ignacio puede conti-nuar con sus despilfarros y los miem-bros de la familia se acostumbran a cargar a la compañía las cuentas de sus gastos personales.

Como resultado de lo anterior, Made-ca S.A. se endeuda cada vez más para seguir operando. Para empeorar las co-sas, Ignacio lleva una doble contabilidad para ocultar a los accionistas la verdade-ra situación financiera de la compañía.

Teniendo en consideración que

Madeca S.A. no tiene cuentas claras ni auditadas, no puede acudir a in-versionistas externos para financiar su expansión, al punto que sus ad-ministradores empiezan a pensar en canibalizar los activos de la empresa, vendiendo por ejemplo un terreno, para conseguir más capital, pero no hay estudios de mercado ni análisis financieros que justifiquen estas de-cisiones que se toman más bien de manera intuitiva.

Las decisiones intuitivas se dan, pre-cisamente, porque el directorio no cum-ple su papel. El directorio de Madeca S.A. está compuesto básicamente por miembros de la familia y un represen-tante de los accionistas minoritarios que no conocen el negocio a fondo, a excepción de Mario y de Marina. Es-tos dos últimos han sido relegados por Ignacio y Francisco (hijo de Ignacio y Marina) quienes, por falta de gobernan-za, tienen espacio libre para utilizar a la empresa para su beneficio personal, aprovechando además que no existe un reglamento de sucesión claro.

El directorio opera de forma caótica, no existe un protocolo que indique cómo se debe llevar una sesión, los documentos necesarios para que los miembros del directorio se preparen para la sesión se entregan minutos antes del inicio de la misma, de mane-ra que ninguno de ellos tiene tiempo para estudiarlos ni para pedir cuentas

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o hacer preguntas.La inexistencia de un protocolo para

las sesiones es deliberada, pues Igna-cio ha llegado hasta la gerencia de la empresa sin tener méritos ni académi-cos ni laborales para ello. Ha conse-guido el cargo solo por su condición de esposo de Marina. Ignacio es, además, una persona que no conoce ni comparte los valores de las fami-lias fundadoras ni su visión. Está más preocupado por maquillar el balance para esconder sus excesivos gastos no justificados y sus negocios vincu-lados que por emprender un plan de negocios a largo plazo para Madeca S.A., de manera que no le conviene tener que rendir cuentas a un directo-rio preparado e informado que podría descubrir sus malos manejos.

Por su parte, María Cristina ha sido delegada al directorio por Stela, quien está enferma. María Cristina tampoco conoce la empresa y no tiene interés en ella. Sin la formación adecuada para entender un balance, su cometido es asegurarse una ren-ta fija sin trabajar. Además de esto, María Cristina mantiene una relación sentimental clandestina con Ignacio, lo que da pie a más conflictos entre las familias fundadoras.

En Madeca S.A. tampoco existe un protocolo de familia que regule las re-laciones entre los familiares y entre la familia y la empresa, de tal modo que los temas personales invaden a los temas administrativos y se hace impo-sible poner a los accionistas de acuer-do para salvar a la compañía. Las se-siones de directorio se convierten en pandemonios en donde los miembros de la familia se enfrentan unos a otros, esgrimiendo sus conflictos persona-les y sus resentimientos.

La llegada de Ignacio a la gerencia de la empresa y al directorio es también el resultado de la falta de ese protocolo familiar que podría haber establecido el requisito de la separación de bienes, en el caso del matrimonio de Marina con

El fondo de este último conflicto está en que Madeca S.A. no tiene re-glas claras de protección a los dere-chos de sus accionistas minoritarios y tampoco ha establecido reglas para incluirlos en las convocatorias a las juntas generales de accionis-tas. Las convocatorias se publican en medios impresos de baja circula-ción, lo que impide que los minorita-rios se enteren y asistan a las juntas.

El desgobierno en Madeca S.A. se agudiza por una total falta de lide-razgo tras la muerte de uno de los fundadores y el galopante deterioro mental de Don Juan, quien cada vez tiene menos momentos de lucidez. Pero es en uno de esos pocos mo-mentos de re conexión con la rea-lidad, que Don Juan se da cuenta de que Ignacio está llevando a la empresa a la quiebra y decide darle una oportunidad a Mario y Marina.

Don Juan pone su cargo de pre-sidente de la empresa a disposición del directorio y sugiere que Mario y Marina, los mejor preparados, asu-man la dirección de la empresa. Es un comienzo, pero Madeca S.A. tie-ne aún muchos retos por delante, como poner en orden sus cuentas y adoptar buenas prácticas de Gobier-no Corporativo, empezando por im-plementar un directorio profesional, integrado por miembros de la familia y miembros externos que conozcan el negocio, y que pasa también por desarrollar un protocolo familiar.

Ignacio, para prevenir que un pariente político que no iba a aportar valor a la empresa se vinculara directamente con la propiedad de la misma.

La confusión que ha tomado cuen-ta de Madeca S.A. hace que Mario, el único miembro de la tercera ge-neración de la familia que se ha pre-parado para administrar un negocio, perciba que no hay futuro dentro de la organización y piense en dejar la compañía para irse a trabajar para otras firmas, pues Madeca S.A. tam-poco cuenta con una política clara de retención de talentos y mucho menos con un protocolo que regule la vinculación laboral de los miem-bros de la familia en la empresa.

Esta situación también es aprove-chada por Ignacio y Francisco para adjudicarse salarios que no corres-ponden con la realidad de la empre-sa y para cargarle a Madeca S.A. las cuentas de sus exorbitantes gastos suntuarios, como casas, departa-mentos y hasta yates bajo el oscuro rubro de “gastos no deducibles”.

Una de las mayores víctimas de la mala administración de Madeca S.A. y de la total falta de transparencia en sus cuentas es Hernando, accionis-ta minoritario que no solamente no conoce sus derechos sino que tam-poco sabe cómo defenderlos. Mario pierde el valor que le corresponde como accionista mientras ve cómo las utilidades que debería percibir se van al bolsillo de Ignacio.

Madeca sufre por la falta de reglas para la protección de los accionistas minorita-rios y de un directorio profesional.

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