1

16 июля, 2012 (г.Пало Алто, Калифорния)

Создание Компании в США

Юридические аспекты практики создания стартапа в

Кремниевой Долине

Елена Панченко

T +1 650 978 0313

yelena.panchenko@snrdenton.com

2

Содержание

1. Когда и зачем создавать юридическое лицо

2. Выбор формы юридического лица

3. Где регистрировать компанию (Калифорния или Делавэр)

4. Процесс регистрации и учредительные документы

5. Структура и управление корпорацией

6. Капитализация компании

7. Компенсация сотрудников (опционы на покупку акций)

8. Финансирование компании

3

Когда и зачем создавать юридическое лицо

Ограничения создания своего бизнеса в период найма

договоры с работодателем ограничивающие создание своего бизнеса

ограничения связанные с занимаемой должностью

ограничения, связанные с видом создаваемого бизнеса

Возможность компенсации акциями компании

Ограниченная ответственность

Защита интеллектуальной собственности и конфиденциальной

информации

•Fiduciary Duties

•Duty of Loyalty

•Non-Disclosure Agreement

•Non-Competition Agreement

•Invention Assignment Agreement

•Founder stock

•Stock options

•Limited liability

4

Выбор формы юридического лица

Основные факторы выбора формы юридического лица

– Ограниченная ответственность

– Налогообложение бизнеса

– Регистрационные требования и стоимость

– План бизнес развития и источники финансирования компании

Выбор формы бизнеса

– Индивидуальный предприниматель

– Корпорация

– Компания с ограниченной ответственностью

– Товарищество (полное или коммандитное)

•Sole Proprietor

•Corporation

•Limited Liability Company (LLC)

•Partnership (general or limited)

5

Где регистрировать корпорацию

Штат Делавэр или Калифорния?

– Развитость и гибкость корпоративного законодательства

– Быстрота расмотрения судебных споров

– Эффективность работы регистрационного отдела

– Предпочтения инвесторов

– Местонахождение офиса и сотрудников корпорации и требование

регистрации бизнеса в других штатах (концепция “doing business”,

квалификация бизнеса – мини регистрация)

Delaware

California

6

Процесс регистрации и учредительные документы

Регистрация корпорации на уровне штата

Регистрация в федеральной налоговой службе (Internal Revenue Services –

IRS)

Регистрация в качестве работодателя в отделе занятости на уровне штата

Договоры с контракторами и наемными работниками

Продажа акций учредителям

Защита интеллектуальной собственности

•Articles/Certificate of Incorporation

•Bylaws

Corporate Tax ID (EIN number)

•Employment Agreement/Offer Letter

•Consulting Agreement

•Confidentiality and Non-Disclosure Agreement

•Invention Assignment Agreement

•Patents

•Trademarks

•Trade Secrets

7

Структура и управление корпорацией

President/CEO CFO

Акционеры

Совет Директоров

Должностные Лица

Secretary Other

8

Капитализация компании Summary Capitalization Table

ABC Corporation, Inc. - cap table

Outstanding

Shares

% of Fully

Diluted Shares

Authorized

Shares

Common Stock 5,000,000 55.56% 10,000,000

Series A Preferred Stock 2,000,000 22.22% 2,000,000

2012 Equity Incentive Plan 2,000,000 22.22% 0

Total Fully Diluted Shares 9,000,000 100.00% 12,000,000

2012 Equity Incentive Plan Summary

Authorized Option Pool 2,000,000

Options Granted 0

Options Exercised 0

Options Outstanding 0

Options Remaining for Issuance 2,000,000

9

Капитализация компании

ABC Corporation, Inc. - Detailed capitalization

Holder Common Series A

Fully-Diluted

Total

Percent of

Total

Irina Ivanova 2,500,000 - 2,500,000 35.71%

Sergey Petrov 2,500,000 2,500,000 35.71%

Smart Venture 2,000,000 2,000,000 28.57%

TOTAL: 5,000,000 2,000,000 7,000,000 100.00%

Detailed Capitalization Table

10

Компенсация сотрудников компании

Что такое “stock option pool”?

- кто и как определяет его размер

Что такое “stock option”?

- право на покупку акций по определенной цене

Что такое “vesting schedule”?

– типичный график “созревания” акций

– график, основанный на достижении определенных бизнес

результатов/финансовых рубежей

Stock Options

11

Финансирование компании

Источники финансирования (друзья и члены семьи, “ангел” инвесторы,

венчурные фонды, самофинансирование)

Виды финансирования

– Финансирование путем выпуска акций (equity financing)

– Финансирование путем выпуска долговых обязательств (convertible notes

financing)

Что такое “Term Sheet”

Equity Financing

Note Financing

12

Полезные ссылки

Отдел корпораций штата Делавэр

http://corp.delaware.gov/

Отдел корпораций штата Калифорния

http://www.sos.ca.gov/business/be/

13

© 2012 SNR Denton. SNR Denton is the collective trade name for an international legal practice. Any reference to a "partner" means a partner, member, consultant or employee with equivalent standing and qualifications in one of

SNR Denton's affiliates. This publication is not designed to provide legal or other advice and you should not take, or refrain from taking, action based on its content. Attorney Advertising. Please see snrdenton.com for Legal

Notices.

SNR Denton US LLP

snrdenton.com

Спасибо за внимание!