indofood sukses makmur (ind)_september_2006

Laporan Keuangan Konsolidasi Sembilan Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal-tanggal 30 September 2006 dan 2005 (TIDAK DIAUDIT) PT INDOFOOD SUKSES MAKMUR Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN

PT INDOFOOD SUKSES MAKMUR Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI

SEMBILAN BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 30 SEPTEMBER 2006 DAN 2005

(TIDAK DIAUDIT)

Daftar Isi Halaman Neraca Konsolidasi .................................................................................................................... 1-4 Laporan Laba Rugi Konsolidasi ................................................................................................ 5-6 Laporan Perubahan Ekuitas Konsolidasi ................................................................................... 7 Laporan Arus Kas Konsolidasi .................................................................................................. 8-9 Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasi ........................................................................... 10-72 ***************************

Catatan atas laporan keuangan konsolidasi terlampir merupakan bagian yang tidak terpisah dari laporan keuangan konsolidasi secara keseluruhan

1

PT INDOFOOD SUKSES MAKMUR Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN NERACA KONSOLIDASI

30 September 2006 dan 2005 (Disajikan dalam Rupiah)

(TIDAK DIAUDIT)

Catatan 2006 2005

AKTIVA AKTIVA LANCAR Kas dan setara kas 2c,2t,3 1.892.256.038.403 944.109.871.977 Investasi jangka pendek 2a,2b,2d 529.862.368.814 408.427.553.420 Piutang 2t Usaha 4 Pihak ketiga - setelah dikurangi penyisihan piutang ragu-ragu sebesar Rp14.956.764.164 pada tanggal 30 September 2006 dan Rp12.296.328.356 pada tanggal 30 September 2005 2e,2x 1.466.183.810.691 1.465.873.778.949 Pihak yang mempunyai hubungan istimewa 2s,23a 111.392.032.021 134.195.621.766 Bukan usaha Pihak ketiga - bersih 2u,2x,24b, 24c 175.608.967.916 324.214.451.794 Pihak yang mempunyai 2s,5,23c, hubungan istimewa 23d,24a 31.855.052.328 108.843.338.460 Persediaan - bersih 2a,2f,2x, 6,10 3.075.782.642.224 2.584.168.828.047 Uang muka dan jaminan 2t 314.051.223.377 442.351.992.747 Pajak dibayar di muka 13 313.925.521.005 128.205.077.132 Biaya dibayar di muka dan aktiva lancar lainnya 2g,23h 77.916.989.790 77.745.914.932

Jumlah Aktiva Lancar 7.988.834.646.569 6.618.136.429.224

AKTIVA TIDAK LANCAR Tagihan pajak penghasilan 2q,2x 225.698.297.621 193.478.234.248 Aktiva pajak tangguhan - bersih 2q,2x 104.035.604.704 60.477.762.940 Penyertaan saham 2a,2b,7 24.370.417.991 37.161.278.289 Tanaman perkebunan Tanaman menghasilkan - setelah dikurangi akumulasi amortisasi sebesar Rp191.791.144.160 pada tanggal 30 September 2006 dan Rp147.980.359.789 pada tanggal 30 September 2005 2h,27 204.831.651.642 150.963.077.195 Tanaman belum menghasilkan 2h,2n 330.523.439.813 169.095.825.804


2

PT INDOFOOD SUKSES MAKMUR Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN NERACA KONSOLIDASI (lanjutan)


(TIDAK DIAUDIT)

Catatan 2006 2005

Aktiva tetap - setelah dikurangi akumulasi penyusutan sebesar Rp3.814.836.132.507 pada tanggal 30 September 2006 dan 2a,2i,2j,2m, Rp3.215.120.103.228 pada 2n,8,14a, tanggal 30 September 2005 14b,27 6.531.869.873.754 6.010.812.052.193 Beban ditangguhkan - bersih 2i,2k 217.425.711.245 204.210.325.726 Goodwill - bersih 2b 245.841.894.361 212.405.043.327 Aktiva tidak lancar lainnya 2g,23e,24g 835.497.520.900 844.058.463.480

Jumlah Aktiva Tidak Lancar 8.720.094.412.031 7.882.662.063.202

JUMLAH AKTIVA 27 16.708.929.058.600 14.500.798.492.426


3



(TIDAK DIAUDIT)

Catatan 2006 2005

KEWAJIBAN DAN EKUITAS KEWAJIBAN LANCAR Hutang bank jangka pendek dan cerukan 2t,9 1.763.047.257.698 1.063.891.229.064 Hutang “trust receipts” 2t,6,10 726.786.180.192 513.221.404.779 Hutang 2t Usaha 11 Pihak ketiga 1.523.862.448.841 1.305.911.958.256 Pihak yang mempunyai hubungan istimewa 2s,23b,23f,23g 73.788.627.286 64.651.943.574 Bukan Usaha Pihak ketiga 24c 222.119.644.536 295.849.949.183 Pihak yang mempunyai hubungan istimewa 2s,5 9.049.566.222 3.949.229.135 Beban masih harus dibayar 2t,2x,12 747.736.055.647 532.267.389.805 Hutang pajak 2q,2x,13 197.816.502.285 175.631.331.583 Pinjaman jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun Hutang bank 2t,8,14a 1.524.840.404.415 322.811.862.748 Hutang sewa guna usaha 2j,14b - 194.337.704

Jumlah Kewajiban Lancar 6.789.046.687.122 4.278.380.635.831

KEWAJIBAN TIDAK LANCAR Pinjaman jangka panjang - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun Hutang obligasi dan wesel bayar - bersih 2o,2t,15 2.190.555.496.000 3.752.289.721.936 Hutang bank 2t,8,14a 1.084.931.085.485 995.306.239.873 Hutang sewa guna usaha 2j,14b - 3.018.558.352

Jumlah pinjaman jangka panjang 3.275.486.581.485 4.750.614.520.161 Kewajiban pajak tangguhan - bersih 2q,2x 770.123.050.781 578.806.764.036 Kewajiban diestimasi untuk imbalan kerja 2r,2x,25a 466.774.628.950 234.979.850.673 Goodwill - bersih 2b 3.356.365.604 6.371.249.493

Jumlah Kewajiban Tidak Lancar 4.515.740.626.820 5.570.772.384.363

HAK MINORITAS ATAS AKTIVA BERSIH ANAK PERUSAHAAN 2b,19 637.461.024.257 421.988.489.891


4



(TIDAK DIAUDIT) Catatan 2006 2005

EKUITAS Modal saham - nilai nominal Rp100 per saham Modal dasar - 30.000.000.000 saham Modal ditempatkan dan disetor penuh - 9.444.189.000 saham 16 944.418.900.000 944.418.900.000 Agio saham 2l,17 1.182.045.893.487 1.182.045.893.487 Selisih nilai dari transaksi restrukturisasi antara entitas sepengendali 2b,23c (989.440.806.568) (917.740.764.594) Laba yang belum terealisasi atas investasi efek - bersih 2a,2b,2d 87.922.746.045 41.591.134.460 Selisih dari perubahan ekuitas Anak Perusahaan 2b,8 151.623.889.614 72.131.323.780 Selisih kurs atas penjabaran laporan keuangan 2b 3.001.285.710 5.444.745.828 Saldo laba Telah ditentukan penggunaannya 18 50.000.000.000 45.000.000.000 Belum ditentukan penggunaannya 18 4.078.178.152.835 3.597.835.090.102 Modal saham yang diperoleh kembali - 915.600.000 saham 2l,16 (741.069.340.722) (741.069.340.722)

Jumlah Ekuitas Bersih 4.766.680.720.401 4.229.656.982.341

JUMLAH KEWAJIBAN DAN EKUITAS 16.708.929.058.600 14.500.798.492.426


5

PT INDOFOOD SUKSES MAKMUR Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN LAPORAN LABA RUGI KONSOLIDASI

Sembilan Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal-tanggal 30 September 2006 dan 2005 (Disajikan dalam Rupiah)


PENJUALAN BERSIH 2p,2s,20, 23a,27 16.038.156.117.616 13.528.959.916.505 BEBAN POKOK PENJUALAN 2i,2p,2r,2s,8, 21,23f,23g,25 12.261.013.667.050 10.230.965.282.624

LABA KOTOR 3.777.142.450.566 3.297.994.633.881

BEBAN USAHA Penjualan 2i,2p,2r,2s, 8,22,23f,25 1.457.779.026.171 1.245.098.519.388 Umum dan administrasi 2i,2p,2r,2s,8, 22,23e,24g,25 848.227.983.541 737.533.636.272

Jumlah Beban Usaha 2.306.007.009.712 1.982.632.155.660

LABA USAHA 27 1.471.135.440.854 1.315.362.478.221

PENGHASILAN/(BEBAN) LAIN-LAIN Penghasilan bunga 2s,2t,3 42.434.782.435 35.064.876.618 Beban bunga dan pendanaan 2n,2s,2t,9, lainnya 10,14,15 (635.555.145.269) (664.549.292.146) Laba (rugi) kurs - bersih 2n,2t,2u, 2x,24b,24c 84.823.568.487 (563.862.125.622) Lain-lain - bersih 2b,2k,2p,2s,2t,5, 7,8,24a,24b,24c (7.397.069.576) 118.696.326.824

Beban Lain-lain - Bersih 27 (515.693.863.923) (1.074.650.214.326)

LABA SEBELUM MANFAAT/(BEBAN) PAJAK PENGHASILAN 955.441.576.931 240.712.263.895

MANFAAT/(BEBAN) PAJAK PENGHASILAN 2q,2x,27 Kini (336.520.579.832) (217.342.651.764) Tangguhan (48.837.687.337) 113.561.795.808

Beban Pajak Penghasilan - Bersih (385.358.267.169) (103.780.855.956)


6

PT INDOFOOD SUKSES MAKMUR Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN LAPORAN LABA RUGI KONSOLIDASI (lanjutan)



LABA SEBELUM HAK MINORITAS ATAS LABA BERSIH ANAK PERUSAHAAN - Bersih 570.083.309.762 136.931.407.939 HAK MINORITAS ATAS LABA BERSIH ANAK PERUSAHAAN - Bersih 2b,19,27 (63.974.467.296) (94.733.112.025)

LABA BERSIH 26,27 506.108.842.466 42.198.295.914

LABA PER SAHAM 2v Laba Usaha 172 154

Laba Bersih 26 59 5

Catatan atas laporan keuangan konsolidasi terlampir merupakan bagian yang tidak terpisah dari laporan keuangan konsolidasi secara keseluruhan 7

PT INDOFOOD SUKSES MAKMUR Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN

LAPORAN PERUBAHAN EKUITAS KONSOLIDASI Sembilan Bulan yang Berakhir Pada Tanggal-tanggal 30 September 2006 dan 2005

(Disajikan dalam Rupiah) (TIDAK DIAUDIT)

Selisih Nilai Laba yang Selisih dari Modal Ditempatkan dari Transaksi Belum Terealisasi Perubahan Selisih Kurs Saldo Laba Modal Saham dan Disetor Restrukturisasi Antara atas Investasi Ekuitas atas Penjabaran Telah Ditentukan Belum Ditentukan yang Jumlah Catatan Penuh Agio Saham Entitas Sepengendali Efek - bersih Anak Perusahaan Laporan Keuangan Penggunaannya Penggunaannya Diperoleh Kembali Ekuitas Bersih

Saldo 1 Januari 2006 944.418.900.000 1.182.045.893.487 (930.493.028.251) 57.626.876.023 128.061.638.566 3.145.270.211 45.000.000.000 3.619.712.255.369 (741.069.340.722) 4.308.448.464.683 Laba yang belum terealisasi atas kenaikan nilai pasar investasi efek - bersih 2a,2b,2d - - - 30.295.870.022 23.562.251.048 - - - - 53.858.121.070 Selisih nilai dari transaksi restrukturisasi antara entitas sepengendali 2b - - (58.947.778.317 ) - - - - - - (58.947.778.317) Selisih kurs atas penjabaran laporan keuangan 2b - - - - - (143.984.501 ) - - - (143.984.501) Pencadangan saldo laba sebagai cadangan umum 18 - - - - - - 5.000.000.000 (5.000.000.000) - - Dividen kas 18 - - - - - - - (42.642.945.000) - (42.642.945.000) Laba bersih - - - - - - - 506.108.842.466 - 506.108.842.466

Saldo 30 September 2006 944.418.900.000 1.182.045.893.487 (989.440.806.568) 87.922.746.045 151.623.889.614 3.001.285.710 50.000.000.000 4.078.178.152.835 (741.069.340.722) 4.766.680.720.401 Saldo 1 Januari 2005 944.418.900.000 1.182.045.893.487 (917.740.764.594) 22.553.207.262 8.358.002.100 1.405.834.893 40.000.000.000 3.709.887.101.688 (741.069.340.722) 4.249.858.834.114 Laba (rugi) yang belum terealisasi atas kenaikan nilai pasar investasi efek - bersih 2a,2b,2d - - - 19.037.927.198 (1.459.177.590) - - - - 17.578.749.608 Penilaian kembali atas aktiva tetap anak perusahaan - bersih 8 - - - - 65.232.499.270 - - - - 65.232.499.270 Selisih kurs atas penjabaran laporan keuangan 2b - - - - - 4.038.910.935 - - - 4.038.910.935 Pencadangan saldo laba sebagai cadangan umum 18 - - - - - - 5.000.000.000 (5.000.000.000) - - Dividen kas 18 - - - - - - - (149.250.307.500) - (149.250.307.500) Laba bersih - - - - - - - 42.198.295.914 - 42.198.295.914

Saldo 30 September 2005 944.418.900.000 1.182.045.893.487 (917.740.764.594) 41.591.134.460 72.131.323.780 5.444.745.828 45.000.000.000 3.597.835.090.102 (741.069.340.722) 4.229.656.982.341


8

PT INDOFOOD SUKSES MAKMUR Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN LAPORAN ARUS KAS KONSOLIDASI



ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI Penerimaan dari pelanggan 15.987.941.213.534 13.274.822.316.125 Pembayaran kepada pemasok (9.895.214.786.031) (8.403.259.839.819) Pembayaran beban produksi dan operasi (2.632.828.373.344) (2.332.743.758.421) Pembayaran kepada karyawan (1.244.426.344.700) (1.117.073.093.112)

Kas yang diperoleh dari operasi 2.215.471.709.459 1.421.745.624.773 Penerimaan bunga 42.434.782.435 35.064.876.618 Pembayaran beban bunga (646.884.249.947) (659.123.292.500) Pembayaran pajak - bersih (276.088.031.911) (331.810.989.768) Penerimaan lainnya - bersih 95.227.579.513 76.271.631.774

Kas Bersih yang Diperoleh dari Aktivitas Operasi 1.430.161.789.549 542.147.850.897

ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI Penerimaan dari penjualan aktiva tetap 8 20.764.024.540 36.375.713.563 Akuisisi saham Anak Perusahaan baru 2b (393.856.975.077) (18.200.000.000) Penambahan aktiva tetap (terdiri dari aktiva tetap dan tanaman perkebunan) dan aktiva lainnya 27 (337.167.822.668) (376.127.065.682) Penerimaan dari penghentian transaksi derivatif - 920.841.250.000 Kompensasi yang diterima dari transaksi investasi 7 - 130.000.000.000 Penempatan investasi jangka pendek - bersih - (209.651.638.420) Pembayaran untuk transaksi derivatif - (52.357.340.719) Pembayaran akhir untuk pembelian investasi obligasi dengan hak konversi saham 2b - (48.000.000.000) Penambahan investasi penyertaan saham 2b - (25.200.000.000)

Kas Bersih yang Diperoleh dari (Digunakan untuk) Aktivitas Investasi (710.260.773.205) 357.680.918.742

ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN Penerimaan dari penambahan hutang bank jangka pendek dan cerukan 9 2.424.478.078.818 1.545.956.487.350 Penerimaan dari penambahan pinjaman jangka panjang 14a 1.429.409.519.630 873.787.656.830 Pembayaran hutang bank jangka pendek dan cerukan 9 (2.110.780.710.538) (1.034.918.132.877) Pembayaran atas pembelian kembali wesel bayar 15 (1.443.579.944.925) (1.182.784.685.000) Pembayaran pinjaman jangka panjang 14a (150.108.328.600) (289.479.464.051) Pembayaran dividen 18 (42.642.945.000) (149.250.307.500) Penerimaan atas pembayaran kembali piutang jangka panjang dari pihak ketiga - 352.004.244.150 Penerimaan dari penambahan hutang sewa guna usaha 14b - 3.212.896.056 Pembayaran hutang obligasi Rupiah I 15 - (1.000.000.000.000)


9

PT INDOFOOD SUKSES MAKMUR Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN LAPORAN ARUS KAS KONSOLIDASI (lanjutan)



ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN (lanjutan) Pembayaran atas pembelian obligasi Rupiah II dan III 15 - (267.339.500.000) Pembayaran dividen kas oleh Anak Perusahaan kepada pemegang saham minoritas 19 - (219.370.000.000) Pembayaran hutang sewa guna usaha 14b - (9.956.918.857)

Kas Bersih yang Diperoleh dari (Digunakan untuk) Aktivitas Pendanaan 106.775.669.385 (1.378.137.723.899)

KENAIKAN (PENURUNAN) BERSIH KAS DAN SETARA KAS 826.676.685.729 (478.308.954.260) Kas dan setara kas yang diperoleh dari akuisisi Anak Perusahaan baru 94.668.351.986 28.344.213.186 KAS DAN SETARA KAS AWAL PERIODE 3 970.911.000.688 1.394.074.613.051

KAS DAN SETARA KAS AKHIR PERIODE 3 1.892.256.038.403 944.109.871.977


CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI Sembilan Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal-tanggal 30 September 2006 dan 2005

(Disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) (TIDAK DIAUDIT)

.

10

1. UMUM

a. Pendirian Perusahaan

PT Indofood Sukses Makmur Tbk (“Perusahaan”) didirikan di Republik Indonesia pada tanggal 14 Agustus 1990 dengan nama PT Panganjaya Intikusuma berdasarkan akta notaris Benny Kristianto, S.H., No. 228. Akta pendirian ini disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. C2-2915.HT.01.01.Th’91 tanggal 12 Juli 1991, dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 12 Tambahan No. 611 tanggal 11 Februari 1992. Anggaran dasar Perusahaan telah beberapa kali mengalami perubahan, yang terakhir sehubungan dengan perubahan salah satu anggota Dewan Direksi yang diaktakan dalam akta notaris No. 06 tanggal 2 Juni 2006 dari notaris yang sama. Perubahan tersebut telah didaftarkan dan diterima oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia (sebelumnya Menteri Kehakiman) berdasarkan suratnya No. C-UM.02.01.10592 tanggal 26 Juni 2006. Berdasarkan Pasal 3 anggaran dasar Perusahaan, ruang lingkup kegiatan Perusahaan terdiri dari, antara lain, produksi mie, penggilingan tepung terigu, kemasan, jasa manajemen serta penelitian dan pengembangan. Saat ini, Perusahaan terutama bergerak di bidang pembuatan mie dan penggilingan tepung terigu.

Kantor pusat Perusahaan berlokasi di Gedung Ariobimo Sentral, Lantai 12, Jl. H.R. Rasuna Said X-2, Kav. 5, Jakarta, Indonesia, sedangkan pabriknya berlokasi di berbagai tempat di pulau Jawa, Sumatera, Kalimantan dan Sulawesi. Perusahaan memulai operasi komersialnya pada tahun 1990.

b. Penawaran Umum Efek Perusahaan dan Tindakan Perusahaan Lainnya

Pada tahun 1994, Perusahaan melaksanakan penawaran umum 21,0 juta saham baru kepada

masyarakat dengan harga penawaran sebesar Rp6.200 per saham. Kemudian pada tahun 1996, pemegang saham menyetujui pemecahan nilai nominal saham Perusahaan (stock split) dari Rp1.000 per saham menjadi Rp500 per saham. Sehubungan dengan hal ini, jumlah modal dasar Perusahaan meningkat dari 1,0 miliar saham menjadi 2,0 miliar saham, sedangkan jumlah saham yang diterbitkan meningkat dari 763,0 juta saham menjadi 1.526,0 juta saham pada tanggal 31 Desember 1996.

Pada tahun 1997, jumlah modal dasar Perusahaan meningkat dari 2,0 miliar saham menjadi 6,0 miliar saham. Perusahaan juga melaksanakan Penawaran Umum Terbatas I, dimana setiap pemegang saham berhak untuk memesan satu (1) saham baru atas setiap lima (5) saham yang dimiliki, dengan harga penawaran sebesar Rp3.300 per saham. Jumlah saham baru yang diterbitkan sehubungan dengan penawaran umum terbatas tersebut adalah 305,2 juta saham. Hal ini menyebabkan jumlah keseluruhan saham yang diterbitkan menjadi 1.831,2 juta saham pada tanggal 31 Desember 1997.

Pada bulan Juli 2000, Perusahaan menawarkan kepada masyarakat obligasi tanpa hak konversi dengan tingkat bunga tetap, dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp1,0 triliun [lihat Catatan 15a.(i) untuk penjelasan lebih lanjut]. Pada bulan Juli 2000, para pemegang saham juga menyetujui pemecahan nilai nominal saham (stock split) dari Rp500 per saham menjadi Rp100 per saham. Oleh karenanya, jumlah modal dasar Perusahaan meningkat dari 6,0 miliar saham menjadi 30,0 miliar saham, sedangkan jumlah saham ditempatkan Perusahaan juga meningkat dari 1.831,2 juta saham menjadi 9.156,0 juta saham.




.

11

1. UMUM (lanjutan)

b. Penawaran Umum Efek Perusahaan dan Tindakan Perusahaan Lainnya (lanjutan) Sehubungan dengan pelaksanaan program pemilikan saham karyawan Perusahaan (ESOP) tahap I, II dan III yang telah disetujui oleh pemegang saham Perusahaan dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) yang diadakan pada tanggal 16 Mei 2001, yang telah diaktakan dengan akta notaris Benny Kristianto. S.H., No. 30, pada tanggal yang sama, Perusahaan menerbitkan tambahan saham baru masing-masing sejumlah 228.900.000 lembar pada tahun 2002, 58.369.500 lembar pada tahun 2003 dan 919.500 lembar pada tahun 2004 untuk karyawan Perusahaan, Anak Perusahaan dan Perusahaan Asosiasi yang memenuhi persyaratan. Hal ini menyebabkan jumlah keseluruhan saham yang diterbitkan menjadi 9.444.189.000 saham.

Pada bulan Juni 2003, Perusahaan menawarkan kepada masyarakat obligasi tanpa hak konversi

dengan tingkat bunga tetap, dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp1,5 triliun [lihat Catatan 15a.(ii) untuk penjelasan lebih lanjut]. Kemudian pada bulan Juli 2004, Perusahaan kembali menawarkan kepada masyarakat obligasi tanpa hak konversi dengan tingkat bunga tetap, dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp1,0 triliun [lihat Catatan 15a.(iii) untuk penjelasan lebih lanjut]. Saham Perusahaan terdaftar pada Bursa Efek Jakarta dan Surabaya, sedangkan obligasi dalam negeri Perusahaan terdaftar pada Bursa Efek Surabaya.

c. Dewan Komisaris dan Direksi, dan Karyawan

Anggota dewan komisaris dan direksi Perusahaan pada tanggal 30 September 2006 adalah sebagai berikut:

Dewan Komisaris Dewan Direksi

Manuel V. Pangilinan - Komisaris Utama Anthoni Salim - Direktur Utama Benny Setiawan Santoso - Komisaris Franciscus Welirang - Wakil Direktur Utama Edward A. Tortorici - Komisaris Cesar M. dela Cruz - Wakil Direktur Utama Ibrahim Risjad - Komisaris Darmawan Sarsito - Wakil Direktur Utama Albert del Rosario - Komisaris Aswan Tukiaty - Direktur Robert Charles Nicholson - Komisaris Tjhie Tje Fie - Direktur Graham L. Pickles - Komisaris Taufik Wiraatmadja - Direktur Utomo Josodirjo - Komisaris (Independen) Philip Suwardi Purnama - Direktur Torstein Stephansen - Komisaris (Independen) M. P. Sibarani - Direktur Wahjudi Prakarsa - Komisaris (Independen) Mulyawan Tjandra - Direktur

Dalam Rapat Umum Pemegang Saham yang diadakan pada tanggal 2 Juni 2006, para pemegang saham menyetujui penunjukan Mulyawan Tjandra untuk menggantikan C.M. Djoko Wibowo, yang mengundurkan diri dari jabatannya sebagai salah satu anggota Dewan Direksi Perusahaan. Pada tanggal 30 September 2006, Perusahaan dan Anak Perusahaan memiliki 45.855 karyawan tetap.




.

12

2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI POKOK a. Dasar Penyajian Laporan Keuangan Konsolidasi Laporan keuangan konsolidasi telah disusun sesuai dengan prinsip akuntansi dan praktik yang

berlaku umum di Indonesia, yang mencakup Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK), dan peraturan-peraturan serta Pedoman Penyajian dan Pengungkapan Laporan Keuangan yang dikeluarkan oleh Badan Pengawas Pasar Modal (“BAPEPAM”) untuk perusahaan publik.

Laporan keuangan konsolidasi disusun atas dasar akrual dan menggunakan konsep biaya historis,

kecuali untuk persediaan yang dinyatakan sebesar nilai terendah antara biaya perolehan atau nilai realisasi bersih (Catatan 2f), aktiva tetap tertentu yang dinyatakan sebesar nilai setelah revaluasi (Catatan 2i), investasi efek dan unit reksadana yang dinyatakan sebesar nilai wajar/pasar (Catatan 2d), aktiva dan kewajiban kontrak valuta serta kontrak komoditi berjangka dinyatakan sebesar nilai wajar (Catatan 2u), dan investasi tertentu yang dicatat berdasarkan metode ekuitas (Catatan 2b).

Laporan arus kas konsolidasi disusun dengan menggunakan metode langsung, dan menyajikan

penerimaan dan pembayaran kas dan setara kas yang diklasifikasikan sebagai aktivitas operasi, investasi dan pendanaan. Mata uang yang digunakan dalam penyusunan laporan keuangan konsolidasi adalah Rupiah, yang merupakan mata uang fungsional Perusahaan dan Anak Perusahaan, kecuali Anak Perusahaan yang berdomisili di luar negeri.

b. Prinsip-prinsip Konsolidasi Laporan keuangan konsolidasi mencakup laporan keuangan Perusahaan dan Anak Perusahaan

(bersama-sama selanjutnya disebut “Group”). Berikut ini adalah Anak Perusahaan yang lebih dari 50% sahamnya dimiliki oleh Perusahaan (baik secara langsung maupun tidak langsung):

Tahun Presentase Jumlah Aktiva Beroperasi Pemilikan Sebelum Eliminasi

Secara Efektif (dalam miliar) Perusahaan Domisili Komersial Jenis Usaha 2006 2005 2006 2005

Anak Perusahaan Langsung PT Gizindo Bandung 1989 Produksi makanan bayi 100,0 100,0 334,39 318,85 Primanusantara (GPN) PT Ciptakemas Abadi Tangerang 1991 Produksi bahan kemasan 100,0 100,0 608,31 538,64 (CKA) PT Intranusa Citra (INC) Jakarta 1991 Perantara distribusi 100,0 100,0 0,33 31,10 PT Prima Intipangan Jakarta 1994 Jasa investasi dan 100,0 100,0 43,38 41,32 Sejati (PIPS) manajemen PT Tristara Makmur Jakarta 1991 Distribusi 100,0 100,0 60,15 58,51 (TSM) Purply Holding B.V. Belanda 1997 Anak Perusahaan yang 100,0 100,0 6,79 6,99 (Purply) didirikan untuk tujuan khusus PT Bogasari Sentra Jakarta - Penggilingan tepung 100,0 100,0 44,48 44,59 Flour Mills (BSFM) PT Indobiskuit Mandiri Purwakarta 2005 Produksi biskuit 100,0 100.0 92,69 14,85 Makmur (IMM) (dahulu PT Intisari Flour Mills - IFM)




.

13

2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI POKOK (lanjutan) b. Prinsip-prinsip Konsolidasi (lanjutan)



Anak Perusahaan Langsung (lanjutan) PT Inti Abadi Kemasindo Citeureup 2002 Produksi bahan kemasan 100,0 100,0 72,28 65,39 (IAK) PT Indobahtera Era Jakarta 2002 Pelayaran 100,0 100,0 49,26 44,65 Sejahtera (IES) PT Mileva Makmur Pasuruan - Produksi makanan 100,0 100,0 11,22 14,21 Mandiri (MMM) dari susu Witty East Holdings British Virgin - Investasi 100,0 100,0 - - Limited (WEHL) Islands Indofood International Mauritius 2002 Anak Perusahaan yang 100,0 100,0 - 1.584,43 Finance Limited didirikan untuk tujuan (IIFL) khusus Perfect Wealth British Virgin 2001 Investasi 100,0 100,0 378,59 392,70 Investment Ltd. (PWI) Islands PT Saripangan Mandiri Jakarta - Penggilingan tepung 100,0 - 17,05 - Sejahtera (SMS) PT Cereko Reksa Surabaya 1992 Distribusi 100,0 100,0 0,63 7,97 Corporatama (CRC) PT Bina Makna Jakarta - Investasi 100,0 100,0 66,77 99,73 Indopratama (BMI) PT Salim Ivomas Jakarta 1994 Perkebunan kelapa sawit, 83,8 80,0 3.775,27 1.736,05 Pratama (SIMP)16 pengolahan dan produksi minyak goreng dan produk sejenis lainnya dengan cara maklon PT Indomarco Adi Jakarta 1951 Distribusi 100,0 100,0 1.734,22 1,323.07 Prima (IAP)9 PT Intiboga Sejahtera Jakarta 1992 Produksi minyak goreng, - 100,0 - 652,30 (IBS)9,16 mentega dan lemak nabati dan produk sejenis lainnya PT Sawitra Oil Grains Jakarta 1991 Perdagangan dan distribusi - 100,0 - 264,64 (SOG)9,16 minyak kelapa sawit dan hasil olahannya PT Bitung Menado Manado 1972 Produksi kopra, pengolahan - 100,0 - 790,31 Oil Industry minyak kelapa dan (BML)16 produksi minyak goreng serta produk sejenis lainnya PT Argha Giri Perkasa Ternate 1987 Produksi kopra dan 80,0 80,0 5,84 6,91 (AGP) pengolahan minyak kelapa PT Indosentra Pelangi Cibitung 1991 Produksi penyedap 92,2 92,2 233,99 214,51 (ISP) makanan PT Putri Daya Usahatama (PDU) Bandung 1988 Distribusi 65,0 65,0 106,55 83,83 PT Indofood Fritolay Jakarta 1990 Produksi makanan ringan 51,0 51,0 241,28 196,75 Makmur (IFL) PT Arthanugraha Mandiri Jakarta 1991 Produksi kopi 51,0 51,0 10,94 10,94 (ANM) Indofood (M) Food Malaysia - Distribusi mie di Malaysia 100,0 - 7,13 - Industries Sdn. Bhd.




.

14

2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI POKOK (lanjutan) b. Prinsip-prinsip Konsolidasi (lanjutan)



Anak Perusahaan Langsung (lanjutan) Pacsari Pte., Ltd. (PPL) Singapura 1998 Pelayaran 55,0 - 427,35 - PT Pelayaran Tahta Jakarta 1995 Pelayaran 90,9 - 41,46 - Bahtera (PTB) Indofood Singapore Singapura - Investasi 83,8 - - - Holdings Pte., Ltd (ISHPL) Anak Perusahaan Tidak Langsung Bogasari International Singapura 2001 Pengolahan dan 100,0 100,0 147,59 139,12 Pte., Ltd. (BI)4 perdagangan tepung PT Bogasari Pangan Jakarta - Penggilingan tepung beras 100,0 - - - Sejahtera (BPS)4 PT Manggala Batama Jakarta - Investasi 83,8 80,0 0,55 0,55 Perdana (MBP)2 PT Kebun Mandiri Jakarta 1997 Perkebunan karet 78,3 - 127,27 - Sejahtera (KMS)11 Asian Synergies British Virgin 2004 Investasi 83,8 80,0 23,57 23,57 Limited (ASL)6 Islands PT Pratiwimba Utama Jakarta - Investasi - 100,0 - 29,04 (PU)15,16 PT Gentala Artamas Jakarta - Investasi - 100,0 - 0,25 (GA)15,16

Silveron Investments Limited (SIL)8 Mauritius 2004 Investasi 83,8 80,0 54,71 54,15 PT Kebun Ganda Jakarta 2001 Perkebunan kelapa sawit 83,8 80,0 94,79 82,89 Prima (KGP)6 PT Citranusa Intisawit (CI)7 Jakarta 2005 Perkebunan kelapa sawit 83,8 80,0 127,46 55,54 PT Indoagri Inti Plantation Jakarta 1990 Jasa investasi dan 83,0 79,2 171,70 162,14 (IIP)10 manajemen PT Gunung Mas Raya Jakarta 1992 Perkebunan dan 82,1 78,4 303,73 267,16 (GMR)1 pengolahan kelapa sawit PT Indriplant (IP)1 Jakarta 1989 Perkebunan dan 82,1 78,4 99,83 83,88

pengolahan kelapa sawit PT Cibaliung Tunggal Jakarta 1989 Perkebunan kelapa sawit 82,1 78,4 104,09 73,71 Plantations (CTP)1 PT Serikat Putra (SP)1 Jakarta 1992 Perkebunan dan 82,1 78,4 382,91 255,48

pengolahan kelapa sawit PT Mekar Prima Lestari Purwakarta 1994 Produksi mie dan 91,2 91,2 7,55 8,33 (MPL)3 perdagangan umum PT Surya Rengo Jakarta 1993 Produksi bahan kemasan 60,0 60,0 265,76 266,31 Containers (SRC)5 PT Sarana Inti Pratama Riau 1991 Pembibitan dan perkebunan 58,7 - 89,48 - (SAIN)12 kelapa sawit dan manajemen riset

PT Riau Agrotama Kalimantan 2006 Perkebunan 58,7 - 92,35 - Plantation (RAP)13 Barat kelapa sawit

PT Citra Kalbar Sarana Kalimantan - Perkebunan 58,7 - 45,64 - (CKS)13 Barat kelapa sawit PT Jake Sarana (JS)14 Kalimantan - Perkebunan 58,7 - 1,01 - Barat kelapa sawit Indofood Oil & Fats Singapura - Investasi 83,8 - - - Pte., Ltd. (IOFPL)17




.

15

2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI POKOK (lanjutan)

b. Prinsip-prinsip Konsolidasi (lanjutan) “1” 98,01% dimiliki oleh SIMP melalui IIP. “2” 83,84% dimiliki oleh SIMP pada tahun 2006 sesudah merger; dan 95,20% dimiliki oleh SOG dan 4,80% dimiliki oleh IBS pada tahun 2005. “3” 91,20% dimiliki oleh PIPS. “4” 100,00% dimiliki oleh BSFM. “5” 60,00% dimiliki oleh PWI. “6” 100,00% dimiliki oleh SIL. “7” 100,00% dimiliki oleh ASL. “8” 100,00% dimiliki oleh SIMP. “9” 80,00% dimiliki secara langsung dan 20,00% dimiliki secara tidak langsung BMI dan Anak Perusahaan. “10” 99,00% dimiliki oleh SIMP. “11” 93,44% dimiliki oleh SIMP.

“12” 70,02% dimiliki oleh SIMP. “13” 99,99% dimiliki oleh SIMP melalui SAIN. “14” 99,90% dimiliki oleh SIMP melalui SAIN. “15” 100,00% dimiliki oleh BMI. “16” Perusahaan-perusahaan yang menggabungkan diri efektif tanggal 1 Juni 2006. Lihat paragraf di bawah untuk penjelasan lebih lanjut. “17” 100,00% dimiliki oleh ISHPL.

Empat (4) Anak Perusahaan di atas, yaitu BSFM, IFM, IAK dan IES, didirikan sesuai dengan Undang-undang Penanaman Modal Asing (PMA) No. 1 tahun 1967 yang disempurnakan dengan Undang-undang PMA No. 11 tahun 1970, dalam kaitannya dengan rencana restrukturisasi perusahaan menyangkut pemecahan kegiatan usaha (“spin-off”) Divisi Bogasari Perusahaan. Pada tanggal 30 September 2006, penyelesaian proses “spin-off” di atas belum dilaksanakan. Namun demikian, IAK dan IES sudah memulai operasi komersial pada tahun 2002. Demikian pula IFM juga telah memulai operasi komersial pada tahun 2005 dengan kegiatan usaha pada pengolahan produk biskuit dan berganti nama menjadi PT Indobiskuit Mandiri Makmur (IMM). Selain itu, Purply dan IIFL, Anak Perusahaan untuk tujuan khusus, didirikan untuk melakukan kegiatan pendanaan dan transaksi-transaksi lainnya yang ditujukan untuk memenuhi kebutuhan dana Group. Pada tanggal 30 September 2006, MMM, WEHL dan MBP masih belum aktif. Lingkup kegiatan usaha MMM yang terdaftar terutama di bidang industri yang menghasilkan produk-produk dari susu. Sedangkan lingkup kegiatan usaha WEHL yang terdaftar terutama adalah kegiatan investasi. Di lain pihak, MBP terdaftar dan didirikan sebagai perusahaan investasi.

ANM dan AGP telah menghentikan operasinya masing-masing mulai bulan Juli 1998 dan Oktober 2001. Di samping itu, INC telah menghentikan operasinya sejak tahun 2005, dan dalam proses likuidasi. Pengaruh dari akun Anak Perusahaan ini terhadap jumlah konsolidasi dianggap tidak material.

Akuisisi Usaha

a) Pada tanggal 7 Juni 2006, Perusahaan menandatangani Perjanjian Jual Beli Saham dengan

Market Bright Profits Limited, Grampian Group Limited and Moonrise Management Limited (pihak ketiga yang didirikan berdasarkan Undang-undang British Virgin Islands, dan selanjutnya bersama-sama disebut sebagai Penjual), untuk membeli 100% kepemilikan saham di Asmindo (M) Trading Sdn. Bhd., Malaysia (Asmindo), dengan biaya perolehan sebesar RM6,0 (atau setara dengan Rp15.000). Kemudian, Asmindo mengubah namanya menjadi Indofood (M) Food Industries Sdn. Bhd. (IFI). Selanjutnya, Perusahaan juga menempatkan dan menyetor penuh atas tambahan 2 juta lembar saham baru (dengan nilai nominal RM1,0 Malaysia per saham) yang diterbitkan oleh IFI. Biaya perolehan sehubungan dengan penambahan saham senilai RM2,0 juta telah dilunasi seluruhnya melalui konversi piutang Perusahaan ke penyertaan saham di IFI dalam jumlah yang sama. Pada tanggal 30 September 2006, IFI untuk sementara belum melakukan aktivitas operasional.




.

16


b. Prinsip-prinsip Konsolidasi (lanjutan)

Akuisisi Usaha (lanjutan) b) Pada tanggal 7 Juni 2006, Perusahaan (melalui Divisi Bogasari) menandatangani Perjanjian

Jual Beli Saham dengan Shinetown Holdings Ltd., Singapura, pihak ketiga, untuk membeli 55% kepemilikan saham di Pacsari Pte. Ltd. (PPL), perusahaan pelayaran di Singapura, dengan biaya perolehan sebesar US$40.465.312.

c) Pada tanggal 24 November 2005, SIMP menandatangani Perjanjian Jual Beli dengan Success

Cheer Limited, pihak ketiga yang didirikan sesuai dengan Undang-undang British Virgin Islands, untuk membeli obligasi konversi (OK) dengan nilai nominal US$515.000 yang diterbitkan oleh PT Pelayaran Tahta Bahtera (PTB). OK tersebut dapat dikonversi menjadi 5.000 lembar saham PTB, dan akan jatuh tempo pada tahun 2008. Sehubungan dengan hal tersebut diatas, SIMP menyerahkan surat pemberitahuan konversi kepada PTB pada tanggal 3 Januari 2006. Dengan demikian, berdasarkan akta notaris Margarreta Binyola, S.H., No. 3, tertanggal 6 Januari 2006, PTB menerbitkan 5.000 lembar saham kepada SIMP dengan jumlah nilai nominal Rp5 miliar, yang mewakili 90,9% kepemilikan saham di PTB setelah penambahan saham baru. Pada tanggal 30 Mei 2006, berdasarkan akta notaris Herdimansyah Chaidirsyah, S.H., No. 104, SIMP menjual seluruh kepemilikannya di PTB kepada Perusahaan sebesar biaya perolehannya.

d) Pada tanggal 15 Desember 2005, SIMP juga menandatangani Perjanjian Pembelian Obligasi Konversi dengan Beeager Investments Limited (BIL), pihak ketiga yang didirikan berdasarkan Undang-undang British Virgin Islands, untuk membeli OK dengan nilai nominal US$3.620.000 yang diterbitkan oleh PT Sarana Inti Pratama (SAIN). OK tersebut dapat dikonversi menjadi 36.200 lembar saham SAIN, dan akan jatuh tempo pada tahun 2008. Harga pembelian adalah sebesar US$16.410.000, dimana 90% (US$14.769.000 atau setara dengan Rp145.792.176.000) telah dibayar dimuka oleh SIMP. Sebagaimana yang tercantum dalam perjanjian, sisa 10% akan dibayarkan pada saat atau sebelum tanggal penutupan transaksi yaitu 30 Juni 2006. Pada saat tanggal penutupan Transaksi yaitu 2 Juni 2006, SIMP telah membayar sisa 10% dari harga pembelian yang setara dengan US$1.641.000. Sehubungan dengan hal tersebut diatas, SIMP menyerahkan surat pemberitahuan konversi kepada SAIN pada tanggal 20 Juni 2006. Dengan demikian, berdasarkan akta notaris Herdimansyah Chaidirsyah, S.H., No. 60, tertanggal 21 Juni 2006, SAIN menerbitkan 36.200 lembar saham kepada SIMP dengan jumlah nilai nominal sebesar Rp36,2 miliar, yang mewakili 70,02% kepemilikan saham di SAIN setelah penambahan saham baru. SAIN memiliki tiga (3) anak perusahaan yang bergerak di bidang perkebunan kelapa sawit, yaitu RAP, CKS dan JS, dimana CKS dan JS masih dalam tahap pengembangan.




.

17



Akuisisi Usaha (lanjutan)

e) Pada tanggal 24 Januari 2005, Perusahaan membeli 50% kepemilikan saham yang dimiliki oleh pemegang saham lainnya, pihak ketiga, di CRC (terdiri dari 700 lembar saham) dengan nilai nominal Rp1 juta per saham atau keseluruhan nilai perolehan sebesar Rp700.000.000. Dengan demikian, CRC menjadi anak perusahaan yang seluruhnya dimiliki oleh Perusahaan sejak saat itu. Selisih lebih antara biaya perolehan dengan nilai wajar aktiva bersih atas tambahan kepemilikan ekuitas yang diperoleh dibebankan langsung pada tahun berjalan dengan pertimbangan bahwa jumlah tersebut tidak material. Sesudah itu, kegiatan usaha distribusi CRC diambilalih oleh IAP. Oleh karenanya, sejak saat itu CRC telah menghentikan operasinya.

f) Pada tanggal 24 November 2005, SIMP membeli 93,44% kepemilikan saham KMS dari

PT Arka Kirana Sawita, pihak ketiga, dengan nilai perolehan sebesar Rp75,0 miliar.

g) Pada tanggal 27 Desember 2004, Perusahaan menandatangani perjanjian jual beli bersyarat dengan Canary Associated Limited, pihak ketiga, yang berkedudukan di British Virgin Islands, untuk membeli obligasi konversi dengan nilai nominal sebesar Rp62,2 miliar yang diterbitkan oleh PT Bina Makna Indopratama (BMI). Pembelian OK yang dimiliki BMI difinalisasikan dan diselesaikan pada tanggal 30 Juni 2005 pada saat Perusahaan melakukan pembayaran penuh atas nilai pembelian sebesar Rp240,0 miliar. Kemudian, pada tanggal 20 Juli 2005, Perusahaan menyampaikan surat pemberitahuan konversi kepada BMI. Dengan demikian, berdasarkan akta notaris Herdimansyah Chaidirsyah, S.H. No. 76 tertanggal 25 Juli 2005, BMI menerbitkan 62.200 lembar saham baru kepada Perusahaan dengan nilai nominal sebesar Rp62,2 miliar. Sesudah itu, Perusahaan juga membeli sisa kepemilikan minoritas di BMI sebesar 0,3% pada tanggal 29 Agustus 2005 dengan nilai perolehan sebesar Rp200,0 juta. Dengan demikian, sejak saat itu, BMI menjadi anak perusahaan yang dimiliki seluruhnya oleh Perusahaan. BMI adalah perusahaan investasi yang memiliki 20% kepemilikan minoritas di IAP, IBS, SOG, dan BML. Dengan demikian, sebagai hasil dari pengambilalihan BMI oleh Perusahaan, sejak saat itu IAP, IBS, SOG dan BML secara efektif menjadi anak perusahaan yang dimiliki seluruhnya oleh Perusahaan.

h) Pada tanggal 29 Desember 2004, SIMP menandatangani perjanjian jual beli bersyarat dengan

Reserve Cash Limited, Hongkong (”RCL”), pihak ketiga, untuk membeli 100% kepemilikan saham RCL di SIL. Transaksi jual beli tersebut difinalisasikan dan diselesaikan pada tanggal 1 Juni 2005 dengan nilai pembelian sebesar Rp175,0 miliar. SIL memiliki 100% kepemilikan langsung dan tidak langsung masing-masing di KGP dan CI, dimana keduanya bergerak di bidang perkebunan kelapa sawit.

Seluruh akuisisi tersebut dicatat dan dibukukan dengan menggunakan metode pembelian

(“Purchase Method”). Dengan demikian, mulai tanggal efektif akuisisi, seluruh akun entitas yang telah diakuisisi diikutsertakan di dalam Group konsolidasi. Lihat pembahasan di bawah sehubungan dengan kebijakan akuntansi terkait atas selisih biaya perolehan atas nilai wajar aktiva bersih perusahaan yang diakuisisi dan sebaliknya, kecuali jumlah yang timbul dari akuisisi tambahan atas kepemilikan di CRC, sebagaimana diungkapkan pada paragraf sebelumnya.




.

18



Pendirian Anak Perusahaan Baru

a. Pada tanggal 11 September 2006, Perusahaan mendirikan ISHPL yang 83,8% sahamnya dimiliki oleh Perusahaan. Jumlah modal saham ISHPL adalah sebesar Sin$100.000, terdiri dari 100.000 lembar saham. Ruang lingkup kegiatan usaha ISHPL yang terdaftar adalah investasi. Pada tanggal 30 September 2006, ISHPL masih belum beroperasi.

b. Pada tanggal 11 September 2006, IOFPL juga didirikan sebagai anak perusahaan yang 83,8% kepemilikannya dimiliki secara tidak langsung oleh Perusahaan (melalui ISHPL) dengan jumlah modal sebesar Sin$100.000, yang terdiri dari 100.000 lembar saham. Ruang lingkup kegiatan usaha IOFPL yang terdaftar adalah investasi. Pada tanggal 30 September 2006, IOFPL masih belum beroperasi.

c. Pada tanggal 30 November 2005, Perusahaan mendirikan SMS yang seluruh sahamnya dimiliki oleh Perusahaan. Jumlah modal saham SMS adalah sebesar Rp15,0 miliar, terdiri dari 15.000 lembar saham dengan nilai nominal Rp1,0 juta per saham, yang seluruhnya diambil dan disetor penuh oleh Perusahaan dan PIPS. Ruang lingkup kegiatan usaha SMS yang terdaftar adalah melakukan penggilingan tepung. Pada tanggal 30 September 2006, SMS masih dalam tahap pengembangan.

d. Pada tanggal 2 Mei 2005, BPS juga didirikan sebagai anak perusahaan yang 100%

kepemilikannya dimiliki secara tidak langsung oleh Perusahaan (melalui BSFM) dengan jumlah modal sebesar Rp10,0 miliar, yang terdiri dari 10.000 lembar saham pada nilai nominal Rp1,0 juta per saham. Ruang lingkup kegiatan usaha BPS yang terdaftar di antaranya adalah melakukan penggilingan tepung beras. Pada tanggal 30 September 2006, BPS masih dalam tahap pengembangan.

Transaksi Merger

Sesuai dengan perjanjian merger antara SIMP, IBS, SOG, BML, dan dua anak perusahaan yang dimiliki sepenuhnya oleh BMI, yaitu GA dan PU, pada tanggal 16 Agustus 2006 (“Perjanjian Merger”), perusahaan-perusahaan tersebut (selanjutnya bersama-sama disebut sebagai “Perusahaan Peserta Merger”) setuju untuk melakukan transaksi merger. Berdasarkan Perjanjian Merger, persyaratan dan konsisi penting dari transaksi merger tersebut, antara lain, sebagai berikut:

(i) SIMP akan menjadi perusahaan yang dipertahankan (“surviving company”) dan akan

melanjutkan kegiatan usahanya dan perusahaan yang menggabungkan diri; (ii) Semua aktiva, kewajiban dan kegiatan usaha perusahaan yang menggabungkan diri akan

dialihkan kepada dan menjadi milik SIMP;

(iii) Anggaran Dasar SIMP tidak akan mengalami perubahan, oleh karena itu, tidak diperlukan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia;

(iv) Transaksi merger tersebut dilakukan dengan menggunakan metode penyatuan kepentingan

(“pooling of interest”) sesuai dengan PSAK No. 38 (Revisi 2004), “Akuntansi Restrukturisasi Entitas Sepengendali”;




.

19



Transaksi Merger (lanjutan)

(v) Perhitungan konversi dan penentuan pembagian saham tambahan baru SIMP akan dilakukan dengan menggunakan nilai pasar wajar atas masing-masing saham Perusahaan Peserta Merger; dan,

(vi) Seluruh karyawan tetap dari perusahaan yang menggabungkan diri akan disalurkan ke dalam

dan menjadi karyawan tetap SIMP; dan

(vii) Tanggal efektif merger tersebut adalah 1 Juni 2006 dengan menggunakan tanggal pisah batas (“cut off”) pada tanggal 31 Mei 2006.

Masing-masing pemegang saham Perusahaan Peserta Merger telah menyetujui rancangan merger

terkait pada tanggal 16 Agustus 2006. Pada tanggal 30 September 2006, persetujuan dari Kantor Pajak untuk menggunakan nilai buku atas transaksi merger tersebut telah diperoleh.

Untuk menjalankan transaksi Merger tersebut di atas, dan sesuai dengan metode konversi saham

yang disepakati, SIMP, sebagai Perusahaan yang dipertahankan, akan menerbitkan 103.061 lembar saham baru sehingga jumlah saham yang beredar menjadi 253.061 lembar saham dengan nilai nominal Rp1.000.000 per lembar saham. Saham baru tersebut akan didistribusikan secara proporsional kepada pemegang saham Perusahaan Peserta Merger berdasarkan nilai pasar wajar masing-masing Perusahaan Peserta Merger. Sebagai akibatnya, komposisi kepemilikan saham SIMP akan berubah dan menjadi sebagai berikut:

Jumlah Saham

Ditempatkan dan Persentase Pemegang saham Disetor penuh Pemilikan Jumlah

PT Indofood Sukses Makmur Tbk 202.437 80,00% 202.437.000.000 PT Birina Multidaya 32.708 12,92 32.708.000.000 PT Bina Makna Indopratama 9.739 3,85 9.739.000.000 PT Metro Lintas Nusa 8.177 3,23 8.177.000.000

Jumlah 253.061 100,00% 253.061.000.000

Sehubungan Perusahaan Peserta Merger merupakan perusahaan-perusahaan dalam entitas

sepengendali, transaksi Merger tersebut merupakan transaksi restrukturisasi entitas sepengendali dan dicatat dengan menggunakan metode penyatuan kepentingan sesuai dengan PSAK No. 38 (Revisi 2004). Namun demikian, sehubungan semua akun Perusahaan Peserta Merger telah termasuk di dalam konsolidasi, pengaruh dari merger tersebut terhadap laporan keuangan konsolidasi Group pada tanggal dan untuk sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2006 dianggap tidak material. Oleh karena itu tidak ada penyajian kembali atas laporan keuangan konsolidasi tahun 2005.




.

20



Transaksi Merger (lanjutan)

Untuk keperluan konsolidasi, akun-akun keuangan Anak Perusahaan di luar negeri dijabarkan ke mata uang Rupiah berdasarkan ketentuan di bawah ini:

Akun-akun neraca - Kurs tengah yang diterbitkan oleh Bank Indonesia pada tanggal

neraca. Akun-akun laporan laba rugi - Kurs rata-rata selama periode yang bersangkutan.

Selisih yang timbul atas penjabaran akun-akun tersebut di atas disajikan sebagai “Selisih Kurs atas

Penjabaran Laporan Keuangan” di bagian Ekuitas dalam neraca konsolidasi.

Seluruh akun dan transaksi signifikan antar perusahaan telah dieliminasi. Selisih lebih biaya perolehan penyertaan saham atas nilai wajar aktiva bersih Anak Perusahaan,

(dan berlaku sebaliknya) atau ”Goodwill” (termasuk yang timbul dari akuisisi investasi baru yang telah diungkapkan pada paragraf sebelumnya) ditangguhkan dan diamortisasi selama 10 sampai dengan 20 tahun untuk goodwill positif dan 20 tahun untuk goodwill negatif, kecuali untuk selisih yang timbul dari akuisisi penyertaan saham atas entitas sepengendali, yang disajikan sebagai akun “Selisih dari Transaksi Restrukturisasi antara Entitas Sepengendali” di bagian Ekuitas dalam neraca konsolidasi, sesuai dengan PSAK No. 38 (Revisi 2004), “Akuntansi Restrukturisasi Entitas Sepengendali”.

Penyertaan saham pada perusahaan-perusahaan asosiasi berikut, di mana persentase kepemilikan

Group sebesar 20% sampai dengan 50%, dicatat dengan menggunakan metode ekuitas:

Tahun Persentase Jumlah Aktiva Beroperasi Pemilikan Sebelum Eliminasi Secara Efektif (dalam miliar) Perusahaan Domisili Komersial Jenis Usaha 2006 2005 2006 2005

PT Cemako Mandiri Semarang 1992 Distribusi 50 50 48,73 42,46 Corporatama (CMC) PT Suryapangan Surabaya 1990 Produksi mie - 50 - - Indonusa (SPI) PT Prima Aneka Berjaya Purwakarta 1993 Produksi biskuit dan - 50 - 64,43 (PAB) perdagangan umum PT Nissinmas Jakarta 1992 Produksi mie 49 49 35,41 43,91 PT Nestle Indofood Jakarta 2005 Pemasaran produk 50 50 101,15 90,32 Citarasa Indonesia kuliner dan distribusi (NICI)

Berdasarkan metode ekuitas, biaya perolehan penyertaan saham ditambah atau dikurangi dengan bagian Group atas laba atau rugi bersih dan dividen yang diperoleh dari perusahaan asosiasi sejak tanggal akuisisi. Bagian laba atau rugi bersih disesuaikan dengan amortisasi secara garis lurus selama periode 20 tahun atas selisih antara biaya perolehan penyertaan saham dengan bagian proporsional Group atas taksiran nilai wajar dari aktiva bersih perusahaan asosiasi yang dapat diidentifikasi pada tanggal akuisisi. Periode amortisasi selama 20 tahun tersebut di atas mengingat prospek usaha yang baik di masa depan perusahaan asosiasi.




.

21



Pada tanggal 9 Maret 2005, Perusahaan dan Nestle S.A., Swiss, bersama-sama mendirikan NICI dengan kepemilikan yang sama yaitu masing-masing sebesar 50%. NICI memiliki jumlah modal disetor sebesar Rp50 miliar yang terdiri dari 50.000 lembar saham dengan nilai per lembar saham Rp1.000.000. Ruang lingkup kegiatan utama NICI adalah pemasaran produk kuliner dan distribusi. NICI mulai beroperasi secara komersial pada bulan April 2005.

SPI dan PAB telah menghentikan usahanya masing-masing sejak tahun 2004 dan 2005, dan

keduanya sedang dalam proses likuidasi. Namun, pengaruh akun-akun SPI dan PAB terhadap jumlah konsolidasi secara keseluruhan dianggap tidak material.

Investasi lainnya dicatat sebesar biaya perolehan. Berdasarkan PSAK No. 40, “Akuntansi Perubahan Ekuitas pada Anak Perusahaan/Perusahaan

Asosiasi”, selisih nilai tercatat penyertaan Perusahaan dan bagian proporsional atas nilai wajar aktiva bersih Anak Perusahaan dan/atau perusahaan asosiasi yang timbul dari perubahan pada ekuitas Anak Perusahaan, yang bukan berasal dari transaksi antara Perusahaan dan Anak Perusahaan/perusahaan asosiasi yang terkait, disajikan sebagai akun tersendiri di bagian Ekuitas dalam neraca konsolidasi sebagai “Selisih dari Perubahan Ekuitas Anak Perusahaan”.

c. Setara Kas

Deposito berjangka dan penempatan dana pendapatan tetap dengan jangka waktu tiga bulan atau kurang sejak tanggal penempatan atau pembelian dan tidak dijadikan sebagai jaminan atas kewajiban dan pinjaman lainnya diklasifikasikan sebagai “Setara Kas”.

d. Investasi Jangka Pendek

Wesel tagih dan investasi jangka pendek lainnya yang jatuh tempo lebih dari tiga bulan tetapi tidak lebih dari satu tahun dan tidak dijadikan sebagai jaminan atas kewajiban dan pinjaman lainnya diklasifikasikan sebagai “Investasi Jangka Pendek”. Investasi Perusahaan dan Anak Perusahaan tertentu pada efek (terdiri dari saham dan efek hutang yang tercatat di bursa) yang diklasifikasikan sebagai efek “Tersedia untuk Dijual”, dinyatakan sebesar nilai wajar/pasar sesuai dengan PSAK No. 50, “Akuntansi Investasi Efek Tertentu”. Laba (rugi) yang belum terealisasi atas kenaikan (penurunan) nilai wajar/pasar investasi ini dibukukan dan disajikan sebagai “Laba yang Belum Terealisasi atas Investasi Efek - bersih” di bagian Ekuitas dalam neraca konsolidasi, serta akan dikreditkan atau dibebankan pada operasi saat realisasi.

e. Penyisihan Piutang Ragu-ragu Group menetapkan penyisihan piutang ragu-ragu berdasarkan penelaahan berkala terhadap

kemungkinan tertagihnya piutang masing-masing pelanggan.




.

22

2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI POKOK (lanjutan) f. Persediaan Persediaan dinyatakan sebesar nilai terendah antara biaya perolehan atau nilai realisasi bersih

(harga pasar). Biaya perolehan terutama ditentukan dengan metode rata-rata bergerak (moving-average) untuk Perusahaan dan Anak Perusahaan tertentu, yaitu GPN, ISP, IFL dan CKA; metode rata-rata tertimbang (weighted-average) untuk Anak Perusahaan tertentu, yaitu SIMP dan Anak Perusahaan, IBS, BML, SOG dan SRC; dan metode “first-in, first-out (FIFO)” untuk Anak Perusahaan lainnya.

Penyisihan untuk persediaan usang ditetapkan berdasarkan penelaahan berkala terhadap kondisi

fisik persediaan. g. Biaya Dibayar di Muka Biaya dibayar di muka diamortisasi selama masa manfaatnya. Bagian jangka panjang dari biaya

dibayar di muka disajikan sebagai bagian dari “Aktiva Tidak Lancar Lainnya” dalam neraca konsolidasi.

h. Tanaman Perkebunan

Perkebunan kelapa sawit direklasifikasikan menjadi tanaman belum menghasilkan dan tanaman menghasilkan. Tanaman belum menghasilkan terdiri dari akumulasi biaya penanaman, pemupukan dan pemeliharaan sampai dengan saat tanaman menghasilkan secara komersial dan dapat dipanen. Beban tersebut termasuk pula kapitalisasi beban bunga dan rugi kurs yang timbul atas pinjaman dan biaya-biaya lainnya yang terjadi, yang digunakan untuk membiayai pengembangan perkebunan. Kapitalisasi biaya pinjaman tersebut berakhir pada saat tanaman perkebunan menjadi tanaman menghasilkan secara komersial dan dapat dipanen. Tanaman belum menghasilkan tidak diamortisasi.

Tanaman belum menghasilkan diklasifikasikan menjadi tanaman menghasilkan pada saat tanaman

mulai menghasilkan tandan buah segar, dengan rata-rata sekurang-kurangnya empat (4) ton per hektar dalam satu (1) tahun. Secara rata-rata, perkebunan kelapa sawit dinyatakan menghasilkan setelah empat (4) tahun sejak ditanam di area perkebunan. Tanaman menghasilkan dicatat sebesar biaya perolehan. Biaya perolehan merupakan akumulasi seluruh biaya yang terjadi selama masa pengembangan sampai saat dilakukan reklasifikasi dari tanaman belum menghasilkan. Tanaman menghasilkan diamortisasi dengan menggunakan metode garis lurus selama taksiran masa ekonomis produktif yaitu 20 tahun.

Tanaman karet dinyatakan menghasilkan apabila minimal 70% dari jumlah seluruh pohon per blok

sudah dapat dideres dan mempunyai ukuran lilit batang 45 cm atau lebih pada ketinggian 160 cm dari permukaan tanah. Perkebunan tanaman karet yang telah menghasilkan dicatat sebesar biaya perolehan sampai dengan saat reklasifikasi dari tanaman belum menghasilkan dilakukan dan diamortisasi dengan metode garis lurus selama taksiran masa produktif tanaman yang bersangkutan (20 tahun).




.

23

2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI POKOK (lanjutan) i. Aktiva Tetap Aktiva tetap dinyatakan sebesar biaya perolehan (kecuali untuk aktiva tertentu yang direvaluasi

sesuai dengan peraturan pemerintah pada tahun 1986, dan selisih nilai revaluasi aktiva tetap tersebut telah dikapitalisasi ke modal saham pada tahun 1994), dikurangi akumulasi penyusutan dan amortisasi. Penyusutan dan amortisasi dihitung dengan menggunakan metode garis lurus selama taksiran masa manfaat ekonomis aktiva sebagai berikut: Tahun

Hak atas tanah 10 - 35 Sarana dan prasarana tanah; bangunan, struktur dan pengembangan bangunan 5 - 40 Mesin dan peralatan 5 - 25 Alat-alat transportasi 5 - 20 Jalan dan jembatan 20 Tangki penyimpanan 15 Perabotan dan peralatan kantor 2 - 10 Pengembangan gedung yang disewa 3

Seluruh hak atas tanah lainnya, kecuali hak tanah yang dimiliki oleh SIMP dan Anak Perusahaan,

dan hak tanah tertentu yang digunakan oleh Perusahaan dan IBS (yang diamortisasi selama 10 - 35 tahun, sebagaimana disebut di atas), dinyatakan sebesar biaya perolehan dan tidak diamortisasi.

Sesuai dengan PSAK No. 47, “Akuntansi Tanah”, semua biaya dan beban yang terjadi sehubungan

dengan perolehan hak atas tanah, antara lain, biaya perizinan, biaya survei dan pengukuran lokasi, biaya notaris dan pajak-pajak yang berhubungan dengan hal tersebut, ditangguhkan dan disajikan secara terpisah dari biaya perolehan hak atas tanah. Biaya perolehan hak atas tanah yang ditangguhkan tersebut disajikan sebagai bagian dari akun “Beban Ditangguhkan - bersih” dalam neraca konsolidasi, dan diamortisasi selama masa manfaat hak atas tanah yang bersangkutan dengan menggunakan metode garis lurus. Selain itu, PSAK No. 47 juga menyatakan bahwa hak atas tanah tidak diamortisasi kecuali memenuhi kondisi-kondisi yang telah ditentukan. Aktiva dalam penyelesaian dinyatakan sebesar biaya perolehan. Biaya perolehan termasuk kapitalisasi beban bunga dan rugi selisih kurs atas pinjaman dan biaya lainnya yang terjadi sehubungan dengan pembiayaan aktiva dalam penyelesaian dan/atau pembangunan tersebut (Catatan 2n, “Kapitalisasi Biaya Pinjaman”). Akumulasi biaya perolehan akan direklasifikasi ke aktiva tetap yang bersangkutan pada saat pembangunan dan/atau instalasi selesai dan aktiva tersebut telah siap untuk dipergunakan.

Beban pemeliharaan dan perbaikan dibebankan pada operasi saat terjadinya; pemugaran dan penambahan dalam jumlah besar dikapitalisasi. Aktiva yang sudah tidak digunakan lagi atau yang dijual, nilai tercatat dan akumulasi penyusutannya dikeluarkan dari kelompok aktiva tetap yang bersangkutan, dan laba atau rugi yang terjadi dilaporkan dalam operasi periode yang bersangkutan.




.

24

2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI POKOK (lanjutan) j. Sewa Guna Usaha

Transaksi sewa guna usaha digolongkan sebagai sewa guna usaha dengan hak opsi (capital lease) apabila memenuhi semua kriteria yang dipersyaratkan dalam PSAK No. 30, “Akuntansi Sewa Guna Usaha”, sebagai berikut: i. Penyewa guna usaha memiliki hak opsi untuk membeli aktiva sewa guna usaha pada saat

akhir periode masa sewa guna usaha dengan harga yang telah disepakati bersama pada saat perjanjian sewa guna usaha;

ii. Jumlah pembayaran periodik ditambah dengan nilai sisa seluruhnya telah memenuhi biaya

perolehan barang sewa guna usaha termasuk bunga atas transaksi tersebut yang merupakan laba perusahaan sewa guna usaha (full payout lease);

iii. Periode sewa guna usaha minimum dua (2) tahun. Jika salah satu kriteria di atas tidak dipenuhi, transaksi sewa guna usaha dicatat dengan menggunakan metode sewa-menyewa biasa (operating lease). Aktiva sewa guna usaha dengan hak opsi dicatat sebagai bagian dari akun “Aktiva Tetap” berdasarkan nilai tunai dari seluruh pembayaran sewa guna usaha selama masa sewa guna usaha ditambah dengan nilai sisa (harga opsi) yang akan dibayar pada akhir masa periode sewa guna usaha. Penyusutan dihitung dengan menggunakan metode garis lurus berdasarkan taksiran masa manfaat aktiva sewa guna usaha, yang diterapkan sesuai pada aktiva tetap yang dimiliki secara langsung (Catatan 2i, “Aktiva Tetap”). Laba atau rugi dari transaksi penjualan dan sewa guna usaha kembali ditangguhkan dan diamortisasi berdasarkan sisa masa manfaat aktiva sewa guna usaha dengan menggunakan metode garis lurus.

k. Beban Ditangguhkan

Biaya-biaya tertentu (terutama terdiri atas beban yang ditangguhkan dan biaya-biaya lain sehubungan dengan perolehan hak atas tanah dan implementasi sistem), yang mempunyai masa manfaat lebih dari satu tahun, ditangguhkan dan diamortisasi selama masa manfaatnya dengan menggunakan metode garis lurus (Catatan 2i, “Aktiva Tetap”).

l. Modal Saham yang Diperoleh Kembali

Modal saham yang diperoleh kembali, yang direncanakan untuk diterbitkan kembali dan/atau dijual kembali pada masa yang akan datang, dicatat sebesar nilai perolehan dan disajikan sebagai pengurang modal saham di bagian Ekuitas dalam neraca konsolidasi. Selisih lebih penerimaan dari penjualan modal saham yang dibeli kembali di masa yang akan datang atas biaya perolehan atau sebaliknya, akan diperhitungkan sebagai penambah atau pengurang akun agio saham.

m. Penurunan Nilai Aktiva

Nilai aktiva ditelaah untuk penurunan dan kemungkinan adanya penurunan nilai wajar aktiva pada saat adanya suatu kejadian atau perubahan keadaan yang mengindikasikan bahwa nilai tercatat aktiva tidak dapat direalisasikan seluruhnya.




.

25

2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI POKOK (lanjutan) n. Kapitalisasi Biaya Pinjaman

Sesuai dengan PSAK No. 26 (revisi), “Biaya Pinjaman”, Group mengkapitalisasi beban bunga dan

rugi kurs yang timbul atas pinjaman dan biaya-biaya lainnya yang digunakan untuk membiayai pembangunan dan instalasi fasilitas-fasilitas utama sebagai bagian dari akun “Aktiva dalam Penyelesaian” sampai fasilitas-fasilitas tersebut siap untuk digunakan (Catatan 2h, “Tanaman Perkebunan” dan 2i, “Aktiva Tetap”).

o. Biaya Emisi Obligasi dan Wesel Bayar

Beban dan biaya yang terjadi sehubungan dengan penawaran/emisi obligasi tanpa hak konversi dan wesel bayar Perusahaan dengan tingkat bunga tetap Perusahaan kepada masyarakat dikurangkan langsung dari hasil penawaran/emisi dalam menentukan hutang obligasi/wesel bayar bersih yang bersangkutan. Selisih antara penerimaan bersih dari penawaran/emisi dengan nilai nominal obligasi/wesel bayar diakui sebagai diskonto atau premium, yang diamortisasi selama jangka waktu obligasi/wesel bayar tersebut dengan menggunakan metode garis lurus.

p. Pengakuan Pendapatan dan Beban Pendapatan dari penjualan dan jasa masing-masing diakui pada saat barang diserahkan dan jasa

diberikan kepada pelanggan. Pendapatan pelayaran dari Divisi Bogasari Perusahaan diakui pada saat perjalanan telah sampai di tujuan. Beban diakui pada saat terjadinya (accrual basis).

q. Manfaat (Beban) Pajak Penghasilan Beban pajak penghasilan kini dibukukan berdasarkan estimasi penghasilan kena pajak untuk

periode berjalan. Aktiva dan kewajiban pajak tangguhan diakui atas seluruh perbedaan temporer antara pencatatan komersial dengan dasar pengenaan pajak aktiva dan kewajiban pada setiap tanggal pelaporan terutama yang timbul dari aktiva tetap dan penyisihan. Manfaat pajak di masa yang akan datang, seperti saldo rugi fiskal yang belum digunakan juga diakui apabila besar kemungkinan manfaat pajak tersebut dapat direalisasi.

Aktiva pajak tangguhan diakui untuk seluruh perbedaan temporer yang boleh dikurangkan dan

aktiva fiskal maupun rugi fiskal yang belum dikompensasikan, sepanjang perbedaan temporer yang boleh dikurangkan dan aktiva fiskal maupun rugi fiskal yang belum dikompensasikan tersebut dapat dimanfaatkan untuk mengurangi laba fiskal pada masa yang akan datang.

Jumlah tercatat aktiva pajak tangguhan ditelaah pada setiap tanggal neraca. Nilai tercatat aktiva

pajak tangguhan tersebut diturunkan apabila laba fiskal pada masa yang akan datang tidak mungkin memadai untuk merealisasikan sebagian atau seluruh aktiva pajak tangguhan. Aktiva dan kewajiban pajak tangguhan diukur berdasarkan tarif pajak yang diharapkan akan diberlakukan pada saat aktiva direalisasikan atau kewajiban diselesaikan berdasarkan peraturan perpajakan yang berlaku atau yang telah secara substansial berlaku pada tanggal neraca. Aktiva dan kewajiban pajak tangguhan pada entitas yang sama disalinghapuskan (offset) dan disajikan pada neraca konsolidasi sebagai bagian dari aktiva atau kewajiban tergantung pada posisi bersih hasil saling hapus tersebut. Penyisihan dan/atau penyesuaian kembali dari seluruh perbedaan temporer selama periode berjalan diakui sebagai penghasilan atau beban dan termasuk dalam laba rugi bersih periode berjalan.

Penyesuaian atas kewajiban pajak dicatat pada saat hasil pemeriksaan diterima atau pada saat

keberatan yang diajukan Group diputuskan.




.

26

2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI POKOK (lanjutan) r. Manfaat Pensiun dan Imbalan Kerja Karyawan

Sesuai dengan PSAK No. 24 (Revisi 2004) “Imbalan Kerja” (PSAK No 24 Revisi), Group

membukukan penyisihan untuk imbalan kerja karyawan sesuai dengan Undang-undang Ketenagakerjaan No. 13/2003 tanggal 25 Maret 2003 (UUK). Berdasarkan UUK tersebut, perusahaan diharuskan untuk membayar uang pesangon, uang penghargaan masa kerja dan uang pengganti hak kepada karyawan apabila persyaratan yang ditentukan dalam UUK tersebut terpenuhi. Divisi Bogasari Perusahaan dan Anak Perusahaan tertentu, yaitu IAP serta SIMP dan Anak Perusahaan tertentu, menyelenggarakan program pensiun bagi karyawannya sebagaimana dijelaskan lebih lanjut pada paragraf berikut, dan apabila diperlukan, akan membukukan penyisihan tambahan atas kewajiban diestimasi untuk imbalan kerja sebagai tambahan atas imbalan yang telah ada pada masing-masing program pensiun dalam rangka memenuhi batas minimum imbalan yang harus dibayar kepada karyawan berdasarkan UUK tersebut.

Sehubungan dengan hal di atas, berdasarkan persyaratan yang terdapat di PSAK No. 24 Revisi,

Group telah membukukan penyisihan yang diperlukan untuk imbalan kerja karyawan lainnya berdasarkan kebijakan dan praktik Group yang relevan.

Saldo penyisihan yang diperlukan sebagaimana disebutkan di atas, diestimasi oleh manajemen

dengan menggunakan perhitungan aktuaria. Penyisihan sehubungan biaya jasa masa lalu ditangguhkan dan diamortisasi selama sisa masa kerja rata-rata karyawan yang memenuhi syarat. Sebaliknya, biaya jasa kini dibebankan langsung pada operasi.

Divisi Bogasari Perusahaan menyelenggarakan program dana pensiun manfaat pasti dan iuran

pasti. Program pensiun manfaat pasti mencakup karyawan yang dipekerjakan oleh Divisi Bogasari sebelum tanggal 1 April 1992, sementara karyawan yang bekerja setelah tanggal tersebut tercakup dalam program pensiun iuran pasti. Berdasarkan program pensiun manfaat pasti, manfaat pensiun yang didanai oleh Divisi Bogasari, dihitung terutama berdasarkan masa kerja dan penghasilan rata-rata selama beberapa tahun terakhir, yang ditentukan berdasarkan perhitungan aktuaria. Di lain pihak, berdasarkan program pensiun iuran pasti, iuran terdiri dari bagian Divisi Bogasari sebesar 10,0% dan bagian karyawan sebesar 2,5% dari gaji bulanan karyawan. Beban pensiun langsung dibebankan pada operasi pada saat terjadinya.

Divisi perkebunan dari SIMP dan Anak Perusahaan tertentu menyelenggarakan program dana

pensiun iuran pasti untuk karyawan tetap yang memenuhi syarat. Iuran, yang ditanggung oleh divisi perkebunan dari SIMP dan Anak Perusahaannya, dihitung sebesar 10% dan 7% masing-masing dari penghasilan pokok karyawan staf dan bukan staf. Biaya jasa masa lalu, yang juga diterima dan didanai seluruhnya oleh divisi perkebunan dari SIMP dan Anak Perusahaannya, dihitung berdasarkan rumus tertentu sesuai dengan Peraturan Karyawan yang berlaku sebelum program pensiun iuran pasti didirikan. Biaya jasa masa lalu diamortisasi mulai tahun 1999 selama sisa masa kerja karyawan yang memenuhi syarat tersebut.

IAP menyelenggarakan program dana pensiun iuran pasti yang mencakup seluruh karyawan

tetapnya. Iuran yang didanai oleh IAP, mencakup biaya jasa masa depan dan masa lalu. Biaya jasa masa depan dihitung sebesar 5% dari gaji pokok bulanan karyawan, sedangkan biaya jasa masa lalu dihitung berdasarkan masa kerja dikalikan dengan gaji pokok bulanan karyawan pada bulan November 1998. Berdasarkan program tersebut, iuran yang dibayar dicatat atas nama karyawan dan hak karyawan untuk menarik dana tidak tergantung dari kelangsungan kerjanya dengan IAP. Oleh sebab itu, iuran langsung dibebankan pada operasi berdasarkan asas akrual.




.

27

2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI POKOK (lanjutan) s. Transaksi dengan Pihak-pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa

Group melakukan transaksi dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa. Hubungan

istimewa didefinisikan dalam PSAK No. 7, “Pengungkapan mengenai Pihak-pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa”, sebagai berikut:

(i) Perusahaan, yang melalui satu atau lebih perantara, mengendalikan, atau dikendalikan oleh,

atau berada di bawah pengendalian bersama, dengan perusahaan pelapor (termasuk holding companies, subsidiaries dan fellow subsidiaries);

(ii) Perusahaan asosiasi;

(iii) Perorangan yang memiliki, baik secara langsung maupun tidak langsung, suatu kepentingan

hak suara di perusahaan pelapor yang berpengaruh secara signifikan terhadap perusahaan, dan anggota keluarga dekat dari perorangan tersebut (yang dimaksudkan dengan anggota keluarga dekat adalah mereka yang dapat mempengaruhi atau dipengaruhi perorangan tersebut dalam transaksinya dengan perusahaan pelapor);

(iv) Karyawan kunci, yaitu orang-orang yang mempunyai wewenang dan tanggung jawab untuk

merencanakan, memimpin dan mengendalikan kegiatan perusahaan pelapor, yang meliputi anggota dewan komisaris, direksi dan karyawan kunci dari perusahaan serta anggota keluarga dekat orang-orang tersebut; dan

(v) Perusahaan, di mana suatu kepentingan substansial dalam hak suara dimiliki baik secara

langsung maupun tidak langsung, oleh setiap orang yang diuraikan pada bagian (iii) atau (iv) di atas, atau setiap orang yang mempunyai pengaruh signifikan. Definisi ini mencakup perusahaan-perusahaan yang dimiliki anggota dewan komisaris, direksi atau pemegang saham utama dari perusahaan pelapor dan perusahaan-perusahaan yang mempunyai anggota manajemen kunci yang sama dengan perusahaan pelapor.

Seluruh transaksi yang signifikan dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa, baik

yang dilakukan dengan atau tidak dengan kondisi dan persyaratan normal sebagaimana dilakukan dengan pihak-pihak yang tidak mempunyai hubungan istimewa, telah diungkapkan dalam laporan keuangan konsolidasi.

t. Transaksi dan Saldo dalam Mata Uang Asing

Transaksi dalam mata uang asing dicatat berdasarkan kurs yang berlaku pada saat transaksi

dilakukan. Pada tanggal neraca, aktiva dan kewajiban moneter dalam mata uang asing dijabarkan sesuai dengan rata-rata kurs jual dan beli yang diterbitkan oleh Bank Indonesia pada tanggal transaksi perbankan terakhir untuk periode yang bersangkutan. Laba atau rugi kurs yang timbul, dikreditkan atau dibebankan pada operasi periode yang bersangkutan, kecuali untuk yang dimaksud dalam Catatan 2n, “Kapitalisasi Biaya Pinjaman”.

Pada tanggal 30 September 2006 dan 2005, kurs yang digunakan masing-masing adalah Rp9.235

dan Rp10.310 untuk US$1. Transaksi dalam mata uang asing lainnya dianggap tidak signifikan.




.

28

2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI POKOK (lanjutan) u. Instrumen Derivatif Sebagai tambahan atas lindung nilai yang normal terjadi (“natural hedges”), Perusahaan juga

melakukan transaksi/kontrak nilai tukar dalam mata uang asing untuk tujuan mengelola risiko perubahan nilai tukar mata uang asing yang berasal dari usaha, transaksi yang spesifik dan juga risiko penjabaran mata uang.

Sehubungan dengan hal tersebut, Perusahaan menerapkan PSAK No. 55, “Akuntansi Instrumen

Derivatif dan Aktivitas Lindung Nilai”. PSAK No. 55 mengatur standar akuntansi dan pelaporan untuk transaksi derivatif dan aktivitas lindung nilai, yang mengharuskan setiap instrumen derivatif (termasuk instrumen derivatif melekat) diakui sebagai aktiva atau kewajiban berdasarkan nilai wajar setiap kontrak. PSAK No. 55 juga mengharuskan laba (rugi) yang timbul dari perubahan nilai wajar atas instrumen derivatif dicatat pada operasi berjalan, kecuali bila seluruh ketentuan khusus yang memperbolehkan penangguhan (sebagai “pendapatan komprehensif” lainnya) bagi beberapa jenis akuntansi lindung nilai yang diatur dalam PSAK tersebut terpenuhi. Berdasarkan ketentuan khusus untuk akuntansi lindung nilai pada PSAK No. 55, semua instrumen derivatif yang ada pada Perusahaan tidak memenuhi persyaratan tersebut dan oleh karena itu tidak dikategorikan sebagai lindung nilai yang efektif untuk tujuan akuntansi.

Laba atau rugi yang timbul dari perubahan nilai wajar kontrak komoditi berjangka yang digunakan

oleh salah satu Anak Perusahaan untuk mengelola risiko fluktuasi harga komoditi diakui secara langsung pada operasi. Kontrak komoditi berjangka tersebut juga tidak memenuhi dan oleh karena itu tidak dikategorikan sebagai lindung nilai yang efektif untuk tujuan akuntansi sebagaimana diatur dalam PSAK No. 55 seperti yang disebutkan di atas.

v. Laba per Saham Sesuai dengan PSAK No. 56, “Laba Per Saham”, laba per saham dihitung berdasarkan jumlah

rata-rata tertimbang saham yang beredar selama periode yang bersangkutan (setelah dikurangi jumlah modal saham yang diperoleh kembali).

Selain itu, sesuai dengan PSAK No. 56 tersebut di atas, Perusahaan tidak mempunyai efek berpotensi saham biasa yang bersifat dilutif pada tanggal 30 September 2006 dan 2005, oleh karenanya, tidak ada laba per saham dilusian yang dihitung dan disajikan pada laporan laba rugi konsolidasi.

w. Informasi Segmen

Suatu segmen merupakan suatu komponen Group yang dapat dibedakan baik dalam menghasilkan produk atau jasa (segmen usaha), atau menghasilkan produk dan jasa dalam suatu lingkungan ekonomi tertentu (segmen geografis).

Segmen usaha menghasilkan produk atau jasa yang memiliki risiko dan imbalan yang berbeda

dengan risiko dan imbalan segmen lain. Segmen geografis menghasilkan produk atau jasa pada lingkungan (wilayah) ekonomis tertentu dan komponen tersebut memiliki risiko dan imbalan yang berbeda dengan risiko dan imbalan pada komponen yang beroperasi di lingkungan (wilayah) ekonomi lain.

Segmen pendapatan, segmen beban, segmen aktiva dan segmen kewajiban disajikan sebelum

saldo dan transaksi antar Perusahaan dan Anak Perusahaan dieliminasi sebagai bagian dari proses konsolidasi.




.

29

2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI POKOK (lanjutan) x. Penggunaan Estimasi Penyusunan laporan keuangan konsolidasi berdasarkan prinsip akuntansi yang berlaku umum

mengharuskan manajemen untuk membuat estimasi-estimasi dan asumsi-asumsi yang mempengaruhi jumlah yang dilaporkan dalam laporan keuangan konsolidasi. Karena adanya ketidakpastian yang melekat dalam penetapan estimasi, maka jumlah sesungguhnya yang akan dilaporkan di masa mendatang mungkin berbeda dari jumlah yang diestimasi tersebut.

3. KAS DAN SETARA KAS Kas dan setara kas terdiri dari: 2006 2005

Kas 9.623.958.783 9.057.703.120

Kas di bank Rekening Rupiah PT Bank Central Asia Tbk 503.042.966.951 308.937.258.892 PT Bank Mega Tbk 147.112.499.299 49.587.986.972 PT Bank Negara Indonesia 1946 (Persero) Tbk 19.560.009.868 12.360.982.927 PT Bank Mandiri (Persero) Tbk 4.849.932.483 11.431.284.452 Lain-lain (masing-masing di bawah Rp10 miliar) 41.364.261.329 30.024.041.819 Rekening Dolar AS (US$45.291.915, RM239.931, SIN$870.408 pada tanggal 30 September 2006 dan US$32.969.408 pada tanggal 30 September 2005) PT Bank Central Asia Tbk 144.025.616.791 152.479.884.424 PT Bank Mega Tbk 113.884.326.115 113.332.324.254 Citibank N.A., Jakarta 55.319.499.002 17.221.981.308 ABN AMRO Bank N.V., Jakarta 54.985.839.497 5.356.850.623 Commerzbank Ltd., Singapura 33.556.296.000 - Development Bank of Singapore, Jakarta 10.090.859.945 23.174.857.742 Standard Chartered Bank 1.334.037.954 18.447.650.730 Lain-lain (masing-masing di bawah Rp10 miliar) 10.740.768.506 9.901.044.463

Jumlah kas di bank 1.139.866.913.740 752.256.148.606

Setara kas Deposito berjangka Dalam Rupiah PT Bank Mega Tbk 88.509.434.314 86.748.371.422 PT Bank Central Asia Tbk 66.580.540.000 74.922.148.829 PT Bank International Indonesia Tbk - 10.000.000.000 Lain-lain (masing-masing di bawah Rp10 miliar) 8.873.419.892 300.000.000 Dalam Dolar AS (US$51.202.631 pada tanggal 30 September 2006 dan US$1.050.000 pada tanggal 30 September 2005) Commerzbank Ltd., Singapura 379.398.097.747 - Development Bank of Singapore, Jakarta 93.458.200.000 - PT Bank Central Asia Tbk - 10.825.500.000

Jumlah deposito berjangka 636.819.691.953 182.796.020.251




.

30

3. KAS DAN SETARA KAS (lanjutan) 2006 2005

Penempatan dana pendapatan tetap PT Danatama Makmur 105.945.473.927 -

Jumlah kas dan setara kas 1.892.256.038.403 944.109.871.977

Deposito berjangka dalam Rupiah memperoleh suku bunga tahunan yang berkisar antara 8,75% sampai 11,25% dan 5,50% sampai 10,00% masing-masing untuk sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2006 dan 2005. Sedangkan deposito berjangka dalam Dolar AS memperoleh suku bunga tahunan yang berkisar antara 3,50% sampai 5,29%, dan antara 0,65% sampai 3,50% masing-masing untuk sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2006 dan 2005. Penempatan dana pendapatan tetap kepada PT Danatama Makmur memliki jangka waktu (1) bulan sampai dengan tanggal 20 Oktober 2006 dan menghasilkan nilai pendapatan tetap saat jatuh tempo sebesar 16,5% per tahun.

4. PIUTANG USAHA Rincian piutang usaha adalah sebagai berikut: 2006 2005

Pihak Ketiga Dalam Rupiah Pedagang besar dan eceran 659.880.376.650 596.973.292.713 PT Alamjaya Wirasentosa 69.809.553.053 61.624.481.377 PT Lestari Eka Perdana 38.090.497.599 - PT Sakti Setia Sentosa 19.933.534.628 21.412.155.636 PT Intiboga Mandiri 18.300.781.408 14.822.219.221 PT Mahameru Mitra Makmur 15.494.357.593 9.617.962.258 PT Ultra Prima Abadi 14.372.102.375 - PT Bumi Mustika Putra 13.007.561.050 11.100.656.675 PT Danone Biscuit Indonesia 12.192.051.530 9.156.752.045 PT Kaya Makmur Perkasa 9.785.653.100 16.169.180.026 PT Australia Indonesian Milk Industries 8.463.320.222 12.623.867.050 PT Santoso Megah Abadi 8.063.348.250 10.902.652.250 PT ABC President Indonesia 7.364.459.000 11.217.476.162 PT Birina Multidaya 613.298.400 23.565.725.606 PT Central Sumber Makmur - 15.715.524.838 Lain-lain (masing-masing di bawah Rp10 miliar) 338.630.773.945 416.506.872.638

Dalam Dolar AS (US$26.761.116 pada tanggal 30 September 2006 dan US$23.934.170 pada tanggal 30 September 2005) Procter & Gamble International Operations Pte., Ltd. 19.596.541.032 16.247.412.784 Unilever Food Phillipines Inc. 18.306.348.284 - Trumpston Pte., Ltd. 15.999.637.500 -




.

31

4. PIUTANG USAHA (lanjutan) 2006 2005 Pihak Ketiga (lanjutan) Dalam Dolar AS (lanjutan) Shanghai Yinfu Oil & Fats Industry Co. Ltd. 14.054.561.800 11.665.765.000 Kuantan Flour Mills 12.475.686.927 17.890.725.992 Ferjidson Pte., Ltd., Singapura 4.826.224.096 15.922.351.600 National Supply Corporation. - 58.272.012.480 Lain-lain (masing-masing di bawah Rp10 miliar) 161.879.906.413 126.763.020.954

Jumlah 1.481.140.574.855 1.478.170.107.305 Penyisihan piutang ragu-ragu (14.956.764.164) (12.296.328.356)

Pihak Ketiga - Bersih 1.466.183.810.691 1.465.873.778.949

Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa Dalam Rupiah PT Cemako Mandiri Corporatama 28.814.302.988 21.649.828.412 PT Nestle Indofood Citarasa Indonesia 25.552.326.995 17.414.354.704 PT Indotirta Suaka 7.291.483.292 1.933.500.000 PT Nissinmas 1.908.092.250 2.564.626.900 PT Sarana Tempa Perkasa 301.253.680 - PT Sarpindo Soyabean Industries - 2.910.681.477 PT Prima Aneka Berjaya - 18.841.604.836 PT Sawit Malinda - 1.770.120.000 Dalam Dolar AS (US$5.146.137 pada tanggal 30 September 2006 dan US$6.509.302 pada tanggal 30 September 2005) De United Food Industries Ltd., Nigeria 29.057.994.770 44.522.348.811 Pinehill Arabia Food Ltd., Saudi Arabia 18.466.578.046 22.588.556.626

Jumlah - Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa 111.392.032.021 134.195.621.766

Jumlah 1.577.575.842.712 1.600.069.400.715

Pada tanggal 30 September 2006 dan 2005, analisis umur piutang usaha adalah sebagai berikut: Umur Piutang 2006 2005

Lancar 1.116.014.738.580 1.206.994.906.297 Telah jatuh tempo: 1 - 30 hari 215.817.141.465 174.758.752.633 31 - 60 hari 57.177.894.174 31.793.048.613 61 - 90 hari 99.095.153.639 116.492.494.845 Lebih dari 90 hari 104.427.679.018 82.326.526.683

Jumlah 1.592.532.606.876 1.612.365.729.071 Dikurangi penyisihan piutang ragu-ragu (14.956.764.164) (12.296.328.356)

Piutang Usaha - Bersih 1.577.575.842.712 1.600.069.400.715




.

32

4. PIUTANG USAHA (lanjutan) Analisis mutasi saldo penyisihan piutang ragu-ragu adalah sebagai berikut: 2006 2005

Saldo awal periode 11.172.108.649 13.664.605.011 Penambahan (pengurangan): Penambahan penyisihan selama periode berjalan 5.823.386.322 2.149.025.675 Penghapusan selama periode berjalan (2.038.730.807) (3.517.302.330)

Saldo akhir periode 14.956.764.164 12.296.328.356

Manajemen berpendapat bahwa penyisihan piutang ragu-ragu tersebut di atas cukup untuk menutup

kemungkinan kerugian yang timbul dari tidak tertagihnya piutang. Sifat dari hubungan dan transaksi antara Group dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan

istimewa dijelaskan pada Catatan 2s dan 23. 5. AKUN DENGAN PIHAK YANG MEMPUNYAI HUBUNGAN ISTIMEWA - BUKAN USAHA Saldo piutang dan hutang bukan usaha dengan pihak yang mempunyai hubungan istimewa adalah

sebagai berikut:

2006 2005

Piutang Lancar Dalam Rupiah Karyawan dan pegawai 27.933.774.607 25.669.755.565 PT Prima Aneka Berjaya - 56.443.354.534 Lain-lain (masing-masing di bawah Rp1 miliar) 2.650.022.092 7.211.111.828 Dalam Dolar AS (US$137.656 pada tanggal 30 September 2006 dan US$1.893.222 pada tanggal 30 September 2005) De United Food Industries Ltd., Nigeria 1.271.255.629 7.147.116.533 PT Prima Aneka Berjaya - 12.372.000.000

Jumlah 31.855.052.328 108.843.338.460

Hutang Bukan Usaha Lain-lain (masing-masing di bawah Rp1 miliar) 9.049.566.222 3.949.229.135

Jumlah 9.049.566.222 3.949.229.135

Piutang lancar di atas yang berasal dari PT Prima Aneka Berjaya (PAB), perusahaan asosiasi, pada

tanggal 30 September 2005 dijaminkan dengan aktiva tetap tertentu milik PAB (Catatan 23c).

Lihat Catatan 2s dan 23 mengenai sifat dari hubungan dan transaksi antara Group dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa.




.

33

6. PERSEDIAAN Persediaan terdiri dari: 2006 2005

Barang jadi 1.281.685.616.350 917.228.754.837 Barang dalam proses 60.105.605.977 57.189.977.600 Bahan baku dan bahan kemasan 1.387.733.025.708 1.153.975.029.839 Pupuk, bahan bakar, perlengkapan umum, suku cadang dan lainnya 294.296.241.621 241.392.245.240 Persediaan dalam perjalanan 65.023.617.332 226.593.372.287

Jumlah 3.088.844.106.988 2.596.379.379.803 Penyisihan persediaan usang (13.061.464.764) (12.210.551.756)

Bersih 3.075.782.642.224 2.584.168.828.047

Analisis perubahan saldo penyisihan persediaan usang adalah sebagai berikut: 2006 2005

Saldo awal periode 16.299.526.862 16.538.817.979 Penambahan (pengurangan): Penyisihan selama periode berjalan 7.374.889.311 3.192.069.643 Penghapusan persediaan selama periode berjalan (10.612.951.409) (7.520.335.866)


Manajemen berkeyakinan bahwa penyisihan tersebut di atas cukup untuk menutup kerugian yang timbul

dari penurunan nilai persediaan. Persediaan dilindungi dengan asuransi terhadap risiko kebakaran dan risiko lainnya berdasarkan paket polis asuransi dengan jumlah pertanggungan masing-masing sebesar Rp1.972.254.601.450 dan Rp1.869.977.011.666 pada tanggal 30 September 2006 dan 2005, yang menurut pendapat manajemen cukup untuk menutup kemungkinan kerugian yang timbul dari risiko yang dipertanggungkan (Catatan 23h).

7. PENYERTAAN SAHAM Rincian akun ini adalah sebagai berikut: 2006

Akumulasi Nilai Bagian Laba/ Perolehan (Rugi) Bersih Nilai Tercatat

Metode Ekuitas PT Nestle Indofood Citarasa Indonesia (NICI) 25.000.000.000 (14.834.712.358) 10.165.287.642 PT Nissinmas (Nissinmas) 17.794.725.005 (12.847.110.274) 4.947.614.731 Lain-lain 1.500.000.000 5.384.189.934 6.884.189.934

Jumlah 44.294.725.005 (22.297.632.698) 21.997.092.307 Jumlah dengan metode biaya perolehan 2.373.325.684 - 2.373.325.684

Jumlah penyertaan saham 46.668.050.689 (22.297.632.698) 24.370.417.991




.

34

7. PENYERTAAN SAHAM (lanjutan) 2005

Akumulasi Nilai Bagian Laba/ Perolehan (Rugi) Bersih Nilai Tercatat

Metode Ekuitas PT Nestle Indofood Citarasa Indonesia (NICI) 25.000.000.000 (4.005.888.925) 20.994.111.075 PT Nissinmas (Nissinmas) 17.794.725.005 (10.991.642.836) 6.803.082.169 PT Prima Aneka Berjaya (PAB) 10.388.000.000 (10.388.000.000) - Lain-lain 1.550.000.000 5.444.947.361 6.994.947.361

Jumlah 54.732.725.005 (19.940.584.400) 34.792.140.605

Jumlah dengan metode biaya perolehan 2.369.137.684 - 2.369.137.684

Jumlah penyertaan saham 57.101.862.689 (19.940.584.400) 37.161.278.289

Seperti disebutkan pada Catatan 2b, pada tanggal 9 Maret 2005, Perusahaan dan Nestle S.A., Switzerland (Nestle) bersama-sama mendirikan NICI dengan kepemilikan masing-masing 50%. Sehubungan dengan hal tersebut dan sesuai dengan ketentuan yang berlaku dalam perjanjian “Joint Venture” tanggal 24 Februari 2005, Perusahaan menerima pembayaran kompensasi yang telah disetujui sebesar Rp130,0 miliar dari Nestle, yang disajikan sebagai bagian dari akun “Penghasilan (Beban) Lain-lain - Lain-lain” dalam laporan laba rugi konsolidasi tahun 2005. Tujuan dari kompensasi tersebut adalah untuk mencapai kepentingan bisnis yang sama dari kedua belah pihak yang tergabung dalam perusahaan “Joint Venture”, tersebut di atas.

8. AKTIVA TETAP Aktiva tetap terdiri dari: 2006 Penambahan dari Penambahan/ Akuisisi Anak Pengurangan/ Saldo Awal Reklasifikasi Perusahaan Baru Reklasifikasi Saldo Akhir Nilai tercatat Hak atas tanah, sarana dan prasarana tanah 584.116.632.006 4.615.422.020 - 17.195.113.867 571.536.940.159 Bangunan, struktur dan pengembangan bangunan 2.394.293.539.480 65.729.738.445 14.007.839.810 27.489.196.427 2.446.541.921.308 Mesin dan peralatan 5.030.837.745.174 123.474.530.531 729.046.684 5.561.969.827 5.149.479.352.562 Alat-alat transportasi 660.318.111.024 25.790.895.840 835.139.048.893 48.926.918.015 1.472.321.137.742 Tangki penyimpanan 16.659.421.243 2.598.657.558 - 19.258.078.801 - Perabotan dan peralatan kantor 416.804.165.407 34.786.721.947 6.538.900.158 9.117.703.310 449.012.084.202 Jalan dan jembatan 29.373.133.469 - - - 29.373.133.469 Pengembangan gedung yang disewa 30.733.268.534 69.137.200 - 257.835.638 30.544.570.096 Aktiva dalam penyelesaian 134.722.775.596 196.587.231.054 90.160.281 133.503.300.208 197.896.866.723

Jumlah Nilai Tercatat 9.297.858.791.933 453.652.334.595 856.504.995.826 261.310.116.093 10.346.706.006.261




.

35

8. AKTIVA TETAP (lanjutan) 2006 Penambahan dari Penambahan/ Akuisisi Anak Pengurangan/ Saldo Awal Reklasifikasi Perusahaan Baru Reklasifikasi Saldo Akhir Akumulasi Penyusutan dan Amortisasi Hak atas tanah, sarana dan prasarana tanah 35.415.100.872 5.631.053.265 - 20.473.052 41.025.681.085 Bangunan, struktur dan pengembangan 528.690.817.856 71.055.349.746 3.089.448.985 91.737.341 602.743.879.246

Mesin dan peralatan 2.006.449.595.969 222.700.803.201 292.956.642 1.555.257.797 2.227.888.098.015 Alat-alat transportasi 385.465.002.610 57.526.521.450 195.258.326.491 26.674.630.537 611.575.220.014 Tangki penyimpanan 13.017.297.033 466.720.056 - 13.484.017.089 - Perabotan dan peralatan kantor 267.156.992.700 40.504.926.409 5.644.587.843 3.968.557.932 309.337.949.020 Jalan dan jembatan 6.870.880.770 1.152.630.535 - - 8.023.511.305 Pengembangan gedung yang disewa 13.030.169.143 1.469.457.317 - 257.832.638 14.241.793.822

Jumlah Akumulasi Penyusutan dan Amortisasi 3.256.095.856.953 400.507.461.979 204.285.319.961 46.052.506.386 3.814.836.132.507

Nilai buku 6.041.762.934.980 6.531.869.873.754

2005 Penambahan dari Penambahan/ Akuisisi Anak Pengurangan/ Saldo Awal Reklasifikasi Perusahaan Baru Reklasifikasi Saldo Akhir Nilai tercatat Hak atas tanah, sarana dan prasarana tanah 532.623.823.228 68.862.039.480 5.125.351.848 25.696.444.891 580.914.769.665 Bangunan, struktur dan pengembangan bangunan 2.051.022.791.147 214.024.600.859 1.038.346.330 28.265.142.316 2.237.820.596.020 Mesin dan peralatan 4.611.754.290.410 323.394.943.991 8.980.237.753 24.217.174.450 4.919.912.297.704 Alat-alat transportasi 675.120.831.574 53.995.684.977 3.897.361.713 64.290.808.958 668.723.069.306 Tangki penyimpanan 17.189.736.651 112.676.500 - - 17.302.413.151 Perabotan dan peralatan kantor 437.382.069.179 86.016.459.517 2.918.124.676 28.156.525.959 498.160.127.413

Jalan dan jembatan 20.258.736.047 4.163.921.537 - - 24.422.657.584 Pengembangan gedung

yang disewa 33.006.489.812 802.234.552 - 400.484.200 33.408.240.164 Aktiva sewa guna usaha 55.423.392.896 3.527.373.080 3.258.033.576 58.681.426.472 3.527.373.080 Aktiva dalam penyelesaian 467.029.113.671 267.484.474.317 4.440.000.000 497.212.976.654 241.740.611.334

Jumlah nilai tercatat 8.900.811.274.615 1.022.384.408.810 29.657.455.896 726.920.983.900 9.225.932.155.421




.

36

8. AKTIVA TETAP (lanjutan) 2005 Penambahan dari Penambahan/ Akuisisi Anak Pengurangan/ Saldo Awal Reklasifikasi Perusahaan Baru Reklasifikasi Saldo Akhir Akumulasi penyusutan, Amortisasi Hak atas tanah, sarana dan prasarana tanah 28.082.834.397 3.275.621.360 - - 31.358.455.757 Bangunan, struktur dan pengembangan bangunan 433.741.061.000 66.021.677.815 583.905.311 22.614.931 500.324.029.195 Mesin dan peralatan 1.763.413.404.812 182.520.163.711 1.087.800.847 8.179.591.654 1.938.841.777.716 Alat-alat transportasi 326.450.569.878 84.910.390.419 7.746.242.363 33.156.951.465 385.950.251.195 Tangki penyimpanan 12.334.347.671 863.780.293 - - 13.198.127.964 Perabotan dan peralatan kantor 283.809.096.289 53.107.753.908 2.057.176.263 14.414.068.018 324.559.958.442 Jalan dan jembatan 5.699.187.465 842.735.466 - - 6.541.922.931 Pengembangan gedung yang disewa 11.784.110.045 2.595.673.895 - 151.783.016 14.228.000.924 Aktiva sewa guna usaha 22.106.469.114 2.080.896.945 1.318.238.042 25.388.024.997 117.579.104

Jumlah akumulasi penyusutan dan amortisasi 2.887.421.080.671 396.218.693.812 12.793.362.826 81.313.034.081 3.215.120.103.228

Nilai Buku 6.013.390.193.944 6.010.812.052.193

Rincian reklasifikasi aktiva dalam penyelesaian ke masing-masing akun aktiva tetap yang bersangkutan

untuk sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2006 dan 2005 adalah sebagai berikut: 2006 2005

Hak atas tanah, sarana dan prasarana tanah 3.512.962.601 16.154.882.656 Bangunan, struktur dan pengembangan bangunan 67.818.276.618 168.503.136.926 Mesin dan peralatan 55.813.226.427 274.232.835.303 Perabotan dan peralatan kantor 3.817.655.304 38.322.121.769 Alat-alat transportasi 99.125.000 - Tangki penyimpanan 2.405.818.058 - Pengembangan gedung yang disewa 36.236.200 -

Jumlah 133.503.300.208 497.212.976.654

Aktiva sewa guna usaha pada periode 2005 terdiri dari mesin dan peralatan. Analisis sehubungan

dengan nilai tercatat pada tanggal 30 September 2005 adalah sebagai berikut: Biaya perolehan 3.527.373.080 Dikurangi akumulasi penyusutan (117.579.104)

Nilai buku 3.409.793.976




.

37

8. AKTIVA TETAP (lanjutan)

Pada tanggal 30 September 2006 dan 2005, aktiva dalam penyelesaian terdiri dari:

2006

Perkiraan % Jumlah Penyelesaian Tercatat Perkiraan Penyelesaian

Sarana dan prasarana tanah 67,35% 4.917.649.194 Desember 2006 Bangunan, struktur dan pengembangan bangunan 87,56% 66.633.783.091 Oktober – Desember 2006

Mesin dan peralatan 86,23% 123.986.297.618 Oktober – Desember 2006 Perabotan dan peralatan kantor 73,46% 2.359.136.820 Oktober – Desember 2006

Jumlah 197.896.866.723

2005

Perkiraan % Jumlah Penyelesaian Tercatat Perkiraan Penyelesaian

Sarana dan prasarana tanah 67,54% 4.630.686.107 Nopember 2005 – Desember 2005 Bangunan, struktur dan pengembangan bangunan 89,72% 163.720.623.813 Oktober 2005 – Desember 2005

Mesin dan peralatan 78,62% 69.170.022.752 Oktober 2005 – Desember 2005 Perabotan dan peralatan kantor 75,80% 4.219.278.662 Oktober 2005 – Desember 2005

Jumlah 241.740.611.334

Penyusutan dan amortisasi untuk sembilan bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 September

2006 dan 2005 masing-masing sebesar Rp400.507.461.979 dan Rp396.218.693.812, yang dibebankan pada operasi sebagai bagian dari:

2006 2005

Beban pokok penjualan 325.667.205.091 286.886.623.463 Beban penjualan 29.936.355.214 36.453.666.494 Beban umum dan administrasi 44.903.901.674 72.878.403.855

Jumlah 400.507.461.979 396.218.693.812

Jenis pemilikan hak atas tanah milik Group seluruhnya berupa Hak Guna Bangunan (HGB), kecuali hak

atas tanah yang dimiliki oleh SIMP dan Anak Perusahaan yang berupa Hak Guna Usaha (HGU). Hak atas tanah tersebut mempunyai sisa jangka waktu antara 15 sampai 33 tahun. Manajemen berpendapat bahwa hak atas tanah tersebut dapat diperbaharui/diperpanjang pada saat jatuh tempo.

Pada tanggal 30 September 2006, SIMP sedang dalam proses perpanjangan HGU dan HGB tertentu

yang mencakup tanah seluas sekitar 871 hektar. Hak atas tanah dan bangunan milik IAP yang berlokasi di Cikiwul, Bekasi digunakan sebagai jaminan

atas pinjaman jangka panjang yang diperoleh dari PT Bank Central Asia Tbk (Catatan 14a).




.

38

8. AKTIVA TETAP (lanjutan) Aktiva tetap dilindungi dengan asuransi terhadap risiko kebakaran dan risiko lainnya berdasarkan

paket polis asuransi dengan jumlah pertanggungan sebesar Rp11.257.810.458.688 pada tanggal 30 September 2006 dan Rp14.158.583.890.318 pada tanggal 30 September 2005, yang menurut pendapat manajemen cukup untuk menutup kemungkinan kerugian dari risiko yang dipertanggungkan (Catatan 23h).

BML melakukan penilaian kembali atas tanah dan bangunan berdasarkan ketentuan yang tercantum dalam Surat Keputusan Menteri Keuangan No. 486/KMK.03/2002 tanggal 28 November 2002 dan Surat Keputusan Direktorat Jenderal Pajak No. KEP-519/PJ/2002 tanggal 2 Desember 2002. Penilaian kembali aktiva dilakukan oleh PT Asian Appraisal Indonesia, perusahaan penilai independen, dengan menggunakan metode data pasar (market data) dan pendekatan biaya perolehan. Pada tanggal 20 Januari 2005, penilaian kembali atas aktiva tersebut telah disetujui oleh Dirjen Pajak melalui Surat Keputusan No. KEP-01/WPJ.16/BD.04/2005. Selisih bersih penilaian kembali aktiva tetap tersebut adalah sebesar Rp81.540.624.088 (sesudah dikurangi pajak tangguhan terkait atas rugi fiskal yang dikompensasikan dan tambahan pembayaran pajak final sebesar 10%). Untuk tujuan konsolidasi pada laporan keuangan konsolidasi, jumlah proporsional (sesuai dengan kepemilikan Perusahaan di BML pada tanggal disetujuinya revaluasi aktiva tetap oleh kantor pajak) sebesar Rp65.232.499.270, diakui dan disajikan sebagai bagian dari “Selisih dari Perubahan Ekuitas Anak Perusahaan ” pada bagian Ekuitas dalam neraca konsolidasi, sedangkan sisanya dibukukan dan disajikan sebagai bagian dari hak minoritas.

9. HUTANG BANK JANGKA PENDEK DAN CERUKAN Rincian dari hutang bank jangka pendek dan cerukan adalah sebagai berikut: 2006 2005

Dalam Rupiah Perusahaan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk Modal kerja 850.000.000.000 - Pinjaman sementara - 500.000.000.000 PT Bank Lippo Tbk Pinjaman tetap 350.000.000.000 - PT Bank Central Asia Tbk Cerukan 3.645.211.113 - Pinjaman berjangka - 200.000.000.000 Anak Perusahaan PT Bank Central Asia Tbk Pinjaman berjangka 130.000.000.000 110.000.000.000 Cerukan 4.612.430.813 19.928.450.444 PT Bank Lippo Tbk Pinjaman berjangka 100.000.000.000 -

Sub-jumlah 1.438.257.641.926 829.928.450.444

Dalam Dolar AS Perusahaan PT Bank BNP Paribas Indonesia (US$10.000.000 pada tanggal 30 September 2006 dan 2005) 92.350.000.000 103.100.000.000




.

39

9. HUTANG BANK JANGKA PENDEK DAN CERUKAN (lanjutan) 2006 2005

Anak Perusahaan Citibank N.A., Jakarta Modal kerja (US$20.500.000 pada tanggal 30 September 2006 dan US$12.500.000 pada tanggal 30 September 2005) 189.317.500.000 128.875.000.000 PT Bank Rabobank International Indonesia Modal kerja (US$4.646.800 pada tanggal 30 September 2006) 42.913.198.000 - PT Bank Central Asia Tbk Kredit impor (US$22.622 pada tanggal 30 September 2006 dan US$192.801 pada tanggal 30 September 2005) 208.917.772 1.987.778.620

Sub-jumlah 324.789.615.772 233.962.778.620

Jumlah 1.763.047.257.698 1.063.891.229.064

Pinjaman dalam mata uang Rupiah dikenakan suku bunga tahunan yang berkisar antara

10,25% sampai 15,25%, dan antara 8,88% sampai 10,75%, masing-masing untuk sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2006 dan 2005. Di lain pihak, pinjaman dalam mata uang Dolar AS dikenakan suku bunga tahunan yang berkisar antara 5,93% sampai 7,44%, dan antara 3,75% sampai 6,13% masing-masing untuk periode yang sama.

Perusahaan Pinjaman sementara “Bridging Loan” dalam mata uang Rupiah dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk,

dengan saldo penarikan Rp500,0 miliar pada tanggal 30 September 2005, merupakan penarikan penuh atas fasilitas pinjaman yang diperoleh Perusahaan dari Bank tersebut pada bulan Juli 2005. Pinjaman ini jatuh tempo dan dilunasi pada bulan Januari 2006.

Pada tanggal 30 Januari 2006, Perusahaan memperoleh fasilitas kredit modal kerja dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk dengan batas maksimum pinjaman sebesar Rp500,0 miliar yang berlaku sampai dengan 29 Januari 2007. Jumlah maksimum fasilitas kredit telah ditarik seluruhnya dan menjadi terhutang pada tanggal 30 September 2006.

Pada tanggal 29 Juni 2006, Perusahaan kemudian memperoleh kembali tambahan fasilitas modal kerja dari bank yang sama dengan batas maksimum pinjaman sebesar Rp350,0 miliar, yang berlaku sampai dengan 29 Juni 2007. Pada tanggal 30 September 2006, saldo terhutang atas penarikan fasilitas pinjaman ini adalah sebesar Rp350,0 miliar.

Saldo pinjaman dari PT Bank Lippo Tbk merupakan penarikan penuh atas fasilitas pinjaman tetap yang

diberikan oleh bank tersebut kepada Perusahaan pada bulan Mei 2006, termasuk fasilitas cerukan. Batas maksimum fasilitas pinjaman tetap adalah sebesar Rp350,0 miliar sementara untuk fasilitas cerukan adalah sebesar Rp50,0 miliar. Pada tanggal 30 September 2006, tidak ada penarikan atas fasilitas cerukan tersebut. Pinjaman-pinjaman tersebut akan jatuh tempo pada bulan Oktober 2006.




.

40

9. HUTANG BANK JANGKA PENDEK DAN CERUKAN (lanjutan) Saldo pinjaman cerukan dari PT Bank Central Asia Tbk (BCA) sebesar Rp3,6 miliar merupakan

penarikan atas fasilitas cerukan dengan batas maksimum Rp50 miliar yang diberikan bank tersebut kepada Perusahaan pada bulan Juli 2006. Pinjaman ini akan jatuh tempo pada bulan Juli 2007.

Pinjaman kredit berjangka dalam mata uang Rupiah dari BCA, dengan saldo penarikan Rp200,0 miliar,

merupakan penarikan atas keseluruhan fasilitas kredit yang diperoleh Perusahaan dari bank tersebut pada bulan September 2005 dan telah dilunasi pada bulan Juni 2006.

Pinjaman modal kerja dalam mata uang Dolar AS dari PT Bank BNP Paribas Indonesia, dengan saldo

sebesar US$10,0 juta merupakan perpanjangan dari fasilitas pinjaman yang diperoleh Perusahaan dari bank tersebut pada bulan September 2005, yang semula merupakan pinjaman sementara (bridging loan). Berdasarkan perpanjangan atas jatuh tempo yang telah disetujui oleh bank pada bulan Januari 2006, fasilitas pinjaman modal kerja tersebut akan jatuh tempo pada bulan November 2006. Anak Perusahaan Pinjaman berjangka dalam mata uang Rupiah dari PT Bank Central Asia Tbk (“BCA”) dengan saldo pinjaman gabungan sebesar Rp130.000.000.000 dan Rp110.000.000.000 masing-masing pada tanggal 30 September 2006 dan 2005, diperoleh secara terpisah dari bank tersebut oleh Anak Perusahaan sebagai berikut:

2006 2005

IAP (batas maksimum kredit sebesar Rp80,0 miliar pada tahun 2006 dan 2005) 80.000.000.000 80.000.000.000 CI (batas maksimum kredit sebesar Rp47,0 miliar pada tahun 2006 dan Rp5,0 miliar pada tahun 2005) 25.000.000.000 5.000.000.000 KGP (batas maksimum kredit sebesar Rp29,0 miliar pada tahun 2006 dan Rp5,0 miliar pada tahun 2005) 15.000.000.000 5.000.000.000 SRC (batas maksimum kredit sebesar Rp50,0 miliar pada tahun 2006 dan 2005) 10.000.000.000 15.000.000.000 GPN (batas maksimum kredit sebesar Rp5,0 miliar pada tahun 2005) - 5.000.000.000

Jumlah 130.000.000.000 110.000.000.000

Penerimaan dari penarikan pinjaman tersebut di atas seluruhnya digunakan untuk keperluan modal kerja. Pinjaman cerukan dalam mata uang Rupiah dari BCA dengan saldo pinjaman gabungan sebesar Rp4.612.430.813 dan Rp19.928.450.444 masing-masing pada tanggal 30 September 2006 dan 2005, diperoleh secara terpisah dari bank tersebut oleh Anak Perusahaan sebagai berikut:

2006 2005

IAP (batas maksimum kredit sebesar Rp15,0 miliar pada tahun 2006 dan 2005) 4.612.430.813 15.837.878.690 CKA (batas maksimum kredit sebesar Rp20,0 miliar pada tahun 2006 dan 2005) - 4.090.571.754

Jumlah 4.612.430.813 19.928.450.444




.

41

9. HUTANG BANK JANGKA PENDEK DAN CERUKAN (lanjutan) Tidak ada saldo terhutang atas fasilitas cerukan CKA pada tanggal 30 September 2006. Penerimaan dari penarikan pinjaman tersebut di atas seluruhnya digunakan untuk keperluan modal kerja. Pinjaman berjangka dari PT Bank Lippo Tbk, dengan saldo pinjaman gabungan sebesar Rp100,0 miliar pada tanggal 30 September 2006, diperoleh oleh SIMP dan IAP masing-masing sebesar Rp50,0 miliar. Batas maksimum kredit yang diberikan oleh bank tersebut kepada kedua Anak Perusahaan tersebut masing-masing sebesar Rp50,0 miliar. Pinjaman ini akan jatuh tempo pada bulan September 2007. Pinjaman modal kerja dalam mata uang Dolar AS dari Citibank N.A., Jakarta, dengan saldo pinjaman gabungan sebesar US$20,5 juta (atau setara dengan Rp189.317.500.000) dan US$12,5 juta (atau setara dengan Rp128.875.000.000) masing-masing pada tanggal 30 September 2006 dan 2005, diperoleh secara terpisah oleh Anak Perusahaan berikut:

2006 2005

BML (US$15.000.000 pada tanggal 30 September 2006 dan US$10.000.000 pada tanggal 30 September 2005) 138.525.000.000 103.100.000.000

IAP (US$3.000.000 pada tanggal 30 September 2006) 27.705.000.000 - CKA (US$2.500.000 pada tanggal 30 September 2006 dan 2005) 23.087.500.000 25.775.000.000

Jumlah 189.317.500.000 128.875.000.000

BML juga memperoleh pinjaman modal kerja dalam mata uang Dolar AS dari PT Bank Rabobank International Indonesia (Rabobank) dengan batas maksimum kredit sebesar US$5,0 juta. Saldo terhutang dari fasilitas pinjaman tersebut pada tanggal 30 September 2006 adalah sebesar US$4.646.800 (atau setara dengan Rp42.913.198.000).

Di lain pihak, fasilitas pinjaman impor L/C dalam mata uang Dolar AS dari BCA diperoleh SRC, dengan fasilitas maksimum pinjaman masing-masing sebesar US$1,0 juta pada tahun 2006 dan 2005. Saldo terhutang dari fasilitas pinjaman ini masing-masing sebesar US$22.622 dan US$192.801 pada tanggal 30 September 2006 dan 2005.

Pinjaman-pinjaman yang disebutkan di atas harus memenuhi syarat dan/atau dijaminkan oleh salah satu atau gabungan dari:

a) Jaminan dari Perusahaan; dan b) “Letter of awareness” dari Perusahaan dan persyaratan “negative pledges”.

Berdasarkan persyaratan-persyaratan dalam perjanjian pinjaman, Perusahaan dan Anak Perusahaan yang menjadi debitur diharuskan untuk memperoleh persetujuan tertulis sebelumnya dari bank kreditur sehubungan dengan transaksi-transaksi yang mencakup jumlah yang melebihi batas tertentu yang telah disetujui oleh setiap bank kreditur, antara lain, merger atau akuisisi; penjualan atau penjaminan aktiva dan melakukan transaksi dengan syarat dan kondisi yang tidak sama jika dilakukan dengan pihak ketiga dan perubahan kepemilikan mayoritas.

Pada tanggal 30 September 2006, Group telah memenuhi semua persyaratan pinjaman seperti disebutkan pada paragraf sebelumnya.




.

42

10. HUTANG TRUST RECEIPTS Rincian akun ini pada tanggal 30 September 2006 dan 2005 adalah sebagai berikut:

2006 2005

Dalam Rupiah PT Bank Mandiri (Persero) Tbk (Mandiri) 213.517.729.055 - PT Bank International Indonesia Tbk (BII) 196.456.618.630 - The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited, Jakarta (HSBC) 154.442.683.178 91.390.233.776 PT ANZ Panin Bank (ANZ) 107.076.387.654 90.728.553.296 Standard Chartered Bank (SCB) - 126.834.719.900 PT Bank Danamon Indonesia Tbk (Danamon) - 107.640.521.807 Citibank N.A., Jakarta (Citibank) - 49.021.456.000 ABN Amro Bank N.V. (ABN AMRO) - 47.605.920.000 Dalam Dolar AS ABN AMRO Bank N.V. (ABN AMRO) (US$5.806.180 pada tanggal 30 September 2006) 53.620.072.300 - Standard Chartered Bank (SCB) (US$181.125 pada tanggal 30 September 2006) 1.672.689.375 -

Jumlah 726.786.180.192 513.221.404.779

Hutang “trust receipts” dari bank-bank di atas berkaitan dengan impor gandum yang diterbitkan dan

diberikan kepada Divisi Bogasari Perusahaan oleh bank-bank di atas. Hutang “trust receipts” tersebut merupakan penarikan dalam Rupiah dan Dolar AS atas fasilitas pinjaman yang diperoleh Divisi Bogasari Perusahaan sebagaimana dijelaskan di bawah.

Hutang “trust receipts” dalam mata uang Rupiah di atas dikenakan suku bunga tahunan yang berkisar

antara 12,19% sampai dengan 16,91%, dan antara 10% sampai dengan 15% masing-masing untuk sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2006 dan 2005. Sedangkan hutang “trust receipts” dalam mata uang Dolar AS dikenakan suku bunga tahunan yang berkisar antara 6,12% sampai dengan 6,85% untuk sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2006.

Sebagaimana dijelaskan di atas, rincian hutang “trust receipts” yang diperoleh Divisi Bogasari Perusahaan dan jumlah fasilitas maksimum hutang “trust receipts” (seluruhnya dalam Dolar AS) masing-masing pada tanggal 30 September 2006 dan 2005 adalah sebagai berikut:

2006 2005 ,

Citibank 50.000.000 35.000.000 ANZ 40.000.000 40.000.000 HSBC 35.000.000 35.000.000 SCB 30.000.000 30.000.000 ABN AMRO 30.000.000 14.000.000 BII 25.000.000 25.000.000 Mandiri 25.000.000 - DBS 20.000.000 10.000.000 Danamon 15.000.000 15.000.000 BNI 10.000.000 10.000.000 Rabobank 10.000.000 10.000.000

Jumlah 290.000.000 224.000.000

Seluruh fasilitas hutang “trust receipts” di atas tersedia untuk ditarik dalam mata uang Rupiah dan Dolar AS.




.

43

11. HUTANG USAHA Rincian akun ini adalah sebagai berikut:

2006 2005

Pihak Ketiga Dalam Rupiah PT Indolakto 184.970.142.666 88.037.041.389 PT Australia Indonesian Milk Industries 130.987.153.624 69.675.357.381 PT Total Chemindo Loka 73.987.178.900 - PT Fajar Surya Wisesa 34.841.549.110 32.559.634.842 PT Supernova 13.854.254.764 11.996.240.486 PT Surabaya Perdana Rotopack 10.604.816.356 - PT Birina Multidaya 5.729.087.592 44.491.667.356 Lain-lain (masing-masing di bawah Rp10 miliar) 520.145.517.034 369.918.938.812 Dalam Dolar AS (US$59.419.897 pada tanggal 30 September 2006 dan US$66.850.929 pada tanggal 30 September 2005) Sojitz Asia Pte., Ltd., Singapura 307.617.296.177 499.439.389.960 Sumitomo Corp. 59.057.915.285 47.996.657.046 Dow Chemical Pacific, Ltd. 28.906.623.907 6.708.095.213 United Nations World 19.191.439.493 17.013.954.811 PT Inamulti Intipack 16.080.517.630 11.311.874.250 Guerin System Asia Pte. 13.475.651.172 - Harvest Gain International 13.291.654.202 - PT Essence Indonesia 10.620.600.930 10.157.906.880 Lain-lain (masing-masing di bawah Rp10 miliar) 80.501.049.999 96.605.199.830

Jumlah - Pihak Ketiga 1.523.862.448.841 1.305.911.958.256

Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa Dalam Rupiah PT Nestle Indofood Citarasa Indonesia 48.601.589.509 29.068.736.858 PT Nissinmas 12.378.077.529 10.104.959.937 PT Buana Distrindo 10.449.877.715 5.413.206.377 PT Cipta Subur Nusajaya 188.990.617 1.279.472.025 PT Prima Aneka Berjaya - 10.314.618.149 PT Sarpindo Soyabean Industries - 1.237.885.937 Lain-lain (masing-masing di bawah Rp1 miliar) 2.170.091.916 7.233.064.291

Jumlah - Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa 73.788.627.286 64.651.943.574

Jumlah 1.597.651.076.127 1.370.563.901.830

Sifat dari hubungan dan transaksi antara Group dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan

istimewa dijelaskan pada Catatan 2s dan 23b.




.

44

11. HUTANG USAHA (lanjutan) Analisis umur hutang usaha pada tanggal 30 September 2006 dan 2005 adalah sebagai berikut: Umur Hutang 2006 2005

Lancar 1.441.632.988.987 1.281.224.124.885 Telah jatuh tempo: 1 - 30 hari 125.367.003.656 64.100.543.174 31 - 60 hari 19.597.129.027 7.954.883.997 61 - 90 hari 5.972.646.644 17.080.557.329 Lebih dari 90 hari 5.081.307.813 203.792.445

Jumlah 1.597.651.076.127 1.370.563.901.830

12. BEBAN MASIH HARUS DIBAYAR

Beban masih harus dibayar terutama terdiri dari, antara lain, beban iklan dan promosi, bunga, ongkos angkut, gaji dan upah, serta insentif distributor.

13. PERPAJAKAN Pada tanggal 30 September 2006 dan 2005, rincian hutang pajak adalah sebagai berikut:

2006 2005

Perusahaan Pajak penghasilan: Pasal 21 6.169.742.688 3.646.796.935 Pasal 23 1.045.376.265 1.201.068.785 Pasal 25 28.300.045.396 - Pasal 26 411.491.832 1.333.164.968 Pajak pertambahan nilai - bersih 48.564.087.068 60.580.454.928

Sub - jumlah 84.490.743.249 66.761.485.616

Anak Perusahaan Taksiran hutang pajak penghasilan badan 85.481.808.545 73.699.284.986 Pajak penghasilan: Pasal 21 3.167.689.798 3.112.492.604 Pasal 23 4.173.469.591 4.298.916.194 Pasal 26 4.635.907 50.107.542 Pajak pertambahan nilai - bersih 18.517.014.974 25.628.993.499 Pajak bumi dan bangunan 1.981.140.221 2.080.051.142

Sub - jumlah 113.325.759.036 108.869.845.967

Jumlah 197.816.502.285 175.631.331.583

Beberapa Anak Perusahaan berada dalam posisi rugi fiskal untuk sembilan bulan yang berakhir pada

tanggal-tanggal 30 September 2006 dan 2005. Oleh karenanya, Anak Perusahaan tersebut tidak membukukan beban pajak penghasilan badan (kini) untuk periode-periode tersebut.




.

45

13. PERPAJAKAN (lanjutan) Rincian pajak dibayar di muka pada tanggal 30 September 2006 dan 2005 adalah sebagai berikut:

2006 2005

Pajak penghasilan: Pasal 21 162.500.000 188.207.946 Pasal 22 6.637.341.205 6.285.999.283 Pasal 23 6.184.521.656 17.210.027.144 Pasal 25 66.877.623.280 54.954.289.694 Pajak pertambahan nilai - bersih 234.063.534.864 49.343.680.070 Lain-lain - 222.872.995

Jumlah 313.925.521.005 128.205.077.132

14. PINJAMAN JANGKA PANJANG

a. Hutang bank

Hutang jangka panjang merupakan saldo terhutang atas pinjaman yang diperoleh dari beberapa bank lokal dan asing dengan rincian sebagai berikut: 2006 2005

Dalam Rupiah Perusahaan PT Bank Central Asia Tbk Pinjaman berjangka 750.000.000.000 500.000.000.000 Pinjaman investasi - 2.500.000.000 PT Bank Sumitomo Mitsui Indonesia 155.000.000.000 155.000.000.000 PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk 120.000.000.000 200.000.000.000 PT Bank Lippo Tbk - 200.000.000.000

Anak Perusahaan PT Bank Sumitomo Mitsui Indonesia 130.000.000.000 145.000.000.000 PT Bank Central Asia Tbk Pinjaman investasi 50.000.000.000 13.000.000.000 Pinjaman cicilan 17.463.839.865 34.575.702.621 Pinjaman “revolving” berjangka - 200.000.000 PT Bank Mandiri (Persero) Tbk 46.954.675.035 - PT Bank Permata Tbk 16.000.000.000 19.000.000.000

Sub-jumlah 1.285.418.514.900 1.269.275.702.621




.

46

14. PINJAMAN JANGKA PANJANG (lanjutan) a. Hutang bank (lanjutan)

2006 2005

Dalam Dolar AS Perusahaan ING Bank N.V., Singapura (US$100.000.000 pada tanggal 30 September 2006) 923.500.000.000 - Anak Perusahaan Sumitomo Mitsui Banking Corporation, Singapura (US$25.000.000 pada tanggal 30 September 2006) 230.875.000.000 - Development Bank of Singapore, Singapura (US$14.625.000 pada tanggal 30 September 2006) 135.061.875.000 - Dalam Dolar Singapura Anak Perusahaan Development Bank of Singapore, Singapura (Sin$6.000.000 pada tanggal 30 September 2006 dan Sin$8.000.000 pada tanggal 30 September 2005) 34.916.100.000 48.842.400.000

Sub-jumlah 1.324.352.975.000 48.842.400.000

Jumlah 2.609.771.489.900 1.318.118.102.621 Dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun 1.524.840.404.415 322.811.862.748

Bagian jangka panjang 1.084.931.085.485 995.306.239.873

Pinjaman jangka panjang dalam mata uang Rupiah dikenakan suku bunga tahunan yang berkisar antara 12,25% sampai 17,75%, dan antara 8,93% sampai 11,50% masing-masing untuk sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2006 dan 2005. Sedangkan pinjaman jangka panjang dalam mata uang Dolar AS dan Dolar Singapura dikenakan suku bunga tahunan yang berkisar antara 6,75% sampai 7,25%, dan 5,22% sampai 10,375% masing-masing untuk sembilan bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 September 2006 dan 2005.

Perusahaan Pada bulan Juli 2005, Perusahaan memperoleh fasilitas pinjaman berjangka dalam mata uang Rupiah dari PT Bank Central Asia Tbk (BCA) dengan batas maksimum pinjaman sebesar Rp500,0 miliar, yang telah ditarik seluruhnya dan terhutang pada tanggal 30 September 2006. Penerimaan dari pinjaman ini, yang akan jatuh tempo pada bulan Juli 2007, digunakan sebagian untuk membiayai kembali (refinance) obligasi Rupiah sebesar Rp1,0 triliun dengan tingkat bunga tetap 16% yang jatuh tempo pada bulan Juli 2005.

Pada bulan Januari 2006, Perusahaan kembali memperoleh tambahan fasilitas pinjaman berjangka dalam mata uang Rupiah dari BCA dengan batas maksimum pinjaman sebesar Rp250 miliar. Fasilitas pinjaman tersebut telah ditarik seluruhnya pada tanggal 30 September 2006, dan akan jatuh tempo di bulan Januari 2008.




.

47

14. PINJAMAN JANGKA PANJANG (lanjutan)

a. Hutang bank (lanjutan) Perusahaan (lanjutan) Fasilitas pinjaman investasi dari BCA dengan batas maksimum sebesar Rp150,0 miliar, dengan saldo penarikan sebesar Rp2,5 miliar pada tanggal 30 September 2005, telah dilunasi seluruhnya pada bulan Desember 2005. Pinjaman dalam mata uang Rupiah dari PT Bank Sumitomo Mitsui Indonesia dengan saldo terhutang sebesar Rp155,0 miliar pada tanggal 30 September 2006 dan 2005 merupakan pencairan sebagian fasilitas pinjaman dengan batas maksimum sebesar Rp300,0 miliar yang diperoleh Perusahaan dari bank tersebut pada bulan Juli 2005. Pinjaman ini akan jatuh tempo pada tanggal 20 Juli 2007. Perusahaan juga mempunyai fasilitas pinjaman berjangka dalam mata uang Rupiah dari PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk yang diperoleh pada bulan September 2002 sebesar Rp500,0 miliar, yang akan dilunasi dalam lima (5) tahun sampai tahun 2007. Hasil perolehan pinjaman ini terutama digunakan oleh Divisi Bogasari untuk melunasi hutang dagang kepada pemasok gandum. Sampai dengan bulan Agustus 2006, Perusahaan telah melakukan pelunasan atas sebagian pinjaman sebesar Rp400,0 miliar. Pada bulan September 2006, Perusahan menarik kembali sebesar Rp100,0 miliar dari fasilitas yang sama dan melunasi sebesar Rp80,0 miliar pada bulan yang sama. Saldo pinjaman terhutang pada tanggal 30 September 2006 dan 2005 masing-masing sebesar Rp120,0 miliar dan Rp200,0 miliar. Pinjaman dalam mata uang Rupiah dari PT Bank Lippo Tbk yang masih terhutang pada tanggal 30 September 2005 merupakan penarikan seluruhnya atas fasilitas pinjaman tetap sebesar Rp200,0 miliar yang diperoleh Perusahaan dari bank tersebut. Pinjaman ini telah dilunasi pada saat jatuh tempo di bulan Oktober 2005.

Pada tanggal 18 Mei 2006, Perusahaan memperoleh fasilitas kredit modal kerja dalam mata uang Dolar AS dari ING Bank N.V., Cabang Singapura, dengan batas maksimum kredit sebesar US$100 juta. Fasilitas pinjaman tersebut telah ditarik sepenuhnya dan terhutang pada tanggal 30 September 2006. Pinjaman ini akan jatuh tempo pada bulan Juni 2008.

Seluruh pinjaman Perusahaan yang disebutkan di atas diberikan tanpa jaminan dan merupakan

pinjaman dengan persyaratan “negative pledge”. Anak Perusahaan

Pinjaman dalam mata uang Rupiah dari PT Bank Sumitomo Mitsui Indonesia dengan saldo terhutang sebesar Rp130,0 miliar dan Rp145,0 miliar masing-masing pada tanggal 30 September 2006 dan 2005 diperoleh secara terpisah oleh GPN dan CKA. Rincian pinjaman tersebut sebagai berikut:

2006 2005

GPN 70.000.000.000 90.000.000.000 CKA 60.000.000.000 55.000.000.000

Jumlah 130.000.000.000 145.000.000.000




.

48

14. PINJAMAN JANGKA PANJANG (lanjutan) a. Hutang bank (lanjutan)

Anak Perusahaan (lanjutan)

Pinjaman tersebut diatas digunakan sebagai modal kerja. Kedua pinjaman tersebut akan jatuh tempo pada bulan Juli 2007. Pinjaman dalam mata uang Rupiah dari BCA terdiri dari: i. Pinjaman investasi yang diperoleh CI dan KGP dengan jumlah maksimum fasilitas pinjaman

masing-masing sebesar Rp35,0 milliar dan Rp15,0 miliar. Saldo pinjaman yang ditarik oleh CI pada tanggal 30 September 2006 dan 2005 masing-masing sebesar Rp35,0 miliar dan Rp8,0 miliar, sementara saldo pinjaman yang ditarik oleh KGP pada tanggal yang sama masing-masing sebesar Rp15,0 miliar dan Rp5,0 miliar. Pinjaman ini akan jatuh tempo pada bulan Juni 2012.

ii. Pinjaman cicilan yang diperoleh CKA dengan saldo terhutang pada tanggal 30 September 2006

dan 2005 masing-masing sebesar Rp9,2 miliar dan Rp19,2 miliar; dan yang diperoleh IAP dengan saldo terhutang pada tanggal-tanggal yang sama masing-masing sebesar Rp8,3 miliar dan Rp15,4 miliar. Pinjaman yang diperoleh CKA akan jatuh tempo pada bulan Agustus 2007 sedangkan pinjaman yang diperoleh IAP akan jatuh tempo pada bulan November 2007.

iii. Pinjaman “revolving” berjangka yang diperoleh IAP dengan saldo terhutang sebesar

Rp200,0 juta pada tanggal 30 September 2005.

Pinjaman “revolving” berjangka yang diperoleh IAP tersebut di atas dijamin dengan hak atas tanah dan bangunan yang berlokasi di Cikiwul, Bekasi, sudah dilunasi pada bulan Juli 2006.

RAP dan CKS memiliki fasilitas pinjaman investasi yang diperoleh dari PT Bank Mandiri

(Persero) Tbk dengan batas maksimum pinjaman masing-masing sebesar Rp83,17 miliar dan Rp85,36 miliar. Saldo penarikan dari fasilitas pinjaman ini pada tanggal 30 September 2006 masing-masing sebesar Rp31,81 miliar dan Rp15,14 miliar. Pinjaman tersebut akan jatuh tempo pada bulan Juli 2016. Pada tanggal 30 September 2006 dan 2005, ISP memiliki saldo pinjaman “revolving” berjangka dalam mata uang Rupiah dari PT Bank Permata Tbk masing-masing sebesar Rp16,0 miliar dan Rp19,0 miliar, yang merupakan saldo terhutang atas fasilitas pinjaman berjangka yang diperoleh ISP dari bank tersebut dan mempunyai batas kredit maksimum pinjaman Rp40,0 miliar. Pinjaman ini akan dilunasi atas dasar cicilan dan akan jatuh tempo pada bulan Oktober 2008. Pada bulan Maret 2006, SIMP memperoleh pinjaman berjangka dalam mata uang Dolar AS dari Sumitomo Mitsui Banking Corporation, Cabang Singapura, dengan batas maksimum kredit sebesar US$25 juta. Seluruh fasilitas pinjaman tersebut telah ditarik dan menjadi terhutang pada tanggal 30 September 2006. Pinjaman ini akan jatuh tempo pada bulan Maret 2009. Pinjaman dalam mata uang asing yang diperoleh dari Development Bank of Singapore, (DBS) dengan saldo terhutang sebesar Sin$6.000.000 dan US$14.625.000 (atau setara dengan Rp169,98 miliar) pada tanggal 30 September 2006 dan Sin$8.000.000 (atau setara dengan Rp48,84 miliar) pada tanggal 30 September 2005, terdiri dari:




.

49

14. PINJAMAN JANGKA PANJANG (lanjutan)

a. Hutang bank (lanjutan)

Anak Perusahaan (lanjutan) a) Saldo terhutang oleh BI sejumlah Sin$6,0 juta dan Sin$8,0 juta masing-masing pada tanggal

30 September 2006 dan 2005, yang merupakan penarikan dari fasilitas pinjaman yang diperoleh BI dari DBS di bulan September 2005, yang mempunyai batas maksimum pinjaman sebesar Sin$10,0 juta. Pinjaman ini akan jatuh tempo di bulan Desember 2007.

b) Saldo terhutang oleh PPL sejumlah US$14.625.000, yang merupakan saldo penarikan atas

fasilitas pinjaman yang diperoleh dari DBS. Pinjaman ini akan jatuh tempo di bulan April 2007. Berdasarkan persyaratan-persyaratan dalam perjanjian pinjaman, Perusahaan dan Anak Perusahaan terkait diharuskan untuk memperoleh persetujuan tertulis sebelumnya dari para kreditur sehubungan dengan transaksi yang melebihi batas tertentu yang disetujui oleh setiap kreditur seperti, antara lain, merger, akuisisi, penjualan atau pengalihan aktiva tetap utama; investasi dalam saham; pembayaran hutang kepada pemegang saham; pengumuman dan pembagian dividen kas; pemberian jaminan atau ganti rugi; penjaminan atas aktiva Group yang ada sekarang dan di masa depan; perubahan pemegang saham mayoritas Perusahaan; penjualan/pengalihan saham yang ada; dan perubahan lingkup bidang usaha. Perusahaan dan Anak Perusahaan terkait juga diharuskan untuk mempertahankan rasio-rasio keuangan tertentu.

Pada tanggal 30 September 2006, Group telah memenuhi semua persyaratan pinjaman seperti

disebutkan pada paragraf sebelumnya.

b. Hutang Sewa Guna Usaha Pada tanggal 30 September 2005, beberapa Anak Perusahaan tertentu mengadakan perjanjian sewa guna usaha dengan PT Mitsui Leasing Indonesia, PT Orix Indonesia Finance dan PT Central Sari Finance dengan jangka waktu sewa masing-masing selama tiga (3) tahun untuk kendaraan dan empat (4) tahun untuk mesin, dan telah jatuh tempo pada berbagai tanggal di tahun 2005. Selain itu, Perusahaan, IBS dan SOG juga mengadakan perjanjian sewa guna usaha masing-masing dengan PT Orix Indonesia Finance, PT Jaya Fuji Leasing dan PT Mitsui Leasing Indonesia untuk mesin dan kendaraan. Fasilitas sewa guna usaha tersebut telah jatuh tempo pada berbagai tanggal di tahun 2005.

Pembayaran sewa guna usaha minimum di masa yang akan datang sesuai dengan perjanjian sewa

guna usaha tersebut di atas pada tanggal 30 September 2005 sebesar Rp3.212.896.056 yang telah dilunasi pada berbagai tanggal di tahun 2005.




.

50

15. HUTANG OBLIGASI DAN WESEL BAYAR Analisis saldo akun ini pada tanggal 30 September 2006 dan 2005 adalah sebagai berikut:

2006 2005

Nilai Nominal Obligasi Rupiah II 1.226.500.000.000 1.226.500.000.000 Obligasi Rupiah III 976.000.000.000 976.000.000.000 Wesel bayar Dolar AS Wesel bayar dengan tingkat bunga 10,375% (US$153.667.000 pada tanggal 30 September 2005) - 1.584.306.770.000

Jumlah nilai nominal 2.202.500.000.000 3.786.806.770.000 Dikurangi Diskonto dan beban emisi yang ditangguhkan - setelah dikurangi akumulasi amortisasi sebesar Rp19.397.456.000 pada tanggal 30 September 2006 dan Rp43.408.203.548 pada tanggal 30 September 2005 11.944.504.000 34.517.048.064

Jumlah 2.190.555.496.000 3.752.289.721.936

Rincian diskonto, beban emisi ditangguhkan dan akumulasi amortisasi terkait tersebut di atas adalah sebagai berikut:

2006 2005

Diskonto Wesel bayar Dolar AS dengan tingkat bunga 10,375% - 14.014.284.416 Beban emisi ditangguhkan Obligasi Rupiah II 24.431.880.000 24.431.880.000 Obligasi Rupiah III 6.910.080.000 6.910.080.000 Wesel bayar Dolar AS dengan tingkat bunga 10,375% - 32.569.007.196

Jumlah 31.341.960.000 77.925.251.612

Dikurangi akumulasi amortisasi Diskonto (termasuk amortisasi sebesar Rp2.102.142.662 untuk sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2005) - 9.109.284.871 Beban emisi ditangguhkan (termasuk amortisasi periode berjalan sebesar Rp4.701.294.000 dan Rp9.586.645.079 masing-masing untuk sembilan bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 September 2006 dan 2005) 19.397.456.000 34.298.918.677

Jumlah 19.397.456.000 43.408.203.548

Diskonto dan beban emisi yang ditangguhkan bersih atas bagian jangka panjang obligasi dan wesel bayar 11.944.504.000 34.517.048.064




.

51

15. HUTANG OBLIGASI DAN WESEL BAYAR (lanjutan)

a. Obligasi Rupiah (i) Obligasi dengan tingkat bunga 16% - Rp1.000.000.000.000

Pada tanggal 3 - 5 Juli 2000, Perusahaan menawarkan kepada masyarakat obligasi tanpa hak konversi dengan tingkat bunga tetap, dengan jumlah nilai nominal seluruhnya sebesar Rp1,0 triliun. Sehubungan dengan penawaran obligasi tersebut, Perusahaan memperoleh peringkat “Id AA+”; “Stable Outlook”, dari PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo). Berdasarkan peringkat terakhir dari Pefindo pada tanggal 4 Juni 2004, untuk periode 4 Juni 2004 sampai dengan 1 Juli 2005, Perusahaan memperoleh peringkat “Id AA”; “Stable Outlook” untuk obligasi tersebut, yang mencerminkan kemampuan Perusahaan yang sangat kuat untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya pada saat jatuh tempo. Hasil penerimaan dari penerbitan obligasi tersebut di atas sebagian besar digunakan untuk pendanaan beberapa proyek Perusahaan dan Anak Perusahaan tertentu seperti yang diungkapkan pada prospektus penawaran tanggal 28 Juni 2000, sedangkan sisanya digunakan untuk keperluan modal kerja. Obligasi tersebut, yang jatuh tempo dalam waktu lima (5) tahun sampai dengan tanggal 12 Juli 2005, tidak dikenakan jaminan dan dikenakan tingkat bunga tetap sebesar 16% per tahun, yang dibayarkan setiap kuartal. Wali amanat untuk obligasi ini adalah PT Bank Niaga Tbk, pihak ketiga.

Berdasarkan persyaratan-persyaratan dalam perjanjian obligasi tersebut, Perusahaan diharuskan untuk memenuhi persyaratan-persyaratan tertentu yang telah disepakati, mencakup persyaratan untuk mempertahankan rasio keuangan tertentu dan mendapatkan persetujuan tertulis sebelumnya dari Wali Amanat untuk transaksi dengan nilai yang melebihi batas tertentu yang telah disetujui oleh Wali Amanat, antara lain, pengumuman dan pembagian dividen kas; pemberian jaminan atas pinjaman pihak ketiga; merger, akuisisi, penjualan atau pengalihan aktiva; dan penerbitan obligasi dan/atau instrumen hutang lain dan/atau hutang bank yang mempunyai kedudukan lebih tinggi daripada obligasi yang ada, dan perubahan kegiatan usaha Perusahaan.

Obligasi tersebut di atas telah jatuh tempo dan dilunasi seluruhnya oleh Perusahaan pada tanggal 12 Juli 2005.

(ii) Obligasi dengan tingkat bunga 13,5% - Rp1.500.000.000.000

Pada tanggal 3 sampai 5 Juni 2003, Perusahaan menawarkan kepada masyarakat obligasi tanpa hak konversi, tingkat bunga tetap dengan jumlah nilai nominal seluruhnya sebesar Rp1,5 triliun. Sehubungan dengan penawaran obligasi tersebut, Perusahaan memperoleh peringkat “Id AA+”, “Stable Outlook” dari Pefindo. Berdasarkan peringkat terakhir dari Pefindo pada tanggal 20 September 2006, untuk periode 18 September 2006 sampai dengan 1 Juli 2007, Perusahaan memperoleh peringkat “Id AA”; “Stable Outlook” untuk obligasi tersebut, yang mencerminkan kemampuan Perusahaan yang sangat kuat untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya pada saat jatuh tempo.




.

52


a. Obligasi Rupiah (lanjutan)

(ii) Obligasi dengan tingkat bunga 13,5% - Rp1.500.000.000.000 (lanjutan) Obligasi tersebut, yang akan jatuh tempo dalam waktu lima (5) tahun sampai dengan tanggal 10 Juni 2008, tidak dikenakan jaminan dan dikenakan tingkat bunga tetap sebesar 13,5% per tahun yang dibayarkan setiap kuartal. Wali Amanat untuk obligasi ini adalah PT Bank Niaga Tbk, pihak ketiga.

Penerimaan dari penawaran obligasi di atas terutama digunakan untuk melunasi kewajiban pinjaman Perusahaan yang memiliki tingkat bunga yang lebih tinggi dari obligasi tersebut. Perjanjian dalam Obligasi tersebut mengharuskan Perusahaan untuk memenuhi persyaratan-persyaratan tertentu yang sama dengan persyaratan yang ada pada wesel bayar Dolar AS di butir b paragraf di bawah ini. Selama bulan September 2005, Perusahaan membeli kembali sebagian obligasi dengan tingkat bunga 13,5% tersebut di atas dengan nilai keseluruhan Rp273,5 miliar (sekitar 18,2% dari jumlah nilai nominal obligasi yang diterbitkan) dengan harga rata-rata pembelian sebesar 90,6% dari nilai nominal. Jumlah pembayaran atas pembelian kembali obligasi tersebut adalah sebesar Rp247,77 miliar. Semua beban yang timbul sehubungan dengan pembelian kembali obligasi (termasuk penghapusan secara proporsional atas beban emisi ditangguhkan yang belum diamortisasi sekitar Rp3,0 miliar) dibebankan pada operasi. Di lain pihak, keuntungan bersih yang diakui dari pembelian kembali sebagian obligasi tersebut adalah sebesar Rp25,73 miliar.

(iii) Obligasi dengan tingkat bunga 12,5% - Rp1.000.000.000.000 Pada tanggal 2 - 7 Juli 2004, Perusahaan telah menawarkan kepada masyarakat obligasi tanpa hak konversi dengan tingkat suku bunga tetap, dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp1,0 triliun. Sehubungan dengan penawaran obligasi tersebut, Perusahaan memperoleh peringkat “Id AA”; “Stable Outlook”, dari Pefindo, yang mencerminkan kemampuan Perusahaan yang sangat kuat untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya pada saat jatuh tempo (lihat butir (ii) diatas untuk peringkat kredit terakhir Perusahaan dari Pefindo). Obligasi tersebut, yang akan jatuh tempo dalam waktu lima (5) tahun sampai dengan tanggal 13 Juli 2009, tidak dikenakan jaminan dan dikenakan tingkat bunga tetap sebesar 12,5% per tahun, yang dibayarkan setiap kuartal. Wali Amanat dari obligasi ini adalah PT Bank Niaga Tbk, pihak ketiga. Berdasarkan persyaratan-persyaratan dalam perjanjian obligasi tersebut, Perusahaan diharuskan untuk memenuhi persyaratan-persyaratan tertentu yang telah disepakati, mencakup persyaratan untuk mempertahankan rasio keuangan tertentu dan mendapatkan persetujuan tertulis sebelumnya dari Wali Amanat, untuk transaksi dengan nilai yang melebihi batas tertentu yang telah disetujui oleh Wali Amanat, antara lain, pengumuman dan pembagian dividen kas, penjualan dan pengalihan aktiva, penjaminan dan penggadaian aktiva untuk menjamin pinjaman pihak ketiga, merger, akuisisi, penerbitan obligasi dan/atau instrumen hutang lain dan/atau hutang bank yang mempunyai kedudukan lebih tinggi daripada obligasi yang ada, perubahan kegiatan utama Perusahaan, penjualan atau pemindahan hak opsi, waran, atau hak untuk memiliki Anak Perusahaan yang menyebabkan Perusahaan kehilangan hak pengendalian atas Anak Perusahaan.




.

53


a. Obligasi Rupiah (lanjutan) (iii) Obligasi dengan tingkat bunga 12,5% - Rp1.000.000.000.000 (lanjutan)

Hasil penerimaan dari penerbitan obligasi tersebut di atas sebagian digunakan untuk mendanai pembayaran pinjaman dalam mata uang Dolar AS dari ING Bank (yang telah dilunasi pada tanggal 30 Juli 2004) dan sisanya digunakan untuk mendanai pembayaran hutang jangka pendek tertentu dalam mata uang Rupiah (termasuk pinjaman jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun) yang diperoleh Perusahaan dari bank-bank lokal dan bank-bank luar negeri tertentu yang mempunyai cabang di Indonesia, sehingga pinjaman-pinjaman tersebut secara efektif dikonversikan menjadi pinjaman jangka panjang.

Selama bulan September 2005, Perusahaan membeli kembali sebagian obligasi dengan tingkat bunga 12,5% tersebut di atas dengan jumlah keseluruhan Rp24 miliar (sekitar 2,4% dari nilai nominal obligasi yang diterbitkan) dengan harga rata-rata pembelian sebesar 81,53% dari nilai nominal. Jumlah pembayaran atas pembelian kembali obligasi tersebut adalah sebesar Rp19,57 miliar. Semua beban yang timbul sehubungan dengan pembelian kembali obligasi (termasuk penghapusan secara proporsional atas beban emisi ditangguhkan yang belum diamortisasi sekitar Rp130,3 juta) dibebankan pada operasi. Sebaliknya, keuntungan bersih yang diakui dari sebagian pembelian kembali obligasi adalah sebesar Rp4,4 miliar. Pada tanggal 30 September 2006, Group telah memenuhi semua persyaratan pinjaman seperti disebutkan pada paragraf sebelumnya.

b. Wesel bayar (“Guaranteed Notes”) Dolar AS dengan tingkat bunga 10,375% - US$280.000.000

Pada tanggal 18 Juni 2002, IIFL, menerbitkan wesel bayar dalam mata uang Dolar AS dengan nilai nominal sebesar US$280,0 juta kepada investor-investor dan institusi-institusi keuangan tertentu, di mana Perusahaan dan Anak Perusahaan tertentu yang dimiliki sepenuhnya bertindak sebagai “Penjamin”. Sehubungan dengan penawaran ini, Perusahaan memperoleh peringkat “B3” dari Moody’s dan “B” dari Standard & Poor’s. Pada bulan September 2003, Moody’s telah menaikkan peringkat wesel bayar tersebut dari “B3” menjadi “B2”. Pada bulan Februari 2005, Moody’s tetap mempertahankan peringkat wesel bayar tersebut. Wesel bayar ini dikenakan tingkat bunga tetap sebesar 10,375% per tahun, yang dibayarkan setiap setengah tahun, dan jatuh tempo pada tahun 2007. Hasil penerimaan dari emisi wesel bayar tersebut terutama digunakan untuk mendanai pembayaran pinjaman dalam mata uang Dolar AS dari Credit Suisse First Boston dengan jumlah keseluruhan sebesar US$254,65 juta, yang jatuh tempo di bulan Juni 2002. Sisa dari hasil penerimaan digunakan untuk keperluan modal kerja.

Berdasarkan persyaratan-persyaratan dalam perjanjian wesel bayar tersebut di atas, Perusahaan dan Anak Perusahaan diharuskan untuk memenuhi persyaratan-persyaratan tertentu yang telah disepakati yang mencakup persyaratan untuk mempertahankan rasio keuangan tertentu dan harus memperoleh persetujuan tertulis sebelumnya dari Wali Amanat, JP Morgan - pihak ketiga, sehubungan dengan transaksi dengan nilai yang melebihi jumlah tertentu yang telah disetujui oleh Wali Amanat yaitu, antara lain, penjualan, penyewaan atau pengalihan sebagian besar aktiva tetap; konsolidasi, merger dan penjualan aktiva; akuisisi saham atau aktiva; pengumuman dan pembagian dividen kas; pembatasan pembayaran dividen oleh Anak Perusahaan; pembatasan hutang Anak Perusahaan; pembatasan atas tata cara usaha (“conduct of business”) penerbit (IIFL); dan penjualan atau pengalihan kepemilikan saham Perusahaan pada Anak Perusahaan penjamin.




.

54

15. HUTANG OBLIGASI DAN WESEL BAYAR (lanjutan) b. Wesel bayar (“Guaranteed Notes”) Dolar AS dengan tingkat bunga 10,375% - US$280.000.000

(lanjutan) Selama bulan Februari sampai dengan September 2005, IIFL telah membeli kembali sebagian besar wesel bayar dengan tingkat bunga 10,375% dengan jumlah pembelian keseluruhan US$126.333.000 (sekitar 45% dari nilai nominal wesel bayar yang diterbitkan sebagaimana dijelaskan di atas) dengan harga rata-rata pembelian sebesar 102% dari nilai nominal. Jumlah pembayaran atas pembelian kembali wesel bayar tersebut sebesar US$128,86 juta (atau setara dengan Rp1.206,53 miliar) termasuk pajak atas premium sebesar Rp5,97 miliar atau seluruhnya sebesar Rp1.212,5 miliar. Sehubungan dengan pembelian kembali wesel bayar tersebut di atas, semua beban yang timbul dari pembelian kembali wesel bayar (termasuk penghapusan secara proporsional atas diskonto dan beban emisi ditangguhkan yang belum diamortisasi sebesar Rp17,6 miliar) sebesar Rp47,3 miliar dibebankan pada operasi. Pada tanggal 15 Februari 2005, sehubungan dengan pembatalan perjanjian penghindaran pajak berganda antara Indonesia dan Mauritius yang berlaku efektif pada tanggal 1 Januari 2005, IIFL mengajukan surat permohonan pada Pengadilan Tinggi di Inggris (U.K. High Courts of Justice, Chancery Division) untuk suatu pernyataan dan pengesahan atas hak IIFL untuk melakukan pelunasan awal atas wesel bayar yang seharusnya akan jatuh tempo pada tahun 2007, seperti yang telah disebutkan sebelumnya. Pada tanggal 2 Agustus 2005, Pengadilan Tinggi Inggris memutuskan untuk tidak mengabulkan permohonan yang diajukan oleh IIFL untuk melakukan pelunasan lebih awal Wesel Bayar tersebut. Untuk menanggapi hal tersebut, IIFL mengajukan surat banding resmi ke Pengadilan Banding Inggris (U.K. Court of Appeal) sehubungan dengan keputusan dari Pengadilan Tinggi di Inggris. Selama bulan Januari sampai dengan Maret 2006, IIFL juga telah membeli kembali sebagian besar wesel bayar dengan tingkat bunga 10,375% dengan jumlah pembelian keseluruhan US$9.965.000 dengan harga rata-rata pembelian sebesar 102% dari nilai nominal. Jumlah pembayaran atas pembelian kembali wesel bayar tersebut sebesar US$10.174.475. Sehubungan dengan pembelian kembali wesel bayar tersebut di atas, semua beban yang timbul dari pembelian kembali wesel bayar (termasuk penghapusan secara proporsional atas diskonto dan beban emisi ditangguhkan yang belum diamortisasi sebesar Rp825,8 juta) sebesar Rp3,25 miliar dibebankan pada operasi. Pada tanggal 2 Maret 2006, Pengadilan Banding Inggris (U.K. Court of Appeal) secara resmi mengabulkan banding IIFL sehubungan dengan pelunasan lebih awal atas Wesel Bayar tersebut.

Dengan mengacu pada keputusan dari Pengadilan Banding Inggris yang memenangkan banding seperti yang disebut diatas, Perusahaan membeli kembali seluruh wesel bayar sebesar US$143.702.000 pada tingkat harga 100,0% dari nilai nominal. Akibatnya, seluruh beban atas diskonto dan beban emisi ditangguhkan yang belum diamortisasi sebesar Rp9,44 miliar dihapuskan dan dibebankan pada operasi.




.

55

16. MODAL SAHAM Pemegang saham Perusahaan dan besarnya kepemilikan pada tanggal 30 September 2006 dan 2005

adalah sebagai berikut: Jumlah Saham Ditempatkan dan Persentase Pemegang Saham Disetor Penuh Pemilikan Jumlah

CAB Holdings Limited, Seychelles 4.394.603.450 51,53% 439.460.345.000 Lain-lain (dengan pemilikan di bawah 5%) 4.133.985.550 48,47% 413.398.555.000

Sub-jumlah 8.528.589.000 100,00% 852.858.900.000 Saham yang dibeli kembali 915.600.000 91.560.000.000

Jumlah 9.444.189.000 944.418.900.000

Informasi mengenai susunan pemegang saham dan kepemilikan saham Perusahaan tersebut di atas berdasarkan laporan dari Biro Administrasi Efek Perusahaan pada tanggal 30 September 2006 dan 2005. Berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) Perusahaan yang diadakan pada tanggal 16 Mei 2001, yang telah diaktakan dengan akta notaris Benny Kristianto, S.H., No. 30, pada tanggal yang sama, seperti ditegaskan dalam akta notaris No. 37 tanggal 30 Juli 2001, No. 12 tanggal 10 Juni 2002 dan No. 14 tanggal 12 Juli 2002 dari notaris yang sama, para pemegang saham menyetujui, antara lain, pembelian kembali saham Perusahaan yang dimiliki publik, dengan jumlah tidak lebih dari 10% dari jumlah saham Perusahaan yang ditempatkan dan disetor penuh atau maksimum 915.600.000 saham.

Sehubungan dengan hal tersebut di atas, Perusahaan telah membeli kembali seluruh saham yang diperbolehkan untuk dibeli kembali seperti disebutkan di atas dengan jumlah harga perolehan sebesar Rp741.069.340.722. Seluruh saham yang dibeli kembali tersebut dicatat dan disajikan sebagai “Modal Saham yang Diperoleh Kembali” (sebagai pengurang modal saham) pada bagian “Ekuitas” dalam neraca konsolidasi. Tergantung pada kondisi usaha Perusahaan di masa yang akan datang, Perusahaan dapat menjual kembali saham yang telah dibeli tersebut melalui bursa efek sesuai dengan peraturan dan kebijakan yang relevan.




.

56

17. AGIO SAHAM Saldo akun ini pada tanggal 30 September 2006 dan 2005 terdiri dari: Selisih antara jumlah nilai nominal dari saham baru yang diterbitkan pada tahun 2004 dan 2003 dalam rangka pelaksanaan ESOP tahap I, II dan III dengan hasil yang diterima, ditambah beban kompensasi 218.285.893.487

Selisih antara jumlah nilai nominal dari 305.200.000 saham baru yang diterbitkan dalam rangka Penerbitan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu pada tahun 1997 dengan hasil penerimaan terkait (Catatan 1b) 854.560.000.000 Selisih antara jumlah nilai nominal dari 21.000.000 saham baru yang ditawarkan kepada masyarakat pada tahun 1994 dengan hasil penerimaan terkait (Catatan 1b) 109.200.000.000

Jumlah 1.182.045.893.487

18. DIVIDEN KAS DAN CADANGAN UMUM

Dalam Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan (RUPS) yang diadakan pada tanggal 2 Juni 2006 dan 24 Juni 2005, yang masing-masing telah diaktakan dengan akta notaris No. 6 tertanggal 2 Juni 2006 dan No. 42 tertanggal 24 Juni 2005 dari Notaris Benny Kristianto, S.H., para pemegang saham menyetujui, antara lain:

i. Penambahan cadangan umum atas saldo laba yang telah ditentukan penggunaannya

masing-masing sebesar Rp5,0 miliar pada tahun 2006 dan 2005; dan ii. Pembagian dividen kas masing-masing sejumlah Rp5 per saham atau sejumlah Rp42.642.945.000

pada tahun 2006 dan Rp17,5 per saham atau sejumlah Rp149.250.307.500 pada tahun 2005, yang masing-masing diambil dari laba bersih konsolidasi Perusahaan pada tahun 2005 dan 2004.

Dividen kas yang diumumkan dan disetujui pada tahun 2006 dan 2005 telah dibayar seluruhnya oleh Perusahaan masing-masing pada bulan Agustus 2006 dan September 2005.

19. HAK MINORITAS ATAS AKTIVA BERSIH ANAK PERUSAHAAN Hak minoritas atas aktiva bersih Anak Perusahaan merupakan bagian pemegang saham minoritas atas

aktiva bersih Anak Perusahaan yang sahamnya tidak seluruhnya dimiliki oleh Perusahaan (Catatan 2b).

Selama sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2005, jumlah dividen kas yang dibayarkan kepada pemegang saham minoritas Anak Perusahaan sebesar Rp219.370.000.000. Tidak ada dividen kas yang dibayarkan kepada pemegang saham minoritas selama sembilan bulan tahun 2006.




.

57

20. PENJUALAN BERSIH Rincian penjualan bersih adalah sebagai berikut:

2006 2005

Pihak ketiga 15.405.924.604.263 13.017.173.600.742 Pihak yang mempunyai hubungan istimewa 632.231.513.353 511.786.315.763

Jumlah 16.038.156.117.616 13.528.959.916.505

Selama sembilan bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 September 2006 dan 2005, tidak ada transaksi penjualan kepada satu pelanggan yang jumlah penjualan kumulatifnya melebihi 10% dari penjualan bersih konsolidasi. Sifat dari hubungan dan transaksi antara Group dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa dijelaskan pada Catatan 2s dan 23.

21. BEBAN POKOK PENJUALAN Rincian beban pokok penjualan adalah sebagai berikut:

2006 2005

Bahan baku yang digunakan 7.891.466.932.654 6.879.160.221.686 Beban produksi 2.526.501.967.309 2.080.489.957.778

Jumlah beban produksi 10.417.968.899.963 8.959.650.179.464

Persediaan Barang dalam Proses Awal periode 54.955.226.795 56.149.258.235 Akhir periode (60.105.605.977) (57.189.977.600)

Beban pokok produksi 10.412.818.520.781 8.958.609.460.099

Persediaan Barang Jadi Awal periode 894.824.441.055 747.907.154.419 Pembelian 2.235.056.321.564 1.441.677.422.943 Akhir periode (1.281.685.616.350) (917.228.754.837)

Beban pokok penjualan 12.261.013.667.050 10.230.965.282.624

Tidak ada transaksi pembelian dari satu pemasok dengan jumlah pembelian kumulatif melebihi 10%

dari penjualan bersih konsolidasi, kecuali untuk pembelian gandum dari Sojitz Asia Pte., Ltd., Singapura (sebelumnya Nissho Iwai Int’l Ltd., Singapura) untuk sembilan bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 September 2006 dan 2005.




.

58

22. BEBAN USAHA Beban usaha terdiri dari:

2006 2005

Beban Penjualan Iklan dan promosi 469.800.039.537 447.201.612.741 Pengangkutan dan penanganan 383.511.057.324 260.074.547.351 Gaji, upah dan kesejahteraan karyawan (Catatan 25) 286.933.390.532 250.988.140.596 Sewa 36.755.042.035 29.545.208.276 Barang rusak 35.209.870.976 42.430.989.248 Distribusi 35.074.877.015 20.281.496.547 Penyusutan (Catatan 8) 29.936.355.214 36.453.666.494 Perjalanan dinas dan transportasi 26.810.237.901 21.759.788.924 Perbaikan dan pemeliharaan 20.287.472.019 16.903.671.265 Peralatan kantor 16.449.077.780 11.089.361.337 Ekspor dan administrasi 15.099.464.092 21.632.184.793 Telepon, telegram, V-SAT 14.090.338.085 10.831.307.025 Lain-lain (masing-masing di bawah Rp10 miliar) 87.821.803.661 75.906.544.791

Jumlah Beban Penjualan 1.457.779.026.171 1.245.098.519.388

Beban Umum dan Administrasi Gaji, upah dan kesejahteraan karyawan (Catatan 25) 525.333.590.707 439.164.616.907 Jasa tenaga ahli 51.372.227.466 28.125.359.694 Penyusutan (Catatan 8) 44.903.901.674 72.878.403.855 Perbaikan dan pemeliharaan 37.402.340.157 35.938.893.116 Representasi 29.661.148.855 8.837.848.861 Sewa (Catatan 23e dan 24g) 27.406.885.974 29.890.821.069 Sumbangan 16.815.143.041 11.131.264.155 Utilitas 13.956.879.805 11.513.443.458 Transportasi dan perjalanan dinas 12.233.855.261 12.971.754.989 Hubungan investor dan masyarakat 11.549.242.350 14.871.628.774 Lain-lain (masing-masing di bawah Rp10 miliar) 77.592.768.251 72.209.601.394

Jumlah Beban Umum dan Administrasi 848.227.983.541 737.533.636.272

Jumlah Beban Usaha 2.306.007.009.712 1.982.632.155.660

23. AKUN DAN TRANSAKSI DENGAN PIHAK-PIHAK YANG MEMPUNYAI HUBUNGAN ISTIMEWA

Dalam kegiatan usaha normal, Group melakukan transaksi usaha dan keuangan dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa tertentu. Sifat dari hubungan Group dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa adalah sebagai berikut: i. CMC, Nissinmas, PAB dan NICI merupakan perusahaan asosiasi (Catatan 2b). ii. Seluruh pihak yang mempunyai hubungan istimewa selain yang disebutkan dalam butir (i) di atas,

mempunyai hubungan afiliasi dengan Group melalui kepemilikan baik secara langsung maupun tidak langsung dan/atau kepemilikan yang sama, terutama dengan keluarga Salim, dan melalui manajemen yang sama.




.

59

23. AKUN DAN TRANSAKSI DENGAN PIHAK-PIHAK YANG MEMPUNYAI HUBUNGAN ISTIMEWA (lanjutan)

Transaksi-transaksi dan saldo akun yang signifikan dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa adalah sebagai berikut: a. Group menjual barang jadi kepada pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa tertentu.

Jumlah persentase penjualan kepada pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa adalah sebesar 3,94% dan 3,80% dari penjualan bersih konsolidasi masing-masing untuk sembilan bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 September 2006 dan 2005. Saldo piutang yang timbul dari transaksi penjualan ini sebesar Rp111.392.032.021 dan Rp134.195.621.766 masing-masing pada pada tanggal 30 September 2006 dan 2005, yang disajikan sebagai “Piutang Usaha - Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa” pada neraca konsolidasi (Catatan 4).

b. Group membeli bahan baku dari pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa tertentu. Jumlah

persentase pembelian dari pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa adalah sebesar 3,10% dan 3,00% dari seluruh pembelian konsolidasi, masing-masing untuk sembilan bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 September 2006 dan 2005. Saldo hutang yang timbul dari transaksi pembelian ini adalah sebesar Rp73.788.627.286 dan Rp64.651.943.574, masing-masing pada tanggal 30 September 2006 dan 2005, yang disajikan sebagai “Hutang Usaha - Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa” pada neraca konsolidasi (Catatan 11).

c. Pada tanggal 30 September 2005, Perusahaan memiliki uang muka kepada PAB, yang dikenakan

tingkat bunga komersial yang berlaku umum. Uang muka tersebut disajikan sebagai bagian dari “Piutang Jangka Panjang - Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa” pada neraca konsolidasi tanggal 30 September 2005 (lihat Catatan 5).

Pada tanggal 28 Oktober 2005, PAB melunasi seluruh sisa hutangnya kepada Perusahaan sebesar

Rp60,3 miliar, termasuk uang muka jangka pendek di atas, melalui penyerahan dan pengalihan semua aktiva yang digunakan sebagai jaminan untuk menjamin hutang tersebut ke Perusahaan. Jumlah nilai buku dari aktiva yang diserahkan pada tanggal pengalihan sebesar Rp42,1 miliar. Karena PAB dianggap sebagai entitas sepengendali, transaksi penyelesaian dan pengalihan aktiva dibukukan sesuai dengan PSAK No. 38 (Revisi 2004), “Akuntansi untuk Transaksi Restrukturisasi antara Entitas Sepengendali”. Dengan demikian, perbedaan antara nilai buku atas aktiva PAB yang diserahkan dan nilai piutang Perusahaan yang dilunasi disajikan sebagai bagian dari “Selisih Nilai dari Transaksi Restrukturisasi antara Entitas Sepengendali” di bagian Ekuitas dalam neraca konsolidasi.

d. Group memberikan pinjaman kepada karyawan dan pegawai dengan kriteria dan syarat tertentu,

sesuai dengan jenjang kepegawaian. Pinjaman karyawan dan pegawai ini dilunasi dengan cara pemotongan gaji.

e. IBS menyewa tanah di mana pabrik dan gedung kantornya berdiri berdasarkan perjanjian sewa

dengan PT Adithya Suramitra (Adithya). Jumlah biaya sewa yang terjadi sehubungan dengan perjanjian sewa tersebut sejumlah Rp412.325.640 untuk setiap periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 September 2006 dan 2005, yang disajikan sebagai bagian dari “Beban Umum dan Administrasi” pada laporan laba rugi konsolidasi. Di lain pihak, saldo yang belum diamortisasi dari uang muka sewa yang dibayar oleh IBS sehubungan dengan perjanjian sewa dengan Adithya tersebut masing-masing sebesar Rp5.314.419.407 dan Rp5.864.186.927 pada tanggal 30 September 2006 dan 2005, yang disajikan sebagai bagian dari akun “Aktiva Tidak Lancar - Lainnya” pada neraca konsolidasi.




.

60

23. AKUN DAN TRANSAKSI DENGAN PIHAK-PIHAK YANG MEMPUNYAI HUBUNGAN ISTIMEWA (lanjutan) f. SIMP dan Anak Perusahaannya menggunakan jasa angkutan darat dari PT Ciptasubur Nusajaya

(CSNJ) dan PT Permai Dianpusaka dan jasa pompa dari PT Sarana Tempa Perkasa. Beban jasa angkut dan pompa dari transaksi ini adalah sebesar Rp4.155.106.840 dan Rp5.898.869.887 masing-masing untuk sembilan bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 September 2006 dan 2005 serta disajikan sebagai bagian dari akun “Beban Pokok Penjualan’” dan ”Beban Usaha - Penjualan” pada laporan laba rugi konsolidasi. Saldo hutang usaha yang timbul dari transaksi tersebut masing-masing berjumlah Rp317.463.557 dan Rp1.871.297.359 pada tanggal 30 September 2006 dan 2005; yang disajikan sebagai bagian dari akun “Hutang Usaha - Pihak-pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa” pada Neraca Konsolidasi.

g. SIMP memiliki kontrak penyedia jasa pabrikasi (“tolling”) dengan PT Sawit Malinda (SM) untuk

memproduksi minyak goreng yang telah disuling. Berdasarkan kontrak terakhir yang telah diperbaharui oleh kedua belah pihak, periode kontrak penyedia jasa pabrikasi berlaku selama 3 tahun sampai dengan tanggal 31 Maret 2008. Jumlah biaya jasa pabrikasi yang dibayarkan oleh SIMP kepada SM adalah sebesar Rp628.473.579 untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2005, yang disajikan sebagai bagian dari “Beban Pokok Penjualan” pada laporan laba rugi konsolidasi. Saldo hutang yang timbul dari transaksi tersebut sebesar Rp195.517.572 pada tanggal 30 September 2005, disajikan sebagai bagian dari akun “Hutang Usaha - Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa” pada neraca konsolidasi. Pada tanggal 2 Januari 2006, SIMP dan SM menandatangani perubahan perjanjian pemrosesan yang menyatakan bahwa perjanjian tersebut berakhir pada tanggal 31 Desember 2005.

h. Grup mempunyai polis asuransi yang diperoleh dari PT Asuransi Central Asia (ACA) dan

PT Indosurance Broker Utama (IBU) yang merupakan penutupan asuransi atas sebagian persediaan, aktiva tetap, dan kargo laut, antara lain, dengan nilai keseluruhan pertanggungan asuransi sebesar Rp19.093.067.634.440 pada tanggal 30 September 2006. Beban asuransi yang terkait untuk sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2006 sebesar Rp21.358.299.660. Di lain pihak, saldo yang belum diamortisasi sehubungan dengan premi asuransi dibayar di muka sebesar Rp2.329.300.178 pada tanggal 30 September 2006, yang disajikan sebagai bagian dari akun “Biaya Dibayar Di muka dan Aktiva Lancar Lainnya” pada neraca konsolidasi.

i. Perusahaan dan Anak Perusahaan tertentu memiliki perjanjian manajemen dan perjanjian lainnya

dengan pihak yang mempunyai hubungan istimewa tertentu. Lihat Catatan 24 untuk rincian perjanjian-perjanjian tersebut.

24. PERJANJIAN, KOMITMEN DAN KONTINJENSI YANG SIGNIFIKAN

a. Perusahaan dan Anak Perusahaan tertentu mempunyai perjanjian jasa manajemen dan jasa teknik dengan CMC, Pinehill Arabia Food Limited, Saudi Arabia (Pinehill) dan De United Food Industries Limited, Nigeria (DUFIL). Berdasarkan perjanjian-perjanjian ini, Perusahaan dan Anak Perusahaan tertentu setuju untuk memberikan jasa bantuan teknik, jasa administrasi dan jasa manajemen kepada pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa tersebut. Selain itu, Perusahaan juga mempunyai perjanjian royalti dengan Pinehill, DUFIL dan NICI. Sebagai imbalannya, pendapatan yang diterima Perusahaan dan Anak Perusahaan yang berasal dari perjanjian-perjanjian tersebut sejumlah Rp13.080.938.592 dan Rp24.227.261.565 masing-masing untuk sembilan bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 September 2006 dan 2005, yang disajikan sebagai bagian dari akun “Penghasilan (Beban) Lain-lain - Lainnya” pada laporan laba rugi konsolidasi. Saldo piutang yang timbul dari transaksi tersebut disajikan sebagai bagian dari akun “Piutang Bukan Usaha - Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa” pada neraca konsolidasi (Catatan 5).




.

61

24. PERJANJIAN, KOMITMEN DAN KONTINJENSI YANG SIGNIFIKAN (lanjutan)

b. Divisi Bogasari Perusahaan mengadakan kontrak derivatif jangka pendek dengan beberapa bank lokal maupun asing dan lembaga keuangan, yang bertujuan untuk mengelola risiko nilai tukar mata uang asing.

Pada tanggal 30 September 2005, Divisi Bogasari Perusahaan mempunyai perjanjian kontrak valuta jangka pendek dengan PT Net Sekuritas, Standard Chartered Bank, PT ANZ Bank, PT Bank Central Asia Tbk., PT Bank Danamon Indonesia Tbk., PT Bank Rabobank International Indonesia dan PT Bank International Indonesia Tbk., dengan jumlah nominal keseluruhan sebesar US$4.000.000. Saldo piutang bersih yang timbul dari kontrak valuta tersebut di atas pada tanggal 30 September 2005 sebesar Rp725.400.003, yang disajikan sebagai bagian dari akun “Piutang Bukan Usaha - Pihak Ketiga” pada bagian aktiva lancar dalam neraca konsolidasi. Pada tanggal 30 September 2006, Divisi Bogasari Perusahaan tidak mempunyai perjanjian derivatif.

Instrumen derivatif di atas tidak memenuhi persyaratan dan oleh karena itu tidak dikategorikan

sebagai lindung nilai untuk tujuan akuntansi berdasarkan PSAK No. 55 (Catatan 2u, “Instrumen Derivatif”).

c. BML mengadakan kontrak komoditi berjangka dengan beberapa perusahaan asing, terutama

ditujukan untuk lindung nilai (hedging) atas risiko kerugian yang timbul dari fluktuasi harga komoditi yang diperdagangkan oleh BML. Sehubungan dengan ketentuan di PSAK No. 55, “Akuntansi Instrumen Derivatif dan Aktivitas Lindung Nilai”, kontrak komoditi berjangka tersebut tidak memenuhi persyaratan dan oleh karena itu tidak dikategorikan sebagai lindung nilai yang efektif untuk tujuan akuntansi. Pada tanggal 30 September 2006 dan 2005, keseluruhan piutang dan hutang yang timbul dari penyelesaian kontrak untuk periode sembilan bulan di tahun 2006 dan 2005 masing-masing sebesar Rp31.527.258.935 dan Rp32.132.882.713 pada tanggal 30 September 2006 dan Rp160.664.507.299 dan Rp158.050.833.701 pada tanggal 30 September 2005. Piutang dan hutang tersebut masing-masing disajikan sebagai bagian dari akun “Piutang Bukan Usaha - Pihak Ketiga” dan “Hutang Bukan Usaha - Pihak Ketiga” pada neraca konsolidasi.

d. Perusahaan dan beberapa pihak yang mempunyai hubungan istimewa menerima panggilan dari

Pengadilan Negeri Jakarta Selatan sehubungan dengan gugatan hukum yang diajukan oleh Djajadi Djaja (Djajadi), dahulu pemegang saham pendiri PT Sanmaru Foods Manufacturing Co. Ltd. (Sanmaru), sebuah perusahaan yang telah bergabung ke dalam Perusahaan pada tahun 1994. Gugatan tersebut diajukan melalui Surat Gugatan No. 1850/LSM/XII/98 tertanggal 17 Desember 1998, yang telah didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan dengan No. 587/Pdt./G/1998/PN.JKT.SEL pada tanggal 17 Desember 1998. Dalam gugatan hukum yang ditujukan kepada Perusahaan dan beberapa individu terkait, Djajadi menggugat bahwa merek dagang “Indomie” dan “Chiki” yang sekarang digunakan oleh Perusahaan dibeli darinya dengan harga yang tidak wajar di bawah paksaan dan karenanya, meminta Pengadilan untuk membatalkan Perjanjian Jual Beli tersebut. Djajadi menuntut ganti rugi sebesar Rp620,0 miliar ditambah bunga 3% per bulan, mulai dari tanggal gugatan didaftarkan sampai dengan tanggal pembayaran kompensasi, untuk menggantikan kerugiannya karena tidak dapat menggunakan merek dagang tersebut sejak tahun 1984.




.

62

24. PERJANJIAN, KOMITMEN DAN KONTINJENSI YANG SIGNIFIKAN (lanjutan) Ia juga meminta pengadilan untuk menyita pabrik mie instan tertentu milik Perusahaan selama proses peradilan. Pengadilan Negeri Jakarta Selatan telah mengeluarkan keputusan pada tanggal 3 Februari 2000 yang menyatakan penolakan atas semua gugatan yang diajukan Djajadi terhadap Perusahaan. Sebagai tanggapan atas hasil keputusan pengadilan tersebut, Djajadi mengajukan banding ke Pengadilan Tinggi. Pada tanggal 26 Juni 2000, Pengadilan Tinggi menanggapi banding tersebut dan mengeluarkan keputusan yang juga menolak tuntutan dari Djajadi. Kemudian, Djajadi mengajukan kasasi kepada Mahkamah Agung untuk dipertimbangkan kembali. Untuk menanggapi hal tersebut, Mahkamah Agung telah mengeluarkan keputusan terakhir pada tanggal 31 Mei 2002 atas banding yang diajukan oleh Djajadi, yang pada dasarnya menegaskan keputusan dua (2) pengadilan sebelumnya. Kemudian, pada tanggal 14 Maret 2003, Djajadi kembali mengajukan peninjauan kembali perkara tersebut kepada Mahkamah Agung. Untuk menanggapi permintaan Djajadi, Perusahaan telah mengajukan surat banding hukum perdata ke Mahkamah Agung pada tanggal 16 April 2003. Pada tanggal 19 Januari 2006, Mahkamah Agung menolak peninjauan kembali perkara tersebut dan memutuskan untuk memenangkan Perusahaan.

e. Pada tanggal 26 Februari 2001, pihak tertentu mengajukan gugatan hukum yang ditujukan kepada BML pada Pengadilan Negeri Bitung sehubungan dengan tuntutan kepemilikan sebidang tanah milik BML. Berdasarkan Hasil Putusan Perkara No. 09/PDT.G/2001/PN.Btg tanggal 11 Oktober 2001, pengadilan negeri tersebut mengeluarkan keputusan yang memenangkan BML.

Selanjutnya, pihak penggugat mengajukan keberatan atas keputusan pengadilan tersebut di atas dan mengajukan banding kepada Pengadilan Tinggi Manado, dimana berdasarkan Surat Keputusan No. 49/PDT/2002/PT.Mdo tanggal 15 Juli 2002, juga mengeluarkan keputusan yang memenangkan BML.

Untuk menanggapi hal tersebut, pihak penggugat mengajukan kasus tersebut kepada Mahkamah Agung pada tanggal 17 Maret 2003. Sampai dengan tanggal 30 September 2006, Mahkamah Agung belum memberikan tanggapan atas kasus tersebut. Manajemen berpendapat bahwa gugatan hukum tersebut di atas tidak mempunyai dasar hukum dan akhirnya akan dimenangkan oleh BML.

Pada tanggal 12 Oktober 2004, beberapa pihak tertentu mengajukan gugatan hukum kepada BML pada Pengadilan Negeri Manado sehubungan dengan tuntutan kepemilikan tanah dan gedung kantor BML di Manado sebesar Rp4,7 miliar. Berdasarkan Keputusan Pengadilan Negeri Manado pada tanggal 6 Juli 2006, pengadilan negeri tersebut mengeluarkan keputusan yang memenangkan BML.




.

63


f. Pada tanggal 3 Oktober 2005, Perusahaan mengadakan Perjanjian Jual Beli Bersyarat Aktiva (Perjanjian JBBA) dengan Shanghai Yinfu Oils & Fats Industry Co. Ltd. (SYOFIC), sebuah perusahaan yang didirikan berdasarkan undang-undang Republik Rakyat China, dimana Perusahaan menyetujui untuk membeli fasilitas produksi penyulingan minyak yang dimiliki oleh SYOFIC dan berlokasi di Shanghai, China, yang terdiri dari tanah, bangunan, mesin, peralatan kantor, sebagaimana dijelaskan dalam Perjanjian JBBA. Penyelesaian akhir dari jual beli aktiva tersebut tergantung pemenuhan sejumlah prasyarat yang ditetapkan dalam perjanjian JBBA. Nilai pembelian yang disetujui adalah sebesar US$20,0 juta, dimana US$15,0 juta telah dibayar oleh Perusahaan pada tahun 2005.

Sehubungan dengan hal tersebut diatas, pada tanggal 3 April 2006, Perusahaan dan SYOFIC menandatangani perubahan pertama perjanjian JBBA (Amandemen JBBA Pertama) yang menetapkan perubahan, antara lain, sebagai berikut: i. Perubahan identifikasi pihak “Pembeli” menjadi Perusahaan atau anak perusahan yang dimiliki

sepenuhnya (“Anak Perusahaan Pihak Pembeli”) yang akan didirikan berdasarkan Undang-undang Republik Rakyat China;

ii. Perubahan jadwal pembayaran yang telah disetujui sebelumnya dimana (i) 5% dari harga

pembelian (atau sebesar US$1,0 juta) harus dibayar di muka; dan (ii) sisa 95% (atau sebesar US$19 juta) yang harus dilunasi pada tanggal penyelesaian transaksi jual-beli tersebut.

iii. Perubahan tanggal penyelesaian perjanjian jual-beli menjadi pada atau sebelum tanggal

1 Oktober 2006 (semula tanggal 2 April 2006).

Sebagai tambahan, perubahan Perjanjian JBBA juga mengatur apabila Perusahaan dan/atau Anak Perusahaan Pihak Pembeli tidak dapat menyelesaikan transaksi pada tanggal penyelesaian yang disepakati di atas, SYOFIC secara sepihak mempunyai hak untuk membatalkan Perjanjian JBBA yang telah diamandemen tanpa pemberitahuan terlebih dahulu kepada Perusahaan dan/atau Anak Perusahaan Pihak Pembeli, dan SYOFIC mempunyai hak untuk mengenakan denda kepada Perusahaan dan/atau Anak Perusahaan Pihak Pembeli; yang akan ditentukan oleh SYOFIC, kecuali disepakati lain oleh kedua belah pihak.

Selain itu, sesuai dengan perubahan jadwal pembayaran pembelian tersebut di atas, maka SYOFIC mengembalikan kepada Perusahaan sebesar US$14 juta (atau setara dengan 70% dari harga beli) dari jumlah pembayaran di muka yang dibayarkan pada tahun 2005 sebagaimana yang dijelaskan sebelumnya, sehingga saldo uang muka adalah sebesar US$1 juta pada tanggal 30 September 2006.

g. Perusahaan dan beberapa Anak Perusahaan memiliki perjanjian sewa dengan PT Aston Inti Makmur dan PT Inti Fauzi Corpora atas sewa ruang perkantoran. Beban sewa sehubungan dengan perjanjian sewa tersebut masing-masing sejumlah Rp13.441.327.706 dan Rp16.225.431.405 untuk sembilan bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 September 2006 dan 2005, yang disajikan sebagai bagian dari akun “Beban Umum dan Administrasi” pada laporan laba rugi konsolidasi. Saldo jaminan sewa terkait yang telah dibayar masing-masing sebesar Rp1.581.117.500 dan Rp1.482.655.250 pada tanggal 30 September 2006 dan 2005, yang disajikan sebagai bagian dari akun “Aktiva Tidak Lancar - Lainnya” pada neraca konsolidasi.




.

64


h. Pada tanggal 16 Agustus 2006, SIMP menandatangani Perjanjian Jual Beli Bersyarat (PJB Bersyarat) dengan Rascal Holding Limited (“Rascal”), pihak yang mempunyai hubungan istimewa yang didirikan berdasarkan Undang-undang British Virgin Islands, dimana SIMP pada dasarnya menyetujui untuk membeli seluruh kepemilikan Rascal sebesar 60% di beberapa perusahaan perkebunan kelapa sawit, yaitu PT Swadaya Bhakti Negaramas; PT Mentari Subur Abadi dan anak perusahaan yang dimiliki 100% (dikurangi 1 lembar saham) yaitu PT Agrosubur Permai; dan PT Mega Citra Perdana dan anak perusahaan yang dimiliki 100% (dikurangi 1 lembar saham) yaitu PT Gunta Samba dan PT Multi Pacific International (bersama-sama selanjutnya disebut Perusahaan Perkebunan Target). Penyelesaian usulan akuisisi yang diharapkan akan diselesaikan sebelum tanggal 31 Desember 2006, tergantung kepada pemenuhan beberapa prasyarat, sebagaimana ditetapkan dalam PJB Bersyarat, yang termasuk antara lain, persetujuan dari mayoritas pemegang saham independen dalam Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan. Hal ini disebabkan usulan akuisisi tersebut dikategorikan sebagai “transaksi benturan kepentingan” sesuai dengan Peraturan Badan Pengawas Pasar Modal No.IX.E.I, dimana Rascal adalah pihak yang mempunyai hubungan istimewa dari pemegang saham mayoritas Perusahaan. PJB Bersyarat tersebut akan berlaku selama enam (6) bulan dari tanggal perjanjian tersebut.

Sebagaimana yang telah tercantum dalam PJB Bersyarat, SIMP dan Rascal telah menyetujui

bahwa harga pembelian seperti yang diusulkan diatas adalah sebesar Rp125.0 miliar, di mana harga pembelian tersebut tergantung kepada (i) persyaratan dan kondisi yang tercantum dalam perjanjian; (ii) “due diligence” akan dilakukan oleh SIMP; dan (iii) laporan penilaian saham yang dikeluarkan oleh penilai independen yang ditunjuk SIMP.

Perusahaan Perkebunan Target tersebut memiliki tanah perkebunan di Sumatera Selatan,

Kalimantan Tengah dan Kalimantan Timur dengan luas keseluruhan sebesar 85.541 hektar.

Pada tanggal 16 Oktober 2006, Perusahaan telah memperoleh persetujuan dari para pemegang saham untuk mengakuisisi kepemilikan Rascal atas Perusahaan Perkebunan Target (Catatan 29b).

i. Pada tanggal 23 Agustus 2006, Perusahaan menandatangani Perjanjian Jual Beli Bersyarat

(“Perjanjian”) dengan ISG Asia Limited, perusahaan publik berkedudukan di Singapura, yang sahamnya tercatat di Singapore Exchange Securities Trading Limited (SGX-ST) Dealing and Automated Quotation System (SGX-SESDAQ), yang mencantumkan, antara lain: i. Perusahaan mengusulkan (melalui salah satu anak perusahaan yang akan didirikan

di Singapura, yang selanjutnya disebut sebagai “Vendor”) untuk mendirikan suatu perusahaan di Singapura (“Perusahaan Singapura”). Vendor secara hukum akan memiliki 100% modal saham yang ditempatkan dan disetor penuh di Perusahaan Singapura (“Saham yang Dijual”);

ii. Perusahaan akan melakukan restrukturisasi, termasuk antara lain (1) transaksi Merger yang

dijelaskan di Catatan 2b, dan (2) menerbitkan saham baru di SIMP (sebagai entitas yang dipertahankan dalam transaksi Merger tersebut) kepada Perusahaan Singapura, yang mengakibatkan Perusahaan Singapura memiliki 90% kepemilikan saham di SIMP setelah penerbitan saham baru;

iii. ISG Asia Limited (“Pihak Pembeli”) telah menyetujui untuk mengakuisisi dan Perusahaan telah

menyetujui Vendor untuk menjual Saham yang Dijual berdasarkan ketentuan dan dengan mengindahkan syarat-syarat yang harus dipenuhi (“Syarat”) sebagaimana yang ditetapkan dalam Perjanjian (“Rencana Akuisisi”);




.

65


i. Perjanjian Jual Beli Bersyarat sehubungan dengan Rencana Pengambil-alihan (Reverse Take Over) (lanjutan)

Perjanjian jual beli saham tersebut diatas diharapkan akan dapat diselesaikan paling lambat 7 hari kerja setelah Syarat terpenuhi atau dibebaskan pemenuhannya sesuai ketentuan dalam Perjanjian atau tanggal lain yang disetujui secara tertulis oleh Perusahaan dan/atau Vendor dan Pihak Pembeli (“Tanggal Penyelesaian”).

Sehubungan dengan hal tersebut diatas, nilai pembelian Saham yang Dijual yang harus dibayar oleh Pihak Pembeli kepada Vendor (atau pihak lain yang ditunjuk oleh Vendor sendiri atau Perusahaan) senilai Sin$392.691.880, yang harus dilunasi seluruhnya pada saat penyelesaian transaksi jual beli melalui penjatahan dan penerbitan 9.982.000.000 lembar saham baru yang disetujui (“Consideration Shares”, yang didefinisikan secara lebih spesifik dalam Perjanjian) oleh Pihak Pembeli kepada Vendor (atau pihak lain yang ditunjuk oleh Vendor sendiri atau Perusahaan) dengan harga penerbitan yang disetujui sebesar Sin$0,03934 per Consideration Shares, yang dikreditkan sebagai pembayaran penuh pada Tanggal Penyelesaian.

Sehubungan dengan Rencana Akuisisi tersebut, Pihak Pembeli mengusulkan untuk mengkonsolidasikan (“Usulan Konsolidasi Saham”) setiap sepuluh (10) lembar saham menjadi satu (1) lembar saham (“Saham Konsolidasian”). Pada saat penyelesaian Rencana Akuisisi, Vendor dan/atau nominee-nya akan memiliki sekitar 98,67% dari jumlah saham Pihak Pembeli setelah penerbitan saham baru. Seluruh pihak bermaksud untuk menempatkan saham baru oleh Pihak Pembeli dan/atau mengalihkan sebagian dari saham Vendor (atau nominee-nya) (“Placement Shares”, yang didefinisikan secara lebih spesifik dalam Perjanjian) dengan jumlah yang akan ditentukan oleh Perusahaan dan/atau Vendor yang mewakili paling sedikit 15,0% tetapi tidak lebih dari 30,0% jumlah saham Pihak Pembeli setelah penerbitan saham baru, segera setelah penyelesaian penempatan saham tersebut (“Placement”, yang didefinisikan secara lebih spesifik dalam Perjanjian). Placement atas saham tersebut bertujuan untuk memenuhi penyebaran dan distribusi kepemilikan saham yang disyaratkan oleh SGX-ST dan perolehan dana untuk Perusahaan Singapura dengan tujuan yang akan ditetapkan oleh Perusahaan dan/atau Vendor. Dengan mengindahkan Syarat dalam Perjanjian, Perusahaan menyetujui bahwa dalam hal harga penempatan saham tersebut (“Placement Price”) lebih rendah dari Sin$0,75 per lembar saham (setara dengan Sin$0,075 per lembar saham sebelum Usulan Konsolidasi Saham), para pemegang saham dari Pihak Pembeli (selain dari pemilik Consideration Shares dan Placement Shares) akan diberikan kompensasi secara tunai dengan nilai yang setara dengan selisih (jika ada) antara Sin$0,75 dan Placement Price dengan mengindahkan maksimum kompensasi sebesar Sin$0,37 untuk per lembar Saham Konsolidasian yang dimilikinya.




.

66

25. MANFAAT PENSIUN DAN IMBALAN KERJA KARYAWAN a. Sebagaimana disebutkan dalam Catatan 2r, Group telah mencatat estimasi kewajiban untuk

imbalan kerja karyawan sehubungan dengan Undang-undang No. 13 tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan (UUK), dan juga untuk imbalan kerja lainnya yang diberikan kepada karyawan berdasarkan kebijakan dan praktik internal sesuai dengan PSAK No. 24 (Revisi 2004), “Imbalan Kerja”. Selain itu, penyisihan tambahan juga dibukukan oleh Divisi Bogasari Perusahaan, divisi perkebunan dari SIMP dan Anak Perusahaan, dan IAP sebagai tambahan atas imbalan kerja yang telah disediakan dalam dana pensiun mereka dalam rangka memenuhi ketentuan di UUK tersebut.

Pada tanggal 30 September 2006 dan 2005, saldo estimasi kewajiban imbalan kerja karyawan (terdiri dari biaya jasa masa lalu dan biaya jasa kini), termasuk tambahan yang dibukukan oleh Divisi Bogasari, divisi perkebunan dari SIMP dan Anak Perusahaan, dan IAP masing-masing sebesar Rp466.774.628.950 dan Rp234.979.850.673, dan disajikan pada neraca konsolidasi sebagai “Kewajiban Diestimasi untuk Imbalan Kerja”.

Analisis mutasi saldo estimasi kewajiban imbalan kerja kepada karyawan untuk sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2006 dan 2005 adalah sebagai berikut:

2006 2005

Saldo awal periode 354.430.166.944 194.584.912.088 Penyisihan dan pembayaran selama periode berjalan 111.429.695.006 40.394.938.585

Sub-jumlah 465.859.861.950 234.979.850.673 Tambahan dari akuisisi Anak Perusahaan baru 914.767.000 -


Imbalan kerja yang dibebankan pada beban operasi untuk periode yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 September 2006 dan 2005 masing-masing sebesar Rp111.429.695.006 dan Rp40.394.938.585.

Penyisihan imbalan kerja tersebut di atas merupakan estimasi manajemen berdasarkan penilaian aktuaria dengan menggunakan metode “Projected Unit of Credit”. Asumsi dasar yang digunakan pada perhitungan aktuaria tersebut pada periode 2006 dan 2005 adalah sebagai berikut, antara lain:

Suku bunga diskonto : 11% per tahun Tingkat kenaikan gaji : 8% per tahun Tingkat mortalitas : CSO’80 Usia pensiun : 55 tahun

Manajemen berpendapat bahwa saldo kewajiban diestimasi untuk imbalan kerja pada tanggal 30 September 2006 cukup untuk memenuhi pembayaran di masa yang akan datang bagi karyawan yang memenuhi syarat berdasarkan UUK, dan juga imbalan kerja lainnya berdasarkan kebijakan dan praktik Group yang relevan.




.

67

25. MANFAAT PENSIUN DAN IMBALAN KERJA KARYAWAN (lanjutan)

b. Divisi Bogasari Perusahaan menyelenggarakan program pensiun manfaat pasti dan iuran pasti yang mencakup hampir seluruh karyawan dan pekerjanya yang memenuhi syarat. Berdasarkan program pensiun iuran pasti Divisi Bogasari, manfaat pensiun yang dibebankan pada beban operasi untuk sembilan bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 September 2006 dan 2005 masing-masing adalah sebesar Rp8.003.583.826 dan Rp7.068.637.475. Aktiva program pensiun tersebut dikelola oleh Dana Pensiun Iuran Pasti Bogasari.

Di lain pihak, manfaat pensiun yang dibebankan pada beban operasi masing-masing untuk sembilan bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 September 2006 dan 2005 berdasarkan program pensiun manfaat pasti Divisi Bogasari adalah sebesar Rp18.640.102.119 dan Rp8.386.505.925. Aktiva program pensiun dikelola oleh Dana Pensiun Manfaat Pasti Bogasari. Berdasarkan hasil perhitungan aktuaria yang dilakukan oleh akturaris independen, PT Sentra Jasa Aktuaria (Biro Pusat Aktuaria), yang tercakup dalam laporannya tertanggal 28 Februari 2006, aktiva program pensiun dan kewajiban aktuarial pada tanggal 31 Desember 2005 adalah sebagai berikut:

2006

Kewajiban aktuarial 99.328.637.000 Nilai wajar dari aktiva program pensiun (45.170.309.000 )

Bersih 54.158.328.000

c. IAP menyelenggarakan program dana pensiun iuran pasti yang mencakup seluruh karyawan

tetapnya. Biaya sehubungan dengan manfaat pensiun yang dibebankan pada operasi untuk sembilan bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 September 2006 dan 2005 masing-masing sebesar Rp7.916.138.495 dan Rp8.690.889.953. Aktiva program pensiun dikelola oleh Dana Pensiun Indolife Pensiontama dan Central Asia Raya.

d. Divisi perkebunan dari SIMP dan Anak Perusahaan menyelenggarakan program pensiun iuran pasti

yang mencakup seluruh karyawan tetap yang memenuhi syarat. Biaya sehubungan dengan manfaat pensiun yang dibebankan pada operasi masing-masing untuk sembilan bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 September 2006 dan 2005 sebesar Rp8.403.272.680 dan Rp7.082.761.550. Aktiva program pensiun tersebut dikelola oleh Dana Pensiun Salim Ivomas Pratama dan Dana Pensiun Salim Indoplantation.




.

68

26. LABA PER SAHAM Rincian perhitungan laba per saham adalah sebagai berikut:

Untuk Sembilan Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2006

Jumlah Rata-rata Tertimbang Laba Bersih Saham Laba per Saham

Laba per Saham Dasar 506.108.842.466 8.528.589.000 59

Untuk Sembilan Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 September 2005

Jumlah Rata-rata Tertimbang Laba Bersih Saham Laba per Saham

Laba per Saham Dasar 42.198.295.914 8.528.589.000 5 27. INFORMASI SEGMEN

Sesuai dengan PSAK No. 5 (Revisi 2000), “Pelaporan Segmen”, informasi segmen di bawah ini dilaporkan berdasarkan informasi yang digunakan oleh manajemen untuk mengevaluasi kinerja setiap segmen usaha dan di dalam mengalokasikan sumber daya.

a. Informasi Segmen Primer

Group mengklasifikasikan kegiatan usahanya menjadi sembilan (9) segmen usaha primer, yaitu, mie, Bogasari, minyak goreng dan lemak nabati, komoditi, perkebunan, penyedap makanan, makanan ringan, nutrisi dan makanan khusus dan distribusi. Informasi segmen usaha primer tersebut adalah sebagai berikut:




69

27. INFORMASI SEGMEN (lanjutan) Sembilan Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 September 2006

Minyak Goreng dan Lemak Nabati

Minyak Goreng Penyedap Nutrisi dan Mie Bogasari* dan Lemak Nabati Komoditi*** Perkebunan Makanan Makanan Ringan Makanan Khusus** Distribusi Eliminasi Jumlah

PENJUALAN Penjualan kepada pelanggan eksternal 5.340.618.422.585 5.419.533.133.652 1.655.716.008.994 525.604.012.360 141.511.803.420 177.423.000.115 300.080.385.992 263.802.160.556 2.213.867.189.942 - 16.038.156.117.616 Penjualan antar segmen 131.311.439.546 1.067.321.229.784 534.614.362.841 10.209.358.306 812.082.998.640 104.859.934.977 1.620.333.225 - - (2.662.019.657.319) -

Jumlah Penjualan 5.471.929.862.131 6.486.854.363.436 2.190.330.371.835 535.813.370.666 953.594.802.060 282.282.935.092 301.700.719.217 263.802.160.556 2.213.867.189.942 (2.662.019.657.319) 16.038.156.117.616

Laba (Rugi) Usaha Segmen Sebelum Alokasi Biaya 548.779.485.572 605.206.179.612 39.787.596.075 (45.820.655.630) 430.125.078.241 10.263.237.472 22.830.804.749 45.370.508.784 23.711.948.387 (37.631.849.901 ) 1.642.622.333.361 Alokasi Biaya (82.636.833.486) (38.659.228.533 ) (4.476.103.951 ) (347.762.691 ) (30.131.120.358 ) (4.348.143.119 ) (2.755.347.406 ) (6.724.104.019 ) (1.408.248.944 ) - (171.486.892.507 ) Laba (Rugi) Usaha Segmen Setelah Alokasi Biaya 466.142.652.086 566.546.951.079 35.311.492.124 (46.168.418.321 ) 399.993.957.883 5.915.094.353 20.075.457.343 38.646.404.765 22.303.699.443 (37.631.849.901 ) 1.471.135.440.854 Beban Lain-lain - Bersih (515.693.863.923 )

Beban Pajak Penghasilan - Bersih (385.358.267.169 )

Hak Minoritas atas Laba Bersih Anak Perusahaan - Bersih (63.974.467.296 )

LABA BERSIH 506.108.842.466

AKTIVA DAN KEWAJIBAN

Aktiva Segmen 6.563.194.225.870 6.550.116.188.585 1.499.940.379.048 636.356.772.991 2.025.830.296.547 233.986.716.948 241.282.204.628 334.385.971.585 1.900.922.699.326 (3.301.456.814.919 ) 16.684.558.640.609 Penyertaan Saham 724.835.111.153 860.180.684 305.145.000 1.020.000.000 - - - - - (702.650.018.846 ) 24.370.417.991

Jumlah Aktiva 7.288.029.337.023 6.550.976.369.269 1.500.245.524.048 637.376.772.991 2.025.830.296.547 233.986.716.948 241.282.204.628 334.385.971.585 1.900.922.699.326 (4.004.106.833.765 ) 16.708.929.058.600

Kewajiban Segmen 7.385.329.028.353 4.266.831.745.611 827.914.572.110 409.306.529.199 851.214.028.276 106.671.992.756 67.900.734.786 172.138.655.007 1.482.727.544.847 (4.265.247.517.003) 11.304.787.313.942

Informasi Segmen Lainnya Pengeluaran Barang Modal 31.831.806.582 56.403.715.805 28.568.114.565 9.032.141.603 177.173.900.539 1.537.029.455 2.757.855.988 1.410.068.724 28.453.189.407 - 337.167.822.668

Penyusutan dan Amortisasi 152.910.792.008 164.299.723.905 20.300.197.178 12.061.974.859 73.917.863.162 6.416.428.340 5.089.541.625 10.369.803.541 45.872.582.934 9.937.669.977 501.176.577.529

“*” - Sebelumnya disebut sebagai segmen “Tepung” “**” - Sebelumnya disebut sebagai segmen “Makanan Bayi” “***” - Sebelumnya disebut sebagai segmen “Perdagangan”




70

27. INFORMASI SEGMEN (lanjutan) Sembilan Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 September 2005

Minyak Goreng dan Lemak Nabati

Minyak Goreng Penyedap Nutrisi dan Mie Bogasari* dan Lemak Nabati Komoditi*** Perkebunan Makanan Makanan Ringan Makanan Khusus** Distribusi Eliminasi Jumlah

PENJUALAN Penjualan kepada pelanggan eksternal 4.316.725.661.935 4.806.277.562.675 1.537.405.237.052 557.900.319.678 110.370.965.958 126.747.464.184 212.036.176.236 186.600.796.129 1.674.895.732.658 - 13.528.959.916.505 Penjualan antar segmen 108.284.465.231 838.510.978.652 386.798.655.676 32.282.000.077 778.187.032.417 80.157.215.954 1.204.070.537 - - (2.225.424.418.544) - .

Jumlah Penjualan 4.425.010.127.166 5.644.788.541.327 1.924.203.892.728 590.182.319.755 888.557.998.375 206.904.680.138 213.240.246.773 186.600.796.129 1.674.895.732.658 (2.225.424.418.544) 13.528.959.916.505

Laba (Rugi) Usaha Segmen Sebelum Alokasi Biaya 433.496.585.018 438.820.942.396 62.922.361.579 13.446.221.323 502.854.654.243 (16.433.480.938 ) 10.910.436.039 32.581.421.821 3.637.727.648 55.660.468.610 1.537.897.337.739 Alokasi Biaya (80.674.855.926) (53.544.781.427 ) (1.198.218.327) (2.110.949.632) (69.560.473.279 ) (4.727.454.135 ) (1.772.834.459 ) (5.508.108.307 ) (3.437.184.026 ) - (222.534.859.518) .

Laba (Rugi) Usaha Segmen Setelah Alokasi Biaya 352.821.729.092 385.276.160.969 61.724.143.252 11.335.271.691 433.294.180.964 (21.160.935.073 ) 9.137.601.580 27.073.313.514 200.543.622 55.660.468.610 1.315.362.478.221

Beban Lain-lain - Bersih (1.074.650.214.326 )

Beban Pajak Penghasilan - Bersih (103.780.855.956 )

Hak Minoritas atas Laba Bersih Anak Perusahaan - Bersih (94.733.112.025 )

LABA BERSIH 42.198.295.914

AKTIVA DAN KEWAJIBAN

Aktiva Segmen 6.890.626.856.165 5.813.556.350.947 1.089.271.165.739 952.662.717.603 1.141.277.997.973 214.504.507.709 196.754.311.938 318.853.207.085 1.473.381.165.027 (3.627.251.066.049) 14.463.637.214.137 Penyertaan Saham 696.100.000.000 860.180.684 300.957.000 1.020.000.000 175.000.000.000 - - - - (836.119.859.395) 37.161.278.289

Jumlah Aktiva 7.586.726.856.165 5.814.416.531.631 1.089.572.122.739 953.682.717.603 1.316.277.997.973 214.504.507.709 196.754.311.938 318.853.207.085 1.473.381.165.027 (4.463.370.925.444) 14.500.798.492.426

Kewajiban Segmen 7.127.039.522.368 4.507.528.868.138 323.285.746.620 550.861.448.316 339.625.832.715 91.031.512.506 48.267.723.489 187.248.760.931 1.070.934.498.623 (4.396.670.893.512) 9.849.153.020.194

Informasi Segmen Lainnya Pengeluaran Barang Modal 69.003.118.904 134.677.798.886 7.624.965.814 994.532.499 130.838.954.014 8.697.227.501 910.715.297 11.709.261.162 11.670.491.605 - 376.127.065.682

Penyusutan dan Amortisasi 186.473.076.817 148.028.019.619 20.166.945.719 14.114.432.190 46.893.628.184 17.301.856.415 5.535.507.375 8.506.954.584 41.053.665.806 - 488.074.086.709 “*” - Sebelumnya disebut sebagai segmen “Tepung” “**” - Sebelumnya disebut sebagai segmen “Makanan Bayi” “***” - Sebelumnya disebut sebagai segmen “Perdagangan”




71

27. INFORMASI SEGMEN (lanjutan) b. Informasi Segmen Sekunder

Informasi mengenai segmen usaha berdasarkan area geografis adalah sebagai berikut:

2006 2005

Penjualan Bersih Domestik 14.399.036.336.426 11.915.133.817.408 Luar Negeri 1.639.119.781.190 1.613.826.099.097

Jumlah 16.038.156.117.616 13.528.959.916.505

Laba Usaha Domestik 1.302.981.911.452 1.067.933.709.824 Luar Negeri 168.153.529.402 247.428.768.397

Jumlah 1.471.135.440.854 1.315.362.478.221

Jumlah Aktiva Domestik 16.259.885.064.733 14.040.821.277.214 Luar Negeri 449.043.993.867 459.977.215.212

Konsolidasi 16.708.929.058.600 14.500.798.492.426

28. KONDISI EKONOMI DAN BISNIS

a. Operasi Group mungkin akan terpengaruh oleh kondisi ekonomi di Indonesia pada masa yang akan datang, yang kemungkinan menyebabkan labilnya nilai mata uang dan berdampak negatif terhadap pertumbuhan ekonomi. Pertumbuhan dan pemulihan ekonomi tergantung pada beberapa faktor seperti kebijakan fiskal, moneter dan kebijakan lainnya yang akan dilakukan oleh Pemerintah, yang merupakan tindakan yang berada di luar kendali Group.

b. Pada tahun 1998, Indonesia memberlakukan undang-undang anti-monopoli yang melarang

kegiatan bisnis yang tidak sehat. Undang-undang ini memfokuskan pada perilaku para pesaing dalam suatu pasar dan karakteristik struktural dari pasar tersebut. Walaupun pangsa pasar dianggap sebagai satu di antara beberapa indikator adanya monopoli atau persaingan yang tidak sehat, namun hal tersebut bukan merupakan satu-satunya faktor yang digunakan dalam menentukan kegiatan bisnis yang tidak sehat. Di samping itu, Pemerintah belum mengeluarkan peraturan pelaksanaan untuk menjelaskan beberapa ketentuan dalam Undang-undang tersebut, oleh karena itu, masih terdapat ketidakpastian dalam interpretasi mengenai pasar dan pangsa pasar. Sebagai tambahan, berdasarkan pernyataan yang dikeluarkan oleh “Komite Pemantau dan Pengawasan Usaha” yang dibentuk oleh pemerintah pada bulan September 2000, suatu perusahaan tidak akan didenda karena memiliki pangsa pasar yang signifikan kecuali perusahaan tersebut melanggar peraturan “persaingan usaha yang sehat”. Manajemen memonitor perkembangan yang signifikan atas implementasi undang-undang tersebut di atas, dan akan terus menjalankan kebijakan-kebijakan yang ketat untuk meyakinkan bahwa Group di setiap waktu telah menjalankan usahanya dengan hati-hati untuk menghindari pelanggaran dan konsekuensi risiko denda atau sanksi berdasarkan undang-undang tersebut.




72

29. PERISTIWA SETELAH TANGGAL NERACA

a. Pada tanggal 4 Oktober 2006, Perusahaan dan Anak Perusahaan yang dimiliki langsung sebesar 100%, yaitu PIPS, membeli kepemilikan 1.500 lembar saham PT Cemako Makmur Corporatama, pemegang 1.500 lembar saham CMC, dengan nilai Rp2.000.000.000, sehingga kepemilikan Perusahaan atas CMC secara tidak langsung menjadi 100%.

b. Pada tanggal 16 Oktober 2006, Perusahaan telah memperoleh persetujuan dari para pemegang

saham dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa untuk mengakuisisi 60% kepemilikan saham dari Rascal Holding Limited di PT Mentari Subur Abadi, PT Swadaya Bhakti Negaramas dan PT Mega Citra Perdana (Catatan 24h).

indofood sukses makmur (ind)_september_2006

Documents