GRUNDPROSPEKT Datum för Prospektets offentliggörande: 29 juni 2012

Swedbank AB (publ)

Program för Medium Term Notes

Program för warranter

Program för bevis

Arrangör

Swedbank

1

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

SAMMANFATTNING .................................................................................................................... 2

RISKFAKTORER .......................................................................................................................... 7

Allmänna villkor ........................................................................................................................ 25

Mall A för Slutliga Villkor ............................................................................................................. 32

Mall B för Slutliga Villkor ............................................................................................................. 35

PROGRAM FÖR WARRANTER ................................................................................................ 38

Al l m ä n n a v i l l k o r ............................................................................................................... 47

Mall för Slutliga Villkor ................................................................................................................ 55

PROGRAM FÖR BEVIS ............................................................................................................. 57

Al l m ä n n a v i l l k o r ............................................................................................................... 61

Mall för Slutliga Villkor ................................................................................................................ 66

ALLMÄNT BANKEN ................................................................................................................... 69

SÄRSKILT OM DET STATLIGA GARANTIPROGRAMMET ..................................................... 75

ALLMÄN INFORMATION ........................................................................................................... 76

ANSVARSFÖRSÄKRAN ............................................................................................................ 77

INFÖRLIVANDE AV INFORMATION ......................................................................................... 78

2

SAMMANFATTNING

Denna sammanfattning skall ses som en introduktion till detta prospekt (”Prospektet”). Varje beslut

om att investera i värdepapper utgivna härunder skall grunda sig på en bedömning av Prospektet i

dess helhet. En investerare som väcker talan vid domstol utanför Sverige med anledning av uppgif-

terna i Prospektet kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet. En per-

son får göras ansvarig för uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen eller en översätt-

ning av den bara om sammanfattningen eller översättningen är vilseledande eller felaktig i förhål-

lande till de andra delarna av Prospektet.

Prospektet innehåller information om Swedbank AB (publ) (”Banken”) och Bankens Program för

Medium Term Notes, Program för warranter samt Program för bevis.

Swedbank AB

Syfte

Vi främjar en sund och hållbar ekonomi för de många hushållen och företagen.

Vision

Vi möjliggör för människor, företag och samhällen att växa: ”Swedbank – beyond financial growth”.

Som en ledande bank på hemmamarknaderna Sverige, Estland, Lettland och Litauen erbjuder

Banken ett brett utbud av finansiella tjänster och produkter. Banken har ca 9,5 miljoner privatkun-

der och ca 688 000 företagskunder med drygt 340 kontor i Sverige och över 200 kontor i de baltis-

ka länderna. Swedbankkoncernen (”Koncernen”) har även verksamhet i Norden, USA, Kina, Ryss-

land och Ukraina.

Resultat- och balansräkning för Koncernen (sammandrag)

2012 2011 2010 2010 Mkr Jan-Mars Helår Helår Helår Räntenetto 5 208 19 118 16 329 20 765 Provisionsnetto 2 405 8 963 9 525 7 825 Nettoresultat finansiella poster till verkligt värde 759 1 584 2 400 2 770 Övriga intäkter 443 3 850 2 790 3 422 Summa intäkter 9 181 33 515 31 044 34 782 Personalkostnader 2 440 9 917 9 392 9 201 Övriga kostnader 1 743 7 952 8 250 8 647 Summa kostnader 4 413 17 869 17 642 17 848 Resultat före kreditförluster och nedskrivningar 4 768 15 646 13 402 16 934 Nedskrivning av immateriella tillgångar 0 1 960 37 1 305 Nedskrivning av materiella tillgångar 40 174 600 449 Kreditförluster, netto 172 -1 911 2 810 24 641 Rörelseresultat 4 556 15 423 9 955 -9 461 Skatt 1 127 3 669 2 472 981 Periodens resultat 3 429 11 754 7 483 -10 442

3

Balansräkningsdata 2012 2011 2010 2010 Mdkr 31 Mars 31 Dec 31 Dec 31 Dec Total utlåning 1 311 1 309 1 354 1 383 Inlåning från allmänheten 604 562 534 504 Utlåning till allmänheten 1 213 1 212 1 187 1 291 Aktieägarnas eget kapital 95 98 95 90 Kärnprimärkapital 79 77 75 72 Balansomslutning 1 889 1 886 1 716 1 795 Riskvägt belopp för kredit- och marknadsrisker

1 759 757 750 784

Riskvägt belopp för kredit- och marknadsrisker2 495 492 541 603

Kärnprimärkapitalrelation1 10,4% 10,2% 10,1% 9,2%

Kärnprimärkapitalrelation2 15,9% 15,7% 13,9% 12,0%

Primärkapitalrelation1 11,3% 11,2% 11,0% 10,4%

Primärkapitalrelation2 17,4% 17,2% 15,2% 13,5%

1 enligt övergångsregler

2 enligt full Basel 2

Riskfaktorer

Risk vid köp av värdepapper enligt detta Prospekt är förknippad dels med den risk investeraren tar

genom att vara kreditexponerad mot Banken (s k kreditrisk), dels med den värdepappersspecifika

risken. Med risk avses här en händelse som kan påverka värdet på placeringen negativt. Risk rela-

terad till kreditrisk på Banken inkluderar kreditrisk i Bankens fordringar och marknadsrisk i Bankens

positioner,likviditetsrisk, operativa risker, förändringar i det för Banken gällande legala regelverket,

händelser i omvärlden och konkurrens.

För den värdepappersspecifika risken gäller att kapitalskyddet för en kapitalskyddad placering gäll-

er nominellt belopp och endast på återbetalningsdagen. Placering i värdepapper som emitteras till

överkurs eller placering i warranter och bevis innebär således en större risk.

Under löptiden påverkas värdet av den underliggande tillgångens utveckling, särskilda händelser

som angivits som kurspåverkande i värdepapprets villkor, återstående löptid, förväntad framtida

kursrörlighet (volatilitet), aktuella marknadsräntor och i förekommande fall aktieutdelningar. Om

underliggande tillgång handlas i annan valuta än den valuta som värdepappret denominerats i kan

förändringar i valutakursen påverka värdepapperets värde.

För warranter gäller att hela det placerade beloppet kan gå förlorat. För bevis gäller att hela eller

delar av det placerade beloppet kan gå förlorat.

Beskrivningen av riskfaktorer i Prospektet är inte uttömmande.

Försäljningsrestriktioner

Erbjudanden om förvärv av värdepapper utgivna under Prospektet riktar sig inte till personer vars

deltagande förutsätter ytterligare erbjudandehandlingar, registrerings- eller andra åtgärder än som

följer av svensk rätt eller annan tillämplig lagstiftning. Prospektet samt slutliga villkor får inte distri-

bueras till eller inom något land där distributionen kräver ytterligare registrerings- eller andra åtgär-

der än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot lag eller andra regler. Förvärv av värde-

papper som utges under Prospektet i strid med ovanstående kan komma att anses som ogiltigt.

4

Program för Medium Term Notes

Emittent: Swedbank AB (publ)

Rambelopp: SEK 60 000 000 000 eller motvärdet därav i NOK eller EUR

Värdepapper: Värdepapperen utgör ensidiga skuldförbindelser som registre-

rats enligt lag (1998;1479) om kontoföring av finansiella instru-

ment eller motsvarande lagstiftning i Norge respektive Finland

och utges av Banken under detta MTN-Program i den valör och

med de villkor som framgår av Slutliga Villkor

Slutliga Villkor: Villkor som inte anges i Prospektet skall anges i de slutliga vill-

koren som upprättas för varje lån som tas upp under MTN-

Programmet

Valuta: Svenska kronor (”SEK”), norska kronor (”NOK”) eller euro

(”EUR”)

Löptid: Lägst 30 dagar

Lånens status i förmånsrättshän-

seende:

Lån är, om inte annat anges i Slutliga Villkor, icke säkerställda

förpliktelser för Banken och skall i förmånsrättshänseende rang-

ordnas lika (pari passu) med övriga oprioriterade fordringar på

Banken. Enligt punkt 9 i Allmänna Villkor kan Banken även ge ut

förlagsbevis som i händelse av konkurs för Banken är efterställ-

da Bankens övriga oprioriterade fordringar

Emissionskurs: Värdepapper kan emitteras till nominellt belopp (par) eller till

underkurs alternativt överkurs

Ränte-/avkastningsstrukturer: Medium Term Notes (”MTN”) kan löpa med fast ränta, rörlig rän-

ta eller utan ränta (s k nollkupongskonstruktion). Banken har

dessutom möjlighet att emittera MTN där ränta och/eller annan

avkastning (”tilläggsbelopp”) fastställs på basis av utvecklingen

av en viss aktie, obligation, valuta, råvara, index eller någon an-

nan faktor (”underliggande tillgång”) eller kombinationer av des-

sa. Nyssnämnda MTN emitteras i form av t ex aktieindexobliga-

tioner, valutaobligationer, råvaruobligationer, kreditderivatobliga-

tioner eller strategiobligationer

Återbetalning / Förtida inlösen: Återbetalning sker på den dag som anges i Slutliga Villkor för

aktuellt lån. Om det föreligger rätt för Banken att påkalla förtida

inlösen anges detta i Slutliga Villkor

Skatt: För lån utgivna i Sverige gäller att Euroclear Sweden AB eller

förvaltare (vid förvaltarregistrerade värdepapper) verkställer av-

5

drag för preliminär skatt, för närvarande 30% på utbetald ränta,

för fysisk person bosatt i Sverige och svenskt dödsbo. För lån

utgivna i Norge och Finland gäller att varken VPS ASA respekti-

ve Euroclear Finland Oy verkställer avdrag för preliminär skatt.

Central värdepappersförvarare

(Central Securities Depository):

Euroclear Sweden AB, adress: Box 191, 101 23 Stockholm,

Sverige, telefon +46 8 402 9000.

VPS ASA, adress: Postboks 4 0051 Oslo, Norge, telefon +47 22

635300

Euroclear Finland Oy, adress: PB 1110, 00101 Helsingfors, Fin-

land, telefon +358 20 770 6000

Upptagande till handel på regle-

rad marknad:

I det fall det anges i Slutliga Villkor att MTN skall upptas till han-

del på reglerad marknad skall MTN registreras vid NASDAQ

OMX Stockholm AB, Oslo Börs ASA, NASDAQ OMX Helsinki

Oy eller annan reglerad marknad som Banken bestämmer.

Program för warranter

Banken har under detta Program för warranter möjlighet att ge ut aktiewarranter och indexwarran-

ter av europeisk typ i svenska kronor (”SEK”), norska kronor (”NOK”) och euro (”EUR”) med auto-

matisk lösen genom kontant slutavräkning på slutdagen. Värdet av en aktiewarrant är knutet till

kursutvecklingen för en underliggande aktie, medan värdet av en indexwarrant är beroende av ut-

vecklingen för ett underliggande index. I tillämpliga fall är värdet även beroende av kursutveckling-

en mellan referensvalutan och SEK, NOK eller EUR. En aktiewarrant respektive indexwarrant ges

ut antingen som en köpwarrant eller säljwarrant.

En köpwarrant ger innehavaren rätt att på återbetalningsdagen av Banken erhålla återbetalnings-

belopp i warrantens noteringvaluta beräknat på visst sätt, om slutkursen (för en aktiewarrant) eller

slutindex (för en indexwarrant) överstiger lösenpriset respektive lösenindex. En säljwarrant ger in-

nehavaren rätt att på motsvarande sätt erhålla återbetalningsbelopp om slutkursen eller slutindex

understiger lösenpriset respektive lösenindex.

Villkor som inte anges i Prospektet skall anges i de slutliga villkoren (”Slutliga Villkor”) för varje war-

rant med viss beteckning som ges ut under Programmet. Slutliga Villkor kan innefatta en eller flera

warranter med olika beteckning. I Slutliga Villkor anges för varje warrant bl a typ av warrant (aktie-

warrant/indexwarrant, köp- eller säljwarrant), underliggande aktie respektive index, noteringsvaluta,

lösenpris respektive lösenindex, slutdag, multiplikator och det högsta antal som kan komma att ges

ut. Slutliga Villkor för warranter som erbjuds allmänheten eller tas upp till handel inges till Finansin-

spektionen. Slutliga Villkor kommer att offentliggöras och finnas tillgängliga på Bankens webbplats

(www.swedbank.se/warranter). Slutliga Villkor kan även kostnadsfritt erhållas genom något av

Bankens kontor.

Banken kan komma att inge ansökan om upptagande till handel på reglerad marknad vid NASDAQ

OMX Stockholm AB, Oslo Börs ASA, NASDAQ OMX Helsinki Oy eller annan reglerad marknad,

enligt vad som anges i Slutliga Villkor. Warranterna kommer att anslutas till något av Euroclear

Sweden AB:s, VPS ASA:s eller Euroclear Finland Oy:s kontobaserade system, varför inga fysiska

värdepapper kommer att utfärdas.

6

Program för bevis

Banken har under detta Program för bevis möjlighet att löpande ge ut bevis av olika slag i svenska

kronor (”SEK”), norska kronor (”NOK”) eller euro (”EUR”). Värdet av ett bevis är knutet till värdeut-

vecklingen för t ex en viss aktie, obligation, valuta, råvara, index eller annan underliggande tillgång.

Värdet av ett bevis kan också vara knutet till värdeutvecklingen av en kombination av dessa under-

liggande tillgångar.

Ett bevis ger innehavaren rätt att på återbetalningsdagen av Banken erhålla återbetalningsbelopp i

den valuta - SEK, NOK eller EUR - som anges i Slutliga Villkor beräknat på visst sätt. Avgörande

för återbetalningsbeloppets storlek är värdeutvecklingen av den underliggande tillgången. Ett bevis

kan även vara konstruerat så att det, utöver återbetalningsbelopp, under löptiden berättigar till en

kupong i form av ränta eller beräknad på annat sätt vid ett eller flera tillfällen.

Villkor som inte anges i Prospektet skall anges i de slutliga villkoren (”Slutliga Villkor”) för varje be-

vis med viss beteckning som ges ut under Programmet. I Slutliga Villkor anges för varje bevis bl a

vilken underliggande tillgång som återbetalningsbelopp och eventuell kupong är relaterad till och

sättet för beräkning av återbetalningsbelopp respektive kupong. Slutliga Villkor för bevis som er-

bjuds allmänheten eller tas upp till handel inges till Finansinspektionen. Slutliga Villkor kommer att

offentliggöras och finnas tillgängliga på Bankens webbplats (www.swedbank.se/bevis). Slutliga

Villkor kan även kostnadsfritt erhållas genom något av Bankens kontor.

Banken kan komma att inge ansökan om upptagande till handel på reglerad marknad av vissa be-

vis vid NASDAQ OMX Stockholm AB, Oslo Börs ASA, NASDAQ OMX Helsinki Oy eller annan re-

glerad marknad eller handelsplats, enligt vad som anges i Slutliga Villkor. Beroende på var bevisen

kommer att upptas till handel kommer dessa att anslutas till något av Euroclear Sweden AB:s, VPS

ASA:s eller Euroclear Finland Oys kontobaserade system, varför inga fysiska värdepapper kommer

att utfärdas.

7

RISKFAKTORER

Bankens förmåga att infria sina förpliktelser enligt olika MTN, bevis och warranter (nedan gemen-

samt kallade ”Värdepapper”) utgivna enligt detta Prospekt påverkas bland annat av nedanstående

risker, enskilt eller sammantaget. Banken anser att de riskfaktorer som beskrivs nedan represente-

rar de risker hänförliga till Banken samt till de risker inneboende vid investeringar i Värdepapper

under Programmet. Banken intygar ej att denna redogörelse om risker hänförliga till Värdepapper-

na är fullständig eller uttömmande. Presumtiva investerare uppmanas även läsa övriga avsnitt som

återges eller refereras till i detta Prospekt och bilda sig en egen uppfattning om lämpligheten av en

placering i aktuellt Värdepapper.

Kreditrisker på Banken förenade med Värdepapper

Innehavare av Värdepapper har en kreditrisk på Banken, vilket innebär att belopp som en inneha-

vare skall erhålla är beroende av att Banken kan infria sina åtaganden. Innehavare av MTN som är

förlagsbevis har en högre kreditrisk än innehavare av övriga Värdepapper eftersom förlagsbevis i

händelse av Bankens likvidation eller konkurs ger rätt till betalning först efter det att alla oprioritera-

de fordringar som inte är efterställda har blivit fullt betalda. Värdepapper emitterade under detta

Prospekt omfattas ej av den statliga insättningsgarantin enligt lag (1995:1571) om insättningsga-

ranti.

Bankens kreditvärdighet granskas fortlöpande av tre oberoende internationella kreditvärderingsin-

stitut. En rating är ingen rekommendation att köpa, sälja eller behålla Värdepapper. En rating kan

omprövas eller dras tillbaka vid vilken tidpunkt som helst.

Banken anser att samtliga underrubriker till ”Kreditrisker på Banken förenade med Värdepapper” är

faktorer som var och en för sig eller i kombination, negativt kan påverka Bankens förmåga att full-

göra sina förpliktelser i enlighet med villkoren för respektive Värdepapper.

Kreditrisk

Med kreditrisk avses risken för att en motpart inte fullgör sina förpliktelser mot Banken och att ställ-

da säkerheter inte täcker Bankens fordran. Bankens kreditrisk uppstår genom utlåning till kunder,

men även genom garantiåtaganden, derivatkontrakt och värdepappershandel. Ogynnsamma eko-

nomiska villkor och marknadsförutsättningar kan orsaka kreditförluster och behov av reserveringar

för befarande kreditförluster. Kreditförluster kan få en betydande inverkan på Bankens finansiella

ställning och resultat. Det har även på vissa marknader visat sig vara svårt att realisera säkerheter

vilket, i förekommande fall, kan inverka negativt på Bankens förmåga att återvinna värdet på sä-

kerheten. Banken har utlåning till företag i sektorer som sjöfart, oljeindustri, fordonsindustri, private

equity och fastighetsförvaltning. Merparten av Bankens utlåning till privatpersoner avser hypoteks-

lån.

Marknadsrisker

Med marknadsrisk avses risken för att förändringar i räntor, valuta- samt aktiekurser leder till att

värdet av Bankens nettotillgångar, inklusive derivat, minskar. Den största enskilda marknadsrisken

i Banken är ränterisk följt av strukturell valutakursrisk.

8

Likviditetsrisker

Likviditetsrisk syftar på risken att Banken inte kan infria sina betalningsförpliktelser vid respektive

förfallotidpunkt utan att kostnaden för att erhålla betalningsmedel ökar avsevärt. Likviditetsrisk upp-

står när förfallostrukturen för Bankens tillgångar och skulder, inklusive derivat, inte sammanfaller.

Operativa risker

Operativ risk definieras som risken för förluster till följd av icke ändamålsenliga eller otillräckliga

interna processer eller rutiner, mänskliga fel och felaktiga system eller externa händelser. Definitio-

nen inkluderar även risker i samband med allvarliga operativa händelser. Operativa risker existerar

i alla delar av Bankens verksamhet.

Operativa risker avser också risker kopplade till fel och brister i produkter och tjänster, bristfällig

intern kontroll, oklara ansvarsförhållanden, bristfälliga tekniska system, olika former av brottsliga

angrepp och bristande beredskap inför störningar.

Legala förutsättningar

Bankens affärsverksamhet är föremål för en betydande reglering och tillsyn. På senare år har

många lagar och förordningar, som Banken har att följa, tillkommit eller ändrats. Framtida föränd-

ringar av regelverket inklusive ändrad redovisningsstandard och krav på kapitaltäckning, kan få en

negativ effekt och inverkan på Bankens sätt att bedriva verksamheten och på det ekonomiska re-

sultatet. Bankens affärsverksamhet och resultat påverkas även av nya och förändrade lagar, för-

ordningar och andra regler beslutade av olika myndigheter i Sverige, EU och utländska stater och

myndigheter.

Omvärldsfaktorer

Bankens affärsverksamhet är beroende av kundernas efterfrågan på bank-, finans- och finansiell

service och kundernas förtroende för Banken samt makroekonomiska förändringar som BNP-

utveckling, ränteläge, valutakursutveckling och aktiekursutveckling. Utlåningsvolymen är beroende

av kundernas framtidstro, marknadsräntor och andra faktorer som påverkar kundernas ekonomiska

situation. Banken bedriver en omfattande verksamhet i huvudsak i Sverige och har en domineran-

de ställning i Baltikum. Banken bedriver även verksamhet i de övriga nordiska länderna samt ett

antal övriga länder. Bankens lönsamhet kan påverkas negativt då vissa av dessa länders ekono-

miska läge förändrats, och då förutsättningarna för tradingverksamhet och därtill relaterade faktorer

förändrats. Exempelvis kan en utveckling med höjda räntor öka risken för kreditförluster och/eller

innebära att viljan att uppta nya lån minskar. Ett annat exempel är den pågående statliga skuldkri-

sen i flera EU-länder samt USA, vilken kan orsaka en försämrad utveckling i dessa länder och se-

dan sprida sig till Bankens marknader.

Konkurrens

Banken möter en stark konkurrens inom alla områden och marknader. Konkurrenterna utgörs av

lokala och internationella finansiella institutioner, banker, försäkringsbolag etc. Även om Banken

anser sig ha en stark position och ställning för att möta konkurrensen, kan ingen försäkran ges för

att ökad konkurrens inte på ett negativt sätt påverkar Banken inom ett eller flera områden som

Banken verkar i. Bankmarknaden kan konsolideras, vilket kan få en negativ effekt på Bankens fi-

nansiella ställning.

9

Rättsliga åtgärder

Banken är för närvarande inte part i några tvistemål eller rättsliga förfaranden med anledning av

dess normala affärsverksamhet eller eljest som väsentligen påverkar eller skulle kunna komma att

väsentligen påverka Bankens finansiella styrka. Banken kan dock ej lämna någon försäkran om att

det i framtiden ej görs anspråk eller vidtas rättsliga åtgärder (inklusive regleringar) mot Banken som

kan påverka eller skulle kunna komma att väsentligen påverka Bankens finansiella ställning, resul-

tat eller marknadsposition.

Marknadsrisk förknippad med Värdepapper

Med marknadsrisk menas risken för att förändringar av till exempel aktiekurser, räntor, valutakur-

ser, råvaror, företags kreditvärdighet eller andra faktorer - underliggande tillgång - negativt påver-

kar värdet på aktuellt Värdepapper. Marknadsrisken varierar kraftigt mellan olika slag av Värde-

papper beroende på dess struktur.

Banken kan utge Värdepapper där avkastning och/eller det belopp som skall erläggas på återbe-

talningsdagen bestäms av värdeutvecklingen för en eller flera underliggande tillgångar, såsom ett

index eller en råvara. Banken kan även ge ut Värdepapper där Banken skall erlägga belopp i an-

nan valuta än placerarens domestika valuta. Banken understryker att:

a. kapitalskyddet i en kapitalskyddad placering endast gäller på återbetalningsdagen och för-

utsätter att Banken kan fullgöra sina betalningsskyldigheter;

b. kapitalskyddet endast avser återbetalning av nominellt belopp, vilket innebär att marknads-

risken motsvarar eventuell överkurs och den ränta som kunnat erhållas om investerat be-

lopp i stället hade placerats i en räntebärande tillgång;

c. marknadsvärdet kan vara förenat med hastiga och kraftiga förändringar (stark volatilitet);

d. tilläggsbelopp, kupong, respektive återbetalningsbelopp kan utebli, helt eller delvis;

e. utbetalning av nominellt belopp, tilläggsbelopp och kupong respektive återbetalningsbelopp

kan ske vid olika tidpunkter;

f. det belopp som betalas på återbetalningsdagen kan understiga investerat belopp eller att

investerat belopp kan förloras i sin helhet;

g. en underliggande tillgång kan vara föremål för kraftiga kursrörelser som inte följer föränd-

ringen i ränta, valuta, index etc;

h. om en underliggande tillgång kopplas till ett Värdepapper i förening med deltagandegrad

större eller mindre än 100 procent eller en multiplikator större eller mindre än ett (1), kom-

mer effekten av en förändring av underliggande tillgång som inverkar på återbetalt belopp

eller avkastningen att bli förstorad eller förminskad (se ”Särskilda risker gällande vissa

MTN – MTN med hög deltagandegrad eller multiplikator”);

i. tidpunkten för en värdeförändring av underliggande tillgång har, i olika grad och i olika si-

tuationer, betydelse för ett Värdepappers värde och avkastning.

j. ett Värdepapper med barriär (cap/tak, floor/golv), eller kombinationer av dessa instrument

eller andra liknande instrument, kan ha ett mer eller mindre volatilt marknadsvärde jämfört

10

med de Värdepapper som inte innehåller dylika instrument beroende på aktuellt värde på

underliggande tillgång och återstående tid till återbetalningsdagen; och

k. ett Värdepapper vars värde på något sätt är relaterat till fast ränta medför risken att efter-

följande ränteändringar kan ha en negativ effekt på marknadsvärdet på aktuellt Värdepap-

per.

Övriga risker förknippade med Värdepapper

Andrahandsmarknaden

Även om ett Värdepapper är upptaget till handel på en reglerad marknad eller annan handelsplats

kan handeln i Värdepapperet vara mindre frekvent, vilket kan gälla under dess hela löptid. När det

inte utvecklats en marknad kommer likviditeten att försämras och skillnaden mellan köp- och sälj-

kurs vara större. Därför kan det vara fördyrande och förknippat med svårigheter att snabbt sälja ett

Värdepapper eller erhålla ett pris jämfört med liknande investeringar som har en utvecklad andra-

handsmarknad. Detta kan särskilt vara fallet med Värdepapper som är särskilt känsliga för föränd-

ringar i underliggande tillgång, strukturerade för ett speciellt ändamål eller strategi eller strukturera-

de för att tillgodose särskilda behov hos en begränsad kategori investerare. Denna typ av Värde-

papper har i allmänhet en mer begränsad andrahandsmarknad och högre kursrörlighet (volatilitet) i

priset jämfört med konventionella skuldebrev. Bristande likviditet kan ha en kännbar negativ effekt

på marknadsvärdet för ett Värdepapper.

Ett Värdepapper med barriärstruktur kan uppvisa kraftigt avvikande värdeutveckling i förhållande till

utvecklingen för underliggande tillgång.

Även om Banken återbetalar nominellt belopp på återbetalningsdagen kan en försäljning dessför-

innan innebära en kapitalförlust. Beroende på hur ett visst Värdepapper är konstruerat påverkas

värdet på andrahandsmarknaden olika i förhållande till utvecklingen för underliggande tillgång.

Banken kan ha rätt att återbetala ett Värdepapper i förtid

Vissa slag av Värdepapper (MTN och bevis) kan ha villkor som ger Banken möjlighet att återbetala

dessa i förtid. Förtida återbetalning innebär typiskt sett en begränsning av Värdepapperets mark-

nadsvärde. Under en period då Banken har möjlighet att besluta om förtida återbetalning kommer

marknadsvärdet för dessa Värdepapper sannolikt ej att märkbart överstiga återbetalningskursen.

Detta kan även inträffa före sådan period om förtida återbetalning.

Om Banken finner det förmånligt kan den förväntas återbetala ett Värdepapper i förtid när dess

marknadsvärde är högre än motsvarande återbetalningskurs. Vidare har Banken under vissa förut-

sättningar rätt att förtidsinlösa MTN som utgör förlagsbevis i händelse av en kapitalhändelse såsom

beskriven punkten 9.2 i allmänna villkor sådana obligationer. Vid dessa tillfällen kan investeraren

sakna möjlighet att återinvestera det återbetalda beloppet till samma villkor som återbetalt Värde-

papper.

Investeraren bör överväga risken i händelse av förtida återbetalning, eller vid en utebliven

förväntad förtida återbetalning, i ljuset av andra alternativa placeringsmöjligheter vid pla-

ceringstillfället.

11

Justering och ändrade villkor

Banken äger rätt att under vissa särskilda omständigheter justera eller ändra ursprungliga villkor.

Händelser som kan föranleda justeringar eller ändringar i villkoren är exempelvis att underliggande

tillgång upphör att beräknas, ändrade förutsättningar för Bankens riskavtäckning t ex genom änd-

rad lagstiftning eller att annan av Banken vid emissionstillfället ej förutsebar händelse inträffar som

omöjliggör eller fördyrar Bankens riskavtäckning. Banken äger även rätt att justera uppenbara

skrivfel i villkoren. I Slutliga Villkor för respektive Värdepapper framgår reglerna som tillämpas vid

olika händelser.

Byte av valuta

Om en viss valuta vari Värdepapper är denominerat upphör att vara gällande valuta före återbetal-

ningsdagen för Värdepapper, kan detta få negativa effekter för innehavare av Värdepapper. Om

detta sker kommer alla belopp ursprungligen denominerade i valutan som upphört att gälla att er-

läggas i motvärdet av en annan valuta. Det kan bli tillåtet eller krävas enligt lag att utestående Vär-

depapper skall konverteras till den nya valutan och att ytterligare andra åtgärder skall vidtas avse-

ende sådant Värdepapper. Vidare kan valutaförändringen resultera i att det inte längre finns offent-

ligt visade värden tillgängliga för underliggande tillgång eller att förändringar sker i det sätt varpå

underliggande tillgång beräknas, kvoteras och publiceras. En övergång till annan valuta kan även

åtföljas av andra, oförutsebara effekter på underliggande tillgång som kan få negativa effekter för

innehavare av Värdepapper.

Valutakursrisk och valutarestriktioner

Banken erlägger nominellt belopp och avkastning på ett Värdepapper som regel i den valuta som

anges i slutliga villkor. I de fall valutan avviker från investerarens egen valuta, vari investerarens

finansiella verksamhet främst sker, kan detta medföra vissa risker kopplade till valutaomräkning om

valutan avviker. Detta inkluderar risken för kraftiga valutakursförändringar (inklusive devalvering

och revalvering) såväl som införande eller ändringar av valutaregleringar. En förstärkning av den

egna valutan jämfört med den valuta placeringen är denominerad, minskar placeringens värde för

denne investerare.

Regeringar och myndigheter kan införa valutakontroller/-regleringar som får negativ effekt på valu-

takursen. Resultatet av detta kan innebära att innehavare av Värdepapper erhåller lägre avkast-

ning, återbetalningsbelopp eller nominellt belopp än förväntat.

Politisk risk

Med politisk risk menas en politisk händelse, t ex en åtgärd från en myndighet, allmänt moratorium,

terrorism, krig eller uppror som omöjliggör, fördyrar eller fördröjer ett planerat skeende såsom en

överföring av betalningsvaluta eller ett avtals fullgörande.

Den politiska risken är ofta inte så stor på väletablerade västmarknader men gör sig desto mer

kännbar på mindre utvecklade marknader och länder med politisk instabilitet. Banken utger Värde-

papper där värdeutvecklingen är kopplad till underliggande tillgång med exponering mot sådana

marknader och länder.

Om en politisk händelse inträffar som gör det olagligt eller innebär ökade kostnader för Bankens

riskhantering avseende ett visst Värdepapper kan Banken tvingas att avsluta och återbetala Vär-

depapperet i förtid. Om Värdepapperet återbetalas i förtid bestäms återbetalningskursen av gällan-

de svensk marknadsränta för en löptid motsvarande Värdepapperets återstående löptid, samt av

12

villkoren för att avveckla Bankens riskavtäckning. Detta kan innebära att återbetalat belopp blir läg-

re än det lägsta belopp som enligt villkoren annars skulle ha erlagts vid löptidens slut.

En politisk händelse kan även innebära att ett Värdepapper förlorar hela sin koppling till underlig-

gande tillgång, men fortsätter att löpa fram till ordinarie dag för återbetalning. Detta kan innebära

en plötslig och kraftig försämring av Värdepapperets marknadsvärde och att detta värde därefter

endast följer marknadsräntornas utveckling.

Nya kapitaltäckningsregler och bail-in samt annan ändrad lagstiftning

Villkoren för ett Värdepapper baseras på vid utgivandet gällande svensk lag. Inga garantier kan

lämnas avseende den inverkan som möjliga ändringar av svensk eller utländsk lagstiftning kan få

efter utgivandet av relevant Värdepapper.

Baselkommittén för banktillsyn (”the Basel Committe on Banking Supervision”), utgör ett globalt

nätverk för tillsynsmyndigheter och tar fram standarder, riktlinjer och rekommendationer som är

normgivande för de flesta tillsynsmyndigheter. Den 16 december 2010 beslutade Baselkommittén

om de så kallade Basel III-reglerna som innebär förändringar av de nuvarande kapitaltäckningsreg-

lerna och nya regler för hantering av likviditetsrisker. Den 20 juli 2011 presenterade EU-

kommissionen ett förslag för hur Basel III-reglerna ska implementeras inom EU genom ett nytt

samlat kapitaltäckningsdirektiv (”CRD IV”) och införande av en ny kapitaltäckningsförordning

(”CRR”). CRD IV och CRR väntas vara implementerade och träda ikraft i Sverige den 1 januari

2013.

Som komplement till CRD IV och CRR och som en del av harmonisering av åtgärder för hantering

av finansiella kriser har Kommissionen inlett arbete med att ta fram ett direktiv med regler för rädd-

nings- och stödåtgärder för banker, (”Crisis Management Framework”). Arbetet förväntas utmynna i

ett förslag till direktiv under 2012. I mars 2012 publicerades ett diskussionsunderlag i vilket flera

olika förslag till tvingande nedskrivningslösningar (”bail-in-lösningar”) presenterades. Gemensamt

för de föreslagna lösningarna är att de skulle förse myndigheter med möjligheter att skriva ner eller

omvandla skuldinstrument till aktier vid händelse av ekonomiska svårigheter för banker.

CRD IV och CRR innehåller ett antal bestämmelser som kan få stor betydelse för huruvida Ban-

kens utestående förlagslån får räknas in i Bankens kapitalbas. Till exempel föreslås det att förlags-

lån, för att omfattas av en finansiell institutions kapitalbas, måste innehålla en s k loss absorption-

mekanik, enligt vilken värdet av ett förlagslån ska skrivas ned i sin helhet eller omvandlas till aktier

för det fall den finansiella institutionens finansiella situation når förutbestämda nivåer där dess fort-

levnad hotas (”point of non-viability”). En möjlig utveckling är således att Bankens utestående för-

lagslån, delvis eller i sin helhet, inte längre får inräknas i Bankens kapitalbas med anledning av att

reglerna i CRD IV och CRR träder ikraft. Om Förlagslånen inte får räknas in i Bankens kapitalbas

finns det risk för påverkan på Bankens finansiella status och prissättningen på Värdepapper. Vida-

re kan Banken inte överblicka vad Kommissionens arbete kring räddnings- och stödåtgärder för

banker kommer att utmynna i och vilka eventuella effekter dessa får för Värdepapper och värdet på

de fordringar investerare i Värdepapper har gentemot Banken.

Skatteavdrag i enlighet med FATCA

USA har infört skattelagstiftning, Foreign Account Tax Compliance Act (”FATCA”), som kan medfö-

ra starka skäl för Banken att träffa överenskommelse med skattemyndigheterna i USA om bland

annat rapportering och skatteavdrag beträffande Bankens mellanhavanden med vissa rättssubjekt,

framförallt sådana med anknytning till USA. Om Banken träffar sådan överenskommelse kan detta

innebära en förpliktelse för Banken att under vissa omständigheter göra avdrag för skatt till USA

13

vid utbetalning avseende Värdepapper, vilket innebär en risk för att de belopp som investeraren

ska erhålla i enlighet med villkoren för Värdepapper blir lägre än annars. Vid tidpunkten för offent-

liggörandet av detta Prospekt är det oklart i vilken mån Värdepapper omfattas av FATCA och vilka

omständigheter som i så fall kan medföra avdrag i enlighet med FATCA.

14

Särskilda risker gällande vissa MTN

En MTN är ett skuldebrev. Den typ av MTN som kan utges enligt detta Prospekt ryms inom ett brett

spektrum av olika strukturer. Ett antal av dessa kännetecknas av att de kan innebära särskild risk

för en investerare. Nedan beskrivs de vanligaste strukturerna och de särskilda riskerna med dessa.

Aktieindexobligationer och andra MTN med koppling till underliggande tillgång

En aktieindexobligation eller annan MTN med koppling till underliggande tillgång innehåller flera

olika beståndsdelar och därmed olika typer av riskexponering. Eftersom risken varierar beroende

på struktur och underliggande tillgång är det viktigt att varje placerare förstår hur utvecklingen av

underliggande tillgång påverkar värdet av aktuell MTN innan placering sker.

MTN med hög deltagandegrad eller multiplikator

Deltagandegrad och multiplikator uttrycker hur stor del av en förändring av underliggande tillgång

som påverkar avkastningen på slutdagen. En deltagandegrad över 100 procent eller en multiplika-

tor över 1 innebär att avkastningen på slutdagen påvekas mer än förändringen av underliggande

tillgång. Om dessa faktorer understiger 100 procent respektive 1 påverkas avkastningen på slutda-

gen mindre än förändringen av underliggande tillgång.

Exponering mot underliggande tillgång avgörs således av deltagandegrad eller multiplikator. Ju

högre deltagandegrad eller multiplikator desto större exponering mot underliggande tillgång, vilket

normalt innebär större kurssvängningar för MTN vid förändringar av marknadsvärdet för underlig-

gande tillgång. Om värdeutvecklingen för underliggande tillgång varit negativ är det dock inte ovan-

ligt att kursen för MTN påverkas i mindre utsträckning av värdeförändringar av underliggande till-

gång. Särskilt gäller detta om den återstående löptiden är kort.

MTN med förutbestämd lägsta avkastning

I det fall en MTN innehåller en förutbestämd lägsta avkastning är exponeringen mot underliggande

tillgång mindre jämfört med liknande struktur utan förutbestämd lägsta avkastning. Detta innebär

att utvecklingen av underliggande tillgång kan ha mindre betydelse för en MTN:s värde.

MTN med tak för underliggande tillgång

I vissa fall kan en MTN:s konstruktion innebära att värdeutvecklingen för underliggande tillgång

endast påverkar en MTN:s värde upp till en viss nivå (se ”Barriärstrukturer” nedan). Detta innebär

att underliggande tillgångs värde överstigande detta s k tak inte påverkar utfallet på ifrågavarande

MTN. Det påverkar även prissättningen under löptiden på andrahandsmarknaden. Avgörande för

hur mycket värdeförändringen av underliggande tillgång påverkar priset för MTN beror på återstå-

ende löptid och aktuellt värde för underliggande tillgång i förhållande till det s k taket.

Cliquéstrukturer

En cliquéstruktur innebär att beräkning av avkastningen sker genom att mäta underliggande till-

gångs värdeförändring i olika perioder. Detta innebär att flera startvärden och slutvärden fastställs

under löptiden. Det utfall som respektive period genererar används därefter för att beräkna den

slutliga avkastningen. I de fall där varje period har ett tak för positiva utfall men verkligt utfall tas

med för negativa utfall, kan värdet på MTN minska kraftigt vid betydande negativa värdeföränd-

ringar av underliggande tillgång medan en MTN:s värde ökar betydligt långsammare eller inte alls

vid kraftigt positiv värdeökning av underliggande tillgång.

15

Omvända cliquéstrukturer

En omvänd cliquéstruktur innebär att avkastningen endast påverkas av underliggande tillgångs

negativa värdeförändring. En från början fastställd maximal avkastningsprocent minskas med varje

mätperiods procentuella negativa värdeutveckling. Detta innebär att positiv värdeutveckling inte ger

en högre avkastning än den på förhand fastställda och att negativ värdeutveckling minskar den

fastställda procentsatsen. Prisutvecklingen under löptiden kan därför variera kraftigt beroende på

stora negativa värden och/eller risken för negativa värden.

Barriärstrukturer

En MTN med barriärstruktur innebär att avkastningen påverkas om och när värdet på underliggan-

de tillgång uppgår till en viss nivå, s k barriär (knock-out/knock-in). Exponering för barriär kan vara

kontinuerlig under hela löptiden, vid särskilda tidpunkter eller endast på slutdagen. En barriärträff

kan innebära att avkastning erhålls, ökar, minskar eller helt eller delvis uteblir. Priset på andra-

handsmarknaden beror främst på återstående löptid och aktuellt värde på underliggande tillgång i

förhållande till barriär/-er. Vid kort återstående löptid och om värdet på underliggande tillgång ligger

nära en barriär, kan priset variera mycket kraftigt. Priset på andrahandsmarknaden kan även re-

flektera en barriärträff trots att sådan händelse ännu ej inträffat.

Digitala strukturer

En digital struktur innebär att avkastning erhålls/inte erhålls vid ett visst värde för underliggande

tillgång. Detta innebär att en MTN:s pris kan variera kraftigt om aktuellt värde för underliggande

tillgång ligger nära det värde som innebär avkastning eller inte. Det gäller speciellt vid kort återstå-

ende löptid. Om värdet ligger långt ifrån behöver värdeförändringar av underliggande tillgång inte

nämnvärt påverka priset för MTN. Priset på andrahandsmarknaden kan reflektera att avkastning

erhålls/inte erhålls trots att villkoren för detta ännu ej uppfyllts.

Kreditderivatstrukturer

En MTN:s avkastning kan vara relaterad till kreditrisken i ett bolag, land eller korgar med bolag och

olika länder (kreditportfölj) eller index baserat på sådana kreditrisker eller kreditderivat. Risken be-

står i att något av bolagen/länderna inte kan infria sina åtaganden gentemot sina borgenärer i en-

lighet med gällande avtal, s k kredithändelse. Ju fler bolag/länder som ingår i kreditportföljen desto

större är sannolikheten för att en kredithändelse kommer att inträffa under MTN:s löptid. Om en

MTN:s avkastning i stället är kopplad till en eller ett fåtal bolag/länder får en enskild kredithändelse

vanligtvis större inverkan på avkastningen. Hur stor inverkan en kredithändelse har på värdet för en

MTN varierar mellan olika slags kreditderivatstrukturer. Index och/eller kreditderivatets marknads-

värde kan baseras på marknadens bedömning av kreditvärdigheten och en index- /värdeförändring

behöver således inte vara orsakad av en inträffad kredithändelse.

Beräkning av start- och slutvärde

För att minska risken vid fastställande av startvärde kan detta fastställas som ett genomsnitt av

värdet under en viss period för underliggande tillgång. Vanligtvis används metoden när det finns

risk för att handeln i aktuell underliggande tillgång ej är tillfredställande. För att minska risken vid

beräkning av slutvärde fastställs detta ofta som ett genomsnitt av värdet för underliggande tillgång

vid ett antal mätpunkter under en bestämd tidsperiod. Detta innebär att kraftiga förändringar av

värdet för underliggande tillgång får mindre betydelse för slutvärdet ju fler mättillfällen som ägt rum.

En MTN:s pris blir mindre och mindre volatilt ju fler mättillfällen som ingår i beräkningen av slutvär-

16

de. Det innebär även att värdet för underliggande tillgång på slutdagen i regel är högre eller lägre

än fastställt slutvärde.

Övriga MTN

Variable Rate Notes (VRN) med multiplikator eller annan hävstångsfaktor

MTN med variabel ränta kan vara volatila investeringar. Om de struktureras med multiplikator över-

stigande 1 eller annan hävstångsfaktor, eller innehåller caps och floors, eller kombinationer av

dessa instrument eller andra liknande instrument, kan deras marknadsvärde vara mer volatilt jäm-

fört med de Värdepapper som inte innehåller dylika instrument.

Omvänd Floating Rate Notes (FRN)

En omvänd FRN har en ränta som motsvarar en fast räntesats minus en räntesats som baseras på

någon referensränta, t ex STIBOR. Marknadsvärdet för dessa MTN är i allmänhet mer volatilt jäm-

fört med marknadsvärdet för en konventionell FRN med samma referensränta. Detta följer av att en

höjd referensränta inte bara minskar räntan för aktuell MTN, utan det kan även innebära en höjning

av aktuellt ränteläge, vilket påverkar marknadsvärdet negativt för aktuell MTN.

Fast/ rörlig ränta

En MTN kan löpa med en ränta som skiftar från fast till rörlig eller från rörlig till fast ränta. När Ban-

ken har rätt att genomföra en sådan omläggning, kommer detta att påverka andrahandsmarknaden

och marknadsvärdet på MTN eftersom Banken förväntas genomföra omläggningen när det medför

en lägre ränta för Banken. Om Banken ändrar från fast till rörlig ränta vid ett sådant tillfälle, är nor-

malt skillnaden mellan fast/rörlig ränta för MTN mindre fördelaktig jämfört med rådande skillnad på

jämförbara FRN kopplad till samma ränta. Dessutom kan den nya rörliga räntan vid var tid vara

lägre jämfört med andra MTN. Om Banken ändrar från rörlig till fast ränta i en sådan situation, är

antagligen den fasta räntan lägre än rådande ränta på aktuell MTN.

MTN utgivna till under- eller överkurs

Marknadskursen för Värdepapper kopplade till underliggande tillgång som utgivits till kraftig över-

kurs i förhållande till nominellt belopp har en benägenhet att fluktuera mer i kurs jämfört med kon-

ventionella räntebärande värdepapper. Generellt gäller att ju längre återstående löptid desto större

kurssvängningar jämfört med konventionella räntebärande Värdepapper.

Särskilda risker gällande warranter

En warrant är inget skuldebrev. Vid förvärv av en warrant har investeraren, genom att erlägga en

premie, köpt rättigheten (eller ett värde motsvarande rättigheten) att köpa eller sälja en underlig-

gande tillgång till ett bestämt pris. Om detta pris avviker från relevant marknadspris på ett ofördel-

aktigt sätt innebär detta att investeraren kan förlora hela eller delar av den erlagda premien.

Warrantens konstruktion innebär vidare att även en måttlig kursförändring på den underliggande

tillgången kan få ett kraftigt genomslag - såväl positivt som negativt – i kursen för warranten, s k

hävstångseffekt. Med hänsyn till hävstångseffekten bör investeraren fortlöpande överväga lämpligt

försäljningstillfälle för innehavda warranter.

Placerare bör vara medvetna om att en warrant under löptiden handlas som ett självständigt vär-

depapper och att värdet även styrs av förhållanden såsom utbud och efterfrågan.

17

Värdet på warranten är beroende av flera faktorer utom Bankens kontroll och påverkan. Bland vik-

tigare faktorer som påverkar warrantens värde kan nämnas följande.

a) Marknadspriset/-värdet på underliggande tillgång i förhållande till lösenpris är den faktor

som har störst påverkan på en warrants värde. Hur mycket warrantens pris påverkas beror

bl a på återstående löptid och skillnaden mellan aktuellt pris/värde och lösenpris.

b) Volatiliteten är ett uttryck för kursrörelsen och förändringar av volatiliteten för underliggan-

de tillgång påverkar warrantens värde. Historisk volatilitet visar hur mycket priset/värdet på

den underliggande tillgången har fluktuerat under en viss given tidsperiod. Det är den för-

väntade volatiliteten som påverkar värdet på en warrant. Förväntad volatilitet visar hur

mycket priset/värdet på den underliggande tillgången förväntas fluktuera under warrantens

återstående löptid. Den implicita volatiliteten är ett uttryck för hur mycket en warrant kostar

uttryckt i form av volatilitet. En höjd förväntad volatilitet innebär en högre implicit volatilitet

och därmed ett högre värde på warranten. På motsvarande sätt innebär en lägre förväntad

volatilitet att den implicita volatiliteten sjunker och värdet på warranten minskar. I perioder

med relativt stor osäkerhet, t ex i samband med bolagsrapporter, kan den förväntade vola-

tiliteten justeras mycket och plötsligt. Vid sådana tillfällen kan en warrants värde och den

implicita volatiliteten kraftigt förändras.

c) I priset för en warrant ligger en uppskattning av den underliggande tillgångens eventuella

utdelningar. Vid förväntad höjd utdelning minskar värdet för en köpwarrant medan en sälj-

warrants värde ökar. På motsvarande sätt innebär förväntningar om lägre utdelningar att

värdet på en köpwarrant ökar och värdet på en säljwarrant minskar. Vid extraordinära ut-

delningar justeras warrantens villkor så att den extraordinära utdelningen ej skall påverka

warrantens värde. Justeringen sker i enlighet med villkoren för warranten och marknads-

praxis.

d) Händelser som påverkar aktiemarknaden generellt, t ex ekonomiska, finansiella och poli-

tiska händelser, kan innebära, förutom värdeförändringen i underliggande tillgång och för-

väntad volatilitet etc, att likviditeten i marknaden och/eller underliggande tillgång försämras

eller bortfaller och att skillnaden mellan en warrants köp- och säljpris (spread) ökar.

e) Höjda marknadsräntor innebär att värdet på en köpwarrant stiger och värdet på en säljwar-

rant minskar. På motsvarande sätt innebär sänkta marknadsräntor att värdet på en köp-

warrant minskar och att värdet på en säljwarrant ökar.

f) Ju längre återstående löptid desto högre värde för en warrant. Återstående löptid påverkar

även hur mycket de övriga faktorerna ovan inverkar på en warrants värde.

Särskilda risker gällande bevis

Ett bevis är inget skuldebrev, vilket innebär att återbetalningsbelopp och eventuell kupong kan ha

en annan innebörd och beräknas på ett annat sätt jämfört med ett skuldebrev. Den typ av bevis

som kan utges i enlighet med detta Prospekt ryms inom ett brett spektrum av olika strukturer.

Gemensamt för bevis utgivna under detta Prospekt är att de inte är kapitalskyddade placeringar

och innebär därför en särskild risk för investerare eftersom hela eller delar av placerat belopp kan

gå förlorat.

För Bevis utgör marknadspriset/-värdet på underliggande tillgång i förhållande till startvärde, för-

väntad kursrörelse (volatiliteten) i underliggande tillgång, uppskattning av den underliggande till-

gångens eventuella utdelningar och ränteläget de faktorer som har störst påverkan på ett Bevis

18

värde. Hur mycket respektive faktor påverkar Bevisets värde beror bl a på återstående löptid och

skillnaden mellan aktuellt pris/värde och startvärde samt hur Bevisets återbetalningsbelopp och

kuponger beräknas.

Bevis med hög deltagandegrad eller multiplikator

Deltagandegrad och multiplikator uttrycker hur stor del av en förändring av underliggande tillgång

som påverkar återbetalningsbelopp och kupong. En deltagandegrad över 100 procent eller en mul-

tiplikator över 1 innebär att återbetalningsbelopp och kupong påvekas mer än förändringen av un-

derliggande tillgång och att även en måttlig kursförändring på den underliggande tillgången kan få

ett kraftigt genomslag - såväl positivt som negativt – i kursen för beviset, s k hävstångseffekt. Om

dessa faktorer understiger 100 procent respektive 1 påverkas återbetalningsbelopp kupong mindre

än förändringen av underliggande tillgång.

Exponering mot underliggande tillgång avgörs således av deltagandegrad eller multiplikator. Ju

högre deltagandegrad eller multiplikator desto större exponering mot underliggande tillgång, vilket

normalt innebär större kurssvängningar för Bevis vid förändringar av marknadsvärdet för underlig-

gande tillgång. Ett bevis kan ha olika deltagandegrad eller multiplikator beroende på om värdeut-

vecklingen för underliggande tillgång varit negativ eller positiv.

Bevis med tak för underliggande tillgång

I vissa fall kan ett Bevis konstruktion innebära att värdeutvecklingen för underliggande tillgång en-

dast påverkar ett Bevis värde upp till en viss nivå (se ”Barriärstruktur” nedan). Detta innebär att

underliggande tillgångs värde överstigande ett s k tak inte påverkar utfallet på ifrågavarande Bevis.

Det påverkar även prissättningen under löptiden på andrahandsmarknaden. Avgörande för hur

mycket värdeförändringen av underliggande tillgång påverkar priset för Bevis beror på återstående

löptid och aktuellt värde för underliggande tillgång i förhållande till det s k taket.

Cliquéstrukturer

En cliquéstruktur innebär att beräkning av återbetalningsbelopp och kupong sker genom att mäta

underliggande tillgångs värdeförändring i olika perioder. Detta innebär att flera startvärden och

slutvärden fastställs under löptiden. Det utfall som respektive period genererar används därefter för

att beräkna återbetalningsbeloppet och kupong. I de fall där varje period har ett tak för positiva ut-

fall men verkligt utfall tas med för negativa utfall, kan värdet på Bevis minska kraftigt vid betydande

negativa värdeförändringar av underliggande tillgång medan bevisets värde ökar betydligt lång-

sammare eller inte alls vid kraftigt positiv värdeökning av underliggande tillgång.

Omvända cliquéstrukturer

En omvänd cliquéstruktur innebär att återbetalningsbelopp och kupong endast påverkas av under-

liggande tillgångs negativa värdeförändring. En från början fastställd maximal avkastningsprocent

minskas med varje mätperiods procentuella negativa värdeutveckling. Detta innebär att positiv vär-

deutveckling inte ger ett högre återbetalningsbelopp eller kupong än den på förhand fastställda och

att negativ värdeutveckling minskar den fastställda procentsatsen. Prisutvecklingen under löptiden

kan därför variera kraftigt beroende på stora negativa värden och/eller risken för negativa värden.

Barriärstrukturer

Ett Bevis med barriärstruktur innebär att återbetalningsbelopp och eventuella kuponger påverkas

om och när värdet på underliggande tillgång uppgår till en viss nivå, s k barriär (knock-out/knock-

19

in). Exponering för barriär kan vara kontinuerlig under hela löptiden, vid särskilda tidpunkter eller

endast på slutdagen. En barriärträff kan innebära att återbetalningsbelopp eller kupong erhålls,

ökar, minskar eller helt eller delvis uteblir. Priset på andrahandsmarknaden beror främst på åter-

stående löptid och aktuellt värde på underliggande tillgång i förhållande till barriär/-er. Vid kort åter-

stående löptid och om värdet på underliggande tillgång ligger nära en barriär, kan priset variera

mycket kraftigt. Priset på andrahandsmarknaden kan även reflektera en barriärträff trots att sådan

händelse ännu ej inträffat.

Digitala strukturer

En digital struktur innebär att återbetalningsbelopp och kupong erhålls/inte erhålls vid ett visst vär-

de för underliggande tillgång. Detta innebär att ett Bevis pris kan variera kraftigt om aktuellt värde

för underliggande tillgång ligger nära det värde som innebär att återbetalningsbelopp eller kupong

erhålls eller inte. Det gäller speciellt vid kort återstående löptid. Om värdet ligger långt ifrån behö-

ver värdeförändringar av underliggande tillgång inte nämnvärt påverka priset för Bevis. Priset på

andrahandsmarknaden kan reflektera att avkastning erhålls/inte erhålls trots att villkoren för detta

ännu ej uppfyllts.

Kreditderivatstrukturer

Ett Bevis återbetalningsbelopp eller kupong kan vara relaterad till kreditrisken i ett bolag, land eller

korgar med bolag och olika länder (kreditportfölj) eller index baserat på sådana kreditrisker eller

kreditderivat. Risken består i att något av bolagen/länderna inte kan infria sina åtaganden gentemot

sina borgenärer i enlighet med gällande avtal, s k kredithändelse. Ju fler bolag/länder som ingår i

kreditportföljen desto större är sannolikheten för att en kredithändelse kommer att inträffa under

Bevisets löptid. Om ett Bevis avkastning i stället är kopplad till en eller ett fåtal bolag/länder får en

enskild kredithändelse vanligtvis större inverkan på avkastningen. Hur stor inverkan en kredithän-

delse har på värdet för ett Bevis varierar mellan olika slags kreditderivatstrukturer. Index och/eller

kreditderivatets marknadsvärde kan baseras på marknadens bedömning av kreditvärdigheten och

en index-/värdeförändring behöver således inte vara orsakad av en inträffad kredithändelse.

Beräkning av start- och slutvärde

För att minska risken vid fastställande av startvärde kan detta fastställas som ett genomsnitt av

värdet under en viss period för underliggande tillgång. Vanligtvis används metoden när det finns

risk för att handeln i aktuell underliggande tillgång ej är tillfredställande. För att minska risken vid

beräkning av slutvärde fastställs detta ofta som ett genomsnitt av värdet för underliggande tillgång

vid ett antal mätpunkter under en bestämd tidsperiod. Detta innebär att kraftiga förändringar av

värdet för underliggande tillgång får mindre betydelse för slutvärdet ju fler mättillfällen som ägt rum.

Ett Bevis pris blir mindre och mindre volatilt ju fler mättillfällen som ingår i beräkningen av slutvär-

de. Det innebär även att värdet för underliggande tillgång på slutdagen i regel är högre eller lägre

än.fastställt.slutvärde.

20

PROGRAM FÖR MEDIUM TERM NOTES

Banken har under detta Program för Medium Term Notes (”MTN-Programmet”) möjlighet att löpan-

de uppta lån i svenska kronor (”SEK”), norska kronor (”NOK”) eller euro (”EUR”) inom ett vid varje

tid högsta utestående belopp om högst sammanlagt nominellt SEK SEXTIOMILJARDER

(60 000 000 000) eller motvärdet därav i NOK eller EUR. Banken förbehåller sig rätten att höja det-

ta belopp. Beslut om att uppta lån under MTN-Programmet fattas med stöd av bemyndigande från

Bankens styrelse.

Syftet med de lån som utges under MTN-Programmet är att erbjuda Bankens kunder efterfrågade

placeringsprodukter samt att erhålla medel för Bankens allmänna verksamhet.

Under MTN-Programmet kan Banken emittera Medium Term Notes som löper med fast ränta, rörlig

ränta eller utan ränta (s k nollkupongskonstruktion). Banken har dessutom möjlighet att emittera

MTN där ränta och/eller annan avkastning fastställs på basis av utvecklingen av viss aktie, obliga-

tion, valuta, råvara, index eller någon annan faktor (underliggande tillgång) eller kombinationer av

dessa. Nyssnämnda MTN emitteras i form av t ex aktieindexobligationer, valutaobligationer, råva-

ruobligationer, strategiobligationer eller kreditderivatobligationer. För ytterligare information, se

nedan under rubriken ”Lånestrukturer”.

Villkor som inte anges i Prospektet skall anges i de slutliga villkoren (”Slutliga Villkor”) som upprät-

tas för varje lån som tas upp under MTN-Programmet. Slutliga Villkor kan innefatta en eller i vissa

fall flera serier för ett lån. I Slutliga Villkor regleras bl a lånets eller en series nominella belopp,

MTN:s valörer och tillämplig metod för avkastnings- eller ränteberäkning. Slutliga Villkor för lån som

erbjuds allmänheten eller tas upp till handel inges till Finansinspektionen. Slutliga Villkor (med un-

dantag för MTN utgivna under Mall B för Slutliga Villkor på sid 35) kommer att offentliggöras samt

finnas tillgängliga på Bankens webbplats (www.swedbank.se/spax). Slutliga Villkor kan även kost-

nadsfritt erhållas genom något av Bankens kontor.

Lån upptas mot utgivande av obligationer eller förlagsbevis. Varje lån representeras av Medium

Term Notes i valörer om nominellt SEK 1 000, 10 000, 100 000 eller 1 000 000, NOK 1 000,

10 000, 100 000 eller 1 000 000 eller EUR 100, 1 000, 10 000 eller 100 000 eller hela multiplar

därav.

MTN erbjuds, om inte annat anges i Slutliga Villkor, alla kategorier investerare inklusive privatper-

soner och företag.

Innehavare av MTN representerar sig själva i sin egenskap av fordringshavare gentemot Banken

och företräds sålunda inte av någon särskild på förhand bestämd organisation eller ombud.

Banken kan komma att inge ansökan om upptagande till handel av MTN vid NASDAQ OMX Stock-

holm AB, Oslo Börs ASA, NASDAQ OMX Helsinki Oy eller annan reglerad marknad enligt vad som

anges i Slutliga Villkor. Lån som utges i Sverige ansluts till Euroclear Sweden AB:s (”ES”) kontoba-

serade system, varför inga fysiska värdepapper utfärdas. ES verkställer om inte annat anges i Slut-

liga Villkor avdrag för preliminär skatt, f n 30 procent på utbetald ränta, för fysisk person bosatt i

Sverige och för svenskt dödsbo. Lån som utges i Norge kommer att anslutas till VPS ASA:s

(”VPS”) kontobaserade system, varför inga fysiska värdepapper utfärdas. VPS verkställer ej avdrag

för preliminär skatt. Lån som utges i Finland kommer att anslutas till Euroclear Finland Oy (”EF”)

kontobaserade system, varför inga fysiska värdepapper utfärdas. EF verkställer ej avdrag för pre-

liminär skatt.

21

Anställda i Banken och andra fysiska eller juridiska personer som på något sätt är inblandade i ett

erbjudande kan komma att inneha MTN. I övrigt har, såvitt Banken vet, sådana personer inte några

ekonomiska eller andra relevanta intressen i MTN emitterade under detta Program.

Tilldelning av MTN kommer vid överteckning att ske i den ordning inkomna anmälningssedlar regi-

streras.

Information efter ett erbjudande lämnas i förekommande fall på Bankens webbplats

(www.swedbank.se/spax).

Olika lånestrukturer

En placering i MTN är en kapitalskyddad placering vilket innebär att Banken i sin egenskap av

emittent åtar sig att på återbetalningsdagen betala minst det nominella beloppet.

Nedan angivna lånestrukturer är en beskrivning av de strukturerna som Banken emitterar under

MTN-Programmet. I Slutliga Villkor för respektive lån ges en närmare beskrivning av relevant struk-

tur och i Slutliga Villkor ges även detaljerad information om hur avkastningen skall beräknas.

En lånestruktur kan även vara en hybrid av nedanstående eller andra liknande strukturer, t ex att

avkastningen är kopplad till flera olika tillgångsslag såsom aktier, ränta eller annan underliggande

tillgång. Avkastningsberäkningen sker på samma sätt som i nedan nämnda strukturer, t ex en ak-

tieindexobligation och ränteobligation. Exempelvis kan en hybrids avkastning beräknas som ett

aktieindex procentuella uppgång multiplicerad med det antal dagar som en viss ränta ej överstigit

en viss barriär dividerat med antal dagar i relevant avkastningsperiod.

En närmare beskrivning av struktur och detaljerad information om hur avkastning beräknas åter-

finns i Slutliga Villkor för respektive lån.

Ränteobligationer

I denna grupp ingår olika typer av obligationer där avkastning erhålls i form av periodvis utbetald

ränta eller där obligationerna säljs till en kurs understigande nominellt belopp och avkastning er-

hålls på återbetalningsdagen i och med återbetalningen av det nominella beloppet, s k nollku-

pongskonstruktion. Räntan kan vara fast, rörlig (FRN) eller variabel (VRN). Andra lånestrukturer

vars avkastning baseras på ränta och/eller ränteutveckling kan förekomma, t ex s k ränteintervall-

obligationer, räntebarriärobligationer och räntedifferensobligationer.

I en ränteintervallobligation är avkastningen till exempel villkorad av att en angiven ränta eller ett

ränteindex håller sig inom vissa förutbestämda intervall. En räntebarriärobligations avkastning vill-

koras av att en angiven ränta eller där obligationerna håller sig under eller över en viss förutbe-

stämd räntenivå. Avkastningen på en räntedifferensobligation baseras på skillnaden mellan olika

räntor med olika bindningstid och/eller räntor i olika valutor.

Lån kan även struktureras så att avkastningsberäkningen förändras under löptiden. Exempelvis

kan avkastning utgå som en förutbestämd ränta under löptidens första år för att därefter övergå till

att vara villkorad av differensen mellan två olika räntor.

Aktieindexobligationer m m

En aktieindexobligation är en obligation som kan ge ett tilläggsbelopp beroende på utvecklingen för

en eller flera aktiemarknader i form av en aktie eller ett aktieindex eller en korg av aktier eller aktie-

22

index. I vissa fall förekommer s k förutbestämd lägsta avkastning, vilket innebär att Banken alltid

erlägger en viss avkastning förutom eventuellt aktierelaterat tilläggsbelopp. En aktieindexobligation

kan struktureras så att tilläggsbeloppet ökar om relevant aktiemarknad utvecklats positivt eller ne-

gativt. I vissa strukturer kan avkastningen vara relaterad till underliggande marknads värdeföränd-

ring i absoluta tal och om värdeförändringen är positiv eller negativ har i dessa strukturer ingen be-

tydelse.

Om underliggande tillgång utgörs av en korg av aktier eller aktieindex, kan ett visst antal akti-

er/aktieindex ha en på förhand bestämd utveckling oberoende av dess verkliga utveckling. Aktie

eller aktieindex kan även ha en maxutveckling som begränsar den värdeförändring som får med-

räknas vid beräkning av korgens utveckling. Vid beräkning av en korgs utveckling kan även villko-

ret vara att endast ett visst antal av de aktier som har bäst alternativt sämst utveckling skall med-

räknas vid beräkning av korgens utveckling

En aktieindexobligation med förutbestämd lägsta avkastning har en mindre exponering mot aktie-

marknaden, vilket innebär att avkastningen har en mindre och/eller begränsad koppling till aktie-

marknadens utveckling. Detta innebär i sin tur att en gynnsam utveckling av aktiemarknaden på-

verkar aktieindexobligationens värde i mindre utsträckning men att innehavare av obligationer alltid

erhåller avkastning, även om aktiemarknaden utvecklas negativt. Hur mycket av aktiemarknadens

utveckling som får tillgodoräknas vid beräkningen av tilläggsbeloppet bestäms av den s k delta-

gandegraden. Om deltagandegraden överstiger 100 procent innebär detta att tilläggsbeloppet, som

alltid beräknas på nominellt belopp, blir större än aktiemarknadens uppgång.

Aktieindexobligationer kan även konstrueras så att t ex underliggande aktiekurser och indexvärden

avläses vid flera tidpunkter för beräkning av avkastning. Det kan gälla bestämmande av start- re-

spektive slutvärde men även att löptiden uppdelas i ett antal perioder och att utfallet för dessa peri-

oder sedan adderas vid beräkning av tilläggsbelopp. I vissa av dessa strukturer har endast negati-

va periodutvecklingar betydelse vid beräkning av tilläggsbeloppets storlek. Det kan även vara så att

det positiva utfallet för en period begränsas till en viss högsta procentuell utveckling. En aktiein-

dexobligation kan även ha en struktur som innebär att indexutveckling låses på en alternativt flera

bestämda nivåer om aktie/aktieindex når en förutbestämt värde under löptiden.

En aktieindexobligations tilläggsbelopp kan även kopplas till ett eller flera särskilda villkor, t ex att

underliggande index inte får alternativt måste överstiga en viss nivå under löptiden eller vid en viss

tidpunkt. Om detta inträffar kan tilläggsbelopp begränsas eller helt utebli; alternativt är en sådan

händelse en förutsättning för att tilläggsbelopp utbetalas. Likaså kan tilläggsbeloppet vara kopplat

till utvecklingen för en korg eller ett index utveckling i förhållande till en annan aktiekorg eller aktie-

index

En aktieindexobligations tilläggsbelopp är beroende av valutakursförändringar om aktieindex/-korg

har en valutakursfaktor som ökar eller minskar korgens/index utveckling beroende på valutakurs-

förändringen.

Kreditderivatobligationer

För en kreditderivatobligation är tilläggsbeloppet kopplat till kreditrisken i ett eller flera bolag eller

länder, alternativt ett index. I en kreditderivatobligation utnyttjas olika låntagares kreditvärdighet

och den ränteskillnad som föreligger med anledning av kreditvärdigheten. Ju sämre kreditvärdighet

desto högre ränta och det möjliga tilläggsbeloppet i en kreditderivatobligation ökar. Samtidigt ökar

sannolikheten för att en kredithändelse skall inträffa som reducerar tilläggsbeloppet, eftersom

tilläggsbeloppets storlek är beroende av antalet kredithändelser. Som kredithändelse räknas t ex

konkurs eller betalningsdröjsmål avseende finansiell skuld eller betalningsrekonstruktion av finan-

23

siell skuld. Varje kredithändelse reducerar tilläggsbeloppets storlek och tilläggsbelopp kan helt ute-

bli om alltför många kredithändelser inträffat. Banken har dock åtagit sig att alltid återbetala nomi-

nellt belopp. Exponeringen mot kredithändelser kan vara uppdelad i perioder, t ex årsvis, eller un-

der hela löptiden. Även utbetalning av tilläggsbelopp kan ske årsvis i form av kuponger eller som

ett engångsbelopp tillsammans med nominellt belopp på återbetalningsdagen. En kreditderivatobli-

gation kan även vara strukturerad så att en viss förutbestämd lägsta avkastning alltid erhålls obe-

roende av antalet kredithändelser och när dessa inträffat.

Fondobligationer

För en fondobligation är tilläggsbeloppet kopplat till kursutvecklingen för en eller flera fonder alter-

nativt ett eller flera fondindex. Fonder har olika typ av placeringsinriktning och olika grad av risk och

ett fondindex kan avse olika typer av fonder. En närmare beskrivning av den eller de fonder

och/eller fondindex som ingår i en fondobligation framgår av Slutliga Villkor. De fondobligationer

som emitteras av Banken återbetalas enligt villkoren med nominellt belopp och eventuellt tilläggs-

belopp samt i förekommande fall förutbestämd lägsta avkastning. En fondobligation kan strukture-

ras på samma sätt som en aktieindexobligation varför det som angivits ovan för aktieindexobliga-

tioner även gäller fondobligationer vad gäller beräkning av tilläggsbelopp och risk.

Råvaruobligationer

För en råvaruobligation är tilläggsbeloppet kopplat till kursutvecklingen på en eller flera råvaru-

marknader. Varje marknad representeras av en råvara eller ett råvaruindex, alternativt en korg av

råvaror eller råvaruindex. Obligationerna återbetalas enligt sina villkor med nominellt belopp och

eventuellt tilläggsbelopp samt i förekommande fall förutbestämd lägsta avkastning. En råvaruobli-

gation kan struktureras på samma sätt som en aktieindexobligation varför det som angivits ovan för

aktieindexobligationer även gäller råvaruobligationer vad gäller beräkning av tilläggsbelopp och

risk.

Valutaobligationer

För en valutaobligation är tilläggsbeloppet kopplat till kursutvecklingen för en eller flera valutor eller

index. Obligationerna återbetalas enligt sina villkor med nominellt belopp och eventuellt tilläggsbe-

lopp samt i förekommande fall förutbestämd lägsta avkastning. En valutaobligation kan struktureras

på samma sätt som en aktieindexobligation varför det som angivits ovan för aktieindexobligationer

även gäller valutaobligationer vad gäller beräkning av tilläggsbelopp och risk.

Blandportföljobligationer

För en blandportföljobligation är tilläggsbeloppet kopplat till värdeutvecklingen för ett antal portföl-

jer, index, korgar eller motsvarande som innehåller olika tillgångslag med varierande vikt, t ex akti-

er, valutor, räntor och råvaror. De blandportföljobligationer som emitteras av Banken återbetalas

enligt villkoren med nominellt belopp och eventuellt tilläggsbelopp samt i förekommande fall förut-

bestämd lägsta avkastning. En blandportföljobligation kan struktureras på samma sätt som en ak-

tieindexobligation varför det som angivits ovan för aktieindexobligationer även gäller blandportfölj-

obligationer vad gäller beräkning av tilläggsbelopp och risk.

Strategiobligationer

För en strategiobligation är tilläggsbeloppet kopplat till värdeutvecklingen för en eller flera strategi-

er/strategiindex. Ett strategiindex kan fungera som placeringsstrategi där olika tillgångsslag kan

ingå med variabel vikt utifrån olika antaganden om marknadernas utveckling. Ett strategiindex kan

24

även fungera så att negativ utveckling på en tillgång/marknad ger positiv indexutveckling. Obliga-

tionerna återbetalas enligt sina villkor med nominellt belopp och eventuellt tilläggsbelopp samt i

förekommande fall förutbestämd lägsta avkastning. En strategiobligation kan struktureras på sam-

ma sätt som en aktieindexobligation varför det som angivits ovan för aktieindexobligationer även

gäller strategiobligationer vad gäller beräkning av tilläggsbelopp och risk.

25

Allmänna villkor

Följande allmänna villkor skall gälla för lån som Swedbank AB, org nr 502017-7753, (”Ban-ken”) emitterar på kapitalmarknaden under detta Program för Medium Term Notes genom att utge obligationer eller förlagsbevis i svenska kronor (”SEK”), norska kronor (”NOK”) eller i euro (”EUR”) med en löptid om lägst en månad, s k Medium Term Notes. Det sammanlagda Nominella Beloppet (definition nedan) av förlagsbevis och obligationer som utgivits under Programmet och som vid varje tid är utestående får ej överstiga SEK SEXTIOMILJARDER (60 000 000 000) eller motvärdet därav i NOK eller EUR såvida inte annat följer av punkt 2 näst sista stycket nedan. För varje lån upprättas slutliga villkor (”Slutliga Villkor”), vilka tillsammans med dessa allmän-na villkor utgör fullständiga villkor för lånet. Andra allmänna villkor gäller för lån utgivna under tidigare Prospekt för detta Program. Rele-vant Prospekt med allmänna villkor framgår av Slutliga Villkor för varje lån. 1. Definitioner

Utöver ovan gjorda definitioner skall i dessa villkor nedanstående definitioner, och definitioner som återfinns i Slutliga Villkor, gälla. ”Affärsdag” dag då överenskommelse träffats om placering av MTN; ”Bankdag” avseende MTN utgivna i Sverige: dag som i Sverige inte är söndag eller

annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag.

avseende MTN utgivna i Norge: dag som i Norge inte är söndag eller an-nan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag. avseende MTN utgivna i Finland: dag som i Finland inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag.

”CSD” Central Securities Depository (Central Värdepappersförvarare), till vilken

MTN är ansluten. Om inget annat anges i Slutliga Villkor gäller att ES är CSD för MTN utgivna i Sverige, VPS för MTN utgivna i Norge och EF för MTN utgivna i Finland;

”ES” Euroclear Sweden AB, org nr 556112-8074; ”EF” Euroclear Finland Oy, org nr 654 686 ”EURIBOR” den räntesats som kl. 11.00 anges på Reuters sida EURIBOR01 (eller ge-

nom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller – om sådan notering ej anges – Bankens be-dömning av den räntesats som ledande affärsbanker i Europa erbjuder för utlåning av EUR 10 000 000 för aktuell period på interbankmarknaden i Eu-ropa;

”Fordrings- den som är antecknad på VP-konto som borgenär eller som berättigad havare” att i andra fall ta emot betalning under en MTN; ”Kontoförande Institut” bank eller annan som har medgivits rätt att vara kontoförande institut eller

motsvarande i Norge respektive Finland enligt lagen (1998:1479) om kon-

26

toföring av finansiella instrument eller motsvarande lagstiftning i Norge re-spektive Finland och hos vilken Fordringshavare öppnat VP-konto avseen-de MTN;

”Kupong” belopp som Banken beträffande Lån enligt alternativ 3 f) nedan kan kom-

ma att erlägga före eller i samband med Återbetalningsdagen; ”Lån” varje lån, omfattande en eller flera MTN, som Banken upptar enligt dessa

villkor; ”Lånedatum” enligt Slutliga Villkor – dag från vilken ränta (i förekommande fall) skall bör-

ja löpa; ”MTN” enligt Slutliga Villkor – obligation eller förlagsbevis. MTN utgör skuldbevis

som registrerats enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument eller motsvarande lagstiftning i Norge respektive Finland och som har utgivits av Banken i enlighet med dessa villkor;

”NIBOR” den räntesats som kl. 12.00 anges på Reuters sida ”NIBR” (eller på sådan

annan sida eller genom sådant annat system) eller – om sådan notering ej anges – den räntesats som motsvarar Bankens kostnad för upplåning av NOK 100 000 000 för aktuell period på interbankmarknaden i Oslo;

”Nominellt det belopp som en MTN är utställd på och som en Fordringshavare Belopp” som lägst är berättigad att erhålla av Banken på Återbetalningsdagen;

”Rambelopp” SEK SEXTIOMILJARDER (60 000 000 000) eller motvärdet därav i NOK

eller EUR (i den mån inte annat följer av punkt 2 näst sista stycket). MTN denominerade i NOK eller EUR skall på Affärsdagen för sådan MTN, vid beräkning av Rambeloppet, omräknas till SEK efter den kurs som gällde för sådan MTN på Affärsdagen såsom den publicerats på Reuters sida ”SEKFIX=” (eller på sådan annan sida eller genom sådant annat system som ersätter nämnda sida eller system) eller om sådan notering ej finns, Bankens avistakurs för SEK mot NOK eller EUR på Affärsdagen;

”STIBOR” den räntesats som kl. 11.00 anges på Reuters sida ”SIDE” (eller på sådan

annan sida eller genom sådant annat system) eller – om sådan notering ej anges – den räntesats som motsvarar Bankens kostnad för upplåning av SEK 100 000 000 för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm;

”Tilläggsbelopp” enligt Slutliga Villkor – det belopp som Banken kan komma att erlägga på

Återbetalningsdagen utöver Nominellt Belopp; ”VP-konto” värdeandelskonto eller värdepapperskonto hos ES, VPS eller EF där re-

spektive Fordringshavares innehav av MTN är registrerat; ”VPS” VPS ASA samt ”Återbetalnings- enligt Slutliga Villkor eller, om den där angivna dagen inte är en dag” Bankdag, nästa Bankdag. Ytterligare definitioner såsom exempelvis Förfallodag för Kupong, Räntebas, Räntebasmar-ginal, Räntekonstruktion, Räntebestämningsdag, Ränteförfallodag/ar, Ränteperiod, Ränte-sats, Valuta och Valörer, återfinns (i förekommande fall) i Slutliga Villkor.

27

2. Lån, betalningsförbindelse, eventuell höjning av rambeloppet Ett Låns sammanlagda Nominella Belopp framgår av Slutliga Villkor och representeras av MTN i valörerna SEK ETTUSEN (1 000), SEK TIOTUSEN (10 000), SEK ETTHUNDRATUSEN (100 000) eller SEK ENMILJON (1 000 000) eller NOK ETTUSEN (1 000), NOK TIOTUSEN (10 000), NOK ETTHUNDRATUSEN (100 000) eller NOK ENMILJON (1 000 000 eller EUR ETTHUNDRA (100), EUR ETTUSEN (1 000), EUR TIOTUSEN (10 000) eller EUR ETTHUNDRATUSEN (100 000), alternativt annan valör som framgår av Slutliga Villkor, eller hela multiplar därav. Banken förbinder sig att i enlighet med dessa villkor erlägga ränta och/eller Tilläggsbelopp (i förekommande fall) för Lån och återbetala Låns Nominella Belopp på Återbetalningsdagen. Banken förbehåller sig rätten att höja Rambeloppet. Lån medför rätt till betalning jämsides (pari passu) med Bankens övriga icke säkerställda och icke efterställda betalningsförpliktelser i den mån inte annat är föreskrivet i lag eller följer av punkt 9 nedan. 3. Ränta m m Slutliga Villkor anger relevant konstruktion för beräkning av ränta och/eller Tilläggsbelopp, normalt enligt något av följande alternativ: a) Fast ränta Lånet löper med ränta enligt Räntesatsen från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen.

Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 30/360-dagarsbasis för MTN i SEK och NOK och faktiskt antal da-gar/faktiskt antal dagar för MTN i EUR.

b) Räntejustering

Lånet löper med ränta enligt Räntesatserna från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Räntesats 1 relaterar till Ränteperiod 1, Räntesats 2 till Ränteperiod 2 osv.

Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 30/360-dagarsbasis för MTN i SEK och NOK och faktiskt antal dagar / fak-tiskt antal dagar för MTN i EUR.

c) FRN (Floating Rate Notes)

Lånet löper med ränta från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas av Banken på respektive Räntebestämningsdag och utgörs av Räntebasen med tillägg av Ränte-basmarginalen för samma period.

Kan Räntesats inte beräknas på grund av sådant hinder som avses i punkt 16 första stycket skall Lånet fortsätta att löpa med den Räntesats som gäll-er för den löpande Ränteperioden. Så snart hindret upphört skall Banken beräkna ny Räntesats att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till utgången av den då löpande Ränteperioden.

Räntan erläggs i efterskott på varje Ränteförfallodag och beräknas på fak-tiskt antal dagar/360 för respektive Ränteperiod.

Information om den nya Räntesatsen meddelas den som är Fordringshava-re på första Bankdagen i den nya Ränteperioden.

28

d) VRN (Variable Rate Notes)

Lånet löper med ränta från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen.

Räntesatsen bestäms av Banken på respektive Räntebestämningsdag och meddelas den som är Fordringshavare på första Bankdagen i den nya Ränteperioden.

Kan Räntesats inte bestämmas på grund av sådant hinder som avses i punkt 16 första stycket skall Lånet fortsätta att löpa med den Räntesats som gäller för den löpande Ränteperioden. Så snart hindret upphört skall Banken bestämma ny Räntesats att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för bestämmandet till utgången av den då löpande Ränteperioden. Information om den nya Räntesatsen skall snarast efter bestämmande lämnas i enlighet med föregående stycke.

Räntan erläggs i efterskott på varje Ränteförfallodag och beräknas på fak-tiskt antal dagar/360 för respektive Ränteperiod.

e) Nollkupong Lånet löper utan ränta. f) Avkastning baserad på underliggande tillgång

Lånet ger möjlighet till avkastning i form av Tilläggsbelopp/Kupong vars storlek är relaterad till en underliggande tillgång. Sättet för beräkning av Tilläggsbelopp/Kupong anges i Slutliga Villkor.

g) Lån med underliggande kreditderivat

Lånet ger möjlighet till Tilläggsbelopp vars storlek är relaterat till huruvida obestånd inträder för ett eller flera bolag eller andra subjekt. Sättet för be-räkning av Tilläggsbelopp anges i Slutliga Villkor.

För belopp som förfallit till betalning gottgörs ränta endast till den genom uppsägning eller el-jest fastställda förfallodagen även om denna skulle komma att infalla på dag som inte är Bankdag. 4. Registrering av MTN MTN skall för Fordringshavares räkning registreras på VP-konto, varför inga fysiska värde-papper kommer att utges. Utgivning av MTN i Sverige i annan valuta än SEK kan endast ske om MTN i ifrågavarande valuta kan hanteras av ES. Utgivning av MTN i Norge i annan valuta än NOK kan endast ske om MTN i valutan ifråga kan hanteras av VPS. Utgivning av MTN i Finland i annan valuta än EUR kan endast ske om MTN i valutan ifråga kan hanteras av EF.

Begäran om viss registreringsåtgärd avseende MTN skall riktas till Kontoförande Institut. Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelserna i föräldrabalken, villkor i tes-tamente eller gåvobrev eller eljest förvärvat rätt att ta emot betalning under MTN skall låta re-gistrera sin rätt till betalning. 5. Återbetalning av Lån samt (i förekommande fall) betalning av rän-

ta/Tilläggsbelopp/Kupong Lån förfaller till betalning med dess Nominella Belopp tillsammans med eventuellt Tilläggsbe-lopp på Återbetalningsdagen.

29

Ränta enligt Slutliga Villkor erläggs på aktuell Ränteförfallodag. Kupong erläggs på Förfallo-dag för Kupong enligt Slutliga Villkor. Betalning av Nominellt Belopp och ränta/Tilläggsbelopp/Kupong skall ske i den valuta vari Lånet upptagits till den som är Fordringshavare på femte Bankdagen före respektive förfallo-dag, eller på annan Bankdag innan respektive förfallodag som generellt tillämpas vid var tid på respektive värdepappersmarknad (= ”Avstämningsdagen”).

Har Fordringshavaren genom Kontoförande Institut låtit registrera att Nominellt Belopp re-spektive ränta/Tilläggsbelopp/Kupong skall insättas på visst bankkonto, sker insättning ge-nom CSD:s försorg på respektive förfallodag. I annat fall översänder CSD beloppet sist-nämnda dag till Fordringshavaren under dennes hos CSD på Avstämningsdagen registrerade adress. Infaller förfallodag på dag som inte är Bankdag insätts respektive översänds beloppet först följande Bankdag; att ränta härvid utgår endast till förfallodagen framgår av punkt 3 sista stycket. Skulle CSD på grund av dröjsmål från Bankens sida eller på grund av annat hinder inte kun-na utbetala belopp enligt vad nyss sagts, utbetalas detta av CSD så snart hindret upphört till den som på Avstämningsdagen var Fordringshavare. Visar det sig att den som tillställts belopp enligt vad ovan sagts saknade rätt att mottaga det-ta, skall Banken och CSD likväl anses ha fullgjort sina ifrågavarande skyldigheter. Detta gäll-er dock ej om Banken respektive CSD hade kännedom om att beloppet kom i orätta händer eller inte varit normalt aktsamma. Har såväl Nominellt Belopp som ränta/Tilläggsbelopp/Kupong förfallit till betalning och förslår tillgängliga medel inte till full betalning därav skall medlen i första hand användas till betalning av ränta/Tilläggsbelopp/Kupong och i andra hand till betalning av Nominellt Belopp. Utöver avdrag för skatt enligt lag förbehåller sig Banken rätt att vid betalning avseende MTN göra avdrag för skatt i enlighet med överenskommelse mellan Banken och utländsk myndig-het. 6. Återköp av VRN (Variable Rate Notes) Banken åtar sig att på varje Ränteförfallodag till Nominellt Belopp återköpa MTN som löper med ränta enligt punkt 3 d) VRN (Variable Rate Notes). Fordringshavare som önskar återköp skall begära detta hos Banken senast kl. 16.00 på den Räntebestämningsdag som infaller två Bankdagar före den aktuella Ränteförfallodagen, med instruktion till Banken att registrera återköpt MTN på Bankens VP-konto per Ränteförfallodag. Likvid för MTN som återköpts enligt ovan utbetalas på Ränteförfallodagen. 7. Dröjsmålsränta Vid betalningsdröjsmål utgår dröjsmålsränta på det förfallna beloppet från förfallodagen till och med den dag då betalning erläggs efter en årlig räntesats som motsvarar genomsnittet av en veckas STIBOR eller, såvitt gäller MTN utgivna i NOK eller EUR, NIBOR respektive EURIBOR, under den tid dröjsmålet varar, med tillägg av två procentenheter. STIBOR, NIBOR eller i förekommande fall EURIBOR, skall därvid avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka varunder dröjsmålet varar. Dröjsmålsränta för Lån som löper med ränta skall dock – med förbehåll för bestämmelserna i andra stycket – aldrig utgå efter en lägre ränte-sats än vad som motsvarar den som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen med tillägg av två procentenheter.

30

Beror dröjsmålet på sådant hinder för Banken respektive CSD som avses i punkt 16 första stycket skall dröjsmålsränta för Lån som löper med ränta ej utgå med högre procentsats än vad som motsvarar den som gällde för Lånet på förfallodagen och för Lån som löper utan ränta beräknas utan tillägg av två procentenheter. 8. Preskription Rätten till betalning av Nominellt Belopp preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. Rätten till betalning av ränta/Tilläggsbelopp/Kupong preskriberas tre år efter respektive förfallodag. De medel som avsatts för betalning men preskriberats tillkommer Banken. Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år i fråga om Nominellt Belopp och tre år beträffande övriga belopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av preskrip-tionslagens (1981:130) bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott. 9. Förlagslån MTN som utgör förlagsbevis skall i händelse av Bankens konkurs eller likvidation medföra rätt till betalning ur Bankens tillgångar efter övriga oprioriterade fordringar mot Banken och i öv-rigt enligt vad som framgår av Slutliga Villkor. Banken förbehåller sig rätten att utge nya förlagslån och andra skuldförbindelser samt att därvid föreskriva att fordringar på grund av dessa skall medföra lika rätt till betalning ur Ban-kens tillgångar som MTN vilka utgör förlagsbevis. 9.1. Förtida återbetalning av förlagslån Banken har rätt men inte skyldighet att återbetala förlagslån eller förlagsbevis i förtid om så anges i Slutliga Villkor, under förutsättning att Finansinspektionen har lämnat sitt medgivande till den förtida återbetalningen och att meddelande om den förtida återbetalningen har sänts till Fordringshavarna minst 30 dagar före den dag återbetalning skall ske. 9.2. Förtida återbetalning av förlagslån med anledning av kapitalhändelse Banken har rätt att återbetala förlagslån i förtid vid en kapitalhändelse under förutsättning att Finansinspektionen har lämnat sitt medgivande till den förtida återbetalningen och att medde-lande om den förtida återbetalningen har sänts till Fordringshavarna minst 30 dagar före den dag återbetalning skall ske. Med kapitalhändelse menas att emitterade förlagslån eller förlagsbevis enligt Bankens be-dömning och efter samråd med Finansinspektionen inte längre får räknas in i kapitalbasen i enlighet med vid var tid gällande regelverk. 10. Meddelanden Meddelanden rörande Lån skall – i den mån annat inte föreskrivits i dessa villkor – tillställas Fordringshavare under dennes hos CSD registrerade adress. 11. Upptagande till handel på reglerad marknad För MTN som skall upptas till handel på reglerad marknad kommer Banken att ansöka om upptagande av Lånet till handel vid NASDAQ OMX Stockholm AB, Oslo Börs ASA, NASDAQ OMX Helsinki Oy eller på annan reglerad marknad som framgår av Slutliga Villkor och vidta de åtgärder som kan erfordras för dess bibehållande så länge Lånet är utestående, dock längst t o m Återbetalningsdagen. Banken förbehåller sig rätten att under Lånets löptid byta reglerad marknad.

31

12. Förvaltarregistrering För MTN som är förvaltarregistrerad enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument eller motsvarande lagstiftning i Norge respektive Finland skall vid tillämpningen av dessa villkor förvaltaren betraktas som Fordringshavare. 13. Kalkyleringsagent När bedömningar och beräkningar skall göras enligt dessa villkor förbehåller sig Banken rät-ten att själv göra dessa. På Bankens begäran kan alternativt sådana bedömningar och be-räkningar, allmänt eller i det enskilda fallet, utföras av en välrenommerad bank eller annan fi-nansiell institution som Banken utser. 14. Villkorsändringar och ändrade förutsättningar Banken äger rätt att vid ändrade eller för Banken oförutsedda förhållanden, eller om det i öv-rigt enligt Bankens bedömning är nödvändigt eller ändamålsenligt t ex på grund av uppenba-ra felaktigheter eller otydligheter i villkoren, utan Fordringshavares medgivande besluta om ändring av villkoren för Lånet. Skulle förutsättningarna för Bankens fullgörande enligt dessa villkor, bland annat innefattande en fördyrning av Bankens riskavtäckning, på grund av svensk eller utländsk myndighets på-bud, ändrad lagstiftning, annan händelse av politisk natur, domstolsavgörande eller annan vid Lånets upptagande oförutsebar händelse, i något hänseende ha bortfallit eller avsevärt för-ändrats, äger Banken rätt att med avvikelse från dessa villkor bestämma på vilket sätt sådant fullgörande skall ske samt om MTN skall återbetalas i förtid. 15. Rätt till uppgifter Banken förbehåller sig rätten att på begäran få följande uppgifter från CSD om varje VP-konto, nämligen Fordringshavares namn, personnummer eller identifieringsnummer samt postadress och antalet innehavda MTN. 16. Begränsning av ansvar m m I fråga om de på Banken respektive CSD ankommande åtgärderna gäller – beträffande CSD med beaktande av bestämmelserna i lagen om kontoföring av finansiella instrument eller motsvarande lagstiftning i Norge respektive Finland – att ansvarighet inte kan göras gällande för skada som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåt-gärd, krigshändelse, elavbrott, teleavbrott, brand, vattenskada, strejk, blockad, bojkott, lock-out eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Banken själv eller CSD själv är föremål för eller vidtar sådan konflikt-åtgärd. Skada som uppkommit i andra fall skall inte ersättas av Banken eller CSD om de varit nor-malt aktsamma. Inte i något fall utgår ersättning för indirekt skada. Föreligger hinder för Banken eller CSD på grund av sådan omständighet som angivits i första stycket att vidta åtgärd enligt dessa villkor, får åtgärden uppskjutas tills hindret har upphört. Vad ovan sagts gäller i den mån inte annat följer av lagen om kontoföring av finansiella in-strument eller motsvarande lagstiftning i Norge respektive Finland. 17. Lag- och forumval Vid tolkning och tillämpning av dessa villkor skall svensk lag gälla. Tvist skall i första instans avgöras vid Stockholms tingsrätt.

32

Mall A för Slutliga Villkor MTN vars avkastning är baserad på underliggande tillgång eller MTN med underliggande kreditderivat Datum för Slutliga Villkor: [●]

Slutliga Villkor

Medium Term Notes Skuldebrev med ett nominellt värde per enhet på

mindre än 50 000 EUR eller motvärdet därav i SEK eller NOK Slutliga Villkor för lån nr [●], serie [●] [och serie ●]

utgivet under Swedbank ABs Program för Medium Term Notes

Definitioner i dessa Slutliga Villkor skall om inte annat särskilt anges ha den betydelse som anges i Bankens Prospekt offentliggjort den [●] vilket utgör ett grundprospekt enligt 2 kap 16 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Detta dokument utgör de Slutliga Villkoren för lån nr [●], serie [●] [och serie ●] under Bankens MTN-Program och skall läsas tillsammans med Prospektet. Fullständig information om Banken och Lånet erhålls endast genom att dessa Slutliga Villkor läses tillsammans med Prospektet. Prospektet finns att tillgå på Bankens webbplats (www.swedbank.se/ir) och kan även rekvire-ras kostnadsfritt från något av Bankens kontor.

RISKFAKTORER En investering i Lånet är förknippad med vissa risker. Potentiella investerare rekommenderas därför att ta del av den information om risker som lämnas under rubriken ”Riskfaktorer” på si-dan 7 och följande sidor i Prospektet.

CENTRAL INFORMATION Uppgift om beräknat nettobelopp och samlade kostnader för lånet m m [Här anges i tillämpliga fall beräknat nettobelopp för de medel som Lånet förväntas tillföra.] [Här anges i tillämpliga fall beräknat nettobelopp för de samlade kostnaderna för Lånet.] [Här anges i tillämpliga fall Bankens förväntade [riskhanteringsmarginal] [marginal i egenskap av arrangör] i ett intervall baserat på historiska värden.]

INFORMATION OM LÅN [●], SERIE [●] [OCH SERIE ●], VILLKOR FÖR ERBJUDANDET SAMT UPPTAGANDE TILL HANDEL OCH SÄRSKILDA FÖRHÅLLANDEN KRING HANDELN

Inbjudan [Här lämnas en kort sammanfattning av erbjudandet och anges i förekommande fall om er-bjudandet riktas till någon särskild kategori av investerare. Vad som beskrivs återfinns regel-mässigt på detaljnivå under andra avsnitt i Slutliga Villkor.]

Tilläggsbelopp, Kupong och återbetalning [Här lämnas en beskrivning hur Tilläggsbelopp/Kupong beräknas innefattande de komponen-ter som bestämmer beloppens storlek. Vidare lämnas exempel på återbetalt belopp inklusive Tilläggsbelopp/Kupong vid olika förändringar av ingående parametrar.]

33

Beskrivning av underliggande tillgångar [Här lämnas information om de underliggande tillgångar (inklusive om möjligt historisk utveck-ling av dessa) som t ex aktier, räntor, valutor, råvaror, olika index etc som tillsammans med andra variabler bestämmer Tilläggsbeloppets storlek.]

Emissionsvolym [Här anges lägsta respektive högsta emissionsbelopp samt upplyses om att Banken förbehål-ler sig rätten att förändra emissionsbeloppet i samband med emissionen eller genom amorte-ring under löptiden.]

Anvisningar för deltagande [Här anges hur anmälan om köp skall göras.]

Betalning och courtage [Här anges priset på MTN, fastställt courtage samt sättet och den senaste tidpunkten för be-talning.]

Marknad [Här anges hur handel med MTN kommer att gå till och vilka faktorer som påverkar prissätt-ningen. I förekommande fall anges även att Banken löpande kommer att ställa köpkurser och om möjligt även säljkurser.]

Kortnamn [Här anges i förekommande fall tillämpliga kortnamn.]

Inställande av emission [Här anges att Banken äger rätt att ställa in emissionen under vissa förutsättningar innefat-tande (i) otillräcklig försäljningsvolym i förhållande till angiven miniminivå, (ii) för investeraren enligt Bankens bedömning otillräckliga värden på olika variabler för beräkning av Tilläggsbe-lopp samt (iii) sådana inträffade omständigheter i övrigt som enligt Bankens bedömning skul-le kunna äventyra Lånets framgångsrika genomförande.]

Tidsplan [Här anges en tidsplan för emissionen innefattande anmälningstid, likviddag, senaste betal-ningsdag, dag för utsändande av avräkningsnotor, dag för offentliggörande av sammanlagt Nominellt Belopp för emission, beräknad första dag för handel på andrahandsmarknaden samt Återbetalningsdag.]

Skatteaspekter [Här lämnas vid behov kompletterande skatteinformation.]

Övrig information [Här lämnas vid behov övrig information.]

Lån [Här anges lånenummer och i förekommande fall serie.]

Lånedatum [Här anges lånedatum för lån som löper med ränta.]

Tilläggsbelopp Med Tilläggsbelopp för MTN avses det belopp som, förutom Nominellt Belopp, i förekom-mande fall skall betalas till Fordringshavare på Återbetalningsdagen. [Här anges formeln med tillhörande definitioner som bestämmer hur Tilläggsbelopp beräk-nas.]

34

[Den grundläggande formeln för beräkning av Tilläggsbelopp återges nedan. Bland de defini-tioner som normalt förekommer märks definitionerna Startvärde, Slutvärde, Deltagandegrad, Noteringsdag och Marknadsavbrott.] [Tilläggsbelopp = Nominellt belopp x Deltagandegrad x ((Slutvärde – Startvärde)/Startvärde), där Deltagandegrad motsvarar en av Banken fastställd procentsats och Startvärde och Slut-värde motsvarar de värden som den underliggande tillgången åsätts enligt vad som särskilt föreskrivs för beräkning av dess värdeutveckling under mätperioden.] [Banken förbehåller sig rätten att utge MTN med annan konstruktion för beräkning av Tilläggsbelopp.]

Kupong [För MTN med Kupong anges här formeln för beräkning av sådan Kupong.]

Justeringar [Här anges principerna för justering av Start- och Slutvärden samt andra förekommande vari-abler som ligger till grund för beräkning av Tilläggsbelopp i händelse av någon förändring i någon underliggande tillgång, som t ex en nyemission avseende en aktie eller en ändring av formeln avseende ett index.]

MTN Obligation.

Valörer [Nominellt [SEK ●] [NOK ●][EUR ●] eller hela multiplar därav, vid tecknande dock lägst nomi-nellt [SEK ●] [NOK ●] [EUR●.]]

Återbetalningsdag [Här anges återbetalningsdag för MTN.]

Förfallodag för Kupong [Här anges förfallodag(ar) för Kupong.]

Förtida återbetalning [Här anges om Banken har rätt att återbetala Lånet i förtid och i så fall under vilka förutsätt-ningar.]

Upptagande till handel på reglerad marknad [Ja, Lånet kommer att upptas till handel vid [NASDAQ OMX Stockholm AB,][Oslo Börs ASA][NASDAQ OMX Helsinki Oy][annan reglerad marknad]] [Nej, Banken äger dock rätt att under lånets löptid ansöka om upptagande till handel på reglerad marknad.]

ISIN-kod [●] Banken bekräftar härmed att dessa Slutliga Villkor är gällande för Lånet tillsammans med allmänna villkor för Swedbank AB:s MTN-Program i sin lydelse enligt Prospektet och förbin-der sig att i enlighet därmed erlägga Nominellt Belopp samt i förekommande fall Tilläggsbe-lopp/Kupong.

Swedbank AB (publ)

35

Mall B för Slutliga Villkor Övriga MTN Datum för Slutliga Villkor: [●]

Slutliga Villkor för [Valuta] [Ränte-/avkastningskonstruktion] [Förlagsbevis/Obligationslån] med

förfall [Återbetalningsdag] under det svenska MTN-Programmet för Swedbank AB

Definitioner i dessa Slutliga Villkor skall om inte annat särskilt anges ha den betydelse som anges i Bankens Prospekt offentliggjort den [●] vilket utgör ett grundprospekt enligt 2 kap 16 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Detta dokument utgör de Slutliga Villkoren för lån nr [●], serie [●] [och serie ●] under Bankens MTN-Program och skall läsas tillsammans med Pro-spektet. Fullständig information om Banken och Lånet erhålls endast genom att dessa Slutliga Vill-kor läses tillsammans med Prospektet. Prospektet finns att tillgå på Bankens webbplats (www.swedbank.se/ir) och kan även rekvireras kostnadsfritt från något av Bankens kontor.

1. Lånenummer: [ ]

(i) Seriebenämning: [ ]

2. Valuta: [SEK] [EUR] [NOK]

3. Nominellt Belopp:

(i) Lån: [ ]

(ii) Serie: [ ]

4 Valör och multiplar därav: [ ]

5. Lånedatum: [ ]

(i) Teckningsperiod: [Ej tillämpligt/Specificera detaljer]

6. Likviddag: (om denna avviker från Låneda-tum)

[ ]

7. MTN: [Förlagsbevis] [Obligation]

8. Återbetalningsdag: [ ]

9. Ränte-/avkastningskonstruktion:

[Fast ränta] [[STIBOR] FRN (Floating Rate Note)] [Nollkupong] [VRN (Variable Rate Note)] [ ]

10. Återbetalningskonstruktion: [Återbetalning till par] [Specificera annan Återbetalningskonstruktion]

36

11. Förtida inlösen: [Bankens rätt till förtida inlösen (Call)] [(Specificeras ytterligare [nedan] [i bilaga])]

12 Lånets status: [Efterställd (Förlagsbevis)/Ej efterställd (Obliga-tion)] [(Specificeras/Specificeras ytterligare i bilaga)]

BERÄKNINGSGRUNDER FÖR RÄNTA ELLER ANNAN AVKASTNING:

13. Fast räntekonstruktion: [Tillämpligt/Ej tillämpligt]

(i) Räntesats: [ ] % p.a.

(ii) Ränteförfallodag(ar): Årligen den [ ], första gången den [ ] och sista gången den [ ], dock att om sådan dag inte är Bankdag skall så som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag.

(iii) Ränteberäkningskonvention: [30/360] [faktiskt antal dagar/faktiskt antal dagar]

(iv) Andra villkor relaterade till beräk-ning av fast ränta:

[Ej tillämpligt/Specificera detaljer] [(Specificeras ytterligare i bilaga)]

14. Rörlig räntekonstruktion (FRN) [Tillämpligt/Ej tillämpligt]

(i) Räntebas: [ ]

(ii) Räntebasmarginal: [+/-] [ ] % p.a.

(iii) Räntebestämningsdag: [Två] Bankdagar före varje Ränteförfallodag, första gången den [ ]

(iv) Ränteperiod: Tiden från den [ ] till och med den [ ] (den första Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om ca [ ] månader med slutdag på en Ränteförfallodag

(v) Ränteförfallodagar: Sista dagen i varje Ränteperiod, första gången den [ ]och sista gången den [ ], dock att om någon sådan dag inte är Bankdag skall som Ränteförfal-lodag anses närmast påföljande Bankdag. [, förut-satt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalen-dermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen skall an-ses vara föregående Bankdag.]

(vi) Ränteberäkningskonvention: [faktiskt antal dagar/360]

(vii) Lägsta möjliga ränta: [[ ] % p.a.] [Ej tillämpligt]

(viii) Högsta möjliga ränta: [[ ] % p.a.] [Ej tillämpligt]

(ix) Övriga villkor relaterade till beräk-ning av FRN:

[Ej tillämpligt/Specificera detaljer] [(Specificeras ytterligare i bilaga)]

15. Nollkupong [Tillämpligt/Ej tillämpligt]

(i) Villkor för Lån utan ränta: [Specificera/Specificeras ytterligare i bilaga]

16. Indexbaserad avkastning: [Tillämpligt/Ej tillämpligt] [(Specificeras ytterligare [nedan] [i bilaga])]

(i) Villkor för avkastning baserad på ett eller flera Index:

[Tillämpligt/Ej tillämpligt] [Specificera/Specificeras ytterligare i bilaga]

(ii) Övriga villkor relaterade till beräkning av Indexbaserad avkastning:

[Tillämpligt/Ej tillämpligt] [Specificera/Specificeras ytterligare i bilaga]

37

ÅTERBETALNING

17. MTN med förtida lösenmöjlighet för Ban-ken:

[Tillämpligt/Ej tillämpligt] [(Specificeras ytterligare [nedan] [i bilaga])]

(i) Villkor för förtida lösen: [Specificera/Specificeras ytterligare i bilaga]

18. MTN med förtida lösenmöjlighet för Ford-ringshavare:

[Tillämpligt/Ej tillämpligt] [(Specificeras ytterligare [nedan] [i bilaga])]

(i) Villkor för förtida lösen: [Specificera/Specificeras ytterligare i bilaga]

19. Upptagande till handel: [NASDAQ OMX Stockholm AB] [Oslo Börs ASA] [NASDAQ OMX Helsinki Oy] [Specificera annan reglerad marknad] [Ej tillämpligt]

20. ISIN: SE[ ]

21. Kostnader: [Här anges i tillämpliga fall beräknat nettobelopp för de samlade kostnaderna för Lånet.]

[UPPTAGANDE TILL HANDEL PÅ REGLERAD MARKNAD

Dessa Slutliga Villkor uppfyller kraven för handel på reglerad marknad.]

Banken bekräftar härmed att dessa Slutliga Villkor är gällande för Lånet tillsammans med allmänna villkor för Swedbank AB:s MTN-Program i sin lydelse enligt Prospektet och förbinder sig att i enlig-het därmed erlägga Nominellt Belopp samt i förekommande fall ränta.

Stockholm den [ ]

Swedbank AB (publ)

38

PROGRAM FÖR WARRANTER

Banken har under detta Program för warranter möjlighet att löpande ge ut aktiewarranter och in-

dexwarranter av europeisk typ med automatisk lösen genom kontant slutavräkning på slutdagen i

svenska kronor (”SEK”), norska kronor (”NOK”) och euro (”EUR”). Värdet av en aktiewarrant är

knutet till kursutvecklingen för en underliggande aktie, medan värdet av en indexwarrant är bero-

ende av utvecklingen för ett underliggande index. En aktiewarrant respektive indexwarrant ges ut

antingen som en köpwarrant eller säljwarrant.

En köpwarrant ger innehavaren rätt att på återbetalningsdagen av Banken erhålla återbetalnings-

belopp i noteringsvalutan beräknad på visst sätt, om slutkursen (för en aktiewarrant) eller slutindex

(för en indexwarrant) överstiger lösenpriset respektive lösenindex. En säljwarrant ger innehavaren

rätt att på motsvarande sätt erhålla återbetalningsbelopp om slutkursen eller slutindex understiger

lösenpriset respektive lösenindex.

Om underliggande aktie alternativt index har noterats i annan valuta än noteringsvalutan, omräk-

nas återbetalningsbelopp till noteringsvalutan enligt valutakursfaktorn.

Beslut om att utge warranter under Programmet fattas med stöd av bemyndigande från Bankens

styrelse.

Villkor som inte anges i Prospektet skall anges i de slutliga villkoren (”Slutliga Villkor”) för varje war-

rant med viss beteckning som ges ut under Programmet. I Slutliga Villkor anges för varje warrant bl

a typ av warrant (aktiewarrant/indexwarrant, köp- eller säljwarrant), underliggande aktie respektive

index, noteringsvaluta, lösenpris respektive lösenindex, slutdag, multiplikator och det högsta antal

som kan komma att ges ut. Slutliga Villkor för warranter som erbjuds allmänheten eller tas upp till

handel inges till Finansinspektionen. De Slutliga Villkoren kommer att offentliggöras och finnas till-

gängliga på Bankens webbplats (www.swedbank.se/warranter). Slutliga Villkor kan även kostnads-

fritt erhållas genom något av Bankens kontor.

Banken kan komma att inge ansökan om upptagande till handel på reglerad marknad av warranter

vid NASDAQ OMX Stockholm AB, Oslo Börs ASA, NASDAQ OMX Helsinki Oy eller annan regle-

rad marknad eller annan handelsplats enligt vad som anges i Slutliga Villkor. Warranterna kommer

att anslutas till något av Euroclear Sweden AB:s (”ES”), VPS ASA:s (”VPS”) eller Euroclear Finland

Oy:s (”EF”) kontobaserade system, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas.

Uppgift om återbetalningsbelopp för viss warrant samt information om händelse som inträffat efter

erbjudandet och som är relevant för beräkning av återbetalningsbelopp offentliggörs på Bankens

webbplats (www.swedbank.se/warranter). Där återfinns även mer detaljerad information om war-

ranter i form av bl a ett analysverktyg och en ”warrantskola”.

Warranterna erbjuds, om annat inte anges i Slutliga Villkor, alla kategorier investerare inklusive

privatpersoner och företag. En investerare som gjort avslut med Banken om köp av warranter er-

håller en avräkningsnota med uppgift om bl a antal förvärvade warranter och belopp att erlägga.

Likvid och leverans avseende förvärvade warranter sker tre bankdagar efter avslutsdagen.

Anställda i Banken och andra fysiska eller juridiska personer som på något sätt är inblandade i ett

erbjudande kan komma att inneha warranter. I övrigt har, såvitt Banken vet, sådana personer inte

några ekonomiska eller andra relevanta intressen i warranter som utges under detta Program.

Vid betalning av återbetalningsbelopp verkställs inte något avdrag för preliminär skatt.

39

Aktiewarranter

En aktiewarrant under detta Program är en köp- eller säljwarrant som ger innehavaren rätt att på

återbetalningsdagen av Banken erhålla ett kontantbelopp i noteringsvalutan (”Återbetalningsbe-

lopp”) beräknat enligt punkt 3 i de allmänna villkoren. En köpwarrant berättigar till Återbetalnings-

belopp om slutkursen överstiger lösenpriset och en säljwarrant berättigar till Återbetalningsbelopp

om slutkursen understiger lösenpriset.

Om någon viss särskilt angiven händelse inträffar - t ex ett marknadsavbrott eller någon händelse

som kan påverka underliggande aktie enligt vad som omnämns i punkt 9 omräkningsregler m m i

allmänna villkor - kan vad som anges nedan beträffande t ex multiplikator, lösenpris, slutkurs, fixe-

ringsperiod, slutdag eller återbetalningsdag komma att ändras på sätt som angivits i punkt 9 i de

allmänna villkoren.

Utfärdare: Swedbank AB.

Typ av warrant: Köp- eller säljwarrant av europeisk typ (kan ej lösas före slutda-

gen).

Underliggande aktie: Aktie eller depåbevis enligt Slutliga Villkor. Uppgift om resultat,

kursutveckling samt annan information om underliggande aktie kan

inhämtas på ifrågavarande bolags webbplats enligt specifikation i

Slutliga Villkor samt på webbplatsen för den handelsplats där akti-

en är upptagen till handel.

Lösenpris: Enligt Slutliga Villkor.

Multiplikator: 0,1 (= antal underliggande aktier per warrant) om annat inte anges

i Slutliga Villkor.

Noteringsvaluta: Den valuta vari warrant är denominerad enligt Slutliga Villkor.

Lösen: Automatisk lösen genom kontantavräkning på slutdagen.

Fixeringsperiod: Enligt Slutliga Villkor.

Slutdag: Enligt Slutliga Villkor.

Slutkurs: Underliggande akties sista officiella betalkurs på slutdagen eller,

om slutkurs enligt villkoren fastställs under en fixeringsperiod, ge-

nomsnittet av underliggande akties sista officiella betalkurs varje

noteringsdag under fixeringsperioden.

Återbetalningsdag: Tionde bankdagen efter slutdagen, om annat inte anges i Slutliga

Villkor.

Återbetalningsbelopp per

warrant: För köpwarrant: ett belopp i noteringsvalutan motsvarande multipli-

katorn x (slutkurs - lösenpris) x i förekommande fall en valutakurs-

faktor, om värdet är positivt, annars noll; och för säljwarrant: ett be-

lopp i noteringsvalutan motsvarande multiplikatorn x (lösenpris -

40

slutkurs) x i förekommande fall valutakursfaktor, om värdet är posi-

tivt, annars noll.

Valutakursfaktor: Växelkursen för EUR/noteringsvalutan dividerat med växelkursen

för EUR/den valuta i vilken Lösenpris angivits (”Referensvaluta”).

Notering: Enligt Slutliga Villkor.

Handel: Banken kommer under normala förhållanden att t o m sista han-

dels-dagen upprätthålla andrahandsmarknad genom att ställa köp-

kurser och, när Bankens innehav så medger, säljkurser för minst

50 000 warranter med en marknadsmässig skillnad mellan köp-

och säljkurs (spread). En aktiewarrants spread avgörs främst av

skillnaden mellan köp- och säljkurs för underliggande aktie. För

warranter vars pris är mindre än 0,01 SEK ställs normalt inga köp-

kurser.

Pris per warrant (SEK) Maximal spread 0 - 0,5 SEK 0,10 > 0,5 - 1 SEK 0,20 > 1 - 3 SEK 0,30 > 3 - 5 SEK 0,50 > 5 - 35 SEK 1,00 > 35 3 procent

Minsta handelspost: 1 000 warranter.

Sista handelsdag: Enligt Slutliga Villkor.

Premie: Aktiewarranter ges ut fortlöpande av Banken till aktuellt marknads-

pris (premie) i poster om 1 000 eller hela multiplar därav. Premiens

storlek vid varje tidpunkt bestäms främst utifrån underliggande ak-

ties pris, kursrörlighet (volatilitet) och eventuella utdelningar, war-

rantens lösenpris och återstående löptid samt den rådande mark-

nadsräntan. Premie erläggs tre bankdagar efter avslut genom att

likvid dras från investerarens konto mot att förvärvde warranter re-

gistreras på dennes VP-konto eller i depå.

Courtage/avgifter: Courtage och avgifter utgår enligt Bankens vid var tid gällande

prislista.

Registrering: Warranterna kan komma att registreras hos ES, VPS eller EF.

ISIN-kod: Enligt Slutliga Villkor.

Kortnamn: Enligt Slutliga Villkor.

41

Indexwarranter

En indexwarrant under detta Program är en köp- eller säljwarrant som ger innehavaren rätt att på

återbetalningsdagen av Banken erhålla ett kontantbelopp i noteringsvalutan (”Återbetalningsbe-

lopp”) beräknat enligt punkt 3 i de allmänna villkoren. En köpwarrant berättigar till Återbetalnings-

belopp om slutindex överstiger lösenindex och en säljwarrant berättigar till Återbetalningsbelopp

om slutindex understiger lösenindex.

Om någon viss särskilt angiven händelse inträffar - t ex ett marknadsavbrott eller någon händelse

som kan påverka index enligt vad som omnämns i punkt 9 omräkningsregler m m - kan vad som

anges nedan beträffande t ex multiplikator, lösenindex, slutindex, slutdag eller återbetalningsdag

komma att ändras på sätt som angivits i punkt 9 i de allmänna villkoren.

Utfärdare: Swedbank AB.

Typ av warrant: Köp- eller säljwarrant av europeisk typ (kan ej lösas före slutda-

gen).

Underliggande index: Index enligt Slutliga Villkor. En beskrivning av underliggande index

och ytterligare information om detta kan inhämtas på aktuell index-

ägares webbplats enligt specifikation i Slutliga Villkor.

Lösenindex: Enligt Slutliga Villkor.

Multiplikator: 0,01 om annat inte anges i Slutliga Villkor.

Noteringsvaluta: Den valuta vari warrant är denominerad enligt Slutliga Villkor.

Lösen: Automatisk lösen genom kontantavräkning på slutdagen.

Fixeringsperiod: Enligt Slutliga Villkor.

Slutdag: Enligt Slutliga Villkor.

Slutindex: Indexets officiella stängningskurs på slutdagen eller, om slutindex

enligt villkoren fastställs under en fixeringsperiod, genomsnittet av

stängningskurs varje noteringsdag under fixeringsperioden.

Återbetalnings-

dag: Tionde bankdagen efter slutdagen, om annat inte anges i Slutliga

Villkor.

Återbetalningsbelopp

per warrant: För köpwarrant: ett belopp i noteringsvalutan motsvarande multipli-

katorn x (slutindex - lösenindex) x i förekommande fall en valuta-

kursfaktor, om värdet är positivt, annars noll; och för säljwarrant: ett

belopp i noteringsvalutan motsvarande multiplikatorn x (lösenindex

- slutindex) x i förekommande fall valutakursfaktor, om värdet är

positivt, annars noll.

42

Valutakursfaktor: Växelkursen för EUR/noteringsvaluta dividerat med växelkursen för

EUR/den valuta i vilken Lösenindex angivits (”Referensvaluta”).

Notering: Enligt Slutliga Villkor.

Handel: Banken kommer under normala förhållanden att t o m sista han-

dels- dagen upprätthålla andrahandsmarknad genom att ställa

köpkurser och, när Bankens innehav så medger, säljkurser för

minst 50 000 warranter med en marknadsmässig skillnad mellan

köp- och säljkurs (spread). En indexwarrants spread avgörs främst

av skillnaden mellan köp- och säljkurs för de i underliggande index

ingående tillgångarna samt dessa tillgångars respektive vikt i in-

dex. För warranter vars pris är mindre än 0,01 SEK ställs normalt

inga köpkurser.

Pris per warrant (SEK) Maximal spread 0 - 0,5 SEK 0,10 > 0,5 - 1 SEK 0,20 > 1 - 3 SEK 0,30 > 3 - 5 SEK 0,50 > 5 - 35 SEK 1,00 > 35 3 procent

Minsta handelspost: 1 000 warranter.

Sista handelsdag: Enligt Slutliga Villkor.

Premie: Indexwarranter ges ut fortlöpande av Banken till aktuellt mark-

nadspris (premie) i poster om 1 000 eller hela multiplar därav.

Premiens storlek vid varje tidpunkt bestäms främst utifrån under-

liggande index ingående tillgångars pris, kursrörlighet (volatilitet)

och eventuella aktieutdelningar, warrantens lösenindex och åter-

stående löptid samt den rådande marknadsräntan. Premie erläggs

tre bankdagar efter avslut genom att likvid dras från investerarens

konto mot att förvärvade warranter registreras på dennes VP-konto

eller i depå.

Courtage/avgifter: Courtage och avgifter utgår enligt Bankens vid var tid gällande

prislista.

Registrering: Warranterna kan komma att registreras hos ES, VPS eller EF.

ISIN-kod: Enligt Slutliga Villkor.

Kortnamn: Enligt Slutliga Villkor.

43

Faktorer som påverkar warranters värde

Förhållandet mellan warrant och underliggande aktie/underliggande index påverkar såväl warran-

tens värde under dess löptid som på slutdagen. Nedan beskrivs förhållandet mellan en warrants

värde och underliggande aktie genom ett antal schematiska exempel. För att förenkla förklaringar-

na beskrivs endast aktiewarranter. För indexwarranter gäller motsvarande principer.

Köpwarrantens värde på slutdagen bestäms av hur mycket den underliggande aktiens slutkurs

överstiger warrantens lösenpris. För säljwarranter gäller motsatt att warrantens värde avgörs av

hur mycket underliggande akties slutkurs understiger lösenpriset. Slutkursen för underliggande ak-

tie beräknas som ett genomsnitt av sista officiella betalkurs under fixeringsperioden (se nedan).

Följande schematiska exempel visar beskrivna förhållanden:

Köpwarrant Säljwarrant

Underliggande aktie: TeliaSonera Underliggande aktie: TeliaSonera

Lösenpris: SEK 50 Lösenpris: SEK 50

Multiplikator: 0,1 Multiplikator: 0,1

Köpwarrant - aktiewarrant Säljwarrant - aktiewarrant

Slut-kurs

Uträkning Warrantens värde

Slut-kurs

Uträkning Warrantens värde

SEK 60

60-50 = 10x0,1 SEK 1 SEK 60

50-60 = -10x0,1 SEK 0

SEK 50

50-50 = 0x0,1 SEK 0 SEK 50

50-50 = 0x0,1 SEK 0

SEK 40

40-50 = -10x0,1 SEK 0 SEK 40

50-40 = 10x0,1 SEK 1

Avkastningen på investerat kapital och risken skiljer sig betydligt om en investering görs i warranter

jämfört med i aktier. Avkastningen kan bli betydligt högre vid handel med warranter men den ökade

avkastningsmöjligheten sker till priset av ökad risk att förlora hela eller viss del av det investerade

kapitalet, den så kallade hävstångseffekten.

Hävstångseffekten innebär att värdet av en investering i warranter ändras betydligt mer än en inve-

stering i underliggande aktie när underliggande akties kurs stiger eller sjunker. Förändringarna kan

ske snabbt.

Hävstångseffekten vid en investering i warranter åskådliggörs i nedanstående exempel.

Antagande: Investeraren anser att TeliaSonera-aktien är klart undervärderad på cirka ett års sikt.

Aktiens kurs är idag SEK 50 men investeraren tror att den om cirka ett år är SEK 70. Investeraren

har ett kapital om SEK 10 000 att investera.

Investering i aktier

Investerat kapital SEK 10 000

Dagens kurs för TeliaSonera-aktien SEK 50

Antal aktier 200 st

Värde om ett år om aktien utvecklas enligt innehavarens förväntningar

Kurs SEK 70

Antal aktier 200 st

Värde SEK 14 000

Värdeökning 40 procent

44

Investering i köpwarranter

Warrantens villkor

Lösenpris SEK 60

Slutdag 1 år från dagens datum

Antal underliggande aktier per warrant 0,1 (=multiplikator)

Investering

Investerat kapital SEK 10 000

Dagens premie på köpwarranten SEK 0,40

Antal warranter 25 000

Av tabellen nedan framgår att om TeliaSonera-aktien stiger från SEK 50 till SEK 70 på slutdagen

har värdet av investeringen ökat från SEK 10 000 till SEK 25 000, d v s med 150 procent. Tabellen

visar vidare skillnaden i utveckling hos warranten och aktien beroende på den underliggande akti-

ens kurs.

Aktiens slutkurs

Aktieinvesteringens värde

Aktieinvesterin-gens värde-förändring

Warrantin-vesteringens värde

Warrantinvester-ingens värde-förändring

SEK 40 SEK 8 000 - 20 procent SEK 0 - 100 procent

SEK 45 SEK 9 000 - 10 procent SEK 0 - 100 procent

SEK 50 SEK 10 000 +/- 0 procent SEK 0 - 100 procent

SEK 55 SEK 11 000 + 10 procent SEK 0 - 100 procent

SEK 60 SEK 12 000 + 20 procent SEK 0 - 100 procent

SEK 65 SEK 13 000 + 30 procent SEK 12 500 + 25 procent

SEK 70 SEK 14 000 + 40 procent SEK 25 000 + 150 procent

SEK 75 SEK 15 000 + 50 procent SEK 37 500 + 275 procent

SEK 80 SEK 16 000 + 60 procent SEK 50 000 + 400 procent

Av tabellen framgår hävstångseffekten – när aktiens kurs stiger över lösenpriset SEK 60 ökar vär-

det på warrantinvesteringen i mycket snabbare takt än aktieinvesteringen. Tabellen visar också

hävstångseffektens negativa sida – om aktiens kurs inte uppgår till lösenpriset går hela det investe-

rade kapitalet förlorat.

Slutkurs fastställs antingen som sista officiella betalkurs på slutdagen eller som ett genomsnitt av

sista officiella betalkurs under ett antal angivna noteringsdagar under en fixeringsperiod. Slutindex

fastställs antingen som sista officiella stängningskurs på slutdagen eller som ett genomsnitt av sis-

ta officiella stängningskurs under ett antal angivna noteringsdagar under en fixeringsperiod. Föl-

jande schematiska exempel visar beskrivna förhållanden avseende aktiewarrant:

Noteringsdag i fixeringsperioden

Sista officiella Betalkurs

Noteringsdag i fixeringsperioden

Sista officiella betalkurs

1 50,00 6 51,00

2 52,50 7 54,00

3 54,50 8 54,00

4 52,00 9 55,00

5 50,00 10 53,00

Slutkurs: (50+52,50+54,50+52,00+50,00+51,00+54,00+54,00+55,00+53,00)/10=52,60.

I det fall slutkurs respektive slutindex fastställs som ett genomsnitt under en fixeringsperiod (se ex-

emplet ovan), innebär detta att en kursrörelse i underliggande aktie/index under fixeringsperioden

har mindre betydelse för förändringen i warrantens värde än annars. Det är endast kursrörelsens

påverkan på det förväntade genomsnittet under perioden som påverkar warrantens värde. Ju läng-

45

re del av fastställelseperioden för slutkurs/slutindex som passerat, desto mindre betyder varje en-

skild kursrörelse för förändringen av warrantens värde, eftersom en större del av genomsnittet då

redan är känt.

De ovanstående exemplen avser aktiewarrantens värde på slutdagen. Under löptiden bestäms

warrantens värde av dess börskurs vilken bl a påverkas av warrantens tidsvärde och hur omfattan-

de handel som äger rum i warranten. För att tydliggöra hur den återstående löptiden påverkar war-

rantens värde delas värdet upp i realvärde och tidsvärde, d v s warrantens värde = realvärdet +

tidsvärdet.

Realvärdet är värdet warranten skulle ha haft om slutdagen inföll idag. I ovanstående exempel är

det warrantens realvärde som anges.

Tidsvärdet är skillnaden mellan warrantens realvärde och marknadsvärde. Före slutdagen är war-

rantens premie högre än dess realvärde eftersom det under återstående löptid finns möjlighet till

gynnsamma kursrörelser i underliggande aktie/index. Det finns naturligtvis lika stor sannolikhet för

ogynnsamma kursrörelser men på grund av warrantens hävstångseffekt och konstruktion får denna

sannolikhet inte lika stor genomslagskraft såvitt gäller warrantens värde.

Tidsvärdet beror på återstående tid till slutdag, underliggande aktie/index framtida volatilitet (stan-

dardavvikelse) och relationen mellan underliggande aktie/index aktuella kurs och warrantens lö-

senpris. Tidsvärdets betydelse för warrantens värde minskar över löptiden. Det innebär att om öv-

riga prispåverkande faktorer är oförändrade kommer warrantens värde att minska successivt så att

det på slutdagen motsvarar realvärdet.

Nedanstående schematiska exempel ger en bild av hur förändringar av den uppskattade framtida

volatiliteten påverkar aktiewarrantens pris (om alla övriga parametrar är oförändrade). Antaganden: Underliggande akties pris: SEK 50 Lösenpris för warrant: SEK 50 Återstående löptid för warrant: 1 år Ränta: 3,00 procent Utdelning (underliggande aktie): SEK 0 Antal aktier per warrant: 0,1 st (=multiplikator) Initialt uppskattad framtida volatilitet: 30 procent

Volatilitet Pris köpwarrant SEK

Skillnad i pris köpwarrant

Pris säljwarant SEK

Skillnad i pris säljwarrant

20% 0,47 -29% 0,32 -37%

25% 0,56 -15% 0,42 -18%

30% 0,66 0% 0,51 0%

35% 0,76 15% 0,61 20%

40% 0,85 29% 0,71 39%

Exemplet visar att när den uppskattade framtida volatiliteten ändras med ett fåtal procentenheter

får detta stor betydelse för warrantens värde. Som bas vid prissättning av warranter används Black

& Scholes metod för beräkning av warrantens värde. Metoden kan också användas för att räkna ut

den uppskattade framtida volatiliteten som antagits vid beräkningen av warrantens pris, den s k

implicita volatiliteten för en warrant. Den som investerar i warranter bör vara medveten om hur

uppskattning av den framtida volatiliteten påverkar warrantens värde.

46

Warrant med valutakursfaktor

Om underliggande aktie/depåbevis eller index är noterad i annan valuta än warrantens noterings-

valuta kommer återbetalningsbelopp att omräknas till noteringsvaluta med Valutakursfaktor. Ned-

anstående exempel visar hur omräkningen påverkar återbetalningsbeloppet för en köpwarrant.

Lösenpris underliggande aktie: USD 20 Slutkurs underliggande aktie: USD 25 Multiplikator: 0,1 Exempel 1: Valutakurs EUR/SEK: 9,1000 Valutakurs EUR/USD: 1,3000 Valutakursfaktor: 7,0000 (9,1000/1,3000) Återbetalningsbelopp: 0,1 x (25-20) x 7,0000 = SEK 3,50 Exempel 2: Valutakurs EUR/SEK: 10,0750 Valutakurs EUR/USD: 1,3000 Valutakursfaktor: 7,7500 (10,0750/1,3000) Återbetalningsbelopp: 0,1 x (25-20) x 7,7500 = SEK 3,875

47

Al lmänna vi l lkor

Följande allmänna villkor skall gälla för warranter som Swedbank AB, org nr 502017-7753, (”Banken”) ger ut under detta Program. För varje warrant med viss beteckning upprättas slut-liga villkor ("Slutliga Villkor”) som tillsammans med dessa allmänna villkor utgör fullständiga villkor för respektive warrant. Andra allmänna villkor gäller för warranter utgivna under tidigare Prospekt för detta Program. Relevant Prospekt med allmänna villkor framgår av Slutliga Villkor för varje warrant. 1. Definitioner Utöver ovan gjorda definitioner skall i dessa villkor nedanstående definitioner, och definitioner som återfinns i Slutliga Villkor, gälla. ”Aktiewarrant” Köpwarrant eller Säljwarrant vars Återbetalningsbelopp är relaterat till

kursutvecklingen för en viss Underliggande Aktie; ”Bankdag” avseende warrant utgiven i Sverige: dag som i Sverige inte är söndag el-

ler annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag.

avseende warrant utgiven i Norge: dag som i Norge inte är söndag eller

annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag.

avseende warrant utgiven i Finland: dag som i Finland inte är söndag el-

ler annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag.

”Börs” avseende Aktiewarrant: den handelsplats på vilken, enligt Bankens be-

dömning, Underliggande Aktie huvudsakligen handlas, och avseende Indexwarrant: den eller de handelsplatser på vilken eller vilka,

enligt Bankens bedömning, de tillgångar som ingår i Index huvudsakligen handlas;

”CSD” Central Securities Depository (Central Värdepappersförvarare) till vilken

warranten är anslutet. Om inget annat anges i Slutliga Villkor gäller att ES är CSD för warranter utgivna i Sverige, VPS för warranter utgivna i Norge och EF för warranter utgivna i Finland;

”EF” Euroclear Finland Oy, org nr 654 686; ”ES” Euroclear Sweden AB, org nr 556112-8074; ”EUR” euro; ”EURIBOR” den räntesats som kl. 11.00 anges på Reuters sida EURIBOR01 (eller ge-

nom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller – om sådan notering ej anges – Bankens be-dömning av den räntesats som ledande affärsbanker i Europa erbjuder för utlåning av EUR 10 000 000 för aktuell period på interbankmarknaden i Eu-ropa;

48

”Fixeringsperiod” det antal Noteringsdagar som anges i Slutliga Villkor. Om någon eller några av de angivna dagarna inte är en Noteringsdag, eller om ett Mark-nadsavbrott oavbrutet föreligger under en eller flera hela Noteringsdagar, skall ifrågavarande dag(ar) inte ingå i Fixeringsperioden som därvid för-längs med motsvarande antal Noteringsdag(ar);

”Index” avseende Indexwarrant: enligt Slutliga Villkor; ”Indexwarrant” Köpwarrant eller Säljwarrant vars Återbetalningsbelopp är relaterat till

värdeutvecklingen för ett visst Index; ”Innehavare” den som är antecknad på VP-konto som borgenär eller som berättigad

att i andra fall ta emot betalning under en warrant; ”Kontoförande Institut” bank eller annan som medgivits rätt att vara kontoförande institut eller

motsvarande i Norge respektive Finland enligt lag (1998:1479) om konto-föring av finansiella instrument eller motsvarande lagstiftning i Norge re-spektive Finland och hos vilken Innehavare öppnat VP-konto avseende warrant;

”Köpwarrant” avseende Aktiewarrant: rätt att av Banken på Återbetalningsdagen erhål-

la Återbetalningsbelopp, om Slutkursen är högre än Lösenpriset, och avseende Indexwarrant: rätt att av Banken på Återbetalningsdagen er-

hålla Återbetalningsbelopp, om Slutindex är högre än Lösenindex; ”Lösenindex” avseende Indexwarrant: enligt Slutliga Villkor; ”Lösenpris” avseende Aktiewarrant: enligt Slutliga Villkor; ”Marknads- avbrott ” avseende Aktiewarrant: handelsstopp eller begränsning i handeln av vä-

sentlig betydelse i Underliggande Aktie på Börsen eller i optio-ner/terminer avseende Underliggande Aktie på relevant options- eller terminsbörs, och

avseende Indexwarrant: handelsstopp eller begränsning i handeln av vä-sentlig betydelse i någon eller några tillgångar på Börsen som ingår i In-dex eller i optioner/terminer relaterade till Index. Banken avgör i det enskilda fallet om ett handelsstopp eller begränsning i handeln är av så väsentlig betydelse att ett Marknadsavbrott skall anses föreligga;

”Multiplikator” för Aktiewarrant 0,1 och för Indexwarrant 0,01 om annat inte angivits i Slutliga Villkor;

”NIBOR” den räntesats som kl. 12.00 anges på Reuters sida ”NIBR” (eller på sådan

annan sida eller genom sådant annat system) eller – om sådan notering ej anges – den räntesats som motsvarar Bankens kostnad för upplåning av NOK 100 000 000 för aktuell period på interbankmarknaden i Oslo;

”NOK” norska kronor; ”Noteringsdag” förutbestämd handelsdag på Börsen och på relevanta termins- och op-

tionsbörser, oavsett om ett Marknadsavbrott inträffat. Banken äger rätt att i varje särskilt fall bestämma huruvida handelsdag med förutbestämd

49

inskränkning i den normala öppethållandetiden (halv dag) skall utgöra Noteringsdag;

”Noteringsvaluta” den valuta vari warrant är denominerad enligt Slutliga Villkor; ”Referensvaluta” den valuta vari Lösenpris respektive Lösenindex angivits i Slutliga Villkor; ”SEK” svenska kronor; ”Slutdag” om annat inte framgår av Slutliga Villkor den sista dagen i Fixeringsperi-

oden eller den senare Noteringsdag som i händelse av Marknadsavbrott kan tillkomma för att Slutkurs eller Slutindex skall kunna fastställas. I det fall ingen Fixeringsperiod förekommer gäller Slutdag enligt Slutliga Villkor eller, om ett Marknadsavbrott föreligger på angiven Slutdag, nästföljande Noteringsdag utan Marknadsavbrott;

”Slutindex” avseende Indexwarrant: om Slutindex enligt Slutliga Villkor fastställs un-

der en Fixeringsperiod: genomsnittet av varje enskild Noteringsdags offi-ciella stängningsvärde för Index under Fixeringsperioden, Om ett Mark-nadsavbrott föreligger oavbrutet under en Noteringsdag, skall officiellt stängningsvärde för den dagen inte ingå vid genomsnittsberäkningen. I stället förlängs Fixeringsperioden med motsvarande antal Noteringsda-gar utan Marknadsavbrott. Om ett Marknadsavbrott föreligger under en viss del av en Noteringsdag under Fixeringsperioden, skall den dagens vikt vid genomsnittsberäkningen reduceras med en så stor kvotdel som motsvarar Marknadsavbrottets varaktighet i förhållande till Noteringsda-gens förutbestämda öppethållande den dagen. Den reducerade delen skall i stället vid beräkning av Slutindex hänföras till det officiella stäng-ningsvärdet nästföljande Noteringsdag utan Marknadsavbrott. Skulle ett Marknadsavbrott fortgå under en längre tid än fem Noteringsdagar i följd, har dock Banken rätt att utan tillämpning av vad som nyss sagts faststäl-la Slutindex på sätt Banken finner lämpligt. Banken äger därvid rätt att uppskatta aktuell kurs/pris för tillgång ingående i Index då tillförlitlig kurs-sättning saknas;

Om Slutindex enligt Slutliga Villkor för Indexwarrant fastställs endast ge-

nom avläsning på Slutdagen: det av Banken fastställda officiella stäng-ningsvärdet för Index på Slutdagen. Om denna dag inte är en Noterings-dag, eller om ett Marknadsavbrott då föreligger, äger Banken rätt att i stället fastställa Slutindex med utgångspunkt från Index motsvarande värde närmast påföljande Noteringsdag under vilken ett Marknadsavbrott inte föreligger. Skulle ett Marknadsavbrott fortgå under en längre tid än fem Noteringsdagar i följd, har dock Banken rätt att utan tillämpning av vad som nyss sagts fastställa Slutindex på sätt Banken finner lämpligt. Banken äger därvid rätt att uppskatta aktuell kurs/pris för tillgång ingåen-de i Index och för vilken tillförlitlig kurssättning saknas;

”Slutkurs” avseende Aktiewarrant: genomsnittet av varje enskild Noteringsdags sis-

ta officiella betalkurs för Underliggande Aktie under Fixeringsperioden. Om ett Marknadsavbrott föreligger oavbrutet under en Noteringsdag, skall sista officiella betalkurs för den dagen inte ingå vid genomsnittsbe-räkningen. I stället förlängs Fixeringsperioden med motsvarande antal Noteringsdagar utan Marknadsavbrott. Om ett Marknadsavbrott förelig-ger under en viss del av en Noteringsdag under Fixeringsperioden, skall den dagens vikt vid genomsnittsberäkningen reduceras med en så stor kvotdel som motsvarar Marknadsavbrottets varaktighet i förhållande till Noteringsdagens förutbestämda öppethållande den dagen. Den reduce-rade delen skall i stället vid beräkning av Slutkurs hänföras till den sista

50

officiella betalkursen nästföljande Noteringsdag utan Marknadsavbrott. Skulle ett Marknadsavbrott fortgå under en längre tid än fem Noterings-dagar i följd, har dock Banken rätt att utan tillämpning av vad som nyss sagts fastställa Slutkurs på sätt Banken finner lämpligt. Banken äger där-vid rätt att uppskatta aktuell kurs för Underliggande Aktie då tillförlitlig kurssättning saknas;

Om Slutkurs enligt Slutliga Villkor för Aktiewarrant fastställs endast ge-

nom avläsning på Slutdagen: sista officiella betalkurs för Underliggande Aktie på Slutdagen. Om denna dag inte är en Noteringsdag, eller om ett Marknadsavbrott då föreligger, äger Banken rätt att i stället fastställa Slutkurs med utgångspunkt från aktiekursen närmast påföljande Noter-ingsdag under vilken ett Marknadsavbrott inte föreligger. Skulle ett Mark-nadsavbrott fortgå under en längre tid än fem Noteringsdagar i följd, har dock Banken rätt att utan tillämpning av vad som nyss sagts fastställa Slutkurs på sätt Banken finner lämpligt. Banken äger därvid rätt att upp-skatta aktuell kurs om tillförlitlig kurssättning saknas;

STIBOR” den räntesats som kl. 11.00 anges på Reuters sida ”SIOR” (eller på så-

dan annan sida eller genom sådant annat system) eller – om sådan no-tering ej anges – den räntesats som motsvarar Bankens kostnad för upp-låning av SEK 100 000 000 för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm;

”Säljwarrant” avseende Aktiewarrant: rätt att av Banken på Återbetalningsdagen erhål-

la Återbetalningsbelopp, om Slutkursen är lägre än Lösenpriset, och

avseende Indexwarrant: rätt att av Banken på Återbetalningsdagen er-hålla Återbetalningsbelopp om Slutindex är lägre än Lösenindex;

”Underliggande Aktie” avseende Aktiewarrant: aktie eller depåbevis enligt Slutliga Villkor; ”Valutakursfaktor” växelkursen för EUR/Noteringsvaluta dividerat med växelkursen för

EUR/Referensvaluta enligt Informationssystemet Reuters sida ECB37 (eller genom annat sådant system eller sådan annan sida som kan komma att ersätta nämnda system respektive sida) på Slutdagen; samt

”VP-konto” värdeandelskonto eller värdepapperskonto hos ES, VPS eller EF där re-

spektive Innehavares innehav av warranter är registrerat; ”VPS” VPS ASA; ”Återbetalnings- belopp” belopp som tillkommer Innehavare på grund av kontant slutavräkning en-

ligt bestämmelserna i punkt 3; samt ”Återbetalnings- dag” tio Bankdagar efter Slutdagen, om annat inte angivits i Slutliga Villkor; 2. Köp och försäljning av warranter m m Antalet warranter enligt dessa allmänna villkor är begränsat till det högsta antal som angivits i Slutliga Villkor för varje warrant med en viss beteckning. Banken förbehåller sig dock rätten att ändra detta antal.

51

Warranter ställs ut fortlöpande av Banken till aktuellt marknadspris (premie) i poster om 1 000 eller hela multiplar därav. Köp av warranter sker genom sedvanlig köporder till Banken eller annat värdepappersinstitut eller utländskt värdepappersföretag enligt lag (2007:528) om vär-depappersmarknaden, som har erforderligt värdepapperstillstånd.

Banken förbehåller sig rätten att när som helst, tillfälligt eller slutgiltigt, upphöra med försälj-ningen av warranter med viss beteckning eller allmänt. 3. Kontant slutavräkning m m Banken ombesörjer för warranter med viss beteckning kontant slutavräkning på Slutdagen och beräknar därvid för varje warrant Återbetalningsbelopp enligt följande. Aktiewarrant: om Slutkursen är högre än Lösenpriset beräknas Återbetalningsbelopp för varje Köpwarrant med ett belopp i Noteringsvalutan motsvarande Multiplikatorn x (Slutkurs - Lö-senpris) x i förekommande fall Valutakursfaktor och om Slutkursen är lägre än Lösenpriset beräknas Återbetalningsbelopp för varje Säljwarrant med ett belopp i Noteringsvalutan mot-svarande Multiplikatorn x (Lösenpris - Slutkurs) x i förekommande fall valutakursfaktor, an-nars noll. Indexwarrant: om Slutindex är högre än Lösenindex beräknas Återbetalningsbelopp för varje Köpwarrant med ett belopp i Noteringsvalutan motsvarande Multiplikatorn x (Slutindex – Lö-senindex) x i förekommande fall valutakursfaktor och om Slutindex är lägre än Lösenindex beräknas Återbetalningsbelopp för varje Säljwarrant med ett belopp i Noteringsvalutan mot-svarande Multiplikatorn x (Lösenindex – Slutindex) x i förekommande fall valutakursfaktor, annars noll. En avräkning enligt föregående stycke innebär en slutreglering så att Innehavare, om förut-sättningarna härför föreligger, erhåller Återbetalningsbelopp enligt bestämmelserna i punkt 5. Warrant medför rätt till betalning jämsides (pari passu) med Bankens övriga icke säkerställda och icke efterställda betalningsförpliktelser i den mån annat inte är föreskrivet i lag. 4. Registrering m m Warrant skall för Innehavares räkning registreras på VP-konto, varför inga fysiska värdepap-per kommer att utges. Begäran om viss registreringsåtgärd avseende en warrant skall riktas till Kontoförande Insti-tut. Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelserna i föräldrabalken, villkor i tes-tamente eller gåvobrev eller eljest förvärvat rätt att ta emot betalning under en warrant skall låta registrera denna sin rätt till betalning. 5. Erläggande av Återbetalningsbelopp m m Återbetalningsbelopp erläggs på Återbetalningsdagen. Återbetalningsbelopp erläggs till den som är Innehavare på femte Bankdagen före Återbetal-ningsdagen eller på annan Bankdag innan denna dag som generellt tillämpas vid var tid på respektive värdepappersmarknad (= avstämningsdagen). Har Innehavare genom Kontoförande Institut låtit registrera att Återbetalningsbelopp skall in-sättas på visst bankkonto, sker insättningen genom CSDs försorg på Återbetalningsdagen. I annat fall översänder CSD beloppet sistnämnda dag till Innehavaren under dennes hos CSD på avstämningsdagen registrerade adress. Infaller Återbetalningsdagen på dag som inte är

52

Bankdag insätts respektive översänds beloppet utan räntekompensation först följande Bank-dag. Skulle CSD på grund av dröjsmål från Bankens sida eller på grund av annat hinder inte kun-na betala beloppet enligt vad nyss sagts, utbetalas detta av CSD så snart hindret upphört till den som på avstämningsdagen var Innehavare. Visar det sig att den som tillställts beloppet enligt vad som ovan sagts saknade rätt att motta-ga detta, skall Banken och CSD likväl anses ha fullgjort sina ifrågavarande skyldigheter. Det-ta gäller dock ej om Banken respektive CSD hade kännedom om att beloppet kom i orätta händer eller inte varit normalt aktsamma. Om en warrant inte berättigar till Återbetalningsbelopp, lämnas inte någon särskild underrät-telse till Innehavaren med anledning härav. Utöver avdrag för skatt enligt lag förbehåller sig Banken rätt att vid betalning avseende war-rant göra avdrag för skatt i enlighet med överenskommelse mellan Banken och utländsk myndighet. 6. Dröjsmålsränta Vid betalningsdröjsmål utgår dröjsmålsränta på det förfallna beloppet från Återbetalningsda-gen till och med den dag då betalning erläggs efter en årlig räntesats som motsvarar genom-snittet av en veckas STIBOR avseende Warranter med Noteringsvaluta SEK eller, såvitt gäll-er Warranter med Noteringsvaluta NOK eller EUR, NIBOR respektive EURIBOR, under den tid dröjsmålet varar, med tillägg av två procentenheter. STIBOR, NIBOR eller i förekomman-de fall EURIBOR, skall därvid avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka varunder dröjsmålet varar. Beror dröjsmålet på sådant hinder för Banken respektive CSD som avses i punkt 17 första stycket skall dröjsmålsränta beräknas utan tillägg av två procentenheter. 7. Preskription Rätten till betalning av Återbetalningsbelopp preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. De medel som avsatts för betalning men preskriberats tillkommer Banken.

Om preskriptionsavbrott sker löper en ny preskriptionstid om tio år räknat från den dag som framgår av preskriptionslagens (1981:130) bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott. 8. Meddelanden Meddelanden rörande warrant skall – i den mån annat inte föreskrivits i dessa villkor - tillstäl-las Innehavare under dennes hos CSDs registrerade adress. Meddelande om vidtagande av åtgärd enligt bestämmelser i punkt 9 eller om ändring av Fixeringsperiod, Slutdag och Åter-betalningsdag till följd av inträffat Marknadsavbrott, sker dock endast genom att meddelande hålls tillgängligt på Bankens webbplats (www.swedbank.se/warranter) och Bankens kontor. 9. Omräkningsregler m m Aktiewarrant: Genomförs åtgärd eller inträffar i övrigt någon händelse före Slutdagens stäng-ning som inverkar på Underliggande Aktie såsom fondemission, sammanläggning eller upp-delning av aktie, emission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner med företrädesrätt till teckning för bolagets aktieägare, annat erbjudande till aktieägarna att med företrädesrätt för-värva värdepapper eller rättighet av något slag, utdelning av aktier eller rättigheter utan ve-derlag eller extraordinär kontant utdelning, fullföljande av offentligt erbjudande från utomstå-ende part om förvärv av aktier i bolaget, tvångsinlösen, fusion, Marknadsavbrott av mer var-

53

aktigt slag, byte av noteringsvaluta, avregistrering eller avnotering från Aktiebörs, likvidation, konkurs eller annan liknande händelse, äger Banken rätt att fastställa Slutkurs och/eller Lö-senpris till andra värden än vad som följer av punkt 1 ovan, besluta om justeringar eller byte av Underliggande Aktie, tidigarelägga Slutdag eller vidta andra åtgärder för beräkning av Återbetalningsbelopp som enligt Bankens bedömning överensstämmer med gällande mark-nadspraxis – normalt det derivatregelverk som gäller för jämförbara standardiserade aktieop-tioner - eller som Banken finner mer ändamålsenliga. Indexwarrant: Skulle Index inte längre produceras, eller skulle formeln eller metoden för be-räkning av Index komma att ändras under warrantens löptid äger Banken rätt att fastställa Slutindex och/eller Lösenindex till andra värden än vad som följer av punkt 1 ovan, byta ut Index mot annat liknande index, tidigarelägga Slutdag eller vidta andra åtgärder för beräkning av Återbetalningsbelopp som enligt Bankens bedömning överensstämmer med gällande marknadspraxis – normalt det derivatregelverk som gäller för jämförbara standardiserade in-dexoptioner - eller som Banken finner mer ändamålsenliga. Skulle Index stängningsvärden ändras av den organisation som utfört beräkningarna, äger Banken rätt att justera värdena i motsvarande mån. 10. Villkorsändringar Banken äger rätt att vid ändrade eller för Banken oförutsedda förhållanden, eller om det i öv-rigt enligt Bankens bedömning är nödvändigt eller ändamålsenligt t ex på grund av uppenba-ra felaktigheter eller otydligheter i villkoren, utan Innehavares medgivande besluta om änd-ring av villkoren för warrant. 11. Rätt till uppgifter Banken förbehåller sig rätten att på begäran få följande uppgifter från CSD om varje VP-konto, nämligen Innehavares namn, personnummer eller identifieringsnummer samt post-adress och antal innehavda warranter. 12. Ändrade förutsättningar Skulle förutsättningarna för Bankens fullgörande enligt dessa villkor, bland annat innefattande en fördyrning av Bankens riskavtäckning, på grund av svensk eller utländsk myndighets på-bud, ändrad lagstiftning, händelse av politisk natur, domstolsavgörande eller annan vid utgi-vandet av warrant oförutsebar händelse, i något hänseende ha bortfallit eller avsevärt föränd-rats, äger Banken med avvikelse från dessa villkor bestämma hur fullgörelse skall ske samt om Slutdagen skall tidigareläggas. 13. Bankens köp och innehav av warranter Banken äger rätt att genom budgivning, privat uppgörelse eller på annat sätt själv förvärva warranter oavsett kurs.

Skulle warranter förvärvas av Banken kan de annulleras, behållas, återförsäljas eller handhas på annat sätt. 14. Upptagande till handel på reglerad marknad För warrant som skall upptas till handel på reglerad marknad kommer Banken att ansöka om detta vid NASDAQ OMX Stockholm AB, Oslo Börs ASA, NASDAQ OMX Helsinki Oy eller på annan reglerad marknad som anges i Slutliga Villkor.

54

15. Förvaltarregistrering För warrant som är förvaltarregistrerad enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument eller motsvarande lagstiftning i Norge respektive Finland skall vid tillämpningen av dessa vill-kor förvaltaren betraktas som Innehavare. 16. Skatter och avgifter Banken är inte ansvarig för eller på annat sätt skyldig att betala någon skatt, avgift eller an-nan kostnad som kan uppkomma för Innehavaren på grund av köp, innehav, försäljning eller kontant slutavräkning av warrant. 17. Begränsning av ansvar m m I fråga om de på Banken respektive CSD ankommande åtgärderna gäller – beträffande CSD med beaktande av bestämmelserna i lagen om kontoföring av finansiella instrument – att an-svarighet inte kan göras gällande för skada som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, elavbrott, teleavbrott, brand, vatten-skada, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Banken själv eller CSD själv är föremål för eller vidtar sådan konfliktåtgärd. Skada som uppkommit i andra fall skall inte ersättas av Banken eller CSD om de varit nor-malt aktsamma. Inte i något fall utgår ersättning för indirekt skada. Föreligger hinder för Banken eller CSD på grund av sådan omständighet som angivits i första stycket att vidta åtgärd enligt dessa villkor, får åtgärden uppskjutas tills hindret har upphört. Vad ovan sagts gäller i den mån inte annat följer av lagen om kontoföring av finansiella in-strument. 18. Lag- och forumval Vid tolkning och tillämpning av dessa villkor skall svensk lag gälla. Tvist skall i första instans avgöras vid Stockholms tingsrätt.

55

Mall för Slutliga Villkor Warranter Datum för Slutliga Villkor: [●]

Slutliga Villkor Warranter

Derivatinstrument

Slutliga Villkor för warranter utgivna under Swedbank ABs Program för warranter

Definitioner i dessa Slutliga Villkor skall om annat inte särskilt anges ha den betydelse som anges i Bankens Prospekt offentliggjort den [●] vilket utgör ett grundprospekt enligt 2 kap 16 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Detta dokument utgör de Slutliga Villkoren för nedan förtecknade warranter och skall läsas tillsammans med Prospektet. Full-ständig information om Banken och warranterna erhålls endast genom att dessa Slutliga Vill-kor läses tillsammans med Prospektet. Prospektet finns att tillgå på Bankens webbplats (www.swedbank.se/ir) och kan även rekvire-ras kostnadsfritt från något av Bankens kontor. Ytterligare information om warranter, såsom tidigare resultat och utveckling för underliggande aktie, depåbevis eller index, samt warranternas volatilitet, kan erhållas på www.swedbank.se/warranter. Om Underliggande Aktie/Depåbevis eller Index är noterad i annan valuta än warrantens No-teringsvaluta kommer Återbetalningsbelopp att omräknas till Noteringsvalutan med Valuta-kursfaktor.

Aktiewarranter Tabell 1

Kortnamn

Underliggande Aktie/Depåbevis Köp-/sälj warrant

Noterings- valuta

Lösenpris Multiplikator ISIN-kod

Kortnamn] [Aktie] [Depåbevis][ISIN-kod] [Köp] [Sälj] [Valuta] [Kurs] [[Multiplikator] [ISIN-kod]

Tabell 2 Kortnamn

Första handelsdag

Fixeringsperiod fr o m – t o m Sista handelsdag/ Slutdag

Återbetalningsdag 1)

[Kortnamn] [År-Månad-Dag] [År-Månad-Dag] – [År-Månad-Dag] [År-Månad-Dag] [År-Månad-Dag]

Tabell 3 Kortnamn Handelsplats Högsta antal warranter Swedbank Hypoteks webbplats

[Kortnamn]

Indexwarranter

Tabell 1 Kortnamn

Index Köp-/sälj warrant

Noteringsvaluta

Lösen-index

Multipli- kator

ISIN-kod

Högsta antal warranter

[Kortnamn] [Index] [Köp] [Sälj] [Valuta] [Värde] [[Multiplikator] [ISIN-kod]

Tabell 2

Kortnamn

Första handelsdag

Fixeringsperiod fr o m – t o m

Sista handelsdag/ Slutdag

Återbetalningsdag 1)

Handelsplats Indexägarens webbplats

hemsida

[År-Månad-Dag] [År-Månad-Dag] – [År-Månad-Dag]

[År-Månad-Dag] [År-Månad-Dag]

1)

Angivna datum kan ändras i händelse av t ex Marknadsavbrott, se närmare de allmänna villkoren för warranter i Prospektet

56

RISKFAKTORER En investering i warranter är förknippad med vissa risker. Potentiella investerare rekommen-deras därför att ta del av den information om risker som lämnas under rubriken ”Riskfaktorer” på sidan 7 och följande sidor i Prospektet.

SKATTEASPEKTER OCH ÖVRIG INFORMATION OM WARRANTERNA

Skatteaspekter [Här lämnas vid behov kompletterande skatteinformation.]

Övrig information [Här lämnas vid behov övrig information.] Banken bekräftar att dessa Slutliga Villkor är gällande för warranterna tillsammans med all-männa villkor för Bankens Program för warranter i sin lydelse enligt Prospektet och förbinder sig att i enlighet därmed erlägga Återbetalningsbelopp.

Swedbank AB (publ)

57

PROGRAM FÖR BEVIS

Allmänt

Banken har under detta Program för bevis möjlighet att löpande ge ut bevis av olika slag i svenska

kronor (”SEK”), norska kronor (”NOK”) och euro (”EUR”). Värdet av ett bevis är knutet till värdeut-

vecklingen för en viss underliggande tillgång, t ex en viss aktie, obligation, valuta, råvara, index

eller annan tillgång.

Ett bevis ger innehavaren rätt att på återbetalningsdagen av Banken erhålla återbetalningsbelopp

beräknat på visst sätt. Avgörande för återbetalningsbeloppets storlek är värdeutvecklingen av den

underliggande tillgången. Ett bevis kan även vara konstruerat så att det, utöver återbetalningsbe-

lopp, under löptiden berättigar till en kupong vid ett eller flera tillfällen.

Beslut om att utge bevis under Programmet fattas med stöd av bemyndigande från Bankens styrel-

se.

Villkor som inte anges i Prospektet skall anges i de slutliga villkoren (”Slutliga Villkor”) för varje be-

vis med viss beteckning som ges ut under Programmet. I Slutliga Villkor anges för varje bevis bl a

vilken underliggande tillgång som återbetalningsbelopp och eventuell kupong är relaterad till och

sättet för beräkning av återbetalningsbelopp respektive kupong. Slutliga Villkor för bevis som er-

bjuds allmänheten eller tas upp till handel inges till Finansinspektionen. De Slutliga Villkoren kom-

mer att offentliggöras och finnas tillgängliga på Bankens webbplats (www.swedbank.se/bevis).

Slutliga Villkor kan även kostnadsfritt erhållas genom något av Bankens kontor.

Banken kan komma att inge ansökan om upptagande till handel på reglerad marknad av vissa be-

vis vid NASDAQ OMX Stockholm AB, Oslo Börs ASA, NASDAQ OMX Helsinki Oy eller annan re-

glerad marknad eller handelsplats enligt vad som anges i Slutliga Villkor. Bevisen kommer att an-

slutas till något av Euroclear Sweden AB:s (”ES”), VPS ASA:s (”VPS”) eller Euroclear Finland Oy:s

(”EF”) kontobaserade system, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas.

Ett bevis med viss beteckning kan antingen ges ut fortlöpande av Banken till aktuellt marknadspris

under löptiden, eller efter utgången av en anmälningsperiod säljas på en och samma gång till ett

visst på förhand fastställt pris. Priset på ett bevis bestäms främst utifrån den underliggande till-

gångens pris, kursrörlighet (volatilitet) och eventuella utdelningar, bevisets återstående löptid samt

den rådande marknadsräntan.

Uppgift om återbetalningsbelopp för bevis med viss beteckning samt information om händelse som

inträffat efter erbjudandet och som är relevant för beräkning av återbetalningsbelopp offentliggörs

på Bankens webbplats (www.swedbank.se/bevis).

Bevis erbjuds, om annat inte anges i Slutliga Villkor, alla kategorier investerare inklusive privatper-

soner och företag. En investerare som (utan att ett anmälningsförfarande föreligger) under löptiden

för ett bevis träffat avslut med Banken om köp erhåller en avräkningsnota med uppgift om bl a antal

förvärvade bevis och belopp att erlägga. Likvid och leverans avseende förvärvade bevis sker tre

bankdagar efter avslutsdagen.

Anställda i Banken och andra fysiska eller juridiska personer som på något sätt är inblandade i ett

erbjudande kan komma att inneha bevis. I övrigt har, såvitt Banken vet, sådana personer inte någ-

ra ekonomiska eller andra relevanta intressen i bevis utgivna under detta Program.

58

Tilldelning av bevis, som efter utgången av en anmälningsperiod säljs på en och samma gång till

ett visst på förhand fastställt pris, kommer vid överteckning att ske i den ordning inkomna anmäl-

ningssedlar registreras.

För bevis utgivna i Sverige gäller att Euroclear Sweden AB eller förvaltare (vid förvaltarregistrerade

värdepapper) verkställer avdrag för preliminär skatt, för närvarande 30 procent på utbetald ränta,

för fysisk person bosatt i Sverige och svenskt dödsbo. För bevis utgivna i Norge och Finland gäller

att varken VPS respektive EF verkställer avdrag för preliminär skatt.

Olika strukturer för bevis

Nedan angivna strukturer för bevis är en beskrivning av de strukturer som Banken emitterar under

Programmet för bevis. I Slutliga Villkor för respektive bevis ges en närmare beskrivning av relevant

struktur och i Slutliga Villkor ges även en detaljerad information om hur återbetalningsbelopp och

eventuell kupong skall beräknas.

Ett bevis kännetecknas av att innehav av detsamma innebär en särskild risk för investerare efter-

som hela eller delar av placerat belopp kan gå förlorat.

Aktiebevis

För ett aktiebevis är återbetalningsbeloppet beroende av utvecklingen för en eller flera aktiemark-

nader i form av en aktie eller ett aktieindex alternativt en korg av aktier eller aktieindex. Bevisets

återbetalningsbelopp kan vara begränsat upp till en viss barriär. I samband med korgar kan bevi-

sets återbetalningsbelopp även vara beroende avutvecklingen för den aktie eller det aktieindex

med sämst eller bäst värdeutveckling eller skillnaden mellan dessa. Värdet kan även beräknas

med beaktande av en s k multiplikator. Multiplikatorn kan variera beroende på om den underlig-

gande tillgångens marknadsvärde är över eller under startvärde eller barriär.

Förutom återbetalningsbelopp kan ett bevis även ge avkastning i form av kupong/-er under löptiden

beroende på utvecklingen för underliggande tillgång, Villkor för kupong framgår av Slutliga Villkor

för respektive bevis. Ett bevis kan även struktureras så att återbetalningsbeloppet beräknas på det

högsta av en fastställd kupong eller underliggande tillgångs värdeutveckling. Ett bevis har i regel

en bestämd löptid, men i vissa fall och om villkoren härför är uppfyllda, kan återbetalningsbelopp

för ett bevis komma att erläggas i förtid.

Fondbevis

För ett fondbevis är återbetalningsbeloppet kopplat till kursutvecklingen för en eller flera fonder al-

ternativt ett eller flera fondindex. Fonder har olika typ av placeringsinriktning och olika grad av risk

och ett fondindex kan avse olika typer av fonder. En närmare beskrivning av den eller de fonder

och/eller fondindex som ingår i ett fondbevis framgår av Slutliga Villkor. De fondbevis som emitte-

ras av Banken återbetalas enligt villkoren med återbetalningsbelopp. Ett fondbevis kan struktureras

på samma sätt som ett aktiebevis varför det som angivits ovan för aktiebevis även gäller fondbevis

vad gäller beräkning av återbetalningsbelopp, kupong och risk.

Råvarubevis

För ett råvarubevis är återbetalningsbeloppet kopplat till kursutvecklingen på en eller flera råvaru-

marknader. Varje marknad representeras av en råvara eller ett råvaruindex, alternativt en korg av

råvaror eller råvaruindex. Bevisen återbetalas enligt sina villkor med återbetalningsbelopp. Ett råva-

59

rubevis kan struktureras på samma sätt som ett aktiebevis varför det som angivits ovan för aktie-

bevis även gäller råvarubevis vad gäller beräkning av återbetalningsbelopp, kupong och risk.

Räntebevis

För ett räntebevis är återbetalningsbeloppet kopplat till ränteutvecklingen på en eller flera ränte-

marknader och/eller löptider. Varje marknad eller löptid representeras av en ränta eller ett räntein-

dex, alternativt en korg av räntor eller ränteindex. Bevisen återbetalas enligt sina villkor med åter-

betalningsbelopp. Ett räntebevis kan struktureras på samma sätt som ett aktiebevis varför det som

angivits ovan för aktiebevis även gäller räntebevis vad gäller beräkning av återbetalningsbelopp,

kupong och risk. Räntebevis kan även vara strukturerat som ett kreditderivatbevis då avkastning

utbetalas i form av ränta men räntebelopp och återbetalningsbelopp är kopplat till kredithändelser.

Valutabevis

För ett valutabevis är återbetalningsbeloppet kopplat till kursutvecklingen för en eller flera valutor

eller index. Bevisen återbetalas enligt sina villkor med återbetalningsbelopp. Ett valutabevis kan

struktureras på samma sätt som ett aktiebevis varför i tillämpliga delar det som angivits ovan för

aktiebevis även gäller valutabevis vad gäller beräkning av återbetalningsbelopp, kupong och risk.

Blandportföljbevis

För ett blandportföljbevis är återbetalningsbeloppet kopplat till värdeutvecklingen för ett antal port-

följer, index, korgar eller motsvarande som innehåller olika tillgångslag med varierande vikt, t ex

aktier, valutor, räntor och råvaror. De blandportföljbevis som utges av Banken återbetalas enligt

villkoren med återbetalningsbelopp. Ett blandportföljbevis kan struktureras på samma sätt som ett

aktiebevis varför det som angivits ovan för aktiebevis även gäller blandportföljbevis vad gäller be-

räkning av återbetalningsbelopp, kupong och risk.

Strategibevis

För ett strategibevis är återbetalningsbeloppet kopplat till värdeutvecklingen för en eller flera stra-

tegier/strategiindex. Ett strategiindex kan fungera som placeringsstrategi där olika tillgångsslag kan

ingå med variabel vikt utifrån olika antaganden om marknadernas utveckling. Ett strategiindex kan

även fungera så att negativ utveckling på en tillgång/marknad ger positiv indexutveckling. Bevisen

återbetalas enligt sina villkor med återbetalningsbelopp. Ett strategibevis kan struktureras på sam-

ma sätt som ett aktiebevis varför det som angivits ovan för aktiebevis även gäller strategibevis vad

gäller beräkning av återbetalningsbelopp, kupong och risk.

Kreditderivatbevis

För ett kreditderivatbevis är återbetalningsbeloppet kopplat till kreditrisken i ett eller flera bolag eller

länder, alternativt ett index. I ett kreditderivatbevis nyttjas olika låntagares kreditvärdighet och den

ränteskillnad som föreligger med anledning av kreditvärdigheten. Ju sämre kreditvärdighet desto

högre ränta och det möjliga återbetalningsbeloppet i en kreditderivatobligation ökar. Samtidigt ökar

sannolikheten för att en kredithändelse skall inträffa som reducerar återbetalningsbeloppet, efter-

som återbetalningsbeloppets storlek är beroende av antalet kredithändelser. Som kredithändelse

räknas t ex konkurs eller betalningsdröjsmål avseende finansiell skuld eller betalningsrekonstruk-

tion av finansiell skuld. Varje kredithändelse reducerar återbetalningsbeloppets storlek och återbe-

talningsbelopp kan helt utebli om alltför många kredithändelser inträffat. Exponeringen mot kredit-

händelser kan vara uppdelad i perioder, t ex årsvis, eller under hela löptiden. Avkastningen kan vid

exponeringen mot kredit- händelser i perioder utbetalas i anslutning till sådan period i form av ku-

60

pong alternativt i samband med att återbetalningbelopp erläggs på återbetalningsdagen. En struk-

tur där avkastning utbetalas i form av ränta kan benämnas räntebevis även om avkastning och

återbetalningsbelopp är beroende av kredithändelser.

Turbobevis

Turbo är en form bevis vars värdeutveckling är beroende av underliggande tillgångs utveckling.

Underliggande tillgång kan vara aktier, aktieindex, valutor, råvaror, korgar eller index av underlig-

gande tillgångar. Vid ett positivt värde vid beräkning av återbetalningsbeloppet erläggs detta på en

bestämd återbetalningsdag alternativt på en förtida återbetalningsdag om villkoren för att en sådan

skall inträffa har uppfyllts.

Förtida återbetalningsdag inträffar om kursen/värdet på underliggande tillgång noterats till en

kurs/värde lika med eller under fastställd barriär (Turbo köp) alternativt lika med eller över fastställd

barriär (Turbo sälj). Vid förtida återbetalning fastställer Banken slutkurs/slutvärde för underliggande

tillgång som dess lägsta kurs/värde (Turbo köp) respektive högsta kurs/värde (Turbo sälj) i nära

anslutning till att villkoren för förtida förfall uppfyllts.

61

Al lmänna vi l lkor

Följande allmänna villkor skall gälla för bevis i svenska kronor (”SEK”), norska kronor (”NOK”) eller i euro (”EUR”) som Swedbank AB, org nr 502017-7753, (”Banken”) ger ut under detta Program. För varje bevis med viss beteckning upprättas slutliga villkor ("Slutliga Villkor”), vil-ka tillsammans med dessa allmänna villkor utgör fullständiga villkor för respektive bevis. Andra allmänna villkor gäller för bevis utgivna under tidigare Prospekt för detta Program. Re-levant Prospekt med allmänna villkor framgår av Slutliga Villkor för varje bevis. 1. Definitioner Utöver ovan gjorda definitioner skall i dessa villkor nedanstående definitioner, och definitioner som återfinns i Slutliga Villkor, gälla. ”Bankdag” avseende bevis utgivna i Sverige: dag som i Sverige inte är söndag eller

annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag.

avseende bevis utgivna i Norge: dag som i Norge inte är söndag eller an-nan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag. avseende bevis utgivna i Finland: dag som i Finland inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag.

”CSD” Central Securities Depository (Central Värdepappersförvarare) till vilken

bevis är ansluten. Om inget annat anges i Slutliga Villkor gäller att ES är CSD för bevis utgivna i Sverige, VPS för bevis utgivna i Norge och EF för bevis utgivna i Finland;

”EF” Euroclear Finland Oy, org nr 654 686;

”ES” Euroclear Sweden AB, org nr 556112-8074;

”EURIBOR” den räntesats som kl. 11.00 anges på Reuters sida EURIBOR01 (eller ge-nom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller – om sådan notering ej anges – Bankens be-dömning av den räntesats som ledande affärsbanker i Europa erbjuder för utlåning av EUR 10 000 000 för aktuell period på interbankmarknaden i Eu-ropa;

”Innehavare” den som är antecknad på VP-konto som borgenär eller som berättigad att i

andra fall ta emot betalning under ett bevis; ”Kontoförande

Institut” bank eller annan som har medgivits rätt att vara kontoförande institut eller motsvarade i Norge respektive Finland enligt lag (1998:1479) om kontofö-ring av finansiella instrument eller motsvarande lagstiftning i Norge respek-tive Finland och hos vilken Innehavare öppnat VP-konto avseende bevis;

”Kupong” enligt Slutliga Villkor – det belopp som utöver Återbetalningsbelopp kan

tillkomma Innehavare enligt bestämmelserna i punkt 3;

62

”Kupong- utbetalningsdag” enligt Slutliga Villkor, eller om den däri angivna dagen inte är en Bankdag,

nästa Bankdag;

”NIBOR” den räntesats som kl. 12.00 anges på Reuters sida ”NIBR” (eller på sådan annan sida eller genom sådant annat system) eller – om sådan notering ej anges – den räntesats som motsvarar Bankens kostnad för upplåning av NOK 100 000 000 för aktuell period på interbankmarknaden i Oslo;

”Nominellt det belopp i förekommande fall som ett bevis är utfärdat på; Belopp”

”Slutdag” enligt Slutliga Villkor;

”STIBOR” den räntesats som kl. 11.00 anges på Reuters sida ”SIOR” (eller på sådan annan sida eller genom sådant annat system) eller – om sådan notering ej anges – den räntesats som motsvarar Bankens kostnad för upplåning av SEK 100 000 000 för aktuell period på interbankmarknaden i Stockholm;

”VPS” VPS ASA; ”VP-konto” värdeandelskonto eller värdepapperskonto hos ES, VPS eller EF där

respektive Innehavares innehav av bevis är registrerat; ”Återbetalnings- belopp” enligt Slutliga Villkor - det belopp som tillkommer Innehavare på

Återbetalningsdagen enligt bestämmelserna i punkt 3; samt

”Återbetalnings- dag” enligt Slutliga villkor eller, om den där angivna dagen inte är en Bankdag,

nästa Bankdag. 2. Bevis, valörer och antal Bevis med viss beteckning utfärdas antingen i valörer om ett visst Nominellt Belopp eller i ett visst högsta antal utan anknytning till ett Nominellt Belopp. Bevis som utfärdas i valörer om ett visst Nominellt Belopp utges i valörer om nominellt SEK ETTUSEN (1 000), SEK TIOTUSEN (10 000), SEK ETTHUNDRATUSEN (100 000) eller SEK ENMILJON (1 000 000) eller NOK ETTUSEN (1 000), NOK TIOTUSEN (10 000), NOK ETTHUNDRATUSEN (100 000) eller NOK ENMILJON (1 000 000) eller EUR ETTHUNDRA (100), EUR ETTUSEN (1 000), EUR TIOTUSEN (10 000) eller EUR ETTHUNDRATUSEN (100 000), alternativt annan valör som framgår av Slutliga Villkor, eller hela multiplar därav. Det Nominella Beloppet för varje enskilt bevis med viss beteckning och det högsta samman-lagda Nominella Beloppet för bevis med viss beteckning framgår av Slutliga Villkor. Banken förbehåller sig rätten att höja det sammanlagda Nominella Beloppet för bevis med viss be-teckning. Bevis som inte utfärdas i valörer om ett visst Nominellt Belopp utges i ett visst högsta antal. För varje sådant bevis med viss beteckning framgår i Slutliga Villkor det högsta antalet bevis som utges. Banken förbehåller sig rätten att höja det högsta antalet bevis med viss beteck-ning.

63

3. Kontant slutavräkning m m Banken ombesörjer för bevis med viss beteckning kontant slutavräkning på Slutdagen och beräknar därvid för varje bevis Återbetalningsbelopp enligt vad som anges i Slutliga Villkor. En avräkning enligt föregående stycke innebär en slutreglering så att Innehavare, om förut-sättningarna härför föreligger, erhåller Återbetalningsbelopp enligt bestämmelserna i punkt 5. Bevis med viss beteckning kan enligt sina villkor under löptiden berättiga till Kupong vid ett el-ler flera tillfällen. Rätten till Kupong anges i Slutliga Villkor. Bevis medför rätt till betalning jämsides (pari passu) med Bankens övriga icke säkerställda och icke efterställda betalningsförpliktelser i den mån annat inte är föreskrivet i lag. 4. Registrering m m Bevis skall för Innehavares räkning registreras på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utges. Utgivning av bevis i Sverige i annan valuta än SEK kan endast ske om bevis i valutan ifråga kan hanteras av CSD. Utgivning av bevis i Norge i annan valuta än NOK kan endast ske om bevis i valutan ifråga kan hanteras av CSD. Utgivning av bevis i Finland i annan valuta än EUR kan endast ske om bevis i valutan ifråga kan hanteras av CSD. Begäran om viss registreringsåtgärd avseende ett bevis skall riktas till Kontoförande Institut. Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelserna i föräldrabalken, villkor i tes-tamente eller gåvobrev eller eljest förvärvat rätt att ta emot betalning under ett bevis skall låta registrera denna sin rätt till betalning. 5. Erläggande av Återbetalningsbelopp m m Återbetalningsbelopp erläggs på Återbetalningsdagen. Kupong (i förekommande fall) erläggs på aktuell Kupongutbetalningsdag. Betalning av Återbetalningsbelopp och Kupong erläggs till den som är Innehavare på femte Bankdagen före respektive förfallodag, eller på annan Bankdag innan respektive förfallodag som generellt tillämpas vid var tid på respektive värdepappersmarknad (= avstämningsda-gen). Har Innehavare genom Kontoförande Institut låtit registrera att Återbetalningsbelopp respek-tive Kupong skall insättas på visst bankkonto, sker insättningen genom CSDs försorg på re-spektive förfallodag. I annat fall översänder CSD beloppet sistnämnda dag till Innehavaren under dennes hos CSD på avstämningsdagen registrerade adress. Infaller förfallodag på dag som inte är Bankdag insätts respektive översänds beloppet utan räntekompensation först föl-jande Bankdag. Skulle CSD på grund av dröjsmål från Bankens sida eller på grund av annat hinder inte kun-na betala beloppet enligt vad nyss sagts, utbetalas detta av CSD så snart hindret upphört till den som på avstämningsdagen var Innehavare. Visar det sig att den som tillställts belopp enligt vad som ovan sagts saknade rätt att mottaga detta, skall Banken och CSD likväl anses ha fullgjort sina ifrågavarande skyldigheter. Detta gäller dock ej om Banken respektive CSD hade kännedom om att beloppet kom i orätta hän-der eller inte varit normalt aktsamma.

64

Utöver avdrag för skatt enligt lag förbehåller sig Banken rätt att vid betalning avseende bevis göra avdrag för skatt i enlighet med överenskommelse mellan Banken och utländsk myndig-het. 6. Dröjsmålsränta Vid betalningsdröjsmål utgår dröjsmålsränta på det förfallna beloppet från förfallodagen till och med den dag då betalning erläggs efter en årlig räntesats som motsvarar genomsnittet av en veckas STIBOR eller, såvitt gäller bevis utgivna i NOK eller EUR, NIBOR respektive EURIBOR,så länge dröjsmålet varar, med tillägg av två procentenheter. STIBOR, NIBOR el-ler i förekommande fall EURIBOR skall därvid avläsas den första Bankdagen i varje kalen-dervecka varunder dröjsmålet varar. Beror dröjsmålet på sådant hinder för Banken respektive CSD som avses i punkt 17 första stycket skall dröjsmålsränta beräknas utan tillägg av två procentenheter. 7. Preskription Rätten till betalning av Återbetalningsbelopp preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. Rätten till Kupong preskriberas tre år efter respektive Kupongutbetalningsdag. De medel som avsatts för betalning men preskriberats tillkommer Banken. Om preskriptionsavbrott sker löper en ny preskriptionstid om tio år i fråga om Återbetalnings-belopp och tre år beträffande Kupong, i båda fallen räknat från den dag som framgår av pre-skriptionslagens (1981:130) bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott. 8. Meddelanden Meddelanden rörande bevis skall - i den mån annat inte föreskrivits i dessa villkor - tillställas Innehavare under dennes hos CSD registrerade adress. Meddelande på grund av åtgärder under rubriken ”Justeringar” i Slutliga Villkor sker dock endast genom att meddelandet hålls tillgängligt på Bankens webbplats (www.swedbank.se/bevis) och Bankens kontor. 9. Villkorsändringar Banken äger rätt att vid ändrade eller för Banken oförutsedda förhållanden, eller om det i öv-rigt enligt Bankens bedömning är nödvändigt eller ändamålsenligt t ex på grund av uppenba-ra felaktigheter eller otydligheter i villkoren, utan Innehavares medgivande besluta om änd-ring av villkoren för bevis. 10. Rätt till uppgifter Banken förbehåller sig rätten att på begäran få följande uppgifter från CSD om varje VP-konto, nämligen Innehavares namn, personnummer eller identifieringsnummer samt post-adress och antal innehavda bevis. 11. Ändrade förutsättningar Skulle förutsättningarna för Bankens fullgörande enligt dessa villkor, bland annat innefattande en fördyrning av Bankens riskavtäckning, på grund av svensk eller utländsk myndighets på-bud, ändrad lagstiftning, annan händelse av politisk natur, domstolsavgörande eller annan vid utgivandet av ett bevis oförutsebar händelse, i något hänseende ha bortfallit eller avsevärt förändrats, äger Banken att med avvikelse från dessa villkor bestämma på vilket sätt sådan fullgörelse skall ske samt om Återbetalningsdagen skall tidigareläggas.

65

12. Bankens köp och innehav av bevis Banken äger rätt att genom budgivning, privat uppgörelse eller på annat sätt själv förvärva bevis oavsett kurs. Skulle bevis förvärvas av Banken kan de annulleras, behållas, återförsäljas eller handhas på annat sätt. 13. Upptagande till handel på reglerad marknad För bevis som skall upptas till handel på reglerad marknad kommer Banken att ansöka om detta vid NASDAQ OMX Stockholm AB, Oslo Börs ASA eller NASDAQ OMX Helsinki Oy eller på annan reglerad marknad som anges i Slutliga Villkor. Banken förbehåller sig rätten att Be-visets löptid byta reglerad marknad. 14. Förvaltarregistrering För bevis som är förvaltarregistrerat enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument eller motsvarande lagstiftning i Norge respektive Finland skall vid tillämpningen av dessa villkor förvaltaren betraktas som Innehavare. 15. Kalkyleringsagent När bedömningar och beräkningar skall göras enligt dessa villkor förbehåller sig Banken rät-ten att själv göra dessa. På Bankens begäran kan alternativt sådana bedömningar och be-räkningar, allmänt eller i det enskilda fallet, utföras av en välrenommerad bank eller annan fi-nansiell institution som Banken utser. 16. Skatter och avgifter Banken är inte ansvarig för eller på annat sätt skyldig att betala någon skatt, avgift eller an-nan kostnad som kan uppkomma för Innehavaren på grund av köp, innehav, försäljning eller kontant slutavräkning av bevis. 17. Begränsning av ansvar m m I fråga om de på Banken respektive CSD ankommande åtgärderna gäller – beträffande CSD med beaktande av bestämmelserna i lagen om kontoföring av finansiella instrument – att an-svarighet inte kan göras gällande för skada som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, elavbrott, teleavbrott, brand, vatten-skada, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Banken själv eller CSD själv är föremål för eller vidtar sådan konfliktåtgärd. Skada som uppkommit i andra fall skall inte ersättas av Banken eller CSD om de varit nor-malt aktsamma. Inte i något fall utgår ersättning för indirekt skada. Föreligger hinder för Banken eller CSD på grund av sådan omständighet som angivits i första stycket att vidta åtgärd enligt dessa villkor, får åtgärden uppskjutas tills hindret har upphört. Vad ovan sagts gäller i den mån inte annat följer av lagen om kontoföring av finansiella in-strument. 18. Lag- och forumval Vid tolkning och tillämpning av dessa villkor skall svensk lag gälla. Tvist skall i första instans avgöras vid Stockholms tingsrätt.

66

Mall för Slutliga Villkor Bevis Datum för Slutliga Villkor: [●]

Slutliga Villkor Bevis

Derivatinstrument

Slutliga Villkor för bevis utgivna under Swedbank ABs Program för bevis

Definitioner i dessa Slutliga Villkor skall om annat inte särskilt anges ha den betydelse som anges i Bankens Prospekt offentliggjort den [●] vilket utgör ett grundprospekt enligt 2 kap 16 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Detta dokument utgör de Slutliga Villkoren för nedanstående bevis och skall läsas tillsammans med Prospektet. Fullständig in-formation om Banken och bevisen erhålls endast genom att dessa Slutliga Villkor läses till-sammans med Prospektet. Prospektet finns att tillgå på Bankens webbplats (www.swedbank.se/ir) och kan även rekvire-ras kostnadsfritt från något av Bankens kontor.

SPECIFIKATIONER ISIN-kod: [●] Slutdag: [●] Återbetalningsdag: [●] Kupongutbetalningsdag (i förekommande fall): [●]

RISKFAKTORER En investering i bevis är förknippad med vissa risker. Potentiella investerare rekommenderas därför att ta del av den information om risker som lämnas under rubriken ”Riskfaktorer” på si-dan 7 och följande sidor i Prospektet.

INFORMATION OM BEVISEN, VILLKOR FÖR ERBJUDANDET SAMT UPPTAGANDE TILL HANDEL OCH SÄRSKILDA FÖRHÅLLANDEN KRING HANDELN

Inbjudan [Här lämnas en kort sammanfattning av erbjudandet och anges i förekommande fall om er-bjudandet riktas till någon särskild kategori av investerare. Vad som beskrivs återfinns regel-mässigt på detaljnivå under andra avsnitt i Slutliga Villkor.]

Bevisets värde [Här lämnas information om de faktorer som påverkar bevisets värde under löptiden samt hur återbetalningsbelopp och eventuell kupong beräknas. Vidare lämnas vid behov exempel på återbetalningsbelopp och eventuell kupong vid olika förändringar av ingående parametrar.]

Beskrivning av underliggande tillgångar [Här lämnas information om de underliggande tillgångar (inklusive om möjligt historisk utveck-ling av dessa) som t ex aktier, räntor, valutor, råvaror, olika index etc som tillsammans med andra variabler bestämmer storleken av återbetalningsbelopp och eventuell kupong.]

67

Löptid [Här anges bevisets slutdag och tidpunkten för betalning av återbetalningsbelopp.]

Placeringsvolym [Här anges högsta Nominella Belopp respektive högsta antal bevis samt upplyses om att Banken förbehåller sig rätten att förändra angivet högsta belopp respektive högsta antal be-vis.]

Köp och försäljning/Anvisningar för deltagande [Här anges hur en anmälan om köp skall göras eller, om bevis ges ut fortlöpande till aktuellt marknadspris, hur köp och försäljning går till.]

Betalning och courtage [För bevis som efter utgången av en anmälningsperiod säljs på en och samma gång till ett på förhand fastställt pris anges här priset, fastställt courtage samt sättet och den senaste tid-punkten för betalning.]

Arrangörsarvode [Här anges det av Banken beräknade maximala arrangörsarvodet för bevis]

Marknad [Här anges hur handel med bevis kommer att gå till och vilka faktorer som påverkar prissätt-ningen. I förekommande fall anges även att Banken löpande kommer att ställa köpkurser och om möjligt även säljkurser.]

Kortnamn [Här anges i förekommande fall tillämpliga kortnamn.]

Inställande av erbjudandet [För bevis som efter utgången av en anmälningsperiod säljs på en och samma gång till ett på förhand fastställt pris anges här att Banken äger rätt att ställa in erbjudandet under vissa för-utsättningar innefattande (i) otillräcklig försäljningsvolym i förhållande till angiven miniminivå, (ii) för investeraren enligt Bankens bedömning otillräckliga värden på olika variabler för be-räkning av återbetalningsbelopp och eventuell kupong samt (iii) sådana inträffade omstän-digheter i övrigt som enligt Bankens bedömning skulle kunna äventyra erbjudandets fram-gångsrika genomförande.]

Tidsplan [För bevis som efter utgången av en anmälningsperiod säljs på en och samma gång till ett på förhand fastställt pris anges här en tidsplan för erbjudandet innefattande anmälningstid, se-naste likviddag, dag för utsändande av avräkningsnotor, beräknad första dag för handel på andrahandsmarknaden samt återbetalningsdag.]

Skatteaspekter [Här lämnas vid behov kompletterande skatteinformation.]

Övrig information [Här lämnas vid behov övrig information.]

Återbetalningsbelopp och Kupong [Här anges formeln med tillhörande definitioner som bestämmer hur Återbetalningsbe-lopp/Kupong beräknas.] [Den grundläggande formeln för beräkning av Återbetalningsbelopp återges nedan. Bland de definitioner som normalt förekommer märks definitionerna Startvärde, Slutvärde, Noterings-

68

dag och Marknadsavbrott samt, såvitt gäller bevis som utges i visst antal utan att bestämmas till valörer om ett Nominellt Belopp, Multiplikator.] [För bevis som utges i valörer om visst Nominellt Belopp: Återbetalningsbelopp = Nominellt Belopp x (Slutvärde/Startvärde), där Startvärde respektive Slutvärde motsvarar de värden som den underliggande tillgången åsätts enligt vad som särskilt föreskrivs för beräkning av dess värdeutveckling under mätperioden.] [För bevis som utges i ett visst antal utan att bestämmas i valörer om visst Nominellt Belopp: Återbetalningsbelopp = Multiplikator x Slutvärde där Multiplikator är ett värde som Banken fastställer innan mätperiodens början och Slutvärde motsvarar det värde som den underlig-gande tillgången åsätts vid mätperiodens slut.] Banken förbehåller sig rätten att utge bevis med annan konstruktion för beräkning av Återbe-talningsbelopp.

Justeringar Här anges principerna för justering av Start- och Slutvärden samt andra förekommande vari-abler som ligger till grund för beräkning av Återbetalningsbelopp och eventuell Kupong i hän-delse av någon förändring i underliggande tillgång, som t ex en nyemission avseende en ak-tie eller en ändring av formeln avseende ett index.

Valörer [Nominellt [SEK ●] [NOK ●] [EUR ●] eller hela multiplar därav, vid tecknande dock lägst no-minellt [SEK ●.][NOK ●][EUR ●]]

Antal [Högst [●] bevis.]

Återbetalningsdag [Här anges dag för erläggande av Återbetalningsbelopp för bevis.]

Kupongutbetalningsdag [Här anges i förekommande fall dag(ar) för betalning av Kupong för bevis.]

Förtida betalning [Här anges om Banken har rätt att betala Återbetalningsbelopp för bevis i förtid och i så fall under vilka förutsättningar.]

Upptagande till handel på reglerad marknad [Ja, Beviset kommer att upptas till handel vid [NASDAQ OMX Stockholm AB,][Oslo Börs ASA][NASDAQ OMX Helsinki Oy] [annan reglerad marknad]] [Nej, Banken äger dock rätt att under bevisets löptid ansöka om upptagande till handel på reglerad marknad.]

Banken bekräftar att dessa Slutliga Villkor är gällande för bevisen tillsammans med allmänna villkor för Bankens Program för bevis i sin lydelse enligt Prospektet och förbinder sig att i en-lighet därmed erlägga Återbetalningsbelopp och i förekommande fall Kupong.

Swedbank AB (publ)

69

ALLMÄNT BANKEN

Banken är ett svenskt bankaktiebolag som bildades den 24 april 1942. Banken har sitt ursprung i

den svenska sparbanksrörelsen från början av 1800-talet och från den kooperativa bankrörelsen

från början av 1900-talet. 1997 fusionerades Sparbanken Sverige och Föreningsbanken och Ban-

ken bytte namn till FöreningsSparbanken AB. 2005 köpte Banken de resterande 40 procent av ak-

tierna i Hansabank som är den ledande banken i Estland, Lettland och Litauen.

FöreningsSparbanken AB bytte namn till Swedbank AB den 8 september 2006. Banken är registre-

rad hos Bolagsverket, organisationsnummer 502017-7753 med adress och säte Brunkebergstorg

8, SE-105 34 Stockholm, telefonnummer +46 8 5859 0000. Bankens svenska verksamhet regleras

av lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse, aktiebolagslagen (2005:551) och i övrigt av

svensk rätt.

Banken är en universalbank som erbjuder alltifrån traditionella banktjänster till privatpersoner och

företag, kapitalmarknadsprodukter och tjänster, investment banking samt kapitalförvaltning. De vik-

tigaste produkterna utgörs av hypoteks- och bankutlåning till privatpersoner och företag, hushålls-

och företagsinlåning, övriga sparandeprodukter som exempelvis fonder samt olika former av betal-

ningstjänster, som kort- och girobetalningar. Samtliga produkter och tjänster förmedlas i huvudsak

genom de egna kontorsnäten samt via telefon- och internetbankerna.

I de fall information kommer från tredje man har den återgivits korrekt och, såvitt Banken kan kän-

na till och försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje

man, inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig

eller missvisande.

Kreditbetyg (rating)

Kreditvärderingen anges i form av en så kallad rating som är det betyg en låntagare erhåller från

respektive institut på sin förmåga att klara av sina finansiella åtaganden. Nedanstående tabell an-

ger den ratingskala som används av respektive institut för lång upplåning. Bankens rating för lång

upplåning är markerad med fetstil.

Rating för lång upplåning

Moody’s1 Standard & Poor’s

2 Fitch

3

Aaa AAA AAA

Aa1 AA+ AA+

Aa2 AA AA

Aa3 AA- AA-

A1 A+ A+

A2 A A

A3 A- A-

Baa1 BBB+ BBB+

Baa2 BBB BBB

Baa3 BBB- BBB-

1 För mer information om rating, se webbplats www.moodys.com 2 För mer information om rating, se webbplats www.standardandpoors.com 3 För mer information om rating, se webbplats www.fitch.com

70

Ovanstående kreditvärderingsinstitut är etablerade inom EU och blev den 31 oktober 2011 god-

kända och registrerade som kreditvärderingsinstitut under Europaparlamentets och rådets förord-

ning (EG) nr 1060/2009 av den 16 september 2009, vilken ändrats genom Europaparlamentets och

rådets förordning (EU) nr 513/2011 av den 11 maj 2011.

Organisationsstruktur

Koncernen har en mycket stark ställning på sina hemmamarknader Sverige, Estland, Lettland och

Litauen. I Sverige hade Koncernen per den 31 mars 2012 ledande marknadsandelar4 för hushålls-

sparande 23 (24) procent och hypotekslån privat 26 (27) procent. På den svenska företagsmark-

naden låg Koncernens marknadsandelar på 17 (17) procent för utlåning respektive 16 (17) procent

för inlåning per den 31 mars 2012. I Baltikum var Koncernens marknadsandel avseende utlåning till

hushåll 47 (47) procent samt utlåning till företag 36 (39) procent i Estland, 27 (27) procent respekti-

ve 17 (21) procent i Lettland och 26 (26) procent respektive 20 (21) procent i Litauen per sista feb-

ruari 20125.

Koncernen består av nedanstående sex affärsområden och stöds av gemensam service och kon-

cernstaber.

Svensk bankrörelse

Svensk bankrörelse är det dominerande affärsområdet i Koncernen och erbjuder ett brett utbud av

finansiella tjänster och produkter genom 317 kontor och kontantservice via ett stort antal butiker.

Samarbetet med sparbankerna adderar ytterligare 254 kontor. Genom internetbanken där 3,4 mil-

joner kunder når banken varje månad, telefonbanken och mobilbanken är banken öppen dygnet

runt. Banken har ett dotterbolag i Luxemburg, med representationskontor i Spanien, som ingår i

affärsområdet svensk bankrörelse.

Stora företag & Institutioner

Stora företag & Institutioner har det nordiska och baltiska kundansvaret för stora företag, finansiella

institutioner, organisationer och banker med en omsättning som överstiger 2 mdkr per år eller med

komplexa behov. Affärsområdet ansvarar också för leverans av företags- och kapitalmarknadspro-

dukter mot Bankens kontorsrörelse och de svenska sparbankernas kunder. Affärsområdet bildades

2010 och tidigare Swedbank Markets ingår som en fullt integrerad del. Detsamma gäller First Se-

curities som sedan november 2010 är ett helägt dotterbolag. I affärsområdet som har cirka 1060

medarbetare, ingår Stora företag och Finansiella Institutioner, Fixed Income, Investment banking

och Trade Finance

Baltisk bankrörelse

Baltisk bankrörelse erbjuder ett brett utbud av produkter och banktjänster inklusive livförsäkring och

leasing till privat- och företagskunder i Estland, Lettland och Litauen. Baltisk bankrörelse bankrörel-

se har cirka 5,7 miljoner privat- och företagskunder och erbjuder sina tjänster genom ett omfattan-

de kontorsnät samt genom sin telefon- och internetbank. Koncernen har ledande positioner inom

flera av de viktigaste marknadssegmenten på de baltiska marknaderna, med den största mark-

nadsandelen i Estland.

4 Alla uppgifter rörande marknadsandelar i Sverige är framtagna av Statistiska Centralbyrån, www.scb.se, och har återgivits exakt. Angivna

marknadsandelar hänförliga till Bankens baltiska verksamhet är Bankens egen uppskattning. 5 Angivna marknadsandelar hänförliga till Bankens baltiska verksamhet är Bankens egen uppskattning

71

Ryssland & Ukraina

Ryssland och Ukraina bildades i april 2010 som ett resultat av organisationsförändringar i Koncer-

nen och omfattar Koncernens bankverksamhet i Ryssland och Ukraina. Under 2011 genomfördes

beslutet att i Ryssland gå från en fullsortimentsbank till att i första hand stödja Bankens företags-

kunder från hemmamarknaderna och samtliga kontor förutom två stängdes. Under 2011 besluta-

des även att lämna privatkundsegmentet i Ukraina för att enbart fokusera på företagssegmentet.

Den nya strategin kommer att implementeras under en tvåårsperiod, då antalet kontor successivt

kommer att minska.

Kapitalförvaltning

Kapitalförvaltning består av Swedbank Robur, ett helägt dotterbolag till Banken och erbjuder drygt

130 fonder, diskretionär kapitalförvaltning och förvaltning av pensionskapital. Antalet kunder på

hemmamarknaderna uppgår till cirka 4 miljoner och återfinns bland privatpersoner, företag, institu-

tioner, kommuner, landsting, stiftelser och försäkringsbolag. Robur är verksamma inom ansvarsful-

la investeringar i Sverige med målsättningen att hitta ansvarsfulla, branschledande företag inom

miljöarbete och frågor kring mänskliga rättigheter och socialt ansvar. Produkterna säljs och distri-

bueras huvudsakligen av svensk- och baltisk bankrörelse samt av sparbankerna i Sverige, men

även via tredjepartsdistributörer och direkt till institutionella kunder.

Ektornet

Ektornet är ett dotterbolag till Banken och förvärvar, förvaltar och utvecklar Koncernens övertagna

egendom, främst fastigheter. Syftet är att över tiden återvinna ett så stort värde som möjligt men

också att minimera kostnaderna för att äga tillgångarna. En betydande del av fastighetsinnehavet

finns i de baltiska länderna, men även i Norden, USA och Ukraina. Huvudkontoret ligger i Stock-

holm och de övertagna fastigheterna förvaltas genom lokala dotterbolag med egna resurser och

fastighetskompetens.

Koncernfunktioner

Koncernfunktionerna verkar tvärs över affärsområdena och fungerar som strategiskt och administ-

rativt stöd åt dessa. Koncernfunktionerna är: Ekonomi & Finans, Risk, Compliance, Corporate Af-

fairs (kommunikation, strategisk marknadsföring och samhällskontakter), HR, Juridik och Group

Business Support.. Under 2010 bildades affärsområdet Group Business Support som ansvarar för

Koncernens produkter och produktion.

72

Lednings- och kontrollorgan

Styrelseledamöter

Namn Födelseår Medlem sedan Befattning Oberoende/beroende

Lars Idermark 1957 2010 Ordförande Oberoende

Anders Sundström 1952 2009 Vice ordförande Oberoende

Ulrika Francke 1956 2002 Ledamot Oberoende

Göran Hedman 1954 2010 Ledamot Oberoende

Anders Igel 1951 2009 Ledamot Oberoende

Charlotte Strömberg 1959 2012

Ledamot Oberoende

Pia Rudengren 1965 2009 Ledamot Oberoende

Karl-Henrik Sundström 1960 2009 Ledamot Oberoende

Siv Svensson 1957 2010 Ledamot Oberoende

Olav Fjell 1951 2011 Ledamot Oberoende

Kristina Janson 1953 2009 Arbetstagarrepresentant Ej tillämpligt

Jimmy Johnsson 1976 2010 Arbetstagarrepresentant Ej tillämpligt

En mer utförlig presentation av styrelsens ledamöter inklusive beskrivning av andra väsentliga uppdrag återfinns på sidorna 64-67 i Bankens årsredovisning (införlivat i detta Prospekt genom hänvisning). Nedan följer en kort presentation av Charlotte Strömberg som sedan publiceringen av årsredovisningen ersatt Helle Kruse Nielsen som styrelseledamot.

CHARLOTTE STRÖMBERG Född 1959 Styrelseledamot sedan 2012 Andra uppdrag: Fjärde AP Fonden, styrelseledamot Intrum Justitia AB, styrelseledamot Skanska AB, styrelseledamot Castellum AB, föreslagen till styrelseordförande Boomerang AB, föreslagen som styrelseledamot Tidigare arbetslivserfarenhet: Verkställande direktör, Jones Lang LaSalle Norden Carnegie Investment Bank, olika befattningar bl a chef för Investment Banking Sverige Alfred Berg ABN AMRO, Stockholm Consensus Fondkommisstion AB Robur AB Utbildning: Civilekonom, Handelshögskolan Stockholm Egna och närståendes aktieinnehav i Swedbank AB (publ): 0 stamaktier och 0 preferensaktier

73

Revisorer valda av årsstämman fram till och med årsstämman 2014

Registrerade revisionsbolaget:

Deloitte AB med auktoriserade revisorn Svante Forsberg (medlem i FAR) som huvudansvarig

revisor.

Deloitte AB

Svante Forsberg

Auktoriserad revisor

Rehnsgatan 11

SE- 113 79 Stockholm

Årsredovisningen för 2010 granskades av följande revisor:

Deloitte AB

Svante Forsberg

Auktoriserad revisor

Rehnsgatan 11

SE-113 79 Stockholm

Årsredovisningen för 2011 granskades av följande revisor:

Deloitte AB

Svante Forsberg

Auktoriserad revisor

Rehnsgatan 11

SE-113 79 Stockholm

Koncernledning

Namn Födelseår Befattning Anställd sedan

Michael Wolf 1963 VD och Koncernchef 2008

Thomas Backteman 1965 Koncernkommunikationsdirektör 2009

Håkan Berg 1955 Koncernriskchef 1985

Mikael Björknert 1966 Chef för Group Business Support 2010

Birgitte Bonnesen 1956 Chef Baltisk Bankrörelse 1987

Göran Bronner 1962 Koncernfinanschef 2009

Catrin Fransson 1962 Chef för Svensk bankrörelse 1987

Magnus Gagner-Geeber 1969 Chef för Stora Företag & Institutioner 1990

Marie Hallander Larsson

Cecilia Hernqvist

1961

1960

Koncernpersonaldirektör

Chef för Koncernstab juridik

2009

1990

Kontorsadressen för styrelseledamöterna och koncernledningsledamöterna är c/o Swedbank AB,

Brunkebergstorg 8, SE-105 34 Stockholm.

För Banken föreligger vid Prospektets publicerande inga potentiella intressekonflikter eller andra

intressen, som kan ha relevant betydelse för emissioner av värdepapper under Prospektet, mellan

74

styrelseledamöternas, koncernledningsledamöternas eller revisorernas skyldigheter mot Banken

och deras privata intressen eller andra skyldigheter.

Aktieägare per den 31 mars 2012 enligt Euroclear

Namn Andel av kapital och röster

Folksam 9,4 %

NTC Canadian Pension Funds Lending 8,1 %

Sparbanks-Gruppen - Medlemsbanker

Swedbank AB

7,3 %

5,4 %

Alecta Pensionsförsäkring 3,6 %

Swedbank Robur Fonder 3,4 %

Sparbankstiftelser – ej Sparbanks-Gruppen 2,7 %

AMF – Försäkring och Fonder 2,6 %

JPM Chase NA 1,9 %

Nordea Investment Funds 1,9 %

Övriga 53,7 %

75

SÄRSKILT OM DET STATLIGA GARANTIPROGRAMMET

I enlighet med lagen (2008:814) om statligt stöd till kreditinstitut samt förordning (2008:819) om

statliga garantier till banker m.fl. (”Garantiprogrammet”) träffade Banken och dess dotterbolag

Swedbank Hypotek AB (”Swedbank Hypotek”) i november 2008 avtal om statlig garanti för vissa

skuldförbindelser med Svenska staten genom Riksgäldskontoret. Per den 1 april 2010 lämnade

Banken och dess dotterbolag Swedbank Hypotek det statliga garantiprogrammet då Banken ansåg

sig ha tillräcklig likviditet och tillgång till kapitalmarknaderna för att klara sina åtaganden. Banken

hade totalt per den 31 mars 2012 kvarvarande utestående långfristig finansiering med statlig ga-

ranti som uppgick till 45 mdkr och som successivt förfaller fram till år 2014.

Värdepapper emitterade under detta Prospekt omfattas inte av Garantiprogrammet.

76

ALLMÄN INFORMATION

1. Det har inte ägt rum några kända väsentliga negativa förändringar i Bankens framtidsutsik-

ter sedan den senaste årsredovisningen offentliggjordes. Det har vidare inte skett några väsentliga

förändringar avseende Koncernens finansiella ställning sedan den senaste delårsredovisningen

offentliggjordes.

2. Banken har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller förlikningsförfaranden (inklusive

ännu icke avgjorda ärenden och ärenden som Banken är medveten om kan uppkomma) under de

tolv månader som föregått Prospektets offentliggörande som haft eller skulle kunna få betydande

effekt på Bankens eller Koncernens finansiella ställning eller lönsamhet. Banken har inte heller va-

rit föremål för eller part i ett sådant förfarande de senaste tolv månaderna.

3. Banken har inga avtal utanför den löpande affärsverksamheten som kan innebära att ett

bolag inom Koncernen tilldelas en rättighet eller åläggs en skyldighet som väsentligt kan påverka

Bankens förmåga att uppfylla sina förpliktelser gentemot innehavare av Värdepapper som emitte-

ras under Prospektet.

4. Kopior av följande handlingar i pappersform finns att tillgå på Bankens registrerade adress

Swedbank AB, Brunkebergstorg 8, 105 34 Stockholm under Prospektets giltighetstid:

a) Bankens registreringsbevis och bolagsordning;

b) Bankens delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2012;

c) Bankens reviderade årsredovisningar per den 31 december 2010 och 2011; och

d) Prospektet, eventuella tillägg och uppdateringar till Prospektet samt Slutliga Villkor utgivna

under respektive Program.

Informationen under b) - d) ovan finns även tillgänglig på Bankens webbplats

http://www.swedbank.se/om-swedbank/investor-relations/index.htm samt på Bankens kontor.

77

ANSVARSFÖRSÄKRAN

Detta Prospekt innehåller information om Bankens (i) Program för Medium Term Notes, (ii) Pro-

gram för warranter samt (iii) Program för bevis. Prospektet utgör ett grundprospekt enligt 2 kap 16

§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument.

Detta Prospekt skall läsas tillsammans med eventuella tillägg till Prospektet, varje dokument som

blivit en del av Prospektet genom hänvisning samt slutliga villkor för aktuellt lån, warrant eller bevis.

Prospektet och de dokument som blivit en del av Prospektet genom hänvisning finns tillgängliga på

Bankens webbplats (www.swedbank.se/ir) och kan även kostnadsfritt erhållas genom något av

Bankens kontor.

Banken ansvarar för innehållet i Prospektet och har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att

säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt Banken vet, överensstämmer med de faktiska förhål-

landena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka Prospektets innebörd. I den om-

fattning som följer av lag ansvarar även Bankens styrelse för innehållet i Prospektet och har vidta-

git alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att, såvitt Bankens styrelse vet, uppgifterna i

Prospektet överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som

skulle kunna påverka Prospektets innebörd.

En investering i de värdepapper som erbjuds i Prospektet är förknippad med vissa risker. Potentiel-

la investerare rekommenderas därför att ta del av den information som lämnas under rubriken

”Riskfaktorer” på sidan 7 och följande sidor i Prospektet.

Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2

kap 25-26 §§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Detta innebär dock inte någon

garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga.

Erbjudanden om förvärv av värdepapper utgivna under Prospektet riktar sig inte till personer vars del-

tagande förutsätter ytterligare erbjudandehandlingar, registrerings- eller andra åtgärder än sådana

som följer av svensk rätt. Prospektet samt slutliga villkor får inte distribueras till eller inom något land

där distributionen kräver ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk

rätt eller strider mot lag eller andra regler. Förvärv av värdepapper som utges under Prospektet i strid

med ovanstående kan komma att anses som ogiltigt.

78

INFÖRLIVANDE AV INFORMATION

Nedanstående hänvisningar refererar till information om Banken och Koncernen som har offentlig-

gjorts tidigare och som har getts in till Finansinspektionen. All information i de nedan angivna doku-

menten utgör en del av Prospektet:

Bankens reviderade och konsoliderade årsredovisningar per den 31 december 2010 och 31

december 2011; och

Bankens delårsrapport per den 31 mars 2012. Delårsrapporten är översiktligt granskad av

Bankens revisorer.

Nedanstående förteckning innehåller sidhänvisningar till olika delar i respektive årsredovisning samt

till delårsrapporten: Årsredovisning för 2011 Sida

I. Resultaträkning Koncernen 71

II. Resultaträkning Banken 146

III. Balansräkning Koncernen 73

IV. Balansräkning Banken 148

V. Redovisningsprinciper Koncernen 76-84

VI. Redovisningsprinciper Banken 151

VII. Noter Koncernen 85-144

VIII. Noter Banken 152-173

IX. Revisionsberättelse 175

X. Presentation av styrelsemeledamöter 64-67 Årsredovisning för 2010 Sida

I. Resultaträkning Koncernen 51

II. Resultaträkning Banken 123

III. Balansräkning Koncernen 53

IV. Balansräkning Banken 125

V. Redovisningsprinciper Koncernen 56

VI. Redovisningsprinciper Banken 128

VII. Noter Koncernen 56-121

VIII. Noter Banken 128-151

IX. Revisionsberättelse 153

Delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2012 Sida

I. Resultaträkning Koncernen 24

II. Resultaträkning Banken 41

III. Balansräkning Koncernen 25

IV. Balansräkning Banken 42

V. Redovisningsprinciper 28

VI. Noter 28-40

VII. Yttrande från revisor 44

Årsredovisningar och delårsrapport liksom annan historisk finansiell information finns att tillgå på Ban-

kens webbplats http://www.swedbank.se/om-swedbank/investor-relations/index.htm.

79

Utgivare

Swedbank AB Large Corporates & Institutions

Brunkebergstorg 8 105 34 Stockholm

Telefon 08-5859 1800 Telefax 08-411 85 23

Swedbank AB

Group Treasury Brunkebergstorg 8 105 34 Stockholm

Telefon 08-5859 0000 Telefax 08-700 8462

Arrangör

Swedbank AB Group Treasury

Brunkebergstorg 8 105 34 Stockholm

Telefon 08-5859 0000 Telefax 08-700 8462

Central värdepappersförvarare

Euroclear Sweden AB Box 191

101 23 Stockholm Sverige

Telefon 08-402 9000

Euroclear Finland Oy PB 1110

00101 Helsingfors Finland

Telefon + 358 20 770 6000

VPS ASA Postboks 4 0051 Oslo

Norge Telefon + 47 22 635300