fordítókulcs iii. könyv

142
27 Harmadik Könyv Harmadik Könyv A JOGI SZEMÉLY Első Rész A jogi személy általános szabályai I. Cím Általános rendelkezések 3:1. § [A JOGI SZEMÉLY JOGKÉPESSÉGE] Ptk. 28. § 3:1. § (1) A jogi személy jogképes: jogai és kötelezettsé- gei lehetnek. (2) A jogi személy jogképessége kiterjed minden olyan jogra és kötelezettségre, amely jellegénél fog- va nem csupán az emberhez fűződhet. (3) A jogi személy személyhez fűződő jogaira a személyiségi jogokra vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, kivéve, ha a védelem jellegénél fogva csupán az embert illetheti meg. (4) A jogi személy törvényben meghatározott tí- pusban, törvény által nem tiltott tevékenység foly- tatására és cél elérése érdekében alapítható és mű- ködtethető; az e rendelkezésbe ütköző létesítő ok- irat semmis. (5) A jogi személynek saját névvel, székhellyel, tagjaitól, illetve alapítójától elkülönített vagyon- nal, valamint az ügyvezetését és képviseletét ellátó szervezettel kell rendelkeznie. (3) Erre irányadó jogszabályok szerint jogi személyek az állami, önkor- mányzati, gazdasági, társadalmi és más egyéb szervezetek. (4) A jogi személy jogképes. Ha jogszabály eltérően nem rendelkezik, jogképessége kiterjed mindazokra a jogokra és kötelezettségekre, amelyek jellegüknél fogva nem csupán az emberhez fűződhetnek. Ptk. 29. § (1) A jogi személy létrejöttének és megszüntetésének feltételeit a jogsza- bály a jogi személy egyes fajtáihoz képest állapítja meg. Jogi személyt jog- szabály is létesíthet. Ptk. 75. § (2) A személyhez fűződő jogok védelmére vonatkozó szabályokat a jogi személyekre is alkalmazni kell, kivéve ha a védelem – jellegénél fogva – csak a magánszemélyeket illetheti meg. Gt. 2. § (1) Gazdasági társaság csak az e törvényben szabályozott formában ala- pítható. A [PTK.] a jogi személy általános szabályait külön részben tartalmazza, és a Ptk.-hoz képest jelentősen növelte az általános részi szabályok mennyiségét. E részben olyan normák kerültek kiemelésre, melyek a jogi személyek mindegyike vagy többsége esetén alkalmazásra kerülhetnek. Ezek a szabályok többnyire új rendelkezések a Ptk.-hoz képest. Mivel a jogi személyeken belül meg- határozó csoportot képez a gazdasági társaságok köre, így az alábbiakban – a Ptk. jogi személyekre vonatkozó szabályozása mel- lett – a Gt. megfeleltethető rendelkezéseivel kerülnek értelemszerű összevetésre a [PTK.]-nak a jogi személy általános szabályai. Kiemelésre érdemes továbbá, hogy a [PTK.] diszpozitív (eltérést engedő) szabályozási módszert alkalmaz, szemben a Gt. kógens szabályozási megközelítésével. A [PTK.] a következő pontokon tér el a Ptk., illetve a Gt. rendelkezéseitől: • megadja, hogy mit kell érteni a jogi személy jogképessége alatt (egyebekben a jogképesség szabályozása tartalmilag azonos a két polgári törvénykönyvben); kimondja a típuskényszert, míg a Ptk. ennek jegyében, de általános megközelítésben sorol fel jogi személyeket (a Gt. a gazdasá- gi társaságok tekintetében tartalmazza a típuskényszert); törvényi szintű jogforrásra utal, mikor a típuskényszert előírja; • a jogi személy általános kritériumait is megfogalmazza. 3:2. § [HELYTÁLLÁS A JOGI SZEMÉLY TARTOZÁSAIÉRT] Gt. 50. § 3:2. § (1) A jogi személy kötelezettségei- ért saját vagyonával köteles helyt- állni; a jogi személy tagjai és alapí- tója a jogi személy tartozásaiért nem felelnek. (2) Ha a jogi személy tagja vagy alapítója korlátolt felelősségével visszaélt, és emiatt a jogi személy jogutód nélküli megszűnésekor ki- elégítetlen hitelezői követelések maradtak fenn, e tartozásokért a tag vagy az alapító korlátlanul kö- teles helytállni. (1) A korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság jogutód nélküli megszűnése ese- tén nem hivatkozhat korlátolt felelősségére az a tag (részvényes), aki ezzel visszaélt. A kor- látolt felelősségű társaság és a részvénytársaság azon tagjai (részvényesei), akik korlátolt felelősségükkel, illetve a társaság elkülönült jogi személyiségével a hitelezők rovására visz- szaéltek, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a megszűnt társaság ki nem elégített köte- lezettségeiért. (2) A tagok (részvényesek) (1) bekezdés szerinti felelőssége különösen akkor állapítható meg, ha a társaság vagyonával sajátjukként rendelkeztek, a társasági vagyont saját vagy más személyek javára úgy csökkentették, hogy tudták, illetve az általában elvárható gondosság ta- núsítása esetén tudniuk kellett volna, hogy ezáltal a társaság a kötelezettségeit harmadik sze- mélyek részére nem lesz képes teljesíteni, továbbá a 13. § (4) bekezdése szerinti esetben. (3) Az (1)–(2) bekezdés szabályait megfelelően alkalmazni kell a betéti társaság kültag- jára is. A [PTK.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: általános jelleggel kimondja a jogi személy elkülönült, önálló helytállási kötelezettségét; • a korlátolt felelősség áttörésére vonatkozó rendelkezést általános jelleggel, a jogi személyekre nézve írja elő; nem részletezi, hogy a korlátolt felelősséggel való visszaélés különösen milyen magatartások révén valósulhat meg; helytállási kötelezettségről rendelkezik („helytállás”, „köteles helytállni”), szemben a Gt. által használt „felelősség”, „felel” ki- fejezéssel. 3:3. § [A JOGI SZEMÉLYEK ÁLTALÁNOS SZABÁLYAINAK ALKALMAZÁSA] Gt. 9. § 3:3. § (1) A jogi személy általános szabályait kell alkalmazni, ha e törvény az egyes jogi személy típusokkal kapcsolatban eltérően nem rendelkezik. (2) A gazdasági társaságoknak és tagjaiknak (rész- vényeseinek) e törvényben nem szabályozott vagyoni

Upload: hvg-orac

Post on 21-Mar-2016

250 views

Category:

Documents


7 download

DESCRIPTION

Fordítókulcs III. könyv

TRANSCRIPT

Page 1: Fordítókulcs III. könyv

27

Harmadik Könyv

Harmadik KönyvA JOGI SZEMÉLY

Első Rész A jogi személy általános szabályai

I. CímÁltalános rendelkezések

3:1. § [A jogi személy jogképessége] Ptk. 28. § 3:1. § (1) A jogi személy jogképes: jogai és kötelezettsé­

gei lehetnek.(2) A jogi személy jogképessége kiterjed minden

olyan jogra és kötelezettségre, amely jellegénél fog­va nem csupán az emberhez fűződhet.

(3) A jogi személy személyhez fűződő jogaira a személyiségi jogokra vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, kivéve, ha a védelem jellegénél fogva csupán az embert illetheti meg.

(4) A jogi személy törvényben meghatározott tí­pusban, törvény által nem tiltott tevékenység foly­tatására és cél elérése érdekében alapítható és mű­ködtethető; az e rendelkezésbe ütköző létesítő ok­irat semmis.

(5) A jogi személynek saját névvel, székhellyel, tagjaitól, illetve alapítójától elkülönített vagyon­nal, valamint az ügyvezetését és képviseletét ellátó szervezettel kell rendelkeznie.

(3) Erre irányadó jogszabályok szerint jogi személyek az állami, önkor-mányzati, gazdasági, társadalmi és más egyéb szervezetek.

(4) A jogi személy jogképes. Ha jogszabály eltérően nem rendelkezik, jogképessége kiterjed mindazokra a jogokra és kötelezettségekre, amelyek jellegüknél fogva nem csupán az emberhez fűződhetnek.

Ptk. 29. §(1) A jogi személy létrejöttének és megszüntetésének feltételeit a jogsza-

bály a jogi személy egyes fajtáihoz képest állapítja meg. Jogi személyt jog-szabály is létesíthet.

Ptk. 75. §(2) A személyhez fűződő jogok védelmére vonatkozó szabályokat a jogi

személyekre is alkalmazni kell, kivéve ha a védelem – jellegénél fogva – csak a magánszemélyeket illetheti meg.

Gt. 2. §(1) Gazdasági társaság csak az e törvényben szabályozott formában ala-

pítható.A [ptk.] a jogi személy általános szabályait külön részben tartalmazza, és a Ptk.-hoz képest jelentősen növelte az általános részi szabályok mennyiségét. E részben olyan normák kerültek kiemelésre, melyek a jogi személyek mindegyike vagy többsége esetén alkalmazásra kerülhetnek. Ezek a szabályok többnyire új rendelkezések a Ptk.-hoz képest. Mivel a jogi személyeken belül meg-határozó csoportot képez a gazdasági társaságok köre, így az alábbiakban – a Ptk. jogi személyekre vonatkozó szabályozása mel-lett – a Gt. megfeleltethető rendelkezéseivel kerülnek értelemszerű összevetésre a [ptk.]-nak a jogi személy általános szabályai. Kiemelésre érdemes továbbá, hogy a [ptk.] diszpozitív (eltérést engedő) szabályozási módszert alkalmaz, szemben a Gt. kógens szabályozási megközelítésével.A [ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk., illetve a Gt. rendelkezéseitől:• megadja, hogy mit kell érteni a jogi személy jogképessége alatt (egyebekben a jogképesség szabályozása tartalmilag azonos a

két polgári törvénykönyvben);• kimondja a típuskényszert, míg a Ptk. ennek jegyében, de általános megközelítésben sorol fel jogi személyeket (a Gt. a gazdasá-

gi társaságok tekintetében tartalmazza a típuskényszert);• törvényi szintű jogforrásra utal, mikor a típuskényszert előírja;• a jogi személy általános kritériumait is megfogalmazza.

3:2. § [Helytállás A jogi személy tArtozásAiért] Gt. 50. § 3:2. § (1) A jogi személy kötelezettségei­

ért saját vagyonával köteles helyt­állni; a jogi személy tagjai és alapí­tója a jogi személy tartozásaiért nem felelnek.

(2) Ha a jogi személy tagja vagy alapítója korlátolt felelősségével visszaélt, és emiatt a jogi személy jogutód nélküli megszűnésekor ki­elégítetlen hitelezői követelések maradtak fenn, e tartozásokért a tag vagy az alapító korlátlanul kö­teles helytállni.

(1) A korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság jogutód nélküli megszűnése ese-tén nem hivatkozhat korlátolt felelősségére az a tag (részvényes), aki ezzel visszaélt. A kor-látolt felelősségű társaság és a részvénytársaság azon tagjai (részvényesei), akik korlátolt felelősségükkel, illetve a társaság elkülönült jogi személyiségével a hitelezők rovására visz-szaéltek, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a megszűnt társaság ki nem elégített köte-lezettségeiért.

(2) A tagok (részvényesek) (1) bekezdés szerinti felelőssége különösen akkor állapítható meg, ha a társaság vagyonával sajátjukként rendelkeztek, a társasági vagyont saját vagy más személyek javára úgy csökkentették, hogy tudták, illetve az általában elvárható gondosság ta-núsítása esetén tudniuk kellett volna, hogy ezáltal a társaság a kötelezettségeit harmadik sze-mélyek részére nem lesz képes teljesíteni, továbbá a 13. § (4) bekezdése szerinti esetben.

(3) Az (1)–(2) bekezdés szabályait megfelelően alkalmazni kell a betéti társaság kültag -jára is.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• általános jelleggel kimondja a jogi személy elkülönült, önálló helytállási kötelezettségét;• a korlátolt felelősség áttörésére vonatkozó rendelkezést általános jelleggel, a jogi személyekre nézve írja elő;• nem részletezi, hogy a korlátolt felelősséggel való visszaélés különösen milyen magatartások révén valósulhat meg;• helytállási kötelezettségről rendelkezik („helytállás”, „köteles helytállni”), szemben a Gt. által használt „felelősség”, „felel” ki-

fejezéssel.

3:3. § [A jogi személyek áltAlános szAbályAinAk AlkAlmAzásA] Gt. 9. § 3:3. § (1) A jogi személy általános szabályait kell alkalmazni, ha e törvény az

egyes jogi személy típusokkal kapcsolatban eltérően nem rendelkezik.(2) A gazdasági társaságoknak és tagjaiknak (rész-

vényeseinek) e törvényben nem szabályozott vagyoni

Page 2: Fordítókulcs III. könyv

28

(2) A jogi személy általános szabályait megfelelően alkalmazni kell az e törvényben nem szabályozott típusú jogi személyre.

(3) Ha jogszabály nem jogi személy szervezeteket polgári jogi jogalanyisággal ruház fel, e jogalanyokra a jogi személyek általános szabályait kell megfelelően alkalmazni.

és személyi viszonyaira a Polgári Törvénykönyv (a továbbiakban: Ptk.) rendelkezéseit kell megfelelő-en alkalmazni.

A [ptk.] új rendelkezése, a Ptk. nem tartalmazza, mivel – az egyesület és az alapítvány kivételével – külön törvények állapítják meg az egyes jogi személy típusok szabályait, és a Ptk. csak néhány általános rendelkezést foglal magában. A Gt. 9. § (2) bekez-dése a Gt. és a Ptk. egymáshoz való viszonyát szabályozza.

II. CímA jogi személy létesítése

I. FejezetA létesítés szabadsága

3:4. § [A jogi személy létreHozásánAk szAbAdságA] Ptk. 29. § (1) A jogi személy létrehozásáról a sze­

mélyek szerződésben, alapító okiratban vagy alapszabályban (a továbbiakban együtt: létesítő okirat) szabadon rendel­kezhetnek, a jogi személy szervezetét és működési szabályait maguk állapíthat­ják meg.

(2) A jogi személy tagjai, illetve alapí­tói az egymás közötti és a jogi személy­hez fűződő viszonyuk, valamint a jogi személy szervezetének és működésének szabályozása során a létesítő okiratban – a (3) bekezdésben foglaltak kivételével – eltérhetnek e törvénynek a jogi szemé­lyekre vonatkozó szabályaitól.

(3) A jogi személy tagjai, illetve alapí­tói nem térhetnek el az e törvényben fog­laltaktól, ha

a) az eltérést e törvény tiltja; vagyb) az eltérés a jogi személy hitelezői­

nek, munkavállalóinak vagy a tagok ki­sebbségének jogait nyilvánvalóan sérti, vagy a jogi személyek törvényes műkö­dése feletti felügyelet érvényesülését akadályozza.

(4) A jogi személy a jogi személy típus­nak megfelelő létesítő okiratán alapuló bírósági nyilvántartásba vétellel jön lét­re. A jogi személy nyilvántartásba való bejegyzését a nyilvántartó bíróság jog­szabályban meghatározott okból tagad­hatja meg.

(5) A jogi személy határozott vagy ha­tározatlan időre jöhet létre. Ha a létesítő okirat a jogi személy fennállásának idő­tartamáról nem rendelkezik, a jogi sze­mély határozatlan időre jön létre.

(4) Ha jogszabály a jogi személy létrejöttét nyilvántartásba vételhez köti, a bejegyzett körülmények megváltoztatása harmadik személyek irányában csak akkor hatályos, ha a változást a nyilvántartásba bevezették.

Ptk. 54. §(1) A gazdasági társaság alapításához társasági szerződés (alapító okirat); részvény-

társasági formában működő gazdasági társaság esetében pedig alapszabály (alapító okirat) szükséges.

(3) A gazdasági társaság a cégjegyzékbe való bejegyzéssel, a bejegyzés napjával jön létre.

Gt. 9. §(1) A tagok (részvényesek) e törvény, illetve más jogszabályok keretei között a társa-

sági szerződés (alapszabály, alapító okirat) tartalmát szabadon állapíthatják meg, e tör-vény rendelkezéseitől azonban csak akkor térhetnek el, ha ezt a törvény megengedi. Nem minősül a törvénytől való eltérésnek olyan további rendelkezés társasági szerző-désbe (alapszabályba, alapító okiratba) való foglalása, amelyről e törvény nem szól, ha a rendelkezés nem áll ellentétben a társasági jog általános rendeltetésével, vagy az adott társasági formára vonatkozó szabályozás céljával, és nem sérti a jóhiszemű jog-gyakorlás követelményeit.

Gt. 11. §(5) Ha a társasági szerződés a gazdasági társaság időtartamáról nem rendelkezik, a

társaságot határozatlan időre létrejöttnek kell tekinteni.

Gt. 12. §(1) A társasági szerződésben meg kell határozni:g) a gazdasági társaság működésének időtartamát, ha a társaságot határozott időre

alapítják; valamint

Gt. 17. §(1) A gazdasági társaság alapítását – ha a Ctv. ettől eltérően nem rendelkezik – a tár-

sasági szerződés megkötésétől számított legfeljebb harminc napon belül – bejegyzés és közzététel végett – be kell jelenteni a cégbíróságnak. Ha a gazdasági társaság létre-jöttéhez alapítási engedély szükséges, a cégbírósági bejelentést az engedély kézhezvé-telétől számított tizenöt napon belül kell teljesíteni. A gazdasági társaság a cégjegy-zékbe való bejegyzésével, a bejegyzés napján jön létre.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk., illetve a Gt. rendelkezéseitől:• diszpozitív (eltérést engedő) szabályozási módszert alkalmaz (egyben megadva az eltérési tilalmakat is), szemben a Gt. kógens

szabályozási megközelítésével;• általános szabályként mondja ki, hogy a jogi személy a típusának megfelelő létesítő okiratán alapuló bírósági nyilvántartásba

vétellel jön létre;• kimondja, hogy a nyilvántartásba való bejegyzést a bíróság kizárólag jogszabályban meghatározott okból tagadhatja meg.

II. FejezetA létesítő okirat

3:5. § [A létesítő okirAt tArtAlmA] Ptk. 29. § A jogi személy létesítő okiratában a jogi személy létesítésé­

re irányuló akarat kifejezésén túl meg kell határoznia) a jogi személy nevét;b) a jogi személy székhelyét;

(2) A jogi személy létesítéséről szóló jogszabályban, határozat-ban vagy okiratban meg kell állapítani a jogi személy nevét, te-vékenységét, székhelyét és – ha erről külön jogszabály nem ren-delkezik – képviselőjét.

Page 3: Fordítókulcs III. könyv

29

Harmadik Könyv

c) a jogi személy célját vagy fő tevé­kenységét;

d) a jogi személyt létesítő személy vagy személyek nevét, va­lamint azok lakóhe­lyét vagy székhelyét;

e) a jogi személy ré­szére teljesítendő va­gyoni hozzájáruláso­kat, azok értékét, to­vábbá a vagyon ren­delkezésre bocsátá­sának módját és ide­jét; és

f) a jogi személy el­ső vezető tisztségvi­selőjét.

Ptk. 54. §(1) A gazdasági társaság alapításához társasági szerződés (alapító okirat); részvénytársasági formában

működő gazdasági társaság esetében pedig alapszabály (alapító okirat) szükséges.(2) A társasági szerződésben meg kell határozni:a) a társaság cégnevét és székhelyét,b) a társaság tagjait, nevük (cégnevük) és lakóhelyük (székhelyük) – kivéve az alapszabályban a részvé-

nyeseket – feltüntetésével,c) a társaság tevékenységi körét,d) a társaság jegyzett tőkéjét, a jegyzett tőke (a tagok vagyoni hozzájárulása) rendelkezésre bocsátásának

módját és idejét,e) a cégjegyzés módját,f) a vezető tisztségviselők nevét és lakóhelyét,g) a gazdasági társaság időtartamát, ha a társaságot határozott időre alapítják, valaminth) mindazt, amit a gazdasági társaságokról szóló törvény az egyes társasági formáknál kötelezően előír.

Gt. 12. §(1) A társasági szerződésben meg kell határozni:a) a gazdasági társaság cégnevét és székhelyét;b) a gazdasági társaság tagjait, mégpedig – ha a törvény másképp nem rendelkezik – természetes személy

esetén a természetes személyazonosító adatok és lakcím, jogi személyiség nélküli gazdasági társaság vagy jogi személy esetén név (cégnév), székhely és cégjegyzékszám vagy nyilvántartási szám feltüntetésével;

c) a társaság főtevékenységét és valamennyi tevékenységét;d) a társaság jegyzett tőkéjét, az egyes tagok vagyoni hozzájárulását, valamint a jegyzett tőke rendelke-

zésre bocsátásának módját és idejét;e) a társaság képviseletét, ideértve a cégjegyzés módját;f) a tagok (részvényesek) által kijelölt első vezető tisztségviselők, illetve – ha a társaságnál működik fel-

ügyelőbizottság, illetve könyvvizsgáló – az első felügyelőbizottsági tagok és az első könyvvizsgáló nevét (lakóhelyét, székhelyét), továbbá jogi személy vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaság cégjegy-zékszámát (nyilvántartási számát);

g) a gazdasági társaság működésének időtartamát, ha a társaságot határozott időre alapítják; valaminth) mindazt, amit e törvény az egyes társasági formáknál kötelezően előír.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk., illetve a Gt. rendelkezéseitől:• a jogi személy létesítő okiratának tartalmi elemeit határozza meg (a Ptk. a létesítésről szóló jogszabály, határozat tartalmára is

kifejezetten kiterjedő szabályozást ad);• a létesítő okirat tartalmi elemei körében meg kell határozni – a létesítésre irányuló akarat kifejezésén túl – a jogi személy célját

vagy fő tevékenységét; a jogi személyt létesítő személy vagy személyek nevét, azok lakóhelyét vagy székhelyét; a jogi személy részére teljesítendő vagyoni hozzájárulásokat, azok értékét, a vagyon rendelkezésre bocsátásának módját és idejét; a jogi sze-mély első vezető tisztségviselőjét;

• a létesítő okiratnak a jogi személy általános szabályai körében meghatározott tartalmi elemeit egészítik ki a gazdasági társasá-gokra vonatkozó közös, illetve speciális szabályok.

3:6. § [A jogi személy neve] Ptk. 77. § 3:6. § (1) A jogi személy nevének

olyan mértékben kell kü­lönböznie a korábban nyil­vántartásba vett más jogi személy elnevezésétől, hogy azzal ne legyen összeté­veszthető. Ha több jogi sze­mély nyilvántartásba véte­lét kérik azonos vagy össze­téveszthető név alatt, a név viselésének joga azt illeti meg, aki kérelmét elsőként nyújtotta be.

(2) A jogi személy neve nem kelthet a valósággal el­lentétes látszatot. A jogi személy típusára vagy for­májára vonatkozó elneve­zést a jogi személy nevében fel kell tüntetni.

(3) A jogi személy nevében a jogi személy típusát, ha a név a jogi személy tevékeny­ségét is tartalmazza, akkor a tevékenységet is magyar nyelven, a magyar helyes­írás követelményeinek meg­felelően kell feltüntetni.

(3) A jogi személy nevének különböznie kell azoknak a korábban nyilvántartásba vett jogi szemé-lyeknek a nevétől, amelyek hasonló működési körben és azonos területen tevékenykednek.

Gt. 2. §(3) Valamennyi gazdasági társaság cégnévvel rendelkezik. A jogi személyiség nélküli gazdasági

társaság is jogképes cégneve alatt, jogokat szerezhet és kötelezettségeket vállalhat, így különösen tulajdont szerezhet, szerződést köthet, pert indíthat és perelhető.

Ctv. 3. §(1) A cégnévnek a választott cégforma megnevezését, valamint legalább a vezérszót kell tartalmaz-

nia.(2) A vezérszó elősegíti a cég azonosítását, illetve más, azonos vagy hasonló tevékenységű cégtől

való megkülönböztetését. A vezérszó a cégnévben az első helyen áll. A vezérszó idegen nyelvű ki-fejezés, rövidítés és mozaik szó is lehet, amelyet latin betűkkel kell feltüntetni. A cégnévben a ve-zérszón kívül csak magyar szavak szerepelhetnek, a magyar helyesírás szabályainak megfelelően. A cégnévben rövidítés csak a vezérszó esetén, illetve a cégforma meghatározásánál lehetséges.

(3) A cég rövidített neve a vezérszóból és a cég formájának megjelöléséből áll.(4) A cégnévnek (rövidített névnek) az ország területén bejegyzett más cég elnevezésétől, illetve a

6. § (3) bekezdése szerint lefoglalt elnevezéstől – a cégforma különbözőségén túlmenően is – egyér-telműen különböznie kell, és nem kelthet olyan látszatot, ami – különösen a cég tevékenységi körét és a választott cégformát illetően – megtévesztő.

(5) A cégnévnek – a (4) bekezdésen túlmenően – egyértelműen különböznie kell a közhatalmi és közigazgatási szervek hivatalos és a köznyelvben használt elnevezésétől.

Ctv. 6. §(1) Két vagy több azonos nevű cég közül a választott név (rövidített név) viselésének joga azt illeti

meg, amelyik a cégbejegyzési kérelmét elsőként nyújtotta be, illetve amelyik a (3) bekezdés alapján névfoglalással élt.

Page 4: Fordítókulcs III. könyv

30

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk., illetve a Gt., Ctv. rendelkezéseitől:• a névviselésre vonatkozó általános szabályok nem csupán a név megkülönböztető funkcióját emelik ki, hanem tartalmazzák a

névvalódiság és a névszabatosság követelményét is;• általános szabályként is (nem csak a cégnevek esetében) kimondásra kerül, hogy a jogi személy típusára vagy formájára vonat-

kozó elnevezést a jogi személy nevében (és magyar nyelven) fel kell tüntetni;• nem rendelkezik – a cégnevekre irányadó szabályozással szemben – az ún. vezérszóról és a rövidített névről.

3:7. § [A jogi személy székHelye] Ctv. 7. § A jogi személy székhelye

a jogi személy bejegyzett irodája, ahol a jogi sze­mélynek biztosítania kell a részére címzett jognyilat­kozatok fogadását és a jogi személy jogszabályban meghatározott iratainak elérhetőségét.

(1) A cég székhelye a cég bejegyzett irodája. A bejegyzett iroda a cég levelezési címe, az a hely, ahol a cég üzleti és hivatalos iratainak átvétele, érkeztetése, őrzése, rendelkezésre tartása, valamint ahol a külön jogszabályban meghatározott, a székhellyel összefüggő kötelezettségek teljesítése tör-ténik. A cégnek a székhelyét cégtáblával kell megjelölnie. A cég létesítő okirata úgy is rendelkezhet, hogy a cég székhelye egyben a központi ügyintézés (döntéshozatal) helye. Amennyiben a cég szék-helye nem azonos a központi ügyintézés helyével, a központi ügyintézés helyét a létesítő okiratában és a cégjegyzékben fel kell tüntetni. A cégeljárás szempontjából székhelynek minősül a külföldi vál-lalkozás magyarországi fióktelepe, a külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete, valamint az eu-rópai gazdasági egyesülés telephelye is.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Ctv. rendelkezéseitől:• nem rendelkezik arról, hogy a jogi személynek a székhelyét (cég)táblával kellene megjelölnie;• nem rendelkezik a székhely és a központi ügyintézés helyének viszonyáról (ezzel kapcsolatban a gazdasági társaságok tekinte-

tében lásd a [ptk.] 3:96. §-át);• nem rendelkezik értelemszerűen arról, hogy a cégeljárás szempontjából még mi minősül székhelynek.

3:8. § [A jogi személy tevékenysége] Gt. 6. § A jogi személy

minden olyan te­vékenységet foly­tathat, amelyet jogszabály nem tilt vagy nem kor­látoz.

(1) Törvény a gazdasági társaság alapítását hatósági engedélyhez (alapítási engedély) kötheti.(2) Ha valamely gazdasági tevékenység gyakorlását jogszabály – ide nem értve az önkormányzati rendeletet

– hatósági engedélyhez (a tevékenységi kör gyakorlásához szükséges engedélyhez) köti, a gazdasági társaság e tevékenységét csak az engedély birtokában kezdheti meg, illetve végezheti.

(3) Képesítéshez kötött tevékenységet, ha jogszabály – ide nem értve az önkormányzati rendeletet – kivételt nem tesz, gazdasági társaság csak akkor folytathat, ha e tevékenységben személyesen közreműködő tagjai, munkavállalói, illetve a társasággal kötött tartós polgári jogi szerződés alapján a társaság javára tevékenyke-dők között legalább egy olyan személy van, aki a jogszabályokban foglalt képesítési követelményeknek igazolt módon megfelel.

A [ptk.] abban tér el a Gt. rendelkezéseitől, hogy általános jelleggel – a létesítés szabadságával is összhangban – rögzíti, hogy a jogi személy tevékenységének korlátozását (valamely tevékenység folytatásának a megtiltását) csak ilyen tartalmú jogszabály ala-pozhatja meg. A gazdasági társaságok esetében lásd még a [ptk.] 3:97. §-át.

3:9. § [A vAgyoni Hozzájárulás kötelezettsége] Gt. 13. § (1) A jogi személy alapítója vagy tagja a jogi személy alapításakor vagy a tagsági jo­

gok keletkezésének más eseteiben köteles a jogi személy részére vagyoni hozzájárulást teljesíteni. A jogi személy részére teljesített vagyoni hozzájárulást vagy annak értékét nem lehet visszakövetelni.

(2) Ha a jogi személy alapítója vagy tagja nem köteles vagyoni hozzájárulást teljesí­teni, a jogi személy tartozásaiért a jogi személy tagja, tagság nélküli jogi személy ese­tén az alapítói jogok gyakorlója köteles helytállni. Ha a helytállási kötelezettség több személyt terhel, kötelezettségük egyetemleges.

(1) A gazdasági társaság alapításá-hoz valamennyi tag (részvényes) va-gyoni hozzájárulása szükséges. A ta-gok (részvényesek) vagyoni hozzájá-rulása pénzbeli hozzájárulásból, illet-ve a tagok (részvényesek) által a tár-saság javára szolgáltatott nem pénz-beli hozzájárulásból áll.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• kimondja, hogy nem lehet visszakövetelni a jogi személy részére teljesített vagyoni hozzájárulást vagy annak értékét;• rendelkezik az alapító, illetve a tag helytállási kötelezettségéről abban az esetben, ha nem került sor vagyoni hozzájárulás szol-

gáltatására.

3:10. § [A vAgyoni Hozzájárulás tárgyA és mértéke] Gt. 13. § (1) Az alapító vagy a tag által a jogi

személy rendelkezésére bocsátott va­gyon pénzből és nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásból állhat.

(2) Nem pénzbeli vagyoni hozzájáru­lásként az alapító vagy a tag dolog tu­lajdonjogát vagy vagyoni értékű jogot ruházhat át a jogi személyre.

(3) Ha a nem pénzbeli vagyoni hozzá­járulás átruházáskor fennálló értéke nem éri el a létesítő okiratban megjelölt értéket, a különbözet megfizetését a jogi személy az átruházástól számított öt éven belül követelheti a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást szolgáltató sze­mélytől.

(1) A gazdasági társaság alapításához valamennyi tag (részvényes) vagyoni hozzájá-rulása szükséges. A tagok (részvényesek) vagyoni hozzájárulása pénzbeli hozzájárulás-ból, illetve a tagok (részvényesek) által a társaság javára szolgáltatott nem pénzbeli hoz-zájárulásból áll.

(2) A nem pénzbeli hozzájárulás bármilyen vagyoni értékkel rendelkező dolog, szel-lemi alkotáshoz fűződő vagy egyéb vagyoni értékű jog – ideértve az adós által elismert vagy jogerős bírósági határozaton alapuló követelést is – lehet. A tag munkavégzésre vagy más személyes közreműködésre, illetve szolgáltatás nyújtására irányuló kötele-zettségvállalását nem pénzbeli hozzájárulásként figyelembe venni nem lehet.

(4) A nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató tag (részvényes) a hozzájárulás szolgál-tatásától számított ötéves jogvesztő határidőn belül helytállni tartozik a gazdasági tár-saságnak azért, hogy a társasági szerződésben megjelölt érték nem haladja meg a nem pénzbeli hozzájárulásnak a szolgáltatás idején fennálló értékét. Azok a tagok, akik va-lamely tag nem pénzbeli hozzájárulását tudomásuk ellenére a szolgáltatáskori értéket meghaladó értékkel fogadták el, a nem vagyoni szolgáltatást teljesítővel együtt egye-temlegesen és korlátlanul felelnek a társaság felé az abból származó károkért.

Page 5: Fordítókulcs III. könyv

31

Harmadik Könyv

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• nem rendelkezik arról, hogy követelés is lehet nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás (ezt a [ptk.] a gazdasági társaságok közös

szabályai körében, a 3:99. § (1) bekezdésében mondja ki);• nem rendelkezik arról, hogy a tag munkavégzésre, személyes közreműködésre vagy szolgáltatásra irányuló kötelezettségválla-

lása nem apportálható (ezt a [ptk.] a gazdasági társaságok közös szabályai körében, a 3:99. § (1) bekezdésében mondja ki);• nem rendelkezik azoknak a tagoknak az egyetemleges felelősségéről, akik a valós értéket meghaladó értéken fogadják el a szol-

gáltatott nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást (ezt a [ptk.] a gazdasági társaságok közös szabályai körében, a 3:99. § (2) bekez-désében mondja ki);

• az ötéves határidő kapcsán nem mondja ki annak jogvesztő jellegét.

3:11. § [tAgsági jogokról értékpApír kibocsátásánAk tilAlmA] Gt. 177. § 3:11. § A [ptk.] új rendelkezése, melynek alapján nem csak – a részvénytársaság kivételével – a gazdasági társaságok, hanem más típusú jogi személyek esetében sem lehet a tagsági jogokról értékpapírt kibocsátani (figyelemmel az új értékpapírjogi szabályozásra is).

III. Fejezet A jogi személyek nyilvántartása

3:12. § [A nyilvántArtásbA vételi kérelem benyújtásA] Gt. 17. § 3:12. § (1) A létesítendő

jogi személy nyilván­tartásba való bejegy­zése iránti kérelmé­nek benyújtására a jogi személy képvise­letére kijelölt sze­mély köteles.

(2) A kérelem be­nyújtásának elmu­lasztásából vagy ké­sedelméből, valamint a hiányos vagy hibás bejelentésből eredő károkért a képviselő az alapítókkal szem­ben a szerződéssze­géssel okozott káro­kért való felelősség szabályai szerint fe­lel.

(1) A gazdasági társaság alapítását – ha a Ctv. ettől eltérően nem rendelkezik – a társasági szerződés meg-kötésétől számított legfeljebb harminc napon belül – bejegyzés és közzététel végett – be kell jelenteni a cégbíróságnak. Ha a gazdasági társaság létrejöttéhez alapítási engedély szükséges, a cégbírósági bejelen-tést az engedély kézhezvételétől számított tizenöt napon belül kell teljesíteni. A gazdasági társaság a cég-jegyzékbe való bejegyzésével, a bejegyzés napján jön létre.

Gt. 26. §(1) A gazdasági társaság alapításának, a társasági szerződés módosításának, a cégjegyzékbe bejegyzett

jogoknak, tényeknek és adatoknak és ezek változásának, valamint törvényben előírt más adatoknak a cég-bírósági – elektronikus úton történő – bejelentése a vezető tisztségviselők kötelezettsége.

(2) A vezető tisztségviselők korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a társasággal szemben azokért a ká-rokért, amelyek a bejelentett adat, jog vagy tény valótlanságából, illetve a bejelentés késedelméből vagy elmulasztásából származnak, ideértve azt is, ha a számviteli törvény szerinti beszámoló, valamint a kap-csolódó üzleti jelentés összeállítása és nyilvánosságra hozatala nem a számviteli törvény előírásainak meg-felelően történt.

Ctv. 33. §(1) A cég adatainak a cégjegyzékbe történő bejegyzése – ha törvény eltérően nem rendelkezik – kérelem-

re történik.(2) A cégbejegyzésre (változásbejegyzésre) irányuló kérelmet a cég szervezeti képviselője jogi képviselő

útján köteles előterjeszteni.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt., illetve a Ctv. rendelkezéseitől:• kimondja, hogy a képviselő a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint felel a kérelem benyújtásá-

nak elmulasztásából, késedelméből vagy egyébként nem megfelelő bejelentéséből eredő károkért;• nem rendelkezik a bejelentési határidőről (ezt a [ptk.] a gazdasági társaságok közös szabályai körében, a 3:100. §-ban mondja ki).

3:13. § [A jogi személyek nyilvántArtásánAk AlApelvei] Ptk. 29. § 3:13. § (1) A nyilvántartásba jogot, tényt

vagy adatot bejegyezni jogszabályban meghatározott okirat vagy bírósági, hatósági határozat alapján lehet.

(2) A nyilvántartás közhiteles: vélel­mezni kell, hogy a nyilvántartott jogok, tények és adatok (a továbbiakban együtt: nyilvántartott adatok) fennáll­nak és valósak. Senki sem hivatkozhat arra, hogy nyilvántartott adatról nem tudott. A jogi személy jóhiszemű szemé­lyekkel szemben nem hivatkozhat arra, hogy valamely általa bejelentett nyil­vántartott adat nem felel meg a való­ságnak. Az ellenkező bizonyításáig vé­lelmezni kell annak jóhiszeműségét, aki a nyilvántartásban bízva, ellenérték fe­jében szerez jogot.

(4) Ha jogszabály a jogi személy létrejöttét nyilvántartásba vételhez köti, a bejegyzett körülmények megváltoztatása harmadik személyek irányában csak akkor hatályos, ha a változást a nyilvántartásba bevezették.

Gt. 17. §(3) A gazdasági társaságra, valamint a gazdasági társaság tagjaira, vezető tisztségvi-

selőire és felügyelőbizottsági tagjaira vonatkozó, a cégnyilvántartás részét képező jo-gok, tények és adatok nyilvánosak.

Ctv. 10. §(2) A cégjegyzék fennálló, illetve törölt adatai, valamint a cégiratok – ideértve az

elektronikus úton benyújtott, illetve elektronikus okirattá átalakított cégiratokat is – teljeskörűen nyilvánosak. Az adózás rendjéről szóló törvény szerinti adóregisztrációs eljárás eredményes lefolytatását követően teljeskörűen nyilvánosak továbbá a benyúj-tott, de még el nem bírált bejegyzési kérelem és mellékletei is azzal, hogy a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elbírálásának folyamatban létére a cégnyilvántartásnak utalnia kell. A törvényességi felügyeleti eljárás iratai e törvény rendelkezései szerint nyilvánosak.

Page 6: Fordítókulcs III. könyv

32

(3) A nyilvántartásba bár­ki betekinthet, a nyilván­tartott adatról feljegyzést készíthet, valamint hiteles másolatot vagy kivonatot kérhet.

Ctv. 12. §(1) A cégbíróságon a cégiratokat bárki ingyenesen megtekintheti, azokról feljegyzést készíthet.

A cégjegyzék adatairól cégmásolat, cégkivonat vagy cégbizonyítvány kiadása kérhető. A cégmáso-lat a cégjegyzék valamennyi fennálló és törölt adatát, a cégkivonat a cégjegyzék fennálló adatait, a cégbizonyítvány pedig – a kérelemtől függően – a cégjegyzék egyes fennálló vagy törölt adatait ta-núsítja hitelesen, illetve azt, hogy valamely meghatározott bejegyzés a cégjegyzékben nem szerepel(t). A cégnyilvántartásban a törölt adatnak megállapíthatónak kell maradnia.

Ctv. 13. §(1) A céginformációs szolgálat kérelemre tájékoztatást ad a cégjegyzékben szereplő fennálló vagy

törölt adatokról, valamint a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elektronikusan rögzített, még be nem jegyzett adatairól. E közszolgáltatást bárki igénybe veheti. A céginformációs szolgálatnál rendelkezésre álló adatok azonosak a cégbíróságokon elektronikusan rögzített adatokkal. A 12. § (1) bekezdésében meghatározott közokiratok kiadására a céginformációs szolgálat is jogosult.

Ctv. 22. §(1) A cégnyilvántartás hitelesen tanúsítja a benne feltüntetett adatok, továbbá a bejegyzett jogok

és tények fennállását, illetve azok változásait. Ellenkező bizonyításig vélelmezni kell annak jóhisze-műségét, aki a cégnyilvántartásban szereplő, illetve a Cégközlönyben közzétett adatban bízva, el-lenérték fejében szerez jogot.

(2) A cég – jóhiszemű személlyel szemben – nem hivatkozhat arra, hogy az általa bejelentett és a cégjegyzékbe bejegyzett valamely adat nem felel meg a valóságnak.

(3) A cég a cégjegyzékbe bejegyzett adatra, illetve a cégnyilvántartásban szereplő – az adat igazo-lására szolgáló – okiratra harmadik személlyel szemben csak azt követően hivatkozhat, hogy az adat a Cégközlönyben közzétételre került, kivéve, ha bizonyítja, hogy a harmadik személy az ada-tot, illetve okiratot már korábban ismerte. A közzétételt követő tizenhatodik napig a harmadik sze-mély ugyanakkor bizonyíthatja, hogy az adat, illetve az okirat megismerésére nem volt lehetősége.

(4) Ha a cégjegyzékbe bejegyzett és a Cégközlönyben közzétett adat egymástól eltér, harmadik személy hivatkozhat a Cégközlönyben nyilvánosságra hozott adatra, kivéve, ha a cég bizonyítja, hogy a harmadik személy a cégjegyzékbe bejegyzett, a közzétett adattól eltérő adatot ismerte. Har-madik személy hivatkozhat olyan okiratra és adatra is, amely tekintetében a cég nem tett eleget a cégbírósági bejelentési, illetve közzétételi kötelezettségének, kivéve, ha az okiratban foglaltakhoz – nyilvánosságra hozatal hiányában – nem fűződik joghatály.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk., a Gt., illetve a Ctv. rendelkezéseitől:• a jogi személyek nyilvántartásáról rendelkezik, míg a Gt. és a Ctv. a cégnyilvántartásról;• a nyilvántartás működésének a legfontosabb alapelveit tartalmazza;• általános szabályként kimondja, hogy a nyilvántartásba jogot, tényt vagy adatot bejegyezni jogszabályban meghatározott okirat

vagy bírósági, hatósági határozat alapján lehet (okirati elv);• a jogi személy nyilvántartásának közhitelességének általános szabályát fogalmazza meg, a Ptk. pedig arról rendelkezik, hogy a

bejegyzett körülmények megváltoztatása harmadik személyek irányában csak akkor hatályos, ha a változást a nyilvántartásba bevezették;

• a nyilvántartás közhitelessége tartalmaként úgy rendelkezik, hogy a nyilvántartott adatokat fennállónak és valósnak kell tekin-teni, továbbá ezeket mindeni által ismertként kell kezelni;

• a nyilvántartás nyilvánossága elvét is általános megközelítésben, megfogalmazásban tartalmazza, a részletekről nem rendelke-zik, és nem használja a Ctv. kategóriáit (cégmásolat, cégkivonat, cégbizonyítvány);

• nem rendelkezik arról, hogy a nyilvántartásba bejegyzett adatra (okiratra) – főszabályként – csak akkor lehet hivatkozni harma-dik személlyel szemben, ha sor került az adat Cégközlönyben való közzétételére.

3:14. § [A jognyilAtkozAtok közzététele] Ctv. 11. § Ha e törvény jogi sze­

mélyre vonatkozó sza­bálya közzétételi kötele­zettséget ír elő, e kötele­zettségnek – ha e tör­vény eltérően nem ren­delkezik – a Cégköz­lönyben történő közzé­tétel útján kell eleget tenni.

A cégnyilvánosságot a cégbíróság, a céginformációs szolgálat, valamint a Cégközlönyben történő közzététel biztosítja.

Ctv. 21/A. §(1) Amennyiben a gazdasági társaságokról szóló törvény a céget közvetlenül kötelezi arra, hogy a

Cégközlönyben közleményt tegyen közzé, a cég választása szerint e kötelezettségének a cég honlapján való – e törvény szerinti – közzététellel is eleget tehet. Ebben az esetben a honlapon való közzététel a Cégközlönyben való közzétételnek minősül, és a közzététel megtörténtének igazolásaként a cég a Cég-közlöny lappéldányának csatolása helyett jogosult a honlap közzététel céljára szolgáló helyének pontos megjelölését megadni.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Ctv. rendelkezéseitől:• főszabályként rögzíti, hogy minden jogi személy esetében a közzétételi kötelezettségnek a Cégközlönyben történő közzététel

útján kell eleget tenni;• kimondja, hogy a [ptk.] ettől a közzétételi módtól eltérően is rendelkezhet, de (egyebek mellett) nem utal arra, hogy a honlapon

való közzététel útján is eleget lehet tenni a közzétételi követelményeknek.(A Ctv. 20–21/B. §-a rendelkezik a cégekre vonatkozó közlemények közzétételi részletszabályairól.)

Page 7: Fordítókulcs III. könyv

33

Harmadik Könyv

IV. FejezetA jogi személy létesítésének érvénytelensége

3:15. § [A jogi személy létesítésének érvénytelensége] Gt. 12. § 3:15. § (1) A jogi személy lé­

tesítő okiratának ér­vénytelenségére a jogi személynek a nyilván­tartásba való bejegyzé­sét elrendelő határozat jogerőre emelkedéséig a szerződések érvény­telenségének szabályait kell megfelelően alkal­mazni.

(2) A jogi személynek a nyilvántartásba való jogerős bejegyzését kö­vetően a jogi személy létesítő okiratának ér­vénytelenségére nem le het hivatkozni a nyil­vántartásból való tör­lés érdekében. Ha a lé­tesítő okirat valamely rendelkezése jogsza­bályba ütközik, a tör­vényes működés bizto­sítására szolgáló eszkö­zöket igénybe lehet venni.

(3) Az (1) és a (2) be­kezdés rendelkezéseit a létesítő okirat módosí­tása esetén megfelelően alkalmazni kell.

(3) A társaság jogerős cégbejegyzéséig a társasági szerződés érvénytelenségére a Ptk. rendelkezéseit kell alkalmazni. A jogerős cégbejegyzés után a társasági szerződés megtámadására nincs mód, és a sem-misség megállapításának is csak a Ctv.-ben szabályozott perben, a (4) bekezdésben meghatározott sem-misségi okokból van helye.

(4) A jogerős cégbejegyzés után a társasági szerződés semmisségét csak az alábbi okokból lehet meg-állapítani:

a) a társasági szerződés ügyvédi, illetve az alapító jogtanácsosa általi ellenjegyzésére vagy közjegyzői okiratba foglalására nem került sor;

b) a társasági szerződés nem tartalmazza a társaság cégnevét, tevékenységi körét, jegyzett tőkéjét, to-vábbá a tagok (részvényesek) vagyoni hozzájárulása mértékét;

c) a társaság tevékenységi köre jogszabályba ütközik;d) a társaság alapításában részt vevő valamennyi tag (részvényes) cselekvőképtelen volt, vagy a társa-

ság alapításában részt vevők a tagok legkisebb számára vonatkozó törvényi előírásokat megsértették;e) a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság esetében a jegyzett tőke legkisebb összegére

vonatkozó törvényi előírásokat megszegték.(5) Ha a bíróság a (4) bekezdés alapján a társasági szerződés érvénytelenségét megállapítja, felhívja a

társaság tagjait – amennyiben ez lehetséges – az érvénytelenség kiküszöbölésére. Ha erre nincs mód, a bíróság a társasági szerződést a határozatában megjelölt időpontig hatályossá nyilvánítja, és szükség esetén felhívja a cégbíróságot törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatására. A bíróság eljárásának rész-letes szabályait a Ctv. állapítja meg.

(6) A jogerős cégbejegyzést követően a társasági szerződés érvénytelenségének megállapítása nem érinti azon kötelezettségek fennállását, amelyek a társaság terhére vagy javára az érvénytelenség megál-lapításáig keletkeztek.

Ctv. 68. §(1) Ha a perben a felperes a cégbejegyzési (változásbejegyzési) végzés jogszabályba ütközését az alap-

jául szolgáló létesítő okiratnak, illetve módosításának a végzésben foglalt cégjegyzékadattal összefüggő érvénytelenségére alapítja, a bíróság a per során megkísérli az érvénytelenségi ok kiküszöbölését.

(2) Ha az érvénytelenség oka már nem áll fenn, a végzést hatályában fenntartja és a 66. § (2) bekezdésé-ben foglaltak szerint felhívja a cégbíróságot a szükséges intézkedések megtételére.

(3) Ha az érvénytelenségi ok változatlanul fennáll, a bíróság a változásbejegyzési végzést az ítéletében meghatározott időponttal hatályon kívül helyezi és a létesítő okirat módosítását az ítélethozatalt követő meghatározott időpontig hatályossá nyilvánítja. Ez az időpont nem lehet későbbi, mint az ítélet jogerőre emelkedésétől számított kilencven nap. A bíróság ítéletében emellett felhívja a cégbíróságot a 66. § (2) bekezdésében foglalt intézkedések megtételére.

(4) A cég bejegyzésére vonatkozó végzés teljes hatályon kívül helyezésének, illetve a létesítő okirat ér-vénytelensége megállapításának csak a Gt. 12. § (4) bekezdésében foglalt érvénytelenségi ok fennállása esetén van helye. Ebben az esetben a bíróság a 69. § (4) bekezdésében foglaltak szerint jár el. A Gt.-ben nem említett más érvénytelenségi ok fennállása esetében a bíróság ítéletében az érvénytelenség megál-lapítása mellett a végzést hatályában fenntartja, és a 66. § (2) bekezdésében foglaltak szerint felhívja a cégbíróságot a szükséges intézkedések megtételére.

A [ptk.] abban tér el a Gt., illetve a Ctv. rendelkezéseitől, hogy a jogi személy nyilvántartásba való jogerős bejegyzését követően nem lehet hivatkozni a létesítő okirat érvénytelenségére a nyilvántartásból való törlés érdekében, ez esetben a törvényes működés biztosítására szolgáló eszközöket lehet igénybe venni. A Gt. 12. § (4) bekezdése tételesen felsorolja a jogerős cégbejegyzés után a társasági szerződés semmisségére vezető okokat.

III. CímA jogi személy szervezete és képviselete

V. FejezetA jogi személy tagjainak vagy alapítóinak döntéshozatala

3:16. § [A döntésHozó szerv] Gt. 19. § 3:16. § (1) A tagok vagy az alapítók az e törvény vagy

a létesítő okirat alapján őket megillető döntési jogköröket a tagok összességéből vagy a tagok által maguk közül választott küldöttekből álló testületben (a továbbiakban: küldöttgyűlés), vagy az alapítói jogokat gyakorló személyek ösz­szességéből álló testületben gyakorolják.

(1) A gazdasági társaság legfőbb szerve közkereseti és betéti társaságoknál a tagok gyűlése, korlátolt felelősségű társaságnál a taggyűlés, részvénytársa-ságnál a közgyűlés. Az egyesülés legfőbb szerve a taggyűlés.

(2) A legfőbb szerv ülésén a gazdasági társaság tagjai (részvényesei), vala-mint – szavazati jog nélkül – a jogszabály vagy a társasági szerződés rendel-kezései alapján meghívottak vehetnek részt. A gazdasági társaság minden tag-ja (részvényese) jogosult a legfőbb szerv tevékenységében részt venni.

Page 8: Fordítókulcs III. könyv

34

(2) A döntéshozó szerv a döntéseit ülés tartásával vagy ülés tartása nélkül hozza.

Gt. 20. §(1) A legfőbb szerv a határozatait – ha törvény vagy törvény felhatalmazása alapján a társasági szerződés

eltérően nem rendelkezik – ülésein hozza meg. A társasági szerződés módot adhat arra, hogy a tag (részvé-nyes) vagy meghatalmazottja a legfőbb szerv ülésén való személyes részvétele helyett a tagsági jogaikat elektronikus hírközlő eszközök igénybevételével gyakorolja.

(2) A társasági szerződés – ha e törvény eltérően nem rendelkezik – meghatározhatja azokat az ügyeket, amelyekben a tagok ülés tartása nélkül írásban vagy más, a döntéshozatal során tett jognyilatkozatok bizo-nyítására alkalmas eszköz felhasználásával határozhatnak. Ez esetben a társasági szerződésben kell megha-tározni a döntéshozatal módját. Ha e törvény kivételt nem tesz, bármely tag kérésére a legfőbb szerv ülését össze kell hívni.

A [ptk.] abban tér el a Gt. rendelkezéseitől, hogy valamennyi jogi személy típusra irányadó, általános megfogalmazású rendel-kezése szól a közvetlen és a közvetett (küldöttgyűlés) módon történő joggyakorlásról, említést tesz továbbá az „ülésen” történő és az ülés tartása nélküli döntéshozatalról.(Az ülés tartása nélküli határozathozatal kapcsán lásd még a [ptk.] 3:20. §-át.)

3:17. § [A döntésHozó szerv ülésének összeHívásA] Gt. 20. § (1) A döntéshozó szerv ülését a vezető tisztségviselő meghívó küldésével vagy

közzétételével hívja össze.(2) A meghívónak tartalmaznia kella) a jogi személy nevét és székhelyét;b) az ülés idejének és helyszínének megjelölését;c) az ülés napirendjét.(3) A napirendet a meghívóban olyan részletességgel kell feltüntetni, hogy a

szavazásra jogosultak a tárgyalni kívánt témakörökben álláspontjukat kiala­kíthassák.

(4) A döntéshozó szerv az ülését a jogi személy székhelyén tartja.(5) Ha a döntéshozó szerv ülését nem szabályszerűen hívták össze, az ülést ak­

kor lehet megtartani, ha az ülésen valamennyi részvételre jogosult jelen van, és egyhangúlag hozzájárul az ülés megtartásához.

(6) A döntéshozó szerv ülésén a szabályszerűen közölt napirenden szereplő kérdésben hozható határozat, kivéve, ha valamennyi részvételre jogosult jelen van és a napirenden nem szereplő kérdés megtárgyalásához egyhangúlag hoz­zájárul.

(3) A legfőbb szerv ülése szabályszerű ösz-szehívás nélkül is megtartható, illetve azon határozat hozható, ha valamennyi tag jelen van és az ülés megtartásához hozzájárul. A társasági szerződés és a zártkörűen működő részvénytársaság alapszabálya lehetővé teheti, hogy a tagok (részvényesek) a nem szabályo-san összehívott, illetve megtartott ülésen elfo-gadott határozatot – legkésőbb az ülés napjától számított harminc napon belül – egyhangú ha-tározattal érvényesnek ismerjék el.

(4) A legfőbb szerv az ülésére szóló meghí-vóban (hirdetményben) nem szereplő kérdé-seket csak akkor tárgyalhatja meg, ha az ülé-sén valamennyi tag (részvényes) jelen van, és egyhangúlag hozzájárul a kérdés megtárgya-lásához.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• valamennyi jogi személyre irányadó szabályként rendelkezik arról, hogy ki és miként hívja össze a döntéshozó szerv ülését, a

meghívó tartalmi elemeiről és a napirend részletezettségéről, továbbá arról, hogy a döntéshozó szerv a jogi személy székhelyén tartja az ülését;

• nem utal arra a lehetőségre, hogy a nem szabályosan összehívott, illetve megtartott ülésen elfogadott határozat utólag érvényes-nek ismerhető el (ennek kapcsán lásd még a gazdasági társaságok közös szabályai között a [ptk.] 3:111. § (3) bekezdését).

3:18. § [HAtározAtképesség] Gt. 20. § (1) A döntéshozó

szerv ülése akkor ha­tározatképes, ha azon a leadható szavazatok több mint felét képvi­selő szavazásra jogo­sult részt vesz. A hatá­rozatképességet min­den határozathozatal­nál vizsgálni kell.

(2) Ha egy tag vagy alapító valamely ügy­ben nem szavazhat, őt az adott határozat meghozatalánál a ha­tározatképesség meg­állapítása során figyel­men kívül kell hagyni.

(5) Ha a gazdasági társaság tagja (részvényese) törvény vagy a társasági szerződés rendelkezései szerint valamely ügyben nem szavazhat, az érintett tagot (részvényest) az e kérdésben történő határozathozatal során a határozatképesség megállapításánál számításon kívül kell hagyni. A határozat meghozatalánál nem szavazhat az a tag (részvényes), akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít, vagy a gazdasági társaság rovására másfajta előnyben részesít, az, akivel a határozat szerint szerződést kell köt-ni, aki ellen pert kell indítani, valamint az, akinek a társasággal fennálló társasági jogi jogviszonyának létesítésére, tartalmára vagy megszűnésére a határozat vonatkozik.

(6) A legfőbb szerv határozatait – ha törvény vagy a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik – a jelen lévő tagok (részvényesek) szavazatainak egyszerű többségével hozza meg.

Gt. 142. §(2) A taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a törzstőke legalább fele vagy a leadható szavazatok

többsége képviselve van. A társasági szerződés ennél nagyobb részvételi arányt is előírhat.(5) A tagok a társasági szerződésben úgy is rendelkezhetnek, hogy a határozatképességre vonatkozó – a

(2)–(3) bekezdés szerinti – szabályokat csak azokban az esetekben kell alkalmazni, amikor a határozat-tervezet elfogadásához a leadható szavazatok legalább háromnegyedes többségére van szükség.

Gt. 234. §(1) A közgyűlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavaza-

tok több mint felét képviselő részvényes jelen van.

Gt. 235. §Az alapszabály a határozatképességgel kapcsolatos rendelkezések [234. § (1) bekezdés] alkalmazását az

egyszerű többséget igénylő kérdések eldöntésénél kizárhatja vagy azokat eltérően szabályozhatja.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• valamennyi jogi személyre irányadó általános szabályként rendelkezik a határozatképességről (a leadható szavazatok több mint

felét képviselő szavazásra jogosult részvétele), illetve arról, hogy azt minden határozathozatalnál vizsgálni kell;

Page 9: Fordítókulcs III. könyv

35

Harmadik Könyv

• nem utal a határozatképességi szabálytól való eltérésre annak függvényében, hogy az adott döntés elfogadásához milyen szava-zati arányra (milyen szótöbbségre) van szükség.

(A [ptk.] 3:19. §-a nevesíti azokat az eseteket, amikor a jogi személy tagja, alapítója valamely ügyben nem szavazhat, és ennek következtében a határozatképesség számításakor is figyelmen kívül kell hagyni.)

3:19. § [HAtározAtHozAtAl] Gt. 20. § 3:19. § (1) A tagok vagy az alapítók a döntéshozó szerv ülésén szavazással hozzák

meg határozataikat.(2) A határozat meghozatalakor nem szavazhat az,a) akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít vagy a jogi

személy terhére másfajta előnyben részesít;b) akivel a határozat szerint szerződést kell kötni;c) aki ellen a határozat alapján pert kell indítani;d) akinek olyan hozzátartozója érdekelt a döntésben, aki a jogi személy­

nek nem tagja vagy alapítója;e) aki a döntésben érdekelt más szervezettel többségi befolyáson alapuló

kapcsolatban áll; vagyf) aki egyébként személyesen érdekelt a döntésben.(3) A tagok vagy az alapítók határozatukat a határozatképesség megálla­

pításánál figyelembe vett szavazatok többségével hozzák meg. Ha e törvény egyszerű vagy azt meghaladó szótöbbséget ír elő a határozat meghozatalá­hoz, a létesítő okirat egyszerű szótöbbségnél alacsonyabb határozathoza­tali arányt előíró rendelkezése semmis. Ha e törvény egyhangúságot ír elő a határozat meghozatalához, a létesítő okirat ettől eltérő rendelkezése semmis.

(5) Ha a gazdasági társaság tagja (részvényese) törvény vagy a társasági szerződés rendelkezései szerint valamely ügyben nem szavazhat, az érin-tett tagot (részvényest) az e kérdésben történő ha-tározathozatal során a határozatképesség megál-lapításánál számításon kívül kell hagyni. A hatá-rozat meghozatalánál nem szavazhat az a tag (részvényes), akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít, vagy a gazdasági társa-ság rovására másfajta előnyben részesít, az, aki-vel a határozat szerint szerződést kell kötni, aki ellen pert kell indítani, valamint az, akinek a tár-sasággal fennálló társasági jogi jogviszonyának létesítésére, tartalmára vagy megszűnésére a ha-tározat vonatkozik.

(6) A legfőbb szerv határozatait – ha törvény vagy a társasági szerződés eltérően nem rendel-kezik – a jelen lévő tagok (részvényesek) szavaza-tainak egyszerű többségével hozza meg.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• kizárja a döntéshozatalból azt is, akinek olyan hozzátartozója érdekelt a döntésben, aki a jogi személynek nem tagja vagy alapí-

tója, továbbá aki a döntésben érdekelt más szervezettel többségi befolyáson alapuló kapcsolatban áll;• tágabban fogalmaz, mikor úgy rendelkezik, hogy az is kizárt a döntéshozatalból, aki egyébként személyesen érdekelt a döntésben;• a határozathozatalhoz szükséges szótöbbség, illetve egyhangúság kapcsán eltérést tiltó rendelkezéseket is tartalmaz.

3:20. § [HAtározAtHozAtAl ülés tArtásA nélkül] Gt. 20. § 3:20. § (1) Ha a létesítő okirat a határozathozatalt ülés

tartása nélkül is lehetővé teszi, az ilyen határozat­hozatalt az ügyvezetés a határozat tervezetének a tagok vagy alapítók részére történő megküldésé­vel kezdeményezi. A tagok vagy alapítók számára a tervezet kézhezvételétől számított legalább nyolcnapos határidőt kell biztosítani arra, hogy szavazatukat megküldjék az ügyvezetés részére.

(2) Az ülés tartása nélküli döntéshozatal során e törvénynek a határozatképességre és szavazás­ra vonatkozó rendelkezéseit azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy a határozathozatali eljárás akkor eredményes, ha legalább annyi szavazatot megküldenek az ügyvezetés részére, amennyi szavazati jogot képviselő tag vagy alapító jelenlé­te a határozatképességéhez szükséges lenne ülés tartása esetén.

(3) Ha bármely tag vagy alapító az ülés megtar­tását kívánja, a legfőbb szerv ülését az ügyveze­tésnek össze kell hívnia.

(4) A szavazásra megszabott határidő utolsó napját követő három napon belül – ha valameny­nyi tag vagy alapító szavazata ezt megelőzően ér­kezik meg, akkor az utolsó szavazat beérkezésé­nek napjától számított három napon belül – az ügyvezetés megállapítja a szavazás eredményét, és azt további három napon belül közli a tagok­kal vagy az alapítókkal. A határozathozatal nap­ja a szavazási határidő utolsó napja, ha vala­mennyi szavazat korábban beérkezik, akkor az utolsó szavazat beérkezésének napja.

(2) A társasági szerződés – ha e törvény eltérően nem rendelkezik – megha-tározhatja azokat az ügyeket, amelyekben a tagok ülés tartása nélkül írásban vagy más, a döntéshozatal során tett jognyilatkozatok bizonyítására alkalmas eszköz felhasználásával határozhatnak. Ez esetben a társasági szerződésben kell meghatározni a döntéshozatal módját. Ha e törvény kivételt nem tesz, bármely tag kérésére a legfőbb szerv ülését össze kell hívni.

Gt. 242. §(1) Az alapszabály előírhatja, hogy a részvényesek a közgyűlés hatáskörébe

tartozó kérdésekben közgyűlés tartása nélkül írásban vagy más, a döntésho-zatal során tett jognyilatkozatok bizonyítására alkalmas eszköz felhasználá-sával is határozhatnak.

(2) A közgyűlés tartása nélkül döntésre bocsátott határozatok tervezetét a részvényeseknek az igazgatóság írásban köteles megküldeni úgy, hogy a dön-tésre a részvényeseknek – alapszabály eltérő rendelkezése hiányában – leg-alább nyolc nap álljon rendelkezésre. A részvényesek e határidő eltelte előtt küldhetik meg írásban szavazatukat.

(3) A szavazásra megszabott határidő utolsó napját követő három napon be-lül vagy ha valamennyi részvényes szavazata ezt megelőzően érkezik meg, akkor e naptól számított három napon belül a részvénytársaság igazgatósága megállapítja a szavazás eredményét és azt további három napon belül írásban közli a részvényesekkel.

(4) Kétség esetén a döntésre bocsátott határozattervezeteknek a részvénye-sekhez történt megérkezését a részvénytársaság, a szavazatnak a határidő le-telte előtt történő elküldését és a részvénytársasághoz történt megérkezését a részvényes köteles bizonyítani.

(5) Az alapszabály rendelkezhet úgy is, hogy a részvénytársaságnak a sza-vazatok legalább öt százalékával rendelkező részvényeseinek a kérésére össze kell hívni a közgyűlést a határozattervezetek megtárgyalására.

(6) A közgyűlés tartása nélkül történő határozathozatalra a közgyűlésre vo-natkozó szabályok megfelelően alkalmazandók.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• valamennyi jogi személyre irányadó általános szabályként és részletesen rendelkezik a legfőbb szerv (döntéshozó szerv) ülés

tartása nélküli határozathozataláról;• a zártkörűen működő részvénytársaságra irányadó szabályokhoz (Gt. 242. §) képest lényegesebb eltérés, hogy bármely tag vagy

alapító ülés megtartására irányuló kérelme esetén az ügyvezetésnek össze kell hívnia a legfőbb szerv ülését; továbbá új elem-ként meghatározza az ülés tartása nélküli határozathozatalban részt vevő tagoknak vagy alapítóknak azt az arányát, amely ezen eljárás eredményességéhez szükséges.

Page 10: Fordítókulcs III. könyv

36

VI. Fejezet A jogi személy ügyvezetése

3:21. § [Az ügyvezetés fogAlmA és A vezető tisztségviselői Gt. 19. § megbízAtás keletkezése]

(1) A jogi személy irányításá­val kapcsolatos olyan döntések meghozatalára, amelyek nem tartoznak a tagok vagy az ala­pítók hatáskörébe, egy vagy több vezető tisztségviselő vagy a vezető tisztségviselőkből álló testület jogosult.

(2) A vezető tisztségviselő ügyvezetési tevékenységét a jogi személy érdekének megfe­lelően köteles ellátni.

(3) A jogi személy első vezető tisztségviselőit a jogi személy létesítő okiratában kell kijelöl­ni. A jogi személy létrejöttét követően a vezető tisztségvise­lőket a jogi személy tagjai, tag­ság nélküli jogi személyek ese­tén a jogi személy alapítói vá­lasztják meg, nevezik ki vagy hívják vissza. A vezető tisztség­viselői megbízás a tisztségnek a kijelölt, megválasztott vagy ki­nevezett személy által történő elfogadásával jön létre.

(4) Gazdasági társaság alapításakor a vezető tisztségviselőket, a felügyelőbizottság tagjait, va-lamint a könyvvizsgálót az alapítók (tagok, részvényesek) a társasági szerződésben jelölik ki. Ezt követően – ha e törvény kivételt nem tesz – a vezető tisztségviselőket, a felügyelőbizottsági tagokat és a könyvvizsgálót a legfőbb szerv választja, és ezen személyek nevét a társasági szer-ződésnek nem kell tartalmaznia.

Gt. 21. §(1) A gazdasági társaság ügyvezetését – a gazdasági társaságok egyes formáira vonatkozó ren-

delkezések szerint – a társaság vezető tisztségviselői vagy a vezető tisztségviselőkből álló tes-tület látja el. E törvény alkalmazásában ügyvezetésnek minősül a társaság irányításával össze-függésben szükséges mindazon döntések meghozatala, amelyek törvény vagy a társasági szer-ződés alapján nem tartoznak a társaság legfőbb szervének vagy más társasági szervnek a hatás-körébe.

Gt. 24. §(2) A vezető tisztségviselői megbízás az érintett személy általi elfogadással jön létre. A vezető

tisztségviselők újraválaszthatók és a társaság legfőbb szerve által bármikor, indokolási kötele-zettség nélkül visszahívhatók.

Gt. 30. §(2) A vezető tisztségviselők a gazdasági társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő sze-

mélyektől általában elvárható gondossággal – és ha e törvény kivételt nem tesz –, a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni. A vezető tisztségviselők a polgári jog általános szabályai szerint felelnek a gazdasági társasággal szemben a jogszabályok, a társa-sági szerződés, illetve a gazdasági társaság legfőbb szerve által hozott határozatok, illetve ügy-vezetési kötelezettségeik felróható megszegésével a társaságnak okozott károkért.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• az ügyvezetés „hatásköre” kapcsán a tagok vagy az alapítók hatáskörébe nem tartozó döntésekről rendelkezik, a Gt. utal más

társasági szervek hatásköréből eredő korlátokra is;• nem utal kifejezetten arra, hogy a jogi személy létrejöttét követően a vezető tisztségviselők nevét a létesítő okiratnak nem kell

tartalmaznia;• nem utal arra, hogy a vezető tisztségviselő újraválasztható (de azt nem is zárja ki).(A vezető tisztségviselő visszahívásának feltételeiről a [ptk.] 3:25. § (2) bekezdése, felelősségéről pedig a [ptk.] 3:24. §-a rendel-kezik.)

3:22. § [A vezető tisztségviselővel szembeni követelmények Gt. 22. § és kizáró okok]

(1) Vezető tisztségviselő az a nagykorú személy lehet, akinek cselekvőképességét a tevékeny­sége ellátásához szükséges kör­ben nem korlátozták.

(2) Ha a vezető tisztségviselő jogi személy, a jogi személy köte­les kijelölni azt a természetes személyt, aki a vezető tisztségvi­selői feladatokat nevében ellátja. A vezető tisztségviselőkre vonat­kozó szabályokat a kijelölt sze­mélyre is alkalmazni kell.

(3) A vezető tisztségviselő ügy­vezetési feladatait személyesen köteles ellátni.

(4) Nem lehet vezető tisztségvi­selő az, akit bűncselekmény el­követése miatt jogerősen szabad­ságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűző­dő hátrányos következmények alól nem mentesült.

(1) Vezető tisztségviselő – a közkereseti és a betéti társaság kivételével – csak természetes személy lehet. A vezető tisztségviselő a társaság belső működése körében a társasággal, illetve annak testületeivel, valamint más tisztségviselőivel kapcsolatos feladatait csak személyesen láthatja el, képviseletnek nincs helye.

Gt. 23. §(1) Nem lehet gazdasági társaság vezető tisztségviselője az, akit bűncselekmény elkövetése

miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrá-nyos jogkövetkezmények alól nem mentesült.

(2) Akit jogerős bírói ítélettel a vezető tisztség gyakorlásától eltiltottak, e tilalom hatálya alatt nem lehet vezető tisztségviselő. Akit valamely más foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltil-tottak, az ítélet hatálya alatt az abban megjelölt tevékenységet főtevékenységként folytató gaz-dasági társaságban nem lehet vezető tisztségviselő.

(3) A gazdasági társaság megszüntetési eljárás során való törlését követő öt évig nem lehet más gazdasági társaság vezető tisztségviselője az a személy, aki a megszüntetési eljárás megindításá-nak időpontjában, a törlés évében, vagy a törlést megelőző évben a gazdasági társaságnál vezető tisztségviselő, kizárólagos vagy többségi befolyást biztosító részesedéssel rendelkező tag volt.

(4) Nem lehet más gazdasági társaság vezető tisztségviselője az a személy, akinek – mint a jogutód nélkül megszűnt gazdálkodó szervezet vezető tisztségviselőjének, kizárólagos vagy többségi befolyást biztosító részesedéssel rendelkező tulajdonosának – felelősségét a jogutód nélküli megszüntetést eredményező eljárás során ki nem elégített követelésekért a bíróság a Cstv. vagy a Ctv. alapján indított eljárásban jogerősen megállapította, és a jogerős bírósági ha-tározat szerinti helytállási kötelezettség alapján a fizetési kötelezettségeit nem teljesítette.

Page 11: Fordítókulcs III. könyv

37

Harmadik Könyv

(5) Nem lehet vezető tisztségviselő az, akit e foglalkozástól jogerősen el­tiltottak. Akit valamely foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak, az el­tiltás hatálya alatt az ítéletben megje­lölt tevékenységet folytató jogi szemé­ly vezető tisztségviselője nem lehet.

(6) Az eltiltást kimondó határozat­ban megszabott időtartamig nem le­het vezető tisztségviselő az, akit eltil­tottak a vezető tisztségviselői tevé­kenységtől.

(5) Nem lehet gazdasági társaság vezető tisztségviselője, akivel szemben a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárásban pénzbírságot szabott ki, és jogerős bírósági határozat szerinti fizetési kötelezettségét nem teljesítette.

(6) Nem lehet gazdasági társaság vezető tisztségviselője az a személy, aki a 104. § (1) bekezdésében foglalt helytállási kötelezettségének nem tett eleget.

(7) A tilalom hatálya a (4)–(6) bekezdés szerinti esetekben a végrehajtási eljárás időtar-tama és az annak eredménytelenségétől számított öt év.

(8) E § tekintetében eredménytelennek minősül a végrehajtási eljárás, ha a bírósági végre-hajtásról szóló törvényben meghatározott végrehajtói letiltás nem vezet eredményre és az adósnak nincs a bírósági végrehajtásról szóló törvény alapján lefoglalható vagyontárgya.

(9) A (8) bekezdésben foglaltak fennállásáról a végrehajtó elektronikus úton értesíti a cégbíróságot.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• kimondja, hogy vezető tisztségviselő az a nagykorú személy lehet, akinek cselekvőképességét a tevékenysége ellátásához szük-

séges körben nem korlátozták; • általános jelleggel ismeri el annak lehetőségét, hogy a vezető tisztségviselői feladatokat jogi személy lássa el, egyben kimondja,

hogy a vezető tisztségviselőkre vonatkozó szabályokat a kijelölt személyre is alkalmazni kell;• a „más” foglalkozástól való eltiltást nem csak akkor tekinti relevánsnak, ha a foglalkozással kapcsolatos tevékenység a jogi sze-

mély főtevékenysége;• nem veszi át a Gt. 23. § (3)–(6) bekezdése szerinti kizáró okokat (és a kapcsolódó bekezdéseket).(A gazdasági társaságok vezető tisztségviselőjével szembeni összeférhetetlenségi szabályokról a [ptk.] 3:115. §-a rendelkezik.)

3:23. § [titoktArtási és felvilágosítási kötelezettség] Gt. 27. § 3:23. § (1) A vezető tisztségviselő a jogi személy tagjai, tagság nélküli

jogi személy esetén a jogi személy alapítói részére köteles a jogi személyre vonatkozóan felvilágosítást adni, és számukra a jogi személyre vonatkozó iratokba és nyilvántartásokba betekintést biztosítani. A felvilágosítást és az iratbetekintést a vezető tiszt­ségviselő a jogosult által tett írásbeli titoktartási nyilatkozat téte­léhez kötheti.

(2) A vezető tisztségviselő megtagadhatja a felvilágosítást és az iratokba való betekintést, ha ez a jogi személy üzleti titkát sérte­né, ha a felvilágosítást kérő a jogát visszaélésszerűen gyakorolja, vagy felhívás ellenére nem tesz titoktartási nyilatkozatot. Ha a felvilágosítást kérő a felvilágosítás megtagadását indokolatlan­nak tartja, a nyilvántartó bíróságtól kérheti a jogi személy köte­lezését a felvilágosítás megadására.

(1) A vezető tisztségviselők kötelesek a gazdasági társaság üzleti titkait (Ptk. 81. §) megőrizni.

(2) A vezető tisztségviselők – ha e törvény másként nem rendelkezik – kötelesek a tagok (részvényesek) kérésére a tár-saság ügyeiről felvilágosítást adni, a társaság üzleti könyvei-be és irataiba való betekintést lehetővé tenni. Ha e kérelem-nek nem tesznek eleget, az érdekelt tag (részvényes) kérelmé-re a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárás keretében kötelezheti a gazdasági társaságot a felvilágosításra, illetve a betekintés biztosítására.

(3) A tagok (részvényesek) (2) bekezdés szerinti joggya-korlásának rendeltetésszerűnek kell lennie és nem sértheti a gazdasági társaság méltányos üzleti érdekeit, illetve üzleti titkait.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• egyértelművé teszi, hogy a vezető tisztségviselő főszabályként köteles a jogi személy tagjai, alapítói részére a jogi személyre

vonatkozóan felvilágosítást adni, az iratokba és a nyilvántartásokba betekintést biztosítani;• rendelkezik arról, hogy a jogosult általi írásbeli titoktartási nyilatkozat tételéhez kötheti a vezető tisztségviselő a felvilágosítást

és az iratbetekintést;• a felvilágosítás és az iratbetekintés megtagadásának okai körében a felvilágosítást kérő visszaélésszerű joggyakorlására hivat-

kozik (a [ptk.] alapelvével összhangban), továbbá arra is, ha a felhívás ellenére a felvilágosítást kérő nem tesz titoktartási nyi-latkozatot, viszont nem tartalmazza a méltányos üzleti érdekek sérelmére való hivatkozást;

• nem utal arra, hogy a nyilvántartó bíróság milyen eljárás keretében bírálja el az ügyet.

3:24. § [A vezető tisztségviselő felelőssége] Gt. 30. § 3:24. § A vezető tisztségviselő az ügyve­

zetési tevékenysége során a jogi személynek okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a jogi személlyel szemben.

(2) A vezető tisztségviselők a gazdasági társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő sze-mélyektől általában elvárható gondossággal – és ha e törvény kivételt nem tesz –, a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni. A vezető tisztségviselők a polgá-ri jog általános szabályai szerint felelnek a gazdasági társasággal szemben a jogszabályok, a társasági szerződés, illetve a gazdasági társaság legfőbb szerve által hozott határozatok, illet-ve ügyvezetési kötelezettségeik felróható megszegésével a társaságnak okozott károkért.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• kifejezetten kimondja, hogy a „szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség” szabályai szerint felel a vezető tisztségviselő

az ügyvezetési tevékenysége során a jogi személynek okozott károkért;• nem részletezi, hogy milyen módon kerülhet sor a vezető tisztségviselő részéről a szerződésszegésre.(A Gt. 30. § (2) bekezdésének első mondata kapcsán lásd a [ptk.] 3:21. § (2) bekezdését. A gazdasági társaságok vezető tisztség-viselőjének felelőssége kapcsán lásd még a [ptk.] 3:117–3:118. §-át.)

3:25. § [A vezető tisztségviselői megbízAtás megszűnése] Gt. 24. § 3:25. § (1) Megszűnik a vezető tisztségviselői megbízatása) határozott idejű megbízatás esetén a megbízás

időtartamának lejártával;b) megszüntető feltételhez kötött megbízatás ese­

tén a feltétel bekövetkezésével;c) visszahívással;d) lemondással;

(2) A vezető tisztségviselői megbízás az érintett személy általi elfogadás-sal jön létre. A vezető tisztségviselők újraválaszthatók és a társaság legfőbb szerve által bármikor, indokolási kötelezettség nélkül visszahívhatók.

Gt. 31. §(1) Megszűnik a vezető tisztségviselői jogviszonya) a megbízás időtartamának lejártával,

Page 12: Fordítókulcs III. könyv

38

e) a vezető tisztségviselő halálával vagy jogutód nélküli megszűné­sével;

f) a vezető tisztségviselő cselekvőképességének a tevékenysége ellá­tásához szükséges körben történő korlátozásával;

g) a vezető tisztségviselővel szembeni kizáró vagy összeférhetetlen­ségi ok bekövetkeztével.

(2) A jogi személy tagjai, tagság nélküli jogi személy esetén a jogi személy alapítói a vezető tisztségviselőt bármikor, indokolás nélkül visszahívhatják.

(3) A vezető tisztségviselő megbízatásáról a jogi személyhez cím­zett, a jogi személy másik vezető tisztségviselőjéhez vagy döntéshozó szervéhez intézett nyilatkozattal bármikor lemondhat.

(4) Ha a jogi személy működőképessége ezt megkívánja, a lemondás az új vezető tisztségviselő kijelölésével vagy megválasztásával, ennek hiányában legkésőbb a bejelentéstől számított hatvanadik napon vá­lik hatályossá.

b) visszahívással,c) törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével,d) lemondással,e) ha a tisztségviselő meghal,f) külön törvényben meghatározott esetben.(2) A vezető tisztségviselő tisztségéről bármikor le-

mondhat, ha azonban a gazdasági társaság működőké-pessége ezt megkívánja, a lemondás csak annak beje-lentésétől számított hatvanadik napon válik hatályossá, kivéve, ha a gazdasági társaság legfőbb szerve az új ve-zető tisztségviselő megválasztásáról e határidő elteltét megelőzően gondoskodott, illetve gondoskodni tudott volna. A lemondás hatályossá válásáig a vezető tiszt-ségviselő a halaszthatatlan döntések meghozatalában, illetve az ilyen intézkedések megtételében köteles részt venni.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• a vezető tisztségviselői megbízatás megszűnésének okai között kimondja, hogy megszüntető feltételhez kötött megbízatás ese-

tén a feltétel bekövetkezte, jogi személy esetén annak jogutód nélküli megszűnése, természetes személy esetén a cselekvőképes-ségének a tevékenysége ellátásához szükséges körben töténő korlátozása, továbbá a vezető tisztségviselővel szembeni összefér-hetetlenségi ok bekövetkezte is megszünteti a megbízatást;

• nem utal külön törvényben meghatározott megszűnési okokra;• rendelkezik arról, hogy a jogi személyhez címzett, a jogi személy másik vezető tisztségviselőjéhez vagy döntéshozó szervéhez

intézett nyilatkozattal lehet lemondani;• nem említi kifejezetten, hogy a lemondás hatályossá válásáig a lemondott vezető tisztségviselő köteles a halaszthatatlan dönté-

sek meghozatalában, illetve intézkedések megtételében részt venni.(A Gt. 24. § (2) bekezdésének első mondata kapcsán lásd a [ptk.] 3:21. § (3) bekezdését.)

VII. Fejezet A jogi személy tulajdonosi ellenőrzése

3:26. § [A felügyelőbizottság létrehozásA és tAgságA] Gt. 19. § (1) A tagok vagy az alapítók a létesítő ok­

iratban három tagból álló felügyelőbizott­ság létrehozását rendelhetik el azzal a fel­adattal, hogy az ügyvezetést a jogi személy érdekeinek megóvása céljából ellenőrizze.

(2) A felügyelőbizottság tagja az a nagyko­rú személy lehet, akinek cselekvőképességét a tevékenysége ellátásához szükséges kör­ben nem korlátozták. Nem lehet a felügyelő­bizottság tagja, akivel szemben a vezető tisztségviselőkre vonatkozó kizáró ok áll fenn, továbbá aki vagy akinek a hozzátarto­zója a jogi személy vezető tisztségviselője.

(3) A felügyelőbizottság tagjai a felügyelő­bizottság munkájában személyesen kötele­sek részt venni. A felügyelőbizottság tagjai a jogi személy ügyvezetésétől függetlenek, tevékenységük során nem utasíthatóak.

(4) Az első felügyelőbizottság tagjait a lé­tesítő okiratban kell kijelölni, ezt követően a döntéshozó szerv választja a felügyelőbi­zottsági tagokat. A felügyelőbizottsági tag­sági jogviszony az elfogadással jön létre.

(5) A felügyelőbizottsági tagság megszű­nésére a vezető tisztségviselői megbízatás megszűnésére vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, azzal, hogy a felügyelőbizottsá­gi tag lemondó nyilatkozatát a jogi személy vezető tisztségviselőjéhez intézi.

(4) Gazdasági társaság alapításakor a vezető tisztségviselőket, a felügyelőbizott-ság tagjait, valamint a könyvvizsgálót az alapítók (tagok, részvényesek) a társasági szerződésben jelölik ki. Ezt követően – ha e törvény kivételt nem tesz – a vezető tisztségviselőket, a felügyelőbizottsági tagokat és a könyvvizsgálót a legfőbb szerv választja, és ezen személyek nevét a társasági szerződésnek nem kell tartal-maznia.

Gt. 25. §(4) A gazdasági társaság vezető tisztségviselője és közeli hozzátartozója [Ptk.

685. § b) pont], valamint élettársa ugyanannál a társaságnál a felügyelőbizottság tagjává nem választható meg.

Gt. 33. §(1) A tagok (részvényesek) a gazdasági társaság ügyvezetésének ellenőrzése cél-

jából jogosultak – a (2) bekezdés szerinti esetekben pedig kötelesek – társasági szerződésükben felügyelőbizottság létrehozását előírni.

Gt. 34. §(1) A felügyelőbizottság legalább három, legfeljebb tizenöt tagból áll.(3) A felügyelőbizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek a fel-

ügyelőbizottsági tevékenységben nincs helye. A felügyelőbizottság tagját e minő-ségében a gazdasági társaság tagjai (részvényesei), illetve munkáltatója nem uta-síthatja. A felügyelőbizottság tagjai a társaság legfőbb szerve ülésén tanácskozási joggal vehetnek részt.

Gt. 36. §(3) Egyebekben a felügyelőbizottsági tagság keletkezésére és megszűnésére – ha

törvény eltérően nem rendelkezik – e törvény 23–24. és 31. §-át, a jogviszony tartal-mára a 25. § és a 27. § (1) bekezdésének rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• a felügyelőbizottság létrehozásának lehetőségéről rendelkezik (kötelező eseteket a jogi személy általános szabályai nem tartal-

maznak);• három tagból álló felügyelőbizottságról rendelkezik (a [ptk.] szabályozási módszere diszpozitív);• a jogi személy ügyvezetése ellenőrzésének céljaként a jogi személy érdekeinek megóvására hivatkozik;• kimondja, hogy a felügyelőbizottság tagja az a nagykorú személy lehet, akinek cselekvőképességét a tevékenysége ellátásához

szükséges körben nem korlátozták;

Page 13: Fordítókulcs III. könyv

39

Harmadik Könyv

• kimondja, hogy nem lehet a felügyelőbizottság tagja, akivel szemben a vezető tisztségviselőkre vonatkozó kizáró ok áll fenn, továbbá aki vagy akinek hozzátartozója a jogi személy vezető tisztségviselője;

• úgy rendelkezik, hogy a felügyelőbizottság tagjai a jogi személy ügyvezetésétől függetlenek, tevékenységük során nem utasít-hatóak (a Gt. a társaság tagjai, részvényesei, illetve munkáltatója általi utasítást tilalmazza);

• rendelkezik arról, hogy a felügyelőbizottsági tag a jogi személy vezető tisztségviselőjéhez intézett nyilatkozattal mondhat le;• nem utal kifejezetten arra, hogy a jogi személy létrejöttét követően a felügyelőbizottság tagjainak nevét a létesítő okiratnak nem

kell tartalmaznia.(A Gt. 34. § (3) bekezdésének utolsó mondata kapcsán lásd a gazdasági társaságok közös szabályai körében a [ptk.] 3:111. § (1) bekezdését. A gazdasági társaságok felügyelőbizottsága kapcsán lásd még a közös szabályok körében a [ptk.] 3:119–3:128. §-át.)

3:27. § [A felügyelőbizottság működése] Gt. 34. § 3:27. § (1) A felügyelőbizottság köteles a tagok vagy az alapítók

döntéshozó szerve elé kerülő előterjesztéseket megvizs­gálni, és ezekkel kapcsolatos álláspontját a döntéshozó szerv ülésén ismertetni.

(2) A felügyelőbizottság a jogi személy irataiba, számvi­teli nyilvántartásaiba, könyveibe betekinthet, a vezető tisztségviselőktől és a jogi személy munkavállalóitól felvi­lágosítást kérhet, a jogi személy fizetési számláját, pénztá­rát, értékpapír- és áruállományát, valamint szerződéseit megvizsgálhatja és szakértővel megvizsgáltathatja.

(3) A felügyelőbizottság határozatait a jelenlévők szó­többségével hozza. A létesítő okirat ennél alacsonyabb határozathozatali arányt előíró rendelkezése semmis.

(2) A felügyelőbizottság testületként jár el. A felügyelőbizottság – ha törvény vagy a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik – tagjai sorából választ elnököt, szükség esetén elnökhelyettest. A fel-ügyelőbizottság határozatképes, ha a tagjainak kétharmada, de leg-alább három tag jelen van; határozatát a jelenlévők egyszerű szó-többségével hozza.

Gt. 35. §(2) A felügyelőbizottság a vezető tisztségviselőktől, illetve a gaz-

dasági társaság vezető állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, amelyet a társasági szerződésben meghatározott módon és határidőn belül kell teljesíteni. A felügyelőbizottság a társaság könyveit és ira-tait – ha szükséges, szakértők bevonásával – megvizsgálhatja.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• valamennyi jogi személy felügyelőbizottságára irányadó általános szabályként előírja, hogy a döntéshozó szerv elé kerülő elő-

terjesztéseket a felügyelőbizottság köteles megvizsgálni, álláspontját az ülésen ismertetni;• rendelkezik a felügyelőbizottság iratbetekintési jogáról;• bármely munkavállalótól (nem csak a vezető állásúaktól) is kérhet tájékoztatást a felügyelőbizottság;• tágabb tárgykörben rendelkezik a felügyelőbizottság iratmegvizsgálási (szakértővel való megvizsgáltatási) lehetőségéről;• úgy rendelkezik, hogy a felügyelőbizottság határozatait a jelenlévők szótöbbségével hozza, melytől alacsonyabb határozathoza-

tali arányt előíró rendelkezés semmis.(A Gt. 34. § (2) bekezdésének első és második mondata kapcsán lásd a gazdasági társaságok közös szabályai körében a [ptk.] 3:121. § (1) bekezdését, 3:122. § (1) bekezdését. A gazdasági társaságok felügyelőbizottsága kapcsán lásd még a közös szabályok körében a [ptk.] 3:120–3:122. §-át.)

3:28. § [A felügyelőbizottság tAgjAinAk felelőssége] Gt. 36. § 3:28. § A felügyelőbizottsági tagok az ellenőrzési

kötelezettségük elmulasztásával vagy nem megfelelő teljesítésével a jogi személynek oko­zott károkért a szerződésszegéssel okozott ká­rért való felelősség szabályai szerint felelnek a jogi személlyel szemben.

(4) A felügyelőbizottsági tagok – a Ptk. közös károkozásra vonatkozó szabályai szerint – korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a gazdasági társasággal szem-ben a társaságnak az ellenőrzési kötelezettségük megszegésével okozott káro-kért, ideértve a számviteli törvény szerinti beszámoló, valamint a kapcsolódó üzleti jelentés összeállításával és nyilvánosságra hozatalával összefüggő ellenőr-zési kötelezettség megszegését is.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezésétől:• úgy rendelkezik, hogy a „szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség” szabályai szerint felelnek a felügyelőbizottsági ta-

gok az ellenőrzési kötelezettségük elmulasztásával vagy nem megfelelő teljesítésével a jogi személynek okozott károkért;• nem rendelkezik a felügyelőbizottsági tagok felelősségének egyetemlegességéről, az a közös károkozás általános szabályaiból

következik;• nem részletezi a felügyelőbizottság ellenőrzési kötelezettsége körébe eső egyes feladatokat.

VIII. Fejezet A jogi személy képviselete

3:29. § [A jogi személy törvényes képviselete] Ptk. 29. § 3:29. § (1) A jogi személy

törvényes képvisele­tét a vezető tisztségvi­selő látja el.

(2) A vezető tisztség­viselő képviseleti jo­gát önállóan gyako­rolja.

(3) A jogi személy nevében aláírásra a jogi személy képviselője jogosult. Ha nem ő az aláíró, és jogsza-bály a nyilatkozat érvényességéhez írásbeli alakot kíván, két képviseleti joggal felruházott személy aláírá-sa szükséges. Jogszabály ezektől a rendelkezésektől eltérhet.

Ptk. 55. §A közös vállalatnál az igazgató, korlátolt felelősségű társaságnál az ügyvezető, míg részvénytársaságnál

az igazgatóság tagjai képviselik a gazdasági társaságot harmadik személyekkel szemben, valamint bíró-ságok és hatóságok előtt.

Gt. 26. §(1) A gazdasági társaság alapításának, a társasági szerződés módosításának, a cégjegyzékbe bejegyzett

jogoknak, tényeknek és adatoknak és ezek változásának, valamint törvényben előírt más adatoknak a cég-bírósági – elektronikus úton történő – bejelentése a vezető tisztségviselők kötelezettsége.

Page 14: Fordítókulcs III. könyv

40

(3) A vezető tisztségviselő köteles a jogi személy jog­szabályban előírt adatait a nyilvántartó bíróságnak be jelenteni.

Gt. 29. §(1) A gazdasági társaságot törvényes képviselőként a vezető tisztségviselők képviselik harmadik

személyekkel szemben, valamint bíróságok és más hatóságok előtt. A vezető tisztségviselők törvé-nyen alapuló szervezeti képviseleti jogát a társasági szerződés korlátozhatja, illetve több vezető tisztségviselő között megoszthatja. A képviseleti jog korlátozása, illetve megosztása harmadik sze-mélyekkel szemben nem hatályos.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk., illetve Gt. rendelkezéseitől:• a képviselet szabályozási megközelítése különböző: a [ptk.] a jogi személy törvényes (és szervezeti) képviseletét határozza meg

átfogóan, míg a Ptk. a „cégjegyzés”-ről, illetve az írásbeli nyilatkozat érvényességéhez szükséges követelményekről rendelke-zik;

• valamennyi jogi személyre irányadó általános szabályként előírja, hogy törvényes képviseletét a vezető tisztségviselő látja el, és képviseleti jogát önállóan gyakorolja;

• egyértelművé teszi, hogy a vezető tisztségviselő képviseleti joga magában foglalja, hogy a nyilvántartó bíróságnak bejelentse a jogi személy jogszabályban előírt adatait (az adat-bejelentési kötelezettség a [ptk.] megfogalmazásában általánosabb).

(A képviseleti jog korlátozásáról a [ptk.] 3:31. §-a rendelkezik. A képviselet kapcsán lásd még a gazdasági társaságok közös sza-bályai körében a [ptk.] 3:116. §-át.)

3:30. § [szervezeti képviselet] Ptk. 29. § (1) Ha a jogi személy létesí­

tő okirata vagy szervezetére és működésére vonatkozó belső szabályzata a jogi sze­mély szervezetén belül képvi­seleti joggal járó tisztséget határoz meg, e tisztség betöl­tője a jogi személy önálló képviselője.

(2) A jogi személy önálló jogi személyiséggel nem ren­delkező szervezeti egységé­nek vezetője az egység ren­deltetésszerű működéséhez szükséges körben a jogi sze­mély önálló képviselője.

(3) Az ügyvezetés az ügyek meghatározott csoportjára nézve a jogi személy munka­vállalóit írásbeli nyilatkozat­tal a jogi személy képvisele­tének jogával ruházhatja fel; a képviseleti jogot a munka­vállaló az ügyvezetés írásbe -li nyilatkozatában megha­tározott, képviseleti joggal rendelkező más személlyel együttesen gyakorolhatja.

(3) A jogi személy nevében aláírásra a jogi személy képviselője jogosult. Ha nem ő az aláíró, és jogszabály a nyilatkozat érvényességéhez írásbeli alakot kíván, két képviseleti joggal felruházott személy aláírása szükséges. Jogszabály ezektől a rendelkezésektől eltérhet.

Ptk. 30. §(1) Ha a jogszabály vagy – annak felhatalmazása alapján – az alapító határozat vagy okirat más-

ként nem rendelkezik, a jogi személy szervezeti egysége (gyáregysége, fiókja, telepe, üzeme, iro-dája, helyi kirendeltsége vagy csoportja, alapszerve, szakosztálya stb.) nem jogi személy.

(2) A szervezeti egység vezetője az egység rendeltetésszerű működése által meghatározott kör-ben a jogi személy képviselőjeként jár el. Jogszabály, alapító határozat vagy okirat ettől eltérően rendelkezhet.

Gt. 29. §(2) A vezető tisztségviselők az ügyek meghatározott csoportjaira nézve a gazdasági társaság

munkavállalóit képviseleti joggal ruházhatják fel.(3) A gazdasági társaságot a társaság vezető tisztségviselője, valamint cégvezetője (32. §) írás-

ban cégjegyzés útján képviseli. Ha törvény vagy a társasági szerződés másként nem rendelkezik, a vezető tisztségviselők és a cégvezető cégjegyzési joga – a pénzforgalmi számla feletti rendelke-zés tekintetében is – önálló, az egyéb képviselők cégjegyzésének érvényességéhez pedig két kép-viseleti joggal rendelkező személy együttes aláírására van szükség. A társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy meghatározott munkakört betöltő munkavállaló cégjegyzési joga önálló, vala-mint hogy a vezető tisztségviselő, illetve a cégvezető valamelyik képviseletre feljogosított munka-vállalóval együttesen jogosult a gazdasági társaság cégjegyzésére.

Gt. 32. §(4) A cégvezető részére a társaság legfőbb szerve általános képviseleti és önálló cégjegyzési jo-

got biztosíthat, valamint előírhatja a 26. §-ban foglalt feladatok ellátását. A cégvezető és a képvi-seletre jogosult más munkavállalók képviseleti jogukat másra nem ruházhatják át.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk., illetve a Gt. rendelkezéseitől:• a képviselet szabályozási megközelítése különböző: a [ptk.] a jogi személy (törvényes és) szervezeti képviseletét határozza meg

átfogóan, míg a Ptk. a „cégjegyzés”-ről, illetve az írásbeli nyilatkozat érvényességéhez szükséges követelményekről rendelkezik; • általános jelleggel úgy rendelkezik, hogy a jogi személy létesítő okirata vagy belső szabályzata meghatározhat a jogi személy

szervezetén belül képviseleti joggal járó tisztséget, ez esetben e tisztség betöltője a jogi személy önálló képviselője;• a munkavállalók képviseleti joggal való felruházása körében kiemeli, hogy az ügyvezetés írásbeli nyilatkozattal teheti ezt meg,

ebben az esetben a képviseleti jog ilyen joggal rendelkező más személlyel együttesen gyakorolható.(A képviselet kapcsán lásd még a gazdasági társaságok közös szabályai körében a [ptk.] 3:116. §-át.)

3:31. § [A képviseleti jog korlátozásA] Gt. 29. § A jogi személynek a jogi személyek nyilvántartásába be­

jegyzett képviselője képviseleti jogának korlátozása és nyi­latkozatának feltételhez vagy jóváhagyáshoz kötése harma­dik személyekkel szemben nem hatályos, kivéve, ha a harma­dik személy a korlátozásról vagy a feltétel bekövetkeztének vagy a jóváhagyásnak a szükségességéről és annak hiányáról tudott vagy tudnia kellett volna.

(1) A gazdasági társaságot törvényes képviselőként a vezető tisztségviselők képviselik harmadik személyekkel szemben, va-lamint bíróságok és más hatóságok előtt. A vezető tisztségvise-lők törvényen alapuló szervezeti képviseleti jogát a társasági szerződés korlátozhatja, illetve több vezető tisztségviselő között megoszthatja. A képviseleti jog korlátozása, illetve megosztása harmadik személyekkel szemben nem hatályos.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• főszabályként kimondja, hogy a nyilvántartásba bejegyzett képviselő képviseleti jogának korlátozása (és nyilatkozatának felté-

telhez vagy jóváhagyáshoz kötése) harmadik személyekkel szemben nem hatályos;• a főszabály alól kivételt rögzít, miszerint ha a harmadik személy a korlátozásról tudott vagy tudnia kellett volna, a korlátozás

vele szemben hatályos.(A jogi személy törvényes képviseletéről a [ptk.] 3:29. §-a rendelkezik.)

Page 15: Fordítókulcs III. könyv

41

Harmadik Könyv

IX. FejezetA jogi személy szervezeti egységének jogalanyisága

3:32. § [A jogi személy szervezeti egységének jogAlAnyiságA] Ptk. 30. § 3:32. § (1) Ha e törvény lehetővé teszi, a létesítő okirat rendelkezhet a jogi személy egyes

szervezeti egységeinek jogi személlyé nyilvánításáról, feltéve, hogy a szervezeti egy­ség az alapítóktól és a jogi személytől elkülöníthető szervezettel és vagyonnal rendel­kezik.

(2) A jogi személy szervezeti egységre a jogi személy általános szabályait megfele­lően alkalmazni kell azzal az eltéréssel, hogy a jogi személy szervezeti egység elkü­lönített vagyonából ki nem elégíthető hitelezői igényekért a jogi személy a szervezeti egység jogi személyiségének fennállása alatt és ezt követően is köteles helytállni.

(1) Ha a jogszabály vagy – annak fel-hatalmazása alapján – az alapító határo-zat vagy okirat másként nem rendelke-zik, a jogi személy szervezeti egysége (gyáregysége, fiókja, telepe, üzeme, irodája, helyi kirendeltsége vagy cso-portja, alapszerve, szakosztálya stb.) nem jogi személy.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk. rendelkezésétől:• a szervezeti egység jogi személlyé nyilvánításának előfeltétele, hogy az adott jogi személy típus esetében a [ptk.] ilyen tartalmú

döntésre felhatalmazást adjon;• kimondja, hogy a jogi személlyé nyilvánítás feltétele, hogy a szervezeti egység az alapítóktól és a jogi személytől elkülöníthető

szervezettel és vagyonnal rendelkezik;• főszabályként kimondja, hogy a jogi személy szervezeti egységére a jogi személy általános szabályait megfelelően alkalmazni kell;• a főszabályhoz képest eltérésként rögzíti, hogy a szervezeti egység elkülönített vagyonából ki nem elégíthető hitelezői igénye-

kért a jogi személy köteles helytállni a szervezeti egység jogi személyének fennállása alatt és azt követően is; • nem sorolja fel (példálózva) a szervezeti egység lehetséges formáit.

3:33. § [A szervezeti egység jogAlAnyiságánAk megszűnésével Ptk. – kApcsolAtos rendelkezések] 3:33. §

(1) A szervezeti egység jogi személyiségének megszűnése esetén jogai és kötelezettségei a jogi személyre szállnak át.(2) Ha a jogi személy a szervezeti egység jogi személyiségének megszűnéséről döntött, e döntést köteles közzétenni. Az a hi­

telező, akinek követelése a döntés közzététele előtt keletkezett, a közzétételtől számított harmincnapos jogvesztő határidőn belül a jogi személytől megfelelő biztosítékot követelhet, ha a szervezeti egység jogi személyiségének megszűnése követelésé­nek kielégítését veszélyezteti. A szervezeti egység törlésére akkor kerülhet sor, ha a jogi személy a jogosult kérésére megfele­lő biztosítékot ad.

(3) Ha a jogi személy megszüntetésére irányuló eljárás lefolytatását rendelik el, a jogi személy szervezeti egységének jogi személyisége megszűnik.

A [ptk.] új rendelkezése, a Ptk., illetve a Gt. nem tartalmazza.

IV. CímA jogi személy törvényes működésének biztosítékai

X. Fejezet A jogi személy törvényességi felügyelete

3:34. § [A jogi személy törvényességi felügyelete] Ptk. 64. § 3:34. § (1) A jogi személyek fe­

letti általános törvé­nyességi felügyeletet a jogi személyt nyilván­tartó bíróság látja el. A törvényességi felügyele­ti jogkör nem terjed ki olyan ügyekre, ame­lyekben más bírósági vagy közigazgatási ha­tósági eljárásnak van helye. A törvényességi felügyelet nem irányul­hat a jogi személy dön­téseinek gazdaságossá­gi, célszerűségi szem­pontból való felülvizs­gálatára.

(2) Ha a törvényes mű­ködés helyreállítása ér­dekében tett intézkedé­sek nem vezetnek ered­ményre, a nyilvántartó bíróság megszünteti a jogi személyt.

(1) Az egyesület megszűnik, had) a törvényességi ellenőrzési eljárás eredményeképpen a bíróság megszünteti vagy megállapítja meg-

szűnését, és az egyesületet a nyilvántartásból törlik.Ptk. 74/F. §

(1) Az alapítvány működése felett az ügyészség a reá irányadó szabályok szerint törvényességi ellen-őrzést gyakorol.

(2) Ha az alapítvány működésének törvényessége másképp nem biztosítható, az ügyész a bírósághoz fordulhat. A bíróság határidő kitűzésével kötelezi az alapítvány kezelőjét, hogy az alapítvány jogsza-bálynak megfelelő működését állítsa helyre. A határidő eredménytelen eltelte után a bíróság az alapít-ványt megszünteti.

Ctv. 72. §(1) A törvényességi felügyeleti eljárás célja, hogy a cégnyilvántartás közhitelességének biztosítása ér-

dekében a cégbíróság intézkedéseivel a cég törvényes működését kikényszerítse. Ennek keretében a cégbíróság a törvényben meghatározott esetekben hivatalból jogosult a cégjegyzékadatnak a cégjegy-zékbe való bejegyzésére, illetve törlésére.

Ctv. 74. §(3) Nincs helye törvényességi felügyeleti eljárásnak, ha az arra vonatkozó igény a 65–70. §-ban meg-

határozott vagy más polgári perben, illetve közigazgatási eljárásban érvényesíthető.(4) A törvényességi felügyelet nem terjed ki a cég gazdálkodásának és döntéseinek gazdasági-célsze-

rűségi szempontból való felülvizsgálatára.Ctv. 81. §

(6) Amennyiben a cégbíróság az (1) bekezdésben foglalt bármely intézkedés alkalmazása után úgy ítéli meg, hogy a törvényes működés további intézkedések alkalmazásával sem állítható helyre, a céget megszűntnek nyilvánítja.

Page 16: Fordítókulcs III. könyv

42

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk., illetve a Ctv. rendelkezéseitől:• minden jogi személy típus esetén az azt nyilvántartó bíróság látja el az általános törvényességi felügyeletet;• a törvényességi felügyeletet csak „negatív” megközelítésben szabályozza, nem határozza meg a törvényességi felügyeleti eljárás

célját.

XI. FejezetA jogi személy határozatainak bírósági felülvizsgálata

3:35. § [A felülvizsgálAt okA és A kezdeményezésre jogosultAk] Gt. 45. § A jogi személy tagja, tagság nélküli jogi

személy esetén az alapítói jogok gyakorlója, a jogi személy vezető tisztségviselője és fel­ügyelőbizottsági tagja kérheti a bíróságtól a tagok vagy az alapítók és a jogi személy szer­vei által hozott határozat hatályon kívül he­lyezését, ha a határozat jogszabálysértő vagy a létesítő okiratba ütközik.

(1) A gazdasági társaság bármely tagja (részvényese) kérheti a társaság szervei által hozott határozatok bírósági felülvizsgálatát arra hivatkozással, hogy a hatá-rozat e törvény vagy más jogszabály rendelkezéseibe, illetve a társasági szerző-désbe ütközik.

(2) A gazdasági társaság legfőbb szerve által hozott határozat bírósági felülvizs-gálatát – az (1) bekezdés szerinti jogsértésre hivatkozással – a társaság bármely vezető tisztségviselője, illetve a felügyelőbizottság bármely tagja is kezdemé-nyezheti.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• a jogi személy vezető tisztségviselője és felügyelőbizottsági tagja a jogi személy bármely szerve által hozott határozat felülvizs-

gálatát kérheti; • kifejezetten a határozat hatályon kívül helyezésének kérelmezését említi.

3:36. § [A HAtározAt HAtályon kívül Helyezése iránti kereset] Gt. 45. § (1) A határozat hatályon kívül helyezése iránt attól az

időponttól számított harminc napon belül lehet keresetet indítani a jogi személy ellen, amikor a jogosult a határo­zatról tudomást szerzett vagy a határozatról tudomást szerezhetett volna. A határozat meghozatalától számított egyéves, jogvesztő határidő elteltével per nem indítható.

(2) Nem jogosult perindításra az, aki a határozat megho­zatalához szavazatával hozzájárult, kivéve, ha tévedés, megtévesztés vagy jogellenes fenyegetés miatt szavazott a határozat mellett.

(3) Ha a határozatot a jogi személy vezető tisztségviselője támadja meg, és a jogi személynek nincs más olyan vezető tisztségviselője, aki a jogi személy képviseletét elláthatná, a perben a jogi személyt a felügyelőbizottság által kijelölt fel­ügyelőbizottsági tag képviseli. Ha a jogi személynek nincs felügyelőbizottsága, vagy a felügyelőbizottság valamennyi tagja felperesként perben áll, a bíróság a jogi személy per­beli képviseletére ügygondnokot rendel ki.

(4) A határozat hatályon kívül helyezése iránti per meg­indításának a határozat végrehajtására halasztó hatálya nincs. A bíróság indokolt esetben a felperes kérelmére a határozat végrehajtását felfüggesztheti. A felfüggesztést elrendelő végzés ellen nincs helye fellebbezésnek. A per­ben bírósági meghagyás nem bocsátható ki.

(3) A jogsértő társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránti pert a határozatról való tudomásszerzéstől számított harminc napon belül a gazdasági társaság ellen kell megindítani. A határozat meghozata-lától számított kilencvennapos jogvesztő határidő elteltével a határo-zatot akkor sem lehet keresettel megtámadni, ha a perlésre jogosulttal azt nem közölték, illetve arról addig nem szerzett tudomást.

(4) A keresetindítás joga érvényesen nem zárható ki, de nem illeti meg azt a személyt, aki – a tévedés, a megtévesztés és a jogellenes fenyegetés eseteit kivéve – a határozat meghozatalához szavazatá-val hozzájárult.

(5) A keresetindításnak a határozat végrehajtására halasztó hatálya nincs, de a bíróság a határozat végrehajtását felfüggesztheti. E végzés ellen fellebbezésnek nincs helye, azonban a döntést a bíróság kére-lemre maga is megváltoztathatja. A társasági határozat bírósági felül-vizsgálata iránti perben bírósági meghagyás nem bocsátható ki.

Gt. 46. §(1) Ha a felülvizsgálatot a gazdasági társaság vezető tisztségvise-

lője kezdeményezi és a gazdasági társaságnak nincs olyan vezető tisztségviselője, aki a társaságot képviselhetné, a perben a társasá-got a felügyelőbizottság által kijelölt felügyelőbizottsági tag képvi-seli. Ha a gazdasági társaságnak nincs felügyelőbizottsága, vagy a felügyelőbizottság valamennyi tagja felperesként perben áll, a bíró-ság a társaság képviseletére ügygondnokot rendel ki.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• a szubjektív határidő szempontjából annak is jelentőséget tulajdonít, ha a keresetindító a határozatról „tudomást szerezhetett

volna”;• hosszabb, egyéves jogvesztő határidőt ír elő a keresetindításra;• nem utal e helyütt arra, hogy a keresetindítás joga egyébként érvényesen nem zárható ki;• a bíróság indokolt esetben a felperes kérelmére függesztheti fel a határozat végrehajtását.

3:37. § [A HAtározAt HAtályon kívül Helyezése] Gt. 46. § (1) Ha a határozat jogszabályt sért vagy a létesítő okiratba ütközik, a bíróság a hatá­

rozatot hatályon kívül helyezi és szükség esetén új határozat meghozatalát rendeli el.(2) A határozat hatályon kívül helyezését kimondó bírósági ítélet hatálya a határozat

felülvizsgálatának kezdeményezésére jogosult, de perben nem álló más személyekre is kiterjed.

(3) Ha a jogszabálysértés vagy a létesítő okiratba ütközés nem jelentős és nem veszé­lyezteti a jogi személy jogszerű működését, a bíróság a jogsértés tényét állapítja meg.

(2) A jogsértő határozatot a bíróság hatályon kívül helyezi.

(3) A jogsértő társasági határozat felülvizsgálata során hozott bírósági határozat hatálya azokra a tagokra (részvényesekre) is kiterjed, akik nem álltak perben.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• kimondja, hogy a jogsértő határozat hatályon kívül helyezésével egyidejűleg szükség esetén új határozat meghozatalát rendel-

heti el a bíróság;• a bírósági ítélet hatálya a perben nem álló azon személyekre terjed ki, akik a határozat felülvizsgálatának kezdeményezésére

jogosultak;• lehetőséget ad arra, hogy – nem jelentős jogsértések esetén és amennyiben az nem veszélyezteti a jogi személy jogszerű műkö-

dését – a bíróság csak a jogsértés tényét állapítsa meg, és mellőzze a határozat hatályon kívül helyezését.

Page 17: Fordítókulcs III. könyv

43

Harmadik Könyv

XII. Fejezet Állandó könyvvizsgáló

3:38. § [állAndó könyvvizsgáló] Gt. 40. § 3:38. § (1) Ha a jogi személy a könyvvizsgálat

ellátására állandó könyvvizsgálót vesz igénybe, az állandó könyvvizsgáló felada­tai ellátása érdekében betekinthet a jogi személy irataiba, számviteli nyilvántartá­saiba, könyveibe, a vezető tisztségviselők­től, a felügyelőbizottság tagjaitól és a jogi személy munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a jogi személy fizetési számláját, pénztárát, értékpapír­ és áruállományát, valamint szerződéseit megvizsgálhatja.

(2) Ha az állandó könyvvizsgáló a jogi személy vagyonának olyan változását ész­leli, amely veszélyezteti a jogi személlyel szembeni követelések kielégítését, vagy ha olyan körülményt észlel, amely a veze­tő tisztségviselők vagy a felügyelőbizott­sági tagok e minőségükben kifejtett tevé­kenységükért való felelősségét vonja maga után, késedelem nélkül köteles az ügyvezetésnél kezdeményezni a tagok – tagság nélküli jogi személyek esetén az alapítói jogkör gyakorlójának – döntésho­zatalához szükséges intézkedések megté­telét. Ha a kezdeményezés nem vezet eredményre, a könyvvizsgáló köteles a feltárt körülményekről a jogi személy tör­vényességi felügyeletét ellátó nyilvántartó bíróságot értesíteni.

(1) A gazdasági társaság legfőbb szerve által választott könyvvizsgáló feladata, hogy gondoskodjon a számviteli törvényben meghatározott könyvvizsgálat elvégzé-séről, és ennek során mindenekelőtt annak megállapításáról, hogy a gazdasági társa-ság számviteli törvény szerinti beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak, továbbá megbízható és valós képet ad-e a társaság vagyoni és pénzügyi helyzetéről, működé-sének eredményéről.

Gt. 41. §(1) Ha a számviteli törvény a gazdasági társaság számára a könyvvizsgálati szolgál-

tatás igénybevételét kötelezővé teszi, vagy azt a gazdasági társaság társasági szerző-dése egyébként előírja, a gazdasági társaság legfőbb szerve megválasztja a társaság könyvvizsgálóját és meghatározza a könyvvizsgálóval kötendő szerződés lényeges elemeinek tartalmát.

(2) Az (1) bekezdésben foglaltakon kívül is kötelező a könyvvizsgáló választása, ha azt törvény – a köztulajdon, közpénzek vagy a hitelezők védelme érdekében – előírja.

Gt. 43. §(1) A könyvvizsgáló feladatának teljesítése érdekében a gazdasági társaság könyve-

ibe betekinthet, a vezető tisztségviselőktől, illetve a társaság munkavállalóitól felvi-lágosítást kérhet, a társaság pénzforgalmi számláit, ügyfélszámláit, könyvvezetését, szerződéseit megvizsgálhatja.

Gt. 44. §(2) Ha a könyvvizsgáló megállapítja, illetve egyébként tudomást szerez arról, hogy

a gazdasági társaság vagyonának jelentős csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely a vezető tisztségviselők vagy a felügyelőbizottság tagjainak e törvény-ben meghatározott felelősségét vonja maga után, köteles a gazdasági társaság legfőbb szervének összehívását kezdeményezni. Ha a legfőbb szerv ülésének összehívására nem kerül sor, illetve a jogszabályok által megkívánt döntéseket nem hozza meg, a könyvvizsgáló erről a társaság törvényességi felügyeletét ellátó cégbíróságot értesíti.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• az állandó könyvvizsgálóra vonatkozik szabályozása, arra az esetkörre, amikor a jogi személy úgy dönt, hogy a könyvvizsgálat

ellátására állandó jelleggel veszi igénybe a könyvvizsgáló tevékenységét (a könyvvizsgáló alkalmazását tehát nem teszi általá-nosan kötelezővé);

• tágabb tárgykörben rendelkezik az állandó könyvvizsgáló iratbetekintési és iratmegvizsgálási lehetőségéről, a felügyelőbizott-ság tagjaitól is kérhet felvilágosítást az állandó könyvvizsgáló;

• az ügyvezetésnél és késedelem nélkül köteles kezdeményezni az állandó könyvvizsgáló a tagok (az alapítói jogkör gyakorlója) döntéshozatalhoz szükséges intézkedések megtételét, ha annak előírt feltételei fennállnak;

• általánosabb megfogalmazásban úgy rendelkezik, hogy ha a kezdeményezés nem vezet eredményre, az állandó könyvvizsgáló köteles a feltárt körülményekről a nyilvántartó bíróságot értesíteni.

(Az állandó könyvvizsgáló szabályozása kapcsán lásd a gazdasági társaságok közös szabályai körében a [ptk.] 3:129–3:131. §-át.)

V. CímA jogi személy átalakulása, egyesülése, szétválása és jogutód nélküli megszűnése

XIII. Fejezet Átalakulás, egyesülés, szétválás

3:39. § [átAlAkulás] Gt. 67. § 3:39. § (1) Jogi személy más

típusú jogi személlyé történő átalakulása ese­tén az átalakuló jogi személy megszűnik, jo­gai és kötelezettségei az átalakulással keletkező jogi személyre mint ál­talános jogutódra száll­nak át.

(2) Átalakulás esetén a jogi személy létesítésére vonatkozó szabályokat megfelelően alkalmazni kell.

(1) Jogutóddal szűnik meg a társaság társasági formaváltás, egyesülés és szétválás (a továbbiakban együtt: átalakulás) esetén.

(2) Társasági formaváltásnak számít, ha a gazdasági társaság egyetemes jogutódlással más gazdasági társasági formát választ.

Gt. 69. §(1) Ha a törvény másként nem rendelkezik, a gazdasági társaság más gazdasági társasággá való átala-

kulása során a gazdasági társaság alapítására vonatkozó szabályokat kell alkalmazni. Az átalakulásnál alkalmazni kell e törvénynek az egyes társasági formák szabályainál megfogalmazott átalakulási elő-írásait is.

Gt. 70. §(1) Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság az átalakult gazdasági társaság általános jogutód-

ja. A jogutód gazdasági társaságot illetik meg a jogelőd gazdasági társaság jogai és terhelik a jogelőd gazdasági társaság kötelezettségei, ideértve a kollektív szerződésben foglalt jogokat és kötelezettsé-geket is.

Page 18: Fordítókulcs III. könyv

44

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• az átalakulás kifejezést nem a típusváltás, egyesülés és szétválás gyűjtőfogalmaként használja, hanem kizárólag a jogi személy

típusának megváltozását érti az átalakuláson;• az általános jogutódlás tartalmának meghatározásakor nem utal a kollektív szerződésben foglalt jogok és kötelezettségek jog-

utódlására. (Az egyes jogi személyekre irányadó szabályozás határozza meg, hogy adott jogi személy milyen más típusú jogi személlyé ala-kulhat át. Az átalakulás kapcsán lásd a gazdasági társaságok közös szabályai körében a [ptk.] 3:133–3:135. §-át.)

3:40. § [korlátozások] Gt. 69. § Nem alakulhat át a jogi személy, haa) jogutód nélküli megszűnése iránti eljárás vagy csődel­

járás alatt áll;b) vele szemben jogi személy elleni büntetőjogi intézkedés

iránti eljárás van folyamatban, vagy jogi személlyel szem­ben alkalmazható büntetőjogi intézkedés hatálya alatt áll; vagy

c) a tagok vagy az alapítók a létesítő okirat szerinti vagyo­ni hozzájárulásukat nem teljesítették.

(2) Nem alakulhat át más gazdasági társasággá az a gazdasági társaság, amely felszámolás vagy végelszámolás alatt áll, vagy ha a büntetőügyben eljáró bíróság vagy ügyész a céget, illetve a cég-bíróságot arról értesíti, hogy a céggel szemben büntetőjogi intéz-kedés alkalmazására kerülhet sor.

(3) Gazdasági társaság más gazdasági társasággá való átalakulá-sát csak akkor határozhatja el, ha a tagok (részvényesek) a társasá-gi szerződésben meghatározott vagyoni hozzájárulásukat teljes egészében teljesítették.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• a korlátozás a csődeljárás alatt álló jogi személyre is kiterjed;• folyamatban levő, jogi személy elleni büntetőjogi intézkedés iránti eljárás alapozza meg a korlátozást, vagy ha büntetőjogi intéz-

kedés hatálya alatt áll a jogi személy.

3:41. § [döntés Az átAlAkulás kezdeményezéséről] Gt. 71. § (1) A jogi személy átala­

kulásának kezdeményezé­séről – az átalakulás mód­jának és a jogutód jogi sze­mélynek a meghatározásá­val – a jogi személy tagjai, illetve alapítói döntenek.

(2) Az (1) bekezdés sze­rinti döntést követően a jogi személy ügyvezetése köteles az átalakulási va­gyonmérleg­tervezetet is tartalmazó átalakulási ter­vet készíteni és azt a tagok­kal, illetve alapítókkal kö­zölni.

(1) A gazdasági társaság legfőbb szerve az átalakulásról – a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában – két alkalommal határoz. A tagok a társasági szerződésben úgy is rendelkezhetnek, hogy ha a vezető tisztségviselők az átalakuláshoz szükséges okiratokat előkészítik, az átalakulási javaslat érdemi elbírálásáról a legfőbb szerv egy ülésen határoz. Ez utóbbi esetben erre az ülésre el kell készí-teni az ülés napját legfeljebb hat hónappal megelőző, a vezető tisztségviselők által meghatározott idő-pontra – mint mérlegfordulónapra – vonatkozó, könyvvizsgáló által elfogadott vagyonmérleg-terve-zeteket és vagyonleltár-tervezeteket.

(2) Ha a legfőbb szerv az átalakulásról két alkalommal határoz, úgy első ízben a vezető tisztségvi-selőknek – ha a társaságnál felügyelőbizottság működik –, a felügyelőbizottság által véleményezett előterjesztése alapján azt állapítja meg, hogy a gazdasági társaság tagjai (részvényesei) egyetérte-nek-e az átalakulás szándékával, dönt továbbá arról, hogy a gazdasági társaság milyen társasági for-mába alakuljon át, és előzetesen felméri, hogy a társaság tagjai (részvényesei) közül ki kíván a jog-utód gazdasági társaság tagjává (részvényesévé) válni.

Gt. 72. §(5) Az átalakulási terv a vagyonmérleg-tervezet melléklete.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• kimondja, hogy az átalakulás kezdeményezéséről – az átalakulás módjának és a jogutód jogi személynek a meghatározásával

– döntenek a tagok (alapítók);• úgy rendelkezik, hogy ezt követően az átalakulási vagyonmérleg-tervezetet is tartalmazó átalakulási tervet köteles az ügyveze-

tés készíteni és azt a tagokkal (alapítókkal) közölni;• nem utal arra, hogy az átalakulási tervnek (előterjesztésnek) adott esetben a felügyelőbizottság által véleményezettnek kell lennie;• nem utal arra, hogy egy ülésen is meghozhatók az átalakulásról szóló döntések.

3:42. § [Az átAlAkulásbAn részt nem vevő tAgok] Gt. 74. § (1) A tagsággal rendelkező jogi személy tagjai

az átalakulási terv közlésétől számított har­minc napon belül nyilatkozhatnak arról, hogy nem kívánnak az átalakulással létrejövő jogi személy tagjaivá válni.

(2) Az (1) bekezdés szerint jognyilatkozatot tett tagok tagsági jogviszonya az átalakulás időpontjában megszűnik, és az átalakuló jogi személy vagyonából olyan hányadra jogosul­tak, amelyet a jogi személy jogutód nélküli megszűnése esetén igényelhetnének.

(3) Az átalakulási tervet a tagok (1) bekezdés szerinti nyilatkozata alapján szükség szerint módosítani kell.

(2) A vagyonmérleg-tervezet adatai és a vezető tisztségviselők előterjesztése alapján meg kell határozni a jogutód gazdasági társaság tagjait (részvényeseit) a tervezett jegyzett tőkéből megillető hányadot, és ugyancsak meg kell állapí-tani a jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyeket megillető vagyonhányadot, továbbá ennek kiadási módját.

(3) Az elszámolás során a társaságtól megváló tag járandóságát úgy kell meg-állapítani, hogy – ha a társasági szerződés a tagsági viszony megszűnése ese-tére más elszámolási módot nem ír elő – az a tagnak a jogelőd jegyzett tőkéjé-hez viszonyított vagyoni hozzájárulása arányához igazodjon. A tagot ugyan-ilyen arányban illeti meg a jogelődnek a (szükség szerint az átértékelési külön-bözettel módosított) saját tőkéje. Ha a tag járandóságát piaci értéken kívánják megállapítani, akkor kötelező – a számviteli törvény megfelelő előírásainak figyelembevételével – vagyonátértékelést végrehajtani. Nincs helye a tag részé-re vagyonkiadásnak, ha a jogelőd saját tőkéje nulla vagy negatív.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• az átalakulási terv közlésétől számított harmincnapos határidőt ír elő, amely alatt a jogi személy tagjai nyilatkozhatnak arról,

hogy nem kívánnak az átalakulással létrejövő jogi személy tagjaivá válni;• kimondja, hogy az átalakulásban részt nem vevő tagok tagsági jogviszonya az átalakulás időpontjában megszűnik;

Page 19: Fordítókulcs III. könyv

45

Harmadik Könyv

• nem tartalmaz részletes, az átalakulással összefüggő elszámolási, vagyonkiadási szabályokat, ehelyett a jogi személy jogutód nélküli megszűnésekor irányadó szabály alkalmazására hivatkozik az átalakulásban részt nem vevő tagok által igényelhető va-gyonhányad mértéke tekintetében;

• kimondja, hogy a nyilatkozatok alapján szükség szerint módosítani kell az átalakulási tervet.(Lásd a gazdasági társaságok közös szabályai körében a [ptk.] 3:134. §-át is.)

3:43. § [Az átAlAkulás befejezése] Gt. 69. § 3:43. § (1) Az átalakulásról a ta­

gok vagy alapítók az átala­kulási terv elfogadásával határoznak; e határozatot a döntéshozó szerv legalább háromnegyedes szótöbb­séggel hozza meg.

(2) Az elfogadott átalaku­lási tervet az átalakulásról hozott döntéssel együtt köz­zé kell tenni. Az a hitelező, akinek követelése a közzé­tétel előtt keletkezett, a közzétételtől számított har­mincnapos jogvesztő határ­időn belül az átalakuló jogi személytől megfelelő bizto­sítékot követelhet, ha az át­alakulás követelésének ki­elégítését veszélyezteti.

(3) Az átalakulással létre­jövő jogi személy nyilván­tartásba vételével egyidejű­leg az átalakulással meg­szűnő jogi személyt törölni kell a nyilvántartásból. A létrejövő jogi személy nyil­vántartásba vételéig az át­alakuló jogi személy a be­jegyzett jogi személy típus­ban folytatja tevékenységét.

(4) Ha a nyilvántartó bíró­ság az átalakulás bejegyzé­sét elutasítja, a jogi személy korábbi formájában műkö­dik tovább.

(4) Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság előtársaságként nem működhet. A jogutód gazda-sági társaság cégbejegyzéséig, illetve az átalakulás gazdasági társaság által megjelölt időpontjáig [Ctv. 57. § (2) bekezdés] a gazdasági társaság a bejegyzett társasági formájában folytatja tevékenységét.

Gt. 71. §(1) A gazdasági társaság legfőbb szerve az átalakulásról – a társasági szerződés eltérő rendelkezé-

se hiányában – két alkalommal határoz. A tagok a társasági szerződésben úgy is rendelkezhetnek, hogy ha a vezető tisztségviselők az átalakuláshoz szükséges okiratokat előkészítik, az átalakulási javaslat érdemi elbírálásáról a legfőbb szerv egy ülésen határoz. Ez utóbbi esetben erre az ülésre el kell készíteni az ülés napját legfeljebb hat hónappal megelőző, a vezető tisztségviselők által megha-tározott időpontra – mint mérlegfordulónapra – vonatkozó, könyvvizsgáló által elfogadott vagyon-mérleg-tervezeteket és vagyonleltár-tervezeteket.

(2) Ha a legfőbb szerv az átalakulásról két alkalommal határoz, úgy első ízben a vezető tisztségvi-selőknek – ha a társaságnál felügyelőbizottság működik –, a felügyelőbizottság által véleményezett előterjesztése alapján azt állapítja meg, hogy a gazdasági társaság tagjai (részvényesei) egyetérte-nek-e az átalakulás szándékával, dönt továbbá arról, hogy a gazdasági társaság milyen társasági formába alakuljon át, és előzetesen felméri, hogy a társaság tagjai (részvényesei) közül ki kíván a jogutód gazdasági társaság tagjává (részvényesévé) válni.

(3) Ha a tagok (részvényesek) az átalakulás szándékával – az adott gazdasági társaságnál előírt szavazati aránnyal egyetértenek, a legfőbb szerv meghatározza a vagyonmérleg-tervezetek forduló-napját, dönt a könyvvizsgáló személyéről, és megbízza a társaság vezető tisztségviselőit a vagyon-mérleg-tervezetek és az azokat alátámasztó vagyonleltár-tervezetek, valamint az átalakulási döntés meghozatalához szükséges egyéb – jogszabály által meghatározott vagy a legfőbb szerv által elő-írt – okiratok elkészítésével.

Gt. 74. §(1) A vagyonmérleg-tervezet és mellékletei elfogadásáról a legfőbb szerv a társaság átalakulásáról

véglegesen döntő ülésén határoz. A vagyonmérleg-tervezet fordulónapjától a döntés időpontjáig – a 71. § (1) bekezdésének és a 73. § (2) bekezdésének esetét kivéve – nem telhet el hosszabb idő, mint három hónap. A fordulónap az erről határozó ülés időpontjánál korábbi is lehet.

Gt. 75. §(2) A gazdasági társaság a társasági szerződés aláírását követő nyolc napon belül köteles erről a

Cégközlönynél közlemény közzétételét kezdeményezni, amelyet két egymást követő lapszámban kell közzétenni.

(3) A közleménynek tartalmaznia kell:a) az átalakuló gazdasági társaság cégnevét, székhelyét és cégjegyzékszámát;b) a létrejövő gazdasági társaság formáját, cégnevét és székhelyét;c) a létrejövő gazdasági társaság társasági szerződése megkötésének napját;d) az átalakuló és a létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének legfontosabb adatait;e) a létrejövő gazdasági társaság főtevékenységét;f) a létrejövő gazdasági társaság vezető tisztségviselőinek nevét és lakóhelyét;g)h) a hitelezőknek szóló felhívást [76. § (2) bekezdés].

Gt. 76. §(1) Az átalakulás az átalakuló gazdasági társasággal szemben fennálló követeléseket nem teszi lejárttá.(2) Azok a hitelezők, akiknek az átalakuló gazdasági társasággal szemben fennálló követelései az

átalakulásról hozott döntés első közzétételét megelőzően keletkeztek, követeléseik erejéig az átala-kuló gazdasági társaságtól a döntés második közzétételét követő harmincnapos jogvesztő határidőn belül biztosítékot követelhetnek.

Gt. 87. §(1) A jogutód gazdasági társaság jogelődöt feltüntető cégbejegyzésével egyidejűleg – kiválás ese-

tében a jogelőd gazdasági társaság, illetve beolvadás esetében az átvevő társaság kivételével – a jogelőd gazdasági társaságot törölni kell a cégnyilvántartásból a jogutód feltüntetésével.

(3) Ha a cégbíróság az átalakulás cégbejegyzését megtagadja, az átalakulni kívánó gazdasági tár-saság a korábbi formában működik tovább.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• nem utal arra, hogy egy ülésen is meghozhatók az átalakulásról szóló döntések;• kimondja, hogy az átalakulási terv elfogadásával határoznak a tagok (alapítók) az átalakulásról, és e határozatot a döntéshozó

szerv legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozza meg (a [ptk.] egyéb részletszabályt nem tartalmaz);• úgy rendelkezik, hogy az elfogadott átalakulási tervet és az átalakulásról hozott döntést közzé kell tenni, de további részletsza-

bályokat nem ad a közzététel számára és tartalmára nézve;• kimondja, hogy biztosíték akkor követelhető, ha az átalakulás a követelés kielégítését veszélyezteti.(Az átalakulás befejezése kapcsán lásd a gazdasági társaságok közös szabályai körében a [ptk.] 3:134. §-át.)

Page 20: Fordítókulcs III. könyv

46

3:44. § [egyesülés] Gt. 67. § (1) A jogi személy más jogi sze­

mélyekkel összeolvadás vagy beolvadás útján egyesülhet. Összeolvadásnál az összeolvadó jogi személyek megszűnnek, és új jogi személy jön létre általá­nos jogutódlás mellett. Beolva­dásnál a beolvadó jogi személy szűnik meg, általános jogutódja az egyesülésben részt vevő má­sik jogi személy.

(2) Ha az egyesülésben részt vevő jogi személyek mindegyike határoz az egyesülés kezdemé­nyezéséről, az ügyvezetéseik kö­telesek az átalakulási tervnek megfelelő tartalommal közös egyesülési tervet készíteni, amelynek tartalmaznia kell va­lamennyi részt vevő jogi sze­mély vagyonmérleg­tervezetét, valamint az egyesüléssel létrejö­vő jogi személy nyitó vagyon­mérleg­tervezetét.

(3) Az egyesülésben részt vevő jogi személyek az egyesülési terv elfogadásáról külön-külön döntenek. Az egyesülési tervet akkor kell elfogadottnak tekin­teni, ha azt az egyesülésben részt vevő valamennyi jogi sze­mély elfogadta.

(3) Gazdasági társaságok egyesülése esetén két vagy több gazdasági társaságból egyetlen jog-utód gazdasági társaság keletkezik. Az egyesülés történhet összeolvadással vagy beolvadással.

Gt. 78. §(1) Az egyesülésben részt vevő gazdasági társaságok legfőbb szervei az egyesülésről – a tár-

sasági szerződések eltérő rendelkezése hiányában – két alkalommal határoznak. A 71. § (1) be-kezdése megfelelően alkalmazandó. Az üléseket vagy az ülések valamelyikét az egyesülni kí-vánó gazdasági társaságok összevontan is megtarthatják, az egyes egyesülő társaságok dönté-seit azonban ilyenkor is külön-külön kell meghozni.

Gt. 79. §(1) Az egyesülő gazdasági társaságok vezető tisztségviselői – ha a társaságok legfőbb szervei

mindegyik gazdasági társaság esetében az egyesülés mellett foglaltak állást – egymással együttműködve, és a legfőbb szervek döntései alapján – elkészítik az egyesülési szerződés ter-vezetét, amelyben a 78. § (4) bekezdésében foglaltakon túl meg kell határozni:

a) az egyesülő gazdasági társaságok cégnevét, székhelyét és cégjegyzékszámát, a létrejövő gazdasági társaság formáját, cégnevét és székhelyét;

b) az egyesülés módját (összeolvadás vagy beolvadás);c) beolvadás esetében az átvevő gazdasági társaság társasági szerződésében szükséges módo-

sítások tervezetét;d) összeolvadás esetében az új gazdasági társaság társasági szerződésének tervezetét;e) mindazt, amit e törvény az egyes társasági formák egyesülése kapcsán előír, illetve amit az

egyesülésben részt vevő társaságok legfőbb szervei szükségesnek tartanak.

Gt. 80. §(1) Összeolvadás esetében az egyesülő gazdasági társaságok megszűnnek, és vagyonuk az

átalakulással létrejövő új gazdasági társaságra mint jogutódra száll át.

Gt. 81. §(1) Beolvadás esetében a beolvadó gazdasági társaság megszűnik, és annak vagyona az át-

vevő gazdasági társaságra mint jogutódra száll át, amelynek társasági formája változatlan marad.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• a jogi személyek egyesülésére vonatkozóan csak a döntéshozatali mechanizmus alapszabályait tartalmazza (a definíciókon kívül);• úgy rendelkezik, hogy az egyesülésben részt vevő jogi személyek ügyvezetése köteles – az átalakulási tervnek megfelelő tarta-

lommal – közös egyesülési tervet készíteni, amelynek tartalmaznia kell a részt vevő jogi személyek vagyonmérleg-tervezetét és a létrejövő jogi személy nyitó vagyonmérleg-tervezetét;

• kimondja, hogy az egyesülési tervet akkor kell elfogadottnak tekinteni, ha azt az egyesülésben részt vevő valamennyi jogi sze-mély elfogadta.

(Az egyes jogi személyekre irányadó szabályozás határozza meg, hogy adott jogi személy milyen más típusú jogi személlyel egye-sülhet. Az egyesülés kapcsán lásd a gazdasági társaságok közös szabályai körében a [ptk.] 3:136. §-át.)

3:45. § [szétválás] Gt. 67. § (1) A jogi személy különválás vagy kiválás útján több jogi

személlyé szétválhat. Különválás esetén a jogi személy megszűnik, és vagyona a különválással létrejövő több jogi személyre mint jogutódra száll át. Kiválás esetén a jogi személy fennmarad, és vagyonának egy része a kiválással létrejövő jogi személyre mint jogutódra száll át.

(2) A jogi személy kiválással vagy különválással úgy is szétválhat, hogy

a) a kiváló tag a jogi személy vagyonának egy részével már működő jogi személyhez mint jogutódhoz csatlako­zik (beolvadásos kiválás);

b) a különváló tagok a jogi személy vagyonának rájuk eső részével különböző, már működő jogi személyekhez mint jogutódokhoz csatlakoznak (beolvadásos külön-válás).

(3) Beolvadásos kiválás és beolvadásos különválás ese­tén a döntéshozó szerv szétválásról szóló döntéséhez an­nak a jogi személynek a hozzájárulása is szükséges, amelybe a kiváló vagy különváló tagok beolvadnak.

(4) Gazdasági társaság szétválása esetén a gazdasági társaság – tag-jai (részvényesei) és a társasági vagyon egy részének a részvételé-vel – két vagy több gazdasági társaságra válik szét. A szétválás tör-ténhet különválással vagy kiválással.

Gt. 86. §(1) Kiválás esetében az a gazdasági társaság, amelyből a kiválás tör-

ténik, a társasági szerződése módosítását követően változatlan társa-sági formában működik tovább, a kivált tagok (részvényesek) részvé-telével és a társasági vagyon egy részének felhasználásával pedig új gazdasági társaság vagy társaságok jönnek létre.

(2) Kiválásra sor kerülhet úgy is, hogy a társaságtól megváló tag a társasági vagyon egy részével más, már működő társasághoz mint át-vevő társasághoz csatlakoznak. A szétválási szerződés megkötésében ilyenkor az átvevő társaság is részt vesz. Az eljárásban a beolvadás szabályai is megfelelően alkalmazandóak.

(3) Különválás esetében a különváló gazdasági társaság megszűnik és vagyona az átalakulással létrejövő gazdasági társaságokra mint jogutódokra száll át.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• szabályozza a beolvadásos különválás esetét is (a beolvadásos kiválás mellett);• hangsúlyozza, hogy a beolvadásos különválás esetén is (tehát nem csak a beolvadásos kiválásnál) az átvevő jogi személy (sze-

mélyek) hozzájárulása is előfeltétele az eredményes szétválásnak.

Page 21: Fordítókulcs III. könyv

47

Harmadik Könyv

3:46. § [A szétváló jogi személy jogAi és kötelezettségei] Gt. 85. § 3:46. § (1) A szétváló jogi személy jogutódjai –

ideértve kiválás esetén a megmaradó jogi személyt is – a szétváló jogi személy­nek a szétválás előtt keletkezett kötele­zettségeiért a szétválási terv rendelkezé­sei szerint kötelesek helytállni. Ha az adott kötelezettséget a szétválási tervben nevesített jogutód nem teljesíti, azért va­lamennyi jogutód egyetemlegesen köte­les helytállni.

(2) Ha egy kötelezettségről a szétválási tervben nem rendelkeznek, azért a jogutó­dok egyetemlegesen kötelesek helytállni.

(3) A szétváló jogi személy vagyonmeg­osztás előtt szerzett jogainak érvényesí­tésére a szétválás után az a jogutód jogo­sult, amelynek az adott jogot a szétválási terv juttatta. Ha valamely jogról a szét­válási tervben nem rendelkeztek, az a jogutódokat a vagyonmegosztás arányá­ban illeti meg.

(1) A szétválásra a 70. § (1)–(3) bekezdése megfelelően alkalmazandó. A szétváló gazdasági társaság jogutódai – ideértve azt a gazdasági társaságot is, amelyből a kivá-lás történt – a szétváló társaságnak a szétválás előtt keletkezett kötelezettségeiért – ha e törvény eltérően nem rendelkezik – a szétválási szerződés rendelkezése szerint felel-nek. A szétváló társaság vagyonmegosztás előtt szerzett jogainak érvényesítésére a szétválás után az a jogutód jogosult, amelyhez az adott jogot a szétválási szerződés telepítette.

(2) Ha valamely vagyontárgyról, igényről a szétválási szerződésben nem rendelkez-tek, vagy az csak utóbb vált ismertté, a vagyontárgy, igény vagy annak ellenértéke (érvényesítési joga) valamennyi jogutód társaságot a vagyonmegosztás arányában il-leti meg.

(3) Ha a kötelezettségről a szétválási szerződésben nem rendelkeztek, vagy az csak a megállapodást követően válik ismertté, a jogutód gazdasági társaságok (ideértve a szétválás után megmaradó társaságot is) felelőssége egyetemleges.

(4) A szétválási szerződésben nevesített követelést elsősorban azzal a jogutóddal szemben kell érvényesíteni, amelyhez az adott kötelezettséget a szétválási szerződés a vagyonmegosztás folytán telepítette. Ha e kötelezettségét a jogutód a követelés esedé-kességekor nem teljesíti, valamennyi jogutód felelőssége egyetemleges. A jogutódok egymás közötti viszonyában az elszámolás alapja a szétválási szerződésben írt va-gyonmegosztási rendelkezés, ilyen rendelkezés hiányában pedig a vagyonmegosztás aránya.

A szabályozás tartalmilag azonos a két törvényben. A [ptk.] ez esetben is a helytállás („helytállni”) kifejezést használja, szemben a Gt. „felelősség” („felel”) kifejezésével.

3:47. § [Az átAlAkulás szAbályAinAk AlkAlmAzásA] Gt. 78. § 3:47. § A jogi személy egyesülé­

sére és szétválására az át­alakulásra vonatkozó sza­bályokat megfelelően al­kalmazni kell.

(4) Az egyesülésre a 71. § (4)–(5) bekezdése és a 72–74. §-ban foglaltak megfelelően irányadóak, azzal, hogy az egyesülés során átalakulási terv nem készül, de a 71. § (4)–(5) bekezdésben és a 72. §-ban írt körülményeket – szükség szerint – az egyesülési szerződésbe kell foglalni.

Gt. 83. §(4) A szétválásra a 71. § (4)–(5) bekezdés és a 72–74. §-ban foglaltak megfelelően irányadók, azzal,

hogy a szétválás során átalakulási terv nem készül, de a 71. § (4)–(5) bekezdésében és a 72. §-ban írt körülményeket – szükség szerint – a szétválási szerződésbe kell foglalni.

A szabályozás formailag, strukturálisan azonos a két törvényben: az egyesülésre és a szétválásra az átalakulás szabályai is meg-felelően alkalmazandók.

XIV. FejezetA jogi személy jogutód nélküli megszűnése

3:48. § [jogi személy jogutód nélküli megszűnése] Ptk. 56. § 3:48. § (1) A jogi személy jogutód nélkül

megszűnik, haa) határozott időre jött létre és a

meghatározott időtartam eltelt;b) megszűnése meghatározott felté­

tel bekövetkezéséhez kötött és e felté­tel bekövetkezett;

c) a tagok vagy alapítók kimondják megszűnését; vagy

d) az arra jogosult szerv megszün teti feltéve mindegyik esetben, hogy a jogi személy vagyoni viszonyainak le­zárására irányuló megfelelő eljárás lefolytatását követően a bíróság a jogi személyt a nyilvántartásból törli.

(2) A jogutód nélkül megszűnt jogi személynek a hitelezők kielégítése után fennmaradt vagyona a jogi sze­mély tagjait, tagság nélküli jogi sze­mély esetén az alapítói jogok gyakor­lóit illeti meg olyan arányban, ami­lyen arányban ők vagy jogelődjük a jogi személy javára vagyoni hozzájá­rulást teljesítettek.

(1) A gazdasági társaság megszűnik, ha:a) a társasági szerződésben (alapszabályban) meghatározott időtartam eltelt, vagy más

megszűnési feltétel megvalósult;b) elhatározza jogutód nélküli megszűnését;c) elhatározza jogutódlással történő megszűnését (átalakulását);d) tagjainak száma – a korlátolt felelősségű társaságot és a részvénytársaságot kivéve –

egy főre csökken, és törvényben meghatározott határidőn belül nem jelentenek be a cég-bíróságnál új tagot;

e) a cégbíróság megszűntnek nyilvánítja;f) a cégbíróság hivatalból elrendeli törlését;g) a bíróság felszámolási eljárás során megszünteti;h) a gazdasági társaságról szóló törvénynek az egyes társasági formákra vonatkozó sza-

bályai azt előírják.Gt. 65. §

A gazdasági társaság a cégjegyzékből való törléssel szűnik meg.

Gt. 66. §Jogutód nélkül szűnik meg a gazdasági társaság, haa) a társasági szerződésben meghatározott időtartam eltelt, vagy más megszűnési felté-

tel megvalósult;b) a társaság legfőbb szerve elhatározza a társaság jogutód nélküli megszűnését;c) a társaság tagjainak száma egyre csökken, kivéve, ha e törvény másként rendelkezik;d) a cégbíróság a Ctv.-ben meghatározott okok miatt megszünteti;e) jogszabály így rendelkezik.

Page 22: Fordítókulcs III. könyv

48

(3) A jogutód nélkül megszűnt jogi személy tagjai és alapítója a fel­osztott vagyonból való részesedésük mértékéig kötelesek helytállni a megszűnt jogi személy ki nem elégített tarto­zásaiért.

Gt. 68. §(3) Ha a tag (részvényes) felelőssége a gazdasági társaságot terhelő kötelezettségekért a társaság fenn-

állása alatt korlátozott volt, a tag (részvényes) felelőssége a társaság megszűnésekor felosztott társasági vagyonból a tagnak (részvényesnek) jutó rész erejéig áll fenn a megszűnt társaságot terhelő kötelezett-ségekért.

Gt. 106. §A társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont – a

társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában – a vagyoni hozzájárulásuk arányában kell felosztani a társaság tagjai között.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk., illetve a Gt. rendelkezéseitől:• a gazdasági társaságok megszűnésének közös szabályai a jogi személy általános szabályai körében kerülnek meghatározásra;• a megszűnési okok körében „az arra jogosult szerv megszünteti” általános kategóriát használja, és nem részletezi ezeket az eljá-

rásokat;• a megszűnési okok mindegyikéhez kapcsolódóan kimondja azt a feltételt, miszerint a jogi személy vagyoni viszonyainak lezá-

rására irányuló megfelelő eljárás lefolytatását követően a bíróság a jogi személyt a nyilvántartásból törli.(A jogutód nélküli megszűnés kapcsán lásd a gazdasági társaságok közös szabályai körében a [ptk.] 3:137. §-át, továbbá a gazda-sági társaságok egyes típusaira vonatkozó különös rendelkezéseket is, elsősorban a [ptk.] 3:158. §-át.)

VI. CímVállalatcsoport

3:49. § [Az elismert vállAlAtcsoport fogAlmA] Gt. 55. § (1) Elismert vállalatcsoport az összevont, konszolidált éves be­

számoló készítésére kötelezett, legalább egy uralkodó tag és leg­alább három, az uralkodó tag által ellenőrzött tag által kötött uralmi szerződésben meghatározott, egységes üzletpolitikán alapuló együttműködés.

(2) A vállalatcsoportban tagként részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság, egyesülés és szövetkezet vehet részt.

(3) Ha a vállalatcsoportban uralkodó tagként több jogi sze­mély közösen vesz részt, az egymással kötött szerződésük hatá­rozza meg, hogy melyikük gyakorolja az uralmi szerződésben megállapított, az uralkodó tagot megillető jogokat.

(1) A számviteli törvényben foglaltak szerint összevont (konszolidált) éves beszámoló készítésére köteles gazdasági társaság (uralkodó tag) és az a részvénytársaság, illetve kor-látolt felelősségű társaság, amely felett az uralkodó tag a számviteli törvény alapján meghatározó befolyással rendel-kezik (ellenőrzött társaság), egységes üzleti céljaik megvaló-sítására uralmi szerződés kötése útján elismert vállalatcso-portként történő működésükről határozhatnak.

(3) Az elismert vállalatcsoportként való működés tényének a cégjegyzékbe való bejegyzése nem hoz létre az abban részt vevő gazdasági társaságoktól elkülönült jogalanyt.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• több jogi személy is lehet az elismert vállalatcsoport uralkodó tagja;• ha több jogi személy közösen vesz részt uralkodó tagként a vállalatcsoportban, az egymással kötött szerződésben kell meghatá-

rozni, hogy melyikük gyakorolja az uralkodó tagot megillető jogokat;• legalább három ellenőrzött tagnak kell részt vennie az együttműködésben;• a vállalatcsoportban tagként nemcsak részvénytársaság és korlátolt felelősségű társaság, hanem egyesülés és szövetkezet is részt

vehet (a Gt. alapján kizárólag részvénytársaság és korlátolt felelősségű társaság vehet részt);• a fogalommeghatározás nem rendelkezik a releváns befolyás mértékéről;• nem utal a számviteli törvényre;• nem hangsúlyozza, hogy az elismert vállalatcsoport nem tekinthető a tagjaitól elkülönült jogalanynak (a szabályozás azonban

változatlanul ezt tükrözi).

3:50. § [Az urAlmi szerződés] Gt. 55. § (1) Az uralmi szerződés hatá­

rozza meg a vállalatcsoport egé­szének egységes üzletpolitikáját.

(2) Az uralmi szerződésnek tartalmaznia kell

a) az uralkodó tag és az ellenőr­zött tagok cégnevét, székhelyét;

b) a vállalatcsoporton belüli együttműködés módját és lé­nyegesebb tartalmi elemeit;

c) azt, hogy a vállalatcsoport határozott vagy határozatlan időre jön-e létre.

(3) Az uralmi szerződésben a vállalatcsoporthoz tartozó el­lenőrzött tagok önállóságának korlátozására az egységes üz­leti cél megvalósításához szük­séges módon és mértékben ke­rülhet sor. Az uralmi szerző­désben gondoskodni kell az el­lenőrzött tagok tagjai és hitele­zői jogainak védelméről is.

(2) Az elismert vállalatcsoporthoz tartozó ellenőrzött társaságok önállóságának korlátozására e törvény és az uralmi szerződésben foglaltak szerint, a vállalatcsoport egésze céljainak teljesí-téséhez szükséges módon és mértékben kerülhet sor. Az uralmi szerződésben gondoskodni kell a vállalatcsoporthoz tartozó ellenőrzött társaságok tagjai (részvényesei), valamint hitelezői jo-gainak a védelméről.

Gt. 56. §(3) Az uralmi szerződésnek tartalmaznia kell:a) a vállalatcsoportban részt vevő gazdasági társaságok cégnevét, székhelyét, cégjegyzékszá-

mát, annak feltüntetésével, hogy melyik társaság minősül a vállalatcsoport uralkodó tagjának és melyik az ellenőrzött társaságnak;

b) a vállalatcsoporthoz tartozó gazdasági társaságok által megvalósítani kívánt egységes üzle-ti koncepció érdekében szükséges együttműködés módját, és annak lényeges tartalmi elemeit, így különösen az uralkodó tagot a vállalatcsoport-szintű döntések meghozatalában és végrehaj-tása során megillető jogokat, az ellenőrzött társaság (társaságok) legfőbb szervének és ügyveze-tésének ezzel kapcsolatos jogait és kötelezettségeit;

c) az ellenőrzött társaság (társaságok) tagjainak (részvényeseinek) és hitelezőinek jogai védel-mében szükséges, az elismert vállalatcsoportként való működésből származó előnyök és hátrá-nyok kiszámítható és kiegyensúlyozott megosztását biztosító rendelkezéseket, ilyen rendelke-zésnek minősül különösen az uralkodó tag kötelezettségvállalása az ellenőrzött társaság veszte-ségeinek rendezésére, a tagok (részvényesek) osztalékának kiegészítésére, illetve üzletrészeik (részvényeik) kicserélésére vagy annak vállalása, hogy az ellenőrzött társaság esetleges jövőbeli fizetésképtelensége esetén vagy a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben az uralkodó tag részt vesz az ellenőrzött társaság reorganizációjában;

Page 23: Fordítókulcs III. könyv

49

Harmadik Könyv

(4) Az uralmi szer­ződésre a szerződé­sek általános szabá­lyait megfelelően al­kalmazni kell.

c) az ellenőrzött társaság (társaságok) tagjainak (részvényeseinek) és hitelezőinek jogai védelmében szük-séges, az elismert vállalatcsoportként való működésből származó előnyök és hátrányok kiszámítható és ki-egyensúlyozott megosztását biztosító rendelkezéseket, ilyen rendelkezésnek minősül különösen az uralko-dó tag kötelezettségvállalása az ellenőrzött társaság veszteségeinek rendezésére, a tagok (részvényesek) osztalékának kiegészítésére, illetve üzletrészeik (részvényeik) kicserélésére vagy annak vállalása, hogy az ellenőrzött társaság esetleges jövőbeli fizetésképtelensége esetén vagy a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben az uralkodó tag részt vesz az ellenőrzött társaság reorganizációjában;

d) azt, hogy az elismert vállalatcsoport határozott vagy határozatlan időre jön-e létre;e) a szerződésszegés esetére irányadó jogkövetkezményeket.(5) Az uralmi szerződés időtartamát a (3) bekezdésben foglaltakra figyelemmel kell megállapítani. Az

uralmi szerződésre, ha e törvény eltérően nem rendelkezik, a Ptk. szabályai megfelelően alkalmazandók.A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• az uralmi szerződés tartalmi elemei körében nem írja elő a cégjegyzékszám feltüntetését, sem a szerződésszegés esetére irány-

adó jogkövetkezményről való rendelkezést;• az uralmi szerződés tartalmi elemeit meghatározva nem ad példálózó felsorolást az együttműködés módja, valamint az előnyök

és hátrányok kiszámítható és kiegyensúlyozott megosztására alkalmas szerződéses rendelkezések tekintetében.

3:51. § [A vállAlAtcsoport létrejöttének előkészítése] Gt. 56. § 3:51. § (1) Az uralmi szerződés tervezetét a

résztvevők legfőbb szervének felha­talmazása alapján az uralkodó tag és az ellenőrzött tagok ügyvezetése ké­szíti el. A vállalatcsoport létrehozásá­nak előkészítéséről a csoportban résztvevő tagoknál működő munka­vállalói érdekképviseleteket megfele­lően tájékoztatni kell.

(2) Az uralmi szerződés jóváhagyá­sáról a vállalatcsoportban résztvevő tagok legfőbb szerve legalább három­negyedes szótöbbséggel dönt.

(3) Az uralkodó tag – az uralmi szer­ződést jóváhagyó utolsó döntésről való tudomásszerzéstől számított nyolc na­pon belül – köteles két alkalommal, legalább harmincnapos időközzel tájé­koztató közleményt közzétenni a válla­latcsoport megalakulásáról.

(4) A közleménynek tartalmaznia kell

a) az uralmi szerződést; ésb) az ellenőrzött tagok hitelezőinek

és részvényeseinek szóló felhívást.(5) Az uralkodó tag ügyvezetésének

az utolsó jóváhagyásról való tudo­másszerzésétől számított hatvan na­pon belül a nyilvántartó bíróságnak be kell nyújtani a vállalatcsoportként való működés tényének a bejegyzésére vonatkozó kérelmet.

(1) Az elismert vállalatcsoport létrehozásának az előkészítéséről és az uralmi szerződés tervezetének tartalmáról – ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik – a gazda-sági társaságok legfőbb szerve határoz egyszerű többséggel.

(2) Társasági szerződésükben az uralkodó tag és az ellenőrzött társaságok felhatalmaz-hatják ügyvezetésüket az (1) bekezdés szerinti kérdésekben való döntésre.

Gt. 57. §(1) Az uralkodó tag – az elismert vállalatcsoport előkészítésében részt vevő gazdasági

társaságok erre vonatkozó döntését követő nyolc napon belül – köteles a Cégközlöny két egymást követő számában közleményt közzétenni.

(2) A közleménynek tartalmaznia kell:a) az elismert vállalatcsoportban részt vevő gazdasági társaságok cégnevét, székhelyét

és cégjegyzékszámát;b) az uralmi szerződés tervezetét;c) a hitelezőknek szóló felhívást, a (4) bekezdésben foglaltak szerint.(3) Az elismert vállalatcsoport előkészítésében résztvevő gazdasági társaságoknak el-

határozásukról tájékoztatniuk kell a gazdasági társaságnál működő üzemi tanácsot és konzultációt kell vele folytatniuk.

Gt. 58. §(1) Az elismert vállalatcsoport előkészítésében részt vevő gazdasági társaságok legfőbb

szerve a szavazatok legalább háromnegyedes többségével határoz az uralmi szerződés tervezetének jóváhagyásáról.

(2) Az elismert vállalatcsoport uralkodó tagja az uralmi szerződést annak jóváhagyásá-tól számított tizenöt napon belül – bejegyzés és a Cégközlönyben történő közzététel vé-gett – elektronikusan megküldi a cégbíróságnak. A cégbíróság a vállalatcsoport elismert vállalatcsoportként való működését az érintett gazdasági társaságok cégjegyzékébe be-jegyzi, ha az uralmi szerződés és az annak elfogadásával kapcsolatban lefolytatott eljárás e törvény rendelkezéseinek megfelel. A törvény elismert vállalatcsoportra irányadó ren-delkezései a cégjegyzékbe való bejegyzés időpontját követően alkalmazhatóak. Ugyan-ettől az időponttól a 63. §-ban meghatározott feltétel bekövetkeztéig a vállalatcsoportra nem alkalmazhatóak az 52–54. § rendelkezései.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• kimondja, hogy az uralkodó tag és az ellenőrzött tagok ügyvezetése készíti el az uralmi szerződés tervezetét (a résztvevők leg-

főbb szervének felhatalmazása alapján);• úgy fogalmaz, hogy a vállalatcsoport létrehozásának előkészítéséről a munkavállalói érdekképviseleteket megfelelően tájékoz-

tatni kell (a Gt. konzultáció folytatásáról is rendelkezik);• a vállalatcsoport megalakulásáról tájékoztató közleményt a jóváhagyó utolsó döntésről való tudomásszerzéstől számított nyolc

napon belül kell először közzétenni, majd legalább harminc napos időközzel másodszorra;• a közleménynek az uralmi szerződést kell tartalmaznia (a Gt. szerint ennek tervezetét), továbbá az ellenőrzött tagok hitelezőinek

és részvényeseinek szóló felhívást is;• úgy rendelkezik, hogy az uralkodó tag ügyvezetésének az utolsó jóváhagyásról való tudomásszerzésétől számított hatvan napon

belül kell a nyilvántartó bíróságnak benyújtani a vállalatcsoportként való működés tényének a bejegyzésére vonatkozó kérelmet (a Gt. tizenöt napos határidőt tűz és az uralmi szerződés bejegyzés és közzététel végett történő elektronikus megküldéséről ren-delkezik).

(A [ptk.] nem nevesíti a Cégközlönyt, ennek kapcsán lásd a [ptk.] 3:14. §-át. A Gt. 58. § (2) bekezdése első mondatán kívüli ren-delkezései kapcsán lásd a [ptk.] 3:52–3:53. §-át.)

Page 24: Fordítókulcs III. könyv

50

3:52. § [Az ellenőrzött társAságok tAgjAinAk és hitelezőinek jogosultságAi] Gt. 57. §

(1) A vállalatcsoportba ellenőrzött tagként belépő jogi személyek tagjai a vállalatcsoport megalakulásáról szóló közlemény második közzétételét követő harmincnapos jogvesztő határidőn belül kérhetik, hogy az uralkodó tag részesedésüket a közlemény közzétételekor fennálló piaci értéken vásárolja meg.

(2) Az a hitelező, akiknek a vállalatcsoport­ban részt vevő ellenőrzött taggal szemben a közlemény első közzétételének időpontjában követelése van, a második közzétételtől számí­tott harmincnapos jogvesztő határidőn belül igényelheti, hogy az ellenőrzött tag nyújtson részére megfelelő biztosítékot. Nem jogosult biztosítékra az a hitelező, akinek követelése jogszabály vagy szerződés alapján már megfe­lelően biztosítva van, vagy ha az ellenőrzött tag gazdasági helyzetére, illetve az uralmi szerző­dés tartalmára tekintettel a biztosítékadás in­dokolatlan.

(3) A vállalatcsoport bejegyzésére akkor ke­rülhet sor, ha az ellenőrzött jogi személyek tag­jainak és hitelezőinek jogai alapján érvényesí­tett igények kielégítésre kerültek, vagy az ezzel kapcsolatos jogvitában a bíróság a tagok vagy hitelezők keresetét jogerősen elutasította.

(4) Azok a hitelezők, akiknek az elismert vállalatcsoport előkészítésében részt vevő bármely gazdasági társasággal szemben fennálló, le nem járt követe-lése a döntés első közzétételét megelőzően keletkezett, követelésük erejéig a döntés második közzétételét követő harmincnapos jogvesztő határidőn belül biztosítékot követelhetnek. Nem jogosult biztosítékra a hitelező, ha azzal – jog-szabály vagy szerződés alapján – már rendelkezik, vagy ha a gazdasági társa-ság pénzügyi, vagyoni helyzetére figyelemmel a biztosítékadás indokolatlan.

(5) Az elismert vállalatcsoport előkészítésében részt vevő ellenőrzött korlá-tolt felelősségű társaságok vagy zártkörűen működő részvénytársaságok tag-jai (részvényesei) a döntés első közzétételét követő harmincnapos jogvesztő határidőn belül kérhetik, hogy az uralkodó tag üzletrészüket (részvényeiket) a vásárlás időpontjában fennálló piaci értéken, de legalább az ellenőrzött társa-ság saját tőkéjéből az üzletrészre (részvényre) jutó résznek megfelelő értéken vásárolja meg.

Gt. 58. §(2) Az elismert vállalatcsoport uralkodó tagja az uralmi szerződést annak jó-

váhagyásától számított tizenöt napon belül – bejegyzés és a Cégközlönyben történő közzététel végett – elektronikusan megküldi a cégbíróságnak. A cégbí-róság a vállalatcsoport elismert vállalatcsoportként való működését az érintett gazdasági társaságok cégjegyzékébe bejegyzi, ha az uralmi szerződés és az annak elfogadásával kapcsolatban lefolytatott eljárás e törvény rendelkezései-nek megfelel. A törvény elismert vállalatcsoportra irányadó rendelkezései a cégjegyzékbe való bejegyzés időpontját követően alkalmazhatóak. Ugyanettől az időponttól a 63. §-ban meghatározott feltétel bekövetkeztéig a vállalatcso-portra nem alkalmazhatóak az 52–54. § rendelkezései.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• a vállalatcsoportba ellenőrzött tagként belépő jogi személyek tagjai a közlemény második közzétételét követő harmincnapos

határidőn belül kérhetik részesedésük megvásárlását (a Gt. az első közzétételtől számítja a harmincnapos határidőt);• a tagok részesedésének megvásárlása kapcsán a közlemény közzétételekor fennálló piaci értéken való megvásárlásról rendelkezik;• azon hitelező jogosultságáról rendelkezik, melyeknek az ellenőrzött taggal szemben és a közlemény első közzétételének idő-

pontjában van követelése;• ezen hitelező akkor sem jogosult biztosítékra, ha az uralmi szerződés tartalmára tekintettel az indokolatlan;• egyértelművé teszi, hogy a vállalatcsoport bejegyzésére csak a hitelezői, tagi igények kielégítését követően, vagy pedig az igé-

nyek jogerős bírósági elutasítását követően kerülhet sor.

3:53. § [A vállAlAtcsoport bejegyzésének jogHAtásA] Gt. 58. § A nyilvántartásba való

bejegyzést követően a válla­latcsoportra és a vállalat­csoport tagjaira nem alkal­mazhatók a minősített többséggel rendelkező ta­gokra vonatkozó rendelke­zések.

(2) Az elismert vállalatcsoport uralkodó tagja az uralmi szerződést annak jóváhagyásától számí-tott tizenöt napon belül – bejegyzés és a Cégközlönyben történő közzététel végett – elektronikusan megküldi a cégbíróságnak. A cégbíróság a vállalatcsoport elismert vállalatcsoportként való műkö-dését az érintett gazdasági társaságok cégjegyzékébe bejegyzi, ha az uralmi szerződés és az annak elfogadásával kapcsolatban lefolytatott eljárás e törvény rendelkezéseinek megfelel. A törvény elis-mert vállalatcsoportra irányadó rendelkezései a cégjegyzékbe való bejegyzés időpontját követően alkalmazhatóak. Ugyanettől az időponttól a 63. §-ban meghatározott feltétel bekövetkeztéig a válla-latcsoportra nem alkalmazhatóak az 52–54. § rendelkezései.

A [ptk.] abban tér el a Gt. rendelkezéseitől [a Gt. 58. § (2) bekezdés utolsó két mondatától], hogy nem utal a vállalatcsoport meg-szűnésére, mint amely jogi tény a szabályozott joghatást megszünteti. (A [ptk.] 3:324. §-a rendelkezik a befolyásszerzésről.)

3:54. § [egyszemélyes társAság A vállAlAtcsoportbAn] Gt. 59. § Ha a vállalatcsoport ellenőrzött tagjában az

uralkodó tag egyedül rendelkezik társasági ré­szesedéssel, uralmi szerződést nem kell kötni, hanem az uralmi szerződés kötelező tartalmi elemeiről az uralkodó tag és az ellenőrzött tag létesítő okiratában kell rendelkezni.

(1) Ha az ellenőrzött társaságban az uralkodó tag az egyedüli tag (részvényes), az 56–58. §-ban foglaltakat a (2) bekezdés szerinti eltérésekkel kell alkalmazni.

(2) Az 56. § (3) bekezdésében foglaltakról uralmi szerződés helyett az uralko-dó tag és az ellenőrzött társaság társasági szerződésében kell rendelkezni azzal, hogy az elismert vállalatcsoport létrehozásának kezdeményezéséhez és elhatá-rozásához az uralkodó tag legfőbb szervének a határozata szükséges.

A [ptk.] abban tér el a Gt. rendelkezéseitől, hogy nem mondja ki külön azt, hogy ez esetben az uralkodó tag legfőbb szervének határozata szükséges az elismert vállalatcsoport létrehozásának kezdeményezéséhez és elhatározásához.

3:55. § [Az urAlkodó tAg és Az ellenőrzött tAg ügyvezetése közötti viszony] Gt. 60. §

(1) Az uralkodó tag ügyvezetése az uralmi szerződésben meghatározottak szerint az ellenőrzött tag ügyvezetését uta­síthatja és az ellenőrzött tag működésére kötelező határoza­tokat hozhat. Ha az uralkodó tag eljárása megfelel az uralmi szerződésnek, nem alkalmazhatók az ellenőrzött tagnál e törvénynek a legfőbb szerv kizárólagos hatáskörére és az ügyvezetés önállóságára vonatkozó rendelkezései.

(1) Az elismert vállalatcsoport uralkodó tagja, illetve annak ügyvezetése – az uralmi szerződésben, illetve az 59. § szerinti esetben a társasági szerződésben (a továbbiakban együtt: uralmi szerződésben) meghatározottak szerint – az ellenőrzött társaság ügyvezetését utasíthatja, az ellenőrzött társaság működésére vo-natkozó kötelező határozatot hozhat. Ez esetben az ellenőrzött társaság legfőbb szervének hatáskörét és működését illetően

Page 25: Fordítókulcs III. könyv

51

Harmadik Könyv

(2) Ha az uralmi szerződés előírja, hogy az ellenőrzött tag vezető tisztségviselőinek és felügyelőbizottsági tagjainak választá­sára, visszahívására és díjazásuk megálla­pítására az uralkodó tag jogosult, az ellen­őrzött társaság cégvezetőjévé az uralkodó tag munkavállalója is kinevezhető.

(3) Az uralkodó tag vezető tisztségviselő­je és felügyelőbizottsági tagja az ellenőr­zött tagnál is elláthat vezető tisztségviselői vagy felügyelőbizottsági feladatot.

(4) Az ellenőrzött tag vezető tisztségvise­lője az ellenőrzött tag ügyvezetését az ural­mi szerződésnek megfelelően, az uralkodó tag irányítása alatt, a vállalatcsoport egé­sze üzletpolitikájának elsődlegessége alap­ján köteles ellátni. Mentesül a vezető tiszt­ségviselőket a taggal szemben terhelő fele­lősség alól, ha tevékenysége megfelel a jog­szabályoknak és az uralmi szerződésnek.

nem alkalmazhatók e törvénynek a taggyűlés (közgyűlés) kizárólagos hatáskörét megállapító rendelkezései, valamint az uralkodó tagnak a 20. § (7) bekezdés szerin-ti felelőssége nem állapítható meg, ha eljárása megfelelt az uralmi szerződésben fog-laltaknak.

(2) Ha az elismert vállalatcsoport uralmi szerződése előírja, a gazdasági társaság legfőbb szervét megillető hatáskörök közül – az (1) bekezdésben foglaltakon túlme-nően – az ellenőrzött társaság vezető tisztségviselőinek, felügyelőbizottsági tagjai-nak kinevezésére, visszahívására és díjazásuk megállapítására az elismert vállalat-csoport uralkodó tagja jogosult. Az uralmi szerződés azt is előírhatja, hogy az ellen-őrzött társaság cégvezetőjévé az uralkodó tag munkavállalója is kinevezhető, ebben az esetben a kinevezésről az uralkodó tag legfőbb szerve határoz.

(3) Az elismert vállalatcsoporthoz tartozó uralkodó tag vezető tisztségviselője, fel-ügyelőbizottsági tagja az ellenőrzött társaságnál is vezető tisztségviselővé, felügyelő-bizottsági taggá választható, a 25. § (1) bekezdésében foglaltak szerinti hozzájárulást az elismert vállalatcsoportként történt bejegyzéssel megadottnak kell tekinteni.

(4) Az ellenőrzött társaság vezető tisztségviselője a gazdasági társaság ügyvezeté-sét – az uralmi szerződésben foglaltaknak megfelelően – az elismert vállalatcsoport egésze üzleti érdekének az elsődlegessége alapján köteles ellátni. A vezető tisztség-viselő mentesül a 30. § szerinti rendelkezések alkalmazása alól, ha tevékenysége megfelel a jogszabályoknak és az uralmi szerződésben foglaltaknak.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• úgy rendelkezik, hogy nem alkalmazhatók az ellenőrzött tagnál a [ptk.]-nak a legfőbb szerv kizárólagos hatáskörére és az ügy-

vezetés önállóságára vonatkozó rendelkezései, ha az uralkodó tag eljárása megfelel az uralmi szerződésnek;• nem említi az uralkodó tag korlátlan és egyetemleges felelőssége – ha eljárása megfelelt az uralmi szerződésben foglaltaknak –

nem állapítható meg [Gt. 60. § (1) bekezdés, 20. § (7) bekezdés];• akkor teszi lehetővé, hogy az uralkodó tag a munkavállalóját nevezze ki az ellenőrzött tag cégvezetőjévé, ha az ellenőrzött tár-

saság vezető tisztségviselőinek, felügyelőbizottsági tagjainak választására, visszahívására, díjazásuk megállapítására (is) jogo-sult;

• kimondja, hogy az uralkodó tag vezető tisztségviselője és felügyelőbizottsági tagja az ellenőrzött tagnál is elláthat vezető tiszt-ségviselői vagy felügyelőbizottsági feladatot (egyéb feltételeket nem támaszt).

3:56. § [beszámolási kötelezettség] Gt. 61. § 3:56. § (1) Mind az uralkodó, mind az ellenőrzött tag ügyvezeté­

se az uralmi szerződésben meghatározott időközönként, de legalább évente egyszer köteles beszámolni legfőbb szervé­nek az uralmi szerződésben foglaltak teljesítéséről. Az uralmi szerződés ennél ritkább beszámolást előíró rendel­kezése semmis.

(2) Az ellenőrzött tag azon hitelezője, akinek követelése eléri az ellenőrzött tag jegyzett tőkéjének tíz százalékát, kérheti, hogy az uralkodó tag ügyvezetése adjon részére tá­jékoztatást az uralmi szerződés végrehajtásáról, illetve az ellenőrzött tag gazdasági helyzetéről. Ha a kérelemnek az uralkodó tag ügyvezetése nem tesz eleget, vagy a tájékozta­tás nem megfelelő, a hitelező kérheti a nyilvántartó bíró­ságtól annak megállapítását, hogy az uralkodó tag megsér­ti az uralmi szerződésben foglaltakat.

(1) Az ellenőrzött társaság ügyvezetése – ha a társasági szerződés nem írja elő a tagok (részvényesek) rövidebb időközönként történő tájékoztatását – legalább évente köteles a gazdasági társaság leg-főbb szervének ülésén beszámolni az uralmi szerződésben foglal-tak teljesítéséről.

(2) Az ellenőrzött társaságnak a szavazatok legalább öt százalé-kával rendelkező tagjai (részvényesei), valamint azok a hitelezői, akiknek az ellenőrzött társasággal szembeni le nem járt követelé-seinek értéke eléri a jegyzett tőke tíz százalékát, kérhetik, hogy az uralkodó tag ügyvezetése adjon részükre tájékoztatást az uralmi szerződésben foglaltak végrehajtásáról.

(3) Az uralkodó tag társasági szerződése előírhatja, hogy a társa-ság ügyvezetése a társasági szerződésben meghatározott időkö-zönként köteles a legfőbb szervnek beszámolni az uralmi szerző-désben foglaltak teljesítéséről.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• az uralkodó tag ügyvezetésének beszámolási kötelezettségét is eltérést nem engedő kötelezettségként írja elő;• az uralmi szerződésben kell rendelkezni a beszámolás gyakoriságáról;• beszámolási kötelezettségről kisebbségvédelmi szabályként nem rendelkezik;• a hitelezők tájékoztatáshoz való jogának meghatározásakor nem tulajdonít annak jelentőséget, hogy lejárt-e a hitelezői követelés;• a hitelezők kérhetik, hogy az ellenőrzött tag gazdasági helyzetéről is kapjanak tájékoztatást;• rendelkezik az uralkodó tag ügyvezetői tájékoztatási kötelezettsége elmulasztásának vagy nem megfelelő teljesítésének lehetsé-

ges jogkövetkezményéről is.

3:57. § [kisebbségvédelmi biztosíték] Gt. 62. § 3:57. § Bármelyik ellenőrzött tagnak a szavazatok legalább öt százalé­

kával rendelkező tagjai, valamint az ellenőrzött tag vezető tiszt­ségviselői kezdeményezhetik az uralkodó tag legfőbb szervének összehívását, ha az uralmi szerződés lényeges vagy ismételt meg­sértését észlelik. Ha az uralkodó tag ügyvezetése a kérelem kéz­hezvételétől számított tizenöt napon belül a legfőbb szerv ülésé­nek legkésőbb harminc napon belüli összehívásáról nem gondos­kodik, az indítványtevők kérelmére az ülést a nyilvántartó bíró­ság hívja össze, vagy az ülés összehívására az indítványtevőket jogosítja fel megfelelő határidő tűzésével. Az ülés költségeinek megelőlegezéséről az uralkodó tag köteles gondoskodni, de ha a kérelem alaptalannak bizonyult, a költségek az indítványtevőket terhelik.

(2) Az ellenőrzött társaságnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező tagjai (részvényesei), valamint az ellenőrzött társaság vezető tisztségviselői kezdeményezhe-tik az uralkodó tag legfőbb szerve ülésének az összehívá-sát, ha az uralmi szerződésben foglaltak lényeges vagy is-mételt megsértését észlelik. Ha az uralkodó tag ügyvezeté-se a kérelemnek tizenöt napon belül nem tesz eleget, az in-dítványtevők kérelmére az uralkodó tag legfőbb szervének ülését a cégbíróság hívja össze, vagy az ülés összehívására az indítványtevőket jogosítja fel az erre vonatkozó kérelem benyújtásától számított nyolc napon belül. Az ülés költsé-geinek megelőlegezéséről az uralkodó tag köteles gondos-kodni.

Page 26: Fordítókulcs III. könyv

52

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• úgy rendelkezik, hogy a kérelem kézhezvételétől számított tizenöt napon belül a legfőbb szerv ülésének legkésőbb harminc na-

pon belüli összehívásáról kellene gondoskodnia az uralkodó tag ügyvezetésének;• a Gt. szerinti nyolcnapos határidő helyett „megfelelő határidő” tűzéséről rendelkezik;• kimondja, hogy az alaptalanul összehívott legfőbb szerv ülésének költségei az indítványtevőket terhelik.

3:58. § [munkAvállAlói részvétel] Gt. – (1) Ha a nyilvántartásba bejegyzett vállalatcsoport legalább három ellenőrzött tagjában kötelező a munkavállalói részvétel

a felügyelőbizottságban, az uralkodó tag legfőbb szerve az érintett üzemi tanácsok erre irányuló kérelme alapján lehetővé teheti, hogy az ellenőrzött tagok felügyelőbizottsága helyett az uralkodó társaság felügyelőbizottságában vegyenek részt munkavállalói küldöttek. Ez esetben az uralkodó tag létesítő okiratában – ha eddig az adott tagnál ilyen nem működött – a felügyelőbizottság létrehozásáról rendelkezni kell. A munkavállalói küldöttek jelölési módját ez esetben az uralkodó tag ügy­vezetése és az érintett ellenőrzött tagok üzemi tanácsai között létrejött megállapodásban kell szabályozni.

(2) Az (1) bekezdés alapján létrejött megállapodásra a szerződések általános szabályait kell megfelelően alkalmazni.A [ptk.] új rendelkezése, a Gt. nem tartalmazza.

3:59. § [Az urAlkodó tAg HelytállásA] Gt. – Ha a vállalatcsoport valamely ellenőrzött tagját felszámolják, az uralkodó tag a ki nem elégített hitelezők követeléseiért

helytállni tartozik. Mentesül a helytállás alól, ha bizonyítja, hogy az ellenőrzött tag fizetésképtelensége nem a vállalatcsoport egységes üzletpolitikája következtében állt be.

A [ptk.] új rendelkezése, a Gt. nem tartalmazza.

3:60. § [A nyilvántArtó bíróság intézkedései] Gt. 62. § Az uralmi szerződésben foglaltak lényeges vagy is­

mételt megszegése esetén a nyilvántartó bíróság bár­mely jogilag érdekelt indítványára

a) felhívja az uralkodó tagot az uralmi szerződés szerinti működésre;

b) törvényességi felügyeleti intézkedést alkalmaz; vagy

c) feloszlatja a vállalatcsoportot.

(4) A cégbíróság az uralmi szerződésben foglaltak megsértése esetén az ellenőrzött társaság tagjának (részvényesének), vezető tisztségviselő-jének, továbbá hitelezőjének az indítványára

a) felhívja az elismert vállalatcsoport uralkodó tagját az uralmi szerző-désben vállalt kötelezettségének a teljesítésére;

b) a Ctv. szerinti törvényességi felügyeleti intézkedést alkalmaz;c) eltiltja a vállalatcsoportot az elismert vállalatcsoportként való továb-

bi működéstől.A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• az uralmi szerződés csak lényeges vagy ismételt megszegése esetén ad lehetőséget a bírósághoz fordulásra;• „bármely jogilag érdekelt” indítványozási jogát elismeri;• nem az „eltiltja”, hanem a „feloszlatja” kifejezést használja.

3:61. § [A vállAlAtcsoport megszűnése] Gt. 63. § (1) A vállalatcsoport megszűnik, haa) az uralmi szerződésben meghatározott idő el­

telt, illetve megszűnési feltétel bekövetkezett;b) az uralkodó tag legfőbb szerve az összes tagja

legalább háromnegyedes többségével így határoz;c) az uralkodó tag már nem készít összevont, kon­

szolidált éves beszámolót; vagyd) a nyilvántartó bíróság a vállalatcsoportot fel­

oszlatja.(2) Az (1) bekezdés a)–c) pontja szerinti esetekben

a nyilvántartó bíróság az uralkodó tag bejelentése alapján törli a nyilvántartásból a vállalatcsoportra vonatkozó bejegyzéseket. A bejelentést a körül­mény közzétételétől számított harminc napon belül kell megtenni.

(3) Az uralkodó tag az elismert vállalatcsoport­ként való működés idején vállalt kötelezettségeinek teljesítéséért a vállalatcsoport megszűnését követő­en is helytállni tartozik.

(1) A vállalatcsoport nem működhet tovább elismert vállalatcsoport -ként, ha

a) az uralmi szerződésben meghatározott idő letelt, illetve feltétel bekö-vetkezett;

b) a vállalatcsoportban részt vevő valamennyi gazdasági társaság legfőbb szerve a szavazatok legalább háromnegyedes többségével így határoznak;

c) a cégbíróság ezt törvényességi felügyeleti eljárása során a 62. § (4) bekezdés c) pontja szerint elrendeli;

d) a vállalatcsoportban részt vevő uralkodó tag a számviteli törvény rendel-kezései alapján már nem készít összevont (konszolidált) éves beszámolót.

(2) A vállalatcsoport uralkodó tagja az elismert vállalatcsoportnak az (1) bekezdés a)–b) és d) pontja szerinti okból történő megszűnését követő har-minc napon belül köteles a változásról a cégbíróságot értesíteni. A válto-zásbejegyzéshez mellékelni kell a vállalatcsoport megszűnéséről szóló közleményt. Az (1) bekezdés c) pontjában meghatározott esetben a bejegy-zésről és a közzétételről a cégbíróság hivatalból gondoskodik.

(3) Az uralkodó tag az elismert vállalatcsoportként való működés idején vállalt kötelezettségeinek teljesítéséért a vállalatcsoport megszűnését kö-vetően is helytállni tartozik.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• nem valamennyi, a vállalatcsoportban részt vevő tag, hanem az uralkodó tag minősített döntése (összes tagjának legalább há-

romnegyedes többségével megszavazott határozata) alapján is a megszűnés jogkövetkezményét írja elő;• a vállalatcsoport feloszlatása kifejezést használja;• úgy rendelkezik, hogy a nyilvántartó bíróság az uralkodó tag bejelentése alapján törli a nyilvántartásból a vállalatcsoportra vo-

natkozó bejegyzéseket (kivéve, mikor a bíróság a vállalatcsoportot feloszlatja), és a bejelentést a körülmény közzétételétől szá-mított harminc napon belül kell megtenni.

3:62. § [tényleges vállAlAtcsoport] Gt. 64. § (1) Ha az uralmi szerződés megkötésének a feltételei leg­

alább három éven keresztül megszakítás nélkül fennállnak, bármely jogilag érdekelt kérelmére a bíróság kötelezheti a tényleges uralkodó tagot, illetve az ellenőrzött tagokat az

(1) Uralmi szerződés és elismert vállalatcsoportként való be-jegyzés hiányában is alkalmazhatóak a 60. §-ban foglaltak, ha az uralkodó tag és az ellenőrzött társaság (társaságok) közötti tar-tós, már legalább három éven keresztül, megszakítás nélkül

Page 27: Fordítókulcs III. könyv

53

Harmadik Könyv

az uralmi szerződés meg­kötésére és a vállalatcso­port bírósági nyilvántar­tásba vételének kezdemé­nyezésére.

(2) Legalább hároméves megszakítás nélküli tény­leges vállalatcsoportként való működés esetén a bí­róság a jogilag érdekelt kérelmére az uralkodó tag és az ellenőrzött tag viszo­nyában az uralkodó tag és az ellenőrzött tag ügyve­zetése közötti viszonyra vonatkozó rendelkezése­ket uralmi szerződés és vállalatcsoportként való nyilvántartásba vétel hiá­nyában is alkalmazhatja.

fennálló együttműködés során a vállalatcsoporthoz tartozó gazdasági társaságok egységes üzleti koncepció alapján folytatják tevékenységüket, és tényleges magatartásuk biztosítja a vállalatcsoport-ként való működésből származó előnyök és hátrányok kiszámítható és kiegyenlített megosztását.

(2) Kétség esetén az uralkodó tagot terheli annak bizonyítása, hogy az (1) bekezdésben foglalt felté-telek a vállalatcsoporthoz tartozó gazdasági társaságok vonatkozásában teljesültek, valamint hogy az uralkodó tag és az ellenőrzött társaság (társaságok) közötti együttműködés során az (1) bekezdésben foglaltak jogszerűen kerültek alkalmazásra. A vállalatcsoport uralkodó tagja a tartósan hátrányos üz-letpolitika érvényesítése esetére előírt szabályok (54. §) szerint felel az (1) bekezdésben foglaltak tör-vénybe ütköző alkalmazása esetén.

(3) A bíróság az uralkodó tag, valamint a jogi érdekét valószínűsítő más személy kérelmére megál-lapíthatja, hogy az uralkodó tag és az ellenőrzött társaság (társaságok) közötti tényleges együttműkö-dés megfelelt az (1) bekezdésben foglalt követelményeknek. A bíróság ilyen tartalmú határozata ki-zárja, hogy az ellenőrzött társaságnak a bíróság által vizsgált időszak alatt vagy ezen időszak során felmerült okból utóbb bekövetkező fizetésképtelenné válásával összefüggésben az uralkodó tag kor-látlan felelőssége az ellenőrzött társaság ki nem elégített tartozásaiért – tartósan hátrányos üzletpoli-tika érvényesítésére történő hivatkozással – megállapításra kerüljön.

(4) Ha a bíróság (3) bekezdés szerinti határozatának jogerőre emelkedésétől számított kilencven na-pon belül az uralkodó tag és az ellenőrzött társaság (társaságok) a határozatban foglalt tartalommal uralmi szerződést fogadnak el, a cégbíróság az elismert vállalatcsoportként való működés tényét a cégnyilvántartásba bejegyzi. Ennek során az 57–58. §-ban foglaltakat nem kell alkalmazni.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• rendelkezik arról, hogy meghatározott esetben a bíróság kötelezheti a ténylegesen uralkodó tagot és az ellenőrzött tagokat az

uralmi szerződés megkötésére és a nyilvántartásba vétel kezdeményezésére;• nem veszi át a Gt. 64. § (2) bekezdésének, (3) bekezdése második mondatának, valamint (4) bekezdésének rendelkezését.

Második RészEGYESüLEt

VII. CímAz egyesület fogalma, létesítése, tagsága

3:63. § [Az egyesület fogAlmA] Ptk. 61. § 3:63. § (1) Az egyesület a tagok közös, tartós, alapszabályban meghatá­

rozott céljának folyamatos megvalósítására létesített, nyilvántar­tott tagsággal rendelkező jogi személy.

(2) Egyesület nem alapítható gazdasági tevékenység céljára.(3) Az egyesület az egyesületi cél megvalósításával közvetlenül

összefüggő gazdasági tevékenység végzésére jogosult.(4) Az egyesület vagyonát céljának megfelelően használhatja, va­

gyonát nem oszthatja fel tagjai között, és a tagok részére nyeresé­get nem juttathat.

(1) Az egyesület olyan Magyarországon önkéntesen létre-hozott, önkormányzattal rendelkező szervezet, amely az alapszabályában meghatározott célra alakul, nyilvántartott tagsággal rendelkezik, és céljának elérésére szervezi tagjai tevékenységét. Az egyesület jogi személy.

(2) Egyesület elsődlegesen gazdasági-vállalkozási tevé-kenység folytatása céljából nem hozható létre, ilyen tevé-kenységet csak a célja megvalósításának előmozdítása ér-dekében, kiegészítő jelleggel végezhet.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk. rendelkezéseitől: • három ismérvet fogalmaz meg: a tagok alapszabályban meghatározott közös, tartós célja folyamatos megvalósítására létesített

és nyilvántartott tagsággal rendelkező jogi személy az egyesület (a Ptk. tartalmazza az önkéntesség, az önkormányzatiság és a cél elérése érdekében a tagok tevékenységének szervezése követelményét is a jogi személyiség és a tagok nyilvántartása mellett, de nem rendelkezik a cél tartósságáról és folyamatos megvalósításáról);

• az egyesületi cél megvalósításával közvetlenül összefüggő gazdasági tevékenységet tesz csak lehetővé;• kimondja, hogy az egyesület vagyonát céljának megfelelően használhatja;• rögzíti, hogy az egyesület vagyonát nem oszthatja fel tagjai között, és a tagok részére nyereséget nem juttathat.

3:64. § [létesítés] Ptk. 61. § 3:64. § Az egyesület létrehozásához alapszabály elfogadása, az

alapszabály elfogadásához legalább tíz személy egybe­hangzó akaratnyilatkozata szükséges.

(3) Az egyesület alapításához az szükséges, hogy legalább 10 ala-pító tag az egyesület megalakítását kimondja, az egyesület alapsza-bályát elfogadja, ügyintéző és képviseleti szerveit megválassza és Magyarországon székhellyel rendelkezik.

A létesítés szabályozása tartalmilag azonos a két törvénykönyvben. [Az ügyintéző és képviseleti szervezetre, valamint a szék-helyre vonatkozó rendelkezések a jogi személy általános szabályai között találhatóak – [Ptk.] 3:1. § (5) bekezdés.]

3:65. § [Az egyesületi tAg jogállásA] Ptk. 62. § 3:65. § (1) Az egyesület tagja jogosult az egyesület tevé­

kenységében részt venni.(2) Az egyesület tagjait egyenlő jogok illetik meg és

egyenlő kötelezettségek terhelik, kivéve, ha az alap­szabály különleges jogállású tagságot határoz meg.

(3) A tag tagsági jogait személyesen gyakorolhat­ja. A tag tagsági jogait akkor gyakorolhatja kép­viselőn keresztül, ha azt az alapszabály lehetővé teszi. A tagsági jogok forgalomképtelenek és nem örökölhetők.

(3) Az egyesület tagjaa) részt vehet az egyesület tevékenységében és rendezvényein;b) választhat és választható az egyesület szerveibe;(4) Az egyesület alapszabálya különleges jogállású tagságról (pártoló tag,

tiszteletbeli tag) is rendelkezhet. A pártoló tag az egyesület tevékenységé-ben csak vagyoni hozzájárulással vesz részt, a tiszteletbeli tagot az egyesü-let tagjai választják meg e tagságra. A különleges jogállású tagok az egye-sület szerveibe nem választhatnak és az egyesületi szervek döntéshozatalá-ban csak tanácskozási joggal vehetnek részt. Költségvetési szerv egyesület pártoló tagja nem lehet.

Page 28: Fordítókulcs III. könyv

54

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk. rendelkezéseitől: • elmarad az egyesület rendezvényein való tagi részvétel lehetőségére utalás;• elmarad az a rendelkezés, amely értelmében a tag az egyesület szerveibe választhat és választható;• rögzíti, hogy az egyesület tagjait egyenlő jogok illetik meg és egyenlő kötelezettségek terhelik (kivéve a különleges jogállású

tagokat);• nem részletezi a különleges jogállású tagra vonatkozó alapszabályi rendelkezések lehetőségeit (a szabályozás diszpozitív);• úgy rendelkezik, hogy a tag tagsági jogait személyesen gyakorolhatja, csak akkor vehet igénybe képviselőt, ha az alapszabály

lehetővé teszi;• kimondja, hogy a tagsági jogok forgalomképtelenek és nem örökölhetők.

3:66. § [A tAgok kötelezettsége] Ptk. 62. § (1) Az egyesület tagja köteles az alapszabályban meghatá­

rozott tagi kötelezettségek teljesítésére.(2) Az egyesület tagja nem veszélyeztetheti az egyesület cél­

jának megvalósítását és az egyesület tevékenységét.

(3) Az egyesület tagjac) köteles eleget tenni az alapszabályban meghatározott köte-

lességeinek;d) nem veszélyeztetheti az egyesület céljának megvalósítását.

A tag kötelezettségeinek szabályozása tartalmilag azonos a két törvénykönyvben.

3:67. § [A tAgsági jogviszony keletkezése] Ptk. – (1) Az egyesületi tagság az alapításkor az egyesület nyilvántartásba vételével, az alapítást követően a belépési kérelemnek a

közgyűlés általi elfogadásával keletkezik.(2) A tagok személyére vonatkozó adatok nem nyilvánosak.

A [ptk.] új rendelkezése,, a Ptk. nem tartalmazza a tagsági jogviszony keletkezése szabályozását.

3:68. § [A tAgsági jogviszony megszűnése] Ptk. – (1) A tagsági jogviszony megszűnika) a tag kilépésével;b) a tagsági jogviszony egyesület általi felmondásával;c) a tag kizárásával;d) a tag halálával vagy jogutód nélküli megszűnésével.(2) A tag tagsági jogviszonyát az egyesület képviselőjéhez intézett írásbeli nyilatkozattal bármikor, indokolás nélkül meg-

szüntetheti.A [ptk.] új rendelkezése, a Ptk. nem tartalmazza a tagsági jogviszony megszűnése szabályozását.

3:69. § [A tAgsági jogviszony felmondásA] Ptk. – (1) Ha az alapszabály a tagságot feltételekhez köti, és a tag nem felel meg ezeknek a feltételeknek, az egyesület a tagsági jog­

viszonyt harmincnapos határidővel írásban felmondhatja.(2) A felmondásról az egyesület közgyűlése dönt.

A [ptk.] új rendelkezése, a Ptk. nem tartalmazza a tagsági jogviszony felmondása szabályozását.

3:70. § [A tAg kizárásA] Ptk. – (1) A tagnak jogszabályt, az egyesület alapszabályát vagy közgyűlési határozatát súlyosan vagy ismételten sértő magatartá­

sa esetén a közgyűlés – bármely egyesületi tag vagy egyesületi szerv kezdeményezésére – a taggal szemben kizárási eljárást folytathat le, ha az alapszabály a tisztességes eljárást biztosító szabályokat meghatározta.

(2) A tag kizárását kimondó határozatot írásba kell foglalni és indokolással kell ellátni; az indokolásnak tartalmaznia kell a kizárás alapjául szolgáló tényeket és bizonyítékokat, továbbá a jogorvoslati lehetőségről való tájékoztatást. A kizáró hatá­rozatot a taggal közölni kell.

(3) Az alapszabály a kizáró határozat ellen fellebbezési lehetőséget biztosíthat, ebben az esetben az alapszabályban rendel­kezni kell a fellebbezési eljárásról és a fellebbezést elbíráló egyesületi szervről.

A [ptk.] új rendelkezése, a Ptk. nem tartalmazza a tag kizárása szabályozását.

VIII. CímAz egyesület alapszabálya és szervei

3:71. § [Az AlApszAbály tArtAlmi elemei és értelmezése] Ptk. 62. § (1) A jogi személy létesítő okiratának általános kötelező tartalmi elemein túl az egyesület

alapszabályában meg kell határoznia) a tag jogait és kötelezettségeit;b) az egyesület szerveit és azok hatáskörét, továbbá a tagokra, a vezető tisztségviselőkre és

a felügyelőbizottsági tagokra vonatkozó kizáró és összeférhetetlenségi szabályokat;c) a jogszabályt, az alapszabályt vagy az egyesületi határozatot sértő vagy az egyesület cél­

jával összeegyeztethetetlen tagi magatartás esetén alkalmazható jogkövetkezményeket és a taggal szembeni eljárás szabályait vagy mindezeknek a mellőzését;

d) a közgyűlés összehívásának és lebonyolításának, a közgyűlés helye meghatározásának, a közgyűlési meghívó tartalmának, a napirendnek, a közgyűlés tisztségviselőinek, a levezető elnöknek, a szavazatszámlálók megválasztásának, a határozatképességnek, a szavazásnak, a jegyzőkönyvvezetésnek, valamint a határozatok kihirdetésének szabályait; és

e) a szavazati jog gyakorlásának feltételeit.(2)Az alapszabályt az egyesület céljának figyelembevételével kell értelmezni.

(1) Az egyesület alapszabá-lyában rendelkezni kell a szer-vezet nevéről, céljáról és szék-helyéről, szervezetéről, a tag-sági jogviszony keletkezésé-nek és megszűnésének módjá-ról és feltételeiről.

(2) Az egyesület alapszabá-lya az abban meghatározott célkitűzéseknek megfelelően biztosítja a szervezet működé-sét, elősegíti a tagok jogainak és kötelességeinek érvényesü-lését.

Page 29: Fordítókulcs III. könyv

55

Harmadik Könyv

A [ptk.] abban tér el a Ptk. rendelkezéseitől, hogy meghatározza azokat a tartalmi elemeket, amelyeket az egyesület alapszabá-lyának a jogi személy létesítő okiratának általános kötelező tartalmi elemein túl tartalmaznia kell, valamint kimondja, hogy az alapszabályt az egyesület céljainak figyelembevételével kell értelmezni.

3:72. § [közgyűlés, küldöttgyűlés] Ptk. 63. § 3:72. § (1) Az egyesület döntéshozó szerve a közgyűlés.(2) A tag jogosult a közgyűlésen részt venni, szavazati jogát gyakorolni, a közgyűlés rend­

jének megfelelően felszólalni, kérdéseket feltenni, javaslatokat és észrevételeket tenni.(3) Ha az alapszabály küldöttgyűlés működését írja elő, meg kell határoznia a küldöt­

tek választásának módját. A küldöttgyűlésre egyebekben a közgyűlés szabályait kell megfelelően alkalmazni.

(1) Az egyesület legfőbb szerve a tagok összessége (taggyűlés) vagy a tagok által – az alapszabályban meghatározottak szerint – közvet-lenül vagy közvetett úton legfőbb szervként választott testület.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk. rendelkezéseitől: • a közgyűlést az egyesület döntéshozó szervének nevezi (a Ptk. az egyesület legfőbb szervének);• szabályozza a tag közgyűléssel kapcsolatos jogait;• rendelkezik a küldöttgyűlésről (a Ptk. csak utal rá).

3:73. § [A közgyűlés ülésezése] Ptk. 63. § 3:73. § (1) A közgyűlés évente legalább egy alkalommal ülé­

sezik. A létesítő okirat ennél ritkább ülésezést előíró rendelkezése semmis.

(2) A közgyűlés nem nyilvános; azon a tagokon és az ügyvezetésen kívül a közgyűlés összehívására jogosult által meghívottak és az alapszabály vagy a közgyűlés határozata alapján tanácskozási joggal rendelkező személyek vehetnek részt.

(2) Az egyesület legfőbb szervét szükség szerint, de legalább évenként egyszer össze kell hívni. A legfőbb szervet össze kell hívni akkor is, ha azt a bíróság elrendeli, illetve ha azt a tagok legalább egytizede vagy az alapszabályban ettől eltérően meghatározott hányada – az ok és a cél megjelölésével – kéri. A legfőbb szerv ülése személyes részvétellel elektronikus úton is lefolytatható, ha a legfőbb szerv tagjainak személy-azonossága az igénybe vett elektronikus úton megfelelően igazolható, dokumentálható és ennek lehetőségét és módját a létesítő okirat rögzíti.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk. rendelkezéseitől: • a szabályozás diszpozitív jellegére figyelemmel kimondja, hogy az évente egy alkalomnál ritkább ülésezést előíró létesítő okira-

ti rendelkezés semmis (a Ptk. 63. § (2) bekezdése első mondata a [ptk.] 3:73. §-ához, további rendelkezései a [ptk.] 3:75. §-ához kapcsolódnak);

• szabályozza (diszpoitív rendelkezéssel), hogy a közgyűlésen kik vehetnek részt.

3:74. § [A közgyűlés hAtásköre] Ptk. 63. § 3:74. § A közgyűlés hatáskörébe tartozika) az alapszabály módosítása;b) az egyesület megszűnésének, egyesülésének és szétválásának elhatározása;c) a vezető tisztségviselő megválasztása, visszahívása és díjazásának megál­

lapítása;d) az éves költségvetés elfogadása;e) az éves beszámoló – ezen belül az ügyvezető szervnek az egyesület vagyoni

helyzetéről szóló jelentésének – elfogadása;f) a vezető tisztségviselő feletti munkáltatói jogok gyakorlása, ha a vezető

tisztségviselő az egyesülettel munkaviszonyban áll;g) az olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet az egyesület saját

tagjával, vezető tisztségviselőjével, a felügyelőbizottság tagjával vagy ezek hozzátartozójával köt;

h) a jelenlegi és korábbi egyesületi tagok, a vezető tisztségviselők és a felügyelőbizottsági tagok vagy más egyesületi szervek tagjai elleni kártérítési igények érvényesítéséről való döntés;

i) a felügyelőbizottság tagjainak megválasztása, visszahívásuk és díjazásuk megállapítása;

j) a választott könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása; és

k) a végelszámoló kijelölése.

(4) Az egyesület legfőbb szervének hatáskö-rébe tartozik:

a) az alapszabály megállapítása és módosítása;b) az éves költségvetés, illetve az előző évről

szóló számviteli beszámoló elfogadása, ha tör-vény eltérően nem rendelkezik;

c) az ügyintéző és képviseleti szerv éves be-számolójának elfogadása;

d) az egyesület más egyesülettel való egye-sülésének vagy feloszlásának kimondása;

e) az ügyintéző és képviseleti szerv tagjai-nak megválasztása és visszahívása;

f) döntés mindazokban az ügyekben, ame-lyeket az alapszabály a legfőbb szerv kizáróla-gos hatáskörébe utal.

(5) Az egyesület éves költségvetésének meg-állapítását, a számviteli beszámoló elfogadá-sát és az ügyintéző és képviseleti szerv éves beszámolójának megtárgyalását az alapsza-bály – a legfőbb szerv helyett – a szervezet más szervére bízhatja.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk. rendelkezéseitől: • a jogi személy általános szabályaira tekintettel csak az alapszabály módosításáról rendelkezik (a Ptk. az alapszabály megállapí-

tásáról és módosításáról);• a vezető tisztségviselő díjazásának megállapítását is a közgyűlés hatáskörébe adja (a Ptk. az ügyintéző és képviseleti szerv meg-

választásáról és visszahívásáról rendelkezik csak);• a közgyűlés hatáskörébe tartozik az egyesület megszűnésének, egyesülésének és szétválásának elhatározása (a Ptk. alapján az

egyesület más egyesülettel való egyesülésének vagy feloszlásának kimondása);• új hatásköröket állapítanak meg a [ptk.] 3:74. § f)–k) pontjai.

3:75. § [A nApirend kiegészítése] Ptk. 63. § 3:75. § (1) A közgyűlési meghívó kézbesítésétől vagy közzé­

tételétől számított, az alapszabályban meghatározott időn belül a tagok és az egyesület szervei a közgyűlést összehívó szervtől vagy személytől a napirend kiegé­szítését kérhetik, a kiegészítés indokolásával.

(2) Az egyesület legfőbb szervét szükség szerint, de legalább évenként egyszer össze kell hívni. A legfőbb szervet össze kell hívni akkor is, ha azt a bíróság elrendeli, illetve ha azt a tagok legalább egytizede vagy az alapszabályban ettől eltérően meghatározott hányada – az ok és a cél megjelölésével – kéri. A legfőbb szerv ülése személyes részvétellel

Page 30: Fordítókulcs III. könyv

56

(2) A napirend kiegészítésének tárgyában a közgyűlést összehívó szerv vagy személy jogosult dönteni. Ha a napirend kiegészítése iránti kérelem­ről a közgyűlést összehívó szerv vagy személy nem dönt vagy azt elutasítja, a közgyűlés a napirend elfogadásáról szóló határozat meghozatalát meg­előzően külön dönt a napirend kiegészítésének tárgyában.

elektronikus úton is lefolytatható, ha a legfőbb szerv tagjainak személyazonossága az igénybe vett elektronikus úton megfelelően igazolható, dokumentálható és ennek lehetőségét és módját a létesítő okirat rögzíti.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk. rendelkezéseitől: • a közgyűlési napirend kiegészítését szabályozza, a Ptk. az egyesület legfőbb szerve összehívását;• a tagok és az egyesület szervei kérhetik a napirend kiegészítését, a Ptk. alapján a legfőbb szerv összehívását a bíróság elrendel-

heti vagy a tagok egytizede, illetve az alapszabály szerinti hányada kérheti;• szabályozza a napirend kiegészítéséről történő döntést;• nem rendelkezik az elektronikus utón lefolytatható közgyűlésről (tekintettel a [ptk.] 3:16. §-ában és 3:20. §-ában foglaltakra).

3:76. § [HAtározAtHozAtAl] Ptk. 63. § (1) Az egyesület alapszabályának módosításához a jelen lévő ta­

gok háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges.(2) Az egyesület céljának módosításához és az egyesület meg­

szűnéséről szóló közgyűlési döntéshez a szavazati joggal rendel­kező tagok háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges.

(6) Az egyesület szervei határozatképesek, ha tagjainak több mint a fele jelen van, az alapszabály ennél magasabb jelenléti arányt is megállapíthat. Az egyesület szervei hatá-rozataikat a jelenlévők szótöbbségével hozzák mindazon kérdésben, amely tekintetében az alapszabály a szótöbbség magasabb arányát nem írja elő.

A [ptk.] abban tér el a Ptk. rendelkezéseitől, hogy az egyesület alapszabálya módosításához a jelen lévő tagok háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozatát, az egyesület céljának módosításához és az egyesület megszűnéséről szóló közgyűlési döntéshez a szavazati joggal rendelkező tagok háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozatát követeli meg (diszpozitív szabályában). A Ptk. értelmében az egyesület szervei határozataikat a jelenlévők szótöbbségével hozzák azokban a kérdésekben, amelyekre az alapszabály a szótöbbség magasabb arányát nem írja elő.

3:77. § [Az ügyvezetés ellátásA] Ptk. 63. § Az egyesület ügyvezetését az egyesület ügyvezetője

vagy az elnökség látja el. Az egyesület vezető tisztség­viselői az ügyvezető vagy az elnökség tagjai.

(3) Az egyesület ügyintéző és képviseleti szerve a tagok által ilyen célból – az alapszabályban meghatározottak szerint – közvetlenül vagy közvetett úton választott testület (elnökség) vagy személy.

Az ügyvezetés ellátásának szabályozása tartalmilag azonos a két törvénykönyvben.

3:78. § [elnökség] Ptk. 63. § (1) Az elnökség három tagból áll. Az elnökség az elnökét maga választja

tagjai közül.(2) Az elnökség tagjai kötelesek a közgyűlésen részt venni, a közgyűlésen

az egyesülettel kapcsolatos kérdésekre válaszolni, az egyesület tevékenysé­géről és gazdasági helyzetéről beszámolni.

(3) Az elnökség határozatait a jelenlevők egyszerű szótöbbségével hozza. Az alapszabály ennél alacsonyabb határozati arányt előíró rendelkezése semmis.

(6) Az egyesület szervei határozatképesek, ha tagjainak több mint a fele jelen van, az alapsza-bály ennél magasabb jelenléti arányt is megálla-píthat. Az egyesület szervei határozataikat a jelen-lévők szótöbbségével hozzák mindazon kérdés-ben, amely tekintetében az alapszabály a szótöbb-ség magasabb arányát nem írja elő.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk. rendelkezéseitől: • szabályozza az elnökség létszámát és az elnök megválasztását;• rendelkezik az elnökség tagjai kötelezettségeiről.

3:79. § [A vezető tisztségviselői megbízAtás] Ptk. – (1) Ha az alapszabályban vagy a választás során a vezető tisztségviselői megbízás időtartamáról a tagok nem rendelkeznek,

a vezető tisztségviselő megbízatása két évre szól.(2) Az öt évnél hosszabb időre szóló vezető tisztségviselői megbízás az öt évet meghaladó részében semmis.(3) A vezető tisztségviselőket az egyesület tagjai közül kell választani, az alapszabály felhatalmazása alapján a vezető tiszt­

ségviselők legfeljebb egyharmada választható az egyesület tagjain kívüli személyekből.A [ptk.] új rendelkezése, a Ptk. nem tartalmazza a vezető tisztségviselői megbízatás kizárása szabályozását.

3:80. § [Az ügyvezetés felAdAtAi] Ptk. – Az ügyvezetés feladatkörébe tartozika) az egyesület napi ügyeinek vitele, az ügyvezetés hatáskörébe tartozó ügyekben a döntések meghozatala;b) a beszámolók előkészítése és azoknak a közgyűlés elé terjesztése;c) az éves költségvetés elkészítése és annak a közgyűlés elé terjesztése;d) az egyesületi vagyon kezelése, a vagyon felhasználására és befektetésére vonatkozó, a közgyűlés hatáskörébe nem tartozó

döntések meghozatala és végrehajtása;e) az egyesület jogszabály és az alapszabály szerinti szervei megalakításának és a tisztségviselők megválasztatásának előkészítése;f) a közgyűlés összehívása, a tagság és az egyesület szerveinek értesítése;g) az ügyvezető szerv által összehívott közgyűlés napirendi pontjainak meghatározása;h) részvétel a közgyűlésen és válaszadás az egyesülettel kapcsolatos kérdésekre;i) a tagság nyilvántartása;j) az egyesület határozatainak, szervezeti okiratainak és egyéb könyveinek vezetése; k) az egyesület működésével kapcsolatos iratok megőrzése;l) az egyesületet érintő megszűnési ok fennállásának mindenkori vizsgálata és annak bekövetkezte esetén az e törvényben

előírt intézkedések megtétele; és m) az alapszabály felhatalmazása alapján a tag felvételéről való döntés.

A [ptk.] új rendelkezése, a Ptk. nem tartalmazza az ügyvezetés feladatai szabályozását.

Page 31: Fordítókulcs III. könyv

57

Harmadik Könyv

3:81. § [A közgyűlés összehívásA] Ptk. – 3:81. § (1) Az ügyvezető szerv köteles a közgyűlést összehívni a szükséges intézkedések megtétele céljából, haa) az egyesület vagyona az esedékes tartozásokat nem fedezi;b) az egyesület előreláthatólag nem lesz képes a tartozásokat esedékességkor teljesíteni; vagyc) az egyesület céljainak elérése veszélybe került.(2) Az (1) bekezdés alapján összehívott közgyűlésen a tagok kötelesek az összehívásra okot adó körülmény megszüntetése

érdekében intézkedést tenni vagy az egyesület megszüntetéséről dönteni.A [ptk.] új rendelkezése, a Ptk. nem tartalmazza a közgyűlés összehívása szabályozását.

3:82. § [A felügyelőbizottság létrehozásánAk kötelező esetei] Ptk. – 3:82. § (1) Kötelező felügyelőbizottságot létrehozni, ha a tagok több mint fele nem természetes személy, vagy ha a tagság létszáma

a száz főt meghaladja.(2) A felügyelőbizottság feladata az egyesületi szervek, valamint a jogszabályok, az alapszabály és az egyesületi határozatok

végrehajtásának, betartásának ellenőrzése.A [ptk.] új rendelkezése, a Ptk. nem tartalmazza a felügyelőbizottság létrehozása kötelező eseteinek szabályozását.

VIII. CímAz egyesület megszűnése

3:83. § [jogutódlássAl történő megszűnés] Ptk. 64. § 3:83. § Egyesület csak egyesü­

lettel egyesülhet és csak egyesületekre válhat szét.

(1) Az egyesület megszűnik, haa) az egyesület egy másik egyesülettel egyesül (összeolvad, beolvad),b) a legfőbb szerve a feloszlásáról határoz,c) a bíróság feloszlatja,d) a törvényességi ellenőrzési eljárás eredményeképpen a bíróság megszünteti vagy megállapítja

megszűnését,e) a fizetésképtelensége miatt indult eljárásban a bíróság megszünteti,és az egyesületet a nyilvántartásból törlik.

A [ptk.] abban tér el a Ptk. rendelkezéseitől, hogy a jogi személy átalakulása, egyesülése, szétválása szabályozására tekintettel az egyesület jogutódlással történő megszűnésének egyetlen sajátos szabályát rögzíti: csak egyesülettel egyesülhet és egyesületek-re válhat szét.

3:84. § [A jogutód nélküli megszűnés okAi] Ptk. 64. § 3:84. § A jogi személy jogutód nélküli

megszűnésének általános esetein túl az egyesület jogutód nélkül megszű­nik, ha

a) az egyesület megvalósította cél­ját vagy az egyesület céljának meg­valósítása lehetetlenné vált, és új célt nem határoztak meg; vagy

b) az egyesület tagjainak száma hat hónapon keresztül nem éri el a tíz főt.

(1) Az egyesület megszűnik, haa) az egyesület egy másik egyesülettel egyesül (összeolvad, beolvad),b) a legfőbb szerve a feloszlásáról határoz,c) a bíróság feloszlatja,d) a törvényességi ellenőrzési eljárás eredményeképpen a bíróság megszünteti vagy meg-

állapítja megszűnését,e) a fizetésképtelensége miatt indult eljárásban a bíróság megszünteti,és az egyesületet a nyilvántartásból törlik.(2) Az (1) bekezdés b)–e) pontjaiban foglalt esetekben az egyesület jogutód nélkül szűnik

meg. Az (1) bekezdés b) pontjában foglalt esetben végelszámolási eljárást, a c)–d) pontjá-ban foglalt esetekben pedig kényszer-végelszámolást kell lefolytatni.

A [ptk.] abban tér el a Ptk. rendelkezéseitől, hogy a jogi személy jogutód nélküli megszűnése szabályozására tekintettel az egye-sület jogutód nélküli megszűnésének sajátos okait rögzíti: megvalósította célját vagy a cél megvalósítása lehetetlenné vált, vagy tagjainak száma hat hónapon át tíz főnél kevesebb maradt.

3:85. § [rendelkezés A fennmArAdó vAgyonról] Ptk. 64. § 3:85. § (1) Az egyesület jogutód nélküli

megszűnése esetén a hitelezők kö­veteléseinek kiegyenlítése után fennmaradó vagyont az alapsza­bályban meghatározott – ennek hiányában a nyilvántartó bíróság által kijelölt –, az egyesület céljá­val megegyező vagy hasonló cél megvalósítására létrejött köz­hasznú szervezetnek kell átadni.

(2) A fennmaradó vagyon sorsá­ról a nyilvántartó bíróság a tör­lést kimondó határozatában ren­delkezik, a vagyonátruházás tel­jesítésére szükség esetén ügy­gondnokot rendel ki. A vagyon fe­letti rendelkezési jog az egyesület törlésével száll át az új jogosultra.

(1) Az egyesület megszűnik, haa) az egyesület egy másik egyesülettel egyesül (összeolvad, beolvad),b) a legfőbb szerve a feloszlásáról határoz,c) a bíróság feloszlatja,d) a törvényességi ellenőrzési eljárás eredményeképpen a bíróság megszünteti vagy megál-

lapítja megszűnését,e) a fizetésképtelensége miatt indult eljárásban a bíróság megszünteti,

és az egyesületet a nyilvántartásból törlik.(2) Az (1) bekezdés b)–e) pontjaiban foglalt esetekben az egyesület jogutód nélkül szűnik

meg. Az (1) bekezdés b) pontjában foglalt esetben végelszámolási eljárást, a c)–d) pontjában foglalt esetekben pedig kényszer-végelszámolást kell lefolytatni.

(3) A legfőbb szerv nem dönthet az egyesület feloszlásáról, ha az egyesülettel szemben le-folytatott végrehajtás eredménytelen volt vagy az egyesület fizetésképtelenségét a bíróság megállapította.

(4) Az egyesület alapszabálya vagy törvény eltérő rendelkezése hiányában a jogutód nélkül meg-szűnt egyesület – hitelezői igények kielégítése után – megmaradt vagyonát az egyesülési jogról, a közhasznú jogállásról, valamint a civil szervezetek működéséről és támogatásáról szóló törvény-ben meghatározott célra kell fordítani és az ott megjelölt módon kell nyilvánosságra hozni.

Page 32: Fordítókulcs III. könyv

58

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk. rendelkezéseitől:• előírja, hogy a fennmaradó vagyont az alapszabályban meghatározott, ennek hiányában a nyilvántartó bíróság által kijelölt, az

egyesület céljával megegyező vagy hasonló cél megvalósítására létrejött közhasznú szervezetnek kell átadni (a Ptk. alapján el-térő alapszabályi vagy törvényi rendelkezés hiányában 2011. évi CLXXV. törvényben maghatározott célra kell fordítani);

• nem rendelkezik az ún. fennmaradó vagyon átadásának, felhasználásának nyilvánosságára hozataláról (a Ptk. ezt kötelezővé teszi a 2011. évi CLXXV. törvényben maghatározott módon);

• elmaradnak a Ptk. 64. § (2)–(3) bekezdésében foglaltak;• új rendelkezéseket tartalmaz a [ptk.] 3:85. §-ának (2) bekezdése (az ún. fennmaradó vagyon átszállásáról rendelkezés, az átszál-

lás ideje, ügygondnok kirendelése).

3:86. § [A vezető tisztségviselők felelőssége jogutód nélküli megszűnés esetén] Ptk. –

(1) Az egyesület jogutód nélküli megszűnése után a vezető tisztségviselőkkel szemben e minőségükben az egyesületnek oko­zott károk miatti kártérítési igényt – a jogerős bírósági törléstől számított egy éven belül – az egyesület törlésének időpontjá­ban tagsági jogviszonyban álló tag vagy az érvényesítheti, akinek a részére a megszűnéskor fennmaradó egyesületi vagyont át kellett adni, vagy ha lett volna vagyon, át kellett volna adni.

(2) Az egyesület megszűnését megelőző két évben a vezető tisztségviselők az egyesület megszűnésétől számított két évig egyetemlegesen kötelesek helytállni az egyesület hitelezőivel szemben mindazon tartozásokért, amelyeket az egyesület vagyo­na vagy a vagyoni hozzájárulást nem szolgáltató egyesületi tagoknak a jogi személy általános szabályai szerinti helytállási kötelezettsége nem fedezett.

A [ptk.] új rendelkezése, a Ptk. nem tartalmazza a vezető tisztségviselők felelősségének szabályozását az egyesület jogutód nél-küli megszűnése esetén.

3:87. § [válAsztottbírósági eljárás kikötése] Ptk. – Az egyesület alapszabálya vagy a jogvitában érintett személyek megállapodása a tagsági jogviszonyból, továbbá az egyesü­

leti szervek és a tagok egymás közti jogviszonyából eredő jogvitákra állandó vagy eseti választottbíróság eljárását kötheti ki. A [ptk.] új rendelkezése, a Ptk. nem tartalmazza a választottbírósági eljárás kikötésének szabályozását.

Harmadik Rész GAzdAsÁGI TÁRsAsÁG

X. CímA gazdasági társaságok közös szabályai

XV. FejezetÁltalános rendelkezések

3:88. § [A gAzdAsági társAság fogAlmA] Ptk. 4. § (1) A gazdasági társaságok

üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására, a tagok vagyoni hozzájárulá­sával létrehozott, jogi sze­mélyiséggel rendelkező vál­lalkozások, amelyekben a tagok a nyereségből közösen részesednek, és a vesztesé­get közösen viselik.

(2) A társaság nyeresége a tagokat vagyoni hozzájáru­lásuk arányában illeti meg, és a veszteséget is ilyen arányban kell viselniük. A társaság a tag részére tárgy­évi adózott eredménye, illet­ve szabad eredménytartalé­ka terhére teljesíthet kifize­tést vagy más vagyoni szol­gáltatást. Semmis a létesítő okirat azon rendelkezése, amely valamely tagot a nye­reségből vagy a veszteség vi­seléséből teljesen kizár.

(1) A polgári jogok gyakorlása és a kötelezettségek teljesítése során a felek a jóhiszeműség és tisz-tesség követelményének megfelelően, kölcsönösen együttműködve kötelesek eljárni.

Ptk. 52. §(1) Az állam, a jogi személyek, a jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok és a természetes

személyek üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására vagy annak elősegítésére saját cég-névvel rendelkező gazdasági társaságot alapíthatnak.

(2) Jogi személyként működő gazdasági társaság: a közös vállalat, a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság.

Ptk. 578/H. §(1) Jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok: a közkereseti társaság és a betéti társaság.

Gt. 2. §(2) Jogi személyiség nélküli gazdasági társaság a közkereseti társaság (kkt.) és a betéti társaság

(bt.). Jogi személyiségű gazdasági társaság a korlátolt felelősségű társaság (kft.) és a részvénytár-saság (rt.).

Gt. 3. §(1) Gazdasági társaságot üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására külföldi és belföldi

természetes és jogi személyek, valamint jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok alapíthat-nak, működő társaságba tagként beléphetnek, társasági részesedést (részvényt) szerezhetnek.

Gt. 9. §(2) A gazdasági társaságoknak és tagjaiknak (részvényeseinek) e törvényben nem szabályozott

vagyoni és személyi viszonyaira a Polgári Törvénykönyv (a továbbiakban: Ptk.) rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni.

Page 33: Fordítókulcs III. könyv

59

Harmadik Könyv

(3) A tag a többi tag­gal és a társaság szer­veivel köteles együtt­működni, nem fejthet ki olyan tevékenysé­get, amely a társaság céljainak elérését ve­szélyezteti.

Gt. 13. §(1) A gazdasági társaság alapításához valamennyi tag (részvényes) vagyoni hozzájárulása szükséges.

A tagok (részvényesek) vagyoni hozzájárulása pénzbeli hozzájárulásból, illetve a tagok (részvényesek) által a társaság javára szolgáltatott nem pénzbeli hozzájárulásból áll.

Gt. 90. §(1) Ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik, a nyereség és a veszteség a tagok között a vagyo-

ni hozzájárulásuk arányában oszlik meg. semmis az a megállapodás, amely valamely tagot a nyereségből vagy a veszteség viseléséből kizár.

A [ptk.] – eltérően a Ptk.-tól – magába integrálja a gazdasági társaságokra vonatkozó szabályozást. Ebből eredően a [ptk.] első-sorban a Gt. szabályaival kerül összevetésre.A [ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk., illetve a Gt. rendelkezéseitől:• nem tartja fenn a jogi személyiség nélküli gazdasági társaság kategóriáját, így minden gazdasági társaság jogi személyiséggel

rendelkezik;• a gazdasági társaság fogalma körében nem utal arra, hogy kik alapíthatnak gazdasági társaságot, sem arra, hogy gazdasági tár-

saság üzletszerű közös gazdasági tevékenység elősegítésére is alapítható, viszont fogalmi elemként tartalmazza még a tagok vagyoni hozzájárulását és azt, hogy a tagok a nyereségből közösen részesednek, és a veszteséget közösen viselik;

• közös szabályként tartalmazza a társaság nyereségéből való részesedésre és vesztesége viselésére, valamint a tag részére történő kifizetésekre irányadó rendelkezéseket; ezeket a Gt. az egyes társasági formákra vonatkozóan szabályozza;

• tartalmazza a társasági tag együttműködési kötelezettségét, amelyre a Gt. nem utal kifejezetten, ez azonban következik – a Gt. 9. § (2) bekezdése révén – a Ptk. alapelvi rendelkezéséből.

3:89. § [formAkényszer] Ptk. 52. § 3:89. § (1) Gazdasági társaság

közkereseti társaság, betéti társaság, korlátolt felelős­ségű társaság vagy rész­vénytársaság formájában alapítható.

(2) A gazdasági társaság nevében a gazdasági tár­saság formájára vonatko­zó elnevezést vagy annak e törvényben meghatáro­zott rövidítését kell feltün­tetni.

(2) Jogi személyként működő gazdasági társaság: a közös vállalat, a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság.

Gt. 2. §(1) Gazdasági társaság csak az e törvényben szabályozott formában alapítható.(2) Jogi személyiség nélküli gazdasági társaság a közkereseti társaság (kkt.) és a betéti társaság

(bt.). Jogi személyiségű gazdasági társaság a korlátolt felelősségű társaság (kft.) és a részvénytársa-ság (rt.).

(3) Valamennyi gazdasági társaság cégnévvel rendelkezik. A jogi személyiség nélküli gazdasági társaság is jogképes cégneve alatt, jogokat szerezhet és kötelezettségeket vállalhat, így különösen tulajdont szerezhet, szerződést köthet, pert indíthat és perelhető.

Ctv. 3. §(1) A cégnévnek a választott cégforma megnevezését, valamint legalább a vezérszót kell tartalmaznia.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk., a Gt., illetve a Ctv. rendelkezéseitől:• a gazdasági társaságok között nem említi és nem is szabályozza a közös vállalatot;• a kkt. és a bt. formájú gazdasági társaságok is jogi személynek minősülnek;A [ptk.]-ba beépül a társasági forma (vagy rövidítése) cégnévben való feltüntetésének – Ctv.-ben előírt – kötelezettsége.

3:90. § [A társAság tAgjAi] Gt. 5. § 3:90. § (1) Természetes személy egyidejűleg egy gazdasági társa­

ságban lehet a társaság korlátlanul felelős tagja. Kiskorú személy gazdasági társaság korlátlanul felelős tagja nem lehet.

(2) Közkereseti társaság, betéti társaság és egyéni cég nem lehet gazdasági társaság korlátlanul felelős tagja.

(3) Nyilvánosan működő részvénytársaság kivételével nem lehet gazdasági társaság tagja, aki eltiltás hatálya alatt áll.

(4) A részvénytársaság tagjai a részvényesek.

(1) Természetes személy egyidejűleg csak egy gazdasági társa-ságban lehet korlátlanul felelős tag.

(2) Kiskorú személy nem lehet gazdasági társaság korlátlanul felelős tagja.

(3) Közkereseti és betéti társaság nem lehet gazdasági társaság korlátlanul felelős tagja.

(4) Egyszemélyes gazdasági társaság – ha törvény eltérően nem rendelkezik – újabb egyszemélyes társaságot alapíthat, gazdasági társaság egyedüli tagja (részvényese) lehet.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• nevesíti az egyéni céget, mely szintén nem lehet korlátlanul felelős tag gazdasági társaságban (az egyéni cég nem minősül gaz-

dasági társaságnak);• kimondja, hogy nyilvánosan működő részvénytársaság kivételével nem lehet gazdasági társaság tagja, aki eltiltás hatálya alatt áll;• nem rendelkezik az egyszemélyes gazdasági társaság egyéb társasági tagságáról, újabb egyszemélyes társaság alapítási lehető-

ségéről, tekintettel a [ptk.] diszpozitív szabályozási módszerére.

3:91. § [jognyilAtkozAtok megtételének módjA és ideje] Gt. 7. § 3:91. § (1) A társasággal kapcsolatos jognyilatkoza­

tot írásban lehet megtenni. Ezt a rendelkezést alkalmazni kell a társaság határozatára, vala­mint jognyilatkozatnak és határozatnak a címzettel való közlésére.

(2) A társasággal kapcsolatos jognyilatkozat akkor tehető meg vagy közölhető elektronikus hírközlő eszközök útján, ha ezt a társaság léte­sítő okirata lehetővé teszi, és meghatározza ennek feltételeit és módját.

(1) Az e törvényben előírt jognyilatkozatokat és határozatokat írásban – ideért-ve a legalább fokozott biztonságú elektronikus aláírással ellátott elektronikus okiratot is – vagy más bizonyítható módon kell a címzett tudomására hozni. Ha e törvény valamely nyilatkozat megtételére vagy cselekmény elvégzésére határ-időt nem állapít meg, a nyilatkozatot vagy a cselekményt haladéktalanul meg kell tenni, illetve haladéktalanul a címzett tudomására kell hozni.

(2) Ha az iratot postán küldték el, azt a tértivevényen feltüntetett átvételi idő-pontban, ajánlott küldemény esetében pedig – az ellenkező bizonyításáig – a feladástól számított ötödik munkanapon a belföldi címzetthez megérkezettnek kell tekinteni.

Page 34: Fordítókulcs III. könyv

60

(3) Ha a gazdasági társasággal kapcsolatos jog­nyilatkozat megtétele vagy cselekmény elvégzése kötelező, e kötelezettséget késedelem nélkül kell teljesíteni.

(4) Ha az írásbeli jognyilatkozatot postán küldik el, azt az ellenkező bizonyításáig a tértivevényen feltüntetett átvételi időpontban, ajánlott külde­mény esetén a feladástól számított ötödik munka­napon a belföldi címzetthez megérkezettnek kell tekinteni.

(2) Ha az iratot postán küldték el, azt a tértivevényen feltüntetett átvételi időpontban, ajánlott küldemény esetében pedig – az ellenkező bizonyításá-ig – a feladástól számított ötödik munkanapon a belföldi címzetthez meg-érkezettnek kell tekinteni.

(3) A tagok (részvényesek) a társasági szerződésben (alapszabályban, alapító okiratban) előírhatják a tagsági jogok elektronikus hírközlő esz-közök igénybevételével történő gyakorlásának módját és feltételeit. Tilos ezen eszközök oly módon történő alkalmazása, amely a tagok (részvénye-sek) egy része számára a joggyakorlást megnehezítené vagy ellehetetlení-tené.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• a jognyilatkozatok megtételének módjaként az írásbeliséget általános szabályként rögzíti;• a „késedelem nélkül” kifejezést használja a határidő nélküli kötelező nyilatkozat vagy cselekmény megtételére, szemben a Ptk.

„haladéktalanul” kifejezésével;• a postai tértivevényes küldemény esetén is megdönthető vélelmet tartalmaz a belföldi címzetthez való megérkezés időpontja

tekintetében;• nem tartalmazza a Gt. azon szabályát, mely hangsúlyozza, hogy az elektronikus hírközlő eszközök alkalmazása nem járhat az-

zal a következménnyel, hogy egyes tagok joggyakorlása elnehezülne vagy lehetetlenné válna.

3:92. § [A válAsztottbírósági út igénybevétele] Gt. 10. § (1) Társasági jogi jogvitára a létesítő okirat­

ban vagy a jogvitában érintett személyek meg­állapodásában választottbírósági eljárás köthe­tő ki.

(2) Társasági jogi jogvitának minősüla) a gazdasági társaság és a tagja vagy volt

tagja közti, a társasági jogviszonyból eredő jog­vita, ideértve a társasági szervek által hozott határozatok bírósági felülvizsgálatának kezde­ményezését;

b) a tagok társasági jogviszonyával kapcso­latos, egymással szemben keletkezett jogvitá­ja; és

c) a gazdasági társaság és a vezető tisztségvi­selő vagy felügyelőbizottsági tag közötti, a veze­tő tisztségviselői vagy a felügyelőbizottsági tag­sági jogviszonyból eredő jogvita.

(1) Társasági jogvitának minősüla) a gazdasági társaság és tagjai (részvényesei) – ideértve a kizárt vagy a tár-

saságtól egyébként megvált korábbi tagot is – közötti, a társasági jogviszonyon alapuló valamennyi jogvita;

b) a tagok (részvényesek) egymás közötti jogviszonyában a társasági szerző-déssel (alapszabállyal, alapító okirattal) kapcsolatban, vagy a társaság műkö-désével összefüggésben keletkezett jogvita;

c) a 45. § (2) bekezdése szerinti jogvita; valamintd) a 64. § szerinti jogvita.(2) Az (1) bekezdés a) és c) pontjában szereplő társasági jogvitában a tagok

(részvényesek) a társasági szerződésben (alapszabályban, alapító okiratban) állandó vagy eseti választottbíráskodást köthetnek ki, továbbá az (1) bekez-dés b) és d) pontjában megjelölt társasági jogvitát az érintett felek megálla-podással, a megállapodásuk szerinti állandó vagy eseti választottbíróság elé vihetik.

(3) A választottbírósági eljárásra – ha e törvény másként nem rendelkezik – a választottbíráskodásról szóló 1994. évi LXXI. törvény előírásai az irányadók.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• a választottbírósági eljárás kikötését a létesítő okiratban vagy a jogvitában érintett személyek megállapodásában egyaránt elfo-

gadhatónak tartja; • a tényleges vállalatcsoporttal (annak működésével) kapcsolatos jogvitát nem nevesíti a társasági jogi jogviták között; • elmarad a választottbíráskodásról szóló törvényre történő utalás (az új szabályozás következetesen elhagyja ezeket az utalásokat).

3:93. § [A gAzdAsági társAságok közös szAbályAinAk AlkAlmAzásA] Gt. – A gazdasági társaságok közös szabályait kell alkalmazni, ha e törvény az egyes gazdasági társasági formákkal kapcsolatban

eltérően nem rendelkezik.A [ptk.] új rendelkezése, a Gt. nem tartalmazza, ennek ellenére a Gt.-ből is ez a szabály következik.

XVI. FejezetA gazdasági társaság alapítása

3:94. § [A gAzdAsági társAság létesítő okirAtA] Ptk. 54. § A gazdasági társaság létesítő ok­

irata – a részvénytársaság és az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság kivételével – a társasági szerződés. A részvénytársaság lé­tesítő okirata az alapszabály, az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságé az alapító okirat.

(1) A gazdasági társaság alapításához társasági szerződés (alapító okirat); részvénytársasági formában működő gazdasági társaság esetében pedig alapszabály (alapító okirat) szükséges.

Gt. 11. §(1) A gazdasági társaság alapításához társasági szerződés megkötése, részvénytársaság ese-

tében alapszabály, egyszemélyes gazdasági társaságnál alapító okirat elfogadása szükséges. Ahol e törvény I. része és IV. részének XII. fejezete társasági szerződésről tesz említést, azon – a törvény eltérő rendelkezése hiányában – az alapszabály és az alapító okirat is értendő.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk., illetve a Gt. rendelkezéseitől:• a „létesítő okirat” kifejezést használja közös gyűjtőfogalomként, szemben a Ptk. és a Gt. által használt „társasági szerződés” ki-

fejezéssel;• az „alapító okirat” elnevezést csak az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság esetében tartja fenn, míg a Gt. az egyszemé-

lyes részvénytársaságnál is ezt az elnevezést alkalmazta. Az egyszemélyes részvénytársaság létesítő okiratát alapszabálynak nevezi a [ptk.].

Page 35: Fordítókulcs III. könyv

61

Harmadik Könyv

3:95. § [A létesítő okirAt AlAki követelményei] Gt. 11. § 3:95. § (1) A létesítő okiratot valamennyi alapító

tagnak alá kell írnia. A tag helyett a társasági szerződést közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt meghatalmazás­sal rendelkező képviselője is aláírhatja.

(2) A létesítő okiratot közjegyzői okiratba vagy ügyvéd, illetve valamelyik alapító jog­tanácsosa által ellenjegyzett magánokiratba kell foglalni.

(2) A társasági szerződést valamennyi tagnak (alapítónak) alá kell írnia. A tag helyett a társasági szerződést közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánok-iratba foglalt meghatalmazással rendelkező képviselője is aláírhatja. A nyilváno-san működő részvénytársaság alapszabályát a társaság közgyűlése fogadja el.

(3) A társasági szerződést közjegyző által készített közokiratba vagy ügyvéd, illetve az alapító jogtanácsosa által ellenjegyzett magánokiratba kell foglalni.

(3a) A társasági szerződés elkészítése vagy ellenjegyzése során az ügyvéd az ügyvédekről szóló 1998. évi XI. törvény 27/B. § (1) bekezdésében foglalt ellenőr-zést elvégzi.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• a létesítő okirat alaki követelményei között értelemszerűen nem tartalmazza a nyilvánosan működő részvénytársaság alapsza-

bálya elfogadásának sajátosságát (ez azonban formai eltérés);• elmarad az ügyvédekről szóló törvényben foglalt ellenőrzési kötelezettségre történő utalás.

3:96. § [A társAság tevékenységének Helye] Ctv. 7. § 3:96. § (1) Ha a társaság

székhelye nem azonos a társaság központi ügyintézésének helyé­vel, a létesítő okiratban a központi ügyintézés helyét is meg kell je­lölni.

(2) A létesítő okirat­ban a társaság telephe­lyét és fióktelepét fel kell tüntetni, ha annak a nyilvántartásba való bejegyzését a társaság kéri.

(1) A cég székhelye a cég bejegyzett irodája. A bejegyzett iroda a cég levelezési címe, az a hely, ahol a cég üzleti és hivatalos iratainak átvétele, érkeztetése, őrzése, rendelkezésre tartása, valamint ahol a külön jogszabályban meghatározott, a székhellyel összefüggő kötelezettségek teljesítése történik. A cégnek a székhelyét cégtáblával kell megjelölnie. A cég létesítő okirata úgy is rendelkezhet, hogy a cég székhelye egyben a központi ügyintézés (döntéshozatal) helye. Amennyiben a cég székhelye nem azonos a központi ügyintézés helyével, a központi ügyintézés helyét a létesítő okiratában és a cégjegyzékben fel kell tüntet-ni. A cégeljárás szempontjából székhelynek minősül a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, a külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete, valamint az európai gazdasági egyesülés telephelye is.

(2) A cég telephelye a tevékenység gyakorlásának a cég társasági szerződésében, alapító okiratában, alapszabályában (a továbbiakban együtt: létesítő okiratában) foglalt olyan tartós, önállósult üzleti (üze-mi) letelepedéssel járó helye, amely a cég székhelyétől eltérő helyen található, a cég fióktelepe pedig olyan telephely, amely más településen – magyar cég külföldön lévő fióktelepe esetén más országban – van, mint a cég székhelye. Ez a szabály irányadó a külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve a külföldiek közvetlen kereskedelmi képviselete esetében is. Amennyiben a cég telephellyel vagy fiókte-leppel rendelkezik, úgy azt a cégjegyzékben fel kell tüntetni.

A [ptk.] új közös szabálya, mely a Ctv. vonatkozó egyes rendelkezéseit tartalmilag azonosan építi be azzal az eltéréssel, hogy a létesítő okiratban nem kell feltüntetni a társaság telephelyét és fióktelepét, ha annak nyilvántartásba való bejegyzését a társaság nem kéri.

3:97. § [A társAság tevékenységi körével kApcsolAtos rendelkezések] Gt. 6. § 3:97. §

(1) Ha jogszabály valamely gazdasági tevékenység gyakorlását hatósági engedélyhez köti, a társaság e tevékenységet a jogerős hatósági engedély alapján kezdheti meg.

(2) Jogszabály által képesítéshez kötött tevékeny­séget a gazdasági társaság akkor végezhet, ha az e tevékenységben személyes közreműködést vállaló tagja, vagy a társasággal munkavégzésre irányuló polgári jogi vagy munkajogi jogviszonyban álló legalább egy személy a képesítési követelménynek megfelel.

(2) Ha valamely gazdasági tevékenység gyakorlását jogszabály – ide nem értve az önkormányzati rendeletet – hatósági engedélyhez (a tevékenységi kör gyakorlásához szükséges engedélyhez) köti, a gazdasági társaság e te-vékenységét csak az engedély birtokában kezdheti meg, illetve végezheti.

(3) Képesítéshez kötött tevékenységet, ha jogszabály – ide nem értve az önkormányzati rendeletet – kivételt nem tesz, gazdasági társaság csak ak-kor folytathat, ha e tevékenységben személyesen közreműködő tagjai, munkavállalói, illetve a társasággal kötött tartós polgári jogi szerződés alapján a társaság javára tevékenykedők között legalább egy olyan személy van, aki a jogszabályokban foglalt képesítési követelményeknek igazolt módon megfelel.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• relevánsnak tekinti az önkormányzati rendeletet is azon jogszabályok körében, melyek hatósági engedélyhez vagy képesítéshez

kötik valamely tevékenység gyakorlását; • pontosítja a normaszöveget, mikor „jogerős” hatósági engedély alapján teszi lehetővé a tevékenység megkezdését; • a képesítési követelményeknek való megfelelés kapcsán a „munkavégzésre irányuló polgári jogi jogviszony” kategóriáját hasz-

nálja, szemben a Gt. „tartós polgári jogi szerződés alapján” kitételével.

3:98. § [A vAgyoni Hozzájárulás teljesítésének elmulAsztásA] Gt. 14. § 3:98. § (1) Ha a tag a létesítő okiratban vállalt vagyoni hozzájárulását az

előírt időpontig nem szolgáltatja, az ügyvezetés harmincnapos határ­idő tűzésével és a jogkövetkezmények feltüntetésével felszólítja a tagot a teljesítésre.

(2) A harmincnapos határidő eredménytelen elteltével a vagyoni hozzájárulását nem teljesítő tag tagsági jogviszonya a határidő lejára­tát követő nappal megszűnik. A tagsági jogviszony megszűnését az ügyvezetésnek a volt taggal közölnie kell. A vagyoni hozzájárulás tel­jesítésének elmulasztásával a gazdasági társaságnak okozott kárért a volt tag a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabá­lyai szerint felel.

(1) Ha a tag (részvényes) a társasági szerződésben vál-lalt vagyoni hozzájárulását az ott meghatározott idő-pontig nem szolgáltatja, a gazdasági társaság ügyveze-tése harmincnapos határidő kitűzésével felhívja a telje-sítésre. A felhívásban utalni kell arra, hogy a teljesítés elmulasztása a tagsági jogviszony megszűnését ered-ményezi.

(2) A harmincnapos határidő eredménytelen eltelte esetén a tagsági jogviszony a határidő lejártát követő napon megszűnik. Erről a gazdasági társaság ügyveze-tése a tagot (részvényest) írásban köteles értesíteni.

Page 36: Fordítókulcs III. könyv

62

(3) Semmis a létesítő okirat olyan rendelkezése, amely a vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasz­tása esetére az e törvényben meghatározottnál a tagra nézve enyhébb következményeket ír elő.

(3) Az a tag (részvényes), akinek tagsági jogviszonya a (2) bekezdés-ben foglaltakra tekintettel szűnt meg, a vagyoni hozzájárulás teljesíté-sének elmulasztása miatt a gazdasági társaságnak okozott kárért a pol-gári jog általános szabályai szerinti felelősséggel tartozik.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• kifejezetten kimondja, hogy a „szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség” szabályai szerint felel a társaságnak okozott

károkért a vagyoni hozzájárulás teljesítését elmulasztó tag;• a diszpozitív szabályozási módszerből adódóan a (3) bekezdésben a semmisség kifejezetten kimondásra kerül.

3:99. § [nem pénzbeli vAgyoni Hozzájárulás] Gt. 13. § (1) Nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként követe­

lés is szolgáltatható, ha azt az adós elismerte, vagy az jogerős bírósági határozaton alapul. A tag munka­végzésre, személyes közreműködésre vagy szolgálta­tásra irányuló kötelezettségvállalása nem lehet nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás.

(2) Azok a tagok, akik valamely tag nem pénzbeli vagyoni hozzájárulását tudomásuk ellenére a szolgál­tatáskori értéket meghaladó értékkel fogadták el, az ebből eredő károkért a nem pénzbeli vagyoni hozzá­járulást teljesítővel egyetemlegesen felelnek a társa­sággal szemben a szerződésszegéssel okozott káro­kért való felelősség szabályai szerint.

(3) A létesítő okiratnak az (1) és a (2) bekezdésben foglalt szabályokkal ellentétes rendelkezése semmis.

(2) A nem pénzbeli hozzájárulás bármilyen vagyoni értékkel rendelke-ző dolog, szellemi alkotáshoz fűződő vagy egyéb vagyoni értékű jog – ideértve az adós által elismert vagy jogerős bírósági határozaton alapuló követelést is – lehet. A tag munkavégzésre vagy más személyes közre-működésre, illetve szolgáltatás nyújtására irányuló kötelezettségvállalá-sát nem pénzbeli hozzájárulásként figyelembe venni nem lehet.

(4) A nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató tag (részvényes) a hozzá-járulás szolgáltatásától számított ötéves jogvesztő határidőn belül helyt-állni tartozik a gazdasági társaságnak azért, hogy a társasági szerződés-ben megjelölt érték nem haladja meg a nem pénzbeli hozzájárulásnak a szolgáltatás idején fennálló értékét. Azok a tagok, akik valamely tag nem pénzbeli hozzájárulását tudomásuk ellenére a szolgáltatáskori értéket meghaladó értékkel fogadták el, a nem vagyoni szolgáltatást teljesítővel együtt egyetemlegesen és korlátlanul felelnek a társaság felé az abból származó károkért.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• kifejezetten a „szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség” szabályainak alkalmazása kerül előírásra a (2) bekezdés

szerinti helyzetben;• a diszpozitív szabályozási módszerből adódóan a (3) bekezdésben a semmisség kifejezetten kimondásra kerül. (A Gt. egyes rendelkezései a [ptk.]-nak a jogi személy általános szabályai körében, a 3:10. § (2)–(3) bekezdésében találhatók.)

3:100. § [A társAság AlApításánAk bírósági bejelentése] Gt. 17. § (1) Gazdasági társaság alapítását a létesítő okirat köz­

jegyzői okiratba foglalásától vagy ügyvédi vagy jogta­nácsosi ellenjegyzésétől számított harminc napon belül be kell jelenteni a nyilvántartó bíróságnak.

(2) Ha a gazdasági társaság alapítása hatósági enge­délyhez kötött, a bejelentést a jogerős engedély kézhez­vételétől számított tizenöt napon belül kell teljesíteni.

(1) A gazdasági társaság alapítását – ha a Ctv. ettől eltérően nem ren-delkezik – a társasági szerződés megkötésétől számított legfeljebb harminc napon belül – bejegyzés és közzététel végett – be kell jelente-ni a cégbíróságnak. Ha a gazdasági társaság létrejöttéhez alapítási en-gedély szükséges, a cégbírósági bejelentést az engedély kézhezvételé-től számított tizenöt napon belül kell teljesíteni. A gazdasági társaság a cégjegyzékbe való bejegyzésével, a bejegyzés napján jön létre.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• pontosítja a harmincnapos bejelentési határidő kezdetét;• pontosítja a normaszöveget, mikor a „jogerős” engedély kézhezvételétől számítja a tizenöt napos bejelentési határidő kezdetét. (A Gt. utolsó mondata a [ptk.]-nak a jogi személy általános szabályai körében, a 3:4. § (4) bekezdésében található.)

3:101. § [előtársAság] Gt. 15. § (1) A gazdasági társaság a létesítő okirat közjegyzői

okiratba foglalásától vagy ügyvédi vagy jogtanácsosi el­lenjegyzésétől kezdődően a létrehozni kívánt társaság előtársaságaként működhet. Üzletszerű gazdasági tevé­kenységet az előtársaság a nyilvántartásba-vételi kére­lem benyújtását követően folytathat. Az előtársasági jel­leget a társaság iratain és jognyilatkozatain fel kell tün­tetni; ennek hiányában az előtársaság által tett jognyi­latkozat – ha a nyilvántartó bíróság a társaságot nem jegyzi be – az alapítók által együttesen tett jognyilatko­zatnak minősül.

(2) Az előtársaságra a létrehozni kívánt gazdasági tár­saságra irányadó szabályokat kell alkalmazni azzal az eltéréssel, hogy

a) a tagok személyében kizárólag jogszabályon alapuló változás következhet be;

b) a létesítő okirat módosítására – a nyilvántartó bíró­ság, valamint a hatósági engedély kiadására jogosult szerv felhívása teljesítésének kivételével – nem kerülhet sor;

c) az előtársaság gazdasági társaságot nem alapíthat, és abban tagként nem vehet részt;

d) nem kezdeményezhető tag kizárására irányuló per; ése) nem határozható el átalakulás, egyesülés, szétválás,

valamint jogutód nélküli megszűnés.

(1) A gazdasági társaság a társasági szerződés ellenjegyzésének vagy közokiratba foglalásának napjától a létrehozni kívánt gazdasági társaság előtársaságaként működhet.

(2) A létrehozni kívánt gazdasági társaságnak a társasági szerző-désben kijelölt vezető tisztségviselői a létrehozni kívánt gazdasági társaság cégbejegyzéséig annak nevében és javára járnak el, az elő-társasági jelleget azonban a cégbejegyzési eljárásban az adószám megállapítását követően a gazdasági társaság iratain és a megkötött jogügyletek során a társaság elnevezéséhez fűzött „bejegyzés alatt” („b.a.”) toldattal kell jelezni. Az előtársasági jelleg feltüntetésének elmulasztása esetén a megkötött jogügyletek – ha a cégbíróság a tár-saságot nem jegyzi be – az alapítók által együttesen megkötött ügyle-teknek minősülnek.

(3) Az előtársaság üzletszerű gazdasági tevékenységet csak a gaz-dasági társaság adószámának megállapítását követően folytathat az-zal, hogy a cégbejegyzésig hatósági engedélyhez kötött tevékenysé-get nem végezhet.

Gt. 16. §(1) A létrehozni kívánt gazdasági társaság cégneve alatt az előtársa-

sági létszakaszában is jogképes. Az előtársaságra a létrehozni kívánt gazdasági társaságra irányadó szabályokat kell alkalmazni azzal az eltéréssel, hogy

a) tagjainak személyében – a törvény által előírt eseteket kivéve – változás nem következhet be;

Page 37: Fordítókulcs III. könyv

63

Harmadik Könyv

(3) Ha a gazdasági társaságot a bíróság jogerősen bejegyzi, az előtársasági létszakasz megszűnik, és az előtársaságként kötött jogügyletek a gazdasági tár­saság jogügyleteinek minősülnek.

(4) Ha a gazdasági társaság nyilvántartásba vételét jogerősen elutasítják, az erről való tudomásszerzés után az előtársaság a működését késedelem nélkül köteles megszüntetni. E kötelezettség megszegésével okozott károkért az előtársaság vezető tisztségviselői a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint felelnek.

(5) Az előtársaság működésének (4) bekezdés szerinti megszűnése esetén a megszűnésig vállalt kötelezettsé­geket a létrehozni kívánt társaság rendelkezésére bo­csátott vagyonból kell teljesíteni. Az ebből ki nem egyenlíthető követelésekért az alapítók harmadik sze­mélyekkel szemben egyetemlegesen kötelesek helytáll­ni. Ha a létrehozni kívánt gazdasági társaságnál a tag felelőssége a társaságot terhelő kötelezettségekért kor­látozott volt, és a tag helytállása ellenére ki nem elégí­tett követelések maradtak fenn, e tartozásokért har­madik személyek irányában a létrehozni kívánt gaz­dasági társaság vezető tisztségviselői korlátlanul és egyetemlegesen kötelesek helytállni.

(6) A (4)–(5) bekezdésben foglaltakat megfelelően alkalmazni kell abban az esetben is, ha a társaság a nyilvántartásba­vételi kérelmet visszavonja.

b) a társasági szerződés módosítására – a cégbíróság általi hiánypótlás-ra történő felhívás teljesítésének kivételével – nem kerülhet sor;

c) nem kezdeményezhető a tag kizárására irányuló per;d) hatósági engedélyhez kötött tevékenységet nem végezhet;e) jogutód nélküli megszűnés, társasági formaváltás, egyesülés vagy

szétválás nem határozható el;f) gazdasági társaságot nem alapíthat, illetve abban tagként nem vehet

részt.(2) Ha a gazdasági társaságot a cégbíróság jogerősen bejegyzi, az elő-

társasági létszakasz a cégbejegyzéssel megszűnik, és az előtársasági lét-szakaszban kötött jogügyletek a gazdasági társaság jogügyleteinek mi-nősülnek.

(3) Ha a gazdasági társaság cégbejegyzési kérelmét jogerősen elutasít-ják, az erről való tudomásszerzést követően az előtársaság további jogo-kat nem szerezhet, kötelezettségeket nem vállalhat, és köteles működését haladéktalanul megszüntetni. E kötelezettség elmulasztásából származó károkért az előtársaság vezető tisztségviselői korlátlanul és egyetemle-gesen felelnek. A működés megszüntetéséig vállalt kötelezettségekből eredő tartozásokért a tagok (részvényesek) a gazdasági társaság megszű-nése esetére irányadó szabályok szerint kötelesek helytállni. Ez a szabály vonatkozik a tagok (részvényesek) egymás közötti elszámolására is.

(4) Ha a létrehozni kívánt gazdasági társaságnál a tagok (részvényesek) felelőssége a társaságot terhelő kötelezettségekért korlátozott volt, és a tagok (részvényesek) helytállása ellenére ki nem elégített követelések maradtak fenn, e tartozásokért harmadik személyek irányában a létre-hozni kívánt gazdasági társaság vezető tisztségviselői korlátlanul és egyetemlegesen kötelesek helytállni.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• az előtársaság a nyilvántartásba-vételi kérelem benyújtását követően folytathat üzletszerű gazdasági tevékenységet, míg a Gt. a

társaság adószámának megállapítását követően teszi ezt lehetővé;• nem tartja fenn a Gt.-nek azt a szabályát, miszerint az előtársaság hatósági engedélyhez kötött tevékenységet egyáltalán nem

végezhet;• az előtársasági jelleg feltüntetésének módját nem tartalmazza;• nem csak törvényen, hanem jogszabályon alapuló változást enged az előtársaság tagjainak személyében;• a „szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség” szabályainak alkalmazása kerül előírásra az előtársaság megszüntetési

kötelezettségének megszegésével okozott károk esetén;• a létrehozni kívánt társaság rendelkezésére bocsátott vagyonból ki nem egyenlíthető követelésekért az alapítók kötelesek egye-

temlegesen helytállni harmadik személyekkel szemben;• a nyilvántartásba vételi kérelem visszavonása esetére is kiterjeszti a szabályozást.

XVII. FejezetA létesítő okirat módosítása

3:102. § [A létesítő okirAt módosításánAk esetei] Gt. 18. § 3:102. § (1) A létesítő okirat módosításáról – ha az nem

szerződéssel történik – a társaság legfőbb szer­ve legalább háromnegyedes szótöbbséggel dönt.

(2) A társaság cégnevének, székhelyének, te­lephelyeinek, fióktelepeinek, és a társaság – fő­tevékenységnek nem minősülő – tevékenységi körének megváltoztatásáról a legfőbb szerv egyszerű szótöbbséggel hoz határozatot.

(3) Valamennyi tag egyhangú határozatára van szükség, ha a módosítás egyes tagok jogait hátrányosan érintené, vagy helyzetét terhe­sebbé tenné. Az e kérdésben való szavazásnál azok a tagok is szavazhatnak, akik egyébként szavazati joggal nem rendelkeznek.

(4) A létesítő okirat módosítására egyebek­ben a társaság alapítására vonatkozó rendel­kezéseket kell megfelelően alkalmazni, azzal, hogy a módosítást tartalmazó okiratot a ta­goknak nem kell aláírniuk, és azt a társaság jogtanácsosa is ellenjegyezheti.

(1) Ha a társasági szerződés módosításáról a gazdasági társaság legfőbb szerve határoz – ha e törvény másként nem rendelkezik –, a tagok aláírására nincs szükség. A legfőbb szerv határozatával módosított társasági szerződést külön okiratba vagy – törvény eltérő rendelkezése hiányában – a legfőbb szerv ülésé-ről felvett jegyzőkönyvbe kell foglalni. A társasági szerződés módosítását a gaz-dasági társaság jogtanácsosa is ellenjegyezheti.

(2) A gazdasági társaság cégnevét, székhelyét, telephelyeit és fióktelepeit, va-lamint a társaság tevékenységi köreit – ha a tagok ezt a társasági szerződésben nem zárták ki – a társaság legfőbb szerve egyszerű szótöbbséggel is módosít-hatja.

(3) A társasági szerződés felhatalmazhatja a gazdasági társaság ügyvezetését – a főtevékenység megváltoztatása kivételével – a (2) bekezdés szerinti döntések meghozatalára, és ezzel összefüggésben a társasági szerződés módosítására.

(4) A társasági szerződés módosítását – ha a Ctv. ettől eltérően nem rendelke-zik – a változás megtörténtétől számított harminc napon belül kell bejelenteni a cégbíróságnak.

Gt. 153. §A tagok társasági szerződésben foglalt kötelezettségeinek növeléséhez, új kö-

telezettségek megállapításához, illetve az egyes tagok külön jogainak csorbítá-sához a taggyűlés egyhangú határozatára van szükség.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• közös szabályként tartalmazza a legalább háromnegyedes szótöbbséggel való, legfőbb szerv általi döntést a létesítő okirat mó-

dosításáról;• új közös szabályként tartalmazza a (3) bekezdés szerinti egyhangú döntést igénylő esetet;• nem rendelkezik a létesítő okirat módosításának behatárolt körben az ügyvezetésre történő delegálása lehetőségéről.

Page 38: Fordítókulcs III. könyv

64

XVIII. FejezetKisebbségvédelem

3:103. § [A legfőbb szerv összehívásánAk kezdeményezése] Gt. 49. § (1) A gazdasági társaság azon tagja vagy tagjai, akik együt­

tesen a szavazati jogok legalább öt százalékával rendelkez­nek, az ok és a cél megjelölésével bármikor kérhetik a társa­ság legfőbb szerve ülésének összehívását vagy a legfőbb szerv ülés tartása nélküli döntéshozatalát. Ha az ügyvezetés a ké­relem kézhezvételétől számított nyolc napon belül nem intéz­kedik a legfőbb szerv ülésének a lehető legkorábbi időpontra történő összehívása érdekében, illetve nem kezdeményezi az ülés tartása nélküli döntéshozatalt, az ülést az indítványozók kérelmére a nyilvántartó bíróság hívja össze, vagy a nyilván­tartó bíróság felhatalmazza az indítványozókat az ülés ösz­szehívására, illetve az ülés tartása nélküli döntéshozatal le­bonyolítására.

(2) A várható költségeket az indítványozók kötelesek meg­előlegezni. A gazdasági társaság legfőbb szerve a kisebbség kérelmére összehívott ülésen vagy az ülés tartása nélküli döntéshozatal során dönt arról, hogy a költségeket az indít­ványozók vagy a társaság viseli­e.

(1) Azok a tagok (részvényesek), akik a szavazatok legalább öt százalékával rendelkeznek, a társaság legfőbb szervének össze-hívását – az ok és cél megjelölésével – bármikor kérhetik. A tár-sasági szerződés ezt a jogot a szavazatok kisebb hányadát képvi-selő tagoknak (részvényeseknek) is megadhatja. Ha az ügyveze-tés az indítványban foglaltaknak harminc napon belül nem tesz eleget, a gazdasági társaság legfőbb szervének ülését az indít-ványtevő tagok kérelmére, a kérelem benyújtásától számított harminc napon belül a cégbíróság hívja össze, vagy az ülés ösz-szehívására az indítványtevő tagokat jogosítja fel. A kérelemnek helyt adó cégbírósági végzés ellen fellebbezésnek nincs helye.

(2) A cégbíróság a társaság legfőbb szerve ülésének (1) bekez-dés szerinti összehívására csak akkor köteles, ha az indítványte-vő tagok (részvényesek) a szükséges költségeket megelőlegezik, és biztosítják az ülés megtartásának egyéb feltételeit is. A gaz-dasági társaság legfőbb szerve dönt arról, hogy a gazdasági tár-saság legfőbb szerve ülésének összehívásával felmerült költsé-geket a gazdasági társaság vagy az ülést összehívók viselik.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• kifejezetten rendelkezik arról, hogy a legfőbb szerv ülés tartása nélküli döntéshozatala kezdeményezésére is kiterjednek a ki-

sebbségvédelmi szabályok;• rövidebb határidőket állapít meg: az ügyvezetésnek nyolc napon belül kell intézkednie (szemben a Gt. harmincnapos határide-

jével), illetve ennek elmaradása esetén kérelemre a bíróság intézkedik az ülés lehető legkorábbi időpontra történő összehívása érdekében (a Gt. szerint harminc napon belül hívja össze a cégbíróság a legfőbb szerv ülését);

• csupán az ülés várható költségei megelőlegezésének kötelezettségéről rendelkezik, míg a Gt. értelmében a cégbíróság csak a költségek megelőlegezése és az egyéb feltételek biztosítása esetén köteles a legfőbb szerv összehívására.

(A Gt. kógens szabályozása kimondja azt is, hogy a társasági szerződés az előírt kisebbségi jogot a szavazatok kisebb hányadát képviselő tagoknak, részvényeseknek is megadhatja. Ez a [ptk.] 3:106. §-a alapján is lehetséges.)

3:104. § [egyedi könyvvizsgálAt kezdeményezése] Gt. 49. § (1) Ha a társaság legfőbb szerve elvetette vagy nem bocsá­

totta határozathozatalra azt az indítványt, amely szerint az utolsó beszámolót, illetve az utolsó két évben az ügyvezetés tevékenységével kapcsolatos valamely gazdasági eseményt vagy kötelezettségvállalást ezzel külön megbízandó könyv­vizsgáló vizsgálja meg, ezt a vizsgálatot a szavazati jogok leg­alább öt százalékával rendelkező tagnak vagy tagoknak a legfőbb szerv ülésétől számított harmincnapos jogvesztő ha­táridőn belül benyújtott kérelmére a nyilvántartó bíróság a társaság költségére köteles elrendelni és a könyvvizsgálót ki­jelölni.

(2) A kérelem teljesítését a nyilvántartó bíróság megtagad­ja, ha a kisebbségi jogokkal a kérelmet előterjesztő tagok visszaélnek.

(3) A vizsgálattal a társaság könyvvizsgálója nem bízható meg.

(4) A vizsgálat költségeit a társaság előlegezi és viseli. A tár­saság a költségeket abban az esetben háríthatja át a tagra, ha az a vizsgálatot nyilvánvalóan alaptalanul kezdeményezte.

(3) Ha a gazdasági társaság legfőbb szerve elvetette azt az in-dítványt, hogy az utolsó, számviteli törvény szerinti beszámolót vagy az utolsó két év ügyvezetésében előfordult valamely ese-ményt – ideértve a minősített befolyásszerző (52. §) által érvé-nyesített tartósan hátrányos üzletpolitikát is – könyvvizsgáló vizsgálja meg, illetve, ha a legfőbb szerv szabályszerűen bejelen-tett ilyen indítvány kérdésében a határozathozatalt mellőzte, ezt a vizsgálatot a társaságnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező tagjai (részvényesei) kérelmére a cégbíróság elrende-li.

(4) A (3) bekezdésben meghatározott kérelmet – jogvesztés ter-he mellett – a legfőbb szerv ülésének napjától számított harminc napon belül kell előterjeszteni. A kérelemnek helyt adó döntés esetében a könyvvizsgálót a cégbíróság jelöli ki, ennek költsége-it a gazdasági társaság köteles előlegezni. A kérelem alapján a cégbíróság a társaság választott könyvvizsgálóját (40. §) nem je-lölheti ki. A gazdasági társaság legfőbb szerve dönt arról, hogy a könyvvizsgáló tevékenységével felmerült költségeket a gazda-sági társaság vagy a vizsgálatot indítványozók viselik-e.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• kifejezetten rendelkezik a kisebbségi jog korlátjáról: a visszaélésszerű joggyakorlás esetén a kérelem teljesítését a bíróság meg-

tagadja;• az egyedi könyvvizsgálat költségei viselésére a társaság köteles, kivéve, ha a vizsgálatot nyilvánvalóan alaptalanul kezdemé-

nyezték; a Gt. szerint viszont a társaság legfőbb szerve dönt a felmerült költségek viselésének kérdésében.

3:105. § [igényérvényesítés kezdeményezése] Gt. 49. § Ha a társaság legfőbb szerve elvetette vagy nem bo­

csátotta határozathozatalra azt az indítványt, hogy a társaságnak valamely tag, vezető tisztségviselő, fel­ügyelőbizottsági tag, továbbá a könyvvizsgáló ellen támasztható követelését érvényesítsék, a követelést a szavazati jogok öt százalékával rendelkező tagok a legfőbb szerv ülésétől számított harmincnapos jog­vesztő határidőn belül a gazdasági társaság képvise­letében a társaság javára maguk is érvényesíthetik.

(5) Ha a gazdasági társaság legfőbb szerve elvetette azt az indítványt, hogy a társaságnak a tagok, a vezető tisztségviselők vagy a felügyelőbi-zottsági tagok, illetve a társaság választott könyvvizsgálója ellen tá-masztható követelése érvényesítésre kerüljön, továbbá, ha a társaság leg-főbb szerve a szabályszerűen bejelentett ilyen indítvány tárgyában a ha-tározathozatalt mellőzte, a követelést a társaságnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező tagjai (részvényesei) a legfőbb szerv ülésének napjától számított harminc napon belül – jogvesztés terhe mellett – a gaz-dasági társaság nevében keresettel maguk érvényesíthetik.

Page 39: Fordítókulcs III. könyv

65

Harmadik Könyv

A szabályozás tartalmilag azonos a két törvényben, de a [ptk.] egyértelműbbé teszi, hogy a kisebbség az igényérvényesítés során a társaság képviselőjeként, tehát a társaság nevében, a társaság javára, a társaság érdekében jár el.

3:106. § [Az eltérő szAbályozás tilAlmA] Gt. – 3:106. § Semmis a létesítő okirat olyan rendelkezése, amely a jelen fejezet rendelkezéseitől a kisebbség hátrányára tér el.

A Gt. a kógens szabályozásából eredően nem tartalmaz külön ilyen rendelkezést. A [ptk.] a kisebbség hátrányára történő eltérést tilalmazza.

XIX. Fejezet A tag kizárása

3:107. § [A tAg kizárásánAk feltételei és A kizárás jogHAtásA] Gt. 47. § 3:107. § (1) A gazdasági társaság tagja a társaságnak az érintett tag ellen

indított keresete alapján bírósági határozattal a társaságból kizár­ható, ha a társaságban való maradása a társaság céljainak elérését nagymértékben veszélyeztetné.

(2) Kizárási per kétszemélyes társaságnál nem indítható. Nem zár­ható ki a társaságból a nyilvánosan működő részvénytársaság rész­vényese, valamint az a tag, aki a legfőbb szerv ülésén a szavazatok legalább háromnegyedével rendelkezik.

(3) Kizárás esetén a tag tagsági jogviszonya megszűnik.

(1) A gazdasági társaság tagját a bíróság a gazdasági társaságnak a tag ellen indított keresete alapján kizárja a társaságból, ha a tagnak a társaságban maradása a társa-ság céljának elérését nagymértékben veszélyeztetné.

(2) Nem indítható kizárásra irányuló kereset a részvé-nyes ellen. A tag nem zárható ki a gazdasági társaságból, ha a gazdasági társaságnak csak két tagja van. Nem zár-ható ki az a tag, aki legalább a szavazatok háromnegye-dével rendelkezik.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• csak a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényese nem zárható ki a társaságból, míg a Gt. általában tiltja a részvényes

kizárásra irányuló keresetet;• a kizárás joghatásáról is rendelkezik.

3:108. § [A tAg kizárásárA irányuló eljárás] Gt. 47. § 3:108. § (1) A tag kizárása iránti kereset megindítá­

sához a társaság legfőbb szervének az összes tag legalább háromnegyedes szótöbbségével meghozott, a kizárás okát megjelölő határo­zata szükséges. Az érintett tag ebben a kér­désben nem szavazhat.

(2) Az (1) bekezdés szerinti határozaton ala­puló keresetet a legfőbb szerv határozatának meghozatalától számított tizenöt napos jog­vesztő határidőn belül kell megindítani.

(3) A bíróság az érintett tag tagsági jogait – kérelemre – a bíróság jogerős döntéséig fel­függesztheti, ha a tagsági jogok gyakorlása a társaság súlyos érdeksérelmével járna. A fel­függesztés a tag nyereségre vonatkozó igé­nyét nem érinti.

(4) A felfüggesztés ideje alatt keletkezett kö­telezettség a felfüggesztés hatálya alatt álló tagot a tagok egymás közötti viszonyában ak­kor sem terheli, ha a társaság tartozásaiért harmadik személlyel szemben köteles helyt­állni.

(5) A tagsági jog felfüggesztésének időtarta­ma alatt a létesítő okirat nem módosítható, más tag kizárása nem kezdeményezhető és nem hozható döntés a társaság átalakulásá­ról, egyesüléséről, szétválásáról, valamint jogutód nélküli megszűnéséről.

(3) A perindításról a gazdasági társaság legfőbb szerve háromnegyedes szó-többséggel határoz. A határozatot írásba kell foglalni. Az érintett tag a perindítás kérdésében nem szavazhat. A keresetet a határozat meghozatalától számított ti-zenöt napos jogvesztő határidőn belül lehet előterjeszteni.

Gt. 48. §(1) A tag kizárása iránti perben a tárgyalást – ha egyéb intézkedésre nincs szük-

ség – legkésőbb a keresetlevélnek a bírósághoz történő érkezésétől, választottbí-rósági eljárás esetében a tanács megalakulásától számított tizenötödik napra kell kitűzni.

(2) A tag kizárása iránti kereset más keresettel nem kapcsolható össze, kereset-változtatásnak, viszontkereset előterjesztésének nincs helye. A felperes az erede-tileg előterjesztett kereseti tényálláshoz képest más ténybeli indokra a kizárási per folyamán nem térhet át.

(3) A kizárási perben szünetelésnek, felfüggesztésnek, bírósági meghagyás ki-bocsátásának nincs helye; a felperes a keresettől a per bármely szakában alperesi hozzájárulás nélkül elállhat.

(4) A bíróság az alperes tagsági jogainak gyakorlását az eljárás jogerős befeje-zéséig kérelemre felfüggesztheti. A felfüggesztés a tagnak az adózott eredmény felosztása során reá eső részhez való jogát nem érinti. A felfüggesztés ideje alatt keletkezett tartozásokért a tagsági jogaiban felfüggesztett tag korlátlan felelőssé-ge nem áll fenn. A felfüggesztést elrendelő végzés ellen fellebbezésnek nincs he-lye, a bíróság azonban az ilyen végzést kérelemre maga is megváltoztathatja.

(5) A tagsági jog felfüggesztésének időtartama alatt – ha törvény kivételt nem tesz – a gazdasági társaság a társasági szerződését nem módosíthatja, újabb tag kizárását nem kezdeményezheti, nem dönthet a társaság átalakulásáról, illetve jogutód nélküli megszűnéséről sem.

(6) A jogerős ítélet ellen felülvizsgálat és perújítás nem kezdeményezhető.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• speciális döntéshozatali szabályt ír elő, mikor az összes tag legalább háromnegyedes szótöbbségéhez köti a kizárásra irányuló

határozat meghozatalát;• egyértelművé teszi, hogy a határozatban a kizárás okát meg kell adni;• meghatározza, hogy a tagsági jog felfüggesztésekor milyen szempontot kell figyelembe vennie a bíróságnak: akkor függeszthe-

tő fel, ha a tagsági jogok gyakorlása a társaság súlyos érdeksérelmével járna;• változtat a tagsági jogok gyakorlása felfüggesztésének a tag helytállási kötelezettségére gyakorolt hatásának szabályozásán: a

tagok egymás közötti viszonyában nem terheli a felfüggesztés ideje alatt keletkezett kötelezettség;• nem tartalmazza a kizárással kapcsolatos eljárásra vonatkozó Gt.-beli speciális eljárásjogi rendelkezéseket (ezeknek az eljárás-

jogi jogszabályokban kell megjelenniük).

Page 40: Fordítókulcs III. könyv

66

XX. FejezetA gazdasági társaság szervezete

1. A gazdasági társaság legfőbb szerve

3:109. § [A legfőbb szerv felAdAt- és hAtásköre] Gt. 19. § (1) A gazdasági társaság tagjainak döntéshozó

szerve a legfőbb szerv.(2) A gazdasági társaság legfőbb szervének felada­

ta a társaság alapvető üzleti és személyi kérdéseiben való döntéshozatal. A legfőbb szerv hatáskörébe tar­tozik a számviteli törvény szerinti beszámoló (a to­vábbiakban: beszámoló) jóváhagyása és a nyereség felosztásáról való döntés.

(3) A gazdasági társaság legfőbb szerve dönt a tag­gal, a vezető tisztségviselővel, a felügyelőbizottsági taggal és a társasági könyvvizsgálóval szembeni kár­térítési igény érvényesítéséről.

(4) Egyszemélyes társaságnál a legfőbb szerv hatás­körét az alapító vagy az egyedüli tag gyakorolja. A legfőbb szerv hatáskörébe tartozó kérdésekben az alapító vagy az egyedüli tag írásban határoz és a dön­tés az ügyvezetéssel való közléssel válik hatályossá.

(1) A gazdasági társaság legfőbb szerve közkereseti és betéti társaságok-nál a tagok gyűlése, korlátolt felelősségű társaságnál a taggyűlés, részvény-társaságnál a közgyűlés. Az egyesülés legfőbb szerve a taggyűlés.

(3) A gazdasági társaság legfőbb szervének feladata elsősorban a társa-ság alapvető, stratégiai ügyeiben való döntés. A legfőbb szerv kizáróla-gos hatáskörébe tartozó ügyeket az egyes gazdasági társasági formákra vonatkozó rendelkezések határozzák meg.

(4) Gazdasági társaság alapításakor a vezető tisztségviselőket, a fel-ügyelőbizottság tagjait, valamint a könyvvizsgálót az alapítók (tagok, részvényesek) a társasági szerződésben jelölik ki. Ezt követően – ha e tör-vény kivételt nem tesz – a vezető tisztségviselőket, a felügyelőbizottsági tagokat és a könyvvizsgálót a legfőbb szerv választja, és ezen személyek nevét a társasági szerződésnek nem kell tartalmaznia.

(5) Egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságnál, illetve részvénytár-saságnál taggyűlés (közgyűlés) nem működik, és a gazdasági társaság legfőbb szervének e törvényben, illetve a társasági szerződésben megha-tározott hatáskörében az egyedüli tag (részvényes) írásban határoz.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• a közös szabályok körében nem nevesíti az egyes társasági formáknál alkalmazott legfőbb szervet;• a legfőbb szerv feladatkörét a közös szabályok körében nem részletezi;• rendelkezik a máshol nem rendezett hatásköri szabályokról;• nevesíti a közös szabályok körében, hogy a legfőbb szerv hatáskörébe tartozik a beszámoló jóváhagyása és a nyereség felosztá-

sáról való döntés, továbbá a taggal, a vezető tisztségviselővel, a felügyelőbizottsági taggal, a társasági könyvvizsgálóval szem-beni kártérítési igény érvényesítéséről való döntés;

• kimondja, hogy egyszemélyes társaságnál az alapító vagy az egyedüli tag írásbeli döntése az ügyvezetéssel való közléssel válik hatályossá.

3:110. § [részvétel A legfőbb szerv döntéshozAtAlábAn] Gt. 19. § (1) A gazdasági társaság minden tagja jogosult személyesen vagy képvise­

lő útján a legfőbb szerv tevékenységében részt venni. Ha e törvény eltérően nem rendelkezik, egy tag egy képviselőt bízhat meg, egy képviselő több ta­got is képviselhet. A képviseletre szóló meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.

(2) A társaság legfőbb szervében gyakorolható szavazati jog mértéke a tag vagyoni hozzájárulásához igazodik.

(2) A legfőbb szerv ülésén a gazdasági társaság tagjai (részvényesei), valamint – szavazati jog nélkül – a jogszabály vagy a társasági szerződés rendelkezései alapján meghívottak vehetnek részt. A gazdasági társaság minden tagja (részvé-nyese) jogosult a legfőbb szerv tevékenységében részt venni.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• a közös szabályok között rendelkezik a tagsági jogok képviselő útján történő gyakorlásáról (a Gt. 213. §-a tartalmaz kógens sza-

bályokat a részvényesi jogok képviselő útján történő gyakorlásáról);• a közös szabályok között – diszpozitív módon – rendelkezik a szavazati jog mértékéről.

3:111. § [A legfőbb szerv ülése] Gt. 19. § (1) A legfőbb szerv ülése nem nyilvános. A leg­

főbb szerv ülésén a társaság vezető tisztségviselői és a felügyelőbizottság tagjai tanácskozási joggal részt vehetnek.

(2) A tag a legfőbb szerv ülésén tagsági jogait személyes részvétel helyett elektronikus hírközlő eszközök igénybevételével akkor gyakorolhatja, ha a létesítő okirat az igénybe vehető elektronikus hírközlő eszközöket, valamint azok alkalmazásá­nak feltételeit és módját úgy határozza meg, hogy a tagok azonosítása, és a tagok közötti kölcsönös és korlátozásmentes kommunikáció biztosított legyen.

(3) A nem szabályosan összehívott vagy megtar­tott ülésen elfogadott és ebből az okból érvénytelen határozat az elfogadásának időpontjára visszame­nő hatállyal érvényessé válik, ha a határozatot az ülés napjától számított harminc napon belül vala­mennyi tag egyhangúlag érvényesnek ismeri el.

(2) A legfőbb szerv ülésén a gazdasági társaság tagjai (részvényesei), vala-mint – szavazati jog nélkül – a jogszabály vagy a társasági szerződés rendel-kezései alapján meghívottak vehetnek részt. A gazdasági társaság minden tagja (részvényese) jogosult a legfőbb szerv tevékenységében részt venni.

Gt. 20. §(1) A legfőbb szerv a határozatait – ha törvény vagy törvény felhatalma-

zása alapján a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik – ülésein hozza meg. A társasági szerződés módot adhat arra, hogy a tag (részvényes) vagy meghatalmazottja a legfőbb szerv ülésén való személyes részvétele helyett a tagsági jogaikat elektronikus hírközlő eszközök igénybevételével gyako-rolja.

(3) A legfőbb szerv ülése szabályszerű összehívás nélkül is megtartható, illetve azon határozat hozható, ha valamennyi tag jelen van és az ülés meg-tartásához hozzájárul. A társasági szerződés és a zártkörűen működő rész-vénytársaság alapszabálya lehetővé teheti, hogy a tagok (részvényesek) a nem szabályosan összehívott, illetve megtartott ülésen elfogadott határoza-tot – legkésőbb az ülés napjától számított harminc napon belül – egyhangú határozattal érvényesnek ismerjék el.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• diszpozitív szabályként rendelkezik arról, hogy a legfőbb szerv ülése nem nyilvános;• nevesíti, hogy a társaság vezető tisztségviselői és a felügyelőbizottság tagjai – tanácskozási joggal – részt vehetnek a legfőbb

szerv ülésén;

Page 41: Fordítókulcs III. könyv

67

Harmadik Könyv

• a tagsági jogok elektronikus hírközlő eszközök igénybevételével történő gyakorlásának garanciális feltételeit meghatározza;• közös szabályként rendelkezik a legfőbb szerv ülésének szabálytalanságából eredő érvénytelen határozat érvényesnek való utó-

lagos elismerési lehetőségéről, ennek feltételeiről;• egyértelművé teszi, hogy az érvénytelen határozat az elfogadásának időpontjára visszamenő hatállyal válik érvényessé.

2. Ügyvezetés és képviselet

3:112. § [A vezető tisztségviselő önállóságA] Gt. 22. § 3:112. § (1) A társaság ügyvezetését a vezető

tisztségviselő – a társasággal kötött megállapodása szerint – megbízási jog­viszonyban vagy munkaviszonyban lát­hatja el.

(2) A vezető tisztségviselő a társaság ügyvezetését a gazdasági társaság érde­keinek elsődlegessége alapján önállóan látja el. E minőségében a jogszabályok­nak, a létesítő okiratnak és a társaság legfőbb szerve határozatainak van alá­vetve. A vezető tisztségviselőt a társaság tagja nem utasíthatja, és hatáskörét a legfőbb szerv nem vonhatja el.

(3) Egyszemélyes gazdasági társaság­nál az egyedüli tag az ügyvezetésnek utasítást adhat, amelyet a vezető tiszt­ségviselő köteles végrehajtani.

(2) A vezető tisztségviselőt e minőségében megillető jogokra és az őt terhelő kötele-zettségekre – a törvényben meghatározott eltérésekkel –

a) a Ptk. megbízásra vonatkozó szabályait (társasági jogi jogviszony) vagyb) a munkaviszonyra irányadó szabályokat

kell alkalmazni.(3) A vezető tisztséget – ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik – nem

láthatja el munkaviszonyban az egyszemélyes gazdasági társaság tagja, illetve a köz-kereseti és a betéti társaság üzletvezetésre egyedül jogosult tagja.

(4) A vezető tisztségviselő feladatát önállóan látja el. E minőségében csak a jogsza-bályoknak, a társasági szerződésnek, valamint a társaság legfőbb szerve határozatai-nak van alávetve, és – a (4) bekezdésben foglaltak kivételével – a gazdasági társaság tagjai (részvényesei) által nem utasítható.

(5) Egyszemélyes gazdasági társaságnál az egyedüli tag (részvényes) a vezető tiszt-ségviselő részére írásban utasítást adhat, amelyet a vezető tisztségviselő végrehajtani köteles, de ez esetben mentesül a 30. §-ban foglalt felelősség alól.

(6) A társaság legfőbb szerve csak abban az esetben és körben vonhatja el a vezető tisztségviselőknek, illetve az ügyvezető testületnek a társaság ügyvezetése körébe tar-tozó hatáskörét, amennyiben ezt e törvény vagy a társasági szerződés lehetővé teszi.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• a vezető tisztségviselő jogviszonya típusainak megállapítása mellett nem tér ki az irányadó szabályokra;• nem tartalmazza a Gt. – eltérést engedő – azon szabályát [Gt. 22. § (3) bekezdés], mely a vezető tisztségviselő munkaviszonyban

való alkalmazásának korlátozására irányul (a [ptk.] szabályozási módszere diszpozitív);• kimondja, hogy a vezető tisztségviselő hatáskörét a legfőbb szerv nem vonhatja el (a [ptk.] szabályozási módszere diszpozitív);• egyszemélyes gazdasági társaságnál az ügyvezetés egyedüli tag általi utasítása esetére nem rendelkezik a felelősség alóli men-

tesülésről.[A Gt. normaszövegének hibája: a Gt. 22. § (4) bekezdésében az (5) bekezdésre kellene utalni.]

3:113. § [cégvezető] Gt. 32. § 3:113. § (1) A társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselők

munkájának segítése érdekében egy vagy több cégveze­tőt nevezhet ki. A cégvezető feladatait munkaviszony­ban látja el. A cégvezető olyan munkavállaló, aki a ve­zető tisztségviselő rendelkezései alapján irányítja a tár­saság folyamatos működését.

(2) A cégvezetőre a vezető tisztségviselőkkel kapcsola­tos kizáró és összeférhetetlenségi okokat megfelelően alkalmazni kell.

(3) Az általános hatáskörű cégvezető mellett a gazda­sági társaság legfőbb szerve vagy felhatalmazása alap­ján az ügyvezetés a társaság telephelyein és fióktelepein tevékenykedő korlátozott hatáskörű cégvezetőket is ki­nevezhet.

(1) Ha ezt a társasági szerződés nem zárja ki, a társaság legfőbb szer-ve a vezető tisztségviselők tevékenységének segítése érdekében egy vagy több cégvezető kinevezéséről határozhat. A cégvezető olyan munkavállaló, aki a vezető tisztségviselők rendelkezései alapján irá-nyítja a társaság folyamatos működését. A cégvezető feladatkörében a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján köteles eljárni. A cégvezető tevékenysége nem érinti a vezető tisztségviselők társa-sággal szembeni 30. § szerinti felelősségét.

(2) Ha a gazdasági társaság székhelyétől eltérő telephelyen vagy fi-óktelepen is folytat tevékenységet, az általános jogosítvánnyal rendel-kező cégvezetőn, illetve cégvezetőkön kívül a telephelyeken, illetve fióktelepeknél is működhet cégvezető.

(3) A cégvezetőre a 23. §-ban, a 25. §-ban, a 27. §-ban és a 30. § (3) bekezdésében foglalt előírásokat megfelelően alkalmazni kell.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• nem tér ki a cégvezető tevékenysége és a vezető tisztségviselő társasággal szembeni felelőssége közötti kapcsolatra;• a vezető tisztségviselőkkel kapcsolatos kizáró és összeférhetetlenségi okok megfelelő alkalmazásáról rendelkezik, míg a Gt. a

vezető tisztségviselőkre vonatkozó szabályok tágabb körét rendeli megfelelően alkalmazni a cégvezetőre.

3:114. § [A vezető tisztségviselői megbízAtás időtArtAmA] Gt. 24. § 3:114. § A vezető tisztségviselői

megbízatás öt évre – ha a társaság ennél rövidebb idő­tartamra jött létre, erre az időtartamra – szól.

(1) Ha a társasági szerződés másként nem rendelkezik, a vezető tisztségviselőket határozott időre, de legfeljebb öt évre kell megválasztani, illetve a társasági szerződésben kijelölni. Ha a társasági szerződésben a vezető tisztségviselői megbízás időtartamáról a tagok (részvényesek) nem rendel-keznek, a vezető tisztségviselőt öt évre megválasztottnak kell tekinteni, kivéve, ha a gazdasági társaság ennél rövidebb időtartamra jött létre.

A vezető tisztségviselői megbízatás időtartamának szabályozása tartalmilag azonos a két törvényben. A [ptk.] diszpozitív szabá-lyozási módszere is lehetővé teszi a határozatlan időre szóló megbízatást.

Page 42: Fordítókulcs III. könyv

68

3:115. § [összeférHetetlenség] Gt. 24. § (1) A vezető tisztségviselő – a nyil­

vánosan működő részvénytársaság részvénye kivételével – nem szerez­het társasági részesedést, és nem le­het vezető tisztségviselő olyan gaz­dasági társaságban, amely főtevé­kenységként ugyanolyan gazdasági tevékenységet folytat, mint az a tár­saság, amelyben vezető tisztségvi­selő. Ha a vezető tisztségviselő új vezető tisztségviselői megbízást fo­gad el, a tisztség elfogadásától szá­mított tizenöt napon belül köteles e tényről értesíteni azokat a társasá­gokat, ahol már vezető tisztségvise­lő vagy felügyelőbizottsági tag.

(2) A vezető tisztségviselő és hoz­zátartozója – a mindennapi élet szokásos ügyletei kivételével – nem köthet saját nevében vagy saját ja­vára a gazdasági társaság főtevé­kenysége körébe tartozó szerződé­seket.

(3) A vezető tisztségviselő az új vezető tisztségviselői megbízás elfogadásától számított tizenöt napon belül azokat a társaságokat, ahol már vezető tisztségviselő vagy felügyelőbi-zottsági tag, írásban tájékoztatni köteles.

Gt. 25. §(1) A vezető tisztségviselő – a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszer-

zés kivételével – nem szerezhet részesedést a gazdasági társaságéval azonos tevékenységet főtevékenységként megjelölő más gazdálkodó szervezetben [Ptk. 685. § c) pont], továbbá nem lehet vezető tisztségviselő a társaságéval azonos főtevékenységet végző más gazdasági társa-ságban, illetve szövetkezetben, kivéve, ha ezt az érintett gazdasági társaság társasági szerző-dése lehetővé teszi vagy a gazdasági társaság legfőbb szerve ehhez hozzájárul.

(2) A vezető tisztségviselő és közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont], valamint élettár-sa nem köthet a saját nevében vagy javára a gazdasági társaság főtevékenysége körébe tar-tozó ügyleteket, kivéve, ha ezt a társasági szerződés megengedi.

(3) A társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy az (1)–(2) bekezdésben foglalt tilalom a gazdasági társasággal azonos tevékenységet folytató gazdálkodó szervezet [Ptk. 685. § c) pont], illetve a gazdasági társaság tevékenységi körébe tartozó ügylet tekintetében áll fenn.

(4) A gazdasági társaság vezető tisztségviselője és közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont], valamint élettársa ugyanannál a társaságnál a felügyelőbizottság tagjává nem vá-lasztható meg.

(5) Az (1)–(4) bekezdésben foglalt szabályok megszegésével a gazdasági társaságnak oko-zott kár megtérítésére vonatkozó igényt a társaság a kár bekövetkeztétől számított egy éven belül érvényesítheti a vezető tisztségviselővel szemben.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• az összeférhetetlenségi szabályokat a gazdasági társaságok viszonylatára szűkíti le;• a diszpozitív szabályozási módszerből eredően nem utal az összeférhetetlenségi szabályok alóli felmentés lehetőségeire, továbbá

arra sem, hogy az azonos tevékenységet folytató gazdasági társaságra is kiterjeszthető az összeférhetetlenségi szabályozás (kü-lön nevesítés nélkül is mód van erre);

• a 3:115. § (2) bekezdésében foglalt összeférhetetlenségi szabályt a vezető tisztségviselő mellett a hozzátartozójára terjeszti ki, míg a Gt. ennél szűkebben, a közeli hozzátartozóról és az élettársról rendelkezik, továbbá a [ptk.] nevesíti a mindennapi élet szokásos ügyletei kivételét;

• a felügyelőbizottsági tagsággal való összeférhetetlenségi szabály nem itt, hanem a [ptk.] 3:26. §-ában került elhelyezésre;• az összeférhetetlenségi szabályok megszegésével a gazdasági társaságnak okozott kár megtérítésére vonatkozó igény érvénye-

síthetőségével kapcsolatban nem rendelkezik.

3:116. § [A társAság képviselete. cégjegyzés] Ptk. 29. § (1) A gazdasági tár­

saságot vezető tiszt­ségviselői és képvise­letre feljogosított munkavállalói írás­ban cégjegyzés útján képviselik.

(2) Az ügyvezetés a cégvezető számára ál­talános képviseleti jo­got biztosíthat.

(3) A cégvezető és a képviseletre jogosult munkavállaló képvi­seleti jogát érvénye­sen nem ruházhatja át másra.

(3) A jogi személy nevében aláírásra a jogi személy képviselője jogosult. Ha nem ő az aláíró, és jogszabály a nyilatkozat érvényességéhez írásbeli alakot kíván, két képviseleti joggal felruházott személy aláírása szük-séges. Jogszabály ezektől a rendelkezésektől eltérhet.

Gt. 29. §(1) A gazdasági társaságot törvényes képviselőként a vezető tisztségviselők képviselik harmadik szemé-

lyekkel szemben, valamint bíróságok és más hatóságok előtt. A vezető tisztségviselők törvényen alapuló szervezeti képviseleti jogát a társasági szerződés korlátozhatja, illetve több vezető tisztségviselő között megoszthatja. A képviseleti jog korlátozása, illetve megosztása harmadik személyekkel szemben nem ha-tályos.

(2) A vezető tisztségviselők az ügyek meghatározott csoportjaira nézve a gazdasági társaság munkavál-lalóit képviseleti joggal ruházhatják fel.

(3) A gazdasági társaságot a társaság vezető tisztségviselője, valamint cégvezetője (32. §) írásban cég-jegyzés útján képviseli. Ha törvény vagy a társasági szerződés másként nem rendelkezik, a vezető tiszt-ségviselők és a cégvezető cégjegyzési joga – a pénzforgalmi számla feletti rendelkezés tekintetében is – önálló, az egyéb képviselők cégjegyzésének érvényességéhez pedig két képviseleti joggal rendelkező sze-mély együttes aláírására van szükség. A társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy meghatározott munkakört betöltő munkavállaló cégjegyzési joga önálló, valamint hogy a vezető tisztségviselő, illetve a cégvezető valamelyik képviseletre feljogosított munkavállalóval együttesen jogosult a gazdasági társaság cégjegyzésére.

Gt. 32. §(4) A cégvezető részére a társaság legfőbb szerve általános képviseleti és önálló cégjegyzési jogot bizto-

síthat, valamint előírhatja a 26. §-ban foglalt feladatok ellátását. A cégvezető és a képviseletre jogosult más munkavállalók képviseleti jogukat másra nem ruházhatják át.

A [ptk.] abban tér el a Gt. rendelkezéseitől, hogy az ügyvezetés rendelkezhet a cégvezető számára az általános képviseleti jog biztosításáról, míg a Gt. ezt a társaság legfőbb szerve hatáskörébe utalja.A [ptk.] 3:116. §-a csak kiegészítő szabályokat tartalmaz a jogi személyre vonatkozó általános szabályokhoz (képviselet, a kép-viseleti jog korlátozása) képest, így a Gt. egyéb szabályai a [ptk.] 3:29–3:31. §-a körében találhatók.

Page 43: Fordítókulcs III. könyv

69

Harmadik Könyv

3:117. § [A vezető tisztségviselő társAsággAl szembeni kártérítési felelőssége] Gt. 30. § 3:117. §

(1) Ha a társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselő kéré­sére a beszámoló elfogadásával egyidejűleg az előző üzleti év­ben kifejtett ügyvezetési tevékenység megfelelőségét megálla­pító felmentvényt ad, a társaság a vezető tisztségviselő ellen akkor léphet fel az ügyvezetési kötelezettségek megsértésére alapozott kártérítési igénnyel, ha a felmentvény megadásának alapjául szolgáló tények vagy adatok valótlanok vagy hiányo­sak voltak.

(2) Ha a vezető tisztségviselői jogviszony két egymást követő, beszámolóval foglalkozó ülés között megszűnik, a vezető tiszt­ségviselő kérheti, hogy a legfőbb szerv következő ülésén dönt­sön a felmentvény kiadásáról.

(3) A gazdasági társaság jogutód nélküli megszűnése után a társaság vezető tisztségviselőivel szembeni kártérítési igényt – a társaság nyilvántartásból való törlésétől számított egyéves jogvesztő határidőn belül – a törlés időpontjában tagsági jog­viszonyban állók érvényesíthetik. A tag a kártérítési igényt a társaság megszűnésekor felosztott vagyonból őt megillető rész arányában érvényesítheti.

(5) A társasági szerződés előírhatja, hogy a társaság legfőbb szerve évente tűzze napirendjére a vezető tisztségviselők előző üzleti évben végzett munkájának értékelését, és határozzon a vezető tisztségviselők részére megadható felmentvény tárgyá-ban. A felmentvény megadásával a legfőbb szerv igazolja, hogy a vezető tisztségviselők az értékelt időszakban munkájukat a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegességét szem előtt tartva végezték. A felmentvény hatálytalanná válik, ha utólag a bíró-ság jogerősen megállapítja, hogy a felmentvény megadására alapul szolgáló információk valótlanok vagy hiányosak voltak.

(6) A gazdasági társaság jogutód nélkül való megszűnése után a vezető tisztségviselőkkel szembeni kártérítési igényt – a jog-erős cégbírósági törléstől számított egyéves jogvesztő határidőn belül – a társaság cégbírósági törlésének időpontjában tagsági jogviszonyban álló tagok (részvényesek) érvényesíthetik. Ha a tag (részvényes) felelőssége a gazdasági társaság kötelezettségei-ért a társaság fennállása alatt korlátozott volt, a kártérítési igényt a tag (részvényes) a társaság megszűnésekor felosztott vagyonból az őt megillető rész arányában érvényesítheti.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• az ügyvezetési tevékenység megfelelőségét megállapító felmentvényről a vezető tisztségviselő kérésére és a beszámoló elfoga-

dásával egyidejűleg határoz a legfőbb szerv, míg a Gt. szerint a társasági szerződés írhatja elő az évenkénti értékelést és a fel-mentvény legfőbb szerv részéről történő megadását;

• felmentvény esetén a társaság a vezető tisztségviselő ellen akkor léphet fel kártérítési igénnyel, ha bizonyítani tudja, hogy az alapul szolgáló információk valótlanok vagy hiányosak voltak, míg ezt (a felmentvény hatálytalanságát eredményezően) a Gt. kifejezetten a bíróság jogerős megállapításához köti;

• lehetővé teszi a felmentvény megadását két beszámoló közötti időben is (amennyiben ezen időszakban szűnik meg a vezető tisztségviselő megbízatása).

3:118. § [A vezető tisztségviselő hArmAdik személyekkel szembeni felelőssége] Gt. 30. § 3:118. §

Ha a gazdasági társaság jogutód nélkül megszűnik, a hite­lezők kielégítetlen követelésük erejéig kártérítési igényt ér­vényesíthetnek a társaság vezető tisztségviselőivel szemben a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályai szerint, ha a vezető tisztségviselő a társaság fizetésképtelen­ségével fenyegető helyzet beállta után a hitelezői érdekeket nem vette figyelembe. Ez a rendelkezés végelszámolással tör­ténő megszűnés esetén nem alkalmazható.

(3) A gazdasági társaság fizetésképtelenségével fenyegető hely-zet bekövetkeztét követően a vezető tisztségviselők ügyvezetési feladataikat a társaság hitelezői érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni. Külön törvény e követelmény felróható megsze-gése esetére – ha a gazdasági társaság fizetésképtelenné vált vagy külön jogszabály szerint, a fizetésképtelenség vizsgálata nélkül, jogutód nélkül megszüntették – előírhatja a vezető tisztségviselők hitelezőkkel szembeni helytállási kötelezettségét.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• rendelkezik a vezető tisztségviselőkkel szembeni kártérítési igény érvényesíthetőségéről;• a kártérítési igényt a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabályai szerint lehet érvényesíteni;• a felelősség alapja az, hogy a társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet beállta után a vezető tisztségviselő a hitelezői

érdekeket figyelmen kívül hagyta;• kimondja, hogy ez a rendelkezés végelszámolással történő megszűnés esetén nem alkalmazható.

3. Felügyelőbizottság

3:119. § [A felügyelőbizottság létrehozásánAk kötelező esete] Gt. 33. § 3:119. § Kötelező felügye­

lőbizottság létre-hozása, ha a társa­ság teljes munka­időben foglalkozta­tott munkavállalói­nak száma éves át­lagban a kétszáz főt meghaladja, és az üzemi tanács nem mondott le a felügyelőbizottság­ban való munka­vállalói részvétel­ről.

(1) A tagok (részvényesek) a gazdasági társaság ügyvezetésének ellenőrzése céljából jogosultak – a (2) bekez-dés szerinti esetekben pedig kötelesek – társasági szerződésükben felügyelőbizottság létrehozását előírni.

(2) Kötelező a felügyelőbizottság létrehozása:a) a nyilvánosan működő részvénytársaság esetében, kivéve, ha a részvénytársaság az egységes irányítási

rendszer szabályai szerint működik;b) zártkörűen működő részvénytársaság esetében, ha azt a szavazati jogok legalább öt százalékával rendel-

kező alapítók, illetve tagok (részvényesek) kérik;c) a társaság formájára és működésének módjára tekintet nélkül, ha azt törvény a köztulajdon védelme ér-

dekében vagy a társaság által folytatott tevékenységre figyelemmel előírja;d) ha e törvény a munkavállalókat megillető ellenőrzési jogok gyakorlása érdekében így rendelkezik (38. §).

Gt. 38. §(1) Ha a gazdasági társaság teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalóinak létszáma éves átlagban a

200 főt meghaladja, a munkavállalók – az üzemi tanácsnak a társaság ügyvezetésével kötött eltérő megálla-podása hiányában – jogosultak részt venni a gazdasági társaság működésének ellenőrzésében. Ebben az esetben a felügyelőbizottság tagjainak egyharmada a munkavállalók képviselőiből áll. Ha a tagok számának egyharmada tört számot eredményez, a felügyelőbizottság tagjainak számát a munkavállalókra kedvezőbb módon kell megállapítani.

Page 44: Fordítókulcs III. könyv

70

A [ptk.] abban tér el a Gt. rendelkezéseitől, hogy a közös szabályok körében a felügyelőbizottság létrehozásának kötelező esete-ként egy ilyen esetkört nevesít, nevezetesen a munkavállalói részvételt, ha az előírt feltételek fennállnak. A [ptk.] nem utal ki a felügyelőbizottság létrehozásának külön jogszabályok szerinti kötelező eseteire.(A Gt. 38. § (1) bekezdésének második mondata kapcsán a [ptk.] 3:124. §-a rendelkezik.)

3:120. § [A felügyelőbizottság jogköre] Gt. 35. § (1) Ha a felügyelőbizottság ellenőrző tevékenységéhez

szakértőket kíván igénybe venni, a felügyelőbizottság erre irányuló kérelmét az ügyvezetés köteles teljesíteni.

(2) Ha a társaságnál felügyelőbizottság működik, a be­számolóról a társaság legfőbb szerve a felügyelőbizott­ság írásbeli jelentésének birtokában dönthet.

(3) Ha a felügyelőbizottság szerint az ügyvezetés tevé­kenysége jogszabályba vagy a létesítő okiratba ütközik, ellentétes a társaság legfőbb szerve határozataival vagy egyébként sérti a gazdasági társaság érdekeit, a felügye­lőbizottság jogosult összehívni a társaság legfőbb szer­vének ülését e kérdés megtárgyalása és a szükséges ha­tározatok meghozatala érdekében.

(4) Semmis a létesítő okirat olyan rendelkezése, amely az (1)–(3) bekezdésben foglalt szabályoktól eltér.

(2) A felügyelőbizottság a vezető tisztségviselőktől, illetve a gazda-sági társaság vezető állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, amelyet a társasági szerződésben meghatározott módon és határidőn belül kell teljesíteni. A felügyelőbizottság a társaság könyveit és irata-it – ha szükséges, szakértők bevonásával – megvizsgálhatja.

(3) Ha a gazdasági társaságnál felügyelőbizottság működik, a szám-viteli törvény szerinti beszámolóról a gazdasági társaság legfőbb szerve csak a felügyelőbizottság írásbeli jelentésének birtokában ha-tározhat.

(4) Ha a felügyelőbizottság megítélése szerint az ügyvezetés tevé-kenysége jogszabályba, a társasági szerződésbe, illetve a gazdasági társaság legfőbb szervének határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a gazdasági társaság, illetve a tagok (részvényesek) érdekeit, ösz-szehívja a gazdasági társaság legfőbb szervének rendkívüli ülését, és javaslatot tesz annak napirendjére.

A [ptk.] abban tér el a Gt. rendelkezéseitől, hogy az ügyvezetés köteles a felügyelőbizottság kérelmének eleget tenni, amennyi-ben az az ellenőrző tevékenységéhez szakértőket kíván igénybe venni. (A Gt. egyes rendelkezései a [ptk.]-nak a jogi személy általános szabályai körében, a 3:27. § (2) bekezdésében találhatók.)

3:121. § [A felügyelőbizottsági tAgság] Gt. 34. § (1) A felügyelőbizottság három tagból áll.

Ha a társaságnál kötelező felügyelőbizottság létrehozása vagy ügydöntő felügyelőbizottság működik, semmis a létesítő okirat azon ren­delkezése, amely háromnál kevesebb tagú fel­ügyelőbizottság felállítását írja elő. A fel­ügyelőbizottság testületként működik; az egyes ellenőrzési feladatok elvégzésével bár­mely tagját megbízhatja, és az ellenőrzési fel­adatokat megoszthatja tagjai között.

(2) A felügyelőbizottsági tag megbízatása öt évre – ha a társaság ennél rövidebb időtar­tamra jött létre, erre az időtartamra – szól.

(3) A felügyelőbizottsági tagsági jogviszony­ra a megbízási szerződés szabályait kell meg­felelően alkalmazni.

(4) A felügyelőbizottságnak – a munkavállalói részvétel szabályain alapuló tagságtól eltekint­ve – nem lehet tagja a társaság munkavállalója.

(1) A felügyelőbizottság legalább három, legfeljebb tizenöt tagból áll.(2) A felügyelőbizottság testületként jár el. A felügyelőbizottság – ha törvény

vagy a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik – tagjai sorából választ el-nököt, szükség esetén elnökhelyettest. A felügyelőbizottság határozatképes, ha a tagjainak kétharmada, de legalább három tag jelen van; határozatát a jelenlévők egyszerű szótöbbségével hozza.

Gt. 35. §(1) A felügyelőbizottság egyes ellenőrzési feladatok elvégzésével bármely tagját

megbízhatja, illetve az ellenőrzést állandó jelleggel is megoszthatja tagjai között.

Gt. 36. §(1) A felügyelőbizottsági tagok megbízatásának időtartama eltérhet attól az idő-

tartamtól, amelyre vonatkozóan a gazdasági társaság legfőbb szerve a vezető tisztségviselőket megválasztotta. Ha a társasági szerződés alapján a társaság leg-főbb szerve a vezető tisztségviselőket határozatlan időre választja, úgy a felügye-lőbizottság tagjai is határozatlan időre választhatók.

(2) A 38. §-ban szabályozott munkavállalói képviselet kivételével a gazdasági társaság munkavállalói nem válhatnak a felügyelőbizottság tagjává.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• a diszpozitív szabállyal állapítja meg a felügyelőbizottság létszámát, így a tényleges létszám háromnál kevesebb és több is lehet;

maximum létszám sincs előírva;• a legalább három tagból álló felügyelőbizottságot arra az esetre követeli meg, amikor a társaságnál kötelező felügyelőbizottság

létrehozása vagy ügydöntő felügyelőbizottság működik;• a felügyelőbizottság tagjainak megbízatását – eltérést engedően – öt évben állapítja meg, továbbá a határozatlan időre történő

választhatóságukat nem köti a vezető tisztségviselők határozatlan időre szóló megválasztásához;• kimondja, hogy a megbízási szerződés szabályait kell megfelelően alkalmazni a felügyelőbizottsági tagsági jogviszonyra.

3:122. § [A felügyelőbizottság működése] Gt. 34. § (1) A felügyelőbizottság saját tagjai közül vá­

laszt elnököt.(2) A felügyelőbizottság ülése akkor határozat­

képes, ha tagjai legalább kétharmada, de leg­alább három fő az ülésen jelen van.

(3) A felügyelőbizottság ügyrendjét maga álla­pítja meg, és azt a gazdasági társaság legfőbb szerve hagyja jóvá.

(4) Ha a felügyelőbizottság tagjainak száma a létesítő okiratban megállapított szám alá csök­ken, az ügyvezetés a felügyelőbizottság rendelte­tésszerű működésének helyreállítása érdekében köteles összehívni a legfőbb szerv ülését, vagy ülés tartása nélküli határozathozatalt kezdemé­nyezni.

(2) A felügyelőbizottság testületként jár el. A felügyelőbizottság – ha tör-vény vagy a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik – tagjai sorából választ elnököt, szükség esetén elnökhelyettest. A felügyelőbizottság határo-zatképes, ha a tagjainak kétharmada, de legalább három tag jelen van; hatá-rozatát a jelenlévők egyszerű szótöbbségével hozza.

(4) A felügyelőbizottság az ügyrendjét maga állapítja meg, amelyet a gaz-dasági társaság legfőbb szerve hagy jóvá. A felügyelőbizottság ügyrendje lehetővé teheti, hogy a felügyelőbizottság ülésén a tagok nem személyes je-lenléttel, hanem elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével vegyenek részt. Ez esetben az ülés megtartásának részletes szabályait az ügyrendben meg kell állapítani.

(5) Ha a felügyelőbizottság tagjainak száma a társasági szerződésben megha-tározott létszám alá csökken, vagy nincs, aki az ülését összehívja, a gazdasági társaság ügyvezetése a felügyelőbizottság rendeltetésszerű működésének hely-reállítása érdekében köteles összehívni a társaság legfőbb szervének ülését.

Page 45: Fordítókulcs III. könyv

71

Harmadik Könyv

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• nem utal arra, hogy elnökhelyettes is választható (ez azonban megtehető);• a felügyelőbizottság ügyrendje kapcsán nem tér ki a tagok nem személyes jelenléttel való részvétel lehetőségére (ennek ellenére

az ügyrendben ez is szabályozható);• nevesíti azt is, hogy a felügyelőbizottság tagjai számának lecsökkenése miatt sor kerülhet a legfőbb szerv ülés nélküli határo-

zathozatalára is.(A felügyelőbizottság határozathozataláról a [ptk.] 3:27. § (3) bekezdése rendelkezik.)

3:123. § [ügydöntő felügyelőbizottság] Gt. 37. § 3:123. § (1) Ha a létesítő okirat a legfőbb szerv vagy az ügyvezetés ha­

táskörébe tartozó egyes döntések meghozatalát vagy azok jóvá­hagyását a felügyelőbizottság hatáskörébe utalja, a felügyelőbi­zottság tagjai az e hatáskörükben kifejtett tevékenységgel a tár­saságnak okozott károkat a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint kötelesek megtéríteni.

(2) Ha a létesítő okirat az ügyvezetés hatáskörébe tartozó egyes döntések meghozatalát a felügyelőbizottság előzetes jóváhagyá­sához köti, és a felügyelőbizottság az ügyvezetés határozati ja­vaslatát nem hagyja jóvá, de az ügyvezetés a javaslatot fenntart­ja, az ügyvezetés jogosult a társaság legfőbb szervének döntését kérni. Ha a felügyelőbizottság jóváhagyta az ügyvezetés javasla­tát, a határozatból eredő károkért az azt megszavazó vezető tisztségviselők és felügyelőbizottsági tagok a társasággal szem­ben egyetemlegesen felelnek a szerződésszegéssel okozott káro­kért való felelősség szabályai szerint.

(3) A felügyelőbizottság tagjaira – ügydöntő tevékenységük te­kintetében – megfelelően alkalmazni kell azokat a rendelkezése­ket, amelyek az adott kérdésben az e törvény alapján döntésre jogosult személyekre vonatkoznak.

(1) A zártkörűen működő részvénytársaság alapszabálya, il-letve a korlátolt felelősségű társaság társasági szerződése az igazgatóság tagjai, illetve az ügyvezetők megválasztásának, visszahívásának, díjazása megállapításának jogát a felügyelő-bizottságra ruházhatja át, továbbá egyes ügydöntő határoza-tok meghozatalát a felügyelőbizottság előzetes jóváhagyásá-hoz kötheti (ügydöntő felügyelőbizottság). Ez esetben az ügy-vezetés körében ellátott funkciók tekintetében – a felügyelő-bizottság tagjai is vezető tisztségviselőnek minősülnek.

(2) Ha a felügyelőbizottság az (1) bekezdés szerinti jogköré-ben eljárva a határozat jóváhagyását megtagadta, a gazdasá-gi társaság igazgatósága, illetve vezető tisztségviselője jogo-sult a társaság legfőbb szervének összehívására. Ez esetben a legfőbb szerv a felügyelőbizottság határozatát megváltoz-tathatja.

(3) Az (1) bekezdésben meghatározott ügydöntő határoza-tok meghozatalával a társaságnak okozott károkért a vezető tisztségviselők és a felügyelőbizottság tagjai a társaság irá-nyában egyetemleges felelősséggel tartoznak a Ptk. közös károkozásra vonatkozó szabályai szerint.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• az ügydöntő felügyelőbizottság létrehozatalának lehetőségét nem szűkíti le a zártkörűen működő részvénytársaságra és a korlá-

tolt felelősségű társaságra (a nyilvánosan működő részvénytársaságra vonatkozóan a részvénytársaságokról szóló fejezet tartal-maz tiltó rendelkezést);

• nem határozza meg, nem szűkíti le azoknak a döntéseknek a körét, amelyek a felügyelőbizottságra bízhatók (erről a létesítő ok-iratban kell rendelkezni); egyben általában utal arra a lehetőségre, hogy a legfőbb szerv vagy az ügyvezetés hatáskörébe tartozó egyes döntések meghozatala vagy azok jóváhagyása utalható a felügyelőbizottság hatáskörébe;

• a felügyelőbizottsági tagoknak a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint kell megtéríteni az ügy-döntő hatáskörükben hozott határozattal a társaságnak okozott kárt;

• külön rendelkezik arról az esetkörről, amikor a felügyelőbizottság jóváhagyja az ügyvezetés javaslatát, és ilyen esetben a hatá-rozatból eredő károkért az azt megszavazó vezető tisztségviselők és felügyelőbizottsági tagok egyetemlegesen felelnek a társa-sággal szemben a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint.

3:124. § [munkAvállAlói részvétel feltételei] Gt. 38. § 3:124. § (1) Ha a gazdasági társaság teljes munkaidőben foglalkoztatott

munkavállalóinak létszáma éves átlagban a kétszáz főt meghaladja, a felügyelőbizottság egyharmada a munkavállalói küldöttekből áll.

(2) Ha a munkavállalói küldöttek jogosultak a felügyelőbizottság­ban részt venni, a létesítő okirat a felügyelőbizottságban való mun­kavállalói részvételt legfeljebb öt évre, az üzemi tanács hozzájárulá­sával zárhatja ki. A létesítő okirat ettől eltérő rendelkezése semmis.

(3) A munkavállalói küldötteket először akkor kell megválasztani, amikor a társaság legfőbb szerve annak az üzleti évnek beszámolóját tárgyalja, amelyben az éves átlagos munkavállalói létszám elérte a kétszáz főt.

(4) Jogutódlással létrejött társaság esetén annak nyilvántartásba vételétől kell biztosítani a felügyelőbizottságban a munkavállalói részvételt, ha a társaság munkavállalóinak létszáma a kétszáz főt meghaladja, és a munkavállalói részvétel feltételei a jogelőd társa­ságnál – több jogelőd társaság esetén a társaságok egyikénél – fenn­álltak.

(1) Ha a gazdasági társaság teljes munkaidőben foglal-koztatott munkavállalóinak létszáma éves átlagban a 200 főt meghaladja, a munkavállalók – az üzemi tanács-nak a társaság ügyvezetésével kötött eltérő megállapo-dása hiányában – jogosultak részt venni a gazdasági tár-saság működésének ellenőrzésében. Ebben az esetben a felügyelőbizottság tagjainak egyharmada a munkavál-lalók képviselőiből áll. Ha a tagok számának egyharma-da tört számot eredményez, a felügyelőbizottság tagjai-nak számát a munkavállalókra kedvezőbb módon kell megállapítani.

(3) Ha a gazdasági társaság olyan szervezetből jön létre átalakulással, amelynél a felügyelőbizottságban nem volt munkavállalói képviselet, de az (1) bekezdésben megjelölt feltételek fennállnak, a társasági szerződésben biztosítani kell, hogy a munkavállalók az átalakulás után a felügyelő-bizottság működésében azonnal részt vehessenek.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• kógens szabályként írja elő, hogy a létesítő okiratban a felügyelőbizottságban való munkavállalói részvétel csak meghatározott

időre – legfeljebb öt évre –, az üzemi tanács hozzájárulásával zárható ki;• nem rendelkezik arról az esetről, mikor a tagok számának egyharmada tört számot eredményez, ugyanakkor a [ptk.] 3:112. §-a

alapján a munkavállalókra nézve hátrányosabb szabályozás semmis;• rendelkezik arról, hogy a munkavállalói küldötteket először mikor kell megválasztani;• jogutódlással létrejött társaság esetén akkor kell – és annak nyilvántartásba vételétől – biztosítani a munkavállalói részvételt, ha

a jogelőd társaságnál fennálltak a munkavállalói részvétel feltételei, és a jogutódnál is meghaladja a munkavállalók létszáma a kétszáz főt.

Page 46: Fordítókulcs III. könyv

72

3:125. § [A munkAvállAlói küldöttek megválAsztásA és visszAHívásA] Gt. 39. §

(1) A munkavállalói küldötteket az üzemi tanács jelöli a mun­kavállalók sorából a gazdasági társaságnál működő szakszer­vezetek véleményének figyelembevételével. A munkavállalói küldött munkaviszonyának megszűnésével felügyelőbizottsági tagsága is megszűnik.

(2) Az üzemi tanács által jelölt személyeket a társaság leg­főbb szerve köteles a jelölést követő ülésén a felügyelőbizott­ság tagjává választani, kivéve, ha a jelölttel szemben kizáró ok áll fenn. A jelölés elmaradása – ha a működés egyéb törvényes feltételei fennállnak – a felügyelőbizottság működését nem akadályozza. Ez esetben a munkavállalói küldöttek helyét nem lehet betölteni, de legalább három felügyelőbizottsági ta­got ilyenkor is választania kell a legfőbb szervnek.

(3) A munkavállalói küldöttet a társaság legfőbb szerve az üzemi tanács javaslatára hívja vissza.

(4) Ha a társaság beszámolójának elfogadásakor megállapí­tásra kerül, hogy a munkavállalói létszám az előző üzleti évben kétszáz fő alá csökkent, megszűnik a munkavállalói küldöttek felügyelőbizottságban való részvételi joga.

(1) A munkavállalói küldöttet – a munkavállalók közül, a gaz-dasági társaságnál képviselettel rendelkező szakszervezet véle-ményének meghallgatása után – az üzemi tanács jelöli.

(2) Az üzemi tanács által jelölt személyeket a gazdasági társa-ság legfőbb szerve köteles a jelölést követő első ülésén a fel-ügyelőbizottság tagjává választani, kivéve, ha a jelöltekkel szemben törvényben foglalt kizáró ok áll fenn. Ebben az eset-ben újabb jelölést kell kérni.

(4) A munkavállalói küldött munkajogi védelmére az Mt. 260. § (3)–(5) bekezdése megfelelően irányadó. Az egyetértési jogot a munkavállalói küldöttet jelölő üzemi tanács gyakorolja.

(5) A munkavállalói küldött munkaviszonyának megszűnése esetén felügyelőbizottsági tagsága is megszűnik.

(6) A munkavállalói küldöttet a gazdasági társaság legfőbb szer-ve csak az üzemi tanács javaslatára hívhatja vissza, kivéve, ha az üzemi tanács a törvényben meghatározott kizáró ok ellenére a tár-sasági szerződésben meghatározott határidőn belül nem tesz ele-get visszahívási, illetve az új küldöttre vonatkozó javaslattételi kötelezettségének.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• szabályozza azt az esetet, amikor az üzemi tanács jelölése elmarad;• kivételt nem említően kimondja, hogy az üzemi tanács javaslatára hívja vissza a legfőbb szerv a munkavállalói küldöttet (a

[ptk.] 3:127. §-a alapján a munkavállalókra nézve hátrányosabb szabályozás semmis);• kimondja, hogy megszűnik a munkavállalói küldöttek részvételi joga, ha a beszámoló elfogadásakor megállapításra kerül, hogy

a munkavállalói létszám kétszáz fő alá csökkent az előző üzleti évben;• nem rendelkezik a munkavállalói küldött munkajogi védelméről külön törvényre (az Mt.-re) hivatkozással.

3:126. § [A munkAvállAlói küldöttek jogAi és kötelezettségei] Gt. 38. § (1) A munkavállalói küldöttet a felügyelőbizott­

ság többi tagjával azonos jogok és kötelezettségek illetik meg. Ha a munkavállalói küldöttek egysé­ges véleménye a felügyelőbizottság többségének álláspontjától eltér, a munkavállalók kisebbségi véleményét a társaság legfőbb szervének legköze­lebbi ülésén ismertetni kell.

(2) A munkavállalói küldött tájékoztatni köteles a munkavállalókat a felügyelőbizottság tevékeny­ségéről.

(4) A felügyelőbizottságban részt vevő munkavállalói küldött – az üzleti titok körén kívül – tájékoztatni köteles az üzemi tanácson keresztül a mun-kavállalók közösségét a felügyelőbizottság tevékenységéről.

Gt. 39. §(3) A felügyelőbizottságban a munkavállalói küldötteket a többi taggal

azonos jogok illetik meg, és azonos kötelezettségek terhelik. Ha a munka-vállalói küldöttek véleménye a felügyelőbizottság többségi álláspontjától egyhangúlag eltér, a munkavállalók kisebbségi álláspontját a gazdasági tár-saság legfőbb szervének ülésén ismertetni kell.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• a munkavállalói küldöttek tájékoztatási kötelezettsége kapcsán nem írja elő, hogy a tájékoztatást az üzemi tanácson keresztül

kellene megtenni, és az üzleti titokra sem történik utalás;• pontosítja a szabályozást, mikor kimondja, hogy a legfőbb szerv legközelebbi ülésén kell ismertetni a munkavállalók kisebbségi

véleményét.

3:127. § [Az eltérő szAbályozás tilAlmA] Semmis a létesítő okirat olyan rendelkezése, amely a munkavállalói részvétel szabályait az e törvényben előírt szabályokhoz

képest a munkavállalókra nézve hátrányosabban határozza meg.A Gt. a kógens szabályozásából eredően nem tartalmaz külön ilyen rendelkezést. A [ptk.] a munkavállalók hátrányára történő eltérést tilalmazza.

3:128. § [A munkAvállAlói részvétel nem kötelező esete] Gt. 9. § Ha a felügyelő-

bizottságban való munkavállalói rész­vételt a létesítő ok­irat írja elő, arra az e törvény munka­vállalói részvételre vonatkozó szabálya­it megfelelően alkal­mazni kell.

(1) A tagok (részvényesek) e törvény, illetve más jogszabályok keretei között a társasági szerződés (alap-szabály, alapító okirat) tartalmát szabadon állapíthatják meg, e törvény rendelkezéseitől azonban csak akkor térhetnek el, ha ezt a törvény megengedi. Nem minősül a törvénytől való eltérésnek olyan további rendelke-zés társasági szerződésbe (alapszabályba, alapító okiratba) való foglalása, amelyről e törvény nem szól, ha a rendelkezés nem áll ellentétben a társasági jog általános rendeltetésével, vagy az adott társasági formára vonatkozó szabályozás céljával, és nem sérti a jóhiszemű joggyakorlás követelményeit.

Gt. 33. §(1) A tagok (részvényesek) a gazdasági társaság ügyvezetésének ellenőrzése céljából jogosultak – a (2) be-

kezdés szerinti esetekben pedig kötelesek – társasági szerződésükben felügyelőbizottság létrehozását előírni.A Gt. nem tartalmaz ilyen rendelkezést, azonban a Gt. 9. § (1) bekezdéséből és 33. § (1) bekezdéséből hasonló megoldás követke-zik a Gt. keretei között.

Page 47: Fordítókulcs III. könyv

73

Harmadik Könyv

4. Állandó könyvvizsgáló

3:129. § [Az állAndó könyvvizsgáló felAdAtA] Gt. 40. § 3:129. § (1) A legfőbb szerv által választott állandó

könyvvizsgáló feladata, hogy a könyvvizsgá­latot szabályszerűen elvégezze, és ennek alap­ján független könyvvizsgálói jelentésben fog­laljon állást arról, hogy a gazdasági társaság beszámolója megfelel­e a jogszabályoknak és megbízható, valós képet ad­e a társaság va­gyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről, működésének gazdasági eredményeiről.

(2) Az állandó könyvvizsgáló a könyvvizs­gálói nyilvántartásban szereplő egyéni könyvvizsgáló vagy könyvvizsgáló cég lehet. Ha könyvvizsgáló cég látja el a könyvvizsgá­lói feladatokat, ki kell jelölnie azt a személyt, aki a könyvvizsgálatot személyében végzi.

(3) Nem lehet állandó könyvvizsgáló a gaz­dasági társaság tagja, vezető tisztségviselő­je, felügyelőbizottsági tagja és e személyek hozzátartozója. Nem lehet állandó könyv­vizsgáló a társaság munkavállalója e jogvi­szonya fennállása idején, és annak megszű­nése után három évig.

(1) A gazdasági társaság legfőbb szerve által választott könyvvizsgáló feladata, hogy gondoskodjon a számviteli törvényben meghatározott könyvvizsgálat elvégzé-séről, és ennek során mindenekelőtt annak megállapításáról, hogy a gazdasági tár-saság számviteli törvény szerinti beszámolója megfelel-e a jogszabá lyoknak, to-vábbá megbízható és valós képet ad-e a társaság vagyoni és pénzügyi helyzetéről, működésének eredményéről.

Gt. 41. §(3) A társaság könyvvizsgálójává az választható, aki az erre vonatkozó jogsza-

bály szerint a könyvvizsgálók nyilvántartásában szerepel. Egyebekben a könyv-vizsgálóra vonatkozó szakmai képesítési és etikai követelményeket, valamint az összeférhetetlenségi szabályokat külön törvény állapítja meg.

(4) Ha a társaság legfőbb szerve jogi személyt választ a társaság könyvvizsgáló-jává, úgy a jogi személynek ki kell jelölnie azt a tagját, vezető tisztségviselőjét, illetve munkavállalóját, aki a könyvvizsgálat elvégzéséért személyében felelős. A személyében felelős könyvvizsgáló helyettesítésére – tartós távolléte esetére – helyettes könyvvizsgáló is kijelölhető.

(5) Nem lehet könyvvizsgáló a gazdasági társaság alapítója, illetve tagja (rész-vényese). Nem választható könyvvizsgálóvá a társaság vezető tisztségviselője, felügyelőbizottsági tagja, valamint ezen személyek közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont], élettársa, továbbá a társaság munkavállalója, e jogviszonya, illetve minősége fennállta idején, valamint annak megszűnésétől számított három évig.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• az „állandó” könyvvizsgáló kifejezést használja (a Gt. jelző nélküli szóhasználatával szemben);• elhagyja a külön törvényre való hivatkozásokat;• nem tartalmaz szabályt a helyettes könyvvizsgáló kijelöléséről;• a (3) bekezdésben foglalt összeférhetetlenségi szabályt a társasági tag, a vezető tisztségviselő, a felügyelőbizottsági tag mellett

e személyek hozzátartozójára terjeszti ki, míg a Gt. ennél szűkebben, a közeli hozzátartozóról és az élettársról rendelkezik.

3:130. § [Az állAndó könyvvizsgálói megbízAtás keletkezése és időtArtAmA] Gt. 12. § 3:130. §

(1) Az első állandó könyvvizsgálót a léte­sítő okiratban kell kijelölni, ezt követően a könyvvizsgálót a társaság legfőbb szerve választja. A könyvvizsgálóval a megbízási szerződést – a legfőbb szerv által meghatá­rozott feltételekkel és díjazás mellett – az ügyvezetés a kijelölést vagy választást kö­vető kilencven napon belül köti meg. Ha a szerződés megkötésére e határidőn belül nem kerül sor, a legfőbb szerv köteles új könyvvizsgálót választani.

(2) Az állandó könyvvizsgálót határo­zott időre, legfeljebb öt évre lehet megvá­lasztani. Az állandó könyvvizsgáló meg­bízásának időtartama nem lehet rövi­debb, mint a legfőbb szerv által történt megválasztásától a következő beszámo­lót elfogadó ülésig terjedő időszak.

(3) Semmis a létesítő okirat olyan ren­delkezése, amely a (2) bekezdésben fog­lalt szabályoktól eltér.

(1) A társasági szerződésben meg kell határozni:f) a tagok (részvényesek) által kijelölt első vezető tisztségviselők, illetve – ha a tár-

saságnál működik felügyelőbizottság, illetve könyvvizsgáló – az első felügyelőbizott-sági tagok és az első könyvvizsgáló nevét (lakóhelyét, székhelyét), továbbá jogi sze-mély vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaság cégjegyzékszámát (nyilván-tartási számát);

Gt. 42. §(1) A társaság legfőbb szervének a társaság könyvvizsgálóját határozott időre, de

legfeljebb öt évre kell megválasztani. A könyvvizsgáló megbízatásának időtartama nem lehet rövidebb, mint az őt megválasztó taggyűléstől (közgyűléstől) az üzleti év számviteli törvény szerinti beszámolóját elfogadó taggyűlésig (közgyűlésig) terjedő azon időszak, amelynek a felülvizsgálatára megválasztották. A társasági könyvvizs-gáló visszahívására nem adhatnak alapot a független könyvvizsgálói jelentésben tett megállapítások vagy a társaság számviteli törvény szerinti beszámolójához kapcsoló-dó könyvvizsgálói záradék megadásának az elutasítása.

(2) Külön törvény a társasági könyvvizsgáló újraválasztását kizárhatja.(3) A könyvvizsgálói megbízás elfogadásának az minősül, ha a könyvvizsgáló meg-

választását követő kilencven napon belül megbízási szerződést köt a gazdasági társa-ság ügyvezetésével. A határidő eredménytelen elteltével a könyvvizsgáló megválasz-tása hatálytalanná válik és a legfőbb szervnek másik könyvvizsgálót kell választania.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• pontosabban szabályozza az állandó könyvvizsgálói megbízatás keletkezését, egyben hangsúlyozva, hogy a legfőbb szerv által

meghatározott feltételek és díjazás szerint köteles az ügyvezetés a szerződést megkötni a tagok által kijelölt (a legfőbb szerv ál-tal megválasztott) személlyel;

• nem tartalmazza a Gt. azon szabályát, amely a könyvvizsgáló visszahívását kizárja a független könyvvizsgálói jelentésben tett megállapítások vagy a könyvvizsgálói záradék elutasítása alapján;

• nem utal arra, hogy külön törvény a könyvvizsgáló újraválasztását kizárhatja; ez azonban lehetséges ilyen külön rendelkezés hiányában is.

Page 48: Fordítókulcs III. könyv

74

3:131. § [Az állAndó könyvvizsgálói felAdAtok teljesítése] Gt. 40. § (1) Az állandó könyvvizsgáló nem nyújt­

hat a gazdasági társaság részére olyan szolgáltatást és nem alakíthat ki olyan együttműködést az ügyvezetéssel, amely könyvvizsgálói feladatának független és tárgyilagos ellátását veszélyezteti.

(2) Az állandó könyvvizsgálót a társaság legfőbb szervének a társaság beszámoló­ját tárgyaló ülésére meg kell hívni. A könyvvizsgáló ezen az ülésen köteles részt venni, de távolmaradása az ülés megtar­tását nem akadályozza.

(3) Ha a gazdasági társaságnál felügye­lőbizottság működik, a könyvvizsgáló a felügyelőbizottság ülésén tanácskozási joggal részt vehet, a felügyelőbizottság felhívása esetén a könyvvizsgáló a fel­ügyelőbizottság ülésén köteles részt ven­ni. A felügyelőbizottság köteles napirend­re tűzni a könyvvizsgáló által megtárgya­lásra javasolt ügyeket.

(2) A könyvvizsgáló nem nyújthat a gazdasági társaság részére olyan szolgáltatást, amely az (1) bekezdés szerinti közérdekvédelmi feladata tárgyilagos és független módon történő ellátását veszélyeztetheti. Külön törvény határozza meg a társaság könyvvizsgálója által végezhető kiegészítő tevékenységek körét, a szolgáltatásnyúj-tás feltételeit és korlátait.

Gt. 43. §(2) Ha a gazdasági társaságnál felügyelőbizottság működik, a bizottság kezdemé-

nyezheti a társasági könyvvizsgálónak a bizottság ülésén történő meghallgatását. A könyvvizsgáló is kérheti, hogy a felügyelőbizottság az általa javasolt ügyet tűzze napi-rendjére, illetve, hogy a felügyelőbizottság ülésén tanácskozási joggal részt vehessen.

(3) A gazdasági társaság könyvvizsgálója az (1)–(2) bekezdésben foglaltakkal ösz-szefüggő eljárása során sem alakíthat ki olyan szakmai együttműködést a társaság ügyvezetésével, amely a könyvvizsgálati feladatok pártatlan elvégzését veszélyeztet-heti.

(4) A könyvvizsgáló köteles a gazdasági társaság ügyeivel kapcsolatos üzleti titkot megőrizni.

Gt. 44. §(1) A gazdasági társaság könyvvizsgálóját a társaság legfőbb szervének a társaság

számviteli törvény szerinti beszámolóját tárgyaló ülésére meg kell hívni. A könyv-vizsgáló az ülésen köteles részt venni.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• kimondja, hogy az állandó könyvvizsgáló meghívás ellenére való távolmaradása nem akadályozza a társaság beszámolóját tár-

gyaló ülés megtartását;• kimondja, hogy az állandó könyvvizsgáló tanácskozási joggal részt vehet a felügyelőbizottság ülésén, továbbá, hogy köteles az

ülésen részt venni a felügyelőbizottság felhívására;• előírja, hogy a felügyelőbizottság köteles napirendre tűzni azokat az ügyeket, amelyeket az állandó könyvvizsgáló megtárgya-

lásra javasol;• elhagyja a külön törvényre hivatkozást;• nem tartalmazza azt a követelményt, hogy a könyvvizsgáló köteles a társaság ügyeivel kapcsolatos üzleti titkot megőrizni. (A Gt. egyes rendelkezései a [ptk.]-nak a jogi személy általános szabályai körében, a 3:38. §-ban találhatók.)

5. Egyéb társasági szervek

3:132. § [egyéb társAsági szervek] Gt. 19. § Ha a létesítő okirat vagy annak felhatalmazása alapján a

társaság legfőbb szerve az e törvényben meghatározott szerveken és tisztségviselőkön túl más szervek működését írja elő, az előírás az e törvény által meghatározott szer­vek és tisztségviselők hatáskörét, valamint felelősségét nem érinti.

(6) A gazdasági társaság legfőbb szerve, illetve felhatalmazása alapján a társaság ügyvezető szerve a társaságnál a döntések előké-szítése érdekében az e törvényben szabályozott társasági szervek mellett más szervek (pl. bizottság, tanácsadó testület) működését is lehetővé teheti. E szervek tevékenysége nem érinti az e törvény sze-rinti társasági szervek hatáskörét és felelősségét.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• az egyéb társasági szervek működésének előírása a létesítő okiratban vagy annak felhatalmazása alapján a legfőbb szerv által

lehetséges, míg a Gt. a legfőbb szerv, illetve felhatalmazása alapján az ügyvezető szerv számára teszi ezt lehetővé;• nem utal arra, hogy az egyéb társasági szervek működése döntés-előkészítést szolgál.

XXI. FejezetA gazdasági társaság átalakulása és egyesülése

3:133. § [Az átAlAkulás esetei és feltételei] Gt. 51. § (1) Gazdasági társaság

más társasági formába tar­tozó gazdasági társasággá, egyesüléssé és szövetkezetté alakulhat át.

(2) Ha egymást követő két üzleti évben a társaság saját tőkéje nem éri el az adott társasági formára kötelező­en előírt jegyzett tőkét, és a tagok a második év beszá­molójának elfogadásától számított három hónapon belül a szükséges saját tőke

(1) Ha a gazdasági társaság a számviteli törvény szerinti beszámolójában foglaltak alapján egy-mást követő két teljes üzleti évben nem rendelkezik a társasági formájára kötelezően előírt jegyzett tőkének megfelelő összegű saját tőkével és a társaság tagjai (részvényesei) a második év számviteli törvény szerinti beszámolójának elfogadásától számított három hónapon belül a szükséges saját tőke biztosításáról nem gondoskodnak, a gazdasági társaság köteles e határidő lejártát követő hat-van napon belül elhatározni más gazdasági társasággá való átalakulását, vagy rendelkeznie kell jogutód nélküli megszűnéséről.

(2) Az átalakulás során olyan társasági formát kell választani, amely esetében a törvény a jegyzett tőke legkisebb összegét nem határozza meg, vagy az olyan mértékű, amelynek a gazdasági társaság az átalakulással eleget tud tenni.

(4) Mentesül a gazdasági társaság az (1) bekezdés szerinti kötelezettség alól, ha a második év számviteli törvény szerinti beszámolójának elfogadásától számított három hónapon belül, három hónapnál nem régebbi mérlegfordulónapra összeállított közbenső mérleggel igazolni tudja, hogy az (1) bekezdés szerinti intézkedésekre okot adó körülmény már nem áll fenn.

Page 49: Fordítókulcs III. könyv

75

Harmadik Könyv

biztosításáról nem gondos­kodnak, e határidő lejártát követő hatvan napon belül a gazdasági társaság köteles el­határozni átalakulását. Át­alakulás helyett a gazdasági társaság a jogutód nélküli megszűnést vagy az egyesü­lést is választhatja.

Gt. 67. §(6) Az átalakulás szabályainak alkalmazása szempontjából az egyesülés (XI. fejezet) gazdasági

társaságnak minősül.

Gt. 69. §(1) Ha a törvény másként nem rendelkezik, a gazdasági társaság más gazdasági társasággá való

átalakulása során a gazdasági társaság alapítására vonatkozó szabályokat kell alkalmazni. Az át-alakulásnál alkalmazni kell e törvénynek az egyes társasági formák szabályainál megfogalmazott átalakulási előírásait is.

A gazdasági társaság átalakulásásáról a Gt. kógens közös szabályai részletesebben rendelkeznek (Gt. 69. §–76. §). (Átalakulási szabályok még a [ptk.]-nak a jogi személy általános szabályai körében találhatók.)A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• gazdasági társaság egyesüléssé és szövetkezetté is átalakulhat (olyan szervezetté, amely elsősorban gazdasági tevékenység foly-

tatására rendelt), míg a Gt. hatálya csak a gazdasági társaságok közötti átalakulásra vonatkozik;• kimondja, hogy átalakulás helyett egyesülés is választható a jogutód nélküli megszűnés mellett;• nem veszi át a Gt. 51. § (2) és (4) bekezdésének rendelkezését.

3:134. § [Az átAlAkulás befejezése] Gt. 74. § 3:134. § (1) Az átalakulás befe­

jezése előtt meg kell ha­tározni a jogutód tagjait a tervezett jegyzett tőké­ből megillető hányadot, a jogutód jogi személyben tagként részt venni nem kívánókat megillető va­gyonhányadot és ennek kiadási módját.

(2) Az átalakulás során a társaságtól megválókat megillető vagyonhánya­dot a jogutód nyilvántar­tásba vételét követő hat­van napon belül kell ki­adni, kivéve, ha a jog­utódnak az érintettekkel kötött megállapodása el­térően rendelkezik.

(2) A vagyonmérleg-tervezet adatai és a vezető tisztségviselők előterjesztése alapján meg kell hatá-rozni a jogutód gazdasági társaság tagjait (részvényeseit) a tervezett jegyzett tőkéből megillető hánya-dot, és ugyancsak meg kell állapítani a jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyeket megillető vagyonhányadot, továbbá ennek kiadási módját.

(3) Az elszámolás során a társaságtól megváló tag járandóságát úgy kell megállapítani, hogy – ha a társasági szerződés a tagsági viszony megszűnése esetére más elszámolási módot nem ír elő – az a tag-nak a jogelőd jegyzett tőkéjéhez viszonyított vagyoni hozzájárulása arányához igazodjon. A tagot ugyanilyen arányban illeti meg a jogelődnek a (szükség szerint az átértékelési különbözettel módosí-tott) saját tőkéje. Ha a tag járandóságát piaci értéken kívánják megállapítani, akkor kötelező – a szám-viteli törvény megfelelő előírásainak figyelembevételével – vagyonátértékelést végrehajtani. Nincs he-lye a tag részére vagyonkiadásnak, ha a jogelőd saját tőkéje nulla vagy negatív.

(4) Ha az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezet szerinti saját tőkéje – a jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyeket megillető összeg elkülönítése után, vagy más okból – nem éri el a jegyzett tőkének a törvényben meghatározott legkisebb összegét, vagy a jogutód társasági szerződéstervezetében meghatározott jegyzett tőke össze-gét, az átalakulást meghiúsultnak kell tekinteni, kivéve, ha a jogutód gazdasági társaság tagjai (rész-vényesei) az átalakulás érdekében maguk vagy harmadik személyek bevonásával – az átalakulási ok-irattervezetek megfelelő módosítása mellett – a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig a különbözetet a társaság rendelkezésére bocsátják. Tőkepótlás helyett elegendő az átalakulási okirattervezetek megfe-lelő átdolgozása, ha a rendelkezésre álló saját tőke a jogutód jegyzett tőkéjének törvényben előírt leg-kisebb összegét eléri.

(5) A jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyeket megillető vagyonhányadot a jogutód gazdasági társaság cégbejegyzését követő harminc napon belül kell kiadni, kivéve, ha az érintettekkel kötött megállapodás későbbi időpontot jelöl meg.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• a társaságtól megválókat megillető vagyonhányad kiadására – eltérést engedően – hatvannapos határidőt ír elő, míg a Gt. – ké-

sőbbi időpont megállapításának lehetősége mellett – harminc napot;• nem tartalmaz részletes, az átalakulással összefüggő elszámolási, tőkevédelmi szabályokat.

3:135. § [Az átAlAkulássAl kApcsolAtos felelősségi szAbályok] Gt. 70. § 3:135. § (1) Az átalakulás során a társaságtól megváló tag a tár­

saság jogutód nélküli megszűnése esetén irányadó szabá­lyok szerint köteles helytállni az átalakuló gazdasági tár­saságnak az átalakulással létrejövő jogi személy által nem teljesített kötelezettségeiért.

(2) Ha egy korlátlanul felelős tag az átalakulás követ­keztében korlátozottan felelős taggá válik, a jogutód be­jegyzésétől számított ötéves jogvesztő határidőn belül – és az átalakulással létrejövő jogi személy más, korlátla­nul felelős tagjaival egyetemlegesen – köteles helytállni a jogelőd gazdasági társaság tartozásaiért.

(4) Ha a korlátlanul felelős tag – a tagsági viszonyának megtartása mellett – az átalakulás következtében korlátozottan felelős taggá (részvényessé) válik, e változás bekövetkeztétől számított öt évig – ha a társasági vagyon a követelést nem fedezi – korlátlanul és egye-temlegesen felel a társaság azon tartozásaiért, amelyek korlátlanul felelős tagsági viszonyának megszűnése előtt keletkeztek.

(5) Az átalakulás során a társaságtól megváló – korlátozottan fele-lős – tagok (részvényesek) tagsági viszonyuk megszűnésétől számí-tott öt évig felelnek a számukra a 74. § (2)–(3) bekezdése szerint ki-fizetett járandóság erejéig a jogelődnek a jogutód által nem fedezett és a tagsági viszonyuk megszűnése előtt keletkezett tartozásaiért.

Az átalakulással kapcsolatos felelősség szabályozása tartalmilag azonos a két törvényben; lásd még a hivatkozott [ptk.] 3:137. §-ában foglaltakat.

3:136. § [A gAzdAsági társAságok egyesülése] Gt. – 3:136. § Gazdasági társaság más gazdasági társasággal, valamint szövetkezettel és egyesüléssel egyesülhet.

A gazdasági társaságok egyesüléséről a Gt. kógens közös szabályai részletesen rendelkeznek (Gt. 77. §–81. §). (Egyesülési szabá-lyok még a [ptk.]-nak a jogi személy általános szabályai körében találhatók.)A [ptk.] abban tér még el a Gt. rendelkezéseitől, hogy gazdasági társaság szövetkezettel és egyesüléssel is egyesülhet (olyan szer-vezettel, amely elsősorban gazdasági tevékenység folytatására rendelt), míg a Gt. hatálya csak a gazdasági társaság más ilyen tár-sasággal való egyesülésére vonatkozik, illetve lásd a Gt. 67. § (6) bekezdését is.

Page 50: Fordítókulcs III. könyv

76

XXII. FejezetA gazdasági társaság jogutód nélküli megszűnése

3:137. § [tAgi Helytállási kötelezettség jogutód nélküli megszűnés esetén] Gt. 68. §

(1) Gazdasági társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a megszűnő társaságot terhelő kötelezettségből származó követelés a társaság nyilvántartásból való törlésétől számított ötéves jogvesztő határidőn belül érvényesíthető a társaság volt tagjaival szemben.

(2) Ha a tag helytállási kötelezettsége a tár­saság kötelezettségeiért a társaság fennállá­sa alatt korlátlan volt, helytállási kötelezett­sége a megszűnt társaság kötelezettségeiért korlátlan és a többi korlátlan helytállásra köteles taggal egyetemleges. A tagok egymás közti viszonyukban a tartozást a felosztott társasági vagyonból való részesedésük ará­nyában viselik.

(1) A gazdasági társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a megszűnő társa-ságot terhelő kötelezettség alapján fennmaradt követelés a társaság megszűnésétől számított ötéves jogvesztő határidő alatt érvényesíthető a gazdasági társaság volt tagjával (részvényesével) szemben.

(2) Ha a tag felelőssége a társaságot terhelő kötelezettségekért a társaság fennál-lása alatt korlátlan és egyetemleges volt, a helytállási kötelezettsége is korlátlan és egyetemleges a megszűnt gazdasági társaság kötelezettségeiért. A tagok a helyt-állási kötelezettségre tekintettel felmerült tartozást – egymás közötti viszonyuk-ban – a felosztott társasági vagyonból való részesedésük arányában viselik, ha a társasági szerződés másként nem rendelkezik.

(3) Ha a tag (részvényes) felelőssége a gazdasági társaságot terhelő kötelezettsé-gekért a társaság fennállása alatt korlátozott volt, a tag (részvényes) felelőssége a társaság megszűnésekor felosztott társasági vagyonból a tagnak (részvényesnek) jutó rész erejéig áll fenn a megszűnt társaságot terhelő kötelezettségekért.

(4) Ha a gazdasági társaság jogutód nélkül megszűnik – a felszámolási eljárás, valamint a kényszertörlési eljárás esetét kivéve – végelszámolásnak van helye.

Jogutód nélküli megszűnés esetén a tagi helytállási kötelezettségének szabályozása tartalmilag azonos a két törvényben. (A Gt. 68. § (4) bekezdésének megfelelő rendelkezést a [ptk.] nem tartalmaz.)(A Gt. 68. § (3) bekezdése kapcsán lásd a [ptk.] 3:48. § (3) bekezdését.)

XI. CímA közkereseti társaság

3:138. § [A közkereseti társAság fogAlmA] Ptk. 578/H. § Közkereseti társaság (kkt.) létesíté­

sére irányuló társasági szerződés megkötésével a társaság tagjai arra vállalnak kötelezettséget, hogy a tár­saság gazdasági tevékenységének cél­jára a társaság részére vagyoni hozzá­járulást teljesítenek, és a társaságnak a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségeiért korlátlanul és egye­temlegesen helytállnak.

(2) A közkereseti társaság létesítésére irányuló társasági szerződéssel a társaság tagjai arra vállalnak kötelezettséget, hogy korlátlan és egyetemleges felelősségük mellett közös gazdasági tevékenységet folytatnak és az ehhez szükséges vagyont a társaság rendelke-zésére bocsátják.

Gt. 88. §(1) A közkereseti társaság (e fejezetben a továbbiakban: társaság) létesítésére irányuló

társasági szerződéssel a társaság tagjai arra vállalnak kötelezettséget, hogy korlátlan és egyetemleges felelősségük mellett üzletszerű közös gazdasági tevékenységet folytatnak és az ehhez szükséges vagyoni hozzájárulást a társaság rendelkezésére bocsátják.

A közkereseti társaság (kkt.) fogalmának szabályozása tartalmilag azonos a törvényekben. A [ptk.] hangsúlyozza, hogy a tagok – a társaságnak a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségeiért – állnak helyt korlátlanul és egyetemlegesen. Ez a követ-kező §-ból (és a Gt. 97. §-ából) is kiderül.

3:139. § [A tAgok HelytállásA A társAság kötelezettségeiért] Gt. 97. § (1) A közkereseti társaság tagjai egyetemlegesen kötelesek helytállni

a társaságnak a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségeiért.(2) A társaság tagjaival szemben az (1) bekezdés szerinti helytállási

kötelezettségük alapján perben állásuk esetén hozható marasztaló ítélet és vezethető végrehajtás.

(3) A tagok a társasággal együtt is perelhetők. A bíróság a tagokkal szemben hozott marasztaló ítélet végrehajtását akkor rendelheti el, ha a társasággal szemben a követelés végrehajtása eredménytelen volt.

(4) A társaságba belépő tag a belépése előtt keletkezett társasági kö­telezettségekért a többi taggal azonos módon köteles helytállni. A ta­gok ezzel ellentétes megállapodása harmadik személyekkel szemben nem hatályos.

(1) A társaság kötelezettségeiért elsősorban a társaság felel vagyonával. Ha a társasági vagyon a követelést nem fedezi, a társaság kötelezettségeiért a tagok saját vagyonukkal korlátlanul és egyetemlegesen felelnek.

(2) A tagok – mögöttes felelősségük érintése nélkül – a társasággal együtt is perelhetők. A társaság vagyoná-ra a tagok perben állása nélkül is, a tagok saját vagyo-nára pedig csak perben állásuk esetén hozható marasz-taló ítélet és vezethető végrehajtás.

(3) A társaságba belépő tag felelőssége – ha a társasá-gi szerződés eltérően nem rendelkezik – a belépése előtt keletkezett társasági kötelezettségekért a többi ta-géval azonos.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• a tagok mögöttes „helytállási kötelezettségét” említi, szemben a Gt. által használt, a tagok „mögöttes felelősségével”;• egyértelművé teszi, hogy a bíróság a tagokkal szemben hozott marasztaló ítélet végrehajtását akkor rendelheti el, ha a társaság-

gal szemben a követelés végrehajtása eredménytelen volt;• a társaságba belépő tag helytállási kötelezettségére vonatkozó szabályozástól eltérő megállapodás – harmadik személyekkel

szemben – nem hatályos; míg a Gt. lehetővé teszi a kógens szabályától való eltérést akár úgyis, hogy ez harmadik személyekkel szemben is hatályos kikötésnek minősül.

Page 51: Fordítókulcs III. könyv

77

Harmadik Könyv

3:140. § [A tAg hitelezőjét megillető felmondás jogA] Gt. 98. § 3:140. § A tag hitelezője a társaság vagyonából nem elégítheti ki

a követelését. A hitelező követelésének fedezetéül az a va­gyonhányad szolgál, amely a tagot a tagsági jogviszonya megszűnése esetére megilleti. Ha a hitelező e vagyonhá­nyadra végrehajtást vezet, a tagot megillető felmondás jogát gyakorolhatja, és ennek eredményeként a tagnak kiadandó vagyonhányadból elégítheti ki a követelését.

A tag hitelezője a tag által a társaság tulajdonába adott dolgot, va-gyoni értékű jogot biztosíték vagy kielégítés céljából nem veheti igénybe. A hitelező követelésének fedezetéül csak az a vagyonhányad szolgál, amely a tagot a társaság vagy a tagsági jogviszony megszűné-se esetére megilleti. Ha a hitelező e vagyonhányadra végrehajtást ve-zetett, a tagot megillető rendes felmondás jogát gyakorolhatja, de nem követelheti a tagnak járó vagyonhányad természetbeni kiadását.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• úgy rendelkezik, hogy a társaság vagyonából nem elégítheti ki a követelését a tag hitelezője;• úgy rendelkezik, hogy a tagnak kiadandó vagyonhányadból elégítheti ki a követelését – a megadott előfeltételek szerint – a hi-

telező. (A Gt. azt is kifejezetten kimondja e helyütt, hogy a hitelező nem követelheti a tagnak járó vagyonhányad természetbeni kiadását.)

3:141. § [A társAsági részesedés megszerzése HázAstársi vAgyonközösség AlApján] Gt. 101. § 3:141. §

A társasági szerződés módosítása szükséges ahhoz, hogy a tag házastársa házastársi vagyonközösség vagy házastár­si közös vagyon megosztása jogcímén a társaság tagjává váljon.

(2) A társasági szerződés módosítása szükséges ahhoz is, hogy házastársi vagyonközösség vagy házastársi közös vagyon megosz-tása címén a nem tag házastárs – akár ítélet, akár a másik házas-társsal való megállapodás alapján – a társaság tagjává váljon.

A szabályozás tartalmilag azonos a két törvényben.

3:142. § [A tAgok gyűlésének hAtásköre] Gt. 92. § 3:142. § (1) A közkereseti társaság leg­

főbb szerve a tagok gyűlése.(2) A tagok gyűlése legalább

háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozattal bár­mely kérdés eldöntését a saját hatáskörébe vonhatja.

(3) A tagok gyűlése hatásköré­be tartozó kérdésekben a tagok ülés tartása nélkül is határoz­hatnak.

(1) A közkereseti társaság legfőbb szerve a tagok gyűlése, amelynek tevékenységében való részvétel lehetőségét valamennyi tag számára biztosítani kell.

Gt. 93. §(1) A tagok gyűlése határoz a társaság mindazon ügyében, amelyet törvény vagy a társasági

szerződés a társaság legfőbb szervének a hatáskörébe utal. A tagok háromnegyedes szótöbbség-gel meghozott határozattal bármely kérdés eldöntését a tagok gyűlése hatáskörébe utalhatják.

(2) A tagok gyűlése hatáskörébe tartozó kérdésekben a tagok ülés tartása nélkül írásbeli vagy más bizonyítható módon történő szavazás útján is határozhatnak, kivéve, ha bármely tag az ülés megtartását igényli. A társasági szerződés az ülés tartása nélküli határozathozatal lehetőségét kizárhatja.

A tagok gyűlése hatáskörének szabályozása tartalmilag azonos a két törvényben. (A Gt. egyes rendelkezései a [ptk.]-nak a gazdasági társaságok közös szabályai körében, a 3:110. § (1) bekezdésében, illetve a jogi személy általános szabályai körében, a 3:20. §-ban találhatók.)

3:143. § [A tAgok gyűlése hAtározAthozAtAlánAk szAbályAi] Gt. 93. § 3:143. § (1) A határozathozatal során valamennyi tagnak azo­

nos mértékű szavazata van. Semmis a társasági szerző­dés olyan rendelkezése, amely a tagot szavazati jogától megfosztja.

(2) A tagok gyűlése a leadható összes szavazatszám - hoz viszonyított szótöbbséggel hozza meg a határozatát. A társasági szerződés ettől eltérő rendelkezése semmis.

(3) A határozathozatal szótöbbséggel történik.(4) Legalább háromnegyedes szótöbbséggel meghozott

határozat kell a vezető tisztségviselők visszahívásához. Valamennyi tag szavazatával egyhangúlag meghozott határozat kell a társasági szerződés módosításához, va­lamint a társaság átalakulásának, egyesülésének, szét­válásának és jogutód nélküli megszűnésének az elhatá­rozásához.

(5) A társasági szerződés módosítását valamennyi tag­nak alá kell írnia.

(3) A határozathozatal során valamennyi tagnak azonos mértékű szavazata van. A társasági szerződés ettől eltérően rendelkezhet, de legalább egy szavazat minden tagot megillet.

(4) A tagok gyűlése a leadható összes szavazatszámhoz viszonyított szótöbbséggel hozza meg határozatát. A társasági szerződés ettől el-térő rendelkezése semmis. A határozathozatal egyszerű szótöbbség-gel történik, kivéve azokat a kérdéseket, amelyek esetében törvény vagy a társasági szerződés háromnegyedes szótöbbséget vagy egy-hangúságot ír elő.

(5) Háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozat kell az üz-letvezetési és képviseleti jog megvonásához. Valamennyi tag egyhan-gú szavazatával meghozott határozat kell – a 18. § (2)–(3) bekezdés-ben szabályozott esetek kivételével – a társasági szerződés módosítá-sához, valamint a társaság átalakulásának és jogutód nélküli megszű-nésének az elhatározásához.

(6) A társasági szerződés módosítását – a 18. § (2)–(3) bekezdésben szabályozott esetek kivételével – valamennyi tagnak alá kell írnia.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• pontosítja a szabályozást, mikor kimondja, hogy semmis a társasági szerződés olyan rendelkezése, amely a tagot szavazati jogá-

tól megfosztja;• nem rendelkezik a társasági szerződés módosításához szükséges egyhangú határozathozatal alóli kivételről, sem a módosítás

valamennyi tag általi aláírási követelménye alóli kivételről; a [ptk.] szabályozási módszere diszpozitív.

3:144. § [ügyvezetés, képviselet] Gt. 94. § 3:144. § (1) A közkereseti társaság ügyvezetését a tagok közül kijelölt

vagy megválasztott egy vagy több ügyvezető látja el. Kijelölés vagy választás hiányában valamennyi tag ügyvezető.

(1) Ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik, a tár-saság üzletvezetésére mindegyik tag időbeli korlátozás nél-kül jogosult.

Page 52: Fordítókulcs III. könyv

78

(2) Semmis a társasági szerződés olyan ren­delkezése, amely ügyvezetővé olyan személyt jelöl ki, aki nem tagja a társaságnak, vagy le­hetővé teszi ilyen személy ügyvezetővé válasz­tását.

(2) A társasági szerződésben a tagok az üzletvezetéssel egy vagy több tagot is megbízhatnak; ebben az esetben a többi tag üzletvezetésre nem jogosult.

(3) A társaság jogi személy tagja az üzletvezetést az általa kijelölt természetes személy útján látja el. Ilyen esetben a vezető tisztségviselőkre vonatkozó szemé-lyi előírásokat a jogi személy tag képviselőjére kell alkalmazni.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• úgy rendelkezik, hogy a tagok közül kijelölt vagy megválasztott egy vagy több ügyvezető látja el a kkt. ügyvezetését, kijelölés

vagy választás hiányában pedig valamennyi tag; míg a Gt. – eltérést engedő – „főszabálya” szerint a társaság üzletvezetésére mindegyik tag jogosult;

• kifejezetten kizárja, hogy olyan személy legyen ügyvezető, aki nem tagja a társaságnak;• nem rendelkezik a jogi személy tag ügyvezető hatáskörgyakorlásának módjáról (a [ptk.] 3:22. § (3) bekezdése szerint a vezető

tisztségviselő ügyvezetési feladatait személyesen kötelesek ellátni);• az elnevezések egységesítését szolgáló formai eltérés, hogy az „ügyvezetés” kifejezést használja, szemben a Gt. „üzletvezetés”

kifejezésével.

3:145. § [Az ügyvezetők eljárásA] Gt. 95. § (1) Az ügyvezetők mindegyike önállóan járhat el. Az ügy­

vezető a másik ügyvezető tervezett vagy már megtett intéz­kedése ellen tiltakozhat. Ebben az esetben a tagok gyűlése jogosult az intézkedés felülbírálására. A tervezett intézke­dés – a halaszthatatlan intézkedés kivételével – mindaddig nem tehető meg, amíg arról a tagok gyűlése nem határoz.

(2) Ha a társasági szerződés úgy rendelkezik, hogy több ügyvezető együttesen jár el, és az ügyvezetők között nincs egyetértés, bármelyikük jogosult az adott kérdésben a ta­gok gyűlésének a döntését kérni. A halaszthatatlan intéz-kedéseket az ügyvezetők önállóan is megtehetik. Az ilyen intézkedésről a többi ügyvezetőt késedelem nélkül tájékoz­tatni kell.

(2) Az üzletvezetésre jogosult tagok mindegyike önállóan járhat el. Az üzletvezetésre jogosult tag a másik ilyen tag tervezett vagy már megtett intézkedése ellen tiltakozhat. Ebben az esetben a ta-gok gyűlése jogosult az intézkedés felülbírálatára. A még meg nem tett intézkedés – a halaszthatatlan intézkedés kivételével – mind-addig nem tehető meg, amíg arról a tagok gyűlése nem határoz.

(3) A társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy több üzletve-zetésre jogosult tag csak együttesen járhat el. Egyetértés hiányá-ban bármelyikük jogosult az adott kérdésben a tagok gyűlésének a döntését kérni. A halaszthatatlan intézkedéseket azonban az üzlet-vezetésre jogosult tagok önállóan is megtehetik. Az ilyen intézke-désről a többi üzletvezetésre jogosult tagot haladéktalanul tájékoz-tatni kell.

Az ügyvezető eljárásának szabályozása tartalmilag azonos a két törvényben. Az elnevezések egységesítését szolgáló formai elté-rés, hogy a [ptk.] az „ügyvezetés” kifejezést használja, szemben a Gt. „üzletvezetés” kifejezésével.

3:146. § [A tAgsági jogviszony megszűnésének esetei] Gt. 99. § A gazdasági társaságok közös szabályai

között meghatározott eseteken túl meg­szűnik a tagsági jogviszony

a) a tagok közös megegyezésével;b) a tag felmondásával;c) a társasági részesedés átruházásával;d) a tag halálával vagy megszűnésével;

vagye) a taggal szembeni kizáró vagy össze­

férhetetlenségi ok bekövetkeztével.

Megszűnik a tagsági jogviszonya) ha a tag a társasági szerződésben meghatározott vagyoni hozzájárulását felhívás

ellenére nem teljesítette;b) a tagok közös megegyezésével;c) a tag kizárásával;d) rendes felmondással;e) azonnali hatályú felmondással;f) a társasági részesedés átruházásával;g) a tag halálával vagy megszűnésével;h) ha annak fenntartása jogszabályba ütközik.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• egyértelművé teszi, hogy a taggal szembeni kizáró vagy összeférhetetlenségi ok utólagos beállta esetén is megszűnik a tagsági

jogviszony;• külön nem utal a jogszabályba ütközés esetére.(A [ptk.]-ban hivatkozott „gazdasági társaságok közös szabályai között meghatározott esetek”-et a [ptk.] 3:98. § (2) bekezdése és 3:107. §-a tartalmazza.)

3:147. § [A tAgsági jogviszony felmondásA] Gt. 100. § (1) A tag a tagsági jogviszonyát három hónapos felmon­

dási idővel írásban felmondhatja. Határozatlan időre lé­tesített társaság esetén e jog kizárása vagy korlátozása semmis.

(2) A tag a társaságban fennálló tagsági jogviszonyát írásban, az ok megjelölésével felmondhatja, ha a társaság másik tagja a társasági szerződést súlyosan megszegi vagy olyan magatartást tanúsít, amely a vele való további együttműködést, vagy a társaság céljainak elérését nagy­mértékben veszélyezteti.

(3) A felmondás érvénytelenségének megállapítása iránt a társaság a felmondás hatályossá válásától számított tizenöt napos jogvesztő határidőn belül indíthat pert a tag ellen.

(1) A társaságban fennálló tagsági jogviszonyát bármely tag három hónapra írásban felmondhatja (rendes felmondás). E jog kizárása vagy korlátozása semmis. Ha a felmondás lejárta alkalmatlan időre esik, a többi tag a felmondási időt legfeljebb további három hónappal meghosszabbíthatja.

(2) Bármely tag a társaságban fennálló tagsági jogviszonyát írásban, az ok megjelölésével azonnali hatállyal felmondhatja, ha a társaság valamely más tagja a társasági szerződést súlyosan megszegi vagy olyan magatartást tanúsít, amely a vele való további együttműködést, vagy a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyezteti.

(3) A rendes vagy azonnali hatályú felmondás érvénytelensége iránt a társaság az arról való tudomásszerzéstől számított tizenöt na-pos jogvesztő határidőn belül indíthat pert.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• kimondja, hogy a határozatlan időre létesített társaság esetén semmis a három hónapos felmondási jog kizárása vagy korlátozá-

sa, míg a Gt. a rendes felmondás jogának kizárását vagy korlátozását általános jelleggel tiltja;• nem szabályozza azt az esetet, ha a felmondás lejárta alkalmatlan időre esik;

Page 53: Fordítókulcs III. könyv

79

Harmadik Könyv

• elhagyja az „azonnali hatállyal” való felmondásra utalást a 3:147. § (2) bekezdésében;• a felmondás „hatályossá válásától” (lásd a [ptk.] 6:5. §-ában foglaltakat) kezdődik a (3) bekezdés szerinti perindításra megha-

tározott határidő, míg a Gt. a „tudomásszerzéstől” kifejezést használja.

3:148. § [A társAsági részesedés átruHázásA] Gt. 101. § 3:148. § A tag a tagsági jogviszonyon alapuló jogokból és kötelezettségekből álló

társasági részesedését vagy annak egy hányadát a társaság más tagjára vagy harmadik személyre átruházhatja. Az átruházó szerződést írásba kell fog­lalni. Az átruházó szerződés akkor válik hatályossá, ha a társaság a társasá­gi szerződést az átruházásnak megfelelően módosítja.

(1) A tag a társasági részesedését (tagsági joga-it és kötelezettségeit) írásban megkötött szerző-déssel a társaság más tagjára vagy harmadik személyre átruházhatja. Az átruházás a társasá-gi szerződés módosításával válik hatályossá.

A [ptk.] abban tér el a Gt. rendelkezésétől, hogy említést tesz a társasági részesedés hányadának átruházásáról is.

3:149. § [A tAg hAlálA vAgy megszűnése] Gt. 103. § 3:149. § A meghalt tag örököse, illetve a megszűnt tag jog­

utódja a társaság többi tagjával való megegyezés alap­ján a társaságba tagként beléphet. A taggá váló örökös, illetve jogutód nem köteles vagyoni hozzájárulást telje­síteni.

A meghalt tag örököse, illetve a megszűnt tag jogutódja a társaság tagjaival történt megegyezés alapján a társaságba tagként beléphet. Ilyen megegyezés hiányában az örökössel, illetve a megszűnt tag jog-utódjával történő elszámolásra a 102. § rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni.

A [ptk.] abban tér el a Gt. rendelkezésétől, hogy kimondja: a taggá váló örökös, illetve jogutód nem köteles vagyoni hozzájárulást teljesíteni. (A Gt. 103. § második mondata kapcsán a [ptk.] 3:150. §-a rendelkezik.)

3:150. § [elszámolás A tAgsági jogviszony megszűnése esetén] Gt. 102. § 3:150. § (1) A tagsági jogviszony megszűnése

esetén a volt taggal, örökösével vagy jogutódjával a társaság köteles elszá­molni, kivéve, ha a társasági részesedés átruházására került sor, vagy ha a tag örököse, illetve jogutódja a társaságba tagként belépett.

(2) Az elszámolás során meg kell álla­pítani, hogy a tagsági jogviszony meg­szűnésének időpontjában milyen for­galmi értéket képviselt a társaság va­gyona, és abból a tag vagyoni hozzájá­rulásával arányos részt kell pénzben kifizetni a volt tagnak vagy örökösé­nek, illetve jogutódjának a tagsági vi­szony megszűnésétől számított három hónapon belül.

(3) Semmis a társasági szerződés olyan rendelkezése, amely az elszámolási kö­telezettséget kizárja, korlátozza vagy annak szabályait a tagra nézve az e tör­vényben meghatározottaknál kedvezőt­lenebbül állapítja meg.

(1) A társaságtól megváló taggal – a társasági részesedését átruházó tag kivételével – a tagsági jogviszonya megszűnésének időpontjában fennálló állapot szerint kell elszá-molni.

(2) A társaságtól megváló tagot – a társaság és a tag eltérő megállapodásának hiányá-ban – a társaság saját tőkéjéből akkora hányadrész illeti meg, amilyen mértékben a va-gyoni hozzájárulása viszonyult a társaság jegyzett tőkéjéhez.

(3) A társaság saját tőkéjéből a társaságtól megváló tagot megillető arányos rész kiszá-mításánál – eltérő megállapodás hiányában – a forgalmi értéket kell irányadónak tekin-teni.

(4) A (3) bekezdés szerinti forgalmi érték megállapítható a számított saját tőke alapján is. A számított saját tőke meghatározása során a társaság a könyveiben értékkel kimuta-tott eszközeit és kötelezettségeit (ideértve a céltartalékokat és az időbeli elhatárolásokat is) átértékelheti, a könyveiben értékkel nem szereplő, a számviteli törvény 23. §-a sze-rinti feltételeknek megfelelő eszközöket és a társaságot terhelő kötelezettségeket figye-lembe veheti.

(5) A társaságtól megváló tag követelését – a társaság és a tag eltérő megállapodásá-nak hiányában – a tagsági jogviszony megszűnésétől számított három hónapon belül pénzben kell kifizetni.

Gt. 103. §A meghalt tag örököse, illetve a megszűnt tag jogutódja a társaság tagjaival történt

megegyezés alapján a társaságba tagként beléphet. Ilyen megegyezés hiányában az örö-kössel, illetve a megszűnt tag jogutódjával történő elszámolásra a 102. § rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• kimondja, hogy semmis a társasági szerződés olyan rendelkezése, amely az elszámolási kötelezettséget kizárja, korlátozza vagy

annak szabályait a [ptk.]-ban meghatározottaknál kedvezőtlenebbül állapítja meg;• nem rendelkezik részletesebben a forgalmi érték megállapításának módjáról;• a társaság vagyona forgalmi értékének megállapítását írja elő az elszámolás során, míg a Gt. a társaság saját tőkéje kapcsán ren-

delkezik hasonlóképpen.

3:151. § [A társAsági tArtozásokért vAló felelősség A tAgsági jogviszony megszűnése esetén] Gt. 104. § 3:151. §

(1) A társaság volt tagja és a megszűnt tagnak a társa­ságba be nem lépett jogutódja a tagsági jogviszony meg­szűnésétől számított ötéves jogvesztő határidőn belül ugyanúgy köteles helytállni a tagsági jogviszony meg­szűnése előtt keletkezett társasági tartozásokért, mint a tag a tagsági jogviszonya fennállása alatt.

(2) A meghalt tagnak a társaságba be nem lépett örö­köse a tag halálától számított ötéves jogvesztő határidőn belül a hagyatéki tartozásokért való felelősség szabályai szerint köteles helytállni a tag halála előtt keletkezett társasági tartozásokért.

(1) A társaságtól megváló tag – ideértve a társasági részesedését át-ruházó tagot is – a tagsági jogviszonya megszűnésétől számított öt-éves jogvesztő határidőn belül, ugyanúgy felel a társaságnak harma-dik személlyel szemben fennálló, a tagsági jogviszonya megszűnése előtt keletkezett tartozásáért, mint ahogy a tagsági jogviszonya fenn-állta alatt felelt. Ezt a rendelkezést kell megfelelően alkalmazni a megszűnt tag társaságba be nem lépő jogutódjára is.

(2) A meghalt tag örököse – ha a társaságba nem lép be – a jogelődje halálának időpontjától számított ötéves jogvesztő határidőn belül az örökhagyó tartozásaiért való felelősség szabályai szerint felel azokért a társasági tartozásokért, amelyek a halál időpontjáig keletkeztek.

A tagsági jogviszony megszűnése esetén a társasági tartozásokért való felelősség szabályozása tartalmilag azonos a két törvény-ben. szövegpontosító jellegű eltérés, hogy a [ptk.] „a hagyatéki tartozásokért való felelősség” szabályai szerinti helytállási köte-lezettségről rendelkezik.

Page 54: Fordítókulcs III. könyv

80

3:152. § [A társAság jogutód nélküli megszűnése] Gt. 105. § (1) A jogi személy jogutód nélküli megszűnésének általános esetein túl a közke­

reseti társaság jogutód nélkül megszűnik abban az esetben is, ha tagjainak száma egy főre csökken, és az ettől számított hat hónapos jogvesztő határidőn belül a társaság nem jelenti be a nyilvántartó bíróságnál újabb tagnak a társaságba való belépését.

(2) Az új tag belépéséig vagy ennek hiányában a jogutód nélküli megszűnésig vagy a felszámoló kirendeléséig az egyedüli tag jogosult dönteni a tagok gyűlése hatáskörébe tartozó kérdésekben, és őt kell a társaság vezető tisztségviselőjének tekinteni, feltéve, hogy megfelel a vezető tisztségviselőkre vonatkozó törvényi elő­írásoknak. Ha a társaságnak nem maradt ilyen tagja, a társaság részére a nyil­vántartó bíróság felügyelőbiztost rendel ki.

(1) Ha tagsági jogviszony megszűnése folytán a társaság tagjainak száma egy főre csökken, a társaság csak akkor szűnik meg, ha hat hónapos jogvesztő határidőn belül nem jelentenek be a cégbíróságnál új tagot.

(2) Az új tag belépéséig, illetve a kény-szertörlési eljárás megindításáig az egye-düli tagot akkor is a társaság üzletvezeté-sére és képviseletére jogosultnak kell te-kinteni, ha korábban nem minősült annak.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• az egyedüli tag döntési jogosultságának időtartamát – „a kényszertörlési eljárás megindításáig” helyett (Gt.) – „a jogutód nélkü-

li megszűnésig vagy a felszámoló kirendeléséig” határozza meg (az új tag belépésének időpontja mellett);• kimondja, hogy a tagok gyűlése hatáskörébe tartozó kérdésekben is jogosult dönteni az egyedüli tag;• az egyedüli tagot csak akkor lehet a társaság vezető tisztségviselőjének tekinteni, ha megfelel a vezető tisztségviselőkre vonat-

kozó törvényi előírásoknak;• rendelkezik arról, hogy ha a társaságnak nem maradt döntésre jogosult tagja, a társaság részére felügyelőbiztost rendel ki a nyil-

vántartó bíróság.

3:153. § [A közkereseti társAság és A betéti társAság közötti átAlAkulás] Gt. 107. §

(1) A közkereseti társaság betéti társasággá és a betéti társaság közkereseti társasággá a gazdasági társaságok átalakulására vonatkozó szabályok alkalmazása nélkül, társasági szerződése módosításával alakulhat át.

(2) A társaság betéti társasággá való átalakulása során kültaggá váló tag az átalakulástól számított ötéves jog­vesztő határidőn belül korlátlanul köteles helytállni a társaságnak az átalakulás előtt keletkezett tartozásaiért.

(3) A társasági tevékenység megváltozott formában való továbbfolytatásában részt venni nem kívánó tagokkal a tagsági viszony megszűnése esetén irányadó szabályok megfelelő alkalmazásával kell elszámolni.

(1) Közkereseti társaság betéti társasággá vagy betéti társaság köz-kereseti társasággá a társasági szerződésének a módosításával ala-kulhat át. Az ilyen társasági formaváltozásokra a VI. fejezet rendel-kezéseit nem kell alkalmazni.

(2) A társasági tevékenység megváltozott formában való tovább-folytatásában részt venni nem kívánó tagokkal a 102. § rendelkezé-seinek megfelelő alkalmazásával kell elszámolni.

(3) Ha közkereseti társaság betéti társasággá való átalakulása során az addig korlátlanul felelős tag felelőssége korlátozottá válik, az ilyen tag e változás bekövetkeztétől számított ötéves jogvesztő határidőn belül még korlátlanul felel a társaság harmadik személlyel szemben fennálló olyan tartozásáért, amely e változás előtt keletkezett.

A közkereseti társaság és a betéti társaság közötti átalakulás szabályozása tartalmilag azonos a két törvényben.

XII. Cím A betéti társaság

3:154. § [A betéti társAság fogAlmA] Ptk. 578/H. § A betéti társaság (bt.) létesítésére irá­

nyuló társasági szerződés megkötésével a társaság tagjai arra vállalnak kötele­zettséget, hogy a társaság gazdasági te­vékenységének céljára a társaság részé­re vagyoni hozzájárulást teljesítenek, továbbá legalább az egyik tag (a továb­biakban: beltag) vállalja, hogy a társa­ságnak a társasági vagyon által nem fe­dezett kötelezettségeiért a többi beltag­gal egyetemlegesen köteles helytállni, míg legalább egy másik tag (a további­akban: kültag) a társasági kötelezettsé­gekért – ha e törvény eltérően nem ren­delkezik – nem tartozik helytállási köte­lezettséggel.

(3) A betéti társaság létesítésére irányuló társasági szerződéssel a társaság tagjai kö-zös gazdasági tevékenység folytatására vállalnak kötelezettséget oly módon, hogy leg-alább egy tag (beltag) felelőssége korlátlan és a többi beltaggal egyetemleges a társa-ság kötelezettségeiért, míg legalább egy másik tag (kültag) felelőssége vagyoni betétje mértékében korlátozott.

Gt. 108. §(1) A betéti társaság (e fejezetben a továbbiakban: társaság) létesítésére irányuló tár-

sasági szerződéssel a társaság tagjai üzletszerű, közös gazdasági tevékenység folyta-tására vállalnak kötelezettséget oly módon, hogy legalább egy tag (beltag) felelőssége a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségekért korlátlan és a többi beltaggal egyetemleges, míg legalább egy másik tag (kültag) csak a társasági szerződésben vál-lalt vagyoni betétje szolgáltatására köteles, a társaság kötelezettségeiért azonban – a törvényben meghatározott kivétellel – nem felel.

(2) A betéti társaság elnevezést – vagy annak „bt.” rövidítését – a társaság cégnevé-ben fel kell tüntetni.

A betéti társaság fogalmának szabályozása tartalmilag azonos a törvényekben. A [ptk.] hangsúlyozza, hogy a tagok (beltag is) vagyoni hozzájárulást kötelesek teljesíteni a társaság részére, továbbá a tagok „helytállási kötelezettségét” említi, szemben a Gt. által használt, a tagok „felelőssége” kifejezéssel.

3:155. § [A betéti társAságrA AlkAlmAzAndó szAbályok] Gt. 108. § A betéti társaságra – az e címben foglalt eltérésekkel – a közkere­

seti társaságra vonatkozó rendelkezéseket kell megfelelően alkal­mazni.

(3) A társaságra a közkereseti társaságra vonatkozó sza-bályokat kell alkalmazni, ha e fejezet másként nem ren-delkezik.

A betéti társaságra alkalmazandó rendelkezések szabályozása tartalmilag azonos a két törvényben.

Page 55: Fordítókulcs III. könyv

81

Harmadik Könyv

3:156. § [ügyvezetés] Gt. 109. § 3:156. § A kültag nem

lehet a társaság vezető tisztség­viselője.

(1) A kültag a társaság üzletvezetésére – a 110. § (2) bekezdésében szabályozott eset kivételével, illetve, ha a tár-sasági szerződés eltérően nem rendelkezik – nem jogosult. A tagok gyűlése tevékenységében a kültag is részt vesz.

(2) A kültag a társaság törvényes képviseletére (cégjegyzésre) – a 110. § (2) bekezdésében szabályozott eset kivételével, illetve, ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik – nem jogosult. A társaság képviseletének ellátására meghatalmazást a szervezeti képviselő, illetve a tagok gyűlése a kültag részére is adhat.

(3) Ha a betéti társaságnak csak egyetlen olyan tagja van, aki elláthatja az üzletvezetést és a képviseletet, akkor ő erre – ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik – időbeli korlátozás nélkül jogosult.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• az elnevezések egységesítését szolgáló formai eltérés, hogy az „ügyvezetés” kifejezést használja, szemben a Gt. „üzletvezetés”

kifejezésével, továbbá a „vezető tisztségviselő” kifejezés egyaránt magában foglalja az üzletvezetésre, képviseletre, cégjegyzés-re jogosultat;

• úgy rendelkezik, hogy a kültag nem lehet a társaság vezető tisztségviselője;• nem veszi át a Gt. 109. § (3) bekezdésének rendelkezését.(Mindezek kapcsán lásd még a [ptk.] 3:158. § (2) bekezdését is.)

3:157. § [A tAgi felelősség változásA] Gt. 109. § 3:157. § Ha a társaság beltagja kültaggá válik, a kültaggá válástól

számított ötéves jogvesztő határidőn belül a beltagra vo­natkozó rendelkezések szerint áll helyt a módosítást meg­előzően keletkezett társasági tartozásokért.

(4) Az a kültag, aki korábban a társaság beltagja volt, a beltagi minősége megszűnésétől számított ötéves jogvesztő határidőn be-lül felel a társaság harmadik személlyel szemben fennálló olyan tartozásáért, amely e változás előtt keletkezett.

A tagi felelősség változásának szabályozása tartalmilag azonos a két törvényben. A [ptk.] pontosítja a normaszöveget, mikor a beltagra vonatkozó rendelkezések szerinti helytállási kötelezettségre utal a kültaggá vált volt beltag esetében.

3:158. § [A társAság jogutód nélküli megszűnése] Gt. 110. § 3:158. § (1) A jogi személy jogutód nélküli megszűnésének általános esetein túl a

betéti társaság jogutód nélkül megszűnik abban az esetben is, ha valameny­nyi beltag vagy valamennyi kültag tagsági jogviszonya megszűnik, és az ettől számított hat hónapos jogvesztő határidőn belül a társaság nem jelenti be a nyilvántartó bíróságnak, hogy a társasági szerződés megfelelő módosí­tásával helyreállította a betéti társaságként való működés feltételeit, vagy azt, hogy a betéti társaságot közkereseti társasággá alakította át.

(2) Ha a beltagok vagy kültagok hiánya vagy a társasági tagok számának egy főre csökkenése következtében a társaságnak nem maradt vezető tisztségviselője, a társasági szerződés módosításáig vagy a szerződés mó­dosításának hiányában a jogutód nélküli megszűnésig vagy a felszámoló kirendeléséig az a tag minősül vezető tisztségviselőnek, aki megfelel a ve­zető tisztségviselőkre vonatkozó törvényi előírásoknak. Ebben az esetben a társaság vezető tisztségviselője kültag is lehet. Ha a társaságnak nem maradt ilyen tagja, a társaság részére a nyilvántartó bíróság felügyelőbiz­tost rendel ki.

(1) Ha a társaságból valamennyi beltag vagy va-lamennyi kültag kiválik, a társaság az utolsó beltag vagy az utolsó kültag kiválásától számított hat hó-napos jogvesztő határidő elteltével megszűnik, ki-véve, ha a társaság e határidőn belül a társasági szerződése módosításával a betéti társaságként vagy közkereseti társaságként való működés törvé-nyes feltételeit megteremti, és ezt a változást a cég-bíróságnak bejelenti.

(2) Ha a társaságnak nem maradt üzletvezetésre és képviseletre jogosult tagja, az (1) bekezdés sze-rinti bejelentés megtételéig, illetve a jogvesztő ha-táridő eredménytelen eltelte esetén a kényszertör-lési eljárás megindításáig a kültagot is a társaság üzletvezetésére és képviseletére jogosultnak kell tekinteni.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• a vezető tisztségviselőnek való minősülés időtartamát „a társasági szerződés módosításáig” vagy „a szerződés módosításának

hiányában a jogutód nélküli megszűnésig vagy a felszámoló kirendeléséig” határozza meg, míg a Gt. ezt a „bejelentés megtéte-léig”, illetve „a kényszertörlési eljárás megindításáig”;

• a (2) bekezdés szerint az a tag minősülhet vezető tisztségviselőnek, aki megfelel a vezető tisztségviselőkre vonatkozó törvényi előírásoknak;

• rendelkezik arról, hogy ha a társaságnak nem maradt vezető tisztségviselőnek minősíthető tagja, a társaság részére felügyelő-biztost rendel ki a nyilvántartó bíróság.

XIII. Cím A korlátolt felelősségű társaság

3:159. § [A korlátolt felelősségű társAság fogAlmA] Ptk. 53. § 3:159. § A korlátolt felelősségű társa­

ság (kft.) olyan gazdasági társa­ság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társaság­gal szemben törzsbetétének szol­gáltatására és a társasági szer­ződésben megállapított egyéb vagyoni értékű szolgáltatásra terjed ki. A társaság kötelezett­ségeiért – ha e törvény eltérően nem rendelkezik – a tag nem kö­teles helytállni.

(3) A korlátolt felelősségű társaság olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott ösz-szegű törzsbetétekből álló törzstőkével (jegyzett tőkével) alakul, és amelynél a tag kötelezett-sége a társasággal szemben csak törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulás szolgáltatására terjed ki. A társaság kötele-zettségeiért – törvényben meghatározott kivétellel – a tag nem felel.

Gt. 111. §(1) A korlátolt felelősségű társaság (e fejezetben a továbbiakban: társaság) olyan gazdasági tár-

saság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével (jegyzett tőkével) alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben csak törzsbetétének szolgáltatásá-ra és a társasági szerződésben esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulás szolgáltatására terjed ki. A társaság kötelezettségeiért – törvényben meghatározott kivétellel – a tag nem felel.

(2) A korlátolt felelősségű társaság elnevezést – vagy annak „kft.” rövidítését – a társaság cégnevében fel kell tüntetni.

Page 56: Fordítókulcs III. könyv

82

A korlátolt felelősségű társaság (kft.) fogalmának szabályozása tartalmilag azonos a törvényekben. A [ptk.] ez esetben is a „helytállás” („helytállni”) kifejezést használja, szemben a Gt. „felelősség” („felel”) kifejezésével, és akorlátolt felelősségű társa-ság kapcsán is a tag helytállási kötelezettségének és nem felelősségének hiányáról rendelkezik.

XXIII. FejezetA társaság alapítása

3:160. § [A nyilvános felHívás tilAlmA] Gt. 112. § Nem lehet a tagokat nyilvános felhívás útján gyűjteni. Tilos a tagokat nyilvános felhívás útján gyűjteni.

A tilalmi szabályozás tartalmilag azonos a két törvényben.

3:161. § [A törzstőke és A törzsbetét fogAlmA és mértéke] Gt. 114. § (1) A törzsbetét a tag vagyoni hozzá­

járulása. A tagok törzsbetétei külön­böző mértékűek lehetnek; az egyes törzsbetétek mértéke nem lehet keve­sebb százezer forintnál.

(2) Minden tagnak egy törzsbetéte lehet.

(3) Ha egy törzsbetét szolgáltatására több személy közösen vállal kötelezett­séget, a kötelezettséget vállaló szemé­lyeket a törzsbetét szolgáltatásának kötelezettsége egyetemlegesen terheli.

(4) A törzsbetétek összege a törzstő­ke, amely nem lehet kevesebb három­millió forintnál.

(1) A társaság törzstőkéje az egyes tagok törzsbetéteinek összességéből áll. A törzstőke összege nem lehet kevesebb ötszázezer forintnál.

(2) A törzsbetét a tagok vagyoni hozzájárulása, amely pénzbeli, illetve nem pénzbeli hozzájárulásból áll.

(3) Az egyes tagok nem pénzbeli hozzájárulásuk értékét maguk állapítják meg és azt a tagok fogadják el. Ha a tagok a nem pénzbeli hozzájárulás értékének megállapításánál nem vettek igénybe könyvvizsgálót vagy más szakértőt, úgy meg kell határozniuk, hogy milyen szempontok alapján történt meg a hozzájárulás értékelése. Ezen nyilatkozatukat az ügyvezető 117. § (1) bekezdése szerinti nyilatkozatához kell csatolni.

(4) A tagok törzsbetétei különböző mértékűek lehetnek, az egyes törzsbetétek mértéke azonban nem lehet kevesebb százezer forintnál. A törzsbetétnek – a számviteli törvény felhatalmazása alapján devizában történő könyvvezetést alkalmazó társaság kivételével – forintban kifejezettnek és tízezerrel maradék nélkül oszthatónak kell lennie.

(5) Minden tagnak egy törzsbetéte van; egy törzsbetétnek azonban – a közös tulajdon szabályai szerint – több tulajdonosa is lehet.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• a törzstőke összege nem lehet kevesebb hárommillió forintnál, míg a Gt. a törzstőkeminimum összegét ötszázezer forintban ál-

lapítja meg;• rendelkezik arról, hogy ha egy törzsbetét szolgáltatására több személy közösen vállal kötelezettséget, akkor egyetemlegesen

terheli e kötelezettség az érintett személyeket;• nem említi, hogy egy törzsbetétnek több tulajdonosa is lehet a közös tulajdon szabályai szerint, azonban a tagok rendelkezhetnek

ilyen módon is;• nem veszi át a Gt. 114. § (3) bekezdésének és (4) bekezdése második mondatának rendelkezéseit.

3:162. § [A pénzbeli vAgyoni Hozzájárulás szolgáltAtásA] Gt. 115. § (1) Ha a társasági szerződés úgy rendelkezik, hogy a nyilvántartásba vételi

kérelem benyújtásáig valamelyik tag a pénzbetétének felénél kisebb összeget köteles befizetni, vagy a társasági szerződés a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig be nem fizetett pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatására a társaság nyilvántartásba vételétől számított egy évnél hosszabb határidőt álla­pít meg, a társaság mindaddig nem fizethet osztalékot a tagoknak, amíg a ki nem fizetett és a tagok törzsbetétére az osztalékfizetés szabályai szerint elszá­molt nyereség a tagok által teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulással együtt el nem éri a törzstőke mértékét.

(2) Az (1) bekezdésben meghatározott esetben a tagok a még nem teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulásuk összegének erejéig kötelesek helytállni a tár­saság tartozásaiért.

(1) A társaság bejegyzésére csak azután ke-rülhet sor, ha a bejegyzési kérelem benyújtá-sáig minden egyes pénzbeli hozzájárulásnak legalább a felét a társaság javára befizették.

(2) Ha a pénzbeli hozzájárulások teljes összegét a társaság alapításakor nem fizet-ték be, a fennmaradó összegek befizetésé-nek módját és esedékességét a társasági szerződésben kell meghatározni. A társaság cégbejegyzésétől számított egy éven belül valamennyi pénzbeli hozzájárulást be kell fizetni.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• nem veszi át azt a szabályt, miszerint a társaság bejegyzésére csak a pénzbeli hozzájárulások legalább felének a bejegyzési ké-

relem benyújtásáig a társaság javára történő befizetése után kerülhet sor;• a társasági szerződés rendelkezhet úgy, hogy valamelyik tag a pénzbeli vagyoni hozzájárulás felénél kisebb összeget köteles

csak befizetni a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig;• a társasági szerződés rendelkezhet úgy, hogy egy évnél hosszabb határidőt állapít meg a nyilvántartásba vételi kérelem benyúj-

tásáig be nem fizetett pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatására;• az előző pontokkal összefüggő egyik új garanciális szabály, hogy a társaság addig nem fizethet osztalékot a tagoknak, amíg az

elszámolt nyereség és a tagok által már teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulás együtt el nem éri a törzstőke mértékét;• az előző pontokkal összefüggő másik új garanciális szabály, hogy a még nem teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulásuk össze-

gének erejéig a tagok kötelesek helytállni a társaság tartozásaiért.

3:163. § [A nem pénzbeli vAgyoni Hozzájárulás teljesítése] Gt. 116. § (1) Ha alapításkor a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értéke eléri vagy meg­

haladja a törzstőke felét, a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a nyilvántartás­ba­vételi kérelem benyújtásáig teljes egészében a társaság rendelkezésére kell bocsátani.

(1) A nem pénzbeli hozzájárulást a társa-sági szerződésben szabályozott időben és módon kell a társaság rendelkezésére bo-csátani.

Page 57: Fordítókulcs III. könyv

83

Harmadik Könyv

(2) Ha a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a társaság alapítá­sakor nem bocsátották teljes egészében a társaság rendelkezésé­re, a fennmaradó nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a társasági szerződésben meghatározott időpontig kell szolgáltatni. A társa­sági szerződésnek a nyilvántartásba vételtől számított három év­nél hosszabb határidőt megállapító rendelkezése – a három évet meghaladó részében – semmis.

(2) Ha alapításkor a nem pénzbeli hozzájárulás értéke eléri a törzstőke felét, akkor ezt alapításkor teljes egészében a tár-saság rendelkezésére kell bocsátani.

(3) Ha a nem pénzbeli hozzájárulást a társaság alapítása-kor nem bocsátották teljes egészében a társaság rendelkezé-sére, akkor ezt a társaság cégbejegyzésétől számított három éven belül teljesíteni kell.

A [ptk.] abban tér el a Gt. rendelkezéseitől, hogy „a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig” írja elő a nem pénzbeli vagyoni hozzázárulás teljes egészében teljesítését, ha annak értéke alapításkor eléri vagy meghaladja a törzstőke felét. Ezt a Gt. az „alapí-táskor” rendeli el.

XXIV. Fejezet Az üzletrész

3:164. § [Az üzletrész fogAlmA] Gt. 121. § 3:164. § (1) Az üzletrész a törzsbetéthez kapcsolódó

tagsági jogok és kötelezettségek összessége. Az üzletrész a társaság nyilvántartásba véte­lével keletkezik.

(2) Az üzletrész mértéke a tagok törzsbetét­jéhez igazodik. Azonos mértékű üzletrész­hez azonos tagsági jogok fűződnek.

(1) A társaság bejegyzését követően a tagok jogait és a társaság vagyonából őket megillető hányadot az üzletrész testesíti meg. A társasági szerződés eltérő rendel-kezése hiányában az üzletrész mértéke a tagok törzsbetétéhez igazodik. Azonos mértékű üzletrészhez azonos tagsági jogok fűződnek, a társasági szerződés azon-ban egyes üzletrészeket a többiekétől eltérő tagsági jogokkal ruházhat fel.

(2) Minden tagnak csak egy üzletrésze lehet. Ha a tag másik önálló üzletrészt szerez meg, eredeti üzletrésze az átvett üzletrésszel megnövekszik.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• újraszövegezi az üzletrész fogalmát: elhagyja a társaság vagyonából való részesedésre, valamint a jogok megtestesítésére törté-

nő utalást, viszont beemeli a definícióba a tagot terhelő kötelezettségeket is;• pontosítja a normaszöveget, mikor kimondja, hogy a társaság nyilvántartásba vételével keletkezik az üzletrész;• nem mondja ki kifejezetten, hogy minden tagnak csak egy üzletrésze lehet, illetve nem veszi át a Gt. 121. § (2) bekezdésének

rendelkezését.

3:165. § [közös tulAjdon Az üzletrészen] Gt. 122. § 3:165. § (1) Egy üzletrésznek több jogosultja is lehet. Ezek a személyek a

társasággal szemben egy tagnak számítanak, jogaikat közös képvi­selőjük útján gyakorolhatják, és a tagot terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen kötelesek helytállni. A közös képviselőt a jogosultak maguk közül választják meg a tulajdoni hányaduk szerinti szavaza­ti jog gyakorlásával.

(2) A közös képviselőnek a jogosultak személyében és tulajdoni há­nyadában beállt valamennyi változást be kell jelentenie a társaság­nak. A képviselő személyének megváltozását az új közös képviselő­nek kell bejelentenie.

(1) Egy üzletrésznek több tulajdonosa is lehet. Ezek a személyek a társasággal szemben egy tagnak számíta-nak; jogaikat – ideértve a társasági szerződés megkötését is – csak közös képviselőjük útján gyakorolhatják, és a tagot terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen felelnek.

(2) A közös képviselőnek a résztulajdonosok személyé-ben és tulajdoni hányadában beállt valamennyi változást be kell jelentenie a társaságnak. A képviselő személyé-nek megváltozását az új közös képviselőnek – nyolc na-pon belül – be kell jelentenie.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• kimondja, hogy a közös képviselőt a tulajdonostársak maguk közül választják meg a tulajdoni hányaduk szerinti szavazati jog

gyakorlásával;• a közös képviselő személye megváltozásának bejelentésére nem határoz meg határidőt, míg a Gt. erre nyolcnapos határidőt tűz.

3:166. § [Az üzletrész tAgok közötti átruHázásA] Gt. 123. § 3:166. § (1) Az üzletrész a társaság tagjai között szabadon átruházható.(2) Ha a tagok a társasági szerződésben egymás javára az üzletrész pénz­

szolgáltatás ellenében történő átruházása esetére az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jogot biztosítanak, arra az elővásárlási jogra vonatkozó rendelkezéseket megfelelően alkalmazni kell. E jog a ta­gokat üzletrészeik egymáshoz viszonyított mértéke szerint, arányosan ille­ti meg.

(1) Az üzletrész a társaság tagjaira – a társaság saját üzletrészét (135. §) kivéve – szabadon átru-házható. A társasági szerződésben a tagok egy-másnak elővásárlási jogot biztosíthatnak, illetve az üzletrész harmadik személyre történő átruhá-zását egyéb módon korlátozhatják vagy feltételhez köthetik.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• az elővásárlási jogra vonatkozó rendelkezések megfelelő alkalmazását mondja ki a (2) bekezdés szerinti esetben, míg a Gt. elő-

vásárlási jog biztosíthatóságáról rendelkezik;• kimondja, hogy e jog a tagokat arányosan, üzletrészeik egymáshoz viszonyított mértéke szerint illeti meg;• elhagyja a társaság saját üzletrészére való utalást, mivel az üzletrész tagok közötti átruházását szabályozza.

3:167. § [Az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásA] Gt. 123. § 3:167. § (1) Az üzletrészt kívülálló személyre akkor lehet átruházni,

ha a tag a törzsbetétét teljes mértékben szolgáltatta, kivéve, ha az átruházásra azért kerül sor, mert a vagyoni hozzájáru­lás, illetve a pótbefizetés teljesítésének elmulasztása vagy ki­zárás miatt a tag tagsági viszonya megszűnt.

(1) Az üzletrész a társaság tagjaira – a társaság saját üzletrészét (135. §) kivéve – szabadon átruházható. A társasági szerződés-ben a tagok egymásnak elővásárlási jogot biztosíthatnak, illetve az üzletrész harmadik személyre történő átruházását egyéb mó-don korlátozhatják vagy feltételhez köthetik.

Page 58: Fordítókulcs III. könyv

84

(2) A pénzszolgáltatás ellenében átruházni kívánt üz­letrész megszerzésére a többi tag, a társaság vagy a tár­saság által kijelölt személy – ebben a sorrendben – az elő­vásárlási jogra vonatkozó rendelkezések megfelelő alkal­mazásával másokat megelőzően jogosult. E jog átruházá­sa semmis. Az üzletrész másokat megelőző megszerzésé­re irányuló jog a tagokat üzletrészeik egymáshoz viszo­nyított mértéke szerint, arányosan illeti meg.

(3) Az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irá­nyuló jognak a társaság általi gyakorlásáról és e jog gya­korlására harmadik személy kijelöléséről a társaság taggyűlése dönt.

(4) Az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irá­nyuló jog megsértésével kötött szerződés hatálytalansá­gának megállapítása iránt a szerződéskötéstől számított egyéves jogvesztő határidőn belül lehet pert indítani.

(5) Ha a tag az ajánlat közlésétől számított tizenöt na­pon belül, a társaság vagy a társaság által kijelölt sze­mély az ajánlat közlésétől számított harminc napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy jogával nem kí­vánt élni.

(6) Ha a társasági szerződés az üzletrész kívülálló sze­mélyre történő átruházását a társaság beleegyezéséhez köti, a beleegyezés megadásáról a taggyűlés dönt. Ha a tár­saság az átruházási szándék bejelentésétől számított har­minc napon belül nem nyilatkozik, a beleegyezést meg­adottnak kell tekinteni. Semmis a társasági szerződés azon rendelkezése, amely ennél hosszabb határidőt biztosít.

(7) A társasági szerződésben az üzletrész pénzszolgál­tatás ellenében, kívülálló személyre történő átruházása érvényesen nem zárható ki.

(8) A (2)–(6) bekezdés rendelkezéseit megfelelően alkal­mazni kell az üzletrész végrehajtási eljárás keretében történő értékesítése esetén.

(2) Az üzletrészt harmadik személyre csak akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetétét teljes mértékben befizette, kivéve a 138. §-ban, vala-mint a 120. § (3) bekezdésében foglalt eseteket. A tagot, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt – ebben a sorrendben – az adás-vételi szerződés útján átruházni kívánt üzletrészre – ha azt a társasági szerződés nem zárja ki vagy nem korlátozza – elővásárlási jog illeti meg.

(3) Ha a tag a vele közölt vételi ajánlat bejelentésétől számított tizen-öt napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy az elővásárlá-si jogával nem kívánt élni. A társaság vagy az általa kijelölt személy esetén a határidő a bejelentéstől számított harminc nap. Ez utóbbi ha-táridő vonatkozik a 126. §-ban megjelölt beleegyezés esetére is.

Gt. 124. §A tag üzletrészének bírósági végrehajtási eljárás során történő érté-

kesítésénél a többi tagot, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt – ebben a sorrendben – az üzletrészre – a bírósági végrehaj-tási árverésen gyakorolható – elővásárlási jog illeti meg. Ennek során az elővásárlási jog gyakorlására a bírósági végrehajtási eljárás szabá-lyai irányadóak azzal, hogy a társaságot megillető elővásárlási jogot mindkét esetben a taggyűlés gyakorolja.

Gt. 125. §(1) Az elővásárlási jog átruházása semmis.(2) Az elővásárlási jog megsértésével kötött szerződés hatálytalan-

ságának megállapítására pert csak a szerződéskötéstől számított egy-éves jogvesztő határidőn belül lehet indítani.

Gt. 126. §(1) A tagok az üzletrész kívülálló személyre történő átruházását a

társaság beleegyezéséhez köthetik. A beleegyezés megadásának, il-letve megtagadásának feltételeit a társasági szerződésben kell szabá-lyozni. A beleegyezés megadásáról a taggyűlés dönt.

(2) Az adásvételi szerződésen kívüli jogcímen történő átruházás a társasági szerződésben kizárható vagy korlátozható.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• a pénzszolgáltatás ellenében történő üzletrész-átruházásról rendelkezik, míg a Gt. az átruházás jogcímeként adásvételről;• az elővásárlási jogra vonatkozó rendelkezések megfelelő alkalmazását mondja ki a (2) bekezdés szerinti esetben, míg a Gt. elő-

vásárlási jogról rendelkezik;• kimondja, hogy e jog a tagokat arányosan, üzletrészeik egymáshoz viszonyított mértéke szerint illeti meg;• kimondja, hogy a társaság taggyűlése dönt az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jognak a társaság általi gya-

korlásáról, míg a Gt. ezt csak a tag üzletrészének bírósági végrehajtási eljárás során történő értékesítésénél mondja ki;• az előírtnál hosszabb határidőt biztosító szerződéses rendelkezés semmisségét csak a (6) bekezdésben foglalt nyilatkozat kap-

csán mondja ki, míg a Gt. minden határidőszabálya kógens e tárgykörben.

3:168. § [Az üzletrész átruHázásánAk közös szAbályAi] Gt. 127. § (1) Az üzletrész átruházását írásba kell foglalni. Az üzletrész

átruházása a társasági szerződés módosítását nem igényli.(2) A jogosultak személyének megváltozását és annak idő­

pontját a tagjegyzékbe való bejegyzés céljából az üzletrész megszerzője a szerzéstől számított nyolc napon belül köteles bejelenteni a társaságnak. A bejelentést közokiratban vagy tel­jes bizonyító erejű magánokiratban kell megtenni, és mellékel­ni kell hozzá az üzletrész-átruházási szerződést. A bejelentés­ben nyilatkozni kell a megszerzés tényén kívül arról is, hogy az üzletrész megszerzője a társasági szerződés rendelkezéseit ma­gára nézve kötelezőnek ismeri el.

(2) Az üzletrész átruházásához írásbeli szerződést kell kötni.(3) Az üzletrész átruházása a társasági szerződés módosítá-

sát nem igényli.(4) A tulajdonosváltozást és annak időpontját a tagjegyzékbe

(150. §) való bejegyzés végett az üzletrész megszerzője – nyolc napon belül – köteles bejelenteni a társaságnak. A bejelentést közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban kell megtenni, és mellékelni kell hozzá az üzletrész-adásvételi szerződést. A bejelentésben nyilatkozni kell a megszerzés té-nyén kívül arról is, hogy az üzletrész megszerzője a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• pontosítja a nyolcnapos bejelentési határidő kezdetét;• az „üzletrész-átruházási szerződés” kifejezést használja (tágabb kategória), szemben a Gt. „üzletrész-adásvételi szerződés” ki-

fejezésével.

3:169. § [Az üzletrész átruHázásánAk jogHAtásAi] Gt. 127. § (1) Az üzletrész átruházása esetén az átruházónak a tagsági jogviszonyból eredő jogai és kö­

telezettségei az üzletrész megszerzőjére szállnak át.(2) Az üzletrész átruházása folytán bekövetkezett tagváltozás a társasággal szemben annak

bejelentéstől hatályos; az üzletrész új jogosultját a társasággal szemben a nyilvántartásba vé­teltől függetlenül a bejelentéstől illetik meg a tagsági jogviszonyból eredő jogosultságok, és terhelik a tagsággal járó kötelezettségek.

(1) Az üzletrész átruházása esetén az átruházónak a tag-sági jogviszonyból eredő jo-gai és kötelezettségei az üz-letrész megszerzőjére száll-nak át.

A [ptk.] abban tér el a Gt. rendelkezésétől, hogy meghatározza az üzletrész átruházás hatályosulásának időpontját: a tagváltozás a társasággal szemben annak bejelentésétől hatályos, az üzletrész új jogosultját ettől kezdve illetik meg, illetve terhelik a tagsági jogviszonyból eredő jogosultságok, illetve kötelezettségek.

Page 59: Fordítókulcs III. könyv

85

Harmadik Könyv

3:170. § [Az üzletrész öröklése és átszállásA A jogutódrA] Gt. 128. § 3:170. § (1) A tag halála esetén örököse, a jogi személy tag átalakulása, egyesülése, szétválása vagy jog­

szabály alapján az üzletrésze tekintetében bekövetkezett jogutódlása esetén a jogutód – az örö­kösi minőség vagy a jogutódlás igazolása mellett – kérheti az ügyvezetőtől a tagjegyzékbe való bejegyzését.

(2) Az ügyvezető megtagadhatja az örökös vagy a jogutód bejegyzését, ha a társasági szerződés által erre feljogosított személyek a társasági szerződésben meghatározott feltételek szerint az üz­letrész magukhoz váltásáról az örökös vagy a jogutód bejegyzési kérelmének hatályossá válásá­tól számított harminc napos, jogvesztő határidőn belül nyilatkoznak, és az üzletrész forgalmi értékét az örökösnek vagy a jogutódnak kifizetik. Semmis a társasági szerződés olyan rendelke­zése, amely harminc napnál hosszabb határidőt állapít meg.

(1) A tag halálával vagy megszűnésével üzletrésze átszáll a jogutódra. A tár-sasági szerződés az átszál-lást kizárhatja, ebben az esetben azonban rendel-keznie kell az üzletrész-nek a tagok vagy a társa-ság által történő megváltá-sáról.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• kimondja, hogy a jogutód – az örökösi minőség vagy a jogutódlás igazolása mellett – kérheti az ügyvezetőtől a tagjegyzékbe

való bejegyzését;• az üzletrész megváltására ad lehetőséget a társasági szerződés által erre feljogosított személyek részére és az ott meghatározott

feltételek szerint, míg a Gt. a társasági szerződésben az üzletrész átszállásának kizárását teszi lehetővé;• az üzletrész megváltására a társasági szerződés nem állapíthat meg – az örökös, a jogutód bejegyzési kérelmének hatályossá vá-

lásától számított – harminc napnál hosszabb (jogvesztő) határidőt (az ettől eltérő szerződéses rendelkezés semmis).

3:171. § [jogi személy tAg jogutód nélküli megszűnésének HAtásA Az üzletrészre] Gt. 128. § 3:171. §

Ha a jogi személy tag jog­utód nélkül úgy szűnik meg, hogy üzletrészének sem a törlését megelőző, sem az üz­letrészre kiterjedően lefoly­tatott vagyonrendezési eljá­rás alapján nincs új jogosult­ja, a társaság az üzletrész bevonásáról vagy az üzlet­rész tagok közötti – törzsbe­téteik arányában történő – felosztásáról köteles dönteni.

(2) Ha a tag jogutód nélkül szűnik meg, és az üzletrészről a tag végelszámolása, felszámolása so-rán nem rendelkeztek, a társaság köteles a tag megszűnéséről való tudomásszerzéstől számított egy hónapon belül vagyonrendezési eljárás lefolytatását kezdeményezni (Ctv. 119. §). Ha a vagyonren-dezési eljárásban az üzletrészre más nem tart igényt, a jogutód nélkül megszűnt tag üzletrészét ha-ladéktalanul be kell vonni. Ha az üzletrész olyan jogutód nélkül megszűnt tag tulajdonát képezi, amely tag székhelye a megszűnéskor nem Magyarországon volt, és a megszüntetésre irányuló eljá-rást nem Magyarországon folytatták le, ebben az esetben vagyonrendezési eljárás lefolytatására nem kerül sor, a társaság a megszűnt tag üzletrészére vonatkozó adatokról a Cégközlönyben közle-ményt tesz közzé azzal, hogy akinek az üzletrészre vonatkozóan igénye van, azt három hónapon belül jelentse be. Ha ilyen bejelentésre nem kerül sor, a megszűnt tag üzletrészét haladéktalanul be kell vonni. Amennyiben az igényt három hónapon túl jelentették be, a társaságtól csak a bevont üz-letrész értékét lehet igényelni, a közzétételtől számított egyéves jogvesztő határidőn belül.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• csak arról az esetkörről rendelkezik, mikor a volt tag megszüntetésére irányuló eljárásban vagy a vagyonrendezési eljárás alap-

ján az üzletrésznek nincs új jogosultja;• ebben az esetkörben kimondja, hogy a társaság az üzletrész bevonásáról vagy az üzletrész tagok közötti – törzsbetéteik arányá-

ban történő – felosztásáról köteles dönteni;• nem tartalmazza a vagyonrendezési eljárással, illetve a külön törvény szerinti eljárással kapcsolatos részletszabályokat.

3:172. § [üzletrész A HázAstársi vAgyonbAn] Gt. 129. § 3:172. § (1) Ha a tag az üzletrészét házastársi közös vagyonból

szerezte, a bíróság a házassági vagyonjogi perben a nem tag házastárs kérelmére, e törvény és a társasági szerző­dés üzletrész-átruházásra vonatkozó rendelkezéseinek megfelelő alkalmazásával juttathat társasági üzletrészt vagy üzletrészhányadot; ebben az esetben az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jog, vala­mint a törzsbetét teljes mértékben történő szolgáltatá­sára vonatkozó feltétel nem érvényesül.

(2) Az (1) bekezdésben foglaltakat megfelelően alkal­mazni kell abban az esetben is, ha a házastársi közös vagyon megosztásáról a házastársak az üzletrész vonat­kozásában megállapodtak.

(1) Ha a tag az üzletrészét házastársi közös vagyonból szerezte, ak-kor a bíróság a házassági vagyonjogi perben a nem tag házastársnak – kérelmére – az üzletrész adásvételi szerződésen kívüli jogcímen tör-ténő átruházására vonatkozó szabályok szerint juttathat társasági ré-szesedést.

(2) Az üzletrész adásvételi szerződésen kívüli jogcímen történő át-ruházására vonatkozó szabályok irányadóak akkor is, ha a nem tag házastárs a tag házastárssal kötött szerződés alapján szerzett jogcímet társasági részesedés megszerzésére.

(3) A házastársi vagyonközösséghez tartozó üzletrész házastársak közötti megosztására – a házastársak közötti szerződés vagy a bíróság jogerős ítélete alapján – az üzletrész értékesítése útján is sor kerülhet. A 123. § (2) bekezdését az értékesítés során megfelelően alkalmazni kell.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• a nem tag házastárs kérelmére történő társasági üzletrész vagy üzletrészhányad juttatásának lehetősége tekintetében a [ptk.] és

a társasági szerződés üzletrész átruházására vonatkozó rendelkezéseinek megfelelő alkalmazásáról rendelkezik, míg a Gt. „az üzletrész adásvételi szerződésen kívüli jogcímen történő átruházására vonatkozó szabályok” alkalmazását írja elő;

• kimondja egyben, hogy ebben az esetben nem érvényesül az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jog, valamint a törzsbetét teljes mértékben történő szolgáltatására vonatkozó feltétel;

• nem veszi át a Gt. 129. § (3) bekezdésének rendelkezését.

3:173. § [Az üzletrész felosztásA] Gt. 130. § 3:173. § (1) Az üzletrésza) átruházás;b) a jogi személy tag szétválása folytán az üzletrésze tekin­

tetében bekövetkezett jogutódlás;c) öröklés;d) a házastársi közös vagyon megosztása;

(1) Az üzletrész csak átruházás, a megszűnt tag jogutódlása és öröklés, valamint a házastársi közös vagyon megosztása esetén osztható fel. A felosztáshoz – ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik – a taggyűlés hozzájárulása szükséges. Nincs szükség a taggyűlés hozzájárulására a házastársi közös vagyon megosztása esetén történő felosztáshoz, azonban ilyenkor a ta-

Page 60: Fordítókulcs III. könyv

86

e) új jogosult hiányában a tag jogutód nélküli megszűnése esetén osztható fel.

(2) Az üzletrész felosztásához a taggyűlés hozzájárulása szükséges.

(3) A társasági szerződésnek az (1) és a (2) bekezdésben fog­lalt szabályoktól eltérő rendelkezése semmis.

gokat, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt – eb-ben a sorrendben – a 123. § szabályai szerinti elővásárlási jog illeti meg.

(2) A törzsbetét legkisebb mértékére vonatkozó rendelkezése-ket az üzletrészek felosztása esetében is alkalmazni kell.

(3) A társasági szerződés az üzletrész felosztását kizárhatja.A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• az üzletrész feloszthatóságának eseteit részben másként szabályozza [lásd az (1) bekezdés b), d) és e) pontjában foglaltakat];• kógens szabályként írja elő, hogy az üzletrész felosztásához a taggyűlés hozzájárulása szükséges;• kógens szabályként írja elő az üzletrész felosztásának lehetséges eseteit, míg a Gt. megengedi, hogy a társasági szerződés az

üzletrész felosztását kizárja;• nem veszi át a Gt. 130. § (2) bekezdésének rendelkezését, ugyanakkor a [ptk.]­nak a törzsbetét legkisebb mértékére vonatkozó

általános szabálya [a 3:161. § (1) bekezdésében] alkalmazandó.

3:174. § [A sAját üzletrész megszerzésének feltételei] Gt. 135. § (1) A korlátolt felelősségű társaság saját üzletrészét átruházással a taggyű­

lés határozata alapján szerezheti meg.(2) A társaság a saját üzletrészét ellenérték fejében a törzstőkén felüli va­

gyona terhére szerezheti meg. A társaság saját üzletrészét nem szerezheti meg ellenérték fejében, ha osztalék fizetéséről sem határozhatna. A saját üzletrészért nyújtandó ellenérték fedezetének megállapításával összefüg­gésben a beszámolóban és a közbenső mérlegben foglaltakat a mérleg fordu­lónapját követő hat hónapon belül lehet figyelembe venni.

(3) A társaság azokat az üzletrészeket szerezheti meg, amelyek esetén a törzsbetétet teljes mértékben szolgáltatták.

(4) A társaság saját üzletrészeinek alapjául szolgáló törzsbetétek összege nem haladhatja meg a törzstőke ötven százalékát.

(1) A társaság a saját üzletrészét a törzstőkén felüli vagyonából vásárolhatja meg. Csak azok az üzletrészek vásárolhatók meg, amelyekre a törzsbetétek teljes összegét befizették, illetőleg teljesítették.

(2) Tilos a saját üzletrész megvásárlása, ha a társaság osztalék fizetéséről sem határozhatna. A saját üzletrész megvásárlása fedezetének meg-állapításával összefüggésben a számviteli tör-vény szerinti beszámolóban és a közbenső mér-legben foglaltakat a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül lehet figyelembe venni.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• kimondja, hogy a taggyűlés határozata alapján szerezheti meg a korlátolt felelősségű társaság a saját üzletrészét;• a saját üzletrész „ellenérték fejében való megszerzése” kifejezést használja, szemben a Gt. által használt saját üzletrész „meg-

vásárlása” kifejezéssel;• szerzési korlátot állít fel, mikor kimondja, hogy a törzstőke ötven százalékát nem haladhatja meg a társaság saját üzletrészeinek

alapjául szolgáló törzsbetétek összege.

3:175. § [A sAját üzletrész AlApján gyAkorolHAtó jogok] Gt. 135. § (1) A társaság saját üzletrésze alapján tagsági jo­

gokat nem gyakorolhat, ezen üzletrészt a határozat­képesség megállapításánál figyelmen kívül kell hagyni.

(2) A társaságot a saját üzletrész után osztalék nem illeti meg. A saját üzletrészre eső osztalékot az osz­talékra jogosult tagok között törzsbetéteik arányá­ban kell felosztani.

(3) A társaság által ellenérték fejében megszerzett üzletrészt a vásárlástól számított egy éven belül a társaság köteles elidegeníteni, a tagoknak törzsbeté­teik arányában térítés nélkül átadni vagy a törzstő­ke­leszállítás szabályainak alkalmazásával bevonni.

(3) A társaság tulajdonába került saját üzletrész után a társaság szavaza-ti jogot nem gyakorolhat, ezen üzletrészt a határozatképesség megállapí-tásánál figyelmen kívül kell hagyni.

(4) A saját üzletrészre eső osztalékot az osztalékra jogosult tagokat meg-illető juttatásként kell – ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik – törzsbetéteik arányában számításba venni. Az osztalékra való jogosult-ság szabályai megfelelően alkalmazandók a társaság megszűnése esetén a társasági vagyon felosztása során is.

(5) Az (1) bekezdés alapján megvásárolt üzletrészt – ha a társasági szer-ződés eltérően nem rendelkezik – a vásárlástól számított egy éven belül a társaság köteles elidegeníteni vagy azt a tagoknak – törzsbetéteik arányá-ban – térítés nélkül átadni, illetve a törzstőke-leszállítás szabályainak al-kalmazásával bevonni.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• a „tagsági jogok” nem gyakorolhatók a társaság saját üzletrésze alapján, míg a Gt. kifejezésében „szavazati jog”-ot nem gyako-

rolhat a társaság;• a saját üzletrészre eső „osztalék felosztásáról” rendelkezik az osztalékra jogosult tagok között, míg a Gt. e tagokat megillető

„juttatásként való számításba vétel” kifejezést használja;• elhagyja a társasági szerződés eltérő rendelkezésére utalást, a társaság létesítő okirata a [ptk.] 3:4. § (3) bekezdése korlátai kö-

zött eltérhet a [ptk.] rendelkezéseitől.(A Gt. 135. § (4) bekezdésének második mondata kapcsán a [ptk.] 3:207. § (2) bekezdése rendelkezik.)

3:176. § [Az üzletrész bevonásA] Gt. 137. § (1) Az üzletrész bevonása a

legfőbb szerv döntése, amelynek következtében az üzletrészben foglalt tagsági jogok és kötelezettségek ösz­szessége, és az üzletrész jo­gosultjának tagsági viszonya megszűnik.

(2) Üzletrész bevonása ese­tén az üzletrész alapjául szol­gáló törzsbetét összegével a törzstőkét le kell szállítani.

(1) Az üzletrész bevonására – a (4) bekezdésben foglalt kivétellel – csak akkor kerülhet sor, ha a társasági szerződés az üzletrész bevonását kifejezetten megengedi. Az érintett tag beleegyezése nem szükséges az üzletrész bevonásához, ha a bevonás feltételeit a társasági szerződés már akkor is tartalmazta, amikor a tag az üzletrészét megszerezte.

(2) A tagsági jogviszony 14. § szerinti megszűnése, illetve a tag bírósági kizárása esetében az ár-verés lebonyolítása érdekében az üzletrészt be lehet vonni akkor is, ha a bevonást a társasági szer-ződés nem teszi lehetővé.

(3) Az üzletrész bevonásának elhatározása a taggyűlés hatáskörébe tartozik.(4) A bevonás elrendelésével a törzsbetét megszűnik, és értékével a törzstőkét – a kötelező tőke-

leszállítás szabályainak alkalmazásával – csökkenteni kell.(5) A társaság úgy is határozhat, hogy az üzletrészt a tagoknak – eltérő megállapodás hiányá-

ban – törzsbetéteik arányában térítés nélkül át kell adni.

Page 61: Fordítókulcs III. könyv

87

Harmadik Könyv

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• egyértelművé teszi, hogy az üzletrész bevonása következtében az üzletrészben foglalt tagsági jogok és kötelezettségek összes-

sége és az üzletrész jogosultjának tagsági viszonya megszűnik;• nem veszi át a Gt. 137. § (1)–(2), (5) bekezdésének rendelkezését;• a Gt. főszabályként akkor teszi lehetővé az üzletrész bevonását, ha a társasági szerződés kifejezetten megengedi, a [ptk.] pedig

abból indul ki, hogy a legfőbb szerv a törvény erejénél fogva jogosult ilyen döntésre”.

3:177. § [Az üzletrész értékesítése] Gt. 138. § 3:177. § (1) Ha a tagot a bíróság kizárja a társaságból, vagy a tag tagsági vi­

szonya a vagyoni hozzájárulás vagy a pótbefizetés teljesítésének elma­radása miatt szűnt meg, a volt tag üzletrészét értékesíteni kell.

(2) Az értékesítés feltételeiről és módjáról a volt tagnak és a társa­ságnak a tagsági viszony megszűnésétől számított tizenöt napon belül kell megállapodnia. A megállapodásban meg kell határozni az érté­kesítés határidejét, ami nem lehet hosszabb három hónapnál, továbbá a minimális eladási árat, amelynek el kell érnie a volt tag által nem teljesített vagyoni hozzájárulás vagy pótbefizetés összegét. Ha a ha­táridőn belül nem jön létre megállapodás, vagy a megállapodás sze­rinti határidőben nem történik meg az értékesítés, az üzletrészt a társaság a megállapodásra vagy az értékesítésre nyitva álló határidő lejártát követő negyvenöt napon belül nyilvános árverésen köteles ér­tékesíteni.

(3) A társaság jogosult az értékesítés lebonyolítása érdekében az ér­tékesítéshez szükséges intézkedések és nyilatkozatok megtételére.

Az érintett taggal való megállapodás alapján kell értékesíteni annak a tagnak az üzletrészét, akinek tag-sági jogviszonya a 14. § alapján szűnt meg. Ilyen meg-állapodás hiányában a tagsági jog megszűnésétől szá-mított negyvenöt napon belül nyilvános árverést kell tartani.

Gt. 139. §(1) A bíróság által kizárt tag, illetőleg a 14. § alapján

a tagsági viszonyát elvesztett tag üzletrészének érté-kesítése a társaság kötelezettsége. Az üzletrész érté-kesítése nyilvános árverésen történik, amelyet a kizá-rást elrendelő ítélet jogerőre emelkedését követő negyvenöt napon belül kell megtartani. Más módon csak a kizárt tag hozzájárulásával lehet értékesíteni az üzletrészt.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• elsődlegesen a volt tagnak és a társaságnak kell megállapodnia az üzletrész értékesítésének feltételeiről, módjáról, és a nyilvános

árverésre csak a megállapodásra vagy az értékesítésre nyitva álló, eredménytelenül eltelt határidő lejártát követően kerülhet sor;• az üzletrész értékesítésének feltételeiről és módjáról a tagsági viszony megszűnésétől számított tizenöt napon belül kell megál-

lapodni;• előírja, hogy a megállapodásban mely kérdésekről (és miként) kell legalább rendelkezni;• a nyilvános árverés megtartására vonatkozó negyvenöt napos határidő a megállapodásra vagy az értékesítésre nyitva álló, ered-

ménytelenül eltelt határidő lejártát követően kezdődik;• kimondja, hogy a társaság jogosult az értékesítés lebonyolítása érdekében az értékesítéshez szükséges intézkedések és nyilatko-

zatok megtételére.

3:178. § [Az árverés megHirdetése] Gt. 139. § 3:178. § (1) Ha az üzletrész értékesítésére árverés útján kerül sor, a társaság az árverés

napját legalább nyolc nappal megelőzően köteles az árverésről hirdetményt közzétenni.

(2) A hirdetménynek tartalmaznia kella) a társaság nevét és székhelyét;b) az árverés helyét és idejét;c) az értékesítendő üzletrész lényeges adatait;d) a kikiáltási árat; ése) a vételár megfizetésének határidejét és módját.(3) A kikiáltási ár nem lehet alacsonyabb, mint a társaságnak a volt taggal szem­

ben a törzsbetét vagy pótbefizetés teljesítésének elmulasztása miatti követelése.

(2) Az üzletrész nyilvános árverésre bocsá-tása előtt, az árverés időpontját legalább nyolc nappal megelőzően, a Cégközlönyben árverési hirdetményt kell közzétenni. A hir-detményben meg kell jelölni:

a) a társaság cégnevét és székhelyét;b) az árverés helyét és idejét;c) a fizetés módját és határidejét;d) az árverésre kerülő üzletrészre vonatko-

zó legfontosabb adatokat, ideértve az érin-tett törzsbetét összegét és a kikiáltási árat is.

A [ptk.] abban tér el a Gt. rendelkezéseitől, hogy előírja a kikiáltási ár minimumát, amely a társaságot a volt taggal szemben meg-illető pénzkövetelés összegéhez igazodik.

3:179. § [Az árverés lebonyolításA] Gt. 139. § 3:179. § (1) Az árverést közjegyző jelenlétében kell lebonyolítani, aki az

árverésről készült jegyzőkönyvet közokiratba foglalja.(2) Az árverésen a volt tagon kívül bárki tehet ajánlatot az üzlet­

rész megvásárlására. Az ajánlat szerinti vételárnak a kikiáltási árat el kell érnie. A legmagasabb árajánlatot tevő személy ajánla­ti kötöttsége addig tart, amíg – az üzletrészre vonatkozó elővásár­lási jogokra is tekintettel – az elfogadást rendes körülmények kö­zött várhatta.

(3) A legmagasabb árajánlat alapján a társaság tagjai, a társa­ság és a társaság által kijelölt harmadik személy az üzletrész kí­vülálló személyre történő átruházására vonatkozó szabályok megfelelő alkalmazásával az üzletrész másokat megelőző meg­szerzésére vonatkozó jogot gyakorolhatnak. Ha a jogosultak nem élnek e jogukkal, az árverésen tett legmagasabb árajánlatot kell elfogadni.

(4) Az üzletrész árverésen való értékesítése esetén a vevő a vétel­árat a társaságnak fizeti meg és a volt taggal a társaság számol el.

(3) Az árverésen – azon tag kivételével, akinek az üzletré-sze árverésre kerül – személyesen vagy meghatalmazott út-ján bárki részt vehet. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.

Gt. 140. §(1) Az árverést közjegyző jelenlétében kell megtartani.

Az árverésen az üzletrészt a legjobb ajánlatot tevő vevő ve-heti meg, aki köteles a teljes vételárat kifizetni, kivéve, ha a hirdetményben a társaság ettől eltérő fizetési módot határo-zott meg. A társaság tagjait és a társaságot ebben a sorrend-ben az árverésen kialakult vételáron és az ott meghatározott fizetési mód betartásával elővásárlási jog illeti meg, ame-lyet az arra jogosultak az árverésen gyakorolhatnak. Az ár-verés eredményét az ügyvezető közli a jogosultakkal.

(4) Az árverési vevő tulajdonszerzésére a Ptk. 120. §-ának (1) bekezdésében foglalt rendelkezést kell alkalmazni.

Page 62: Fordítókulcs III. könyv

88

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• egyértelművé teszi, hogy a jelen lévő közjegyzőnek az árverésről készült jegyzőkönyvet közokiratba kell foglalnia;• kimondja, hogy az ajánlat szerinti vételárnak a kikiáltási árat el kell érnie;• rendelkezik arról, hogy a legmagasabb árajánlatot tevő személy ajánlati kötöttsége meddig tart;• egyértelművé teszi, hogy az árverési vevő a társaságnak teljesít, ezt követően pedig a társaság számol el a volt taggal;• nem rendelkezik – az árverésen meghatalmazott útján részt vevő esetében – a meghatalmazás formájáról;• nem rendelkezik arról, hogy az árverés eredményét az ügyvezetőnek közölnie kell a jogosultakkal;• nem rendelkezik külön az árverési vevő tulajdonszerzéséről.

3:180. § [Az értékesítésből befolyt vételár elszámolásA] Gt. 140. § (1) A vételárból a társaság igényt tarthat a volt tag által nem teljesített

vagyoni hozzájárulás vagy pótbefizetés összegére. Ha a vételár ezt az ösz­szeget meghaladja, a többletből a társaság az értékesítés költségeinek megfelelő összegre jogosult; a vételár ezt meghaladó része a volt tagot il­leti meg.

(2) Ha a befolyt vételár – az (1) bekezdésben foglaltak figyelembevételé­vel – az értékesítés költségeire nem nyújt fedezetet, a vételárból meg nem térülő költségeket a volt tag köteles a társaság részére megtéríteni.

(5) Az árverésen elért vételár befizetett összegé-ből – az árverés költségeinek levonását követően – először a társaságnak a törzsbetét be nem fizetett részére eső követelését kell kielégíteni, míg a fenn-maradó összeg az üzletrész volt tulajdonosát illeti meg. Ha a tagot a bíróság kizárta a társaságból, ak-kor a költségek levonása után az árverésen elért tel-jes vételár a kizárt tagot illeti.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• a vételárból a társaság elsődlegesen a volt tag által nem teljesített vagyoni hozzájárulás vagy pótfizetés összegére tarthat igényt,

aztán jogosult az értékesítés költségeinek levonására;• kimondja, hogy amennyiben az értékesítés költségeire nem nyújt fedezetet a vételár, azt a volt tag köteles a társaság részére meg-

téríteni.

3:181. § [sikertelen árverés] Gt. 140. § (1) Ha az árverésen senki nem tett legalább a kikiáltási

árnak megfelelő ajánlatot, az árverést meghiúsultnak kell tekinteni.

(2) A tag kizárásának vagy tagsági viszonya megszűné­sének időpontjától számított hat hónapon belül az üzlet­részt tetszőleges alkalommal ismételten árverésre lehet bocsátani.

(3) Bármelyik sikertelen árverést követő harminc na­pon belül a társaság az üzletrészt bevonhatja.

(4) Ha a tag kizárásának vagy tagsági viszonya megszű­nésének időpontjától számított hat hónapon belül a volt tag üzletrészét nem értékesítették, a társaság köteles be­vonni az üzletrészt. Az üzletrész bevonása esetén a volt tag a társaság saját tőkéjéből ráeső részre az üzletrész értékesítéséből befolyt vételár elszámolására irányadó szabályok szerint tarthat igényt.

(2) Az első árverés során – a társasági szerződés eltérő rendelkezé-se hiányában – az üzletrész a törzsbetét társasági szerződésben meg-határozott értékének kétharmadát el nem érő áron nem adható el. Ha az első árverés meghiúsul, az többször is megismételhető. A megis-mételt árverés során az üzletrész alacsonyabb áron is eladható, de a társaság követelésénél alacsonyabb áron nem értékesíthető.

(3) Hat hónap eltelte után árverés nem tartható. Az árverés ered-ménytelensége esetén a társaság az utolsó árverést követő harminc napon belül határoz arról, hogy az üzletrészt

a) a törzstőkén felüli vagyona fedezete mellett a társaság megvásá-rolja, vagy

b) a társaság tagjai vásárolják meg – eltérő megállapodás hiányában – törzsbetéteik arányában, illetve

c) a társaság bevonja azt.(6) Ha az árverés eredménytelen volt, a volt tag csak a társaság ár-

veréskori saját tőkéjéből ráeső részesedésre tarthat igényt.A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• a kikiáltási ár eléréséhez viszonyítva rendelkezik az árverés sikeres vagy sikertelen voltáról, és nem tesz különbséget – szemben

a Gt.-vel – az első és az azt követő árverések között;• pontosítja, hogy a hat hónapos árverési időtartam kezdete mikortól számítandó;• kimondja, hogy a társaság bevonhatja az üzletrészt bármelyik sikertelen árverést követően (az adott határidőn belül), illetve kö-

teles bevonni az üzletrészt, ha azt hat hónapon belül nem értékesítették;• az üzletrész bevonása esetén a vételár elszámolására irányadó szabályok szerint tarthat igényt a volt tag a társaság saját tőkéjéből

ráeső részre.

XXV. FejezetMellékszolgáltatás és pótbefizetés

3:182. § [A mellékszolgáltAtás] Gt. 119. § (1) Ha a tag erre irányuló külön jogviszony hiányá­

ban személyesen közreműködik a társaság tevékeny­ségében, ezzel összefüggésben ellenszolgáltatást a társasági szerződés rendelkezései szerint igényelhet. A társaság a taggal szemben a személyes közreműkö­dés elmulasztására tekintettel akkor érvényesíthet igényt, ha ezt a társasági szerződés lehetővé teszi.

(2) Az üzletrész átruházása a mellékszolgáltatási kö­telezettséget megszünteti, kivéve, ha azt az üzletrész megszerzője a társaság hozzájárulásával átvállalja.

(1) A társaság tagjai törzsbetétjük szolgáltatásán kívül egyéb vagyoni ér-tékű szolgáltatás (a továbbiakban: mellékszolgáltatás) teljesítésére is kötele-zettséget vállalhatnak. A tagok által – nem választott tisztségviselőként – végzett személyes munkavégzés is mellékszolgáltatásnak minősülhet, ha nem munkaviszonyon vagy polgári jogi jogviszonyon alapul. A mellékszol-gáltatás teljesítésének feltételeit a társasági szerződésben kell szabályozni.

(2) A mellékszolgáltatásért a tagot külön díjazás illetheti meg.(3) Az üzletrész átruházása a mellékszolgáltatási kötelezettséget meg-

szünteti, kivéve, ha azt az üzletrész megszerzője a társaság hozzájárulá-sával átvállalja.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• nem részletezi, hogy mely szolgáltatások, illetve milyen feltételekkel minősülhetnek mellékszolgáltatásnak;• egyértelművé teszi, hogy a tag az általa (ebbeni minőségében) a társaság javára nyújtott személyes szolgáltatásért akkor igényel-

het ellenszolgáltatást, illetve a társaság akkor érvényesíthet igényt a taggal szemben a személyes közreműködés elmulasztása miatt, ha azt a társasági szerződés lehetővé teszi, arról rendelkezik.

Page 63: Fordítókulcs III. könyv

89

Harmadik Könyv

3:183. § [A pótbefizetés] Gt. 120. § 3:183. § (1) Ha a társasági szerződés feljogosítja a taggyűlést arra,

hogy a veszteségek fedezésére pótbefizetési kötelezettséget ír­jon elő a tagok számára, meg kell határozni azt a legmagasabb összeget, amelynek befizetésére a tag kötelezhető, továbbá a pótbefizetés elrendelhetőségének gyakoriságát.

(2) A pótbefizetés teljesítésének módját, ütemezését és teljesí­tésének határidejét a pótbefizetés elrendeléséről szóló taggyű­lési határozatban kell meghatározni. A pótbefizetés összege a tag törzsbetétjét nem növeli. A pótbefizetés a nem pénzbeli va­gyoni hozzájárulásokkal szemben érvényesülő követelmények­nek megfelelő nem pénzbeli szolgáltatás útján is teljesíthető.

(3) A pótbefizetési kötelezettséget a törzsbetétek arányában kell meghatározni és teljesíteni.

(4) A pótbefizetés késedelmes teljesítése vagy teljesítésének el­mulasztása esetén a tag vagyoni hozzájárulásának nemteljesí­tésére vonatkozó rendelkezéseket kell megfelelően alkalmazni.

(5) A veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket a visszafizetés időpontjában a tagjegyzékben szereplő tagok ré­szére vissza kell fizetni. A visszafizetésre a törzsbetétek teljes befizetése után kerülhet sor. A saját üzletrészre jutó pótbefize­tést nem kell visszafizetni.

(1) A társasági szerződés feljogosíthatja a taggyűlést arra, hogy a veszteségek fedezésére pótbefizetési kötelezettséget ír-jon elő a tagok számára. A szerződésben meg kell határozni azt a legmagasabb összeget, amelynek befizetésére a tag köte-lezhető, továbbá a pótbefizetés teljesítésének módját, gyakori-ságát, ütemezését, valamint a visszafizetés rendjét. A pótbefi-zetés összege a tag törzsbetétjét nem növeli.

(2) A pótbefizetési kötelezettséget – ha a társasági szerződés ettől eltérően nem rendelkezik – a törzsbetétek arányában kell meghatározni és teljesíteni. A pótbefizetés a törzsbetétek teljes befizetése előtt is előírható.

(3) A pótbefizetés késedelmes teljesítése vagy teljesítésének elmulasztása esetén a 14. § és a 138. § rendelkezéseit kell meg-felelően alkalmazni, azzal az eltéréssel, hogy az üzletrész vé-telárából le kell vonni a nem teljesített pótbefizetés összegét, amely a társaságot illeti meg.

(4) A veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket a – visszafizetés időpontjában a tagjegyzékben (150. §) szereplő – tagok részére vissza kell fizetni, a visszafizetésre csak a törzsbetétek teljes befizetése után kerülhet sor. Nem kell visz-szafizetni a saját üzletrészre jutó pótbefizetést.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• a pótfizetés elrendeléséről szóló taggyűlési határozatban kell meghatározni a pótfizetés teljesítésének módját, ütemezését és tel-

jesítésének határidejét;• kifejezetten lehetővé teszi, hogy a pótbefizetés nem pénzbeli szolgáltatás útján kerüljön teljesítésre;• nem rendelkezik külön arról, hogy a pótbefizetés a törzsbetétek teljes befizetése előtt előírható-e.

XXVI. Fejezet A társaság által teljesített kifizetések

3:184. § [A tAg jAvárA történő kifizetések] Gt. 131. § 3:184. § (1) A társaság saját tőkéjéből a tagok

javára, azok tagsági jogviszonyára figye­lemmel kifizetést a társaság fennállása során kizárólag az e törvényben megha­tározott esetekben és – a törzstőke le­szállításának esetét kivéve – a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgy­évi adózott eredményből teljesíthet. Nem kerülhet sor kifizetésre, ha a társaság helyesbített saját tőkéje nem éri el vagy a kifizetés következtében nem érné el a társaság törzstőkéjét, továbbá, ha a kifi­zetés veszélyeztetné a társaság fizetőké­pességét.

(2) A pénzbeli és a nem pénzbeli vagyo­ni értékű juttatás egyaránt kifizetésnek minősül.

(3) Azokat a kifizetéseket, amelyeket az (1) bekezdés rendelkezései ellenére telje­sítettek, a társaság részére vissza kell fi­zetni.

(4) Az (1)–(3) bekezdésben foglaltakat megfelelően alkalmazni kell abban az esetben is, ha a tag nem a tagsági jogvi­szonyára tekintettel részesül kifizetésben.

(1) A társaság saját tőkéjéből a tagok javára, azok tagsági jogviszonyára figyelemmel kifizetést a társaság fennállása során kizárólag az e törvényben meghatározott esetek-ben és – a törzstőke leszállításának esetét kivéve – csak a számviteli törvényben meg-határozott feltételek teljesülése esetén, a tárgyévi adózott eredményből, illetve a sza-bad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből teljesíthet. Nem kerülhet sor kifizetésre, ha a társaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje nem éri el vagy a kifizetés következtében nem érné el a társaság törzstőkéjét.

(2) Az (1) bekezdés alkalmazásában kifizetésnek minősül a pénzbeli és a nem pénz-beli vagyoni értékű juttatás egyaránt.

(3) Az ügyvezetőnek írásban nyilatkoznia kell a taggyűlésnek arról, hogy a kifizetés nem veszélyezteti a társaság fizetőképességét, illetve a hitelezők érdekeinek érvénye-sülését. A nyilatkozat megtételének elmulasztásával történő kifizetéssel, illetve valót-lan nyilatkozat tételével okozott károkért az ügyvezető a vezető tisztségviselőkre vo-natkozó általános rendelkezések szerint felel. Az ügyvezető köteles a nyilatkozatot 30 napon belül a cégbírósághoz elektronikus úton benyújtani. A bejelentés nem jár ille-tékfizetési és közzétételi kötelezettséggel.

(4) Azokat a kifizetéseket, melyeket az (1) és (3) bekezdés rendelkezései ellenére tel-jesítettek, a társaság részére vissza kell fizetni, feltéve, hogy a társaság bizonyítja a tag rosszhiszeműségét.

Gt. 134. §A 131. § (4) bekezdésben foglaltak megfelelően alkalmazandók abban az esetben is,

ha a tag polgári jogi szerződés alapján, nem tagsági jogviszonyára tekintettel, olyan kifizetésben részesült, amelyre a 131. § (1) bekezdésben foglaltak egyébként nem ad-nának lehetőséget, és amely a felelős társasági gazdálkodás követelményével össze-egyeztethetetlen.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• nem írja elő az ügyvezető kötelezettségeként, hogy írásban nyilatkozzon a taggyűlésnek arról, hogy a kifizetés nem veszélyez-

teti a társaság fizetőképességét, illetve a hitelezők érdekeinek érvényesülését, illetve nem veszi át a Gt. 131. § (3) bekezdésének rendelkezését;

• a visszafizetési kötelezettség előírása kapcsán nem utal a tag rosszhiszeműsége társaság általi bizonyításának feltételére.

3:185. § [Az osztAlék] Gt. 132. § 3:185. § (1) A tagot a társaságnak a tag javára történő kifizetések

céljából felosztható és a taggyűlés által felosztani rendelt sa­ját tőkéjéből a törzsbetétek arányában meghatározott összeg (a továbbiakban: osztalék) illeti meg. Osztalékra az a tag jo­gosult, aki az osztalékfizetésről szóló döntés meghozatalának

(1) A tagot a társaságnak a 131. § (1) bekezdése szerint feloszt-ható és a taggyűlés által felosztani rendelt, a számviteli törvény szerint meghatározott tárgyévi adózott eredményéből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott ered-ményéből arányos hányad (osztalék) illeti meg. Osztalékra az a

Page 64: Fordítókulcs III. könyv

90

időpontjában a társasággal szemben a tagsági jogok gya­korlására jogosult. A tag osz­talékra a már teljesített va­gyoni hozzájárulása arányá­ban jogosult.

(2) A taggyűlés az osztalék­fizetésről a beszámoló elfoga­dásával egyidejűleg határoz.

tag jogosult, aki az osztalékfizetésről döntő taggyűlés időpontjában a tagjegyzékben (150. §) sze-repel, kivéve, ha a társasági szerződés ettől eltérő időpontot határoz meg. A társasági szerződés lehetőséget adhat arra, hogy a tagot megillető osztalék nem pénzbeli vagyoni értékű juttatásként kerüljön teljesítésre. A tag az osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult.

(2) A taggyűlés az osztalékfizetésről az ügyvezetőnek – ha a társaságnál felügyelőbizottság működik, a felügyelőbizottság által jóváhagyott – javaslatára, a számviteli törvény szerinti be-számoló elfogadásával egyidejűleg határozhat.

(3) A társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában az (1) bekezdésben meghatározott eredményt a törzsbetétek arányában kell a tagok között felosztani.

A [ptk.] abban tér el a Gt. rendelkezéseitől, hogy nem írja elő, hogy az ügyvezető javaslatára határoz a taggyűlés az osztalékfi-zetésről, illetve – ha a társaságnál felügyelőbizottság működik – a felügyelőbizottság által jóváhagyott ügyvezetői javaslatra. Az egyéb szövegezési eltérések abból erednek, hogy a [ptk.] szabályozási módszere diszpozitív.

3:186. § [Az osztAlékelőleg] Gt. 133. § (1) A taggyűlés két, egymást követő beszámoló elfo­

gadása közötti időszakban osztalékelőleg fizetéséről határozhat, ha

a) közbenső mérleg alapján megállapítható, hogy a társaság rendelkezik osztalék fizetéséhez szükséges fe­dezettel;

b) a kifizetés nem haladja meg az utolsó beszámoló szerinti üzleti év könyveinek lezárása óta keletkezett eredménynek a megállapított, illetve a szabad ered­ménytartalékkal kiegészített összegét; és

c) a társaságnak a helyesbített saját tőkéje a kifizetés folytán nem csökken a törzstőke összege alá.

(2) Osztalékelőleg fizetésére az ügyvezető tesz javas­latot. Ha a társaságnál felügyelőbizottság működik, az ügyvezető javaslatához a felügyelőbizottság jóváha­gyása szükséges.

(3) Ha az osztalékelőleg kifizetését követően elkészü­lő éves beszámolóból az állapítható meg, hogy oszta­lékfizetésre nincs lehetőség, az osztalékelőleget a ta­gok kötelesek visszafizetni.

Két, egymást követő számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása közötti időszakban – ha a társasági szerződés azt megengedi – a tag-gyűlés osztalékelőleg fizetéséről akkor határozhat, ha

a) a számviteli törvény szerinti – e célból készített – közbenső mérleg alapján megállapítható, hogy a társaság rendelkezik az osztalék fizeté-séhez szükséges fedezettel; azzal, hogy a kifizetés nem haladhatja meg az utolsó számviteli törvény szerinti beszámoló szerinti üzleti év köny-veinek lezárása óta keletkezett eredménynek a számviteli törvényben foglaltak alapján megállapított, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített összegét és a társaságnak a számviteli törvény szerint he-lyesbített saját tőkéje a kifizetés folytán nem csökkenhet a törzstőke ösz-szege alá, továbbá

b) a tagok vállalják az osztalékelőleg visszafizetését, amennyiben utóbb a számviteli törvény szerinti beszámoló alapján – a 131. § (1) be-kezdésben foglaltakra figyelemmel – az osztalékfizetésre nem lenne jogszabályi lehetőség.

Az osztalékelőleg fizetése során a közbenső mérlegben foglaltakat a közbenső mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül lehet figyelem-be venni. Osztalékelőleg a mérleg fordulónapját követő hat hónapon be-lül a számviteli törvény szerinti beszámoló alapján is fizethető.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• kimondja, hogy az ügyvezető tesz javaslatot az osztalékelőleg fizetésére, illetve ehhez a felügyelőbizottság jóváhagyása is szük-

séges, amennyiben a társaságnál felügyelőbizottság működik;• a tagokat terhelő visszafizetési kötelezettség a [ptk.] rendelkezésein alapul, nincs szükség a tagok visszafizetésre vonatkozó

kötelezettségvállalására;• nem veszi át a Gt. 133. § utolsó két mondatának rendelkezését.

3:187. § [Az eltérő szAbályozás tilAlmA] Gt. – Semmis a társasági szerződés olyan kikötése, amely a társaság által teljesített kifizetésekre az e fejezetben foglaltaknál a

tagokra nézve kedvezőbb szabályokat állapít meg.A Gt. a kógens szabályozásából eredően nem tartalmaz külön ilyen rendelkezést. A [ptk.] a tagokra nézve kedvezőbb kifizetési szabályok megállapítását tilalmazza.

XXVII. fejezetA társaság szervezete

3:188. § [A tAggyűlés] Gt. 141. § (1) A korlátolt felelős­

ségű társaság legfőbb szerve a taggyűlés.

(1) A taggyűlés a társaság legfőbb szerve. A taggyűlést legalább évente egyszer össze kell hívni.(2) A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:a) a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása;b) osztalékelőleg fizetésének elhatározása;c) pótbefizetés elrendelése és visszatérítése;d) elővásárlási jog gyakorlása a társaság által;e) az elővásárlásra jogosult személy kijelölése;f) az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásánál a beleegyezés megadása;g) eredménytelen árverés esetén döntés az üzletrészről;h) üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész bevonásának elrendelése;i) a tag kizárásának kezdeményezéséről való határozat;j) a 37. §-ban foglalt kivétellel az ügyvezető megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása;k) a felügyelőbizottság tagjainak megválasztása, viszszahívása és díjazásának megállapítása;l) a könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása;m) olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével vagy

azok közeli hozzátartozójával [Ptk. 685. § b) pont], illetve élettársával köt;

Page 65: Fordítókulcs III. könyv

91

Harmadik Könyv

(2) A taggyűlés ki­zárólagos hatásköré­be tartozik az olyan szerződés megköté­sének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügy­vezetőjével, felügye­lőbizottsági tagjá­val, választott társa­sági könyvvizsgáló­jával vagy azok kö­zeli hozzátartozójá­val köt.

n) a tagok, az ügyvezetők, a felügyelőbizottsági tagok, illetve a könyvvizsgáló elleni követelések érvénye-sítése;

o) a társaság beszámolójának, ügyvezetésének, gazdálkodásának könyvvizsgáló által történő megvizsgá-lásának elrendelése;

p) az elismert vállalatcsoport létrehozásának előkészítéséről és az uralmi szerződés tervezetének tartal-máról való döntés, az uralmi szerződés tervezetének jóváhagyása;

q) a társaság jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározása;r) a társasági szerződés módosítása;s) a törzstőke felemelésének és leszállításának elhatározása;t) törzstőkeemelés esetén a tagok elsőbbségi jogának kizárása;u) törzstőkeemelés során az elsőbbségi jog gyakorlására jogosultak kijelölése;v) törzstőke felemelésekor, illetve az elsőbbségi jog gyakorlása esetén a törzsbetétek arányától való eltérés

megállapítása;w) törzstőke leszállításakor a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása;x) mindazon ügyek, amelyeket törvény vagy a társasági szerződés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• nem ad a taggyűlés hatásköréről egy összefoglaló, teljes körű listát, csak a más rendelkezéseknél nem nevesített kizárólagos ha-

táskörről rendelkezik a (2) bekezdésében;• nem tartalmazza azt a szabályt, hogy a taggyűlést legalább évente egyszer össze kell hívni.

3:189. § [A tAggyűlés kötelező összehívásA] Gt. 143. § 3:189. § (1) Az ügyvezető késedelem nélkül köteles összehívni a tag-

gyűlést vagy annak ülés tartása nélküli döntéshozatalát kez­deményezni a szükséges intézkedések megtétele céljából, ha tudomására jut, hogy

a) a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökkent;

b) a társaság saját tőkéje a törzstőke törvényben meghatá­rozott minimális összege alá csökkent;

c) a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti vagy fizetéseit megszüntette; vagy

d) ha vagyona tartozásait nem fedezi.(2) Az (1) bekezdésben megjelölt esetekben a tagoknak ha­

tározniuk kell pótbefizetés előírásáról, a törzstőke mértékét elérő saját tőke más módon való biztosításáról vagy a törzstő­ke leszállításáról; mindezek hiányában a társaság átalakulá­sát, egyesülését, szétválását vagy jogutód nélküli megszünte­tését kell elhatározni. A taggyűlés ezzel kapcsolatos határo­zatait három hónapon belül végre kell hajtani.

(3) Ha a taggyűlés befejezését követő három hónapon belül az összehívására okot adó, az (1) bekezdés a) pontja szerinti kö­rülmény változatlanul fennáll, a törzstőkét le kell szállítani.

(1) A taggyűlést – ha törvény vagy a társasági szerződés más-ként nem rendelkezik – az ügyvezető hívja össze.

(2) E törvényben vagy a társasági szerződésben meghatározott eseteken kívül a taggyűlést akkor is össze kell hívni, ha az a tár-saság érdekében egyébként szükséges. Az ügyvezető haladékta-lanul köteles, a szükséges intézkedések megtétele céljából, ösz-szehívni a taggyűlést, ha tudomására jut, hogy

a) a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökkent, vagy

b) a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy fizetéseit megszüntette, illetve, ha vagyona tartozásait nem fedezi.

(3) A (2) bekezdésben megjelölt esetekben – amennyiben a taggyűlés időpontját legfeljebb egy hónappal megelőző mérleg-fordulónapra összeállított közbenső mérleg szerint azok fennáll-nak – a tagoknak határozniuk kell különösen a pótbefizetés elő-írásáról vagy – ha ennek lehetőségét a társasági szerződés nem tartalmazza – a törzstőke más módon való biztosításáról, illetve a törzstőke leszállításáról, mindezek hiányában a társaságnak más társasággá történő átalakulásáról, illetve jogutód nélküli megszüntetéséről. A határozatokat legkésőbb három hónapon belül végre kell hajtani.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• nevesíti a taggyűlés ülés tartása nélküli döntéshozatali lehetőségét is, mint a taggyűlésen való döntéshozatal egyenértékű alter-

natíváját;• a taggyűlés kötelező összehívása (vagy az ülés tartása nélküli döntéshozatal) esetkörét kiegészíti azzal az esettel, amikor a tár-

saság saját tőkéje a törzstőke törvényi minimális összege alá csökken;• a (2) bekezdés szerinti határozathozatal feltételeként nem ír elő egy közbenső mérleg szerinti kimutatást, szemben a Gt. 143. §

(3) bekezdésében foglaltakkal;• kimondja, hogy a törzstőkét le kell szállítani, ha a taggyűlés befejezését követő három hónapon belül változatlanul fennáll, hogy

a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökkent.

3:190. § [A nApirend] Gt. 144. § 3:190. § (1) A taggyűlésre a tagokat a napirend közlésével kell meghívni. A meg­

hívók elküldése és a taggyűlés napja között legalább tizenöt napnak kell eltelnie. A társasági szerződés három napnál rövidebb időtartamot érvé­nyesen nem határozhat meg.

(2) Ha a tag a napirend kiegészítésére a napirend részletezettségére vo­natkozó szabályoknak megfelelő javaslatot tesz, az általa megjelölt kér­dést napirendre tűzöttnek kell tekinteni, ha javaslatát a taggyűlés előtt legalább három nappal közli a tagokkal és az ügyvezetővel.

(2) A taggyűlésre a tagokat a napirend közlésével kell meghívni. A meghívók elküldése és a taggyűlés napja között – ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik – legalább tizenöt napnak kell lennie.

(3) Bármelyik tag jogosult az általa megjelölt na-pirendi kérdés megtárgyalását kérni, ha javaslatát a taggyűlés előtt legalább három nappal ismerteti a tagokkal.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• kizárja, hogy három napnál rövidebb időtartamot határozzon meg a társasági szerződés a taggyűlés összehívása és annak napja

között;• a napirend kiegészítésére megfelelően előterjesztett tagi javaslatot „napirendre tűzöttnek” kell tekinteni, tehát egyfajta „automa-

tizmus” érvényesül;• a napirend kiegészítésére irányuló tagi javaslatot nemcsak a tagokkal kell közölni, hanem az ügyvezetővel is.

Page 66: Fordítókulcs III. könyv

92

3:191. § [A megismételt tAggyűlés] Gt. 176. § (1) Ha a taggyűlés nem volt határozatképes, a megismételt

taggyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenle­vők által képviselt szavazati jog mértékétől függetlenül határo­zatképes, ha azt az eredeti időpontot legalább három és legfel­jebb tizenöt nappal követő időpontra hívják össze. A társasági szerződés három napnál rövidebb összehívási határidőt előíró rendelkezése semmis.

(2) A határozatképtelenség miatt megismételt taggyűlés ösz­szehívása az eredeti taggyűlés meghívójában megjelölt feltéte­lekkel történhet.

(3) Ha a taggyűlés nem volt határozatképes, a taggyűlés és a megismételt taggyűlés között – ha a társasági szerződés eltérő-en nem rendelkezik – legalább három, legfeljebb pedig tizenöt napnak kell eltelnie. Ilyen esetben a taggyűlés az eredeti napi-renden szereplő ügyekben a jelenlevők által képviselt törzstő-ke, illetve szavazati jog mértékétől függetlenül határozatké-pes, ha a társasági szerződés másként nem rendelkezik.

(4) A határozatképtelenség miatt megismételt taggyűlés ösz-szehívása az eredeti taggyűlés meghívójában megjelölt feltéte-lekkel is történhet.

A [ptk.] abban tér el a Gt. rendelkezéseitől, hogy a három napnál rövidebb összehívási határidőt előíró rendelkezést semmisnek nyilvánítja. Egyebekben a [ptk.] szabályozási módszere diszpozitív.

3:192. § [elektronikus hírközlő eszközök AlkAlmAzásA A tAggyűlésen] Gt. 145. §

Az elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével tartott taggyűlésen elhangzottakat és a meghozott határozato­kat úgy kell rögzíteni, hogy azok utóbb is ellenőrizhető­ek legyenek. Ha a taggyűlé­sen hozott határozatot be kell nyújtani a nyilvántartó bírósághoz, jegyzőkönyvet kell készíteni, amelyet az ügyvezető aláírásával hite­lesít.

(1) A társasági szerződés rendelkezhet a taggyűlés olyan módon történő megtartásáról is, hogy a tagok a taggyűlésen nem közvetlen személyes jelenléttel, hanem a társasági szerződésben foglaltak szerint, erre alkalmas, a tagok közötti párbeszédet, illetve vitát korlátozás nélkül lehetővé tevő elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével vesznek részt. A taggyűlés ilyen módon történő meg-tartása esetén nem alkalmazhatók olyan elektronikus hírközlő eszközök, amelyek nem teszik lehe-tővé a taggyűlésen részt vevők személyének megállapítását.

(2) A társasági szerződés kizárhatja a taggyűlés elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével tör-ténő megtartásának lehetőségét, illetve meghatározhatja azokat a kérdéseket, amelyek ilyen módon nem tárgyalhatók.

(3) Az elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével tartott taggyűlésen elhangzottakat és a hozott határozatokat hiteles módon, úgy kell rögzíteni, hogy az utóbb is ellenőrizhető legyen. Ha a tag-gyűlésen hozott határozatot be kell nyújtani a cégbírósághoz, a felvétel alapján jegyzőkönyvet kell készíteni, amelyet az ügyvezető hitelesít.

A szabályozás tartalmilag azonos a két törvényben. (A Gt. 145. § (1)–(2) bekezdése kapcsán a [ptk.] 3:111. §-a rendelkezik.)

3:193. § [A tAggyűlési jegyzőkönyv] Gt. 146. § (1) Az ügyvezető köteles gondoskodni arról, hogy a taggyűlésről

– az elektronikus hírközlő eszközök alkalmazásával megtartott taggyűlés kivételével – jegyzőkönyv készüljön. A jegyzőkönyv tar­talmazza a taggyűlés helyét és idejét, a jelenlévőket és az általuk képviselt szavazati jog mértékét, továbbá a taggyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, nyilatkozatokat és a határozatokat, vala­mint az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, vala­mint a szavazástól tartózkodókat vagy az abban részt nem vevőket.

(2) A jegyzőkönyvet az ügyvezető és egy – a taggyűlésen jelen levő, hitelesítőnek megválasztott – tag írja alá.

(1) A taggyűlésről az ügyvezető – a 145. §-ban foglalt eset kivételével – jegyzőkönyvet készít. A jegyzőkönyv tartal-mazza a taggyűlés helyét és idejét, a jelenlévőket és az álta-luk képviselt szavazati jog mértékét, továbbá a taggyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, nyilatkozatokat és a hatá-rozatokat az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, illetve a szavazástól tartózkodókat vagy az abban részt nem vevőket.

(2) A jegyzőkönyvet az ügyvezető és egy – a taggyűlésen jelenlevő, hitelesítőnek megválasztott – tag írja alá.

A taggyűlési jegyzőkönyv szabályozása tartalmilag azonos a két törvénykönyvben.

3:194. § [A HAtározAtok könyve] Gt. 146. § Az ügyvezető köteles a tagok által ho­

zott határozatokat a határozatok könyvé­ben nyilvántartani. A tagok által megho­zott határozatokat meghozataluk után késedelem nélkül be kell vezetni a határo­zatok könyvébe.

(3) Az ügyvezető a tagok által hozott határozatokról folyamatos nyilvántartást ve-zet (határozatok könyve), amelyet – a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányá-ban – a társaság székhelyén kell tartani. Az ügyvezetőnek a határozatokat azok meg-hozatala után haladéktalanul be kell vezetnie a határozatok könyvébe. A társasági szerződés előírhatja, hogy a határozatok könyvében a felügyelőbizottság határozata-it is nyilván kell tartani.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• nem tartalmaz rendelkezést arról, hogy a határozatok könyvét hol kell tartani;• nem említi, hogy a határozatok könyvében a felügyelőbizottság határozatait is nyilván lehet tartani, ez azonban – a [ptk.] disz-

pozitív szabályozási módszerére figyelemmel – nem kizárt.

3:195. § [A tAgok irAtbetekintési jogA] Gt. 146. § (1) A taggyűlési jegyzőkönyvbe, továbbá az elektronikus hírközlő eszköz al­

kalmazásával megtartott taggyűlésről készült felvételekbe, valamint a határo­zatok könyvébe bármelyik tag betekinthet és az azokban foglaltakról másolatot kérhet. A társasági szerződés ettől eltérő rendelkezése semmis.

(2) Az írásos formában kiadott másolatot az ügyvezető aláírásával hitelesíti.

(4) A jegyzőkönyvbe, továbbá a 145. §-ban és a 148. §-ban megjelölt felvételbe, vala-mint a határozatok könyvébe bármelyik tag betekinthet és az azokban foglaltakról az ügyvezető által hitelesített másolatot kérhet.

A tagok iratbetekintési jogának szabályozása tartalmilag azonos a két törvényben azzal, hogy a [ptk.] 3:195. § (2) bekezdésének rendelkezése nem minősül kógens szabálynak.

Page 67: Fordítókulcs III. könyv

93

Harmadik Könyv

3:196. § [A társAság ügyvezetése] Gt. 149. § 3:196. § (1) A társaság ügyvezetését egy vagy több ügyvezető látja el.(2) Ha a társaságnak több ügyvezetője van, az ügyvezetők önálló­

an jogosultak az ügyvezetés körében eljárni, azzal, hogy bármelyi­kük a másik ügyvezető tervezett vagy már megtett intézkedése ellen tiltakozhat. Ebben az esetben a tiltakozást a taggyűlés bírálja el, a taggyűlés döntéséig a tervezett intézkedés nem hajtható végre.

(3) Ha a társasági szerződés úgy rendelkezik, hogy valamennyi tag jogosult az ügyintézésre és képviseletre, ügyvezetőnek azokat a tagokat kell tekinteni, akik megfelelnek a vezető tisztségviselők­re vonatkozó rendelkezéseknek.

(4) Ha a társaságnak nem maradt ügyvezetője, a taggyűlés össze­hívására vagy a taggyűlés tartása nélküli döntéshozatal kezdemé­nyezésére bármelyik tag jogosult. Ha erre a változás bekövetkezté­től számított harminc napon belül nem került sor, a taggyűlést bármelyik tag vagy hitelező kérelmére a nyilvántartó bíróság hív­ja össze vagy a taggyűlés összehívására, illetve a taggyűlés tartása nélküli döntéshozatal lebonyolítására az ezt kezdeményező tagot jogosítja fel.

A társaság ügyeinek intézését és a társaság törvényes képviseletét a tagok közül vagy harmadik személyek köré-ből a taggyűlés által választott egy vagy több ügyvezető látja el. A társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy valamennyi tag jogosult az ügyintézésre és képviseletre; ilyenkor őket kell ügyvezetőknek tekinteni, amennyiben megfelelnek a vezetői tisztségviselőkre vonatkozó általá-nos rendelkezéseknek.

Gt. 151. §(1) Ha a társaság ügyvezetőinek száma a társasági szerző-

désben meghatározott létszám alá csökkent, az ügyvezető harminc napon belül köteles összehívni a taggyűlést.

(2) Ha a társaságnak nem maradt ügyvezetője a taggyű-lést bármelyik tag összehívhatja. Ha erre a változás bekö-vetkeztétől számított harminc napon belül nem került sor, vagy az nem lehetséges, akkor a taggyűlést bármelyik tag vagy hitelező kérelmére a cégbíróság hívja össze.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• nem utal kifejezetten arra, hogy az ügyvezető a tagok közül vagy harmadik személyek köréből is választható;• rendelkezik arról, hogy több ügyvezető esetén az ügyvezetők önállóan jogosultak eljárni, azzal, hogy bármelyikük a másik ügy-

vezető intézkedése ellen tiltakozhat; ebben az esetben a tiltakozást a taggyűlés bírálja el, és a taggyűlés döntéséig a tervezett intézkedés nem hajtható végre;

• nem rendelkezik külön arról esetről, mikor az ügyvezetők száma a társasági szerződésben meghatározott létszám alá csökken;• kiegészíti a szabályozást azzal, hogy a taggyűlés összehívására, illetve a taggyűlés tartása nélküli döntéshozatal lebonyolítására az

azt kezdeményező tag is feljogosítható a nyilvántartó bíróság által abban az esetben, ha a társaságnak nem maradt ügyvezetője, és nem került sor adott határidőn belül a taggyűlés összehívására vagy ülés tartása nélküli döntéshozatala kezdeményezésére.

3:197. § [A tAgjegyzék] Gt. 150. § 3:197. § (1) Az ügyvezető a társaság tagjairól tagjegyzéket

vezet.(2) A tagjegyzékben fel kell tüntetnia) valamennyi tag nevét, lakóhelyét vagy székhe­

lyét és törzsbetétét;b) a közös tulajdonban lévő üzletrész esetén az

egyes jogosultak és a közös képviselő nevét, lakóhe­lyét, illetve székhelyét, valamint a közös törzsbetét mértékét;

c) a törzstőke mértékét;d) a társasági szerződésnek a pótbefizetésekre és

mellékszolgáltatásokra, valamint az üzletrész átru­házásának korlátozására vagy kizárására vonatko­zó esetleges rendelkezéseit.

(3) A tagjegyzék adataiban bekövetkező változá­sokat az ügyvezetőnek kell átvezetnie a tagjegyzé­ken és a módosított tagjegyzéket be kell nyújtania a nyilvántartó bírósághoz is.

(1) Az ügyvezető a társaság tagjairól nyilvántartást (a továbbiakban: tag-jegyzéket) vezet.

(2) A tagjegyzéken fel kell tüntetni:a) valamennyi tag nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét) és törzsbetétét;b) a közös tulajdonban lévő üzletrész (122. §) esetén az egyes tulajdono-

sok és a közös képviselő nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét), valamint a törzsbetét mértékét;

c) a törzstőke mértékét;d) a társasági szerződésnek az esetleges pótbefizetésekre és mellékszol-

gáltatásokra, valamint az üzletrész átruházásának korlátozására vagy ki-zárására vonatkozó rendelkezéseit.

(3) A tagok személyében vagy üzletrészeiben bekövetkezett minden vál-tozást, így az üzletrészek átruházását (átszállását), felosztását, a társaság tulajdonába kerülését vagy bevonását az ügyvezetőnek át kell vezetnie a tagjegyzéken.

(4) Az ügyvezető köteles a tagjegyzéket, illetve a tagjegyzékben feltün-tetett adatok megváltozása esetén a hatályos tagjegyzéket a cégbíróságnak elektronikus úton benyújtani.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• a tagjegyzék adataiban bekövetkező változásokat kell az ügyvezetőnek átvezetnie;• csak a módosított tagjegyzék bírósághoz való benyújtásáról rendelkezik;• nem rendelkezik arról, hogy a nyilvántartó bírósághoz milyen módon (elektronikus úton) kell az ügyvezetőnek benyújtania a

módosított tagjegyzéket.

XXVIII. FejezetA törzstőke felemelése és leszállítása

3:198. § [A törzstőke új törzsbetétek teljesítésével történő felemelésének elhAtározásA] Gt. 154. § 3:198. §

(1) Ha valamennyi tag teljes egészében szolgáltatta a törzs­betétjét, a tagok legalább háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozatukkal elhatározhatják a törzstőke újabb vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával történő feleme­lését.

(2) A határozatnak tartalmaznia kella) a törzstőkeemelés mértékét;b) annak meghatározását, hogy milyen összetételű és érté­

kű vagyoni hozzájárulásokkal kell teljesíteni a törzstőke­emelést;

(2) A törzstőke felemeléséről a taggyűlés jogosult dönteni a tár-sasági szerződés módosítására vonatkozó szabályok betartásá-val, azzal, hogy a tőkeemeléshez – ha a társasági szerződés szi-gorúbb rendelkezést nem tartalmaz – egyszerű szótöbbséggel meghozott határozat elégséges.

Gt. 155. §(1) A vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával megvalósuló törzs-

tőke felemelésére csak akkor kerülhet sor, ha valamennyi koráb-bi törzsbetétet teljes egészében szolgáltatták.

Page 68: Fordítókulcs III. könyv

94

c) nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás esetén ennek tárgyát és értékét, továbbá azt, hogy ennek teljesítésére mely személy jogosult;

d) azoknak a személyeknek a megjelölését, akik a pénzbeli hozzájáru­lások teljesítésére jogosultak abban az esetben, ha az elsőbbségi joggal rendelkezők nem vállalják a pénzbeli hozzájárulások teljes összegének szolgáltatását, továbbá a kijelölt személyeknek a törzstőkeemelésben való részvételi arányát; és

e) a vagyoni hozzájárulások teljesítési idejét.(3) A törzstőke vagyoni hozzájárulások teljesítésével való emelése során

a vagyoni hozzájárulások teljesítésének módjára, esedékességére, a kése­delem jogkövetkezményeire, a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás érté­kéért viselt felelősségére vonatkozó szabályokat megfelelően alkalmaz -ni kell.

(2) A tőkeemelést elhatározó taggyűlési határozat-ban meg kell határozni, hogy a tőkeemelésre milyen nagyságú (tárgyú) pénzbeli, illetve nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásával kerül sor.

Gt. 157. §A törzsbetét legkisebb összegére, megfizetésének

módjára, esedékességére, a késedelem jogkövetkez-ményeire, valamint a vagyoni hozzájárulás értékelé-sére és szolgáltatására, továbbá a vagyoni hozzájá-rulást szolgáltató tag felelősségére vonatkozó ren-delkezéseket a törzstőke felemelése során is alkal-mazni kell.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• a tagok legalább háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozattal rendelkezhetnek a törzstőke felemeléséről;• a határozat tartalmi elemeivel szemben részletesebb követelményeket támaszt [lásd a c), d), e) pontban foglaltakat].

3:199. § [A vAgyoni Hozzájárulások teljesítése és Az elsőbbségi jog gyAkorlásA] Gt. 155. §

(1) Vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával megvalósuló törzstőkeemelés esetén a tagok­nak a tőkeemelés elhatározásától számított tizenöt napon belül elsőbbségi joguk van arra, hogy a tőkeemelésben részt vegyenek.

(2) Ha a tag nem él a megadott határidőn belül elsőbbségi jogával, helyette további ti­zenöt napon belül a többi tag gyakorolhatja az elsőbbségi jogot. Ha a tagok nem éltek el­sőbbségi jogukkal, a taggyűlés által kijelölt személyek jogosultak a tőkeemelés során va­gyoni hozzájárulás szolgáltatására.

(3) Az elsőbbségi jog gyakorlására a tagok törzsbetéteik arányában jogosultak.

(3) Vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával megvalósuló törzstőkeemelés esetén a tagoknak – ha a társasági szerződés, illetve a tőkeemelést elhatározó taggyűlési ha-tározat másként nem rendelkezik – a tőkeemelés elhatározásától számított tizenöt napon belül elsőbbségi joguk van arra, hogy a tőkeemelésben részt vegyenek.

(4) Ha a tag nem él a megadott határidőn belül elsőbbségi jogával, helyette to-vábbi tizenöt napon belül a többi tag gyakorolhatja az elsőbbségi jogot. Ha a tagok nem éltek elsőbbségi jogukkal, a taggyűlés által kijelölt személyek jogosultak a vagyoni hozzájárulás szolgáltatására.

Gt. 156. §(1) A 155. § (3)–(4) bekezdésében meghatározott elsőbbségi jog gyakorlására –

ha a társasági szerződés, illetve a tőkeemelést elhatározó taggyűlési határozat leg-alább háromnegyedes szótöbbséggel másként nem rendelkezik – a tagok törzsbe-téteik arányában jogosultak.

A szabályozás tartalmilag azonos a két törvényben, azzal, hogy a [ptk.] szabályozási módszere diszpozitív.

3:200. § [A törzstőkeemelés átvezetése A társAsági szerződésben] Gt. 154. § (1) Ha a tőkeemelésről szóló határozatban

meghatározott mértékű és összetételű vagyoni hozzájárulás szolgáltatására vonatkozó köte­lezettségvállalásokat tettek az erre jogosul­tak, akkor a társaság köteles társasági szerző­dését a felemelt törzstőkének megfelelően mó­dosítani. Ha ezzel a tagok elsőbbségi joga nem sérül, egy taggyűlésen is lehet dönteni a törzs­tőke felemeléséről és a társasági szerződés mó­dosításáról.

(2) A tőkeemelésben részt vevő új tagoknak közokiratban vagy teljes bizonyító erejű ma­gánokiratban kell nyilatkozniuk arról, hogy a társasági szerződés rendelkezéseit magukra nézve kötelezőnek ismerik el.

(2) A törzstőke felemeléséről a taggyűlés jogosult dönteni a társasági szerző-dés módosítására vonatkozó szabályok betartásával, azzal, hogy a tőkeemelés-hez – ha a társasági szerződés szigorúbb rendelkezést nem tartalmaz – egyszerű szótöbbséggel meghozott határozat elégséges.

Gt. 156. §(2) A tőkeemelésben részt vevő új tagoknak közokiratban vagy teljes bizonyító

erejű magánokiratban kell nyilatkozniuk arról, hogy a társasági szerződés ren-delkezéseit magukra nézve kötelezőnek ismerik el.

(3) A tőkeemelésről döntő taggyűlési határozatnak tartalmaznia kell a felemelt törzstőke és az egyes tagok törzsbetéteinek nagyságát, az adott tag által a tőke-emelés során szolgáltatott vagyoni hozzájárulást, annak szolgáltatásának módját és idejét.

(4) Ha a tagok elsőbbségi joga nem sérül, egy taggyűlésen is lehet dönteni a törzstőke felemeléséről.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• egyértelművé teszi, hogy a társasági szerződést módosítani kell a felemelt törzstőkének megfelelően, ha az erről szóló határo-

zatban megfelelő kötelezettségvállalásokat tettek az erre jogosultak;• nem rendelkezik kifejezetten arról, hogy a tőkeemelésről szóló/döntő taggyűlési határozatnak mit kell tartalmaznia;• arról rendelkezik, hogy a törzstőke felemeléséről és a társasági szerződés módosításáról lehet egy taggyűlésen rendelkezni,

amennyiben ezzel a tagok elsőbbségi joga nem sérül.

3:201. § [A törzstőke felemelése törzstőkén felüli vAgyonból] Gt. 154. § (1) A társaság a tagok legalább háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határo­

zatával a törzstőkét a törzstőkén felüli vagyonából akkor emelheti fel, ha a felemelt törzstőke nem haladja meg a társaság saját tőkéjét, és a társaság előző üzleti évre vonatkozó beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérlege szerint a társaság rendelkezik olyan törzstőkén felüli vagyonnal, amely törzstőkeemelésre fordítható. A törzstőke felemelésének fedezetét a társaság hat hónapnál nem régeb­bi fordulónappal készült beszámolója vagy közbenső mérlege alapján kell igazolni.

(2) A törzstőke felemeléséről a taggyű-lés jogosult dönteni a társasági szerződés módosítására vonatkozó szabályok betar-tásával, azzal, hogy a tőkeemeléshez – ha a társasági szerződés szigorúbb rendelke-zést nem tartalmaz – egyszerű szótöbb-séggel meghozott határozat elégséges.

Page 69: Fordítókulcs III. könyv

95

Harmadik Könyv

(2) A törzstőkén felüli vagyonból történt törzstő­keemelés a tagok törzsbe­téteit a korábbi törzsbeté­tek arányában növeli.

Gt. 158. §(1) A taggyűlés a törzstőkét a társaság törzstőkén felüli vagyonával vagy annak egy részével fel-

emelheti, ha a számviteli törvény szerinti, az előző üzleti évre vonatkozó számviteli törvény szerinti beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérlege alapján a tőkeemelés fedezete biztosított, és a társaság törzstőkéje a tőkeemelést követően sem haladja meg a számviteli törvény szerint helyes-bített saját tőke összegét. A törzstőkén felüli vagyon fedezetének fennállását – a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül – a számviteli törvény szerinti beszámoló vagy közbenső mérleg igazolja.

(2) A törzstőke (1) bekezdés szerinti felemelése a tagok törzsbetéteit – külön befizetés nélkül – a ko-rábbi törzsbetéteik arányában növeli, ha a társasági szerződés, illetve a minősített szótöbbséggel ho-zott taggyűlési határozat ettől eltérően nem rendelkezik.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• a tagok legalább háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozattal rendelkezhetnek a törzstőke felemeléséről;• a társaság hat hónapnál nem régebbi fordulónappal készült beszámolója vagy közbenső mérlege alapján kell igazolni a törzstőke

felemelésének fedezetét.

3:202. § [A törzstőke leszállításáról szóló hAtározAt] Gt. 152. § 3:202. § (1) A társaság tőkekivonás, veszte­

ségrendezés vagy a saját tőke más el­meinek növelése céljából, a tagok legalább háromnegyedes többséggel meghozott határozatával elhatároz­hatja a törzstőke leszállítását. A törzstőke kötelező leszállítása esetén a határozatot a társaság taggyűlése az e törvényben meghatározott ok bekövetkeztéről való tudomásszer­zéstől számított harminc napon be­lül köteles meghozni.

(2) A határozatban meg kell hatá­rozni

a) a leszállított törzstőke nagyságát;b) a tagok törzsbetéteinek a törzs­

tőke-leszállítás utáni mértékét; ésc) a törzstőke-leszállítás indokát.(3) A törzstőke-leszállítás összege

az egyes tagok törzsbetéteit törzsbe­téteik arányában csökkenti.

(4) A társaság akkor határozhat a törzstőkének az e törvényben meg­határozott minimális összege alá történő leszállításáról, ha a törzstő­ke leszállításával egyidejűleg elhatá­rozott törzstőkeemelés megtörténik, és így a törzstőke legalább a törzstő­kének az e törvényben meghatáro­zott minimális összegét eléri.

A társasági szerződés módosításához – ha a törvény eltérően nem rendelkezik – a tag-gyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges.

Gt. 159. §(1) A taggyűlés a törzstőkét – a társasági szerződés módosítására vonatkozó szabályok

betartásával – leszállíthatja, e törvényben meghatározott esetekben pedig köteles azt le-szállítani.

(2) A törzstőke nem szállítható le – a (3) bekezdésben meghatározott kivétellel – a 114. § (1) bekezdésében meghatározott összeg alá.

(3) A törzstőke 114. § (1) bekezdésében meghatározott összeg alá történő leszállításáról is határozhat a társaság (feltételes tőkeleszállítás). Ez esetben a törzstőke leszállítása ha-tályosulásának előfeltétele, hogy a törzstőke leszállításával egyidejűleg elhatározott törzstőkeemelés megtörténjen és így a törzstőke legalább a 114. § (1) bekezdésében meg-határozott nagyságot elérje.

(4) A 114. § (4) bekezdésében foglalt, a törzsbetét legkisebb mértékére vonatkozó rendel-kezéseket a törzstőke leszállítása esetében is alkalmazni kell.

Gt. 160. §(1) A társaság elhatározásából történő törzstőke leszállításáról döntő taggyűlési határo-

zatban meg kell határozni a leszállított törzstőke és az egyes tagok törzsbetéteinek nagy-ságát, valamint azt, hogy a törzstőke-leszállításra tőkekivonás vagy veszteség rendezése érdekében, illetve a saját tőke más elemeinek – ideértve a lekötött tartalékot is – növelése céljából kerül-e sor. A törzstőke leszállítása a társasági szerződés, illetve a tőke leszállí-tásáról döntő taggyűlési határozat eltérő rendelkezése hiányában törzsbetéteik arányában érinti a tagok üzletrészét.

Gt. 161. §(1) Ha a törzstőke leszállítása e törvényben meghatározott ok miatt kötelező, a taggyűlés

az ok bekövetkeztétől történt tudomásszerzéstől számított harminc napon belül köteles a tőke leszállításáról határozni.

A [ptk.] abban tér el a Gt. rendelkezéseitől, hogy nem veszi át a Gt. 159. § (4) bekezdésének rendelkezését, ugyanakkor a [ptk.]­nak a törzsbetét legkisebb mértékére vonatkozó általános szabálya [a 3:161. § (1) bekezdésében] alkalmazandó.

3:203. § [A törzstőke leszállításáról hozott hAtározAt közzététele] Gt. 162. § 3:203. §

(1) Az ügyvezető a törzstőke leszállításáról szóló határo­zat meghozatalát követő harminc napon belül köteles azt a nyilvántartó bíróságnak bejelenteni és intézkedni a törzs­tőke leszállításáról hozott döntésnek két alkalommal törté­nő hirdetményi közzétételéről. A két közzététel között leg­alább harminc napnak kell eltelnie.

(2) A hirdetménynek tartalmaznia kell a törzstőke leszál­lításáról szóló döntés tartalmát, valamint – ha a társaság hitelezőinek biztosíték iránti igényük lehet – a társaság hi­telezőinek szóló, a hitelezők biztosíték iránti igényének be­jelentésére vonatkozó felhívást.

(3) A társaság az ismert hitelezőknek a hirdetmény első közzétételével egyidejűleg közvetlenül is köteles a hirdet­ménnyel azonos tartalmú értesítést küldeni.

(1) Az ügyvezető a törzstőke leszállítását elhatározó taggyűlési határozat meghozatalát követő harminc napon belül köteles a tag-gyűlési határozatról szóló közleményt a cégbíróságnak elektroni-kus úton megküldeni, egyidejűleg intézkedni a tőkeleszállításról hozott döntés Cégközlönyben történő kétszer egymás utáni közzé-tételéről, akként, hogy a két közzététel között legalább harminc napnak kell eltelnie.

(2) A hirdetményben fel kell tüntetni:a) a döntés tartalmát, valamintb) fel kell hívni a társaság hitelezőit, hogy a hirdetmény első al-

kalommal történt közzétételét megelőzően keletkezett követelése-ik után – a (4) bekezdés szerinti kivételekkel – biztosítékra tarthat-nak igényt.

Az ismert hitelezőket a társaság közvetlenül is köteles értesíteni.A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• a törzstőke leszállításáról szóló határozat meghozatalának a nyilvántartó bírósághoz való bejelentését írja elő, míg a Gt. a tag-

gyűlési határozatról szóló közlemény elektronikus úton való megküldéséről rendelkezik (mindkét esetben a döntés hirdetményi közzétételének előírása mellett);

Page 70: Fordítókulcs III. könyv

96

• a hirdetmény tartalmi elemei között – ha a társaság hitelezőinek biztosíték iránti igényük lehet – azt írja elő, hogy a biztosíték iránti igények bejelentésére vonatkozó felhívást is tartalmaznia kell a hirdetménynek (a követelések keletkezési idejevel kapcso-latban a [ptk.] következő §-a rendelkezik);

• a társaság ismert hitelezői közvetlen értesítése kapcsán kifejezetten kimondja, hogy az értesítést a hirdetménnyel azonos tarta-lommal kell elkészíteni, és azt a hirdetmény első közzétételével egyidejűleg kell elküldeni az ismert hitelezőknek.

3:204. § [biztosíték A hitelezők számárA] Gt. 162. § (1) A társasággal szemben a törzstőke leszállításáról

szóló hirdetmény első közzétételét megelőzően kelet­kezett követelés jogosultja megfelelő biztosítékot igé­nyelhet a társaságtól, kivéve, ha

a) már rendelkezik a törzstőke-leszállításhoz kap­csolódó kockázattal arányos biztosítékkal;

b) a társaság törzstőke-leszállítás utáni pénzügyi, vagyoni helyzetére figyelemmel a biztosítékadás in­dokolatlan;

c) a törzstőke leszállítására a társaság törzstőkéjén felüli lekötött tartalék javára történő átcsoportosítás céljából kerül sor, és a törzstőke-leszállításról hozott határozatot megelőző öt évben a társaság nem hajtott végre tartalékképzési céllal törzstőke -leszállítást; vagy

d) a törzstőke leszállítása kötelező.(2) Az (1) bekezdés c) pont szerinti esetben a törzstő­

ke terhére képzett tartalék nem haladhatja meg a tár­saság törzstőkéjének tíz százalékát. Az így képzett le­kötött tartalék a társasági veszteségek csökkentésére vagy utóbb a társaság törzstőkéjének a felemelésére fordítható, tilos abból a tagok javára kifizetést teljesí­teni.

(3) A társaság hitelezői a törzstőke leszállításáról szóló hirdetmény második közzétételétől számított harmincnapos jogvesztő határidőn belül jelenthetik be, ha a társaság törzstőkéjének leszállításával össze­függésben megfelelő biztosítékra tartanak igényt.

(4) A társaság a kérelem előterjesztésére biztosított határidő lejártát követő nyolc napon belül köteles megfelelő biztosítékot nyújtani vagy a kérelem eluta­sításáról szóló, indokolással ellátott határozatot a hi­telezőnek megküldeni. Az elutasító vagy nem megfe­lelő biztosíték nyújtásáról szóló határozat felülvizs­gálatát az érintett hitelező a határozat kézhezvételé­től számított nyolcnapos jogvesztő határidőn belül a nyilvántartó bíróságtól kérheti.

(5) A törzstőke leszállítása mindaddig nem jegyez­hető be a nyilvántartásba, amíg az arra jogosult hite­lező nem kap megfelelő biztosítékot, vagy a hitelező kérelmét elutasító bírósági határozat jogerőre nem emelkedett.

(2) A hirdetményben fel kell tüntetni:a) a döntés tartalmát, valamintb) fel kell hívni a társaság hitelezőit, hogy a hirdetmény első alkalom-

mal történt közzétételét megelőzően keletkezett követeléseik után – a (4) bekezdés szerinti kivételekkel – biztosítékra tarthatnak igényt.

Az ismert hitelezőket a társaság közvetlenül is köteles értesíteni.(3) A hitelezők a hirdetmény utolsó közzétételétől számított harminc-

napos jogvesztő határidőn belül jogosultak bejelenteni, ha a társaság törzstőkéjének leszállításával összefüggésben biztosítékra tartanak igényt.

(4) Nem jogosult biztosítékra a hitelező, ha a törzstőke-leszállításhoz kapcsolódó kockázattal arányos biztosítékkal – jogszabály rendelkezése vagy szerződés alapján – már rendelkezik, vagy ha a társaság pénzügyi, vagyoni helyzetére figyelemmel a biztosítékadás indokolatlan.

Gt. 163. §(1) A társaság az igénybejelentés előterjesztésére biztosított határidő

lejártát követő nyolc napon belül köteles biztosítékot nyújtani, vagy a ké-relem elutasítását és annak indokát a hitelező tudomására hozni. Az el-utasító, illetve a hitelező által nem megfelelőnek tartott biztosíték nyúj-tására vonatkozó döntés felülvizsgálatát a hitelező a határozat kézhezvé-telétől számított nyolcnapos jogvesztő határidőn belül a cégbíróságtól kérheti. A cégbíróság – a törvényességi felügyeleti eljárásra irányadó szabályok megfelelő alkalmazásával – a kérelem előterjesztésétől számí-tott harminc napon belül határoz. A cégbíróság az eljárás lefolytatását követően elutasítja a kérelmet, vagy a társaságot megfelelő biztosíték nyújtására kötelezi. A törzstőke leszállítása mindaddig nem jegyezhető be a cégjegyzékbe, amíg a hitelező megfelelő biztosítékot nem kapott.

(2) A 162. § (2) bekezdés b) pontjában, (3) bekezdésében továbbá az e § (1) bekezdésében foglaltak nem alkalmazhatók, ha a társaság törzstőké-jének leszállítására

a) a társaság veszteségének rendezése végett [143. § (2) bekezdése], vagy

b) a számviteli törvényben meghatározott módon, a társaság törzstőké-jén felüli lekötött tartalék javára történő átcsoportosítás céljábólkerül sor.

(3) A (2) bekezdés b) pont szerinti esetben a törzstőke terhére képzett tartalék nem haladhatja meg a társaság törzstőkéjének tíz százalékát. Az így képzett lekötött tartalék kizárólag a társasági veszteségek csökkenté-sére vagy utóbb a társaság törzstőkéjének a felemelésére fordítható, tilos abból a tagok javára kifizetést teljesíteni.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• biztosíték igénylési lehetősége alóli c) pont szerinti kivételi esetet kiegészíti azzal a feltétellel, hogy a törzstőke-leszállításról

hozott határozatot megelőző öt évben a társaság nem hajtott végre tartalékképzési céllal törzstőke-leszállítást;• nincs lehetőség biztosítékot követelni akkor sem, ha a [ptk.] szerint kötelező a törzstőke leszállítása;• kimondja, hogy a törzstőke leszállítása addig sem jegyezhető be a nyilvántartásba, amíg a hitelező kérelmét elutasító bírósági

határozat jogerőre nem emelkedett;• nem tér ki arra, hogy a hitelező milyen jogalapon rendelkezhet már biztosítékkal, ami kizárja, hogy jogosult legyen biztosítékra;• nem tér ki arra, hogy a nyilvántartó bíróság részére milyen eljárási határidő áll rendelkezésére (nem a [ptk.]-ra tartozó szabály).

3:205. § [A törzstőke leszállításánAk meghiúsulásA] Gt. 164. § (1) Meghiúsul a törzstőke leszállítása, ha a társaság az erre előírt ha­

táridőn belül nem nyújt megfelelő biztosítékot az erre jogosult hitele­zőknek. A törzstőke leszállításának meghiúsulását a nyilvántartó bíró­ságnak be kell jelenteni.

(2) Ha a törzstőke kötelező leszállítását nem lehet végrehajtani, és a meg­hiúsulástól számított harminc napon belül a társaság a kötelező tőkele­szállítás okát nem szünteti meg, a társaság köteles határozni az átalaku­lásról, egyesülésről, szétválásról vagy jogutód nélküli megszűnésről.

(3) Az ügyvezetőnek a törzstőke leszállítása meghi-úsulását harminc napon belül kell elektronikus úton bejelentenie a cégbírósághoz.

(4) Ha a törzstőke kötelező leszállítása hiúsult meg és a meghiúsulástól számított harminc napon belül a társaság a kötelező tőkeleszállítás okait nem szünteti meg, a társaság köteles más társasági formába átala-kulni vagy jogutód nélküli megszűnéséről határozni.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• kimondja, hogy meghiúsul a törzstőke leszállítása, ha a társaság az erre előírt határidőn belül nem nyújt megfelelő biztosítékot

az erre jogosult hitelezőknek;• nem rendelkezik arról, hogy a nyilvántartó bírósághoz milyen módon (elektronikus úton) kell, és kinek kell bejelentenie a törzs-

tőke leszállításának meghiúsulását.

Page 71: Fordítókulcs III. könyv

97

Harmadik Könyv

3:206. § [A társAsági szerződés módosításA és A törzstőke leszállításánAk bejegyzése] Gt. 159. § 3:206. §

(1) A társaság akkor dönthet a társasági szerződésnek a leszállított törzstőkének megfelelő módosításáról, ha a hitelezői igények bejelenté­sére szabott határidő alatt nem jelentettek be hitelezői igényt, vagy a társaság a hitelezők megfelelő biztosíték nyújtása iránti igényének ele­get tett. A társasági szerződést a törzstőke leszállításáról szóló határo­zattal akkor lehet módosítani, ha az arra jogosult hitelezők megfelelő biztosíték iránti igényét a társaság kielégíti.

(2) A törzstőke leszállításának a bejegyzésére akkor kerülhet sor, ha a társaság igazolja, hogy a hitelezők felhívása megtörtént, és az erre jogo­sult hitelezők megfelelő biztosítékot kaptak.

(3) A törzstőke leszállításának eredményeként a tagok részére kifize­tést teljesíteni a törzstőke leszállításának bejegyzését követően lehet.

(1) A taggyűlés a törzstőkét – a társasági szerződés módosítására vonatkozó szabályok betartásával – le-szállíthatja, e törvényben meghatározott esetekben pedig köteles azt leszállítani.

Gt. 164. §(1) A tőkeleszállítás bejegyzésének feltétele, hogy

az ügyvezető igazolja a 162–163. §-ban foglalt szabá-lyok betartását.

(2) A törzstőke leszállítása alapján a tagoknak kifi-zetéseket csak a tőkeleszállítás cégjegyzékbe történt bejegyzése után szabad teljesíteni.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• kimondja, hogy a társaság akkor dönthet a társasági szerződés módosítás áról, ha az előírt határidő alatt nem jelentettek be hi-

telezői igényt, vagy a társaság a hitelezői igényeknek megfelelően eleget tett;• azt is kimondja, hogy a társasági szerződést a törzstőke leszállításáról szóló határozattal akkor lehet módosítani, ha az arra jo-

gosult hitelezők megfelelő biztosíték iránti igényét a társaság kielégíti.

XXIX. FejezetA társaság jogutód nélküli megszűnése

3:207. § [A vAgyon felosztásA] Gt. 165. § 3:207. § (1) A társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a hitelezők ki­

elégítése után fennmaradó vagyonból először a pótbefizetéseket kell visszatéríteni, majd a további részt a törzsbetétek arányában kell felosztani a társaság tagjai között.

(2) Ha a megszűnő társaság tulajdonában saját üzletrész volt, az arra eső vagyonhányadot a többi tag között kell felosztani törzsbe­téteik arányában.

(3) Ha a végelszámolás megindításakor vagy a felszámolás elren­delésekor a társaság törzstőkéje még nem került teljes egészében befizetésre, a végelszámoló és a felszámoló jogosult a még nem tel­jesített befizetésekre vonatkozó kötelezettséget azonnal esedékessé tenni és annak teljesítését a tagoktól megkövetelni, ha arra a társa­ság tartozásainak kiegyenlítése érdekében szükség van.

(2) A társaság jogutód nélküli megszűnése esetében a hi-telezők kielégítése után fennmaradó vagyonból először a pótbefizetéseket kell visszatéríteni, majd a további részt – a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában – a törzs-betétek arányában kell felosztani a társaság tagjai között.

(3) Ha a végelszámolás vagy a kényszertörlési eljárás megindításakor, illetve a felszámolás elrendelésekor a tár-saság törzstőkéje még nem került teljes egészében befize-tésre, a végelszámoló, illetve a felszámoló jogosult a még nem teljesített befizetésekre vonatkozó kötelezettséget azonnal esedékessé tenni és annak teljesítését a tagoktól megkövetelni, ha arra a társaság tartozásainak kiegyenlí-tése érdekében szükség van.

A [ptk.] abban tér el a Gt. rendelkezéseitől, hogy tartalmazza a társaság saját üzletrésze utáni vagyonfelosztás rendjét is.

XXX. FejezetAz egyszemélyes társaság

3:208. § [Az egyszemélyes társAság létrejötte] Gt. 166. § 3:208. § (1) Ha egy személy alapít korlátolt felelősségű tár­

saságot, az alapító köteles a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a nyilvántartásba vételi kérelem be­nyújtásáig teljes egészében a társaság rendelkezésé­re bocsátani. Az alapító okirat ezzel ellentétes ren­delkezése semmis.

(2) Egyszemélyes társaság jön létre akkor is, ha egy többszemélyes társaság valamennyi üzletrészét ugyanaz a tag szerzi meg. A társaság egyszemélyes­sé válásától kezdődően az egyszemélyes társaságra vonatkozó szabályok szerint működik, de társasági szerződés helyett akkor kell alapító okiratot készí­teni, ha az egyszemélyessé válástól számított egy éven belül nem jelent be újabb tagot.

(3) Az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság tagjának felelősségére a minősített többséget bizto­sító befolyásra vonatkozó szabályokat megfelelően alkalmazni kell.

Ha a társaság tagjainak száma egy főre csökkent, a társaság nem szűnik meg, hanem egyszemélyes társaságként tovább működik. Amennyiben a társaság legkésőbb egy éven belül nem jelent be új tagot, akkor a korábbi társasági szerződését alapító okiratra kell módosítani.

Gt. 167. §(1) A társaságot egy tag is alapíthatja, illetve ilyen társaság létrejöhet úgy

is, hogy a már működő társaság valamennyi üzletrészének tulajdonát egy tag szerzi meg (a továbbiakban: egyszemélyes társaság).

(2) Egyszemélyes társaság alapításához alapító okirat elfogadására van szükség. Az alapító okirat tartalmára és alakszerűségére a társasági szer-ződésre vonatkozó szabályokat kell megfelelően alkalmazni.

(3) Egyszemélyes társaság alapítása esetén a cégbírósághoz történő beje-lentés előtt a nem pénzbeli hozzájárulást a társaság rendelkezésére kell bocsátani, illetve a pénzbeli hozzájárulás tekintetében a 115. § rendelkezé-seit azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy az alapító okirat ilyen rendel-kezése esetén elegendő százezer forint pénzbeli hozzájárulásnak a cég ja-vára történő befizetése.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• nem tartalmazza azt a speciális szabályt, miszerint pénzbeli hozzájárulásként elegendő százezer forintot a társaság javára befi-

zetni (az alapító okirat ilyen rendelkezése esetén);• kimondja, hogy a minősített többséget biztosító befolyásra vonatkozó szabályokat megfelelően alkalmazni kell az egyszemélyes

korlátolt felelősségű társaság tagjának a felelősségére.(A [ptk.] 3:94. §-a rendelkezik arról, hogy az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság létesítő okirata az alapító okirat.)

Page 72: Fordítókulcs III. könyv

98

3:209. § [egyszemélyes társAság működése] Gt. 168. § (1) Az egyszemélyes társaság és annak tagja közötti

szerződést közokiratba vagy teljes bizonyító erejű ma­gánokiratba kell foglalni.

(2) Egyszemélyes társaság a saját üzletrészét nem sze­rezheti meg.

(3) Ha az egyszemélyes társaság az üzletrész felosztá­sa vagy a törzstőke felemelése folytán új tagokkal egé­szül ki és így többszemélyes társasággá válik, a tagok kötelesek az alapító okiratot társasági szerződésre mó­dosítani.

(3) Az egyszemélyes társaság és annak tagja közötti szerződés érvé-nyességéhez a szerződés közokiratba vagy teljes bizonyító erejű ma-gánokiratba foglalása szükséges.

Gt. 169. §(1) Egyszemélyes társaság a saját üzletrészét nem szerezheti meg.(2) Ha az egyszemélyes társaság az üzletrész felosztása vagy a törzs-

tőke felemelése folytán új tagokkal egészül ki, és így többszemélyes társasággá válik, a tagok kötelesek az alapító okiratot társasági szerző-désre módosítani.

Az egyszemélyes társaság működésének szabályozása tartalmilag azonos a két törvényben.

XIV. CímRészvénytársaság

XXXI. FejezetÁltalános rendelkezések

3:210. § [A részvénytársAság fogAlmA] Ptk. 53. § A részvénytársaság olyan gazda­

sági társaság, amely előre meghatá­rozott számú és névértékű rész­vényből álló alaptőkével működik, és a részvényes kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibo­csátási értékének szolgáltatására terjed ki. A részvénytársaság köte­lezettségeiért a részvényes – ha e törvény eltérően nem rendelkezik – nem köteles helytállni.

(4) A részvénytársaság olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott számú és névértékű részvényekből álló alaptőkével (jegyzett tőkével) alakul, és amelynél a tag (rész-vényes) kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibo-csátási értékének szolgáltatására terjed ki. A részvénytársaság kötelezettségeiért – törvény-ben meghatározott kivétellel – a részvényes nem felel.

Gt. 171. §(1) A részvénytársaság olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott számú és

névértékű részvényekből álló alaptőkével (jegyzett tőkével) alakul, és amelynél a tag (rész-vényes) kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibo-csátási értékének szolgáltatására terjed ki. A részvénytársaság kötelezettségeiért – törvény-ben meghatározott kivétellel – a részvényes nem felel.

A részvénytársaság (rt.) fogalmának szabályozása tartalmilag azonos a törvényekben. A [ptk.] ez esetben is a „helytállás” („helyt-állni”) kifejezést használja, szemben a Gt. „felelősség” („felel”) kifejezésével, és a részvénytársaság kapcsán is a részvényes helyt-állási kötelezettségének és nem felelősségének hiányáról rendelkezik.

3:211. § [A részvénytársAság működési formájA] Gt. 171. § (1) Az a részvénytársa­

ság, amelynek részvényeit tőzsdére bevezették, nyil­vánosan működő rész­vénytársaságnak (nyrt.) minősül.

(2) Az a részvénytársa­ság, amelynek részvényei nincsenek bevezetve tőzs­dére, zártkörűen működő részvénytársaságnak (zrt.) minősül.

(3) A működési forma megváltoztatásához a köz­gyűlés legalább háromne­gyedes szótöbbséggel ho­zott határozatára van szükség; e határozat a zártkörűen működő rész­vénytársaság nyilvánosan működő részvénytársa­sággá alakulása esetén a részvénytársaság részvé­nyeinek tőzsdére történő bevezetésével, nyilvánosan működő részvénytársaság zártkörűen működő rész­vénytársasággá alakulása esetén a részvények tőzs­déről történő kivezetésével válik hatályossá.

(3) A részvénytársaság elnevezést – a működési forma megjelölésével, illetve annak „zrt.” vagy „nyrt.” rövidítésével – a társaság cégnevében fel kell tüntetni.

Gt. 172. §(1) Nyilvánosan működik az a részvénytársaság, amelynek részvényei az értékpapírokra vonatkozó

külön törvényben meghatározott feltételek szerint részben vagy egészben nyilvánosan kerülnek forga-lomba hozatalra. Nyilvánosan működik az a részvénytársaság is, amelynek részvényeit a nem nyilvá-nos forgalomba hozatalt követően nyilvános értékesítésre ajánlották fel, illetve a szabályozott piacra bevezették.

(2) zártkörűen működik az a részvénytársaság, amelynek részvényei nem kerülnek nyilvános forga-lomba hozatalra, továbbá az a részvénytársaság is, amelynek a nyilvánosan forgalomba hozott részvé-nyeit nyilvános ajánlattétel útján már nem értékesítik, illetve azokat a szabályozott piacról kivezették.

(3) Tilos a zártkörűen működő részvénytársaság részvényeseit, illetve jegyzett tőkéjét nyilvános fel-hívás útján gyűjteni.

Gt. 173. §A részvénytársaság legfőbb szerve az alapszabály módosítására irányadó szabályok szerint – az ér-

tékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések figyelembevételével – határozhat a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról.

Gt. 231. §(1) A közgyűlés a részvénytársaság legfőbb szerve, amely a részvényesek összességéből áll.(2) A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:a) döntés – ha e törvény eltérően nem rendelkezik – az alapszabály megállapításáról és módosításá-

ról;b) döntés a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról;

Gt. 236. §(1) A közgyűlésnek a 231. § (2) bekezdésének a)–c), h) és k) pontjaiban felsorolt ügyekben, ha a tör-

vény eltérően nem rendelkezik, a határozati javaslatot legalább háromnegyedes többséggel kell elfo-gadnia. Az alapszabály a felsorolt ügyeken kívül is előírhatja a szavazatok legalább háromnegyedes többségével történő határozathozatalt.

Page 73: Fordítókulcs III. könyv

99

Harmadik Könyv

A [ptk.] nem elkülönülten, nem külön fejezetekben szabályozza a működési formájuk szerint különböző részvénytársaságokat (zrt., nyrt.).A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• a tőzsdei bevezetéshez vagy annak hiányához köti a részvénytársaság két működési formájának meghatározását (a [ptk.] 8:1. §

(5) bekezdése alapján a [ptk.] alkalmazásában tőzsdének minősül a székhely szerinti állam felügyeleti hatóságának engedélyé-vel rendelkező olyan piac is, amelyen értékpapírokkal kereskednek);

• kimondja, hogy a részvénytársaság határozata a részvények bevezetésével, illetve kivezetésével válik hatályossá.

3:212. § [AlAptőke] Gt. 174. § 3:212. § (1) Az összes részvény névértékének összege a rész­

vénytársaság alaptőkéje.(2) A zártkörűen működő részvénytársaság alaptőkéje

nem lehet kevesebb ötmillió forintnál. A nyilvánosan működő részvénytársaság alaptőkéje nem lehet keve­sebb húszmillió forintnál.

(3) A pénzbeli hozzájárulás összege alapításkor nem le­het kevesebb az alaptőke harminc százalékánál.

(4) A részvény névértéken alul történő kibocsátása semmis. A névértéken aluli kibocsátásból eredő káro­kért harmadik személyekkel szemben a részvénytársa­ság nyilvántartásba való bejegyzését megelőzően történt kibocsátás esetén az alapítókat, a nyilvántartásba való bejegyzést követően történt kibocsátás esetén a társasá­got terheli felelősség a szerződésen kívül okozott káro­kért való felelősség szabályai szerint. Több alapítót a fe­lelősség egyetemlegesen terheli.

(5) A részvény névértéke meghatározható az alaptőke mindenkori összegének hányadában (hányadrészvény). Ilyen esetben a részvényen a részvény által megtestesí­tett hányadot kell feltüntetni, és az alaptőke összegét a részvényen nem kell megadni.

(1) Az összes részvény névértékének összege a részvénytársaság alaptőkéje.

(2) A részvények névértéken aluli kibocsátása semmis. A névérté-ken aluli kibocsátásból eredő károkért harmadik személyekkel szem-ben, ha a kibocsátás a cégbejegyzést megelőzően történik, az alapítók egyetemlegesen felelnek. Ha a névértéken aluli kibocsátásra a cégbe-jegyzést követően kerül sor, a felelősség a részvénytársaságot terheli.

(3) A részvény névértéke meghatározható az alaptőke mindenkori összegének hányadában.

Gt. 207. §(1) A részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb ötmillió fo-

rintnál.(2) Részvénytársaság pénzbeli hozzájárulás nélkül, nem pénzbeli

hozzájárulással is alapítható.

Gt. 288. §(1) A nyilvánosan működő részvénytársaság – az értékpapírokra vo-

natkozó külön törvényben meghatározott feltételek szerint – nyilvá-nos eljárással, részvényjegyzés útján alapítható. A nyilvánosan mű-ködő részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb húszmillió fo-rintnál.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• kimondja, hogy a pénzbeli hozzájárulás összege alapításkor nem lehet kevesebb az alaptőke harminc százalékánál;• kifejezetten a „szerződésen kívül okozott károkért való felelősség” szabályainak alkalmazása kerül előírásra a névértéken aluli

részvénykibocsátásból eredő károk esetén;• kimondja, hogy a hányadrészvényen az általa megtestesített hányadot kell feltüntetni, és az alaptőke összegét a részvényen nem

kell megadni.

XXXII. FejezetA részvény

1. Általános szabályok, a részvény előállítási módja

3:213. § [A részvény] Gt. 177. § 3:213. § (1) A részvény a kibocsátó részvénytársaságban gyako­

rolható tagsági jogokat megtestesítő, névre szóló, névér­tékkel rendelkező, forgalomképes értékpapír.

(2) Ha a részvénynek több tulajdonosa van, a részvény­társasággal szemben egy részvényesnek számítanak; jo­gaikat közös képviselőjük útján gyakorolhatják, és a rész­vényest terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen kötele­sek helytállni.

A részvény tagsági jogokat megtestesítő, névre szóló, névértékkel rendelkező forgalomképes értékpapír.

Gt. 212. §(5) A részvénynek több tulajdonosa is lehet, akik a részvénytársa-

sággal szemben egy részvényesnek számítanak; jogaikat csak közös képviselőjük útján gyakorolhatják és a részvényeseket terhelő köte-lezettségekért egyetemlegesen felelnek.

A részvény fogalmának szabályozása tartalmilag azonos a két törvényben azzal, hogy a [ptk.] ez esetben is a „helytállás” („helyt-állni”) kifejezést használja, szemben a Gt. „felelősség” („felelnek”) kifejezésével.

3:214. § [A részvény előállítási módjA] Gt. 198. § 3:214. § (1) A zártkörűen működő részvénytársa­

ság részvényei nyomdai úton vagy demateri­alizált formában állíthatók elő; a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé, a dematerializált részvény nyomdai úton előállított részvénnyé alakít­ható át.

(2) Nyilvánosan működő részvénytársaság részvényei dematerializált formában állít­hatók elő.

(1) A részvényt az értékpapírokra vonatkozó előírások betartásával, nyomdai úton vagy dematerializált értékpapírként kell előállítani, illetve nyilvántartani. Az ideiglenes részvény és a részvény előállítási módja eltérő lehet.

(2) A nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé alakítható át. Az átalakítás részletes szabályait az értékpapírokról szóló törvényi rendelkezések állapítják meg.

Gt. 286. §(1) A nyilvánosan működő részvénytársaság részvényei (ideértve az ideiglenes

részvényt is) kizárólag dematerializált módon állíthatók elő.

Page 74: Fordítókulcs III. könyv

100

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• kifejezetten megemlíti azt is, hogy a zrt. esetében a dematerializált részvény nyomdai úton előállított részvénnyé alakítható át,

tehát a zrt. szabadon dönthet a részvény előállítási módjának bármelyik irányban történő megváltoztatásáról;• nem utal arra, hogy az átalakítás részletes szabályait külön törvény állapítja meg.(Az ideiglenes részvény előállítási módjáról a [ptk.] 3:243. §-a rendelkezik.)

3:215. § [A nyomdAi úton előállított és A demAteriAlizált részvény fogAlmA] Gt. 199. §

(1) Nyomdai úton előállított részvény az erre feljogosított nyomda által elő­állított okirat, amely tartalmazza legalább

a) a kibocsátó részvénytársaság cégnevét és székhelyét;b) a részvény sorszámát, sorozatát és névértékét;c) az első részvényes nevét;d) a kibocsátás alapjául szolgáló alapszabály, illetve alapszabály­módosítás

keltét;e) az alaptőke nagyságát vagy a részvény által megtestesített alaptőkehá­

nyadot, és a kibocsátott részvények számát;f) a kibocsátó részvénytársaság képviselőinek a cégjegyzés szabályai szerin­

ti aláírását; ésg) az értékpapír kódját.(2) A nyomdai úton előállított részvény szükség szerint tartalmazzaa) a részvényfajtához, részvényosztályhoz, illetve részvénysorozathoz fűző­

dő, az alapszabályban meghatározott jogokat;b) a szavazati jog esetleges korlátozását;c) a részvény átruházásának korlátozása vagy annak a részvénytársaság be­

leegyezéséhez kötése esetén a korlátozás tartalmát, vagy a részvénytársaság beleegyezési jogát.

(3) A dematerializált részvény olyan dematerializált értékpapír, amely a nyomdai úton előállított részvény tartalmi elemeit foglalja magában azzal az eltéréssel, hogy

a) a részvényes nevét, valamint az azonosításhoz szükséges egyéb adatait az értékpapír- számlavezető által a részvényes javára vezetett értékpapírszámla tartalmazza,

b) nincs sorszáma; ésc) nem tartalmazza a kibocsátó részvénytársaság képviselőinek aláírását.(4) Ha a részvényben rögzített adatok megváltoznak, a társaság köteles a vál­

tozással érintett nyomdai úton előállított részvényeket – az alaptőke felemelésé­nél megállapított szabályok megfelelő alkalmazásával – kicserélni vagy felülbé­lyegezni, dematerializált részvény esetén annak tartalmát módosítani.

(1) A nyomdai úton előállított részvényen leg-alább a következőket kell feltüntetni:

a) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét;b) a részvény sorszámát, sorozatát és névérté-

két;c) az első tulajdonos nevét;d) a részvényfajtához, részvényosztályhoz, il-

letve részvénysorozathoz fűződő, az alapsza-bályban meghatározott jogokat;

e) a kibocsátás időpontját (az alapszabály, il-letve alaptőke-emelés esetén az alapszabály módosításának keltét), az alaptőke nagyságát és a kibocsátott részvények számát;

f) a cégjegyzési módnak megfelelően a cég-jegyzésre jogosult(ak) aláírását, az értékpapír kódját;

g) a részvény átruházásának korlátozása vagy annak a részvénytársaság beleegyezéséhez kö-tése esetén a korlátozás tartalmát, a részvény-társaság beleegyezési jogát.

(2) A dematerializált részvényre az (1) bekez-désben foglaltakat kell alkalmazni azzal az el-téréssel, hogy a részvényen a részvény sorszá-mát feltüntetni nem kell, valamint az f) pont-ban meghatározott személyek aláírását – az ér-tékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezé-seknek megfelelően – a kibocsátó által kiállí-tott és a központi értéktárban elhelyezett okira-ton kell feltüntetni. A dematerializált részvény az aláírás helyett, az okiratot cégszerűen alá-írók nevét tartalmazza.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• a nyomdai úton előállított részvény fogalma körében megemlíti, hogy az erre feljogosított nyomda által előállított okiratról van szó;• különbséget tesz a nyomdai úton előállított részvény kötelező minimális és lehetséges, „szükség szerinti” tartalmi elemei között;• a kötelező tartalmi elemek körében kisebb különbség, hogy a [ptk.] „az első részvényes nevét” rendeli feltüntetni, míg a Gt. „az

első tulajdonos nevét”, továbbá a [ptk.] az alaptőke nagysága mellett vagylagosan szerepelteti a részvény által megtestesített alaptőkehányad feltüntetését is (hányadrészvény);

• a szükség szerinti tartalmi elemek között szerepelteti a Gt. 199. § (1) bekezdés d) és g) pontjában foglaltakat, továbbá új elem-ként kiegészíti a felsorolást a szavazati jog esetleges korlátozásának feltüntetésével;

• a dematerializált részvény tartalmi elemeire vonatkozó (eltérő) szabályozás körében különbség, hogy a [ptk.] alapján az érték-papírszámla tartalmazza a részvényes nevét, egyes adatait, továbbá a [ptk.] nem rendelkezik a részvénytársaság képviselői alá-írásának a központi értéktárban elhelyezendő okiraton való feltüntetéséről, sem arról, hogy a dematerializált részvény az aláírás helyett az okiratot cégszerűen aláírók nevét tartalmazza;

• rendelkezik arról, hogy amennyiben a részvényben rögzített adatok megváltoznak, a társaság hogyan köteles eljárni.

3:216. § [A részvény kiAdásánAk és jóváírásánAk feltételei] Gt. 200. § (1) A részvényes a részvénytársaságnak a nyilvántartásba

történő bejegyzése és az alaptőke vagy – ha a részvények név­értéke és kibocsátási értéke eltérő – a részvények kibocsátási értékének teljes befizetése után igényelheti a neki járó nyomdai úton előállított részvény kiadását vagy a dematerializált rész­vény értékpapírszámlán történő jóváírását.

(2) A részvénytársaság az (1) bekezdésben foglaltak teljesülé­sét követő harminc napon belül akkor is köteles intézkedni a részvények haladéktalan előállításáról, ha ilyen részvényesi igény nem merült fel.

(3) Semmis az a részvény, amelyet a részvénytársaságnak a nyilvántartásba történő bejegyzése és az alaptőke vagy a részvé­nyek kibocsátási értékének teljes befizetése előtt állítanak ki.

(1) A részvényes a részvénytársaságnak a cégjegyzékbe tör-ténő bejegyzése és az alaptőke, illetve – ha a részvények név-értéke és kibocsátási értéke eltérő –, a részvények kibocsátási értékének teljes befizetése után igényelheti a neki járó nyom-dai úton előállított részvény kiadását, illetve a dematerializált részvény értékpapírszámlán történő jóváírását.

(2) A részvénytársaság az (1) bekezdésben foglaltak teljesü-lését követő harminc napon belül akkor is köteles intézkedni a részvények haladéktalan előállításáról, ha ilyen részvényesi igény nem merült fel.

(3) Az a részvény, amelyet a részvénytársaságnak a cégjegy-zékbe történő bejegyzése és az alaptőke, illetve a részvények kibocsátási értékének teljes befizetése előtt állítanak ki, semmis.

A szabályozás tartalmilag azonos a két törvényben.

Page 75: Fordítókulcs III. könyv

101

Harmadik Könyv

3:217. § [összevont címletű részvény] Gt. 201. § 3:217. § (1) Ha részvények nyomdai úton történő előállítása

esetén több, azonos sorozatba tartozó részvényt – az alapszabály rendelkezése alapján vagy a részvényes kérésére – egy részvényokiratba foglalva állítanak elő, az összevont címletű részvénybe foglalt részvé­nyekhez kapcsolódó jogok a részvényeket önállóan megilletik.

(2) A részvényes kérésére az összevont címletű rész­vényt kisebb címletű összevont részvényekre, illetve az alapszabályban az adott részvénysorozatra meg­határozott névértékű részvényekre kell bontani, ha az átalakítás költségeit a részvényes megtéríti.

(1) Az alapszabály felhatalmazása alapján az egy részvénysorozatba tartozó részvények összevont címletű részvényként is kibocsáthatók, to-vábbá a kibocsátást követően a részvényes kérésére és költségére össze-vont címletű részvénnyé alakíthatóak át. A részvények összevont címletű részvénnyé történő átalakítása – eltérő megállapodás hiányában – nem hoz létre közös tulajdont; a részvényes az összevont részvény alapcímle-téhez kapcsolódó jogaival, az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendel-kezések szerint szabadon rendelkezik.

(2) Az összevont címletű részvényt – a részvényes kérésére és költségé-re – utóbb kisebb címletű összevont részvényekre, illetve az alapszabály-ban az adott részvénysorozatra meghatározott névértékű részvényekre kell bontani.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• egyértelművé teszi, hogy csak a nyomdai úton előállításra kerülő részvények esetében van lehetőség összevont címletű részvé-

nyekre;• nem tartalmazza eltérést engedő szabályként, hogy az összevont címletű részvénnyé alakítás nem hoz létre közös tulajdont,

azonban a [ptk.] diszpozitív szabályozási módszere ezt nem is zárja ki;• nem rendelkezik külön arról, hogy a részvényes kérelme esetén a költségére alakíthatók át összevont címletű részvénnyé az egy

sorozatba tartozó részvények.

3:218. § [A részvény forgAlombA HozAtAlA] Gt. 172. § 3:218. § (1) A részvények for­

galomba hozatala zárt­körűen vagy nyilváno­san történhet.

(2) Zártkörűen műkö­dő részvénytársaság részvényei nyilvánosan nem hozhatók forga­lomba.

(1) Nyilvánosan működik az a részvénytársaság, amelynek részvényei az értékpapírokra vonatkozó külön törvényben meghatározott feltételek szerint részben vagy egészben nyilvánosan kerülnek forgalomba ho-zatalra. Nyilvánosan működik az a részvénytársaság is, amelynek részvényeit a nem nyilvános forgalomba hozatalt követően nyilvános értékesítésre ajánlották fel, illetve a szabályozott piacra bevezették.

(2) zártkörűen működik az a részvénytársaság, amelynek részvényei nem kerülnek nyilvános forga-lomba hozatalra, továbbá az a részvénytársaság is, amelynek a nyilvánosan forgalomba hozott részvé-nyeit nyilvános ajánlattétel útján már nem értékesítik, illetve azokat a szabályozott piacról kivezették.

(3) Tilos a zártkörűen működő részvénytársaság részvényeseit, illetve jegyzett tőkéjét nyilvános felhí-vás útján gyűjteni.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• külön rendelkezik a részvények forgalomba hozatali módozatairól, míg a Gt. a részvénytársaság működési formái keretében, azt

definiálva különbözteti meg a részvények különböző forgalomba hozatali módjait;• nem utal arra, hogy a zártkörű, illetve nyilvános forgalomba hozatal fogalmát, szabályait külön törvény tartalmazza;• arról rendelkezik még kifejezetten, hogy a zártkörűen működő részvénytársaság részvényei nyilvánosan nem hozhatók forga-

lomba, következésképpen a nyilvánosan működő részvénytársaság eldöntheti, hogy az újabb részvényeit milyen módon (nyilvá-nosan vagy zártkörűen) hozza forgalomba.

3:219. § [A részvényátruHázás korlátozásA] Gt. 178. § 3:219. § (1) Ha a részvénytársaság a rész­

vény átruházását az alapszabályban korlátozza vagy az átruházást a tár­saság beleegyezéséhez köti, e korlá­tozások harmadik személyekkel szemben akkor hatályosak, ha a kor­látozás és annak tartalma a rész­vényből, dematerializált részvény esetén az értékpapírszámla adatai­ból kitűnik.

(2) Ha a részvényre szerződéssel elővásárlási jogot, visszavásárlási jogot, eladási vagy vételi jogot kö­töttek ki, az a részvénytársasággal, illetve harmadik személyekkel szemben akkor hatályos, ha az a részvényből, dematerializált rész­vény esetén az értékpapírszámla adataiból kitűnik.

A részvény – ha törvény eltérően nem rendelkezik – szabadon átruházható. A részvény átruházhatóságának korlátozása harmadik személlyel szemben akkor hatályos, ha törvény erre lehetőséget ad.

Gt. 203. §(1) Ha a nyomdai úton előállított részvényre szerződéssel elővásárlási jogot, visszavásár-

lási jogot vagy vételi jogot kötöttek ki, az a részvénytársasággal, illetve harmadik szemé-lyekkel szemben akkor hatályos, ha a részvényen e jogokat felülbélyegzéssel feltüntették.

(2) Az igazgatóság a felülbélyegzéssel kapcsolatban a részvényes bejelentésére köteles eljárni.

(3) A dematerializált részvényen fennálló (1) bekezdés szerinti jog a részvénytársaság-gal, illetve harmadik személyekkel szemben akkor hatályos, ha azt az értékpapírokra vo-natkozó törvényi rendelkezések szerint nyilvántartják.

Gt. 204. §(1) Törvény korlátozhatja a meghatározott személyek által átruházás útján megszerezhe-

tő részvényfajtákat, illetve részvényosztályokat.(2) Az alapszabály a részvény átruházás útján történő megszerzését az (1) bekezdésben

foglaltakat meghaladóan is korlátozhatja.A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• a részvényátruházás (bármilyen) korlátozása harmadik személyekkel szemben akkor hatályos, ha a korlátozás és annak tartalma

kitűnik magából a részvényből vagy – dematerializált részvény esetén – az értékpapírszámla adataiból;• nem részletezi, hogy a korlátozás tényének miként kell kitűnnie a részvényből vagy az értékpapírszámla adataiból;• nem veszi át a Gt. 204. §-ának rendelkezését.

Page 76: Fordítókulcs III. könyv

102

3:220. § [részvényátruHázás A társAság beleegyezésével] Gt. 205. § (1) Ha a társaság alapszabálya a részvé­

nyek átruházásához a részvénytársaság be­leegyezését írja elő, az alapszabályban meg kell határozni azokat az okokat is, amelyek a beleegyezés megtagadásához vezethetnek. A beleegyezésről való döntés az igazgatóság hatáskörébe tartozik.

(2) Ha az igazgatóság a részvényre vonat­kozó átruházási szándék bejelentésétől szá­mított harminc napon belül nem nyilatko­zik, a beleegyezés megadottnak tekintendő.

(1) Az alapszabály előírhatja, hogy a részvények átruházásához a részvénytársa-ság beleegyezésére (Ptk. 215. §) van szükség.

(2) A részvények átruházásához az alapszabályban megkívánt beleegyezés – az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában – az igazgatóság hatáskörébe tartozik.

(3) A beleegyezés csak fontos okból tagadható meg, így haa) a részvényt a részvénytársaság versenytársa kívánja megszerezni, vagyb) azt – a részvénytársaság céljára és a részvényesek körére tekintettel – egyéb,

az alapszabályban meghatározott ok indokolja.(4) Ha az igazgatóság a részvényre vonatkozó átruházási szándék írásban történt

bejelentésének kézhezvételétől számított harminc napon belül nem nyilatkozik, a beleegyezés megadottnak tekintendő.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• előírja, hogy az alapszabályban kell meghatározni azokat az okokat, amelyek a beleegyezés megtagadásához vezethetnek, míg

a Gt. szerint csak fontos okból tagadható meg a beleegyezés, melyekre nézve példálózó felsorolást is ad;• az igazgatóság nyilatkozattételére rendelkezésre álló határidő az átruházási szándék bejelentésétől számítandó; a Gt. az átruhá-

zási szándék írásban történt bejelentésének kézhezvételétől számítja a határidőt.

3:221. § [részvény jogosultjánAk megállApításA] Gt. 181. § (1) Nyomdai úton előállított részvény

tulajdonjogának nem átruházás jogcí­mén történő átszállása esetén az új részvényes kérésére az igazgatóság a tulajdonosváltozást a tulajdonszerzést igazoló okiratok alapján a részvény hátoldalán vagy toldatán – a tulajdo­nosváltozást igazoló okirat megjelölé­se mellett – átvezeti. A tulajdonosvál­tozás igazgatóság általi átvezetése a forgatmányi láncolat részét képezi.

(2) Dematerializált részvény nem át­ruházás jogcímén történő megszerzé­se esetén a korábbi részvényes érték­papírszámlájának megterhelését és a megszerzendő részvényeknek az új részvényes értékpapírszámláján való jóváírását az értékpapír számlavezető az új részvényes kérelmére, a tulaj­donszerzést igazoló okirat alapján hajtja végre.

(1) A nyomdai úton előállított részvény tulajdonjogának öröklés, a részvényes jogutód-lással történő megszűnése vagy házastársi közös vagyon megosztása jogcímén történő átszállása esetén, a jogosult kérésére az igazgatóság a tulajdonosváltozást – a megfelelő okirati bizonyítékok alapján – a részvény hátoldalán (toldaton) átvezeti és a jogosultat – ha az eltérően nem rendelkezik – a részvénykönyvben részvényesként feltünteti. dema-terializált részvény esetén az értékpapírszámla-vezető vezeti át a tulajdonosváltozást, ezzel egyidejűleg értesíti a részvénytársaság igazgatóságát vagy annak megbízottját (202. §), amely a részvényest – ha az eltérően nem rendelkezik – a részvénykönyvbe be-jegyzi.

(2) A nyomdai úton előállított részvény tulajdonjogának jogerős bírósági határozattal vagy hatósági árverésen történő megszerzése esetén, a tulajdonos kérésére az igazgató-ság – a jogerős bírósági határozat, illetve az árverési jegyzőkönyv alapján, annak száma és kelte feltüntetésével – a tulajdonváltozást a részvény hátoldalán (toldaton) átvezeti, és a jogosultat – ha az eltérően nem rendelkezik – a részvénykönyvben részvényesként fel-tünteti. dematerializált részvény esetén a jogerős bírósági határozat, illetve az árverési jegyzőkönyv alapján, annak száma és kelte értékpapírszámlán történő feltüntetésével az értékpapírszámla-vezető vezeti át az új tulajdonos javára a tulajdonváltozást, és ezzel egyidejűleg értesíti a részvénytársaság igazgatóságát vagy annak megbízottját (202. §), amely a részvényest – ha az eltérően nem rendelkezik – a részvénykönyvbe bejegyzi.

(3) zálogjoggal terhelt részvények tulajdonjogának a zálogjog érvényesítése során tör-ténő átruházására a Ptk. zálogjogról szóló rendelkezései alkalmazandók.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• nem részletezi, nem konkretizálja azokat az eseteket, amikor a részvény tulajdonjoga „nem átruházás” jogcímén száll át, tehát

általánosabb megközelítésben foglalkozik a tárgykör szabályozásával;• nyomdai úton előállított részvények esetén a tulajdonosváltozást a részvény hátoldalán vagy toldatán – a tulajdonosváltozást

igazoló okirat megjelölése mellett – vezeti át kérésre az igazgatóság;• dematerializált részvények esetén ugyancsak az új részvényes kérelmére, a tulajdonszerzést igazoló okiratok alapján az érték-

papírszámla-vezető bonyolítja le a tulajdonosváltozást;• kiemeli, hogy a tulajdonosváltozás igazgatóság általi átvezetése a forgatmányi láncolat részét képezi;• nem szól arról, hogy az igazgatóságnak (illetve az értékpapírszámla-vezetőnek) – a részvényes eltérő rendelkezése hiányában

– intézkednie kellene a részvényes részvénykönyvbe való bejegyzése érdekében;• nem veszi át a Gt. 181. § (3) bekezdésének rendelkezését.

2. Saját részvény

3:222. § [sAját részvény] Gt. 223. § (1) A részvénytársaság az alaptőke huszonöt százalékát meg

nem haladó mértékben megszerezheti az általa kibocsátott rész­vényeket. A saját részvények mértékének megállapításánál a részvénytársaság tulajdonaként kell figyelembe venni a rész­vénytársaság közvetlen vagy közvetett befolyása alatt álló jogi személyek tulajdonában álló részvényeket is, a befolyás mértéké­nek megfelelő arányban. A részvénytársaság tulajdonában álló részvényként kell figyelembe venni azokat a részvényeket is, amelyeket tulajdonosuk a részvénytársaság javára szerzett meg vagy tart magánál.

(2) A részvénytársaság az alapítás vagy az alaptőke felemelése során nem szerezheti meg saját részvényeit.

(1) A részvénytársaság az általa kibocsátott részvényeknek (saját részvény) az alapítás során történő átvételére nem jo-gosult. A részvénytársaság saját részvényeit – e törvény elté-rő rendelkezése hiányában – kizárólag alaptőkén felüli va-gyona fedezete mellett szerezheti meg, kivéve, ha a szabá-lyozott piacra bevezetett részvények kivezetése során a rész-vényes az eladási jogát gyakorolja. A részvénytársaság köte-les a szabályozott piacra bevezetett részvények kivezetése során a részvényes eladási jogának gyakorlása következté-ben megszerzett részvényeket 2 éven belül elidegeníteni, vagy azokat bevonni.

(2)

Page 77: Fordítókulcs III. könyv

103

Harmadik Könyv

(3) Tilos azoknak a részvé­nyeknek saját részvényként történő megszerzése, amelyek névértékének, illetve kibocsá­tási értékének teljes befizetése vagy rendelkezésre bocsátása nem történt meg.

(4) A részvénytársaság saját részvényeit ellenérték fejében akkor szerezheti meg, ha az osztalékfizetés feltételei fenn­állnak. A saját részvények el­lenértékét a társaság az oszta­lékként kifizethető vagyon terhére fizetheti ki.

(3) Tilos azoknak a részvényeknek a megszerzése, amelyek névértékének, illetve kibocsátási értékének teljes befizetése (rendelkezésre bocsátása) nem történt meg.

(4) Tilos a saját részvény megszerzése, ha az adott üzleti évben a részvénytársaság a 219. § (1) bekezdésében meghatározott feltételek hiányában nem fizethet osztalékot, kivéve a szabályozott piacra bevezetett részvények kivezetése esetén. Ennek megállapítására a számviteli törvény sze-rinti beszámolóban és a közbenső mérlegben foglaltakat a mérleg fordulónapját követő hat hóna-pon belül lehet figyelembe venni. A részvénytársaság köteles a szabályozott piacra bevezetett részvények kivezetése során a részvényes eladási jogának gyakorlása következtében megszerzett részvényeket 2 éven belül elidegeníteni, vagy azokat bevonni.

Gt. 228. §(1) A saját részvényre vonatkozó szabályok alkalmazandók azokban az esetekben is, amikor a

részvénytársaság részvényeit olyan részvénytársaság vagy korlátolt felelősségű társaság szerzi meg, amelyben a részvénytársaság – közvetlenül vagy közvetve – a szavazatok több mint ötven százalékával vagy meghatározó befolyással rendelkezik (Ptk. 685/B. §).

(2) Az (1) bekezdésben foglaltak irányadóak abban az esetben is, ha a részvénytársaság részvé-nyeit olyan külföldi székhellyel rendelkező gazdasági társaság szerzi meg, amely – a rá irányadó jog szerint – részvénytársaságnak vagy korlátolt felelősségű társaságnak minősül.

(3) A részvénytársaság által megszerzett saját részvényekkel azonosan kell megítélni, ha harma-dik személy a részvények megszerzése során saját nevében, de a részvénytársaság javára jár el.

(4) A 223–226. §-okban foglaltakat kell alkalmazni akkor is, ha a részvénytársaság – ideértve az (1)–(3) bekezdés szerinti eseteket – saját részvényeit követelés biztosítékául fogadja el.

Gt. 230. §Nem minősülnek saját részvénynek azok a részvények, amelyeket a részvénytársaság e törvény

vagy az alapszabály rendelkezése szerint ideiglenesen köteles megszerezni (191. §, 193. §). Ezek-kel a részvényekkel a részvénytársaság részvényesi jogokat nem gyakorolhat.

Gt. 253. §Az alaptőke-emelés, illetve annak cégjegyzékbe történő bejegyzése során az alapításra irány-

adó szabályokat megfelelően alkalmazni kell.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• a részvénytársaság által megszerezhető saját részvény mennyisége, mértéke tekintetében az alaptőkéhez viszonyított huszonöt

százalékos szerzési korlátot állapít meg;• a saját részvények mértékének megállapításánál a részvénytársaság közvetlen vagy közvetett befolyása alatt álló jogi személyek

tulajdonában álló részvényeket is figyelembe kell venni, a befolyás mértékének megfelelő arányban;• nem veszi át a Gt. 228. § (2) és (4) bekezdésének rendelkezését;• egyértelművé teszi, hogy a részvénytársaság az alaptőke felemelése során sem szerezheti meg saját részvényeit (ezzel kapcsolat-

ban lásd a Gt. 253. §-át);• úgy rendelkezik, hogy a saját részvényeit a részvénytársaság ellenérték fejében akkor szerezheti meg, ha az osztalékfizetés fel-

tételei fennállnak, továbbá az ellenértéket az osztalékként kifizethető vagyon terhére fizetheti ki – a [ptk.] alapján ezen szabá-lyoknál a társaságra nézve enyhébb követelmények nem írhatók elő (3:226. §), továbbá a [ptk.] nem veszi át a Gt.-nek a szabá-lyozott piacra bevezetett részvények kivezetése során irányadó kivételét, sajátos szabályait [Gt. 223. § (1), (4) bekezdés];

• nem rendelkezik arról, hogy a jogszabályi vagy alapszabályi előíráson alapuló, ideiglenesen megszerzett részvények nem minő-sülnek sajátrészvény-szerzésnek.

3:223. § [döntéshozAtAl A sAját részvény megszerzéséről] Gt. 224. § 3:223. § (1) A saját részvény megszerzésének feltétele, hogy a

közgyűlés – a megszerezhető részvények fajtájának, osz­tályának, számának, névértékének, visszterhes megszer­zés esetén az ellenérték legmagasabb összegének megha­tározása mellett – előzetesen felhatalmazza az igazgató­ságot a saját részvény megszerzésére. A felhatalmazás ti­zennyolc hónapos időtartamra szól.

(2) Nincs szükség a közgyűlés által adott előzetes felhatal­mazásra, ha a részvények megszerzésére a részvénytársa­ságot közvetlenül fenyegető súlyos károsodás elkerülése ér­dekében kerül sor. Ez a rendelkezés nem alkalmazható a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényeinek fel­vásárlására irányuló nyilvános vételi ajánlattétel esetén.

(3) Nincs szükség a saját részvények megszerzéséhez a közgyűlés által adott előzetes felhatalmazásra, ha a rész­vénytársaság a részvényeket a részvénytársaságot megil­lető követelés kiegyenlítését célzó bírósági eljárás kereté­ben vagy átalakulás során szerzi meg.

A saját részvény megszerzésének feltétele, hogy a közgyűlés az igazgatóságot arra, a feltételek meghatározásával felhatalmazza. A felhatalmazás szólhat egyszeri alkalomra vagy legfeljebb tizen-nyolc hónapos időtartamra. A felhatalmazással együtt meg kell ha-tározni különösen a megszerezhető részvények fajtáját (osztályát), számát, névértékét, visszterhes megszerzés esetében az ellenérték legalacsonyabb és legmagasabb összegét.

Gt. 225. §(1) Az alapszabály rendelkezhet arról, hogy nincs szükség a köz-

gyűlés által adott előzetes felhatalmazásra, ha a részvények meg-szerzésére a részvénytársaságot közvetlenül fenyegető, súlyos káro-sodás elkerülése érdekében kerül sor.

(2) Az (1) bekezdés szerinti esetben az igazgatóság a soron követ-kező közgyűlésen köteles tájékoztatást adni a saját részvények meg-szerzésének indokáról, a megszerzett részvények számáról, össz-névértékéről, valamint e részvényeknek a részvénytársaság alaptő-kéjéhez viszonyított arányáról és a kifizetett ellenértékről.

Page 78: Fordítókulcs III. könyv

104

(4) Az igazgatóság a soron következő köz­gyűlésen köteles tájé­koztatást adni a saját részvények megszerzé­sének indokáról, a megszerzett részvé­nyek számáról, össz­névértékéről, valamint e részvényeknek a rész­vénytársaság alaptőké­jéhez viszonyított ará­nyáról és a kifizetett el­lenértékről.

Gt. 226. §(1) Nincs szükség a közgyűlés által adott előzetes felhatalmazásra, ha a részvények megszerzésére a

részvénytársaságot megillető követelés kiegyenlítését célzó, peres vagy nem peres bírósági eljárás ke-retében kerül sor. Ilyen esetben a 223. § (2) és (4) bekezdésében foglaltakat nem kell alkalmazni.

(2) Nincs szükség a közgyűlés által adott felhatalmazásra, ha a részvények megszerzésére átalaku-lással (VI. fejezet) összefüggésben kerül sor. Ilyen esetben a 223. § (2) és (4) bekezdésében foglaltakat nem kell alkalmazni.

(3) Ha a saját részvények megszerzésére az (1) vagy a (2) bekezdésben meghatározott esetekben kerül sor, a részvénytársaság köteles a megszerzett részvényeknek az alaptőke tíz százalékát meghaladó részét a megszerzéstől számított három éven belül elidegeníteni vagy az alaptőke csökkentésével bevonni.

Gt. 301. §A részvénytársaság részvényeinek felvásárlására irányuló – külön törvény szerinti – nyilvános vételi

ajánlattétel esetén a 225. § (1) bekezdése nem alkalmazható.A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• a közgyűlés előzetes felhatalmazása kapcsán a visszterhes részvényszerzés esetén az ellenérték legmagasabb összegének meg-

határozásáról rendelkezik, míg a Gt. az ellenérték legalacsonyabb és legmagasabb összegének meghatározását írja elő;• úgy rendelkezik, hogy a felhatalmazás tizennyolc hónapos időtartamra szól (egyben lásd a [ptk.] 3:226. §-át), a Gt. alapján a

felhatalmazás szólhat egyszeri alkalomra vagy legfeljebb tizennyolc hónapos időtartamra;• a részvénytársaságot közvetlenül fenyegető súlyos károsodás elkerülése érdekében történő részvényszerzésnél a [ptk.] rendel-

kezése alapján („főszabályként”) nincs szükség a közgyűlés előzetes felhatalmazására, míg a Gt. szerint abban az esetben, ha az alaszabály ekként rendelkezik;

• az igazgatóság tájékoztatási kötelezettsége általános jellegű, míg a Gt. ezt kifejezetten csak a 225. § (1) bekezdéséhez kapcsoló-dóan írja elő;

• nem rendelkezik arról, hogy a (2) és (3) bekezdésével összefüggésben a saját részvény megszerzése esetében nem érvényesül az a szabály, hogy a részvénytársaság saját részvényeit ellenérték fejében akkor szerezheti meg, ha az osztalékfizetés feltételei fennállnak;

• nem veszi át a Gt. 226. § (3) bekezdésének rendelkezését, figyelemmel egyben a huszonöt százalékos szerzési korlátra is.

3:224. § [A jogsértéssel megszerzett sAját részvény] Gt. 226. § Ha a részvénytársaság saját részvényének megszerzése során jogsza­

bályba ütköző módon járt el, köteles az így szerzett saját részvényt, vagy ha ezek mennyisége nem állapítható meg, akkor valamennyi saját részvé­nyét a megszerzéstől számított egy éven belül az alaptőke leszállításával bevonni.

(4) Ha a részvénytársaság a saját részvények meg-szerzése során törvénybe ütköző módon járt el, kö-teles a részvényeket azok megszerzésétől számított egy éven belül elidegeníteni vagy az alaptőke csök-kentésével bevonni.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• kimondja, hogy amennyiben a jogsértéssel megszerzett saját részvények mennyisége nem állapítható meg, akkor valamennyi

saját részvényt be kell vonni;• a jogszerű állapot helyreállítása egyedüli módjaként a jogsértéssel megszerzett saját részvények alaptőke leszállításával történő

bevonásáról rendelkezik, míg a Gt. az elidegenítést is lehetővé teszi.

3:225. § [részvényesi jogok gyAkorlásA sAját részvénnyel] Gt. 227. § (1) A részvénytársaság a saját részvénnyel részvénye­

si jogokat nem gyakorolhat.(2) A közgyűlés határozatképességének megállapításá­

nál, valamint a jegyzési (átvételi) elsőbbségi jog gyakor­lásánál a saját részvényt figyelmen kívül kell hagyni.

(3) A saját részvényre eső osztalékot az osztalékra jo­gosult részvényeseket megillető részesedésként kell – részvényeik névértékének arányában – számításba venni.

A részvénytársaság a megszerzett saját részvény alapján szavazati jo-got nem gyakorolhat, a saját részvényt a határozatképesség megállapí-tásánál, valamint a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásával összefüggés-ben is figyelmen kívül kell hagyni. A saját részvényre eső osztalékot, illetve kamatot – ha az alapszabály eltérően nem rendelkezik – az osz-talékra jogosult részvényeseket megillető részesedésként kell részvé-nyeik arányában számításba venni. Az osztalékra való jogosultság sza-bályai megfelelően alkalmazandók a részvénytársaság megszűnése esetén a társasági vagyon felosztása során is.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• a „részvényesi jogok” nem gyakorolhatók saját részvénnyel, míg a Gt. a „szavazati jogok”-ról mondja ki ugyanezt;• nem rendelkezik a saját részvényre eső kamatról;• nem veszi át a Gt. 227. § utolsó mondatának rendelkezését.

3:226. § [Az eltérő szAbályozás tilAlmA] Gt. – Semmis az alapszabály olyan rendelkezése, amely a saját részvény megszerzésének feltételeire vagy a saját részvénnyel

gyakorolható jogokra vonatkozóan az e törvényben meghatározott szabályoknál a társaságra nézve enyhébb követelménye­ket ír elő.

A Gt. a kógens szabályozásából eredően nem tartalmaz külön ilyen rendelkezést. A [ptk.] a társaságra nézve enyhébb követel-mények előírását tilalmazza a saját részvény megszerzésének feltételeire vagy a saját részvénnyel gyakorolható jogokra vonat-kozóan.

Page 79: Fordítókulcs III. könyv

105

Harmadik Könyv

3. Pénzügyi segítség részvényszerzéshez

3:227. § [pénzügyi segítségnyújtás korlátozásA] Gt. 229. § 3:227. § Nyilvánosan működő részvénytársa­

ság az általa kibocsátott részvények megszerzéséhez csak piaci feltételek mellett, osz talékfizetésre felhasználha­tó vagyona terhére nyújthat har madik személynek pénzügyi segítséget felté­ve, hogy ehhez az igaz gatóság előter­jesztése alapján a közgyűlés legalább háromháromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozatával hozzájárult.

(1) A részvénytársaság nem nyújthat kölcsönt, nem adhat biztosítékot, továbbá pénz-ügyi kötelezettségeit azok esedékessé válását megelőzően nem teljesítheti, ha annak cél-ja az általa kibocsátott részvények harmadik személy részéről történő megszerzésének az elősegítése.

(2) Az (1) bekezdésbe foglaltakba ütköző szerződés semmis.(3) Az (1) bekezdésben foglaltak nem alkalmazhatók azokra az ügyletekre, amelyek

közvetlenül vagy közvetve a részvénytársaság munkavállalói – ideértve a részvénytársa-ság többségi befolyása alatt álló társaságok munkavállalóit – vagy a munkavállalók által e célra alapított szervezetek részvényszerzését segítik elő, továbbá a bankok és más hitel-intézetek által rendes üzletmenetük során megkötött ügyletekre.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• a nyilvánosan működő részvénytársaság esetében ír elő korlátozó szabályokat, míg a Gt. tiltó főszabálya minden részvénytársa-

ságra kiterjed;• a korlátozás értelmében csak piaci feltételek mellett, az osztalékfizetésre felhasználható vagyon terhére nyújtható pénzügyi se-

gítség, feltéve, hogy ehhez az igazgatóság előterjesztése alapján a közgyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozatával hozzájárult, míg a Gt. tiltó szabálya alóli kivétel a munkavállalók részvényessé válását segítő programokra és a hitelintézetek ügyleteire vonatkozik;

• nem rendelkezik arról, hogy mely ügyletek minősülnek a [ptk.] alkalmazásában pénzügyi segítségnek.

4. Részvényfajták, részvényosztályok, részvénysorozatok

3:228. § [részvényfAjták, részvényosztályok, részvénysorozAtok] Gt. 183. § 3:228. §

(1) A részvénytársaság által kibocsátható részvény­fajták:

a) törzsrészvény;b) elsőbbségi részvény;c) dolgozói részvény;d) kamatozó részvény;e) visszaváltható részvény.(2) Az elsőbbségi részvényfajtán belül a részvények

az elsőbbséggel érintett részvényesi jogok szerint kü­lönböző részvényosztályokba tartozhatnak, egy rész­vényosztályon belül eltérő tartalmú és mértékű tagsá­gi jogokat megtestesítő részvények kerülhetnek kibo­csátásra.

(3) Egy részvényfajtán vagy részvényosztályon belül több részvénysorozat bocsátható ki.

(1) Részvényfajták:a) a törzsrészvény,b) az elsőbbségi részvény,c) a dolgozói részvény,d) a kamatozó részvény,e) a visszaváltható részvény.(2) Az elsőbbségi részvényfajtán belül a részvények különböző rész-

vényosztályokba tartozhatnak, egy részvényosztályon belül eltérő tar-talmú és mértékű tagsági jogokat megtestesítő részvények kerülhetnek kibocsátásra.

(3) Egy részvényfajtán, illetve részvényosztályon belül több részvény-sorozat bocsátható ki. Az azonos tartalmú és mértékű tagsági jogokat megtestesítő részvények egy részvénysorozatnak minősülnek. Az egy sorozatba tartozó részvények névértéke és előállítási módja nem térhet el egymástól.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• diszpozitív szabályként rendelkezik a részvényfajtákról is (lásd a [ptk.] 3:229. § (1) bekezdését is), míg a Gt. felsorolása kime-

rítő;• kimondja, hogy „az elsőbbséggel érintett részvényesi jogok szerint” tartozhatnak különböző részvényosztályokba az elsőbbségi

részvényfajtán belül a részvények;• nem ad „definíciót” a részvénysorozatra;• nem rendelkezik arról, hogy az egy sorozatba tartozó részvények névértéke és előállítási módja nem térhet el egymástól.

3:229. § [törzsrészvény] Gt. 185. § 3:229. § (1) Törzsrészvény az olyan részvény, amely nem tartozik az el­

sőbbségi, a dolgozói, a kamatozó, a visszaváltható vagy az alapsza­bályban nevesített egyéb részvényfajtába.

(2) A részvénytársaság által kibocsátott törzsrészvények össznév­értékének mindenkor meg kell haladnia a részvénytársaság alap­tőkéjének a felét.

(1) Az a részvény, amely nem tartozik a 183. § (1) bekez-désének b)–e) pontjaiban felsorolt részvényfajták közé, törzsrészvény.

(2) A részvénytársaság által kibocsátott törzsrészvények névértéke összegének mindenkor meg kell haladnia a rész-vénytársaság alaptőkéjének a felét.

A [ptk.] abban tér el a Gt. rendelkezéseitől, hogy a törzsrészvény fogalmából kiemeli azokat a részvényfajtákat is, melyeket nem a [ptk.], hanem az alapszabály nevesít.

3:230. § [elsőbbségi részvény] Gt. 186. § 3:230. § (1) A részvénytársaság alapszabálya az erre vonatkozó fel­

tételek meghatározásával rendelkezhet olyan részvény kibo­csátásáról, amely más részvényfajtával szemben a részvé­nyesnek meghatározott előnyt biztosít.

(2) Az alapszabály az elsőbbségi részvényfajtán belüla) osztalékelsőbbséget;b) a részvénytársaság jogutód nélkül történő megszűnése

esetén a felosztásra kerülő vagyonból történő részesedés el­sőbbségét;

(1) A részvénytársaság alapszabálya – az erre vonatkozó felté-telek meghatározásával – rendelkezhet olyan részvény kibocsá-tásáról, amely más részvényfajtával szemben a részvényesnek meghatározott előnyt biztosít (elsőbbségi részvény).

(2) Az alapszabály az elsőbbségi részvényfajtán belüla) osztalékelsőbbséget,b) a részvénytársaság jogutód nélkül történő megszűnése ese-

tén a felosztásra kerülő vagyonból történő részesedés elsőbbsé-gét (likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbség),

Page 80: Fordítókulcs III. könyv

106

c) a szavazati joggal összefüggő elsőbb­séget;

d) vezető tisztségviselő vagy felügyelő­bizottsági tag kijelölésére vonatkozó el­sőbbséget;

e) elővásárlási jogot; valamintf) az a)–e) pontok szerinti elsőbbségi jogo­

sultságok közül egyidejűleg többet isbiztosító részvényosztályokat határozhat meg.

(3) Az alapszabály a feltételek meghatá­rozása mellett rendelkezhet olyan elsőbb­ségi részvényosztályba tartozó részvény­sorozat kibocsátásáról, amelynek részvé­nyeit a részvényes kérésére a társaság más elsőbbségi részvényosztályba tartozó rész­vényre vagy törzsrészvényre köteles átcse­rélni, vagy amelynek részvényeit a rész­vénytársaság saját döntése alapján cserél­heti át más elsőbbségi részvényosztályba tartozó részvényre vagy törzsrészvényre.

c) a szavazati joggal összefüggő elsőbbséget,d) vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag kijelölésére vonatkozó elsőbb-

séget, valaminte) elővásárlási jogot,f) külön törvényben meghatározott egyéb elsőbbségi jogot

biztosító részvényosztályt határozhat meg.(3) Az alapszabály rendelkezhet olyan elsőbbségi részvény kibocsátásról, amely a

(2) bekezdésben meghatározott elsőbbségi jogosultságok közül egyidejűleg többet testesít meg.

(4) A (2) bekezdés a), b) és e) pontjában, valamint a (3) bekezdésében meghatározott elsőbbségi részvényhez kapcsolódó szavazati jogot az alapszabály korlátozhatja vagy kizárhatja, ennek hiányában az elsőbbségi részvényhez fűződő szavazati jog – a (2) bekezdés c) pontja kivételével – a részvény névértékének megfelelően kerül megálla-pításra.

(5) Az alapszabály rendelkezhet olyan elsőbbségi részvényosztályba tartozó rész-vénysorozat kibocsátásáról, amelynek részvényeit a részvényes vagy a részvénytár-saság kérésére, az alapszabály előírásainak megfelelően, más elsőbbségi részvény-osztályba tartozó részvényre vagy törzsrészvényre kell átcserélni.

(6) A (2) bekezdés f) pontja alapján külön törvényben meghatározott elsőbbségi részvény tekintetében e törvénynek az elsőbbségi részvényekre vonatkozó rendelke-zéseitől el lehet térni.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• nem utal arra, hogy külön törvényben meghatározott egyéb elsőbbségi jogot biztosító részvényosztályról is lehet az alapszabály-

ban rendelkezni, a [ptk.] szabályozása diszpozitív;• nem veszi át a Gt. 186. § (6) bekezdésének rendelkezését (összhangban az előző bekezdésben írtakkal);• nem veszi át a Gt. 186. § (4) bekezdésének rendelkezését, a [ptk.] szabályozása diszpozitív;• a (3) bekezdése szerinti részvénycsere a részvényes kérésére vagy az rt. saját döntése alapján történik.

3:231. § [osztAlékelsőbbségi részvény] Gt. 187. § (1) Az osztalékelsőbbséget biztosító rész­

vény a részvényesek között felosztható adó­zott eredményből a más részvényfajtába és részvényosztályba tartozó részvényeknél kedvezőbb mértékben jogosít osztalékra.

(2) Ha az osztalékelsőbbségi részvényhez kapcsolódó szavazati jogot az alapszabály korlátozza vagy kizárja, és a részvénytár­saság valamely üzleti évben nem fizet osz­talékot az osztalékelsőbbségi részvénye­seknek, vagy a kifizetett osztalék nem éri el az osztalékelsőbbségi részvény alapján járó osztalék mértékét, az osztalékelsőbb­ségi részvény alapján a szavazati jog a kö­vetkező üzleti évre vonatkozó éves beszá­moló elfogadásáig korlátozás nélkül gya­korolható.

(1) Az osztalékelsőbbséget biztosító részvény a részvényesek között felosztható adózott eredményből a más részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó rész-vényeket megelőzően, illetve azoknál kedvezőbb mértékben jogosít osztalékra.

(2) Ha valamelyik évben az osztalékelsőbbséget biztosító részvények után bármely okból nem került sor az osztalék kifizetésére, a következő évben más részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényekre – ha az alapszabály eltérően nem ren-delkezik – a részvénytársaság csak akkor fizethet osztalékot, ha az osztalékelsőbbsé-get biztosító részvények után járó elmaradt osztalék maradéktalanul kifizetésre került.

(3) Ha a részvénytársaság a szavazati jogot korlátozó vagy kizáró elsőbbségi rész-vénynek biztosított osztalékot valamelyik évben nem vagy nem teljesen fizeti ki, és azt a következő évben sem pótolja az arra az évre esedékes osztalékkal együtt, az elsőbbségi részvény részvényesét teljes szavazati jog és más, az alapszabályban meghatározott elsőbbségi jog illeti meg. Az elsőbbségi részvényes e jogokat mind-addig gyakorolhatja, amíg a részvénytársaság az elmaradt osztalékot ki nem fizeti.

(4) Az osztalékelsőbbségi részvényhez fűződő kedvezmények igénybevételére vonatkozó részletes szabályokról a részvénytársaság alapszabályában kell rendel-kezni.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• az osztalékelsőbbséget biztosító részvény meghatározása körében nem utal arra, hogy más részvényeket „megelőzően” jogosít

osztalékra, de ezt nem is zárja ki;• a szavazati jogot korlátozó vagy kizáró osztalékelsőbbségi részvény esetén a szavazati jog feléled a kifizetés elmaradása vagy

részlegessége esetén, ehhez nem kell megvárni a következő évet;• a szavazati jog a következő üzleti évre vonatkozó éves beszámoló elfogadásáig korlátozás nélkül gyakorolható;• nem veszi át a Gt. 187. § (2) és (4) bekezdését, a [ptk.] szabályozása diszpozitív és az osztalékelsőbbségi részvénnyel kapcsola-

tos részletes szabályokat az alapszabályban kell megállapítani.

3:232. § [szAvAzAtelsőbbségi részvény] Gt. 188. § (1) A szavazatelsőbbségi jogot biztosító részvény

alapján a részvényes az alapszabályban meghatározott mértékű többszörös szavazati jogot gyakorolhat. Nyil­vánosan működő részvénytársaságnál az egy rész­vényhez kapcsolódó szavazati jog nem haladhatja meg a részvény névértékéhez igazodó szavazati jog tízsze­resét; az alapszabály ettől eltérő rendelkezése semmis.

(2) Vétójogot biztosító szavazatelsőbbségi részvény alapján az ilyen részvénnyel rendelkező, jelen lévő részvényesek egyszerű szótöbbségének igenlő szavaza­ta mellett – ha a szavazatelsőbbséget biztosító rész­vényből egy részvény került kibocsátásra, az e rész-vénnyel rendelkező részvényes igenlő szavazatával – hozható meg a közgyűlési határozat.

(1) A szavazatelsőbbségi jogot biztosító részvény alapján a részvényes az alapszabályban meghatározott mértékű többszörös szavazati jogot gyako-rolhat. Az egy részvényhez kapcsolódó szavazati jog azonban nem halad-hatja meg a részvény névértékéhez igazodó szavazati jog tízszeresét.

(2) Az alapszabály úgy is rendelkezhet, hogy a közgyűlési határozat csak a szavazatelsőbbséget biztosító részvények egyszerű többségének igenlő szavazata mellett, ha pedig a szavazatelsőbbséget biztosító rész-vényből egy részvény került kibocsátásra, az e részvénnyel rendelkező részvényes igenlő szavazatával hozható meg.

(3) Az alapszabályban fel kell sorolni mindazokat a kérdéseket, amelyekre a (2) bekezdésben biztosított elsőbbségi jog kiterjed, ideértve azt az esetet is, ha a szavazatelsőbbségi jog a közgyűlés hatáskörébe tartozó valamennyi döntéshozatalra vonatkozik. Ezek hiányában a (2) bekezdésében meghatá-rozott elsőbbségi jogra vonatkozó alapszabályi rendelkezés semmis.

Page 81: Fordítókulcs III. könyv

107

Harmadik Könyv

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• kizárólag a nyilvánosan működő részvénytársaság esetében írja elő kógens szabályként a részvény névértékhez igazodó szava-

zati jog tízszerese szerinti felső korlátot; • a (2) bekezdése szerinti részvényt vétójogot biztosító szavazatelsőbbségi részvényként nevesíti;• a vétójogot biztosító szavazatelsőbbségi részvény kapcsán pontosítja, hogy több ilyen részvény esetén az ezekkel rendelkező

jelen lévő részvényesek egyszerű szótöbbségének igenlő szavazata mellett hozható meg a közgyűlési határozat;• nem veszi át a Gt. 188. § (3) bekezdését.

3:233. § [vezető tisztségviselő, felügyelőbizottsági tAg kijelölésére vonAtkozó elsőbbségi részvény] Gt. 189. § 3:233. §

(1) A vezető tisztségviselő kijelölésére vonatkozó elsőbbségi rész­vény alapján a részvényesek az alapszabályban meghatározott mó­don és eljárási rendben jogosultak az igazgatóság egy vagy több tag­jának a kijelölésére, akik a kijelölés elfogadásával az igazgatóság tagjává válnak.

(2) Ha az elsőbbségi részvényesek az alapszabályban előírt eljárási rendben és az ott meghatározott határidőn belül nem jelölik ki a ve­zető tisztségviselőt, a vezető tisztségviselő megválasztásának joga az erre egyébként jogosult társasági szervet illeti meg az általános szabályok szerint.

(3) Az elsőbbségi részvényesek jogosultak az általuk kijelölt igaz­gatósági tag visszahívására. Az alapszabályban meghatározott fel­tételek bekövetkezte esetén az elsőbbségi részvényesek kötelesek az általuk kijelölt igazgatósági tag visszahívására. Ha e kötelezettsé­güknek az alapszabályban meghatározott határidőn belül nem tesz­nek eleget, a visszahívás joga a vezető tisztségviselők visszahívására egyébként jogosult társasági szervet illeti meg. A visszahívott vezető tisztségviselő helyett ilyen esetben is az elsőbbségi részvényesek je­lölhetnek ki új vezető tisztségviselőt.

(4) Vezető tisztségviselő kijelölésére vonatkozó elsőbbségi részvény nem bocsátható ki, ha a részvénytársaságnál az igazgatóság jogkö­rét vezérigazgató gyakorolja.

(5) A felügyelőbizottsági tag kijelölésére vonatkozó elsőbbségi részvény alapján a felügyelőbizottsági tag kijelölésére, illetve visz­szahívására az (1)–(3) bekezdésben foglalt szabályokat kell megfele­lően alkalmazni.

(6) Nyilvánosan működő részvénytársaság nem bocsáthat ki veze­tő tisztségviselő, illetve felügyelőbizottsági tag kijelölésére vonatko­zó elsőbbségi részvényt.

(1) A vezető tisztségviselő kijelölésére vonatkozó el-sőbbségi részvény alapján a részvényesek az alapsza-bályban meghatározott módon és eljárási rendben jogo-sultak az igazgatóság egy vagy több tagjának, de legfel-jebb az igazgatósági tagok egyharmadának a kijelölésére, akik ezáltal az igazgatóság tagjává válnak. Az elsőbbségi részvényesek jogosultak az általuk kijelölt igazgatósági tag visszahívására.

(2) A közgyűlés az (1) bekezdésben meghatározottak szerint kijelölt vezető tisztségviselőt az alapszabályban vagy a törvényben meghatározott feltételek bekövetkezte esetén visszahívhatja, ha a kijelölésre jogosult elsőbbségi részvényesek ezt nem teszik meg. Ilyen esetben az el-sőbbségi részvényesek új vezető tisztségviselő kijelölésé-re jogosultak.

(3) Vezető tisztségviselő kijelölésére vonatkozó elsőbb-ségi részvény nem bocsátható ki, ha a részvénytársaság-nál az igazgatóság jogkörét vezérigazgató (247. §) gyako-rolja.

(4) A felügyelőbizottsági tag kijelölésére vonatkozó el-sőbbségi részvény alapján a felügyelőbizottsági tag kije-lölésére, illetve visszahívására az (1)–(2) bekezdés meg-felelően irányadó.

Gt. 286. §(2) A nyilvánosan működő részvénytársaság nem bo-

csáthat ki vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag kijelölésére szóló és elővásárlási jogot biztosító el-sőbbségi részvényt.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• egyértelművé teszi, hogy a kijelölés elfogadásával válnak az igazgatóság tagjává a jelöltek;• nem tartalmazza azt a korlátozást, hogy legfeljebb az igazgatósági tagok egyharmadának kijelölésére van mód az ilyen elsőbb-

ségi részvény alapján;• kimondja, hogy amennyiben az elsőbbségi részvényesek nem élnek (megfelelően) kijelölési elsőbbségi jogukkal, a döntést az

általános szabályok szerint kell meghozni;• kimondja, hogy vannak, illetve lehetnek olyan esetek, amikor az elsőbbségi részvényeseknek nem joga, hanem kötelessége az

általuk kijelölt igazgatósági tag visszahívása;• egyértelművé teszi, hogy az elsőbbségi részvényesek jelölhetnek ki új vezető tisztségviselőt abban az esetben is, ha mulasztásuk

miatt az általános szabályok szerint került sor a vezető tisztségviselő visszahívására.

3:234. § [elővásárlási jogot biztosító részvény] Gt. 190. § 3:234. § (1) A zártkörűen működő részvénytársa­

ság alapszabálya rendelkezhet olyan rész­vényosztály kibocsátásáról, amelynek alap­ján a részvényest a részvénytársaság által kibocsátott, pénzszolgáltatás ellenében át­ruházni kívánt részvényekre elővásárlási jog illeti meg.

(2) Ha a részvényes az átruházási szándék és a kapott vételi ajánlat feltételeinek közlé­sétől számított tizenöt napon belül nem nyi­latkozik, úgy kell tekinteni, hogy elővásárlá­si jogával nem kíván élni.

(1) Elővásárlási jogot biztosító részvény esetén a részvényest a részvénytársaság által kibocsátott, adásvétel útján átruházni kívánt részvényekre elővásárlási jog illeti meg. Ha a részvényes az átruházási szándék és a kapott vételi ajánlat feltéte-leinek közlésétől számított tizenöt napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinte-ni, hogy elővásárlási jogával nem kíván élni.

(2) Az elővásárlási jog gyakorlásának részletes feltételeit az alapszabály álla-pítja meg.

Gt. 286. §(2) A nyilvánosan működő részvénytársaság nem bocsáthat ki vezető tisztségvi-

selő vagy felügyelőbizottsági tag kijelölésére szóló és elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi részvényt.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• a fogalmi meghatározás körében a „pénzszolgáltatás ellenében” átruházni kívánt részvényekre utal (a Gt. „adásvétel útján” át-

ruházni kívánt részvényekre);• nem utal külön arra, hogy az alapszabály állapítja meg az elővásárlási jog gyakorlásának részletes feltételeit.

Page 82: Fordítókulcs III. könyv

108

3:235. § [nyilvánosAn működő részvénytársAság elsőbbségi részvényei] Gt. 286. §

Ha a zártkörűen működő részvénytársaság nyilvánosan működő részvénytársasággá kíván alakulni, a vezető tiszt­ségviselő, vagy felügyelőbizottsági tag kijelölésére vonat­kozó, illetve az elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi rész­vényeit, valamint az olyan elsőbbségi részvényeit, amelyek osztalékelsőbbségre, illetve likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbségre vonatkozó jogosultságon kívül együttesen egyéb elsőbbségi jogokat testesítenek meg, a tőzsdei beve­zetést megelőzően át kell alakítani a nyilvánosan működő részvénytársaságok által is kibocsátható elsőbbségi rész­vénnyé vagy törzsrészvénnyé.

(5) Ha a zártkörűen működő részvénytársaság működési formá-ját megváltoztatva, nyilvánosan működő részvénytársaságként működik tovább, és a zártkörűen működő részvénytársaságnak a formaváltozás időpontjában voltak vezető tisztségviselő kijelölé-sére szóló vagy elővásárlási jogot biztosító elsőbbségi részvényei, illetve olyan elsőbbségi részvényei, amelyek osztalékelsőbbségre és likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbségre vonatkozó jogosult-ságon kívül együttesen egyéb elsőbbségi jogokat testesítettek meg, a működési forma megváltoztatásával egyidejűleg ezek helyett a részvények helyett az alapszabályban foglaltaknak megfelelően más elsőbbségi részvényt vagy törzsrészvényt kell kibocsátani.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• pontosítja a normaszöveget, amikor említést tesz a felügyelőbizottsági tag kijelölésére vonatkozó elsőbbségi részvényekről is;• kimondja, hogy a tőzsdei bevezetést megelőzően kell átalakítani az olyan elsőbbségi részvényeket, amelyek a nyilvánosan mű-

ködő részvénytársaságok esetében nem bocsáthatók ki.

3:236. § [dolgozói részvény kibocsátásA] Gt. 191. § (1) Dolgozói részvény a részvénytársaságnál teljes,

illetve részmunkaidőben foglalkoztatott munkaválla­lók számára – ingyenesen vagy a részvény névértéké­nél alacsonyabb, kedvezményes áron – bocsátható ki.

(2) Ha az alapszabály a dolgozói részvényhez oszta­lékelsőbbségi jogot kapcsol, e jog az osztalékelsőbb­séget biztosító részvényosztályba tartozó részvé­nyekkel rendelkező részvényeseket követően gyako­rolható.

(3) A dolgozói részvényt a részvénytársaság alaptő­kéjének felemelésével egyidejűleg, legfeljebb a fel­emelt alaptőke tizenöt százalékáig lehet forgalomba hozni.

(1) Az alapszabály rendelkezéseinek megfelelően a részvénytársaságnál teljes és részmunkaidőben foglalkoztatott munkavállalók számára – in-gyenesen vagy kedvezményes áron – dolgozói részvény bocsátható ki (dolgozói részvény). A részvénytársaság olyan dolgozói részvény kibo-csátásáról is határozhat, amely a részvényesek között felosztható adózott eredményből – az osztalékelsőbbséget biztosító részvényt követően – a más részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket megelőzően jogosít osztalékra. Alapszabály rendelkezhet olyan dolgozói részvény kibocsátásáról is, amely vezető tisztségviselő kijelölésére vonat-kozó elsőbbségi jogot is megtestesít.

(2) A dolgozói részvényt – a 262. §-ban meghatározottak szerint – a részvénytársaság alaptőkéjének felemelésével egyidejűleg, legfeljebb a felemelt alaptőke tizenöt százalékáig lehet forgalomba hozni.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• egyértelművé teszi, hogy a „kedvezményes” áron történő kibocsátás a részvény névértékénél alacsonyabb árat jelent;• nem említi azt a lehetőséget, hogy dolgozói részvény vezető tisztségviselő kijelölésre vonatkozó elsőbbségi jogot is megtestesít-

het, de ezt nem is zárja ki.

3:237. § [A dolgozói részvény átruHázásA és öröklése] Gt. 191. § (1) A dolgozói részvény érvényesen a részvénytársaság

munkavállalóira és azokra ruházható át, akik számára az alapszabály ezt a jogot a részvénytársasággal fennállt korábbi munkaviszonyukra tekintettel biztosítja.

(2) Ha a munkavállaló munkaviszonya megszűnik, és emiatt dolgozói részvény megszerzésére már nem jogo­sult, dolgozói részvényeit a munkaviszonya megszűnésé­től számított hat hónap elteltét követő első közgyűlésig át­ruházhatja.

(3) A dolgozói részvény tulajdonosának halála esetén az örökös

a) ha hagyatéki eljárásra nem került sor, az örökhagyó halálától;

b) hagyatéki eljárás esetén a hagyaték teljes hatályú át­adásáról rendelkező hagyatékátadó végzés jogerőre emel­kedése napjától;

c) öröklési per esetén a bírósági ítélet jogerőre emelke­dése napjától számított hat hónap elteltét követő első köz­gyűlésig ruházhatja át a dolgozói részvényt.

(4) Ha a volt munkavállaló a (2) bekezdésben foglaltak szerint, illetve az örökös a számára biztosított határidő alatt a dolgozói részvényt nem ruházta át, a részvénytár­saság a határidőt lezáró közgyűlésen határozhat a dolgo­zói részvény bevonásáról vagy arról, hogy a dolgozói részvényt más részvényfajtává átalakítva értékesíti. Eb­ben az esetben a volt munkavállalót, illetve örökösét a részvény névértéke illeti meg, amelyet a részvény bevoná­sától vagy átruházásától számított harminc napon belül kell kifizetni.

(3) A dolgozói részvény csak a részvénytársaság munkavállalóira, illetve azokra ruházható át, akik számára az alapszabály ezt a jogot a részvénytársasággal fennállt korábbi munkaviszonyukra tekintet-tel biztosítja. A dolgozói részvény kibocsátáskori megszerzésének és utóbb történő átruházásának részletes feltételeit az alapszabály határozza meg. Az alapszabály lehetővé teheti, hogy dolgozói rész-vényt a munkavállalók meghatározott csoportjai közösen szerezhes-senek.

(4) Ha az alapszabály eltérően nem rendelkezik, a munkavállaló halála vagy munkaviszonyának megszűnése esetén a munkavállaló örököse, illetve a volt munkavállaló a dolgozói részvényeket a (3) bekezdésben meghatározott személyekre vagy a részvénytársaságra a munkaviszony megszűnésétől számított hat hónap elteltét követő első közgyűlésig ruházhatja át. A dolgozói részvénynek más sze-mélyre történő átruházása semmis. Az átruházásra biztosított határ-idő eredménytelen elteltét követően a részvénytársaság a dolgozói részvényt a közgyűlésen alaptőkéjének megfelelő csökkentésével bevonja vagy más részvényfajtává átalakítva értékesíti.

(5) Öröklés esetén az (4) bekezdésben meghatározott hathónapos határidő

a) ha hagyatéki eljárásra nem került sor, az örökhagyó halálától,b) hagyatéki eljárás esetén a hagyaték teljes hatályú átadásáról ren-

delkező hagyatékátadó végzés jogerőre emelkedése napjától,c) öröklési per esetén a bírósági ítélet jogerőre emelkedése napjától

számítandó.(6) A volt munkavállalót, illetve örökösét a részvény bevonása, il-

letve átalakítását követő átruházása esetén a részvény névértéke il-leti meg, amelyet a részvény bevonásától vagy átruházásától számí-tott harminc napon belül kell kifizetni.

Page 83: Fordítókulcs III. könyv

109

Harmadik Könyv

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• nem utal külön arra, hogy az alapszabály határozza meg a részletes feltételeket;• nem utal külön arra, hogy az alapszabály tehetővé teheti a dolgozói részvény munkavállalók meghatározott csoportjai részéről

való közös megszerzését, a [ptk.] szabályozása diszpozitív;• nem említi, hogy a dolgozói részvény a részvénytársaságra is átruházható lenne.

3:238. § [kAmAtozó részvény] Gt. 192. § 3:238. § (1) Az alapszabály az alaptőke tíz százalékát meg nem

haladó mértékben rendelkezhet előre meghatározott mértékű kamatra jogosító részvény kibocsátásáról.

(2) A kamatozó részvény tulajdonosát a részvényhez fűződő egyéb jogokon felül a részvény névértéke után a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad ered­ménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott ered­ményből az alapszabályban meghatározott módon számított kamat illeti meg. Nem fizethető a részvé­nyesnek kamat, ha ennek következtében a részvény­társaság saját tőkéje nem érné el a részvénytársaság alaptőkéjét.

(1) Az alapszabály rendelkezéseinek megfelelően az alaptőke tíz szá-zalékát meg nem haladó mértékben előre meghatározott mértékű ka-matra jogosító részvény is forgalomba hozható (kamatozó részvény).

(2) A kamatozó részvény tulajdonosát a részvény névértéke után, a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal ki-egészített tárgyévi adózott eredményből a részvényen feltüntetett mó-don számított kamat illeti meg. Nem fizethető a részvényesnek kamat, ha ennek következtében a részvénytársaság saját tőkéje a számviteli jogszabályok szerint számított módon nem érné el a részvénytársaság alaptőkéjét.

(3) A kamatozó részvény tulajdonosát a kamaton felül a részvényhez fűződő valamennyi jog megilleti, ideértve az osztalékhoz való jogot is.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• a kamatra való jogosultság kapcsán „az alapszabályban meghatározott módon” számított kamatról rendelkezik, míg a Gt. „a

részvényen feltüntetett módon számított” kamatról;• elhagyja a számviteli jogszabályokra való hivatkozást.

3:239. § [visszAváltHAtó részvény] Gt. 193. § 3:239. § (1) Az alapszabály az alaptőke húsz százalé­

kát meg nem haladó mértékben rendelkezhet olyan részvény kibocsátásáról, amely alapján a részvényre vonatkozóan

a) a részvénytársaságot vételi jog;b) a részvényest eladási jog; vagyc) a részvénytársaságot vételi jog és a részvé­

nyest eladási jog illeti meg.(2) A részvénytársaság olyan részvény vonat­

kozásában élhet vételi jogával vagy teljesítheti a részvényes eladási jogából fakadó kötelezettsé­geit, amelyekre vonatkozóan a részvényes a tel­jes névértéket, illetve kibocsátási értéket megfi­zette, és a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a részvénytársaság rendelkezésére bocsátotta.

(3) A részvénytársaság nem gyakorolhatja a vételi jogból fakadó jogait és nem teljesítheti az eladási jogból fakadó kötelezettségeit, ha a részvénytársaság osztalék fizetéséről sem hatá­rozhatna. A vételi, illetve eladási jog gyakorlá­sához a szükséges fedezet megállapításával ösz­szefüggésben a beszámolóban, illetve a köz­benső mérlegben foglaltakat a mérleg forduló­napját követő hat hónapon belül lehet figyelem­be venni.

(4) A társaság a visszaváltott részvényeket az alaptőke kötelező leszállításának szabályai sze­rint bevonja.

(1) A közgyűlés az alaptőke tíz százalékát meg nem haladó mértékben olyan részvény kibocsátásáról is határozhat, amely alapján a kibocsátandó részvényre a részvénytársaságot vételi jog vagy a részvényest eladási jog illeti meg, az alapszabályban meghatározott feltételek szerint (visszaváltható részvény). Ki-bocsátható olyan visszaváltható részvény is, amely mind a vételi, mind az el-adási jogot megtestesíti.

(2) A vételi, illetve eladási jog gyakorlásának feltételeit a részvénytársaság alapszabályában kell a részvények kibocsátását megelőzően meghatározni az-zal, hogy a részvénytársaság csak olyan részvény vonatkozásában élhet vételi jogával vagy teljesítheti a részvényes eladási jogából fakadó kötelezettségeit, amelyekre vonatkozóan a részvényes a teljes névértéket, illetve kibocsátási ér-téket megfizette, a nem pénzbeli hozzájárulást pedig a részvénytársaság rendel-kezésére bocsátotta. A feltételek meghatározása során az alapszabály eltérhet a Ptk.-nak a vételi jogra vonatkozó rendelkezéseitől.

(3) Tilos a (2) bekezdésben foglalt jogok gyakorlása, ha a részvénytársaság – a 219. § (1) bekezdése alapján – osztalékfizetésről sem határozhatna. A vételi, il-letve eladási jog gyakorlásához a szükséges fedezet megállapításával összefüg-gésben a számviteli törvény szerinti beszámolóban és a közbenső mérlegben foglaltakat a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül lehet figyelembe venni.

(4) A részvénytársaság a vételi vagy eladási jog gyakorlásának tényét soron kí-vül köteles a cégbíróságnak elektronikus úton bejelenteni; a részvénytársaság a bejelentéssel egyidejűleg intézkedik a joggyakorlás tényének a Cégközlönyben való közzétételéről. A társaság a visszaváltott részvény bevonásáról az alaptőke kötelező leszállításának szabályait (270. §) figyelembe véve gondoskodik.

(5) Az alapszabály rendelkezhet olyan visszaváltható részvény kibocsátásáról, amely egyben a 186. § (2) bekezdésében meghatározottak közül egy vagy több elsőbbségi jogot is megtestesít.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• az alaptőke húsz százalékában határozza meg a visszaváltható részvény tekintetében a kibocsátási maximumot, míg a Gt. ezt tíz

százalékban állapítja meg;• nem utal külön arra, hogy az alapszabályban kell meghatározni a joggyakorlás feltételeit a visszaváltható részvények kibocsátá-

sát megelőzően;• nem utal arra, hogy a feltételek meghatározása során az alapszabály eltérhet a [ptk.] vételi jogra vonatkozó rendelkezéseitől, a

[ptk.] szabályozása diszpozitív;• nem rendelkezik a részvénytársaságot a cégbíróság irányában terhelő bejelentési kötelezettségről, sem a Cégközlönyben való

közzétételről; • nem utal arra, hogy a visszaváltható részvény egy vagy több elsőbbségi jogot is megtestesíthet, de ezt nem is zárja ki.

3:240. § [egyéb részvényfAjták] Gt. – 3:240. § A részvénytársaság az e törvényben meghatározottakon kívül más részvényfajta vagy részvényosztály kibocsátását akkor

határozhatja el, ha az alapszabályban meghatározza a kibocsátandó részvények által megtestesített tagsági jogok tartalmát és mértékét.

A [ptk.] új rendelkezése, a Gt. kógens szabályozása nem teszi lehetővé, hogy a törvényben maghatározottakon kívül a részvény-társaság más részvényfajta vagy részvényosztály kibocsátásáról határozzon.

Page 84: Fordítókulcs III. könyv

110

5. Részvényutalvány, ideiglenes részvény

3:241. § [részvényutAlvány] Gt. 195. § A részvénytársaság alapításának, illetve az alaptőke feleme­

lésének a nyilvántartásba való bejegyzése előtt a vagyoni hoz­zájárulást teljesítő személy kérésére a társaság olyan okiratot állít ki, amely tartalmazza a jogosult nevét, valamint a teljesí­tett vagyoni hozzájárulás összegét, és az ellenkező bizonyítá­sáig igazolja az okiratban meghatározott személynek a rész­vénytársasággal szemben fennálló jogait és kötelességeit.

A részvénytársaság alapításának, illetve az alaptőke felemelé-sének a cégjegyzékbe való bejegyzése előtt a részvényesek által teljesített vagyoni hozzájárulás összegéről részvényutalvány ál-lítható ki. A részvényutalvány névre szóló okirat, amely másra nem ruházható át. A részvényutalvány – az ellenkező bizonyítá-sáig – igazolja az okiratban meghatározott személynek a rész-vénytársasággal szemben fennálló jogait és kötelességeit.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• kimondja, hogy a vagyoni hozzájárulást teljesítő személy kérésére állítja ki a részvénytársaság a részvényutalványt;• nem említi, hogy a részvényutalvány másra nem ruházható át, ugyanakkor ez változatlanul fennáll, mivel a részvényutalvány

nem értékpapír, hanem egy igazolás.

3:242. § [Az ideiglenes részvény fogAlmA] Gt. 196. § (1) A részvénytársaság alapításának, illetve az alaptőke feleme­

lésének a nyilvántartó bíróság által történő bejegyzését követően az alaptőke, a felemelt alaptőke, illetve a részvények kibocsátási értékének teljes befizetéséig terjedő időszakra a részvényes által átvenni vállalt vagy az általa jegyzett részvényre teljesített vagyo­ni hozzájárulás összegéről ideiglenes részvényt kell előállítani. Semmis az az ideiglenes részvény, amelyet a részvénytársaság nyilvántartásba vételét megelőzően vagy a ténylegesen teljesített vagyoni hozzájárulást meghaladó értékben állítanak ki.

(2) Az ideiglenes részvény értékpapír, amelyre a részvényre vo­natkozó szabályokat kell alkalmazni, azzal, hogy az ideiglenes részvény átruházása a társasággal szemben az ideiglenes részvény tulajdonosának a részvénykönyvbe történő bejegyzésével válik hatályossá.

(1) A részvénytársaság alapításának, illetve az alaptőke felemelésének cégbírósági bejegyzését követően, az alaptő-ke (felemelt alaptőke), illetve a részvények kibocsátási érté-kének a teljes befizetéséig terjedő időszakra a részvényes által átvenni vállalt vagy az általa jegyzett részvényre telje-sített vagyoni hozzájárulás összegéről ideiglenes részvényt kell előállítani. Az ideiglenes részvény értékpapír, amelyre a részvényre vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, azzal, hogy az ideiglenes részvény átruházása a részvény tulajdo-nosának a részvénykönyvbe történő bejegyzésével válik hatályossá.

(5) semmis az az ideiglenes részvény, amelyet a részvény-társaság bejegyzését megelőzően vagy a ténylegesen teljesí-tett vagyoni hozzájárulást meghaladó értékben állítanak ki.

A [ptk.] abban tér el a Gt. rendelkezéseitől, hogy kimondja, a társasággal szemben az ideiglenes részvény átruházása a részvény-könyvbe történő bejegyzéssel válik hatályossá.

3:243. § [Az ideiglenes részvény előállításA és tArtAlmA] Gt. 196. § (1) Az ideiglenes részvény az alapszabály

rendelkezésének megfelelően nyomdai úton vagy dematerializált formában egyaránt előállítható függetlenül attól, hogy a rész­vény milyen formában kerül előállításra.

(2) Ha az ideiglenes részvény demateriali­zált formában kerül előállításra, a részvé­nyes értékpapírszámláján akkor lehet az ideiglenes részvényt jóváírni, amikor a részvényes az alapszabálynak megfelelően teljesíti vagyoni hozzájárulását vagy an­nak első részletét.

(3) A nyomdai úton előállított ideiglenes részvényen vagy dematerializált ideiglenes részvény esetén az értékpapírszámlán fel kell tüntetni a részvényes által az ideigle­nes részvény kibocsátásáig befizetett össze­get. Az ideiglenes részvény kibocsátását követően a részvényes által teljesített to­vábbi vagyoni hozzájárulás összegét a rész­vényes kérésére az ideiglenes részvényen fel kell tüntetni, vagy az ideiglenes rész­vény érvénytelenné nyilvánításával egyide­jűleg új ideiglenes részvényt kell kibocsá­tani.

(3) A nyomdai úton előállított ideiglenes részvényen, illetve a dematerializált ide-iglenes részvény esetén az értékpapírszámlán fel kell tüntetni a részvényes által az ideiglenes részvény kibocsátásáig befizetett összeget is. Az ideiglenes részvény ki-bocsátását követően a részvényes által teljesített további vagyoni hozzájárulás ösz-szegét a részvényes kérésére az ideiglenes részvényen az értékpapírokra vonatkozó szabályok szerint kell feltüntetni vagy az ideiglenes részvény érvénytelenné nyilvá-nításával egyidejűleg új ideiglenes részvényt kell kibocsátani.

Gt. 197. §Az ideiglenes részvény az alapszabály szerint nyomdai úton vagy dematerializált

formában egyaránt előállítható. Amennyiben az ideiglenes részvény dematerializált formában kerül kibocsátásra, a részvényesnek a dematerializált ideiglenes rész-vényt nyilvántartó értékpapírszámla, illetve ha a részvényes már rendelkezik érték-papírszámlával, az alszámla megnyitására vonatkozó joga akkor nyílik meg, ami-kor az alapszabálynak megfelelően teljesíti vagyoni hozzájárulását, illetve annak első részletét.

Gt. 198. §(1) A részvényt az értékpapírokra vonatkozó előírások betartásával, nyomdai úton

vagy dematerializált értékpapírként kell előállítani, illetve nyilvántartani. Az ideig-lenes részvény és a részvény előállítási módja eltérő lehet.

Gt. 286. §(1) A nyilvánosan működő részvénytársaság részvényei (ideértve az ideiglenes

részvényt is) kizárólag dematerializált módon állíthatók elő.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• nem írja elő, hogy a nyilvánosan működő részvénytársaság esetében az ideiglenes részvény kizárólag dematerializált módon

állítható elő;• az ideiglenes részvénynek a részvényes értékpapírszámláján való jóváírása feltételeként határozza meg a vagyoni hozzájárulás

vagy annak első részlete alapszabálynak megfelelő teljesítését a dematerializált formában előállított ideiglenes részvény esetében; • elhagyja az értékpapírokra irányadó szabályokra való hivatkozást.

Page 85: Fordítókulcs III. könyv

111

Harmadik Könyv

3:244. § [Az ideiglenes részvény AlApján gyAkorolHAtó jogok] Gt. 196. § 3:244. § (1) Az ideiglenes részvénnyel a részvényes részvényesi jogait az általa már

teljesített vagyoni hozzájárulás mértékével arányosan gyakorolja. Elsőbb­ségi részvény esetén nem illeti meg elsőbbségi jog a részvényest mindaddig, amíg teljes vagyoni hozzájárulását nem teljesíti. Ilyen esetben az elsőbbségi részvényes a törzsrészvények tulajdonosait megillető részvényesi jogok gya­korlására jogosult.

(2) Ha a részvényes az ideiglenes részvényt másra átruházza, a részvény­társasággal szemben az általa átvenni vállalt vagy jegyzett részvényekre tel­jesítendő vagyoni hozzájárulásából eredő tartozásáért készfizető kezesként felel. Az ideiglenes részvény többszöri átruházása esetén a készfizető kezesi felelősség valamennyi volt részvényest egyetemlegesen terheli.

(3) A részvények előállításakor az igazgatóság határidő kitűzésével felszó­lítja a részvényeseket a nyomdai úton előállított ideiglenes részvényeik be­nyújtására és a nyomdai úton előállított részvények átvételére. A határidő­ben be nem nyújtott ideiglenes részvényeket a társaság az igazgatóság hatá­rozatával érvénytelennek nyilvánítja. A nyomdai úton előállított részvények kiadására és a dematerializált részvényeknek a részvényes értékpapírszám­láján való jóváírására az ideiglenes részvény benyújtása vagy az ideiglenes részvény érvénytelenné nyilvánítása után kerülhet sor.

(4) Dematerializált formában előállított ideiglenes részvények esetén a részvények előállításakor az ügyvezetés köteles eljárni az ideiglenes részvé­nyeknek a központi értékpapírszámláról és az értékpapírszámlákról törté­nő törlése érdekében.

(2) Az ideiglenes részvénnyel a részvényes részvényesi jogait az általa már teljesített vagyo-ni hozzájárulás mértékével arányosan gyakorol-ja. Elsőbbségi részvény esetén a részvényest el-sőbbségi jog nem illeti meg mindaddig, amíg tel-jes vagyoni hozzájárulását nem teljesíti. Ilyen esetben az elsőbbségi részvényes a törzsrészvé-nyek tulajdonosait megillető részvényesi jogok arányos gyakorlására jogosult.

(4) Ha a részvényes az ideiglenes részvényt másra átruházza, a részvénytársasággal szem-ben az általa átvenni vállalt vagy jegyzett rész-vényekre teljesítendő vagyoni hozzájárulásából eredő tartozásáért készfizető kezesként felel. Az ideiglenes részvény többszöri átruházása esetén a készfizető kezesi felelősség valamennyi volt részvényest egyetemlegesen terheli.

(6) Az igazgatóság a részvények előállításakor felszólítja a részvényeseket ideiglenes részvé-nyeik benyújtására. A felszólításban megjelölt határidő elteltével a részvénytársaság az ideigle-nes részvényeket érvénytelenné nyilvánítja, il-letve megsemmisíti.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• pontosítja a szabályozást, mikor kimondja, hogy a nyomdai úton előállított ideiglenes részvények benyújtására és egyben a

nyomdai úton előállított részvények átvételére szólítja fel az igazgatóság a részvényeseket;• kimondja, hogy az igazgatóság határozatával nyilvánítja a társaság érvénytelennek a határidőben be nem nyújtott ideiglenes

részvényeket, a megsemmisítésről viszont nem rendelkezik;• egyértelművé teszi, hogy az ideiglenes részvény benyújtása vagy érvénytelenné nyilvánítása után kerülhet csak sor a részvények

kiadására, illetve az értékpapírszámlán való jóváírására;• kimondja, hogy az ügyvezetés köteles eljárni a részvények előállításakor a dematerializált ideiglenes részvényeknek a központi

értékpapírszámláról és az értékpapírszámlákról történő törlése érdekében.

6. Részvénykönyv

3:245. § [A részvénykönyv fogAlmA] Gt. 202. § 3:245. § (1) A részvénytársaság a részvényesekről

– ideértve az ideiglenes részvények tulajdo­nosait is – részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes – közös tulajdon­ban álló részvény esetén a közös képviselő – nevét, lakóhelyét vagy székhelyét, részvény­sorozatonként a részvényes részvényeinek vagy ideiglenes részvényeinek darabszá­mát, tulajdoni részesedésének mértékét.

(2) Ha a kibocsátott részvényben rögzített olyan adat változik meg, amelyet a rész­vénykönyvben is nyilvántartanak, a rész­vénykönyv adatait az ügyvezetés módosítja.

(3) A részvénykönyvet a részvénytársaság igazgatósága vezeti. Az igazgatóság a rész­vénykönyv vezetésére megbízást adhat; nyilvánosan működő részvénytársaság ese­tén a megbízás tényét és a megbízott szemé­lyi adatait közzé kell tenni.

(1) A részvénytársaság igazgatósága vagy – (2) bekezdés szerinti – megbízottja a részvényesről, ideértve az ideiglenes részvény tulajdonosát is, részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott (a továb-biakban együtt: részvényes) – közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képvi-selő – nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek, ideiglenes részvényeinek darabszámát (tulajdoni részesedésének mér-tékét), valamint egyéb, törvényben és a részvénytársaság alapszabályában meghatá-rozott adatokat. A részvénykönyv törölt adatainak megállapíthatónak kell maradniuk.

(2) A részvénytársaság igazgatósága a részvénykönyv vezetésére – külön törvény szerinti – elszámolóháznak, központi értéktárnak, befektetési vállalkozásnak, pénzügyi intézménynek, ügyvédnek vagy könyvvizsgálónak (ide nem értve a számviteli törvény szerinti kötelező könyvvizsgálat esetén a választott könyvvizs-gálót) adhat megbízást. A megbízás tényét és a megbízott személyét a Cégközlöny-ben közzé kell tenni.

Gt. 297. §(1) Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság igazgatósága a részvénykönyv

vezetésére mást bíz meg (202. §), a megbízás tényét és a megbízott személyét a részvénytársaság hirdetményi lapjában, illetve a honlapján is közzé kell tenni.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• a részvénykönyvben nyilvántartandó adatok körében nem említi a részvényesi meghatalmazottat, illetve adatait;• nem utal arra, hogy a részvénykönyvben nyilván kell tartani az egyéb, törvényben és az alapszabályban meghatározott adatokat;• kimondja, hogy a részvénykönyvben a kibocsátott részvényekre vonatkozó adatváltozást az ügyvezetésnek kell átvezetnie;• nem rendelkezik arról, hogy a részvénytársaság igazgatósága kinek adhat megbízást a részvénykönyv vezetésére;• csak a nyilvánosan működő részvénytársaság esetében írja elő a részvénykönyv vezetésére adott megbízás tényének és a meg-

bízott személyi adatainak közzétételét;• nem utal arra, hogy hol kell közzétenni a megbízás tényét és a megbízott személyi adatait.(A Gt. 202. § (1) bekezdésének utolsó mondata kapcsán a [ptk.] 3:246. § (4) bekezdése rendelkezik.)

Page 86: Fordítókulcs III. könyv

112

3:246. § [A részvénykönyvi bejegyzés és törlés, vAlAmint ezek jogHAtásAi] Gt. 202. §

(1) A részvényes a részvény­társasággal szemben részvé­nyesi jogait akkor gyakorol­hatja, ha őt a részvénykönyv­be bejegyezték. A részvény­könyvbe történő bejegyzés elmaradása a részvényesnek a részvény feletti tulajdonjo­gát nem érinti.

(2) Az alakilag igazolt rész­vényest a részvénykönyv veze­tőjénél előterjesztett kérelmé­re be kell jegyezni a részvény­könyvbe. A bejegyzett részvé­nyest kérelme alapján törölni kell a részvénykönyvből.

(3) A részvénykönyv vezető­je akkor tagadhatja meg az alakilag igazolt részvényes bejegyzési kérelmének telje­sítését, ha a részvényes a részvényét jogszabálynak vagy az alapszabálynak a részvény átruházására vo­natkozó szabályait sértő mó­don szerezte meg.

(4) A részvénykönyvből tö­rölt adatoknak megállapítha­tónak kell maradniuk.

(5) A részvénykönyv vezeté­se során hozott határozatok társasági határozatoknak mi­nősülnek.

(1) A részvénytársaság igazgatósága vagy – (2) bekezdés szerinti – megbízottja a részvényesről, ideértve az ideiglenes részvény tulajdonosát is, részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott (a továbbiakban együtt: részvényes) – közös tu-lajdonban álló részvény esetén a közös képviselő – nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), rész-vénysorozatonként a részvényes részvényeinek, ideiglenes részvényeinek darabszámát (tulajdoni részesedésének mértékét), valamint egyéb, törvényben és a részvénytársaság alapszabályában meghatározott adatokat. A részvénykönyv törölt adatainak megállapíthatónak kell maradniuk.

(3) A részvény átruházása a részvénytársasággal szemben akkor hatályos és a részvényes a rész-vénytársasággal szemben részvényesi jogait csak akkor gyakorolhatja, ha a részvényest a rész-vénykönyvbe bejegyezték.

(4) dematerializált részvény esetén az (1) bekezdés szerinti adatoknak – ide nem értve az alap-szabályban meghatározott adatokat – a részvénykönyv vezetője számára történő bejelentésére, a részvényeknek az értékpapírszámlán történő jóváírását követő két munkanapon belül, az értékpa-pírszámla-vezető köteles.

(5) Nyomdai úton előállított és – külön törvény szerinti – értékpapírletét-kezelőnél letétbe helye-zett részvény esetén a (4) bekezdést a letétkezelőre kell megfelelően alkalmazni.

(6) Nem jegyezhető be a részvénykönyvbea)b) az, aki részvényét törvénynek vagy az alapszabálynak a részvény átruházására vonatkozó sza-

bályait sértő módon szerezte meg.(7) A részvénykönyv vezetője – a (6) bekezdésben meghatározott kivétellel – nem tagadhatja

meg a részvénykönyvbe való haladéktalan bejegyzést.(8)(9) Ha a részvényes tulajdonjoga az értékpapírszámlán történő terheléssel megszűnt, az értékpa-

pírszámla-vezető köteles e tényt a részvénykönyv vezetőjének a változástól számított két munka-napon belül bejelenteni. A részvénykönyv vezetője köteles a bejelentés alapján a változást a rész-vénykönyvben haladéktalanul átvezetni.

Gt. 297. §(4) Nyilvánosan működő részvénytársaság esetén nem jegyezhető be a részvénykönyvbe az, aki

így rendelkezett, és az ilyen tartalmú nyilatkozatot tevő a részvényest a részvénykönyv vezetője köteles a részvénykönyvből haladéktalanul törölni. A 202. § (4) bekezdése ez esetben nem alkal-mazandó.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• egyértelművé teszi, hogy a részvénykönyvbe történő bejegyzés elmaradása a részvényesnek a részvény feletti tulajdonjogát nem

érinti;• úgy rendelkezik, hogy az alakilag igazolt részvényest a részvénykönyv vezetőjénél előterjesztett kérelmére be kell jegyezni a rész-

vénykönyvbe, illetve a bejegyzett részvényest kérelme alapján törölni kell a részvénykönyvből, így megszünteti azt a követelményt, hogy a részvénykönyvi bejegyzést az értékpapírszámla-vezető, illetve a letétkezelő köteles – adott határidőn belül – kérni;

• a részvénykönyvből való, kérelemre történő törlés kötelezettségét általánosan, a részvénytársaság működési formájára tekintet nélkül írja elő;

• kimondja, hogy társasági határozatoknak minősülnek a részvénykönyv vezetése során hozott határozatok.(A Gt. 202. § (1) bekezdése kapcsán – kivéve annak utolsó mondatát – a [ptk.] 3:245. §-a rendelkezik.)

3:247. § [A részvénykönyvi AdAtok nyilvánosságA] Gt. 202. § (1) A részvénykönyvbe bárki betekinthet. A betekintés

lehetőségét a részvénytársaság vagy a részvénykönyv ve­zetésével megbízott személy a székhelyén munkaidőben folyamatosan biztosítani köteles.

(2) Akire vonatkozóan a részvénykönyv fennálló vagy törölt adatot tartalmaz, a részvénykönyv rá vonatkozó részéről a részvénykönyv vezetőjétől másolatot igényel­het. A másolatot öt napon belül, ingyenesen kell kiadni a jogosultnak.

(10) A részvényes a részvénykönyvbe betekinthet és annak rá vonat-kozó részéről az igazgatóságtól, illetve annak megbízottjától másola-tot igényelhet, amelyet a részvénykönyv vezetője öt napon belül telje-síteni köteles. Harmadik személy a részvénykönyvbe betekinthet.

(12) A részvénykönyvbe történő betekintés lehetőségét a részvény-könyv-vezető székhelyén vagy központi ügyintézésének helyén – amennyiben az külföldön található, a társaság székhelyén vagy ma-gyarországi központi ügyintézésének helyén – munkaidőben folya-matosan biztosítani kell.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• úgy rendelkezik, hogy a részvénykönyvbe betekintést a részvénytársaság vagy a részvénykönyv vezetésével megbízott személy

székhelyén kell bizosítani;• a részvénykönyv vezetőjétől lehet a másolatot igényelni;• a másolat ingyenes kiadásáról rendelkezik.

3:248. § [A tulAjdonosi megfeleltetés átvezetése A részvénykönyvben] Gt. 297. § A nyilvánosan működő részvénytársaságnál a társaság

kezdeményezésére történő tulajdonosi megfeleltetés esetén a részvénykönyv vezetője a részvénykönyvben szereplő, a tulajdonosi megfeleltetés időpontjában hatályos valameny­nyi adatot törli, és ezzel egyidejűleg a tulajdonosi megfelel­tetés eredményének megfelelő adatokat a részvénykönyvbe bejegyzi.

(3) A részvénytársaság által kezdeményezett tulajdonosi megfe-leltetés esetén, ha az a következő közgyűlést megelőző részvény-könyv-lezáráshoz kapcsolódik, a részvénykönyv vezetője a rész-vénykönyvben szereplő, a tulajdonosi megfeleltetés időpontjában hatályos valamennyi adatot törli, és ezzel egyidejűleg a tulajdono-si megfeleltetés eredményének megfelelő adatokat a részvény-könyvbe bejegyzi.

Page 87: Fordítókulcs III. könyv

113

Harmadik Könyv

A [ptk.] abban tér el a Gt. rendelkezéseitől, hogy az nyrt. által kezdeményezett tulajdonosi megfeleltetést nem szűkíti le a követ-kező közgyűlést megelőző részvénykönyv-lezárás esetére.

XXXIII. Fejezet A részvénytársaság alapítása

3:249. § [Az AlApítás zártkörűsége] Gt. 172. § 3:249. § Tilos a részvény­

társaság alapítása során a részvény­társaság részvénye­seit és alaptőkéjét nyilvános felhívás útján gyűjteni.

(3) Tilos a zártkörűen működő részvénytársaság részvényeseit, illetve jegyzett tőkéjét nyilvános felhívás útján gyűjteni.

Gt. 206. §(1) A részvénytársaság alapítása során az alapítók arra vállalnak kötelezettséget, hogy a részvénytársaság

valamennyi részvényét átveszik (zártkörű alapítás).

Gt. 288. §(1) A nyilvánosan működő részvénytársaság – az értékpapírokra vonatkozó külön törvényben meghatáro-

zott feltételek szerint – nyilvános eljárással, részvényjegyzés útján alapítható. A nyilvánosan működő rész-vénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb húszmillió forintnál.

A [ptk.] abban tér el a Gt. rendelkezéseitől, hogy kizárólag a zártkörű alapítást kívánja lehetővé tenni, míg a Gt. csak a zrt. műkö-dési formájú társaság esetén követeli meg a zártkörű alapítást.A [ptk.] így nem veszi át a Gt. vonatkozó §-ait.

3:250. § [Az AlApszAbály tArtAlmA] Gt. 208. § 3:250. § (1) Az alapszabálynak – az általánosan kötelező

tartalmi elemeken túl – tartalmaznia kella) az alapítók nyilatkozatát az összes részvény át­

vételére vonatkozó kötelezettségvállalásról és a rész­vényeknek az alapítók közötti megoszlásáról;

b) az alapítás során kibocsátandó részvények szá­mát, névértékét, illetve kibocsátási értékét, valamint a részvények előállításának módját;

c) a közgyűlés összehívásának módját, a szavazati jog gyakorlásának feltételét és módját; és

d) az első könyvvizsgáló személyét.(2) Az alapítók érvényesen az alapszabályban ren­

delkezhetnek:a) a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás tárgyáról,

értékéről, szolgáltatásának időpontjáról, az ellené­ben adandó részvények számáról, névértékéről, a hozzájárulást szolgáltató személyről, ideértve nevét, lakóhelyét, illetve székhelyét, továbbá a nem pénzbe­li vagyoni hozzájárulásnak az alapszabály szerinti értékét előzetesen felülvizsgáló könyvvizsgáló vagy szakértő személyéről, ideértve nevét, székhelyét, il­letve lakóhelyét;

b) az egyes részvényfajtákhoz, részvényosztályok­hoz, illetve részvénysorozatokhoz kapcsolódó jogok­ról és a részvényekhez fűződő egyes jogok esetleges korlátozásáról; a részvények más részvényfajtába, részvényosztályba, illetve részvénysorozatba tarto­zó részvényre történő átalakításának szabályairól; valamint az egyes részvényfajtához, illetve rész­vényosztályhoz tartozó részvények számáról, névér­tékéről, illetve kibocsátási értékéről részvénysoroza­tonként;

c) az átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvények sorozatáról, számáról, névértékéről és a kötvényekre vonatkozó szabályokról;

d) a részvények átruházásának korlátozásáról vagy annak a részvénytársaság beleegyezéséhez kötéséről;

e) a részvények kötelező bevonásával kapcsolatban szükséges rendelkezésekről;

f) az igazgatóság felhatalmazásáról – a visszavált­ható részvényhez kapcsolódó jogok gyakorlásával, a saját részvény megszerzésével, osztalékelőleg fizeté­sével, valamint az alaptőkének az alaptőkén felüli vagyon terhére történő felemelésével kapcsolatban – közbenső mérleg elfogadására.

(1) Az alapszabályban – a 12. § (1) bekezdésében felsoroltakon kívül – meg kell határozni:

a) az alaptőke összegét, az alapításkor befizetendő pénzbeli hozzájáru-lás összegét és a részvény névértéke, illetve kibocsátási értéke befizetésé-nek egyéb feltételeit;

b) az alapítók nyilatkozatát a valamennyi részvény átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásról és a részvényeknek az alapítók közötti megoszlá-sáról;

c) az alapítás során kibocsátandó részvények számát, névértékét, illetve kibocsátási értékét, hányad részvény esetén a hányad részvények névérté-két, valamint a részvények előállításának módját;

d) a 37. §-ban és a 247. §-ban foglalt kivételekkel az első igazgatóság tagjainak nevét (lakóhelyét);

e)f) a közgyűlés összehívásának módját, továbbá a szavazati jog gyakorlá-

sának feltételeit és módját.(2) szükség szerint tartalmazza az alapszabály:a) a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, értékét, szolgáltatásának idő-

pontját, az ellenében adandó részvények számát, névértékét, a hozzájáru-lást szolgáltató nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét) és a nem pénzbeli hozzájárulásnak az alapszabály szerinti értékét előzetesen felülvizsgáló könyvvizsgáló vagy szakértő nevét (cégét), székhelyét (lakóhelyét);

b) az egyes részvényfajtákhoz, részvényosztályokhoz, illetve részvény-sorozatokhoz kapcsolódó jogokat és a részvényekhez fűződő egyes jogok esetleges korlátozását, a részvények más részvényfajtába, részvényosz-tályba, illetve részvénysorozatba tartozó részvényre történő átalakításá-nak szabályait, valamint az egyes részvényfajtához, illetve részvényosz-tályhoz tartozó részvények számát, névértékét, illetve kibocsátási értékét részvénysorozatonként;

c) az átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvények sorozatát, számát, névértékét és a kötvényekre vonatkozó szabályokat;

d) a részvények átruházásának korlátozását vagy annak a részvénytár-saság beleegyezéséhez kötését;

e) a részvények kötelező bevonásával [267. § (3) bekezdés] összefüggés-ben szükséges rendelkezéseket;

f) az igazgatóság felhatalmazását – a visszaváltható részvényhez kap-csolódó jogok gyakorlásával, a saját részvény megszerzésével, osztaléke-lőleg fizetésével, valamint az alaptőkének az alaptőkén felüli vagyon ter-hére történő felemelésével kapcsolatban – közbenső mérleg elfogadására;

g) vezérigazgató (247. §) választása esetén az első vezérigazgató nevét (lakóhelyét);

h) felügyelőbizottság választása esetén az első felügyelőbizottság tagja-inak nevét (lakóhelyét), könyvvizsgáló választása esetén az első könyv-vizsgáló nevét (lakóhelyét, székhelyét);

i) mindazt, amiről a részvényesek az alapszabályban rendelkezni kívánnak.

Page 88: Fordítókulcs III. könyv

114

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • a kötelező tartalmi elemek között sorolja fel az első könyvvizsgáló személyét;• a kötelező tartalmi elemek között nem említi külön az ún. hányadrészvény esetén a hányadrészvények névértékét;• nem „szükség szerint” az alapszabályban rendezendő kérdésekről szól, hanem azt hangsúlyozza, hogy ezekről a kérdésekről

„érvényesen” csak az alapszabályban rendelkezhetnek az alapítók.(Az egyéb – látszólagos – eltérések abból adódnak, hogy a két törvény másként határozza meg az általánosan kötelező tartalmi elemeket. Az első vezető tisztségviselők, illetve az első felügyelőbizottság tagjai kijelölése kapcsán lásd a [ptk.] 3:21. § (3) be-kezdését, illetve 3:26. § (4) bekezdését.)

3:251. § [nem pénzbeli vAgyoni Hozzájárulás] Gt. 209. § (1) Nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatása

esetén az alapszabályhoz mellékelni kell könyvvizs­gáló vagy az adott vagyontárgy értékeléséhez szüksé­ges szakértelemmel rendelkező szakértő jelentését, amely tartalmazza a nem pénzbeli vagyoni hozzájáru­lás értékelését. A könyvvizsgálónak vagy szakértőnek a jelentésben nyilatkoznia kell arról, hogy a nem pénz­beli vagyoni hozzájárulásnak az alapítók által előzete­sen megállapított értéke egyensúlyban van­e az ellené­ben adandó részvények számával, névértékével.

(2) Nincs szükség könyvvizsgálói vagy szakértői je­lentésre, ha a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást nyújtó részvényes a szolgáltatás időpontjához képest három hónapnál nem régebbi, könyvvizsgáló által el­lenőrzött beszámolóval rendelkezik, amely a hozzájá­rulás tárgyát képező vagyontárgy értékét tartalmaz­za, vagy ha a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás olyan vagyontárgyakból áll, amelyeknek tőzsdén jegyzett ára van.

(1) Nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatása esetén – az e törvényben meghatározott esetek kivételével – az alapszabályhoz mellékelni kell a könyvvizsgáló, illetve más szakértő (a továbbiakban: könyvvizsgáló) jelentését, amely tartalmazza a nem pénzbeli hozzájárulás leírását és értékelését – ezzel összefüggésben a könyvvizsgáló arra vonatkozó megállapítását, hogy a nem pénzbeli hozzájárulásnak az alapítók által előzetesen megállapított értéke egyensúlyban van-e az ellenében adan-dó részvények számával, névértékével –, valamint az alkalmazott érté-kelési szempontok ismertetését. A részvénytársaság választott könyv-vizsgálója a nem pénzbeli hozzájárulás értékének előzetes felülvizsgá-latára nem jogosult.

(2) Nincs szükség a könyvvizsgálói jelentésre, ha a nem pénzbeli szol-gáltatást nyújtó részvényes a szolgáltatás időpontjához képest három hónapnál nem régebbi, számviteli törvény szerinti beszámolóval rendel-kezik, amely a hozzájárulás értékét tartalmazza, vagy ha a nem pénzbe-li hozzájárulás olyan értékpapírokból áll, amelyek piaci értéke megálla-pítható.

(3) A könyvvizsgáló jelentését az igazgatóság a bejegyzési kérelem benyújtásával egyidejűleg a Cégközlönyben közzéteszi.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • könyvvizsgálón kívüli más személy igénybevétele esetén egyértelművé teszi, hogy „az adott vagyontárgy értékeléséhez szüksé-

ges szakértelemmel” rendelkező szakértőnek kell az értékelést elvégeznie;• nem utal arra, hogy az apport leírását, valamint az alkalmazott értékelési szempontok ismertetését is kifejezetten tartalmaznia

kellene a jelentésnek (az értékelés egyes tartalmi elemiről a [ptk.] tehát nem rendelkezik);• nem rendelkezik arról, hogy a részvénytársaság választott könyvvizsgálója az apport értékének előzetes felülvizsgálatára nem

jogosult;• a 3:251. § (2) bekezdésében szabályozott kivételi körben kifejezetten könyvvizsgáló által ellenőrzött beszámolót említ, továbbá úgy

rendelkezik, hogy ha a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás olyan vagyontárgyakból áll, amelyeknek tőzsdén jegyzett ára van;• nem írja elő a könyvvizsgálói vagy szakértői jelentés közzétételét.

3:252. § [A nyilvántArtásbA vétel feltételei] Gt. 210. § (1) A részvénytársaság nyilvántartásba vételé­

re azt követően kerülhet sor, ha anyilvántartás­bavételi kérelem benyújtásáig

a) a pénzbeli hozzájárulás teljesítését vállaló alapítók az alapszabályban átvenni vállalt rész­vény névértékének, illetve kibocsátási értéké­nek legalább huszonöt százalékát befizették; és

b) a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást – kivé­ve, ha a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás érté­ke az alaptőke huszonöt százalékát nem éri el – a részvénytársaság rendelkezésére bocsátották.

(2) A részvényes legkésőbb a részvénytársaság nyilvántartásba vételétől számított egy éven be­lül köteles a részvények teljes névértékét, illetve kibocsátási értékét a részvénytársaság részére befizetni és a nyilvántartásba vételtől számított három éven belül köteles a nem pénzbeli vagyo­ni hozzájárulást teljes egészében a részvénytár­saság rendelkezésére bocsátani.

(3) Semmis az alapszabály olyan rendelkezése, amely a vagyoni hozzájárulásokkal kapcsolat­ban az e §-ban meghatározottnál későbbi telje­sítési határidőt ír elő.

(1) A részvénytársaság cégbejegyzésére csak azután kerülhet sor, ha a be-jegyzési kérelem benyújtásáig

a) a pénzbeli hozzájárulás teljesítését vállaló alapítók az alapszabályban át-venni vállalt részvény névértékének, illetve kibocsátási értékének legalább hu-szonöt százalékát befizették,

b) a nem pénzbeli hozzájárulást – kivéve, ha a nem pénzbeli szolgáltatás ér-téke az alaptőke huszonöt százalékát nem éri el – a részvénytársaság rendelke-zésére bocsátották.

(2) Az alapszabály a pénzbeli hozzájárulás befizetésének minimális mérté-két, illetve a bejegyzés előtt rendelkezésre bocsátandó nem pénzbeli hozzájá-rulás értékének az alaptőkéhez viszonyított arányát magasabb százalékban is megállapíthatja.

(3) A pénzbeli hozzájárulás teljesítését vállaló részvényes köteles a részvé-nyek teljes névértékét, illetve kibocsátási értékét a részvénytársaságnak a cég-jegyzékbe történő bejegyzésétől számított egy éven belül befizetni.

(4) A nem pénzbeli hozzájárulásnak azon részét, amelyet a részvényes a be-jegyzésig nem bocsátott a részvénytársaság rendelkezésére, az alapszabályban meghatározott időpontban, de nem később, mint a részvénytársaság bejegyzésé-től számított ötödik év végéig kell a részvénytársaság rendelkezésére bocsátani.

Gt. 295. §(3) A bejegyzési kérelem benyújtásáig a nem pénzbeli hozzájárulást a rész-

vénytársaság rendelkezésére kell bocsátani.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • a részvénytársaság nyilvántartásba vételéig nem szolgáltatott apport rendelkezésre bocsátásának legkésőbbi időpontját – a nyil-

vántartásba vételtől számított – három évben határozza meg (szemben a Gt. ötéves határidejével);• nem tartalmaz olyan előírást, amely szerint a nyilvánosan működő részvénytársaságnál az apportot teljes egészében szolgáltat-

ni kellene a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig [az nyrt. esetében is a 3:252. § (1) bekezdés b) pontja irányadó].

Page 89: Fordítókulcs III. könyv

115

Harmadik Könyv

XXXIV. FejezetRészvényesi jogok és kötelezettségek

3:253. § [A részvényesek egyenlősége] Gt. 176. § 3:253. § Tilos a részvényesi jogok gyakorlásával összefüggésben

az azonos részvénysorozatba tartozó részvényekkel ren­delkező részvényesek közötti hátrányos különbségtétel.

(2) Tilos a részvényesi jogok gyakorlásával összefüggésben az azo-nos részvénysorozatba [183. § (3) bekezdés] tartozó részvényekkel rendelkező részvényesek közötti bármiféle hátrányos különbségtétel.

A szabályozás tartalmilag azonos a két törvényben.

3:254. § [A részvényesi minőség igAzolásA] Gt. 212. § 3:254. § (1) A részvényes a részvényesi jogok gyakorlására a tár­

sasággal szemben a részvény vagy letéti, illetve tulajdo­nosi igazolás alapján, a részvénykönyvbe történő bejegy­zést követően jogosult.

(2) Értékpapírletétbe helyezett, nyomdai úton előállí­tott részvény esetén az értékpapírletét-kezelő köteles a részvényes kérésére a részvényről letéti igazolást kiállí­tani.

(3) Dematerializált részvény esetén az értékpapírszám­la-vezető köteles a részvényes kérésére a részvényről tu­lajdonosi igazolást kiállítani.

(4) A letéti és a tulajdonosi igazolásnak tartalmaznia kell a részvénytársaság cégnevét, a részvényfajtát, a részvény darabszámát, az értékpapír­letéti számla vagy értékpapírszámla vezetőjének cégnevét és cégszerű alá­írását, a részvényes nevét, valamint lakóhelyét vagy székhelyét. A közgyűlésen való részvételi jog gyakorlásá­hoz kiállított letéti és tulajdonosi igazolás a közgyűlés vagy a megismételt közgyűlés napjáig érvényes.

(5) A tulajdonosi igazolás kiállítását követően az érték­papírszámla-vezető az értékpapírszámlán a részvényre vonatkozó változást a tulajdonosi igazolás egyidejű visz­szavonása mellett vezethet át. A letéti igazolást az érték­papírletét-kezelőnek vissza kell vonnia, ha annak kiállí­tását követően a részvényt a tulajdonos vagy képviselője rendelkezésére bocsátja.

(6) A nyilvánosan működő részvénytársaságnál a rész­vényesi jogok gyakorlásához nincs szükség tulajdonosi igazolásra, ha a jogosultság megállapítására tulajdonosi megfeleltetés útján kerül sor.

(1) A részvényes az e fejezetben meghatározott jogok gyakorlására a részvény vagy – a (2)–(3) bekezdésben írtak szerint kiállított – le-téti, illetve tulajdonosi igazolás birtokában, a részvénykönyvbe tör-ténő bejegyzést követően jogosult.

(2) dematerializált részvény esetén az értékpapírszámla-vezető kö-teles a részvényes kérésére a részvényről tulajdonosi igazolást kiállí-tani. A tulajdonosi igazolásnak tartalmaznia kell a részvénytársaság cégnevét, a részvényfajtát, a részvény darabszámát, az értékpapír-számla-vezető cégnevét és cégszerű aláírását, a részvényes nevét (cégnevét), lakóhelyét (székhelyét). A közgyűlésen való részvételi jog gyakorlásához kiállított tulajdonosi igazolás a közgyűlés vagy a megismételt közgyűlés napjáig érvényes.

(3) Nyomdai úton előállított és – külön törvény szerinti – értékpa-pírletét-kezelőnél letétbe helyezett részvény esetén az értékpapírle-tét-kezelő köteles a részvényes kérésére a részvényről letéti igazolást kiállítani. A letéti igazolás tartalmára és érvényességének időtarta-mára a (2) bekezdés megfelelően irányadó.

(4) A tulajdonosi igazolás kiállítását követően az értékpapírszámla-vezető az értékpapírszámlán a részvényre vonatkozó változást csak a tulajdonosi igazolás egyidejű visszavonása mellett vezethet át. A le-téti igazolást az értékpapírletét-kezelőnek vissza kell vonnia, ha an-nak kiállítását követően a részvényt a tulajdonos vagy képviselője rendelkezésére bocsátja.

Gt. 297. §(2) Nyilvánosan működő részvénytársaság esetén a részvényesi jo-

gok gyakorlásához nincs szükség a 212. § szerinti igazolásra, ha a jogosultság megállapítására az alapszabály rendelkezése alapján – az értékpapírokra vonatkozó törvény szerinti – tulajdonosi megfelelte-tés útján kerül sor.

A szabályozás tartalmilag azonos a két törvényben, azzal, hogy a [ptk.] elhagyja a külön törvényekre való hivatkozásokat.

3:255. § [A részvényes képviselete] Gt. 213. § 3:255. § (1) A részvényes

részvényesi jogait képviselő útján is gyakorolhatja. Nem láthatja el a részvé­nyes képviseletét a vezető tisztségvi-selő, a felügyelőbi­zottsági tag és a könyvvizsgáló.

(2) Ha a részvé­nyest több képviselő képviseli, és ezek egymástól eltérően szavaznak vagy nyi­latkoznak, vala­mennyiük által le­adott szavazat, il­letve megtett nyilat­kozat semmis.

(1) A részvényes részvényesi jogait képviselő útján is gyakorolhatja. A könyvvizsgáló nem lehet meghatal-mazott. Az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában nem lehet meghatalmazott az igazgatóság tagja, illet-ve a vezérigazgató (247. §), a cégvezető, a részvénytársaság vezető állású munkavállalója és a felügyelőbi-zottság tagja sem.

(2) Egy képviselő több részvényest is képviselhet, egy részvényesnek azonban csak egy képviselője lehet. A képviselőnek a meghatalmazó részvényes utasításai szerint kell szavaznia, ellenkező esetben a szavazat érvénytelen.

(3) Az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában a képviseleti meghatalmazás egy közgyűlésre vagy meg-határozott időre, de legfeljebb tizenkét hónapra szólhat. A képviseleti meghatalmazás kiterjed a felfüggesz-tett közgyűlés folytatására és a határozatképtelenség miatt ismételten összehívott közgyűlésre.

(4) A meghatalmazást közokirat vagy teljes bizonyító erejű magánokirat formájában kell a részvénytársa-sághoz benyújtani.

Gt. 298. §(5) A részvényes a közgyűlésen őt képviselő meghatalmazott személy kijelöléséről a 213. § (4) bekezdésé-

ben meghatározott mód mellett úgy is rendelkezhet, hogy a részvénytársaság által a részére postán vagy elektronikus okiratként megküldött formanyomtatványt a részvénytársaság részére az alapszabályban meg-határozott módon és feltételek szerint kitöltve visszaküldi. A részvénytársaság alapszabálya a formanyom-tatvány kitöltésével kapcsolatban a 213. § (4) bekezdésében foglalt szabálytól eltérően rendelkezhet.

(6) A 213. § (2) bekezdése azzal az eltéréssel alkalmazandó, hogy, ha a részvényes több értékpapírszámlán vezetett részvénnyel rendelkezik a nyilvánosan működő részvénytársaságban, az egyes értékpapírszámlá-kon vezetett részvények tekintetében külön képviselőt hatalmazhat meg, de az ugyanazon részvényeshez tartozó részvények tekintetében eltérő szavazatot nem lehet leadni. Ha az ugyanazon részvényeshez tartozó részvények tekintetében eltérő szavazatot adtak le, e szavazatok mindegyike érvénytelen. E törvény rendel-kezései nem érintik a tőkepiacról szóló törvényben szabályozott részvényesi meghatalmazottra vonatkozó szabályokat.

Page 90: Fordítókulcs III. könyv

116

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • nem rendelkezik arról, hogy a részvénytársaság cégvezetője, vezető állású munkavállalója sem láthatja el a részvényes képvise-

letét (ez a [ptk.] alapján is megtiltható az alapszabályban);• általános jelleggel megengedi, hogy egy részvényest több képviselő képviseljen, a Gt. ezt csak abban az esetben ismeri el, ha az

nyrt. részvényesének részvényeit több értékpapírszámlán vezetik;• kimondja, hogy ha a részvényest több képviselő képviseli, és ezek egymástól eltérően szavaznak (nyilatkoznak), valamennyiük

által leadott szavazat (nyilatkozat) semmis;• nem mondja ki, hogy a képviselőnek a meghatalmazó részvényes utasításai szerint kell szavaznia, ellenkező esetben a szavazat

érvénytelen;• nem rendelkezik arról, hogy a képviseleti meghatalmazás milyen időtartamra, hány, milyen közgyűlésre kiterjedően szól;• nem veszi át a Gt. 298. § (5) bekezdése rendelkezését.(A képviseletre szóló meghatalmazás alaki követelményeiről a [ptk.] 3:110. § (1) bekezdése rendelkezik.)

3:256. § [A részvényesi megHAtAlmAzott] Gt. 202. § A részvényes jogainak a

társasággal szemben való gyakorlására részvényesi meghatalmazottat bízhat meg, aki a részvénytársa­sággal szemben a rész­vénykönyvbe való bejegy­zést követően a részvényesi jogokat saját nevében, a részvényes javára gyako­rolja.

(1) A részvénytársaság igazgatósága vagy – (2) bekezdés szerinti – megbízottja a részvényesről, ideértve az ideiglenes részvény tulajdonosát is, részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott (a továbbiakban együtt: részvényes) – közös tulaj-donban álló részvény esetén a közös képviselő – nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvényso-rozatonként a részvényes részvényeinek, ideiglenes részvényeinek darabszámát (tulajdoni részese-désének mértékét), valamint egyéb, törvényben és a részvénytársaság alapszabályában meghatáro-zott adatokat. A részvénykönyv törölt adatainak megállapíthatónak kell maradniuk.

Gt. 212. §(6) Az értékpapírokra vonatkozó külön törvény előírásai alapján eljáró részvényesi meghatalmazott a

részvénytársasággal szemben a részvényesi jogokat saját nevében, a részvényes javára gyakorolja.A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • elhagyja a külön törvényre való hivatkozást;• a részvényesi meghatalmazott kapcsán megadja e kifejezés tartalmát (a részvényes jogainak a társasággal szemben való gyakor-

lására részvényesi meghatalmazottat bízhat meg);• egyértelművé teszi, hogy a részvényesi meghatalmazott a részvénytársasággal szemben a részvénykönyvbe való bejegyzést kö-

vetően gyakorolhatja a részvényesi jogokat saját nevében, a részvényes javára.

3:257. § [közgyűlésen vAló részvétel jogA] Gt. 214. § A részvényes jogosult a közgyűlésen részt venni, felvi­

lágosítást kérni, valamint észrevételt és indítványt ten­ni, szavazati joggal rendelkező részvény birtokában szavazni.

A részvényes jogosult a közgyűlésen részt venni, e törvényben meg-szabott keretek között felvilágosítást kérni, valamint észrevételt és in-dítványt tenni, szavazati joggal rendelkező részvény birtokában pedig szavazni.

A szabályozás tartalmilag azonos a két törvényben.

3:258. § [tájékoztAtásHoz vAló jog] Gt. 215. § (1) A közgyűlés napirendjére tűzött

ügyre vonatkozóan az igazgatóság kö­teles minden részvényesnek a napiren­di pont tárgyalásához a szükséges tá­jékoztatást megadni, úgy, hogy a rész­vényes – a közgyűlés napja előtt leg­alább nyolc nappal benyújtott írásbeli kérelmére – a szükséges felvilágosítást legkésőbb a közgyűlés napja előtt há­rom nappal megkapja.

(2) Az igazgatóság a beszámolónak és az igazgatóság, valamint a felügyelő­bizottság jelentésének lényeges adatait a közgyűlést megelőzően legalább ti­zenöt nappal köteles a részvényesek tudomására hozni.

(3) Semmis az alapszabály olyan ren­delkezése, amely a részvényesek tájé­koztatáshoz való jogát korlátozza vagy kizárja.

(1) A közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az igazgatóság köteles minden részvényesnek a napirendi pont tárgyalásakor a szükséges felvilágosítást megadni.

(2) Az igazgatóság a számviteli törvény szerinti beszámolónak és az igazgatóság, vala-mint a felügyelőbizottság jelentésének lényeges adatait a közgyűlést megelőzően leg-alább tizenöt nappal köteles a részvényesek tudomására hozni.

(3) A részvényest a részvénytársaság üzleti titkaival kapcsolatban titoktartási kötele-zettség terheli, ennek megszegésével a részvénytársaságnak okozott károkat köteles a Ptk. 339. §-ának szabályai szerint megtéríteni.

Gt. 298. §(1) A közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az igazgatóság köteles minden

részvényesnek a közgyűlés napja előtt legalább nyolc nappal benyújtott írásbeli kérelmé-re a szükséges felvilágosítást megadni.

(2) Az igazgatóság csak akkor tagadhatja meg a felvilágosítást, ha álláspontja szerint az a részvénytársaság üzleti titkát sértené. Ebben az esetben is kötelező a felvilágosítás megadása, ha arra a közgyűlés határozata kötelezi az igazgatóságot. Az üzleti titkot nem tartalmazó felvilágosítás megadása nem korlátozható.

(3) Az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában a részvényes felvilágosításhoz való joga részeként – az (2) bekezdés szabályai szerint – a részvénytársaság üzleti könyveibe, illetve egyéb üzleti irataiba betekinthet.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • általános szabályként írja elő, hogy a részvényesnek legalább nyolc nappal a közgyűlés napja előtt elő kell terjesztenie írásbeli

kérelmét;• kimondja, hogy az írásbeli kérelem alapján a kért felvilágosítást legkésőbb a közgyűlés napja előtt három nappal meg kell kapnia.(A Gt. 215. § (3) bekezdése és 298. § (2)–(3) bekezdése kapcsán lásd a [ptk.] 3:23. §-át.)

Page 91: Fordítókulcs III. könyv

117

Harmadik Könyv

3:259. § [nApirend kiegészítésére vAló jog] Gt. 217. § 3:259. § (1) Ha a zártkörűen működő részvénytársaságban együttesen a sza­

vazatok legalább öt százalékával rendelkező részvényesek a napi­rend kiegészítésére – a napirend részletezettségére vonatkozó szabá­lyoknak megfelelő – javaslatot tesznek, a megjelölt kérdést napi­rendre tűzöttnek kell tekinteni, ha a javaslatot a közgyűlési meghívó kézhezvételétől számított nyolc napon belül közlik a tagokkal és az igazgatósággal.

(2) Ha a nyilvánosan működő részvénytársaságban együttesen a szavazatok legalább egy százalékával rendelkező részvényesek a na­pirend kiegészítésére vonatkozó – a napirend részletezettségére vo­natkozó szabályoknak megfelelő – javaslatukat a közgyűlés összehí­vásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított nyolc napon belül közlik az igazgatósággal, az igazgatóság a kiegészített napirendről a javaslat vele való közlését követően hirdetményt tesz közzé. A hirdet­ményben megjelölt kérdést napirendre tűzöttnek kell tekinteni.

(3) Semmis az alapszabály olyan rendelkezése, amely a napirend kiegészítését az e törvényben meghatározottnál nagyobb arányú sza­vazati joghoz köti vagy amely e jog gyakorlására az e törvényben meghatározottnál rövidebb határidőt szab.

(1) Azok a részvényesek, akik a szavazatok legalább öt százalékával rendelkeznek, – az ok megjelölésével – írásban kérhetik az igazgatóságtól, hogy valamely kér-dést tűzzön a közgyűlés napirendjére. Az alapszabály ezt a jogot a szavazatok kisebb hányadát képviselő rész-vényeseknek is megadhatja.

(2) A részvényesek az (1) bekezdés szerinti jogukat a közgyűlési meghívó kézhezvételétől, illetve a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számí-tott nyolc napon belül gyakorolhatják.

Gt. 300. §(1) A nyilvánosan működő részvénytársaság esetében

a közgyűlés napirendjének kiegészítésére (217. §) vonat-kozó jogot azok a részvényesek gyakorolhatják, akik a szavazatok legalább egy százalékával rendelkeznek. A szavazatok legalább egy százalékával rendelkező részvényesek a napirendi pontokkal összefüggésben ha-tározati javaslatot is előterjeszthetnek.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • a napirend kiegészítésére való javaslat kapcsán kiemeli, hogy annak a napirend részletezettségére vonatkozó szabályoknak meg

kell felelnie;• a napirend kiegészítésére megfelelően előterjesztett javaslatot „napirendre tűzöttnek” kell tekinteni, tehát egyfajta „automatiz-

mus” érvényesül;• kimondja, hogy a nyilvánosan működő részvénytársaság igazgatósága a kiegészített napirendről is köteles hirdetményt közzé-

tenni;• nem utal külön a Gt. 300. § (1) bekezdésének utolsó mondata szerinti lehetőségre.(A napirend részletezettségére vonatkozó szabályok kapcsán lásd a [ptk.] 3:17. § (3) bekezdését.)

3:260. § [szAvAzásHoz vAló jog] Gt. 216. § 3:260. § (1) A részvény a névértéké­

vel arányos mértékű szava­zati jogot biztosít. Semmis az alapszabály olyan rendel­kezése, amely az e törvény­ben meghatározott eseteken kívül egyes részvényekhez többletszavazati jogot fűz.

(2) Nem gyakorolhatja szavazati jogát a részvé­nyes, amíg esedékes vagyoni hozzájárulását nem teljesí­tette.

(1) A részvényhez fűződő szavazati jogot – az e törvényben meghatározott kivételekkel – a rész-vény névértéke határozza meg.

(2) A szavazati jog gyakorlásának módját – e törvény és az értékpapírokra vonatkozó külön tör-vény keretei között – az alapszabály határozza meg.

(3) Nem gyakorolhatja szavazati jogát a részvényes, amíg esedékes vagyoni hozzájárulását nem teljesítette.

Gt. 299. §(1) A nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabálya meghatározhatja az egy részvényes ál-

tal gyakorolható szavazati jog legmagasabb mértékét. A szavazati jog legmagasabb mértékének meghatározása során tilos a részvényesek közötti bármiféle különbségtétel. A társaság alapszabá-lya az alapszabályban meghatározott részvényesi csoport szavazati joggyakorlását maximáló sza-bályt is előírhat.

A [ptk.] abban tér el a Gt. rendelkezéseitől, hogy nem utal a nyilvánosan működő részvénytársaság esetében a szavazati jog leg-magasabb mértéke meghatározásának lehetőségére [Gt. 299. § (1) bekezdés].

3:261. § [részvényesek részére történő kifizetés feltételei] Gt. 219. § 3:261. § (1) A részvénytársaság saját tőkéjéből a részvényes

javára, annak tagsági jogviszonyára figyelemmel ki­fizetést a részvénytársaság fennállása során az e tör­vényben meghatározott esetekben és – az alaptőke leszállításának esetét kivéve – a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből teljesít­het. Nem kerülhet sor kifizetésre, ha a részvénytár­saság saját tőkéje nem éri el vagy a kifizetés követ­keztében nem érné el a részvénytársaság alaptőké­jét, továbbá ha a kifizetés veszélyeztetné a társaság fizetőképességét.

(2) Az (1) bekezdés alkalmazásában kifizetésnek mi­nősül minden pénzbeli és nem pénzbeli vagyoni jutta­tás, kivéve az ingyenesen vagy kedvezményesen jutta­tott dolgozói részvény, valamint az alaptőkén felüli va­gyon alaptőkévé alakításával felemelt alaptőkéből el­lenérték nélkül juttatott részvény juttatása.

(3) Kamatozó részvény kivételével a részvénytársa­ság kamatot a részvény után nem fizethet.

(1) A részvénytársaság saját tőkéjéből a részvényes javára, annak tagsá-gi jogviszonyára figyelemmel kifizetést a társaság fennállása során kizá-rólag az e törvényben meghatározott esetekben és – az alaptőke leszállí-tásának esetét kivéve – csak a számviteli törvényben meghatározott fel-tételek teljesülése esetén, a tárgyévi adózott eredményből, illetve a sza-bad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből tel-jesíthet. Nem kerülhet sor kifizetésre, ha a részvénytársaságnak a szám-viteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje nem éri el vagy a kifizetés következtében nem érné el a részvénytársaság alaptőkéjét.

(2) Az alapszabály előírhatja, hogy az igazgatóságnak írásban kell nyi-latkozni arról, hogy az (1) bekezdés szerinti kifizetés nem veszélyezteti a társaság fizetőképességét, illetve a hitelezők érdekeinek érvényesülé-sét. A nyilatkozat megtételének elmulasztásával történő kifizetéssel, il-letve valótlan nyilatkozat tételével okozott károkért az igazgatóság tag-jai a vezető tisztségviselőkre vonatkozó általános rendelkezések szerint felelnek.

(3) Az (1) bekezdés alkalmazásában kifizetésnek minősül a pénzbeli és a nem pénzbeli vagyoni értékű juttatás egyaránt. Kivételt képeznek a részvénytársaság által – a 191. § (1) bekezdése és 259. § (3) bekezdése alapján – ellenérték nélkül juttatott részvények.

Page 92: Fordítókulcs III. könyv

118

(4) A zártkörűen működő részvénytársaság­nak együttesen a szavazatok legalább öt szá­zalékával rendelkező részvényesei, a nyilvá­nosan működő részvénytársaságnak együtte­sen a szavazatok legalább egy százalékával rendelkező részvényesei, valamint a rész­vénytársaság azon hitelezői, akiknek a kifize­tés időpontjában még nem esedékes követelé­se eléri az alaptőke tíz százalékát, a kifizetés­ről szóló döntés meghozatalától a kifizetéstől számított egyéves jogvesztő határidő lejártáig a költségek megelőlegezésével egyidejűleg kérhetik a nyilvántartó bíróságtól könyvvizs­gáló kirendelését a kifizetés jogszerűségének megvizsgálása céljából.

(5) Azokat a kifizetéseket, amelyeket az (1) bekezdés rendelkezései ellenére teljesítettek, a részvénytársaság felszólítására a társaság részére vissza kell fizetni.

(6) E § rendelkezéseit megfelelően alkalmaz­ni kell a részvényes javára nem tagsági viszo­nyon alapuló kifizetésekre is, ha azok össze­egyeztethetetlenek a felelős társasági gazdál­kodás követelményeivel.

(4) Azokat a kifizetéseket, amelyeket az (1) bekezdés rendelkezései ellenére tel-jesítettek, a részvénytársaság részére vissza kell fizetni, feltéve, hogy a társaság bizonyítja a részvényes rosszhiszeműségét.

(5) A kamatozó részvény kivételével a részvénytársaság kamatot a részvény után nem fizethet.

Gt. 222. §(1) A 219. § (4) bekezdésében foglaltakat megfelelően alkalmazni kell akkor is,

ha a részvényes, bár nem tagsági jogviszonyára tekintettel, olyan kifizetésben részesült, amelyre a 219. § (1) bekezdésben foglaltak egyébként nem adnának le-hetőséget, és amely a felelős társasági gazdálkodás követelményével össze-egyeztethetetlen.

(2) A részvénytársaságnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező részvényesei, valamint a részvénytársaság azon hitelezői, akiknek a kifizetés idő-pontjában még nem esedékes követelése eléri a jegyzett tőke tíz százalékát, a költ-ségek megelőlegezésével egyidejűleg kérhetik a cégbíróságtól független szakértő kirendelését annak megvizsgálása végett, hogy a kifizetés megalapozza-e a 219. § (4) bekezdésben foglaltak alkalmazását. A cégbíróság eljárására a törvényességi felügyeleti eljárásra irányadó szabályok megfelelően alkalmazandók.

Gt. 300. §(2) A nyilvánosan működő részvénytársaság esetében azok a részvényesek,

akik a szavazatok legalább egy százalékával rendelkeznek, a 222. § (2) bekezdé-se alapján független szakértő kirendelését kérhetik.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • kimondja, hogy akkor sem kerülhet sor kifizetésre, ha a kifizetés veszélyeztetné a társaság fizetőképességét, viszont nem utal

külön a Gt. 219. § (2) bekezdése szerinti lehetőségre;• a kisebbségi részvényesek és a jelentős hitelezők a kifizetés jogszerűségének megvizsgálására – a kifizetésről szóló döntés meg-

hozatalától a kifizetéstől számított – egyéves jogvesztő határidő lejártáig kérhetik könyvvizsgáló kirendelését a nyilvántartó bíróságtól (a Gt. „független szakértőről” rendelkezik, és nem utal a jogvesztő határidőre);

• a részvénytársaság felszólítására a társaság részére vissza kell fizetni a jogtalan kifizetéseket;• nem teszi függővé a jogszerűtlen kifizetések visszafizetésének elrendelését attól, hogy a társaság bizonyítani tudja a részvényes

rosszhiszeműségét;• elhagyja a külön törvényre és a bíróság eljárására irányadó szabályokra való hivatkozást.

3:262. § [osztAlék] Gt. 220. § (1) A részvénytársaságnak a felosztható és a

közgyűlés által felosztani rendelt eredményéből a részvényest részvénye névértékével arányos osztalék illeti meg. Osztalékra az a részvényes jogosult, aki az osztalékfizetésről döntő közgyű­lés időpontjában a részvénykönyvben szerepel. Az osztalék akkor teljesíthető nem pénzbeli jut­tatás formájában, ha erre az alapszabály lehető­séget ad. A részvényes az osztalékra a már telje­sített vagyoni hozzájárulása alapján jogosult.

(2) Az (1) bekezdésben foglaltak alkalmazásá­ra az alapszabályban az egyes részvényosztá­lyokra meghatározott jogok figyelembevételével kerülhet sor.

(1) A részvényest a részvénytársaságnak a 219. § (1) bekezdése szerint feloszt-ható és a közgyűlés által felosztani rendelt eredményéből a részvényei névérté-kére jutó arányos hányad (osztalék) illeti meg. Osztalékra az a részvényes jogo-sult, aki az osztalékfizetésről döntő közgyűlés időpontjában a részvénykönyv-ben szerepel, kivéve, ha az alapszabály ettől eltérő időpontot határoz meg. Az alapszabály lehetőséget adhat arra, hogy a részvényest megillető osztalék nem pénzbeli vagyoni értékű juttatásként kerüljön teljesítésre. A részvényes az oszta-lékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult.

(2) Az (1) bekezdésben foglaltak alkalmazására az alapszabályban az egyes rész-vényosztályokra meghatározott külön jogok figyelembevételével kerülhet sor.

(3) A közgyűlés az osztalékfizetésről a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával egyidejűleg, az igazgatóság javaslatára határozhat. Ha a rész-vénytársaságnál felügyelőbizottság működik, az igazgatóság javaslatát a fel-ügyelőbizottságnak előzetesen jóvá kell hagynia.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • nem tesz említést arról, hogy az alapszabály eltérő időpontot határozhat meg arra nézve, hogy olyan részvényes is jogosult osz-

talékra, akinek neve az osztalékfizetésről döntő közgyűlés időpontjában nem szerepel a részvénykönyvben;• nem veszi át a Gt. 220. § (3) bekezdésének rendelkezését.(A Gt. 220. § (3) bekezdése kapcsán lásd még a [ptk.] 3:109. § (2) bekezdését és 3:120. § (2) bekezdését.)

3:263. § [osztAlékelőleg] Gt. 221. § (1) A közgyűlés vagy az alapszabály felhatalmazása

alapján az igazgatóság két, egymást követő beszámoló el­fogadása közötti időszakban osztalékelőleg fizetéséről ha­tározhat, ha

a) a közbenső mérleg alapján megállapítható, hogy a társaság rendelkezik osztalék fizetéséhez szükséges fede­zettel;

b) a kifizetés nem haladja meg az utolsó beszámoló sze­rinti üzleti év könyveinek lezárása óta keletkezett ered­ménynek a megállapított, illetve a szabad eredménytarta­lékkal kiegészített összegét; és

c) a társaságnak a helyesbített saját tőkéje a kifizetés folytán nem csökken az alaptőke összege alá.

(1) Két, egymást követő számviteli törvény szerinti beszámoló el-fogadása közötti időszakban – ha az alapszabály azt megengedi – a részvénytársaság közgyűlése osztalékelőleg fizetéséről akkor hatá-rozhat, ha

a) a számviteli törvény szerint készített közbenső mérleg alapján megállapítható, hogy a részvénytársaság rendelkezik az osztaléke-lőleg fizetéséhez szükséges fedezettel. A kifizetés azonban nem ha-ladhatja meg az utolsó számviteli törvény szerinti beszámoló sze-rinti üzleti év könyveinek lezárása óta keletkezett eredménynek a számviteli törvényben foglaltak alapján megállapított, illetve a sza-bad eredménytartalékkal kiegészített összegét és a részvénytársa-ságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje a kifize-tés folytán nem csökkenhet az alaptőke összege alá, továbbá

Page 93: Fordítókulcs III. könyv

119

Harmadik Könyv

(2) Osztalékelőleg fizetéséről az igazgatóság javaslata alapján lehet határozni. Ha a társa­ságnál felügyelőbizottság működik, az igazga­tóság javaslatához a felügyelőbizottság jóváha­gyása szükséges.

(3) Ha az osztalékelőleg kifizetését követően elkészülő éves beszámolóból az állapítható meg, hogy osztalékfizetésre nincs lehetőség, az oszta­lékelőleget a részvényesek a társaság felhívásá­ra kötelesek visszafizetni.

b) a részvényesek vállalják az osztalékelőleg visszafizetését, amennyiben utóbb a számviteli törvény szerinti beszámoló alapján – a 219. § (1) bekezdésben foglal-takra figyelemmel – az osztalékfizetésre nem lenne jogszabályi lehetőség.

Az osztalékelőleg fizetése során a közbenső mérlegben foglaltakat a közben-ső mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül lehet figyelembe venni. Osz-talékelőleg a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül a számviteli tör-vény szerinti beszámoló alapján is fizethető.

(2) Az alapszabály felhatalmazhatja az igazgatóságot arra, hogy a felügyelő-bizottság előzetes jóváhagyása mellett a közgyűlés helyett határozzon osztalé-kelőleg fizetéséről.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • nem kell előzetes alapszabályi felhatalmazás ahhoz, hogy a közgyűlés osztalékelőleg fizetéséről határozzon;• kimondja, hogy az igazgatóság javaslata alapján lehet osztalékelőleg fizetéséről határozni, továbbá, ha a társaságnál felügyelő-

bizottság működik, annak jóváhagyása szükséges az igazgatóság javaslatához;• a társaság felhívására kötelesek visszafizetni az osztalékelőleget a részvényesek, ha utóbb megállapítható, hogy osztalékfizeté-

sére nincs lehetőség (a jogosulatlanul felvett osztalékelőleg visszaköveteléséhez tehát nincs szükség arra, hogy ezt a kockázatot a részvényesek „előre” elfogadják, vállalják);

• nem veszi át a Gt. 221. § (1) bekezdés b) pontja utáni rendelkezéseket;• elhagyja a külön törvényre való hivatkozást.

3:264. § [A vAgyonszerzés feltételei] Gt. 211. § 3:264. § (1) A nyilvánosan működő részvénytársaság nyilvántartásba

vételétől számított két éven belül a társaság és a részvényes kö­zötti vagyonátruházási szerződés létrejöttéhez – feltéve, hogy a társaság által teljesítendő ellenszolgáltatás elérné az alaptő­ke egytizedét – a közgyűlés előzetes jóváhagyó határozatára van szükség. Ennek során a nem pénzbeli vagyoni hozzájáru­lás szabályait megfelelően kell alkalmazni azzal, hogy a könyvvizsgálói vagy szakértői jelentést közzé kell tenni.

(2) A közgyűlés előzetes jóváhagyó határozatára van szük­ség abban az esetben is, ha a társasággal a részvényes, illetve közeli hozzátartozója, továbbá olyan személy köt szerződést, amelyben a részvényes többségi befolyással rendelkezik.

(3) Nincs szükség a közgyűlés előzetes jóváhagyására a tár­saság tevékenységi körébe tartozó szokásos nagyságrendű szerződésekkel, a hatósági határozattal és hatósági árverés útján történő tulajdonszerzéssel, valamint a tőzsdei ügyle­tekkel kapcsolatban.

(4) E § alkalmazásában részvényesnek minősül, aki a nyil­vánosan működő részvénytársasággá alakulásról szóló hatá­rozat meghozatalának időpontjában a társaság részvényese, valamint a nyilvánosan működő részvénytársaság bejegyzé­sét követően az a részvényes, aki a szavazati jogok legalább tíz százalékával rendelkezik.

(1) A részvénytársaság cégbejegyzésétől számított két éven belül a társaság és annak alapítója, valamint a társaság és a szavazati jogok legalább tíz százalékával rendelkező részvényese közötti vagyonátruházási szerződés létrejöttéhez – feltéve, hogy a rész-vénytársaság által teljesítendő ellenszolgáltatás elérné az alaptőke egytizedét – a közgyűlés előzetes, jóváhagyó határozatára van szükség. Ennek során a nem pénzbeli hozzájárulás értékelésére és a könyvvizsgáló jelentésének nyilvánosságra hozatalára vonatko-zó rendelkezéseket megfelelően alkalmazni kell (209. §).

(2) A részvénytársaság alapszabálya az (1) bekezdésben foglal-tak alkalmazását a cégbejegyzés időpontjától számított két nap-tári évnél hosszabb időszakra és a szavazati jogok tíz százaléká-val nem rendelkező részvényesek vonatkozásában is előírhatja.

(3) Az (1) bekezdésben foglaltakat kell alkalmazni abban az esetben is, ha a részvénytársasággal az alapító, illetve a részvé-nyes közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont], élettársa, továb-bá, olyan személy köt szerződést, amelyben az alapító, illetve a részvényes közvetlenül vagy közvetve a szavazatok több mint ötven százalékával vagy meghatározó befolyással rendelkezik (Ptk. 685/B. §).

(4) Az (1) bekezdésben foglaltak nem alkalmazhatók a társaság tevékenységi körébe tartozó szokásos nagyságrendű szerződé-sekkel, a hatósági határozattal és hatósági árverés útján történő tulajdonszerzéssel, valamint a tőzsdei ügyletekkel kapcsolatban.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • csak a nyilvánosan működő részvénytársaság esetében írja elő e § szabályainak alkalmazását (a közgyűlés előzetes jóváhagyó

határozatát);• nem említi az „alapító” és a társaság közötti szerződést, valamint a részvényes „élettársa” által kötött szerződést;• nem említi, hogy a többségi befolyás „közvetlenül vagy közvetve” is releváns;• meghatározza, hogy ki tekinthető részvényesnek akkor, ha egy társaság nyilvánosan működő részvénytársasággá alakul;• úgy rendelkezik, hogy a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás szabályait megfelelően alkalmazni kell azzal, hogy a könyvvizs-

gálói vagy szakértői jelentést közzé kell tenni (ennek kapcsán lásd a [ptk.] 3:251. §-át is);• nem utal a részvénytársaság szempontjából kedvezőbb szabályok alapszabályi előírásának a lehetőségére [Gt. 211. § (2) bekez-

dés], ez azonban a [ptk.] 3:265. §-ából következik.

3:265. § [Az eltérő szAbályozás tilAlmA] Gt. – 3:265. § Semmis az alapszabály olyan rendelkezése, amely a társaság által teljesített kifizetésekre az e fejezetben foglaltaknál a rész­

vényesekre nézve kedvezőbb szabályokat állapít meg.A Gt. a kógens szabályozásából eredően nem tartalmaz külön ilyen rendelkezést. A [ptk.] a társaság által teljesített kifizetések tekintetében a részvényesekre nézve kedvezőbb szabályok megállapítását tilalmazza.

3:266. § [kisebbségi jogok gyAkorlásA] Gt. 300. § 3:266. § A nyilvánosan működő

részvénytársaságban a ki­sebbségi jogok gyakorlásá­ra együttesen a szavazatok legalább egy százalékával rendelkező részvényesek jo­gosultak.

(1) A nyilvánosan működő részvénytársaság esetében a közgyűlés napirendjének kiegészítésére (217. §) vonatkozó jogot azok a részvényesek gyakorolhatják, akik a szavazatok legalább egy száza-lékával rendelkeznek. A szavazatok legalább egy százalékával rendelkező részvényesek a napirendi pontokkal összefüggésben határozati javaslatot is előterjeszthetnek.

(2) A nyilvánosan működő részvénytársaság esetében azok a részvényesek, akik a szavazatok leg-alább egy százalékával rendelkeznek, a 222. § (2) bekezdése alapján független szakértő kirendelését kérhetik.

Page 94: Fordítókulcs III. könyv

120

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• a nyilvánosan működő részvénytársaság esetében a kisebbségi jogok gyakorlásához megkívánt szavazati befolyás mértékét ál-

talános jelleggel rögzíti;• egyértelművé teszi, hogy a kisebbségi jogok gyakorlását kezdeményező részvényeseknek együttesen kell a szavazatok legalább

egy százalékával rendelkezniük.

3:267. § [A részvényes kötelezettségei] Gt. 218. § (1) A részvényes köteles az általa átvett, illetve jegyzett

részvények névértékének, illetve kibocsátási értékének meg­felelő pénzbeli és nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a rész­vénytársaság rendelkezésére bocsátani. A részvényes e köte­lezettségek alól – az alaptőke leszállítás esetét kivéve – érvé­nyesen nem mentesíthető.

(2) A részvényes az alapszabályban meghatározott határ­időn belül a részvény névértékének, illetve kibocsátási érté­kének befizetésére akkor köteles, amikor az igazgatóság az alapszabályban meghatározott feltételek szerint erre felszó­lítja. A részvényes fizetési kötelezettségének a felszólítást megelőzően is eleget tehet.

(3) Ha a részvényes részvényesi jogviszonya a vállalt vagyo­ni hozzájárulás határidőben való teljesítésének elmulasztása miatt szűnt meg, és a részvényes által átvenni vállalt, illetve jegyzett részvényekre jutó vagyoni hozzájárulás teljesítésé­nek kötelezettségét más személy nem vállalja át, az alaptőkét a volt részvényes által vállalt vagyoni hozzájárulás mérté­kével le kell szállítani.

(4) A késedelembe esett részvényest az általa teljesített va­gyoni hozzájárulás értéke az alaptőke leszállítását követően, illetve akkor illeti meg, amikor a helyébe lépő részvényes va­gyoni hozzájárulását a részvénytársasággal szemben teljesíti.

(1) A részvényes köteles az általa átvett részvények névértéké-nek, illetve kibocsátási értékének megfelelő pénzbeli és nem pénzbeli szolgáltatást a 210. § szerint meghatározott időpontig a részvénytársaságnak befizetni, illetve rendelkezésre bocsátani. A részvényes e kötelezettségek alól – az alaptőke-leszállítás ese-tét kivéve – nem mentesíthető; az általa már teljesített vagyoni hozzájárulást a részvénytársaság fennállása alatt nem követelhe-ti vissza.

(2) A részvényes – a 210. §-ban meghatározott határidőn belül – a részvény névértékének, illetve kibocsátási értékének befize-tésére akkor köteles, amikor az igazgatóság az alapszabályban meghatározott feltételek szerint erre felszólítja. A részvényes fi-zetési kötelezettségének a felszólítást megelőzően is eleget tehet.

(3) Ha a részvényes részvényesi joga a 14. § szerint szűnt meg és a részvényes által az alapszabályban átvenni vállalt részvény-re jutó vagyoni hozzájárulás teljesítésének kötelezettségét más személy nem vállalja át, kötelező az alaptőkének a késedelembe esett részvényes által vállalt vagyoni hozzájárulás mértékének megfelelő leszállítása.

(4) A késedelembe esett részvényest az általa teljesített vagyoni hozzájárulás értéke az alaptőke leszállítását követően, illetve ak-kor illeti meg, amikor a helyébe lépő részvényes vagyoni hozzá-járulását a részvénytársasággal szemben teljesíti.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • csak az alapszabályban meghatározott határidőről szól (nem utal a részvényesi kötelezettség teljesítése kapcsán arra, hogy a va-

gyoni hozzájárulást a törvényi határidőn belül kell szolgáltatni), de ennek kapcsán lásd a [ptk.] 3:252. §-át;• a részvényes által átvett, illetve jegyzett részvények kapcsán rendelkezik.(A Gt. 218. § (1) bekezdésének utolsó mondatrésze kapcsán lásd a [ptk.] 3:9. § (1) bekezdését.)

XXXV. Fejezet A részvénytársaság szervezete

1. A közgyűlés

3:268. § [A közgyűlés] Gt. 231. § (1) A részvénytár­

saság legfőbb szerve a közgyűlés.

(2) Nyilvánosan működő részvény­társaság esetén a közgyűlés kizáróla­gos hatáskörébe tar­tozik a vezető tiszt­ségviselők, felügye­lőbizottsági tagok, valamint vezető ál­lású munkavállalók hosszú távú díjazása és ösztönzési rend­szere irányelveinek meghatározása.

(1) A közgyűlés a részvénytársaság legfőbb szerve, amely a részvényesek összességéből áll.(2) A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:a) döntés – ha e törvény eltérően nem rendelkezik – az alapszabály megállapításáról és módosításáról;b) döntés a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról;c) a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása;d) a 37. §-ban foglalt kivétellel az igazgatóság tagjainak, illetve a vezérigazgatónak (247. §), továbbá a fel-

ügyelőbizottság tagjainak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása;e) a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása;f) döntés – ha e törvény eltérően nem rendelkezik – osztalékelőleg fizetéséről;g) döntés a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé történő átalakításáról;h) az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztá-

lyok átalakítása;i) döntés – ha e törvény másként nem rendelkezik – az átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító köt-

vény kibocsátásáról;j) döntés – ha e törvény másként nem rendelkezik – az alaptőke felemeléséről;k) döntés – ha e törvény másként nem rendelkezik – az alaptőke leszállításáról;l) döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról, illetve az igazgatóság felhatalmazásáról a

jegyzési elsőbbségi jog korlátozására, illetve kizárására;m) döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az alapszabály a közgyűlés kizárólagos hatásköré-

be utal.Gt. 302. §

A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik a 231. § (2) bekezdésében felsoroltakon kívül:a)–b)

Page 95: Fordítókulcs III. könyv

121

Harmadik Könyv

(3) Nyilvánosan műkö­dő részvénytársaság ese­tén a közgyűlés hatáskö­rébe tartozó kérdésekről nem lehet közgyűlés tar­tása nélkül határozatot hozni.

c) az alapszabály rendelkezésétől függően kötelező vagy nem kötelező döntés a vezető tisztségvise-lők, felügyelőbizottsági tagok, valamint vezető állású munkavállalók hosszú távú díjazásának és ösz-tönzési rendszerének irányelveiről, keretéről; valamint

d) az audit bizottság (311. §) tagjainak megválasztása;e) a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása.

Gt. 307. §Nyilvánosan működő részvénytársaságnál a részvényesek közgyűlés tartása nélkül nem hozhatnak

határozatot.A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • nem utal külön arra, hogy a közgyűlés a „részvényesek összességéből áll” (ennek kapcsán lásd a [ptk.] 3:16. §-át);• nem ad a közgyűlés kizárólagos hatásköréről egy összefoglaló, teljes körű listát, csak a más rendelkezéseknél nem nevesített

kizárólagos hatáskörről rendelkezik a (2) bekezdésében az nyrt. esetében.(Az audit bizottság tagjainak megválasztása kapcsán lásd a [ptk.] 3:291. §-át).

3:269. § [A közgyűlés összehívásánAk áltAlános szAbályAi] Gt. 232. § 3:269. § A közgyűlésre szóló meghívó az

általánosan kötelező tartalmi ele­meken túl tartalmazza

a) a közgyűlés megtartásának módját;

b) a szavazati jog gyakorlásához az alapszabályban előírt feltételeket;

c) a közgyűlés határozatképtelen­sége esetén a megismételt közgyűlés helyét és idejét.

(1) A közgyűlést az alapszabályban meghatározott gyakorisággal, de legalább évente egy-szer össze kell hívni. szükség esetén rendkívüli közgyűlés bármikor összehívható.

(4) A meghívó tartalmazza:a) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét;b) a közgyűlés időpontját és helyét;c) a közgyűlés megtartásának módját;d) konferencia-közgyűlés esetén a szavazási meghatalmazott nevét, elérhetőségét;e) a közgyűlés napirendjét;f) a szavazati jog gyakorlásához az alapszabályban előírt feltételeket;g) a közgyűlés határozatképtelensége esetére a megismételt közgyűlés helyét és idejét.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • a meghívó speciális tartalmi elemei körében nem veszi át a Gt. 232. § (4) bekezdés d) pontjának rendelkezését (a konferencia-

közgyűlés kapcsán lásd a [ptk.] 3:280–3:281. §-át);• nem tartalmazza azt a szabályt, hogy a közgyűlést az alapszabályban meghatározott gyakorisággal, de legalább évente egyszer

össze kell hívni.(A meghívó általánosan kötelező tartalmi elemei kapcsán lásd a [ptk.] 3:17. § (2) bekezdését.)

3:270. § [A közgyűlés kötelező összehívásánAk esetei] Gt. 232. § 3:270. § (1) Az igazgatóság köteles nyolc napon belül – a fel­

ügyelőbizottság egyidejű értesítése mellett – a szüksé­ges intézkedések megtétele céljából a közgyűlést össze­hívni vagy közgyűlés tartása nélkül történő határozat­hozatalt kezdeményezni, ha bármely tagjának tudomá­sára jut, hogy

a) a részvénytársaság saját tőkéje veszteség következ­tében az alaptőke kétharmadára csökkent;

b) a részvénytársaság saját tőkéje az alaptőke törvény­ben meghatározott minimális összege alá csökkent;

c) a részvénytársaságot fizetésképtelenség fenyegeti vagy fizetéseit megszüntette; vagy

d) a részvénytársaság vagyona a tartozásait nem fedezi.(2) Az (1) bekezdésben meghatározott esetekben a

részvényesek kötelesek a közgyűlésen vagy közgyűlés tartása nélkül olyan határozatot hozni, amely alkalmas az (1) bekezdésben megjelölt okok megszüntetésére; vagy dönteniük kell a társaság átalakulásáról, egyesü­léséről vagy szétválásáról; ezek hiányában a társaság megszüntetéséről. A közgyűlés ezzel kapcsolatos hatá­rozatait három hónapon belül végre kell hajtani.

(3) Ha a közgyűlés befejezését követő három hónapon belül az összehívására okot adó, az (1) bekezdés a) pont­ja szerinti körülmény változatlanul fennáll, az alaptő­két le kell szállítani.

(2) A közgyűlést – ha e törvény másképp nem rendelkezik – az igaz-gatóság hívja össze.

Gt. 245. §(1) Az igazgatóság köteles nyolc napon belül – a felügyelőbizottság

egyidejű értesítése mellett – a szükséges intézkedések megtétele céljá-ból a közgyűlést összehívni, ha tudomására jut, hogy

a) a részvénytársaság saját tőkéje a veszteség következtében az alap-tőke kétharmadára csökkent, vagy

b) saját tőkéje a 207. § (1) bekezdésében meghatározott összeg alá csökkent, vagy

c) a részvénytársaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy fizetéseit megszüntette, illetve ha vagyona tartozásait nem fedezi.

(2) Az (1) bekezdésben megjelölt esetekben – amennyiben a közgyűlés időpontját legfeljebb egy hónappal megelőző mérlegfordulónapra össze-állított közbenső mérleg szerint azok fennállnak – a részvényeseknek határozniuk kell az alaptőke biztosításáról, illetve annak módjáról, így különösen a részvényesek által történő befizetés előírásáról, illetve az alaptőke leszállításáról, továbbá a társaságnak más társasággá történő átalakulásáról, ezek hiányában pedig a társaság megszüntetéséről.

Gt. 246. §Ha a közgyűlés befejezését követő három hónapon belül az összehí-

vására okot adó, a 245. § (1) bekezdésének a) pontja szerinti körül-mény változatlanul fennáll, az alaptőke leszállítása kötelező.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • tartalmazza, hogy a részvénytársaság közgyűlés tartása nélküli határozathozatallal is eleget tehet a törvényben előírt döntési

kötelezettségének;• a közgyűlés kötelező összehívását a felsorolt okoknak a részvénytársaság bármely tagja részéről való tudomásra jutása megala-

pozza;• nem utal arra, hogy közbenső mérleg segítségével kell megítélni, hogy megvalósult-e a törvényben előírt tényállás;• általános megfogalmazással utal a vagyonvesztés következményeinek elhárítására [olyan határozatot kell hozni, amely alkalmas

az (1) bekezdésben megjelölt okok megszüntetésére];• kimondja, hogy a közgyűlés ezen határozatait három hónapon belül végre kell hajtani.

Page 96: Fordítókulcs III. könyv

122

3:271. § [A közgyűlés összehívásánAk speciális szAbályAi zártkörűen működő részvénytársAságnál] Gt. 232. §

(1) Zártkörűen működő részvénytársaság esetén a köz­gyűlést annak kezdőnapját legalább tizenöt nappal megelő­zően, a részvényeseknek küldött meghívó útján kell össze­hívni.

(2) Azoknak a részvényeseknek, akik ezt kívánják, a köz­gyűlésre szóló meghívót elektronikus úton kell megküldeni.

(3) A közgyűlést az alapszabályban meghatározott módon, a közgyűlés kezdő napját legalább tizenöt nappal megelőzően a részvényeseknek küldött meghívó útján kell összehívni. Az alap-szabály rendelkezhet úgy is, hogy azoknak a részvényeseknek, akik ezt kívánják, a közgyűlésre szóló meghívót elektronikus úton kell megküldeni.

A szabályozás tartalmilag azonos a két törvényben.

3:272. § [A közgyűlés összehívásánAk speciális szAbályAi nyilvánosAn működő részvénytársAságoknál] Gt. 303. §

(1) Nyilvánosan működő rész­vénytársaság esetén a közgyű­lésre szóló meghívót a közgyűlés kezdő napját legalább harminc nappal megelőzően, a társaság honlapján kell közzétenni.

(2) Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényeire tett nyilvános vételi ajánlattal kapcsolatos részvényesi állás­foglalás miatt vagy az eredmé­nyes nyilvános vételi ajánlattéte­li eljárást követően a befolyás-szerző kezdeményezésére rend­kívüli közgyűlés összehívására kerül sor, a közgyűlést annak kezdőnapját legalább tizenöt nappal megelőzően kell össze­hívni.

(3) A nyilvánosan működő részvénytársaság a napirenden szereplő ügyekkel kapcsolatos előterjesztéseket és az azokra vonatkozó felügyelőbizottsági jelentéseket, valamint a határo­zati javaslatokat a társaság hon­lapján, a közgyűlést megelőzően legalább huszonegy nappal nyil­vánosságra hozza. Azoknak a részvényeseknek, akik ezt kí­vánják, a közzéteendő közgyűlé­si anyagokat a közgyűlési anya­gok nyilvánosságra hozatalával egy időben elektronikus úton is meg kell küldeni.

(1) A közgyűlést, annak kezdőnapját legalább harminc nappal megelőzően, az alapszabály-ban meghatározott módon – de legalább a részvénytársaság honlapján – közzétett hirdetmény útján kell összehívni. A honlapon történő közzététel mellett az alapszabály előírhatja a nyom-tatott sajtóban történő együttes közzétételt is, továbbá azt, hogy azokat a részvényeseket, akik ezt kívánják, a közgyűlés összehívásáról a nyomtatott sajtóban vagy a honlapon történt közzé-tétel mellett elektronikus úton is értesíteni kell.

(2) A hirdetmény és a részvényes részére elektronikus úton küldött értesítés közötti eltérés esetén a hirdetményben foglaltak az irányadók.

(3) Ha a részvénytársaság részvényeire tett nyilvános vételi ajánlattal kapcsolatos részvénye-si állásfoglalás miatt vagy az eredményes nyilvános vételi ajánlattételi eljárást követően a be-folyásszerző kezdeményezésére rendkívüli közgyűlés összehívására kerül sor, a közgyűlést annak kezdőnapját legalább tizenöt nappal megelőzően, az (1) bekezdésben meghatározott mó-don kell összehívni. Ebben az esetben a 304. § (1) bekezdésében meghatározott határidő tizen-öt nap.

(4) A 232. § (4) bekezdésében meghatározottakon túl a hirdetmény tartalmazza:a) a 304. § (2) bekezdése szerinti időpontot, valamint a 304. § (3) bekezdésében foglaltakra

vonatkozó tájékoztatást;b) a felvilágosítás kérésére (214. §) és a közgyűlés napirendjének kiegészítésére (300. §) vo-

natkozó jog gyakorlásához az alapszabályban előírt feltételeket;c) a közgyűlés napirendjén szereplő előterjesztések és határozati javaslatok elérésének idő-

pontjára, helyére és módjára (ideértve a részvénytársaság honlapjának címét is) vonatkozó tá-jékoztatást.

Gt. 304. §(1) A nyilvánosan működő részvénytársaság a számviteli törvény szerinti beszámoló terveze-

tének és az igazgatóság, valamint a felügyelőbizottság jelentésének lényeges adatait, az össze-hívás időpontjában meglévő részvények és szavazati jogok számára vonatkozó összesítéseket (ideértve az egyes részvényosztályokra vonatkozó külön összesítéseket), valamint a napiren-den szereplő ügyekkel kapcsolatos előterjesztések összefoglalóját és a határozati javaslatokat a részvénytársaság hirdetményeinek közzétételére vonatkozó alapszabályi rendelkezések sze-rint, de legalább a részvénytársaság honlapján a közgyűlést legalább huszonegy nappal meg-előzően nyilvánosságra hozza. Amennyiben a részvényesek éltek a 217. §-ban, valamint a 300. §-ban foglalt jogaikkal és ez a közgyűlés napirendjének módosításával jár, akkor a kiegé-szített napirend, illetve a részvényesek által előterjesztett határozati javaslatok közzétételének módjára e rendelkezés megfelelően irányadó.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • nem utal arra, hogy a nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabálya előírhatja a nyomtatott sajtóban való együttes közzé-

tételt is, valamint azt, hogy azokat a részvényeseket, akik ezt kívánják, elektronikus úton is értesíteni kell;• nem utal arra (ez következik az előző pontból), hogy a hirdetményi és a közvetlen e-értesítés közötti, esetleges tartalmi eltérés

esetén a hirdetményben foglaltak az irányadóak; • a honlapon történő közzététel tartalmi szabályairól annyiban rendelkezik, hogy az előterjesztések, felügyelőbizottsági jelenté-

sek, határozati javaslatok honlapon való közzétételét írja elő (nem utal arra, hogy elegendő volna az említett anyagok összefog-lalóinak közzététele, illetve megküldése);

• módot ad arra, hogy a részvényes a közzéteendő közgyűlési anyagok elektronikus úton való megküldését igényelje, és igény esetén ezeket az anyagokat azok nyilvánosságra hozatalával egy időben kell megküldeni a részvényes részére;

• nem rendelkezik a közgyűlésre szóló meghívó (hirdetmény) további speciális tartalmi elemeiről (ennek kapcsán lásd a [ptk.] 3:269. §-át).

(A Gt. 304. § (1) bekezdésének utolsó mondata kapcsán lásd a [ptk.] 3:259. §-át.)

3:273. § [részvétel A közgyűlésen] Gt. 212. § (1) A zártkörűen működő részvénytársaság közgyűlésén az a részvényes, il­

letve részvényesi meghatalmazott vehet részt, akit a közgyűlés megkezdéséig a részvénykönyvbe bejegyeztek. Ha az alapszabály rendelkezik arról az idő­pontról, ameddig a fenti bejegyzésre sor kerülhet, ezt az időpontot nem lehet a közgyűlés kezdő napját megelőző második munkanapnál korábban megha­tározni; semmis az alapszabály ettől eltérő rendelkezése.

(1) A részvényes az e fejezetben meghatáro-zott jogok gyakorlására a részvény vagy – a (2)–(3) bekezdésben írtak szerint kiállított – le-téti, illetve tulajdonosi igazolás birtokában, a részvénykönyvbe történő bejegyzést követően jogosult.

Page 97: Fordítókulcs III. könyv

123

Harmadik Könyv

(2) Nyilvánosan működő részvénytársaság közgyűlé­sén az a részvényes, illetve részvényesi meghatalmazott vehet részt, akit legkésőbb a közgyűlés kezdőnapját megelőző második munkanapon bejegyeztek a rész­vénykönyvbe. Az alapszabály ettől eltérő rendelkezése semmis.

(3) A közgyűlésen a részvényesi jogok gyakorlására az a személy jogosult, akinek nevét – lezárásának időpont­jában – a részvénykönyv tartalmazza. A részvénynek a közgyűlés kezdőnapját megelőző átruházása nem érin­ti a részvénykönyvbe bejegyzett személynek azt a jo­gát, hogy a közgyűlésen részt vegyen és az őt mint rész­vényest megillető jogokat gyakorolja.

Gt. 304. §(2) A közgyűlésen részt venni szándékozó részvényes, illetve részvé-

nyesi meghatalmazott nevét a közgyűlés kezdő napját megelőző máso-dik munkanapig kell a részvénykönyvbe bejegyezni.

(3) A közgyűlésen a részvényesi jogok gyakorlására az a személy jo-gosult, akinek nevét a közgyűlés kezdő napját megelőző második mun-kanapon 18 órakor a részvénykönyv tartalmazza. A részvénykönyv le-zárása nem korlátozza a részvénykönyvbe bejegyzett személy jogát részvényeinek a részvénykönyv lezárását követő átruházásában. A részvénynek a közgyűlés kezdő napját megelőző átruházása nem zárja ki a részvénykönyvbe bejegyzett személynek azt a jogát, hogy a köz-gyűlésen részt vegyen és az őt mint részvényest megillető jogokat gya-korolja.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• zrt. esetében a közgyűlésen való részvétel előfeltétele (alapszabályi rendelkezés hiányában), hogy a közgyűlés megkezdéséig a

részvénykönyvbe bejegyzésre kerüljön a részvényes (részvényesi meghatalmazott);• zrt. esetében – ha az alapszabály rendelkezik a releváns bejegyzési időpontról – a közgyűlés kezdő napját megelőző második

munkanapnál korábbi részvénykönyvi bejegyzéshez nem köthető a közgyűlési részvétel;• nyrt. esetében sem veszi át a 18 órai időpont korlátot.(A részvénykönyvbe való bejegyzés kapcsán lásd még a [ptk.] 3:254. §-át.)

3:274. § [jelenléti ív] Gt. 233. § 3:274. § (1) A közgyűlésen megjelent részvényesekről jelenléti ívet

kell készíteni, amelyen fel kell tüntetni a részvényes, illetve képviselője nevét és lakóhelyét vagy székhelyét, részvényei számát és az őt megillető szavazatok számát, valamint a köz­gyűlés időtartama alatt a jelenlévők személyében bekövetke­zett változásokat.

(2) A jelenléti ívet a közgyűlés elnöke és a jegyzőkönyvvezető aláírásával hitelesíti.

(1) A közgyűlésen megjelent részvényesekről jelenléti ívet kell készíteni, amelyen fel kell tüntetni a részvényes, illetve képviselője nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvényei számát és az őt megillető szavazatok számát, valamint a köz-gyűlés időtartama alatt a jelenlévők személyében bekövetkezett változásokat.

(2) A jelenléti ívet a közgyűlés elnöke és a jegyzőkönyvvezető aláírásával hitelesíti.

A szabályozás tartalmilag azonos a két törvényben.

3:275. § [HAtározAtképesség] Gt. 234. § 3:275. § (1) Ha a közgyűlés nem határozatképes, a

megismételt közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlévők által képviselt szavazati jog mértékétől függetlenül határo­zatképes, ha azt az eredeti időpontot zártkörű részvénytársaság esetén legalább három, nyil­vánosan működő részvénytársaság esetén leg­alább tíz nappal és legfeljebb huszonegy nap­pal követő időpontra hívják össze. Az alapsza­bály három, illetve tíz napnál rövidebb és hu­szonegy napnál hosszabb összehívási határ­időt előíró rendelkezése semmis.

(2) A közgyűlés egy alkalommal, legfeljebb harminc napra felfüggesztheti ülését.

(3) A felfüggesztett ülés folytatásaként meg­tartott közgyűlésen a határozatképességet ugyanúgy kell vizsgálni, mint a közgyűlés megkezdésekor. Nyilvánosan működő rész­vénytársaságok esetén az alapszabály ettől el­térő rendelkezése semmis.

(4) A felfüggesztett ülés folytatásaként meg­tartott közgyűlés esetén a közgyűlés összehí­vására és a közgyűlés tisztségviselőinek meg­választására vonatkozó szabályokat nem kell alkalmazni.

(1) A közgyűlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint felét képviselő részvényes jelen van.

(2) Ha a közgyűlés nem határozatképes, a megismételt közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben – az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában – a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes. A nem határozatképes és a megismételt közgyűlés között – az alapszabály eltérő rendelkezése hiányá-ban – legalább három napnak kell eltelnie, de ez az időtartam nem lehet hosz-szabb, mint huszonegy nap.

(3) Az alapszabály módot adhat a közgyűlés felfüggesztésére. Ha a közgyűlést felfüggesztik, azt harminc napon belül folytatni kell. Ebben az esetben a köz-gyűlés összehívására és a közgyűlés tisztségviselőinek megválasztására vonat-kozó szabályokat nem kell alkalmazni. A közgyűlést csak egy alkalommal lehet felfüggeszteni.

Gt. 235. §Az alapszabály a határozatképességgel kapcsolatos rendelkezések [234. § (1)

bekezdés] alkalmazását az egyszerű többséget igénylő kérdések eldöntésénél ki-zárhatja vagy azokat eltérően szabályozhatja.

Gt. 305. §(1) A 234. § (2) bekezdése azzal az eltéréssel alkalmazandó, hogy a nem hatá-

rozatképes és változatlan napirenddel összehívott megismételt közgyűlés esetén legalább tíz napnak kell eltelnie a megismételt közgyűlés összehívása és a meg-ismételt közgyűlés időpontja között, ettől az alapszabály eltérően nem rendel-kezhet.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • nem kell előzetes alapszabályi felhatalmazás ahhoz, hogy a közgyűlés felfüggeszthesse ülését;• kimondja, hogy a felfüggesztett közgyűlés folytatásaként megtartott közgyűlésen a határozatképesség számítására irányadó ál-

talános szabályokat kell alkalmazni, azzal, hogy ettől a szabálytól csak az nyrt. esetében nincs mód az alapszabályban való el-térésre;

• nem utal a határozatképességi szabálytól való eltérésre annak függvényében, hogy az adott döntés elfogadásához milyen szava-zati arányra (milyen szótöbbségre) van szükség (Gt. 235. §).

(A határozatképesség kapcsán lásd még a [ptk.] 3:18. §-át.)

Page 98: Fordítókulcs III. könyv

124

3:276. § [A HAtározAtHoz szükséges többség] Gt. 236. § (1) A közgyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel határozhat az

alapszabály módosításáról, a társaság működési formájának megvál­toztatásáról, a társaság átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról, jogutód nélküli megszűnéséről, valamint az alaptőke leszállításáról.

(2) Ha az alapszabály módosítására az alaptőke felemeléséről vagy leszállításáról hozott közgyűlési határozat végrehajtásával összefüg­gésben, az alaptőke nagyságának meghatározása céljából kerül sor, a közgyűlésnek az alapszabály módosítására vonatkozó jóváhagyó határozata az alaptőke felemelésével vagy leszállításával összefüggő közgyűlési határozat elfogadásával megadottnak tekintendő.

(3) A nyilvánosan működő részvénytársaság esetében a létesítő okirat módosításához szükséges egyhangú határozathozatalra vo­natkozó rendelkezést nem kell alkalmazni.

(1) A közgyűlésnek a 231. § (2) bekezdésének a)–c), h) és k) pontjaiban felsorolt ügyekben, ha a törvény eltérően nem rendelkezik, a határozati javaslatot legalább három-negyedes többséggel kell elfogadnia. Az alapszabály a fel-sorolt ügyeken kívül is előírhatja a szavazatok legalább háromnegyedes többségével történő határozathozatalt.

(2) Ha az alapszabály módosítására az alaptőke felemelé-séről vagy leszállításáról hozott közgyűlési határozat vég-rehajtásával összefüggésben, az alaptőke nagyságának meghatározása végett kerül sor, a közgyűlésnek az alapsza-bály módosítására vonatkozó jóváhagyó döntése az alaptő-ke felemelésével vagy leszállításával összefüggő közgyűlé-si határozat elfogadásával megadottnak tekintendő.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• a minősített többséget igénylő ügyek között nem említi az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatását, illetve

az egyes részvényfajták, osztályok átalakítását (ennek kapcsán lásd a [ptk.] 3:277. §-a speciális rendelkezését);• nem utal arra – az egyébként a részvényeseket megillető lehetőségre –, hogy az alapszabály a törvényben meghatározottakon

kívül is előírhatja a szavazatok legalább háromnegyedes többségével történő határozathozatalt;• kimondja, hogy az nyrt. esetében a létesítő okirat egyhangú módosítására vonatkozó rendelkezést nem kell alkalmazni (lásd

még a [ptk.] 3:102. §-át).

3:277. § [közgyűlési hAtározAthoz vAló hozzájárulás] Gt. 237. § (1) A közgyűlés olyan határozata, amely valamely

részvénysorozathoz kapcsolódó jogot hátrányosan mó­dosít, akkor hozható meg, ha ahhoz az érintett rész­vénysorozatok részvényesei az alapszabályban megha­tározott módon külön is hozzájárulnak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozá­sára vagy kizárására vonatkozó rendelkezések – ide nem értve a saját részvényhez kapcsolódó szavazati jog gyakorlásának tilalmát – nem alkalmazhatók.

(2) Semmis a nyilvánosan működő részvénytársa­ság alapszabályának az (1) bekezdésben foglalt sza­bálytól eltérő rendelkezése.

Alapszabály eltérő rendelkezése hiányában a közgyűlés olyan határoza-ta, amely valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jogot hátrányosan változtat meg, akkor hozható meg, ha ahhoz az érintett részvénysoroza-tok részvényesei az alapszabályban meghatározott módon külön is hoz-zájárulnak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések – ide nem értve a 227. § szerint kizárt szavazati jogosultságot – nem alkalmazhatók. A hoz-zájárulás megadásának módjára vonatkozó részletes szabályokat az alap-szabályban kell megállapítani.

Gt. 305. §(2) Nyilvánosan működő részvénytársaságnál a 237. § nem alkalmazható.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • úgy rendelkezik, hogy nyrt. esetén semmis az (1) bekezdéstől eltérő alapszabályi rendelkezés (a Gt. éppen ellenkezőleg, azt írja

elő, hogy ez a szabály nem alkalmazható);• nem utal arra, hogy a hozzájárulás megadásának módjára vonatkozó részletes szabályokat az alapszabályban kell megállapítani.

3:278. § [jegyzőkönyv] Gt. 238. § (1) A közgyűlésről jegyzőkönyvet kell készíteni, amely tar­

talmazzaa) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét;b) a közgyűlés megtartásának módját, helyét és idejét;c) a közgyűlés levezető elnökének, a jegyzőkönyvvezetőnek, a

jegyzőkönyv hitelesítőjének és a szavazatszámlálóknak a nevét;d) a közgyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, az el­

hangzott indítványokat;e) a határozati javaslatokat, az azokra leadott szavazatok és

ellenszavazatok számát, valamint a szavazástól tartózkodók számát.

(2) A jegyzőkönyvet a jegyzőkönyvvezető és a közgyűlés le­vezető elnöke írja alá, és egy erre megválasztott, jelen lévő részvényes hitelesíti.

(3) A részvénytársaság igazgatósága köteles a közgyűlési jegyzőkönyvet, valamint a jelenléti ívet saját dokumentumai között elhelyezni és megőrizni.

(4) A nyilvánosan működő részvénytársaság igazgatósága a közgyűlési jegyzőkönyvet és a jelenléti ívet a közgyűlés befe­jezését követő harminc napon belül köteles a nyilvántartó bí­róságnak benyújtani.

(5) Bármely részvényes a közgyűlési jegyzőkönyv másolatá­nak vagy a jegyzőkönyv egy részét tartalmazó kivonatának a kiadását kérheti az igazgatóságtól.

(1) A közgyűlésről jegyzőkönyvet kell készíteni, amely tartal-mazza:

a) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét;b) a közgyűlés megtartásának módját, helyét és idejét;c) a közgyűlés levezető elnökének, a jegyzőkönyvvezetőnek, a

jegyzőkönyv hitelesítőjének és a szavazatszámlálóknak a nevét;d) a közgyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, az elhang-

zott indítványokat;e) a határozati javaslatokat, az azokra leadott szavazatok és el-

lenszavazatok számát, valamint a szavazástól tartózkodók számát.(2) A jegyzőkönyvet a jegyzőkönyvvezető és a közgyűlés leve-

zető elnöke írja alá, és egy erre megválasztott, jelen lévő részvé-nyes hitelesíti.

(3) Az igazgatóság a közgyűlési jegyzőkönyvnek vagy kivonatá-nak egy hiteles példányát, a jelenléti ívet a közgyűlés befejezését követő harminc napon belül köteles a cégbírósághoz benyújtani.

(4) Bármely részvényes a közgyűlési jegyzőkönyvből kivonat vagy másolat kiadását kérheti az igazgatóságtól.

Gt. 306. §(1) A nyilvánosan működő részvénytársaság közgyűléséről ké-

szült jegyzőkönyv a 238. § (1) bekezdésében meghatározottakon túl tartalmazza a szavazatok által képviselt alaptőke-részesedés-re vonatkozó információt is.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • csak az nyrt. esetében írja elő az igazgatóság számára a jegyzőkönyv és a jelenléti ív benyújtását a nyilvántartó bírósághoz;• kimondja egyébként, hogy a részvénytársaság igazgatósága a jegyzőkönyvet és a jelenléti ívet saját dokumentumai között köteles

elhelyezni és megőrizni;• nem rendelkezik arról, hogy az nyrt. esetében a közgyűlési jegyzőkönyvnek tartalmaznia kell a szavazatok által képviselt alaptőke-

részesedésre vonatkozó információt is.

Page 99: Fordítókulcs III. könyv

125

Harmadik Könyv

3:279. § [HAtározAtok nyilvánosságrA HozAtAlA] Gt. 306. § 3:279. § A nyilvánosan működő részvénytársaság a közgyű­

lésen hozott határozatokat köteles nyilvánosságra hozni.

(2) Nyilvánosan működő részvénytársaság a közgyűlésen hozott hatá-rozatokat az értékpapírokra vonatkozó, külön törvényben meghatározott módon és időben köteles nyilvánosságra hozni.

A [ptk.] abban tér el a Gt. rendelkezésétől, hogy nem utal arra, hogy az nyrt. az értékpapírokra vonatkozó, külön törvényben fog-laltak szerinti módon és időben köteles eleget tenni a nyilvánosságra hozatali követelménynek.

3:280. § [konferenciA-közgyűlés feltételei] Gt. 239. § 3:280. § (1) Ha az alapszabály lehetővé

teszi, hogy a részvényesek szemé­lyes megjelenés helyett elektroni­kus hírközlő eszköz igénybevéte­lével vegyenek részt a közgyűlé­sen, a részvényesek szabadon döntenek saját részvételük mód­járól. Azoknak a részvényesek­nek, akik a közgyűlésen történő megjelenéssel vesznek részt, e szándékukat legalább öt nappal a közgyűlés napja előtt be kell je­lenteniük a részvénytársaságnak. Azokat a részvényeseket, akik e szándékukról a részvénytársasá­got határidőben nem tájékoztat­ják, úgy kell tekinteni, mint akik a közgyűlésen elektronikus hír­közlő eszköz igénybe vételével vesznek részt.

(2) Az elektronikus hírközlő eszköz igénybe vételével össze­függésben a részvénytársaság­nál felmerülő költségeket a rész­vénytársaság viseli, azok a rész­vényesekre nem háríthatók át.

(3) Nem tartható konferencia­közgyűlés, ha az ellen a szavaza­tok legalább öt százalékával együttesen rendelkező részvé­nyesek a közgyűlési meghívó kézhezvételétől vagy a hirdet­mény közzétételétől számított öt napon belül – az ok megjelölésé­vel – írásban tiltakoznak, és egyben kérik a közgyűlés ha­gyományos módon történő meg­tartását.

(1) Az alapszabály rendelkezhet a közgyűlés oly módon történő megtartásáról is, hogy a részvé-nyesek a közgyűlésen nem közvetlen személyes jelenléttel, hanem az alapszabályban foglaltak sze-rint, erre alkalmas, a részvényesek közötti párbeszédet, illetve vitát korlátozás nélkül lehetővé tevő elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével vesznek részt, amely a személyes részvétellel egyenér-tékű részvényesi joggyakorlásra ad lehetőséget. A konferencia-közgyűlés megtartása során nem alkalmazhatók olyan elektronikus hírközlő eszközök, illetve a közgyűlés nem tartható meg olyan feltételekkel, amelyek nem teszik lehetővé a konferencia-közgyűlésen részt vevők személyének megállapítását, továbbá nem alkalmazhatók olyan feltételek, amelyek valamely részvényes vagy a részvényesek meghatározott csoportja tekintetében hátrányos különbségtételt eredményeznek.

(2) Ha az alapszabály a konferencia-közgyűlés megtartását lehetővé teszi, és nem tartalmaz a részvétellel kapcsolatban eltérő rendelkezést, a részvényesek szabadon döntenek saját részvé-telük módjáról. Ilyen esetben azoknak a részvényeseknek, akik a közgyűlésen személyesen vesznek részt, e szándékukat legalább öt nappal a közgyűlés napja előtt be kell jelenteniük a részvénytársaságnak. Mindazokat a részvényeseket, akik e szándékukról a részvénytársaságot határidőben nem tájékoztatják, úgy kell tekinteni, mint akik a közgyűlésen telekommunikációs kapcsolaton keresztül vesznek részt.

(3) A közgyűléssel, illetve a telekommunikációs kapcsolat biztosításával összefüggésben a részvénytársaságnál felmerülő költségeket a részvénytársaság viseli, azok a részvényesekre nem háríthatók át.

Gt. 240. §(1) Az alapszabály rendelkezhet úgy, hogy a részvénytársaság éves rendes közgyűlésén csak

személyes megjelenéssel lehet részt venni, továbbá meghatározhatja azokat az egyéb kérdése-ket, amelyek a konferencia-közgyűlésen nem tárgyalhatók.

(2) Az alapszabály rendelkezhet úgy is, hogy nem tartható konferencia-közgyűlés olyan inter-net kapcsolat közbeiktatásával, amely a hangot nem közvetíti.

(3) Az alapszabály kimondhatja, hogy nem tartható konferencia-közgyűlés, ha a részvénytár-saságnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező részvényesei – az ok megjelölésével – írásban ez ellen, a közgyűlés megtartása előtt legalább öt nappal tiltakoznak, és egyben kérik a közgyűlés hagyományos módon történő megtartását.

Gt. 304. §(4) A nyilvánosan működő részvénytársaságnál a konferencia-közgyűlésre vonatkozó szabá-

lyok (239. §) azzal alkalmazandók, hogy az igazgatóság a konferencia-közgyűlés időtartamára szavazásra meghatalmazott személyt jelöl ki, aki a konferencia-közgyűlés idején valamennyi részvényes számára elérhető. A részvényesek szavazati jogukat a szavazásra meghatalmazott útján is gyakorolhatják. A szavazásra meghatalmazott nevét, a konferencia-közgyűlés alatti elérhetőségét a közgyűlési meghívóban kell feltüntetni.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • egyértelművé teszi, hogy a részvényesek szabadon döntenek a közgyűlésen való saját részvételük módjáról (ha az alapszabály

lehetővé teszi a konferencia-közgyűlést), ezzel szemben a Gt. utal arra, hogy ha az alapszabály „nem tartalmaz a részvétellel kapcsolatban eltérő rendelkezést”;

• úgy rendelkezik, hogy nem tartható konferencia-közgyűlés, ha az ellen a szavazatok legalább öt százalékával együttesen rendel-kező részvényesek a közgyűlési meghívó kézhezvételétől vagy a hirdetmény közzétételétől számított öt napon belül az előírt módon tiltakoznak, és kérik a közgyűlés hagyományos módon történő megtartását;

• nem rendelkezik arról, hogy az nyrt. esetében a konferencia-közgyűlés időtartamára az igazgatóság ún. „szavazásra meghatal-mazott személyt” köteles kijelölni [Gt. 304. § (4) bekezdés];

• nem veszi át a Gt. 240. § (1)–(2) bekezdésének rendelkezését (a [ptk.] szabályozási módszere diszpozitív).(A Gt. 239. § (1) bekezdése kapcsán lásd a [ptk.] 3:111. § (2) bekezdését.)

3:281. § [konferenciA-közgyűlés lebonyolításA] Gt. 241. § 3:281. § (1) A konferencia-közgyűlés megnyitása előtt a közgyűlésen

közvetlen személyes jelenléttel részt venni kívánó részvénye­sek részvényesi jogosultságát a részvénykönyv adatai alapján ellenőrizni kell. Alapszabályban vagy annak felhatalmazása alapján közgyűlési határozatban kell rendelkezni arról, hogy a közgyűlésen telekommunikációs kapcsolat útján részt vevő részvényesek személyazonossága miként ellenőrizendő, ren­delkezni kell továbbá a szavazás módjáról és eredményének hiteles megállapításáról, a közgyűlés tisztségviselőinek meg­választásáról, valamint a részvényest megillető felszólalási és javaslattételi jog gyakorlásának feltételeiről.

(1) A konferencia-közgyűlés megnyitása előtt a közgyűlésen közvetlen személyes jelenléttel részt venni kívánó részvényesek részvényesi jogosultságát a részvénykönyv adatai alapján ellen-őrizni kell. Alapszabályban vagy annak felhatalmazása alapján közgyűlési határozatban kell rendelkezni arról, hogy a közgyű-lésen telekommunikációs kapcsolat útján részt vevő részvénye-sek személyazonossága miként ellenőrizendő, rendelkezni kell továbbá a szavazás módjáról és eredményének hiteles megállapí-tásáról, a közgyűlés tisztségviselőinek megválasztásáról, vala-mint a részvényest megillető felszólalási és javaslattételi jog gyakorlásának feltételeiről.

Page 100: Fordítókulcs III. könyv

126

(2) A konferencia-közgyűlésen elhangzottakat és a ho­zott határozatokat hiteles módon úgy kell rögzíteni, hogy azok utóbb is ellenőrizhetőek legyenek. Ha a köz­gyűlésen elhangzottakról felvétel készült, a felvétel alap­ján jegyzőkönyvet kell készíteni, amelyet az igazgatóság hitelesít.

(2) A konferencia-közgyűlésen elhangzottakat és a hozott határoza-tokat hiteles módon úgy kell rögzíteni, hogy az utóbb is ellenőrizhető legyen. Ha a közgyűlésen elhangzottakról felvétel készült, azonban a közgyűlésen hozott határozatot be kell nyújtani a cégbírósághoz, a felvétel alapján jegyzőkönyvet kell készíteni, amelyet az igazgatóság hitelesít.

A [ptk.] abban tér el a Gt. rendelkezéseitől, hogy nem utal arra, hogy a közgyűlésen készült felvétel alapján akkor kell jegyző-könyvet készíteni, ha a közgyűlési határozatot be kell nyújtani a bíróságnak. (A [ptk.] szerint a felvétel alapján jegyzőkönyvet kell készíteni.)

2. Az ügyvezetés

3:282. § [Az igAzgAtóság összetétele, eljárásA] Gt. 243. § (1) A részvénytársaság ügyvezetését az igazgató­

ság látja el. Az igazgatóság három természetes személy tagból áll. Semmis az alapszabály azon rendelkezése, amely háromnál kevesebb tagú igazgatóság felállítását írja elő.

(2) Az igazgatóság elnökét maga választja tagjai közül.

(3) Az igazgatóság jogait és feladatait testület­ként gyakorolja.

(4) Az igazgatóság határozatait a jelenlévők szó­többségével hozza. Az alapszabály ennél alacso­nyabb határozathozatali arányt előíró rendelke­zése semmis.

(1) Ha e törvény kivételt nem tesz, az igazgatóság a részvénytársaság ügyve-zető szerve, amely legalább három, legfeljebb tizenegy természetes személy tagból áll. Elnökét maga választja tagjai közül. Az alapszabály úgy is rendel-kezhet, hogy az igazgatóság elnökét közvetlenül a közgyűlés választja.

(2) Az igazgatóság jogait és feladatait testületként gyakorolja. Az igazgató-ság tagjainak egymás közötti feladat- és hatáskörmegosztásáról az igazgató-ság által elfogadott ügyrendben kell rendelkezni.

(3) Az igazgatóság ügyrendje lehetővé teheti, hogy az igazgatóság ülésén a tagok nem személyes jelenléttel, hanem elektronikus hírközlő eszköz közve-títésével vegyenek részt. Ez esetben az ülés megtartásának részletes szabá-lyait az ügyrendben meg kell állapítani.

(4) Az igazgatóság tagjai a részvénytársaság közgyűlésén tanácskozási joggal vesznek részt.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • nem írja elő, hogy az igazgatóság legfeljebb tizenegy tagból állhat;• nem utal arra, hogy az alapszabály előírhatja, hogy az igazgatóság elnökét közvetlenül a közgyűlés választja (a [ptk.] szabályo-

zási módszere diszpozitív);• kimondja, hogy az igazgatóság határozatait a jelenlévők szótöbbségével hozza, és az alapszabály ennél alacsonyabb határozat-

hozatali arányt előíró rendelkezése semmis;• nem tartalmazza, hogy az igazgatóság tagjainak egymás közötti feladat- és hatáskörmegosztásáról az ügyrendben kell rendel-

kezni;• nem rendelkezik arról, hogy az igazgatóság úgyis működhet (az ügyrend lehetővé teheti), hogy a tagok nem személyesen, hanem

elektronikus hírközlő eszköz segítségével kommunikálnak egymással.(A Gt. 243. § (4) bekezdése kapcsán lásd a [ptk.] 3:111. § (1) bekezdését.)

3:283. § [igAzgAtóság jogAit gyAkorló vezérigAzgAtó] Gt. 247. § Zártkörűen működő rész­

vénytársaság alapszabályá­nak rendelkezése esetén az igazgatóság jogait vezető tisztségviselőként vezér­igazgató gyakorolja.

Az alapszabály úgy is rendelkezhet, hogy igazgatóság választására nem kerül sor és az igazgató-ság e törvényben meghatározott jogait egy vezető tisztségviselő (vezérigazgató) gyakorolja.

Gt. 308. §(3) A nyilvánosan működő részvénytársaság esetében nem választható igazgatóság helyett a

247. §-ban meghatározott vezérigazgató.A szabályozás tartalmilag azonos a két törvényben, azzal, hogy a [ptk.] nem teszi egyértelművé, hogy a szabály annyiban kó-gens, hogy nyrt. esetén semmis az olyan rendelkezés, amely az igazgatóság helyett vezérigazgató választására ad lehetőséget.

3:284. § [jelentés előterjesztése] Gt. 244. § (1) Az igazgatóság az ügyvezetésről, a társaság vagyoni helyzetéről és üzlet­

politikájáról legalább évente egyszer a közgyűlés, ha a részvénytársaságnál felügyelőbizottság működik, legalább háromhavonta a felügyelőbizottság ré­szére jelentést készít.

(2) Semmis az alapszabály olyan rendelkezése, amely az igazgatóság jelentés előterjesztésére irányuló kötelezettségét kizárja vagy korlátozza.

(2) Az igazgatóság az ügyvezetésről, a társa-ság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról az alapszabályban meghatározott gyakoriság-gal, de legalább évente egyszer a közgyűlés, háromhavonta a felügyelőbizottság részére je-lentést készít.

A szabályozás tartalmilag azonos a két törvényben, azzal, hogy a [ptk.] nem utal az alapszabályban meghatározott jelentéskészí-tési gyakoriságra.

3:285. § [nyilvánosAn működő részvénytársAságok egységes irányítási rendszerben] Gt. 308. §

(1) Nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabályának rendelkezése esetén igazgatóság és felügyelőbizottság helyett egységes irányítási rend­szert megvalósító igazgatótanács működhet. Az igazgatótanács látja el az igazgatóság és a felügyelőbizottság törvényben meghatározott feladatait.

(1) A nyilvánosan működő részvénytársaságnál, ha az alapszabály úgy rendelkezik, igazgatóság és felügyelőbizottság helyett egységes irányítási rendszert megvalósító igazgatótanács működhet.

Page 101: Fordítókulcs III. könyv

127

Harmadik Könyv

(2) E törvénynek az igazgatóságra vonatkozó szabályait az igazgatótanácsra megfelelően alkalmazni kell.

Ebben az esetben az igazgatótanács látja el az igazgatóság és a felügyelőbizottság törvényben meghatározott feladatait.

A [ptk.] abban tér el a Gt. rendelkezéseitől, hogy kimondja, a [ptk.]-nak az igazgatóságra vonatkozó szabályait az igazgatóta-nácsra megfelelően alkalmazni kell.

3:286. § [Az igAzgAtótAnács összetétele] Gt. 309. § 3:286. § (1) Az igazgatótanács öt természetes személy tagból

áll. Elnökét maga választja tagjai közül. Semmis az alapszabály azon rendelkezése, amely ötnél kevesebb tagú igazgatótanács felállítását írja elő.

(2) Az igazgatótanács tagjai többségének – a (3) be­kezdésben foglalt kivétellel – független személynek kell lennie. Semmis az alapszabály olyan rendelkezése, amely a független tagok arányát alacsonyabban hatá­rozza meg.

(3) Ha a részvénytársaság elismert vállalatcsoporthoz tartozó ellenőrzött társaság, az igazgatótanács tagjai többségének függetlenségére vonatkozó előírást nem kell alkalmazni.

(1) Az igazgatótanács legalább öt és – ha az alapszabály a munkavál-lalói részvétel érvényesítése érdekében másként nem rendelkezik – legfeljebb tizenegy természetes személy tagból áll. Elnökét maga vá-lasztja tagjai közül. Az alapszabály úgy is rendelkezhet, hogy az igaz-gatótanács elnökét közvetlenül a közgyűlés választja.

(2) Az igazgatótanács tagjai többségének – a (4) bekezdésben foglalt kivétellel – független személynek kell lennie, az alapszabály ennél ma-gasabb arányt is megállapíthat. Függetlennek minősül az igazgatóta-nács tagja, ha részvénytársasággal az igazgatótanácsi tagságán kívül más jogviszonyban nem áll.

(4) Nem kell az igazgatótanács tagjai többségének független sze-mélynek lennie, ha a nyilvánosan működő részvénytársaság elismert vállalatcsoporthoz tartozó ellenőrzött társaság.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• nem írja elő, hogy az igazgatótanács legfeljebb tizenegy tagból állhat;• nem utal arra, hogy az alapszabály előírhatja, hogy az igazgatótanács elnökét közvetlenül a közgyűlés választja (a [ptk.] szabá-

lyozási módszere diszpozitív).(Az igazgatótanács tagjainak függetlensége kapcsán lásd a [ptk.] 3:287. §-át.)

3:287. § [Az igAzgAtótAnács tAgjAinAk függetlensége] Gt. 309. § 3:287. § (1) Függetlennek minősül az igazgatótanács tagja, ha a rész­

vénytársasággal az igazgatótanácsi tagságán és a társaság szo­kásos tevékenységébe tartozó, az igazgatótanácsi tag szükségle­teit kielégítő ügyleten alapuló jogviszonyon kívül más jogvi­szonyban nem áll.

(2) Nem minősül függetlennek az igazgatótanács tagja, haa) a részvénytársaság munkavállalója vagy volt munkavállaló­

ja, e jogviszonyának megszűnésétől számított öt évig;b) a részvénytársaság vagy vezető tisztségviselői számára és

javára ellenérték fejében szakértői vagy más megbízási jogvi­szony alapján tevékenységet folytat;

c) a részvénytársaság olyan részvényese, aki közvetve vagy köz­vetlenül a leadható szavazatok legalább harminc százalékát birto­kolja vagy ilyen személynek közeli hozzátartozója vagy élettársa;

d) közeli hozzátartozója vagy élettársa a részvénytársaság nem független vezető tisztségviselőjének vagy vezető állású munkavállalójának;

e) a részvénytársaság eredményes működése esetén igazgató­tanácsi tagsága alapján vagyoni juttatásra jogosult, vagy az igazgatótanácsi tagságért járó díjon kívül bármilyen javadal­mazásban részesül a részvénytársaságtól, illetve a részvénytár­sasághoz kapcsolt vállalkozástól;

f) az igazgatótanács nem független tagjával egy másik gazda­sági társaságban olyan jogviszonyban áll, amely alapján a nem független tagnak irányítási, ellenőrzési joga van;

g) a részvénytársaság könyvvizsgálója vagy a könyvvizsgáló társaság tagja, illetve alkalmazottja e jogviszony megszűnésé­től számított három évig;

h) vezető tisztségviselő vagy vezető állású munkavállaló egy olyan gazdasági társaságban, amelynek független igazgatótaná­csi tagja egyben a nyilvánosan működő részvénytársaság vezető tisztségviselője.

(3) Semmis az alapszabály olyan rendelkezése, amely a függet­lenség követelményeit az (1)–(2) bekezdésben meghatározottak­nál enyhébben határozza meg.

(2) Az igazgatótanács tagjai többségének – a (4) bekezdés-ben foglalt kivétellel – független személynek kell lennie, az alapszabály ennél magasabb arányt is megállapíthat. Függet-lennek minősül az igazgatótanács tagja, ha részvénytársaság-gal az igazgatótanácsi tagságán kívül más jogviszonyban nem áll.

(3) Nem minősül függetlennek az igazgatótanács tagja kü-lönösen akkor, ha

a) a részvénytársaság munkavállalója vagy volt munkavál-lalója, e jogviszonyának megszűnésétől számított öt évig;

b) a részvénytársaság vagy vezető tisztségviselői számára és javára ellenérték fejében szakértői vagy más megbízási jogviszonyban tevékenységet folytat;

c) a részvénytársaság olyan részvényese, aki közvetve vagy közvetlenül a leadható szavazatok legalább harminc százalé-kát birtokolja vagy ilyen személynek közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont] vagy élettársa;

d) közeli hozzátartozója a részvénytársaság valamely – nem független – vezető tisztségviselőjének vagy vezető állású munkavállalójának;

e) a részvénytársaság eredményes működése esetén igazga-tótanácsi tagsága alapján vagyoni juttatásra jogosult, vagy az igazgatótanácsi tagságért járó díjon kívül bármilyen javadal-mazásban részesül a részvénytársaságtól, illetve a részvény-társasághoz kapcsolt vállalkozástól;

f) a részvénytársaság nem független tagjával egy másik gazdasági társaságban olyan jogviszonyban áll, amely alap-ján a nem független tagnak irányítási, ellenőrzési joga van;

g) a részvénytársaság független könyvvizsgálója, vagy a könyvvizsgáló alkalmazottja vagy partnere e jogviszony megszűnésétől számított három évig;

h) vezető tisztségviselő vagy vezető állású munkavállaló egy olyan gazdasági társaságban, amelynek független igaz-gatótanácsi tagja egyben a nyilvános részvénytársaság vezető tisztségviselője.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • a függetlenség meghatározását kiegészíti azzal, hogy ha a társaság szokásos tevékenységébe tartozó, az igazgatótanácsi tag

szükségleteit kielégítő ügyleten alapuló jogviszonyon kívül más jogviszonyban nem áll;• a 3:287. § (2) bekezdés d) pontjában az élettársra is utal (a közeli hozzátartozó mellett);• a 3:287. § (2) bekezdés g) pontjában a könyvvizsgáló társaság tagját említi (a könyvvizsgáló „partnerét” nem említi), és a könyv-

vizsgáló kapcsán nem használja a „független” jelzőt.

Page 102: Fordítókulcs III. könyv

128

3:288. § [munkAvállAlói részvétel Az igAzgAtótAnácsbAn] Gt. 38. § (1) Ha a nyilvánosan működő részvénytársaságnál igaz­

gatótanács működik, az igazgatótanácsnak és az üzemi ta­nácsnak kell megállapodnia a munkavállalói részvételből eredő jogok gyakorlásának módjáról.

(2) Az (1) bekezdés alapján létrejött megállapodásra a szerződések általános szabályait kell megfelelően alkal­mazni.

(2) Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság az egységes irá-nyítási rendszer szabályai szerint működik, a munkavállalókat a társaság ügyvezetése ellenőrzésében – az alapszabályban foglaltak szerint – megillető jogok gyakorlásának módjáról az igazgatóta-nács és az üzemi tanács állapodik meg egymással. Az alapszabály az igazgatótanácsnak a megállapodás megkötésére vonatkozó jo-gosultságát a cégvezetőre ruházhatja át.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • kimondja, hogy az (1) bekezdés szerinti megállapodásra a szerződések általános szabályait kell megfelelően alkalmazni;• nem utal arra, hogy az alapszabály a cégvezetőre ruházhatja át az igazgatótanácsnak a megállapodás megkötésére vonatkozó

jogosultságát.

3:289. § [felelős társAságirányítási jelentés] Gt. 312. § (1) A nyilvánosan működő

részvénytársaság igazgató­sága köteles az éves rendes közgyűlés elé terjeszteni a részvénytársaság társaság­irányítási gyakorlatát be­mutató, az adott tőzsde sze­replői számára előírt módon elkészített jelentést.

(2) A jelentés elfogadásáról a közgyűlés dönt. A közgyűlés határozatát és az elfogadott jelentést a részvénytársaság honlapján közzé kell tenni.

(3) Semmis az alapszabály azon rendelkezése, amely e § rendelkezéseitől eltér.

(1) Ha a részvénytársaság részvényei a Budapesti Értéktőzsdén bevezetésre kerültek, az igazgató-ság az éves rendes közgyűlésen a számviteli törvény szerinti beszámolóval együtt terjeszti a köz-gyűlés elé a felelős társaságirányítási jelentést.

(2) A jelentésben az igazgatóság összefoglalja a részvénytársaság által az előző üzleti évben köve-tett felelős vállalatirányítási gyakorlatot és nyilatkozik arról, hogy milyen eltérésekkel alkalmazta a Budapesti Értéktőzsde Felelős Társaságirányítási Ajánlásait. A jelentést a részvénytársaság hon-lapján közzé kell tenni.

(3) A jelentés elfogadásáról a közgyűlés külön határoz. Ha a részvénytársaságnál felügyelőbizott-ság működik, a jelentés a felügyelőbizottság jóváhagyása nélkül nem terjeszthető a közgyűlés elé.

Gt. 312/A. §A szabályozott piacra bevezetett, nyilvánosan működő részvénytársaság a részvénytársaság hon-

lapján évente, az éves rendes közgyűlés összehívásával egyidejűleg közzéteszi az igazgatóság vagy igazgatótanács, valamint ahol felügyelőbizottság működik, a felügyelőbizottság tagjainak nevét, valamint a tagoknak e minőségükben nyújtott valamennyi pénzbeli és nem pénzbeli juttatásokat tagonként és a juttatás jogcíme szerint részletezve. A részvénytársaság biztosítja az adatoknak a honlapon való folyamatos elérését.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • az nyrt. működése szempontjából releváns szabályozott piac (az „adott tőzsde”) előírásaira utalással határozza meg a felelős tár-

saságirányítási jelentés tartalmára vonatkozó követelményeket (a Gt. kitér arra – a hazai tőzsdei szabályzattal összhangban –, hogy a jelentésben nyilatkozni kell arról, hogy milyen eltérésekkel alkalmazza az nyrt. a tőzsdei ajánlásokat);

• nem hangsúlyozza, hogy az igazgatóság a beszámolóval együtt terjeszti a közgyűlés elé a felelős társaságirányítási jelentést;• nem hangsúlyozza, hogy a jelentés elfogadásáról az nyrt. közgyűlése önálló napirendként („külön”) határoz;• kiemeli, hogy a jelentéssel egyidejűleg a közgyűlés határozatát is közzé kell tenni a részvénytársaság honlapján;• nem említi, hogy azokban az esetekben, ahol a társaságnál felügyelőbizottság is működik, annak jóváhagyása nélkül nem ter-

jeszthető a jelentés a közgyűlés elé (ennek kapcsán lásd a [ptk.] 3:27. § (1) bekezdését);• nem rendelkezik a felelős társaságirányítás körébe tartozó, az igazgatóság vagy igazgatótanács és a felügyelőbizottság tagjai

részére nyújtott pénzbeli és nem pénzbeli juttatások egyediesített módon (a jogcímeket is feltüntető), évenkénti nyilvánosságra hozataláról (Gt. 312/A. §).

3. Felügyelőbizottság, auditbizottság, könyvvizsgáló

3:290. § [A részvénytársAság felügyelőbizottságA] Gt. 33. § (1) Nyilvánosan működő részvénytársaság­

nál – a gazdasági társaságok közös szabályai­ban meghatározott eseteken kívül – felügye­lőbizottság választása akkor is kötelező, ha a társaság nem egységes irányítási rendszer­ben működik. Az igazgatótanács független tagjainak arányára és függetlenségére vo­natkozó szabályokat ebben az esetben a fel­ügyelőbizottságra kell alkalmazni.

(2) Nyilvánosan működő részvénytársaság­nál ügydöntő felügyelőbizottság nem mű­ködhet.

(3) Zártkörűen működő részvénytársaság­nál, ha a szavazati jogok legalább öt százalé­kával együttesen rendelkező részvényesek ezt kérik, a felügyelőbizottságot létre kell hozni.

(4) Az alapszabály e §-ba ütköző rendelke­zése semmis.

(2) Kötelező a felügyelőbizottság létrehozása:a) a nyilvánosan működő részvénytársaság esetében, kivéve, ha a részvénytár-

saság az egységes irányítási rendszer szabályai szerint működik;b) zártkörűen működő részvénytársaság esetében, ha azt a szavazati jogok leg-

alább öt százalékával rendelkező alapítók, illetve tagok (részvényesek) kérik;c) a társaság formájára és működésének módjára tekintet nélkül, ha azt törvény

a köztulajdon védelme érdekében vagy a társaság által folytatott tevékenységre figyelemmel előírja;

d) ha e törvény a munkavállalókat megillető ellenőrzési jogok gyakorlása érde-kében így rendelkezik (38. §).

Gt. 308. §(2) A nyilvánosan működő részvénytársaság esetében nincs mód a 37. § szerinti

ügydöntő felügyelőbizottság választására.

Gt. 310. §Ha a részvénytársaságnál felügyelőbizottság működik, a 309. § (2)–(4) bekezdését

– figyelemmel a 41. § (5) bekezdésére is – a felügyelőbizottságra kell alkalmazni.A szabályozás tartalmilag azonos a két törvényben, azzal, hogy a [ptk.] egyértelművé teszi, hogy a szavazatok legalább öt szá-zalékával együttesen rendelkező részvényesek kérelmére kell zrt. esetében a felügyelőbizottságot létrehozni.(A felügyelőbizottság létrehozásának kötelező esete kapcsán lásd a gazdasági társaságok közös szabályai között a [ptk.] 3:119. §-át.)

Page 103: Fordítókulcs III. könyv

129

Harmadik Könyv

3:291. § [Auditbizottság] Gt. 311. § 3:291. § (1) Nyilvánosan működő rész­

vénytársaságnál kötelező auditbi­zottság létrehozása, amely a fel­ügyelőbizottságot, illetve az igaz­gatótanácsot a pénzügyi beszámo­lórendszer ellenőrzésében, a könyvvizsgáló kiválasztásában és a könyvvizsgálóval való együttmű­ködésben segíti.

(2) Az auditbizottságot a közgyű­lés a felügyelőbizottság vagy az igazgatótanács független tagjai kö­zül választja. Az auditbizottság legalább egy tagjának számviteli vagy könyvvizsgálói szakképesí­téssel kell rendelkeznie.

(3) Semmis az alapszabály azon rendelkezése, amely az (1) és a (2) be­kezdésben foglalt szabályoktól eltér.

(4) Az auditbizottság három tag­ból áll. Semmis az alapszabály azon rendelkezése, amely három­nál kevesebb tagú auditbizottság felállítását írja elő.

(1) A nyilvánosan működő részvénytársaságoknál legalább háromtagú audit bizottságot kell létrehozni, amelynek tagjait a közgyűlés az igazgatótanács, illetve ahol felügyelőbizott-ság működik, a felügyelőbizottság független tagjai közül választja.

(2) Az audit bizottság legalább egy tagjának számviteli és/vagy könyvvizsgálói szakkép-zettséggel kell rendelkeznie.

(3) Az audit bizottság hatáskörébe tartozik:a) a számviteli törvény szerinti beszámoló véleményezése;b) a számviteli törvény szerinti beszámoló könyvvizsgálatának nyomon követése;c) javaslattétel a könyvvizsgálóra és díjazására;d) a könyvvizsgálóval megkötendő szerződés előkészítése, az alapszabály felhatalmazása

alapján a részvénytársaság képviseletében a szerződés aláírása;e) a könyvvizsgálóval szembeni szakmai követelmények, összeférhetetlenségi és függet-

lenségi előírások érvényre juttatásának figyelemmel kísérése, a könyvvizsgálóval való együttműködéssel kapcsolatos teendők ellátása, a könyvvizsgáló által a számviteli törvény szerinti beszámoló könyvvizsgálatán kívül a részvénytársaság részére nyújtott egyéb szol-gáltatások figyelemmel kísérése, valamint – szükség esetén – az igazgatótanács vagy a fel-ügyelőbizottság számára intézkedések megtételére való javaslattétel;

f) a pénzügyi beszámolási rendszer működésének értékelése és javaslattétel a szükséges intézkedések megtételére;

g) az igazgatótanács, illetve a felügyelőbizottság munkájának segítése a pénzügyi beszá-molási rendszer megfelelő ellenőrzése érdekében; valamint

h) a belső ellenőrzési és kockázatkezelési rendszer hatékonyságának a figyelemmel kísérése.(4) Az alapszabály és külön jogszabály további feladatokat utalhat az audit bizottság hatás-

körébe.

A [ptk.] abban tér el a Gt. rendelkezéseitől, hogy az auditbizottság hatáskörébe tartozó ügyek tételes felsorolása helyett az audit-bizottság funkciójára, céljára utaló feladatmeghatározást tartalmaz.

3:292. § [könyvvizsgáló] Gt. 41. § 3:292. § Részvénytársaságnál állandó könyv­

vizsgáló működik; nyilvánosan műkö­dő részvénytársaság alapszabályának ettől eltérő rendelkezése semmis.

(1) Ha a számviteli törvény a gazdasági társaság számára a könyvvizsgálati szolgáltatás igénybevételét kötelezővé teszi, vagy azt a gazdasági társaság társasági szerződése egyéb-ként előírja, a gazdasági társaság legfőbb szerve megválasztja a társaság könyvvizsgálóját és meghatározza a könyvvizsgálóval kötendő szerződés lényeges elemeinek tartalmát.

A [ptk.] abban tér el a Gt. rendelkezéseitől, hogy kimondja, nyrt. esetében állandó könyvvizsgáló alkalmazása kötelező, míg zrt. esetén nem tiltott az eltérő rendelkezés, értelemszerűen abban az esetben, ha egyéb jogszabály (számviteli törvény) alapján sem kötelező a könyvvizsgálat.

XXXVI. FejezetAz alaptőke felemelése

1. Az alaptőke felemelésének közös szabályai

3:293. § [AlAptőke-emelésről szóló hAtározAt] Gt. 248. § 3:293. § (1) A részvénytársaság alaptőkéjé­

nek felemeléséről a közgyűlés hatá­roz. Különböző alaptőke-emelési módok szerinti alaptőke-emelés egy­idejűleg is elhatározható.

(2) Az alaptőke felemelését elhatá­rozó közgyűlési határozat érvényes­ségének feltétele, hogy a tőkeemelés­sel – az alapszabályban foglaltak szerint – érintettnek minősülő rész­vényfajta, illetve részvényosztály részvényesei az alapszabályban meg­határozott módon az alaptőke fel­emeléséhez külön hozzájáruljanak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendel­kezések – ide nem értve a saját rész­vényhez kapcsolódó szavazati jog gyakorlásának tilalmát – nem alkal­mazhatók.

(3) Semmis a nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabályának a (2) bekezdésbe ütköző rendelkezése.

(3) Az (1)–(2) bekezdés szerinti alaptőke-emelési esetek és módok egyidejűleg is elhatá-rozhatók és végrehajthatók.

Gt. 250. §(1) A részvénytársaság alaptőkéje felemeléséről – ha e törvény eltérően nem rendelkezik

– a közgyűlés határoz.(2) Ha a részvénytársaság eltérő részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó rész-

vényeket hozott forgalomba, az alapszabály előírhatja, hogy az alaptőke felemelését elha-tározó közgyűlési határozat érvényességének feltétele, hogy a tőkeemeléssel – az alapsza-bályban foglaltak szerint – érintettnek minősülő részvényfajta, illetve részvényosztály részvényesei az alapszabályban meghatározott módon az alaptőke felemeléséhez külön hozzájáruljanak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések – ide nem értve a 227. § szerint kizárt szavazati jogosultságot – nem alkalmazhatók. A hozzájárulás megadásának módjára vonatkozó részletes szabályokat az alapszabályban kell megállapítani.

Gt. 313. §(1) Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság eltérő részvényfajtába, illetve részvény-

osztályba tartozó részvényeket hozott forgalomba, az alaptőke felemelését elhatározó, il-letve az arról döntő közgyűlési határozat érvényességének feltétele, hogy a tőkeemeléssel közvetlenül érintett, továbbá az alapszabály által érintettnek minősített részvényfajta, il-letve részvényosztály részvényesei az alapszabályban meghatározott módon az alaptőke felemeléséhez külön hozzájáruljanak. A hozzájárulás megadásának módjára vonatkozó részletes szabályokat az alapszabályban kell megállapítani. Ez a szabály megfelelően irányadó az igazgatóságot tőkeemelésre felhatalmazó közgyűlési határozat esetén is.

Page 104: Fordítókulcs III. könyv

130

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • a [ptk.] csak az „alapszabályban foglaltak szerint érintettnek minősülő részvényfajta, illetve részvényosztály részvényeseiről”

szól, nem használja a „tőkeemeléssel közvetlenül érintett” fordulatot;• nem tartalmazza a Gt. 313. § (1) bekezdés utolsó mondata szerinti rendelkezést (lásd még a [ptk.] 3:294. §-át).(Az egyéb eltérések abból erednek, hogy a [ptk.] szabályozási módszere diszpozitív.)

3:294. § [Az igAzgAtóság felhAtAlmAzásA AlAptőke-emelésre] Gt. 252. § (1) A részvénytársaság közgyűlése fel­

hatalmazhatja az igazgatóságot az alap­tőke felemelésére. A felhatalmazásban meg kell határozni a legmagasabb össze­get, amelyre az igazgatóság a részvény­társaság alaptőkéjét felemelheti, és azt a legfeljebb ötéves időtartamot, amely alatt az alaptőke-emelésre sor kerülhet.

(2) Az igazgatóságnak az alaptőke fel­emelésére történő felhatalmazása esetén az igazgatóság dönt az alaptőke feleme­lésével kapcsolatos, e törvény vagy az alapszabály szerint egyébként a közgyű­lés hatáskörébe tartozó kérdésekről is.

(1) A részvénytársaság közgyűlése, ha az alapszabály ennek lehetőségét nem zárja ki, közgyűlési határozatban felhatalmazhatja az igazgatóságot az alaptőke felemelésére. A felhatalmazásban meg kell határozni azt a legmagasabb összeget (jóváhagyott alaptő-ke), amellyel az igazgatóság a részvénytársaság alaptőkéjét a közgyűlési határozatban megszabott, legfeljebb ötéves időtartam alatt összesen felemelheti. Eltérő közgyűlési határozat hiányában az alaptőke felemelésére szóló, megújítható felhatalmazás a 248. § (1) és (2) bekezdése szerinti valamennyi alaptőke-emelési esetre és módra vonatkozik.

(2) Az igazgatóságnak az alaptőke felemelésére történő felhatalmazása egyben feljogo-sítja és kötelezi az igazgatóságot az alaptőke felemelésével kapcsolatos, a törvény vagy az alapszabály szerint egyébként a közgyűlés hatáskörébe tartozó döntések meghozata-lára, ideértve az alapszabálynak az alaptőke felemelése miatt szükséges módosítását is.

(3) Az (1) bekezdés szerinti közgyűlési határozatról szóló közleményt az igazgatóság köteles a határozat meghozatalát követő harminc napon belül a Cégközlönyben közzé-tenni.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • nem tesz említést arról, hogy a közgyűlés által az alaptőke-emelésre adott felhatalmazás megújítható (de ezt nem is zárja ki);• nem rendelkezik arról, hogy a hatáskör delegálásáról szóló közgyűlési határozatról szóló közleményt (a Cégközlönyben) közzé

kell tenni.

2. Alaptőke-emelés új részvények forgalomba hozatalával

3:295. § [Az AlAptőke-emelés előfeltétele] Gt. 254. § A részvénytársaság alaptőkéjét új részvények forgalomba ho­

zatalával akkor emelheti fel, ha korábban forgalomba hozott valamennyi részvényének névértékét, illetve kibocsátási értékét befizették, és a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást maradékta­lanul a részvénytársaság rendelkezésére bocsátották.

(2) A részvénytársaság alaptőkéjét új részvények forgalomba hozatalával akkor emelheti fel, ha korábban forgalomba hozott valamennyi részvényének névértékét, illetve kibocsátási érté-két befizették, a nem pénzbeli hozzájárulást pedig maradékta-lanul a részvénytársaság rendelkezésére bocsátották.

A szabályozás tartalmilag azonos a két törvényben.

3:296. § [A közgyűlési hAtározAt] Gt. 253. § (1) Az alaptőkének új részvények forgalomba hozatalá­

val történő felemeléséről szóló közgyűlési határozatban meg kell határozni

a) az alaptőke-emelés módját;b) az alaptőke-emelés összegét vagy legkisebb tervezett

összegét;c) az alaptőke-emeléshez kapcsolódó alapszabály-mó­

dosítás tervezetét, ezen belül a kibocsátandó új részvé­nyek számát, sorozatát, illetve a sorozatba tartozó rész­vények fajtájához, részvényosztályához, részvénysoroza­tához kapcsolódó jogokat, a részvények előállításának módját, névértékét, illetve kibocsátási értékét, és a rész­vények névértéke vagy kibocsátási értéke befizetésének feltételeit;

d) a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás tárgyát, értékét, az ellenében adandó részvények számát és egyéb jellemző­it, a hozzájárulást szolgáltató nevét (cégét), lakóhelyét, székhelyét és az előzetes értékelést végző könyvvizsgáló nevét, székhelyét (lakóhelyét), a szolgáltatás időpontját;

e) a részvények átvételére vonatkozó nyilatkozat megté­telére rendelkezésre álló időtartamot vagy jegyzési határ­időt.

(2) Az új részvények zártkörű forgalomba hozatalával történő alaptőke-emelést elrendelő közgyűlési határozat­ban meg kell jelölni azokat a személyeket, akiket a köz­gyűlés feljogosít a részvények átvételére azzal a feltétellel, hogy az arra jogosultak jegyzési elsőbbségükkel nem él­nek. A közgyűlési határozatban meg kell jelölni az egyes személyek által átvehető részvények számát.

Az alaptőke-emelés, illetve annak cégjegyzékbe történő bejegy-zése során az alapításra irányadó szabályokat megfelelően alkal-mazni kell.

Gt. 255. §(1) Az alaptőkének új részvények forgalomba hozatalával történő

felemeléséről szóló közgyűlési határozatban meg kell határozni:a) az alaptőke-emelés módját;b) az alaptőke-emelés összegét, szükség szerint legkisebb terve-

zett összegét;c) az alaptőke-emeléshez kapcsolódó alapszabály módosítás ter-

vezetét, ezen belül a kibocsátandó új részvények számát, sorozatát, illetve a sorozatba tartozó részvények fajtájához, részvényosztályá-hoz, részvénysorozatához kapcsolódó jogokat, a részvények előállí-tásának módját, névértékét, illetve kibocsátási értékét (részvényjel-lemzők), továbbá a részvények névértéke vagy kibocsátási értéke befizetésének feltételeit;

d) a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, értékét, az ellenében adan-dó részvények számát és egyéb jellemzőit, a hozzájárulást szolgál-tató nevét (cégét), lakóhelyét, székhelyét és az előzetes értékelést végző könyvvizsgáló nevét (cégét), székhelyét (lakóhelyét), a szol-gáltatás időpontját;

e) a részvények átvételére vonatkozó nyilatkozat megtételére ren-delkezésre álló időtartamot.

(2) Az alaptőke-emelést elhatározó közgyűlési határozatban meg kell jelölni azokat a személyeket, akiket a közgyűlés feljogosít a rész-vények átvételére, feltéve, hogy az arra jogosultak jegyzési elsőbbsé-gükkel nem éltek. A közgyűlés határozatában meg kell jelölni az egyes személyek által átvehető részvények számát és jellemzőit.

Page 105: Fordítókulcs III. könyv

131

Harmadik Könyv

(3) A részvények átvételére olyan személy jelölhető ki, aki a részvények átvételére és azok ellenértéké­nek szolgáltatására vonatkozó előzetes kötelezett­ségvállalási nyilatkozatot tett. A részvénytársaság a kötelezettségvállaló nyilatkozatban foglaltaktól nem térhet el.

(4) A vagyoni hozzájárulások teljesítésének módjá­ra, esedékességére, a késedelem jogkövetkezményei­re, a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értékelésére és az annak értékéért viselt felelősségére vonatkozó szabályokat megfelelően alkalmazni kell.

(5) Nyilvánosan működő részvénytársaság esetén a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értékeléséről szóló könyvvizsgálói vagy szakértői jelentést közzé kell tenni.

(3) A részvények átvételére – ha az alapszabály eltérően nem rendelkezik – csak olyan személy jelölhető ki, aki a részvények átvételére és a részvé-nyek ellenértékének szolgáltatására vonatkozó előzetes kötelezettségválla-ló nyilatkozatot megtette. A nyilatkozatnak tartalmaznia kell a vállalt pénzbeli, illetve nem pénzbeli hozzájárulás pontos összegét, illetve leírását és értékét, valamint a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásának időpont-ját. A részvénytársaság a kötelezettségvállaló nyilatkozatban foglaltaktól eltérően több pénzbeli vagy nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására a nyilatkozattevőt a részvények átvételére vonatkozó határozatában nem je-lölheti ki.

Gt. 314. §(1) Új részvények nyilvános forgalomba hozatalával megvalósuló alap-

tőke-emelésre csak pénzbeli hozzájárulás szolgáltatása ellenében kerül-het sor.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• a 3:296. § (1) bekezdés e) pontja szerint meg kell határozni a részvények átvételére vonatkozó nyilatkozat megtételére rendelke-

zésre álló időtartamot vagy jegyzési határidőt;• nem utal arra, hogy a 3:296. § (2) bekezdése szerinti közgyűlési határozatban meg kellene jelölni az egyes személyek által átve-

hető részvények jellemzőit;• nem rendelkezik az ún. előzetes kötelezettségvállaló nyilatkozat tartalmáról;• általánosabban, úgy rendelkezik, hogy a részvénytársaság a kötelezettségvállaló nyilatkozatban foglaltakról nem térhet el;• nem veszi át a Gt. 314. § (1) bekezdése rendelkezését, egyben kimondja, hogy nyrt. esetén a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás

értékeléséről szóló könyvvizsgálói vagy szakértői jelentést közzé kell tenni.

3:297. § [elsőbbségi jog gyAkorlásA] Gt. 251. § 3:297. § (1) A közgyűlés az alapszabályban meg­

határozott feltételek szerint jogosult jegy­zési jogot biztosító kötvények kibocsátásá­ról határozni, amelyek az alaptőke új rész­vények forgalomba hozatalával történő felemelése esetén a részvények átvételére, illetve jegyzésére vonatkozó elsőbbséget biztosítanak a kötvény jogosultjának.

(2) Az alaptőke pénzbeli hozzájárulás elle­nében történő felemelése esetén a részvénye­sek, valamint az átváltoztatható, illetve jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdo­nosai a részvények átvételére elsőbbségi jog­gal rendelkeznek. Az elsőbbségi jog gyakor­lására jogosultak sorrendjét és az elsőbbségi jog gyakorlására rendelkezésre álló időtar­tamot az alapszabályban kell szabályozni.

(3) Az elsőbbségi jog gyakorlására a részvénytársaság legalább tizenöt napos határidőt köteles biztosítani.

(4) A részvénytársaság köteles az alap­szabályban meghatározott módon tájékoz­tatni a részvényeseket, továbbá az átvál­toztatható és a jegyzési jogot biztosító köt­vények tulajdonosait a megszerezhető részvények névértékéről, illetve kibocsá­tási értékéről, a jog érvényesítésére nyitva álló időszak kezdő és záró napjáról és a jog gyakorlásának módjáról.

(1) Az alapszabály az alaptőke pénzbeli hozzájárulás ellenében történő felemelése esetére a részvényeseknek, az átváltoztatható, illetve jegyzési jogot biztosító kötvé-nyek tulajdonosainak a részvények átvételére elsőbbségi jogot biztosíthat. Részvé-nyek átvételére vonatkozó elsőbbségi jog biztosítása esetén legalább az elsőbbségi jog gyakorlására jogosultak körét, sorrendjét és a rendelkezésre álló időtartamot az alapszabályban kell szabályozni.

(2) Ha a részvénytársaság jegyzési jogot biztosító kötvényt bocsát ki, az (1) bekez-dés szerinti elsőbbségi jogról a kötvény kibocsátása előtt rendelkezni és a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosai számára a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jogot biztosítani kell.

Gt. 313. §(3) A részvénytársaság köteles az alapszabályban meghatározott módon tájékoz-

tatni a részvényeseket, illetve az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvé-nyek tulajdonosait a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog gyakorlásának lehetőségéről és módjáról, így a megszerezhető részvények névértékéről, illetve ki-bocsátási értékéről, valamint e jog érvényesítésére nyitva álló – legalább tizenöt na-pos – időszak kezdő és zárónapjáról.

(4) A részvények jegyzésére vonatkozó elsőbbségi jog az alapszabályban érvényesen nem zárható ki, illetve nem korlátozható. A közgyűlés azonban – az igazgatóság írás-beli előterjesztése alapján – a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlását korlátozhatja, illetve kizárhatja. Ebben az esetben az igazgatóságnak az előterjesztésben be kell mutatnia a jegyzési elsőbbségi jog korlátozására, illetve kizárására irányuló indítvány indokait.

(5) A közgyűlés az igazgatóságot az alaptőke felemelésére felhatalmazó határoza-tában felhatalmazhatja a tőkeemelésre vonatkozó felhatalmazás időtartamára a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának korlátozására, illetve kizárására. Az igazga-tóság a (4)–(5) bekezdés szerinti közgyűlési határozatok cégbíróságnak történő megküldésével egyidejűleg gondoskodik a határozatok tartalmának Cégközlönyben történő közzétételéről.

A [ptk.] abban tér el a Gt. rendelkezéseitől, hogy nem veszi át a Gt. 313. § (4)–(5) bekezdésének rendelkezését. (Az egyéb eltérések alapvetően abból erednek, hogy a [ptk.] szabályozási módszere diszpozitív.)

3:298. § [AlApszAbály-módosítás] Gt. 256. § 3:298. § (1) Ha az alaptőke-emelést elhatározó közgyűlés az alapsza­

bályt az alaptőke-emeléssel összefüggésben – a részvények átvé­telére vonatkozó kötelezettségvállalások, illetve a részvényjegy­zés eredményétől függően – a nyilatkozat megtételére rendelke­zésre álló határidő lejártának, illetve a jegyzés lezárásának nap­ján beálló hatállyal módosítja, az alaptőke-emeléssel kapcsolat­ban újabb közgyűlés tartására nincs szükség.

(1) Az alaptőke-emelést elhatározó közgyűlés az alapsza-bályt az alaptőke-emeléssel összefüggésben – a részvények át-vételére vonatkozó kötelezettségvállalások eredményétől füg-gően – a nyilatkozat megtételére rendelkezésre álló határidő lejártának napjával módosíthatja. Ebben az esetben az alaptő-ke-emeléssel kapcsolatban újabb közgyűlés tartására nincs szükség.

Page 106: Fordítókulcs III. könyv

132

(2) Ha feltételes alapszabály módosításra nem került sor, vagy az alaptőke-emelés során olyan kérdésben kell a közgyűlésnek határoznia, amelyre vonatkozóan a feltéte­les alapszabály­módosítás nem vagy nem megfelelő rendelkezést tartalmaz, az alap­szabály módosításáról a közgyűlésnek a részvények átvételére vonatkozó nyilatko­zat megtételére rendelkezésre álló határ­idő leteltét vagy a jegyzés eredményes le­zárását követő hatvan napon belül kell ha­tároznia.

(3) Az alaptőke felemelésével forgalomba hozott új részvény első ízben az alaptőke-emelés bejegyzésének üzleti éve után járó osztalékra jogosít.

(2) Az alaptőke-emelést elhatározó közgyűlési határozatot az igazgatóság a hatá-rozat meghozatalától számított harminc napon belül köteles a Cégközlönyben köz-zétenni.

Gt. 257. §(1) Ha feltételes alapszabály módosításra nem került sor vagy az alaptőke-emelés

során olyan kérdésben kell a közgyűlésnek határoznia, amelyre vonatkozóan a felté-teles alapszabály-módosítás nem vagy nem megfelelő rendelkezést tartalmaz, a részvények átvételére vonatkozó nyilatkozat megtételére rendelkezésre álló határidő eredményes lezárását követő hatvan napon belül az alapszabály módosításáról a közgyűlésnek határoznia kell.

(2) Az alaptőke-emelésről döntő közgyűlési határozatban a részvénytársaság alap-szabályát a tőke nagysága és a részvények jellemzői vonatkozásában kell módosítani.

(3) Eltérő tartalmú közgyűlési határozat hiányában az alaptőke felemelésével for-galomba hozott új részvény első ízben az alaptőke-emelés bejegyzésének üzleti éve után járó osztalékra jogosít.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • a részvényjegyzéssel összefüggésben kiegészül a szabályozás;• nem rendelkezik arról, hogy az alaptőke-emelést elhatározó közgyűlési határozatot (a Cégközlönyben) közzé kell tenni;• nem rendelkezik arról, hogy az alaptőke-emelésről szóló közgyűlési határozatban milyen kérdésekben kell módosítani az alap-

szabályt.

3:299. § [AlAptőke-emelés meghiúsulásA] Gt. 258. § (1) Az alaptőke-emelés meghiúsul, ha az alaptőke-emelés tervezett

összegének, illetve legkisebb összegének megfelelő névértékű, illet­ve kibocsátási értékű részvények átvételére az arra jogosultak nem vállaltak kötelezettséget, illetve a részvényeket nem jegyezték le.

(2) Az alaptőke-emelés meghiúsulását a részvény átvételére vonat­kozó kötelezettségvállalás teljesítésére előírt határidő (a továbbiak­ban: jegyzési határidő) lejártát követő harminc napon belül be kell jelenteni a nyilvántartó bíróságnak.

(1) Az alaptőke-emelés meghiúsul, ha az alaptőke-emelés tervezett összegének, illetve legkisebb összegének megfe-lelő névértékű, illetve kibocsátási értékű részvények átvé-telére az arra jogosultak nem vállaltak kötelezettséget.

(2) Az alaptőke-emelés meghiúsulását a részvény átvé-telére vonatkozó kötelezettségvállalás teljesítésére előírt határidő lejártát követő harminc napon belül elektronikus úton kell bejelenteni a cégbíróságnak.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • a részvényjegyzéssel összefüggésben kiegészül a szabályozás;• nem rendelkezik arról, hogy a részvénytársaságnak elektronikus úton kell a bejelentést megtennie a nyilvántartó bíróságnak.

3. Alaptőke-emelés az alaptőkén felüli vagyon terhére

3:300. § [Az AlAptőke-emelés előfeltételei] Gt. 259. § A részvénytársaság alaptőkéjét alaptőkén felüli

vagyonával vagy annak egy részével felemelheti, ha az előző üzleti évre vonatkozó beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérlege szerint a társaság rendelkezik olyan alaptőkén felüli va­gyonnal, amely alaptőke-emelésre fordítható, és a részvénytársaság alaptőkéje a tőkeemelést követő­en sem haladja meg a helyesbített saját tőke össze­gét. Az alaptőkén felüli vagyon mértékét a beszá­moló vagy közbenső mérleg a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül igazolja.

(1) A részvénytársaság alaptőkéjét alaptőkén felüli vagyonával vagy annak egy részével felemelheti, ha a számviteli törvény szerinti, az előző üzleti évre vonatkozó számviteli törvény szerinti beszámolójának mérlege vagy a tárgy-évi közbenső mérlege alapján a tőkeemelés fedezete biztosított, és a rész-vénytársaság alaptőkéje a tőkeemelést követően sem haladja meg a számvite-li törvény szerint helyesbített saját tőke összegét. Az alaptőkén felüli vagyon fedezetének fennállását a számviteli törvény szerinti beszámoló vagy köz-benső mérleg a mérleg fordulónapját követő hat hónapon belül igazolja.

(2) Ha az alaptőke felemeléséről – a 252. §-ban foglaltak szerint – az igaz-gatóság határozhat, az igazgatóság jogosult a felügyelőbizottság előzetes jóváhagyását követően, a közbenső mérleg elfogadására.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• nem veszi át a Gt. 259. § (2) bekezdése rendelkezését (de ennek kapcsán lásd a [ptk.] 3:294. § (2) bekezdését);• elhagyja a külön törvényekre való hivatkozásokat.

3:301. § [Az AlAptőke-emelés végrehAjtásA] Gt. 259. § (1) Az alaptőke-emelésről szóló közgyűlési határozatban módo­

sítani kell az alapszabályt, és meg kell határozni, hogy az alaptő­ke-emelés végrehajtása új részvények előállításával, a részvé­nyek felülbélyegzésével vagy kicserélésével történik.

(2) A felemelt alaptőkét megtestesítő részvények a részvénytár­saság részvényeseit ellenérték nélkül, részvényeik névértékének arányában illetik meg.

(3) A felemelt alaptőkét megtestesítő részvények a rész-vénytársaság részvényeseit ellenérték nélkül, részvényeik névértékének arányában illetik meg.

(4) Az alaptőke-emelésről szóló közgyűlési határozatban rendelkezni kell az alapszabály módosításáról és meg kell határozni az alaptőke-emelés végrehajtásának feltételeit (új részvények kibocsátása, felülbélyegzés, kicserélés).

A szabályozás tartalmilag azonos a két törvénykönyvben.

Page 107: Fordítókulcs III. könyv

133

Harmadik Könyv

4. Alaptőke-emelés dolgozói részvények forgalomba hozatalával

3:302. § [A dolgozói részvény kibocsátásánAk szAbályAi] Gt. 262. § 3:302. § (1) Dolgozói részvény kibocsátá­

sa esetén a részvénytársaság által fedezendő ellenértéket a részvény­társaság alaptőkén felüli vagyoná­ból kell fedezni.

(2) A dolgozói részvények forga­lomba hozatalával történő tőke­emelésre az új részvények zártkö­rű fogalomba hozatalával kapcso­latos, illetve az alaptőkén felüli va­gyon terhére történő tőkeemelés szabályait megfelelően alkalmaz­ni kell.

(1) A közgyűlés a részvénytársaság alaptőkéjét dolgozói részvény forgalomba hozatalával felemelheti.

(2) Ingyenes dolgozói részvény forgalomba hozatala esetén a dolgozói részvények névérté-két a részvénytársaság alaptőkén felüli vagyona biztosítja. Kedvezményes dolgozói részvény kibocsátása esetén a közgyűlési határozat szerint a részvényes által befizetendő összeg és az alaptőkén felüli vagyon együttesen biztosítja a forgalomba hozott dolgozói részvények név-értékét.

(3) Kedvezményes dolgozói részvények forgalomba hozatalakor a dolgozókat terhelő fize-tési szabályokat a részvénytársaság által e célból rendelkezésre bocsátott alaptőkén felüli vagyon figyelembevételével kell meghatározni.

(4) dolgozói részvény forgalomba hozatala esetén az alaptőkén felüli vagyon terhére törté-nő, valamint az új részvények zártkörű forgalomba hozatalával történő alaptőke-emelés sza-bályai megfelelően irányadóak.

A [ptk.] abban tér el a Gt. rendelkezéseitől, hogy nem veszi át a Gt. 262. § (2)–(3) bekezdése rendelkezését. (Ennek kapcsán lásd még a [ptk.] 3:236. §-át.)

5. Alaptőke-emelés átváltoztatható kötvények részvénnyé alakításával

3:303. § [feltételes AlAptőke-emelés] Gt. 194. § 3:303. § (1) A részvénytársaság feltételes alaptőke-

emelést határozhat el átváltoztatható kötvé­nyek forgalomba hozatalával.

(2) A forgalomba hozott átváltoztatható köt­vények névértékének összege nem haladhatja meg a részvénytársaság alaptőkéjének felét.

(3) Az átváltoztatható kötvényt az alapsza­bályban meghatározott feltételek szerint a kötvényes kérésére részvénnyé kell átalakí­tani.

(4) A feltételes alaptőke-emelést elhatározó közgyűlési határozatban meg kell határozni

a) azt, hogy a kötvény kibocsátása zártkö­rűen vagy nyilvánosan történik;

b) a kibocsátandó kötvények számát, név­értékét, illetve kibocsátási értékét, a kötvé­nyek sorozatát, a jegyzés helyét és idejét;

c) a kötvények részvénnyé történő átalakí­tásának feltételeit, időpontját;

d) a kötvény futamidejét, a kamat vagy egyéb hozam megfizetésének feltételeit;

e) kötvény zártkörű kibocsátása esetén a kötvények átvételére jogosult személyeket és az általuk jegyezhető kötvények számát, név­értékét, kibocsátási értékét és sorozatát.

(1) A részvénytársaság alaptőkéjének feléig forgalomba hozhat olyan névre szó-ló kötvényt, amelyet a kötvényes kérésére részvénnyé kell átalakítani (átváltoztat-ható kötvény).

(2) A részvénytársaság olyan névre szóló kötvény kibocsátását is elhatározhatja, amely utóbb, az alaptőke felemelésekor tulajdonosának – a részvényeseket köve-tően – jegyzési jogot biztosít (jegyzési jogot biztosító kötvény).

(3) Az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvényre vonatkozó rendel-kezéseket az alapszabály állapítja meg. A részvénytársaság közgyűlése felhatal-mazhatja az igazgatóságot átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátására.

Gt. 263. §(1) A közgyűlés feltételes alaptőke-emelést határozhat el átváltoztatható kötvény

forgalomba hozatalával. Az átváltoztatható kötvény zártkörű vagy nyilvános for-galomba hozatala során az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések al-kalmazandók.

(2) A feltételes alaptőke-emelést elhatározó közgyűlési határozatban meg kell határozni

a) a kötvénykibocsátás módját (zártkörű, nyilvános);b) a kibocsátandó kötvények számát, névértékét, illetve kibocsátási értékét, a

kötvények sorozatát (kötvény jellemzők), a jegyzés helyét és idejét;c) a kötvények részvénnyé történő átalakításának feltételeit, időpontját;d) a kötvény futamidejét, a kamat vagy egyéb hozam megfizetésének feltételeit;e) zártkörű kötvény kibocsátása esetén a kötvények jegyzésére jogosult szemé-

lyeket, és az általuk jegyezhető kötvények számát és egyéb jellemzőit.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• elhagyja a külön törvény alkalmazására való hivatkozást;• a 3:303. § (4) bekezdés e) pontjában pontosítja, hogy a kötvények milyen egyéb jellemzőit kell még meghatározni (névértékét,

kibocsátási értékét és sorozatát).(A Gt. 194. § (3) bekezdés második mondata kapcsán lásd a [ptk.] 3:294. §-át.)

3:304. § [A kötvénykibocsátás következményei] Gt. 264. § 3:304. § (1) Eredményes kötvénykibocsátás esetén a közgyűlés köte­

les a kötvényjegyzésre rendelkezésre állt határidő lejártát követő hatvan napon belül módosítani az alapszabályt.

(2) Ha a kötvényjegyzés eredménytelen volt, az igazgatóság köteles a kötvényjegyzés lezárásától számított harminc na­pon belül e tényt a nyilvántartó bíróságnak bejelenteni.

(1) Eredményes kötvénykibocsátás esetén a közgyűlés köteles a kötvényjegyzésre rendelkezésre állt határidő lejártát követő hatvan napon belül alapszabályát módosítani.

(2) Amennyiben a kötvényjegyzés eredménytelen volt, az igaz-gatóság köteles a kötvényjegyzés lezárásától számított harminc napon belül e tényt a cégbíróságnak elektronikus úton bejelenteni.

A [Ptk.] abban tér el a Gt. rendelkezéseitől, hogy nem rendelkezik arról, hogy az igazgatóságnak elektronikus úton kell a beje-lentést megtennie a nyilvántartó bíróságnak.

3:305. § [kötvény Helyett részvény igénylése] Gt. 265. § 3:305. § (1) A kötvénytulajdonosok a kötvény futamidején belül, a

közgyűlés által meghatározott időtartam alatt írásban – nyom­dai úton előállított kötvények esetén a kötvényeknek az igazga­tóság részére történő benyújtásával – kötvényeik helyébe

(1) A kötvénytulajdonosok a kötvény futamidején belül, a köz-gyűlés által meghatározott időtartam alatt írásban – a kötvé-nyeknek az igazgatóság részére történő benyújtásával – köt vé-nyeik helyébe részvényt igényelhetnek. Ha a kötvényeket a rész-

Page 108: Fordítókulcs III. könyv

134

részvényt igényelhetnek. Ha a kötvényeket a részvények névérté­kénél, illetve kibocsátási értékénél alacsonyabb összeggel bocsá­tották ki, a kötvénytulajdonos a bejelentéssel egyidejűleg köteles a kötvény és a részvény névértéke, illetve kibocsátási értéke kö­zötti különbözetet a részvénytársaságnak megfizetni. A nyilatko­zat megtételével a kötvénytulajdonos jogosulttá válik rész­vényutalványra.

(2) Az átváltoztatható kötvényt kibocsátó közgyűlési határozat­ban foglaltaknak megfelelően az (1) bekezdés szerinti bejelentés megtételére rendelkezésre álló időtartam lejártát követő első közgyűlésen vagy a közgyűlési határozatban meghatározott idő­pontban kell az alaptőke felemeléséről dönteni, és ennek megfele­lően a részvénytársaság alapszabályát módosítani.

vények névértékénél, illetve kibocsátási értékénél alacso-nyabb összeggel bocsátották ki, a kötvénytulajdonos a beje-lentéssel egyidejűleg köteles a kötvény és a részvény névérté-ke, illetve kibocsátási értéke közötti különbözetet a részvény-társaságnak megfizetni. A nyilatkozat megtételével a köt-vénytulajdonos jogosulttá válik részvényutalványra.

(2) Az átváltoztatható kötvényt kibocsátó közgyűlési hatá-rozatban foglaltaknak megfelelően az (1) bekezdés szerinti bejelentés megtételére rendelkezésre álló időtartam lejártát követő első közgyűlésen vagy a közgyűlési határozatban meghatározott időpontban kell az alaptőke felemeléséről dönteni, és ennek megfelelően a részvénytársaság alapsza-bályát módosítani.

A [Ptk.] abban tér el a Gt. rendelkezéseitől, hogy egyértelművé teszi, a kötvényeknek az igazgatóság részére történő benyújtásá-ra – értelemszerűen – csak a nyomdai úton előállított kötvények esetében van szükség.

6. A felemelt alaptőkének megfelelő részvények előállítása

3:306. § [AlAptőke-emelés nyomdAi úton előállított részvényekkel] Gt. 260. §

(1) Nyomdai úton előállított részvények esetén, az alaptőke-emelés bejegyzését követő hatvan napon be­lül az igazgatóságnak az alapszabályban meghatáro­zott módon, erre vonatkozó felhívásban kell tájékoz­tatnia a részvényeseket – a tőkeemelés végrehajtásá­nak módjától függően – a felülbélyegzendő, illetve ki­cserélendő részvények átvételének és az új, kicserélt vagy felülbélyegzett részvények átadásának helyéről és kezdő időpontjáról.

(2) A részvények részvénytársaságnak történő át­adására legalább harminc napot kell biztosítani. A kicserélésre átadott részvényeket az igazgatóság, az értékpapírokra vonatkozó rendelkezések szerint el­járva, a határidő leteltét követően érvényteleníti.

(3) Ha a részvényes a felülbélyegzendő vagy kicserélen­dő részvényeket a felhívásban megjelölt határidőn belül az igazgatóságnak nem adja át, az igazgatóság a részvé­nyeket érvénytelenné nyilvánítja. A részvények érvény­telenítéséről szóló határozatot közzé kell tenni. Az ér­vénytelenné nyilvánított részvényekkel részvényesi jo­gok a határozat keltétől kezdve nem gyakorolhatók.

(4) Az érvénytelenné nyilvánított részvények helyett a részvénytársaság új részvényeket állít elő, amelyek az érvénytelenné nyilvánított részvények tulajdono­sait illetik.

(5) Az alaptőke-emelés lebonyolításával összefüggés­ben a részvénytársaság birtokában lévő részvények nem minősülnek saját részvénynek, azokkal a rész­vénytársaság részvényesi jogokat nem gyakorolhat.

(6) A részvényesnek az e § alapján kiállított, új, ki­cserélt vagy felülbélyegzett részvény kiadására vo­natkozó igénye nem évül el.

(1) Nyomdai úton előállított részvények esetén, az alaptőke-emelés be-jegyzését követő hatvan napon belül az igazgatóságnak az alapszabály-ban meghatározott módon, erre vonatkozó felhívásban kell tájékoztatnia a részvényeseket a felülbélyegzendő, illetve kicserélendő részvények át-vételének és az új, kicserélt vagy felülbélyegzett részvények átadásának helyéről, kezdő és záró időpontjáról. Alapszabály eltérő rendelkezése hi-ányában a részvények átadására és átvételére legalább harminc-harminc napot kell biztosítani. A kicserélésre átadott részvényeket az igazgató-ság, az értékpapírokra vonatkozó rendelkezések szerint eljárva, a záró időpontot követően érvényteleníti.

(2) Amennyiben a részvényes a felülbélyegzendő vagy kicserélendő részvényeket a felhívásban megjelölt időtartamon belül az igazgatóság-nak nem adja át, az igazgatóság a részvényeket érvénytelenné nyilvánít-ja. A részvények érvénytelenítéséről szóló határozatot a Cégközlönyben közzé kell tenni. Az érvénytelenné nyilvánított részvényekkel részvé-nyesi jogok a határozat keltétől kezdve nem gyakorolhatók.

(3) Az érvénytelenné nyilvánított részvények helyett a részvénytársa-ság új részvényeket bocsát ki, és azokat értékesíti.

(4) Ha a részvényes az új, kicserélt vagy felülbélyegzett részvényeket a felhívásban megjelölt időtartam alatt nem veszi át, a részvénytársaság ezeket a részvényeket is értékesíti.

(5) A (3)–(4) bekezdés szerint az ideiglenesen a részvénytársaság ren-delkezése alá került részvények nem minősülnek saját részvénynek, azokkal a részvénytársaság részvényesi jogokat nem gyakorolhat.

(6) A részvénytársaság a (3)–(4) bekezdés szerinti értékesítésre kerülő részvényeket, azoknak a rendelkezése alá kerülésétől számított hat hó-napon belül értékesítheti. Ennek hiányában a részvényeket az alaptőke kötelező leszállítása szabályainak betartásával be kell vonni. Az értéke-sítésből befolyt vételár, illetve a részvények bevonása esetén azok névér-tékére jutó saját tőkerész a határidőt elmulasztó részvényest illeti meg az alaptőke-leszállítás bejegyzését követően, a vételár kézhezvételétől szá-mított harminc napon belül.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • nem határoz meg határidőt az új, kicserélt vagy felülbélyegzett részvény átvételére;• úgy rendelkezik, hogy az érvénytelenné nyilvánított részvények helyébe lépő új részvények az előbbi részvények tulajdonosait

illetik meg, továbbá a részvényes új, kicserélt vagy felülbélyegzett részvény kiadására vonatkozó igénye nem évül el (egyúttal a [ptk.] nem rendelkezik a részvények értékesítéséről, bevonásáról, nem veszi át a Gt. 260. § (3)–(4) és (6) bekezdésének rendel-kezését).

(A [ptk.] nem nevesíti a Cégközlönyt, ennek kapcsán lásd a [ptk.] 3:14. §-át.)

3:307. § [AlAptőke-emelés demAteriAlizált részvényekkel] Gt. 261. § Dematerializált részvények esetén az igazgatóság az

alaptőke-emelés bejegyzését követő tizenöt napon belül értesíti a központi értéktárat és a részvényes értékpapír­számla-vezetőjét az alaptőke-emelés következtében a részvényes részvénytulajdonában beállt változásról.

dematerializált részvények esetén az igazgatóság az alaptőke-emelés bejegyzését követő, az alapszabályban meghatározott időn, ennek hiányában tizenöt napon belül értesíti a központi értéktárat és a részvényes értékpapírszámla-vezetőjét az alaptőke-emelés követ-keztében a részvényes részvénytulajdonában beállt változásról.

A szabályozás tartalmilag azonos a két törvénykönyvben.

Page 109: Fordítókulcs III. könyv

135

Harmadik Könyv

XXXVII. FejezetAz alaptőke leszállítása

3:308. § [Az AlAptőke-leszállítás esetei és korlátjA] Gt. 266. § 3:308. § (1) A részvénytársaság az alaptőkét leszállíthatja; az e

törvényben meghatározott esetekben az alaptőke leszállí­tása kötelező.

(2) A társaság alaptőkéje nem szállítható le – a (3) bekez­désben szabályozott esetet kivéve – az alaptőke törvény­ben meghatározott minimális összege alá.

(3) A társaság akkor határozhat az alaptőkének az e tör­vényben meghatározott minimális összege alá történő le­szállításáról, ha az alaptőke leszállításával egyidejűleg el­határozott alaptőke-emelés megtörténik, és így az alaptő­ke legalább az alaptőkének az e törvényben meghatáro­zott minimális összegét eléri.

(1) A részvénytársaság az alaptőkét leszállíthatja, az e törvényben meghatározott esetekben pedig az alaptőke leszállítása kötelező.

(2) Nem szállítható le az alaptőke – a 268. § (5) bekezdésében meghatározott kivétellel – a 207. § (1) bekezdésében meghatározott összeg alá.

Gt. 268. §(5) A közgyűlés az alaptőkét a 207. § (1) bekezdésében meghatáro-

zott összegnél alacsonyabb összegre is leszállíthatja. Az alaptőke leszállításáról szóló határozat azonban csak akkor hatályos, ha egy-idejűleg sor kerül az alaptőke felemelésére is, amelynek következ-ményeként a leszállított és felemelt alaptőke összege eléri legalább a 207. § (1) bekezdésében meghatározott összeget.

A szabályozás tartalmilag azonos a két törvénykönyvben.

3:309. § [A közgyűlési hAtározAt] Gt. 267. § 3:309. § (1) Az alaptőke leszállításáról a közgyűlés dönt.

Mellőzhető az alaptőke leszállításánál a közgyűlési határozathozatal, ha a részvénytársaság alapszabá­lya meghatározott feltételek bekövetkeztének eseté­re a részvények bevonását és az alaptőke leszállítá­sát az érintett részvénysorozatba tartozó részvé­nyek kibocsátását megelőzően előírta.

(2) Az alaptőke leszállításáról döntő közgyűlést összehívó meghívónak az általánosan kötelező tar­talmi elemeken kívül tartalmaznia kell az alap-tőke-leszállítás mértékére, okára és végrehajtásá­nak módjára vonatkozó tájékoztatást, továbbá, ha erre sor kerül, az alaptőke feltételes leszállításnak tényét.

(3) Az alaptőke leszállításáról szóló közgyűlési ha­tározatban meg kell jelölni:

a) azt, hogy az alaptőke leszállítása tőkekivonás vagy veszteségrendezés érdekében vagy a részvény­társaság saját tőkéje más elemének növelése céljából történik;

b) azt az összeget, amellyel az alaptőke csökken, valamint az alaptőke-leszállítással érintett részvé­nyeket; és

c) az alaptőke-leszállítás végrehajtásának módját.(4) Az alaptőke leszállításáról szóló döntés megho­

zatalával egyidejűleg rendelkezni kell az alapsza­bálynak a tőkeleszállítás miatt szükségessé váló mó­dosításáról is. Ez a közgyűlési határozat az alaptő­ke-leszállítás feltételeinek teljesülése esetén válik hatályossá. Ha az alaptőke-leszállításhoz nem szük­séges közgyűlési határozat, az alapszabálynak az alaptőke csökkenése miatt szükségessé váló módosí­tása az igazgatóság hatáskörébe tartozik.

(5) Az alaptőke leszállítását elhatározó közgyűlési határozat érvényességéhez az is szükséges, hogy az alaptőke-leszállítással – az alapszabályban foglal­tak szerint – érintettnek minősülő részvényfajta vagy részvényosztály részvényesei az alapszabály­ban meghatározott módon a döntéshez külön hozzá­járuljanak. Ennek során a részvényhez fűződő sza­vazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések – ide nem értve a saját részvényhez kapcsolódó szavazati jog gyakorlásá­nak tilalmát – nem alkalmazhatók.

(6) Az alaptőke tőkekivonással történő leszállítá­sakor a részvényeseket megillető összeg megállapí­tása során számításba kell venni – az alaptőke csök­kenése arányában – az alaptőkén felüli vagyon ösz-

(1) Az alaptőke leszállításáról, ha az a részvénytársaság elhatározásából történik, a (3) bekezdésben meghatározott kivétellel a közgyűlés dönt.

(2) Ha a részvénytársaság eltérő részvényfajtába, illetve részvényosz-tályba tartozó részvényeket hozott forgalomba, az alapszabály előírhatja, hogy az alaptőke leszállítását elhatározó közgyűlési határozat érvényessé-géhez az is szükséges, hogy az alaptőke-leszállítással – az alapszabályban foglaltak szerint – érintettnek minősülő részvényfajta, részvényosztály részvényesei az alapszabályban meghatározott módon a döntéshez külön hozzájáruljanak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetle-ges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések – ide nem ért-ve a 227. § szerint kizárt szavazati jogosultságot – nem alkalmazhatók. A hozzájárulás megadásának módjára vonatkozó részletes szabályokat az alapszabályban kell megállapítani.

(3) Mellőzhető az alaptőke leszállításával összefüggésben a közgyűlési határozathozatal, ha a részvénytársaság alapszabálya meghatározott felté-telek bekövetkeztének esetére a részvények kötelező bevonását és az alap-tőke leszállítását előzetesen, az érintett részvénysorozatba tartozó részvé-nyek kibocsátását megelőzően előírta. A részvénybevonás feltételeire és módjára vonatkozó részletes szabályokat az alapszabálynak kell tartal-maznia.

Gt. 268. §(1) Az alaptőke leszállításáról döntő közgyűlést összehívó meghívónak

tartalmaznia kell az alaptőke-leszállítás mértékére, okára és végrehajtásá-nak módjára vonatkozó tájékoztatást, továbbá, ha erre sor kerül, az alaptő-ke feltételes leszállításának tényét.

(2) Az alaptőke leszállításáról szóló közgyűlési határozatban meg kell jelölni:

a) az alaptőke-leszállítás okát (okait), nevezetesen azt, hogy az alaptőke leszállítása tőkekivonás vagy veszteségrendezés érdekében, vagy a rész-vénytársaság saját tőkéje más elemének (ideértve a lekötött tartalékot is) növelése céljából történik;

b) azt az összeget, amellyel az alaptőke csökken, és a részvények jellem-zőit;

c) az alaptőke-leszállítás végrehajtásának módját.(3) Az alaptőke tőkekivonással történő leszállításakor a részvényeseket

megillető összeg megállapítása során számításba kell venni – az alaptőke csökkenése arányában – az alaptőkén felüli vagyon összegét is. Amennyi-ben a saját tőke kevesebb, mint a jegyzett tőke összege, az alaptőke tőke-kivonással történő leszállítása előtt először a veszteség rendezése miatti alaptőke-leszállításról kell dönteni.

(4) A közgyűlésnek az alaptőke-leszállításról szóló határozata, amennyi-ben a 271–272. § szerinti eljárás eredményesen zárul, egyben az alapsza-bály módosítását is jelenti.

Gt. 315. §Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság eltérő részvényfajtába, illet-

ve részvényosztályba tartozó részvényeket hozott forgalomba az alaptőke leszállítását elhatározó közgyűlési határozat érvényességéhez az is szük-

Page 110: Fordítókulcs III. könyv

136

szegét is. Ha a saját tőke kevesebb, mint az alaptőke összege, az alaptő­ke tőkekivonással történő leszállítá­sa előtt először a veszteség rendezése miatti alaptőke-leszállításról kell dönteni.

séges, hogy az alaptőke-leszállítással közvetlenül érintett, továbbá az alapszabály által érin-tettnek minősített részvényfajta, részvényosztály részvényesei az alapszabályban meghatá-rozott módon a döntéshez külön hozzájáruljanak. Ennek során a részvényhez fűződő szava-zati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések – ide nem értve a 227. § szerint kizárt szavazati jogosultságot – nem alkalmazhatók. A hozzájárulás megadá-sának módjára vonatkozó részletes szabályokat az alapszabályban kell megállapítani.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • a 3:309. § (3) bekezdés b) pontjában (egyebek mellett) az alaptőke-leszállítással érintett részvények megjelölését említi (nem utal

a részvények jellemzőinek megadására);• úgy rendelkezik, hogy az alaptőke leszállításáról szóló döntés meghozatalával egyidejűleg rendelkezni kell az alapszabálynak a

tőkeleszállítás miatt szükségessé váló módosításáról is; ez a közgyűlési határozat az alaptőke-leszállítás feltételeinek teljesülése esetén válik hatályossá;

• kimondja, hogy ha az alaptőke-leszállításhoz nem szükséges közgyűlési határozat, az alapszabálynak az alaptőke csökkenése miatt szükségessé váló módosítása az igazgatóság hatáskörébe tartozik;

• nyrt. esetén sem teszi eltérést nem engedő követelménnyé, hogy az alaptőke-leszállítással érintettnek minősülő részvényfajta vagy részvényosztály részvényesei a döntéshez külön hozzájáruljanak;

• a [ptk.] csak az „alapszabályban foglaltak szerint érintettnek minősülő részvényfajta vagy részvényosztály részvényeseiről” szól, nem használja az „alaptőke-leszállítással közvetlenül érintett” fordulatot (Gt. 315. §);

• nem utal külön arra, hogy egyes részletes szabályokat az alapszabálynak kell megállapítania.(Az egyéb eltérések abból erednek, hogy a [ptk.] szabályozási módszere diszpozitív.A meghívó általánosan kötelező tartalmi elemei kapcsán lásd a [ptk.] 3:17. § (2) bekezdését.)

3:310. § [Az AlAptőke-leszállítás módjA] Gt. 269. § (1) Az alaptőke leszállítása esetén elsőként a

részvénytársaság tulajdonában álló saját rész­vényeket kell bevonni.

(2) Az alaptőke leszállításának végrehajtásá­ra a részvények darabszámának vagy névérté­kének csökkentésével, illetve a két módszer együttes alkalmazásával kerülhet sor.

(1) Alaptőke leszállítása esetén mindenekelőtt a részvénytársaság tulajdoná-ban álló saját részvényeket kell bevonni.

(2) Az alaptőke leszállításának végrehajtására nyomdai úton előállított részvé-nyek esetén sor kerülhet a részvények

a) kicserélésével;b) lebélyegzésével;c) számának az alapszabályban meghatározott módon történő csökkentésével.

A [ptk.] abban tér el a Gt. rendelkezéseitől, hogy az alaptőke-leszállítás módjaként absztrakt megfogalmazással él, szemben a Gt.-vel, amely a folyamat technikai aspektusára helyezi a hangsúlyt (így a [ptk.] a darabszám és/vagy a névérték csökkentéséről, a Gt. a nyomdai úton előállított részvények kicseréléséről, lebélyegzéséről rendelkezik).

3:311. § [kötelező AlAptőke-leszállítás] Gt. 266. § (1) Ha az alaptőke leszállítása e

törvény szerint kötelező, az alaptőke leszállításáról a társaság közgyűlése a kötelezettséget keletkeztető körül­mény bekövetkeztét követő hatvan napon belül köteles dönteni.

(2) Ha az alaptőkét az alaptőke törvényben meghatározott mini­mális összege alá kellene leszállíta­ni, és a részvényesek az alaptőke pótlásáról a kötelezettséget kelet­keztető körülmény bekövetkeztét követő három hónapon belül nem gondoskodnak, a részvénytársaság közgyűlése köteles a részvénytár­saság átalakulását, egyesülését, szétválását vagy jogutód nélküli megszűnését elhatározni.

(3) Ha az alaptőkét a 207. § (1) bekezdésében meghatározott összeg alá kellene leszállítani és a részvényesek az alaptőke pótlásáról három hónapon belül nem gondoskodnak, a részvénytár-saság közgyűlése köteles a részvénytársaságnak más társasági formába történő átalakulásáról, más társasággal történő egyesüléséről, vagy jogutód nélküli megszűnéséről dönteni.

Gt. 270. §(1) Ha az alaptőke leszállítása e törvény szerint kötelező, az alaptőke – a tőke-leszállítási

eljárás eredményes lefolytatásától függő – feltételes leszállításáról a társaság kérelmére a cégbíróság határoz.

(2) A kérelemben meg kell jelölni az alaptőke kötelező leszállításának okát, valamint a 268. § (2) bekezdés b)–c) pontjaiban foglaltakat. A társaság köteles kérelméhez mellékelni azokat az okiratokat, amelyekből az alaptőke leszállításának kötelező volta megállapítható.

(3) A kérelemről a cégbíróság tizenöt napon belül határoz. A kérelemnek helyt adó végzés ellen fellebbezésnek nincs helye.

(4) A bíróságnak az alaptőke-leszállításról szóló határozata, amennyiben a 271–272. § sze-rinti eljárás eredményesen zárul, egyben az alapszabály módosítást is jelenti.

(5) Alapszabály eltérő rendelkezése hiányában az igazgatóság a bíróság jogerős határoza-táról legkésőbb a soron következő közgyűlésen köteles a részvényeseket tájékoztatni.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• a kötelező alaptőke-leszállításról nem a nyilvántartó bíróság, hanem a közgyűlés határoz (ebből következően a [ptk.] nem ren-

delkezik a kapcsolódó kérdésekről, lásd a Gt. 270. § (2)–(5) bekezdését);• a közgyűlés a kötelezettséget keletkeztető körülmény bekövetkeztét követő hatvan napon belül köteles dönteni;• pontosítja, hogy a három hónapos pótlási határidő a kötelezettséget keletkeztető körülmény bekövetkeztétől számítandó.

3:312. § [Az AlAptőke-leszállítás közzététele] Gt. 271. § (1) Az igazgatóság az alaptőke leszállításáról szóló ha­

tározat meghozatalát követő harminc napon belül köte­les intézkedni a határozatnak két alkalommal történő hirdetményi közzétételéről. A két közzététel között leg­alább harminc napnak kell eltelnie.

(2) A hirdetménynek tartalmaznia kell az alaptőke le­szállításáról szóló döntés tartalmát, valamint – ha a tár­saság hitelezőinek biztosíték iránti igényük lehet – a tár­saság hitelezőinek szóló, a hitelezők biztosíték iránti igé­nyének bejelentésére vonatkozó felhívást.

(1) Az igazgatóság az alaptőke leszállítását elhatározó közgyűlési határozat meghozatalát, illetve a jogerős bírósági határozat kézbesíté-sét követő harminc napon belül köteles intézkedni az alaptőke leszál-lításról hozott döntésnek a Cégközlönyben történő, kétszer egymás utáni közzétételéről, akként, hogy a két közzététel között legalább har-minc napnak kell eltelnie.

(2) A hirdetménynek tartalmaznia kell,a) azt, hogy az alaptőke feltételes leszállításáról a közgyűlés vagy a

bíróság döntött,b) a döntés tartalmát,

Page 111: Fordítókulcs III. könyv

137

Harmadik Könyv

(3) Az ismert hitelezőknek a társaság a hirdet­mény első közzétételével egyidejűleg közvetlenül is köteles a hirdetménnyel azonos tartalmú érte­sítést küldeni.

c) a társaság hitelezőinek szóló felhívást, hogy a hirdetmény első alkalom-mal történt közzétételét megelőzően keletkezett követeléseik után – a (4) be-kezdés szerinti kivételekkel – biztosítékra tarthatnak igényt.

Az ismert hitelezőket a részvénytársaság közvetlenül is köteles értesíteni.A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • értelemszerűen nem tartalmazza azokat a rendelkezéseket, melyek a 3:311. § kapcsán írt eltérésből erednek (a kötelező alaptőke-

leszállításról nem a nyilvántartó bíróság, hanem a közgyűlés határoz);• egyértelművé teszi, hogy a társaság hitelezőinek szóló felhívásra csak abban az esetben van szükség, ha a hitelezők a törvény

szerint biztosítékra tarthatnak igényt (ennek kapcsán lásd a [ptk.] 3:313. §-át);• a társaság ismert hitelezői közvetlen értesítése kapcsán kifejezetten kimondja, hogy az értesítést a hirdetménnyel azonos tarta-

lommal kell elkészíteni, és azt a hirdetmény első közzétételével egyidejűleg kell elküldeni az ismert hitelezőknek.(A [ptk.] nem nevesíti a Cégközlönyt, ennek kapcsán lásd a [ptk.] 3:14. §-át.)

3:313. § [biztosíték A hitelezők számárA] Gt. 271. § 3:313. § (1) A társasággal szemben az alaptőke leszállítá­

sáról szóló hirdetmény első közzétételét megelőző­en keletkezett követelés jogosultja megfelelő bizto­sítékot igényelhet a társaságtól, kivéve, ha

a) már rendelkezik az alaptőke-leszállításhoz kapcsolódó kockázattal arányos biztosítékkal;

b) a részvénytársaság alaptőke-leszállítás utáni pénzügyi, vagyoni helyzetére figyelemmel a bizto­sítékadás indokolatlan;

c) az alaptőke leszállítására a részvénytársaság alaptőkéjén felüli lekötött tartalék javára történő átcsoportosítás céljából kerül sor, és az alaptőke-leszállításról hozott határozatot megelőző öt évben a társaság nem hajtott végre tartalékképzési céllal alaptőke leszállítást; vagy

d) az alaptőke leszállítása kötelező.(2) Az (1) bekezdés c) pont szerinti esetben az alap­

tőke terhére képzett tartalék nem haladhatja meg a részvénytársaság alaptőkéjének tíz százalékát. Az így képzett lekötött tartalék a társasági veszteségek csökkentésére vagy utóbb a részvénytársaság alap­tőkéjének a felemelésére fordítható, tilos abból a részvényesek javára kifizetést teljesíteni.

(3) A társaság hitelezői az alaptőke leszállításáról szóló hirdetmény második közzétételétől számított harmincnapos jogvesztő határidőn belül jelenthetik be, ha a részvénytársaság alaptőkéjének leszállítá­sával összefüggésben biztosítékra tartanak igényt.

(4) A társaság a kérelem előterjesztésére biztosí­tott határidő lejártát követő nyolc napon belül kö­teles megfelelő biztosítékot nyújtani vagy a kére­lem elutasításáról szóló, indokolással ellátott hatá­rozatot a hitelezőnek megküldeni. Az elutasító vagy nem megfelelő biztosíték nyújtásáról szóló határozat felülvizsgálatát az érintett hitelező a ha­tározat kézhezvételétől számított nyolcnapos jog­vesztő határidőn belül a nyilvántartó bíróságtól kérheti.

(5) Az alaptőke leszállítása mindaddig nem je­gyezhető be a nyilvántartásba, amíg az arra jogo­sult hitelező nem kap megfelelő biztosítékot, vagy a hitelező kérelmét elutasító bírósági határozat jog­erőre nem emelkedett.

(2) A hirdetménynek tartalmaznia kell,a) azt, hogy az alaptőke feltételes leszállításáról a közgyűlés vagy a bíró-

ság döntött,b) a döntés tartalmát,c) a társaság hitelezőinek szóló felhívást, hogy a hirdetmény első alka-

lommal történt közzétételét megelőzően keletkezett követeléseik után – a (4) bekezdés szerinti kivételekkel – biztosítékra tarthatnak igényt.

(3) A társaság hitelezői a hirdetmény utolsó közzétételétől számított har-mincnapos jogvesztő határidőn belül jogosultak bejelenteni, ha a részvény-társaság alaptőkéjének leszállításával összefüggésben biztosítékra tartanak igényt.

(4) Nem jogosult biztosítékra a hitelező, ha az alaptőke-leszállításhoz kapcsolódó kockázattal arányos biztosítékkal – jogszabály vagy szerződés alapján – már rendelkezik, vagy ha a részvénytársaság pénzügyi, vagyoni helyzetére figyelemmel a biztosítékadás indokolatlan.

Gt. 272. §Az igazgatóság a kérelem előterjesztésére biztosított határidő lejártát kö-

vető nyolc napon belül köteles biztosítékot nyújtani vagy a kérelem elutasí-tásáról indokolással ellátott határozatot a hitelezőnek kézbesíteni. Az eluta-sító vagy nem megfelelő biztosíték nyújtásáról szóló határozat felülvizsgá-latát az érintett hitelező a határozat kézhezvételétől számított nyolc napon belül a cégbíróságtól kérheti. A cégbíróság – a törvényességi felügyeleti eljárásra irányadó szabályok megfelelő alkalmazásával – a kérelem előter-jesztésétől számított harminc napon belül határoz. A cégbíróság az eljárás lefolytatását követően elutasítja a kérelmet vagy a társaságot megfelelő biz-tosíték nyújtására kötelezi. Az alaptőke leszállítása mindaddig nem jegyez-hető be a cégjegyzékbe, amíg az arra jogosult hitelező nem kap megfelelő biztosítékot.

Gt. 273. §(1) A 271. § (2) bekezdés c) pontjában és (3)–(4) bekezdésében, valamint

a 272. §-ban foglaltak nem alkalmazhatók, ha a részvénytársaság alaptőké-jének leszállítására

a) a társaság 245. § a) pontjában meghatározott mértékű veszteségének rendezése, vagy

b) a számviteli törvényben meghatározott módon, a részvénytársaság alaptőkéjén felüli lekötött tartalék javára történő átcsoportosításcéljából kerül sor.

(2) Az (1) bekezdés b) pont szerinti esetben az alaptőke terhére képzett tar-talék nem haladhatja meg a részvénytársaság alaptőkéjének tíz százalékát. Az így képzett lekötött tartalék kizárólag a társasági veszteségek csökkenté-sére vagy utóbb a részvénytársaság alaptőkéjének a felemelésére fordítható, tilos abból a részvényesek javára a 175. § szerinti kifizetést teljesíteni.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• biztosítékigénylési lehetősége alóli c) pont szerinti kivételi esetet kiegészíti azzal a feltétellel, hogy az alaptőke-leszállításról ho-

zott határozatot megelőző öt évben a társaság nem hajtott végre tartalékképzési céllal alaptőke-leszállítást;• nincs lehetőség biztosítékot követelni akkor sem, ha a [ptk.] szerint kötelező az alaptőke leszállítása;• nem tér ki arra, hogy a hitelező milyen jogalapon rendelkezhet már biztosítékkal, ami kizárja, hogy jogosult legyen biztosítékra;• nem nevesíti az igazgatóságot, mint amely eljár a társaság hitelezőivel az alaptőke-leszállítás kapcsán;• kimondja, hogy a határozat felülvizsgálatára irányuló kérelem benyújtására előírt nyolcnapos határidő jogvesztő;• kimondja, hogy az alaptőke leszállítása addig sem jegyezhető be a nyilvántartásba, amíg a hitelező kérelmét elutasító bírósági

határozat jogerőre nem emelkedett;• nem tér ki arra, hogy a nyilvántartó bíróság részére milyen eljárási határidő, illetve döntési lehetőség áll rendelkezésére (nem a

[ptk.]-ra tartozó szabály);• elhagyja a külön törvényekre való hivatkozásokat.

Page 112: Fordítókulcs III. könyv

138

3:314. § [Az AlAptőke-leszállítás meghiúsulásA] Gt. 273. § (1) Az alaptőke leszállításának meghiúsulását az igazga­

tóság köteles a nyilvántartó bíróságnak harminc napon belül bejelenteni.

(2) Ha az alaptőke kötelező leszállítása meghiúsult és a meghiúsulástól számított kilencven napon belül a rész­vénytársaság a kötelező tőkeleszállítás okait nem szünteti meg, a részvénytársaság köteles az átalakulásról, egyesü­lésről, szétválásról vagy jogutód nélküli megszűnéséről határozni.

(3) Ha az alaptőke kötelező leszállítása meghiúsult és a meghiúsu-lástól számított harminc napon belül a részvénytársaság a kötelező tőkeleszállítás okait nem szünteti meg, a részvénytársaság köteles más társasági formába átalakulni vagy jogutód nélküli megszűné-séről határozni.

Gt. 274. §(2) Az alaptőke leszállításának meghiúsulását az igazgatóság köte-

les a cégbíróságnak harminc napon belül elektronikus úton bejelen-teni.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • nem rendelkezik arról, hogy a nyilvántartó bírósághoz milyen módon (elektronikus úton) kell bejelenteni az alaptőke leszállítá-

sának meghiúsulását;• kilencvennapos határidőt biztosít a részvénytársaságnak a kötelező alaptőke-leszállítás okainak a megszüntetésére (szemben a

Gt. harmincnapos határidejével).

3:315. § [AlAptőke-leszállítás nyomdAi úton előállított részvények esetén] Gt. 269. §

(1) Nyomdai úton előállított részvények esetén a rész­vények darabszámát részvények bevonásával lehet csökkenteni, míg a névérték csökkentésére a korábban kibocsátott részvények alacsonyabb névértékű új rész­vényekre történő kicserélésével vagy a korábban kibo­csátott részvényeken feltüntetett névérték felülbélyeg­zéssel történő megváltoztatásával kerülhet sor.

(2) Az alaptőke leszállításának bejegyzését követő hatvan napon belül az igazgatóságnak az alapszabály­ban meghatározott módon, erre vonatkozó felhívás­ban kell tájékoztatnia a részvényeseket a bevonásra kerülő, felülbélyegzendő, illetve kicserélendő részvé­nyek átvételének helyéről, kezdő és záró időpontjáról, továbbá a csere céljára előállított új vagy a felülbé­lyegzett részvények átadásának helyéről és kezdő idő­pontjáról. A részvények átadására legalább harminc napot kell biztosítani. A bevonás miatt vagy kicseré­lésre átadott részvényeket az igazgatóság az értékpa­pírokra vonatkozó rendelkezések szerint eljárva, a záró időpontot követően megsemmisíti.

(3) Ha a részvényes a bevonandó, felülbélyegzendő vagy kicserélendő részvényeket a felhívásban megjel­ölt időtartamon belül az igazgatóságnak nem adja át, az igazgatóság az érintett részvényeket érvénytelenné nyilvánítja. A részvények érvénytelenítéséről szóló ha­tározatot közzé kell tenni. Az érvénytelenné nyilvání­tott részvényekkel részvényesi jogok a határozat kelté­től kezdve nem gyakorolhatók.

(4) Az érvénytelenné nyilvánított részvények helyett – a bevont részvények kivételével – a részvénytársaság új részvényeket állít elő, amelyek az érvénytelenné nyilvánított részvények tulajdonosait illetik.

(5) Az alaptőke leszállításának lebonyolításával ösz­szefüggésben a részvénytársaság birtokában lévő részvények nem minősülnek saját részvénynek, azok­kal a részvénytársaság részvényesi jogokat nem gya­korolhat.

(6) A részvényesnek az e § alapján kiállított, új, ki­cserélt vagy felülbélyegzett részvény kiadására vonat­kozó igénye nem évül el.

(2) Az alaptőke leszállításának végrehajtására nyomdai úton előállított részvények esetén sor kerülhet a részvények

a) kicserélésével;b) lebélyegzésével;c) számának az alapszabályban meghatározott módon történő csök-

kentésével.

Gt. 275. §(1) Nyomdai úton előállított részvények esetén, az alaptőke leszállítá-

sának bejegyzését követő hatvan napon belül az igazgatóságnak az alapszabályban meghatározott módon, erre vonatkozó felhívásban kell tájékoztatnia a részvényeseket a felülbélyegzendő, illetve kicserélendő részvények átvételének és az új, kicserélt vagy felülbélyegzett részvé-nyek átadásának helyéről, kezdő és záró időpontjáról. Alapszabály elté-rő rendelkezése hiányában a részvények átadására és átvételére leg-alább harminc napot kell biztosítani. A kicserélésre átadott részvénye-ket az igazgatóság, az értékpapírokra vonatkozó rendelkezések szerint eljárva, a záró időpontot követően érvényteleníti.

(2) Ha a részvényes a felülbélyegzendő vagy kicserélendő részvényeket a felhívásban megjelölt időtartamon belül az igazgatóságnak nem adja át, az igazgatóság a részvényeket érvénytelenné nyilvánítja. A részvények érvénytelenítéséről szóló határozatot a Cégközlönyben közzé kell tenni. Az érvénytelenné nyilvánított részvényekkel részvényesi jogok a határo-zat keltétől kezdve nem gyakorolhatók.

(3) Az érvénytelenné nyilvánított részvények helyett a részvénytársa-ság új részvényeket bocsát ki, és azokat értékesíti.

(4) Ha a részvényes az új, kicserélt vagy felülbélyegzett részvényeket a felhívásban megjelölt időtartam alatt nem veszi át, a részvénytársaság ezeket a részvényeket is értékesíti.

(5) A (3)–(4) bekezdés szerint az ideiglenesen a részvénytársaság ren-delkezése alá került részvények nem minősülnek saját részvénynek, azokkal a részvénytársaság részvényesi jogokat nem gyakorolhat.

(6) A részvénytársaság a (3)–(4) bekezdés szerinti értékesítésre kerülő részvényeket, azoknak a rendelkezése alá kerülésétől számított hat hó-nap elteltét követő első közgyűlésig értékesítheti. Ennek hiányában a részvényeket az alaptőke kötelező leszállítása szabályainak betartásá-val be kell vonni.

(7) Az értékesítésből befolyt vételár, illetve a részvények bevonása esetén azok névértékére jutó saját tőkerész a határidőt elmulasztó rész-vényest illeti meg.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • egyértelművé teszi, hogy a nyomdai úton előállított részvények esetében az alaptőke leszállítása a részvények bevonásával tör-

ténik akkor, ha a társaság a részvények darabszámának a csökkentéséről határoz;• a felülbélyegzendő és kicserélendő részvényekre vonatkozó rendelkezéseket kiegészíti a bevonandó részvényekre utalással;• nem utal a tájékoztatási kötelezettség kapcsán a csere céljára előállított új vagy a felülbélyegzett részvények átadásának záró

időpontjára;• úgy rendelkezik, hogy az érvénytelenné nyilvánított részvények helyébe lépő új részvények az előbbi részvények tulajdonosait

illetik meg, továbbá a részvényes új, kicserélt vagy felülbélyegzett részvény kiadására vonatkozó igénye nem évül el (egyúttal a [ptk.] nem rendelkezik a részvények értékesítéséről, nem veszi át a Gt. 275. § (3)–(4) és (6)–(7) bekezdésének rendelkezését).

(A [ptk.] nem nevesíti a Cégközlönyt, ennek kapcsán lásd a [ptk.] 3:14. §-át.)

Page 113: Fordítókulcs III. könyv

139

Harmadik Könyv

3:316. § [AlAptőke-leszállítás demAteriAlizált részvények esetén] Gt. 276. § 3:316. §

Dematerializált részvények esetén az igazgatóság az alaptőke leszállításának bejegyzését követő tizenöt napon belül értesíti a központi értéktárat és a részvényes érték­papírszámla-vezetőjét az alaptőke leszállítása következté­ben a részvényes részvénytulajdonában beállt változásról.

(1) dematerializált részvények esetén az igazgatóság az alaptőke le-szállításának bejegyzését követő, az alapszabályban meghatározott időn, ennek hiányában tizenöt napon belül értesíti a központi értéktá-rat és a részvényes értékpapírszámla-vezetőjét az alaptőke leszállítása következtében a részvényes részvénytulajdonában beállt változásról.

A szabályozás tartalmilag azonos a két törvényben.

3:317. § [kifizetés A részvényesek részére] Gt. 276. § 3:317. § A részvényesnek az alaptőke-leszállítás nyilvántartásba

történő bejegyzése után szabad kifizetést teljesíteni vagy a részvényre vonatkozó, még be nem fizetett pénzbeli, illetve még nem szolgáltatott nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás teljesítését elengedni.

(2) A részvényesnek csak az alaptőke-leszállítás cégjegyzékbe történő bejegyzése után szabad az alaptőke, illetve az alaptőkén felüli vagyon terhére kifizetést teljesíteni vagy a részvényre vonat-kozó, még be nem fizetett pénzbeli, illetve még nem szolgáltatott nem pénzbeli hozzájárulás teljesítését elengedni.

A szabályozás tartalmilag azonos a két törvényben (mindkét rendelkezés kógens, figyelemmel a [ptk.] 3:4. § (3) bekezdésében foglaltakra).

XXXVIII. FejezetA részvénytársaságok átalakulására, egyesülésére és szétválására vonatkozó külön szabályok

3:318. § [átAlAkulás] Gt. 282. § 3:318. § (1) Ha részvénytársaság átalakul, a részvények – az átalakulással létrejövő

jogi személy nyilvántartásba vételével – érvénytelenné válnak.(2) A bejegyző végzés kézhezvételétől számított harminc napon belül a jog­

utód vezető tisztségviselői intézkednek az érvénytelenné vált, nyomdai úton előállított részvényeknek a jogutódhoz történő benyújtása, illetve a demateri­alizált részvényeknek a központi értékpapírszámláról, illetve az értékpapír­számlákról való kivezetése érdekében. A benyújtott nyomdai úton előállított részvényeket a jogutód megsemmisíti. Ezekre az intézkedésekre az alaptőke-leszállítás végrehajtására vonatkozó előírásokat kell megfelelően alkalmazni.

(2) Ha a részvénytársaság alakul át más gaz-dasági társasággá, a részvények – az átalaku-lással létrejövő gazdasági társaság cégbejegy-zésével – érvénytelenné válnak. Az érvényte-lenség jogkövetkezményeinek alkalmazásáról a bejegyző végzés kézhezvételétől számított har-minc napon belül a jogutód gazdasági társaság vezető tisztségviselőinek kell gondoskodnia, a 275–276. § megfelelő alkalmazásával.

A szabályozás tartalmilag azonos a két törvényben (ennek kapcsán lásd még a [ptk.] 3:315–3:316. §-át).

3:319. § [egyesülés] Gt. 279. § 3:319. § (1) Részvénytársaságok egyesülése esetén az egyesülési

szerződésben meg kell határozni:a) az egyesülő részvénytársaságok részvényeinek csereará­

nyát és a beolvadó részvénytársaság részvényesei számára az alaptőkén felüli vagyon terhére juttatható kiegészítő kész­pénzfizetés mértékét, amely nem lehet több mint a részvé­nyesek számára a vagyonhányaduk alapján juttatott részvé­nyek névértékének tíz százaléka;

b) az átvevő társaság részvényeinek az egyesülés lebonyolí­tásával összefüggésben szükséges átruházására vonatkozó szabályokat;

c) azt az időpontot, amelytől fogva a részvények az adózott eredményből való részesedésre jogosítanak;

d) azokat a jogokat, amelyeket a jogutód társaság a külön­leges jogokkal felruházott részvényeseknek vagy más érték­papír­tulajdonosoknak biztosít, illetve az ezekkel kapcsola­tos intézkedési javaslatokat;

e) azokat az esetleges előnyöket, amelyeket az egyesülő részvénytársaságok az igazgatóságnak, a vezető állású mun­kavállalóknak, és a felügyelőbizottság tagjainak nyújtanak.

(2) Az egyesülő részvénytársaságok vezető tisztségviselői az egyesülési szerződés elkészítésével egyidejűleg írásbeli beszá­molót készítenek, amelyben a jogi és a gazdasági szempontok ismertetésével megindokolják az egyesülés szükségességét, va­lamint a részvények cserearányát. A részvényesek számára megismerhető iratokról a részvényes kérésére, a részvénytár­saság költségére teljes vagy kivonatos másolatot kell készíteni.

(3) A vagyonmérleg-tervezeteket ellenőrző könyvvizsgáló­nak nyilatkoznia kell, hogy az (1) bekezdés a) pontjában meghatározott cserearányt a részvénytársaság milyen mód­szerekkel határozta meg, ezek a módszerek külön-külön mi­lyen értéket eredményeztek, és hogy álláspontja szerint a cserearány megfelelő-e. Ha az értékelésnek különös nehézsé­gei voltak, ezeket is ismertetni kell.

(1) Részvénytársaságok egyesülése esetében az egyesülési szerződésben a 79. § (1) bekezdésében felsoroltakon kívül meg kell határozni

a) az egyesülő részvénytársaságok részvényeinek cserearányát és a beolvadó részvénytársaság részvényesei számára az alaptő-kén felüli vagyon terhére juttatható kiegészítő készpénzfizetés mértékét, amely nem lehet több mint a részvényesek számára a vagyonhányaduk alapján juttatott részvények névértékének tíz százaléka;

b) az átvevő társaság részvényei átruházásának részletes sza-bályait;

c) azt az időpontot, amelytől fogva a részvények az adózott eredményből való részesedésre jogosítanak;

d) azokat a jogokat, amelyeket a jogutód társaság a különleges jogokkal felruházott részvényeseknek (így az alapítókat megil-lető előnyökkel, az elsőbbségi, dolgozói vagy kamatozó rész-vényfajtához fűződő jogokkal összefüggésben) vagy más érték-papír-tulajdonosoknak biztosít, illetve az ezekkel kapcsolatos intézkedési javaslatokat;

e) azokat az előnyöket, amelyeket az egyesülő részvénytársasá-gok az igazgatóságnak, a vezető állású munkavállalóknak, illet-ve a felügyelőbizottság tagjainak nyújtanak.

(2) Az egyesülő részvénytársaságok vezető tisztségviselői az egyesülési szerződés elkészítésével egyidejűleg írásbeli beszá-molót készítenek, amelyben a jogi és a gazdasági szempontok ismertetésével megindokolják az egyesülés szükségességét, va-lamint a részvények cserearányát. Ha az értékelésnek különös nehézségei voltak, ezeket is ismertetni kell. A részvényesek szá-mára megismerhető iratokról a részvényes kérésére, a részvény-társaság költségére teljes vagy kivonatos másolatot kell készíte-ni. Az egyesülő társaságok vezető tisztségviselői a 26. § (2) be-kezdésében meghatározottak szerint felelnek az egyesülés elő-készítése és végrehajtása során tanúsított felróható magatartá-sukkal okozott kárért.

Page 114: Fordítókulcs III. könyv

140

(4) A (3) bekezdésben foglaltak szerint eljáró könyvvizsgálónak jelentésében nyilatkoznia kell az egyesülési szerződés tervezetében és a vezető tisztségviselők írásbeli beszámolójában foglaltak megalapozottságáról. A jelentésnek tartalmaznia kell az arra vonatkozó állásfogla­lást is, hogy a tervezett egyesülés veszélyezteti-e a részvénytársaságokkal szembeni hitelezői kö­veteléseknek a kielégítését.

(5) Az átváltoztatható kötvény esetén az egye­süléssel létrejövő részvénytársaságnak a köt­vénytulajdonos számára olyan jogosultságokat kell biztosítania, amelyek legalább egyenértékű­ek azokkal a jogosultságokkal, amelyekkel a jog­előd gazdasági társaságban rendelkeztek, kivé­ve, ha a kötvénytulajdonosok mindegyike hozzá­járul jogosultsága csökkenéséhez. A tulajdonos az egyesülő társaságok által kibocsátott átváltoz­tatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény visz­szavásárlását is igényelheti a jogutód részvény­társaságtól. Az e bekezdésben foglalt szabályo­kat nem kell alkalmazni, ha az értékpapír kibo­csátásakor előre meghatározták a kötvénytulaj­donosok helyzetét egy esetleges egyesülés esetére.

(3) A vagyonmérleg-tervezeteket ellenőrző könyvvizsgálónak nyilatkoznia kell, hogy az (1) bekezdés a) pontjában meghatározott cserearányt a részvény-társaság milyen módszerekkel határozta meg, ezek a módszerek külön-külön milyen értéket eredményeztek, és hogy álláspontja szerint a cserearány megfe-lelő-e. Ha az értékelésnek különös nehézségei voltak, ezeket is ismertetni kell.

(4) A (3) bekezdésben foglaltak szerint eljáró könyvvizsgálónak vagy más, az egyesülő részvénytársaságoktól független szakértőnek a részvénytársaságok megbízása alapján készített jelentésében nyilatkoznia kell az egyesülési szer-ződés tervezetében és a vezető tisztségviselők írásbeli beszámolójában foglal-tak megalapozottságáról. A jelentésnek tartalmaznia kell az arra vonatkozó állásfoglalást is, hogy a tervezett egyesülés veszélyezteti-e a részvénytársasá-gokkal szembeni hitelezői követeléseknek a kielégítését.

(5) Az átváltoztatható kötvény esetében az egyesüléssel létrejövő részvénytár-saságnak a kötvénytulajdonosok számára olyan jogosultságokat kell biztosíta-nia, amelyek legalább egyenértékűek azokkal a jogosultságokkal, amelyekkel a jogelőd gazdasági társaságban rendelkeztek, kivéve, ha a kötvény tulajdonosok mindegyike hozzájárul saját jogosultsága megváltoztatásához. A tulajdonos az egyesülő társaságok által kibocsátott átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosí-tó kötvény visszavásárlását is igényelheti a jogutód részvénytársaságtól. E be-kezdés rendelkezéseit nem kell alkalmazni, ha az értékpapír kibocsátásakor elő-re meghatározták e tulajdonosok helyzetét egy esetleges egyesülés esetére.

(6) Amennyiben az egyesülő részvénytársaságok valamennyi részvényese egyhangú határozattal úgy határoz, az egyesülés során a (3)–(4) bekezdések rendelkezései nem alkalmazandóak.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • a (2) bekezdésben elhagyja a vezető tisztségviselők felelősségére utalást és az értékelési nehézségekről történő beszámolási kö-

telezettségükre vonatkozó rendelkezést;• nem utal arra, hogy az eljáró könyvvizsgáló mellett „az egyesülő részvénytársaságoktól független szakértő” is eljárhat;• nem veszi át a Gt. 279. § (6) bekezdése rendelkezését (nem teszi azt lehetővé).

3:320. § [egyesülési közgyűlések] Gt. 280. § (1) Az egyesüléssel érintett részvénytársaságok harminc

nappal az egyesülési szerződés elfogadásáról döntő közgyűlés napja előtt kötelesek az egyesülési szerződés tervezetét, az egyesülő részvénytársaságok vezető tisztségviselői által készí­tett írásbeli beszámolót, valamint a könyvvizsgálónak, az egyesülési szerződés tervezetére és az írásbeli beszámolóra vo­natkozó álláspontját tartalmazó jelentést benyújtani az egye­sülő részvénytársaságok nyilvántartását vezető bírósághoz.

(2) Az egyesülésről döntő második közgyűlést megelőző harminc nappal az egyesüléssel érintett részvénytársasá­gok minden részvényesének jogában áll, hogy megismerje a közgyűlési döntéshez készített iratokon kívül az egyesülő társaságok utolsó három évre vonatkozó beszámolóinak tartalmát is.

(3) Ha több részvényfajta, illetve részvényosztály létezik, az egyesülést kimondó határozat meghozatala során a köz­gyűlési határozathoz való hozzájárulásra vonatkozó ren­delkezéseket megfelelően alkalmazni kell.

(4) Az egyesüléssel érintett részvénytársaságok hitelezői – az alaptőke-leszállításra vonatkozó rendelkezések megfele­lő alkalmazásával – megfelelő biztosítékot igényelhetnek, ha igazolják, hogy az egyesülés veszélyezteti követeléseik kielégítésének alapját, feltéve, hogy az egyesüléssel érintett részvénytársaságok korábban nem nyújtottak számukra megfelelő biztosítékot.

(5) Mentesül a részvénytársaság az (1) bekezdésben foglalt kö­telezettség alól, ha az egyesülési szerződés elfogadásáról döntő közgyűlés napja előtt harminc nappal és legalább a közgyűlés lezárásáig tartó időszak alatt a részvénytársaság saját honlap­ján biztosítja a dokumentumok megismerhetőségét vagy a do­kumentumokat közzététel útján hozza nyilvánosságra.

(1) Az egyesüléssel érintett részvénytársaságok harminc nappal az egyesülési szerződés elfogadásáról döntő közgyűlés napja előtt kötelesek az egyesülési szerződés tervezetét, az egyesülő rész-vénytársaságok vezető tisztségviselői által készített írásbeli be-számolót, valamint – amennyiben készült – a könyvvizsgálónak, illetve a független szakértőnek az egyesülési szerződés tervezeté-re és az írásbeli beszámolóra vonatkozó álláspontját tartalmazó jelentést benyújtani az egyesülő részvénytársaságok cégjegyzékét vezető cégbírósághoz.

(2) Az egyesülésről döntő második közgyűlést megelőző har-minc nappal az egyesüléssel érintett részvénytársaságok minden részvényesének jogában áll, hogy megismerje a közgyűlési dön-téshez készített iratokon kívül az egyesülő társaságok utolsó há-romévi, a számviteli törvény szerinti beszámolóinak tartalmát is.

(3) Ha több részvényfajta, illetve részvényosztály létezik, az egyesülést kimondó határozat meghozatala során a 237. §-t meg-felelően alkalmazni kell.

(4) Az egyesüléssel érintett részvénytársaságok hitelezői – a 76. § (2) bekezdésben foglalt rendelkezések megfelelő alkalmazá-sával – biztosítékot igényelhetnek, ha igazolják, hogy az egyesü-lés veszélyezteti követeléseik kielégítésének alapját, feltéve, hogy az egyesüléssel érintett részvénytársaságok korábban nem nyúj-tottak számukra biztosítékot.

(5) Mentesül a részvénytársaság az (1) bekezdésben foglalt kötele-zettség alól, amennyiben az egyesülési szerződés elfogadásáról döntő közgyűlés napja előtt harminc nappal és legalább a közgyűlés lezárásáig tartó időszak alatt a részvénytársaság saját honlapján – a Ctv. 21/A. §-ában foglaltak szerint – folyamatosan, korlátozástól mentesen és ingyenesen biztosítja az érintett dokumentumok meg-ismerhetőségét a nyilvánosság számára, vagy a dokumentumokat a Cégközlönyben való közzététel útján hozza nyilvánosságra.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • előírja az egyesülési szerződés tervezetére és az írásbeli beszámolóra vonatkozó könyvvizsgálói álláspontot tartalmazó jelentés

benyújtását (a Gt. szerint csak akkor kell benyújtani, „ha ilyen készült”, valamint független szakértő is készítheti);• az (1) bekezdésben foglalt kötelezettségek alóli mentesülés feltételéül a részvénytársaság saját honlapján történő megismerés

biztosítását vagy a közzététel útján való nyilvánosságra hozatalt írja elő (a Gt. meghatározza a honlapon történő megismerhető-ség feltételeit is);

• elhagyja a külön törvényekre való hivatkozásokat.(A hitelező számára való biztosíték igénylése kapcsán lásd a [ptk.] 3:313. §-át.A [ptk.] nem nevesíti a Cégközlönyt, ennek kapcsán lásd a [ptk.] 3:14. §-át.)

Page 115: Fordítókulcs III. könyv

141

Harmadik Könyv

3:321. § [A részvénytársAság szétválásA] Gt. 281. § 3:321. § (1) Nyilvánosan működő részvénytársaság nem válhat szét.(2) Zártkörűen működő részvénytársaság szétválása ese­

tén a szétválási szerződésben meg kell határozni:a) a szétváló részvénytársaságok részvényeinek csereará­

nyát és a részvényesek számára az alaptőkén felüli vagyon terhére juttatható kiegészítő készpénzfizetés mértékét, amely nem lehet több a részvényesek számára a vagyoni há­nyaduk alapján juttatott részvények névértékének tíz száza­lékánál;

b) azokat az esetleges előnyöket, amelyeket a szétváló rész­vénytársaságok a vezető tisztségviselőknek, illetve a fel­ügyelőbizottság tagjainak nyújtanak.

(3) Részvénytársaság szétválása esetén az igazgatóság kö­teles tájékoztatni a közgyűlést arról, ha a szétválási szerző­dés tervezetének elkészítése és közgyűlési elfogadásának időpontja között a társaság vagyonában jelentős változás állt be.

(1) Részvénytársaság szétválása esetében a szétválási szerző-désben a 83. § (4)–(5) bekezdésében felsoroltakon kívül meg kell határozni:

a) a szétváló részvénytársaságok részvényeinek cserearányát és a részvényesek számára az alaptőkén felüli vagyon terhére juttat-ható kiegészítő készpénzfizetés mértékét, amely nem lehet több mint a részvényesek számára a vagyoni hányaduk alapján jutta-tott részvények névértékének tíz százaléka;

b) azokat az előnyöket, amelyeket a szétváló részvénytársasá-gok az igazgatóságnak, a vezető állású munkavállalóknak, illetve a felügyelőbizottság tagjainak nyújtanak.

(2) Részvénytársaság szétválása esetén az igazgatóság köteles tájékoztatni a közgyűlést arról, ha a szétválási szerződés terveze-tének elkészítése, illetve közgyűlési elfogadásának időpontja kö-zött a társaság vagyonában jelentős változás állott be.

(3) Részvénytársaságnak részvénytársaságokra történő szétválása során a 279–280. § rendelkezéseit is megfelelően alkalmazni kell.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • kimondja, hogy nyilvánosan működő részvénytársaság nem válhat szét;• a szétválási szerződésben meghatározott előnyben részesíthetők között nem említi a vezető állású munkavállalókat;• nem utal a részvénytársaságok egyesülésére irányadó rendelkezések megfelelő alkalmazására (ennek kapcsán lásd a [ptk.]

3:47. §-át).

XXXIX. FejezetA részvénytársaság jogutód nélküli megszűnése

3:322. § [A megszűnés következményei] Gt. 278. § 3:322. § (1) Ha a részvénytársaság likvidációs hányadhoz

fűződő elsőbbségi részvényt bocsátott ki, a tartozá­sok kiegyenlítése után fennmaradó vagyon felosztá­sakor az elsőbbségi részvény biztosította jogokat fi­gyelembe kell venni.

(2) Ha a végelszámolás megindításának, illetve a felszámolás elrendelésének időpontjáig a részvény­társaság alaptőkéje nem került teljes egészében befi­zetésre, a végelszámoló, illetve a felszámoló jogosult a még nem teljesített pénzbeli és nem pénzbeli vagyo­ni hozzájárulásokra vonatkozó kötelezettséget azon­nal esedékessé tenni és azok teljesítését a részvénye­sektől követelni, ha arra a részvénytársaság tartozá­sainak kiegyenlítése érdekében van szükség.

(1) A részvénytársaság jogutód nélküli megszűnése esetében a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont – törvény eltérő rendelkezése hiányá-ban – a részvényesek között az általuk a részvényekre ténylegesen teljesített befizetések, illetve nem pénzbeli hozzájárulások alapján, részvényeik névérté-kének arányában kell felosztani. Ha a részvénytársaság likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbséget biztosító részvényt bocsátott ki, a vagyon felosztásakor az elsőbbségi részvény biztosította jogokat figyelembe kell venni.

(2) Ha a végelszámolás vagy a kényszertörlési eljárás megindításakor, illetve a felszámolás elrendelésekor a részvénytársaság alaptőkéje nem ke-rült teljes egészében befizetésre, a végelszámoló, illetve a felszámoló jogo-sult a még nem teljesített pénzbeli és nem pénzbeli szolgáltatásokra vonat-kozó kötelezettséget azonnal esedékessé tenni és azok teljesítését a részvé-nyesektől követelni, ha arra a részvénytársaság tartozásainak kiegyenlíté-se érdekében van szükség.

A [ptk.] abban tér el a Gt. rendelkezéseitől – figyelemmel a [ptk.] 3:48. § (2) bekezdésére is –, hogy nem utal a kényszertörlési eljárásra.

XL. Fejezet Az egyszemélyes részvénytársaság

3:323. § [egyszemélyes részvénytársAság eltérő szAbályAi] Gt. 283. § 3:323. § (1) Ha a részvénytársaság úgy jön létre, hogy

alapszabályában egy személy vállal kötelezettséget a társaság valamennyi részvényének átvételére, az alapító köteles nem pénzbeli vagyoni hozzájárulá­sát a nyilvántartásba­vételi kérelem benyújtásáig teljes egészében a társaság rendelkezésére bocsáta­ni. Az alapszabály ezzel ellentétes rendelkezése semmis.

(2) Egyszemélyes társaság jön létre akkor is, ha egy többszemélyes részvénytársaság valamennyi részvényét egy személy szerzi meg.

(3) Egyszemélyes részvénytársaság saját rész­vényt nem szerezhet.

(4) Az egyszemélyes részvénytársaság és annak részvényese közötti szerződést írásba kell foglalni.

(5) Az egyszemélyes részvénytársaság részvénye­sének felelősségére a minősített többséget biztosító befolyásra vonatkozó szabályokat megfelelően al­kalmazni kell.

(1) Részvénytársaság úgy is alapítható, hogy valamennyi részvényét egy személy, az alapító részvényes veszi át. Egyszemélyes részvénytársaság létrejöhet úgy is, hogy már működő részvénytársaság valamennyi részvé-nyének tulajdonjogát egy részvényes szerzi meg.

(2) Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság részvényeinek tulajdonjogát egy részvényes szerzi meg, a részvénytársaság zártkörűen működik tovább.

Gt. 284. §(1) Egyszemélyes részvénytársaság cégbejegyzési kérelmének benyújtá-

sáig a nem pénzbeli hozzájárulást a társaság rendelkezésére kell bocsátani.(2) Egyszemélyes részvénytársaságnál a közgyűlés hatáskörébe tartozó

ügyekben a részvényes írásban dönt, amelyről a vezető tisztségviselőket értesíteni köteles.

(3) Az egyszemélyes részvénytársaság és annak részvényese közötti szer-ződés érvényességéhez a szerződés írásba foglalása szükséges.

(4) Egyszemélyes részvénytársaság saját részvényt nem szerezhet.(5) Az egyszemélyes részvénytársaság részvényesének felelősségére a

minősített befolyással rendelkező részvényes felelősségére vonatkozó sza-bályokat (54. §) kell alkalmazni.

Page 116: Fordítókulcs III. könyv

142

A [ptk.] abban tér el a Gt. rendelkezéseitől, hogy előírja, de nem érvényességi feltételként az egyszemélyes részvénytársaság és részvényese közötti szerződés írásba foglalását, a [ptk.] egyéb rendelkezéseiből azonban az következik, hogy az írásba foglalás továbbra is érvényességi feltétel.(A Gt. 284. § (2) bekezdése kapcsán lásd a [ptk.] 3:109. § (4) bekezdését.)

XV. Cím Befolyásszerzés

3:324. § [A minősített többséggel rendelkező tAg többletkötelezettségei] Gt. 52. §

(1) Ha korlátolt felelősségű társa­ság vagy zártkörűen működő rész­vénytársaság tagja – közvetlenül vagy közvetve – a szavazatok leg­alább háromnegyedével rendelke­zik, ezen minősített többség meg­szerzésétől számított tizenöt napon belül köteles ezt bejegyzés és köz­zététel végett a nyilvántartó bíró­ságnak bejelenteni.

(2) A minősített többség megszer­zésének közzétételétől számított hatvannapos jogvesztő határidőn belül a társaság bármely tagja kér­heti, hogy a minősített többséggel rendelkező tag társasági részese­dését vegye meg. Vételi kötelezett­ségének a minősített többséggel rendelkező tag a kérelem benyújtá­sakor fennálló piaci értéken, de legalább a társaság saját tőkéjéből a felajánlott részesedésre jutó rész­nek megfelelő értéken köteles ele­get tenni.

(3) Ha a társaság jogutód nélkül megszűnik, a ki nem elégített köve­telésekért a hitelező keresete alap­ján a minősített többséggel rendel­kezett tag köteles helytállni, felté­ve, hogy a jogutód nélküli megszű­nésre a minősített többséggel ren­delkezett tag hátrányos üzletpoliti­kája miatt került sor. Ez a rendel­kezés végelszámolással történő megszűnés esetén nem alkalmaz­ható.

(1) Ha a korlátolt felelősségű társaságban vagy a zártkörűen működő részvénytársaságban (a továbbiakban: ellenőrzött társaság) annak tagja (részvényese) az alapítást követően a (2) bekez-dés szerinti minősített többséget biztosító befolyást szerez, a befolyásszerző (a továbbiakban: minősített befolyásszerző) köteles azt a befolyás létrejöttét követő tizenöt napon belül a cégbí-róságnak elektronikus úton bejelenteni. A bejelentési kötelezettség késedelmes teljesítése vagy elmulasztása esetén a cégbíróság a minősített befolyásszerzővel vagy annak vezető tisztségvi-selőjével szemben a Ctv. szerinti törvényességi felügyeleti intézkedéseket alkalmazhatja.

(2) E cím alkalmazásában minősített többséget biztosító befolyásnak számít, ha a minősített befolyásszerző az ellenőrzött társaságban – közvetlenül vagy közvetve – a szavazatok legalább hetvenöt százalékával rendelkezik. A közvetett befolyást a Ptk. 685/B. § (3) bekezdése szerint kell megállapítani.

Gt. 53. §(1) A minősített többségű befolyás közzétételétől számított hatvannapos jogvesztő határidőn

belül az ellenőrzött társaság bármely tagja (részvényese) kérheti, hogy a minősített befolyás-szerző az üzletrészét (részvényét) vegye meg tőle. A minősített befolyásszerző vételi kötelezett-ségének az üzletrésznek (részvénynek) a kérelem benyújtásának időpontjában fennálló piaci értékén, de legalább a gazdasági társaság saját tőkéjéből az üzletrészre (részvényre) jutó rész-nek megfelelő értékén kell hogy eleget tegyen.

(2) Az (1) bekezdésben foglaltakat nem kell alkalmazni, ha azt a tagok (részvényesek) a társa-sági szerződésben kizárták. A társasági szerződés e rendelkezésének elfogadásához a tagok (részvényesek) egyhangú határozata szükséges.

Gt. 54. §(1) Ha a minősített befolyásszerző az ellenőrzött társaság vonatkozásában tartósan hátrányos

üzletpolitikát folytat és ezáltal az ellenőrzött társaság kötelezettségeinek teljesítését jelentősen veszélyezteti, az ellenőrzött társaság bármely hitelezőjének kérelmére a cégbíróság a minősített befolyásszerzőt biztosíték adására kötelezheti, illetve vele szemben a Ctv. szerinti törvényessé-gi felügyeleti intézkedéseket alkalmazhatja.

(2) Ha az ellenőrzött társaság jogutód nélkül megszüntetésre kerül, a minősített befolyásszer-ző korlátlan felelősséggel tartozik a társaság minden olyan kötelezettségéért, amelynek kielégí-tését az eljárás során az adós ellenőrzött társaság vagyona nem fedezi, ha hitelezőinek a felszá-molási eljárás során, vagy a társaság jogutód nélküli megszűnését követően, törvényben meg-határozott határidőn belül benyújtott keresete alapján a bíróság – az adós társaság felé érvénye-sített tartósan hátrányos üzletpolitikájára figyelemmel – megállapítja a minősített befolyásszer-ző korlátlan és teljes felelősségét.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől: • nem rendelkezik arról, hogy elektronikus úton kell bejelenteni a befolyásszerzést;• meghatározza a bejelentés célját (bejegyzés és közzététel);• elhagyja a bejelentési kötelezettség késedelmes teljesítése vagy elmulasztása esetén alkalmazásra kerülő intézkedésekre utalást; • nem utal arra, hogy a közvetett befolyást miként kell megállapítani (ennek kapcsán lásd a [ptk.] 8:2. § (3)–(4) bekezdését);• nem rendelkezik arról, hogy a társasági szerződésben egyhangú határozattal kizárható a kisebbségi helyzetben lévő tagok eladá-

si joga, illetve a minősített többséggel rendelkező tag vételi kötelezettsége; • nem határozza meg, hogy mit tekint hátrányos üzletpolitika folytatásának (továbbá a Gt. tartósan hátrányos üzletpolitika foly-

tatásáról rendelkezik);• a minősített többséggel rendelkezett tag helytállási kötelezettségéről rendelkezik („köteles helytállni”), szemben a Gt. által hasz-

nált „felelősség” kifejezéssel („korlátlan felelősséggel” tartozik);• nem rendelkezik a korlátlan helytállás kimondása iránti perről és megindításának feltételeiről;• kizárja a szabály alkalmazását akkor, ha a társaság megszüntetésére végelszámolással kerül sor;• nem veszi át a Gt. 54. § (1) bekezdése rendelkezését.

Page 117: Fordítókulcs III. könyv

143

Harmadik Könyv

Negyedik RészSzövetkezet

XV. CímÁltalános rendelkezések

3:325. § [A szövetkezet fogAlmA és főbb tevékenységei] Ptk. 38. § 3:325. § (1) A szövetkezet a tagok

vagyoni hozzájárulásából álló tőkével alapított, a nyitott tagság és a változó tőke elvei szerint működő, a tagok gazdasági és tár­sadalmi szükségleteinek kielégítésére irányuló te­vékenységet végző jogi személy, amelynél a tag kötele zettsége a szövetke­zettel szemben vagyoni hozzájárulásának szolgál­tatására és az alapsza­bályban meghatározott személyes közreműködés­re terjed ki. A szövetkezet kötelezettségeiért a tag nem köteles helyt állni.

(2) A szövetkezet tevé­kenysége értékesítésre, beszerzésre, termelésre és szolgáltatásra irányulhat.

A szövetkezet az alapszabályban meghatározott összegű részjegytőkével alapított, a nyitott tagság és a változó tőke elvei szerint működő, jogi személyiséggel rendelkező szervezet, amelynek célja a tagjai gazdasági, valamint más társadalmi (kulturális, oktatási, szociális, egészségügyi) szükségletei kielé-gítésének elősegítése.

Szöv.tv. 7. §A szövetkezet az alapszabályban meghatározott összegű részjegytőkével alapított, a nyitott tagság és a

változó tőke elvei szerint működő, jogi személyiséggel rendelkező szervezet, amelynek célja a tagjai gaz-dasági, valamint más társadalmi (kulturális, oktatási, szociális, egészségügyi) szükségletei kielégítésé-nek elősegítése.

Szöv.tv. 68. §(1) A szövetkezet minden olyan tevékenységet folytathat, amelyet törvény szövetkezet számára nem tilt.(2) Főtevékenységét tekintve leheta) tagjai számára beszerzéssel, tagjai termékeinek feldolgozásával, értékesítésével foglalkozó szö-

vetkezet;b) tagjai termelését elősegítő szövetkezet;c) közös termelést megvalósító szövetkezet;d) tagjai fogyasztását elősegítő szövetkezet;e) tagjainak munkafeltételeket teremtő, illetőleg szociális helyzetüket más módon javító, valamint

iskolaszövetkezetként működő szociális szövetkezet;f) tagjai számára külön törvény szerint közhasznú tevékenységnek minősülő feladatokat ellátó, kü-

lön törvény szerint közhasznú szervezeti jogállással rendelkező szociális szövetkezet;g) a 2. §-ban említett, külön törvények hatálya alá tartozó szövetkezet.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk. és a szöv.tv. rendelkezéseitől: • a szövetkezet fogalmi elemeként rögzíti, hogy a tag kötelezettsége a szövetkezettel szemben vagyoni hozzájárulásának szolgál-

tatására és az alapszabályban meghatározott személyes közreműködésre terjed ki;• kimondja, hogy a szövetkezet kötelezettségeiért a tag nem köteles helytállni;• a szövetkezet tevékenységét a szöv.tv. 68. § (2) bekezdésének a)–d) pontjához hasonló tartalommal szabályozza.

3:326. § [A szövetkezet tAgságávAl kApcsolAtos áltAlános rendelkezések] Szöv.tv. 10. § 3:326. §

(1) A szövetkezet nem természetes személy tagjainak száma nem haladhatja meg a tag­létszám húsz százalékát; a szövetkezetnek a szövetkezeti formában működő jogi személy tagjait a nem természetes személy tagok számítása során figyelmen kívül kell hagyni.

(2) A szövetkezet személyes közreműködést nem vállaló tagjainak száma nem halad­hatja meg a taglétszám negyedét.

(3) A szövetkezet egyes tagjainak vagyoni hozzájárulása nem haladhatja meg a tőke tizenöt százalékát; a nem természetes személy tagok vagyoni hozzájárulásának összege nem haladhatja meg a tőke harmadát.

(4) Nem lehet a tagokat nyilvános felhívás útján gyűjteni.

(3) A jogi személyek és jogi szemé-lyiség nélküli gazdasági társaság ta-gok együttesen nem haladhatják meg a taglétszám felét. Kizárólag szövetkezetek részvételével másod-lagos szövetkezet alapítható és mű-ködtethető.

(7) Tilos tagokat nyilvános felhívás útján gyűjteni.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a szöv.tv. rendelkezéseitől: • a szövetkezet nem természetes személy tagjainak száma nem haladhatja meg a taglétszám húsz százalékát (a szöv.tv. értelmében

a felét);• a szövetkezetnek a szövetkezeti formában működő jogi személy tagjait a nem természetes személy tagok számítása során figyel-

men kívül kell hagyni, a szöv.tv. alapján kizárólag szövetkezetek részvételével másodlagos szövetkezet alapítható;• a taglétszám negyedében maximalizálja azoknak a tagoknak a számát, akik nem vállalnak személyes közreműködést;• korlátozza az egyes tagok és a nem természetes személy tagok vagyoni hozzájárulásának a tőkéhez viszonyított nagyságát.

3:327. § [A szövetkezet működésével kApcsolAtos áltAlános rendelkezések] Szöv.tv. 15. § 3:327. §

(1) Ha valamely tevékenység folytatását jogszabály hatósági engedélyhez köti, a szövetkezet e tevékenysé­gét az engedély birtokában kezdheti meg, illetve vé­gezheti.

(2) Képesítéshez kötött tevékenységet szövetkezet akkor folytathat, ha e tevékenységben személyesen közreműködő tagjai, munkavállalói, illetve a szövet­kezettel kötött tartós polgári jogi szerződés alapján a szövetkezet javára tevékenykedők között legalább egy olyan személy van, aki a jogszabályban foglalt képesí­tési követelményeknek megfelel.

(5) Ha valamely tevékenység folytatását jogszabály – ide nem értve az önkormányzati rendeletet – hatósági engedélyhez (működési engedély) köti, a szövetkezet e tevékenységét csak az engedély birtokában kezdhe-ti meg, illetve végezheti.

(6) Képesítéshez kötött tevékenységet, ha jogszabály – ide nem értve az önkormányzati rendeletet – kivételt nem tesz, szövetkezet csak akkor folytathat, ha e tevékenységben személyesen közreműködő tagjai, mun-kavállalói, illetve a szövetkezettel kötött tartós polgári jogi szerződés alapján a szövetkezet javára tevékenykedők között legalább egy olyan személy van, aki a jogszabályokban foglalt képesítési követelmények-nek megfelel.

A [ptk.] abban tér el a szöv.tv. rendelkezéseitől, hogy elhagyja az önkormányzati rendeletre, mint kivételre utalást.

Page 118: Fordítókulcs III. könyv

144

3:328. § [A jognyilAtkozAtok megtétele] Szöv.tv. 9. § (1) A szövetkezettel kapcsolatos jognyilatkozatokat írás­

ban kell megtenni. Ezt a rendelkezést megfelelően alkal­mazni kell a szövetkezet határozatára, valamint a jognyi­latkozat és a határozat címzettel való közlésére.

(2) Ha a szövetkezettel kapcsolatos jognyilatkozat megté­tele vagy cselekmény elvégzése kötelező, e kötelezettséget késedelem nélkül kell teljesíteni.

(3) Ha az írásbeli jognyilatkozatot postán küldik el, az el­lenkező bizonyításáig a tértivevényen feltüntetett átvételi időpontban, ajánlott küldemény esetén a feladástól számí­tott ötödik munkanapon a belföldi címzetthez megérke­zettnek kell tekinteni.

(4) A szövetkezettel kapcsolatos jognyilatkozat akkor te­hető meg vagy közölhető elektronikus hírközlő eszközök útján, ha ezt az alapszabály lehetővé teszi, és meghatározza ennek feltételeit és módját.

(1) Az e törvényben előírt jognyilatkozatokat és határozatokat írásban vagy más bizonyítható módon kell a címzett tudomására hozni, megtenni, illetve meghozni. Ha e törvény vagy az alapsza-bály valamely nyilatkozat megtételére vagy cselekmény elvégzés-ére határidőt nem állapít meg, a nyilatkozatot vagy a cselekményt haladéktalanul meg kell tenni, illetve haladéktalanul a címzett tu-domására kell hozni.

(2) Ha az iratot postán küldték el, azt a tértivevényen feltüntetett időpontban, ajánlott küldemény esetében pedig – az ellenkező bi-zonyításáig – a feladástól számított ötödik munkanapon a belföldi címzetthez megérkezettnek kell tekinteni.

(3) Az alapszabály előírhatja a tagsági jogok elektronikus iratok-kal, elektronikus ügyintézés útján történő gyakorlásának módját és feltételeit. Tilos az elektronikus ügyintézés olyan módon törté-nő alkalmazása, amely a tagok számára a joggyakorlást megnehe-zíti, vagy ellehetetleníti.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a szöv.tv. rendelkezéseitől: • elhagyja az írásbeli forma mellett a más bizonyítható módra utalást;• elmarad a szöv.tv. 9. § (3) bekezdésének második mondatában foglalt tilalom.

3:329. § [A szövetkezet nyilvántArtásbA vétele] Szöv.tv. 15. § (1) A szövetkezet alapítását az alapszabály

közjegyzői okiratba foglalásától vagy ügyvé­di vagy jogtanácsosi ellenjegyzésétől számí­tott harminc napon belül be kell jelenteni a nyilvántartó bíróságnak. Ha a szövetkezet alapítása hatósági engedélyhez kötött, a beje­lentést a jogerős engedély kézhezvételétől szá­mított tizenöt napon belül kell teljesíteni.

(2) A szövetkezetre a nyilvántartásba­vételi kérelem benyújtását követően a jogerős nyil­vántartásba vételig az előtársaságra vonatkozó rendelkezéseket kell megfelelően alkalmazni.

(3) Ha a szövetkezet nyilvántartásba­vételi kérelmét jogerősen elutasítják, a szövetkezet köteles tevékenységét megszüntetni. A tagok a szövetkezet nevében vállalt kötelezettsége­kért a jogi személy jogutód nélküli megszű­nésére irányadó szabályok szerint kötelesek helytállni.

(1) A szövetkezet alapítását az alapszabály elfogadásától számított 30 napon be-lül – bejegyzés és közzététel céljából – be kell jelenteni a szövetkezet székhelye szerint illetékes törvényszékhez, mint cégbírósághoz (a továbbiakban: cégbíró-ság). A szövetkezet a cégbejegyzés iránti kérelem benyújtását követően végezhet gazdasági tevékenységet.

(3) A szövetkezet – külön törvényben foglalt feltételek szerint – a cégnyilván-tartásba történő bejegyzéssel jön létre.

(4) Ha a bíróság a szövetkezet bejegyzési kérelmét jogerősen elutasítja, a szö-vetkezet köteles a gazdasági tevékenységét megszüntetni. A tagok a szövetkezet jogutód nélküli megszűnésére irányadó szabályok szerint kötelesek helytállni.

Szöv.tv. 16. §(1) Azok, akik a cégbejegyzés megtörténte előtt saját nevükben, de a szövetke-

zet javára eljártak, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a vállalt kötelezettsé-gekért. A felelősség kizárása vagy korlátozása harmadik személlyel szemben ha-tálytalan.

(2) A cégbejegyzést megelőzően az (1) bekezdés szerint vállalt kötelezettsége-kért fennálló felelősség megszűnik, ha a szövetkezet közgyűlése a kötelezettség-vállalást utólag jóváhagyja.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a szöv.tv. rendelkezéseitől:• a nyilvántartó bírósághoz a szövetkezet alapítását az alapszabály ellenjegyzésétől (a Ptk.-ban elfogadásától) számított harminc

napon belül kell bejelenteni;• kiegészül a szabályozás a hatósági engedélyhez kötött szövetkezet alapítására vonatkozó szabállyal;• a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtását követően az előtársaságra vonatkozó rendelkezések alkalmazását rendeli el;• a nyilvántartásba vételi kérelem elutasítása esetén a jogi személy jogutód nélküli megszűnésére vonatkozó tagi helytállási sza-

bályok alkalmazását írja elő.

3:330. § [A válAsztottbírósági út igénybevétele] Szöv.tv. 19. § (1) Szövetkezeti jogvitára az alapszabályban vagy a jogvi­

tában érintett személyek megállapodásában választottbí­rósági eljárás köthető ki.

(2) Szövetkezeti jogvitának minősüla) a szövetkezet és a tagja vagy volt tagja közti, a szövet­

kezeti tagsági jogviszonyból eredő jogvita, ideértve a szö­vetkezeti szervek által hozott határozatok bírósági felül­vizsgálatának kezdeményezését;

b) a tagok egymás közötti jogviszonyában az alapszabály­lyal kapcsolatban vagy a szövetkezet működésével össze­függésben keletkezett jogvita; és

c) a szövetkezet és a vezető tisztségviselő vagy felügyelő­bizottsági tag közötti, a vezető tisztségviselői vagy a fel­ügyelőbizottsági tagsági jogviszonyból eredő jogvita.

(1) szövetkezeti jogvitának minősüla) a szövetkezet és tagjai – ideértve a kizárt vagy a szövetkezettől

egyébként megvált korábbi tagot is – közötti, e minőségükből adó-dó valamennyi jogvita, valamint

b) a tagok egymás közötti jogviszonyában az alapszabállyal kap-csolatban vagy a szövetkezet működésével összefüggésben kelet-kezett jogvita.

(2) Amennyiben a szövetkezeti jogvita peres útra tartozik,a) az (1) bekezdés a) pontjában említett jogvitában a tagok meg-

határozott állandó vagy eseti választottbíráskodást köthetnek ki az alapszabályban;

b) az (1) bekezdés b) pontjában említett jogvitát – ha az érintett fe-lek legalább egyike gazdasági társaság – megállapodással, a megál-lapodásuk szerinti állandó vagy eseti választottbíróság elé vihetik.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a szöv.tv. rendelkezéseitől:• úgy teszi lehetővé választottbírósági eljárás kikötését, hogy az alapszabályban vagy megállapodásban kikötésre nem állapít meg

külön-külön eseteket;• kiegészíti a szövetkezeti jogviták körét a szövetkezet és a vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag közötti, a vezető

tisztségviselői vagy a felügyelőbizottsági tagsági jogviszonyból eredő jogvitával.

Page 119: Fordítókulcs III. könyv

145

Harmadik Könyv

3:331. § [A szövetkezet létesítő okirAtA] Szöv.tv. 10. § 3:331. § (1) A szövetkezet létesítő okirata az alapsza­

bály. Az alapszabály elfogadásához legalább hét személy egybehangzó akaratnyilatkozata szükséges.

(2) Az elfogadott alapszabályt minden alapí­tó tagnak alá kell írnia. Az alapszabályt a tag helyett közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt meghatalmazással ren­delkező képviselője is aláírhatja.

(3) Az alapszabályt közjegyzői okiratba, ügyvéd vagy valamelyik alapító jogtanácsosa által ellenjegyzett magánokiratba kell foglal­ni. Ezt a szabályt kell alkalmazni az alapsza­bály módosítása vagy a jegyzőkönyvbe foglalt alapszabály­módosítás esetén is azzal, hogy azt a tag jogtanácsosa vagy a szövetkezet jog­tanácsosa is ellenjegyezheti.

(4) A jogi személy létesítő okiratának általá­nosan kötelező tartalmi elemein túl a szövet­kezet alapszabályában meg kell határozni

a) a vagyoni hozzájárulás azon mértékét, amelynek tejesítése minden tag számára köte­lező;

b) a tag személyes közreműködésének lehet­séges módjait;

c) a szövetkezet és a tag gazdasági együttmű­ködésének meghatározását;

d) a közösségi alapra vonatkozó szabályokat;e) a természetes személy tagok, valamint

hozzátartozóik számára nyújtandó szolgálta­tások formáit, odaítélésének feltételeit, eljárá­si rendjét;

f) a szövetkezet szerveit és azok hatáskörét;g) a tagokra és tisztségviselőkre vonatkozó

kizáró és összeférhetetlenségi okokat; ésh) a közgyűlés összehívásának módját, a sza­

vazati jog gyakorlásának feltételeit és módját. (5) A jogi személy létesítő okiratának általá­

nosan kötelező tartalmi elemei közül a tag ál­tal a szövetkezet részére teljesítendő vagyoni hozzájárulás mértékét a szövetkezet létesíté­sekor kell az alapszabályban meghatározni.

(1) szövetkezetet – ha törvény eltérően nem rendelkezik – legalább hét alapító tag, részjegy jegyzésének kötelezettségével alapíthat. Iskolaszövetkezetben a ta-nulókon kívül felvett tagok száma nem haladhatja meg a taglétszám tizenöt szá-zalékát.

Szöv.tv. 13. §(1) Az alakuló közgyűlésen elfogadott alapszabályt minden tagnak alá kell írnia.

Az alapszabály későbbi módosítását – a tagok aláírása nélkül – jegyzőkönyvbe le-het foglalni.

(2) Az alapszabályt és annak módosítását közokiratba vagy ügyvéd (jogtaná-csos) által ellenjegyzett okiratba kell foglalni. Ezt a szabályt kell alkalmazni a jegyzőkönyvbe foglalt alapszabály módosítás esetén is.

Szöv.tv. 14. §(1) Az alapszabály a szövetkezet szervezetének, működésének és gazdálkodá-

sának alapokmánya.(2) Az alapszabálynak tartalmaznia kell:a) a szövetkezet célját;b) a szövetkezet cégnevét, székhelyét, főtevékenységét, továbbá azokat a tevé-

kenységeket, amelyek végzéséhez hatósági engedélyre van szükség;c) a részjegy névértékét, az egy tag által jegyezhető részjegyek számát, a rész-

jegytőke alapításkori nagyságát;d) a tagok jogait és kötelezettségeit, valamint – iskolaszövetkezet esetében – az

oktatási intézmény tag és a szövetkezet kapcsolatát;e) a tagok által biztosítandó részjegy névértékének megfelelő vagyoni hozzájá-

rulást, rendelkezésre bocsátásának módját és idejét;f) a szövetkezet szervezetét;g) a közösségi alapra vonatkozó szabályokat;h) a közgyűlés hatáskörét, összehívásának módját, a szavazati jog gyakorlásá-

nak feltételeit és módját;i) az igazgatóság létszámát, hatáskörét, az első igazgatóság elnökének és tagja-

inak nevét és lakóhelyét (ügyvezető elnök választása esetén a nevét és lakóhe-lyét);

j) az első felügyelő bizottság elnökének és tagjainak nevét és lakóhelyét;k) a szövetkezet működésének időtartamát, ha határozott időre alapítják;l) a kilépés bejelentésének feltételeit;m) a volt taggal (örökösével, jogutódával) való elszámolás szabályait;n) a szövetkezet képviseletének és cégjegyzésének módját;o) a tagfelvétel és kizárás szabályait;p) a pótbefizetés és a tagi kölcsön feltételeit;q) a befektető tagra vonatkozó szabályokat;r) a szövetkezet és a tag gazdasági együttműködésére vonatkozó feltételeket;s) mindazt, amit e törvény kötelezően előír.

A [ptk.] abban tér el a szöv.tv. rendelkezéseitől, hogy a jogi személyre vonatkozó általános szabályokra figyelemmel állapítja meg a szövetkezet létesítő okirata tartalmát.

3:332. § [A tAgok vAgyoni HozzájárulásA] Szöv.tv. 49. § 3:332. § (1) Nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként

követelés is szolgáltatható, ha azt az adós elis­merte, vagy az jogerős bírósági határozaton alapul. A tag munkavégzésre, személyes köz­reműködésre vagy szolgáltatásra irányuló kötelezettségvállalása nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként nem vehető figyelembe.

(2) Minden tag köteles a nyilvántartásba­vételi kérelem benyújtásáig a pénzbeli vagyo­ni hozzájárulásának legalább harminc száza­lékát, valamint a nem pénzbeli vagyoni hoz­zájárulásának egészét szolgáltatni. A szövet­kezet működésében személyes közreműkö­dést nem vállaló tag a vagyoni hozzájárulásá­nak egészét köteles a nyilvántartásba­vételi kérelem benyújtásáig szolgáltatni.

(3) A nyilvántartásba­vételi kérelem be­nyújtásáig nem szolgáltatott pénzbeli va­gyoni hozzájárulásokat a tag a szövetkezet bejegyezésétől számított egy éven belül köte­les szolgáltatni.

(1) A szövetkezet alapszabálya határozza meg a tagok vagyoni hozzájárulásának azt a legkisebb mértékét, amelynek teljesítése minden tag számára kötelező.

(2) A vagyoni hozzájárulás pénzbeli vagy nem pénzbeli lehet.(3) A nem pénzbeli hozzájárulás bármilyen forgalomképes vagyoni értékkel ren-

delkező dolog, szellemi alkotás, valamint vagyoni értékű jog – ideértve az adós által elismert vagy jogerős bírósági határozaton alapuló követelést is – lehet. A tag munkavégzésre vagy más személyes közreműködésre, illetve szolgáltatás nyújtá-sára irányuló kötelezettségvállalását nem pénzbeli hozzájárulásként figyelembe venni nem lehet.

Szöv.tv. 50. §(1) A tagnak vagyoni hozzájárulásként az alapszabályban meghatározott számú

és névértékű részjegyet kell jegyeznie.(2) Alapításkor és belépéskor egy részjegy jegyzése kötelező, amelynek – pénz-

beli hozzájárulás esetén – az alapszabályban meghatározott hányadát, de legalább harminc százalékát az alapításkor (belépéskor) be kell fizetni, nem pénzbeli hoz-zájárulás esetén pedig az egészét szolgáltatni kell.

(3) Ha a tag a részjegy névértékének megfelelő vagyoni hozzájárulás teljes össze-gét belépéskor nem szolgáltatja, a fennmaradó részt az alapszabályban meghatáro-zott módon és időpontban – de legkésőbb a belépéstől számított egy éven belül – köteles szolgáltatni. Alapítás esetében az egyéves időtartamot a szövetkezet cég-bejegyzésétől kell számítani.

A [ptk.] abban tér el a szöv.tv. rendelkezéseitől, hogy előírja: a személyes közreműködést nem vállaló tag a vagyoni hozzájáru-lásának egészét köteles a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig szolgáltatni.

Page 120: Fordítókulcs III. könyv

146

3:333. § [A vAgyoni Hozzájárulás teljesítésének elmulAsztásA] Szöv.tv. 47. § (1) Ha a tag az alapszabályban vagy a tagfelvételi kérelemben vállalt vagyoni hoz­

zájárulását az előírt időpontig nem szolgáltatja, az ügyvezetés harmincnapos határ­idő tűzésével és a jogkövetkezmények feltüntetésével felszólítja a tagot a teljesítésre.

(2) A harmincnapos határidő eredménytelen elteltével a vagyoni hozzájárulását nem teljesítő tag tagsági jogviszonya a határidő lejáratát követő nappal megszű­nik. A tagsági jogviszony megszűnését az ügyvezetésnek a volt taggal közölnie kell. A vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztásával a szövetkezetnek oko­zott kárért a volt tag a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabá­lyai szerint felel.

(3) Semmis az alapszabály olyan rendelkezése, amely a vagyoni hozzájárulás telje­sítésének elmulasztása esetére az e törvényben meghatározottnál a tagra nézve eny­hébb következményeket ír elő.

A tag alapvető kötelessége, hogya) teljesítse a vagyoni hozzájárulását,

továbbá vállalásának megfelelően részt vegyen a szövetkezetnek és szerveinek a tevékenységé ben;

Szöv.tv. 61. §A tagsági jogviszony megszűnik, ha:b) a tag a vagyoni hozzájárulását (pótbe-

fizetési kötelezettségét) – az alapszabály-ban (közgyűlési határozatban) meghatáro-zott időpontig – nem teljesítette;

A [ptk.] abban tér el a szöv.tv. rendelkezéseitől, hogy a gazdasági társaságokra vonatkozó szabályozáshoz hasonlóan rendezi a vagyoni hozzájárulás teljesítése elmulasztásának következményeit.

3:334. § [közösségi AlAp] Szöv.tv. 67. § (1) A közgyűlés által a

tagoknak és a hozzá­tartozóiknak nyújtott juttatások fedezése cél­jából közösségi alapba helyezett szövetkezeti vagyon nem osztható fel a tagok között.

(2) A szövetkezet gazdasági társasággá való átalakulása vagy jogutód nélküli meg­szűnése esetén – a hi­telezőkkel való elszá­molást követően – a közösségi alapot az alapszabály rendelke­zése szerinti szervezet részére kell átadni.

(3) A közösségi alap terhére nyújtott szol­gáltatás a nyereség ből való részesedésként és a tagsági viszony meg­szűnéséhez kapcsolódó elszámolás során nem vehető figyelembe.

(1) A szövetkezet közgyűlése a részjegytőkén (jegyzett tőkén) felüli vagyon egy részét a közösségi alap-ba helyezheti és azt a lekötött tartalékban kell nyilvántartani.

(2) A közösségi alap felhasználására vonatkozó szabályokat az alapszabályban kell meghatározni. En-nek keretében rendelkezni kell a szövetkezet jogutód nélküli megszűnése, illetőleg gazdasági társasággá való átalakulása esetén a közösségi alap más szövetkezet, illetőleg szövetkezeti szövetség részére való átadásáról.

Szöv.tv. 71. §(1) A közösségi alap fel nem osztható szövetkezeti vagyonnak minősül, amely a lekötött tartalékban van

elkülönítve.(2) A közösségi alap 58. § szerinti képzése az eredménytartalékból a lekötött tartalékba való átvezetéssel

történik.(3) A számviteli törvény szerinti tárgyévi beszámolót elfogadó közgyűlés határozza meg, hogy a közös-

ségi alap rendelkezésre álló állományának hány százaléka erejéig lehet a tárgyévet követő évben az 57. § (2) bekezdése szerinti juttatásokat és támogatásokat teljesíteni. A beszámolónak a közgyűlés elé terjesz-tése előtt az alapból történő felhasználásra vonatkozó javaslathoz a szövetkezet közgyűlése által felhatal-mazott országos szövetkezeti szövetség nyilatkozatát be kell szerezni.

(4) Az 57. § (2) bekezdése szerint teljesített juttatások és támogatások, valamint az ezeket terhelő adók és járulékok közösségi alapból felhasznált összegét a lekötött tartalékból az eredménytartalékba kell átvezetni.

(5) A szövetkezet gazdasági társasággá való átalakulása vagy jogutód nélküli megszűnése esetén – a hitelezőkkel való elszámolást követően – a közösségi alapot az alapszabály rendelkezése szerinti szövet-kezet, vagy a szövetkezeti szövetség részére kell átadni. A (3) bekezdésben megjelölt országos szövetke-zeti szövetség az alap elszámolásának helyességét és átadását a vagyonmérleg-tervezet, illetve végelszá-molási zárómérleg közgyűlés elé terjesztését megelőzően ellenőrzi. Az átadott közösségi alap összegét az átvevő köteles a lekötött tartalékán belül kimutatott közösségi alapba helyezni és azt az 57. § (2) bekezdés szerint felhasználni.

(6) A közösségi alap a nyereségből való részesedésként, illetőleg a tagsági viszony megszűnéséhez kap-csolódó elszámolás során nem vehető figyelembe.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a szöv.tv. rendelkezéseitől:• azt írja elő, hogy a hitelezőkkel való elszámolást követően a közösségi alapot az alapszabály rendelkezése szerinti szervezet részé-

re kell átadni, a szöv.tv. a közösségi alap más szövetkezet, illetőleg szövetkezeti szövetség részére való átadásáról rendelkezik;• nem tartalmazza a közösségi alap képzésére, felhasználására és átadására vonatkozó részletes szabályokat.

XVII. CímA szövetkezet szervezete

XLI. FejezetA közgyűlés

3:335. § [A közgyűlés hAtásköre] Szöv.tv. 20. § (1) A szövetkezet tagjainak döntéshozó szerve a tagok összes­

ségéből álló közgyűlés.(2) A közgyűlés hatáskörébe tartozika) az alapszabály módosítása;b) a vezető tisztségviselőknek, valamint a felügyelőbizottság

tagjainak megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapí­tása;

c) a könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása;

d) a szövetkezeti vagyon egy részének közösségi alappá törté­nő minősítése, valamint a közösségi alap felhasználásának főbb elveiről szóló döntés meghozatala;

e) a beszámoló elfogadása és az adózott eredmény felhasználá­sáról szóló döntés meghozatala;

(1) A szövetkezet legfőbb önkormányzati szerve a tagok ösz-szességéből álló közgyűlés.

(2) A közgyűlés hatáskörébe tartozik:a) az alapszabály módosítása;b) az igazgatóság elnökének és tagjainak (ügyvezető elnöké-

nek), valamint a felügyelő bizottság elnökének és tagjainak megválasztása, visszahívása, tiszteletdíjuk megállapítása;

c) a könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása, díjazásá-nak megállapítása;

d) a szövetkezeti vagyon egy részének közösségi alappá tör-ténő minősítése, valamint döntés a közösségi alap felhaszná-lásának főbb elveiről;

e) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, dön-tés az adózott eredmény felhasználásáról;

Page 121: Fordítókulcs III. könyv

147

Harmadik Könyv

3:333. § [A vAgyoni Hozzájárulás teljesítésének elmulAsztásA] Szöv.tv. 47. § (1) Ha a tag az alapszabályban vagy a tagfelvételi kérelemben vállalt vagyoni hoz­

zájárulását az előírt időpontig nem szolgáltatja, az ügyvezetés harmincnapos határ­idő tűzésével és a jogkövetkezmények feltüntetésével felszólítja a tagot a teljesítésre.

(2) A harmincnapos határidő eredménytelen elteltével a vagyoni hozzájárulását nem teljesítő tag tagsági jogviszonya a határidő lejáratát követő nappal megszű­nik. A tagsági jogviszony megszűnését az ügyvezetésnek a volt taggal közölnie kell. A vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztásával a szövetkezetnek oko­zott kárért a volt tag a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabá­lyai szerint felel.

(3) Semmis az alapszabály olyan rendelkezése, amely a vagyoni hozzájárulás telje­sítésének elmulasztása esetére az e törvényben meghatározottnál a tagra nézve eny­hébb következményeket ír elő.

A tag alapvető kötelessége, hogya) teljesítse a vagyoni hozzájárulását,

továbbá vállalásának megfelelően részt vegyen a szövetkezetnek és szerveinek a tevékenységé ben;

Szöv.tv. 61. §A tagsági jogviszony megszűnik, ha:b) a tag a vagyoni hozzájárulását (pótbe-

fizetési kötelezettségét) – az alapszabály-ban (közgyűlési határozatban) meghatáro-zott időpontig – nem teljesítette;

A [ptk.] abban tér el a szöv.tv. rendelkezéseitől, hogy a gazdasági társaságokra vonatkozó szabályozáshoz hasonlóan rendezi a vagyoni hozzájárulás teljesítése elmulasztásának következményeit.

3:334. § [közösségi AlAp] Szöv.tv. 67. § (1) A közgyűlés által a

tagoknak és a hozzá­tartozóiknak nyújtott juttatások fedezése cél­jából közösségi alapba helyezett szövetkezeti vagyon nem osztható fel a tagok között.

(2) A szövetkezet gazdasági társasággá való átalakulása vagy jogutód nélküli meg­szűnése esetén – a hi­telezőkkel való elszá­molást követően – a közösségi alapot az alapszabály rendelke­zése szerinti szervezet részére kell átadni.

(3) A közösségi alap terhére nyújtott szol­gáltatás a nyereség ből való részesedésként és a tagsági viszony meg­szűnéséhez kapcsolódó elszámolás során nem vehető figyelembe.

(1) A szövetkezet közgyűlése a részjegytőkén (jegyzett tőkén) felüli vagyon egy részét a közösségi alap-ba helyezheti és azt a lekötött tartalékban kell nyilvántartani.

(2) A közösségi alap felhasználására vonatkozó szabályokat az alapszabályban kell meghatározni. En-nek keretében rendelkezni kell a szövetkezet jogutód nélküli megszűnése, illetőleg gazdasági társasággá való átalakulása esetén a közösségi alap más szövetkezet, illetőleg szövetkezeti szövetség részére való átadásáról.

Szöv.tv. 71. §(1) A közösségi alap fel nem osztható szövetkezeti vagyonnak minősül, amely a lekötött tartalékban van

elkülönítve.(2) A közösségi alap 58. § szerinti képzése az eredménytartalékból a lekötött tartalékba való átvezetéssel

történik.(3) A számviteli törvény szerinti tárgyévi beszámolót elfogadó közgyűlés határozza meg, hogy a közös-

ségi alap rendelkezésre álló állományának hány százaléka erejéig lehet a tárgyévet követő évben az 57. § (2) bekezdése szerinti juttatásokat és támogatásokat teljesíteni. A beszámolónak a közgyűlés elé terjesz-tése előtt az alapból történő felhasználásra vonatkozó javaslathoz a szövetkezet közgyűlése által felhatal-mazott országos szövetkezeti szövetség nyilatkozatát be kell szerezni.

(4) Az 57. § (2) bekezdése szerint teljesített juttatások és támogatások, valamint az ezeket terhelő adók és járulékok közösségi alapból felhasznált összegét a lekötött tartalékból az eredménytartalékba kell átvezetni.

(5) A szövetkezet gazdasági társasággá való átalakulása vagy jogutód nélküli megszűnése esetén – a hitelezőkkel való elszámolást követően – a közösségi alapot az alapszabály rendelkezése szerinti szövet-kezet, vagy a szövetkezeti szövetség részére kell átadni. A (3) bekezdésben megjelölt országos szövetke-zeti szövetség az alap elszámolásának helyességét és átadását a vagyonmérleg-tervezet, illetve végelszá-molási zárómérleg közgyűlés elé terjesztését megelőzően ellenőrzi. Az átadott közösségi alap összegét az átvevő köteles a lekötött tartalékán belül kimutatott közösségi alapba helyezni és azt az 57. § (2) bekezdés szerint felhasználni.

(6) A közösségi alap a nyereségből való részesedésként, illetőleg a tagsági viszony megszűnéséhez kap-csolódó elszámolás során nem vehető figyelembe.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a szöv.tv. rendelkezéseitől:• azt írja elő, hogy a hitelezőkkel való elszámolást követően a közösségi alapot az alapszabály rendelkezése szerinti szervezet részé-

re kell átadni, a szöv.tv. a közösségi alap más szövetkezet, illetőleg szövetkezeti szövetség részére való átadásáról rendelkezik;• nem tartalmazza a közösségi alap képzésére, felhasználására és átadására vonatkozó részletes szabályokat.

XVII. CímA szövetkezet szervezete

XLI. FejezetA közgyűlés

3:335. § [A közgyűlés hAtásköre] Szöv.tv. 20. § (1) A szövetkezet tagjainak döntéshozó szerve a tagok összes­

ségéből álló közgyűlés.(2) A közgyűlés hatáskörébe tartozika) az alapszabály módosítása;b) a vezető tisztségviselőknek, valamint a felügyelőbizottság

tagjainak megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapí­tása;

c) a könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása;

d) a szövetkezeti vagyon egy részének közösségi alappá törté­nő minősítése, valamint a közösségi alap felhasználásának főbb elveiről szóló döntés meghozatala;

e) a beszámoló elfogadása és az adózott eredmény felhasználá­sáról szóló döntés meghozatala;

(1) A szövetkezet legfőbb önkormányzati szerve a tagok ösz-szességéből álló közgyűlés.

(2) A közgyűlés hatáskörébe tartozik:a) az alapszabály módosítása;b) az igazgatóság elnökének és tagjainak (ügyvezető elnöké-

nek), valamint a felügyelő bizottság elnökének és tagjainak megválasztása, visszahívása, tiszteletdíjuk megállapítása;

c) a könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása, díjazásá-nak megállapítása;

d) a szövetkezeti vagyon egy részének közösségi alappá tör-ténő minősítése, valamint döntés a közösségi alap felhaszná-lásának főbb elveiről;

e) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, dön-tés az adózott eredmény felhasználásáról;

f) a szövetkezet egyesülésé­ről, szétválásáról, gazdasági társasággá történő átalaku­lásáról, valamint jogutód nélküli megszűnéséről szóló döntés meghozatala;

g) a csődeljárás iránti ké­relem benyújtásáról, vala­mint csődegyezség jóváha­gyásáról szóló döntés meg­hozatala;

h) a szövetkezet felszámolá­sának kezdeményezéséről, valamint a felszámolási eljá­rás során kötött egyez ség jó­váhagyásáról szóló döntés meghozatala;

i) a pótbefizetés elrendelése.

f) az alapszabályban meghatározott esetekben a tag kizárása, illetőleg a tagot kizáró határozat fe-lülvizsgálata;

g) döntés a szövetkezet vezető tisztségviselője elleni kártérítési per megindításáról;h) döntés szövetkezeti szövetségbe történő belépésről, illetőleg az abból történő kilépésről;i) döntés a szövetkezet egyesüléséről, szétválásáról, gazdasági társasággá történő átalakulásáról,

valamint jogutód nélküli megszűnéséről;j) döntés a csődeljárás iránti kérelem benyújtásáról, valamint csődegyezség jóváhagyásáról;k) döntés a szövetkezet felszámolásának kezdeményezéséről, valamint a felszámolási eljárás so-

rán kötött egyezség jóváhagyásáról;l) döntés befektető tagok felvételéről. Ennek során a befektető taggal meg kell állapodni a befek-

tető tagi jogviszony megszűnése esetén az elszámolás időpontjáról és módjáról;m) döntés pótbefizetés elrendeléséről;n) a részjegyek névértékének megváltoztatása;o) a tagsági jogviszony megszüntetése vagy megszűnése esetén a részjegy névértékén felüli ösz-

szege kifizetése időpontjának megállapítása, amelyet a szövetkezet egyéb kötelezettségeire figye-lemmel kell meghatározni, de a tagsági jogviszony megszűnésétől számított 8 évnél nem lehet hosszabb;

p) mindaz, amit törvény vagy alapszabály a közgyűlés hatáskörébe utal.A [ptk.] a következő pontokon tér el a szöv.tv. rendelkezéseitől:• nem tartalmazza a szöv.tv. 20. § (2) bekezdés f)–h) pontjaiban, valamint n)–o) pontjaiban foglaltakat;• nem veszi át szöv.tv. 20. § (2) bekezdés p) pontjának törvényre és alapszabályra vonatkozó utaló szabályát.

3:336. § [A közgyűlés összehívásA és nApirendje] Szöv.tv. 20. § 3:336. § (1) A közgyűlést évente legalább egyszer össze kell hívni.

Az alapszabály ennél ritkább ülésezést előíró rendelkezése semmis.

(2) A közgyűlési meghívó az általánosan kötelező tartalmi elemeken túl tartalmazza

a) küldöttgyűlés vagy részközgyűlések tartása esetén az erre a körülményre történő utalást; és

b) határozatképtelenség esetére a megismételt közgyűlés időpontját, helyét és az eltérő határozatképességi szabá­lyokra vonatkozó figyelemfelhívást.

(3) A közgyűlés napirendjére tűzött ügyekre vonatkozóan az igazgatóság a tagnak – kérelmére – köteles felvilágosí­tást adni.

(4) A tagok legalább tíz százalékának írásbeli indítványá­ra bármely ügyet napirendre kell tűzni. Az indítványt leg­később a közgyűlés megtartását nyolc nappal megelőzően kell benyújtani az igazgatóságnak. Az így kiegészített na­pirendet a tagoknak a közgyűlés időpontját legalább há­rom nappal megelőzően meg kell küldeni.

(5) A nem szabályosan összehívott vagy megtartott köz­gyűlésen elfogadott és ebből az okból érvénytelen határo­zat az elfogadásának időpontjára visszamenő hatállyal ér­vényessé válik, ha a határozatot a közgyűlés napjától szá­mított harminc napon belül valamennyi tag egyhangúlag érvényesnek ismeri el.

(4) A közgyűlést szükség szerint, de évente legalább egyszer ösz-sze kell hívni (rendes közgyűlés).

Szöv.tv. 21. §(3) A közgyűlési meghívónak vagy hirdetménynek tartalmaznia

kell:a) a szövetkezet cégnevét és székhelyét;b) a közgyűlés időpontját és helyét;c) részközgyűlések tartása esetén az erre a körülményre történő

utalást;d) a közgyűlés napirendjét;e) határozatképtelenség esetére a megismételt közgyűlés idő-

pontját, helyét és az eltérő határozatképességi szabályokra vonat-kozó figyelemfelhívást;

f) a közgyűlés későbbi időpontban történő esetleges folytatásá-nak időpontját.

Szöv.tv. 22. §(1) A tagok legalább tíz százalékának írásbeli indítványára bár-

mely ügyet napirendre kell venni. Az indítványt legkésőbb a köz-gyűlés megtartását 8 nappal megelőzően kell benyújtani az igaz-gatóságnak. Az így kiegészített napirendet a tagoknak a közgyűlés időpontját legalább 3 nappal megelőzően meg kell küldeni.

(4) Ha a közgyűlésen valamennyi szövetkezeti tag jelen van és egyhangúlag hozzájárul, a közgyűlés új napirendi pontot is felve-het a napirendre.

A [Ptk.] a következő pontokon tér el a szöv.tv. rendelkezéseitől:• előírja, hogy részközgyűlések tartása esetén a közgyűlési meghívó tartalmazza az erre utalást;• szabályozza a nem szabályosan összehívott vagy megtartott közgyűlés határozatainak érvényessé válását.

3:337. § [A tAg jogAi A közgyűlésen] Szöv.tv. 23. § 3:337. § (1) A tag jogosult a közgyűlés napirendjére felvett

ügyekkel összefüggésben indítványt tenni és az ügyekről szavazni. A közgyűlésen a vagyoni hozzá­járulások arányától függetlenül minden tagnak egy szavazata van.

(2) Nem gyakorolhatja szavazati jogát az a tag, aki az alapszabályban előírt, esedékes vagyoni hozzájá­rulását nem teljesítette.

(3) A tag képviselő útján is gyakorolhatja tagsági jogait. Nem lehet képviselő az igazgatóság és a fel­ügyelőbizottság elnöke vagy tagja, továbbá a könyv­vizsgáló. A meghatalmazást közokirattal vagy teljes bizonyító erejű magánokirattal kell igazolni. A kép­viselő a közgyűlésen több tag képviseletére is jogo­sult, de az egy képviselő által képviselt tagok száma nem haladhatja meg a szövetkezeti tagok tíz száza­lékát.

(1) A közgyűlésre minden tagot meg kell hívni. A tag a szövetkezet tes-tületeitől és vezető tisztségviselőitől felvilágosítást kérhet. A tag joga, hogy a közgyűlésen napirendre vett ügyekkel összefüggésben indítványt tegyen és szavazzon. A közgyűlésen minden tagnak egy szavazata van.

(2) Nem gyakorolhatja szavazati jogát az a tag, aki az alapszabályban előírt, esedékes vagyoni hozzájárulását nem teljesítette.

Szöv.tv. 24. §(2) A tag képviselő útján is gyakorolhatja tagsági jogait. Nem lehet kép-

viselő az igazgatóság és a felügyelő bizottság elnöke vagy tagja, valamint más, az alapszabályban meghatározott tisztséget betöltő személy, továbbá a könyvvizsgáló. A meghatalmazást közokirattal vagy teljes bizonyító erejű magánokirattal kell igazolni. A képviselő a közgyűlésen több tag képviseletére is jogosult. Az alapszabály határozza meg az egy képviselő által képviselhető tagok számát, azonban az nem haladhatja meg a szövet-kezeti tagok 10%-át. Az alapszabály erre vonatkozó rendelkezése hiányá-ban a képviselő egy tag képviseletére jogosult.

Page 122: Fordítókulcs III. könyv

148

A [ptk.] a következő pontokon tér el a szöv.tv. rendelkezéseitől:• nem utal külön arra, hogy az alapszabály a felsoroltakon kívül mást is kizárhat abból, hogy képviselő lehessen;• úgy rendelkezik, hogy a képviselő több tag képviseletére is jogosult, a szöv.tv. viszont abból indul ki, hogy a képviselő egy tag

képviseletére jogosult, ha az alapszabály másként nem rendelkezik.

3:338. § [hAtározAtképesség, döntéshozAtAl] Szöv.tv. 24. § (1) Ha a közgyűlés határozatképtelen, a megismé­

telt közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a megjelent tagok számára tekintet nél­kül határozatképes, ha azt az eredeti időpontot leg­alább három és legfeljebb tizenöt nappal követő időpontra hívják össze. Az alapszabály három nap­nál rövidebb összehívási határidőt előíró rendelke­zése semmis.

(2) Az alapszabály módosításához a jelenlévők legalább kétharmadának és valamennyi tag felé­nek a szavazata szükséges.

(3) A szövetkezet egyesülésének, szétválásának, gazdasági társassággá történő átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározásához az összes tag legalább kétharmadának szavazata szükséges.

(4) A közgyűlés a határozatokat nyílt szavazással hozza meg; a vezető tisztségviselők és a felügyelő­bizottság tagjai megválasztásáról és visszahívásá­ról titkos szavazással dönt.

(3) Ha a közgyűlés határozatképtelen, a nyolc napon belüli időpontra, azo-nos napirenddel összehívott újabb közgyűlés a megjelent tagok számára tekintet nélkül határozatképes. A megismételt közgyűlés csak az eredeti napirendre felvett kérdésekben hozhat határozatot, de nem dönthet a 20. § (2) bekezdése a), i), k) és l) pontjaiban foglalt kérdésekről.

Szöv.tv. 25. §(1) A közgyűlés a határozatait – ha az alapszabály nagyobb arányról nem

rendelkezik – a jelenlévő tagok egyszerű szótöbbségével hozza, a (2) bekez-désben foglalt eltéréssel.

(2) A szavazatok kétharmadát kitevő szavazattöbbség szükséges a 20. § (2) bekezdésének k), l), m) pontjaiban meghatározott ügyekben, az a) pont-jában foglalt határozathoz a szövetkezet összes tagja felének, de legalább a jelenlévők kétharmadának a szavazata szükséges, az i) és n) pontjában fog-lalt határozathoz pedig a szövetkezet összes tagja kétharmadának szavaza-ta szükséges.

(3) A közgyűlés a határozatokat nyílt szavazással hozza meg, a vezető tisztségviselők és a felügyelő bizottság tagjai megválasztására és visszahí-vására vonatkozó határozatok kivételével, amelyekben titkos szavazással dönt.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a szöv.tv. rendelkezéseitől:• a megismételt közgyűlés időpontjára rugalmasabb előírást tartalmaz, valamint nem veszi át a szöv.tv. 24. §-a (3) bekezdésének

második mondatába foglalt korlátozást;• az alapszabály módosításához a jelenlevők legalább kétharmada és az összes tag fele szavazatát követeli meg;• a szövetkezet ún. státusügyeiről való döntéshez az összes tag legalább kétharmada egyetértését írja elő.

3:339. § [megismételt, elnApolt közgyűlés] Szöv.tv. 24. § (1) A megismételt közgyűlés az eredeti na­

pirendre felvett kérdésekben hozhat határo­zatot.

(2) Ha a közgyűlési meghívó ezt tartalmaz­za, a közgyűlés határozhat arról, hogy a napi­rendre vett kérdésben a közgyűlést későbbi időpontban folytatja. Az így megtartott köz­gyűlésen más kérdés nem vehető napirendre.

(3) Ha a közgyűlés határozatképtelen, a nyolc napon belüli időpontra, azonos na-pirenddel összehívott újabb közgyűlés a megjelent tagok számára tekintet nélkül határozatképes. A megismételt közgyűlés csak az eredeti napirendre felvett kér-désekben hozhat határozatot, de nem dönthet a 20. § (2) bekezdése a), i), k) és l) pontjaiban foglalt kérdésekről.

(4) Ha a közgyűlési meghívó vagy hirdetmény ezt tartalmazza, a közgyűlés ha-tározhat arról, hogy a napirendre vett kérdésben a közgyűlést későbbi időpontban folytatja. Az így megtartott közgyűlésen más kérdés nem vehető napirendre.

A [ptk.] abban tér el a szöv.tv. rendelkezéseitől, hogy nem tartalmazza a szöv.tv. 24. § -a (3) bekezdésének második mondatába foglalt korlátozást.

3:340. § [jegyzőkönyv] Szöv.tv. 26. § (1) Az ügyvezetés köteles gondoskodni ar­

ról, hogy a közgyűlésről jegyzőkönyv ké­szüljön. A jegyzőkönyv tartalmazza a köz­gyűlés helyét és idejét, a jelenlévőket, to­vábbá a taggyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, nyilatkozatokat és a határo­zatokat, valamint az azokra leadott szava­zatok és ellenszavazatok számát, a szava­zástól tartózkodókat vagy az abban részt nem vevőket.

(2) A jegyzőkönyv mellékletét képezi a jelenléti ív, valamint a képviseleti megha­talmazásokat tartalmazó okiratok.

(3) A jegyzőkönyvet a levezető elnök, a jegyzőkönyvvezető és a jegyzőkönyvet hi­telesítő két szövetkezeti tag írja alá.

(4) Bármely tag betekinthet a közgyűlés jegyzőkönyvébe és saját költségére kérhe­ti az igazgatóságtól a jegyzőkönyv kivona­tának vagy másolatának a kiadását.

(1) A közgyűlésről jegyzőkönyvet kell felvenni. A jegyzőkönyvnek tartalmaznia kell:

a) a közgyűlés megtartásának helyét, időpontját, a levezető elnök, a jegyzőkönyv-vezető, valamint a jegyzőkönyv hitelesítésére megválasztott tagok nevét;

b) a közgyűlés határozatképességének megállapításához szükséges adatokat;c) a közgyűlés napirendjének megállapítását, illetőleg azoknak az ügyeknek a

számbavételét, amelyeket az erre vonatkozó indítvány ellenére nem vettek napi-rendre;

d) a közgyűlés által meghozott döntéseket, illetőleg a szavazás eredményére vo-natkozó adatokat;

e) a közgyűlés által elutasított javaslatokat, az ezekre vonatkozó szavazás ered-ményét;

f) azokat a nyilatkozatokat, amelyeknek a jegyzőkönyvbe vételét kérték.(2) A jegyzőkönyv mellékletét képezik a jelenléti ív, valamint a képviseleti meg-

hatalmazásokat tartalmazó okiratok.(3) A jegyzőkönyvet az alapszabályban meghatározott módon megválasztott leve-

zető elnök, a jegyzőkönyvvezető és a jegyzőkönyvet hitelesítő két szövetkezeti tag írja alá.

(4) Bármely tag betekinthet a közgyűlés jegyzőkönyvébe és saját költségére kér-heti az igazgatóságtól a jegyzőkönyv kivonatának vagy másolatának a kiadását.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a szöv.tv. rendelkezéseitől:• az ügyvezetés feladataként határozza meg a jegyzőkönyv készítéséről való gondoskodást;• más részletességgel állapítja meg a jegyzőkönyv tartalmának meghatározását.

Page 123: Fordítókulcs III. könyv

149

Harmadik Könyv

3:341. § [A részközgyűlés] Szöv.tv. 27. § 3:341. § (1) Ha az alapszabály közgyűlés megtartása helyett

részközgyűlések tartását írja elő, a részközgyűlési körzeteket, valamint a részközgyűlések megtartásá­nak helyét az alapszabályban kell megállapítani.

(2) A részközgyűléseket azonos napirenddel kell megtartani; a közgyűlés döntéseit a részközgyűlése­ken leadott szavazatok összesítésével az igazgatóság állapítja meg.

(3) A részközgyűlések által meghozott határozatokat a tagokkal az összesítést követő tizenöt napon belül közölni kell.

(4) A részközgyűlésre egyebekben a közgyűlésre vo­natkozó szabályokat kell alkalmazni.

(1) Az alapszabály közgyűlés megtartása helyett részközgyűlések tar-tását írhatja elő, ha a szövetkezeti tagok száma az ötszáz főt meghaladja, vagy a tagok lakóhelye, munkahelye vagy más, az alapszabályban meg-határozott szempont ezt indokolja. A részközgyűlési körzeteket, vala-mint a részközgyűlések megtartásának helyét az alapszabályban kell megállapítani.

(2) A különböző helyre és időpontra is összehívható részközgyűléseket azonos napirenddel kell megtartani; a közgyűlés döntéseit a részközgyű-léseken leadott szavazatok összesítésével az igazgatóság állapítja meg.

(3) Az így meghozott határozatokat a tagokkal – az összesítést követő 15 napon belül – az alapszabályban meghatározott módon közölni kell.

(4) A részközgyűlésre egyebekben a közgyűlésre vonatkozó szabályo-kat kell alkalmazni.

Az részközgyűlés szabályozása tartalmilag azonos a két törvényben.

3:342. § [A küldöttgyűlés] Szöv.tv. 28. § 3:342. § (1) Ha az alapszabály küldöttgyűlés működé­

sét írja elő, a küldötteknek a taglétszámhoz vi­szonyított arányát, megválasztásuk módját és megbízatásuk időtartamát az alapszabályban kell megállapítani.

(2) Részközgyűlések rendszeresítése esetén a küldöttgyűlés küldötteit részközgyűlésenként kell megválasztani.

(3) A küldöttgyűlésen tanácskozási joggal a szövetkezet bármely nem küldött tagja részt vehet.

(4) A küldöttgyűlés hatáskörére és eljárására egyebekben a közgyűlésre vonatkozó szabályo­kat kell alkalmazni azzal az eltéréssel, hogy a küldöttgyűlés és a megismételt küldöttgyűlés határozatképességhez legalább a küldöttek két­harmadának a jelenléte szükséges.

(1) Ha a szövetkezet tagjainak száma az ötszáz főt meghaladja, az alapsza-bály küldöttgyűlés működését írhatja elő. Ebben az esetben az alapszabály meghatározza a küldötteknek a taglétszámhoz viszonyított arányát, megvá-lasztásuk módját és megbízatásuk időtartamát, annak figyelembevételével, hogy a küldöttek létszáma ötvennél kevesebb nem lehet.

(2) Részközgyűlések rendszeresítése esetében a küldöttgyűlés küldötteit a részközgyűléseken részt vevő tagok választják.

(3) A küldöttgyűlésen – tanácskozási joggal – a szövetkezet bármely más tagja részt vehet.

(4) A küldöttgyűlés hatáskörére és eljárására egyebekben a közgyűlésre vo-natkozó szabályokat kell alkalmazni azzal az eltéréssel, hogy:

a) a határozatképességhez legalább a küldöttek kétharmadának a jelenléte szükséges;

b) az írásbeli szavazás nem alkalmazható;c) határozatképtelenség esetén 15 napon belül újabb küldöttgyűlést kell ösz-

szehívni, amelyen a határozatképesség megállapításánál az a) pontban foglal-takat kell alkalmazni.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a szöv.tv. rendelkezéseitől:• úgy teszi lehetővé, hogy az alapszabály küldöttgyűlés működését írja elő, hogy elhagyja a tagok 500 fős, a küldöttek 50 fős lét-

számminimumát;• a közgyűlési szabályokhoz képest csak azt az eltérést állapítja meg, hogy a küldöttek kétharmadának jelenléte szükséges a ha-

tározatképességhez.

XLII. FejezetA szövetkezet ügyvezetése

3:343. § [Az igAzgAtóság] Szöv.tv. 35. § 3:343. § (1) A szövetkezet ügyvezetését háromtagú igaz­

gatóság látja el. Semmis az alapszabály azon ren­delkezése, amely háromnál kevesebb tagú igazga­tóság felállását teszi lehetővé.

(2) Az igazgatóság elnökét és tagjait a közgyűlés öt évre, ha a szövetkezet ennél rövidebb időtar­tamra jött létre, erre az időtartamra választja.

(1) A szövetkezet ügyvezetését és képviseletét az alapszabályban meghatá-rozott létszámú, de legalább háromtagú igazgatóság végzi. Ötven főnél ki-sebb taglétszámú szövetkezetben az alapszabály igazgatóság helyett ügyve-zető elnöki tisztséget rendszeresíthet, aki az igazgatóság hatáskörében jár el.

(2) Az igazgatóság elnökét (aki egyben a szövetkezet elnöke) és tagjait a közgyűlés az alapszabály rendelkezése szerint határozott időre – de legfel-jebb öt évre – választja.

A [ptk.] abban tér el a szöv.tv. rendelkezéseitől, hogy nemcsak az alapszabály ilyen rendelkezése esetére írja elő az igazgatóság öt évnél rövidebb időre választását, hanem akkor is, ha a szövetkezet öt évnél rövidebb időre jött létre.

3:344. § [Az igAzgAtóság működése] Szöv.tv. 35. § 3:344. § (1) Az igazgatóság jogait és feladatait testületként gyakorolja.(2) Az igazgatóság határozatképes, ha legalább a tagok két­

harmada jelen van. Határozatait a jelen lévő tagok egyszerű szótöbbségével hozza meg. Az alapszabály ennél alacsonyabb határozathozatali arányt előíró rendelkezése semmis. Az igaz­gatóság üléseit az elnök vagy az általa megbízott igazgatósági tag hívja össze. Az igazgatóság ügyrendjét maga állapítja meg.

(3) Az igazgatóság hatáskörébe tartozik a döntés mindazok­ban az ügyekben, amelyeket jogszabály vagy az alapszabály nem utal a közgyűlés vagy a felügyelőbizottság hatáskörébe.

(3) Az igazgatóság elnöke és tagjai (az ügyvezető elnök) te-kintetében a munkáltatói jogokat a közgyűlés gyakorolja. Az igazgatóság határozatképes, ha a tagok kétharmada, de leg-alább két fő jelen van. Határozatait a jelenlévők egyszerű többségével hozza meg. Az igazgatóság üléseit az elnök vagy az általa megbízott igazgatósági tag hívja össze. Az igazgató-ság ügyrendjét maga állapítja meg.

Szöv.tv. 36. §(1) Az igazgatóság jogait és feladatait testületként gyakorolja.

Page 124: Fordítókulcs III. könyv

150

(4) Az igazgatóság gondoskodik a közgyűlés összehí­vásáról, valamint a közgyűlési döntések előkészítéséről és végrehajtásáról.

(5) Az igazgatóság köteles a tevékenységéről, a szövet­kezet vagyoni helyzetéről, üzletpolitikájáról legalább évente egyszer a közgyűlés, és legalább háromhavonta a felügyelőbizottság részére jelentést készíteni. Az alapszabály ennél ritkább beszámolást előíró rendelke­zése semmis.

(2) Az igazgatóság hatáskörébe tartozik a döntés mindazokban az ügyekben, amelyeket törvény vagy az alapszabály nem utal a közgyű-lés vagy a felügyelő bizottság hatáskörébe.

(3) Az igazgatóság gondoskodik a közgyűlés összehívásáról, vala-mint a közgyűlési döntések előkészítéséről és végrehajtásáról.

(4) Az igazgatóság köteles a tevékenységéről, a szövetkezet vagyoni helyzetéről, üzletpolitikájáról az alapszabályban meghatározott gya-korisággal, de legalább évente egy alkalommal a közgyűlésnek és há-rom havonként a felügyelő bizottságnak beszámolni.

Az igazgatóság működésének szabályozása tartalmilag azonos a két törvényben. (A hatáskört megállapító szabály a [ptk.]-ban jogszabályra, a szöv.tv.-ben törvényre utal.)

3:345. § [igAzgAtó elnök] Szöv.tv. 35. § Tizenöt főnél kisebb taglétszámú szövetkezet­

ben az alapszabály igazgatóság helyett igazgató elnöki tisztséget rendszeresíthet, aki az igazga­tóság hatáskörében jár el.

(1) A szövetkezet ügyvezetését és képviseletét az alapszabályban meghatáro-zott létszámú, de legalább háromtagú igazgatóság végzi. Ötven főnél kisebb taglétszámú szövetkezetben az alapszabály igazgatóság helyett ügyvezető el-nöki tisztséget rendszeresíthet, aki az igazgatóság hatáskörében jár el.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a szöv.tv. rendelkezéseitől:• az igazgatóság helyett igazgató elnöki (a szöv.tv.-ben ügyvezető elnöki) tisztség létrehozását teszi lehetővé;• tizenöt főnél kisebb taglétszámú szövetkezetnek lehet igazgató elnöke (a szöv.tv.-ben ötven főnél kisebb taglétszám a feltétel).

3:346. § [A szövetkezet vezető tisztségviselői; kizáró és összeférHetetlenségi okok] Szöv.tv. 29. §

(1) A szövetkezet vezető tisztségviselői az igaz­gatóság elnöke és tagjai vagy az igazgató elnök.

(2) A szövetkezet vezető tisztségviselője a szö­vetkezet tagja lehet. A szövetkezet jogi személy tagja az ügyvezetést az általa kijelölt természe­tes személy útján látja el.

(3) A jogi személy vezető tisztségviselőjével szembeni kizáró okokon túl nem lehet szövetke­zet vezető tisztségviselője az a személy, akinek közeli hozzátartozója vagy élettársa a szövetke­zet vezető tisztségviselője vagy felügyelőbizott­sági tagja.

(4) A szövetkezet vezető tisztségviselője – a nyilvánosan működő részvénytársaság részvé­nye kivételével – nem szerezhet részesedést, és nem lehet vezető tisztségviselő olyan szövetke­zetben és gazdasági társaságban, amely főtevé­kenységként ugyanolyan gazdasági tevékenysé­get folytat, mint az a szövetkezet, amelyben ve­zető tisztségviselő. Ha a vezető tisztségviselő új vezető tisztségviselői megbízást fogad el, a tiszt­ség elfogadásától számított tizenöt napon belül köteles e tényről értesíteni azokat a szövetkeze­teket és gazdasági társaságokat, ahol már veze­tő tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag.

(5) A vezető tisztségviselő és hozzátartozója – a mindennapi élet szokásos ügyletei kivételével – nem köthet saját nevében vagy saját javára a szövetkezet főtevékenysége körébe tartozó szer­ződéseket.

(6) Az összeférhetetlenségre vonatkozó szabá­lyok megsértésével a szövetkezetnek okozott kár megtérítésére vonatkozó igényt a szövetke­zet a kár bekövetkeztétől számított egy éven be­lül érvényesítheti a vezető tisztségviselővel szemben.

(1) A szövetkezet vezető tisztségviselői: az igazgatóság elnöke és tagjai, ille-tőleg az ügyvezető elnök.

(2) Vezető tisztségviselőnek csak nagykorú természetes személy választható, ideértve a jogi személy, illetőleg jogi személyiség nélküli gazdasági társasági tagokat a szövetkezetnél képviselő természetes személyeket is.

(3) A vezető tisztségviselői megbízás az érintett személy által való elfogadás-sal jön létre. A vezető tisztségviselő a szövetkezet belső működése körében a szövetkezettel, illetve annak szerveivel, valamint más tisztségviselőivel kap-csolatos feladatait csak személyesen láthatja el, képviseletnek nincs helye.

Szöv.tv. 30. §Nem lehet vezető tisztségviselő:a) aki nem tagja a szövetkezetnek, illetőleg nem a jogi személy (jogi szemé-

lyiség nélküli gazdasági társaság) tag képviselője. Ez alól az alapszabály kivé-telt tehet, ha a szövetkezet főtevékenysége különleges szakértelmet feltételező irányítást igényel, és ugyanakkor a szövetkezet sajátosságának megfelelően nem különíthető el a demokratikus irányítás és a szövetkezeti tevékenység irá-nyítása (ügyvezetés);

b) akit a bíróság cselekvőképességet korlátozó vagy kizáró gondnokság alá helyezett;

c) aki büntetett előéletű;d) aki a szövetkezet főtevékenységeként folytatott tevékenység folytatását ki-

záró foglalkozástól eltiltás vagy a vezető tisztség gyakorlásától való eltiltás [Btk. 56. § (2) bek.] hatálya alatt áll;

e) aki olyan szövetkezetben vagy gazdasági társaságnál, amelyet a cégjegy-zékből megszüntetési eljárás során töröltek, a törlést megelőző két éven belül vezető tisztségviselő volt, a törlést követő két évig;

f) aki olyan szövetkezetben vagy gazdasági társaságnál, amelyet felszámolá-si eljárás folytán megszüntettek, a felszámolást megelőző két évben vezető tisztségviselő volt, a felszámolás befejezésétől számított két évig;

g) aki az alapszabályban előírt szakmai követelményeknek nem felel meg.

Szöv.tv. 32. §A szövetkezet vezető tisztségviselője nem lehet vezető tisztségviselő a szö-

vetkezettel azonos főtevékenységet végző gazdasági társaságban, szövetkezet-ben. Az alapszabály ettől eltérhet.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a szöv.tv. rendelkezéseitől:• a szövetkezeti tagságra vonatkozó feltételnél nem korlátozza az alapszabályi kivételek körét (a szöv.tv. a különleges szakértel-

met feltételező irányítást igénylő szövetkezeteknél teszi lehetővé); • nem emeli ki, hogy az alapszabály meghatározhatja azokat a szakmai követelményeket, amelyeknek meg nem felelő személy

nem lehet a szövetkezet vezető tisztségviselője; • elmarad a kizáró okok közül az az eset, ha vezető tisztségviselő korábban olyan szövetkezetben vagy gazdasági társaságnál volt

vezető tisztségviselő, amelyet a cégjegyzékből megszüntetési eljárás során töröltek, vagy amelyet felszámolási eljárás folytán megszüntettek;

• új kizáró ok, hogy nem lehet a szövetkezet vezető tisztségviselője az, akinek közeli hozzátartozója vagy élettársa a szövetkezet vezető tisztségviselője vagy felügyelőbizottsági tagja;

Page 125: Fordítókulcs III. könyv

151

Harmadik Könyv

• a szövetkezettel azonos főtevékenységet végző gazdasági társaságban, szövetkezetben nemcsak vezető tisztségviselő nem lehet a szövetkezet vezető tisztségviselője, hanem a nyilvánosan működő részvénytársaság részvénye kivételével – nem szerezhet ré-szesedést sem abban;

• új rendelkezéseket tartalmaz a [ptk.] 3:346. §-a (4) bekezdésének második mondata és (5)–(6) bekezdése.

3:347. § [A vezető tisztségviselő eljárásA] Szöv.tv. 33. § 3:347. § (1) A vezető tisztségviselő a szövetkezet ügyvezeté­

sét a szövetkezet érdekeinek elsődlegessége alapján, önállóan látja el. E minőségében a jogszabályoknak, az alapszabálynak és a közgyűlés határozatainak van alávetve. A vezető tisztségviselőt a szövetkezet tagja nem utasíthatja, és hatáskörét a közgyűlés nem von­hatja el.

(2) A szövetkezet jogutód nélküli megszűnése után a szövetkezet vezető tisztségviselőivel szemben e minő­ségükben a szövetkezetnek okozott károk miatti kár­térítési igényt – a szövetkezet nyilvántartásból való törlésétől számított egyéves jogvesztő határidőn belül – a törlés időpontjában tagsági jogviszonyban állók érvényesíthetik. A tag a kártérítési igényt a szövetke­zet megszűnésekor felosztott vagyonból őt megillető rész arányában érvényesítheti.

(1) A vezető tisztségviselők az ilyen tisztséget betöltő személyektől ál-talában elvárható gondossággal, a szövetkezet érdekeinek elsődlegessé-ge alapján kötelesek ellátni feladataikat. A jogszabályok, az alapszabály, a közgyűlés által hozott határozatok, illetőleg kötelességeik vétkes meg-szegésével a szövetkezetnek okozott kárért a polgári jog általános szabá-lyai szerint egyetemlegesen felelnek a szövetkezettel szemben, akkor is, ha a szövetkezettel munkaviszonyban állnak.

(2) Nem terheli az (1) bekezdés szerinti felelősség azt a vezető tisztség-viselőt, aki a határozat ellen szavazott, vagy az intézkedés ellen tiltako-zott, és tiltakozását a felügyelő bizottságnak bejelentette.

(3) A szövetkezet fizetésképtelenségével fenyegető helyzet bekövetkez-tét követően a vezető tisztségviselők ügyvezetési feladataikat a szövet-kezet hitelezői érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni. Kü-lön törvény e követelmény vétkes megszegése esetére, ha a szövetkezet fizetésképtelenné vált, előírhatja a vezető tisztségviselők hitelezőkkel szembeni helytállási kötelezettségét.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a szöv.tv. rendelkezéseitől:• hangsúlyozza a vezető tisztségviselő önállóságát, az utasítás és a hatáskörelvonás tilalmát;• szabályozza a szövetkezet jogutód nélküli megszűnése után a vezető tisztségviselővel szembeni kártérítési igény érvényesítésé-

re jogosultak körét és az érvényesítés jogvesztő határidejét;• a jogi személy általános szabályai között rögzíti, hogy a vezető tisztségviselő az ügyvezetési tevékenysége során a jogi személy-

nek okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a jogi személlyel szemben, a kár-térítésre vonatkozó egyéb szabályokat ezért mellőzi;

• elhagyja a szöv.tv. 33. § (3) bekezdésében foglaltakat.

3:348. § [A vezető tisztségviselői megbízás megszűnése] Szöv.tv. 34. § 3:348. § A vezető tisztségviselői

megbízatás megszűnésének a jogi személyek általános szabályai között meghatáro­zott okain túl megszűnik a szövetkezet vezető tisztség­viselőjének megbízatása a tagsági jogviszony megszű­nésével is.

(1) Megszűnik a vezető tisztségviselő megbízatásaa) a megbízatás időtartamának lejártával;b) a vezető tisztségviselő halálával;c) lemondással;d) a közgyűlés általi visszahívással;e) a tagsági jogviszony megszűnésével, kivéve, ha a tisztség ellátásához tagsági jogviszony nem

szükséges.(2) Megszűnik a vezető tisztségviselő megbízatása akkor is, ha az összeférhetetlenséget vagy ki-

záró okot annak felmerülésétől számított harminc napon belül nem szünteti meg. A [ptk.] a következő pontokon tér el a szöv.tv. rendelkezéseitől:• elhagyja a tagsági jogviszony megszűnésénél a szükségtelen „kivéve, ha a tisztség ellátásához tagsági jogviszony nem szüksé-

ges” fordulatot;• a vezető tisztségviselői megbízás megszűnése egyéb esetei a jogi személy általános szabályai között találhatók két eltéréssel: az

általános szabályok értelmében nem a megbízás időtartama, hanem a kikötött feltétel bekövetkezése szünteti meg a megbízatást és új megszűnési ok a vezető tisztségviselő cselekvőképességének a tevékenysége ellátásához szükséges körben történő korláto-zása.

XLIII. FejezetFelügyelőbizottság

3:349. § [A felügyelőbizottság] Szöv.tv. 37. § 3:349. § (1) A szövetkezet felügyelőbizottsága há­

romtagú. Semmis az alapszabály azon rendelkezése, amely háromnál kevesebb tagú felügyelőbizottság létrehozását teszi lehetővé.

(2) A felügyelőbizottsági tag megbízatá­sa öt évre – ha a szövetkezet ennél rövi­debb időtartamra jött létre, erre az idő­tartamra – szól.

(3) A felügyelőbizottsági tagsági jogvi­szonyra a megbízási szerződés szabályait kell megfelelően alkalmazni.

(1) A közgyűlés az alapszabályban meghatározott létszámú, de legalább háromtagú felügyelő bizottságot hoz létre, amelynek tagjait – a (3) bekezdés kivételével – a közgyű-lés az alapszabály rendelkezése szerint határozott vagy határozatlan időre választja.

(2) Húsz főnél kisebb taglétszámú szövetkezetnél az alapszabály lehetővé teheti, hogy felügyelő bizottság helyett a szövetkezet egyik tagja lássa el a felügyelő bizott-ság feladatait. A felügyelő bizottság tagjai, illetve ennek hiányában, az ilyen felada-tot ellátó szövetkezeti tag tekintetében a 29. § (2) és (3) bekezdését, valamint a 30. § b), c) és d) pontjában foglaltakat alkalmazni kell.

(3) Iskolaszövetkezet esetén a felügyelő bizottságnak tagja az oktatási intézmény, továbbá az oktatási intézmény fenntartójának egy-egy képviselője. A felügyelő bi-zottság egy tagját közoktatási intézményben az iskolai, kollégiumi szülői szervezet (közösség) jelölése alapján kell megbízni.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a szöv.tv. rendelkezéseitől:• nem teszi lehetővé a háromnál kevesebb tagú felügyelőbizottság létrehozását, a szöv.tv. kivételt enged a húsz tagnál kisebb tag-

létszámú szövetkezetnél;

Page 126: Fordítókulcs III. könyv

152

• kimondja, hogy felügyelőbizottsági tag megbízatása öt évre – ha a szövetkezet ennél rövidebb időtartamra jött létre, erre az idő-tartamra – szól, a szöv.tv. csak arról rendelkezik, hogy a felügyelőbizottságot a közgyűlés az alapszabály rendelkezése szerint határozott vagy határozatlan időre választja;

• a megbízási szerződés szabályainak alkalmazását írja elő;• nem veszi át a szöv.tv. 37. § (3) bekezdésének rendelkezését.

3:350. § [A felügyelőbizottság működése] Szöv.tv. 38. § (1) A felügyelőbizottság határozatképes, ha leg­

alább a tagok kétharmada jelen van. (2) A felügyelőbizottság üléseit az elnök hívja

össze.(3) A felügyelőbizottság az ügyrendjét maga ál­

lapítja meg.(4) A felügyelőbizottság a tevékenységéről leg­

alább évente egyszer beszámol a közgyűlésnek. Az alapszabály ennél ritkább beszámolást előíró rendelkezése semmis.

(2) A felügyelő bizottság határozatképes, ha a tagjainak kétharmada, de legalább két fő jelen van. Határozatait a jelenlévők egyszerű többségével hoz-za meg.

(3) A felügyelő bizottság üléseit az elnök vagy az általa megbízott tag hívja össze.

(4) A felügyelő bizottság az ügyrendjét maga állapítja meg.

Szöv.tv. 39. §(4) A felügyelő bizottság a tevékenységéről legalább évente egyszer beszá-

mol a közgyűlésnek. A felügyelő bizottság működésének szabályozása tartalmilag azonos a két törvényben.

XLIV. FejezetA könyvvizsgáló

3:351. § [A könyvvizsgáló felAdAtA] Szöv.tv. 40. § (1) A könyvvizsgáló feladata, hogy a könyvvizsgálatot sza­

bályszerűen elvégezze, és ennek alapján független könyv­vizsgálói jelentésben foglaljon állást arról, hogy a szövetke­zet beszámolója megfelel­e a jogszabályoknak, és megbízha­tó, valós képet ad-e a szövetkezet vagyoni, pénzügyi és jöve­delmi helyzetéről, működésének gazdasági eredményeiről.

(2) A szövetkezet könyvvizsgálója a könyvvizsgálói nyil­vántartásban szereplő egyéni könyvvizsgáló vagy könyv­vizsgáló szervezet lehet. Ha szervezet látja el a könyvvizs­gálói feladatokat, ki kell jelölnie azt a személyt, aki a könyvvizsgálatot személyében végzi.

(3) Nem lehet a szövetkezet könyvvizsgálója a szövetkezet tagja, vezető tisztségviselője, felügyelőbizottsági tagja és e személyek hozzátartozója. Nem lehet a szövetkezet könyv­vizsgálója a szövetkezet munkavállalója e jogviszonya fennállása idején, és annak megszűnése után három évig.

(2) Könyvvizsgálóvá az választható, aki az erre vonatkozó jogszabá-lyok szerint a könyvvizsgálók nyilvántartásában szerepel. Ha a könyv-vizsgáló gazdálkodó szervezet, meg kell jelölnie azt a tagját, vezető tisztségviselőjét vagy munkavállalóját, aki a könyvvizsgálatért sze-mélyében is felelős. A személyében felelős könyvvizsgáló helyettesíté-sére – tartós távolléte esetére – helyettes könyvvizsgáló is kijelölhető.

(3) Nem lehet a (2) bekezdés szerinti könyvvizsgáló a szövetkezet tag-ja és vezető tisztségviselője, valamint ezeknek a Ptk. 685. §-ának b) pontja szerinti közeli hozzátartozója, a szövetkezet munkavállalója, to-vábbá valamennyien e minőségük megszűnésétől számított 3 évig.

(5) A könyvvizsgáló feladata, hogy gondoskodjon a számviteli törvényben meghatározott könyvvizsgálat elvégzéséről és ennek során mindenekelőtt annak megállapításáról, hogy a szövetkezet számviteli törvény szerinti beszámolója megfelel-e a jogszabályok-nak, továbbá megbízható és valós képet ad-e a szövetkezet vagyoni, pénzügyi, jövedelmi helyzetéről, működésének eredményéről.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a szöv.tv. rendelkezéseitől:• nem rendelkezik a helyettes könyvvizsgáló kijelöléséről;• kimondja, hogy a szövetkezet felügyelőbizottsági tagja sem lehet a szövetkezet könyvvizsgálója;• úgy rendelkezik, hogy a szövetkezet tagja, vezető tisztségviselője, felügyelőbizottsági tagja és e személyek hozzátartozója nem

lehet a szövetkezet könyvvizsgálója, a szöv.tv. e személyek közeli hozzátartozójáról rendelkezik hasonlóan; • kimondja, hogy nem lehet a szövetkezet könyvvizsgálója a szövetkezet munkavállalója e jogviszonya fennállása idején, és an-

nak megszűnése után három évig, a szöv.tv. viszont az összeférhetetlenségi szabályban felsorolt valamennyi személyre vonat-kozóan tartalmazza az e minőségük megszűnésétől három évig tartó kizáró szabályt.

3:352. § [A könyvvizsgálói megbízAtás keletkezése és időtArtAmA] Szöv.tv. 40. § (1) A szövetkezet első könyvvizsgálóját az alapszabályban kell kijelöl­

ni, ezt követően a könyvvizsgálót a közgyűlés választja. A könyvvizs-gálóval a megbízási szerződést – a közgyűlés által meghatározott felté­telekkel és díjazás mellett – az ügyvezetés a kijelölést vagy a választást követő kilencven napon belül köti meg. Ha a szerződés megkötésére e határidőn belül nem kerül sor, a közgyűlés köteles új könyvvizsgálót vá­lasztani.

(2) A könyvvizsgáló megbízatása öt évre – ha a szövetkezet ennél rövi­debb időtartamra jött létre, erre az időtartamra – szól. A könyvvizsgáló megbízásának időtartama nem lehet rövidebb, mint a közgyűlés által történt megválasztásától a következő beszámolót elfogadó közgyűlési ülésig terjedő időszak; az alapszabály ettől eltérő rendelkezése semmis.

(1) A szövetkezet közgyűlése – ha a számviteli tör-vény szerint könyvvizsgáló alkalmazása kötelező vagy az alapszabály előírja – határozott vagy határo-zatlan időre könyvvizsgálót választ. Megbízatásának időtartama nem lehet rövidebb, mint a szövetkezet számviteli törvény szerinti beszámolóját tárgyaló kö-vetkező közgyűlésig terjedő időtartam.

(4) A könyvvizsgálóval a megválasztását követő 30 napon belül a szövetkezet igazgatósága szerződést köt a könyvvizsgálói feladatok ellátására. A határidő eredménytelen elteltével a könyvvizsgáló megvá-lasztása hatálytalanná válik.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a szöv.tv. rendelkezéseitől:• kimondja, hogy a szövetkezet első könyvvizsgálóját az alapszabályban kell kijelölni;• úgy rendelkezik, hogy a könyvvizsgálóval a megbízási szerződést a közgyűlés által meghatározott feltételekkel és díjazás mel-

lett az ügyvezetés köti meg;• a szerződéskötésre a kijelöléstől vagy választástól számított kilencvennapos határidőt állapít meg (a szöv.tv. harmincnaposat);• kimondja, hogy a könyvvizsgáló megbízatása öt évre – ha a szövetkezet ennél rövidebb időtartamra jött létre, erre az időtartam-

ra – szól, a szöv.tv. csak arról rendelkezik, hogy a könyvvizsgálót a közgyűlés az alapszabály rendelkezése szerint határozott vagy határozatlan időre választja.

Page 127: Fordítókulcs III. könyv

153

Harmadik Könyv

3:353. § [A könyvvizsgálói felAdAtok teljesítése] Szöv.tv. 40. § 3:353. § (1) A könyvvizsgáló nem nyújthat a szövetkezet részére olyan

szolgáltatást, és nem alakíthat ki olyan együttműködést az ügy­vezetéssel, amely könyvvizsgálói feladatának független és tár­gyilagos ellátását veszélyezteti.

(2) A könyvvizsgáló köteles a szövetkezet magántitkát megőrizni.(3) A könyvvizsgálót a közgyűlésnek a szövetkezet beszámolóját

tárgyaló ülésére meg kell hívni. A könyvvizsgáló ezen az ülésen köteles részt venni, de távolmaradása az ülés megtartását nem akadályozza. A közgyűlés a beszámolóról a könyvvizsgáló véle­ményének meghallgatása nélkül nem hozhat döntést.

(4) A könyvvizsgáló az ügyvezetés, valamint – ha a szövetke­zetnél felügyelőbizottság működik – a felügyelőbizottság ülésén tanácskozási joggal részt vehet, a felügyelőbizottság felhívása esetén a könyvvizsgáló a felügyelőbizottság ülésén köteles részt venni. A felügyelőbizottság köteles napirendre tűzni a könyv­vizsgáló által megtárgyalásra javasolt ügyeket.

(6) A könyvvizsgáló nem nyújthat a szövetkezet részére olyan szolgáltatást, amely az (5) bekezdés szerinti könyvvizs-gálói feladata tárgyilagos és független módon történő ellátá-sát veszélyeztetheti. Külön törvény határozza meg a szövet-kezet könyvvizsgálója által végezhető kiegészítő tevékenysé-gek körét, a szolgáltatásnyújtás feltételeit és korlátait.

(8) A könyvvizsgáló a működése során szerzett értesüléseit üzleti titokként köteles megőrizni.

(9) A könyvvizsgáló a közgyűlésen köteles részt venni, és részt vehet az igazgatóság, valamint a felügyelő bizottság ülésein.

(10) A közgyűlés a számviteli törvény szerinti beszámolóról a könyvvizsgáló véleményének meghallgatása nélkül nem hozhat döntést. A könyvvizsgáló visszahívására nem adhat-nak alapot a könyvvizsgálói jelentésben tett megállapítások vagy a számviteli törvény szerinti beszámolóhoz kapcsolódó könyvvizsgálói záradék megadásának elutasítása.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a szöv.tv. rendelkezéseitől:• a szövetkezet részére nyújtott ilyen szolgáltatás mellett azt is tiltja, hogy a könyvvizsgáló olyan együttműködést alakítson ki az

ügyvezetéssel, amely könyvvizsgálói feladatának független és tárgyilagos ellátását veszélyezteti;• elmarad a külön törvényre történő utalás (az új szabályozás következetesen elhagyja ezeket az utalásokat, de ez nem érinti a kü-

lön jogszabályok szabályozási lehetőségeit);• előírja, hogy a könyvvizsgálót a közgyűlésnek a szövetkezet beszámolóját tárgyaló ülésére meg kell hívni;• egyértelművé teszi, hogy a könyvvizsgáló tanácskozási joggal vehet részt az ügyvezetés, illetve a felügyelőbizottság ülésén;• új rendelkezése, hogy a felügyelőbizottság felhívása esetén a könyvvizsgáló a felügyelőbizottság ülésén köteles részt venni;• új rendelkezése, hogy a felügyelőbizottság köteles napirendre tűzni a könyvvizsgáló által megtárgyalásra javasolt ügyeket.

XVIII. Cím A szövetkezeti tagsági jogviszony

3:354. § [A tAgsági jogviszony létrejötte] Szöv.tv. 42. § 3:354. § (1) A szövetkezeti tagsági jogviszony a szövetkezet

alapításakor vagy kérelem alapján, tagfelvétellel ke­letkezik.

(2) A tagfelvételi kérelemben a tagságra jelentkező személynek nyilatkoznia kell a szövetkezet alapszabá­lyában foglaltak elfogadásáról és a vállalt vagyoni hozzájárulásról. Személyes közreműködés vállalása esetén a tagfelvételi kérelemben annak tartalmát is meg kell határozni.

(3) A vagyoni hozzájárulás teljesítésére a szövetkezet alapításának esetére meghatározott szabályokat kell alkalmazni, azzal, hogy a nyilvántartásba vételi kére­lem benyújtása és a bejegyzés alatt a tagfelvétel idő­pontját kell érteni.

(4) A szövetkezetbe tagként belépni kívánó személy nem köteles vagyoni hozzájárulás teljesítésére annyi­ban, amennyiben a szövetkezetből kilépni szándékozó tag a szövetkezet vagyonából őt – a tagsági jogviszo­nya megszűnésére tekintettel – megillető hányad ki­adását a belépni kívánó személlyel való megegyezés alapján nem igényli. Ebben az esetben a szövetkezetbe belépő tag a tagsági jogviszonyból fakadó vagyoni jo­gok és kötelezettségek tekintetében a kilépő tag helyé­be lép. E rendelkezést megfelelően alkalmazni kell ab­ban az esetben is, ha a tag a szövetkezetbe belépni kí­vánó személlyel abban egyezik meg, hogy a tag – a tag­sági viszony létesítéséhez szükséges minimális vagyo­ni hozzájáruláson felüli – vagyoni hozzájárulásához vagy annak egy részéhez kapcsolódó vagyoni jogai és kötelezettségei – felvétele esetén – a belépni kívánó személyt illetik meg, illetve terhelik.

(1) A szövetkezeti tagsági jogviszony a szövetkezet alapításakor, vagy írásbeli kérelem alapján tagfelvétellel keletkezik.

(2) Az alapszabály meghatározhatja a szövetkezet céljából következő azon ismérveket, amelyek a tagfelvételi kérelmek elbírálása során irány-adók.

(3) A tagok felvételénél, továbbá a tagok jogainak és kötelességeinek meghatározásánál az egyenlő bánásmód követelményét meg kell tartani.

(4) A tag kérelmében nyilatkozik arról, hogy a szövetkezet alapszabá-lyában foglaltakat magára nézve kötelezőnek ismeri el és vállalja a szö-vetkezet céljainak megvalósításában való vagyoni és – befektető tag ki-vételével – személyes közreműködést.

Szöv.tv. 43. §

(1) A tagfelvételről – a befektető tag kivételével – az alapszabályban meghatározott testület dönt, a felvételi kérelem benyújtását követő leg-közelebbi ülésén. A döntésről a belépni kívánó személyt értesíteni és a közgyűlést tájékoztatni kell. Az alapszabályban meghatározott testület a kérelem elbírálása során vizsgálja

a) a tagfelvétel e törvényben foglalt feltételeinek meglétét, valamintb) azt, hogy a kérelmező képes-e részt venni a szövetkezet tevékeny-

ségében.(2) A tagsági jogviszony – eltérő megállapodás hiányában – a felvétel-

ről szóló határozat meghozatalának időpontjára visszamenő hatállyal jön létre akkor, ha a tag a részjegy összegét vagy annak alapszabály-ban meghatározott hányadát a szövetkezet részére befizette, illetőleg nem pénzbeli hozzájárulásként átadta. A szövetkezetbe tagként belépni kívánó személy felvételi kérelmében más szövetkezeti tag részjegyének megvételi szándékáról nyilatkozhat, ilyenkor az 50. § (2) bekezdése sze-rinti részjegyet nem kell jegyeznie.

(3) A kérelmező a felvételi kérelmet elutasító döntés ellen a soron kö-vetkező közgyűléshez fordulhat.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a szöv.tv. rendelkezéseitől:• elhagyja a szöv.tv. 42. § (2)–(3) bekezdésében foglaltakat;• nem tartalmazza a tagfelvételi eljárás és a tagsági jogviszony keletkezésének időpontja szabályait;• rögzíti, hogy a vagyoni hozzájárulás teljesítésére a szövetkezet alapításának esetére meghatározott szabályokat kell alkalmazni;• úgy rendelkezik, hogy a belépni kívánó annyiban nem köteles vagyoni hozzájárulás teljesítésére, amennyiben a szövetkezetből

kilépő tag a szövetkezet vagyonából őt megillető hányad kiadását nem igényli a belépni kívánó személlyel való megegyezés alapján; ez a rendelkezés helyettesíti a részjegy megvásárlását [szöv.tv. 43. § (2) bekezdés].

Page 128: Fordítókulcs III. könyv

154

3:355. § [tAgnyilvántArtás] Szöv.tv. 45. § A szövetkezet a tagokról nyilvántartást vezet, amely tar­

talmazza a tag nevét és lakcímét vagy – nem természetes személy tag esetén – székhelyét, a tag által teljesített vagyo­ni hozzájárulás összegét, valamint a tagsági jogviszony ke­letkezésének és megszűnésének időpontját. A tagnyilván­tartást bárki megtekintheti, ha érdekeltségét igazolja.

(1) A szövetkezet a tagokról nyilvántartást vezet, amely tartal-mazza a tag nevét (cégnevét) és lakcímét (székhelyét), a tag által teljesített vagyoni hozzájárulás összegét, valamint a tagsági jogvi-szony keletkezésének és megszűnésének időpontját. A nyilvántar-tás – az ellenkező bizonyításig – igazolja a tagsági jogviszony ke-letkezésére, fennállására és megszűnésére vonatkozó adatokat.

(2) A nyilvántartást bárki megtekintheti, ha érdekeltségét igazolja.A [ptk.] abban tér el a szöv.tv. rendelkezéseitől, hogy elhagyja a szöv.tv. 45. § (1) bekezdésének második mondatában található vélelmet.

3:356. § [A tAg AlApvető jogAi] Szöv.tv. 46. § (1) A szövetkezet működésének irányítása

és ellenőrzése során a tagokat az általuk szolgáltatott vagyoni hozzájárulás mérté­kére tekintet nélkül, azonos jogok illetik meg.

(2) A szövetkezet nyereségét a tagok kö­zött fel lehet osztani. A szövetkezet nyeresé­gének a felét a tagok között személyes köz­reműködésük arányában kell felosztani; semmis az alapszabály azon rendelkezése, amely a nyereség személyes közreműködés arányában felosztandó részét a nyereség fe­lénél kisebb mértékben határozza meg.

(1) A tag alapvető joga, hogya) részt vegyen a szövetkezet tevékenységében, személyes közreműködésének,

vagyoni hozzájárulásának és egyéb érdekeltségének megfelelően részesedjen a gazdálkodás eredményéből;

b) igénybe vegye a szövetkezet által a tagok részére rendszeresített szolgáltatáso-kat, és élvezze a szövetkezés egyéb előnyeit;

c) tanácskozási és szavazati joggal részt vegyen a közgyűlésen;d) tisztséget viseljen a szövetkezetben;e) a vezető tisztségviselőktől felvilágosítást kérjen a szövetkezetet érintő bármely

kérdésről.(2) A szövetkezet működésének irányítása és ellenőrzése során a tagokat – ha e

törvény eltérően nem rendelkezik – az általuk szolgáltatott vagyoni hozzájárulás mértékére tekintet nélkül, azonos jogok illetik meg.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a szöv.tv. rendelkezéseitől:• elhagyja a szöv.tv. 46. § (1) bekezdésében foglaltakat;• kógens szabályként rögzíti, hogy a szövetkezet nyereségének a felét a tagok között személyes közreműködésük arányában kell

felosztani.

3:357. § [pótbefizetés] Szöv.tv. 54. § (1) Ha az alapszabály feljogosítja a közgyűlést arra, hogy

a szövetkezet veszteségének fedezésére pótbefizetési köte­lezettséget írjon elő, a tagok vagyoni hozzájárulásuk ará­nyában, évente legfeljebb egy alkalommal kötelezhetők pótbefizetésre, azzal, hogy a pótbefizetés mértéke alkal­manként nem haladhatja meg a tag vagyoni hozzájárulá­sának harminc százalékát.

(2) A veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket a tagok részére vissza kell fizetni; a visszafizetésre a vállalt vagyoni hozzájárulás szolgáltatása után kerülhet sor.

(3) A pótbefizetés elmulasztására a vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztására vonatkozó szabályokat kell megfelelően alkalmazni.

(1) A szövetkezet veszteségének rendezése érdekében – ha az alapszabály így rendelkezik – a tagok vagyoni hozzájárulásuk ará-nyában pótbefizetésre kötelezhetők.

(2) Pótbefizetés elrendelésére évente legfeljebb egy alkalommal kerülhet sor, mértéke alkalmanként nem haladhatja meg a vagyoni hozzájárulás harminc százalékát.

(3) A pótbefizetés a szövetkezet lekötött tartalékát növeli. A vesz-teség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket a tagok részére vissza kell fizetni; a visszafizetésre csak a vagyoni hozzájárulás tel-jes befizetése után kerülhet sor.

(4) Ha a tag a pótbefizetési kötelezettségét a közgyűlés által meg-jelölt időpontig nem teljesíti, a 61. § b) pontja alapján a tagsági jog-viszonya megszűnik.

A [ptk.] abban tér el a szöv.tv. rendelkezéseitől, hogy elhagyja azt a rendelkezést, amely szerint a pótbefizetés a szövetkezet le-kötött tartalékát növeli.

3:358. § [A tAgsági jogviszony megszűnése] Szöv.tv. 61. § A tagsági jogviszony megszűnik, haa) a tag a szövetkezetből kilép;b) a tag a vagyoni hozzájárulását vagy pótbefizetési kötelezettségét –

az alapszabályban, illetve közgyűlési határozatban meghatározott idő­pontig – nem teljesítette;

c) a tag meghal vagy megszűnik;d) a bíróság a tagot kizárja;e) a szövetkezet átalakulással, egyesüléssel, szétválással vagy jogutód

nélkül megszűnik.

A tagsági jogviszony megszűnik, ha:a) a tag a szövetkezetből kilép;b) a tag a vagyoni hozzájárulását (pótbefizetési kö-

telezettségét) – az alapszabályban (közgyűlési hatá-rozatban) meghatározott időpontig – nem teljesítette;

c) a tag meghal (megszűnik);d) a szövetkezet a tagot kizárja;e) a szövetkezet átalakulással vagy jogutód nélkül

megszűnik.A tagsági jogviszony megszűnésének szabályozása tartalmilag azonos a két törvényben.

3:359. § [A tAg kilépése] Szöv.tv. 62. § A kilépési szándékot az igazgatóságnak írásban kell bejelenteni. A

kilépési szándék bejelentése és a tagsági viszony megszűnése között három hónapnak kell eltelnie; a három hónapnál hosszabb időtarta­mot előíró alapszabályi rendelkezés a három hónapot meghaladó részében semmis.

A kilépési szándékot az igazgatóságnak írásban kell bejelenteni. Az alapszabályban kell meghatározni, hogy a kilépésre vonatkozó bejelentés és a tagsági jogviszony megszűnése között milyen időtartamnak kell eltelnie, azonban az nem lehet hosszabb három hónapnál.

A tag kilépésének szabályozása tartalmilag azonos a két törvényben.

Page 129: Fordítókulcs III. könyv

155

Harmadik Könyv

3:360. § [A tAg kizárásA] Szöv.tv. 63. § 3:360. § (1) A szövetkezet tagja – a szövetkezetnek az érintett

tag ellen indított keresete alapján – bírósági határozat­tal a szövetkezetből kizárható, ha a szövetkezetben való maradása a szövetkezet céljainak elérését nagy­mértékben veszélyeztetné. Kizárás esetén a tag tagsági jogviszonya megszűnik.

(2) A tag kizárása iránti kereset megindításához a közgyűlés az összes tag legalább kétharmados szótöbb­ségével meghozott határozata szükséges. Az érintett tag ebben a kérdésben nem szavazhat.

(3) A kizárás okait megjelölő keresetet a közgyűlés határozatának meghozatalától számított tizenöt napos jogvesztő határidőn belül kell megindítani.

(4) A bíróság az érintett tag tagsági jogait – kérelem­re – a bíróság jogerős döntéséig felfüggesztheti, ha a tagsági jogok gyakorlása a szövetkezet súlyos érdeksé­relmével járna. A felfüggesztés a tag nyereségre vonat­kozó igényét nem érinti.

(5) A tagsági jog felfüggesztésének időtartama alatt az alapszabály nem módosítható, más tag kizárása nem kezdeményezhető, és nem hozható döntés a szövet­kezet átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról, va­lamint jogutód nélküli megszűnéséről.

(1) A szövetkezet igazgatósága kizárhatja azt a tagot, aki – neki felró-ható módon –

a) a szövetkezet érdekeit sértő vagy veszélyeztető magatartást tanú-sít, vagy

b) a tagsági jogviszonyból eredő kötelezettségeinek – az alapszabály-ban meghatározott időtartam alatt – felszólítás ellenére sem tesz eleget.

(2) Az igazgatóság kizárást tárgyaló ülésére az érintett tagot meg kell hívni. A kizárásról indoklással ellátott határozatot kell hozni, s azt az érintett taggal írásban is közölni kell.

(3) A kizárásról hozott határozat ellen a tag a határozatról való tudo-másszerzéstől számított 30 napon belül a közgyűléshez fordulhat, e na-pirend tárgyalása során azonban nem gyakorolhatja a szavazati jogát. A tag a közgyűlés kizárásról hozott vagy a kizárást megerősítő határo-zatának felülvizsgálatát a bíróságtól kérheti, a 18. §-ban foglaltak sze-rint. A keresetindításnak halasztó hatálya van.

(4) A tagsági jogviszony a kizárást kimondó határozat közlésétől a 18. §-ban foglaltak alapján számított harminc nap elteltével szűnik meg, kivéve, ha:

a) a határozat későbbi időpontot állapít meg,b) a határozat bírósági felülvizsgálata céljából keresetet indítottak és

a bíróság a kizárást kimondó határozatot megváltoztatja, vagy hatályon kívül helyezi,

c) a tag kérelmére a közgyűlés korábbi időpontot állapít meg.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a szöv.tv. rendelkezéseitől:• a tag bírósági határozattal zárható ki a szövetkezetből, a kereset megindításához a közgyűlésnek az összes tag legalább kéthar-

mados szótöbbségével meghozott határozata szükséges (a szöv.tv. alapján az igazgatóság dönt és kizáró határozata ellen a tag a közgyűléshez fordulhat, annak kizáró határozata felülvizsgálatát pedig bíróságtól kérheti);

• a kizárás oka, hogy a tag szövetkezetben való maradása a szövetkezet céljainak elérését nagymértékben veszélyeztetné (a szöv.tv. a szövetkezet érdekeit sértő vagy veszélyeztető magatartás tanúsítása mellett azt tekinti kizárási oknak, ha a tag a tagsági jogviszonyból eredő kötelezettségeinek az alapszabályban meghatározott időtartam alatt felszólítás ellenére sem tesz eleget);

• a keresetet a közgyűlés határozatának meghozatalától számított tizenöt napos jogvesztő határidőn belül kell megindítani (a szöv.tv. alapján a kizárásról hozott határozat ellen a tag a határozatról való tudomásszerzéstől számított 30 napon belül a közgyűlés-hez fordulhat, majd a közgyűlési határozathozatalról való tudomásszerzéstől számított harmincnapos jogvesztő határidő alatt indítható kereset a szövetkezet ellen);

• kimondja, hogy a bíróság a tag tagsági jogait kérelemre a jogerős döntésig felfüggesztheti, ha azok gyakorlása a szövetkezet sú-lyos érdeksérelmével járna, valamint szabályozza a felfüggesztés következményeit (a szöv.tv. alapján a keresetindításnak ha-lasztó hatálya van);

• elhagyja a tagsági jogviszony megszűnésének időpontjára vonatkozó rendelkezést [a szöv.tv. 63. § (4) bekezdését].

3:361. § [elszámolás A tAgsági jogviszony megszűnésekor] Szöv.tv. 64. § 3:361. § (1) A tagsági jogviszony megszűnése esetén a tagot vagy jogutód­

ját a szövetkezet vagyonából olyan összeg illeti meg, amelyre a szö­vetkezet jogutód nélküli megszűnése esetén lenne jogosult. Az ösz­szeget a tagsági jogviszony megszűnését követő három hónapon be­lül kell kiadni: a három hónapnál hosszabb időtartamot előíró alapszabályi rendelkezés a nyolc évet meghaladó részében semmis.

(2) A tagsági jogviszony megszűnése esetén a volt tag által – nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként – a szövetkezet használatába adott vagyontárgyat kérelemre a volt tag részére vagy tagsági vi­szonyt nem létesítő jogutódja részére ki kell adni, ha a használat­ba adott vagyontárgy még a szövetkezet rendelkezésére áll. A ki­adásra az (1) bekezdés szerinti elszámolással egyidejűleg kerül sor. Ha a használatba adott vagyontárgy elhasználódás folytán már nincs a szövetkezet birtokában, a szövetkezet ellenérték fize­tésére nem köteles. A vagyontárgynak a tagsági jogviszony meg­szűnése utáni használata esetén a kiadásig terjedő időre a volt tag, illetve tagsági jogviszonyt nem létesítő jogutódja részére díjat kell fizetni.

(1) A tagsági jogviszony megszűnése esetén a volt tag ál-tal – nem vagyoni hozzájárulásként – a szövetkezet haszná-latába adott vagyontárgyat kérelemre a volt tag, illetőleg tagsági viszonyt nem létesítő örököse (jogutóda) részére ki kell adni, amennyiben a használatba adott vagyontárgy még a szövetkezet rendelkezésére áll. A kiadásra az elszá-molás 51. § (3) bekezdésében meghatározottak szerinti idő-pontjával egyidejűleg kerül sor. Ettől a felek közös meg-egyezéssel eltérhetnek.

(2) Ha a használatba adott vagyontárgy elhasználódás folytán már nincs a szövetkezet birtokában, a szövetkezet ellenérték fizetésére nem köteles.

(3) A vagyontárgynak a tagsági jogviszony megszűnése utáni használata esetén, a kiadásig terjedő időre a volt tag, illetőleg tagsági jogviszonyt nem létesítő örököse (jogutó-da) részére díjat kell fizetni.

(4) A használati díj összegét a felek megállapodása hatá-rozza meg.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a szöv.tv. rendelkezéseitől:• kimondja, hogy a tagsági jogviszony megszűnése esetén a tagot (vagy jogutódját) a szövetkezet vagyonából olyan összeg illeti

meg, amelyre a szövetkezet jogutód nélküli megszűnése esetén lenne jogosult; • a tagot (jogutódját) megillető összeget a [ptk.] diszpozitív szabálya értelmében a tagsági jogviszony megszűnését követő három

hónapon belül kell kiadni, ugyanakkor azt is rögzíti, hogy a három hónapnál hosszabb időtartamot előíró alapszabályi rendelke-zés a nyolc évet meghaladó részében semmis.

Page 130: Fordítókulcs III. könyv

156

XIX. CímKisebbségvédelem

3:362. § [A közgyűlés összehívásánAk kezdeményezése] Szöv.tv. 20. § (1) A szövetkezet azon tagja vagy tagjai, akik együttesen a szavazati jogok legalább öt százalékával

rendelkeznek, az ok és a cél megjelölésével bármikor kérhetik a közgyűlés összehívását vagy a közgyű­lés ülés tartása nélküli döntéshozatalát. Ha az ügyvezetés a kérelem kézhezvételétől számított nyolc napon belül nem intézkedik a közgyűlés lehető legkorábbi időpontra történő összehívása érdekében, illetve nem kezdeményezi az ülés tartása nélküli döntéshozatalt, úgy a közgyűlést az indítványozók kérelmére a nyilvántartó bíróság hívja össze, vagy a nyilvántartó bíróság felhatalmazza az indítványo­zókat a közgyűlés összehívására, illetve az ülés tartása nélküli döntéshozatal lebonyolítására.

(2) A várható költségeket az indítványozók kötelesek megelőlegezni. A közgyűlés a kisebbség ké­relmére összehívott ülésen vagy az ülés tartása nélküli döntéshozatal során dönt arról, hogy a költ­ségeket az indítványozók vagy a szövetkezet viseli­e.

(5) Kötelező a közgyű-lés soron kívüli összehí-vása (rendkívüli köz-gyűlés), ha

b) a tagok legalább tíz százaléka vagy a fel-ügyelő bizottság írás-ban, az ok megjelölésé-vel indítványozza.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a szöv.tv. rendelkezéseitől:• együttesen a szavazati jogok legalább öt százalékával rendelkező tagok számára teszi lehetővé az ok és a cél megjelölésével a

taggyűlés összehívását, ülés tartása nélküli döntéshozatalát (a szöv.tv. a tagok tíz százalékáról és az ok megjelöléséről rendel-kezik);

• szabályozza, hogy a nyilvántartó bíróság intézkedik, ha az ügyvezetés nem hívja össze a közgyűlést (ülés tartása nélküli dön-téshozatalt);

• rendelkezik a kisebbség kérelmére összehívott közgyűlés (ülés tartása nélküli döntéshozatal) költségeinek előlegezéséről és vi-seléséről.

3:363. § [egyedi könyvvizsgálAt kezdeményezése] Szöv.tv. – (1) Ha a közgyűlés elvetette vagy nem bocsátotta határozathozatalra azt az indítványt, amely szerint az utolsó beszámolót,

illetve az utolsó két évben az ügyvezetés tevékenységével kapcsolatos valamely gazdasági eseményt vagy kötelezettségválla­lást ezzel külön megbízandó könyvvizsgáló vizsgálja meg, ezt a vizsgálatot a szavazati jogok legalább öt százalékával rendel­kező tagnak vagy tagoknak a közgyűléstől számított harmincnapos jogvesztő határidőn belül benyújtott kérelmére a nyil­vántartó bíróság a szövetkezet költségére köteles elrendelni és a könyvvizsgálót kijelölni.

(2) A kérelem teljesítését a nyilvántartó bíróság megtagadja, ha a kisebbségi jogukkal a kérelmet előterjesztő tagok vissza­élnek.

(3) A vizsgálattal a szövetkezet könyvvizsgálója nem bízható meg.(4) A vizsgálat költségeit a szövetkezet előlegezi és viseli. A szövetkezet a költségeket abban az esetben háríthatja át a tagra,

ha az a vizsgálatot nyilvánvalóan alaptalanul kezdeményezte.A [ptk.] új rendelkezése, a szöv.tv. nem tartalmazza az egyedi könyvvizsgálat kezdeményezésének szabályait.

3:364. § [igényérvényesítés kezdeményezése] Szöv.tv. – Ha a közgyűlés elvetette vagy nem bocsátotta határozathozatalra azt az indítványt, hogy a szövetkezetnek valamely tag,

vezető tisztségviselő, felügyelőbizottsági tag, továbbá a könyvvizsgáló ellen támasztható követelését érvényesítsék, a követe­lést a szavazati jogok öt százalékával rendelkező tagok a közgyűléstől számított harmincnapos jogvesztő határidőn belül a szövetkezet képviseletében a szövetkezet javára maguk is érvényesíthetik.

A [ptk.] új rendelkezése, a szöv.tv. nem tartalmazza az igényérvényesítés kezdeményezésének szabályait.

3:365. § [Az eltérő szAbályozás tilAlmA] Szöv.tv. – Semmis az alapszabály olyan rendelkezése, amely e cím rendelkezéseitől a kisebbség hátrányára tér el.

A [ptk.] új rendelkezése, a szöv.tv. nem tartalmazza az e cím rendelkezéseitől eltérő szabályozás tilalmát.

XX. CímA szövetkezet átalakulása, egyesülése és szétválása

3:366. § [A szövetkezet átAlAkulásA, egyesülése és szétválásA] Szöv.tv. 75. § (1) Az átalakulást, egyesülést és szétválást a ta­

gok legalább tíz százaléka vagy az igazgatóság kezdeményezheti.

(2) Az átalakulás, egyesülés, szétválás során a szövetkezettől megváló tag a tagsági jogviszony megszűnésekor őt megillető járandóság erejéig ötéves jogvesztő határidőn belül köteles helytáll­ni a szövetkezetnek a tagsági jogviszony megszű­nése előtt keletkezett és a létrejövő jogi személy által nem teljesített kötelezettségeiért.

(3) A szövetkezet korlátolt felelősségű társaság­gá vagy részvénytársasággá alakulhat át.

(4) A szövetkezet átalakulásával létrejövő rész­vénytársaság zártkörűen alapítható.

(3) Az átalakulást a szövetkezet tagjainak legalább tíz százaléka vagy az igazgatóság kezdeményezheti.

(6) Az átalakulás során a szövetkezettől megváló tagok a tagsági jogviszo-nyuk megszűnésekor kifizetett járandóság erejéig öt évig felelnek a jogelőd-nek a jogutód által nem fedezett és a tagsági jogviszonyuk megszűnése előtt keletkezett tartozásaiért.

Szöv.tv. 85. § (1) A szövetkezet – a közhasznú szervezeti jogállással rendelkező szociális

szövetkezet kivételével – korlátolt felelősségű társasággá vagy részvénytár-sasággá alakulhat át.

Szöv.tv. 87. § (2) A szövetkezet átalakulásával létrejövő részvénytársaság csak zártkörű-

en alapítható.

Page 131: Fordítókulcs III. könyv

157

Harmadik Könyv

A [ptk.] a következő pontokon tér el a szöv.tv. rendelkezéseitől:• egyértelművé teszi, hogy a volt tag helytállási kötelezettsége ötéves jogvesztő határidőn belül áll fenn;• elhagyja azt a – külön törvényen alapuló – rendelkezést, amely szerint a közhasznú szervezeti jogállással rendelkező szociális

szövetkezet nem alakulhat át korlátolt felelősségű társasággá vagy részvénytársasággá.

XXI. CímA szövetkezet megszűnése

3:367. § [A szövetkezet megszűnése] Szöv.tv. 92. § 3:367. § A jogi személy jogutód nélküli megszűné­

sének általános esetein túl a szövetkezet jog­utód nélkül megszűnik abban az esetben is, ha tagjainak száma hét fő alá csökken, és az ettől számított hathónapos jogvesztő határ­időn belül nem jelentenek be megfelelő szá­mú új tagot a nyilvántartó bíróságnál.

(1) A szövetkezet megszűnik, haa) az alapszabályban meghatározott időtartam eltelt;b) a közgyűlés elhatározza a jogutód nélküli, vagy jogutódlással való megszűnését;c) tagjainak száma az e törvényben meghatározott szám alá csökken és hat hó-

napon belül nem jelentenek be megfelelő számú új tagot a cégbíróságon;d) a cégbíróság megszűntnek nyilvánítja; e) a bíróság felszámolási eljárás során megszünteti.

A szövetkezet megszűnésének szabályozása tartalmilag azonos a két törvényben, figyelemmel a [ptk.] 3:48. §-ában foglaltakra is.

Ötödik RészEGyESÜlÉS

3:368. § [Az egyesülés fogAlmA] Ptk. 74/H. § 3:368. § (1) Az egyesülés a tagok által gaz­

dálkodásuk eredményességének előmozdítására és gazdasági tevé­kenységük összehangolására, vala­mint szakmai érdekeik képviseleté­re alapított, jogi személyiséggel rendelkező kooperációs társaság. Az egyesülés saját nyereségre nem törekszik; vagyonát meghaladó tartozásaiért a tagok egyetemlege­sen kötelesek helytállni.

(2) Az egyesülés az összehangolási feladatok teljesítését segítő egyéb szolgáltatási és közös gazdálkodási tevékenységet (kiegészítő gazdál­kodási tevékenység) is végezhet.

(3) Az egyesülésre a gazdasági társaságok közös szabályait – az e Részben foglalt eltérésekkel – meg­felelően alkalmazni kell.

(1) Az egyesülés a tagok által gazdálkodásuk eredményességének előmozdítására és gaz-dasági tevékenységük összehangolására, valamint szakmai érdekeik képviseletére alapí-tott jogi személyiséggel rendelkező kooperációs társaság. Az egyesülés saját nyereségre nem törekszik, vagyonát meghaladó tartozásaiért a tagok korlátlanul és egyetemlegesen felelnek.

(2) Az egyesülés az összehangolási feladatok teljesítését segítő egyéb szolgáltatási és kö-zös gazdálkodási tevékenységet is végezhet.

(4) Az „egyesülés” elnevezést a kooperációs társaság cégnevében fel kell tüntetni.(5) Az egyesülésre vonatkozó részletes szabályokat külön törvény állapítja meg.

Gt. 316. §(1) Az egyesülés a tagok által gazdálkodásuk eredményességének előmozdítására és gazda-

sági tevékenységük összehangolására, valamint szakmai érdekeik képviseletére alapított jogi személyiséggel rendelkező kooperációs társaság. Az egyesülés saját nyereségre nem törek-szik; vagyonát meghaladó tartozásaiért a tagok korlátlanul és egyetemlegesen felelnek.

(2) Az egyesülés az összehangolási feladatok teljesítését segítő egyéb szolgáltatási és kö-zös gazdálkodási tevékenységet (a továbbiakban együtt: kiegészítő gazdálkodási tevékeny-séget) is végezhet.

(3) Az „egyesülés” elnevezést a társaság cégnevében fel kell tüntetni.(4) Az egyesülésre e törvény I. részének a rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk., illetve a Gt. rendelkezéseitől:• nem utal kifejezetten arra, hogy az egyesülés tagjai korlátlanul kötelesek helytállni, ez azonban nem jelent tartalmi eltérést;• a „helytállás” („helytállni”) kifejezést használja, szemben a Ptk. és a Gt. „felelősség” („felelnek”) kifejezésével;• kiegészítő gazdálkodási tevékenység gyűjtőfogalommal illeti az összehangolási feladatok teljesítését segítő egyéb szolgáltatási

és közös gazdálkodási tevékenységet;• az egyesülésre vonatkozó részletes szabályokat is magában foglalja (lásd a [ptk.] 3:368–377. §-át és 3:368. § (3) bekezdését).A [ptk.]-ban az elnevezéssel kapcsolatos követelmények a jogi személy általános szabályai körében (a jogi személy neve) kerül-nek meghatározásra, és tágabban, mint csak a típus megadására vonatkozó előírás.

3:369. § [Az egyesülés társAsági szerződése] Gt. 317. § 3:369. §

(1) Az egyesülés társasági szerződésében – a létesítő okirat általánosan kötelező tartalmi elemein kívül – meg kell hatá­rozni

a) a tagok gazdálkodásának előmozdítására, illetve össze­hangolására irányuló, valamint az ezzel kapcsolatos szakmai érdekképviseleti feladatokat;

b) a működési költség viselésének tagok közötti megoszlá­sát, az egyes tagokra eső befizetések összegét és az elszámo­lás módját;

c) a tag kilépése esetén az őt megillető vagyoni hányad ki­adásának feltételeit;

d) az egyesülés megszűnését követően fennmaradó vagyon felosztásának rendjét.

(1) A társasági szerződésben – a 12. § (1) bekezdésében foglal-takon kívül – meg kell határozni:

a) a tevékenységi körön belül a tagok gazdálkodásának elő-mozdítására, illetve összehangolására irányuló, valamint az ez-zel kapcsolatos szakmai érdek-képviseleti feladatokat;

b) a tevékenységhez igazodóan a szükséges vagyon mértékét és szolgáltatásának rendjét, illetve a működési költség viselésének tagok közötti megoszlását, az egyes tagokra eső befizetések ösz-szegét és az elszámolás módját;

c) a tag kilépése esetén az őt megillető vagyoni hányad kiadá-sának feltételeit;

d) az egyesülés megszűnését követően fennmaradó vagyon fel-osztásának rendjét.

Page 132: Fordítókulcs III. könyv

158

(2) Szükség szerint rendelkezik a társasági szerződésa) a kiegészítő gazdálkodási tevékenységről;b) a kiegészítő gazdálkodási tevékenységhez szükséges

társasági vagyon mértékéről;c) a kiegészítő gazdálkodási tevékenység keretében az

egyes tagokat megillető szavazati jog mértékéről, gya­korlásának módjáról;

d) a kiegészítő gazdálkodási tevékenység bevételeinek, költségeinek, ráfordításainak elkülönített nyilvántartá­sáról, valamint az ez alapján megállapított adózott ered­ményből való részesedés szabályairól;

e) az egyes tagokat terhelő egyéb vagyoni értékű szol­gáltatások (a továbbiakban: mellékszolgáltatás) feltéte­leiről.

(2) szükség szerint rendelkezik a társasági szerződés a követke-zőkről:

a) a kiegészítő gazdálkodási tevékenységről;b) a kiegészítő gazdálkodási tevékenységhez szükséges társasági

vagyon mértékéről;c) a kiegészítő gazdálkodási tevékenység keretében az egyes tago-

kat megillető szavazati jog mértékéről, gyakorlásának módjáról;d) a kiegészítő gazdálkodási tevékenység bevételeinek, költségei-

nek, ráfordításainak elkülönített nyilvántartásáról, az elkülönített nyilvántartás alapján megállapított adózott eredményből való része-sedés szabályairól;

e) az egyes tagokat terhelő egyéb vagyoni értékű szolgáltatásokról (mellékszolgáltatás), azok feltételeiről és a mellékszolgáltatás nem vagy nem megfelelő teljesítése esetén fizetendő kötbér mértékéről.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• a társasági szerződés kötelező tartalmi elemei körében nem említi a tevékenységhez igazodóan a szükséges vagyon mértékének

és szolgáltatása rendjének meghatározását (lásd egyben a [ptk.] 3:5. § e) pontjában foglaltakat);• a társasági szerződés „szükség szerinti” tartalmi elemei körében nem említi a mellékszolgáltatás nem vagy nem megfelelő tel-

jesítése esetén fizetendő kötbér mértékének meghatározását.(A [ptk.]-nak a létesítő okirat tartalmáról rendelkező 3:5. §-ánál kerül összevetésre a társasági szerződés minimum tartalmi ele-meire vonatkozó általános szabályozás.)

3:370. § [A társAság és tAgjAi közötti vAgyoni viszonyok] Gt. 318. § (1) A tagok ellenszolgáltatás nélkül jo­

gosultak az egyesülés által nyújtott szolgáltatások igénybevételére; a más részére végzett gazdálkodási tevékeny­ség adózott eredményéből részesülnek.

(2) A mellékszolgáltatásért a tago­kat külön díjazás illetheti meg.

(3) A gazdálkodási tevékenység so­rán keletkezett adózott eredmény fel­osztása a vagyoni hozzájárulás ará­nyában történik; egyébként a nyere­ség a tagok között egyenlő arányban oszlik meg.

(1) Az egyesülés működésének költségeit a tagok viselik, és azok bocsátják rendelke-zésre a kiegészítő gazdálkodási tevékenységhez szükséges vagyont is.

(2) Az egyesülés tagjai egyéb vagyoni értékű szolgáltatás (mellékszolgáltatás) teljesíté-sére is vállalhatnak kötelezettséget. A mellékszolgáltatásért a tagokat külön díjazás illet-heti meg.

Gt. 319. §(1) A tagok – ha a társasági szerződés másképp nem rendelkezik – ellenszolgáltatás nél-

kül jogosultak az egyesülés által nyújtott szolgáltatások igénybevételére; a más részére végzett szolgáltató és gazdálkodási tevékenység adózott eredményéből részesülnek.

(2) A gazdálkodási tevékenység során keletkezett adózott eredmény felosztása – ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik – a vagyoni hozzájárulás arányában törté-nik; egyébként a nyereség a tagok között egyenlő arányban oszlik meg.

A [ptk.] abban tér el a Gt. rendelkezéseitől, hogy a társaság és tagjai közötti vagyoni viszonyok szabályozása körében nem veszi át a Gt. 318. § (1) bekezdésének és (2) bekezdés első mondatának rendelkezéseit, viszont mindez következik az egyesülés társasá-gi szerződésére vonatkozó 3:369. §-ból. Az egyéb szövegezési eltérések abból erednek, hogy a [ptk.] szabályozási módszere disz-pozitív.

3:371. § [tAggyűlés] Gt. 320. § (1) Az egyesülés tagjainak döntéshozó

szerve a taggyűlés. A taggyűlésen a tag kép­viselője nem lehet az igazgató, a felügyelőbi­zottság tagja és a könyvvizsgáló.

(2) A taggyűlés szükség szerint, de évente legalább egyszer tart ülést. Az alapszabály ennél ritkább ülésezést előíró rendelkezése semmis.

(3) A taggyűlés akkor határozatképes, ha a szavazatok legalább háromnegyed részét képviselő tagok jelen vannak.

(1) Az egyesülés legfőbb szerve a taggyűlés. A taggyűlésen a tagot meghatalma-zott is képviselheti, nem lehet azonban meghatalmazott az igazgató, a felügyelőbi-zottság tagja és a könyvvizsgáló. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizo-nyító erejű magánokiratba kell foglalni.

Gt. 321. §(1) A taggyűlés szükség szerint, de évente legalább egyszer tart ülést.

Gt. 322. §A taggyűlés akkor határozatképes, ha ülésén a szavazatok legalább háromne-

gyed részét képviselő tagok jelen vannak.A taggyűlés szabályozása tartalmilag azonos a két törvényben. A képviseletre szóló meghatalmazás alaki követelményeiről a [ptk.] 3:110. § (1) bekezdése rendelkezik.

3:372. § [A tAggyűlés hAtásköre és A döntéshozAtAl szAbályAi] Gt. 320. § (1) A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozika) az egyesülés belső szervezetének irányítási és ellenőrzési

rendjének kialakítása;b) az összehangoló és az érdekképviseleti, valamint a kiegé­

szítő gazdálkodási tevékenység stratégiájának meghatáro-zása;

c) az egyesülés beszámolójának elfogadása;d) döntés a kiegészítő gazdálkodási tevékenységből szárma­

zó adózott eredmény felhasználásáról;e) olyan határozat hozatala, amely a tagok saját gazdálko­

dásában végrehajtandó feladatot határoz meg;f) az egyesülés jogutód nélküli megszűnésének átalakulásá­

nak, egyesülésének, szétválásának elhatározása;

(2) A taggyűlés hatáskörébe tartozik:a) az egyesülés belső szervezetének és irányítási, valamint el-

lenőrzési rendjének kialakítása;b) az összehangoló és az érdek-képviseleti, valamint a kiegészí-

tő gazdálkodási tevékenység stratégiájának meghatározása;c) az egyesülés számviteli törvény szerinti beszámolójának el-

fogadása;d) döntés a kiegészítő gazdálkodási tevékenységből származó

adózott eredmény felhasználásáról;e) olyan határozat hozatala, amely a tagok saját gazdálkodásá-

ban végrehajtandó feladatot határoz meg;f) az egyesülés jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásá-

nak, egyesülésének, szétválásának elhatározása;

Page 133: Fordítókulcs III. könyv

159

Harmadik Könyv

g) az egyesüléshez való csatlakozás elfogadása, illetve a csatlakozó tag felelőssége korlátázásának elfogadása;

h) az igazgató megválasztása és visszahívása, valamint az igazgatóval kapcsolatos munkáltatói jogok gyakorlása;

i) ha az egyesülésnél felügyelői bizottság működik, an­nak megválasztása, tagjainak visszahívása és díjazásuk megállapítása;

j) ha az egyesülésnél könyvvizsgáló működik, annak kije­lölése, a megbízás visszavonása és a díjazás megállapítása;

k) a társasági szerződés módosítása; l) a tag kizárásának kezdeményezése;m) döntés olyan szerződés megkötéséről vagy módosítá­

sáról, amelynek értéke a társasági szerződésben meghatá­rozott mértéket meghaladja, továbbá amit az egyesülés – a szokásos tevékenységén kívül – a saját tagjával köt;

n) döntés minden olyan kérdésben, amelyet e törvény vagy a társasági szerződés a taggyűlés hatáskörébe utal.

(2) Az összehangoló és az érdekképviseleti tevékenység körében minden tagnak egy szavazata van. A társasági szerződés azonban egyes tagok javára többletszavazati jo­got állapíthat meg, azzal a korlátozással, hogy egyetlen tag sem juthat egyedül ötven százalékot meghaladó szótöbb­séghez.

(3) A kiegészítő gazdálkodási tevékenység körében, vala­mint az (1) bekezdés f)–g) és l)–m) pontjaiban felsorolt ügyekben a szavazati jog mértékét a vagyoni hozzájárulás arányában, ennek hiányában egyenlő mértékben kell megállapítani.

(4) A tagok egyhangúlag határoznaka) az egyesülés tevékenységének;b) az egyes tagok szavazati arányának;c) a határozathozatal feltételeinek

megváltoztatásáról.(5) legalább háromnegyedes szótöbbség szükséges az

egyesülés jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásá­nak, egyesülésének, szétválásának elhatározásához, to­vábbá az új tag csatlakozásának elfogadásához, a tag kizá­rásának kezdeményezéséhez, valamint a társasági szerző­dés más okból történő módosításához, ha a módosítás nem esik a (3) bekezdés hatálya alá.

(6) A taggyűlés a tagok saját gazdálkodásában végrehaj­tandó kötelezettségének megállapítására irányuló határo­zatának meghozatalához legalább háromnegyedes szó­többség kell. Ilyen határozat az érintett tag hozzájárulásá­val hozható.

g) az egyesüléshez való csatlakozás elfogadása, illetve a csatlako-zó tag felelőssége korlátozásának elfogadása;

h) az igazgató megválasztása és visszahívása, valamint az igazga-tóval kapcsolatos munkáltatói jogok gyakorlása;

i) ha az egyesülésnél felügyelőbizottság működik, annak megvá-lasztása, tagjainak visszahívása és díjazásuk megállapítása;

j) ha az egyesülésnél könyvvizsgáló működik, annak kijelölése, a megbízás visszavonása és a díjazás megállapítása;

k) a társasági szerződés módosítása;l) a tag kizárásának kezdeményezése;m) döntés olyan szerződés megkötéséről vagy módosításáról,

amelynek értéke a társasági szerződésben meghatározott mértéket meghaladja, továbbá amit az egyesülés – a szokásos tevékenységén kívül – a saját tagjával köt;

n) döntés minden olyan kérdésben, amelyet e törvény vagy a tár-sasági szerződés a taggyűlés hatáskörébe utal.

Gt. 323. §(1) Az összehangoló és az érdek-képviseleti tevékenység körében

minden tagnak egy szavazata van. A társasági szerződés azonban egyes tagok javára többlet szavazati jogot állapíthat meg, azzal a korlátozással, hogy egyetlen tag sem juthat egyedül szavazattöbb-séghez.

(2) A kiegészítő gazdálkodási tevékenység körében, valamint a 320. § (2) bekezdés f)–g) és l)–m) pontjaiban felsorolt ügyekben a szavazati jog mértékét a vagyoni hozzájárulás arányában, ennek hi-ányában egyenlő mértékben kell megállapítani.

Gt. 324. §(1) A tagok egyhangúan határoznak a következő ügyekben:a) az egyesülés tárgyának megváltoztatása,b) az egyes tagok szavazati arányának a megváltoztatása,c) a határozathozatal feltételeinek a megváltoztatása.(2) Legalább háromnegyedes szótöbbség szükséges az egyesülés

jogutód nélküli megszűnésének, társasági formaváltásának, egye-sülésének, szétválásának elhatározásához, új tag csatlakozásának elfogadásához és a tag kizárásának kezdeményezéséhez, továbbá a társasági szerződés más okból történő módosításához, ha a módosí-tás nem esik az (1) bekezdés hatálya alá.

Gt. 325. §A taggyűlés a tagok saját gazdálkodásában végrehajtandó kötele-

zettségének megállapítására irányuló határozatának érvényességé-hez legalább háromnegyedes szótöbbség szükséges. Ilyen határozat csak az érintett tag hozzájárulásával hozható.

A taggyűlés hatáskörének és a döntéshozatalnak a szabályozása tartalmilag azonos a két törvényben.(A [ptk.] 3:372. § (5) bekezdésben a hivatkozás helytelen: feltehetően nem a (3) bekezdésre, hanem a (4) bekezdésre vonatkozna az utalás.)

3:373. § [Az egyesülés ügyvezetése és képviselete] Gt. 327. § 3:373. § (1) Az egyesülés ügyvezetését és képviseletét – a taggyűlés ha­

tározatainak keretei között – az igazgató látja el.(2) A társasági szerződésben az ügyvezetésre három tagból

álló igazgatóságot is létre lehet hozni. Ez esetben az igazgató­ság tagjai minősülnek igazgatónak. Az igazgatóság tagjainak megválasztásáról, megbízatásuk időtartamairól, díjazásukról és esetleges visszahívásukról, valamint az igazgatóság ügy­rendjének jóváhagyásáról a taggyűlés dönt.

(1) Az egyesülés ügyvezetését és képviseletét – a taggyűlés határozatainak keretei között – az igazgató látja el.

(2) A társasági szerződésben az ügyvezetésre – legalább há-rom, legfeljebb hét tagból álló – igazgatóságot is létre lehet hozni. Ez esetben az igazgatóság tagjai minősülnek igazgató-nak. Ahol e törvény az egyesülés igazgatójáról rendelkezik, ezen az igazgatóságot, illetve az igazgatóság adott ügyben in-tézkedésre feljogosított tagját kell érteni.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Gt. rendelkezéseitől:• három tagból álló igazgatóság létrehozatalának lehetőségéről rendelkezik (diszpozitív szabályként);• kimondja, hogy a taggyűlés hatáskörébe tartoznak az igazgatóság tagjaival kapcsolatos meghatározó döntések, valamint az

igazgatóság ügyrendjének jóváhagyása;• nem veszi át a Gt. 327. § (2) bekezdése utolsó mondatának rendelkezését.

3:374. § [csAtlAkozás] Gt. 328. § 3:374. § (1) A társasági szerződésben foglalt feltételek szerint az

egyesülésbe bárki beléphet.(2) A csatlakozás elfogadásáról a taggyűlés határoz, egyúttal

megállapíthatja a csatlakozás időpontját, az azzal járó kötele­zettségek esedékességét, valamint a kiegészítő gazdálkodási te­vékenység körében a csatlakozó tag szavazati jogának mértékét.

(1) A társasági szerződésben foglalt feltételek szerint az egye-sülésbe bárki beléphet (csatlakozás).

(2) A csatlakozás elfogadásáról a taggyűlés határoz, egyúttal megállapíthatja a csatlakozás időpontját, az azzal járó kötelezett-ségek esedékességét, valamint a kiegészítő gazdálkodási tevé-kenység körében a csatlakozó tag szavazati jogának mértékét.

Page 134: Fordítókulcs III. könyv

160

(3) A csatlakozó tag helytáll az egyesülésnek a csatlakozás előtt keletkezett tartozásaiért, kivéve, ha a helytállás alól a csatlakozást elfogadó határozat előzetesen mentesíti.

(4) A csatlakozás tényét, időpontját és a helytállás alóli eset­leges mentesítést be kell jegyezni a nyilvántartásba; a mente­sítés harmadik személlyel szemben a bejegyzéstől kezdődően hatályos.

(3) A csatlakozó tag felel az egyesülésnek a csatlakozás előtt keletkezett tartozásaiért, hacsak ez alól a csatlakozást elfogadó határozat előzetesen nem mentesíti.

(4) A csatlakozás tényét, időpontját és a felelősség alóli – (3) bekezdés szerinti – mentesítést be kell jegyezni a cégjegyzékbe; a mentesítés harmadik személlyel szemben a bejegyzéstől kez-dődően hatályos.

A csatlakozás szabályozása tartalmilag azonos a két törvényben, azzal, hogy a [ptk.] a csatlakozó tag helytállásáról („helytáll”) rendelkezik, szemben a Gt. által használt „felelősség” („felel”) kifejezéssel.

3:375. § [A tAgsági jogviszony megszűnése] Gt. 329. § (1) Megszűnik a tagsági viszonya) ha a tag a társasági szerződésben meghatározott vagyoni hozzá­

járulást felhívás ellenére nem teljesítette, a felhívásban meghatáro­zott – tizenöt napnál nem rövidebb – időpontban;

b) a tag kilépésével;c) a tag kizárásával;d) a tag halálával vagy jogutód nélküli megszűnésével;e) ha annak fenntartása jogszabályba ütközik;f) a tagsági jog átruházásával.(2) A tagsági jog átruházására a csatlakozás szabályait megfelelően

alkalmazni kell.(3) A tag az egyesülésből az év végén kiléphet. A kilépésre vonatkozó

szándékot legalább három hónappal az év vége előtt be kell jelenteni.

(1) Megszűnik a tagsági viszonya) ha a tag a társasági szerződésben meghatározott va-

gyoni hozzájárulást felhívás ellenére nem teljesítette,b) a tag kilépésével,c) a tag kizárásával,d) a tag halálával vagy jogutód nélküli megszűnésével,e) ha annak fenntartása jogszabályba ütközik,f) a tagsági jog átruházásával.(2) A tagsági jog átruházására a csatlakozás szabályait

megfelelően alkalmazni kell.(3) A tag az egyesülésből az év végén kiléphet. A kilé-

pésre vonatkozó szándékot legalább három hónappal az év vége előtt a taggyűlésnek be kell jelenteni.

A [ptk.] abban tér el a Gt. rendelkezéseitől, hogy rendelkezik a vagyoni hozzájárulás teljesítésére felhívásban meghatározandó teljesítési időtartamról (időpontról), mely nem lehet rövidebb, mint tizenöt nap.

3:376. § [A kilépő tAggAl vAló elszámolási szAbályok] Gt. 330. § (1) A kilépő taggal a kilépés időpontjában fennálló állapot

szerint kell elszámolni. A taggyűlés határozza meg, hogy az egyesülés a kilépő tag vagyonhányadát mikor és milyen részletekben adja ki. A kiadás időpontját úgy kell meghatá­rozni, hogy az ne veszélyeztesse az egyesülés további műkö­dését, de a vagyon kiadása befejeződjék egy éven belül.

(2) Ha a kiadás nem a kilépéskor történik, a kilépett tag részére a még ki nem adott vagyonhányad után – az adó­zott eredmény felosztása esetén – arányos értékű részese­dés jár.

(3) A tag megszűnése vagy halála esetén a tag jogutódjával vagy örökösével való elszámolásra az (1)–(2) bekezdés ren­delkezéseit kell megfelelően alkalmazni. Ha azonban a jog­utód vagy az örökös folytatni kívánja a tag tevékenységét, a taggyűlés hozzájárulásával az egyesülés tagjává válhat. Eb­ben az esetben a jogelőd tagsági jogviszonyának megszűné­se előtti tartozásokért a tagsági jogviszonyt folytató felel.

(1) A kilépő taggal a kilépés időpontjában fennálló állapot szerint kell elszámolni. A taggyűlés határozza meg, hogy az egyesülés a kilépő tag vagyonhányadát mikor és milyen részletekben adja ki.

(2) A kiadás időpontját az egyesülés számviteli törvény szerinti beszámolója vagy közbenső mérlege alapján úgy kell meghatározni, hogy az ne veszélyeztesse az egyesülés további működését, de idő-tartama ne legyen hosszabb egy évnél.

(3) Ha a kiadás nem a kilépéskor történik, a kilépett tag részére a még ki nem adott vagyonhányad után az adózott eredmény felosz-tása esetén – arányos értékű – rész jár.

(4) A tag jogutód nélküli megszűnése vagy halála a tagsági jogvi-szonyt megszünteti. A tag utódjával (örökösével) való elszámolásra az (1)–(3) bekezdés rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni. Ha azonban a jogutód (örökös) folytatni kívánja a tag tevékenységét, a taggyűlés hozzájárulásával az egyesülés tagjává válhat. Ebben az esetben a jogelőd tagsági viszonyának megszűnése előtt keletkezett tartozásokért való felelősség a tagsági jogot folytató tagot terheli.

A [ptk.] abban tér el a Gt. rendelkezéseitől, hogy a kilépő tag vagyonhányadának kiadási időpontja kapcsán nem utal arra, hogy ezt az egyesülés beszámolója vagy közbenső mérlege alapján kell meghatározni.

3:377. § [vAgyonmegosztás Az egyesülés megszűnése esetén] Gt. 331. § Az egyesülés jogutód nélküli megszűnése esetén a tar­

tozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont egyenlő arányban; ha vagyoni hozzájárulást teljesítettek, a ta­gok vagyoni hozzájárulása arányában kell felosztani.

Az egyesülés jogutód nélküli megszűnése esetén a tartozások kiegyen-lítése után fennmaradó vagyont egyenlő arányban, ha pedig vagyoni hozzájárulást teljesítettek – a társasági szerződés eltérő rendelkezései hiányában –, a tagok vagyoni hozzájárulása arányában kell felosztani.

Az egyesülés megszűnése esetén a vagyonmegosztás szabályozása tartalmilag azonos a két törvényben. Az egyéb szövegezési eltérés abból ered, hogy a [ptk.] szabályozási módszere diszpozitív.

Hatodik Rész ALAPíTVÁNy

XXI. CímAz alapítvány fogalma, létesítése, vagyona

3:378. § [Az AlApítvány fogAlmA] Ptk. 74/A. § Az alapítvány az alapító által az alapító okirat­

ban meghatározott tartós cél folyamatos megva­lósítására létrehozott jogi személy. Az alapító az alapító okiratban meghatározza az alapítvány­nak juttatott vagyont és az alapítvány szervezetét.

(1) Magánszemély, jogi személy és jogi személyiséggel nem rendelkező gaz-dasági társaság (a továbbiakban együtt: alapító) – tartós közérdekű célra – ala-pító okiratban alapítványt hozhat létre. Alapítvány elsődlegesen gazdasági te-vékenység folytatása céljából nem alapítható. Az alapítvány javára a célja meg-valósításához szükséges vagyont kell rendelni. Az alapítvány jogi személy.

Page 135: Fordítókulcs III. könyv

161

Harmadik Könyv

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk. rendelkezéseitől:• nem határozza meg, ki lehet az alapító, de tartalmilag nincs változás, magánszemély, jogi személy egyaránt lehet az alapítvány

alapítója (a jogi személyiség nélküli gazdasági társaság kategória megszűnt);• a cél közérdekű jellegét nem tartalmazza a meghatározás;• a tartós cél folyamatos megvalósítását fogalmi elemként állapítja meg;• az alapítványnak juttatott vagyon és az alapítvány szervezete meghatározását írja elő az alapító okirat számára, a Ptk. a cél meg-

valósításához szükséges vagyonról szól és a szervezetről a 74/C. §-ban rendelkezik;• az a rendelkezés, hogy alapítvány elsődlegesen gazdasági tevékenység folytatása céljából nem alapítható, a [ptk.] 3:379. §-ban

található.

3:379. § [Az AlApítvány tevékenységének korlátAi] Ptk. 74/A. § 3:379. § (1) Alapítvány nem alapítható gazdasági tevékenység folytatására.(2) Az alapítvány az alapítványi cél megvalósításával közvetlenül össze­

függő gazdasági tevékenység végzésére jogosult.(3) Alapítvány nem lehet korlátlan felelősségű tagja más jogalanynak,

nem létesíthet alapítványt és nem csatlakozhat alapítványhoz.(4) Ha e törvény eltérően nem rendelkezik, alapítvány nem hozható létre

az alapító, a csatlakozó, az alapítványi tisztségviselő, az alapítványi szer­vek tagja, valamint ezek hozzátartozói érdekében. Nem sérti e rendelkezést az alapítvány tisztségviselőinek szerződés szerint járó díjazása.

(1) Magánszemély, jogi személy és jogi szemé-lyiséggel nem rendelkező gazdasági társaság (a továbbiakban együtt: alapító) – tartós közérdekű célra – alapító okiratban alapítványt hozhat lét-re. Alapítvány elsődlegesen gazdasági tevé-kenység folytatása céljából nem alapítható. Az alapítvány javára a célja megvalósításához szükséges vagyont kell rendelni. Az alapítvány jogi személy.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk. rendelkezéseitől:• a [ptk.] 3:379. § (1) és (2) bekezdése részletesebben és pontosabban tartalmazza azt, hogy alapítvány elsődlegesen gazdasági

tevékenység folytatása céljából nem alapítható;• a [ptk.] 3:379. § (3) és (4) bekezdése olyan korlátozásokat tartalmaz, amelyek nem találhatóak meg a Ptk.-ban.

3:380. § [AlApítvány létesítése több AlApító áltAl] Ptk. – 3:380. § (1) Több személy együttesen is létesíthet alapítványt.(2) Ha több alapító létesít alapítványt, az alapítói jogokat az alapítók együttesen gyakorolják.

A [ptk.] új rendelkezése, a Ptk. nem tartalmazza a több alapító által létesített alapítványra vonatkozó szabályt.

3:381. § [Az AlApításrA vonAtkozó jognyilAtkozAt visszAvonásA] Ptk. 74/A. § 3:381. §

Az alapító a nyilvántartásba történő bejegyzés jogerőre emelkedésé­ig vonhatja vissza az alapításra vonatkozó jognyilatkozatát.

(3) A nyilvántartásba vétel után az alapító az alapít-ványt nem vonhatja vissza.

Az alapításra vonatkozó jognyilatkozat visszavonásának szabályozása tartalmilag azonos a két törvénykönyvben.

3:382. § [A vAgyoni juttAtás teljesítése] Ptk. 74/B. § 3:382. § (1) Az alapító köteles az alapítványi cél megvalósításához szükséges, az alapító ok­

iratban vállalt vagyoni juttatást teljesíteni.(2) Az alapítónak legalább az alapítvány működésének megkezdéséhez szükséges va­

gyont a nyilvántartásba­vételi kérelem benyújtásáig át kell ruháznia az alapítványra.(3) Az alapítónak a teljes juttatott vagyont legkésőbb az alapítvány nyilvántartásba

vételétől számított egy éven belül kell átruháznia az alapítványra.(4) Ha az alapító az alapító okiratban meghatározott határidőn belül a teljes jutta­

tott vagyont nem ruházza át az alapítványra, a kuratórium az alapítót megfelelő ha­táridő tűzésével felszólítja kötelezettségének teljesítésére. A határidő eredménytelen elteltét követően a nyilvántartó bíróság – a kuratórium bejelentése alapján – az ala­pítói jogok gyakorlását felfüggeszti. A felfüggesztés időtartama alatt az alapítói jogo­kat a nyilvántartó bíróság gyakorolja.

(5) Az alapítói jogok felfüggesztése nem mentesíti az alapítót az alapító okiratban vállalt kötelezettségei alól.

(2) Az alapító okiratban az alapító rendelkezhet az alapítványhoz való csatlakozás lehetőségéről és egyéb fel-tételekről is.

(4) Ha az alapító az alapítványhoz való csatlakozást megengedi (nyílt ala-pítvány), az alapítványhoz – az alapító okiratban meghatározott feltételek mellett – bárki csatlakozhat. Nyílt ala-pítvány alapításakor az alapítvány ren-delkezésére legalább olyan mértékű vagyont kell bocsátani, amely a műkö-dése megkezdéséhez feltétlenül szük-séges.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk. rendelkezéseitől:• az alapítvány nyílt vagy zárt jellegére tekintet nélkül az alapító kötelezettségévé teszi az alapítványi cél megvalósításához szük-

séges vagyoni juttatás teljesítését;• részletesen szabályozza a vagyonjuttatás határidőit és azok be nem tartásának jogkövetkezményeit.

3:383. § [csAtlAkozás Az AlApítványHoz] Ptk. 74/B. § 3:383. § (1) Nyilvántartásba vett alapítványhoz csatlakozni vagyoni jutta­

tás teljesítésével, az alapító okiratban meghatározott feltételekkel lehet.

(2) Ha a csatlakozó az alapító okirat alapján alapítói jogok gyakor­lására jogosult, a csatlakozást követően az alapítói jogokat az azok gyakorlására jogosult más személyekkel együttesen gyakorolhatja.

(4) Ha az alapító az alapítványhoz való csatlakozást meg-engedi (nyílt alapítvány), az alapítványhoz – az alapító ok-iratban meghatározott feltételek mellett – bárki csatlakoz-hat. Nyílt alapítvány alapításakor az alapítvány rendelke-zésére legalább olyan mértékű vagyont kell bocsátani, amely a működése megkezdéséhez feltétlenül szükséges.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk. rendelkezéseitől:• az alapító okiratban meghatározott feltételek teljesítése mellett kiemeli, hogy a csatlakozónak vagyoni juttatást kell teljesítenie;• lehetővé teszi a csatlakozó alapítói jogok gyakorlására feljogosítását és kimondja, hogy erre a csatlakozó másokkal együttesen

jogosult.

Page 136: Fordítókulcs III. könyv

162

3:384. § [Az AlApítvány vAgyonánAk kezelése, védelme] Ptk. – (1) Az alapítvány vagyonát céljának megfelelően, az alapító okiratban meghatározott módon kell kezelni és felhasználni.(2) Az alapító és a csatlakozó az alapítvány részére juttatott vagyont nem vonhatja el és nem követelheti vissza; az alapító ok­

irat ettől eltérő rendelkezése semmis. Ezt a rendelkezést megfelelően alkalmazni kell az alapító és a csatlakozó jogutódjára is.A [ptk.] új rendelkezése, a Ptk. nem tartalmazza az alapítvány vagyonának kezelésére, védelmére vonatkozó szabályt.

3:385. § [A kedvezményezett] Ptk. – Az alapítvány vagyona terhére az alapítvány céljának megvalósításával összefüggésben annak a személynek juttatható va­

gyoni szolgáltatás, akit az alapító okirat vagy – az alapító okirat rendelkezése hiányában – az erre jogosult alapítványi szerv kedvezményezettként megjelöl.

A [ptk.] új rendelkezése, a Ptk. nem tartalmazza az alapítvány kedvezményezettjére vonatkozó szabályt.

3:386. § [Az AlApító és HozzátArtozójA mint kedvezményezett] Ptk. – (1) Az alapító és a csatlakozó abban az esetben lehet az alapítvány kedvezményezettje, ha az alapítvány célja az alapító tu­

dományos, irodalmi vagy művészeti alkotásainak gondozása.(2) Az alapító és a csatlakozó hozzátartozója abban az esetben lehet az alapítvány kedvezményezettje, ha az alapítvány cél­

ja a hozzátartozó tudományos, irodalmi vagy művészeti alkotásainak gondozása, a hozzátartozó ápolása, gondozása, tartása, egészségügyi ellátási költségeinek viselése, iskolai tanulmányainak ösztöndíjjal vagy egyéb módon történő támogatása.

A [ptk.] új rendelkezése, a Ptk. nem tartalmazza az alapítóra és hozzátartozójára, mint kedvezményezettre vonatkozó szabályt.

3:387. § [A kedvezményezett AlApítvánnyAl szemben támAsztHAtó igényei] Ptk. – A kedvezményezettként megjelölt személy nem támaszthat igényt az alapítvánnyal szemben, kivéve, haa) az alapító okirat a kedvezményezett személyt, a neki járó szolgáltatást és a teljesítés időpontját a teljesítéshez szükséges

módon meghatározza; vagyb) a kuratórium a kedvezményezett részére szóló juttatásról döntött, döntését a kedvezményezettel közölte, és a jogosult a

juttatás feltételeit elfogadta. A [ptk.] új rendelkezése, a Ptk. nem tartalmazza a kedvezményezettnek az alapítvánnyal szemben támasztható igényeire vonat-kozó szabályt.

XXIII. CímAz alapítvány létesítése végintézkedéssel

3:388. § [AlApítvány létesítése végintézkedéssel] Ptk. 74/D. § (1) Alapítvány írásbeli végrendeletben vagy öröklési szerződésben is létesít­

hető. Ilyen esetben a végintézkedésnek tartalmaznia kell az alapító okirat tar­talmi elemeit.

(2) Írásbeli végrendeletben vagy öröklési szerződésben létesített alapítvány esetén az alapítvány nyilvántartásba vétele iránt a kuratórium tagjának kije­lölt személy köteles eljárni. Ha a nyilvántartásba vétel iránt egyik kuratóriu­mi tagnak kijelölt személy sem intézkedik, a nyilvántartó bíróság által kijelölt ügygondnok jár el.

(3) A végrendeletben vagy öröklési szerződésben létesített alapítvány a nyilván­tartásba vétellel az alapító halálának időpontjára visszamenő hatállyal jön létre.

(4) Az alapítvány nyilvántartásba vétele ügyében eljáró személy jogosult a vagyon érdekében eljárni és köteles annak megóvása érdekében a szükséges intézkedéseket megtenni.

(1) Ha az alapítvány létrehozása az alapító ok-iratot tartalmazó végrendeletben történt, annak nyilvántartásba vétele iránt – ha az nem a vég-rendeleti végrehajtó feladata – a közjegyző által kirendelt ügygondnok köteles gondoskodni.

(2) A végrendeletben létesített alapítványt – nyilvántartásba vétele esetén – olyannak kell tekinteni, mint amely a javára rendelt vagyont az öröklés megnyíltával megszerezte. A vég-rendeletbe foglalt, de a törvényben meghatáro-zott feltételek hiánya miatt nyilvántartásba nem vett alapítvány részére történő vagyonrendelést közérdekű meghagyásnak kell tekinteni.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk. rendelkezéseitől:• a végrendelet mellett az öröklési szerződésben történő alapítványrendelést is szabályozza;• a végrendeletnek (öröklési szerződésnek) nem kell feltétlenül magát az alapító okiratot tartalmaznia, elegendő, ha tartalmi ele-

meit magában foglalja;• a nyilvántartás érdekében a kuratórium tagjának kijelölt személy köteles eljárni, ha egyikük sem intézkedik, akkor a nyilván-

tartó bíróság által kijelölt ügygondnok, a Ptk. alapján, ha nem a végrendeleti végrehajtó, akkor a közjegyző által kirendelt ügy-gondnok jár el;

• az alapítvány a nyilvántartásba vétellel, az alapító halála időpontjára visszamenőleges hatállyal jön létre; a Ptk. az alapítvány öröklés megnyíltával történő vagyonszerzéséről rendelkezve ér el hasonló eredményt;

• új rendelkezése, hogy az alapítvány nyilvántartásba vétele ügyében eljáró személy jogosult a vagyon érdekében eljárni és köteles annak megóvása érdekében a szükséges intézkedéseket megtenni;

• a végintézkedéssel létesített alapítvány meghiúsulására vonatkozó szabályt külön § tartalmazza.

3:389. § [AlApítvány létesítése megHAgyássAl] Ptk. – (1) Alapítvány létesítését az örökhagyó meghagyásban is elrendelheti. A meghagyásban meg kell határozni a létesítendő

alapítvány célját és vagyonát, valamint ki kell jelölni azt a személyt, aki az alapítvány létrehozását követelheti.(2) Ha a meghagyást annak kötelezettje felszólítás ellenére nem teljesíti, az alapítvány létrehozásának követelésére jogosult

személy a bíróságtól kérheti az alapítvány alapító okiratának ítélettel történő pótlását és az örökös vagy a hagyományos kö­telezését az alapítványi vagyon szolgáltatására. Az alapítvány létrehozásának követelésére jogosult személy a bíróság hatá­rozata alapján kérheti a nyilvántartó bíróságtól az alapítvány nyilvántartásba vételét.

A [ptk.] új rendelkezése, a Ptk. nem tartalmazza az alapítvány meghagyással történő létesítésére vonatkozó szabályt.

Page 137: Fordítókulcs III. könyv

163

Harmadik Könyv

3:390. § [A végintézkedéssel létesített AlApítvány megHiúsulásA] Ptk. 74/D . § 3:390. § (1) Ha végrendeletben vagy öröklési szerződésben tett közérdekű célú

alapítvány nem jön létre, az örökhagyó juttatása közérdekű meghagyás­nak minősül, és az alapítványnak szánt vagyont a meghiúsult alapítvány céljának megvalósítása érdekében kell kezelni.

(2) Ha végrendeletben vagy öröklési szerződésben nem közérdekű cél­ra tett alapítvány nem jön létre, az így érintett vagyon a hagyaték részét képezi.

(2) A végrendeletben létesített alapítványt – nyilván-tartásba vétele esetén – olyannak kell tekinteni, mint amely a javára rendelt vagyont az öröklés megnyíltával megszerezte. A végrendeletbe foglalt, de a törvényben meghatározott feltételek hiánya miatt nyilvántartásba nem vett alapítvány részére történő vagyonrendelést közérdekű meghagyásnak kell tekinteni.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk. rendelkezéseitől:• eltérő szabályozást tartalmaz attól függően, hogy közérdekű célra tett alapítványról van-e szó, míg a Ptk. egységesen „a tör-

vényben meghatározott feltételek hiánya miatt nyilvántartásba nem vett alapítvány”-ról rendelkezik;• ha közérdekű célú alapítvány nem jött létre, akkor közérdekű meghagyásként kell kezelni, hasonlóan a Ptk. szabályozásához;• ha nem közérdekű célra tettek végrendeletben vagy öröklési szerződésben alapítványt, akkor a vagyon a hagyaték része lesz az

új szabály alapján.

XXIV. CímAz alapító okirat

3:391. § [Az AlApító okirAt tArtAlmi elemei] Ptk. 74/B. § 3:391. § (1) A jogi személy létesítő okiratának általános kötelező tartalmi elemein kívül az

alapítvány alapító okiratában meg kell határoznia) az alapítvány határozott vagy határozatlan időre történő létesítését, határozott

időre történő létesítésnél a határozott időtartamot;b) az alapítványi vagyon kezelésének és felhasználásának szabályait;c) a kuratóriumi tagság keletkezésére és megszűnésére vonatkozó szabályokat, a

kuratóriumi tagság határozott vagy határozatlan időre szóló voltát, határozott idejű kuratóriumi tagság esetén a határozott időtartamot, továbbá a kuratórium tagjaira vonatkozó kizáró és összeférhetetlenségi szabályokat; és

d) a kuratóriumi tagsági díjazás megállapításának szabályait.(2) Az alapító okirat szükség szerint rendelkezika) az alapító jogainak meghatározott alapítványi szerv hatáskörébe utalásáról;b) az alapítói jogok átruházásának szabályairól;c) az alapítványhoz való csatlakozásnak vagyoni juttatás fejében történő megenge­

déséről, annak feltételeiről és a csatlakozót megillető alapítói vagy egyéb jogokról;d) gazdasági tevékenység folytatásáról és ennek kereteiről;e) az alapítványi szervek hatásköréről és eljárási szabályairól;f) az alapítók gyűlésének létesítéséről és e gyűlés működési szabályairól;g) az e törvényben nem nevesített alapítványi szervek létesítéséről, eljárási szabá­

lyainak meghatározásáról, tagjainak kinevezéséről, visszahívásáról és javadalmazá­sáról;

h) az alapítvány képviseletének részletes szabályairól, ideértve az alapítvány mun­kavállalóival szemben a munkáltatói jogok gyakorlójának a meghatározását;

i) a kedvezményezettek körének meghatározásáról, illetve a kedvezményezett személyek megjelöléséről, továbbá a kedvezményezetteket megillető szolgáltatásról és jogokról;

j) az alapítvány jogutód nélküli megszűnése esetére az alapítvány fennmaradó va­gyona jogosultjának megnevezésről.

(1) Az alapító okiratban meg kell je-lölni az alapítvány

a) nevét;b) célját;c) céljára rendelt vagyont és annak

felhasználási módját;d) székhelyét.(2) Az alapító okiratban az alapító

rendelkezhet az alapítványhoz való csatlakozás lehetőségéről és egyéb fel-tételekről is.

(3) Az alapító az alapító okiratban az alapítvány szervezeti egységét jogi sze-mélynek nyilváníthatja, ha a szervezeti egységnek önálló ügyintéző és képvise-leti szerve van, valamint, ha rendelke-zik a működéséhez szükséges, az ala-pítvány céljára rendelt vagyonból elkü-lönített vagyonnal.

(4) Ha az alapító az alapítványhoz való csatlakozást megengedi (nyílt ala-pítvány), az alapítványhoz – az alapító okiratban meghatározott feltételek mel-lett – bárki csatlakozhat. Nyílt alapít-vány alapításakor az alapítvány rendel-kezésére legalább olyan mértékű va-gyont kell bocsátani, amely a működése megkezdéséhez feltétlenül szükséges.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk. rendelkezéseitől:• világosan elhatárolja az alapító okirat tartalmának három csoportját, jogi személy létesítő okiratának általános kötelező tartalmi

elemeit, az alapítvány alapító okiratának kötelező és lehetséges tartalmi elemeit;• új kötelező elem az alapítvány időtartamára, valamint a kuratóriumi tagságra vonatkozó feltételek meghatározása;• a szükség szerint szabályozható elemek közül csak a csatlakozás feltételeinek szabályozását tartalmazza a Ptk., a többi elem új-

donság.

3:392. § [Az AlApító okirAt értelmezése] Ptk. – 3:392. § Az alapító okiratot az alapító akarata szerint kell értelmezni, úgy, hogy az alapítvány célja megvalósuljon.

A [ptk.] új rendelkezése, a Ptk. nem tartalmazza az alapító okirat értelmezésére vonatkozó, a jogügyleti értelmezés általános sza-bályától eltérő rendelkezést.

3:393. § [Az AlApító okirAt módosításA] Ptk. 74/B. § 3:393. § (1) Semmis az alapító okiratban az alapítvány céljának módosítása, kivéve, ha az

alapítvány a célját megvalósította, vagy a cél elérése lehetetlenné vált, és az új cél megvalósítására az alapítvány elegendő vagyonnal rendelkezik.

(2) Semmis az alapító okirat olyan módosítása, amely az alapítvány vagyonának csökkentésére irányul, vagy – ha az alapítványhoz csatlakozás történt – az alapít­vány jogutód nélküli megszűnése esetére kijelölt kedvezményezett személyét megvál­toztatja.

(5) Az alapító az alapító okiratot indo-kolt esetben – az alapítvány nevének, céljának és vagyonának sérelme nélkül – módosíthatja. A módosításra egye-bekben az alapítvány nyilvántartásba vételére vonatkozó szabályokat kell megfelelően alkalmazni.

Page 138: Fordítókulcs III. könyv

164

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk. rendelkezéseitől:• elmarad az alapítóokirat-módosítás „az alapítvány nevének, céljának és vagyonának sérelme nélkül” korlátozása;• az alapítvány céljának módosítását kizárólag akkor teszi lehetővé (a szabályozás itt kógens!), ha az alapítvány a célját megvaló-

sította, vagy a cél elérése lehetetlenné vált, és az új cél megvalósítására elegendő vagyonnal rendelkezik;• kógens szabály zárja ki a vagyonelvonást, úgy hogy az alapítvány vagyonának csökkentésére vagy az alapítvány jogutód nélkü-

li megszűnése esetére kijelölt kedvezményezett személyének megváltoztatására irányuló alapítóokirat-módosítás semmisségét mondja ki.

XXV. CímAz alapítói jogok gyakorlása

3:394. § [Az AlApítói jogok gyAkorlásA Az AlApító kiesése esetén] Ptk. 74/C. §

(1) Ha az alapító meghalt, jogutód nélkül megszűnt vagy más okból az alapítói jogait véglegesen nem gyakorolja, az alapítói jogokat az alapító által az alapító okiratban kijelölt személy vagy alapítványi szerv, kijelölés hiányában a kurató­rium gyakorolja.

(2) Ha az alapítvány alapítói jogait nem az alapító gyakorolja, e törvénynek az alapítóra vonatkozó rendelkezéseit az alapítói jogok gyakorlójára kell alkal­mazni.

(3) Ha az alapítvány valamely szerve jogosult az alapítói jogok gyakorlására, a feljogosított alapítványi szerv saját tagjaival és vezetőjével, valamint a szerv el­lenőrzésére szolgáló személyekkel kapcsolatos alapítói jogokat nem gyakorolhat.

(4) Ha nincs az alapítói jogok gyakorlására az (1)–(3) bekezdés alapján jogo­sult személy vagy szerv, az alapítói jogokat a nyilvántartó bíróság gyakorolja.

(7) Az alapító az alapító okiratban az e tör-vényben biztosított jogainak gyakorlására – különösen halála, megszűnése esetére – maga helyett más személyt is kijelölhet. E személyre az alapítóra vonatkozó rendelke-zések az irányadók. A kijelölést a nyilvántar-tásba vétel után az alapító nem vonhatja visz-sza. Alapító vagy a jogainak gyakorlására ki-jelölt más személy hiányában – a kezelő szerv (szervezet) vagy az ügyészség erre vo-natkozó bejelentése alapján – az alapítói jo-gosultságok a bíróságot illetik meg.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk. rendelkezéseitől:• az alapítói jogok gyakorlására kijelölés egyik esete nem változott (alapító halála, jogutód nélküli megszűnése), a másik esetkört

viszont pontosabban meghatározza a „más okból az alapítói jogait véglegesen nem gyakorolja” fordulat (a Ptk.-ban csak a „kü-lönösen” kifejezés használata utal egyéb esetre is);

• lehetővé teszi, hogy alapítványi szervet jelöljön ki az alapító az alapítói jogok gyakorlására;• ha nem került sor kijelölésre, a kuratóriumot a törvény feljogosítja az alapítói jogok gyakorlására; • a (3) bekezdés megakadályozza, hogy az alapítói jogok gyakorlására kijelölt alapítványi szerv tagjaival, vezetőjével, a szerv el-

lenőrzésére jogosultakkal kapcsolatban alapítói jogokat gyakoroljon, így e jogokat meg kell osztani a szervek között az alapító okiratban;

• ha az előzőek alapján nincs alapítói jogok gyakorlására jogosult, akkor e jogokat a nyilvántartó bíróság gyakorolja, a Ptk. azon rendelkezése elmarad, hogy erre vonatkozóan a kezelő szerv (szervezet) vagy az ügyészség tesz bejelentést;

• elmarad az a rendelkezés, amely szerint a kijelölést a nyilvántartásba vételt követően az alapító nem vonhatja vissza.

3:395. § [Az AlApítók gyűlése] Ptk. – (1) Ha több személy együttesen úgy létesít alapítványt, hogy az alapítói jogokat testületben látják el, az alapítók gyűlésére az

alapító okiratban nem rendezett kérdésekben az egyesület közgyűlésére vonatkozó szabályokat kell megfelelően alkalmazni.(2) Az alapítói jogoknak az alapítók gyűlése általi gyakorlása során figyelmen kívül kell hagyni azt az alapítót, aki isme­

retlen helyen tartózkodik és alapítói jogai gyakorlásának az erre irányuló felhívás hirdetményi kézbesítése alapján sem tesz eleget.

(3) A (2) bekezdésben foglaltakat megfelelően alkalmazni kell abban az esetben is, ha az alapítói jogokat az alapítvány kijelölt szerve testületként gyakorolja.

A [ptk.] új rendelkezése, a Ptk. nem tartalmazza az alapítók gyűlésére vonatkozó szabályt.

3:396. § [Az AlApítói jogok és kötelezettségek átruHázásA] Ptk. – Az alapítói jogokat és kötelezettségeket az alapító átruházhatja, ha az alapító okiratban vállalt vagyoni hozzájárulását

teljesítette.A [ptk.] új rendelkezése, a Ptk. nem tartalmazza az alapítói jogok és kötelezettségek átruházására vonatkozó szabályt.

XXVI. CímAz alapítvány szervei

3:397. § [A kurAtórium] Ptk. 74/C. § (1) A kuratórium az alapítvány ügy­vezető szerve. A kuratórium tagjai az alapítvány vezető tisztségviselői.(2) A kuratórium három természe­tes személyből áll, akik közül leg­alább kettőnek állandó belföldi la­kóhellyel kell rendelkeznie.

(1) Az alapító – az alapító okiratban – kijelölheti a kezelő szervet, illetőleg ilyen célra kü-lön szervezetet is létrehozhat. A kezelő szerv (szervezet) az alapítvány képviselője. Az ala-pító az alapító okiratban úgy is rendelkezhet – a (3) bekezdésben foglalt követelmény kere-tei között – hogy a kezelő szerv (szervezet) vagy annak tagja kijelölése meghatározott idő-tartamra vagy feltétel bekövetkezéséig áll fenn. E rendelkezés azonban az időtartam lejár-ta, illetve a feltétel bekövetkezése esetén is csak az új kezelő szerv (szervezet), illetve az új tag kijelölésének bírósági nyilvántartásba vételével egyidejűleg válik hatályossá.

Page 139: Fordítókulcs III. könyv

165

Harmadik Könyv

(3) Az alapítvány kedvezmé­nyezettje és annak közeli hozzá­tartozója nem lehet a kuratóri­um tagja. Az alapító okirat elté­rő rendelkezése semmis.

(4) Az alapító és közeli hozzá­tartozói nem lehetnek többség­ben a kuratóriumban. Az alapí­tó okirat eltérő rendelkezése semmis.

(5) Az alapító az alapítvány egyszemélyes ügyvezető szervé­ül kurátort nevezhet. A kurá­torra a kuratóriumra vonatkozó szabályokat megfelelően alkal­mazni kell.

(2) A bíróság köteles kezelő szerv (szervezet) kijelöléséről gondoskodni, ha erről az alapító nem rendelkezett, illetőleg a kezelő szerv (szervezet) a feladat ellátását nem vállalja.

(3) Nem jelölhető ki, illetve nem hozható létre olyan kezelő szerv (szervezet), amelyben az alapító – közvetlenül vagy közvetve – az alapítvány vagyonának felhasználására meghatározó befolyást gyakorolhat.

(4) Ha az alapító az alapítvány kezelésére külön szervezetet hoz létre, az alapító okiratban ren-delkeznie kell annak összetételéről és meg kell jelölnie az alapítvány képviseletére jogosult sze-mélyt, ha pedig a képviseletre többen jogosultak, úgy a képviseleti jog gyakorlásának módját, illetőleg terjedelmét is. A képviseleti jog korlátozása jóhiszemű harmadik személy irányában hatálytalan. Az alapító az alapító okiratban úgy is rendelkezhet, hogy a kezelő szerv (szervezet) az alapítvány alkalmazottjának képviseleti jogot biztosíthat, megjelölve a képviseleti jog gya-korlásának módját, illetőleg terjedelmét.

(5) A kezelő szerv (szervezet) vagy annak tisztségviselője (tagja) által a feladatkörének ellá-tása során harmadik személynek okozott kárért az alapítvány felelős. A tisztségviselő (tag) az általa e minőségében az alapítványnak okozott kárért a polgári jog általános szabályai szerint felel.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk. rendelkezéseitől:• az alapítvány képviselő szervét egységesen kuratóriumnak nevezi, a Ptk. az alapító által kijelölt kezelő szervről vagy az alapító

által létrehozott kezelő szervezetről rendelkezik;• a kuratórium az alapítvány ügyvezető szerve, a Ptk. a kezelő szervet (szervezetet) az alapítvány képviselőjének tekinti;• kimondja, hogy a kuratórium tagjai az alapítvány vezető tisztségviselői;• rögzíti a kuratórium létszámát és azt, hogy két tagjának állandó belföldi lakóhellyel kell rendelkeznie;• a visszaélések lekerülése érdekében kógens szabályban a [ptk.] úgy rendelkezik, hogy nem lehet a kuratórium tagja a kedvez-

ményezett és közeli hozzátartozója;• az alapítvány működése függetlenségének biztosítása érdekében kógens szabályban úgy rendelkezik, hogy az alapító és közeli

hozzátartozói nem lehetnek többségben a kuratóriumban, a Ptk. hasonló célú rendelkezése értelmében nem hozható létre olyan kezelő szerv (szervezet), amelyben az alapító – közvetlenül vagy közvetve – az alapítvány vagyonának felhasználására megha-tározó befolyást gyakorolhat;

• nem tartalmazza a Ptk. 74/C. § (2), (4) és (5) bekezdésében foglaltakat (l. még a jogi személy általános szabályait);• lehetővé teszi egyszemélyes ügyvezető szerv – kurátor – kijelölését.

3:398. § [A kurAtóriumi tAgsággAl kApcsolAtos előírások] Ptk. 74/C. § 3:398. § (1) A kuratóriumi tagokat hatá­

rozott vagy határozatlan időre le­het kijelölni vagy megválasztani.

(2) A kuratórium tagját megbí­zatásának lejárta előtt az alapít­ványi cél megvalósításának köz­vetlen veszélyeztetése esetén az alapítói jogok gyakorlója hívhatja vissza.

(1) Az alapító – az alapító okiratban – kijelölheti a kezelő szervet, illetőleg ilyen célra külön szervezetet is létrehozhat. A kezelő szerv (szervezet) az alapítvány képviselője. Az alapító az alapító okiratban úgy is rendelkezhet – a (3) bekezdésben foglalt követelmény keretei között – hogy a kezelő szerv (szervezet) vagy annak tagja kijelölése meghatározott időtartamra vagy feltétel bekövetkezéséig áll fenn. E rendelkezés azonban az időtartam lejárta, illetve a feltétel bekövetkezése esetén is csak az új kezelő szerv (szervezet), illetve az új tag kijelölésének bí-rósági nyilvántartásba vételével egyidejűleg válik hatályossá.

(6) Ha a kezelő szerv (szervezet) tevékenységével az alapítvány célját veszélyezteti, az ala-pító a kijelölést visszavonhatja és kezelőként más szervet (szervezetet) jelölhet ki.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk. rendelkezéseitől:• a kuratóriumi tagok határozott vagy határozatlan időre szóló kijelöléséről, választásáról rendelkezik, a Ptk. a tag mellett a keze-

lő szerv (szervezet) kijelölését, és a meghatározott időtartam mellett a feltétel bekövetkezését is külön említi (a [ptk.] nem veszi át az új szerv, szervezet, tag kijelölésének hatályossá válására vonatkozó szabályt);

• a kuratórium tagjának visszahívását teszi lehetővé, a Ptk. az egész kezelő szerv (szervezet) kijelölésének visszavonásáról ren-delkezik;

• egyértelművé teszi, hogy a visszahívásra csak az alapítványi cél közvetlen veszélyeztetése esetén kerülhet sor;• a visszahívásra nemcsak az alapító, hanem – az új szabályozásra tekintettel – az alapítói jogok bármely gyakorlója jogosult.

3:399. § [A kurAtórium működése] Ptk. – 3:399. § (1) Ha az alapító nem tartja fenn magának a kuratórium elnöke kijelölésének jogát és nem ruházta át ezt a jogot más, ala­

pítványi tisztséget betöltő személyre vagy más alapítványi szervre, a kuratórium tagjai maguk közül választanak elnököt.(2) A kuratórium évente legalább egyszer ülést tart, amelyet az elnök hív össze. Az alapító okirat ennél ritkább ülésezést

előíró rendelkezése semmis.(3) Bármely kuratóriumi tag kérheti kuratóriumi ülés összehívását a cél és az ok megjelölésével. Ilyen kérelem esetén a

kuratórium elnöke köteles a kérelem beérkezésétől számított nyolc napon belül intézkedni az ülés összehívásáról. Ha ennek a kötelezettségének a kuratórium elnöke nem tesz eleget, a kuratórium ülését a kérelmet előterjesztő tag is összehívhatja.

A [ptk.] új rendelkezése, a Ptk. nem tartalmazza a kuratórium működésére vonatkozó szabályt.

3:400. § [A felügyelőbizottság] Ptk. – 3:400. § (1) Ha az alapítványnál felügyelőbizottság működik, a tevékenységét az alapító részére végzi, tevékenységéről évente az ala­

pítói jogok gyakorlójának számol be.(2) A felügyelőbizottság tagjaira a kuratórium tagjaira vonatkozó kizáró és összeférhetetlenségi szabályokat alkalmazni

kell. A [ptk.] új rendelkezése, a Ptk. nem tartalmazza a felügyelőbizottságra vonatkozó szabályt.

Page 140: Fordítókulcs III. könyv

166

3:401. § [egyéb AlApítványi szervek] Ptk. – Az alapítványnál létesített egyéb alapítványi szervek nem csorbíthatják a kuratórium, a felügyelőbizottság és a könyvvizs­

gáló jogait. A [ptk.] új rendelkezése, a Ptk. nem tartalmazza az egyéb alapítványi szervekre vonatkozó szabályt.

XVII. Cím Az alapítvány átalakulása és megszűnése

3:402. § [Az AlApítvány átAlAkulásA] Ptk. 74/E. § (1) Alapítvány csak alapítvánnyal egyesülhet és csak ala­

pítványokra válhat szét.(2) Az alapítvány más alapítvánnyal történő egyesülésé­

ről vagy az alapítvány szétválásáról az alapító akkor hoz­hat döntést, ha az alapító okiratban meghatározott vagyon juttatását teljesítette.

(3) Az egyesülés vagy a szétválás nem járhat az alapítvá­nyi vagyon csorbításával és az alapítványi cél veszélyezte­tésével.

(6) A bíróság az érdekelt alapítók közös kérelmére – új alapítvány létrehozása vagy más alapítványhoz való csatlakozás céljából – el-rendelheti az alapítványok egyesítését, ha ez az érintett alapítvá-nyok céljainak megvalósításával összhangban áll. Az alapítványok egyesítésére irányuló kérelemhez az új, illetőleg a megfelelően mó-dosított – a megszűnt alapítvány jogutódlásáról is rendelkező – ala-pító okiratot is csatolni kell, egyebekben a bíróság eljárására az alapítvány nyilvántartásba vételére vonatkozó szabályokat kell al-kalmazni.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk. rendelkezéseitől:• az alapítvány átalakulásáról az alapító dönthet, a Ptk. alapján a bíróság elrendeli az érdekelt alapítók közös kérelmére az alapít-

ványok egyesítését;• az alapítvány átalakulása alapítvánnyal egyesülés vagy alapítványokra szétválás lehet, a Ptk. az alapítványok egyesítéséről ren-

delkezik, amelynek célja más alapítványhoz csatlakozás vagy új alapítvány létrehozása lehet;• új rendelkezés, hogy az alapító akkor hozhat döntést az alapítvány átalakulásáról, ha az alapító okiratban meghatározott vagyon

juttatását teljesítette;• kimondja, hogy az egyesülés vagy a szétválás nem járhat az alapítványi vagyon csorbításával és az alapítványi cél veszélyezte-

tésével, a Ptk. az egyesítést akkor engedi meg, ha ez az érintett alapítványok céljainak megvalósításával összhangban áll.

3:403. § [Az AlApítvány megszűnése] Ptk. 74/E. § (1) Az alapítvány megszűnik, haa) az alapítvány a célját megvalósította, és az alapító új célt nem hatá­

rozott meg;b) az alapítvány céljának megvalósítása lehetetlenné vált, és a cél mó­

dosítására vagy más alapítvánnyal való egyesülésre nincs mód; vagyc) az alapítvány három éven át a célja megvalósítása érdekében nem

folytat tevékenységet.(2) Az alapító nem szüntetheti meg az alapítványt.(3) Ha valamelyik megszűnési ok bekövetkezik, a kuratórium értesíti

az alapítói jogokat gyakorló személyt vagy szervet a szükséges intézke­dések megtétele érdekében, és a megszűnési ok bekövetkeztét közli a felügyelőbizottsággal és a könyvvizsgálóval is.

(4) Ha az alapítói jogokat gyakorló személy vagy szerv a megszűnési ok alapján harminc napon belül érdemi intézkedést nem hoz, a kurató­rium ezt követően köteles a nyilvántartó bírósághoz bejelenteni a meg­szűnési okot. A bejelentési kötelezettség késedelmes voltából vagy el­mulasztásából eredő károkért az alapítvánnyal és harmadik szemé­lyekkel szemben a kuratórium tagjai egyetemlegesen felelnek.

(5) A jogutód nélkül megszűnő alapítványnak a hitelezői igények ki­elégítése után megmaradó vagyonáról a törlését elrendelő határozatban kell rendelkezni.

(1) A bíróság az alapítványt – törvényben meghatá-rozott eljárást követően – a nyilvántartásból törli, ha az alapító okiratban meghatározott

a) cél megvalósult;b) idő eltelt;c) feltétel bekövetkezett.(2) Az alapítványt az (1) bekezdésben foglaltaknak

megfelelően akkor is törölni kell a nyilvántartásból, ha a bíróság az alapítványt megszünteti vagy más ala-pítvánnyal való egyesítését rendeli el.

(3) A bíróság az ügyész keresete alapján az alapít-ványt megszünteti, ha céljának megvalósítása lehetet-lenné vált, illetőleg ha jogszabály-változás folytán a bejegyzést meg kellene tagadnia. A bíróság az alapító kérelme alapján az alapítványt megszünteti, ha az ala-pítvány céljainak megvalósítása lehetetlenné vált.

(4) A bíróság az alapítványt megszüntetheti, ha a kezelő szerv (szervezet) tevékenységével az alapít-vány célját veszélyezteti és az alapító – a bíróság fel-hívása ellenére – a kijelölést nem vonja vissza és ke-zelőként más szervet (szervezetet) nem jelöl ki.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk. rendelkezéseitől:• az alapítvány céljának megvalósulását csak akkor tekinti megszűnési oknak (az új szabályokra figyelemmel), ha az alapító új célt

nem határozott meg;• az alapítvány célja megvalósulásának lehetetlenné válását csak akkor tekinti megszűnési oknak (az új szabályokra figyelemmel),

ha a cél módosítására vagy más alapítvánnyal való egyesülésre nincs mód;• új megszűnési ok, ha az alapítvány három éven át a célja megvalósítása érdekében nem folytat tevékenységet;• kimondja, hogy az alapító nem szüntetheti meg az alapítványt;• nem veszi át a Ptk. 74/E. § (3)–(4) bekezdésében foglaltakat;• meghatározza a kuratórium, valamint az alapítói jogok gyakorlója feladatait és felelősségét abban az esetben, ha valamelyik

megszűnési ok bekövetkezik;• egyértelművé teszi, hogy a megszűnő alapítvány hitelezői igények kielégítése után megmaradó vagyonáról a törlését elrendelő

határozatban kell rendelkezni (részletesen a következő § szabályozza).

3:404. § [A jogutód nélkül megszűnő AlApítvány vAgyonA] Ptk. 74/E. § (1) Az alapítvány jogutód nélküli megszűnése esetén a hitelezők kielégítése után megmaradó

vagyon az alapító okiratban megjelölt személyt illeti, azzal, hogy az alapítót, a csatlakozót és az egyéb adományozót, továbbá ezek hozzátartozóit megillető vagyon nem haladhatja meg az alapító, a csatlakozó és az egyéb adományozó által az alapítványnak juttatott vagyont.

(5) A megszűnt alapítvány vagyonát – az alapító okirat eltérő rendelkezése hiányá -ban – a bíróság a Nemzeti

Page 141: Fordítókulcs III. könyv

167

Harmadik Könyv

(2) Az alapító az általa juttatott vagyonról az alapítvány jogutód nélküli megszűnésekor az ala­pítvány céljával azonos vagy hasonló célú alapítvány vagy egyesület számára rendelkezhet, ha az alapító okirat ilyen esetre a vagyonról nem rendelkezik vagy a rendelkezés teljesítése lehetetlen.

(3) A vagyon a nyilvántartó bíróság által kijelölt alapítványt illeti, ha az alapító nem rendelke­zik a megszűnő alapítvány vagyonáról, vagy ha az alapító által megjelölt személy a vagyont nem fogadja el vagy azt nem szerezheti meg.

(4) A nyilvántartó bíróság a vagyont – a kuratórium és a felügyelőbizottság véleményének figye­lembe vételével – az alapítvány céljával azonos célú, ilyen hiányában hasonló célú alapítványnak juttatja. A juttatás elfogadásáról az alapítványnak döntenie kell.

Együttműködési Alap tá-mogatására köteles fordí-tani.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk. rendelkezéseitől:• az alapítvány sajátos rendeltetésére figyelemmel rögzíti, hogy jogutód nélküli megszűnése esetén a hitelezők kielégítése után

megmaradó vagyon az alapító okiratban megjelölt személyt illeti, de az alapítót, a csatlakozót és az egyéb adományozót, továb-bá ezek hozzátartozóját megillető vagyon nem haladhatja meg az általa az alapítványnak juttatott vagyont;

• ha az alapító okirat nem rendelkezik a jogosultról, vagy rendelkezése nem teljesíthető, akkor az alapító dönthet az általa juttatott vagyon azonos vagy hasonló célú alapítványnak vagy egyesületnek átadásáról;

• a nyilvántartó bíróság által kijelölt alapítványhoz kerül a vagyon, ha az alapító nem rendelkezik, vagy az általa megjelölt sze-mély nem tudja vagy nem akarja elfogadni a megszűnő alapítvány vagyonát, a bíróság kikéri a kuratórium és a felügyelőbizott-ság véleményét az azonos (ennek hiányában hasonló) célú alapítvány kijelölése előtt;

• az előző pontokban vázolt szabályozásra tekintettel elmarad a Ptk. 74/E. § (5) bekezdésében foglalt rendelkezés.

Hetedik RészAz ÁLLAM RéSzVéTELE A POLGÁRI JOGI JOGVISzONyOKBAN

3:405. § [Az állAm jogAlAnyiságA] Ptk. 28. § 3:405. § (1) Az állam a polgári jogi jogviszonyokban jogi személyként

vesz részt.(2) Az államot a polgári jogi jogviszonyokban az állami va­

gyon felügyeletéért felelős miniszter képviseli.

(1) Az állam – mint a vagyoni jogviszonyok alanya – jogi személy. Az államot a polgári jogviszonyokban – ha jogsza-bály ettől eltérően nem rendelkezik – az állami vagyon fel-ügyeletéért felelős miniszter képviseli.

Az állam jogalanyiságának szabályozása tartalmilag azonos a két törvénykönyvben. (Elmarad a külön jogszabály eltérő rendel-kezésére történő utalás, az új szabályozás következetesen elhagyja ezeket az utalásokat, de ez nem érinti a külön jogszabályok szabályozási lehetőségeit).

3:406. § [Helytállás Az állAmi kötelezettségekért] Ptk. 28. § 3:406. § Az államot és az államháztartás részét ké­

pező jogi személyt a polgári jogi jogviszony­ból fakadó kötelezettsége költségvetési fede­zet hiányában is terheli.

(2) A kártérítési, megtérítési és kártalanítási kötelezettség, valamint a jóhisze-mű személyek irányában vállalt szerződéses kötelezettség az államot költségve-tési fedezet hiányában vagy az e célra biztosított költségvetési fedezetet megha-ladó mértékben is terheli.

A [ptk.] a következő pontokon tér el a Ptk. rendelkezéseitől:• az állami kötelezettségvállalásra vonatkozó rendelkezés az állam mellett az államháztartás részét képező jogi személyt is neve-

síti;• a polgári jogi jogviszonyból fakadó valamennyi kötelezettségre vonatkozik, míg a Ptk. szabálya a kártérítési, megtérítési és kár-

talanítási, valamint a jóhiszemű személyek irányában vállalt szerződéses kötelezettségre korlátozódik.

Page 142: Fordítókulcs III. könyv