FOLLETO INFORMATIVOOFERTA PBLICA DE VENTA Y ADMISIN A NEGOCIACIN EN EL MERCATO TELEMATICO AZIONARIO ORGANIZADO Y ADMINISTRADO POR BORSA ITALIANA S.P.A. DE ACCIONES ORDINARIAS DE

EMISOR Enel Green Power S.p.A. ACCIONISTA VENDEDOR Enel S.p.A.Responsable de la Colocacin y Sponsor Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. Coordinadores de la Oferta Global de Venta

Joint Bookrunners Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Barclays Capital JPMorgan BofA Merrill Lynch Morgan Stanley UniCredit Corporate & Investment Banking Asesor Financiero Leonardo & Co.La Oferta Pblica de Venta forma parte de una Oferta Global de Venta de acciones ordinarias, dirigida al pblico general en Italia, y de una Oferta Institucional dirigida a inversores institucionales en Italia y en el extranjero, de conformidad con la Regulation S de la United States Securities Act de 1933 y sus sucesivas modicaciones, y en los Estados Unidos de Amrica, de forma limitada a los Qualied Institucional Buyers, de conformidad con la Rule 144A adoptada en virtud de la United States Securities Act de 1933. Las personas residentes en pases extranjeros fuera de Italia, y concretamente los residentes en Australia, Japn y Canad, no podrn participar en la Oferta Global de Venta, a no ser que se encuentren en los lmites permitidos por las leyes y la regulacin del pas correspondiente. El Folleto Informativo ha sido depositado en la CONSOB (Comisin Nacional para las Sociedades y la Bolsa Italiana) en fecha 15 octubre 2010 a continuacin de la comunicacin de la autorizacin para la publicacin con nota del 13 octubre 2010, protocolo n 10084114. La publicacin del Folleto Informativo no implica juicio alguno por parte de la CONSOB sobre la idoneidad de la inversin propuesta ni sobre los datos y las informaciones relativas a la misma. El Folleto Informativo se encuentra disponible en el domicilio social del Emisor en Roma, Viale Regina Margherita n 125, del Responsable de la Colocacin y de las entidades colocadoras, as como en la pgina web del Emisor www.enelgreenpower.com, del Responsable de la Colocacin, de las entidades colocadoras y de Borsa Italiana S.p.A. El Emisor y el Accionista Vendedor han solicitado a la CONSOB (Comisin Nacional para las Sociedades y la Bolsa Italiana) que tramite con la Comisin Nacional del Mercado de Valores (CNMV) el procedimiento establecido en el artculo 18 Directiva 2003/71/CE y emita el certicado de aprobacin que certique que el Folleto ha sido redactado conforme a dicha Directiva.

Indice NDICE RESUMEN ........................................................................................................................................................ 7 SECCIN I ..................................................................................................................................................... 25 CAPTULO I PERSONAS RESPONSABLES ......................................................................................... 26 1.1 1.2 2.1 2.2 3.1 3.2 3.3 Responsables del Folleto informativo .................................................................................................... 26 Declaracin de responsabilidad .............................................................................................................. 26 Auditores legales del Emisor.................................................................................................................. 27 Informaciones sobre las relaciones con la Sociedad Auditora ............................................................... 27 Informacin econmica, patrimonial y financiera ................................................................................. 29 Indicadores financieros alternativos de rendimiento .............................................................................. 31 Indicadores no financieros alternativos de rendimiento ......................................................................... 34

CAPTULO II AUDITORES LEGALES DE LAS CUENTAS............................................................... 26

CAPTULO III INFORMACIN FINANCIERA SELECCIONADA .................................................. 28

CAPTULO IV FACTORES DE RIESGO ............................................................................................... 36 CAPTULO V INFORMACIN SOBRE EL EMISOR.......................................................................... 57 5.1 Historia y evolucin de la actividad del Emisor..................................................................................... 57 5.1.1 5.1.2 5.1.3 5.1.4 5.1.5 5.2 5.2.1 5.2.2 5.2.3 6.1 Denominacin social ................................................................................................................. 57 Datos de inscripcin en el Registro Mercantil .......................................................................... 57 Fecha de constitucin y duracin del Emisor ........................................................................... 57 Domicilio y forma jurdica, legislacin a la que se somete el Emisor, pas de constitucin y domicilio social .................................................................................................. 57 Hechos relevantes en la evolucin de las actividades del Emisor y del Grupo ........................ 57 Inversiones realizadas a lo largo del semestre cerrado a 30 de junio de 2010 y en los ejercicios 2008 y 2009 ............................................................................................................... 66 Inversiones en curso de realizacin .......................................................................................... 71 Inversiones futuras .................................................................................................................... 71

Principales inversiones ........................................................................................................................... 66

CAPTULO VI PANORMICA DE LAS ACTIVIDADES .................................................................... 74 Principales actividades de Enel Green Power ........................................................................................ 74 6.1.1 6.1.2 6.1.3 6.1.4 6.1.5 6.1.6 6.1.7 6.2 6.3 6.4 Prembulo ................................................................................................................................. 74 Unidades de negocio a travs de las que el Grupo opera ......................................................... 86 Modelo de negocios ................................................................................................................. 115 Pipeline y proyectos en ejecucin ................................................................................................. Estructura organizativa del Grupo................................................................................................ Programas futuros y estrategias .................................................................................................... Cuadro normativo .........................................................................................................................

Principales mercados y posicionamiento competitivo ......................................................................... 157 Factores excepcionales ......................................................................................................................... 162 Eventual dependencia del Emisor de patentes o licencias, de contratos industriales, comerciales o financieros o de nuevos procesos de produccin .............................................................................. 162

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Folleto Informativo Enel Green Power S.p.A. 6.5 7.1 7.2 8.1 8.2 9.1 9.2 Fuentes de las declaraciones del Emisor sobre la posicin competitiva .............................................. 162 Descripcin del grupo al que pertenece el Emisor ............................................................................... 163 Descripcin de las sociedades del Grupo ............................................................................................. 166 Inmovilizaciones materiales existentes o previstas .............................................................................. 169 Problemas ambientales ......................................................................................................................... 177 Situacin financiera .............................................................................................................................. 179 Gestin operativa ................................................................................................................................. 181 9.2.1 9.2.2 9.2.3 9.2.4 9.2.5 Informacin sobre los factores importantes que han tenido repercusin significativa en la renta procedente de la actividad del Grupo ........................................................................ 182 Informacin econmica para los semestres cerrados a fecha 30 de junio de 2010 y 2009 .... 190 Informacin econmica para los ejercicios cerrados en fecha 31 de diciembre de 2009 y 2008 ......................................................................................................................................... 197 Anlisis de los principales indicadores econmicos y de gestin por unidad de negocio ...... 204 Informacin sobre polticas o factores de naturaleza gobernativa, econmica, fiscal, monetaria o poltica que hayan tenido, o podran tener, directa o indirectamente, repercusiones significativas en la actividad del Emisor ......................................................... 213

CAPTULO VII ESTRUCTURA ORGANIZATIVA ............................................................................. 163

CAPTULO VIII INMUEBLES, PLANTAS Y MAQUINARIA .......................................................... 169

CAPTULO IX RESUMEN DE LA SITUACIN GESTORA Y FINANCIERA ............................... 179

CAPTULO X RECURSOS FINANCIEROS ........................................................................................ 214 10.1 Recursos financieros del Emisor .......................................................................................................... 214 10.2 Flujos de caja del Emisor ..................................................................................................................... 223 10.2.1 Flujos de caja para el semestre cerrado a fecha 30 de junio de 2010 y 2009 ........................ 223 10.2.2 Flujos de caja para el ejercicio cerrado a fecha 31 de diciembre de 2009 y 2008 ................. 225 10.3 Indicadores de instrumentos financieros derivados.............................................................................. 227 10.3.1 Riesgo de los tipos de inters .................................................................................................. 227 10.3.2 Riesgo del tipo de cambio ....................................................................................................... 229 10.3.3 Riesgo de precios de productos bsicos .................................................................................. 230 10.4 Limitaciones al uso de recursos financieros ......................................................................................... 233 10.5 Fuentes previstas de financiacin ......................................................................................................... 233 CAPTULO XI INVESTIGACIN Y DESARROLLO, PATENTES Y LICENCIAS ....................... 234 11.1 Investigacin y desarrollo .................................................................................................................... 234 11.2 Marcas, patentes y licencias ................................................................................................................. 237 CAPTULO XII INFORMACIN SOBRE LAS TENDENCIAS PREVISTAS ................................. 238 12.1 Tendencias recientes en los mercados en los que opera el Grupo ........................................................ 238 12.2 Informacin sobre las tendencias, incertidumbres, demandas, compromisos o hechos sabidos que podran repercutir considerablemente en las perspectivas del Emisor, al menos en el ejercicio en curso.................................................................................................................................. 238 CAPTULO XIII PREVISIONES O CLCULOS DE LOS BENEFICIOS ....................................... 239 13.1 Previsiones sobre el beneficio consolidado antes de impuestos y amortizaciones del Emisor y los principales supuestos en los que se basan....................................................................................... 239 2

Indice 13.1.1 Prembulo ............................................................................................................................... 239 13.1.2 Principales supuestos en los que se sustenta la elaboracin de los Datos Provisionales ...... 239 13.1.3 Datos Provisionales................................................................................................................. 242 13.2 Informe de la Sociedad Auditora sobre los Datos Provisionales .......................................................... 243 CAPTULO XIV RGANOS DE ADMINISTRACIN, DE DIRECCIN O DE VIGILANCIA Y PRINCIPALES DIRECTIVOS ...................................................................................... 244 14.1 rganos sociales y principales directivos ............................................................................................ 244 14.1.1 Consejo de Administracin...................................................................................................... 244 14.1.2 Principales directivos .............................................................................................................. 250 14.1.3 Comit de Auditores ................................................................................................................ 257 14.2 Conflictos de intereses de los miembros del Consejo de Administracin, de los miembros del Comit de Auditores y de los principales directivos ............................................................................ 264 CAPTULO XV REMUNERACIONES Y BENEFICIOS .................................................................... 265 15.1 Remuneraciones y beneficios de los miembros del Consejo de Administracin, de los miembros del Colegio de Auditores y de los dirigentes principales por los servicios prestados por cualquier concepto ............................................................................................................................................... 265 15.2 Beneficios sociales ............................................................................................................................... 266 CAPTULO XVI PRAXIS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN .............................................. 267 16.1 Duracin del cargo de los miembros del Consejo de Administracin y de los miembros del Comit de Auditores ............................................................................................................................. 267 16.2 Contratos laborales suscritos por los miembros del Consejo de Administracin y por los miembros del Comit de Auditores con el Emisor que prevn una indemnizacin por extincin de la relacin laboral ............................................................................................................................ 267 16.3 Informacin sobre el Comit de control interno y sobre el Comit para las remuneraciones .............. 267 16.4 Adaptacin de las normas en materia de gobernanza corporativa ....................................................... 269 CAPTULO XVII EMPLEADOS ............................................................................................................ 272 17.1 Nmero de empleados .......................................................................................................................... 272 17.2 Participaciones accionariales y planes de stock option ........................................................................ 272 17.3 Descripcin de posibles acuerdos de participacin de los empleados en el capital del Emisor ........... 272 CAPTULO XVIII PRINCIPALES ACCIONISTAS ............................................................................. 273 18.1 Principales accionistas ......................................................................................................................... 273 18.2 Derechos de voto distintos pertenecientes a los principales accionistas .............................................. 273 18.3 Indicacin del eventual sujeto que ejerce el control en virtud del art. 93 de la Ley de Finanzas Italiana (Testo Unico della Finanza) .................................................................................................... 273 18.4 Acuerdos que pueden determinar una variacin en la posicin de control del Emisor ........................ 274 CAPTULO XIX OPERACIONES CON PARTES CONTROLADAS ............................................... 275 19.1 Relaciones con las partes controladas en relacin al Grupo ................................................................ 276 19.1.1 Relaciones entre el Grupo y la sociedad de control Enel........................................................ 280 19.1.2 Relaciones entre sociedades del Grupo y partes controladas internas al Grupo Enel ........... 287 19.1.3 Relaciones comerciales entre el Emisor y otras partes controladas externas al Grupo Enel.......................................................................................................................................... 296

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Folleto Informativo Enel Green Power S.p.A. 19.2 Relaciones del Emisor con las sociedades del Grupo .......................................................................... 297 19.3 Adquisiciones de sociedades pertenecientes al Grupo Enel ................................................................. 299 CAPTULO XX INFORMACIN FINANCIERA SOBRE LOS ACTIVOS Y LOS PASIVOS, LA SITUACIN FINANCIERA Y LOS BENEFICIOS Y LAS PRDIDAS DEL EMISOR ............... 303 20.1 Informacin patrimonial y econmica del Grupo en los ejercicios cerrados a fecha 31 de diciembre de 2009 y 2008 .................................................................................................................... 305 20.1.1 Notas explicativas.................................................................................................................... 310 20.2 Balance consolidado semestral abreviado a fecha 31 de junio de 2010 ............................................... 379 20.2.1 Notas explicativas.................................................................................................................... 383 20.2.2 Empresas y participaciones relevantes del Grupo Enel Green Power .................................... 418 20.3 Informacin pro forma ......................................................................................................................... 443 20.4 Posicin fiscal ...................................................................................................................................... 455 20.6 Poltica de dividendos .......................................................................................................................... 456 20.7 Procedimientos judiciales y arbitrales .................................................................................................. 456 20.8 Cambios significativos en la situacin financiera o comercial del Emisor. ......................................... 467 CAPTULO XXI INFORMACIN SUPLEMENTARIA ..................................................................... 468 21.1 Capital social ........................................................................................................................................ 468 21.1.1 Capital social suscrito y desembolsado .................................................................................. 468 21.1.2 Existencia de cuotas no representativas del capital, detalle de su nmero y de sus caractersticas principales ...................................................................................................... 468 21.1.3 Acciones propias ..................................................................................................................... 468 21.1.4 Importe de las obligaciones convertibles, canjeables o con certificado de opcin, con indicacin de las modalidades de conversin, canje o suscripcin ........................................ 468 21.1.5 Existencia de derechos y/o obligaciones de adquisicin sobre capital autorizado pero no emitido o de un compromiso para el incremento de capital ............................................... 468 21.1.6 Existencia de ofertas en opcin que tengan por objeto el capital de eventuales miembros del Grupo................................................................................................................................. 468 21.1.7 Evolucin del capital social en los ltimos tres ejercicios sociales ........................................ 468 21.2 Acto constitutivo y estatutos sociales................................................................................................... 468 21.2.1 Objeto social y objetivos del Emisor ....................................................................................... 468 21.2.2 Sntesis de las disposiciones de los estatutos del Emisor referentes a los miembros del Consejo de Administracin y a los componentes del Comit de Auditores ............................. 470 21.2.3 Derechos y privilegios inherentes a las acciones .................................................................... 472 21.2.4 Disposiciones estatutarias y normativas relativas a la modificacin de los derechos de los accionistas ......................................................................................................................... 473 21.2.5 Previsiones normativas y estatutarias relativas a las juntas del Emisor ................................ 473 21.2.6 Previsiones estatutarias que podran tener el efecto de retrasar, posponer o impedir la modificacin del sistema de control del Emisor ...................................................................... 474 21.2.7 Obligaciones de comunicacin al pblico de las participaciones relevantes ......................... 474 21.2.8 Previsiones estatutarias relativas a la modificacin del capital ............................................. 475 CAPTULO XXII CONTRATOS RELEVANTES ................................................................................. 476

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Indice 22.1 Cesin de plantas de Ecyr a Acciona ................................................................................................... 476 22.2 Contrato con Sharp y STMicroelectronics ........................................................................................... 476 22.3 Adquisicin de una cuota de minora en Geronimo Wind Energy L.L.C. ........................................... 477 22.4 Adquisicin de Padoma Wind Power ................................................................................................... 478 22.5 Acuerdos relativos al desarrollo del proyecto hidroelctrico de Palo Viejo en Guatemala.................. 479 22.6 Acuerdo con Gas Natural para la disolucin de la empresa conjunta Eufer ........................................ 481 22.7 Acuerdos para la adquisicin de plantas hidroelctricas y elicas en Grecia ...................................... 481 22.8 Acuerdo marco para la compra de turbinas elicas .............................................................................. 482 CAPTULO XXIII INFORMACIN PROCEDENTE DE TERCEROS, DICTMENES DE EXPERTOS Y DECLARACIONES DE INTERESES ............................................................................. 483 23.1 Informes de expertos ............................................................................................................................ 483 23.2 Informacin procedente de terceros ..................................................................................................... 483 CAPTULO XXIV DOCUMENTOS ACCESIBLES AL PBLICO.................................................... 484 CAPTULO XXV INFORMACIN SOBRE LAS PARTICIPACIONES........................................... 485 SECCIN II .................................................................................................................................................. 486 CAPTULO I PERSONAS RESPONSABLES ....................................................................................... 487 1.1 1.2 Responsables del Folleto informativo .................................................................................................. 487 Declaracin de responsabilidad ............................................................................................................ 487

CAPTULO II FACTORES DE RIESGO .............................................................................................. 488 CAPTULO III INFORMACIN FUNDAMENTAL ........................................................................... 489 3.1 3.2 3.3 3.4 Declaracin relativa al capital circulante ............................................................................................. 489 Fondos propios y endeudamiento ......................................................................................................... 489 Intereses de las personas fsicas y jurdicas que participan en la Oferta Global de Venta ................... 489 Motivaciones de la Oferta y empleo de los ingresos ............................................................................ 489

CAPTULO IV INFORMACIN RELATIVA A LOS INSTRUMENTOS FINANCIEROS QUE SE OFRECERN / ADMITIRN EN LA NEGOCIACIN ......................................................... 490 4.1 4.2 4.3 4.4 4.5 4.6 4.7 4.8 4.9 Descripcin de las Acciones ................................................................................................................. 490 Legislacin conforme a la que se han emitido las Acciones ................................................................ 490 Caractersticas de las Acciones ............................................................................................................ 490 Divisa de las Acciones ......................................................................................................................... 490 Descripcin de los derechos inherentes a las Acciones ........................................................................ 490 Deliberaciones, autorizaciones y aprobaciones en virtud de las cuales las Acciones han sido o sern emitidas ....................................................................................................................................... 491 Fecha de emisin y de puesta a disposicin de las Acciones ............................................................... 491 Limitaciones a la libre circulacin de las Acciones ............................................................................. 491 Indicacin de la existencia de eventuales normas en materia de obligacin de oferta al pblico de compra y/o de oferta de compra residual en relacin con las Acciones .......................................... 491

4.10 Ofertas pblicas de compra efectuadas sobre las Acciones del Emisor en el curso del ltimo ejercicio y en el ejercicio en curso ....................................................................................................... 491 4.11 Rgimen fiscal ...................................................................................................................................... 491 CAPTULO V CONDICIONES DE LA OFERTA................................................................................. 510 5

Folleto Informativo Enel Green Power S.p.A. 5.1 5.2 5.3 5.4 5.5 Trminos y Condiciones de la Oferta Global de Venta, calendario previsto y modalidad de suscripcin de la Oferta ........................................................................................................................ 510 Plan de distribucin y adjudicacin ..................................................................................................... 515 Fijacin del Precio de Oferta ................................................................................................................ 522 Colocacin, adjudicacin y venta......................................................................................................... 525 Oferta Pblica en Espaa ..................................................................................................................... 527

CAPTULO VI ADMISIN DE LA NEGOCIACIN Y MODALIDADES DE NEGOCIACIN .......................................................................................................................................... 536 6.1 6.2 6.3 6.4 6.5 Mercados de cotizacin ........................................................................................................................ 536 Otros mercados en los que se negocian las acciones u otros instrumentos financieros del Emisor ..... 536 Otras operaciones ................................................................................................................................. 536 Intermediarios en las operaciones en el mercado secundario ............................................................... 536 Estabilizacin536

CAPTULO VII POSEEDORES DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS QUE PROCEDEN A LA VENTA .................................................................................................................................................... 537 7.1 7.2 7.3 8.1 9.1 Accionistas Vendedores........................................................................................................................ 537 Instrumentos financieros puestos a la venta ......................................................................................... 537 Acuerdos de Lock-Up ........................................................................................................................... 537 Ganancias netas totales y estimacin de los gastos totales relacionados con la Oferta Global ............ 539 Dilucin derivada de la Oferta Global de Venta................................................................................... 540

CAPTULO VIII GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA ................................................... 539 CAPTULO IX DILUCIN ..................................................................................................................... 540 CAPTULO X INFORMACIN COMPLEMENTARIA ..................................................................... 541 10.1 Sujetos que participan en la operacin ................................................................................................. 541 10.2 Otra informacin sometida a revisin .................................................................................................. 541 10.3 Dictmenes o informes redactados por expertos .................................................................................. 541 10.4 Informacin procedente de terceros ..................................................................................................... 541 DEFINICIONES ........................................................................................................................................... 542 GLOSARIO .................................................................................................................................................. 546 APNDICES ................................................................................................................................................. 552

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Resumen

RESUMEN

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Folleto Informativo Enel Green Power S.p.A.

[ESTA PGINA HA SIDO DEJADA EN BLANCO INTENCIONADAMENTE]

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Resumen El presente resumen (el Resumen) ha sido redactado de conformidad con lo establecido en el art. 5, apartado segundo, de la Directiva (CE) 71/2003 y en el art. 24 del Reglamento (CE) 809/2004, y contiene un resumen de los riesgos y de las caractersticas esenciales asociados al Emisor y al Grupo controlado por el mismo, as como al sector de actividad en el que el Emisor y el Grupo operan.

RESUMEN DE LA OFERTA La Oferta Global de Venta para la admisin a negociacin de las acciones en el Mercato Telematico Azionario organizado y administrado por Borsa Italiana S.p.A. tiene por objeto un nmero mximo de 1.415.000.000 acciones puestas a la venta por el Accionista Vendedor. Para la descripcin de la Oferta Global de Venta, vase la Seccin II del Captulo V.

Banda de valoracin indicativa El Oferente, tambin sobre la base de anlisis llevados a cabo por los Coordinadores de la Oferta Global de Venta, con el fin exclusivo de facilitar la recogida de manifestaciones de inters de los Inversores Institucionales en el mbito de la Oferta Institucional, ha establecido, previa consulta con los Coordinadores de la Oferta Global de Venta, una banda de valoracin indicativa de la capitalizacin de la Sociedad comprendido entre un mnimo no vinculante de 9.000 millones de euros y un mximo vinculante de 10.500 millones de euros, equivalentes a un mnimo no vinculante de 1,8 euros por Accin y un mximo vinculante de 2,10 euros por Accin, este ltimo equivalente al Precio Mximo. Para la determinacin de dicha banda de valoracin indicativa y del Precio Mximo se han tenido en consideracin los resultados, las perspectivas de desarrollo del ejercicio en curso y de los ejercicios posteriores de la Sociedad y del Grupo de sociedades que encabeza, considerando las condiciones de mercado y aplicando las metodologas de valoracin tpicamente reconocidas a nivel internacional, tanto en la teora como en la prctica, adems de los resultados de la actividad de premarketing efectuada con inversores profesionales de alto standing internacional. En particular, a los efectos de la valoracin, se han considerado tanto los resultados derivados de la aplicacin del mtodo de los mltiplos de mercado para comparar la Sociedad con otras sociedades cotizadas de referencia, sobre la base de ndices y multiplicadores de magnitud econmica, financiera y patrimonial que sean tanto significativos como comparables, como del mtodo financiero de valoracin de los flujos de caja (el llamado Discounted Cash Flow) con base en la actualizacin de los flujos de caja proyectados. El siguiente cuadro representa, con fines meramente indicativos, los multiplicadores EV/EBITDA P/E de la Sociedad calculados sobre la base de la banda de valoracin indicativa, de los ltimos datos patrimoniales disponibles pblicamente as como de los datos consolidados econmicos pro forma correspondientes al ejercicio 2009.Mltiplo calculado sobre Valor mnimo de la banda de valoracin indicativa Valor mximo de la banda de valoracin indicativa EV/EBITDA 2009 9,2 veces 10,3 veces P/E 2009 19,9 veces 23,2 veces

A efectos meramente indicativos, se recogen a continuacin algunos multiplicadores relacionados con compaas europeas cotizadas que operan principalmente en el sector de la generacin de energa elctrica procedente de fuentes renovables.

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Folleto Informativo Enel Green Power S.p.A. A continuacin se incluye una descripcin resumida del mbito operativo de dichas sociedades y de su capitalizacin a 30 de septiembre de 2010: Iberdrola Renovables (sociedad cotizada en Espaa, BME Bolsa y Mercados Espaoles de Madrid, Barcelona, Bilbao, Valencia, con una capitalizacin de 10,3 mil millones de euros): opera en el sector de la generacin de la energa elctrica procedente de fuentes renovables, especialmente la elica, y est presente principalmente en Espaa y Estados Unidos. La sociedad dispona a fecha 31 de diciembre de 2009 de una capacidad instalada de 10,8 GW y gener 21,5 TWh de energa elctrica a lo largo del 2009, con un coeficiente de carga equivalente al 26%1; EDP Renovaveis (sociedad cotizada en Portugal, Euronext Lisboa, con una capitalizacin de 3,6 mil millones de euros): opera en el sector de la generacin de la energa elctrica procedente de fuentes renovables, especialmente la elica, y est presente principalmente en Espaa, Portugal y Estados Unidos. A fecha 31 de diciembre de 2009, la sociedad dispona de una capacidad instalada de 5,5 GW y gener 10,9 TWh de energa en el transcurso del ao 2009, con un coeficiente de carga equivalente al 29%2; EDP Energies Nouvelles (sociedad cotizada en Francia, Euronext Pars, con una capitalizacin de 2,2 mil millones de euros): opera principalmente en el sector de la generacin de energa elctrica procedente de fuentes renovables (en particular la elica y la solar), en el desarrollo de plantas de produccin de energa con fuentes renovables por cuenta de terceros y en la distribucin de la energa generada, y est presente en Europa y Norteamrica. A fecha 31 de diciembre de 2009, la sociedad dispona de una capacidad instalada de 2,3 GW y gener 4,9 TWh de energa en el transcurso del ao 2009, con un coeficiente de carga equivalente al 28%3;EV/EBITDA 2009 11,6 veces 11,8 veces 16,8 veces P/E 2009 27,7 veces 31,7 veces 22,2 veces

Iberdrola Renovables EDP Renovaveis EDF Energies Nouvelles

Dichos multiplicadores han sido elaborados sobre la base de datos histricos e informaciones pblicas disponibles y se recogen con el fin de proporcionar informacin adicional de carcter ilustrativo y a ttulo nicamente indicativo, sin pretensin alguna de exactitud. Los datos hacen referencia a sociedades seleccionadas por el Emisor en colaboracin con el Sponsor, consideradas potencialmente comparables, utilizando la capitalizacin de mercado a 30 de septiembre de 2010, los ltimos datos patrimoniales pblicamente disponibles as como los datos consolidados econmicos relativos al ejercicio de 2009. En particular, las sociedades seleccionadas pueden considerarse como potencialmente comparables con el Emisor por cuanto que stas desarrollan su actividad en el mismo sector de la generacin de energa elctrica a partir de fuentes renovables, aunque operan en mbitos geogrficos, tecnolgicos y normativos parcialmente distintos. Por lo tanto, dichos datos podran resultar irrelevantes y no representativos si se consideran en trminos de la situacin econmica, patrimonial y financiera especfica de la Sociedad o del contexto econmico y normativo de referencia. Por ltimo, tampoco puede excluirse el hecho de que haya otras sociedades que, con metodologas diferentes de aqullas recogidas de buena fe en el Folleto, puedan ser comparables.1 2 3

Fuente: Datos de la sociedad. Fuente: Datos de la sociedad. Fuente: Datos de la sociedad. El coeficiente de carga se ha calculado en funcin de la media de la capacidad instalada a finales de 2008 y finales de 2009.

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Resumen Por otra parte, se hace constar que los multiplicadores han sido preparados exclusivamente para su inclusin en el Folleto y podran no ser los mismos en otras operaciones diferentes aunque anlogas; la subsistencia de diferentes condiciones de mercado podra conducir, en buena fe, a un anlisis y unas valoraciones total o parcialmente diferentes de las que se han descrito. Dichos datos no deben constituir el nico fundamento de la decisin de adquirir Acciones de la Sociedad, por lo que, con el propsito de llevar a cabo una evaluacin correcta de la inversin propuesta, cualquier decisin debe basarse en el examen completo por parte del inversor de la totalidad del Folleto.

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Folleto Informativo Enel Green Power S.p.A. ADVERTENCIAS La Oferta Pblica de Venta y cotizacin de acciones ordinarias de Enel Green Power S.p.A. (Enel Green Power, la Sociedad o el Emisor), descrita en el presente Folleto Informativo (Folleto Informativo o el Folleto), presenta los elementos de riesgo tpicos de una inversin en acciones. Con el fin de efectuar una correcta evaluacin de la inversin, se invita a los inversores a evaluar la informacin contenida en el Resumen conjuntamente con los Factores de Riesgo y con la restante informacin contenida en el Folleto Informativo. En particular, se advierte de forma expresa que: A) el Resumen debe leerse como introduccin al Folleto Informativo; B) toda decisin de invertir en las Acciones debe basarse en la consideracin por parte del inversor del Folleto Informativo en su conjunto; C) en caso de que se interponga una accin ante la autoridad judicial en relacin con alguna de las informaciones contenidas en el Folleto Informativo, el inversor que haya iniciado el procedimiento podra estar obligado a hacerse cargo de los gastos de traduccin del Folleto Informativo antes del inicio del mismo; D) la responsabilidad civil atae a las personas que han redactado el Resumen, incluida su eventual traduccin, nicamente en la medida en que dicho Resumen resulte engaoso, inexacto o incoherente en relacin con las dems partes del Folleto Informativo. Los trminos incluidos con mayscula se definen en la seccin denominada Definiciones del Folleto Informativo. Las remisiones a Secciones, Captulos y Apartados hacen referencia a las Secciones, Captulos y Apartados del Folleto Informativo. Se hace constar que el resumen no ser objeto de publicacin o de difusin pblica por separado de las dems secciones en las que se articula el Folleto Informativo.

A)

FACTORES DE RIESGO

La operacin descrita en el Folleto Informativo presenta los factores de riesgo tpicos de una inversin en acciones de una sociedad cotizada. Con el fin de llevar a cabo una correcta decisin de inversin, se invita a los inversores a llevar a cabo una evaluacin correcta de los factores concretos de riesgo relativos al Emisor, al Grupo y al sector de actividad en el que stos operan, as como aquellos relativos a los valores ofrecidos, descritos en la correspondiente seccin Factores de riesgo, en el captulo IV del Folleto Informativo cuyos ttulos se indican a continuacin.

1. 1.1 1.2 1.3

FACTORES DE RIESGO RELATIVOS AL EMISOR Y AL GRUPO Riesgos relacionados con la reciente reorganizacin del Grupo y con la integracin de las sociedades de reciente adquisicin Riesgos relacionados con la reducida disponibilidad de informaciones financieras y con la presentacin de los datos pro forma en el Folleto Riesgos relacionados con la constitucin de Enel Green Power mediante la escisin de Enel Produzione S.p.A.

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Resumen 1.4 Riesgos relacionados con la pertenencia al Grupo de Enel y con la autonoma de gestin del Emisor 1.4.1 Riesgos relacionados con los lmites derivados de la financiacin existente del Grupo Enel 1.4.2 Riesgos relacionados con la concentracin de tesorera y con las relaciones financieras existentes entre Enel y las sociedades del Grupo 1.4.3 Riesgos relacionados con las operaciones entre partes vinculadas 1.4.4 Riesgos relacionados con el contrato de licencia de algunas marcas del Grupo 1.5 1.6 1.7 1.8 1.9 Riesgos relacionados con la realizacin efectiva del Plan de Negocios Riesgos relacionados con el tipo de cambio Riesgos relacionados con el tipo de inters Riesgos relacionados a las relaciones con los colaboradores estratgicos Riesgos relacionados con las obligaciones derivadas de los Power Purchase Agreements

1.10 Riesgos relacionados con litigios 1.11 Riesgos relacionados con las declaraciones de prevalencia y con las informaciones sobre la evolucin del mercado de referencia y sobre el posicionamiento competitivo

2. 2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 2.6 2.7 2.8 2.9

FACTORES DE RIESGO RELACIONADOS CON EL SECTOR EN EL QUE OPERAN EL EMISOR Y EL GRUPO Riesgos relacionados con la normativa y regulacin de los sectores de actividad en los que opera el Grupo Riesgos relacionados con modificaciones de las polticas de incentivacin de la produccin de energas renovables Riesgos relacionados con las plantas hidroelctricas y geotrmicas en funcionamiento en rgimen de concesin administrativa Riesgos relacionados con la emisin de permisos, las concesiones y las autorizaciones administrativas para el desarrollo, la realizacin y la explotacin de las plantas Riesgos relacionados con posibles variaciones del precio de venta de la energa elctrica Riesgos relacionados con la clasificacin del pipeline Riesgos relacionados con la determinacin de los lugares idneos para el desarrollo de los proyectos del Grupo Riesgos relacionados con los costes para la construccin de las plantas Riesgos relacionados con el elevado grado de competitividad del sector de produccin de energas procedentes de fuentes renovables

2.10 Riesgos relacionados con la interrupcin de la operatividad de las plantas 2.11 Riesgos relacionados con la dependencia de las lneas y servicios de transmisin operados por terceras partes 2.12 Riesgos relacionados con los cambios climticos 13

Folleto Informativo Enel Green Power S.p.A. 2.13 Riesgos relacionados con la explotacin de recursos geotrmicos 2.14 Riesgos relacionados con la inestabilidad poltica, social y econmica de los Pases en los que opera el Grupo 2.15 Riesgos relacionados con la evolucin tecnolgica 2.16 Riesgos relacionados con el impacto de las plantas en el medio ambiente y en la poblacin 2.17 Riesgos relacionados con la extensin de la aplicacin del IBI 2.18 Riesgos relacionados con la actual coyuntura econmica

3. 3.1 3.2 3.3 3.4

FACTORES DE RIESGO RELATIVOS A LA COTIZACIN Y A LOS VALORES OFRECIDOS Riesgos relativos a la posible liquidez y volatilidad de las acciones de la Sociedad Datos relativos a la Oferta Global de Venta y a otras informaciones que se comunicarn posteriormente a la fecha de publicacin del Folleto Riesgos relacionados con los compromisos temporales de indisponibilidad de las acciones de la sociedad Riesgos relacionados con posibles conflictos de inters

B.

EL EMISOR Y EL GRUPO, LA ACTIVIDAD Y LOS PRODUCTOS

Informacin sobre el Emisor Emisor y sujetos que participan en la operacin El Emisor es una societ per azioni de derecho italiano, con domicilio social en Roma, Viale Regina Margherita n 125, nmero de telfono +39.06.83051. El Emisor est inscrito en el Registro de Comercio de Roma, n 10236451000 Registro Econmico Administrativo n 1219253. En la Fecha del Folleto, el capital social suscrito y desembolsado del Emisor es de 1.000.000.000 de euros, repartido en 5.000.000.000 de acciones con valor nominal de 0,20 euros. Se detallan a continuacin los sujetos que participan en la operacin:Sujeto Enel Green Power S.p.A. Enel S.p.A. Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. Banca IMI S.p.A. Credit Suisse Securities (Europe) Limited Goldman Sachs International KPMG S.p.A. Funcin Emisor Accionista Vendedor Coordinador de la Oferta Global de Venta, Responsable de la Colocacin y Sponsor Coordinador de la Oferta Global de Venta Coordinador de la Oferta Global de Venta Coordinador de la Oferta Global de Venta Sociedad auditora del Emisor

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Resumen Consejo de Administracin y principales directivos Consejo de Administracin El Consejo de Administracin del Emisor a la Fecha del Folleto est compuesto por siete miembros, ha sido nombrado por la junta de 5 de octubre de 2010 y permanecer en el cargo hasta la aprobacin del balance del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2012. En la siguiente tabla se detallan los miembros del Consejo de Administracin.Nombre y apellido Luigi Ferraris Francesco Starace Carlo Angelici Andrea Brentan Giovanni Battista Lombardo Carlo Tamburi Luciana Tarozzi*

Cargo Presidente Consejero Delegado y Director General Administrador* Administrador Administrador* Administrador Administradora*

Consejero independiente en relacin al art. 148, apartado 3, de la Ley de Finanzas Italiana (Testo Unico Della Finanza) y del Cdigo de Autodisciplina.

(Vase Seccin I, Captulo XIV, Apartado 14.1.1). Principales directivos En la siguiente tabla se detallan los principales directivos del Emisor a la Fecha del Folleto.Nombre y apellido Alberto de Paoli Richard Paul Ingmar Wilhelm Maurizio Bezzeccheri Roberto Deambrogio Toni Volpe Funcin Responsable de administracin, finanzas y control Responsable de desarrollo econmico Responsable de la Pennsula Ibrica y Amrica Latina Responsable de Italia y Europa Responsable de Norteamrica

(Vase Seccin I, Captulo XIV, Apartado 14.1.2). Comit de Auditores El Comit de Auditores del Emisor vigente a la Fecha del Folleto est compuesto por cinco miembros los cuales han sido nombrados mediante acuerdo de 27 de noviembre de 2008 y permanecern en el cargo hasta la aprobacin del balance del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2010. En la siguiente tabla se detallan los miembros del Comit de Auditores.Nombre y apellido Leonardo Perrone Giuseppe Ascoli Giuseppe Mariani Giulio Monti Francesco Rocco Cargo Presidente Auditor titular Auditor titular Auditor suplente Auditor suplente

(Vase Seccin I, Captulo XIV, Apartado 14.1.3).

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Folleto Informativo Enel Green Power S.p.A. Sociedad Auditora Con fecha 23 de diciembre de 2008, la junta ordinaria de la Sociedad decidi, de conformidad con lo dispuesto en el art. 165 de la Ley de Finanzas Italiana (Testo Unico della Finanza), encargar a la sociedad KPMG S.p.A., la auditora del balance de ejercicio y del balance consolidado de la Sociedad, as como la revisin contable de los informes semestrales, de las comprobaciones contables peridicas de carcter trimestral y de las comprobaciones regulares resultantes de la contabilidad correspondiente a los ejercicios 2008-2010. Mediante acuerdo de 10 de junio de 2010, la junta de accionistas aprob, con efecto desde el inicio de las negociaciones, la adecuacin del encargo de auditora de KPMG S.p.A. a las disposiciones de los artculos 14 y 16 del D. Lgs. de 27 de enero de 2010, n. 39, manteniendo sin cambios su duracin. Asimismo, con fecha 28 de julio de 2010, el Emisor confiri a la Sociedad Auditora el encargo de efectuar, con carcter voluntario, la auditora completa (full audit) del balance consolidado semestral abreviado de Enel Green Power a 30 de junio de 2010 (vase la Seccin I, Captulo II, Apartado 2.1 del Folleto). Empleados A 30 de junio de 2010, el Grupo tena contratados un total de 2.907 empleados. Accionariado Segn se desprende del libro registro de accionistas, y considerando otras informaciones a disposicin de la Sociedad, a la Fecha del Folleto, el capital social del Emisor es de 1.000.000.000 de euros, constituido por 5.000.000.000 de Acciones con valor nominal de 0,20 euros, perteneciente a Enel S.p.A. en su totalidad. La siguiente tabla describe la modificacin de la estructura accionarial del Emisor en el supuesto de una colocacin de la totalidad de las Acciones objeto de la Oferta.Accionistas Enel S.p.A. Mercado Total Nmero de acciones en la Fecha del Folleto 5.000.000.000 5.000.000.000 % capital social 100 100 Situacion Post Oferta Global de Venta 3.585.000.0000 1.415.000.000 5.000.000.000 % capital social 71,7 28,3 100

Considerando la completa ejecucin de la Opcin Green Shoe, el accionariado de Enel Green Power tendr la siguiente composicin:Accionistas Enel S.p.A. Mercado Total Nmero de acciones en la Fecha del Folleto 5.000.000.000 5.000.000.000 % capital social 100 100 Situacion Post Oferta Global de Venta 3.375.000.000 1.625.000.000 5.000.000.000 % capital social 67,5 32,5 100

Historia y desarrollo del Emisor Enel Green Power S.p.A. se constituy en fecha 1 de diciembre de 2008 como consecuencia de la escisin parcial de Enel Produzione S.p.A. de la rama empresarial de plantas de produccin de energa elctrica con utilizacin de fuentes renovables. A pesar de que el Emisor es de reciente constitucin, los orgenes de las actividades del Grupo se remontan a 1962, con la constitucin del Ente Nazionale per lEnergia Elettrica, que desde entonces opera en el sector de la produccin de energa procedente de fuentes renovables.

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Resumen Sucesivamente, siguiendo la lnea estratgica de Enel que persegua un modelo de desarrollo sostenible, en 1999 se constituy ERGA S.p.A., sociedad para las Energas Renovables Geotrmicas Alternativas completamente controlada por Enel, y que llev a cabo importantes adquisiciones de sociedades que operaban en Estados Unidos, Canad y Centroamrica y Sudamrica y que ha continuado con una poltica de expansin en el sector fotovoltaico mediante la constitucin, en 1999, de Enel.si. En 2002, ERGA cambi su denominacin para pasar a denominarse Enel Green Power S.p.A. la cual, en 2005 y en el mbito de la reorganizacin de la estructura del grupo perteneciente a Enel, se fusion por absorcin en Enel Produzione. Desde 2005 el Grupo Enel contina desarrollando su propia produccin de energa a partir de fuentes renovables, realizando importantes adquisiciones y consolidando su presencia en ste sector en todo el continente americano: norte, centro y sur. A lo largo del ao 2008, Enel siguiendo su poltica de asegurar el suministro energtico as como la mejora de la calidad del medio ambiente ha considerado de primordial inters la evaluacin del sector de las energas renovables y, por lo tanto, le ha otorgado un papel autnomo en el mbito del Grupo Enel, incluso en relacin con el perfil societario. Para ello, el Consejo de Administracin de Enel aprob la constitucin de Enel Green Power, como estructura organizativa y societaria que reagrupa, y de la que dependen, todas las actividades de la Divisin de Energas Renovables creada desde el 1 de diciembre de 2008, como consecuencia de la escisin parcial de Enel Produzione. El proceso de reorganizacin de las energas renovables del Grupo Enel se fue consolidando, entre otros pasos, mediante la transmisin a Enel Green Power, a partir del 1 de enero de 2009, de las participaciones titularidad directa e indirecta de Enel S.p.A. en Enel.si, en Enel Green Power International B.V., subholding titular de las participaciones en las sociedades extranjeras que formaban parte del Grupo Enel y que operaban en el sector de las energas renovables, y, a partir del 30 de octubre de 2009, en Enel Erelis S.a.s. En marzo de 2010 se llev a cabo la reorganizacin de las actividades de generacin de energa de fuentes renovables pertenecientes a Enel y a Endesa mediante la adquisicin por parte de Enel Green Power del 30% de Endesa Cogeneracin y Renovables S.L. (Ecyr, hoy Enel Green Power Espaa, S.L., Enel Green Power Espaa) y la suscripcin por parte de Enel Green Power de una ampliacin de capital reservada a dicha sociedad. Despus de esta operacin, el Emisor es titular del 60% del capital de Ecyr, a travs de la sociedad controlada, Enel Green Power International B.V. (Vase Seccin I, Captulo V, Apartado 5.1.5 del Folleto). Actividades Enel Green Power es uno de los principales operadores a nivel mundial en el sector de la generacin de energa de fuentes renovables. Concretamente, el Grupo trabaja en la produccin de energa elctrica procedente de fuentes hidroelctricas, elicas, geotrmicas, solares y otras. A 30 de junio de 2010, el Grupo opera en 16 pases, con 618 plantas operativas, de una capacidad neta total de 5.761 MW. En el primer semestre de 2010, la produccin neta de energa ha sido de un total de 10,8 TWh (20,9 TWh en el ejercicio 20094). En esta misma fecha, el Grupo empleaba a 2.907 trabajadores, de los que 1.762 estaban en Italia y 1.145 en el extranjero.

4

Este dato ha sido elaborado de manera pro forma para tener en cuenta la Adquisicin de Ecyr como si sta se hubiera producido a 1 de enero de 2009 (vase Seccin I, Captulo V, Prrafo 5.1.5 del Folleto y Captulo XX, Prrafo 20.3 del Folleto).

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Folleto Informativo Enel Green Power S.p.A. A la Fecha del Folleto, el Grupo opera a travs de las siguientes unidades de negocio: o o o o Italia y Europa: en Italia, Grecia, Francia, Bulgaria y Rumania. Norteamrica: en los Estados Unidos y en Canad. Pennsula Ibrica y Amrica Latina: en Espaa, Portugal, Mxico, Panam, Guatemala, El Salvador, Nicaragua, Costa Rica, Brasil y Chile. Enel.si: el Grupo tambin opera a travs de la sociedad completamente controlada Enel.si, en la oferta de productos, servicios pre y post venta y soluciones integrales para la realizacin de plantas de generacin y distribucin de energa (fotovoltaica, minielica, solar trmica, bombas geotrmicas y dems) para el ahorro y eficiencia energtica en los usos finales mediante una red de franquicias.

En el mbito de la propia estrategia de desarrollo en los diferentes Pases y en las distintas tecnologas en las que opera, el Grupo dispone de un pipeline de 29.865 MW y de una cartera de proyectos en desarrollo de 1.085 MW (1.222 MW incluyendo los proyectos elicos en desarrollo en Portugal del consorcio ENEOP 2, participado al 30% por Enel Green Power Espaa) a 30 de junio de 2010, subdivididos en proyectos ready to build (525 MW; 610 MW incluyendo ENEOP 2) y under construction (560 MW; 612 MW incluyendo ENEOP 2). Segn el Grupo, los factores clave que caracterizan la actividad del Grupo son: Presencia en 4 tecnologas de gran escala Diversificacin geogrfica Elevado coeficiente de carga medio de las plantas Disponibilidad de conocimientos tecnolgicos de primer nivel Presencia consolidada en el sector de la geotermia Constitucin en curso de una plataforma integrada en el sector solar Eficaz modelo de desarrollo Estructura organizativa orientada por procesos Asignacin de capital centralizada y flexible Pertenencia al Grupo Enel

(Vase Seccin I, Captulo VI, Apartado 6.1 del Folleto).

C.

INFORMACIONES FINANCIERAS SELECCIONADAS

A continuacin se incluyen algunas informaciones econmicas, patrimoniales y financieras del Grupo, consolidadas de los semestres terminados el 30 de junio de 2010 y de 2009, as como del ejercicio anual terminado a 31 de diciembre de 2009, y agregados en el caso del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2008. Dicha informacin ha sido obtenida sin llevar a cabo modificacin alguna, salvo donde se especifique lo contrario: de los Estados Financieros Consolidados Semestrales Resumidos del Grupo al 30 de junio de 2010, aprobados por el Consejo de Administracin del Emisor en fecha 28 de julio de 2010 y objeto de

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Resumen auditora por parte de la Sociedad Auditora que ha emitido el correspondiente informe sin salvedades en fecha 4 de agosto de 2010; de las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009, aprobadas por el Consejo de Administracin del Emisor en fecha 11 de junio de 2010 y objeto de auditora por parte de la Sociedad Auditora que ha emitido el correspondiente informe sin salvedades en fecha 14 de junio de 2010; de las Cuentas Anuales Agregadas del Grupo correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008, aprobadas por el Consejo de Administracin del Emisor en fecha 11 de junio de 2010 y objeto de auditora por parte de la Sociedad Auditora que ha emitido el correspondiente informe sin salvedades en fecha 14 de junio de 2010.

Adems, el presente apartado incluye: algunas informaciones econmicas procedentes del folleto de cuentas de resultados consolidadas pro forma del Grupo correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009, presentado con el objetivo de simular los principales efectos sobre la situacin econmica consolidada del Emisor (i) de la adquisicin del 60% del capital social de Ecyr (hoy Enel Green Power Espaa) y (ii) de la recapitalizacin del Emisor (vase: Seccin I, Captulo XX, Apartado 20.3 del Folleto); algunos indicadores del resultado financiero del Grupo.

Las informaciones financieras y no financieras detalladas a continuacin deben leerse conjuntamente con los Captulos V, IX, X y XX de la Seccin I del Folleto Informativo.

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Folleto Informativo Enel Green Power S.p.A. En la siguiente tabla se incluyen los principales datos de cuentas de resultados consolidadas del Grupo correspondiente a los perodos semestrales terminados el 30 de junio de 2010 y 2009, as como al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009, y agregados del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008, as como los principales datos de cuentas de resultados consolidadas pro forma del Grupo del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009.Semestre terminado Ejercicio anual terminado el el 30 de junio 31 de diciembre 2010 2009 2009 2009 2008 no pro forma auditado 629 85 243 82 1.039 651 415 (71) 104 263 253 0,08() 646 73 182 39 940 651 450 (91) 133 239 223 0,07() 1.221 144 566 178 2.109 1.331 822 (150) 235 491 453 0,09() 1.221 144 352 178 1.895 1.207 791 (161) 219 439 418 0,14(4) 1.144 106 373 153 1.776 1.141 723 (275) (339) 834 810 0,27 (4)

(En millones de euros)

Ingresos totales, incluidos los efectos de gestin del riesgo commodity Italia y Europa Norteamrica Pennsula Ibrica y Amrica Latina Enel.Si EBITDA (1) Resultado operativo Coste financiero Impuestos Resultado neto del perodo (Grupo y minoritarios) Cuota de pertenencia de Grupo Beneficio por accin: bsico y diluido (en euros)

(1) Ntese que el EBITDA no est identificado como medida contable en el mbito de los IFRS. Para ms detalles consultar la seccin Indicadores financieros alternativos de performancedel presente Apartado. (2) En cuanto a la determinacin del beneficio por accin, vase la Seccin I, Captulo XX, Apartado 20.2.1.27. (3) En cuanto a la determinacin del beneficio por accin pro forma vase la Seccin I, Captulo XX, Apartado 20.3. (4) El beneficio por accin para los ejercicios cerrados a fecha 31 de diciembre de 2009 y 2008, volvi a determinarse en relacin con el beneficio resultante de los balances correspondientes. Concretamente, el presente beneficio por accin se ha calculado teniendo en cuenta los efectos de la decisin de la junta de accionistas con la cual se reajust, entre otros, el nmero de acciones. Especficamente, la junta en objeto aument el capital social de 600 millones de euros a 1.000 millones de euros, al mismo tiempo que reajust el nmero de acciones en base a un valor nominal igual a 0,2 euros por accin. Para el clculo del presente beneficio por accin se ha tenido en cuenta nicamente el reajuste del nmero de acciones como consecuencia de la definicin del valor nominal como se indic anteriormente; por lo tanto, el nmero de acciones considerado para este clculo es igual a 3.000.000.000, que refleja nicamente el nuevo nmero de acciones como consecuencia de dicha modificacin del valor nominal (600 millones de euros/0,20 euros=3.000.000.000).

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Resumen En la siguiente tabla se incluyen los principales datos patrimoniales consolidados del Grupo a 30 de junio de 2010 y a 31 de diciembre de 2009 y agregados del Grupo a 31 de diciembre de 2008.(En millones de euros) Activo no corriente Activo corriente Activo destinado a la venta Total activo Patrimonio neto del Grupo Patrimonio neto de minoritarios Total patrimonio neto Pasivo no corriente Pasivo corriente Pasivo destinado a la venta Total pasivo Total patrimonio neto y pasivo A 30 de junio 2010 11.052 1.358 70 12.480 6.532 692 7.224 2.025 3.183 48 5.256 12.480 A 31 de diciembre 2009 2008 8.442 7.862 1.052 850 9.494 8.712 2.384 180 2.564 1.512 5.418 6.930 9.494 2.014 182 2.196 1.220 5.296 6.516 8.712

En la siguiente tabla se incluyen los datos de los estados de flujos de efectivo consolidados del Grupo correspondiente a los semestres terminados a 30 de junio de 2010 y de 2009 y del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009 y agregados del Grupo del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008.(En millones de euros) Flujo de efectivo procedente de las actividades de explotacin Flujo de efectivo absorbido por la actividad de inversin Flujo de efectivo generado/(absorbido) por la actividad de financiacin Efectivo y otros activos lquidos equivalentes al cierre del perodo Semestre terminado el 30 de junio 2010 2009 no auditado 261 319 (1.242) 1.037 211 (292) (65) 125 Ejercicio terminado el 31 de diciembre 2009 2008 897 (852) (60) 144 353 (998) 645 163

Indicadores financieros de resultados alternativos(En millones de euros) EBITDA (a) Italia y Europa Norteamrica Pennsula Ibrica y Amrica Latina Enel.Si Inversiones brutas (b) Semestre terminado el 30 de junio 2010 2009 no auditado 469 49 132 1 651 339 488 48 125 (10) 651 no disponible Ejercicio terminado el 31 de diciembre 2009 2009 2008 pro forma 898 90 336 7 1.331 878 898 90 212 7 1.207 744 838 64 233 6 1.141 899

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Folleto Informativo Enel Green Power S.p.A.A 30 de junio 2010 3.093 (98) 2.995 A 31 de diciembre 2009 2008 5.362 5.340 (17) (14) 5.345 5.326

(En millones de euros) Endeudamiento financiero neto (c) Crditos financieros extraordinarios y ttulos a largo plazo Endeudamiento financiero neto Enel Green Power (c)

(a) El EBITDA est definido por parte del Grupo como el resultado del ejercicio antes de amortizaciones y prdidas por deterioro, de los resultados financieros, del resultado neto de sociedades por el mtodo de participacin y de los impuestos. Puesto que el EBITDA no est identificado como medida contable en el mbito de las IFRS, la determinacin cuantitativa del mismo podra no ser unvoca. El EBITDA es una magnitud utilizada por la direccin del Grupo para hacer un seguimiento y valorar su progresin operativa. La direccin considera que el EBITDA es un importante parmetro para medir el resultado operativo del Grupo al no estar influenciado por los efectos de los diferentes criterios de determinacin de las bases imponibles fiscales, de la cantidad y de las caractersticas del capital empleado, as como de las polticas de amortizacin. Los criterios de determinacin del EBITDA aplicados por el Grupo podran no ser homogneos con los adoptados por otros grupos y, por lo tanto, su valor podra no ser comparable con el determinado por estos ltimos. (b) Las inversiones brutas incluyen inmuebles, plantas y maquinaria y activos inmateriales antes de las eventuales subvenciones recibidas. (c) Para las modalidades de determinacin del endeudamiento financiero neto y del endeudamiento financiero neto de Enel Green Power vase la Seccin I, Captulo X, Apartado 10.1 del Folleto.

D.

CARACTERSTICAS DE LA OFERTA

Caractersticas e importe total de la Oferta Global de Venta La Oferta Global de Venta, previa a la admisin a negociacin de las acciones en el Mercado Telemtico Accionarial (MTA), tiene por objeto un nmero mximo de 1.415.000.000 Acciones puestas a la venta por el Accionista Vendedor. La Oferta Global de Venta consiste en: una Oferta Pblica en Italia de como mnimo 176.875.000 Acciones, equivalente al 12,5% de la Oferta Global de Venta, dirigida al pblico en general en Italia, a los Accionistas de Enel y a los Empleados Enel Residentes en Italia. No pueden adherirse a la Oferta Pblica los Inversores Institucionales, que podrn adherirse exclusivamente a la Oferta Institucional referida en el siguiente punto, y una Oferta Pblica en Espaa de un importe mnimo de 35.375.000 Acciones, equivalentes al 2,5% de la Oferta Global de Venta, dirigida al pblico en general en Espaa y a los Empleados Enel residentes en Espaa. No podrn participar en la Oferta Pblica los Inversores Institucionales, quienes podrn participar exclusivamente en la Oferta Institucional, que se menciona a continuacin, y una Oferta Institucional de un mximo de 1.202.750.000 Acciones, igual al 85% de la Oferta Global de Venta, dirigida a Inversores Institucionales en Italia y en el extranjero, en virtud de la Regulacin S de la Securities Act, y en los Estados Unidos de Amrica, de forma limitada a los Qualified Institutional Buyers (QIB) de conformidad con la Rule 144A de la Securities Act. Los sujetos residentes en Pases extranjeros fuera de Italia, y en particular los residentes en Australia, Japn y Canad, no podrn participar en la Oferta Global de Venta, salvo con los lmites permitidos por las leyes y la regulacin del Pas correspondiente.

La Oferta Pblica consiste en: una oferta reservada al pblico en general (la Oferta al Pblico General). De las Acciones efectivamente asignadas al pblico general, una cuota no superior al 20% ser destinada a satisfacer las solicitudes de compra procedentes del pblico general para sumas equivalentes al Lote Mnimo Incrementado o sus mltiplos (para ms informacin, vase la Seccin II, Captulo V, Apartado 5.1.6 del Folleto Informativo).

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Resumen Una oferta reservada a los Accionistas Enel (la Oferta a los Accionistas Enel) no superior al 50% de la Oferta Pblica. De las Acciones efectivamente asignadas a los Accionistas Enel, una cantidad no superior al 20% ser destinada a satisfacer las solicitudes de adjudicacin procedentes de los Accionistas Enel que sean cuantitativamente equivalentes al Lote Mnimo Incrementado o sus mltiplos (para ms informacin, vase la Seccin II, Captulo V, Apartado 5.1.6 del Folleto Informativo). Una oferta reservada a los Empleados Enel Residentes en Italia (la Oferta a los Empleados Enel) de un mximo de 38.071 Lotes Mnimos.

La Oferta Pblica empezar a las 9:00 del da 18 de octubre de 2010 y finalizar a las 16:30 del da 29 de octubre de 2010. La Oferta Pblica en Espaa se iniciar a las 9:00 horas del da 18 de octubre de 2010 y finalizar a las 16:30 del da 29 de octubre de 2010. La Oferta Institucional empezar el da 18 de octubre de 2010 y finalizar el da 29 de octubre de 2010. Se hace constar que el calendario de la operacin es indicativo y podra sufrir modificaciones en caso de que se produjeran eventos o circunstancias que quedaran fuera del control de Enel Green Power, incluyendo las particulares condiciones de volatilidad de los mercados financieros que podran perjudicar el xito de la Oferta Global de Venta. Cualquier modificacin posterior en el Perodo de Oferta ser comunicada al pblico por medio de un anuncio al efecto que ser publicado siguiendo las mismas modalidades de difusin que el Folleto Informativo. Se entiende que el inicio de la Oferta Global de Venta se llevar a cabo en el plazo de un mes a partir de la fecha de autorizacin para la publicacin del Folleto Informativo por parte de la Consob. La Oferta Global de Venta est coordinada y dirigida por Mediobanca, Credit Suisse, Banca IMI y Goldman Sachs en calidad de Coordinadores de la Oferta Global de Venta. El pago de las Acciones adjudicadas deber efectuarse el 4 de noviembre de 2010 (la Fecha de Pago) a la Entidad Colocadora que ha recibido la solicitud de compra, sin cargo de comisin o gasto alguno al solicitante. Simultneamente al pago del precio, las Acciones adjudicadas en el mbito de la Oferta Pblica se pondrn a disposicin de los beneficiarios, de forma desmaterializada, mediante su contabilizacin en las cuentas de depsito de las Entidades Colocadoras en Monte Titoli. Informaciones acerca de la suspensin de la Oferta Pblica o revocacin de la Oferta Pblica y/o de la Oferta Institucional Si, entre la fecha de publicacin del Folleto Informativo y el da anterior al inicio de la Oferta Pblica se produjeran circunstancias extraordinarias, como las previstas en la prctica internacional, incluyendo entre otras, graves cambios negativos en la situacin poltica, financiera, econmica, monetaria, normativa o de mercado, ya sea a nivel nacional o internacional, o hechos negativos con respecto a la situacin financiera, patrimonial o crediticia del Emisor y/o sus filiales, o acontecimientos relacionados con el Grupo que sean de tal magnitud que perjudiquen el xito de la Oferta Global de Venta o desaconsejen su realizacin, y que no estuviesen estipulados en el contrato de colocacin y aseguramiento de la Oferta Pblica de acuerdo con el Apartado 5.4 de este Captulo V del Folleto Informativo, el Oferente, previa consulta con los Coordinadores de la Oferta Global de Venta, podr decidir no iniciar la Oferta Pblica, debindose considerar la misma anulada. El Oferente lo comunicar antes de o el da previsto para el inicio del Perodo de Oferta a la Consob y al pblico en general mediante la publicacin de un anuncio en al menos un peridico econmicofinanciero de difusin nacional y en la pgina web del Emisor, www.enelgreenpower.it.

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Folleto Informativo Enel Green Power S.p.A. El Oferente, previa consulta con los Coordinadores de la Oferta Global de Venta, se reserva la facultad de retirar, total o parcialmente, la Oferta Pblica, previa notificacin a la Consob y al pblico en general mediante la publicacin de un anuncio en al menos un peridico econmico-financiero de difusin nacional y en la pgina web del Emisor, www.enelgreenpower.com, antes o en la Fecha de Pago (tal y como sta se define en el Apartado 5.1.8 del presente Captulo V del Folleto Informativo) si (i) al trmino del Perodo de Oferta las solicitudes recibidas fueran inferiores a las Acciones ofrecidas, (ii) la Oferta Institucional no se llevara a cabo, en todo o en parte, por la falta de suscripcin total o parcial o por la resolucin del compromiso de aseguramiento de las Acciones que son objeto de la Oferta Institucional, o (iii) en caso de resolucin, total o parcial del compromiso de aseguramiento recogido en el contrato de colocacin y aseguramiento de la Oferta Pblica. La Oferta Pblica tambin sera retirada si la Bolsa Italiana no resolviera sobre la admisin a negociacin y/o revocara la autorizacin de la admisin a negociacin de acuerdo con lo previsto en el artculo 2.4.3, apartado 7, del Reglamento de la Bolsa, antes de la Fecha de Pago, previa comunicacin a la Consob y al pblico en general por medio de la publicacin de un anuncio en al menos un peridico econmicofinanciero de difusin nacional. Resultados de la Oferta Pblica y de la Oferta Global de Venta El Responsable de la Colocacin comunicar, dentro de los cinco das hbiles siguientes a la fecha de cierre de la Oferta Pblica, los resultados de la misma y los resultados resumidos de la Oferta Global de Venta mediante la publicacin de un anuncio en al menos un peridico econmico-financiero de difusin nacional y en la pgina web del Emisor, www.enelgreenpower.com. La copia de dicho aviso se transmitir simultneamente a la Consob y a la Bolsa Italiana, de conformidad con el art. 13, apartado 2, del Reglamento de Emisores. Dentro de los dos meses siguientes a la publicacin del anuncio mencionado, el Responsable de la Colocacin comunicar a la Consob, segn lo dispuesto en el art. 13, apartado 3, del Reglamento de Emisores, los resultados de las verificaciones sobre las operaciones de colocacin y de su eventual distribucin, adems de los resultados resumidos de la Oferta Global de Venta. Sobreadjudicacion y Opcin Green Shoe Se prev la concesin por parte de Enel S.p.A. a los Coordinadores de la Oferta Global de Venta, de una opcin de solicitar, en prstamo, un nmero adicional de Acciones correspondientes a una cantidad equivalente a aproximadamente el 15% del nmero de Acciones objeto de la Oferta Global de Venta, con el fin de obtener la Sobreadjudicacin en el mbito de la Oferta Institucional. En caso de Sobreadjudicacin, los Coordinadores de la Oferta Global de Venta podrn ejercitar dicha opcin, total o parcialmente, y colocar las Acciones tomadas en prstamo a los Inversores Institucionales. Adems, se prev la concesin por parte de Enel a los Coordinadores de la Oferta Global de Venta, de una opcin de compra, al Precio de la Oferta (la Opcin Green Shoe) de Acciones correspondientes a una cantidad equivalente a aproximadamente el 15% del nmero de Acciones objeto de la Oferta Global de Venta, que se adjudicarn a los destinatarios de la Oferta Institucional en caso de Sobreadjudicacin, con la modalidad indicada en el prrafo anterior. Las opciones antes mencionadas podrn ser ejercitadas, total o parcialmente, dentro de los 30 das siguientes a la fecha de admisin a negociacin de las Acciones del Emisor en el MTA.

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Resumen Precio de Oferta La determinacin del Precio de la Oferta de Acciones tendr lugar a la finalizacin de la Oferta Global de Venta. Dicha determinacin debe tomar en cuenta, entre otros: (i) las condiciones del mercado de ttulos valores, tanto nacional como internacional; (ii) la cantidad y calidad de las manifestaciones de inters recibidas de los Inversores Institucionales, y (iii) la demanda recibida, en trminos de cantidad, en el mbito de la Oferta Pblica. Banda de precio El Oferente, sobre la base de los anlisis realizados por los Coordinadores de la Oferta Global de Venta, y con el fin exclusivo de poder recabar las manifestaciones de inters de los Inversores Institucionales en la Oferta Institucional, ha identificado, previa consulta con los Coordinadores de la Oferta Global de Venta, una banda de valoracin indicativa de la capitalizacin de la Sociedad, comprendido entre un mnimo no vinculante de 9.000 millones de euros y un mximo vinculante de 10.500 millones de euros, equivalente a un mnimo no vinculante de 1,8 euros por Accin y un mximo vinculante de 2,10 euros por Accin, este ltimo equivalente al Precio Mximo. Para la determinacin de dicha banda de valoracin indicativa y del Precio Mximo, se han tomado en consideracin los resultados, las perspectivas de desarrollo del ejercicio en curso y los ejercicios posteriores de la Sociedad y del Grupo de compaas que encabeza, considerando las condiciones de mercado y aplicando las metodologas de valoracin tpicamente reconocidas a nivel internacional, tanto en la teora como en la prctica, adems de los resultados de la actividad de premarketing efectuada con inversores profesionales de alto standing internacional. En particular, a los efectos de la evaluacin, se han considerado tanto los resultados derivados de la aplicacin del mtodo de mltiplos de mercado para comparar la Sociedad con otras compaas de referencia que cotizan en bolsa con base en ndices y multiplicadores de magnitud econmica, financiera y patrimonial que sean tanto significativos como comparables, como del mtodo financiero de evaluacin de flujos de caja (el llamado Discounted Cash Flow) con base en la actualizacin de los flujos de caja proyectados. El siguiente cuadro representa, con fines meramente indicativos, los multiplicadores EV/EBITDA y P/E de la Sociedad, calculados sobre la base de la banda de valoracin indicativa de los ltimos datos patrimoniales disponibles pblicamente as como los datos consolidados econmicos pro forma correspondientes al ejercicio 2009.Mltiplo calculado sobre Valor mnimo de la banda de valoracin indicativa Valor mximo de la banda de valoracin indicativa EV/EBITDA 2009 9,2 veces 10,3 veces P/E 2009 19,9 veces 23,2 veces

A efectos meramente indicativos, se recogen a continuacin algunos multiplicadores relacionados con compaas europeas cotizadas en bolsa y que operan principalmente en el sector de generacin de energa elctrica a partir de fuentes renovables. A continuacin se recoge una descripcin resumida del mbito operativo de dichas compaas y de su capitalizacin a 30 de septiembre de 2010: Iberdrola Renovables (sociedad cotizada en Espaa, BME Bolsa y Mercados Espaoles de Madrid, Barcelona, Bilbao, Valencia, con una capitalizacin de 10,3 mil millones de euros): opera en el sector de generacin de energa elctrica procedente de fuentes renovables, especialmente la elica, y est presente principalmente en Espaa y los Estados Unidos. La sociedad dispona al 31 de diciembre de 25

Folleto Informativo Enel Green Power S.p.A. 2009 de una capacidad instalada de 10,8 GW y gener 21,5 TWh de energa elctrica a lo largo del 2009, con un coeficiente de carga del 26%5;

EDP Renovaveis (sociedad cotizada en Portugal, Euronext Lisboa con una capitalizacin de 3,6 mil millones de euros): opera en el sector de generacin de energa elctrica procedente de fuentes renovables, especialmente la elica, y est presente principalmente en Espaa, Portugal y los Estados Unidos. Al 31 de diciembre de 2009 la sociedad dispona de una capacidad instalada de 5,5 GW y gener 10,9 TWh de energa elctrica en 2009, con un coeficiente de carga del 29%6; EDF Energies Nouvelles (sociedad cotizada en Francia, Euronext Pars con una capitalizacin de 2,2 mil millones de euros): opera en el sector de generacin de energa elctrica procedente de fuentes renovables (en particular energa elica y solar), en el desarrollo de plantas de produccin de energa con fuentes renovables por cuenta de terceros, y en la distribucin de la energa generada, y est presente en Europa y Norteamrica. Al 31 dicembre de 2009 la sociedad dispona de una capacidad instalada de 2,3 GW y gener 4,9 TWh de energa elctrica en 2009, con un coeficiente de carga del 28%7;EV/EBITDA 2009 11,6 veces 11,8 veces 16,8 veces P/E 2009 27,7 veces 31,7 veces 22,2 veces

Iberdrola Renovables EDP Renovaveis EDF Energies Nouvelles

Dichos multiplicadores han sido elaborados sobre la base de datos histricos e informacin pblica disponible, y se recogen con el fin de proporcionar informacin adicional de carcter ilustrativo y a ttulo nicamente indicativo, sin pretensin alguna de exactitud. Los datos hacen referencia a sociedades seleccionadas por el Emisor en colaboracin con el Sponsor, consideradas potencialmente comparables, utilizando la capitalizacin de mercado a 30 de septiembre de 2010, los ltimos datos patrimoniales pblicamente disponibles as como los datos consolidados econmicos relativos al ejercicio de 2009. En particular, las sociedades seleccionadas pueden considerarse como potencialmente comparables con el Emisor por cuanto que stas desarrollan su actividad en el mismo sector de generacin de energa elctrica a partir de fuentes renovables, aunque operan en mbitos geogrficos, tecnolgicos y normativos parcialmente distintos. Por lo tanto, dichos datos podran resultar irrelevantes y no representativos si se consideran en trminos de la situacin econmica, patrimonial y financiera especfica de la Sociedad o del contexto econmico y normativo de referencia. Por ltimo tampoco puede excluirse el hecho de que haya otras sociedades que, con metodologas diferentes de aquellas recogidas de buena fe en el Folleto, puedan ser comparables. Por otra parte, se hace constar que los multiplicadores han sido preparados exclusivamente para su inclusin en el Folleto, y podran no ser los mismos en otras operaciones diferentes aunque anlogas; la subsistencia de diferentes condiciones de mercado podra conducir, en buena fe, a anlisis y valoraciones total o parcialmente diferentes de las que se han descrito.

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Fuente: Datos de la sociedad. Fuente: Datos de la sociedad. Fuente: Datos de la sociedad. El coeficiente de carga se ha calculado en funcin de la media de la capacidad instalada a finales de 2008 y finales de 2009.

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Resumen Dichos datos no deben constituir el nico fundamento de la decisin de adquirir Acciones de la Sociedad, por lo que, con el propsito de llevar a cabo evaluacin correcta de la inversin propuesta, cualquier decisin debe basarse en el examen completo por parte del inversor de la totalidad del Folleto. El Precio Mximo de las Acciones es de 2,10 euros por Accin, y coincide con el valor mximo de la banda de valoracin indicativa. El contravalor del Lote Mnimo y del Lote Mnimo Incrementado, calculado sobre la base del Precio Mximo, es, respectivamente, de 4.200 euros y 42.000 euros. La capitalizacin del Emisor sobre la base del Precio Mximo es de 10.500 millones de euros; la capitalizacin del Emisor sobre la base del valor mnimo de la banda de valoracin ya mencionado es de 9.000 millones de euros. La estimacin del ingreso total derivado de la Oferta Global de Venta, referenciada al Precio Mximo, neto de las comisiones mximas reconocidas al Sindicato de la Oferta Pblica y al Sindicato de la Oferta Institucional, es de 2.917 millones de euros. La determinacin del Precio de la Oferta de Acciones tendr lugar de acuerdo con el mecanismo del open price. El Precio de la Oferta, que no podr ser mayor que el Precio Mximo, ser determinado por el Oferente, previa consulta con los Coordinadores de la Oferta Global de Venta al final del Perodo de la Oferta, tomando en consideracin, entre otros, las condiciones del mercado de ttulos valores, tanto nacional como internacional, la cantidad y calidad de las manifestaciones de inters recibidas de los Inversores Institucionales y la demanda recibida, en trminos de cantidad, en el mbito de la Oferta Pblica. El Precio de la Oferta ser el mismo, tanto para la Oferta Pblica como para la Oferta Institucional. No se prev ningn cargo o gasto adicional que deba ser cubierto por los adjudicatarios en la Oferta Pblica. Cuando el adjudicatario no tenga ninguna relacin comercial con la Entidad Colocadora donde se presente la solicitud de adjudicacin, se le puede solicitar la apertura de una cuenta corriente o el desembolso de un depsito temporal sin otras utilidades, por el importe de Acciones solicitado calculado sobre la base del Precio Mximo. Dicho desembolso ser restituido al adjudicatario, sin cargos por comisiones o gastos, cuando la solicitud de compra presentada no sea ejecutada. Comunicacin del Precio de Oferta El Precio de la Oferta ser notificado por medio de la publicacin de anuncios complementarios en al menos un peridico econmico-financiero de difusin nacional y en la pgina web de la Sociedad, www.enelgreenpower.com, dentro de los dos das hbiles siguientes a la finalizacin del Perodo de la Oferta, y transmitido al mismo tiempo a la Consob. El anuncio que indique el Precio de la Oferta contendr adems el contravalor de los Lotes Mnimos y los Lotes Mnimos Incrementados, los datos relacionados con la capitalizacin de la Sociedad calculados sobre la base del Precio de la Oferta y los multiplicadores de precios del Emisor, calculados sobre la base del Precio de la Oferta, adems del ingreso total resultante de la Oferta Global de Venta referido al Precio de la Oferta y al importe neto tras deducir las comisiones del Sindicato de la Oferta Pblica y del Sindicato de la Oferta Institucional. Oferta Pblica en Espaa La Oferta Pblica en Espaa se iniciar a las 9:00 del 18 de octubre de 2010 y finalizar a las 16:30 del da 29 de octubre de 2010.

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Folleto Informativo Enel Green Power S.p.A. Las Solicitudes de Adhesin a la Oferta Pblica en Espaa sern irrevocables, sin posibilidad de reduccin del importe. Las Solicitudes de Adhesin a la Oferta Pblica en Espaa debern presentarse solamente ante los Colocadores de la Oferta Pblica en Espaa de conformidad con las reglas del Apartado 5.5.1 de la Seccin II del Folleto Informativo. El importe mnimo por el que podrn formularse Solicitudes de Adhesin a la Oferta Pblica en Espaa ser de 2.000 euros y el importe mximo, de 60.000 euros. Las Entidades Colocadoras de la Oferta Pblica en Espaa cargarn en la cuenta de los inversores los importes correspondientes a las acciones adjudicadas a cada uno de ellos en la fecha de liquidacin de la Oferta Pblica en Espaa (3 de noviembre de 2010) sin tener en cuenta la provisin de fondos que pudiera serles exigida. Las acciones asignadas en el marco de la Oferta Pblica en Espaa estarn a disposicin de los inversores que resulten adjudicatarios el 4 de noviembre por la maana. A la Oferta Pblica en Espaa se asignarn inicialmente un mnimo de 35.375.000 acciones, el equivalente al 2,5% de las acciones objeto de la Oferta (excluida la Opcin Greenshoe). En todo caso, el aumento del tamao de la Oferta Pblica en Espaa requerir el consentimiento de BBVA. El importe definitivo de la Oferta Pblica en Espaa se decidir no ms tarde del 30 de octubre de 2010, con anterioridad a la realizacin del prorrateo que deber tener lugar no ms tarde de las 24:00 del 3 de noviembre de 2010. En el caso de que las Solicitudes de Adhesin a la Oferta Pblica en Espaa superen el volumen de acciones finalmente adjudicadas a la Oferta Pblica en Espaa, se efectuar el correspondiente prorrateo entre las peticiones de compra de conformidad con las reglas recogidas en el Apartado 5.5.4 de la Seccin II del Folleto Informativo. La revocacin de la Oferta Pblica en Italia determinar la revocacin automtica de la Oferta Pblica en Espaa. La ausencia de cotizacin de las Acciones en los mercados regulados espaoles no comportar la revocacin de la Oferta Pblica en Espaa una vez conseguida la negociabilidad de los ttulos en Italia. Mediobanca y BBVA son Lead Managers y Bookrunners de la Oferta Pblica en Espaa. Mediobanca ejerce adems las funciones de Aseguradodor no colocador y BBVA, Caja Madrid y la Caixa actan como Entidades Aseguradoras y Colocadora.

E.

DOCUMENTOS ACCESIBLES AL PBLICO

Durante el perodo de validez del Folleto se podrn consultar copias de los siguientes documentos en la sede del Emisor en horario de oficina y durante los das laborables (Roma, Viale Regina Margherita n 125) y en el domicilio social de Borsa Italiana (Miln, Piazza degli Affari, n 6) as como en la pgina web www.enelgreenpower.com: (a) (b) (c) (d) Escritura de constitucin y estatutos de Enel Green Power S.p.A.; Reglamento de las sesiones de las juntas de accionistas adoptado por la junta de accionistas de Enel Green Power con fecha 10 de junio de 2010; Estados Financieros Consolidados Semestrales Resumidos del Grupo al 30 de junio de 2010 con el informe de la Sociedad Auditora; Cuentas Anuales y Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009, presentado de conformidad con las IFRS adoptadas por la Unin Europea y con el informe de la Sociedad Auditora;

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Resumen (e) (f) Cuentas de resultados consolidadas pro forma del Grupo correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009 con el informe de la Sociedad Auditora; Cuentas Anuales y Cuentas Anuales Agregadas del Grupo cor