economia dei gruppi e delle concentrazioni...

1

Il bilancio consolidato

Prof. MASSIMILIANO CELLI

ECONOMIA DEI GRUPPI E DELLE

CONCENTRAZIONI AZIENDALI

Modulo II

2


• la normativa nazionale

Secondo:

• i principi contabili internazionali differenze

3

Finalità del bilancio consolidato

È il documento che espone la situazione patrimoniale e

finanziaria nonché il risultato economico di una pluralità di

imprese considerate come un’unica entità economica.

Si tratta pur sempre di una funzione informativa complementare

rispetto a quella dei bilanci delle singole società che vi

appartengono, in quanto i valori in esso iscritti non riflettono le

peculiari condizioni economico-finanziarie delle singole imprese.

4


Nel bilancio consolidato le singole imprese sono assimilate a divisioni

o filiali di un’unica grande “realtà aziendale”.

Da ciò deriva che:

le singole attività e passività e i singoli componenti di reddito del conto

economico della società madre (o capogruppo o controllante) devono

essere sommati alle corrispondenti attività o passività e ai corrispondenti

componenti del conto economico della/e controllata/e;

gli elementi patrimoniali e reddituali che hanno natura di reciprocità, e

che quindi non hanno rilevanza, ossia non hanno alcun significato

quando le società sono considerate come un’unica impresa, vanno

eliminati dal bilancio consolidato, con lo scopo di evidenziare

esclusivamente i saldi e le operazioni poste in essere tra il gruppo e i

terzi.


5


Il bilancio consolidato consente dunque di:

sopperire alle carenze informative e valutative dei bilanci delle società

che detengono rilevanti partecipazioni di maggioranza;

ottenere una visione globale delle consistenze patrimoniali-finanziarie

del gruppo e delle sue variazioni, incluso il risultato economico;

misurare tali consistenze e risultati secondo corretti principi contabili,

eliminando gli utili e le perdite infragruppo non realizzate nei confronti di

terzi;

assolvere a funzioni essenziali di informazione. Il bilancio consolidato è

lo strumento informativo primario di dati patrimoniali, reddituali e

finanziari del gruppo sia verso i terzi sia sotto il profilo del controllo di

gestione, funzioni che non possono essere assolte dai bilanci separati

delle singole società componenti il gruppo.


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Nei gruppi di imprese, dove l’autonoma gestione è potenzialmente molto

limitata (se non esclusa) e dove la direzione è unitaria e sovraordinata

rispetto alle singole imprese, i bilanci di esercizio di queste ultime hanno

una modesta capacità informativa.

Il meccanismo che riduce la valenza economica e comunicativa dei singoli

bilanci di esercizio è il PREZZO DI TRASFERIMENTO, che può essere

definito come il prezzo a cui avviene una transazione interna al gruppo.

Poiché i prezzi di trasferimento non si formano nel libero mercato, ma in un

“mercato interno”, essi possono ridurre il grado di significatività:

dei componenti positivi (ricavi delle vendite e delle prestazioni) e negativi

(costi della produzione) di gestione caratteristica;

dei componenti reddituali relativi alla gestione finanziaria;

dei valori relativi alla situazione finanziaria e patrimoniale.


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In sintesi:

le operazioni di scambio con imprese appartenenti al gruppo sono influenzate

dalle politiche di indirizzo comuni;

le politiche finanziarie possono essere governate a livello centrale;

le operazioni di scambio con imprese esterne al gruppo sono anch’esse

influenzabili, in quanto non sempre i prezzi-ricavo ed i prezzi-costo sono

autonomamente definiti dalla singola impresa.

Ne consegue che il risultato economico ed il capitale di funzionamento non

sono economicamente espressivi se considerati in via autonoma e tale

significatività tende a decrescere all’aumentare del grado di interdipendenza

dell’impresa con altre del gruppo, ossia al crescere dell’intensità delle

operazioni infragruppo.

Sorge quindi l’esigenza di leggere il bilancio della singola impresa insieme

alla situazione patrimoniale, finanziaria e reddituale della realtà più ampia a

cui la medesima appartiene tali informazioni sono fornite dal bilancio

consolidato.


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Vista la scarsa espressività dei singoli bilanci di esercizio, sorge la necessità

di costruire il bilancio consolidato che, trascendendo dalle singole personalità

giuridiche delle imprese, permetta di rappresentare in modo completo ed

economicamente significativo il gruppo aziendale, in termini di situazione

patrimoniale, finanziaria e di risultato economico.

Ciò avviene, in prima approssimazione, attraverso le 3 seguenti

operazioni:

a) aggregazione delle attività, delle passività, dei componenti positivi e

negativi di reddito della capogruppo con i corrispondenti valori delle

imprese controllate rientranti nell’area di consolidamento;

b) eliminazione del valore delle partecipazioni della capogruppo nelle

controllate, unitamente al patrimonio netto di queste ultime;

c) eliminazione dei valori (patrimoniali e reddituali) derivanti da operazioni

tra le società del gruppo.


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Stato Patrimoniale Consolidato

Stato Patrimoniale H

Partecipazione in A

Crediti verso A

Debiti

Capitale proprio

Stato Patrimoniale A

Attività

Debiti verso H

Capitale proprio

Stato Patrimoniale Consolidato

Attività

Debiti

Capitale proprio

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Conto Economico Consolidato

Conto Economico H

Costi

Utile netto

Interessi attivi

Dividendi

Conto Economico A

Ricavi

Conto Economico Consolidato

Interessi passivi

Altri costi

Utile netto

Costi

Utile netto

Ricavi

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Norme italiane

Art. 2359 codice civile

D. Lgs. 127/91, artt. 25-43

Definisce le società

controllate e collegate

Disciplina la redazione,

la pubblicazione e il

controllo del bilancio

consolidato di gruppo

Recentemente modificato dal

D. Lgs. n. 32, del 2 febbraio 2007

(in attuazione della direttiva

2003/51/CE)

All’uopo integrato e spiegato dal

Principio Contabile Nazionale

OIC n. 17

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Nozione di gruppo

La delimitazione dell’area di consolidamento

Area di consolidamento

La nozione di gruppo in termini economico-aziendali non coincide

necessariamente con il concetto di area di consolidamento.

Se, infatti, il gruppo si concepisce come un insieme interconnesso (o

sistema) di imprese, composto da controllante e controllate, l’area di

consolidamento è un insieme minore o, al più, uguale a questo, posto

che comprende solo quei soggetti i cui bilanci devono essere sottoposti

alla procedura di consolidamento a tale area si perviene attraverso

l’esclusione ovvero l’esonero di alcune società del gruppo

dall’integrazione.

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Nozione di impresa controllata – Art. 26 (definizione dell’area di consolidamento)

Sono considerate controllate:

1. le imprese in cui un’altra dispone della maggioranza dei voti esercitabili

nell’assemblea ordinaria (controllo di diritto);

2. le imprese in cui un’altra dispone dei voti sufficienti per esercitare

un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria (controllo di fatto)

3. le imprese su cui un’altra ha il diritto, in virtù di un contratto o di una

clausola statutaria (golden share), di esercitare un’influenza dominante,

quando la legge applicabile consente tali contratti o clausole;

4. le imprese in cui un’altra, in base ad accordi con altri soci, controlla da sola

la maggioranza dei diritti di voto (patti di sindacato).

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Obblighi ed esoneri dalla redazione del bilancio

consolidato

Società obbligate al

consolidato (art. 25) Responsabili Casi di esonero

(art. 27)

- S.p.a.

- S.a.p.a.

- S.r.l.

- Enti pubblici

- Cooperative

- Mutue assicuratrici

Slides 15-16 Amministratori della

impresa controllante

a condizione che

CONTROLLINO

un’altra impresa

(art. 26)

Casi di esclusione

facoltativa (art. 28)

Slide 17

15

Casi di esonero (1) piccoli gruppi (art. 27)

Per piccoli gruppi si intendono quelli in cui la controllante e le

controllate (valori aggregati) non abbiano per due esercizi

consecutivi superato i seguenti parametri quantitativi:

totale attività: € 20.000.000;

totale ricavi delle vendite e delle prestazioni: € 40.000.000;

dipendenti occupati in media: 250

purché l’impresa controllante o una delle imprese controllate non

abbiano emesso titoli quotati in mercati regolamentati.

(Le ragioni dell’esonero vanno indicate in Nota Integrativa)

16

Casi di esonero (2) sub-holding o sottocapogruppo (art. 27)

L’esonero si applica nei confronti di imprese a loro volta controllate da altra

impresa al verificarsi di tutte le seguenti condizioni:

la controllante sia titolare di oltre il 95% delle azioni o quote della sub-holding ovvero,

in difetto di tale condizione, la redazione del bilancio consolidato non sia stata

richiesta almeno 6 mesi prima della fine dell’esercizio da tanti soci che rappresentino

almeno il 5% del capitale sociale della sub-holding;

l’impresa controllante sia soggetta al diritto di uno Stato membro delle Comunità

europee e rediga e sottoponga al controllo il proprio bilancio consolidato secondo lo

stesso D.Lgs. 127/91, oppure secondo il diritto di uno Stato membro delle Comunità

europee;

• nella nota integrativa del bilancio della sottocapogruppo siano indicate le ragioni

dell’esonero, la denominazione e la sede della controllante che redige il consolidato;

l’impresa sub-holding non abbia emesso titoli quotati in Borsa;

• copie del bilancio consolidato della capogruppo, della relazione sulla gestione e di

quella dell’organo di controllo, redatti in lingua italiana, siano depositati presso il

registro delle imprese ove è la sede della sottocapogruppo.

Casi di esclusione (art. 28)

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Obbligatoria facoltativa

a) inclusione irrilevante ai fini della

chiarezza e della rappresentazione

veritiera e corretta

b) esercizio effettivo dei diritti della

controllante soggetto a gravi e

durature restrizioni

c) informazioni non ottenibili

tempestivamente o senza spese

sproporzionate

d) partecipazione posseduta

esclusivamente allo scopo della

successiva alienazione

(Afferiva l’ipotesi di

attività operativa

marcatamente dissimile

tra le consociate)

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Redazione del bilancio consolidato (art. 29)

obbligo di redazione (in capo agli amministratori dell’impresa

controllante) e contenuto del bilancio consolidato (c. 1)

L’art. 29 del D. Lgs. 127/91 contiene i seguenti aspetti

fondamentali per la redazione del bilancio consolidato:

richiamo alla clausola generale di redazione dei conti annuali (c. 2)

informativa supplementare (c. 3)

deroghe (c. 4)

richiamo al principio della continuità nella modalità di redazione

dello SP e del CE consolidati, nella struttura e nel contenuto degli

stessi, nonché nei criteri di valutazione (c. 5)

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Contenuto del bilancio consolidato (art. 29, c. 1)

1) deve essere redatto dagli amministratori della società controllante

2) si compone di tre documenti:


• Stato Patrimoniale

• Conto Economico

• Nota Integrativa

• Rendiconto finanziario

3) deve essere corredato da una relazione sulla gestione (art. 40) e da

una relazione del soggetto demandato al controllo (art. 41)

I principi contabili (ma non il Legislatore) prescrivono, all’interno della NI

consolidata, tre prospetti supplementari:

1) il prospetto delle variazioni nella composizione del patrimonio netto consolidato;

2) il prospetto di raccordo tra PN e risultato di esercizio della controllante e PN e

risultato consolidato.

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I richiami dell’art. 29

• richiamo della clausola generale di redazione dei conti (c. 2)

• informativa supplementare e ricorso alle deroghe (c. 3 e 4)

• richiamo del principio della continuità (c. 5)

Il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo

veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato

economico del complesso delle imprese costituito dalla controllante e dalle

controllate.

Il legislatore prevede l’obbligo di integrare mediante informazioni

supplementari o di derogare in casi eccezionali alle disposizioni del decreto,

qualora ciò si renda necessario per il raggiungimento della rappresentazione

veritiera e corretta.

Le modalità di redazione dello stato patrimoniale e del conto economico

consolidati, la struttura e il contenuto degli stessi, nonché i criteri di

valutazione non possono essere modificati da un esercizio all’altro, se non in

casi eccezionali.

21

I destinatari del bilancio consolidato

• Management della società capogruppo

• Management delle altre società appartenenti al gruppo

• Azionisti della capogruppo

• Azionisti delle altre imprese appartenenti al gruppo

• Prestatori di lavoro dipendente

• Terzi finanziatori, creditori, analisti finanziari

• (Fisco)

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Struttura e contenuto dei conti consolidati (art. 32)

Schemi del bilancio di esercizio e

criteri di valutazione

delle imprese incluse nel

consolidamento

artt. 2424, 2425, 2426 c.c.

(salvo alcuni casi)

+ alcune poste

tipiche del bilancio

consolidato

• Capitale e riserve di terzi

• Utile (perdita) dell’esercizio di pertinenza di terzi

• Avviamento (da consolidamento)

• Fondo di consolidamento per rischi e oneri futuri

• Imposte differite da consolidamento

• Riserva di consolidamento

• La classificazione degli elementi dell’attivo

di SP è effettuata per destinazione;

• La classificazione delle voci del passivo di

SP è effettuata in base alla natura delle fonti di finanziamento;

• La classificazione del CE è per natura;

• Il CE è suddiviso tra attività caratteristica,

accessoria e finanziaria.

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ATTIVO

A) Crediti verso soci

B) Immobilizzazioni

C) Attivo circolante

D) Ratei e risconti

PASSIVO

A) Patrimonio netto

B) Fondi rischi e oneri

C) TFR

D) Debiti

E) Ratei e risconti

STATO PATRIMONIALE

Struttura

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A) Valore della produzione

B) Costi della produzione

DIFFERENZA tra valore e costi della produz.

C) Proventi e oneri finanziari

D) Rettifiche di valore di attività finanziarie

E) Proventi e oneri straordinari

Imposte sul reddito dell’esercizio corr., diff., antic.

CONTO ECONOMICO

Struttura

Utile (o perdite) di esercizio

25

Vari casi in relazione a:

• percentuale di partecipazione

• valore del capitale netto della controllata

• costo della partecipazione

26

Perfetta

integrazione

Minoranze

azionarie

Differenze

di consolidam.

MIX di

problematiche

Partecipazione

totalitaria

Partecipazione

non totalitaria

Costo = quota

di netto

Costo ≠ quota

di netto

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Le differenze di consolidamento

il costo

d’acquisto della

partecipazione

sostenuto dalla

controllante

può essere

dalla quota di PN

della partecipata

risultante dal

bilancio

nelle operazioni di

acquisto/cessione il

valore di riferimento è il

capitale economico (o

comunque il valore di

mercato)

Perché?

nel bilancio ciò che è

rappresentato è il

capitale di

funzionamento

28

COSTO Partecipaz.

CAPITALE SOCIALE

RISERVE

UTILE

Capitale Netto Controllata

Per calcolare le DIFFERENZE DI CONSOLIDAMENTO

occorre confrontare:

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QUOTA DI NETTO DELLA

CONTROLLATA

COSTO DELLA

PARTECIPAZIONE

DIFFERENZA POSITIVA

Differenze di consolidamento

1° ipotesi: COSTO DELLA PARTECIPAZIONE > VALORE QUOTA DI NETTO

30

COSTO DELLA

PARTECIPAZIONE

QUOTA DI NETTO DELLA

CONTROLLATA

DIFFERENZA NEGATIVA


2° ipotesi: COSTO DELLA PARTECIPAZIONE < VALORE QUOTA DI NETTO

31

Differenze di consolidamento (art. 33)

se il Valore di Acquisizione è

del Valore Contabile

Differenza positiva

se il Valore di Acquisizione è

del Valore Contabile

Differenza negativa

è imputata:

• ad aumento degli elementi dell’attivo

ovvero a riduzione degli elementi del

passivo della società consolidata

• ad Avviamento (da consolidamento), da

iscrivere nell’attivo e ammortizzare ex art.

2426 (in base alla vita utile o, se non

prevedibile, nel limite di 10 anni)

è imputata:

• a una voce di PN denominata Riserva

di consolidamento se dovuta alla

conclusione di un “buon affare”

• a una voce del passivo denominata

Fondo di consolidamento per rischi ed

oneri futuri se dovuta a previsioni di

risultati economici sfavorevoli

• a detrazione (e fino a concorrenza) della

Riserva di consolidamento, se esistente,

ovvero addebitata al CE consolidato

se imputabile ad un “cattivo affare”

• a riduzione del valore degli elementi

dell’attivo o ad aumento degli elementi

del passivo della società

32

Avviamento (da consolidamento)

Rappresenta una posta dell’attivo dello stato patrimoniale consolidato in cui

allocare la differenza positiva tra il valore di acquisto della partecipazione e la

corrispondente quota del PN della partecipata, nella misura in cui tale differenza

non possa essere ricondotta a specifici elementi patrimoniali della società inclusa

nel consolidamento alla stregua di un avviamento

Fondo di consolidamento per rischi e oneri futuri

Riserva di consolidamento

Rappresenta una posta del patrimonio netto dello stato patrimoniale consolidato in

cui allocare la differenza negativa tra il valore di acquisto della partecipazione e la

corrispondente quota del PN della partecipata, nella misura in cui tale differenza

non può essere ricondotta a specifici elementi patrimoniali della società inclusa nel

consolidamento, né alla previsione di risultati futuri sfavorevoli “buon affare”

Rappresenta una posta del passivo dello stato patrimoniale consolidato in cui

allocare la differenza negativa tra il valore di acquisto della partecipazione e la

corrispondente quota del PN della partecipata, nella misura in cui tale differenza è

ascrivibile alla previsione di risultati futuri sfavorevoli.

Poste di consolidamento

33

Osservazioni

Avviamento (da consolidamento)

Un valore d’avviamento può essere iscritto in bilancio solo in seguito al

verificarsi di straordinarie “circostanze economiche” (quali operazioni di fusione,

scissione, acquisizioni d’aziende o di rami d’azienda) che inducano al suo

calcolo e alla sua formale esplicazione.

L’acquisto di partecipazioni di controllo, per esplicita previsione interpretativa

(OIC n. 24) e consolidata dottrina, non rientra nel novero delle operazioni

societarie atte a rilevare in bilancio un valore d’avviamento.

Violazione artt. 2423 (rappresentazione veritiera e corretta) e 2423-bis C.C.

(principio della prudenza)

L’iscrizione del citato avviamento (da consolidamento) nel bilancio di gruppo

comporta quindi l’accoglimento in esso di valori economici prospettici

tendenzialmente soggettivi ed arbitrari:

Poste di consolidamento - Osservazioni

34

Osservazioni

Fondo di consolidamento per oneri e rischi futuri

Scopo del fondo in esame è assicurare un’adeguata copertura contabile ai

risultati reddituali negativi attesi in futuro dalla società controllata.

Pertanto, tale fondo è volto a contrastare il rischio generico d’impresa piuttosto

che oneri qualitativamente specifici seppur presunti nell’an e nel quantum, in

ciò rivestendo il ruolo normalmente attribuito alle riserve proprie di bilancio:

Violazione art. 2424-bis C.C.

Riserva di consolidamento

Riserva formata da un utile negoziale non effettivamente realizzato ma soltanto

“sperato”, purtuttavia passibile di impiego a copertura di future ed eventuali

insufficienze reddituali:

Violazione art. 2423-bis C.C. (principio della prudenza)


35

Osservazioni

Possibili cause della suesposta incoerenza normativa

1) Il bilancio consolidato affianca ma non sostituisce i singoli bilanci

d’esercizio delle società appartenenti al gruppo, assolvendo pertanto ad

una funzione informativa meramente di 2° livello.

2) Il bilancio consolidato non ha alcuna rilevanza fiscale*

3) Il Legislatore, storicamente, ha sempre riguardato con un certo favor le

grandi imprese (e quindi, transitivamente, i gruppi aziendali)


* (Non deve infatti confondersi con il metodo di tassazione dei gruppi aziendali

denominato “consolidato fiscale”, le cui modalità applicative prescindono del

tutto dalle risultanze del bilancio consolidato eventualmente redatto dalla

capogruppo)

36

NETTO DELLA

CONTROLLATA

NETTO ACQUISITO DALLA

CONTROLLANTE

MINORANZE AZIONARIE

MINORANZE AZIONARIE

37

Ulteriori poste del bilancio consolidato

• Imposte differite da consolidamento

Rappresenta una posta con cui inserire l’effetto fiscale, contabilizzando le imposte

differite originate dalle rettifiche delle poste di natura esclusivamente fiscale e dalle

omogeneizzazioni dei criteri (di rappresentazione e valutazione).

• Capitale e riserve di terzi

• Utile (perdita) dell’esercizio di pertinenza di terzi

Rappresenta la quota del capitale e delle riserve delle imprese che rientrano

nell’area di consolidamento corrispondente alle partecipazioni di terzi.

Rappresenta la parte del risultato economico consolidato corrispondente alle

partecipazioni di terzi.

Escluse dal programma dell’insegnamento

38

Nota Integrativa (artt. 38 e 39)

Contenuto minimale previsto dall’art. 38

Sinteticamente:

INDICAZIONE DEI CRITERI DI VALUTAZIONE APPLICATI

ELENCO DELLE IMPRESE INCLUSE NEL CONSOLIDAMENTO

ANALISI DELLE VOCI DI BILANCIO

39

Le premesse del consolidamento

I bilanci

delle diverse unità devono essere resi

L’uniformità

omogenei

deve riguardare

il periodo amministrativo

(art. 30)

la struttura, il contenuto e la forma dei conti

(art. 32)

i criteri di valutazione

(artt. 34 e 35)

il metro monetario

(art. 38)

40

Uniformità del periodo amministrativo

La data di riferimento del

consolidato

unica

deve essere

e può coincidere

con quella di chiusura dell’esercizio

della controllante

(regola principale)

della maggior parte delle

imprese incluse del

consolidamento

delle più importanti

di esse

Se la data di chiusura dell’esercizio di un’impresa inclusa nel consolidamento è dalla

data di riferimento del consolidato, questa impresa è inclusa in base ad un bilancio

annuale intermedio, riferito alla data del bilancio consolidato.

41

Uniformità

della struttura, del contenuto e della forma dei conti

Ciò comporta un’armonizzazione

dell’impianto contabile che può essere

operativamente raggiunta

con una preventiva

definizione del piano dei

conti delle società da

consolidare

con una successiva riclassificazione

del bilancio della singola società in

base allo schema adottato per il

bilancio consolidato

Salvi i necessari adeguamenti, la struttura e

il contenuto dello SP e del CE consolidati

sono quelli prescritti per i bilanci di esercizio

delle imprese incluse nel consolidamento

42

Uniformità dei criteri di valutazione

I criteri di valutazione da adottare devono essere quelli utilizzati nel

bilancio d’esercizio dell’impresa che redige il bilancio consolidato

(regola generale).

Possono tuttavia essere adottati altri criteri purché ammessi dagli articoli

2423 e ss. del codice civile e purché ne venga data spiegazione nella

nota integrativa (regola eccezionale).

Gli elementi del passivo e dell’attivo devono essere valutati con criteri

uniformi, ma è ammessa la deroga, quando la conservazione di criteri

difformi sia più idonea a realizzare l’obiettivo della rappresentazione

veritiera e corretta. Obbligo di indicare nella nota integrativa al

consolidato la difformità e i motivi.

43

Esempi di possibili difformità:

Costi di R&S opzioni Imputazione a CE

capitalizzazione

Commesse a

lungo termine opzioni

In base ai corrispettivi pattuiti secondo

il criterio della % di completamento

Al costo

Rimanenze

opzioni

Lifo

Fifo

CMP

Leasing

finanziario opzioni

Metodo patrimoniale

Metodo finanziario

Uniformità dei criteri di valutazione

44

Uniformità del metro monetario – OIC 17

Nella Nota Integrativa occorre indicare i criteri e i tassi applicati nella

conversione dei bilanci espressi in moneta non avente corso legale

METODO del

CAMBIO CORRENTE

Traduzione delle ATTIVITÀ, delle PASSIVITÀ e delle voci di PATRIMONIO

NETTO al cambio in essere alla data del bilancio

Traduzione delle VOCI del CONTO ECONOMICO al cambio in essere alla

data di ogni operazione, oppure, per motivi di ordine pratico, al cambio

medio di periodo

Rilevazione in una voce del PN, denominata “Riserva da differenze di

traduzione”, della differenza derivante dall’utilizzo di tassi di cambio diversi

per lo Stato Patrimoniale e per il Conto Economico (si tratta di rivalutazioni

parziali). Tale voce può avere segno sia positivo che negativo.

SIT. PATRIM. in $

BANCA 500

RIMAN. 2.000

DEBITI 500

C. S. 1.000

RISERVE 600

UTILE 400

C.E. in $

COSTI PROD. 4000

ONERI FINAN. 200

IMPOSTE 400

UTILE 400

VALORE

PRODUZ. 5.000

5.000 5.000 2.500 2.500

CAMBIO CORRENTE (31/12): 1 $ = 0,9 €

CAMBIO MEDIO di periodo: 1 $ = 1,1 €

Esempio

S.P. in €

(500 * 0,9) Banca 450

(2.000 * 0,9) Rimanenze 1.800

Debiti 450 (500 * 0,9)

Cap. Soc. 900 (1000 * 0,9)

Riserve 540 (600 * 0,9)

Utile 440 (400 * 1,1)

2.250 2.330 A B

A – B = – 80 Riserva da Differenza di Traduzione o di Conversione

da inserire nel P.N.

CAMBIO CORRENTE: 1 $ = 0,9 €


CONTO ECONOMICO in €

E’ stato applicato il cambio medio a tutte le voci del C.E.

L’utile che emerge dal C.E. è direttamente lo stesso già

risultante dalla traduzione dello S.P.

COSTI PROD. 4000 1,1 4.400

ONERI FINAN. 200 1,1 220

IMPOSTE 400 1,1 440

UTILE 400 1,1 440

VALORE

PRODUZ. 5.000 1,1 5.500

$ conv. € $ conv. €

5.000 5.500 5.000 5.500

CAMBIO CORRENTE: 1 $ = 0,9 €


48

METODI (o TECNICHE) DI CONSOLIDAMENTO

Fondamentalmente

esistono due metodi

di consolidamento

Consolidamento

Integrale (Globale)

Consolidamento

Proporzionale

49

Consolidamento Integrale

Tecnicamente comporta:

a) la sommatoria orizzontale di ciascun valore di bilancio (SP e CE),

per il suo importo complessivo (a prescindere dalla % di

partecipazione)

b) l’eliminazione della voce “partecipazioni” iscritta nel bilancio della

controllante contro la corrispondente quota del PN della partecipata

c) la determinazione dell’eventuale differenza di consolidamento e sua

appropriata collocazione in bilancio

d) l’evidenziazione degli eventuali interessi degli azionisti minori sul

patrimonio netto e sul risultato economico, nell’ipotesi di controllo

non totalitario

50

a) come il consolidamento integrale, la sommatoria dei valori della

partecipante con quelli dell’affiliata (analiticamente per ogni singolo

elemento dell’attivo, del passivo e del conto economico), ma, a

differenza del consolidamento integrale, non per l’importo

complessivo dei valori della partecipata, ma sulla base della % di

partecipazione

b) l’eliminazione delle partecipazioni iscritte nel bilancio della

controllante contro la corrispondente quota del PN della partecipata

c) la determinazione dell’eventuale differenza di consolidamento e sua

appropriata collocazione in bilancio

GLI INTERESSI DEI TERZI NON SONO RAPPRESENTATI

Consolidamento Proporzionale

Tecnicamente comporta:

51

TEORIE DI CONSOLIDAMENTO

2) Teoria dell’Entità (Entity Theory)

1) Teoria della Proprietà (Proprietary Company Theory)

3) Teoria della Capogruppo (Parent Company Theory)

4) Teoria Modificata della Capogruppo (Modified Parent

Company Theory)

Adottata dalla normativa e dai principi contabili nazionali (OIC 17)

Adottata dai principi contabili internazionali (IFRS 3) – 1° opzione

Adottata dai principi contabili internazionali (IFRS 3) – 2° opzione

52

1) Teoria della Proprietà (Proprietary Theory)

Secondo la Teoria della Proprietà, dato che le controllate appartengono

alla capogruppo proporzionalmente alle quote di partecipazione che

essa possiede, devono entrare nel processo di consolidamento nella

medesima proporzione.

In questa teoria l’unità contabile di riferimento non è il gruppo nel suo

complesso bensì il bilancio della capogruppo e il consolidato altro non

è che un’estensione di quello, per tener conto delle quote detenute

nelle società controllate.

Il patrimonio netto e il risultato d’esercizio consolidato dovranno

rappresentare pertanto quanto di pertinenza della capogruppo e il

metodo di consolidamento consisterà nella attribuzione proporzionale

di attività, passività, costi, ricavi, utile e patrimonio (c.d. metodo

proporzionale). Le interessenze di terzi sono pertanto eliminate nel

processo di consolidamento.

53

1) Teoria della Proprietà (Proprietary Theory)

Tipica dell’impostazione anglosassone.

L’esistenza del gruppo viene ricondotta ad una situazione di diritto.

Il bilancio consolidato è un’estensione del bilancio della capogruppo

e le partecipate sono considerate semplicemente come investimenti

della partecipante.

Metodo di consolidamento proporzionale:

1) attività e passività di ogni controllata contabilizzate al fair value per

la % detenuta dalla capofila;

2) nel consolidato non sono esposti gli interessi della minoranza;

3) iscrizione dell’avviamento solo per la quota di spettanza della

capogruppo;

4) utili interni depurati solo per la % di possesso della controllante.

54


Secondo questa teoria il gruppo costituisce un’unica entità economica

e contabile e pertanto patrimonio e reddito appartengono al gruppo nel

suo complesso, senza distinzione alcuna delle interessenze di terzi in

termini economici e patrimoniali.

Conseguentemente, anche attività e passività, costi e ricavi, risultato

d’esercizio e patrimonio, devono essere consolidati integralmente, al

fine di mostrare la complessiva struttura patrimoniale e reddituale del

Gruppo quale unicum indivisibile (c.d. metodo dell’integrazione

globale).

55


Di origine tedesca.

L’esistenza del gruppo viene ricondotta ad una situazione di fatto

(integrazione effettiva).

Il bilancio consolidato è un bilancio per i soci di tutte le società

(non solo di quelli della controllante).

Metodo di consolidamento integrale:

1) attività e passività di ogni controllata contabilizzate al fair value per

il 100%;

2) nel consolidato sono evidenziati gli interessi della minoranza;

3) iscrizione anche dell’avviamento riconducibile alla minoranza (c.d.

“Full Goodwill Method”);

4) eliminazione integrale delle operazioni infragruppo.

56


“La teoria della capogruppo contempera l’esigenza di fornire una

completa informazione della realtà economico patrimoniale del gruppo

con quella di evidenziare il risultato economico e il patrimonio netto di

stretta pertinenza della capogruppo.

Il metodo di consolidamento è pertanto quello della integrale

attrazione di attività, passività, ecc, che, al contrario di quanto previsto

nell’applicazione connessa con la teoria dell’entità, deve evidenziare

la quota di patrimonio netto e di risultato economico di pertinenza di

terzi.

Le quote di patrimonio netto di pertinenza di terzi possono essere

evidenziate nel contesto del patrimonio netto o nelle passività”.

Questa è la teoria adottata dalla normativa e dai principi contabili italiani

57


Normalmente seguita nei Paesi nordamericani.

Rientrano nel consolidato le imprese sulle quali la capogruppo

esercita una direzione unitaria (criteri flessibili).

Il bilancio consolidato è un bilancio che vuole offrire il quadro del

gruppo dal punto di vista degli interessi della capogruppo.

Metodo di consolidamento integrale:

1) attività e passività di ogni controllata contabilizzate al fair value

unicamente per la % detenuta dalla capogruppo;

2) nel consolidato sono evidenziati gli interessi della minoranza, ma

sono calcolati sul PN contabile (e non fair value) delle controllate;

3) iscrizione dell’avviamento solo per la quota di spettanza della

capogruppo;

4) eliminazione comunque integrale delle operazioni infragruppo.

58

Variante della Teoria della Capogruppo.

Uniche differenze, a livello di metodo di consolidamento:

1) attività e passività di ogni controllata contabilizzate al fair value per il

100% (come per la Teoria dell’Entità), e non per la sola % detenuta

dalla capogruppo;

2) nel consolidato sono evidenziati gli interessi della minoranza, ma sono

calcolati sul PN a fair value (come per la Teoria dell’Entità)* e non sul

PN contabile.

* Tuttavia, a differenza della Teoria dell’Entità, il patrimonio netto di minoranza

non tiene conto della quota di avviamento riconducibile alla minoranza medesima

4) Teoria Modificata della Capogruppo

(Modified Parent Company Theory)

59

Differenze tra le varie Teorie

METODO DI CONSOLIDAMENTO

Integrale per tutte eccetto che per la Teoria della Proprietà.

DIFFERENZA DA CONSOLIDAMENTO

Calcolata come differenza tra valore della Partecipazione e % PN controllata

a fair value per tutte le teorie, ad eccezione della Teoria della Capogruppo (quest’ultima infatti considera la % del PN contabile, e soltanto dopo attribuisce

l’eventuale differenza alle attività e passività della controllata fino a concorrenza dei

relativi fair value)

INTERESSI DI MINORANZA

non presenti nel bilancio consolidato redatto secondo Teoria della Proprietà;

calcolati sul PN interamente espresso a fair value per la teoria dell’Entità e per la Teoria Modificata della Capogruppo;

calcolati sul PN contabile secondo la Teoria della Capogruppo.

60

Metodi di consolidamento previsti dal D. Lgs. 127/91

Il D.Lgs. 127/91 prevede tre diversi metodi di

consolidamento:

1) metodo del consolidamento integrale (globale) (art. 31)

3) il metodo del consolidamento sintetico o metodo del

Patrimonio Netto (art. 36) Modulo III

2) metodo del consolidamento proporzionale (art. 37)

61

Metodo del consolidamento integrale (art. 31)

Per inserire nel bilancio consolidato le partecipazioni

di controllo.

Quando si

applica?

Quali sono

i principi?

Nella redazione del consolidato gli elementi dell’attivo

e del passivo nonché i proventi e gli oneri delle

imprese incluse nel consolidamento sono ripresi

integralmente.

Devono invece essere eliminati:

a) le partecipazioni in imprese incluse nel

consolidamento e le corrispondenti frazioni di PN;

b) i crediti e i debiti tra le imprese incluse nel

consolidamento;

c) i proventi e gli oneri relativi ad operazioni effettuate

tra imprese medesime;

d) gli utili e le perdite conseguenti ad operazioni

effettuate tra tali imprese e relative a valori compresi

nel patrimonio.

62

Metodo del consolidamento integrale (segue)

È possibile derogare al dettato legislativo e non procedere ad eliminare i

crediti e i debiti reciproci, i proventi e gli oneri derivanti da operazioni

infragruppo, se di importo irrilevante.

È possibile derogare al dettato legislativo e non procedere ad eliminare

gli utili e le perdite interne:

- se di importo irrilevante;

- se relative ad operazioni correnti dell’impresa, concluse a normali

condizioni di mercato;

- se la loro eliminazione comporta costi sproporzionati.

63

Metodo del consolidamento proporzionale (art. 37)

Quando si

applica?

Quali sono

i principi?

Nella redazione del consolidato le partecipazioni

sono incluse in proporzione alla quota di

partecipazione posseduta.

Per inserire nel bilancio consolidato le joint

ventures (sottoposte a controllo congiunto), nelle

quali la partecipazione posseduta non sia inferiore al

20%.

64

Metodo del consolidamento sintetico o

metodo del patrimonio netto (art. 36)

Per valutare le partecipazioni

costituenti immobilizzazioni in

imprese collegate.

Quando si

applica?

Quali sono

i principi?

Nel consolidato le partecipazioni sono valutate con il

criterio indicato all’art. 2426 n. 4 del c.c., ossia per un

importo pari alla corrispondente frazione del PN

risultante dall’ultimo bilancio delle imprese medesime,

detratti i dividendi ed operate le opportune rettifiche

richieste dai principi di redazione del consolidato e per

il rispetto dei principi di cui agli artt. 2423 e 2423-bis.

Tuttavia, la differenza positiva tra il valore calcolato con

tale criterio e il valore iscritto nel bilancio precedente, per

la parte derivante da utili, è iscritta in apposita voce del

CE.

65

RIEPILOGO

Impresa controllante Consolidamento integrale

Imprese controllate Consolidamento integrale (art. 31, c. 1)

Joint ventures, o società sottoposte a

controllo congiunto

Metodo del PN, con facoltà di optare per il

consolidamento proporzionale (art. 37)

Controllate escluse facoltativamente:

a) per irrilevanza

b) per gravi e durat. restriz. nell’es. dir.

c) per impossib. di ottenere inform.

d) per scopo alienazione

a) Metodo del costo (art. 36)

b) Metodo del costo

c) Metodo del PN

d) Al minore tra costo e valore netto di

presunto realizzo

Collegate Metodo del PN (art. 36, c. 3)

Se irrilevante, possibile valut. al costo

(art. 36, c. 3)

66

Il consolidamento delle partecipazioni

Elementi Società Società Aggreg. Consolidato

patrimoniali Alfa Beta Dare Avere

Attivo

Impianti

Part. in Beta

Scorte

Banca c/c

Totale

Passivo

Capitale sociale

Utile

Debiti v/fornit.

Totale

Rettifiche

Prospetto di

consolidamento

67

Il consolidamento delle partecipazioni totalitarie

Si supponga che in data 31/12/n (ipotesi semplificativa) la società Alfa

S.p.A. acquisti il 100% della società Beta S.p.A.

S.P. società Alfa al 31/12/n

Part. in Beta 800 Cap. sociale 1.000

Banca c/c 400 Utile 200

Totale attivo 1.200 Tot. passivo 1.200

S.P. società Beta al 31/12/n

Impianti 400 Cap. sociale 800

Scorte 900 Deb. v/forn. 500


68

Procedura di consolidamento:

• In primo luogo dobbiamo sommare le attività e le

passività delle società incluse nel consolidamento

• Per l’assestamento delle partecipazioni è sufficiente

stornare la voce “PARTECIPAZIONI” con il CAPITALE

NETTO della società da consolidare

L’effetto che si ottiene è la sostituzione della voce

partecipazioni con l’insieme integrale delle attività e delle

passività della controllata.

69

Prospetto di consolidamento SP



Attivo

Impianti 400 400 400

Part. in Beta 800 800 800 (1) -

Scorte 900 900 900

Banca c/c 400 400 400

Totale 1.200 1.300 2.500 1.700

Passivo

Capitale sociale 1.000 800 1.800 800 (1) 1.000

Utile 200 200 200

Debiti v/fornit. 500 500 500

Totale 1.200 1.300 2.500 800 800 1.700

Rettifiche

Non sussistono differenze di consolidamento

70

Stato Patrimoniale consolidato

S.P. consolidato al 31/12/n

Impianti 400 Cap. sociale 1.000

Scorte 900 Utile 200

Banca c/c 400 Debiti v/forn. 500


71

Il consolidamento delle partecipazioni totalitarie in data

successiva all’acquisto

Si supponga che in data 1/08/n la società Alfa S.p.A. acquisti il 100%

della società Beta S.p.A.

Il costo della partecipazione è di 560, mentre, al momento dell’acquisto, il

capitale sociale di Beta, le riserve e l’utile sono rispettivamente pari a 300,

100, 160.

La società Beta ha conseguito poi al 31/12/n un utile annuo di 200.

I patrimoni delle società Alfa e Beta al momento dell’operazione di

consolidamento (31/12/n) risultano essere i seguenti.

72




Immobilizzazioni 450 Cap. sociale 800

Part. in Beta 560 Riserve 150


Crediti 400 Debiti 810




Scorte 350 Riserve 100

Crediti 220 Utile 200

Debiti 400


73

L’utile di 40 conseguito dopo l’acquisizione (periodo 1/08/n – 31/12/n)

è un utile maturato quando il “gruppo” è già costituito,

PERTANTO DEVE ESSERE CONSOLIDATO E NON ELISO

Il patrimonio netto di Beta alla data di acquisizione (1/08/n), a fronte di un

prezzo d’acquisto pari a 560, comprende infatti:

• 300 capitale sociale di Beta

• 100 riserve di Beta

• 160 utile maturato fino al momento dell’acquisizione.



74

160

40

100

300

Utile

Riserve

Capitale

sociale

1/1 1/8

Netto di B all’acq. 560

Costo 560

31/12

Netto di B 600

200

100

300

Se la partecipazione viene acquistata durante l’anno, ai fini del

consolidamento l’utile di Beta deve essere scomposto:

75




Attivo

Immobilizzazioni 450 430 880 880

Part. in Beta 560 560 560 (1) -

Scorte 500 350 850 850

Crediti 400 220 620 620

Totale 1.910 1.000 2.910 2.350

Passivo

Capitale sociale 800 300 1.100 300 (1) 800

Riserve 150 100 250 100 (1) 150

Utile di Alfa 150 150 150

Utile di Beta 1/1-1/8 160 160 160 (1) -

Utile di Beta 1/8-31/12 40 40 40

Debiti 810 400 1.210 1.210

Totale 1.910 1.000 2.910 560 560 2.350

Rettifiche

UTILE

CONSOLIDATO


76

Stato Patrimoniale consolidato

S.P. consolidato al 31/12/n


Scorte 850 Riserve 150

Crediti 620 Utile 190

Debiti 1.210


77

Il trattamento contabile delle differenze risultanti dal

consolidamento (1)

Si supponga che in data 31/12/n la società Alfa S.p.A. acquisti il 100% della

società Beta s.p.a. ad un prezzo di 900.

Il PN di Beta ammonta a 800.

Il maggior prezzo pagato rispetto ai valori contabili di Beta è attribuibile ad un

maggior valore degli impianti per 70 e ad avviamento per 30.









78




Attivo

Avviamento 30 (1) 30

Impianti 400 400 70 (1) 470

Part. in Beta 900 900 900 (1) -

Scorte 900 900 900

Banca c/c 300 300 300

Totale 1.200 1.300 2.500 1.700

Passivo


Utile 200 200 200


Totale 1.200 1.300 2.500 900 900 1.700

Rettifiche

79

La società Alfa, in data 31/12/n, acquista il 100% della società Beta ad un

prezzo di 500.

Si costruisca il foglio di consolidamento sapendo che il minor prezzo rispetto al

capitale acquisito è giustificato da una situazione di crisi della società Beta.


Part. in Beta 500 Cap. sociale 300

Crediti 500 Debiti 700



Cassa 1.100 Cap. sociale 800

Debiti 300


Il trattamento contabile delle differenze risultanti dal

consolidamento (2)

80




Attivo

Part. in Beta 500 500 500 (1) -

Crediti 500 500 500

Cassa 1.100 1.100 1.100

Totale 1.000 1.100 2.100 1.600

Passivo


Fdo di cons. per r. e on. fut. 300 (1) 300

Debiti 700 300 1.000 1.000

Totale 1.000 1.100 2.100 800 800 1.600

Rettifiche

81

Quando la partecipazione nella società controllata non è totalitaria (Alfa ha

acquistato, al 31/12/n, l’80% di Beta 80% x 800 = 640), devono essere

determinati e rappresentati nel bilancio consolidato gli interessi esterni del gruppo.

L’importo del PN corrispondente a partecipazioni di terzi deve essere iscritto nella

voce di conto “capitale e riserve di terzi”.


Part. in Beta 640 Cap. sociale 740


Totale attivo 940 Tot. passivo 940





L’iscrizione nel bilancio consolidato degli interessi di

minoranza

82

Procedura di consolidamento:

In primo luogo dobbiamo sommare le attività e le passività delle

società incluse nel consolidamento

Per l’assestamento delle partecipazioni è sufficiente stornare la voce

“PARTECIPAZIONI” con la QUOTA DI CAPITALE NETTO della

controllata acquistata dalla società madre

La rimanente QUOTA DI NETTO corrispondente ai diritti delle

minoranze può essere evidenziata in un’apposita posta “Capitale sociale

e Riserve di Terzi” (o “minoranze azionarie”)

L’effetto che si ottiene è la sostituzione della voce

partecipazioni con l’insieme integrale delle attività-passività

della controllata e l’iscrizione dei diritti delle minoranze

azionarie.

83


Elementi Società Società Consolidato

patrimoniali Alfa Beta Aggreg Dare Avere

Attivo


Part. in Beta 640 640 640 (1) -

Scorte 900 900 900

Banca c/c 300 300 300

Totale 940 1.300 2.240 1.600

Passivo


Cap. e ris. di terzi 160 (1) 160

Utile 200 200 200


Totale 940 1.300 2.240 800 800 1.600

Rettifiche


84 Si supponga che in data 31/12/n la società Alfa S.p.A. acquisti il 100%

della società Beta S.p.A. e questa, a sua volta, il 10% della società Alfa.


Part. in Beta 1.200 Cap. sociale 1.100




Part. in Alfa 110 Cap. sociale 1.200

Scorte 1.200 Ris. acq. Az. contr. 110


Il consolidamento delle partecipazioni reciproche

85


Società Società Aggreg Consolidato

Alfa Beta Dare Avere

Attivo

Partecipaz. Beta 1.200 1.200 1.200 (1) -

Partecipaz. Alfa 110 110 110 (2) -

Scorte 1.200 1.200 1.200

Banca 300 300 300

Totale 1.500 1.310 2.810 - 1.310 1.500

Passivo

Capitale sociale 1.100 1.200 2.300 1.200 (1) 1.100

Ris. az. controllante 110 110 110 (3) -

Riserva straordinaria 110 (3) 110

Riserva negativa per

azioni proprie 110 (2)

110-

Utile 400 400 400

Totale 1.500 1.310 2.810 1.420 110 1.500

1.420 1.420

Rettifiche

86

L’eliminazione dei crediti e dei debiti reciproci

e di proventi e oneri tra le società del gruppo

In data 1/01/n la società Alfa S.p.A. ha acquistato l’80% di Beta S.p.A. ad un

prezzo pari a 900.

I crediti e debiti infra-gruppo derivano dall’acquisto di prodotti di Alfa da

parte di Beta per 300. Tali prodotti sono poi stati rivenduti a terzi.



Credit v/contr.ta 300 Utile 200





Deb. v/contr.nte 300


87

Conto Economico della Società Alfa


Ricavi 1.000

Variazione di prodottI


Costi di acquisto 800

Altri costi

Differenza A-B 200

C) Prov. e oneri finanziari

D) Rettif. di val. di att. fin.

E) Prov. e oneri straordinari

Risultato ante imposte 200

Oneri fiscali

Risultato netto dell'eserc. 200

Conto Economico della Società Beta


Ricavi 800




Altri costi

Differenza A-B 200





Oneri fiscali




88

Utilizzo anche del CE Quale accorgimento ricordare in tale caso?

La metodologia di rettifica è ovviamente la medesima anche per le voci

di Conto Economico, ma ogni volta che detta rettifica impatta anche sul

risultato di esercizio – ossia lo modifica – occorre riportare il valore di

rettifica del risultato anche nello Stato Patrimoniale, in corrispondenza

della voce “Risultato netto della capogruppo”.

Si procede, pertanto, alle ulteriori rettifiche dei valori patrimoniali

coinvolti, fino ad avere la situazione in cui la somma algebrica dei valori

dell’attivo consolidato coincide con la somma algebrica dei valori del

passivo e netto consolidato, compreso quello inserito nella voce

“Risultato netto della capogruppo”.

89

(1) Storno costo della partecipazione contro il PN della controllata e

riconoscimento della quota di PN di pertinenza dei terzi

(2) Storno di costi/ricavi infragruppo e di crediti/debiti infragruppo

(3) Attribuzione della quota del reddito di esercizio di Beta di pertinenza di

terzi

Procedimento



90

Prospetto di consolidamento CE

Società Società Aggreg. Consolidato


Conto Economico


Ricavi 1.000 800 1.800 300 (2) 1.500



Costi di acquisto 800 600 1.400 300 (2) 1.100

Altri costi

Differenza A-B 200 200 400 400




Risultato ante imposte 200 200 400 400

Oneri fiscali

Risultato netto della capogrup. 200 200 400 40 (3) 360

Risultato di pertin. terzi 40 (3) 40

340 340

Rettifiche

91


Elementi Società Società Aggreg Consolidato


Attivo



Part. in Beta 900 900 900 (1) -

Scorte 900 900 900

Cred. v/controllata 300 300 300 (2) -

Totale 1.200 1.300 2.500 1.560

Passivo


Utile della capogr. 200 200 400 40 (3) 360


Utile di terzi 40 (3) 40

Debiti v/control.nte 300 300 300 (2) -

Totale 1.200 1.300 2.500 1.400 1.400 1.560

Rettifiche

92

In data 1/01/n la società Alfa S.p.A. ha acquistato l’80% di Beta S.p.A. ad un

prezzo pari a 900.

I crediti e debiti infra-gruppo nascono dalla vendita di prodotti della società Alfa

alla Beta. I prodotti il cui costo era pari a euro 200 sono stati venduti ad un prezzo

pari a 300. Al 31/12/n, tali prodotti non sono ancora stati rivenduti a terzi.



Credit v/contr.ta 300 Utile 200





Cassa 600 Deb. v/contr.nte 300


L’eliminazione di utili e perdite interne

93

Conto Economico della Società Alfa


Ricavi 1.000




Altri costi

Differenza A-B 200





Oneri fiscali


Conto Economico della Società Beta


Ricavi 500

Variazione di prodottI 300



Altri costi 200

Differenza A-B 200





Oneri fiscali



94

(1) Storno costo della partecipazione contro il PN della controllata e

riconoscimento della quota di PN di pertinenza dei terzi

(2) Storno di costi/ricavi infragruppo e di crediti/debiti infragruppo

(3) Storno di utili infragruppo

(4) Storno del valore delle scorte di magazzino

(5) Attribuzione della quota del reddito di esercizio di Beta di pertinenza di

terzi


Procedimento

95

Prospetto di consolidamento CE



Conto Economico


Ricavi 1.000 500 1.500 300 (2) 1.200

Variazione di prodottI 300 300 100 (3) 200


Costi di acquisto 800 400 1.200 300 (2) 900

Altri costi 200 200 200

Differenza A-B 200 200 400 400 300 300




Risultato ante imposte 200 200 400 400 300 300

Oneri fiscali

Risultato netto della capogr. 200 200 400 100 (3) 260

40 (4)

Risultato di pertin. terzi 40 (4) 40

440 440

Rettifiche

96




Attivo



Part. in Beta 900 900 900 (1) -

Scorte 300 300 100 (3) 200

Cred. v/controllata 300 300 300 (2) -

Cassa 600 600 600

Totale 1.200 1.300 2.500 1.460

Passivo


Utile della capogr. 200 200 400 100 (3) 260

40 (4)


Utile di terzi 40 (4) 40

Debiti v/control.nte 300 300 300 (2) -

Totale 1.200 1.300 2.500 1.500 1.500 1.460

Rettifiche

97

PARTECIPAZIONI INDIRETTE

Nel caso di gruppi plurilivello, dove vi sono più imprese che si trovano

contemporaneamente nella duplice condizione di controllante e controllata:

CONSOLIDAMENTO SIMULTANEO / INTEGRATO / PARALLELO

Il consolidamento di tutte le controllate avviene un un’unica fase,

indipendentemente dal livello occupato.

Utilizzato nei gruppi a “stella” (la holding detiene partecipazioni dirette in

ciascuna controllata), non nei gruppi a “catena” dove sarebbe necessario

tenere contemporaneamente conto di tutti i rapporti intragruppo.

CONSOLIDAMENTO GRADUALE / PROGRESSIVO

Si predispongono bilanci consolidati “parziali” partendo dai livelli più bassi

della struttura fino a raggiungere la capogruppo. A

B

C

Preliminarmente, la sub-holding B redige il proprio bilancio sub-consolidato

relativamente alla controllata diretta C; successivamente, l’holding A

prepara il bilancio consolidato definitivo consolidando quest’ultimo con il

proprio.

98

Regolamento internazionale

Regolamento

1606/2002, approvato dal

Parlamento europeo e dal

Consiglio in data 19/7/02

art. 4

A partire dall’1/1/05 (o in data successiva)

obbligo di adottare i principi contabili

internazionali per la redazione dei bilanci

consolidati di società con strumenti

finanziari quotati nei mkt regolamentati

europei.

art. 5

Consente ai singoli Stati membri di

permettere o prescrivere l’adozione degli

IAS/IFRS per la redazione dei:

- Bilanci d’esercizio delle società quotate

- Bilanci consolidati e/o d’esercizio delle

società non quotate

99

Legge Comunitaria

Art. 25 della Legge Comunitaria 306/2003

Il Parlamento ha affidato una delega al Governo per emanare un D.Lgs.

che preveda:

• l’obbligo di applicare i principi contabili internazionali ai bilanci consolidati

di banche, assicurazioni e società quotate;

• l’obbligo di applicare i principi contabili internazionali ai bilanci di esercizio

di banche e società quotate;

• la facoltà di applicare i principi contabili internazionali ai bilanci di esercizio

e consolidati delle altre società, a esclusione di quelle che redigono il

bilancio in forma abbreviata.

D. Lgs. del 28/2/2005, n. 38

Esercizio delle opzioni comunitarie da parte dell’Italia

a) Società quotate in mkti regolam. ( da Imp. Ass.)

b) Società aventi strumenti finanziari diffusi presso il pubblico ( da Imp. Assic.)

c) Banche, SIM, SGR, Intermediari finanziari vigilati, istituti di moneta elettronica

Obbligo di applicazione degli IAS/IFRS Bilancio consolidato

Bilancio di esercizio

2005

2006

d) Imprese di assicurazioni

Obbligo di applicazione degli IAS/IFRS

Bilancio consolidato

Bilancio di esercizio (solo se imprese quotate

e non redigono consolidato)

2005

2006

e) Società incluse nel bilancio consolidato delle società obbligate a redigerlo in conformità

agli IAS/IFRS, ≠ da quelle indicate nelle lett. prec. e ≠ da quelle che possono redigere il

bilancio in forma abbreviata (cioè società controllate, collegate, joint venture)

Facoltà di applicazione degli IAS/IFRS Bilancio di esercizio 2005

f) Società che redigono il consolidato, da precedenti e da quelle che possono redigere il

bilancio in forma abbreviata (escluse quelle minori) – onde evitare disincentivo alla quotaz.

Facoltà di applicazione degli IAS/IFRS Bilancio consolidato

Bilancio di esercizio

2005

2005

g) Società rimanenti, da quelle indicate nelle lett. prec. e ≠ da quelle che possono

redigere il bilancio in forma abbreviata

Facoltà di applicazione degli IAS/IFRS Bilancio di esercizio 2007

100

D. Lgs. del 28/2/2005, n. 38

101

Principi contabili internazionali (dal 1 gennaio 2013)

IAS 27 (le disposizioni sul

bilancio consolidato sono state

trasposte nell’Ifrs 10)

Partecipazioni in controllate, collegate e joint

ventures da contabilizzare nel bilancio separato

- Separate Financial Statements

IAS 28

IFRS 11 (Emanato nel 2011.

Sostituisce lo Ias 31)

Partecipazioni in società collegate e joint ventures (bilancio consolidato e individuale)

Definisce i Joint arrangements (joint

operations e joint ventures). Soltanto le Joint

Operations si contabilizzano secondo le

disposizioni ivi riportate. Per le Joint Ventures si

rimanda allo IAS 27 o IAS 28

IFRS 3 (Emanato nel 2004.

Modificato nel 2008. Ha

sostituito lo IAS 22.)

Aggregazioni di imprese (calcolo e

contabilizzazione delle differenze di

consolidamento)

IFRS 10 Consolidated Financial Statements (nozione

di controllo, area di consolidamento, procedure

di consolidamento)

102

IFRS 10 L’impiego dell’Ifrs 10 (e precedentemente dello Ias 27 relativamente ai conti

consolidati) nei Paesi aderenti all’Unione Europea è limitato a singoli e

specifici aspetti, dato che la Comunicazione della Commissione Europea del

novembre 2003 prevede che per stabilire se una società (controllante)

appartenente ad un gruppo d’imprese deve o meno redigere conti consolidati,

ci si continui a basare sul diritto nazionale attuativo della VII Direttiva Cee

(quindi, con riguardo all’Italia, su quanto disposto dal D.Lgs. 127/91, artt. 25 e

26).

La Comunicazione in esame riporta infatti che “…quando una società non è

tenuta a redigere conti consolidati per via di una causa di esenzione

contenuta nel diritto nazionale adottato in attuazione delle direttive contabili,

non si applicano gli obblighi del regolamento IAS relativi ai conti consolidati”.

103

IFRS 10

In altre parole le società residenti in Paesi europei tenute a redigere il bilancio

consolidato conformemente ai principi contabili internazionali devono rifarsi ad

essi da un punto di vista tecnico-contabile, cioè con riguardo all’osservanza

degli schemi di bilancio e dei criteri di valutazione delle singole poste (l’analisi

delle poste tipiche del bilancio di gruppo e dei criteri di consolidamento delle

partecipazioni sono contenuti nell’IFRS n. 3), nonchè ai fini dell’esclusione

dei bilanci di singole società appartenenti al gruppo dall’ambito del

consolidamento (in ciò definendo i “confini” dell’area di consolidamento), ma

per l’individuazione delle aziende obbligate alla redazione del bilancio

consolidato (e quindi delle cause di esonero dal relativo obbligo) è

necessario rifarsi al dettato normativo con il quale nei singoli Paesi è stata

recepita la VII Direttiva Comunitaria in tema di conti consolidati.

104

IFRS 10

L’IFRS 10 non fornisce una nozione di gruppo aziendale, ma si limita ad

approfondire il concetto di controllo ad essa prodromico (in ciò, peraltro,

coerentemente con l’approccio metodologico pratico e flessibile che

caratterizza tutti i principi contabili emessi dall’International Accounting

Standard Board) e ad indicarne gli elementi costitutivi, cioè la parent

(società capogruppo) e le sue controllate (subsidiary).

Il principio in esame assolve ad una funzione sostanzialmente speculare a

quella degli artt. 25 e 26 del D.Lgs. 127/91, limitandosi quindi:

• a definire le situazioni di controllo di un’azienda su un’altra rilevanti ai fini

dell’obbligo di redazione del bilancio consolidato in capo alla

capogruppo;

• ad individuare le possibili cause che esonerano la controllante dalla

redazione del prefato documento.

Area di consolidamento – IFRS 10

Individuazione dell’area di

consolidamento

Imprese obbligate a redigere il bilancio consolidato

Nozione di controllo

Esempi

1

3

2

Casi di esclusione dal consolidamento 4

Ogni entità che ha una o più controllate deve redigere il bilancio consolidato

A meno che (unico caso di esonero – sub-holding):

E’ a sua volta interamente o parzialmente controllata da un’altra entità e gli azionisti

terzi, inclusi quelli non aventi diritto di voto, sono stati informati che la controllante

(sub-holding) non redige un bilancio consolidato e non si oppongono

I titoli di debito o gli strumenti rappresentativi di capitale non sono quotati (né sono

in procinto di esserlo) in un mercato regolamentato

Non ha emesso, né è in procinto di farlo, una qualsiasi classe di strumenti finanziari

sui mercati regolamentati

La capogruppo o qualsiasi controllante intermedia redige un bilancio consolidato per

uso pubblico in conformità ai principi IAS/IFRS

Imprese obbligate a redigere il bilancio consolidato


1

Al verificarsi di tali condizioni la sub-holding è esentata dalla presentazione del bilancio consolidato e può redigere il bilancio separato come proprio unico bilancio annuale.

Art. 27, D.Lgs. 127/91 - casi di esonero (1) piccoli gruppi

107

Per piccoli gruppi si intendono quelli in cui la controllante e le controllate

non abbiano per due esercizi consecutivi superato i seguenti parametri

quantitativi:

totale attività: € 20.000.000;

totale ricavi delle vendite e delle prestazioni: € 40.000.000;

dipendenti occupati in media: 250

purché l’impresa controllante o una delle imprese controllate non abbiano

emesso titoli quotati in mercati regolamentati.

(Le ragioni dell’esonero vanno indicate in Nota Integrativa)

Art. 27, D.Lgs. 127/91 - casi di esonero (2) sub-holding

108

L’esonero si applica nei confronti di imprese a loro volta controllate da altra

impresa (sub-holding) al verificarsi di tutte le seguenti condizioni:

la controllante sia titolare di oltre il 95% delle azioni o quote della sub-holding ovvero, in difetto di tale condizione, la redazione del bilancio consolidato non sia stata richiesta almeno 6 mesi prima della fine dell’esercizio da tanti soci che rappresentino almeno il 5% del capitale sociale della sub-holding;

l’impresa controllante sia soggetta al diritto di uno Stato membro delle Comunità europee e rediga e sottoponga al controllo il proprio bilancio consolidato secondo lo stesso D.Lgs. 127/91, oppure secondo il diritto di uno Stato membro delle Comunità europee;

nella nota integrativa del bilancio della sottocapogruppo siano indicate le ragioni dell’esonero, la denominazione e la sede della controllante che redige il consolidato;

l’impresa sub-holding non abbia emesso titoli quotati in Borsa;

copie del bilancio consolidato della capogruppo, della relazione sulla gestione e di quella dell’organo di controllo, redatti in lingua italiana, siano depositati presso il registro delle imprese ove è la sede della sottocapogruppo.

109

IFRS 10 – Area di consolidamento

Mentre per la normativa nazionale la qualificazione di un rapporto inter-

aziendale in termini di controllo richiede, in generale, la presenza di una

cointeressenza al capitale della controllata da parte della controllante, per

l’IFRS 10 la fattispecie del controllo può ben realizzarsi anche nella completa

assenza di un rapporto partecipativo (cioè del possesso di una cointeressenza

patrimoniale) prevalenza della sostanza sulla forma!

È pertanto la possibilità di esercitare tale potere di controllo, a prescindere

dalla relativa fonte, a comportare la ricomprensione o meno di un’entità

nell’area di consolidamento.

“Esposizione, o diritto, ai rendimenti variabili dovuti alla partecipazione

nell’entità e, congiuntamente, capacità di influire su tali ritorni mediante

il potere che si ha sull’investee”

2 Nozione di controllo

A

B

Nozione di controllo 2

“L’investitore è esposto, o ha diritti, ai rendimenti

variabili dovuti alla sua partecipazione nell’entità e

congiuntamente ha la capacità di influire su tali ritorni

mediante il potere che ha sull’investee”

Nozione

di

controllo

L’IFRS 10 chiarisce che si ha il controllo se e solo se risultano

verificate congiuntamente 3 condizioni in capo all’investitore:

C

Potere decisionale di dirigere le relevant activities dell’investee

Esposizione ai futuri rendimenti dell’investee

Capacità di utilizzare il proprio potere per influire sui rendimenti

dell’investee



Esempi di possibili relevant activities:

• Acquisto e vendita di beni e servizi

• Assunzione di decisioni in merito agli investimenti in attività finanziarie

• Selezione, acquisizione e cessione di immobilizzazioni

• Ricerca e sviluppo di nuovi prodotti e processi produttivi

• Scelta della struttura finanziaria e ottenimento di finanziamenti

Tutte le attività che hanno un’influenza

significativa sui rendimenti dell’investee Cosa si intende per

relevant

activities?

A Potere decisionale di dirigere le relevant activities

dell’investee


La loro individuazione:

• Presuppone la conoscenza dell’oggetto e degli obiettivi dell’investee

(purpose and design of an entity)

• Comporta la necessità di verificare:

1. I rapporti esistenti tra gli azionisti

2. Gli obiettivi di ciascuna parte rispetto all’investee

3. La ripartizione dei rischi e dei benefici

4. I diritti di ciascun azionista nel dirigere le varie attività

• Va riconsiderata in presenza di fatti e circostanze nuovi

(perchè le relevant activities possono cambiare nel corso del tempo…)

Tutte le attività che hanno un’influenza

significativa sui rendimenti dell’investee

Cosa si intende per

relevant

activities?


Esempi di possibili decisioni in materia di relevant activities:

• Decisioni di carattere operativo

• Decisioni di carattere finanziario

• Decisioni in tema di programmazione (piani e budgets)

• Decisioni relative alla nomina, remunerazione e revoca di personale che

ricopre ruoli dirigenziali (tipicamente, membri del CDA… …ma non solo!)

Potere di assumere decisioni che hanno

un’influenza significativa sui rendimenti

dell’investee

Cosa si intende per

potere

decisionale?

A Potere decisionale di dirigere le relevant activities dell’investee


Potere di assumere decisioni che hanno

un’influenza significativa sui rendimenti

dell’investee

Cosa si intende per

potere

decisionale?

Esempi

Quando – a parità di altre condizioni - due o più

investitori hanno il potere decisionale di dirigere

distinte relevant activities che intervengono in

momenti diversi della gestione, occorre stabilire

quale investitore è in grado di dirigere le attività che

incidono in maniera maggiormente significativa sui

rendimenti dell’investee

Esempio n. 1 3


Viene costituita una società veicolo per generare rendimenti per due categorie

di investitori, a seconda della loro propensione al rischio:

Gli equity investors – partecipano al capitale e ricevono titoli con

rendimento elevato, ma che per primi assorbono il rischio di default

I debt investors – percepiscono un rendimento limitato, ma assorbono il

rischio di default sono in via residuale

Le decisioni di investimento della società vengono prese da:

Un asset manager, scelto dagli equity investors, fino a che il livello di

default si mantiene entro un limite prestabilito

Un trustee manager, nominato da un soggetto terzo e che agisce in base

alle direttive formulate dai debt investors, quando tale limite viene

superato

Esempio n. 2


Società

veicolo

Equity

investors

Assorbono la maggior

parte del rischio di

default

Schema

dell’operazione

Debt

investors

Assorbono il rischio di

default oltre una certa

soglia

Asset

manager

Definisce le strategie di

investimento fino a quando

il livello di default è limitato

Trustee

manager

Definisce le strategie di

investimento quando il

livello di default supera una

certa soglia

Esempio n. 2


Tutte quelle riconducibili alla gestione del

portafoglio di attività della società veicolo

Quali sono le

relevant

activities?

In questo caso…

Asset manager

Chi detiene il

potere

decisionale?

Fino a quando il livello di default si

mantiene al di sotto della soglia

prefissata

Trustee

manager

Quando il livello di default supera tale

soglia


Possibili forme di tali diritti:

• Diritti di voto, anche potenziali (opzioni call, obbligazioni convertibili…)

• Diritti di origine anche diversa, che consentono comunque di nominare o

rimuovere membri del CDA

• Diritti di prendere decisioni rilevanti in base a contratti stipulati con

l’investee

Il potere deriva dai diritti che l’investitore vanta

sull’entità partecipata

Da cosa può derivare

il

potere

decisionale?

A Potere decisionale di dirigere le relevant activities dell’investee

Secondo l’IFRS 10 il potere decisionale può derivare anche dall’effetto

combinato della titolarità di diritti di diversa natura

Inoltre


Per determinare chi detiene il potere decisionale si

prendono in considerazione solo i diritti sostanziali

Prevalenza

della

sostanza

sulla forma

Quando quel diritto è materialmente esercitabile

nel momento in cui le decisioni sulle relevant

activities devono essere prese

Quand’è che un

diritto è

sostanziale?

Ai sensi dell’IFRS 10, anche un investitore che possiede più del 50% dei diritti di

voto in una partecipata potrebbe non avere il potere decisionale (e quindi non

disporre del controllo) se le relevant activities sono soggette alla conduzione di un

Governo centrale, di un tribunale, di un curatore fallimentare, di un liquidatore, di

un OdV, ecc.

Così, ad esempio…


Altro aspetto…

L’IFRS 10, ai fini del controllo, richiede di tener conto dei diritti di voto

potenziali…

…per l’IFRS 10, al pari degli altri diritti, essi rilevano solo se rispondono alla

definizione di diritti sostanziali

…tuttavia…

Esempi di elementi da valutare nel caso delle opzioni:

• Prezzo di conversione che non ne incentiva l’esercizio

• Condizioni che limitano i tempi di esercizio

• Incapacità del detentore di ottenere informazioni necessarie all’esercizio

• Altre barriere o disincentivi all’esercizio Esempi

Esempio n. 2 3

Alfa possiede il 70% dei diritti di voto in

Gamma

Beta possiede il 30% dei diritti di voto in

Gamma e un’opzione call sui diritti di voto di

Alfa

L’opzione è esercitabile per i prossimi 2 anni in

qualsiasi momento, ma a un prezzo fisso molto

svantaggioso rispetto al valore di mercato

Alfa controlla Gamma, perché il prezzo di

esercizio svantaggioso rende il diritto di

voto potenziale non sostanziale


Società

GAMMA

Società

BETA

Società

ALFA

70% delle

azioni

30% delle azioni

e call option sul

70% di Alfa

IFRS

10


Ulteriore aspetto…

L’IFRS 10 ammette che vi possa essere controllo

anche non detenendo la maggioranza dei diritti di voto…

…per l’IFRS 10 si tratta di verificare se i diritti di voto posseduti sono sufficienti

per conferire la capacità effettiva di indirizzare le relevant activities

…tuttavia…

Vanno presi in esame tutti i fatti e le circostanze utili, come:

• Relazione esistente tra quota azionaria posseduta e dimensione e

dispersione dei restanti diritti di voto

• Diritti di voto potenziali

• Diritti derivanti da altre disposizioni contrattuali

• Ulteriori eventuali fatti e circostanze, comprese, ad esempio, le evidenze

degli andamenti delle assemblee precedenti Esempi

Prevalenza

della

sostanza

sulla forma

Esempio n. 3 3

Alfa detiene il 48% dei diritti di voto in Beta

I rimanenti diritti di voto sono detenuti da migliaia di azionisti, nessuno con quota

azionaria superiore all’1% dei diritti di voto

Non sussistono né accordi contrattuali rilevanti né patti parasociali

Alfa controlla Beta

Non è necessario prendere in considerazione nessuna altra prova a

favore del controllo da parte di Alfa


In questo caso…

Esempio n. 4 3


Altri 12 azionisti detengono ciascuno il 5% delle quote azionarie

Un patto parasociale concede a Alfa il diritto di nominare e rimuovere i membri

del CDA, atto a dirigere le relevant activities di Beta

Il patto parasociale può essere modificato solo con un voto a maggioranza dei 2/3

Alfa controlla Beta

La quota posseduta da Alfa, i suoi diritti contrattuali e la parcellizzazione delle

azioni sono tali da giustificare questa conclusione


In questo caso…

Esempio n. 5 3


Due altri investitori detengono il 26% a testa dei diritti di voto

Nessun altro investitore possiede più dell’1% dei diritti di voto

Poiché è agevole che i due investitori si accordino per assumere il controllo di

Beta…

…non è possibile concludere che Alfa controlli Beta semplicemente sulla base dei

diritti di voto


In questo caso…

Esempio n. 6 3


Altri tre soci detengono ciascuno il 5% delle azioni

Nessun altro investitore possiede più dell’1% dei diritti di voto

Non sussistono né accordi contrattuali rilevanti né patti parasociali

Le decisioni assembleari richiedono la maggioranza dei diritti di voto degli azionisti

partecipanti, che nell’ultima assemblea sono risultati pari al 75% degli aventi

diritto al voto (diritti di voto superiori al 37,5% consentono di assumere la

maggioranza…)


La partecipazione attiva degli altri azionisti in assemblea…

…è tale da precludere a Alfa il controllo su Beta

In questo caso…

IFRS 10

127

Sintesi - Presunzioni di controllo

1) la controllante possiede, direttamente o indirettamente tramite controllate, più della metà dei voti esercitabili in assemblea (controllo interno “di diritto”) a meno che, in casi eccezionali, (es. golden share) possa dimostrarsi che tale possesso non costituisce controllo;

2) la controllante possiede la metà o una quota minore dei voti esercitabili in assemblea, ma si trova in una delle seguenti condizioni (c.d. controllo “di fatto”):

Si presume l’esistenza del controllo quando:

a) ha il controllo di più della metà dei diritti di voto in virtù di un accordo con altri investitori (c.d. sindacato di voto) controllo interno;

b) ha il potere di determinare le politiche finanziarie e operative dell’impresa in virtù di una clausola statutaria (es. golden share) o di un contratto (es. contratto di dominazione controllo esterno);

c) ha il potere di nominare o di rimuovere la maggioranza dei membri del CdA o dell’equivalente organo amministrativo, in virtù del frazionamento della compagine sociale (controllo interno), di contratti ovvero di clausole statutarie (es. golden share);

d) ha il potere di indirizzare la maggioranza dei diritti di voto nelle sedute del CdA o dell’equivalente organo di governo societario, in virtù di contratti o di clausole statutarie.

Si tiene conto anche dei diritti di voto “potenziali” , ossia quelli derivanti da warrants, opzioni di acquisto su azioni (call), strumenti di debito o di capitale convertibili in azioni ordinarie, o altri strumenti simili che hanno la potenzialità, se esercitati o convertiti, di dare all’impresa diritti di voto o di ridurre il diritto di voto di un’altra parte quindi non rileva l’effettiva volontà di convertirli o esercitarli.

Casi di esclusione dal consolidamento 4

L’IFRS 10 non prevede quindi nessuno specifico caso di esclusione


Il bilancio consolidato deve includere tutte le controllate dalla controllante!

Non costituiscono quindi cause di esclusione dal bilancio consolidato:

Il fatto che la controllata sia soggetta a gravi e durature restrizioni nel trasferire fondi alla controllante (a meno che tali limitazioni non pregiudichino il potere decisionale della controllante es. procedure fallimentari);

l’esercizio da parte di alcune controllate di attività eterogenee rispetto a quella principale del gruppo;

il fatto che la controllata sia stata acquisita esclusivamente per essere rivenduta (è

cioè “posseduta per la vendita” ) ovvero sia in procinto di venire dismessa.

Conformemente all’IFRS 5 “Attività non correnti possedute per la vendita e attività

operative cessate”, nel bilancio consolidato le attività e passività afferenti tali controllate

devono venire esposte separatamente dalle altre attività e passività consolidate.0

Art. 28, D.Lgs. 127/91 - Casi di esclusione

129

Obbligatoria facoltativa

a) inclusione irrilevante ai fini della

chiarezza e della rappresentazione

veritiera e corretta

b) esercizio effettivo dei diritti della

controllante soggetto a gravi e

durature restrizioni

c) informazioni non ottenibili

tempestivamente o senza

spese sproporzionate

d) partecipazione posseduta

esclusivamente allo scopo della

successiva alienazione

(Afferiva l’ipotesi di

attività operativa

marcatamente dissimile

tra le consociate)

130

IAS 27 -BILANCIO SEPARATO

Il bilancio separato è il bilancio presentato in aggiunta al bilancio consolidato (se

previsto dalle leggi nazionali), oppure il bilancio presentato dalla capogruppo

esonerata dalla redazione del bilancio consolidato, oppure il bilancio presentato da

entità che non hanno partecipazioni in controllate ma solo in collegate e joint ventures

Nel bilancio separato le partecipazioni in controllate, in joint ventures e in collegate (non

classificate come possedute per la vendita) possono essere misurate, alternativamente:

al costo

in conformità allo IFRS 9

Equity Method (in conformità a IAS 28)

Le entità esonerate dal consolidamento possono presentare il bilancio separato come

proprio unico bilancio.

IFRS 5 Quando valutata al costo, se la vendita è altamente

probabile nel prossimo futuro (entro 12 mesi), la partecipazione

deve valutarsi al minore tra il valore contabile, da un lato, e il fair

value al netto dei costi di vendita, dall’altro.

BILANCIO INDIVIDUALE È il bilancio di una società che non detiene alcun investimento in controllate, collegate o società a controllo congiunto (joint ventures).

131

È collegata un’entità, anche senza personalità giuridica, in cui la partecipante detiene

un’influenza notevole e che non è né una controllata né una partecipazione a controllo congiunto (joint ventures) quindi si individua una collegata per esclusione

IAS 28 Contabilizzazione di partecipazioni in società collegate e joint ventures nel

bilancio consolidato o individuale

Se una partecipante possiede, direttamente o indirettamente, almeno il 20% dei voti

esercitabili nell’assemblea della partecipata, si suppone che essa eserciti un’influenza

notevole (a meno di non poter dimostrare il contrario – presunzione relativa).

Presunzioni relative

Se una partecipante possiede, direttamente o indirettamente, meno del 20% dei voti

esercitabili nell’assemblea della partecipata, si suppone non abbia un’influenza

notevole, a meno che tale influenza non possa essere chiaramente dimostrata (per

es. rappresentanza nel Cda, partecipazione al processo decisionale, ecc.).

Influenza notevole potere di partecipare alla determinazione delle politiche

finanziarie e gestionali della partecipata senza averne il controllo o il controllo congiunto

IAS 28 L’esistenza di influenza notevole da parte di una entità è solitamente segnalata dal verificarsi di una o più delle seguenti circostanze:

a) la rappresentanza nel consiglio di amministrazione, o nell’organo equivalente, della partecipata;

b) la partecipazione nel processo decisionale, inclusa la partecipazione alle decisioni in merito ai dividendi o ad altro tipo di distribuzione degli utili;

c) la presenza di operazioni rilevanti tra l’entità e la partecipata;

d) l’interscambio di personale dirigente; o

e) la messa a disposizione di informazioni tecniche essenziali.

L’entità perde l’influenza notevole su una partecipata nel momento in cui perde il

potere di partecipare alle decisioni sulle sue politiche finanziarie e gestionali. La

perdita dell’influenza notevole può verificarsi con o senza cambiamenti nei livelli di

proprietà assoluta o relativa. Ciò può verificarsi, ad esempio, nel momento in cui una

collegata viene assoggettata al controllo di un organo governativo, di un tribunale o di

un commissario. Potrebbe anche essere il risultato di un accordo contrattuale.

IAS 28 Come regola generale, la partecipazione in una società collegata o in una

entità a controllo congiunto (joint venture) deve venire contabilizzata, nel

bilancio consolidato o individuale, con il Metodo del Patrimonio Netto

(Equity Method).

Eccezioni:

- la partecipazione è classificata come posseduta per la vendita in conformità

all’IFRS 5, e pertanto contabilizzata secondo tale principio;

- L’entità è a sua volta una società controllata (a condizione, però, che i soci di

minoranza non richiedano l’applicazione del metodo del patrimonio netto, la

controllante rediga il bilancio consolidato e l’entità non sia quotata);

- L’entità è esentata dalla redazione del bilancio consolidato e si avvale di tale

esenzione se una sotto-capogruppo possiede anche una partecipazione in

una società collegata, è obbligata a presentare il bilancio separato (slide

precedente)

134

PRINCIPALI CARATTERISTICHE

1) Per “controllo congiunto” si intende la condivisione contrattuale del controllo

su un’attività economica.

2) Un «accordo a controllo congiunto» esiste solo quando le decisioni

strategiche, finanziarie e operative dell’attività sono assunte attraverso il

consenso unanime delle parti che condividono il controllo.

IFRS 11 Joint Arrangements – Attività controllate congiuntamente

Un accordo a controllo congiunto può essere:

• Un’attività a controllo congiunto (Joint Operation) accordo a controllo

congiunto nel quale le parti che detengono il controllo congiunto hanno diritti

sulle attività e obbligazioni per le passività relative all’accordo. Tali parti sono

definite gestori congiunti.

• Una Joint Venture è un accordo a controllo congiunto nel quale le parti

(joint venturer) che detengono il controllo congiunto vantano diritti sulle

attività nette dell’accordo.

135

IFRS 11

Un gestore congiunto deve rilevare la Joint Operation, nel bilancio consolidato

e/o nel bilancio separato, indicando:

a) le proprie attività, inclusa la quota delle attività possedute congiuntamente;

b) le proprie passività, inclusa la quota delle passività assunte

congiuntamente;

c) i ricavi dalla vendita della propria quota di produzione riveniente dall’attività

a controllo congiunto;

d) la propria quota dei ricavi dalla vendita della produzione riveniente

dall’attività a controllo congiunto; e

e) i suoi costi, inclusa la quota dei costi sostenuti congiuntamente.

Un joint venturer deve contabilizzare, nel bilancio consolidato, la propria

interessenza nella Joint Venture secondo il metodo del patrimonio netto in

conformità allo IAS 28 (a meno che l’entità non ne sia esentata secondo

quanto specificato in tale principio).

Nel bilancio separato, invece, il joint venturer deve contabilizzare tale

interessenza conformemente allo IAS 27.

IFRS 10 - LE 3 FASI CONTABILI PER LA REDAZIONE DEL CONSOLIDATO

136

Operazioni di pre-consolidamento o di omogeneizzazione 1

2

3

Aggregazioni di bilanci omogeneizzati

Operazioni di consolidamento

I bilanci della capogruppo e delle sue controllate, precedentemente uniformati, devono

venire aggregati voce per voce, sommando tra loro i corrispondenti valori dell’attivo, del

passivo, del patrimonio netto, dei ricavi e dei costi.

- Eliminazione integrale dei saldi e delle operazioni infragruppo, compresi i ricavi, i costi, i dividendi, i crediti e i debiti (“Metodo integrale di consolidamento”);

- eliminazione del valore contabile della partecipazione della capogruppo in ciascuna controllata contro la corrispondente frazione del patrimonio netto di ciascuna controllata posseduta dalla capogruppo;

- calcolo della quota del risultato d’esercizio e del patrimonio netto consolidato di pertinenza delle minoranze societarie.

IFRS n. 3

137

Quando si applica?

Tutte le volte che si realizza l’acquisizione, da parte di un soggetto diverso

da quello che lo deteneva precedentemente, del controllo sul patrimonio e

sui beni di un’impresa.

E quindi in presenza di: acquisto di partecipazioni, di aziende e rami

d’azienda, fusioni, scissioni, conferimenti.

In tali operazioni si verifica, generalmente ma non necessariamente, lo

scambio delle attività nette di un’impresa contro un corrispettivo, che può

essere rappresentato da denaro, azioni, crediti o altre attività.

IFRS 3 Aggregazioni di imprese

In seguito alle modifiche in vigore dall’1/07/2009, il presente principio si applica anche alle

aggregazioni effettuate in assenza di un corrispettivo.

138

La contabilizzazione di una aggregazione aziendale avviene secondo l’

“Acquisition Method” il costo di acquisizione deve essere riflesso sul

100% delle attività e passività dell’entità acquisita identificabili alla data di

acquisizione (i valori delle attività e passività dell’entità aggregata devono

cioè venire rideterminati per la loro aggregazione nell’entità aggreganda),

all’uopo facendo emergere anche eventuali attività e passività (diverse

dall’avviamento) non presenti nel bilancio della entità aggregata c.d.

elementi silenti del bilancio.

Tale attribuzione deve avvenire in base al fair value delle attività e passività

(anche silenti) e non in base ai valori contabili (dato che il costo

dell’acquisizione è commisurato a tali fair value e all’eventuale avviamento).

La possibile differenza positiva fra costo dell’acquisizione e fair value delle

attività nette alla data di acquisizione è rilevata come avviamento tra le attività

di bilancio e assoggettata annualmente (in luogo dell’ammortamento) a test di

impairment, secondo le regole dello IAS 36 “Perdita di valore delle attività”.

IFRS 3

139

Tale teoria è basata sul metodo di consolidamento integrale e prevede che,

nel consolidato, le attività e le passività della controllata siano rappresentate al

loro fair value, ossia al loro valore equo, determinato al momento

dell’acquisizione.

Per l’Ifrs 3, inoltre, vanno fatte emergere, in fase di consolidamento, anche

eventuali attività o passività, diverse dall’avviamento, non precedentemente

iscritte nel bilancio della controllata c.d. elementi silenti (è il caso tipico di

talune attività immateriali – marchi - non rilevabili nel bilancio individuale della

controllata se prodotte internamente).

Quindi in fase di consolidamento delle partecipazioni è necessario rilevare

eventuali plusvalori o minusvalori al fine di riesprimere le attività e passività

della controllata al relativo valore equo, nonché iscrivere (sempre al fair value)

quelle attività e passività della controllata che non risultano iscritte nel suo

bilancio individuale.

Nel consolidato va riportato il 100% del fair value a prescindere dalla quota di

partecipazione della capogruppo. La quota di spettanza dei soci di minoranza

va poi a questi opportunamente attribuita.

La teoria di consolidamento adottata dall’IFRS 3

(cd. “Teoria modificata della capogruppo”)

140

Teoria Modificata della Capogruppo (Modified Parent Company Theory)

Variante della Teoria della Capogruppo.

Uniche differenze, a livello di metodo di consolidamento:

1) attività e passività di ogni controllata contabilizzate al fair value per il

100% (come per la Teoria dell’Entità), e non per la sola % detenuta

dalla capogruppo;

2) L’Ifrs 3 richiede che nel consolidato siano evidenziate al fair value

anche eventuali attività e passività delle controllate non già iscritte nei

bilanci d’esercizio di quest’ultime c.d. elementi silenti

3) nel consolidato sono evidenziati gli interessi della minoranza, ma sono

calcolati sul PN a fair value (come per la Teoria dell’Entità)* e non sul

PN contabile.

* Tuttavia, a differenza della Teoria dell’Entità, il patrimonio netto di minoranza

non tiene conto della quota di avviamento riconducibile alla minoranza medesima

slides 125-127

141

Differenze tra le varie Teorie

METODO DI CONSOLIDAMENTO

Integrale per tutte eccetto che per la Teoria della Proprietà.

DIFFERENZA DA CONSOLIDAMENTO

Calcolata come differenza tra valore della Partecipazione e % PN controllata

a fair value per tutte le teorie, ad eccezione della Teoria della Capogruppo (quest’ultima infatti considera la % del PN contabile, e soltanto dopo attribuisce

l’eventuale differenza alle attività e passività della controllata fino a concorrenza dei

relativi fair value)

INTERESSI DI MINORANZA

non presenti nel bilancio consolidato redatto secondo Teoria della Proprietà;

calcolati sul PN interamente espresso a fair value per la teoria dell’Entità e per la Teoria Modificata della Capogruppo;

calcolati sul PN contabile secondo la Teoria della Capogruppo.

142

Modifiche apportate all’IFRS 3 nel 2008

Il processo di convergenza in atto tra IASB e FASB (Financial Accounting

Standard Board) in tema di Business Combination ha portato alla pubblicazione

di una versione aggiornata dell’IFRS 3, in vigore dal 1° luglio 2009

Il corpus dispositivo è rimasto pressoché invariato con riguardo al

consolidamento delle partecipazioni, salvo (in particolare):

1) quanto riportato nella slide 147;

2) l’introduzione della possibilità (e non dell’obbligo) di adottare una variante

dell’Acquisition Method denominata “Full Goodwill Method” (come anticipato

caratteristico della Teoria dell’Entità) per la contabilizzazione delle

partecipazioni nel bilancio consolidato.

Tale opzione consente all’entità acquirente di rilevare l’intero ammontare

dell’avviamento riconosciuto all’entità acquisita anziché limitarsi alla quota

corrispondente all’interessenza di controllo ovviamente, nel caso di

partecipazione totalitaria non sussistono differenze tra la 1° e la 2° opzione.

143


Con tale procedimento si iscrive l’avviamento complessivamente riconducibile

alla società acquisita alla data di acquisizione, piuttosto che il solo avviamento di

pertinenza della maggioranza riconosciuto nel prezzo di acquisto della

partecipazione di controllo.

Il Goodwill complessivo trova quindi iscrizione in bilancio non per il riconoscimento di

un prezzo pagato ma piuttosto in funzione della stessa operazione acquisitiva esso

è slegato dalla componente prezzo e trova invece misura nella componente di valore

dell’impresa acquisita.

Full Goodwill = Total entity fair value – fair value of identifiable net assets

Pari al valore effettivo di quotazione delle

azioni sul mercato; ovvero ottenibile dalla

proiezione del prezzo pagato per l’acquisto

della partecipazione (dopo averlo depurato

di eventuali premi di maggioranza e/o degli

effetti di eventuali condizioni soggettive di

negoziazione) sul 100% delle quote

societarie.

Fair value delle attività meno il fair value

delle passività, all’uopo considerando

anche eventuali elementi silenti del bilancio

(beni non contabilizzati).

144


Con tale procedimento, c.d. “Full Goodwill Method”, l’effetto sulle interessenze

non di controllo è rilevato come componente del patrimonio netto consolidato.

La società Alfa acquista il 60% della società Beta al prezzo di 6.300

Il fair value netto di tutti (100%) gli elementi identificabili di Beta (attivo corrente -

passivo corrente) è 8.400, mentre il book value complessivo (P.n.c.) ammonta a 3.500

Esempio

Teoria Modificata Capogruppo

Si rileva l’avviamento (1.260) come

differenza tra il costo d’acquisto della

partecipazione (6.300) e il 60% del P.N. di

Beta espresso a fair value (5.040).

Le interessenze non di controllo

ammontano a 3.360 (40% di 8.400)

essendo valorizzate al fair value piuttosto

che al book value.

Full Goodwill Method (Teoria Entità)

Si rileva l’avviamento integralmente per 2.100,

pari alla differenza tra il fair value complessivo

di Beta (approssimato dal costo teorico

d’acquisto) e il 100% del P.N. di Beta

espresso a fair value 10.500* – 8.400

Le interessenze non di controllo ammontano a

4.200 (40% di 10.500)

* (In assenza di condizioni soggettive di negoziazione, il prezzo pagato per il 60% è pari al 60% del

valore del capitale economico: quindi, se il 60% di Beta è costato 6.300, il 100% - Total entity

fair value – è pari a 10.500)

145

LE 4 FASI CONTABILI PER LA REDAZIONE DEL CONSOLIDATO

Operazioni di pre-consolidamento (di omogeneizzazione) 1

2

3

4

Aggregazioni di bilanci omogeneizzati

Operazioni di consolidamento

Redazione del bilancio consolidato

N.B.nelle successive slides, ove non specificato, si studieranno le modalità di

redazione del bilancio consolidato a norma IAS con riferimento alla Teoria

Modificata della Capogruppo – Ifrs 1° opzione. L’impiego dell’opzione del “Full

Goodwill Method” (Teoria Entità), possibile solo in caso di

cointeressenza<100%, sarà oggetto di specifica menzione.

146

Le premesse del consolidamento

I bilanci

delle diverse consociate devono essere resi

L’uniformità

omogenei

deve riguardare

(a) Il periodo

amministrativo (b) La struttura, il contenuto

e la forma dei conti

(c) I criteri di

valutazione

(d) Il metro

monetario

1

Uniformità delle date di chiusura dei bilanci da consolidare

Uniformità dei principi contabili da adottare

Uniformità delle forme, dei contenuti e degli schemi di bilancio

Conversione dei bilanci espressi in moneta di conto diversa da quella del bilancio consolidato

147

(a) Uniformità delle date di chiusura dei bilanci da

consolidare (IAS 27, § 26 e 27)

La data di riferimento per la redazione del bilancio consolidato

coincide con la data di chiusura del bilancio della capogruppo.

Peraltro, si possono usare bilanci redatti a date di chiusura differenti,

purché:

la differenza non sia superiore a 3 mesi;

la durata degli esercizi e le differenze nelle date di chiusura siano

mantenute costanti nel tempo;

siano considerati gli eventi significativi accaduti tra la data di chiusura

dell’esercizio e la data di riferimento del bilancio consolidato.

Le società con data di chiusura devono redigere un bilancio intermedio

a tale data.

148

(a) D.Lgs. 127/91, art. 30 - Uniformità del periodo amministrativo

La data di riferimento del

consolidato

unica

deve essere

e può coincidere

con quella di chiusura dell’esercizio

della controllante

(regola principale)

della maggior parte delle

imprese incluse del

consolidamento

delle più importanti

di esse

Se la data di chiusura dell’esercizio di un’impresa inclusa nel consolidamento è dalla

data di riferimento del consolidato, questa impresa è inclusa in base ad un bilancio


149

(a) Uniformità delle date di chiusura dei bilanci da

consolidare

Rispetto ai principi contabili internazionali, la normativa italiana dispone:

La facoltà, purché indicata e motiva nella nota integrativa, di presentare il

bilancio consolidato con data di riferimento diversa da quella della

capogruppo, ma coincidente con quella della maggior parte delle imprese

incluse del consolidamento o delle più importanti di esse.

Se la data di chiusura dell’esercizio di un’impresa inclusa nel consolidamento è

dalla data di riferimento del consolidato, essa è inclusa in base ad un bilancio


Se la data di chiusura delle partecipate non consolidate valutate con il metodo

del PN differisce dalla data del bilancio consolidato, è ammesso l’utilizzo di un

bilancio chiuso ad una data , purché la differenza nelle date di chiusura non

ecceda tre mesi.

150

Ciò comporta un’armonizzazione dell’impianto

contabile che può essere operativamente

raggiunta

con una preventiva

definizione del piano dei

conti delle società da

consolidare

con una successiva riclassificazione

del bilancio della singola società in

base allo schema adottato per il

bilancio consolidato

Salvi i necessari adeguamenti, la struttura e il

contenuto dello SP e del CE consolidati sono quelli

prescritti per i bilanci di esercizio delle imprese

incluse nel consolidamento

(b) Uniformità della struttura, del contenuto e della forma dei conti

151

I criteri di valutazione da adottare devono essere quelli utilizzati nel

bilancio d’esercizio dell’impresa che redige il bilancio consolidato

(regola generale).

Possono tuttavia essere adottati altri criteri purché ammessi dai principi

contabili internazionali e purché ne venga data spiegazione nelle note al

bilancio consolidato (regola eccezionale).

Gli elementi del passivo e dell’attivo devono essere valutati con criteri

uniformi, ma è ammessa la deroga quando la conservazione di criteri

difformi sia più idonea a realizzare l’obiettivo della rappresentazione

veritiera e corretta.

Obbligo di indicare nelle note al bilancio consolidato la difformità e i motivi.

(C) Uniformità dei criteri di valutazione

Disposizioni

dello IAS 21

Distingue tra

La valuta di presentazione del bilancio consolidato

viene liberamente scelta dalla capogruppo

IAS 27 e

IFRS 10

Non contengono disposizioni sulla metodologia da applicare

(come procedere per la conversione)

IAS 21- Effetti delle variazioni dei cambi delle valute estere

Valuta dell’ambiente economico

prevalente in cui opera l’impresa

Valuta scelta dall’impresa per la

redazione del bilancio

Valuta

funzionale

Valuta di

presentazione

[Può quindi anche non coincidere con quella di alcuna

delle società appartenenti all’area di consolidamento]

(d) Omogeneità della moneta di conto – IAS 21

Disposizioni

dello IAS 21

La conversione dei singoli bilanci nella valuta scelta

per la presentazione del bilancio consolidato va fatta:

La valuta di presentazione del bilancio consolidato

viene liberamente scelta dalla capogruppo

[Può quindi anche non coincidere con quella di alcuna

delle società appartenenti all’area di consolidamento]

Per le attività e le passività al cambio a pronti alla

data di bilancio

Per le poste di conto economico al cambio in essere

alla data di ogni operazione, oppure, per motivi di

ordine pratico, al cambio medio del periodo

Le differenze di traduzione vanno imputate in una voce

separata del P.N.

Coincidenza con quanto previsto dall’OIC 17 – Metodo del Cambio Corrente

(d) Omogeneità della moneta di conto – IAS 21

154

AGGREGAZIONE DI BILANCI OMOGENEIZZATI – foglio di consolidamento per

SP 2

Società SocietàAlfa Beta Aggregato Consolidato

Attività non correntiImmob., imp. e mac.AvviamentoAltre imm. Immat.PartecipazioniAttività fiscali differiteAttività correntiRimanenzeCrediti commercialiDisponibilità liquideAltre attivitàTotale attivitàPN della capogruppoCapitale socialeRiserveRisultato netto dell'eserc.PN di terziCapitale socialeRiserveRisultato netto dell'eserc.Passività non correntiFondi oneri e rischiPassività fiscali differitePassività correntiDebiti commerciali Debiti finanziariAltri debitiTotale PN e passività

Dare Avere Rettifiche

155

AGGREGAZIONE DI BILANCI OMOGENEIZZATI – foglio di consolidamento per

CE 2



Conto Economico

Ricavi operativi

Costi oper. (inc. Var. Rim)

Risultato operativo

Proventi finanziari

Oneri finanziari

Risultato ante imposte

Oneri fiscali

Risultato netto dell'eserc.

di cui:

Risultato di pertin. terzi

Risultato netto della cap.

Rettifiche

156

OPERAZIONI DI CONSOLIDAMENTO

a) ELISIONE delle PARTECIPAZIONI dal bilancio della controllante ed

ELIMINAZIONE del PN delle controllate

b) ELIMINAZIONE delle attività e passività INFRAGRUPPO

c) ELIMINAZIONE dei proventi, degli oneri, degli utili e delle perdite

INFRAGRUPPO al netto dell’eventuale effetto fiscale differito

d) ELIMINAZIONE dei dividendi INFRAGRUPPO

e) DETERMINAZIONE del RISULTATO di ESERCIZIO di pertinenza

dei TERZI

f) VALUTAZIONE delle partecipazioni non consolidate in conformità

delle opportune indicazioni di legge

RETTIFICHE

3

157

Consolidamento delle partecipazioni dirette alla data di acquisizione (solo SP)

CONSOLIDAMENTO INTEGRALE

rappresentazione nel Consolidato delle attività e delle passività delle

controllate al loro fair value, ossia al valore equo determinato al momento

dell’acquisizione

emersione, in fase di consolidato, anche di eventuali attività e delle

passività, diverse dall’avviamento, non precedentemente iscritte nel

bilancio della controllata

determinazione dell’avviamento in modo residuale.

Ai fini del consolidamento delle controllate, è previsto (come opzione

principale) l’utilizzo di un metodo (c.d. “Acquisition Method”) riconducibile

alla “Teoria Modificata della Capogruppo”.

158

Corrispettivo al quale un’attività può essere scambiata o una passività assolta, in una libera transazione fra parti consapevoli e disponibili.

Attività/Passività Fair value

Titoli e altri strumenti

finanziari negoziati su mkti

attivi

valore di mercato

Crediti Ammontare degli incassi previsti al netto delle perdite su crediti attese e

di eventuali costi per l’incasso.

Crediti a m/l termine Valore attuale dei flussi previsti, utilizzando tassi di interesse appropriati

Rimanenze

- PF e merci

Prezzo di vendita al netto dei costi di vendita e di un ragionevole margine

per l’attività di vendita

- Semilavorati

Prezzo di vendita del PF, al netto dei costi di completamento, dei costi di

vendita e di un ragionevole margine per l’attività di vendita

- Materie prime Costo di sostituzione

Terreni e fabbricati Valore di mercato

Impianti e macchinari Valore di mercato, se esiste un mkt attivo. Diversamente ricorso a

metodi di valutazione specifici

Attività immateriali Valore di mercato se esiste un mkt attivo. Diversamente ricorso a stima

seguendo indicazioni dello IAS 38 – Intangibile Assets

Passività Ammontare pagamenti previsti

Debiti a m/l t Valore attuale dei flussi in uscita previsti, utilizzando tassi di interesse

appropriati

Fair value

159


Eliminazione del valore delle partecipazioni in imprese facenti parte

dell’area di consolidamento contro la relativa frazione del patrimonio

netto

Dopo aver redatto il Bilancio aggregato ( dei bilanci individuali)

a) Partecipazione totalitaria

Quasi mai valore contabile

partecipazione = PN

Quindi, in sede di elisione dei due

valori, si genera una differenza

(positiva o negativa) che va

contabilmente “allocata”

b) Partecipazione non totalitaria

Come a), ma in aggiunta

problema della determinazione e

iscrizione degli interessi di

minoranza.

160

IFRS 3 – Acquisition Method (1° opzione)

AVVIAMENTO = Somma pagata per l’acquisizione dell’entità

(azienda) – fair value degli elementi patrimoniali acquisiti

AVVIAMENTO = Somma pagata per l’acquisizione dell’entità

(azienda) – % fair value degli elementi patrimoniali acquisiti

Partecipazione totalitaria

Partecipazione non totalitaria

161

Partecipazione totalitaria – Acquisition Method

In data 1/1/n la società Alfa acquista una partecipazione del 100% in Beta sostenendo un costo di euro 14.000.

Il PN contabile di Beta ammonta ad euro 10.000 (capitale sociale 9.600, riserve 400)

Il fair value delle attività e passività di Beta, alla stessa data, coincide con i valori contabili, fatta eccezione per

quanto segue:

Valore contabile Fair value Plusvalore

Immobili 10.000 11.000 1.000

Brevetti 1.000 2.000 1.000

RETTIFICHE:

eliminazione della partecipazione per 14.000

eliminazione del PN di Beta al 100% quindi annullamento del CS (9.600) e delle Riserve (400)

riconoscimento dei plusvalori su immobili (1.000) e brevetti (1.000) di Beta

iscrizione della differenza di consolidamento nella voce “Avviamento”. Al fine della determinazione della

differenza di consolidamento, si deve confrontare il PN di Beta a fair value con il costo della partecipazione:

PN Beta contabile 10.000

plusvalori su immobili 1.000

plusvalori su brevetti 1.000

PN Beta a fair value 12.000

Avviamento differenza tra costo della partecipazione (14.000) e PN a fair value (12.000).

162

Stato PatrimonialeSocietà

Alfa

Società

Beta

Bilancio

aggregato

Bilancio

Consolidato

Attività non corrrenti

Immob., imp. e macch. 10.000 10.000 20.000 1.000 (1) 21.000

Avviamento 2.000 (1) 2.000

Altre immob. immat. 1.000 1.000 2.000 1.000 (1) 3.000

Partecipazioni 14.000 - 14.000 14.000 (1) -

Attività correnti

Rimanenze 1.000 1.500 2.500 2.500

Crediti 2.000 1.000 3.000 3.000

Disponibilità liquide 1.000 500 1.500 1.500

Totale attività 29.000 14.000 43.000 4.000 14.000 33.000

PN della capogruppo


Riserve 1.000 400 1.400 400 (1) 1.000

Risultato netto - - -

PN di terzi

PN di terzi

Passività non correnti

Fondi oneri e rischi 2.700 1.500 4.200 4.200

Passività correnti

Debiti commerciali 4.800 1.000 5.800 5.800

Altri debiti 500 1.500 2.000 2.000

Totale PN e passività 29.000 14.000 43.000 10.000 33.000

Rettifiche

Dare Avere

163

Partecipazione non totalitaria – Acquisition Method

In data 1/1/n la società Alfa acquista una partecipazione dell’80% in Beta sostenendo un costo di euro 11.000.


Il fair value delle attività e passività di Beta, nella stessa data, coincide con i valori contabili, fatta eccezione per

quanto segue:


Immobili 10.000 11.000 1.000

Brevetti 1.000 2.000 1.000

RETTIFICHE:




iscrizione della differenza di consolidamento nella voce “Avviamento”. Per la determinazione della differenza

di consolidamento, si deve confrontare la % di PN di Beta a fair value con il costo della partecipazione:


plusvalore su immob. 1.000

plusvalore su brevetti 1.000


Avviamento = differenza tra costo partecipazione (11.000) e l’80% del PN a fair value (9.600) = 1.400

iscrizione della quota di PN dei terzi corrispondente al 20% del PN di Beta a fair value = 2.400

164


Alfa

Società

Beta

Bilancio

aggregato

Bilancio

Consolidato


Immob., imp. e macch. 10.000 10.000 20.000 1.000 (1) 21.000

Avviamento 1.400 (1) 1.400


Partecipazioni 11.000 - 11.000 11.000 (1) -

Attività correnti

Rimanenze 2.000 1.500 3.500 3.500

Crediti 3.000 1.000 4.000 4.000


Totale attività 29.000 14.000 43.000 3.400 11.000 35.400

PN della capogruppo


Riserve 1.000 400 1.400 400 (1) 1.000


PN di terzi

PN di terzi 2.400 (1) 2.400



Passività correnti


Altri debiti 500 1.500 2.000 2.000

Totale PN e passività 29.000 14.000 43.000 10.000 2.400 35.400

Rettifiche

Dare Avere

165

Partecipazione non totalitaria – Full Goodwill

In data 1/1/n la società Alfa acquista una partecipazione dell’80% in Beta sostenendo un costo di euro 11.000.


Il fair value delle attività e passività di Beta, nella stessa data, coincide con i valori contabili, fatta eccezione per

quanto segue:


Immobili 10.000 11.000 1.000

Brevetti 1.000 2.000 1.000

RETTIFICHE:




iscrizione della differenza di consolidamento nella voce “Avviamento”. Per determinare la differenza di

consolidamento si deve confrontare il 100% del PN di Beta a fair value con il Total Entity Fair Value:


plusvalore su immob. 1.000

plusvalore su brevetti 1.000


Full goodwill = differenza tra total entity fair value (13.750) e 100% del PN a fair value (12.000) = 1.750

iscrizione della quota di PN dei terzi 20% del total entity fair value di Beta = 2.750

In assenza di condizioni soggettive di negoziazione, e quindi

nell’ipotesi in cui il prezzo pagato per l’80% del capitale corrisponda

all’80% del valore del capitale economico, il Total entity fair value è

pari a (11.000 : 80 = X : 100) 13.750

166


Alfa

Società

Beta

Bilancio

aggregato

Bilancio

Consolidato


Immob., imp. e macch. 10.000 10.000 20.000 1.000 (1) 21.000

Avviamento 1.750 (1) 1.750


Partecipazioni 11.000 - 11.000 11.000 (1) -

Attività correnti

Rimanenze 2.000 1.500 3.500 3.500

Crediti 3.000 1.000 4.000 4.000


Totale attività 29.000 14.000 43.000 3.750 11.000 35.750

PN della capogruppo


Riserve 1.000 400 1.400 400 (1) 1.000


PN di terzi

PN di terzi 2.750 (1) 2.750



Passività correnti


Altri debiti 500 1.500 2.000 2.000


Rettifiche

Dare Avere

167

Confronto tra IFRS 3 e D.Lgs. 127-91/OIC 17

IFRS 3 (Modified Parent Company Theory & Entity Theory)

Riconosce nel consolidato i plusvalori e minusvalori sulle attività e passività della

controllata (ivi compresi eventuali elementi silenti) al 100%.

L’eventuale avviamento è determinato:

1) In via residuale e solo per la % di spettanza della capogruppo (Acquisition

Method - Modified Parent Company Theory);

2) Per l’intero ammontare (100%) e non per la quota corrispondente

all’interessenza di controllo (Full Goodwill Method - Entity Theory).

Il PN dei terzi, coerentemente, è calcolato:

1) In % del fair value delle attività e passività della controllata;

2) In % del total entity fair value della controllata.

D.Lgs 127/OIC 17 (Parent Company Theory)

Riconosce i plusvalori e minusvalori sulle attività e passività della controllata

(nonché dell’avviamento) solo per la quota di spettanza della capogruppo.

Il PN di terzi è determinato, quindi, sulla base del valore contabile delle attività e

passività della controllata

168

Un confronto con la normativa e i principi nazionali

IFRS 3

Prende come riferimento il fair value delle attività e passività, definito

come il corrispettivo al quale un’attività può essere scambiata, o una

passività assolta, in una libera transazione fra parti consapevoli e

disponibili.

PLUSVALORI E MINUSVALORI SU ATTIVITÀ E PASSIVITÀ

D.Lgs 127/OIC 17

Il documento n. 17 fa riferimento al “valore corrente”, definito come valore

ritenuto realizzabile tramite uso o vendita nel nuovo contesto economico

in cui è destinato a essere inserito.

Tuttavia, per lo meno per i principali elementi patrimoniali, i due valori

sostanzialmente coincidono.


169


IFRS 3

Prevede che l’eliminazione della partecipazione vada effettuata

prendendo come riferimento il costo della stessa e il PN della controllata

calcolati al momento dell’acquisizione.

DATA DI RIFERIMENTO

D.Lgs 127/OIC 17

Prevede che l’eliminazione vada effettuata prendendo come riferimento i

valori esistenti al momento in cui l’impresa controllata è inclusa per la

prima volta nel consolidamento (solitamente, al 31/12).

Ma tra la data di acquisizione e la data consolidamento possono essere

intervenuti molti avvenimenti influenzanti il PN della controllata, non da

ultimo i risultati di esercizio da essa conseguiti (vedere slide 68 e segg.)


170


IFRS 3

La differenza che residua dopo aver riconosciuto plusvalori e minusvalori

(al netto del relativo effetto fiscale) va accreditata direttamente a Conto

Economico.

DIFFERENZE DI CONSOLIDAMENTO E RELATIVO TRATTAMENTO

D.Lgs 127/OIC 17

Due possibilità:

1) se differenza negativa è dovuta a previsioni di risultati economici

sfavorevoli, essa va imputata a un “Fondo di consolidamento per rischi

e oneri futuri”.

2) qualora si dovuta a un “buon affare”, va iscritta a patrimonio netto in

una “riserva di consolidamento”.

DIFFERENZA NEGATIVA


171


IFRS 3

La differenza va iscritta nello Stato Patrimoniale a titolo di Avviamento e va poi

assoggettata almeno annualmente all’impairment test (imputando a CE – se

del caso - la completa e immediata svalutazione dell’avviamento).

In assenza di giustificazione economica, la differenza deve essere addebitata

al conto economico consolidato come perdita (“cattivo affare”)

DIFFERENZE DI CONSOLIDAMENTO E RELATIVO TRATTAMENTO

D.Lgs 127/OIC 17

Anche qui la differenza giustificabile a titolo di avviamento va iscritta nell’attivo

consolidato, sia pure con la denominazione particolare “differenza di

consolidamento”.

Se non giustificabile a titolo di avviamento della partecipata (“cattivo affare”),

la differenza deve essere iscritta in detrazione della “riserva di

consolidamento” (se esistente), o addebitata al conto economico consolidato.

DIFFERENZA POSITIVA


172

Art. 33, D.Lgs. 127/91 – OIC 17

Valore di Acquisizione

Valore contabile del P.N.

Differenza positiva


Valore contabile del P.N.

Differenza negativa

è attribuita: 1) ad aumento degli elementi dell’attivo

ovvero a riduzione degli elementi del

passivo della società consolidata, fino a

concorrenza dei relativi valori correnti

2a) ad un Avviamento (da

consolidamento) da iscrivere nell’attivo

consolidato e ammortizzare ex art. 2426

C.C.

è attribuita:

2a) ad una voce di PN consolidato

denominata Riserva di consolidamento

se dovuta alla conclusione di un

“buon affare”

2b) ad una voce del passivo denominata

Fondo di consolidamento per rischi ed

oneri futuri se dovuta a previsioni di

risultati economici sfavorevoli (badwill)

2b) a detrazione (e fino a concorrenza)

della Riserva di consolidamento se

esistente, altrimenti addebitata al CE

se imputabile ad un “cattivo affare”

1) a riduzione degli elementi dell’attivo o

ad aumento degli elementi del passivo

della società consolidata, fino a

concorrenza dei relativi valori correnti

Differenze di consolidamento - D.Lgs. 127-91/OIC 17

173

IFRS 3


Valore del P.N. a fair value

(comprensivo di eventuali

elementi silenti)

Differenza positiva


Valore del P.N. a fair value (comprensivo di eventuali

elementi silenti)

Differenza negativa

è attribuita:

ad una posta dell’attivo consolidato a

titolo di Avviamento (da sottoporre

almeno annualmente ad impairment test) accreditata al CE consolidato

(sempre considerata alla stregua di un

“buon affare”)

addebitata al CE consolidato se

imputabile ad un “cattivo affare”

oppure

Un confronto tra IFRS 3 e D.Lgs. 127-91/OIC 17 Differenze di consolidamento – IFRS 3

174

Consolidamento delle partecipazioni a una data

successiva all’acquisizione (anche CE)

Redazione anche di un CONTO ECONOMICO

Oltre alla eliminazione della partecipazione, si pongono i seguenti

problemi applicativi:

1) trattamento dei plus/minusvalori riconosciuti sulle attività e

passività;

2) trattamento della differenza di consolidamento residua.

175

a) Plus/minusvalori su attività soggette ad ammortamento

Occorre adeguare le quote di ammortamento, già stanziate in bilancio

dalla controllata (calcolate sul valore contabile), a quelle che sarebbero

state rilevate qualora fosse stato riconosciuto l’intero fair value.

Occorre cioè calcolare e iscrivere, in sede di rettifiche di consolidamento,

l’ammortamento del plus/minusvalore sulla base della vita utile residua

dell’attività a cui si riferisce.

1) Trattamento dei plus/minusvalori riconosciuti sulle

attività e passività

Procedura di consolidamento

La rilevazione dell’ammortamento origina una modifica dei costi

operativi nel CE e del fair value delle attività nello SP.

176

b) Plus/minusvalori su immobilizzazioni immateriali non

soggette ad ammortamento (intangibles a vita utile indefinita)

Occorre procedere alla verifica del valore dell’attività tramite

l’effettuazione dell’impairment test.

Tale test consiste nel confrontare il valore di bilancio dell’attività col suo

recoverable amount (valore recuperabile). Vi è una impairment loss,

ossia una perdita durevole di valore, se il valore recuperabile è

inferiore al valore di bilancio.


La rilevazione eventuale di una perdita durevole di valore si traduce in

una riduzione del valore dell’attività nello SP e nella rilevazione di una

svalutazione tra i componenti negativi di reddito nel CE.



177

Tale test consiste nel confrontare il valore di bilancio dell’attività con il suo

Recoverable amount (valore recuperabile).

Il “valore recuparabile” è definito dallo IAS 36 come il maggiore tra:

IAS 36 – Impairment test (Riduzione durevole di valore delle attività)

Vi è un impairment loss, ossia una perdita durevole di valore, se il “valore

recuperabile” è inferiore al valore di bilancio. La perdita di valore è data dalla

differenza tra i due valori.

Fair value al netto dei costi

da sostenere in caso di

cessione dell’attività

Value in use (valore d’uso),

definito come valore attuale

dei flussi di cassa attesi

generati dall’attività

178

c) Plus/minusvalori su elementi patrimoniali ceduti (o comunque

venuti meno) nel periodo intercorrente tra l’acquisizione e la

data del consolidato.


Occorre stornare il plus/minusvalore precedentemente rilevato nello

SP e rilevarne la contropartita in CE, nella stessa voce in cui è

confluito il risultato della vendita, dell’eliminazione o dell’utilizzo (nel

caso di fondi rischi e oneri) dell’elemento patrimoniale.

Occorre “rovesciare” tali plus/minusvalori nel CE.



179

Dopo il riconoscimento dei plus/minusvalori può residuare una differenza di

consolidamento:

2) Trattamento della differenza di consolidamento residua

La differenza positiva giustificata dalla previsione di benefici economici futuri, va

imputata ad avviamento e quindi iscritta ad incremento dell’attivo patrimoniale.

L’avviamento così determinato va assoggettato a impairment test.

In caso di perdita di valore, la perdita accertata va riallocata ai diversi elementi

patrimoniali della partecipata, avviamento in primis.

In caso di accertata perdita durevole di valore dell’avviamento, questa va rilevata a

riduzione del relativo valore iscritto in SP e contemporaneamente imputata a CE.

La differenza positiva non giustificabile a titolo di avviamento e pertanto non

iscrivibile nell’attivo di SP, va imputata direttamente al CE consolidato del primo

esercizio come una perdita per “cattivo affare”.

La differenza negativa, non riassorbita da eventuali aggiustamenti nei

plus/minusvalori riconosciuti sugli elementi patrimoniali, va imputata direttamente tra i

ricavi del CE consolidato, contribuendo positivamente al risultato di esercizio del primo

consolidato (“buon affare”)

180

Eliminazione di una partecipazione <100% (anche CE) - Acquisition Method

In data 1/1 la società Alfa ha acquistato una partecipazione dell’80% nella società Beta sostenendo un costo di euro 11.000.

Il fair value delle attività e passività di Beta, nella stessa data, coincide con i valori contabili, fatta eccezione per quanto segue:


Immobili 10.000 11.000 1.000

Brevetti 1.000 2.000 1.000

La vita utile residua degli immobili è stimata in 10 anni, mentre quella dei brevetti in 5 anni.

La differenza positiva di consolidamento residua è imputata ad avviamento. Si ipotizzi che alla data del consolidato il valore

recuperabile dell’avviamento risulti superiore al suo valore contabile.

RETTIFICHE


eliminazione del PN di Beta al 100%


iscrizione della differenza di consolidamento di 1.400 alla voce “Avviamento”. Al fine della determinazione della differenza di

consolidamento, si deve confrontare il PN di Beta a fair value (alla data d’acquisto) con il costo della partecipazione:


plusvalori su immob. 1.000



Avviamento differenza tra il costo della partecipazione (11.000) e l’80% del PN a fair value (9.600) 1.400

iscrizione della quota di PN di terzi (corrispondente al 20% di Beta al fair value al momento dell’acquisto) 2.400

con la rettifica (2) si ammortizzano (100+200) i plusvalori in precedenza riconosciuti

181

Conto EconomicoSocietà

Alfa

Società

Beta

Bilancio

aggregato

Bilancio

Consolidato

Ricavi operativi 10.000 6.000 16.000 16.000

Costi operativi 5.000 3.000 8.000 300 (2) 8.300

Risultato operativo 5.000 3.000 8.000 7.700

Proventi finanziari - - - -

Oneri finanziari 2.000 1.000 3.000 3.000

Risultato ante imposte 3.000 2.000 5.000 4.700

Oneri fiscali - - - -

Risultato netto 3.000 2.000 5.000 300 (2)

400 (3) 4.300

Risultato di terzi 400 (3) 400

700 700

Rettifiche

Dare Avere

182


Alfa

Società

Beta

Bilancio

aggregato

Bilancio

Consolidato


Immob., imp. e macch. 10.000 10.000 20.000 1.000 (1) 100 (2) 20.900

Avviamento 1.400 (1) 1.400

Altre immob. immat. 1.000 1.000 2.000 1.000 (1) 200 (2) 2.800

Partecipazioni 11.000 - 11.000 11.000 (1) -

Attività correnti

Rimanenze 3.000 2.500 5.500 5.500

Crediti 4.000 2.000 6.000 6.000

Disponibilità liquide 3.000 1.500 4.500 4.500

Totale attività 32.000 17.000 49.000 3.400 11.300 41.100

PN della capogruppo


Riserve 1.000 400 1.400 400 (1) 1.000

Risultato netto 3.000 2.000 5.000 300 (2) 4.300

400 (3)


PN di terzi 2.400 (1) 2.400



Passività correnti


Altri debiti 500 1.500 2.000 2.000


Rettifiche

Dare Avere

183

Eliminazione di una partecipazione <100% con svalutazione dell’avviamento (anche CE) - Acquisition Method




Immobili 10.000 11.000 1.000

Brevetti 1.000 2.000 1.000


La differenza positiva di consolidamento residua è imputata ad avviamento.

Si ipotizzi che alla data del consolidato il valore recuperabile dell’avviamento (1.280) risulti inferiore al suo valore contabile.

RETTIFICHE




iscrizione della differenza di consolidamento di 1.400 nella voce “Avviamento”. Al fine della determinazione della differenza di

consolidamento, si deve confrontare il PN di Beta a fair value con il costo della partecipazione:





Avviamento differenza tra il costo della partecipazione (11.000) e l’80% del PN a fair value (9.600) 1.400

iscrizione della quota di PN di terzi corrispondente al 20% di Beta al fair value al momento dell’acquisto 2.400


con la rettifica (3), posto il valore recuperabile è inferiore a quanto riconosciuto in bilancio, occorre rilevare nel CE una svalutazione

dell’avviamento pari a 120 (1.400 – 1280).

184


Alfa

Società

Beta

Bilancio

aggregato

Bilancio

Consolidato


Costi operativi 5.000 3.000 8.000 300 (2) 8.420

120 (3)






Risultato netto 3.000 2.000 5.000 300 (2)

120 (3)

400 (4) 4.180

Risultato dei terzi 400 (4) 400

820 820

Rettifiche

Dare Avere

185


Alfa

Società

Beta

Bilancio

aggregato

Bilancio

Consolidato


Immob., imp. e macch. 10.000 10.000 20.000 1.000 (1) 100 (2) 20.900

Avviamento 1.400 (1) 120 (3) 1.280


Partecipazioni 11.000 - 11.000 11.000 (1) -

Attività correnti

Rimanenze 3.000 2.500 5.500 5.500

Crediti 4.000 2.000 6.000 6.000


Totale attività 32.000 17.000 49.000 3.400 11.420 40.980

PN della capogruppo


Riserve 1.000 400 1.400 400 (1) 1.000

Risultato netto 3.000 2.000 5.000 300 (2)

120 (3)

400 (4) 4.180


PN di terzi 2.400 (1) 2.400



Passività correnti


Altri debiti 500 1.500 2.000 2.000


Rettifiche

Dare Avere

186

Eliminazione di una partecipazione < 100% con svalutazione dell’avviamento – Full Goodwill




Immobili 10.000 11.000 1.000

Brevetti 1.000 2.000 1.000


La differenza positiva di consolidamento residua è imputata ad avviamento.

Si ipotizzi che alla data del consolidato il valore recuperabile dell’avviamento (1.280) risulti inferiore al suo valore contabile.

RETTIFICHE




iscrizione della differenza di consolidamento di 1.750 nella voce “Avviamento”. Al fine della determinazione della differenza di

consolidamento, si deve confrontare il 100% del PN di Beta a fair value con il Total entity fair value:





Full Goodwill differenza tra il Total entity fair value (13.750) e il 100% del PN a fair value (12.000) 1.750

iscrizione della quota di PN di terzi corrispondente al 20% del Total entity fair value di Beta al momento dell’acquisto 2.750


con la rettifica (3), posto il valore recuperabile è inferiore a quanto riconosciuto in bilancio, occorre rilevare nel CE una

svalutazione dell’avviamento pari a 470 (1.750 – 1.280).

In assenza di condizioni soggettive di negoziazione, e quindi nell’ipotesi in cui il

prezzo pagato per l’80% del capitale corrisponda all’80% del valore del capitale

economico, il Total entity fair value è pari a (11.000 : 80 = X : 100) 13.750

187


Alfa

Società

Beta

Bilancio

aggregato

Bilancio

Consolidato


Costi operativi 5.000 3.000 8.000 300 (2) 8.770

470 (3)






Risultato netto 3.000 2.000 5.000 300 (2)

470 (3)

400 (4) 3.830

Risultato dei terzi 400 (4) 400

1.170 1.170

Rettifiche

Dare Avere

188


Alfa

Società

Beta

Bilancio

aggregato

Bilancio

Consolidato


Immob., imp. e macch. 10.000 10.000 20.000 1.000 (1) 100 (2) 20.900

Avviamento 1.750 (1) 470 (3) 1.280


Partecipazioni 11.000 - 11.000 11.000 (1) -

Attività correnti

Rimanenze 3.000 2.500 5.500 5.500

Crediti 4.000 2.000 6.000 6.000


Totale attività 32.000 17.000 49.000 3.400 11.420 40.980

PN della capogruppo


Riserve 1.000 400 1.400 400 (1) 1.000

Risultato netto 3.000 2.000 5.000 300 (2)

470 (3)

400 (4) 3.830


PN di terzi 2.750 (1) 2.750



Passività correnti


Altri debiti 500 1.500 2.000 2.000


Rettifiche

Dare Avere

189

ELIMINAZIONE PARTITE INFRAGRUPPO

Tipiche rettifiche di eliminazione di partite infragruppo sono rappresentate da:

a) eliminazione di costi e ricavi infragruppo

b) eliminazione di crediti e debiti infragruppo

c) eliminazione di utili e perdite infragruppo

d) eliminazione di dividendi infragruppo

Occorre eliminare gli effetti di tutte le transazioni avvenute tra le imprese

incluse nell’area di consolidamento.

Infatti, dal punto di vista dell’entità gruppo, tali operazioni rappresentano

meri “trasferimenti” interni.

Il bilancio consolidato deve rappresentare solo le operazioni effettuate nei

cfr. dei terzi esterni al gruppo.

N.B. i saldi e gli effetti delle operazioni infragruppo vanno eliminati integralmente,

a prescindere dalla percentuale di partecipazione detenuta dalla capogruppo

190

a) ELIMINAZIONE DI COSTI E RICAVI INFRAGRUPPO

Casi tipici:

STORNO di ricavi di vendita e di costi di acquisto nel caso di scambi di

tipo commerciale (STORNO di eventuali corrispondenti CREDITI e

DEBITI)

STORNO di proventi finanziari e di oneri finanziari nel caso di

operazioni di finanziamento tra imprese del gruppo (STORNO di

eventuali corrispondenti CREDITI e DEBITI)

191

c) ELIMINAZIONE DI UTILI E PERDITE INFRAGRUPPO

Esempio

Bilancio di A: presenta un utile infragruppo di 1.000 (5.000-4.000).

Bilancio di B: presenta rimanenze valutate a 5.000.

A

ha il 100%

B

Nell’esercizio N:

- A acquista merci da fornitori esterni a 4.000;

- A vende a B merci a un prezzo di 5.000;

- al 31.12 tutte le merci si trovano presso il magazzino di B.

Entrambi i valori, presenti nel bilancio aggregato, vanno stornati.

Lo storno dell’utile infragruppo di 1.000 avviene tramite la rettifica del valore delle

rimanenze per corrispondenti 1.000, con contropartita il risultato netto (se invece le

merci fossero state interamente vendute da B a terzi, l’utile infragruppo di 1.000

sarebbe stato realizzato e non era quindi necessario rettificarlo.

192

Eliminazione di utili infragruppo inclusi nelle rimanenze

(con merci al 31/12 integralmente presso il magazzino dell’acquirente)

Alfa (controllante al 100%) ha acquistato 100 unità di merci al prezzo unitario di 40.

Alfa vende le 100 unità a Beta al prezzo unitario di 50.

Nessuna delle unità acquistate da Beta è stata venduta.

Si ipotizza un regolamento per cassa (quindi non sussistono crediti e debiti reciproci)

RETTIFICHE:

Eliminazione dell’utile infragruppo per un importo pari a 1.000.

Esso è ottenuto dal profitto unitario della transazione di 10 (pari al prezzo unitario di

50 meno il costo unitario di 40) x il numero di prodotti venduti a Beta (100) e al 31/12

ancora esistenti tra le rimanenze di quest’ultima.

La rettifica impatta sia sullo SP (riducendo il valore delle Rimanenze), sia sul CE

(riducendo i ricavi operativi - le RF costituiscono infatti la rettifica di un componente

negativo di reddito – e quindi il risultato netto di gruppo).

NB Negli esempi che seguono si omettono per semplicità le operazioni di consolidamento delle

partecipazioni (e pertanto non vengono indicati il valore del PN contabile e a fair value di Beta alla data

d’acquisto).

193


Alfa

Società

Beta

Bilancio

aggregato

Bilancio

Consolidato

Ricavi operativi 15.000 6.000 21.000 5.000 (1) 15.000

1.000 (2)

Costi operativi 9.000 3.000 12.000 5.000 (1) 7.000



Oneri finanziari 100 80 180 180



Risultato netto 5.900 2.920 8.820 1.000 (2) 7.820

6.000 6.000

Rettifiche

Dare Avere

194


Alfa

Società

Beta

Bilancio

aggregato

Bilancio

Consolidato


Immob., imp. e macch. 10.000 10.000 20.000 20.000

Altre immob. immat. 1.000 1.000 2.000 2.000

Partecipazioni 11.000 - 11.000 11.000

Attività correnti

Rimanenze 3.000 7.500 10.500 1.000 (1) 9.500

Crediti 4.500 2.000 6.500 6.500


Totale attività 32.500 22.000 54.500 1.000 53.500

PN della capogruppo

Capitale sociale 20.000 9.600 29.600 29.600

Riserve 1.000 400 1.400 1.400

Risultato netto 5.900 2.920 8.820 1.000 (1) 7.820

PN di terzi

PN di terzi - - - -



Passività correnti


Altri debiti 500 1.500 2.000 2.000


Rettifiche

Dare Avere

195

Eliminazione di perdite infragruppo incluse nelle rimanenze

(con merci al 31/12 integralmente presso il magazzino dell’acquirente)

Alfa (controllante al 100%) ha acquistato merci per 4.000.

Alfa vende le merci a Beta a 3.000.

Nessuna delle unità acquistate da Beta è stata venduta.

Il valore di mercato delle merci, a fine esercizio, è superiore a 4.000


RETTIFICHE:

Eliminazione della perdita infragruppo per un importo pari a 1.000 (4.000 – 3.000).

Si incrementa il valore delle rimanenze finali, sia in SP (aumentando il valore delle

Rimanenze), sia in CE (aumentando i ricavi operativi, con conseguente incremento

del risultato netto di gruppo).

196


Alfa

Società

Beta

Bilancio

aggregato

Bilancio

Consolidato

Ricavi operativi 13.000 9.000 22.000 3.000 (2) 1.000 (1) 20.000

Costi operativi 9.000 4.800 13.800 3.000 (2) 10.800






Risultato netto 3.900 4.120 8.020 1.000 (1) 9.020

4.000 4.000

Rettifiche

Dare Avere

197


Alfa

Società

Beta

Bilancio

aggregato

Bilancio

Consolidato


Immob., imp. e macch. 10.000 10.000 20.000 20.000


Partecipazioni 11.000 - 11.000 11.000

Attività correnti

Rimanenze 3.000 3.700 6.700 1.000 (1) 7.700

Crediti 7.000 5.000 12.000 12.000


Totale attività 35.500 20.600 56.100 1.000 57.100

PN della capogruppo


Riserve 1.000 400 1.400 1.400

Risultato netto 3.900 4.120 8.020 1.000 (1) 9.020

PN di terzi

PN di terzi - - - -



Passività correnti


Altri debiti 500 1.500 2.000 2.000


Rettifiche

Dare Avere

198

Eliminazione di utili infragruppo derivanti dalla cessione di immobilizzazioni

e l’adeguamento degli ammortamenti

All’inizio dell’esercizio Alfa (controllante al 100%) cede a Beta al prezzo di 4.000 un impianto già in

parte ammortizzato e iscritto in contabilità ai seguenti valori:

Costo storico 6.000

Fondo ammortamento 3.600

Valore netto contabile all’1/1/X 2.400

A fine esercizio il bene risulta ancora contabilizzato nel bilancio di Beta.

La controllante Alfa ammortizzava l’impianto con un’aliquota del 10% (quota annua = 600).

La controllata Beta ammortizza l’impianto con un’aliquota del 20% (quota annua = 800).


RETTIFICHE:

Con la rettifica (1) si elimina la plusvalenza contabilizzata da Alfa in CE per un valore di

1.600 (prezzo di cessione - 4.000 - meno valore netto contabile - 2.400), contro una

riduzione in SP del valore del bene per un importo identico.

Con la scrittura (2) si riducono gli ammortamenti dell’impianto per un valore di 200.

Infatti, Alfa avrebbe iscritto ammortamenti per 600 (il 10% di 6.000), mentre Beta ha rilevato un

componente negativo di reddito per 800 (20% di 4.000 = costo storico).

199


Alfa

Società

Beta

Bilancio

aggregato

Bilancio

Consolidato

Ricavi 10.000 6.000 16.000 4.000 (3) 12.000

Ricavi operativi 1.600 1.600 1.600 (1) -

Costi operativi 4.400 2.600 7.000 4000 (3) 3.000

Svalutaz. e amm.ti 800 800 200 (2) 600






Risultato netto 7.100 2.520 9.620 1400 (1,2) 8.220

5.600 5.600

Rettifiche

Dare Avere

200


Alfa

Società

Beta

Bilancio

aggregato

Bilancio

Consolidato


Immob., imp. e macch. 8.200 13.600 21.800 200 (2) 1.600 (1) 20.400


Partecipazioni 11.000 - 11.000 11.000

Attività correnti

Rimanenze 3.000 2.500 5.500 5.500

Crediti 4.000 2.000 6.000 6.000


Totale attività 33.100 20.800 53.900 200 1.600 52.500

PN della capogruppo


Riserve 1.000 400 1.400 1.400

Risultato netto 7.100 2.520 9.620 1600 (1) 200 (2) 8.220

PN di terzi

PN di terzi - - - -



Passività correnti


Altri debiti 500 1.500 2.000 2.000

Totale PN e passività 33.100 20.800 53.900 1.600 200 52.500

Rettifiche

Dare Avere

201

d) ELIMINAZIONE DEI DIVIDENDI INFRAGRUPPO

Il paragrafo 25 dello IAS 27 (oltre naturalmente all’OIC 17) indica

esplicitamente i dividendi infragruppo quali proventi da eliminare in

sede di consolidamento.

I dividendi rappresentano:

un provento finanziario per la società che li percepisce;

un minore risultato netto del e/o degli esercizi precedenti per la società

che li distribuisce, ossia un minore patrimonio netto.

Si tratta dunque di un vero e proprio trasferimento di risorse infragruppo

che, con lo scopo di evitare una duplice contabilizzazione dello stesso

utile (sia in capo alla società che lo distribuisce, nell’esercizio in cui

realizza il risultato, sia in capo alla società che lo percepisce, nel o negli

esercizi successivi, in cui contabilizza il provento finanziario), deve essere

eliminato.

202

Eliminazione dei dividendi infragruppo

Il Gruppo Alfa-Beta redige il bilancio consolidato al 31/12/X.

La società Alfa, capogruppo, detiene una partecipazione del 100% in Beta, società

consolidata integralmente.

Durante l’esercizio X la società Beta utilizza riserve accumulate nel corso dell’esercizio

precedente per la distribuzione ai suoi soci (cioè, in questo caso, Alfa, che possiede l’intera

Beta) di un dividendo pari a 2.000.

Alfa contabilizza l’importo percepito tra i proventi finanziari.

RETTIFICHE

Con la rettifica (1) si stornano i proventi finanziari rilevati da Alfa in CE per 2.000 e,

in contropartita, si ricostituiscono le riserve di utili (di pertinenza della capogruppo,

non essendoci alcuna quota minoritaria) per lo stesso importo.

Quest’ultime devono essere riportate al valore esistente prima della distribuzione dei

dividendi, come se l’operazione non fosse mai avvenuta (si tratta infatti di una

transazione infragruppo).

203


Alfa

Società

Beta

Bilancio

aggregato

Bilancio

Consolidato


Costi operativi 5.000 3.000 8.000 8.000


Proventi finanziari 3.000 - 3.000 2.000 (1) 1.000

Oneri finanziari - 500 500 500



Risultato netto 8.000 2.500 10.500 2.000 (1) 8.500

2.000 2.000

Rettifiche

Dare Avere

204


Alfa

Società

Beta

Bilancio

aggregato

Bilancio

Consolidato


Immob., imp. e macch. 10.000 10.000 20.000 20.000


Partecipazioni 11.000 - 11.000 11.000

Attività correnti

Rimanenze 3.000 2.500 5.500 5.500

Crediti 4.000 2.000 6.000 6.000


Totale attività 33.200 17.000 50.200 50.200

PN della capogruppo


Riserve 1.000 400 1.400 2.000 (1) 3.400

Risultato netto 8.000 2.500 10.500 2.000 (1) 8.500

PN di terzi

PN di terzi - - - -



Passività correnti


Altri debiti 200 1.500 1.700 1.700


Rettifiche

Dare Avere

205

I documenti che compongono il

Bilancio Consolidato

Stato patrimoniale

Conto Economico

Prospetto dei movimenti del PN

Rendiconto finanziario

Note al bilancio

Previsti dallo IAS 1

Le imprese sono invitate a presentare, oltre al bilancio, una relazione degli

amministratori sulla gestione

4

206

Stato Patrimoniale secondo lo IAS 1

Lo IAS 1 non prescrive per lo SP né una forma specifica, scalare o a sezioni

divise, né un ordine di rappresentazione delle voci dell’attivo e del passivo. ma

è previsto un contenuto minimo delle poste da indicare nello stato

patrimoniale.

Immobili, Impianti e macchinari Capitale versato e riserve

Immobili non strumentali Quota del PN di terzi

Immobilizzazioni immateriali Debiti commerciali e altri debiti

Attività finanziarie Passività fiscali correnti

Partecip. valut. secondo il met. PN Passività fiscali differite

Attività biologiche Fondi

Attività fiscali correnti Passività finanziarie

Attività fiscali differite

Rimanenze

Crediti commerciali e altri crediti

Disponibilità liquide e mezzi equival.

Attività Passività

207

Stato Patrimoniale secondo lo IAS 1

2 possibilità di classificazione del bilancio (sempre di tipo finanziario):

- suddivisione di attività e passività tra correnti e non correnti;

- in ordine di liquidità.

Si intendono come correnti quelle attività o passività che si dovrebbero

realizzare od estinguere nel normale svolgimento del ciclo operativo

dell’impresa, oppure entro 12 mesi dalla data di riferimento del bilancio.

Il “CICLO OPERATIVO” viene definito come «il tempo intercorrente tra

l’acquisizione dei materiali utilizzati nel processo produttivo e la loro

realizzazione in denaro o altro strumento prontamente convertibile in denaro».

208

Conto Economico secondo lo IAS 1

I costi possono essere esposti per natura o per destinazione.

Libertà di scelta del redattore del bilancio in merito allo schema espositivo delle voci:

ma esiste un contenuto minimo delle poste da indicare nel conto economico.

Ricavi

Risultato operativo

Oneri finanziari

Oneri fiscali

Utile o perdita dell'attività ordinaria

Ammontare della plus./min., al netto degli effetti fiscali, delle attività operative

cessate o della plus./min., al netto degli effetti fiscali, rilevata a seguito della

valutazione al fair value al netto dei costi di vendita o della dismissione delle

attività o del gruppo di dismissioni che costituiscono l'attività operativa

destinata a cessare (cfr. IFRS 5)

Quote di pertinenza di terzi

Quota dei proventi e degli oneri derivanti dalla valutazione secondo il met. del

PN delle partecipazioni in società collegate e joint venture

Utile netto o perdita netta dell'esercizio attribuibile agli azionisti della

capogruppo

209

Prospetto dei movimenti del Patrimonio Netto

secondo lo IAS 1

Costituisce un’informazione obbligatoria.

- l’utile o la perdita netta del periodo;

- ciascuna voce di costo o ricavo, utile o perdita che, come richiesto da altri principi, è

imputata direttamente a patrimonio, e l’importo complessivo;

- l’effetto cumulativo delle modifiche dei criteri contabili e la correzione di errori

determinanti, trattati come richiesto dallo IAS 8 (utile o perdita d’esercizio, errori

rilevanti e cambiamenti di criteri contabili).

Deve indicare:

In aggiunta, nel prospetto o nelle note, occorre indicare:

- le operazioni sul capitale con gli azionisti e le distribuzioni agli azionisti;

- il saldo degli utili e delle perdite accumulate all’inizio del periodo e alla data del bilancio

e i movimenti del periodo;

- una riconciliazione tra il valore contabile di ogni voce del PN, il sovrapprezzo azioni e

le riserve esistenti all’inizio e al termine del periodo, evidenziando distintamente ogni

movimento.

In alternativa al prospetto separato, possibilità di indicare i movimenti parte nel bilancio e

parte nelle note.

210

Rendiconto finanziario secondo lo IAS 1

È un prospetto che deve obbligatoriamente far parte del bilancio

Espone le variazioni nella situazione patrimoniale e finanziaria in

termini di liquidità

È illustrato nello IAS 7 (Cash flow Statements)

Può assumere 2 differenti impostazioni:

- Rendiconto finanziario delle variazioni di liquidità che riassume

le fonti e gli impieghi di liquidità dell’esercizio

- Rendiconto finanziario dei flussi di liquidità (preferibile). I flussi

di liquidità devono essere raggruppati secondo la tipologia di

attività che li ha generati:

attività operativa;

attività di investimento;

attività finanziaria.

211

Note al bilancio d’esercizio secondo lo IAS 1

Devono indicare:

• i principi di redazione del bilancio e gli specifici criteri

contabili applicati per fatti e operazioni significative;

• l’informativa richiesta dai Principi contabili internazionali che

non sia illustrata altrove;

• l’ulteriore informativa necessaria per una corretta

rappresentazione che non sia esposta nei prospetti di bilancio.

Devono essere esposte in modo organico, e devono includere

descrizioni narrative o numeriche più dettagliate dei valori esposti

nei prospetti di stato patrimoniale, conto economico,

rendiconto finanziario e movimenti del patrimoni netto.

Devono essere presentate in un certo ordine.

Lo IAS fornisce una lista, non obbligatoria ed esaustiva, dei criteri di

valutazione

economia dei gruppi e delle concentrazioni...

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