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DIÁRIO COMÉRCIO INDÚSTRIA & SERVIÇOS � QUARTA-FEIRA, 13 DE MAIO DE 20 1 5 9

Demonstrações do Resultado Abrangente para os Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2014 e de 2013

(Em milhares de reais - R$)

RB CAPITAL HOLDING S.A. E CONTROLADASCNPJ/MF nº 10.140.272/0001-40

Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras para os Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2014 e de 2013(Em milhares de reais - R$, exceto quando de outra forma indicado)

Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido para os Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2014 e de 2013(Em milhares de reais - R$)

Demonstrações dos Fluxos de Caixa para os Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2014 e de 2013 (Em milhares de reais - R$)

Demonstrações do Resultado para os ExercíciosFindos em 31 de Dezembro de 2014 e de 2013 (Em milhares de reais - R$,

exceto o lucro (prejuízo) básico e diluído por ação)

Balanços Patrimoniais Levantados em 31 de Dezembro de 2014 e de 2013 (Em milhares de reais - R$) Controladora Consolidado Nota 31.12. 31.12. 31.12. 31.12.ATIVOS explicativa 2014 2013 2014 2013circulantesCaixa e equivalentes de caixa 4 34.281 33.856 64.879 91.403Aplicações fi nanceiras vinculadas 5 - - 168.114 232.396Clientes e outros valores a receber 7 9 242 118.393 38.049Títulos e valores mobiliários 6 - 25.489 497 34.516Recebíveis imobiliários 8 202 1.857 38.040 73.880Impostos a recuperar 9 5.292 3.851 16.679 12.656Partes relacionadas 10 - 1.314 - 1.432Adiantamentos concedidos 365 2 4.452 1.667Despesas antecipadas 6 114 5.364 117Outros créditos 1 5 546 3.560Total dos ativos circulantes 40.156 66.730 416.964 489.676Ativo Não Circulante Disponível para Venda 11 7.189 6.184 12.297 13.010Não CirculantesTítulos e valores mobiliários 6 9.702 8.487 13.916 12.535Clientes e outros valores a receber 7 11 11 157.290 256.796Recebíveis imobiliários 8 - - 3.493 -Impostos diferidos 33 - - 2.722 3.986Partes relacionadas 10 6.649 24.870 4.955 21.629Dividendos a receber 2.884 11.493 374 321Depósitos judiciais 23 - - 2.590 307Outros créditos 34 34 47 35Propriedades para investimento 15 - - 319.230 285.697Investimentos 12 282.288 274.808 20.908 6.304Intangível 14 1.104 613 76.325 80.386Imobilizado 13 1.265 1.157 343.989 392.000Total dos ativos não circulantes 303.937 321.473 945.839 1.059.996

Total dos Ativos 351.282 394.387 1.375.100 1.562.682

PASSIVOS E Controladora Consolidado PATRIMÔNIO Nota 31.12. 31.12. 31.12. 31.12. LÍQUIDO explicativa 2014 2013 2014 2013CirculantesEmpréstimos e fi nanciamentos 19 - - 96.280 5.026Impostos, taxas e contribuições 16 61 202 4.450 10.780Cessão de CCIs 17 - - 141.698 232.990Contas a pagar 531 193 3.945 3.167Adiantamentos de clientes 18 - - 17.003 27.058Salários e encargos sociais 21 1.413 2.985 1.446 3.010Debêntures 22 15.631 1.432 142.147 85.637Terrenos a pagar 20 - - 1.387 22.954Dividendos a pagar 10 e 25.4 1.775 11.469 2.791 11.469Outras contas a pagar 55 - 1.959 4.559Total dos passivos circulantes 19.466 16.281 413.106 406.650Não CirculantesEmpréstimos e fi nanciamentos 19 - - 38.917 93.561Impostos diferidos 31.4 - - 9.162 12.570Debêntures 22 86.553 94.713 114.126 180.726Adiantamentos de clientes 18 - - 487.217 534.654Partes relacionadas 10 - 74 - 11.166Provisão para riscos 23 - - 570 36Total dos passivos não circulantes 86.553 94.787 649.992 832.713Patrimônio LíquidoCapital social 24.1 118.577 108.380 118.577 108.380Reservas de lucros 126.686 174.939 126.686 174.939Patrimônio líquido do acionista controlador 245.263 283.319 245.263 283.319Participação dos acionistas não controladores nas controladas - - 66.739 40.000Total do patrimônio líquido 245.263 283.319 312.002 323.319Total dos Passivos e Patrimônio Líquido 351.282 394.387 1.375.100 1.562.682

Controladora Consolidado Nota 31.12. 31.12. 31.12. 31.12. explicativa 2014 2013 2014 2013Receita Líquida 25 1.582 5.917 122.084 347.623Custo dos Serviços Prestados 26 (35) (1) (44.126) (228.878)Lucro Bruto 1.547 5.916 77.958 118.745(Despesas) Receitas OperacionaisDespesas gerais e administrativas 27 (16.307) (16.534) (23.305) (25.425)Despesas de comercialização 27 (340) (445) (901) (847)Despesas tributárias 27 (190) (231) (1.379) (2.485)Perda de capital, líquida 28 (23.122) (25.641) (23.126) (24.580)Variação do valor justo de propriedades para investimento 15 - - 20.928 19.768Resultado da equivalência patrimonial 12 54.181 112.465 9.617 1.130Outras (despesas) receitas operacionais, líquidas 27 (259) (18) (1.966) 7.800Lucro Operacional antes do Resultado Financeiro 15.510 75.512 57.826 94.106Resultado FinanceiroReceitas fi nanceiras 29 9.733 16.736 128.789 77.476Despesas fi nanceiras 30 (12.786) (11.764) (157.930) (79.004)Lucro Operacional e antes do Imposto de Renda e da Contribuição Social 12.457 80.484 28.685 92.578Imposto de Renda e Contribuição SocialCorrentes 31 - - (13.423) (14.738)Diferidos 31 - - 1.526 (651)Lucro Líquido do Exercício 12.457 80.484 16.788 77.189Lucro Atribuível ao Acionista Controlador 12.457 80.484 12.457 80.484Lucro (Prejuízo) Atribuível aos Acionistas não Controladores 4.331 (3.295)Lucro Básico e Diluído por Ação - R$ 32 0,21 1,35 0,21 1,35

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações fi nanceiras.

Controladora Consolidado 31.12. 31.12. 31.12. 31.12. 2014 2013 2014 2013Fluxo de Caixa das Atividades OperacionaisLucro líquido do exercício 12.457 80.484 16.788 77.189Ajustes para reconciliar o lucro líquido do exercício com o caixa líquido (aplicado nas) gerado pelas atividades operacionais:Perda de capital, líquida 23.122 25.641 23.122 25.641Resultado de equivalência patrimonial (54.181) (112.465) (9.617) (1.130)Depreciações e amortizações 620 636 26.465 23.269Ganho na venda de propriedades para investimento e bens do ativo imobilizado e intangível - - - (10.265)Provisão (reversão) para créditos de liquidação duvidosa - - 286 (22)Reversão (provisão) para riscos - - 534 (195)PIS e COFINS diferidos - - (618) (820)Ganho com a atualização do contas a receber - - (73.881) (29.838)Juros sobre o saldo de terrenos a pagar - - 144 -Imposto de renda e contribuição social diferidos - - (1.526) 651Imposto de renda e contribuição social - - 13.423 14.738Juros sobre empréstimos, fi nanciamentos e debêntures 12.758 10.305 47.241 39.191Ganho na variação do valor justo das propriedades para investimento - - (20.928) (19.768)Redução (aumento) nos ativos operacionais:Clientes e outros valores a receber 233 47 92.757 27.269Impostos a recuperar (1.441) (1.563) (4.023) (6.969)Partes relacionadas 19.535 (9.587) 18.106 (13.333)Recebíveis imobiliários 1.655 (1.857) 32.347 (10.973)Despesas antecipadas 108 107 (5.247) 179Adiantamentos concedidos (363) 4 (2.785) 8.781Outros créditos 4 8 3.002 985Depósitos judiciais - - (2.283) 1.881Aumento (redução) nos passivos operacionais:Impostos, taxas e contribuições (141) 138 (1.852) (993)Cessão de CCIs - - (91.292) 28.604Contas a pagar 338 (415) 778 (93.205)Adiantamentos de clientes - - (57.492) (81.294)Partes relacionadas (74) (6.072) (11.166) 9.821Salários e encargos sociais (1.572) (74) (1.564) (67)Contas a pagar por aquisição de investimentos - - - (7.950)Terrenos a pagar - - (13.193) 742Outras contas a pagar 55 (1) (2.600) (2.573)Caixa (aplicado nas) gerado pelas atividades operacionais 13.113 (14.664) (25.074) (20.454)Imposto de renda e contribuição social pagos - - (17.901) (14.447)Juros pagos (6.719) (1.174) (16.814) (22.930)Caixa líquido (aplicado nas) gerado pelas atividades operacionais 6.394 (15.838) (59.789) (57.831)Fluxo de Caixa das Atividades de InvestimentoTítulos e valores mobiliários 24.274 (33.308) 32.638 (30.914)Ativo não circulante disponível para venda (7.189) (6.184) (5.471) (12.112)Aplicações fi nanceiras vinculadas - - 64.282 111.226Aquisições de propriedades para investimento - - (35.623) (86.292)Aquisições de investimentos (16.438) - (2.032) -Aquisições de bens do imobilizado e de itens do intangível (1.447) (636) (14.000) (154.291)Venda de imobilizado e propriedades para investimento 228 - 54.107 211.869Dividendos recebidos 30.645 77.468 - (377)Aumento de capital em controladas (63.228) (232.983) (494) (1.572)Redução de capital em controladas 81.896 252.907 - -Venda de investimentos 5.497 10.062 3.670 -Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de investimento 54.238 67.326 97.077 37.537Fluxo de Caixa das Atividades de FinanciamentoAumento de capital 10.197 14.727 21.658 17.335Dividendos pagos (20.404) (65.000) (43.526) (90.641)Recompra de ações (50.000) - (50.000) -Captação por meio de emissão de debêntures - 92.000 - 166.809Pagamento de principal de debêntures - (59.322) (26.945) (60.396)Custos para emissão das debêntures - (1.074) - (1.167)Custos captação de empréstimos - - (3.050) -Transações entre sócios - - 11.963 -Pagamento de principal de empréstimos e fi nanciamentos - - (18.462) (15.910)Captação de empréstimos e fi nanciamentos - - 44.550 52.988Caixa líquido (aplicado nas) gerado pelas atividades de fi nanciamento (60.207) (18.669) (63.812) 69.018Aumento (Redução) do Saldo de Caixa e Equivalentes de Caixa 425 32.819 (26.524) 48.724Saldo de caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 33.856 1.037 91.403 42.679Saldo de caixa e equivalentes de caixa no fi m do exercício 34.281 33.856 64.879 91.403Aumento (Redução) do Saldo de Caixa e Equivalentes de Caixa 425 32.819 (26.524) 48.724


Relatório da Administração

Patrimônio Participação dos Reservas de lucros líquido do acionistas não controla- Patrimônio Nota Capital Ações em Retenção Lucros acionista dores no patrimônio líquido explicativa social tesouraria Legal de lucros acumulados controlador líquido das controladas consolidadoSaldos em 31 de Dezembro de 2012 93.653 - 15.244 149.325 - 258.222 40.686 298.908Aumento de capital 24.2 14.727 - - - - 14.727 2.609 17.336Dividendos pagos - - - (58.645) - (58.645) - (58.645)Lucro líquido do exercício - - - - 80.484 80.484 (3.295) 77.189Destinação do resultado do exercício:Reserva legal - - 4.024 - (4.024) - - -Dividendos propostos - - - - (11.469) (11.469) - (11.469)Retenção de lucros - - - 64.991 (64.991) - - -Saldos em 31 de Dezembro de 2013 108.380 - 19.268 155.671 - 283.319 40.000 323.319Aumento de capital 24.2 10.197 - - - - 10.197 11.461 21.658Aquisição de ações em tesouraria 24.3 - (50.000) - - - (50.000) - (50.000)Cancelamento de ações em tesouraria 24.3 - 50.000 - (50.000) - - - -Renúncia de dividendos - - - 11.469 - 11.469 - 11.469Transação entre sócios - - - - - - 11.963 11.963Lucro líquido do exercício - - - - 12.457 12.457 4.331 16.788Destinação do resultado do exercício:Reserva legal 24.4 - - 623 - (623) - - -Dividendos pagos 24.6 - - - (20.404) - (20.404) - (20.404)Dividendos propostos 24.5 - - - - (1.775) (1.775) (1.016) (2.791)Retenção de lucros 24.5 - - - 10.059 (10.059) - - -Saldos em 31 de Dezembro de 2014 118.577 - 19.891 106.795 - 245.263 66.739 312.002



Senhores Acionistas: Temos a satisfação de submeter a apreciação de V.Sas. as Demonstrações Financeiras da RB Capital Holding S.A. e Controladas, elaboradas na forma da legislação societária, relativas ao exercício fi ndo em 31 de Dezembro de 2014. A Administração

Controladora Consolidado 31.12. 31.12. 31.12. 31.12. 2014 2013 2014 2013Lucro Líquido do Exercício 12.457 80.484 16.788 77.189Outros resultados abrangentes - - - -Resultado Abrangente Total do Exercício 12.457 80.484 16.788 77.189Lucro (Prejuízo) Atribuível aProprietários da controladora 12.457 80.484 12.457 80.484Participações não controladoras - - 4.331 (3.295)


1. Informações Gerais: A RB Capital Holding S.A. (“Sociedade”) foi constituída em 24 de junho de 2008 e tem como objeto social a participação em outras sociedades como sócia, acionista ou cotista, no País ou no exterior. Durante os exercícios de 2014 e de 2013, as seguintes transações foram efetuadas pela Sociedade e por suas con-troladas: (a) Em 27 de dezembro de 2013, a controlada indireta RB Commercial Pro-perties 18 Empreendimentos Imobiliários Ltda. foi incorporada pela controlada indi-reta RB Commercial Properties 28 Empreendimentos Imobiliários Ltda. O aumento de capital da controlada indireta RB Commercial Properties 28 Empreendimentos Imo-biliários Ltda. em R$6.579 mediante a transferência das 6.963.568 quotas para sua controladora RB Commercial Properties S.A. (b) Em 2 de junho de 2014, a controlada direta RB Capital Realty S.A. incorporou a controlada indireta Realty V Empreendi-mentos Imobiliários S.A., a valores contábeis na data-base 31 de maio de 2014.2. Resumo das Principais Práticas Contábeis: 2.1. Declaração de confor-midade: As demonstrações fi nanceiras individuais e consolidadas da Sociedade foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. As prá-ticas contábeis adotadas no Brasil compreendem aquelas incluídas na legislação societária brasileira e os pronunciamentos técnicos e as orientações e interpreta-ções técnicas emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC e aprova-dos pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC. As demonstrações fi nanceiras são apresentadas em reais (R$), que é a moeda funcional e de apresentação da So-ciedade no Brasil. As práticas contábeis descritas em detalhes a seguir têm sido aplicadas de maneira consistente a todos os períodos apresentados nas demons-trações fi nanceiras. 2.2. Bases de apresentação: Na elaboração das demonstra-ções fi nanceiras é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. Para efetuar essas estimativas, a Administração uti-lizou as melhores informações disponíveis na data da preparação das demonstra-ções fi nanceiras, bem como a experiência de eventos passados e/ou correntes, con-siderando, ainda, pressupostos relativos a eventos futuros. As estimativas e pre-missas correspondentes são revisadas continuamente. As revisões feitas às esti-mativas contábeis são reconhecidas somente no período em que a estimativa é re-visada, se a revisão afetar apenas esse período, ou no período da revisão e em pe-ríodos posteriores, se a revisão afetar tanto o período presente como períodos fu-turos. As demonstrações fi nanceiras foram elaboradas com base no custo históri-co, exceto quando mencionado ao contrário, conforme descrito nas práticas contá-beis a seguir. O custo histórico geralmente é baseado no valor justo das contrapres-tações pagas em troca de ativos. 2.3. Ativos fi nanceiros: Os ativos fi nanceiros são classifi cados nas seguintes categorias específi cas: ativos fi nanceiros contabili-zados ao valor justo no resultado, investimentos mantidos até o vencimento, ativos fi nanceiros disponíveis para venda e empréstimos e recebíveis. A classifi cação de-pende da natureza e da fi nalidade dos ativos fi nanceiros e é determinada no seu re-conhecimento inicial. As compras ou vendas de ativos fi nanceiros são reconhecidas e deixam de ser reconhecidas, respectivamente, na data da negociação quando a compra ou venda de um investimento estiver prevista em um contrato cujos termos exijam a entrega do investimento em um prazo estabelecido pelo respectivo mer-cado, as quais são inicialmente mensuradas ao valor justo, acrescido dos custos da transação, exceto para os ativos fi nanceiros classifi cados ao valor justo no resulta-do. Em cada data de balanço subsequente ao reconhecimento inicial, os recebíveis são registrados ao custo amortizado usando o método de juros efetivos, deduzido de perdas de seu valor de recuperação (“impairment”), se houver. “Impairment” de ativos fi nanceiros: Para certas categorias de ativos fi nanceiros, tais como clien-tes e outros valores a receber, os ativos que, na avaliação individual, não apresen-tam “impairment” podem ser subsequentemente avaliados para “impairment” de forma coletiva. Entre as evidências objetivas de impossibilidade de recuperação do valor de uma carteira de créditos está a experiência passada da Sociedade em re-ceber créditos e mudanças observáveis nas condições econômicas locais ou nacio-nais relacionadas à inadimplência dos recebimentos. 2.4. Caixa e equivalentes de caixa: Incluem os montantes de caixa, fundos disponíveis em contas bancárias de livre movimentação e aplicações fi nanceiras com prazo para resgate de até 90 dias da data da aplicação, principalmente em debêntures compromissadas e Certi-fi cado de Depósito Bancário - CDB. As aplicações fi nanceiras são registradas ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos até as datas dos balanços, não supe-rando o valor de mercado. 2.5. Aplicações fi nanceiras vinculadas: A Socieda-de possui aplicações fi nanceiras em CDB, debêntures compromissadas bancárias com remuneração pelo Certifi cado de Depósito Interbancário - CDI e fundo de in-vestimento aberto. As aplicações estão vinculadas a compromissos assumidos nas operações de Certifi cado de Créditos Imobiliários - CCI, empréstimos e venda de ati-vos, e os saldos de aplicações fi nanceiras estão demonstrados ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos até as datas dos balanços, conforme descrito na nota explicativa nº 5. 2.6. Imobilizado: Demonstrado ao custo de aquisição. A deprecia-ção é calculada pelo método linear às taxas mencionadas na nota explicativa nº 13, que consideram a vida útil-econômica estimada dos bens. Os valores residuais e a vida útil dos ativos imobilizados são revisados anualmente e ajustados, caso apro-priado, com consequente alteração do cálculo das depreciações a partir da data da revisão efetuada. Um item do imobilizado é baixado após alienação ou quando não há benefícios econômicos futuros esperados do uso contínuo do ativo. Quaisquer ganhos ou perdas na venda ou baixa de um item do imobilizado são determinados pela diferença entre os valores recebidos na venda e o valor contábil do ativo e são reconhecidos no resultado. 2.7. Títulos e valores mobiliários: A Sociedade pos-sui aplicações fi nanceiras em debêntures e fundos de investimento. As aplicações são registradas ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos até as datas dos ba-lanços, conforme descrito na nota explicativa nº 6. 2.8. Propriedades para inves-timento: As propriedades para investimento são representadas por terrenos man-tidos para auferir rendimento de aluguel e/ou valorização do capital, conforme di-vulgado na nota explicativa nº 15. As propriedades para investimento são mensu-radas inicialmente ao custo, incluindo os custos da transação. Após o reconheci-mento inicial, as propriedades para investimento são mensuradas ao valor justo. As variações (ganhos ou perdas) resultantes de mudanças no valor justo de uma pro-priedade para investimento são reconhecidos no resultado do período no qual as mudanças ocorreram, especifi camente em rubrica destacada no grupo “Receitas (despesas) operacionais”. As avaliações foram efetuadas por especialistas inde-pendentes externos. O valor justo das propriedades para investimento não refl ete os investimentos futuros em capital fi xo que aumentem o valor das propriedades, tampouco os benefícios futuros relacionados derivados desses dispêndios futuros. 2.9. Redução ao valor recuperável de ativos tangíveis e intangíveis: Os bens do imobilizado e de outros ativos não circulantes são avaliados periodicamente para identifi car evidências de perdas não recuperáveis, ou, ainda, sempre que eventos ou alterações signifi cativas às circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Quando houver perda, decorrente das situações em que o va-

lor contábil do ativo ultrapasse seu valor recuperável, nesse caso defi nido pelo va-lor em uso do ativo, utilizando a metodologia de fl uxo de caixa descontado, essa perda é reconhecida no resultado do exercício. A Administração da Sociedade, em seu melhor julgamento, não identifi cou ativos registrados por valores superiores ao seu valor recuperável para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2014 e de 2013. 2.10. Passivos fi nanceiros e instrumentos de capital outorgados pela Sociedade: 2.10.1. Classifi cação como dívida ou instrumento de ca-pital: Os instrumentos de dívida e os instrumentos de capital são classifi cados como passivos fi nanceiros ou de capital de acordo com a natureza do contrato. 2.10.2. Ins-trumentos de capital: Instrumento de capital representa qualquer contrato que evidencie participação residual nos ativos de uma entidade após deduzir todos os seus passivos. Os instrumentos de capital da Sociedade são registrados nos resul-tados obtidos, líquidos dos custos diretos de emissão. 2.10.3. Passivos fi nancei-ros: Os passivos fi nanceiros são classifi cados como “passivos fi nanceiros ao valor justo no resultado” ou “outros passivos fi nanceiros”. Em cada data de balanço sub-sequente ao reconhecimento inicial, os passivos fi nanceiros classifi cados ao valor justo no resultado são reconhecidos ao valor justo diretamente no resultado do pe-ríodo no qual se originaram. O ganho ou a perda líquidos reconhecidos no resulta-do incluem eventuais juros pagos ao passivo fi nanceiro. Outros passivos fi nancei-ros (incluindo empréstimos e fi nanciamentos, debêntures, terrenos a pagar, contas a pagar e outras obrigações) são mensurados subsequentemente pelo custo amor-tizado usando o método de juros efetivos. 2.11. Cessão de CCIs a pagar: Os CCIs são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos incorridos na transação, e, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos de transação) e o valor de liquidação é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que os empréstimos estejam em aberto, utilizando-se do método da taxa efetiva de ju-ros. 2.12. Provisões: As provisões são reconhecidas quando a Sociedade e suas controladas possuem uma obrigação presente (legal ou construtiva) resultante de um evento passado, é provável que terá de liquidar a obrigação e é possível men-surar o valor da obrigação de forma confi ável. Uma obrigação construtiva, ou não formalizada, é aquela que decorre das ações da Sociedade que, por meio de um pa-drão estabelecido de práticas passadas, de políticas publicadas ou de uma decla-ração atual sufi cientemente específi ca, indiquem a outras partes que a Sociedade aceitará certas responsabilidades e, em consequência, criam uma expectativa vá-lida nessas outras partes de que ela cumprirá com essas responsabilidades. O va-lor reconhecido como provisão é a melhor estimativa da compensação determina-da para liquidar a obrigação presente nas datas dos balanços, levando em conside-ração os riscos e as incertezas relativos à obrigação. Os depósitos judiciais são re-gistrados no ativo não circulante pelo valor original depositado mais a atualização monetária. 2.13. Reconhecimento de receita: A receita é mensurada pelo valor justo da contrapartida recebida ou a receber. 2.13.1. Receita de “spread”: O “spread” da operação decorre basicamente da diferença entre o preço pago pela Sociedade na aquisição do crédito imobiliário e o preço de colocação dos Certifi ca-dos de Recebíveis Imobiliários - CRIs aos investidores. Em outras palavras, a Socie-dade adquire o lastro imobiliário aplicando determinada taxa de desconto que so-mente será em parte repassada como forma de remuneração dos CRIs, de modo que a diferença observada entre as taxas consista no “spread” realizado. Dessa for-ma, não será observado “spread” quando as taxas (preços) de compra e venda dos créditos forem iguais. 2.13.2. Receita de venda: Refere-se, basicamente, às ne-gociações de terrenos e imóveis que são transferidos das SPEs para fundos de in-vestimento imobiliário. 2.13.3. Receita de vendas de propriedade para inves-timento: A receita de vendas de propriedade para investimento é reconhecida quan-do a posse foi passada nesse prazo de tal forma que todas as seguintes condições forem satisfeitas: • A Sociedade transferiu para o comprador os riscos e benefícios signifi cativos relacionados à propriedade dos produtos. • A Sociedade não man-tém envolvimento continuado na gestão das propriedades vendidas em grau nor-malmente associado à propriedade nem controle efetivo sobre tais produtos. • O valor da receita pode ser mensurado com confi abilidade. • É provável que os bene-fícios econômicos associados à transação fl uirão para a Sociedade. • Os custos in-corridos ou a serem incorridos relacionados à transação podem ser mensurados com confi abilidade. Mais especifi camente, a receita é reconhecida quando a titularida-de legal é transferida. 2.13.4. Receita de juros: A receita de juros decorrente de aplicações fi nanceiras é registrada em relação ao principal em aberto e pela taxa de juros efetiva aplicável, que é aquela que desconta os recebimentos estimados de caixa futuros pela vida esperada do ativo fi nanceiro ao valor contábil líquido do ativo. 2.13.5. Receita de aluguel: As receitas de aluguéis são apropriadas ao re-sultado ao longo do processo de vigência do contrato de cessão de direitos de uso de superfície. Os valores a receber de clientes, decorrentes das receitas de aluguéis, são apresentados em virtude do mesmo processo de realização, sendo os recebi-mentos superiores a esses créditos a receber registrados no passivo como “Adian-tamentos de clientes”. 2.13.6. Receita de prestação de serviços de estrutura-ção: A receita de serviços de estruturação decorre do desenvolvimento de opera-ções de crédito estruturado voltadas aos setores imobiliário e de infraestrutura. Os valores e condições são acordados entre as partes e tais receitas são reconhecidas no resultado de acordo com a competência, ou seja, à medida que o serviço é pres-tado. 2.13.7. Receita de serviços de administração: A receita de serviços de-corre da administração dos recebíveis imobiliários fi duciários pela Sociedade. Os valores são previamente acordados entre a Sociedade e o responsável pelo paga-mento dos recebíveis imobiliários. 2.13.8. Receita de prestação de serviços de consultoria: A receita de serviços de consultoria refere-se ao suporte fi nanceiro e jurídico-econômico oferecido nas operações estruturadas voltadas aos setores imo-biliário e de infraestrutura. Os valores e as condições são acordados entre as par-tes e tais receitas são reconhecidas no resultado de acordo com a competência, ou seja, à medida que o serviço é prestado. 2.14. Imposto de renda e contribuição social: A despesa com imposto de renda e contribuição social representa a soma dos impostos correntes e diferidos. Os impostos correntes são baseados no lucro tributável do período. O lucro tributável difere do lucro apresentado na demonstra-ção do resultado porque inclui e exclui receitas ou despesas tributáveis ou dedutí-veis em outros exercícios, além de excluir itens que não são tributáveis ou dedutí-veis. O passivo referente aos impostos correntes da Sociedade é apurado com base nas alíquotas em vigor nas datas dos balanços, ou seja, 25% para imposto de ren-da e 9% para contribuição social. Conforme facultado pela legislação tributária, de-terminadas controladas optaram pelo regime de tributação com base no lucro pre-sumido. A base de cálculo do imposto de renda e da contribuição social é calcula-da à razão de 32% sobre as receitas brutas provenientes da prestação de serviços e de 100% das receitas fi nanceiras, sobre as quais se aplicam as alíquotas regula-res de 15%, acrescida do adicional de 10%, para o imposto de renda e de 9% para

a contribuição social. O imposto de renda e a contribuição social diferidos (“impos-tos diferidos”) são reconhecidos sobre as diferenças temporárias nas datas de en-cerramento dos exercícios entre os saldos de ativos e passivos reconhecidos nas demonstrações fi nanceiras e as bases fi scais correspondentes usadas na apuração do lucro tributável, incluindo saldo de prejuízos fi scais, quando aplicável. Os impos-tos diferidos passivos são geralmente reconhecidos sobre todas as diferenças tem-porárias tributáveis, e os impostos diferidos ativos são reconhecidos sobre todas as diferenças temporárias dedutíveis, apenas quando for provável que a Sociedade e suas controladas apresentarão lucro tributável futuro em montante sufi ciente para que tais diferenças temporárias dedutíveis possam ser utilizadas. 2.15. Lucro por ação: O lucro básico por ação é calculado dividindo o lucro líquido do exercício atri-buível aos acionistas pela média ponderada da quantidade de ações em circulação durante o exercício, incluindo as emissões de direitos e bônus de subscrição. O lu-cro diluído por ação é calculado considerando o lucro líquido atribuível aos acionis-tas e a quantidade média ponderada de ações em circulação, acrescida dos efeitos de todas as ações potenciais. Todos os instrumentos e contratos que possam resul-tar na emissão de ações são considerados ações potenciais. 2.16. Investimentos em controladas e coligadas: Uma coligada é uma entidade sobre a qual a So-ciedade possui infl uência signifi cativa e que não se confi gura como uma controla-da nem uma participação em um empreendimento sob controle comum (“joint ven-ture”). Infl uência signifi cativa é o poder de participar nas decisões sobre as políti-cas fi nanceiras e operacionais da investida, sem exercer controle individual ou con-junto sobre essas políticas. Os investimentos em controladas e coligadas são con-tabilizados pelo método de equivalência. 2.17. Aplicação de julgamentos e prá-ticas contábeis críticas na elaboração das demonstrações fi nanceiras: Na preparação das demonstrações fi nanceiras, a Sociedade adotou variáveis e premis-sas derivadas de experiência histórica e vários outros fatores que entende como ra-zoáveis e relevantes. Ainda que essas estimativas e premissas sejam revistas pela Sociedade no curso ordinário dos negócios, a demonstração da sua condição fi nan-ceira e dos resultados das operações frequentemente requer o uso de julgamentos quanto aos efeitos de questões inerentemente incertas sobre o valor contábil dos seus ativos e passivos. Os resultados reais podem ser distintos dos estimados sob variáveis, premissas ou condições diferentes. 2.18. Normas e interpretações no-vas e revisadas em 2014: As normas internacionais de relatório fi nanceiro (“In-ternational Financial Reporting Standards - IFRSs”) novas e revisadas a seguir, em vigor para exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2014, foram adotadas nas demonstrações fi nanceiras. A adoção dessas IFRSs novas e revisadas não teve efeito relevante sobre os valores reportados e/ou divulgados para os exercícios cor-rente e anterior. • IFRIC 21 - Taxações/Imposições; • CPC 39/IAS 32 - Compensa-ção de Ativos e Passivos Financeiros; • CPC 38/IAS 39 - Novação de Derivativos e Continuidade de Contabilidade de “Hedge”. 2.19. Normas e interpretações no-vas e revisadas já emitidas e ainda não adotadasPronunciamento DescriçãoIFRS 9 Instrumentos Financeiros (5)IFRS 15 Receitas de Contratos com Clientes (4)Modifi cações à IFRS 11/CPC 19 (R2) Acordo Contratual Conjunto (3)Modifi cações à IAS 16/CPC 27 e à IAS 38/CPC 04 (R1) Esclarecimento dos Métodos de Depreciação e Amortização Aceitáveis (3)Modifi cações à IAS 16/CPC 27 e à IAS 41/CPC 29 Agricultura: Plantas Produtivas (3)Modifi cações à IAS 19/CPC 33 (R1) Plano de Benefício Defi nido: Contribuição do EmpregadoModifi cações às IFRSs Melhorias anuais nas IFRSs: Ciclo 2010-2012 (2)Modifi cações às IFRSs Melhorias anuais nas IFRSs: Ciclo 2011-2013 (1)(1) Em vigor para períodos anuais iniciados em ou após 1º de julho de 2014. (2) Em vigor para períodos anuais iniciados em ou após 1º de julho de 2014, com exceções. (3) Em vigor para períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2016. (4) Em vigor para períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2017. (5) Em vigor para períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2018. É esperado que esses pronunciamentos sejam emitidos pelo CFC de modo que sejam aplicados a partir de sua aplicação obrigatória conforme previsto pelas IFRSs. A Administração da Sociedade avaliou essas novas normas e interpretações e a conclusão prelimi-nar é que não são esperados efeitos signifi cativos sobre os valores reportados. 2.20. Lei nº 12.973/14: A Lei nº 12.973, de 13 de maio de 2014, trouxe mudanças relevantes para as regras tributárias federais. Entre os seus principais dispositivos, está a extinção do Regime Tributário de Transição - RTT, introduzido pela Lei nº 11.941/09. Dessa forma, será estabelecido um regime defi nitivo de tributação, ten-do em vista as novas normas contábeis adotadas no Brasil. A referida Lei entrará em vigor, obrigatoriamente, a partir do ano-calendário 2015, sendo dada a opção de aplicação antecipada de seus dispositivos a partir do ano-calendário 2014. A Ad-ministração da Sociedade não espera efeitos signifi cativos pela sua adoção e ado-tará seus dispositivos a partir do ano-calendário 2015. 3. Critérios de Consolidação: Em 31 de dezembro de 2014 e de 2013, as empresas consolidadas são as seguintes: Participação Tipo de no capital - % participação 31.12.2014 31.12.2013Controladas diretas:Fundo de Investimento Imobiliário Patrimonial IV Integral 100,00 100,00RB Capital Realty Investimentos Imobiliários Ltda. Integral 100,00 100,00RB Capital Asset Management Ltda. (antiga RB Capital Investimentos Ltda.) Integral 100,00 100,00RB Capital Serviços de Crédito Ltda. Integral 99,99 99,64RB Capital Commercial Properties S.A. Integral 100,00 100,00Prime Realty II Empreendimentos Imobiliários S.A. Integral 100,00 100,00RB Capital Realty S.A. Integral 100,00 100,00RB Capital Desenvolvimento Residencial I Ltda. Integral 100,00 100,00Salus Infraestrutura Portuária S.A. Integral - 100,00RB Capital Companhia de Securitização S.A. Integral 100,00 100,00RB Capital Securitizadora S.A. Integral 100,00 -Plutão Investimentos S.A. Integral 99,99 -FIP - Agro Assets Fundo de Investimentos e Participações Integral 100,00 -As controladas aplicaram práticas contábeis consistentes com as da controladora.As demonstrações fi nanceiras consolidadas de 2014 e de 2013 incluem as demons-trações fi nanceiras da Sociedade e das sociedades por ela controladas. O controle é obtido quando a Sociedade tem o poder de controlar as políticas fi nanceiras e ope-racionais de uma entidade para auferir benefícios de suas atividades. Nas consoli-dações foram eliminados os saldos a receber e a pagar, as receitas e as despesas decorrentes de transações entre as sociedades.4. Caixa e Equivalentes de Caixa Controladora Consolidado 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2014 31.12.2013Caixa 3 4 8 6Bancos 22 116 2.943 4.336Aplicações fi nanceiras: CDB (a) - - 1.515 -Debêntures - lastro em operações compromissadas bancárias (b) 34.256 33.736 60.413 87.061 34.281 33.856 64.879 91.403(a) Aplicações fi nanceiras com conversibilidade imediata em caixa e risco insignifi -

cante de mudança no valor. Todas as aplicações fi nanceiras foram estruturadas para ter característica e rendimento de títulos de renda fi xa, com remuneração próxima a 100% do CDI. (b) Referem-se a aplicações em debêntures compromissadas ban-cárias e são substancialmente representadas por títulos indexados à variação do CDI. A instituição fi nanceira tem o compromisso de recompra em um prazo inferior a 90 dias, e a Sociedade o de venda até o seu vencimento ou quando solicitado o resgate, o que ocorrer primeiro. As operações compromissadas e as debêntures fo-ram contratadas com instituições fi nanceiras que operam no Brasil, possuem liqui-dez imediata e são remuneradas por aproximadamente 100% da variação do CDI.5. Aplicações Financeiras Vinculadas Consolidado 31.12.2014 31.12.2013Conta-corrente 31.805 18.655RB Capital II FIRF Crédito Privado (a) 102.837 197.519Debêntures - lastro em operações compromissadas bancárias (b) 33.472 4.683CDB (c) - 11.539 168.114 232.396(a) Fundo de investimento aberto, administrado pela BNY Mellon. Sua carteira de ativos é composta principalmente por CDB, de bancos de primeira linha, e aplica-ções em debêntures compromissadas bancárias, com liquidez diária e risco insigni-fi cante de mudança de valor. Vide nota explicativa nº 10.a). (b) Referem-se a aplica-ções em debêntures compromissadas bancárias e são substancialmente represen-tadas por títulos indexados à variação do CDI. A instituição fi nanceira tem o com-promisso de recompra em um prazo inferior a 90 dias, e a Sociedade o de venda até o seu vencimento ou quando solicitado o resgate, o que ocorrer primeiro. As opera-ções compromissadas e as debêntures foram contratadas com instituições fi nan-ceiras que operam no Brasil, possuem liquidez imediata e são remuneradas por apro-ximadamente 100% da variação do CDI. (c) Aplicações fi nanceiras em CDBs com conversibilidade imediata em caixa e risco insignifi cante de mudança no valor. To-das as aplicações fi nanceiras possuem remuneração próxima a 100% do CDI.6. Títulos e Valores Mobiliários Controladora Consolidado 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2014 31.12.2013Debêntures Florida Center (a) - 5.642 - 9.690Debêntures TPH (b) - 7.383 - 7.383Debêntures Artemis (c) - 10.000 - 10.000Debêntures IAP (d) - 10.951 497 19.978Debêntures BB (e) - - 4.214 -FIM RB Capital Pine (f) 9.702 - 9.702 - 9.702 33.976 14.413 47.051Circulante - 25.489 497 34.516Não circulante 9.702 8.487 13.916 12.535(a) Referia-se a 125 debêntures não conversíveis em ações, emitidas pelo Florida Center em 13 de dezembro de 2011, no valor unitário de R$50, com prazo de venci-mento de quatro anos. Sua remuneração era de 100% da taxa DI acrescida de “spread” de 2% ao ano. Em 3 de outubro de 2013 ocorreu a emissão da segunda “tranche” no valor de R$1.075, com a mesma remuneração e vencimento da primei-ra “tranche”. Em 14 de fevereiro de 2014 a Sociedade negociou a totalidade das de-bêntures. (b) Referiam-se a debêntures emitidas pela TPH Incorporação e Logística S.A. em 13 de agosto de 2013 adquiridas pela Sociedade por R$7.284, com corre-ção pela variação do IPCA acrescido de 9,5% ao ano, as quais foram negociadas em sua totalidade em 27 de fevereiro de 2014. (c) Referiam-se a debêntures emiti-das pela Artemis Empreendimentos Imobiliários S.A. no valor de R$10.000, com cor-reção pela variação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA acrescido de 8,5% ao ano, liquidadas em sua totalidade em 12 de novembro de 2014. (d) Refe-rem-se a debêntures emitidas pela IAP Desenvolvimento Imobiliário S.A. em 2013, com correção pela variação do IPCA acrescido de 8,5% ao ano, liquida-das parcialmente em 12 de novembro de 2014. (e) Refere-se a debêntures emi-tidas pela sociedade coligada Bravo Beef S.A., sendo atualizadas por 107% do CDI e com vencimento previsto para 15 de janeiro de 2016. (f) Fundo de inves-timento multimercado, constituído sob a forma de condomínio fechado, admi-nistrado pela BNY Mellon. Sua carteira de ativos é composta principalmente por aplicações em debêntures, com liquidez diária e risco insignifi cante de mu-dança de valor Vide nota explicativa nº 10 b).

continua

Q UA RTA- F E I R A , 13 DE MAIO DE 20 1 5 � DIÁRIO COMÉRCIO INDÚSTRIA & SERVIÇOS10

RB CAPITAL HOLDING S.A. E CONTROLADAS - CNPJ/MF nº 10.140.272/0001-40

7. Clientes e Outros Valores a Receber Consolidado 31.12.2014 31.12.2013Contas a receber - operação OAS (a) 66.374 58.495Contas a receber - operação PDG (b) 75.563 71.624Recebíveis imobiliários - operação Rossi - unidades vendidas (c) 74.551 70.573Recebíveis imobiliários - operação Rossi – unidades a serem comercializadas (c) 52.107 42.489Opção de venda - operação Rossi (d) - 14.938Duplicatas a receber - serviços (e) 6.275 24.767Provisão para faturamento 1.438 973Provisão para créditos de liquidação duvidosa (636) (350)Outros valores a receber 11 11.336 275.683 294.845Circulante 118.393 38.049Não circulante 157.290 256.796(a) Em janeiro de 2013, a controlada indireta RB Capital Realty XV Empreendimen-tos Imobiliários Ltda. aportou o montante de R$48.000 referente ao contrato de com-pra e venda de cotas da OAS 32 Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. (“OAS”), que foi celebrado em 21 de dezembro de 2012, sendo, portanto sócia participante e fazendo jus a participação de 56,9% das receitas do empreendimento. Os valores a receber estão registrados a valor presente descontado a taxa média de 6,5% acres-cida do Índice de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA ao ano sobre o fl uxo de re-cebíveis composto pela carteira de recebíveis do empreendimento, os quais são atualizados à taxa média de 8 % acrescida do Índice de Preços ao Consumidor Am-plo – IPCA, líquidos dos efeitos tributários de 6,73% incidentes sobre o referido re-sultado. (b) Em 23 de setembro de 2011, a controlada RB Capital Realty III Empreen-dimentos Imobiliários Ltda. celebrou Instrumento Particular de Constituição de So-ciedade em Conta de Participação com a Goldfarb 49 Empreendimento Imobiliário Ltda. (sociedade do Grupo PDG) como sócia participante aportando o montante de R$17.000, fazendo jus à participação de 13,91% das receitas líquidas do empreen-dimento. Em 23 de setembro de 2011, a controlada RB Capital Realty II Empreendi-mentos Imobiliários Ltda. celebrou Instrumento Particular de Constituição de Socie-dade em Conta de Participação com a Goldfarb Incorporações e Construção S.A. (so-ciedade do Grupo PDG) como sócia participante aportando o montante de R$20.000, fazendo jus à participação de 22,79% das receitas líquidas do empreendimento. Em 29 de setembro de 2011, a controlada RB Capital Realty X Empreendimentos Imo-biliários Ltda. celebrou Instrumento Particular de Constituição de Sociedade em Con-ta de Participação com a PDG SPE 17 Empreendimentos Imobiliários Ltda. como só-cia participante aportando o montante de R$6.000, fazendo jus à participação de 23,5% das receitas líquidas do empreendimento. Os valores a receber estão regis-trados a valor presente descontado à taxa média de 9,85% acrescida do IPCA ao ano sobre o fl uxo de recebíveis composto pela carteira de recebíveis do empreen-dimento e estoque (unidades não vendidas), os quais são atualizados pelo Índice Nacional do Custo de Construção - INCC, líquidos dos efeitos tributários de 6,73% incidentes sobre o referido resultado. (c) Esse saldo de contas a receber origina-se de recursos aportados em empresas controladas pela Rossi Residencial S.A. (“Ros-si”), com o objetivo de garantir a participação na receita líquida de empreendimen-tos imobiliários que estão sendo incorporados e comercializados pela Rossi. O sal-do de contas a receber de recebíveis imobiliários é calculado com base em estima-tivas de fl uxos de caixa futuro decorrentes de unidades imobiliárias vendidas e de unidades imobiliárias a serem comercializadas no percentual de participação da So-ciedade nas receitas líquidas dos empreendimentos imobiliários, conforme demons-trado a seguir: Percentual da receita líquidaSPE do empreendimentoColocasia Empreendimentos Imobiliários Ltda. 17,37%Colorata Empreendimentos Imobiliários Ltda. 4,39%Santa Exupéria Empreendimentos imobiliários Ltda. 28,85%Oviedo Empreendimentos Imobiliários Ltda. 25,73%Furano Empreendimentos Imobiliários Ltda. 20,44%Ibero Empreendimentos Imobiliários Ltda. 15,15%Aldrovandi Empreendimentos Imobiliários Ltda. 21,48%Iturbe Empreendimentos Imobiliários Ltda. 25,66%Santa Avelina Empreendimentos Imobiliários Ltda. 18,57%Liepaja Empreendimentos Imobiliários Ltda. 5,65%Os valores a receber estão registrados a valor presente descontado à taxa média de 9,26% acrescida de IPCA ao ano sobre o fl uxo de recebíveis composto pela car-teira de recebíveis do empreendimento e estoque (unidades não vendidas), os quais são atualizados pelo INCC, líquidos dos efeitos tributários de 6,73% incidentes so-bre o referido resultado. (d) Em 2 de agosto de 2012, a controlada indireta Realty V Empreendimentos Imobiliários S.A. aportou o montante de R$15.400, referente ao contrato de compra e venda de cotas da Santa Avelina Empreendimentos Imobiliá-rios Ltda. que foi celebrado em 23 de setembro de 2011, sendo, portanto, sócia par-ticipante e fazendo jus à participação de 18,57% na referida sociedade, a qual par-ticipa em quatro consórcios que receberão uma porcentagem nas receitas líquidas dos empreendimentos Toscana I, II, III e IV e República do Líbano I e II. Em 30 de março de 2012, a controlada indireta e a Rossi fi rmaram o Instrumento Particular de Opção de Venda e Compra de Cotas, no qual a Rossi outorgou em favor da Socie-dade uma opção de venda a ser exercida após 24 meses a serem contados a partir de 1º de agosto de 2012. Em 1º de abril de 2014 a controlada indireta exerceu a op-ção de venda e vendeu sua participação pelo montante de R$20.682. (e) As dupli-catas a receber possuem origem na prestação de serviços de estruturação, admi-nistração e securitização. A seguir estão apresentados os vencimentos dos saldos de contas a receber em 31 de dezembro de 2014 e de 2013: Consolidado 31.12.2014 31.12.2013Vencidos: Até 30 dias 105 29 De 31 a 90 dias 20 20 De 91 a 120 dias - 106 De 121 a 180 dias 54 14 Acima de 180 dias 636 350A vencer 275.504 294.676 276.319 295.195A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída em montante consi-derado sufi ciente pela Administração para cobrir as prováveis perdas na realização das contas a receber, considerando o seguinte critério: a análise individual dos va-lores a receber. Não há garantia para esses recebíveis.Movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa Consolidado 31.12.2013Saldo em 31 de dezembro de 2012 372Adições 71Reversões (93)Saldo em 31 de dezembro de 2013 350Adições 316Reversões (30)Saldo em 31 de dezembro de 2014 636A seguir está demonstrada a composição do saldo de contas a receber a longo pra-zo por ano de vencimento: ConsolidadoAno 31.12.20142016 59.0612017 9.8992018 88.330 157.2908. Recebíveis Imobiliários: São compostos por: Controladora Consolidado 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2014 31.12.2013CCI - lastro do CRI 60 (a) - - - 41.533CCI - lastro do CRI 69 - 96 - 103 (a) - - - 4.953CCI - lastro do CRI 70 (a) - 1.857 - 17.465CCI - lastro do CRI 96 (a) - - - 3.238CRI 74 (c) - - 3.493 -CCIs não utilizados como lastro de CRI (b) 202 - 38.040 6.691 202 1.857 41.533 73.880Circulante 202 1.857 38.040 73.880Não circulante - - 3.493 -(a) Representa os recebíveis imobiliários adquiridos que serão objeto de securitiza-ção com a emissão do Certifi cado de Recebíveis Imobiliários - CRI e vendidos pos-teriormente a mercado. (b) Representam cessões de créditos imobiliários cedidas com seu recebimento vinculado ao andamento da obra dos imóveis construídos no sistema “built-to-suit”. (c) Refere-se a 92 Certifi cados de Recebíveis Imobiliários (CRI) da 74ª série da 1ª emissão da RB Capital Securitizadora S.A. lastreada em Cé-dulas de Crédito Imobiliário representativas de créditos imobiliários oriundos do fi -nanciamento imobiliário entre a Ponta D’Areia Holding de Participações S.A. (deve-dora) e a Domus Cia de Crédito Imobiliário (fi nanciadora).9. Impostos a Recuperar: O saldo de impostos a recuperar é composto como segue: Controladora Consolidado 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2014 31.12.2013IRPJ a compensar 3.487 2.036 7.079 2.814CSLL a compensar 479 459 1.725 486Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF 1.293 1.227 4.296 4.072CSLL retida na fonte - 12 - 1.182Programa de Integração Social - PIS e Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS 33 117 3.579 4.102 5.292 3.851 16.679 12.65610. Partes Relacionadas Controladora Consolidado 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2014 31.12.2013Ativos circulantes:RB Capital II FIRF Crédito Privado (a) - - 102.837 197.519FIM RB Capital Pine (b) 9.702 - 9.702 -Creative Properties Inc. e Negócios Ltda. (c) - 182 - 182Black Mud Five Empreendimentos Imobiliários Ltda. (c) - 1.132 - 1.250 9.702 1.314 112.539 198.951Ativos não circulantes:Mútuo com sócios executivos (d) 4.719 12.368 4.719 12.368RB Capital Desenvolvimento Residencial I Ltda. (e) - 2.000 - -Paris Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - - 176RB Capital Asset Management Ltda. (f) 1 - - -RB Capital Serviço de Crédito Ltda. (f) 2 - - -RB Capital Realty S.A. (g) - 1.502 - -

...continuação Controladora Consolidado 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2014 31.12.2013RB Commercial Properties 40 Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - - 85FIP Agro Assets (h) 16 - - -Salus Holding S.A. (i) 236 - 236 -RB Capital Securitizadora S.A. (g) 1.675 - - -RB Capital FIP (j) - 9.000 - 9.000 6.649 24.870 4.955 21.629Passivos circulantes e não circulantes:MR Brasil Participações Ltda. (k) - - - 9.134RB Commercial Properties 21 Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - - 506Ibero Empreendimentos Imobiliários Ltda. (c) - - - 1.452Acionistas minoritários 355 - 685 -LM Itaqui SPE Administração e Participações Ltda. (l) - - 686 -RB Capital FIP (m) 1.420 11.543 1.420 11.543 1.775 11.543 2.791 22.635Resultado:Mútuo com sócios executivos (d) 842 1.026 842 1.026RB Capital Companhia de Securitização (n) 1.385 16.102 (127) -Salus Empreendimentos Logísticos S.A. (o) - - - 243Salus Empreendimentos Logísticos II S.A. (o) - - - 321RB Capital Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (p) 92 - 92 -RB Capital FIP (q) - - - 173Bravo Beef S.A. (q) 160 211 160 211 2.479 17.339 967 1.974(a) Representa aplicações fi nanceiras e aplicações fi nanceiras vinculadas no referido fundo, vide nota explicativa nº 5, cuja carteira em 31 de dezembro de 2014 possui apro-ximadamente R$53.182 (R$138.912 em 31 de dezembro de 2013) de títulos perten-centes a sociedades e partes relacionadas, cujo lastro dos papéis representam crédi-tos de empresas terceiras. Os saldos dessas aplicações fi nanceiras estão apresenta-dos nas rubricas “Caixa e equivalentes de caixa” e “Aplicações fi nanceiras vincula-das”, no balanço patrimonial, não compondo, dessa forma, o saldo de partes relacio-

nadas apresentado no ativo circulante. (b) Representa aplicações em títulos do fundo multimercado FIM RB Capital Pine, com prazo determinado de duração e formado por uma única classe de cotas, conforme mencionado na nota explicativa nº 6 (f), cuja car-teira em 31 de dezembro de 2014 possui aproximadamente R$96.986 de títulos per-tencentes a sociedades e partes relacionadas. (c) Referiam-se a contratos de mútuos efetuados com parceiros do Grupo RB Capital. (d) O saldo de R$4.719 (R$12.368 em 31 de dezembro de 2013) refere-se a contratos de mútuo fi rmados com os sócios exe-cutivos da Sociedade com prazo para pagamento de até 60 meses e corrigidos a 112% do CDI. (e) Redução de capital a receber. (f) Refere-se a reembolso de despesas admi-nistrativas. (g) Adiantamento para futuro aumento de capital. (h) Refere-se a venda e transferência de 16.150 ações da investida Saturno Investimentos S.A. em 31 de de-zembro de 2014 ao fundo que efetuará o pagamento até 31 de março de 2015. (i) Re-fere-se a venda de 95.729 quotas da investida Salus Empreendimentos e Participa-ções Ltda. em 26 de dezembro de 2014 pelo valor de R$1.646, sendo o montante de R$1.140 pago em 2014 e o saldo residual de R$236 a ser pago até 30 de junho de 2015. (j) Referia-se a venda de cotas do FIP Real Estate I ao FII RB Capital ocorrida em 12 de dezembro de 2013. (k) Referia-se a redução de capital a pagar para acionista não controlador. (l) Refere-se a dividendos mínimos obrigatórios a serem pagos a acio-nista não controlador da controlada RB Comercial Properties 44 Ltda. (m) Do saldo de 31 de dezembro de 2013, R$11.469 referia-se a dividendos a pagar e R$74 referiam--se a saldo remanescente de valor a pagar referente à compra de cotas da Salus Em-preendimentos e Participações Ltda. O saldo de 31 de dezembro de 2014 refere-se a dividendos mínimos obrigatórios a pagar. (n) Refere-se a receitas fi nanceiras obtidas da Sociedade através de prestação de serviço de colocação para papéis emitidos pela RB Capital Securitizadora S.A., pela RB Capital Companhia de Securitização e pela Sa-lus Empreendimentos Logísticos II S.A. (o) Referia-se a serviços de assessoria e con-sultoria fi nanceira. (p) Refere-se à receita de taxa de administração e despesa de cus-to com distribuição. (q) Refere-se à receita de taxa de administração.11. Ativo não Circulante Disponível para Venda Controladora Consolidado 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2014 31.12.2013FII RB Capital Prime Realty I - - 5.108 6.826FIP RB Capital Desenvolvimento Residencial II 7.189 - 7.189 -FII RB Capital Prime Realty II - 6.184 - 6.184 7.189 6.184 12.297 13.010Refere-se a cotas de fundos de investimento. Os respectivos processos de venda foram autorizados e aprovados pela Diretoria, conforme atas de reuniões realizadas em 2014 e em 2013. Foi contratado especialista para a condução da transação de venda; há a expectativa de que a venda se concretize nos próximos 12 meses.

terminação do valor dos terrenos registrados na RB Commercial Properties 21 Em-preendimentos Imobiliários Ltda., RB Commercial Properties 30 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e RB Commercial Properties 28 Empreendimentos Imobiliários Ltda., foi aplicado o método comparativo direto de dados de mercado, mediante o qual o valor do terreno é obtido pela comparação direta com outros semelhantes si-tuados na mesma região geoeconômica ou em regiões de mesmo aproveitamento, zoneamento e características. Para a determinação do valor do terreno registrado na RB Commercial Properties 40 Empreendimentos Imobiliários Ltda. foi usado o va-lor de locação que tem por defi nição ser uma quantia estimada pela qual um ativo seria locado seria transacionado na data da avaliação entre um locador e um loca-tário predispostos em uma transação sem infl uências após adequado marketing e em que as partes atuaram de forma consciente. Para a determinação do valor dos terrenos registrados na RB Commercial Properties 39 Empreendimentos Imobiliá-rios Ltda., e RB Commercial Properties 44 Empreendimentos Imobiliários Ltda. foi usado o valor de venda utilizado no Método da Capitalização da Renda por meio de Fluxo de Caixa Descontado. Para avaliação do valor de locação do imóvel foi utili-zado o Método Comparativo Direto de Dados de Mercado. O valor justo dos terre-nos e das edifi cações das controladas mencionadas abaixo, em 31 de dezembro de 2014, está suportado por laudos de avaliação elaborados internamente. Para a de-terminação do valor do terreno registrado na RB Commercial Properties 43 foi utili-zado o valor de venda utilizado no Método da Capitalização da Renda por meio de Fluxo de Caixa Descontado. Para avaliação do valor de locação do imóvel foi utili-zado o Método Comparativo Direto de Dados de Mercado. Para a determinação do valor do terreno registrado no FII Patrimonial IV, foi aplicado o método comparativo direto de dados de mercado, mediante o qual o valor do terreno é obtido pela com-paração direta com outros semelhantes situados na mesma região geoeconômica ou em regiões de mesmo aproveitamento, zoneamento e características.16. Impostos, Taxas e Contribuições Controladora Consolidado 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2014 31.12.2013Imposto de renda - 9 2.390 5.813Contribuição social - 26 902 1.957PIS e COFINS 30 90 602 1.826Imposto Sobre Serviços – ISS 17 50 276 1.150IRRF 10 - 167 -Outros impostos 4 27 113 34 61 202 4.450 10.78017. Cessão de CCIs Consolidado 31.12.2014 31.12.2013CCI - Scopel 236 133CCI - Goldztein 93 13CCI - lastro do CRI 25 261 -CCI - lastro do CRI 51 4.000 -CCI - lastro do CRI 60 - 14.758CCI - lastro do CRI 68 6 861CCI - lastro do CRI 69 - 4CCI - lastro do CRI 70 25 90CCI - lastro do CRI 72/73 - 182CCI - lastro do CRI 77 34.534 51.662CCI - lastro do CRI 79 19 2.228CCI - lastro do CRI 80 3.015 21.426CCI - lastro do CRI 81 381 -CCI - lastro do CRI 82 1 90CCI - lastro do CRI 85 1 -CCI - lastro do CRI 86 52 48CCI - lastro do CRI 87 3.085 3.675CCI - lastro do CRI 88 - 783CCI - lastro do CRI 89 165 353CCI - lastro do CRI 90 30.716 86.666CCI - lastro do CRI 92 556 -CCI - lastro do CRI 94 13 1.885CCI - lastro do CRI 95 661 42.383CCI - lastro do CRI 96 12 -CCI - lastro do CRI 98 371 -CCI - lastro do CRI 102 462 3.940CCI - lastro do CRI 103 - 302CCI - lastro do CRI 107 3.143 -CCI - lastro do CRI 110/111 31.214 -CCI - lastro do CRI 112 980 -CCI - lastro do CRI 113 28 -CCI - lastro do CRI 115 26.113 -Outros recebíveis imobiliários 1.555 1.508 141.698 232.990Os CCIs estão relacionados com a aquisição de recebíveis imobiliários, efetuada pela RB Capital Securitizadora S.A. e RB Capital Companhia de Securitização, com atualização monetária entre 97% e 98% da variação do CDI e com vencimento em até 180 dias. Os títulos imobiliários são garantidos por alienação fi duciária, sem coobrigação da Sociedade e são atualizados por juros e atualização monetária. Os valores mencionados na nota explicativa nº 8 estão diretamente relacionados com essa aquisição.18. Adiantamentos de Clientes Consolidado 31.12.2014 31.12.2013Adiantamentos de clientes - cessões de crédito (*) 455.509 523.341Adiantamentos de clientes - CDUS (*) 48.711 38.371 504.220 561.712Circulante 17.003 27.058Não circulante 487.217 534.654(*) O valor refere-se às cessões de crédito e CDUS que serão reconhecidas linear-mente ao resultado, conforme os períodos de vigência dos contratos de aluguel a elas atrelados.19. Empréstimos e Financiamentos ConsolidadoInstituição Vencimento 31.12. 31.12. fi nanceira Objeto Moeda Encargos fi nal 2014 2013Financiadora Domus Cia. de Crédito IPCA + Janeiro Crédito (a) imobiliário R$ 6,5% a.a. de 2015 66.321 57.795CCB - Crédito Novembro Bradesco (b) imobiliário R$ 15,6% a.a. de 2015 26.744 40.792CCB BBA – Crédito TR + Abril Itau (c) imobiliário R$ 9,06% de 2025 42.132 - 135.197 98.587Circulante 96.280 5.026Não circulante 38.917 93.561(a) Refere-se à captação da RB Capital Realty XV Empreendimentos Imobiliários Ltda. para fi nanciamento imobiliário relativo a projetos de incorporação residencial e comercial e não possui nenhum tipo de coobrigação, aval nem fi ança corporativa da Sociedade. (b) Refere-se à captação efetuada pela RB Capital Realty IV para in-vestimento em seis SPEs residenciais com a Rossi. A referida CCB não possui qual-quer tipo de coobrigação, aval ou fi ança corporativa da Sociedade. (c) Em 13 de no-vembro de 2014 a controlada RB Commercial Properties 46 Empreendimentos Imo-biliários Ltda. captou recursos para fi nanciamento imobiliário para a construção de um projeto comercial, e possui aval subordinado, prestado pela Sociedade e que somente pode ser acionado após a justifi cação de eventos anteriores à tal exercí-cio, pré-defi nido em contrato. As mutações dos empréstimos e fi nanciamentos para os exercícios fi ndos em 31 de dezembro de 2014 e de 2013 são como segue: ConsolidadoSaldo em 31 de dezembro de 2012 55.625Novas captações 52.988Pagamentos - Principal (15.910)Pagamentos - Juros (5.838)Encargos fi nanceiros apropriados no resultado 11.546Amortização de custo de captação 176Saldo em 31 de dezembro de 2013 98.587Novas captações 44.550Pagamentos - Principal (18.462)Pagamentos - Juros (1.479)Encargos fi nanceiros apropriados no resultado 14.840Custo na captação de recursos (3.050)Amortização de custo de captação 211Saldo em 31 de dezembro de 2014 135.197A composição da parcela do passivo não circulante por ano de vencimento é de-monstrada a seguir:Ano R$2016 2.8332017 2.9502018 3.0652019 3.1752020 - 2025 26.894 38.917A garantia de cada empréstimo constitui-se pela alienação fi duciária de cada pro-jeto imobiliário em desenvolvimento. Os empréstimos da Sociedade e de suas con-troladas não estão sujeitos ao cumprimento de determinados índices fi nanceiros pactuados (“covenants”).20. Terrenos a Pagar: Em 31 de dezembro de 2014 e de 2013, os valores a pagar pela aquisição de terrenos por suas controladas são representados por: ConsolidadoSociedade controlada Localização 31.12.2014 31.12.2013FII Patrimonial IV Rio de Janeiro - 10.000RB Commercial Properties 26 Empreendimentos Imobiliários Ltda. Belo Horizonte - 11.711RB Commercial Properties 30 Empreendimentos Imobiliários Ltda. (a) Rio de Janeiro 1.387 1.243 1.387 22.954(a) Refere-se a terreno adquirido para incorporação imobiliária, na cidade do Rio de Janeiro - RJ. O pagamento é efetuado à medida que as cláusulas condicionais re-ferentes a débitos tributários são atingidas pelo vendedor.21. Salários e Encargos Sociais Controladora Consolidado 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2014 31.12.2013Participação nos resultados (*) 602 2.200 602 2.200Provisão para férias 555 496 555 496Instituto Nacional do Seguro Social - INSS a recolher 118 141 147 164Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - FGTS a recolher 42 45 42 45Outros encargos 96 103 100 105 1.413 2.985 1.446 3.010(*) Aos empregados é concedida participação nos resultados (Participação nos Lu-cros e Resultados - PLR), com base nas metas defi nidas pela Diretoria e conforme as regras defi nidas nas políticas da Sociedade, aprovadas em acordo assinado em 16 de maio de 2014 com o sindicato.

12. Investimentos Lucro líquido Resultado de Participação Capital Patrimônio (prejuizo) do equivalência InvestimentosControlada diretas direta - % social líquido exercício patrimonial 31.12.2014 31.12.2013Controladora: RB Capital Serviços de Crédito Ltda. 99,99 190 5.004 6.750 6.839 5.004 25.123 RB Capital Realty Investimentos Imobiliários Ltda. 100,00 1.171 2.983 6.266 6.266 2.983 5.630 RB Capital Asset Management Ltda. (antiga RB Capital Investimentos Ltda.) 100,00 90 3.742 5.306 5.306 3.742 3.387 Fundo de Investimento Imobiliário Patrimonial IV 100,00 378 8.536 3.357 3.357 8.536 5.579 RB Capital Commercial Properties S.A. 100,00 56.795 122.694 1.927 1.927 122.694 136.472 RB Capital Prime Realty II Empreendimento Imobiliários S.A. 100,00 4.046 10.467 952 952 10.467 9.066 RB Capital Realty S.A. 100,00 61.552 82.478 9.263 9.263 82.478 67.245 RB Capital Desenvolvimento Residencial I Ltda. 100,00 949 1.807 (154) (154) 1.807 1.261 RB Capital Companhia de Securitização S.A. 100,00 12.483 19.214 11.382 11.382 19.214 19.877 Salus Infraestrutura Portuária S.A. - - - - (63) - 32 Salus Empreendimento e Participações S.A. - - - - 491 - 1.136 RB Capital Securitizadora S.A. 100,00 1.170 1.624 (716) 1.146 1.624 - Plutão Investimentos S.A. 99,99 24 20 (3) 22 20 - FII RB Capital Prime Realty II 100,00 13.925 13.925 7.741 7.741 13.925 - FIP - Agro Assets Fundo de Investimentos e Participações 100,00 20.380 7.786 (261) (261) 7.786 - Salus Empreendimento e Participações II S.A. - - - - (19) - - Saturno Investimentos S.A. - - - - (14) - - FIP - RB Capital Salus Infraestrutura I 100,00 2.000 2.000 - - 2.000 - Salus Empreendimento e Participações III Ltda. 100,00 7 8 1 - 8 - 54.181 282.288 274.808Consolidado: Marcacel Participações S.A. 40,00 79 12.436 3.742 1.497 4.975 3.530 Paris Empreendimentos Imobiliários Ltda. - - - - (30) - 1.638 Salus Empreendimento e Participações Ltda. - - - - 491 - 1.136 FII RB Capital Prime Realty II 100,00 13.925 13.925 7.741 7.741 13.925 - FIP – RB Capital Salus Infraestrutura I 100,00 2.000 2.000 - - 2.000 - Salus Empreendimento e Participações III Ltda. 100,00 7 8 1 - 8 - Salus Empreendimento e Participações II Ltda. - - - - (19) - - Salus Infraestrutura Portuária S.A. - - - - (63) - - 9.617 20.908 6.304As alterações registradas na conta “Investimentos” para os exercícios fi ndos em 31 de dezembro de 2014 e de 2013 foram as seguintes: Controladora ConsolidadoSaldo em 31 de dezembro de 2012 (Reapresentado) 217.721 21.551Aumento de capital 45.453 1.572Aporte de capital 187.530 -Reversão de dividendos em controladas 249 56Venda de participação (a) (10.062) -Aquisição de controle (b) - (18.005)Redução de capital/Amortização de cotas de investida (252.907) -Perda de capital (c) (25.641) -Resultado de equivalência patrimonial 112.465 1.130Saldo em 31 de dezembro de 2013 274.808 6.304Aumento de capital (d) 63.228 494Aquisição de investimentos (e) 22.622 8.216Reversão de dividendos em controladas 11.493 321Dividendos / juros sobre o capital próprio (33.529) (374)Venda de participação (f) (5.497) (3.670)Redução de capital/amortização de cotas de investida (g) (81.896) -Perda de capital (c) (23.122) -Resultado de equivalência patrimonial 54.181 9.617Saldo em 31 de dezembro de 2014 282.288 20.908(a) Venda de participação no FIP RB Capital Real Estate I no valor de R$10.062. (b) Em 7 de outubro de 2013, a sociedade controlada RB Commercial Properties S.A. adqui-riu o controle com a aquisição de 50% de participação na RB Commercial Properties 28 Empreendimentos Imobiliários Ltda. da Empresa Real XLII Desenvolvimento Imo-biliário Ltda., no montante de R$8.700. O patrimônio líquido da referida empresa na data de aquisição era de R$36.010 e gerou um ganho no montante de R$9.305. (c) A perda de capital refere-se a dividendos distribuídos de forma desproporcional aos acionistas minoritários pelas controladas da Sociedade. (d) Em 18 de fevereiro de 2014 a Sociedade aumentou o capital da RB Commercial Properties S.A. em R$2.450, em 6 de março de 2014 a Sociedade aumentou o capital da RB Capital Realty S.A. em R$7.240; em 1º de maio de 2014 a Sociedade aumentou o capital da Salus Em-preendimentos e Participações S.A. em R$12; em 1º de maio de 2014 a Sociedade aumentou o capital da Salus Empreendimentos e Participações II S.A. em R$9; em 18 de junho de 2014 a Sociedade aumentou o capital da Saturno Investimentos S.A. em R$3.493; em 11 de julho de 2014 a Sociedade aumentou capital na Salus Em-preendimentos e Participações III Ltda. em R$7; em 11 de julho de 2014 a Socieda-de aumentou o capital da RB Capital Realty S.A. em R$3.050; em 11 de julho de 2014 a Sociedade aumentou o capital da Salus Infraestrutura Portuária S.A. em R$10; em 22 de agosto de 2014 a Sociedade aumentou o capital da Salus Infraestrutura Por-tuária S.A. em R$377; em 26 de novembro de 2014 a Sociedade integralizou o mon-tante de R$1.100 no Agro Assets Fundo de Investimento e Participações; em 12 de dezembro de 2014 a Sociedade integralizou o montante de R$3.482 no Agro Assets Fundo de Investimento e Participações; em 26 de dezembro de 2014 a Sociedade au-mentou o capital da Salus Empreendimentos e Participações S.A. em R$7; em 26 de dezembro de 2014 a Sociedade aumentou o capital da Salus Empreendimentos e Par-ticipações II S.A. em R$ 10; em 31 de dezembro de 2014 a Sociedade aumentou o capital da RB Capital Commercial Properties S.A. em R$4.945; em 31 de dezembro de 2014 a Sociedade aumentou o capital da RB Capital Realty S.A. em R$36.320; em 31 de dezembro de 2014 a Sociedade aumentou o capital da RB Capital Desenvolvi-mento Residencial I Ltda. em R$700 e em 31 de dezembro de 2014 a Sociedade au-mentou o capital da Saturno Investimentos S.A. em R$16. (e) Em 18 de junho de 2014 a Sociedade adquiriu 99,99% de participação da controlada Plutão Investimentos S.A. pelo valor de R$10.494; em 23 de junho de 2014 a Sociedade adquiriu 100% da controlada RB Capital Securitizadora S.A. pelo valor de R$478; em 30 de novembro de 2014 a Sociedade reconheceu como investimento 40.000 quotas subordinadas do FII RB Capital Prime Realty II que estavam destinadas a venda no valor de R$6.184; em 8 de agosto de 2014 a Sociedade adquiriu 100% do Agro Assets Fundo de Inves-timento e Participações pelo valor de R$3.466 e em 6 de outubro de 2014 a Socieda-de integralizou capital no FIP RB Capital Salus Infraestrutura I no valor de R$2.000. (f) Em 7 de outubro de 2014 a Sociedade vendeu 419.999 ações da controlada Salus Infraestrutura Portuária S.A. referente ao total de sua participação por R$356, em 26 de dezembro de 2014 a Sociedade vendeu 95.729 quotas da controlada Salus Em-preendimentos e Participações S.A. por R$1.646 e em 12 de dezembro de 2014 a So-ciedade vendeu 3.494.465 ações da controlada Saturno Investimentos S.A. por R$3.495. (g) Em 9 de janeiro de 2014 o FII Fundo Patrimonial IV amortizou quotas no montante de R$400; em 20 de fevereiro de 2014 a controlada RB Capital Commer-cial Properties S.A. reduziu seu capital em R$29.000; em 25 de março de 2014 a con-trolada RB Capital Realty S.A. reduziu o capital no valor de R$39.000; em 3 de julho de 2014 a controlada RB Capital Companhia de Securitização S.A. reduziu seu capi-tal em R$3.000 e em 8 de agosto de 2014 a controlada Plutão Investimentos S.A. re-duziu seu capital em R$10.496.13. Imobilizado Consolidado Taxa anual 31.12.2014 31.12.2013 de depre- Custo Depreciação ciação - % corrigido acumulada Líquido LíquidoInstalações 10 104 (78) 26 115Móveis e utensílios 10 993 (369) 624 713Benfeitorias 4 4.225 (1.292) 2.933 37Máquinas e equipamentos 10 163 (27) 136 195Computadores e periféricos 20 1.292 (437) 855 442Edifi cações 4 300.050 (47.707) 252.343 299.865Obras em andamento - 46.272 - 46.272 39.833Terrenos - 40.800 - 40.800 50.800 393.899 (49.910) 343.989 392.000A seguir, a movimentação do saldo do imobilizado para os exercícios fi ndos em 31 de dezembro de 2014 e de 2013: Consolidado 31.12.2012 Adições (*) Baixas (**) 31.12.2013 (Reapresentado)Custo 464.785 154.291 (190.476) 428.600Depreciação acumulada (28.839) (20.374) 12.613 (36.600) 435.946 133.917 (177.863) 392.000

Consolidado 31.12.2013 Adições (*) Baixas (**) 31.12.2014Custo 428.600 10.128 (44.829) 393.899Depreciação acumulada (36.600) (23.774) 10.464 (49.910) 392.000 (13.646) (34.365) 343.989(*) Refere-se, principalmente, as adições em imobilizado em andamento das ope-rações registradas nas controladas RB Commercial Properties 40 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Fundo de Investimento Imobiliário Patrimonial II. (**) As princi-pais baixas que ocorreram em 2014 referem-se a instalações registradas na contro-lada Fundo de Investimento Imobiliário II e em 2013 referem-se a imóveis e benfei-torias registradas na controlada RB Commercial Properties 40 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e RB Commercial Properties 19 Empreendimentos Imobiliários Ltda., benfeitorias atreladas à operação registrada na controlada Fundo de Investi-mento Imobiliário Patrimonial II e terreno atrelado à operação registrada na contro-lada RB Commercial Properties 21 Empreendimentos Imobiliários Ltda.14. Intangível Taxa média de Consolidado amortização - % 31.12.2014 31.12.2013Software 20 2.027 1.166Amortização acumulada - (781) (450) 1.246 716CDUS (*) 7 86.861 86.430Amortização acumulada - (11.782) (6.760) 75.079 79.670 76.325 80.386(*) Refere-se à cessão de direito de uso da superfície adquirida do proprietário do terreno. A cessão é amortizada pelo período de vigência do contrato. Parte prepon-derante do saldo refere-se à cessão da controlada indireta RB Capital Anhanguera Fundo de Investimento Imobiliário, adquirida em fevereiro de 2011 da empresa Mar-cacel Participações S.A. A seguir, a movimentação do intangível para os exercícios fi ndos em 31 de dezembro de 2014 e de 2013: ConsolidadoSaldo em 31 de dezembro de 2012 117.035Baixas (a) (33.754)Amortizações (2.895)Saldo em 31 de dezembro de 2013 80.386Baixas (b) (1.370)Amortizações (2.691)Saldo em 31 de dezembro de 2014 76.325(a) Refere-se principalmente à venda das propriedades registradas nas controladas RB Commercial Properties 40 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Fundo Patrimo-nial II. (b) Referem-se principalmente à venda das propriedades registradas nas con-troladas indiretas RB Commercial Properties 19 Empreendimentos Imobiliários Ltda., RB Commercial Properties 26 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Fundo Patrimo-nial II.15. Propriedades Para Investimento: De acordo com o pronunciamento técnico CPC 28, as propriedades mantidas para auferir aluguel e/ou valorização de capital podem ser registradas como propriedade para investimento. As propriedades para investimento foram inicialmente mensuradas pelo seu custo. A Administração da Sociedade decidiu adotar o método de valor justo para melhor refl etir o seu negó-cio. A mensuração do valor justo é realizada em data próxima ao encerramento do exercício. ConsolidadoControlada Descrição 31.12.2014 31.12.2013RB Commercial Properties 19 Empreendimentos Imobiliários Ltda. Imóvel em Recife - 14.500RB Commercial Properties 26 Empreendimentos Imobiliários Ltda. Terreno em Belo Horizonte - 8.518RB Commercial Properties 28 Empreendimentos Imobiliários Ltda. Terreno em Itapevi - Gleba A 44.130 41.510RB Commercial Properties 30 Empreendimentos Imobiliários Ltda. Terreno no Rio de Janeiro 87.710 87.200RB Commercial Properties 40 Empreendimentos Imobiliários Ltda. Terreno em Pouso Alegre 10.450 11.000FII Patrimonial IV Edifi cação em São Bernardo do Campo 41.280 41.200RB Commercial Properties 39 Empreendimentos Imobiliários Ltda. Terreno em Lorena / SP 12.060 11.950FII Patrimonial IV Edifi cação em São Paulo 25.624 25.700RB Commercial Properties 28 Empreendimentos Imobiliários Ltda. Terreno em Itapevi - Gleba B 7.175 9.860RB Commercial Properties 43 Empreendimentos Imobiliários Ltda. Edifi cação em Concordia - RS 20.591 20.286RB Commercial Properties 21 Empreendimentos Imobiliários Ltda. Terreno em Guarulhos 19.750 13.973RB Commercial Properties 44 Empreendimentos Imobiliários Ltda. Edifi cação em Curitiba 50.460 - 319.230 285.697O valor justo dos terrenos e das edifi cações das controladas mencionadas abaixo, em 31 de dezembro de 2014, está suportado por laudos de avaliação elaborados pela empresa Colliers. A metodologia adotada pela empresa Colliers International para avaliação dessas propriedades para investimento a valor justo é a preceitua-da pela NBR-14653 - Norma Brasileira para Avaliação de Bens da Associação Bra-sileira de Normas Técnicas - ABNT, sendo também utilizada a Norma para Avalia-ção de Imóveis Urbanos - versão 2011, publicada pelo Instituto Brasileiro de Ava-liações e Perícias de Engenharia - IBAPE, Departamento de São Paulo. Para a de-

continuação

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DIÁRIO COMÉRCIO INDÚSTRIA & SERVIÇOS � QUARTA-FEIRA, 13 DE MAIO DE 20 1 5 11


22. Debêntures Controladora Consolidado 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2014 31.12.2013Debêntures - RB Capital Holding S.A. (a) 102.184 96.145 102.184 96.145Debêntures - Prime Realty II Empreendimentos Imobiliários S.A. (b) - - 34.870 33.667Debêntures - Realty IX Empreendimentos Imobiliários S.A. (c) - - 29.564 30.014Debêntures - Realty VII Empreendimentos Imobiliários S.A. (d) - - 32.652 30.483Debêntures - RB Capital Realty S.A. (e) - - - 5.630Debêntures - Realty V Empreendimentos Imobiliários Ltda. (f) - - - 19.962Debêntures - RB Capital Commercial Properties S.A. (g) - - 57.003 50.462 102.184 96.145 256.273 266.363Circulante 15.631 1.432 142.147 85.637Não circulante 86.553 94.713 114.126 180.726(a) Em 27 de junho de 2013, a Sociedade emitiu 92 debêntures não conversíveis no valor de R$1.000, com vencimento em 25 de junho de 2018 e atualizada pelo CDI acrescido de 2% de juros. Os custos para a emissão das debêntures foram de R$1.867. Os juros estão sendo pagos mensalmente desde 25 de setembro de 2014. (b) Em 19 de dezembro de 2011, foi captado o montante de R$27.484 decorrente da negociação de 27.326 debêntures das 30.000 emitidas conforme o Instrumento Par-ticular de Escritura de Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações, da espécie subordinada, emitido em 5 de dezembro de 2011. As debêntures são de emissão particular e não foram registradas na Comissão de Valores Mobiliários - CVM nem são negociadas no mercado secundário. As debêntures são atualizadas por juros remuneratórios de 9,26% ao ano acrescidos de IPCA. O custo incorrido para a emis-são das debêntures foi de R$64. O vencimento fi nal das debêntures será em 5 de dezembro de 2016. Os juros serão pagos em 16 parcelas trimestrais e consecutivas, sendo o primeiro pagamento em 5 de março de 2013. O principal será amortizado em oito parcelas trimestrais, sendo o primeiro pagamento em 5 de março de 2015. As debêntures não possuem qualquer coobrigação, aval ou fi ança corporativa da Sociedade, tendo como lastro de seu pagamento os fl uxos devidos de projetos re-sidenciais. (c) Em 23 de abril de 2012, foi captado o montante de R$24.093 decor-rente da negociação de 25.000 debêntures das 25.000 emitidas conforme Instru-mento Particular de Escritura de Emissão de Debêntures não Conversíveis em Ações, da espécie subordinada, emitido em 10 de abril de 2012. As debêntures são de emis-são particular e não foram registradas na Comissão de Valores Mobiliários - CVM nem são negociadas no mercado secundário. As debêntures são atualizadas por ju-ros remuneratórios de 9,85% ao ano acrescidos de IPCA. O custo incorrido para a emissão das debêntures foi de R$67. O vencimento fi nal das debêntures será em 25 de dezembro de 2015. Os juros serão pagos em 28 parcelas mensais sendo o pri-meiro pagamento em 25 de setembro de 2013, e os juros reconhecidos até 25 de agosto de 2013 serão acumulados e pagos com o principal a partir da 18ª parcela que inicia em 25 de fevereiro de 2015. As debêntures não possuem qualquer coo-brigação, aval ou fi ança corporativa da Sociedade, tendo como lastro de seu paga-mento os fl uxos devidos de projetos residenciais. (d) Em 8 de agosto de 2012, foi emitido debêntures, tendo sido subscritas 35.225 no valor de R$35.592 em 29 de agosto de 2012. Essas debêntures são remuneradas pelo IPCA acrescido de uma taxa de 8,66% ao ano. O vencimento fi nal destas está previsto para 25 de maio de 2017. O principal será amortizado em 24 parcelas mensais não uniformes, sen-do o primeiro pagamento em 25 de junho de 2015. O custo da emissão das de-bêntures foi de R$675. Os custos de emissão das debêntures foram deduzidos das obrigações por debêntures conforme o CPC 8 - Custos de Transação e Prê-mios na Emissão de Títulos e Valores Mobiliários. As debêntures são de emissão particular e não foram registradas na CVM. Tais debêntures não são negociadas no mercado secundário. (e) Em 8 de outubro de 2013, foi emitido o montante de R$50.000 em debêntures conforme o Instrumento Particular de Escritura de Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações, da espécie subordinada. As debêntures eram de emissão particular e não foram registradas na Comissão de Valores Mo-biliários - CVM nem são negociadas no mercado secundário. As debêntures eram atualizadas a 112% do CDI. Não houve custo incorrido para a emissão das de-bêntures. Em 7 de março de 2014, ocorreu o resgate antecipado das debêntures no valor total de R$5.740 (principal e encargos). (f) Em 2 de dezembro de 2014 ocorreu a amortização destas debêntures em única parcela, no montante de R$20.076. (g) Em 31 de outubro de 2013, foi captado o montante de R$50.000 decorrente da emissão de 5.000 debêntures emitidas conforme o Instrumento Par-ticular de Escritura de Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações. As debên-tures são de emissão particular e não foram registradas na Comissão de Valores Mobiliários - CVM nem são negociadas no mercado secundário. As debêntures são atualizadas por 100% do CDI acrescidos de juros de 1,45% ao ano. O custo incorrido para a emissão das debêntures foi de R$444. O vencimento fi nal das de-bêntures será em 22 de outubro de 2015 para o valor principal e para os juros in-corridos no período. As debêntures não estão sujeitas ao cumprimento de índi-ces fi nanceiros pactuados (“covenants”). A movimentação das debêntures para os exercícios fi ndos em 31 de dezembro de 2014 e de 2013 é como segue: Controladora ConsolidadoSaldos em 31 de dezembro de 2012 55.410 150.740Captações 92.000 166.809Pagamento – principal (59.322) (60.396)Pagamento – juros (1.174) (17.092)Custo de captação (1.074) (1.167)Amortização do custo de captação 537 1.337Encargos fi nanceiros 9.768 26.132Saldos em 31 de dezembro de 2013 96.145 266.363Pagamento – principal - (26.945)Pagamento – juros (6.719) (15.335)Amortização do custo de captação 220 748Encargos fi nanceiros 12.538 31.442Saldos em 31 de dezembro de 2014 102.184 256.27323. Provisão para Riscos: O Fundo de Renda II é parte em processo judicial de na-tureza cível. Tal processo teve sua origem na obra desenvolvida pelo Fundo quando a controlada RB Capital Realty S.A. era controladora. A controlada RB Capital Realty S.A. assumiu a responsabilidade pelo pagamento em uma eventual perda do proces-so. Em 25 de outubro de 2012 foi efetuado um depósito judicial no montante de R$253, sendo o saldo atualizado em 31 de dezembro de 2014 de R$311 (R$289 em 31 de de-zembro em 2013). A controlada RB Capital Realty S.A. não constituiu provisão para ris-cos, uma vez que na opinião dos seus assessores jurídicos a probabilidade de perda para a referida causa foi considerada como possível. O valor atualizado da causa em 31 de dezembro de 2014 é de R$34. Em 6 de outubro de 2011, a controlada RB Capi-tal Securitizadora S.A. recebeu notifi cação de natureza fi scal relativa à Ação Anulató-ria de Débito Fiscal, com pedido de Antecipação dos Efeitos de Tutela, em que se ob-jetiva a anulação do crédito tributário objeto dos processos administrativos, referen-te ao ano de 2009, no montante aproximado de R$1.225, a qual se encontra em fase de conclusão aguardando sentença. A probabilidade de perda foi considerada como possível tendente a remota na opinião dos seus assessores jurídicos. Em 27 de outu-bro de 2011, a controlada efetuou depósito judicial referente a este processo no mon-tante de R$1.750. Em 31 de dezembro de 2014 o saldo atualizado do depósito judicial é de R$2.261 (R$2.079 em 31 de dezembro de 2013). A composição das contingências possíveis está sumariada a seguir: ConsolidadoNatureza 31.12.2014 31.12.2013Cível 37 19Tributária 2.884 - 2.921 19Os depósitos judiciais efetuados para os processos judiciais estão sumariados a seguir, já atualizados pela taxa SELIC: ConsolidadoNatureza 31.12.2014 31.12.2013Tributária 2.590 307A composição das provisões para risco está sumariada a seguir:Natureza 31.12.2014Tributária 57024. Patrimônio Líquido: 24.1. Capital Social: Em 31 de dezembro de 2014, o capi-tal social está representado por 54.705.798 ações (63.186.426 em 2013), sendo 43.764.640 ações ordinárias nominativas (56.856.610 ações ordinárias nominativas em 2013), sem valor nominal, e 10.941.158 ações preferenciais nominativas (6.329.816 ações preferenciais nominativas em 2013), sem valor nominal, no montante de R$118.577 (R$108.380 em 31 de dezembro de 2013), totalmente integralizado. 24.2. Aumento de capital: Em 30 de dezembro de 2013, a Sociedade efetuou aumento de capital no valor de R$14.727 com a emissão de 3.751.530 novas ações, totalmente in-tegralizados pelos acionistas. Em 18 de junho de 2014, a Sociedade efetuou aumen-to de capital no valor de R$3.494 com a emissão de 884.422 novas ações, totalmen-te integralizados pelos acionistas. Em 20 de junho de 2014, a Sociedade efetuou au-mento de capital no valor de R$6.703 com a emissão de 1.786.043 novas ações, total-mente integralizados pelos acionistas. 24.3. Ações em tesouraria: Em 24 de Feve-reiro de 2014, foram adquiridas 11.151.093 ações de emissão da Sociedade no mon-tante de R$50.000. Em Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 18 de junho de 2014, foi deliberado o cancelamento das 11.151.093 ações mantidas em tesouraria, sem redução do valor do capital social. 24.4. Reserva legal: De acordo com o previs-to no artigo 193 da Lei nº 6.404/76, 5% do lucro líquido do exercício deverá ser utili-zado para constituição de reserva legal que não pode exceder 20% do capital social. Em 31 de dezembro de 2014, o saldo dessa reserva era de R$19.891. 24.5. Destina-ção do resultado do exercício: Aos acionistas é garantido estatutariamente um dividendo mínimo obrigatório correspondente a 15% do lucro líquido do exercício nos termos da Lei das Sociedades por Ações, apurado de acordo com as práticas contá-beis adotadas no Brasil. A destinação do resultado para o exercício fi ndo em 31 de de-zembro de 2014 é a seguinte: 31.12.2014Lucro líquido do exercício 12.457Reserva legal - 5% (623)Base para o cálculo dos dividendos mínimos obrigatórios 11.834Dividendos mínimos obrigatórios (1.775)Retenção de lucros (10.059) -A retenção do saldo remanescente de lucros acumulados visa ao incremento das atividades operacionais da Sociedade, com base em orçamento de capital que será deliberado em Assembleia Geral Ordinária que será realizada em 15 de maio de 2015. A Administração da Sociedade proporá aumento do capital, ou pagamento de dividendos, no montante necessário para adequar o valor do capital social à le-gislação vigente. 24.6. Dividendos: Em 18 de junho de 2014, a sociedade aprovou a distribuição de dividendos no valor de R$20.404 referente ao saldo de reserva de lucros, pagos em moeda corrente.

25. Receita Líquida Controladora Consolidado 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2014 31.12.2013Receita de “spread” de securitização (a) - - 15.037 24.888Receita de estruturação (b) - - 9.128 30.080Receita de venda de imóveis - - 16.020 211.869Receita de venda de investimentos - 4.886 619 4.886Receita de taxa de administração (c) 252 211 11.703 5.926Receita de consultoria 1.150 965 12.587 6.959Receita de locação de imóveis - - 49.806 70.666Receita de CDUS - - 11.193 -Outras receitas 379 22 1.173 29Impostos incidentes (199) (167) (5.182) (7.680) 1.582 5.917 122.084 347.623(a) Receita referente ao “spread” reconhecido por meio das diferenças de taxas na emissão dos CRIs e da rentabilidade dos ativos-lastro dos CRIs. (b) Refere-se à es-truturação e modelagem de operações estruturadas imobiliárias e de infraestrutu-ra, vinculadas a CRI e/ou debêntures. (c) Refere-se à taxa de administração relati-va à gestão dos ativos remanescentes da Bravo Beef S.A. e à taxa de administra-ção de fundos e CRI.26. Custo dos Serviços Prestados Controladora Consolidado 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2014 31.12.2013Custo com vendas de imóveis - - (13.145) (201.604)Custo com comissões - - (809) (269)Custo com agentes fi duciários - - (97) (182)Custo com custódia (19) (1) (180) (197)Custo com “rating” - - (126) (298)Custo com “servicing” - - (310) (362)Custo com consultoria (16) - (241) (1.072)Custo com distribuição - - (3.428) (2.253)Custo com depreciações e amortizações - - (25.671) (22.601)Outros custos - - (119) (40) (35) (1) (44.126) (228.878)27. (Despesas) Receitas por Natureza: São compostas por: Controladora Consolidado 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2014 31.12.2013Despesas com ocupação (1.878) (1.878) (2.830) (2.435)Despesas com pessoal (9.231) (9.826) (10.676) (11.064)Serviços prestados por terceiros (155) (167) (941) (344)Informática e telecomunicações (2.023) (1.856) (2.303) (2.160)Manutenção e aluguel de equipamentos (300) (261) (365) (292)Taxas e emolumentos (83) (63) (2.011) (2.335)Assessoria e consultorias (932) (960) (3.470) (2.248)Passagens e estadias (391) (310) (939) (772)Advogados (231) (215) (2.528) (2.185)Depreciações e amortizações (620) (636) (794) (668)Despesas com anúncios e publicações (340) (445) (901) (847)Correios e cartórios (127) (141) (128) (141)Despesas com equipamentos (73) (40) (102) (47)Materiais de expediente (126) (151) (168) (179)Imposto sobre Operações Financeiras - IOF (55) (97) (86) (188)Despesa de IPTU (59) (41) (339) (274)PIS e COFINS diferidos - - - (1.297)Despesas com tributos (45) (39) (341) (55)Outras (despesas) receitas (427) (102) 1.371 6.574 (17.096) (17.228) (27.551) (20.957)Classifi cadas como:Despesas gerais e administrativas (16.307) (16.534) (23.305) (25.425)Despesas de comercialização (340) (445) (901) (847)Despesas tributárias (190) (231) (1.379) (2.485)Outras (despesas) receitas operacionais, líquidas (259) (18) (1.966) 7.800 (17.096) (17.228) (27.551) (20.957)28. Perda de Capital, Líquida Controladora Consolidado 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2014 31.12.2013Ganho:SCP Oviedo (a) - - - 1.054Outros ganhos - - 4 7 - - 4 1.061Perda:RB Serviços de Crédito Ltda. (b) (14.259) (16.025) (14.259) (16.025)RB Capital Realty Investimentos Imobiliários S.A. (b) (5.612) (4.517) (5.612) (4.517)RB Capital Investimentos Ltda. (b) (3.251) (5.099) (3.251) (5.099) Outras perdas - - (8) - (23.122) (25.641) (23.130) (25.641)Perda, líquida (23.122) (25.641) (23.126) (24.580)(a) Em 26 de junho de 2013 a controlada indireta RB Capital Realty IV Empreendi-mentos Imobiliários Ltda. vendeu 584.904 quotas da investida Oviedo Empreendi-mentos Imobiliários Ltda. para a Rossi. (b) A perda de capital refere-se a dividendos distribuídos de forma desproporcional para os acionistas minoritários pelas contro-ladas da Sociedade.29. Receitas Financeiras Controladora Consolidado 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2014 31.12.2013Juros ativos (a) 5.333 2.982 22.848 33.635Rendimento de aplicações fi nanceiras 3.014 631 31.966 10.565Operações PDG/Rossi/OAS (b) - - 73.881 29.838Receita fi nanceira (c) 1.385 13.121 13 3.182Outras receitas 1 2 81 256 9.733 16.736 128.789 77.476(a) Referem-se principalmente à atualização dos recebíveis imobiliários a receber, conforme mencionado na nota explicativa nº 8. (b) Referem-se à atualização das contas a receber das operações da PDG, Rossi e OAS, conforme mencionado na nota explicativa nº 7. (c) Referem-se a ganhos com compromissos de subscrição de valores mobiliários estruturados e emitidos pelas empresas do grupo.30. Despesas Financeiras Controladora Consolidado 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2014 31.12.2013Perdas em aplicações fi nanceiras - 623 12.824 623Variação monetária passiva 3 2 128 128Encargos fi nanceiros incorridos sobre cessões de crédito - - 76.875 38.994Juros sobre empréstimos, fi nanciamentos, debêntures e amortização de custos de captação 12.758 9.798 47.241 36.651Outras despesas 25 1.341 20.862 2.608 12.786 11.764 157.930 79.00431. Imposto de Renda e Contribuição Social: 31.1. Composição das despe-sas de IRPJ e CSLL - correntes e diferidos Consolidado 31.12.2014 31.12.2013Correntes:IRPJ (9.530) (10.502)CSLL (3.893) (4.236) (13.423) (14.738)Diferidos:IRPJ 1.072 (536)CSLL 454 (115) 1.526 (651)31.2. Reconciliação das despesas de IRPJ e CSLL: As despesas de IRPJ e CSLL estão conciliadas às alíquotas nominais como segue: Controladora 31.12.2014 31.12.2013Lucro antes dos efeitos do IRPJ e da CSLL 12.457 80.484Expectativa da despesa de IRPJ e CSLL às alíquotas nominais - 34% (4.235) (27.365)Equivalência patrimonial 18.422 38.238Outras adições permanentes (7.791) (7.571)Créditos tributários não constituídos sobre prejuízo fi scal e base negativa da contribuição social 6.396 363Despesa de IRPJ e CSLL registrada no resultado - - Consolidado 31.12.2014 31.12.2013Lucro antes dos efeitos do IRPJ e da CSLL 28.685 92.578Expectativa da despesa de IRPJ e CSLL às alíquotas nominais - 34% (9.753) (31.477)Efeito da tributação das controladas cuja tributação é feita com base no lucro presumido (12.582) 18.016Equivalência patrimonial 3.270 384Outras adições permanentes (6.738) (10.510)Créditos tributários não constituídos sobre prejuízo fi scal e base negativa da contribuição social 13.906 8.198Despesa de IRPJ e CSLL registrada no resultado (11.897) (15.389)31.3. Impostos diferidos ativos Consolidado 31.12.2014 31.12.2013IRPJ 805 915CSLL 438 701PIS 263 422COFINS 1.216 1.948 2.722 3.986Os saldos referem-se à CDUS tributada pelo regime de caixa, uma vez que os valo-res já foram recebidos.31.4. Impostos diferidos passivos Consolidado 31.12.2014 31.12.2013IRPJ 3.295 4.477CSLL 1.609 2.326PIS 3.502 4.680COFINS 756 1.087 9.162 12.570Os saldos referem-se ao cálculo dos impostos diferidos sobre a avaliação a valor justo de propriedades para investimento, conforme descrito na nota explicativa nº 15. Em 31 de dezembro de 2014, os saldos de prejuízos fi scais e base negativa da contribuição social para os quais não há prazo-limite para utilização eram compos-tos como segue:

Controladora Consolidado Imposto Contribuição Imposto ContribuiçãoAno de renda social de renda social2009 177 177 1.125 1.1252011 24 24 8.069 8.0692012 6.669 6.669 17.840 17.8402013 363 363 8.198 8.1982014 6.396 6.396 13.906 13.906 13.629 13.629 49.138 49.138A Sociedade e suas controladas não constituíram impostos diferidos sobre prejuí-zos fi scais e base negativa da contribuição social, pois a expectativa de realização não é provável, com base em estudos e projeções internas.32. Lucro Básico por Ação: O lucro e a quantidade média ponderada de ações ordinárias utilizadas na apuração do lucro básico por ação são conforme segue: 31.12.2014 31.12.2013Lucro do exercício atribuível aos acionistas da controladora 12.457 80.484Quantidade média ponderada de ações ordinárias utilizada na apuração do lucro básico por ação 58.679 59.445Lucro básico por ação (centavos por ação) 0,21 1,3533. Transações que não Afetaram o Caixa: A Administração da Sociedade de-fi ne como caixa e equivalentes de caixa valores mantidos com a fi nalidade de aten-der a compromissos de curto prazo e não para investimento ou outros fi ns. As mo-vimentações patrimoniais que não afetaram os fl uxos de caixa da Sociedade são as seguintes: Controladora Consolidado 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2014 31.12.2013Reversão de dividendos a receber 11.493 249 321 56Reclassifi cação de ativo não circulante disponível para venda para Investimentos 6.184 - 6.184 308Baixa de propriedade para investimento e do contas a pagar - - 8.518 -Reversão de dividendos a pagar 11.469 - 11.469 -Dividendos propostos pelas controladas e registrados como dividendos a receber - 11.520 - -Dividendos propostos registrados como dividendos a pagar - 11.493 - 321Baixa de ativos imobilizado e intangível em contrapartida à rubrica “Adiantamento de clientes” - - - 105.991Contas a receber - - - 5Impostos a recuperar - - - 69Propriedades para investimento - - - 19.180Impostos, taxas e contribuições a recolher - - - 10Impostos diferidos - - - 891Contas a pagar - - - 39Outras contas a pagar - - - 30834. Instrumentos Financeiros Controladora 31.12.2014 Valor Valor Classifi cação Hierarquia contábil justoAtivos:Caixa e equiva- Empréstimos e lentes de caixa recebíveis Nível 2 34.281 34.281Títulos e valores Empréstimos e mobiliários recebíveis Nível 2 9.702 9.702Contas a receber Empréstimos e recebíveis Nível 2 20 20Recebíveis Empréstimos e imobiliários recebíveis Nível 2 202 202 44.205 44.205Passivos:Contas a pagar Outros passivos ao custo amortizado Nível 2 531 531Debêntures Outros passivos ao custo amortizado Nível 2 102.184 102.184 102.715 102.715 Consolidado 31.12.2014 Valor Valor Classifi cação Hierarquia contábil justoAtivos:Caixa e equiva- Empréstimos e lentes de caixa recebíveis Nível 2 64.879 64.879Aplicações fi nan- Empréstimos e ceiras vinculadas recebíveis Nível 2 168.114 168.114Recebíveis Empréstimos e Imobiliários recebíveis Nível 2 41.533 41.533Títulos e valores Empréstimos e mobiliários recebíveis Nível 2 14.413 14.413Contas a receber Valor justo pelo resultado Nível 3 268.955 268.955Contas a receber Empréstimos e recebíveis Nível 2 7.724 7.724 565.618 565.618Passivos:Contas a pagar e Outros passivos ao terrenos a pagar custo amortiado Nível 2 5.332 5.332 Debêntures Outros passivos ao custo amortizado Nível 2 256.273 256.273Empréstimos e Outros passivos ao fi nanciamentos custo amortizado Nível 2 135.197 135.197Cessão de CCIs Outros passivos ao custo amortizado Nível 2 141.698 141.698 538.500 538.500 Controladora 31.12.2013 Valor Valor Classifi cação Hierarquia contábil justoAtivos:Caixa e equiva- Empréstimos e lentes de caixa recebíveis Nível 2 33.856 33.856Títulos e valores Empréstimos e mobiliários recebíveis Nível 2 33.976 33.976Contas a receber Empréstimos e recebíveis Nível 2 253 253 1.857 1.857 69.942 69.942Passivos:Contas a pagar Outros passivos ao custo amortizado Nível 2 193 193Debêntures Outros passivos ao custo amortizado Nível 2 96.145 96.145 96.338 96.338 Consolidado 31.12.2013 Valor Valor Classifi cação Hierarquia contábil justoAtivos:Caixa e equiva- Empréstimos e lentes de caixa recebíveis Nível 2 91.403 91.403Aplicações fi nan- Empréstimos e ceiras vinculadas recebíveis Nível 2 232.396 232.396Títulos e valores Empréstimos e mobiliários recebíveis Nível 2 47.051 47.051Contas a receber Empréstimos e recebíveis Nível 2 36.726 36.726Contas a receber Valor justo por meio do resultado Nível 3 258.119 258.119 665.695 665.695Passivos:Contas a pagar e Outros passivos ao terrenos a pagar custo amortizado Nível 2 25.167 25.167Debêntures Outros passivos ao custo amortizado Nível 2 266.363 266.363Empréstimos e Outros passivos ao fi nanciamentos custo amortizado Nível 2 98.587 98.587Cessão de CCIs Outros passivos ao custo amortizado Nível 2 232.990 232.990 623.107 623.10734.1. Valor justo e categoria dos instrumentos fi nanceiros: Os instrumentos fi nanceiros da Sociedade contabilizados nos exercícios fi ndos em 31 de dezembro de 2014 e de 2013 possuem valores compatíveis com os praticados pelo mercado nessas datas. Esses instrumentos são administrados por meio de estratégias ope-racionais que visam obter liquidez, rentabilidade e segurança. A política de contro-le consiste no monitoramento contínuo das taxas acordadas em relação àquelas vi-gentes no mercado e na confi rmação de que seus investimentos fi nanceiros de cur-to prazo estão sendo adequadamente marcados a mercado pelas instituições que

administram os fundos de investimento em que parte dos recursos da Sociedade é aplicada. A Sociedade não faz investimentos especulativos com derivativos nem nenhum outro ativo de risco. A determinação dos valores estimados de realização dos ativos e passivos fi nanceiros da Sociedade baseia-se em informações disponí-veis no mercado e em metodologias de avaliação adequadas. No entanto, é neces-sário que a Administração empregue considerável julgamento para interpretar os dados de mercado e estimar os valores de realização mais adequados. Finalmente, as estimativas a seguir não indicam necessariamente que os valores sejam aque-les realizados no mercado atual. Hierarquia do valor justo: A mensuração dos instrumentos fi nanceiros está agrupada em níveis de 1 a 3, com base no grau em que seu valor justo é cotado: • Nível 1 - preços cotados nos mercados ativos para ativos e passivos idênticos. • Nível 2 - outras técnicas para as quais todos os da-dos que tenham efeito signifi cativo sobre o valor justo registrado sejam observá-veis, direta ou indiretamente. • Nível 3 - técnicas que usam dados que tenham efei-to signifi cativo no valor justo registrado que não sejam baseados em dados obser-váveis no mercado. Critérios, premissas e limitações utilizados na apuração dos va-lores de mercado Ativos: Caixa e equivalentes de caixa: Os valores de mercado dos saldos mantidos em conta-corrente são consistentes com os saldos contábeis. Apli-cações fi nanceiras vinculadas: Os valores de mercado dos saldos mantidos em apli-cações fi nanceiras são consistentes com os saldos contábeis. Títulos e valores mo-biliários: Debêntures emitidas pela IAP Desenvolvimento Imobiliário S.A. vincula-das a operações compromissadas bancárias, com liquidez diária. Os valores de mer-cado são consistentes com os saldos contábeis. Contas a receber: O saldo a rece-ber da venda do direito de uso de um terreno é contabilizado pelos valores contra-tuais, que equivalem a valor de mercado. Recebíveis imobiliários: Os valores a re-ceber por cessão de uso de direito de superfície são contabilizados pelos valores contratuais, que equivalem a valor de mercado. Passivos: Debêntures: Os valores justos das debêntures foram calculados com base no seu valor presente apurado pelos fl uxos de caixa futuros e utilizando-se taxas de juros aplicáveis a instrumen-tos de natureza, prazos e riscos similares, ou com base nas cotações de mercado desses títulos praticadas nas datas dos balanços. Empréstimos: Financiamento imo-biliário que apresenta termos e condições-padrão e são negociados em mercados de ativos. Outras contas a pagar: Na opinião da Administração da Sociedade, os saldos contábeis de contas a pagar aproximam-se do valor justo. 34.2. Considera-ções gerais: A Sociedade participa de operações envolvendo instrumentos fi nan-ceiros, todas registradas em contas patrimoniais, que se destinam a atender às suas necessidades. A Sociedade administra seu capital para garantir que as controladas possam continuar com suas atividades normais, ao mesmo tempo em que maximi-za o retorno das partes interessadas ou envolvidas em suas operações por meio da otimização do saldo das dívidas e do patrimônio. 34.3. Critérios, premissas e li-mitações utilizados na apuração dos valores dos instrumentos fi nancei-ros: O valor justo dos ativos e passivos fi nanceiros que apresentam termos e con-dições padrão e são negociados em mercados ativos é determinado com base nos preços observados nesses mercados. O valor justo dos outros ativos e passivos fi -nanceiros (com exceção daqueles descritos anteriormente) é determinado de acor-do com modelos de precifi cação geralmente aceitos baseado em análises dos fl u-xos de caixa descontados. Mensurações ao valor justo reconhecidas no ba-lanço patrimonial: O saldo da rubrica “Contas a receber” é mensurado pelo valor justo após o reconhecimento inicial, agrupado no Nível 3 com base no grau obser-vável do valor justo. Mensurações de valor justo de Nível 3 são obtidas por meio de técnicas de avaliação que incluem variáveis para o ativo, mas que não têm como base os dados observáveis de mercado (dados não observáveis). O ganho reconhe-cido no exercício foi de R$73.881, referentes às contas a receber avaliadas valor justo por meio do resultado. O referido ganho está classifi cado na rubrica “Recei-tas fi nanceiras” (vide nota explicativa nº 29). Reconciliação das mensurações de va-lor justo de Nível 3 dos ativos fi nanceiros TotalSaldo inicial 258.119Ganhos ou perdas totais: No resultado 73.881Recebimentos (63.045)Saldo fi nal 268.95534.4. Gestão dos riscos fi nanceiros: A Administração monitora e administra os riscos fi nanceiros inerentes às operações. Entre esses riscos destacam-se o risco de crédito, o risco de liquidez e o risco de mercado. O principal objetivo é manter a exposição da Sociedade a esses riscos em níveis mínimos, utilizando, para isso, ins-trumentos fi nanceiros e avaliando e controlando a qualidade creditícia de suas con-trapartes e a liquidez dos seus ativos fi nanceiros. 34.5. Derivativos: Nos exercícios fi ndos em 31 de dezembro de 2014 e de 2013, a Sociedade não contratou instru-mentos fi nanceiros derivativos. 34.6. Risco de crédito: Risco de crédito é o risco de prejuízo fi nanceiro da Sociedade caso um emissor ou contraparte em um instru-mento fi nanceiro falhe em cumprir com suas obrigações contratuais. A Sociedade está exposta ao risco de crédito de seus valores de Contas a Receber e Títulos e Va-lores Mobiliários. 34.7. Risco de liquidez: Risco de liquidez é o risco relacionado a difi culdades em cumprir com as obrigações associadas com seus passivos fi nan-ceiros que são liquidados com pagamentos à vista ou outro ativo fi nanceiro. A abor-dagem da Sociedade na administração desse risco é a de garantir que tenha liqui-dez sufi ciente para cumprir com suas obrigações sem causar perdas ou prejudicar as operações da Sociedade, utilizando, se necessário, linhas de crédito disponíveis. A Sociedade está exposta ao risco de liquidez de seus valores de Contas a Receber e Títulos e Valores Mobiliários para o pagamento de suas debêntures em circula-ção. Tabelas do risco de liquidez e juros: A tabela a seguir mostra em detalhes o prazo de vencimento contratual restante das debêntures em circulação. A tabela inclui os fl uxos de caixa dos juros e do principal. O vencimento contratual baseia-se na data mais recente em que a Sociedade deve quitar as respectivas obrigações. Consolidado Média ponderada Até 3 De 4 a 12 Acima de da taxa de juros - % meses meses 12 meses TotalDebêntures CDI + 2,00% 3.181 22.378 96.310 121.869Debêntures CDI + 1,45% - 62.686 - 62.686Debêntures IPCA + 9,26% 2.503 18.878 19.242 40.623Debêntures IPCA + 9,85% 3.035 29.138 - 32.173Debêntures IPCA + 8,66% 661 20.189 17.344 38.194Empréstimos e Financiamentos IPCA + 6,00% 67.617 - - 67.617Empréstimos e Financiamentos IPCA + 9,06% - 3.530 74.850 78.380Empréstimos e Financiamentos 15,60% - 30.353 - 30.353Cessão de CCI 4,60% 106.946 22.769 48.432 178.14734.8. Risco de mercado: Risco de mercado é o risco relacionado às variações dos fatores de mercado em que a Sociedade atua, direta e indiretamente, assim como às variações dos fatores macroeconômicos e índices dos mercados fi nanceiros. A Sociedade está exposta a taxas de juros fl utuantes, notadamente o CDI e a Taxa Referencial (TR), e à variação de índice de preços, notadamente o IPCA e o INCC--M. 34.9. Análise de sensibilidade: A Sociedade desenvolveu uma análise de sensibilidade aos fatores de mercado mais relevantes para seus instrumentos fi -nanceiros, para um horizonte de 12 meses, que apresenta um cenário base e mais dois cenários com deterioração de 25% e 50% das variáveis consideradas, confor-me descritos a seguir: • Cenário base: baseado nos níveis de taxas de juros e pre-ços observados em 31 de dezembro e no mercado futuro de taxas, além da perspec-tiva do cenário econômico para os próximos 12 meses. Foram utilizadas as informa-ções de bolsas de valores, assim como perspectivas do cenário macroeconômico. • Cenário adverso: deterioração de 25% no fator de risco principal do instrumento fi nanceiro em relação ao nível do cenário base. • Cenário remoto: deterioração de 50% no fator de risco principal do instrumento fi nanceiro em relação ao nível do ce-nário base. Análise da administração: A Sociedade entende que está expos-ta principalmente à variação da taxa do CDI e da TR, além da variação do IPCA e do INCC-M. A Sociedade possui ativos e passivos indexados ao CDI e ao IPCA, de forma a existir uma mitigação natural do risco através da diversifi cação. Des-sa forma, a Sociedade entende que necessita de apenas um cenário para fator de risco, desde que ele seja o mais conservador para a exposição líquida de seus instrumentos a cada fator de risco. Cenário Cenário CenárioPremissas base adverso remotoAumento da taxa do CDI 12,30% 15,38% 18,45%Aplicações fi nanceirasAplicações fi nanceiras vinculadasDebênturesCessão de CCIDiminuição da taxa do INCC-M 7,00% 5,25% 3,50%Contas a receberDiminuição da taxa do IPCA 7,00% 5,25% 3,50%Títulos e valores mobiliáriosContas a receberDebênturesEmpréstimos e FinanciamentosAumento da taxa TR 1,00% 1,25% 1,50%Empréstimos e Financiamentos

Fator de Risco Instrumento Risco Cenário base Cenário adverso Cenário remotoÍndice de preços - INCC Contas a receber Diminuição do INCC 11.508 8.638 5.764Índice de preços - IPCA Empréstimos e fi nanciamentos Diminuição do IPCA 514 391 272 Debêntures Títulos e valores mobiliários Contas a receberTaxa de juros - CDI Debêntures Aumento do CDI (2.908) (3.319) (3.667) Cessão de CCI Aplicações fi nanceiras Aplicações fi nanceiras vinculadasTaxa de juros - TR Empréstimos e fi nanciamentos Aumento da TR (594) (696) (797)

35. Eventos Subsequentes: Em 28 de janeiro de 2015, a controlada indireta RB Capital Realty XV Empreendimentos Imobiliários Ltda. celebrou com a controlada RB Capital Companhia de Securitização S.A., o Termo de Liberação da Cessão Fidu-ciária de Recebíveis e de Dação em Pagamento, instrumento este previsto e rela-cionado ao Instrumento Particular de Contrato de Financiamento Imobiliário cele-brado em 1º de fevereiro de 2013 entre Domus Companhia Hipotecária e RB Capi-tal Realty XV Empreendimentos Imobiliários Ltda., conforme aditado em 25 de fe-vereiro de 2013 em razão da cessão dos créditos de referido instrumento à RB Ca-pital Companhia de Securitização S.A. O Termo de Dação em Pagamento prevê a quitação do saldo devedor total do Financiamento Imobiliário, no montante de

R$67.228, tendo como contrapartida a entrega, pela RB Capital Realty XV Empreen-dimentos Imobiliários Ltda. à RB Capital Companhia de Securitização S.A., de quo-tas representativas de 80% do capital da OAS 32 Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda., bem como de todos e quaisquer direitos da RB Capital Realty XV Em-preendimentos Imobiliários Ltda., principais e acessórios, conforme previstos no Ter-mo de Dação em Pagamento.36. Aprovação das Demonstrações FinanceirasAs demonstrações fi nanceiras foram aprovadas pela Diretoria e sua emissão foi au-torizada em 16 de março de 2015.

A DIRETORIA JOSIL ABEL XAVIER DA SILVA - CRC 1SP216247/O-8

continuação

continua

Q UA RTA- F E I R A , 13 DE MAIO DE 20 1 5 � DIÁRIO COMÉRCIO INDÚSTRIA & SERVIÇOS12

Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras


Aos Acionistas e Administradores daRB Capital Holding S.A. São Paulo - SPExaminamos as demonstrações fi nanceiras individuais e consolidadas da RB Capital Holding S.A. (“Sociedade”), identifi cadas como Controladora e Consolidado, respecti-vamente, que compreendem os balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2014 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fl uxos de caixa para o exercício fi ndo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Res-ponsabilidade da Administração sobre as demonstrações fi nanceiras: A Administração da Sociedade é responsável pela elaboração e adequada apresenta-ção das demonstrações fi nanceiras individuais e consolidadas de acordo com as prá-ticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela de-terminou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações fi nan-ceiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes: Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações fi nanceiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos audito-res e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações fi nanceiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações fi nanceiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, in-

cluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações fi nanceiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o au-ditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apre-sentação das demonstrações fi nanceiras da Sociedade para planejar os procedimen-tos de auditoria que são apropriados às circunstâncias, mas não para fi ns de expres-sar uma opinião sobre a efi cácia desses controles internos da Sociedade. Uma audi-toria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a ava-liação da apresentação das demonstrações fi nanceiras tomadas em conjunto. Acre-ditamos que a evidência de auditoria obtida é sufi ciente e apropriada para fundamen-tar nossa opinião. Opinião: Em nossa opinião, as demonstrações fi nanceiras indivi-duais e consolidadas anteriormente referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e fi nanceira da RB Capital Holding S.A. em 31 de dezembro de 2014, o desempenho de suas operações e os seus fl uxos de caixa para o exercício fi ndo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adota-das no Brasil. Ênfases: a) Conforme mencionado na nota explicativa nº 10, parte do lucro da Sociedade está relacionada a transações entre partes relacionadas. b) As de-monstrações fi nanceiras da sociedade controlada indireta Realty IX Empreendimen-tos Imobiliários S.A. foram por nós auditadas e nosso relatório, datado de 16 de mar-ço de 2015, contém parágrafo de ênfase relativo ao fato de que o pagamento dos va-lores captados pela controlada por meio de emissão de debêntures depende da gera-ção de caixa e distribuição de dividendos por sua controlada direta RB Capital Realty II Empreendimentos Imobiliários Ltda. e/ou empréstimos de sua controladora RB Ca-

pital Realty S.A. c) As demonstrações fi nanceiras da sociedade controlada indireta Prime Realty II Empreendimentos Imobiliários S.A. foram por nós auditadas e nosso relatório, datado de 16 de março de 2015, contém parágrafo de ênfase relativo ao fato de que o pagamento dos valores captados pela controlada por meio de emissão de debêntures depende da geração de caixa e distribuição de dividendos por suas con-troladas diretas RB Capital Realty III Empreendimentos Imobiliários Ltda. e RB Capital Realty X Empreendimentos Imobiliários Ltda. d) Conforme mencionado na nota expli-cativa nº 15, parcela signifi cativa do resultado da Sociedade em 31 de dezembro de 2014 advém da variação do valor justo das propriedades para investimento reconhe-cida no resultado das sociedades controladas indiretas RB Commercial Properties 21 Empreendimentos Imobiliários Ltda., RB Commercial Properties 28 Empreendimentos Imobiliários Ltda., RB Commercial Properties 30 Empreendimentos Imobiliários Ltda., RB Commercial Properties 39 Empreendimentos Imobiliários Ltda., RB Commercial Properties 40 Empreendimentos Imobiliários Ltda., RB Commercial Properties 43 Em-preendimentos Imobiliários Ltda., RB Commercial Properties 44 Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Fundo de Investimento Imobiliário Patrimonial IV. Nossa opinião não está ressalvada quanto aos assuntos mencionados anteriormente. Outros as-suntos: Auditoria dos valores correspondentes ao exercício fi ndo em 31 de dezembro de 2013: As demonstrações fi nanceiras para o exercício fi ndo em 31 de dezembro de 2013, apresentadas para fi ns comparativos, foram por nós examinadas e emitimos re-latório de auditoria datado de 21 de março de 2014, que continha parágrafos de ênfa-se semelhantes aos assuntos mencionados nos itens a), b), c) e d) do parágrafo “Ên-fases”, além de ênfase sobre a reapresentação dos valores correspondentes, conso-

lidados, relativos aos balanços patrimoniais em 1º de janeiro de 2012 e 31 de dezem-bro de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fl uxos de caixa para o exercício fi ndo em 31 de dezembro de 2012, apresentados para fi ns de comparação, em decorrência da mu-dança de política contábil relacionada a aplicação dos seguintes pronunciamentos contábeis: (i) CPC 36 (R3) – Demonstrações Consolidadas e (ii) CPC 19 (R2) – Negócios em Conjunto; e ênfase a respeito das demonstrações fi nanceiras da sociedade con-trolada indireta Realty V Empreendimentos Imobiliários S.A. (incorporada no exercício de 2014) que foram por nós auditadas e nosso relatório, datado de 21 de março de 2014, continha parágrafo de ênfase relativo ao fato de que o pagamento dos valores captados pela controlada por meio de emissão de debêntures estava suportado pela geração de caixa das operações e as despesas operacionais da controladora não vin-culadas à operação de debêntures seriam suportadas por aportes de capital da con-troladora, se e quando necessário. Nossa opinião não foi ressalvada em virtude des-ses assuntos. Esses assuntos não afetam o patrimônio líquido do exercício fi ndo em 31 de dezembro de 2014. São Paulo, 16 de março de 2015

DELOITTE TOUCHE TOHMATSUAuditores IndependentesCRC nº 2 SP 011609/O-8Ribas Gomes SimõesContadorCRC nº 1 SP 289690/O-0

continuação

A DIRETORIA

Karin Antunes Sikorski - CT - CRC 1SP 270.693/O-7

Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras para os Exercícios fi ndos em 31 de Dezembro de 2014 e de 2013(Em milhares de reais - R$, exceto quando de outra forma indicado)

RB CAPITAL REALTY XI EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.CNPJ/MF nº 13.303.164/0001-30

Relatório da AdministraçãoSenhores Acionistas: Temos a satisfação de submeter a apreciação de V.Sas. as Demonstrações Financeiras da RB Capital Realty XI Empreendimentos Imobiliários S.A., elaboradas na forma da legislação societária, relativo ao período fi ndo em 31 de dezembro de 2014. A Administração

Balanços Patrimoniais levantados em 31 de Dezembro de 2014 e de 2013 (Em milhares de reais - R$)ATIVOS Nota explicativa 31/12/2014 31/12/2013CirculantesCaixa e equivalentes de caixa 5 102 Impostos a recuperar 3 - Contas a receber 3 2.510 1.053 Total dos ativos circulantes 2.519 1.155 Não CirculanteContas a receber 3 449 1.560 Total do ativo não circulante 449 1.560

Total dos Ativos 2.967 2.715

PASSIVOS E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Nota explicativa 31/12/2014 31/12/2013CirculantesImpostos, taxas e contribuições 5 4 Dividendos a pagar 121 74 Total dos passivos circulantes 127 77 Não CirculanteImpostos diferidos 121 74 Total do passivo não circulante 121 74 Patrimônio LíquidoCapital social 4.1 1.974 1.974 Reserva legal 4.2 59 33 Retenção de lucros 4.3 688 556 Total do patrimônio líquido 2.721 2.563 Total dos Passivos e Patrimônio Líquido 2.967 2.715


Demonstrações do Resultadopara os Exercícios fi ndos em 31 de Dezembro de 2014 e de 2013(Em milhares de reais - R$, exceto o lucro básico e diluído por ação)

Demonstrações dos Fluxos de Caixa para os Exercícios fi ndos em31 de Dezembro de 2014 e de 2013 (Em milhares de reais - R$)

Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido para os Exercícios fi ndos em 31 de Dezembro de 2014 e de 2013(Em milhares de reais - R$)

1. Contexto Operacional: A RB Capital Realty XI Empreendimentos Imobi-liários S.A. (“Sociedade”) é uma sociedade anônima de capital fechado, com sede na cidade de São Paulo - SP, e iniciou suas operações em 14 de feve-reiro de 2011. Seu controlador é o Fundo RB Capital Desenvolvimento Re-sidencial II - FIP. A Sociedade tem como objeto social as seguintes ativida-des: a) Compra e venda de bens imóveis, voltados para o segmento resi-dencial (loteados e incorporados). b) Participação como sócia, acionista, co-tista, participante, debenturista, etc., em outras companhias simples, em-presárias, fundos de investimento e empreendimentos voltados para o seg-mento residencial (incorporação e loteamento). c) Administração direta ou indireta de empreendimentos imobiliários voltados para a área residencial (incorporação e loteamento). d) Intermediação na compra, na venda e no aluguel de imóveis e terrenos por agentes e corretores imobiliários sob con-trato. e) Prestação de serviços de assessoramento em questões relativas a investimentos imobiliários e aluguel de imóveis de terceiros. f) Avaliação de imóveis para qualquer fi nalidade. g) Atividades de administração de imóveis que combinam os serviços de natureza imobiliária com serviços de gerên-cia operacional e administrativa. 2. Resumo das Principais Práticas Con-tábeis: 2.1. Declaração de conformidade: As demonstrações fi nanceiras da Sociedade foram preparadas de acordo com as práticas contábeis ado-tadas no Brasil. As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem aquelas incluídas na legislação societária brasileira e os pronunciamentos técnicos e as orientações e interpretações técnicas emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC e aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC. As demonstrações fi nanceiras são apresentadas em reais (R$), que é a moeda funcional e de apresentação da Sociedade no Brasil. As práticas contábeis descritas em detalhes a seguir têm sido aplica-das de maneira consistente a todos os períodos apresentados nas demons-trações fi nanceiras. 2.2. Bases de apresentação: Na elaboração das de-monstrações fi nanceiras é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. Para efetuar essas estimativas, a Administração utilizou as melhores informações disponíveis na data da preparação das demonstrações fi nanceiras, bem como a experiência de eventos passados e/ou correntes, considerando, ainda, pressupostos relati-vos a eventos futuros. As estimativas e premissas correspondentes são re-visadas continuamente. As revisões feitas às estimativas contábeis são re-conhecidas somente no período em que a estimativa é revisada se a revi-são afetar apenas esse período, ou no período da revisão e em períodos posteriores se a revisão afetar tanto o período presente como períodos fu-turos. As demonstrações fi nanceiras foram elaboradas com base no custo histórico, exceto quando mencionado ao contrário, conforme descrito nas práticas contábeis a seguir. O custo histórico geralmente é baseado no va-lor justo das contraprestações pagas em troca de ativos. 2.3. Reconheci-mento de receita: A receita é mensurada pelo valor justo da contrapartida recebida ou a receber. 2.3.1. Receita de juros: A receita de juros decorren-te de aplicações fi nanceiras é registrada em relação ao principal em aberto e pela taxa efetiva de juros aplicável, que é aquela que desconta os recebi-mentos estimados de caixa futuros pela vida esperada do ativo fi nanceiro ao valor contábil líquido do ativo. 2.4. Lucro básico por ação: Calculado di-vidindo o lucro do exercício atribuível aos acionistas pela média ponderada da quantidade de ações em circulação durante o período. A Sociedade não possui dívida conversível em ações nem opções de compra de ações con-cedidas ou outro instrumento potencialmente diluidor; portanto, o lucro por ação diluído é igual ao básico para o período apresentado. 2.5. Aplicação de julgamentos e práticas contábeis críticas na elaboração das de-

Nota explicativa 31/12/2014 31/12/2013Despesas OperacionaisDespesas gerais e administrativas 5 (52) (56)Despesas tributárias 5 (1) (1)Prejuízo Operacional antes do Resultado Financeiro (53) (57)Resultado FinanceiroReceitas fi nanceiras 6 592 378 Lucro Operacional antes do Imposto de Renda e da Contribuição Social 539 322 Imposto de Renda e Contribuição SocialCorrentes - (2)Diferidos (27) (11)Lucro Líquido do Exercício 512 309 Lucro Básico e Diluído por Ação - R$ 7 0,272 0,164As notas explicativas são parte integrante das demonstrações fi nanceiras.

31/12/2014 31/12/2013Lucro Líquido do Exercício 512 309 Outros resultados abrangentes - - Resultado Abrangente Total do Exercício 512 309 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações fi nanceiras.

Demonstrações do Resultado Abrangente para os Exercícios fi ndos em 31 de Dezembro de 2014 e de 2013 (Em milhares de reais - R$)

Reserva de lucros Nota Capital Retenção Lucros Patrimônio explicativa social Legal de lucros acumulados líquidoSaldos em 31 de Dezembro de 2012 1.974 18 252 - 2.244 Reversão dividendos propostos - - 84 - 84 Lucro líquido do exercício - - - 309 309 Destinação do resultado do exercício: Constituição de reserva legal - 15 - (15) - Dividendos propostos - - - (74) (74) Retenção de lucros - - 220 (220) - Saldos em 31 de Dezembro de 2013 1.974 33 556 - 2.563 Reversão dividendos propostos 4.3 - - 74 - 74 Lucro líquido do exercício - - - 512 512 Destinação do resultado do exercício: Constituição de reserva legal - 26 - (26) - Dividendos mínimos obrigatórios - - - (121) (121) Dividendos propostos 4.3 - - (307) - (307) Retenção de lucros 4.3 - - 365 (365) - Saldos em 31 de Dezembro de 2014 1.974 59 688 - 2.721


monstrações fi nanceiras: Na preparação das demonstrações fi nanceiras, a Sociedade adotou variáveis e premissas derivadas de experiência históri-ca e vários outros fatores que entende como razoáveis e relevantes. Ainda que essas estimativas e premissas sejam revistas pela Sociedade no cur-so ordinário dos negócios, a demonstração da sua condição fi nanceira e dos resultados das operações frequentemente requer o uso de julgamen-tos quanto aos efeitos de questões inerentemente incertas sobre o valor contábil dos seus ativos e passivos. Os resultados reais podem ser distin-tos dos estimados sob variáveis, premissas ou condições diferentes. 2.6. Lei nº 12.973/14: A Lei nº 12.973, de 13 de maio de 2014, trouxe mudan-ças relevantes para as regras tributárias federais. Entre os seus principais dispositivos, está a extinção do Regime Tributário de Transição - RTT, in-troduzido pela Lei nº 11.941/09. Dessa forma, será estabelecido um regi-me defi nitivo de tributação tendo em vista as novas normas contábeis ado-tadas no Brasil. A Administração da Sociedade não espera efeitos signifi -cativos pela sua adoção no ano de 2014 e adotará seus dispositivos a par-tir do ano-calendário 2015.3. Contas a Receber 31/12/2014 31/12/2013Recebíveis imobiliários 2.959 2.613Circulante 2.510 1.053Não circulante 449 1.560O saldo do contas a receber origina-se de recursos aportados em empresas controladas pela Goldfarb Incorporações e Construções S.A. (“Goldfarb”), Tibério Construções e Incorporações S.A. (“Tibério”) e PDG Realty S.A. (“PDG”), com o objetivo de garantir a participação na receita líquida de em-preendimentos imobiliários que estão sendo incorporados e comercializa-dos pela Goldfarb, Tibério e PDG. O saldo de contas a receber de recebíveis imobiliários é calculado com base em estimativas de fl uxos de caixa futuro decorrentes de unidades imobiliárias vendidas e de unidades imobiliárias a serem comercializadas e no percentual de participação da Sociedade na re-ceita líquida do empreendimento imobiliário, conforme demonstrado a se-guir: Percentual da receita líquida do empreendimentoSPE 31/12/2014 31/12/2013Empreendimento Ameixeiras 1,53% 1,53%Empreendimento Bimbarra 1,49% 1,49%Empreendimento Elizabeta Lips 0,94% 0,94%Empreendimento Sapopemba 1,29% 1,29%Empreendimento Ulisses 0,77% 0,62%4. Patrimônio Líquido: 4.1. Capital social: Em 31 de dezembro de 2014 e de 2013, o capital social está representado por 1.880.227 ações, sem valor nominal, no montante de R$1.974, totalmente integralizado. 4.2. Reserva legal: De acordo com o previsto no artigo 193 da Lei nº 6.404/76, 5% do lu-cro líquido do exercício deverá ser utilizado para constituição de reserva le-gal que não pode exceder 20% do capital social. Em 31 de dezembro de 2014, o saldo dessa reserva é de R$59. 4.3. Destinação do resultado: Conforme Estatuto Social, os acionistas têm direito a dividendo mínimo obrigatório correspondente a 25% do lucro líquido, ajustado conforme dis-posto na Lei das Sociedades por Ações. A distribuição dos lucros apurados em 2014 é como segue: 31/12/2014Lucro líquido do exercício 512Reserva legal sobre o lucro - 5% (26)Base de cálculo dos dividendos 486Dividendos mínimos obrigatórios – 25% (121)Retenção de lucros (365) -

Em 30 de abril de 2014, a Administração aprovou a renúncia dos dividendos mínimos obrigatórios, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, no valor de R$74, o valor foi revertido à rubrica “Reserva de retenção de lucros”. Em 29 de dezembro de 2014, foram propostos e pagos dividendos adicionais no montante de R$307, sobre o saldo de reserva de retenção de lucros. Em 31 de dezembro de 2014, foram propostos os dividendos mínimos obrigatórios no montante de R$ 121, que será pago no decorrer do exercício de 2015.5. Despesas Gerais e Administrativas: São representadas por: 31/12/2014 31/12/2013Anúncios e publicidades (28) (34)Taxas e emolumentos (2) (2)Serviços prestados por terceiros (20) (19)Despesas tributárias (1) (1)Outros (2) (1)Total (53) (57)Classifi cadas como: Despesas gerais e administrativas (52) (56) Despesas tributárias (1) (1)Total (53) (57)6. Receitas Financeiras 31/12/2014 31/12/2013Juros ativos 578 377Rendimento de aplicação fi nanceira 14 1Total 592 3787. Lucro por Ação: O lucro e a quantidade média ponderada de ações or-dinárias utilizadas na apuração do lucro por ação são conforme segue: 31/12/2014 31/12/2013Lucro líquido do exercício 512 309Quantidade média ponderada de ações ordinárias utilizada na apuração do lucro por ação (todas as mensurações) 1.880 1.880Lucro por ação (em reais - R$) 0,272 0,1648. Aprovação das Demonstrações Financeiras: As demonstrações fi nan-ceiras foram aprovadas pela Diretoria e sua emissão foi autorizada em 29 de abril de 2015.

31/12/2014 31/12/2013Fluxo de Caixa das Atividades OperacionaisLucro líquido do exercício 512 309 Ajuste para reconciliar o lucro líquido do exercício com o caixa gerado pelas atividades de operacionais: Imposto de renda e contribuição social diferidos 27 11 Atualização do contas a receber (578) (377)(Redução) aumento dos ativos operacionais: Impostos a recuperar (3) - Contas a receber 231 108 Aumento dos passivos operacionais: Impostos, taxas e contribuições 21 19 Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais 210 70 Fluxo de Caixa das Atividades de FinanciamentoDividendos pagos (307) - Caixa líquido aplicado nas atividades de fi nanciamento (307) - (Redução) Aumento do Saldo de Caixa e Equivalentes de Caixa (97) 70 Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 102 32 Caixa e equivalentes de caixa no fi m do exercício 5 102 (Redução) Aumento do Saldo de Caixa e Equivalentes de Caixa (97) 70As notas explicativas são parte integrante das demonstrações fi nanceiras.

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