crowdfunding prospectus - brightpensioen · 2019-11-04 · 1.5 crowdfunding platform eerdere...

Amsterdam, oktober 2017 PROSPECTUS 1 van 16

Crowdfunding Prospectus Afronding 2e financieringsronde Bright Pensions N.V.

Betreft de aanbieding van aandelen B (hierna: “Aandelen” of, in enkelvoud “Aandeel”) in Bright Pensions N.V, statutair gevestigd te Amsterdam (hierna: “Bright”).

Prijs per aandeel : € 0,25 (elk € 0,01 nominaal) Verwachte uitgiftedatum : 30 november 2017

Let op! Crowdfunding is niet onderworpen aan het toezicht van Stichting Autoriteit Financiële Markten (de "AFM"). Er geldt geen prospectusplicht en dit prospectus hoeft dan ook niet te voldoen aan de in artikel 5:9 van de Wet op het financieel toe-zicht (de "Wft") opgenomen richtlijnen en de daaronder uitgevaardigde regelgeving. Bright Pensions N.V. heeft een vergunning van Instelling Collectieve Beleggingen in Effecten (hierna: “ICBE”) en staat onder toezicht van AFM en De Nederlandsche Bank voor haar activiteiten aangaande het Bright LifeCycle Fonds.

Amsterdam, oktober 2017 PROSPECTUS 2 van 16

[Deze pagina is met opzet blanco gelaten]

PROSPECTUS

Amsterdam, oktober 2017 Pagina 3 van 16

Inhoudsopgave

1 BELANGRIJKE INFORMATIE OVER DE UITGIFTE 4

1.1 Datum 4

1.2 Doel van de uitgifte 4

1.3 Aandelen 4

1.4 Betalen van de aandelen 4

1.5 Crowdfunding platform 5 1.5.1 Fase I van de crowdfunding – via website Brightpensioen 5

1.5.2 Fase II van de crowdfunding – via Symbid 5

1.6 Bestuur van de Coöp 5

1.7 Uitgifte 6

1.8 Verhandelbaarheid 6

1.9 Effect verwatering aandelen 6

1.10 Dividendbeleid 7

2 BRIGHT PENSIOEN 7

2.1 Historie BrightPensioen 7

2.2 Missie BrightPensioen 8

2.3 Juridische structuur 8

2.4 Waardering BrightPensioen 9

2.5 Bestuur 10

2.6 Bezoldiging bestuur en personeel 10

2.7 Waardeontwikkeling en winstdeling 11

2.8 Prognose kerncijfers 2017-2020 12

2.9 Geïnvesteerd kapitaal 12

2.10 Verdienmodel en kosten 13

3 RISICO’S 13

3.1 AFM waarschuwing 13

3.2 Waarde van de Aandelen is onzeker 13

4 GEÏNTERESSEERD OM DEEL TE NEMEN? 14

5 PLANNING 14

6 DISCLAIMER 15

PROSPECTUS


1 Belangrijke informatie over de uitgifte

1.1 Datum

De datum van dit Prospectus is 19 oktober 2017.

1.2 Doel van de uitgifte

Bright zal de volledige opbrengst van de nieuw uit te geven Aandelen gebruiken voor het:

• financieren van de operatie tot break-even; • vergroten van de marketing en sales slagkracht van BrightPensioen [lopend]; • aanpassen van de prijspropositie om ook de 25k+ markt te kunnen bedienen

[gerealiseerd eind 2016]; • verduurzamen van de bestaande beleggingsportefeuille [gerealiseerd juli

2016]; en • uitbreiden van het bestaande productaanbod [lopend].

1.3 Aandelen

De aandelen worden op naam gezet van BrightPensioen Coöperatief U.A. (hierna: “Coöp” of “Deelnemers Coöp”). Er worden geen aandeelbewijzen uitgegeven. In het ledenregister van de Coöp wordt de onderlinge verdeling van de rechten van alle individuele leden vastgelegd. De verdeling van het stemrecht binnen de Coöp is te-rug te vinden in de statuten van de Coöp. De rechten die verbonden zijn aan de Aandelen worden bepaald door de statuten van BrightPensioen.

Er geldt een minimale investering van € 100. Voor een bedrag van € 100 ontvangt investeerder 400 aandelen in Bright.

Investering Aantal

Aandelen Indicatieve dividend

opbrengst eind 2020 Indicatieve waarde

eind 2020 € 100 400 € 4 € 240 € 500 2.000 € 20 € 1.200 € 2.000 8.000 € 80 € 4.800 € 5.000 20.000 € 200 € 12.000 € 10.000 40.000 € 400 € 24.000

Aangeboden worden: maximaal 1.520.000 Aandelen Bright, ieder met een nominale waarde van € 0,01. Er geldt geen maximale investering, anders dan het bereiken van het maximaal uit te geven aantal Aandelen. We stellen het op prijs als investeerders die overwegen meer dan € 5.000 te investeren, rechtstreeks contact met ons opne-men.

1.4 Betalen van de aandelen

Na ontvangst van de betaling krijgt deelnemer de Aandelen toegewezen.

PROSPECTUS


1.5 Crowdfunding platform

Eerdere crowdfunding rondes zijn gedaan via het platform Symbid. Omdat de AFM de regels voor crowdfundingplatforms heeft aangescherpt is een aandelen-crowdfunding via Symbid op dit moment tijdelijk niet mogelijk. Symbid is nog in af-wachting van haar vergunning. Daarom wordt de eerste fase - exclusief voor deel-nemers van BrightPensioen - via de website van BrightPensioen gedaan.

1.5.1 Fase I van de crowdfunding – via website Brightpensioen

Het eerste deel van de crowdfunding gaat via www.BrightPensioen.nl/crowdfun-ding. Omdat deze investering niet via het Symbid platform verloopt worden er geen dossierkosten in rekening gebracht. Ook is BrightPensioen geen successfee (tot 7% van het opgehaalde bedrag) verschuldigd aan Symbid. Het toegezegde bedrag dient de deelnemer over te maken op de rekening van Bright Pensions NV: NL53ABNA0620114592 t.n.v. Bright Pensions N.V. o.v.v. Crowdfunding 2017, de naam en het rekeningnummer van de deelnemer bij BrightPensioen.

1.5.2 Fase II van de crowdfunding – via Symbid

Zodra Symbid haar vergunning heeft ontvangen en het benodigde bedrag nog niet is opgehaald, zal het nog resterende deel van de campagne worden voortgezet op het Symbid platform, naar verwachting in de week van 6 november.

Over investeringen die vanaf dat moment via Symbid worden gedaan, is de deelne-mer wél dossierkosten (1,21% van het te investeren bedrag vermeerderd met bank-kosten van € 1,21) verschuldigd aan Symbid. Het geld dat via Symbid wordt geïnves-teerd, wordt op een derdengeldenrekening van Intersolve EGI B.V. gezet tot de afronding van de crowdfunding en uitgifte van aandelen aan de Coöp.

Investering Aantal

Aandelen Dossierkosten

Symbid Percentage

Kosten

€ 100 400 € 2,42 2,42% € 500 2.000 € 7,26 1,45% € 2.000 8.000 € 25,41 1,27% € 5.000 20.000 € 61,71 1,23% € 10.000 40.000 € 122,21 1,22%

1.6 Bestuur van de Coöp

Het bestuur van de Coop wordt gevormd door deelnemers van Bright. Momenteel bestaat het bestuur uit:

• Jan Willem de Vries, voorzitter • Jelle Martens, secretaris • Doran van der Kloes, bestuurlid • Nicolette Wuring, bestuurslid

PROSPECTUS


Voorafgaand aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Bright (hierna: “AVA”) vindt een ledenvergadering van de Coöp plaats, waarin het bestuur overlegt met de leden van de Coöp over hoe gestemd dient te worden, en of er extra agendapunten en/of vragen aangedragen dienen worden ter bespreking op de AVA. Na afloop van de AVA rapporteert (waar mogelijk ondersteund door Bright) het Coöp bestuur aan haar leden wat er besproken en besloten is.

1.7 Uitgifte

Uitgifte van de Aandelen zal naar verwachting plaatsvinden in de eerste week van december 2017. Iedere investeerder ontvangt na de uitgifte een bevestiging per email van het aantal Aandelen dat hem/haar definitief is toegewezen.

Inschrijvingen kunnen zonder opgaaf van reden niet of gedeeltelijk worden geho-noreerd. Indien dit het geval is, zal het gehele c.q. pro rata deel van de investering worden teruggestort aan de investeerder in kwestie.

1.8 Verhandelbaarheid

De aandeelhouders zijn gecommitteerd aan een lock-up periode welke in augustus 2019 afloopt. Dit houdt in dat gedurende deze periode aandeelhouders van Bright, hun aandelen niet kunnen verkopen.

Hierna kunnen de (certificaten op) Aandelen (en het daaraan gekoppelde economi-sche eigendom van de desbetreffende investeerder) van de Coöp verkocht worden aan zowel interne als externe kopers. Voor externe kopers geldt dat zij uitsluitend de economische eigendom van de aandelen kopen, echter geen zeggenschap binnen de Coöp verkrijgen door deze aankoop. Deze zeggenschap is voorbehouden aan deelnemers van Bright (oftewel interne kopers).

Bright zal ná het verstrijken van de lock-up periode minimaal ééns per vijf (5) kalen-derjaren de mogelijkheid bieden om aandelen terug te kopen van de deelne-mers/externe investeerders. De terugkoop kan alleen gebeuren op voorwaarde dat de solvabiliteit en de liquiditeit van de onderneming hierdoor niet in gevaar komen en Bright haar vergunningseisen kan blijven nakomen. Terugkoop geschied tegen de dan geldende marktwaarde van de Aandelen. Deze marktwaarde zal door een onafhankelijke partij (accountant of adviesbureau) worden vastgesteld en afgegeven worden in een zogenoemde “Fairness Opinion”.

1.9 Effect verwatering aandelen

Iedere nieuwe deelnemer wordt tevens aandeelhouder bij Bright. Het belang van de Coöp zal verder toenemen naarmate meer deelnemers toetreden. Het gevolg van deze strategische keuze is dat bestaande aandelen zullen verwateren.

Hierdoor neemt de zeggenschap per individueel aandeel af over de tijd (ook wel procentuele verwatering genoemd). Omdat tegelijkertijd de prijs waarvoor de aan-delen uitgegeven worden over de tijd oploopt, zal er geen economische verwate-ring optreden.

PROSPECTUS


Bright mag tot 5.000.000 nieuwe aandelen B uitgeven aan de deelnemers Coöp. Zodra dit maximum is bereikt, of eerder wanneer het bestuur acht dat nieuwe uitgif-tes niet langer noodzakelijk voor het versterken van de eigen vermogenspositie van Bright, zal de Coöp haar belang dienen te vergroten door de zittende aandeelhou-ders uit te kopen.

De aan het personeel en bestuur toe te kennen opties (zie kopje 2.5 Bezoldiging van het bestuur) ter aanvulling van de beloning van de directie en het personeel zolang deze niet marktconform is, zorgen wél voor economische verwatering. Hierbij geldt dat hoe hoger de waarde per aandeel ligt op het moment van uitoefenen van de optie, hoe groter het verwateringseffect van de opties.

1.10 Dividendbeleid

Bright verwacht in 2020 te kunnen beginnen met het uitkeren van dividend. Tot die tijd zal de winst volledig gebruikt worden ter versterking van het eigen vermogen van de onderneming. Deze dividenduitkeringen zullen uitsluitend plaatsvinden in-dien de liquiditeit en de solvabiliteit van de onderneming dit toelaten.

2 Bright Pensioen

2.1 Historie BrightPensioen

• Bright Pensions N.V. is in 2013 opgericht door Karin Jakobsen omdat zij zelf geen laagdrempelige oplossing voor pensioenopbouw kon vinden. Begin 2013 heeft zij dhr. P.F. Verhaar bereid gevonden als niet-uitvoerend bestuurslid BrightPensioen te ondersteunen.

• Na het voorbereiden van de vergunningsaanvraag is eind 2013 begonnen met het voorbereiden van een crowdfunding campagne. Eind 2013 is dhr. J Zonne-veld het team komen versterken.

• De crowdfunding campagne is begin april 2014 gelanceerd en op 7 mei 2014, succesvol afgerond.

• Hierna is de crowdfunding coöp (BrightNL Coöperatie U.A.) opgericht, waarna de aanvraag voor de verklaring van geen bezwaar (“vvgb”) bij DNB is ingediend alsmede de ICBE vergunningsaanvraag bij AFM.

• Eind 2014 is BrightPensioen vergunning verleend en februari 2015 is Bright-Pensioen officieel gelanceerd. Een lancering die onder andere de landelijke kranten Telegraaf en NRC haalde en het RTL-nieuws op TV.

• Eind 2015 waren alle systemen succesvol geïmplementeerd en waren de eerste 227 tevreden deelnemers een feit.

• Begin 2016 is de eerste aanzet gegeven voor een tweede investeringsronde met als doel 1,5 miljoen op te halen om de organisatie tot break-even te finan-cieren.

• Hiervoor zijn we juni 2016 een strategische samenwerking met Allianz aange-gaan. Als onderdeel van deze samenwerking heeft Allianz geïnvesteerd in Bright.

• Mid 2016 is BrightPensioen overgestapt op volledig duurzame beleggingen.

PROSPECTUS


• In oktober 2016 is een tweede crowdfunding campagne gestart waarin 270K is opgehaald.

• Eind 2016 werd afgesloten met 775 deelnemers en hadden we een goede on-line vindbaarheid (SEO), een behoorlijke naamsbekendheid en uitstekende re-putatie.

• Vanaf april 2017 is zijn er drie verschillende reclames van BrightPensioen op TV te zien.

• In oktober is het aantal deelnemers gegroeid tot 1.500.

2.2 Missie BrightPensioen

BrightPensioen biedt pensioenopbouw tegen kostprijs. We willen de beste en meest duurzame pensioenaanbieder van Nederland worden. Daarnaast willen we Neder-land pensioenbewuster maken en gaan we het Nederlands pensioenstelsel hervor-men naar een eerlijker, flexibeler en duurzamer stelsel.

2.3 Juridische structuur

De aandelen worden uitgegeven aan Coöp waarin alle deelnemers van Bright ver-enigd worden tot één gezamenlijke aandeelhouder. Huidige structuur:

PROSPECTUS


Ná de crowdfunding zal de aandeelhoudersstructuur er als volgt uitzien:

2.4 Waardering BrightPensioen

Op aandelen A (de oprichtersaandelen) wordt geen dividend uitgekeerd maar de eventuele dividenden worden geherinvesteerd in het bedrijf als agio. Deze beper-king geldt zolang het agio kapitaal (tot een bedrag van € 0,19 per aandeel A) op deze aandelen (nog) niet is volgestort. Hierdoor is de waarde van een aandeel A momen-teel zo’n € 0,19 lager dan de waarde van een aandeel B.

Op aandelen B geldt deze beperking niet. Meer informatie hierover is terug te vinden in de aandeelhoudersovereenkomst.

Bij een waardering van aandelen B op € 0,25 per aandeel, komt de waarde van een aandeel A uit op € 0,06 (€ 0,25 minus € 0,19), waardoor de totale (pré-money) waar-dering van Bright Pensions N.V. uitkomt op € 1.605.386 (zijnde € 3.105.386 minus € 1.500.000, zie onderstaand overzicht).

Aantal aandelen

Type Belang eind 2017

Waardering/ aandeel

Waarde

HuidigOprichters - A 18.500.000 A 68,5% 0,06€ 1.110.000€ BrightNL Coöp (Crowdfunding 2014 & 2016) 2.580.000 B 9,6% 0,25€ 645.000€ Allianz Levensverzekeringen Nederland (1e Tranche) 1.000.000 B 3,7% 0,25€ 250.000€ Informal Investors 954.545 B 3,5% 0,25€ 238.636€ Deelnemers 127.000 B 0,5% 0,25€ 31.750€

In 2017 opgehaald/nog op te halen:Allianz Levensverzekeringen Nederland (2e Tranche) 1.000.000 B 3,7% 0,25€ 250.000€ Deelnemerscrowdfunding 2017 1.520.000 B 5,6% 0,25€ 380.000€ Informal investors 800.000 B 3,0% 0,25€ 200.000€ Pre-money:Totaal post-financieringsronde 26.481.545 3.105.386€ 1.605.386€

Nog uit te geven aan DeelnemersCoop over 2016&2017* 520.000 B 1,9% 0,25€ 130.000€ Totaal eind 2017 27.001.545 3.235.386

Nog max. nieuw uit te geven aan deelnemers 2.833.000 B 0,71€ 2.021.068€ Totaal incl. verwatering deelnemers 29.834.545 5.256.454

Verwatering door opties** 2.038.000 B vestigingsdatum StrikeOpties-batch 1 2.600.000 Dec-19 0,10€ 390.000€ Opties-batch 2 1.195.000 dec/19, mei/20, nov/20 0,15€ 119.500€

Totaal incl. verwateringopties 31.872.545 5.765.954€

PROSPECTUS


*) Er wordt uitgegaan dat voor de uitgifte naar de notaris het deelnemersaantal is opgelopen

tot ca. 1.800.

**) Het bestuur bepaalt of deze opties tegen (certificaten van) aandelen uitgeoefend mogen

worden of uitsluitend tegen cash. Van het totaal, zijn 1.250.000 opties in bezit van oud-

medewerker en mede-oprichter Annemieke Beijerinck-Vlek, welke vervallen eind 2022 in-

dien ze niet zijn uitgeoefend.

2.5 Bestuur

Het bestuur van BrightPensioen wordt gevormd door:

• Peter Verhaar, bestuursvoorzitter (niet uitvoerend) • Karin Jakobsen, oprichter en financieel directeur • Sjaak Zonneveld, commercieel directeur

Twee van de drie bestuurders komen uit de financiële sector. Peter Verhaar (oud-oprichter van Alex beleggingsbank) is als bestuursvoorzitter betrokken bij BrightPen-sioen.

Karin Jakobsen heeft zowel in Amsterdam als in Londen gewerkt als investment ban-ker, in welke rol ze bedrijven adviseerde op het gebied van corporate finance, meer specifiek fusies en overnames.

Sjaak Zonneveld schreef een populair boek over pensioen, en komt zelf uit de ICT-sector waar hij op managementniveau zich met name bezighield met het vergroten van de customer experience & retention.

Meer informatie over onze Corporate Governance is terug te vinden in diverse do-cumenten, zoals Organisatie en Algemeen beleid, Statuten Bright Pensions N.V. en de aandeelhoudersovereenkomst.

2.6 Bezoldiging bestuur en personeel

Om aan de vermogenseisen van de vergunning te kunnen blijven voldoen, is ervoor gekozen tijdens de opstartfase de directie, en waar mogelijk het personeel van Bright een lager dan marktconforme beloning te betalen. Ter compensatie voor de geleverde inspanning zullen opties op aandelen Bright worden verstrekt bij het be-reiken van een aantal milestones. Deze opties krijgen, om deze reden, een uitoefen-prijs die € 0,10 onder de uitgifteprijs op het moment van toekenning ligt.

Voor het uitgeven en toekennen van de opties, heeft het bestuur in 2014 een vol-macht verkregen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor een peri-ode van 4 jaar. Het maximum uit te geven opties is beperkt tot 10% van het ge-plaatste kapitaal per boekjaar, onder de voorwaarde dat de vennootschap niet meer opties zal uitgeven dan 30% van het geplaatste kapitaal.

Zodra wordt overgegaan op marktconforme vergoedingen voor alle bestuursleden en werknemers, worden er geen opties meer uitgegeven.

PROSPECTUS


2.7 Waardeontwikkeling en winstdeling

Onderstaand is de (cumulatieve) deelnemersgroei sinds de start van BrightPensioen tot eind september 2017 opgenomen in de onderstaande grafiek.

In mei 2014 betaalden crowdfunders een prijs van € 0,20 per aandeel. Hierbij gold een ‘geld-terug garantie’ indien Bright geen vergunning zou krijgen.

In juni 2016 had Bright een vergunning en ongeveer 250 deelnemers. Op dat mo-ment betaalde Allianz een prijs van € 0,25 per aandeel, net zoals onze crowdfunders in oktober 2016.

Inmiddels heeft Bright ca. 1.500 deelnemers en de verwachting is dat we eind 2017 circa 3.000 deelnemers tellen.

Er is een financieel model opgesteld om te zeker te stellen dat Bright blijvend aan haar vergunningsvoorwaarden kan voldoen. Ook geeft dit model een indicatie van de mogelijke waardeontwikkeling van de investering in Bright.

Bij een investering van € 100 zal de waarde van de investering eind 2020 naar ver-wachting ca. € 240 bedragen, afhankelijk van de deelnemersgroei.

Na het bereiken van 10.000 betalende deelnemers, is de verwachting dat eind 2020 voor het eerst een beperkte winstdeling mogelijk zal zijn. Deze zal oplopen naar-mate het aantal deelnemers verder groeit.

Aantal actieve deelnemers

Indicatief dividend per Aandeel

Indicatieve waarde per aandeel

10.000 € 0,01 € 0,59 12.000 € 0,02 € 0,67 15.000 € 0,03 € 0,80 20.000 € 0,04 € 1,00

PROSPECTUS


2.8 Prognose kerncijfers 2017-2020

Onderstaand een samenvatting van de geprognotiseerde kerncijfers voor Bright-Pensioen nádat de volledige investering van € 1.500.000 is ontvangen.

2.9 Geïnvesteerd kapitaal

De oprichters hebben zelf € 310.000 geïnvesteerd. Daarnaast is nog eens € 300.000 via crowdfunding opgehaald. Doordat deelnemers ook aandeelhouder worden, d.m.v. een (kleine) investering van € 100 elk, zal het eigen vermogen van BrightPen-sioen verder verstevigd worden over de komende 5 jaar. Hiervoor mogen aan de deelnemers Coop tot maximaal 5.000.000 nieuwe Aandelen worden uitgegeven. Hierna dient de deelnemers Coop haar belang te vergroten door aandelen van zit-tende aandeelhouders over te nemen.

Pro Forma

Kerncijfers

(bedragen in € '000)

2- Neutraal 2017P 2018P 2019P 2020P

Deelnemers BLCF (eind jaar) 3.000 6.000 10.000 14.675 Groei % n/a 100% 67% 47%

Omzet 186 453 1.030 1.738 Groei % n/a 144% 127% 69%

Operationele kosten (744) (942) (1.141) (1.589) Als % van Inkomsten 401% 208% 111% 91%

EBITDA (604) (528) (143) 117 marge % -326% -117% -14% 7%

CapEx (14) (4) (5) (11) Als % van Inkomsten 8% 1% 0% 1%

Cash 896 674 941 1.536

Eigen Vermogen (ná investering) 999 886 1.186 1.765 Aandelenkapitaal & Agio 2.115 2.424 2.839 3.326 Ingehouden Winst (1.116) (1.539) (1.653) (1.561)

Vermogenseis 175 198 246 294

PROSPECTUS


2.10 Verdienmodel en kosten

BrightPensioen is de enige pensioeninstelling in Nederland met een fixed-fee ver-dienmodel, waarbij een vaste vergoeding van € 210/€ 50/€ 0 voor administratie en fondsbeheer wordt gerekend.

Schaalvoordelen hebben een enorm effect op de kostenstructuur van BrightPensi-oen.

Dit betekent dat de operatie o.b.v. de inkomsten draaiende gehouden kan worden maar dat investeringen in het uitbreiden van de dienstverlening en in extra marketing uitgaven t.b.v. extra deelnemersgroei nog niet gedragen kunnen worden uit de maandelijkse inkomsten.

Vanaf circa 10.000 betalende deelnemers is BrightPensioen volledig winstgevend. Op dat moment zal er een afweging gemaakt worden waar de extra marge aan be-steed wordt: nieuwe productontwikkeling/ uitbreiden van het dienstenpakket, ver-laging van de vaste vergoeding of uitkeren aan de aandeelhouders (en dus ook onze deelnemers) in de vorm van dividend.

In de huidige prognose wordt er uitgegaan dat de vaste vergoeding per deelnemer (€ 210/€ 50/€ 0) gelijk blijft over de komende 10 jaar waarbij startende individuele deelnemers in de eerste twee jaar pas lidmaatschap gaan betalen zodra hun ver-mogen meer dan € 3.000 bedraagt. In de prognose wordt rekening gehouden met een inflatie van rond de 2% per jaar aan de kostenzijde. Bij tegenvallende groei of onverhoopt hoge inflatie, houdt BrightPensioen zich het recht voor de prijs van haar dienstverlening aan te passen.

3 Risico’s

3.1 AFM waarschuwing

Let op! Crowdfunding is niet onderworpen aan het toezicht van Stichting Autoriteit Financiële Markten (de "AFM"). Er geldt geen prospectusplicht en dit prospectus hoeft dan ook niet te voldoen aan de in artikel 5:9 van de Wet op het financieel toe-zicht (de "Wft") opgenomen richtlijnen en de daaronder uitgevaardigde regelgeving.

Bright Pensions N.V. heeft een vergunning van Instelling Collectieve Beleggingen in Effecten (hierna: “ICBE”) en staat onder toezicht van AFM en De Nederlandsche Bank voor haar activiteiten aangaande het Bright LifeCycle Fonds.

3.2 Waarde van de Aandelen is onzeker

De in deze prospectus genoemde indicatieve waardes van de aandelen zijn niet ge-garandeerd. Hier kunnen geen rechten aan worden ontleend. De waarde van de

PROSPECTUS


Aandelen is afhankelijk van de winstgevendheid en het groeipotentieel van Bright. Uiteindelijk komt dit neer op de groei van het aantal deelnemers dat ervoor kiest bij Bright pensioen op te bouwen.

In het geval dat het aantal deelnemers langzamer groeit dan waar in het vertraagd scenario rekening mee wordt gehouden, zal Bright langer verlies maken. De waarde van de aandelen zal hierdoor minder snel stijgen of zelfs dalen. Bright behoudt zich het recht voor om extra kapitaal op te halen bij externe investeerders om de conti-nuïteit van de dienstverlening te garanderen. Dit zal tot gevolg hebben dat de be-staande aandelen in Bright verwateren en de waarde ervan daalt.

Ook bestaat de mogelijkheid dat de uitvoeringskosten hoger uitvallen dan het be-drag waar in de verschillende scenario’s rekening mee wordt gehouden. Ook dan zal de waarde van de aandelen lager uitvallen dan bovenstaande indicaties.

Investeerders zijn niet aansprakelijk voor eventuele financiële tekorten van Bright. Dit is vastgelegd in de Bright aandeelhoudersovereenkomst tussen de Coöp en de huidige aandeelhouders van Bright.

4 Geïnteresseerd om deel te nemen?

Ga naar www.brightpensioen.nl/crowdfunding en vul het online formulier in. Je kunt hier aangeven hoeveel blokken van 400 Aandelen je wenst te kopen. De prijs per blok van 400 aandelen bedraagt € 100. Hierna ontvang je een email die uitlegt hoe je de betaling in orde kan maken.

5 Planning

• • • • • • • • • • • • • • •

• 20 oktober – 6 november: Fase I crowdfunding, exclusief voor deelnemers BrightPensioen, www.brightpensioen.nl/crowdfunding

• 7 november – 30 november: Fase II crowdfunding via Symbid

• 1e week december: Passeren aktes bij notaris en uitgifte Aandelen aan deelne-mers Coop

Bovengenoemde data zijn onder voorbehoud en afhankelijk van het al dan niet ont-vangen van de vergunning door Symbid en het nog resterende te funden bedrag.

PROSPECTUS


6 Disclaimer

Dit prospectus (het “Prospectus”) is opgesteld door Bright Pensions N.V. (hierna: “BrightPensioen”, “Bright”, de “Vennootschap” of de “Onderneming”).

Noch de uitgifte van dit Prospectus, noch enig deel van de inhoud moet worden genomen als enige vorm van inzet van de kant van de Vennootschap of de Aandeel-houders door te gaan met de onderhandelingen of met de verkoop van aandelen in de Vennootschap. Het recht is voorbehouden om te onderhandelen met één of meer potentiële kopers, om het voorgestelde tijdschema te wijzigen of om eventu-ele latere discussies en onderhandelingen met potentiële kopers zonder vooraf-gaande kennisgeving te beëindigen. Door het verstrekken van het Prospectus, com-mitteert noch de Onderneming, noch haar Aandeelhouders zich ertoe de ontvanger toegang bieden tot aanvullende informatie of om het Prospectus aan te vullen of te corrigeren.

In geen geval zal de Onderneming of haar Aandeelhouders verantwoordelijk zijn voor eventuele kosten of kosten die verband houden met een beoordeling van of onderzoek naar de Vennootschap of voor andere kosten en uitgaven die door po-tentiële kopers in verband met de eventuele aankoop van aandelen in de Vennoot-schap worden gemaakt.

Dit Prospectus is opgesteld op basis van door de Vennootschap en de aandeelhou-ders verstrekte informatie en is niet onafhankelijk geverifieerd. Door het accepteren van dit Prospectus, erkent de ontvanger dat het zijn eigen analyse zal uitvoeren en dat het uitsluitend verantwoordelijk is voor het vormen van de eigen visie op de Ven-nootschap en haar toekomstig potentieel. Van de ontvanger wordt zorgvuldig han-delen verwacht in verband met een mogelijke investering in het aandelenbelang van de Vennootschap.

Geen enkele aansprakelijkheid wordt aanvaard en geen garanties, zowel expliciet als impliciet, worden afgegeven door de Vennootschap, de Aandeelhouders of een van hun respectieve dochterondernemingen, vertegenwoordigers, functionarissen, werknemers, adviseurs of agenten, of door andere personen aangaande enige infor-matie in dit Prospectus, waaronder projecties en meningen, of dat het Prospectus geen eventuele fouten, weglatingen of onjuistheden bevat. Noch de Vennootschap, noch de Aandeelhouders noch een van hun respectievelijke dochterondernemin-gen, filialen, vertegenwoordigers, functionarissen, werknemers, adviseurs of agen-ten, verklaart of garandeert, zowel uitdrukkelijk als impliciet de juistheid of volledig-heid van de informatie in dit. Uitsluitend verklaringen of garanties die kunnen worden gemaakt in een definitieve koopovereenkomst (welke geen verklaringen of garanties m.b.t. dit Prospectus kan bevatten) zullen van toepassing zijn. Elke koper, voor zover toegestaan door de wet, wordt in elke overeenkomst met betrekking tot de verkoop van een aandelenbelang in de Onderneming verplicht te erkennen dat de beslissing tot aankoop niet afhankelijk of gebaseerd is op enige verklaring in dit Prospectus.

Dit Prospectus bevat bepaalde uitspraken, inschattingen en prognoses van haar aan-deelhouders met betrekking tot de verwachte of potentiële toekomstige prestaties

PROSPECTUS


van de Onderneming. Dergelijke verklaringen, inschattingen en prognoses weer-spiegelen de verschillende veronderstellingen van de Aandeelhouders en de Ven-nootschap met betrekking tot verwachte of mogelijke resultaten, die wel of niet cor-rect blijken te zijn. Geen verklaringen of garanties worden door de aandeelhouders of de Vennootschap afgegeven over de juistheid of volledigheid van dergelijke ver-klaringen, schattingen of projecties. Bovendien kunnen markten economische om-standigheden, de juistheid en volledigheid van deze verklaringen beïnvloeden.

Noch de uitgifte van dit Prospectus, noch enig deel van de inhoud ervan, vormt een aanbod tot verkoop of uitnodiging tot aankoop, van de Vennootschap of van effec-ten of (een van) haar activa. Dit Prospectus is niet bedoeld om een investeringsbe-slissing of een overeenkomst tot aankoop van (aandelen in) de Vennootschap op te baseren.

Dit Prospectus wordt ter beschikking gesteld onder de voorwaarde dat het alleen wordt gebruikt door de geadresseerde in verband met de mogelijke aankoop door de geadresseerde en mag niet worden doorgegeven aan een andere persoon of ge-heel of gedeeltelijk worden gereproduceerd.

Ontvangers van dit Prospectus dienen zich te informeren over en te houden aan enig van toepassing zijnde wettelijke eisen in hun rechtsgebied.

Dit Prospectus moet niet worden beschouwd als een aanbeveling van de aandeel-houders of de Onderneming of een van hun respectieve dochterondernemingen, gelieerde ondernemingen, vertegenwoordigers, functionarissen, werknemers, advi-seurs of agenten aan de Vennootschap tot het verwerven van aandelen in de On-derneming. De ontvangers wordt aangeraden zelf financieel en ander advies te zoe-ken.

Eventuele vragen graag per email sturen aan: [email protected]

crowdfunding prospectus - brightpensioen · 2019-11-04 · 1.5 crowdfunding platform eerdere...

Documents