corso di economia aziendale 1 il profilo soggettivo e i modelli di governo delle aziende

Corso di Economia Aziendale 1

Il profilo soggettivo e Il profilo soggettivo e i modelli di governo i modelli di governo delle aziendedelle aziende


Due profili di indagineDue profili di indagineProfilo oggettivo

l’attenzione si concentra sull’azienda quale struttura (sistema di beni, persone e relazioni) dotata di una propria oggettività sganciata dalle specifiche motivazioni che animano i soggetti individuali o i gruppi e sul funzionamento di tale struttura

Profilo soggettivo l’attenzione si concentra sui soggetti cui spettano le decisioni e le scelte e cui competono obblighi e diritti di natura legale


Azienda: profilo soggettivoAzienda: profilo soggettivo

CHI determina le scelte di fondo dell’azienda, definisce

le decisioni, ne ha il controllo?

IL SOGGETTO ECONOMICO

CHI acquisisce i diritti e assume gli obblighi

derivanti dallo svolgimento dell’attività

dell’azienda? IL SOGGETTO

GIURIDICO


Soggetto giuridicoSoggetto giuridicoL’uomo, attraverso l’azienda, svolge un’attività economica, compiendo una serie di operazioni che la pongono in contatto con i terzi. Le relazioni che ne derivano, nella maggioranza dei casi, hanno dei riflessi giuridici, producono, cioè, diritti ed obblighi. L’insieme dei diritti e degli obblighi, originati dai rapporti giuridici che riflettono le operazioni compiute, fanno capo al soggetto giuridico.


Soggetto giuridicoSoggetto giuridicoIl soggetto giuridico è, quindi, la persona nel cui nome l’attività aziendale è esercitata e al quale sono riferiti i diritti e gli obblighi che nascono dalla costituzione dell’azienda e dal suo esercizio.

Soggetto giuridico è, quindi, un qualsiasi ente che la legge riconosce come soggetto di diritto.

Quest’ultimo, nel nostro ordinamento giuridico, può essere sia una persona fisica che una persona giuridica. Entrambe hanno capacità giuridica, ovvero possono essere titolari di diritti ed obblighi.


La persona fisicaLa persona fisicaNell’ordinamento giuridico italiano la persona fisica è individuabile in ciascun essere umano.

Secondo l’art. 1 del Codice Civile, una persona fisica acquista la capacità giuridica nel momento della nascita, poiché è in quel momento che ciascun individuo diventa un soggetto rilevante ai fini del diritto, ovvero diventa titolare di diritti e doveri.


Il soggetto giuridico può essere rappresentato da un singolo soggetto, nel qual caso si parla di azienda individuale, o da un gruppo di soggetti, nel qual caso si parla di aziende collettive o societarie.

Azienda individuale e Azienda individuale e società di personesocietà di persone

Impresa individualeImpresa individualeL’impresa individuale è un’impresa che fa capo ad un solo titolare; quest’ultimo promuove l’attività e ne è il solo responsabile.

In tali imprese il soggetto giuridico è la persona fisica titolare dell’impresa.


Società di personeSocietà di persone Nelle società di persone il soggetto giuridico è

rinvenibile nei soci. In esse le qualità dei singoli soci (elemento personale) sono più importanti dei beni conferiti (elemento patrimoniale).

Nelle società di persone, in altre parole, non è possibile individuare una persona giuridica autonoma diversa da quella dei soci che la costituiscono.


Società di personeSocietà di personeEspressioni tipiche di società di persone sono le società semplici (S.s.), le società in nome collettivo (S.n.c.) e le società in accomandita semplice (S.a.s.).


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Aziende individuali e Aziende individuali e profili soggettiviprofili soggettiviSoggetto giuridico

=Soggetto economico

= TITOLARE dell’azienda

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Società di personeSocietà di personeSoggetto giuridico

=Soggetto economico

=TUTTI I SOCI

IMPORTANTE = anche se composto da un gruppo di persone, il soggetto economico è unico ed unitario

N.B. Per le s.a.s. la regola vale solo per i soci accomandatariMentre i soci accomandanti rivestono ruolo di finanziatori

Società di persone e Società di persone e soggetto giuridicosoggetto giuridico


SOGGETTO GIURIDICO

PERSONA FISICA

Azienda individuale = Proprietario

Società semplice, Società in nome collettivo = Soci

Società in accomandita semplice = Soci accomandatari

La persona giuridicaLa persona giuridica La persona giuridica, poiché riconosciuta dallo

Stato come soggetto giuridico distinto dalle persone dei soci, è un centro di imputazione di diritti ed obblighi (soggetto giuridico).

La persona giuridica può essere una persona giuridica di diritto pubblico (o persona giuridica pubblica) o una persona giuridica di diritto privato (o persona giuridica privata).


La persona giuridica pubblicaLa persona giuridica pubblica

Nasce a seguito della manifestazione di volontà di un ente pubblico, mediante una legge o un provvedimento speciale.

Persegue fini di interesse generale dai quali è generalmente escluso il profitto.

Es. enti pubblici territoriali; enti pubblici economici; enti

pubblici non economici o istituzionali.


Le persone giuridiche privateLe persone giuridiche private

Le persone giuridiche private nascono dalla manifestazione di volontà iscritta in un atto pubblico, perseguono scopi privati e sono, in via principale, rappresentate dalle società commerciali, costituite sotto forma di società di capitali o di società cooperative


Le società di capitaliLe società di capitali Nelle società di capitali, poiché persone giuridiche

private, la società, e non il singolo socio, è titolare dei diritti e degli obblighi che nascono dallo svolgimento dell’attività d’impresa.

I beni conferiti hanno maggiore importanza delle qualità personali dei soci (l’elemento patrimoniale prevale pertanto sull’elemento personale).


Le società di capitaliLe società di capitali I creditori possono rivalersi esclusivamente sul

patrimonio sociale (autonomia patrimoniale perfetta), per cui la legge disciplina il capitale minimo da conferire, essendo questo l’unica garanzia nei confronti dei terzi.

L'unica eccezione alla regola della autonomia patrimoniale perfetta nelle società di capitali è rappresentata dai soci accomandatari nelle società in accomandita per azioni.


Società di capitali e Società di capitali e soggetto giuridicosoggetto giuridico


SOGGETTO GIURIDICO

PERSONA GIURIDICA

Società di capitali = Società/soci accomandatari

Società cooperative = Società

Le società di capitaliLe società di capitaliLe società di capitali si suddividono in: società per azioni (art. 2325 cod.civ.); società a responsabilità limitata (art. 2472

cod.civ.); società in accomandita per azioni (art.

2462 cod.civ.)


Confronto tra società di persone e di capitaliConfronto tra società di persone e di capitali


Caratteristiche Società di persone Società di capitaliCapitale sociale La legge non fissa un importo minimo

per il capitale socialeLa legge fissa un importo minimo per il capitale sociale

Dimensioni Piccola (impresa individuale); piccola composta da pochi soci (S.n.c.) e piccole con presenza di due gruppi di soci (S.a.s.)

Piccole-medie dimensioni con pochi soci coinvolti nell’attività (S.r.l.); medio-grandi dimensioni (S.p.A. e S.a.p.A.)

Organi Non sono previsti organi socialiOgni socio illimitatamente responsabile può amministrare

Sono previsti più organi ognuno con le proprie competenze

Poteri di rappresentanza Tutti i soci disgiuntamente, nelle S.a.s. sono i soli soci accomandatari in forma disgiunta

In linea generale l’amministratore unico o Consiglio di amministrazione

Autonomia Patrimoniale

Imperfetta: i creditori sociali possono agire sul patrimonio personale dei singoli soci ma solo dopo aver escusso infruttuosamente sul patrimonio sociale.

Perfetta: i soci non sono personalmente responsabili delle obbligazioni sociali, i beni conferiti sono formalmente di proprietà della società.

Responsabilità per le obbligazioni assunte

Illimitata dell’imprenditore (impresa individuale); illimitata e solidale (S.n.c.) e illimitata, sussidiaria e solidale degli accomandatari e limitati per gli accomandanti (S.a.s.).

La società con il suo patrimonio. La responsabilità dei soci è limitata al capitale sottoscritto per le S.p.A. e le S.r.l.. Nelle S.a.p.A. la responsabilità è illimitata, sussidiaria e solidale per gli accomandatari.

Il soggetto economicoIl soggetto economico Identifica colui che determina le scelte di fondo

dell’impresa, ovvero chi ne ha il controllo. Coincide sempre con una o più persone fisiche

cui fanno capo gli interessi interni dell’azienda (facenti capo all’imprenditore e ai soci) e che in forza di ciò amministrano e governano l’attività d’impresa, determinandone le scelte di fondo e assumendo le principali decisioni della gestione.


Nelle aziende individuali il soggetto economico è la persona del proprietario;

Nell’impresa domestico-familiare è rappresentato dal capofamiglia e dagli altri membri della famiglia in grado di influenzarne l’amministrazione;

Nelle società di persone il soggetto economico è rinvenibile nei soci, ad eccezione delle S.a.s. nelle quali il soggetto economico è rappresentato dai soci accomandatari


Il soggetto economicoIl soggetto economico

Il soggetto economico Il soggetto economico nelle società di capitalinelle società di capitali Nelle S.r.l. è rappresentato

dall’amministratore o dagli amministratori che devono essere necessariamente soci.

Nelle S.a.p.A. soggetto economico sono i soci accomandatari.


Nelle S.p.A. a larga base azionaria è individuabile nell’azionista, o nel gruppo di azionisti, che possiede il capitale di controllo della società.

Nelle S.p.A. con capitale frazionato fra un grandissimo numero di soci, ognuno dei quali possiede una quota irrilevante, il potere decisionale è nelle mani dei manager.


Il soggetto economico nelle Il soggetto economico nelle società di capitalisocietà di capitali

Soggetto economico: Soggetto economico: una sintesiuna sintesi


Azienda privata e pubblicaAzienda privata e pubblicaUna azienda si definisce privata quando la titolarità della stessa appartiene ad una persona fisica oppure ad una persona giuridica di natura privata. Quando, invece, la titolarità dell’azienda appartiene ad una persona giuridica di diritto pubblico, essa è classificata come azienda pubblica.


Azienda pubblicaAzienda pubblicaSvolge attività a prevalente contenuto economico nelle quali le risorse finanziarie, almeno in parte, sono ottenute attraverso tributi, contributi e/o altre forme di prelievo coattivo.


Attenzione!Attenzione! La persona giuridica di diritto pubblico

individua sempre l’azienda pubblica ma non sempre persone giuridiche di diritto privato individuano aziende private bensì aziende pubbliche.

Si tratta di quei casi in cui, pur essendo il soggetto giuridico di diritto privato, il controllo sull’azienda è pubblico.


Aziende e impreseAziende e impreseLe aziende pubbliche e private possono svolgere attività di erogazione e di produzione e incrociando le diverse alternative si riescono a isolare:

aziende di erogazione pubbliche; aziende di erogazione private; imprese pubbliche; imprese private.


Aziende di erogazione Aziende di erogazione pubblichepubbliche Le aziende di erogazione pubbliche sono

rappresentate da tutte quelle unità che costituiscono il c.d. settore delle amministrazioni pubbliche.

Acquisiscono la personalità giuridica pubblica secondo le leggi e gli usi riconosciuti dal diritto pubblico


Aziende di erogazione Aziende di erogazione privateprivateTra le aziende di erogazione private trovano collocazione le famiglie che sono orientate a produrre per il proprio nucleo di persone, ed ancora le corporazioni (o associazioni) e le fondazioni private.


Le corporazioniLe corporazioniLe corporazioni (associazioni) sono gruppi di persone unite per il raggiungimento di un determinato scopo (religioso, educativo, ecc.) senza finalità lucrative.

Per svolgere la loro attività i soci versano delle quote in denaro che diventano il patrimonio della corporazione.


Le fondazioniLe fondazioniNelle fondazioni, a differenza delle associazioni, l’elemento costitutivo prevalente è formato da un patrimonio rappresentato da un complesso di beni atto a conseguire, mediante una oculata amministrazione, il fine assegnato dal fondatore o dai fondatori.


Le imprese pubblicheLe imprese pubbliche Le imprese pubbliche sono aziende di

produzione per il mercato, il cui soggetto economico è di natura pubblica pur rivestendo una forma giuridica privatistica di società commerciale.

L’impresa pubblica rappresenta una forma di intervento diretto dello Stato nell’economia del Paese.


Le imprese pubblicheLe imprese pubbliche Il soggetto economico è un ente pubblico

rappresentato da amministratori da esso nominati.

Sono aziende pubbliche di produzione poiché vendono sul mercato i beni e i servizi prodotti, finanziandosi con i proventi della vendita.


I modelli di governo I modelli di governo delle impresedelle impreseCon l’entrata in vigore della riforma del diritto societario (D.Lgs 6/2003) le S.p.A. possono scegliere tra tre diversi modelli di governo aziendale (corporate governance): il sistema tradizionale (art. 2380 cod.civ.), il sistema dualistico (art. 2409 octies cod.civ.) e il sistema monistico (art. 2409 sexiesdecis cod.civ.).


Il modello tradizionaleIl modello tradizionale


Il modello dualisticoIl modello dualistico


Il modello monisticoIl modello monistico


Un confronto fra i diversi Un confronto fra i diversi modelli di governomodelli di governo



Grazie per Grazie per l’attenzione!l’attenzione!

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