contrato de underwriting original sandra

5/10/2018 Contrato de Underwriting Original Sandra - slidepdf.com

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Trabajo práctico:

Contrato de Underwriting.

Grupo Nº 4:

Instituciones de Derecho Privado.

Comisión: Dra. Olga Vidano.

Ayudantes: Magdalena Curá, Melina Scaiella.

2do cuatrimestre de 2008.



ANTECEDENTES sandra

Como dice Linares Bretón: “…es aquel acto jurídico por el cual se prefinancianvalores mobiliarios y se los coloca en el mercado, se conoce en los Estados Unidos con elnombre de underwriting que no podemos traducir al español”. En tanto literalmente

significa escribir debajo o suscribir, no obstante puntualizamos que puede traducirse comola acción de “asegurar contra los riesgos de una operación”, sentido que no dista del fin perseguido en la operación que aquí se analiza.

Este contrato nace en el derecho anglosajón, con trascendencia económica en los países de la Comunidad Económica Europea, y muy difundido en Estados Unidos y Brasil.En nuestro país sólo se ha implementado hasta el presente ocasionalmente, sin haberseadvertido su idoneidad para el financiamiento de las empresas estimulando el crecimientode su capital propio o de su activo recurriendo en forma directa al ahorro público; aunquela operación ya ha sido enunciada en algunas disposiciones legales.

ENUNCI ACIONES LEGALES jenifer

La operación de underwriting fue descripta por primera vez en nuestroordenamiento legal en la ley de entidades financieras 18.061, cuando en los arts. 18, inc. d ,

y 20, Inc. f autorizaba a los bancos de inversión y a las compañías financieras a realizar inversiones en valores mobiliarios vinculados con operaciones en que intervinieren,

prefinanciar sus emisiones y colocarlos.La referida enunciación se ha mantenido en la nueva ley de entidades financieras

21.526, al autorizar aquellas operaciones en los arts. 22, inc. e , y 24, inc. f , para los bancosde inversión y las compañías financieras, respectivamente.

Más particularmente la ley 21.629 que constituye la carta orgánica del Banco Nacional de Desarrollo, establece en el art. 32, inc. 11, la autorización a esta institución para “comprar, vender, suscribir, prefinanciar, integrar o garantizar la integración de títulosvalores pudiendo actuar como agente colocador en forma directa o en consorcio”.

CONTRATO DE UNDERWRITING: CONCEPTO sandra

Cuando una empresa, bajo la forma de sociedad anónima, necesita contar concapital de trabajo puede recurrir a la emisión de nuevas acciones o a la emisión dedebentures, en ambos casos para ser ofrecidos al público.

A través del contrato de underwriting – que es un Contrato complejo típico delmercado de capitales -, una entidad financiera adelanta a la sociedad emisora el valor nominal de las acciones o debentures emitidos, para posteriormente colocar los títulos en elmercado, recuperando su inversión previa y obteniendo una ganancia. La sociedadanónima obtiene el ingreso de fondos esperado sin asumir el riesgo de una suscripcióninsuficiente de títulos por el público. El banco o entidad financiera, por su parte, se

beneficia si logra una suscripción completa de títulos, obteniendo una ganancia derivada dela diferencia entre el precio de compra y el precio de colocación al público de los títulos. El

banco (quien recibe el nombre de underwriter) al adelantar los fondos de la emisión, pasa aser propietario de los títulos. Será accionista de la sociedad emisora o acreedor, según setrate de una emisión de acciones o de una emisión de debentures. Dejara de tener ese

carácter recién cuando transfiera los títulos a los suscriptores.



En el contrato, el banco se compromete frente a la sociedad a colocar en el mercadolos títulos emitidos en un determinado plazo. Si no lograre una suscripción total de lostítulos ofrecidos, el underwriter continuará siendo accionista o acreedor de la sociedadanónima por el saldo no suscripto.

Esta es una definición que contiene los elementos clásicos de las modalidades de

Colocación en Firme y Colocación Garantizada que se adopta para la definición enatención a que aquéllos que deberían ser los objetivos últimos de la sociedad emisora:conseguir el financiamiento rápido y seguro por el intermediario así como la suscripción

posterior de las obligaciones emitidas, compromisos que - al inicio - sirven de respaldounívoco al Underwriter para aceptar el contrato con la emisora, prefinanciar los valores yofertar las acciones a terceros aunque también existan formas de underwriting sinfinanciamiento inmediato como en el caso de la colocación al mejor esfuerzo.

El o los underwriters pueden asesorar también sobre la colocación y puedenconstituir un consorcio de bancos colocadores; asesoran sobre la conveniencia y necesidadde un contrato de fideicomiso, y pueden actuar o no como garantes, y finalmente puedencolocar la emisión de obligaciones o títulos de deuda durante algún tiempo estipulado(underwriting a mejor esfuerzo); colocar la emisión y obligarse a comprar el remanente(underwriting stand by) o pueden directamente comprar la emisión y obligarse a colocarla(underwriting en firme).

Este contrato es conocido también como:a) Contrato de Prefinanciamiento

b) Contrato de Emisión y Colocación de Títulos Valoresc) Suscripción Temporal

Cabe destacar que el underwriting—en cuanto operatoria empresaria— no se agotani se limita exclusivamente al prefinanciamiento de emisiones de títulos, sino que ademáscomprende una serie de servicios complementarios, como los de asesoramiento, estudio,emisión de informes, consejos, etc., por parte del underwriter, que —junto con todo un hazadicional de obligaciones “de hacer”— convergen, de manera interdependiente, hacia unúnico resultado: el buen éxito del negocio.

MODALIDADES DE UNDERWRITING jenifer

La operación de underwriting puede ser de varias clases según el nivel decompromiso; en la práctica se realizan las siguientes 4 modalidades de Underwriting:

COLOCACIÓN EN FIRME ó UNDERWRITING EN FIRME:La entidad de intermediación financiera que realiza operaciones de underwriting adquierela totalidad o parte de la emisión de acciones u obligaciones, con el fin de enajenarlas en elmercado, a un precio y durante un plazo establecido, a medida que la capacidad deabsorción del mercado de dichos valores lo permita. En definitiva, compra acciones uobligaciones negociables para revenderlas. Finalizado el plazo, si el intermediario no logracolocar los valores, asume directamente el compromiso de adquisición. El underwriter noes una entidad cuyo objeto sea la inversión de su capital en acciones u obligaciones deotras sociedades. Su propósito es desprenderse - en el menor tiempo y en las mejorescondiciones posibles - de los valores adquiridos. El underwriter actúa como

“prefinanciador”, adelantando al emisor, aportes de capital o el importe de lasobligaciones, para luego trasmitir la titularidad de las acciones u obligaciones que coloca



en el mercado. La entidad financiera realiza el pago de la emisión total a la empresaemisora aunque pragmáticamente se realiza un depósito importante y no total a fin que ladiferencia obtenida por las colocaciones se constituya en la ganancia por la operación parael Underwriter. Pueden haber otros modos de obtención de utilidad para el Underwriter como los pagos de comisiones (caso en el que sí se haría el depósito total al pactarse un

porcentaje sobre el precio de venta de los títulos, pero que resulta el modo menos prácticode cobranza ya que el pago de las comisiones saldría de la misma colocación o de dineroya ingresado con anterioridad y/o por otros medios a la emisora) o la adquisición de laemisión por un precio menor para que sean vendidas a uno mayor, el saldo redunde en su

beneficio (también en este caso el depósito es total por el precio convenido por la emisora)Esta es la forma de Underwriting más favorable y beneficiosa para la emisora y en dondeel intermediario asume el riesgo total de la operación, la misma que, por cierto, no se hará“a ciegas” atendiendo a la especialización del underwriter quien antes de convenir unacolocación en firme “auscultará” el mercado para advertir si es dable asumir el riesgo, elque deberá ser minimizado al máximo. COLOCACIÓN GARANTIZADA:

El Underwriter se compromete a colocar la emisión dentro de un plazo determinadogarantizando la adquisición del saldo no colocado dentro de dicho plazo. La emisora, alfinal, contará sí o sí con el dinero deseadoEste caso se presenta, por ejemplo, cuando la empresa emisora, habiendo definido el montodel aumento del capital y la emisión de las acciones o títulos requeridos, quiere asegurarsela suscripción total de la emisión, para lo cual establece un contrato con la entidadfinanciera (intermediario), donde se estipula la obligación del Underwriter de comprar lostítulos o acciones remanentes una vez terminado el plazo del convenio.

COLOCACIÓN AL MEJOR ESFUERZO:

El Underwriter se obliga a desplegar “sus mejores esfuerzos” para colocar la emisión a un precio fijo y dentro de un plazo determinado, sin asumir riesgos. No hay financiamientoinmediato.Aquí el Underwriter solo se compromete a hacer la emisión y habrá una obligación de‘hacer el mejor esfuerzo’ para colocar los títulos, pero no tendrá la obligación de quedarsecon ninguno. Se ha reconocido, sin embargo, que la entidad realizará una amplia tarea deasesoramiento previo, anticipando las mejores condiciones de ubicación de los títulos,tanto cuando se ha decidido emitirlos como luego durante el trámite de su colocación.El agente intermediario no esta corriendo ningún riesgo por cuanto al ente emisor, más

bien le interesa la experiencia que posee en este campo el agente intermediario y no sucapacidad financiera para absorber los títulos, en caso que no puedan ser colocados.

Las responsabilidades contractuales se establecen de otro modo y será el underwriter elencargado de probar fehacientemente que sí desplegó sus “mejores esfuerzos” para lograr la colocación, sin haber alcanzado éxito de ser el caso.

UNDER WRITI NG NO EN FIRME :Una forma que podría denominarse impura de este contrato permite que el banco adelantea la sociedad los fondos de la suscripción de títulos en carácter de préstamo,comprometiendo su actividad para colocar las acciones o debentures emitidos en elmercado. En este supuesto, la sociedad emisora es quien asume los riesgos de unasuscripción insuficiente, recibiendo el banco la devolución del préstamo más los intereses

pactados. Si el underwriting no es en firme, el underwriter no adquiere las

acciones y obligaciones emitidas. Ese "adelanto" o " prefinanciamiento ", enúl tim a ins tan cia , cons tit uye un prés tam o. Esta última forma no es más que una



típica operación de crédito a la que se suma una labor de gestión del banco, orientada acolocar los títulos en plaza.Desde la perspectiva de la emisora, en los dos primeros casos la empresa se asegura eléxito de la colocación pero puede llegar a tener que sacrificar parte de los fondos quereciba por ella como consecuencia de un precio de venta menor. En el caso del mejor

esfuerzo, el emisor puede obtener mayores ingresos, por un mejor precio de venta, perocorre el riesgo de no colocar el 100% de los títulos.

MECANISMOS DE COLOCACION sandra

La colocación se puede realizar por distintos mecanismos pero en todos los casos lainformación sobre las condiciones del proceso debe estar aclarada y detallada en el

prospecto de emisión, a fin de dar a conocer a todos los inversores las características de laoferta.

Entre los mecanismos más usuales de colocación de valores se encuentran los

denominados sistemas de adjudicación book-building y holandés. Sistema book-building

Es un mecanismo de formación eficiente de precios. Consiste en sondear la intención delos inversores interesados en los títulos, así como el precio y la cantidad que estaríandispuestos a adquirir.Según el resultado que se obtenga, el agente colocador y el emisor acuerdan y establecenun precio fijo de suscripción o tasa de descuento para la colocación.Al iniciarse el período de colocación el agente colocador abre el libro (book ) de registro, alcual se integrarán las ofertas de suscripción en firme de los inversores, las cuales seránadjudicadas por orden temporal o de aparición, y a prorrata cuando las mismas resultaren

simultáneas, con la posibilidad de aceptar fórmulas de ponderación para la asignación delos valores, siempre que hayan sido previstas en el prospecto y que no excluyan ningunaoferta.A medida que se adjudican las ofertas, se completa o construye el libro de registro ( book-building ) hasta que se alcanza el cupo máximo o finaliza el período de colocación. Sistema holandés

Constituye un liso y llano concurso de precios. Al inicio del período de colocación, elemisor y el agente colocador acuerdan un precio o tasa de descuento de referencia.Durante todo el período de colocación se reciben las ofertas de precio y volumen, que

podrán variar de la tasa de referencia. Al concluirse el plazo de colocación, las ofertas sonaceptadas por orden de precio, según se acerquen a la tasa indicada por el emisor.

El emisor podrá mediante un corte aceptar ofertas hasta un determinado precio, el cual seráaplicable a todos los inversores que hubiesen ofrecido mejores tasas de descuento.Por ejemplo, si en el caso de títulos de deuda, tres inversores ofrecieron tasas del 7%, 8% y10%, el emisor podrá optar por rechazar al inversor que ofertó el 10%, aceptándoseentonces al de 7% y 8%, fijándole a ambos el 8%. De esta manera, dependiendo de lascircunstancias, el emisor podrá optar por obtener una mejor tasa, colocando un menor volumen, o viceversaEste sistema se utiliza comúnmente para la colocación de fideicomisos financieros.



DERECHOS y OBLIGACIONES DE LAS PARTES jenifer

Derechos de la emisora:

a) Exigir acción eficaz del Underwriter b) Exigir la obtención de la autorización por el Underwriter

c) Solicitar información sobre experiencia, solvencia, etc., del Underwriter d) Respeto del precio de oferta y el pago convenido.

Obligaciones de la emisora:

a) Información total a colocadora sobre la emisión a gestionarse (Precio, plazos, historial,etc.)

b) No ofertar a otra colocadora. Exclusividad (salvo pacto en contrario.c) No vender títulos valores ofertados para colocación.d) Pagar la comisión convenida sobre el monto total de emisión. (Comisión de gestión – Comisión de Resultado)e) Pagar gastos operativos (salvo pacto en contrario)

Derechos de Underwriter:

a) Hacer respetar precio b) Exigir entrega de títulos colocados que sean en el mercadoc) Requerir pago de sus comisiones, si así se han pactado.

Obligaciones de Underwriter:

a) Gestionar autorización para la emisión de títulos b) Adquirir totalidad de la emisión (en firme)c) Respetar precio y condiciones de emisorad) Gestionar colocación y adquirir saldo en Colocación garantizada

VENTAJAS Y DESVENTAJAS sandra

Ventajas:

• Posibilidad de incrementar el desarrollo económico del país por el ahorro nacional;asimismo, se contribuye al desarrollo del mercado de valores.

• Mayor movilidad de acciones. Distribución masiva y amplia de Títulos Valores.• El emisor obtiene rápidamente la liquidez que requiere para sus proyectos o,

inclusive, sus problemas.• Una fuente de financiamiento a largo plazo, rápido y seguro.• Altas posibilidades para las empresas de garantizarse los recursos, dependiendo del

tipo de underwriting a utilizar.• Una forma de generar una cultura financiera y bursátil de largo plazo en los

inversionistas de un país.• Una mayor variedad de instrumentos que les permitan a los inversionistas reducir

los riesgos de cartera.• Facilita el conocimiento de un nuevo producto (papel) en el mercado.• Se conforma una base importante para la formación del mercado secundario.



Desventajas:

• La necesidad de un mayor desarrollo de una banca de inversión en el país (encuanto a su aplicación).

• Un escaso desarrollo del mercado accionario.• Falta de entidades financieras dispuestas a asumir mayores riesgos de colocación de

títulos.

LA TÉCNICA DEL UNDERWRITING jenifer

El underwriting, conocido también como Suscripción Temporal es una práctica deorigen anglosajón. Este mecanismo permite a los Bancos de Inversión (aquellos bancosque se dedican a conseguir fondos a empresas, mediante la colocación de acciones o títulosde deuda, tales como bonos) realizar inversiones en valores mobiliarios, prefinanciar emisiones y a la vez colocarlas.

Este mecanismo permite a una empresa nueva o ya constituida ofrecer al públicoacciones o títulos de deuda para financiar su constitución o sus proyectos de inversión,utilizando para esto un intermediario, el cual es una entidad financiera que puede

prefinanciar y colocar la emisión en el mercado, asegurándose la empresa los fondosnecesarios para realizar sus planes. Es un mecanismo que permite incentivar el desarrollodel mercado de capitales y en especial el mercado accionario.

La actividad es llevada a cabo por bancos de inversión, bancos de desarrollo,financieras, compañías aseguradoras y otras entidades financieras. El atractivo para estases la oportunidad de generar ingresos por servicios en la venta de acciones o títulos de

deuda de las empresas emisoras. Así mismo, les permite ampliar las opciones de inversióny rentabilidad que ofrecen a sus clientes, tanto individual como institucionalmente.Es de gran importancia que la entidad cuente con la capacidad económica y

administrativa para financiar y asesorar la emisión, así como posteriormente colocar lostítulos en el mercado y lograr éxito en la colocación.

El objetivo del underwriting es trasladar al mercado el total de la emisión, de modotal que al finalizar el período de convenio temporal, los títulos estén en manos deinversionistas particulares o institucionales, razón por la que como para cualquier entidadfinanciera, su giro operacional no es adueñarse de propiedades o empresas, sino más biende realizar una labor de intermediación financiera eficiente. Esta labor bien realizada

permitirá un mayor desarrollo del mercado de capitales y por consiguiente, la consecución

de recursos sanos para empresas privadas y públicas. La operación se lleva a cabo a travésde tres etapas:

• Una primera etapa: que se concreta cuando —tras los pourparlers— el underwriter efectúa los estudios referidos a la situación económica, financiera, prospectiva yeventual rentabilidad que podría arrojar una nueva emisión accionaria de su

potencial cliente.• Una segunda etapa: que se plasma mediante la suscripción del convenio por el cual

la entidad financiera se obliga a prefinanciar la emisión de títulos de su cliente,determinándose con claridad en él las modalidades de la prefinanciación, su plazo,costo, etc. Firmado dicho convenio, la compañía emisora deberá sortear todos losrecaudos legales y estatutarios para aumentar su capital y emitir las acciones, lo queconstituye el requisito sine qua non para que el underwriter pueda prefinanciar dicha emisión.



• Finalmente, llegamos a la tercera y última etapa, que la concreta —prácticamenteen su totalidad— el underwriter, ya que consiste en la colocación en el mercado delas acciones prefinanciadas

PARTICIPANTES EN EL PROCESO DE UNDERWRITING sandra

La determinación de los sujetos en este contrato está íntimamente vinculada a suobjeto, en tanto es presupuesto para ser parte, por un lado, tener facultad legal y estatutaria

para emitir acciones y debentures u obligaciones, y por el otro tener facultad legal paramediar entre la oferta y la demanda pública de dichos títulos, y autorización para

prefinanciar emisiones.Así pueden ser sujetos activos o emisores que procuran la refinanciación de una

emisión de acciones o debentures, las sociedades anónimas, incluidas las de participaciónestatal mayoritaria y en comandita por acciones, en atención a las facultades que le reserva

para ello la ley 19.550 de sociedades comerciales.En tanto “el prefinanciador” o “underwriter” pueden ser los bancos de inversión y

las compañías financieras, en virtud de las autorizaciones conferidas en los arts 22, inc. e y24, inc. f, y los bancos comerciales en virtud de la autorización genérica del art. 20 de lamisma ley, en cuanto les permite realizar todas las operaciones activas, pasivas y deservicios que no les sean prohibidas en la presente ley o por normas del Banco Central dela República Argentina en ejercicio de sus funciones.

Puede además prefinanciar el Banco Nacional de Desarrollo, atento la expresaautorización que le otorga su propia carta orgánica (art. 32, inc. 11, ley 21.629), para“comprar, vender, suscribir, prefinanciar, integrar o garantizar la integración de títulosvalores”.

Sin perjuicio de la enunciación precedente vinculada con las autorizaciones legales para ser prefinanciador, cabe admitir que pueden serlo además las personas físicas o jurídicas si para ello no recurren a la captación publica de fondos, en tanto carecen delegitimidad para realizar en forma habitual intermediación entre la oferta y la demanda derecursos financieros.

Debe además destacarse la práctica financiera de formación de grupos de entidades bancarias, constituyendo los denominados sindicatos para la colaboración entre el públicode los títulos valores emitidos por las sociedades comerciales, para disolverse cuando se dacumplimiento a la distribución para la cual se agruparon.

En el proceso de suscripción temporal participan nueve entidades conresponsabilidades y tareas claramente definidas. Las funciones de estos en términos

generales las mencionamos a continuación:• La empresa emisora

Es aquella empresa que necesita de capital adicional o fondos a largo plazo que se generenmediante la venta de títulos valores al público, para lo cual contrata los servicios deintermediación de entidades financieras (generalmente bancos de inversión) para facilitar la obtención de los recursos.Estas empresas normalmente recurren al procedimiento de underwriting, debido a quedesean asegurarse recibir una cantidad dada de recursos, una experiencia mayor en lacolocación de títulos y un mejor contacto con inversionistas potenciales.El agente colocador o underwriter es quien está a cargo del proceso de Oferta PúblicaInicial, pudiendo decidir a quién y cómo se realizará el proceso de venta. Por lo general es

un banco de inversión que se ocupa de dicha oferta con el apoyo de un grupo de firmassimilares y de corredores de bolsa.



En las grandes emisiones, pueden participar varios underwriters, lo que se conoce como un sindicato de underwriters.

• Gerentes del proyecto (managers)

Desempeñan una función clave en el proceso, razón por la cual su éxito depende en gran parte de ellos. El gerente del proyecto suele ser un banco de inversión, esto debido a que es

su principal actividad.Las funciones típicas del mismo se detallan a continuación:

1. Evaluar la capacidad de la empresa emisora para realizar el proyecto (viabilidad) ydar su opinión con respecto a las posibilidades de que la emisión sea aceptada en elmercado, al igual que el concepto que tiene la comunidad financiera y losinversionistas de la misma. En caso de títulos de deuda, debe verificar la capacidadde endeudamiento que tiene la empresa.

2. Especificarle al emisor las opciones financieras que tiene en el mercado.3. Proponer el precio de la emisión.4. Negociar los aspectos relacionados con el monto, comisiones, términos,

condiciones y oportunidades que debe ofrecer la emisión.5. Preparar el prospecto de una emisión de acuerdo a la legislación vigente.6. Fundar un consorcio o sindicato de co-managers, underwriters y agentes

colocadores, para distribuir la emisión y definir las cuotas de suscripción.7. Entre otras se encuentran el preparar los documentos legales del convenio, el

papeleo y trámites necesarios, mantener el contacto con la emisora y las partesinteresadas.

Para elegirlo, la empresa emisora negocia varios aspectos:1. Precio de los títulos.2. Comisiones del manager, los underwriters y los colocadores de la emisión, así

como otros gastos.

3. El respaldo del Gerente de Proyecto una vez finalizado el período de la suscripción.4. Los demás términos y condiciones del contrato.Se debe considerar la reputación del banco de inversión, su experiencia en la colocación detítulos valores de empresas similares y sobre todo, la capacidad para distribuir con éxito laemisión basándose en el precio y demás condiciones acordadas. Cabe destacar que tantolos Gerentes de Proyectos, como los clientes, son muy selectivos para escoger a sucontraparte, debido a que para los Bancos de Inversión, su principal activo es la reputacióny un fracaso en el underwriting dañaría fuertemente su imagen.

• Banco de inversiónEs una entidad especializada en la intermediación de los títulos valores, tanto en elmercado primario como en el secundario; utiliza los servicios de flotación de nuevas

emisiones, el underwriting, fusiones, adquisiciones y compras apalancadas de empresas. Normalmente organizan una estructura piramidal de intermediarios financieros que participan en los esfuerzos de colocación de los títulos valores en el mercado, así como lacomisión que el banco cobra al emisor por los servicios brindados. La estructuramencionada se puede desglosar de la siguiente manera:- Underwriter o administrador (banco de inversión)- Co-underwriter (otros bancos de inversión)- Distribuidores (agentes especializados)- Comisionistas (puestos y corredores de bolsa)Toda esta estructura se alimenta de la comisión única establecida por el banco deinversión, el cual funge como líder con su cliente.

Algunas de las ventajas de utilizar a uno de estos bancos, es que permiten acceder amejores fuentes de financiamiento, así como lograr una mayor certeza en la colocación ya



sea de títulos de deuda o acciones, generando una mayor rapidez en el cumplimiento de losobjetivos finales de las empresas con sus proyectos. Para los inversionistas resulta másfácil encontrar la información necesaria o prospecto de la empresa y tomar una mejor decisión. Tanto estos como las empresas logran reducir sus costos de oportunidad.

• Underwriters

Su función primordial es asumir el riesgo de mercado y garantizar a la empresa emisora losrecursos convenidos al colocar o no la emisión en el público. Para tal efecto, losunderwriters cobran honorarios de underwriting, dado el convenio que contraen alsuscribir la emisión y pagarla. El riesgo que asumen puede ser considerable en un mercadomuy volátil o cuando la emisora no es muy conocida. Los títulos que no vendan, los debecomprar el underwriter a un precio prorrateado, según el precio de mercado del título,mantenerlos en su cartera e intentar venderlos posteriormente. Además, reciben unacomisión de venta adicional al colocar una parte sustancial de la misma.

• Grupo colocadorEste grupo está constituido por lo general de puestos de bolsa, los cuales no asumen ningúnriesgo, sino que reciben un porcentaje por los títulos valores para colocarlos. En la

práctica, la mayor colocación es realizada por el Gerente de Proyecto y los demásunderwriters. En mercados emergentes, tal labor pueden realizarla además, los bancos, lascompañías aseguradoras e instituciones de ahorro.

• Asesor legalGeneralmente un asesor legal y algunas veces dos firmas de abogados (las que representanlos intereses de la emisora y el sindicato de underwriters respectivamente) realizan todoslos procedimientos necesarios para asegurar la legalidad del procedimiento y laelaboración de los documentos necesarios.

• El inversionistaEste grupo está constituido por personas físicas o jurídicas que adquieren los títulos

emitidos. Pueden ser inversionistas pequeños o bien, inversionistas institucionales talescomo compañías aseguradoras, fondos de pensiones, fondos mutuos, bancos comerciales, bancos de inversión o agentes de valores. No está limitada la cantidad de títulos valoresque estos pueden comprar y su decisión se basa en las características de los activosfinancieros, es decir, liquidez, rentabilidad y riesgo.

• Agente reguladorEs el ente encargado de regular los diferentes títulos que este mecanismo puede manejar.

• Otras entidadesEn este caso se incluyen el Ministerio de Comercio e Industria y algunas otras entidades,que exigen el cumplimiento de ciertos requisitos en relación a la regulación y supervisión

principalmente en materia impositiva.

FORMALIDADES sandra

Se trata de un contrato privado que no requiere de escritura pública, pero que debeser escrito, por cuanto resulta indispensable, que consten los acuerdos y las estipulaciones

por los que se regirá la relación jurídica entre las partes.



NATURALEZA JURÍDICA CARACTERÍSTICAS ESTRUCTURALES YFUNCIONALES DE LA FIGURA. jenifer

1. Es un contrato bilateral. Engendra obligaciones recíprocas para ambas partes, norestando dudas acerca de su carácter sinalagmático.

2. Consensual. Se perfecciona por el mero consentimiento de las partes, concluyéndose enel mismo acto de arribarse al acuerdo de voluntades entre el underwriter y el hastaentonces potencial cliente.3. Oneroso. Debido a que la ventaja que procura a una de las partes no le es concedida sino

por una prestación que ella le ha hecho o que se obliga a hacerle, así la entidad financieraestipula una comisión a cargo de la sociedad comercial como contraprestación de suobligación de prefinanciar y colocar los títulos, aunque es también propio de este contratoconvenir que la diferencia entre el valor de la emisión y el de venta en el mercado

beneficiará a la entidad financiera.4. No formal. No existe norma alguna que exija formalidades predeterminadas para lacelebración de este contrato. Obviamente, su complejidad y un elemental sentido práctico

imponen concretarlo por escrito, con lo cual no sólo se asegura la prueba de los derechos yobligaciones de las partes, sino que también se los afianza.Sin embargo, las prestaciones a cumplir por la “empresa-cliente”, o sea, la que pretende la

prefinanciación de la emisión de sus acciones por el underwriter, deben amoldarse a unaserie de exigencias formales, puesto que tanto el procedimiento de aumento de capital,como el de suscripción e integración de sus acciones por parte de las sociedades anónimas,están puntillosamente regulados.5. Es innominado y atípico en tanto no tiene este contrato una designación expresa en laley, ni tampoco una regulación expresa, completa y unitaria en el ordenamiento legalalguno; sin perjuicio de la descripción funcional que nos dan las leyes 21.526 y 21.629, leyde entidades financieras y carta orgánica del Banco Nacional de Desarrollo,respectivamente. . Porque el contrato de underwriting no está legislado por nuestroordenamiento jurídicoPero, además de las características preexpuestas —que Barreira Delfino denomina“estructurales”—, el underwriting presenta otras, de tipo “funcional”, relativas a sus

peculiaridades como figura del universo financiero, a saber:6. Es un contrato financiero. Se trata de una técnica bancaria de financiamiento empresario.El costo de la operación estará dado por el monto de la inversión que el underwriter debeafectar a la “prefinanciación”; el plazo estimado de recupero, y el spread que obtenga por la diferencia que se produzca entre el valor de suscripción y el precio de posterior venta delas acciones.

7, Se aplica para la canalización de recursos. Ello lo posibilita la intervención de unaentidad financiera especializada, que logra la transferencia de capitales desde los oferenteshacia los demandantes, con lo cual se consigue —como efecto beneficioso para laeconomía en general— la capitalización, desarrollo y expansión de las empresas.8. Es un contrato de servicios. Sin minimizar el hecho de que el financiamiento constituyeel elemento liminar en este contrato, su implementación —en cuanto a técnica operatoriacompleja— implica la prestación de una vasta gama de servicios (estudios previos desolvencia, mercado, etc.), que también ataña la esencia del contrato, en tanto y en cuantoconstituyen la condición sine que non de él.Las modalidad de retribución convenidas permiten caracterizar al contrato comoconmutativo, puesto que las partes pueden apreciar las ventajas que les produce desde la

celebración misma, en el supuesto de haberse pactado el pago de una comisión; si, encambio, se convino que el beneficio para la entidad financiera depende de la diferencia de



valor de los títulos desde su emisión hasta su colocación, será conmutativo para la empresay aleatorio para la entidad financiera, cuyas pérdidas o ganancias dependen de la apuntadacircunstancia.

DESC RIPCIÓN DEL PROCESO jenifer

Breve síntesis de los pasos principales:a) ACTOS PREPARATORIOS: Una vez definida por la empresa la necesidad de aumentar o emitir debentures como recurso idóneo para su financiamiento, recurre a una entidadfinanciera para encargarle un estudio sobre las perspectivas de la emisión, teniendo encuenta las particularidades económico-financieras de la empresa y las condiciones delmercado, delineando en su caso la estrategia para la colocación de los títulos valores.En ningún caso se debe obviar la posibilidad de que la emisión de acciones pueda ser suscripta, por los propios accionistas, atendiendo así a las prerrogativas legales de estossocios, en tanto tienen el derecho de suscripción preferente establecido en el art. 194 de la

ley de sociedades comerciales, el que no puede quedar postergado o perjudicado por elcontrato de underwriting.

Ese derecho preferente no puede ser vulnerado, pues como sostiene García Cuerva nosucede en nuestro derecho lo que en otras legislaciones, donde “se reconoce expresamentela posibilidad de la intermediación de un banco o una entidad de crédito para la suscripcióndirecta de todas las acciones, obligándose a la entidad financiera a ofrecer posteriormente alos socios la adquisición de las acciones en forma preferente”.Al respecto compartimos la observación de García Cuerva, quien sostiene la invalidez del

procedimiento, ya que se modifica la situación del derecho del accionista, que deja de tener un derecho propio de origen legal y de base corporativa, transformándolo en un derechocreditorio respecto de la entidad bancaria que realiza la intermediación, situación prohibida

por el art. 194, párr. 5°, de la ley 19.550.Por lo demás, cabe advertir que el estudio de factibilidad económico-financiero que realizala entidad financiera encuadra por sus particularidades en el ámbito de las relaciones

precontractuales, en tanto no se configura como un negocio autónomo ni es una mera prestación de servicios en favor de la sociedad comercial, sino que de ello se concluyen losriesgos y beneficios de la operación para ambas partes y aporta los elementos para decidir sobre la conveniencia o no de la celebración del contrato de underwriting.

b)CELEBRACIÓN DEL CONTRATO: Concluido el análisis encargado por la Empresa ala entidad financiera y establecida la conveniencia de realizar la operación deunderwriting, se suscribe el contrato, estipulándose el monto de la emisión y el precio de

las acciones, las condiciones de la prefinanciación y las modalidades de la posterior colocación de los títulos valores en el mercado.El monto de la emisión dependerá de la necesidad de financiamiento de la empresa, perotambién condicionado por factores ajenos a ella como la situación general del mercado, laexistencia de otras inversiones y la política fiscal relativa a los titulares de valoresmobiliarios, entre otros.El precio de las acciones dependerá del valor que tienen otras acciones de la empresa en elmercado, de los dividendos que han pagado, de los que podrá pagar en el futuro y al interésde los inversores en la nueva emisión.En uno y otro es relevante el prestigio de la empresa y también de la entidad financiera que

promoverá la suscripción.

Suscripto el contrato de underwriting, la sociedad comercial deberá cumplir con todos losrequisitos legales y estatutarios relativos a la emisión, aunque es habitual que el



underwriter se haga cargo de la redacción del prospecto de la emisión y los trámitesadministrativos ante los órganos de contralor.Concluida la emisión de las acciones o de los debentures, según sea la fuente definanciamiento adoptada, la entidad financiera otorga la financiación acordada ingresandoal emisor los recursos correspondientes a la emisión para luego proceder a colocar los

títulos entre los inversores de acuerdo con la modalidad convenida, respetando el derecho preferente de los socios en el caso de emisión de acciones.

CONCLUSIÓN sandra

Este tipo de contrato, resulta ser una alternativa muy buena para los empresariosque no desean correr riesgos en la financiación de su empresa o en proyectos de negocios.Ellos no se hacen cargo, sino que lo dejan todo en manos de terceros, quienes realizan lasoperaciones correspondientes para la colocación de las acciones o debentures, dependiendodel caso que se trate. Por lo tanto, el empresario se ve beneficiado porque cuenta con la

liquidez que necesita, sin que los bonos hayan sido colocados, y a su vez, el prefinanciador termina beneficiándose porque cobra una ganancia en la colocación de los Títulos Valores,y en caso de no poder colocarlos los devuelve a las sociedades, quienes deberán hacersecargo como si fuese un préstamo, con las pautas que ellos fijasen.



COLOCACION DE TITULOS POR INTERMEDIO DE ENTIDAD FINANCIERA(UNDERWRITING)

Entre......................, representada por…………….... con documento……………….... y

domicilio en…………………...., en lo sucesivo llamado "la Emisora" y …………….....,representada por........................... con documento..........................., y domicilioen .................................. , en lo sucesivo llamado "la Promotora"; resuelven celebrar el

presente Contrato, el cual se regirá por las cláusulas siguientes, y en general por las normaslegales vigentes :PRIMERA: Se compromete a colocar la Promotora los Títulos emitidos por la Emisora,desde la serie........................... hasta la serie........................, integrados por.....................Acciones de................... al portador, cuyo valor nominal es de......................... con derechoa............................... votos.SEGUNDA: Para la venta de los Títulos objeto del presente Contrato, podrá formar consorcios u obtener de colocadores o promotores su colaboración a tal efecto.

TERCERA: Resultan mancomunadamente responsables la Promotora y los eventualescontratistas, por las obligaciones contraídas frente a la Emisora, tanto por las contractualescomo por las extracontractuales, producidas como consecuencia de la funciónencomendada.CUARTA: La Promotora se obliga en un plazo de........................... a efectuar lacolocación de.................... Títulos, contabilizado a partir del día.....................QUINTA: La Promotora se compromete a llevar a cabo frente a la Comisión Nacional deValores o ante cualquier otro ente público o privado, de todas aquéllas gestiones que seconsideren necesarias a efectos de procurar un desarrollo más eficiente de sus funciones.SEXTA: La comisión a percibir por la Promotora será del ..................... % , siendo lamisma deducida cada………………….... de cada liquidación correspondiente, debiendo laEmisora hacer entrega del correspondiente comprobante.SEPTIMA: Independientemente del domicilio constituido en el presente Contrato,atenderá la Promotora al público suscriptor en las oficinas situadas en..................... o bienen el domicilio constituido, todos los días hábiles bancarios en el horario de....................a .......................... horas.OCTAVA: Deberán los eventuales consorcistas dentro de las 48 Horas de firmadocualquier acuerdo de consorcio o adhesión con la Promotora, denunciar el lugar desuscripción y venta en el plazo enunciado.NOVENA: Le está prohibido a la Emisora realizar la subcontratación con otra Promotorade los servicios.

DECIMA: No le está permitido a la Promotora la cesión total o parcial de los derechos yobligaciones del presente Contrato.UNDECIMA: La Promotora, de así justificarlo la ocasión y conforme a la importancia delmonto o la calidad al suscriptor, podrá proceder a realizar descuentos.DUODECIMA: Las partes quedarán liberadas en caso de surgir distorsiones en elmercado, si previamente se realiza fehacientemente la notificación al respecto, con unaanticipación de……………...DECIMATERCERA: De común acuerdo las partes se someten a la justicia de.......... paradilucidar cualquier cuestión relativa a la interpretación y aplicación del presente contrato,renunciando a cualquier otro fuero y jurisdicción.DECIMACUARTA: Se firman.......... ejemplares iguales y cada parte recibe el suyo en

este acto.DECIMAQUINTA: Dado en.................... a los......... días del mes de….... de.............



BIBLIOGRAFIA:

http://www.rodriguezvelarde.com.pe; Preguntas frecuentes Biblioteca Luis Ángel

Arango.

http://www.derechocomercial.edu.uy/RespContUnderw01.htm

http://www.consejodeabogadoslr.com.ar

http://www.bolsar.com

http://www.bcba.sba.com.ar

“Tratado teórico práctico de instituciones de derecho privado de derecho

económico”, Carlos Maria Negri y colaboradores, ediciones Macchi.

http://www.societario.com/

“Operaciones bancarias”, Carlos Villegas, editorial Rubinzal-Culzoni, tomo 2.

“Tratado de los contratos de la empresa”, Ernesto Eduardo Martorell, Pág. 503 a

509, editorial Lexis Nexis, 2da edición, tomo 2.

“Contratos civiles y comerciales. Partes general y especial”, Carlos A. Ghersi y

colaboradores, tomo 2, editorial Astrea.

DECEVAL

El Depósito Centralizado de Valores de Colombia Deceval S.A", es una entidad que recibe

en depósito los títulos inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios, ...

CUSTODIA

Es total facilidad, tranquilidad y seguridad

La custodia es el servicio más simple y seguro, se refiere a la inmovilización delos títulos físicos en bóvedas de alta seguridad.

Su entidad, como Depositante Directo, debe preocuparse por entregar al Depósito losvalores. Cuando se trate de valores emitidos en forma física, se deben verificar previamente, su autenticidad e integridad, la cadena de endosos, la identificación delúltimo endosante, el endoso en administración a favor del Depósito, y la inscripción enel libro del emisor cuando se trate de títulos nominativos.

¿Cómo se registran sus títulos valores?

Deceval recibe los valores, verifica la información ingresada al sistema y habilita sucirculación, una vez lo cual le expedirá una "constancia de depósito", no negociable,por cada valor para que su entidad controle su cuenta de depósito de valores.

Desde ese momento usted podrá empezar a negociar libremente su título en elmercado.

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http://www.bolsar.com/


http://es.mimi.hu/economia/registro_nacional_de_valores_e_intermediarios.html



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¿Cuáles son las responsabilidades de su entidad, como Depositante Directo?

• Entregar físicamente los valores

• Endosar en administración los valores.

•

Informar sobre situaciones que puedan comprometer su seguridad o solvencia.• Informar a sus mandantes del estado de sus cuentas con la periodicidad

acordada

• Verificar la autenticidad de los valores, la identidad del ultimo propietario,asegurarse de la suficiencia y vigencia del poder en caso de mandato,comprobar la cadena de endosos y de la inscripción en el libro emisor.

• Realizar las operaciones que le sean ordenadas por sus mandantes

• Entregar los valores a sus mandantes cuando así lo soliciten.

FACIL, RAPIDO Y SEGURO

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ADMINISTRACION DE TITULOS VALORES

Es no preocuparse por el cobro de los derechos patrimoniales de sus valores.

Si, no se sorprenda. Por encargo de su entidad, como Depositante Directo, Decevalgestiona ante los emisores el cobro de los rendimientos, del capital o de los dividendosy los abona oportunamente en la cuenta que usted indique.

Adicionalmente, si usted lo requiere, Deceval adelanta la suscripción de los derechospreferenciales en nuevas emisiones.

¿Cómo es el proceso de Administración Valores ejercido por Deceval?

Deceval se encarga de gestionar ante el emisor el cobro de los derechos patrimonialesde los valores en custodia mediante certificados de derechos patrimoniales donde sediscriminan los derechos ejercidos con sus condiciones financieras y la identificacióndel tenedor de los mismos.

El día del vencimiento, el emisor deberá abonar las sumas respectivas a Deceval yéste a su vez las abonará electrónicamente en la cuenta indicada por el DepositanteDirecto a través del banco de liquidación.

No se preocupe más por sus cobros, reciba sus abonos fácil y oportunamente.

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ANOTACIÓN EN CUENTA DE LAS TRANSFERENCIAS DE TÍTULOS VALORES ENDEPÓSITO

Su entidad, como Depositante Directo, simplemente da la orden y Deceval leefectúa los cargos y abonos correspondientes.

¿Cómo opera la anotación en cuenta?

Muy sencillo, si usted está operando en el mercado OTC, ordena la operación que

http://www.deceval.com/servicios.html#0






desea realizar (compraventas, repos, constitución de primarios, simultaneos etc) a otroDepositante Directo mediante compensación libre de pago o con entrega contra pago,a través del sistema de saldos de Deceval (SIID 2000), y Deceval realiza el cargo y/o elabono correspondiente en las cuentas de sus titulares, aplicando el principio deanotación en cuenta y adelanta la compensación financiera cuando así se disponga. Si

la operación es por bolsa o por los sistemas centralizados de operaciones serán estasquienes informen sobre la operación a Deceval.Con Deceval, su entidad maneja su cuenta de depósito, tal como maneja sucuenta corriente.

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EMISIONES DESMATERIALIZADAS

No asuma riesgos, su entidad como emisora puede olvidarse del papel y disfrutar de la facilidad y seguridad que le brinda Deceval: Desmaterialice

¿Qué es una emisión desmaterializada? Es aquella emisión que no requiere de expedición de físicos para respaldar cadacolocación individual, su entidad simplemente ampara toda la emisión a través de untítulo global desde su suscripción primaria y su colocación se realiza a partir deanotaciones en cuenta.Más fácil imposible

¿Cúales son sus beneficios?

• Se disminuye el riesgo físico y jurídico sobre los valores permitiéndole,concentrar el esfuerzo de su gestión en actividades más importantes para su

empresa.• Se acaba el manejo, verificación y control de los valores físicos emitidos y con

ellos los riesgos de manipulación física de los valores durante el proceso deexpedición, como fraudes (falsificaciones, gemelos), errores por omisión o por acción.

• Recibe la información sobre las transacciones de sus valores nominativos en elmercado secundario en línea.

• No requiere de fraccionar y sustituir los valores.

• Recuerde: Ahora si se le va a facilitar el proceso de sus emisiones.

• Deceval desarrolla su gestión sobre tecnología de vanguardia que permite asus usuarios realizar sus operación con alto grado de confiabilidad.

¿Qué se requiere para emitir de manera desmaterializada?

• Que los valores estén inscritos en el Registro Nacional de Valores eIntermediarios.

• Que se haya suscrito un contrato de depósito de Emisiones con Deceval parala administración de la emisión.

• Que se haya entregado al Depósito el título global que respalde la emisión totalo parcialmente.

¿Cuál es el alcance del servicio?

• DECEVAL, custodia el título o títulos globales representativos de la emisión yrealiza el registro de la misma en cuentas de depósito.

• DECEVAL, abona mediante anotación en cuenta las colocaciones individualeso suscripciones primarias en cabeza de los beneficiarios reales.





• DECEVAL, registra las transferencias y gravámenes sobre los valores endepósito, por instrucciones de los Depositantes Directos.

• DECEVAL, puede llevar el registro en el libro de titulares de los títulosnominativos amparados por el contrato de emisión permitiendo altadisponibilidad de los valores en el mercado.

• DECEVAL, se encarga de realizar por delegación de los depositantes directos

el pago de los derechos patrimoniales a favor de los beneficiarios de losmismos.

• DECEVAL, mantiene informado permanentemente al emisor sobre la emisióndepositada, a través de informes periódicos.

¿Qué se puede ahorrar un emisor al utilizar Deceval?

Además de ahorrarse tiempo y preocupaciones, su entidad obtendrá una importantereducción en sus gastos administrativos y operativos.

• Personal

• Equipos

• Espacio físico• Papelería

• Servicios relacionados con la emisión de títulos, el registro de las operacionesy gravámenes.

• Liquidación de derechos patrimoniales.

• Generación de reportes.

• Archivos de documentos relacionados con la operación.

• Impresión, corrección, reposición y auditoría de valores en blanco.

• Seguros.

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INFORMACION EN LINEA PARA EMISORES Y ADMINISTRADORES DE

EMISIONES.

Usted como emisor o administrador de una emisión requiere conocer el movimiento desus títulos de manera inmediata y segura, por eso, DECEVAL le brinda la oportunidadde optimizar sus procesos operativos. Su entidad podrá consultar, en línea, lainformación del movimiento de los valores nominativos o sus saldos totales expedidospor su empresa o ingresados por los Depositantes Directos a Deceval.

¿Cuales son sus beneficios? s de acceder a la información sobre sus emisiones de manera ida, fiable yoportuna:a. Los costos operacionales relacionados con el proceso de verificación y control de losvalores emitidos, se pueden hacer más eficientes.

b. Se optimizan los tiempos requeridos para el perfeccionamiento de la propiedadsobre los valores nominativos.

¿Cuál es el alcance del servicio?

El manejo del módulo para emisores integra los siguientes servicios:

1. Le proporciona la información de sus valores emitidos en forma física y/odesmaterializada a través de Deceval S.A. Podrá consultar, en línea, la información del





movimiento de los valores nominativos o los saldos totales sobre valores expedidos por su empresa o ingresados por los Depositantes Directos a Deceval.

a. Le proporciona información de los valores clasificados según sus necesidades, yasea por titular (para el caso de valores nominativos), o por especie.

b. Le da la posibilidad de generar reportes y archivos planos de todas las operacionesrealizadas con los valores nominativos emitidos por su entidad, lo cual le permiteoptimizar el cruce de información con sus sistemas de registro y control.

c. Le proporciona la información detallada de los pagos realizados por su entidad,ocurridos hasta 8 días atrás.

d. Le proporciona la información de los valores que son cobrados directamente por elDepositante Directo, a su libre opción, ante el emisor con el correspondiente certificadoemitido por el Depósito para el cobro de derechos.

e. Le permite consultar la proyección de vencimientos de sus valores custodiados endepósito hasta 8 días hacia adelante.

f. Le permite consultar las actualizaciones de nuevos valores emitidos por concepto defraccionamiento, globalización y sustitución.

g. En caso de que su entidad realice una emisión desmaterializada a través delDepósito, podrá registrar las condiciones del contrato de la emisión en el sistema.

h. Le permite consultar la información de cobros de los servicios de las emisiones por usted administradas.

i. Le permite actualizar en línea los pagos realizados a Deceval por concepto de

capital, rendimientos y/o dividendos.

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PAGINA WEB CON CONSULTA DE INFORMACION AL INVERSIONISTA

FINAL

Obtenga toda la información general del Depósito y de sus servicios de manera rápida,

actualizada y detallada. Adicionalmente, si usted es Depositante Directo, sorprenda asus inversionistas ofreciéndoles la oportunidad de consultar toda la información querequieran de sus cuentas inscritas en el Depósito por su entidad.La consulta que puede realizar el inversionista final es T-1, quiere decir que los datosobtenidos en la consulta de hoy corresponderán a la base de datos del cierre del díaanterior.

Usted como Depositante Directo puede, a través de este servicio, brindarle un valor agregado tangible, seguro y de mucha utilidad a sus inversionistas.

¿Por qué?

• Porque sus inversionistas podrán consultar, mediante los más altos estándaresde seguridad, la información de sus valores ingresados a Deceval a través desu entidad.





• Porque sus inversionistas podrán tener acceso directo a todos los movimientosde sus valores, su saldo y adicionalmente los vencimientos de los mismos.

• Porque sus inversionistas podrán consultar su portafolio en el orden que lorequieran: por tipo de especie, por emisor o si lo prefiere por fecha deoperación.

• Porque sus inversionistas podrán consultar las características financieras de su

portafolio ingresado a Deceval por su entidad.• Porque va a dotar a sus inversionistas de una herramienta administrativa, que

les permitirá realizar de una manera más eficaz sus gestiones de auditoría ycontrol.

La consulta que puede realizar el inversionista final es T-1, quiere decir que los datosobtenidos en la consulta hoy corresponderán a la base de datos del cierre del díaanterior.

La información es vital para sus inversionistas, agréguele valor y transparencia asu gestión y a su negocio. sus inversionistas se lo agradecerán.

CONDICIONES DEL SERVICIO DE INTERNET

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Pagarés Desmaterializados

Este producto desarrollado por el depósito genera eficiencia en los procesos yreducción de costos en la administración del ciclo de vida del pagaré en el sistemafinanciero y en otras entidades que otorgan créditos respaldados con este instrumento.

La desmaterialización de los pagarés propende por una mejor dinámica de lastransacciones en el mercado secundario para estos instrumentos y por la eficiencia enlos procesos de titularización de las distintas carteras de crédito en el mercado devalores colombiano.

Se puede decir que el número de transacciones secundarias sobre PagarésDesmaterializados se incrementará de manera importante en el mercado de valorescolombiano una vez se apliquen a su administración las bondades de la anotación en

cuenta.

El nuevo pagaré tendrá los mismos efectos y fuerza obligatoria que tiene el documentofísico: la normatividad vigente reconoce la equivalencia funcional de los mensajes dedatos cuando se cumplen los supuestos establecidos en la ley que los ampara,principio que se aplica en el producto que introduce DECEVAL S.A..Propuesta de valor para los usuarios

• Acceso a la información en línea• Mitigación de los riesgos asociados a la administración de documentos físicos• Ahorro en costos y eficiencia en los procesos de emisión, circulación y custodia de estos

instrumentos, así como la disminución de los riesgos de pérdida, adulteración y deterioro, entre

http://www.deceval.com/condiciones.htm


http://www.deceval.com/condiciones.htm




otros.

Servicios

• Emisión y custodia• Transacciones• Certificaciones de depósito.• Información de portafolio.

Validez jurídica

La creación del pagarés desmaterializado tiene los mismos atributos legales del físico.Es decir, se presenta equivalencia de los mensajes de datos y su fuerza obligatoria unavez se cumplan las siguientes condiciones (tal como sucede en PagarésDesmaterializados:

a. Integridad en la informaciónb. Autenticidad (identificación del firmante)c. No repudio (identificador de iniciador y el contenido aprobado por este)d. Acceso constante a la información

Los principios de literalidad, autonomía, incorporación y legitimación propios de los títulosvalores se conservan con la emisión desmaterializada y posterior circulación de los pagarés através de la anotación en cuenta.

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Sistema de Registro operaciones OTC

En concordancia con nuestro objetivo de brindar cada día mejores servicios a nuestrosdepositantes, nos complace saludarlo e informarle que hemos desarrollado nuevasfuncionalidades en el Sistema de Registro que nos permiten contribuir al mejoramientode la eficiencia y productividad en los procesos de registro de operaciones sobrevalores en el Mercado OTC.

Las soluciones implementadas simplifican los procesos operativos para el front y elback office, disminuyen el riesgo de la doble digitación, generan mayor automaticidaden el ciclo de las operaciones registradas y permite disponer de la información de lasmismas para su cargue a sus sistemas.

Nuestro modelo satisface los requisitos del Decreto 1120 de 2008 para el registro deoperaciones del mercado OTC, a la vez que cuenta con una plataforma ágil y segura.Desde junio de 2010 Deceval Sistema de Registro con nuevas funcionalidades:

• • Valorador*: los operadores podrán obtener en línea la valoración del título que se estánegociando por tasa, precio limpio o precio sucio.• Ciclo completo en operaciones múltiples: Permite el registro, complementación, compensacióny liquidación de manera automática de operaciones múltiples.





• Operaciones cruzadas en una sola ventana: Con efectos importantes en la eficiencia para elprocesamiento de estas operaciones.• Detalle de las operaciones registradas a través de archivo plano: Esta información podrá ser utilizada por nuestros usuarios para actualizar en sus sistemas las operaciones registradas,agilizando los procesos de cierre de portafolio y la contabilización de operaciones.

• Posibilidad de asignación automática de digitador: Con esta opción, la operación registradapuede ser asignada para complementación a un digitador específico o aleatoriamente, si así lodesea el operador.• Creación de usuario de consulta (Jefe operativo): Gracias a esta funcionalidad, la entidadrecibe los reportes consolidados de todas las operaciones registradas en un solo usuarioaumentando la información disponible para el Back Office.• Negociación por precio y tasa: Ahora puede registrar en el sistema las operaciones efectuadasen negociaciones OTC por precio sucio, limpio o tasa.

Las nuevas soluciones introducidas complementan la propuesta de valor inicial planteada en ellanzamiento del producto. Entre las características principales se encuentran:

• Sistema Web seguro.

• Validación del saldo en la cuenta del vendedor y consulta en línea de la cuenta inversionista almomento de la complementación.• Posibilidad de registro de operaciones de contado, a plazo, repos y simultáneas sin garantías.• Modificación de operaciones sin costo adicional.• Validación de la información desde el inicio de la operación, informando bloqueos y condicionesespeciales de la especie.• Reducción del riesgo de rechazo de operaciones, gracias a la conexión en línea con el sistemade Deceval que valida las condiciones faciales del instrumento negociado.• Posibilidad de la selección de cumplimiento automático de las operaciones lo que contribuye ala reducción de la carga operativa para el Back Office.• A través de nuestro registro en línea DECEVAL, usted podrá realizar el cargue automático desus operaciones previa adecuación de su sistema a servicios Web.

"La información es vital para sus inversionistas: agruéguele valor y transparencia a sugestión. Sus clientes se lo agradecerán"

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DECEVAL S.A. Carrera 10 No. 72-33 Torre B, P.5

PBX: (571) 376 5460 Fax: (571) 345 9950 / e-mail: [email protected]. 8659 Bogotá D.C. - Colombia - Suramérica

2001 DECEVAL S.A. Ultima actualización: febrero 15, 2010

www.gacetafinanciera.com 1 Actualízate Adquiriendo la Financial Card.¿Qué es Deceval y para que sirve? Fuente larepublica.com.co Septiembre 17/2008 Entodo mercado de valores debe existir un depósito en el cual se guardan lostítulos que se negocian en el mercado. Con el fin de centralizar en un sololugar todos los títulos se crean los depósitos de valores. Deceval es el

Depósito Centralizado de Valores de Colombia. Sin embargo Decevalcumple otras funciones además de la custodia de títulos pues también los


mailto:[email protected]






administra, liquida y compensación cuando se negocian en el mercado.Deceval es una sociedad anónima y el capital ha sido aportado porentidades del sector financiero y bursátil. ¿Cómo funciona este depósitoen Colombia y por qué es tan importante? El Depósito Centralizado deValores es de vital importancia para el funcionamiento del mercado de

valores. Deceval recibe en depósito títulos físico registrados en el RegistroNacional de Valores, los inmovilizan en sus bóvedas y se desmaterializanpara finalmente ser negociados en el mercado. Con este proceso semitigan los riesgos de la negociación física de títulos. ¿En que consiste ladesmaterialización de las acciones? La desmaterialización de lasacciones implica un avance en los mercados de valores. Conceptualmentela desmaterialización de acciones consiste en la eliminación de los títulosfísicos para ser representados por medio de anotaciones en cuentas ensistemas de alta seguridad. En otras palabras se puede decir que esteproceso es similar a pasar de la era de la maquina de escribir a la eradigital. ¿Qué proceso surte una acción cuando se negocia en la

plaza?Para negociar una acción en la Bolsa de Valores de Colombia se deberecurrir a una de las comisionistas de bolsa autorizadas para negociar através del sistema electrónico de la BVC. El primer paso que se realizará enla comisionista es inscribir y desmaterializar la acción a través de Deceval.En este punto es importante tener en cuenta que para que se puedainscribir la acción se debe haber cobrado todos los dividendos acumuladospor el accionista en el pasado. Una vez se haya cumplido con este paso lasacciones quedan libres para ser negociadas y el cliente decide en quemomento y a que precio se venden las acciones. Cuando se realiza la ventade las acciones estas cambian de dueño en los registros de Deceval a

través de los procesos de compensación y liquidación de acciones. Elmercado colombiano es un mercado en el que la liquidación de lasacciones se realiza t+3 es decir que el dinero estará disponible par elcliente tres días hábiles después de la fecha de la realización de laoperación. www.gacetafinanciera.com 2 Actualízate Adquiriendo laFinancial Card.

¿Que servicio brinda una comisionista de bolsa en el mercado de valores? Una

comisionista de bolsa presta servicios de asesoría financiera profesional para atender

las necesidades de inversión y liquidez de los clientes a través de una estructura de

servicios y de profesionales especializados en diversos campos del mercado de

capitales. ¿Cuáles son los beneficios de invertir? ¿Qué pasa con otras opciones

financieras? El mercado de valores presenta una serie de alternativas de inversión que

permiten obtener alta rentabilidad de acuerdo con el perfil de riesgo de cada cliente.

Algunos de los principales beneficios de del mercado de valores sobre las alternativas

tradicionales de inversión, tales como el CDT o las cuentas de ahorro, son: la

diversificación de los portafolios, el acceso una mayor cantidad de productos, altas

rentabilidades, invertir en algunas de las empresas mas importantes tanto a nivel

nacional como a nivel internacional y contribuir al desarrollo económico del país a



través del fortalecimiento del mercado de valores lo cual es una herramienta

fundamental para lograr un alto crecimiento sostenible en el largo plazo.

o En Colombia están autorizados para operar el DECEVAL (Depósito Centralizado de

Valores de Colombia S.A.), que recibe títulos inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios,

y el DCV (Depósito Central de Valores de Banco de la República), que puede administrar títulos valoresque emita, garantice o administre el Banco de la República y los títulos valores que constituyan

inversiones forzosas o sustitutivas a cargo de sociedades sometidas al control de la Superintendencia

Bancaria, distintos de acciones.

1. El depósito de los valores inscritos y no inscritos en el Registro Nacional deValores y Emisores sobre los cuales llevará la anotación en cuenta.2. El depósito de los valores que se negocien en el mercado de valores nacionaly extranjero, de acuerdo con la autorización que al efecto imparta elGobierno Nacional sobre los cuales llevará la anotación en cuenta.3. La administración de los valores que se le entreguen, a solicitud deldepositante.

4. El registro del traspaso, del usufructo, de las limitaciones de dominio, de losgravámenes y de las medidas cautelares constituidos sobre los valores endepósito.5. Actuar en calidad de secuestre de los valores en depósito mientras no sedesigne uno por parte de la autoridad competente.6. La teneduría de los libros de registro de títulos nominativos, a solicitud delas sociedades emisoras y todas las demás actividades conexas que impliquesu administración integral.7. La administración de sistemas de compensación y liquidación deoperaciones, en los términos de la Ley.8. La expedición de las certificaciones donde consten los derechosrepresentados mediante anotación en cuenta, a solicitud del interesado o de

autoridad competente.9. Actuar como Agencia Numeradora Nacional cuando así se lo delegueSuperintendencia Financiera de Colombia10. Prestar servicios de custodia simple en términos del artículo 2236 ysiguientes del Código Civil.11. Administrar sistemas de transferencia temporal de valores en el mercadoextrabursátil.12. Todas las que sean medio para el cumplimiento de las anteriores ocomplemento de las mismas; y13. Las demás que autorice la Ley, el Gobierno Nacional o la Superintendencia

Financiera de Colombia, según sea el caso.

VENTAJAS:

Ventajas para el Emisor:

Las empresas para satisfacer sus necesidades de financiamiento que le permita llevar a cabo sus proyectos de inversión, tienen que recurrir a diversas fuentes, ya sean propias o de terceros.Resulta sumamente ventajoso para la empresa que busca financiamiento ágil y a tasas favorables,analizar la opción de obtenerlo a través de la emisión de Papel Comercial u otro instrumento enBolsa. Existen varias ventajas en base a las cuales puede resultar atractivo para una empresa eltomar la decisión de emitir valores y colocarlos a través de la Bolsa. Dentro de los más comunesestán:



• Bajos costos de Financiamiento: En las actuales condiciones de mercado, puede estimarsecon certidumbre que la entidad emisora puede ofrecer opciones de inversión atractivas a

potenciales inversionistas, captando fondos a favorables tasas de interés.

• Liquidez en el Mercado Secundario: El Mercado Secundario, facilita la posibilidad de

negociar los títulos antes de su vencimiento, asegurando así al inversionista la liquidez de suinversión.

• Agil Obtención de Fondos: Puede facilitar procesos futuros de obtención de financiamiento.Una empresa que ya haya emitido valores en el mercado y ha logrado mantener la confianzadel público, podrá garantizarse acceso futuro a mayores cantidades de fondos mediante futurasemisiones con procesos más simplificados. Si los valores ofrecen una opción atractiva deinversión, pueden colocarse con facilidad y la empresa puede obtener sus fondos de maneraágil y cumplir así con sus necesidades financieras. Los Puestos de Bolsa pueden prestar a laentidad que emite los valores, el servicio de suscripción (Underwriting) de su emisión, por medio del cual se garantiza una inmediata obtención de fondos, asumiendo el Puesto el riesgode colocación de los valores emitidos en el mismo.

• Independencia en la fijación de condiciones de credito: A través del mecanismo definanciamiento bursátil, las empresas determinan las caracteristicas y condiciones delfinanciamiento que necesiten. El emisor definirá si empleará títulos de renta fija o variable, el

plazo y la tasa de interés a la que serán contraidas sus obligaciones y todas las condiciones delcrédito que representarán los valores que serán ofertados al público. De esta manera, elempresario se independiza de cualquier condición preestablecida y rigida que en muchos casoses suficiente para impedir la obtención del crédito.

• Amplia base de Potenciales Inversionistas: En el mercado de valores existe una amplia gamade inversionistas que se encuentran familiarizados con el procedimiento y opciones deinversión a través de la Bolsa; por lo que el nuevo emisor encontrará en el mismo, amplias

posibilidades de colocación de sus valores.

• Flexibilidad en el uso y administración de sus necesidades de credito: Obtiene flexibilidaden la modalidad (capital vs deuda), y las condiciones (tasa de interés, amortización ymodalidad de pago) de la captación de sus recursos. Al listar su emisión de valores en bolsa elempresario adquiere una linea de credito pre-autorizada, la que en función del monto total,

puede administrar y manejar según sus necesidades de financiamiento, ya sea a corto, medianoo largo plazo. Es importante destacar que esa linea de credito pre-autorizada solamente generaintereses para el emisor, en el momento de colocar los títulos entre los inversionistas.

• Oportunidad de transición al mercado accionario: La entidad emisora listada en Bolsa,rompe la barrera psicologica que implica revelación de su información hacia el público, facilitade esta manera el análisis de opción de capitalización a través de la oferta pública de acciones.Además contará con una base de inversionistas que estarán inclinados más facilmente a invertir en sus acciones.

• Realza la imagen corporativa de la empresa: El mercado de valores contribuye a mejorar laimagen de una empresa. Para poder emitir valores públicamente, una empresa tiene quecumplir con ciertos requisitos de organización e información, lo que ofrece al público una seriede garantías que convierte a sus títulos en valores atractivos para su adquisición y a la empresaen una entidad con imagen de confiabilidad y solidez. El hecho de registrarse para emitir

públicamente requiere una mayor disciplina en la gestión a las empresas. Esto así, ya que lasupervisión constante de las autoridades y auditores así como la posibilidad de efectuar



comparaciones con empresas del mismo sector ayuda en la toma de decisiones y en la profesionalización de la gestión. Es importante mencionar que la reducción de costosfinancieros y la agil colocación de títulos en el mercado a través de la oferta pública, estan enfunción de la imagen de la empresa y percepción de seguridad de pago que tengan losinversionistas. Una de las herramientas con la que cuenta la empresa emisora para reforzar suimagen entre los potenciales inversionistas es el prospectus de emisión.

• Viabiliza Compensaciones a su Personal: Permite a una empresa establecer planes decompensación más atractivos a su ejecutivos. Una empresa con valores de oferta pública puedeestructurar planes de compensación para sus directivos que incluyan acciones, bonos u otrotipo de títulos que tengan liquidez y valoración definida por ser cotizables en el mercado.

Ventajas para los Inversionistas:

• Aporta una mayor rentabilidad por su inversión en comparación a otras alternativas.• Obtiene una diversificación de sus inversiones por la variedad de valores disponibles.• Adquiere transparencia, equidad e igualdad de oportunidades.• Tiene posibilidades inmediatas de liquidez, debido a que los valores se transan a diario.

ASPECTOS QUE INCIDEN EN LA EMPRESA QUE EMITE TITULOS PUBLICAMENTE

Si bien es cierto que existen grandes ventajas en las emisiones públicas, también es importantemencionar en qué incidiría a la empresa emisora accesar a este mercado:

• Provisión de Información : Cuando una empresa opta por emitir valores de oferta pública , secompromete a someterse a condiciones de información más estrictas ya que resulta importanteque los participantes del mercado conozcan con la mayor precisión posible la situacióneconómica y financiera de la emisora para así poder tomar decisiones informadas de inversión.Se procura de esta forma un buen estandar de transparencia, que es un principio rector, ademásde ser un mecanismo de protección del mercado.

• Organización : Una empresa cuyos valores se cotizan también debe tener un alto nivel deorganización en su gestión y establecer controles que permitan a los inversionistas asegurarse

de que la administración de la compañía se mantendrá siempre dentro de los parámetros delmercado para así mantener segura su inversión

TIPOLOGIA DE INSTRUMENTOS:

En ausencia de regulaciones específicas al respecto, corresponde a las empresas emisorasestructurar el título que mejor llena sus necesidades sin dejar de ser atractivos para la inversión.Los títulos generalmente utilizados para la obtención de financiamiento, se dividen en dos grandesacápites:

1) Titulos de Capital: Son instrumentos emitidos por empresas, y los aportes que estosrepresentan, entran a formar parte del capital social de dichas entidades convirtiendo a sus

titulares en co-propietarios de las mismas. Como consecuencia de lo anterior, los



fondos recibidos no tendrán que ser repagados por la entidad hasta el momento de suliquidación. Estos títulos típicamente otorgan derechos económicos (dividendos) ysociales (derecho a participar e incidir en la toma de decisiones de la empresa) a sustenedores.

2)Títulos de Deuda: Son instrumentos emitidos por empresas y los fondos recibidos comocontraprestación de los mismos representan préstamos para las emisoras que deberánrepagarlos en la forma detallada en los títulos convirtiendo a sus tenedores en acreedoresde las mismas. Estos títulos típicamente otorgan derechos esencialmente económicos,como el pago de intereses sobre el monto del principal del capital adeudado. Los titulos dedeuda más conocidos son el papel comercial, bonos y obligaciones.

Durante los últimos lustros se ha venido hablando de forma permanente de innovacionesfinancieras y nuevos productos financieros, diversificación, coberturas con productos derivados,economías emergentes, mercados globales….Todo eso ha sido cierto, y también el fuerte desarrollode la industria de valores.La última decada 1990-2000 ha conocido la mayor explosión de los mercados de capitales, los

mayores crecimientos, los mejores resultados, y también las mayores caídas.Este largo período de tiempo ha transcurrido al parecer en un lapso más breve de lo calculado. Por eso los mercados se han abierto a todo tipo de objetos de contratación, entre los que cabe citar:

• Acciones (destitularizadas)• Obligaciones, en todas sus modalidades• Bonos, igualmente en sus diferentes modalidades, cupón cero• Warrants, calls warrants• Operaciones a plazo• Contratos de Futuros• Opciones• Swaps

contrato de underwriting original sandra

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