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Akquisitionen im

Mittelstand

Dr. Matthias J. Rapp

LMU Fakultätstag

14. November 2015

TÜV SÜD AG Folie 1 Dr. Matthias J. Rapp

2

3

TÜV SÜD AG Folie 2

TÜV SÜD AG & TIC Industrie

Charakteristika des Mittelstandes

Wachstum & M&A im Mittelstand

1

Dr. Matthias J. Rapp 18.11.2015

TÜV SÜD at a glance

TÜV SÜD AG Folie 3 Dr. Matthias J. Rapp 18.11.2015

21 Dampfkesselbetreiber gründen in Mannheim

einen Dampfkesselrevisionsverein mit dem Ziel,

Menschen, Umwelt und Sachgüter vor den

nachteiligen Auswirkungen einer neuen und

weitgehend unbekannten Technologie zu schützen.

1866

Erste Fahrzeuguntersuchung 1910

1958 Aufbau eines bayernweiten Netzes von

Fahrzeugprüfstellen Ende der 50er Jahre.

1926 Einführung des TÜV-Stempel in Deutschland

1990er Zusammenschluss der TÜV Organisationen im

süddeutschen Raum zu TÜV SÜD und Ausweitung

der Geschäftstätigkeit international.

TÜV SÜD setzt konsequent auf eine Strategie der

Internationalisierung und des Wachstums. Heute

2006 Ausbau der Dienstleistungen in der ASEAN Region

durch Erwerb der PSB Group in Singapur.

2009 Start der landesweiten Fahrzeugüberwachung in

der Türkei durch TÜVTURK.

Quelle: TÜV SÜD AG

Weltweite TÜV SÜD-Standorte

TÜV SÜD AG Folie 4 18.11.2015

AUSLAND

820 Mio. € Umsatz

10.600 Mitarbeiter

DEUTSCHLAND

1.240 Mio. € Umsatz

11.400 Mitarbeiter

Legende:

Länder, in denen TÜV SÜD vertreten ist

Regionale Zentralen

Quelle: TÜV SÜD Geschäftsbericht 2014: Zahlen aufgerundet

Unternehmenszentrale

München, Deutschland


TÜV SÜD: Geschäftsbereiche und Zahlen


1 Dienstleister für alle

technischen Lösungen

800 Standorte weltweit

Mitarbeiter weltweit 22.000

Millionen Euro Umsatz im

Jahr 2014

2.060

150 Jahre Erfahrung

Prüfung & Zertifizierung Chemische, physikalische, mechanische und

elektrische Prüfungen, Umweltprüfungen sowie

Zertifizierungen.

Auditierung & Systemzertifizierung Auditierung und Zertifizierung von Systemen in

vielen Bereichen u.a. Qualität, Arbeitssicherheit,

Energie, Umwelt, Lebensmittel, Gesundheit u. IT

Inspektion Begutachtung von Produkten, Systemen,

Gebäuden, Anlagen und

Infrastruktureinrichtungen

Knowledge Services Wissen, Information und Unterstützung zu

Sicherheit, Qualität, Risiko, Gesundheit und

Nachhaltigkeit sowie Umweltschutz

Training Schulungen und Seminare zu Arbeitssicherheit,

Technik und Managementsystemen sowie

Programme für Führungskräfte

TÜV SÜD in Zahlen Geschäftsbereiche


Quelle: TÜV SÜD AG

Testing-Inspection-Certification (TIC) Industrie


0

1,000

2,000

3,000

4,000

5,000

6,000

SGS BV Intertek Dekra DNV TÜV SÜD TÜV Rhl. Applus Eurofins TÜVNord

LloydsRegister

ALS Mistras

0

500

1.000

1.500

2.000

2.500

3.000

3.500

4.000

SG

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Typisches M&A Target sind

kleine Unternehmen

Fragmentierung: Top 6 Unternehmen repräsentieren weniger als 20% des Sektors

Marktführer sind internationalisierte und breit diversifizierte Unternehmen

Teilweise stark unterschiedliche Shareholder-Strukturen (Free Float vs. Non-Profit vs.

Privat)


Top 13 Player im TIC Markt

(Umsatz 2014)

Fragmentierung mit vielen

kleinen Unternehmen

Gesamter TIC Markt

Quelle: Analyse TÜV SÜD AG M&A, Jahresabschlüsse TIC Unternehmen

Dominanz der Marktführer im TIC-Bereich


7053

7672

842

1.0252

1,044

1,101

1,256

1.2702

1,475

~1.500

~1.800

2,150

2,532

3,902

4,621

0 1,000 2,000 3,000 4,000 5,000

Apave

Germanischer Lloyd

Underwriters Labs.

TÜV Nord

Eurofins

Lloyd's Register

ALS

DNV

Applus +

TÜV Rheinland

TÜV SÜD

Dekra

Intertek

Bureau Veritas

SGS

M€

DNV and

GL Group

merged

12%

10%

7%

6%

5%

4%

3%

3%

3%

3%

3%

3%

2%

2%

2%

1 Markt bezieht sich auf Outsourcing Services 2 2011 Umsatz 3 2010 Umsatz

Top 15 Player im

TIC Market (2012 Umsatz)

~ 35% des

outgesourcten

TIC-Marktes

Marktanteil 20121


Quelle: Analyse TÜV SÜD AG M&A, Jahresabschlüsse TIC Unternehmen

2

3





1


Gründe für Verkauf und Kauf von Mittelstandsunternehmen


Bereinigung und Optimierung des

Portfolios

„Kasse machen“

Fehlende Nachfolge aus der Familie

Unfall / Krankheit oder Erbfall / Scheidung

Steigender Wettbewerbsdruck / merger end games

Gründe für Verkauf von Seiten

des Unternehmers

Gründe für den Kauf von Seiten

des Konzerns / TÜV SÜD

Finanzielle Ziele

Ergänzung des Produkt- und

Kundenportfolios

Anorganisches Umsatz- und EBIT

Wachstum

Ausbau der eigenen Marktstellung

Zugang zu IP und Know-how

Regionale Expansion / Internationalisierung


Quelle: Analyse TÜV SÜD AG, M&A

Definition und Charakterisierung des Mittelstandes


Def

init

ion

Kleine und mittlere Unternehmen (KMU) sowie Familienunternehmen

Umsatz < €50 Mio. und Beschäftigte < 5001

Zusammenschluss eines herrschenden und eines oder mehrerer abhängiger Unternehmen zu einer wirtschaftlichen Einheit unter der Leitung des herrschenden Unternehmens2

Rechtliche Selbstständigkeit der einzelnen Unternehmen, jedoch wirtschaftliche und finanzielle Abhängigkeit

Ch

arak

teri

stik

a

Oftmals Familienunternehmen

Langfristige Existenzsicherung als primäres Ziel

Eigene und lang gewachsene Werte bzw. Unternehmenskultur

Keine oder geringe Trennung von Ownership und Control

Hohe Abhängigkeit von Schlüsselmitarbeitern, vor allem von Gründern

Geringe Diversifikation von Investitionen

Meist mulitnational tätig

Meist klare Trennung von Ownership und Control

Besserer Zugang zum Kapitalmarkt durch Diversifizierung von Geschäftsrisiken

Operation eines internen Kapitalmarktes

Meist eigene Abteilung für M&A

Vorhandene Strukturen

Mittelstand Konzern

1Institut für Mittelstandsforschung (Bonn) 2§ 18 AktG


2

3





1


Unternehmen müssen wachsen


• Adam Smith • Kondratieff-Zyklen • Klassische -, neoklassische Theorie vs. Industrieökonomik

(Vgl. Wachstumstheorie)


Das Wachstum unterliegt der Wertgenerierung


„Wird vom Kapitalmarkt

honoriert“

„Kapitalmarktorientierung“

„Fokus wird auf das

investierte Kapital gelegt“

„Sie bring viele Dinge auf

eine ganz einfach Aussage“

„Misst die Veränderung des

Unternehmenswertes am

Ende einer Periode“

„Objektive Zielermittlung“

„Sicherung langfristiger

Erfolgspotentiale“

„Berücksichtigung der

Interessen von Investoren“

Werteorientierung

(Wertorientierte Unternehmenssteuerung, Weber et al. 2004, S.9)


Die Akquisition eines Unternehmens als Wachstumstreiber muss zur

Verbesserung der Wettbewerbsposition führen


Unternehmungswachstum

Sonstige

Formen

Externes

Wachstum

Strategische

Allianzen

Vertragslose Vertrags-

gebundene

(Equity-)

Joint

Venture

Erwerb von

Vermögens-

gesamt-

heiten

Konzen-

trierung

(Mehrheits-

erwerb)

Fusion

Akquisitionen

Internes

Wachstum

z.B. durch

Direktinvestitionen in

Form von:

Vertriebsnieder-

lassungen

Servicenetzen

Eigenen

Prüfungsstätten (z.B.

Labore)

(Internationalisierung, Krystek / Zur 1997, S.133)


Das ideale Akquisitionsziel?


Gut auf den M&A Prozess vorbereitet

Transaktionserfahrenens Team

Schlanke rechtliche Strukturen

Transparent

Reportingfähig

Skalierbar

Leicht integrierbar

Wunsch aus Käufersicht

Vorbereitungsgrad sehr unterschiedlich

Komplexe rechtliche Struktur, personenzentrierte

Organisation

Verflechtungen zwischen Eigentümern und

Unternehmen führt zu hohem Normalisierungsbedarf

Defizite im Financial Accounting & Reporting

Schlecht nachvollziehbare finanzielle Performance

(Plan / Ist-Vergleich nicht möglich)

Fehlende Dokumentation (Gründungsunterlagen,

Prozesse, freie Mitarbeiter, Transfer Pricing)

Spezifische Vorstellungen in Bezug auf die Zeit nach

Closing

Hohe Kaufpreiserwartungen

Realität

Herausforderung: Kostengünstiger, zeitlich begrenzter, individualisierter Prozess

Eine gute Positionierung ist Grundvoraussetzung…


Quelle: TÜV SÜD AG M&A

Der Akquisitionsprozess im Mittelstand


Non

Disclosure

Agreement

1

1st Round

Due Diligence

2 Memorandum

of

Understanding

3

Due Diligence

4

Negotiation of

SPA/ APA

5

Signing /

Closing

6

Geheimhaltungs-

Vereinbarung: Für

Mittelständler wichtig,

um „persönliches

Gut“ zu schützen

Vollständiges Bild über

Investitionshypothesen:

Im Mittelstand häufig

starke Abhängigkeit von

wenigen

Schlüsselpersonen,

hohe Erwartungen an

Kaufpreis durch

emotionale Bindung

Rechtlich

unverbindliche

Absichtserklärung

der Parteien:

Im Mittelstand ist die

Informationsgrund-

lage gelegentlich nur

zum Teil ausreichend

Untersuchung und

Analyse des

Unternehmens zur

Validierung der

Investitionshypothesen:

Vorbehalte ggü.

potentiellen Käufern

Einblicke zu gewähren

Strukturierung und

Verhandlung des

Kaufvertrags:

Im Mittelstand häufig

kein M&A Anwalt bei

Verkäufern

Unterzeichnung des

Kaufvertrages,

rechtlicher Übergang:

Auch im Mittelstand

komplexe

Vertragswerke; wichtig

sind Berater-/

Arbeitsverträge ehem.

Eigentümer


Quelle: TÜV SÜD AG M&A

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